目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(Mark One)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委託文件編號001-38761
遺產房屋公司
(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)
得克薩斯州 |
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20‑2897516 |
(國家或其他司法機構或組織) |
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(國税局僱主識別號) |
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1600機場高速公路,#100 得克薩斯州貝德福德 |
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76022 |
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(首席執行辦公室地址) |
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(郵編) |
登記員的電話號碼,包括區號(817)-799-4900
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的標題: |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱: |
普通股(面值0.001美元) |
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雷格 |
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納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。是的,☐No
如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐No
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一份互動數據文件(或短時間內要求登記人提交此類檔案)。是的沒有☐
如根據規例S-K第405項披露逾期提交人的資料並無載列,而據註冊人所知,則以支票標記指明是否載列於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述,或本表格10-K的任何修訂。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器☐ |
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加速濾波器☐ |
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非加速濾波器
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果一家新興的成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐No
截至2019年6月30日(註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個工作日),註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值為67,725,024美元;非附屬公司持有5,439,761股普通股。僅為上述計算目的,截至2019年6月30日,所有擔任證券交易委員會書記官長報告人員的董事和執行官員均被視為附屬公司。
截至2020年3月27日,註冊人普通股的流通股總數為24,762,462股。
引用文件公司:無
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第一部分 |
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項目1.業務 |
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項目1A。危險因素 |
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項目1B未解決的工作人員意見 |
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項目2.屬性 |
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項目3.法律程序 |
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項目4.礦山安全披露 |
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第二部分 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和證券發行人購買證券 |
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項目6.選定的財務數據 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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項目7A市場風險的定量和定性披露 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
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項目9A.管制和程序 |
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項目9B。其他資料 |
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第三部分 |
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項目10.董事、執行幹事和公司治理 |
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項目11.行政補償 |
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項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性 |
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項目14.主要會計費用和服務 |
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第四部分 |
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項目15.展品和財務報表附表 |
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第一部分
項目1.業務.
前瞻性語句
這份關於表格10-K(這個表格10-K)的年度報告包含前瞻性的陳述.前瞻性陳述是基於對未來事件的預期和預測的預測,而不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括與業務戰略有關的陳述,包括我們的業務和經營市場的預期趨勢和發展以及管理計劃。在某些情況下,您可以通過前瞻性的詞語來識別這些語句,如“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“意願”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”、“可能”、“意志”、“會”、“可以”、“可能”、“預測”和“繼續”,這些詞和其他類似術語的負數或複數。本表格10-K中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至提交本表格10-K之日的信息,我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括我們在表格S-1的註冊聲明中在“風險因素”下討論的事項,以及在本表格10-K的其他地方所述的事項,以及不時在我們向證券交易委員會提交的報告中所述的事項。您應仔細考慮此表格所描述的風險和不確定因素(10-K. )。
在本表格10-K中,除另有説明或上下文另有要求外,“遺產”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指德克薩斯州的遺產住房公司。
我們公司
我們建造、銷售和資助通過獨立零售商和公司擁有的商店組成的網絡分銷的人造房屋和“小房子”,並直接出售給製造的家庭社區。該公司成立於2005年,是得克薩斯州的一家有限公司,名為遺產住房有限公司。2018年1月1日起,我們轉變為特拉華州的一家公司,更名為遺產住房公司。從2019年12月31日起,我們從特拉華州的一家公司轉變為德克薩斯州的一家公司。我們的公司辦公室位於得克薩斯州貝德福德(達拉斯和沃斯堡之間)。我們於2018年12月完成了首次公開發行(Ipo),並在納斯達克全球市場以“legh”為代號完成了普通股交易。
我們是美國第四大人造住宅生產國,根據2019年住房研究所和IBTS提供的信息,按製造房屋數量排列。由於目前的業務主要集中在美國南部,我們為客户提供一系列高質量的住宅,面積約390至2,667平方英尺,包括1至5間卧室,1至31間2洗手間。我們的房屋零售價格從22,000美元到140,000美元不等。在2019年,我們售出了3,904個家庭部分(包括整個模塊或單層),2018年,我們售出了3,950個家庭部分。我們於2005年開始運營,自成立以來經歷了強勁的銷售增長。
我們的住房解決了美國對負擔得起的住房的重大需求。這種對經濟適用房的需求是由一種全國性的趨勢所驅動的:住房租金上升,工地建造房屋的價格上漲,以及美國部分人口中擁有住房的比例下降。我們的客户每年的家庭收入不到6萬美元,包括年輕的工人階級家庭以及55歲以上的人。根據美國人口普查局公佈的最新人口調查,2018年,美國大約有58,160,000户家庭年收入低於60,000美元,幾乎佔所有美國家庭的一半。
我們相信我們公司是製造住宅行業中最垂直一體化的公司之一,使我們能夠為我們的客户提供一個完整的解決方案,從使用優質材料製造定製房屋,通過我們龐大的獨立零售商網絡和公司擁有的分銷地點分配這些房屋,再到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的家是在美國建造的
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根據美國住房和城市發展部(HUD)的建築和安全標準,我們的三個製造設施之一。我們的工廠採用大量的生產技術,使我們能夠生產大約75個家庭部分,或大約62個完全建成的房屋平均取決於產品組合,每週總計。我們使用高質量的材料,並經營我們自己的組件製造設施,用於建造我們的房屋的許多項目。每個家庭都可以根據各種平面圖進行配置,並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的住宅是以我們的首要“遺產”品牌進行營銷,截至2019年12月31日,主要通過90個獨立零售地點、13個公司擁有的零售地點和直接銷售給製造家庭社區的所有者的網絡在15個州銷售給消費者。我們的13家公司所有的零售場所,包括11家傳統住房商店和兩家小型房屋分店,專門出售我們的房子。在2019年,我們大約48%的人造房屋在德克薩斯州出售,其次是8%在喬治亞州、6%在堪薩斯州、5%在佛羅裏達州和5%在俄克拉荷馬州。2018年期間,我們大約56%的人造房屋在德克薩斯州出售,其次是喬治亞州的13%,路易斯安那州的11%,俄克拉何馬州的4%。我們計劃通過使用運營中的現金和從我們的信貸額度借款來深化我們的分銷渠道,以擴大我們公司在新的和現有的市場中擁有的零售地點。
我們向客户提供三種融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,其形式是零售商和我們之間的寄售安排。我們還為我們的產品提供消費者融資,這些產品通過獨立的和公司所有的零售場所銷售給最終用户,我們還為購買我們產品供其住房社區使用的人工住房社區所有者提供融資解決方案。我們在零售場所提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了幾個競爭優勢,並使我們能夠捕捉如果我們沒有能力提供消費者融資的情況下可能不會發生的銷售情況。
公司轉換
2018年1月1日之前,我們是得克薩斯州的有限合夥企業,名為遺產住房有限公司。從2018年1月1日起,我們按照法定轉換或公司轉換,轉變為一家特拉華州公司,並更名為遺產住房公司。我們所有未償還的合夥權益已按比例轉換為遺產房屋公司的普通股。根據“國內收入法”第351條,轉換為免税交易。
在公司轉換之後,遺產住房公司繼續持有遺產住房有限公司的所有財產和資產,遺產住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺產住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構,使我們公司結構中的最高層實體,即在首次公開發行中向公眾提供普通股的實體,是一家公司而不是有限合夥企業。除另有説明外,本表格10-K所載的財務報表均為遺產房屋公司的財務報表。
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我們的市場機會
製造住房是其他形式的負擔得起的住房的一種有競爭力的替代辦法,無論是新的還是現有的,或位於城市、郊區或農村地區。我們認為,人造購房者的目標羣體是年收入低於6萬美元的家庭,佔2018年美國家庭總數的近一半。我們相信,我們的目標美國年齡組包括20-39歲之間的年輕家庭和50歲及以上的人。自2007年以來,這些年齡組顯著增加。相對較低的全部成本的設備齊全的住房,對我們的目標消費者是有吸引力的。下圖突出説明瞭新建住宅與新建房屋(不包括土地)之間每平方英尺總平均銷售價格的差距。
每平方英尺平均價格比較
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和人造住房研究所。
2007至2017年人口增長
資料來源:美國人口普查局
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對於消費者來説,人造房屋是一種很有吸引力的選擇,因為新的單一家庭房價繼續以快速的速度上漲。如下圖所示,自2009年以來,新建的獨户住宅(包括其所建土地)的平均售價自2009年以來增長了約42%,而在此期間,人造房屋的年平均售價上升了14%。
平均售價比較
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和人造住房研究所。
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此外,創新的工程和設計以及高效率的生產技術,包括“小房子”市場的出現和發展,繼續使人造房屋成為可行的住房選擇。對15萬美元以下的高質量保障性住房的需求也受到以下因素的推動:住房租金上漲、工地建造房屋價格上漲、美國部分人口擁有住房的比例下降以及美國工資增長停滯。
新房售價低於15萬美元的百分比
資料來源:美國人口普查局
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2017年,根據美國人口普查局、建築技術與安全研究所(IBTS)和人造住房研究所(MHI)公佈的數據,人造住宅行業出貨量為92,891套。2018年,按年計算的國內製成品出貨量增加到大約96,500件。根據三菱重建局和人口普查局的數據,2019年,人造住房出貨量約為94,600件,遠低於1994至1999年期間每年的平均出貨量約為350,000件。
國內出貨量與已建成住房總量之比
資料來源:美國人口普查局、建築技術與安全研究所和人造住房研究所。
我們的競爭優勢
我們為負擔得起的人造房屋提供了一個完整的解決方案。我們相信,由於以下主要競爭優勢,我們與競爭對手不同,我們的業務得以發展:
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住房設計的質量和多樣性。在60多年的行業經驗的基礎上,我們的聯合創始人開發了一種能夠高效生產高質量、可定製的製造房屋的運營模式。我們所有的房子都建在我們三個美國製造設施中的一個。通過使用裝配線工藝,每個工廠大約有150至275人,我們可以在大約3至6天內製造一個住宅,平均每週生產大約75個家庭部分,或62個完全完工的房屋,這取決於每週的產品組合。我們利用當地市場研究來設計滿足我們客户特殊需求的房屋,並提供各種結構和裝飾定製選擇,包括壁爐、中央空調、高架熱管、點狀紋理天花板、裝飾木紋乙烯基地板、木櫃和節能元件。此外,我們的房子在每個房間都有拱形天花板,擁有許多專利優勢,比如我們擁有版權的“傢俱友好型”平面圖,而且在大多數情況下比我們的競爭對手的產品有更高的天花板和更陡峭的屋頂。總之,我們相信我們的能力為我們的客户提供一系列的家庭大小和風格,以及複雜的設計和定製,使我們能夠滿足幾乎所有合理的客户要求。我們的垂直集成使我們能夠快速響應客户的需求,並在施工過程中修改設計。 |
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製造設施位於關鍵市場的客户附近。我們的三個製造設施是戰略位置,使我們能夠服務我們的90個獨立和13個公司擁有的零售地點,主要分佈在15個州。目前,我們在得克薩斯州沃斯堡有一家工廠,佔地97,000平方英尺,2019年生產了1,297套房屋,以及1,133套房屋。 |
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2018年,美國得克薩斯州的一家制造業工廠,佔地13萬平方英尺,2019年生產了713套房屋,2018年生產了987套房屋;在佐治亞州伊頓市,一家生產廠的面積為388,000平方英尺,2019年生產了1,016套住房,2018年生產了1,000套住房。一旦我們的房屋在我們的設施建設和裝備,我們有能力直接運輸成品給客户,確保我們的製造房屋的及時和高效的交付。我們目前有大約54輛公司所有的卡車,這些卡車在2019年期間將我們生產的72%的貨物運往製造的家庭社區、我們公司擁有的零售地點和獨立的經銷商。 |
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擴大和增長的分銷網絡。我們的產品主要分佈在美國南部,通過一個獨立的零售地點網絡,公司擁有的零售地點和直接銷售給業主的製造家庭社區。我們的第一家公司所有的零售地點於2016年6月開業。通過增加公司所有地點的組合,我們可以通過購買過程的所有步驟,從製造和設計到銷售、融資和客户服務,來改善客户體驗。我們相信我們公司擁有的商店平均毛利率會更高. |
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競爭生產戰略與直接採購。我們開發和維護必要的資源,以建立有效的自定義住宅,其中包括獨特的和多樣化的客户要求的功能。我們不斷尋求直接來源於製造過程中所用材料的方法,這使我們能夠確保這些材料是高質量的,並且可以定製以滿足我們的客户的需求。定製使我們能夠吸引更多的零售商和消費者尋求個性化的家庭組裝在工廠生產線上。當這些定製住宅通過公司所有的零售店出售時,我們預計將獲得更高的毛利率。 |
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為我們的客户提供資金。我們的財務狀況使我們能夠開發和提供融資解決方案,我們的客户購買我們的房子。我們為客户提供三種融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,其形式是零售商和我們之間的寄售安排。我們還為我們的產品提供消費者融資,通過獨立的和我們公司所有的零售場所銷售給最終用户,我們還為購買我們產品的社區業主提供融資,以供他們在租房社區使用。我們公司自成立以來一直為我們的獨立零售商提供平面圖融資,現在我們已經有70多家獨立零售商使用我們的寄售解決方案。我們現在有超過3,000名客户使用我們的零售融資解決方案購買了他們的房子。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我國零售融資貸款的平均利率約為14.0%。按單位計算,2019年和2018年我國零售融資貸款的收回率分別約為3.1%和2.3%。 |
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支持人工家庭社區的所有者。我們提供製造和融資解決方案,與我們的地理市場地區的社區發展有關的製造家庭社區業主。這類開發項目可能各不相同,但一般包括定製公園開發融資和大量購買人造房屋。此外,我們亦向社區業主提供貸款,以購置或發展物業,而作為安排的一部分,這些社區業主會向我們承購房屋。這些貸款的期限一般為兩年至五年,利率為6.25%至9.5%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的幾年裏,我們為發展目的向人工住宅社區的業主提供了額外貸款,未償總額分別為12 391 000美元和1 077 000美元。這些融資解決方案的結構是為了給我們一個有吸引力的投資回報,再加上我們在專門針對這些新制造住房社區的產品上實現的毛利率。 |
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通過共同創建者的所有權實現利益的緊密結合。我們認為,通過我們的聯合創始人Curtis D.Hodgson(董事會執行主席)和Kenneth E.Shipley(總裁兼首席執行官)擁有我們很大比例的流通股,使我們的利益與股東和投資者保持強有力的一致。霍奇森先生和希普利先生在2005年創立公司時獲得了他們的所有權。每個人每年都得到並將繼續得到最低限度的年薪。 |
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薪金(50 000美元)。通過提供結構和經濟上與我們公司的表現一致,霍奇森先生和希普利先生的持續控制利益與我們的投資者的利益直接一致。我們相信,這些特點的結合促進了長期規劃,增強了我們的客户、戰略夥伴和員工的文化,並最終為我們的投資者創造了價值。 |
我們的增長戰略
在過去15年中,我們對成功的增長舉措進行投資,有着深厚的經營歷史。我們相信,我們能夠為我們的客户提供的解決方案,由於我們公司的縱向一體化,提高了我們作為領先生產商的品牌認知度,使我們更高和更有效地利用了我們的製造工廠,並擴大了我們對消費者的直接接觸,使我們的各種可定製家庭的競爭優勢得以擴大。這一業務重點為我們提供了多年來可持續的淨銷售額和淨收入增長。我們的增長戰略包括以下關鍵舉措:
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擴大和深化我們在關鍵地理領域的零售業務。截至2019年12月31日,我們主要通過13個公司擁有的零售地點和90個獨立零售地點的組合,在15個州銷售我們的產品。我們相信,一個更強大的公司所有零售場所網絡將使我們能夠更好地響應和改善客户體驗的各個階段,從製造和設計,銷售,融資和客户服務。我們相信,我們的公司擁有的商店,平均來説,將比我們的獨立零售地點更有效率,並具有更高的毛利率,因為我們有能力選擇關鍵市場和發展訓練有素的銷售代表,他們對我們的業務和客户需求有着深刻的理解。 |
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擴大我們客户的融資解決方案。我們認識到,向我們的客户提供融資解決方案是成為一個垂直一體化的公司,提供負擔得起的人造房屋的一個重要組成部分。提供資金可以提高我們對潛在購買者需求的反應能力,同時也為我們提供貸款來源和服務收入的機會,這些收入是我們淨收入的額外驅動因素。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,我們分別為銷售給消費者的房屋提供了60%和37%的資金。我們打算將融資解決方案擴展到製造房屋社區的業主客户,其方式包括在城市地區或城市附近開發新的產品地點,這些地方缺乏我們的產品。 |
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繼續專注於核心客户羣的創新和定製。我們的生產戰略集中在不斷開發必要的資源,以有效地建設房屋,包括獨特的,多樣化的和創新的客户偏好。我們不斷尋找方法,直接來源於生產過程中使用的材料,這使我們能夠確保我們有高質量的材料,可以定製,以滿足我們的客户的需要。我們的主要重點是設計和建造高功能和耐用的產品,吸引各種大小的家庭。 |
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尋求與製造家庭社區業主的額外協議。社區住房開發為我們提供了大量、集中的銷售機會。這些項目的規模和密度各不相同,但一般包括30至300套房屋的銷售。我們認為,在這類項目上與我們的發展夥伴合作存在着重大的增長機會,並將這些機會視為出售更多住房和為社區業主大量購買這些住房提供資金的一個重要推動力。 |
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追求有選擇的收購。我們尋求通過在現有市場和新市場上有選擇地收購現有的家居製造零售商來實現增長,這些市場表現出強大而可靠的長期基本面。我們還定期評估在我們的地理市場上與我們負擔得起的住房業務有關的機會。2018年4月,我們以420萬美元收購了德克薩斯州奧斯汀附近約420英畝的原始土地。2018年11月,我們以80萬美元收購了位於得克薩斯州阿德金斯附近的約69英畝原始土地。我們正在取得開發所需的批准。 |
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目錄
土地上的人造住房社區。我們期望在2020年開始社區發展。我們將繼續評估是否有機會開發更多的人造房屋社區,或向第三方開發商提供資金,以便為我們的客户提供製造房屋的地點。 |
我們的產品
概述我們是美國第四大人造住宅生產商,根據2019年的住房研究所和IBTS提供的信息,按所生產的房屋數量計算,我們是第四大產房國。我們生產的家庭種類繁多,可供客户以多種方式使用。我們建造了各種大小和平面圖的住宅和小房子。我們與我們的合作伙伴合作,以滿足不同的住房需求,如私人擁有的土地上的住宅和人造住宅社區,娛樂和度假財產,如狩獵小屋,以及在油田和其他行業的勞動力住宿。
製造與質量設計我們利用本地市場調研來設計滿足客户具體需求的房屋,我們的住宅是經過廣泛的實地研究和消費者反饋後設計的。我們經常推出新的平面圖,裝飾,外觀設計,功能和配件,以吸引不斷變化的消費趨勢,我們提供各種定製,以滿足每個客户的個人口味。每個家庭通常包括客廳、餐廳、廚房、1至5間卧室和1至31間/。2浴室和每個家庭都可以定製,包括壁爐、中央空調、高架熱管、點狀紋理天花板、裝飾木紋乙烯基地板、木櫃和節能元素等。
我們建造的房屋是按照HUD的建造和安全標準建造的。我們的得克薩斯州工廠根據得克薩斯州工業化住房和建築法(稱為得克薩斯州模塊法規)被認證建造房屋,我們的喬治亞工廠根據佐治亞州建築法規被認證建造房屋。除了傳統的人造房屋外,我們還提供各種各樣的小型房屋,它們是面積在320到399平方英尺之間的休閒建築,用作臨時住宅,可以被一輛載貨卡車拖走,並且在美觀上與大型住宅相似。我們的小房子是用各種型號和平面圖建造的,通常從1至3間卧室到1至2個浴室不等。小房子不需要按照HUD標準建造。
製造工藝我們製造的房屋完全是在我們的三家工廠建造和安裝的。我們的住宅是用大量的生產技術建造的,每個工廠僱傭了大約150到275名員工。我們的大多數房屋都建在一個或多個部分(或樓層)的鋼底盤上。每個部分都是分階段組裝的,首先是底盤的建造,然後是其他建造和購買的部件的添加,最後是最終的質量控制檢查。生產過程的效率和在受控制的工廠環境中建造房屋的好處使我們能夠在更短的時間內生產出比傳統住宅建築更短的時間和更低的每平方英尺成本。完工後的房屋將直接運往零售中心、工作地點或製造家庭社區的客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年中,我們售出了3 904套和3 950套住宅,其中包括138套和245套小型房屋。
製造設施我們目前在得克薩斯州沃斯堡、商業、得克薩斯州和佐治亞州伊頓經營三家生產工廠,每個工廠的面積約為97,000至388,000平方英尺。我們生產設施的生產時間表是根據從分銷商那裏收到的批發商訂單來確定的,這些訂單每週都在波動。一般來説,我們的設施結構是每天8到9小時的輪班,每週5天。我們目前生產一個典型的家庭在大約三到六個生產天。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中,我們平均每週生產75個家庭單元,或62個完全完工的房屋。
原材料和供應商。我們生產的房屋所用的主要材料包括木材、木製品、鋼、鋁、石膏牆板、窗户、門、玻璃纖維絕緣、地毯、乙烯基、緊固件、管道材料、電器和電器。我們目前從各種第三方製造商和經銷商那裏採購這些材料.我們為所有關鍵材料採購多種供應來源,以減少任何供應鏈風險。我們打算繼續尋求從原製造商那裏直接採購更多的材料。這
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目錄
將使我們節省成本,獲得更大的控制質量的材料,我們在我們的產品,並增加定製,以滿足我們的客户不斷變化的偏好。無法獲得用於我家生產的任何材料,無論是由於材料短缺、供應商設施有限或影響零部件生產的其他事件,都可能影響我們滿足或維持生產要求的能力。我們以前在獲得足夠數量或質量的關鍵材料方面沒有遇到任何物質上的困難。
保證從購買之日起,我們為零售購房者提供為期一年的有限保修,涵蓋家庭結構、管道和電氣系統中的材料或工藝缺陷。我們的保修期不延伸到家庭的安裝和安裝,這通常是由零售商安排的。電器,地毯,屋頂和類似的項目是由他們的原製造商在不同的時間。此時,我們不提供任何關於小房子的保證。
分佈
截至2019年12月31日,我們主要通過90個獨立零售地點、13個公司擁有的零售地點和直接銷售給製造家園社區的所有者的網絡,在15個州銷售我們的人造房屋。在這個行業中,我們的獨立分銷商通常除了我們生產的房屋外,還銷售其他製造商生產的房屋。此外,一些獨立零售商經營多個銷售網點。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有一家獨立零售商佔我們製造業銷售額的10%或10%以上。
下面是我們出售大部分人造房屋的州清單,以及這些銷售在我們產品銷售總額中所佔的大約百分比:
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2019年百分比 |
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2018年% |
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共計 |
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共計 |
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位置 |
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淨銷售額 |
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淨銷售額 |
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得克薩斯州 |
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48 |
% |
56 |
% |
格魯吉亞 |
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8 |
% |
13 |
% |
堪薩斯 |
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6 |
% |
* |
% |
俄克拉荷馬州 |
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5 |
% |
4 |
% |
佛羅裏達 |
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5 |
% |
1 |
% |
路易斯安那州 |
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3 |
% |
11 |
% |
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*--佔淨銷售額的不到1% |
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2019年和2018年,我們還在阿拉巴馬州、阿肯色州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密西西比州、密蘇裏州、北卡羅來納州、新墨西哥州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州和西弗吉尼亞州出售了住房我們通過增加現有獨立零售商的銷售額和尋找新的獨立零售商出售我們的房子,不斷增加我們的批發貨運量。我們為零售銷售人員提供全面的銷售培訓,並將他們帶到我們的生產設施進行產品培訓,並在開發過程中看到新產品的設計。這些培訓研討會通過提高零售顧問的技能和知識,為我們的房屋銷售提供便利。此外,我們在交易會上展示我們的產品,並通過分發平面圖文獻、小冊子、裝飾選擇展示和銷售點促銷材料,以及基於互聯網的營銷協助,為我們的零售商提供支持。我們相信我們有這個行業最全面的房屋產品印刷目錄。
我們的獨立零售商通常要麼支付現金購買庫存,要麼通過我們的寄售安排來滿足他們的庫存需求。我們的某些獨立零售商通過與第三方的批發平面圖融資安排,為他們的部分庫存提供資金。在這種情況下,我們與第三方核實訂單,然後製造家庭並將其運往零售商。貨款應由第三方貸款人在產品裝運給零售商時支付,根據每項安排的條款,我們可能有或可能沒有與此庫存相關的有限的回購義務。在這種回購下我們的或有債務的最高數額
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目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日,協議金額分別約為260,000美元和2,186,000美元,但不降低房屋轉售價值。
大約44%的我們的產品銷售是由我們的獨立零售分銷商,11%的我們公司擁有的零售地點和45%的直接業主的人造房屋社區。2018年產品銷售中,約67%來自我們的獨立零售分銷商,9%歸我們公司所有的零售地點,24%直接銷售給製造房屋社區的業主。
除了我們擴展的獨立零售商渠道外,我們還有吸引人的增長機會來擴大我們公司擁有的地點。截至2019年12月31日,我們經營着13個公司所有的零售場所.我們公司擁有的位置使我們能夠通過從製造和設計到銷售、融資和客户服務的所有步驟來提高客户體驗。這也為我們提供了一個直接瞭解消費者偏好和貸款機會的窗口。我們相信,我們的公司擁有的商店,平均來説,將比我們的獨立零售地點更有生產力,而且毛利率也會更高。
銷售和營銷
我們的公司營銷工作集中在提高我們的品牌意識和溝通我們對質量的承諾,以及我們公司提供的許多其他競爭優勢。我們的營銷策略是提供幾個系列的人造房屋,吸引廣泛的購房者,不斷提高對我們品牌的認識,併產生對我們產品的需求。我們依靠這一領域的許多渠道,包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和代銷商營銷,以及通過各種戰略夥伴關係。我們的網站是www.legacyhouseingcorp.com。
我們的銷售和營銷戰略側重於年收入低於60 000美元的家庭,其中包括年輕家庭、工人階級家庭和50歲及以上的人。我們還向其他類型的客户市場,包括製造家庭社區的業主,對小房子感興趣的買家,娛樂買家和勞動力或男子營地住房的住房。此外,我們繼續處於有利的地位,以應對由於不可預見的惡劣天氣和類似事件對負擔得起的、快速交付的人造房屋的需求的任何增加。我們所有的客户都在美國。在截至2019年12月31日的一年中,一名客户佔我們淨銷售額的28%,沒有任何其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。在2018年12月31日終了的一年中,沒有一個客户佔我們淨銷售額的10%以上。
我們客户的融資解決方案
我們提供三種融資解決方案:
· |
最低限額計劃融資我們為我們的獨立零售商提供平面圖或批發融資,其形式是零售商和我們之間的寄售安排。 |
· |
消費者融資我們為我們的產品提供消費者融資,通過獨立的和我們公司擁有的零售地點銷售給最終用户。 |
· |
住房社區融資我們為購買我們產品的社區業主提供資金,以供他們租住的社區使用。 |
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目錄
截至2019年12月31日消費者和MHP融資選擇概覽
(千美元)
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{br]校長 |
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{br]平均 |
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量 |
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合同費率 |
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{br]剩餘 |
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傑出 |
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貸款 |
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或月費 |
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項 |
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消費者融資 |
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$ |
109,005 |
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3,065 |
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14%的平均合同費率 |
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135個月 |
MHP社區融資 |
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$ |
92,621 |
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405 |
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典型的素數率+4.0%和8%的地板 |
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78個月 |
我們還提供庫存最低限額融資給零售商,採取的形式是寄售安排。截至2019年12月31日,我們已將18,727,000美元的存貨託運給我們的零售商。
三種融資方式。向我們的經銷商和客户提供融資解決方案通常能提高我們對潛在購買者需求的反應能力,同時也為我們提供了貸款來源和服務收入的機會,這是我們淨收入的額外驅動因素。
最低限額計劃融資我們為我們的大多數獨立零售商提供平面圖或批發融資,為我們生產的產品和預先擁有的產品提供融資。這種批發融資是我們寄給我們的獨立零售商的一批貨。零售商支付他們自己的運費,並支付我們的每月費用從0.5%到1.4%,每月批發發票金額的家庭。他們也有義務在寄售後每年向發票金額支付1 000美元,並在寄售一年後第一次扣減1 000美元。在2019年,我們從獨立零售商那裏獲得了2,208,000美元。在銷售時,獨立零售商有義務向我們支付發票金額,減去任何預付的折扣,然後才能搬離他們的零售地點。如果他們向我們提供了某些文件,我們允許他們把家搬到他們的客户的位置,我們通知客户的貸款來源支付我們的貸款資金的數額。我們有專有的技術,我們安裝在許多託運房屋,使我們有能力確定一個寄售的家是否已從零售地點轉移未經許可。如果獨立經銷商履行其對我們的所有義務,則可以提前90天通知我們終止託運協議。我們的批發託運合同允許我們推遲收入確認,直到我們得到全額付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的寄售銷售額分別為42,934,000美元和54,824,000美元。當我們的一份寄售協議下的房子賣給最終消費者時,寄售銷售額就會被記錄下來。
我們的某些批發工廠建造的房屋出售給獨立零售商是通過批發平面圖融資安排購買的。在典型的平面圖融資安排下,專門從事這一業務的獨立金融機構向零售商提供貸款,以支付購房價格,並作為抵押品維持房屋的擔保權益。金融機構通常要求我們作為房屋製造商,與金融機構簽訂單獨的回購協議,在此協議下,零售商違約時,在某些其他情況下,我們有義務在回購協議期限內(通常為24個月)以不斷下降的價格回購所資助的住房。根據這些協議,我們可能有義務回購房屋的價格是根據資金數額,加上某些行政和運輸費用計算的。當零售客户購買房屋時,我們根據這些回購協議所承擔的義務即告終止。截至2019年12月31日,根據我們的回購協議(不降低房屋轉售價值)的或有債務上限為260 000美元。根據這些協議,損失的風險分散在許多零售商身上,並由於房屋的轉售價值而進一步降低。我們沒有為這項或有負債預留準備金。
消費者融資工廠建造的房屋的銷售受到消費者融資的可得性和成本的顯著影響。在工廠建造的住宅行業中,有三種基本的消費融資類型:(一)動產或個人財產貸款,供沒有任何潛在土地的購房者使用(通常是住房開發代碼房屋);(二)購房者和置放房屋的土地的不合格抵押;(三)符合聯邦住房管理局(“FHA”)、退伍軍人事務部(Veterans Affairs)或GSE貸款要求的符合抵押貸款的抵押貸款(符合聯邦住房管理局(“FHA”)、退伍軍人事務部(Veterans Affairs)或GSE貸款的要求)。目前,我們只提供動產貸款。作為我們自己的公有零售網絡
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目錄
中心將成為我們生產的更大份額,我們將能夠將我們的消費融資解決方案與我們自己的中心的預期銷售水平的增加相結合。
我們提供零售消費融資給消費者誰購買我們的全尺寸的人造房屋和小房子和經銷商獎勵安排,以鼓勵獨立零售商使用我們的融資產品。根據這些安排,一旦客户執行與遺產融資的購房協議,我們就通過這些寄售安排向零售商支付80%的毛利率,並在寄售組合中保留零售毛利率的20%。作為我們對寄售安排的貢獻,我們將房屋的委託價值轉移到託運組合中。零售商有義務重新銷售與寄售交易有關的任何回收,並在收回時獲得房屋上未清餘額的90%。我們向每一經銷商收取代銷貸款的手續費,並按我們的投資金額每年優先獲得10%至12%的回報。在收回我們的貢獻、費用和優先回報後,我們按照一個協商公式將剩餘的餘額與獨立零售商平分,該公式被記作經銷商激勵責任。截至2019年12月31日,我們擁有3,065筆零售消費貸款,平均本金餘額為35,600美元。截至2019年12月31日,這些貸款的平均剩餘期限為135個月,平均利率為14%。截至2019年12月31日,我們發放貸款時的平均貸款對價值(“ltv”)是83%,這是根據借款人的總銷售價格計算的。我們沒有為競爭對手在正常經營過程中製造的新房提供資金,也沒有目前的計劃。
所有貸款申請都經過在我們公司總部進行的承保過程,以評估信貸風險,其中考慮到許多因素,包括首付、FICO評分、月收入和借款人的住房支付總額。批准貸款的利率由買方的信用評分和首付金額決定。我們使用支付歷史記錄來持續監測消費貸款的信貸質量。
住房社區融資我們為製造房屋社區的業主提供融資,讓他們購買我們的產品,以便向居民出租。這些貸款一般有十年的期限,以最優惠利率加4%的利率計息,有最低限額和最高限額。定金、送貨費用和安裝費用是逐案協商的.截至2019年12月31日和2018年12月31日,製造業社區未償貸款共計92,344,000美元和57,935,000美元,分別包括405和346筆貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些貸款的平均剩餘期限約為7年。
我們亦向社區業主提供貸款,以購買或發展物業,而作為安排的一部分,這些社區業主會向我們承購房屋。這些貸款的期限一般為兩年至五年,利率為6.5%至12.0%。在截至2019年12月31日的一年內,我們向房屋社區的業主提供貸款,供土地發展之用,未償還總額為11,412,000元。
競爭
{Br}製造業在製造和零售兩方面都具有高度的競爭力,其競爭基於幾個因素,包括價格、產品特徵、服務聲譽和質量、分銷深度、促銷、商品銷售以及零售和批發消費融資條件。我們與其他製造房屋的生產商競爭,新生產商繼續進入市場。我們還與提供出售房屋的公司競爭,從批發商或消費者手中收回房屋,我們還與新的和現有的工地建造的房屋以及公寓、聯排住房和共管公寓進行競爭。
除我們公司外,還有許多其他國家的製造商在美國爭奪相當大的人造住房市場份額,其中包括Clayton HomesInc.,Cavco Industries,Inc.。和天際線冠軍公司。其中某些競爭對手擁有比我們更多的金融、製造、分銷和營銷資源。在過去15年中,該行業經歷了整合的趨勢,因此,市場份額大部分由少數幾家公司控制。我們是這個國家的第四個
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製造房屋的最大生產者。因此,我們相信,通過有效地擴大我們的市場份額,我們有很大的機會在這個行業擴張。
在提供給人工購房者的貸款機構中,有許多重要的競爭對手,包括國家、地區和地方銀行、獨立金融公司、抵押經紀人和抵押銀行,例如Clayton Home,Inc.的附屬機構21 Mortgage Corporation、BerkshireHathaway公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build,LP。這些競爭對手中的某些人比我們更大,可以獲得更多的資本和成本效益。
專有技術的保護
我們依靠美國和其他司法管轄區的版權和商業祕密法律,以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息、技術和品牌。我們保護我們的專有信息和技術,部分方式是要求我們的某些僱員簽訂協議,規定他們在受僱時所作的發明必須保密,並將其權利轉讓給他們。我們還可以與我們的某些技術顧問簽訂保密和發明轉讓協議,以保護我們的機密和專有信息和技術。我們不能向你保證,我們與我們的僱員和顧問的保密協議不會被違反,我們將能夠有效地執行這些協議,我們將對任何違反這些協議的行為採取適當的補救措施,或者我們的商業機密和其他專有信息和技術不會被披露,或者將受到保護。
我們的知識產權包括美國版權局為我們的許多平面圖頒發的版權。我們目前不知道我們的知識產權受到任何侵犯或其他挑戰。
政府條例
將軍。我們公司在一個受監管的行業中運作,有許多聯邦、州和地方的法律、法規和條例影響着我們的業務。政府當局有權強制遵守其條例,違反行為可能導致罰款、禁制令或兩者兼而有之。雖然我們認為我們的業務基本上符合所有適用的法律和條例的要求,但我們無法預測遵守所有適用的法律和執行政策的最終代價。
聯邦制造房屋條例。我們的人造房屋受到一些聯邦、州和地方法律、法規和條例的約束。製造住房的建造受1974年“國家人造住房建造和安全標準法”以及住房和城市發展部根據該法頒佈的條例管轄。“住房和住房開發條例”統稱為“聯邦制造家庭建築和安全標準”,涵蓋了製造住宅建築的所有方面,包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱保護和通風。我們得克薩斯州的生產設施,以及他們生產的符合HUD要求的房屋的計劃和規格,已經得到了HUD認證的檢驗機構的批准。此外,獨立的HUD認證的第三方檢查員定期檢查我們製造的房屋,以確保在施工過程中符合HUD的規定。不遵守適用的HUD法規可能會使我們受到各種各樣的制裁,包括強制關閉我們的生產設施。我們相信我們製造的家庭在很大程度上符合目前所有的HUD要求。人造房屋通常是用含有甲醛樹脂的木製品建造的。HUD規定製造家庭使用的某些產品中甲醛的允許濃度,並要求製造商警告購買者與甲醛相關的風險。環境保護局(“EPA”)和其他政府機構在過去曾評估過甲醛的影響。我們在我們製造的家庭中使用符合甲醛排放的HUD標準的材料,並相信我們在這方面遵守了HUD和其他適用的政府法規。
運輸和分區條例。公路上的人造房屋的運輸受各種聯邦、州和地方當局的管制。這些條例可規定大小和道路使用限制,並規定低於正常速度限制和各種其他要求。我們的人造房屋(包括我們的小房子)也要遵守當地的分區和住房法規。在我們的房屋銷售地區的某些市縣,已經頒佈了地方政府的法令和條例,限制了製造產品的放置。
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私有土地上的房屋或需要將人造房屋安置在人工住宅社區的房屋。這些條例和規例可能會對我們出售房屋以供在有效社區安裝的能力造成不良影響。一些州通過了安裝人造住宅的程序。公用設施連接受國家和地方法規的約束,零售商或安裝家庭的其他人員必須遵守這些規定。
擔保條例我們發佈的某些保證可能受“馬格努鬆-莫斯擔保聯邦貿易委員會改進法”的約束,該法案規定了對消費品擔保的描述。例如,受此行為約束的保證必須包含在一份易於閲讀的文件中,該文件通常是在購買前提供的。該法還禁止某些拒絕或修改默示保證和使用欺騙性或誤導性術語的企圖。我們的保證的描述和實質也受到各種州法律和法規的約束。一些州要求製造的家庭生產者發行債券,以確保消費者擔保要求得到滿足。
金融服務條例各種各樣的法律影響到我們生產的房屋的融資。根據該法頒佈的“聯邦消費者信貸保護法”和條例Z要求以書面形式披露與此類融資有關的信息,包括年度利率和金融費用的數額。“聯邦公平信用報告法”還要求向潛在客户披露用作拒絕信貸的依據的信貸信息。根據該法頒佈的“聯邦平等信貸機會法”和條例B禁止基於某些特定理由歧視任何信貸申請人。根據該法頒佈的“房地產結算程序法”和第十條條例要求披露房地產結算的性質和費用。聯邦貿易委員會通過或提出了各種貿易條例規則,處理不公平的信貸和託收做法以及保護消費者的索賠和抗辯。分期付款銷售合同,直接貸款和按揭貸款,有資格納入金妮梅計劃,是受信貸承保要求的FHA。“美國住房救助和止贖預防法”為包括人造房屋在內的住房行業提供援助,除其他外,包括提高動產貸款的貸款限額(只有房屋第一章)。最近的FHA指導方針為金妮·梅提供了將FHA第一所有權貸款證券化的能力,使貸款人能夠獲得新的資本,然後可以用來為我們的客户提供新的貸款。“擔保和公平執行抵押貸款許可法”規定了對所有抵押貸款發端人(“MLO”)發放許可證和進行登記的要求。傳統, 人造住房零售商幫助購房者獲得購買住房的資金,包括談判利率和貸款條件。但是,根據該法,除非有登記或許可的司法協助,否則禁止這些活動。各種州法律還對融資文件的形式和根據融資文件收取的允許存款、財務費用和收費作出了規定。“住房抵押貸款披露法”第C條,除其他外,要求某些金融機構,包括非存款機構,收集、記錄、報告和披露關於其抵押貸款活動的信息,用於查明潛在的歧視性貸款模式,並強制執行反歧視法規。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”通過成為法律,並設立了消費者金融保護局(“CFPB”)管理消費金融產品和服務。某些CFPB抵押融資規則適用於以住宅為擔保的消費者信貸交易,包括不動產抵押和人造房屋擔保的動產貸款。除其他外,這些規則界定了“合格抵押貸款”的起源標準,規定了放款人證明借款人償還能力的具體要求,概述了合格抵押貸款在對借款人的責任方面受到安全港限制的條件,並確定了利率和其他成本參數,以確定哪些合格抵押屬於安全港保護範圍。雖然許多人造房屋的融資來源是符合機構要求的抵押貸款,其中核實了償還能力,而且利率和其他成本都在安全港範圍內,但大量貸款用於購買人造房屋,特別是動產貸款和不合格的土地住房貸款,不屬於此類安全港的範圍。此外,CFPB規則,除其他外,修訂了“貸款真相法”和“房地產結算程序法”,擴大了受1994年“住房所有權和權益保護法”保護的抵押貸款種類,並對HOEPA所涵蓋的抵押規定了額外的限制。因此,某些人造房屋貸款現在在利率和費用方面受到HOEPA的限制。利率或費用超過限額的貸款被視為“高成本抵押貸款”,併為借款人提供額外的保護,包括在確定住房價值方面。大部分貸款用於購買
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目錄
根據這些規則,人造房屋的利率和費用似乎不被視為高成本抵押貸款,雖然一些貸款人可能提供被認為是高成本抵押貸款,但利率和費用限制可能會阻止一些貸款人向借款人提供此類貸款,或不願意根據“住房管理法”的規定獲得貸款。此外,某些cfpb規則適用於對獲得較高價格抵押貸款的主要住宅的評估.某些由人造房屋擔保的貸款,主要是動產貸款,可以被認為是價格較高的抵押貸款.除其他外,“規則”要求債權人在貸款結清前向借款人提供評估報告副本。遵守這些條例可能會限制放款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力,或可能導致放款人為實施新的程序、程序、控制和基礎設施而產生額外費用,並可能導致一些放款人完全削減某些貸款的承銷額。此外,由於潛在訴訟和其他費用的不確定性,一些投資者可能不願意參與擁有這類貸款。因此,一些有意購買人造房屋的人可能無法獲得必要的資金。不遵守這些條例、修改本條例或其他條例,或實施額外條例,都可能影響我們的收入,限制我們獲得資本的機會,並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
2018年5月24日,“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“多德-弗蘭克改革法”)簽署成為法律。“多德-弗蘭克改革法”修訂了“多德-弗蘭克法案”的部分內容,減輕了較小金融機構的監管負擔,包括取消了2008年“擔保和公平執行抵押貸款許可法”(“安全法”)的規定,並保護消費者獲得信貸的權利。隨着“安全法”某些條款的取消,人造住房零售商現在可以幫助購房者獲得購買住房的資金;然而,他們可能不會協助談判融資條件。這將使購房者更容易找到融資渠道,並使整個購房體驗更加順暢。
2018年1月25日,住房發展局宣佈對其人造住房規則進行自上而下的審查,以此作為一項更廣泛的努力的一部分,以找出考慮到對經濟適用房的迫切需求,監管可能無效、負擔過重或成本過高的問題。如果做了某些改變,我們公司可能能夠更有效地為買得起的房子的買家服務。
2017年,我們的牽頭貸款人要求對我們的零售分期付款合同和相關程序進行廣泛審查,我們將其作為消費者融資解決方案戰略的一部分。在這一審查的基礎上,我們改進了合同中使用的語言的某些要素,並修改了我們做法的某些方面。雖然我們認為我們的表格和程序沒有實質性的遵守問題,但我們受到上述聯邦和其他條例的約束。
季節性
一般説來,我們在3到10月份的銷售量增加了。我們的銷售通常在冬季較慢,在我們服務的某些地理市場地區,由於天氣條件惡劣,發貨可能會延遲。
僱員
截至2019年12月31日,我們大約有800名員工。在我們的僱員中,大約700人是小時僱員,大約100人是受薪僱員。我們的僱員目前沒有任何集體談判單位的代表。我們相信我們與員工的關係很好。
項目1A。危險因素
不適用於較小的報告公司。
項目1B未解決的工作人員評論。
無。
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目錄
項目2.屬性.
設施
下表列出了有關我們公司經營的設施的某些信息:
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日期 |
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生效日期 |
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擁有/擁有 |
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平方 |
位置 |
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行動的 |
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租出 |
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雙腳 |
製造/倉庫設施 |
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德克薩斯州沃斯堡 |
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2006 |
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{br]擁有 |
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96,880 |
商務、TX |
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2008 |
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{br]擁有 |
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129,600 |
Eatonton,GA |
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2017 |
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租出 |
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388,000 |
零售地點 |
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阿克沃思 |
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2019 |
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租出 |
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2,369 |
奧爾巴尼 |
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2018 |
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租出 |
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1,536 |
Asheboro,NC |
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2018 |
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租出 |
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1,472 |
雅典,GA |
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2017 |
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租出 |
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2,016 |
佐治亞州奧古斯塔 |
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2018 |
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租出 |
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3,136 |
德克薩斯州 |
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2019 |
|
租出 |
|
2,362 |
詹寧斯,洛杉磯 |
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2018 |
|
租出 |
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2,432 |
Minden,洛杉磯 |
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2018 |
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租出 |
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2,369 |
莫比爾 |
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2018 |
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租出 |
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1,700 |
山愉快,TX |
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2017 |
|
租出 |
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1,792 |
格林維爾,德克薩斯州 |
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2017 |
|
{br]擁有 |
|
1,256 |
德克薩斯州蓋恩斯維爾 |
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2018 |
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{br]擁有 |
|
2,240 |
俄克拉荷馬市,好的 |
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2017 |
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{br]擁有 |
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2,100 |
公司/區域總部 |
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特克斯貝德福德 |
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2019 |
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租出 |
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5,398 |
諾克羅斯 |
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2019 |
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租出 |
|
3,358 |
我們擁有生產設施和工廠位於得克薩斯州沃斯堡和得克薩斯州商業區的土地。我們認為,這些設施得到充分維護,適合用於使用這些設施的目的。我們目前在佐治亞州的伊頓,根據一份延長到2021年12月1日的租約,向普特南發展局租賃了我們的設施。2016年12月,我們簽訂了一項由當地社區發展項目提供的替代税收(“試點”)安排,以鼓勵產業發展。試點安排的淨效果是通過減少地方、城市和縣財產税向我們提供獎勵,併為我們格魯吉亞工廠的改善提供資金(“項目”)。作為試點安排的一部分,普特南縣發展局向我們提供了高達1 000萬美元的信貸貸款,可用來資助信貸機制所界定的項目改進和資本支出。如果提取資金,我們將支付交易費用和債務償還。信貸安排要求每年對未清餘額支付6.0%的利息,這些餘額應於每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未付本金和利息均應到期。信貸設施由項目的資產作擔保。截至2019年12月31日,我們還沒有動用這一信貸工具。
我們目前經營13個零售地點。每個零售地點都位於大約5至7英畝的土地上。根據2020年至2028年到期的租約,我們租賃了我們經營的13個零售場所中的10個。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金費用總額分別為593 000美元和569 000美元。
18
目錄
項目3.法律程序
我們是某些法律程序的一方,這些訴訟是在我們正常的業務過程中發生的,是我們的業務附帶發生的。對我們提出的某些索賠,除其他外,指稱違反合同、違反明示和默示保證、建築缺陷、欺騙性貿易慣例、產品責任和人身傷害。雖然訴訟本身是不確定的,但根據過去的經驗和現有的資料,管理層並不認為目前待決和威脅的訴訟或索賠將對我們公司的財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。然而,管理層目前所不知道的未來事件或情況將決定解決未決或威脅的訴訟或索償要求最終是否會對我們今後任何報告所述期間的財務狀況、流動性或業務結果產生重大影響。
項目4.礦山安全披露.
不適用。
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目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券。
市場信息
自2018年12月14日我們完成首次公開募股以來,我們的普通股一直以“Legh”的名義在納斯達克全球市場交易。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。截至2020年3月25日,共有19人持有我們的普通股記錄。這不包括通過經紀人或銀行持有我們的普通股的被提名人或“街名”賬户的人。
紅利
2019年或2018年期間,我們沒有申報或支付現金紅利。我們沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利,而是計劃保留收益(如果有的話)用於未來的運營,以資助業務和服務債務的增長。日後宣佈派息及派息的決定,將由董事局酌情決定,除其他外,須視乎我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。
最近出售未註冊證券
在本表格所涵蓋的期間內,我們沒有出售任何未經註冊的股本證券。
發行更多股票證券
在2019年4月12日,我們的董事會批准了一個股票回購計劃。根據回購計劃,公司可購買至多1000萬美元的普通股,可根據市場條件、股價、交易量和其他因素,不時在公開市場或通過私下談判交易購買股票。這類購買,如有,將根據適用的內幕交易和其他證券法律和條例。這些回購可在任何時候或不時開始或暫停,無須事先通知。
2019年4月17日,根據回購計劃,我們以每股10.20美元的平均價格收購了30萬股普通股。截至2019年12月31日,根據該計劃仍可購買的股票的大約美元價值為6,940,000美元。
項目6.選定的財務數據
不適用於較小的報告公司。
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。
{Br}下列討論應結合財務報表和所附説明以及本表格其他章節所載的資料閲讀10-K。它包含前瞻性的陳述,涉及風險和不確定性,並基於我們的管理層的信念,以及我們的管理層所作的假設和現有的信息。由於各種因素,我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中所預期的結果大相徑庭,包括本表格10-K和我們在表格S-1的登記説明中討論的那些因素,特別是在“風險因素”項下。
概述
遺產住房公司建造、銷售和資助通過獨立零售商和公司擁有的商店組成的網絡分銷的人造房屋和“小房子”,並直接出售給人造住房社區。我們是美國第四大的人造房屋生產商,根據從2019年的房屋研究所和IBTS獲得的信息,按製造房屋的數量排列。由於目前的業務主要集中在美國南部,我們為客户提供一系列高質量的住宅,面積約390至2,667平方英尺,包括1至5間卧室,1至31間2洗手間。我們的房屋零售價格從18,000美元到140,000美元不等。在2019年,我們售出了3,904個住宅部分(即整棟房屋或單層房屋,它們被合併成完整的房屋),而2018年,我們售出了3,950個住宅部分。
公司有一個可報告的部門。我們的所有活動都是相互關聯的,每一項活動都取決於和評估公司的每一項活動是如何支持其他活動的。例如,出售人造房屋包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們亦為客户提供融資選擇,以方便他們出售房屋。此外,出售房屋與我們提供的融資有直接關係。因此,首席經營決策者、董事會執行主席作出的所有重大經營和戰略決定,都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。
我們相信我們公司是製造住宅行業中最垂直一體化的公司之一,使我們能夠為我們的客户提供一個完整的解決方案,從使用優質材料製造定製房屋,通過我們龐大的獨立零售商網絡和公司擁有的分銷地點分配這些房屋,再到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的住宅是根據美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準,在我們的三個生產設施中的一個在美國建造的。我們的工廠採用大量生產技術,允許我們平均每週生產75個家庭部分,或62個完全完工的房屋,這取決於每週的產品組合。我們使用高質量的材料,並經營我們自己的組件製造設施,用於建造我們的房屋的許多項目。每個家庭都可以根據各種平面圖進行配置,並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的房屋是在我們的首要“遺產”品牌下銷售的,目前主要通過90個獨立零售地點、13個公司擁有的零售地點組成的網絡,以及通過直接銷售給製造家庭社區的所有者,在15個州銷售。我們的13家公司所有的零售地點,包括11家傳統住房商店和兩家小型房屋分店,專門出售我們的房子。在2019年,我們大約48%的人造房屋在德克薩斯州出售,其次是8%在佐治亞州,6%在堪薩斯州,5%在俄克拉荷馬州,5%在佛羅裏達。2018年,我們56%的人造房屋在德克薩斯州銷售,其次是佐治亞州的13%,路易斯安那州的11%,俄克拉何馬州的4%。我們計劃通過利用ipo的部分淨收益來擴大我們的分銷渠道,在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售地點。
我們向客户提供三種融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資,其形式是零售商和我們之間的寄售安排。我們還為我們的產品提供消費者融資,這些產品通過獨立的和公司所有的零售場所銷售給最終用户,我們還為購買我們的產品以用於他們的人造住房社區的人造住房社區所有者提供融資解決方案。我們在零售場所提供有競爭力的融資選擇的能力
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目錄
為我們提供了幾個競爭優勢,並使我們能夠捕捉到如果我們沒有能力提供消費者融資的情況下可能不會發生的銷售情況。
影響我們性能的因素
我們相信,我們的業務增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素,包括以下因素:
· |
根據我們保守地部署我們的資本以實現高於平均回報率的長期戰略,我們打算在我們現在服務的地理市場,特別是在美國南部擴大我們的零售業務。每個零售中心需要500,000至1,500,000美元才能獲得地點、辦公地點、提供庫存和提供初始營運資金。我們預計將在2020年年底前新增2至4個零售中心。 |
· |
我們在我們的市場地區購買了幾處房產,目的是發展人造住房社區和分區。截至2019年12月31日,這些財產包括: |
位置 |
|
描述 |
|
購置日期 |
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成本 |
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得克薩斯州巴斯特羅普縣 |
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400英畝 |
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2018年4月 |
|
$ |
4,400,000 |
得克薩斯州比克薩縣 |
|
100英畝 |
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2018年11月 |
|
|
1,300,000 |
馬蹄灣,得克薩斯州 |
|
133英畝 |
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2018-2019年 |
|
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2,431,000 |
得克薩斯州約翰遜縣 |
|
91.5英畝 |
|
2019年7月 |
|
|
445,000 |
德克薩斯州維納斯 |
|
50英畝 |
|
2019年8月 |
|
|
422,000 |
|
|
|
|
|
|
$ |
8,998,000 |
· |
我們還期望提供融資解決方案,我們的一個選定的羣體,我們的住房社區業主客户的方式,包括開發新的網站,在城市或附近的產品,那裏的土地缺乏的地方,我們的產品。這些解決方案的結構將為我們提供有吸引力的投資回報,同時,我們期望在專門面向這些新制造住宅社區銷售的產品上創造毛利率。 |
· |
我們的財務業績將受到我們的能力,以履行目前的訂單,我們的製造房屋,從經銷商和客户。目前,我們在德克薩斯州的兩個生產設施正處於或接近高峯產能,增加這些工廠的家庭產量的能力有限。我們在格魯吉亞的製造設施有未使用的面積可供使用,通過額外的投資可以增加產能,以增加可以製造的房屋數量。隨着時間的推移,我們打算增加佐治亞州工廠的產量,特別是為了應對來自佛羅裏達和卡羅萊納州的新市場的訂單越來越多。為了保持我們的增長,我們需要在作出承諾時,繼續適當地估計我們將尋求和接受的業務水平、我們打算製造的產品的組合、生產時間表的時間以及庫存、設備和人員的數量和使用情況。 |
· |
冠狀病毒的流行對經濟和所有企業都是一個不斷演變的威脅。目前,這一流行病的持續時間和經濟後果的嚴重程度都是未知的。該公司面臨的風險包括但不限於: |
o |
增加貸款損失或延期支付貸款,因為貸款承付人因就業減少、租金收入或單位銷售減少或其他因素而面臨現金流動問題; |
o |
減少銷售量,因為潛在客户無法購買新房子,或沒有資格購買住房,零售經銷商或公司商店減少或停止經營,或MHP業主減少其未來的購房量; |
22
目錄
o |
由於疾病通過公司的勞動力傳播,產品需求減少,或政府強制關閉我們的工廠,公司所有的商店,或零售大量獨立的經銷商,我們的產品導致產量減少; |
o |
規劃、管制和許可等發展項目的拖延很可能被推遲,這一流行病對建築業的預期不利影響; |
o |
減少與這一流行病造成的全球供應鏈中斷有關的原材料供應,包括可能關閉邊界; |
o |
業務現金流量減少,可能對我們的流動性產生不利影響; |
o |
在我們的管理和會計人員中爆發疾病可能會對我們維持業務、操作我們的財務制度、推遲法定報告和減少財務報告的內部控制的能力產生不利影響。 |
我們繼續監測政府支持經濟的反應,並評估這些行動如何減輕上述風險。目前,我們認為,這一大流行病將對我們的財政結果產生負面影響,這種影響可能從小到實質不等。
管理部門最近幾周採取了一系列措施,包括通過提供折扣和修改購買條件、減少生產勞動力、暫停加班和降低非生產工人的工資來刺激需求。此外,該公司已與其主要銀行談判達成一項新的信貸協議,以擴大和擴大我們的信貸安排。管理部門希望在不久的將來關閉並執行新協議。
關鍵會計政策和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。管理層的估計和判斷依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
管理部門認為,以下會計政策對我們的經營業績至關重要,或可能影響在編制財務報表時使用的重大判斷和估計數。
貸款損失準備金-可收回的消費貸款
{Br}貸款損失備抵反映了管理層根據對截至資產負債表之日的消費貸款組合的審查和評估而無法收回的消費貸款中固有的損失的估計數。在計算準備金時,除其他外,應考慮到貸款特點,包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠債務和歷史損失經驗。
貸款損失備抵由兩個部分組成:一般準備金和特定準備金。我們對總準備金的計算考慮了過去三年的歷史損失率,並根據估計的損失發現期和公司內外的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類受損貸款的可能損失確定的。
我們的政策是,如果有明確的跡象表明借款人的現金流量可能不足以應付到期的付款,通常情況下,本金或利息已經過去,我們的政策是以非應計形式發放貸款。
23
目錄
逾期90天以上未付。管理層執行這一政策的依據是對歷史數據和貸款業績的分析,以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性。從非應計貸款中收到的付款按收付實現制記賬,只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的,則先記利息,再記本金。當過去的應付本金或利息付款在當期後90天內提交時,利息應計額恢復。
減值貸款是指我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有款項的貸款,包括預定本金和利息付款。減值貸款或其部分,在被視為無法收回時予以沖銷.如果貸款已超過90天到期應付本金或利息,處於破產程序中,或處於收回過程中,則通常被視為受損。根據基本抵押品價值的公允價值,減去估計的銷售成本,為受損貸款設立了特定準備金。我們使用某些因素來確定受損貸款的基本抵押品的價值。這些因素是:(1)該單位在建造後未售出的時間;(2)該房屋被佔用的時間;(3)借款人的合作程度,即需要採取法律行動或廣泛的實地收集努力的貸款將降低價值;(4)位於私人財產上的單位造成額外的價值損失,因為將單位從私人財產中移出而不是一個人造的家庭公園往往費用更高;(5)借款人在房屋中居住不付款的時間長短;(6)地點和規模,包括市場條件;(7)協助收集工作的特定經銷商的經驗和專門知識。
收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的,並按房屋的估計公允價值記錄,減去出售成本。收回時,抵押品的公允價值是根據以往沖銷貸款的歷史回收率計算的;貸款是沖銷的,損失是記在貸款損失備抵項下的。在每個報告期內,抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本的較低部分。
貸款損失準備金-MHP Notes
MHP票據按客户應付金額列報,扣除貸款損失備抵額。我們通過考慮幾個因素來確定補貼,包括過去的適當餘額的老化,客户的支付歷史,以及我們以前的損失歷史。我們設立了一個津貼準備金,由被認為無法收回的特定和一般準備金數額組成。從歷史上看,我們在MHP票據上沒有經歷過物質損失。
庫存
庫存由原材料、在製品和成品組成,按成本或可變現淨值的較低比例列報。原材料成本近似於先入先出法.成品和在製品是基於標準成本體系的,該系統使用特定的識別方法近似實際成本。
對庫存成本較低和可變現淨值的估計是通過比較產品的實際成本和根據當前市場和經濟狀況在一般業務過程中的估計銷售價格來確定的,庫存的完成、處置和運輸方面較不合理的可預測成本。
我們根據歷史經驗評估庫存,以估計我們的庫存不會在一年之內售出。我們將我們的庫存歸類為非流通庫存,預計一年內不會出售。
屬性、工廠和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊費用是根據每項資產的估計使用壽命使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用壽命如下:建築物和裝修,30至39年;車輛,5年;機械和設備,7年;傢俱和固定裝置,7年。修理費和維修費按支出入賬。延長現有不動產、廠場和設備的使用壽命的重大更新或改善的支出被資本化和折舊。我們定期評估持有和使用的長期資產的賬面價值,以及當事件和情況需要這樣的審查時。長期資產的賬面價值被視為減值。
24
目錄
當這些資產的預期未貼現現金流量低於其賬面價值時。在這種情況下,損失是根據賬面價值超過長期資產公允價值的數額確認的。公允價值的確定主要使用與所涉風險相稱的預計現金流量貼現率。擬處置的長期資產的損失也是以類似方式確定的,但公允價值主要是根據獨立評估和初步或最終合同安排確定的,減去處置成本。
收入識別
直銷
出售給沒有資金和不受寄售安排限制的獨立零售商的房屋收入一般在執行銷售合同時和在房屋發運時確認,此時所有權歸獨立零售商所有,併合理地保證可收性。這些類型的房屋通常要麼是在裝運前付款,要麼是由獨立零售商通過標準行業安排由第三方貸款人提供資金的平面圖,其中可以包括回購協議。
商業銷售
根據商業貸款方案出售給移動家庭公園的房屋收入,包括本公司提供的資金,在房屋發運時確認,此時所有權轉到客户手中,執行銷售和融資合同,收到首付款,併合理地保證可收性。
寄售銷售
我們為獨立零售商提供平面圖融資,其形式是寄售安排。根據寄售協議進行的銷售被確認為收入,當我們簽訂銷售合同並收到現金銷售全額付款和所有權憑證時;或者,在執行銷售和融資合同時,從最終個人客户手中並在房屋交付時收到首付,在此期間,所有權證明和可收取性得到合理保證。根據寄售安排,通過獨立零售商出售給顧客並由我們提供資金的房屋,其利潤的百分比是預先支付給獨立零售商作為銷售佣金的,而且還償還獨立零售商在每筆交易中發生的某些直接費用。這些付款在我們的業務報表中作為產品銷售成本入賬。
零售商店銷售
通過公司擁有的零售地點直接進行零售銷售的收入通常在客户簽訂具有法律約束力的銷售合同、收到付款、房屋在客户的網站交付、所有權轉移和託收得到合理保證時得到承認。由我們提供資金的零售銷售被確認為在執行銷售和融資合同並收到首付的情況下以及在將房屋交付給最終客户時作為收入,屆時所有權證明和可收取性得到了合理的保證。
收入被確認為扣除銷售税。
產品保證
我們為零售購房者提供一年的保修期,從購買之日起生產庫存。產品保修費用是應計時,包括房屋出售給客户。產品保修費用是根據產品保修條款和相關的估計成本確認的。用於確定保修責任的因素包括保修房屋的數量和維修保修的歷史成本。應計擔保負債隨着成本的發生而減少,保修負債餘額作為應計負債的一部分列入我們的資產負債表。
25
目錄
操作結果
下列討論應結合財務報表所載資料和本表格其他地方所附説明一併閲讀。
2019年12月31日和2018年12月31日終了年份的比較(單位:千)
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年終 |
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|
|
|
||||
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
$Change |
|
%變化 |
|
|||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售 |
|
$ |
143,196 |
|
$ |
139,165 |
|
$ |
4,031 |
|
2.9 |
% |
消費者和MHP貸款利息 |
|
|
22,188 |
|
|
18,759 |
|
|
3,429 |
|
18.3 |
% |
其他 |
|
|
3,572 |
|
|
3,953 |
|
|
(381) |
|
(9.6) |
% |
淨收入總額 |
|
|
168,956 |
|
|
161,877 |
|
|
7,079 |
|
4.4 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售成本 |
|
|
104,903 |
|
|
107,231 |
|
|
(2,328) |
|
(2.2) |
% |
銷售,一般行政費用 |
|
|
25,482 |
|
|
21,017 |
|
|
4,465 |
|
21.2 |
% |
經銷商激勵 |
|
|
731 |
|
|
829 |
|
|
(98) |
|
(11.8) |
% |
業務收入 |
|
|
37,840 |
|
|
32,800 |
|
|
5,040 |
|
15.4 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非營業利息收入 |
|
|
300 |
|
|
190 |
|
|
110 |
|
57.9 |
% |
雜項,淨額 |
|
|
152 |
|
|
162 |
|
|
(10) |
|
(6.2) |
% |
利息費用 |
|
|
(702) |
|
|
(2,507) |
|
|
1,805 |
|
(72.0) |
% |
其他共計 |
|
|
(250) |
|
|
(2,155) |
|
|
1,905 |
|
(88.4) |
% |
所得税前收入 |
|
|
37,590 |
|
|
30,645 |
|
|
6,945 |
|
22.7 |
% |
所得税費用 |
|
|
(8,746) |
|
|
(9,132) |
|
|
386 |
|
(4.2) |
% |
淨收益 |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
|
$ |
7,331 |
|
34.1 |
% |
產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2018年相比,2019年的產品銷售額增長了400萬美元(2.9%),儘管房屋銷量依然持平。這一變化是由於商業銷售和零售店銷售的增加部分被直銷、寄售銷售和其他產品銷售下降所抵消。2018年第一季度的銷售收入為890萬美元,作為分包商,根據與FEMA簽訂的一項合同,為颶風哈維的受害者提供住房。直接銷售從2018年的3 270萬美元下降到2019年的1 520萬美元,主要是由於對FEMA的非經常性銷售。商業銷售額從2018年的3,310萬美元增加到2019年的6,440萬美元,我們公司擁有的零售店銷售額從2018年的1,310萬美元增加到2019年的1,610萬美元。這些增加被寄售銷售淨減少1 190萬美元抵消,從2018年的5 480萬美元減少到4 290萬美元。其他產品銷售從2018年的540萬美元減少到2019年的460萬美元,主要原因是與2018年FEMA銷售有關的直接運費減少130萬美元,舊產品銷售減少90萬美元,其他雜項產品銷售增加140萬美元,部分抵消了這一減少。
在2019年和2018年,可歸因於我們工廠建造的住房的淨收入包括:
|
|
年終 |
|
|
|
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||||
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|
12月31日, |
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|
|
|
|
|
||||
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(千) |
|
|
|
|
|
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||||
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2019 |
|
2018 |
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$Change |
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%變化 |
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|||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售的產品 |
|
$ |
143,196 |
|
$ |
139,165 |
|
$ |
4,031 |
|
2.9 |
% |
銷售產品總額 |
|
|
3,397 |
|
|
3,392 |
|
|
5 |
|
0.1 |
% |
按產品銷售淨收入 |
|
$ |
42,154 |
|
$ |
41,027 |
|
$ |
1,126 |
|
2.7 |
% |
在2019年,由於我們的產品銷售組合的變化,我們每售出產品的淨收入增加了。通過我們公司擁有的零售商店,我們增加了對製造家庭社區的銷售。這些增加
26
目錄
被直接銷售和寄售銷售下降部分抵消。通過我們公司擁有的零售商店銷售和銷售給製造的家庭社區有更高的利潤高於我們的直接銷售和寄售銷售。此外,由於原材料和勞動力成本的上漲,我們的產品價格也出現了上漲,這導致了更高的房屋銷售價格和更多的每户銷售收入。
與2018年相比,2019年消費者和MHP貸款利息收入增長了340萬美元,即18.3%,這與我們未償還的MHP Note投資組合和消費貸款組合的增長有關。在2019年12月31日至2018年12月31日期間,我們的MHP Note投資組合增加了3,440萬美元,消費貸款組合增加了790萬美元。
其他收入主要包括服務費和託運費。其他收入減少40萬美元,即9.7%,主要原因是安裝費和服務費減少30萬美元,寄售費減少0.1美元。
2019年,與2018年相比,產品銷售成本下降了230萬美元,即2.2%。成本的減少主要與我們的產品銷售組合的轉變有關,包括對FEMA的產品銷售下降。
與2018年相比,2019年銷售、一般和行政開支增加了450萬美元,即21.2%。增加的原因是:工資和獎勵費用增加180萬美元,主要與我們作為一家上市公司的業務有關;與我們公司擁有的零售地段的業務有關的薪金增加120萬美元;外部承包商提供的服務費用增加110萬美元;貸款損失準備金增加80萬美元;廣告和促銷活動增加40萬美元。這些增加被與向FEMA銷售產品減少有關的擔保費用淨減少60萬美元部分抵消。此外,與2018年相比,2019年經銷商獎勵費用減少了10萬美元,即11.8%。這一減少是由於寄售銷售量下降所致。
其他收入(支出),淨虧損30萬美元,而2018年為220萬美元。這一下降主要是由於在我們的首次公開募股完成後,我們在信貸額度上的平均未償借款減少了4 140萬美元。在我們的首次公開募股完成後,我們用我們的信貸額度還清了4,000萬美元的借款。
2019年所得税支出為870萬美元,而2018年為910萬美元。2019年12月31日終了年度的實際税率為23.3%,與聯邦法定税率21%不同,主要原因是州所得税。2018年12月31日終了年度的實際税率為29.8%,與聯邦法定税率21%不同,原因是確認了與公司重組有關的遞延税費用、州所得税以及賬面和税基之間的其他永久性差異。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
我們認為所有原始期限為三個月或更短的現金和高流動性投資都是現金等價物。我們在銀行賬户中保持現金餘額,有時超過聯邦保險限額。我們沒有從這類帳户中遭受任何損失,管理層認為損失的風險很小。我們相信,2019年12月31日來自業務、現金和現金等價物的現金流量,以及我們信貸額度的可用性,將足以為我們的業務提供資金,併為今後12至18個月和可預見的未來提供增長。我們已與N.A.資本一號談判達成一項新的信貸協議,以取代、擴大和擴大我們的信貸供應。我們期望在不久的將來達成和執行新的協議。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物約為170萬美元,而2018年12月31日為260萬美元。2019年1月,我們從承銷商購買更多股份以支付IPO超額配股的選擇權中獲得了720萬美元的總收入。這些收益主要用於支付款項,以減少我們在信貸額度下的借款。
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目錄
現金流量活動
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年終 |
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12月31日, |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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|
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
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$ |
(4,193) |
|
$ |
2,820 |
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(15,113) |
|
$ |
(4,453) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
18,431 |
|
$ |
3,804 |
現金和現金等價物淨變動 |
|
$ |
(875) |
|
$ |
2,171 |
年初現金和現金等價物 |
|
$ |
2,599 |
|
$ |
428 |
年底現金和現金等價物 |
|
$ |
1,724 |
|
$ |
2,599 |
2019年至2018年現金流量活動比較
與2018年12月31日終了年度相比,業務活動提供的現金淨額在2019年12月31日終了年度減少了700萬美元,主要原因是支持MHPS銷售的貸款來源數量增加,不包括本金收款,我們租賃給MHPS的住房單位投資組合的增長,以及非貸款流動負債的增長。上述業務現金流量的減少被以下因素部分抵消:庫存減少、非現金調整前的營業收入產生的現金減少以及扣除本金收款後的消費貸款來源增長減少。
2019年用於投資活動的現金淨額為1 510萬美元,主要原因是:1 190萬美元用於向第三方提供貸款,用於開發人造住房公園;360萬美元用於購置用於發展的土地;40萬美元用於購買消費貸款。此外,我們的資本支出為120萬美元用於不動產和設備,10萬美元用於運輸設備。我們為發展人造房屋公園而向第三者提供的40萬元貸款,以及從我們購買的消費貸款中收取的100萬元,抵銷了這些貸款。
2019年籌資活動提供的現金淨額為1 840萬美元,主要原因是我們信貸額度淨收入1 720萬美元,發行普通股淨收入670萬美元,公司收到的代管存款增加160萬美元,但購買國庫股票的費用增加310萬美元,應付票據付款增加400萬美元。
負債
首都一號翻車者。我們有一個循環信貸額度(“Revolver 1”)與資本一號,N.A.的最高信用限額為45,000,000美元,截至2019年12月31日。2017年5月12日,修訂了Revolver 1,將到期日期延長至2020年5月11日,並將Revolver 1下的最高借款額度提高到45,000,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1應計利息按一個月libor加2.40%計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分別為4.09%和4.78%。在Revolver 1項下可動用的金額以符合資格的消費貸款和MHP票據為基礎,並以所有應收賬款和消費貸款應收和MHP票據的百分比作為擔保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1下的可用貸方分別為16,140,000美元和41,321,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分別為396,000美元和1,701,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清餘額分別為28 860 000美元和3 679 000美元。截至2019年12月31日,我們遵守了所有的金融契約,包括我們擁有至少9000萬美元的有形淨資產,並且我們的債務與EBITDA的比率為4:1或更低。
該公司已與新的信貸協議,N.A.資本一,將取代,擴大,並延長我們的信貸供應。管理部門希望在不久的將來關閉並執行新協議。
Veritex社區銀行Revolver2016年4月,我們與Veritex社區銀行簽訂了一項協議,獲得15 000 000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍-
28
目錄
月份libor+2.50%,所有未付本金和利息均應於2021年4月4日到期。左輪手槍2是由所有的成品庫存,不包括收回的房屋。在Revolver 2項下可獲得的數額以符合條件的清單為依據的公式。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分別為4.19%和4.85%。2017年5月12日,我們達成協議,將Revolver 2下的最高借款額度提高到2000萬美元。2018年10月15日,Revolver 2被修正,將到期日從2019年4月4日延長到2021年4月4日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 2下的可用貸方分別為11,262,000美元和9,906,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分別為13.1萬美元和70萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清餘額分別為2 001 000美元和10 000 000美元。截至2019年12月31日,我們遵守了所有財務契約,包括我們擁有至少80,000,000美元的有形淨資產。
應付票據我們有一張伍德黑文銀行的期票。根據期票到期的金額應計年利率為3.85%至2017年2月2日,然後按最優惠利率加上2018年4月7日到期日的0.60%計算。貸款續延至二零三三年四月七日。期票要求每月支付本金和利息30 000美元,並在到期時支付最後付款。截至2018年12月31日,利率為4.25%。這張鈔票是由我們的某些不動產擔保的。截至2019年12月31日和2018年12月31日止,應付票據的利息分別為135 000美元和159 000美元。截至2018年12月31日應付票據的未繳餘額為3 552 000美元。2019年10月,這張鈔票已全部付清。
2016年5月24日,我們與Eagle One簽署了一張價值515,000美元的期票,該公司通過購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬市的不動產作為抵押。根據期票到期的金額按年利率6.00%計算利息。期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度應付票據的利息分別為1 000美元和26 000美元。2018年12月31日應付票據的未清餘額為414 000美元。2019年1月,這張鈔票已全部付清。
支付給附屬公司的票據。2016年2月2日,我們與Shipley&Sons有限公司簽訂了1,500,000美元的應付票據協議,規定年利率為3.75%。Shipley&Sons Ltd.是一家關聯方,由肯尼斯·E·希普利(Kenneth E.Shipley)共同擁有。這張紙條是按需付款的。截至2018年12月31日止,應付票據的利息為47 000美元。2018年10月18日,這張應付票據已全部付清。
試點協議2016年12月,我們簽訂了一項由格魯吉亞當地社區發展項目共同提供的“税收替代協議”(“試點”),以鼓勵產業發展。試驗協議的淨效果是通過減少地方、城市和縣財產税向我們提供獎勵,併為改善我們的格魯吉亞工廠提供資金(“項目”)。關於試點協議,普特曼縣發展局提供了高達10 000 000美元的信貸貸款,可用來資助協議中界定的項目改進和資本支出。如果動用資金,我們將支付交易費用和償債付款。試驗協議要求未清餘額每年支付6.00%的利息,這些餘額應於每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未付本金和利息均應到期。試驗協議由項目資產擔保。截至2019年12月31日,我們還沒有動用這一信貸工具。
合同義務
下表彙總截至2019年12月31日的合同現金債務:
|
|
按期分列的應付款項 |
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|
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|
合同義務 |
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共計 |
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2020 |
|
2021 - 2022 |
|
2023 - 2024 |
|
2024年以後 |
|
信貸額度 |
|
$ |
30,861,000 |
|
28,860,000 |
|
2,001,000 |
|
— |
|
— |
業務租賃債務 |
|
$ |
3,176,000 |
|
604,000 |
|
1,024,000 |
|
739,000 |
|
809,000 |
29
目錄
表外安排
我們沒有任何表外安排,合理地可能對我們的財務狀況、淨銷售額、經營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。不過,我們與一家金融機構簽訂了回購協議,為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議,我們同意在協議期限內(24個月)以不斷下降的價格回購住房。當零售客户購買房屋時,我們根據本回購協議所承擔的義務即告終止。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們根據這種回購協議承擔的或有債務的最高數額分別約為260 000美元和2 186 000美元,但不降低房屋的轉售價值。我們可能需要在未來履行或有回購義務,並可能因這些回購協議而招致額外費用。我們認為我們對現行合同的義務是無關緊要的,因此,截至2019年12月31日,我們沒有記錄任何回購承諾的準備金。
最近的會計公告
關於最近發佈和通過的會計公告的信息,見本表格第二部分第8項(財務報表和補充數據)所列我們2019年12月31日財務報表的附註2,重大會計政策摘要-10K}
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”,如“就業法案”所定義的。“就業法”第107條規定,“新興成長型公司”可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,遵守新的或經修訂的會計準則。換言之,“新興成長型公司”可能會推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇利用這些豁免,直到我們不再是一家新興的增長公司,或直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出這一豁免。
項目7A市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
30
目錄
項目8.財務報表
財務報表索引
|
頁 |
遺產房屋公司經審計的財務報表 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所的報告 |
32 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表 |
34 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務報表 |
35 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度股東權益變動報表 |
36 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流量表 |
37 |
財務報表附註 |
38 |
31
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
審計委員會、董事會和股東
遺產房屋公司
得克薩斯州貝德福德
關於財務報表的意見
截至2019年12月31日,我們審計了所附的遺產住房公司(該公司)的資產負債表,並審計了該日終了年度的相關業務報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/bkd,lp
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2020年3月30日
32
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
遺產房屋公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至2018年12月31日的遺留住房公司(特拉華州公司)(“公司”)的所附資產負債表、截至該日終了年度的相關業務報表、股東權益變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的財務狀況及其業務結果和2018年12月31日終了年度的現金流量。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/Grant Thornton LLP
2018年至2019年,我們擔任公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2019年4月9日
33
目錄
遺留住房公司
資產負債表(千,除共享數據外)
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
1,724 |
|
$ |
2,599 |
應收賬款,扣除可疑賬户備抵 |
|
|
1,767 |
|
|
2,953 |
消費貸款當前部分 |
|
|
5,994 |
|
|
4,945 |
移動家庭公園應收票據的當前部分(“MHP”) |
|
|
10,969 |
|
|
7,297 |
其他應收票據的當期部分 |
|
|
428 |
|
|
379 |
{br]庫存 |
|
|
27,228 |
|
|
42,033 |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
4,857 |
|
|
2,938 |
流動資產總額 |
|
|
52,967 |
|
|
63,144 |
財產、廠房和設備,淨額 |
|
|
21,038 |
|
|
17,128 |
消費貸款,扣除遞延融資費用和貸款損失備抵 |
|
|
99,048 |
|
|
92,230 |
可從移動家園公園收到的票據(“MHP”) |
|
|
81,375 |
|
|
50,638 |
其他應收票據,扣除貸款損失備抵 |
|
|
13,050 |
|
|
1,912 |
其他資產 |
|
|
4,212 |
|
|
2,587 |
非流動庫存 |
|
|
11,930 |
|
|
7,399 |
資產總額 |
|
$ |
283,620 |
|
$ |
235,038 |
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
5,168 |
|
$ |
2,828 |
應計負債 |
|
|
8,808 |
|
|
9,156 |
客户存款 |
|
|
1,567 |
|
|
2,222 |
{br]代管責任 |
|
|
7,530 |
|
|
5,951 |
信貸額度 |
|
|
28,860 |
|
|
— |
應付票據的當期部分 |
|
|
— |
|
|
228 |
流動負債總額 |
|
|
51,933 |
|
|
20,385 |
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
信貸額度 |
|
|
2,001 |
|
|
13,679 |
遞延所得税 |
|
|
1,766 |
|
|
1,842 |
應付票據,減去當期部分 |
|
|
— |
|
|
3,737 |
經銷商激勵責任 |
|
|
5,531 |
|
|
6,115 |
負債總額 |
|
|
61,231 |
|
|
45,758 |
承付款項和意外開支(注12) |
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
優先股,面值.001美元,授權股票10,000,000股:已發行-0- |
|
|
— |
|
|
— |
普通股,面值.001美元,核定股票90,000,000股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行了24,620,079和24,000,000股和24,320,079股和24,000,000股 |
|
|
25 |
|
|
24 |
按成本計算的國庫股票,分別為2019年12月31日和2018年12月31日的300,000股和-0股 |
|
|
(3,060) |
|
|
— |
額外已付資本 |
|
|
175,067 |
|
|
167,743 |
留存收益 |
|
|
50,357 |
|
|
21,513 |
股東權益總額 |
|
|
222,389 |
|
|
189,280 |
負債總額和股東權益 |
|
$ |
283,620 |
|
$ |
235,038 |
見所附財務報表附註
34
目錄
遺留住房公司
操作語句(千,除共享和每股數據外)
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售 |
|
$ |
143,196 |
|
$ |
139,165 |
|
消費者和MHP貸款利息 |
|
|
22,188 |
|
|
18,759 |
|
其他 |
|
|
3,572 |
|
|
3,953 |
|
淨收入總額 |
|
|
168,956 |
|
|
161,877 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售成本 |
|
|
104,903 |
|
|
107,231 |
|
銷售,一般行政費用 |
|
|
25,482 |
|
|
21,017 |
|
經銷商激勵 |
|
|
731 |
|
|
829 |
|
業務收入 |
|
|
37,840 |
|
|
32,800 |
|
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
非營業利息收入 |
|
|
300 |
|
|
190 |
|
雜項,淨額 |
|
|
152 |
|
|
162 |
|
利息費用 |
|
|
(702) |
|
|
(2,507) |
|
其他共計 |
|
|
(250) |
|
|
(2,155) |
|
所得税前收入 |
|
|
37,590 |
|
|
30,645 |
|
所得税費用 |
|
|
(8,746) |
|
|
(9,132) |
|
淨收益 |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
|
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
24,379,667 |
|
|
20,197,260 |
|
稀釋 |
|
|
24,436,954 |
|
|
20,197,260 |
|
每股淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
|
見所附財務報表附註。
35
目錄
遺留住房公司
股東權益變動表
(千,除共享數據外)
|
|
總合夥人‘ |
|
普通股 |
|
財政部 |
|
額外 |
|
保留 |
|
|
|
|||||||
|
|
資本 |
|
股份 |
|
量 |
|
[br]股 |
|
資本支付 |
|
收益 |
|
共計 |
||||||
結餘,2017年12月31日 |
|
$ |
124,271 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
成立為法團時發行的股份 |
|
|
(124,271) |
|
20,000,000 |
|
|
20 |
|
|
— |
|
|
124,251 |
|
|
— |
|
|
124,271 |
在首次公開發行中出售普通股,扣除發行成本4,504美元 |
|
|
— |
|
4,000,000 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
43,492 |
|
|
— |
|
|
43,496 |
淨收益 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,513 |
|
|
21,513 |
2018年12月31日 |
|
$ |
— |
|
24,000,000 |
|
$ |
24 |
|
$ |
— |
|
$ |
167,743 |
|
$ |
21,513 |
|
$ |
189,280 |
在首次公開發行中出售超額配售普通股,扣除發行成本505美元。 |
|
|
— |
|
600,000 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
6,694 |
|
|
— |
|
|
6,695 |
基於股票的補償費用和歸屬的股票單位 |
|
|
— |
|
20,079 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
630 |
|
|
— |
|
|
630 |
購買國庫券 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,060) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,060) |
淨收益 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
28,844 |
|
|
28,844 |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
— |
|
24,620,079 |
|
$ |
25 |
|
$ |
(3,060) |
|
$ |
175,067 |
|
$ |
50,357 |
|
$ |
222,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見所附財務報表附註
36
目錄
遺留住房公司
現金流量表(單位:千)
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
業務活動: |
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
|
調整,將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
1,014 |
|
|
838 |
|
貸款損失準備金-消費貸款 |
|
|
769 |
|
|
851 |
|
遞延所得税 |
|
|
(76) |
|
|
1,842 |
|
基於份額的支付費用 |
|
|
630 |
|
|
— |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
826 |
|
|
839 |
|
消費貸款來源 |
|
|
(18,961) |
|
|
(19,615) |
|
消費貸款本金收款 |
|
|
9,729 |
|
|
9,455 |
|
票據應收MHP發端 |
|
|
(60,969) |
|
|
(37,893) |
|
票據應收MHP本金收款 |
|
|
26,561 |
|
|
29,459 |
|
{br]庫存 |
|
|
10,275 |
|
|
(2,493) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(1,876) |
|
|
(1,138) |
|
其他資產 |
|
|
(1,712) |
|
|
(382) |
|
應付賬款 |
|
|
2,340 |
|
|
(3,452) |
|
應計負債 |
|
|
(348) |
|
|
4,335 |
|
客户存款 |
|
|
(655) |
|
|
(681) |
|
經銷商激勵責任 |
|
|
(584) |
|
|
(658) |
|
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
|
|
(4,193) |
|
|
2,820 |
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
(4,206) |
|
|
(6,137) |
|
發行應收票據 |
|
|
(11,875) |
|
|
(1,231) |
|
應收票據收款 |
|
|
372 |
|
|
4,146 |
|
購買消費貸款 |
|
|
(359) |
|
|
(1,443) |
|
從購買的消費貸款中收取的款項 |
|
|
955 |
|
|
212 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(15,113) |
|
|
(4,453) |
|
籌資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
在首次公開發行中出售普通股所得收益 |
|
|
— |
|
|
48,000 |
|
首次公開發行的發行成本 |
|
|
— |
|
|
(4,504) |
|
在首次公開發行中出售超額配股普通股所得收益 |
|
|
7,200 |
|
|
— |
|
首次公開發行超額配股的發行成本 |
|
|
(505) |
|
|
— |
|
國庫股票購買 |
|
|
(3,060) |
|
|
— |
|
代管負債淨額 |
|
|
1,579 |
|
|
1,444 |
|
應付附屬票據本金付款 |
|
|
— |
|
|
(1,500) |
|
應付票據本金付款 |
|
|
(3,965) |
|
|
(221) |
|
來自信貸額度的收益 |
|
|
65,686 |
|
|
63,052 |
|
信貸額度付款 |
|
|
(48,504) |
|
|
(102,467) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
18,431 |
|
|
3,804 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
(875) |
|
|
2,171 |
|
年初現金和現金等價物 |
|
|
2,599 |
|
|
428 |
|
年底現金和現金等價物 |
|
$ |
1,724 |
|
$ |
2,599 |
|
補充披露現金流動信息: |
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
722 |
|
$ |
2,746 |
|
繳税現金 |
|
$ |
9,306 |
|
$ |
5,153 |
|
補充披露非現金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
以應收賬款交換收到的資產 |
|
$ |
422 |
|
$ |
— |
|
收到的應收票據交換資產 |
|
$ |
254 |
|
$ |
— |
|
見所附財務報表附註
37
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
1.行動的性質
遺產住房公司(“公司”)於2018年1月1日成立,是一家特拉華州的公司,由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥公司Legacy住房有限公司(簡稱“合夥”)組成。從2019年12月31日起,該公司從特拉華州的一家公司轉變為德克薩斯州的一家公司。公司總部設在得克薩斯州貝德福德。
該公司(1)製造和提供流動住房運輸,(2)向經銷商和移動家園公園提供批發融資,(3)向消費者提供零售融資。該公司在位於得克薩斯州沃斯堡、商業、得克薩斯州和佐治亞州伊頓的工廠生產移動住宅。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接出售房屋給經銷商和移動家園公園。
2018年12月,該公司通過首次公開發行(IPO),以每股12.00美元的價格出售了400萬股普通股。此次IPO的收益(扣除該公司支付的4,504美元的承銷折扣和發行費用)為43,492美元。2019年1月,作為首次公開募股(IPO)的一部分,該公司又賣出了60萬股普通股,每股售價為12.00美元。2019年1月發行的收益扣除該公司支付的505美元的承銷折扣和提供費用,為6 695美元。
2019年4月17日,公司根據公司的回購計劃,以每股10.20美元的價格購買了30萬股普通股。根據回購計劃,公司可購買至多1萬美元的普通股。可根據市場條件、股價、交易量和其他因素,不時在公開市場或通過私下談判交易購買股票。這類購買,如有,將根據適用的內幕交易和其他證券法律和條例。這些回購可在任何時候或不時開始或暫停,無須事先通知。
公司轉換
自2018年1月1日起,該夥伴關係根據一項法定轉換將其轉變為特拉華州的一家公司,並將其名稱改為遺產住房公司。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換,向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。遺產住房有限公司合夥權益持有人按比例獲得遺產住房公司普通股2 000萬股的初步分配。
繼公司轉換後,遺產住房公司繼續持有遺產住房有限公司的所有財產和資產以及遺產住房有限公司的所有債務和義務,在公司轉換生效之日,遺產住房有限公司的官員成為遺產住房公司的官員。由於公司轉型,該公司現在是聯邦公司納税人。
表示基
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。
使用估計值
按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。近期可能發生重大變化的材料估計數主要涉及應收賬款、消費貸款和應收票據、庫存的確定。
38
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
過時、所得税、金融工具的公允價值和或有負債。實際結果可能與這些估計不同。
分段報告
公司有一個可報告的部門。公司的所有活動都是相互關聯的,每項活動都取決於和評估公司的每一項活動如何支持其他活動。例如,製造房屋的銷售是通過批發和零售業務進行的,包括向經銷商提供運輸和寄售安排。本公司亦為客户提供融資選擇,以方便他們出售房屋。此外,出售房屋與公司提供的融資直接相關。因此,首席經營決策者、董事會執行主席作出的所有重大經營和戰略決定都是以對公司作為一個部門或單位的分析為基礎的。
2.重要會計政策摘要
現金和現金等價物
公司認為所有原始期限為三個月或更短的現金和高流動性投資都是現金等價物。公司在銀行賬户中持有現金餘額,有時可能超過聯邦保險限額。公司沒有從這類帳户中發生任何損失,管理層認為損失的風險很小。截至2019年12月31日,該公司有一個銀行賬户超出FDIC限額,總額為1,531美元。
應收賬款
應收賬款中包括直接銷售移動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、寄售費和應收利息。
應收帳款一般在30天內到期,並按客户應付的數額列報,扣除可疑賬户備抵後的數額。超過合同付款條件的未清賬户被視為逾期未付。公司通過考慮幾個因素來確定備抵,包括過去的適當餘額的老化,客户的付款歷史,以及公司以前的損失歷史。公司為被認為無法收回的款項設立可疑賬户備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑賬户備抵額分別為457美元和341美元。
消費貸款應收
消費者貸款應收來源於與通過獨立零售商和公司擁有的零售場所銷售的移動房屋的零售消費者進行的融資交易。應收消費貸款一般包括銷售價格和任何額外的融資費用,減去買方的首付款。利息收入按融資協議條款每月確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日,每筆貸款的平均合同利率約為14.0%。應收消費貸款期限為5至25年。
貸款申請通過考慮信用歷史來評估消費者的信用風險的承保過程。核準貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付額來確定的。
公司使用支付歷史記錄來持續監測消費貸款的信貸質量。
39
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
公司還可收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的代管付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與這些代管收款有關的負債總額分別為7 530美元和5 951美元,並列入資產負債表代管負債。
貸款損失準備金-可收回的消費貸款
{Br}貸款損失備抵反映了管理層根據對截至資產負債表之日的消費貸款組合的審查和評估而無法收回的消費貸款中固有的損失的估計數。貸款損失備抵是在考慮到貸款特點,包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠債務和歷史損失經驗等因素後確定的。
貸款損失備抵由兩個部分組成:一般準備金和特定準備金。公司對總準備金的計算考慮了過去三年的歷史損失率,並根據估計的損失發現期和公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類受損貸款的可能損失確定的。
公司的政策是,如果有明確的跡象表明借款人的現金流量可能不足以應付到期的付款,通常是在本金或利息過期並超過90天未付時,該公司的貸款將處於非應計狀態。管理層執行這一政策的依據是對歷史數據的分析、當前貸款的執行情況以及一旦本金或利息拖欠並超過90天后收回的可能性。從非應計貸款中收到的付款按收付實現制記賬,只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的,則先記利息,再記本金。應計利息在過去到期本金或利息付款在當期後90天內恢復。截至2019年12月31日和2018年12月31日,非應計消費貸款本金總額分別為1,677美元和1,445美元。
減值貸款是指公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有欠款的貸款,包括預定本金和利息付款。當被視為無法收回時,減值貸款或其部分被沖銷。如果貸款已超過90天到期應付本金或利息,處於破產程序中,或處於收回過程中,則通常被視為受損。根據基本抵押品價值的公允價值,減去估計的銷售成本,為受損貸款設立了特定準備金。該公司使用各種因素來確定受損貸款的基礎抵押品的價值。這些因素是:(1)該單位在建造後未售出的時間;(2)該房屋被佔用的時間;(3)借款人的合作程度,即需要採取法律行動或開展廣泛的實地收集工作的貸款;(4)位於私人財產上的單位,而不是人造的家庭公園;(5)借款人在房屋中居住的時間不付款;(6)地點、規模和市場條件;(7)協助收集工作的特定交易商的經驗和專門知識。
收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的,並按房屋的估計公允價值記錄,減去出售成本。收回時,抵押品的公允價值是根據以往沖銷貸款的歷史回收率計算的;貸款是沖銷的,損失是記在貸款損失備抵項下的。在每個報告期內,擔保品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本的較低部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,收回的房屋總額分別為1,846美元和1,175美元,並被列入資產負債表的其他資產中。
40
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
可從移動家庭公園接收的Notes
16.從移動家庭公園收到的票據(“MHP Notes”或“Notes”)是指出售給移動家庭公園並通過應收票據融資的移動房屋。債券有不同的到期日,並要求每月支付本金和利息。MHP債券的利率通常設定為高於最優惠水平的4.0%,最低利率為8.0%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,每筆貸款的平均利率分別為8.7%和9.2%,到期日為4至15年。債券的抵押品是可收回和轉售的個別流動房屋。MHP票據一般由擁有大量財政資源的借款人親自擔保。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的MHP票據集中於獨立的第三方及其附屬公司,相當於未清本金餘額的38.3%和8.1%。
貸款損失準備金-MHP Notes
MHP票據按客户應付金額列報,扣除貸款損失備抵額。公司通過考慮幾個因素來確定補貼,包括過去的適當餘額的老化,客户的付款歷史,以及公司以前的損失歷史。公司設立一個由特定和一般準備金組成的備抵準備金。MHP票據截至2019年12月31日和2018年12月31日的過期餘額很少,截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的MHP票據沒有記賬。貸款損失備抵被認為是無關緊要的,因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有記錄MHP票據的備抵。
其他可接收的備註
其他應收票據涉及向流動公園所有者和經銷商發行的各種票據,這些票據與出售流動住房沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同,需要每月支付本金和利息。其他票據由房地產抵押貸款、被融資和用作辦公室的單位以及車輛提供擔保,通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的,從6.25%到12.00%不等。公司根據可能影響借款人支付能力、借款人的財務實力和歷史損失經驗的當前經濟狀況,對其他票據的估計損失進行準備金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他票據的貸款損失備抵分別為74美元和63美元。
庫存
庫存由原材料、在製品和成品組成,按成本或可變現淨值的較低比例列報。原材料的成本是以先入先出法為基礎的.成品和在製品是基於標準成本體系的,該系統使用特定的識別方法近似實際成本。
對庫存成本較低和可變現淨值的估計是通過比較產品的實際成本和根據當前市場和經濟狀況在正常經營過程中的估計銷售價格來確定的,庫存的完成、處置和運輸成本較低。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間,該公司記錄的存貨減記額微不足道。
公司根據歷史經驗對庫存進行評估,以估計預計在一年內不會出售的庫存。本公司將其預計一年內未售出的庫存歸類為非流動庫存.截至2019年12月31日和2018年12月31日,非流動庫存分別為11,930美元和7,399美元。
41
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
屬性、工廠和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊費用是根據每項資產的估計使用壽命使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用壽命如下:建築物和裝修,30至39年;車輛,5年;機械和設備,7年;傢俱和固定裝置,7年。修理費和維修費按支出入賬。延長現有不動產、廠場和設備的使用壽命的重大更新或改善的支出已資本化並折舊。
長期資產減值
每當發生事件或情況發生變化,表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司都會審查長期資產的減值情況。資產按最低級別分組,其中有可識別的現金流量,這些現金流量基本上獨立於其他資產類別的現金流量。在這種情況下,如果基礎資產的未來未貼現現金流量低於賬面金額,則長期資產的賬面金額將按減值調整到與對標的資產或其可確定公允價值的貼現現金流量分析相稱的水平。2019年12月31日或2018年12月31日終了的年份沒有記錄長期資產減值。
經銷商激勵責任
根據與符合條件的獨立零售商達成的經銷商協議,為獨立零售商出售的房屋建立一個投資組合,由該公司提供消費貸款安排。獨立零售商有資格獲得經銷商獎勵,這是在公司繳款後預計消費者貸款組合的總收款額的一部分(根據經銷商協議的條款設定的收取門檻,其中包括Legacy的初始繳款,加上利息分配和其他商定的定期費用)。
交易商獎勵負債記錄在公司的資產負債表中,其依據是期末個別交易商貸款組合的未清餘額,減去公司在各自投資組合中的剩餘部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,經銷商激勵負債分別為5,531美元和6,115美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的經銷商獎勵費用分別為731美元和829美元,列在公司的經營報表中。
產品保證
公司為零售購房者提供一年的保修期,從購買生產庫存之日起。產品保修費用是應計時,包括房屋出售給客户。產品保修費用是根據產品保修條款和相關的估計成本確認的。用於確定保修責任的因素包括保修房屋的數量和維修保修的歷史成本。應計擔保負債隨着成本的發生而減少,保修負債餘額作為應計負債的一部分列入公司資產負債表。
擔保責任賬户內截至2019年12月31日和2018年12月31日年度活動的表格列報如下:
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|
2019 |
|
2018 |
||
擔保責任,期初 |
|
$ |
3,027 |
|
$ |
2,602 |
產品保修應計 |
|
|
3,593 |
|
|
2,957 |
發生的擔保費用 |
|
|
(3,542) |
|
|
(2,532) |
擔保責任,期末 |
|
$ |
3,078 |
|
$ |
3,027 |
42
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
廣告費用
公司在所發生期間的所有廣告和營銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的廣告費用分別為1 139美元和762美元。
公允價值計量
{Br}公司根據ASC 820-10“公允價值計量”核算其投資和衍生工具,除其他外,為公允價值的計量提供了框架。該框架提供了公平價值等級,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先(一級計量),對無法觀察的投入給予最低優先(三級計量)。在ASC 820-10(公允價值計量)下的三個公允價值層次如下:
|
|
一級 |
在活躍市場中,報告實體有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價。 |
二級 |
對估價方法的投入包括:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;(3)可觀察到的報價以外的其他投入;(4)主要來源於或通過相關或其他手段可觀察到的市場數據證實的投入。如果資產或負債有特定(合同)期限,則二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本上可以觀察到。 |
三級 |
大量無法觀察到的投入,這些投入反映了一個實體自己的假設,市場參與者在為資產或負債定價時將使用這些假設。 |
公允價值層次中的資產或負債公允價值計量級別基於對公允價值計量具有重要意義的任何輸入的最低級別。
公司使用衍生工具來管理與利率變動有關的風險。該公司不為投機目的訂立衍生合約。利率互換合同被確認為資產負債表上的資產或負債,並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的,這是一種二級估價技術。管理層審查了貸款人提供的工具的公允價值,並確定相關資產和負債是對公司未來損益的準確估計。截至2019年12月31日,利率互換的公允價值為3美元資產,2018年12月31日為80美元資產。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其他票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費貸款的交易商部分。
由於這些票據的短期到期日或預期結算日期,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額近似於各自的公允價值。這被認為是一種一級估價技術。MHP票據、其他票據、信用額度和應付票據的利率變動,反映市場利率,其公允價值接近其賬面價值。這被認為是一種二級估價技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的貼現價值評估應收消費貸款的公允價值。該公司確定,截至2019年12月31日,消費貸款組合的公允價值約為119,000美元,而賬面價值為105,042美元。
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
其價值約為109,000美元,而2018年12月31日的賬面價值為97,175美元。這是一種三級估價技術。
收入識別
2014年5月,FASB發佈了2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(主題606),其中概述了一個全面的五步模式,供實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用,並取代大多數以前的收入確認指南,包括行業特定指南。該標準要求各實體確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。新指南還包括一套連貫一致的披露要求,旨在向財務報表用户提供關於與客户簽訂合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的全面信息。該公司於2019年1月1日採用了新的收入標準的要求,採用了經修改的追溯過渡方法,適用於在最初適用之日尚未完成的合同,對財務報表沒有產生重大影響。
根據ASU 2014-09年度的新指南適用於我們的產品銷售,包括通過各種銷售渠道銷售房屋,以及包括寄售費、服務費和雜項收入在內的其他收入。利息、其他貸款活動和投資收入產生的收入被排除在2014-09年ASU之外,並將繼續在現有指導下入賬。
對於那些在2014-09年期間受到ASU約束的收入流,該公司評估了在現有指導下采用新標準對我們收入確認政策的影響,並確定沒有產生任何影響。這一做法對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量沒有重大影響。該公司對ASU 2014-09年度對主要收入來源的影響的評估如下:
產品銷售,主要包括通過各種銷售渠道向消費者和移動家庭公園銷售移動房屋,包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售商店銷售。直銷包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋,這些房屋不是由公司提供資金,也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在裝運前支付費用。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動家庭公園的房屋或預付費用。本公司為獨立零售商提供平面圖融資,其形式為寄售安排。寄售銷售被認為是從獨立經銷商到個別客户的寄售房屋的銷售。零售店銷售是指通過公司擁有的零售場所銷售的房屋.房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。
產品銷售收入是在履行與客户的合同條款規定的履約義務時確認的,這通常發生在交付和轉讓房屋所有權時,因為這描述了當承諾的商品控制權轉移給我們的客户時。對於本公司提供資金的銷售,個別客户簽訂銷售和融資合同,並須支付首期付款。這些資金融通的銷售包含一個重要的融資部分,任何利息收入都單獨記錄在業務報表中。
收入是以預期得到的考慮額來衡量的,以換取將房屋轉讓給客户。與創收活動同時徵收的銷售和其他類似税收不包括在收入中.
公司作出會計政策選擇,將控制權轉移後發生的任何運輸和處理費用作為轉讓控制權時應計的履行成本核算。與銷售單位有關的保修義務是12個月的保證式保證,是對住宅預定功能的保證,因此,並不代表在本系統範圍內的一種不同的性能義務。
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
合同。如果該資產的攤銷期為一年或一年以下,公司已選擇使用實際權宜之計來支付獲得合同的增量成本。合同費用,包括與出售房屋有關的佣金,在確認相關收入後,在及時支付。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的38,439美元(26.8%)和5,462美元(3.9%)。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,產品銷售總費用包括23 760美元和20 419美元的費用,主要涉及預付經銷商佣金和償還經銷商的寄售費用以及零售商店和商業銷售的某些類似費用。
其他收入包括託運費、服務費和其他雜項收入。獨立零售商根據寄售安排持有的房屋,每月向獨立零售商收取託運費,直至房屋出售給個別客户為止。寄售費按房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商。隨着時間的推移,代銷費的收入確認採用產出法,因為它忠實地描述了公司在履行合同規定的履約義務方面的表現,以及在房屋被託運時轉讓給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行義務時確認。
收入的分類下表彙總了按收入來源分列的2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的客户合同收入:
|
|
年終 |
||||
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|
12月31日, |
||||
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2019 |
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2018 |
||
產品銷售: |
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|
|
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|
|
直銷 |
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$ |
15,186 |
|
$ |
32,743 |
商業銷售 |
|
|
64,358 |
|
|
33,051 |
寄售 |
|
|
42,934 |
|
|
54,824 |
零售店銷售 |
|
|
16,114 |
|
|
13,157 |
其他(1) |
|
|
4,604 |
|
|
5,390 |
產品銷售總額 |
|
|
143,196 |
|
|
139,165 |
消費者和MHP貸款利息: |
|
|
|
|
|
|
利息-消費者分期付款票據 |
|
|
15,908 |
|
|
13,718 |
利息-MHP註釋 |
|
|
6,280 |
|
|
5,041 |
消費者和MHP貸款利息總額 |
|
|
22,188 |
|
|
18,759 |
其他 |
|
|
3,572 |
|
|
3,953 |
淨收入總額 |
|
$ |
168,956 |
|
$ |
161,877 |
(1) |
其他產品銷售收入來自輔助性產品和服務,包括零部件、貨運和其他服務 |
回購承諾準備金
根據人造住房行業的傳統商業慣例,該公司與某些金融機構和其他信貸來源簽訂了某些回購協議,後者向行業零售商提供平面圖融資,但條件是,在某些情況下,如果零售商不履行對這種信貸來源的義務,該公司有義務回購出售給零售商的住房。本公司根據這些回購協議所承擔的義務在零售客户購買房屋後即停止。本公司適用ASC 460,擔保書和ASC 450-20,損失或有事項,以承擔其對下列事項的責任:
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
回購承諾。該公司認為其對現行合同的現行債務不重要,因此截至2019年12月31日和2018年12月31日沒有記錄任何回購承付款準備金。
其他收入,淨額
其他收入主要包括與商業貸款應收餘額有關的利息和現金結存所得的利息收入,減去利息支出。
利息收入
消費貸款、MHP債券和其他票據的利息是用實際利息法確認的,用於未清本金的每日餘額,並作為總收入的一部分入賬。與貸款來源有關的費用和某些直接貸款來源費用淨額淨額在貸款期限內遞延並確認為收益調整。
基於共享的補償
本公司根據ASC 718的規定記帳基於股份的薪酬,薪酬-股票補償.基於股票的補償費用是根據獎勵的估計授予日期公允價值確認的,以便確認預期歸屬的股票的補償成本。公司已選擇在發生沒收的情況下予以記錄。賠償費用在裁決的歸屬期內以直線確認,並在發生沒收時加以調整。
每一隻基於服務條件的期權授予的公允價值是使用Black-Schole定價模型估計的。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。
{Br}股票期權授予日的公允價值是用Black-Soles期權定價模型估算的,該模型要求公司作出一定的預測假設。無風險利率是基於美國國債零息票證券的隱含收益率,該收益率與預期的授標期相對應。作為最近成立的一個公共實體,其普通股在納斯達克全球市場上有少量的上市和有限交易,因此,公司估計其普通股的波動性是不可行的;因此,管理部門根據一小批被認為與現有公司相當的公司的歷史波動估計波動率,在期權的預期壽命內,所有這些公司都具有同等的權重。管理層的結論是,這一集團更多的是公司的業務特點,而不是一個廣泛的行業指數。授予的裁決的預期期限是根據“簡化”方法預計獎勵未兑現的一段時間,這一方法允許無法根據其歷史授標經驗合理估計期權預期壽命的公司使用。該公司不期望為其普通股支付股息。
運輸和裝卸費用
將產品交付給我們的客户所產生的運輸和處理費用在業務報表中作為產品銷售成本的一個組成部分包括在內。截至2019年12月31日和2018年12月31日的運輸和裝卸費用分別為525美元和1 625美元。
所得税
該公司作為一家公司須繳納美國聯邦和州所得税。在公司轉換之前,該夥伴關係被視為美國聯邦所得税的流動實體,因此,在實體一級一般不受美國聯邦所得税的約束。相反,與其應税收入有關的税務責任已轉交給其合夥人。因此,在公司轉換之前,合夥公司只記錄了
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
德克薩斯州特許經營税作為合夥企業的應納税收入的一項規定已列入各合夥人的所得税申報單中。
公司所得税費用因財務報表中所報告的交易的税收影響而確認,其中包括目前應繳的税款和遞延税。遞延納税資產和負債是指這些差額的未來納税結果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將是應納税的或可扣減的。遞延税資產和負債按預期變現或結清遞延税資產或負債期間適用的所得税税率反映。隨着税法或税率的變化,遞延税資產和負債通過所得税準備金進行調整。
如果需要,估值備抵可將遞延税資產減少到最有可能實現的預期數額。遞延税資產的實現取決於未來應納税收入和前幾年應收回税款的產生。雖然無法保證實現,但管理層認為,遞延税資產更有可能實現。此外,管理層不認為有任何對財務報表有重大影響的未入賬的遞延税負債。
2017年12月,美國出臺了一項全面的税收改革方案,即減税和就業法案,其中包括將公司所得税税率從35%降至21%。作為2018年1月1日公司轉換的結果,該公司按新頒佈的税率計量了其開盤遞延税資產和負債。
確定所得税規定需要作出重大判斷、使用估計數以及解釋和適用複雜的税法。在評估可扣減和應税項目的時間和數額以及維持不確定的税收狀況的可能性時,需要作出重要的判斷。不確定的税收狀況的好處只有在確定不確定的税收狀況更有可能承受税務當局的挑戰(如果有的話)之後才會記錄在公司的財務報表中。當事實和情況發生變化時,公司重新評估這些可能性,並通過所得税準備金記錄任何變化。公司確認與不確定的税收條款有關的利息和罰款是税收支出的一個組成部分。在報告所述期間,管理層已確定沒有實質性的不確定的税收狀況。該公司沒有納税年度,2018年是該公司第一個申報年度。
濃度
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具是應收賬款、消費貸款、MHP票據和其他應收票據。管理層認為,其信貸政策足以最大限度地減少與應收賬款和其他應收票據有關的潛在信貸風險。消費貸款由通過貸款提供資金的流動住房擔保。MHP Notes由移動房屋和其他資產擔保,並由個人擔保。MHP票據個人擔保人可覆蓋多個公園,每個公園都被視為客户。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的MHP票據集中於獨立的第三方及其附屬公司,分別相當於未清本金餘額的38.3%和8.1%,所有這些都已得到擔保。
最近的會計公告
公司已選擇使用較長的分期期,根據“就業法”採用新的或經修訂的財務會計準則,作為一家新興的成長型公司。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應在資產負債表中確認支付租賃付款的負債(租賃負債)和代表其在租賃期間使用相關資產的權利的資產。這個
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
承租人因租賃而產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。該公司計劃使用較長的階段採用,因此,本ASU是對公司的財政年度,從2021年1月1日起生效。允許修改的追溯性申請和早期採用。公司預計,採用這一標準將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加,但不會對業務報表產生重大影響。雖然該公司正在繼續評估收養的所有影響,但它目前認為,最重要的影響涉及(一)在資產負債表上確認其財產和設備經營租賃的新使用權資產和租賃負債,以及(二)提供關於其租賃活動的重大新披露。
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,該準則修訂了關於報告按攤銷成本法持有並可出售債務證券的資產的信貸損失的指南。對於按攤銷成本法持有的資產,專題326取消了現行公認會計原則中可能的初始確認門檻,而是要求一個實體反映其目前對所有預期信貸損失的估計數。信貸損失備抵是從金融資產攤銷成本法中扣除的估價賬户,以反映預計收取的淨額。對於可供出售的債務證券,信貸損失應以與現行公認會計原則類似的方式衡量,但主題326將要求將信貸損失作為備抵而不是減記,並影響持有金融資產和租賃淨投資的實體,而這些租賃未通過淨收入計入公允價值。這些修訂涉及貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收款和任何其他未被排除在合同規定範圍內的接受現金的金融資產。該公司計劃使用較長的階段採用,因此,本ASU是對公司的財政年度,從2023年1月1日起生效。該公司正在繼續評估採用這一ASU的影響,並不確定此時對財務報表和披露的影響。
2017年3月,FASB發行了2017-08年度應收賬款-不可退款費用和其他費用(分題310-20)、購買的可贖回債務證券的溢價(“ASU 2017-08”),其中要求可贖回債務證券的溢價應攤銷到最早的贖回日期,而不是證券的合同壽命。ASU 2017-08將於公司2020財政年度第一季度開始生效。採用本指南不會對財務報表和披露產生重大影響。
在規定的生效日期,FASB和公司通過的其他監管機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論,管理層認為,最近發佈的標準的影響尚未生效,在採用時不會對公司的財務報表產生重大影響。
3.應收消費貸款
應收消費貸款,扣除貸款損失備抵額和遞延融資費用,包括2019年12月31日和2018年12月31日的下列款項:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
應收消費貸款 |
|
$ |
109,005 |
|
$ |
101,049 |
貸款折扣和遞延融資費用淨額 |
|
|
(3,050) |
|
|
(3,162) |
貸款損失準備金 |
|
|
(913) |
|
|
(712) |
應收消費貸款淨額 |
|
$ |
105,042 |
|
$ |
97,175 |
48
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
下表詳列2019年12月31日和2018年12月31日終了年度貸款損失備抵中的活動:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
貸款損失準備金,期初 |
|
$ |
712 |
|
$ |
805 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
769 |
|
|
851 |
|
電荷消耗 |
|
|
(568) |
|
|
(944) |
|
貸款損失準備金 |
|
$ |
913 |
|
$ |
712 |
|
2019年12月31日和2018年12月31日貸款損失備抵的受損和一般準備金:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
消費貸款總額 |
|
$ |
109,005 |
|
$ |
101,049 |
貸款損失備抵總額 |
|
|
913 |
|
|
712 |
個別評估減值貸款 |
|
|
1,677 |
|
|
1,445 |
減值貸款專項準備金 |
|
|
529 |
|
|
427 |
其他貸款-集體評估備抵額 |
|
|
107,328 |
|
|
99,604 |
貸款損失總備抵 |
|
|
384 |
|
|
285 |
截至2019年12月31日到期的應收消費貸款詳細賬齡如下:
|
|
2019 |
|
% |
|
2018 |
|
% |
||
應收消費貸款總額 |
|
$ |
109,005 |
|
100.0 |
|
$ |
101,049 |
|
100.0 |
過去到期的消費貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31-60天后到期 |
|
$ |
267 |
|
0.2 |
|
$ |
968 |
|
1.0 |
61-90天后到期 |
|
|
122 |
|
0.1 |
|
|
404 |
|
0.4 |
[br]91-120天到期 |
|
|
103 |
|
0.1 |
|
|
133 |
|
0.1 |
逾期120天以上 |
|
|
1,065 |
|
1.0 |
|
|
843 |
|
0.8 |
逾期應付總額 |
|
$ |
1,557 |
|
1.4 |
|
$ |
2,348 |
|
2.3 |
4.可從移動家園公園收到的票據(“MHP Notes”)
MHP票據按客户應付金額列報,扣除貸款損失備抵額。公司通過考慮幾個因素來確定補貼,包括過去的適當餘額的老化,客户的付款歷史,以及公司以前的損失歷史。公司設立一個由特定和一般準備金組成的備抵準備金。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的MHP票據集中於獨立的第三方及其附屬公司,相當於未清本金餘額的38.3%和8.1%。
{Br}MHP票據截至2019年12月31日和2018年12月31日的過期餘額很少,在截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了的年份,MHP票據沒有記賬。貸款損失備抵被視為無關緊要,因此截至2019年12月31日和2018年12月31日,MHP票據沒有記錄損失。
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
5.其他可接收的備註
截至2019年12月31日和2018年12月31日其他應收票據未清餘額如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
未償本金餘額 |
|
$ |
13,552 |
|
$ |
2,354 |
貸款損失準備金 |
|
|
(74) |
|
|
(63) |
共計 |
|
$ |
13,478 |
|
$ |
2,291 |
6.庫存
2019年12月31日和2018年12月31日的清單如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
原料 |
|
$ |
9,434 |
|
$ |
13,481 |
工作正在進行中 |
|
|
383 |
|
|
526 |
成品 |
|
|
29,341 |
|
|
35,425 |
共計 |
|
$ |
39,158 |
|
$ |
49,432 |
7.不動產、廠房和設備
2019年12月31日和2018年12月31日,財產、廠房和設備組成如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
土地 |
|
$ |
11,659 |
|
$ |
8,081 |
建築物和租賃地的改進 |
|
|
10,059 |
|
|
9,234 |
車輛 |
|
|
1,580 |
|
|
1,477 |
機械和設備 |
|
|
3,653 |
|
|
3,385 |
傢俱和固定裝置 |
|
|
214 |
|
|
161 |
共計 |
|
|
27,165 |
|
|
22,338 |
減去累計折舊 |
|
|
(6,127) |
|
|
(5,210) |
財產、廠房和設備共計 |
|
$ |
21,038 |
|
$ |
17,128 |
折舊費用為929美元,其中370美元包括2019年12月31日終了年度的產品銷售成本,838美元包括306美元作為2018年12月31日終了年度產品銷售成本的組成部分。
8.其他資產
2019年12月31日和2018年12月31日,其他資產包括:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
租賃財產 |
|
$ |
2,067 |
|
$ |
1,088 |
預付租金 |
|
|
299 |
|
|
324 |
收回貸款 |
|
|
1,846 |
|
|
1,175 |
共計 |
|
$ |
4,212 |
|
$ |
2,587 |
截至2019年12月31日,租賃財產的折舊費用為85美元。
50
目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
9.應計負債
2019年12月31日和2018年12月31日的應計負債包括:
|
|
2019 |
|
2018 |
||
擔保責任 |
|
$ |
3,078 |
|
$ |
3,027 |
訴訟準備金 |
|
|
325 |
|
|
570 |
聯邦税和州税 |
|
|
1,761 |
|
|
2,252 |
應計費用及其他應計負債 |
|
|
3,644 |
|
|
3,307 |
共計 |
|
$ |
8,808 |
|
$ |
9,156 |
10.債務
信貸額度
Revolver 1
該公司有一個循環信貸額度(“Revolver 1”)與資本一號,N.A.的最高信用限額為45,000美元,截至2019年12月31日。2017年5月12日,Revolver 1進行了修訂,將到期日延長至2020年5月11日,並將最高借款額度提高到45,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1應計利息按一個月libor加2.40%計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分別為4.09%和4.78%。在Revolver 1項下可動用的金額以符合資格的消費貸款和MHP票據為基礎,並以所有應收賬款和消費貸款應收和MHP票據的百分比作為擔保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 1下的可用貸方分別為16,140美元和41,321美元。截至2019年12月31日,該公司遵守了所有規定的契約。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分別為396美元和1701美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清餘額分別為28 860美元和3 679美元。該公司遵守其他財務契約,即它擁有至少90 000美元的有形淨資產,並保持債務與EBITDA的比率為4比1或更少。
該公司已與新的信貸協議,N.A.資本一,將取代,擴大,並延長我們的信貸供應。管理部門希望在不久的將來關閉並執行新協議。
Revolver 2
2016年4月,該公司與Veritex社區銀行簽訂了一項協議,增加了15 000美元的循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2應以一個月的libor加2.50%的利率計算利息,所有未付的本金和利息應於2021年4月4日到期.左輪手槍2是由所有的成品庫存,不包括收回的房屋。在Revolver 2項下可獲得的數額以符合條件的清單為依據的公式。截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率分別為4.19%和4.85%。2017年5月12日,該公司達成協議,將信貸額度提高到2萬美元。2018年10月15日,Revolver 2被修正,將到期日從2019年4月4日延長到2021年4月4日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Revolver 2下的可用貸方分別為11,262美元和9,906美元。截至2019年12月31日,該公司遵守了所有規定的契約。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分別為131美元和700美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清餘額分別為2 001美元和10 000美元。該公司遵守了其他財務契約,即它擁有至少80 000美元的有形淨資產。
51
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
應付票據
2011年4月7日,該公司與伍德黑文銀行簽署了一張4,830美元的期票。根據期票到期的金額應計年利率為3.85%至2017年2月2日,然後按最優惠利率加上2018年4月7日到期日的0.60%計算。2018年4月7日,伍德黑文銀行的期票被續簽,到期日期為2033年4月7日。期票要求每月支付30美元,最後付款期限為到期。2019年12月31日和2018年12月31日的利率分別為4.25%和4.25%。該票據以公司的某些不動產作為擔保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分別為135美元和159美元。2018年12月31日應付票據的未繳餘額為3 552美元。2019年10月,這張鈔票已全部付清。
2016年5月24日,該公司與Eagle One簽署了一張價值515美元的期票,該公司通過購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬市的不動產作為抵押。根據期票到期的金額按年利率6.00%計算利息。期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出分別為1美元和26美元。2018年12月31日應付票據的未繳餘額為414美元。2019年1月,這張鈔票已全部付清。
應付附屬公司 的票據
2016年2月2日,該公司通過共同所有權與關聯方簽訂了一份1,500美元的應付票據協議,規定年利率為3.75%。這張紙條是按需付款的。截至2018年12月31日止,應付票據的利息為47美元。2018年10月,這張應付票據已全額支付。
試點協議
2016年12月,該公司簽訂了一項由當地社區發展方案提供的替代税收(“試點”)協議,以鼓勵產業發展。試點協議的淨效果是通過減少地方、城市和縣財產税向該公司提供獎勵,併為公司格魯吉亞工廠的改善提供資金(“項目”)。關於試點協議,普特曼縣發展局提供了至多10 000美元的信貸設施,可用來資助協議中界定的項目改進和資本支出。如果提取資金,公司將支付交易費用和還本付息。試驗協議要求未清餘額每年支付6.00%的利息,這些餘額應於每年12月1日至2021年12月1日到期,屆時所有未付本金和利息均應到期。試驗協議由項目資產擔保。截至2019年12月31日,該公司尚未使用這一信貸工具。
11.所得税
該公司於2018年1月1日成為一家須繳納聯邦所得税的公司,見注1中的公司轉換。税收狀況的變化要求確認在地位變化時的最初臨時差額的遞延税資產或負債。由此產生的2 066美元遞延税負債淨額在公司轉換完成之日記作所得税支出。
52
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
所得税規定的重要組成部分如下(千):
|
|
年終 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
當前: |
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
7,849 |
|
$ |
6,567 |
州 |
|
|
973 |
|
|
723 |
當期所得税撥款總額 |
|
|
8,822 |
|
|
7,290 |
推遲推斷: |
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
(70) |
|
|
1,777 |
州 |
|
|
(6) |
|
|
65 |
遞延所得税準備金總額 |
|
|
(76) |
|
|
1,842 |
所得税準備金 |
|
$ |
8,746 |
|
$ |
9,132 |
公司的實際税率從業務到美國聯邦所得税的調節如下:
|
|
年終 |
|
|||
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
聯邦法定利率 |
|
21.0 |
% |
|
21.0 |
% |
州所得税,扣除聯邦税收優惠 |
|
2.0 |
|
|
2.3 |
|
與公司轉換有關的税收調整 |
|
— |
|
|
6.5 |
|
其他 |
|
0.3 |
|
|
— |
|
有效税率 |
|
23.3 |
% |
|
29.8 |
% |
產生遞延税資產和負債的累積臨時差額的税收效應如下(千):
|
|
年終 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
遞延税資產: |
|
|
|
|
|
|
可疑賬户備抵 |
|
$ |
547 |
|
$ |
368 |
儲備賬户 |
|
|
111 |
|
|
148 |
州税 |
|
|
223 |
|
|
— |
統一大寫 |
|
|
45 |
|
|
54 |
遞延税款資產總額 |
|
|
926 |
|
|
570 |
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
分期付款銷售收入 |
|
|
(1,221) |
|
|
(1,356) |
折舊 |
|
|
(969) |
|
|
(732) |
應計未收利息 |
|
|
(465) |
|
|
(288) |
其他 |
|
|
(37) |
|
|
(36) |
遞延税負債總額 |
|
|
(2,692) |
|
|
(2,412) |
遞延税負債淨額 |
|
$ |
(1,766) |
|
$ |
(1,842) |
53
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
12.基於股份的補償
{Br}根據遺產住房公司2018年獎勵補償計劃(“補償計劃”),該公司可以股票期權、股票和股票增值權的形式向僱員、董事、顧問和非僱員服務提供者發放至多1 000萬股獎勵。股票期權的合同有效期可達十年。截至2019年12月31日,該公司有980萬股可根據賠償計劃獲得批准。
公司向高級管理人員發放了12萬股其普通股的限制性股份。這些股票於2019年2月7日發行,批出日公允價值為1,636美元。該股從2019年2月7日開始以每年14.3%的速度歸屬,並於2025年2月7日全面歸屬。
公司向公司董事會的獨立董事發放了2,936股其普通股的限制性股份。這些股票於2019年2月7日被授予,並於2019年12月13日完全歸屬。
公司向一名高級管理人員發放了39,526股其普通股的限制性股份。這些股票於2019年8月2日發行,批出日公允價值為496美元。該股以每年20.0%的速度發放,從2020年8月2日開始,2024年8月2日全面歸屬。
以下是限制性庫存單位(“RSU”)活動的摘要(單位:千,單位數據除外):
|
|
單位數 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
非既得利益者,2019年1月1日 |
|
- |
|
|
- |
|
|
162 |
|
$ |
13.37 |
{br] |
|
20 |
|
$ |
13.63 |
2019年12月31日 |
|
142 |
|
$ |
13.34 |
截至2019年12月31日,約142,000個RSU仍未歸屬。截至2019年12月31日,與這些RSU有關的未確認補償費用為1 648美元,預計將在4.97年內確認。
公司向一名高級管理人員提供了58,694種激勵股票期權。這些期權是在2019年2月7日以每股13.63美元的操作價格授予的。這些期權從2019年2月7日開始以每年12.5%的速度發放,並於2026年2月7日完全歸屬。所有選項在授予日期後十年屆滿。股票期權的加權平均定價模型採用的加權平均假設為:無風險利率2.41%,股利收益率0.00%,普通股預期波動率65.0%,期權預期壽命7.9年。
54
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
以下是選項活動的摘要(單位:千,單位數據除外):
|
|
單位數 |
|
{br]加權 |
|
{br]加權 |
|
{br]加權 |
|
集料 |
|||
2019年1月1日 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
59 |
|
$ |
13.63 |
|
$ |
7.69 |
|
9.10 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
59 |
|
$ |
13.63 |
|
$ |
7.69 |
|
9.10 |
|
$ |
177 |
可運動的,2019年12月31日 |
|
7 |
|
$ |
13.63 |
|
$ |
7.69 |
|
9.10 |
|
$ |
22 |
截至2019年12月31日,約有51,000個選項仍未歸屬。截至2019年12月31日,與這些選項有關的未確認賠償費用為344美元,預計將在6.11年內確認。
13.承付款項和意外開支
{Br}根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議,該公司負有意外責任。這些安排是業界的慣例,規定在零售商違約的情況下,可回購出售給零售商的產品。本公司根據這些回購協議所承擔的義務在零售客户購買房屋後即停止。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司根據此類協議負有賠償責任的最高金額分別接近260美元和2 186美元,但房屋轉售價值沒有降低。該公司認為其對現行合同的義務無關緊要,因此截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有記錄任何回購承諾準備金。
租賃公司根據通常有10年期限的經營租約租賃設施.這些租約通常給予公司優先拒絕的權利,使公司在業主試圖將租賃的房地出售給第三方時,可以選擇按一定條件購買租賃的房地。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金分別為593美元和569美元。該公司還將物業轉租給第三方,期限從3年到11年不等,並有各種更新選擇.轉租財產的租金收入包括在公司業務報表中的其他收入中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別約為710美元和540美元。
在2019年12月31日以後五年中,所有不可取消經營租賃的未來最低租賃承諾如下:
2020 |
|
$ |
604 |
2021 |
|
|
548 |
2022 |
|
|
476 |
2023 |
|
|
425 |
2024 |
|
|
314 |
之後 |
|
|
809 |
共計 |
|
$ |
3,176 |
法律事項
公司是某些法律程序的一方,這些訴訟是在正常的過程中發生的,並且是與其業務有關的。在這些訴訟中,對公司的某些待決索賠除其他外,指稱違反了
55
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
合同和保修、產品責任和人身傷害。雖然訴訟本身是不確定的,但根據過去的經驗和現有的資料,管理層並不認為目前待決和威脅的訴訟或索賠將對公司的財務狀況、流動性或業務結果產生重大不利影響。然而,管理層目前不知道的未來事件或情況將決定解決未決或威脅的訴訟或索賠最終是否會對公司今後任何報告期的財務狀況、流動性或業務結果產生重大影響。
14.衍生物
2012年2月2日,該公司簽訂了主要利率互換協議。該公司選擇不將利率互換協議指定為現金流量對衝,因此,這些協議的損益以及可歸因於對衝風險的對衝項目的其他抵消損益在當期收益中得到確認。衍生工具和套期保值(ASC 815-10)要求以公允價值計量衍生工具,並在財務狀況報表中記錄為資產或負債。該公司於2017年6月12日與第一資本銀行簽訂了利率互換協議,以確定8,000美元信貸額度的可變利率部分。這份利率互換協議是唯一一份截至2019年12月31日到期的利率互換協議,期限為2020年5月11日。2019年12月31日和2018年12月31日利率互換協議的公允價值分別為3美元和80美元,包括在預付費用和其他流動資產中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務報表中,分別有85美元和87美元的收益,這是利率互換協議公允價值變化的結果。
15.每股收益
每股基本收益(“每股收益”)是根據報告期內流通的普通股加權平均數計算的。稀釋每股收益是基於普通股的加權平均數,再加上如果發行稀釋普通股會發行的額外股份的數量。下表對計算基本和稀釋EPS時使用的分子和分母進行了核對。
|
|
年終 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
淨收入(單位:千) |
|
$ |
28,844 |
|
$ |
21,513 |
分母: |
|
|
|
|
|
|
基本加權平均普通股已發行 |
|
|
24,379,667 |
|
|
20,197,260 |
稀釋證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
受限制的股票授予 |
|
|
26,396 |
|
|
— |
股票期權 |
|
|
30,891 |
|
|
— |
稀釋加權平均普通股 |
|
|
24,436,954 |
|
|
20,197,260 |
遺產房屋公司每股收益 |
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
稀釋 |
|
$ |
1.18 |
|
$ |
1.07 |
稀釋後每股收益不包括2019年12月31日終了年度的143,027股,因為將這些潛在股票包括在內的效果將是反稀釋的。2018年12月31日稀釋後的每股收益計算中沒有排除潛在的股票。
56
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遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
16.關聯方事務
貝爾移動房屋公司是一家零售商,由該公司的一名重要股東擁有,它向該公司購買了人造房屋。截至2019年12月31日和2018年12月31日,貝爾移動住宅應收賬款餘額分別為549美元和414美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,用於維修和相關服務的貝爾移動住宅應付賬款餘額分別為74美元和123美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,貝爾移動住宅的房屋銷售額分別為4,533美元和3,640美元。
2016年2月2日,該公司通過共同所有權與關聯方簽訂了一份1,500美元的應付票據協議,規定年利率為3.75%。這張紙條是按需付款的。截至2018年12月31日止,支付給附屬公司的債券利息為47美元。2018年10月18日,這張應付票據全部付清。
2018年12月31日,該公司從主要股東處收到375美元的應收款項,用於支付與潛在商業風險有關的某些業務費用。這一數額包括在公司截至2018年12月31日的應收賬款餘額中。2019年9月,主要股東通過非現金財產交換全額支付了這筆應收款項。
17.後續事件
在2020年3月11日至2020年3月19日期間,根據公司的回購計劃,公司以每股10.83美元的平均價格購買了62,943股普通股。根據回購計劃,公司可購買至多1萬美元的普通股。這些交易是在公開市場上進行的,是根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行的。這些回購可在任何時候或不時開始或暫停,無須事先通知。
冠狀病毒的流行對經濟和所有企業都是一個不斷演變的威脅。目前,這一流行病的持續時間和經濟後果的嚴重程度都是未知的。該公司面臨的風險包括但不限於:
o |
增加貸款損失或延期支付貸款,因為貸款承付人因就業減少、租金收入或單位銷售減少或其他因素而面臨現金流動問題; |
o |
減少銷售量,因為潛在客户無法購買新房子,或沒有資格購買住房,零售經銷商或公司商店減少或停止經營,或MHP業主減少其未來的購房量; |
o |
由於疾病通過公司的勞動力傳播,產品需求減少,或政府強制關閉我們的工廠,公司所有的商店,或零售大量獨立的經銷商,我們的產品導致產量減少; |
o |
規劃、管制和許可等發展項目的拖延很可能被推遲,這一流行病對建築業的預期不利影響; |
o |
減少與這一流行病造成的全球供應鏈中斷有關的原材料供應,包括可能關閉邊界; |
o |
業務現金流量減少,可能對我們的流動性產生不利影響; |
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目錄
遺留住房公司
財務報表附註
2019年12月31日和2018年
(單位:千美元,但每股數額除外)
o |
在我們的管理和會計人員中爆發疾病可能會對我們維持業務、操作我們的財務制度、推遲法定報告和減少財務報告的內部控制的能力產生不利影響。 |
我們繼續監測政府支持經濟的反應,並評估這些行動如何減輕上述風險。目前,我們認為,這一大流行病將對我們的財政結果產生負面影響,這種影響可能從小到實質不等。
管理部門最近幾周採取了一系列措施,包括通過提供折扣和修改購買條件、減少生產勞動力、暫停加班和降低非生產工人的工資來刺激需求。此外,該公司已與其主要銀行談判達成一項新的信貸協議,以擴大和擴大我們的信貸安排。管理部門希望在不久的將來關閉並執行新協議。
58
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
無。
項目9A.控件和過程。
披露控制和程序的評估
我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求,該要求要求設計披露控制和程序,以提供合理保證,使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便就所要求的披露作出及時的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,截至該日,我們的披露控制和程序沒有生效。
管理部門關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節、準確和公正地反映交易和資產處置情況;(2)提供合理的保證,確保根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,以及收入和支出僅根據管理人員和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
截至2019年12月31日,我們的管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等領域。管理層的評估包括大量文件、評價和測試其財務報告內部控制的設計和運作效果。根據上文所述管理層的程序和評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
財務報告內部控制的重大缺陷
正如我們在2019年4月9日向SEC提交的10-K表格年度報告中披露的那樣,我們在編制2018年12月31日終了年度的財務報表時,發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。根據PCAOB制定的標準,重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷,因此有一種合理的可能性,即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現和糾正。截至2019年12月31日,財務報告內部控制方面的重大缺陷尚未得到糾正。
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目錄
截至2019年12月31日財務報告中的重大弱點概述如下:
· |
我們確定,我們沒有足夠的會計程序和程序,特別是在貸款損失備抵、製成品庫存成本計算、收入確認、所得税、處理工資單、應付帳款和金庫交易以及應計期間結帳等領域。 |
· |
我們確定,我們沒有足夠的經驗豐富的人員來支持編制符合美國公認會計原則和證交會的財務報表。 |
· |
我們確定,我們沒有足夠的政策和程序來確保適當審查和批准我們的會計系統的用户訪問權;以及在我們的財務報告過程中沒有核可日記賬分錄和職責分工。 |
· |
我們確定,我們的信息技術基礎設施沒有提供COBIT框架所要求的充分保障。 |
為解決先前查明的重大弱點所作的補救努力
針對這些物質弱點,我們正在採取補救行動,
包括評價和執行與關鍵領域有關的適當程序和程序,包括貸款損失備抵、製成品庫存成本計算、收入確認、所得税以及應付賬款和應計賬款的處理。我們還在實施補救措施,包括進一步培訓會計人員以及僱用更多人員,設計對財務報告的內部控制,包括用户訪問權和日記入賬程序和批准,以及實施更健全的財務報告數據庫和系統。
財務報告內部控制的變化
{Br}2019財政年度第四季度,管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的內部控制所確定的財務報告內部控制沒有任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
控件有效性的內在限制
我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序,或我們的內部控制,將防止一切錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生的。此外,控制可以由個人或團體規避,也可以通過未經授權的控件覆蓋來規避。因此,由於我們的控制系統固有的侷限性,我們的公開報告中由於錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述可能會發生,而不會被發現。
豁免內部控制審計認證
這份關於表10-K的報告不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的認證報告,因為證券交易委員會為新上市公司和新興成長型公司規定了一個過渡期。
項目9B。其他資料。
無。
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第三部分
項目10.董事、執行官員和公司治理
執行幹事和主任
下表列出了截至提交本文件之日的執行幹事和董事。
名稱 |
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{br]年代 |
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位置 |
執行幹事和僱員董事 |
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柯蒂斯·霍奇森 |
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65 |
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理事會執行主席 |
肯尼斯·E·希普利 |
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60 |
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總裁、首席執行官和主任 |
Cornelius Van Den Handel |
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64 |
|
首席財務官兼財務主任 |
傑弗裏·V·伯特 |
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58 |
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首席會計幹事 |
Neal J.訴訟 |
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44 |
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執行副總裁、總法律顧問和祕書 |
非僱員董事 |
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|
|
|
馬克·貝內特 |
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66 |
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主任 |
斯蒂芬·克勞福德 |
|
65 |
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主任 |
理查德·弗洛雷亞 |
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57 |
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主任 |
約翰·伊薩克森 |
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49 |
|
主任 |
以下信息簡要描述了每個執行幹事和主管的業務經驗。
執行官員和僱員董事
柯蒂斯·D·霍奇森於2005年共同創立了我們的公司,並於2018年1月至2019年2月擔任我們的聯合首席執行官,之後成為我們董事會的執行主席。他自2018年1月以來一直是我們董事會的成員。在此之前,霍奇森先生曾是該公司的前身--遺產住房有限公司的合夥人,並控制着該公司的普通合夥人。在過去的37年裏,霍奇森在德克薩斯州擁有並經營了幾家人造住宅零售業務和人造住宅社區。霍奇森先生在人造住房行業擁有豐富的專業知識。霍奇森先生在密歇根大學獲得工程學士學位,得克薩斯大學獲得法學博士學位。
霍奇森先生是我們的共同創始人、執行主席和我們最大的股東之一,他被選為我們董事會的成員是因為他幾十年的經驗和對我們行業的深刻了解,他的領導能力以及豐富的運營和戰略規劃專業知識。他作為執行主席的服務在管理層和董事會之間建立了一種關鍵的聯繫。
肯尼斯·E·希普利於2005年與柯蒂斯·霍奇森共同創立了我公司。希普利先生從2018年1月起擔任我們的聯合首席執行官,自2019年2月以來一直擔任我們的總裁和唯一的首席執行官。自2018年1月我們公司轉型為一家公司以來,希普利一直是我們董事會的成員。在此之前,希普利和霍奇森一起擔任了該公司前身--遺產住房有限公司(Legacy Home,Ltd.)的普通合夥人。希普利先生在家庭製造業方面有30多年的經驗。自1981年以來,他還在德克薩斯州的Lubbock擁有並經營貝爾移動家庭和Shipley Bros。
希普利先生是公司的聯合創始人、總裁和首席執行官,也是我們最大的股東之一,他被選為我們董事會的成員,是因為他幾十年來對我們的行業有豐富的經驗和知識,他的領導能力以及與業內經銷商和客户的大量銷售和分銷經驗。他作為董事、總裁和首席執行官的服務在管理層和董事會之間建立了一種關鍵的聯繫。
傑弗裏·V·伯特於2010年9月加入我們公司,擔任首席會計官。以這一身份,伯特先生負責監督與我們的生產設施有關的所有會計職能。伯特先生開始
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目錄
2010年至2013年擔任公司主計長,2013年4月至2019年7月任首席財務官和財務主任。在加入我們公司之前,從1993年到2009年,伯特先生擔任Kohner Properties,Inc.的副總裁和首席財務官,這家公司管理着美國中部地區業主的多家庭住房。伯特先生在房地產和人造住房行業有20多年的經驗,在會計制度、業績報告工具和關鍵業績指標與公司目標的評估等領域具有專門知識。伯特先生獲得了南伊利諾伊大學的學士學位和聖母院大學的工商管理碩士學位。
Cornelius Van Den Handel於2019年7月加入我們公司,擔任我們的首席財務官和財務主任。以這一身份,Van Den Handel先生負責我們公司的所有會計和財務職能。在加入我們公司之前,Van Den Handel先生擔任了向量企業有限責任公司的總經理,該公司是一家為公司提供財務、運營、合規和戰略諮詢服務的諮詢公司。Van Den Handel先生曾擔任過三家不同公司的首席財務官,其中包括Aviall公司。(一家紐約證券交易所公司,在被波音公司收購之前)。他在戰略和商業規劃、收購和剝離、投資者關係、債務和股權融資、業務重組和流程改進等方面積累了豐富的經驗。Van Den Handel先生在德克薩斯大學獲得工商管理碩士學位,在南加州大學獲得航空航天工程學士學位。
Neal J.Fin於2018年1月加入我們公司,擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。訴訟先生以這一身份監督我們公司的法律事務,以及公司的控制和治理。在加入我們公司之前,他於2008年12月至2018年1月在德克薩斯州達拉斯的Carrington、Coleman、Sloman&Blumenthal律師事務所工作,在那裏他是合夥人,之前他在Bell Nunnally&Martin LLP律師事務所工作,2006年2月至2008年12月,貝克·博茨律師事務所,2003年9月至2006年1月。訴訟律師已經從事了15年以上的法律工作,主要是處理複雜的訴訟事務,並擔任公司的外部總法律顧問。西恩先生在貝勒大學獲得學士學位,在哈佛法學院獲得法學博士學位。
非僱員董事
馬克·E·班尼特(Mark E.Bennett)在2018年12月首次公開募股(IPO)結束時,成為我們董事會的一名成員。他是位於得克薩斯州達拉斯的Bennett,Weston,LaJone&Turner律師事務所的合夥人,他於1985年創建了一家律師事務所,目前是專注於房地產、商業法和訴訟的合夥人。Bennett先生曾於1979年至1981年在安永税務部門工作,擔任房地產公司Southmark公司的副總裁、税務顧問和祕書,該公司在1981年至1984年期間在紐約證券交易所交易,1984年至1986年擔任房地產服務公司太平洋不動產執行副總裁,1995年至2002年擔任房地產公司Greenbriar公司的總法律顧問。班尼特先生在堪薩斯大學獲得商業和法學學士學位。Bennett先生於1980年在得克薩斯州執業,同時也是一名註冊會計師。
貝內特先生具有豐富的知識,在廣泛的房地產開發項目及相關的監管和爭端解決事項方面有超過35年的法律、會計和税務經驗,這使他很有資格擔任董事會成員。
StephenL.Crawford在2019年11月8日舉行的股東年會上當選為我們的董事會成員。從2014年5月到2019年5月,他一直是薩賓房地產合夥人有限責任公司(一家專注於德克薩斯州房地產的房地產公司)的管理合夥人。在此之前,他曾在2002年4月至2012年2月期間擔任坦普爾-內陸公司(一家公開交易的瓦楞紙包裝和建築產品公司)的公司房地產總監,當時國際紙業公司收購了坦普爾-內陸。從2012年到2013年12月退休,克勞福德先生擔任國際紙業高級房地產經理,專注於公司轉型。從1994年3月至2002年3月,克勞福德先生擔任公司房地產總監和擔保銀行高級副總裁。在這個職位上,他負責在德克薩斯州和加利福尼亞的200多家分行,以及對位於得克薩斯州達拉斯的擔保銀行公司總部的監督。此外,克勞福德先生從1976年至1994年在商業房地產貸款、中介、收購方面有經驗,
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目錄
如Trammell Crow公司和Bonnet資源公司的開發、營銷和資產管理。克勞福德先生在德克薩斯理工大學獲得學士學位。
克勞福德先生在商業房地產收購、處置、開發和資產管理方面有豐富的經驗和知識,這種專業知識對我們公司非常有益。
理查德·W·弗洛雷亞於2020年3月13日當選為我們的董事會成員。他是沃倫、韋斯頓和沃克有限責任公司的創始人,這是一家專注於房地產、技術早期創業和醫療設備的私人諮詢、諮詢和投資公司。在2018年創辦沃倫、韋斯頓和沃克有限責任公司之前,弗洛雷亞先生曾在2015年至2018年期間擔任Skyline公司的總裁、首席執行官和董事會成員,Skyline公司是一家公開交易的人造住房生產商。在2015年加入Skyline公司之前,弗洛雷亞曾在北美最大的輕型和中型卡車玻璃帽製造商卡車配件集團擔任總裁和首席運營官。在此之前,他是Smart Temps,LLC(2010至2013年)的總裁兼首席執行官,以及荷蘭曼製造公司的總裁兼首席運營官。(2000年至2009年)。Florea先生獲得了波爾州立大學的理學士學位。
弗洛雷亞先生在製造業務、戰略規劃和公司財務管理方面擁有30多年的專門知識,以及在人造住房行業的運作和領導經驗,這使他的見解對董事會具有寶貴的價值。
約翰·A·伊薩克森(John A.Isakson)在2018年12月首次公開募股(IPO)結束時,成為我們董事會的一名成員。自2018年8月以來,他一直擔任首選公寓社區公司的首席財務官,該公司是一家在美國各地上市的多家庭房產運營商(“PAC”),並於2011年至2018年8月擔任PAC的執行副總裁和首席資本官。自PAC於2015年開始運營以來,他擔任了主街道公寓有限責任公司(LLC)的首席執行官。LLC是PAC的間接子公司。在擔任PAC之前,他曾擔任威廉姆斯資產管理公司(Williams Asset Management)的首席執行官。威廉姆斯資產管理公司是他在2006年至2013年6月共同創立的一傢俬人股本基金的投資和資產管理公司,並於1999年至2005年共同創立了Tarpon Development,LLC,擔任首席執行官。1995年至1999年,他還擔任朱利安·萊克勞公司財務副總裁,負責多家庭投資的融資和收購。Isakson先生在杜蘭大學獲得經濟學學士學位,在格魯吉亞大學獲得經濟學碩士學位。
isakson先生展示了對房地產行業在收購、處置、公司和房地產一級融資、投資者關係和資產管理等方面的廣泛瞭解,這些方面與我們的業務高度相關。
板組成
我們的業務和事務是在我們董事會的指導下管理的。董事人數由本公司董事會決定,但須符合公司註冊證書及附例的條款。我們的董事會目前由六名成員組成。董事會於2019年2月7日舉行成立大會。
主任獨立
我們的普通股在納斯達克全球市場交易。根據納斯達克規則,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外,納斯達克規則要求,除特定例外情況外,上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員必須是獨立的。根據納斯達克規則,董事只有在該公司董事會認為,該人與行使獨立判斷的關係不會干擾執行董事職責的情況下,才有資格擔任“獨立董事”。
審計委員會成員還必須符合“交易所法”第10A-3條規定的獨立標準。為符合第10A-3條的規定,上市公司審計委員會的成員不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份:(I)直接或間接地接受任何諮詢、諮詢或其他補償費用。
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目錄
上市公司或其任何附屬公司;或(Ii)是該上市公司或其任何附屬公司的附屬人。
我們的董事會對其組成、各委員會的組成以及每名董事的獨立性進行了審查。根據每位董事所要求並由其提供的有關其背景、就業和附屬關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已經確定,代表我們大多數董事的馬克·貝內特(Mark E.Bennett)、斯蒂芬·L·克勞福德(Stephen L.Crawford)、理查德·W·弗洛雷亞(Richard W.Florea)和約翰·伊薩克森(John Isakson)沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,而且這些董事中的每一位都是“獨立”的,因為這一術語是根據納斯達克規則在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的關係,以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。
董事會委員會
自2018年12月14日我們的首次公開募股結束以來,我們的董事會成立了三個常設委員會:一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。根據納斯達克規則,每個委員會的成員完全由獨立董事組成。鑑於我們的委員會第一次成立之日,我們的委員會直到2019年年初才單獨開會。以下是我們各委員會的簡要説明。
審計委員會根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序以及我們對財務報告的內部控制;評估獨立的公共會計師事務所的資格、獨立性和業績;參與並規定獨立的公共會計師事務所的報酬;批准保留獨立的公共會計師事務所來執行任何擬議的允許的非審計服務;審查我們的財務報表;審查我們的關鍵會計政策和估計以及財務報告的內部控制;並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計的結果和對我們季度財務報表的審查。我們認為,我們的審計委員會成員符合薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和證券交易委員會規則和條例的現行要求。此外,董事會還認定,約翰·A·伊薩克森(JohnA.Isakson)有資格擔任SEC法規意義上的審計委員會財務專家。我們是根據董事會收到的信息作出這一決定的。審計委員會由Crawford先生(主席)、Bennett先生、Florea先生和Isakson先生組成。
賠償委員會根據我們的賠償委員會章程,我們的賠償委員會審查和建議與我們的官員和僱員的薪酬和福利有關的政策,包括審查和批准與首席執行官和其他高級官員的薪酬有關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估這些官員的業績,並根據這些評估確定這些官員的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權激勵計劃管理股票期權和其他獎勵的發放。我們相信,我們的賠償委員會的組成符合“薩班斯-奧克斯利法案”、“納斯達克法案”和“證券交易委員會規則和條例”的任何適用要求,而且我們的賠償委員會的運作符合這些要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。賠償委員會由Isakson先生(主席)、Bennett先生、Florea先生和Crawford先生組成。
提名和治理委員會。根據我們的提名和治理委員會章程,我們的提名和治理委員會向董事會推薦被提名為董事的人選,並視需要開會審查董事候選人和被提名人擔任董事;為每個董事會委員會推薦成員;監督公司治理標準以及適用的上市和監管要求的遵守情況;制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則;監督董事會及其委員會的評估。我們認為,我們的提名和治理委員會的組成符合“薩班斯-奧克斯利法案”、納斯達克和證券交易委員會的任何適用要求,而且我們的賠償委員會的運作符合獨立的要求。
64
目錄
規則和條例。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。提名和治理委員會由Florea先生(主席)和Isakson先生組成。
商業行為和道德守則
我們通過了一項商業行為和道德守則,適用於我們所有的官員、董事和僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長,或履行類似職能的人,張貼在我們的網站上。我們的商業行為和道德守則是“道德守則”,如條例S-K第406(B)項所界定,本網站所載或可查閲的資料並非本表格10-K的一部分。我們將在我們的網站上對我們的商業行為守則和道德規範的規定作出任何法律要求的修改或放棄。
薪酬委員會聯鎖與內部參與
我們薪酬委員會的任何成員都不是我們公司的執行官員或僱員。如果有一名或多名執行幹事在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的執行幹事中沒有一人是董事會或薪酬委員會的成員。
董事及高級人員的法律責任及賠償責任的限制
我們的註冊證書將我們董事的責任限制在得克薩斯州法律允許的最大範圍內。德克薩斯州法律規定,公司董事不因違反董事信託職責而承擔個人賠償責任,但下列責任除外:
· |
(B)任何違反對公司或其股東忠誠義務的行為; |
· |
不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為; |
· |
非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
· |
董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。 |
我們的註冊證書和我們的章程規定,我們必須賠償我們的董事和官員,在每一情況下,在德克薩斯州法律允許的最大限度。本公司成立為法團證書及本附例的任何廢除或修改,不得對董事或高級人員在該等修訂或廢除前所作出的任何作為或不作為或就該等董事或高級人員的作為或不作為而產生的任何權利或保障產生不利影響。我們的附例亦規定,在任何訴訟或法律程序的最後處置前,我們會預付董事或高級人員所招致的開支,並準許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人,就他或她就其向我們提供的服務而採取的行動所引起的任何法律責任,提供保險,不論我們的附例是否容許該等補償。
除了我們的章程規定的賠償外,我們還與我們的董事和執行官員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議規定,我們會賠償董事及行政人員的某些開支(包括律師費)、判決、罰款、罰則及和解金額,而該等開支是由董事或行政人員作為董事或行政人員之一,或應我們的要求而向該人提供服務的任何其他公司或企業,而在任何訴訟或法律程序中招致的。我們認為,為了吸引和保留合格的董事和執行官員,這些規定和協議是必要的。
公司註冊證書和章程中所載的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們也可能減少對我們的董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性,即使一項行動如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東的投資可能會受到不利影響
65
目錄
受影響的範圍是,我們按照本賠償條款的要求向董事和高級人員支付和解和損害賠償的費用。現時並無涉及其中一名董事或行政人員的待決訴訟或法律程序,要求或準許作出賠償,而我們亦不知道有任何可能引致賠償要求的威脅訴訟或訴訟程序。
項目11.行政薪酬
摘要補償表
下表列出了下列人員的簡要賠償信息:(1)在截至2019和2018年12月31日的年度內擔任我們主要執行幹事的所有人員;(2)在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間獲得報酬最高的另外三名高管,即至少10萬美元,並於12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日擔任執行幹事的其他三名薪酬最高的執行幹事。我們稱這些人為本表格10-K中的“指名執行官員”。下表包括指定的執行幹事在這一期間內賺取的所有報酬,不論這些數額是否在該期間內實際支付:
|
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{br]股 |
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選項 |
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所有其他 |
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名稱和位置 |
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{br]年 |
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薪金($) |
|
獎金($) |
|
獎($) |
|
獎($) |
|
補償($) |
|
共計(美元) |
柯蒂斯·霍奇森 |
|
2019 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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50,000 |
執行主席(前聯席首席執行官) |
|
2018 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
肯尼斯·E·希普利 |
|
2019 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
總裁兼首席執行官(前聯席首席執行官) |
|
2018 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
傑弗裏·V·伯特 |
|
2019 |
|
234,863 |
|
— |
|
116,823 |
|
— |
|
— |
|
351,686 |
首席會計幹事 |
|
2018 |
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223,654 |
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30,000 |
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— |
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— |
|
— |
|
253,654 |
Cornelius Van Den Handel |
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2019 |
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83,077 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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83,077 |
首席財務官兼財務主任(1) |
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2018 |
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— |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
Neal J.訴訟 |
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2019 |
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249,313 |
|
— |
|
116,823 |
|
56,421 |
|
— |
|
422,557 |
執行副主席、總法律顧問和祕書(2) |
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2018 |
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183,077 |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
213,077 |
(1) |
Van Den Handel先生於2019年7月加入我公司。 |
(2) |
西恩先生於2018年1月加入我們公司。 |
“所有其他報酬”一欄代表在本公司仍然是夥伴關係期間向Hodgson先生和Shipley先生分發的所有款項。給Hodgson先生和Shipley先生的利潤分配是根據他們在合夥企業收入中可分配的份額計算的。這些分配主要用於支付合夥人的個人税務責任。在這些期間沒有向Hodgson先生或Shipley先生分發其他材料。
Hodgson先生和Shipley先生的薪酬結構,鑑於他們傳統上只得到相對名義工資50,000美元,重點是增加我們公司的股本價值,因為他們的主要報酬是他們在公司的所有權利益價值。截至2017年年底,霍奇森無論是個人還是通過他控制的實體或信託,都擁有該公司50%的合夥權益,自2018年1月1日起,這些權益被轉換為公司1,000萬股普通股的初始分配。Shipley先生和他的家庭成員,無論是單獨還是通過Shipley先生控制的實體,在2017年年底時擁有該公司50%的合夥權益,這些權益在轉換為一家公司時被轉換為我們公司普通股的10,000,000股。霍奇森先生和希普利先生將繼續得到年薪50 000美元的固定報酬。
66
目錄
就業協議
2018年11月27日,我們與柯蒂斯·霍奇森(Curtis D.Hodgson)和肯尼斯·E·希普利(Kenneth E.Shipley)達成了一項僱傭協議,擔任我們的聯合首席執行官,任期從2018年1月1日開始,至2021年12月31日結束。在就業協議的最初失效日期之後,並在該日的每一個隨後的一年中,除非任何一方提前終止僱用協議,否則僱用協議的期限將自動延長一年。一般來説,自我們公司成立以來,霍奇森先生一直在監督我們的日常業務,包括戰略規劃和製造,而希普利先生則負責我們的銷售和分銷,包括我們公司擁有的零售地點。根據僱傭協議,每名行政人員的年薪為5萬元,由我們的補償委員會酌情增加。僱傭協議就終止行政人員因事業(如適用的僱傭協議所界定的)和除因由以外的任何原因而與我們的僱用作出了習慣規定。行政人員如非因因由而被解僱,則有權在僱傭期的其餘部分領取薪金,並按本公司的定期薪給方式支付。此外,如果行政人員因原因以外的原因(如適用的僱用協議所界定)的控制改變後一年內終止在我們的僱用,我們已同意支付給行政當局相當於兩年的補償,他當時的工資率。
僱傭協議還載有兩項公約:(A)確認每一主管開發的與我們的業務有關的所有知識產權都是我們唯一和專屬的財產;(B)禁止每一名執行人員在任何時候披露關於我們公司的機密資料;(C)限制每一名執行人員在受僱於我們期間和其後一年內從事與我們業務競爭的任何活動;(D)防止每一名行政人員在受僱於我們公司後兩年內徵聘、招攬或僱用我們公司的僱員。就業協議受特拉華州法律管轄。
在2019年2月7日,我們的董事會根據公司治理的最佳做法,將首席執行官和董事會主席的角色分開。霍奇森先生從我們的共同首席執行官轉變為我們的董事會執行主席,希普利先生成為我們唯一的首席執行官和總裁。霍奇森先生作為執行主席,將繼續積極參與我們的管理,發揮這一作用,包括在總體企業戰略和人造家園公園的開發和融資方面。
2019年12月31日頒發傑出股權獎
下表顯示了截至2019年12月31日指定的執行幹事持有的未決期權獎勵。
名稱 |
|
既得股 |
|
未歸屬股份 |
|
股票總額 |
柯蒂斯·霍奇森 |
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— |
|
— |
|
— |
肯尼斯·E·希普利 |
|
— |
|
— |
|
— |
Cornelius Van Den Handel |
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— |
|
— |
|
— |
傑弗裏·V·伯特 |
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— |
|
— |
|
— |
Neal J.訴訟(1) |
|
7,337 |
|
51,357 |
|
58,694 |
(1) |
根據2018年的激勵薪酬計劃,西奧先生獲得了購買普通股58,694股的期權。這些期權的授予日期為2019年2月7日,罷工價格為13.63美元。在批出日期歸屬的7 337股期權和剩餘的期權每年以12.5%的比率歸屬,直至2026年2月7日完全歸屬。這些選項將於2029年2月7日到期。 |
2018年獎勵薪酬計劃
我們的董事會和我們大部分流通股的持有者在IPO結束前通過了2018年的獎勵補償計劃(“計劃”)。我們計劃的目的是協助我們吸引、激勵、留住和獎勵高素質的行政人員和其他僱員、官員、董事,
67
目錄
顧問及其他為我們提供服務的人士。迄今為止,尚未根據該計劃作出任何裁決。我們已預留20萬股普通股(包括股票期權),作為額外補償,我們希望根據我們的計劃條款給予我們的官員、董事和關鍵人員,這一數額將不超過當時我們普通股流通股的10%。
行政當局我們的計劃將由我們的賠償委員會管理,但除非計劃另有明文規定,否則董事會可行使根據我們的計劃授予委員會的任何權力或權力。在不違反我們的計劃條款的情況下,委員會有權挑選符合資格的人接受獎勵,確定獎勵的類型、數目和其他條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,規定授予協議(對每個參與者來説不一定相同),以及管理該計劃的規則和條例,解釋和解釋該計劃和授予協議,糾正缺陷、提供遺漏或調和其中的不一致之處,並作出委員會認為必要或可取的所有其他決定和決定。
資格根據我們的計劃,有資格獲得獎項的人士是為我們提供服務的人員、董事、僱員、顧問及其他人士。請假的僱員可被視為仍受僱於本公司,以符合參加我們計劃的資格。
獎項的類型。我們的計劃規定發行股票期權,股票增值權,或非典,限制性股票,遞延股票,股利等價物,紅利股票和獎勵代替現金補償,其他基於股票的獎勵和業績獎勵。業績獎勵可根據委員會確定的特定商業或個人標準或目標的實現情況而定。
可用於獎勵的共享。在本計劃期間任何時候可根據我們的計劃獲得獎勵的普通股股份總數將等於2,500,000股。這一限制將通過以下因素而增加:根據我們的計劃以前給予的、在沒有發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止的獎勵,或以現金結算或以其他方式不導致發行股票的股份的數目,以及投標(實際或經認證)或在行使獎勵以支付行使價格或任何扣繳税款要求時被扣繳的股份數目。
股票期權和股票增值權。該委員會有權授予股票期權,包括獎勵股票期權或ISO,這可能會給參與者帶來潛在的税收優惠,以及非合格的股票期權和股票增值權,使參與者有權在行使之日獲得普通股的公平市場價值超過股票增值權授予價格的數額。以期權為條件的每股行使價格和股票增值權的授予價格由委員會決定,但就ISO而言,不得低於授予之日普通股的公平市場價值。就我們的計劃而言,“公平市價”一詞是指由委員會決定或按照委員會規定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市場價值。每項期權或股票增值權的最長期限、每項期權或股票增值權可行使的時間,以及要求在終止僱用時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的規定,一般由委員會訂定,但任何期權或股票增值權的期限不得超逾十年。
限制和延遲庫存。委員會有權授予限制性股票和遞延股票。受限制股票是指在委員會指明的限制期結束前不可出售或處置的普通股股份,並可在某些終止僱用的情況下予以沒收。除委員會另有決定外,被授予限制性股票的參與者通常享有本公司股東的所有權利。遞延股票的授予賦予參與人在特定推遲期結束時接受普通股股份的權利,但在特定限制期結束前某些終止僱用的情況下可能被沒收。在結算之前,遞延股票的授予不具有表決權或股息權或與股份所有權有關的其他權利,儘管股利等價物可能會被授予,如下文所述。
68
目錄
其他獎項條款。裁決可由委員會酌情以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式結算。委員會可要求或允許參與方按照委員會規定的條款和條件推遲全部或部分裁決的結算,包括按遞延金額支付利息或相當於股息的款項或計入利息或股利等價物,以及根據被視為對特定投資工具的遞延投資計入收益、損益。委員會有權將現金、普通股或其他財產存入信託基金,或作出其他安排,以支付我們計劃下的義務。
根據我們的計劃授予的獎勵一般不要求參與者以現金或財產的形式支付補助金的報酬(與實際使用不同),但法律規定的範圍除外。然而,委員會可授予獎勵,以換取我們計劃下的其他獎勵、其他公司計劃下的獎勵或我們獲得付款的其他權利,並可在其他獎勵、權利或其他獎勵之外並與之同時授予獎勵。
加速歸屬;控制的變化。委員會可酌情決定加快任何授標的可行使性、限制的失效或延期或轉歸期的屆滿,以及該等加速的可行使性、失效、屆滿,如授標協議或委員會以其他方式決定,則在本計劃所界定的本公司“控制權的改變”的情況下,轉歸將自動進行(包括在控制轉變時可行使的股票增值權的現金結算)。此外,委員會可在授標協議中規定,與任何業績獎勵有關的業績目標在發生任何“控制上的變化”時即視為已實現。
修正和終止董事會可修改、變更、暫停、中止或終止本計劃或委員會授予獎勵的權力,而無須股東進一步批准,但如法律、法規或任何股票交易所或報價制度的規定要求股東批准,則須經股東批准才能上市或上市。因此,對我們的計劃的每一次修改都不一定需要股東的批准,這可能會增加我們的計劃的成本,或者改變人們接受獎勵的資格。根據法律或條例,如與ISO有關的法律或條例,不要求股東批准,條件是在批准時給予參與者優惠待遇,儘管董事會可酌情在其認為批准適當的任何情況下尋求股東的批准。我們的計劃最早將在下列時間終止:(A)根據我們的計劃,沒有任何普通股可供發行;(B)董事會終止我們的計劃;或(C)該計劃生效十週年。在我們的計劃到期時尚未執行的獎勵將繼續有效,直到它們被行使或終止,或已過期。
根據該計劃應支付的任何款項,要麼將免於受“守則”第409a節的約束,要麼將遵守第409a條(包括財務條例和其他已公佈的與此有關的指南),從而不要求僱員支付根據“守則”第409a條徵收的任何其他額外税、罰款或利息。
董事補償
我們目前通過年度股票期權授予和支付他們參加董事會和各自董事會委員會的年費來補償每位非僱員董事。我們的董事會成員將獲得每季度10,000美元的補償,以及每年10,000美元的股票期權贈款,這將在下一次年會或一年內授予。我們的董事會將每年或在存在需要重新審查的情況下對董事薪酬進行審查,並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整。
69
目錄
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項。
下表和所附腳註列出了關於截至2020年3月25日我國普通股的實益所有權的某些信息,下表稱為“實益所有權日期”,按:
· |
(B)每名已知擁有我們普通股5%或5%以上流通股的人; |
· |
(B)每名現任董事及董事提名人,以及每名指定行政人員;及 |
· |
我們所有現任董事,董事被提名人和執行官員作為一個團體。 |
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。在計算由某人實益擁有的股份的數目及該人的擁有權百分比時,須受該人持有的股票期權或認股權證所規限的股份,以及在實益擁有日期起計60天內可行使或可行使的普通股股份,以及在某些事件發生前須歸屬的受限制股份的股份,均視為已發行,但在計算任何其他人的擁有百分率時,並不視為已發行股份。受益所有權的百分比是根據截至受益所有權日已發行的普通股24,762,462股計算的。
據我們所知,除本表腳註所列並在不違反適用的共同財產法的情況下,本表所列每一人對與該人姓名相對的股份擁有唯一的表決權和投資權。除另有説明外,本表中每個人的地址是C/O遺產住房公司,1600個機場高速公路,#100,貝德福德,得克薩斯州76022。
|
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普通股 |
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[br]股票實惠 |
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{br]擁有 |
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||
實益擁有人的姓名及地址 |
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股份數目 |
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百分比 |
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董事和執行幹事 |
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|
|
柯蒂斯·霍奇森(1) |
|
6,639,214 |
|
26.8 |
% |
肯尼斯·謝普利(2) |
|
3,314,862 |
|
13.4 |
% |
Cornelius Van Den Handel |
|
— |
|
— |
|
Jeffrey V.Burt(3) |
|
12,000 |
|
* |
|
Neal J.訴訟(4) |
|
25,816 |
|
* |
|
Mark Bennett(5歲) |
|
69,913 |
|
* |
|
斯蒂芬·克勞福德 |
|
— |
|
— |
|
理查德·弗洛雷亞 |
|
— |
|
— |
|
約翰·伊薩克森 |
|
734 |
|
* |
|
5%股東 |
|
|
|
|
|
威廉·希普利(2) |
|
3,230,131 |
|
13.0 |
% |
道格拉斯·希普利(2) |
|
3,256,667 |
|
13.2 |
% |
所有董事、董事提名人和執行幹事作為一個整體(9人) |
|
10,062,539 |
|
40.6 |
% |
*不足1%的普通股流通股
(1) |
霍奇森先生的實益所有權包括由德克薩斯州有限合夥公司Hodgson Ventures持有的100萬股普通股(Hodgson Ventures),霍奇森先生是該公司的普通合夥人;霍奇森先生擁有的3198 480股普通股,由霍奇森2015年孫兒信託公司持有,其中霍奇森先生就這些股份持有投票權和投資權,以及霍奇森先生控制的實體庫薩奇公司(Cusach,Inc.)擁有10萬股普通股。 |
70
目錄
(2) |
肯尼斯·謝普利的實益所有權包括由肯尼斯·E·希普利控制的實體Shipley Bros.有限公司擁有的100 000股普通股。Kenneth E.Shipley的兩個兄弟William Shipley和Douglas Shipley分別擁有我們普通股的3,230,131股和3,256,667股,其中Kenneth E.Shipley不主張任何有益的權益。 |
(3) |
伯特先生的實益所有權包括12,000股普通股,佔2019年2月7日根據我們2018年激勵薪酬計劃授予他的60,000股普通股的28.6%,該計劃目前已歸屬,減去2019年期間出售的5,143股。 |
(4) |
西奧先生的實益所有權包括:(A)11,143股普通股,佔2019年2月7日起根據我們2018年獎勵補償計劃在7年內授予他的60,000股普通股的28.6%,減去2019年期間出售的6,000股股票,以及(B)14,673股普通股基礎股票期權,佔2018年2月7日起的8年期間根據我們2018年激勵薪酬計劃授予他的58,694個股票期權的25.0%,該計劃目前可行使。 |
(5) |
貝內特先生的受益所有權包括其配偶持有的31 000股普通股。 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。
與董事、官員和5%股東的交易和關係
貝爾移動房屋公司是一家零售商,由該公司的一名重要股東擁有,它向該公司購買了人造房屋。截至2019年12月31日和2018年12月31日,貝爾移動住宅應收賬款餘額分別為17美元和414美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,用於維修和相關服務的貝爾移動住宅應付賬款餘額分別為74美元和123美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,貝爾移動住宅的房屋銷售額分別為4,533美元和3,640美元。
2016年2月2日,該公司通過共同所有權與關聯方簽訂了一份1,500美元的應付票據協議,規定年利率為3.75%。這張紙條是按需付款的。截至2018年12月31日止,支付給附屬公司的債券利息為47美元。2018年10月18日,這張應付票據全部付清。
2018年12月31日,該公司從主要股東處收到375美元的應收款項,用於支付與潛在商業風險有關的某些業務費用。這一數額包括在公司截至2018年12月31日的應收賬款餘額中。2019年9月,主要股東通過非現金財產交換全額支付了這筆應收款項。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。賠償協議、公司註冊證書和細則要求我們在得克薩斯州法律允許的範圍內對我們的董事和執行官員給予最大程度的賠償。
公司轉換
自2018年1月1日起,我們轉變為特拉華州的一家公司,並更名為遺產住房公司。2018年1月1日之前,我們是德州有限合夥公司,由我們的執行主席兼總裁兼首席執行官控制。在公司轉換後,我們所有未償還的合夥權益均按比例交換,以換取遺產房屋公司的普通股。根據“國內收入法”第351條,轉換為免税交易。從2019年12月31日起,該公司從特拉華州的一家公司轉變為德克薩斯州的一家公司。
71
目錄
與相關人員進行交易的策略和程序
我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了審查、批准或批准相關人員交易的政策和程序。相關人員包括任何執行官員、董事或持有我們普通股5%以上的人,包括其直系親屬和由這些人擁有或控制的任何實體。相關人交易是指任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中(I)我們曾經或即將是參與者,(Ii)所涉及的款額超過$120,000,及(Iii)有或將會有直接或間接的重大利益。關聯人交易包括(但不限於)由有關人員或從有關個人或實體購買貨物或服務,而這些實體的有關利益、負債、負債擔保以及我們僱用一名相關人員,在每一情況下均須符合“證券法”條例S-K項第404項規定的某些例外情況。
該政策規定,在任何相關人員交易中,我們的審計委員會和董事會將考慮交易的所有現有實質性事實和情況,包括相關人員的直接和間接利益,如果相關人員是董事(或董事的直系親屬或與之有關聯的實體的直系親屬),交易對董事獨立性的影響、交易對我們的風險、成本和利益,以及是否有任何替代交易或類似服務或產品的來源。在考慮所有這些事實和情況後,我們的審計委員會和董事會將決定批准或批准相關人員交易是否符合我們的最大利益。例如,如果我們的審計委員會認為擬議的有關人員交易的條款是合理的,並且至少可以從不相關的第三方那裏獲得有利的條件,它將建議我們的董事會批准或批准該交易。此外,如果相關人員交易會損害我們一名董事的獨立性,我們的審計委員會可能會建議,如果交易可能影響我們遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力,我們的董事會可能會拒絕這項交易。
上述每筆交易都是在我們的審計委員會章程和上述政策通過之前簽訂的。
項目14.主要會計費用和服務
在截至2019年12月31日的一年中,有限責任公司擔任我們的獨立註冊會計師,在2018年12月31日終了的年度中,均富公司擔任我們的獨立註冊會計師。
審計費用
在截至2019年12月31日的財政年度,我們收到了BKD公司提供的專業服務約866,000美元的賬單,在2018年12月31日終了的會計年度中,我們收到了約1,507,000美元的均富公司提供的專業服務的賬單。審計費包括:(1)審計本文所列年度財務報表的審計;(2)與2018年首次公開募股有關的登記報表S-1中的審計和審查;(Iii)通常與法定和監管文件或合同有關的服務,如舒適函、同意書和其他服務,以及(4)會計諮詢。
審計相關費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們的獨立審計員提供的與審計有關的服務不收費。
税費
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度,我們的獨立審計員提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務不收費。
72
目錄
所有其他費用
在我們截至2019年12月31日的財政年度,我們收到了BKD,LLP向我們收取大約15,000美元的賬單,用於審查我們管理層編寫的內部控制文件。在截至2018年12月31日的財政年度中,沒有任何費用屬於“其他費用”的類別。
預批准策略
{Br}在任命審計委員會所有三名現任成員之後,該委員會於2018年12月開始活動。在此之前,所有上述服務和收費都得到了整個聯委會的審查和批准。沒有在批准之前或未經批准執行任何服務。
73
目錄
第四部分
項目15.展品、財務報表附表
證據 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
修訂及恢復遺產房屋公司註冊證明書。 |
3.2 |
|
修訂及恢復遺產房屋公司附例。 |
4.1 |
|
普通股票證書樣本。 |
4.2 |
* |
註冊人證券的描述 |
10.1 |
† |
2018年獎勵補償計劃。 |
10.2 |
|
期票,2011年12月14日,從遺產住房有限公司到N.A.第一資本公司。 |
10.3 |
|
2013年12月12日從遺產住房有限公司到N.A.第一資本公司的修訂和複核本票。 |
10.4 |
|
第二次修訂和恢復本票,日期為2014年3月31日,從遺產住房有限公司到N.A.第一資本銀行。 |
10.5 |
|
第三次修訂和恢復本票,日期為2017年5月12日,從遺產住房有限公司到N.A.第一資本銀行。 |
10.6 |
|
2015年7月“遺產住房有限公司與N.A.資本一號之間的貸款和安全協議第四修正案”。 |
10.7 |
|
修訂後的本票,日期為2016年4月4日,從遺產住房有限公司到Veritex社區銀行。 |
10.8 |
|
期票,日期為2011年4月7日,從遺產住房有限公司到伍德黑文銀行化石溪,伍德黑文國家銀行的一家分行。 |
10.9 |
|
期票,日期為2016年5月24日,從遺產住房有限公司到鷹一號有限公司。 |
10.10 |
|
期票,日期為2016年2月16日,從遺產住房有限公司到DT保險公司。 |
10.11 |
|
截止2016年12月1日普特南發展局與遺產住房有限公司之間的租賃協議以及相關的期權協議。 |
10.12 |
|
債券購買貸款協議,截止日期為2016年12月1日,由普特南發展局和遺產住房有限公司簽訂。 |
10.13 |
|
賠償協議的形式。 |
10.14 |
|
遺產房屋公司與其僱員之間的非公開、非競爭和非招股協議的形式。 |
10.15 |
† |
截止2018年11月27日,遺產住房公司與柯蒂斯·霍奇森之間的就業協議。 |
10.16 |
† |
截止2018年11月27日,Legacy住房公司和Kenneth E.Shipley之間的就業協議。 |
10.17 |
|
貸款和安全協議,2011年12月14日,遺產住房有限公司和首都一號,N.A。 |
10.18 |
|
2013年12月12日遺產住房有限公司與N.A.資本一號之間的貸款和安全協議第一修正案。 |
10.19 |
|
“貸款和安全協議第二修正案”,日期為2014年3月31日,“遺產住房有限公司與N.A.資本一號”。 |
10.20 |
|
“貸款和安全協議第三修正案”,日期為2014年5月20日,“遺產住房有限公司與N.A.資本一號”。 |
10.21 |
|
“貸款和安全協議修正案”,日期為2017年5月12日,由遺產住房有限公司與N.A.資本一號公司簽訂。 |
10.22 |
|
貸款協議,日期為2016年4月4日,由遺產住房有限公司和Veritex銀行簽署。 |
14.1 |
|
道德和商業行為守則。 |
14.2 |
|
首席執行官和高級財務幹事道德守則。 |
31.1 |
* |
規則13a-14(A)/15d-14(A) |
|
|
|
74
目錄
|
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
* |
規則13a-14(A)/15d-14(A) |
32.1 |
* |
{Br}第1350條認證。 |
32.2 |
* |
{Br}第1350條認證。 |
[br]101 |
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XBRL實例文檔 |
{Br}101.SCH |
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XBRL分類法擴展模式文檔 |
{Br}101.CAL |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101 DEF |
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.lab |
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XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE |
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
除另有説明外,每一份文件均以表格S-1(檔案號333-228288)作為公司登記聲明的證物。
†補償計劃或協議
*隨函提交。
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(a)2. |
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財務報表附表 |
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{Br}本申報文件中沒有列入財務報表附表,原因是這些附表不適用或不需要,或這些資料包括在財務報表或附註中。 |
75
目錄
簽名
{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,公司已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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遺產房屋公司 |
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通過: |
/s/Kenneth E.Shipley |
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名稱: |
肯尼斯·E·希普利 |
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標題: |
總裁兼首席執行官 |
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日期: |
2020年3月30日 |
{Br}根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。
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簽名 |
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標題 |
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[br]日期 |
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/s/Curtis D.Hodgson 柯蒂斯·霍奇森 |
理事會執行主席 |
2020年3月30日 |
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/s/Kenneth E.Shipley 肯尼斯·E·希普利 |
總裁兼首席執行幹事兼主任(首席執行幹事) |
2020年3月30日 |
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/s/Cornelius Van Den Handel Cornelius Van Den Handel |
首席財務幹事(首席財務幹事) |
2020年3月30日 |
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/s/Jeffrey V.Burt 傑弗裏·V·伯特 |
首席會計幹事(首席會計幹事) |
2020年3月30日 |
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/s/Mark E.Bennett 馬克·貝內特 |
主任 |
2020年3月30日 |
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/s/Stephen L.Crawford 斯蒂芬·克勞福德 |
主任 |
2020年3月30日 |
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/s/Richard W.Florea 理查德·弗洛雷亞 |
主任 |
2020年3月30日 |
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/s/John A.Isakson 約翰·伊薩克森 |
主任 |
2020年3月30日 |
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