聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(馬克)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委員會 檔案編號001-38417

Opes 收購公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

公園廣場老爺車1號

哈維爾·巴羅斯·塞拉540號。一百零三

聖達菲上校

墨西哥墨西哥城01210

(首席行政辦公室地址 )

+52 (55) 5992-8300

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐號碼

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“外匯法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)；(2) 在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已在其公司網站(如果有的話)以電子方式提交每一個交互數據 文件，以表明 在前面的 12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定提交的文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)是的，沒有☐

作為2019年6月30日的 (註冊官最近完成的第二財政季度)，非附屬公司持有的普通股股份 的總市值約為118，450，000美元(根據每股10.30美元的收盤價計算)。

截至2020年3月23日，共有普通股7，863，069股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

Opes 收購公司

表格 10-K

目錄

除非本年度報告中關於表格10-K的 另有規定(本“年度報告”)，提及：

關於前瞻性聲明的警告

這份年度報告，包括但不限於“管理討論和分析 財務狀況和業務結果”標題下的説明，包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性報表。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別， 包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”、“或”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比較的術語。 不能保證實際結果不會與預期大不相同。這些聲明包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不屬於當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期， 但實際結果可能因各種因素而大不相同，包括但不限於我們：

本年度報告所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來 事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。今後影響我們的事態發展可能不是我們預期的那樣。這些 前瞻性語句涉及許多風險、不確定性(有些是我們無法控制的)和其他假設 可能導致實際結果或性能與這些前瞻性 語句所表示或暗示的結果或性能大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險 因素”標題下所述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非 可能需要根據適用的證券法。這些風險和在“風險因素”下描述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

根據它們的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於將來可能發生或不可能發生的情況 。我們警告您，前瞻性報表並不能保證今後的業績 ，而且我們的業務實際結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本年度報告所載的前瞻性聲明或建議大不相同。此外，即使我們的結果或業務、財務狀況和流動資金以及我們經營的行業的發展情況與本年度報告所載的前瞻性聲明一致，這些結果或事態發展也不一定表明今後各期的成果或發展情況。

部分 i

項目 1.業務

導言

我們 是一家於2017年7月24日在特拉華州註冊的空白支票公司，目的是與一個或多個企業(或實體)進行合併、證券交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。我們在確定未來目標企業方面的努力並不侷限於世界上某一特定行業或地理區域，儘管我們目前的重點是墨西哥的潛在目標企業。

截至2019年12月31日的所有 活動都與我們的組建、首次公開發行(IPO)和尋找目標業務有關，其中 將完成一項潛在的初始業務組合。

首次公開發行

2018年3月16日，我們結束了我們的首次公開募股(IPO)，每一股包括一股普通股 和一張認股權證。在完成首次公開發行的同時，我們完成了40萬個私人配售單位的私人配售，每個私人配售單位的價格為10.00美元，產生了4，000，000美元的總收入。這些私人配售單位是由軸心國公共企業、獅點和其他初始股東購買的。

我們還以100美元的價格向EarlyBirdCapital出售了一個單位購買期權，最多可購買750，000套。單位購買 選項可行使每單位10.00美元(總行使價格為7，500，000美元)，從完成我們的 初始業務組合開始。該單位購買期權可行使現金或非現金的基礎上，在持有人的 選擇權，並在2023年3月17日到期。我們還與Lion Point簽訂了一份預購合同，其中Lion Point同意在完成我們最初的業務組合 3，000，000單元的同時進行私人配售，每單位10，000美元，總收益為30，000，000美元。

2018年3月20日，與承銷商行使超額配售選擇權有關，我們完成了額外出售1，500，000個單元和出售另外45，000個私人配售單元，每個單位的收購價為每套10美元，產生了額外的總收入15，450，000美元。

首次公開發行，包括充分行使承銷商的超額配售選擇權，以及同時進行 私人發行，產生了119，450，000美元的總收入。出售這些單位和私人安置單位所得收益淨額116 150 000美元(每單位10.10美元)存入信託。

在2019年9月16日，我們的股東批准了對我們經修訂和恢復的公司註冊證書的一項修正，將要求我們完成業務合併的期限從2019年9月16日延長到2019年11月15日(“第一次延期”)。關於 在第一次延期後，股東選擇贖回總計2 282 753股普通股，其中 我們向股東支付了總額約2 360萬美元的現金，即每股約10.34美元。

在2019年11月15日，我們的股東批准了對我們經修訂和恢復的公司註冊證書的修正，將要求我們從2019年11月15日至2020年1月15日( “第二次延期”)完成業務合併的期限延長。關於第二次延期的批准，股東們選擇贖回總計228 001股普通股，其中我們總共支付了約240萬美元或每股約10.43美元的現金，以贖回股東。

在 2020年1月15日，我們的股東批准了對我們經修正和恢復的公司註冊證書的進一步修正，以延長 完成業務組合的期限，從2020年1月15日到2020年3月16日( “第三次延期”)。關於第三次延期的批准，股東們選擇贖回總額為18 133股的普通股，其中我們總共支付了190 800美元的現金，即每股約10.52美元，以贖回股東。

在2020年3月16日，我們的股東批准了對我們經修正和恢復的公司註冊證書的進一步修正，將要求 完成業務合併的期限從2020年3月16日延長到2020年6月18日(“第四次延期”)。關於第四次延期的批准，股東們選擇贖回總計4 428 044股普通股，其中 我們向股東支付了總額為4 697萬美元的現金，即每股約10.61美元。

在首次公開發行(IPO)之後，我們的重點一直是尋找目標企業。

影響 a業務組合

一般

我們目前不從事任何業務，也不會從事任何業務，直到我們完成最初的業務合併之後。 我們打算利用我們的首次公開發行和私人配售的收益所得的現金、我們的股本、債務或這些收益的組合來實現一項商業合併。儘管首次公開發行和私人配售單位的全部淨收益基本上都打算用於一般的業務合併，但這些收益在其他方面並沒有被指定用於任何更具體的目的。

如果 我們使用股票或債務證券支付我們最初的業務組合，或者我們沒有使用從 信託帳户中釋放的所有資金支付與我們的業務合併有關的貨款，或者用於贖回或購買我們的普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大被收購企業的業務，支付因完成我們最初的業務合併而產生的本金或債務利息，為購買其他公司或週轉資本提供資金。

企業合併可能涉及收購或與不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司合併，同時避免其認為進行公開募股的不利後果。這些因素包括時間延誤、重大費用、投票控制的喪失以及遵守各種聯邦和州證券法的 。另外，我們可能尋求與一家財務不穩定或處於發展或成長早期階段的公司(br})完成業務合併。雖然我們可能尋求與多個目標業務同時進行業務 組合，但由於資源有限，我們可能只有一個業務組合才有能力實現 。

目標業務的源

我們期望我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的發起人、官員和董事之間的廣泛聯繫和關係。雖然我們的官員和董事在確定或對潛在目標企業進行盡職調查時不需要投入任何具體時間 ，但我們的官員和董事認為，他們在職業生涯中發展的關係以及他們接觸我們贊助人的聯繫和資源將產生一些潛在的業務合併機會，需要進一步調查。我們預計，目標商業候選人 將從各種非附屬來源提請我們注意，包括投資銀行家、風險資本基金、私人股本基金、槓桿收購基金、管理收購基金和金融界其他成員。目標企業 可能會被這些無關聯的來源提請我們注意，因為我們通過電話或郵件請求。這些 消息來源還可能向我們介紹其他目標企業，他們認為我們可能會在非邀約的基礎上感興趣。我們的贊助人、官員和董事以及他們的附屬機構也可能提請我們注意那些由於正式或非正式的詢問或討論而通過商業聯繫瞭解到的目標商業候選人，以及參加貿易展覽或會議的人。他們必須向我們提出所有目標商業機會，這些機會的公平市場價值至少佔信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的税金) 在簽訂初始業務合併協議時，須遵守任何預先存在的信託或合同 義務。

我們可能決定在正式的基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務。如果我們這樣做了，我們可以支付這樣的公司的費用，諮詢費或其他補償，以確定根據交易的條款在一定範圍的談判。然而，在任何情況下，我們的贊助人或我們現有的任何 幹事、董事、特別顧問或初始股東，或其附屬的任何實體，在完成 商業合併之前或為實現其提供的任何服務(不論交易類型如何)之前，都不會獲得任何查詢者的 費、諮詢費或其他補償。如果我們決定與與我們的高級官員、董事或初始股東有關聯的目標 業務進行業務合併，我們只有在獲得獨立投資銀行公司的意見時才會這樣做。投資銀行是另一家通常對我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見的獨立公司，從財務 的角度來看，這種業務組合對我們的無關聯股東是公平的。

目標業務的選擇 和業務組合的結構

根據我們管理團隊預先存在的信託責任和納斯達克的要求，目標業務的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括在執行我們最初業務合併的最終協議時應從信託賬户中獲得的税款) ，而且我們必須在目標業務中獲得控制的 權益，我們的管理層在識別和選擇潛在的 目標業務時實際上將具有靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司 或類似的名義經營的公司實現我們最初的業務組合。如果我們的證券在我們最初的業務合併時沒有在納斯達克上市， 我們將不再受制於納斯達克的要求。無論如何，我們打算完善我們最初的業務組合 ，但條件是我們(或我們在企業合併中繼承我們的任何實體)將獲得目標的多數未清償的投票 證券或資產，目的是確保我們不必根據經修正的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)登記為投資公司。我們認為，如果我們持有目標公司未發行的多數投票證券，我們將不必根據“投資公司法”登記為投資公司，因為不被視為投資公司的多數擁有子公司的證券不被視為“投資公司法”所界定的“投資證券”。, 由於我們預計我們的總資產價值(不包括政府證券和現金)的60%或更多將由我們的目標業務的證券所代表，而我們預計該業務將是一項經營業務。我們將尋求收購那些表現良好的歷史財務業績的老牌公司。雖然我們沒有被限制這樣做，但我們並不打算收購初創公司。 如果我們與一家可能在財務上不穩定或處於發展或成長早期階段的公司或企業合併，我們可能會受到這類公司或業務所固有的眾多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估某一特定目標業務中固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定 或評估所有重要的風險因素。

我們 還沒有為潛在的目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務或其他方面)。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

我們相信這些因素對於評估潛在的目標業務是很重要的，而不管這些目標企業經營的地點或行業如何。然而，這一清單並不是詳盡無遺的。此外，我們可能決定將 輸入到與不符合這些標準和指南的目標業務的業務組合中。

任何與某一特定業務合併的優點有關的評價，只要相關，將基於上述因素 以及我們管理層認為與我們的業務合併目標相一致的其他考慮因素。在評估一項可能的目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中除其他外，將包括與現任管理人員和設施檢查會議，以及審查向我們提供的財務和其他 信息。這一盡職審查將由我們的管理層或我們可能接觸的無關聯的 第三方進行。

選擇和評估目標業務以及構造和完成初始業務組合所需的 時間以及與此過程相關的 成本目前無法確定。由於確定和評估一個可能的目標業務而發生的任何費用，如果業務組合最終沒有完成 ，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一個業務合併的資金。我們將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何查找者或諮詢費，因為他們為業務組合提供了 或與之相關的服務。

目標業務的公平市場價值

根據 至Nasdaq上市規則，我們所收購的目標業務或業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户中資金餘額的80%(不包括在執行關於我們最初業務合併的最終協議時從信託賬户上賺得的税款) ，儘管我們可以收購一個目標 業務，其公平市場價值大大超過信託帳户餘額的80%。我們目前預計構建一個 企業組合，以獲得目標業務的100%的股權或資產。但是，我們可以構建一個企業組合，即我們直接與目標業務合併，或者我們獲得的這種利益 或目標業務資產的100%以下，以便實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或50%以上的未清償的投票證券或以其他方式獲得該目標的控制權，而不必根據“投資公司法”要求 登記為投資公司時，我們才能完成這種業務合併。即使交易後公司擁有或 獲得目標的50%或50%以上的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可以集體持有交易後公司的少數股權，這取決於在業務 組合交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在這一交易中，我們發行大量新股，以交換一個目標的所有未償資本( )。在這種情況下，我們將獲得100%的控制利益的目標。不過, 由於發行了大量的新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可以在我們最初的業務合併之後，擁有的流通股不到我們的多數股份。如果一個或多個目標企業的權益或資產少於 100%是由交易後公司擁有或收購的，則就80%公平的 市場價值測試而言，只有這類業務或業務中擁有或收購的部分才是有價值的。為了完成這一收購，我們可以向此類企業的賣方發行大量的債務或股票證券，並/或尋求通過私人發行債務或股票證券籌集額外資金。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(例如實際和潛在的銷售、收益、現金流量和/或賬面價值)來確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家無關聯的、獨立的投資銀行公司或另一個通常對我們尋求獲得的目標 業務類型提出估值意見的獨立實體那裏徵求意見，以滿足這些標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們就不需要從獨立的投資銀行公司或通常對我們尋求獲得的目標業務的類型(br})提出估值意見的另一個獨立實體獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏多元化經營

如上文所述，我們的 業務組合必須與一個或多個目標企業在收購時集體滿足最低估價標準，儘管這一過程可能需要同時收購多個經營 業務。因此，至少在最初階段，我們成功的前景可能完全取決於單個企業未來的業績。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域經營的實體的幾個業務組合 ，很可能我們將沒有 資源使我們的業務多樣化，或受益於可能分散的風險或抵消損失。通過完成單一實體的業務合併，我們缺乏多樣化可能：

如果 我們決定同時收購幾家企業，而這類企業由不同的賣方擁有，我們將需要 每個這樣的銷售者同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成合並的能力。通過多次收購， 我們還可能面臨更多的風險，包括可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)的額外負擔和成本，以及隨後在單一經營業務中同化被收購公司的業務和服務或產品所帶來的額外風險。

有限 評估目標企業管理的能力

雖然 我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理，但我們不能保證我們對目標企業管理的評估將證明是正確的。我們不能向你保證，未來的管理層將有必要的技能、資格或能力來管理一家上市公司。此外，我們的高級官員和董事的未來角色(如果有的話)，在企業合併後的目標業務中，目前不能肯定地説明。雖然我們的一些關鍵人員有可能在業務合併後繼續擔任高級管理人員或諮詢職位，但在合併業務後，他們不太可能全時致力於我們的事務。我們的關鍵人員只有在企業合併完成後才能留在公司，條件是他們能夠談判與合併有關的僱用或諮詢協議。這種談判將與企業合併的談判同時進行，並規定他們將以現金付款和(或)我們的服務證券的形式獲得補償，他們將在業務合併完成後向公司提供服務。此外，我們的官員和董事可能沒有與特定目標業務的運作有關的重要經驗或 知識。

在企業合併之後，我們可能尋求招聘更多的管理人員，以補充目標業務的現任管理人員。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們招聘的任何此類額外管理人員都將具備必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理人員。

股東對企業合併的批准

在我們進行最初的業務合併之前，我們不可能尋求股東的批准，因為並非所有的企業組合都需要根據適用的州法律獲得 股東的批准。如果法律或納斯達克規則要求，或 ，我們將尋求股東批准，我們可能會決定尋求股東批准的業務或其他原因。下表列出了我們可以考慮的初始 業務組合的類型，以及每個這樣的 交易目前是否需要在特拉華州法律下得到股東的批准。

如果 我們決定不尋求股東對我們最初的業務組合的批准，我們將向我們的公共股東提供機會，以投標方式向我們出售他們的股份，其數額相當於他們當時在信託帳户中按比例所佔的份額(扣除應付税款)，但每一種情況都要受此處所述限制的限制。 這種投標要約的結構將使每個股東可以投標其所有、她或其股份，而不是按比例分配他、她或其股份的一部分。

關於我們是否將尋求股東批准擬議的商業合併，或允許股東以投標方式將其股份出售給我們的決定，將完全由我們自行決定，並且將基於各種因素，如交易的時間和交易條款是否要求我們獲得股東的批准。 與其他需要股東投票並進行代理招標的空白支票公司不同，這些公司在完成這種初步的業務合併後，在完成這種初步的業務組合 時將公共股份轉換為現金，即使在法律不要求表決時，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東 根據第13E-4條和規範發行人投標要約的“外匯法”第14E條出售其股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價文件，這些文件將包含與SEC的代理規則所要求的關於初始業務合併的財務和其他信息(br}基本相同。我們要完成我們最初的業務合併，前提是我們的有形資產淨額至少為5，000，001美元，而且如果我們徵求股東的同意，所投票的流通股中的大多數股份都贊成合併業務。

我們的保薦人和我們的高級人員和董事已同意：(1)投票表決他們所擁有的任何普通股股份，贊成任何擬議的 企業合併；(2)不將任何普通股轉換為股東表決批准擬議的 初始業務合併；(3)在任何投標中不出售與擬議的初始業務合併有關的任何普通股股份。

允許購買我們的證券

如果 我們要求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標規則對我們的業務 合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級人員或其各自的附屬公司 可以在完成我們最初的業務合併之前或之後在公開市場或私下談判的交易中購買股份。如果他們確實進行這種購買，我們預計他們將接觸少數投票反對商業合併或尋求贖回其股份的我國證券的大持有者，或者 表示打算這樣做，並就購買這些持有人的頭寸進行直接談判。以這種方式接觸的所有 持有人都將是體制上的或老練的持有者。他們獲得的股份數量沒有限制。我們的發起人、初始股東、董事、高級人員、顧問或其聯營公司在其持有未向賣方披露的任何重要非公開信息或在根據“交易所法”規定的“M條例”規定的限制期限內，或在違反“交易法”第9(A)(2)條或規則10(B)-5的交易中，將不會進行任何此類購買 。 雖然他們目前並不預期為這些公開股份支付任何溢價購買價款，但他們可能支付的價格沒有任何限制。他們還可以進行交易，向這類股東提供購買股票或投票給他們的 股份以支持初始業務合併的動機。我們將以新聞稿的方式通知股東這些物資的購買或安排，如果有的話， 會影響對初始商業合併的表決。, 提交一份表格8-K或通過補充 我們的代理陳述.信託賬户中的任何資金不得用於購買公開市場或私下通過談判達成的交易中的股票。

這種購買的目的是：(1)增加獲得股東批准企業合併 或(Ii)的可能性，以滿足與目標達成的協議中的一項結束條件，該目標要求我們在企業合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而這一要求在其他情況下似乎不會得到滿足。 這可能導致完成一項業務合併，否則可能是不可能的。

由於我們最初的股東、董事、高級人員或其附屬公司購買了這些股票，我們的普通股的公開“浮動”可能會減少，我們的證券的受益持有人的數目可能會減少，這可能使我們的證券在納斯達克或另一家與我們最初的業務合併有關的國家證券交易所繼續上市變得困難。

我們的發起人、初始股東、高級人員、董事和(或)他們各自的附屬公司預計，他們將查明公眾股東，他們可以通過公共股東 直接聯繫，或通過我們收到贖回請求，或在我們郵寄與我們的初步業務合併有關的代理材料之後，對這些公共股東提交的商業合併投反對票，與之進行私下談判購買。由 我們的發起人、初始股東、高級人員、顧問、董事和/或其附屬公司購買的任何股份的賣方，作為出售安排的一部分，將撤銷其贖回這些股份的選擇，並撤回對企業合併的投票。這種購買 的條件將有助於我們完成擬議的商業合併的能力，因為它可能減少以現金換取的股份 的數目。

公共股東在完成我們最初的業務合併後的轉換權

我們將向我們的股東提供贖回他們的股票的機會，在完成我們最初的業務組合 時，以每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託帳户的總金額，包括代表在信託帳户上賺取的利息的任何金額，減去為支付我們的特許經營權和所得税而釋放的任何利息，除以當時發行的公開股份的數量，但須符合本文所述的限制。截至2019年12月31日，信託賬户中的 金額約為每股10.52美元。我們的發起人、管理人員和董事們都同意對他們的創立者股份和私募股份，以及他們所持有的任何公開股份，放棄他們各自在完成我們最初的業務合併時的轉換權。

進行贖回的方式

我們將為我們的股東提供贖回他們的全部或部分公共股份的機會，在我們的初始業務合併完成後，無論是通過召開股東會議批准業務合併，還是通過招標要約的 方式。至於我們是否會要求股東批准擬議的商業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將以各種因素為基礎，例如交易的時間，以及交易的條款是否要求我們根據法律或證券交易所 上市要求獲得股東批准。我們打算根據證券交易委員會(SEC)的投標報價規則，不經股東表決而進行贖回，除非法律或納斯達克上市要求要求股東批准，或出於業務或其他法律原因，我們選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，我們也不因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將，根據我們修訂和重報的公司註冊證書：

如果 我們根據投標報價規則進行贖回，我們的贖回要約必須按照“交易法”第14e-1(A)條規定至少20個工作日繼續開放，並且在投標報價期限屆滿之前，我們將不被允許完善我們最初的業務組合 。

與完成我們的業務合併有關，我們可以根據以普通股股份 的數目為限的投標報價贖回，使我們能夠保持有形資產淨額5，000，001美元。然而，贖回門檻可能受到我們提議的初步業務合併的條款和條件的進一步限制。例如，擬議的業務組合 可能需要：(1)向目標或其管理團隊的成員支付現金考慮；(2)將現金轉移給用於週轉資金或其他一般法人目的的目標 ；或(3)按照擬議的業務合併條件分配現金以滿足其他條件 。如果現金總價要求我們支付有效投標的所有普通股股份，加上根據擬議業務合併的條款所需的任何現金付款額，超過我們可利用的現金總額，同時考慮到要求我們保持至少5，000，001美元的有形資產淨額或更大數額的要求，這取決於我們潛在業務合併的條件，我們將不會完善業務合併，我們將不購買任何股份的普通股根據 投標要約和任何普通股投標後，將退還其持有人 在投標要約期滿後。

當 我們在完成我們最初的業務合併後進行一次收購要約以贖回我們的公開股份時，為了遵守投標規則，我們將向我們的所有股東，而不僅僅是我們的公共股東發出要約。對於任何這樣的收購要約，我們的保薦人、高級人員和董事已經同意放棄他們對創立者股份、私人配售股和公開股份的轉換權。

但是，如果法律或納斯達克規則要求股東批准交易，或由於業務或其他原因我們決定獲得股東批准，我們將：

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務組合，我們將分發代理材料，併為此， 向我們的公共股東提供上述轉換權利，在完成最初的業務合併。

此外， 如果我們尋求股東的批准，我們將完善我們最初的業務合併，只有在大多數普通股的流通股 被投票贊成的情況下。我們最初的股東已經同意投票給他們的創始人 股份和私募股權，以及他們持有的任何公共股份，以支持我們最初的業務組合。每個公開的 股東可以選擇贖回其公共股份，無論它投票贊成或反對擬議的交易， 現金等於其在信託帳户存款總額的比例份額，包括利息，但較少的利息 釋放給我們支付税，如下所述。我們的發起人，高級人員和董事已經同意放棄他們的創立者股份，私人配售股和公司股的轉換權，以完成一項企業 的合併。

許多 空白支票公司將無法完善企業合併，如果公司的公開股份 的持有人投票反對擬議的企業合併，並選擇贖回或轉換超過該公司首次公開發行中出售的 股份的規定最高百分比，其百分比通常在19.99%至39.99%之間。因此，許多空頭支票公司無法完成業務合併，因為選擇轉換的公眾股東投票反對其初始業務組合的股份 的數目超過了該公司可以進行業務合併的最大轉換 閾值。由於我們沒有規定的最高贖回限額 閾值，而且即使那些投票贊成我們最初的業務合併的公共股東也有權贖回他們的公共股份，因此我們的結構在這方面不同於許多空白支票 公司使用的結構。這可能使我們更容易完善我們最初的業務組合。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股份，使我們的有形資產淨額在完成我們最初的 業務合併後少於5，000，001美元。此外，贖回門檻可能進一步受到我們最初業務 組合的條款和條件的限制。如果贖回額加上我們最初業務合併所需的任何現金將使我們的有形資產淨額降至5，000，001美元以下，我們就不會繼續贖回我們的公共股份和相關的業務組合，而是可以尋找另一種業務組合。

投標與轉換權有關的 股票證書

如果 我們舉行股東會議以批准一項潛在的業務合併，我們可能要求我們的公共股東行使其轉換權，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有其股份，或者在會議日期前兩個工作日向我們的轉讓代理人提交他們的 證書，或者在持有人的 選項下，使用存託信公司的DWAC(存款/提款在保管人)系統以電子方式向轉讓 代理人交付他們的股份。我們將提供與我們最初的業務組合 有關的公共股份持有人的代理材料，將表明我們是否要求公共股東滿足這種交付要求。因此，公共股東 如果希望行使其轉換權，則在就企業合併進行表決前兩天才有權投標其股票。鑑於操作時間相對較短，股東最好使用其公開股份的電子交付 。

是與上述招標過程和通過DWAC系統認證股票或交付 股份的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，是否將這一費用轉嫁給贖回持有人取決於經紀人 。然而，無論 我們是否要求尋求行使轉換權的持有人投標他們的股票，這項費用都將產生。交付股票的需要是 行使轉換權的一項要求，而不管這種交付何時必須生效。

前面的 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務組合有關的轉換權，許多空白支票公司將分發代理材料，供股東對初始業務組合投 票，而持有人只需投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上選中一個方框，表明該股東正在行使其轉換權。在企業合併獲得批准後， 公司將與該股東聯繫，安排他交付證書以核實所有權。因此，在企業合併完成後， 股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售股票，然後實際將股票交付給公司註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要履行的對 的轉換權，將成為在企業合併完成之前倖存下來的“選擇權”權利，直到被贖回的持有人交付其證書為止。會議前對實物 或電子遞送的要求，確保一旦批准 業務合併，贖回持有人選擇贖回是不可撤銷的。

任何贖回這些股份的請求一經提出，可隨時撤回，直至投標材料 規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止(視情況而定)。此外，如果公共股份 的持有人交付其與轉換權的選擇有關的證書，並隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使這種權利，則該持有人只需請求轉讓代理返回證書(實際為 或電子方式)。預計將分配給選擇贖回其 股份的公共股份持有人的資金將在商業合併完成後迅速分配。

如果由於任何原因未批准或完成初始業務合併，則我們選擇行使 其轉換權的公共股東將無權將其股份贖回，以換取信託賬户中適用的按比例分攤的份額。在這種情況下，我們將立即退還由選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合 未完成，我們可能會繼續嘗試使用不同的目標來完成業務組合，直到2020年6月18日(或者我們的股東可能批准的較晚日期)。

在沒有初始業務合併的情況下贖回公共股份和清算

創建者股份的持有者和我們的高級職員 和董事們已經同意，我們將在2020年6月18日前(或我們的股東可能批准的日期， “合併期”)完成我們最初的業務合併。如果我們無法在合併期間完成我們的初始業務 合併，我們將把總額存入信託帳户(扣除為支付我們的税務義務而釋放的 利息)，按比例向我們的公共股東進行贖回，並停止除為結束我們的事務以外的所有 業務，如下文所述。如果我們沒有在合併期結束前完成一項企業 合併，或在此之前，根據與失敗企業合併有關的一項投標要約的到期，由我們的董事會酌情決定，我們將：(I)停止除清算目的外的所有業務，(Ii)在合併期結束後儘可能迅速但不超過十天，贖回所有公開股份 ，然後以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括代表信託帳户所賺取利息的任何款額，減去為繳税而向我們發放的任何利息，除以當時已發行的公開股份的數目，贖回股份將完全消滅公眾股東作為股東的權利(如果有的話，包括獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在贖回之後，儘可能迅速地進行合理的 ，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，解散 並清算。, 在第(二)和(三)款的情況下，我們在特拉華州法律下有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的保薦人、高級人員和董事已同意放棄對其創始人股份和私人配股股份的轉換權(一)與公司合併的完成有關；(二)關於股東投票修改我們經修訂和重報的註冊證書 ，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們在合併期間不完成我們最初的業務合併；(三)如果我們不能在合併期間完成業務合併或清算 ，2020年(或我們的股東可能批准的較晚日期)。我們的保薦人、高級人員和董事還同意放棄與完成企業合併有關的公共股份的轉換權，並同意在股東投票時放棄他們的轉換權，修改我們修改和重新聲明的註冊證書，以修改我們在合併期間未完成初始業務合併的公共股份贖回義務的實質或 時間。但是，如果我們的發起人或我們的任何高級官員、董事或其聯營公司獲得公共股份，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併或 清算，他們將有權獲得與這些公共股份有關的轉換權。

我們的發起人、執行官員和董事根據與我們達成的書面協議同意，他們將不對我們經修正和重報的公司註冊證書提出任何 修正案，如果我們在合併期間不完成我們最初的業務合併，則將影響我們贖回100%公共股份的義務的實質或時間，除非 我們在批准任何此種修正後向公眾股東提供贖回其普通股股份的機會，以每股價格支付現金，等於當時存入信託帳户的總金額，包括在信託帳户中持有的資金所賺取的利息，而以前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開股份的 號。然而，我們不能贖回我們的公開股份，使我們的有形資產淨額低於5，000，001美元(這樣我們就不受SEC“便士股票”規則的約束)。

我們期望與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支以及對任何債權人的付款， 將由我們的首次公開發行和以信託方式進行的私人發行的淨收益提供資金。如果這類資金 不足，我們的發起人已按合同同意預付完成清理結束所需的資金(目前預計不超過15 000美元)，並在合同上同意不要求償還這些費用。

存入信託帳户的 收益可能受制於我們的債權人的債權，這將比我們的公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東 收到的每股贖回金額將不低於信託賬户中的每股10.52美元(截至2019年12月31日)。根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，對我們提出的所有索賠都必須全額支付，或酌情為全額付款作準備。這些索賠 必須支付或提供之前，我們作出任何分配從信託帳户給我們的股東。雖然我們打算支付 這樣的數額，如果有的話，我們不能保證我們將有足夠的資金支付或準備所有債權人的債權。

儘管 我們將設法讓所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或任何種類的權利、所有權、利息或索賠，或放棄任何形式的任何形式的權利、所有權、利息或債權，以造福我們的公共股東，但不能保證他們將執行這些協議，即使他們執行 這類協議，也無法阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的誘導、違背信託責任或其他類似的債權，以及對 放棄的可執行性提出質疑的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產，包括在 信託帳户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄這種對信託賬户中的資金的索償要求，我們的管理部門將對其現有的備選辦法進行分析，並且只有在管理層認為這種第三方的參與對我們比任何替代辦法更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請一名第三方顧問，其特殊專長或技能被管理層認為比同意執行放棄的其他顧問要高得多，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供者的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄因任何談判或談判而在未來可能提出的任何索賠要求。, 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，根據書面協議，我們的保證人已同意，如果供應商對向我們提供的服務或向我們出售的產品或與我們討論達成最終交易 協議的潛在目標業務提出任何索賠，則該賬户將對我們負責，將信託賬户中的金額減少到每股10.10美元以下，除執行 的第三方的任何索賠外，放棄尋求進入信託帳户的權利，以及根據我們對 承保人的賠償而提出的任何要求，我們針對某些責任的首次公開發行，包括“證券法”規定的責任。如果一個 執行的放棄被認為是不可執行的第三方，我們的擔保人將不承擔任何責任的任何 責任的第三方索賠。然而，我們不能向你保證，我們的提案國將能夠履行這些義務。

如果信託帳户的收益減少到每股10.10美元以下，而我們的保證人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與某項索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事 將決定是否對我們的保證人採取法律行動，以執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助人採取法律行動，以執行他對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時，有可能在特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能保證，由於債權人的要求，每股 贖回價格的實際價值將不低於每股10.10美元。

根據DGCL，股東可對第三方在解散時收到的分配額對公司提出的索賠承擔責任。如果我們在合併期間不完善我們最初的業務合併，我們的信託帳户中按比例分配給公共股東的部分，如果在合併期間不完善，根據特拉華州法律，可被視為清算分配。如果公司遵守 第280節規定的某些程序，則DGCL打算確保它對針對它的所有索賠作出合理規定，包括在 期間可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可拒絕提出的任何 要求的90天期間以及向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對清算分配的任何責任 僅限於該股東按比例分配的股份或分配給股東的數額，而股東的任何責任在解散三週年之後將被禁止。

此外，如果根據特拉華州法律 我們的信託帳户按比例分配給我們的公共股東，在我們的公共股份贖回時，如果我們在合併期內未完成我們最初的業務合併，則不視為清算分配，而且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據“DGCL”第174節，債權人債權的訴訟時效可以在非法贖回分配之後六年，而不是三年後，就像清算分配的情況那樣。如果我們尚未在合併期結束前完成一項業務合併，或在此之前，由我們的董事會酌情決定，我們將：(1)停止除清盤外的一切業務，(Ii)在合理的 (但不超過十個工作日)之後，儘快贖回當時以每股價格發行的所有公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總額，包括代表信託賬户上賺取的利息的任何數額，減去為支付我們的特許經營權和所得税而釋放的任何利息，除以當時已發行的 公開股份的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括進一步接受清算分配的權利(如果有的話))，但須遵守適用的法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能迅速地解散和清算，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准， 在每一種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用的 法的要求。因此，我們打算在六月十八日以後儘快贖回我們的公開股份。, 2020年(或我們的股東可能批准的較晚日期)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的任何賠償要求負責(但不再承擔)，我們的股東的任何責任 可能遠遠超過這一日期的三週年。

由於 我們將不遵守第280節，“DGCL”第281(B)節要求我們根據我們所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付今後10年內可能對 我們提出的所有現有和待決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家經營公司，而且我們的業務 將限於尋找潛在的目標企業來收購，因此唯一可能出現的索賠是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或者潛在的目標企業。如上文所述，根據我們承保協議中所載的 義務，我們將設法讓所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或其他實體與我們簽訂業務執行協議，放棄信託賬户中任何種類的任何權利、所有權、利息或索賠要求，或放棄在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這一義務以及我們的贊助者對 某些索賠的賠償，如本節先前所述，我們認為，可以對我們提出的索賠將受到極大的限制，而且任何可能導致向信託帳户提供任何賠償責任的索賠的可能性都很小。

我們 預計會通知信託帳户的受託人，在業務 合併期結束後立即開始清算這些資產，並預計不超過10個工作日即可完成這種分配。創建者股份和私人股份的持有人放棄了參與信託 帳户有關這類股份的任何清算分配的權利。我們的認股權證不會從信託帳户中分發， 將毫無價值地到期。我們將從信託帳户以外的剩餘資產中支付任何隨後清理結束的費用。 如果這些資金不足，我們的發起人已按合同同意預付必要的資金，以完成這種清理結束工作(目前預計不超過15 000美元)，並已在合同上同意不要求償還這些費用。

如果我們對我們提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託帳户中持有的收益可受適用的破產法管轄，並可包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的限制。在任何破產要求耗盡 信託帳户的範圍內，我們不能向您保證我們將能夠將每股10.10美元的收益返還給我們的公眾股東。此外，如果我們對我們提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可視為“優先轉讓”或“欺詐轉讓”。因此，破產法庭可以要求收回我們的股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們債權人的信託義務和(或)可能採取了不誠實的行動，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的要求，在解決債權人的債權之前從信託帳户向公共股東支付款項。

我們不能向你保證，由於這些原因，不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有權從信託帳户收到資金，只有(I)如果我們在合併期間未完成業務合併，則在贖回我們的公開 股份的情況下；(Ii)與股東投票 有關，修改我們經修訂和重報的註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們在合併期間未完成我們最初的業務合併，或(Iii)如果我們在合併初期未完成我們的初始業務合併，則修改我們的義務的實質內容或時間；(Iii)如果我們在完成初始業務合併時將其各自的股份贖回為現金。此外，我們的管理層可能在合併期結束前停止追求業務合併(我們的董事會可決定在此到期之前清算 信託賬户，如果它在其業務判斷中確定在剩餘的 時間內不可能確定有吸引力的企業合併或滿足完善 業務組合的管理及其他業務和法律要求)。在任何其他情況下，股東對信託 帳户都沒有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准與我們的初始業務合併，一個股東的 投票與該業務合併將不會導致股東將其股份贖回一個 適用的按比例份額的信託帳户。這類股東還必須行使上文所述的轉換權。

競爭

在確定、評估和選擇企業合併的目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私人股本集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的經營企業。其中許多實體已建立良好，具有廣泛的 經驗，能夠直接或通過附屬機構確定和實施業務組合。此外，其中許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們獲得更大目標企業的能力將受到我們現有財政資源的限制。這種固有的限制使其他人在追求目標業務的獲取 方面具有優勢。此外，我們有義務向行使轉換權 的公共股東支付現金，這可能會減少我們可用於初步業務合併的資源。此外，我們的未清認股權證的數量， 和它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些 因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

如果 我們成功地實現了企業合併，則很可能會有來自 目標企業的競爭對手的激烈競爭。我們不能保證，在商業合併之後，我們將有資源或能力有效地競爭 。

設施

我們目前維持我們的執行辦公室在公園大道410號，套房900，紐約，10022。

員工

我們目前有兩名執行幹事。這些人沒有義務把任何具體的時間用於我們的事務，但他們打算把他們認為必要的時間儘可能多地用於我們的事務，直到我們完成我們最初的業務合併為止。他們在任何一段時間內所花費的時間將根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 和我們所處業務組合過程的階段而有所不同。在完成我們最初的業務組合之前，我們不打算有任何全職員工。

項目 1A危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的實質性風險，我們認為它代表了與我們的業務和我們的證券有關的重大風險，以及本年度10-K表報告中所載的其他信息(br})。這份關於表格 10-K的年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於具體因素，包括下文所述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

我們 是一家沒有經營歷史和收入的公司，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司。我們將不會開始運作，直到我們完成我們的初步業務 組合。因為我們缺乏操作歷史記錄，因此您沒有依據來評估我們實現業務 目標的能力，即獲取一個或多個經營企業或實體的能力。如果我們不能完成一項業務合併，我們將永遠不會產生任何經營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一個解釋性段落，對我們作為“持續經營”的能力表示很大的懷疑。

作為2019年12月31日的{Br}，我們有17862美元的現金和週轉資本赤字286，557美元，其中不包括預付所得税和應繳的特許經營權和所得税，其中這些數額將從信託賬户的利息中支付。此外，我們已經並預期將繼續支付大量費用，以執行我們的籌資和收購計劃。管理層解決這一資本需求的計劃將在本報告題為“管理的討論、財務狀況和經營結果的分析”一節中討論。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。本報告其他部分所載財務報表不包括任何調整 ，這可能是因為我們無法繼續作為一個持續經營的企業。

我們的公共股東可能沒有機會就我們提議的商業合併進行表決，除非法律或納斯達克規則要求進行這種表決，這意味着我們可以完善我們最初的業務合併，即使我們的大多數公共股東 不支持這樣的合併。

我們可能不允許股東投票批准我們最初的業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，或如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票，企業合併將需要股東 批准。 例如，納斯達克規則目前允許我們以收購要約代替股東會議，但如果我們尋求在任何商業合併中向目標企業發行超過20%的流通股股份，則仍需要 us獲得股東批准。因此，如果我們組織一個業務組合，要求我們發行超過我們流通股20%的股份，我們就會要求股東批准這種業務合併。然而，除 law所要求的情況外，我們是否將要求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，完全由 決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易的條件是否需要我們尋求股東的批准。因此，我們可以完善我們最初的業務組合 ，即使持有我們普通股多數流通股的人不贊成我們完善的業務組合。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、高級官員和董事已經同意投票支持這種初始業務組合，而不管我們的公眾股東如何投票。

我們的發起人，高級人員和董事們已經同意投票給創始人股份，以及他們持有的任何私募股權和公開股份，以支持我們最初的業務組合。截至本年度報告之日，我們的保薦人、高級人員和董事擁有大約6.0%的普通股。 因此，如果我們要求股東批准我們最初的業務合併，則更有可能得到必要的股東 批准，而不是如果創始人股份的持有人同意按照我們的公共股東所投的多數票投票給他們的創始人股份、私募股份和公開股份。

您的 影響有關潛在業務組合的投資決定的能力可能僅限於行使您的權利 將您的股份從我們手中贖回為現金，除非我們尋求股東對業務組合的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何 目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不徵求股東同意的情況下完善企業合併，除非我們尋求股東表決，否則公眾股東無權就企業合併投票。因此，您的 影響有關潛在業務組合的投資決定的能力可能僅限於對建議的業務組合行使您的轉換 權限。

我們的公共股東以現金贖回股票的能力可能使我們對潛在的商業組合 目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標進行商業合併。

我們 可能與一個潛在的目標籤訂交易協議，該交易協議的結束條件是我們有一個最小的淨值 或一定數量的現金。我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書要求我們向所有股東 提供機會，贖回其與完成任何初步業務合併有關的所有股份，儘管 我們的發起人、高級官員和董事已同意放棄他、她或其各自對創始人 股份、私人配售股和與完成我們最初的 業務合併有關的公開股份的轉換權。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將使我們的有形資產淨額 低於滿足上述結束條件所需的數額，或低於我們需要維持的至少5，000，001美元的有形資產，我們將不着手進行這種贖回和相關的業務合併。 預期目標將意識到這些風險，因此，可能不願與我們進行商業合併交易。

股東行使轉換權的能力可能使我們無法完善最理想的企業組合 或優化我們的資本結構。

與完成我們的業務合併有關，我們可以贖回最多這幾股普通股，這將使我們在完成我們最初的業務合併後，能夠維持5，000，001美元的有形資產淨額。然而，根據業務合併的條件，我們可能需要保持更多的現金。因此， 我們可能需要安排第三方融資，以幫助我們的企業合併資金，以防更大比例的股東(br}行使他們的轉換權超出我們的預期。籌集額外資金以彌補任何短缺可能涉及稀釋股本融資 或負債高於理想水平。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果，根據我們提議的業務合併的條款，我們必須保持最低淨值或保留一定數量的現金作為信託，以完善企業合併，那麼我們的公共股東使我們能夠贖回他們與擬議交易有關的股份的能力將增加我們無法滿足這一條件的風險，因此， 因此，我們將無法完成擬議的交易。如果我們不完成一個擬議的商業組合， 您將不會收到您的按比例的部分信託帳户，直到我們清算或您能夠出售您的股票在 公開市場。如果你當時試圖在公開市場上出售你的股票，你所收到的價格可以代表我們信託賬户中按比例計算的價格的一個折扣。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算之前，您可能會失去與我們的贖回有關的預期資金的利益。

要求我們在2020年6月18日前完成企業合併(或我們的股東可能批准的較晚日期)可能會使潛在的目標企業 在談判企業合併時對我們產生影響，並可能降低我們在臨近解散期限時對潛在的業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會損害我們按照為我們的股東產生價值的條件完成企業合併的能力。

任何與 進行商業合併談判的潛在目標企業都應意識到，我們必須在2020年6月18日前完成業務合併或 (或我們的股東可能批准的較晚日期)。因此，這些目標企業在協商業務合併時可能比我們獲得 槓桿，因為我們知道如果不使用它完成業務合併，則可能無法識別另一個目標業務並與任何目標業務完成業務組合。隨着合併週期的結束，這種風險將增加 。根據我們確定潛在目標業務的時間，我們可能只有有限的時間來進行盡職調查，並可能根據我們可能已經拒絕的條件進行更全面的調查。

我們可能無法在合併期間完成業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，除非是為了結束，我們將贖回我們的公共股份和清算。

我們必須在2020年6月18日前完成我們的初步業務合併(或我們的股東可能批准的較晚日期)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務 並完善業務組合。如果我們沒有在合併期結束前完成一項業務合併，或在此之前，由我們的董事會根據以 與失敗的企業合併有關的投標要約到期後酌情決定，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合併期結束後儘可能迅速(但不超過十天)贖回所有當時以每股(現金)支付的公開股份，總額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括在信託帳户上賺取的代表 利息的任何數額，減去為支付税款而向我們發放的任何利息，除以當時 已發行的公共股份的數量，贖回這些股份將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有的話))，以及(Iii)在贖回之後儘可能迅速， 須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，解散和清算，在規定 條款(Ii)和(Iii)的情況下，我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用的 法的要求。

如果 我們無法在規定的時間內完成我們最初的業務合併，我們的權證將毫無價值地到期。

我們的未清認股權證必須在我們最初的業務合併完成後才能行使，而且我們無權參與贖回與完成業務合併有關的普通股股份。因此，如果我們無法在合併期的 結束之前完成業務合併，或者如果我們的董事會決定清算和解散與失敗的業務 組合有關的業務，則我們的權證將失效。

除非在有限的情況下，否則您對信託帳户的資金沒有任何權利或利息。因此，為了清算你的 投資，你可能被迫出售你的股票或認股權證，可能會虧本。

我們的公共股東只有在較早發生以下情況時才有權從信託帳户收到資金：(1)完成我們最初的業務合併； (2)如果我們不能在合併期間完成業務合併，則贖回我們的公共股份，但必須遵守適用的法律；(3)贖回與股東表決有關的適當投標的任何公共股份，以修改我們經修正和重述的註冊證書，以修改我們在合併期間未完成初始業務合併的義務的實質內容或時間安排，以贖回我們100%的公開 股份；或(4)否則，在我們清算 或如果我們的董事會決定清算信託賬户，並在合併期結束前停止追求企業 合併的完成(我們的董事會可決定在該信託賬户到期之前清算該信託賬户，如果它在其業務判斷中確定在剩餘時間內我們不可能確定一個有吸引力的企業合併或滿足關於完成 一個企業合併的管理和其他業務和法律要求)。此外，如果我們在2020年6月18日前無法完成一項初步業務 合併(或我們股東可能批准的較晚日期)，我們贖回我們的公共股份的計劃因任何原因而未完成，則特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中的收益之前，向我們當時的股東提交一份解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在6月18日後等待。, 2020年之前，他們將從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公共股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股份或認股權證，潛在的 虧損。

由於我們有限的資源和對企業合併機會的激烈競爭， us可能更難完成業務合併。如果我們無法完成我們最初的業務合併，您可以從我們贖回您的股份中只得到每股10.10美元，而我們的認股權證將毫無價值。

我們預期會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資夥伴)、其他空白支票公司和國內和國際其他實體競爭我們打算收購的企業類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是老實人，在查明和直接或間接地收購在各行業經營或向各行業提供 服務的公司方面具有廣泛的經驗。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或擁有更多當地的 工業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們認為有許多目標企業可以通過我們首次公開募股的淨收益獲得，但我們在收購某些規模相當大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財政資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在追求某些目標企業的收購 方面具有優勢。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東將只能從我們的股票贖回中得到每股10.10美元的收益，而我們的認股權證將一文不值。

如果 我們首次公開發行的淨收益和出於信任而進行的私人配售不足以使我們在完成初始業務合併之前運作，我們可能無法完成這種最初的業務合併。

我們不能向你保證，可用的資金將足以使我們完成一個初步的業務組合在 所需的期限內。我們最初的股東、官員、董事或其附屬公司沒有義務將任何資金借給 us。此外，如果我們利用現有資金的一部分向顧問支付費用，以協助我們尋找目標企業，我們可以以比我們目前預期的更快的速度向我們提供資金。如果我們的資金不足， 而且我們無法從其他來源籌集資金，我們可能被迫清算。

隨後，為了完善我們最初的業務組合，我們可能需要進行減記或核銷，重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會使您損失部分或全部投資。

即使是 ，如果我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這一檢查將揭示某一特定目標企業可能提出的所有重大風險，或在目標業務 之外和我們控制之外的因素不會出現。即使我們的盡職調查成功地確定了主要風險，意外的 風險也可能出現，以前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。作為一個 的結果，在我們最初的業務合併之後，我們可能不時被迫減記或註銷資產，重組 我們的業務，或招致可能導致我們報告損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這類費用的事實可能導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致我們違反淨值 或其他契約，這些契約可能是由於我們承擔了目標企業所持有的現有債務，或由於我們獲得合併後債務融資的 而造成的。

如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中的收益可以減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

將 資金存入信託賬户並不能保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將設法讓所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們達成的協議，但我們放棄任何權利、所有權、利息或對信託賬户所持有的任何資金的權利、所有權、利息或索賠，以造福我們的公共股東，但這些當事方不得執行此類協議，或即使它們執行此類協議，也不得阻止它們對信託賬户提出 索賠，包括但不限於對欺詐性引誘、違反信託責任 或其他類似債權提出索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄對信託帳户中持有的款項的索償要求，我們的管理層將對它可以使用的備選方案 進行分析，並且只有在管理層認為這種第三方的參與對我們的好處要比任何現有的備選辦法大得多時，才會簽訂協議而不放棄。

我們可能聘請拒絕執行放棄的第三方的例子 包括聘請第三方 顧問，其特別專長或技能管理認為明顯優於其他顧問 ，後者將執行放棄，或在管理層無法找到願意執行放棄的服務提供者的情況下。此外， 不能保證這些實體將同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而在今後可能擁有的任何索賠，也不能以任何理由向信託賬户尋求追索權。如果我們無法在規定的時限內完成一項業務合併，或在 就業務合併行使贖回權時，則不得在贖回我們的公共股份時尋求追索權，我們將被要求規定償付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後的10年內對我們提起訴訟。因此，公共股東收到的每股 贖回金額可能低於信託賬户 中最初持有的每股10.10美元，這是由於這些債權人的債權。根據一項書面協議，我們的保證人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標業務提出索賠，或與之談判達成交易協議的潛在目標業務，對我們負賠償責任的情況下，將對我們負有責任，除非執行了放棄信託賬户使用權的第三方提出的任何索賠，或將我們首次公開發行的承保人對某些債務的賠償要求，減少到每股10.10美元以下，除非執行了放棄對信託賬户的訪問權的第三方提出的任何索賠，以及根據 -我們對首次公開發行的某些債務的承保人的賠償要求-提出的任何索賠，包括根據“證券法”承擔的責任。而且, 如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的擔保人將不對這種第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地核實我們的保證人是否有足夠的 資金來履行他的賠償義務，我們也沒有要求我們的保證人為這種賠償義務預留，我們不能向你保證他將能夠履行這些義務。

我們的 董事可能決定不執行我們保證人的賠償義務，導致可供分配給公共股東的信託帳户中的 資金數額減少。

如果信託賬户中的收益減少到每股10.10美元以下，而我們的擔保人聲稱它無法履行其 義務，或者它沒有與某項索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的擔保人採取法律行動，以執行他的賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助人採取法律行動，以執行他對 us的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能選擇在任何特定的 情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不履行這些賠償義務，可供分配給我們的公共股東的信託 帳户中的資金數額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們向我們提出破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可以要求收回這些收益，而我們董事會的成員可能被視為違反了他們對債權人的信託義務，從而使我們董事會的成員受到懲罰性的損害賠償。

如果在我們將信託帳户的收益分配給我們的公共股東之後，我們向我們提出破產申請或非自願的破產申請，但不被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以要求收回股東收到的所有款項。此外，通過在為債權人作出規定之前向公共股東分配 ，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託義務和(或)惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償要求。

如果在將信託帳户的收益分配給我們的公共股東之前，我們向我們提出破產申請或非自願的破產申請，但未被駁回，則在這一程序中，債權人的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到的與我們清算有關的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們向我們提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中的收益可適用於適用的 破產法，並可列入我們的破產財產，並受第三方的要求，優先於我們的股東的 債權。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

如果根據“投資公司法”，我們被認為是一家投資公司，我們可能會受到繁重的監管要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們很難完成一項業務合併。

如果根據“投資公司法”我們被視為一家投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一個 都可能使我們很難完成業務合併。

此外，我們可能必須：

我們不相信我們預期的主要活動將使我們受“投資公司法”的管制。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為180天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國庫的貨幣市場基金，並符合“投資公司法”第2a條至第7條規定的某些條件。由於收益的投資將限於這些工具，我們相信我們將滿足根據“投資公司法”頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被認為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的管理負擔將需要額外的開支，而我們沒有分配資金，這可能使我們更難完成我們最初的業務合併。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時只能得到每股10.10美元，而我們的認股權證將毫無價值。

法律或法規中的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和業務結果產生不利影響。

我們必須遵守國家、地區和地方政府頒佈的法律和條例，特別是“外匯法”規定的報告和其他要求。遵守和監測適用的法律和條例可能很困難，費時費力。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時改變 ，這些變化可能對我們的業務、投資和業務結果產生重大的不利影響。此外，如果不遵守經解釋和適用的適用法律或條例，可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救辦法，這可能對我們造成代價，或限制我們完成初始業務合併或成功經營後合併公司的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們的索賠負責，只要他們在贖回他們的股份時收到的分配。

根據DGCL，股東可對第三方向公司提出的索賠承擔責任，只要他們在解散時收到分配。我們信託帳户的 按比例分配給我們的公共股東，如果 我們在合併期間不完善我們最初的業務合併，根據特拉華州法律，我們的公共股份被贖回時可被視為清算分配 。如果一家公司遵守“DGCL”第280條規定的某些程序，以確保 為對其提出的所有索賠作出合理規定，包括在60天通知期內，任何第三方索賠可針對該公司提出，公司可在90天內拒絕提出的任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，有額外的 150天等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東按比例分攤的索賠或分配給股東的數額，在公司解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，如果我們不完善最初的商業合併，因此我們不打算遵守這些程序，我們就打算在2020年6月18日以後(或我們的股東可能批准的較晚日期)儘快贖回我們的公開股份。

由於 我們將不遵守“刑法”第280節，“反洗錢法”第281(B)節要求我們根據我們所知道的事實通過一項計劃，規定我們在解散後的10年內支付可能對 我們提出的所有現有和待決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家經營公司，因此我們的業務將限於尋找可能的目標企業來收購，唯一可能出現的索賠是我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)節的規定，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給該股東的數額中的較小部分，而該股東的任何責任 很可能在解散三週年之後被禁止。我們不能向你保證，我們將適當地評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的任何索賠負賠償責任(但不多)，我們的股東的任何責任可能超過該日期的第三週年。此外，如果我們的信託帳户按比例分配給我們的公共股東，如果我們在規定的期限內不完善我們最初的業務組合，那麼我們的公共股份的贖回就不是特拉華州法律規定的清算分配，而且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可能是非法贖回 分配後六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

在我們完成一項業務合併之後，我們才能舉行股東年會。

除非完成合並業務(除非納斯達克要求)，否則我們不得舉行股東年度會議(除非納斯達克要求)，因此， 可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求每年舉行股東會議，以便根據公司章程選舉董事，除非經書面同意 選出代替這種會議的董事。因此，如果我們的股東希望我們在我們完成企業 合併之前舉行一次年度會議，他們可能會試圖強迫我們舉行一次會議，辦法是按照DGCL第211(C)節向特拉華州法院提交申請。

當投資者希望行使認股權證時，可能沒有一份涉及我們認股權證所依據的股份的登記聲明，從而使投資者無法行使其認股權證，並導致這些認股權證失效而一文不值。

根據關於我們認股權證的授權協議條款，我們已同意盡最大努力，根據“證券法”提交一份登記表 ，涵蓋這些股份，並保持一份關於在行使認股權證 時可發行的普通股的現行招股説明書，並盡我們最大努力採取必要的行動登記或出售這些認股權證最初由我們提供的州 ，在沒有豁免的情況下，可在行使認股權證時發行的股份。我們不能向你保證我們能夠這樣做。如果在行使認股權證時發行的股份沒有根據“證券法”登記，我們將被要求允許持有人在權證協議規定的情況下以非現金方式行使其認股權證。然而，在任何情況下，如果我們不能根據“證券法”或適用的國家證券法登記或限定認股權證所依據的股份，我們就不需要發行現金、證券 或其他補償來換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股份不是這樣登記或合格的，權證持有人將無權行使這種權證，而這種認股權證可能沒有價值 ，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其認股權證的持有者將只支付單位所含普通股股份的全部 單位購買價格。如果認股權證被 us贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法登記或限定出售普通股的基本股份。

將登記權授予我們最初的股東和私人安置單位的購買者可能會使我們的初始業務合併更加困難，而且今後行使這種權利可能會降低我們共同股票的市場價格。

根據與完成我們的首次公開發行同時達成的一項協議，我們的初始股東、私人發行單位的購買者及其許可的受讓人可以要求我們登記創建者股份、私人配售股、私人配售股和私人配售認股權證，以及在轉換私人 配股認股權證時發行的普通股股份，以及在轉換週轉資本貸款時發行的任何單位和基礎證券。這些與創建者股份有關的登記 權利可在任何時候行使，從這些股份從轉讓限制釋放之日起開始，而對其他證券的這些登記權利將在初始業務合併完成後的任何時候行使。我們將承擔登記這些證券的費用。註冊 和在公開市場上交易的大量證券的可用性可能會降低我們的普通股的市場價格。此外，登記權的存在可能會使我們最初的業務合併更加昂貴或難以完成，因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中所尋求的股權，或者要求更多的現金考慮，以抵消我們最初股東所擁有的股票在登記時對我們普通股市場價格的負面影響。

您 將無法確定任何特定目標業務操作的優點或風險。

我們 可以在我們希望的任何商業部門或地理區域尋求收購機會，但根據我們修正的 和重報的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家空白支票公司 或名義經營的類似公司進行業務合併。如果我們完善我們最初的業務組合，我們可能會受到我們與之合併的實體的業務運作中固有的眾多 風險的影響。由於我們將設法收購 可能需要資金、業務、戰略或管理轉向的企業，因此，我們可能會受到財務或業務不穩定實體的業務和業務所固有的風險的影響。雖然我們的人員和董事將努力評估某一特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。我們也不能向你保證，投資我們的證券最終將證明比直接投資更有利於 投資者，如果有這樣的機會，在一個收購目標。

雖然 我們已經確定了我們認為對評估未來目標業務很重要的一般標準和準則，但 我們可能與不符合這些標準和準則的目標進行業務合併，因此，我們加入初始業務組合的目標 業務可能沒有完全符合我們的一般 標準和準則的屬性。

儘管 我們已經確定了評估未來目標業務的具體標準和準則，但我們加入企業組合的目標 業務可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們將企業 組合與不滿足部分或全部這些準則的目標結合起來，則這種組合可能不如將 與滿足所有一般標準和準則的企業組合那樣成功。此外，如果我們宣佈一個可能的業務 與不符合我們的一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能行使 他們的轉換權，這可能使我們難以滿足任何要求 us擁有最低淨值或一定數量現金的目標業務的任何結束條件。此外，如果法律或Nasdaq要求股東批准交易，或者由於業務或其他原因我們決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 準則，則可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時只能得到每股10.10美元，而我們的認股權證將毫無價值。

您可能無法從一個獨立的來源得到任何保證，從財務角度來看，我們為我們最初的業務組合 的目標付出的代價對我們的股東是公平的。

除非 我們完成了與附屬實體的最初業務合併，否則我們不需要從獨立的 第三方那裏獲得從財務角度來看我們所付出的代價對我們的股東是公平的意見。如果我們得不到意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的這些標準將在我們的投標文件或代理招標資料中披露，如適用的話，與我們最初的業務合併有關。

我們可能發行額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成我們最初的業務組合之後，根據員工激勵計劃 ，這將稀釋我們的股東的利益，並可能存在 其他風險。

我們可能會發行大量的普通股或優先股，以完成我們最初的業務組合 ，或者在完成我們最初的業務組合後，根據員工激勵計劃完成。發行普通股或優先股的額外股份：

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後的定位另一個目標業務並完善我們最初的業務組合的嘗試產生實質性的不利影響。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東只能從我們的股票贖回中得到每股10.10美元，而我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每一項具體目標業務的調查以及有關協議的談判、起草和執行、披露文件和其他文書將需要大量的管理時間和注意力以及會計師、律師和其他人的大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務組合，則可能無法收回到該點之前為提議的事務所產生的費用 。此外，如果我們就一項具體的目標 業務達成協議，我們可能由於各種原因，包括我們無法控制的原因而無法完成我們最初的業務合併。 任何這類事件都將使我們損失所產生的相關費用，這可能會對以後的尋找和收購或合併另一業務的企圖產生重大的不利影響，因為可用於這些努力的資金減少。 如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東只能從 我們贖回他們的股份中得到每股10.10美元，我們的認股權證將毫無價值。

我們依賴於我們的官員和董事；失去其中任何一個或多個都會對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

我們的行動取決於我們的人員和主任的背景、經驗和聯繫。我們相信，我們的成功取決於我們的官員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前。我們沒有與任何一位董事或高級職員簽訂僱傭協議，或為他們提供人壽保險。此外，我們的執行幹事和董事不需要也不會將他們的全部時間用於我們的事務，這可能導致在我們的業務和尋求商業合併和其他業務的承諾之間分配他們的時間的利益衝突。在我們的業務組合完成之前，我們不打算有任何全職員工.我們的每一位執行官員和董事都從事其他業務活動，沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們的執行官員和董事的其他業務承諾要求他們投入超出目前承諾水平的大量時間，這可能會限制他們將時間 用於我們事務的能力，這使我們更難以確定收購目標和完善我們的業務組合。

在我們最初的業務組合之後，我們的 成功很可能將取決於目標業務的管理工作。失去目標管理團隊的任何關鍵人員可能會使目標更難以盈利。

儘管在企業合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標企業的高級管理或諮詢職位上，但我們不能保證任何人都會這樣做。此外，由於我們關鍵人員的現有承諾， 很可能保留對目標企業的部分或全部管理，以開展其業務。因此，目標管理團隊的任何關鍵成員的離開 都會使合併後業務的運營變得更加困難。此外，如果我們要依靠目標公司的管理團隊來經營合併後的業務，我們將面臨他們管理能力方面的風險。雖然我們打算密切審查我們在企業合併後保留的任何個人的技能、能力和資格，但由於缺乏時間、資源或信息，我們這樣做的能力可能受到限制。因此，我們不能向你保證，我們對這些人的評估將證明是正確的，他們將具備我們期望的技能、能力和資格。

我們的 關鍵人員可以就我們最初的業務 組合與目標企業協商僱用或諮詢協議。這些協議可規定他們在我們最初的業務合併後獲得賠償，並可能導致他們在確定某一特定的商業合併是否對我們有利時產生利益衝突。

我們的 關鍵人員可以決定留在公司後，我們的初步業務組合，只有他們是 能夠談判僱用或諮詢協議有關的業務組合。這種談判將與企業合併的談判同時進行，並可規定這些個人在我們最初的業務合併完成後，以現金付款和(或)我們向我們提供服務的證券的形式獲得補償。這些人的個人和經濟利益可能影響他們識別和選擇目標企業的動機，並使他們在確定某一特定企業組合 是否對我們有利時產生利益衝突。

我們的幹事和董事現在和將來可能與從事類似於我們打算進行的業務活動的實體有聯繫，因此，在決定應向哪個實體提供特定的業務機會方面可能存在利益衝突。

在 完成我們最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個 企業或實體的業務。我們的執行幹事和董事將來可能與從事收購其他業務或實體業務的實體有關聯。在每一種情況下，我們的執行幹事和董事的現有董事職位或其他責任可能產生合同或信託義務，優先於任何義務 欠我們。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則或任何其他類似原則，將不適用於我們或我們的任何高級人員或董事，也不適用於可能與其對其他實體承擔的任何信託責任或合同義務相沖突的情況。因此，除非這些實體拒絕接受這些機會，否則可能對上述實體具有吸引力的商業機會將不會提供給我們。因此，我們的官員和董事在決定應向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。我們不能向你保證，這些衝突將得到解決，對我們有利，或一個潛在的目標企業 將不會提交給另一個實體之前，向我們介紹。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些業務與可能與我們的執行官員、董事或現有股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

我們可能決定收購一家或多家與創建者股份持有人或我們的高管和董事有關聯的業務。我們的官員 和董事也擔任其他實體的官員和董事會成員。這些實體可能與我們競爭業務組合 的機會。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行公司的意見，但一家定期編寫關於我們尋求收購的公司類型的估值報告的公司，或一家獨立的會計師事務所，從財務角度來看，從財務角度來看，與我們的執行幹事、董事或創始人股份持有人有關聯的一家或多家企業合併對我們的股東是否公平，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條件 可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

我們 可能有有限的能力來評估一個潛在的目標業務的管理，因此，可能會影響我們最初的 業務與目標企業的合併，而目標企業的管理可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力。

當 評估與預期目標業務進行業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能受到限制。因此，我們對目標管理能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理可能缺乏我們期望的技能、資格或能力。如果目標管理人員不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運作和盈利可能受到不利影響。

收購候選人的負責人和董事可以在企業合併完成後辭職。收購目標關鍵人員的損失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合時的 角色。雖然我們認為收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與我們保持聯繫，但收購候選人 的管理人員可能不願繼續留任。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們後組合業務的運營(br}和盈利能力產生負面影響。

由於如果我們不完善企業合併，創始人股份和私人配售單位的 持有人將失去對我們的部分或全部投資，而且由於我們的某些官員和董事對我們有重大的財務利益，在確定某一收購目標是否適合我們最初的業務組合時可能會產生利益衝突。

我們的人員和董事在完成初步業務合併方面的個人和財政利益，以及他們在確定和選擇潛在收購候選人方面的靈活性，可能會影響他們識別和選擇目標企業組合和完成不符合我們的股東最佳利益的初步業務合併的動機。因此，我們的高級人員和董事在確定和選擇合適的目標企業 組合時，在確定某一特定初始業務合併的條款、條件和時機是否適當和符合公共股東的最佳利益時，可能會產生利益衝突。

我們可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成一項業務合併，這可能對我們的財務狀況和股東對我們的投資價值產生不利影響。

雖然 我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，否則會招致債務，我們可能選擇承擔大量的 債務，以完成我們最初的業務組合。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有關於我們可能招致多少債務的政策。如果我們的債務數額增加，上述影響的影響也可能增加。

我們 可能只與一個企業完成業務組合，這將導致我們的成功完全依賴於一個可能具有有限數量的產品或服務的單一企業。缺乏多樣化可能會損害我們的業務和盈利能力。

我們 並不侷限於我們在最初的業務組合中可能收購的業務數量。然而，由於各種因素，我們可能無法與一個以上的目標企業實現業務合併，包括我們首次公開發行的淨收入數額有限，存在複雜的會計問題，以及要求我們編制 並向證券交易委員會提交初步財務報表，其中列出經營結果和幾個目標企業的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運作一樣。通過與單一的單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多樣化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，特別是在被收購企業經營的行業 領域。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從分散風險或抵消損失的可能性中獲益，不像其他實體，它們可能有資源在一個行業的不同行業或不同領域完成若干業務組合。因此，我們成功的前景可能：

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會妨礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險的增加，從而對我們的業務 和盈利產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同銷售者擁有的幾家企業，我們將需要每個賣方同意 ，即我們對其業務的購買取決於其他業務組合的同時關閉，這可能使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。有了多個商業組合， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)的額外負擔和費用，以及隨後在單一經營業務中同化被收購公司的業務和服務或產品所帶來的額外風險。如果我們不能充分解決這些風險，我們可能無法成功地經營合併的業務，而您可能會損失您在我們身上的部分或全部投資。

我們 可能試圖與一家信息很少的私營公司完成我們最初的業務組合， 這可能導致與一家沒有我們預期的盈利能力的公司進行業務合併，或者根本沒有。

在追求我們的收購戰略的過程中，我們可能尋求與一傢俬營公司實現我們最初的業務合併。根據 定義，幾乎沒有關於私營公司的公開信息，因此我們可能需要根據我們在盡職調查中得到的信息，決定是否根據可能受到限制的盡職調查期間發展出來的信息，對 進行潛在的初步業務合併。因此，我們可以收購一家不像我們預期的那樣盈利的公司。此外， 相對缺乏有關私營公司的信息可能會妨礙我們正確評估這樣一家公司的價值，這可能導致我們為該公司支付過高的費用。

如果我們與美國以外的一家公司進行初步的業務合併，我們將面臨各種可能導致我們無法成功經營業務的額外風險。

我們可以與美國以外的企業進行初步的業務合併。如果我們這樣做，我們將面臨與在目標本國管轄範圍內經營的企業有關的任何特殊考慮或風險，包括 以下任何一項：

我們可能無法充分解決這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法成功地操作獲得的 業務。

如果我們與美國以外的企業進行初步業務合併，適用於這類企業的法律很可能管轄我們所有的實質性協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的一家企業進行最初的業務合併，這種企業經營的國家的法律將管轄幾乎所有與其業務有關的實質性協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，也不能對在該法域違反這些協定的行為採取補救措施。在這種管轄範圍內的法律制度和現行法律的執行，在執行和解釋方面可能不如在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國境外的企業，我們的資產很可能基本上都在美國境外，我們的一些官員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法行使他們的法律權利，向我們的董事或官員提供訴訟服務，或執行美國法院根據聯邦證券法規定的民事責任和對我國董事和官員的刑事處罰所作的判決。

在我們最初的業務組合之後，我們 可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦目標企業失去控制，新的管理人員將具備經營這類業務所需的技能、資格或能力。

我們預期構建我們最初的業務組合，以獲得目標業務 或業務的100%的股權或資產。然而，我們可以構造我們的初始業務組合，以獲得不到100%的目標業務的股本權益或 資產，但只有當我們(或任何實體在企業組合中繼承我們)獲得目標未清償的有表決權證券或資產的多數 。即使我們在目標中擁有多數股權，在企業合併之前，我們的股東 也可以集體擁有後業務組合公司的少數股權，這取決於分配給目標和我們在企業合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量普通股，以換取 目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得100%的目標權益。然而，由於發行了相當數量的普通股新股，在這種交易之前，我們的股東在這種交易之後所持有的普通股股份可能不到我們的大部分。此外，其他少數股東隨後可能合併其 持有的股份，從而使一個人或集團獲得比我們最初收購的公司股票更大的份額。因此，這可能使我們更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻，將使我們更容易完成一項業務合併，我們的許多股東不同意。

由於 我們在修正和重聲明的公司註冊證書中沒有特定的贖回百分比閾值，因此我們的結構 在這方面不同於許多空白支票公司使用的結構。許多空白支票公司將無法完善企業合併，如果公司的公開股份持有人投票反對擬議的 企業合併，並選擇贖回或轉換該公司 首次公開發行(Ipo)中出售的股份的一定百分比以上，這一比例通常在19.99%至39.99%之間。因此，許多空白檢查 公司無法完成業務組合，因為選擇轉換 的公共股份數量超過了該公司可以進行業務合併的最大轉換閾值。然而，即使我們的許多公共股東不同意 的交易，並且已經贖回了他們的股份，我們 可能能夠完善企業合併。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股份，使我們的有形資產淨額在我們最初的業務合併完成後少於5，000，001美元，而且我們贖回的金額可能會進一步受到我們最初業務合併的條款和條件的限制。在這種情況下，我們將不着手贖回我們的公開股份和相關的最初業務組合，而是可以尋找 一個備選的業務組合。

經修正和重報的公司註冊證書中與我們的企業合併前活動有關的規定(以及關於從我們的信託賬户中釋放資金的協議中相應的 規定)，經持有我們普通股的65%股份的持有者的批准，可以修改，這比許多空白的 支票公司的修正門檻低。因此，我們可能更容易修改經修訂和重報的公司註冊證書，以便利完成我們的股東可能不支持的初步業務合併。

許多 空白支票公司章程中有一項規定，禁止修改某些條款，包括與公司經營前合併活動有關的條款，但未經公司股東一定比例的批准。在許多情況下，這些規定的修訂需要公司90%至100%的公眾股東 批准。我們經修訂和重述的註冊證書規定，與企業前合併(br}活動有關的規定，如獲持有我們普通股已發行及流通股65%股份的持有人批准，則可予以修訂，而信託協議中有關從我們的信託户口釋放資金的相應 規定，如獲持有我們普通股65%股份的持有人(在每種情況下包括初始股東、配售單位的 持有人、我們的高級人員及董事所持有的所有股份)的批准，則可予修訂；但是，如果任何擬議修正的效果， 如果通過，將是(1)將可供贖回股東的信託賬户中的數額減少到每股不足10.10美元，或(2)推遲公眾股東在 信託賬户中按每股贖回股份的日期，如果這一修正案獲得批准，我們將為公眾股東提供贖回公共股份的權利)。作為一個 的結果，我們可能能夠修改我們的修正和重聲明的註冊證書的規定，這些規定更容易管理我們的業務前 組合行動，這比許多空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務組合 的能力。

根據與我們達成的書面協議，我們的初始股東、執行官員和董事同意，如果我們在合併期內不完成初始業務合併，他們將不提議對我們經修正和重報的公司註冊證書作出任何修改，如果我們在合併期間不完成初始業務合併，則將影響我們贖回100%公共股份的義務的實質或時間，除非我們在批准任何此種修正後，向公眾股東提供贖回其普通股股份的機會，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，扣除我們的納税義務，除以當時已發行的公開股份的數量。我們的股東不是與我們最初的股東、執行官員和董事簽訂的這份書面協議的當事方或第三方受益人，因此，我們將無法就這些人和實體的任何違反協議行為尋求補救。因此，在違反規定的情況下，我們的股東將需要進行股東派生訴訟，但須遵守適用的法律。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能會對持有人不利，但須獲得持有人至少50%的未清認股權證的批准。

我們的認股權證已根據大陸股票轉讓信託公司(大陸證券轉讓信託公司)和我們之間的認股權證協議以註冊形式簽發。認股權證協議規定，在未經任何持有人同意的情況下，可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何欠妥之處，但須獲持有人至少50%批准，才可作出對註冊持有人利益有不利影響的任何更改。雖然我們在獲得當時未繳認股權證的至少50%同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但這種修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格，縮短行使認股權證的期限，或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們可以在對你不利的時候贖回你的未到期的授權證，從而使你的授權證一文不值。

我們有能力贖回未兑現的認股權證(不包括我們的初始股東持有的任何私人發行認股權證或允許轉讓的認股權證)，在這些認股權證可以行使後的任何時候，在其到期之前，每隻認股權證以0.01美元的價格贖回，但該普通股的上一次報告的銷售價格(或如我們的普通股股份在任何特定交易日沒有交易的情況下我們的普通股的收盤價)在 30交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00元，直至我們發出適當的贖回通知的第三個營業日為止，但條件是 在發出贖回通知之日及其後的整個期間內，直至我們贖回認股權證為止，根據“證券法”，我們有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與其有關的現行招股説明書。如果我們可以贖回這些認股權證，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的 州證券法登記或符合出售標的證券的資格。贖回未付的認股權證可能會迫使你：(I)行使你的認股權證，並在你這樣做可能對你不利的時候支付行使你的認股權證的價格；(Ii)當你想持有你的認股權證時，以當時的市價 價格出售你的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該認股權證時，該價格很可能遠低於你的認股權證的市值。

我們要求我們的認股權證持有人在無現金的基礎上行使這種認股權證的能力，將使持有人在行使認股權證時得到的股份比他們能夠行使其現金認股權證時得到的股份更少。

如果我們要求贖回我們的認股權證，我們將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們最初股東持有的任何認股權證或他們允許的受讓人持有的認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，持有人在行使 時所收到的股份數目將少於該持有人行使其現金認股權證的數目。這將減少持有人在我們公司投資的潛力。

納斯達克可能會將我們的證券從交易中除名，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使 us受到額外的交易限制。

我們的證券在納斯達克上市。然而，我們不能保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市的 未來或在商業合併之前。為了在合併前繼續在納斯達克上市， 我們必須保持一定的金融、分銷和股價水平。一般來説，我們必須在股東的股份(一般為2，500，000美元)中保持最低數額，至少要有公共股東(一般為300名公眾股東)和非附屬公司所持有的最低數量的 股份(500，000股)。此外，就我們的業務組合而言，Nasdaq 很可能要求我們提交新的初始上市申請，並滿足比 Nasdaq持續上市要求更嚴格的初始上市要求。我們不能向你保證，屆時我們將能夠滿足最初的清單要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外公告板或“粉紅單”上報價。如果發生這種情況，可能會產生重大的不利後果，包括：

1996年的“國家證券市場改進法”是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們的單位、普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們預計我們的單位、普通股和認股權證將包括證券。雖然各州被禁止管理我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司 ，如果發現有欺詐行為，則各州可以在特定情況下管制或禁止出售擔保證券。雖然我們不知道愛達荷州以外的一個州曾使用這些 權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構認為 空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以妨礙在其州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不會包括在 證券，我們將受到監管，在每個州，我們提供我們的證券。

我們最初的股東、董事、官員或聯營公司在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，可能使我們難以繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。

如果我們最初的股東、董事、高級人員或其聯營公司在公開市場或私下談判的交易中購買我們普通股的股份，就會減少我們普通股的公開“浮動”和我們普通股的實益持有者的數目，如果我們決定就業務合併申請上市或交易，就很難維持我們的普通股在全國證券交易所的上市或交易。如果我們的公眾股東人數低於300人，或者非附屬公司持有的股份總數少於50萬股，我們將不遵守納斯達克的持續上市規則，我們的普通股可能被退市。如果我們的普通股被取消上市，我們將面臨前面的風險因素所規定的重大後果。

由於 我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成與一些潛在目標企業的初始業務合併的能力。

如果 我們持有股東投票批准我們最初的業務合併，聯邦代理規則要求代理聲明 有關滿足某些財務重要性測試的企業合併的表決，包括定期報告中披露的歷史和/或形式上的 財務報表。如果我們對我們的公開股份進行投標報價，我們將在我們的投標報價文件中包含相同的財務報表披露，這是招標規則所要求的。這些財務報表 必須根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或公認會計原則或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或“國際財務報告準則”(國際財務報告準則)編制，這取決於財務報告準則的具體情況，歷史財務報表必須按照公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會的標準進行審計。這些財務報表要求可能限制我們可能獲得的潛在目標 業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們按照聯邦代理規則披露此類報表，並在合併期間完善我們的初始業務組合。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(我們稱之為“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克法案”、“華爾街改革和消費者保護法”(我們稱之為“多德-弗蘭克法案”)、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和 條例將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案除其他外，要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此， 管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會對我們的業務和運營 結果產生不利影響。我們將來可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和開支。

此外，有關公司治理和公開披露的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司造成了不確定性，增加了遵守法律和財務的費用，並使一些活動更費時。這些法律、規章和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，而且由於正在對披露 和治理做法進行修訂而需要增加費用。我們打算投入資源，以遵守不斷變化的法律、條例和標準，這種投資可能導致增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從業務活動轉移到遵守活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與管理機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，管理當局 可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。

然而，只要我們仍然是“就業法”中所界定的“新興增長公司”，我們就可以利用對“新興成長型公司”適用的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不遵守“薩班斯-奧克斯利法”的審計員證明要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於行政報酬的披露 義務，以及免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決和股東批准未經批准的任何金降落傘付款的規定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興增長公司”。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)本財政年度的最後一天(A)在我們的首次公開發行(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (C)在其中我們被認為是一個大的加速提交者，這意味着我們的普通股的市值在6月30日之前是由非附屬公司持有的 超過7億美元，(2)在過去三年內，我們發行超過10億元不可轉換債券的日期。

作為一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是“就業法”中定義的“新興增長公司”，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他非“新興增長公司” 的上市公司，包括但不限於不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關行政報酬的披露義務，以及免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決和股東批准以前未核準的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的增長公司，我們選擇推遲採用新的或訂正的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些標準適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合所有上市公司會計準則的公司進行比較。我們不能預測投資者是否會覺得我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。 如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更不穩定。

遵守薩班斯-奧克斯利法案規定的義務可能使我們更難實現企業合併，需要大量的財政和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

“薩班斯-奧克斯利法案”要求我們維持內部控制制度，並對這種內部控制制度進行評估和報告。此外，一旦我們 不再是一家“新興增長公司”，我們就必須對我們的內部控制系統進行審計。我們 是一家空白支票公司，這一事實使我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，特別是與其他上市公司相比， 令我們負擔沉重，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”關於其內部控制是否充分的規定。發展任何這類實體的內部控制 以實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”可能會增加完成任何這類收購所需的時間和費用。

在我們修正和重報的註冊證書和特拉華州法律中的規定 可能阻止對我們的接管，這可能限制投資者今後可能願意為我們的普通股支付的價格，並加強管理。

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書載有一些條款，可能會阻止未經請求的收購提議，而股東可能認為這些建議符合他們的最大利益。這些規定包括交錯董事會和董事會指定條款和發行新的一系列優先股的能力，這可能使管理的取消更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付高於現行市場價格的交易。

除有限的例外情況外，我們經修正和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇，以處理與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東之間的爭端。

我們經修正和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級官員和僱員的違反信託責任的訴訟以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的法院提起，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。任何人或實體購買或以其他方式取得我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意經修正和重報的註冊證書中的論壇規定。

這一選擇法院的規定可能限制股東向司法法庭提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生爭端，這可能會阻止對這類索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新聲明的註冊證書 中所載的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他法域支付解決這種 行動的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們對業務組合 和我們最終完成業務組合的任何目標業務的搜索可能會受到 最近的冠狀病毒(COVID-19)疫情的重大不利影響。

據報道，2019年12月，在中國武漢出現了一株新的冠狀病毒株，這種病毒已經並繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區蔓延。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(COVID-19)的爆發為“國際關注的公共衞生緊急事件”。2020年1月31日，美國衞生和公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈，美國面臨公共衞生緊急狀況，以幫助美國醫療保健界對COVID-19做出反應。COVID-19和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，任何可能成為我們完善的企業組合的潛在目標企業的業務都可能受到重大和不利的影響。此外，如果與COVID-19有關的持續關切限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員、供應商和服務提供者舉行會議的能力，則 我們可能無法完成一項業務合併，無法及時談判和完成一項交易。COVID-19會在多大程度上影響我們對企業組合的尋求，將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的， 包括可能出現的關於COVID-19嚴重性的新信息，以及遏制COVID-19或處理 其影響的行動等等。如果COVID-19或全球關切的其他事項造成的幹擾持續一段廣泛的 段時間，我們完成商業合併的能力，或我們最終完成商業合併的目標業務的運作，可能會受到重大的不利影響。

項目 1B未解決的工作人員意見

無

項目 2.屬性

我們目前維持我們的執行辦公室在公園大道410號，套房900，紐約，10022。我們認為，我們目前的辦公空間( )與其他辦公空間相結合，可供我們的執行幹事使用，對我們目前的業務來説是足夠的。

項目 3.法律程序

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.普通股市場及有關股東事務及發行人購買權益證券

市場信息

我們的單位在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代號為“OPESU”。普通股和認股權證的股票分別以“Opes”和“OPESW”的符號在納斯達克上市。

持有人

作為二零二零年三月二十七日的記錄，我們單位有五名紀錄持有人，有五名持有普通股股份紀錄，而持有認股權證紀錄的則有一名。我們相信我們的證券有300多個受益持有人。

股利

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收入(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在這種情況下，在企業合併後支付 任何股息將屬於我們董事會的酌處權。我們董事會目前的意圖是保留所有收入(如果有的話)用於我們的業務運作，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何紅利。此外，如果我們有任何負債，我們宣佈紅利的能力可能會受到我們可能同意的與此有關的限制性公約的限制。

首次公開發行-收益的使用

2018年3月16日，我們結束了我們的首次公開募股(IPO)，每一股包括一股普通股 和一張認股權證。在完成首次公開發行的同時，我們完成了40萬個私人配售單位的私人配售，每個私人配售單位的價格為10.00美元，產生了4，000，000美元的總收入。這些私人配售單位是由軸心國公共企業、獅點和其他初始股東購買的。EarlyBirdCapital是我們首次公開募股的承銷商的代表。在我們的首次公開發行中出售的證券 是根據“證券法”在表格S-1(編號333-223106)上的登記聲明註冊的。SEC宣佈登記聲明於2018年3月13日生效。

我們還以100美元的價格向EarlyBirdCapital出售了一個單位購買期權，最多可購買750，000套。單位購買 選項可行使每單位10.00美元(總行使價格為7，500，000美元)，從完成我們的 初始業務組合開始。該單位購買期權可行使現金或非現金的基礎上，在持有人的 選擇權，並在2023年3月17日到期。我們還與Lion Point簽訂了一份預購合同，其中Lion Point同意在完成我們最初的業務組合 3，000，000單元的同時進行私人配售，每單位10，000美元，總收益為30，000，000美元。

2018年3月20日，與承銷商行使超額配售選擇權有關，我們完成了額外出售1，500，000個單元和出售另外45，000個私人配售單元，每個單位的收購價為每套10美元，產生了額外的總收入15，450，000美元。

首次公開發行，包括充分行使承銷商的超額配售選擇權，以及同時進行 私人發行，產生了119，450，000美元的總收入。我們總共支付了2，300，000美元的承銷佣金和折扣 和431，946美元的其他費用和費用與我們的首次公開募股有關。出售這些單位和私人安置單位所得淨收入中的116 150 000美元(每單位10.10美元)由信託機構保管。

發行公司及其附屬公司購買股票證券

在截至2019年12月31日的財政年度第四季度內，我們或關聯買家沒有購買我們的股票證券。

項目 6.選定的財務數據

不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

下面的討論應與本年度 報告所載的財務報表及其腳註一併閲讀。

前向 查找語句

除本表10-K年度報告所載的歷史事實陳述外，所有關於我們的財務狀況、業務戰略和未來業務管理計劃和目標的陳述，包括(但不限於)“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”項下的聲明，都是前瞻性報表。在這份關於表格10-K的年度報告中，“可以”、“應該”、“可以”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”、或與我們或我們的管理部門有關的這些術語或其他類似表述的否定詞，都是與我們或我們的管理層有關的。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於我們在其他SEC文件中描述的 。這種前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和現有的信息。不能保證在任何 前瞻性語句中都會取得結果，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這可能導致它們 大不相同。本年度報告中關於表格10-K的警告聲明應理解為適用於 所有前瞻性陳述，只要它們出現在本年度報告中。由於我們向證券交易委員會提交的文件中所詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果大不相同。 我們或代表我們行事的人隨後的所有書面或口頭前瞻性陳述均符合本段的全部條件。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2017年7月24日成立的空白支票公司，目的是實現合併、股票交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或與 一個或多個企業或實體(“企業合併”)的其他類似業務組合。我們確定潛在目標企業 的努力並不侷限於某一特定行業或地理區域，儘管我們目前正在墨西哥重點尋找目標企業 。

2018年3月16日，我們完成了我們的首次公開發行(“首次公開發行”)10，000，000股，每個單位包括一股普通股和一張認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2018年3月20日，我們完成了以承銷商超額配售選擇權為前提的額外1，500，000套的銷售。2018年3月16日之前的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關。自2018年3月16日以來，我們一直在搜索 用於完成初始業務組合的目標業務。

最近的發展

2019年9月16日，我們的股東批准了第一次延期 ，將要求我們完成業務合併的期限從2019年9月16日延長到11月15日。關於第一次延期的批准，股東們選擇贖回總計2 282 753股普通股，其中我們總共支付了2 360萬美元或每股約10.34美元的現金，以贖回 股東。關於第一次延期，我們將第一次延期未贖回的每個公共股份存入信託帳户0.0333美元，或在這一延長期內總共存入約613 870美元。存入信託帳户的 金額是由Lion Point借給我們的。這些貸款是不計息的，應在企業合併完成後支付。如果我們無法完成業務組合 ，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

2019年11月15日，我們的股東批准了第二次延期，將要求我們完成業務合併的期限從2019年11月15日延長到2020年1月15日。關於第二次延期的批准，股東們選擇贖回總額為228 001股普通股的 股，其中我們總共支付了240萬美元的現金，即每股約10.43美元，以贖回股東。關於第二次延期，我們將第二次延期未贖回的每個公共股份存入信託帳户$0.0325 ，或在此延長期內存入總額約584 301美元的 。存入信託帳户的款項是由不相關的第三方借給我們的。該貸款為 無利息，應在業務合併完成後支付.如果我們無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

2020年1月15日，我國股東批准第三次延長企業合併期限，從2020年1月15日延長到2020年3月16日。關於第三次延期的批准，股東們選擇贖回總共18 133股普通股，其中我們向 贖回的股東支付了總共190 800美元的現金，即每股約10.52美元。關於第三次延期，我們將第三次延期未贖回的每個公共股份存入信託帳户0.0325美元，或在這段延長期內總共存入約583 122美元。存入信託帳户的款額中有一部分是由不相關的第三方借給我們的(291 561美元)，一部分是EarlyBirdCapital借給我們的(145 781美元)，一部分是由Lion Point 的附屬公司LionCentral Management(LLC)借給我們的(145 780美元)。貸款不計息，應在企業合併完成後償還.如果我們無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

2020年3月16日，我國股東批准第四次延期，將2020年3月16日至6月18日的企業合併期限延長。關於第四次延期的批准，股東們選擇贖回總計4 428 044股普通股，其中我們總共支付了4 697萬美元的現金，或每股約10.61美元，以贖回股東。關於第四次延期，我們將第四次延期未贖回的每個公共 份額存入信託帳户0.03美元，或在這一延長期內存入總額約136 292美元。存入信託帳户的款項是獅心管理有限責任公司借給我們的。貸款是無利息的， ，並應在業務合併完成後支付。如果我們無法完成一個 業務組合，除非在信託帳户以外的任何資金的範圍內，貸款將被寬恕。

業務結果

到目前為止，我們沒有從事任何業務活動，也沒有產生任何收入。從成立到2018年3月16日我們的首次公開募股(IPO)結束，我們的整個活動都在為這一活動做準備。在首次公開募股之後，我們的活動僅限於對企業合併候選人的評估，在我們最初的合併業務結束和完成之前，我們將不會產生任何經營收入。我們已經並期望繼續以有價證券利息收入的形式產生非經營性 收入。我們作為一家上市公司(為法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而承擔費用。

在2019年12月31日終了的一年中，我們的淨收入為1 161 764美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入2 409 408美元和我們信託賬户持有的有價證券未變現收益8 776美元，減去業務費用840 321美元和所得税416 099美元。

在2018年12月31日終了的一年中，我們的淨收入為1 021 711美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入1 871 405美元，由我們信託賬户持有的有價證券未變現損失19 398美元、業務費用553 546美元和所得税準備金276 750美元抵消。

我們的業務費用主要包括與我們的公開申報、列名和身份查驗有關的費用，以及與潛在目標業務有關的盡職調查費用，以及一般業務費用，包括印刷、保險和辦公室費用。在我們完成商業合併之前，我們將沒有營業收入。

流動性 與資本資源

作為2019年12月31日的債券，我們在信託賬户中持有的有價證券為94，541，286美元(包括約2，578，000美元的利息收入)，其中包括180天或180天以下的美國國庫券。我們可以使用 信託帳户餘額中的利息收入來納税。截至2019年12月31日，我們已從 信託賬户提取利息1，103，917美元，以支付我們的特許經營和所得税義務，其中842，019美元是在截至2019年12月31日的年度內提取的。

2019年12月31日終了年度，用於業務活動的現金為1 238 517美元。收入淨額1 161 764美元被信託賬户持有的有價證券的利息 2 409 408美元、我國信託賬户持有的有價證券未實現收益8 776美元和遞延税收福利52 268美元抵消。業務資產和負債的變化為業務活動提供了70 171美元的 現金。

在2018年12月31日終了年度，用於業務活動的現金為649 276美元。淨收入1 021 711美元受到信託賬户持有有價證券1 871 405美元的利息和持有於我們信託賬户19 398美元的有價證券未變現損失的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了181 020美元的現金。

我們打算大量使用信託帳户中的所有資金來收購一家或多家公司，並支付與此有關的費用，包括支付給EarlyBirdCapital的費用4，025，000美元。如果我們的資本 存量或債務全部或部分被用作進行企業合併的考慮，則持有於 信託帳户中的剩餘收益以及未動用的任何其他淨收入將用作週轉資本，為目標業務的業務提供資金。這種週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務、戰略收購以及現有或新產品的銷售、研究和開發，如果我們在信託帳户之外的資金不足以支付這些費用，也可用於償還我們在完成業務合併之前所支付的任何業務費用或查找者費用。

Lion Point已與我們簽訂了一項預購協議，以私募方式購買總額為30，000，000美元的總收益，同時完成我們最初的業務組合3，000，000單位，每單位10，000美元，條件與首次公開發行中出售的單位基本相同。出售這些 單位所得的資金可作為初始業務合併中賣方考慮的一部分；任何多餘資金可用於交易後公司的營運資金需求。該協議獨立於選擇贖回其公開股份的股東 的百分比，並可能為我們的最初業務合併提供更多的最低供資水平。 特遣隊遠期採購協議須符合條件，包括Lion Point給予我們不可撤銷的書面同意，在我們通知Lion Point我們打算開會後五天內購買這些單位，我們打算考慮就擬議的企業合併達成一項 明確協議。獅點同意購買完全在它的 唯一的酌處權之內。因此，如果它不同意購買，它將沒有義務購買單位。

在為與企業合併有關的週轉資金不足或融資交易費用提供資金的命令中，我們的發起人、我們的幹事、董事和其他最初的股東或其附屬公司可以但沒有義務不時或在可能需要的任何時候借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將從發放給我們的信託帳户的 收益中償還這些貸款數額。如果業務合併不結束，我們可以使用信託帳户以外持有的一部分週轉資金來償還這些貸款數額，但我們信託帳户的收益不會用於償還這些貸款數額。這類貸款最多可轉換為1，500，000美元，可按貸款人的選擇，按單位 10美元的價格兑換。這些單位將與私人安置單位相同。貸款將是無利息的 ，並將支付完成商業合併。

作為2019年12月31日的{Br}，我們有17862美元的現金和週轉資本赤字286，557美元，其中不包括預付所得税和應繳的特許經營權和所得税，因為淨金額可以從信託賬户的利息中支付。我們沒有產生 經營收入，也不期望在企業合併完成之前產生經營收入。在 完成企業合併之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評價 未來收購候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要收購的目標業務，以及組織、談判和完善企業合併。

2019年9月16日，我們的股東批准了第一次延期，以延長我們必須完成的業務合併期限，從2019年9月16日到2019年11月15日，Lion Point同意借給我們獲得第一次延期所需的資金。我們將大約306，935美元存入信託 帳户，每30天延期一次.貸款是無利息的，由於 應在業務合併完成後支付。如果我們無法完成業務組合 ，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

2019年11月15日，我們的股東批准了第二次延期，以進一步延長要求我們完成業務合併的期限，從2019年11月15日至2020年1月15日。關於第二次延期的批准，股東們選擇贖回總額為228 001股普通股的 股，其中我們總共支付了240萬美元的現金，即每股約10.43美元，以贖回股東。關於第二次延期，我們將第二次延期未贖回的每個公共股份存入信託帳户$0.0325 ，或總計$584 301， 用於這種延期。存入信託帳户的款項是由不相關的第三方借給我們的。貸款是無利息的 承擔，並應在業務合併完成後支付。如果我們無法完成 一項業務合併，除非在信託帳户之外持有任何資金，否則貸款將被免除。截至2019年12月31日，貸款項下未清餘額共計1 198 171美元。

2020年1月15日，我國股東批准第三次延長，進一步延長2020年1月15日至3月16日企業合併的期限。關於第三次延期的批准，股東們選擇贖回總額為18 133股的普通股，其中我們總共支付了190 800美元的現金，即每股約10.52美元，以贖回股東。關於第三次延期，我們將與第三次延期有關的未贖回的公共 份額存入信託帳户0.0325美元，或總計約583，122美元用於這種延期。存入信託帳户的金額中有一部分是由不相關的第三方借給我們的(291 561美元)，一部分是EarlyBirdCapital借給我們的(145 781美元)，一部分是LionCentral Management有限公司(Lion Point )借給我們的(145 780美元)。貸款不計息，應在企業合併完成後償還.如果我們無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

2020年3月16日，我國股東批准第四次延期，進一步延長2020年3月16日至6月18日企業合併的期限。關於第四次延期的批准，股東們選擇贖回總計4 428 044股普通股，其中我們總共支付了現金4 697萬美元，或每股約10.61美元，以贖回股東。關於第四次延期，我們將第四次延期未贖回的每個公開 份額存入信託帳户0.03美元，或總計約136 292美元用於這種延期。 存入信託帳户的金額是獅心管理有限公司借給我們的。貸款是無利息的， 應在業務合併完成後支付。如果我們無法完成業務 組合，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

我們將需要通過我們的發起人、股東、官員、董事、 或第三方的貸款或額外投資來籌集額外的資本。我們的官員、董事和保證人可以但沒有義務不時或在任何時候借給我們資金，無論他們認為完全由他們自行決定的合理數額如何，以滿足我們的週轉資金需要。因此，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們不能籌集更多的資本，我們可能需要採取額外的 措施來保存流動資金，這些措施可以包括但不一定限於削減業務，停止對潛在交易的追求，以及減少間接費用。我們不能保證我們將以商業上可以接受的條件獲得新的資金。這些情況使人們對我們是否有能力繼續把 作為一個持續經營的問題提出了很大的懷疑。

表外融資安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排.

合同義務

我們沒有任何長期債務，資本租賃義務，經營租賃義務或長期負債，除了一個 協議支付我們的執行官員的附屬公司每月費用總額10，000美元的辦公空間和辦公室和行政 支持提供給公司。我們在完成首次公開發行(IPO)後開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直至企業合併和公司清算結束之初。

此外，我們還聘請了首次公開發行(IPO)承銷商的代表EarlyBirdCapital公司(“EarlyBirdCapital”)作為企業合併的顧問，協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的 業務組合和目標業務的屬性，向我們介紹有意購買與業務合併有關的 證券的潛在投資者，協助我們獲得股東對合並業務的批准，並協助我們發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。我們將向EarlyBirdCapital支付4，025，000美元的現金費用，用於完成一項業務合併(不包括可能需要支付的任何適用的查找者 費用)。

Lion Point已與我們簽訂了一項預購協議，以私募方式購買總額為30，000，000美元的總收益，同時完成我們的初步業務組合3，000，000單元，每單位10，000美元，其條件與首次公開發行中出售單位的條款基本相同。出售這些 單位所得的資金可作為初始業務合併中賣方考慮的一部分；任何多餘資金可用於交易後公司的營運資金需求。該協議獨立於選擇贖回其公共股份的股東 的百分比，並可能為我們的最初業務合併提供更多的最低供資水平。 特遣隊遠期採購協議須符合條件，包括Lion Point給予我們不可撤銷的書面同意，在我們通知Lion Point我們打算開會後五天內購買這些單位，我們打算考慮就擬議的商業合併達成一項 明確協議。獅點同意購買完全在它的 唯一的酌處權之內。因此，如果它不同意購買，它將沒有義務購買單位。

關鍵的 會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和有關披露，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計數大不相同。我們確定了下列關鍵的 會計政策：

可贖回的普通 股票

我們根據會計準則編纂指南 (“ASC”)主題480“區分負債和權益”説明我們的普通股，但可能需要贖回。須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括普通股 股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時權益。在其他任何時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，被認為是我們無法控制的 ，並可能發生不確定的未來事件。因此，可贖回的普通股以 贖回價值表示，作為臨時權益，不在我們精簡資產負債表的股東權益部分之外。

每股淨虧損

我們在計算每股收益時應用了兩類方法.在計算每股基本淨虧損 時，不得贖回目前不可贖回且按公允價值不可贖回的普通股股份，因為這些股份如果已贖回，只能按比例參與信託賬户收益的比例份額。我們的淨收入按可贖回的普通股部分調整，因為這些股份只參與信託帳户的收益，而不是我們的收入或虧損。

最近的會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前通過，將對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A市場風險的定量和定性披露

作為2019年12月31日的{Br}，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的數額，已投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的適用條件並只投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信 將不會有相關的實質性的利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據

這一 信息出現在本年度報告第16項之後，並以參考方式納入本報告。

項目 9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目 9A管制和程序

披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行官和首席財務幹事以及會計幹事，我們對截至2019年12月31日終了的財政年度的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為這一術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中有規定。根據這一評價，我們的首席執行幹事以及主要財務和會計幹事得出結論，在本年度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露 控制和程序的目的是確保我們在“外匯法”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些 信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則和條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告 的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務 報表。我們對財務報告的內部控制包括：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都可能由於條件的變化而使控制 不充分，或政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化，管理當局於2019年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的效力。在進行這些評估時，管理部門採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2019年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份表格10-K的年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所內部控制的認證報告，因為我們是“就業法”規定的新興增長公司。

財務報告內部控制中的變化

在2019年12月31日終了的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這份表10-K的年度報告對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

項目 9B其他資料

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官員和公司治理

主任和執行幹事

我們的現任董事和執行幹事如下：

大衞·馬克自2019年10月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。麥晉桁是一名律師和投資者，在美國、英國和澳大利亞有25年的經驗。自2018年1月以來，他一直在一家為公司或房地產提供獨立董事、訴訟和清算受託人(br})等獨立信託服務的傳動繫有限責任公司(DriveTrack LLC工作。麥克先生是一些私營公司的董事會成員，以前是TerraformGlobalInc.的董事會成員。2017年。從2009年到2016年，麥晉桁是位於紐約的對衝基金PerryCapital的董事總經理。從2000年到2009年，他在辛普森·塔赫&巴特利特有限責任公司(SimpsonThach&BartlettLLP)工作，他在破產和信貸集團(FinanceandCreditGroup{Br})在2000年之前，他曾在倫敦的Linklaters LLP和悉尼的Mallesons Stephen Jaques的銀行和重組集團工作。麥晉桁先生在澳大利亞悉尼大學獲得學士學位和法學學士學位。我們相信，由於麥克先生的商業經驗、聯繫和關係，他很有資格在我們的董事會任職。

何塞·路易斯·科爾多瓦·維拉自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Cordova先生自2019年10月以來一直擔任私人顧問。從2017年到2019年9月，他擔任墨西哥油田服務公司Oro Negroa的戰略規劃和金融副總裁。從2012年到2015年，科多瓦先生在德勤擔任公司財務副總裁。 他還在大型金融機構的投資風險管理方面擔任過職務。Cordova先生是祕魯龐蒂西亞卡託利察大學的一名工業工程師，在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位，是CFA和Caia特許持有人。

塞斯·温伯格自2019年10月起擔任本公司董事會成員。Weinberg先生是Weinberg Zareh Malkin Price LLP及其前身法律事務所(2009年成立)的創始合夥人，負責公司的公司法業務。Weinberg先生代表企業在其發展的每一個階段，包括組建、融資、監管、收購和重組。除了一般的公司和交易實踐，Weinberg先生的業務集中於食品和飲料監管項目，就監管合規、許可證發放和風險分配向食品和飲料公司(包括烈酒、葡萄酒、啤酒和非酒精飲料)提供諮詢意見。温伯格先生具有與投資管理行業合作的豐富經驗，代表投資經理及其投資組合公司，設計和實施管理 和利潤分享安排，以及特殊情況下的交易、企業擴張和收縮、個人投資 和投資組合交易。温伯格還定期為多個部門的消費品公司(包括耐用和快速發展的消費品公司)、上市公司和私營經營公司、金融公司、諮詢企業、保險公司和個人提供諮詢服務。2006年至2009年，他曾擔任卡塞爾·布蘭茲公司(CastleBrands Inc.)高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。卡塞爾·布蘭茲公司是一家公開交易的消費品公司。在此之前，温伯格先生於1998年至2006年期間在紐約各大律師事務所從事法律工作。Weinberg先生是哥倫比亞法學院附屬學院的成員，目前在那裏教授食物法與政策。他同時也是企業界法律、交易和其他涉及金融、酒精、食品和飲料等受高度監管的行業小組的發言人。, 還有汽車。Weinberg先生是哥倫比亞法學院校友會和紐約賓大俱樂部理事會成員。Weinberg先生在哥倫比亞法學院獲得法學博士學位(獲得帕克中學國際法成就證書)，並在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。他被允許進入紐約州的酒吧和美國最高法院。我們相信温伯格先生由於他的商業經驗、聯繫和關係，很有資格在我們的董事會任職。

奧希爾·斯特恩貝格自2019年10月起擔任本公司董事會成員。斯特恩貝格先生有26年以上的投資經驗，投資於房地產行業的各個部門，包括土地收購、豪華住宅、招待業、商業地產和零售業。他是投資公司獅心資本(LionHeartCapital)的創始人，自2009年成立以來一直擔任該公司的首席執行官。1993年至2009年，Sternberg先生是私人房地產投資和管理公司Oz Holdings，LLC的創始人和管理合夥人。Sternberg先生曾經是以色列一支精鋭部隊的成員，他在Yeshiva大學的Sy Syms商業學院學習金融。我們相信，由於斯騰伯格先生的業務經驗、聯繫和關係，他很有資格在我們的董事會任職。

瑪莎(風暴)L.拜倫自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。拜倫女士是科裏投資顧問有限公司(Cori Capital)的創始人和首席執行官，該公司是一個金融服務實體，最近(2005年1月至2013年8月)是一傢俬人投資銀行公司Stephens Inc.的子公司，成立於1933年。拜倫女士也是斯蒂芬斯公司的執行副總裁。2005年1月至2013年8月。自2014年10月以來，她一直是Young America Capital LLC的董事總經理。從2003年3月至2004年12月，拜倫女士擔任Cori 投資顧問公司的首席執行官，該公司於2003年從Violy、Byorum&Partners Holdings、LLC(“VB&P”)、 是一家專門從事拉丁美洲業務的領先的獨立戰略諮詢和投資銀行公司分拆而來。拜倫女士於1996年共同創立了VB&P ，並一直擔任合夥人，直到2003年2月。在1996年共同創立VB&P之前，拜倫曾在花旗銀行( citibank)工作24年，1986年至1990年，她擔任花旗銀行拉丁美洲銀行集團的幕僚長和首席財務官，負責監督150億美元的貸款，並協調22個國家的活動。她後來被任命為花旗銀行美國公司銀行業務的主管，是花旗銀行運營委員會的成員，也是負責全球業務的客户集團的執行人員。拜倫女士是阿默斯特學院的終身受託人。她還曾擔任TecnoGlass公司的董事。自2011年起擔任審計委員會主席，自2004年起任西北天然氣公司董事，目前擔任財務委員會主席和審計和管理委員會成員，自2014年起擔任JELD-温控股公司董事。, 她目前是審計、治理和提名委員會的成員。拜倫女士獲得了南衞理公會大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為拜倫女士很有資格擔任董事會成員，因為她在Cori Capital Advisors、 VB&P和花旗銀行的業務經驗，以及她的財務背景，其中包括曾在四家上市公司的審計委員會任職，以及她在Andina的經驗。

尼凱亞斯自2019年10月起擔任本公司董事會成員。Nikeas先生自2018年以來一直是Weston Energy公司的主要投資經理。Weston Energy是紐約私人股本集團約克鎮合夥人有限責任公司的一家投資組合公司。2016年至2017年，他是Traxys Capital Partners的合夥人。Traxys Capital Partners是一家專注於採礦、化工和工業投資的私人股本機構，與凱雷集團(Carlyle Group)合作。在進入私人股本行業之前，他曾於2010年至2016年擔任法國巴黎銀行北美材料、採礦和化學品公司財務諮詢(Br)主管。其他投資銀行角色包括2002至2010年在希爾街資本公司的併購諮詢合作伙伴，以及2000年至2002年擔任摩根士丹利公司金融分析師的合夥人。Nikeas先生從Amherst學院獲得文學士學位。我們相信，由於尼基亞斯先生的業務經驗、聯繫和關係，他是我們董事會成員的合格人選。

幹事和主任的人數和任期

我們的董事會分為三個班，每年只選出一班董事，每班任期三年。由賽斯·温伯格(SethWeinberg)組成的第一類董事的任期將在我們第一次股東年會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿，由Lazaros Nikeas和Martha(Stormy) L.Byorum組成。由David Mack 和Gophir Sternberg組成的第三類董事的任期將在第三屆年會上屆滿。

主任獨立

“納斯達克規則”規定，在納斯達克上市的公司董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成。“獨立董事”的定義一般是指公司或其子公司的高級人員或僱員以外的人或任何其他有關係的個人，該公司董事會認為，這種關係會妨礙董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們確定Seth Weinberg、Ophir Sternberg、Martha(Stormy)L.Byorum和Lazaros Nikeas是“納斯達克規則”和“交易法”第10A-3條規定的獨立董事。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

審計委員會

2018年3月13日生效後，我們成立了董事會審計委員會，由Sternberg先生、Nikeas先生和 Byorum女士組成，根據納斯達克上市標準，他們各是一名獨立董事。審計委員會的職責，即審計委員會章程規定的 ，包括但不限於：

審計委員會財務專家

在任何時候， 審計委員會都將由“獨立董事”組成，這些“獨立董事”按照納斯達克上市標準的定義是“有財務知識的” 。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員曾在財務或會計方面有過工作經驗，在會計方面有必要的專業證書，或者有其他類似的經驗或背景，這些經驗或背景導致個人的財務複雜性。董事會認定，拜倫女士符合證交會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

提名 委員會

2018年3月13日生效後，我們設立了董事會提名委員會，成員包括拜倫女士、尼克斯先生和温伯格先生，根據納斯達克上市標準，他們各為一名獨立董事。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選的選擇。提名委員會審議由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

提名董事的準則

“提名委員會章程”中規定的提名人甄選準則一般規定，擬提名的人：

提名委員會將審議與管理和領導經驗、背景和專業精神有關的若干資格，以評價一個人的董事會成員候選人資格。提名 委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需要，並將考慮其成員的總體經驗和組成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

自2018年3月13日起，我們成立了一個董事會薪酬委員會，由Nikeas先生、Weinberg 先生和Byorum女士組成，根據納斯達克上市標準，他們各為一名獨立董事。賠償委員會在“賠償委員會章程”中規定的 職責包括但不限於：

“憲章”還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何這類顧問的工作。然而，在聘請或接受賠償顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的諮詢意見之前，賠償委員會將審議每一名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和證券交易委員會所需的因素。

儘管如此，如下文所述，除根據我們的“行政服務協定”每月支付10 000美元的行政費用外，不向任何現有股東，包括我們現有的股東，包括我們的董事或其任何附屬公司支付任何種類的賠償，包括諮詢費或其他類似費用，也不賠償他們為實現商業合併而提供的任何服務。因此，在完成初步業務合併之前，補償 委員會很可能只負責審查和建議與這種初步業務合併有關的任何賠償安排。

道德守則

2018年3月13日，我們的董事會通過了一項適用於我們的執行官員、董事和僱員的道德準則。我們將在不收取費用的情況下，應要求提供我們的道德守則副本。要求我們的道德守則副本應書面送交Opes 收購公司，公園廣場託瑞一號，哈維爾巴羅斯塞拉540，。103號，聖達菲上校，墨西哥墨西哥城01210

項目 11.行政補償

我們的執行官員或董事沒有收到任何報酬(現金或非現金)為我們提供的服務。將不向創始人股份持有人、執行官員和董事、 或其任何附屬公司支付任何種類的補償，包括髮現者和諮詢費，以支付在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，但(I)償還我們在我們首次公開發行之前向我們提供的貸款，以支付提供-相關和組織費用；(2)並向我們的贊助者的附屬公司支付每月10，000美元的費用，用於向我們提供辦公空間和某些辦公和行政服務。個人也將得到補償，任何與我們的活動有關的支出，如確定潛在的目標企業和 對適當的商業組合進行盡職調查。我們的審計委員會將批准所有這些報銷。

在完成我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的董事或成員如仍以其中一種身份任職，可從合併後的公司獲得董事、諮詢、管理費或其他費用，並在投標材料或委託招標材料中向股東充分披露與擬議的商業合併有關的任何和所有金額。這種補償的數額不太可能在當時知道， ，因為這將由後合併業務的董事決定執行和董事薪酬。

支付給我們的官員的任何報酬將由一個完全由獨立董事組成的賠償委員會或由我們董事會 的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們最初的業務合併後與我們保持他們的立場，儘管我們的一些或所有執行幹事和董事可能在最初的業務合併後與我們談判僱用或諮詢安排。任何這樣的僱用或諮詢安排的存在或條件可能會影響我們管理層確定或選擇目標 業務的動機，儘管我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在的業務合併的一個決定性因素。我們不是與我們的執行官員和董事簽訂的任何協議的締約方，這些協議規定了終止僱用時的福利。

項目 12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項

下表列出了截至2019年12月31日我國普通股的實益所有權情況，具體如下：

除非 另有説明，我們認為表中所列的所有人對他們有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。下表沒有反映在行使認股權證時發行的任何 普通股的實益所有權記錄，因為這種證券不能在60天內行使或可兑換。

所有在我們首次公開發行之前已發行的創建者股份，作為代管人，與大陸股票轉讓公司 &Trust公司託管，直到我們的初始業務合併後六個月的早些時候，以及我們的普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份分割、股份分紅、股份分紅、重組和資本重組調整後)，在我們最初業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們完成一次清算，如果是更早的話，我們就結束一次清算，合併、股票交易所或其他類似交易，使我們所有的股東都有權將其普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。

在代管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非轉讓、轉讓或出售(I)在我們最初的股東之間，或向我們最初的股東成員、高級人員、董事、顧問或其附屬公司轉讓，(Ii)在股東的股東或會員清盤時，(Iii)真誠地饋贈持有人的直系親屬成員或信託，而該信託的受益人是持有人或其直系親屬的受益人，(4)根據死亡時的世系和分配法，(5)根據一項有條件的國內 關係令，(6)在完成我們最初的業務合併時，(6)沒有價值取消，或(Vii)關於以不大於最初購買股份 的價格完成企業合併，在每種情況下((6)條款除外或經我們事先同意)，受讓人同意代管協議的 條款，並受這些轉讓限制的約束，但將保留作為我們的股東的所有其他權利， 包括(但不限於)其普通股的投票權和在宣佈時獲得現金紅利的權利。 如果宣佈並以普通股股份支付股利，這種紅利也將由代管機構承擔。如果我們不能進行業務合併和清算，創始人的 股份就不會有清算分配。

私人配售單位及其內所載的證券，均須受我們與私人配售單位的買家簽訂的轉讓協議所列的轉讓限制所規限。這些轉讓限制規定，這種證券必須在我們最初的業務合併完成後30天才可轉讓或出售；但是，如果在我們最初的業務合併完成後完成清算、合併、證券交易所 或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其普通股 換為現金、證券或其他財產，則轉讓限制將提前失效。在拘留期間，唯一允許的轉讓是：(1)在我們的官員、董事和僱員之間，(2)為遺產規劃目的向親屬和信託進行轉讓；(3)根據個人死亡時的血統和分配法，或在解散時根據適用的法律或組織文件，(4)根據一項合格的家庭關係令，(5)通過某些保證，確保因購買我們的證券而產生的義務，(6)在完成商業合併時或之前進行的私人銷售，其價格 不大於最初購買股份的價格，或(Vii)在完成我們最初的業務合併後，以無價值的價格向我們出售股份，以取消 ，在每種情況下((第(Vii)款或我們事先同意除外)，受讓人同意轉讓限制的條款和轉讓人簽署的信函協議。

Lion Point Capital還與我們簽訂了一項預購協議，以私募方式購買，總收益為30，000，000美元，同時完成我們的初步業務組合，我們的 單位3，000，000套，每單位10，000美元，條件與我們首次公開發行中出售的單位基本相同。出售這些單位的 資金可作為初始業務合併中賣方考慮的一部分；任何多餘的 資金可用於交易後公司的週轉資金需要。這一協議獨立於選擇贖回其公共股份的股東的百分比，並可能為我們提供一個增加的最低籌資水平的初始 業務組合。特遣隊預購協議須符合條件，包括Lion Point Capital給予 us不可撤銷的書面同意，在我們通知他們我們打算與 會面後五天內購買這些單位，以便考慮就擬議的商業合併達成一項最終協議。獅點資本同意 的購買完全是其唯一的酌處權。因此，如果它不同意購買，它將沒有義務 購買這些單位。

股本 補償計劃

由於2019年12月31日的 號，我們沒有任何補償計劃(包括個人賠償安排)，根據該計劃，股票證券 被授權發行。

項目 13.某些關係和關聯方交易以及董事獨立性

創始人股份

在與本組織的聯繫中，我們以25 000美元的現金向AxisPublic Ventures發行了2 875 000股普通股，與我們的組織有關，其收購價約為每股0.01美元。上述發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。AXIS公共風險投資公司隨後將其部分股份轉讓給我們的其他初始股東。

在本招股説明書日期前已發行的創始人股份的所有 將作為代管機構與大陸股份轉讓信託公司代管，直至我們的初始業務合併完成之日後六個月的早些時候，以及我們的普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經調整後的每股分紅、股份分紅、分紅、重組和資本重組的 )在我們最初業務合併後開始的任何30個交易日期間 開始後的任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們完善了清算、合併、證券交易所或其他類似交易，使我們所有的股東都有權將其普通股交換成現金、證券或其他財產。

在代管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非轉讓、轉讓或出售(I)在我們最初的股東之間，或向我們最初的股東成員、高級人員、董事、顧問或其附屬公司轉讓，(Ii)在股東的股東或會員清盤時，(Iii)真誠地饋贈持有人的直系親屬成員或信託，而該信託的受益人是持有人或其直系親屬的受益人，(4)根據死亡時的世系和分配法，(5)根據一項有條件的國內 關係令，(6)在完成我們最初的業務合併時，(6)沒有價值取消，或(Vii)關於以不大於最初購買股份 的價格完成企業合併，在每種情況下((6)條款除外或經我們事先同意)，受讓人同意代管協議的 條款，並受這些轉讓限制的約束，但將保留作為我們的股東的所有其他權利， 包括(但不限於)其普通股的投票權和在宣佈時獲得現金紅利的權利。 如果宣佈並以普通股股份支付股利，這種紅利也將由代管機構承擔。如果我們不能進行業務合併和清算，創始人的 股份就不會有清算分配。

預付款 和本票

我們的贊助人的一個附屬機構總共預付了67，013美元，並根據 一張期票借給我們122，839美元。預付款和鈔票是無息的.由於這些墊款和票據的短期性質， 墊款和票據的公允價值接近其賬面金額。該公司於2018年3月16日全額償還了這些款項。

行政 服務費

我們目前在公園廣場1號、哈維爾·巴羅斯·塞拉540號的執行辦公室。103號，聖達菲上校，01210梅西科市，梅西科。這一空間的費用包括在我們的贊助商的附屬公司每月10，000美元的費用中，根據我們和我們的贊助商之間的一封信協議，它向我們的一般和行政服務收取 us的費用。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的一年中，我們為這些服務支付了120 000美元和95 000美元的費用，其中這一數額分別列在截至2019年12月31日的應付賬款和2018年12月31日的應計費用中。

私有 單位

在完成首次公開發行的同時，我們完成了40萬個私人配售單位的私人配售，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了4，000，000美元的總收入。私人配售單位是由AxisPublicVentures、LionPoint和其他初始股東購買的。2018年3月20日，由於 承銷商充分行使超額配售權，我們完成了將另外45 000個私人 配售單位出售給Axis公共風險投資公司Lion Point和我們的其他初始股東，每個股東的購買價格為每單位10.00美元，產生額外的總收入450 000美元。

我們的 保薦人和初始股東有權要求我們註冊私人配售單位進行轉售，如下所述的 “註冊權”。我們將承擔提交任何此類登記聲明的費用和費用。 私人認股權證是不可贖回的，只要這些認股權證是由我們的初始股東或其允許的受讓人持有。 私募認股權證也可以由我們的初始股東或其允許的受讓人行使，以換取現金或非現金基礎。除上文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為首次公開發行(Ipo)單位的一部分出售的認股權證 相同。

我們還以100美元的價格向EarlyBirdCapital出售了一個單位購買期權，最多可購買750，000套。單位購買 選項可行使每單位10.00美元(總行使價格為7，500，000美元)，從完成我們的 初始業務組合開始。該單位購買期權可行使現金或非現金的基礎上，在持有人的 選擇權，並在2023年3月17日到期。我們還與Lion Point簽訂了一份預購合同，其中Lion Point同意在完成我們最初的業務組合 3，000，000單元的同時進行私人配售，每單位10，000美元，總收益為30，000，000美元。

營運資本貸款

為了資助與預期的初步業務合併和週轉資本費用有關的交易費用，我們的初始股東、高級人員、董事或其附屬公司可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金。 如果最初的業務組合沒有結束，我們可以使用在 信託帳户之外持有的部分週轉資金來償還這些貸款數額，但我們的信託帳户的收益不會用於這種償還。這種貸款 將以期票證明。票據是在完成我們最初的業務組合 時支付的，沒有利息，或在貸款人的酌處權下，在完成我們的 業務合併後，最多可將1，500，000美元轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們相信，這些單位的採購價格 將接近公允價值的單位時，發行。但是，如果在發行時確定這類單位的公平 值超過購買價格，我們將按照ASC 718-補償-股票補償記錄單位 在發行日超出購買價格的公允價值的補償費用。

註冊權

創建者股份的持有人和私人配售單位(包括其中所載的證券)的持有人，可在週轉資本貸款轉換後發行的證券，有權要求我們根據證券法登記他們根據登記權利協議所持有的任何證券的出售。持有其中大多數證券 的人有權提出兩項要求，要求我們登記這類證券。創始人的大多數股份 的持有人可以選擇在從代管中釋放這些股份之日起三個月之前的任何時候行使這些登記權利。在支付給我們的週轉資本貸款(或基礎證券)的私人單位和單位的大多數持有人、幹事、董事或其附屬公司，可在我們完成商業合併後的任何時候行使這些登記權利。此外，持有人在我們完成商業合併後提交的登記聲明中，有一定的“豬背” 登記權。我們將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。

相關的黨的政策

我們在完成首次公開募股時通過的“道德守則”要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的與 有關的當事方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則除外。關聯方交易的定義是：(1)所涉及的 總額在任何日曆年內將或可能超過120，000美元；(2)我們或我們的任何子公司是參與人， 和(3)任何(A)執行官員、董事或提名人當選為董事，(B)(B)(A)和(B)項所指的人的普通股股份或(C)直系親屬的實益擁有人大於5%的交易，具有或將有直接或間接的物質利益(但僅作為另一實體的董事或少於10%的受益所有人除外)。當一個人採取行動或有興趣使他或她的工作難以客觀有效地進行時，就會出現利益衝突。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不適當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每一位董事和執行官員每年填寫一份董事和官員問卷(Br})，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會負責在我們參與此類交易的範圍內審查和批准相關方交易。我們與我們的任何高級人員和董事或其各自的附屬公司之間所有正在進行的和未來的交易，我們認為對我們的優惠將不亞於非附屬的 第三方提供的條件。這類交易將需要事先得到我們的審計委員會和我們的大多數不感興趣的“獨立” 董事或在交易中沒有利害關係的我們董事會成員的批准，在任何一種情況下，誰都可以利用我們的費用，與我們的律師或獨立的法律顧問取得 。除非我們的審計委員會和我們無利害關係的“獨立”董事的多數 確定，這種交易的條款對 我們的好處不亞於我們可以從無關聯的第三方獲得的條件，否則我們不會進行任何這樣的交易。此外， 我們要求我們的每一位董事和執行官員填寫一份董事和官員問卷，其中 可以得到有關關聯方交易的信息。

這些 程序的目的是確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致董事、僱員或官員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不與一個與我們最初的任何股東有關聯的實體完成商業合併，除非我們從一個獨立的投資銀行公司、另一個通常對我們所尋求收購的目標業務的類型提出估價意見的獨立公司或一個獨立的 會計師事務所獲得意見，這是EarlyBirdCapital合理接受的，即從財務角度來看，這種業務組合對我們的無關聯的 股東是公平的。此外，在任何情況下，我們現有的高級人員、董事、特別顧問或最初的股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會得到任何查詢費、諮詢費或其他 補償。

主任獨立

“納斯達克規則”規定，在納斯達克上市的公司董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成。“獨立董事”的定義一般是指公司或其子公司的高級人員或僱員以外的人或任何其他有關係的個人，該公司董事會認為，這種關係會妨礙董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們確定Seth Weinberg、Ophir Sternberg、Martha(Stormy)L.Byorum和Lazaros Nikeas是“納斯達克規則”和“交易法”第10A-3條規定的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目 14.主要會計費用和服務。

Marcum有限公司的 公司是我們獨立註冊的公共會計師事務所。以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計 費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們獨立註冊公共會計師事務所的審計費用分別為53 560美元和84 460美元。

與審計有關的 費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，我們沒有支付獨立註冊公共會計師事務所諮詢財務會計和報告準則的費用。

税費

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們向我們的獨立註冊公共會計師事務所支付了4，748美元和-0美元的税收服務。

所有其他費用

我們沒有支付我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至2019和2018年12月31日的其他服務。

審計 委員會批准

由於我們的審計委員會直到2018年3月13日才成立，審計委員會沒有預先批准所有上述服務 ，儘管在審計委員會成立之前所提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。然而， 根據“證券交易法”第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立會計師繼續進行審計或非審計服務之前，我們的審計委員會將批准這項聘用。

第一部分 IV

項目 15.展品、財務報表附表

(A)下列證物作為本年度報告的一部分提交。

項目 16.表格10-K摘要

沒有。

Opes Acistion公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計事務所報告

致 Opes收購公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的OPES收購公司(“公司”)的資產負債表、截至12月31日終了的兩年期( 2019和2018年)業務的相關報表、股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年兩年期的經營結果和現金流量。

解釋性段落-持續關注

所附的財務 報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業編制的。如財務報表附註2所述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2019年12月31日的現金和週轉資金不足以完成其計劃的活動。這些條件使人們對該公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。管理部門關於這些 事項的計劃也在附註2中作了説明。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能引起的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的 保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為 我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行 程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Opes Acistion公司

資產負債表

所附附註是財務報表的一個組成部分。

Opes Acistion公司

業務報表

所附附註是財務報表的一個組成部分。

Opes Acistion公司

股東權益變動表

所附附註是財務報表的一個組成部分。

歐佩收購公司

現金流量表

所附附註是財務報表的一個組成部分。

歐斯收購公司

財務報表附註
2019年12月31日

説明1.組織和業務業務説明

Opes收購公司 (“公司”)是一家於2017年7月24日在特拉華州註冊的空白支票公司。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個經營企業或實體(“業務 組合”)進行合併、股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務交易。雖然該公司不限於某一特定行業或地理區域，目的是為了完善 a業務組合，但該公司目前的重點是墨西哥的企業。

截至2019年12月31日的所有活動都涉及該公司的組建、其首次公開發行(“首次公開發行”)(以下簡稱“首次公開發行”)，以及確定企業合併的目標業務。

該公司首次公開發行的註冊聲明 於2018年3月13日宣佈生效。2018年3月16日，該公司完成了首次公開發行的10，000，000套單位(“單位”，以及包括在出售單位 中的普通股，即“公共股份”)，產生了100，000，000美元的總收入，如注4所述。

在 結束首次公開募股的同時，該公司完成了400，000個單元(“私人安置單位”)的出售，以每單位10.00美元的價格向Axis Public Ventures S.de R.L.de C.V.進行私人配售。(“Axis Public Ventures”)、Axis Capital Management的附屬公司(“發起人”)、Lion Point Capital(“Lion Point”)和該公司在首次公開發行前的其他 股東(“初始股東”)，產生了4，000，000美元的總收入，如附註5所述。

在2018年3月16日首次公開募股結束後，首次公開發行單位和私人安置單位出售 股所得淨收入101 000 000美元(每單位10.10美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”) ，該賬户只能投資於“投資公司法”1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券(“投資公司法”)，期限為180天或以下，或在任何開放式投資 公司中，該公司自稱為貨幣市場基金，該基金符合公司確定的“投資公司法”第2a至第7條的條件，直至以下所述：(1)完成業務合併，或(2)在未能完成業務合併時分配信託帳户。

2018年3月20日，在承銷商充分行使超額配股選擇權的情況下，該公司完成了另外1，500，000股的銷售，並出售了另外45，000個私人安置單位，每個單位為10.00美元，總收益為15，450，000美元。在結賬後，又將淨收入15 150 000美元(每單位10.10美元)存入信託帳户，從而使信託帳户持有116 150 000美元(每單位10.10美元)。

交易費用為2 731 946美元，包括2 300 000美元的承保費和431 946美元的其他費用。截至2019年12月31日，信託賬户外持有現金17 862美元，可用於週轉資金用途。

公司管理部門 有廣泛的酌處權，具體適用於私人安置單位的首次公開發行和私人配售的淨收益，儘管實質上所有淨收益都打算普遍用於完成 a業務合併。公司的初始業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些業務的公平市場價值至少等於簽署 協議時信託賬户餘額(扣除應付税款)的80%。該公司只在以下情況下才能完成業務合併：該公司擁有或收購目標的50%或50%以上的未償表決權證券，或以其他方式在該目標中獲得控制權 ，足以使其不必根據“投資公司法”註冊為投資公司。 不能保證公司能夠成功地實現業務組合。

公司將向其股東提供在商業合併完成後贖回其全部或部分公共股份的機會，無論是(I)與召開股東會議批准合併業務有關，還是(Ii)通過投標要約。公司是否將尋求股東批准商業合併或進行投標要約的決定將完全由公司自行決定。股東有權按比例贖回其股份，按當時存入信託帳户的數額(每股10.10美元)按比例贖回，再加上在 信託帳户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，以前未向公司發放，以支付其特許經營權和所得税義務)。完成與公司認股權證有關的業務合併後，將不存在任何贖回權。

歐斯收購公司

財務報表附註
2019年12月31日

只有在公司完成有形資產淨額至少為5，000，001美元的情況下，公司才會進行合併業務，而且，僅在公司尋求股東批准時，所投票的流通股中，多數股份都投給了合併業務的 。如果法律不要求股東投票，公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東 投票，公司將根據其修正和恢復的公司註冊證書 按照證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前將 投標報價文件提交證券交易委員會。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將根據代理規則，而不是根據招標要約 規則，提出與委託書招標一起贖回股票的提議。如果公司就某一業務合併尋求股東批准，公司的初始股東 已同意：(A)投票給他們的創始人股份(如注6所定義)、配售股份(如注5所定義)以及他們持有的任何公共股份 ，以贊成商業合併；(B)不轉換任何與股東投票 有關的股份，以批准商業合併(或出售任何與商業合併有關的投標要約中的任何股份)。此外， 每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務 組合。

公司在2020年6月18日前(或股東可能批准的較晚日期)完成業務合併(“合併 期”)。如果公司無法在合併期間內完成業務合併，公司將(I) 停止所有業務，但為清盤目的除外；(Ii)在合併期後儘可能迅速但不超過10天，贖回100%已發行的公共股份，按每股價格支付現金，等於存入信託帳户的總額 ，包括已賺取的利息(扣除應付税款)，除以當時未繳的公共股份的數目，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如有的話)的權利)，但須符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，經其餘股東和公司董事會批准後，在合理可能的情況下，儘速迅速開始自願清算，從而正式解散公司，但在每種情況下，公司均須履行其義務，規定債權人的債權和適用法律的規定。但是，存入信託帳户的收益可能會受到債權人的要求。因此，實際每股贖回金額可能低於10.10美元.

初始股東 已(I)放棄其對創立者股份、配售股和他們可能購買的任何公共股份的贖回權， (Ii)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄信託賬户中有關其創始人股份和股份的清算分配的權利；(Iii)同意公司將不對公司經修訂和恢復的公司註冊證書提出任何修改，如果公司這樣做，將影響公共股東將其股份轉換或出售給公司的能力，或影響公司贖回100%公共股份的義務的實質或時間安排。在合併期內不完成業務合併，除非公司為公共股東提供與任何此類修改相結合的贖回其股份的機會。但是，如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算，初始股東將有權獲得對所收購的任何公開 股份的清算分配。

為了保護信託帳户中所持有的 數額，保證人已同意，如果供應商 對向公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，或公司已討論將 列入業務合併協議的潛在目標業務，則擔保人應向公司負責，將信託帳户中的資金數額減至每股10.10美元以下。這一責任將不適用於第三方提出的任何索賠，這些第三方執行放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的 索賠，或根據公司對擬議的 提議的承保人賠償某些責任提出的任何索賠，包括根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。該公司將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是設法讓所有供應商、服務提供者、預期的目標企業或與公司有業務往來的其他實體，執行與公司的協議，放棄信託帳户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠，或放棄信託帳户中的任何款項。

2019年9月16日，公司股東批准了對其經修訂和恢復的公司註冊證書(“章程”) 的修正，將要求公司完成業務合併的期限從2019年9月16日延長到2019年11月15日(“延期”)。在核準延期時，股東選擇贖回總計2 282 753股普通股，其中公司支付的現金總額為23 594 187美元，即每股約10.34美元，以贖回股東。與延期有關的是，公司向信託帳户存入0.0333美元 ，用於與延期有關而未贖回的每個公共股份，或總計約613，870美元用於這種推廣。存入信託帳户的款項是Lion Point借給公司的。貸款是無利息的， ，並應在業務合併完成後支付。如果公司無法完成 一項業務合併，除信託帳户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2019年11月15日，公司股東批准了對其經修訂和恢復的公司註冊證書的修正，將要求公司完成業務合併的期限從2019年11月15日延長到2020年1月15日(“第二次延期”)。在核準第二次延期時，股東們選擇贖回總計228 001股普通股，其中公司向股東支付的現金總額為2 378 972美元，即每股約10.43美元。關於第二次延期，公司將與第二次延期有關的未贖回的每個公共股份存入信託帳户 $0.0325，或為這種延期存入總額約為 $584 301的信託帳户。存入信託帳户的款項是由不相關的第三方借給公司的。 貸款是不計息的，應在業務合併完成後支付。如果公司無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有任何資金，否則貸款將被免除。

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財務報表附註
2019年12月31日

2020年1月15日， 公司股東批准了對其經修訂和恢復的公司註冊證書的修正，將公司完成業務合併的期限從2020年1月15日延長到2020年3月16日(“第三次延長”)。在核準第三次延期時，股東選擇贖回總計18 133股普通股，其中公司向股東支付的現金總額為190 800美元，即每股約10.52美元。關於第三次延期，公司將第三次延期未贖回的每一份公共股份存入信託帳户0.0325美元，或為第三次延期存入總額約583 122美元。存入信託帳户的部分款項是由不相關的第三方借給公司的(291 561美元)，一部分是由EarlyBirdCapital貸款(145 781美元)，一部分是由Lion Point的附屬公司LionHeart Management(145 780美元)借來的，貸款是不計息的，應在業務合併完成後償還。如果公司無法完成業務合併，則貸款 將被免除，但在信託帳户之外持有的任何資金除外。

2020年3月16日， 公司股東批准了對其經修訂和恢復的公司註冊證書的修正，將公司完成業務合併的期限從2020年3月16日延長到2020年6月18日(“第四次延長”)。關於第四次延期的批准，股東們選擇贖回總計4 428 044股普通股，其中公司總共支付現金4 697萬美元，或每股約10.61美元，以贖回股東。關於第四次延期，公司將與第四次延期有關的未贖回的每一份公共股份存入信託帳户0.03美元，或為第四次延期存入總額約136 292美元。存入信託帳户的款項是獅心管理有限責任公司借給公司的。貸款是無利息的 承擔，並應在業務合併完成後支付。如果公司無法完成業務合併，除信託帳户以外的任何資金外，貸款將被免除。

納斯達克通知

2020年1月2日， 公司收到納斯達克股票市場上市資格部門(“納斯達克”)的書面通知(“通知”)，表明該公司沒有遵守上市規則第5620(A)條，原因是該公司未能在公司財政年度結束後12個月內舉行股東年度會議。該通知僅是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，對公司 證券在納斯達克資本市場上的上市或交易沒有當前效力。該公司提交了一份符合納斯達克規定的計劃，納斯達克批准該公司延長至2020年6月29日，以便通過舉行股東年度會議恢復遵守規定。

附註2.流動資金和持續經營

截至2019年12月31日，公司經營銀行賬户中有17，862美元，信託賬户中持有證券94，541，286美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股和週轉資本赤字286，557美元，其中不包括預付所得税和應繳特許經營權和所得税，因為可以從信託賬户賺取的利息中支付淨金額。截至2019年12月31日，信託賬户存款約2，578，000美元為 利息收入，可用於支付公司的税款。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在的收購候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇收購的目標業務，以及組織、談判和完善業務組合。

公司將需要 通過其發起人、股東、高級人員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資本。公司的高級人員、董事和保薦人可以，但沒有義務，從時間或任何時候借公司資金，無論他們認為合理的數額，在他們的唯一酌處，以滿足公司的工作的資本需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多的 資本，則可能需要採取額外措施，以節省流動資金，其中可包括但不一定限於限制 的業務，停止追求潛在的交易，並減少間接費用。該公司不能提供任何保證，新的資金將提供給它在商業上可以接受的條件，如果是的話。這些條件使人嚴重懷疑公司是否有能力繼續經營到2020年6月18日，即公司必須停止所有業務的日期，除非是為了結束業務，如果業務合併沒有完成。這些財務報表不包括與收回記錄資產有關的任何調整，也不包括如果公司不能繼續作為持續經營而可能需要的負債類別 。

附註3.重要會計 政策摘要

提出依據

所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) 並根據證券交易委員會的規則和條例列報的。

新興成長型公司

該公司是“新興的 成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，經2012年“創業創業法”(“就業法”)修訂，並可利用某些豁免，免除各種報告要求，而 適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計證明要求，在定期報告和委託書中減少關於 執行報酬的披露義務，不受要求舉行不具約束力的 諮詢表決的高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款之前未獲批准。

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財務報表附註
2019年12月31日

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新出現的成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計準則 ，除非私營公司(即那些尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據“交易法”登記某一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計 準則。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期 ，該公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或訂正的標準時採用新的或訂正的標準。這可能使公司的資產負債表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興增長公司，也不是選擇放棄使用延長的 過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在財務報表編制之日報告的資產、負債和或有資產和負債的數額，以及報告所述期間收入和支出的報告數額。

作出估計需要 管理人員進行重大判斷。至少有合理的可能，管理當局在編制其估計數時考慮的一種情況、一種情況、一種情況或一套在財務報表之日存在的情況的影響估計數，可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計數相差很大。

現金和現金等價物

該公司認為 所有的短期投資，其原始期限為三個月或更短的購買時，作為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託帳户持有的有價證券

在2019年12月31日和2018年12月31日，信託賬户中持有的資產實質上是以美國國庫券形式持有的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，該公司分別從信託賬户提取了842，019美元和261，898美元利息，以支付其特許經營權 和所得税義務。

可贖回的普通股

根據“會計準則編碼指南”(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，該公司記帳其普通股，可予贖回。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有 贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件 (不完全在公司控制範圍內)時須予以贖回)被列為臨時股權。在其他任何時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司控制範圍之內，並可能發生不確定的未來事件。因此，可能進行 贖回的普通股在公司資產負債表股東權益部分以外，以贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，其中要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣減數額， 是根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税收入的時期的税率計算的。在必要時確定估值 備抵，以將遞延税資產減少到預期實現的數額。

ASC主題740規定了一個識別閾值和一個度量屬性，用於財務報表確認和衡量所採取的或預期在報税表中採取的税收立場。為了確認這些利益，税務當局在審查時必須更有可能不維持税收狀況。公司將與未確認的 税福利有關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的累積額。公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

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財務報表附註
2019年12月31日

該公司可能受到聯邦、州、市和外國税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和數額、各税務管轄區之間的收入關係以及遵守聯邦、州、市和外國税法的情況。公司管理層預計，在未來12個月內，未確認的 税福利總額將不會發生重大變化。

普通股淨虧損

每股淨虧損 是通過將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算的。公司在計算每股收益時採用了 兩類方法.將於2019年12月31日和2018年12月31日可能贖回的普通股股份目前不能贖回，也不能按公允價值贖回，但這些股份被排除在每股基本 虧損的計算之外，因為這些股份如果贖回，只能按比例參與信託賬户收益的份額。 公司在計算每股稀釋損失時，沒有考慮(1)在首次公開發行和私募中出售的認股權證購買11，945，000股普通股和(2)750，000股普通股和購買出售給承銷商及其指定人的單位 購買權中750，000股普通股的認股權證，因為認股權證的行使和單位購買期權的行使取決於未來事件的發生。因此，稀釋後的每個普通股 損失與各期間普通股的基本損失相同。

對普通股淨虧損的調節

公司的淨收益按可贖回的普通股部分調整，因為這些股份 只參與信託賬户的收益，而不是公司的收入或虧損。因此，每普通股的基本和稀釋 損失計算如下：

信貸風險集中

可能使公司集中承擔信貸風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成，這種帳户有時可能超過聯邦存款保險公司250 000美元的保險範圍。該公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，該公司在這類賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，在ASC主題820“公允價值計量 和披露”下被定性為金融工具，近似於所附資產負債表中的賬面金額，主要原因是資產負債表的短期性質。

最近發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。

附註4.首次公開發行

根據首次公開募股，該公司以每股10.00美元的收購價出售了11，500，000套，其中包括2018年3月20日承銷商選擇充分行使超額配售選擇權時向承銷商出售的1，500，000套。每個股包括一股普通股和一張認股權證(“公證”)。每一張公證使持有人 有權以每股11.50美元的行使價格購買一股普通股(見注9)。

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財務報表附註
2019年12月31日

附註5.私人安置

在 首次公開募股的同時，初始股東共購買了40萬個私人安置單位，每個私人安置股的購貨價格為每個私人安置股10.00美元，總購買價格為4，000，000美元。2018年3月20日，該公司完成了另外45 000個私人安置單位的出售，每個私人安置股的價格為10.00美元，由保薦人購買，總收入為450 000美元。每個私人安置股包括一股普通股(“安置股”)和一張認股權證(“安置證”)，以11.50美元的行使價格購買一股普通股。如果公司在合併期內不完成業務合併，則私人安置單位出售 的收益將用於贖回公共股份(但須符合適用的 法的要求)，而這些認股權證將毫無價值。

附註6.關聯方交易

創始人股份

2017年11月， 公司向AxisPublic Ventures總共發行了2，875，000股普通股(“創始人股”)，總價為25，000美元。2018年3月9日，AxisPublicVentures以同樣的價格將2，012，500股創始人股份轉讓給其他初始股東 。創始人股份包括至多375 000股股份，但須由初始股東沒收，條件是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此，初始股東將在首次公開發行之後擁有公司發行和流通股的20%(假定初始股東在擬議的發行中沒有購買任何公共股份，而不包括安置 股份)。2018年3月20日，由於承銷商選擇行使超額配股選擇權，創始人的375，000股不再被沒收。

初始股東 已同意，除某些有限例外情況外，創辦人股份不得轉讓、轉讓或出售，除非在業務合併完成之日後六個月的較早時間內轉讓、轉讓或出售創始人股份，並在該公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經按股份分紅、股利、重組和資本重組調整後)的任何30個交易日內轉讓、轉讓或出售，或在合併後的任何30個交易日內提前 完成清算、合併、合併，股票交易所或其他類似交易 ，使公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券 或其他財產。

行政服務協定

該公司簽訂了一項協議，從2018年3月13日起至較早完成一項業務合併或公司的 清算，該公司將向保薦人的一家附屬公司支付每月10 000美元的辦公空間、公用事業和行政支助費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別為這些服務支付了12萬美元和9.5萬美元的費用， 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所附資產負債表的應付賬款和應計費用 分別包括215 000美元和95 000美元。

預付款-相關方

在2018年12月31日終了的年度內，該公司從保薦人的附屬機構收到了總額為67，013美元的預付款，用於支付與首次公開募股有關的費用。這些墊款是無利息、無擔保和按需支付的.該公司全額償還了預付款 ，因此，截至2018年12月31日，未清預付款。

在截至2019年12月31日的年度內，保薦人的一家子公司向該公司提供了總額為56 194美元的週轉資金。 墊款是無利息的，是按需支付的.截至2019年12月31日，未清預付款為56 194美元。

本票關聯方

2017年8月1日，公司向保薦人的一家附屬公司簽發了一張無擔保本票，據此公司借入總額為122，839美元的本金(“本票”)。期票不含利息，應在 上提前發生：(I)2018年12月31日，(Ii)完成首次公開發行(Ipo)，或(Iii) 公司決定不進行首次公開發行(IPO)的日期。期票是在首次公開發行結束時償還的。

關聯方貸款

為了資助與業務合併有關的交易費用 ，保薦人、保薦人的附屬機構或公司的高級人員、董事 和其他初始股東可不時或在任何時候按 的要求(“週轉貸款”)借出公司資金，但沒有義務這樣做。每筆週轉貸款均以期票證明。週轉的 資本貸款要麼是在業務合併完成後支付，沒有利息，要麼由持有人酌情決定，最多可將週轉貸款的1，500，000美元轉換為單位，每單位價格為10.00美元。這些單位與私人安置單位的 完全相同。如果業務組合不關閉，公司可以使用信託賬户以外持有的收益的一部分來償還週轉貸款，但信託賬户中的收益將不用於償還週轉資金貸款。

2019年9月16日，公司股東同意將公司必須完成的業務合併期限延長至2019年11月15日，Lion Point同意向公司貸款以獲得延期所需的資金。2019年9月18日和2019年10月18日，公司為這種延期發行了本金總額為613，870美元的無擔保本票，以向 公司提供獲得延期所需的資金。本票不含利息，應在業務合併完成後支付。如果公司無法完成業務組合 ，則貸款將被免除，但信託帳户以外的任何資金除外。

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財務報表附註
2019年12月31日

2019年10月，公司向保薦人的一家附屬公司發行了總額為16 925美元的無擔保本票，以滿足週轉資金的需要。本票不含利息，應在業務合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有 的任何資金，否則貸款將被免除。

截至2019年12月31日，期票項下未清餘額共計630 975美元。

2020年1月30日， 公司向保薦人的一家子公司發行無擔保本票，本金總額為26，169美元，以滿足運作中的 資本要求。本票不含利息，應在業務合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有 的任何資金，否則貸款將被免除。

附註7.期票

2019年11月15日，公司股東同意將公司必須完成的業務合併期限延長至2020年1月15日，另一無關第三方同意向公司貸款以獲得第二次延期所需的資金。2019年11月15日和2019年12月17日，公司為這種延期發行了本金總額約為584，301美元的無擔保本票，為公司提供第二次延期所需的資金。本票不含利息，應在業務合併完成後支付。如果公司 無法完成業務合併，則貸款將被免除，但信託帳户以外的任何資金除外。

在11月和12月 2019年，公司發行了本金總額為135 603美元的無擔保本票，以滿足週轉資金需求。如果公司無法完成業務合併，除非在 信託帳户之外持有任何資金，則貸款將被免除。

截至2019年12月31日，期票項下未清餘額為719 904美元。

2020年1月15日， 公司股東同意將公司必須完成的業務合併期限延長至2020年3月15日，另一無關第三方同意向公司貸款以獲得第三次延期所需的資金。在2020年1月15日和2020年3月3日，公司為這種延期發行了本金總額約為583，122美元的無擔保本票，以向公司提供獲得第三次延期所需的資金。本票為非利息 承兑，應在業務合併完成後支付。如果公司無法完成業務合併，除信託帳户以外的任何資金外，貸款將被免除。

2020年1月15日， 公司發行了一張本金總額為111，666美元的無擔保本票，以滿足週轉資金需求。如果公司無法完成業務合併，除非在 信託帳户之外持有任何資金，則貸款將被免除。

2020年3月16日，公司股東同意將公司完成業務合併的期限延長至2020年6月18日，[不相關的第三方]同意向公司提供第四次延期所需的資金。2020年3月16日，該公司發行了一張本金總額為136，292美元的無擔保本票，以便向公司提供獲得第四次延期所需的資金。期票不含利息，應在業務合併完成時支付。 如果公司無法完成業務合併，除非在信託帳户外持有的任何資金的範圍，否則貸款將被免除。

説明8.承諾

登記權

根據2018年3月13日簽訂的登記 權利協議，創始人股份持有人、私人安置單位(及其標的 證券)和在週轉貸款(及其基礎證券)轉換後可能發行的任何單位都有權獲得登記權。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求，要求 公司登記這類證券。大多數創建者股份的持有人可選擇在這些普通股股份從代管之日起三個月前的任何時候行使這些登記權 。大多數私人安置單位或單位的 持有人可選擇在公司完成業務合併後的任何時候行使 這些登記權。這些單位發給擔保人、高級人員、董事或其附屬公司，用於支付向公司提供的週轉資金貸款(在每種情況下，包括基礎證券)。此外，持有者將擁有 在業務合併完成後提交的登記聲明的某些“豬背”註冊權利。公司將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。

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財務報表附註
2019年12月31日

企業聯合營銷協議

公司已聘請首次公開發行(IPO)承銷商的代表 EarlyBirdCapital，Inc.作為與業務合併有關的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹公司對購買與業務合併有關的證券感興趣，協助公司取得股東對合並業務的批准 ，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。 公司將在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付現金費用4 025 000美元(不包括可能應付的任何適用的查找者費用)。

遠期採購協議

Lion Point公司與該公司簽訂了一項預購協議，以私人方式購買總額為30 000 000美元的總收益(Br})，同時完成公司的初步業務組合3 000 000單元，每單位10 000美元，條件與首次公開募股中出售單位的條款基本相同。出售這些單位 所得的資金可作為初始業務合併中賣方考慮的一部分；任何多餘資金可用於交易後公司的營運資金需要。此協議獨立於選擇贖回其公共股份的股東 的百分比，並可為該公司的初始業務組合提供更高的最低供資水平。特遣隊預購協議須符合條件，包括Lion Point給予公司不可撤銷的書面同意，在公司通知Lion Point公司打算舉行會議以考慮就擬議的商業合併達成最後協議後5天內購買這些單位。獅點同意 購買完全是它的唯一酌處權。因此，如果它不同意購買，它將沒有義務 購買這些單位。

附註9.股東權益

優先股

2018年3月13日， 公司提交了經修訂和重新登記的公司證書，授權公司發行每股面值為0.0001美元的10，000，000股優先股，以及公司董事會不時確定的指定、權利和優惠。2019年12月31日和2018年12月31日，沒有發行或發行優先股。

普通股

2018年3月13日， 公司提交了經修訂和重新登記的公司證書，授權公司發行面值為每股0.0001美元的100，000，000股普通股。公司普通股的持有人有權為每股股份投一票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和流通的普通股有3，946，146股和3，789，558股，其中不包括可贖回的8，363，100股和11，030，442股普通股。

認股權證

公共認股權證將在商業合併完成後30天開始行使；條件是公司根據“證券法”擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，並可獲得與其有關的現有招股説明書。該公司已同意，公司將在切實可行的情況下儘快向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便在行使公開認股權證時，根據“證券法”對可發行的普通股股份進行登記。該公司將盡最大努力使其生效，並保持這種登記聲明和目前與此有關的招股説明書的效力，直至根據授權協議的規定公開 認股權證到期為止。儘管如此，如果一份涉及在行使公共認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明 在業務合併完成後的一段規定期間內無效，則權證持有人可在有有效登記聲明 的時間內，並在公司未維持有效登記報表的任何期間，根據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免，以非現金形式行使認股權證，條件是可以獲得這種豁免。 如果無法獲得這種豁免或另一種豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。 公眾認股權證將在商業合併完成五年後或在贖回或清算時提前到期。

歐斯收購公司

財務報表附註
2019年12月31日

公司可贖回公開認股權證：

如果公司要求贖回 公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證 的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使這些認股權證。在行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括在股票紅利、 或資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，認股權證不會因發行低於其行使價格的普通 股票而作出調整。此外，在任何情況下，公司都不需要淨現金結清認股權證。 如果公司無法在合併期間內完成業務合併，而且公司清算信託帳户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中得到與這些認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證可能到期毫無價值。

安置認股權證 將與首次公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，但配售認股權證 和在行使配售認股權證時可發行的普通股認股權證在業務合併完成後，不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，安置認股權證將在無現金的基礎上行使，而且只要這些認股權證是由最初的購買者或允許的 轉移者持有，則是不可贖回的。如果安置認股權證由最初購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該認股權證將由公司贖回，並可由持有該等認股權證的人在與公眾認股權證相同的基礎上行使。

單位購買選擇權

2018年3月13日， 公司以100美元的價格出售了EarlyBirdCapital(及其指定公司)，這是一種從2019年3月13日晚些時候開始，以每股10.00美元的價格(或7，500，000美元的總價)購買至多750，000個單位的選擇權，以及企業 組合的完善。該單位購買期權可行使現金或非現金的基礎上，在持有人的選擇，併到期 於2023年3月17日。在行使這一選擇權時可發行的單位與首次公開募股中提供的單位相同。 公司計入了單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款，作為首次公開發行的費用，直接向股東權益收取費用。使用Black-Schole期權定價模型，單位購買期權的公允價值估計約為2，633，621美元(或每單位3.51美元)。批給承銷商的單位購買期權的公允價值是按以下假設計算的：(1)預期波動率 為35%；(2)無風險利率為2.65%；(3)預期壽命為5年。該期權分別從2018年3月13日起給予持有者五年和七年的權利，根據“證券法”直接和間接發行在行使該期權時可發行的證券。公司將承擔登記證券的所有費用和費用，但承銷佣金除外，由持有人自己支付。在行使期權時可發行的行使價格和單位數目可在某些情況下進行調整，包括股票紅利或公司資本重組、重組、合併或合併時的 。不過, 選項將不會因發行低於其實際價格的普通股而進行調整。

附註10.所得税

該公司的遞延淨資產 如下：

歐斯收購公司

財務報表附註
2019年12月31日

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的所得税規定如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司還沒有任何美國聯邦和州的運營淨虧損結轉(“NOLs”)來抵消 未來的應税收入。

在評估遞延税資產的變現 時，管理層考慮的是，所有遞延税 資產的某些部分是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於未來應納税 收入的產生，在此期間，代表未來可扣減淨額的臨時差額將成為可扣減額。管理部門 在進行此評估時考慮到推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應納税收入和税收規劃戰略。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度，估值津貼的變動分別為(4 074美元)和4 074美元( )。

2019年12月31日和2018年12月31日聯邦所得税税率與公司實際税率的調節如下：

該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦管轄範圍內提交收入 納税申報表，並接受多個徵税當局的審查。本公司的報税表自成立以來一直開放，並須接受審核。

附註11.公允價值計量

公司對每一報告 期的金融資產和負債按公允價值重新計量和報告，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債遵循ASC 820中的 指南。

公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對該公司在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中因出售資產或在有秩序的交易中轉移負債而收到的 數額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據資產和負債的可觀測性輸入和不可觀測的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

歐斯收購公司

財務報表附註
2019年12月31日

下表列出了按公允價值在2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的公司資產的 信息，並指出了公司用於確定公允價值的估值投入的公允價值等級：

附註12.隨後的活動

公司評估了截至發佈財務報表之日的資產負債表日期之後發生的 後續事件和交易。除了這些財務報表所述的情況外，該公司沒有在財務報表中列出任何隨後需要調整或披露的事件。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本年度報告，並於2020年3月30日正式授權。

根據1934年“證券交易法”，下列人員以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本年度報告。

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