美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至2019年12月31日的財政年度

或

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌階段到轉軌階段，從

佣金檔案編號001-37747

獎章金融公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

麥迪遜大道437號，38號^TH紐約紐約10022樓

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(212) 328-2100

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用支票標記表示。

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)是的，是的。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。

註冊人的非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為137，883，018美元，按2019年6月28日出售該股票的上一次報告價格計算。

截至2020年3月27日，註冊人普通股的流通股數量為24，806，656股，票面價值為0.01美元。

以參考方式合併的文件

登記人2020年股東年會最後委託書的部分內容將在登記人2019年12月31日財政年度結束後120天內提交證券交易委員會(SEC)，並以參考方式納入本表格第III部分10-K。

獎章金融公司

2019年表格10-K年度報告

目錄

以下討論應與我們的財務報表和這些報表的附註以及本報告其他地方的其他財務資料一併閲讀。

本報告載有關於1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”或“交易法”第21E節所指適用於我們的未來事件和未來表現的前瞻性陳述，包括(但不限於)關於我們的期望、信念、意圖或未來戰略的聲明，這些表述由預期、預期、打算、相信或類似語言表示。關於本表格10-K所載的某些前瞻性陳述，以及公司今後可能由公司或代表公司作出的陳述，公司注意到，有各種因素可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中所述的結果大不相同。本表格10-K所載的前瞻性報表是由管理層編制的，並受重大業務、經濟、競爭、監管和其他不確定因素和意外情況的限制和制約，所有這些都是難以或不可能預測的，而且其中許多是公司無法控制的。

本文件中所包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在此日期所掌握的信息，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。報表未經審計、審查、彙編，

2

或接受獨立會計師同意的程序，而且沒有任何第三方獨立核實或審查此類報表。本表格10-K的讀者在評估本文所包含的信息時，應考慮到這些事實.此外，本公司的業務及運作亦會受到相當大的風險，增加本表格10-K所載前瞻性陳述所固有的不確定性。列入本表格10-K所載的前瞻性陳述，不應被視為公司或任何其他人的陳述，即本表格10-K所載的前瞻性陳述將得到實現。

鑑於上述情況，謹提醒本表格10-K的讀者不要過分依賴本文所載的前瞻性聲明。您應考慮這些風險和以下風險因素下所描述的風險，以及本表格10-K中詳細説明的其他風險，以及公司不時向證券交易委員會提交的其他文件，包括關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的任何當前報告。

第一部分

我們，MedallionFinancialCorp.或本公司，是一家金融公司，是一家特拉華州的公司，其中包括MedallionBank，我們的主要經營子公司。近年來，我們的戰略增長一直是通過MedallionBank進行的，該銀行提供消費貸款，用於購買娛樂車輛、船隻和拖車，併為小型房屋改善提供資金。從歷史上看，我們在融資出租車牌照和各種商業業務的貸款、收購和服務方面一直處於領先地位。

自從MedallionBank於2004年收購了消費者貸款組合並開始發放消費貸款以來，其消費貸款組合的複合年增長率為16%(如果2016、2017和2018年期間沒有貸款銷售，則為19%)。2017年1月，我們宣佈了轉變總體戰略的計劃。我們已經從獎章貸款過渡，並將我們的戰略重點放在我們不斷增長的消費金融投資組合上。截至2019年12月31日，管理中的總資產(包括為第三方投資者服務的資產)為166億美元，截至2018年12月31日為152.2億美元，從1996年底的21.5億美元增長到9%。自1996年首次公開發行以來，我們已支付了超過263，060，000美元，即每股14.66美元。

我們通過各種全資子公司開展業務，包括：

我們的其他合併子公司包括Medallion美術有限公司、CDI-LP控股公司、MedallionMotorSports、LLC和RPAC RPAC、LLC或RPAC。此外，我們還進行市場和非市場化的股權投資，主要是作為我們的夾層貸款業務的一種功能。

自2018年4月2日起，經股東授權，我們撤回先前的選舉，根據1940年“投資公司法”(經修正)或1940年法案，作為商業發展公司(BDC)接受監管。在此之前，我們是一家封閉式、非多元化的非多元化管理投資公司，根據1940年法案，我們選擇被視為BDC。

由於情況發生了這一變化，從2018年6月30日終了的三個月開始：

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根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC主題946-金融服務-投資公司，我們前瞻性地對我們的財務報告作出了這一改變，並且在我們向一家非投資公司的地位從2018年4月2日起改變之前，我們沒有重新聲明或修訂這段時間。因此，本報告既指適用於銀行控股公司的美國公認會計原則，也指2018年4月2日起適用於投資公司的銀行控股公司會計，或適用於以往期間的投資公司會計。

我們的市場

我們通過我們的子公司向個人和中小型企業提供貸款，分四個部分：

下表顯示截至2019年12月31日我們應收貸款的詳情：

消費貸款

消費貸款由世界銀行提供，包括購買娛樂車輛、船隻和拖車的貸款，或娛樂貸款；以及為房屋裝修提供資金，如更換窗户和屋頂，或提供房屋裝修貸款。截至2019年12月31日，未償還消費貸款總額為939，973，000美元，佔我們應收貸款淨額的84%，而截至2018年12月31日，應收貸款淨額為761，541，000美元，佔我們應收貸款淨額的77%。我們相信，消費貸款組合的信貸質素是可以接受的，因為這些貸款所賺取的利率較高，足以彌補貸款組合中較高的信貸風險。

娛樂貸款。娛樂貸款是一項高增長的業務，重點是原產優質和非優質娛樂貸款。該部門是一個重要的收入來源，佔我們截至2019年12月31日的12個月利息收入的75%。我們所有的娛樂貸款都是由第三方貸款服務商提供的，自業務成立以來，我們就一直使用同樣的貸款服務。

通過世行，我們與大約3，200家經銷商和金融服務提供商或金融服務商保持着非排他性的關係，並不是所有的經銷商和金融服務商在任何時候都是活躍的。FSP是指向沒有意願或能力自行提供F&I服務的小型交易商提供金融和保險或F&I服務的實體。金融服務商對許多小交易商進行融資和關係管理的能力使他們對世界銀行很有價值。我們大約有一半的貸款來自經銷商，另一半來自金融服務商。在截至2019年12月31日的12個月中，娛樂貸款的新貸款來源約有43%來自我們的十大經銷商和FSP關係。

娛樂貸款組合由數以千計的按地域分配的貸款組成，截至2019年12月31日，貸款規模平均約為13，800美元。這些貸款是固定利率貸款，平均期限約為10年。2019年12月31日，我國未償還貸款的加權平均餘額為8.7年，平均還貸時間為3.1年。貸款的規模、地理分佈、來源和抵押品種類減少了公司的風險。截至2019年12月31日，娛樂貸款主要由娛樂工具或房車貸款(佔投資組合的61%)和船舶貸款(佔投資組合的19%)擔保。娛樂貸款分佈在所有五十個州，其中德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的貸款集中度最高，分別佔2019年12月31日未償還貸款的18%、11%和10%，而其他州的貸款比例沒有超過10%。

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家庭裝修貸款。通過世行，我們直接與承包商和FSP合作，為客户提供靈活的資金，用於窗户、牆板和屋頂的更換；游泳池和太陽能系統的安裝；以及其他家庭裝修項目。我們的核心產品是一個標準的分期付款貸款，它的特點是負擔得起的每月付款和具有競爭力的利率為優質信貸客户免費為承包商。我們還提供各種優惠貸款選擇，以幫助承包商結束具有挑戰性的銷售。推廣貸款選擇包括現金相同、沒有利息和延期支付功能，這使得借款人可以降低融資的總成本，或者在最方便的時候開始還款。

家庭裝修貸款的運作方式類似於娛樂貸款，但有幾個關鍵的區別。通過世行，我們保持了較少數量的非排他性關係，目前約有700個承包商和金融服務商。我們的大部分房屋改善融資銷售發生在借款人的家，而不是商店，承包商向借款人提供一個投標，其中包括一個融資選項。

我們的大部分房屋裝修融資銷售是由融資背景有限的承包商銷售人員提供的，而不是由提供F&I服務的承包商僱員提供的。其結果是承包商對便利在家交易(例如信息技術和延長營業時間)的融資服務的需求，以及在整個融資過程中對銷售人員的額外支持。在截至2019年12月31日的12個月中，大約42%的房屋裝修貸款貸款來源於我們的十大承包商和FSP關係。

我們只提供固定利率的房屋改善貸款，平均貸款期限約為11年。截至2019年12月31日，我國未償還貸款的加權平均餘額為10.2年，平均還貸期限為2.7年。在我們的房屋改善投資組合中貸款的平均規模約為14，500美元，而地理分散以及房屋改善貸款的來源和抵押品種類減少了公司的風險。截至2019年12月31日，家庭裝修貸款集中在游泳池、屋頂、窗户和太陽能電池板，分別為23%、21%、14%和12%。住房改善貸款發放給居住在所有50個州的借款人，其中德克薩斯州、俄亥俄州和佛羅裏達州的貸款集中度最高，分別佔2019年12月31日未償還貸款的12%、11%和10%，而其他任何州的貸款都超過10%。

商業貸款

主要通過我們的子公司MedallionCapital，我們在全國範圍內向企業提供高級和次級貸款，以便為購買新業務所需的設備和相關資產或購買或改進現有業務提供資金。從1987年商業貸款業務開始到2019年12月31日，我們共發放了989，150，000美元的商業貸款。截至2018年12月31日，商業貸款69，767，000美元佔我們截至2019年12月31日應收貸款淨額的6%，而2018年12月31日為64，083，000美元，佔我們應收貸款淨額的7%。

近幾年來，我們一直致力於增加商業貸款活動，這主要是因為這類業務中的大部分業務具有誘人的高收益性質。我們的營銷工作集中在製造、專業、科學和技術服務方面，其中69%以上位於中西部和東北地區，其餘的分佈在全國各地。這些商業貸款主要由企業所有資產的第二個頭寸擔保，貸款金額一般從2，000，000美元到5，000，000美元不等。作為大多數交易的一個組成部分，投資的一部分是股權或合夥股權，我們偶爾也會收到購買借款人權益的認股權證，或其他形式的成功費用或利潤參與。我們計劃繼續擴展商業貸款活動，發展更多元化的借貸基礎、更廣闊的地理範圍，以及擴展目標行業。

商業貸款一般由設備、應收賬款、房地產或其他資產擔保，利率平均比2019年年底的最優惠利率高出855個基點，高於2018年年底的806個基點。

獎章貸款

截至2018年12月31日，105，022，000美元的獎章貸款佔我們截至2019年12月31日應收貸款淨額的10%，低於2018年12月31日的155，863，000美元，即我們應收貸款淨額的16%。截至2019年12月31日，我們管理的抵押貸款總額為218，603，000美元，而2018年12月31日為323，786，000美元。自1979年以來，我們在紐約市、芝加哥、波士頓、紐瓦克、劍橋和美國其他城市發放了大約36億美元的獎章貸款。此外，我們的管理層擁有、管理和資助出租車車隊、出租車獎章和公司汽車服務的歷史悠久，可以追溯到1956年。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日，紐約市出租車獎章和相關資產抵押貸款佔獎章貸款組合的88%和87%。根據紐約市出租車和豪華轎車委員會(簡稱TLC)公佈的出租車獎章價值，我們估計，截至2019年12月31日，紐約市所有現役出租車獎章和相關資產(如車輛、出租車計程表和車頂燈)的總價值超過21億美元，超過25億美元，因為它涉及所有受法律和相關資產限制的出租車獎章。我們估計，截至2019年12月31日，美國主要市場上所有出租車牌照和相關資產的總價值超過29億美元。

當獎章貸款成為拖欠或違約時，我們所有的獎章貸款都由出租車獎章擔保，並得到業主、股東或股權成員的個人擔保。當借款人拖欠貸款時，我們有能力重組有關貸款，或收回的士牌照，為該貸款作抵押，然後在市場或通過止贖拍賣出售，並尋求個人保證，所有這些我們都做過。我們記錄了一項貸款損失備抵，以減輕未來的潛在損失。

紐約市市場。紐約市出租車牌照是紐約市唯一獲準經營出租車和接受街道冰雹的許可證，除非下文討論。據TLC報道，在2019年期間，出租車獎章以各種各樣的價格出售。我們對交易活動的分析證實了我們截至2019年12月31日的估計價值167 000美元(不包括清算費用)。我們還評估了業主和經營者的現金流量分析。法律將出租車獎章的數量限制在13630枚，截至2019年12月31日，共有11478枚。紐約州的一項法律允許租車人在曼哈頓城外的街道上撿冰雹。根據這一法律，剛果解放運動於2013年6月開始發放街頭冰雹裝許可證。

準的士牌照擁有人必須符合由TLC制定和執行的的士牌照擁有標準。這些標準禁止有犯罪記錄的個人擁有出租車獎章，要求購買出租車獎章的資金來自合法來源，並要求出租車車輛和計價器符合TLC規格。此外，在TLC批准的士牌照轉讓前，TLC須由賣方的承保人發出一封信，述明在人身傷害方面並無任何超出保險範圍的未決申索。轉讓獲得批准後，車主的出租車將接受TLC季度檢查。

紐約市大多數出租車牌照的轉讓都是通過大約20名獲得TLC許可的出租車牌照經紀人辦理的。除了代理出租車獎章，這些經紀人還安排TLC文件保險、車輛、計價器和融資。我們與許多最活躍的經紀人有着極好的關係，以前我們經常收到他們的推薦。

紐瓦克市場。我們估計，截至2019年12月31日，紐瓦克出租車獎章的售價約為149，500美元(扣除清算成本)。根據當地法律，自1950年以來，紐瓦克出租車獎章的數量限制在600枚。我們估計，截至2019年12月31日，紐瓦克出租車牌照及相關資產的總價值超過94，800，000美元。

芝加哥市場。我們估計，截至2019年12月31日，芝加哥出租車獎章的售價約為19，500美元(扣除清算成本)。根據市政法令，截至2019年12月31日，未頒發出租車獎章的最高限額為6，995枚。我們估計，截至2019年12月31日，芝加哥所有出租車獎章和相關資產的總價值超過209，850，000美元。

其他市場。我們估計，截至2019年12月31日，波士頓和劍橋出租車獎章的售價分別為24，500美元和4，000美元，不包括清算成本。這些其他市場佔我們應收獎章貸款總額的0.2%。

我們的戰略

我們的核心理念是“在利基裏有財富”。我們試圖找出有利可圖的市場，在哪裏我們可以成為行業領先者。我們戰略的關鍵要素包括：

利用我們與經紀人和經銷商的關係。我們致力於建立、建立和維持與我們的經紀人和經銷商的關係。我們的營銷工作重點是與消費者市場的經銷商建立關係，因為我們直接與經銷商、承包商和金融服務商合作，為他們的客户提供高質量的融資，包括那些過去有信用挑戰的客户。我們認為，除了潛在的投資機會外，我們與交易商和經紀人的關係還為我們提供了重大利益，包括額外的盡職調查和額外的監測能力。在過去的50年裏，我們組建了一個管理團隊，在我們的目標市場上建立了廣泛的經銷商和經紀人關係網絡。我們相信，我們的管理團隊與這些交易商和經紀人的關係已經並將繼續為我們提供重要的投資機會。在2019年，我們100%的消費貸款來自經紀人和經銷商。

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專注於利基產業和我們在這些利基領域的專門知識。我們專門為購買房車、輪船和拖車提供消費貸款，並通過房屋裝修部門的承包商和供應商為房屋裝修提供資金。我們相信，我們專注於這些利基領域為我們提供了一個機會，以實現有利的回報，在較少的競爭。

採用有紀律的承保政策，並保持嚴格的投資組合監控。我們有一個廣泛的貸款承銷和監督程序。我們對每一筆潛在貸款及其前景、競爭地位、財務業績和行業動態進行了全面分析。我們強調信用和風險分析在我們的承保過程中的重要性。我們相信，我們繼續遵守這一有紀律的程序，將使我們能夠繼續從我們的盈利資產中產生穩定、多樣化和不斷增加的當前收入來源，使我們能夠向我們的股東分配資金。

充分利用我們經驗豐富的管理團隊的技能。我們的管理團隊由我們的首席執行官Alvin Murstein先生和我們的總裁Andrew M.Murstein先生領導。阿爾文·穆爾斯坦(Alvin Murstein)在出租車獎章和其他商業企業的所有權、管理和融資方面有60多年的經驗，安德魯·M·穆爾斯坦(Andrew M.Murstein)是他家族中參與這項業務的第三代人，在出租車獎章和其他商業企業的所有權、管理和融資方面有30多年的經驗。我們管理團隊的其他成員，包括銀行，有廣泛的投資背景，有銀行和非銀行消費貸款經驗，在專業金融公司，中間市場商業銀行和其他金融服務公司。我們相信，我們的管理團隊的經驗和聯繫將繼續使我們能夠有效地執行我們的業務戰略的關鍵方面。

執行戰略收購。除了增加在現有貸款市場的市場份額和尋找新的利基市場外，我們還尋求收購出租車牌照融資業務和相關投資組合，以及專門的金融公司，這些公司向那些經歷了與我們類似的歷史低位貸款損失的小企業提供擔保貸款。自一九九六年五月首次公開募股以來，我們已收購八間專業財務公司、五間貸款組合及三間的士天台廣告公司。

實施戰略夥伴關係計劃。我們目前預計將在2020年啟動初步夥伴關係。預計這些活動將包括由我們的合作伙伴銷售的原始貸款或其他應收款，並按照合同約定，在2至4個工作日內將這些貸款或應收款出售給我們的合夥人，而無需追索權。預計收入將主要來自我們的合作伙伴支付給我們的合同項目費用，以及貸款或應收賬款在我們賬面上賺取的利息收入，並由支付給我們的合作伙伴處理貸款申請的交易費用抵消。我們的合作伙伴將是非銀行提供貸款和其他金融服務的客户。

貸款/投資活動

下表列出了所述年度綜合/管理投資組合中貸款/投資活動的構成部分。

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貸款/投資特點

消費貸款。消費貸款一般要求每月支付相等的利息和本金攤銷的談判期限，一般在10至12年左右。提供的利率是固定的。借款人可以預付消費貸款，而不受任何預付罰款。一般而言，世界銀行與行業內的交易商、金融服務商和承包商建立了關係，他們是消費貸款的來源。這些貸款包括康樂貸款和家居裝修貸款，分別佔2019年12月31日消費貸款總額的74%和26%。

我們的娛樂貸款主要由房車、船隻和拖車擔保，其中一小部分貸款由汽車、摩托車和汽艇發動機等其他抵押品擔保。這些貸款合在一起構成了我們最大和最有利可圖的貸款組合，其加權平均收益率在2019年12月31日為15.39%。我們的房屋改善貸款是由安裝的個人財產擔保，其中大多數貸款的安全利息是完善的UCC夾具文件。截至2019年12月31日，這些貸款的加權平均收益率為9.50%。

商業貸款。一般情況下，我們提供的商業貸款本金一般在2，000，000元至5，000，000元之間，而偶爾亦會提供低於或超過該金額的貸款。這些貸款一般保留，期限一般為3至10年，要求每月付款，從貸款期間的全額攤銷到到期時的全部遞延利息和本金，其間有多種付款選擇。基本上所有貸款都可以預付，而且在頭五年內，我們可能會收到預付費用。我們的部分未償還貸款的期限和利率均受小企業管理局(SBA)或SBA的監管。根據小額信貸管理局的規例，由我們發出的貸款的最高利率為19%，但所有貸款的條款及利率均須受市場競爭的影響。與獎章貸款不同的是，在競爭和市場條件下，我們無法收取SBA條例所允許的最高利率，我們可以對某些商業貸款收取最高利率。

獎章貸款。我們的獎章貸款組合主要包括固定利率貸款，由出租車獎章和相關資產(車輛、計價器等)的第一擔保權益擔保。我們估計，截至2019年12月31日，所有獎章貸款的加權平均貸款與價值之比為190%，而2018年12月31日為220%。這些比率不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日這些25 410 000美元和27 743 000美元貸款的準備金，也包括按攤銷成本或抵押品價值較低持有的正在喪失抵押品贖回權的貸款。此外，我們亦可透過個人保證，向絕大部分的士牌照及有關資產的擁有人提出追索。

獎章貸款一般要求每月支付相等的利息和本金的攤還超過五至二十五年的時間表，但所有未償還本金在到期時都會得到大幅支付。從歷史上看，我們的貸款期限為一至五年，利率被調整，並設定了新的到期日。

一般情況下，我們保留了我們最初發行的獎章貸款；然而，我們不時地參與或出售一些貸款或投資組合的股份給有興趣的第三方金融機構。在這種情況下，我們保留了借款人的關係，併為出售的貸款提供服務。

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營銷、發源和貸款審批過程

我們僱用97名員工，負責客户貸款、商業貸款和獎章貸款的來源、管理、服務和收集。每一宗貸款申請都會透過分析多項因素，包括貸款與價值比率、借款人的信貸紀錄、公共紀錄、個人面談、商業資料、樓宇的個人檢查，以及在適用情況下獲得TLC、SBA或其他規管機構的批准，而予以個別審查。每張獎章及商業貸款申請人須提供個人或法人報税表、處所租契及/或物業契約。公司高級管理層制定貸款發放標準。符合這些標準的貸款可由擁有適當信貸權威的貸款官員處理，不合格貸款(銀行貸款除外)必須由公司首席執行官、總裁和/或公司董事會首席信貸官和投資監督委員會批准。貸款標準由銀行董事會和高級管理層制定。世行的政策確定了其娛樂、房屋裝修、獎章和房地產貸款的具體審批機構。政策例外向世界銀行董事會報告。獎章和商業貸款都來自擁有廣泛的申請者網絡的經紀人，商業貸款也是通過與銀行、律師和會計師事務所的聯繫來提供的。消費貸款主要是通過與房車和遊艇經銷商以及整個市場地區的房屋裝修承包商建立的關係獲得的。

資金來源

歷史上，我們主要通過向銀行提供信貸融資，在較小程度上通過股票或債務發行或私人發行，以及固定利率、高級擔保債券和由小額信貸銀行發行或擔保的長期次級債券，為我們的貸款業務提供資金。自該銀行成立以來，該銀行的資金基本上都是由FDIC保險的代理存單提供的。資金來源的確定是由我們的管理部門根據對有關資金來源的財政和其他費用及負擔的分析確定的。我們的融資策略和利率風險管理策略是有適當的債務結構，以儘量減少利率和到期風險，同時在中期內以最低的資金成本實現回報最大化。

下表彙總了我們的可用資金來源和信貸設施項下未清數額，不包括5 105 000美元的遞延融資費用及其截至2019年12月31日的期末加權平均利率。關於每項信貸安排的補充信息，見綜合財務報表附註7。

9

我們用可變利率的信貸額度和銀行債務以及固定利率的SBA債券和借款來為我們的固定利率貸款提供資金.這些資產負債表項目的期限和利率敏感性之間的不匹配導致了利率風險。我們力求通過以下方式管理我們對市場利率上升的風險敞口，使其達到可接受的水平：

不過，我們接受不同程度的利率風險，視乎市場情況而定。關於我們的資金來源和資產負債管理戰略的更多討論，見第62頁的資產/負債管理。

競爭

銀行、信用社和金融公司，其中一些是SBIC，在最初的消費、商業和獎章貸款方面與我們競爭。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的資源，而且某些競爭對手受到的限制比我們少。因此，我們不能向您保證，我們將能夠確定和完成融資交易，使我們能夠成功競爭。

員工

截至2019年12月31日，我們僱用了191名員工，其中82人在我們的MedallionBank子公司工作。我們相信與員工的關係是良好的。

美國聯邦所得税考慮因素

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的納税年度中，我們作為一家公司被徵税，必須為我們的應税收入繳納公司級的聯邦和州所得税。由於我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的課税年度，根據“國內收入法”(即“國税法”)C分節被徵税，因此我們能夠將發生的任何淨營業損失結轉到以後幾年。此外，為了美國聯邦税收的目的，分配給我們的股東通常要對我們當前和累積的收益和利潤徵税。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本回報，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。在符合“守則”某些限制的情況下，獲分配的公司可獲扣減股息。

2017年12月22日，美國政府簽署了“減税和就業法案”，從2018年開始，將公司法定所得税税率從35%降至21%，但消除或增加了某些永久性差異。

調節

豁免1940年法案

為了維持我們作為非投資公司的地位，我們的經營不屬於“投資公司”的定義範圍，也不屬於適用的例外情況。我們期望繼續屬於1940年法令第3(C)(6)節規定的“投資公司”定義的例外，該公司主要直接或通過多數擁有的子公司從事下列業務：(一)銀行業務；(二)購買和以其他方式獲取票據、匯票、承兑書、應收帳款和其他義務，這些義務是商品、保險和服務銷售價格的一部分或全部；以及(三)向製造商、批發商和零售商提供貸款，以及可能購買指定商品、保險和服務的潛在購買者。我們監測我們對這一例外的持續遵守情況，自2018年4月2日以來，我們一直在遵守這一例外，截至2019年12月31日，我們一直遵守這一例外。

梅嘉利銀行作為一家工業銀行的監管

2002年5月，我們成立了聯邦存款保險銀行，該銀行於2003年10月獲得聯邦存款保險公司的批准。該銀行受廣泛的聯邦和州銀行法、條例和政策的約束，這些法律、規章和政策主要是為了保護存款人、存款保險基金和整個銀行系統，而不是為了保護我們的其他債權人和股東。

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根據銀行章程，銀行有權提供消費和商業貸款，並可以接受除活期存款(支票賬户)以外的所有FDIC保險存款。作為一家由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的國有非會員銀行，該銀行受到聯邦存款保險公司(FDIC)和猶他州金融機構部(猶他州DFI)的審查、監督和監管。由這些機構執行的法規以及這些機構的規章和政策幾乎影響到其業務的所有方面，包括規定允許的貸款和投資類型、所需資本的數額、其活動的允許範圍以及各種其他要求。如果世界銀行的監管機構認定我們違反了銀行法律和條例，包括從事不安全和不健全的做法，該銀行可能會受到執法和其他監管行動的影響，這可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

資本標準

根據聯邦銀行監管機構通過的美國“巴塞爾協議III”資本規則，該行必須遵守基於風險和槓桿率的資本比率要求。

根據基於風險的資本標準，銀行的資產、風險敞口和某些表外項目被劃分為廣泛的風險類別，每個類別都有指定的權重，由此得出的資本比率代表資本佔風險加權總資產的百分比。適用於我們的最低資本比率如下：

快速糾正行動框架通常適用於包括該行在內的聯邦存款保險存託機構，該框架還包括銀行必須滿足的資本金要求，以便除其他外，能夠不受限制地接受代理存款。見下文“及時糾正行動”和“代理存款”。

除了滿足最低資本要求外，根據美國“巴塞爾協議III”資本規則，世行還必須保持2.5%的必要資本保護緩衝，以避免受到資本分配(包括銀行優先股紅利)和向管理層支付某些可自由支配的獎金的限制。資本守恆緩衝器按CET 1資本與風險加權資產的比率計算，有效地提高了所需的最低風險資本比率。

下表顯示了世界銀行需要保持的資本要求：

為了計算三種基於風險的資本比率的分母，受保銀行機構的資產被賦予風險權重，根據美國巴塞爾協議III資本規則，風險權重從0%到1250%不等，視資產的性質而定。銀行的大部分貸款都被指定為100%的風險權重，超過90天或以上到期的貸款或非應計貸款的風險權重為150%。此外，美國財政部或美國財政部的直接債務或由美國政府無條件擔保的債務有0%的風險權重，而對美國各州或其他政治分支的一般債務要求的風險權重為20%，市政或州收入債券除外，風險權重為50%。

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美國“巴塞爾III資本規則”規定，在CET 1資本中有限度地確認三類資產，並從CET 1資本中扣除以下三類資產：(1)因暫時差額而無法通過淨營業虧損(扣除相關估值津貼和遞延税負債)而產生的遞延税資產；(2)抵押服務資產(扣除連帶遞延税負債)；(3)對未合併金融機構10%以上已發行和未償還普通股的投資(扣除相關遞延税負債)。2019年7月，聯邦銀行監管機構發佈了最後一條規則，旨在簡化銀行等銀行機構不受美國“巴塞爾協議III”(BaselIII)資本規則先進方法約束的資產類別的資本處理。與最低扣除額有關的最後規則的規定將於2020年4月1日對世界銀行生效。從2019年10月1日起，對該規則的各種技術修正生效。

2017年12月，巴塞爾委員會(BaselCommittee)發佈了標準，稱其為“巴塞爾協議III”(BaselIII)危機後監管改革的最後定稿。除其他外，這些標準修訂了巴塞爾委員會關於信貸風險的標準化方法，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。巴塞爾委員會的標準一般將於2022年1月1日生效。與巴塞爾委員會提出的所有標準一樣，2017年12月的標準在任何管轄範圍內都沒有效力，除非相關監管機構實施實施此類標準的規則。在公佈這些標準後，聯邦銀行監管機構表示，這些標準旨在實現有關國際活躍銀行的各種目標，監管機構將考慮如何在美國適用這些標準。

聯邦銀行監管機構發佈了最後一條規定，即從2019年4月1日起，允許銀行機構在任何不利的日子裏分階段實施ASU 2016-13(簡稱CECL)的監管資本效應，為期三年。

2018年的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法案”(ERRCPA)要求聯邦銀行監管機構通過相關法規，對維持至少8%至10%“社區銀行槓桿率”的規模較小的銀行組織(包括世行)實施美國巴塞爾協議III(BaselIII)資本規則豁免。具體而言，EGRRCPA規定，如果合併資產總額不足100億美元的任何存託機構或存託機構持有的有形資產超過聯邦銀行監管機構實施的這一槓杆比率，將被視為符合(一)聯邦銀行機構頒佈的槓桿和基於風險的資本要求；(二)就某一保存機構而言，在聯邦銀行機構的“迅速糾正行動”制度下，資本比率要求應被視為“資本化良好”；(Iii)存款機構或控股公司須遵守的“任何其他資本或槓桿要求”，除非適當的聯邦銀行機構根據該機構的風險狀況另作決定。

聯邦存款保險公司通過了一項最終規則，從2020年1月1日起實施社區銀行的槓桿率。根據該規則，社區銀行的槓桿率與“巴塞爾協議III資本規則”規定的一級槓桿率相同，一個符合資格的小型銀行機構，如世界銀行，其合併資產總額少於100億美元，符合某些基於風險的標準，如果其社區銀行槓桿率高於9%，可以選擇採用社區銀行槓桿率框架。世界銀行目前尚未選舉，目前也不希望選擇適用社區銀行槓桿比率框架，但將繼續評估該框架，並可能在今後選擇適用該框架。

作為接受FDIC保險的一個條件，銀行與FDIC簽訂了2003年資本維護協議，要求其保持15%的槓桿率(一級資本與平均資產的比率)，併為貸款和租賃損失提供充足的備抵，並將銀行可融資的抵押貸款金額限制在銀行一級資本的三倍以內。

迅速糾正行動

該銀行受聯邦存款保險公司的監管，適用於每一家被聯邦存款保險的存款機構，這是一種強制和自由裁量的監管措施體系，通常隨着單個機構的資本水平下降而變得更加嚴厲。根據“聯邦存款保險法”(FDIA)的規定和有關迅速糾正行動的相關規定，聯邦銀行監管機構必須對不符合最低資本要求的聯邦存款保險保管所機構採取“迅速糾正行動”。FDIA列出了以下五個資本類別：“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。受保存款機構的資本類別取決於其資本水平如何與各種相關的資本措施和規章規定的某些其他因素相比較。

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如果一家銀行達到上述資本充足狀況的數量門檻，並且不受任何相關監管機構書面協議、命令或指令的約束，以滿足並維持特定的資本水平，則該銀行將符合資本配置良好的條件。資本不充足或不符合最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的業務或財務狀況產生不利的實質性影響。有關更多信息，請參見下文的“代理存款”。資本不充足或不符合最低資本要求，也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本的能力受到限制，或獲得申請的監管批准。根據2003年資本維持協議，世界銀行同意，銀行的資本水平在任何時候都將達到或超過根據FDIC規則被認為資本充足的銀行所需的水平。

經紀存款

世界銀行使用“代理存款”為世界銀行的大部分活動提供資金。根據FDIA和相關條例，FDIC保險機構，如銀行，只有在滿足特定資本標準、不受滿足和維持特定資本水平的任何書面協議、命令或指令的約束下，才能接受未經FDIC許可的經紀存款，並且在存款利息方面受到限制，除非存款資本充足。特別是，聯邦存款保險協會和聯邦存款保險公司的條例禁止保險存款機構接受經紀存款，或對任何明顯高於銀行正常市場區域或全國現行利率的存款提供利率(取決於要求存款的地點)，除非存款資本充足或資本充足，並得到聯邦存款保險公司的豁免。根據2003年資本維持協議，世行同意其資本水平將在任何時候都達到或超過根據FDIC規則被認為資本充足的銀行所需的水平。根據聯邦存款保險公司的豁免，資本充足並接受經紀存款的存款機構，不得對任何存款支付高於某些現行市場利率75個基點的利率。

根據2003年資本維持協議，世行已同意，我們的資本水平將在任何時候都達到或超過根據FDIC規則被認為資本充足的銀行所需的水平。如果銀行由於不符合必要的資本標準或由於必須遵守滿足和維持特定資本水平的書面協議、命令或指令而無法接受或續借代理存款，則將對銀行的業務、財務狀況、流動性和業務結果產生重大不利影響。

股息的支付

被保險的存託機構董事會有權就資本申報現金紅利或其他分配，但須受法定和監管限制，這些限制將根據機構的收入、財務狀況和現金需求以及一般業務條件限制可用於這種分配的數額。此外，還禁止被保險的存託機構向任何控制人員支付管理費，或除某些有限的例外情況外，進行資本分配，包括股息，如果在這種交易之後，該機構的資本資本不足。

根據猶他州的法律，銀行只能在計入所有費用、損失、利息和應繳税款後，從銀行淨利潤中向銀行股東申報股息。此外，銀行須在股息所涵蓋的期間內，在派息前將銀行淨利潤的至少10%轉入盈餘基金，直至盈餘基金達到銀行股本的100%為止。在股息所涉期間內，從銀行淨收益中存入未償債務資本工具或優先股退休基金的任何數額，如在該期間存入退休基金的款項可適當轉入銀行的盈餘基金，則將被視為銀行盈餘基金的補充。

聯邦銀行機構還有權禁止託存機構從事被認為不安全或不健全的商業做法，包括在某些情況下支付股息或其他付款，即使這類付款未被法規明確禁止。

此外，正如“資本標準”中所討論的，如果銀行的基於風險的資本比率不符合最低基於風險的要求，加上資本保護緩衝，除其他外，銀行將面臨資本分配(包括銀行優先股股利)的分級限制，這取決於資金短缺的數額和銀行符合資格的留存收入數額(即四個季度的淨收益、淨分配淨額和未反映在淨收入中的税收影響)。

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安全與健康

FDIA還對交易實施了某些具體限制，並要求聯邦銀行監管機構對保存機構採用與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和補償、費用和福利以及各機構認為適當的其他業務和管理標準有關的總體安全和健全標準。聯邦銀行監管機構通過的準則確立了有關內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利等方面的一般標準。一般而言，除其他外，這些準則要求制定適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險暴露。這些準則還禁止過度賠償是一種不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東所提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。聯邦銀行機構可要求機構服從可接受的合規計劃，並具有靈活性，根據某一機構不遵守一項或多項標準的具體情況和嚴重程度，採取其他更適當或更有效的行動。聯邦存款保險公司還可在發現該機構從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的條件下繼續運作，或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、條例、規則、命令或條件時，終止存款保險。

除其他事項外，除了上文討論的對經紀存款的限制外，FDIA還限制資本不足的機構對存款支付的利率，並限制存款機構向執行官員、董事、主要股東或相關利益方提供的信貸總額。

消費者金融保護

該銀行受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着銀行的消費者貸款業務。這些法律包括但不限於“平等信貸機會法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”、“電子資金轉移法”和這些法律各自的州對應法律，以及關於不公平和欺騙性行為和做法的法律。除其他外，這些聯邦和州法律要求披露信貸成本和存款賬户條件，提供實質性消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信貸報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並對世界銀行進行實質性監管。違反適用的消費者保護法可能導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權和民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能造成嚴重的聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

1977年“社區再投資法”

該銀行須遵守“社區再投資法”(CRA)規定的某些要求和報告義務。根據CRA，世界銀行有義務按照安全可靠的操作，幫助滿足我們經營的市場地區的信貸需求，其中包括低收入和中等收入的個人和社區。在審查銀行時，聯邦存款保險公司必須評估我們在貸款、投資和服務方面的CRA表現。聯邦存款保險公司在管理和監督我們的其他活動時，可以考慮到對CRA的遵守情況。CRA還要求各機構在評估新分支機構或合併申請時，考慮到銀行滿足社區信貸需求的記錄。世界銀行在最近完成的CRA考試中被評為“優秀”。

2019年12月，OCC和FDIC發佈了一份擬議規則制定通知，其目的是：(一)澄清哪些活動有資格獲得CRA信貸；(二)更新活動對CRA信貸的影響；(三)為衡量CRA業績創造一種更加透明和客觀的方法；(四)提供更透明、更一致和更及時的CRA相關數據收集、記錄保存和報告的方法。世界銀行將繼續評估CRA條例的任何變化及其對銀行財務狀況、業務結果或流動性的影響。

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與關聯公司和內部人員的交易

銀行受某些聯邦法律的約束，這些法律限制和控制我們根據“聯邦儲備法”第23A條和第23B條以及據此頒佈的條例W向其附屬機構提供或接受其服務的能力。銀行的附屬機構是由銀行控制、控制或共同控制的任何公司或實體。這些限制包括對可能發生的交易的數量和類型的數量和質量限制，包括銀行以貸款、延長信貸、投資或購買資產的形式向其某些附屬機構轉移資金。這些限制還要求對與附屬公司的信貸交易進行擔保，並要求其與附屬公司的交易條件與與不相關的第三方進行的可比交易相比，對世界銀行有利。一般來説，銀行與任何附屬機構之間的有擔保交易僅限於我們資本存量和盈餘的10%，與所有附屬公司的擔保交易僅限於我們資本存量和盈餘的20%。

根據聯邦法律，銀行向其董事、執行官員和主要股東(有權擁有或控制我們任何類別有表決權股票的10%以上的人)以及這些人所擁有或控制的實體提供信貸的能力也受到限制。除其他事項外，向此類內部人士提供信貸的條件必須與與非內部人士進行類似交易的條款基本相同，並遵循與非內部人士進行可比交易的不低於一般規定的信貸承銷程序。此外，這種信貸延期的條件不得超過不償還的正常風險，也不得具有其他不利的特點，而且不得超過對這些人個人和合計提供的信貸數額的某些限制。某些信貸的延期也需要銀行董事會的批准。

金融隱私與網絡安全

聯邦和州的法律包含廣泛的消費者隱私保護條款。“格拉姆-利希法案”要求金融機構定期披露與分享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許零售客户在某些情況下選擇退出機構與無關聯第三方共享信息的能力。其他聯邦和州的法律和法規影響我們的能力，以分享某些信息與子公司和非附屬公司的營銷和/或非營銷目的，或聯繫客户的營銷提議。“格拉姆-利希法案”還要求金融機構實施一項全面的信息安全方案，其中包括行政、技術和實物保障措施，以確保客户記錄和信息的安全和保密。聯邦法律還規定，除非在有限的情況下，以欺詐或欺騙性手段獲取或企圖獲取具有金融性質的客户信息是一種刑事犯罪。

國家監管機構越來越積極地執行隱私和網絡安全標準和條例。最近，一些州通過了條例，要求某些金融機構實施網絡安全方案，並對這些方案提出了詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了其數據泄露通知和數據隱私要求。例如，加州消費者隱私權法案於2020年1月1日生效，適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業，並對加州居民的個人信息規定了隱私遵守義務。

反洗錢與美國愛國者法

該銀行受經“美國愛國者法”或“愛國者法”修正的“銀行保密法”以及聯邦存款保險公司和美國財政部頒佈的執行條例的反洗錢或反洗錢條款的約束。“愛國者法”包括2001年“國際反洗錢和反資助恐怖主義法”，其目的是協助偵查和起訴恐怖主義和國際洗錢活動。“愛國者法”規定了核實開設新賬户附帶的客户身份的標準。“愛國者法”的其他條款規定了與政府和其他金融機構就可疑恐怖分子和洗錢活動進行通信的特別信息共享程序，並加強了可疑活動報告的報告，包括通過安全的申報網絡以電子方式提交可疑活動報告。“銀行保密法”要求所有金融機構，包括銀行，除其他外，建立一個合理設計的、以風險為基礎的內部控制制度，以防止洗錢和資助恐怖主義。“銀行保密法”包括各種記錄和報告要求(如現金和可疑活動報告)，以及盡職調查/瞭解客户的文件要求。2016年5月，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)辦公室發佈了一項最後規則，以澄清和加強對金融機構的客户盡職調查要求，該規定於2018年5月11日生效。該規則(除其他外)對包括公司在內的被涵蓋金融機構的“法人客户”規定了若干新的義務。, 有限責任公司和其他類似實體。對於每一個開設帳户的客户(包括新賬户的現有客户)，被覆蓋的金融機構必須識別和核實客户的“受益所有人”，這些所有者在規則中有明確的定義。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守客户盡職調查義務。

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SBA的規管

獎章基金、MedallionCapital和Freshstart均由SBA授權，根據1958年“小企業投資法”(經修訂)或SBIA作為SBIC運作。SBIA授權將私人擁有的投資工具授權為SBIC，以便為小型企業提供長期融資。根據SBIA和SBA在該條例下頒佈的條例，“小企業企業”是指獨立擁有和經營的企業，在其業務領域不佔主導地位，其(I)與任何附屬公司的有形淨資產為1 950萬美元或以下，並在前兩個財政年度美國聯邦所得税後的年平均純收入為650萬美元或以下(計算年平均淨收入時不計任何結轉損失)，或(Ii)符合聯邦政府北美產業分類制度或NAICS規定的備選標準，這為從事小型企業的行業分配代碼，並根據該企業僱用的人數或其總收入提供小企業規模標準。此外，在每個財政年度結束時，投資總額中至少25%必須投資於淨資產為600萬美元或以下的“小型企業”，前兩年聯邦所得税後的平均淨收入為200萬美元或以下。符合NAICS規模標準的企業也可以作為滿足SBA規模標準規定的“小型企業”。

SBIC的投資一般必須是活躍的，主要是國內企業。SBIC條例禁止投資於以下類型的業務：(1)主要業務活動是作為轉售者或再投資者(即直接或間接向他人提供資金、購買債務義務、保理或長期租賃設備而不提供保養或修理)的業務；(2)多種房地產項目；(3)非持續經營的單一用途項目；(四)在美國境外有意使用境外投資所得的公司，或者在美國境內有超過百分之四十九的僱員或有形資產位於美國境外的公司；(五)被動的、不從事積極貿易或業務的企業；(六)用百分之五十以上的資金從有關供應商購買貨物或服務的業務；及(七)某些“罪惡企業”，例如賭博等。

根據現行的SBA規定，MedallionCapital和Freshstart收取的最高利率不得超過(I)19%或(Ii)(A)(A)按SBA規則確定的該公司合格借款的加權平均成本的較高的總和，或(Ii)當前的SBA債券利率加(B)11%，四捨五入至1%的下八分之一。截至2019年12月31日，由MedallionFunding、MedallionCapital和Freshstart提供的貸款的最高允許利率為19%。截至2019年12月31日，我國未償貸款的加權平均利率為4.17%，未償商業貸款的加權平均利率為13.30%。現行的SBA條例還要求由SBIC提供的每一筆貸款的期限為1至20年。

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此外，SBIC還需接受SBA的定期檢查，而SBA收取考試費。SBIC必須保存某些記錄並提供給SBA考試。附屬投資機構還必須按照規定的估值準則對其證券投資進行估值，保持一定的最低資本水平，提交載有財務、管理和其他信息的年度報告，並提交關於其所有權和業務的某些重大變化的通知。我們通常由SBA檢查是否符合適用的SBA規則。

如果小企業會引起利益衝突，則禁止SBIC對其進行投資。一般而言，如果SBIC的一名聯繫者對SBIC正在融資的小型企業進行投資，或作為其官員之一，或以其他方式從融資中獲益，則可能產生利益衝突。如果SBIC向其任何一名高級人員、董事和僱員提供貸款，或投資於其任何附屬公司，也會發生利益衝突。與聯營公司(如由基金普通合夥人的附屬公司控制的另一隻基金)的聯合投資可按相同的條件或對SBIC公平的條件進行。此外，小額信貸管理局亦禁止在未經該局事先批准的情況下，作出“改變控制”或轉讓的規定，使任何人(或一羣協調行動的人士)擁有SBIC任何類別股本的10%或以上。“控制權的改變”是指通過所有權、合同安排或其他方式，將直接或間接的權力移交給SBIC的管理和政策的任何事件。

根據SBA的規定，未經SBA事先批准，對於任何小型企業而言，擁有SBA槓桿的持牌人的貸款和其他投資不得超過SBIC“監管資本”的30%。

SBIC可將未用於貸款或其他長期投資的閒置資金投資於SBA法規允許的某些短期投資。這些允許的投資包括美國政府的直接債務或由美國政府擔保的本金和利息義務，期限不超過15個月，存款期限為一年或一年以下，由FDIC承保的機構發行。這些允許的投資必須維持在：(一)美國的直接債務，或由美國擔保的本金和利息義務，自投資之日起15個月內到期；(二)與聯邦保險機構簽訂的為期七天或更短期限的回購協議，如果回購協議所依據的證券是美國的直接義務，或者是由美國擔保的本金和利息義務，這些證券必須存放在聯邦保險機構的保管賬户中；(3)完全由(1)或(2)上文所述投資的集合資產組成或代表其集合資產的備用共同基金、證券或其他文書；(4)聯邦保險機構簽發的期限為一年或一年以下的定期存單；(5)聯邦保險機構的定期存款賬户，但須受一年或一年以下的提款限制；(6)在聯邦保險機構的支票賬户；或(7)合理的小額現金基金。

SBIC可根據SBA規則購買小型企業的有表決權證券。雖然以前的條例禁止SBIC控制小型企業，但在有限的情況下除外，SBA條例允許SBIC從SBIC最初獲得其控制地位之日起，對小型企業行使七年的控制權。經SBA事先書面批准，此控制期可再延長一段時間。

如果SBIC在其未償債券項下拖欠對SBA的付款義務，不遵守其證券的任何條款，或違反任何法律或對其適用的某些規定，SBA有權加速其債券項下到期的所有款項。此外，SBA可為SBIC指定一名接管人，並在SBIC的債券發生違約或嚴重違反監管規定的情況下對其進行清算。

其他

控制變化

由於銀行是“聯邦存款保險法”和“改變銀行控制法”所指的“受保險的存款機構”，而我們是“猶他州金融機構法”意義上的“金融機構控股公司”，聯邦和猶他州的法律和條例禁止任何人或公司間接獲得我們的控制權，而且在大多數情況下，未經聯邦存款保險公司或猶他州金融機構部專員的事先書面批准。根據“銀行控制法”的修改，如果一個人或公司獲得我們任何類別的有表決權股票的25%或更多，就可以確定地推定控制權。如某人或公司獲得任何類別的有表決權股票的10%或以上，並須受適用規例所列若干指明的“控制因素”規限，則會產生可反駁的控制推定。雖然銀行是“聯邦存款保險法”和“改變銀行控制法”所指的“受保險的存款機構”，但你在該公司的投資沒有由聯邦存款保險公司或任何其他機構提供保險或擔保，而且會受到損失。根據“猶他州金融機構法”，控制權的定義是直接或間接地、通過或與一人或多人共同行使以下權力：(1)對我們的管理或政策或我們多數董事的選舉施加控制影響，或(2)由個人或個人投票表決20%或20%以上的我們的投票證券。

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在任何類別的投票證券中，由個人以外的人投票超過10%。如果銀行優先股的任何系列持有人有權投票選舉銀行董事，則該系列將被視為一類有表決權的股票，並要求任何其他人根據“銀行管制法”的改變獲得聯邦存款保險公司的無異議，以獲得或維持該系列股票的10%或10%以上。投資者有責任確保他們不直接或間接地購買我們普通股的股份，而不超過未經監管批准可獲得的數額。

檢查和監督

聯邦和州銀行機構要求銀行編寫關於財務狀況的年度報告，並按照最低標準和程序對金融事務進行年度審計。我們必須定期接受聯邦存款保險公司和猶他州DFI的現場檢查，以確保遵守一系列的法律和法規合規責任。進行考試的銀行監管機構可以完全查閲被審查機構的賬簿和記錄。考試結果是保密的。考試費用可按機構認為必要或適當時由被審查機構分攤。

未來立法

國會可不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構可不時頒佈立法，影響這些州特許經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也定期提出並通過對其規章的修改，或改變現行條例的適用方式。雖然擬議法例的制定會影響我們運作的規管架構，並可能大大增加我們的成本，妨礙我們內部業務程序的效率，但仍無法預測即將通過或將來的法例或規例的實質或影響，要求我們增加規管資本和修改業務策略，以及限制我們以有效方式尋求商機的能力。

可得信息

我們的公司網站是www.medallion.com。我們在電子存檔或向證券交易委員會提供這些報告後，儘可能在合理可行的情況下，在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交給SEC的那些報告的任何修改。我們的證券交易委員會文件可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是www.medallion.com/Investors.html，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的“道德行為守則”和“內幕交易政策”可以在www.medallion.com/investors_corporate_governance.html.網站的公司治理部分找到。這些文件，以及我們的證券交易委員會文件，可免費向任何要求我們祕書提供副本的股東提供。

與我們的貸款組合和業務有關的風險

持續不斷的冠狀病毒大流行和今後任何其他疾病的爆發或類似的公共健康威脅都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務受到了當前冠狀病毒(COVID-19)流行的負面影響。2019年12月，一種新型的COVID-19病毒在中國出現，病毒現在已經傳播到世界其他地方，包括美國。由於COVID-19，美國經濟和人口的很大一部分已經關閉和減緩，導致許多人陷入社會孤立或隔離。我們總部所在的紐約州已宣佈進入緊急狀態。

目前的COVID-19疫情、其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的預防措施，已經並很可能繼續對美國和全球經濟、就業水平、員工生產率和金融市場狀況產生重大負面影響，而這反過來可能會對我們的借款人償還未償貸款的能力、抵押品擔保貸款的價值、對貸款和其他金融服務產品的需求以及消費者可自由支配的支出產生越來越大的負面影響。由於這些或其他後果，疫情對我們的業務、經營結果和財務狀況(可能是實質性的)產生了負面影響。疫情對我們的影響可能會加劇，因為我們的商業模式主要是以消費者和小企業為導向的，它們受到COVID-19的更嚴重影響，而疫情以及為遏制或減輕疫情而採取的預防措施已經並可能對消費者自由支配支出產生越來越大的負面影響。疫情將在多大程度上影響我們的行動，將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或減輕疫情而採取的行動。

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我們的業務主要集中於消費貸款，這種貸款有很高的損失風險，並可能受到經濟衰退的不利影響。

我們的業務主要集中在消費貸款上。因此，我們比一家更加多元化的公司更容易受到消費者信貸所特有的波動和風險的影響。例如，我們的企業對影響美國經濟、消費支出和消費信貸的宏觀經濟狀況特別敏感。我們也更容易受到針對消費者信貸或我們提供的特定消費信貸產品(包括促銷融資)的更多監管和法律及其他管制行動的風險。我們的業務集中可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

就其性質而言，向消費者提供貸款具有不同的風險，而且通常比商業貸款的損失風險更高。雖然我們的淨息差會較高，以彌補增加的風險，但經濟衰退可能會令我們的損失率及回報率較預期為高，並可能影響消費貸款組合的盈利能力。在經濟放緩時期，拖欠、違約、回收和損失通常會增加，消費者可能會減少在娛樂和家庭裝修等領域的可自由支配開支，這些領域佔我們業務的很大一部分。這些時期一直並可能繼續伴隨着失業率的上升和保障未清賬户的消費品價值的下降，這削弱了抵押品的承保範圍，並在發生違約時增加了損失的數額。

此外，較高的汽油價格、不穩定的房地產價值和市場狀況、將可調整利率抵押貸款重新調整為較高利率、消費者信貸的普遍可用性或影響消費者信心或可支配收入的其他因素，都可能增加損失頻率，降低消費者對房車、船隻、拖車和其他消費品(包括與改善住房項目有關)的需求，以及削弱某些類型消費品的抵押品價值。消費者對這些產品的需求的任何減少都會對我們產生新貸款的能力產生重大的不利影響，因此也會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生嚴重的不利影響。

雖然初級商品價格，特別是汽油價格下降，一般對個人消費者有利，但這些下降也可能對高度依賴石油和天然氣工業的地理地區的失業率產生不利影響，從而對這些地區消費者的信貸質量產生不利影響。

我們的資產負債表包含了相當大比例的非主要消費貸款，這些貸款的拖欠率高於平均水平。這些貸款的實際拖欠率、違約率、收回率和損失率可能會受到總體經濟衰退的更大影響。此外，在經濟放緩或衰退期間，我們的服務費用可能會增加，而我們的淨利息收入卻不會相應增加。

此外，我們的業務受到美國聯邦政府及其機構的貨幣和監管政策的重大影響。任何這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和其他我們無法控制的因素的影響，並可能通過利率變化、遵守加強管制的成本和其他因素對我們產生重大的不利影響。

我們用來估計信貸風險所固有的損失的過程需要複雜的判斷，包括對經濟狀況的預測，以及這些經濟狀況如何可能損害我們的借款人償還貸款的能力。經濟狀況的不確定程度可能對我們估計的準確性產生不利影響，而這又可能影響到這一過程的可靠性和我們資產的質量。

我們的財務狀況、流動性和經營結果取決於我們貸款的信用表現。

截至2019年12月31日，我們約63%的娛樂貸款是非主要應收款項，由於不良信貸歷史等原因，債務人沒有資格購買傳統的消費金融產品。雖然我們的承保準則旨在確認，儘管有這些因素，債務人仍是一個合理的信貸風險，但預計應收款的違約率將高於主要承付人的債務組合。我們的承保指引因任何理由而削弱，例如因應競爭環境，以提供較高收益的貸款、我們的僱員在承保和監管貸款方面缺乏紀律或勤奮，或我們未能充分調整政策和程序，以適應經濟或其他情況的變化，可能會導致貸款拖欠及沖銷，以致有需要增加我們的貸款損失免税額，而每一項都會對我們的淨收入及財政狀況造成不利影響。在娛樂貸款違約的情況下，通常最實際的收回辦法是收回融資車輛，儘管車輛的抵押品價值通常不足以支付未清賬户餘額和收回費用。收回未產生足夠收益以全額償還應收款的銷售通常會給這些應收款造成損失。

此外，在過去幾年中，我們的主要投資組合與我們的總體投資組合成比例增長。雖然主要投資組合的違約率通常低於非最優投資組合，但與非優質貸款相比，我們對優質貸款定價進行風險調整的能力較弱。因此，在我們的主要投資組合繼續增長的情況下，我們的業務中有更大一部分將包括貸款，而我們在調整定價以吸收損失方面的靈活性將降低。由於這些因素，我們在我們的主要投資組合中可能遭受比預期更高的損失。此外，如果我們的主要貸款損失高於

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預計到那時，我們的預測損失也可能處於危險之中，這可能會影響我們的損失儲備和運營結果。

的士及租車業的改變已導致競爭顯著增加，對我們的業務、財務狀況及運作造成重大不良影響，並導致我們的獎章貸款組合蒙受損失。

的士及租車業最近的轉變，令本港所有的士牌照市場的競爭大大增加。出租車輛使用的共享應用程序(也稱共享應用程序)在國內和全球範圍內都在不斷擴張。這些租車營辦商中，有很多是在我們和借款者經營的規管制度之外經營的，這增加了競爭的風險，因為這些營辦商可以把無須遵守某些規例的成本節省，轉嫁給乘客。據紐約市出租車和豪華轎車委員會(簡稱TLC)稱，在2019年1月至2020年1月期間，發放了約5 571張新的出租汽車許可證，截至2020年1月30日，租車車輛總數約為114 852輛。此外，紐約法律允許租車人在曼哈頓城外的街道上撿冰雹。TLC報告説，截至2020年1月30日，共有5629個街道冰雹車許可證，其中約2572個正在活動。

截至2019年10月的TLC年度化數據顯示，與2018年11月的年度數據相比，紐約市出租車車費總額下降了8.5%，紐約市出租車出行總數減少了12.0%。車費總額和出租車出行的如此減少很可能是由於2019年2月生效的擁堵收費附加費、共乘應用程序、街道冰雹車牌照以及其他形式的公共交通的結果。

我們於2015年7月停止發放新的獎章貸款。然而，截至2019年12月31日，我們的獎章貸款組合仍佔我們總資產的7%。如下文所述，最近我們的獎章貸款抵押品的價值也有所下降。來自共乘應用和街頭冰雹車牌照的競爭加劇，減少了出租車服務的整體市場，運營獎章的收入，以及出租車獎章的價值。如果這些趨勢繼續並加劇，我們的貸款與價值比率、貸款拖欠和貸款違約將進一步大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的抵押貸款抵押品價值的下降，包括在喪失抵押品贖回權過程中對貸款的影響，以及我們在芝加哥購買的取消抵押品贖回權的出租車獎章已經並可能繼續對我們的業務產生重大的不利影響。

根據TLC的數據，在過去20年裏，紐約市出租車獎章的價值在2014年從200，000美元以下上升到1，320，000美元，個人出租車獎章的價值高達1，050，000美元。然而，我們估計，截至2019年12月31日，出租車獎章的市值降至172，500美元，扣除清算成本後的市價為167，000美元。2017年3月，紐約市議會對出租車獎章課程進行了修改，取消了個人和公司出租車獎章的區別。政府機構亦會不時採取其他行動，對的士牌照的市場產生不良影響，而這些行動又可能會對本港的財政狀況及經營成果造成重大影響。

我們擁有159枚芝加哥出租車獎章，這些獎章是2003年在喪失抵押品贖回權的情況下購買的。此外，我們的部分貸款收入來自芝加哥出租車牌照抵押貸款。芝加哥出租車獎章的價值從2003年的5萬美元上升到2013年的約37萬美元。然而，自那時以來，芝加哥出租車獎章的價值已下降到大約25，000美元，扣除清算成本後的19，500美元，截至2019年12月31日。亞細亞

我們的獎章貸款抵押品的價值下降，導致我們的獎章貸款的貸款與價值的比率增加。我們估計，截至2019年12月31日，我國獎章貸款的加權平均貸款與價值之比約為190%.如果出租車獎章的價值繼續下降，那麼抵押貸款拖欠、喪失抵押品贖回權和借款人破產的情況可能會增加。我們收回拖欠獎章貸款的能力，會因取消抵押品贖回和出售的士獎章抵押品而減少，這會導致拖欠獎章貸款的實質損失，對我們的業務會造成重大的不良影響。如果我們被要求迅速清算所有或部分的獎章貸款，我們就會意識不到我們以前記錄的這些獎章的價值。

我們的貸款抵押品價值報告方面的不確定性可能會對我們的投資組合的價值產生不利影響。

抵押貸款主要是以抵押品為基礎的貸款，即抵押品價值一般超過發債時的貸款金額，從而提供足夠的超額抵押品，以保護我們免受損失。獎章貸款的抵押品價值反映了最近的銷售價格，通常是從特定地方市場的監管機構獲得的。我們依靠適用的監管機構和其他第三方獲得的抵押品價值基準的完整性。這些基準的任何變化或波動都可能使我們蒙受損失。我們在獎章抵押品價值方面經歷了顯著的下降。

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這已經並可能繼續對我們的估值分析造成負面影響，並可能進一步大幅降低我們投資組合的公平市場價值計量。

我們需要一個客觀的基準來確定我們投資組合的價值。如果我們目前使用的基準被認為是不可靠的，我們將需要使用其他內在因素來確定我們貸款的抵押品價值。

我們的貸款損失備抵可能不足以彌補我們貸款的損失。

我們維持一項貸款損失備抵(這是一項為減少我們的收入並因此影響我們的財務狀況的損失準備的準備金)，我們認為這是為我們的貸款組合中發生的損失作準備的適當辦法。

確定貸款損失備抵額的過程對我們的經營結果和財務狀況至關重要，需要複雜的模型和判斷，包括對經濟狀況的預測。影響借款者的經濟狀況的變化、我們貸款組合的增長、我們貸款組合的信貸特徵的變化、關於我們的貸款的新資料以及我們無法控制的其他因素，可能需要增加貸款損失備抵額。在我們修改貸款的情況下，如果修改後的貸款沒有按預期履行，我們可能需要為這些貸款設立額外的津貼。

我們定期審查和更新我們的方法、模型以及我們用來確定貸款損失備抵額的基本假設、估計和評估，以反映我們對當前情況的看法。此外，作為監管職能的一部分，我們的監管機構定期檢討我們計算貸款損失的方法、模型、基本假設、估計和評估，以及我們的備抵額是否足夠。我們的監管機構，根據他們的判斷，可能會得出結論，我們應該修改我們的方法、模型或基本假設、估計和評估，增加我們對貸款損失的備抵和/或確認進一步的損失。我們繼續審查和評估我們的方法、模型和我們使用的基本假設、估計和評估，我們將根據需要對它們進行進一步的改進或修改。我們不能保證我們的貸款損失準備金將足以彌補實際損失。今後貸款損失或確認損失備抵額的增加(由於任何審查、更新、監管指導、會計準則的改變或其他原因)將導致淨收益和資本減少，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能發展和維持與經銷商、承包商和FSP的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的貸款來源是與消費者產品的第三方銷售商合作，而不是直接與消費者合作。因此，我們發起消費貸款的能力取決於我們與經銷商、承包商和FSP的關係。雖然我們與不同的經銷商，承包商，和FSP的關係，我們的關係沒有一個是排他性的，每一個都可能在任何時候終止。特別是，在我們的房屋裝修貸款部門，我們所依賴的承包商和FSP關係有着重大的競爭。這些關係的喪失，我們未能發展額外的關係，以及我們現有的經銷商、承包商和FSP關係導致銷售量和貸款額減少的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

減少對我們產品的需求以及我們無法適應這種減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們所提供的產品的需求可能會由於各種因素而減少，例如人口結構、顧客偏好或財務狀況的變化、減少顧客獲得特定產品的管制限制或競爭產品的供應。如果我們不能適應客户對我們產品的需求或獲取渠道的重大變化，我們的收入就會減少，我們的業務也會受到不利影響。即使我們確實改變了我們的產品以滿足客户的需求，客户可能會抵制這樣的變化或可能拒絕這樣的產品。此外，任何產品變更對我們業務結果的影響，在更改生效一段時間後才能完全確定，到那時，如果不對我們的業務、經營結果和財務狀況造成進一步不利影響，對該產品作出進一步修改可能為時已晚。

現時的利率下降，可能導致貸款預支額增加，對我們的業務可能造成不良影響。

我們的商業借款人一般有權在支付標準貸款的1%至2%的費用後預支貸款，並按談判獲得更高數額的貸款，以便作出更大的定製貸款安排。當借款人的貸款利率相對於現行利率較高時，借款人可能會行使提前還款權。在較低的利率環境下，我們將很難以可比利率再貸款預付資金，這可能會減少我們所獲得的淨利息收入。當出現這種情況時，我們通常會將這些收益再投資於臨時投資，等待他們未來投資於新的投資組合公司。這些臨時投資的收益率通常會遠低於預先償還的債務，我們在再投資這些金額時可能會遇到嚴重的延遲。未來對一家新投資組合公司的投資也可能低於償還的債務。因此，如果

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我們有相當數量的投資組合公司選擇預付欠我們的款項，我們無法及時將收益再投資於可比較的收益。此外，預付款項可能對我們的股本回報率產生負面影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

現行利率的變動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的盈利能力可能會受到利率水平和利率波動的直接影響。隨着利率的變化，我們在貸款來源上的息差增加或下降，因為貸款的利率受到市場和競爭條件的限制，限制了我們將增加的利息成本轉嫁給消費者的能力。此外，雖然我們的借款人中有很大一部分是非貸款的，而且對利率變動不太敏感，但利率的提高可能會減少我們貸款的數量。雖然我們監察利率環境，並設法減輕利率上升所帶來的影響，但我們不能保證利率變動所帶來的影響可以成功地減輕。

此外，我們的貸款組合大部分由固定利率貸款組成.市場利率突然提高，可能會對我們的收入造成不利影響，直至我們能夠以較高的現行利率發放新貸款。

融資和相關風險

我們在貸款及信貸安排下，受某些金融契約及其他限制所規限，這些限制可能會影響我們應付未來運作或資本需求的能力，或從事其他業務活動的能力。

我們的貸款和信貸協議包含金融契約和其他有關借貸基礎資格、有形淨資產、淨收入、槓桿率、股東權益和抵押品價值的限制。我們履行這些金融契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，例如抵押品價值大幅下降或借款人違約率上升。違反這些契約可能導致在適用的債務工具下發生違約。這種違約如果不被治癒或放棄，可能會使債權人加速相關債務，並可能導致任何其他債務的加速，而該債務須符合適用的交叉加速或交叉違約條款。我們的大部分信貸安排債務都受到交叉違約條款的約束。某些其他事件可以構成默認事件。此外，如果我們未能償還我們的信貸安排所應付及應付的款項，則該等放款人可動用已批給他們的抵押品，以確保該筆債項；如果我們的放款人或持有有關債券的人加速償還我們的借款，我們及其附屬公司可能沒有足夠的資產償還該等債項。我們經常需要豁免和延期，如果有人要求，我們不能保證我們能夠繼續得到這些豁免和延期。基於上述因素，我們目前的信貸協議和任何未來的融資協議中的經營和財務限制和契約可能會對我們滿足未來業務或資本需求或從事其他業務活動的能力產生不利影響。

如果不能擴大我們現有的信貸設施，不能獲得額外的循環信貸設施或在未來籌集更多的資本，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們利用有擔保的循環信貸設施和其他設施為我們的投資提供資金。我們不能保證我們的信貸安排會繼續以合理的條件超過目前的到期日，或以其他方式獲得資金，例如出售資產或籌集股本，以支付到期債務所需的款項。我們的循環信貸已轉為定期貸款。獲得額外的循環信貸貸款或其他融資來源可能很困難，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條件這樣做。循環信貸機制的提供在一定程度上取決於我們無法控制的因素，包括對無資金銀行信貸額度的監管資本待遇、參加我們信貸機制的銀行的財政實力和戰略目標以及總體銀行流動性的可得性。如我們的貸款機構在貸款期限屆滿前仍未續期或延長貸款期限，我們將無法在該等貸款到期後再根據該等貸款進行借貸，而該等貸款的未償還本金餘額將於到期時到期應付。如果我們不能在到期日再融資或履行我們的付款義務，我們的財務狀況就會受到不利影響，我們的貸款人可能會取消擔保這些債務的財產的贖回權。如果我們不能提供或更換這些貸款，或無法安排新的信貸安排或其他類型的臨時融資，我們可能需要減少或暫停可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的貸款來源和供資活動。

此外，我們將來可能需要籌集更多資本，以便有足夠的資本資源和流動資金來履行我們的承諾，包括2003年資本維持協議的條款，併為我們的業務需求和未來增長提供資金，特別是在我們的資產或收益的質量嚴重惡化的情況下。如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，除其他外，還須視乎當時資本市場的情況(這些情況是我們無法控制的)，以及我們的財政狀況。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資本。任何可能限制我們進入資本市場的情況，例如資本市場投資者信心下降或資本市場其他混亂，都可能對我們的資本成本和我們籌集資本的能力產生不利影響，進而影響我們的流動資金。此外，如果我們將來需要籌集資金，當其他金融機構尋求籌集資金時，我們可能不得不這樣做，然後必須與這些機構競爭。

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投資者。在需要的情況下，無法以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

在需要時，銀行可能無法使用經紀存款進行其存款收集活動。無法接受和更新經紀存款將對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。

中銀銀行依靠已建立的經紀存款市場來發起存款，為其業務提供資金。此外，MedallionBank的業務、戰略和前景取決於它不受限制地接受和更新經紀存款的能力，因此，取決於它在FDIC監管框架下“資本充足”的能力。

中銀的經紀存款包括通過經紀存款市場籌集的存款，而不是通過零售分支機構籌集的存款。雖然Medallion銀行與一批多樣化的投資經紀人建立了合同關係，許多銀行機構也很好地開發和利用了經紀存款市場，但條件可能會改變，從而影響到經紀存款的提供。此外，Medallion銀行依賴中介存款作為資金來源的能力受到FDIC迅速糾正行動框架中提出的資本化要求的制約。銀行不得接受或更新經紀存款，除非這些存款“資本充足”或“資本充足”，並獲得聯邦存款保險公司(FDIC)的豁免。一家“資本充足”的銀行，如果根據聯邦存款保險公司(FDIC)的豁免，接受或延長經紀存款，則其可能提供的利率將受到更多限制。

如果MedallionBank的資本水平低於FDIC定義的“資本充足”水平，MedallionBank籌集代理存款的能力將受到實質性損害。如果MedallionBank的資本水平低於FDIC定義的“資本充足”水平，它將無法籌集代理存款。任何減值或無法籌集經紀存款都會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。經紀存款也可能不像其他類型的存款那樣穩定，如果Medallion銀行經歷一段時間的持續經營虧損，從經紀存款市場吸引存款的成本可能會大幅度增加。獎章銀行的能力，以管理其增長，以保持在“良好的資本”水平，是我們的能力，以保持開放進入這一資金來源。

利率的變化可能會影響我們的資本成本和淨利息收入。

因為我們借錢是為了為我們的貸款和投資提供資金，我們收入的一部分取決於我們借入資金的利率和我們投資這些基金的利率之間的差額。我們的部分投資，如抵押貸款，將有固定利率，而我們的部分借款可能有浮動利率。因此，市場利率的重大變化可能對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本可能會增加，這會減少我們的淨投資收入。我們可以使用標準套期保值工具來對衝利率波動，但須符合適用的法律要求。這些活動可能會限制我們參與較低利率對對衝投資組合的好處的能力。利率變化或套期保值交易造成的不利發展可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們將不得不依賴我們的對手方履行它們在此類對衝措施下的義務。

我們依靠子公司的現金流量來支付我們的債務和基金業務。

我們主要是一家控股公司，我們的大部分營業收入和現金流都來自我們的子公司。因此，我們在很大程度上依賴於我們的子公司的分配，以產生必要的資金來支付我們的債務和基金運作。我們的子公司通過分紅和支付公司間債務向我們提供資金，但我們不能保證我們的子公司將能夠繼續支付這些股息或債務。猶他州金融機構部和聯邦存款保險公司有權禁止或限制MedallionBank支付股息。此外，作為接受FDIC保險的一個條件，MedallionBank與FDIC簽訂了一項資本維護協議，要求它保持15%的一級槓桿率(一級資本與平均資產的比率)。截至2019年12月31日，MedallionBank的一級槓桿率為19.4%。我們在2016年4月至2019年12月期間沒有收到MedallionBank的股息，當時我們收到了150萬美元的股息。

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法律和監管風險

我們在一個高度管制的環境中運作，如果我們被發現違反了適用於我們的任何聯邦、州或地方法律或法規，我們的業務就會受到影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克法案”於2010年頒佈。“多德-弗蘭克法案”顯著改變了聯邦金融服務條例，影響到金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動。除了“多德-弗蘭克法案”的法定要求外，該立法還授權美國銀行、證券和衍生品監管機構通過必要的規則制定實施額外的限制。“多德-弗蘭克法案”要求擁有一家工業銀行的公司作為該機構的“力量源泉”，並遵守“沃爾克規則”。雖然這些要求並沒有對我們造成實質性的影響，但我們不能保證它們不會在將來發生。

對適用於我們的法律或法規的其他更廣泛的修改可能對我們的業務活動的盈利能力產生負面影響，要求我們改變我們的某些業務做法，實質性地影響我們的商業模式，限制我們可能從事的活動，影響關鍵人員的保留，要求我們籌集額外的監管資本，增加我們持有的流動資產的數量，或以其他方式影響我們的資金狀況，或使我們面臨額外的成本(包括增加合規成本)。任何這類改變也可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來進行任何必要的改變，並可能會對我們進行先前業務的能力或業務結果或財務狀況產生不利影響。

我們還受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如當地的許可證要求、零售融資、債務收集、消費者保護、環境、健康和安全、債權人、工資小時、反歧視、舉報人和其他就業做法的法律法規，我們預計這些成本今後還會增加。違反這些或今後的要求或法律法規可能導致對我們的行政、民事或刑事制裁，包括罰款、對主體業務的停止和停止命令，甚至吊銷或中止我們的經營主體業務的許可證。因此，我們已經並將繼續承擔資本和業務開支及其他費用，以遵守這些要求和法律法規。

銀行業受到高度管制，而監管架構，再加上日後的立法或規管上的改變，可能對我們的運作造成重大的不良影響。

銀行業受到聯邦和州法律和條例的廣泛管制和監督，主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是為了保護我們的證券持有人。我們受FDIC和猶他州DFI的監管和監督。適用於我們的法律和條例規定了各種事項，包括允許的類型、數額以及我們可能作出的貸款和投資的條件、可能收取的最高利率、我們必須持有的存款準備金數額、我們可以接受的存款種類、保持充足的資本和流動性、改變Medallion銀行和我們的控制、限制股息和設立新的辦事處。只要我們在聯邦監管標準下保持良好的資本充足率，我們對經紀存款支付的利率就沒有任何限制。在從事某些活動或收購之前，我們必須獲得監管機構的批准，而且有可能無法及時或完全獲得此類批准。我們的監管機構也有能力迫使我們採取或限制我們完全採取某些行動，例如我們的監管者認為構成不安全或不健全的銀行做法的行動。我們不遵守任何適用的法律或條例，或對這些法律和條例的管制政策和解釋，都可能導致管制機構的制裁、民事罰款或損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

自2007-2009年經濟衰退以來，聯邦和州的銀行法律法規以及對這些法律和條例的解釋和實施都經過了實質性的審查和修改。特別是，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)徹底修改了我們運作的法律和法規。金融機構通常也受到監管當局的更嚴格審查。這些變化和更嚴格的審查已經導致並可能繼續導致業務成本的增加，並可能在未來導致收入和淨收入減少，降低我們有效競爭吸引和留住客户的能力，或降低我們繼續提供某些產品和服務的吸引力。今後聯邦和州法律和條例的任何變化，以及對這類法律和條例的解釋和實施，或修改或廢除，都可能對我們產生實質性和不可預測的影響，包括上述或其他可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的方式。

改變出租車行業法規，導致頒發更多的出租車獎章或增加經營出租車獎章所涉及的費用，將降低我們的獎章貸款抵押品的價值，以及我們的芝加哥出租車獎章在喪失抵押品贖回權的情況下購買的價值。

我們發放獎章貸款的每一個城市，以及美國大多數其他主要城市，都限制了出租車牌照的供應。這項規定導致供應限制，以支持出租車獎章的價值。放寬這些限制並導致向市場增發的士牌照的行動，可能會令的士牌照的價值下降。

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市場。如果出現這種情況，我們當時未償還的抵押貸款在該市場上的價值將受到不利影響。我們無法完全肯定地預測，的士牌照的供應會否出現其他可能增加的情況。

在紐約市、芝加哥、波士頓和其他我們發放獎章貸款的市場，出租車車費通常由政府機構制定。與經營出租車有關的費用在很大程度上不受管制。因此，的士營辦商在短期內收回增加的開支的能力有限。不斷上升的開支，例如汽油價格上升和利率上升，可能會令的士業務利潤下降，可能導致借款人拖欠我們的貸款，並會對我們的抵押品價值造成不利影響。

法律、法規或政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

後金融危機時代的標誌是監管、監管力度和執法力度的提高.我們無法預測這種監管環境的變化會以何種方式影響我們的業務模式或目標。規範我們的借貸、償債和收債活動的法律和條例，或在聯邦一級或在我們經營的任何一個州的監管或執法環境，都可能在任何時候發生變化，對我們的業務產生不利影響。

然而，我們預計，隨着時間的推移，消費者金融產品監管領域的監管審查和執法將有所增加，這既是由於最近在消費者保護領域的監管審查和相關執法行動，也是由於“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)設立了消費者金融保護局(CFPB)。CFPB負責解釋和執行一系列廣泛的消費者保護法，這些法律涉及存款賬户的提供和貸款的發放，包括銀行向其客户提供的某些貸款徽章。雖然Medallion銀行的規模目前低於授予CFPB對Medallion銀行的直接權力的門檻，但Medallion銀行的現有銀行監管機構可以採取類似的政策，並就消費者金融產品和CFPB職權範圍內的其他事項向CFPB提出類似的信息請求。儘管最近為減輕這種監管變化的影響作出了努力，但我們認為，與消費者保護有關的監管改革和加強監管，以及“多德-弗蘭克法案”的規定，可能會增加Medallion銀行的經營成本，對其經營方式施加新的限制，或增加可能損害我們盈利能力的重大業務限制。

我們無法預測這些或任何其他未來的立法建議或方案將如何管理或執行，或以何種形式，或對法規或條例的任何其他或類似的修改，包括對其解釋或實施，在未來是否會發生。任何這類行動都會對我們造成重大和不可預測的影響，並可能對我們的業務結果和財政狀況產生不利影響。

我們不能繼續遵守某一司法管轄區的監管要求，可能會對我們在該市場的運作和我們的整體聲譽產生重大的不利影響。我們不能保證適用的法律或法規不會有不同的修改或解釋，或不通過新的法律和條例，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

不遵守“美國愛國者法”、“銀行保密法”或其他法律法規可能導致對我們的罰款或制裁。

2001年的“美國愛國者法”和“銀行保密法”要求金融機構制定和執行防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的方案。如果發現這類活動，金融機構有義務向FinCEN提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構制定程序，以查明和核實尋求開設新金融賬户的某些法律實體客户的客户和受益所有人的身份。聯邦和州銀行監管機構也把重點放在遵守“銀行保密法”和反洗錢條例上。不遵守這些條例可能導致罰款或制裁，包括限制進行收購或擴大活動。在過去的幾年裏，一些銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。雖然我們的政策和程序旨在協助遵守“銀行保密法”和其他反洗錢法律和條例，但不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或保護我們免受我們的僱員、代理人和中間人對我們的業務或我們可能收購的任何業務所採取的行動的責任。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，也可能對我們的聲譽造成嚴重影響，對我們的業務、財務狀況或業務結果可能產生重大不利影響。

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有關隱私、信息安全和數據保護的規定可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受制於各種隱私、信息安全和數據保護法，包括有關安全漏洞通知的要求，而且我們可能受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受“Gramm-Leach-Bliley法案”的約束，其中包括：(一)對我們與非關聯第三方分享客户非公開個人信息的能力施加了某些限制；(二)要求我們向客户提供關於我們收集、共享和安全做法的某些信息披露，並給予客户“選擇”與非關聯第三方共享任何信息的權利(除某些例外)；和(Iii)要求我們制定、實施和維持一項書面的全面信息安全計劃，其中包括基於我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃所適當的保障措施。各州和聯邦銀行監管機構和州還頒佈了數據安全違規通知要求，在某些情況下，在發生安全違規的情況下，個人、消費者、監管機構或執法部門發出不同程度的通知。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們的收集、使用、共享、保留和保護消費者或僱員信息產生重大影響。, 以及我們目前或計劃中的一些商業活動。這也會增加我們的合規和業務運營成本，並會減少某些業務活動的收入。這包括在聯邦一級、聯邦貿易委員會以及州一級增加與隱私有關的執法活動。

遵守目前或未來的隱私、數據保護和信息安全法(包括涉及安全違規通知的法律)，影響我們所受的客户或僱員數據，可能導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們使用第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注。

我們經常使用第三方供應商作為我們業務的一部分。我們還與其他第三方建立了大量的業務關係。這些類型的第三方關係受到越來越嚴格的監管要求和我們的聯邦和州銀行監管機構的關注。最近的監管要求我們加強我們的盡職調查，不斷監測和控制我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係。在某些情況下，我們可能需要與這些供應商重新談判我們的協議，以滿足這些增強的要求，這可能增加我們的成本，並可能限制我們的競爭力。我們預計，我們的監管機構將要求我們對我們對第三方關係的監督和控制方面的缺陷以及與我們有這些關係的各方的表現負責。因此，如果我們的監管機構得出結論，認為我們沒有對第三方供應商或其他正在進行中的第三方業務關係行使充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的懲罰，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及對客户補救的要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的SBIC子公司是由SBA授權的，因此必須遵守SBA的規定。

我們的SBIC子公司獲準作為SBIC運營，並受SBA的監管。SBA還對SBIC投資組合公司的融資條件施加了某些限制，並禁止SBIC為某些目的或少數被禁行業的企業提供資金。遵守SBA要求可能導致SBIC子公司放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資機會。

此外，SBA規例規定，獲發牌照的SBIC須由SBA定期審核，以確定其是否符合有關的SBA規例。SBA禁止在未經SBA批准的情況下，“改變”SBIC的控制權，或轉讓將導致任何人(或一羣協調行動的人)擁有SBIC 10%或10%以上的股本的轉讓。如果SBIC子公司不遵守適用的SBIC規定，SBA可以根據違約的嚴重程度限制或禁止其使用債券，立即宣佈到期和應付的未償債券，並/或限制它們進行新的投資。此外，SBA可撤銷或暫停SBIC許可證，或為SBIC及其清算指定一名接管人，其理由是故意或反覆違反或故意或一再不遵守SBIC的任何規定或根據該條例頒佈的任何規則或條例。SBA的這種行動反過來也會對我們產生負面影響。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

SBA限制SBIC向其任何高級人員、董事和僱員提供貸款或投資於其附屬公司的能力。

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獎章銀行受某些聯邦法律的約束，這些法律限制和控制其與其附屬機構進行交易的能力。“聯邦儲備法”第23A條和第23B條以及適用的條例限制Medallion銀行以貸款、擴大信貸、投資或購買資產的形式向其某些附屬機構，包括我們轉移資金，並限制其向其附屬機構提供服務或接受其服務的能力。第23A條和第23B條還普遍要求MedallieBank與其附屬公司的交易條件與與不相關的第三方進行的可比交易相比，對MedallieBank有利。

我們必須根據1940年法案保留一項例外登記，這可能限制我們利用具有吸引力的投資機會的能力，而不維持這一例外可能對我們的業務產生重大的不利後果。

在沒有例外或豁免的情況下，符合1940年法案“投資公司”定義的公司必須在證券交易委員會登記為投資公司或選擇BDC地位。該公司目前的運作不屬於“投資公司”的定義範圍，也不屬於適用的例外情況。該公司期望屬於1940年法令第3(C)(6)節規定的“投資公司”定義的例外，該公司主要直接或通過多數擁有的子公司從事下列業務：(一)銀行業務；(二)購買和以其他方式獲取票據、匯票、承兑匯票、未清應收帳款和其他義務，這些義務是商品、保險和服務銷售價格的一部分或全部；以及(三)向製造商、批發商和零售商提供貸款，以及可能購買指定商品、保險和服務的潛在購買者。該公司必須監測其對這一例外情況的持續遵守情況，這可能限制我們利用具有吸引力的投資機會的能力，這將使我們無法遵守其限制，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。例如，我們可能在成長MedallionCapital，Inc.方面受到限制，該公司目前從事的業務通常不符合例外條件。

如果美國證券交易委員會或法院發現我們被要求(但沒有)在違反1940年法案的情況下注冊為投資公司，我們可能不得不停止商業活動，我們將違反陳述和擔保，和/或沒有履行我們的某些合同和義務，可能會對我們提起民事或刑事訴訟，我們的合同將無法執行，除非法院要求強制執行，法院可以任命一名接管人來控制我們並清算我們的業務，任何或所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。

聯邦和州的法律可能會阻止某些收購我們的普通股，這可能會對我們的股東產生重大的不利影響。

由於MedallionBank是“聯邦存款保險法”和“銀行控制變更法”意義上的“保險存款機構”，而且我們是“猶他州金融機構法”意義上的“金融機構控股公司”，聯邦和猶他州的法律和條例禁止任何人或公司獲得我們和間接Medallion銀行的控制權，而在大多數情況下，沒有聯邦存款保險公司或猶他州金融機構部專員的書面批准(視情況而定)。根據“銀行控制法”的修改，如果一個人或公司獲得我們任何類別的有表決權股票的25%或更多，就可以確定地推定控制權。如某人或公司獲得任何類別的有表決權股票的10%或以上，並須受適用規例所列若干指明的“控制因素”規限，則會產生可反駁的控制推定。根據“猶他州金融機構法”，控制權的定義是個人對任何類別的有表決權證券進行20%或以上的投票，或由個人以外的人投票超過我們任何類別的投票證券的10%。投資者有責任確保他們不直接或間接地購買我們普通股的股份，而不超過未經監管批准可獲得的數額。這些條款可能會推遲或阻止第三方收購我們，儘管我們的股東可能從中受益，或者以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管美德隆銀行是“聯邦存款保險法”和“銀行控制法”變化所指的“受保險的存託機構”，但你在該公司的投資沒有由聯邦存款保險公司或任何其他機構提供保險或擔保，而且可能遭受損失。

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與我們的成長和運營相關的風險

我們在一個競爭激烈的市場上經營投資機會。

消費者和整體貸款市場競爭激烈，由各種實體提供服務，包括銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、獨立金融公司、金融技術公司、商業發展公司和其他投資基金。娛樂貸款和改善住房貸款市場也高度分散，少數貸款人佔有每個市場的很大份額，許多較小的貸款人爭奪剩餘的市場份額。我們的競爭對手經常尋求提供比我們提供的更有利於消費者或經銷商，承包商和金融服務商的條件的融資。這些競爭對手中的許多也與經銷商、承包商和金融服務商有着長期的關係，並可能提供我們不提供的其他形式的融資，例如信用卡貸款。我們預計，隨着我們擴大業務，如果經濟保持穩定，我們將面臨更大的競爭。我們的某些競爭對手不受與我們一樣的監管要求，因此，這些競爭對手在經營某些業務和提供某些服務方面可能具有優勢，而且在貸款來源活動方面可能更積極。日益激烈的競爭也可能要求我們降低貸款利率，以維持我們想要的貸款來源數量，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們更多的財政、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，而這些資金來源是我們無法獲得的。此外，我們的一些競爭對手可能有較高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資，建立更多的關係，提供更好的定價和更靈活的結構比我們。由於潛在的風險，我們可能不願與競爭對手的價格、條款和某些貸款和投資機會的結構相匹配，這可能導致我們的收入低於我們的競爭對手。如果我們被迫與競爭對手的價格、條件和結構相匹配，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或可能承擔重大的資本損失風險。

我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這一競爭，我們可能無法利用有吸引力的投資機會，不時。

我們過去和將來都可能追求新的戰略和業務線，而且由於這些戰略的變化，我們可能面臨更大的風險，包括與更廣泛的客户打交道，以及接觸新的資產、活動和市場。

例如，在2019年7月，我們宣佈了一個新的部門，負責建立一個新的戰略夥伴關係計劃，通過該項目，世行將與第三方合作，提供消費者貸款和其他金融服務。戰略夥伴關係方案正處於發展的早期階段，其未來對我們的財務狀況和業務結果的影響目前尚不清楚。此外，與進入這一業務有關的潛在法律和監管風險目前尚不確定，並可能以可能對我們產生不利影響的方式發展，包括對我們提起法律訴訟，理由是我們是由我們的合作伙伴提供便利、持有和服務的貸款的“真正貸款人”，或根據FDIC或其他金融監管機構的判斷，我們的戰略夥伴關係方案是一種不安全和不健全的做法。我們期望增加與戰略夥伴計劃相關的合規成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。戰略夥伴關係方案的制定可能會發生重大變化，而Medallion銀行可能會面臨操作風險事件，包括不遵守適用的法律或法規要求。

我們可能會繼續改變我們的戰略，進入新的業務領域，包括通過收購另一家公司、收購新類型的貸款組合或其他資產類別，或在未來以其他方式。任何這樣的新業務舉措都可能使我們面臨新的和強化的風險，包括與信貸相關的新風險、合規風險、欺詐風險、市場和運營風險，以及對此類新活動和資產的不同和可能更嚴格的監管審查。此外，改變我們的戰略和追求新的業務線可以使我們直接或間接地接觸到不屬於我們傳統客户羣的客户，並使我們接觸到新的資產類別、活動和市場。

我們今後可能採取的任何新的業務計劃和戰略都可能不如預期的成功，也可能無法推進我們預期的業務戰略。我們可能無法實現令人滿意的投資或收購回報，我們可能在管理新的投資組合或整合業務方面遇到困難，而管理層對其他業務的關注可能會被轉移。任何這些結果最終都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的財務狀況和經營成果將取決於我們有效管理增長的能力。

我們能否實現我們的貸款和投資目標將取決於我們的增長能力，而這又將取決於我們的管理團隊確定、評估和監測符合我們投資標準的公司的能力，以及我們為這些公司提供資金和投資的能力。

在符合成本效益的基礎上實現這一結果，將在很大程度上取決於我們的管理團隊對投資過程的處理、其提供合格、專注和高效服務的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。

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除了監察我們現有投資的表現外，我們的管理團隊成員和投資專業人士亦可能被要求向我們的投資組合公司提供管理上的協助。這些對他們時間的要求可能分散他們的注意力，或者減緩投資的速度。為了成長，我們需要僱傭、培訓、監督和管理新員工。然而，我們不能保證任何這樣的員工都會為我們的業務成功做出貢獻。任何不能有效管理我們未來增長的情況都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務取決於我們適應快速技術變化的能力。

金融服務業不斷經歷着快速的技術變革，不斷引進新的、由技術驅動的產品和服務。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。與我們相比，我們的許多競爭對手在技術改進方面擁有更多的資源。我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。此外，為維護現有系統和整合新系統而進行的技術變革和升級也可能導致服務中斷、事務處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們不遵守適用的法律。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們預計適用於銀行業的新技術和業務流程將繼續出現，這些新技術和業務流程可能比我們目前使用的技術和業務流程更好。由於技術變革的步伐很快，而且我們的工業競爭激烈，我們可能無法維持對新技術的投資，因為關鍵的系統和應用程序已經過時，或隨着更好的系統和應用的出現，我們可能無法繼續投資新技術。如果不維持現有的技術和業務流程，可能會使我們的業務受到幹擾，或使我們的產品和服務缺乏競爭力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

在我們正常的業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和我們客户的信息，以及我們的客户和員工的個人身份信息，在第三方數據中心和我們的網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。儘管我們採取了安全和業務連續性措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到攻擊或其他幹擾，或由於系統故障、操作事件、員工錯誤或影響第三方服務提供商(或第三方服務提供商的供應商)的事件而受到其他幹擾。任何這樣的入侵或破壞都可能損害我們的網絡，而存儲在那裏的信息可以被訪問、公開披露、銷燬、丟失或竊取。任何此類獲取、披露、銷燬或其他信息損失都可能導致法律要求或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律規定的責任和監管處罰、擾亂我們的業務和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們亦可能須就任何影響我們的保安事故或其他資訊科技中斷所引致的規管調查或民事訴訟，承擔重大費用。

恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為以及自然災害可能影響我們的證券市場，影響我們投資的企業，損害我們的業務和盈利能力。

恐怖襲擊和自然災害可能會損害我們的行動結果和你們的投資。我們不能向你保證，不會再有針對美國或美國企業的恐怖襲擊，也不會有重大自然災害襲擊美國。美國或其他地方的此類襲擊或自然災害，可能會破壞美國的經濟狀況，影響我們直接或間接投資的企業。此外，我們的業務很大一部分集中在紐約市大都會地區，該地區在2001年遭受恐怖主義襲擊，並面臨持續的威脅。在紐約市或其他地方發生的另一次恐怖襲擊可能嚴重影響我們的行動結果。恐怖襲擊造成的損失一般是不可保的。

我們的未來成功取決於我們的關鍵投資人員。

我們依賴於我們僱用的投資專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡，這些專業人員用於採購、評估、談判、組織和監督我們的投資。我們未來的成功在很大程度上還將取決於我們的高級管理團隊的持續服務和協調，特別是我們的董事長兼首席執行官阿爾文·穆爾斯坦、我們的總裁拉里·D·霍爾、我們的首席財務官唐納德·波爾頓和他在Medallion銀行的管理團隊以及Alex Travis及其在Medallien Capital的管理團隊。離開.

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穆爾斯坦先生、霍爾先生或我們高級管理團隊的任何其他成員，都可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。

如果我們所依賴的某些外部供應商遇到困難、終止其服務或不遵守銀行法律和條例，我們的業務可能會中斷。

我們在很大程度上依賴於與提供服務的第三方的關係，主要是對我們的業務至關重要的信息技術服務。目前，我們從第三方獲得服務，包括信息技術基礎設施和支持，再加上貸款來源，貸款服務，會計系統和支持。如果我們的任何第三方服務提供商遇到困難或終止他們的服務，我們無法用其他服務提供商取代我們的服務提供商，我們的業務可能會被中斷。如果我們由於任何原因不願或無法在未來為我們提供這些服務，那麼我們可能很難及時替換我們的一些第三方供應商，特別是提供我們貸款來源、貸款服務和會計服務的供應商。如果中斷持續很長一段時間，可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。即使我們能夠取代這些第三方，我們也可能付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。此外，如果第三方供應商未能提供我們所需的服務，不符合合同要求，如遵守適用的法律法規，或遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們的業務可能遭受經濟和聲譽損害，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

目前或以前的員工不當行為可能使我們面臨重大的法律責任和名譽損害。

我們很容易受到聲譽損害，因為我們經營的行業中，銷售我們的消費品的經銷商、承包商和FSP的誠信和信心至關重要。我們的員工可能會從事不當行為，或者我們的前董事和僱員可能參與了對我們的業務產生不利影響的不當行為。例如，如果這類人從事或以前從事欺詐、非法或可疑活動，我們可能會受到監管制裁，並受到嚴重損害(由於此類活動造成的負面印象)、財務狀況、第三方關係以及與第三方交易商或承包商建立新關係的能力。我們的業務經常要求我們處理機密信息。如果我們的僱員不適當地使用或披露這些信息，或者前董事和僱員以前不適當地使用或披露這些信息，即使是無意中，我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係也可能受到嚴重損害。我們並不總是能夠阻止員工的不當行為，我們發現和防止這種行為的預防措施可能並不總是有效的。我們的僱員或前董事和僱員的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

與我們的貸款組合和投資有關的額外風險

向小企業提供貸款具有很高的風險，而且具有高度的投機性。

向小企業提供貸款涉及高度的商業和金融風險，這種風險可能造成重大損失，應被視為投機性的。從歷史上看，我們的借款者基礎主要是小企業主，他們可能資源有限，通常無法從傳統來源獲得資金。關於這些小企業主，一般沒有公開的資料，我們必須依靠我們的僱員和代理人的努力，才能獲得有關我們的信貸決定的資料。此外，這些小企業往往沒有經過審計的財務報表。一些規模較小的企業的產品線和市場份額都比它們的競爭對手要小。因此，他們可能更容易受到客户偏好、市場狀況或經濟衰退的影響，這可能會對我們對這些業務的投資的回報或恢復產生不利影響。

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我們的投資組合目前和可能繼續集中在數目有限的投資組合公司、行業和部門，如果其中任何一家公司不履行對我們的義務，或由於某一行業或部門的衰退，我們將面臨重大損失的風險。

我們的投資組合目前和可能繼續集中在有限數量的投資組合公司、行業和部門。此外，構成獨立發行人的的士公司可能有相關的管理或擔保人，並與我們建立更大的業務關係。截至2019年12月31日，紐約市獎章貸款約佔我們獎章貸款的88%，而這又代表了我們的貸款組合淨額的10%。我們沒有固定的多樣化指導方針，雖然我們沒有針對任何特定的行業，但我們的投資目前和可能繼續集中在相對較少的行業。因此，如果少數貸款表現不佳，或者我們需要減記任何一筆貸款的價值，我們意識到的總回報可能會受到不利影響。如果我們的大借款者大幅度減少他們與我們的關係，並在其他地方尋求融資，我們的貸款組合和經營結果的規模可能會減少。此外，更大的業務關係也可能會妨礙我們立即取消對某一特定違約投資組合公司的贖回權，因為我們可能不想損害與投資組合公司管理層或任何相關資金來源的整體業務關係。此外，我們投資的任何特定行業或部門的低迷也可能對我們實現的總體回報產生負面影響。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通常對私人公司進行投資。基本上，所有這些證券在轉售方面都受到法律和其他限制，或者其流動性低於公開交易證券。如果有需要，我們的投資流動性不足，可能使我們很難出售這些投資。此外，如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠低於我們以前記錄的投資價值。我們還可能面臨其他限制，我們的能力，以清算投資組合公司的範圍內，我們有實質性的，非公開的信息，這類投資組合公司。

此外，我們的貸款組合和投資的流動性不足，可能會對我們處置貸款的能力造成不利影響。此外，如果我們被要求清算投資組合中的部分或全部投資，這種清算的收益可能大大低於這些投資的當前價值。因為我們借錢是為了貸款和投資，我們的淨營業收入取決於我們借入資金的比率和我們投資這些基金的比率之間的差額。因此，我們無法保證市場利率的重大改變不會對我們的利息收入造成重大的不良影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這會減少我們在淨實現和未實現收益之前的淨營業收入。我們將長期和短期借款與股本結合起來，為我們的投資活動提供資金。我們的長期固定利率投資主要由短期浮動利率債務提供資金，而在較小程度上由定期固定利率債務提供資金。我們可以使用利率風險管理技術來限制我們對利率波動的風險敞口。這些技術可以包括各種利率對衝活動。

我們分析了利率變化對淨利息收入的潛在影響。假設資產負債表保持不變，不採取行動改變現有利率敏感性，假設利率立即提高1%，將導致截至2019年12月31日“淨收入”項目按年度計算增加約780，000美元，而這種在一年期間內立即增加1%的影響在2019年12月31日將約為(1，116，000美元)。儘管管理層認為，這一措施表明了我們對利率變化的敏感性，但它並沒有考慮到信貸質量、資產規模和資產構成方面的潛在變化以及其他可能影響某一季度或整個年度經營活動所產生的淨資產淨增的業務發展。因此，不能保證實際結果不會與這些估計數所模擬的潛在結果大不相同。

如果紐約市經歷持續的經濟衰退，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

歷史上，我們的貸款收入很大一部分來自紐約市出租車獎章擔保的獎章貸款。紐約市的經濟衰退可能會導致我們的抵押貸款違約增加。

經濟衰退可能導致更多商業和消費貸款客户的商業活動和/或個人資源減少，這可能導致他們難以向我們償還貸款，並增加商業和消費貸款組合中的拖欠、違約和貸款損失水平。

出售貸款可能對我們保留的貸款和投資組合的信貸或其他特徵產生不利影響。

我們不時出售貸款組合，而這些交易一般包括信貸特徵較我們貸款組合的整體組合為強的貸款。因此，在這些交易之後，我們的貸款組合的整體信貸特徵由於具有較強信貸特性的貸款的轉移而下降。未來，我國貸款組合的信用特徵會因貸款銷售而發生變化，其他特徵也會發生變化。例如,

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如果我們出售信用特徵較差的貸款，我們的貸款組合的淨利息收入和淨利差可能會受到不利影響，因為信貸特徵較差的貸款通常會產生更多的淨利息收入和更高的淨息差。

我們依賴於客户信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或進行其他交易時，以及在不斷評估和監測我們的貸款組合時，我們可以依賴客户或代表客户提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們也可以依靠這些客户或其他第三方，例如獨立審計師的陳述，來判斷這些信息的準確性和完整性。依賴不準確、不完整、欺騙性或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務或商業信息，或未能及時收到此類信息，可能導致貸款損失、聲譽損害或其他可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響的影響。

為應對氣候變化而實施的法律和條例可能導致我們的投資組合公司的運營成本增加。

國會和其他政府當局考慮或執行了應對氣候變化和減少温室氣體的各種法律和條例。現有的環境條例可以修改或重新解釋，新的法律和條例可以通過，今後的環境法律和條例可能會發生變化，這可能會給我們的投資組合公司的運作帶來額外的費用。例如，減少汽油使用和控制新車温室氣體排放的規定可能會對我們的獎章投資組合公司產生不利影響。我們的投資組合公司可能必須作出大量的資本和其他支出，以遵守這些法律和條例。環境限制的變化或新的環境限制可能迫使我們的投資組合公司承擔可能超出其預期的重大開支或開支。不能保證這類公司能夠從其客户那裏收回全部或任何增加的環境成本，或者它們的業務、財務狀況或經營結果不會受到這種支出或環境法律和條例的任何變化的重大和不利影響，在這種情況下，這些公司的價值可能會受到不利影響。

我們的投資組合公司可能會承擔與我們在這類公司的投資同等或比我們的投資更高的債務。

我們主要通過高級擔保貸款、次級擔保貸款和中小企業發行的次級債券對我們的投資組合公司進行投資。我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許承擔與我們所投資的債務同等的或高於我們所投資的債務的其他債務。根據他們的條款，這類債務票據可使持有人有權在我們有權接受我們投資的債務工具的付款之日或之前獲得利息或本金的付款。此外，在證券公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在該證券公司投資的債務工具持有人通常有權在我們得到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些高級債權人之後，該投資組合公司可能沒有任何剩餘的資產可用於償還其對我們的債務。在債務排名與我們投資的債務工具同等的情況下，在有關證券公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，我們必須在平等的基礎上與持有這種債務的其他債權人分享任何分配。

在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人賠償責任的要求。

即使我們可能把我們的大部分投資安排成高級貸款，但如果我們的一家證券公司破產，取決於事實和情況，包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度，破產法院可能會重新描述我們的債務投資，並將我們的全部或部分債權置於其他債權人的要求之下。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人行使控制權的情況而受到貸款人責任索賠。我們有可能受到貸款人的賠償責任要求，包括在提供重大管理援助方面所採取的行動。

我們可能無法控制MedallionCapital的許多投資組合公司。

我們可能無法控制MedallionCapital的許多投資組合公司，儘管我們可能擁有董事會代表或董事會觀察權。因此，我們面臨的風險是，我們投資的MedallionCapital投資組合公司可能作出我們不同意的商業決定，而該公司的管理層可能承擔風險或以不符合我們作為債務投資者利益的方式行事。

32

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

我們過去和將來可能進行的某些投資包括認股權證或其他股票證券。此外，我們可能會不時與私人股本保薦人共同投資非控股權公司。我們的目標是最終在我們處置這種公平利益的基礎上實現收益。然而，我們所得到的權益可能價值不高，事實上，價值可能會下降。因此，我們可能無法從我們的權益中獲得收益，而我們在處理任何權益時所取得的任何收益，可能不足以抵銷我們所經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件，例如出售業務、資本重組或公開發行，我們也可能無法實現任何價值，這將使我們能夠出售潛在的股權。

與我們普通股有關的其他風險

發行債務證券或優先股，以及我們向銀行或其他金融機構借款，可能會影響我們的普通股持有人。

我們的業務週期性地需要資金。我們可以發行債務證券或優先股，並/或向銀行或其他金融機構借款，我們將其統稱為高級證券。我們用於償還債務或支付優先股的任何金額，都將無法分配給我們的普通股持有人或再投資於我們的業務。我們所發行的任何債項，很可能都會受到契約或其他文書的規管，而該契約限制我們的運作靈活性。此外，其中一些證券或其他負債可由評級機構評定，而在獲得該等證券及其他負債的評級時，我們可能須遵守進一步限制營運及財務靈活性的經營及投資指引。我們和間接地，我們的股東將承擔發行和償還這類證券和其他債務的費用。優先股或我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，包括單獨的表決權，並可能推遲或阻止一項交易或控制權的改變，從而損害我們的普通股持有人的利益。

如果我們通過發行更多的普通股或可轉換為我們的普通股或可兑換的高級證券來籌集更多資金，我們的股東當時的持股比例就會下降，他們可能會遭到稀釋。此外，我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件發行和出售更多的股票證券。

我們借錢，這放大了投資的得失潛力，增加了投資於我們的風險。

借款，也稱為槓桿，放大了投資收益或虧損的可能性，因此增加了投資於我們的風險。我們向銀行和其他貸款人借入併發行高級債務證券，並通過長期次級債券發行。這些債權人對我們的資產擁有高於我們股東債權的固定美元債權。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿化將導致股東權益的增長比我們沒有槓桿的時候更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致股東權益比我們沒有槓桿的情況下更大幅度的下降。同樣，如果我們的收入增加到超過借入資金應付利息的水平，我們的淨收入將比沒有槓桿作用的情況下增加得更多，而我們的收入的任何減少都會使我們的淨收入比我們沒有借債時的下降幅度更大。這種下降可能會減少可用於分發付款的數額。

截至2019年12月31日，我們有1，169，593，000美元的未償債務，加權平均借款成本為2.89%。

我們的借貸關係大多在2020年至2021年到期。我們一直在與這些貸款機構進行積極和持續的討論，並在每個貸款機構成熟後都擴大了它們的範圍。某些放款人曾與我們合作，延長和更改借款協議的條款，但我們不能向你保證，它們將繼續這樣做。有關目前和新的貸款安排的討論，見我們綜合財務報表附註7。

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我們的季度業績可能會出現波動。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們是否有能力發放符合我們投資標準的貸款、我們購買的債務證券的應付利率、我們的支出水平、確認沖銷和貸款損失準備金的變動和時間、抵押品價值的變化、我們在市場上遇到競爭的程度，以及一般的經濟狀況。由於這些因素，不應將任何時期的結果作為未來期間業績的指示。

沒有。

根據2027年4月到期的租約，我們在紐約市為公司總部租用了辦公空間。我們還在紐約長島市、新澤西州紐瓦克、伊利諾伊州芝加哥以及我們的紐約市辦事處負責我們的獎章貸款業務，在明尼蘇達州明尼阿波利斯負責商業貸款業務。根據一份將於2027年11月到期的租約租賃猶他州鹽湖城的寫字樓，該公司負責娛樂和房屋裝修貸款業務，在華盛頓的Bothell，負責處理我們的房屋裝修貸款業務。我們不擁有任何不動產，除了通過貸款關係而獲得的止贖財產。我們相信，我們租來的物業整體來説，經營狀況良好，適合我們現時的業務運作。

目前，我們參與了與我們的正常業務有關的各種法律訴訟，包括與某些貸款有關的託收事項。我們打算大力維護任何未決索賠，並追求我們的合法權利。我們的管理層認為，根據法律顧問的意見，沒有任何訴訟正在進行，或據管理層所知，管理受到威脅，一旦作出不利的決定，就會對我們的業務結果或財務狀況造成重大的不利影響。

不適用。

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第二部分

股票績效圖

下圖從2014年12月31日開始，並將公司普通股與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報率進行比較。此外，下圖假設2014年12月31日公司每隻普通股的投資額為100美元，納斯達克綜合指數和羅素2000指數所含的股票將進行再投資。

累計總收益

根據2014年12月31日100美元的初始投資

股息再投資

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“MFIN”。我們的普通股於1996年5月23日開始交易。截至2020年3月27日，我們的普通股記錄保持者約為398人。在2020年3月27日，我們最近公佈的普通股售價為每股2.08美元。

我們要對我們的應納税的普通收入和資本收益徵收聯邦和適用的州企業所得税，並且不受“守則”M節規定的年度分配要求的約束。因此，我們不能保證會支付任何現金分配，因為在某些情況下，我們可以保留我們的收入，以促進業務的發展，為我們的投資提供資金，提供流動資金，或用於其他公司目的。自2016年以來，我們一直沒有支付過股息，目前也沒有預期會派息。然而，我們可能會根據市場情況重新評估未來的派息.

我們已經通過了股利再投資計劃，根據這個計劃，股東可以選擇分配再投資於更多的普通股。當我們宣佈分配時，所有參與者將用現金獲得的全部和部分股份(計算到小數3位)記入其計劃賬户，扣除如果他們不是參與者就會支付給他們的任何可適用的預扣税。全部和部分股票的數量是按向計劃參與者購買的所有普通股的加權平均價格計算的，即在宣佈分配後30天內，再加上經紀佣金。自動再投資的分配將不會釋放計劃參與者的任何所得税，可能要支付的分配。股東可以提前至少10天向計劃代理人提供書面通知，終止其參與股利再投資計劃。在終止時，我們將向股東發出一份普通股全數的證書，以及一份以當時市價計價的部分股份的支票，減去任何適用的經紀佣金和任何其他銷售費用。沒有額外的費用或費用參與股息再投資計劃。股東可以通過聯繫位於紐約布魯克林區620115大道620115大道的美國股票轉讓信託公司獲得有關股息再投資計劃的更多信息。

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未登記的股本證券出售和收益的使用

在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何股票。因此，根據我們先前獲得董事會授權的股票回購計劃，仍有高達22，874，509美元的股票被授權根據該計劃進行回購。

綜合財務數據摘要

請閲讀以下合併財務資料，並附上本報告所載的合併財務報表及其附註。如其中所述，在截至2019年12月31日的12個月和截至2018年12月31日的9個月中，該公司在銀行控股公司會計項下報告。

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請閲讀以下合併財務資料，並附上本報告所載的合併財務報表及其附註。如其中所述，2018年3月31日終了的三個月和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的年度內，該公司在“投資公司會計”項下報告。

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本節所載信息應與截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，本節還包含前瞻性語句.這些前瞻性陳述在預測未來的結果和條件時會受到固有的不確定性的影響。某些可能導致實際結果和條件與這些前瞻性陳述中的預測大不相同的因素在第18頁的“風險因素”一節中作了説明。此外，關於我們的業務活動的更多信息可以在“業務”中找到。

一般

我們是一家金融公司，其近年來的戰略重點和增長一直是通過MedallionBank(全資子公司)進行的，該銀行為購買娛樂車輛、船隻、摩托車和拖車提供消費貸款，併為小型住宅裝修提供資金。從歷史上看，我們在融資出租車牌照和各種商業業務的貸款來源、獲取和服務方面一直處於領先地位。

自從MedallionBank於2004年收購了消費者貸款組合並開始發放消費貸款以來，其消費貸款組合的複合年增長率為16%(如果2016、2017和2018年期間沒有貸款銷售，則為19%)。我們已經從獎章貸款過渡，並將我們的戰略重點放在我們不斷增長的消費金融投資組合上。由於我們的策略改變，截至2019年12月31日，我們的消費貸款佔我們貸款組合淨額的84%，其中獎章貸款佔10%，商業貸款佔6%。截至2019年12月31日，管理中的總資產(包括為第三方投資者服務的資產)為166億美元，截至2018年12月31日為152.2億美元，從1996年底的21.5億美元增長到9%。

我們與貸款有關的收入主要取決於我們的淨利息收入水平.淨利息收入是指我們貸款組合的總收益與借入資金的平均成本之間的差額。我們通過各種各樣的利息來源為我們的業務提供資金，如向客户發行的銀行存單、向SBA發行和擔保的債券、私人發行的票據和銀行定期債務。利息收入淨額隨我們貸款組合收益率的變化、借入資金成本的變化以及我們持有的計息資產和利息負債數額的變化而波動。淨利息收入也受到經濟、監管和競爭因素的影響，這些因素影響利率、貸款需求和為我們的貸款活動提供資金。我們和其他金融機構一樣，受到利率風險的影響，其程度是我們的利息收益資產在與我們的利息負債不同的基礎上重新定價。

我們還為不同行業的公司提供債務、夾層和股權投資資本，這符合我們的投資目標。這些投資可能是風險資本式的投資，但可能沒有得到充分的擔保。我們的投資通常以有擔保債務工具的形式進行，利率固定，同時有股權或認股權證，以名義行使價格購買權益(這類權證包括在合併資產負債表上的股權投資中)。利息收入來自債務工具。

從2019年開始，MedallionBank開始了與金融技術公司(簡稱金融科技)建立戰略夥伴關係計劃的過程。雖然尚未敲定合作伙伴關係，但MedallionBank正與一些金融科技公司積極探索這一機會，並計劃在2020年開始運營。

2018年3月7日，公司的多數股東授權公司董事會撤回根據1940年“投資公司法”(經修正的“1940年法案”或“1940年法案”)對公司作為業務發展公司或BDC進行的監管的選舉，我們從2018年4月2日起撤回這種選舉。那時，我們不再是BDC，也不再受1940年法案中適用於BDC的規定的約束。歷史上，公司的資產構成使其符合“投資公司”的定義，該公司作出相應的選擇，被視為BDC。既然該公司具有非經選舉產生的BDC地位，它的運作將超出“投資公司”的定義或適用的例外情況。

由於情況發生了這一變化，從2018年6月30日終了的三個月開始：

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當我們前瞻性地對我們的財務報告進行這一修改時，本報告既指適用於銀行控股公司的美國公認會計原則，也指適用於2018年4月2日起適用於銀行控股公司會計的會計準則，也指根據1940年法案適用於投資公司的會計準則，或適用於以往期間的投資公司會計準則。

我們的全資子公司MedallionBank，或稱銀行，是一家由聯邦存款保險公司和猶他州金融機構部監管的銀行，它提供消費貸款，籌集存款，並開展其他銀行活動。銀行一般向我們提供最低的資金成本，通過銀行存單籌集資金。為了利用這種低成本的資金，我們從歷史上把一部分出租車獎章和商業貸款轉給了銀行，銀行是這些貸款的發源地，並由MedallionServicingCorp.或MSC提供服務。然而，目前世行並沒有推出任何新的獎章貸款，而是正在與MSC合作，為其現有投資組合提供服務。美國聯邦存款保險公司(FDIC)規定，截至2019年12月31日，美國聯邦存款保險公司(FDIC)可能為一級資本的三倍，但低於一級資本的一倍。MSC為這些活動收取轉診費和服務費。

的士獎章貸款信託III或信託III的資產不能支付其附屬公司或任何其他方面的債務。信託III的貸款由MedallionFunding LLC或MFC提供。2018年11月8日，一家以DZ銀行為受益人的有限擔保被終止，以換取一張價值140萬美元的票據，分季度分期支付，為期五年。由於自該日起生效的這種改組，第三信託不再合併在我們的財務報表中。

目前的COVID-19疫情、其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的預防措施，已經並很可能繼續對美國和全球經濟、就業水平、員工生產率和金融市場狀況產生重大負面影響，而這反過來可能會對我們的借款人償還未償貸款的能力、抵押品擔保貸款的價值、對貸款和其他金融服務產品的需求以及消費者可自由支配的支出產生越來越大的負面影響。由於這些或其他後果，疫情對我們的業務、經營結果和財務狀況(可能是實質性的)產生了負面影響。疫情對我們的影響可能會加劇，因為我們的商業模式主要是以消費者和小企業為導向的，它們受到COVID-19的更嚴重影響，而疫情以及為遏制或減輕疫情而採取的預防措施已經並可能對消費者自由支配支出產生越來越大的負面影響。疫情會在多大程度上影響我們的行動，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，還包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或減輕疫情而採取的行動。我們已採取措施應對這場危機，例如讓員工遠程工作，並與借款人和貸款人就付款條件進行談判。參見“危險因素-持續的冠狀病毒大流行和今後任何其他疾病的爆發或類似的公共健康威脅可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。”

關鍵會計政策

我們遵循符合公認會計準則的財務會計和報告政策。其中一些重要的會計政策要求管理層作出困難、主觀或複雜的判斷。然而，下面提到的政策被認為是我們的“關鍵會計政策”，根據證券交易委員會對這一術語的定義。根據美國證交會的説法，“關鍵會計政策”是指那些對公司財務狀況和經營結果的表述最為重要的政策，這些政策要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要對本質上不確定的事情的影響做出估計。

管理層在實施關鍵會計政策時所使用的判斷可能會受到經濟環境惡化的影響，從而可能導致未來財務業績的變化。具體而言，隨後根據當時的因素對貸款組合進行的評價可能導致今後各期貸款損失備抵發生重大變化，而無法收回未償還貸款可能導致更大的貸款損失。

貸款損失備抵

在分析貸款損失備抵的適足性時，公司採用歷史違約率和實際損失率，獎章貸款為三年回頭期，娛樂和改善貸款為一年回頭期，商業貸款採用歷史損失經驗和其他預測。津貼由管理層定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和規模、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基本抵押品的估計價值、當前經濟狀況和過度集中風險，定期審查貸款的可收性。這一評價具有內在的主觀性，因為它需要在獲得更多信息後容易受到重大修訂的估計數。

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我們計算津貼一般儲備部分的方法包括使用定量和定性因素。我們最初確定的備抵是基於量化損失因素，即集體評估減值貸款的損失因素。在考慮貸款類型、歷史損失和拖欠經驗後，定量損失因素主要是基於歷史損失率。方法中採用的定量損失因素定期重新評估和調整，以反映歷史損失水平或其他風險的變化。質量損失因數用於修改由數量因素確定的準備金，並根據管理層的最佳判斷，對可能不包括在定量計算中的損失進行核算。履約貸款按賬面價值入賬，並保留一般準備金，以吸收符合公認會計原則的預期損失。

所有拖欠90天或90天以上的獎章貸款都需要為這些貸款提供特定的補貼，這是根據個人情況確定的。我們在這類貸款被認為無法收回或達到120天拖欠貸款期間，無論貸款是娛樂貸款、房屋裝修貸款還是獎章貸款，我們都會收取貸款。

定期審查準備金充足性的方法至少每季度進行一次，目的是應對投資組合信貸質量的變化和固有的信貸損失。這些變化既反映在集合公式準備金中，也反映在特定準備金中，因為大型分類貸款的可收性隨着新信息的掌握而定期重新計算。管理部門主要負責津貼的總體適足性。

獎章貸款抵押品估價

由於近年來市場轉移活動的數量較少，而獎章價值也在下降，因此，每個管轄區的出租車牌照抵押品公允價值的確定都是在考慮到最近的市場轉移活動的情況下，考慮到現有的市場轉移活動，以及僅在交易活動被認為不夠充分或不可靠時的貼現現金流模型。一般説來，每個管轄區最近公佈的市場轉移被分析得出轉移活動的中值。然而，根據具體情況，在分析轉移活動時，根據現有信息確定的交易不包括在中間轉移價值的計算中。當使用折現現金流模型時，重要的投入通常包括貼現率、出租車費/租賃收入以及相關費用，如車輛費用、燃料、信用卡處理費、修理費和保險費。較高的貼現率、較低的的士車費/租契收入及較高的相關開支，均會令每一司法管轄區的公平價值較低。在過渡期結束時，轉讓活動，以及在適用情況下計算現金流量的貼現價值，均會在每個司法管轄區內計算出獎章抵押品的公允價值。

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平均餘額和利率(銀行控股公司會計)

下表顯示了公司的綜合平均資產負債表、利息收入和支出以及平均利息收益/承擔資產和負債，反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的12個月和截至2018年12月31日的9個月的資產平均收益率和負債平均成本。

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在截至2019年12月31日的12個月內，我們的淨貸款收益率為12.49%，比2018年12月31日終了的9個月的11.73%增長了6%，主要原因是高收益娛樂貸款餘額的總體增長和低收益獎章貸款餘額的下降。利息負債，主要是存單，為不斷增長的消費貸款業務提供資金，隨着市場利率的上升，平均借款成本也隨之上升。此外，我們在2019年期間發行了新的私人發行的票據，這也導致了借款成本的增加。此外，由於2018年第四季度DZ貸款的重組，貸款總額下降。

利率/數量分析(銀行控股公司會計)

下表列出了截至2019年12月31日的12個月和2018年12月31日終了的9個月的平均餘額(數量)和平均利率的變動引起的利息收入和支出的變化。