美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

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(第一標記)

​

截至2019年12月31日的財政年度。

或

​

從 到

佣金檔案號碼：001-38656

​

班克公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(405)810-8600

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的， ☐，再貼合，不含 

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的， ☐，非 

 

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是的， ，再貼合，不含 ☐

 

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據規則 S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的， ，再貼合，不含 ☐

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是“新興增長公司”。參見“外匯法案”第12b-2條規則中關於 “大型 加速申報”、“加速申報”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

 

大型加速濾波器☐ ​	加速濾波器☐ ​
非加速濾波器 ​	小型報告公司☐ ​
	新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 。☐

 

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的， ☐，再貼合，不含 

 

截至2020年3月27日，該公司共有普通股9，264，412股，票面價值為0.01美元，已發行。

 

參考文獻

 

註冊人週年股東大會委託書的部分(第三部分)。

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目錄

第一部分	​
第1項特別業務	1
第1A項危險因素	11
項目1B未解決的工作人員評論	26
第2項屬性	26
項目3.間接法律程序	26
第4項礦山安全披露	26
第二部分	​
第五條登記人普通股、相關股東事項和證券發行人購買證券的標的市場	26
項目6.選定的財務數據	27
第七條管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析	34
第7A項市場風險的定量和定性披露	57
項目8財務報表和補充數據	59
第九條會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧	97
第9A項控制和程序	97
第9B項其他資料	98
第III部	​
項目10主管、執行幹事和公司治理	98
第11項行政補償	98
第十二條受益所有人的所有權與管理及有關股東事項	98
項目13某些關係和相關交易以及董事獨立性	98
第14項首席會計師費用及服務	98
第IV部	​
第15項展覽品及財務報表附表	98
簽名	101
展示索引	98

項目1.無償業務

 

公司概況

 

我們是銀行7公司，一家總部設在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市的銀行控股公司。通過我們全資擁有的子公司Bank 7，我們在俄克拉荷馬州、達拉斯/沃斯堡大都市區和堪薩斯州經營着九家全面服務分支機構。我們成立於2004年，與我們收購麥德福德第一國家銀行(改名為“銀行”)有關。我們專注於通過提供快速、一致和精心設計的銀行解決方案，為企業主和企業家提供服務。截至2019年12月31日，我們的總資產為8.664億美元，貸款總額為7.073億美元，存款總額為7.575億美元，股東權益總額為1.01億美元。

 

我們的網站是：www.bank7.com。我們通過我們的網站、表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K、 的當前報告以及在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。包括在我們的網站上的信息不包含在本文件中。

 

產品和服務

 

我們是一家全面服務的商業銀行。我們致力於與我們的商業客户和他們的委託人發展深厚的業務關係。我們還致力於通過各種各樣的商業和零售金融服務為 客户提供特殊的服務和滿足他們的銀行需求。

 

我們特別關注以下貸款類別：(一)商業房地產貸款、(二)招待費貸款、(三)能源貸款和(四)商業和工業貸款。 我們還為個人和家庭提供消費貸款服務，包括有擔保和無擔保的定期貸款和改善住房貸款。消費者貸款服務包括：(一)住宅房地產貸款和抵押銀行服務；(二)個人信貸；(三)購買汽車貸款；(四)其他貸款。

我們還提供存款銀行產品，包括：(1)商業存款服務、商業支票、貨幣市場和其他存款賬户；(2)零售存款服務(如存單、貨幣市場賬户、支票賬户、可轉讓提款單、儲蓄賬户和自動取款機)。

戰略重點

我們將繼續專注於日常執行，做出正確的信用決策，保持成本紀律，這是我們成功的標誌。我們的客户將繼續是我們的首要任務，因為我們將專注於有效地向企業主和企業家提供量身定做的銀行產品和服務，其目標是為我們的股東帶來強勁的增長和超乎尋常的回報。此外，我們的 銀行將繼續為未來的增長做好準備，無論是有機的還是通過戰略收購。

 

成本紀律與效率

 

我們不斷監控支出，並在適當情況下，使用自動化、技術和可重複的流程，通過行業領先的效率提高盈利能力。我們實際上只經營幾個分支機構，而且我們經營的分支機構比我們的許多同行的分支機構更小，更具有成本效益。隨着我們的不斷增長，我們預計我們對自動化、技術和可重複過程的利用將繼續推動整個銀行的效率提高。將人才與過程自動化相結合，將使我們能夠進一步擴大規模，並將使我們能夠提供一貫的優質客户服務。

 

有機生長

 

我們的歷史資產增長很大程度上是有機地推動的，在我們目前的市場中，特別是達拉斯/沃斯堡大都會區、俄克拉荷馬城和塔爾薩，我們最近在那裏開設了一個全面服務分支機構，為我們提供了充分的機會來擴大我們的客户羣，增加我們的貸款和存款。雖然我們的磚混支行的擴張將是有限的，但我們相信在戰略上經營 放置的分支機構將是重要的，因此我們將繼續有選擇地在關鍵市場建立我們的存在。我們還打算不斷改進我們的互聯網和移動銀行產品，以保持在市場上的競爭力。

 

收購

 

我們有經驗，並從收購中受益，我們打算追求作為一家上市公司的收購增長。2011年，我們從聯邦存款保險公司(FDIC)手中收購了位於俄克拉荷馬州Camargo的第一州立銀行(First State Bank)，2014年，我們收購了資產為1.07億美元的蒙特祖馬州立銀行(Montezuma State Bank)。我們最初的收購重點將是沿I-35走廊的社區銀行，這條走廊是俄克拉荷馬市和達拉斯/沃斯堡大都市區之間的自然商業連接點。然而，我們可能會在其他俄克拉荷馬州和德克薩斯州的市場尋求機會，如果有一個戰略和文化適合。我們計劃把重點放在擁有穩定、低成本核心存款的銀行，這些存款將維持或加強我們目前的融資組合。

 

市場

 

我們的總部設在俄克拉何馬州的俄克拉荷馬市，我們在俄克拉荷馬州又開設了四家分公司，包括我們在塔爾薩的最新分支機構。我們還在達拉斯/沃斯堡大都市區經營兩個分支機構，在堪薩斯州西南部經營兩個分支機構。

 

競爭

 

銀行和金融服務業具有高度的競爭力，我們在我們的市場上與廣泛的金融機構競爭，包括地方、區域和全國商業銀行和信用社。我們還與抵押貸款公司、信託公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理公司、金融技術公司或金融科技、公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。

 

貸款和存款的利率，以及收費服務的價格，通常是銀行和金融服務業的重要競爭因素。我們的許多競爭對手都是規模更大的金融機構，它們擁有比我們更多的金融資源，並積極地爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心地點來獲得市場份額。我們行業和市場的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供優秀銀行產品和服務的能力。雖然我們力求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們廣泛的金融解決方案、高質量的客户服務文化、積極的聲譽和長期的社區關係使我們能夠成功地在我們的市場中競爭，並提高我們吸引和留住客户的能力。

 

員工

 

截至2019年12月31日，我們擁有約78名全職員工.我們的僱員沒有任何集體談判單位代表，也沒有人是集體談判協議的當事方。我們認為我們與員工的關係良好，沒有因勞資糾紛而中斷工作。

 

監管

 

以下是對適用於我們的某些法規和條例的物質方面的一般性總結。這些摘要説明不完整。請參閲法規、法規和相應指南的全文以獲得更多信息。這些法規和條例可予修改，並可通過更多的法規、規章和相應的指導意見。我們無法預測未來的變化或這些變化可能對我們的業務或收入產生的影響。

 

一般

 

我們受到美國聯邦和州法律的廣泛監管。因此，我們的增長和收益表現可能不僅受到管理決定和一般經濟條件的影響，而且還受到聯邦和州法規以及各銀行監管機構的規章和政策的影響，這些機構包括俄克拉荷馬州銀行部(“OBD”)、美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)。此外，由國税局(國税局)和州税務當局管理的税法、由財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、由證券交易委員會(SEC)管理的{Br}證券法以及美國財政部(或財政部)實施的國家證券當局和反洗錢(反洗錢)法也影響到我們的業務。

 

聯邦和州銀行法對銀行、其控股公司及其附屬公司的業務實行全面的監督、管理和執行制度，這些法律的主要目的是保護存款者、客户和聯邦存款保險公司的存款保險基金(“存款保險基金”)，而不是股東。聯邦和州法律以及銀行管理機構的有關條例，除其他外，影響到業務範圍、銀行可能進行的投資的種類和數額、準備金要求、相對於業務的資本水平、貸款抵押品的性質和數額、分支機構的設立、合併、合併和收購的能力、與內部人員和附屬公司的交易以及股息的支付。

 

這一監督和監管框架使銀行和銀行控股公司接受其各自監管機構的定期審查，結果是審查 報告和評級，這些報告和評級雖然不公開，但可能影響其業務的行為和增長。這些審查不僅考慮到是否符合適用的法律和條例，而且還考慮到資本水平、資產質量和風險、 管理人員的能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。這些監管機構有廣泛的酌處權，可對受管制實體的業務施加限制和限制，並對受管制實體(包括終止存款保險、命令、罰款及其他民事和刑事處罰、免職官員和董事以及任命監督員和養護人員)行使執法權力，但這些機構除其他外，確定這種行動不安全或不健全，不遵守適用的法律，或不符合法律和條例或這些機構的監督政策。

 

監管資本要求

 

聯邦銀行機構要求銀行機構滿足幾個基於風險的資本充足率要求.這些基於風險的資本充足率要求旨在提供資本充足率的衡量標準，以反映與銀行組織業務有關的風險程度，既可用於銀行組織資產負債表上報告的交易，也可用於記錄為表外項目的交易，如信用證和追索權安排。2013年，聯邦銀行監管機構發佈了最後規則，即“巴塞爾III資本規則”，為 銀行組織建立了一個新的綜合資本框架。“巴塞爾III資本規則”實施了巴塞爾委員會2010年12月關於加強國際資本標準和“多德-弗蘭克法”某些條款的框架。“巴塞爾III資本規則”於2015年1月1日生效。

 

“巴塞爾III資本規則”要求銀行和公司遵守四項最低資本標準：一級槓桿率至少為4.0%；CET 1對風險加權資產的比率為4.5%；一級資本對風險加權資產的比例至少為6.0%；風險加權資產的總資本至少為8.0%。所有類型的監管資本的計算均須服從 條例中規定的定義、扣減和調整。

 

“巴塞爾III資本規則”還規定了比監管機構最低風險資本要求高出2.5%的“資本保護緩衝”。某一機構在某些活動上受到 限制，包括向執行幹事支付股息、股票回購和酌情發放獎金，如果其資本水平低於資本保存緩衝比率。

 

在資本保護緩衝的整個階段之後，適用於世界銀行和該公司的巴塞爾協議III最低資本比率概述見下表。

 

截至2019年12月31日，公司和銀行的資本充足率超過了“巴塞爾協議III資本規則”規定的資本充足率的最低百分比要求，而資本充足率是完全分階段實施的。

 

迅速糾正行動

 

“聯邦存款保險法”要求聯邦銀行機構對不符合最低資本金要求的存款機構採取“迅速糾正行動”。為了迅速採取糾正行動，法律規定了五個資本層：“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。存款機構的資本等級取決於其資本水平和監管規定的某些其他因素。根據適用的聯邦存款保險公司條例，如果機構的總風險資本比率為 10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，CET 1比率為6.5%或更高，槓桿率為5.0%或更高，則被視為“資本充足”。

 

在每個較低的資本類別中，一家銀行的業務受到更多的限制。例如，銀行通常被禁止進行資本分配，如果這樣做會使銀行“資本不足”，則 向其控股公司支付管理費。資產增長和分行限制適用於資本不足的銀行，這些銀行必須提交符合 規定要求的書面資本恢復計劃(如果有的話包括母公司的擔保)。“資本嚴重不足”的銀行受到廣泛的監管限制，除其他外，包括資本指令、強制合併、對存款利率的限制、對資產增長和活動的限制、以及禁止未經聯邦存款保險公司批准向高級執行官員支付獎金或增加報酬。“嚴重資本不足”受到甚至更嚴厲的限制，包括在資本嚴重不足後90天內任命一名管理人或接管人，但有一個狹窄的例外情況。

 

有關的聯邦銀行機構可(在通知和聽證機會之後)確定該機構的狀況不安全或不健全，或認為該機構從事不安全或不健全的做法。還允許適當的機構要求一個資本充足或資本不足的機構遵守監督規定，就好像該機構屬於下一個較低的 類(但不把一個資本嚴重不足的機構視為資本嚴重不足的機構)，其依據是該機構的資本水平以外的監督信息。

 

銀行的資本分類影響監管檢查的頻率、銀行從事某些活動的能力以及銀行支付的存款保險費。銀行資本類別的確定完全是為了適用及時、正確的行動條例，資本類別可能不能準確反映銀行的整體財務狀況或前景。

 

截至2019年12月31日，世行滿足了被視為“資本充足”的要求，以便制定及時的糾正行動條例。

 

公司

 

將軍。作為一家銀行控股公司，該公司受聯邦儲備委員會根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”或“銀行控股公司法”的管制和監督。根據BHCA，該公司須接受美聯儲的定期檢查。該公司必須向聯邦儲備委員會提交其業務的定期報告和美聯儲可能要求的補充資料。

 

收購，活動和控制的變化。BHCA一般要求任何涉及銀行控股公司或 銀行控股公司的合併均須事先得到聯邦儲備委員會的批准，該公司收購任何其他銀行或銀行控股公司的一類有表決權證券的5%以上，或獲得任何其他銀行或銀行控股公司的全部或實質上所有資產。

 

在遵守某些條件(包括BHCA和“多德-弗蘭克法案”規定的存款集中度限制)的前提下，美聯儲可以允許一家銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。聯邦法律還禁止任何人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。

 

準許活動BHCA一般禁止公司控制或從事銀行、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務以外的任何業務。這項一般性禁令有若干例外。主要的例外是允許銀行控股公司從事、 和持有聯邦儲備委員會在1999年11月11日之前發現的某些業務的股份，“與銀行業有如此密切的關係，以致於這是一個恰當的事件”。這一授權將允許該公司從事各種與銀行有關的業務，包括擁有和經營儲蓄協會，或從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)和抵押銀行及經紀業務的任何實體。BHCA一般不對銀行控股公司的非銀行子公司的國內活動施加地域限制。美聯儲有權命令任何銀行控股公司或其附屬公司終止任何活動，或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，條件是美聯儲有合理理由認為，繼續這種活動、所有權或控制對銀行控股公司任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。

 

力量之源。美聯儲(FederalReserve)的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司銀行財務和管理實力的來源。“多德-弗蘭克法案”將這一政策編纂為一項法定要求。根據這一要求，公司應承諾提供資源，以支持銀行，包括在公司可能無法提供資金的時候。 公司必須隨時準備利用其現有資源，在金融壓力或逆境期間向世界銀行提供充足的資本。該公司還必須保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，以協助銀行。該公司未能履行其力量來源義務可能構成不安全和不健全的做法，或違反美聯儲的規定或兩者兼而有之。實力來源 義務最直接地影響銀行控股公司，銀行控股公司的附屬銀行未能保持足夠的資本水平。銀行控股公司向附屬銀行提供的任何資本貸款均從屬於附屬銀行的存款和某些其他負債。BHCA規定，在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持其附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

 

安全可靠的銀行業務。禁止銀行控股公司及其非銀行子公司從事不安全和不健全的銀行業務或違反法律或法規的活動。在某些條件下，美聯儲可能得出結論，銀行控股公司的某些行為，例如支付現金紅利，將構成不安全和不健全的銀行做法。美聯儲還有權監管銀行控股公司的債務，包括對此類債務規定利率上限和準備金要求的權力。在某些情況下，美聯儲可能要求銀行控股公司在購買或贖回其股票證券之前提交書面通知並獲得批准，除非滿足某些條件。

 

股利支付，股票贖回和回購。公司向股東支付股息的能力既受到一般公司法的考慮，也受到適用於銀行控股公司的聯邦儲備委員會的規章和政策，包括“巴塞爾III資本規則”的影響。一般而言，俄克拉何馬州的公司如果(I)在執行 股利後將破產，或(Ii)股利數額超過公司的盈餘，則不得向股東分配股利。股利可以申報和支付公司自己的國庫股，這些股份已被公司從 盈餘中重新獲得。股利可在公司本身授權但未發行的股份中申報，並在滿足某些條件後從公司盈餘中支付。

 

美聯儲的政策是，銀行控股公司一般只應從過去一年的可得收入中支付普通股股利，而且只有在預期收益留存額符合該組織的預期未來需要和財務狀況的情況下才能支付股息。美聯儲(Fed)的政策也是如此，即銀行控股公司不應維持影響其銀行子公司實力來源的能力的股息水平。此外，美聯儲表示，銀行控股公司應認真審查其股利政策，並已勸阻了最高可允許的 水平的支付比率，除非資產質量和資本都非常強勁。

 

銀行控股公司必須與美聯儲協商，才能在規定到期日前贖回包括在第一級或第二級資本中的任何股本或其他資本工具，如果這種贖回可能對該組織資本基礎的水平或構成產生重大影響的話。此外，銀行控股公司無法回購相當於其淨資產10%或10%以上的股份，如果股份在實施回購後資本不足(由美聯儲(Fed)界定)，則銀行控股公司將無法回購其淨資產的10%或更多。在贖回或回購普通股或其他監管資本工具之前，有財務弱點的銀行控股公司或面臨出現財務弱點的重大風險的銀行控股公司必須與聯邦儲備委員會協商。

 

世界銀行

 

將軍。該銀行是俄克拉荷馬州特許成員銀行，受OBD和美聯儲的審查、監督和監管。該銀行還須遵守FDIC和CFPB的某些規定。

 

銀行業務廳監督和管理世界銀行業務的所有領域，包括(但不限於)提供貸款、發行證券、處理銀行的公司事務、滿足資本充足率要求、支付股息以及設立或關閉銀行辦事處。聯邦儲備銀行是世界銀行的主要聯邦管理機構，定期檢查銀行的業務和財務狀況以及遵守聯邦法律的情況。此外，銀行存款賬户在聯邦法律和聯邦存款保險條例規定的最大範圍內由存款保險基金承保，聯邦存款保險公司對該銀行擁有一定的強制執行權力。

 

儲户偏好如果被保險的存託機構“清算或其他解決”，該機構的存款人的索賠，包括聯邦存款保險公司作為被保險存款人的代位地提出的索賠，以及聯邦存款保險公司作為接管人的某些行政開支要求，將優先於對該機構的其他一般無擔保債權。如果被保險的存款機構 失敗，投保人和未投保的儲户以及聯邦存款保險公司，在無擔保、非存款債權人包括母公司控股公司向該被保險的 存款機構提供的任何信貸擴展之前，將享有優先付款的權利。

 

存款保險。作為聯邦存款保險公司的保險機構，銀行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費.這類保費的數額由 乘以機構的分攤比率乘以其分攤基數來確定。評估基礎是機構的風險分類，根據機構的資本水平和 機構向監管機構提出的監管關切程度分配風險分類。評估基數按機構合併總資產平均數減去平均有形資產計算。

 

此外，“多德-弗蘭克法案”改變了存款保險基金的最低指定準備金比率，將最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%，並取消了聯邦存款保險公司在存款準備金率超過一定門檻時向存款機構支付股息的要求。聯邦存款保險公司至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如有必要， 可在通知和評論擬議規則制定之後增加或降低分攤率。因此，該行的FDIC存款保險保費可能會增加。

 

FICO的評估。除支付基本存款保險攤款外，投保人還必須向金融公司(FICO)支付攤款。FICO是一家由前聯邦家庭貸款銀行董事會特許的混合所有制政府公司，其目的是對前聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組。自1996年以來，聯邦立法要求所有被聯邦存款保險的存款機構支付攤款，以支付FICO未清債務的利息。在截至2019年12月31日的一年中，世界銀行沒有支付任何國際貨幣基金組織的攤款。

 

考試評估。俄克拉荷馬州特許銀行必須向OBD支付1000美元的年費，以資助其業務。此外，俄克拉荷馬州特許銀行根據俄克拉何馬銀行委員會確定的銀行資產數額計算一項考試評估。在截至2019年12月31日的一年中，世行向OBD支付了總計127，000美元的審查攤款。

 

資本要求。一般要求銀行維持最低資本比率。關於適用於銀行的資本要求的討論，見上文“監管 資本要求”。

 

銀行準備金。美聯儲要求所有存託機構對某些交易賬户保持準備金(主要是現在和超級現在檢查 帳户)。為滿足美聯儲規定的準備金要求而維持的餘額可用於滿足流動性要求。如果一家機構符合美聯儲的信貸標準，該機構可以向美聯儲借入“貼現窗口”作為第二資金來源。

 

派息。公司的主要資金來源是銀行派息。除非獲得美聯儲的批准，否則銀行不得宣佈或支付股息，如果該日曆年申報的所有股息總額，包括提議的股息，超過了該銀行本歷年淨收益和前兩個歷年的留存淨收入之和，俄克拉何馬州法律也對俄克拉何馬州特許銀行，包括銀行向其股東宣佈股息作出限制。在銀行宣佈任何股息之前，必須將銀行淨利潤的10%以上轉入盈餘基金，直至盈餘等於銀行股本的100%為止。如果銀行的盈餘資金不符合這一限制，這可能會減少可用於支付某一特定時期的股息的任何數額。此外，如果銀行在任何日曆年申報的所有股息總額超過該年淨利潤總額，加上前兩年所保留的 淨利潤，則需要得到OBD專員的批准，減去轉入盈餘或留存任何優先股所需的任何資金。美聯儲和OBD在某些情況下也可以禁止銀行向我們支付股息。俄克拉荷馬州公司法還規定，股息只能從合法獲得的資金中支付。

 

任何金融機構的股利支付都受到根據適用的資本充足準則和條例保持充足資本的要求的影響， 和一個金融機構一般被禁止支付任何紅利，如果在支付之後該機構將資本不足。如上所述，截至2019年12月31日，世界銀行超過了適用的 監管準則規定的最低資本要求。

 

與附屬公司的交易。該銀行受“聯邦儲備法”第23A和23B條或“聯營公司法”的制約，而美聯儲的執行條例 W.銀行的附屬機構是控制、控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。因此，公司、銀行和任何非銀行子公司之間的交易將受到許多 限制。“聯營公司法”限制和限制銀行向公司或其他聯營公司提供信貸或簽發擔保或信用證，購買或投資股票或其他證券，以這種證券作為貸款抵押品，以及購買公司或其他附屬公司的資產。這種限制和限制阻止公司或其他附屬公司向銀行借款，除非貸款以指定數額的可銷售債務作為擔保。此外，銀行向公司或在公司內或任何其他非銀行附屬機構提供的此類有擔保貸款和投資僅限於銀行資本和盈餘的10%，此類交易總額僅限於銀行資本和盈餘的20%。所有這類交易，以及銀行與分支機構之間簽訂的合同，都必須符合對銀行有利的條件，而不是那些非附屬第三方所能提供的條件。聯邦儲備政策還禁止銀行子公司支付數額不合理或超過公平市場 價值的管理費，如果沒有市場，則禁止支付實際費用和合理利潤。

 

向董事、執行主任和主要股東提供貸款。銀行向其董事、執行官員和主要股東提供信貸的權力，包括其直系親屬、公司和他們控制的其他實體，都受到聯邦儲備委員會O條例以及薩班斯-奧克斯利法案的重大限制和要求。這些法規和 “條例”限制了銀行向董事和其他內部人士提供的貸款數額，並要求貸款必須以與公司或銀行無關的人進行類似交易時基本相同的條件提供，包括利率和抵押品，銀行必須遵守至少與與公司或銀行無關的人進行的可比交易所適用的信貸承銷程序；而且，貸款不得涉及比正常情況更大的不付款風險，或包括對銀行不利的其他特點。此外，銀行必須定期向銀行監管機構報告向董事和其他 內部人士提供的所有貸款。截至2019年12月31日，世行向內部人士提供的貸款額度為800萬美元，未償還給內部人士的貸款為110萬美元。

 

對借款人的貸款限額。作為俄克拉荷馬州的一家國家特許銀行，該銀行對一名借款人的貸款金額受到限制。除某些有限的 例外情況外，俄克拉何馬州特許銀行向任何借款人(包括借款人的某些相關實體)提供的貸款和信貸延期，在任何時候不得超過銀行資本的30%，不超過無形資產的30%。俄克拉荷馬州國家特許銀行如果貸款完全由某些類型的抵押品(如美國債券或票據)擔保，則可提供額外貸款。某些類型的貸款不受貸款限額的限制，包括由銀行持有的單獨存款擔保的貸款 。截至2019年12月31日，世行對任何一家借款人的法定貸款上限為3，180萬美元。

 

安全和健全標準/風險管理。聯邦銀行機構通過了指導方針，制定了業務和管理標準，以促進聯邦保險存款機構的安全、安全和健全。準則規定了內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、 補償、費用和福利、資產質量和收益的標準。

 

如果一家機構不遵守“準則”規定的任何標準，金融機構的主要聯邦監管機構可要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果一家金融機構未能提交一份可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行其主要聯邦監管機構接受的合規計劃，則要求 監管機構發佈命令，指示該機構糾正這一缺陷。在監管機構的命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制金融機構的增長率，要求金融機構增加其資本，限制該機構對存款支付的利率，或要求該機構在這種情況下采取其認為適當的任何行動。不遵守“安全和健全準則”所規定的標準也可能構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止命令以及民事罰款評估。

 

分支機構。接受存款的銀行辦事處必須得到聯邦儲備委員會的批准，如果在俄克拉荷馬州設立這樣的辦事處，就必須考慮到若干因素，其中包括財務歷史、資本充足率、收益前景、管理性質、社區需要和與公司權力的一致性。“多德-弗蘭克法案”允許被保險的州銀行進行州際分支，如果新的銀行辦事處所在州的法律允許設立銀行辦事處的話，如果銀行是在這樣一個州的銀行特許的話。最後，我們也可以通過與銀行合併或在其他州購買其他銀行的銀行辦事處，在其他州設立銀行辦事處，但須受某些限制。

 

州際存款限制。“州際法案”和“多德-弗蘭克法案”放寬了聯邦法律規定的事先分支限制，允許銀行在法律允許銀行在這些州特許設立分支機構的州設立分支機構，但須經 監管機構的批准。

 

“州際法”第109條禁止銀行主要為存款生產目的在本國境外設立或收購分支機構。

 

社區再投資法。CRA指示聯邦銀行監管機構在檢查被保險的存款機構時，評估其幫助滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求的記錄，以符合安全可靠的銀行做法。CRA還要求各機構在評估國內分支機構、完善合併或收購或控股公司組建等申請時，考慮到金融機構滿足其社區 信貸需要的記錄。

 

聯邦銀行機構已經通過了一些條例來衡量一家銀行在績效評估系統上履行其CRA義務的情況。該系統根據機構的實際貸款服務和投資業績對CRA 進行評級，而不是該機構在多大程度上進行需求評估、記錄社區外聯或遵守其他程序要求。評級範圍 從高“未履行”到低“實質性不遵守”。在最近的CRA評估中，世行的CRA評級為“滿意”。

 

反洗錢和外國資產管制局條例。“美國愛國者法”旨在剝奪恐怖分子和罪犯進入美國金融系統的能力，並對參與匯款的存款機構、經紀人、交易商和其他企業產生重大影響。“美國愛國者法”大大擴大了美國反洗錢法律和“反洗錢條例”的範圍，規定了重要的遵守義務和盡職義務，規定了新的罪行和處罰，並擴大了美國的額外領土管轄權。還禁止金融機構進行特定的金融交易和賬户關係，在與某些類型的高風險客户打交道時必須採用強化的盡職調查程序，並必須執行書面客户識別程序。金融機構必須採取某些步驟，協助政府機構偵查和防止洗錢，並報告某些類型的可疑交易。監管當局定期檢查金融機構是否遵守了這些義務，並對被認定違反這些義務的機構下達了停止和停止命令和民事罰款。

 

同樣，外國資產管制處根據各種法律，包括指定的外國國家、國民和其他國家，對目標明確的外國國家和制度實施和執行經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈特別指定的目標和國家名單。除其他外，金融機構有責任封鎖這些目標和國家的賬户和交易，禁止未經許可的貿易和與它們的金融交易，並在交易發生後報告被阻止的交易。

 

金融機構未能維持和實施適當的反洗錢和外國資產管制方案，或不遵守所有相關法律或條例，可能對該機構產生嚴重的法律和名譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管批准時不批准併購交易，或即使不需要 批准，也禁止此類交易。

 

消費者金融服務

 

我們受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着我們與客户的關係。這些法律包括：“西非經共體法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”、“儲蓄真相法”、“電子資金轉移法”、“快速提供資金法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平住房法”、“房地產清算程序法”、“公平徵債法”、“服務成員民事救濟法”、“軍事貸款法”以及這些法律各自的州對應法律，以及關於不公平和欺騙行為和做法的州高利貸法律和法律。這些法律和其他聯邦法律，除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户條件，提供實質性消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，管制信貸報告信息的使用， 提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並對我們進行實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能導致客户提起訴訟，包括實際損害、賠償和律師費的重大潛在責任。聯邦銀行監管機構、州檢察長、州和地方消費者保護機構也可能尋求強制執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權。, 由州和地方檢察長在我們運作的每個管轄區採取行動，並處以民事罰款。不遵守消費者 保護要求也可能導致合併或收購得不到任何必要的銀行監管批准，或即使不需要批准也不得從事此類交易。

 

2011年7月21日，大多數聯邦消費者保護法的規則制定機構從審慎監管機構移交給聯邦消費者保護局。在某些情況下，諸如 聯邦貿易委員會和司法部等監管機構也保留某些規則制定或執行當局。CFPB還擁有廣泛的權力，禁止不公平、欺騙性和虐待性的行為和做法，或UDAAP，並調查和懲罰違反這一禁令的金融 機構。雖然“多德-弗蘭克法”的法定語言規定了違反禁止UDAAP的行為和做法的標準，但這些標準的某些方面未經檢驗，因此目前無法預測CFPB將如何行使這一權力。

 

“多德-弗蘭克法”中的消費者保護條款以及這些法律的審查、監督和執行以及CFPB的實施條例為消費金融監管創造了一個更加緊張和複雜的環境。聯邦消費者保護局擁有執行和執行聯邦消費者保護法和“多德-弗蘭克法”規定的金融服務產品新要求的重要權力，以及確定和禁止UDAAP的權力。對防止這類行為和做法的產品和做法的審查一直是CFPB和更廣泛的銀行監管機構的一個重點。這種加強的審查的最終影響是不確定的，但可能導致定價、做法、產品和程序的變化。它還可能導致與監管監督、監督和審查、額外補救努力和可能的 處罰有關的費用增加。此外，“多德-弗蘭克法”規定，CFPB對各種消費金融產品和服務具有廣泛的監督、審查和執行權力，包括能夠要求向涉嫌違反法律的 客户償還費用和其他付款，並處以重大處罰，以及禁止放款人從事據稱的非法行為的禁令性救濟。CFPB還有權獲得停止和停止令 ，規定扶持性減免或罰款。“多德-弗蘭克法案”並沒有阻止各州採用更嚴格的消費者保護標準。國家對金融產品的監管和可能的執法行動也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

 

CFPB對擁有100多億美元資產的供應商擁有審查和執法權力。資產在100億美元或以下的銀行和儲蓄機構，如 銀行，將繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。

 

聯邦銀行管理局激勵薪酬指南

 

聯邦銀行監管機構發佈了全面的指導方針，目的是確保銀行組織的獎勵報酬政策不會通過鼓勵過度冒險而損害這些組織的安全和健全。激勵薪酬指南對銀行組織的激勵薪酬安排和相關風險管理、 控制和治理過程提出了期望。激勵薪酬指南涵蓋所有有能力對一個組織的風險構成產生重大影響的僱員，無論是個人還是作為一個羣體的一部分，該指南基於三項主要原則：(1)均衡的風險承擔激勵；(2)與有效控制和風險管理的兼容性；(3)強有力的公司治理。所查明的薪酬做法中的任何缺陷可納入 組織的監督評級，這可能影響其進行收購或採取其他行動的能力。此外，在獎勵報酬指導下，銀行組織的聯邦主管可在 組織的獎勵補償安排對該組織的安全和健全構成風險的情況下啟動執行行動。此外，“巴塞爾協議III資本規則”(BaselIII)規定，如果銀行的監管資本 比率未能超過某些門檻，則該機構可自行發放獎金。儘管聯邦銀行監管機構在2016年提出了額外的規則，涉及對所有資產超過10億美元的銀行的獎勵補償, 這些規則不適用於 公司或銀行。美國銀行業監管機構的高管薪酬政策的範圍和內容正在繼續發展，並可能在不久的將來繼續演變。

 

金融隱私權

 

聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規定。這些限制要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向非附屬第三方披露某些個人信息。這些條例 影響到消費者信息是如何通過金融服務公司傳播並傳遞給外部供應商的。此外，消費者還可防止在已組裝或用於確定產品或服務的資格的附屬公司之間披露某些信息，例如消費者信貸報告以及申請中的資產和收入信息。消費者也可以選擇指示銀行和其他金融機構不要為了推銷產品或服務而與附屬公司分享關於交易和經驗的信息。

 

貨幣政策的影響

 

美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重要影響。可供美聯儲使用的影響貨幣供應的工具包括：美國政府證券的公開市場交易、成員銀行借款貼現率的變化以及成員銀行存款準備金要求的變化。這些工具以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長和分佈，使用這些工具可能影響對貸款收取的利率或按存款支付的利率。

 

法律、法規或政策的變化

 

其他可能影響該公司、世界銀行和整個銀行業的立法和監管舉措可能正在等待、提出或提交美國國會、俄克拉荷馬州立法機構和其他政府機構。這些建議如果獲得通過，可能進一步改變金融機構之間的結構、監管和競爭關係，並可能使公司或銀行受到更嚴格的監管、披露和報告要求。此外，各銀行監管機構經常通過新的規則和條例來執行和執行現有的法律。不能預測是否或以何種形式頒佈任何這類立法或條例，或在多大程度上影響公司或銀行的業務。

 

項目1A.同等風險因素

 

我們認為，下面描述的風險是對我們來説是實質性的風險。以下任何風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

 

與我們的業務和市場有關的風險

 

收購銀行、銀行分行和其他業務涉及風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會在我們的主要市場範圍內外對其他銀行、分行或其他金融服務公司進行兼併和收購。我們不能保證我們將能夠充分或有利可圖地管理任何這樣的未來收購。收購銀行、銀行分支機構和其他業務涉及風險，包括對未知或或有可能的 負債的風險敞口、資產質量評估的不確定性、將被收購公司的業務和人員與我們的業務和人員整合的困難和費用。 管理層的時間和注意力轉移對我們其他業務的潛在負面影響，以及我們收購的銀行、企業或分行的關鍵僱員和客户的可能損失。我們未能執行我們的內部增長戰略或收購戰略，可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。此外，如果我們通過發行可轉換債務或股票證券為收購融資，我們現有的股東可能被稀釋，這可能影響我們普通股的市場價格。

 

我們的業務集中在並在很大程度上依賴於我們市場的持續增長和福利，而這些市場的不利經濟狀況可能對我們的業務和客户產生不利影響。

 

我們的業務受到俄克拉荷馬州、達拉斯/沃斯堡大都市區和堪薩斯的經濟影響，堪薩斯是我們的主要市場。我們的成功在很大程度上取決於這些市場的商業活動、人口、收入水平、就業趨勢、存款和房地產活動。俄克拉荷馬州的經濟在過去的幾年裏基本是穩定的，如果不是增長的話。房地產市場仍然強勁， 價格一直上漲到2019年。商業地產的空置率仍然很低，小企業主正越來越多地考慮銀行借款以求增長。然而，在2020年3月初，由於多個事件，經濟前景發生了巨大變化，其中包括：COVID-19病毒、可能的供應鏈中斷、衰退的風險越來越大，以及在某些情況下，對未知的恐懼。

此外，市場的發展可能影響消費者的信心水平，並可能導致支付模式的不利變化，導致拖欠債務和違約率的增加，這可能影響我們的沖銷和信貸損失準備金。這些市場經濟狀況的不利變化可能會降低我們的貸款和存款增長，削弱我們收集貸款的能力，增加我們的問題貸款和沖銷額，否則會對我們的業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們在能源行業有信用敞口。

 

能源工業是我們俄克拉荷馬州市場上的一個重要部門，在一定程度上，堪薩斯州和達拉斯/沃斯堡都會地區也是如此。能源工業和與能源有關的業務，包括持續較低的石油或天然氣價格，或未來石油或天然氣價格未能上漲，如果經濟衰退或缺乏增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。截至2019年12月31日，我們的能源貸款總額為1.021億美元，佔貸款總額的14.4%，其中包括向勘探和生產公司、中游公司、礦產和特許權權益購買者以及服務提供商提供的貸款，而截至2018年12月31日，貸款總額為110.0美元，佔貸款總額的18.4%。除了我們對能源貸款的直接敞口外，我們還有間接的能源價格風險敞口，因為我們的一些非能源客户的業務直接受到石油和天然氣行業及能源價格波動的影響，並以其他方式依賴於與能源有關的業務。截至2019年12月31日，我們向石油和天然氣行業的借款者提供了2，890萬美元的無資金承諾。2020年3月9日，全球油價急劇下跌約20%。從那時起，到2020年3月27日，全球油價持續下跌，其中在2020年3月18日下跌了約26%。截至2020年3月27日，西德克薩斯中質原油接近18年來的最低點。我們預計，石油和天然氣長期低迷的定價壓力將導致我們能源組合中的信貸壓力增加，與我們的能源組合相關的損失增加，更多地利用我們的合同 義務提供信貸，以及能源貸款需求減弱。持續波動所造成的普遍不確定性可能會產生其他不利影響。, 例如，與能源有關的行業失業、消費習慣減少、借款需求減少、交易存款餘額增加或其他一些難以孤立或量化的影響，特別是在嚴重依賴俄克拉荷馬州等能源工業的市場，堪薩斯州和達拉斯/沃斯堡大都市區的影響較小，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

我們在酒店業有信譽。

 

本公司向酒店業提供貸款，主要是通過貸款來建造或資助酒店的經營。截至2019年12月31日，這一風險敞口約為1.67億美元，佔貸款組合總額的23.6%，另外還有3 940萬美元的未供資債務，而貸款組合總額為1.23億美元，佔貸款總額的20.5%，截至2018年12月31日，另有2 830萬美元的無準備金債務。酒店業受到商務和休閒旅行者的旅行模式變化的影響，這兩者都受到經濟實力的影響，如 和其他因素。傳統上，酒店業的表現與一般經濟的表現，特別是國內生產總值的增長密切相關。商業和休閒旅行者的旅行模式的變化，特別是在經濟收縮或經濟增長水平較低的時期，可能會給旅遊業帶來長期的困難。雖然我們的招待費貸款中有很大一部分是提供給長期的酒店運營商的，但這些市場的供應增長或酒店入住率或房價的普遍下滑可能會對借款人的償還能力產生負面影響。這一投資組合中的重大損失可能會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。我們在酒店業的客户可能特別容易受到COVID-19爆發後旅行和休閒活動減少所造成的收入實質性下降的影響。

 

最近冠狀病毒(“COVID-19”)的爆發，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對我們公司的活動、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。像COVID-19這樣具有高度傳染性或傳染性的 病的傳播，可能會對美國經濟造成嚴重的破壞，進而破壞我們客户的業務、活動和業務以及我們的業務和業務。此外，自2020年1月初以來，冠狀病毒的爆發對全球和美國的金融市場造成了嚴重的破壞。COVID-19的傳播或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能導致業務大量減少和/或使我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務，特別是在COVID-19的傳播或在我們的市場地區爆發傳染病的情況下。雖然我們維持大流行病爆發的應急計劃，但COVID-19的傳播或另一種傳染病的爆發也可能對開展我們的業務活動所需的關鍵人員的提供產生不利影響。這種傳播或爆發 也可能對為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。如果COVID-19或另一種高度傳染性或傳染性疾病傳播或對遏制COVID-19的反應失敗，我們可能會遭受到對我們的業務、財務狀況和經營結果的重大不利影響。

對於冠狀病毒或COVID-19爆發的潛在影響，仍然存在着廣泛的關切。如果冠狀病毒對(1)客户存款產生不利影響，(2)我們的借款者履行對我們的義務的能力，(3)對我們的貸款或其他產品和服務的需求，(4)我們業務活動的其他方面，或(5)在金融市場、房地產市場或經濟增長，這可能會根據客户存款或貸款違約減少的程度，對我們的流動資金和金融狀況產生實質性和不利的影響，業務的結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，COVID-19大流行嚴重影響了金融市場，並導致了美聯儲的一些行動。市場利率大幅下降。2020年3月3日，10年期國債收益率首次跌破1.00%，美聯儲將目標聯邦基金利率下調50個基點，至1.00%至1.25%。2020年3月15日，美聯儲進一步將聯邦基金目標利率下調100個基點，降至0.00%至0.25%，並宣佈了一項7，000億美元的量化寬鬆計劃，以應對預期的COVID-19大流行病造成的經濟低迷。美聯儲將其對超額準備金支付的利息從2020年3月3日的1.60%降至1.10%，然後在2020年3月15日降至0.10%。我們預計，這些利率下降，特別是如果長期降息，可能對我們的淨利息收入、利潤和盈利能力產生不利影響。

我們集中在商業房地產貸款，這可能導致我們的監管機構限制我們的增長能力。

 

作為其監管監督的一部分，聯邦監管機構就商業房地產貸款的集中度、健全風險管理做法或CRE 集中度指南發佈了關於金融機構集中於CRE貸款活動的指導意見。CRE濃度指南確定了某些濃度水平，如果超過這些濃度水平，將使該機構面臨與該機構的CRE濃度風險有關的額外的 監督分析。CRE集中度指南旨在為貸款集中的機構推廣適當水平的資本以及健全的貸款和風險管理做法。一般而言，CRE集中度指南確立了以下監管標準，作為可能的CRE集中風險的初步指標：(1)該機構的建設、土地開發和其他土地貸款 佔總資本的100%或更多；或(2)本指南或監管CRE所界定的CRE貸款總額佔總資本的300%或以上，機構的監管CRE在前36個月 期內增加了50%或更多。根據CRE集中度指南，業主佔用CRE擔保的貸款不包括在CRE集中度計算中。截至2019年12月31日，我國監管機構佔銀行總資本的322.6%，建設、土地開發和其他土地貸款佔銀行總資本的66.3%，而截至2018年12月31日，這一比例分別為263.8%和93.1%。在過去的36個月裏，我們的監管機構cre已經減少了111.6%。 我們正在積極管理我們的監管cre集中度，我們相信我們的承保政策，管理信息系統。, 獨立的信貸管理程序和對房地產貸款集中情況的監測目前足以解決CRE集中指導問題。隨着我們的濃度接近或超過了監管指南，我們已經實施了銀行監管機構預期的強化CRE監測技術。然而， 美聯儲可能會對我們的CRE貸款集中度感到關切，它可能會限制我們的增長能力，方法是限制其批准設立或收購分支機構，或批准合併或其他收購 機會，或要求我們籌集額外資本，降低我們的貸款集中度，或採取其他補救行動。

 

由於我們的貸款組合中有一部分是由房地產貸款構成的，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會損害擔保我們房地產貸款的抵押品的價值，並造成貸款和其他損失。

 

影響房地產價值的不利事態發展，特別是在俄克拉何馬市和達拉斯/沃斯堡大都市區，可能會增加與我們的房地產貸款組合有關的信貸風險。房地產價值可能經歷一段時間的波動，房地產市場價值在短時間內會出現顯著波動。在我們的一個或多個市場上，影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，並可能造成損失，對信貸質量、財務狀況和經營結果產生不利影響。經濟的負面變化影響我們市場地區的房地產價值和流動資金，可能會嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品時出售抵押品而不遭受損失或額外損失的能力，可能不得不以低於未償貸款餘額的價格出售擔保品，從而可能造成此類貸款的損失。這種下降和虧損可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。 如果房地產價值下降，我們也更有可能被要求增加我們的津貼，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

我們的許多貸款都是給商業借款人的，這些貸款的風險比其他類型的貸款高。

 

截至2019年12月31日，我們有約6.968億美元的商業用途貸款，其中包括一般商業貸款、能源貸款、農業貸款和CRE貸款，約佔貸款總額的98.3%。商業用途貸款往往比其他類型的貸款更大，風險更大。由於這些貸款的支付往往取決於所涉財產或企業的成功運作或發展，因此，它們的償還比其他類型的貸款更容易受到房地產市場或一般經濟不利條件的影響。

 

因此，房地產市場或整體經濟的低迷，可能會增加我們與商業用途貸款有關的風險，特別是能源貸款和CRE貸款。與 住宅抵押貸款不同，這種貸款一般是根據借款人從其就業和其他收入中償還的能力，並以價值往往更容易確定的不動產作為擔保的，商業用途貸款一般是根據借款人從商業企業現金流量中償還的能力進行的。如果業務活動的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。由於每項商業用途貸款的平均數額比其他貸款，例如住宅貸款，以及一般較不容易出售的抵押品大，少數商業用途貸款的損失可能會對我們的財務狀況和業務結果造成重大的不利影響。

 

我們最大的貸款關係在我們的貸款組合中佔了相當大的比例。

 

截至2019年12月31日，我們20個最大的借款關係約為1，040萬美元至3，100萬美元(包括未供資的承付款)，總承付款總額約為3.481億美元(總計佔截至2019年12月31日未清承付款總額的38.5%)。在這20種關係中，1.963億美元來自俄克拉荷馬州的市場，其餘的151.8美元擴展到位於達拉斯/沃斯堡大都市區的借款人。與這些關係相關的每一筆貸款都是按照我們的承保政策和限額承保的。除了這些貸款中固有的風險 ，例如擔保這些貸款的基本業務或財產的惡化，借款人的這種集中可能造成這樣一種風險，即如果這些關係中有一個或多個成為拖欠或違約，我們 就可能遭受物質損失。貸款損失備抵額可能不足以彌補與上述任何關係有關的損失，任何損失或增加備抵額都會對我們的收入和資本產生不利影響。即使這些貸款得到充分的擔保，增加分類資產也會損害我們在監管機構中的聲譽，並限制我們執行業務計劃的能力。

 

我們最大的存款關係目前佔我們存款的一個重要百分比，而我們最大的儲户提取存款可能迫使我們通過更昂貴和較不穩定的來源為我們的業務提供資金。

 

截至2019年12月31日，我們20個最大的存款關係佔存款總額的24.6%。我們的任何一位最大存款人或與我們有關的客户團體提取存款，都可能迫使我們更多地依賴借款和其他資金來源來滿足我們的業務和取款需求，從而對我們的淨利差和業務結果產生不利影響。作為提取存款的結果，我們還可能被迫更嚴重地依賴其他可能更昂貴和較不穩定的資金來源。此外，這種情況可能要求我們提高存款利率，以吸引新的存款，這將對我們的業務結果產生不利影響。根據適用的條例，如果銀行不再“資本充足”，未經聯邦存款保險公司批准，該銀行將無法接受代理存款。

 

我們的貸款組合中有很大一部分是在一年內到期的貸款，而且不能保證這些貸款將在 到期時被替換，或以同樣的條件或在完全相同的條件下延期。

 

截至2019年12月31日，我國貸款總額中約有41.7%在一年內到期，而截至2018年12月31日，在一年內到期的貸款總額約佔貸款總額的45.3%。因此，我們需要在年內續借或更換這些貸款。由於對 這類貸款的需求可能減少，因此無法保證這些貸款將由借款者以相同的條件或在所有條件下續借。此外，不能保證借款者將有資格獲得新的貸款，或現有貸款將由我們以同樣的條件或根本沒有更新，因為抵押品價值可能不夠，或者借款人的現金流量可能比最初貸款時少得多。這可能導致我們的貸款組合的規模大幅下降。

 

我們的貸款損失備抵可能不足以彌補我們的實際貸款損失，這可能對我們的收入產生不利影響。

 

我們對貸款損失保持適當的備抵，以彌補投資組合中固有的損失。在我們努力仔細監測 信貸質量和查明可能出現不良貸款的同時，在任何時候，包括在投資組合中的貸款都會導致損失，但這些貸款尚未被認定為不良貸款或潛在問題貸款。我們無法確定 是否能夠在這些貸款變成不良資產之前識別惡化的貸款，或者我們將能夠限制已確定的貸款的損失。因此，今後可能需要增加備抵額。此外，可能需要根據貸款組合的變化和借款人財務狀況的變化來增加未來的貸款。聯邦銀行監管機構作為其監督職能的組成部分，定期審查我們的貸款損失備抵額，這些監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金，或根據它們的判斷確認進一步的貸款沖銷，這可能與我們的不同。貸款損失備抵額的任何增加都可能對我們的財務狀況和 業務的結果產生負面影響。商業和商業房地產貸款佔我們貸款組合總額的很大一部分，這類貸款通常比住宅房地產貸款和其他消費貸款大。因為我們的貸款 組合包含了相當數量的商業和商業房地產貸款，其中有相當大的餘額。, 其中一筆或幾筆貸款的惡化，可能會導致不良資產的大幅增加。不良貸款的增加可能會導致這些貸款的收入損失，貸款損失備抵額的增加，或者貸款沖銷的增加，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利的影響。

我們依靠我們的高級管理團隊，可能難以確定、吸引和留住必要的人員，這可能會轉移資源，限制我們執行業務戰略和成功擴大業務的能力。

 

我們的業務計劃包括，並依賴於，我們僱用和保留高素質和積極性的人員在各級。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，他們的知識和關係將很難被取代。沒有能夠執行我們戰略的合格接班人的高級管理人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 例如，自2015年8月加入世界銀行以來，達拉斯/沃斯堡大都市區的一名高級貸款官在2019年12月31日開始了我們貸款組合總額的25.3%。高級貸款官須遵守一項不競爭協議，但他的專長和能力的喪失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

金融服務和銀行業高級管理人員和技術人員的競爭十分激烈，這意味着僱用、錄用和留住熟練的 人員的費用可能繼續增加。我們需要繼續物色、吸引和留住關鍵人才，並招聘合格人員接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務繼續發展和成功運作。此外，作為以關係為基礎的商業銀行服務的提供者，我們必須物色、吸引和留住合格的銀行人員，以繼續擴大我們的業務。我們通過提供競爭性薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能受到適用的銀行法律法規的限制。如果我們不能僱用和留住合格的人員，我們可能無法成功地執行我們的業務戰略和管理我們的增長。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可以提供各種福利，這可能會減少我們的收入，或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

我們的盈利能力一般取決於利率，我們可能會受到市場利率變化的不利影響。

 

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入。淨利息收入是指我們就我們的利息收益資產收到的金額與我們就我們的利息負債支付的利息之間的差額。我們的淨利息收入取決於許多部分或完全超出我們控制範圍的因素，包括競爭、聯邦經濟、貨幣和財政政策以及一般的經濟條件。如果市場利率改變，我們的淨利息收入會受到不利影響，以致我們在存款及借款上所支付的利息，會較貸款及投資所得的利息增加得更快。

 

利率的變化可能會影響我們貸款和存款來源的能力。從歷史上看，貸款需求與利息 利率成反比關係。貸款來源量通常在加息或高利率時期下降，而在利率下降或低利率時期增加。利率的變化也對我們資產負債表上某些資產，包括貸款和其他資產的賬面價值產生重大影響。

 

利率的提高往往導致我們的借款人需要更高的付款要求，這就增加了違約的可能性。同時，作為這類貸款抵押品的任何 基礎財產的可銷售性可能因利率上升而減少的需求而受到不利影響。利率的提高對借款人支付貸款本金或 利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和確認的收入減少，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們將任何應計但未付的未收利息倒轉，這會減少利息收入。隨後，我們繼續有一個成本來為貸款提供資金，它反映為利息費用，而沒有任何利息收入來抵消相關的資金 費用。因此，非應計貸款數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。

 

由於短期利率一直維持在較低水平，而較長期利率亦下跌，我們預期會經歷淨息差壓縮，因為我們的賺取利息資產將繼續重估價格，而我們的有息負債利率則可能不會同步下降。這可能對我們的淨利息收入和業務結果產生重大不利影響。

 

在我們的貸款組合中，可變貸款與固定利率貸款的比率，短期貸款(12個月內到期)與長期貸款的比率，以及我們的存款需求、貨幣市場和儲蓄存款與存單的比率(及其期限)，都是影響我們的淨利息收入對市場利率變化的敏感性的主要因素。我們對利率敏感的資產或負債的構成可能會發生變化，並可能導致更不平衡的狀況，從而導致市場利率的變化對我們的收入產生更大的影響。市場利率的波動和其他市場混亂既不能預測也不能控制，可能對我們的財務狀況和收入產生不利影響。

 

我們依賴短期資金，這可能會受到當地和一般經濟狀況的不利影響.

 

截至2019年12月31日，存款總額約為5.549億美元，佔存款總額的73.3%，包括活期存款、儲蓄存款、貨幣市場存款和可轉讓提款單，或現在的賬户。存款餘額中約有2.025億美元由存單組成，其中約1.563億美元(佔存款總額的20.6%)應在一年內到期。根據我們的經驗，我們相信我們的儲蓄、貨幣市場和無利息帳户是相對穩定的資金來源。從歷史上看，只要我們支付有競爭力的利率，大多數非中介存單都會在到期時續簽。然而，這些客户中的許多人都是有利率意識的，他們可能願意將資金轉移到高收益的投資選擇上。我們吸引和維持存款的能力以及我們的資金成本一直並將繼續受到一般經濟狀況的重大影響。此外，隨着市場利率上升，我們將面臨提高存款利率的競爭壓力。如果我們提高為保留存款而支付的利率，我們的收入可能會受到不利影響。

 

流動性風險可能會損害我們在到期時為業務提供資金和履行義務的能力，並可能危及我們的財務狀況。

 

流動資金對我們的業務至關重要。流動性風險是指由於無法清償資產 或獲得足夠的資金，我們將無法履行到期債務的可能性。銀行的主要資金來源是客户存款。此外，該銀行歷史上一直可以從託皮卡聯邦住房貸款銀行(FOPEKA)、堪薩斯城聯邦儲備銀行(FHLB)、聯邦儲備銀行(FRB)、貼現窗口和其他批發來源(如互聯網存款)獲得預付款，為業務提供資金。我們參加存款賬户登記服務(CDARS)，其中客户資金存入多張存款憑證(br}，每一張的金額低於標準FDIC保險最高限額250 000美元，並存放在美國各地的銀行網絡中。雖然世界銀行歷來能夠在必要時取代到期存款和預付款，但它今後可能無法取代這些資金。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能對流動性產生重大負面影響。

 

我們獲得足以資助我們的活動或以可接受的條件獲得資金的資金來源的機會可能會受到影響本組織的具體因素或整個金融服務行業或經濟的影響。可能對獲得流動資金來源產生不利影響的因素包括，由於我們的貸款集中的市場低迷或對我們採取不利的管制行動，我們的商業活動水平下降。世界銀行今後借貸或吸引和保留存款的能力可能受到世界銀行的金融狀況或監管限制的不利影響，或受到並非銀行特有的因素的影響，例如聯邦存款保險公司的保險變化、金融市場的中斷或對銀行業前景的負面看法和期望。向FHLB或FRB借款的能力可能會根據銀行的 條件或貸款抵押品的可接受性和風險評級而波動，而對手方可酌情調整適用於這類擔保品的貼現率。

 

FRB或FHLB可以限制或限制銀行獲得有擔保的貸款。代理銀行可以提取無擔保的信貸額度，也可以要求為購買聯儲資金提供擔保。流動性也可能受到世行發放信貸的例行承諾的影響。市場狀況或其他事件也可能對供資水平或成本產生不利影響，影響我們目前的能力，使我們能夠以合理的成本及時滿足債務期限和存款提款，履行合同義務，為資產增長和新的商業交易提供資金，而不產生不利後果。

 

流動性水平或成本的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響，而且 可能損害我們在到期時資助業務和履行義務的能力，並可能危及我們的財政狀況。

 

我們面臨來自提供銀行服務的銀行、信用社和其他金融服務提供者的激烈競爭，這可能限制我們吸引 和留住銀行客户的能力。

 

銀行業，特別是本港主要市場的競爭，是十分激烈的。競爭對手包括銀行以及其他金融服務提供者，如儲蓄和貸款機構、消費金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。特別是，我們的競爭對手包括幾個較大的國家和區域金融機構，這些機構的更多資源可以使它們保持許多銀行地點和自動取款機，實現更大的規模經濟，提供更廣泛的銀行服務，對吸引和保留客户所需的 技術進行更大的投資，並開展廣泛的宣傳和廣告活動，從而使它們在市場上具有優勢。如果我們不能像我們更大的競爭對手那樣迅速地提供有競爭力的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響。此外，作為一個規模較小的機構，我們不成比例地受到遵守新銀行和其他條例的成本不斷增加的影響。資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構擁有更大的貸款限額，從而能夠滿足比我們更廣泛的客户羣的信貸需求。較大的競爭對手也可能向客户提供更好的貸款和存款利率，並隨着我們成為一家上市公司和我們的增長變得更加明顯，可能會增加他們的競爭。如果我們的競爭對手以我們發現構成過度風險的條件提供信貸，或者以我們認為不值得信貸敞口的利率提供信貸，我們可能無法保持我們的業務量，並可能出現財務業績惡化的情況。而且, 規模較大的競爭對手可能不會像我們這樣容易受到當地經濟和房地產市場衰退的影響，因為它們的地理區域往往更廣，貸款組合往往更加多樣化。

 

此外，我們還面臨着所謂的“在線企業”日益激烈的競爭，包括金融技術公司、在線銀行、貸款人、消費者和商業貸款平臺，以及自動退休和投資服務提供商。新技術和其他變化使各方能夠進行以前需要 銀行參與的金融交易。例如，消費者可以在經紀賬户或共同基金中保留資金，這些基金歷史上都是作為銀行存款持有的。消費者也可以在沒有銀行幫助的情況下完成交易，如支付賬單和直接轉移資金。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“去中介”，可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源和獲得較低成本的存款作為資金來源，可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們還與社區銀行、信用社和與當地關係密切的非銀行金融服務公司競爭。這些較小的機構可能會迎合我們所針對的同樣的中小型企業。如果我們不能吸引和留住銀行客户，我們可能無法繼續擴大我們的貸款和存款組合，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。最終，我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭。

 

我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險或損失。

 

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們面臨的各種風險，包括信貸、市場、流動性、利率、業務、聲譽、業務和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在任何情況下都有效，也可能無法充分減輕我們的風險或損失。如果我們的風險管理框架無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景可能受到重大和不利的影響。我們也可能受到潛在不利的監管後果。

 

不跟上技術變革的步伐可能會對我們的業務產生不利影響。

 

技術的進步和變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大影響。我們面臨着許多挑戰，包括為客户提供進入其賬户和系統以電子方式進行銀行交易的需求增加。我們的競爭能力取決於我們是否有能力在及時和成本效益高的基礎上繼續調整技術，以滿足這些需求。

 

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業不斷經歷着快速的技術變革。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。我們可能無法有效或及時地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户和客户。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

 

我們面臨着與基於互聯網的系統和在線商務安全相關的網絡安全風險，包括“黑客攻擊”和“身份盜竊”。

 

我們的一部分業務是通過互聯網進行的。我們在很大程度上依賴數據處理，包括貸款服務和存款處理、軟件、通信和來自多個第三方的 信息系統。作為一家銀行，我們更有可能成為網絡攻擊的目標，以非法獲取客户資金或客户個人身份信息。

 

第三方或內部系統和網絡可能因蓄意攻擊或無意事件而無法正常運行或失效。我們的操作容易受到人為錯誤、自然災害、電力損失、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問和其他意外事件的幹擾。未發現的數據損壞會使我們的客户信息不準確。 這些事件可能會阻礙我們提供服務和處理事務的能力。雖然我們相信我們遵守了所有適用的隱私和數據安全法律，但這一事件可能會使我們的客户機密信息處於危險之中。

 

雖然我們沒有經歷過一次網絡事件，它成功地損害了我們的數據或系統，但我們永遠無法確定我們的所有系統都完全不受安全漏洞或其他技術困難或故障的影響。我們根據需要監測和修改我們的保護措施，以應對已知網絡威脅的不斷演變。

 

任何信息系統的安全漏洞，或其他網絡事件，都可能對我們的收入、吸引和維護客户的能力以及我們的聲譽產生不利影響。此外，由於任何違約行為，我們可能會為開展業務、加強保護或與補救有關而承擔更高的成本。此外，我們的客户可能會錯誤地指責我們和 終止他們的帳户在我們的網絡事件發生在他們自己的系統或與一個無關的第三方。此外，安全漏洞還可能使我們受到更多的監管審查，並使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任。

 

如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止服務或不遵守銀行 規則，我們的業務可能會中斷。

 

我們在很大程度上依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體來説，我們接收來自第三方服務提供商的核心繫統處理、基本網絡託管和其他 互聯網系統、貸款和存款處理以及其他處理服務。如果這些第三方服務提供商遇到財務、運營或技術方面的困難或終止其服務，並且 我們無法用其他服務提供商替換它們，我們的業務可能會被中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。即使我們能夠取代我們的服務提供者，我們也可能付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

我們將來可能需要籌集更多資本，如果我們不能保持足夠的資本，無論是由於虧損、無法籌集更多的 資本或其他原因，我們的財務狀況、流動性和業務結果，以及我們維持監管合規的能力，都將受到不利影響。

 

我們的商業戰略要求持續增長。我們今後可能需要籌集更多資本，以支持我們的持續增長，並維持我們所需的資本管制水平。我們籌集更多資本的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財政狀況和業績。任何可能限制我們進入資本市場的事件都可能對我們的資本成本和籌資能力產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能要這樣做，因為許多其他金融機構也在尋求籌集資金，我們將不得不與這些機構競爭投資者。因此，沒有人保證，如果需要或以我們可以接受的條件，我們將能夠籌集更多資本。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們的增長可能會受到限制。此外，如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的財務狀況、 流動性和經營結果將受到重大和不利的影響。

 

我們可能面臨與我們擁有所有權的財產有關的環境責任的風險。

 

在我們的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權並取得房地產所有權，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能被追究政府實體或第三方的財產損害，人身傷害，調查和清理費用與環境污染有關的責任，或我們可能被要求調查或清理危險或有毒物質，或化學釋放在一個財產。與調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，如果我們是受污染場地的所有者或前所有者，我們可能會受到第三方基於財產造成的環境污染造成的損害和費用的索賠。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動資金和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

 

與我們的監管環境有關的風險

 

我們受到廣泛的管制，這增加了遵守的成本和費用，並可能限制或限制我們的活動，這反過來可能對我們的收入和增長能力產生不利影響。

 

我們在一個高度管制的環境中運作，並受到一些政府監管機構的監管、監督和審查，包括聯邦儲備機構、OBD和FDIC。這些機構通過的條例一般是為了保護存款人、客户和存款基礎設施，而不是為了股東的利益，它們管理着與我們股份的所有權和控制權、我們收購其他公司和企業、允許我們從事的活動、維持充足的資本水平、支付股息和我們業務的其他方面有關的一系列問題。這些銀行監管機構擁有廣泛的權力來防止或補救不安全或不健全的做法或違法行為。經檢查後，除其他外，我們可能需要改變我們的資產估價或所需的貸款損失額 備抵額，或限制我們的業務，以及增加我們的資本水平，這可能對我們的業務結果產生不利影響。適用於銀行業的法律法規隨時可能發生變化，我們無法預測這些變化對我們的業務、盈利能力或增長戰略的影響。加強監管可能會增加我們的合規成本，並對盈利能力產生不利影響。此外，其中某些條例對違規行為規定了嚴厲的懲罰性制裁，包括罰款和限制銀行執行業務計劃組成部分的能力，例如通過合併和收購或開設新的分支機構等。此外， 監管要求的變化可能會增加與合規工作相關的成本。此外，政府的政策和條例，特別是通過美聯儲執行的政策和條例, 嚴重影響信貸條件。金融業的消極發展以及新的立法和條例對這些發展的影響可能對我們的商業運作產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

 

貨幣政策和其他經濟因素可能對我們的盈利能力產生不利影響。

 

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和銀行存款準備金要求的 變化。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用還影響到對貸款或存款收取的 利率。

 

美聯儲的貨幣政策和條例過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後將繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

 

有關隱私、信息安全和數據保護的規定可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息 的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

 

我們受制於各種隱私、信息安全和數據保護法律，包括有關安全漏洞通知的要求，這些法律可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務受“格拉姆-利希法案”的約束，該法案除其他外：(I)限制了我們與無關聯的第三方分享關於我們客户的非公開個人信息的能力；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的資料收集、分享和保安做法的某些披露，並給予客户“選擇”與非附屬第三者 (除某些例外)分享任何資料的權利；及(Iii)要求我們制訂、實施和維持一項書面的全面資訊保安計劃，其中載有基於我們的規模及複雜性、我們的活動的性質及範圍、我們所處理的客户資料的敏感性，以及對資料安全漏洞作出反應的計劃的適當保障措施。各州和聯邦銀行監管機構和州還頒佈了數據安全違規通知要求，在某些情況下，在發生安全違規的情況下，個人、消費者、監管機構或執法通知的級別不同。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們收集、使用、分享、保留和保護消費者信息或僱員信息產生重大影響。, 以及我們目前或計劃中的一些商業活動。這也會增加我們的合規和業務運營成本，並會減少某些業務活動的收入。這包括聯邦貿易委員會在聯邦一級以及在州一級增加了與隱私有關的執法活動。

 

我們依靠第三方，在某些情況下依靠分包商提供信息技術和數據服務。儘管我們通過我們的 合同提供了適當的保護，並對其第三方服務提供商和業務夥伴進行了信息安全風險評估，但我們仍然對他們的行為和做法控制有限。此外，儘管我們在 採取了安全措施，以確保遵守適用的法律和規則，但我們的設施和系統以及我們的第三方提供者的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、數據錯誤或丟失、編程 和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。在這種情況下，可能需要向受影響的個人、州和聯邦監管機構、州檢察長和媒體發出通知，這取決於受影響個人的人數，以及包括財務數據在內的個人信息是否可未經授權查閲。

 

遵守影響我們所受客户或僱員數據 的現行或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括關於安全違規通知的法律)，可能導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大管制或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和損害我們的名譽，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

 

與我們普通股有關的風險

 

沒有人保證一個活躍的公開交易市場會為我們的普通股發展或持續；即使是這樣，我們的股價也可能受到相當大的波動。

 

我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克全球市場或 市場上活躍的交易市場的發展和持續，也無法預測該市場的流動性，特別是如果很少有股票分析師跟蹤我們的股票或發佈有關我們業務的研究報告。如果一個活躍的交易市場不發展或持續下去，可能很難出售我們的股票。我們普通股的市場莊家沒有義務以我們的股票做市，任何這樣的做市商都可以在任何時候由每個做市商自行決定停止做市。

 

我們普通股的價格可能會波動。

 

我們的普通股的市場價格可能波動不定，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些 因素除其他外包括：

 

此外，如果我們這個行業的股票市場或整個股票市場失去投資者的信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。如果上述任何一個發生，它可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨的訴訟，即使不成功，可能是代價高昂的辯護，是一個 分散了管理層。

 

某些股東的股份可以出售到公開市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

 

我們的主要股東(統稱為“海恩斯家族信託”)享有某些登記權利，根據我們與海恩斯家族信託公司就我們的首次公開募股達成的登記權利協議，登記權涵蓋他們在我們普通股中的所有股份。在公開市場上出售大量這些股票，或認為這些股票可能出售， 可能導致我們普通股的市場價格下降或低於其他情況。此外，截至2019年12月31日，我們約63.7%的未清普通股由我們的主要股東( 執行官員和董事有權受益者擁有)。我們的主要股東、執行官員和董事擁有和發行的大量普通股，可能會對我們的股價、股價波動以及活躍和流動性強的交易市場的發展和持續產生不利影響。出售這些股票可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

 

俄克拉何馬州的法律和我們修改和重新聲明的註冊證書以及修正和重述的章程的規定可能會產生反收購的效果，而且對銀行控股公司控制權的改變有很大的監管限制。

 

俄克拉何馬州公司法和我們經修正和重新聲明的公司註冊證書或公司註冊證書的規定，以及我們修正和重申的章程或細則 可能使第三方更難以收購我們，即使這樣做會被我們的股東視為有益的。此外，除某些有限的例外情況外，聯邦條例禁止被視為“協調一致”的個人或公司或一組被視為“協調一致”的人直接或間接地獲得我們任何類別的有表決權股票的10%以上(如果收購者是銀行控股公司)，或獲得以任何方式控制我們公司多數董事的選舉或以其他方式指導本公司的管理或政策的能力，而無需事先通知或申請並得到聯邦儲備委員會的批准。因此，預期的投資者在購買我們的普通股時，需要了解並遵守這些 的規定(如果適用的話)。我們的公司註冊證書和章程以及其他法定和管理規定的規定，可以推遲、阻止或阻止合併、收購、投標要約、代理競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。此外，這些規定的結合有效地抑制了某些商業組合，而這反過來又可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們由為了海恩斯家族成員的利益而設立的信託公司控制，他們的利益可能與我們的其他股東不一致。

 

截至2019年12月31日，海恩斯家族信託公司控制了我們普通股的大約57.3%。只要海恩斯家族信託公司繼續控制我們公司50%以上的流通股普通股，他們就有能力以同樣的方式投票決定所有需要股東批准的事項的結果，包括董事的選舉、兼併的批准、重大收購和處置以及其他非常交易，以及對我們的註冊證書、章程和其他公司治理文件的修正。此外，所有權的這種集中可能推遲或阻止我們公司 控制的改變，如果沒有海恩斯家族信託基金的支持，某些交易將更加困難或不可能進行。海恩斯家族信託基金也有其他股東所沒有的某些權利，例如註冊權。 在任何這些事項上，海恩斯家族信託公司的利益可能不同於或與我們作為公司的利益或其他股東的利益發生衝突。因此，海恩斯家族信託公司可以影響我們達成 交易或協議，而其他股東不會批准或作出其他股東可能不同意的決定。

 

我們是納斯達克(NASDAQ)規則意義上的“受控公司”，有資格豁免某些公司治理要求。因此，我們的股東對受這些要求約束的公司的股東沒有同樣的保護。

 

根據納斯達克的公司治理上市標準，我們是一家“受控公司”，這意味着我們董事會選舉的投票權有50%以上將由一個人、實體或集團持有。作為一家受控制的公司，我們免除遵守某些公司治理要求的義務，包括：

 

·我國董事會多數成員由NASDAQ規則所界定的“獨立董事”所構成的再轉軌再轉制；

 

(2)由以下兩種方式選出或推薦給董事會：(1)在只有獨立董事參與的表決中構成董事會多數的 獨立董事；或(Ii)完全由 獨立董事組成的提名和公司治理委員會；和(Ii)完全由 獨立董事組成的提名和公司治理委員會；和(Ii)完全由 獨立董事組成的提名和公司治理委員會；

 

·我們有一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。

 

儘管我們是一家“受控公司”，但我們目前打算遵守這些要求中的每一項。然而，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以利用某些其他豁免。因此，我們的股東可能沒有為公司股東提供同樣的保護，這些公司的股東必須遵守納斯達克的所有公司治理要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力，或以其他方式損害我們的股價。

 

我們的附例有一個專屬的論壇條款，這可能限制股東獲得一個有利的司法論壇與我們或我們的董事，官員或其他僱員糾紛的能力。

 

我們的附例有一個專屬的論壇條款，規定除非我們書面同意另一個論壇，俄克拉荷馬州西區的州或聯邦法院是唯一和專屬的論壇：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人違反公司對公司或公司股東所欠的信託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據“俄克拉荷馬總公司法”或OGCA的任何規定提出索賠的任何訴訟，成立為法團證書或附例或(Iv)任何訴訟，聲稱某項申索是受內部事務理論所管限的，在每一宗案件中，均須受上述法院對其中指定為被告人的不可或缺的當事人具有屬人司法管轄權的情況所規限。任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意本公司成立為法團證書的條文。專屬法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，如果它認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生爭端，這可能會阻止這類訴訟。或者，如果法院認為專屬法院的規定在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在其他法域解決這類訴訟而引起額外的費用，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

 

我們的股利政策可能會在沒有通知的情況下改變，而我們未來支付股息的能力也會受到限制。

 

持有我們普通股的人只有權獲得我們董事會可以宣佈從合法可用於支付這些款項的資金中提取的現金紅利。任何關於我們普通股的申報和股息的支付將取決於我們的收入和財務狀況、流動性和資本要求、總的經濟和監管環境、我們是否有能力償付任何高於我們普通股的股本或債務義務以及董事會認為有關的其他因素。此外，根據我們的戰略計劃、增長倡議、資本供應、預計的流動資金需求和其他因素，我們已經並將繼續作出可能對支付給我們共同股東的紅利數額產生不利影響的資本管理決定和政策。

 

美聯儲表示，銀行控股公司應仔細審查其股利政策，涉及該組織的總體資產質量、當前和預期收益以及資本的水平、構成和質量。該指南規定，在宣佈和支付股息超過支付股息期間的收益或可能導致我們的資本結構出現不利變化，包括任何債務利息之前，我們應通知美聯儲並與其協商。如果我們的債務義務沒有被要求支付，或者我們可能發行的任何優先股的股息沒有支付，我們將被禁止支付我們普通股的股息。

 

我們是一家銀行控股公司，除進一步發行證券外，我們唯一的現金來源是來自銀行的發行。

 

我們是一家銀行控股公司，除了持有銀行普通股的附帶活動外，沒有其他實質性活動。除進一步發行證券外，我們支付普通股和支付任何債務的資金的主要來源是從銀行收到的股息。此外，銀行沒有義務向我們支付股息，付給我們的任何股息將取決於銀行的收入或財務狀況以及各種業務考慮。同所有金融機構一樣，世界銀行的盈利能力取決於不斷波動的成本和資金的可得性、利率和總體經濟狀況的變化。此外，各種聯邦和州法規限制了銀行可以在未經監管機構批准的情況下向公司支付股息的數額。

 

在我們首次公開募股之前，我們被視為一家S公司，與我們以前作為S公司的地位有關的税務當局的要求可能會傷害我們。 

 

在我們的首次公開發行完成後，我們作為S公司的地位終止，我們根據“ 代碼”第301至385條的規定被徵税為C公司，該條款將該公司視為一個實體，須繳納美國實體一級的聯邦所得税。如果我們是S公司的未審計的、公開的課税年度是由國税局審計的，並且我們被確定沒有資格，或沒有違反我們S公司的地位，我們很可能有義務支付公司一級的税，加上利息和可能的懲罰。這可能導致對我們報告的所有收入徵税，在此期間，我們認為我們被適當對待為S公司，不受實體一級的徵税。根據公司與海恩斯家族信託公司簽訂的一項分税協議，海恩斯家族信託公司將就我們未繳的税款負債(包括利息和罰款)向我們提供賠償，條件是這些未繳税款負債可歸因於股東在任何税收期間的應納税收入減少，公司任何時期的應納税收入也相應增加。此賠償包括因本公司不是有效的S公司而產生的任何額外税款。然而，任何此類索賠都可能給我們帶來額外費用，並可能對我們業務和財務狀況的結果產生重大不利影響。

 

我們已經與海恩斯家庭信託公司簽訂了一項分税協議，我們可能有義務向海恩斯家庭信託基金支付任何額外的聯邦、州或地方所得税，在我們的首次公開募股完成之前對他們進行納税評估。

 

在我們首次公開募股之前，我們被視為美國聯邦所得税的S公司。結果，海恩斯家族信託公司作為我們的股東，對我們的收入徵税。因此，海因斯家族信託基金從我們那裏得到了某些分配，這些分配的目的一般是為了與我們的收入相等於這類信託所需支付的税額。與我們的首次公開募股有關，我們的S公司地位終止。由於這樣的終止，我們要繳納聯邦和州所得税。如果在我們S公司地位終止之日起的任何應税期間(或其部分)對我們的應税收入進行調整，導致海恩斯家族信託公司在終止我們S公司地位之前的任何應税期間(或部分)的應税收入有任何增加，則 海恩斯家族信託公司有可能在以前的這段時期內承擔額外的所得税。因此，我們與海恩斯家族信託基金達成了協議。根據本協議，如果根據税務當局的確定或與徵税當局達成的解決辦法，在我方S公司地位終止之日起的任何應税期(或其部分)內，我們的應納税 收入有任何重報，則根據調整的性質，我們可能被要求向海恩斯家族信託公司支付相當於其增量税額的款項，數額可能是重大的。此外，我們將賠償海恩斯家族信託公司關於未繳所得税負債的數額，即這種未繳所得税負債在S公司地位終止後的任何一段時間內都可歸因於我們的應税收入。在這兩種情況下, 付款數額將基於以下假設，即海恩斯家族信託按適用於有關時期個人的最高税率徵税。我們還將賠償海恩斯家族信託的任何利息，罰款，損失，費用或費用引起的任何索賠根據協議。然而， 海恩斯家族信託公司將就我們的未繳税款負債(包括利息和罰款)向我們提供賠償，因為這些未繳税款負債可歸因於股東在 税期內的應納税收入減少以及公司在任何時期的應税收入相應增加。海恩斯家族信託公司也將賠償該公司的任何額外的税收可歸因於我們的最後一個S公司的税收年度，以終止我們的S公司地位 。

 

項目1B。未解決的工作人員意見

 

不適用。

 

項目2.屬性

 

該公司的公司辦事處位於1039 N.W.63^RD俄克拉荷馬市大街，俄克拉荷馬州73116。該公司的公司辦公空間由銀行全資子公司擁有，1039 NW 63^RD，由大約6，600平方英尺、約4，400平方英尺的附屬建築和10，000平方英尺的業務大樓組成。銀行在我們的公司辦事處運作，五個全能型分支機構設在俄克拉荷馬州，兩個全能型分支機構設在堪薩斯州西南部，兩個全能型分支機構設在達拉斯/沃斯堡大都市區。在這9個地點中，4個是租賃的，5個 是銀行擁有的。所有分支機構都配備了自動取款機，俄克拉荷馬州的所有分支機構都提供了對驅動器的訪問。此外，我們在達拉斯/沃斯堡都會區設有一個行政辦公室，由世界銀行租用。

 

項目3.間接法律程序

 

公司或銀行不時是在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟的一方。管理層不相信任何目前的訴訟或其解決將對公司的業務、合併財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

項目4.次要的礦山安全披露

 

不適用。

 

第二部分

 

第五條註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的標的市場

 

該公司的普通股在納斯達克全球選擇市場以“BSVN”為代號進行交易。截至2020年3月11日，該公司普通股的持有者約為4人。該公司的普通股於2018年9月20日在納斯達克全球精選市場開始交易。

 

該公司於2019年下半年開始支付季度股利，宣佈並支付2019年第三和第四季度每股0.10美元的股息。該公司目前預計未來將繼續維持每股0.10美元的季度股息。未來對公司普通股支付股息和股息數額的任何決定將由公司董事會 作出，並將取決於若干因素，包括

 

 

​

 

​

 

以下是截至2019年12月31日有關股權補償計劃的信息。股東批准的計劃是2018年股權激勵計劃。

 

項目6.選定的財務數據

 

下表列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的部分歷史綜合財務和業務數據。截至和截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的選定財務 數據是從本報告其他地方所列經審計的合併財務報表中得出的。

 

		截至或結束的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				2017
		(單位：千美元，但每股數據除外)
損益表數據：
利息收入總額		$	51,709			$	46,800			$	42,870
利息費用總額			9,516				7,169				4,739
淨利息收入			42,193				39,631				38,131
貸款損失準備金			-				200				1,246
非利息收入總額			1,308				1,331				1,435
非利息費用總額			28,432				14,965				14,531
所得税準備金			6,844				797				—
淨收益			8,225				25,000				23,789
資產負債表數據：
現金和銀行應付款項		$	117,128			$	128,090			$	100,054
貸款總額			707,304				599,910				563,001
貸款損失備抵			7,846				7,832				7,654
總資產			866,392				770,511				703,594
計息存款			538,262				474,744				459,920
無利息存款			219,221				201,159				165,911
存款總額			757,483				675,903				625,831
股東權益總額			100,126				88,466				69,176

		截至或結束的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				2017
		(單位：千美元，但每股數據除外)
分享和每股數據：
每股收益(基本)		$	0.81			$	3.08			$	3.26
每股收益(稀釋)			0.81				3.03				3.26
每股股息			0.60				7.71				1.34
每股賬面價值			9.96				8.68				9.49
每股有形賬面價值(1)			9.78				8.49				9.19
加權平均普通股流通股基礎			10,145,032				8,105,856				7,287,500
加權平均普通股			10,147,311				8,237,638				7,287,500
期末已發行股份			10,057,506				10,187,500				7,287,500
選定比率：
平均回報率：
資產			1.03	%			3.53	%			3.62	%
股東權益			8.42				33.01				37.43
收益資產收益率			6.55				6.48				6.60
貸款收益率			7.58				7.58				7.69
貸款收益(不包括貸款費用收入)(1)			6.88				6.71				6.14
資金成本			1.37				1.11				0.80
計息存款成本			1.89				1.52				1.02
存款總額成本			1.37				1.08				0.77
淨利差			5.35				5.49				5.87
淨利差(不包括貸款費用收入)(1)			4.78				4.78				4.59
對平均資產的無利息費用			3.56				2.05				2.21
效率比			65.39				37.04				37.24
存款貸款			93.38				88.76				89.96
信貸質量比率：
不良資產佔總資產的比例			0.38	%			0.35	%			0.28	%
不良資產佔貸款總額和OREO的比例			0.47				0.45				0.35
不良貸款佔貸款總額的比例			0.47				0.44				0.34
不良貸款貸款損失備抵			235.40				299.50				404.55
貸款損失備抵總額			1.11				1.31				1.36
平均貸款的淨沖銷額			-0.002				0.004				0.09
資本比率(銀行) (2):
有形資產的有形資產			11.37				11.25				9.55
普通股一級資本比率			14.28				14.78				12.58
一級槓桿比率			11.65				11.26				10.53
一級風險資本比率			14.28				14.78				12.58
總風險資本比率			15.42				16.03				13.83
資本比率(公司)：
股東權益與總資產之比			11.56	%			11.48	%			9.83	%
普通股一級資本比率			14.11				14.61				11.61
一級槓桿比率			11.53				11.13				9.72
一級風險資本比率			14.11				14.61				11.61
總風險資本比率			15.25				15.86				12.86

		截至或結束的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				2017
		(單位：千美元，但每股數據除外)
分享和每股數據：
每股收益(基本)-S公司		$	1.48			$	3.18			$	3.26
每股收益(基本)-C公司(1)			0.81				2.48				1.96
每股收益(稀釋)-S公司			1.48				3.13				3.26
每股收益(稀釋)-C公司(1)			0.81				2.44				1.96
每股股息			0.60				7.71				1.34
每股賬面價值			9.96				8.68				9.49
每股有形賬面價值(2)			9.78				8.49				9.19
加權平均普通股流通股基礎			10,145,032				8,105,856				7,287,500
加權平均普通股			10,147,311				8,238,753				7,287,500
期末已發行股份			10,057,506				10,187,500				7,287,500
選定比率：
平均回報率：
資產-S公司			1.88	%			3.53	%			3.62	%
資產-C公司(1)			1.03				2.75				2.17
股東權益-S公司			15.44				33.01				37.43
股東權益-C公司(1)			8.42				25.69				22.46
收益資產收益率			6.55				6.48				6.60
貸款收益率			7.58				7.58				7.69
貸款收益(不包括貸款費用收入)(2)			6.88				6.71				6.14
資金成本			1.37				1.11				0.80
計息存款成本			1.89				1.52				1.02
存款總額成本			1.37				1.08				0.77
淨利差			5.35				5.49				5.87
淨利差(不包括貸款費用收入)(2)			4.78				4.78				4.59
對平均資產的無利息費用			3.56				2.05				2.21
效率比			65.39				37.04				37.24
存款貸款			93.38				88.76				89.96
信貸質量比率：
不良資產佔總資產的比例			0.38	%			0.35	%			0.28	%
不良資產佔貸款總額和OREO的比例			0.47				0.45				0.35
不良貸款佔貸款總額的比例			0.47				0.43				0.34
不良貸款貸款損失備抵			235.40				299.50				404.55
貸款損失備抵總額			1.11				1.31				1.36
平均貸款的淨沖銷額			-0.002				-0.004				0.09
資本比率：
股東權益與總資產之比			11.56	%			11.48	%			9.83	%
有形資產的有形資產(2)			11.37				11.25				9.55
普通股一級資本比率(3)			14.28				14.78				12.58
一級槓桿比率(3)			11.65				11.26				10.53
一級風險資本比率(3)			14.28				14.78				12.58
總風險資本比率(3)			15.42				16.03				13.83

		截至12月31日，
		2019				2018				2017
		(單位：千美元，但每股數據除外)
有形股東權益：
股東權益總額		$	100,126			$	88,466			$	69,176
調整：
善意和其他無形資產			(1,789	)			(1,995	)			(2,201	)
有形股東權益		$	98,337			$	86,471			$	66,975
有形資產：
總資產		$	866,392			$	770,511			$	703,594
調整：
善意和其他無形資產		$	(1,789	)		$	(1,995	)			(2,201	)
有形資產		$	864,603			$	768,516			$	701,393
期末普通股已發行			10,057,506				10,187,500				7,287,500
每股賬面價值		$	9.96			$	8.68			$	9.49
每股有形賬面價值		$	9.78			$	8.49			$	9.19
股東權益與總資產之比			11.56	%			11.48	%			9.83	%
有形股東對有形資產的權益			11.37	%			11.25	%			9.55	%

		截至12月31日為止的一年，
		2019				2018				2017
		(千美元)
貸款利息收入(不包括貸款費用收入)：
貸款利息收入，包括貸款費用收入		$	48,200			$	44,279			$	41,450
調整：
貸款費用收入			(4,443	)			(5,121	)			(8,331	)
貸款利息收入(不包括貸款費用收入)		$	43,757			$	39,158			$	33,119
平均貸款總額		$	636,274			$	584,003			$	539,302
貸款收益率			7.58	%			7.58	%			7.69	%
貸款收益(不包括貸款費用收入)			6.88	%			6.71	%			6.14	%
淨利差(不包括貸款費用收入)：
淨利息收入		$	42,193			$	39,631			$	38,131
調整：
貸款費用收入			(4,443	)			(5,121	)			(8,331	)
利息收入淨額(不包括貸款費用收入)		$	37,750			$	34,510			$	29,800
平均利息收益資產		$	789,009			$	721,935			$	649,757
淨利差			5.35	%			5.49	%			5.87	%
淨利差(不包括貸款費用收入)			4.78	%			4.78	%			4.59	%

		截止年度 十二月三十一日，
		2019				2018				$Change				%變化
(千美元)
ProForma淨收入
利息收入總額		$	51,709			$	46,800			$	4,909				10.49	%
利息費用總額			9,516				7,169				2,347				32.73	%
淨利差			42,193				39,631				2,562				6.47	%
貸款損失準備金		$	-			$	200			$	-
非利息收入共計		$	1,308			$	1,331			$	(23	)			(1.71	%)
非利息費用共計		$	28,432			$	14,966			$	13,466				89.98	%
股票轉讓補償費用(1)			(11,796	)			-				(11,796	)
ProForma非利息費用			16,636				14,966				1,670				11.16	%
税前收入		$	26,866			$	25,796			$	1,070				4.15	%
所得税支出		$	6,836			$	5,719			$	1,117				19.53	%
税後淨收入		$	20,030			$	20,077			$	(47	)			(0.24	%)

		屬於或為. 年終 十二月三十一日，
		2019				2018				2017
		(千美元)
税前
淨收益(1)		$	15,069			$	25,797			$	23,789
Proforma C公司
綜合有效所得税税率(2)			45.42	%			22.19	%			39.97	%
所得税規定		$	6,844			$	5,720			$	9,509
淨收益			8,225				20,077				14,280
股東權益總額			100,126				88,466				69,176
每股收益(基本)			0.81				2.48				1.96
每股收益(稀釋)			0.81				2.44				1.96
平均回報率：
資產			1.03				2.75				2.17
股東權益			8.42				25.69				22.46

		截至12月31日，
		2019												2018												2017
		平均 平衡				利息 收入/ 費用				平均 產量/ 率				平均 平衡				利息 收入/ 費用				平均 產量/ 率				平均 平衡				利息 收入/ 費用				平均 產量/ 率
		(千美元)
利息收益資產：
短期投資(1)		$	151,434			$	3,459				2.28	%		$	136,880			$	2,521				1.84	%		$	109,410			$	1,420				1.30	%
投資證券(2)		$	1,065				50				4.69	%		$	1,052				—				0.00	%		$	1,045				—				0.00	%
為出售而持有的貸款		$	236				—				0.00	%		$	182				—				0.00	%		$	224				—				0.00	%
貸款總額(3)		$	636,274			$	48,200				7.58	%		$	583,821			$	44,279				7.58	%		$	539,078			$	41,450				7.69	%
利息收益資產總額		$	789,009			$	51,709				6.55	%		$	721,935			$	46,800				6.48	%		$	649,757			$	42,870				6.60	%
無利息收益資產		$	9,519											$	8,629											$	7,811
總資產		$	798,528											$	730,564											$	657,568
資金來源：
有息負債：
存款：
交易賬户		$	295,576			$	5,057				1.71	%		$	240,881			$	3,584				1.49	%		$	242,790			$	2,214				0.91	%
定期存款		$	208,375			$	4,459				2.14	%		$	220,023			$	3,410				1.55	%		$	200,513			$	2,288				1.14	%
計息存款總額		$	503,951			$	9,516				1.89	%		$	460,904			$	6,994				1.52	%		$	443,303			$	4,502				1.02	%
其他借款		$	—			$	—				0.00	%		$	3,652			$	175				4.79	%		$	5,740			$	237				4.13	%
利息負債總額		$	503,951			$	9,516				1.89	%		$	464,556			$	7,169				1.54	%		$	449,043			$	4,739				1.06	%
無利息負債：
無利息存款		$	192,562											$	183,750											$	142,035
其他無利息負債		$	4,585											$	4,110											$	2,932
無利息負債共計		$	197,147											$	187,860											$	144,967
股東權益		$	97,430											$	78,148											$	63,558
負債和股東權益合計		$	798,528											$	730,564											$	657,568
淨利息收入						$	42,193											$	39,631											$	38,131
淨利息差(4)											4.67	%											4.94	%											5.54	%
淨利差											5.35	%											5.49	%											5.87	%

		截止年度 2019年12月31日與2018年												截止年度 2018年12月31日與2017年
		因下列原因而發生變化：												因下列原因而發生變化：
		體積(1)				率(1)				利息 方差				體積(1)				率(1)				利息 方差
		(千美元)
利息收入增加(減少)：
短期投資		$	268			$	670			$	938			$	357			$	744			$	1,101
投資證券		$	---			$	50			$	50			$	---			$	---			$	---
貸款總額		$	3,978			$	(57	)		$	3,921			$	3,440			$	(611	)		$	2,829
利息收入增加總額		$	4,246			$	663			$	4,909			$	3,797			$	133			$	3,930
利息費用增加(減少)：
存款：
交易賬户		$	814			$	659			$	1,473			$	(17	)		$	1,387			$	1,370
定期存款		$	(181	)		$	1,230			$	1,049			$	223			$	899			$	1,122
計息存款總額		$	633			$	1,889			$	2,522			$	205			$	2,287			$	2,492
其他借款			---				(175	)			(175	)			(86	)			24				(62	)
利息負債總額		$	633			$	1,714			$	2,347			$	119			$	2,311			$	2,430
淨利息收入增加		$	3,613			$	(1,051	)		$	2,562			$	3,678			$	(2,178	)		$	1,500

		最後幾年 十二月三十一日，																最後幾年 十二月三十一日，
		2019				2018				增加$ (減少)				增長% (減少)				2018				2017				增加$ (減少)				增長% (減少)
		(千美元)																(千美元)
無利息收入：
存款帳户服務費		$	392			$	347			$	(48	)			(22.64	%)		$	347			$	336			$	11				3.27	%
出售貸款所得		$	164			$	212			$	45				12.97	%		$	212			$	183			$	29				15.85	%
其他收入和費用		$	752			$	772			$	(20	)			(2.59	%)		$	772			$	916			$	(144	)			(15.72	%)
非利息收入總額		$	1,308			$	1,331			$	(23	)			(1.73	%)		$	1,331			$	1,435			$	(104	)			(7.25	%)

		最後幾年 十二月三十一日，																最後幾年 十二月三十一日，
		2019				2018				增加$ (減少)				增長% (減少)				2018				2017				增加$ (減少)				增長% (減少)
		(千美元)																(千美元)
非利息費用：
薪金和僱員福利		$	21,265			$	8,113			$	13,152				162.11	%		$	8,113			$	7,611			$	502				6.60	%
傢俱和設備			829				684				145				21.20	%			684				831				(147	)			(17.69	%)
入住率			1,677				1,105				572				51.76	%			1,105				1,049				56				5.34	%
數據和項目處理			1,078				966				112				11.59	%			966				891				75				8.42	%
會計、法律和專業費用			757				305				452				148.20	%			305				284				21				7.39	%
監管評估			126				542				(416	)			(76.75	%)			542				450				92				20.44	%
廣告和公共關係			588				553				35				6.33	%			553				433				120				27.71	%
旅行、住宿和娛樂			368				699				(331	)			(47.35	%)			699				1,041				(342	)			(32.85	%)
其他費用			1,744				1,998				(254	)			(12.71	%)			1,998				1,941				57				2.94	%
非利息費用總額		$	28,432			$	14,965			$	13,467				89.99	%		$	14,965			$	14,531			$	434				2.99	%

		截至12月31日，								截至12月31日，								截至12月31日，
		2019								2018								2017
		金額				佔總數的百分比				金額				佔總數的百分比				金額				佔總數的百分比
		(千美元)
建設與發展		$	70,628				10.0	%		$	87,267				14.5	%		$	103,787				18.4	%
1-4家庭房地產			34,160				4.8				33,278				5.5				31,778				5.6
商業地產-其他			273,278				38.5				156,396				26.0				137,534				24.4
房地產總額			378,066				53.3				276,941				46.0				273,099				48.4
工商業			260,762				36.8				248,394				41.3				204,976				36.3
農業			57,945				8.2				62,844				10.4				74,871				13.3
消費者			11,895				1.7				13,723				2.3				11,631				2.1
貸款總額			708,668				100.0	%			601,902				100.0	%			564,577				100.0	%
減去遞延貸款費用淨額			(1,364	)							(1,992	)							(1,576	)
貸款總額			707,304								599,910								563,001
貸款和租賃損失備抵			(7,846	)							(7,832	)							(7,654	)
貸款淨額		$	699,458							$	592,078							$	555,347

		截至2019年12月31日
		一年或一年以下到期								一年後到期 經過五年								五年後到期
		固定 率				可調 率				固定 率				可調 率				固定 率				可調 率				共計
		(千美元)
建設與發展		$	—			$	31,860			$	833			$	37,483			$	—			$	452			$	70,628
1-4家庭房地產			282				9,598				3,843				19,676				43				718				34,160
商業地產-其他			1,849				23.533				23,194				219,390				335				4,977				273,278
房地產總額			2,131				64,991				27,870				276,549				378				6,147				378,066
工商業			11,677				176,329				9,973				54,233				12				8,538				260,762
農業			3,947				34,875				2,786				13,055				1,319				1,963				57,945
消費者			2,042				—				4,824				159				4,047				823				11,895
貸款總額		$	19,797			$	276,195			$	45,453			$	343,996			$	5,756			$	17,471			$	708,668

		截至2018年12月31日
		一年或一年以下到期								一年後到期 經過五年								五年後到期
		固定 率				可調 率				固定 率				可調 率				固定 率				可調 率				共計
		(千美元)
建設與發展		$	741			$	29,412			$	617			$	56,497			$	---			$	---			$	87,267
1-4家庭房地產			682				19,866				1,643			$	10,934				---				153				33,278
商業地產-其他			457				14,280				283			$	134,090				2,197				5,089				156,396
房地產總額			1,880				63,558				2,543				201,521				2,197				5,242				276,941
工商業			13,725				153,891				7,878				66,631				14				6,255				248,394
農業			4,474				32,496				4,084				17,669				1,374				2,747				62,844
消費者			2,688				---				5,443				50				4,453				1,089				13,723
貸款總額		$	22,767			$	249,945			$	19,948			$	285,871			$	8,038			$	15,333			$	601,902

		截至2017年12月31日
		一年或一年以下到期								一年後到期 經過五年								五年後到期
		固定 率				可調 率				固定 率				可調 率				固定 率				可調 率				共計
		(千美元)
建設與發展		$	1,699			$	45,186			$	3,006			$	53,850			$	—			$	46			$	103,787
1-4家庭房地產			1,877				14,671				1,734				13,235				43				218				31,778
商業地產-其他			5,619				13,505				1,221				108,832				2,445				5,912				137,534
房地產總額			9,195				73,362				5,961				175,917				2,488				6,176				273,099
工商業			45,182				108,921				5,895				27,169				704				17,105				204,976
農業			3,495				37,335				6,956				20,927				2,743				3,415				74,871
消費者			2,608				126				6,221				665				1,391				620				11,631
貸款總額		$	60,480			$	219,744			$	25,033			$	224,678			$	7,326			$	27,316			$	564,577

		截止年度 十二月三十一日，
		2019				2018				2017
		(千美元)
本期間開始時的餘額		$	7,832			$	7,654			$	6,873
貸款損失準備金			—				200				1,246
沖銷：
建設與發展			—				—				—
1-4家庭房地產			(2	)			(25	)			—
商業地產-其他			—				—				(224	)
工商業			(4	)			(73	)			(242	)
農業			(11	)			—				—
消費者			(1	)			—				(46	)
總沖銷額			(18	)			(98	)			(512	)
追回：
建設與發展			—				—				—
1-4家庭房地產			5				3				23
商業地產-其他			—				—				6
工商業			24				71				6
農業			3				1				—
消費者			—				1				12
總回收率			32				76				47
淨沖銷			14				(22	)			(465	)
期末結餘		$	7,846			$	7,832			$	7,654

		截至12月31日，
		2019								2018								2017
		金額				百分比				金額				百分比				金額				百分比
		(千美元)
建設與發展		$	782				9.97	%		$	1,136				14.50	%		$	1,407				18.38	%
1-4家庭房地產			378				4.82	%			433				5.53	%			431				5.63	%
商業地產-其他			3,025				38.55	%			2,035				25.98	%			1,865				24.37	%
工商業			2,887				36.80	%			3,231				41.26	%			2,779				36.31	%
農業			642				8.18	%			818				10.44	%			1,015				13.26	%
消費者			132				1.68	%			179				2.29	%			157				2.05	%
共計		$	7,846				100.0	%		$	7,832				100.0	%		$	7,654				100.0	%

		截至 十二月三十一日，
		2019				2018				2017
		(千美元)
非應計貸款		$	1,809			$	2,615			$	1,217
不良債務重組			912				-				675
應計貸款-逾期90天或更長時間			612				-				—
不良貸款總額			3,333				2,615				1,892
其他擁有的房地產			—				110				100
不良資產總額		$	3,333			$	2,725			$	1,992
不良貸款佔貸款總額的比率			0.47	%			0.44	%			0.34	%
不良資產佔總資產的比率			0.38	%			0.35	%			0.28	%

		截至2019年12月31日
		貸款 30-59天 逾期到期				貸款 60-89天 逾期到期				貸款 90+天 逾期到期				貸款總額 90+天和 應計				過去共計 應付款 貸款				電流 貸款				毛額 貸款
		(千美元)
建設與發展		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	70,628			$	70,628
1-4家庭房地產			—				—				—				—				—				34,160				34,160
商業地產-其他			—				—				—				—				—				273,278				273,278
工商業			—				—				14				14				14				260,748				260,762
農業			—				—				598				598				598				57,347				57,945
消費者			90				—				—				—				90				11,805				11,895
共計		$	90			$	0			$	612			$	612			$	702			$	707,966			$	708,668

		截至2018年12月31日
		貸款 30-59天 逾期到期				貸款 60-89天 逾期到期				貸款 90+天 逾期到期				貸款總額 90+天和 應計				過去共計 應付款 貸款				電流 貸款				毛額 貸款
		(千美元)
建設與發展		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	87,267			$	87,267
1-4家庭房地產			8				-				-				-				8				33,270				33,278
商業地產-其他			-				-				-				-				-				156,396				156,396
工商業			-				5				-				-				5				248,389				248,394
農業			-				-				-				-				-				62,844				62,844
消費者			41				-				-				-				41				13,682				13,723
共計		$	49			$	5			$	0			$	0			$	54			$	601,848			$	601,902

		截至2017年12月31日
		貸款 30-59天 逾期到期				貸款 60-89天 逾期到期				貸款 90+天 逾期到期				貸款總額 90+天和 應計				過去共計 應付款 貸款				電流 貸款				毛額 貸款
		(千美元)
建設與發展		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	103,787			$	103,787
1-4家庭房地產			—				—				111				—				111				31,667				31,778
商業地產-其他			—				—				—				—				—				137,534				137,534
工商業			2				—				—				—				2				204,974				204,976
農業			—				—				—				—				—				74,871				74,871
消費者			54				—				—				—				54				11,577				11,631
共計		$	56			$	—			$	111			$	—			$	167			$	564,410			$	564,577

		截至2019年12月31日
		經過				觀看				特別提到				不合標準				共計
		(千美元)
建設與發展		$	70,628			$	—			$	—			$	—			$	70,628
1-4家庭房地產			33,622				538				—				—				34,160
商業地產-其他			267,437				—				—				5,841				273,278
工商業			241,176				5,312				11,524				2,750				260,762
農業			53,290				—				2,128				2,527				57,945
消費者			11,895				—				—				—				11,895
共計		$	678,048			$	5,850			$	13,652			$	11,118			$	708,668

		截至2018年12月31日
		經過				觀看				特別提到				不合標準				共計
		(千美元)
建設與發展		$	84,485			$	2,782			$	—			$	—			$	87,267
1-4家庭房地產			29,942				3,221				—				115				33,278
商業地產-其他			154,353				1,559				—				484				156,396
工商業			204,671				36,342				—				7,381				248,394
農業			57,782				758				3,207				1,097				62,844
消費者			13,723				—				—				—				13,723
共計		$	544,956			$	44,662			$	3,207			$	9,077			$	601,902

		截至2017年12月31日
		經過				觀看				特別提到				不合標準				共計
		(千美元)
建設與發展		$	103,787			$	—			$	—			$	—			$	103,787
1-4家庭房地產			23,011				8,656				—				111				31,778
商業地產-其他			127,771				9,088				—				675				137,534
工商業			192,035				7,764				4,146				1,031				204,976
農業			64,990				90				7,228				2,563				74,871
消費者			11,555				—				—				76				11,631
共計		$	523,149			$	25,598			$	11,374			$	4,456			$	564,577

		截至2019年12月31日
		數目 合同				預修改 突出 記錄投資				後修改 突出 記錄投資				比儲備 分配
		(千美元)
商業地產-其他			1			$	1,809			$	1,809			$	26
農業			2				912				912				-
共計			3			$	2,721			$	2,721			$	26

		截至2018年12月31日
		數目 合同				預修改 突出 記錄投資				後修改 突出 記錄投資				比儲備 分配
		(千美元)
工商業			1			$	501			$	501			$	-
共計			1			$	501			$	501			$	-

		截至2017年12月31日
		數目 合同				預修改 突出 記錄投資				後修改 突出 記錄投資				比儲備 分配
		(千美元)
商業地產-其他			1			$	675			$	675			$	300
工商業			1				861				861				-
共計			2			$	1,536			$	1,536			$	300

		截至2019年12月31日								截至2018年12月31日								截至2017年12月31日
		數目 合同				金額				數目 合同				金額				數目 合同				金額
		(千美元)
權責發生制			2			$	912				-			$	-				1			$	675
非應計			1				1,809				1				501				1				861
共計			3			$	2,721				1			$	501				2			$	1,536

		截至12月31日，
		2019								2018								2017
		金額				百分比 的 共計				金額				百分比 的 共計				金額				百分比 的 共計
		(千美元)
無利息需求		$	219,221				29.0	%		$	201,159				29.8	%		$	165,911				26.5	%
產生利息：
現在存款			112,420				14.8				91,896				13.6				74,870				12.0
貨幣市場			150,554				19.9				118,150				17.5				56,671				9.1
儲蓄存款			72,750				9.6				69,548				10.3				85,000				13.6
定期存款(100 000美元以上)			176,998				23.3				167,304				24.8				213,575				34.1
定期存款(100 000美元或以下)			25,540				3.4				27,846				4.1				29,804				4.8
總利息			538,262				71.0				474,744				70.2				459,920				73.5
存款總額		$	757,483				100.0	%			675,903				100.0	%		$	625,831				100.0	%

		截至年底 十二月三十一日，
		2019								2018								2017
		平均 平衡				加權 平均 率				平均 平衡				加權 平均 率				平均 平衡				加權 平均 率
		(千美元)
無利息需求		$	192,562				0.00	%		$	183,750				0.00	%		$	142,035				0.00	%
產生利息：
現在			95,694				1.83				71,384				1.56				134,351				1.02
貨幣市場			132,265				1.83				90,230				1.65				29,961				0.90
儲蓄			67,617				1.30				79,267				1.23				78,477				0.73
時間			208,375				2.14				220,023				1.55				200,513				1.14
總利息			503,951				1.89				460,904				1.52				443,302				1.02
存款總額		$	696,513				1.37	%		$	644,654				1.08	%		$	585,337				0.77	%

		截至2019年12月31日的到期日：
(千美元)		三個月				三比 六個月				六至 12個月				後 12個月				共計
		(千美元)
定期存款(100 000美元或以下)		$	6,998			$	5,024			$	8,387			$	8,231			$	28,640
定期存款(100 000美元以上)			52,048				34,126				49,700				38,024				173,898
定期存款總額		$	59,046			$	39,150			$	58,087			$	46,255			$	202,538

		截至2018年12月31日，到期日：
		三個月				三比 六個月				六至 12個月				後 12個月				共計
		(千美元)
定期存款(100 000美元或以下)		$	6,229			$	4,791			$	10,342			$	6,484			$	27,846
定期存款(100 000美元以上)			33,308				41,193				71,827				20,976				167,304
定期存款總額		$	39,537			$	45,984			$	82,169			$	27,460			$	195,150

		截至2017年12月31日，到期日：
(千美元)		三個月				三比 六個月				六至 12個月				後 12個月				共計
		(千美元)
定期存款(100 000美元或以下)		$	7,615			$	4,710			$	8,243			$	9,236			$	29,804
定期存款(100 000美元以上)			25,436				46,661				94,473				47,005				213,575
定期存款總額		$	33,051			$	51,371			$	102,716			$	56,241			$	243,379

		實際								帶着 資本保護 緩衝器								最小值 待考慮 “資本化”
		金額				比率				金額				比率				金額				比率
		(千美元)
截至2019年12月31日：
對風險加權資產的資本總額
公司		$	105,137				15.25	%		$	72,393				10.500	%			N/A				N/A
銀行			106,148				15.42				72,287				10.500				68,845				10.00
一級資本對風險加權資產
公司			97,291				14.11				58,604				8.500				N/A				N/A
銀行			98,302				14.28				58,518				8.500				55,076				8.00
CET 1資本對風險加權資產
公司			97,291				14.11				48,262				7.000				N/A				N/A
銀行			98,302				14.28				48,192				7.000				44,749				6.50
一級槓桿比率
公司			97,291				11.53				N/A				N/A				N/A				N/A
銀行			98,302				11.65				N/A				N/A				42,241				5.00

		實際								帶着 資本保護 緩衝器								最小值 待考慮 “資本化”
		金額				比率				金額				比率				金額				比率
		(千美元)
截至2018年12月31日：
對風險加權資產的資本總額
公司		$	92,693				15.86	%		$	57,709				9.875	%			N/A				N/A
銀行			93,704				16.03				57,709				9.875				58,439				10.00
一級資本對風險加權資產
公司			85,382				14.61				46,021				7.875				N/A				N/A
銀行			86,393				14.78				46,021				7.875				46,751				8.00
CET 1資本對風險加權資產
公司			85,382				14.61				37,255				6.375				N/A				N/A
銀行			86,393				14.78				37,255				6.375				37,985				6.50
一級槓桿比率
公司			85,382				11.13				N/A				N/A				N/A				N/A
銀行			86,393				11.26				N/A				N/A				38,355				5.00

		實際								帶着 資本保護 緩衝器								最小值 待考慮 “資本化”
		金額				比率				金額				比率				金額				比率
		(千美元)
截至2017年12月31日：
對風險加權資產的資本總額
公司		$	74,140				12.86	%		$	53,331				9.250	%			N/A				N/A
銀行			79,740				13.83				53,330				9.250				57,654				10.00
一級資本對風險加權資產
公司			66,928				11.61				41,800				7.250				N/A				N/A
銀行			75,528				12.58				41,799				7.250				46,123				8.00
CET 1資本對風險加權資產
公司			66,928				11.61				33,152				5.750				N/A				N/A
銀行			75,528				12.58				33,151				5.750				37,475				6.50
一級槓桿比率
公司			66,928				9.72				N/A				N/A				N/A				N/A
銀行			75,528				10.53				N/A				N/A				36,436				5.00

		截至2019年12月31日應支付的款項
		內 一年				一到 三年				三比 五年				後 五年				共計
		(千美元)
未規定期限的存款		$	554,945			$	-			$	-			$	-			$	554,945
定期存款			156,283				44,310				1,945				-				202,538
借款			-				-				-				-				-
業務租賃承付款			623				845				49				-				1,517
合同債務共計		$	711,851			$	45,155			$	1,994			$	-			$	759,000

		截至12月31日，
		2019				2018				2017
		(千美元)
提供信貸的承諾		$	191,459			$	135,015			$	145,888
備用信用證			3,338				1,078				1,544
共計		$	194,797			$	136,093			$	147,432

			截至12月31日，								截至12月31日，
			2019								2018
利率變動(基點)			百分比 變化 淨利息 收入				百分比 變化 公允價值 衡平法				百分比 變化 淨利息 收入				百分比 變化 公允價值 衡平法
+400				69.65	%			21.41	%			48.28	%			22.97	%
+300				51.57				19.84				35.66				21.50
+200				33.39				18.15				22.99				19.95
+100				14.91				16.34				10.17				18.29
底座				(3.81	)			14.39				(3.07	)			16.50
-100				(13.68	)			12.34				(15.30	)			14.58

	頁
獨立註冊會計師事務所報告	60
合併財務報表：
2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表	61
2019年12月31日終了期間三年收入綜合報表	62
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表	63
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表	64
合併財務報表附註	65

資產		十二月三十一日， 2019				十二月三十一日， 2018
現金和銀行應付款項		$	117,128			$	128,090
其他銀行計息定期存款			30,147				31,759
貸款，扣除貸款損失備抵7，846美元和
2019年12月31日和2018年12月31日分別為7，832美元			699,458				592,078
為出售而持有的貸款			1,031				512
房地和設備，淨額			9,624				7,753
非有價證券			1,100				1,055
為出售而持有的止贖資產			-				110
善意和無形資產			1,789				1,995
應收利息和其他資產			6,115				7,159
總資產		$	866,392			$	770,511
負債與股東權益
存款
無利息		$	219,221			$	201,159
生息			538,262				474,744
存款總額			757,483				675,903
應付所得税			357				1,913
應付利息和其他負債			8,426				4,229
負債總額			766,266				682,045
股東權益
優先股，每股面值0.01美元，100萬美元
獲授權的股份；無已發行或未發行的股份			-				-
普通股，無表決權，每股面值0.01美元，
20，000，000股授權；未發行或未發行			-				-
普通股，面值0.01美元；50，000，000股授權股票；股票
已發行和未繳：分別為10，057，506和10，187，500			101				102
額外已付資本			92,391				80,275
留存收益			7,634				8,089
股東權益總額			100,126				88,466
負債和股東權益合計		$	866,392			$	770,511

		截至12月31日，
		2019				2018				2017
利息收入
貸款，包括費用		$	48,200			$	44,279			$	41,450
其他銀行計息定期存款			1,709				588				592
其他銀行的有息存款			1,800				1,933				828
利息收入總額			51,709				46,800				42,870
利息費用
存款			9,516				6,994				4,502
其他借款			-				175				237
利息費用總額			9,516				7,169				4,739
淨利息收入			42,193				39,631				38,131
貸款損失準備金			-				200				1,246
貸款損失備抵後的淨利息收入			42,193				39,431				36,885
無利息收入
二級市場收入			164				212				183
存款帳户服務費			392				347				336
其他			752				772				916
非利息收入總額			1,308				1,331				1,435
無利息費用
薪金和僱員福利			21,265				8,113				7,611
傢俱和設備			829				684				831
入住率			1,677				1,310				1,049
數據和項目處理			1,078				966				891
會計、營銷和法律費用			757				305				284
監管評估			126				542				450
廣告和公共關係			588				553				433
旅行、住宿和娛樂			368				699				1,041
其他			1,744				1,793				1,941
非利息費用總額			28,432				14,965				14,531
税前收入			15,069				25,797				23,789
所得税費用			6,844				797				-
淨收益		$	8,225			$	25,000			$	23,789
普通股每股收益-基本收益		$	0.81			$	3.08			$	3.26
普通股每股收益-稀釋後			0.81				3.03				3.26
加權平均普通股流通股基礎			10,145,032				8,105,856				7,287,500
加權平均普通股			10,147,311				8,237,638				7,287,500

		截至12月31日的年度，
		2019				2018				2017
普通股(股份)
期初餘額			10,187,500				7,287,500				7,287,500
發行普通股			-				2,900,000				-
為限制股發行的股份			19,431				-				-
股份被收購和取消			(149,425	)			-				-
期末餘額			10,057,506				10,187,500				7,287,500
普通股(數額)
期初餘額		$	102			$	73			$	73
已發行股份，扣除發行成本後			-				29				-
股份被收購和取消			(1	)			-				-
期末餘額		$	101			$	102			$	73
額外已付資本
期初餘額		$	80,275			$	6,987			$	6,987
資本貢獻			-				137				-
已發行股份，扣除發行成本後			-				50,125				-
未分配S公司收益的重新分類			-				22,872				-
股票補償費用			12,116				154				-
期末餘額		$	92,391			$	80,275			$	6,987
留存收益
期初餘額		$	8,089			$	62,116			$	48,076
淨收益			8,225				25,000				23,789
未分配S公司收益的重新分類			-				(22,872	)			-
購買和註銷普通股			(2,645	)			-				-
宣佈的現金紅利(0.60美元，7.71美元，每股1.34美元)			(6,035	)			(56,155	)			(9,749	)
期末餘額		$	7,634			$	8,089			$	62,116
股東權益總額		$	100,126			$	88,466			$	69,176

		截至12月31日，
		2019				2018				2017
經營活動
淨收益		$	8,225			$	25,000			$	23,789
不需要(提供)現金的物品
折舊和攤銷			849				1,097				1,088
貸款損失準備金			-				200				1,246
其他房地產淨增加額			-				(10	)			-
貸款銷售收益			(164	)			(212	)			(183	)
股票補償費用			12,116				154				-
房產和設備的銷售損失			183				-				-
出售貸款的現金收入			7,697				8,185				9,060
供出售貸款的現金付款			(8,052	)			(8,097	)			(9,108	)
(收益)出售其他擁有的不動產的損失			(330	)			3				92
遞延所得税福利			(20	)			(1,069	)			-
變化
應收利息和其他資產			1,064				(1,405	)			(415	)
應付利息和其他負債			(2,388	)			3,155				308
經營活動提供的淨現金			19,180				27,001				25,877
投資活動
其他銀行計息定期存款的到期日			18,583				3,884				1,743
在其他銀行購買計息定期存款			(16,971	)			(5,475	)			(2,490	)
貸款淨變動			(107,458	)			(36,981	)			(61,668	)
購置房地和設備			(3,100	)			(378	)			(3,969	)
出售處所及設備的收益			403				1,336				-
購買非有價證券			(45	)			(6	)			(6	)
出售止贖資產所得收益			518				47				597
用於投資活動的現金淨額			(108,070	)			(37,573	)			(65,793	)
籌資活動
存款淨變化			81,580				50,072				76,275
償還借款			-				(5,600	)			(800	)
現金分配			(1,006	)			(56,155	)			(9,749	)
資本注入			-				137				-
購買和註銷普通股			(2,646	)			-				-
普通股淨變動			-				50,154				-
籌資活動提供的現金淨額			77,928				38,608				65,726
現金和銀行應付款項增加(減少)			(10,962	)			28,036				25,810
年初來自銀行的現金和應付款項			128,090				100,054				74,244
年終來自銀行的現金和應付款項		$	117,128			$	128,090			$	100,054
現金流量信息的補充披露
已付利息		$	9,342			$	7,304			$	4,739
已繳所得税		$	6,779			$	-			$	-
宣佈和未支付的股息		$	5,029			$	-			$	-
非現金股供款		$	11,627			$	-			$	-
在貸款結算中取得的止贖資產		$	78			$	50			$	684