美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
從_
委員會檔案編號：001-37872
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
登記人的電話號碼，包括區號： (800 ) 935-5961
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不 ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒成本☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒成本☐
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐ /.☒
截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為$54.0 百萬(根據該日在納斯達克資本市場的普通股收盤價)。
截至2020年3月26日，67,512,167發行普通股，每股票面價值0.001美元，67,060,943 股票已發行。
參考文件
根據第14A條向證券交易委員會提交的最後委託書中，與計劃於2020年6月17日舉行的優先技術控股公司股東年會有關的部分，將以參考方式納入本表格第三部分10-K。優先技術控股公司打算在2019年12月31日終了的會計年度後120天內向證券交易委員會提交此類委託書。
優先技術控股公司
表格10-K年度報告
截至2019年12月31日止的年度
頁 | |||
關於表格10-K的前瞻性陳述及用語的警誡 | 1 | ||
第一部分 | 項目1. | 商業 | 2 |
項目1A。 | 危險因素 | 19 | |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 39 | |
項目2. | 特性 | 39 | |
項目3. | 法律程序 | 39 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 39 | |
第二部分。 | 項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 40 |
項目6. | 選定財務數據 | 41 | |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 42 | |
項目7A. | 市場風險定性與定量披露 | 57 | |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 58 | |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 121 | |
項目9A. | 管制和程序 | 121 | |
項目9B. | 其他資料 | 122 | |
第三部分。 | 項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 123 |
項目11. | 行政薪酬 | 123 | |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 123 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 123 | |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 123 | |
第四部分。 | 項目15. | 證物、財務報表附表 | 124 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 126 | |
簽名 | 127 | ||
目錄
關於前瞻性聲明的注意事項
本年度報告中關於表10-K的一些陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的報表，如關於我們未來財務業績的報表，包括任何基本假設，都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“會”、“大約”，“將”和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本年度報告表10-K所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
• | 支付加工行業的競爭； |
• | 使用分銷夥伴； |
• | 任何未經授權而披露商人或持卡人資料的行為，不論是透過違反我們的電腦系統、電腦病毒或其他方式； |
• | 我們的加工系統有任何故障； |
• | 政府監管，包括對消費者信息的監管； |
• | 第三方供應商的使用； |
• | 卡協會和借方網絡費用或產品的任何變化； |
• | 不遵守支付網絡制定的規則或第三方處理器制定的標準的； |
• | 任何擬進行的收購或與已完成的收購有關的任何風險；以及 |
• | 本年度報告表格10-K中“1A項風險因素”一節所列的其他風險和不確定因素。 |
我們警告您，上述清單可能不包含本年度報告表10-K中的所有前瞻性陳述。
這份10-K表格的年度報告所包含的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。在決定是否投資我們的證券時，你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。我們不能向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)或其他假設，包括本年度報告第19頁所列的風險因素(表格10-K)，這些因素可能導致我們的實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，那麼實際結果在實質上可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。
此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本年度報告表10-K日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，並瞭解到我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
前瞻性發言只在發表之日起進行。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。
表格10-K年度報告中使用的術語
如本年度報告表10-K中所用，除非上下文另有要求，對“公司”、“優先權”、“我們”、“我們”和“我們”等術語的提述指的是優先技術控股公司。以及合併後的子公司。
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目錄
第一部分
項目1.事務
提出依據
2018年7月25日，MI收購公司。(“MI收購”)是根據特拉華州的法律於2015年4月23日成立的，它收購了優先控股有限責任公司的所有未償成員權益，以換取MI收購公司普通股的發行。因此，之前是一傢俬有公司的優先控股公司，成為MI收購(“業務合併”)的全資子公司。同時，MI收購公司更名為優先技術控股公司。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，為財務會計和報告目的，收購被視為“反向合併”。根據這種會計方法，MI收購被視為被收購實體，根據該實體，優先控股有限責任公司被視為為MI收購的淨資產和權益發行普通股，並同時對優先權控股公司進行股本資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，因此公司的權益和淨資產未按公允價值調整。截至2018年7月25日，該公司的合併財務報表包括MI收購和優先控股有限責任公司的合併業務、現金流和財務狀況。2018年7月25日之前，業務、現金流和財務狀況的結果是優先控股有限責任公司的業績。2018年7月25日之前，優先控股有限責任公司的單位及相應的資本數額和單位收益已追溯調整為反映資本重組中確定的匯率的股票。
公司概況
我們是一個領先的供應商，商人收購和商業支付解決方案的微服務平臺，激活和貨幣化垂直專業化的商人網絡。我們為美國的企業、企業和分銷夥伴提供獨特的產品能力，如零售獨立銷售組織(ISO)、金融機構(FIS)、批發ISO和獨立軟件供應商(ISVS)。該公司，當時的優先控股有限責任公司，成立於2005年，其使命是建立一個由商家激勵的支付平臺，以推進我們中小型企業客户、企業客户和分銷夥伴的目標。
自2013年以來，我們從第38次最大的美國商人收購者第十一屆根據尼爾森在2020年3月發佈的報告，截至2019年年底，最大和第五大非銀行商户收購者。在2019年和2018年，我們處理了513百萬和466分別和超過一百萬筆交易$43.0十億和$38.2分別佔銀行卡支付總額的10億美元。203,000和181,000分別是商人。我們的總部設在佐治亞州的阿爾法雷塔。588截至2019年12月31日，員工由一批經驗豐富的支付高管領導。
我們的增長得到三個關鍵優勢的支撐：(1)具有成本效益、靈活的支付和業務處理基礎設施，在內部稱為Vortex.Cloud和Vortex.OS；(2)兩個專有產品平臺：面向消費者支付市場的MX產品線和針對商業支付市場的商業支付交易所(CPX)產品線；(3)專注於向企業銷售面向消費者(“B2C”)和商業支付業務(B2B)支付市場的分銷引擎。
MX產品線為商家、企業和我們的分銷夥伴提供技術支持的付款接受和業務管理能力。MX產品線包括：(1)我們的MX ISO/Agent和VIMAS分銷商技術系統(統稱為“MX Connect”)和(2)我們的MX商人產品，它們共同為經銷商和商家客户提供了一套靈活和可定製的業務應用程序，這些應用程序有助於更好地管理關鍵的業務工作功能和收入績效，使用核心支付處理作為我們的槓桿點。MX Connect為我們的消費者支付轉售夥伴提供了自動化工具，支持低摩擦商人上機、承銷和風險管理、客户服務和通過一個支持移動的、基於網絡的界面進行佣金處理。其結果是順利啟動了我們的旗艦消費者支付產品MXMerchant，它為SMB客户提供核心的處理和業務解決方案。除了支付處理之外，MX商品系列還包括多種專有和第三方產品應用程序，商家可以採用這些應用程序，如MX Insight、MX商店、MX零售、MX發票、MX B2B和ACH.com等。這套全面的解決方案使商家能夠識別其業務中的主要消費趨勢，
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目錄
快速實現電子商務或零售銷售點(POS)解決方案，甚至處理自動結算所(ACH)付款。通過授權經銷商採用協商銷售方法，並將我們的技術嵌入到關鍵的日常工作流程和商家和經銷商的業務中，我們相信我們已經建立並保持了“粘性”關係。我們相信，我們的強大保留，加上一貫的商人登機，已導致強勁的處理量和收入增長。
CPX平臺，就像MX產品線一樣，提供了一個完整的解決方案套件，旨在通過最大限度地提高買方和供應商的自動化程度，使所有類型的B2B支付貨幣化。CPX支持虛擬卡、購買卡、電子資金轉移、ACH和支票支付，通過最優支付方式智能地路由每筆交易。我們的MX和CPX平臺的基礎是公司的Vortex.Cloud和Vortex.OS企業基礎設施，這是一個基於規模和敏捷性的雲和應用程序編程接口(API)驅動的操作系統。
我們在2012年開發了一個完全虛擬的計算基礎設施。這一基礎設施，稱為Vortex.Cloud，是一個高度可用、宂餘和審計的支付卡行業(“PCI”)、健康保險可移植性和責任法案(“HIPAA”)、NACHA和金融穩定監督委員會(FSOC)計算平臺，具有集中的安全和技術操作。我們努力使漩渦雲保持超過99%的正常運行時間。我們運營公司的所有計算和IP資產都在Vortex.Cloud基礎設施上託管和管理。使用Vortex.Cloud，我們構建了一組統一的API，稱為Vortex.OS(操作系統)，為我們的支付部門提供關鍵功能。Vortex OS API提供電子支付、安全/加密、數據持久性、時間序列數據(事件)和人工智能(AI)。MX和CPX產品平臺利用Vortex.OS和Vortex.Cloud實現最大的可伸縮性、高可用性、安全性和對高級功能集的訪問。合併的結果是一個目的，建設基礎設施和產品提供，產生堅實的有機增長和利潤率的結果。此外，除支持現代產品棧外，Vortex.Cloud和Vortex.OS還能迅速將數據和收購目標系統納入我們的運營基礎設施，並加速實現收入和成本的協同增效。
我們主要通過一個不斷增長和多樣化的經銷商網絡，包括ISO、FIS、ISV、增值經銷商(VARs)和其他推薦合作伙伴，將我們的B2C商家收購解決方案出售給中小企業。我們與分銷商保持穩定、長期的合作關係，這得益於MX Connect(一種強大的客户關係管理(CRM)和業務操作系統)的集成。MXConnect被我們的經銷商和內部團隊使用，通過各種增值工具和資源(包括營銷資源、自動上機、商家承銷、商家活動監控和報告)來管理他們的商家基礎並加快業務的增長。此外，我們還為ISV和VAR提供了一種“不可知”的技術，並提供了豐富的API特性，使開發人員能夠將電子支付驗收集成到他們的軟件中，並提高他們的商户的登船效率。對於最終用户，MX商人提供了一個可定製的虛擬終端，擁有專有的業務管理工具和附加應用程序，以創造一個完整的商人體驗。MX商人的附加應用包括髮票，網站建設，庫存管理和客户參與和數據分析，重點是目標營銷等。這些專有的業務管理工具和附加應用程序，再加上我們的全渠道支付解決方案，使我們能夠實現減員率，我們相信，遠低於行業平均水平。MX商人可以部署在各種供應商的硬件上，或者作為一個獨立的產品運行，或者與第三方軟件集成。通過mx商行，我們處於有利地位，能夠充分利用一體化支付解決方案、採用新技術的趨勢。, 以及SMB市場的增值服務利用率。我們的廣泛的市場戰略已經形成了一個商人基礎，在美國既是行業和地理多樣化，導致低產業和商人集中。
除了我們的B2C產品之外，我們還通過我們在B2B市場的不斷擴大的存在，使我們的收入來源多樣化。我們與企業客户和主要金融機構合作，尋求實現應付賬款流程的自動化。我們為行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通等)提供精心管理的服務和一套強大的綜合應付賬款自動化解決方案。與倡導可變成本間接銷售策略的消費者支付業務不同，優先商業支付支持提供統包商家開發、產品銷售和供應商啟用程序的直接銷售模型。CPX通過直接集成到買方的付款指令文件，並通過虛擬卡、購買卡、ACH+、動態折扣或檢查將其解析為支付給供應商，從而為客户提供了一個無縫的橋樑，供買方與供應商(Payor To Provider)付款。我們的應付款(AP)自動化解決方案的成功實施為供應商提供了現金加速的好處，為買方提供了有價值的回扣/折扣收入，併為公司提供了穩定的支付處理來源和其他收入來源。考慮到美國的商業支付量是消費者支付規模的兩倍多，而電子支付的普及率則低得多，我們相信這個市場對我們來説是一個高增長的機會。
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目錄
最近，我們開始構建集成合作夥伴組件，為ISV、第三方集成商和商家提供解決方案，這些解決方案允許通過應用程序接口(API)資源利用我們的核心支付引擎。IntegratedPartners將企業與其他企業及其在房地產、酒店和醫療市場的客户聯繫起來。
我們的收入主要來自處理支付交易所收取的費用，在較小程度上來自每月向商家提供的訂閲服務和其他解決方案。加工費是由我們的商家根據多年的合同進行的銷售產生的，因此在本質上是高度重複的。由於我們強大的以經銷商為中心的分銷模式和差異化的技術提供，我們可以驅動有效的規模和運營槓桿，產生強勁的利潤率和盈利能力。
在截至2019年12月31日的一年中，我們的收入為$371.9百萬美元(反映採用新的收入確認標準ASC 606)，淨虧損$33.6百萬美元和經調整的EBITDA(一種非GAAP標準)5 890萬美元，與.的收入相比$375.8百萬歐元(反映追溯採用新的收入確認標準，ASC 606)，淨虧損$17.8百萬美元和調整後的EBITDA4 940萬美元2018年12月31日終了的一年。關於調整後的EBITDA的討論和對淨收益(損失)的調節，這是公認會計原則下最直接的可比措施，請參閲本年度報告表10-K中題為“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-某些非公認會計原則措施”的章節。
行業概況
B2C支付加工行業為商家提供信用、借記、禮品和忠誠卡等支付處理服務，以及相關的增值解決方案和信息服務。該行業繼續增長，由更廣泛的商家接受，消費者更多地使用電子支付和先進的支付技術。銀行卡的泛濫和其他支付技術的使用，使得通過多種渠道接受電子支付成為許多企業無論規模大小都必須保持競爭力的實際需要。越來越多地使用和接受銀行卡以及提供更復雜的產品和服務，形成了一個具有高度競爭力和專業化的行業。
向中小企業商家市場提供的服務歷來以基本的支付處理為特點，沒有現成的先進技術、增值解決方案或向大商家提供的客户服務。為了跟上消費者希望如何為商品和服務付費的不斷變化的需求，我們相信中小企業的商家越來越認識到，圍繞着針對他們特定業務需求的全渠道支付解決方案所包裹的增值服務的需求。
關鍵產業趨勢
以下是我們認為影響商家收購/支付加工行業的主要趨勢：
• | 電子交易趨勢。我們相信，隨着交易量的持續增長，從現金/紙面支付向電子/卡支付的持續轉變，將推動商家、收購者和處理器的增長。我們相信，從現金轉移到信用卡以及整體市場增長將繼續給電子支付行業帶來不利影響。 |
• | 對綜合支付的需求增加。通過創新技術，包括綜合POS解決方案(“綜合支付”)，商家收購者正日益將自己與競爭對手區分開來。集成支付是指將支付處理與VARs和ISV銷售的各種軟件解決方案和應用程序集成在一起。集成軟件工具幫助商家管理他們的業務，簡化流程，降低成本，提高準確性，並推動企業的增長。作為綜合支付平臺的一部分提供的更廣泛的解決方案已成為許多中小企業越來越重要的考慮點，而定價歷來是影響商家收購者選擇的關鍵因素。與VAR和ISV合作，將支付與軟件集成或直接擁有軟件的商家收購者，可能從新的收入來源和更高的商家留任中獲益最多。 |
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目錄
• | 移動支付。歷史上，電子商務是通過網絡瀏覽器在電腦上進行的；然而，隨着移動技術的不斷普及，消費者通過移動瀏覽器和本地移動應用程序進行更多的購物。我們認為，考慮到移動支付數量的高增長率、信用卡不存在和跨境處理費用的提高以及應用內經濟刺激和/或改變消費者消費行為的潛力，這一轉變是一個重大機遇。 |
• | 向EMV遷移。EMV代表歐洲支付公司、萬事達卡公司和Visa公司，是一種全球支付標準，它利用芯片技術在卡上使用芯片技術，以提高安全性。EMV技術對每個交易採用動態身份驗證，使得從磁條讀取器複製的任何數據都無法使用。對EMV現成終端的需求在短期內應保持彈性，原因如下： |
• | 美國是最後幾個採用EMV技術的國家之一，致使大批商人仍在向EMV標準過渡； |
• | 美國商人因不符合EMV標準而受到處罰，因為當終端不符合EMV標準時，他們將承擔EMV啟用卡的回扣風險。 |
我們的大部分第三方產品是啟用EMV的，我們預計大多數新的硬件銷售將是啟用EMV的設備，儘管所有硬件銷售只佔我們總收入的一小部分。
B2B支付是美國按數量計算的最大支付市場，它為支付提供商提供了一個重要的機會，可以利用支票和紙面支付轉換為電子支付，包括基於卡片的接受。隨着企業越來越多地尋求提高效率和降低成本，B2B支付的電子化已經取得了勢頭。
電子支付概述
支付加工和服務行業提供必要的基礎設施和服務，以便能夠接受、處理、清算和結算主要由信用卡、借記卡、ACH付款、禮品卡和忠誠度獎勵方案組成的電子支付。該行業以經常性收入、高運營槓桿和強勁的現金流創造為特徵，繼續受益於現金和支票向電子支付的大規模轉移。
支付處理價值鏈有五個主要參與者：(一)髮卡銀行，(二)商人收購者，(三)支付網絡，(四)商業處理商和(五)贊助銀行。這些參與者都在電子支付過程中發揮關鍵作用，而終端製造商、網關供應商和獨立銷售組織等其他實體也在價值鏈中發揮重要作用。
• | 髮卡銀行-通常金融機構向消費者發放信用卡/借記卡(還承保與信用卡有關的風險)、授權(檢查欺詐和充足資金)交易，並通過支付網絡轉移資金以進行結算。一些髮卡機構不具備內部處理交易的能力，在這種情況下，髮卡者可以聘請一個卡片處理器。 |
• | 商人收購者-通過各種銷售渠道與商家簽約的公司，使他們能夠接受、處理和結算電子支付。此外，商家收購者還提供其他增值服務，以幫助商家更有效地經營他們的業務，例如幫助選擇POS硬件和提供客户支持和服務。 |
• | 支付網絡-萬事達(MasterCard)或維薩(Visa)等信用卡品牌公司制定規則，並提供Rails，在龐大的通信網絡上實時傳送髮卡者、商家收購者和支付處理商之間的交易和信息。 |
• | 商人處理器-提供支付授權、數據傳輸、數據安全和結算功能所需技術的公司。商人收購者和處理器一詞通常是同義詞；然而，它們執行兩種不同的功能(有時由同一個實體提供)。 |
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• | 保證人銀行-獲得Visa和萬事達卡成員並向信用卡網絡的收購者和加工者提供贊助的金融機構。贊助銀行為商家提供了進入信用卡網絡進行處理活動的最終途徑。 |
該行業還包括其他第三方供應商，包括服務、軟件和硬件公司，這些公司為發行人、商人和商家收購者提供旨在改善經驗的產品和服務。此類別包括移動支付支持器、終端製造商和ISV。
每個電子支付交易包括兩個關鍵步驟：前端授權和後端結算。
• | 前端授權-在POS處刷卡或插入卡或將數據輸入在線網關時，原始的付款授權請求。 |
• | 後端沉降-結算和結算程序包括在髮卡銀行和商業銀行之間結清未付應付款項和應收賬款。利用網絡平臺在雙方之間發送未支付的應付信息和資金的後端處理器為這一過程提供了便利。 |
脱機或通過簽名借記方式進行的信用卡或借記卡交易是一種雙消息處理過程，前端發生在POS，後端作為批處理系統的一部分發生，該系統清除一天內發生的所有交易。使用個人身份號碼進行的信用卡和借記卡交易由一條信息組成，即授權和清算立即發生-資金立即從持卡人的支票賬户中借記，儘管資金結算(轉入商人賬户)可能會在稍後的批處理過程中發生。
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競爭優勢
我們擁有某些特性，我們相信，作為美國商業收購和商業支付解決方案的領先供應商，我們是與眾不同的。我們的主要競爭優勢包括：
專用技術
我們已戰略性地建立了我們的專有軟件，為商家、企業和經銷商提供技術支持的付款接受和業務管理解決方案。mx產品線嵌入到關鍵的日常工作流程和商人和經銷商的運作中，導致高度“粘性”的關係和高度的保留。CPX提供了一個完整的商業解決方案套件，它將商業支付貨幣化，併為買方和供應商提供最大限度的自動化。通過與Vortex.Cloud和Vortex.OS集成，MX和CPX可以以成本效益高、效率高的方式進行擴展，同時增強功能和功能。這兩個產品線還支持低摩擦的商人上船和一個綜合增值產品提供給商家，經銷商和ISV在消費者和商業支付空間。此外，除支持現代用户體驗外，Vortex.Cloud還能迅速將數據和收購目標系統納入我們的運營基礎設施，並加速實現收入和成本協同增效。
多元化經銷商社區
我們與大約1，300個ISO、FIS、ISV、VAR和其他推薦合作伙伴保持着牢固的經銷商關係。MXConnect使經銷商能夠通過這種一對多的分銷模式，有效地向廣大商家銷售解決方案。轉售商利用MX Connect強大的客户關係管理和業務運營功能來管理其內部銷售團隊，並通過各種增值工具和資源(如營銷資源、自動上機、商家承銷、商家活動監控和報告)與其商家基礎接觸，以支持其業務的增長。我們相信，我們通過全面的產品為我們的經銷商合作伙伴提供服務的能力提供了一種競爭優勢，使公司能夠建立一個龐大的、多樣化的商業基礎，其特點是高保留率。我們技術提供的優勢體現在我們保持了對商家合同的所有權，大多數經銷商合同包括強大的不可招攬性和可移植性限制。
綜合支付解決方案
MX商行提供了一套全面而有區別的傳統和新興支付產品和服務，使中小企業能夠通過一個供應商來滿足他們的支付需求。我們提供一個支付處理平臺，允許商家在銷售點(“POS”)、在線和通過移動支付技術接受電子支付(例如信用卡、借記卡和ACH)。此外，通過MX商人，我們提供創新的業務管理產品和附加功能，以滿足中小企業在不同的垂直市場的需要。通過我們的MX商業平臺，我們相信我們處於有利的地位，能夠充分利用SMB市場正在進行的綜合支付解決方案、新技術的採用和增值服務利用的趨勢。我們相信，我們的解決方案促進了卓越的商家體驗，從而提高了客户的終身價值。
具有經營槓桿的高可擴展業務模型
由於對我們的技術進行了深思熟慮的投資，我們開發了強大而有差異的基礎設施，使我們能夠以成本效益高的方式進行規模擴張。我們的專用技術平臺mx和cpx在消費者支付和商業支付中都發揮着獨特的作用，使公司能夠在每個業務部門實現重大的運營槓桿作用。此外，我們的Vortex.Cloud和Vortex.OS企業基礎設施的靈活性使我們能夠快速、高效地整合收購，以推動收入和成本協同增效。我們的運營效率支持低資本支出環境，以開發產品改進，推動整個消費和商業支付生態系統的有機增長，並吸引轉售合作伙伴和企業客户尋找最佳的一流解決方案。通過創造一個符合成本效益的環境，促進正在進行的產品創新的結合，推動有機增長和穩定的現金流，為收購提供資金，我們預計，隨着時間的推移，規模經濟和利潤率將不斷提高。
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目錄
由行業退伍軍人領導的經驗豐富的管理團隊
我們的行政管理團隊在商人收購和技術支持的支付行業有執行記錄.我們的團隊繼續開發和加強我們的專有和創新的技術平臺，使我們與業界的商人和經銷商區別開來。自公司成立以來，我們的領導團隊通過利用MX和CPX產品平臺來滿足特定垂直市場中企業的需求，與經銷商和企業合作伙伴建立了牢固的長期關係。我們投資以吸引和保留與市場機遇和戰略重點相一致的高管領導。
增長策略
我們打算繼續實施多管齊下的增長戰略，以多種有機舉措為補充，以收購為補充。增長戰略包括：
我們的消費者經銷商和商業基地的有機增長
我們期望通過我們現有的經銷商網絡和商家基礎來增長，利用現有的商家數量和經銷商組合的內在增長。通過為經銷商提供敏捷的工具來管理他們的銷售業務和擴大他們的商人組合，我們已經建立了一個堅實的基礎來產生新的商家採用和保留現有的商人。通過參與協商夥伴關係，我們與我們的經銷商夥伴保持着牢固的關係，並繼續顯示出強大的商家採用和數量增長趨勢。通過我們的經銷商，我們為商家提供全方位的服務獲取解決方案，以及增值服務和工具，以簡化他們的業務流程，使他們能夠集中精力推動同一家商店的銷售增長。
擴大我們的分銷夥伴網絡
我們已經在經銷商社區中建立並保持了強大的地位，擁有大約1，300個合作伙伴。我們打算繼續擴大我們的分銷網絡，以接觸到新的合作伙伴，特別是與ISV和VAR的合作伙伴，以擴大技術和綜合夥伴關係。我們相信，我們提供的MX Connect技術使我們能夠吸引並留住專注於增長的高質量經銷商。
在產品和服務互補的情況下提高每家商户的利潤率
我們打算推動我們的增值服務和工具的採用與我們的商人基礎。MX商人允許商家添加專有的優先級應用程序，以及來自MX商人市場的其他第三方應用程序，以構建定製的支付解決方案，以滿足商家的業務需求。隨着我們繼續登上新的商人和推廣我們的MX商業解決方案，我們可以交叉銷售這些附加應用程序。通過增加附加率，以及繼續從規模經濟中受益，我們預計每個商家的利潤率都會提高。使用MX商號的商家表現出更高的保留率，這有助於我們提高整體的保留率。我們相信，我們能夠很好地利用SMB市場的長期趨勢--綜合支付解決方案、新技術的採用和增值服務的利用。
部署行業專用支付技術
我們打算繼續在有吸引力的行業中加強和部署我們的技術支持的支付解決方案.通過mx商行，我們開發了專有應用程序，並增加了第三方工具，以滿足某些垂直領域的商家的特殊需求，包括零售、醫療保健和接待服務。我們繼續尋找和評估新的和有吸引力的行業，在那裏我們可以提供不同的技術支持的支付解決方案，以滿足商家行業的特定需求。
利用CPX擴展B2B交易的電子支付份額
我們在商業支付市場擁有越來越多的業務，我們為行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通)提供管理服務和AP自動化解決方案。按數量計算，商業支付市場是美國最大和增長最快的支付市場之一。
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目錄
我們能夠充分利用從支票支付向電子支付的長期轉變，這一轉變目前落後於消費者支付市場，我們通過行業領先產品消除了買方和供應商之間的摩擦，推動了強勁的增長和盈利能力。
增量收購
我們打算有選擇地追求符合某些標準的戰略性和戰術性收購，並有一個一致的長期目標，即最大化股東價值。我們積極尋找具有一定吸引力的潛在收購人選，包括可預測和經常性的收入、可伸縮的經營模式、低資本密度的互補技術產品和強大的文化契合。我們的漩渦雲運營基礎設施旨在快速、無縫地將互補業務整合到我們的生態系統中，優化收入和成本協同效應。
技術基礎設施與產品解決方案
基礎設施
Vortex.Cloud
雲是一個高度可用的、宂餘的、經過審計的(PCI、HIPAA、NACHA和FSOC)計算平臺，具有集中的安全和技術操作。我們努力使漩渦雲保持99.999%的正常運行時間。我們的支付業務部門的所有計算和IP資產都在Vortex.Cloud基礎設施上託管和管理。雲能夠快速地將數據和收購目標系統納入我們的運營基礎設施，並加速實現收入和成本協同效應。
Vortex.OS
OS為我們的支付業務部門提供了關鍵的技術功能。OS API包括：電子支付、安全/加密、數據持久性、時間序列數據(事件)和人工智能(AI)。我們的目標建立的支付引擎促進行業領先的有機增長和有效的合併收購，從而產生強勁的利潤率。
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消費者支付服務
分銷商工具
MX連接
我們的目標是授權我們的經銷商發展他們的業務和改善他們的商人投資組合。為此，我們為經銷商提供了一個功能豐富的API體系結構、強大的商人關係管理工具和思想領導資源。MX Connect提供動態投資組合管理，讓轉售商對其財務數據進行全面控制，以及方便的低摩擦力商人上機、自動承銷以及穩健的投資組合報告和薪酬跟蹤。
此外，我們還為我們的經銷商提供具有領導才能的資源，以支持他們的成長和教育他們的員工。優先大學(“PriorityU”)包括關於Apple Pay、EMV、法規和合規以及其他行業主題的專有白皮書。PriorityU還包括一套全面的營銷和培訓工具，再賣家可以利用這些工具對員工進行培訓，並巧妙地招攬商家。除了在我們的網站上的書面和視頻工具，我們維持一個現場經銷商支持電話線，為經銷商提供實時幫助。
最後，我們提供我們的經銷商品牌授權和批發發展計劃，使經銷商能夠充分利用優先品牌的實力，以立即和有意義的營銷影響。
商人產品
我們的核心支付處理技術允許商家通過多種集成POS技術接受電子支付。然而，我們的支付處理平臺超越了傳統的電子支付接受，與一個完全集成的平臺，稱為MX商人。我們的專有產品最大限度地提高了商家關係的終身價值。
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MX商人
我們的旗艦產品，MX商人，是一個可定製的支付平臺，允許商家接受電子支付和管理他們的業務。商家可以使用虛擬終端接受信用卡、借記卡和現金，實時監控支付活動，管理支付歷史和客户數據，並創建可定製的報表和報表。MX商人是一種專有軟件平臺和虛擬終端，可以部署在各種供應商的硬件上，並在獨立的基礎上運行，或與第三方軟件產品集成。
MX商業平臺還允許客户添加MXMerChanMarketplace的應用程序，以構建針對該商家業務定製的支付平臺，包括：
• | MX發票-發票和定期付款應用程序，加快付款過程，創造自動，值得信賴，易於使用的發票。 |
• | MX零售-庫存和庫存控制應用程序使用MX商人和MX零售應用程序來處理所有銷售點的需要，獎勵計劃和庫存管理與iPhone應用程序。 |
• | MXB2B-通過建立基於作業功能的用户級權限，確保商家獲得更低的二級/三級處理費用。 |
• | MX洞察-客户參與和數據分析工具，重點是通過使用大數據的智能客户目標營銷活動。 |
• | MX店面-允許商家快速輕鬆地創建一個專業，全面，完全可定製的網站，完成與完全支付一體化。 |
• | MX醫療-提供病人付款估計在POS的醫療實踐。該工具告知患者他們的支付責任，並向病人提供一系列支付選項。一旦病人離開醫療診所，通知和消息就會被推送到病人的移動設備上，提醒他們未來的付款。 |
• | ACH.com-集成ACH支付處理平臺。 |
我們提供一些第三方產品和服務給我們的商家，包括：
• | ControlScan-隨需應變工具商可以利用這些工具來分析、補救和驗證PCI遵從性。 |
• | 電子標籤-提供一個移動餐廳/酒店點菜和支付平臺。我們在2019年2月收購了電子標籤業務資產。 |
• | 終端-我們提供幾個EMV就緒終端和移動讀卡器從製造商，如英格尼科，韋裏豐，和MagTek。 |
• | 商家融資--我們是美國運通提供的幾種商業融資解決方案的轉售商。 |
商業支付服務：託管服務和CPX
我們代表行業領先的金融機構和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通(AMEX))提供管理管理服務和AP自動化解決方案(CPX)。我們的交鑰匙商人開發，業務流程外包和完善的供應商支持計劃，允許商業夥伴利用我們長期的客户關係。我們的商業支付服務成立於2008年，使我們能夠從龐大且不斷增長的商業支付市場中獲利。優先級CPX為關鍵的難點提供解決方案，例如擴展供應商的可伸縮性，同時通過自動化降低成本。我們的AP自動化戰略的成功實施為供應商提供了現金加速、買家獲得有價值的回扣/折扣收入以及公司獲得商家收購、信用卡交換和折扣費收入的穩定來源的好處。
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託管服務
我們向AMEX提供業務流程外包服務，為AMEX的商家提供幾個項目，包括AMEX買方發起的付款(“BIP”)和AMEX商人融資貸款。作為一支外包的銷售隊伍，我們利用大約160名員工為AMEX提供BIP或商家融資貸款，併為每一項業務提供一定的費用。此外，AMEX還為銷售這些外包服務的員工支付人事費。我們不承擔任何與上述項目相關的信用風險。
CPX
優先級CPX是一個統包商業支付平臺，它使買方和供應商之間的AP支付過程自動化，以最大限度地實現財務回扣，並確保及時、自動地支付供應商付款。
• | CPX接入-連接買方和供應商的交互式門户，以促進合作伙伴之間的支付和數據交換。 |
• | CPX網關-與企業資源規劃系統無縫集成，為整個CPX解決方案套件生成單個支付文件。 |
• | CPX商業接受-優化支付程序與一整套有針對性的解決方案和強大的外聯活動管理和自動化的電子快速啟動應用程序。 |
• | CPX支付-利用一套完整的傳統和過渡支付解決方案，以完全自動化AP文件。 |
銷售與分銷
我們通過三個主要的銷售渠道聯繫我們的消費者支付商：1)零售ISO/代理和金融機構；2)批發ISO；3)獨立軟件供應商和增值經銷商。MXConnect允許經銷商聘請商家提供加工服務和一系列旨在增強客户關係的增值功能。商家利用我們多樣化的產品套件來管理他們的業務，如果ISO離開公司，我們就有能力留住商家。
• | 零售ISO/代理和金融機構(即社區銀行)-由銷售代理人、個人銷售代理人或金融機構(主要是社區銀行)組成的無風險的獨立集團，代表銷售力量運作。 |
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公司的。零售經銷商不是我們僱用的，而是獨立的合同，以獲得商家利用我們的支付處理和產品供應。當經銷商充當商家的主要聯繫人時，加工合同是我們和商家之間的，與經銷商簽訂的協議包括非邀約權。我們代表零售經銷商管理交易風險。
• | 批發ISO-一個獨立的銷售代理集團承擔風險，代表本公司作為銷售力量運作。批發ISO不是由我們僱用的，而是獨立地簽約收購商家，以利用我們的支付處理和產品供應。雖然ISO是商家的主要聯繫人，但處理合同是我們和商家之間的，與ISO簽訂的協議包括非招標權。批發ISO負責並承擔商户投資組合中的所有交易風險。即使批發ISO承擔風險，我們也為所有這些商人提供保險。 |
• | ISV和VARS-ISV開發並銷售業務管理軟件解決方案，而VAR將第三方軟件解決方案作為捆綁包的一部分出售給商家，其中包括操作該軟件的計算機系統。我們與ISV和VAR合作，可以將我們的能力集成到各種軟件應用程序(例如醫療計費軟件)中。這些綜合支付解決方案創造了一種極其“粘性”的客户關係。 |
優先商業支付通過與集成軟件合作伙伴、信用卡網絡(萬事達卡、Visa、美國運通)和美國大型銀行機構的直接銷售倡議和轉診及業務夥伴關係，獲得其“買方”客户。我們支持一個直接的供應商銷售模型，它提供了統包商家開發、產品銷售和供應商支持程序。通過建立一個無縫的橋樑，買方到供應商(付費-供應商)付款，直接集成到買方的付款指令文件，以方便支付給供應商通過所有類型(虛擬卡，購買卡，ACH+，動態折扣)，我們已經確立了自己作為一個新興的力量在商業支付。
我們的市場戰略已經形成了一個商人基礎，我們相信這個基礎在不同的行業和地區都是多樣化的，因此，我們相信，每個商家的平均盈利能力是更加穩定的。沒有單一的經銷商關係貢獻超過10%的總銀行卡處理量。
安全、災難恢復和備份系統
由於正常的業務運作，我們存儲與我們的商人和他們的交易有關的信息。由於這些信息在本質上被認為是敏感的，所以我們保持高度的安全性來試圖保護它。我們的計算系統不斷被更新和審計到最新的安全標準，這些標準由支付卡行業和數據安全標準(“PCIDSS”)、FSOC和HIPAA審計定義。因此，我們有一個專門的小組負責安全事件的反應。這個團隊開發、維護、測試和驗證我們的事故反應計劃。該團隊的主要功能是對入侵、拒絕服務、數據泄漏、惡意軟件、破壞行為和許多其他可能危及數據可用性、完整性和機密性的事件作出反應和響應。這個小組負責調查和報告我們信息系統內外的所有惡意活動。除了處理安全事件外，事件反應小組還不斷地對自己和我們進行信息安全方面的教育。
高可用性和災難恢復是通過運行在兩個地理上不同的數據中心的宂餘硬件和軟件的組合來提供的。每個數據中心部署都是另一個的鏡像，每個數據中心都可以獨立地處理所有產品線的所有技術、支付和業務操作。如果一個站點或服務受損，流量將自動重定向到另一個站點或服務。每個季度都會進行業務連續性計劃演習，以測試故障和恢復以及員工操作和準備狀態。
第三方處理器和保證人銀行
我們與支付價值鏈中的各種供應商合作，協助我們向商家客户提供支付處理服務，尤其是位於我們(商人收購者)和信用卡網絡之間的處理器和贊助銀行。處理是一種規模驅動的業務，許多收購方將處理功能外包給少數大型處理器。在這些合作關係中，我們作為商家的收購者，並與支付處理器(如First Data或TSYS)簽訂處理協議，以協助我們為我們的商家提供前端和後端交易處理服務。這些第三方因其服務而得到補償。這些處理器又與Visa和MasterCard等卡網絡達成協議，通過這些協議發送交易信息，以換取網絡費用。
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為了提供處理服務，優先收購者必須在信用卡網絡(如Visa和萬事達卡)註冊。若要在美國的信用卡網絡註冊，收購人必須與願意支持收購人遵守信用卡網絡的規則和標準的銀行或保薦人銀行保持關係。我們與公民銀行、富國銀行、Synovus銀行、Pueblo銀行、Sutton銀行和Axiom銀行保持擔保銀行關係。對於ACH支付，公司的ACH網絡(ACH.com)由大西洋資本銀行和第五第三銀行贊助。保薦人銀行關係使我們能夠通過信用卡網絡(或ACH網絡)路由在保薦人銀行控制和識別號碼(Visa的BIN和萬事達卡的ICA)下的交易，以授權和清除交易。
風險管理
我們周到的商人和經銷商的承保政策，加上我們前瞻性的交易管理能力，使我們能夠保持低信用損失的表現。我們的風險管理策略是由一個具有數十年經驗的團隊提供的，該團隊管理商人獲取風險業務，而我們的現代系統旨在在交易級別管理風險。
初始承保-我們風險管理程序的核心是我們的第一線承保政策，即在與我們簽訂合同之前對所有經銷商和商人進行審查。我們的自動化風險系統從各種綜合數據庫中提取信用局的報告、公司所有權細節以及反洗錢、外國資產管制辦公室(OFAC)和金融犯罪執法網絡(FinCEN)的信息。根據我們的政策，這些信息被交給了一個長期的承銷商團隊，他們進行任何必要的行業檢查、財務業績分析或業主背景調查。根據這些結果，承銷部門拒絕或批准並制定由我們的銀行保薦人代表我們持有的適當的商人和經銷商準備金要求。轉售商須接受季度和(或)年度財政實力評估，以遵守我們的政策和對儲備水平的調整。我們最初的商家承銷的結果通知了交易量、平均票、交易類型和授權代碼等交易級別的風險限制，這些項目都是由我們的Cyris風險模塊獲取的--這是一個專有的風險系統，它監視並向我們的風險團隊報告交易風險活動。該交易級別的風險模塊包含在MX Connect中，它構成了基本的風險管理框架，使公司能夠優化交易活動和處理規模，同時保持適度的總體風險配置，從而造成歷史上較低的損失。
實時風險監測-在交易基礎上對商人交易進行監測，以積極執行風險控制。我們的風險系統提供自動評估商人的交易活動與最初的承保設置。在承保參數之外的事務將排隊等待進一步的調查。此外，其商户投資組合代表被調查商户集中的轉售商將被評估風險行動(即增加儲備或終止合同)。
風險審計-我們的風險監測系統標記的交易或顯示可疑活動特徵已被標記供審查的交易，可導致持有資金和其他減輕風險的行動。這些可以包括未經授權的交易，借方準備金，甚至終止處理協議.商家定期受到審查，以評估任何風險調整，根據他們的整體財務健康和遵守網絡標準。商業交易活動是調查商業活動變化或信用損害(和改善)的實例。
損失減輕-在某些交易和(或)個別商户因欺詐而被標記為欺詐的情況下，如果交易活動導致費用過多，則可採取若干減輕損失的行動。這些措施包括：回扣糾紛解決、商家和經銷商的資金(儲備或批次)被扣留、被列入網絡匹配名單以通知行業“不良行為者”，甚至法律訴訟。
企業收購
有關我們的業務和資產收購的信息，見注4，業務組合、資產收購和資產貢獻，以本年報其他地方所載的經審計的合併財務報表(表格10-K)為限。
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競爭
美國收購行業的競爭力很強，幾家大型加工企業佔了加工總量的絕大部分；根據2019年3月發佈的尼爾森報告，截至2019年，在不包括銀行的情況下，我們在美國商業併購中排名第五。當將美國最大的非銀行收購商數量進行比較時，FIS(現在包括Worldpay)在2019年年底佔據了領導地位，隨後是全球支付(現在包括TSYS)和Fiserv(現在包括第一數據)。
行業高層的集中在一定程度上反映了整合；然而，我們認為，整合也導致許多大型處理器擁有多個、不靈活的遺留IT系統，無法很好地適應不斷變化的市場需求。我們認為，由於這些宂餘的遺留系統而阻礙了其創新的大型商家收購者有可能將市場份額輸給擁有更靈活和更動態的IT系統的收購者，例如優先級。
歷史上，定價一直是影響商家收購者選擇的關鍵因素。然而，擁有更先進的技術支持服務(主要是在線和集成服務)的供應商，相對於運營遺留技術和提供無差別服務的供應商，具有優勢，這些服務受到了更高競爭水平的定價壓力。高質量的客户服務進一步區分供應商，因為這有助於減少損耗。其他使收購者與眾不同的競爭因素包括價格、與金融機構的夥伴關係、服務能力、數據安全和功能。主要收購者預計將繼續增加額外服務，以擴大交叉銷售機會，主要是在全渠道支付解決方案、POS軟件、支付安全、客户忠誠度和其他與支付相關的產品方面。
收購者最大的擴張機會是在中小型商業市場.根據中小型企業市場洞察力公司smb集團的説法，大多數中小型企業都認識到，能夠為日常運營和長期增長提供有利技術的解決方案。隨着小企業對針對特定業務功能或行業的集成解決方案的需求日益增加，商家處理器正在採用支持支付的軟件產品，將支付與核心業務操作軟件結合起來。通過在SMB的關鍵業務中生存，軟件處理器能夠通過更好的商家保留和更高的處理利潤率來提高經濟效益。通過我們的MX商業平臺，我們能夠很好地利用SMB市場的一體化解決方案、新技術的採用和增值服務利用的趨勢。
政府管制及支付網絡規則
我們在一個日益複雜的法律和監管環境中運作。我們受各種聯邦、州和地方法律法規以及用於提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的約束，詳情如下。
“華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)
2010年的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)給金融服務業的監管帶來了重大的結構性和其他變化。“多德-弗蘭克法案”指示聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)對髮卡人或支付卡網絡接收的借方交換交易費用或電子借記交易收費進行管理。根據“多德-弗蘭克法案”的所謂“杜賓修正案”，這些費用必須與髮卡人在授權、清算和結算交易時所產生的費用“合理和成比例”。根據聯邦儲備委員會頒佈的規定，資產在100億美元或以上的髮卡者的借方互換利率不得超過每筆交易0.21美元，從價目表部分為5個基點，以反映發行人的部分欺詐損失，此外，符合資格的發行人在借方互換中每筆交易增加0.01美元，以支付預防欺詐費用。轉乘收費上限並沒有對我們的營運結果有重大的直接影響。
此外，“多德-弗蘭克法案”限制了支付卡網絡施加某些限制的能力，因為它允許商家：(一)為接受信用卡設定最低美元金額(不超過10美元)(並允許聯邦政府實體和高等教育機構為接受信用卡設定最高金額)，(二)提供折扣或激勵措施，鼓勵消費者使用現金、支票、借記卡或信用卡付款。
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這些規則還禁止網絡排他性和商家路由限制，這些限制要求髮卡者允許每張借記卡上至少有兩個無關聯的網絡，禁止卡片網絡進入排他性安排，並限制髮卡者或網絡強制執行交易路由要求的能力。對網絡排他性的禁止並沒有嚴重影響我們將網絡費用和其他成本轉嫁給客户的能力，我們也沒有預料到這將在未來發生。
“多德-弗蘭克法案”還設立了聯邦金融委員會，其目的之一是查明美國金融體系穩定所面臨的風險。FSOC有權要求對非銀行金融公司進行監督和監管，FSOC確定這些公司對美國金融體系構成了系統性風險。因此，我們可能會受到更多與系統性風險相關的監督。
支付網絡規則和標準
作為一個商人的收購者，我們受簽證，萬事達卡，美國運通，發現和其他支付網絡規則的約束。為了提供服務，我們的幾家子公司或者註冊為擁有萬事達卡、Visa和其他網絡的會員機構的服務提供商，或者是萬事達卡、Visa和其他網絡的直接成員。因此，我們受到卡片協會和網絡規則的約束，這些規則可能會使我們因某些行為或不作為而受到各種罰款或處罰。
銀行法律法規
聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)是一個機構間機構，由聯邦銀行和信用社監管機構組成，如聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、國家信用社管理局、貨幣主計長辦公室和消費者金融保護局。FFIEC檢查大型數據處理器，以確定和減輕與具有系統重要性的服務提供商相關的風險，特別是它們可能給銀行業帶來的風險。
根據我們向金融機構提供的服務，聯邦金融機構審查委員會認為我們是一個技術服務提供商(TSP)。作為一個TSP，我們受到一個由聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室組成的機構間小組的審計。
隱私和信息安全法
我們提供的服務可能受到各種州、聯邦和外國隱私法律和法規的制約。這些法律和條例包括1999年的“聯邦格拉姆-利希法案”，該法適用於範圍廣泛的金融機構和向美國金融機構提供服務的公司，某些保健技術法律，包括HIPAA和“經濟和臨牀健康信息技術法”，以及“加利福尼亞消費者保護法”(“CCPA”)，該法案通過擴大個人信息的定義、為加利福尼亞州消費者確立新的數據隱私權、對收集未成年人的消費者數據規定特別規則，為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，併為違反“CCPA”和未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立一個新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。我們還須遵守各種外國數據保護和隱私法律，包括但不限於在歐洲聯盟每個成員國及其後續的“一般數據保護條例”執行的第95/46/EC號指令。除其他外，這些外國和國內法律及其執行條例在某些情況下限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求將隱私做法通知個人，並賦予個人某些防止使用和披露受保護信息的權利。這些法律還規定了保護和刪除或消除個人信息的要求。
反清洗黑錢及反恐怖主義規例
美國聯邦反洗錢法律和條例，包括經2001年“美國愛國者法”(統稱“BSA”)修正的1970年“銀行保密法”，以及由美國財政部FinCEN管理的“BSA”執行條例，除其他外，要求每一金融機構：(1)制定和實施一項基於風險的反洗錢方案；(2)提交關於大型貨幣交易的報告；(3)如果金融機構認為客户可能違反美國法律和條例，則提交可疑活動報告；(4)保持交易記錄。鑑於我們的許多客户是直接受到美國聯邦反洗錢活動影響的金融機構。
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法律法規，我們已經制定了一個反洗錢合規計劃，以最有效地幫助我們的客户滿足這樣的法律和監管要求。
美國財政部外國資產管制處管理的某些經濟和貿易制裁方案禁止和限制所有美國公民和實體與特定國家以及外國資產管制處特別指定國民名單上指明的個人和實體進行交易(例如，受某些經濟和貿易制裁的國家擁有或控制的個人和公司，或代表這些國家行事的個人和公司，以及外國資產管制處根據非具體國家的方案查明的恐怖分子、恐怖組織和毒品販運者)。類似的反洗錢、反恐怖主義資助和犯罪收益法適用於通過電子交易進行貨幣和付款的流動，以及與其他幾個國家類似外國資產管制處的組織的名單上所列人員的交易，這些組織可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經並將繼續加強合規計劃和政策，以監測和處理此類法律和監管要求和發展。我們將繼續加強此類項目和政策，以確保我們的客户不會與指定的國家、個人或實體進行禁止的交易。
債務徵收和信用報告法
我們的部分業務可能受“公平債務收集慣例法”、“公平信用報告法”和類似州法律的約束。這些收債法旨在消除濫用性、欺騙性和不公平的收債做法，並可能需要在州一級取得許可證。“公平信用報告法”對消費者信貸信息的使用和報告作出了規定，並對根據信貸報告機構提供的信息採取不利行動的實體規定了披露要求。我們已制訂程序，以符合這些法例的規定。
“電話消費者保護法”
我們受“聯邦電話消費者保護法”和各州法律的約束，只要我們向客户和消費者發送電話和短信服務(“SMS”)信息。“電話消費者保護法”規定了使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的聲音放置的某些電話和短信。
欺騙法
我們受制於美國聯邦和州無人認領或放棄財產的美國州法律，這些法律要求我們向某些政府當局轉移我們持有的無人認領財產，當該財產在一段時間內無人認領時。此外，我們還須接受國家和外國監管當局對我們的治療做法的審計。
其他規例
2008年的“住房援助税法”要求某些商人取得實體和第三方結算組織提供有關在該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易的結算付款的每個日曆年的資料報表。可報告事務也受備份保留要求的制約。
上述並不是我們要遵守的法律、規則和條例的詳盡清單，我們的業務管理框架也在不斷變化。
知識產權
我們開發了一個支付平臺，其中包括許多專有軟件、代碼集、工作流和算法的實例。我們的做法是與我們的僱員和承包商簽訂保密、保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密和保密協議，以限制對我們的機密信息和專有技術的獲取、披露和使用。除了這些契約措施外，我們還依靠商標、版權、註冊域名和專利權的結合來幫助保護優先權品牌和我們的其他知識產權。
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員工
截至2019年12月31日，我們僱用了588僱員，其中580全職工作。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，我們也沒有經歷過停工的經歷。
提交文件的可得性
我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提交的那些報告的修正案，在我們的網址www.prth.com上免費提供，在我們向證券和交易委員會(“SEC”)電子提交材料或向其提供材料後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含我們的報告、代理和信息陳述以及我們的其他SEC文件。那個網站的地址是https://www.sec.gov/.。我們網站的內容不打算被納入本年度報告的表10-K或任何其他報告或文件，我們提交給證券交易委員會，任何對我們的網站的引用都是不活躍的文字參考。
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項目1A。危險因素
投資於我們的普通股和我們的財務業績會受到許多風險的影響。您應仔細考慮以下所述的風險和本年度報告中所載的關於10-K表格的所有其他信息以及以參考方式納入的文件。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的損害，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險。額外的風險和不確定因素，包括那些一般影響我們經營的行業的風險和管理層目前認為不重要的風險，可能會在未來產生或成為重大的，並影響到我們的業務。
與我們業務有關的風險因素
未經授權而披露商户或持卡人的資料，不論是由於我們的電腦系統、電腦病毒或其他情況，都會使我們面對法律責任、曠日持久和代價高昂的訴訟，以及損害我們的聲譽。
我們負責為我們自己和與我們合作的第三方的數據安全，包括通過合同和根據支付網絡制定的規則和條例，如Visa，萬事達卡，發現和美國運通，以及借記卡網絡。這些第三方包括商家、我們的分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理商.我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸敏感數據，如姓名、地址、社會保險號碼、信用卡或借記卡號碼和過期日期、駕照號碼和銀行帳號。我們對支付網絡和我們的銀行保證人負有最終的責任，因為我們與第三方簽訂合同，按照支付網絡的要求保護這些數據，並在Visa或萬事達卡上為我們註冊。我們或我們的合同第三方丟失、銷燬或擅自修改商户或持卡人的數據，可能導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們處以重大罰款、制裁和訴訟或採取行動。
近年來，我們和我們的競爭對手面臨的信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散，以及黑客、恐怖分子、活動分子、有組織犯罪和包括敵對國家行為者在內的其他外部各方的複雜程度、資源和活動的增加。這種信息安全風險的例子是最近的幽靈和崩潰威脅，它們不是作為病毒，而是許多計算機的設計缺陷，允許程序竊取存儲在其他正在運行的程序的內存中的數據，並且需要修補軟件來糾正。這些不良行為者為獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務、破壞系統或利用支付系統進行金融欺詐而使用的技術經常發生變化，而且往往難以發現。此外，威脅可能來自僱員或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能是意外技術故障造成的。例如，我們的某些員工可以訪問可能用於身份盜竊或欺詐的敏感數據。當我們以電子方式傳輸信息時，對安全性的擔憂會增加，因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播，並可以滲透到我們的系統或我們的合同第三方的系統。可以出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造轉移。這些類型的行動和攻擊以及其他行為可能會擾亂我們的服務交付或使其不可用。對我們或我們的合同第三方的任何此類行動或攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面承擔大量費用。, 讓我們承擔未投保的責任，導致我們的銀行保薦人損失或我們參與支付網絡的能力，使我們受到訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理或增加我們的業務成本。例如，我們目前正在評估最近的幽靈和熔燬威脅是否需要我們更換我們目前的大部分技術硬件和基礎設施，以減輕與這些威脅相關的風險。如果我們需要更換我們目前技術硬件和基礎設施的很大一部分，無論是由於幽靈和熔燬威脅或類似的未來威脅，我們可能會招致大量的資本支出，這可能會對我們的自由現金流和業務結果產生實質性和不利的影響。
我們和我們的合同第三方可能會受到黑客的破壞，我們的數據加密和其他保護措施可能不會阻止未經授權訪問或使用敏感數據。違反系統可能使我們承擔重大損失或責任，包括支付網絡罰款、攤款和未經授權購買的索賠，包括挪用信貸、借方或信用卡信息、冒充或其他類似的欺詐索賠。濫用這些資料或破壞網絡安全，會損害我們的聲譽，令商人不敢一般地使用電子支付，特別是我們的服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違反行為都可能導致我們承擔費用，以糾正違規行為或失敗，使我們面臨無保險責任，增加監管審查的風險，使我們面臨訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡處以物質處罰和罰款。我們維持保險範圍，但以下列條件為準
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保單條款和條件，涵蓋網絡風險的某些方面，我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外，對我們的系統或通信的重大網絡安全破壞可能導致支付網絡禁止我們處理其網絡上的交易，或使我們的銀行保證人失去便利我們參與支付網絡的業務，而這兩種情況都會嚴重阻礙我們開展業務的能力。
我們的系統和相關第三方系統上的敏感商業信息和個人消費者信息的機密性對我們的業務至關重要。雖然我們維持保護我們收集的敏感數據的控制和程序，但我們不能肯定這些措施是否成功或足以對付旨在破壞這些系統以獲取機密信息的所有當前和新出現的技術威脅。例如，雖然我們一般要求我們與可能獲得商户或持卡人資料的分銷夥伴或服務供應商的協議，包括保密義務，限制這些人士使用或披露任何商人或持卡人的資料，但在根據適用的協議履行其服務所需的情況下，我們不能保證這些合約措施會防止未經授權而使用、修改、銷燬或披露資料，或容許我們向合約方追討補償。此外，我們的許多商家都是中小型企業，在數據安全和處理需求方面的能力可能有限，因此可能會遇到數據破壞。任何未經授權的使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久和代價高昂的訴訟，並造成重大損失。
此外，我們與銀行贊助商和第三方支付處理器的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、罰款、訴訟或終止我們的銀行保證人協議或第三方支付處理協議。
任何未經授權大量披露委託給我們的敏感數據，都將嚴重損害我們的聲譽，損害我們吸引新的綜合技術和轉診夥伴的能力，並可能導致我們已經與之簽訂了此類協議的各方終止這些協議。
由於信息安全風險，我們必須不斷開發和加強我們的控制、流程和實踐，以保護我們的計算機系統、軟件、數據和網絡免受攻擊、破壞或未經授權的訪問。這種持續的開發和增強將需要我們花費更多的資源，包括調查和補救檢測到的重大信息安全漏洞。儘管我們對安全措施進行了投資，但我們無法保證任何安全措施都不會受到系統或人為錯誤的影響。
支付加工行業競爭激烈，這種競爭可能會加劇，這可能會對我們向商家收取的服務價格和我們必須向分銷夥伴支付的補償產生不利影響，從而影響我們的利潤率。
支付加工行業具有很強的競爭力。我們主要在中小型商業界競爭.最近，隨着其他支付處理服務供應商在中小企業商人收購行業中建立了相當大的市場份額，競爭加劇。我們在這些市場上的SMB商人的主要競爭對手包括金融機構及其附屬機構和信譽良好的支付處理公司，這些公司直接和通過第三方，包括美國銀行招商服務公司、大通商業服務公司、Elavon公司。(美國銀行的子公司)、富國銀行商業服務公司、第一數據公司、世界支付公司、全球支付系統/TSYS和Square。我們還與許多同樣的實體競爭分銷夥伴的援助。例如，我們的許多分銷夥伴並不是我們獨有的，而且還與我們的競爭對手有關係，因此我們必須不斷地花費資源來維持這些關係。我們的增長將取決於信用卡、借記卡和預付卡(“電子支付”)付款的持續增長，特別是對中小企業商家的電子支付，以及通過成功的競爭努力爭取新的商家和分銷夥伴來增加我們的市場份額的能力。
此外，與我們競爭的許多金融機構、金融機構的子公司或完善的付費技術提供商擁有比我們更多的資本、技術、管理和營銷資源。這些因素可能使我們的競爭對手能夠向商家提供更好的定價條件，並向分銷夥伴提供更有吸引力的補償，這可能會導致我們的潛在或現有的商家和分銷夥伴的損失。與金融機構競爭也是具有挑戰性的，因為與我們不同的是，它們經常將處理服務與其他銀行產品和服務捆綁在一起。這種競爭可能會有效地限制我們向商家收取的價格，使我們增加補償。
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我們支付給我們的分銷夥伴，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。我們目前和未來的競爭對手也可能開發或提供比我們提供的服務具有價格或其他優勢的服務。
我們還面臨着來自新興技術和非傳統支付處理公司以及提供替代電子支付服務和支持支付的軟件解決方案的傳統公司的新的、資金充足的競爭。如果這些新進入者獲得更大份額的電子支付交易，他們可能會影響我們的能力，以保持和擴大我們與商人和分銷夥伴的關係。收購者可能容易被更廣泛的商家採用支持支付的軟件而不是基於終端的支付。
為了獲得和保留一部分我們的商家，我們在一定程度上依賴於分銷夥伴，這些合作伙伴可能不會完全為我們服務，而且會受到損耗的影響。
我們在很大程度上依賴於ISO、ISV和推薦合作伙伴的努力來向尋求建立商家收購關係的商家推銷我們的服務。這些分銷夥伴尋求向我們以及我們的競爭對手介紹新成立的和現有的SMB商家，包括零售商、餐館和其他企業。一般而言，我們與分銷夥伴的協議(除我們的部分綜合技術合作夥伴和銀行轉診夥伴外)並不是排他性的，分銷夥伴保留將商人轉介給其他商家收購人的權利。獲得和保持忠誠度或排他性可能需要財務上的讓步，以維持現有的分銷夥伴和商家，或者從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷夥伴和商人。我們已被要求在與我們的分銷夥伴續簽合同時作出讓步，而且預計今後也會作出讓步，而這些特許權可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如果這些分銷夥伴轉到另一個商人的收購者，停止經營或破產，我們將不再收到他們的新的商人推薦，我們有可能失去現有的商人，原來被他們登記。此外，我們的分銷夥伴受到我們的銀行保薦人的要求，這可能導致他們因不遵守規定而被罰款，在某些情況下，可能導致這些實體停止將商人轉介給我們。我們無法準確預測我們的分銷合作伙伴或商户未來的消耗水平，尤其是我們在過去五年完成的投資組合收購中以客户身份收購的商家。, 這使得我們很難預測增長。如果我們無法與新的分銷夥伴或商家建立關係，或以其他方式增加我們的交易處理量以抵消這種損耗的影響，我們的收入將下降。
我們可能會在我們的處理系統中發生故障，這可能會損害客户關係並使我們承擔責任。
我們的核心業務在很大程度上取決於我們的處理系統的可靠性。系統中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。在系統中斷的情況下，我們的聲譽不僅會受到損害，而且我們還可能對第三方負責。我們與客户簽訂的許多合同要求我們在系統不符合某些操作標準的情況下支付罰款。要成功地經營我們的業務，我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，包括可能是我們無法控制的事件。可能導致系統中斷的事件包括但不限於：火災、自然災害、未經授權進入、電力損失、電信故障、計算機病毒、恐怖行為、網絡攻擊和戰爭。雖然我們已經採取措施防止數據丟失和系統故障，但仍然存在着丟失關鍵數據或經歷系統故障的風險。為了幫助防範這些事件，我們自己執行絕大多數災難恢復操作，但我們也在某些操作中使用特定的第三方。在我們將災難恢復外包的範圍內，如果我們的系統出現故障，我們將面臨供應商的無響應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。
旨在保護或限制獲取或使用消費者信息的政府條例可能對我們有效向商家提供服務的能力產生不利影響。
美國政府機構已經或正在考慮通過限制使用、收集、儲存、轉讓和要求保護非公開個人信息的法律和條例。我們的業務受到這些法律的某些規定的制約。相關的聯邦隱私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”，該法直接適用於範圍廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。這些法律和條例限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求向個人通報隱私做法，並規定個人有權防止使用和披露受保護的信息。這些法律還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。
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根據“格拉姆-利希法案”，聯邦貿易委員會的信息保護規則要求我們制定、實施和維護一項書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適合我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍以及所涉及的任何客户信息的敏感性的保障措施。根據聯邦銀行監管機構發佈的指導方針，我們的金融機構客户也受到類似的要求。作為他們遵守這些要求的一部分，我們的每個金融機構客户都應該有一個程序來響應對客户信息的未經授權的訪問或使用，這些信息可能會給客户帶來巨大的傷害或不便，而且他們也對我們作為一個主要服務提供商的合規工作負責。此外，監管機構正在提出新的法律或條例，可能要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法。在許多法域，在發生數據泄露時必須通知消費者，這種通知要求在範圍和費用上繼續增加。美國不斷變化的隱私法創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司規定了更多的義務。
此外，還有州法律限制收集和利用某些類型的信息的能力，如社會保障和駕照號碼。某些州的法律規定了類似的隱私義務，並規定有義務向受影響的個人、國家官員和消費者報告機構以及擁有數據的企業和政府機構通報含有個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。例如，“消費者保護法”於2020年1月1日生效，它為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，擴大了個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者確立了新的數據隱私權，對收集未成年人的消費者數據規定了特別規則，並建立了一個新的和可能嚴重的法定損害賠償框架，以應對違反“保護個人隱私保護法”的行為以及未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業。
在為商户提供服務方面，我們與商户及金融機構轉介夥伴訂立的規例及合約規定，我們須就非公眾消費者資料的保密及安全提供保證。這些合同要求獨立公司對我們遵守行業標準的情況進行定期審計，並允許對監管準則確定的最佳做法進行類似的審計。合規標準涉及我們的基礎設施、組件和操作程序，旨在保護與我們的商家共享的非公共消費者個人信息的機密性和安全性。我們保持符合這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們在未來吸引、發展和維持業務的能力。如果我們不遵守有關保護數據隱私的法律和條例，我們就可能面臨違約訴訟或政府訴訟。此外，我們的關係和聲譽也可能受到損害，這可能會妨礙我們保留現有的商人和分銷夥伴以及獲得新的商人和分銷夥伴的能力。
如果當局今後通過更嚴格的隱私權法律或規則，我們的合規成本可能會增加，我們對現有和潛在商户進行盡職調查和監測其風險的能力可能會降低，這可能會造成賠償責任。此外，我們的增長機會可能因我們的合規能力或名譽損害而受到限制，而我們對安全漏洞的潛在責任可能會增加。
潛在的分銷合作伙伴和商家可能不願意轉向新的商家收購者，這可能會對我們的成長產生不利影響。
許多潛在的分銷合作伙伴和商家擔心與切換商家收購相關的潛在劣勢，如喪失習慣功能、增加成本和業務中斷。對於我們的分銷合作伙伴來説，從另一個商人那裏轉到我們這裏，或者與我們整合，他們可能會認為這是一項重大的事業。因此，許多分銷夥伴和商家往往抵制變革。無法保證我們克服潛在不願改變供應商或與我們建立關係的戰略將是成功的，這種阻力可能會對我們的增長和業績產生不利影響。
因為我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們不履行義務，我們就會受到不利影響。
我們的業務依賴第三方供應商為我們提供特定的產品和服務.例如，我們利用First Data和TSYS提供授權和結算服務。我們目前修訂和重述的第一次數據處理協議已於2014年12月簽訂，並將繼續有效到2020年12月，此後將自動延長90天的期限，除非任何一方向另一方提供30天的不續約書面通知。
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與TSYS簽訂的處理協議自2019年1月1日起生效，為期三年，其後自動延期一年，除非任何一方向另一方提供不續約的書面通知。
這些供應商，如第一數據和管理系統未能及時履行其義務，可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們無法與第一數據系統和TSYS等最重要的供應商續簽現有合同，我們可能無法以同樣的成本取代相關的產品或服務，這將對我們的盈利能力產生不利影響。具體來説，雖然我們認為我們能夠找到替代供應商，以可比較的費率提供基本類似的服務，或在內部複製這類服務，但我們不能保證這種改變不會對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的收入和盈利造成重大的不利影響，直到解決為止。
改變卡協會和借記網絡收費或產品可能增加成本或其他限制我們的業務。
信用卡協會和借記網不時增加他們收取的組織和/或處理費(稱為交換費)。將來，競爭壓力可能會令我們承擔其中的一部分，這會增加我們的經營成本，降低我們的利潤率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，各種信用卡協會和網絡規定了某些資本要求。任何所需資本水平的提高，都會進一步限制我們將資本用於其他目的。
我們受到廣泛的政府監管，任何新的法律法規、行業標準或對影響電子支付行業的現行法律、法規或行業標準的修訂，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們受制於許多影響電子支付的法規，包括美國金融服務條例、消費者保護法、欺騙條例以及隱私和信息安全條例。近幾年來，對我國產業的監管和擬議監管都有了明顯的增長。法規、規章或行業標準的改變，包括法規、規章或標準的解釋和實施，可能會增加我們的業務成本，或影響競爭平衡。例如，特朗普政府呼籲改變現有監管要求，包括適用於金融服務的監管要求。
我們無法預測這種變化對我們業務的影響(如果有的話)。新政府採取的一些政策可能會使我們受益，而其他政策則會對我們產生負面影響。在我們知道採取了哪些變化之前，我們將不知道我們是否總體上受益於這些變化，還是受到這些變化的負面影響。不遵守規定可能對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方或由第三方提供的服務，並處以罰款或罰款。
交換費通常由付款處理機構在電子支付方面向發行人支付，但須接受日益嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，“多德-弗蘭克法案”極大地改變了美國的金融監管制度，包括對某些發行人收取的借記卡費用進行管理和限制，允許商家為接受信用卡設定最低美元金額，並允許商家為不同的支付方式提供折扣或其他獎勵。
實施“多德-弗蘭克法案”的規則也包含了對支付網絡排他性和商家路由限制的某些禁令。這些限制可能會限制借方交易的數量，以及每筆交易收取的價格，這將對我們的業務產生負面影響。“多德-弗蘭克法案”還設立了聯邦消費者保護委員會(CFPB)和聯邦消費者保護委員會(FSOC)，後者有權決定是否任何非銀行金融公司(可能包括我們在內)應該受到聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)的監督，因為它對美國金融體系具有系統重要性。任何這樣的指定都會增加我們的業務的監管負擔，這會增加我們的風險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們和我們的許多商人受“聯邦貿易委員會法”第5條的約束，該條款禁止不公平或欺騙性的行為或做法。該聲明和其他法律、規則或條例，包括“電話銷售法”，可能直接影響我們某些商人的活動，在某些情況下，如果我們被認為是不適當地協助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利商人通過我們的服務進行非法或不當的活動，我們作為商人的電子處理器或某些服務的提供者，可能會受到調查、收費、罰款和資金的支配。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和州檢察官
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一般情況下，我們有權對從事不公平或欺騙性行為或違反其他法律、法規和規定的非銀行採取行動，並在我們處理付款或為商人提供可能違反法律、法規和條例的服務的範圍內，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致可能影響我們業務的損失和責任。
我們的業務還可能受制於“公平信用報告法”(“公平信用報告法”)，該法案對消費者信貸信息的使用和報告作出了規定，並對根據信用報告機構提供的信息採取不利行動的實體規定了披露要求。如果我們在“FCRA”下的做法不符合“FCRA”或“FCRA”的規定，我們將承擔責任。
另外，2008年“住房援助税法”包括對“國內收入法”的一項修訂，要求付款處理實體和第三方結算組織每年提交關於該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易的付款的信息報表。根據這些規則可報告的事務受備份扣繳要求的制約。如果我們的信息申報不符合這些規定，我們將承擔處罰責任。
這些和其他法律法規，即使不是針對我們的，也可能要求我們作出重大努力，改變我們的產品和服務，並可能要求我們承擔額外的合規費用，並改變我們向商家提供服務的方式。由於新的監管要求的複雜性，實施新的合規工作可能很困難，並可能導致我們投入大量資源來確保遵守。此外，監管行動可能會導致我們和其他業界參與者改變商業慣例，影響我們如何推銷、定價和分配我們的產品和服務，從而限制我們增長、減少收入或增加成本的能力。此外，即使無意中不遵守法律和條例，以及迅速發展的社會對公司公平的期望，也可能損害我們的業務或我們的聲譽。
如果不遵守支付網絡制定的規則或第三方處理器制定的標準，這些網絡或處理器可能會被處以罰款，或者網絡通過我們的銀行保證人暫停或終止我們的註冊。
為了提供我們的商家獲取服務，我們通過我們的銀行贊助商註冊，以Visa和萬事達卡網絡為成員機構提供服務。因此，我們和我們的商人受支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商家收購者的要求，包括規範數據完整性的規則、第三方關係(例如與銀行保薦人有關的關係)、商家收費標準和pci dss。管理我們的第三方處理協議的標準也可能對符合PCIDSS的要求施加要求。
如果我們不遵守有關第三方處理協議的支付網絡要求或標準，我們的交易處理能力可能會被延遲或以其他方式中斷，而一再出現的不遵守規定可能導致支付網絡或第三方處理器的罰款，支付網絡暫停或終止我們的註冊，從而允許我們在其網絡上處理交易，這將使我們不可能以我們目前的規模開展業務。
在支付網絡規則或第三方處理協議中規定的某些情況下，我們可能需要提交定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCI DSS的評估。這些活動可能顯示我們沒有遵守PCI DSS。此外，即使我們遵守了PCI DSS，也無法保證我們不會受到安全漏洞的影響。終止我們在支付網絡的註冊，或對支付網絡或發行人規則作出任何限制我們提供商家獲取服務的能力的改變，都可能對我們的支付處理量、收入和業務成本產生不利影響。如果在PCIDSS下進行的審計或自我評估確定了我們需要糾正的任何缺陷，那麼補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂，而且耗費時間。
支付網絡規則或標準的改變可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
支付網絡規則由每個支付網絡不時制定和更改，由它們自行決定，不論是否事先通知其參與者。支付網絡為預期遵守新規則而規定的時限在歷史上一直並可能繼續被高度壓縮，要求我們儘快遵守新規則。
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對我們的系統進行修改，增加不遵守新標準的風險.此外，支付網絡可能會改變商人收購行業的交換或其他定價結構，從而對我們的經營結果產生負面影響。例如，我們在2018年關閉了大約1200個商家賬户，以確保符合卡片協會訂閲電子商務標準。
使用電子支付作為消費者支付機制的情況可能有所減少，或電子支付業的整體發展可能會對本港的業務、財務狀況及經營結果造成不利影響。
維持或增加我們的盈利能力取決於消費者和企業繼續使用信用卡、借記卡和預付卡，利率與以前相同或更高。如果消費者不繼續使用這些卡進行交易，或者如果現金和電子支付之間的支付組合發生變化，對我們不利，我們的業務可能會減少，我們可能蒙受物質損失。監管的改變也可能導致商家尋求向客户收取使用電子支付的額外費用。此外，近年來，安全漏洞事件增多，使一些消費者對零售商保護其信息的能力失去信心。
我們的業務可能受到最近的冠狀病毒(COVID-19)爆發的不利影響。
2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。2020年1月，這種冠狀病毒擴散到其他國家，包括美國，並加強了遏制這種冠狀病毒傳播的努力。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19病毒爆發為全球大流行。爆發以及各國政府或其他方面對這種冠狀病毒可能採取的任何預防或保護行動可能導致全球商業中斷，包括公司的客户和商業夥伴的業務中斷，並導致業務中斷、客户需求減少和業務減少。目前無法合理估計任何由此產生的財務影響，但可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響，儘管這種影響在很長一段時間內可能不會受到影響。儘管我們正在努力確保我們能夠以最小的中斷運作，準備減輕疫情對我們員工的健康和安全的影響，並解決潛在的業務中斷對我們自己和我們的客户，冠狀病毒會在多大程度上影響全球和美國的經濟，我們的業務將取決於未來的發展和無法預測的因素。
為了保持競爭力，並繼續增加我們的收入和收入，我們必須不斷更新我們的產品和服務，如果新的產品和服務不按預期運作或在市場上不被接受，這一過程可能導致成本增加和收入、收益、商人和分銷夥伴損失。
我們競爭的電子支付行業技術變化迅速，其特點是新技術、產品和服務的引進、行業標準的不斷變化、商家需求的變化以及非傳統競爭對手的進入。我們所面臨的風險是，我們現有的產品和服務已經過時，我們無法開發新的產品和服務，以滿足工業需求。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力發展或適應技術變革，以及我們的經銷商、商人和整個行業不斷變化的需求。我們不斷地參與許多業務和技術項目，如CPX、MXConnect和MX商人。MX Connect和MX Merchant提供轉售商和商家客户，這是一套靈活和可定製的業務應用程序，使用核心支付處理作為我們的槓桿點，幫助更好地管理關鍵的業務工作功能和收入績效。此外，CPX還提供AP自動化解決方案，為企業客户提供向供應商付款的橋樑。這可能需要對可能無法直接產生收入的產品或服務進行投資。這些項目具有與任何開發努力相關的風險，包括難以確定市場需求和交付新產品和服務的時間、成本超支、交付延誤和業績問題。此外，新產品和新產品可能無法實現預期的業績或產生預期的業務或收入增長。我們的軟件缺陷和電子交易處理過程中的錯誤或延誤可能導致額外的開發成本、技術和其他資源從我們的其他開發工作中轉移、失去與現有或潛在的分銷夥伴和商家的信譽，損害我們的聲譽。, 信用卡網絡施加的罰款，或承擔賠償責任的風險。任何延誤新產品或服務的提供，或未能區分我們的產品和服務，都會使我們的商人對這些產品或服務的期望降低，甚至可能過時。此外，替代支付處理產品和服務的市場正在發展，我們可能發展得太快或不夠快，以致無法收回開發新產品和服務所產生的成本。
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我們可能無法繼續擴大我們在現有電子支付行業中的份額，或擴展到新的市場，這會抑制我們的增長能力和增加我們的盈利能力。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前經營的市場範圍內的持續擴張、其他電子支付市場的出現以及我們是否有能力滲透這些市場和我們目前分銷夥伴的商業基礎。我們業務的未來增長和盈利可能取決於我們是否有能力打入電子支付的新行業和市場。
我們能否擴展到新的行業和市場，也取決於我們是否有能力調整現有技術或開發新技術，以滿足每個新行業或市場的特殊需要。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來發展有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新行業或市場的需求。滲透這些新的行業或市場可能也會比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。如果我們不能擴展到新的和現有的電子支付行業和市場，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。
我們的收購使我們面臨各種可能損害我們業務的風險。
作為我們增長戰略的一部分，我們審查和完成選擇性收購機會。由於各種原因，我們無法保證能夠完成適當的收購，包括確定和競爭收購目標、需要得到監管批准、當事方無法商定交易的結構或購買價格以及我們無法以商業上可接受的條件為交易融資。此外，任何可能的收購都會使我們面臨各種其他風險：
• | 我們可能需要在整合新業務、新技術和新產品方面分配大量的業務、財政和管理資源，而管理層在整合所收購企業的業務、人員或系統方面可能遇到困難； |
• | 收購可能對我們與現有或未來的商家或分銷夥伴的業務關係產生重大不利影響，特別是在我們完善收購以提高我們的銷售和分銷能力的範圍內； |
• | 我們可能承擔大量已知和未知的實際或有負債； |
• | 收購可能無法滿足我們對未來財務業績的預期； |
• | 購置交易的對頭方可能不履行適用的購置相關文件規定的義務，和(或)疏忽或故意對被收購企業、資產或前進企業的狀況進行失實陳述； |
• | 我們在實現預期的協同作用或利益方面可能出現延誤或減少； |
• | 我們可能會招致大量未預料到的成本，或遇到與收購業務有關的其他問題，或投入時間和資金調查潛在的收購，但未完成交易； |
• | 我們可能無法達到預期的交易目標；及 |
• | 我們可能無法留住所收購業務的關鍵人員、客户和供應商。 |
此外，當我們試圖整合收購的業務時，我們可能無法保持統一的標準、控制、程序和政策，這可能導致業務效率低下。這些與我們的收購戰略有關的因素，除其他外，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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競爭格局的潛在變化，包括與支付價值鏈中其他參與者的非中介關係，可能會損害我們的業務。
我們預計競爭格局將繼續發生變化，包括以下事態發展：
• | 技術的迅速和重大變化可能導致以技術為主導的市場營銷，其重點是商業解決方案，而不是定價、新的和創新的支付方法和方案，從而使我們處於競爭劣勢，減少對我們服務的使用； |
• | 競爭對手、分銷夥伴和其他行業參與者可以開發與我們的增值產品和服務相競爭或替代我們的增值產品和服務的產品； |
• | 金融服務、支付及科技行業的參與者可合併、合資或成立其他業務組合，以加強現有的業務服務，或創造與我們競爭的新支付服務；及 |
• | 我們開發的新服務和新技術可能會受到與向EMV芯片技術、令牌化或其他安全相關技術遷移相關的全行業解決方案和標準的影響。 |
如果不能有效地對抗任何這些競爭威脅，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到重大的不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的知識產權，並可能受到侵權指控。
我們依靠合同權利和版權、商標、專利法和商業祕密法的結合來建立和保護我們的專利技術。第三方可能會質疑、規避、侵犯或濫用我們的知識產權，或者這種知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能導致代價高昂的重新設計努力、服務提供中斷或其他競爭損害。其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立發展類似的技術，複製我們的服務，或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們不能向這些當事方主張我們的知識產權。此外，我們的合約安排可能不會有效地防止披露我們的機密資料，或在未經授權披露我們的機密資料時，提供足夠的補救。我們可能要進行訴訟，以強制執行或決定我們的知識產權的範圍和可執行性，而費用昂貴的技術可能會導致資源的轉移，而且可能無法取得成功。此外，由於本港工業的科技日新月異，我們的業務和服務，都倚賴由第三者開發或發牌的技術，而我們可能無法或繼續以合理的條件或從這些第三者取得許可證和技術。失去知識產權保護或無法獲得許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。
如果我們的服務和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權，我們也可能受到昂貴的訴訟。第三方可能擁有或可能最終被我們的產品、服務或技術所侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品、服務或技術向我們提出侵權要求。我們也可能受到第三方的專利，版權或商標侵權，違反許可或侵犯其他第三方知識產權的索賠。來自第三方的任何索賠可能會限制我們使用受這些權利要求約束的知識產權的能力。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是對侵權或其他侵權行為提出索賠，並試圖從我們這樣的公司取得和解。即使我們認為與知識產權有關的申索是沒有法律根據的，但就這類申索進行辯護，是費時而昂貴的，可能會令我們的管理階層和僱員的時間和注意力分散。對侵犯或侵犯知識產權的指控也可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，簽訂昂貴的和解或許可證協議，支付昂貴的損害賠償金，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們銷售或銷售我們的某些產品或服務。即使我們同意賠償這些費用，在這種情況下，賠償方可能無法履行我們的合同義務。如果我們不能或不以合理的條件批准被侵犯的技術，或者從另一個來源替代類似的技術，我們的收入和收入可能會受到不利的影響。
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我們受到經濟和政治風險、商人和分銷夥伴的商業週期以及消費和商業支出的總體水平的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
電子支付行業在很大程度上取決於消費者、商業和政府支出的總體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費支出、消費者可支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況。由於整體經濟狀況持續惡化，或利率上升，我們的財政表現會受到不利影響，因為使用電子付款的交易數目或總額會減少。如果我們的商家少用電子支付來銷售他們的產品和服務，或者消費者通過電子支付花費更少的錢，我們就會有更少的交易需要以較低的美元來處理，從而降低收入。此外，經濟疲軟可能迫使商人以高於歷史水平的速度關閉，導致潛在損失風險敞口和我們處理的交易數量減少。我們也有固定的和半固定的成本，包括租金、還本付息、合同最低限額和工資，這可能限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
影響美國市場的全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。
全球金融市場狀況，以及美國和世界各地各種社會和政治緊張局勢，可能導致市場波動加劇，可能對美國產生長期影響，並可能導致美國經濟的不確定性或惡化。2007年年中開始的經濟衰退期間，美國市場經歷了極大的波動和混亂，同期美國經濟連續幾個季度陷入衰退。此外，俄羅斯和中國等外國的財政和貨幣政策可能對美國金融市場產生嚴重影響。
美國可能通過的任何新立法都可能對美國金融市場的監管產生重大影響。可能受到修改、修改或廢除的領域包括“多德-弗蘭克法案”、聯邦儲備委員會和金融穩定監督委員會的權力。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他可能改變美國現行貿易政策的行動。我們無法預測這些行動中將採取哪些行動，或如果採取這些行動，它們對美國金融穩定的影響。這些行動可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，特別是考慮到我們目前面臨的監管監督。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟的影響，特別是對我們的商業模式或增長戰略的影響，這通常涉及債務融資。如果美國經濟下滑會影響我們的商業賬户，監管的改變會增加我們經營業務的負擔，或者信貸市場的混亂使我們無法利用債務為未來的收購提供資金，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的商人中有很大一部分是中小型企業，這可能會增加經濟波動和商人流失對其的影響。
我們主要向SMB商家推銷和銷售我們的解決方案。中小企業商人通常比大企業更容易受到經濟波動的不利影響。我們在正常的業務過程中經歷了商人的自然減員和商人的費用數額，這是由於幾個因素造成的，包括關閉企業、將商人的帳户轉移給我們的競爭對手，以及由於與商人有關的信貸風險增加或商家違反合同而引起的帳户關閉。經濟環境的不利變化或中小型MB商人的業務失敗，對我們的影響可能比我們的競爭對手所受的影響更大，因為我們的競爭對手並沒有像我們這樣把注意力集中在中小型企業上。我們無法準確地預測未來SMB商家的消耗水平。如果我們不能與新商人建立帳户或以其他方式增加我們的付款處理數量以抵消這種損耗的影響，我們的收入將下降。
我們的系統和第三方供應商的系統可能會因為我們無法控制的因素而失效，這些因素可能會中斷我們的服務，導致我們無法處理，導致我們失去業務，增加我們的成本，並使我們承擔責任。
有些因素可能超出我們的控制範圍，可能影響我們的業務和業務。我們依賴於許多系統的高效和不間斷的運作，包括我們的計算機網絡系統、軟件、數據中心和電信網絡，以及我們的銀行保薦人、支付網絡、第三方供應商的系統和服務。
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加工服務和其他第三方。我們的系統和業務，或者我們的第三方提供商，比如撥號授權服務提供商，或者支付網絡本身，可能會受到我們或他們無法控制的因素的影響，這些因素可能會影響我們或他們的運營和業務。除其他外，這些因素包括火災、自然災害和衞生緊急情況，包括地震、火災、停電、颱風、洪水、流行病或流行病，如冠狀病毒、電力損失、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、國際衝突、恐怖主義行為、戰爭和內亂、人為錯誤或破壞、金融破產、勞工中斷、國際貿易爭端、關鍵的基礎設施攻擊以及國內和全球經濟的總體狀況。除其他外，任何這些事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。例如，冠狀病毒可能影響全球經濟，或對我們業務的各個方面產生負面影響，包括我們的勞動力和對我們服務的需求，這可能影響我們向客户提供服務的能力，使我們更難以滿足我們的期望和義務。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。目前，我們的關鍵業務系統，如我們的支付網關，是完全多餘的，而我們的某些不太關鍵的系統則不是。因此，我們業務的某些方面可能會受到幹擾。此外，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但它們在實際災害或類似事件中尚未得到測試。
我們的系統或第三方系統的缺陷、付款交易過程中的錯誤或延誤、電信故障或其他困難可能導致無法處理交易、增加業務和開發費用、挪用技術和其他資源、損失收入、商人和分銷夥伴、丟失商人和持卡人數據、損害我們的業務或聲譽、遭受欺詐損失或其他責任以及支付網絡實施的罰款和其他制裁。
我們依賴其他服務和技術供應商。如果他們一般地或不繼續提供他們的服務或技術，特別是向我們提供服務，我們向商人提供服務的能力可能會受到影響，結果會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們依賴第三方提供或補充銀行卡處理服務和基礎設施託管服務。我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的具體軟件和硬件。我們的服務或技術提供者終止其與我們的安排，或他們未能高效率和有效地履行其服務，可能會對我們與商家的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代供應商，則可能導致這些商家終止與我們的關係。
我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，或更新現有產品和服務，第三方不斷提供支持，這增加了與新的和現有的產品和服務有關的成本。如果這些第三方供應商未能對我們的產品和服務給予適當的關注，可能會導致引入新產品或新服務的延遲，或者在解決現有產品或服務的任何問題上出現延誤，而第三方供應商則提供持續的支持。
商人或其他人的欺詐可能使我們蒙受損失。
我們可能對商家或其他人發起的欺詐性電子支付交易或信貸承擔責任。商業欺詐的例子包括：商人或其他當事人故意使用被盜或偽造的信用卡或借記卡、信用卡號碼或其他憑據記錄虛假銷售或信用交易，處理無效的卡片，或故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的手段從事諸如偽造和欺詐等非法活動。如果不能有效管理風險和防止欺詐，今後可能會增加。退款或其他負債的增加可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
當我們的商家拒絕或不能償還我們為客户解決的費用時，我們將承擔責任。
我們可能對與我們處理的交易有關的回扣負有責任。如果商户與持卡人之間的帳單糾紛最終未能以商人的利益得到解決，則有爭議的交易將被“收回”給商家的銀行，並貸記給持卡人或以其他方式退還給持卡人。對那些承諾未來交付貨物和服務而不是在付款時交付貨物或提供服務的商人來説，收費的風險通常更大。如我們或我們的銀行保證人無法從商人帳户或儲備帳户(如適用的話)收取回扣，或如商人因破產或其他原因而拒絕或在財政上不能(因破產或其他原因)償還商人的銀行，
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我們可能為支付給持卡人的退款承擔損失。商家不支付的任何費用的增加都會增加我們的成本，減少我們的收入。我們有管理與商人相關的信用風險的政策，並且經常通過要求抵押品和監控交易活動來減輕這種風險。儘管我們有管理信用風險的計劃和政策，但如果我們的一家或多家商户拖欠這些債務，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們不遵守卡片網絡的適用要求，他們可能會要求我們罰款，暫停我們或終止我們的註冊會員資格。如果我們招致我們的商人或ISO對我們無法收取的罰款或罰款，我們可能要承擔這些罰款或罰款的費用。.
我們受到卡片協會和網絡規則的約束，這些規則可能會使我們因某些行為或不作為而受到各種罰款或處罰。卡網的規則是由卡網本身制定的，可能會受到髮卡商的影響，其中一些髮卡商在處理服務方面是我們的競爭對手。許多銀行直接或間接向商家出售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可以憑藉其對網絡的影響力，試圖改變網絡的規則或政策，從而損害包括我們在內的非成員的利益。終止我們的註冊或我們作為服務供應商或商户處理器的會員身份，或對卡片協會或其他網絡規則或標準的任何改變，包括對規則或標準的解釋和執行，都會增加業務成本或限制我們向客户提供交易處理服務的能力，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。如果商人或國際標準化組織不遵守卡片協會和網絡的適用要求，我們、商人或國際標準化組織可能會受到卡協會或網絡的各種罰款或處罰。如果我們不能向適用的商人或國際標準化組織收取或追繳這些款項，我們可能要承擔這些罰款或罰款的費用，從而降低我們的收入。我們的註冊終止，或任何影響我們註冊的簽證或萬事達規則的改變，都可能要求我們停止提供簽證和萬事達付款處理服務，這將使我們無法按目前的規模經營業務。
我們依靠各種金融機構為我們的結算活動提供結算服務。如果我們不能與這些金融機構維持結算服務，而又不能找到替代服務，我們的業務可能會受到不利的影響。
我們依靠各種金融機構為我們的結算活動提供結算服務。如果這些金融機構停止提供結算服務，我們必須找其他金融機構提供這些服務。如果我們找不到新的金融機構，我們可能不再能夠向某些客户提供加工服務，這可能會對我們的收入、收入和現金流動產生不利影響。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險。
我們在一個瞬息萬變的行業中運作。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監測、管理和補救我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息和關於市場、商人或其他我們無法獲取的其他事項的公開信息。在某些情況下，這些信息可能不準確、完整或最新.此外，我們的風險檢測系統存在着高度的“假陽性”風險，這使得我們很難及時識別真實的風險。如果我們的政策和程序不完全有效，或者我們並不總是成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們的聲譽就可能受到損害，或者受到訴訟或管制行動的影響，這些行為會大大增加我們的成本，使我們的聲譽受到損害，從而限制我們增長的能力，並使我們失去現有的商業客户。
法律程序可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
在一般的業務過程中，我們可能會涉及各種訴訟事宜，包括但不限於商業糾紛和僱員申索，並不時參與政府或規管的調查，或因我們現時或將來的業務而引起的類似事宜。對我們提出的任何索賠，不論是否有價值或最終結果，都可能損害我們的聲譽，對我們與商户、分銷夥伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致更多的相關索賠。某些索賠可能尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和業務的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括下列所有索賠：
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可能是針對我們的，任何針對它的主張，無論其優點或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽，使我們花費資源為我們辯護。此外，我們亦不能保證在日後的訴訟中，我們能夠成功地為自己辯護。如果任何待決訴訟或未來訴訟或調查的最終判決或和解大大超過我們的保險範圍，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
例如，失去關鍵人員或喪失吸引、徵聘、留住和培養合格僱員的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，他們在電子支付行業和我們提供服務的市場都有豐富的經驗。此外，我們的成功在很大程度上取決於與我們的分銷夥伴、支付網絡和其他支付處理和服務提供商建立關係的高級管理人員在行業內的聲譽。此外，為了繼續成功競爭和發展，我們必須吸引、招聘、發展和留住人才，這些人才將為我們提供我們所需要的知識資本的各個方面的專門知識。我們的成功也取決於我們的銷售隊伍的技能和經驗，我們必須不斷努力保持這種能力和經驗。雖然我們有許多對我們的業務有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須發展我們的人員，以便提供能夠保持業務連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多的人才，也可能無法以合格或有效的接班人取代現有的人才。
此外，我們嚴重依賴幾位高級主要董事和執行幹事，包括託馬斯·普里奧雷先生，他是我們的總裁、首席執行官和主席，他幫助確定了優先次序。我們未來的成功將繼續取決於託馬斯·普里奧雷和我們的高級管理團隊成員的勤奮、技能、業務聯繫網絡和持續服務。我們不能向你保證，不可預見的商業，醫療，個人或其他情況不會導致任何這樣的個人終止他與我們的關係。失去Thomas Priore或我們高級管理團隊的任何成員，可能會對我們實現增長戰略的能力以及我們未來的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。不留住或吸引關鍵人員可能會阻礙我們的成長能力，並可能導致我們無法經營我們的業務盈利。此外，與保密、知識產權轉讓和非邀約有關的合同義務可能無效或不可執行，離職員工可能會與競爭對手分享我們的專有信息，這種方式可能會對我們產生不利影響，或尋求我們的分銷夥伴或商户，或招募我們的關鍵人員參與競爭業務。
税務法律法規的改變可能會對我們的經營結果和業務現金流量產生不利影響。
我們的業務由美國聯邦、州、地方和非美國徵税管轄區徵税.在我們重要的税務管轄區，税法的改變可能會大幅增加我們欠下的税額，從而對我們的經營結果以及我們從業務中獲得的現金流量產生負面影響。例如，限制在美國管轄範圍內扣除利息費用而不相應降低法定税率，可能會對發生這種變化的期間和未來期間的實際税率、財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國GAAP變化的不利影響。
美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“FASB”)、美國註冊會計師協會、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變，包括與收入確認有關的變化，可能對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。在截至2021年12月31日的財政年度之前，我們可能仍然是一家“新興增長公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或非附屬公司持有的普通股市值在任何財政年度第二財季的最後一天超過7億美元，我們就不再是一個新興國家。
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下一個財政年度的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並且不受對執行薪酬進行無約束力諮詢表決的要求，也不受股東批准任何未經批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股市場可能會較不活躍，我們的股票價格可能會波動更大，而我們的證券交易價格可能會低於我們不使用這些豁免的價格。
我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。
我們已查明，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但仍未得到糾正。重大弱點被定義為對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。所查明的重大弱點是缺乏足夠的會計和財務報告資源，我們的財務報表審查和關閉程序的某些方面存在缺陷，以及會計和財務報告制度的功能限制。
我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的規定，對截至2019年12月31日的財務報告的披露控制和內部控制進行了評估。通過這些評價，我們確定，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，而且由於上述重大弱點，截至2019年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
我們已採取步驟改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多的步驟來彌補重大的弱點。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。
與負債有關的風險因素
我們面臨着與鉅額債務有關的風險。
截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為$495.5百萬美元$412.7截至2018年12月31日$82.8百萬或20.1%的未償債務$400.3在一個由貸款人組成的銀團(“高級信貸機制”)和$95.1附屬定期貸款(包括截至2019年12月31日的應計實物利息)(“次級定期貸款”)此外，高級信貸機制還包括一個2 500萬美元的循環信貸機制，其中有未清的支取款總額1 150萬美元截至2019年12月31日。我們的利息支出總額是$40.7百萬$29.9百萬美元$25.1分別為2019年、2018年和2017年的百萬。今後，我們可能選擇使用其他形式的負債，包括公開或私下提供的票據，這可能進一步增加我們的負債水平。見“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，以瞭解我們現有的信貸設施。
我們目前和今後的債務水平可能對我們產生重要影響，包括但不限於：
• | 增加我們對一般不利經濟和工業狀況的脆弱性，並減少我們對這些情況作出反應的靈活性； |
• | 要求將我們的大部分現金流量從業務活動專用於支付我們債務的本金和利息，從而減少為週轉資本、資本支出、收購、合資企業或其他一般公司目的提供資金的現金流量； |
• | 限制我們對業務和競爭環境的變化進行規劃或作出反應的靈活性；以及 |
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• | 限制我們借入更多資金的能力，並增加任何此類借款的成本。 |
實質上，我們所有的負債都是浮動利率債務。因此，如果利率普遍提高，例如我們最近所經歷的，將會對我們的盈利能力產生不利影響。我們可能會進行固定利率的有薪掉期，以限制我們對浮動利率變化的風險敞口。如果利率下降到低於我們的固定利率承諾的水平，這種工具可能造成經濟損失。我們將面臨與信貸相關的損失，如果利率掉期的公允價值因信用價值的變化或利率互換對手的不履約而出現波動，這可能會影響操作結果。
我們將來可能會招致大量的額外債務。雖然有關我國現有債務的協定載有對額外負債的限制，但這些限制受到若干重要限制和例外，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。
改變確定倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)的方法和可能取代libor基準利率可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們目前的大部分負債都是以libor為基礎的可變利率，而我們可能會因libor而產生額外的負債。2017年7月，聯合王國金融行為管理局(FCA)-聯合王國金融服務公司和金融市場的監管機構-表示，他們將計劃逐步取消對LIBOR次級利率指數的監管監督。金融情報室表示，他們將支持倫敦銀行同業拆借利率指數到2021年，以便有秩序地向替代基準利率過渡。替代參考利率委員會已提議將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為LIBOR的建議替代方案，紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈軟銀利率。Sofr是用來衡量美國國庫券在一夜之間借入現金的成本的。
我們正在評估最終替換libor基準利率的潛在影響，包括軟銀作為主導利率替代的可能性。從libor向軟銀的市場轉型預計將是漸進和複雜的，包括髮展期限和信貸調整，以適應libor和Sofr之間的差異。引入替代利率也可能給市場參與者帶來額外的基礎風險，因為可選指數與libor一起使用。不能保證Sofr將得到廣泛使用，也不能保證替代品的開發可能會或不會出現額外的複雜情況。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是否會在2021年後停止使用，軟銀是否會成為一種被廣泛接受的基準來取代libor，或者這種可能的向軟銀過渡會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。
我們的高級信貸機構要求我們保持一定的槓桿比率。
我們的某些子公司是借款人(“借款人”)或擔保人在高級信貸貸款。高級信貸機構包括一個總淨槓桿比率契諾，要求自2019年12月31日和2020年3月31日起總淨槓桿率不超過8.00：1.00，並在2022年12月31日以後每季度定期下降不超過5.50：1.00。高級信貸機構將總淨槓桿率定義為借款人的綜合債務總額，減去受某些限制的不受限制的現金，除以協議中定義的借款人的合併調整EBITDA(一種非GAAP措施)。見“第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-某些非公認會計原則的措施”。
如下文所述，如果借款人不遵守總淨槓桿比率契約，將觸發高級信貸機制下的違約事件。截至2019年12月31日，借款人的淨槓桿率達到了規定的水平。
在發生與我們的信貸安排或我們可能發行的任何未來債務工具有關的信貸協議下的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止提供進一步信貸的所有承諾。因此，我們可能沒有足夠的資產來償還任何這類債務下的未償還數額。
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根據我們現有信貸安排的條款，在發生違約事件時，放款人可選擇宣佈該等信貸設施下的所有未清款項立即到期應付，並終止所有借出額外資金的承付款。除其他原因外，放款人如未能繳付任何貸款的利息、本金或保費，或未能遵守某些財務及營運契約或任何負約，或因日後可能發出的某些其他信貸設施或債務工具而發生失責，則可由放款人宣佈失責。
我們未來可能發行的任何信貸工具或債務工具，與我們現有信貸工具條款中所述的情況相比，可能包含類似或可能更廣泛的違約事件，包括與我們的任何其他未償債務工具有關的違約或違約事件。我們現有的信貸安排，主要是以我們所有的資產作抵押，而我們日後所欠的任何債項，也可作擔保。
規管我們現有信貸安排的信貸協議，以及我們日後可能發行的任何其他債務工具，都會載有一些限制性的合約，可能會損害我們進行業務的能力。
規管我們現有信貸設施的信貸協議，包括操作契約和財務契約，可能會限制管理層在某些業務事項上的酌情權。此外，我們日後可能發行的任何債務工具，都可能載有類似的經營及財務契約，限制我們的業務。除其他事項外，這些公約會限制我們的能力：
• | 支付股利，贖回或者購買權益； |
• | 產生額外債務； |
• | 產生留置權； |
• | 改變我們的業務性質； |
• | 與關聯公司進行交易； |
• | 出售或以其他方式處置資產； |
• | 進行收購或其他投資； |
• | 與其他實體合併或合併。 |
此外，我們必須遵守對我們的債務與我們的“合併調整的EBITDA”比率的某些限制(這是管轄我們現有信貸設施的信貸協議中定義的一項非GAAP措施)。
由於這些公約和限制，我們支付股息或回購股票的能力，以及我們如何經營業務，都會受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資，以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能招致的任何債務的條款也可能包括更嚴格的公約。不遵守這些限制性公約可能會導致違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們將來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從放款人那裏獲得豁免和(或)修改這些公約，這可能會導致我們的資產和普通股喪失抵押品贖回權變得一文不值。見“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，以瞭解我們現有的信貸設施。
與我國普通股有關的風險因素
您可能無法轉售我們的普通股的股票或高於您支付的價格或在任何情況下，您可能會失去您的全部或部分投資作為結果。
我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。你可能無法轉售
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您的股票以或高於您所支付的初始價格，這是由於許多因素造成的，例如“與我們的業務有關的風險因素”中列出的因素，以及下列因素：
• | 與證券分析師和投資者預期不同的經營結果； |
• | 與競爭對手不同的經營結果； |
• | 對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議； |
• | 股票市場價格普遍下跌； |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈重大合同，新產品，收購，聯合營銷關係，合資企業，其他戰略關係，或資本承諾； |
• | 行業或市場的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化； |
• | 業務或管理條件的變化； |
• | 今後出售我們的普通股或其他證券； |
• | 投資者的看法或與我們的普通股相關的投資機會，相對於其他投資選擇； |
• | 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件； |
• | 與訴訟有關的公告； |
• | 我們向公眾提供的任何指導，本指南中的任何變化，或我們未能滿足本指南的要求； |
• | 我們股票活躍交易市場的發展和可持續性； |
• | 會計原則的變化； |
• | 極端或惡劣天氣的發生；及 |
• | 其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為、流行病或對這些事件的反應。 |
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。此外，如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論訴訟的結果如何，它都可能有很大的成本，轉移資源和行政管理人員對我們業務的注意力。
由於我們目前沒有計劃在可預見的將來向我們的普通股支付現金紅利，除非你以高於你所支付的價格出售你的普通股，否則你可能得不到任何投資回報。
我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，並且在可預見的將來沒有支付任何現金紅利的當前計劃。對普通股的任何未來股息的申報、數額和支付
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目錄
股票將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可以考慮到一般情況和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金和現期和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來債務契約的限制。因此，除非你以高於你所付價格的價格出售我們的普通股，否則你可能得不到我們普通股投資的任何回報。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們的普通股或我們行業的評級，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師。此外，如果一名或多名分析師對我們的普通股或我們的行業，或任何競爭對手的股票進行降級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道合併後的公司，或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去市場的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的改變.
本公司經修訂及重整的法團證書及經修訂及重整的附例的某些條文，具有反收購效力，並可延遲、延遲或阻止股東為其最佳利益而考慮的合併、收購、投標要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持有股份的市價溢價的企圖。
除其他外，這些規定規定：
• | 我公司董事會發行一個或多個優先股的能力； |
• | 股東提名董事及股東須包括在週年會議上審議的事項的預告；及 |
• | 召開特別股東會議的某些限制。 |
此外，這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的提議是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。
我們的總裁、首席執行官兼董事長託馬斯·普里奧雷先生控制着公司，他的利益將來可能與我們或你的利益發生衝突。
Thomas Priore及其附屬公司有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和業務，包括管理層的任命、我們普通股或其他證券的未來發行、對我們普通股支付股息(如果有的話)、我們的債務的發生或修改、對我們經修訂和重新登記的公司證書和我們經修訂和恢復的章程的修正，以及進行特殊交易，他們的利益不可能在所有情況下都與你的利益相一致。此外，託馬斯·普里奧雷(Thomas Priore)可能對收購、剝離和其他交易感興趣，據他判斷，這些交易可能會增加他的投資，儘管這些交易可能會給你帶來風險。例如，他可能會讓我們進行收購，從而增加我們的負債，或者導致我們出售創收資產。此外，在某些情況下，購買者以折扣方式購買與債務人有關的債務可能會導致為美國聯邦所得税的目的取消債務人的負債收入。
本公司經修訂及重新註冊的法團證書規定，他或其附屬公司，或任何並非由我們僱用的董事(包括以董事及高級人員身分擔任我們其中一名高級人員的任何非僱員董事)，均有責任避免直接或間接地從事同一業務活動或我們所經營的類似業務活動或業務範圍。只要託馬斯·普里奧爾繼續擁有我們
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目錄
即使票數少於50%，他也會繼續對我們的決定施加很大的影響或有效地控制我們的決定。此外，只要Thomas Priore及其各自的附屬公司集體擁有我們所有普通股中至少50%的流通股，有權在選舉中普遍投票，他們將能夠任命個人加入我們的董事會。此外，鑑於託馬斯·普里奧雷的控制水平，他將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並能夠導致或防止公司控制權的改變或我們董事會組成的改變，並可能阻止任何未經請求的收購公司。所有權的集中可能會剝奪你作為公司出售的一部分而獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們是納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與那些受此類治理要求約束的公司的股東提供的保護。
託馬斯·普里奧雷先生控制着我們已發行的普通股的多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有50%以上表決權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
• | 規定我國董事會多數由獨立董事組成； |
• | 我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會，並須有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任；及 |
• | 要求我們設立一個完全由獨立董事組成的賠償委員會，並制定書面章程，説明委員會的宗旨和職責。 |
我們利用並打算繼續利用這些豁免。因此，我們沒有獨立董事的多數，我們的賠償委員會和提名/公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有為公司股東提供同樣的保護，這些公司必須遵守納斯達克的所有公司治理要求。
與我們的認股權證有關的風險因素
我們可以在對你不利的時候贖回你未到期的認股權證，從而使你的認股權證一文不值。
我們有能力在未繳認股權證(“認股權證”)可行使後的任何時間，並在其到期前贖回，每次認股權證$0.01，條件是普通股上一次報告的銷售價格(或在任何特定交易日該普通股未進行交易時的普通股收盤價)等於或超過每股16.00美元，在我們發出贖回通知前的第三個交易日止的任何20個交易日內，但條件是在我們發出贖回通知之日及其後整個期間內，直至我們贖回認股權證之日為止，我們根據“證券法”有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，而目前有關該等認股權證的招股章程已備妥，或根據“證券法”的規定，無現金行使豁免註冊規定。如果這些認股權證被我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法登記或符合出售標的證券的資格。贖回未繳認股權證可迫使認股權證持有人：(I)行使認股權證及支付行使價格，因此在你這樣做對你不利的時候；。(Ii)以當時的市價出售認股權證，而你可能希望持有你的認股權證；或。(Iii)接受贖回的名義價格，而贖回價格在被要求贖回時，可能遠低於你的認股權證的市值。
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目錄
認股權證的流動性可能有限。
我們的認股權證交易市場有限，這可能會對權證的流動資金、市場價格和價格波動造成不利影響。此外，我們公開交易的權證已從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的報價中刪除.因此，持有我們認股權證的投資者可能會發現，我們的認股權證的市場價值較難處置或獲得準確的報價，而我們的股東在二級市場出售認股權證的能力亦受到重大限制。
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目錄
項目1B。未解決的工作人員意見
N/A
項目2.財產
我們在美國各地設有幾個辦事處，所有這些都是我們租用的。
我們的主要辦公地點包括：
• | 格魯吉亞Alpharetta公司總部； |
• | 紐約希克斯維爾行政辦公室；以及 |
• | 紐約行政辦公室。 |
我們租賃了幾個小型的銷售和經營設施。我們目前的設施滿足我們的員工基礎的需要，並能夠適應我們目前設想的增長。
項目3.法律程序
我們參與了一些其他法律程序和索賠，這些訴訟和索賠都是在正常的業務過程中發生的。公司認為，根據與內部和外部法律顧問的協商，任何這些普通課程事項的結果，無論是個別的還是總體上，都不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流產生重大影響。如果有更多的信息，並且我們確定對一項索賠可能產生不利的結果，而且我們將在該索賠上承擔的可能損失的數額是合理估計的，我們將記錄有關索賠的應計費用。如果我們記錄這樣的權責發生制，它可能是重要的，並可能對我們的經營結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。
項目4.礦山安全披露
N/A
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目錄
第二部分。
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
在2018年7月25日完成合並業務之前，MI收購的普通股、認股權證和單位分別在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“Macq”、“MACQW”和“MACQW”的代號在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。在業務合併完成並將公司名稱改為優先技術控股公司後，我們的普通股開始在納斯達克全球市場以“PRTH”為代號開始交易，我們的認股權證和單位分別以“PRTHW”和“PRTHU”的符號開始交易。截至2019年3月6日，我們的權證和單位已從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的交易中退市。在其退市後，我們的認股權證和單位可在場外市場上分別以“prthw”和“prthu”的符號報價。
持有人
截至2020年3月26日，我們共有36家公司持有我們的普通股記錄。這一數字不包括通過經紀人持有證券被指定人或“街頭”賬户的人數。除一位持有人外，我們所有未繳認股權證及單位均以代名人或“街頭”名義帳户通過經紀持有。
股利
我們從來沒有申報或支付，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買者購買權益證券
2018年12月19日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃，該公司有權在2019年6月30日之前不時購買至多500萬美元的未償普通股。在2019年第二季度，該公司以每股5.29美元的平均價格回購了總共451 224股普通股。該公司支付的現金總額約為240萬美元。
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目錄
項目6.選定的財務數據
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該日終了年度報告中其他地方所載關於表10-K的審計綜合財務報表中的選定歷史財務信息。您應閲讀下列選定的財務數據，連同題為“項目7-管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表和相關附註。
(單位：千，但每股數額除外) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
重鑄 | 重報 | 重述 | |||||||||||
2019 (a) | 2018 (b) | 2017 (b) | |||||||||||
業務報表數據 | |||||||||||||
收入 | $ | 371,854 | $ | 375,822 | $ | 382,167 | |||||||
營業費用 | 364,670 | 359,429 | 347,673 | ||||||||||
利息費用 | (40,653 | ) | (29,935 | ) | (25,058 | ) | |||||||
其他，淨額 | 710 | (6,784 | ) | (5,597 | ) | ||||||||
(損失)所得税前收入 | (32,759 | ) | (20,326 | ) | 3,839 | ||||||||
所得税費用(福利) | 830 | (2,490 | ) | — | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | (33,589 | ) | $ | (17,836 | ) | $ | 3,839 | |||||
每股基本和稀釋(虧損)收益 | $ | (0.50 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | 0.05 | |||||
(A)重新調整，以反映完全追溯採用ASC 606。見本年度報告第8項合併財務報表附註1，表格10-K。 | |||||||||||||
(B)重報以反映完全追溯採用ASC 606，並重報以反映錯誤更正。見表10-K年度報告項目8合併財務報表附註1和附註2。 | |||||||||||||
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
現金流量表數據 | |||||||||||||
(使用)提供的現金淨額： | |||||||||||||
經營活動 | $ | 39,364 | $ | 31,348 | $ | 36,869 | |||||||
投資活動 | $ | (97,747 | ) | $ | (108,928 | ) | $ | (9,037 | ) | ||||
籌資活動 | $ | 75,017 | $ | 67,252 | $ | (25,375 | ) | ||||||
(單位：千) | 截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 (a) | |||||||
資產負債表數據 | ||||||||
現金和限制性現金 | $ | 50,465 | $ | 33,831 | ||||
總資產 | $ | 464,505 | $ | 379,296 | ||||
負債總額 | $ | 585,194 | $ | 473,314 | ||||
股東赤字總額 | $ | (120,689 | ) | $ | (94,018 | ) | ||
已發行普通股股份 | 67,061 | 67,038 | ||||||
(A)更正錯誤。見表10-K年度報告第8項合併財務報表附註2。 | ||||||||
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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
請參閲以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及“第6項-選定的財務數據”，以及我們已審計的財務報表和本表格10-K中其他地方所載的相關説明。這個討論包含了關於我們的業務、業務和行業的前瞻性聲明，包括風險和不確定因素，例如關於我們的計劃、目標、期望和意圖的聲明。我們未來的業績和財務狀況可能與我們目前預期的結果大不相同，原因是題為“項目1A-風險因素”和“前瞻性報表的指導説明”的章節中所描述的因素。
由於四捨五入，本節中的某些金額可能無法支付。
有關我們的三個可報告部分的描述和其他信息，請參閲注18，段信息，載於本年度報告第10-K表第8項-財務報表和補充數據。
完全追溯採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入，和 前期的錯誤糾正
如我們在表格10-K的年度報告第8項中所載的合併財務報表附註1及2所披露的，我們有：
1)重新編制了截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的綜合業務報表，以便全面追溯採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入；和
2)重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併業務報表和現金流動綜合報表、截至2018年12月31日的綜合資產負債表以及截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的股東權益(赤字)綜合報表，包括2017年1月1日以前報告期的初始股東權益。這些修訂是2019年以前報告期內發生的某些錯誤更正的結果。
本項目7中披露和討論的所有業務結果、財務狀況、現金流量和其他事項都反映了上述修訂的結果。
有關重報的其他資料，可參閲本年報第10-K表第8項的合併財務報表的下列附註：
• | 注18，段信息 |
• | 附註20，選定季度財務業績(未經審計) |
業務結果
本節概述了我們提出的各期業務結果，然後詳細討論了(1)2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比的結果，以及(2)2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比的結果。除商業銀行卡處理美元價值及成交量的主要指標外，我們已從本年報其他地方所載經審計的合併財務報表(表格10-K)中衍生出這些數據。
截止2019年12月31日和2018年12月31日，我們的收入受到了高利潤率賬户關閉的負面影響。在這個渠道的商人關閉是由於整個行業的變化，以提高卡片協會的依從性。這筆收入完全屬於我們的消費者支付報告部門，是780萬美元, 5 930萬美元，和9 890萬美元分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。我們從與這些商人有關的業務中獲得的收入是350萬美元, 2 130萬美元，和3 270萬美元分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
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目錄
除了上述某些商户倒閉的影響外，我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的業務收入還受到與我們的業務合併、轉換為上市公司和某些法律事項有關的費用的負面影響。這些費用是890萬美元, 1 240萬美元，和560萬美元，分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
(千美元) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
重鑄 | 重報 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | $Change | %變化 | ||||||||||||
收入 | $ | 371,854 | $ | 375,822 | $ | (3,968 | ) | (1.1 | )% | ||||||
業務費用： | |||||||||||||||
服務費用 | 252,569 | 269,284 | (16,715 | ) | (6.2 | )% | |||||||||
薪金和僱員福利 | 42,214 | 38,324 | 3,890 | 10.2 | % | ||||||||||
折舊和攤銷 | 39,092 | 19,740 | 19,352 | 98.0 | % | ||||||||||
銷售、一般和行政 | 30,795 | 32,081 | (1,286 | ) | (4.0 | )% | |||||||||
業務費用共計 | 364,670 | 359,429 | 5,241 | 1.5 | % | ||||||||||
業務收入 | 7,184 | 16,393 | (9,209 | ) | (56.2 | )% | |||||||||
營運保證金 | 1.9 | % | 4.4 | % | |||||||||||
其他(費用)收入： | |||||||||||||||
利息費用 | (40,653 | ) | (29,935 | ) | (10,718 | ) | 35.8 | % | |||||||
其他，淨額 | 710 | (6,784 | ) | 7,494 | (110.5 | )% | |||||||||
其他支出共計，淨額 | (39,943 | ) | (36,719 | ) | (3,224 | ) | 8.8 | % | |||||||
税前損失收入 | (32,759 | ) | (20,326 | ) | (12,433 | ) | 61.2 | % | |||||||
所得税費用(福利) | 830 | (2,490 | ) | 3,320 | NM | ||||||||||
淨損失 | $ | (33,589 | ) | $ | (17,836 | ) | $ | (15,753 | ) | 88.3 | % | ||||
NM=無意義
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目錄
下表顯示了我們的部門損益表數據和所述期間的選定業績計量：
(單位：千美元和數量) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
重鑄 | 重報 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
消費者支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 330,599 | $ | 347,013 | $ | (16,414 | ) | (4.7 | )% | ||||||
營業費用 | 298,362 | 300,011 | (1,649 | ) | (0.5 | )% | |||||||||
業務收入 | $ | 32,237 | $ | 47,002 | $ | (14,765 | ) | (31.4 | )% | ||||||
營運保證金 | 9.8 | % | 13.5 | % | |||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 32,842 | $ | 17,945 | $ | 14,897 | 83.0 | % | |||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 42,303,880 | $ | 37,892,474 | $ | 4,411,406 | 11.6 | % | |||||||
商户銀行卡成交量 | 511,852 | 465,584 | 46,268 | 9.9 | % | ||||||||||
商業支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 25,980 | $ | 27,056 | $ | (1,076 | ) | (4.0 | )% | ||||||
營業費用 | 26,871 | 28,008 | (1,137 | ) | (4.1 | )% | |||||||||
業務損失 | $ | (891 | ) | $ | (952 | ) | $ | 61 | (6.4 | )% | |||||
營運保證金 | (3.4 | )% | (3.5 | )% | |||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 323 | $ | 557 | $ | (234 | ) | (42.0 | )% | ||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 312,342 | $ | 257,308 | $ | 55,034 | 21.4 | % | |||||||
商户銀行卡成交量 | 109 | 118 | (9 | ) | (7.6 | )% | |||||||||
綜合夥伴： | |||||||||||||||
收入 | $ | 15,275 | $ | 1,753 | $ | 13,522 | NM | ||||||||
營業費用 | 14,550 | 3,722 | 10,828 | NM | |||||||||||
業務收入(損失) | $ | 725 | $ | (1,969 | ) | $ | 2,694 | NM | |||||||
折舊和攤銷 | $ | 4,398 | $ | 145 | $ | 4,253 | NM | ||||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 386,101 | $ | 5,516 | $ | 380,585 | NM | ||||||||
商户銀行卡成交量 | 1,380 | 55 | 1,325 | NM | |||||||||||
應報告部分的業務收入 | $ | 32,071 | $ | 44,081 | $ | (12,010 | ) | (27.2 | )% | ||||||
公司開支 | 24,887 | 27,688 | (2,801 | ) | (10.1 | )% | |||||||||
業務綜合收入 | $ | 7,184 | $ | 16,393 | $ | (9,209 | ) | (56.2 | )% | ||||||
公司折舊和攤銷 | $ | 1,529 | $ | 1,093 | $ | 436 | 39.9 | % | |||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 43,002,323 | $ | 38,155,298 | $ | 4,847,025 | 12.7 | % | |||||||
商户銀行卡成交量 | 513,341 | 465,757 | 47,584 | 10.2 | % | ||||||||||
NM=無意義
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收入
截至2019年12月31日止的一年，我們的綜合收入減少了$4.0百萬，或1.1%，由2018年12月31日起至$371.9百萬減少的原因是$16.4百萬，或4.7%，我們的消費支付部門的收入減少，以及$1.1百萬，或4.0%，我們商業支付部分的收入減少，部分由$13.5我們的綜合合作伙伴部門的收入增加了百萬。綜合銀行卡處理金額及商户銀行卡交易增加12.7%和10.2%分別。
2019年12月31日終了年度，消費者支付收入減少的主要原因是收入減少5 150萬美元由於銀行卡處理美元價值及商業銀行卡交易的整體增加所帶來的收入，在很大程度上抵銷了某些訂閲收費的電子商務商的收入。11.6%和9.9%分別與2018年12月31日終了的年度相比。2019年商户銀行卡處理美元價值和成交量較高，主要是由於2019年消費者消費趨勢持續上升和新商人淨入賬。此外，每次銀行卡交易的平均美元金額增加到美元。82.65，或1.5%，2019年從美元81.392018年。
2019年12月31日終了年度，商業付款收入減少的原因是230萬美元我們策劃的管理服務計劃的收入減少，但部分由120萬美元增加我們的CPX應付款解決方案的收入。受管理的服務減少主要是由較低的激勵收入推動的，而CPX的增加則是由客户增加和商户銀行卡處理美元價值增加所致。
在截至2019年12月31日的一年中，我們的綜合合作伙伴收入增加的主要原因是1 230萬美元增加優先房地產技術(Pret)的收入。Pret的收入增長包括我們在2019年3月從Yapstone公司收購了一批客户的1，170萬美元。分別於2018年4月和2019年2月開始運營的“優先付費健康解決方案”和“優先接待技術”的收入構成了這一可報告部門的剩餘部分。120萬美元收入增長。
營業費用
我們的綜合營運開支增加了$5.2百萬，或1.5%，來自$359.42018年12月31日終了年度$364.72019年12月31日終了年度的百萬美元，主要由$19.4百萬，或98.0%，2018年末和2019年發生的與資產收購有關的攤銷和折舊費用增加。薪金和僱員福利增加$3.9百萬，或10.2%，與2019年和2018年企業和業務人員人數增加以及業務和資產收購人員增加有關。這些增加額被以下各項部分抵消$16.7百萬，或6.2%，服務費用減少，原因是2019年收入減少，2019年剩餘費用減少，這是由於2019年和2018年剩餘佣金權利被收購造成的。商户卡費費用佔商户卡費收入的百分比下降1902019年的基點從2018年開始。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了$1.3百萬，或4.0%，主要原因是$0.6減少百萬美元的或有價值或有考慮，並降低與業務合併和轉換為上市公司有關的交易費用，如法律、會計和其他諮詢和諮詢費用。
業務收入
業務合併收入減少$9.2百萬，或56.2%，2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比。截至2019年12月31日，我們的綜合經營利潤率為1.9%相比較4.4%2018年12月31日終了的一年。保證金減少的主要原因是某些訂閲計費電子商務商的損失。
我們的消費者支付應報告部分收入3 220萬美元2019年12月31日終了年度業務收入減少1 480萬美元，或31.4%，來自4 700萬美元2018年12月31日終了的一年。這在很大程度上反映了某些付費電子商務商的損失，這也是造成損失的原因之一。350萬美元和2 130萬美元分別為2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的業務收入，部分由商户銀行卡處理美元價值和交易量的增長所產生的收入抵消。
45
目錄
我們的商業支付報告部門90萬美元2019年12月31日終了年度的業務損失100萬美元2018年12月31日終了年度的運營虧損。
我們的綜合夥伴部門從業務中獲得收入70萬美元2019年12月31日終了年度的業務損失為$200萬2018年12月31日終了的一年。2019年業務收入增加的主要原因是2019年從Yapstone公司收購了某些投資組合資產，其中包括400萬美元增加的折舊費用和290萬美元過渡性收購整合成本。
公司開支2 490萬美元2019年12月31日終了年度，減少280萬美元，或10.1%，超過.的開支2 770萬美元2018年12月31日終了的一年。減少的主要原因是640萬美元減少與我們的業務合併，轉換為上市公司，以及某些法律事項相關的費用。這些費用為600萬美元，1 240萬美元分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。
利息費用
利息費用，包括攤銷遞延債務發行費用和貼現，增加1 070萬美元，或35.8%，到4 070萬美元2019年2 990萬美元2018年。這一增加主要是由於與購置有關的借款導致2019年未償借款增加。
其他，淨額
其他，淨額增加750萬美元從淨費用中扣除680萬美元2018年12月31日終了年度淨收益70萬美元截至2019年12月31日的年度。2018年數額包括350萬美元前認股權證責任的公允價值變動所產生的費用，幷包括在內330萬美元債務調整和其他淨成本。
所得税費用(福利)
我們於2018年7月25日成為C公司報告税務集團的一員，與商業合併有關。2018年7月25日，我們確認遞延所得税淨資產為4 750萬美元，這也導致了我們在合併股東赤字內的額外繳入資本的貸方。遞延税資產淨額是資產和負債的初始税基與其各自的賬面金額之間為財務報表目的而產生的差額的結果。
截至2019年12月31日止的年度，我們的所得税開支為80萬美元，從而產生有效的所得税優惠税率2.5%。見附註11，所得税，我們的合併財務報表載於表格10-K的年度報告第8項。
截至2018年12月31日止的年度，我們的所得税優惠額為$2.5百萬美元，由此產生的有效所得税税率為12.5%。這一所得税優惠是基於2018年7月25日以後的税前損失.在形式上，假設C公司在2018年全年的地位，我們的所得税優惠將是320萬美元的有效所得税税率15.6%。我們2018年的年度有效所得税税率低於法定税率，原因是根據公認會計原則和税法計算的金額之間的時間和永久性差異。
2019年的實際所得税税率可能並不代表我們今後的實際税率。
淨損失
截至2019年12月31日止年度的綜合淨虧損為3 360萬美元與淨損失相比1 780萬美元出於上述原因，2018年12月31日終了的一年。
46
目錄
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
下表顯示所述期間的合併損益表數據：
(千美元) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
重報 | 重報 | ||||||||||||||
2018 | 2017 | $Change | %變化 | ||||||||||||
收入 | $ | 375,822 | $ | 382,167 | $ | (6,345 | ) | (1.7 | )% | ||||||
業務費用： | |||||||||||||||
服務費用 | 269,284 | 278,507 | (9,223 | ) | (3.3 | )% | |||||||||
薪金和僱員福利 | 38,324 | 32,357 | 5,967 | 18.4 | % | ||||||||||
折舊和攤銷 | 19,740 | 14,674 | 5,066 | 34.5 | % | ||||||||||
銷售、一般和行政 | 32,081 | 22,135 | 9,946 | 44.9 | % | ||||||||||
業務費用共計 | 359,429 | 347,673 | 11,756 | 3.4 | % | ||||||||||
業務收入 | 16,393 | 34,494 | (18,101 | ) | (52.5 | )% | |||||||||
營運保證金 | 4.4 | % | 9.0 | % | |||||||||||
其他(費用)收入： | |||||||||||||||
利息費用 | (29,935 | ) | (25,058 | ) | (4,877 | ) | 19.5 | % | |||||||
其他，淨額 | (6,784 | ) | (5,597 | ) | (1,187 | ) | 21.2 | % | |||||||
其他支出共計，淨額 | (36,719 | ) | (30,655 | ) | (6,064 | ) | 19.8 | % | |||||||
税前收入(損失) | (20,326 | ) | 3,839 | (24,165 | ) | (629.5 | )% | ||||||||
所得税費用(福利) | (2,490 | ) | — | (2,490 | ) | NM | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | (17,836 | ) | $ | 3,839 | $ | (21,675 | ) | NM | ||||||
NM=無意義
47
目錄
下表顯示了我們的部門損益表數據和所列期間的選定業績計量：
(單位：千美元和數量) | 截至12月31日的年份， | ||||||||||||||
重報 | 重報 | ||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | %變化 | ||||||||||||
消費者支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 347,013 | $ | 357,168 | $ | (10,155 | ) | (2.8 | )% | ||||||
營業費用 | 300,011 | 302,450 | (2,439 | ) | (0.8 | )% | |||||||||
業務收入 | $ | 47,002 | $ | 54,718 | $ | (7,716 | ) | (14.1 | )% | ||||||
營運保證金 | 13.5 | % | 15.3 | % | |||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 17,945 | $ | 13,336 | $ | 4,609 | 34.6 | % | |||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 37,892,474 | $ | 34,465,600 | $ | 3,426,874 | 9.9 | % | |||||||
商户銀行卡成交量 | 465,584 | 439,055 | 26,529 | 6.0 | % | ||||||||||
商業支付： | |||||||||||||||
收入 | $ | 27,056 | $ | 24,999 | $ | 2,057 | 8.2 | % | |||||||
營業費用 | 28,008 | 24,027 | 3,981 | 16.6 | % | ||||||||||
(損失)業務收入 | $ | (952 | ) | $ | 972 | $ | (1,924 | ) | (197.9 | )% | |||||
營運保證金 | (3.5 | )% | 3.9 | % | |||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 557 | $ | 451 | $ | 106 | 23.5 | % | |||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 257,308 | $ | 190,338 | $ | 66,970 | 35.2 | % | |||||||
商户銀行卡成交量 | 118 | 95 | 23 | 24.2 | % | ||||||||||
綜合夥伴： | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,753 | $ | — | $ | 1,753 | NM | ||||||||
營業費用 | 3,722 | — | 3,722 | NM | |||||||||||
業務損失 | $ | (1,969 | ) | $ | — | $ | (1,969 | ) | NM | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 145 | $ | — | $ | 145 | NM | ||||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 5,516 | $ | — | $ | 5,516 | NM | ||||||||
商户銀行卡成交量 | 55 | — | 55 | NM | |||||||||||
應報告部分的業務收入 | $ | 44,081 | $ | 55,690 | $ | (11,609 | ) | (20.8 | )% | ||||||
公司開支 | 27,688 | 21,196 | 6,492 | 30.6 | % | ||||||||||
業務綜合收入 | $ | 16,393 | $ | 34,494 | $ | (18,101 | ) | NM | |||||||
公司折舊和攤銷 | $ | 1,093 | $ | 887 | $ | 206 | 23.2 | % | |||||||
主要指標： | |||||||||||||||
商業銀行卡處理美元價值 | $ | 38,155,298 | $ | 34,655,938 | $ | 3,499,360 | 10.1 | % | |||||||
商户銀行卡成交量 | 465,757 | 439,150 | 26,607 | 6.1 | % | ||||||||||
NM=無意義
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目錄
收入
截至2018年12月31日，我們的綜合收入減少了630萬美元，或1.7%，由2017年12月31日起至$375.8百萬減少的原因是1 020萬美元，或2.8%，我們的消費者支付部分收入減少，但部分由210萬美元，或8.2%，增加我們的商業支付部門的收入和收入180萬美元在我們新的綜合夥伴部門。綜合銀行卡處理金額及商户銀行卡交易增加10.1%和6.1%分別。
2018年12月31日終了年度，消費者支付收入減少的主要原因是3 960萬美元由於銀行卡處理美元價值及商業銀行卡交易的整體增加所帶來的收入，在很大程度上抵銷了某些訂閲收費的電子商務商的收入。9.9%和6.0%分別與2017年12月31日終了的年度相比。2018年商户銀行卡處理美元價值和成交量較高，主要是由於2018年消費者消費趨勢持續上升，以及新商人淨入賬。此外，每次銀行卡交易的平均美元金額增加到$81.39，或3.7%，2018年$78.502017年。
2018年12月31日終了年度商業支付收入增加的部分原因是cpx商業銀行卡處理美元價值的增加和商户銀行卡交易量的增加。35.2%和24.2%分別。2018年，我們管理的服務客户的收入增長了，因為我們的內部銷售隊伍的人數增加了，我們專門代表我們的金融機構合作伙伴銷售商業融資產品，我們在成本加的基礎上記錄了這方面的收入。
由於對RadPad和PayRight的收購，綜合合作伙伴的收入在2018年有所增加。
營業費用
我們的綜合營運開支增加了1 180萬美元，或3.4%，來自3.477億美元截至2017年12月31日3.594億美元2018年12月31日終了年度，主要由990萬美元，或44.9%，增加SG&A費用。SG&A費用增加的主要原因是內部銷售人員的擴充，以及與業務合併和轉換為上市公司有關的交易費用，例如法律、會計和其他諮詢和諮詢費用。合併業務費用增加，但因2018年收購剩餘投資組合佣金權利而導致的商户卡費用降低而部分抵消，但因處理量增長而部分抵消。2018年，商付卡費用佔商付卡收入的百分比比2017年下降了10個基點。薪金和僱員福利增加600萬美元，或18.4%，與2018年企業和業務人員數量的增加以及業務收購人員人數的增加有關。折舊和攤銷增加510萬美元，或34.5%主要歸因於內部為MX連接和CPX平臺開發的軟件以及無形資產的攤銷。
業務收入
業務合併收入減少1 810萬美元，或52.5%，2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。截至2018年12月31日的年度綜合經營利潤率為4.4%相比較9.0%2017年12月31日終了的一年。保證金減少的主要原因是失去了某些訂閲計費電子商務商，以及與業務合併、轉換為上市公司和某些法律事項有關的費用增加。
我們的消費者支付部門掙來的錢4 700萬美元2018年12月31日終了年度業務收入部分減少770萬美元，或14.1%，來自5 470萬美元2017年12月31日終了的一年。這在很大程度上反映了某些付費電子商務商的損失，這也是造成損失的原因之一。2 130萬美元和3 270萬美元分別為2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務收入，部分抵消了因處理美元價值和交易量的商業銀行卡的增長而產生的收入。
我們的商業支付部門賺得100萬美元2018年12月31日終了年度的業務收入100萬美元截至2017年12月31日的年度運營虧損。
49
目錄
我們的綜合合作伙伴部門因以下業務而蒙受損失200萬美元2018年12月31日終了的一年。這一損失是由於這一新部門的啟動造成的。
公司開支2 770萬美元2018年12月31日終了的一年，增加650萬美元超過.的開支2 120萬美元在截至2017年12月31日的一年中。這一增長主要是由680萬美元增加與我們的業務合併、轉換為上市公司和某些法律事項有關的費用。這些費用是1 240萬美元和560萬美元分別為2018年12月31日和2017年12月31日。
利息費用
利息費用，包括攤銷遞延債務發行費用和貼現，增加490萬美元，或19.5%，到2 990萬美元2018年2 510萬美元2017年。這一增加是由於2018年未償借款增加，但因2018年1月債務調整而適用利率降低而部分抵消。
其他，淨額
其他，淨減少120萬美元從淨費用中扣除560萬美元至2017年12月31日止的年度的淨費用為680萬美元2018年12月31日終了的一年。這一變化主要是由於債務調整費用200萬美元2018年12月31日終了的一年。
所得税費用(福利)
我們於2018年7月25日成為“C公司”税務集團的一員，與商業合併有關。2018年7月25日，我們確認遞延所得税淨資產為4 750萬美元，這也導致了我們在合併股東赤字內的額外繳入資本的貸方。遞延税資產淨額是資產和負債的初始税基與其各自的賬面金額之間為財務報表目的而產生的差額的結果。
截至2018年12月31日止的年度，我們的所得税優惠額為$2.5的有效所得税税率12.5%。這一所得税優惠是基於2018年7月25日以後的税前損失.在形式上，假設c-corp在2018年全年的地位，我們的所得税優惠將是320萬美元的實際所得税税率為15.6%。我們2018年的年度有效所得税税率低於法定税率，原因是根據公認會計原則和税法計算的金額之間的時間和永久性差異。
淨收入(損失)
截至2018年12月31日止年度的合併淨虧損為1 780萬美元與淨收入比較380萬美元由於上述原因，到2017年12月31日為止的一年。
50
目錄
某些非公認會計原則的財務措施
我們定期審查以下關鍵的非GAAP措施，以評估我們的業務和趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測和作出戰略決定。
EBITDA是指利息、所得税及折舊和攤銷前的淨收益(損失)，與根據公認會計原則計算的淨收入(損失)進行調節。
調整後的EBITDA從EBITDA開始，並進一步調整某些非現金、非經常性或非核心支出，包括：(1)非現金權益補償；(2)債務調整和清償成本及公允價值變化；(3)某些法律費用；(4)某些專業、會計和諮詢費；(5)與收購有關的臨時過渡服務。
此外，公司附屬公司(“借款人”)的債務協議下的財務契約是基於一項非公認會計原則的措施，稱為綜合調整的EBITDA。合併調整的EBITDA的計算從調整的EBITDA開始，並進一步調整以年度為基礎的某些合同節餘的形式影響和剩餘流以及運行利率調整、其他諮詢費和專業費用以及其他税務費用和其他調整，這些費用和調整不包括在調整後的EBITDA調整額中。
我們相信，這些非公認會計原則的措施説明瞭與我們的經營結果有關的基本財務和業務趨勢，以及當前和以往時期之間的可比性。我們還使用這些非GAAP措施來建立和監測業務目標。
這些非公認會計原則的措施不符合或替代公認會計原則，應在根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準之外考慮，而不是作為替代或優於其他衡量標準。僅使用非公認會計原則的財務措施，特別是調整後的EBITDA和合並調整的EBITDA，將具有實質性的侷限性，因為它們的計算是基於對事件和情況的性質和分類的主觀判斷，投資者可能會發現這一點很重要。我們通過提供我們經營結果的GAAP和非GAAP度量來彌補這些限制。雖然其他公司可能報告題為“調整後的EBITDA”或類似性質的措施，但可能存在許多計算公司調整的EBITDA或類似措施的方法。因此，我們用於計算調整後的EBITDA的方法可能不同於其他公司用於計算其非GAAP度量的方法。
下表顯示了EBITDA、調整的EBITDA和合並調整的EBITDA對淨收益(損失)的非GAAP調節，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務計量：
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目錄
(單位：千) | 截至12月31日的一年， | ||||||||||
重報 | 重報 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨(損失)收入(公認會計原則) | $ | (33,589 | ) | $ | (17,836 | ) | $ | 3,839 | |||
加：利息費用(1) | 40,653 | 29,935 | 25,058 | ||||||||
加：折舊和攤銷 | 39,092 | 19,740 | 14,674 | ||||||||
加：所得税費用(福利) | 830 | (2,490 | ) | — | |||||||
EBITDA(非公認會計原則) | 46,986 | 29,349 | 43,571 | ||||||||
進一步調整如下： | |||||||||||
加：非現金權益補償 | 3,652 | 1,649 | 1,021 | ||||||||
加：債務調整成本和權證公允價值變動 | — | 6,042 | 5,966 | ||||||||
加：或有代價公允價值的變動 | (620 | ) | — | (410 | ) | ||||||
加：訴訟和解(追回)費用 | (377 | ) | 1,615 | 2,329 | |||||||
加：某些法律服務(2) | 3,779 | 4,900 | 2,699 | ||||||||
加：專業、會計和諮詢費(3) | 2,574 | 5,856 | 952 | ||||||||
添加：Yapstone過渡服務 | 2,910 | — | — | ||||||||
調整後的EBITDA(非GAAP) | 58,904 | 49,411 | 56,128 | ||||||||
進一步調整如下： | |||||||||||
添加：對收購的形式影響 | 6,801 | 14,010 | 1,303 | ||||||||
加：訂約收入和節餘 | 4,069 | 2,924 | 1,743 | ||||||||
加：其他專業及諮詢費 | 1,717 | 1,236 | 713 | ||||||||
加：其他税收支出和其他調整數 | 596 | 1,566 | 690 | ||||||||
合併調整的EBITDA(非GAAP)(4) | $ | 72,087 | $ | 69,147 | $ | 60,577 | |||||
(1) | 利息費用包括髮債成本攤銷和貼現。 |
(2) | 與企業和資產收購活動及和解談判和其他訴訟費用有關的法律費用。 |
(3) | 主要是與交易有關的，資本市場和會計諮詢服務。 |
(4) | 在公司的信用協議中反映該定義的修正(見注10，長期債務與權證責任)。根據信貸協議對借款人進行的合併調整的EBITDA不包括優先技術控股公司的費用，該公司既不是借款人，也不是信貸協議下的擔保人，直到2019年12月31日為止。自2019年12月31日起，根據“公司信貸和擔保協議第六修正案”，根據信貸協議對借款人進行的合併調整的EBITDA包括優先技術控股公司的費用。借款者經調整的合併EBITDA約為$72.1百萬和7 500萬美元分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。2018年數額不包括580萬美元優先技術控股公司的費用 |
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目錄
流動性與資本資源
流動性和資本資源管理是一個集中於提供我們需要的資金，以滿足我們的短期和長期現金和營運資本需求的過程。我們利用我們的資金來源建立我們的商業投資組合、技術解決方案，並進行收購，期望這些投資將產生足以滿足我們的週轉資金需求和其他預期需要的現金流，包括我們的收購戰略。我們預計，手頭現金、業務產生的資金和根據我們的循環信貸協議可獲得的借款足以滿足我們至少在今後12個月的週轉資金需求。
我們現金的主要用途是為業務運作、行政費用和債務償還提供資金。
我們的營運資本被定義為流動資產減去流動負債。120萬美元2019年12月31日1 180萬美元2018年12月31日。截至2019年12月31日，我們共有現金。320萬美元相比較1 560萬美元2018年12月31日。這些現金結餘不包括4 720萬美元和1 820萬美元分別於2019年12月31日和2018年12月31日反映了持有客户結算基金的現金賬户和2019年12月31日和2018年12月31日潛在虧損的現金儲備。
在2019年12月31日，我們有1 350萬美元在我們的循環信貸安排下。
下表和説明反映了比較年度期間現金流量的變化情況。
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
截至12月31日的年度， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
(使用)提供的現金淨額： | ||||||||
經營活動 | $ | 39,364 | $ | 31,348 | ||||
投資活動 | (97,747 | ) | (108,928 | ) | ||||
籌資活動 | 75,017 | 67,252 | ||||||
現金和限制性現金淨增(減少)額 | $ | 16,634 | $ | (10,328 | ) | |||
業務活動提供的現金
業務活動提供的現金淨額為美元39.4百萬和$31.3分別為2019和2018年12月31日。這個800萬美元，或25.6%，2019年增加的主要原因是週轉金、結算基金和限制性現金的變化，部分抵消了2019年淨虧損的增加。
用於投資活動的現金
用於投資活動的現金淨額為$97.7百萬和$108.9分別為2019和2018年12月31日。用於投資活動的現金流量包括購買商人投資組合、剩餘收購、購買財產、設備和軟件以及收購企業。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們投資了8 290萬美元和9 090萬美元分別在商業投資組合和剩餘收購中。我們用$0.22019年12月31日終了年度的業務收購額為百萬美元，相比之下750萬美元在前一年。2019年12月31日終了年度用於購買財產、設備和軟件的現金為$11.1百萬，增加了$0.62018年12月31日截止的一年採購增加的主要原因是內部開發的軟件資本化。
53
目錄
籌資活動提供的現金
籌資活動提供的現金淨額為$75.02019年12月31日終了年度的百萬美元$67.3前一年的百萬。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度融資活動的現金流量主要來自我們定期債務和循環信貸機制下額外借款的收益。2018年收到的收益還包括從企業合併和股權資本重組中收到的現金。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
截至12月31日的年度， | |||||||||
(單位：千) | 2018 | 2017 | |||||||
(使用)提供的現金淨額： | |||||||||
經營活動 | $ | 31,348 | $ | 36,869 | |||||
投資活動 | (108,928 | ) | (9,037 | ) | |||||
籌資活動 | 67,252 | (25,375 | ) | ||||||
現金和限制性現金淨增(減少)額 | $ | (10,328 | ) | $ | 2,457 | ||||
業務活動提供的現金
業務活動提供的現金淨額為3 130萬美元和3 690萬美元分別為2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度。這個550萬美元，或15.0%減少的主要原因是$18.1百萬美元，部分由營運流動資金的變化所抵消。營運流動資金的變動增加1 190萬美元2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比。
用於投資活動的現金
用於投資活動的現金淨額為1.089億美元和900萬美元分別為2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度。用於投資的現金流包括購買商人投資組合、購買財產、設備和軟件以及收購企業。在2018年12月31日終了的一年中，我們投資了9 090萬美元在商業投資組合收購和剩餘收購中，與2017年12月31日終了的年度相比，增長了8，840萬美元。我們用750萬美元2018年12月31日終了年度的業務收購，而前一年為零。2018年12月31日終了年度用於購買不動產、廠房和設備的現金是1 060萬美元，增加400萬美元從2017年12月31日終了的一年開始。採購增加的主要原因是購買了MX Connect和CPX的設備，內部開發的軟件資本化，以及改善了法律和CPX辦公空間。
(用於)籌資活動提供的現金
籌資活動提供的現金淨額為6 730萬美元2018年12月31日終了年度用於資助活動的現金淨額2 540萬美元在前一年。2018年12月31日終了年度融資活動的現金流主要來自2018年1月和2018年12月收到的收益-債務規模擴大和與業務合併有關的股本資本重組，部分被用於贖回股票、贖回高盛權證和2018年7月25日之前的股票發行所抵消。2017年12月31日終了年度融資活動中使用的現金流主要反映了股本贖回，部分被長期債務淨增長所抵消。
54
目錄
長期債務
截至2019年12月31日，我們的長期債務$495.5百萬美元$412.72018年12月31日$82.8百萬債務餘額包括未償還的定期債務$388.8高級信貸機制下的百萬美元9 510萬美元在定期債務方面，根據與高盛專業貸款集團簽訂的次級信貸和擔保協議，L.P.(“GS信用工具”)(包括截至2019年12月31日的應計實物付款(PIK)利息)。此外，在高級信貸機制下，我們有一個2 500萬美元循環信貸機制1 150萬美元截至2019年12月31日已提取和未付。截至2018年12月31日，循環信貸機制未收到任何款項。高級信貸機制和次級一般事務信貸機制下的未償本金分別於2023年1月和2023年7月到期。這個2 500萬美元循環信貸安排將於2022年1月到期。
高級信貸機制和下屬的一般事務信貸機制基本上由我們的所有資產擔保，然而，母公司優先技術控股公司既不是借款人，也不是高級信貸機制或一般事務信貸貸款的擔保人。
在2020年3月18日，我們修改了高級信貸協議和GS信用修正案(統稱“第六修正案”)。截至2019年12月31日，經修正的“高級信貸貸款協議”規定，協議規定的總淨槓桿率在2019年12月31日和2020年3月31日不超過8.00：1.00，在2020年6月30日至2020年12月31日不超過7.75：1.00。總淨槓桿率隨後下降。截至2019年12月31日，我們遵守了我們的金融契約。
合同義務
下表列出截至2019年12月31日的合同義務和承諾。
(單位：千) | 按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 少於 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多過 5年 | |||||||||||||||||
經營租賃 | $ | 12,579 | $ | 1,829 | $ | 3,496 | $ | 3,246 | $ | 4,008 | ||||||||||||
債務本金(A) | 495,479 | 4,007 | 19,514 | 471,958 | — | |||||||||||||||||
債務利息(B) | 124,105 | 34,774 | 68,704 | 20,627 | — | |||||||||||||||||
或有考慮(C) | 2,493 | 2,493 | — | — | — | |||||||||||||||||
處理最低限度(D) | 14,000 | 7,000 | 7,000 | — | — | |||||||||||||||||
$ | 648,656 | $ | 50,103 | $ | 98,714 | $ | 495,831 | $ | 4,008 | |||||||||||||
(A)反映截至2019年12月31日循環信貸機制未償定期債務的合同本金付款。不包括未來的“實物付款”(“PIK”)利息，該利息將添加到GS信用機制的未償本金中，因為這一利息包括在(B)項的債務利息中。
(B)反映高級信貸機制和附屬一般事務信貸機制下的定期債務應付利息和未來PIK利息。根據截至2019年12月31日的未清餘額和利率計算的數額。
(C)反映企業合併應計數額和資產購置應付數額的公允價值估計數。
(D)反映與第三方處理器合作伙伴的最低年度支出承諾。如果我們未能達到最低年度支出承諾，我們必須支付最低和實際美元金額之間的差額。
55
目錄
表外安排
我們沒有與第三方或未合併實體進行任何交易，因此我們有財務擔保、次級留存利息、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或其他債務。
關鍵會計政策和估計
我們的會計政策在附註1中有更詳細的描述，商業和會計政策的性質。按照公認會計原則編制財務報表需要管理層對影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數大不相同。我們認為，下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對於描述我們的財務狀況和經營結果至關重要，需要管理層作出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
收入確認
我們通過了ASC 606的規定，與客户簽訂合同的收入，在2019年12月31日終了的年度報告所述期間生效。我們採用了全面的回顧性採納和過渡方法，因此，所有以10-K形式出現的時期都被重新劃分，以反映ASC 606的規定。
根據ASC 606的規定，我們確認收入時履行一項履行義務，將一項服務或貨物轉讓給客户，其數額是我們預期有權分配給不同的或服務或貨物的(即交易價格)。
在合同開始時，我們評估我們在與客户簽訂的合同中承諾的服務和貨物，並確定每個承諾的履行義務，即將一項服務或貨物轉讓給客户，這種服務或商品是不同的。對於我們的所有服務，我們對客户的承諾的本質是隨時準備接受和處理客户在合同期限內每天要求的交易。由於要處理的事務的時間和數量不能確定，因此服務包括隨時準備處理客户要求的多少事務的義務。在一個固定的義務下，對我們履行義務的性質的評估集中在每一個時間增量，而不是潛在的活動。因此，我們已經確定，我們的服務包括一系列不同的服務天，基本上是相同的，並有相同的模式轉移給客户。因此，做好準備的承諾被視為一項單系列的履約義務.
當第三方參與將服務或貨物轉讓給客户時，我們會考慮每一項具體承諾的服務或貨物的性質，並作出判斷，以確定在將服務或貨物轉讓給客户之前，我們是否控制該服務或貨物，或我們是否作為第三方的代理人行事。我們遵循ASC 606-10的要求。主體考慮，其中規定，確定一個實體是否應根據向客户開出的總金額或保留的淨額確認收入，這是一個判斷問題，取決於安排的事實和情況。為確定我們是否控制服務或商品，我們評估指標包括：(1)我們或第三方是否主要負責履行；(2)如果我們或第三方提供重大服務，將兩個或多個服務或貨物整合到一個合併項目中，該項目是客户訂約接受的服務或貨物；(3)哪一方在確定服務或貨物的定價方面擁有酌處權；和(4)其他被認為適用於具體情況的考慮因素。
所得税
我們根據資產和負債法計算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並採用預期收回或解決差額時預期生效的已頒佈税率和法律進行計量。遞延納税資產的實現取決於未來的應税收入。如果根據現有證據的權重(包括預期的未來收益)無法實現遞延税資產的某些部分或全部，則確認估值備抵額。
56
目錄
我們在財務報表中確認了一個不確定的税收狀況，當我們得出結論認為，一個税收狀況更有可能僅僅根據其技術優點進行審查而不被維持。只有在税額通過後，才需要進行第一步的確認。在計量步驟下，税收優惠是在有效結算後更有可能實現的最大利益數額。這是根據累積概率確定的。確認或計量方面的任何變化的全面影響反映在這種變化發生的時期。與所得税有關的利息和罰款在所得税規定中得到確認。
商譽和長期資產
我們每年對每個報告單位的商譽進行測試，或者當事件發生時，或者情況表明報告單位的公允價值低於我們的賬面價值。我們利用市場數據和現金流量貼現分析來進行減值測試，包括對未來收入和經營現金流的估計。
我們審查我們的長期資產減值，每當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回。對於長期資產(商譽除外)，當資產組估計產生的未貼現未來現金流不足以收回資產組的未攤銷餘額時，即表示減值損失。
我們用一條直線或一種加速的方法攤銷我們獲得的無形資產在其估計使用壽命期間的成本，這種方法最準確地反映了各自資產的經濟利益被消耗的估計模式。
最近發佈的會計準則的潛在影響
關於最近頒佈的會計準則即將採用可能對我們未來的財務狀況、業務結果或現金流量產生的潛在影響，見附註1，商業和會計政策的性質，標題下“最近發佈的標準尚未被採納”。
項目7A.市場風險定性和定量披露
利率風險
我們的高級信貸機構以libor加固定保證金的利率支付利息。截至2019年12月31日，我們有$400.3在我們的高級信貸機制下有百萬的未償借款。假設在高級信貸貸款安排下，適用的libor利率對我們的未償債務增加或減少1%，將使我們的債務的現金利息費用增加或減少大約1%。400萬美元每年。假設增減之間的差異是由於高級信貸機制下的1.0%的LIBOR下限造成的。適用的libor利率大約為1.71%2019年12月31日.
我們目前沒有對衝利率風險。
57
目錄
項目8.財務報表和補充數據
優先技術控股公司
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 59 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 60 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 61 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東赤字變動綜合報表 | 62 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 64 |
合併財務報表附註 | 66 |
58
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
優先技術控股公司的股東和董事會。及附屬公司
關於財務報表的意見
我們審計了附帶的優先技術控股公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關綜合業務報表、股東赤字和現金流量變化以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
重述
如財務報表附註2所述，已重報截至2018年12月31日及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的財務報表，以糾正誤報。
會計原則的變化
如財務報表附註1所述，公司改變了因採用會計準則編纂而提交的所有期間與客户簽訂的合同收入的會計核算方法，主題606，與客户簽訂合同的收入.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/RSM US LLP
自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2020年3月30日
59
目錄
優先技術控股公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(單位：千，但份額和每股數額除外) | 重報-附註2 | ||||||
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金 | $ | $ | |||||
限制現金 | |||||||
應收賬款，扣除津貼803美元和511美元 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
應收票據當期部分 | |||||||
結算資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
應收票據減去當期部分 | |||||||
財產、設備和軟件 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
遞延所得税資產淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東赤字 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款和應計費用 | $ | $ | |||||
應計剩餘佣金 | |||||||
客户存款和預付款 | |||||||
長期債務的當期部分 | |||||||
結算義務 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務扣除折扣和遞延融資費用 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
長期負債總額 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東赤字： | |||||||
優先股，每股面值0.001美元；分別於2019年12月31日和2018年獲得批准的100，000，000股和零股；以及在2019和2018年12月31日發行和發行的零股。 | |||||||
2019年12月31日，普通股，每股0.001美元；10億股授權；67，512，167股；67，060，943股；2018年12月31日，發行和發行股票67，038，304股。 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
按成本計算的國庫股票(451 224股) | ( | ) | |||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
可歸因於公屋股東的赤字總額 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股權 | |||||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | |||
負債總額和股東赤字 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註
60
目錄
優先技術控股公司
綜合業務報表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(單位：千，但每股數額除外) | 重報-注1 | 重報-附註2 | 重報-附註2 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
業務費用： | ||||||||||||
服務費用 | ||||||||||||
薪金和僱員福利 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
業務費用共計 | ||||||||||||
業務收入 | ||||||||||||
其他(費用)收入： | ||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他支出共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(損失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
(損失)普通股收入： | ||||||||||||
鹼性稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
加權平均普通股流通股： | ||||||||||||
鹼性稀釋 | ||||||||||||
形式(C-公司基礎)： | ||||||||||||
所得税(福利)費用(未經審計) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
形式上的淨(損失)收入(未經審計) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
(虧損)普通股收益： | ||||||||||||
基本和稀釋(未經審計) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
見合併財務報表附註
61
目錄
優先技術控股公司
股東赤字變動綜合報表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
優先股 | ||||||||||||
優先股金額 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股： | ||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
成員贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
取消C類單位 | ( | ) | ||||||||||
取消優先單位 | ( | ) | ||||||||||
按比例調整和沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
MI收購公司的轉換股份 | ||||||||||||
創始人股份 | ( | ) | ||||||||||
以權益為基礎的補償的歸屬 | ||||||||||||
為商業組合發行的普通股 | ||||||||||||
認股權證贖回 | ||||||||||||
回購股份 | ( | ) | ||||||||||
期末餘額 | ||||||||||||
普通股金額： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
成員贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
MI收購公司的轉換股份 | ||||||||||||
以權益為基礎的補償的歸屬 | (a) | |||||||||||
認股權證贖回 | (a) | — | — | |||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
國庫券股票： | ||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||
回購普通股 | ||||||||||||
期末餘額 | ||||||||||||
庫存量： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
回購普通股 | ( | ) | ||||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
額外實收資本： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
分發給成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
成員贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股回購義務再分類 | ( | ) | ||||||||||
釋放或有代價 | ||||||||||||
股權補償 | ||||||||||||
以權益為基礎的補償的歸屬 | ( | ) | ||||||||||
MI收購公司的轉換股份 | ||||||||||||
創始人股份 | ( | ) | ||||||||||
資本重組成本 | ( | ) | ||||||||||
為商業組合發行的普通股 | ||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
62
目錄
優先技術控股公司
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重報-附註2 | 重報-附註2 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
累積(赤字)收益： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
2017年以前各期誤差的累積更正(注2) | ( | ) | ||||||||||
重報2017年1月1日的累積收益(注2) | ||||||||||||
成員贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
與合夥關係損失有關的遞延所得税資產淨額 | ||||||||||||
股權補償 | ||||||||||||
更正錯誤前的淨收入(損失)(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
更正錯誤(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末結餘-重報(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非控制權益： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
發行附屬公司的非控制權益 | ||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
PRTH股東的期末赤字餘額-重報(注2) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非控制利息餘額 | ||||||||||||
股東赤字餘額總額-重報(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(A)每輪不到1000美元。
見合併財務報表附註
63
目錄
優先技術控股公司
現金流動合併報表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(單位：千) | 重報-附註2 | 重報-附註2 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
調整數，將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||||
資產折舊和攤銷 | |||||||||||||
股權補償 | |||||||||||||
債券發行成本和折扣的攤銷 | |||||||||||||
未合併實體的損失和減值權益 | |||||||||||||
遞延所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
遞延所得税資產備抵準備金(減少) | ( | ) | |||||||||||
權證責任公允價值的變動 | |||||||||||||
或有代價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
債務清償損失 | |||||||||||||
實物支付利息 | |||||||||||||
其他非現金項目 | ( | ) | |||||||||||
經營資產和負債的變化(減去企業合併後的淨額)： | |||||||||||||
應收帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
現金結算資產和義務，淨額 | |||||||||||||
無償支付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||
應收帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
客户存款和預付款 | ( | ) | |||||||||||
應收帳款及其他流動負債 | ( | ) | |||||||||||
相對應的其他資產和負債 | ( | ) | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||
企業收購 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
增加財產、設備和軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
應收票據貸款資金 | ( | ) | |||||||||||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||
發行長期債券的收益，扣除發行折扣後的收益 | |||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
循環信貸額度下的借款 | |||||||||||||
循環信貸額度下借款的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
償還債務發行費用(已支付) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
回購普通股 | ( | ) | |||||||||||
股權分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
贖回權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
資本重組收益 | |||||||||||||
認股權證的贖回 | ( | ) | |||||||||||
資本重組成本 | ( | ) | |||||||||||
64
目錄
優先技術控股公司
由(用於)籌資活動提供的淨額 | ( | ) | |||||||||||
現金和限制性現金淨變動 | ( | ) | |||||||||||
年初現金和限制性現金 | |||||||||||||
年底現金和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||||
現金與限制現金的對賬： | |||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | ||||||||||
限制現金 | |||||||||||||
現金和限制性現金共計 | $ | $ | $ | ||||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||||
確認初始遞延所得税資產淨額 | $ | $ | $ | ||||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||||
通過應付賬款購買財產、設備和軟件 | $ | $ | 60 | $ | |||||||||
通過發行子公司的非控制權權益而獲得的無形資產 | $ | $ | $ | ||||||||||
從賣方收到的票據被用作企業收購的部分價款 | $ | $ | $ | ||||||||||
在消費者支付部門的業務收購中作為部分考慮發行的普通股 | $ | $ | $ | ||||||||||
為獲得業務而應付的現金代價 | $ | $ | $ | ||||||||||
資產購置權責發生制或有價 | $ | $ | $ | ||||||||||
股份回購義務 | $ | $ | $ | ||||||||||
見合併財務報表附註
65
目錄
合併財務報表附註
1. 商業和會計政策的性質
商業
總部設在佐治亞州Alpharetta的優先技術控股公司。子公司(合在一起，即“公司”)於2005年開始運營，其使命是建立一個由商家激勵的支付平臺，以推進其客户和合作夥伴的目標。今天，該公司是商業收購和商業支付解決方案的領先供應商，為美國的中小型企業、企業和分銷夥伴提供獨特的產品能力。該公司運作於一個目的建立的商業平臺，其中包括量身定製的客户服務提供和定製的技術開發，使公司能夠提供端到端的解決方案，以支付和支付鄰接的需要。
該公司提供：
• | 通過獨立銷售組織(“ISO”)、金融機構、獨立軟件供應商(“ISV”)和其他推薦夥伴為企業對消費者(“B2C”)交易提供消費者支付處理解決方案。我們的B2C支付專用MX平臺為商家提供了一套完全可定製的業務管理解決方案。 |
• | 商業支付解決方案，如自動供應商支付和專業管理服務，以業界領先的金融機構和網絡。我們的專有企業對企業(“B2B”)商業支付交換(CPX)平臺被開發成為一個最好的解決方案，為買方/供應商付款支持。 |
• | 機構服務(也稱為管理服務)解決方案，為機構合作伙伴和其他尋求利用公司專業培訓和管理的呼叫中心團隊的機構合作伙伴和其他第三方提供特定受眾的方案，用於客户入職、協助和支持，包括營銷和直銷資源。 |
• | ISV和其他第三方的集成合作夥伴解決方案，使他們能夠通過強大的應用程序接口(API)資源和高實用的嵌入式代碼來利用公司的核心支付引擎。 |
• | 諮詢和發展解決方案側重於對向數字經濟過渡的綜合支付解決方案的日益增長的需求。 |
該公司通過三 報告部分：(1)消費者支付；(2)商業支付；(3)綜合夥伴。有關可報告部分的其他信息，請參閲注18，段信息.
為了提供許多服務，該公司與付款處理商簽訂了協議，後者又與多個信用卡協會簽訂了協議。這些信用卡協會與被保險金融機構(“成員銀行”)結成聯盟，與各地方、州、地區和聯邦政府機構合作，制定關於使用和接受信用卡和借記卡的規則和準則。卡片關聯規則要求供應商和處理器由成員銀行贊助並在卡片協會註冊。該公司有多個贊助銀行協議，並本身是一個註冊的ISO與Visa。該公司也是萬事達卡的註冊成員服務提供商。該公司的贊助協議允許以一種格式獲取和處理電子數據，使這些數據能夠通過網絡進行交易結算和資金結算。
企業歷史與資本重組
M I收購公司(“MI收購”)是根據特拉華州的法律成立的，作為一個特殊目的的收購公司(“SPAC”)，其目的是通過合併、股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個企業或實體。2016年9月，MI收購完成了首次公開發行(IPO)，MI收購公司的普通股開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，標誌是Macq。此外，MI收購完成了對MI收購的某些初始股東的私人配售。收購獲得的收益總額約為$54.0 百萬來自首次公開募股和私募。
2018年7月25日，MI收購收購了優先控股有限責任公司(LLC)的所有未償成員權益，以換取通過私募發行MI收購的普通股(“業務組合”)。作為
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結果，之前是一傢俬有公司的優先公司，成為了MI收購的全資子公司。在合併業務的同時，MI收購公司更名為優先技術控股公司。它的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代號是PRTH。
作為SPAC，MI收購在2018年7月25日之前基本上沒有業務運營。根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，為財務會計和報告目的，該收購被視為“反向合併”，不承認商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，MI收購被視為被收購的實體，因此優先被視為為主要由現金組成的MI收購的淨資產和權益發行了普通股。$49.4 百萬美元，同時優先進行股本資本重組(“資本重組”)。MI收購的淨資產按歷史成本列報，因此公司的權益和淨資產未按公允價值調整。截至2018年7月25日，該公司的合併財務報表包括MI收購和優先事項的合併業務、現金流和財務狀況。2018年7月25日之前，運營結果、現金流和財務狀況都是優先考慮的。資本重組前的單位及相應的資本數額和單位優先收益已追溯修訂為反映資本重組中確定的匯率的股票。
公司總裁、首席執行官和董事長控制着公司普通股的多數投票權。因此，該公司是一個“控制公司”的意義上的公司治理標準的納斯達克股票市場，有限責任公司(“納斯達克”)。
新興成長型公司
該公司是一個“新興增長公司”(EGC)，定義為“2012年創業創業法案”(“就業法”)。該公司可能在2021年12月31日之前仍然是EGC。然而，如果公司在三年滾動期內發行的不可轉換債券或其任何一年的收入超過$1.0710億美元時，該公司將立即停止成為EGC，或其非附屬公司持有的普通股市值超過$700.0在任何一年第二季度的最後一天，該公司將從下一年開始停止成為EGC。作為EGC，公司不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求。此外，該公司作為EGC可繼續選擇推遲採用對公營和私營公司具有不同生效日期的任何新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，公司的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
列報和合並的基礎
所附合並財務報表包括公司及其控股子公司的財務報表。公司間的所有賬户和交易在合併後均已註銷。對未合併的附屬公司的投資按權益法入賬，並列入所附合並資產負債表中的“其他非流動資產”。當公司在某一實體中擁有20%至50%的所有權權益時，公司通常採用股權會計方法，條件是公司能夠對被投資方的業務施加重大影響。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大不相同。
收入和支出的組成部分
收入
見注3，收入，以獲取有關我們收入的信息。
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服務費用
服務費用主要包括對ISO的剩餘付款和提供支付服務的其他直接費用。剩餘付款是支付給ISO的佣金，一般是根據商人交易產生的淨收入的百分比計算的。其他服務費用包括與公司的商業支付服務、ACH加工服務有關的第三方費用、在成本加業務流程外包服務下償還的工資和設備費用(銷售點終端)。
銷售、一般和行政
SG&A費用主要包括專業服務、廣告、租金、辦公用品，軟件許可證，公用事業，州和地方專營權和銷售税，訴訟和解，行政旅行，保險，與業務合併有關的費用。
利息費用
利息費用包括未償債務利息、遞延融資成本攤銷和原始發行折扣。
其他，淨額
其他淨額包括利息收入、債務調整和清償費用、認股權證負債公允價值的變化以及未合併實體的虧損和減值權益。利息收入主要包括根據獨立銷售代理人和另一實體應收票據收取的利息(見附註13，相關締約方事項)。債務變更和清償費用包括未攤銷的遞延融資費用的核銷和與已清償債務有關的原始發行折扣。未合併實體的損失和減值權益包括公司在其權益法投資收益或損失中所佔的份額，以及與這些投資有關的任何減值費用。
綜合收入(損失)
綜合收入(損失)是指未實現的未列入經審計的綜合業務報表的淨收入(損失)和其他數額的總和。截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，該公司的淨利潤(虧損)與綜合收益(虧損)之間沒有差異。因此，在報告所述期間的財務報表中沒有單獨列入其他綜合收入(損失)報表。
重大會計政策
收入確認
公司確認收入時履行履行義務，將服務或貨物轉讓給客户，其數額是公司預期有權分配給不同的服務或貨物的(即交易價格)。
該公司使用ASC 606中的5步模式來確定何時和多少收入需要確認：
步驟1-確定與客户的合同
第二步-確定履行義務
第三步-確定交易價格
步驟4-將交易價格分配給履約義務
第五步-在公司履行履約義務時確認收入
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公司沒有單獨評估與客户簽訂的每一份合同，而是選擇允許的實用權宜之計，使其能夠在許多合同中採用組合方法，因為這種方法對財務報表的影響，適用於一組具有類似特點的合同(或履行義務)，與在單個合同基礎上適用收入標準的影響並無重大區別。在投資組合實用權宜之計下，在確定是否存在合同時，仍在單個合同級別上對可收性進行評估。
遞延收入不是實質性的。
公司的報告部分是按公司通過不同的業務部門提供的服務來組織的。以下是公司收入確認政策的部分描述。
消費者支付-這一部分的收入是指商家卡費收入，其中包括向客户承諾通過支付網絡提供與信用卡、借方和電子福利支付交易的電子授權、驗收、處理和結算有關的服務。商户是本公司的客户，按各種因素收費，包括銀行卡的種類、信用卡品牌、商家的收費金額、商家的行業和商人的風險狀況。通常，這些交易產生的收入是根據每筆交易中美元數額的可變百分比計算的，在某些情況下，對每項交易收取額外費用。該公司的商業合同涉及第三方：公司、商人和擔保銀行。公司的贊助銀行向持卡人的髮卡銀行收取商户折扣總額，向支付網絡和信用卡協會支付轉帳費和攤款，保留其費用，並向公司支付代表公司收入的剩餘數額。公司確認其收入扣除這些第三方保留的金額。本公司承擔與加工服務有關的其他第三方的內部成本和成本。商户還可收取雜項費用，包括報表費、年費、每月最低手續費、手續費、網關費和其他雜項服務費用。
商業支付-該部門為客户提供企業對企業(B2B)自動支付服務，包括虛擬支付、購買卡、電子資金轉移、ACH支付和支票支付。收入一般是在每筆交易的基礎上賺取的，並且被公司確認為交換費、支付網絡評估、信用卡協會和贊助銀行費用的某些第三方成本。在這一環節中，部分收入被退還給某些客户，這些回扣被報告為收入減少。此外，該部門通過向某些企業客户提供銷售人員來提供外包的業務流程服務。這種業務流程服務是按成本加費用安排提供的，收入按可計費費率、時間、工作時間和其他可償還費用確認。對於大多數與外包服務相關的、隨着時間推移而得到滿足的業績義務，本公司適用被稱為“發票實用權宜之計”的允許的實際權宜之計，即允許公司在與轉移給客户的價值直接對應的情況下，確認公司有權獲得發票的金額的收入。
集成合作夥伴-綜合夥伴部門通過提供支付服務賺取收入-鄰近的技術有助於接受在租賃房地產、租賃倉儲、醫療和招待業開展業務的客户的電子付款。這部分收入的很大一部分是作為第三方的代理人賺取的，因此這部分收入被列為收入中的淨額。
現金和限制性現金
應收賬款
應收賬款是扣除可疑賬户備抵後列報的，是主要應由公司贊助銀行支付的收入，扣除相關的交換和手續費後的數額，不計息。其他類型的應收賬款來自代理商、商人和其他客户。保薦人銀行的欠款一般在月底後30天內支付。
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可疑賬款備抵
客户存款和預付款
本公司可能收到某些客户和供應商的現金付款，這些客户和供應商要求公司承擔未來的履約義務。與預期在一年內清償的債務有關的數額在客户存款和公司綜合資產負債表上的預付款中報告，與一年後預期清償的債務有關的數額作為公司綜合資產負債表上其他非流動負債的組成部分報告。當公司履行保留和賺取這些存款和預付款所需的履約義務時，這些付款隨後在公司的綜合業務報表中得到確認。
供應商可提前向公司支付費用，以抵消公司為將供應商納入公司業務而引起的成本。這些前期付款由公司推遲支付，隨後在其業務報表中從費用中攤銷，因為相關費用是由公司根據與供應商達成的協議發生的。
財產和設備，包括租賃
財產和設備按成本列報，但在合併或合併中購置的財產和設備除外，這些資產和設備在交易時以公允價值入賬。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的。
本公司有多個與辦公空間有關的經營租賃。經營租賃不涉及將租賃資產所有權的風險和收益轉移給承租人，因此公司支付其經營租賃的費用。公司可對辦公空間進行各種改造(租賃改進)，並將這些費用作為財產和設備的一部分加以資本化。租賃物改良按改進的使用壽命或租賃期限(以較短者為準)按直線攤銷。
未延長有關資產的使用壽命的修理和保養支出按已發生的費用入賬。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。在財產和設備退休、銷售或其他處置時，原有成本和相關累計折舊從各自賬户中刪除，損益作為業務收入或損失的一個組成部分列報。
開發內部使用軟件的費用
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結算資產和債務
公司綜合資產負債表上確認的結算處理資產和義務是公司結算過程中為商人和其他客户產生的中間餘額。見注5，結算資產和債務.
債務發行成本
與公司信貸設施有關的合格債務發行成本被推遲，並按照有效利息法在相關債務期限內作為利息費用攤銷。與公司定期債務有關的債務發行成本列在公司的綜合資產負債表上，作為連帶債務負債賬面價值的直接減少。
業務合併
公司採用企業合併會計的收購方法，要求在收購日按公允價值確認所購資產和承擔的負債。商譽是指購買價格超過所購淨資產的公允價值。購置資產和承擔的負債的公允價值是根據被收購企業的估值確定的，涉及根據購置日存在的事實和情況作出重大估計和假設。公司使用收購日期之後的計量期來收集截至收購日期存在的信息，以確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。測量期在獲得所有信息後結束，但不遲於獲取日期起計一年。
非控制利益
本公司已於三 在2018年或2019年成立的子公司中，有一部分是為了收購某些業務的運營資產而成立的(見注4，業務組合、資產收購和資產貢獻)。公司仍然是這些子公司的多數所有者，因此分享利潤的利益被視為非控制利益(NCI)。
為了估算利潤分享利息的初始公允價值，該公司利用未來的現金流情景，重點關注那些可能導致未來分配給NCIS的現金流動情景。在隨後的時期內，利潤或虧損是基於假設的按賬面價值清算的NCI，利用公司和NCIS之間利潤分享協議的條款。
作為多數股東，該公司擁有向NCIS發放的利潤分享權益的調用權.這些呼叫權只能在某些情況下執行，而且執行總是自願的，由公司自行決定。看漲權不符合獨立金融工具或衍生工具的定義，因此這些權證不需要單獨核算。
善意
無形資產
無形資產最初在公司收購時按成本入賬。在資產購置中獲得的無形資產的賬面價值隨後可能會增加，以便在賣方到期時作或有考慮。任何未支付的購買價格中以未來活動為條件的部分，公司在收購之日最初沒有記錄。相反，當可能和可估價時，公司會確認可能的考慮因素。公司所有的無形資產
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除商譽外，資產壽命有限，須攤銷。無形資產包括收購的商人投資組合、客户關係、ISO關係、剩餘收購、商號、技術和非競爭協議。
商人投資組合
商人投資組合包括對商人投資組合的既得權利，例如從直接連接商業服務，有限責任公司，和雅普斯通公司。該公司在其估計的使用壽命內攤銷其收購的商人投資組合的成本，使用直線攤銷法的期限從5年到15年不等。
客户關係
客户關係代表獲得的客户關係的成本，客户關係通常由商人組合或合同業務關係組成。該公司攤派其獲得的客户關係的成本，在他們的估計使用壽命，從十年 到十五年 ，採用直線或加速攤銷方法，最準確地反映各自資產的經濟效益消耗模式。
ISO關係
ISO關係表示與ISO建立關係的成本。該公司在其估計的使用壽命內攤銷其獲得的ISO關係的成本，估計使用壽命為11年至25年，採用加速攤銷法，最準確地反映各資產的經濟效益被消耗的模式。
剩餘買斷
該公司消費者支付報告部門中的大多數商家客户與獨立的ISO有關，這些ISO通常有權根據關聯商家的收入從公司收取佣金。雖然沒有義務這樣做，公司可能偶爾會決定支付一個ISO商定的金額，以換取ISO放棄其權利，從公司未來收取佣金，無論是暫時的或永久的。公司為這些剩餘收購支付的金額被資本化，並隨後在剩餘收購協議的期限內攤銷，或者如果剩餘收購是永久性的，則在潛在商業關係的預期壽命內攤銷。這些攤銷期為一年至九年，公司採用直線或加速攤銷方法，最準確地反映各自資產的經濟效益消耗模式。
技術
技術無形資產是指獲得的技術，如專有軟件和網站域名。該公司用一種最準確地反映各自資產的經濟效益的直線攤銷方法，在其估計的使用壽命內攤銷獲得的技術的成本，估計壽命從5年到7年不等。
其他無形資產
公司的無形資產還包括收購的商號和競業禁止協議.這些資產在其估計的使用壽命內攤銷，範圍從五年 到25 年數採用直線攤銷法。所有競業禁止協議均於2019年12月31日和2018年12月31日全部攤銷.
長期資產減值
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應計剩餘佣金
應計剩餘佣金包括應付獨立銷售組織(“ISO”)和獨立銷售代理公司的商户客户處理量的金額。到期的佣金是根據公司代表商家處理的數量的不同百分比計算的。百分比取決於每個商家的程序類型和交易量。剩餘佣金費用，經公司追溯採用ASC 606調整後(見附註1)商業和會計政策的性質)$213.8 百萬$230.2 百萬美元$238.5 分別為截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元，並列入所附綜合業務報表的服務費用。
ISO存款和損失準備金
ISO可以在執行夥伴項目中與公司合作，通過談判確定ISO的價格，以換取承擔損失的風險。通過這一安排，公司代表ISO接受存款，並由公司設立準備金賬户。公司維持的所有款項都作為其他負債列入所附的綜合資產負債表，這些負債由公司擁有的限制性現金賬户直接抵銷。
股權補償
公司在授予日公允價值的財務報表中確認所有基於股權的支付交易所產生的成本。權益補償費用在必要的服務期內確認，並反映在公司綜合經營報表中的薪資和員工福利支出中。沒收的影響在發生時得到承認。
股票期權
根據該公司2018年股權激勵計劃，公司使用Black-Schole期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型要求使用以下主觀假設：
預期波動率衡量股票價格波動或預期波動的金額。由於該公司的普通股(納斯達克市場代碼：PRTH)在公開市場交易的時間相對較短，該公司將波動率數據用於同類上市公司的普通股。預期波動率的增加將增加股票期權的公允價值和相關的補償費用。
無風險利率美國國庫券提高無風險利率將增加股票期權的公允價值和相關的補償費用。
預期期限一段時間內，股票期權有望保持未清償狀態.作為一家新上市公司，該公司缺乏足夠的股票期權計劃行使信息.因此，該公司採用證券交易委員會(“SEC”)允許的方法，預計預期期限為股票期權授予的歸屬日期和到期日期之間的中點。期望值的增加將增加股票期權的公允價值和相關的補償費用。
股利收益率公司使用的金額為零，因為公司沒有支付現金或股票紅利，而且在可預見的將來也不會這樣做。股利的增加會降低股票期權的公允價值和相關的補償費用。
時間限制股票獎勵
以時間為基礎的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的，並被確認為在裁決的歸屬期內的補償費用。
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以表現為基礎的限制性股票獎勵
公司根據授予之日公司普通股的收盤價，並根據任何基於市場的歸屬標準進行調整後，對其基於業績的限制性股權獎勵進行核算，並根據業績標準實現的可能性，在授標的歸屬期內記錄基於股權的賠償費用。公司重新評估在每個報告期歸屬的可能性，並根據其概率評估前瞻性地調整基於股權的補償費用。
回購股票
根據ASC 505-30的規定，國庫券公司在對其普通股回購產生的國庫券進行會計核算時，選擇採用成本法。在成本法下，重新獲得的股票的總成本記在一個標有“國庫券”的反向權益賬户中。最初為發行股票而貸記的股本賬户、普通股和額外的已繳入資本，仍保持原樣。見注14股東赤字信息.
如果國庫券將來再發行，超過回購成本的收益將被計入額外的已付資本。任何缺額將記作留存收益(累積赤字)，除非以前的國庫股票交易有額外的已繳入資本，在這種情況下，差額將記入該賬户，任何盈餘將記作留存收益(累積赤字)。如果國庫券在未來重新發行，將採用成本流量假設(例如FIFO、LIFO或特定識別)來計算後續再發行時的超額和不足。
每股收益(虧損)
每股基本收益(每股收益)(“每股收益”)是通過將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份數(不包括任何潛在稀釋證券的影響)計算的。稀釋後的每股收益會產生潛在的稀釋效應(如果有的話)，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，則使用更多的兩類稀釋法或如果轉換法。稀釋每股收益如果其效果是反稀釋的，則不包括潛在的普通股.如果在任何時期出現淨損失，則以相同的方式計算基本每股收益和稀釋每股收益。
兩類方法根據宣佈或累積的股息和未分配收益中的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股淨收益(虧損)。兩類方法要求普通股股東在這段時間內可獲得的收益，在普通股和參股證券之間進行分配，其依據是其各自獲得股息的權利，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。在2018年7月贖回之前，高盛(GoldmanSachs)認股權證被認為是參與證券，因為它們有合同權利，可以以一比一的方式參與公司普通股的不可沒收股息。因此，公司在計算每股淨收入(虧損)時，對每股收益採用兩類方法.2018年9月30日以後，由於高盛(GoldmanSachs)認股權證的贖回，不再需要使用二級方法的每股收益。見注10，長期債務與權證責任.
所得税
2018年7月25日之前，優先權是用於所得税目的的“傳遞”實體，其財務報表中沒有反映實質性所得税會計，因為應税收入和扣減被“傳遞”給優先權的未合併所有者。作為一家有限責任公司-優先控股公司，LLC選擇被視為提交所得税申報表的合夥企業，因此，優先控股公司的收入和損失流向其成員。因此，在合併財務報表中沒有提供聯邦所得税和大多數州所得税。然而，定期分配給成員以支付與公司有關的税務責任。
為了所得税的目的，MI收購是一個應税的“C-公司”。作為MI收購的結果，合併後的公司現在是一個應税的“C-公司”，為所得税的目的報告優先公司的所有收入和扣減。因此，2018年7月25日之後，公司合併財務報表按照財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)740、所得税(ASC 740)反映了所得税的會計核算。
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公司根據資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並採用預期收回或解決差額時預期生效的已頒佈税率和法律進行計量。遞延納税資產的實現取決於未來的應税收入。如果根據現有證據的權重(包括預期的未來收益)無法實現遞延税資產的某些部分或全部，則確認估值備抵額。
該公司在其財務報表中確認一個不確定的税收狀況，當它得出結論認為，一個税收狀況更有可能僅僅根據其技術優點進行審查而不被維持。只有在税額通過後，才需要進行第一步的確認。在計量步驟下，税收優惠是在有效結算後更有可能實現的最大利益數額。這是根據累積概率確定的。確認或計量方面的任何變化的全面影響反映在這種變化發生的時期。公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税費用的一部分。
公允價值計量
公司以公允價值計量某些資產和負債。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場中，為資產或負債轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。該公司使用三級公允價值等級來確定用於衡量公允價值的投入的優先次序，最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：
一級-截至報告日，活躍市場相同資產或負債的市場報價。
二級-可觀察的基於市場的輸入或由市場數據證實的不可觀測的輸入。
第三級-無法觀察的投入，但未得到市場數據的證實。
公司在合併和合並中獲得的商業投資組合、資產和負債以及或有考慮的公允價值主要以三級投入為基礎，通常是根據估值技術估算的，其中包括基於現金流量預測的現金流量貼現分析，以及在預測期之後的年份，根據假定增長率作出的估計。對適當的貼現率、永久增長率和資本支出等也作了假設。在某些情況下，折現現金流量分析得到了一種基於市場的方法的證實，這種方法利用了可比的公司公開交易價值，並在可用的情況下利用了在公開市場交易中觀察到的價值。
應收帳款和票據、應付帳款和應計費用、長期債務和現金(包括結算資產和相關存款負債)的賬面價值由於此類票據的短期性質或債務利率是以當前市場利率為基礎而近似公允價值。
新的會計和報告準則
2018年7月25日之前，優先事項被界定為一個非公共實體，用於適用與美國公認會計準則下的新會計準則或修訂會計準則有關的過渡指南，因此通常要求在適用於上市公司的規定採用日期之後採用新的或修訂的會計準則。MI收購被歸類為EGC。在業務合併後，該公司將在2021年12月31日之前停止成為EGC。本公司將繼續進行選舉，以便在符合新的或經修訂的會計準則時，使用適用於非上市公司的任何延長過渡期。因此，只要公司保留EGC地位，公司就可以繼續選擇採用任何新的或經修訂的會計準則，以適應私營公司所需的採用日期(包括早期採用)。
2019年採用的會計準則
收入確認(ASC 606)及與客户簽訂或履行合同的相關費用(ASC 340-40)
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目錄
開始的年度報告期 2019年1月1日，該公司通過了ASU 2014-09年以及財務會計準則委員會(FASB)發佈的其他與這一新的收入標準有關的澄清和技術指導，這些準則已集體編入會計準則編纂(ASC)主題606，ACT。從與客户簽訂的合同中獲得的收入，和相關的ASC分話題340-40其他資產和遞延費用-與客户的合同，(合計為“ASC 606”)。作為一家新興的成長型公司，該公司採用ASC 606作為擴展過渡條款，適用於一個非公有制企業實體。因此，直到公司截止2019年12月31日的年度報告期間，公司才被要求根據新的標準進行報告。因此，該公司在2019年前一個季度未經審計的精簡合併財務報表和相關披露表10-Q表中所報告的數額均在ASC 605的遺留指導下，收入確認，證券交易委員會的主題是13，收入確認.
在報告ASC 606在其合併財務報表和相關披露中的效果時，公司選擇了完全追溯的過渡方法。根據這一方法，對這些合併財務報表中所列的所有年度(2019、2018和2017年)以及相關披露進行了回顧性重新編碼，以反映ASC 606的規定。關於公司對ASC 606的評估和採用，以前以收入毛額計算的某些交易的分類是在委託-代理指導下重新評估的，並在公司的業務報表中追溯到淨列報(見附註2，重述以前發佈的合併財務報表)。由於採用ASC 606，沒有其他調整，因此不需要對公司2017年1月1日的初始留存收益(赤字)進行調整，以反映最初採用新標準的累積效果。這些改敍對業務收入、所得税前收入(損失)、淨收入(損失)、資產、負債、股東赤字或任何時期的現金流量沒有任何影響。從2020年第一季度開始，包括比較期在內的所有臨時報告期也將反映ASC 606的規定。
與全面追溯採用ASC 606有關的現金流量表對公司合併資產負債表和合並報表的影響並不重大，因此沒有為採用新的會計準則作出任何調整。
關於採用ASC 606以及某些錯誤更正對公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度綜合業務報表中的項目的影響的摘要，見附註2，重述以前發佈的合併財務報表.
下表總結了公司全面追溯採用ASC 606對2019年12月31日終了年度公司綜合業務報表中的在線項目的影響：
(單位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
重鑄 | ASC 606的採用效果 | 未採用ASC 606的餘額 | ||||||||||
合併： | ||||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
服務費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
見注20，選定季度財務業績(未經審計)，以瞭解ASC 606的全面採用如何在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一箇中期季度報告期間影響公司的合併收入和服務成本。
見注18，段信息，以瞭解全面追溯採用ASC 606對該公司截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的報告部分收入的影響。
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非金融資產註銷的損益(ASU 2017-05)
在採用ASC 606的同時，公司還被要求採納ASU 2017-05的規定，其他收益-非金融資產註銷後的損益(“ASU 2017-05”)。ASU 2017-05明確指出，ASC 610-20中關於非金融資產和實質非金融資產的註銷核算的指南僅在資產或資產組不符合企業定義或非營利實體的情況下才適用。非金融資產包括但不限於無形資產、財產和設備.本ASU還澄清，如果實體將資產轉移給客户，則適用ASC 606的規定。如果在2017年至2005年ASU範圍內的資產轉讓，實體衡量其對每項不同資產的註銷的損益，作為所收到的價款與不同資產的賬面數額之間的差額。ASU 2017-05的採用對公司2019年12月31日終了年度的運營業績、財務狀況或現金流沒有影響。然而，ASU 2017-05在未來交易中的應用可能是實質性的。
某些股本投資的計量(ASU 2016-01)
根據ASU 2016-01金融資產與金融負債的確認與計量各實體必須以公允價值計量權益投資(權益法入賬、導致被投資和某些其他投資合併的投資除外)，並確認淨收入的任何公允價值變化。然而，對於沒有容易確定的公允價值且不符合ASC 820現有實用權宜之計的股權投資，可以使用投資每股淨資產價值(或其同等價值)估算公允價值，指南提供了一種新的衡量方法。實體可選擇按成本計量這些投資，減去任何減值，加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的對同一發行人相同或類似投資的增減變化。該公司較早於2019年4月1日採納了ASU 2016-01的規定，並將其應用於購買另一實體股權的已獲授權書，該實體與借入的實體相同。$3.5 百萬2019年期間根據$10.0 百萬貸款和貸款承諾協議。認股權證的賬面價值、按成本計算的價值和公允價值都不是實質性的。見注13相關締約方事項.
現金流量表(ASU 2016-15)
2016年8月，FASB發佈ASU No.2016-15，現金流量表(專題230)。這個ASU代表了FASB新出現的問題特別工作組對八個不同問題的一致意見，每個問題都會影響現金流量表的分類。具體而言，第三期涉及企業合併後支付的或有代價付款的分類。根據ASU 2016-15，在收購完成日期後不久支付的現金(即，約3個月或更短的零頭)將被歸類為投資活動中的現金流出。此後支付的現金將被歸類為從融資活動中流出的現金，最高可達原始或有考慮負債的數額。超過原或有價負債金額的支付，將被劃歸為營業活動中的現金流出。作為EGC，該ASU對公司從2019年開始的年度報告期間生效，並將在2020年開始的中期生效。該公司在2019年沒有支付與企業合併有關的或有考慮的款項。
非庫存資產實體內轉移所得税(ASU 2016-16)
2016年10月，FASB發佈ASU 2016-16，實體內資產轉讓-其他庫存(“ASU 2016-16”)。ASU 2016-16取消了ASC 740中禁止立即承認庫存以外資產的實體內轉移的當前和遞延所得税影響的禁令。ASU旨在降低美國GAAP的複雜性和與某些類型的實體內資產轉讓，特別是涉及知識產權的資產轉讓的税務後果有關的實踐的多樣性。ASU 2016-16對該公司截至2019年12月31日的年度報告期生效，並將於2020年起在中期生效。ASU 2016-16的採用並沒有對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。然而，在本ASU範圍內的任何未來實體間資產轉移都可能受到影響.
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2018年採用的會計準則
修改基於股份的補償獎勵(ASU 2017-09)
截至2018年1月1日，公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2017-09號薪酬-股票薪酬主題718-修正會計範圍(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09明確了什麼時候基於股票的支付獎勵條款和條件的改變必須作為修改來考慮。如果獎勵的價值、歸屬條件或分類發生變化，實體適用修改會計指南。自ASU 2017-09通過以來，公司沒有修改任何基於股票的支付獎勵，因此這種新的ASU對公司的財務狀況、運營或現金流沒有任何影響。如果公司在未來修改股票支付獎勵，它將適用ASU 2017-09的規定。
遞延所得税資產負債表分類(ASU 2015-17)
在業務合併和資本重組方面，該公司前瞻性地採納了ASU第2015-17號協議的規定。遞延税資產負債表分類2018年第三季度(“ASU 2015-17”)。ASU 2015-17簡化了遞延所得税的資產負債表列報，將每個納税管轄區的遞延税款資產和負債淨額作為非流動資產在資產負債表上報告。先前的指導要求每個納税管轄區的遞延税作為流動資產或負債淨額和非流動資產或負債淨額列報。
企業的定義(ASU 2017-01)
2018年10月1日，該公司前瞻性地通過了ASU第2017-01號業務組合(主題805)：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”).ASU 2017-01協助各實體確定購置資產是否構成企業收購或為會計和報告目的購置資產。該指南要求一個實體評估所獲得的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是的話，所轉讓的一套資產和活動不是一項業務。在2017年至2001年ASU之前的實踐中，如果在交易前後立即產生收入，收購通常被視為一項業務。該公司2018年12月收購直接連接商業服務有限責任公司的某些資產，並不被視為根據ASU 2017-01收購一項業務，因為幾乎所有公允價值都集中在一組可識別的類似可識別資產中。
按股份向僱員支付款項的會計核算(ASU 2016-09)
在2018年1月1日開始的年度報告期間，該公司通過了ASU 2016-09的規定，對員工股份支付會計的改進(“ASU 2016-09”)，修正ASC主題718，薪酬-股票補償。這一新的ASU的通過產生了以下效果：
綜合業務報表-ASU 2016-09規定了一項新的要求，即通過業務報表記錄與結算時基於股票的付款有關的所有超額所得税福利和缺陷(這是從贈款日到結算日獎勵價值增減造成的)，而不是以前要求記錄超過股本補償成本(“意外之財”)的所得税福利，以及在以往意外橫財範圍內的權益所得税缺陷(“短缺”)，然後再記錄到業務。這一變化需要在ASU 2016-09通過後前瞻性地應用於所有超額所得税優惠和在通過之日後的股票支付結算中產生的缺陷。ASU 2016-09這一特定條款對公司的財務狀況、運營或現金流沒有重大影響。
現金流量表-ASU 2016-09規定，基於股票的支付所產生的所有與所得税有關的現金流量，如超額所得税福利，均應在現金流量表中作為經營活動報告，改變以前的要求，將意外收入所得税福利列報為融資活動的流入和業務活動的抵消流出。ASU 2016-09這一特定條款對公司的財務狀況、運營或現金流沒有重大影響。
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此外，ASU 2016-09年度澄清：
• | 在結算時，代表僱員向税務當局支付的所有現金付款均作為現金流量表上的融資活動列報。這一改變必須追溯適用。ASU 2016-09這一特定條款對公司的財務狀況、運營或現金流沒有重大影響。 |
• | 允許實體作出會計政策選擇，以考慮沒收對確認基於股票的支付獎勵的費用的影響。沒收可在發生時加以估計或確認。在某些情況下仍然需要估計沒收額，例如在修改裁決或在商業合併中籤發替代裁決時。如果當選，則在發生沒收行為時，需要採用修改後的追溯辦法，並對期初留存收益進行累積效應調整。該公司作出了一項政策選擇，以認識到沒收的影響時發生。這一政策選舉主要影響了該公司2018年推出的新股權補償計劃(見注15，股權補償)因此，不需要對這些新計劃的開立留存收益進行累積效應調整。公司以前的股權補償計劃(管理層激勵計劃)，見注15，股權補償。ASU 2016-09通過後的累積效應數額不是實質性的，因此沒有反映在公司綜合資產負債表上的期初留存收益或股東赤字變動表中。 |
最近公佈的會計準則待採用
租約(ASC 842)
2016年2月，財務會計準則委員會在ASU第2016-02號中發佈了新的租賃會計準則。租賃-主題842，已編入ASC 842，租賃。根據這一新的指南，承租人必須承認所有租賃(短期租約除外)：1)租賃責任，相當於承租人根據貼現方式支付租賃款項的義務；2)使用權-資產是指承租人在租賃期間使用或控制使用某一特定資產的權利。作為EGC，本標準適用於公司從2021年開始的年度報告期間和2022年第一季度開始的中期報告期間。ASC 842的採用將要求公司在其綜合資產負債表上確認使用權資產和經營租賃負債的非流動資產和負債，但預計這不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。ASC 842還將要求公司合併財務報表附加腳註披露。
信貸損失(ASU 2016-13和ASU 2018-19)
2016年6月，FASB發佈ASU No.2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量.這一新指南將改變各實體對貿易和其他應收款以及某些金融資產和其他工具的信貸減值的核算方式。ASU 2016-13將以“預期損失”模式取代目前的“遭受損失”模式。根據“發生的損失”模式，損失(或備抵)只有在發生事件(如拖欠付款)使實體認為有可能發生損失(即“已發生”)時才予以確認。根據“預期損失”模式，損失(或備抵)是在最初確認反映導致發生損失的所有未來事件的資產時確認的，而不論未來事件是否可能發生。“發生損失”模型考慮過去的事件和當前情況，而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。ASU 2018-19，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，於2018年11月發佈，將經營租賃排除在新指南之外。該標準將要求各實體在指導意見生效的第一個報告期開始時記錄對資產負債表的累積效應調整。該公司目前正在評估ASU 2016-13可能對確認未來對公司應收賬款的預期損失準備金的時間可能產生的潛在影響。作為一家規模較小的報告公司(由SEC定義)，該公司必須在2023年年初之前採用這一新標準。
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商譽減值測試(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。ASU 2017-04將取消計算商譽隱含公允價值(即現行商譽減值測試的第二步)以衡量商譽減值費用的要求。相反，實體將根據報告單位的賬面超過公允價值的數額(即根據當前步驟1衡量減值)記錄減值費用。任何減值費用將限於分配給受影響報告單位的商譽金額。ASU 2017-04不會改變目前完成商譽損害測試第一步的指導方針，而且實體在決定是否進入第一步之前仍能進行當前可選的定性商譽損害評估。一旦採用，ASU將前瞻性地應用。作為EGC，本ASU將對從2022年開始進行的年度和中期減值測試有效。ASU 2017-04可能對公司財務狀況或運營結果產生的影響將取決於採納後可能發生的任何商譽減損事件的情況。
非僱員股票支付(ASU 2018-07)
2018年6月，FASB發佈了2018-07年ASU，以股份為基礎支付給非僱員的款項，為了簡化對非僱員的股票支付的會計核算，除某些例外情況外，將其與基於股票的支付給員工的會計相一致。作為環境管理委員會，ASU對從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的年度期間的中期都是有效的。該公司正在評估ASU對其合併財務報表的影響，這種影響將取決於向非僱員發放的任何基於股票的付款。
以股票為基礎的支付給客户(ASU 2019-08)
2019年11月，FASB發佈ASU 2019-08，股票補償與與客户簽訂合同的收益(“ASU 2019-08”)。ASU 2019-08將適用於以股票為基礎的付款，同時向客户出售商品和服務，而這些商品和服務不是用來交換一種獨特的商品或服務的。實體將應用ASC 718來衡量和分類基於股票的銷售激勵，並反映此類激勵措施的度量，以降低交易價格，並根據ASC 606中關於支付給客户的考慮的指南確認此類激勵措施。從客户那裏獲得不同商品或服務的實體將以與從供應商購買的其他貨物或服務相同的方式記帳基於股票的支付(即適用ASC 718中的指南)。基於公平價值的股票支付獎勵的任何超額超過不同商品或服務的公允價值，將反映為交易價格的降低，並按照ASC 606中關於應支付給客户的價款的指南予以確認。ASU 2019-08適用於本公司，同時採用ASU 2018-07，即從2020年開始的年度報告期和從2021年第一季度開始的中期。公司正在評估ASU對其合併財務報表的影響，這種影響將取決於向客户發放的任何基於碎片的付款。
公允價值計量披露(ASU 2018-13)
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。作為FASB披露框架項目的一部分，本ASU消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。對所有實體而言，本ASU自2020年起在年度和中期報告期間生效。某些修正案必須前瞻性地適用，而其他修正案則應追溯適用於所提出的所有期間。作為披露指南，本ASU的採用不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生影響。
雲計算安排的實施費用(ASU 2018-15)
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，雲計算安排的實現成本(“ASU 2018-15”)， 它將託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。作為EGC，本ASU每年對公司有效
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報告所述期間從2021年開始，中期自2022年起在年度內。修正案應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。該公司正在評估ASU將對其合併財務報表產生的影響。
簡化所得税會計(ASU 2019-12)
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將影響所得税會計的幾個主題，包括：在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基提升；期間內的税收分配；當權益法投資成為一個實體的子公司時，投資的所有權變化；税法中頒佈的變更的中期會計核算；以及中期税務會計中的年度損失限制。本ASU於2022年1月1日對本公司生效。本ASU的採用將對公司的運營結果、財務狀況和現金流產生何種影響，將取決於ASU 2019-12通過後公司發生的具體事件。
風險集中
公司收入和應收賬款的很大一部分歸商人所有。2019年、2018年和2017年，沒有一個商家客户佔公司合併收入的10%或更多。公司的大多數商家客户都是由ISO或其他推薦合作伙伴推薦給本公司的。如果公司與ISO的協議允許ISO擁有商户的可移植性權利，則ISO可以在通知公司並完成“收貨”期後，將潛在的商家關係轉移給另一個商家。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年份中，一個擁有商户可移植性權利的ISO組織所指的商家在該公司的消費者支付報告部門創造了收入，約代表18 %, 14 %，和10 %公司的綜合收入。
公司的大部分現金和限制性現金都在某些金融機構持有，這些機構基本上都超過了聯邦存款保險公司的限額。該公司不認為它在這些交易中面臨任何重大的信用風險。
改敍
這些合併財務報表中的前一年某些金額已被重新歸類，以符合本年度的列報方式，對公司業務收入、所得税前收入(損失)、淨收入(虧損)、股東赤字或運營、投資或融資活動的現金流量沒有淨影響。
2.以前發佈的合併財務報表的再報
錯誤更正
2020年3月26日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)審議了管理層的建議，並與律師討論了這些建議，得出結論認為，2018年和2017年經審計的財務報表載於截至2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告(“2018年年度報告”)以及截至3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日終了季度的未經審計的合併財務報表，並列入公司截至3月31日、2019年6月30日和2018年9月30日的季度報告表10-Q，由於下文詳細説明的誤報，不應再依賴於2019和2018年6月30日以及9月30日、2019年和2018年9月30日(“2019年季度報告”)，該公司將重述這類財務報表，以作出必要的會計更正。
在編制截至2019年12月31日的10-K表格年報(“2019年年報”)期間，該公司注意到二 消費者支付報告部分中的錯誤。首先，該公司注意到，與該公司的擔保銀行、商人和ISO的某些結算活動有關的損失被低估了。注意到的第二個錯誤是，2018年至2017年期間，對某些收費收入和相關服務成本進行過期確認。阿
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調查是在外部會計顧問的協助下進行的。由於調查結果，公司得出結論認為，這些錯誤導致上文所述期間合併財務報表中的誤報，原因是某些結算賬户未能與公司總分類賬適當對賬。
公司使用ASC編號250號的指南評估了這些錯誤及其對合並財務報表和相關披露的影響，會計變更和錯誤糾正，工作人員會計公報主題1.M，物質性(“SAB 99”)，以及主題1.N，考慮當年財務報表誤報的影響(“SAB 108”). 該公司考慮了差錯的數量和質量特徵，因此，它在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的合併財務報表以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告中列入了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日季度的未經審計的精簡合併財務報表。
根據上文所述分析，由於未能將結算分類賬與公司總分類賬適當對賬而產生的錯誤的更正，對先前報告的2016年12月31日終了年度綜合財務報表並不重要。重報調整和錯誤更正及其對以前報告的合併財務報表的影響説明如下。在2017年之前的所有期間，糾正錯誤的累積效應導致$5.0 2017年1月1日公司提交的股東權益(赤字)合併報表減少。
重報綜合業務報表
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，下表按項目顯示了對公司在此提交的合併業務報表的影響：1)糾正與上述某些結算活動和非定期應收收入有關的錯誤；2)完全追溯採用ASC 606，從與客户簽訂的合同中獲得的收入，注1“2019年採用的會計準則”一節對此作了説明，商業和會計政策的性質:
(單位：千) | 2018年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||
滿的 | ||||||||||||||||||||
誤差 | 誤差 | 回溯 | ||||||||||||||||||
更正 | 更正 | 收養 | ||||||||||||||||||
如 | 與 | 與 | ASC 606 | 原 | ||||||||||||||||
線 | 重報 | 沉降 | 回扣 | (附註1) | 報告 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
服務費用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
業務收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
形式上的所得税福利(未經審計) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
形式上的淨虧損(未經審計) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股形式損失(未經審計) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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(單位：千) | 2017年12月31日終了年度收入 | |||||||||||||||||||
滿的 | ||||||||||||||||||||
誤差 | 誤差 | 回溯 | ||||||||||||||||||
更正 | 更正 | 收養 | ||||||||||||||||||
如 | 與 | 與 | ASC 606 | 原 | ||||||||||||||||
線 | 重報 | 沉降 | 回扣 | (附註1) | 報告 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
服務費用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
業務收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
每股基本和稀釋收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
形式上的所得税支出(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
形式上的淨收入(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
每股形式收入(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
關於全面追溯採用ASC 606對公司2019年12月31日終了年度綜合業務報表中的在線項目的影響，請參閲附註1中的“2019年採用的會計準則”一節，商業和會計政策的性質.
有關公司報告部分業務對收入和收入(損失)的影響的信息，請參閲附註18，其中涉及全面追溯採用ASC 606和糾正截至2019、2018和2017年12月31、2018年和2017年12月31日的錯誤。段信息.
見注20，選定季度財務業績(未經審計)，以瞭解ASC 606的全面採用和錯誤更正如何影響到截至2019年12月31日和2018年12月31日的各中期季度報告期間公司的合併收入、運營收入(虧損)和每股收益(虧損)。
重報綜合資產負債表
由於公司截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度綜合業務報表的變動以及公司2017年1月1日股東權益綜合報表中對累計收益的調整，截至2018年12月31日，下列細列項目在公司綜合資產負債表中受到影響，具體如下：
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(單位：千) | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
誤差 | 誤差 | |||||||||||||||
更正 | 更正 | |||||||||||||||
與 | 與 | 原 | ||||||||||||||
線 | 重報 | 沉降 | 回扣 | 報告 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
結算資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
流動資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
遞延所得税資產淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
結算義務 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
累積赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
股東赤字總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
重報股東權益變動綜合報表(赤字)
在2017年1月1日前的報告期內，更正與結算事項有關的錯誤的累積影響約為$5.0 百萬截至2017年1月1日，本公司提交的股東權益(赤字)綜合報表中的期初累積收益已減少了這一數額。
由於與公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日的合併業務報表的錯誤更正以及公司2017年1月1日的股東權益綜合報表(虧絀)中的累計收益調整有關的變動，下列細列項目影響到公司在以下時間12月31日、2018、2017年12月31日和2017年1月1日的股東權益綜合報表：
84
目錄
(單位：千) | 截至 | ||||||||||
(2018年12月31日) | 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | |||||||||
誤差修正前的累計(赤字)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
2017年1月1日累計收益修正 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
修正2017年淨收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除所得税後2018年淨虧損的修正 | ( | ) | |||||||||
修正累積(赤字)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
更正錯誤前股東(赤字)權益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
2017年1月1日累計收益修正 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
修正2017年淨收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除所得税後2018年淨虧損的修正 | ( | ) | |||||||||
經更正的股東(赤字)權益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
重報現金流動綜合報表
由於對公司截至12月31日、2018年和2017年的合併業務報表、截至2018年12月的合併資產負債表以及公司的股東權益綜合報表(虧絀)中對2017年1月1日累計收益的調整，下列細列項目對公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年合併現金流量表的影響如下表所示。重報沒有改變公司在任何報告期內業務、投資或融資活動的淨現金流量。
(單位：千) | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
誤差 | 誤差 | |||||||||||||||
更正 | 更正 | |||||||||||||||
與 | 與 | 原 | ||||||||||||||
線 | 複述 | 安置點 | 回扣 | 報告* | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||||||||||||
遞延所得税準備金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
經營資產和負債的變化(減去企業合併後的淨額)： | ||||||||||||||||
應收帳款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金結算資產和義務，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
應收帳款及其他流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
*反映某些改敍以符合本年度的列報方式。
85
目錄
(單位：千) | 2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||
誤差 | 誤差 | |||||||||||||||
更正 | 更正 | |||||||||||||||
與 | 與 | 原 | ||||||||||||||
線 | 複述 | 安置點 | 回扣 | 報告* | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||||||||||
應收帳款 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
現金結算資產和義務，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收帳款及其他流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
*反映某些改敍以符合本年度的列報方式。
3. 收入
在提交的所有期間，公司的大部分收入都是經過一段時間確認的。銷售支付設備所得的收入和佣金通常在某一時間點確認。
客户安排的性質
本公司的支付服務客户與本公司簽訂支付服務合同，公司提供支付服務，以換取已完成的交易。其中一些付款服務由第三方提供。
本公司的消費者支付服務使本公司的客户能夠在銷售點接受卡、電子和數字支付。這些服務可以包括授權服務、結算和融資服務、客户支持和服務枱功能、收費解決方案、支付安全服務、綜合賬單和報表以及在線報告。公司還從電子銷售點(POS)設備的轉售中賺取收入和佣金.
公司的商業支付服務使公司的客户能夠利用公司的支付服務，利用物理和虛擬支付卡以及ACH交易，實現應付賬款和其他商業支付功能的自動化。此外，本公司提供成本加費的統包業務流程外包，並協助商業客户的計劃，旨在增加接受電子支付。
最近，該公司成立了其綜合夥伴部門，該部門使用鄰近的支付技術，以便利接受來自租賃房地產、租賃存儲業務、醫療和酒店業客户的電子付款。
税收確認會計準則的應用
在合同開始時，公司評估其在與客户簽訂的合同中承諾的服務和貨物，並確定每一項承諾的履行義務，即將一項不同的服務或貨物轉讓給客户。對於本公司的所有服務，本公司對客户的承諾的實質是隨時準備接受和處理客户在合同期限內每天要求的交易。由於要處理的事務的時間和數量不能確定，因此服務包括隨時準備處理客户要求的多少事務的義務。在既定義務下，對公司業績義務性質的評估側重於每一時間增量，而不是潛在的活動。因此，該公司已確定其服務包括一系列不同的日子
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目錄
服務基本上是相同的，並有相同的模式轉移給客户。因此，做好準備的承諾被視為一項單系列的履約義務.
當第三方參與向客户轉讓服務或貨物時，本公司考慮每一項具體承諾的服務或貨物的性質，並作出判斷，以確定公司在將服務或貨物轉讓給客户之前是否控制該服務或良好，或公司是否作為第三方的代理人行事。本公司遵循ASC 606-10的要求。主體考慮，其中規定，確定一個實體是否應根據向客户開出的總金額或保留的淨額確認收入，這是一個判斷問題，取決於安排的事實和情況。為了確定公司是否控制服務或商品，它評估指標包括：(1)公司或第三方是否主要負責履行；(2)如果公司或第三方提供重大服務，將兩個或多個服務或貨物整合成一個合併項目，而該項目是客户訂約接受的服務或貨物；(3)哪一方在確定服務或貨物的定價方面有酌處權；以及(4)其他被視為適用於具體情況的考慮因素。
根據對這些指標的評估，該公司得出結論：
• | 對客户提供特定支付服務的承諾不同於髮卡金融機構、支付網絡和贊助銀行提供的其他支付服務。在將這些服務轉移給客户之前，本公司沒有能力指導和獲得髮卡金融機構、支付網絡和贊助銀行提供的服務的所有好處，因此，公司在轉讓給客户之前並不控制這些服務。公司在確定客户為這些特定服務支付的價格時沒有或很少的酌處權。因此，本公司代理髮卡金融機構、支付網絡和贊助銀行提供的這些支付服務。 |
• | 對於向客户提供其他重要支付服務的其他承諾，如入職、承銷、處理、客户服務和欺詐檢測/預防服務，本公司在確定客户最終為這些服務支付的價格時擁有酌處權，公司要麼負責履行這些服務，要麼分擔責任。如果第三方對實現負有部分責任，則本公司提供整合兩個或多個服務的重要服務，其中可能包括來自其他方的服務，並指示他們使用該服務創建一個組合項目，該項目是客户要求的特定服務。對於涉及這些其他各方的服務，公司與這些當事方有直接的合同關係。 |
基本上，公司的所有支付服務都是按交易價值的百分比或每筆交易指定的費用來定價的，或者兩者兼而有之。考慮到承諾的性質和根據與客户的合同條款執行的服務的未知數量或結果的基本費用，總考慮被確定為可變的考慮。支付服務的可變考慮是基於使用的，因此，它具體涉及滿足支付服務義務的努力。換句話説，每天向客户提供服務時，都會滿足可變性。公司將可變費用直接歸因於與之相關的不同的服務日，並考慮每天所提供的服務，以便將總費用的適當數額計入該日。因此，公司根據當天提供的服務來衡量支付服務的收入。
一旦公司確定了履約義務和交易價格，包括對任何可變價格的估計，公司就會使用相對獨立的銷售價格法將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司根據服務或商品單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將考慮所有合理的信息，包括市場狀況、趨勢或其他特定於公司或客户的因素來估算獨立銷售價格。基本上，隨着時間的推移，所有涉及服務的性能義務都得到了滿足。設備銷售通常在某一時間點轉移給客户。
在向客户提供支付服務時，公司還可以向客户提供有限許可協議，以便使用公司專有的基於雲的軟件應用程序中的一個或多個。只有在客户與公司簽訂合同接受相關支付服務時，公司才有權使用其軟件應用程序。當與基礎支付服務相結合時，向客户提供的許可證和支付服務是一項單一的隨時準備的義務，公司的業績義務由每一時間增量而不是由基礎活動來定義，這些活動是根據時間流逝的時間來滿足的。
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目錄
利息收入在公司的其他業務報表中單獨列報，淨額約為$561,000 , $617,000 ，和$637,000 分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
分配給未來履約義務的交易價格
ASC 606要求披露分配給未履行的履約義務的交易價格總額。然而，正如ASC 606所允許的那樣，該公司選擇從這一披露中排除任何最初期限為一年或一年以下的合同以及符合特定標準的任何可變的考慮因素。如上文所述，公司最重要的業績義務是在一系列不同的服務日的隨時待命的情況下，可變的考慮因素。這種可變的考慮符合披露排除的具體標準。因此，分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額中的大部分是可變的考慮因素，而這一披露並不需要這種考慮。初始合同期限超過一年的客户合同的固定考慮部分總額不是實質性的。
合同費用
對於與客户簽訂的新合同、續簽合同或預期合同，本公司不承擔獲得此類合同所需的重大增量成本，因為這些成本由ASC 340-40界定。
按照ASC 340-40的定義，履行費用通常只受益於發生這種費用的期間(通常為一個月)，因此在發生的期間(即不資本化)支出，除非它們符合其他會計指導下的資本化標準。
該公司向其大多數ISO支付佣金，對於某些ISO，公司還支付(通過更高的佣金)他們直接為我們的商人客户提供客户服務和其他服務。ISO通常是公司的獨立承包商或代理人。儘管某些ISO可能具有商户可移植性權利，但即使ISO具有商户可移植性權利，商家也符合公司客户的定義。由於對ISO的付款在很大程度上取決於商人簽訂新合同或續簽合同後產生的可變支付量，因此，對ISO的這些付款不被視為購買新合同的費用，因為ISO付款是基於在獲得新合同或續簽合同後將產生的因素。此外，向ISO支付的款項只涉及一個月的活動。對於已支付或應付給ISO的款項，費用在我們的業務報表中在業務收入範圍內列報。
公司可以隨時選擇買斷ISO的全部或部分權利，以獲得未來與某些商家有關的佣金。支付給ISO的這些剩餘收購的金額由公司在無形資產的會計指導下資本化。
合同資產和合同負債
與客户簽訂的合同創造了合法的權利和義務。由於公司根據客户合同履行，其無條件的考慮權被視為應收賬款。如果公司對此類履約的考慮權取決於未來事件或額外履約義務的履行情況，則確認超過向客户收取的金額的收入數額被確認為合同資產。合同負債是指從客户那裏得到的超過確認的收入的考慮。重大合同資產和負債在綜合資產負債表中按單個合同級別列報淨額，並根據相關合同權利和義務的性質將其分為流動或非流動。
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目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日客户合同的補充資產負債表信息如下：
(單位：千) | 合併資產負債表位置 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
負債： | ||||||||||
合同負債淨額(流動) | 客户存款和預付款 | $ | $ | |||||||
合同負債的餘額約為$2.2 百萬和$3.4 分別為2018年1月1日和2017年1月1日的百萬美元。基本上，所有這些餘額都在12個月內確認為收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，餘額發生變化的原因是客户提前付款的時間安排。
合同資產淨額在所列任何期間均不重要。
公司與客户簽訂的合同所產生的應收賬款或合同資產上確認的減值損失在截至2019、2018年或2017年12月31日的年度內不算重大。
收入分類
下表按類別分列2019、2018和2017年12月31日終了年度的合併收入：
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重鑄 | 重報 | 重報 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入類型： | ||||||||||||
商户卡費 | $ | $ | $ | |||||||||
外包服務 | ||||||||||||
其他服務 | ||||||||||||
設備 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
4. 業務組合、資產收購和資產貢獻
2019年資產購置情況
見注12，承付款和意外開支，瞭解2019年以或有購買價格收購的商人投資組合的信息。
雅普斯通
2019年3月，該公司通過其子公司之一優先房地產技術有限責任公司(“Pret”)，根據資產購買和出資協議，從Yapstone獲得了某些資產，並承擔了某些相關負債(“Yapstone淨資產”)。雅普斯通淨資產的收購價是相當高的。$65.0 百萬現金加上不受控制的Pret權益，其公允價值估計約為$5.7 百萬。總採購價格分配給客户關係，但不包括客户關係。$1.0 百萬轉帳費及轉帳費1.2 百萬它們分別分配給軟件許可協議和服務協議。這個$65.0 百萬現金來源於公司的高級信貸機構。PRET是公司集成合作夥伴報告部門的一部分。
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目錄
在截至2019年12月31日的年度內，根據公司與非控股權益之間的利潤分享協議，Pret的收益沒有分配給非控制權益。
剩餘投資組合權利
2019年3月15日，該公司的一家子公司支付了$15.2 百萬用現金來獲得某些剩餘的投資組合權利。使.$15.2 百萬, $5.0 百萬由高級信貸機制供資$10.0 百萬由高級信貸機制下的循環信貸機制供資，手頭現金用於支付剩餘資金。購買價格可能會增加，最多可達百分之十。$6.4 百萬根據本公司與賣方之間的協議條款。當有可能向賣方付款並將其添加到資產的賬面價值時，則計入額外的購買價格。這次收購成為該公司消費者支付報告部門的一部分。
2019年的資產捐款
Etab和Cumulus(關聯方)
2019年2月，該公司的子公司優先接待技術有限責任公司(“PHOT”)根據資產貢獻協議收到了eTab、LLC(“eTab”)和CumulusPOS，LLC(“累積”)的大部分經營資產。PHOT沒有承擔任何重大責任。這些捐贈資產主要由與技術有關的資產組成。在這些交易之前，eTab是80 %公司董事長兼首席執行官所擁有。在交易之日，沒有向eTab或積雲資產的繳款人支付現金。作為對這些捐贈資產的考慮，在PHOT中向貢獻者發放了可贖回的優先股權益。在這些可贖回的優先股權益下，供款人有資格獲得最高可贖回的股份。$4.5 百萬以PHOT賺取的利潤為基準，加上優先收益(6 %每年)$4.5 百萬未分配給他們的數額。公司董事長兼首席執行官擁有83.3 %PHOT中可贖回的優先股權益。一次又一次$4.5 百萬再加上優先收益率已分配給可贖回優先股權益持有人，可贖回優先股權益將不復存在。公司認定，出資人的eTab淨資產的賬面價值(作為GAAP下的共同控制交易)並不重要。在共同控制交易的指導下，eTab淨資產的貢獻並未導致實體的改變或業務的接收，因此公司以往各期的財務報表未作調整以反映可歸因於eTab淨資產的歷史結果。此外，未對貢獻的積雲淨資產的公允價值作出重大估計。Ppot是該公司集成合作夥伴報告部門的一部分。
根據PHOT的有限責任公司協議，eTab和積木資產所產生的任何可歸屬於優先股股東的重大未來收益，將由公司作為一種非控制權益形式在公司的合併資產負債表上報告為夾層股權。$4.5 百萬優先收益率已分配給優先股股東。如果NCI的價值發生重大變化，則將報告為公司合併留存收益(累積赤字)與非控制權益的任何賬面價值之間的股權交易。這些數額對公司2019年2月1日(向公司提供資產之日)至2019年12月31日期間的運營結果、財務狀況或現金流量沒有重大影響，因此公司未經審計的合併財務報表中沒有反映對NCI的確認。
2018年企業合併
佩賴特
2018年4月，該公司的子公司優先PayRight Health Solutions，LLC(“PPRHS”)購買了PayRight Health Solutions LLC(“PayRight”)的大部分經營資產和某些經營負債。這次收購使PPRHS能夠控制PayRight業務，因此該公司的合併財務報表包括從收購之日起PayRight的財務狀況、運營結果和現金流。PayRight利用技術資產
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目錄
向醫療行業提供定製的支付解決方案。取得的業務和商譽的結果$0.3 作為商業支付和管理服務報告部門的一部分，該公司報告了這筆交易的100萬英鎊。此外，購置的結果是確認無形資產和有形資產淨額，其公允價值為$0.6 百萬該公司以公允價值轉移了全部價格$0.9 百萬人，包括：$0.5 百萬元現金，並免除PayRight欠公司的款項；$0.3 以下一段所述公司以前對PayRight的權益投資的百萬公允價值；及$0.1 百萬其他考慮。某些PayRight賣家在PayRight中作為非控股權益獲得了利潤分享權，但根據這一安排，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，未將虧損或收益分配給非控股權益。PayRight是公司集成合作夥伴報告部門的一部分。
此前，2015年10月，該公司購買了PayRight股權中的非控股股權，而2018年4月之前，該公司使用權益會計方法對這筆投資進行了入賬。在2017年12月31日，該公司這項投資的賬面價值是$1.1 百萬。在PPRHS於2018年4月收購PayRight的大部分業務資產之前，該公司目前對PayRight的非控股投資的賬面價值約為$1.1 百萬美元，約為購置日的公允價值$0.3 百萬該公司記錄的減值損失為$0.8 2018年第二季度，由於非控股股權法投資PayRight的賬面價值和公允價值之間的差額為百萬美元。虧損在公司2018年12月31日終了年度綜合業務報表中列報。
RadPad和房東站
2018年7月，該公司大量收購了RadPad控股公司的所有淨資產。(“RadPad”)及LLC業主站(“房東站”)。RadPad是出租房地產市場的市場。房東站提供了一個互補的工具集，重點是促進租户篩選和其他服務，以快速增長的獨立房東市場。這些資產購買被視為ASC 805下的一項業務。該公司成立了一個新的實體，優先房地產技術，有限責任公司(“Pret”)，以收購和經營這些業務。由於這兩套業務資產的相關性質、相同的收購日期以及公司打算如何在Pret內以“RadPad”的名稱和運營平臺經營這些資產，公司認為它們是一個用於會計和報告目的的業務。PRET是在公司的集成合作夥伴報告部門內報告的。
為RadPad和地主站支付的費用總額為$4.3 百萬$3.9 百萬元現金，另加免除賣方欠公司的現有債務$0.4 百萬此外，公司還支付和支出了$0.1 百萬美元的交易費用。有形和單獨識別無形資產淨額，初始公允價值為$2.1 百萬美元與商譽一起被收購，最初價值為$2.2 百萬Pret中的非控制權權益以剩餘利潤利益和分配權的形式發放給某些賣方，但由於Pret經營協議中的利潤分享和清算條款的性質，這些非控制權權益的公允價值在收購時被視為無關緊要。根據控股權和非控股權之間的利潤分享安排，截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，未將虧損或收益分配給非控股權。
2018年第四季度，該公司收到了關於所購資產的公允價值和承擔的負債的更多信息。因此，對期初資產負債表作了計量期調整，以減少所獲得的淨資產，並增加商譽$0.2 百萬
優先支付制度東北
2018年7月，該公司大量收購了東北優先支付系統公司的所有淨資產。(“PPS東北”)。對這些淨資產的購買被視為ASC 805下的一項業務。在這次收購之前，pps東北是該公司的一個獨立的品牌授權辦事處，在那裏它開發了軟件集成支付服務方面的專門知識，旨在管理銷售點和支持系統的統包安裝，以及強調在線訂購系統和數字營銷活動的營銷計劃。該公司的消費者支付報告部門報告了PPS東北地區的情況。
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目錄
初步審議$3.5 百萬$0.5 百萬以上285,117 公司普通股，公允價值約為$3.0 百萬此外，或有代價最多可達$0.5 百萬被認為有一個公平的價值$0.4 在收購之日。如果掙得，賣方可以得到本公司普通股的現金或額外股份，這是由公司和賣方共同商定的。有形和單獨識別無形資產淨額，初始公允價值為$2.0 百萬美元與商譽一起被收購，最初價值為$1.9 百萬，包括$0.4 應由賣方承擔的或有價款的估計公允價值。交易費用不是實質性的，而是支出的。截至2019年12月31日，或有代價的公允價值估計約為$0.2 百萬，這導致了$0.2 賬面價值減少百萬。未向賣方支付任何款項。
優先支付系統技術合作夥伴
2018年8月，該公司大量收購了M.Y.Capital，Inc.的所有淨資產。和實物付款公司，作為優先支付系統技術合作夥伴(“PPS技術”)共同開展業務。這些相關資產購買被視為ASC 805下的一項業務。由於這兩套業務資產的相關性質以及公司打算如何運營這些資產，公司將其視為會計和報告目的的一項業務。在這次收購之前，PPS技術是該公司的一個獨立的品牌授權辦事處，它在綜合支付和B2B市場上開發了一個跟蹤記錄和廣泛的網絡。PPS技術報告在公司的消費者支付報告部門。
初步審議$5.0 百萬$3.0 百萬以上190,078 公司普通股，公允價值約為$2.0 百萬此外，或有代價最多可達$1.0 百萬被認為有一個公平的價值$0.6 在收購之日。如果已賺得，賣方將得到公司若干普通股中任何或有價款的一半和另一半，相當於公司普通股中應支付的或有價款中的一部分。有形和單獨識別無形資產淨額，初始公允價值為$2.2 百萬美元與商譽一起被收購，最初價值為$3.4 百萬，包括$0.6 應由賣方承擔的或有價款的估計公允價值。交易費用不是實質性的，而是支出的。截至2019年12月31日，或有代價的公允價值估計約為$0.2 百萬，這導致了$0.4 賬面價值減少百萬。未向賣方支付任何款項。
其他資料
根據收購價格和收購前的經營業績和資產，2018年公司完成的任何一項業務組合都不符合披露形式財務信息的重要性要求，無論是單獨披露還是總體披露。ASC 805定義的測量週期，企業合併(“ASC 805”)，因2018年的業務組合而關閉。
2018年所有企業組合的商譽可由公司為所得税目的扣除。
2018年資產收購
2018年12月，該公司收購了一個商人投資組合$44.8 百萬來自直接連接商業服務有限責任公司。購貨價格包括現金或有考慮，最高可達約$7.3 百萬，可在2019年12月31日終了的期間內確定。截至2019年12月31日，該公司已決定，它將不欠任何可能的考慮。
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目錄
5. 結算資產和債務
消費者支付部分
在公司的消費者支付報告部門，資金結算是指髮卡者和商家之間為銷售和信貸轉移資金的過程。信用卡網絡的標準限制非成員，如公司，進行資金結算或獲得商人結算資金。相反，這些資金必須由會員銀行持有，直到商人獲得資金為止。該公司與成員銀行簽訂協議，允許公司將在成員銀行控制下的交易通過信用卡網絡進行結算。時間差異、交換費、商家準備金和例外項目導致從卡網絡收到的金額與向商家提供資金的數額之間的差異。由於結算基金須由會員銀行管有，直至商人獲得資金為止，這些資金並非公司的資產，而有關的債務亦非公司的負債。因此，在公司的合併資產負債表中，兩者均未得到確認。成員銀行持有約為商業基金的資金。 $79.8 百萬和$186.2 分別為2019年12月31日和2018年12月31日的百萬美元。
例外項目包括客户從商家收取的回扣金額和其他損失等項目。根據本公司與其商業客户之間的協議，商家應對這些費用和損失承擔責任。如果由於商人欺詐、無力償債、破產或任何其他原因，公司最終無法向商家收取任何費用或損失，則公司可能對這些費用負有責任。為了減輕這種責任的風險，公司可能會要求某些商人建立和維持準備金，以保護公司在其基於風險的承保政策下不受此類費用或損失的影響；2)與某些ISO進行合作項目，由ISO承擔這些費用或損失的責任。商人儲備帳户由商人提供資金，並在商人協議期間由會員銀行持有。未使用的商户準備金在商户協議終止後或在某些情況下在重新評估商業協議期間的風險時退還給商家。
公司試圖通過資金結算程序向商家收取的例外項目，商人準備金或ISO合作伙伴在公司綜合資產負債表中被確認為結算資產，公司估計將無法收回這些數額的抵消準備金。商家損失準備金作為服務費用的一部分列入公司的綜合業務報表。
商業支付部分
在公司的商業支付部門，公司通過為金融機構和其他商業客户處理ACH交易，從其某些服務中獲得收入。客户將資金轉移給公司，這些資金存放在公司控制的銀行賬户中，直到ACH交易完成為止。公司在其合併資產負債表中確認這些現金餘額屬於受限制的現金和結算義務。
該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的結算資產和債務如下：
重報-附註2 | |||||||
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
結算資產： | |||||||
商户應付的信用卡結算，扣除估計損失後 | $ | $ | |||||
來自處理器的卡片結算 | |||||||
結算資產總額 | $ | $ | |||||
結算義務： | |||||||
商人的信用卡結算 | $ | $ | |||||
應付ACH受款人(1) | |||||||
結算義務總額 | $ | $ | |||||
(1)公司以限制性現金持有欠ACH受款人的款項。
93
目錄
6. 應收票據
該公司擁有從ISO和另一個實體收到的票據(見注13，相關締約方事項)總計大約$5.7 百萬和$1.8 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。這些應收票據在公司的綜合資產負債表上作為當期和非流動報告.這些債券的平均利率為12.4 %和12.8 %截至2019年12月31日和2018年12月31日。
根據與ISO的協議條款，公司保留向ISO支付剩餘款項的權利，並將這些剩餘款項用於應付公司的未來付款。應付另一方的票據是以商業資產和個人擔保為擔保的。根據這些協議的條款和歷史經驗，不 截至2019年12月31日和2018年12月31日，已記錄應收票據準備金。
截至2019年12月31日的應收票據的主要合同期限如下：
(單位：千) | ||||
截至12月31日的年度， | 到期日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
應付本金共計 | ||||
折價 | ( | ) | ||
貸款賬面金額 | $ | |||
7. 商譽和無形資產
在進行收購時，公司記錄商譽，收購價格高於分配給購置的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債。該公司的商譽分配給報告單位如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
消費者支付 | $ | $ | |||||
綜合夥伴 | |||||||
$ | $ | ||||||
公司的無形資產包括被收購的商人投資組合、客户關係、ISO關係、商號、技術、競業禁止協議和剩餘收購。截至2019年12月31日，該公司收購了$69.8 百萬商人投資組合(包括$68.7 與從Yapstone公司收購資產有關的百萬美元$19.9 百萬剩餘收購，以及$1.0 上百萬的科技無形資產。截至2018年12月31日，該公司收購了$44.8 直接連接商人服務有限責任公司的商人投資組合$46.1 百萬剩餘的收購，$4.9 百萬客户關係，以及$0.3 為了一個商標。
截至2019年12月31日的年度商譽賬面金額沒有完成任何商業組合，也沒有變動。下表彙總截至2019年12月31日和2018年12月31日的商譽：
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目錄
(單位：千) | 金額 | ||
2018年1月1日結餘 | $ | ||
2018年12月31日終了年度的新增數字： | |||
薪金-權利 | |||
水警雷達站/業主站 | |||
東北地區 | |||
PPS技術 | |||
2019年12月31日和2018年12月31日結餘 | $ | ||
對於2018年12月31日終了的年度內完成的企業合併，商譽可從所得税中扣除。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，無形資產包括：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||
資本化： | |||||||
商人投資組合 | $ | $ | |||||
客户關係 | |||||||
剩餘買斷 | |||||||
競業禁止協議 | |||||||
商品名稱 | |||||||
技術 | |||||||
ISO關係 | |||||||
資本化總額 | |||||||
減去累計攤銷： | |||||||
商人投資組合 | ( | ) | ( | ) | |||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | |||
剩餘買斷 | ( | ) | ( | ) | |||
競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | |||
商品名稱 | ( | ) | ( | ) | |||
技術 | ( | ) | ( | ) | |||
ISO關係 | ( | ) | ( | ) | |||
累計攤銷總額 | ( | ) | ( | ) | |||
淨賬面價值 | $ | $ | |||||
95
目錄
截至2019年12月31日，無形資產的加權平均攤銷期如下：
使用壽命 | 攤銷法 | 加權平均壽命 | |||
商人投資組合 | 5-15歲 | 直線 | |||
剩餘買斷 | 1-9歲 | 直線雙下降 | |||
競業禁止協議 | 直線 | ||||
商號 | 5-12歲 | 直線 | |||
技術 | 5-7歲 | 直線 | |||
ISO關係 | 11-25歲 | 年數之和 | |||
客户關係 | 10-15歲 | 直線和年數之和 | |||
無形資產攤銷費用$32.4 百萬$14.7 百萬美元$10.5 分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。
截至2019年12月31日以後五年及其後的無形資產攤銷費用估計如下：
(單位：千) | ||||
估計值 | ||||
截至12月31日的年度， | 攤銷費用 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
由於新的無形資產購置、使用壽命的變化以及其他相關事件或情況，今後報告的實際攤銷費用可能與這些估計數不同。
見注12，承付款和意外開支，以或有購買價格獲取商家投資組合的信息。
公司每年對每個報告單位進行商譽測試，或在發生事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時進行。截至2019年11月30日，該公司利用市場數據和貼現現金流分析進行了最新的年度商譽減值測試。該公司的結論是，截至2019年12月31日，沒有任何減值指標2018年12月31日。因此，不 截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度的減值損失。
8. 財產、設備和軟件
本公司的財產、設備和軟件平衡主要包括用於正常業務的傢俱、固定裝置和設備、為內部使用而開發的計算機軟件和租賃改進。計算機軟件
96
目錄
代表購買的軟件和內部開發的後臺辦公室和商家接口系統，用於協助報告商家處理事務和其他相關信息。
截至2019年12月31日的財產、設備和軟件概要2018年12月31日情況如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 使用壽命 | ||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | 2-7歲 | ||||||
設備 | 3-7歲 | ||||||||
計算機軟件 | 3-5歲 | ||||||||
租賃改良 | 5-10歲 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||
財產、設備和軟件 | $ | $ | |||||||
9. 應付帳款和應計費用
公司對已發生和未支付的某些費用應計為應付帳款和所附綜合資產負債表中的應計費用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付賬款和應計費用的構成部分超過流動負債總額的5%，其構成如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計補償 | $ | $ | |||||
應計網絡費用 | $ | $ | |||||
10. 長期債務及認股權證責任
該公司某些附屬公司(“借款人”)所欠的長期債務包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還債務：
97
目錄
(千美元) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
定期貸款-高級貸款，2023年1月3日到期，並在倫敦銀行同業拆借利率加上2019年12月31日和2018年12月31日5.0%的利息(2019年12月31日實際利率約為6.71%，2018年12月31日為7.5%) | $ | $ | |||||
定期貸款-附屬貸款，將於2023年7月3日到期，並承擔5.0%的利息加上實物支付利息(2019年12月31日和2018年12月31日的實際利率為10.5%) | |||||||
循環信貸貸款，2022年1月22日到期 | |||||||
債務總額 | |||||||
減：長期債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | |||
減：未攤銷債務折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
減：遞延籌資費用 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務總額，淨額 | $ | $ | |||||
該公司的所有資產基本上都是根據長期債務協議作為抵押品質押的，本腳註的以下部分將對此作更詳細的説明。該公司的母公司，優先技術控股公司，既不是借款人，也不是長期債務的擔保人。
長期債務
2017年1月3日，該公司對現有的長期債務進行了再融資，藉此借款人與貸款人集團簽訂了信貸協議(“高級信貸協議”)。高級信貸協議的原始最高借款金額為$225.0 百萬，包括$200.0 百萬定期貸款和a$25.0 百萬循環信貸設施。作為2017年1月3日債務再融資的一部分，借款人還與高盛(Goldman Sachs)專業貸款集團(L.P.)簽訂了“信用與擔保協議”(簡稱“GS信用協議”)。(“高盛”或“GS”)$80.0 百萬定期貸款，其收益被用於再融資之前在高盛未償還的金額。這一再融資被認為是為GAAP目的而進行的債務調整。
“高級信貸協議”和“一般事務信貸協議”下的定期貸款貼現如下：$3.7 百萬公司認定2018債務再融資應視為債務的消滅。該公司記錄的滅火器損失約為$1.8 百萬美元，主要包括與再融資和註銷未攤銷的遞延融資費用和原始發行折扣有關的貸款人費用。滅火損失在公司綜合經營報表中的“其他淨額”內報告。
修正
下表彙總了截至2019年12月31日“高級信貸協定”和“一般事務信貸協定”修正案的結果：
98
目錄
(以百萬計) | GS信用 | |||||||||||||||||||||
高級信貸協議 | 協議 | 折扣和費用 | ||||||||||||||||||||
旋轉 | ||||||||||||||||||||||
校長 | 線 | 修正 | 校長 | 發行 | 費用 | 費用 | ||||||||||||||||
修正 | 已建立 | 已建立 | 類型 | 已設立(A) | 折價 | 支出(B) | 資本化 | |||||||||||||||
2017年1月 | $ | $ | 滅火 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年1月 | — | 改性 | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018年12月 | — | 改性 | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
(A)“一般事務信貸協議”允許支付實物利息，這將增加未付款項.
(B)在“其他淨”內報告公司的綜合業務報表。
高級信貸協議和GS信貸協議也於2017年11月14日進行了修訂。第一修正案允許貸款墊款少於$5.0 百萬對於某些現金留置權，根據涉及虛擬信用卡計劃的新產品，確保公司的資金義務。這項修訂不影響高級信貸協議或一般事務信貸協議的任何重要條款、條件或契約。
此外，2019年執行了兩項修正案，涉及對貸款人季度和年度報告的程序修改，不影響高級信貸協議或一般事務信貸協議的任何實質性條款、條件或契約。
2020年3月修正案
2020年3月18日，借款人修改了“高級信貸協議”和“GS信用修正案”(統稱為“第六修正案”)。根據“第六修正案”，對允許的淨槓桿率的計算進行了修改，以包括公司母公司的某些費用，並將每個測試期的允許最高比率調整為隨後披露的契約中所述的比率。現行適用的保證金或利率均未因“第六修正案”而發生變化。對“一般事務信貸協定”的條款進行了修訂，以便根據高級信貸協議進行修正，但否則，“第六修正案”並未對“一般事務信貸協定”的條款進行實質性修改。
補充資料
從2018年1月修正案開始，根據“高級信貸協議”借入的貸款須按適用的保證金或年率計算，等於：(1)就初始定期貸款而言，(A)libor利率貸款，5.00 %(B)基準利率貸款，4.00 %(2)關於循環貸款(A)LIBOR利率貸款和信用證費用，5.00 %(B)基準利率貸款，4.00 %(C)未使用的承付費用，0.50 %.
2019年12月31日$11.5 百萬在循環信貸設施方面未完成。循環信貸工具在libor+上有利息。5.0 %在2019年12月31日，這導致利率為6.71 %。截至2018年12月31日，循環信貸機制未收到任何款項。
高級信貸協議將於2023年1月3日到期，但循環信貸安排除外，後者將於2022年1月2日到期。循環信貸安排下的任何未清款項，必須在2022年1月2日到期日前全額付清。GS信用協議將於2023年7月3日到期。
根據高級信貸協議，公司必須按季度支付大約本金$1.0 百萬此外，公司可能有義務按照高級信貸協議的定義，根據超額現金流量進行額外的強制性預付。2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份沒有此類預繳款項。校長
99
目錄
截至2019年12月31日，長期債務的合同期限，包括循環信貸額度上的未償款項如下：
(單位：千) | ||||
截至12月31日的年度， | 到期日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
$ | ||||
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，gs信用協議下的實物支付利息(Pik)增加。$5.1 百萬和$4.9 分別佔次級債務本金的百萬美元，總額為$95.1 百萬和$90.0 分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，該公司記錄了利息支出，包括攤銷遞延融資成本和債務折扣。$40.7 百萬$29.9 百萬美元$25.1 分別是百萬。
盟約
高級信貸協議和經修訂的一般事務信貸協議載有陳述和擔保、金融和抵押品要求、強制性支付事件、違約事件以及肯定和消極契約，包括但不限於限制除其他外限制公司子公司向優先技術控股公司建立留置權、支付股息或分配資產的能力、合併或合併、處置資產、產生額外負債、進行某些投資或收購、進行某些交易(包括與關聯公司)，以及簽訂某些租約。實質上，所有借款人的資產都是根據“高級信貸協議”和“一般事務信貸協議”作為抵押品質押的。
借款人還必須遵守總淨槓桿比率的某些限制，這在高級信貸協議和一般事務信貸協議中的定義是：借款人的合併總債務，減去受某些限制限制的不受限制的現金，除以借款人前四個季度的合併調整EBITDA(一種非GAAP措施)。
下表列出了所述試驗期的最大允許淨槓桿率：
測試周期結束 | 總淨槓桿率最高許可 | |
2019年12月31日至2020年3月31日 | 8.00 : 1.00 | |
2020年6月30日至12月31日 | 7.75 : 1.00 | |
2021年3月31日 | 7.71 : 1.00 | |
2021年6月30日 | 7.44 : 1.00 | |
2021年9月30日 | 7.19 : 1.00 | |
2021年12月31日 | 7.00 : 1.00 | |
2022年3月31日 | 6.75 : 1.00 | |
2022年6月30日 | 6.72 : 1.00 | |
2022年9月30日至2022年12月31日 | 6.50 : 1.00 | |
其後的每個測試期 | 5.50 : 1.00 | |
100
目錄
截至2019年12月31日，借款人遵守了經第六修正案修正的公約。
遞延融資成本和債務貼現
與公司信貸設施有關的未攤銷資本遞延融資費用共計$3.0 百萬和$4.0 分別為2019年12月31日和2018年12月31日的百萬美元。與公司信貸設施有關的未攤銷債務貼現共計$2.9 百萬和$3.3 分別為2019年12月31日和2018年12月31日的百萬美元。遞延融資費用和債務貼現在各自債務的剩餘期間使用有效利息法攤銷，並作為利息費用的一個組成部分入賬。與遞延融資費用攤銷和債務貼現有關的利息費用，包括因債務修改或消滅而加速攤銷$1.7 百萬$1.4 百萬，和$3.4 2019、2018年和2017年12月31日終了的年份分別為100萬美元。未攤銷的遞延融資成本和債務折扣包括在公司綜合資產負債表中的長期債務淨額中。
已贖回的高盛證(“GS證”)
與先前的GS信用協議有關，優先控股有限責任公司向GS發出了購買令。1.0 %優先控股，LLC的傑出的A級共同單位。作為2017年債務修正案的一部分，1.0 %持有GS的認股權證被取消，優先控股有限責任公司向GS發出新的認股權證以供購買1.8 %優先持有，LLC的優秀A級普通股。截至2017年12月31日，搜查令的公允價值是$8.7 百萬並在所附的合併資產負債表中作為認股權證負債列報。
11. 所得税
與附註1所披露的業務合併有關，商業和會計政策的性質，合夥企業的税收地位於2018年7月25日終止。在前合夥企業優先控股的情況下，LLC是一家雙重成員有限責任公司，因此其財務報表沒有反映作為過户實體的所得税規定。由於業務合併，為了所得税的目的，優先控股公司成為MI收購公司的繼承實體-該公司的一個不受重視的子公司，因此其業務應納税。在企業合併後的所有期間，所得税規定反映了公司作為一個公司的應税地位。企業合併產生的初始遞延税資產淨額是初始税基、一般替代税基與財務報表所反映的資產和負債的賬面金額之間的差額的結果。截至2018年7月25日，遞延税資產淨額約為$47.5 百萬美元，根據ASU 2015-17在公司綜合資產負債表上記錄和分類，並作為對公司股東赤字變動表中額外繳入資本的調整。此外，該公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表反映了未經審計的所得税披露金額，以説明如果該公司在整整一年都要繳納聯邦和州所得税的話，所得税的影響。
101
目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的所得税(福利)支出構成如下：
(單位：千) | 截止年度 | ||||||
重報-附註2 | |||||||
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
美國當期所得税支出 | |||||||
準準聯邦制 | $ | ( | ) | $ | |||
準國家和地方 | |||||||
經常所得税總費用 | $ | ||||||
美國遞延所得税費用(福利) | |||||||
準準聯邦制 | $ | $ | ( | ) | |||
準國家和地方 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税費用(福利) | $ | ( | ) | ||||
税收總支出(福利) | $ | $ | ( | ) | |||
公司的實際所得税優惠率是2.5 %截至2019年12月31日止的年度。截至2018年12月31日，該公司的實際所得税税率為12.5 %。2019年，這一比率與法定聯邦費率不同。21%主要原因是估值備抵額的變動與某些企業利息結轉遞延税資產有關。2018年，這一比率與法定聯邦匯率不同。21%主要原因是優先控股有限責任公司的合夥地位。2018年7月25日之前。下表提供了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按法定美國聯邦税率計算的所得税優惠與實際所得税福利的核對情況：
(單位：千) | 截止年度 | ||||||
重報-附註2 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
美國聯邦法定(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
作為雙重成員的收益有限責任公司 | |||||||
州和地方所得税淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
根據ASU 2016-09年度的超額税收優惠 | |||||||
估價津貼變動 | ( | ) | |||||
非抵扣項目 | |||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，淨額 | ( | ) | |||||
所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | |||
遞延所得税反映了公司資產和負債賬面金額、税收抵免及其各自税基和結轉虧損之間的臨時差額對未來税收的預期影響。遞延所得税的重要組成部分如下：
102
目錄
(單位：千) | 截至 | ||||||
重報-附註2 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
應計項目和準備金 | $ | $ | |||||
無形資產 | |||||||
淨營運虧損結轉 | |||||||
利息限制結轉 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產毛額 | |||||||
.class=‘class 3’>再估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
税務遞延資產 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
預付資產 | ( | ) | ( | ) | |||
合夥投資 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | $ | $ | |||||
根據ASC 740的規定，所得税(“ASC 740”)公司在較有可能無法變現部分或全部遞延税項資產時，會就遞延税項資產提供估值免税額。評估考慮到所有現有的積極和消極證據，並按季度進行衡量。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司記錄的估值津貼約為$10.1 百萬和$0.8 分別以與企業利息扣除有關的某些遞延所得税資產和公司認為不太可能實現的業務合併成本抵扣。
該公司只有在報告之日僅根據其技術優點更有可能維持這種不確定的税收狀況，才能認識到不確定的税收狀況的税收影響。公司將其財務報表中確認的税收利益與所得税申報表中所要求的税收利益之間的差異稱為“未確認的税收利益”。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們未獲確認的税收優惠淨額並不算多。
該公司在多個州管轄範圍內須繳納美國聯邦所得税和所得税。繳税期2016此後的所有年份都可接受聯邦和州税收管轄機構的審查。2015此後的所有年份都對公司管轄的某些州徵税管轄範圍保持開放。
MI收購受益所有權的變化與2018年7月25日的業務合併和資本重組同時發生，這可能導致“國內收入法典”第382條的目的改變股票所有權。然而，這一所有權變更對截至這一日期的淨經營損失(“NOL”)不應產生重大影響。截至2019年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉額約為$14.5 百萬它可以抵消未來的應税收入如下：1)大約$14.3 百萬可以在一段不確定的時間內抵消未來應納税收入的80%，大約2)$0.2 百萬可在2036年至2038年的有效期內抵消未來應納税收入的100%。2018年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉額約為$5.1 百萬可抵減未來應課税收入的方法如下：1)約$4.9 百萬可以在一段不確定的時間內抵消未來應納税收入的80%，大約2)$0.2 百萬可在2036年至2038年的有效期內抵消未來應納税收入的100%。此外，在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的NOL結轉約為$19.5 百萬和$6.6 百萬呼氣日期分別為2023年至2044年。
103
目錄
2017年12月22日，“減税和就業法案”(“税法”)頒佈。税法包括了對美國現行税法的一些修改。影響該公司的税法中最顯著的條款包括降低美國公司所得税税率。35%到21%以及對利息扣除的限制，包括2018年1月1日起生效的限制，以及2017年9月27日後投入使用的某些資產的即期支出。除了降低美國公司税率的影響外，2018年12月31日終了年度的税法條款對該公司沒有任何實質性影響。35%到21%以及對利息扣除的限制。截至2018年12月31日，該公司已根據美國證交會第118號員工會計公告，完成了“税法”所有要素的所得税影響會計核算。
12. 承付款和意外開支
租賃
公司擁有各種辦公空間和設備的經營租賃。這些租約從一個到一個不等。16 年數。這些租約大部分在期滿時可以續簽，但須符合出租人和本公司可接受的條件。
在初期或剩餘年期超過1年的不可取消經營租契下，未來的最低租賃承諾如下：
(單位：千) | ||
應付 | 應付金額 | |
2020 | $ | |
2021 | ||
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
此後 | ||
共計 | $ | |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度的租金支出總額為$2.0 百萬, $1.9 百萬，和$1.5 百萬分別列入公司綜合經營報表中的SG&A費用。
與第三方處理器的最低年度承諾
本公司與第三方簽訂多年協議，為本公司提供一定的付款處理服務。公司根據這些協議支付手續費，這些費用是根據處理過的付款交易的數量和美元數額計算的。其中一些協定對加工量有最低的年度要求。截至2019年12月31日，該公司承諾根據這些協議支付最低加工費$14.0 百萬在接下來的兩年裏。
104
目錄
商人儲備
見注5，結算資產和債務，以獲取有關商人保護區的信息。
貸款承諾
見注13關聯方和其他交易，有關公司向另一實體提供貸款承諾的信息。
或有考慮
見注4，業務合併、資產收購和資產貢獻，關於2019年和2018年完成的與購置有關的或有考慮的信息。
商人投資組合權利與經銷商協議
在截至2019年12月31日的一年內，該公司同時二 與另一個實體簽訂的協議。二 (1)將某些永久權利轉讓給商人投資組合；(2)形成5 -年分銷商安排，根據該安排，公司將向其客户提供並向其客户羣出售由其他實體提供的某些在線服務。不現金代價是在執行任何一項協議時向另一實體支付或從該實體收到的，隨後公司向另一實體支付的商業投資組合權利的現金支付額是根據以下兩者的結合來確定的：1)獲得的商人投資組合權利的實際財務業績；2)公司根據經銷商安排出售的在線服務的實際銷售和可變批發費用。隨後支付給另一實體的金額作為1)公司根據經銷商安排出售的服務的標準成本入賬。5 -年轉售者協議或2)對商户投資組合權利的考慮。作為對商户投資組合權利的考慮，支付的金額在商人投資組合權利的估計使用壽命內資本化和攤銷。截至2019年12月31日止的年度，約為2009年12月31日。$1.1 百萬美元被資本化為商人投資組合的或有成本。資本化成本正在採用加速法攤銷。此時，該公司無法合理估計未來現金支付的分配額。然而，根據二 本公司預計不會出現任何淨虧損。
法律程序
本公司參與在正常業務過程中發生的某些法律訴訟和索賠。公司認為，根據與內部和外部法律顧問的協商，這些事項中任何一項的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。如果有更多的信息，並且公司確定對一項索賠可能產生不利的結果，而且公司將因該索賠而招致的可能損失的數額是合理估計的，公司將為有關索賠記錄一筆應計費用。如果和當公司記錄這樣的權責發生，它可能是重要的，並可能對公司的經營結果，財務狀況和現金流量產生不利影響。
13. 關聯方事項
捐贈的eTab和積木資產
見注4，註釋4業務組合、資產收購和資產貢獻，有關電子標籤及積木的某些資產及負債的關聯方供款的資料。
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目錄
隨證貸款
2019年期間，該公司通過其全資子公司之一，與另一實體簽訂了計息貸款和承諾協議。該公司向該實體貸款總額為$3.5 百萬在2019年期間，承諾提供最高額的貸款$10.0 百萬基於實體的某些增長指標，以及該實體繼續遵守協議的條款和契約。公司根據貸款協議提供額外預付款的承諾取決於這些墊款不與公司的任何債務或其他適用協議下的契約或限制相沖突。公司向該實體貸款的數額主要由該實體的所有資產和個人擔保擔保。應收票據的利率為12.0 %每年一次，並於2024年5月全額償還。該公司還收到一份認股權證，要求以固定數額購買該實體股權的非控股權。貸款協議還賦予公司某些權利，在未來以實體當時的公允價值購買該實體的部分或全部股權。認股權證、貸款承諾和購買權的公允價值在開始時或2019年12月31日都不是實質性的。
事先管理服務協定
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份中，優先控股有限責任公司與PSD Partners LP簽訂了一項管理服務協議，該協議由公司總裁、首席執行官和主席Thomas Priore先生擁有。公司開支總額$1.1 百萬和$0.8 截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，百萬美元與管理服務費、年度獎金支出和入住費有關，這些費用記錄在公司綜合運營報表中的SG&A費用中。
來自優先控股公司成員的款項
如注1所述，商業和會計政策的性質2018年7月25日，優先控股有限責任公司的所有者以發行MI收購公司的普通股交換其成員權益，MI收購公司同時更名為優先技術控股公司。2018年7月25日之後，該公司向優先控股公司的前所有者支付了現金，並收到了現金退款，這些款項大多與2018年7月25日以前的税額有關。截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日，該公司的淨金額約為應收款項。$0.2 百萬和$0.3 分別是百萬。
承銷委員會
在2018年12月31日終了的年度內，該公司支付並資本化了以下方面的額外繳入資本承銷佣金：$8.0 百萬與資本重組有關。見注14，股東赤字信息.
右轉
公司總裁、首席執行官和董事長有權要求MI收購的任何創始人以以現金支付的有權贖回的購買價格出售公司全部或部分證券。普通股的贖回權購買價格將以以下較大的價格為基礎：1)$10.30 (2)先前的成交量加權平均收盤價(如管理文件中所定義的)；或(3)隨後的成交量加權平均收盤價(如管理文件中所定義的)。認股權證的認股權證購買價格將由以下較大者決定：1)被叫證券的前一成交量加權平均收盤價(在管理文件中定義)；2)被叫證券的後續成交量加權平均收盤價。對公司而言，根據公認會計原則，呼叫權不構成金融工具或衍生產品，因為它不代表公司的資產或義務，但公司將其披露為關聯方事項。
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目錄
14. 股東赤字信息
如附註1所示，商業和會計政策的性質2018年7月25日，該公司執行了業務合併，該合併被視為優先控股、LLC和MI收購之間的“反向合併”，導致公司股權的資本重組。合併後的實體改名為優先技術控股公司。
普通股和優先股
對於2018年7月25日之前的時期，股權進行了追溯修正，以反映由於資本重組而獲得的股票數量。
該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的股權結構如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | (2018年12月31日) | |||||||||||||
授權 | 發 | 突出 | 授權 | 發放和未付 | |||||||||||
普通股票面價值0.001美元 | |||||||||||||||
優先股，面值0.001美元 | |||||||||||||||
在業務合併和資本重組方面，2018年發生了以下情況：
• | 作為交換 |
• | 約 |
• | $ |
• | MI創始人被沒收 |
2018年12月31日，該公司67,038,304 已發行普通股股份，其中：1)60,071,200 通過私募發行股票進行資本重組；2)874,317 股份被轉讓給從MI創建人那裏購買的優先控股公司的出賣人；4,918,138 在MI收購公司2016年首次公開募股中發行的股票；4)699,454 向MI創建者發行了股票；和5)475,195 股份是作為部分代價發行的二 商業收購。根據適用的證券法，某些持有私募股權的普通股持有人可能受到持有期限制。
在2019年第二季度，該公司共回購了451,224 其普通股的平均價格為$5.29 每股收益。公司支付的現金總額約為$2.4 百萬。這些回購是根據2018年12月公司董事會的決議批准的，該決議於2019年第二季度到期。
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，公司普通股的持有人擁有選舉公司董事會成員的全部表決權和所有其他需要股東採取行動的事項，並將隨時就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。持有公司普通股者有權一 就股東表決的事項按每股投票。公司普通股持有人將有權獲得公司董事會酌情宣佈的股息和其他分配(如果有的話)。自企業合併和資本重組以來，公司既沒有宣佈也沒有支付股息。公司普通股的持有者
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目錄
股票沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
本公司獲授權發行100,000,000 具有董事會不時決定的指定、表決權和其他權利和偏好的優先股股份。截至2019年12月31日，該公司尚未發行任何優先股。
MI收購發出的認股權證
2018年7月25日之前，MI收購公司發行了認股權證，允許持有者購買最多可達5,731,216 公司普通股的行使價格為$11.50 每股，但須作某些調整(5,310,109 其中的認股權證被指定為“公開手令”及421,107 被指定為“私人認股權證”)。認股權證只可在較後一段時間內行使，即(I)在MI收購的最初業務組合完成後30天及(Ii)MI收購的IPO結束後12個月，並在較早的日期終止(I)認股權證可行使的日期後5年，及(Ii)公司選擇贖回該等認股權證的日期。公司可選擇在認股權證可行使之日及之後的任何時間，並在該等認股權證到期前，以下列價格贖回所有(而不少於所有)未繳公眾認股權證$0.01 每支認股權證；只要公司普通股的最後銷售價格等於或高於$16.00 每股(但須按分割、股息、資本重組及其他相類事件作出調整)，在發出贖回通知的日期前的第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日，並進一步規定：(I)在30個交易日的交易期內，公眾認股權證所依據的公眾認股權證所佔的普通股股份，現已有一份有效的登記報表，直至贖回日期為止，或(Ii)無現金操作獲豁免受經修訂的1933年“證券法”所訂的註冊規定的規限。認股權證被歸類為股權。
已出售給承銷商的未償購買期權(除上述認股權證外)，其總購買價格為$100 ，允許持有者最多購買300,000 單位(各由一股普通股及一張公開認股權證組成)，可在$12.00 自商業合併完成後，自2016年9月13日起六個月後開始每單位(“購買選擇權”)。購買期權將於2023年8月24日到期，這是2018年7月25日商業合併後30天開始的5年期的結束。在行使購買選擇權時可發行的單位與MI收購IPO中提供的單位相同。購買期權被歸類為股權。
2018年8月，納斯達克通知該公司，由於公開認股權證的輪籤持有者數量不足，它打算將該公司未完成的認股權證和單位退市。公司隨後在表格S-4上向證券交易委員會提交了一份登記表，目的是為公司未償股東提供服務。5,310,109 公開認股權證及421,107 私人認股權證有機會交換每一張手令0.192 公司普通股。交換要約於2019年2月到期，總共2,174,746 認股權證以換取417,538 公司普通股加現金代替部分股份。納斯達克於2019年3月6日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)開始從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)退市剩餘的未清認股權證和股，這些認股權證包括一股普通股和一支權證。其餘未清認股權證和單位的退市對公司的財務報表沒有任何影響。
企業合併和資本重組成本
在業務合併和資本重組方面，公司發生了$13.3 百萬的費用和開支，其中$9.7 2018年資本補充支付了100萬資本重組費用，因為這些費用低於結合資本重組費用收到的現金，並與增發資本重組股權直接相關。這些費用在所附股東赤字變動綜合報表中作為資本重組費用列報。剩下的$3.6 百萬項開支與業務合併有關，列於所附綜合業務報表中的SG&A費用中。
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目錄
2018年7月25日之前發生的優先控股股份事件(合併日期)
2017年1月3日，優先權使用了2017年債務再融資所得(見注10)，長期債務與權證責任)贖回4,681,590 A類通用單位$200.0 百萬(“救贖”)。在贖回的同時，(一)優先權及其成員簽訂了一項經修訂和重報的經營協議，取消了A類優先單元和C類共同單位；(2)截至2014年5月21日，優先支付系統控股公司、LLC公司和管道Cynergy控股公司之間的合併計劃終止，導致A級優先單位持有人取消相關的或有考慮。
2017年1月31日，優先與少數股東之一簽訂贖回協議，以贖回他們以前的A類共同會員單位，總贖回價格為$12.2 百萬優先權是共同股回購債務的一項負債，因為它被要求將這些以前的A類共同單位贖回為現金。負債在贖回協議之日按公允價值入賬，相當於贖回價值。根據本協議，優先權被贖回$3.0 百萬69,450 原甲級公用單位於2017年4月落成。截至2018年12月31日，共同股回購債務的贖回價值為$9.2 百萬
剩下的$9.2 百萬元已於2018年1月17日贖回115,751 原甲級單位$5.0 百萬美元和2018年2月23日的贖回96,999 原甲級單位$4.2 百萬
除上述贖回外，優先贖回295,834 原甲級單位$25.9 2018年1月17日445,410 原甲級單位$39.0 2018年1月19日由於上述贖回，優先次序是100 %擁有優先投資控股，LLC和優先激勵股權控股有限責任公司，直到2018年7月25日。
在2018年1月和2月贖回的原甲級公用單元隨後被優先取消。贖回交易和經修訂和重報的經營協議導致一個單位持有人獲得控制權，成為公司的多數股持有人。優先權股權結構的這些變化記作資本交易。
2017年12月31日5,249 有表決權的前A類普通股獲授權及發行，及335 和302 無表決權的原B類普通股分別授權發行.
15. 股權補償計劃
在2019年和2018年期間，該公司有三個基於股權的薪酬計劃：2018年股權激勵計劃、提前支付激勵計劃和2014年管理層激勵計劃。以權益為基礎的補償費用總額約為$3.7 百萬$1.6 百萬，和$1.0 百萬截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了的年度，這分別列入所附綜合業務報表中的薪金和僱員福利。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司確認的所得税福利約為$0.5 百萬和$0.1 百萬分別以股權為基礎的補償費用。不 由於公司的税收狀況，2017年12月31日終了年度的税收優惠被確認。
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，基於股權的薪酬確認如下：
(單位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
計劃： | ||||||||||||
2018年股權激勵計劃 | $ | $ | $ | |||||||||
獎勵計劃 | ||||||||||||
2014年管理獎勵計劃 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年股權激勵計劃
2018年股權激勵計劃(2018年計劃)於2018年7月獲得公司董事會和股東的批准。“2018年計劃”規定發佈最多可達6,685,696 公司的普通股。根據2018年計劃，公司賠償委員會可以授予不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權(“非典”)、限制性股票獎勵(“RSU”)、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述任何組合的獎勵。公司薪酬委員會(或非僱員董事，公司董事會)不時選擇的任何現任或未來僱員、高級人員、顧問或顧問，都有資格根據2018年計劃獲得獎勵。如果根據2018年計劃發放的任何獎勵到期、終止、取消或沒收而不進行結算或行使，或某一特別行政區以現金或其他方式結算而不發行股票，則公司普通股的股份將再次用於未來的贈款。此外，如果有任何股份被交還或投標，以支付授標的行使價格或支付所欠的預扣税，這些股份將再次根據2018年計劃獲得贈款。
2018年計劃在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內開展的活動摘要如下：
為2018年計劃核準的普通股 | |||
( | ) | 2018年12月授予股票期權 | |
股票期權補助金於2018年被沒收 | |||
( | ) | 2018年批准的RSU | |
2018年12月31日根據2018年計劃發行的普通股 | |||
股票期權贈款於2019年被沒收 | |||
( | ) | 2019年批准的RSU | |
RSU於2019年被沒收 | |||
2018年計劃於2019年12月31日發行的普通股 | |||
股票期權
2018年12月，該公司向公司所有僱員(不包括公司高管)發放股票期權贈款。股票期權的歸屬如下：50 %2019年7月27日；25 %(二)二0二0年七月二十七日；及25 %2021年7月27日。如參加者終止在本公司的僱傭，則可在短時間內行使既得期權，而取消未獲授權的期權。然而，在任何情況下，股票期權都將到期。十年 從授予日期起。
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根據該計劃發行的股票期權詳情如下：
加權- | ||||||||||||
可供選擇的 | 平均 | 加權平均 | 骨料 | |||||||||
數目 | 運動 | 殘存 | 內在價值 | |||||||||
股份 | 價格 | 合同條款 | (單位：千) | |||||||||
未繳，2018年1月1日 | ||||||||||||
2018年批准 | $ | |||||||||||
2018年行使 | ||||||||||||
2018年被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
2018年到期 | ||||||||||||
未繳，2018年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
2019年授予 | ||||||||||||
2019年行使 | ||||||||||||
在2019年被沒收或到期 | ( | ) | ||||||||||
未決，2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
既得利益和預期歸屬 | $ | $ | ||||||||||
可於2019年12月31日運動 | $ | $ | ||||||||||
下表列出了用於計算2018年12月31日終了年度股票期權公允價值的假設：
預期波動率 | % | ||
無風險利率 | % | ||
預期任期(年份) | |||
股利收益率 | % | ||
行使價格 | $ | ||
限制性股票單位-基於服務的
2018年12月，該公司發佈107,143 授予日期公允價值為$7.00 每一項及總授予日期的公允價值約為$0.8 百萬。這些rsu具有基於服務的歸屬。50 %分別於2019年和2020年歸屬。在2019年12月，53,571.5 這些RSU中有哪些是按計劃授予的，並導致了以下方面的發佈：53,571 公司普通股的價值為$3.20 每股和合計價值為$0.2 百萬截至2019年12月31日，所有未確認的賠償金約為$0.4 百萬預計將在2020年年底得到承認。2019年12月31日終了年度的補償費約為$0.4 百萬2018年12月31日終了年度的補償費不是很大。
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2019年期間，該公司36,657 服務-授予RSU以授予日期公允價值為$6.82 每個人。所有這些RSU隨後於2019年在任何歸屬之前被沒收，導致在截至2019年12月31日的年度內沒有淨補償費用。
限制性股票單位-以業績為基礎
2018年第三季度，該公司發佈了95,057 公允價值為$10.52 每個人。除了服務歸屬要求之外，這些RSU只有在授予日期之後的四年內實現了不同時期的某些性能指標時，才能歸屬。截至2019年12月31日，所有業績指標均未達到，因此被沒收。23,764 這些RSU。在2019年12月31日，其餘任何業績指標不太可能在2019年之後實現。這些RSU贈款從未確認過任何補償費用。在隨後的每個報告期結束時，公司將評估業績指標的實現概率，並在服務要求也得到滿足的情況下相應調整累積確認的補償費用。
獎勵計劃
該公司的早期激勵計劃(“EIP”)於2019年12月31日到期。沒有根據EIP發行股票。在2019年第四季度，總共95,057 RSU在EIP下過期，授予日期公允價值為$10.52 每一項(這些贈款是在95,057 如上文所述，根據“2018年計劃”發放的RSU)。在2019年12月31日之前，業績指標不太可能實現，因此不 在任何報告所述期間，都確認了這些RSU的補償費用。
2014年管理獎勵計劃
16. 僱員福利計劃
該公司贊助了一項401(K)定義的供款儲蓄計劃，該計劃主要涵蓋其所有符合資格的僱員。根據該計劃，公司每年向符合條件的計劃參與者提供安全港配套捐款.公司還可以向計劃參與者提供額外的可自由支配的金額。公司對該計劃的貢獻是$1.3 百萬, $0.9 百萬，和$1.0 百萬分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
公司為符合條件的員工提供全面的醫療福利計劃。該計劃下的所有義務都通過第三方保險公司提供了充分的保險.參加醫療計劃的僱員支付部分保險費。
17. 公允價值
公允價值計量
以下是對高盛(Goldman Sachs)權證2018年7月贖回前所用的或有價值和認股權證估值方法的描述(見注10，長期債務與權證責任)，在每個報告所述期間結束時，均按公允價值進行了初步記錄和重新計量。
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贖回高盛證
在2018年7月贖回之前，高盛(GoldmanSachs)認股權證在公允價值等級體系中被列為三級。從歷史上看，高盛認股權證的公允價值是根據優先控股有限責任公司的公允價值估算的，它使用的是從普遍接受的估值技術中得出的加權平均值，其中包括考慮上市公司準則法、準則交易法、近期籌資法和考慮貼現現金流的收益法的市場方法。優先控股有限責任公司將認股權證的賬面價值調整為按估值模型確定的公允價值，並將公允價值的變化確認為利息和其他費用的增減。2018年7月25日，高盛(GoldmanSachs)認股權證被完全贖回，以換取$12.7 百萬現金，由此獲得$0.1 百萬美元，因為高盛認股權證在取消前的價值是$12.8 百萬截至2019年12月31日或2018年12月31日，該逮捕令已不再有效。
企業合併的或有考慮
初步估計的公允價值約為$1.0 與2018年PPS技術和PPS東北業務組合有關的或有價值(見附註4，業務組合、資產收購和資產貢獻)是基於計量日期的加權支付概率，該概率在公允價值層次結構的第3級範圍內。截至2019年12月31日和2018年12月31日，估計這一或有價的公允價值總計約為$0.4 百萬和$1.0 分別是百萬。在截至2019年12月31日的年度內，這些或有代價安排的賬面價值減少了約$0.6 該金額在SG&A費用範圍內在公司綜合經營報表中報告。截至2019年12月31日，該公司尚未根據上述任何一項預支安排支付任何一筆款項。
下表顯示按公允價值定期計量的負債期初餘額和期末餘額之間的對賬情況，使用的是在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年公允價值等級中被列為三級的大量不可觀測投入：
(單位：千) | 認股權證責任 | 或有考慮 | |||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | |||||
GS 1.8%的認股權證法律責任的消滅(注10) | ( | ) | |||||
一般事務人員2.2%的認股權證責任(注10) | |||||||
對收入中包含的公允價值的調整 | |||||||
GS 2.2%的認股權證責任的消滅(注10) | ( | ) | |||||
權證責任公允價值的變動 | ( | ) | |||||
因業務合併而產生的預支負債(注4) | |||||||
2018年12月31日結餘 | |||||||
對收入中包含的公允價值的調整 | ( | ) | |||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | |||||
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內，公允價值水平之間沒有任何轉移。
公允債務價值
公司未清償債務(見注10)長期債務與權證責任)反映在按賬面價值計算的合併資產負債表中，因為公司沒有選擇在每個報告期結束時將其債務債務重新計量為公允價值。由於信貸協議中調整適用利率的機制，公司長期債務的賬面價值接近公允價值。
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目錄
18. 分段信息
公司三 報告部分，由公司的首席運營決策者(“CODM”)審查，誰是公司的總裁，首席執行官和主席。消費者支付業務部門是一 可報告的部分。商業支付和機構服務(又稱管理服務)業務部門合併為一 報告部分，商業付款。綜合夥伴業務部門是一 可報告的部分。
在2019年第二季度之前，綜合夥伴業務部門與商業支付和機構服務業務部門合併，並報告為一個彙總報告部門-商業支付。截至2019年第二季度，綜合夥伴業務部門不再合併為商業支付業務部門。所有比較期都作了調整，以反映目前的三種可報告部分。
關於我們的三個可報告部分的更多信息：
• | 消費者支付-代表與消費者相關的服務和產品，包括商家收購和交易處理服務，包括專有的MX企業套件。通過收購商人投資組合或通過轉售商，公司成為一個當事方或與商人和保證人銀行簽訂合同。根據合同，每一次信用卡交易，保證人銀行從信用卡、借方或其他付款髮卡銀行收取付款，扣除髮卡銀行應繳的轉帳費，支付信用卡協會(如Visa、萬事達卡)的評估，並支付應付公司的交易費用，以支付其向商家提供的成套處理和相關服務，其餘費用由商家承擔。 |
• | 商業支付- 代表向某些企業客户提供的服務，包括將銷售隊伍外包給這些客户，以及向商業客户提供應付賬款自動化服務。 |
• | 綜合夥伴-表示主要為醫療保健和住宅房地產行業提供的相鄰付費服務。綜合夥伴在2018年之前沒有任何實質性業務。 |
公司包括公司職能和共享服務的成本，而不是分配給我們的報告部分。在2018年12月31日終了的一年中，該公司調整了將某些公司間接費用分配給其報告部門的方法。本報告所列現期和以往所有期間均作了調整，以反映當前的分配方法。
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目錄
關於合併收入、業務合併收入(損失)以及合併折舊和攤銷的分段和調節的資料如下：
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重鑄 | 重報 | 重報 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入： | ||||||||||||
消費者付款(A)(B) | $ | $ | $ | |||||||||
商業支付(A) | ||||||||||||
綜合夥伴(A) | ||||||||||||
合併收入(A) | $ | $ | $ | |||||||||
業務收入(損失)： | ||||||||||||
消費者支付(B) | $ | $ | $ | |||||||||
商業支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合夥伴 | ( | ) | ||||||||||
主要業務公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
業務綜合收入(B) | $ | $ | $ | |||||||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
消費者支付 | $ | $ | $ | |||||||||
商業支付 | ||||||||||||
綜合夥伴 | ||||||||||||
主要業務公司 | $ | $ | $ | |||||||||
合併折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
(A)對2019年12月、2018年和2017年12月終了年度的收入進行了調整，以反映ASC 606的完全追溯性通過，與客户簽訂合同的收入見下表。見注1“2019年採用的會計準則”一節，商業和會計政策的性質，以獲得更多信息。然而，綜合夥伴報告部分在2018年沒有受到ASC 606回溯性通過的影響，而且在2018年之前，這一可報告部分沒有任何實質性業務。
(B)除了與全面追溯採用ASC 606有關的上文所述截至12月31日、2019、2018和2017年收入的某些調整外，還重報了截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的消費者付款報告部分的業務結果和綜合經營結果，以糾正下表所列的某些錯誤。見注2，重述以前發佈的合併財務報表，以獲得更多信息。
115
目錄
(單位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
重鑄 | 採用ASC 606-注1的影響 | 通過ASC 606之前的餘額 | ||||||||||
按報告部門分列的收入： | ||||||||||||
消費者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商業支付 | ( | ) | ||||||||||
綜合夥伴 | ( | ) | ||||||||||
合併收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(單位：千) | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
重報 | 採用ASC 606的效果-注1 | 錯誤更正-注2 | 採用ASC 606之前的餘額和錯誤糾正 | |||||||||||||
按報告部門分列的收入： | ||||||||||||||||
消費者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
商業支付 | ( | ) | ||||||||||||||
綜合夥伴 | ||||||||||||||||
合併收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
業務收入： | ||||||||||||||||
消費者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
合併 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
(單位：千) | 2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||
重報 | 採用ASC 606的效果-注1 | 錯誤更正-注2 | 採用ASC 606之前的餘額和錯誤糾正 | |||||||||||||
按報告部門分列的收入： | ||||||||||||||||
消費者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
商業支付 | ( | ) | ||||||||||||||
合併收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
業務收入： | ||||||||||||||||
消費者支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
合併 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
116
目錄
綜合夥伴報告部分在2018年之前沒有任何實質性業務。
下表列出應報告部分業務收入總額與公司淨(虧損)收入的對賬情況：
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
重報-附註2 | 重報-附註2 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
報告部分業務收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
減公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加(減)其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||||||
淨收益(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的年度內，該公司並不明顯依賴任何單一客户。公司的大多數商家客户都是由ISO或其他推薦合作伙伴推薦給本公司的。這些ISO中的一些具有商户攜帶權，ISO可以在通知公司和完成“收尾”期後將某些商人關係轉移給另一個商家。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年中，一個具有商户可移植性權利的ISO組織所推薦的商户大約生成了18 %, 14 %和10 %公司的綜合收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按與合併資產對賬的可報告部門分列，位於美國的資產總額如下：
(單位：千) | 截至12月31日， | |||||||
重報-附註2 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
消費者支付 | $ | $ | ||||||
商業支付 | ||||||||
綜合夥伴 | ||||||||
企業 | ||||||||
合併資產總額 | $ | $ | ||||||
2019年12月31日和2018年12月31日，企業資產主要代表內部開發的軟件和遞延所得税淨資產。實質上，所有與業務運作有關的資產都被分配給公司的一家公司三 可報告的部門，即使其中一些資產導致公司開支。
19. (虧損)每股收益
作為資本重組的結果，該公司對2018年7月25日以前未清的加權平均A類股進行了回顧性調整，將其乘以用於確定轉換成的A類普通股數量的匯率。
117
目錄
下表列出了公司每股(虧損)收益的計算方法：
(單位：千，但每股數額除外) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
重報-附註2 | 重報-附註2 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
減：分配給參與證券的相應收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母： | |||||||||||
加權平均普通股流通股基礎和稀釋 | |||||||||||
每股基本和稀釋(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
在未來可能稀釋的每股收益中被排除在外的反稀釋證券如下：
(單位：千) | 截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
股票期權 | ||||||||
限制性股票獎勵 | ||||||||
可歸屬的獎勵獎勵 | ||||||||
普通股認股權證(見附註14，股東赤字信息) | ||||||||
發放獎勵獎勵 | ||||||||
共計 | ||||||||
20. 選定的季度財務業績(未經審計)
公司在本年度報告表10-K中其他地方提交的所有年度報告的合併財務報表反映了完全追溯採用新的收入會計準則ASC 606(見注1)。商業和會計政策的性質).
作為一家新興的成長型公司，該公司選擇利用延長過渡條款採用ASC 606。因此，本公司以前在其未經審計的精簡的業務綜合報表中為2019年前三個季度期間的每一個季度報告的未經審計的季度財務業績，以及這些表10-Q中所列的適用的年度迄今為止的報告期和比較的上期報告期，不需要反映採用ASC 606的情況，因此採用與編制所有年度報告期間合併財務報表所用的不同的會計基礎。
下表彙總了公司每季度的財務信息：1)為全面追溯採用ASC 606而實施的2019年四個季度(見附註1“2019年通過的會計原則”一節)。商業和會計原則的性質)和2)2018年第四季度全面追溯採用ASC 606和糾正錯誤(見注2，重述以前發佈的合併財務報表).
118
目錄
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 - 重鑄 | |||||||||||||||||||
1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 年 | ||||||||||||||||
ASC 606之前的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯採用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收入，調整後 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ASC 606之前的業務費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯採用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
業務費用，調整後 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
業務收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他，淨額 | ||||||||||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股基本虧損和稀釋虧損(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
(單位：千，但每股數額除外) | 2018 - 重報 | |||||||||||||||||||
1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 年 | ||||||||||||||||
ASC 606之前的收入和錯誤更正 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯採用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
錯誤更正(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收入，重報 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ASC 606之前的業務費用和錯誤更正 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
全面追溯採用ASC 606(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
誤差修正(3) | ||||||||||||||||||||
業務費用，重報 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
業務收入，重報 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税福利，重報(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損，重報 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股基本虧損和稀釋損失，重報(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
(1)見注1，商業和會計政策的性質。
(2)不應因計算ac 260的規定而使該年度的每股淨虧損相加。每股收益.
(3)影響公司的消費者支付報告部分。見注2，重述以前發佈的合併財務報表，注18，段信息.
119
目錄
21. 後續事件
對信貸協議的修正
2020年3月18日，對“高級信貸協議”和“GS信用修正案”進行了修訂。見注10，長期債務與權證責任.
COVID-19大流行(冠狀病毒)
2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。2020年1月，這種冠狀病毒擴散到其他國家，包括美國，並加強了遏制這種冠狀病毒傳播的努力。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19病毒爆發為全球大流行。爆發以及各國政府或其他方面對這種冠狀病毒可能採取的任何預防或保護行動可能導致全球商業中斷，包括公司的客户和商業夥伴的業務中斷，並導致業務中斷、客户需求減少和業務減少。目前無法合理估計任何由此產生的財務影響，但可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響，儘管在相當長的一段時間內可能無法感受到這種影響。儘管該公司正在努力確保它能夠以最低限度的中斷運作，準備減輕疫情對公司僱員的健康和安全的影響，並處理可能對公司及其客户造成的業務中斷，但冠狀病毒可能影響全球和美國經濟的程度以及該公司將取決於未來的事態發展和無法預測的因素。
120
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
N/A
項目9A.管制和程序
a) | 對披露控制和程序的評估 |
我們按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，維持披露控制和程序，目的是提供合理保證，使公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和條例規定的期限內得到記錄、處理、彙總或報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(CFO)，並酌情允許就所需披露作出及時決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日公司信息披露控制和程序的有效性。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序沒有生效，原因是我們在財務報告內部控制管理報告中所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。
b) | 財務報告內部控制管理報告 |
我們的管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(I)與保持紀錄有關，而該等紀錄須以合理的細節準確及公正地反映公司資產的交易及處置；
(Ii)提供相當合理的保證，證明有必要記錄交易，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，管理層確定，截至2019年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是缺乏足夠的會計和財務報告資源，財務報表審查和關閉程序的某些方面存在缺陷，以及會計和財務報告制度的功能限制。具體而言，該公司沒有按照美國公認會計準則，在與公司的擔保銀行、商人和ISO進行某些結算活動的會計核算以及在正確的會計期間對某些回扣收入和相關費用的會計核算方面，保持適當的對賬程序和管理監督。此外，某些會計分錄缺乏足夠的證明文件和審查證據。這些控制缺陷導致報告所述期間我們的年度或中期財務報表誤報。
121
目錄
2018年、2017年和以往時期。這些控制缺陷構成重大弱點，可能導致今後在年度或中期合併財務報表中出現重大錯報。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。
(C)物質缺陷的補救
由於這些弱點，該公司於2018年12月聘用了一名有豐富公共會計和報告經驗的有經驗的首席財務幹事，並在整個2019年僱用了更多具有重大公共會計和報告經驗的會計和財務工作人員。我們還聘請第三方顧問協助編制我們的財務報表和證券交易委員會的披露。
從2019年開始，我們還開始執行更多的政策和程序，以加強我們對及時對賬的內部控制。隨着我們繼續評估和改進對財務報告的內部控制，可能需要採取更多措施，糾正上述某些補救程序的重大缺陷或修改，包括改進或更換會計和財務報告制度。
管理層致力於改進我們的內部控制程序，並定期與我們的審計委員會舉行會議，以監測補救活動的狀況。管理層認為，上述措施一旦完全完成，應能彌補已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
(D)獨立註冊會計師事務所的再認證報告
由於公司作為新興成長型公司和非加速公司的地位而不適用.
e)財務報告內部控制的重大變化
2019年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。在2017年之後，為了查明上文所述的重大缺陷，公司已經或計劃採取或計劃採取一些補救活動，以糾正上述重大缺陷。
項目9B.其他資料
N/A
122
目錄
第三部分。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
第10項所要求的信息是通過參考與公司2020年股東年會有關的最終委託書而納入的。我們打算在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據條例14A向證券交易委員會提交這種明確的委託書。
項目11.行政補償
項目11所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
項目12所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
項目13所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。
項目14.主要會計費用和服務
項目14所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而被納入。
123
目錄
第四部分。
項目15.展覽、財務報表附表
(A)(1)我們的合併財務報表列於本年度報告第10-K表“第8項-財務報表和補充數據”：
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 59 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 60 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 61 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東赤字變動綜合報表 | 62 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 64 |
合併財務報表附註 | 66 |
(2)財務報表附表
N/A
(B)證物
陳列品 | 描述 | |
2.1 | 自2018年4月17日起，由優先投資控股公司、優先激勵股權控股公司、LLC公司和M I收購公司簽署的第二份經修訂和恢復的繳款協議。(參照2018年7月5日提交的公司關於附表14(A)的委託書附件A而編入)。 | |
3.1 | 第二次修改和恢復優先技術控股公司註冊證書。(參照2018年7月31日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表3.1)。 | |
3.2 | 修訂及恢復優先權科技控股有限公司附例。(參考2018年7月31日提交的公司當前表格8-K的表3.2)。 | |
4.1 | 單位證書樣本(參照表格S-1的註冊聲明圖4.1，已於2016年7月26日提交)). | |
4.2 | 普通股票證書樣本(參照2016年7月26日提交的表格S-1的登記聲明表4.2)。 | |
4.3 | 證書樣本(參照2016年7月26日提交的表格S-1的登記聲明表4.3)。 | |
4.4 | 認股權證協議，日期為2016年9月13日，由美國股票轉讓信託公司、LLC和註冊公司(參考本表格8-K的表4.1，提交於2016年9月16日)。 | |
4.5 * | 證券説明 | |
10.1 | 截止2018年7月25日，M I收購公司及其之間的註冊權利協議。以及其他各方(參照2018年7月31日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1)。 | |
10.2 † | 優先技術控股公司2018年股權激勵計劃(參照2018年7月31日提交的公司當前表格8-K的表10.2)。 | |
10.3 | 截至2017年1月3日由管道Cynergy Holdings、LLC、優先機構合作伙伴服務公司、LLC、優先支付系統控股有限公司、優先控股公司、有限責任公司、信貸各方、貸款人和SunTrust銀行簽訂的日期為2017年1月3日的信貸和擔保協議(參見2018年7月31日提交的公司關於8-K表的最新報告表10.4)。 | |
124
目錄
10.3.1 | 截至2017年11月14日由管道Cynergy Holdings、LLC、優先機構合作伙伴服務公司、LLC、優先支付系統控股有限公司、優先控股公司、LLC、其他擔保人、放款人和SunTrust銀行(參照2018年7月31日提交的8-K表的表10.4.1)對信用證和擔保協議的第一修正案。 | |
10.3.2 | 截至2018年1月11日由管道Cynergy Holdings、LLC、優先機構夥伴服務公司、LLC、優先支付系統控股有限公司、優先控股公司、有限責任公司、其他擔保人、每個2018年轉換貸款人、每個2018年新的再融資期限放款人、每個2018年增量定期貸款放款人、每個循環信貸貸款人和SunTrust銀行(參照該公司目前提交的2018年7月31日表格8-K的表10.4.2)對“信貸和擔保協議”進行的第二次修正。 | |
10.3.3 | 截至2018年12月24日由管道Cynergy Holdings、LLC、優先機構合作伙伴服務公司、LLC、優先支付系統控股有限公司、優先控股公司、有限責任公司、其他擔保人、2018-2個增量定期貸款放款人、每個延遲提取定期貸款放款人、其他貸款人和SunTrust銀行(參照2018年12月26日提交的公司目前表格8-K的表10.1)提出的“信用和擔保協議”第三修正案。 | |
10.3.4 | 截至2020年3月18日，管道Cynergy控股有限公司、優先機構合作伙伴服務有限公司、優先支付系統控股有限公司、優先權控股有限責任公司、其他擔保人和信託銀行(SunTrust Bank的接班人)對“信用證和擔保協議”的第六次修正(參閲2020年3月23日提交的該公司關於8-K表格的最新報告表10.1)。 | |
10.4 | “信貸與擔保協議”，日期為2017年1月3日，由優先控股、LLC、信用各方、貸款人和高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specity Lend Group，L.P.)簽署(參見2018年7月31日提交的該公司關於8-K表格的最新報告表10.5)。 | |
10.4.1 | “信用證和擔保協議”的第一修正案，日期為2017年11月14日，由優先控股有限責任公司、擔保人、貸款人和高盛專業集團L.P.(參考2018年7月31日提交的該公司關於表格8-K的報告表10.5.1)。 | |
10.4.2 | “同意和第二修正案”，日期為2018年1月11日，由優先控股有限責任公司、擔保人、貸款人和高盛專業集團L.P.(參見2018年7月31日提交的公司關於表格8-K的表10.5.2)。 | |
10.4.3 | “信用證和擔保協議”的同意和第三修正案，日期為2018年12月24日優先控股有限責任公司、擔保人、貸款人和高盛專業集團L.P.(參見2018年12月26日提交的該公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。 | |
10.4.4 | “信貸和擔保協議的同意和第六修正案”，截止2020年3月18日，由優先控股有限責任公司、擔保人、貸款人和高盛專業集團有限公司共同簽署(參見本公司目前提交的8-K表格報告表10.2，提交於2020年3月23日)。 | |
10.5 † | 優先控股有限責任公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先支付系統控股公司、LLC公司和Thomas C.Priore公司之間的董事協議，日期為2014年5月21日(參考2018年12月26日提交的公司S-4/A表登記聲明表10.6)。 | |
10.6 † | 優先控股有限責任公司、管道Cynergy控股有限公司、LLC、優先支付系統控股公司、LLC和Thomas C.Priore於2018年4月19日對董事協議的第1號修正案(參照2018年12月26日提交的公司S-4/A表登記聲明附件10.7)。 | |
10.7 † | 優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先控股公司、LLC公司和John V.Priore公司之間的行政僱用協議，日期為2014年5月21日(參見2018年12月26日提交的該公司關於8-K表格的最新報告表10.2)。 | |
10.8 † | 對優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先控股公司、LLC公司和John V.Priore公司之間的行政僱用協議的修正日期為2018年11月13日(參考2018年12月26日提交的該公司關於8-K表格的最新報告表10.3)。 | |
10.9 † | 董事協議的優先技術控股公司和之間。和John V.Priore，日期為2018年12月1日(參考2018年12月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.4)。 | |
10.10 † | 優先支付系統控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、優先控股公司、LLC公司和Afshin Yazdian公司之間的僱傭協議，日期為2014年5月21日(參考2018年12月26日提交的公司S-4/A表格登記聲明表表10.11)。 | |
10.11 † | 優先技術控股公司之間的行政僱用協議。邁克爾·沃爾科默(Michael Vollkommer)，日期為2018年12月20日(參考2018年12月26日提交的公司當前表格8-K報告的表10.1)。 | |
10.12 † | 優先技術控股有限公司股份有限公司獎勵協議。邁克爾·沃爾科默(Michael Vollkommer)，日期為2018年12月20日(參考2019年3月29日提交的公司10-K年度報告中的表10.13)。 | |
125
目錄
10.13 † | 獨立董事協議的格式(參考2019年3月29日提交的公司10-K表格年度報告表10.19)。 | |
21.1 | 附屬公司(參照2018年12月26日提交的S-4/A表格公司註冊聲明表表21.1)。 | |
23.1 * | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
31.1 * | 根據經修正的1934年“證券和交易法”頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)認證首席執行官。 | |
31.2 * | 根據經修正的1934年“證券和交易法”頒佈的細則13a-14和細則15d-14(A)認證首席財務官。 | |
32 ** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
*隨函提交
**隨函附上
† 表示構成管理合同或薪酬計劃或安排的展品。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
優先技術控股公司
2020年3月30日 | /S/Thomas C.Priore Thomas C.Priore 主席、首席執行官和主席 (特等行政主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/Thomas C.Priore Thomas C.Priore | 總裁、首席執行官和主席 (特等行政主任) | 2020年3月30日 |
/s/Michael Vollkommer 邁克爾·沃爾科默 | 首席財務官 (首席財務主任) | 2020年3月30日 |
/S/Pamela Teft 帕梅拉·特夫特 | 主計長兼會計主任 (首席會計主任) | 2020年3月30日 |
/s/John Priore | 副主席 | 2020年3月30日 |
約翰·普里奧爾 | ||
/S/Michael Passilla 邁克爾·帕西拉 | 導演 | 2020年3月30日 |
S/William Gahan 威廉·加漢 | 導演 | 2020年3月30日 |
/s/Matthew Kearney 馬修·科爾尼 | 導演 | 2020年3月30日 |
/S/Christina M.Favilla 克里斯蒂娜·法維拉 | 導演 | 2020年3月30日 |
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