vero-10k_20191231.htm

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐沒有

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐不作再加工

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。☐不作再加工

截至2019年6月29日(註冊人最近第二季度最後一個營業日)，註冊公司非附屬公司持有的註冊公司普通股的總市值為0.0001美元，根據納斯達克全球市場報告的收盤價每股9.1495美元計算，為26，468，409美元。註冊主任及董事所持有的註冊人普通股的股份，以及某些持有10%或以上已發行普通股的股東所持有的股份，已被排除在外，因為該等人可當作是註冊人的附屬公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年3月25日，註冊官普通股流通股數量為32，194，285股。

本年度報告第三部分第10、11、12、13及14項所需的某些資料，如表10-K(“週年報告”)，是根據我們2019年度股東周年會議的最終委託書(我們的“委託書”)，在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會(“SEC”)的。

這份關於2019年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“1933年法案”)和1934年“證券交易法”(“1934年法”)第21E節所指的“前瞻性”陳述。本文所載的任何非歷史事實的陳述，可視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等詞語來識別這些陳述，以及其他類似的表達方式，即對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

這些前瞻性陳述是基於目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素，以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們的任何或所有前瞻性陳述在本年度報告的表10-K可能會被證明是不準確的。可能會對我們的業務運作和財務表現和狀況產生重大影響的因素包括但不限於在“1A項-風險因素”下描述的這些風險和不確定因素。我們敦促你在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡你不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性報表的依據是截至本年度報告提交日(表格10-K)所提供的信息。除非法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來事件或其他。不過，你應檢討我們會不時向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。

這份10-K年度報表還包含有關我們的行業、我們的業務和我們競爭的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、調查、研究和類似數據、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得了這一行業、商業、市場和其他數據。

我們是一個創新的全球醫療技術公司，開發，商業化，並提供微創和非侵入性醫學美學和頭髮修復技術和相關的實踐增強服務。我們的美學系統是在一個成本效益高、專有和靈活的平臺上設計的，使我們能夠從美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場擴展到非傳統市場，包括家庭、全科醫生和美學醫療療養院。在截至2019年12月31日和2018年的幾年裏，我們在北美交付的大部分系統都是在非傳統市場。

在2019年11月，我們完成了我們與金星概念有限公司的業務合併，金星概念有限公司的業務成為該公司的主要業務，是全球頭髮修復領域的領先者。它大大擴大了我們在頭髮修復市場的存在和能力。我們開發了一種機器人設備，Artas，並將其商業化。^®系統，它幫助醫生執行許多重複的任務，這是一個卵泡單位拔除手術，或FUE，一種類型的頭髮修復手術。2018年7月，我們推出了Artas。^®我們認為這是第一個也是唯一的機器人智能解決方案，在一個平臺上提供精確的、微創的、可重複的採集和植入功能。該系統為毛髮修復提供了過程分析、精確性、重複性和臨牀工作流程效率。通過我們的新移植物^®我們在2018年收購了該部門，我們提供了一個自動頭髮修復系統，在FUE過程中促進毛囊的採集，與常用的手工提取工具相比，提高了準確性和速度。我們的毛髮修復系統主要賣給整形外科醫生和皮膚科醫生，而在美國，我們為使用新植體的醫生提供服務。^®系統一組獨立承包的技術人員的服務，我們把他們稱為“VeroGrafters”。這一組大約有50名技術人員，可以在新移植手術期間協助醫生。^®毛髮修復程序。阿塔斯^®IX系統補充我們的新移植物^®頭髮修復系統，使我們能夠滲透到更廣泛的部分頭髮修復市場。

我們已經開發和商業化了12種技術平臺，包括我們的arta。^®和新移植物^®系統。我們已經得到了美國食品和藥物管理局(FDA)的許可，用於綜合使用多極射頻、射頻和脈衝電磁場(PEMF)，用於非侵入性治療Fitzpatrick I(象牙)-IV型(淺棕色)皮膚中的面部皺紋(皺紋)，以及暫時減少脂肪的出現等。我們還獲得了FDA的許可，因為我們的半導體激光系統用於腹部和某些身體類型的非侵入性脂肪減少(脂解)。在美國以外的某些地區，我們的產品已獲得市場授權，例如暫時增加皮膚收緊、腹部和側翼的非侵入性脂解、減少脂肪和用於某些軟組織損傷等，以及在以色列市場進行陰道治療。我們的專利多極射頻和PEMF技術，也稱為我們的(MP)^2®技術，協同提供一致的同質治療在一個微創的過程。我們還在我們的系統中使用強脈衝光，或IPL，用於治療良性色素沉着的表皮和皮膚病變，激光用於脱毛和部分消融射頻治療皮膚表面。阿塔斯^®2011年4月，FDA和ARTAS批准了該系統。^®美國食品和藥物管理局於2018年3月批准將收穫的毛囊植入。

在美國，我們已經從FDA獲得510(K)的金星凍結許可。^®和冰凍加號系統，金星萬歲^®金星遺產^®金星Versa^®，金星速度^™、金星療愈^™，金星祝福^™和Artas^®系統。金星之光^™和新移植物^®根據FDA分類系統，系統被列為第一類設備。在美國之外，我們在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的60多個國家推廣我們的技術。由於每個國家都有自己的監管計劃和審批程序，並不是每一種裝置都能在某一特定系統銷售的每個市場獲得相同的許可或許可。

為了解決全球醫生和美容服務提供商面臨的財務障礙，我們將醫療美容產品銷售策略集中在北美和我們建立良好的全球直接市場的基於訂閲的商業模式上，這使得我們能夠向非傳統供應商和醫療療養院提供我們的美容產品。傳統的以能源為基礎的美學設備可能需要高達19萬美元的資金承諾，這通常涉及第三方融資，通常需要個人擔保。這些產品往往在18至24個月內被下一代產品所取代，這使得美育服務提供商在經濟上難以持續獲得市場上的最新技術，而非傳統市場的供應商則很難證明這一重大投資是合理的。我們以訂閲為基礎的模式旨在提供較低的初始所有權障礙，包括預付費用和每月付款時間表，通常為期36個月，約佔第一年合同付款總額的40%。我們基於訂閲的商業模式可以為客户提供比傳統的設備租賃更大的靈活性，這些設備租賃是通過金融公司獲得的。由於前期財務承諾大幅減少，而沒有嚴格的信貸和披露要求，這種商業模式對非傳統醫生和醫療美容療養院越來越有吸引力，也越來越讓人負擔得起。如果經濟狀況合適，我們將為信譽良好的客户提供“升級”機會，以便在整個訂閲期內，為我們的最新可用技術或替代技術“升級”到新的協議。確保每個月的產品付款按時進行，並確保客户的系統按照保修條款提供服務。, 根據訂閲協議購買的每一個產品都需要一個每月激活代碼，我們在收到每月付款後提供給客户。我們目前不提供Artas^®IX系統下的訂閲模式。

為了支持我們客户的增長舉措，我們開發了實踐增強服務，為我們的客户提供一個完整的月度營銷支持計劃，並提供業務和營銷工具，以擴大他們的業務，提高他們的財務和業務績效，並最大限度地提高他們的投資回報，同時也支持我們銷售產品和輔助服務。這些互動有助於進一步建立我們的客户關係。

截至2019年12月31日，我們通過在美國、加拿大、英國、日本、韓國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、西班牙、法國、德國、澳大利亞、中國、香港、新加坡、印度尼西亞、越南、印度、以色列、意大利、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯坦和南非的24個直屬辦事處，直接在29個國際市場開展業務。

根據我們基於訂閲的業務模式和傳統的系統銷售，我們每月都會產生經常性的收入。我們於2011年在北美開始了一種基於訂閲的模式，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們交付的美學系統中，大約51%和55%是在基於訂閲的模式下銷售的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們系統總收入的67%和75%分別來自基於訂閲的模式。我們已經在我們直接運作的國際市場上推出了基於訂閲的模式。我們目前不提供Artas^®IX系統下的訂閲模式。

我們的訂閲模式包括預付費和每月付款時間表，通常為期36個月，約佔第一年合同付款總額的40%。出於會計目的，這些安排被視為銷售式融資租賃，根據訂閲協議收到的所有現金流量的現值在交付客户和達到所需的收入確認標準後被確認為收入。

美容手術的市場是巨大的，不斷增長的，全球性的，包括外科手術和非手術手術。國際美容整形外科協會(ISAPS)報告説，2018年全球約有2300萬次整容手術。2018年，全球整容手術總數約為1，060萬次，其中約1，270萬次為非手術性整容。2018年，全世界的非手術手術總數包括大約1，000萬次注射手術--主要是肉毒毒素和透明質酸填充劑--而2018年全世界仍有270萬種非手術性、非注射性手術，這是我們的微創和非侵入性醫學美學技術的年度可尋址程序機會。

根據2019年公佈的醫療觀察報告的數據，我們估計2018年全球基於能源的美容設備市場總額約為34億美元。我們還估計，到2023年年底，這一市場將以9.7%的CAGR增長到53億美元以上。這一預期增長率是基於“基於能量的美容設備”、“基於能量的身體塑造和皮膚收緊”和“基於能量的女性返青”的“基於能量的美容設備”的預期增長率CAGRs的加權平均值，分別為6.1%、12.7%和15.0%。

根據國際毛髮修復學會(ISHRS)的“2017年實踐普查結果報告”，2016年全球估計有597，181名患者接受了整發手術，而2006年估計為216，547名患者，佔同期的10.6%。ISHRS估計，2016年全球外科毛髮修復治療市場總額為41億美元，而2014年為24億美元，佔同期的32%。

我們相信，有幾個因素導致了美容和頭髮修復市場的增長，其中包括：

我們認為，一些限制限制了現有美容技術的發展，不需要顯著收緊皮膚、減少脂肪、環向縮小或身體輪廓的患者將探索無創替代方案，以儘量減少與當前侵入性手術相關的疼痛、費用、停機時間和手術風險。大多數現有的無創程序是基於各種形式的定向能量治療，如射頻，IPL，使用不同波長的激光，衝擊波治療或超聲波。

我們設計了一套醫療美學系統，使用我們的專利(MP)。²解決現有醫學美學技術和程序的侷限性。我們的系統具有以下特點：

非手術治療脱髮的選擇包括處方療法和非處方藥。在美國，FDA已經批准了兩種用於脱髮的處方藥：羅加因(Rogaine)，它是局部應用的，而普羅法卡(Prospea)是以藥丸的形式攝入的。羅加因和普羅法爾卡都有幾個缺點，包括一些人的療效有限，需要嚴格的病人依從才能產生有意義的治療效果。

治療脱髮的手術方法不斷髮展，越來越流行。這些療法中的第一種是在20世紀50年代末發明的。由於移植的毛囊羣或插頭的大小，移植導致了一種不自然的外觀，患者通常有“娃娃-頭髮”的外觀，毛囊的叢集或分組的明顯一致的模式。由於髮卡、脱毛手術或FUT的美學效果差，卵泡單元移植和濾泡單位摘除或FUE變得越來越流行。

與剝脱手術相比，FUE的侵襲性要小得多。在這個過程中，醫生或技術人員從病人的頭皮上摘除個別毛囊，而不去除一條組織。FUE可以用手動手持式打孔、自動手持設備(例如neograft)執行。^®)或與Artas^®系統。

在FUT手術或剝脱手術中，醫生使用鋒利的手術刀從供體區域切除病人的一大片頭皮，長度約8英寸，寬度和深度各半英寸。隨後的傷口是縫合或釘好的。手術切除患者頭部的頭皮條後，由技術人員使用顯微鏡和手術刀將毛囊單元移植、頭皮內毛囊的自然分組從頭皮上移除。在去除個別毛囊後，技術人員將個別毛囊植入病人頭皮上由醫生準備的數百至數千個切口。剝離手術的結果是線狀疤痕，隨着時間的推移可能會擴大，在供體區造成不良的美學結果。因此，脱衣舞手術患者通常無法在不暴露疤痕的情況下短髮。

在一定程度上是為了解決帶狀手術的嚴重疤痕和其他缺點，FUE手術是在2000年代早期發展起來的。在FUE程序中，不是通過手術切除患者頭皮的一部分，而是將每個植髮器分別從頭皮上分離出來進行移植。因為病人的頭皮上的一條條子沒有被移除，FUE手術避免了一條長長的線狀疤痕，減少了手術後的疼痛和麻木。在對個別毛囊進行解剖後，醫生使用一種手持裝置去除毛囊。收穫後，個別毛囊被植入同樣的方式在一個條形手術過程中。

雖然剝離手術和FUE手術使用手持設備，或手動FUE，可以提供顯着的，長期的效果，在恢復頭髮，有幾個限制與這些程序。

我們相信阿塔斯^®系統解決了許多缺點的其他頭髮修復程序。阿塔斯^®系統能夠自動協助醫生通過許多最具挑戰性的步驟的頭髮修復過程，包括解剖毛囊，地點規劃和接受者的地點製作。我們相信，在這種幫助下，阿塔斯^®系統可以幫助縮短經常長的學習曲線，使醫生和技術人員都能熟練地進行頭髮修復程序。此外，我們認為，通過協助醫生和技術人員執行與頭髮修復程序有關的許多重複性和繁瑣的任務，我們認為，Artas^®系統可以減少頭髮修復過程的勞動強度，減少結果不一致。此外，我們相信阿塔斯^®該系統的網站製作功能，包括增強成像系統和複雜的算法，幫助醫生避免損害現有的卵泡，使他們能夠創造一個更自然，美觀的結果給病人。2018年3月，我們從fda獲得510(K)項許可，以擴大arta。^®包括收穫毛囊植入技術。2018年12月，我們完成了ISO的審核工作，並遵守了銷售ARTAS的CE標記要求。^®歐洲具有植入功能的IX系統。我們的平臺包括Artas^®可以模擬手術前後結果的毛髮工作室應用程序，可以在病人諮詢和教育過程中使用。

病人的價值。我們相信阿塔斯^®該系統從以下幾個方面顯著改善了患者在植髮過程中的經驗和結果：

醫生的價值我們相信^®這一系統為臨牀醫師提供了更好的經濟效益，使醫生能夠獲得更好的更好的重複性結果，因此，我們相信Artas技術在現有的皮膚科、整形外科或美學實踐中也提供了一種有吸引力的輔助技術，無論它們是否提供了變性的毛髮修復程序。

臨牀建立的結果四份同行評審的臨牀出版物證明瞭由artas產生的移植物的質量和一致性。^®系統。一項已發表的研究表明，與Artas相比，毛囊的平均損傷率，或橫斷率。^®第二項研究表明，韓國人羣的平均橫斷率為4.9%。第三項研究證明^®醫師可以編程選擇毛囊單位，同時跳過單根植髮，這允許醫生根據他們想要達到的毛髮密度來選擇特定的毛囊單位，提供的臨牀效益是以每次收穫的毛髮增加17%和每移植物毛髮增加11.4%來衡量的。結果P值<0.01，差異有統計學意義。這項研究還展示了機器人濾泡單元移植物選擇的能力，以增加醫生在供體區域的每個切口可以提取的毛髮數量。第四項研究表明，超過2，500個移植物的fue病例，或稱巨型移植，是可以使用artas的。^®系統。這些同行評審的出版物證明瞭artas的解剖結果的可重複性和一致性。^®系統在一組不同的患者中，即使是被不同的臨牀醫生所使用的系統。據我們所知，沒有其他同行評審的臨牀出版物可以證明利用FUE或條形外科手術程序中的其他產品的結果的可重複性。我們打算鼓勵在毛髮修復研究中進行科學研究，以改進我們的技術和解決方案，增進對我們行業的瞭解，並教育醫生了解artas的能力。^®系統。

我們相信，NeoGraft提供了一種技術解決方案，它補充了我們的機器人頭髮修復系統，併為我們的客户及其患者提供了一種替代剝脱手術和完全手工FUE程序的替代方案。

我們的目標是成為一個領先的全球供應商的微創和非侵入性醫學美學技術和免費產品，頭髮修復技術和市場營銷和其他支持服務的審美工作者和美學醫療温泉。為實現這一目標，我們打算：

我們使用各種技術，使我們能夠擴展到非傳統的醫生市場.一個不同的技術是我們的專利多極磁脈衝技術，或(MP)。²，它協同PEMF和多極RF矩陣。我們(MP)²技術適用於範圍廣泛的無創皮膚收緊，皺紋減少，身體輪廓和脂肪減少，這些已經在美國，加拿大或歐洲被清除，我們計劃進入快速增長的非侵入性女性健康市場在各個地理區域，一旦我們獲得必要的監管許可。我們目前也有基於其他技術的解決方案，如部分燒蝕RF、IPL和激光技術，提供了一套更廣泛的解決方案，以解決脱毛和血管色素性病變、減少周長和脂肪減少(脂解)的關鍵市場。作為我們戰略的一部分，我們的治療系統、冷凍系統和Fiore系統都有集成的自動温度控制(ATC)，以及我們的速度、治療、修復、凍結和新接枝(Neograft)。^®系統具有集成物聯網(IOT)功能。

射頻，一種幾十年來一直被用於醫療目的的技術，利用電流的振盪以熱的形式產生能量。這種熱量可以用來刺激、凝固和/或使體內的目標組織變薄。射頻能量是最常用的美容皮膚科，作為一種非侵入性的方法，皮膚緊縮，除皺，和麪部恢復活力。這些作用是通過幾種機制在受熱區域內產生的，包括結締組織的消融和凝固、刺激組織炎症和傷口癒合過程以及改善血液循環。使用部分消融/凝固技術的射頻裝置已被證明可以改善真皮細紋和皺紋的出現，同時在大多數皮膚類型的患者中保持較低的副作用風險。這種分式技術使用針狀元件作為電極，將射頻能量傳遞給目標組織，並已用於治療各種皮膚病，如改善面部亮度和改善皮膚緊繃和皮膚色素沉着的外觀。

RF被各種研究人員和公司認為是一種可變的解決方案，因為它在許多皮膚類型上是安全的，停機時間有限，組織緊固的結果。射頻對真皮細胞外基質的影響，通過刺激真皮成纖維細胞誘導新膠原(稱為新膠原纖維)和彈性蛋白纖維(稱為新彈性纖維)的合成，導致組織立即可見的收縮(通過膠原纖維收縮)的作用，已經在發表的臨牀研究中得到了充分的證明，這在各種同行評審的期刊和大學中得到了廣泛的應用。

PEMF已用於多種不同的醫療環境，包括骨融合多年。臨牀上，PEMF也顯示了軟組織修復的好處(在各種運動相關損傷的情況下)，同時也很少出現副作用。研究表明，PEMF能調節生長因子的產生，增加膠原和其他蛋白質的生成，改善皮膚的活力和外觀。PEMF在細胞水平上觸發一系列生物過程，從而促進新血管的形成(稱為血管生成)。

IPL依靠選擇性光熱裂解來破壞細胞或組織中的色素靶點，在保護周圍組織的同時，引起目標的標定熱損傷。光脈衝是由電流通過充滿氙氣的燈爆發而產生的.單個光脈衝具有特定的持續時間、強度和能量密度，以及光譜分佈，從而允許控制和限制能量傳遞到組織中。IPL的有效利用依賴於這樣一種現象，即某些目標(髮色團)能夠吸收這一廣譜光波長(吸收帶)的能量，而不完全被其最高吸收峯瞄準。人類皮膚中的三種主要髮色團(血紅蛋白、水和黑色素)都有廣泛的光能吸收峯，使它們能夠被一系列光波瞄準，而不需要使用任何特定波長的光(單色光)。因此，單色光並不是人體皮膚目標結構選擇性加熱的先決條件。從IPL器件發射的寬波長範圍導致不同波長的同時發射，這些波長可以被進一步過濾到更窄的波段，從而允許同時但具體地針對各種髮色團。

我們的專利(MP)²技術以協同方式使用PEMF和RF能量。(MP)²是非侵入性的，因為(MP)²將熱量均勻分散到治療區域，它不會產生潛在的局部熱峯值，也不像其他使用RF(MP)的設備。²在處理過程中不需要局部冷卻。

PEMFs能量是通過金屬線圈通過電流的短脈衝產生的，從而形成電磁場。電磁場反過來又會影響帶電粒子的行為，包括電磁場範圍內的各種生物分子，從而在細胞水平上產生一個或多個期望的效應。PEMF治療用於傷口的治療，美容的應用，以及術後疼痛和水腫的處理。

另一方面，射頻能量提供的能量表現為皮膚各層中的熱量。射頻能量在組織中產生的熱量直接影響成纖維細胞、細胞外基質(ECM)、材料和脂肪細胞，從而觸發皮膚自然癒合過程，導致新的膠原和彈性蛋白纖維的合成。此外，在預定的條件下，熱導致膠原纖維收縮和脂解。在我們的(議員)²技術上，我們利用射頻電路的多極矩陣產生熱。我們的多極射頻基質均勻地分佈在治療區域的射頻電流的專有模式，這導致迅速和均勻的皮膚層加熱，而不過熱的任何特定的皮膚區域。

我們的專利(MP)²技術使醫生和美容師能夠提供範圍廣泛的無創皮膚收緊和身體輪廓解決方案。

除了我們的核心技術(MP)外，我們還擁有使用部分燒蝕性RF、IPL和激光技術的技術，這些技術使我們能夠解決皮膚重鋪、減少皺紋、身體輪廓、無創脂肪和周長減少、脱毛、痤瘡治療和治療血管和色素病變等關鍵市場。在我們獲得市場許可或批准的市場上提供這些解決方案時，我們的目標是提供安全和有效的技術，以滿足其預期用途，併為我們的客户提供經濟上可行的技術。

分式燒蝕技術通過以分數方式傷害皮膚來改善皮膚表面的外觀，從而在治療區域觸發癒合反應。這既能收緊皮膚，又能促進膠原蛋白的形成，從而使皮膚表面恢復活力。由於我們的分式燒蝕射頻技術不使用與膚色有關的激光或其他光技術，因此，部分燒蝕射頻可以用於所有膚色的患者。

部分燒蝕射頻技術已被納入我們的金星Viva應用程序，支持我們的金星Viva和金星Versa系統。我們目前的Viva噴頭通過160個引腳提供射頻能量，允許皮膚的消融和再表面處理。

我們的IPL器件使用非激光高強度光源作為高輸出閃光燈的一部分，產生寬波長的非相干光，通常在400到1200 nm範圍內，這些光可能被進一步過濾到每預定目標的特定吸收係數更窄的波段，並可用於去除多餘的頭髮以及血管和色素皮膚病變。

我們已經將IPL技術納入我們的金星Versa系統，以擴展治療服務，並構建一個模塊化的、可升級的平臺，為常見的美學治療提供一個全面的解決方案。具體來説，IPL能力允許金星Versa系統的用户為他們的病人提供服務選項，比如去除不需要的頭髮，治療尋常痤瘡，以及治療血管和色素皮膚病變。金星Versa採用方形脈衝技術，在這種技術中，某些波長組合的連續脈衝產生一個信號，該信號在一段時間內在恆定的固定強度之間交替，然後在一段時間內變為無能量狀態。這允許治療患者的一個區域，而不讓組織暴露在具有正弦或其他變化模式的能量的信號中。還使用了一種冷卻機制，累積地允許在給定時間內使用較少的每個區域的能量產生有效的影響。這使有效的治療，同時顯着地減少和避免病人不想要的副作用，有時與IPL治療有關。

半導體激光技術是一種公認的脱毛技術。金星速度系統實現脱毛，永久頭髮減少和發炎從內置的頭髮使用二極管激光。金星速度利用激光能量通過冷卻藍寶石光引導皮膚，傳導冷卻皮膚同時提供激光能量，從而保持低温在表皮，以提高舒適性，並避免潛在的表皮損傷。金星速度允許我們擴大我們在理髮市場的供應，這是美國最流行的非侵入性能量美學方法之一。

我們的激光技術也被納入另一種非侵入性半導體激光設備，金星福，我們在2019年6月收到510(K)清除。半導體激光系統用於腹部和側翼的非侵入性脂解，其身體質量指數為30或更低。

我們的產品組合包括十個基於能源的系統，這些系統提供各種非侵入性美學應用的解決方案，使用金星概念(MP)平方技術，以及VariPulse和/或分式燒蝕RF、IPL或激光技術。我們已經獲得了兩種頭髮修復系統，即2018年的Neograft系統和2019年年底的Artas IX系統。我們還提供實踐增強服務。

我們相信阿塔斯^®和Artas^®NIX系統改進了毛髮移植過程的多個階段，包括收穫、受體部位的製作和植入。

在毛髮修復過程中的收穫階段，機器人手臂和集成視覺系統協同工作，以確定在這個過程中使用的最佳毛囊。Artas視覺系統使用專有算法識別單個毛囊、生長角、密度、厚度、長度和毛囊分組，並確定需要解剖哪些移植物和解剖它們的最佳順序。這些算法以每秒60次的速度重新計算，以適應病人的移動，以便在手術過程中為醫生提供準確的最新信息。我們認為，這些評估直接關係到成果的質量和捐助領域的狀況。這一點很重要，因為我們認為這會影響供體區域在手術後的表現方式，以及以後移植手術的潛在可行性。

阿塔斯^®系統採集用户界面為醫生在此過程中提供了更好的控制。獲取用户界面的示例如下：

根據視覺系統對移植的最佳毛囊的識別，Artas^®系統解剖這些毛囊，用鋒利的針頭刺入表皮，並與針頭同軸，將移植物與周圍組織分離。在收穫階段的最後一步，移植物由醫生或技術人員用鉗子手工取出。然後清洗、檢查和準備植入移植物。

在手術過程中，醫生可以通過選擇針頭和穿孔來定製解剖切口，從而產生0.8mm、0.9mm或1.0mm切口。下面的圖片展示了一個典型的Artas^®系統穿孔和針頭：

針的運動速度如此之快，當它接觸皮膚時，它提供了有針對性的精確性和一個乾淨的劃痕切口。然後打孔旋轉3，000到5，000轉每分鐘，並從周圍的組織鬆開移植物。在臨牀環境中，我們觀察到，解剖週期在一至兩秒之間，每個移植物，取決於移植物的長度。在臨牀環境中，Artas^®已顯示，從移植物移植物到移植物的速度約為1至3秒鐘，從而使artas得以實現。^®每2至5秒解剖一次移植物的系統，或每小時約720至1800次移植物。阿塔斯^®該系統使醫生能夠調整解剖參數以適應不同類型的皮膚，並根據患者的需要操作移植物選擇算法。阿塔斯^®系統可以編程以解剖儘可能多的移植物，從而最大限度地利用供體區域。它也可以被編程來解剖每根超過兩根毛的移植物，從而增加頭髮的產量或每片移植的毛數。

在毛髮移植過程的收穫階段，病人可以輕微鎮靜，如果檢測到過度運動，綜合視覺系統可以跟蹤病人的運動和停頓。

傷口，或切口，是為了接受收穫的移植物。這項任務一般由醫生執行。在Artas之前^®使用手動工具或針頭在頭皮上製造數百到數千個微小的切口。這是一個關鍵的步驟，因為它創造了頭髮模式，收穫的移植物將在其中生長。通過與醫生的交流，我們發現，通常情況下，醫生每小時可以手工創建大約1，500個站點。然而，精度和一致性會受到經驗、手眼協調和疲勞的影響.

阿塔斯^®系統製作功能將人工智能和機器人精確技術結合起來，戰略性地製作植入毛囊的手術切口，同時識別和避免靠近植入點的健康卵泡。這使患者的頭髮看起來更自然，並防止在移植區損害現有的健康頭髮，我們認為這將導致患者的頭髮比手工製作更多。

機器人接受者現場的製作是由開發artas的醫生進行的。^®系統治療計劃，或地圖，確定在哪裏使切口對病人。治療計劃是使用三維建模軟件編寫的，該軟件拍攝了病人的受援區域的一張照片，並生成了一張由artas使用的三維地圖。^®系統。通過精確的入射角、一致性和精確的深度控制，Artas^®該系統使用小型實心針或刀片以每小時約2 500至3 000個地點的速度創建接收地點，大大快於手工實現的每小時約1 500個地點。

在毛髮移植過程的現場製作階段之後，醫生和/或技術人員使用artas。^®沒有植入功能的系統將手動將移植物植入由artas製造的機器人創建的站點中。^®系統。使用Artas的醫生和技術人員^®CINIX系統可以利用該系統的機器人功能來協助植入解剖的卵泡。我們相信，這種機器人植入功能將有助於進一步縮短學習曲線，通過保護永久性頭髮和減少人工植入引起的不一致，有助於進一步縮短學習曲線，提高結果的一致性和重現性，並有可能減少每個移植物在頭皮外所花費的時間，並減少植入所需的總時間。

阿塔斯^®系統使用一套一次性和可重複使用的工具包，我們的收穫和現場製作功能。每個系統都有一組可重用的項目。一次性包包括在購買程序中。

金星遺產組合(MP)²而VariPulse技術採用實時熱反饋作為工作站，在允許可調脈衝吸力的同時，為多個組織深度提供均勻加熱。

金星Versa是一個基於多應用方法的多功能系統.它是一個模塊化和可升級的平臺，通過支持10個使用金星概念(MP)的可選應用程序，提供最受歡迎的美學處理。²、IPL和納米分數射頻技術。作為一個開放的平臺設計，金星Versa可以配置為最適合實踐的需要，能夠添加額外的應用程序，隨着實踐的增長或變化。根據應用程序的不同，該平臺可以提供多種美學解決方案。

金星萬歲是一個先進的，便攜式，部分燒蝕系統的皮膚科手術，需要消融和皮膚表面。金星萬歲使用納米分數射頻和智能掃描技術。這些技術的結合使得燒蝕加熱區的密度控制和模式的產生可以通過專有的尖端。能量通過160個針頭傳遞到治療過的皮膚，並保持周圍組織的完整和健康，以支持癒合過程。

金星凍結加是第二代金星的概念(MP)²產品系列。金星凍結加號使用金星的概念(MP)²技術。ATC是金星概念添加到金星凍結加中的一個新特性，它允許操作員在治療範圍內選擇目標温度，並讓系統相應地調整輸出功率，以自動維持所需的温度。這一特性允許更直觀的用户體驗，並導致較少的可變處理結果，通常可歸因於操作員的技術差異。

金星速度系統使用800毫米的脈衝激光能量，該脈衝激光能量被髮色團或色素靶標(例如毛囊中的黑色素)吸收，在選定的激光波長下比周圍組織具有更大的光吸收能力。針對不同的臨牀指徵有不同的髮色團。不同波長的選擇性吸收導致解剖毛囊靶的局部加熱、熱變性和破壞，對周圍組織的影響最小。冷凍藍寶石導光板在輸送激光能量的同時，引導皮膚冷卻，從而保持表皮的低温，以提高手術的舒適性，避免潛在的表皮損傷。

金星Fiore合併了金星的概念(MP)²技術支持三種不同的應用程序。維納斯菲奧雷有一個桌面配置，是便攜式和緊湊。它結合了ATC技術，允許操作者在治療範圍內選擇目標温度，並讓系統相應地調整輸出功率，以自動維持所需的温度。陰道敷料器包括三對電極，每對電極配以温度傳感器，使操作者能夠獨立控制陰道管遠端、中部和近端的温度。維納斯·菲奧雷已在歐盟和以色列獲得許可，但尚未在美國或加拿大得到批准或批准。

金星治療有一個桌面配置，是便攜式和緊湊。金星治療結合了金星概念的RP3技術(多極地無線電頻率和PEMF的協同組合，以及按摩)支持兩個不同的應用程序。金星治療還結合了ATC技術，允許操作員在治療範圍內選擇目標温度，而系統相應地調整輸出功率，以自動將温度維持在所需的水平。該設備採用了一個15英寸的觸摸屏，允許一個直觀和友好的用户界面。

金星祝福裝置由控制枱(主單元)、一個射頻噴頭和四個二極管激光噴頭組成。該系統通過其不同的應用類型，將激光和/或雙極射頻能量、真空壓力和脈衝磁場傳送到治療區域的皮膚和底層組織。金星福裝置的控制枱包括電源單元、激光和射頻控制器、吸力模塊、控制器單元、激光水冷卻系統、觸摸屏用户界面和顯示面板。金星福通過與控制枱相連的四個二極管激光噴頭，向皮下組織層提供激光能量。控制枱利用半導體激光器模塊作為光能源，光輸出通過光纖耦合到處理區域，從而提高脂肪的温度，導致脂肪分解(脂解)。此外，金星祝福裝置通過(MP)²應用程序提供射頻處理結合發射磁場和真空按摩。射頻加熱作用，加上非熱磁場和真空作用，可暫時減少脂肪的出現，暫時緩解肌肉疼痛和痙攣，改善真皮下層的局部血液循環。

金星輝光由控制枱和應用程序組成。它被用來改善皮膚外觀使用強大的三模態處理結合旋轉尖端，真空模式和射流。金星發光深層清潔毛孔，去除雜質，如日常污垢和碎片，乾燥或死皮細胞，和多餘的皮脂。

維納斯概念的新移植設備是一種先進的頭髮修復技術，具有自動FUE和植入系統。該手術不留下線狀疤痕，且具有極小的侵襲性。

阿塔斯^®該系統由病人椅、手推車組成，其中包括機器人手臂、集成視覺系統、人工智能算法和一系列專有的末端效應器，它們是機器人手臂末端的各種設備，如自動針和穿孔，它們與患者的頭皮和毛囊相互作用，並執行各種臨牀功能。

下面的圖片描繪了Artas。^®系統推車，包括機器人臂和針機構，其中包括自動針和打孔，用於毛囊解剖和現場製作。

金星激發系統使用800毫米的脈衝激光能量，在皮膚表面冷卻時被髮色團或色素靶標吸收(例如毛囊中的黑色素)，用於不同的脱毛和永久脱髮的適應症。金星夏娃旨在提供一個入門級，負擔得起的解決方案，為所有皮膚類型的脱毛非傳統市場。Epileve已獲得CE標誌和加拿大健康許可證。

在不斷的基礎上，我們努力把新的和創新的產品推向市場。我們正在開發下列產品和技術：

我們正在開發一系列的局部血清，用於我們的金星發光系統。

DT是一種非手術的替代方法，用於通常需要使用人工智能和機器人來實現預期結果的外科手術，以提升和收緊皮膚。用於取心的噴頭DT是設計的，不會在組織上留下疤痕。在取心後，皮膚將收縮，在該區域應用一個靈活的貼片，這將允許癒合的皮膚具有預先確定的方向效應。

磁肌肉刺激(MMS)是身體輪廓技術，旨在補充我們的金星祝福裝置。MMS的目的是通過利用磁場來產生受控的肌肉收縮，在預定的身體區域產生體積。MMS將與兩個應用程序一起操作，用於對稱的肌肉對上，並將使用智能算法來確定肌肉收縮和鬆弛的強度和序列。

金星遺產2是打算成為下一代得到廣泛接受的金星遺產產品線。金星遺產2是為了擴展和振興原來的金星遺產系統產品線，這已經在世界市場超過5年。該裝置將將(MP)和VariPulse技術與實時熱反饋和ATC相結合，為多個組織深度提供均勻加熱，同時允許可調脈衝吸力進一步支持深度能量穿透，從而增強淋巴引流和改善循環刺激。我們計劃包括一些先進的用户反饋功能，如在金星遺產2熱相機。

在美國，我們提供一組獨立承包的技術人員的服務，他們被認證在頭髮修復過程中協助醫生。這些技術人員，我們市場上的“VeroGrafters”，必須成功地完成每年的認證過程，以保持活躍。VeroGrafters目前為NeoGraft程序提供服務，我們希望在2020年為Artas程序提供VeroGrafters。

2two5是我們的內部廣告公司，專注於為購買了我們銷售的產品的中小型企業主提供本地化的營銷服務。目前有三個重點領域：(一)數字化引線生成；(二)本地搜索引擎優化(SEO)和聲譽管理；(三)網站開發。

數字領導一代。更常見的被稱為按點擊付費營銷，企業主建立一個推薦的競選預算，我們代表他們管理，目的是為他們的實踐產生合格的潛在病人電話和電子郵件線索。我們管理在三個主要平臺(谷歌、Facebook和Instagram)上的戰略、創意開發、活動執行和媒體支出，並提供實時儀錶板報告，以展示他們的數字營銷計劃的成功。

本地SEO和聲譽管理。提供這項服務是為了確保醫生在網上目錄上得到準確和公正的代表，他們可以監測和迴應他們的評論。我們確保所有地點的GoogleMyBusiness列表都是準確的，為本地SEO的成功進行了優化，並定期更新以反映在營業時間、提供的服務、附加位置等方面的任何變化。最後，我們在Google搜索控制枱上設置了所有客户，以監視其網站和有機流量的任何變化或問題。

網站開發。我們的網絡開發專家團隊創建、開發和維護吸引人的、完全響應的、移動友好的審美實踐網站，這些網站不僅可以為SEO做好準備，而且還可以為轉換提供優化，以幫助從有機和按點擊付費的流量中產生更有耐心的線索。這些網站是託管在安全，高速網絡服務器，裝載自定義顏色，獨特的品牌，股票圖像，幷包括SEO優化的審美文本內容。它們還提供了允許客户添加頁面、編輯內容、與社交平臺集成以及GoogleAnalytics的功能。

為了支持我們客户的增長計劃，我們建立了一個實踐增強服務，為我們的客户提供一個完全集成的營銷支持計劃，以及業務和營銷工具，以擴大他們的實踐，提高他們的財務和業務績效，並最大限度地提高他們的投資回報，同時也支持我們銷售產品和輔助服務。免費的實踐增強服務包括在我們的訂閲模式下購買一個系統。這些服務包括營銷支持和媒體曝光，例如電子郵件營銷、搜索引擎優化、品牌塑造、網絡存在、社交媒體存在、攝影和錄像、文案和事件規劃，在每種情況下都是專門為醫生的實踐設計的。作為額外的費用，我們提供增量的實踐增強服務，如一個特定的數字營銷包，定製網站重新設計，以及定製的視頻和攝影拍攝。

為了支持我們的頭髮修復客户的成長計劃，我們已經建立了一個專門的實踐開發團隊。該團隊在市場營銷和臨牀支持的所有領域提供支持。一些關鍵的服務包括診所員工培訓，程序和設備的營銷在線和離線。實踐開發服務有助於推動Artas的使用。^®系統和程序包和消耗品。

我們已投資於研究和開發，以支持我們的技術，營銷和售後監督.我們還有15份同行評議的出版物和20多份相關白皮書，其中許多涉及美國以外國家為教育其他國家的用户和研究在美國擴大的適應症而清除的適應症。其中一些出版物的作者持有金星概念中的股票期權，或者是我們的顧問。

其中一項已發表的研究考察了金星概念的金星凍結系統所達到的熱水平。結果表明，該系統實現了均勻的真皮加熱。另一項研究回顧了(MP)的使用情況。²皺紋和韻律處理技術。此外，為了測試金星Viva及其納米級技術的有效性和安全性，一項研究考察了金星概念的分數射頻技術在美國皮膚紋理方面的性能。在這個試驗中，受試者在一個月後和兩個月後被評估，而被試通過調查來評估他們的滿意度。評審員報告説，研究對象在統計上證明瞭小皺紋和皮膚文本外觀的顯著和可測量的減少。此外，超過80%的受試者在調查中表示對治療的滿意度。

在一項60名患者的臨牀研究中，所有參與者都接受了一次二極管激光治療，無論是在側翼還是腹部。根據數據回顧，受試者在治療6周和12周後，發現超聲測量的脂肪層厚度有統計學意義上的明顯減少。超過90%的受試者認為治療是舒適的，大多數人對結果感到滿意。

在金星凡爾薩使用的IPL技術已經證明是多才多藝和有效的治療血管和色素病變，痤瘡和酒渣鼻。

金星概念有許多正在進行的臨牀試驗，包括新技術和現有技術擴展適應症的開發。臨牀試驗經常進行，以支持現有技術及其各自的增強和升級。

我們向包括整形外科醫生和皮膚科醫生在內的傳統醫學審美市場銷售和銷售我們的產品和服務。我們還在某些市場銷售給廣大的非傳統醫生市場，包括全科醫生和家庭醫生和美學醫療療養院。

通過我們的全資子公司和多數子公司，我們通過傳統的銷售模式和訂閲模式銷售我們的產品和服務。在選定的市場，我們與當地分銷商簽訂分銷協議。

我們目前通過其在美國、加拿大、英國、日本、韓國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、西班牙、法國、德國、以色列和澳大利亞的全資子公司以及金星概念在中國、香港、新加坡、印度尼西亞、越南、印度、意大利、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯坦和南非的多數子公司提供我們的訂閲模式和相關的營銷支持計劃。在我們的國際直接業務中，無論是全資或多數擁有的子公司，我們都提供我們的訂閲模式和傳統銷售模式下的設備。

直銷隊。在美國和國際市場，我們使用我們的直銷力量銷售我們的系統和其他產品和服務。我們的直銷隊伍直接與我們的客户合作，就我們的系統的使用提供全面的教育和培訓。截至2019年12月31日，我們擁有一支由大約245名員工組成的直銷和營銷團隊，由五位負責不同國際市場的銷售副總裁和一位負責全球營銷的副總裁管理。我們計劃繼續擴大我們的直銷機構在國際上，以幫助促進進一步採用在一個廣泛的醫生市場。

分銷商。在我們不直接經營的國家，我們通過分銷商進行銷售。截至2019年12月31日，我們在大約36個國家達成了分銷協議。我們簽訂了排他性和非排他性分銷協議。我們的分配協議一般規定經銷商有權分配我們的系統，最初期限為一至三年，某些協議自動延長兩至三年。我們的分配協議通常還規定在指定領土內分配我們的系統的專屬權利，以及優先拒絕分發我們在領土內提供的任何新系統的權利。每項協議都規定了最低季度採購承諾。如果經銷商未能履行其最低季度採購承諾之一，我們可以在當時的剩餘期限內將經銷商轉換為非獨家經銷商，或者終止協議。為了提供更全面的客户支持，這些協議要求我們的分銷商向客户提供售後服務，如培訓和技術支持，以及各種營銷活動，如制定和執行營銷計劃，並與指定地區的主要市場領導者合作推廣產品。

我們專注於並大力投資於直接對消費者的營銷活動，以提高人們對我們產品和服務的認識。我們相信，我們的營銷活動對支持我們業務的持續增長和發展具有成本效益和關鍵作用。截至2019年12月31日，我們擁有了一名負責全球營銷的副總裁和一名全球品牌營銷總監，其營銷助理位於不同的市場，他們專門專注於實施維納斯概念的營銷舉措。

我們實施了一項公共關係外聯戰略，將數字媒體和頂級國家媒體頻道納入時裝業和美容行業，並在最受歡迎的社交媒體頻道如Facebook、Twitter、YouTube、Pinterest、LinkedIn和Instagram上開展業務。我們還通過紐約、米蘭、洛杉磯、多倫多、倫敦、巴黎和馬德里等大城市的大型媒體活動來提高我們的知名度，並定期與記者、媒體、名人醫生以及時尚和美容行業的代表舉行會議。我們還參加重大的醫學和科學會議，以及貿易展覽。由於有些國家需要定製的營銷計劃，我們已經聘請了針對特定國家的營銷經理，以確保在這些地區成功地執行營銷計劃。

我們通過我們全面整合的營銷計劃和強大的臨牀和技術支持團隊，為我們的醫生客户和授權分銷商提供客户支持。

為了支持我們客户的增長計劃，我們建立了一個實踐促進部門，為客户提供一個完全集成的營銷支持計劃，並提供業務和營銷工具，以擴大他們的業務，提高他們的財務和業務績效，並最大限度地提高他們的投資回報，同時也支持我們銷售產品和輔助服務。我們的實踐增強計劃包括以下功能：

我們為我們的許多產品提供長達三年的質量保證，某些產品的保修期更長。一旦保修期滿，我們的客户可以選擇購買一份服務合同，通常為期一到三年。

我們擁有一個技術和臨牀支持團隊，對產品問題進行實地調查，排除問題，促進銷售活動，並支持我們的直屬辦事處及其國際分銷商的商業活動。我們每年都為我們的醫生、客户和經銷商提供即時的技術支持.如果出現問題，我們的技術支持人員將與我們的客户合作，以確定技術問題是否可以通過電話解決或需要服務訪問。在我們沒有自己的服務工程師的市場，我們通過獨立分銷商的安排為我們的產品提供服務和支持。為了最大限度地利用客户的“啟動時間”，我們主動地將替換系統、模塊和組件部署到世界各地的戰略中心。

我們在以色列橫濱擁有自己的研發中心，在以色列的卡米爾、以色列的拿撒勒、法國的馬澤特和佛羅裏達州的威斯頓使用四家經ISO認證的合同製造商，在FDA註冊的工廠裏生產維納斯遺產和金星萬歲系統。2018年下半年，我們開始組裝Artas。^®CcIX系統在聖何塞，加利福尼亞州，而可重複使用和一次性套件是專門為我們組裝的NPI解決方案，公司，或NPI總部設在摩根山，加利福尼亞州。

我們與我們的製造商密切合作，並利用我們在生產設施中的員工進行最終的質量控制測試。我們85%以上的系統生產與我們的研發和運營設施非常接近，這使我們能夠控制從產品開發到生產和最終測試的整個過程，這使我們能夠提供先進的、高質量的系統以及為我們的客户創建定製解決方案的靈活性。此外，使用多家制造商可以使我們在調整生產水平以滿足快速變化的市場需求方面具有更大的靈活性。我們沒有任何長期供應協議的組件.

生產供在美國和國際上銷售的醫療設備的製造設施須接受FDA和其他國內和國際監管機構的監管和定期不事先通知的檢查。在美國，我們被要求按照FDA的QSR生產我們的產品，包括我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文件。在國際市場上，我們需要獲得和維護各種質量保證和質量管理認證。我們獲得了以下國際認證：ISO 13485：2016醫療設備質量管理體系-監管要求，加拿大醫療器械單一審計計劃(MDSAP)下的ISO 13485認證，第169號條例認證(日本)，醫療器械指令附件二(全面質量體系)的CE合格證書，以及MDSAP認證。

維納斯公司擁有一個符合質量體系管理和QSR的質量體系，並制定了相關程序，以確保我們購買的所有產品和材料符合規定的要求，包括對供應商的評估，並在必要時對所提供的部件進行資格認證。

我們正在進行的研究和開發活動主要集中在改進和加強我們目前的技術、產品和服務，以及通過引進用於不同美學、醫療和頭髮修復應用的新產品來擴大我們目前的產品供應。我們與我們的技術有關的研究和開發工作目前包括擴大適應症的研究，擴大系統應用程序的提供，推進我們的專利(MP)。²技術，完善我們的收穫和場地製作功能，以及植入Artas的功能。^®關鍵九系統，開發設計改進和新產品，並實施一個技術平臺，以記錄和收集每一個處理過程的信息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的研發費用分別為800萬美元和700萬美元。我們預計，隨着不同開發項目的啟動和完成，隨着時間的推移，我們將投資於研究、臨牀研究、監管事務和開發活動，以及隨着我們繼續擴大業務，我們的研究和開發費用將有所不同。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法，以及保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權。截至2019年12月31日，我們的專利組合包括8項已頒發的美國專利，涵蓋了我們的專利(MP)。²與兩個不同專利家族相關的技術(最早將於2022年到期)，94項美國專利，主要涉及ARTAS系統和使用方法(最早於2021年到期)、18項美國待決專利申請、1項美國臨時專利申請、135項已頒發外國對應專利和39項外國對口專利申請。

截至2019年12月31日，我們的商標組合包括下列商標註冊、待決商標申請或普通法商標權：維納斯、維納斯概念、維納斯菲奧雷、金星凍結、金星凍結加、金星發光™、金星治癒™、金星遺產、金星皮膚、維納斯維瓦、金星凡爾薩、金星布利斯、恢復機器人、Artas、Artas IX、維納斯概念交付承諾、NeoGraft和(MP)2。我們繼續在許多國家提出新的商標申請，以保護我們目前和未來的產品和相關口號。

2013年8月，維納斯概念有限公司與這項技術的開發人員簽訂了一項關於部分射頻治療皮膚的發明的許可協議。根據許可協議，開發商授予維納斯概念有限公司一個獨家的、永久的、不可撤銷的許可證，用於開發他們的發明和將其納入其中的任何產品商業化。作為這種許可的考慮，維納斯概念有限公司同意向開發商支付其銷售維納斯Viva系統和相關消耗品所得總收入的7%，以及每個金星Versa系統1500美元，其中包括IPL應用程序，總額不超過300萬美元。關於在中國、香港、以色列和意大利銷售維納斯Viva系統和相關消耗品的總收入，付款的辦法是將維納斯概念有限公司在這些多數控股子公司的股權比例乘以銷售。這項技術的開發人員之一是BorisVaynberg，我們的首席技術官。

2014年，開發商簽署了一份專利轉讓文件，維納斯概念有限公司向USPTO提交了該文件，以提供轉讓通知並完善其權利。2016年，雙方簽署了2013年許可證協議修正案，以紀念向USPTO提交的轉讓，其中包括。在截至12月31日、2019年12月31日和2018年的這幾年裏，根據這些安排，維納斯公司分別向韋恩伯格支付了37萬美元和28萬美元。

2006年7月，我們與HSC Development LLC，或HSC，和James A.Harris，M.D.簽訂了一項許可證協議或HSC許可協議，根據該協議，我們獲得了一份全球獨家許可證，用於開發、製造和商業化任何一項已獲許可的專利權所涵蓋的產品，或將許可的技術納入脱毛和植入領域，包括移植，程序使用計算機控制系統，在計算機控制系統中，將一根針或其他機械臂上的裝置定向到一個濾泡單元，用於提取毛囊單元，或植入一個毛囊單元，或將其組合在一起。根據hsc許可協議，我們正在開發artas。^®系統，作為一個機器人系統，以協助醫生進行頭髮修復程序。考慮到許可證，我們向HSC發行了25，000股我們的普通股，在公司1：10反向股票拆分之前，我們向HSC一次性支付了25，000美元。許可證授予是永久的，許可證協議沒有規定HSC或Harris博士終止HSC許可協議的權利。許可專利一般包括從病人供體區提取卵泡單位的方法和裝置。所述方法包括：用鋭利的衝頭在外層皮膚上劃痕，然後在切口中插入鈍穿孔，將毛囊與周圍組織和脂肪層分離開來。該方法和裝置顯著減少了卵泡橫斷量，提高了卵泡單位的提取率。還有未公開的其他實施例。這些獲得許可的專利將於2025年至2030年到期。

醫療技術和美容產品市場競爭激烈，動態多變，技術發展迅猛，產品創新迅速。我們的系統需求受到競爭對手提供的產品和程序的影響。我們的某些系統也與傳統的非能量療法競爭，如肉毒桿菌和膠原蛋白注射，化學剝皮和微皮膚磨損。在美國，我們與那些開發了微創和非侵入性醫學美學程序的公司競爭。在美國之外，可能由於監管要求不那麼嚴格，在國際市場上有更多的美容產品和程序可供美國使用。有時，我們在國際市場上的競爭對手對其產品的有效性和銷售方式的要求也受到較少的限制。因此，我們可能會在美國以外的市場面臨更多的競爭對手，我們也會與醫療技術和美容公司競爭，包括那些提供與皮膚治療無關的產品和產品的公司。最近，美學行業出現了整合，導致公司合併資源，這增加了競爭，並可能導致我們的系統價格下降的壓力。

在外科毛髮修復市場上，我們認為我們的直接競爭是剝離手術和使用手持設備的FUE手術。我們的許多外科設備和設備競爭對手擁有比我們更多的資本資源、銷售和營銷操作和服務基礎設施，以及更長的商業歷史和與醫生的更廣泛的關係。剝脱手術和一些手工FUE手術更深入頭髮修復市場。我們在頭髮修復市場的間接競爭還包括非手術治療脱髮，如處方療法，包括普法爾，和非處方藥，如假髮，頭髮和噴霧劑的應用。

我們認為，其系統在很大程度上是基於以下因素進行競爭的：

我們的許多競爭對手都是規模更大、經驗更豐富的公司，比我們擁有更多的資源和品牌認知度。其中一些公司有廣泛的產品供應，龐大的直銷力量和長期的客户關係，我們的目標醫生，這可能使我們的市場滲透努力更加困難。

金星概念產品的設計、開發、製造、測試和銷售受到包括FDA在內的多個政府機構以及相應的州和外國監管機構的監管。

在美國，“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)、FDA條例和其他聯邦和州法規和條例，除其他外，規定了醫療設備的設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、市場前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口和市場後監督等。林業發展局執行FDCA和根據FDCA頒佈的條例。

我們希望在美國進行商業銷售的每一種醫療設備在銷售前都需要獲得FDA的市場授權，除非獲得豁免。適用於設備的兩種主要類型的FDA營銷授權是市場前通知，也稱為510(K)許可和市場前批准，也稱為PMA批准。營銷授權的類型通常與設備的分類有關。FDA將醫療設備分為三類(第一類、第二類或第三類)，其依據是FDA確定的與設備相關的風險程度，以及為確保該設備的安全和預期用途的有效性所必需的監管控制水平。由於被認為構成較低風險而需要較少控制的設備放置在第一類或第二類中。第一類設備被認為風險最小，只受適用於所有設備的一般控制，如設備標籤的要求，以及遵守食品和藥品管理局目前的良好製造慣例或cGMP，以及其QSR中所反映的條例。第二類設備是受一般控制的中間風險裝置，也可能受到特殊控制，如性能標準、特定產品指導文件、特殊標籤要求、病人登記或市場後監督。第三類設備是指僅通過一般控制或特殊控制，不足以確保安全和有效性的設備，包括維持生命、維持生命或可植入的裝置，對預防人類健康損害具有重大意義的裝置，或可能造成不合理的疾病或傷害風險的裝置。

大多數第一類設備和一些第二類設備不受510(K)清除要求的管制，可以在未經FDA事先授權的情況下銷售。一些未獲如此豁免的第一類設備和大多數II類設備有資格通過510(K)清除通道銷售。相比之下，放置在第三類的設備通常需要PMA批准或批准重新分類申請，然後再進行商業營銷。FDA的510(K)清除過程通常需要3到12個月，但可能需要更長時間。對於受PMA制約的產品，監管過程通常需要一至三年，甚至更長的時間，從向FDA提交申請之日起，所涉風險和資源投入大大超過510(K)批准或新的流程。

為了獲得510(K)醫療設備的許可，申請人必須向FDA提交一份市場前通知，證明該設備“實質上等同於”先前批准的510(K)設備或1976年5月28日前還處於商業銷售中的設備，而FDA尚未要求PMA批准，通常稱為“謂詞設備”。如果一種裝置就上游裝置而言具有相同的預期用途，並且具有(1)相同的技術特性或(2)不同的技術特性，並且所提交的信息表明該裝置與合法銷售的裝置一樣安全和有效，並且沒有提出不同的安全或效力問題，則該裝置實質上是等同的。有時，但並不總是需要臨牀數據，才能顯示出實質上的等效性。一般來説，510(K)清除過程可以超過90天，可以延長到一年或更長時間。

在設備獲得510(K)營銷許可後，任何可能會對其安全性或有效性產生重大影響的修改，或構成對其預期用途的重大更改或修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者(根據修改後的)新的分類或PMA批准。FDA要求每一家DOC產品製造商首先確定所提議的更改是否需要提交510(K)或PMA，但是FDA可以審查任何這樣的決定，並且不同意製造商的決定。今天，許多小型的改性都是通過一封信到文件的文件來完成的。在這份文件中，製造商用一封內部的“文件”文件來記錄這一變化。這封信是為了代替提交一份新的“匿名”510(K)，以獲得對每一項更改的批准。美國食品和藥物管理局(FDA)可以在檢查期間對這些信件進行審查。如果食品和藥物管理局不同意製造商的決定，即改變要求是510(K)，FDA可以要求製造商停止該產品的銷售和/或要求召回修改後的產品，直到獲得對該產品的審查(510(K))銷售許可或PMA批准為止。此外，在這種情況下，我們可能會受到相當大的監管罰款或處罰。此外，FDA可能不批准或清除我們的產品，因為這些跡象是成功商業化所必需的或可取的，或者可能需要臨牀試驗來支持任何修改。食品和藥物管理局發佈了指導意見，旨在幫助製造商確定對已清除設備的修改是否需要提交新的510(K)，這類指南近年來受到審查，其實際影響尚不清楚。

我們在過去對我們的產品進行了修改，並根據我們對適用的FDA法規和指南的審查確定，在某些情況下，不需要新的510(K)許可或PMA批准。

作為對我們在美國的監管許可的內部審查的一部分，我們確定特別510(K)應用程序是必要的，因為我們早些時候對FDA批准的兩種設備進行了修改。具體來説，由於我們在我們的兩個FDA批准設備中添加了額外的fda清除設備，因此我們認為，在最初提交的設備審批文件中沒有考慮到的是，我們認為應該提交特殊的corb 510(K)應用程序，以便允許FDA審查將這些單獨清除的應用程序合併到已清除的設備中。我們向FDA提交了一份特殊的510(K)的意見書。FDA要求我們提交傳統的510(K)條，並提供更多的信息。因此，我們已經修改了提交給FDA的特別510(K)應用程序，使之成為與這些修改相關的傳統的適用於該設備的方法。一般來説，510(K)初始響應過程大約需要90天，但是，整個過程可以延長到180天或更長時間。我們不能確定FDA是否會及時對我們的申請做出反應，也不能確定是否會獲得批准。我們還提交了第二個裝置的傳統510(K)，並於2019年9月6日收到FDA的510(K)許可。我們認為，這些修改不影響安全或功效，不影響設備的預定用途，也不改變設備的基本科學技術，但我們不能確定FDA是否會同意我們的評估。FDA可能沒有明確的設備，或可能採取其他行動，對我們的上述，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果沒有已知的設備謂詞(即具有可比較跡象的合法銷售的第一類或第二類設備)，公司可請求對該產品進行重新分類。重新分類通常適用於沒有謂詞設備，而且FDA認為該設備足夠安全，因此不需要PMA。食品和藥物管理局的重新分類程序已經簡化，允許一家公司要求根據請求公司提供的信息建立新的產品分類。“直接”的新程序允許公司提交重新分類申請，而公司不需要首先提交510(K)號許可申請。提交者還必須為產品提供特別控制草案。特別控制規定了提交以後用於同一用途的裝置的建議。如果一個產品通過“直接”重新審查過程被歸類為第二類，那麼該設備可以作為隨後510(K)個市場前通知的謂詞設備。FDA可能需要一年或更長時間才能就請願書做出決定，併發布新的產品代碼。如果FDA未能批准“直接”的新申請，或建立新的產品代碼，則可能需要PMA的批准。

如果設備無法通過510(K)過程清除，並且被發現不符合重新分類的資格，則必須提交PMA申請。與510(K)處理相比，pma應用程序通常成本更高、時間更長。PMA應用程序需要支付大量的用户費用。PMA應用必須得到有效的科學證據的支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以證明FDA滿意該設備的安全性和有效性。除其他外，PMA應用程序還必須包括：對設備及其組件的完整描述；用於製造該設備的方法、設施和控制的詳細説明；以及擬議的標籤。

FDA從收到PMA開始有45天的時間來確定申請是否會被接受，以便根據機構的門檻確定，它是否足夠完整，允許進行實質性的審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的審查.雖然FDA根據法規有180天的時間來審查“接受的申請”，但對申請的審查可能需要一到三年或更長的時間。在此審查期間，林業發展局可要求提供更多信息或澄清已經提供的信息。此外，在審查期間，可能會召集一個來自FDA外部的專家諮詢小組，審查和評估申請，並就該裝置的批准向FDA提出建議。此外，FDA將對生產設施進行預批准檢查，以確保符合質量標準。

批准FDA對初步PMA申請的審核可能需要幾年的時間才能完成。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕PMA申請，包括：

如果FDA對PMA申請和生產設施的評價都是有利的，FDA將發出批准函或批准信，其中通常包含一些必須滿足的條件，才能獲得PMA的最終批准。如果FDA對PMA或生產設施的評估是不利的，FDA將拒絕PMA的批准或發出一封不可批准的信函。一封不可批准的信件將概述申請中的缺陷，並在實際可行的情況下，確定需要什麼才能使PMA獲得批准。FDA還可以確定是否有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會被推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後必須在對PMA的修正中提交數據。一旦獲得批准，如果不遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初始營銷之後發現問題，fda可能會撤回批准。

對核準設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或影響設備的安全性或有效性的設計性能規範的更改，都需要提交PMA補充文件。PMA補充劑通常要求提交與PMA相同類型的信息，但補充僅限於支持原PMA所涵蓋的設備的任何更改所需的信息，而且可能不需要作為廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組會議。對核準設備的某些其他更改要求提交新的PMA，例如設計更改導致不同的預期用途、操作方式和操作技術基礎，或者設計更改如此重大，以及與原PMA一起提交的數據不能提供安全和有效性的合理保證。

臨牀試驗幾乎總是需要支持FDA批准市場前批准申請，有時需要510(K)次批准。如果設備給人體健康帶來“重大風險”，如FDA所定義的，該設備發起人可能需要向FDA提交調查設備豁免(IDE)申請，並在開始人體臨牀試驗之前獲得IDE批准。IDE應用程序必須得到適當的數據(如動物和實驗室測試結果)的支持，這表明在人體中測試該設備是安全的，並且測試協議在科學上是合理的。IDE應用程序必須事先得到FDA批准，用於特定數量的患者，除非該產品被認為是一種“非重大風險”設備，並且符合更簡短的IDE要求。一旦IDE應用程序獲得FDA和適當的機構評審委員會(IRBs)的批准，針對重大風險裝置的臨牀試驗就可能開始。臨牀試驗受到廣泛的監測、記錄保存和報告要求。臨牀試驗必須在IRB的監督下進行，必須遵守FDA的規定，包括但不限於與良好臨牀做法有關的規定。為了進行臨牀試驗，這些設備的發起人還需要獲得患者的知情同意，其形式和物質必須符合FDA的要求和適用的州和聯邦隱私及人體保護條例。任何未來的臨牀試驗都必須按照FDA法規和適用於人體保護的聯邦和州法規進行，包括知情同意和醫療隱私條例。臨牀試驗可能因各種原因在任何時候被fda或irb中止。, 包括一種信念，即對研究參與者的風險大於參與研究的好處。即使一項研究已經完成，其臨牀試驗的結果也可能無法證明該裝置的安全性和有效性，也可能含糊不清或不足以獲得擔保人的設備的批准或批准。

“食品和藥物管理局修正案”(FDAAA)擴大了聯邦政府的臨牀試驗登記和由美國國立衞生研究院(NIH)維護的結果數據庫，將所有(除有限例外)醫療設備試驗都包括在內。特別是，它要求提供關於裝置試驗的某些資料，包括關於試驗的説明、參與標準、試驗地點的地點和聯繫資料，送交NIH，以便列入可公開查閲的數據庫。此外，作為功效聲稱的主要依據的臨牀試驗的結果或在設備獲得批准或批准後進行的結果必須張貼在結果數據庫中。根據FDAAA，違反這些規定和其他法律規定的公司將受到實質性的民事罰款。

同樣，在歐洲，臨牀研究必須得到當地倫理委員會的批准，在某些情況下，包括高風險裝置的研究，必須由適用國家的衞生部批准。在歐盟，可能需要對醫療設備進行物理化學測試才能獲得CE標誌。這些測試必須由經認證的二級、二級和三級醫療設備實驗室進行。報告和測試必須在提交給被通知機構的技術文件中存檔，以便驗證和獲取CE標記。歐盟自2020年5月起適用的第2017/745號條例將大大加強臨牀評估的要求。II b類和III類醫療器械的臨牀評價將以對有關科學出版物的嚴格評價、所有現有臨牀調查的結果以及對具有同樣目的的其他醫療器械的考慮為基礎。第2017/745條法規特別要求製造商實施一項營銷後安全監測計劃，其中包括營銷後臨牀跟蹤(Scac)，以便更新有關整個生命週期銷售的設備的信息，尤其是任何不良影響。

根據FDA的許可或批准製造或分發的任何設備都要受到FDA和某些州機構的普遍和持續的監管。在一種設備投放市場後，許多監管要求繼續適用。這些措施包括：

我們可能會受到類似的外國法律的約束，這些法律可能包括適用的、可適用的、對產品的再營銷後要求，例如安全監視。我們的生產工藝要求我們的生產過程符合“質量SR”中適用的部分，包括用於設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分配、分配、安裝和維修的用於設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分配、分配、安裝和維修等用於人類使用的成品設備的方法和設備及控制。除其他外，QSR還需要對設備主文件、設備歷史文件和投訴文件進行維護。作為一家制造商，我們的產品會受到美國食品藥品監督管理局(FDA)定期安排或不定期的檢測。如果不遵守QSR的要求，就有可能導致關停、限制、生產操作、以及對產品的扣押。美國食品藥品監督管理局(FDA)對此有廣泛的監管和執法權力。如果食品和藥品管理局確定，我們沒有遵守適用的再加工管制要求，則可採取各種符合或強制措施，這可能會導致以下任何一種類似的制裁：

標籤和推廣活動受到食品和藥物管理局的審查，在某些情況下，也受到聯邦貿易委員會的監督。經FDA批准或批准的醫療器械不得推廣用於未經批准或未經許可的用途，也稱為“標籤外”促銷。還不得銷售需要批准或批准但尚未獲得批准/批准的醫療器械。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外用途，則可能要承擔重大責任，包括鉅額罰款和刑事起訴。

我們在2018年8月收到了FDA關於金星Fiore的標籤外或未經批准的用途的詢問。然而，我們從未在美國推銷或推廣維納斯·菲奧雷，我們向該機構解釋了這一點。我們隨後在我們的網站上增加了地理儲物櫃功能，以準確描繪我們在美國銷售的設備。

出口符合510(K)通知要求但尚未獲準進入市場的產品，只要符合某些要求，即經FDA批准。如果出口公司和設備符合某些標準，包括該設備符合接收國的法律，獲得有關當局的有效營銷授權，公司在維納斯概念開始出口時向FDA提交一份“簡單通知”，則未經批准或未經批准的符合PMA要求的產品可以出口。然而，重要的是，這類產品的出口可能僅限於法定規定指定的某些國家，而且可能需要向林業發展局提交請願書，以便能夠向法定條款中指定的國家以外的國家出口。申請過程可能很困難，FDA不得授權未經批准或未經批准的產品出口到製造商希望出口的國家。被摻假的設備、其標籤和標籤不符合產品接收國要求的設備以及未按照接收國法律推廣的設備等，均不得出口。

聯邦和州政府機構對醫療行業進行了嚴格的監管審查，包括加大民事和刑事執法力度。這些法律限制了醫療器械製造商的銷售、營銷和其他促銷活動，限制了維納斯概念與醫生和其他潛在購買者對維納斯概念產品的財務安排。有許多聯邦和州的反欺詐法律，包括聯邦反回扣法規，其中除其他外，禁止人們故意直接或間接地以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或獎勵將個人轉介到聯邦醫療保健項目下，或購買、訂購或推薦可全部或部分支付的物品或服務。違法行為可能導致實質性的民事處罰，包括三倍的損害賠償，以及刑事處罰，包括監禁、罰款和被排除在聯邦醫療保健方案之外。“聯邦虛假索賠法”還載有“舉報人”或“Qui Tam”條款，允許個人代表政府提起訴訟，指控被告欺騙了政府。

金星概念的產品是不償還醫療保險，醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃。因此，聯邦反回扣法規和許多聯邦虛假索賠條款不適用於金星的概念。然而，金星的概念可能受到類似的州反回扣法律的適用，無論付款人。此外，各州還頒佈了以“聯邦虛假索賠法”為範本的法律，包括“虛假索賠法”或告密者條款，其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠。

HIPAA制定了聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止故意或企圖實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，故意和故意地從醫療福利項目中貪污或偷竊，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述。

遵守適用的美國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法(如“反腐敗法”)和類似的全球反賄賂法、税法、外匯管制和現金返還限制、數據隱私要求、環境法、勞動法和反競爭條例，都會增加在外國司法管轄區開展業務的成本。在某些情況下，遵守一國的法律和條例可能違反另一國的法律和條例。

許多外國都有關於醫療欺詐和濫用的類似法律。外國的法律法規可能因國而異。違反這些法律，或指控這些違法行為，可能導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、經營結果和聲譽產生負面影響。

最近出現了一種趨勢，即增加外國、聯邦和州對醫療保健專業人員(如醫生和實體)的支付和價值轉移的監管。如前所述，金星概念的產品不受醫療保險、醫療補助或聯邦醫療保健計劃的補償，因此美國聯邦報告法(如聯邦陽光法案)不適用於金星概念。然而，某些外國和美國州也強制執行商業合規計劃，對設備製造商的營銷做法施加限制，並要求跟蹤和報告向保健專業人員和實體提供的禮品、報酬和其他報酬。違反這些法律，或指控這些違法行為，可能導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、經營結果和聲譽產生負面影響。

在美國，經“保健和教育負擔能力協調法”修正的“病人保護和平價醫療法案”(我們統稱為“平價醫療法案”，簡稱ACA)於2010年頒佈成為法律。雖然“反腐敗法”的大部分規定現在已經生效，但在2018年12月，德克薩斯州北部地區的一名聯邦法院法官在德州訴Azar案或得克薩斯州案中裁定，ACA的個人授權是違憲的，而ACA的其餘部分與個人授權不可分離，因此無效。該案件於2019年1月向第五巡迴法院提出上訴。由於德克薩斯州的法官在上訴前暫停了他的裁決，因此美國聯邦行政上訴委員會在這個時候仍然有效。如果第五巡迴法院維持地區法院的裁決，該案件可能會被上訴，並最終由美國最高法院裁決。

由於ACA的通過，對某些醫療設備的美國製造商、製造商或進口商的銷售徵收消費税。這項消費税適用於從2013年1月1日開始的應税醫療器械的銷售。消費税相當於適用的醫療器械“推定銷售價格”的2.3%。作為一家以美國為基地的應税醫療設備製造商和進口商，美國負責向聯邦政府出口其在美國製造或進口的醫療器械的消費税。儘管這一消費税在2013-2015年期間生效，但實際上暫停徵收醫療器械消費税至2019年年底。從2020年1月1日起，消費税被廢除。

各國對醫療器械的監管審查程序各不相同，許多國家還對設備實施了產品標準、包裝要求、環境要求、標籤要求和進口限制。每個國家都有自己的關税條例、關税和税收要求。如果不遵守適用的外國監管要求，公司可能會受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、扣押產品、經營限制、刑事起訴或其他後果。

在歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)，我們的設備必須符合理事會第93/42/EEC號指令附件一關於醫療設備的基本要求，通常稱為“醫療器械指令”。符合這些要求的製造商有權在其醫療設備上貼上CE標記，否則它們就不能在EEA中商業化。為了證明符合“醫療器械指令”附件一所列的基本要求，並獲得在醫療設備上貼上CE標記的權利，他們必須經過一項符合情況評估程序，這一程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除低風險醫療設備(一級沒有測量功能和無菌)外，製造商可根據對其產品是否符合“醫療器械指令”規定的基本要求進行自我評估而發出歐共體合格聲明，合格評定程序要求通知機構進行幹預，該機構是歐洲經濟區國家主管當局指定的組織，以進行合格評估。被通知的機構通常在簽發CE合格證書之前，對產品的技術文件和我們的設備的製造、設計和最終檢驗的質量體系進行審核和檢查，以證明符合“醫療器械指令”附件一規定的有關基本要求。在此之後，頒發CE合格證書, 一個製造金星的概念可以起草一份EC符合聲明，並貼上CE標記到本CE合格證書和EC合格聲明所涵蓋的產品上。金星概念已經成功地完成了自2009年12月金星概念的原始認證以來的幾個通知機構審計。在這些審核之後，金星概念公司的被通知機構頒發了ISO 13485：2016證書和CE合格證書，允許它起草一份EC合格聲明，並自2019年以來將CE標記貼在金星概念的某些設備上。

產品經CE標記並在歐洲經濟區投放市場後，製造商必須遵守與以下方面有關的若干監管要求：

2017年，歐洲議會通過了“醫療器械條例”，廢除並取代了“歐盟醫療器械指令”。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中執行的指令不同，這些條例將直接適用於所有歐洲經濟區成員國，即無需通過執行這些法規的歐洲經濟區成員國法律，其目的是消除目前歐洲經濟區成員國在醫療器械監管方面的差異。除其他外，“醫療器械條例”的目的是在整個歐洲經濟區為醫療設備和體外診斷設備建立統一、透明、可預測和可持續的監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

然而，“醫療器械條例”在公佈三年後才會生效。一旦適用，新條例除其他外將：

只要我們的產品已在現行規管架構下獲得認證，MDR可讓我們在符合過渡性規定的情況下，將其推向市場。特別是，有關證書必須仍然有效。根據第120(2)條，經通知的機構在2017年5月25日前簽發的證書將繼續有效，直至指明的失效日期為止。相比之下，2017年5月25日後簽發的證書最遲將於2024年5月27日前失效。因此，在此日期之前，我們將需要獲得新的CE合格證書。此外，該條例引入了UDI，即必須放在設備標籤或包裝上的條形碼，如果與醫療設備有關的事故頻率或嚴重程度增加，製造商將有義務通過Eudmad平臺提交不良影響報告。

我們受許多外國、聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律和條例的約束，其中涉及安全工作條件、產品管理和環境保護，包括關於危險或潛在危險材料的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置的法律和條例。其中一些法律法規要求我們取得經營許可證或許可證。環境法律和條例很複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移往往變得更加嚴格。雖然遵守適用的法律和條例的費用不是很大，但我們不能預測新的或經修訂的法律或條例對我們業務的影響，也不能預測現行和未來法律和條例的解釋或執行方式的任何變化，也不能確保我們能夠取得或維持任何必要的許可證或許可證。

我們受制於與數據隱私和安全有關的各種法律和法規，包括美國的HIPAA，以及在歐盟和歐洲經濟區的GDPR。新的全球隱私規則正在頒佈，現有的規則正在更新和加強。遵守這些眾多、複雜和經常變化的條例是昂貴和困難的，不遵守任何隱私法律或數據安全法，或任何涉及侵吞、丟失或以其他未經授權的方式使用或泄露敏感或機密病人或消費者信息的安全事件或違法行為，無論是我們、我們的商業夥伴之一或另一個第三方，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和業務結果產生重大不利影響，包括但不限於：重大罰款和處罰；損害賠償；訴訟；同意令；以及禁令救濟。

對數據隱私和安全的管制以及對個人信息保密的保護正在增加，並在繼續演變。例如，“全球地質雷達”於2018年5月生效，對歐洲政權進行了改革。與其先前的立法相比，全球地質雷達實施了更嚴格的業務要求。例如，GDPR要求我們對數據主體進行更詳細的披露，要求披露我們可以處理個人數據的法律依據，使我們更難獲得有效的處理同意，為數據主體提供更有力的權利，通過歐盟引入強制性的數據泄露通知，在與服務提供商簽訂合同時對我們規定額外的義務，並要求我們採取適當的隱私治理，包括政策、程序、培訓和數據審計。如果我們不履行我們在“全球地質雷達”下的義務，我們將面臨高達2000萬歐元的罰款，或者在重大違約的情況下高達全球年營業額的4%。此外，我們可能受到訴訟和/或不利的宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大的不利影響。

我們還須遵守歐洲關於數據出口和電子營銷的不斷髮展的法律。當我們將個人數據轉移到EEA以外的集團公司或第三方時，數據導出規則將適用。例如，2015年，歐盟法院裁定，美國-歐盟安全港框架，即公司可以將歐盟公民的個人數據轉移到美國的一種合規方法，是無效的，不能再依賴。美國-歐盟安全港框架被美國-歐盟隱私盾牌框架所取代，該框架目前正在審查中，目前正在對另一個歐盟機制提出訴訟，要求進行適當的數據傳輸，即標準合同條款。目前尚不清楚，“隱私盾牌”框架和/或標準合同條款是否也將被歐洲法院廢止。這些變化可能需要我們找到替代的基礎，以便將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，我們正在監測這一領域的發展。歐盟還在用一套新的規則取代電子隱私指令，這些規則將在每個歐洲成員國的法律中直接實施，而無需進一步頒佈。目前的“電子隱私條例”草案保留了對電子營銷的嚴格選擇，對違規行為的處罰也大幅度增加，罰款權力與“地質雷達”相同(即更大的2000萬歐元或佔全球年收入總額的4%)。

截至2019年12月31日，我們有525名員工，155名總部設在美國，92名總部設在加拿大，75名總部設在以色列，203名在世界其他地區。在全職員工總數中，約245人是直接銷售代表，包括銷售管理人員和醫生聘用團隊成員。

此外，截至2019年12月31日，作為VeroGrafters計劃的一部分，我們在2019年聘用了約50名合同技術人員。

我們成立於2002年11月22日，作為特拉華州的一家公司，名為恢復機器人公司。我們的主要執行辦公室位於約克蘭大道235號，900套房，多倫多，安大略省M2J4Y8，我們的電話號碼是(877)848-8430。您可以在我們的網站https://www.venusconcept.com/en-us/上找到我們關於表格10-K的年度報告的電子副本，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。這些文件在提交給證券交易委員會(“SEC”)後，會盡快公佈在我們的網站上。我們的最新章程，我們的審計，薪酬，提名和公司治理委員會和我們的商業行為和道德守則，也可以在我們的網站上查閲。對我們的商業行為和道德準則的任何放棄只能由我們的董事會作出。任何董事或行政人員對我們的商業行為及道德守則的任何豁免，必須在四個工作日內，或在適用的規例所規定的較短期限內，在表格8-K的現行報告中披露。本年報內所載或可透過本網站查閲的資料，不包括在本年報的表格10-K內，閣下亦不應將本網站的資料視為表格10-K的本年報的一部分。我們只將我們的網站地址作為不活動的文本參考。

我們向證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲，並在我們的網站“投資者”標籤下，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供這些材料後儘快提供。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括以下所述的風險和不確定性，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生不利影響。您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度報告中關於表10-K的其他信息，包括我們已審計的合併財務報表及其相關説明，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

在合併之後，我們可能無法成功地整合恢復機器人和維納斯概念有限公司的業務，並實現合併的預期效益。

此次合併於2019年11月7日結束，涉及兩家獨立公司的合併。合併後，我們被要求投入大量的管理關注和資源，以整合我們的業務實踐和業務。如果整合過程花費的時間比預期的長，或者成本比預期高，那麼我們可能無法實現合併帶來的部分或全部預期的好處。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

恢復機器人和金星概念有限公司在合併前已經獨立運作。整合過程還可能導致管理層注意力的轉移、每家公司正在進行的業務的中斷或中斷或失去勢頭或標準、控制、程序和政策方面的不一致，其中任何一種都可能對我們與客户、供應商和僱員保持關係的能力或實現合併預期效益的能力產生不利影響，或可能降低合併公司的收益或以其他方式對合並後的業務和財務結果產生不利影響。

我們的產品銷售策略主要集中在基於訂閲的商業模式上，而這種銷售策略的成功取決於我們基於訂閲的產品和服務的持續採用和使用。

為了解決全球醫生和美容服務提供商面臨的財務障礙，在我們的直接業務中，我們將產品銷售策略集中在基於訂閲的商業模式上。我們以訂閲為基礎的模式包括預付費用和每月付款時間表，通常為期36個月，約佔第一年合同付款總額的40%。如果經濟環境合適，我們將為信譽良好的客户提供“升級”機會，以便在整個訂閲期內為我們提供的最新可用技術或替代技術“升級”到新的協議。我們的成功取決於傳統和非傳統供應商不斷增長的市場採納率，以及我們基於訂閲的商業模式的使用。我們基於訂閲的模式可能不會被客户和潛在客户按我們預期的速度採用。我們是否能夠增加購買我們的產品和服務的客户的數量，或者參與我們的基於訂閲的項目，並使我們的產品成為他們實踐的重要部分，這在一定程度上取決於我們的直銷和營銷計劃的成功。在潛在客户進行基於訂閲的購買之前，他們可能需要收回他們已經從競爭對手那裏購買的產品的成本，因此他們可能決定推遲參與我們基於訂閲的項目，或者決定根本不參與。如果我們無法通過基於訂閲的模式增加市場對我們產品和服務的採用和使用，我們銷售的系統數量可能會低於預期。

我們基於訂閲的模式使我們在訂閲協議的整個生命週期中暴露出客户的信用風險。如果我們的客户未能根據他們的訂閲協議每月付款，我們的財務結果可能會受到不利影響。

截止到2019年12月31日和2018年12月31日，我們的系統收入中大約有67%和75%來自我們基於訂閲的模式。雖然阿塔斯^®系統將無法在我們的訂閲模式下使用，我們預計，在可預見的未來，我們基於訂閲的業務模式將繼續佔我們收入的絕大部分。我們收取前期費用，加上一個月付款時間表，通常在36個月期間，約40%的合同付款收集在第一年。為會計目的，這些安排被視為銷售型融資租賃，即根據認購協議收到的所有現金流量的現值在系統裝運給客户時被確認為收入。作為我們銷售和營銷工作的一部分，我們不要求我們的客户根據統一商法典或類似的立法進行信用檢查或登記留置權或擔保權益，這通常是第三方設備租賃融資所要求的。相反，為了確保每個月產品付款按時進行，並確保客户的系統按照保修條款提供服務，每個產品都需要一個每月激活代碼，我們在收到每個月付款後提供給客户。如果客户不及時支付每月分期付款，客户將不會收到激活代碼，並將無法使用該系統的任何程序。這一過程並不能保護我們免受客户未能按月付款和作為無擔保債權人的經濟影響。, 如果客户違約，我們將面臨更大的風險。我們不能保證根據訂閲協議購買其產品和服務的客户的財務狀況在我們收到根據合同到期的每月分期付款之前不會發生不利的變化。如果我們在訂閲模式下銷售系統的任何客户違約，我們可以在我們的一般費用和管理費用中確認壞賬費用。如果這一壞賬支出是實質性的，它可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們的一個大客户於2019年2月申請破產保護，我們記錄了截至2018年12月31日的年度該客户應收賬款中830萬美元的壞賬準備金，如果我們在訂閲協議下遇到其他客户違約，我們的財務結果可能會受到不利影響。

2019年2月，我們的一個大客户申請破產保護。在申請破產之前，我們在2015到2017年間與這位客户簽訂了許多訂閲協議。我們記錄了截至2018年12月31日該客户應收賬款中830萬美元的壞賬準備金。在破產方面，債務人對維納斯概念有限公司(和其他幾家公司)提出了一項敵對行動，試圖避免金星概念有限公司的任何安全利益，收回89個已轉移回維納斯概念有限公司的單位，在破產申請前90天內退還給維納斯概念有限公司約15萬美元，並不允許維納斯概念有限公司聲稱的約590萬美元索賠。維納斯概念有限公司和債務人簽訂了和解協議，該協議於2019年5月24日獲得破產法院批准，根據該協議，除其他事項外，第三方購買者將從債務人手中購買和承擔某些單位，並在25個月內向維納斯概念有限公司總共支付約270萬美元，債務人將解除和放棄對我們的任何和所有索賠，包括優先權要求，我們將保留並享有對先前終止的單位的所有權利，而任何管有債務人或其後被發現為債務人財產的單位，均會歸還我們，而毋須向我們支付進一步的費用。根據和解協議，維納斯概念有限公司同意放棄和免除債務人的所有索賠(具體的索賠除外)。由於和解協議中規定的釋放，我們預計不會從該客户的破產中得到任何進一步的分配。儘管我們目前正根據新的協議收到與這個客户資產的購買者的每月付款, 我們不能保證我們會收到全部金額。此外，我們不能向您保證，我們將不會再遇到客户違約，根據我們的訂閲協議，可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

我們為一些合格的客户提供優惠的信用條件。如果這些客户中的任何一個拖欠應付我們的款項，我們的財務結果可能會受到不利的影響。

除了我們的訂閲模式，我們通常提供30至60天的信用條件給合格的客户和分銷商。如果我們提供信貸條件的任何客户違約，我們可以在我們的一般和行政費用中確認壞賬費用。如果這一壞賬支出是實質性的，它可能會對我們未來的運營和現金流產生負面影響。此外，如果我們的一般業務條件惡化，我們可能會面臨更大的風險，不支付我們的應收賬款。我們還可能受到客户、分銷商和潛在客户的破產或其他業務失敗的不利影響。在收取應收帳款方面出現重大延誤或應收帳款減少，可能會影響我們的流動性，或導致壞賬開支。

我們的競爭對手可能效仿我們的訂閲模式，並侵蝕我們的競爭優勢。

我們基於訂閲的模式使我們能夠滲透新的市場並獲得更廣泛的客户羣，因為它提供了一種替代傳統設備租賃融資的方法。截至2019年12月31日和2018年12月31日，大約67%和75%的系統收入來自基於訂閲的模式。然而，只要我們繼續成功地通過我們基於訂閲的模式在市場上推廣我們的產品，競爭對手可能會試圖效仿這一模式。儘管我們相信我們的產品與競爭對手提供的產品有效競爭，但如果我們的產品是通過訂閲模式提供的，我們的客户可能更願意購買競爭對手的產品。如果客户決定使用競爭對手的產品而不是我們的系統，我們的財務業績將受到不利影響。

我們經常性的業務損失和負現金流使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。

我們的業務經常出現淨營業虧損和負現金流動，除非我們創造一定水平的收入來支持我們的成本結構，否則我們預計將繼續遭受巨大的經營損失和現金淨流出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別為7570萬美元和3510萬美元。我們經常因業務和負現金流動而蒙受損失，這使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續經營，也可能無法在正常經營過程中變現資產和清償債務。為了繼續我們的業務，我們必須實現有利可圖的業務和(或)獲得額外的股本或債務融資。我們不能保證我們能成功地籌集更多資本，或者，如果有這種資本，我們將以我們可以接受的條件來籌集這些資本。如果我們不能籌集到足夠的額外資本，我們可能被迫縮小我們的業務範圍和計劃的資本或研究與開發開支，或出售某些資產，包括知識產權資產。人們認為我們有能力繼續經營下去，這可能使我們更難以為我們的業務繼續獲得資金，並可能使投資者、供應商和僱員失去信心。我們的綜合財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

商業或經濟混亂或全球健康問題可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

全球商業或經濟混亂可能對我們的業務產生不利影響。例如，2019年12月，一種新的冠狀病毒新毒株的爆發起源於中國武漢，並隨後蔓延到包括美國在內的許多其他國家。到目前為止，這次疫情已經導致中國、歐洲、美國和其他國家的某些企業長期倒閉。全球衞生問題，如冠狀病毒，也可能導致我們或與之打交道的第三方國家的社會、經濟和勞工不穩定。我們目前無法預測任何可能的業務關閉或中斷的範圍、嚴重程度或持續時間，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括我們與其開展業務的供應商、製造商、客户、監管機構和其他第三方進行業務、經歷倒閉或其他業務中斷，我們以目前計劃的方式開展業務的能力可能會受到重大和負面影響。對我們業務的間接幹擾可能包括限制我們的銷售人員和分銷商旅行和銷售我們的系統的能力，擾亂我們的全球供應鏈，我們的客户減少需求和/或暫停業務，這可能影響他們每月付款的能力，或推遲在受影響地區的美容或理髮程序。此外，傳染病的爆發或對這種爆發的恐懼可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們系統的需求。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

金星概念的貸款和擔保協議包含限制其經營業務靈活性的限制。

2016年10月11日，金星概念有限公司以擔保人身份與Madryn Health Partners，LP簽訂了一項信貸協議，作為行政代理，其某些附屬機構作為貸款人，或集體為經修正的Madryn，或Madryn信用協議，根據該協議，Madryn同意向金星概念的某些子公司或附屬債務人提供某些貸款。2019年11月7日，由於合併，我們加入了麥德林信貸協議，作為擔保人，根據對信貸協議的第十修正案，同意和合並協議。“麥德林信貸協議”由四批債務組成，總額為7 000萬美元。截至2019年12月31日，附屬債務人在“馬德林信貸協議”A-1期和A-2期和B期借款6 000萬美元。C期借款1 000萬美元，未提取，不再可用。馬德林信貸協議下的借款主要由我們的所有資產和附屬債務人的資產擔保。貸款的未清本金以及所有應計利息和未付利息均應於2022年9月30日到期應付。

Madryn信用協議還包含各種契約，這些契約限制了我們的能力和我們子公司從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們在未經馬德林同意的情況下的能力，除其他外：

此外，馬德林信貸協議包含了某些契約，要求我們和我們的子公司一起達到一定的最低收入和流動性門檻。最低收入和流動資金契約要求我們和我們的子公司在合併的基礎上，實現(I)連續四個財政季度的最低報告收入目標，即相當於(A)1億美元和(B)連續四個財政季度最後一天貸款餘額總額的150%(150%)最低數額；(Ii)Madryn控制的存款賬户中持有至少200萬美元的現金；(Iii)所有存款賬户持有的最低現金水平，再加上CNB信貸機制下的可得性(如下所述)，不少於500萬美元。

在合併之前，維納斯概念有限公司未能履行最低流動資金契約，也未能及時支付利息，不遵守規定和違約被免除。如果我們與我們的子公司在未來不遵守這些契約，這種不履行將導致違約，使Madryn能夠要求我們和附屬義務償還所有未清本金和應計利息。如果發生違約，如果我們和附屬債務人無法償還所有未償款項，Madryn可能會取消向其提供的擔保債務擔保的抵押品，這將嚴重影響我們經營業務的能力。

如果“馬德林信貸協議”規定的貸款全部或任何部分已預付，則必須支付相當於：(1)如果在2019年8月31日之後但在2020年8月31日或之前提前償還6.50%，則為6.50%；(2)如果在2020年8月31日之後但在2021年2月28日或之前預付，則為5.00%；(3)如果在2021年2月28日之後但在2021年8月31日或之前預付，則為4.00%；(4)如果在2021年8月31、2021年之後但在2022年2月28日或之前預付了援助，則為3.00%；和(V)在2022年2月28日後預付金的2.00%。

2018年8月29日，金星概念有限公司作為經修正的佛羅裏達州城市國家銀行(CNB)或CNB信貸機制(CNB)的擔保人簽訂了經修訂的貸款協議，根據該協議，CNB同意向附屬債務人提供某些貸款和其他金融便利。關於CNB信貸機制，金星概念有限公司還與CNB簽訂了一項日期為2018年8月29日的擔保協議，或CNB的擔保協議，根據該協議，維納斯概念有限公司同意為其子公司在CNB信貸機制下的義務提供擔保。

二零二零年三月二十日，我們與中巴簽訂了第二份經修訂的借款協議。根據該協議，中行同意向我們和我們的子公司提供一定的貸款和其他金融便利。在CNB信貸機制方面，我們還簽訂了(一)自2020年3月20日起與CNB進行的第二次付款和履約擔保，或CNB擔保，根據該擔保，我們同意擔保CNB信貸機制下的債務；(2)截至2020年3月20日與CNB簽訂的一項擔保協議，或CNB安全協議，根據該協議，我們同意授予CNB基本所有資產的擔保權益，以擔保CNB信貸機制下的債務。CNB信貸機制下的借款主要由維納斯概念公司的所有資產擔保。以及附屬債務人和中國人民銀行的擔保。截至2019年12月31日，CNB信貸機制提供了1 000萬美元的循環貸款承諾，並從中提取了780萬美元。

CNB信貸機制包含了各種契約，限制了我們和我們的子公司從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、完全許可或處置我們的資產、產生、製造或允許存在額外負債或留置權、支付股息和某些其他限制性付款以及對其管理和(或)所有權結構作出某些改變的能力。

此外，CNB信貸機制載有某些契約，要求附屬債務人實現某些最低賬户餘額，或最低還本付息比率和對有形淨資產比率的最高負債總額。如果附屬債務人不遵守這些契約，將導致違約，並要求我們和附屬債務人償還所有未清本金和應計利息。在合併之前，維納斯概念有限公司沒有遵守其與CNB的信貸貸款的最低還本付息比率，這是不符合規定的。2019年10月30日，金星概念有限公司和CNB對修訂後的貸款協議進行了第三次修正和豁免，除其他事項外，修訂了某些金融契約，並放棄了2019年9月30日終了的財政季度的償債比率公約。

在發生違約時，如果我們和附屬承付人無法償還所有未償款項，CNB可能會取消為其提供擔保的抵押品，包括強制執行CNB擔保，這將嚴重影響我們經營業務的能力。在CNB信貸機制下發生的任何違約事件都將觸發Madryn信用協議下的違約事件。此外，根據Madryn信用協議發生的任何違約事件都將觸發CNB信貸機制下的違約事件。

我們將需要更多的資金來實現我們的目標，如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得這一必要的資金，或者根本不可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化和其他業務或努力。

自成立以來，我們在研發、銷售和營銷活動中投入了大量的精力和財力。研究和開發、臨牀試驗、產品工程、正在進行的產品升級和其他增強措施以及尋求對未來產品的監管許可和批准將需要大量資金來完成。截至2019年12月31日，我們的資本資源包括現金和現金等價物，約為1，570萬美元。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，以使我們的系統不斷商業化，增加我們的銷售和營銷努力，並繼續進行研究和開發及產品改進活動。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及銷售我們的系統和其他產品和服務所產生的現金將不足以為我們今後12個月的計劃業務提供資金。因此，我們需要額外的資本來資助我們的未來業務。此外，我們的經營計劃可能會因許多因素而改變，有些因素我們可能不知道，我們可能需要儘快透過公營或私人股本或債務融資或其他來源，例如戰略合作，尋求額外的資金。這種融資可能導致對股東的稀釋，發行證券可能比我們的普通股持有人擁有更高的權利、優惠或特權，施加更沉重的債務契約和償還義務，對我們的技術的權利發放許可證，或可能影響我們的業務的其他限制。此外，如果市場條件有利，或者出於其他戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資本為我們目前或未來的運營計劃提供資金。

當我們需要額外的資金時，我們可能無法根據我們可以接受的條件或根本不提供額外的資金。如果我們未能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

我們受到馬德林信貸協議和CNB信貸貸款協議的限制。除其他外，這些公約限制了我們承擔額外債務的能力，這可能限制我們獲得更多債務融資的能力。此外，“馬德里恩信貸協議”載有某些最低流動資金和最低收入契約，如果我們不能維持或實現，將導致協議規定的違約，並要求我們償還所有未清本金和應計利息，償還所有未付款項。

我們將需要繼續承擔大量開支，以擴大我們的業務，這可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

為了擴大我們的業務和增加收入，我們需要引進新產品並使其商業化，增加我們的銷售和營銷力量，實施新的軟件系統，以及識別和滲透新的市場。這種努力過去增加了，將來也可能繼續增加，以增加我們的開支，包括銷售和營銷，以及研究和開發。我們必須繼續增加我們的收入，同時有效地管理我們的開支，以便實現盈利和維持盈利。如果我們不能控制開支，就很難在未來實現盈利或維持盈利。此外，我們不能保證，我們的支出將導致成功開發和引進新產品的成本效益和及時，或任何這樣的新產品將獲得市場接受和為我們的業務創造收入。

我們可能無法正確估計或控制未來的運營費用，這可能導致現金短缺。

由於種種因素，我們的營運開支將來可能會大幅波動，其中很多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們的預算開支水平部分是基於我們對系統銷售、產品銷售和服務以及基於程序的費用的未來收入的預期。我們可能無法及時減少開支，以彌補任何意外的收入短缺。因此，市場接受或對我們的系統和程序的需求嚴重不足，可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們以美元以外的貨幣支付了很大一部分開支，我們的財務狀況和經營結果可能會受到貨幣波動和通貨膨脹的不利影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們的全球收入分別有47%和49%是以美元計價的，我們的報告貨幣是美元。我們用NIS、CAD和其他外幣支付了相當一部分的費用。新結算系統和民航處的開支分別佔截至2019年12月31日年度開支的21%和14%，以及截至2018年12月31日年度開支的32%和14%。支付給我們的僱員的工資，一般和行政費用以及一般銷售和相關費用是用許多不同的貨幣支付的。因此，我們面臨着與其未來收入以美元計價有關的貨幣波動風險。更具體地説，如果美元對CAD或NIS貶值，我們以美元計價的CAD和NIS費用將高於預期。以色列的通貨膨脹進一步增加了我們以色列的開支，加重了這種貶值的不利影響。以色列的通貨膨脹也可能在將來超過美元相對於加元和新謝克爾的任何升值的積極影響，如果而且在一定程度上它超過了這種升值或先於這種升值。我們一般不從事貨幣對衝以保護公司免受CAD、NIS和其他外幣對美元匯率的波動(和/或這些外幣的通貨膨脹)，我們可能會受到這種波動的重大不利影響。我們無法預測未來以色列通貨膨脹率的任何趨勢，或美元或任何其他貨幣對新獨立國家或加元的貶值率(如果有的話)。

經濟衰退或經濟不穩定可能會降低耐心和客户對我們的系統和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。此外，我們經營的美學行業尤其容易受到不利的經濟趨勢的影響。使用我們的系統進行的治療涉及選擇性程序，其費用必須由病人承擔，不能通過政府或私人醫療保險償還。經濟上的不確定性可能會降低病人對使用我們的系統進行的程序的需求；如果病人對使用我們的系統的程序沒有足夠的需求，那麼從業人員對這些系統的需求可能會下降，對運營結果產生負面影響。使用我們的系統進行程序的決定是由消費者的需求驅動的。在經濟不穩定或經濟衰退的時候，個人通常會減少在可自由支配的物品上花費的錢，包括審美程序。如果我們的客户的病人面臨經濟困難，我們的業務將受到負面影響，如果上述任何因素阻礙患者尋求使用我們的系統的程序，我們的財務業績將受到重大損害。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的製造商或供應商感到緊張，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲或停止支付我們的系統或服務。由於COVID-19大流行和由此造成的經濟動盪，我們預計，我們的一些客户可能會遇到困難，無法根據他們的訂閲協議及時付款或付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測經濟氣候和金融市場狀況的所有方式，包括COVID-19大流行病的影響。, 會對我們的生意產生不利影響。經濟不確定對我們的工業的影響可能因地區而異。

很難預測我們未來的表現，我們的財務結果可能會難以預測。

醫療技術和美容產品市場的快速發展使我們很難預測未來的表現。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的因素，可能導致我們財務結果的波動，例如：

我們的行業的歷史性季節性和其他因素可能導致我們的經營業績和股票價格的波動，使我們的經營結果和以往期間難以比較和預測未來的財務業績。

我們相信，我們的業務受到季節性和其他趨勢的影響。具體來説，我們認為，我們的業務受到美國和歐洲夏季幾個月的季節性趨勢的影響，原因是醫生客户和他們的病人休假，以及由於經銷商和公司客户訂單的時間不均衡以及新的地理區域的營銷而導致經營結果的波動。歷史上，我們出售的Artas數量相對較少。^®和Artas^®九系統，價格相對較高，每次出售一臺ARTA^®系統或Artas^®九系統通常涉及大量時間，這也可能導致未來經營結果的波動。此外，在一年的最後兩個月裏，銷售額通常有很大的增長。我們很難評估這些因素會在多大程度上使我們的收入在未來無法預測，而這些季節性趨勢和其他趨勢可能繼續導致季度經營業績的波動。由於這些因素，未來季度業績的波動可能導致我們的收入和現金流低於分析師和投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。由於未來收入和成本的波動，以及其他潛在的波動，你不應該依賴我們在任何時期的經營業績作為未來業績的指標。

我們的成功取決於越來越多的醫生採用和使用我們的系統，以及被非傳統專業領域的醫生採用。

美容和頭髮修復程序主要由從事皮膚科或整形手術的醫生進行。我們的成功取決於皮膚科醫生和整形外科醫生以外的醫生所進行的美容和毛髮修復手術的發展，以及全科醫生和家庭醫生以及美育醫療療養院所進行的美容手術。我們是否有能力增加願意投入大量資本開支來購買我們的系統或參與我們的訂閲計劃並使他們成為其業務的重要組成部分的醫生人數，這取決於我們的銷售和營銷計劃的成功與否。我們必須能夠證明，我們的系統成本和醫生可以從執行手術中獲得的收入，與醫生提供的替代美容治療相關的成本和收入相比是有説服力的，並説服醫生購買我們的系統，而不是我們的競爭對手，他們中的許多人已經與我們的目標醫生建立了關係。此外，我們相信，我們的營銷計劃，包括臨牀和實踐開發支持，將對提高我們的系統，特別是arta的使用和認識至關重要。^®和Artas^®九系統，但這些項目需要醫生的承諾和參與才能成功。我們還必須成功地説服非傳統專業的醫生將我們系統所執行的程序引入到他們的實踐中。如果我們不能讓其他非傳統專業的醫生更多地採用和使用它的系統，我們的發展和前景可能會受到不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於病人對我們的頭髮修復系統的有效性的滿意程度。

為了產生重複和轉診業務，病人必須滿足於使用我們的頭髮修復系統之一的頭髮修復程序的有效性。如果阿塔斯^®系統，ARTAS^®IX系統或新接枝^®系統程序不正確，或者患者有併發症和其他不良影響，患者可能不滿意我們的頭髮修復系統的好處。此外，如果移植後的毛囊不能生長或存活，患者很可能不會認為手術有令人滿意的結果。如果病人不滿意使用我們的一個系統進行頭髮修復手術的美學好處，或者覺得對取得的結果來説太昂貴，我們的聲譽和未來的銷售將受到損害。

如果病人對我們的程序沒有足夠的需求，我們的財務結果和未來的前景將受到不利影響。

我們的程序是選擇性的美容程序，其費用必須由病人承擔，而不是由政府或私人健康保險支付或償還。因此，我們決定進行其中一項手術，是由病人的需求決定的，而病人的需求可能會受到多個因素的影響，例如：

我們的財務表現將受到負面影響，如果我們不能產生大量的病人對我們的系統所執行的程序的需求。

我們與那些為我們的系統提供替代解決方案或擁有更多資源、更大的安裝客户羣和更廣泛的產品供應的公司競爭。如果我們不能有效地與這些公司和替代解決方案競爭，我們的業務可能不會繼續增長。

醫療技術和美容產品市場競爭激烈，動態多變，技術發展迅猛，產品創新迅速。我們的系統需求受到競爭對手提供的產品和程序的影響。我們的某些系統也與傳統的非能量療法競爭，如肉毒桿菌和膠原蛋白注射，化學剝皮和微皮膚磨損。在美國，我們與那些開發了微創和非侵入性醫學美學程序的公司競爭。在美國之外，可能由於監管要求不那麼嚴格，在國際市場上有更多的美容產品和程序可供美國使用。有時，我們在國際市場上的競爭對手對其產品的有效性和銷售方式的要求也受到較少的限制。因此，在美國以外的市場，我們可能面臨更多的競爭對手。

我們還與醫療技術和美容公司競爭，包括那些提供與皮膚治療無關的產品和產品的公司。最近，美學行業出現了整合，導致公司合併資源，這增加了競爭，並可能導致我們的系統價格下降的壓力。這些合併創造了比我們更有財力、更深的銷售渠道和更大的定價靈活性的合併實體。傳聞或實際合併我們的競爭對手可能會給我們的業務帶來不確定性和混亂。在外科毛髮修復市場上，我們認為我們的直接競爭是剝離手術和使用手持設備的FUE手術。我們的許多外科設備和設備競爭對手擁有比我們更多的資本資源、銷售和營銷操作和服務基礎設施，以及更長的商業歷史和與醫生的更廣泛的關係。剝脱手術和一些手工FUE手術更深入頭髮修復市場。由於工作流程和所需人員配置的改變，我們在轉換為Artas程序時遇到了一些既定的頭髮修復做法的阻力，儘管我們認為，採用Artas程序後，所需人員編制減少了。我們在頭髮修復市場的間接競爭還包括非手術治療脱髮，如處方療法，包括普法爾，和非處方藥，如假髮，頭髮和噴霧劑的應用。我們的許多競爭對手都是規模更大、經驗更豐富的公司，比我們擁有更多的資源和品牌認知度。其中一些公司擁有廣泛的產品供應、龐大的直銷隊伍和與我們所針對的醫生的長期客户關係。, 這可能會使我們的市場滲透更加困難。醫療技術和美髮修復市場的競爭可能導致降價、降低利潤率和有限的市場份額，其中任何一種都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們基於訂閲的模式的成功取決於客户的忠誠度。為了創造經常性收入，並使客户繼續將其技術升級到我們的最新技術，客户必須相信我們的系統和服務產品優於其競爭對手，並從專業、財務和聲譽的角度加強醫生的做法和業務。如果我們不能與客户保持持續的關係，或者我們的系統和服務不能滿足客户的需求，包括他們的財務目標，我們的業務就會受到不利的影響。

我們認為，建立和加強我們的品牌對於我們的系統獲得廣泛接受至關重要，特別是因為審美治療和程序市場的高度競爭性質。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的成功和我們為醫生提供可靠的系統和服務的能力。鑑於我們競爭對手的既定性質，我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔大量額外費用。這些品牌推廣活動可能不會產生增加的銷售額，即使這樣，任何銷售的增加也不可能抵消我們為推廣我們的品牌而付出的費用。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或者我們在推廣和維持我們品牌的嘗試中花費了大量費用，系統可能無法得到醫生的充分接受，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

審美設備市場具有快速創新的特點。為了有效地競爭，我們必須開發和/或獲得新的產品和服務，尋求監管許可並保持監管合規，成功地銷售新產品，併為我們的技術尋找新的市場。

美感、能量為基礎的處理設備和頭髮修復市場需要不斷的技術開發和產品創新。如果我們不繼續創新和開發新產品、新服務和新應用，隨着其他公司成功地設計和商業化新產品、應用程序和服務或改進現有產品，我們的競爭地位可能會惡化。為了在未來繼續增長，我們必須繼續開發和/或獲得新的和創新的美學和醫療產品、服務和應用，確定新的市場，併成功地推出任何新開發或獲得的產品。

歷史上，產品介紹一直是我們財務業績的一個重要組成部分。為了在醫學美學行業取得成功，我們相信我們需要繼續創新。我們的業務策略，部分是基於我們的期望，我們將繼續增加或加強我們的產品供應。我們需要繼續投入大量的研究和開發資源來引進新產品，這對我們的組織來説是昂貴和耗時的。

我們還認為，為了增加新產品的銷售收入，我們需要繼續發展我們的臨牀支持，進一步擴大和培育與業界思想領袖的關係，並提高市場對我們新產品好處的認識。然而，即使在研究和開發方面進行了大量投資，我們也可能無法繼續開發、獲取或有效地推出和銷售新的產品和技術，甚至根本無法做到這一點。如果我們不能成功地將新產品或增強產品商業化，我們的業務可能會受到損害。

雖然我們試圖通過專利和其他知識產權保護我們的產品，但沒有什麼進入壁壘會阻止新進入者或現有競爭者開發與我們的系統直接競爭的產品。我們預計，隨着我們的某些知識產權到期，以及公司使用或創造與我們的創新相競爭的知識產權和相關產品，我們從當前和未來的創新中獲得的任何競爭優勢都可能隨着時間的推移而減弱。因此，我們相信，我們必須不斷創新和改進我們的產品和技術，才能成功競爭。如果我們不能成功創新，我們的產品可能會過時，我們的收入可能會隨着客户和潛在客户購買競爭產品而下降。

我們可能無法通過與當地合作伙伴的多數擁有子公司安排打入某些國際市場。

作為我們國際增長戰略的一部分，我們已經在國際市場上建立了幾家控股子公司.雖然我們根據當地審美市場的經驗和專業知識選擇我們的當地合作伙伴，但我們與當地合作伙伴的安排的性質要求我們與無關聯的第三方分享控制權。我們可能無法在當地市場上確定具有必要經驗和專門知識的當地夥伴，也無法成功地與這些當地夥伴談判達成協議。此外，這些子公司執行其業務計劃的能力取決於當地合作伙伴履行其義務。如果當地合作伙伴未能履行令我們滿意的義務，我們的財務結果可能會受到不利影響，或者我們可能需要增加對子公司的承諾，並投入更多的資源。雖然我們與當地合作伙伴的協議一般允許我們控制業務運營，但意見分歧也可能導致子公司業務計劃的延遲執行。如果這些差異導致子公司偏離我們的業務計劃，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們依靠自己的直銷力量和內部營銷機構，通過全資或多數擁有的子公司，在北美和國際市場上銷售我們的系統和服務。為了實現我們預期的銷售目標，我們期望在未來幾年內繼續擴大我們的全球銷售和營銷機構。在建立和管理銷售和營銷組織方面存在重大風險，包括與我們以下能力有關的風險：

我們未能充分處理這些風險，可能會對我們增加銷售和使用我們的系統和服務的能力產生重大不利影響，這將使我們的收入低於預期，並損害我們的業務結果。此外，隨着我們向某些國際市場的直銷過渡，這種轉變可能會導致增長放緩，甚至在轉型過程中導致這些市場的銷售下降，因為我們的分銷商預計將失去銷售我們的系統的能力。

除了直接銷售和營銷力量外，我們目前還依賴第三方分銷商在北美以外的特定市場銷售、銷售和服務我們的系統，並在這些市場上培訓我們的客户。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們從第三方分銷商的銷售中分別創造了6%和5%的系統收入。我們與第三方分銷商的協議通常規定了每個經銷商所需的最低季度採購承諾，併為經銷商提供了在指定區域內分配其系統的獨家權利。隨着我們繼續擴展到北美以外的新市場，我們可能需要聘請更多的第三方分銷商，這些分銷商可能面臨一些風險，包括：

此外，我們的戰略舉措之一是直接為第三方經銷商提供營銷人員和資源。如果我們不能與我們的第三方分銷商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，而且我們可能會承受意想不到的成本，這會損害我們的經營結果和財務狀況。

我們擴大使用社交媒體平臺帶來了新的風險和挑戰，如果管理不當，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們實施了一項強有力的公共關係外聯戰略，將數字媒體和頂級國家媒體納入時尚和美容行業。此外，作為我們加強服務的一部分，我們向客户提供數字營銷服務，包括社交媒體戰略，以支持他們做法的發展。在任何社交網站上，關於我們或任何品牌的負面帖子或評論都會嚴重損害我們的聲譽。此外，不適當地使用某些媒體車輛可能造成品牌損害或信息泄露，或導致不適當收集和(或)傳播可識別的個人信息所涉法律問題。

與國際銷售和運營相關的經濟和其他風險可能對金星概念的業務產生不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，美國以外市場的銷售額約佔我們收入的57%，在2018年12月31日終了的一年中，佔我們收入的55%。作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在北美以外市場的銷售所佔的比例，通過我們目前在這些國家的市場滲透，並通過我們的第三方經銷商網絡和當地合作伙伴銷售我們的系統，同時擴展到新的國際市場。我們的大部分研發活動和系統製造都位於美國以外。由於我們的國際業務，我們面臨許多風險，包括：

如果實現其中一個或多個風險，可能需要我們投入大量的財政和管理資源，我們的業務成果和財務狀況可能受到不利影響。

我們的頭髮修復生意的成功取決於Artas的成功。^®系統與ARTAS^®九系統，其商業歷史有限。如果我們在開發機器人毛髮修復市場或市場接受Artas方面沒有成功^®系統與ARTAS^®IX系統未能顯著增長，我們的業務和未來前景將受到負面影響。

我們開始了Artas的商業銷售。^®2011年美國的毛囊解剖系統。我們在頭髮修復市場上的成功取決於醫生和病人對artas的接受程度。^®和Artas^®IX系統是進行頭髮修復手術的首選系統。接受“條約”^®和Artas^®醫生的第九系統在很大程度上取決於我們能否説服醫生相信Artas的好處。^®和Artas^®九系統，他們的做法，因此，發展市場的機器人輔助頭髮修復手術.接受“條約”^®病人的手術同樣重要，因為病人的需求會影響醫生提供藝術援助。^®程序，以及市場接受ARTAS的程度^®和Artas^®醫生和病人的IX系統還沒有被證實。我們相信市場對Artas的接受^®和Artas^®九.系統將取決於許多因素，包括：

此外，Artas^®IX系統於2018年7月啟動，包括我們最近批准的機器人植入功能。由於這一功能是相對較新的，它可能包括默認值、“bug”或提出其他技術問題，這可能會促使潛在的醫生客户推遲購買arta。^®九系統或可能促使購買Artas的醫生^®九系統要麼返回，要麼不使用該系統。

我們不能向你保證^®系統或Artas^®IX系統將在醫生和病人中獲得廣泛的市場接受。因為我們期望從artas獲得我們在頭髮修復市場上的收入的很大一部分。^®和Artas^®IX系統的銷售、服務和基於程序的費用，本產品的任何未能滿足醫生或病人的需求或獲得有意義的市場接受將損害我們的業務和未來的前景。

我們不能有效地與有競爭力的頭髮修復治療或程序競爭，可能會妨礙我們在頭髮修復市場上取得重大的市場滲透，或改善我們的經營結果。

我們設計了Artas^®協助醫生進行卵泡單位摘除手術的系統。對藝術的需求^®系統和ARTAS^®程序可能受到其他產品和技術的限制。解決脱髮問題的競爭來自各種來源，包括：

Artas的外科替代方案^®和Artas^®九系統可能比ARTA更有效地競爭。^®與訓練有素的工作人員和工作流程建立在執行這些手術替代的既定做法的程序。使用手持設備提供條形手術或濾泡單元提取的經驗豐富的做法可能不願意將其實踐納入或轉換為提供artas。^®程序由於所涉及的努力而做出這樣的改變。

許多選擇可能能夠為男性脱髮提供滿意的結果，一般情況下病人的成本比artas低。^®和Artas^®九系統。因此，如果病人選擇這些有競爭力的方案，我們的手術結果可能會受到不利影響。

傳統的毛髮移植手術已經有很多年了，而Artas^®自2011年以來，該系統才開始在市場上使用。因此，與傳統的毛髮移植手術相比，我們的記錄是有限的，以及Artas的安全性和有效性。^®系統還沒有得到長期臨牀數據的支持，這可能會限制銷售，以及artas。^®事實可能證明，系統的安全性或有效性不如最初設想的那樣安全或有效。

阿塔斯^®我們在美國銷售的系統作為醫療設備受到FDA的監管，並已根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)第510(K)條獲得市場前批准。在510(K)許可過程中，在設備上市之前，FDA必須確定一個提議的設備“實質上等同於”一個合法銷售的“謂詞”設備，該設備包括一個此前通過510(K)過程被批准的設備，一個在1976年5月28日之前合法銷售的設備(預修正設備)，該設備最初是根據經批准的市場前批准或pma申請，或者PMA申請，或者是510(K)豁免設備而在美國市場上銷售的。這一過程通常較短，通常需要提交較少的支持文件，FDA的PMA過程，並不總是需要長期的臨牀研究。

多年來，毛髮移植手術一直是毛髮修復的一種治療方法，而我們只是開始將artas商業化。^®系統，2011年。因此，我們缺乏支持artas安全性和有效性的長期臨牀數據的廣泛性。^®系統和它提供的好處，可能產生與其他頭髮修復技術。因此，醫生們可能會很慢地採用Artas。^®系統上，我們可能沒有競爭對手擁有或正在生成的比較數據，而且我們可能面臨更大的監管和產品責任風險。此外，未來的病人研究或臨牀經驗可能表明使用artas進行治療。^®與其他毛髮修復技術相比，系統並不能改善患者的預後。這樣的結果將減緩“技術協議”的通過。^®系統由醫生，將大大降低我們的能力，以實現預期的銷售從這個系統。

我們有有限的併發症或病人成功率數據與使用artas的治療有關。^®系統。如果未來的患者研究或臨牀測試不能支持我們的信念，即我們的系統為頭髮修復提供了一種更有利的治療方法，市場上對artas的接受程度。^®系統可能無法增加，也可能減少，我們的業務也可能受到損害。此外，如果未來的結果和經驗表明，我們的植入產品造成意外或嚴重的併發症或其他意外的負面影響，我們可能受到強制性產品召回，暫停或退出FDA或其他政府批准或批准，CE合格證書，重大的法律責任或損害我們的商業聲譽。此外，如果接受傳統毛髮移植手術(如剝脱手術)的患者出現意外或嚴重的併發症或其他不可預見的影響，那麼Artas的市場就會出現。^®系統可能受到不利影響，即使這些影響不適用於“技術協議”。^®系統。

如果我們選擇或被要求進行更多的研究，這些研究或經驗可能會減緩arta在市場上的應用。^®系統由醫生，大大降低了我們的能力，以實現預期的收入從這個系統。

我們的一家子公司受到中華人民共和國或中華人民共和國、國家市場監管局(SAMR)關於某一產品可能被錯誤分類為非醫療設備的調查。如果該子公司被確定按不適當的分類出售Versa平臺，該子公司可能面臨重大行政處罰，包括未來銷售損失、糾正行動、利潤分配和罰款。

我們的中國子公司，或金星概念中國，進口和銷售註冊醫療設備和未註冊的非醫療設備在中國。該公司的一種未註冊產品曾受到三星(Samr)兩家地區級分支機構徐匯市和黃埔分局的詢問，詢問該產品是否被當作非醫療設備出售。2019年1月，金星概念中國公司向中國國家醫療產品管理局(NMPA)申請將這一非醫療設備的版本註冊為醫療設備。2019年6月12日，金星概念中國公司被告知，徐匯醫療服務有限公司已就該設備是否為未註冊醫療設備展開了行政調查，原因是徐輝醫療服務有限公司收到了金星概念中國一家前分銷商的投訴。黃浦江通知金星概念中國，將暫停對金星概念中國的單獨調查，以等待徐匯海洋事務管理局的調查結果。我們和金星概念中國已經自願停止銷售該產品在中國。2019年12月11日，徐匯MSA通知金星概念中國，上海醫藥產品管理局已確定Versa的IPL功能應作為二級醫療設備來管理。徐匯MSA還建議，金星概念中國考慮自願召回所有Versa單位在中國銷售。金星概念中國目前正在考慮召回計劃。2020年1月底，金星概念中國收到了上海醫藥產品管理局的一份決定，即由於Versa的IPL功能的預期用途包括醫療功能，例如“治療良性色素沉着表皮和皮膚病變”。, “Versa的IPL功能應作為二級醫療設備管理。金星概念中國尚未收到徐匯市交通局提出的處罰決定通知。金星概念中國尚未收到NMPA關於其申請將Versa的IPL功能註冊為醫療設備的決定。除了作為行政調查對象的產品外，金星概念中國還在中國銷售另外兩種產品，這些產品沒有在NMPA註冊為醫療器械。金星概念中國可能無法説服有關當局相信，作為行政調查對象的產品已被妥善分類，或其任何其他可能成為政府今後調查對象的產品都已被妥善分類。如果我們作為未註冊產品銷售的任何產品最終被確定為一種醫療設備，那麼NMPA的註冊過程可能是廣泛而耗時的，這可能導致金星概念--中國在幾年內無法在中國銷售此類產品。金星的概念是，中國以前銷售這些產品，如果確定這些產品是在沒有必要的NMPA登記的情況下銷售的，也可能受到物質行政處罰。這些行政處罰可以包括對未來銷售的限制、糾正行動，包括產品召回、利潤的分配和罰款，這些措施的實施可能會對我們的業務、業務、財務狀況和市場聲譽造成重大的不利影響。雖然作為調查對象的產品所產生的收入並不代表我們截至2019年12月31日或2018年12月31日為止的總收入的實質性數額，但罰款可能是重大的。

我們是所謂的集體訴訟的對象，將來可能會有更多的訴訟向我們提出。

2018年5月23日至2019年6月11日期間，對我們、我們的某些前主管和董事、某些風險資本投資者以及我們IPO承銷商提出了4起假定的股東集體訴訟。其中有兩項申訴，“Wong訴恢復機器人公司”等，第18CIV 02609號，和Li訴“恢復機器人公司”等，第19CIV08173號(合稱“國家訴訟”)，向加利福尼亞州聖馬特奧州高等法院提出，並根據1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15節或“證券法”提出索賠。另外兩項申訴，格雷里尼訴恢復機器人公司等，第5：18-cv-03712-EJD和Yzeiraj訴恢復機器人公司等，第5：18-cv-03883-BLF(合併為“聯邦訴訟”)，向美國加州北區地區法院提出，並根據“證券法”第11節和第15節提出索賠。所有申訴均指稱，除其他外，我們於2017年9月1日向證交會提交的登記聲明和2017年10月13日提交給證交會的招股説明書與我們的IPO有關，都是不準確和具有誤導性的，其中包括不真實的實質性事實陳述，沒有説明其他必要的事實，以使所做的陳述不具有誤導性，也沒有説明其中要求陳述的重要事實。這些申訴要求賠償未具體説明的金錢損害、其他公平救濟以及律師費和費用。

在國家行動中，我們與其他被告一起，成功地反對了關於未提出索賠的最初黃申訴，並根據我們修訂和恢復的公司註冊證書中所載的法院選擇條款，確保了這兩起案件的中止，該條款指定聯邦地區法院為根據“證券法”提出的索賠的專屬論壇。然而，2018年12月19日，特拉華州法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中裁定，根據特拉華州法律，專屬聯邦法院的規定是無效的。根據這一裁決，聖馬蒂奧高等法院於2019年12月10日解除了對國家行動的擱置。2020年1月17日，國家行動原告就違反聯邦證券法的行為提交了一份經修訂的綜合申訴，再次指控，除其他外，我們於2017年9月1日向證交會提交的登記聲明和2017年10月13日提交給證交會的招股説明書與我們的首次公開募股(IPO)有關，都是不準確和具有誤導性的，包含了不真實的實質性事實陳述，遺漏了其他必要的事實，以使所做的陳述不具有誤導性，也遺漏了必須陳述的重要事實。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損害、其他公平救濟以及律師費和費用。在2020年2月24日，我們反對關於沒有提出索賠的合併修正申訴。我們的異議聽證會目前定於2020年5月8日舉行。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了最高法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中的裁決，並認為聯邦法院專屬法院的規定根據特拉華州的法律是有效的。該公司打算根據Sciabacucchi的決定尋求適當的救濟。

在“聯邦行動”中，這些行動已合併在“再恢復機器人公司”的標題下。證券訴訟，第5號案件：18-cv-03712-EJD，首席原告愛德華多·格雷里尼於2018年11月30日就違反聯邦證券法提出了他的合併修正申訴。合併後的起訴書再次聲稱，除其他事項外，我們於2017年9月1日向SEC提交的註冊聲明和2017年10月13日提交給證交會的招股説明書與我們的IPO有關，都是不準確和具有誤導性的，包含了不真實的實質性事實陳述，沒有説明其他必要的事實，以使所做的陳述不具有誤導性，也沒有説明必須在其中陳述的重要事實。在2019年1月29日，我們和我們的某些前高級官員和董事，提出了一項動議，駁回合併的修改後的申訴，因為沒有提出索賠。在2019年10月18日，區域法院批准了我們的動議，駁回了我們的招股説明書中所載的除兩份以外的所有虛假或誤導性陳述。在2019年12月9日，我們提交了我們的答覆，以綜合修正的申訴否認這些陳述的虛假，發現正在進行中。

除了州和聯邦的行動外，在2019年7月11日，一份經核實的股東派生訴訟被提交給美國加州北區地區法院，標題是梅森訴羅茲，第5：19-cv-03997-NC。申訴稱，我們的某些前任官員和董事違反了他們的信託職責，在我們的首次公開發行和2018年代理聲明中，不公正地充實和違反了1934年“證券交易法”或“交易法”第14(A)條。申訴要求賠償未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和費用。2019年8月21日，地區法院批准了雙方的共同規定，即在聯邦訴訟待決期間暫停梅森訴訟，該案仍被擱置。

除了上述與我們的首次公開募股有關的行動外，還提出了兩項訴訟，旨在質疑與我們合併有關的披露情況。第一本書的標題是“Bushansky訴恢復機器人公司”，等人，第5：19-cv-06004-mmc，除其他外，指稱被告違反了“交易法”第14(A)和20(A)節和證券交易委員會規則14a-9。訴狀稱，恢復機器人公司於2019年9月10日向SEC提交的委託書涉及合併，遺漏或歪曲了重要信息。該申訴除其他外，尋求禁令救濟、未具體説明的損害賠償以及律師費和費用。2019年11月6日，原告自願駁回了Bushansky的訴訟，並對他的個人主張持偏見態度，同時又不影響假定階層的主張。

第二項訴訟是一項所謂的股東集體訴訟申訴，標題為Pak訴恢復機器人公司，等，第1：19-cv-02237號文件，於2019年12月6日提交給美國特拉華州地區法院。該申訴除其他外，指控被告違反了“外匯法”第14(A)條和第20(A)節和“證券交易規則”第14a-9條。訴狀稱，恢復機器人公司於2019年9月10日向SEC提交的與合併有關的委託書含有虛假或誤導性信息。除其他外，申訴要求賠償和/或撤銷損害賠償，以及律師費和費用。在二零二零年二月二十六日，區域法院委任樸俊華為該行動的主審律師，並批准他推選首席律師。

雖然我們認為這些索賠是沒有根據的，但我們不能保證不會再提出指控相同或類似事實的索賠。任何訴訟都可能導致大量費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們依靠有限數量的第三方合同製造商來生產我們的系統，並且只與某些供應商簽訂了我們系統中使用的部件的合同。這些第三方的失敗可能會對我們以及時和具有成本效益的方式滿足對我們的系統的需求的能力產生不利影響。

我們依靠第三方合同製造商在卡米爾，以色列，拿撒勒，以色列，馬澤特，法國，威斯頓，佛羅裏達州和聖何塞，我們的大部分系統的製造。除了關於藝術的^®九系統，我們系統中使用的大部分組件都是現成的，我們不依賴於任何單一的供應商，因此我們沒有任何長期供應這些組件的協議。我們對第三方合同製造商和供應商的依賴涉及許多風險，其中包括：

如果這些風險中的任何一個成為現實，它們將大大增加我們的成本，並影響我們滿足系統需求的能力。如果我們不能及時滿足對我們的系統的商業需求，我們的創收能力就會受到損害，對我們系統的市場接受和信譽可能受到不利影響，客户可能會購買或使用我們競爭對手的產品。此外，我們可能被迫獲得新的或替代的合同製造商或供應商。確保替換合同製造商或供應商的安全可能很困難。引進新的或替代的製造商或供應商也可能需要對我們的醫療設備產品進行設計上的改變，這些產品必須經過FDA和其他法規的批准或批准，或者是新的或修訂的CE合格證書。我們還可能需要評估新制造商是否遵守了所有適用的法規和準則，這可能會進一步阻礙我們及時生產我們的系統的能力。因此，我們可能會招致更高的生產成本，在我們的系統交付中遇到延誤，我們的聲譽受到損害，並且會對我們的業務和財務結果產生不利的影響。

我們依靠單一的第三方製造商生產可重複使用的程序包、一次性程序包和與artas一起使用的備用程序包。^®制度與藝術^®九系統。

NPI解決方案公司(NPI Solutions，Inc.)生產可重複使用的程序包、一次性程序包和與Artas一起使用的備用工具包。^®系統與ARTAS^®九系統。如果NPI的運作被中斷，或者由於容量限制或其他限制而無法或不願意滿足我們的交貨要求，我們完成現有arta所需的新客户套件訂單的能力可能會受到限制。^®系統與ARTAS^®九系統。對另一家合同製造商的任何改變都可能導致重大延誤，需要我們投入大量的時間和資源，並可能涉及一個無法以及時或一貫的高質量方式生產我們的產品的時期，其中任何一種都可能損害我們的聲譽和運營結果。

我們與NPI簽訂了一份消費品製造協議，用於供應消費品，包括可重複使用的程序包、一次性程序包和與artas一起使用的備用程序包。^®系統與ARTAS^®九系統，根據這兩種系統，我們按定購單進行採購。本協議的初始有效期為兩年，並將繼續自動續簽十二個月，但如果我們的季度預測需求低於前一年同期歷史預測需求的75%或初始期限後120天的提前120天通知，則任何一方均有權在初始期提前180天通知終止協議。

如果出現任何這些風險，就會大大增加我們的成本，我們產生淨銷售額的能力將受到損害，市場對我們產品的接受可能受到不利影響，客户可能會購買或使用我們競爭對手的產品，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們被要求改變各種程序包的製造，我們將需要核實新制造商是否保持符合我們的質量和適用的管理要求的設施、程序和操作，這可能進一步妨礙我們及時製造這些程序包的能力。過渡到一個新的供應商可能是耗時和昂貴的，可能會導致我們的運作和產品交付中斷。這些事件的發生可能會損害我們以及時或符合成本效益的方式滿足我們產品需求的能力。

我們不能向您保證，我們將能夠獲得替代設備和材料，並使用這些設備和材料，而不會受到幹擾，我們的工作流程。如果我們在保障、重新配置或重新確認我們所需的設備和部件方面遇到延誤或困難，^®系統與ARTAS^®九系統，包括相關的消耗品、我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果都可能受到負面影響。

如果NPI無法生產可重複使用的程序包、一次性程序包和與artas一起使用的備用程序包。^®制度與藝術^®IX系統在高質量的商業批量成功和持續滿足需求，我們在頭髮修復市場的增長可能是有限的。

為了生產我們的可重複使用的程序包、一次性程序包和備用程序包，我們認為要滿足預期的市場需求，NPI將需要增加製造能力，這將帶來重大挑戰。此外，商業規模製造能力的發展將需要我們和NPI投入大量的額外資金，並僱用和保留具有必要的製造經驗的技術人員。我們和NPI都不能及時或完全地成功地完成對現有製造工藝的任何必要的增加。

如果NPI無法生產足夠數量的可重複使用的程序包、一次性程序包和備用包以滿足預期的客户需求，我們的收入、業務和財務前景將受到損害。NPI在生產大量的程序包方面的有限經驗也可能導致質量問題，並可能導致產品召回。與質量控制相關的製造延誤會損害我們的聲譽，降低我們的收入。任何召回都可能是昂貴的，並且會產生負面的宣傳，這可能會損害我們推銷藝術品的能力。^®制度與藝術^®九、制度和程序對我們的經營結果產生負面影響。

如果我們不能製造我們的下一代Artas^®系統，叫做Artas^®IX系統在高質量的商業批量成功和持續地滿足需求，我們的滲透將是有限的頭髮修復市場，我們的聲譽可能受到損害。

製造我們的藝術品^®我們認為，要滿足預期的市場需求，我們就需要開發和保持足夠的製造能力，這將帶來重大挑戰。從歷史上看，我們沒有製造過任何其他的藝術品。^®系統產品內部或沒有合同製造商的參與。我們一直在製造Artas^®九系統沒有第三方合同製造商的參與超過18個月。商業規模製造能力的不斷髮展將需要我們(或我們的artas合同製造商)。^®九系統，如果我們決定長期使用一個)投入大量的額外資金，並僱用和保留技術人員誰有必要的生產經驗。我們還可能受到來自美國監管機構以及外國監管機構的額外、繁重的監管要求的制約。無論是我們還是第三方製造商，如果一個被使用，都不能成功地及時或完全地完成對現有製造過程的任何必要的增加。

如果我們或合同製造商，如果使用一個，就無法生產artas。^®IX系統的數量足以滿足預期的客户需求，我們的收入、業務、財務前景和聲譽都會受到損害。我們有限的經驗，或第三方製造商，如果一個被利用，在生產藝術藝術。^®IX系統也可能導致質量問題，並可能導致產品召回。與質量控制相關的製造延誤會損害我們的聲譽，降低我們的收入。任何召回都可能是昂貴的，並且會產生負面的宣傳，這可能會損害我們推銷藝術品的能力。^®九是制度和程序，進一步影響我們的經營成果。

我們的某些系統的製造和npi生產artas程序包都依賴於第三方供應商，在某些情況下依賴於我們的大部分零部件、組件和材料的獨家供應商，使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們和NPI，視情況而定，依賴於幾個唯一的供應商，包括庫卡機器人公司，FLIR綜合成像解決方案公司。和3D-CAM國際公司，為Artas的某些組件^®九系統、可重複使用的程序包、一次性程序包和備用程序包。我們也依賴其他供應商的一些組件，用於製造我們的其他設備。這些供應商可能不願意或無法向我們或NPI提供這些系統的組件，並以我們預期或所需的水平滿足我們對產品的需求。為使我們取得成功，我們的供應商必須能夠按照商定的規格，以可接受的成本和及時提供大量的產品和部件。如果我們在確保這些部件的安全方面遇到延誤或困難，如果我們當時無法獲得可接受的替代品，我們的商業運作就會中斷。我們從中國採購了許多用於製造我們的系統的部件；冠狀病毒爆發的嚴重程度可能使我們難以或不可能進入我們現有的供應鏈，並可能對我們的業務產生重大影響，而供應鏈的任何中斷都可能導致製造延誤和庫存短缺。如果我們需要過渡到新的第三方供應商為我們的系統的某些組件或我們的ARTAS程序包，我們認為只有少數這樣的供應商，可以提供必要的組件。供應中斷、價格波動或超出我們目前供應商能力的需求增加，可能會損害我們製造系統的能力和NPI製造我們的ARTAS程序包的能力，直到新的供應來源確定和合格為止。此外，使用這些替代供應商提供的組件或材料可能要求我們改變我們的業務。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況的風險，其中包括：

在可行的情況下，我們正在為我們的某些部件尋找或打算尋找第二來源的製造商.然而，我們不能保證我們將成功地建立第二來源的製造商或第二來源的製造商將能夠滿足我們的系統的商業需求。

如果這些風險中的任何一個成為現實，成本就會大幅增加，我們滿足產品需求的能力可能會受到影響。如果我們不能及時滿足我們的系統的商業需求，我們從這些系統產生收入的能力就會受到損害。

我們預測銷售，以確定在我們的系統中使用的組件和材料的需求，如果我們的預測是錯誤的，我們可能會遇到發貨延遲或庫存成本增加的情況。

我們手頭有有限的材料、部件和成品。為了管理我們的業務，與第三方合同製造商和供應商，我們預測了預期的系統訂單和材料需求，以預測我們的庫存需求，並在這些需求的基礎上進入採購訂單。我們系統的幾個組件需要大量的訂單準備時間。由於我們的業務繼續擴大，如果我們對零部件和材料的需求超出我們的預期，我們的製造商和供應商可能無法滿足我們的需求。此外，如果我們低估了我們的組件和物質需求，我們可能有不足的庫存，這可能會中斷，延遲，或阻止我們的系統交付。相反，如果我們高估我們的需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的週轉資金的使用。任何這些事件都會對我們的財務狀況和客户對我們業務的滿意程度產生負面影響。

雖然我們積極地培訓客户使用我們的系統和後處理護理，但我們的系統運營商的濫用可能導致不利的結果，並可能使我們承擔責任或以其他方式損害我們的聲譽和業務。

我們和我們的獨立分銷商市場和銷售我們的系統給醫生。在美國和某些國際市場，受當地法規的約束，醫生客户一般可以允許護士從業人員、技術人員和其他非醫生在他們的直接監督下使用我們的系統執行美容程序。雖然我們和我們的分銷商提供使用我們的系統以及適當的治療後護理的培訓，但我們並不監督我們的系統所執行的程序，我們也不能確定醫生正在根據我們的建議直接監督程序。可能濫用我們的系統或不遵守操作準則可能造成皮膚損害和潛在的組織損害，這可能損害我們系統的聲譽，並使我們面臨昂貴的產品責任訴訟。此外，患者可能不遵守治療後指導方針，這也可能導致不良結果，並使我們承擔責任。

我們和分銷商提供系統培訓課程，但我們和分銷商都不要求系統的購買者或經營者參加培訓課程。對我們系統的操作人員缺乏必要的培訓和非醫生使用我們的系統可能導致產品濫用和不良治療結果，這可能損害我們的聲譽，並使我們面臨昂貴的產品責任訴訟。

產品責任訴訟可能會對我們的設計、標籤、材料、工藝、軟件或濫用我們的系統提出訴訟，並可能導致昂貴和耗時的訴訟，支付重大損害賠償，提高我們的保險費率和嚴重損害我們的聲譽。

如果我們的系統是有缺陷的設計、製造或貼上標籤，包含有缺陷的組件或軟件，或者被濫用，我們可能會受到客户或他們的病人的大量和昂貴的訴訟。例如，如果病人在使用我們的其中一個系統進行手術後受傷或遭受意外不良事件，或如果發現系統操作指南不足，我們可能會受到產品責任索賠。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔相當大的責任。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們目前有產品責任保險，但任何可能對我們提出的索賠要求，都可能導致法院作出判決或達成和解，其數額不包括在全部或部分由我們的保險所涵蓋的範圍之內，或超出我們的保險範圍的限度。我們的保險單也有各種排除和免賠額，我們可能受到產品責任索賠，但我們沒有保險。我們將必須支付法院裁定的任何金額，或在和解協議中談判達成的超出我們保險範圍限制或不包括在我們的保險範圍內的任何金額，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金支付這些款項。此外，在將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。

第三方可能試圖逆轉或生產假冒版本的我們的系統，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，或損害病人，並使我們產品責任索賠。

過去和將來，第三方都曾尋求逆轉、設計或開發與我們的系統基本相似或兼容的假冒產品，並以比我們自己的產品更低的價格提供給從業人員。從業者可以未經授權使用我們的系統技術。此外，如果將逆向工程或假冒產品的副本與我們的產品一起使用或取代我們自己的產品，我們可能會因使用損壞或有缺陷的貨物而受到產品責任索賠，並受到我們聲譽的損害。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任。

在我們的正常業務過程中，在必要的範圍內，我們依靠軟件來控制我們系統的持續使用，收集和彙總診斷數據，收集和存儲敏感數據，包括知識產權和專有商業信息，以及我們數據中心和網絡中客户、分銷商、顧問和僱員的某些可識別的個人信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對於我們的業務和業務策略非常重要。我們已經制定了物理、電子和政策措施來保護我們的系統，以防止我們收集的系統被破壞和數據被盜，我們依靠商業上可獲得的系統、軟件、工具和監測來努力為我們的信息技術系統和我們收集、處理、傳輸和儲存的數字信息提供安全。此類信息技術系統和相關基礎設施的第三方提供者可以或可能訪問我們的系統和數據。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統和相關基礎設施，以及我們目前和今後任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的信息技術系統和基礎設施，都可能容易受到計算機病毒、惡意軟件、黑客或因瀆職、僱員或承包商錯誤、電信或電力故障、恐怖主義或其他人為或自然災害造成的攻擊。來自世界各地的計算機黑客，包括來自外國政府和恐怖分子的黑客，發動網絡攻擊或網絡入侵的風險，在數量、強度和複雜性方面都大大增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全受到破壞的風險。, 這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。減輕網絡安全問題、bug、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的代價可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能並不成功，這些問題可能會導致意外的中斷、延遲、服務停止和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果這樣的事件發生並在我們的運營中造成中斷，它可能會導致我們的產品開發程序的實質性中斷。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統，或導致未經授權發佈可識別的個人信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，這種違反行為可能需要根據適用的各種聯邦和州隱私和安全法(如適用的話)通知政府機構、媒體或個人，包括1996年“健康保險可攜性和問責法”或經2009年“衞生信息技術促進臨牀健康法”(HITECH)修訂的HIPAA，及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違約通知法，或法律或包括歐盟、歐盟、一般數據保護條例2016/679或GDPR在內的一個或多個外國司法機構。我們還可能面臨損失或訴訟的風險以及潛在的責任，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

獲得監管許可或批准所需的臨牀試驗過程漫長而昂貴，結果不確定，可能導致新產品推出的延誤。

為了獲得510(K)對我們的某些系統，包括Artas的許可^®系統，我們被要求進行臨牀試驗，我們期望進行臨牀試驗，以支持對未來產品和產品改進的市場授權。進行臨牀試驗是一個複雜而昂貴的過程，可能需要很多年，而且結果本身是不確定的。我們可能會在臨牀試驗中遭受重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示出有希望的結果之後，在臨牀試驗過程中的任何時候都可能出現失敗。我們的任何產品都可能發生故障或產生不良影響，可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗。我們、FDA或其他監管機構可以隨時暫停或終止臨牀試驗，以避免使試驗參與者暴露於不可接受的健康風險之中。

臨牀前研究的成功結果不一定代表未來的臨牀試驗結果，而先前的臨牀試驗結果可能無法在隨後的臨牀試驗中複製。此外，fda可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者可能發現臨牀試驗設計、行為或結果不足以證明安全性或有效性，並可能要求我們進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會進一步推遲對我們產品的批准或批准。我們從臨牀前研究和臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持fda批准或批准，如果我們無法在臨牀試驗中證明我們未來產品的安全性和有效性，我們將無法獲得監管許可或批准來銷售我們的產品。

此外，我們可以估計並公開宣佈實現各種臨牀、法規和其他產品開發目標的預期時間，這些目標通常被稱為里程碑。這些里程碑可能包括獲得在歐洲聯盟貼上CE標記的權利；向FDA提交調查設備豁免申請，即IDE，申請開始一項新產品的關鍵臨牀試驗；患者參加臨牀試驗；公佈臨牀試驗的數據；以及其他臨牀和監管事件。這些里程碑的實際時間可能與我們的估計有很大的不同，在某些情況下是由於我們無法控制的原因。我們不能向您保證，我們將實現我們預計的里程碑，如果我們不實現這些里程碑的公開宣佈，我們的產品商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能下降。

延遲臨牀測試的開始或完成可能會嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會準時開始，是否需要重新設計，是否及時登記足夠的病人，或者是否按時完成，如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可能因若干原因而推遲或終止，包括與下列方面有關的延誤或失敗：

臨牀試驗的病人登記和病人隨訪的完成取決於許多因素，包括病人人數、試驗協議的性質、病人與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、患者的依從性、相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和病人對所研究產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括任何可能為我們正在調查的適應症批准或批准的新療法。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的後處理程序或跟蹤評估產品的安全性和有效性，或被説服參加競爭對手產品的同期臨牀試驗，患者可能會被勸阻不參加我們的臨牀試驗。此外，參加我們的臨牀試驗的病人可能在試驗完成前退出，或遭受與我們的產品無關的不良醫療事件。延誤病人登記或病人未能繼續參與臨牀試驗，可能會延誤臨牀試驗的開始或完成，導致臨牀試驗費用增加和延誤，或導致臨牀試驗失敗。

如果FDA得出結論認為，我們與主要調查人員的財務關係導致了明顯或實際的利益衝突，可能會影響對研究的解釋、在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性或臨牀試驗本身的效用，那麼我們也可能會遇到延誤。我們臨牀試驗的主要調查人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並接受與這些服務有關的現金補償和/或股票期權。如果這些關係以及進行研究的臨牀研究人員的任何相關補償或所有權利益導致明顯的或實際的利益衝突，或者FDA的結論是，財務關係可能影響了對研究的解釋，那麼在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害，這可能導致FDA推遲或拒絕我們的營銷申請。任何這樣的延遲或拒絕都會阻止我們將我們正在開發的任何產品商業化。

此外，臨牀試驗也可能由於不明確或陰性的中期結果而推遲。此外，臨牀試驗可能會被我們、FDA、監督所涉臨牀試驗的IRB、該試驗的數據安全監測委員會、我們有關該地點的任何臨牀試驗地點或其他監管當局暫停或終止，原因包括：

此外，監管要求和指導可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗規程以反映這些變化。修正案可能要求我們重新提交我們的臨牀試驗規程，以供重新檢查，這可能會影響成本，時間或成功完成臨牀試驗。如果我們在完成或終止任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們的產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些產品產生產品收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致對主題產品的監管批准遭到拒絕。

我們在短期內大幅增加了我們公司的規模，管理我們持續增長的困難可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的員工人數從2009年的幾名增加到2019年12月31日的525名，其中包括恢復機器人公司的員工。這種增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、業務和財政基礎設施造成壓力。我們管理業務和增長的能力要求我們不斷改進業務、財務和管理控制以及報告制度和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者如果我們不能吸引、激勵和整合更多的高素質人才，我們的業務、經營成果和財務狀況就可能受到損害。

我們依靠熟練和有經驗的人員來有效地經營我們的業務。如果我們不能招聘、僱用和留住這些員工，我們管理和擴大業務的能力就會受到阻礙，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響。

我們高度依賴我們的執行官員和其他關鍵員工的技能、經驗和努力。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理、銷售和營銷、產品開發和其他人員的持續能力。這些人中的任何一個失去服務，都可能推遲或阻止我們加強業務的執行和未來產品和服務的開發。雖然我們已與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱用協議，但這些協議並沒有規定固定的服務期限。

由於擁有行業所需技能和經驗的個人數量有限，醫療器械領域的人才競爭十分激烈。我們留住熟練員工的能力，以及我們在吸引和僱用新技術僱員方面的成功，將是決定我們今後是否成功的關鍵因素。我們將在招聘、培訓、管理和保留銷售和營銷、產品開發、財務報告和法規合規員工方面面臨重大挑戰和風險，其中許多人可能在地理上分散。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。未能吸引和留住人員，特別是銷售、營銷和產品開發人員，可能會極大地損害我們有效競爭和擴大業務的能力。

我們由於作為一家上市公司而付出了巨大的成本，我們的管理層花費了大量的時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括根據“交易所法”和公司治理慣例條例所承擔的上市公司報告義務所產生的費用。納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的上市要求和證券交易委員會(SEC)的規則要求，我們必須滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則有關的某些公司治理要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而作出的任何改變都不足以使我們及時履行作為一家上市公司的義務，甚至根本不足以履行這些義務。這些申報規定、規則及規例，再加上與上市公司有關的潛在訴訟風險增加，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局或董事局委員會的成員，或擔任行政人員，或以可接受的條款取得某些保險，包括董事及高級人員保險。

我們已經查明瞭我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點，如果我們不能糾正這些弱點並保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力就會受到損害，這可能會損害我們的經營結果、我們經營業務的能力和投資者對公司的看法。

在合併之前，維納斯概念有限公司是一傢俬人公司。合併被認為是一次反向收購，其中維納斯概念有限公司為會計目的的收購公司，該公司為合法的收購人。因此，在合併完成後，維納斯概念有限公司的歷史財務報表成為合併組織的歷史財務報表。作為一傢俬人公司，維納斯概念有限公司歷來沒有編制上市公司級別的財務報表。在編制和審計截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們查明瞭“外匯法”和上市公司會計監督委員會(美國)在財務報告內部控制方面的若干重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。查明的重大弱點如下：

為了彌補由於缺乏對財務報表關閉和報告程序的有效控制，以及缺乏具有上述正式程序和程序的有效控制環境，以及為了防止今後出現類似缺陷，我們在2019年增加了更多的控制和程序。截至2019年12月31日，這些基本材料的缺陷已得到完全補救。

然而，截至2019年12月31日，我們尚未實施中央程序或技術解決方案，以確保適當的出租人會計程序，並能夠準確和及時地編制合併財務報表。我們計劃在2020年建立與出租人會計程序有關的適當的集中程序，因此，我們得出結論，截至2019年12月31日，與出租人會計程序有關的重大缺陷尚未得到糾正。由於與出租人會計程序自動化相關的財務報告內部控制的重大缺陷，我們管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們已經採取並將需要採取的補救措施過去是而且可能是費時、昂貴的，而且可能對我們的財政和業務資源提出重大要求。與出租人會計程序自動化有關的重大弱點將在必要的控制措施得到實施和有效運作之前不會得到糾正。我們不知道充分彌補這一重大弱點所需的具體時限。

對我們的內部控制進行任何適當的改變，並繼續更新和維持內部控制，可能會分散我們的幹事和僱員的注意力，需要大量費用來實施新的程序和修改我們現有的程序，並需要大量時間來完成。如果我們不能加強對財務報告的內部控制，以滿足作為一家上市公司對我們提出的要求，包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會增加運營成本，損害我們的業務，包括投資者對我們業務的看法。我們計劃採取的行動須經過持續的管理審查，並輔之以確認和測試，以及審計委員會的監督。雖然我們期望完全彌補與租賃會計程序自動化有關的重大弱點，但我們不能向你保證，我們將能夠及時這樣做，這可能會損害我們報告財務結果的能力。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

我們的一些設施位於加利福尼亞州的聖何塞，那裏過去經歷過嚴重的地震和洪水。我們不投保地震或水災保險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用這些設施的全部或大部分，就會破壞關鍵的基礎設施，例如我們為arta進行的製造資源規劃。^®系統和企業質量體系，或其他方面的幹擾運作，這可能是我們難以實現我們的增長戰略，我們的頭髮修復業務。我們制定的災後恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災害或類似事件時不太可能足夠。由於災後恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會支付大量費用，特別是如果再加上我們缺乏地震或洪水保險，可能對我們的業務產生重大的不利影響。

此外，我們供應鏈中不可分割的各方同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重的不利事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，它可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在所有有僱員契約可不競爭的司法管轄區強制執行，因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手從部分前僱員的專業知識中獲益。

我們目前與大多數員工簽訂了非競爭協議。這些協議禁止這些僱員，如果他們停止為我們工作，不得直接與我們競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法在所有有僱員契約不競爭的司法管轄區執行，因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手從一些前僱員的專業知識中獲益。

我們的僱員和獨立承包商，包括顧問、製造商、分銷商、商業合作者、服務提供者和其他供應商，可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨的風險是，我們的僱員和獨立承包商，包括顧問、製造商、分銷商、商業合作者、服務提供者和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反FDA和其他類似監管機構的法律和條例的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州醫療欺詐和濫用行為；數據隱私法和其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不適當地使用或歪曲臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建虛假數據，或非法挪用產品，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。不一定能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，也不可能有效地保護我們免受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，一個人或一個政府可能指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的商業和財務結果產生重大影響，包括(但不限於)。, 施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、放逐、個人監禁、其他制裁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少以及對我們業務的削減，都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。

我們可能尋求收購公司或技術，這可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的管理層和員工的注意力，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們可以不時評估對其他互補業務、產品或技術的潛在戰略收購，並考慮合資和其他合作項目。由於反托拉斯或其他監管方面的考慮，我們可能無法確定合適的未來收購人選、以優惠的條件完成收購或完成其他有利的收購。我們不能確定新移植物的收購^®我們在2018年完成的業務，或我們與金星概念有限公司的業務合併(該公司於2019年11月7日關閉)，或我們今後可能進行的任何收購，都將加強我們的業務或加強我們的競爭地位。特別是在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或業務，以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面，我們可能會遇到困難。這些業務的整合可能無法實現協同增效、成本節約、創新和業務效率的全部效益，而這些效益可能無法在合理的時間內實現。

如果我們不能獲得、維持、保留和執行足夠的知識產權，包括我們的產品和我們開發的任何未來產品，其他人可能能夠製造、使用或銷售與我們的產品基本相同的產品，這可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得、維護、保留和執行我們的知識產權，包括我們的專利和我們專門授權的專利。如果我們不能取得、維持、保留和執行足夠廣泛的知識產權保護，包括我們的產品和我們開發的任何其他產品，其他人可能能夠製造、使用或銷售與我們的產品基本相同的產品，而不產生我們所承擔的相當大的開發和許可成本，這將對我們在市場上有效競爭的能力產生不利影響。

我們已取得和維持現有的專利，努力起訴我們現有的專利申請，並設法提出專利申請，並獲得更多的專利和其他知識產權，以限制其他人推銷與我們目前和未來產品競爭的產品的能力。截至2019年12月31日，維納斯概念有限公司的專利組合包括8項美國專利(全部涵蓋我們的專利)。^2®(與兩個不同專利家族有關的技術)：7項美國專利申請，1項美國臨時專利申請，12項外國對應專利，11項外國對應專利申請。截至2019年12月31日，修復機器人專利組合包括94項美國專利、11項美國專利申請、123項外國對應專利和28項外國對應專利申請。然而，對於我們提出的任何待決或未來的專利申請，不得頒發專利，提出的索賠可能對我們的產品和技術提供有限的或沒有保障，而且，法院現在或將來擁有或許可給我們的已頒發的專利可能在任何時候都是無效的或不能強制執行的。我們可能選擇不申請專利保護，也可能沒有及時就重要技術或產品候選人申請專利保護。此外，我們可能無法獲得保護我們的技術或產品所需的專利，原因是第三方事先使用或要求類似的程序或制度，或阻礙第三方擁有的知識產權。即使我們已批出專利，即使將來向我們發出更多專利，也可能會受到質疑、收窄、失效、被認為不可執行或被規避，這可能會限制我們阻止競爭對手使用同類技術或銷售同類產品的能力，或限制我們的技術和產品享有專利保護的時間。此外，即使我們現有和未來的專利被確定為有效和可執行的專利，它們的起草或解釋也可能不夠廣泛，無法阻止其他人銷售與我們類似的產品和服務。, 通過輕鬆設計產品圍繞我們的專利或以其他方式開發競爭的產品或技術。此外，我們一項或多項專利和專利申請的所有權或發明權可能會受到一個或多個法域的一個或多個當事方的質疑，包括在美國專利和商標局、美國專利和商標局、或類似的外國政府機構或在訴訟過程中的專利干涉或派生程序中。如果競爭對手能夠成功地圍繞我們的專利進行設計，我們可能無法阻止這種競爭，而且競爭對手的產品可能比其產品更有效或在商業上更成功。此外，我們現時的專利最終會過期，否則可能會停止提供有意義的競爭優勢，而我們亦可能無法充分發展新技術和取得未來的專利保護，以維持我們的競爭優勢，或避免對我們的業務造成其他不利影響。

我們有多項外國專利申請，雖然我們一般會在我們從事或打算從事重要業務的司法管轄區尋求專利保護，但在全世界所有國家，申請、檢控、維持和捍衞與我們現時或未來產品有關的專利，都是昂貴得令人望而卻步的。此外，一些外國法域的法律對知識產權的保護程度與美國法律不同，許多公司在獲得、保護和捍衞這些權利方面遇到了很大困難。因此，我們的知識產權可能不會賦予我們足夠的權利，排除其他人在不同法域將與其產品相似或相同的產品商業化。在我們沒有獲得專利保護的地區，競爭對手可能會利用我們的技術來發展自己的產品，而我們可能無法阻止這些競爭對手將侵權產品進口到我們沒有專利保護的地區或我們擁有專利保護但沒有禁止進口的地區，或者即使存在這種禁令，法律或相關執法也不如美國那麼強大，這些產品可能與我們的制度競爭，我們的專利和我們的其他知識產權可能不足以防止競爭對手在這些管轄區內競爭。如果我們遇到這些困難，或在外國司法管轄區內不能有效地保護和執行我們的知識產權，我們的商業前景可能會受到很大的損害。

我們的專利可能無法為我們提供類似技術的競爭對手的保護。由於美國和許多外國法域的專利獲取制度規定，專利申請的第一個提交人是其中所披露的唯一可被授予與發明有關的專利權的人，而且在其他國家的專利申請公開後，可能會推遲18個月(或者，在某些情況下，直到這些申請作為專利發佈後才公佈)，我們無法確定我們是第一個申請保護這些專利申請中所載發明的人。另一方可能擁有專利，可能已經申請專利，或者在未來提交專利申請，這些申請可能會導致我們的系統或技術被授予專利。第三方專利申請和專利可以大大縮小對我們擁有或許可的專利的保護範圍，並限制我們獲得有意義的專利保護範圍或市場和銷售我們的產品或開發、市場和銷售未來產品的能力。在美國，其他各方可能會攻擊我們的專利的有效性，因為他們在法院訴訟中，或在單方面複審程序或根據2011年美國發明法授權的一項或多項授予後程序中，這些程序於2013年3月16日開始生效，例如授予後審查、涵蓋商業方法審查或在USPTO專利審判和上訴委員會前進行當事方間審查。這些訴訟的費用可能很大。此外，第三方擁有的專利和專利申請可能妨礙我們尋求某些機會，例如進入特定市場或開發某些產品。最後, 我們可以選擇進入某些競爭對手擁有專利或控制可能妨礙我們有效競爭的技術專利權的市場。

我們將來可能會捲入訴訟，以保護自己免受知識產權糾紛之害，這可能是昂貴和耗時的，最終是不成功的，並可能導致大量資源的轉移，並妨礙我們將現有或未來的產品商業化的能力。

我們的成功在一定程度上取決於不侵犯專利或不侵犯他人的其他知識產權。知識產權糾紛的辯護成本很高，可能會使我們的業務、經營結果和財務狀況受到損害。在醫療技術和美容產品行業中，涉及專利權的訴訟相當多。無論是否值得，美國和外國的專利以及第三方控制的專利申請可能會被指控覆蓋我們的產品。我們亦可能會面對僱員盜用其前僱主或其他第三者的知識產權的指控。我們在美國和國外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並對專利組合和競爭技術進行了大量投資，可能已經申請或獲得或將來可能申請和獲得將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們產品的能力的專利。我們的競爭對手可能擁有一項或多項專利，他們可以對我們和/或任何第三方供應商威脅和/或發起專利侵權訴訟。我們為自己和/或第三方供應商辯護的能力可能受到以下因素的限制：我們的財力和人力資源、合理辯護的可用性以及法院或陪審團最終接受我們的辯護。此外，如果這些專利被成功地對我們提出，這可能會對我們的業務造成不利的影響，包括禁令、損害賠償和/或律師費。有時，在正常的業務過程中，我們可能會在第三方專利方面發展非侵權和/或無效的地位。, 如該等專利是針對我們而提出的，則法官或陪審團可最終裁定該等專利是成功的。

今後，特別是作為上市公司，我們可能會收到包括非執業實體在內的專利持有人的通信，指控侵犯專利或其他知識產權或盜用商業祕密，或向這些知識產權提供許可。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。在任何特定時間，我們可以作為原告或被告參與一些專利侵權訴訟，其結果可能在很長一段時間內不為人所知。

專利數量眾多，新專利申請和發證的速度快，所涉及的技術複雜，訴訟的不確定性大大增加了與任何專利訴訟有關的風險。任何可能的知識產權訴訟也可能迫使我們採取下列一項或多項行動：

在一般的業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律程序和申索。即使是對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術人員和管理人員的正常責任。此外，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能對我們的普通股的價格產生重大的不利影響。最後，任何訴訟的提起和繼續所造成的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續開展業務所需資金的能力產生重大不利影響。

如果出現上述情況，我們可能不得不將現有產品撤出市場，或無法將一種或多種產品商業化，所有這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何向我們提出的訴訟或申索，即使是那些沒有法律依據的訴訟或申索，都會令我們付出沉重的代價，並會對我們的財政資源造成重大壓力，令管理層對我們核心業務的注意力轉移，並損害我們的聲譽。此外，隨着醫學美容和機器人頭髮修復手術市場參與者的增加，侵犯知識產權的可能性也越來越大。

此外，我們還可以賠償我們的客户、供應商和國際分銷商與我們的產品、方法和/或製造過程有關的侵犯第三方知識產權的索賠。第三方可對我們的客户、供應商或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能要求我們代表我們的客户、供應商或分銷商發起或辯護曠日持久和代價高昂的訴訟，而不論這些索賠的優點如何。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户、供應商或分銷商支付損害賠償，或者可能被要求為他們使用的產品取得許可證。如果我們不能以商業上合理的條件獲得所有必要的許可證，我們的客户可能被迫停止使用我們的產品，或者我們的供應商可能被迫停止向我們提供產品。

同樣，由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利當局提出的干涉或衍生程序可能對發明的優先權或其他發明權事項對我們的專利或專利申請提出質疑。我們也可能參與其他程序，如重新審查或反對程序，在USPTO或其外國同行與我們的知識產權或其他知識產權。任何這類程序的不利結果都可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從主要當事人那裏獲得許可，或使我們失去寶貴的知識產權。如果當時的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的生意就會受到損害。訴訟或其他程序可能失敗，即使成功，也可能導致大量費用，並分散我們的管理層和其他僱員的注意力。我們也可能捲入與他人關於知識產權所有權的爭端。例如，我們今後可能與某些當事方共同開發知識產權，因此，在根據這些未來關係發展的知識產權所有權問題上可能出現分歧。如果我們不能解決這些糾紛，我們就可能失去寶貴的知識產權。

在醫療技術和美學產品領域給予公司的專利權的法律決定可能是不確定的，涉及複雜的法律、事實和科學問題，有時涉及重要的法律原則，這些原則仍然不確定或尚未解決，這種不確定性可能影響我們所參與的與知識產權有關的法律決定。

美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院都已經並將繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣，外國法院已經並很可能繼續改變各自管轄範圍內專利法的解釋方式。此外，美國國會目前正在考慮修改美國聯邦專利法的某些條款的立法。我們無法預測美國和外國法院在解釋專利法或修改專利法時可能會發生的變化，這些變化可能會被美國和外國立法機構制定為法律。這些變化可能會對我們的專利權和我們將來獲得專利的能力產生重大影響。

“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”包括了對美國專利法的一些重大修改。這些規定包括影響專利申請的起訴方式，也影響專利訴訟。USPTO最近制定了管理Leahy-Smith法案的新條例和程序，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的國家，該法案於2013年3月16日生效。第一個提交條款限制發明人對發明專利的權利，即使該發明是第一項發明，如果不是第一次提出該發明專利申請的話。因此，尚不清楚，如果有什麼影響，萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。

然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加我們所頒發專利的執行和辯護的不確定性和成本。例如，“萊希-史密斯法案”規定，被稱為專利審判和上訴委員會(PTAB)的行政法庭為以可能低於地區法院訴訟和更快的時限的費用質疑專利有效性提供了一個場所。雖然目前尚不清楚PTAB程序將對我們的業務產生什麼樣的長期影響，但PTAB自2013年成立以來的專利質疑程序的初步結果已經導致了許多美國專利申請的無效。PTAB作為一個更低成本、更快、更有力的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己專利受到質疑的可能性，從而增加維護和執行專利的不確定性和成本。

保護我們的專有發展是不確定的，因為法律手段可能只提供有限的保護，不可能充分保護我們的權利，也可能不允許我們從我們的專有發展中獲得或保持我們的競爭優勢，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，可能發生下列任何一種情況：

我們不時分析競爭對手的產品和服務，將來可能會尋求強制執行我們的專利或其他權利，以對抗被察覺的侵權行為。為了維護和執行我們的專利和其他知識產權，我們可能需要對第三方提出索賠或提起訴訟。這樣的訴訟既昂貴又費時，可能會轉移我們的精力和注意力，使我們的業務的其他方面受到影響。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們尋求執行的專利無效或不可執行，或以所涉專利不包括被控侵權的產品為由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟的不利結果也會使我們的一項或多項專利面臨比先前想象更狹隘的解釋風險。同樣，我們的一些競爭對手是非常大的公司，他們可能會將更多的資源用於知識產權訴訟，如果我們對他們主張我們的權利，可能會有更廣泛的專利組合對我們不利。最後，由於美國知識產權訴訟所需的重大發現，在知識產權訴訟的發現活動和相關費用方面，我們將承擔很大的負擔。

起訴專利申請、批准後的反對程序和確定專利的有效性、可執行性和範圍的訴訟、對他人的專利侵權主張或對他人的專利侵權主張進行辯護都是昂貴和費時的。如果我們的任何專利要求受到一個或多個第三方的質疑，則無法保證任何法院或專利當局就這一質疑作出裁決，將確定這些專利主張是有效和可執行的。在此類訴訟或授予後程序中的不利結果可能導致我們失去相關的專利權，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

獲得和維護專利保護取決於政府專利機構對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。此外，在專利有效期內，通常必須向USPTO和外國專利機構支付所頒發專利的定期維護費。雖然非故意過失在許多情況下可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未將正式文件適當合法化和提交。如果我們不能保持涉及我們產品或程序的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或類似的產品，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

在世界上所有國家對我們的產品提出申請、起訴和辯護的費用都會高得令人望而卻步。某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同，允許的專利要求的廣度可能不一致。此外，有些外國的法律可能不會象美國的法律一樣保護我們的知識產權，因此，我們可能無法阻止第三者在美國以外的所有國家實施我們的發明，競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的管轄區內使用我們的技術來開發自己的產品，而且還可以將侵犯知識產權的產品出口到我們擁有專利保護但不足以終止侵權活動的地區。

在某些可能存在市場的外國，我們沒有專利權。此外，在我們擁有專利權的外國司法管轄區，強制執行這些權利的程序可能會導致大量費用，令我們的努力和注意力轉移至業務的其他方面，可能會令我們的專利有可能被推翻或狹義地解釋，而我們的專利申請亦有可能不獲批出。此外，這種程序可能會促使第三方對我們提出索賠要求。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們可能無法阻止競爭對手在外國銷售與我們產品相同或類似的產品，從而損害我們在國際市場上的競爭地位。

未經授權使用我們的知識產權可能已經發生，或可能發生在未來。任何未能發現或識別未經授權使用和以其他方式充分保護我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務產生不利影響，包括減少對我們產品的需求。

未經授權使用我們的知識產權可能已經發生，或可能發生在未來。任何反向工程或假冒偽劣產品，如果聲稱是我們目前在市場上的系統，或者將來可能被引進，可能會損害我們的聲譽和我們的產品銷售。此外，如果我們提起訴訟，阻止或防止任何未經授權使用我們的技術的行為發生在逆向工程或假冒我們的產品上，或者如果我們必須為這種未經授權使用第三方技術的指控辯護，這種訴訟將耗費時間，迫使我們承擔大量費用，轉移我們的注意力和它的管理層和其他僱員的努力。

我們依賴於某些授權給我們的技術。我們不控制這些技術，如果我們失去了這些技術的權利，我們就無法銷售我們的產品。

我們依賴於知識產權許可協議的某些關鍵技術，我們支付特許權使用費。我們不擁有作為我們許可證基礎的專利。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些許可條款的談判、延續和遵守。在某些情況下，我們不控制我們持有許可的專利的起訴、維護或申請，或對第三方強制執行這些專利。這些專利和專利申請不是由我們或我們的顧問撰寫的，我們對起草和起訴也沒有控制權。我們的許可人對這些專利和申請的起草和起訴可能不像我們曾經是這些專利和申請的所有者並控制起草和起訴那樣重視。我們不能確定許可人是否已經或將按照適用的法律和條例起草和/或起訴許可專利和專利申請，或最終產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋方面出現分歧，這可能會將我們的權利範圍縮小到相關的知識產權或技術，或者增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能影響我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或影響有關協議規定的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的僱員和承建商執行把知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能執行與每一方的協議，而每一方事實上都構思或發展我們認為屬於我們自己的知識產權。我們的轉讓協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。

我們可能會受到損害，因為我們或我們的僱員錯誤地使用或泄露了我們競爭對手的商業祕密，或者違反了與我們的競爭對手的非競爭或非邀約協議。

將來，我們或我們的僱員可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或競爭對手的指稱商業機密或其他專有資料。雖然我們的程序旨在防止我們的僱員和顧問在他們的工作中使用他人的知識產權、專有信息、訣竅或商業祕密，但我們將來可能會受到這樣的指控：我們導致僱員違反了他或她的不競爭或非邀約協議的條款，或者我們或這些人無意或以其他方式使用或泄露了被指控的前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了支付金錢損害外，如果發現這些技術或功能包含或來自前僱主的商業機密或其他專有信息，法院可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能。如果不能將對我們的產品重要或必不可少的技術或功能結合起來，將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能妨礙我們銷售我們的產品或實踐我們的過程。此外，我們可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用僱員或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。失去關鍵人員或他們的工作產品可能會妨礙或妨礙我們將產品商業化的能力。, 這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的商標和商號得不到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有商標註冊和申請在美國和某些外國的金星概念，金星萬歲^®金星Versa^®金星凍結^®金星遺產^®，金星祝福^™、新移植物^®，(MP)^2®、恢復機器人學、Artas^®，和Artas^®九.我們為建立和保護我們的商標而採取的行動可能無法防止仿製我們的產品或服務、未經授權的當事人侵犯我們的商標權或對我們的商標所有權或有效性提出其他挑戰。如果這些事件發生，我們可能無法保護和執行我們在這些商標中的權利，這是我們需要的，以便與我們感興趣的潛在合作伙伴或客户建立名稱識別。此外，未經授權的第三方可能擁有與我們在外國管轄範圍內的商標相似和相同的註冊商標，或者可能在未來申請註冊此類商標。如果他們成功地註冊或發展了這些商標的普通法權利，如果我們沒有成功地挑戰這些第三方權利，我們可能無法利用這些商標在這些國家銷售我們的產品和服務。如果我們不能註冊我們的商標，執行我們的商標，或者禁止第三方註冊或使用商標，我們基於我們的商標建立名稱識別和在我們感興趣的市場上有效競爭的能力可能會受到不利的影響。此外，我們對第三方侵權者或違反者的強制執行可能是昂貴和耗時的，其結果是不可預測的，可能無法提供適當的補救措施。

如果我們不能保護我們專有信息和技術的機密性，我們的技術和產品的價值就會受到不利的影響。

我們依靠商業祕密保護來保護我們在專有技術和程序方面的利益-例如，專利很難或不可能獲得或執行，或者我們認為最好的保護手段是不會導致公開披露的手段。我們可能無法充分保護我們的商業祕密。我們對第三方製造商和供應商使用的商業機密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的泄露此類信息的情況，我們可能會失去未來的商業祕密保護。雖然我們採取了合理的措施來保護我們的商業祕密，但我們的僱員、顧問、承包商和外部科學顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息。對第三方非法獲取和利用我們的任何商業機密的訴訟是昂貴和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。我們在一定程度上依靠與員工、顧問和其他各方達成的保密和保密協議來保護我們的商業機密和其他專有技術。這些協議一般要求，在個人與我們的關係過程中，個人開發或向個人披露的所有機密信息必須保密，不向第三方披露。不過，我們可能未能達成所需的協議，而即使簽訂了這些協議，這些協議也可能是有限的，或可能會被違反，而我們亦可能沒有足夠的補救辦法，以防止任何未經授權而使用或披露我們的機密資料。另外，其他人也可以獨立合法地開發同等的商業祕密或其他專有信息。此外, 如果第三方能夠證明我們未經他們的許可使用他們的專有信息，我們可能需要獲得對該信息的許可，或者如果沒有這樣的許可，重新設計我們的產品以避免任何未經授權的使用或永久停止生產和銷售相關產品。

將來，我們可能會有人聲稱我們或我們的僱員有意或無意地使用或披露前僱主或競爭對手的指稱商業機密或其他專有資料。雖然我們有一些程序試圖阻止我們的僱員和顧問在他們的工作中使用他人的知識產權、專有信息、訣竅或商業祕密，但我們將來可能會受到這樣的指控：我們導致僱員違反了他或她根據一項或多項協議所承擔的保密義務，或者我們或這些個人無意或有意地使用或披露了前僱主或競爭對手的指稱商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護，任何這類訴訟都可能導致大量費用，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些指控的辯護失敗，除了支付金錢損害外，法院還可以禁止它使用對我們的系統至關重要的技術或功能。如果不能整合對我們的系統來説重要或必不可少的技術或功能，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能妨礙我們銷售產品或實踐我們的流程。此外，我們可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或相應的威脅都可能對我們留住或僱用僱員或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員的流失可能妨礙或妨礙我們將產品商業化的能力，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們也依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但這些安全措施可能會被違反，或者可能無法為我們的財產提供足夠的保護。有一種風險是，第三方可能獲取和不適當地利用我們的專有商業祕密或其他專有信息，從而使我們的競爭處於不利地位。我們可能無法察覺或阻止未經授權獲取或使用這些信息，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們可能會因員工的服務發明權利而受到報酬要求，這可能會導致訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們駐以色列的僱員在受僱於維納斯概念有限公司期間開發的，根據以色列專利法(5727-1967)或專利法，僱員在與僱主僱用期間和範圍內構想的發明被視為屬於僱主的“服務發明”，但僱員與僱主之間沒有給予僱員服務發明權利的具體協議。“專利法”還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員就這類“服務發明”獲得賠償的權利達成協議，則根據專利法成立的一個機構-以色列賠償和特許權使用費委員會-應確定該僱員是否有權獲得其服務發明的報酬以及報酬的範圍和條件。雖然維納斯概念有限公司的僱員一般都明確放棄對服務發明權利的貢獻而獲得任何額外賠償的權利，但某些現任或前任僱員可能沒有簽署此類豁免，我們可能會面臨來自現職或前任僱員的索償要求，要求就維納斯概念有限公司僱員對服務發明權利的貢獻要求報酬，這可能會導致未來的訴訟，這可能會導致成本高昂，可能會轉移管理層的注意力，而且我們可能被要求支付這種報酬。

第三方知識產權索賠的賠償義務可能增加我們的成本，或要求它停止銷售某些產品，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

根據我們與客户的協議，我們可能要承擔與我們的知識產權有關的賠償要求義務。這種賠償條款在業界是慣例。我們賠償的第三方對我們或客户或其他第三方的侵權或挪用的成功索賠不僅會阻止我們分發某些產品或提供某些服務，而且還可能要求我們支付大量的損害賠償、版税、律師費或其他費用。

我們的設備和業務在美國和國外都受到政府的廣泛監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

我們的某些系統作為醫療器械在美國和其他地方受到廣泛監管，包括FDA及其外國同行。林業發展局和外國監管機構除其他外，在醫療設備方面規定：

我們所受的規則是複雜的，而且隨着時間的推移，往往變得更加嚴格。監管的改變可能會限制我們繼續或擴大業務的能力，高於預期的成本或低於預期的銷售。

在美國，在銷售新的醫療設備或對現有產品進行新的索賠或重大修改之前，我們必須首先根據FDCA第510(K)條獲得批准，或者獲得FDA批准PMA申請，除非適用豁免。我們認為我們的金星發光™和新移植物系統豁免fda的510(K)清除要求。我們已從食品和藥物管理局獲得510(K)許可，用於維納斯概念的凍結和金星凍結加、維納斯Viva SR、維納斯遺產BX和Legacy CX、金星Versa、金星速度™、維納斯治癒™、維納斯Bliss™系統、Artas和Artas IX系統。

在510(K)清除過程中，在設備上市之前，FDA必須確定一個提議的設備“實質上等同於”一個合法銷售的“謂詞”設備，其中包括一個先前通過510(K)過程被批准的設備，一個在1976年5月28日之前合法銷售的設備(預修正設備)，該設備最初是根據pma應用程序在美國市場上銷售的，後來又被分類，或者是510(K)豁免設備。為了“基本等同”，所提議的裝置必須與謂詞裝置具有相同的預期用途，或者具有與謂詞裝置相同的技術特性，或者具有不同的技術特徵，並且不提出與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質性的等價性。如果一種產品沒有資格獲得510(K)的許可，它可能需要重新分類申請或PMA的批准。如果沒有已知的設備謂詞，公司可以請求重新對產品進行重新分類。FDA的新流程允許公司申請某些新設備的銷售授權為第一類或第二類設備，而不是作為第三類設備受PMA要求的約束。在PMA過程中，FDA必須根據廣泛的數據，包括(但不限於)在IDE下進行的技術、臨牀前、人類臨牀研究，以及製造和標記數據，確定所提議的設備對其預定用途是安全和有效的。PMA過程通常被認為是構成最大風險的設備，如維持生命、支持生命或可植入的設備。對通過PMA申請批准的產品的修改通常需要FDA的批准。類似, 對通過510(K)清除的產品所作的某些修改可能需要新的510(K)間隙。PMA的批准和510(K)的審批過程都可能是昂貴、宂長和不確定的。FDA的510(K)清除過程通常需要3到12個月，但可能需要更長時間。對於受PMA制約的產品，監管過程通常需要一至三年，甚至更長的時間，從向FDA提交申請之日起，所涉風險和資源投入大大超過510(K)批准或新的流程。對於我們正在開發的任何產品，我們可能無法及時獲得必要的監管批准或許可，而延遲收到或未能獲得此類批准或許可可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，FDA可能不同意我們的某些設備分類。這樣的錯誤分類可能會使這些設備被冠以錯誤的標籤和/或摻假。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈更多的法規，以防止、限制或延遲對我們產品的監管批准。例如，2016年12月，“21世紀保健法”或“保健法”簽署成為法律。除其他外，“醫療保健法”旨在使醫療器械監管現代化，並刺激創新，但其最終執行情況仍不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能無法獲得任何營銷許可或批准，失去我們可能獲得的任何營銷許可或批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們也無法預測政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外，未來的立法或行政行動都可能產生這種可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和產業。也就是説，特朗普政府已經採取了多項行政行動，包括髮布幾項行政命令，這些行動可能會對FDA的日常監管和監督活動造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷應用程序來執行法規。值得注意的是，2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項行政命令，適用於包括FDA在內的所有行政機構。該命令要求，在2017年財政年度發佈的每一份擬議規則制定或最終監管通知中，除非法律禁止，否則該機構必須確定至少兩條應廢除的現行法規。這些要求被稱為“一對一”條款.這一行政命令包括一項預算中立規定，要求2017年財政年度所有新條例的總增量成本，包括已廢除的條例，不得超過零，但在有限情況下除外。對於2018年及以後的財政年度，行政命令要求各機構確定條例，以抵消新條例的任何增量成本，並近似於每一項新條例或已廢除的條例的總成本或節餘。在2017年2月2日OMB內部信息和監管事務辦公室發佈的臨時指導意見中，管理局表示，“一對一”條款不僅適用於機構規章，也適用於重要的機構指導文件。此外，2017年2月24日, 特朗普總統發佈了一項行政命令，指示每個受影響的機構指定一名機構官員擔任“監管改革官員”，併成立一個“監管改革工作隊”，以執行“一對一”條款和此前發佈的與聯邦法規審查有關的其他行政命令，然而，很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

即使我們已經獲得了適當的監管許可或批准市場的產品，我們有持續的責任，根據FDA的規定。不遵守適用的條例可能會損害我們出售系統的能力，並導致執行行動，例如：

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售，損害我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果。

我們在歐洲等外國司法管轄區受到廣泛的政府管制，而我們若不遵守適用的規定，可能會令我們的業務受到影響。

我們必須在計劃銷售和銷售我們的系統的外國司法管轄區保持監管批准。在歐洲經濟區或歐洲經濟區，醫療設備製造商需要遵守“歐盟醫療器械指令”(理事會第93/42/EEC號指令)附件二規定的基本要求。遵守這些要求是能夠將CE標記貼在醫療器械上的先決條件，沒有CE標記就不能在EEA中銷售或銷售。為了證明符合基本要求，並獲得貼上CE標誌的權利，醫療器械製造商必須經過一項合格評定程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除低風險醫療設備(一級沒有測量功能和無菌)外，製造商可根據對其產品是否符合基本要求的自我評估發出歐共體合格聲明，合格評定程序要求通知機構進行幹預，該機構是歐洲經濟區國家主管當局指定的組織，負責進行合格評估。

根據相關的合格評定程序，被通知的機構將審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢驗的技術文件和質量體系。被通知機構在成功完成與醫療設備及其製造商及其符合基本要求有關的合格評定程序後，頒發CE合格證書。本證書授權制造商在準備並簽署相關的EC合格聲明後，將CE標記貼在其醫療器械上。

作為一項規則，證明醫療設備及其製造商是否符合基本要求，除其他外，必須以評估支持產品在正常使用條件下的安全和性能的臨牀數據為基礎。具體而言，製造商必須證明該設備在正常使用條件下達到了其預期性能，當與其預期性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不利事件都被最小化和可接受，並且任何關於該設備性能和安全的索賠(例如，產品標籤和使用説明)都有適當的證據支持。這種評估必須以臨牀數據為基礎，這些數據可以從(1)對被評估設備進行的臨牀研究，(2)可以證明其與評估設備等價的類似設備的科學文獻，或(3)臨牀研究和科學文獻中獲得。對於可植入的主動醫療設備或第三類設備，製造商必須進行臨牀研究，以獲得所需的臨牀數據，除非對來自同等設備的現有臨牀數據的依賴是合理的。在歐洲經濟區進行臨牀研究是由詳細的監管義務管理的。這些可能包括要求進行研究的國家的主管當局事先批准，並要求獲得主管道德委員會的積極意見。這個過程既昂貴又費時.

2017年4月5日，歐洲議會通過了“醫療器械條例”，廢除並取代了“歐盟醫療器械指令”。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中執行的指令不同，這些條例將直接適用於所有歐洲經濟區成員國，即無需通過執行這些法規的歐洲經濟區成員國法律，其目的是消除目前歐洲經濟區成員國在醫療器械監管方面的差異。除其他外，“醫療器械條例”的目的是在整個歐洲經濟區為醫療設備和體外診斷設備建立統一、透明、可預測和可持續的監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

然而，“醫療器械條例”在公佈三年後才會生效。一旦適用，新條例除其他外將：

制定明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全進行跟蹤的責任；

這些修改可能會對我們在歐洲經濟區的業務運作方式產生影響。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的法律義務，這些都是複雜和迅速變化的。我們實際或被認為不履行這些義務可能會損害我們的業務。

修改我們的產品可能需要新的監管許可或批准，或擴大我們的CE證書的範圍與我們的通知機構。

對我們的產品的修改可能需要FDA或其他監管機構的新的監管許可或批准，或擴大我們與被通知機構的CE合格證書的範圍。即使在獲得最初的市場許可，或獲得FDA或其他監管機構的批准，或將CE標記在產品上之後，我們的系統在其生命週期內的修改也可能需要新的監管批准或許可，包括510(K)許可、市場前批准、與我們通知的機構進行新的符合性評估或外國監管批准。如果我們對FDA批准或批准的設備進行更改或修改，FDA要求設備製造商首先確定是否需要新的批准、補充或許可。製造商可以確定一項修改不會顯著影響安全性或效能，並且該修改並不代表其預期用途的重大變化，因此不需要新的510(K)間隙，而是需要一封致檔案的信。然而，FDA可以審查製造商的決定，並且可能不同意。FDA可以確定修改後的設備需要傳統510(K)、縮寫510(K)、特殊510(K)間隙或設備批准。對於在歐盟銷售的產品，如果產品發生重大變化，或者影響到這些產品的質量保證體系發生了重大變化，我們必須通知我們的通知機構。我們與加拿大衞生部也有類似的義務。獲得新的510(K)，其他法規的批准和批准，或修訂或新的CE合格證書可能是一個耗時的過程，我們可能無法及時獲得這樣的許可或批准，或根本不可能。

我們在過去對我們的產品進行了修改，並根據我們對適用的FDA法規和指南的審查確定，在某些情況下，不需要新的510(K)許可或PMA批准。我們可能作出類似的修改或增加額外的功能，在未來，我們認為不需要一個新的510(K)通過或批准的PMA。FDA發佈了一份指導文件，旨在幫助製造商確定對已清除設備的修改是否需要提交新的510(K)，而這類指南近年來受到了審查，其實際影響尚不清楚。如果FDA不同意我們的決定，並要求我們提交新的510(K)通知或PMA申請，對我們先前批准的產品進行修改，而我們的結論是，新的許可或批准是不必要的，我們可能需要停止銷售或召回經過修改的產品，直到我們獲得批准或批准，這可能要求我們重新設計我們的產品，進行臨牀試驗以支持任何修改，並支付重大的監管罰款或罰款。此外，FDA可能不會批准或清除我們的產品的適應症，這是必要的或可取的成功商業化，或可能需要臨牀試驗，以支持任何修改。任何延誤或未能取得所需的許可或批准，都會對我們及時引進新產品或增強產品的能力產生不利影響，而這反過來又會損害我們未來的增長。任何這些行動都會損害我們的經營成果。

作為對我們在美國的監管許可的內部審查的一部分，我們確定特別510(K)應用程序是必要的，因為我們早些時候對FDA批准的兩種設備進行了修改。具體來説，由於我們在我們的兩個FDA批准設備中添加了額外的fda清除設備，所以我們認為，在最初提交的設備審批文件中沒有考慮到fda批准的應用程序，因此我們認為，應該提交特殊的corb 510(K)申請，以允許FDA審查已單獨批准的應用程序的已清除設備的合併情況。我們向FDA提交了一份特殊的510(K)的意見書。FDA要求我們提交傳統的510(K)條，並提供更多的信息。因此，我們已經修改了提交給FDA的特別510(K)應用程序，使之成為與這些修改相關的傳統的適用於該設備的方法。通常510(K)初始響應過程是90天，但是，整個過程可能延長到180天或更長。我們不能確定FDA是否會及時對我們的申請做出反應，也不能確定是否會獲得批准。我們還提交了第二個裝置的傳統510(K)，並於2019年9月6日收到FDA的510(K)許可。我們認為，這些修改不影響安全或功效，不影響設備的預定用途，也不改變設備的基本科學技術，但我們不能確定FDA是否會同意我們的評估。FDA可能沒有明確的設備，或可能採取其他行動，對我們的上述，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們受到限制的跡象，我們獲準銷售我們的產品，任何違反這些限制，或銷售系統的標籤外，可能會使我們採取執法行動。

我們的宣傳材料和培訓方法必須符合fda和其他適用的法律和法規，包括禁止在美國和國外推廣標籤外使用。我們培訓我們的市場營銷和直銷力量，以不推廣我們的系統以外的使用fda-明確的跡象使用，被稱為“標籤外的用途”。然而，我們不能阻止一位醫生在他或她認為合適的情況下使用我們的非標籤系統。如果醫生試圖使用我們的非標籤系統之一，可能會增加患者受傷的風險。此外，除FDA批准或任何外國監管機構批准的適應症外，使用我們的一種系統可能無法有效地治療這種情況，這可能會損害我們在市場上在醫生和病人中的聲譽。

如果FDA或任何外國監管機構認定，我們的宣傳材料或培訓構成對標籤外用途的推廣，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，除其他外，包括簽發或實施一封無標題信件、一封警告信、禁制令、扣押、拒絕簽發新的510(K)s或pma、撤回現有510(K)s或pma、拒絕給予出口批准以及民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法當局認為我們的商業活動構成了促進標籤外使用的行為，可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、放款、禁止參與政府保健項目和限制我們的業務，則其他聯邦、州或外國執法當局也可能根據其他監管當局採取行動，例如虛假索賠法。

FDA監管510(K)清除設備的標籤，以確保標籤符合明確的指示使用，沒有標籤外的指示或要求正在由製造商推動。FDA還進行市場調查，以確定其預期用途包括未經批准的產品用途的任何設備。當廣告或標籤產生新的預期用途、使用的跡象，甚至是新的索賠時，設備被認為是摻假或被誤導的。聯邦法律禁止在州際商業中引入摻假或品牌錯誤的設備，而在美國和外國，摻假或品牌違規行為可能導致各種執法活動，包括但不限於鉅額民事和刑事罰款、對銷售和營銷做法的監督以及對促銷行為的修改。

我們以前曾收到fda關於金星菲奧雷的標籤外或未經批准的用途的詢問。^®2018年8月1日。維納斯·菲奧雷^®在美國或除以色列以外的美國以外的司法管轄區均未獲批准。維納斯·菲奧雷^®在以色列銷售，用於陰道、陰脣和恥骨的美學和功能性治療。然而，我們並沒有推銷或推廣維納斯？菲奧雷。^®並向中情局解釋了這件事。我們在網站上增加了地理儲物櫃功能，以準確描述它在美國銷售的設備。雖然我們沒有收到關於標籤外促銷的後續詢問，但FDA可能會得出結論，我們正在不恰當地推廣我們的產品的標籤外或未經批准的用途。如果行政機關採取執法行動，我們可能會承擔重大責任，包括刑事和民事責任。標籤外宣傳也可能被視為民事訴訟中的敲詐勒索，如果患者因標籤外使用而受傷，則會導致醫生或其病人提出昂貴和耗時的訴訟。

我們的系統可能導致或助長我們必須向FDA報告的不良醫療事件，如果我們不這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、商業、財務狀況和業務結果的制裁。

我們遵守FDA的醫療器械報告條例和類似的美國州和外國法規。FDA的醫療設備報告條例要求我們在收到或意識到合理地暗示我們的系統可能造成或導致死亡或嚴重受傷或故障的信息時，向FDA報告，如果再次發生故障，它可能導致或促成死亡或嚴重傷害。我們報告義務的時間是由我們意識到不良事件以及事件性質的日期觸發的。我們可能無法在規定的時限內報告我們瞭解到的不良事件。我們也可能不認識到，我們已經意識到一個可報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們作為一個不良事件，或如果它是一個不良事件是意外的，或在時間上從我們的一個系統的使用中移除。如果我們不履行我們的報告義務，林業發展局可以採取行動，包括髮出警告信、不附帶條件的信件、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可、扣押我們的產品或推遲對未來產品的清關。

林業發展局、國家監管機構和外國監管機構有權要求在產品的設計或製造中存在物質缺陷或缺陷或產品對健康構成不可接受的風險時，召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於這樣一個結論，即該設備有可能造成嚴重的傷害或死亡。如果發現任何物質缺陷，我們也可以自願召回產品。政府強制或自願召回可能是因為健康、部件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或不遵守適用條例的風險無法接受。我們不能保證今後不會出現產品缺陷或其他錯誤。涉及我們的任何系統的召回可能特別有害於我們的業務、財務狀況和運營結果，因為它是我們唯一的產品。

在合併之前，我們收到了FDA設備和放射健康中心(CDRH)的一封信，要求我們協助完成對用於毛髮修復手術的設備的市場後安全隱患的評估。信中指出，潛在的安全隱患與毛髮修復手術後的不良事件和可能的過敏反應有關。我們正全力配合FDA的評估，並已回答了FDA的問題。

公司被要求保持某些召回和糾正的記錄，即使這些記錄不能報告給FDA。我們可能會主動為我們的任何系統，在未來我們確定不需要通知FDA的任何系統的自願退出或更正。如果FDA不同意我們的決定，它可能要求我們報告這些行動作為召回，我們可能會受到強制行動。未來的召回公告可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。

如果我們或我們的分銷商不為我們的系統獲得和維持國際監管註冊或批准，我們在美國以外市場和銷售我們的系統的能力將被削弱。

銷售我們的系統，在美國以外的是受外國的監管要求，在不同的國家之間有很大的不同。此外，FDA監管美國醫療器械的出口。雖然一些國家的法規可能不會對我們的某些系統的營銷和銷售設置障礙，或者只要求通知，但另一些國家則要求我們或分銷商獲得特定監管機構的批准。遵守外國監管要求，包括獲得註冊或批准，既昂貴又費時，我們無法確定我們或我們的分銷商是否會在我們計劃上市的每個國家獲得監管批准，或者我們將能夠及時這樣做。獲得註冊或批准所需的時間(如果其他國家要求的話)可能比FDA批准所需的時間更長，而這種註冊、許可或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。如果我們修改我們的系統，我們或我們的分銷商可能需要申請額外的監管批准或其他授權，然後我們被允許出售修改後的產品。此外，我們可能無法繼續達到所需的質量和安全標準，以維持我們或我們的分銷商所獲得的授權。如果我們或我們的分銷商不能在某一特定國家維持我們的授權，我們將無法再在該國銷售適用的產品，這可能會損害我們的業務。

林業發展局的監管許可或批准並不能確保其他國家的監管當局批准或批准，而由一個或多個外國監管機構的批准或批准並不能確保其他國家的監管當局或林業發展局的批准或批准。然而，一國未能或拖延獲得監管許可或批准，可能對其他國家的監管進程產生不利影響。

我們能否繼續生產和供應我們的產品取決於我們是否繼續遵守FDA和其他外國監管機構的製造要求。

我們的製造工藝和設施必須符合其目標市場的質量管理體系規定(即FDA的質量體系法規，或QSR，ISO 13485：2016和MDSAP)。遵守質量管理體系的規定和我們的質量管理控制系統的有效性是通過管理當局對生產設施的內部審計和檢查來定期評估的。不遵守適用的質量管理體系要求，或後來發現我們的產品或製造過程中以前未知的問題，包括我們的失敗或我們的第三方製造商未能針對不利的質量體系檢查採取令人滿意的糾正行動，都可能導致執行行動，這可能對我們的業務產生不利影響。我們的生產過程和設備每年都被審核是否符合QSR，ISO 13485和MDSAP的最後版本。美國食品和藥物管理局於2020年1月視察了我們的聖何塞設施，審計得出了兩項意見。我們正在減輕這些問題。在2019年11月20日，德克薩斯州衞生服務部門(簡稱DSHS)對我們位於得克薩斯州路易斯維爾的工廠進行了一次檢查，並確認了我們金星皮膚包裝上的錯誤陳述。^®違反得克薩斯州衞生和安全法規(德克薩斯州食品、藥品和化粧品法)的產品。dshs發佈了對金星皮膚的全面拘留。^®在這件事解決之前，在路易斯維爾工廠進行盤點。在2020年2月12日，DSHS接受了我們的產品重新標籤建議，並同意釋放被扣留的庫存。FDA尚未對我們的其他設施進行檢查，儘管我們預計今後會進行FDA的檢查。監管機構，包括林業發展局、外國監管當局和我們所通知的機構，可以採取各種各樣的執法行動，從視察觀察到更嚴厲的制裁，例如：

如果任何這些行動發生，它將損害我們的聲譽，並導致我們的系統銷售和盈利受損，並可能阻止我們創造收入。此外，我們的關鍵零部件供應商目前可能沒有或可能繼續不遵守所有適用的監管要求，這可能導致我們的設備無法及時生產，甚至無法達到所需數量。

我們可能受到與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束，如果我們違反這些法律，可能會被罰款或其他處罰。

雖然使用我們系統的程序目前沒有被任何第三方支付者覆蓋或補償，但我們與醫療保健提供者和其他人的商業、研究和其他金融關係可能受到旨在防止醫療欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。這些法律包括適用於州醫療保健項目、私人支付人和自付病人的美國聯邦反Kickback法規和類似法律；美國聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法；州和聯邦數據隱私和安全法律和條例；州和聯邦醫生支付透明度法；以及州和聯邦消費者保護和不公平競爭法。

此外，這些法律可能會影響到我們目前或將來可能制定的任何銷售、營銷和教育項目，以及我們實施這些計劃的方式。對違反這些法律的處罰可包括將其排除在聯邦醫療保健方案之外，以及大量的民事和刑事處罰。

我們的全球監管環境正變得越來越嚴格和不可預測，這可能會增加我們的產品獲得監管批准的時間、成本和複雜性，以及支持這些批准的臨牀和監管成本。近年來，一些沒有醫療器械監管要求的國家制定了此類要求，其他國家擴大了現有條例。某些監管機構表現出的靈活性較低，除了全球數據外，還需要當地的臨牀前和臨牀數據。雖然已努力實現全球規章的統一，但各國的要求仍有很大差異。我們預計，這種全球監管環境將繼續演變，這可能會影響我們今後獲得產品批准的能力，或可能增加今後獲得此類批准的成本和時間。

在美國，“病人保護和平價醫療法案”(由“保健和教育負擔能力協調法”修訂)(我們統稱為“平價醫療法案”，簡稱ACA)於2010年頒佈成為法律。雖然“反腐敗法”的大部分規定現在已經生效，但在2018年12月，德克薩斯州北部地區的一名聯邦法院法官在德克薩斯州訴Azar案中裁定，ACA的個人授權是違憲的，而ACA的其餘部分與個人授權不可分離，因此無效。該案件於2019年1月向第五巡迴法院提出上訴。由於德克薩斯州的法官在上訴前暫停了他的裁決，因此美國聯邦行政上訴委員會在這個時候仍然有效。

在2016年6月23日的公投中，選民們批准了英國或英國退出歐盟。2020年1月31日，英國退出歐盟，但在英國和歐盟談判額外安排的同時，還有一個過渡期到2020年年底。在過渡期內，英國和歐盟現行的貿易、旅行和商業規則將繼續適用。新規定將於2021年1月1日生效。英國退出歐盟將在企業的所有領域產生許多後果，包括經濟、監管、運營等，實際影響取決於最終達成的協議，目前很難評估。行業規例的改變可能會影響現有的CE證書的續期和新證書的簽發，從而影響貿易能力；然而，目前尚無法全面評估其影響。

我們受環境、衞生和安全法律法規的約束，必須持有許可證或許可證，不遵守這些法律、法規、許可證或許可證可能會使我們承擔重大的費用或責任。

我們受許多外國、聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律和條例的約束，其中涉及安全工作條件和環境保護，包括關於危險或潛在危險材料的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置的法律和條例。其中一些法律法規要求我們取得經營許可證或許可證。環境法律和條例很複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移往往變得更加嚴格。如果我們違反或不遵守這些法律、法規、許可證或許可證，我們可能會被罰款或被監管機構批准。我們不能預測新的或經修訂的法律或條例對其業務的影響，也不能預測現有和未來法律和條例的解釋或執行方式的任何變化，也不能確保我們能夠獲得或維持任何必要的許可證或許可證。

最近的美國税收立法以及未來對適用的美國或外國税收法律法規的修改，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在美國和外國司法管轄區，我們要繳納所得税和其他税款。與税收或貿易有關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，美國政府最近頒佈了重大的税收改革，新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。這些變化包括，但不限於，從2017年12月31日開始的課税年度，聯邦公司税税率從35%降至21%；美國國際税收制度從全球税制過渡到更普遍的領土製度；以及對外國收入的強制遣返徵收一次性過渡税。該立法在許多方面不明確，可能會受到可能的修正和技術糾正，並將受到財政部和國內税務局的解釋和執行條例的制約，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚這些美國聯邦所得税的變化將如何影響州和地方税收。一般而言，未來適用的美國或外國税收法律法規的變化，或其解釋和適用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在以色列開展了很大一部分行動，因此，我們的業務、財政狀況和行動結果可能受到以色列政治、經濟和軍事狀況的不利影響。

我們的研發設施和主要的第三方供應商位於以色列北部，我們的一些關鍵員工是以色列的居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們的業務。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了若干次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動、武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定，或以色列境內或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或限制，都可能對商業條件產生不利影響，並對我們的業務、財政狀況和業務結果產生重大不利影響，使我們更難以籌集資金。近年來，這些衝突包括以色列和黎巴嫩真主黨之間的敵對行動，以及以色列和哈馬斯在加沙地帶的敵對行動，這兩種敵對行動都導致向以色列發射火箭，造成人員傷亡和經濟活動中斷。此外，以色列還面臨來自更遠的鄰國，特別是伊朗的威脅。

此外，涉及以色列的敵對行動、武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定可能對我們的設施，包括我們的公司行政辦公室或我們當地供應商的設施產生重大不利影響，在這種情況下，我們的全部或部分庫存可能會受到破壞，我們向客户交付產品的能力可能會大大推遲。我們的某些執行幹事和主要僱員居住在以色列，有些人可能被要求履行年度軍事儲備職責，並可能在任何時候被要求在緊急情況下執行現役。我們的行動可能因其中一名或多名軍官或關鍵僱員因服兵役而缺席相當長一段時間而中斷，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

一些國家，主要是中東國家，限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。同樣，以色列公司在與來自幾個國家的實體開展業務方面受到限制。這些限制可能嚴重限制我們的收入。

我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，例如對我們的設施造成的破壞，使我們的行動中斷。儘管以色列政府目前致力於賠償恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證政府的這一覆蓋範圍將得到維持，或如果維持下去，將足以充分賠償我們所遭受的損失。我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的業務、財政狀況和行動結果。

在以色列，罷工和停工的頻率相對較高。如果以色列工會威脅要舉行更多的罷工或停工，這種罷工或停工如果持續下去，可能會對以色列的經濟和我們的業務產生重大的不利影響，包括我們向客户交付產品和及時從供應商那裏接收原材料的能力。

在合併完成後，我們股票的市場價格可能會波動，你可能無法以你支付的價格轉售我們普通股的股份。

合併後我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。一些可能導致合併公司普通股市場價格波動的因素包括：

此外，整個股票市場，特別是醫療器械市場，特別是美容股，都經歷了與發行者的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。最近，在我們的首次公開募股中，有數宗針對我們的證券集體訴訟投訴，包括我們的現任和前任執行官員和董事，以及我們的某些投資者和承銷商。這些申訴指稱違反了經修正的1933年“證券法”或“證券法”第11、12(A)(2)條和第15節，原因是據稱與我們的首次公開募股有關的虛假和誤導性陳述。雖然我們相信這些訴訟是沒有法律根據的，而我們打算就這些申索作出有力的辯護，但我們在為這些訴訟辯護時，可能會招致相當大的費用，而我們管理層的注意力可能會被轉移到我們的業務運作上。此外，如果我們更多的股東以類似或無關的理由提起更多的訴訟，我們可能會為這些額外的訴訟承擔大量費用，我們管理層的注意力將進一步轉移到我們的業務運作上。

我們的股票於2017年7月在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)開始交易，但我們無法保證未來能夠在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或沒有得到維持，我們的股東就很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。一個不活躍的交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能損害我們利用我們的股票獲得其他業務、應用或技術的能力。

如果股票研究分析師不發表有關公司、我們的業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，公司的股價和交易量就會下降。

公司普通股的交易市場將受到股票研究分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，而這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果股票研究分析師開始報道，我們將沒有任何控制的分析師或內容和意見包括在他們的報告。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來會導致我們的股價或交易量下降。

我們是一間新興的成長型公司和一間“證券法”所指的較小的報告公司，我們已利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲豁免披露資料的規定；這會令我們的證券對投資者不具吸引力，亦可能使我們的表現更難與其他上市公司比較。

合併後，我們將繼續符合“證券法”意義上的“新興成長型公司”的資格，並經“就業法”修改。我們利用了適用於不屬於新興成長型公司或較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務和代理聲明，以及免除就某些高管薪酬事項舉行不具約束力的諮詢表決和縮短報告期限的要求。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免。如果有些投資者認為這些證券因依賴這些豁免而不具吸引力，我們的證券的交易價格可能會較低，我們的證券的交易市場可能會較不活躍，而我們的證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，“就業法”第102(B)(1)條規定，新興成長型公司不遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司(即那些尚未宣佈“證券法”登記聲明有效或沒有根據“交易法”登記的證券類別的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。“就業法案”規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡時期。因此，當標準發出或修訂，而公營或私營公司的申請日期不同時，我們作為一間新興的成長型公司，可在私營公司採用新的或經修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準準許提早採用。我們打算繼續使用私人公司收養日期為ASC 842，租約。這可能使我們與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所採用的會計準則可能存在差異。

如果我們在未來的融資中出售普通股的股份，股東可能會立即經歷稀釋，結果，我們的股票價格可能會下跌。

我們可以從我們普通股的當前市場價格折價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的普通股股票時，會立即遭到稀釋。此外，當機會出現時，我們將來可能會作出融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

由於合併導致了根據“恢復機器人法”第382節的所有權改變，因此，恢復機器人公司的合併前淨營業損失結轉和某些其他税收屬性將受到限制或取消。金星概念有限公司和合並後公司的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性也可能由於所有權的變化而受到限制。

恢復機器人公司在其歷史上遭受了巨大的損失，並結轉了大量的淨營業損失(NOL)，以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期為止。在我們繼續產生應納税損失的範圍內，未使用的損失將結轉，以抵消未來的應納税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期為止。如果一家公司經歷了“守則”第382條所指的“所有權變動”，則該公司的淨經營損失結轉額和所有權變更前產生的某些其他税收屬性在所有權變更後的使用上受到限制。一般而言，如果某一股東在三年的滾動期內按價值計算超過50個百分點的公司股權的累積變化，就會發生所有權變化。在適用的國家所得税法中也可以適用類似的規定。合併導致恢復機器人公司的所有權發生變化，因此，恢復機器人公司的淨運營虧損結轉和某些其他税收屬性將在合併後受到限制，並可能被取消。合併可能限制我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性。未來所有權的額外變化可能會對我們的淨經營虧損、結轉和某些其他税收屬性造成額外的限制。因此，即使合併後的公司實現盈利，也可能無法利用前任公司或合併後公司的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的實質性部分，這可能對現金流動和經營結果產生重大不利影響。

我們不打算用普通股支付股息，因此，我們的股東能否獲得投資回報將取決於普通股價格的上漲。

在可預見的將來，我們不打算向我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長。未來現金股息的支付(如有的話)將由董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、現有或當時的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們的股東不太可能獲得普通股的股息。由於我們不打算派息，我們的股東能否從他們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股未來市值的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持我們的股東購買它的價格。我們的信貸條件限制了我們支付股息的能力。

我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會使我們的收購更加困難，並可能阻止公司股東可能認為有利的任何收購企圖，並可能導致管理層的鞏固。

我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例的條文，可在未經董事局同意的情況下，延遲或防止控制權的改變或管理層的改變。這些規定將包括以下內容：

即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些規定也將適用。

我們還受“特拉華普通公司法”第203條、DGCL或第203條所載反收購條款的約束。根據第203條，法團一般不得與任何持有其15%或以上股本的持有人進行業務合併，除非持股人持有該股股票3年，或除其他例外情況外，董事局已批准該項交易。

我們的註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何指控我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東欠下的信託責任的訴訟、任何根據DGCL的任何規定對我們提出索賠的訴訟、我們的註冊證書或我們的附例，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟；但專屬法院條款不適用於為執行“外匯法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。然而，類似的聯邦法院在其他公司註冊證書中選擇法院地規定的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這類規定不適用或無法執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的聯邦法院選擇法院的規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付與解決這類訴訟有關的額外費用。

法院的選擇可能限制股東在司法法庭上提出有利於與合併公司或合併公司董事、高級人員或其他僱員發生糾紛的權利主張的能力，從而可能阻止對合並公司及其董事、高級人員和其他僱員提起此類訴訟。

由我們的董事和高級人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們可動用的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，在每一種情況下，向我們的董事和高級人員提供賠償。

此外，在DGCL第145條所準許的情況下，我們與董事及高級人員訂立的經修訂及重訂的附例及彌償協議規定：

我們的執行官員、董事和某些與我們的董事有關聯的股東將有能力控制或顯著影響提交給我們的股東批准的所有事項。

截至2019年12月31日，我們的高管、董事和某些與我們的董事有關聯的股東總計受益地擁有我們大約62.1%的普通股流通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果他們選擇共同行動，這些人將控制或極大地影響董事的選舉和對合並、合併或出售我們全部或實質上所有資產的批准。在這個集團中，EW保健公司及其附屬公司擁有大約23.5%的股份，HealthQuest及其附屬公司擁有大約13.4%的股份，以及經度風險投資公司II、L.P及其附屬公司擁有我們大約12.3%的流通股。這種投票權的集中可能會推遲或阻止根據其他股東可能希望的條件收購公司。

我們的主要執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多，約克蘭大道235號，900套房。我們根據於2030年8月31日到期的租賃協議租賃這些設施。這些設施包括15 678平方英尺的辦公空間和2 134平方英尺的儲存空間。

我們在加州的聖何塞也有辦公空間，在那裏我們佔用了大約23，000平方英尺的土地，租約將於2022年4月到期。此外，根據2020年6月到期的租約，我們在加州聖何塞以2500平方英尺的價格租賃了一家生產工廠。

我們還在以色列橫濱伊利特2069203號Hayozma街6號設有辦事處和研發中心。我們根據於2023年9月30日到期的租賃協議租賃這些設施，並可選擇將租期再延長60個月。這些設施約有12 580平方英尺的空間。

在國家行動中，我們與其他被告一起，成功地反對了關於未提出索賠的最初黃申訴，並根據我們修訂和恢復的公司註冊證書中所載的法院選擇條款，確保了這兩起案件的中止，該條款指定聯邦地區法院為根據“證券法”提出的索賠的專屬論壇。然而，2018年12月19日，特拉華州法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中裁定，根據特拉華州法律，專屬聯邦法院的規定是無效的。根據這一裁決，聖馬提奧高等法院於2019年12月10日取消了對國家行動的擱置。2020年1月17日，國家行動原告就違反聯邦證券法的行為提交了一份經修訂的綜合申訴，再次指控，除其他外，我們於2017年9月1日向證交會提交的登記聲明和2017年10月13日提交給證交會的招股説明書與我們的首次公開募股(IPO)有關，都是不準確和具有誤導性的，包含了不真實的實質性事實陳述，遺漏了其他必要的事實，以使所做的陳述不具有誤導性，也遺漏了必須陳述的重要事實。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損害、其他公平救濟以及律師費和費用。在2020年2月24日，我們反對關於沒有提出索賠的合併修正申訴。我們的異議聽證會目前定於2020年5月8日舉行。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了最高法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中的裁決，並認為聯邦法院專屬法院的規定根據特拉華州的法律是有效的。該公司打算根據Sciabacucchi的決定尋求適當的救濟。

此外，我們可能不時會繼續參與各種性質的法律程序，而這些法律程序通常與我們的一般業務程序有關連，而我們並不認為這些程序對我們的業務及運作的結果有重大影響。

我們的普通股自2017年10月12日起在納斯達克全球市場上市。在與金星概念有限公司合併之前，我們的普通股以“發”號交易，在合併之後，我們的普通股以“Vero”號進行交易。

截至2020年3月25日，共有173人持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留所有可用的收益(如果有的話)，用於我們的業務運作，而且在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何股息。有關股息政策的任何未來決定，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供這一項目的披露。

以下討論內容包括管理層對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，並應連同歷史合併財務報表及其第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”中所載的附註一起閲讀。這次討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本年度報告表10-K第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。你應該仔細閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明”和第一部分，第1A項，“風險因素”。

我們是一個創新的全球醫療技術公司，開發，商業化，並提供微創和非侵入性醫學美學和頭髮修復技術和相關的實踐增強服務。我們的美學系統是在一個成本效益高、專有和靈活的平臺上設計的，使我們能夠從美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場擴展到非傳統市場，包括家庭、全科醫生和美學醫療療養院。在2019年和2018年，金星概念有限公司在北美交付的大部分系統都位於非傳統市場。

在2019年11月，我們完成了與金星概念有限公司的業務合併，金星概念有限公司的業務成為該公司的主要業務，詳情見下文“與金星概念有限公司的合併”。與恢復機器人的結合，一個全球領先的頭髮修復，大大擴大了我們的存在和能力在頭髮修復市場。我們開發並商業化了一種機器人設備，Artas系統，它幫助醫生執行許多重複任務，這些任務是毛囊單位摘除手術的一部分，也就是FUE，一種毛髮修復手術。2018年7月，我們推出了Artas IX機器人毛髮修復系統，我們認為這是第一個也是唯一一個在一個平臺上提供精確、微創、可重複採集和植入功能的機器人智能解決方案。該系統提供過程分析，精確，重複性和臨牀工作流程效率的頭髮修復。通過我們在2018年收購的NeoGraft部門，我們提供了一個自動化的毛髮修復系統，它可以在FUE過程中促進毛囊的採集，比常用的手工提取儀器提高精度和速度。我們的毛髮修復系統主要賣給整形外科醫生和皮膚科醫生，在美國，我們為使用NeoGraft系統的醫生提供一組獨立承包的技術人員的服務。, 我們把他稱為“VeroGrafters”。這組大約50名技術人員可在新植髮修復過程中協助醫生。Artas IX系統是對我們的NeoGraft毛髮修復系統的補充，使我們能夠滲透到更廣泛的頭髮修復市場。我們希望在2020年將VeroGrafters的™服務提供給使用Artas系統的醫生。

我們經常出現業務淨虧損和負現金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別為7 570萬美元和3 510萬美元。我們預計，在可預見的將來，由於我們正在進行的活動，我們將繼續承擔大量費用和不斷增加的經營損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1 570萬美元和680萬美元。為了繼續我們的業務，我們必須實現有利可圖的業務和(或)獲得更多的股權投資或債務融資。我們於2019年6月和2019年8月完成了以下段落所述的可轉換票據發行，並在下文“可轉換債券融資”標題下更詳細地完成了發行，並於2019年11月完成了私人配售融資，詳情見下一段，並在下文“同時融資”標題下作了更詳細的説明。除非我們創造一個水平的收入，以支持我們的成本結構，我們預計將繼續遭受巨大的經營損失和淨現金流出。

在2019年6月25日，維納斯概念有限公司賣出了780萬美元的可轉換票據。在2019年8月14日，維納斯概念有限公司向某些投資者出售了720萬美元的維納斯概念有限公司的可轉換票據。2019年8月21日，金星概念有限公司向某些股票承諾信投資者額外出售了1405萬美元。在合併之後(如下文所定義)，我們以約2，810萬美元的價格發行和出售了私募證券。見“-同時融資”。在2020年3月18日，我們以大約2，230萬美元的價格發行和出售了私募證券。見下文“-2020私人安置”。我們認為，2020年私募發行證券的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠支付至少12個月的業務費用和資本支出需求。我們根據我們目前可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，而且我們可以比我們預期的更快地用盡我們現有的資本資源。見“流動性和資本資源”。

根據經修正的2019年3月15日“合併和重組協議”或“合併協議”的條款，金星概念有限公司、恢復機器人公司和輻射兼併集團有限公司是一家根據以色列法律組建的公司，是恢復機器人公司的直接全資子公司，即合併子公司，與金星概念有限公司合併併合併成金星概念有限公司，金星概念有限公司作為恢復機器人公司的全資子公司而生存下來，或合併。在合併完成後，恢復機器人公司更名為“維納斯概念公司”。金星概念有限公司經營的業務成為該公司經營的主要業務。

在合併生效時，金星概念有限公司的每一股已發行的普通股和優先股，但金星概念有限公司持有的國庫股、公司持有的股份或合併股除外，均轉換為有效發行、全額支付和不應評税的普通股8.6506股(“交換比率”)的權利，每股票面價值為0.0001美元(“普通股”)，而金星概念有限公司所發行及發行的每一筆未償還股票期權及認股權證，均由恢復機器人公司承擔，並轉換為可行使的期權或認股權證(如適用)，而該等期權或認股權證的數目及行使價格須按交易所比率調整。

合併被認為是一項反向收購，其中維納斯概念有限公司為會計目的的收購公司，金星概念為法定收購方。因此，在合併完成後，維納斯概念有限公司的歷史財務報表成為維納斯概念公司的歷史財務報表。

在合併結束後，我們立即向某些投資者發行並出售了大約750萬股我們的普通股和認股權證，以每股6.00美元的行使價格購買大約370萬股普通股，我們稱之為同時融資。同時融資中出售的證券的總購買價格約為2 810萬美元。我們在表格S-3(333-236207)上提交了登記説明書，登記了在行使認股權證時出售的股票和可發行的股票的轉售情況，該認股權證於2020年2月12日生效。同時融資的認股權證可於2020年5月7日起行使。

在合併完成後，我們立即對我們普通股的所有流通股進行了15比1的反向拆分，或反向拆分。除非另有説明，本年度報表10-K所示的所有股票和每股金額均已作了調整，以反映股票的反向分割。

2020年3月18日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意出售我們的普通股，他們同意購買總計230萬股我們的普通股，70萬股A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，可轉換為660萬股普通股，認股權證以每股3.50美元的行使價格購買我們大約670萬股普通股，我們稱之為2020年私募股權。認股權證的有效期為5年，可在發行日期後181天開始行使.A系列優先股將在收到股東批准後自動轉換為普通股。A系列優先股除法律規定外，沒有表決權。2020年私募基金出售的證券的總購買價格約為2 230萬美元。這筆交易於2020年3月19日完成。

我們從銷售產品和服務中獲得收入。產品收入包括以下收入：

服務收入包括從我們的VeroGrafters™技術員服務、實踐增強服務、我們的2至5家內部廣告代理公司以及我們向現有客户提供的延長保修服務合同中獲得的收入。

系統通過我們的訂閲模式銷售，或通過傳統的銷售合同直接或通過分銷商銷售。

根據我們基於訂閲的業務模式和傳統的系統銷售，我們每月都會產生經常性的收入。維納斯概念有限公司於2011年在北美開始了一種基於訂閲的模式，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，維納斯概念有限公司交付的美學系統中，約有51%和55%是在訂閲模式下銷售的。我們已經在我們直接經營的目標國際市場推出了我們的訂閲模式。我們目前不提供訂閲模式下的Artas IX系統。

我們的訂閲模式包括預付費用和每月付款時間表，通常為期36個月，約佔第一年合同付款總額的40%。為了確保每個月產品付款按時進行，並確保客户的系統按照保修條款提供服務，根據訂閲協議購買的每一個產品都需要一個每月激活代碼，我們在收到每月付款後提供給客户。這些經常性的每月付款為我們的客户提供了更高的財務透明度和可預見性。如果經濟環境是合適的，我們為客户提供良好的機會“升級”到新的協議，為最新的可供選擇的金星概念的技術在整個訂閲期。與通過融資公司擔保的傳統設備租賃相比，這一結構可以提供更大的靈活性。通過我們的實踐增強服務，我們與我們的客户和醫生密切合作，提供商業建議，以改善服務結果的質量，建立病人的流量和改善客户的業務的財務回報。

我們開發了12種技術平臺並將其商業化，包括Artas和NeoGraft系統。我們的醫學美學技術平臺在治療某些皮膚類型的面部皺紋、暫時減少脂肪的出現、腹部和側面的非侵入性脂肪減少(Lipolysis)、緩解輕微肌肉痠痛以及其他適應症等方面獲得了監管許可，這些適應症已獲準在海外市場銷售，但在美國不適用，包括治療某些軟組織損傷、暫時增加皮膚緊繃、暫時性的身體輪廓，以及僅在以色列市場上的陰道治療。2018年，我們收購了NeoGraft，在2019年11月，我們完成了與恢復機器人的業務組合，這大大擴展了我們的頭髮修復產品產品和功能，包括Artas IX系統，這是一種幫助醫生進行FUE毛髮修復手術的機器人設備。我們相信這兩個系統是互補的，並提供我們的頭髮修復產品，可以服務於廣泛的市場。

在美國，我們已獲得美國食品和藥物管理局的510(K)許可，用於我們的金星凍結和凍結加系統、金星Viva、金星遺產、金星Versa、金星速度、金星治療、維納斯Bliss和Artas系統。維納斯Glow和NeoGraft系統被列為FDA分類系統下的第一類設備。在美國之外，我們在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的60多個國家推廣我們的技術。由於每個國家都有自己的監管計劃和審批程序，並不是每一種裝置都能在某一特定系統銷售的每個市場獲得相同的許可或許可。參閲“金星概念商業-金星概念的產品”在本年度報告的10-K表格的摘要，FDA，歐盟和加拿大衞生部批准了我們的系統指示。

截至2019年12月31日，我們通過在美國、加拿大、英國、日本、韓國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、西班牙、法國、德國、澳大利亞、中國、香港、新加坡、印度尼西亞、越南、印度、以色列、意大利、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯坦和南非的24個直屬辦事處，在29個國際市場直接開展業務。

我們的收入從2018年的1.026億美元增加到2019年的1.104億美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，我們公司的淨虧損分別為4，060萬美元和1，500萬美元。我們在2019年和2018年分別調整了1 250萬美元和980萬美元的EBITDA損失。

調整後的EBITDA是一種新的非GAAP指標，定義為外匯損失前的淨虧損收入、財務支出、所得税支出、折舊和攤銷、股票基礎補償和非經常性項目。調整後的EBITDA並不是衡量我們在美國GAAP下的財務業績的指標，也不應該被認為是根據美國GAAP衍生的淨收入或任何其他業績計量的替代。因此，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績計量，包括淨收入，以及我們按照美國公認會計原則(GAAP)列報的財務結果。其他公司，包括我們這個行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者根本不計算，這降低了它作為一種比較尺度的效用。我們瞭解到，儘管證券分析師、貸款人和其他人在評估公司時經常使用經調整的EBITDA，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為美國GAAP下報告的對我們結果的分析的替代品。其中一些限制是：調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求；調整後的EBITDA沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；雖然折舊和攤銷是一項非現金費用，但折舊和攤銷的資產在未來往往必須被替換，調整後的EBITDA不反映任何對這種替換的現金需求。

我們認為，調整後的EBITDA是分析我們核心業務業績的一個有用的衡量標準，因為它有助於從一個時期到另一個公司的經營業績比較，方法是支持因外匯匯率的變化而引起的潛在差異，這些變化影響到以美元以外貨幣計價的金融資產和負債、税收狀況(例如有效税率的變化對期間或公司的影響)、固定資產的年齡和賬面折舊(影響相對摺舊費用)、無形資產的攤銷、基於股票的補償費用(因為這是一種非現金費用)和非經常性項目，下文對此作了解釋。

⁽¹⁾截至2019年12月31日，其他調整主要體現在與合併相關的專業費用和一起專利侵權案件上。在2018年12月31日終了年度，其他調整主要是2018年因一筆未完成的交易而產生的專業費用。

我們的經營結果受到幾個因素的影響，但我們認為以下因素對我們的業務特別重要：

交付的系統數量。我們的大部分收入來自系統的交付，無論是根據傳統的銷售合同還是根據訂閲協議。下表列出了我們在地理區域提供的系統數量：

傳統銷售、訂閲模式銷售和分銷商銷售的混合。我們通過(1)傳統的直接系統銷售合同向客户交付系統，(2)我們的訂閲模式，(3)通過經銷商協議進行系統銷售。直接系統銷售合同和訂閲協議下的單位交付單位收入和毛利率較高，而通過分銷商銷售的系統的收入和毛利率較低。然而，經銷商的銷售不需要大量的銷售和營銷支持，因為這些費用是由分銷商承擔的。此外，雖然傳統的系統銷售合同和訂閲合同的毛利率相似，但訂閲合同的現金收集一般在三年內進行，第一年收取的現金約佔40%，在訂閲協議的其餘兩年中收取的餘額平均為40%。

在銷售、營銷和運營方面進行重大投資。我們已經做出了一個戰略決定，通過投資於所有地理區域的銷售和營銷支出，繼續滲透全球市場。這包括減少我們對經銷商安排的依賴，開設更多的直接辦事處，以及僱用有經驗的銷售、營銷和運營人員。雖然我們將在這些新市場上產生增量產品銷售，但這些收入和相關利潤率可能無法完全抵消最初幾年的創業投資。在2019年，我們沒有開設任何直銷辦事處。2018年，我們在阿根廷和韓國開設了直銷辦事處，並在德國重新開展了直銷業務。

壞賬支出。我們為主要由訂閲客户無法根據訂閲合同支付剩餘所需款項而可能產生的估計損失保留可疑賬户備抵。在2019年，我們通過市場重新評估我們在整個業務中的壞賬經驗來完成了一個市場，並確定可疑賬户備抵不足以支付我們認購合同下的不良賬户和預期的核銷。這導致第四季度壞賬費用增加，2019年全年壞賬支出約為1 000萬美元。2018年的壞賬支出反映出一筆830萬美元的撥備，用於支付2019年2月申請破產的美國一家大型國民賬户客户的應收賬款。如果我們與一個客户或經銷商進行大量業務，那麼對業務的潛在影響，無論是正面的還是負面的，都會對我們的結果產生重大影響。

由新型冠狀病毒(COVID-19)引起的全球大流行嚴重影響了我們在2020年前三個月的增長趨勢，雖然難以預測，但我們預計這將繼續影響我們在2020年第二季度及以後的結果。我們是一家全球性的企業，在我們的十年曆史中，我們已經在60多個國家建立了商業機構。我們2019年銷售額的大約30%來自APAC和歐洲地區，這些地區在整個第一季度都受到了這一流行病的影響，我們還看到，從2020年3月開始，美國的程序和系統的採用都明顯下降。

由於COVID-19造成的全球經濟動盪，我們還預計，在這一流行病期間，我們的一些客户可能很難根據訂閲協議及時付款或付款，這可能導致2020年財政年度的壞賬費用高於預期。

合併後，我們把重點放在提高合併業務的盈利能力上，並確定了與合併有關的大約1 800萬美元的協同增效和成本削減，我們預計將在2020年財政期間實現這一目標。此外，為了應對最近幾個月與COVID-19相關的具有挑戰性的趨勢，我們還對2020年的運營預算進行了全面審查。在這次審查中，我們確定了至少2000萬美元的額外運營費用削減機會，我們預計將在第二季度開始實施。我們還繼續確定，如果我們從這一流行病中得到長期恢復，將進一步削減開支。我們預計將在2020年第二季度開始實施這項削減開支的計劃。我們不能向你保證，我們將成功地充分實現與合併有關的協同增效和成本削減，或者我們將在我們的估計範圍內實現額外的運營費用削減。

我們不可能預見由COVID-19大流行病造成的當前經濟狀況會對我們的業務產生不利影響的所有方式。我們可能需要額外的資本來資助我們的未來業務。

我們的收入來自(1)通過我們的訂閲模式銷售系統、向客户和分銷商銷售傳統系統、(2)銷售營銷用品和工具包、消耗品以及我們的護膚品和頭髮產品的其他產品收入，以及(3)銷售VeroGrafters™技術員服務、我們的2T5內部廣告代理和向現有客户提供的延長服務合同的服務收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們系統收入的67%和75%分別來自訂閲合同。我們的訂閲模式旨在為我們的系統所有權提供一個較低的障礙，包括預付費用，然後每月付款，通常在36個月內。預付費用作為押金.這一大幅減少的前期財務承諾，再加上不那麼繁重的信貸和披露要求，旨在使我們基於訂閲的銷售計劃對醫生更有吸引力和負擔得起，包括非傳統的美容服務提供者，如家庭實踐、普通執業和醫療療養院。為會計目的，這些安排被視為銷售型融資租賃，即根據認購協議收到的所有現金流量的現值在交付客户並達到所要求的收入確認標準時被確認為收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們系統收入的27%和20%分別來自傳統銷售。客户通常要求與這些類型的銷售相關的更高折扣。我們根據以下五個步驟確認銷售給終端客户的產品的收入：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務；(5)確認當(或AS)實體滿足履約義務時的收入。我們一般不授予最終客户退貨權或提前終止權。這些傳統的銷售通常是通過我們的銷售團隊在團隊運作的國家進行的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們的系統收入分別約有6%和5%來自分銷商銷售。在傳統的分銷商關係下，我們不直接向最終客户銷售，因此，與我們的直接銷售相比，我們在每個銷售系統上實現了較低的整體利潤率。這些銷售是不可退還的，不退還，沒有任何價格保護或股票輪換的權利。因此，我們認為分銷商是最終客户，或銷售方式.

我們從我們在頭髮修復過程中的收穫和現場製作程序中獲得收入。收穫程序是激活Artas系統針頭機制的一種行為，它包括多次收穫(每個收穫的毛囊是一個收穫)，直接客户可以按每次收穫的固定價格(至少750次收穫)購買，或按系統購買時商定的每一程序的固定價格購買。我們還提供一個無菌和非無菌一次性臨牀試劑盒每個程序。平均而言，每個程序包括大約1 500次收穫。客户必須向我們在線訂購所需的程序數量，並支付。在收到訂單和相關付款後，我們釋放一個電子密鑰，使Artas系統能夠執行購買的程序數量。一旦程序用盡(或“消耗”)，客户必須購買額外的程序。收穫程序也可以批量採購。該網站製作程序是使用Artas系統在患者頭皮上創建一個受雄激素性脱髮或AGA(或男性型禿髮)影響的接受者部位(即站點製作)。網站製作程序一般包括一個一次性網站製作工具包。現場製作程序以與收穫程序相同的方式出售給客户。

我們還通過銷售Glide(一種用於我們的許多系統所需的冷卻/導電凝膠)、銷售用品和工具包、消耗品和一次性用品、更換噴頭和手機、我們的護膚產品(維納斯皮膚)和頭髮產品以及Artas系統培訓，從我們的客户羣中獲得收入。

我們通過銷售額外的服務從現有客户那裏獲得輔助收入，包括VeroGrafters™技術員服務，使用我們的NeoGraft系統進行頭髮修復，延長保修服務合同，以及我們的22年5家內部廣告公司提供的服務。

貨物銷售成本主要包括與製造我們的不同系統相關的成本，包括第三方製造商的直接產品成本、倉儲和倉儲成本以及包括人員相關成本在內的履行和供應鏈成本(主要是工資、福利、獎勵補償和庫存補償)。銷售商品的成本還包括升級、技術攤銷、特許權使用費、零部件、用品和產品擔保費用。

銷售和營銷。我們目前在北美和某些國際市場使用直銷代表銷售我們的產品和服務。我們的銷售成本主要包括工資、佣金、福利、獎勵和股票薪酬.費用還包括旅行和其他促銷和銷售相關活動的費用。我們繼續投資於新的銷售和營銷計劃，我們預計銷售成本將繼續增加，因為我們擴大了我們的直接業務在所有的地理區域。然而，我們預計銷售費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

我們的營銷成本主要包括工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬.它們還包括旅行、貿易展覽和其他促銷和營銷活動的費用，包括直接和在線營銷活動。我們的營銷費用已經增加，因為我們繼續擴大我們的直接業務在所有地理區域。然而，鑑於其中許多費用的固定成本性質，我們預計營銷費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

一般和行政。我們的一般和行政費用主要包括與我們的行政、會計和財務、法律、知識產權和人力資源部門有關的費用。這些費用包括與人員有關的費用(主要是薪金、福利、獎勵補償和股票補償)和分配的設施費用、審計費、律師費、諮詢費、旅費、保險費和壞賬費用。在正常運作過程中，我們可能會在被認為無法收回的應收賬款餘額上承擔壞賬費用。我們預計，由於業務和基礎設施的預期增長，我們的一般和行政開支將增加。

研究與發展。我們的研發成本主要包括與人員有關的成本(主要是工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬)、物質成本、無形資產攤銷、監管事務和臨牀成本，以及在我們的以色列橫濱研究中心的設施成本。我們正在進行的研究和開發活動主要集中在改進和加強我們目前的技術、產品和服務，以及通過引進新產品和擴大適應症來擴大我們目前的產品供應。

我們的開支我們預計，隨着我們繼續投資於研究、臨牀研究、監管事務和發展活動，我們的研發開支將增加絕對美元，但隨着時間的推移，我們的收入佔收入的百分比將下降。

財務費用包括利息收入、利息費用和其他銀行費用。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期銀行存款中賺取的利息.我們預計利息收入將根據我們在每個報告期內的平均投資餘額和市場利率而有所不同。利息費用包括長期債務和其他借款的利息.截至2019年12月31日，我們的長期債務利率為9%，2018年12月31日為9%。

外幣匯兑損失(收入)變動反映與美元以外貨幣計價的資產和負債價值變動有關的外匯損益。

我們根據我們運作的法定管轄區的現行税法估算我們的流動和遞延税負債。這些估計數包括對為財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的資產和負債之間的臨時差額而產生的負債的判斷。我們最重要的暫時差異來自我們的訂閲業務。在某些法域，只有當期開具發票的付款才須納税，但為了會計目的，報告了總認購合同的貼現價值，並受税收影響。這將導致遞延税收抵免，該抵免將在以後的一段時間內結清，屆時每月分期付款將發放並與客户結清。自成立以來，我們沒有為我們每年的淨經營虧損或在美國產生的研究和發展税收抵免記錄任何税收優惠。我們認為，根據現有證據的份量，我們所有的營業淨虧損結轉和税收抵免都不可能實現。

截至2019年12月31日，美國聯邦淨營業虧損結轉2.28億美元，可用於抵消未來的應税收入，並分別於2022年和2039年到期。截至2019年12月31日，美國聯邦和州研究與發展税收抵免額分別為230萬美元和260萬美元，可用來抵消未來的税收負擔，並將於2025年到期。在每個資產負債表日期，我們都記錄了對遞延税淨資產的全額估值備抵。

只有在税務當局根據税務當局的技術優點，經税務機關審查後，才有可能確認不確定的税收狀況所帶來的税收利益。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益來衡量。ASC 740還就所得税資產和負債的非確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸有關的利息和罰款的會計核算以及所得税披露提供指導。在這一年中，我們確定未來60萬美元的税收優惠符合這一標準。

在許多我們有直接業務的國家，我們有少數股東。出於會計目的，這些少數合夥人被稱為非控股權益，我們將非控股股東在子公司收益中的份額作為單獨的餘額記錄在合併資產負債表和股東權益綜合報表中。

在2018年12月31日終了的一年中，我們以前將普通股和優先股的發行歸類為普通股的貸項。根據美國公認會計準則，超過票面價值的發行金額必須計入額外的資本支付(APIC)。這一錯誤是將普通股重新分類為APIC，對股東權益綜合報表和合並資產負債表產生了無關緊要的影響。以前報告的項目已被重新分類，以符合美國公認會計原則，重新分類對公司的綜合業務報表、綜合損益表、現金流量表和每股淨虧損計算沒有任何影響。

下表列出了我們按美元計算的綜合業務結果以及在所列年度收入中所佔的百分比：

	年終十二月三十一日
	2019			2018
收入綜合報表(損失)：	(千美元)
收入：
租賃	$	65,170		$	71,540
產品和服務		45,236			31,074
總收入		110,406			102,614
出售貨物的成本		33,753			23,259
毛利		76,653			79,355
業務費用：
銷售和營銷		41,409			37,315
一般和行政		47,497			27,432
研發		8,034			7,047
壞賬準備金		9,991			10,928
業務費用共計		106,931			82,722
業務損失		(30,278	)		(3,367	)
外匯損失		2,611			3,266
財務費用		7,549			5,361
所得税前損失		(40,438	)		(11,994	)
所得税費用		1,857			2,215
淨損失	$	(42,295	)	$	(14,209	)
可歸因於公司的淨虧損		(40,619	)		(14,959	)
因不控制而產生的淨(損失)收入利息		(1,676	)		750
淨損失	$	(42,295	)	$	(14,209	)
佔收入的百分比：
收入		100	%		100	%
出售貨物的成本		30.6			22.7
毛利		69.4			77.3
業務費用：
銷售和營銷		37.5			36.4
一般和行政		43.0			26.7
研發		7.3			6.9
壞賬準備金		9.0			10.6
業務費用共計		96.9			80.6
業務損失		(27.4	)		(3.3	)
外匯損失		2.4			3.2
財務費用		6.8			5.2
所得税前損失		(36.6	)		(11.7	)

2018年12月31日終了年度的總收入為1.104億美元，比2018年12月31日終了年度的1.026億美元增加780萬美元，增幅7.6%。收入增加的原因是，美國的收入增加了140萬美元，國際市場的收入增加了640萬美元。美國收入的增長是由Artas IX合併後的收入驅動的。國際市場收入的增加主要是由於我們擴大了在拉丁美洲和亞洲的直銷業務。

在截至2019年12月31日的一年中，我們總共售出了2464套系統，而2018年12月31日終了的一年裏，售出了2080套系統。在截至2019年12月31日的一年中，從我們的訂閲模式獲得的系統收入的百分比約為67%，而在2018年12月31日終了的一年中，這一比例為75%。

其他產品收入增長160萬美元(36.7%)，至2019年12月31日終了年度的600萬美元，而截至2008年12月31日的年度為440萬美元。這一增長是由於ARTAS程序套件的銷售、我們在拉丁美洲和亞洲的直接銷售業務的擴大以及與系統銷售增加有關的其他消耗品銷售的推動。

截至2018年12月31日的一年中，服務業收入從2018年12月31日的320萬美元增加到750萬美元，增幅為430萬美元，增幅為133.0%。這一增長的驅動因素是VeroGrafters™技術員服務的擴展、2018年第二季度開始運營的整整兩年5的廣告代理服務，以及Artas系統的額外擔保收入。

截至2019年12月31日的一年中，商品銷售成本從2018年12月31日的2，330萬美元增加到3，380萬美元，增幅為1，050萬美元，增幅為45.1%。截至2019年12月31日的年度毛利潤為7，670萬美元，比2018年12月31日終了年度的7，940萬美元減少270萬美元(3.4%)。毛利下降的主要原因是銷售經認證的預擁有系統的平均銷售價格較低，以及服務收入增加，利潤率較低。截至2019年12月31日的年度毛利率為收入的69.4%，而截至2008年12月31日的年度毛利率則為收入的77.3%。毛利潤百分比的下降主要與銷售成本的上漲有關，這主要是由於在亞洲銷售利潤較低的大型連鎖賬户銷售，保修下更換零件的成本增加，某些經認證的前擁有系統的銷售價格較低，以及Artas IX系統的銷售利潤率低於其他系統。

銷售和營銷。與2018年12月31日終了的一年相比，截至2019年12月31日的銷售和營銷支出增長了11.0%。這一增長主要是由於合併於2019年第四季度完成，以及與Bliss在美國的推出相關的成本。在總收入中，我們的銷售和營銷支出增長了1.1%，從2018年12月31日終了年度的36.4%增至2019年12月31日終了年度的37.5%。我們預計銷售和營銷費用在未來銷售中所佔的百分比將下降。

一般和行政。與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的一般和行政開支增加了73.1%，反映了與合併有關的費用以及合併後恢復機器人公司的一般和行政費用，繼續投資於公司基礎設施，包括擴大亞太地區、拉丁美洲和歐洲的基礎設施，以及擴大2two 5內部廣告公司所引起的相關一般和行政費用。在總收入中，我們的一般開支和行政開支增加了16.3%，從2018年12月31日終了年度的26.7%增加到2019年12月31日終了年度的43.0%，主要原因是與合併有關的費用。

研究與發展。與2018年12月31日終了的一年相比，截至2019年12月31日的研發費用增加了14.0%。在總收入中，我們的研發支出增長了0.4%，從2018年12月31日終了年度的6.9%增加到2019年12月31日終了年度的7.3%。

壞賬準備金。截至2019年12月31日的一年中，壞賬準備金與2018年12月31日終了的年度相比下降了8.6%。這一減少與2018年因美國國民賬户客户申請破產破產而導致的830萬美元壞賬不再發生有關，部分由2019年壞賬支出抵消。在2019年，我們通過市場重新評估我們在整個業務中的壞賬經驗來完成了一個市場，並確定可疑賬户備抵不足以支付我們認購合同下的不良賬户和預期的核銷。這導致第四季度壞賬費用增加，2019年全年壞賬支出約為1 000萬美元。在總收入中，我們的壞賬準備金減少了1.5%，從2018年12月31日終了年度的10.6%降至2019年12月31日終了年度的9.1%。

外匯虧損(收入)2019年12月31日終了年度外匯虧損260萬美元，2018年12月31日終了年度外匯虧損330萬美元。2019年外匯變化的主要原因是外匯對以美元以外貨幣計值的應收賬款的影響。我們一般不對衝外幣風險。

財政開支。財政支出增加了210萬美元，從2018年12月31日終了年度的540萬美元增加到2019年12月31日終了年度的750萬美元。這一增長是由於在截至2019年12月31日和2018年12月31日的主要貸款人承擔的債務增加後的利息支出。見下文“流動性和資本資源”。

所得税支出。截至2019年12月31日，所得税支出從2018年12月31日終了年度的220萬美元降至190萬美元。税收的提供是由利潤豐厚的銷售和實際有效税率驅動的。在2019年，利潤較低的銷售和低税率地區的銷售增長相結合。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1 570萬美元和680萬美元。我們用經營活動產生的現金，通過向私人配售的投資者出售股票證券和債務融資，為我們的業務提供資金。在截至2019年12月31日的一年中，我們從Madryn Health Partners，LP的定期貸款機制中又提取了1，000萬美元，在佛羅裏達州城市國家銀行(City National Bank of佛羅裏達州)的一項信貸安排上，我們又獲得了210萬美元的貸款，並向某些現有投資者發行了總額為2，910萬美元的無擔保高級次級可轉換期票，這些投資者在合併完成後立即轉換為普通股。截至2019年12月31日，我們的債務總額約為6，900萬美元，其中包括貸款額度為780萬美元，而2018年12月31日的債務總額約為5，650萬美元，其中包括560萬美元的信貸借款。2019年11月7日結束的2810萬美元股權融資所得，部分用於在合併結束時退休恢復機器人公司尚未償還的高級債務，導致合併後公司債務總額約為4 090萬美元。見上文“-同時融資”。在合併方面，所有未償還的可轉換債務都轉化為大約410萬股普通股。見下文“可轉換票據融資”。2018年，維納斯概念有限公司通過將其優先股出售給現有投資者籌集了690萬美元，這些股份被用於收購新格拉夫特，而維納斯概念有限公司則對其長期債務進行了再融資，所得增量收益為1，500萬美元，用於為營運資本提供資金。

我們的營運資金需求反映了我們業務的增長，特別是從傳統的銷售模式向訂閲模式的轉變。營運資本主要受到我們認購銷售增長的影響，這也影響到應收賬款。我們的總體增長也需要更高的庫存水平，以滿足需求，並適應越來越多的技術平臺提供。2019年，訂閲銷售收入與傳統銷售收入的比例約為67：33，而2018年為75：25。在2019年下半年，我們將更多的精力用於確保傳統銷售，以提高現金流。我們預計這一趨勢將在2020年繼續下去。我們預計庫存在短期內將繼續增加，但增長率低於收入增長率。

我們還需要少量資金用於資本支出。我們的資本支出主要用於我們在以色列橫濱的研究和開發設施。此外，我們的資本投資包括改善和擴大我們的附屬業務，以支持我們的增長。

2016年10月11日，維納斯概念有限公司以擔保人身份與Madryn Health Partners，LP作為行政代理，其某些附屬公司作為貸款人(統稱為“Madryn”)(“Madryn信用協議”)簽訂了一項信貸協議，根據該協議，Madryn同意向金星概念有限公司的某些子公司(“附屬債務人”)提供某些貸款。“麥德林信貸協議”由四批債務組成，總額為7 000萬美元。截至2019年12月31日，附屬債務人在“馬德林信貸協議”A-1、A-2和B期借款6，000萬美元。C期借款1 000萬美元未提取，已不再可用。截至2018年12月31日，我們已借入期限A-1和A-2的借款總額為5 000萬美元。馬德林信貸協議下的借款主要由我們的所有資產和附屬債務人的資產擔保。在2022年9月30日的第24付款日，貸款的未償本金總額、應計利息和未付利息以及根據貸款協議應支付的所有其他款項將全部到期應付。

關於Madryn信用協議，維納斯概念有限公司發行了三種類型的10年期認股權證(“Madryn認股權證”)。在合併完成之前，Madryn持有Madryn認股權證，以每股5.0604美元的價格購買15萬股維納斯概念有限公司的普通股，以每股5.0604美元的價格購買15萬股維納斯概念有限公司的B系列優先股，以每股5.0604美元的價格購買金星概念有限公司的12，000股C系列優先股。在合併生效時，每一已發行的金星概念有限公司，不論是否歸屬，均有權購買金星概念有限公司在緊接合並生效日期前未行使的普通股或優先股，並將其轉換為認股權證，以購買根據上文所界定的交易所比率而釐定的普通股或優先股。我們有馬德里恩認股權證，可行使179，932股普通股，截至2019年12月31日，在實施上述反向股票分割。

從2018年8月14日起，Madryn貸款的利息為9%，按季度支付。以前，利息是按金星概念有限公司的選擇按季度支付的，具體如下：僅利息期現金利息9%，即結束後3年或12次本金付款，另加4%的實物支付利率(“PIK”)。我們可以選擇以現金結算PIK利息或將欠款利息加到貸款本金中。

這些貸款主要由維納斯概念有限公司及其某些子公司的所有資產作擔保。此外，馬德林信貸協議包含了某些契約，要求我們和我們的子公司一起達到一定的最低收入和流動性門檻。最低收入和流動資金契約要求我們和我們的子公司在合併的基礎上實現(I)連續四個財政季度的最低報告收入目標，數額等於(A)1億美元和(B)連續四個財政季度最後一天未償貸款總額的150%(150%)，(Ii)Madryn控制的存款賬户中持有的最低現金水平不低於200萬美元和(Iii)所有存款賬户持有的最低現金水平，再加上CNB信貸機制下的可得性(如下所述)，不少於500萬美元。

根據馬德林信貸協議的契約要求我們達到最低報告的收入目標和在某些子公司手頭上的最低現金水平。截至2019年6月30日，我們沒有遵守馬德里恩信貸協議下的最低流動性協議。此外，我們未能按照Madryn信用協議的要求及時支付到期的利息，但我們隨後於2019年7月10日支付了利息。

2019年7月26日，維納斯概念有限公司和Madryn簽署了一項對Madryn信用協議的豁免和修正，根據該協議，Madryn將流動性契約門檻從200萬美元降至20萬美元，直到2019年8月30日早些時候，也就是我們籌集到2100萬美元額外股本的時候。Madryn還放棄了現有的違約事件。此外，“馬德林信貸協議”修正案除其他修改外，還要求我們不遲於2019年8月30日以2 100萬美元的收益完成同時融資。如上文所述，這一籌資工作已經完成。

根據修正案的條款，如果“馬德林信貸協議”規定的貸款全部或部分已預付，則必須支付相當於：(I)在209年8月31日或之前預付的貸款的8.00%；(Ii)如果在2019年8月31日之後，但在2020年8月31日或之前預付，則為6.50%；(Iii)如果在2020年8月31日之後，但在2021年2月28日或之前，預付保險費為5.00%；(Iv)如在2021年2月28日或之前，但在8月31日或之前，則為4.00%，2021年8月31日以後，但在2022年2月28日或之前，則為3.00%；如在2022年2月28日之後預付，則為2.00%。

截至2019年9月30日，我們沒有遵守CNB信貸貸款下的最低還本付息比率(定義如下)。不遵守CNB信貸機制下的契約將導致違約，這也將導致Madryn信用協議中的違約。截至2019年9月30日，CNB已就馬德里恩信貸協議(Madryn Credit Agreement)下出現的交叉違約提供了一項豁免。

在合併方面，我們於2019年11月7日對“馬德里恩信貸協議”(“修正”)進行了修正，根據該修正案，我們作為(一)“馬德里恩信貸協議”的擔保人和(二)2016年10月11日某項擔保協議的設保人(經修訂、補充或不時修改)，由設保人和行政代理人(“美國安全協定”)加入。

作為“馬德林信貸協議”的擔保人，我們對“馬德林信貸協議”規定的義務負有連帶責任，為了保證我們在該協議下的義務，我們已根據“美國擔保協議”的條款，授予行政代理人對我們所有資產的留置權。在馬德林信用協議規定的違約情況下，馬德里恩可能會加速履行根據美國安全協議由維納斯概念有限公司提供的抵押品的義務和止贖權，以履行義務。

我們與CNB達成了一項協議，根據該協議，CNB同意向我們和我們的某些子公司提供最高本金1 000萬美元(2018年為750萬美元)的循環信貸貸款，用於滿足週轉資金需求(“信貸機制”)。截至2019年12月31日，信貸貸款項下有780萬美元未償貸款(2018年為570萬美元)，利率為libor+3.25%，加權平均數為5.4%(2018年為5.7%)。

信用工具包含了各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、完全許可或處置我們的資產、產生、製造或允許存在額外負債或留置權、支付股息和某些其他限制性付款以及對其管理和(或)所有權結構作出某些改變的能力。此外，信貸機制還載有某些契約，要求我們的附屬債務人實現某些最低賬户餘額，或最低還本付息比率和對有形淨資產的最高負債總額比率。如果我們的附屬債務人不遵守這些契約，這將導致違約，並要求我們和我們的附屬義務償還所有未清本金和應計利息。

信貸安排主要由我們的所有資產擔保，我們的某些子公司的資產要求我們在存款賬户中保持最低現金餘額，或保持對有形淨資產比率的最高負債總額和最低還本付息比率。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們遵守了對有形淨資產比率的最大負債總額。為了與維持2018年12月31日的最低還本付息比率保持一致，我們得到了一項豁免，將美國大型國民賬户中的核銷從上述比率中排除在外。如上文所述，本協議下的違約事件將導致“Madryn信用協議”下的違約。

如果發生違約，如果我們和我們的附屬債務人無法償還所有未償款項，CNB可能會取消為其提供擔保的抵押品，包括強制執行CNB擔保，這將極大地影響我們經營其業務的能力。

截至2019年3月31日和2019年6月30日，維納斯概念有限公司沒有遵守信貸機制規定的最低還本付息比率。截至2019年3月31日和2019年6月30日，CNB向金星概念有限公司提供了豁免。截至2019年9月30日，我們沒有遵守信貸貸款機制規定的最低還本付息比率。在2019年10月30日，中巴修訂了最低還本付息比率契諾的計算，重申了自2019年6月30日起其先前的豁免，並向我們提供了一項豁免，取消了從2019年9月30日起達到最低還本付息比率的要求。

2019年6月，維納斯概念有限公司發行了本金總額為780萬美元的無擔保高級次級可兑換本票。2019年8月，維納斯概念有限公司向某些投資者發行了總計2125萬美元的無擔保高級次級可轉換期票。

金星概念有限公司於2019年6月和2019年8月發行的可轉換票據統稱為“2019年票據”。

2019年債券年息8.00%，無擔保，應於合併結束後第三十天到期應付，包括應計利息。當合並完成時，所有未清本金以及2019年票據下的任何應計利息和未付利息自動轉換為我公司普通股的若干已全額和非應評税股票，面值為每股0.0001美元，計算方法是將2019年票據的未付本金(以及2019年票據下的任何應計利息和未付利息)除以每股6.996美元的折算價。

在2019年1月1日至11月6日期間，我們確認2019年1月1日至11月6日期間的利息支出為60萬美元。

2019年2月28日，該公司簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，該公司通過向兩個投資者(“投資者”)發行無擔保次級可轉換本票籌集了500萬美元。“票據購買協議”於2019年8月20日修訂，將每股轉換價格調整為6.996美元(拆分後)，並規定在合併完成後，可轉換本票自動轉換。

此外，在2019年8月20日，我們簽訂了一項債券購買協議，根據該協議，我們通過向一名投資者發行一張無擔保的次級可轉換本票籌集了200萬美元。我們在2019年2月和2019年8月根據債券購買協議發行的可兑換票據統稱為“票據”。該批債券的到期日為二零二零年八月二十八日。債券從發行之日起每年按8%(8.0%)的利率支付未付本金的利息。“説明”沒有擔保，並優先服從我們根據“太陽能協定”承擔的現有義務。

2019年11月7日，在合併結束後，2019年債券和總計3 700萬美元的債券的所有未清本金和任何應計及未付利息自動轉換為530萬股全額支付和非應評税普通股，其中120萬股是在2019年12月31日之後發行的。

自成立以來，我們在研發、銷售和營銷活動中投入了大量的精力和財力。研究和開發、臨牀試驗、產品工程、正在進行的產品升級和其他增強措施以及尋求對未來產品的監管許可和批准將需要大量資金來完成。截至2019年12月31日，我們的資本資源包括現金和現金等價物，約為1，570萬美元。我們主要通過發行和出售普通股、擔保債務融資和客户付款來為我們的業務提供資金。在2019年12月31日之後，我們完成了2020年私人安置(如上所述)，並獲得了大約2 230萬美元的總收入。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括2020年私人安置的收益，以及我們的系統及其他產品和服務的銷售預計將產生的現金，並考慮到我們打算實施的降低成本倡議，將足以為我們今後12個月的計劃業務提供資金。由於COVID-19大流行和由此造成的經濟動盪，我們預計，我們的一些客户可能會遇到困難，無法根據他們的訂閲協議及時付款或付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們也無法預料經濟氣候和金融市場狀況，包括19大流行病的影響，會對我們的業務產生不利影響。我們可能需要額外的資本來資助我們的未來業務。此外，我們的經營計劃可能會因許多因素而改變，有些因素我們可能不知道，我們可能需要儘快透過公營或私人股本或債務融資或其他來源，例如戰略合作，尋求額外的資金。這種融資可能導致對股東的稀釋，發行證券可能比我們的普通股持有人擁有更高的權利、優惠或特權，施加更沉重的債務契約和償還義務，對我們的技術的權利發放許可證，或可能影響我們的業務的其他限制。此外，如果市場條件有利，或者出於其他戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資本為我們目前或未來的運營計劃提供資金。

當我們需要額外的資金時，我們可能無法根據我們可以接受的條件或根本不提供額外的資金。如果我們未能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

我們的預測是以我們的財政資源足以支持我們的運作所需的時間為基礎，而這些假設可能被證明是不正確的，而且我們可能會比預期更早運用所有可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

為了擴大我們的業務和增加收入，我們需要引進新產品並使其商業化，增加我們的銷售和營銷力量，實施新的軟件系統，以及識別和滲透新的市場。這種努力過去增加了，將來也可能繼續增加，以增加我們的開支，包括銷售和營銷，以及研究和開發。我們必須繼續增加我們的收入，同時有效地管理我們的開支，以便實現盈利和維持盈利。如果我們不能控制開支，就很難在未來實現盈利或維持盈利。此外，我們亦不能肯定，我們的開支會否以符合成本效益和及時的方式，成功地開發和引進新產品，或任何這類新產品都會獲得市場接納，併為我們的業務帶來收入。

在截至2019年12月31日的一年中，用於經營活動的現金包括淨虧損4 230萬美元和淨經營資產投資1 280萬美元，部分由非現金業務費用1 550萬美元抵消。淨經營資產投資的主要原因是應收賬款增加2 110萬美元，主要原因是訂閲銷售增加、預付費用增加90萬美元、應付賬款減少600萬美元和其他長期負債減少140萬美元。庫存增加640萬美元、其他流動資產增加50萬美元、遣散費增加10萬美元以及應計費用和其他流動負債增加960萬美元，部分抵消了這一增加額。非現金業務費用主要包括壞賬1 000萬美元、折舊和攤銷200萬美元、股票補償費220萬美元、遞延税福利110萬美元、可兑換本票利息60萬美元、購買NeoGraft賺取債務公允價值的變動50萬美元、未實現外匯損失20萬美元、融資費用0.3美元、簽發認股權證10萬美元、可兑換本票利息0.6美元和庫存過時準備金100萬美元。

2018年12月31日終了年度，用於經營活動的現金包括淨虧損1 420萬美元和淨營業資產投資3 480萬美元，部分由非現金業務費用1 540萬美元抵消。淨經營資產投資的原因是應收賬款增加3 820萬美元，原因是訂閲銷售增加，庫存增加620萬美元，以滿足更高的需求，並滿足所提供的技術平臺數量的增加。這筆費用因應付帳款增加420萬美元、遞延費用減少160萬美元、其他負債增加260萬美元和其他業務淨資產淨減少110萬美元而被部分抵消。非現金業務費用主要包括股票補償金130萬美元、折舊和攤銷130萬美元、資本化利息90萬美元和壞賬準備金1090萬美元。

在2019年12月31日終了年度，用於投資活動的現金包括購買財產和設備110萬美元，但因合併而獲得的740萬美元現金、現金等價物和限制性現金以及出售財產和設備所得的10萬美元抵消。

在2018年12月31日終了年度，用於投資活動的現金包括120萬美元用於購買財產和設備，750萬美元用於收購NeoGraft。

在2019年12月31日終了年度，融資活動的現金主要包括：“馬德林信貸協定”提款淨額970萬美元、發行無擔保高級次級可兑換本票淨收益2 910萬美元、同時融資淨收入2 650萬美元、行使選擇權收益40萬美元和CNB信貸機制提款收入210萬美元，但合併前向復原機器人貸款450萬美元，以及根據太陽能貸款和擔保協議支付2 000萬美元，部分抵消了這些收益，新移植物的支付賺取了80萬美元的負債，而新嫁粧的年度分期付款為30萬美元。

在2018年12月31日終了的一年中，融資活動的現金包括髮行股票的淨收益690萬美元，發行長期債務1 500萬美元，信貸貸款的提款570萬美元，以及行使股票期權的收益20萬美元，被用於收購兩個子公司的非控制權權益的50萬美元現金以及80萬美元的融資費用所抵消。

我們和我們的附屬公司的房地是根據各種經營租賃協議租賃的，這些租約在不同的日期到期。

截至2019年12月31日，我們與金星概念公司的合同製造商簽訂了570萬美元的不可取消訂單。此外，截至2019年12月31日，我們收到150萬美元的未結定購單，可在90天前通知取消，但相當於購買“長期交貨項目”總額15%的部分除外。

下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務，這些債務是預期或合同承諾的未來債務。

我們目前不從事表外融資安排.此外，我們對稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，這些實體包括特殊目的實體和其他結構融資實體。

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露作出估計和假設。這些估計構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而從其他來源來看，這些價值並不明顯。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報表10-K表中的合併財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為，與股票為基礎的補償、可疑賬户備抵、收入確認和所得税相關的假設和估計對我們的合併財務報表有着最大的影響。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。

我們從以下方面獲得收入：(1)通過訂閲模式銷售系統，向客户和分銷商銷售傳統系統，(2)銷售ARTAS程序包、營銷用品和工具包、消耗品和維納斯概念的護膚品和頭髮產品的其他產品收入；(3)銷售VeroGrafters™技術員服務、我們的2倍內部廣告代理和向現有客户提供的延長保修服務合同的服務收入。

本公司根據ASC 606確認其他產品和服務的收入。收入是根據以下五個步驟確認的：(1)與客户確認合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中單獨的履行義務；(5)在(或作為)實體滿足履約義務時確認收入。

長期應收款項是指我們的認購收入或規定超過一年的付款條件的合同.它們包括未付本金餘額，扣除可疑賬户備抵後的餘額。這些應收賬款是根據認購租賃的隱含利率折現的，截至2019年12月31日的年度為8%至9%，2018年12月31日終了的年度為8%至9%。未賺得的利息收入僅代表各自訂閲付款的利息部分，並將在各自支付期內的收入中確認其所賺取的利息。

可疑賬户備抵是基於我們對客户賬户的可收性和相關發票的賬齡的評估，是我們對其現有貿易應收賬款中可能出現的信用損失的最佳估計。我們定期檢討免税額時，會考慮一些因素，例如歷史經驗、信貸質素、應收帳款餘額的年期，以及可能影響客户支付能力的現時經濟狀況等。

我們通常為我們的所有系統提供長達三年的缺陷保證。保修期從裝船時開始，我們在銷售系統時記錄應計保修費用的負債，其中包括根據歷史保修費用和管理層的估計出售的系統的剩餘保證。我們定期評估我們記錄的擔保責任是否充足，並在必要時調整其金額。我們在估計預期的系統保修成本時會做出判斷。如果實際系統故障率、運費、材料、技術支持和人力成本與我們的估計不同，我們將被要求修改我們的估計保修責任。到目前為止，我們的保修準備金已足以滿足已支付的保修要求。

我們根據以股票為基礎的薪酬的會計準則來核算基於股票的補償成本，該準則要求在基於公允價值的綜合業務報表中確認所有以股票為基礎的支付給員工的款項。

在授予日期，股票期權(“期權”)的公允價值是使用採用單一期權方法的Black-Schole期權定價模型來估算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的期望值和標的股票的價格波動，以確定授予的公允價值。我們確認與選擇相關的費用，在所需服務期間採用單一獎勵辦法.

我們認為美元是我們所處的主要經濟環境中的貨幣。美元是我們創造收入和成本的最重要貨幣。此外，我們的債務和股權融資一般以美元為基礎。因此，我們的功能貨幣，以及我們子公司的貨幣，都是美元。

最初以美元計值的交易和餘額按其原始數額列報。非美元交易和餘額按照ASC 830-10“外幣換算”中規定的原則重新計量為美元。所有因非美元貨幣交易而產生的貨幣資產負債表項目重新計量所產生的匯兑損益，在合併業務報表中記錄為外匯損失(收入)。

我們是一家新興的成長型公司，如2012年的“創業創業法”或“就業法案”中所定義的那樣。根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後頒佈的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到我們(一)不再是一家新興的成長型公司，或者(二)肯定和不可撤銷地選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相比較。

關於最近通過的會計聲明和最近發佈的會計公告，請參見本年度報告其他部分所載的合併財務報表附註2，這些報表截至本年度報告表10-K的日期尚未通過。

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供這一項目的披露。

我們已經審計了伴隨的金星概念公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日止的子公司(“公司”)和截至2019年12月31日的相關業務、綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況及其2019年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。

我們亦已審核了附註1所披露的為追溯採用合併會計(包括反向股票分拆會計)而作出的調整所產生的影響。我們認為，這些調整是適當和恰當的。我們沒有對維納斯概念有限公司2018年合併財務報表進行審計、審查或適用任何程序，但與合併會計(包括反向股票分拆會計)有關的調整除外，因此，我們對整個2018年合併財務報表沒有發表意見或任何其他形式的保證。

我們還審計了附註1所述的調整數，這些調整用於重述2018年合併財務報表，以糾正錯誤。我們認為，這種調整是適當的，並得到了適當的應用。我們沒有對維納斯概念有限公司2018年合併財務報表進行審計、審查或適用任何程序，只是對調整數進行審計，因此，我們不對整個2018年合併財務報表發表意見或任何其他形式的保證。

所附的財務報表是假設公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，公司報告了經常出現的業務淨虧損和負現金流量，這使人對該公司作為持續經營企業是否有能力繼續經營提出了很大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也在附註1中作了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們在追溯適用反向合併會計(包括股票分拆會計)的調整的影響之前，對金星概念公司2019年合併財務報表附註1中披露的比較數額進行了追溯性重報。(“2019年財務報表”)、截至2018年12月31日的維納斯概念有限公司及其附屬公司(“金星”)的綜合資產負債表、2018年12月31日終了年度的相關綜合業務報表、綜合(虧損)收入、股東權益(赤字)變化和現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)(2018年財務報表未列出2019財務報表附註1中討論的追溯調整影響之前的2018年財務報表)。我們認為，2018年財務報表在追溯適用反向合併會計(包括股票分拆會計)和2019年財務報表附註1披露的比較數額的追溯性重述之前，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2018年12月31日金星的財務狀況及其業務結果和2018年12月31日終了年度的現金流量。

我們沒有對追溯適用反向合併會計(包括股票分拆會計)的調整進行審計、審查或適用任何程序，也沒有對2019年財務報表附註1披露的比較數額進行追溯性重報，因此，我們不就這種追溯性調整是否適當和是否得到適當應用發表意見或任何其他形式的保證。這些回顧性調整由其他審計員審計。

所附財務報表的編制假定金星將繼續作為一個持續經營的企業。如財務報表附註1所述，金星報告了業務經常出現的淨虧損和負現金流量，這使人們對金星作為持續經營企業是否有能力繼續經營提出了很大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也在附註1中作了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

這些財務報表是金星管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對金星的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在金星獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。金星不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就金星財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們於2017年開始擔任維納斯的審計師。在2019年，我們成為了前任審計師。

	截至12月31日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	15,666		$	6,739
限制現金		83			19
應收賬款，扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日備抵額10 494美元和4 408美元		58,977			42,663
盤存		18,844			20,261
遞延費用		59			620
預付費用		2,523			1,148
給供應商的預付款		450			1,732
其他流動資產		3,101			1,423
流動資產總額		99,703			74,605
長期資產：
長期應收款		35,656			38,201
遞延税款資產		622			297
遣散費基金		710			791
財產和設備，淨額		4,648			3,381
無形資產		22,338			5,252
善意		27,450			2,603
長期資產總額		91,424			50,525
總資產	$	191,127		$	125,130
負債和股東權益
流動負債：
信貸額度	$	7,789		$	5,655
貿易應付款		9,401			8,625
應計費用和其他流動負債		21,120			10,880
應付税款		2,172			407
未獲利息收入		3,942			3,849
保修權責發生制		1,254			495
遞延收入		2,495			163
流動負債總額		48,173			30,074
長期負債：
長期債務		61,229			50,892
應計遣散費		827			835
遞延税款負債		1,017			1,893
未獲利息收入		1,681			1,752
保修權責發生制		723			841
其他長期負債		799			2,388
長期負債總額		66,276			58,601
負債總額		114,449			88,675
承付款和意外開支(附註9)
股東權益(注1)：
系列A優先股，票面價值0.0003美元：截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有1，264，565股已獲授權、無股票和1，264，565股已發行和流通		—			—
系列B優先股，面值0.0003美元：截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別獲授權2，632，109股，未發行和未發行和未發行的2，632，109股		—			—
系列C優先股，面值0.0003美元：截至2019年12月31日和2018年12月31日，已獲授權的4，615，567股未發行和已發行和發行的4，615，567股		—			—
系列C-1優先股，票面價值0.0003美元：截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別獲授權的56，983股、無發行和未發行和未發行的56，983股		—			—
系列D優先股，票面價值0.0003美元：截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別獲授權的647，189股、未發行和已發行和發行的647，189股		—			—
普通股，票面價值0.0001美元：截至2019年12月31日核準的300，000，000股；截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行和未發行的28，686，116股和4，772，956股		24			5
額外已繳資本(注1)		149,840			67,495
累積赤字		(75,686	)		(35,067	)
股東權益總額		74,178			32,433
非控制利益		2,500			4,022
		76,678			36,455
負債和股東權益共計	$	191,127		$	125,130

	截至12月31日，
	2019			2018
收入
租賃	$	65,170		$	71,540
產品和服務		45,236			31,074
		110,406			102,614
出售貨物的成本
租賃		13,411			13,091
產品和服務		20,342			10,168
		33,753			23,259
毛利		76,653			79,355
業務費用：
銷售和營銷		41,409			37,315
一般和行政		47,497			27,432
研發		8,034			7,047
壞賬費用		9,991			10,928
業務費用共計		106,931			82,722
業務損失		(30,278	)		(3,367	)
外匯損失		2,611			3,266
財務費用		7,549			5,361
所得税前損失		(40,438	)		(11,994	)
所得税費用		1,857			2,215
淨損失		(42,295	)		(14,209	)
可歸因於公司股東的損失		(40,619	)		(14,959	)
(損失)非控股權收入		(1,676	)		750
	$	(42,295	)	$	(14,209	)

每股淨虧損：
基本	$	(4.77	)	$	(3.16	)
稀釋	$	(4.77	)	$	(3.16	)
加權平均每股股票數：
基本		8,517			4,733
稀釋		8,517			4,733

	系列A			系列B			系列C			系列C-1			系列D			普通股				額外 ‘Paid-			累積			非- 控制			共計股東‘
	首選股份			首選股份			首選股份			首選股份			首選股份			股份		金額		資本內			赤字			利息			衡平法
餘額-2018年1月1日(重報，注1)		1,264,565			2,632,109			4,615,567			56,983			—			4,700,753		5		60,048			(20,108	)		2,816			42,761
股票發行		—			—			—			—			647,189					—		6,915			—			—			6,915
淨虧損-公司		—			—			—			—			—			—		—		—			(14,959	)		—			(14,959	)
淨收入-非控股權		—			—			—			—			—			—		—		—			—			750			750
非控制權益的取得		—			—			—			—			—			—		—		(933	)		—			456			(477	)
行使選擇權		—			—			—			—			—			72,203		—		208			—			—			208
股票補償		—			—			—			—			—			—		—		1,257			—			—			1,257
餘額-2018年12月31日(重報，注1)		1,264,565			2,632,109			4,615,567			56,983			647,189			4,772,956		5		67,495			(35,067	)		4,022			36,455
可轉換優先股轉換為普通股		(1,264,565	)		(2,632,109	)		(4,615,567	)		(56,983	)		(647,189	)		9,216,413		—		—			—			—			—
與合併有關的普通股交易所		—			—			—			—			—			2,802,466		—		15,709			—			—			15,709
與合併有關的期權和認股權證的交換		—			—			—			—			—			—		—		121			—			—			121
可轉換本票轉換為普通股		—			—			—			—			—			4,074,565		8		36,950			—			—			36,958
同時融資股份和認股權證，扣除成本後		—			—			—			—			—			7,483,980		11		26,490			—			—			26,501
股票發行		—			—			—			—			—			160,000		—		702			—			—			702
太陽能2019認股權證的發行		—			—			—			—			—			—		—		137			—			—			137
淨虧損-公司		—			—			—			—			—			—		—		—			(40,619	)		—			(40,619	)
淨虧損-非控股權		—			—			—			—			—			—		—		—			—			(1,676	)		(1,676	)
非控制權益的取得		—			—			—			—			—			—		—		(277	)		—			154			(123	)
行使選擇權		—			—			—			—			—			175,736		—		355			—			—			355
股票補償		—			—			—			—			—			—		—		2,158			—						2,158
結餘-2019年12月31日		—			—			—			—			—			28,686,116	$	24	$	149,840		$	(75,686	)	$	2,500		$	76,678

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(42,295	)	$	(14,209	)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊和攤銷		2,040			1,340
股票補償		2,158			1,257
壞賬準備金		9,991			10,928
庫存過時備抵		1,439			-
2019年太陽能認股權證的發行		137			-
融資費用		258			355
長期債務積累		144			144
債務資本化利息		-			939
可兑換本票利息		599			-
遞延税(福利)費用		(1,132	)		436
收益負債公允價值的變化		533			-
未實現外匯損失		(626	)		-
經營資產和負債的變化：
應收賬款-短期和長期		(21,093	)		(38,162	)
盤存		6,430			(6,205	)
預付費用		(855	)		1,600
其他流動資產		523			484
其他長期資產		(154	)	-
貿易應付款		(5,968	)		4,206
應計費用和其他流動負債		9,571			1,728
遣散費		81			(10	)
未獲利息收入		22			891
其他長期負債		(1,398	)		629
用於業務活動的現金淨額		(39,595	)		(33,649	)
投資活動的現金流量：
與合併有關的現金、現金等價物和限制性現金		7,409			-
出售財產和設備的收益		98			-
購置財產和設備		(1,123	)		(1,155	)
收購業務		-			(7,502	)
用於投資活動的現金淨額		6,384			(8,657	)
來自籌資活動的現金流量：
發行長期債務，扣除融資費用		9,740			14,194
向恢復機器人公司發放貸款		(4,500	)		-
支取信貸額度		2,134			5,655
同時供資的收益，扣除費用1 564美元		26,501			-
發行可兑換本票		29,050			-
太陽能貸款和擔保協議下的付款		(20,000	)		-
非控制權益的取得		-			(477	)
股票發行，扣除費用		-			6,915
支付外判法律責任		(828	)		-
分期付款		(250	)		-
行使選擇權所得收益		355			208
籌資活動提供的現金淨額		42,202			26,495
匯率變動對現金及現金等價物的影響		-			2,375
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額		8,991			(13,436	)
現金和現金等價物及限制性現金-年初		6,758			20,194
現金和現金等價物及限制性現金-年底	$	15,749		$	6,758
現金流量信息的補充披露
支付所得税的現金	$	1,087		$	524
支付利息的現金	$	6,166		$	4,071
補充披露非現金投資及融資信息：
向財務顧問發行股票	$	702		$	-
可轉換本票轉換為普通股	$	36,958		$	-
在合併中獲得的淨資產的公允價值	$	15,830		$	-
贖回應收票據，作為與合併有關的購買代價的一部分	$	4,558		$	-
非控制權益的取得	$	123		$	-
收益負債	$	-		$	1,177

金星概念公司(原為恢復機器人公司)是一家全球性的醫療技術公司，開發、商業化和銷售微創和無創醫學美學和頭髮修復技術及相關的實踐增強服務。該公司的美學系統是在一個成本效益高、專有和靈活的平臺上設計的，使其能夠從美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場擴展到非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美學醫療療養院。該公司於2002年11月22日在特拉華州註冊成立。在這些經審計的合併財務報表附註中，“公司”、“金星概念”指的是維納斯概念公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。

2019年11月7日，該公司(前恢復機器人公司)根據“合併和重組協議和計劃”的規定，完成了與金星概念有限公司的業務合併，該協議和計劃的日期為2019年3月15日，該協議和計劃(“合併協議”)由金星概念有限公司和Radiant Merge Sub有限公司不時修訂(“合併協議”)，後者是一家根據以色列法律組建的公司，是該公司的直接全資子公司(“合併Sub”)。根據合併協議，合併分局與維納斯概念有限公司合併並併入金星概念有限公司，而維納斯概念有限公司作為該公司的全資子公司(“合併”)得以生存。合併完成後，公司更名為維納斯概念公司。(“改名”)，由維納斯概念有限公司經營的業務成為該公司的主要業務。

在合併生效時，金星概念有限公司的每一股已發行的普通股和優先股，但金星概念有限公司持有的國庫股、公司持有的股份或合併股除外，均轉換為有效發行、全額支付和不應評税的普通股8.6506股(“交換比率”)的權利，每股票面價值為0.0001美元(“普通股”)，而金星概念有限公司所發行及發行的每一未償還股票期權及認股權證，均由該公司承擔，並轉換為可行使的普通股股份的期權或認股權證，而該等期權或認股權證的數目及行使價格須按交易所比率調整。公司假定的每個金星概念有限公司的股票期權所涉及的普通股數目是通過以下方法確定的：(A)金星概念有限公司的普通股數目，而該普通股是受這類維納斯概念有限公司股票期權管轄的，而在緊接合並生效時間之前有效的股票數目乘以(B)交易所比率，並將由此產生的數目乘以最接近的普通股全數。公司行使每一金星概念有限公司的股票期權時可發行的普通股的每股行使價格是通過以下方法確定的：(A)金星概念有限公司的普通股行使價格，但須受該股概念有限公司股票期權的約束，在緊接合並生效時間之前有效，除以(B)交易所比率，並將由此產生的行使價格相加至最近的整數。為了會計目的，將維納斯概念有限公司的股票期權轉換為公司的股票期權被視為對賠償金的修改。

向維納斯概念有限公司前股東發行普通股，是在證券交易委員會(“證券交易委員會”)在表格S-4(Reg.No.333-232000)上登記的，該聲明於2019年9月10日宣佈生效。根據2019年9月10日的委託書/招股説明書，合併和其他相關建議提交公司股東表決。合併和其他相關提議在2019年10月4日舉行的股東年會上得到了公司股東的批准，但以合併結束為前提。合併於2019年11月7日結束。在合併生效後，公司立即對公司普通股(“反向股票分割”)進行了15比1的反向股權分拆。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，合併和反向股票拆分的影響追溯到以往各期。

2019年11月7日，在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)掛牌交易的普通股(普通股)以“頭髮”為代號，在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)掛牌交易，並於2019年11月8日在股票反向拆分的基礎上開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)以股票代碼“Vero”進行交易。根據財務會計準則理事會、會計準則編纂(“ASC”)、主題805“業務組合”(“ASC 805”)的規定，合併被列為業務合併。合併被視為反向收購，為了會計目的，維納斯概念有限公司被視為收購公司。根據ASC 805，維納斯概念有限公司作為會計收購人，記錄了維納斯概念公司所獲得的資產和承擔的負債。在合併時按其公允價值計算，截至收購日期(注4)。

根據對ASC 805概述的標準和合並的具體事實和情況的分析，包括合併後立即：(1)維納斯概念有限公司股東擁有合併公司的絕大多數表決權；(2)維納斯概念有限公司指定了合併公司董事會最初成員中的多數(9人中的7人)；(3)維納斯概念有限公司高級管理層在合併後公司的高級管理層中擔任最關鍵職位。因此，在合併完成後，維納斯概念有限公司的歷史財務報表成為合併組織的歷史財務報表。

2019年11月3日，該公司(原為恢復機器人公司)而維納斯概念有限公司與某些投資者(統稱為“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司同意以私募方式發行並出售公司普通股的7，483，980股股票(“同時融資股”)，每股面值0.0001美元，認股權證以每股6，741，990股普通股(“權證股”)的行使價格購買該公司普通股(“同時融資”)，並與併發融資股份和同時融資證股份一起購買認股權證，合併結束後立即發行的“證券”(“同時融資”)-同期融資中出售的證券的總收入為28，065美元-同期融資所產生的費用為1，564美元，並記錄在股東權益綜合報表中。同時融資於2019年11月7日結束。

從2019年7月至9月，金星概念有限公司向恢復機器人公司貸款。總計4，500美元，分三期發行，其中使用了維納斯概念有限公司無擔保高級次級可轉換本票的發行收益(見注10)。對恢復機器人公司的貸款應計利息，年息8.00%，2019年11月30日到期。由於合併，這些貸款實際上按記錄的數額結清，沒有確認損益(注4)。

維納斯概念有限公司以前將普通股和優先股的發行歸類為普通股的信用。根據美國公認會計準則，超過票面價值的發行金額必須計入額外的資本支付(APIC)。這一錯誤是將普通股重新分類為APIC，對股東權益和合並資產負債表的綜合報表產生了總體上不重要的影響。以前報告的項目已被重新分類，以符合美國公認會計原則，重新分類對公司的綜合業務報表、綜合損益表、現金流量表和每股淨虧損計算沒有任何影響。

下表總結了重報調整對維納斯概念有限公司以前報告的合併財務報表的影響：

所附合並財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮到在可預見的未來正常業務過程中資產的變現和負債的清償，因此，合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類有關的任何調整，以及在公司無法繼續存在時可能需要的負債分類。

該公司經常出現營業淨虧損和業務現金流負數。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司累計虧損分別為75，686美元和35，067美元。此外，在截至2019年12月31日的年度內，該公司在截至2019年9月30日的9個月內沒有遵守與佛羅裏達州城市國家銀行和Madryn Health Partners，L.P.達成的信貸協議中所載的某些金融契約(見注11和12)。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有規定的契約。該公司因業務和現金流量負值而反覆出現的虧損使人對公司是否有能力在發佈合併財務報表之日起12個月內繼續作為持續經營企業表示懷疑。

為了繼續經營，公司必須實現盈利的經營和/或獲得額外的股本或債務融資。在公司實現盈利之前，管理層計劃通過借款和發行股本為其運營和資本支出提供資金。公司於2019年6月和2019年8月完成了可轉換本票的發行(見注10)，並同時進行了上述融資。在2019年12月31日之後，公司完成了對普通股、優先股和認股權證的私人配售，如注19所述。在公司創造一定水平的收入以支持其成本結構之前，公司預計將繼續因經營活動而遭受重大經營虧損和現金淨流出。

我們不能保證該公司會成功地籌集額外資本，或者如果有這種資本，將以公司可以接受的條件進行。如果公司無法籌集到足夠的額外資本，它可能被迫縮小其經營範圍和計劃資本支出，或出售某些資產，包括知識產權資產。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類以及可能因不確定性引起的負債分類有關的任何調整。

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

所附合並財務報表包括維納斯概念公司的賬户。及其全資子公司。所有重要的公司間賬户和交易在合併時都已被取消。如果公司不擁有100%的子公司，則通過非控制權益來核算部分所有權權益。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及截至合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。所附合並財務報表中所作的重大估計和假設包括但不限於用於記錄租賃收入、可疑賬户備抵、庫存估價、股票補償、擔保權責發生制、遞延税務資產和負債的估值和計量、應計遣散費、財產和設備的使用壽命、收益負債、無形資產的使用壽命、長期資產的減值以及所獲無形資產和商譽的估值的隱性利率。公司利用歷史經驗和其他因素不斷評估其估計和假設，並在事實和情況決定時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計數大不相同。

貨幣資產負債表項目因非功能貨幣交易而產生的所有匯兑損益均在合併業務報表中記錄。

至於以公司及其附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的交易，貨幣資產和負債按期末匯率重新計量。收入和支出按交易日通行的匯率重新計量。這些交易產生的所有匯兑損益均在綜合業務報表中確認。

公司認為，從購買之日起三個月或更短的原始期限的所有高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物主要包括投資於隨時可用的支票和儲蓄賬户的資金、對貨幣市場基金的投資和短期定期存款。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司被要求分別在一個單獨的定期存款賬户中持有83美元和19美元，作為租金和信用卡的抵押品。

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和長期應收賬款。該公司的現金和現金等價物主要投資於世界各地主要銀行的存款，因為這類投資存在最低的信貸風險。本公司的貿易應收賬款來源於對客户的全球銷售。對收款被視為可疑的所有餘額提供可疑賬户備抵。

該公司未來的經營結果涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績並導致實際結果與預期大不相同的因素包括但不限於：迅速的技術變革、對公司產品的持續接受、替代產品和大公司的競爭、專利技術的保護、戰略關係和對關鍵個人的依賴。如果該公司不遵守正在進行的食品和藥物管理局(“FDA”)質量體系條例，或在美國以外的其他國家的規定，FDA或其他監管機構可以撤銷其市場許可或採取其他行動。本公司依靠供應商生產其產品中使用的部分部件。由於各種原因，公司的供應商在製造過程中可能會遇到供應中斷或問題，包括不遵守適用的法規，包括FDA的質量體系條例、在製造過程中出現錯誤或無法獲得關鍵服務和部件，其中任何一項都可能會延誤或妨礙公司滿足其產品需求的能力。

公司以利率借款，利率受貸款人收取的波動影響。該公司不使用衍生金融工具來降低利率風險。公司的目標是在到期時有足夠的流動資金支付其負債。公司監測其現金餘額和用於經營活動的現金，以滿足其要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，最重要的金融負債是信貸額度、貿易應付款、應計費用和其他流動負債、盈利負債和長期債務。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有客户佔公司收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户佔公司應收賬款的10%以上。

應收賬款不帶利息，通常不作抵押。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，併為可疑賬户保留備抵。當認為無法收回時，無法收回的帳款記作費用，而應收帳款是扣除可疑帳户備抵後提出的。根據本協議的合同條款，應收賬款被視為過期應付。實際損失可能與我們的估計不同，並可能對我們的合併財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑賬户備抵分別為10 494美元和4 408美元。

可疑賬户備抵包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的下列活動(千)：

庫存按成本或可變現淨值的較低比例列報，包括原材料、在建工程和製成品。費用確定如下：

原材料和在製品成本(“WIP”)-成本是根據標準成本確定的，使用的是歷史採購的加權平均成本，與實際成本近似。

WIP和製成品的成本包括原材料成本和適用的勞動力成本份額以及固定和可變生產管理費用。

該公司定期評估庫存價值的綜合因素，包括以下因素：歷史使用率，產品壽命結束，技術淘汰和產品介紹。

該公司在庫存中包括示範單位。出售示範單位所得收入記作收入。

長期應收款項是指公司的認購收入或規定超過一年的付款條件的合同。它們包括未付本金餘額加上應計利息，扣除信貸損失備抵。這些應收賬款已根據認購租賃中隱含的利率折現，其中2019年為8%至9%，2018年為8%至9%。未賺得的利息收入僅代表各自訂閲付款的利息部分，並將在各自支付期內的收入中確認其所賺取的利息。

遞延收入是指在賺取收入之前收到的付款。一旦設備交付或提供了服務，這些數額就記作收入。

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命(3至10年)上使用直線法計算的。租賃權改進按租賃年限的較短部分或改進的使用壽命折舊。維修費按所發生的費用計算。當資產留存或以其他方式處置時，成本和累計折舊從合併資產負債表中刪除，由此產生的任何損益反映在綜合業務報表中。

無形資產包括客户關係、品牌、技術和供應商協議。無形資產按成本減去累計攤銷。攤銷是用直線法計算的，每項資產的估計使用壽命約為6至15年。

無形資產的使用壽命是基於公司對影響估計現金流的各種因素的評估，如產品在其生命週期中的地位、市場上是否存在類似產品、各種其他競爭和監管問題以及合同條款。

本公司按照FASB會計準則編碼(“ASC”)360-10“長期資產減值會計”的規定，核算長期資產的減值。這一標準要求，當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，應對長期資產進行減值審查。對於要持有和使用的資產，當與資產或資產組有關的未貼現現金流量估計低於其賬面價值時，評估減值。如果存在減值，則作出調整，將資產記作公允價值，並將損失記作賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值是根據報價市場價值、現金流量貼現或適用的內部和外部評估確定的。待處置的資產按較低的賬面價值和估計的可變現淨值記賬。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏，長期資產沒有減值。

商譽是指收購企業的購進價格超過被收購企業可識別資產淨值的公允價值。公司在收購時或在報告結構發生變化時將商譽分配給報告單位，並根據報告單位從收購資產和負債中受益的分配依據。報告單位被定義為運營部分或運營部分以下的一個級別，稱為一個組成部分。

商譽不分期攤銷，但每年或在發生事件時更頻繁地進行減值測試，或情況發生變化，表明賬面價值可能無法收回。在測試商譽減值時，公司選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面金額。如果定性評估表明商譽損害的可能性大於非善意損害的可能性，則進行兩步減值測試。在兩步減值測試下，將報告單元的賬面價值與報告單元的公允價值進行比較。如果確定公允價值低於賬面價值，則公司執行第二步計算減值數額，作為商譽的隱含公允價值與賬面價值之間的差額。報告單位的公允價值是使用貼現現金流量估算的。對未來現金流的預測是基於公司對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計。截至2019年12月31日，報告單位完成了所需的減值商譽年度測試，並確定商譽不受減損。

與發行債務有關的費用作為債務賬面價值的直接扣除，並在相關債務期限內使用有效利率法攤銷為累積費用。

該公司於2019年1月1日採用會計準則編碼(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，對所有截至通過之日尚未完成的合同採用修正的追溯法。2019年12月31日終了年度的報告結果反映了ASC 606指南的適用情況，而2018年的報告結果是在ASC 605“收入確認”的指導下編制的。ASC 606的採用意味着會計原則的改變，這將使收入確認與公司貨物或服務的交付更加一致，並將為合併財務報表的讀者提供更好的披露。

該公司的收入來自(1)通過訂閲模式銷售系統、向客户和分銷商銷售傳統系統、(2)銷售營銷用品和工具包、消耗品和維納斯概念的護膚品和頭髮產品的其他產品收入，以及(3)銷售VeroGrafters™技術員服務、2two 5內部廣告代理服務和向現有客户提供的延長服務合同的服務收入。

本公司的許多產品是根據訂閲合同銷售的，其控制權在期限結束之初並在收到全額付款時移交給客户。訂閲合同包括初始定金，然後是每月分期付款，通常為期36個月。根據ASC 840“租約”(“ASC 840”)，這些安排被認為是銷售型租約，在該安排內收到的所有現金流量的現值在裝運給客户並達到所要求的收入確認標準時予以確認。各種會計和報告系統用於監測應收帳款，其中包括向付費客户提供操作機器的訪問代碼，以及將機器上的訪問代碼限制為非付費客户。

本公司不向其最終客户授予退貨權。本公司通過與分銷商安排銷售的產品不予退還，不得退貨，並無任何價格保護權。

對於訂閲銷售(符合銷售類型租賃安排)和產品銷售，費用在裝運給客户或經銷商時確認。

廣告和媒體的費用按已發生的費用計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日，廣告成本分別為2，004美元和1，225美元。

研究和開發費用按所發生的情況記在業務項下。研究和開發費用的主要組成部分包括人事費用，包括工資和福利、硬件和軟件研發費用、管理事務和臨牀費用。

本公司為其所有系統提供針對缺陷的標準保證。保修期從裝船時開始，通常為期一至三年。

本公司記錄系統銷售時應計保修費用的負債，其中包括根據歷史保修成本和管理層的估算對銷售的產品進行的擔保。公司定期評估其記錄的擔保責任是否充足，並在必要時調整其金額。

本公司還提供延伸保修服務。延長保修期可在購買系統後的任何時間購買，並在出售本系統所提供的標準保修到期之前購買。延伸保修服務包括標準保修服務。

本公司確認延長保修期內銷售延期保修的收入，並將其與標準保修分開核算。

公司採用遞延所得税法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税被確認為可歸因於會計報表賬面價值與其各自所得税基礎之間差異的未來税收後果。遞延所得税資產和負債的計量採用規定的所得税税率，預計適用於臨時差額預計變現或結清的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響包括在包括頒佈日期在內的期間的收入中。

公司在必要時設立估價津貼，以將遞延税金資產減少到更有可能實現的數額。公司評估在準備納税申報表過程中採取的或預期採取的税收立場，以確定這些税收立場是否達到了由適用的税務當局維持的“更有可能-而不是”的門檻。在合併財務報表中，不允許與被認為不符合“更有可能-不”門檻值的税務職位有關的税收優惠予以確認。

只有當這些職位更有可能在基於該職位的技術優點的考試中持續存在時，公司才會承認所得税頭寸的影響。第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能在審查時維持這一地位，包括解決有關的上訴或訴訟程序(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為最大金額來衡量，這一數額在最終結算時可能實現50%以上。

公司在評估和評估其税收狀況和税收福利時，會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整。公司確認與未確認的税收利益有關的利息費用和罰款是税收規定的一個組成部分。

每宗收購的代價是根據公司為換取對被收購公司的控制權而發行的資產、已發生或承擔的負債和權益工具的公允價值來衡量的。與購置有關的費用在一般業務和行政費用中確認.在適用的情況下，購置的代價包括或有價款安排所產生的任何資產或負債，這些資產或負債是在購置日公允價值計量的。這些公允價值的隨後變化，一旦獲得所有必要信息，即根據購置成本進行調整，只要這些信息符合計量期間調整的條件，即在結算後一年內進行調整。

本公司根據ASC 718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)進行股票補償。ASC 718要求公司在授予之日估算基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預期授予的部分的價值在公司綜合業務報表中被確認為在必要的服務期內的一項開支。

在授予日期，股票期權(“期權”)的公允價值是使用採用單一期權方法的Black-Schole期權定價模型來估算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和基礎股票的價格波動，以確定授予的公允價值。公司在每一項獎勵的必要服務期內，確認根據直線法授予的賠償金的價值。該公司已作出一項政策選擇，説明沒收發生時的情況。

授予非僱員的股票期權是以授予日期的公允價值為基礎，並在每個報告期結束時根據公允價值重新計量，直到更早的期權完全歸屬和履行業績義務為止。這些服務受服務歸屬條件的制約，並在必要的服務期限內以直線方式得到承認。在授予時估計沒收額，必要時如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時予以修訂。估計的沒收是基於歷史上的歸屬前沒收.

公司根據ASC主題260、“每股收益”(“ASC 260”)和相關指南計算每股淨收入(虧損)，這要求披露公司股東每股淨收益(虧損)的兩項計算：基本收入和稀釋收益。可轉換優先股是參與證券，幷包括在計算基本和稀釋淨(虧損)每股收益使用兩類方法。在公司報告淨虧損的期間，這些損失不分配給可轉換優先股，用於計算基本或稀釋淨(虧損)收益。

在公司淨虧損期間，每股稀釋淨(虧損)收益與每股基本淨(虧損)收益相同，因為計入未清償的普通股等價物將是反稀釋的。

該公司是一家新興的成長型公司，如2012年“創業創業法案”或“就業法案”中所定義的那樣。根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用新的或修訂後頒佈的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。該公司選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到它(一)不再是一家新興的成長型公司，或者(二)肯定和不可撤銷地選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此，這些合併財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相比較。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，隨後由ASU 2018-11年修訂；租賃(主題842)：定向改進；ASU 2018-20；ASU 2019-01；ASU 2019-01；租賃(主題842)：編纂改進。該指南旨在提高各組織之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求更多地披露與租賃交易有關的信息。本更新中的修正案對財政年度和2018年12月15日以後開始的這幾年內的期中期生效。允許提前採用。

在2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期；(2)修訂某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型實體的實施負擔。具體而言，ASU 2019-10更改了FASB ASC中關於以下主題的某些新標準的生效日期，包括主題842、主題326(金融工具-信貸損失)和主題350(無形資產-親善和其他)。作為一家新興的成長型公司，該公司選擇採用私人公司收養日期ASC 842，即2021年1月1日。公司正在確定主題842對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15號、“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題為350-40)，涉及客户在由供應商託管的雲計算安排(即服務合同)中的實施、建立和其他前期費用。在新的指導下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實現成本。新指南還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類資本化執行費用和相關攤銷費用，並要求更多的數量和質量披露。本ASU修正案適用於2020年12月15日以後的年度報告期和2021年12月15日以後的年度報告期間。允許提前申請。該公司可以選擇採用新的指導方針(1)前瞻性地對在本指南首次應用之日或之後發生的合格費用進行評估，或(2)追溯性評估。公司正在評估這一聲明對合並財務報表的影響(如果有的話)。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”，其中刪除、添加和修改了專題820中公允價值計量的某些披露要求。將不再要求公司披露公允價值等級一級和二級之間轉移的數額和原因，以及三級公允價值計量的評估過程。然而，公司還必須披露在經常性三級公允價值計量中包括在其他綜合收入(損失)中的未實現損益的變化，以及用於為三級公允價值計量制定重要的不可觀測輸入的假設的範圍和加權平均值。ASU適用於財政年度，以及從2019年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期。與額外披露要求有關的修正案將僅在通過最初一年提出的最近的中期或年度期內前瞻性地適用。所有其他修正案將追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。公司預計，採用主題820將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非僱員股票支付會計，簡化了對非僱員股票支付的指導。這擴大了ASC 718薪酬-股票補償(主題718)的範圍，包括所有與從非僱員和僱員購買貨物和服務有關的基於股票的支付安排。因此，ASC 718中大多數與員工股票支付相關的指南，都適用於非員工股票支付安排。ASU修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。公司預計，採用主題718將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量。該標準引入了用於計量未按公允價值通過淨收入計量的金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，並以“預期信貸損失”模型取代了今天的“所受損失”模型，該模型需要考慮更廣泛的信息，以估計資產使用期間的預期信貸損失。隨後對這一標準進行了若干次相應的修正。本標準適用於2023年1月1日以後開始的年度期間，包括這些財政年度內的中期。公司正在評估這一聲明對合並財務報表的影響(如果有的話)。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當年上市普通股的加權平均數量，而不考慮普通股的等價物。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以用國庫股法確定的當年普通股等價物的加權平均數。就這一計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，僅當其影響稀釋時才計入稀釋後每股淨虧損的計算中。

下表列出了計算基本淨虧損和稀釋淨虧損以及計算每股基本和稀釋淨虧損所使用的加權平均股份數(單位：千，但每股數據除外)：

由於淨虧損，在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度普通股股東的攤薄淨虧損時，所有普通股等價物的流通股都被排除在外，因為將它們包括在內會起到反稀釋作用：

如上文注1所述，該公司於2019年11月7日完成了與維納斯概念有限公司的業務合併，該合併使該公司能夠大大擴大其在毛髮修復市場的存在和能力。維納斯概念有限公司是一家創新的全球醫療技術公司，該公司開發、商業化並提供微創和無創醫療美學和頭髮修復技術及相關的實踐增強服務。該公司設計和銷售全套醫療美學產品，並主要向有意提供微創和非侵入性美學醫療程序的醫生以及美學醫療療養院銷售其現有產品。通過其新移植物部門，維納斯概念有限公司提供了一種自動頭髮修復系統，在卵泡單位提取或FUE過程中促進毛囊的採集，提高了通常使用的手工提取儀器的準確性和速度。

出於會計目的，採購價格是根據(1)公司普通股在合併之日的公允價值1 570萬美元確定的，該公允價值是根據向維納斯概念公司發行的普通股數量確定的。與合併有關的股東，(Ii)公允價值中屬於全部及部分歸屬股票期權及認股權證的部分，及(Iii)維納斯概念有限公司向復原機器人發出的期票的公允價值460萬元，而該等期票因合併而有效結算。

根據會計獲取方法，對購置的有形資產和無形資產按其公允價值分配總購買價格，並根據其公允價值承擔負債。購買價格超過所購資產公允價值和承擔的負債的任何超出額均分配給商譽。商譽分配給一個報告單位。本公司決定，有關商譽及無形資產，在税務上是不可扣減的。

在截至2019年12月31日的一年中，公司發生了約1，220萬美元的收購相關費用，其中包括一般費用和行政費用。

這次收購的結果包括在公司從2019年11月7日開始的綜合經營報表中。

該公司截至2019年12月31日的合併淨收入、淨虧損和每股淨虧損包括以下收入、淨虧損和恢復機器人公司每股淨虧損。自合併之日起：

以下未經審計的財務信息顯示了公司合併後的合併結果，就好像合併發生在2018年1月1日。未經審計的財務信息並不一定表明，如果合併發生在每年年初，公司的綜合經營結果實際上會是什麼。此外，未經審計的財務信息並不試圖預測合併公司未來的運營結果。

2019年7月4日，該公司收購了金星概念以色列有限公司剩餘的49%的少數股權，並以轉讓設備的形式總共考慮了123美元。在截至2019年12月31日的一年中，與購置有關的費用按支出入賬，總額為19美元。2018年，該公司收購了金星概念日本有限公司剩餘的49%的少數股權，總價為21美元，其餘40%的少數股權由維納斯概念英國有限公司收購，總價值為452美元。與購置有關的費用微不足道，並按支出入賬。

2018年2月15日，該公司收購了NeoGraft解決方案公司的資產和負債。(“新移植物”)此次收購的主要原因是將提供的產品擴展到頭髮修復解決方案。在截至2018年12月31日的一年中，與購置有關的費用按已發生的費用計算，共計67美元。由於這一收購對業務結果沒有重大影響，因此沒有提出初步的業務結果。2018年，與NeoGraft有關的總收入和淨收入分別為7 763美元和707美元。

收購的總考慮額為8 679美元，其中500美元是在購置結束時扣留的，從結束之日起一年，每年分250美元分期付款支付。截至2019年12月31日，公司仍需支付250美元。

商譽主要與未來產品和服務以及新客户的銷售增長有關。NeoGraft的商譽可在加拿大的累計合格資本支出扣除項下扣除。

由於這兩項業務合併而獲得的無形資產的加權平均壽命如下：

當公司成為金融工具合同條款的一方時，金融資產和金融負債最初以公允價值確認。隨後，採用有效利息法按攤銷成本計算所有金融工具。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、長期應收賬款、信用額度、貿易應付款、應計費用和其他流動負債、收益負債、其他長期負債和長期債務。鑑於其性質，大多數金融工具的公允價值接近其賬面價值。

公司使用公允價值等級來衡量其金融資產和負債的公允價值。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計指南建立了三級層次結構，優先考慮在計量公允價值時採用的估價方法中所使用的投入：

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入，基本上是資產或負債的整個時期。

第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。

在估值等級範圍內對金融工具進行分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

該公司將其限制現金和保證投資證書分類在二級內，因為它利用市場可觀察的投入使用替代定價來源和模型。下表列出公允價值等級範圍內公司二級和三級金融資產和負債的公允價值：

收益負債是使用貼現現金流技術來衡量的，預計的現金流出量是根據被收購企業達到支付所需的收入指標的概率來估算的。獲得的業務的預期未來收入和相關的概率估計是不可觀測的輸入。到期付款是根據從收購之日起兩年的季度計量標準的時間點計量。收益負債公允價值的變化在合併業務報表中確認為財務支出。

下表提供了截至2019年12月31日的掙得負債公允價值總額的前滾，公允價值是使用三級投入確定的：

本公司的產品可根據訂閲合同銷售，並在租賃期結束時(一般為36個月)將控制權移交給客户。這些安排被認為是銷售型租賃，在該安排內收到的所有現金流量的現值在裝運給客户時確認為租賃收入。

應收融資是指在公司的綜合資產負債表上確認為資產的一項合同權利，即在需要時或在固定或可確定的日期接受資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的融資應收款總額分別為72，602美元和74，554美元，包括在合併資產負債表上的應收賬款和長期應收賬款中。公司至少在一開始就對債務人的信用質量進行評估，並在基礎交易期間對信用質量進行監測。

該公司對截至2019年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户備抵進行了評估。根據這種評估，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司記錄的可疑備抵分別為10，494美元和4，408美元。2018年，該公司記錄了一筆8300美元的壞賬準備金，用於支付2019年2月申請破產的美國一家大型國民賬户客户的應收賬款。

現行訂閲合同作為應收賬款的一部分報告。以下是公司在未來5年內收到的扣除可疑賬户備抵後的合同承付款：

庫存的增加主要包括新生產的再生產單位和噴頭、示範單位的翻新費用以及當年從升級銷售中重新獲得的舊設備。該公司在這一年的銷售成本中支出了26，869美元(2018年為19，929美元)。銷售貨物的成本餘額代表了噴頭、部件和保證的銷售。

當情況表明庫存成本因實物退化、使用、過時、估計未來需求減少和銷售價格下降而無法收回時，該公司提供了多餘和過時的庫存。庫存準備金是以庫存成本與可變現淨值之間的差額來衡量的，以便為庫存建立一個較低的成本基礎。截至2019年12月31日，在庫存項下編列了1 439美元(2018年為470美元)的過時經費。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為1 026美元和892美元。

本公司及其附屬公司有各種經營租賃協議，在不同日期到期。

本公司在不可取消的租賃期內以直線方式確認租金費用，並記錄現金租金支付與確認租金費用為遞延租金負債之間的差額。當租約包含升級條款、租金減免和/或租讓，例如租金假期和業主或租户獎勵或津貼時，公司在確定租期內的直線租金費用時適用這些條款。

截至2019年12月31日，與製造商簽訂的未來最低租賃付款和購買承諾總額如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的所有經營租賃的租金總額分別為2199美元和1344美元。

截至2019年12月31日，該公司已向其合同製造商下發了價值5，748美元的不可撤銷的無價採購訂單。此外，截至2019年12月31日，該公司有1，516美元的未結定購單，可提前90天通知取消，但相當於購買“長期交貨項目”總額15%的部分除外。

公司還承諾按季度盈利支付，作為其購買這些合併財務報表附註4所述資產的義務的一部分。應付金額為本季度內發生的NeoGraft設備銷售和服務的5%。截至2019年12月31日，收入餘額為655美元(2018年為950美元)，其中包括遞延付款，並作為應計費用和其他流動負債的一部分列報。

2018年5月23日至2019年6月11日期間，共有4起股東集體訴訟被起訴：維新機器人公司、某些前高管和董事、某些風險資本投資者以及IPO承銷商。其中有兩項申訴，“Wong訴恢復機器人公司”等，第18CIV 02609號，和Li訴“恢復機器人公司”等，第19CIV08173號(合稱“國家訴訟”)，向加利福尼亞州聖馬特奧州高等法院提出，並根據1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15節或“證券法”提出索賠。另外兩項申訴，格雷里尼訴恢復機器人公司等，第5：18-cv-03712-EJD和Yzeiraj訴恢復機器人公司等，第5：18-cv-03883-BLF(合併為“聯邦訴訟”)，向美國加州北區地區法院提出，並根據“證券法”第11節和第15節提出索賠。除其他外，所有申訴都聲稱，2017年9月1日提交給證交會的恢復機器人註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的招股説明書與恢復機器人公司的IPO有關，都是不準確和具有誤導性的，其中包括不真實的實質性事實陳述，沒有説明其他必要的事實，以使所做的陳述不具有誤導性，也沒有説明必須陳述的實質性事實。這些申訴要求賠償未具體説明的金錢損害、其他公平救濟以及律師費和費用。

在“國家恢復機器人行動”中，與其他被告一道，成功地駁回了王對未能提出索賠的最初申訴，並根據其修訂和恢復的公司註冊證書中所載的法院選擇條款，成功地中止了這兩起案件，該條款指定聯邦地區法院為根據“證券法”提出的索賠的專屬論壇。然而，2018年12月19日，特拉華州法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中裁定，根據特拉華州法律，專屬聯邦法院的規定是無效的。根據這一裁決，聖馬蒂奧高等法院於2019年12月10日解除了對國家行動的擱置。2020年1月17日，國家行動原告就違反聯邦證券法的行為提交了一份經修訂的綜合申訴，其中再次指控，2017年9月1日向SEC提交的登記聲明和2017年10月13日提交給SEC的招股説明書與恢復機器人技術公司的IPO有關，都是不準確和具有誤導性的，包含了不真實的重大事實陳述，遺漏了其他必要的事實，以使這些陳述不具有誤導性，也遺漏了必須陳述的重要事實。該申訴要求賠償未具體説明的金錢損害、其他公平救濟以及律師費和費用。2020年2月24日，該公司對合並後的投訴提出異議，稱其沒有提出索賠。該公司的異議聽證會目前定於2020年5月8日舉行。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了最高法院在Sciabacucchi訴Salzberg案中的裁決，並認為聯邦法院專屬法院的規定根據特拉華州的法律是有效的。該公司打算根據Sciabacucchi的決定尋求適當的救濟。

在“聯邦行動”中，這些行動已合併在“再恢復機器人公司”的標題下。證券訴訟，第5號案件：18-cv-03712-EJD，首席原告愛德華多·格雷里尼於2018年11月30日就違反聯邦證券法提出了他的合併修正申訴。經修訂的綜合申訴再次指控，除其他外，2017年9月1日向SEC提交的恢復機器人註冊聲明和2017年10月13日提交給SEC的招股説明書與IPO有關的內容不準確和具有誤導性，包含了對重要事實的不真實陳述，沒有説明其他必要的事實，以使所做的陳述不具有誤導性，也沒有説明必須陳述的實質性事實。在2019年1月29日，恢復機器人，連同它的某些前官員和董事，提出了一項動議，駁回綜合修正的申訴，因為沒有提出索賠。2019年10月18日，地方法院批准了“恢復機器人”動議，駁回我們的招股説明書中除兩項據稱虛假或具有誤導性的陳述之外的所有其他陳述。2019年12月9日，該公司提交了對經修訂的綜合申訴的答覆，該申訴否認了這些陳述的錯誤，發現工作正在進行中。

除了州和聯邦的行動外，在2019年7月11日，一份經核實的股東派生訴訟被提交給美國加州北區地區法院，標題是梅森訴羅茲，第5：19-cv-03997-NC。指控稱，某些恢復機器人公司的前官員和董事違反了他們的信託職責，被不公正地充實和違反了1934年“證券交易法”第14條(A)款，或“交易法”，涉及IPO和恢復機器人公司2018年的代理聲明。申訴要求賠償未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和費用。2019年8月21日，地區法院批准了雙方的共同規定，即在聯邦訴訟待決期間暫停梅森訴訟，該案仍被擱置。

除了上述與首次公開募股有關的訴訟外，還提出了兩項訴訟，旨在質疑與我們合併有關的披露情況。第一本書的標題是“Bushansky訴恢復機器人公司”，等人，第5：19-cv-06004-mmc，除其他外，指稱被告違反了“交易法”第14(A)和20(A)節和證券交易委員會規則14a-9。訴狀稱，恢復機器人公司於2019年9月10日就合併事宜向SEC提交的委託書遺漏或歪曲了重要信息。該申訴除其他外，尋求禁令救濟、未具體説明的損害賠償以及律師費和費用。2019年11月6日，原告自願駁回了Bushansky的訴訟，並對他的個人主張持偏見態度，同時又不影響假定階層的主張。

該公司在中國的子公司，金星概念中國，進口和銷售註冊醫療設備和未註冊的非醫療設備在中華人民共和國(“中華人民共和國”)。該公司的一種未註冊產品曾受到三星(Samr)兩家地區級分支機構徐匯市和黃埔分局的詢問，詢問該產品是否被當作非醫療設備出售。在2019年1月，金星概念中國申請將這種非醫療設備的版本註冊為中國國家醫療產品管理局(NMPA)的醫療設備。2019年6月12日，金星概念中國公司被告知，徐匯醫療服務有限公司已就該設備是否為未註冊醫療設備展開了行政調查，原因是徐輝醫療服務有限公司收到了金星概念中國一家前分銷商的投訴。黃浦江通知金星概念中國，將暫停對金星概念中國的單獨調查，以等待徐匯海洋事務管理局的調查結果。該公司和金星的概念，中國已經自願停止銷售該產品在中國。2019年12月11日，徐匯MSA通知金星概念中國，上海醫藥產品管理局已確定Versa的IPL功能應作為二級醫療設備來管理。徐匯MSA還建議，金星概念中國考慮自願召回所有Versa單位在中國銷售。金星概念中國目前正在考慮召回計劃。2020年1月底，金星概念中國收到了上海醫藥產品管理局的一份決定，即由於Versa的IPL功能的預期用途包括醫療功能，例如“治療良性色素沉着表皮和皮膚病變”。, “Versa的IPL功能應作為二級醫療設備管理。金星概念中國尚未收到徐匯市交通局提出的處罰決定通知。金星概念中國尚未收到NMPA關於其申請將Versa的IPL功能註冊為醫療設備的決定。雖然作為調查對象的產品所產生的收入並不代表我們截至2019年12月31日或2018年12月31日為止的總收入的實質性數額，但罰款仍可能是重大的。公司和金星概念中國正在與有關當局合作，但金星概念中國無法預測這件事的結果。

此外，公司可不時繼續參與各種性質的法律程序，而該法律程序通常與公司的一般業務程序有關連，而該等法律程序並不認為對公司的業務及經營結果有重大影響。

2019年6月，維納斯概念有限公司發行了本金總額為7 800美元的無擔保高級次級可兑換本票。2019年8月，維納斯概念有限公司向某些投資者額外發行了21，250美元的無擔保高級次級可轉換本票。金星概念有限公司於2019年6月和2019年8月發行的可轉換票據統稱為“2019年票據”。

2019年債券年息為8.00%，無擔保，在合併結束後第三十天到期應付，包括應計利息。當合並完成時，所有未清本金以及2019年票據下的任何應計利息和未付利息自動轉換為公司普通股的若干股全額和非應評税股票，面值為每股0.0001美元，計算方法是將2019年票據的未清本金(以及2019年票據下的任何應計利息和未付利息)除以合併後每股6.996美元的折算價格。

關於2019年票據，維納斯概念有限公司確認，從2019年1月1日至2019年11月6日期間，利息支出為599美元。

2019年2月28日，該公司簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，該公司通過向兩個投資者(“投資者”)發行無擔保次級可轉換本票籌集了5，000美元。“債券購買協議”於2019年8月20日修訂，將合併後每股轉換價格從0.825美元調整到6.996美元(拆分後)，並規定在合併完成後，可轉換本票自動轉換。

此外，2019年8月20日，該公司簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，該公司通過向一名投資者發行一張無擔保次級可轉換本票籌集了2 000美元。公司根據債券購買協議於2019年2月和2019年8月發行的可轉換票據統稱為“票據”。該批債券的到期日為二零二零年八月二十八日。債券從發行之日起每年按8%(8.0%)的利率支付未付本金的利息。該等債券是無擔保的，並優先附屬於該公司根據“太陽能協議”所承擔的現有義務(注11)。

2019年11月7日，在合併結束後，2019年票據和總計36 958美元的債券的所有未清本金及任何應計和未付利息都自動轉換為530萬股全額支付和非應評税普通股，其中120萬股是在2019年12月31日之後發行的。

2018年5月，該公司與太陽能資本有限公司簽訂了一項貸款和擔保協議，並隨後進行了修訂(“太陽能協議”)。(“太陽”)和某些其他貸款人(連同太陽能，“貸款人”)，太陽能，作為抵押品代理人。太陽能協議包括為期四年的貸款，本金總額為20，000美元，用作營運資本，以滿足公司的一般業務需要，並償還公司向牛津金融有限責任公司的債務。太陽能協議下的借款以相當於美元的libor利率加每年7.95%的利率到期利息。

此外，根據“太陽能協議”，該公司發行了貸款人認股權證(“太陽2018年認股權證”)，以每股55.65美元的行使價格購買公司普通股的10，781股股份。太陽能2018年認股權證可在發行時立即行使，不包括某些合併或收購，將在發行之日十週年當天到期。截至2019年12月31日，可行使10781股普通股的2018年太陽能權證已發行。

2019年11月7日，由於合併的完成，公司償還並終止了根據太陽能協議承擔的義務。根據“太陽能協議”向貸款人支付的款項包括現金和認股權證(“Solar2019認股權證”)，以每股6.00美元的行使價格購買公司普通股至多50 000股。Solar2019認股權證的公允價值被確定為137美元，採用Black-Schole估值模型，假設如下：普通股發行價為每股5.61美元；行使價格為6.00美元；基於觀察到的無風險利率，無風險利率為1.74%；預期波動率為58.0%；預期期限為5年，即認股權證的合同期限；股息收益率為0%。截至2019年12月31日，50，000股普通股的可行使權證未獲執行。亞細亞

2016年10月11日，維納斯概念有限公司以擔保人身份與Madryn Health Partners，LP作為行政代理，其某些附屬公司作為貸款人(統稱為“Madryn”)簽訂了經修訂的“Madryn信用協議”，根據該協議，Madryn同意向某些維納斯概念有限公司的子公司(“附屬債務人”)提供某些貸款。“麥德林信貸協議”由四部分債務組成，總額為70，000美元。截至2019年12月31日，附屬債務人在“馬德林信貸協議”A-1、A-2和B期借款60，000美元。C期借款10，000美元，未提取，已不再提供。截至2018年12月31日，該公司已利用術語A-1和A-2對總債務進行了50，000美元的無償借款。馬德林信貸協議下的借款主要由公司的所有資產和附屬債務人的資產擔保。在2022年9月30日的第24付款日，貸款的未償本金總額、應計利息和未付利息以及根據貸款協議應支付的所有其他款項將全部到期應付。

關於Madryn信用協議，維納斯概念有限公司發行了三種類型的10年期認股權證(“Madryn認股權證”)。在合併完成之前，馬德林持有馬德里恩認股權證，以每股5.0604美元的價格購買15萬股維納斯概念有限公司的普通股，以每股5.0604美元的價格購買15萬股B系列優先股，以每股5.0604美元的價格購買金星概念有限公司的12000股C系列優先股。在合併生效時，每一已發行的金星概念有限公司，不論是否歸屬，均有權購買金星概念有限公司在緊接該合併生效時間前未行使的普通股或優先股，並將其轉換為根據附註1所界定的交易所比率而釐定的購買普通股股份的認股權證。該公司已持有馬德里恩認股權證，可就截至2019年12月31日已發行的179，932股普通股行使認股權證。

從2018年8月14日起，Madryn貸款的利息為9%，按季度支付。以前，利息按公司的選擇按季度支付：僅在利息期內現金利息為9%，即3年或結算後的12筆本金付款，另加4%的實物支付利率(“PIK”)。公司可選擇以現金結算PIK利息，或將所欠利息加到貸款本金中。

根據與Madryn簽訂的貸款協議，該公司必須達到最低報告的收入目標和某些子公司手頭的最低現金水平。截至2019年6月30日，該公司沒有遵守與Madryn簽訂的貸款協議中的最低流動性協議。此外，該公司未能按照Madryn信用協議的要求及時支付應於2019年6月28日到期的利息；然而，該公司隨後於2019年7月10日支付了這筆利息。

2019年7月26日，該公司和Madryn執行了一項對Madryn信用協議的豁免和修正，根據該協議，Madryn將流動性契約門檻從2，000美元降至200美元，直到2019年8月30日早些時候，也就是該公司籌集額外股本2.1萬美元的時候。Madryn放棄了現有的違約事件。此外，“馬德林信貸協議”修正案除其他外，還要求該公司不遲於2019年8月30日以21 000美元的收益完成同時融資。如上文注1所述，這一籌資工作已經完成。

根據修正案的條款，如果“馬德林信貸協議”規定的貸款全部或部分已預付，則必須支付相當於：(I)在2019年8月31日或之前預付的貸款的8.00%；(Ii)如果在2019年8月31日之後但在2020年8月31日或之前預付，則為6.50%；(Iii)如果是在2020年8月31日之後，但在2020年8月28日、2021年或之前，則為5.00%；(Iv)4.00%是在2021年2月28日或之前，但在2021年8月31日或之前，則為4.00%，(V)如在2021年8月31日之後但在2022年2月28日或之前預付，則為3.00%；(Vi)如在2022年2月28日之後預付，則為2.00%。

截至2019年9月30日，該公司沒有遵守其與佛羅裏達州城市國家銀行(CityNationalBankof佛羅裏達州)信貸安排下的最低還本付息比率。如果不遵守佛羅裏達州城市國家銀行信貸安排下的協議，就會導致違約，這也將導致馬德里恩信貸協議的違約。佛羅裏達州城市國家銀行(CityNationalBankof佛羅裏達州)已對馬德里恩信貸協議(MadrynCreditAgreement)規定的交叉違約豁免，直到2019年

與合併有關，公司於2019年11月7日對“馬德里恩信貸協議”(“修正”)作出修正，根據該修正，公司加入為(I)“馬德林信貸協議”的擔保人，(Ii)2016年10月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的)某些擔保協議的設保人，由設保人和行政代理人(“美國擔保協議”)加入。

作為“馬德林信貸協議”的擔保人，公司對“馬德林信貸協議”規定的義務負有連帶責任，為了保證其義務，公司已根據“美國擔保協議”的條款授予行政代理人對其所有資產的留置權。在馬德林信用協議規定的違約情況下，馬德里恩可能會加速履行根據美國安全協議由維納斯概念有限公司提供的抵押品的義務和止贖權，以履行義務。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有償還任何本金。(鼓掌)

該公司與佛羅裏達州城市國家銀行(“CNB”)簽訂了一項協議，根據該協議，中行同意向公司某些子公司提供循環信貸，最高本金為10，000美元(2018年為7，500美元)，用於滿足週轉資金需求(“信貸貸款”)。截至2019年12月31日，該公司有7789美元未償貸款(2018年為5，655美元)，其利息按libor利率加3.25%計算，加權平均數為5.4%(2018年為5.7%)。

2019年4月，該公司將信貸貸款能力從7 500美元提高到10 000美元。

信貸貸款以應收賬款和庫存為擔保，並要求公司在存款賬户中保持最低現金餘額，或保持對有形淨資產比率的最高負債總額和最低的償債覆蓋率。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了對有形淨資產比率的最大負債總額。為了遵守截至2018年12月31日的最低還本付息比率，該公司獲得了一項豁免，將美國大型國民賬户中的核銷從這一比率中排除在外(見注6)。根據本協議發生的違約事件將導致Madryn信用協議下的違約(見注11)。

截至2019年3月31日和2019年6月30日，維納斯概念有限公司沒有遵守信貸機制規定的最低還本付息比率。截至2019年3月31日和2019年6月30日，CNB向金星概念有限公司提供了豁免。

截至2019年9月30日，該公司沒有遵守信貸貸款機制規定的最低還本付息比率。2019年10月30日，CNB修訂了最低償債率契諾的計算，重申了自2019年6月30日起其先前的減免，並向公司提供了一項豁免，取消了從2019年9月30日起達到最低還本付息比率的要求。

本公司須在其獲授權但未發行的普通股股份中保留及保留若干股股份，而該等股份須足以影響所有可轉換優先股的流通股的轉換，以及根據獎勵計劃批出及可供批出的期權。

2010年11月，公司董事會通過了一項股票期權計劃(“2010新股票期權計劃”)，根據該計劃，公司的一些普通股保留在公司董事、高級人員、僱員和顧問行使選擇權時發行。2010年股票期權計劃由公司董事會管理，董事會指定授予的期權和日期。授予期權的期限由董事會確定，最初的合同期限為7年，2017年11月延長了10年，除世系法外，不得轉讓。董事會有權規定、修訂和撤銷與2010年“股票期權計劃”有關的規則和條例，但任何此類修正或撤銷，如對已收到或已獲授予選擇權的被選中者的權利產生不利影響，則未經被選擇權人的書面同意，不得作出。截至2019年12月31日，根據“2010年股票期權計劃”，該公司保留髮行的普通股數量為44，450股(2018年為188，217股)。

2019年獎勵獎勵計劃最初以恢復機器人公司的名稱設立，作為2017年獎勵計劃。該法案於2017年9月12日被公司董事會通過，並於2017年9月14日獲得公司股東的批准。2017年獎勵獎勵計劃經修訂、重報並按規定重新命名，於2019年10月4日公司股東批准並完成合並後生效。

根據2019年計劃，45萬股普通股最初是根據各種股票補償金保留髮行的，包括股票期權、股票增值權或sars、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵，加上2019年計劃截至合併之日仍可用於未來獎勵的股份數量。截至2019年12月31日，根據2019年計劃，共有698，378股普通股可供使用。

本公司在所附的合併經營報表中確認其僱員和非僱員的股票報酬如下：

每一種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價公式在下列假設下估算的：

期望值-期望值代表管理層對期權持有人行使期權的最佳估計。

波動率-由於該公司沒有普通股的交易歷史，預期的波動性來自其行業內可比較的同行上市公司的歷史股票波動，這些公司被認為在相當於股票獎勵預期期限的一段時期內可與公司的業務相媲美。

無風險利率-無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，而美國國債收益率曲線在零息美國國債的批出之日生效，其到期日與基於股票的債券的預期期限大致相等。

派息率-預期股利為零，因為公司沒有支付，也沒有預期支付任何股息其普通股在可預見的未來。

普通股的公允價值-在合併之前，維納斯概念有限公司在其最近一次出售證券時使用每股價格來估計其普通股的公允價值。在合併結束後，公司普通股的公允價值用於估算授予日股票獎勵的公允價值。

下表彙總了2019年12月31日未兑現和可行使的股票期權的信息：

期權的總內在價值是指股票期權的行使價格與公司普通股的公允價值之間的差額，在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年份中，這些期權的行使價格低於公司普通股的公允價值，而行使的期權的總內在價值分別為1，532美元和574美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股5.50美元和5.85美元。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。

如果遞延税資產不可能變現，則提供估值備抵。該公司已在美國及其外國子公司設立了估值備抵，以抵消所有期間的遞延税淨資產，這是由於無法從淨營業虧損、結轉和其他遞延税款資產中實現未來税收利益的不確定性而提出的。估值津貼在截至2019和2018年12月31日的年度分別增加54 049美元和2 433美元。2019年估值津貼增加的原因是合併和承擔了這兩年的損失以及持續的業務損失。

2017年12月22日，“減税和就業法”(“法案”)被頒佈為法律，對“國內收入法典”(“IRC”)進行了重大修改。這些變化包括，但不限於，從2017年12月31日開始的課税年度，聯邦公司税税率從35%降至21%；美國國際税收制度從全球税制過渡到屬地税制；以及對外國收入的強制遣返徵收一次性過渡税。ASC 740要求公司在制定期間承認税法變化的影響。然而，SEC的工作人員已經發布了SAB 118，這將允許公司在測量期間記錄臨時金額。

該公司的實際税率與聯邦法定税率大不相同，主要原因是估價津貼的變動。按聯邦法定所得税税率計算的所得税與所得税規定之間的調節如下：

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州非營業虧損(“NOL”)結轉約228，396美元(2018年為27，631美元)。根據IRC和類似的國家規定所確定的關於改變股票所有權的規則，這些NOL結轉的使用可能受到限制；然而，對NOL結轉限制的完整分析將在公司預計能夠使用這些NOL之前完成。北環線結轉將於2022年至2039年到期，必要時已保留估價津貼。截至2019年12月31日，該公司還有聯邦和州的研究和開發貸款結轉約2，288美元和2，602美元。如果不使用，聯邦信貸將於2025年到期。州學分沒有到期日。

只有在税務機關根據税務當局的技術優點，經税務機關審查後，才有可能確認不確定的税收狀況所帶來的税收利益。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益來衡量。ASC 740還就所得税資產和負債的非確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸有關的利息和罰款的會計核算以及所得税披露提供指導。在這一年中，我們確定622美元的未來税收優惠符合這一標準。

由於IRC規定的所有權百分比變動限制，研究和開發貸款結轉的使用可能受到年度限制。然而，該公司尚未進行正式研究，以確定這些限制的程度，這可能影響這些信用遠期在未來期間的可變現性。年度限制可能導致使用前淨經營損失和研究開發信貸到期。

這些數額與某些遞延税款資產以及相應的估值備抵額有關。如果得到承認，由於全額估價津貼，對公司實際税率的影響將不會很大。管理層認為，在未來12個月內，公司的未獲確認的税收優惠不會有任何重大變化。

公司在所附的綜合經營報表中對所得税的規定中確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款。應計利息和罰款(如適用)包括在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司不承認任何應計利息和罰款。

該公司在美國和不同的州管轄範圍內提交所得税申報表，有不同的法定時效。2002至2018年税收年度仍可供美國和各州司法機關審查。該公司目前正在接受美國國税局2017年税收年度的審查，但在任何其他司法管轄區任何一年都不接受審查。

該公司在以色列的遣散費負債是根據以色列遣散費法計算的，其依據是每名僱員的最近薪金乘以截至綜合資產負債表日期的僱用年數。

本公司對所有員工的責任由每月遣散費、基金和保險單的押金支付。

存款包括截至合併資產負債表日期的累計收益。交存資金的未實現收益總額為36美元(2018年為12美元)。僱員可根據以色列遣散費法、命令、許可證和條例提取存款。存款的價值是根據保單的現金返還價值計算的。

業務部門被界定為可獲得單獨財務信息的實體的組成部分，由首席業務決策者(CODM)定期審查，以決定如何向個別部門分配資源和評估業績。公司的首席執行官是公司的首席執行官。該公司已確定它在一個單一的經營部門內運作，並有一個可報告的部門，因為CODM綜合審查財務信息，並提供按地理和類型分列的收入信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。本公司不以損益或資產為基礎的衡量標準來評估個別產品線的業績。因此，以下信息僅按地域和類型列出收入情況。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，幾乎所有的長壽資產都位於以色列.

按類別劃分的收入是向管理層提供瞭解公司財務業績的一個關鍵指標，分為四個不同類別：

所有款項均按外匯金額入賬，即有關各方確定和商定的數額。以下是公司與用人單位之間的交易。

2016年，Ipsum Management(S)PTE。有限公司(“Ipsum”)開始為公司在新加坡的子公司提供營銷和銷售支持服務。該公司的一名高級管理人員是Ipsum的唯一股東。截至2019年12月31日，Ipsum的收費為35美元。截至2018年12月31日，Ipsum的收費為44美元。這些數額作為一般和行政費用的一部分列報。截至2019年12月31日和2018年12月31日未收到任何款項。

2016年7月1日，該公司的一名高級經理將他在Inphronics有限公司的100.0%股份轉讓給了該公司，使其成為一家全資子公司。當時，Inphronics有限公司的子公司PT Neoasia醫療公司以前由公司高級經理提供的一筆無擔保的無擔保無利息營運資本貸款尚未償還。截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款未償還額為69億印度尼西亞盧比，分別相當於498美元和477美元。這筆貸款作為應計費用和其他流動負債的一部分列報。

2018年1月1日，該公司與科技生物有限公司簽訂了新的分銷協議。(“TBC”)，根據TBC的規定，TBC將繼續在泰國銷售公司的產品。公司的一位高級經理是TBC的30.0%的股東。截至2019年12月31日和2018年12月31日，TBC根據這一分銷協議分別購買了378美元和330美元的產品。這些銷售收入包括在產品和服務收入中。

2013年8月，該公司與該技術的開發人員簽訂了一項關於部分射頻治療皮膚的發明的許可協議。根據許可證協議，開發商(其中一人是該公司的高級主管)向公司授予了一份在世界範圍內獨家、永久、不可撤銷的許可證，用於開發和商業化其發明和任何將其納入其中的產品。作為這種許可證的考慮，公司同意向開發商支付公司銷售維納斯Viva系統和相關消耗品所得總收入的7.0%和每個金星Versa系統1.50美元，總額不超過3，000美元。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，該公司分別支付了約806美元和382美元的特許權使用費，並在合併財務報表中報告了研究和開發費用項下的數額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未繳款項分別為零美元和101美元，並作為貿易應付款的一部分報告。

2019年12月，一種新型冠狀病毒的爆發起源於中國武漢，並隨後蔓延到包括美國在內的許多其他國家。到目前為止，這次疫情已經導致中國、歐洲、美國和其他國家的某些企業長期倒閉。全球衞生問題，如冠狀病毒，也可能導致我們或與之打交道的第三方國家的社會、經濟和勞工不穩定。我們目前無法預測任何可能的業務關閉或中斷的範圍、嚴重程度或持續時間，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括我們與其開展業務的供應商、製造商、客户、監管機構和其他第三方進行業務、經歷倒閉或其他業務中斷，我們以目前計劃的方式開展業務的能力可能會受到重大和負面影響。對我們業務的幹擾可能包括限制我們的銷售人員和分銷商旅行和銷售我們的系統的能力，擾亂我們的全球供應鏈，我們的客户減少需求和(或)暫停業務，這可能影響他們每月付款的能力，或推遲在受影響地區的美容或理髮程序。此外，傳染病的爆發或對這種爆發的恐懼可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們系統的需求。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

在2020年3月5日，公司董事會批准宣佈和分配來自金星概念新加坡PTE的股息。400新加坡元(“SDG”)，相當於289美元。該公司的首席運營官(“COO”)是金星概念新加坡PTE的現有股東。因此，本次交易被審計委員會批准為關聯方交易。

2020年3月18日，該公司與某些投資者(統稱為“投資者”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，公司發行並向投資者出售了總計23萬股普通股、0.0001美元/股、66萬股A類可轉換優先股、0.0001美元每股可轉換為660萬股普通股的股票，以及購買至多667.5萬股普通股的認股權證，其行使價格為每股3.50美元(“2020年私募股權安排”)。認股權證的有效期為5年，可在發行日期後181天開始行使.A系列優先股將在收到股東批准後自動轉換為普通股。A系列優先股除法律規定外，沒有表決權。2020年私人就業計劃於2020年3月19日完成。2020年私人安置費對該公司的總收益為2225萬美元，其中包括配售中介費和其他發行費用。該公司現有股東EW Healthcare Partners(“EW”)和HealthQuest Capital(“HQ”)參加了2020年私人安置。該公司的一名董事與EW有關聯，另一名與總部有關聯，因此這項交易被審計委員會批准為關聯方交易。

2020年3月20日，該公司與CNB簽訂了第二份經修訂的借款協議(“CNB信貸安排”)，根據該協議，CNB同意向該公司及其某些子公司提供某些貸款和其他金融便利。在CNB信貸機制方面，公司還於2020年3月20日與CNB簽訂了第二份經修訂和恢復的付款和履約擔保(“CNB擔保”)，根據該協議，公司同意為CNB信貸機制下的義務提供擔保，(2)與CNB於2020年3月20日簽訂了一項擔保協議(“CNB安全協議”)，根據該協議，公司同意授予CNB基本所有資產的擔保權益，以擔保CNB信貸機制下的債務。CNB信貸機制下的借款主要由公司及其子公司的所有資產和CNB擔保擔保。

截至2019年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在2013年內部控制-綜合框架中確定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是對財務報告的內部控制嚴重薄弱，與2018年12月31日終了財政年度審計期間查明的租賃會計程序自動化有關，詳情如下。

另一項重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷，或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。由於這些限制，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大重大錯報。然而，這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點。因此，設計成過程保障措施是可能的，以減少，但不是消除這種風險。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化或遵守既定政策或程序的程度惡化而使管制無效。

在編制和審計截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們查明瞭“外匯法”和上市公司會計監督委員會(美國)在財務報告內部控制方面的幾個重大弱點，我們將此描述如下：

為了彌補由於缺乏對財務報表關閉和報告程序的有效控制，以及缺乏具有上述正式程序和程序的有效控制環境，以及為防止今後出現類似缺陷，我們在2019年增加了更多的控制和程序，包括：

截至2019年12月31日，由於缺乏對財務報表關閉和報告程序的有效控制以及缺乏有正式程序和程序的有效控制環境而造成的重大缺陷被認為是完全補救的，因為適用的控制措施運行了足夠一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。我們為彌補這些缺陷而採取的任何行動都要經過持續的管理審查，並得到測試的支持，並受到我們董事會審計委員會的監督。

截至2019年12月31日，我們尚未實施中央程序或技術解決方案，以確保適當的出租人會計程序，並能夠準確和及時地編制合併財務報表。我們計劃在2020年建立與租賃會計程序有關的適當的中央程序，這可能涉及僱用更多的人員或實施一項技術解決方案。因此，我們得出結論，如上所述，截至2019年12月31日，租賃會計程序存在重大缺陷。

如上文所述，截至2018年12月31日，對財務報表關閉和報告程序的有效控制的重大薄弱環節以及缺乏有效的控制環境以及正式程序和程序的缺陷，在2019年期間得到了補救。此外，我們糾正與租賃會計程序自動化有關的重大重大弱點的計劃將改變我們對財務報告的前瞻性內部控制，屆時這種控制將得到有效實施。除了繼續執行上述措施外，在2019年12月31日終了的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有重大的重大變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

這份10-K表格的年度報告不包括我們註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為美國證交會為“新興成長型公司”規定的過渡期。

本項所要求的信息在本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會，在此參考我們的委託書聲明。

沒有提供合併財務報表附表，因為所要求的信息不需要，或者顯示在合併財務報表或其附註中。

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13或15(D)條的規定，註冊人已妥為安排本表格10-K的週年報告由下列簽署人代其簽署，並獲正式授權。

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命每一個多梅尼卡·塞拉菲諾、多梅尼卡·德拉·佩納和多梅尼奇·迪西斯托的真實合法律師和代理人，並以他或她的名義、地點和替代者的完全替代權，以任何和一切身份簽署對本年度報告的表格10-K的任何和所有修正，並將該修正連同與此有關的所有證物和與此有關的其他文件提交證券和交易委員會，並授予上述律師-事實和代理人，就每一項與該等作為及事情有關而必須及有需要作出的作為及事情作出及作出的全部權力及權限，一如他本人可或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認所有上述事實受權人及代理人，或其替代品或替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切。

在本授權書上，每一名簽署人均已簽署本授權書，以資證明。該授權書的簽署日期與他或她的姓名相對。

根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，以下代表註冊人以指定的身份和日期簽署了關於表10-K的本年度報告。

特拉華州	06-1681204
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)	(I.R.S.僱主) (識別號)
235約克蘭大道。900套房多倫多，安大略省M2J 4Y8
(877) 848-8430

每一班的職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		維羅		納斯達克全球市場

大型速動成型機	☐	加速機	☐

非加速濾波器		小型報告公司

		新興成長型公司

		頁
第一部分
第1項	商業	4
第1A項.	危險因素	45
第1B項	未解決的工作人員意見	98
第2項	特性	98
第3項	法律程序	98
第4項	礦山安全披露	100

第II部
第5項	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	101
第6項	若干綜合財務數據	101
第7項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	102
第7A項	市場風險的定量和定性披露	122
第8項	財務報表和補充數據	123
第9項	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	163
第9A項	管制和程序	163
第9B項	其他資料	165

第III部
第10項	董事、執行幹事和公司治理	166
項目11.	行政薪酬	166
第12項	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	166
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	166
第14項	主要會計費用及服務	166

第IV部
項目15.	證物、綜合財務報表附表	167
第16項	表格10-K摘要	167
	簽名	175

產品名稱	技術	監管許可
金星遺產	(MP)平方，可變脈衝	林業局 · 金星遺產BX是一種非侵入性設備，用於女性的皮膚科和一般外科手術，用於非侵入性治療菲茨帕特里克Ⅰ-Ⅳ型皮膚中的中到重度面部皺紋和押韻。 · 金星遺產CX使用lb2和lf2噴霧器用於治療以下非熱射頻與按摩和磁場脈衝相結合的醫療條件：減輕輕微肌肉疼痛；緩解肌肉痙攣；暫時改善局部血液循環；暫時減少脂肪的出現。
		加拿大暫時增加皮膚緊固，暫時減少周長，暫時減少脂肪，暫時減少皺紋，暫時減少脂肪。
		歐盟(行政長官) 增加皮膚緊固，暫時減少周長，減少脂肪，減少皺紋。

	截至12月31日的年度，
按區域分列的收入：	2019		2018
美國	$	47,723	$	46,311
國際		62,683		56,303
總收入	$	110,406	$	102,614

	按期間支付的款項
	少於						多過
	1年		1至3年		3至5年		5年		共計
	(千美元)
債務債務，包括利息	$	5,643	$	72,575	$	—	$	—	$	78,218
經營租賃		2,071		2,725		727		1,198		6,721
採購承付款		5,976		—		—		—		5,976
合同債務共計	$	13,690	$	75,300	$	727	$	1,198	$	90,915

金星概念公司		頁
獨立註冊會計師事務所的報告		124
合併資產負債表		126
綜合業務報表		127
綜合損失報表		128
股東權益合併報表		129
現金流動合併報表		130
合併財務報表附註		131

	和以前一樣報告		調整			如重報
	$		$			$
合併資產負債表及股東權益綜合報表
2018年1月1日
普通股		49,978		(49,973	)		5
額外支付的資本		10,075		49,973			60,048

(2018年12月31日)
普通股		57,101		(57,096	)		5
額外支付的資本		10,399		57,096			67,495

	截止年度十二月三十一日
	2019			2018
分子：
淨損失	$	(42,295	)	$	(14,209	)
分配給公司股東的淨虧損	$	(40,619	)	$	(14,959	)
分母：
加權平均普通股流通股，用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋損失		8,517			4,733
每股淨虧損：
鹼性稀釋	$	(4.77	)	$	(3.16	)


	十二月三十一日，
	2019		2018
購買普通股的期權		2,727,764		2,355,258
普通股認股權證		3,990,067		179,932
總潛在稀釋股		6,717,831		2,535,190

金星概念公司將擁有的合併公司的股份數。股東		2,802,466
乘以金星概念公司的每股價格。普通股	$	5.6055
金星概念公司的公允價值普通股	$	15,709
全部和部分既得股票期權和認股權證的價值		121
與金星概念有限公司的現有關係。		4,558
總購買代價	$	20,388
獲得的淨資產
現金和現金等價物及限制性現金	$	7,409
其他流動資產		9,308
財產和設備		1,268
技術		16,900
品牌		1,200
善意		24,847
其他非流動資產		100
流動負債		(12,909	)
長期債務，包括當期債務		(27,505	)
其他非流動負債		(230	)
獲得的淨資產的公允價值	$	20,388

	年終十二月三十一日 2019
淨收入總額	$	2,775
淨損失	$	(4,668	)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(0.55	)

現金結賬	$	7,502
分期付款		500
或有收益付款		677
總採購價格	$	8,679
獲得的淨資產
盤存	$	1,315
應收賬款		44
財產和設備		7
應付帳款		(990	)
客户關係		1,400
品牌		1,300
供應商協議		3,000
獲得的淨資產的公允價值	$	6,076
善意	$	2,603

無形資產類別：	(以年份計)
客户關係		14
品牌		9
技術		6
供應商協議		9

	截至2019年12月31日的公允價值計量
	引文價格主動市場使用完全相同資產 (1級)		顯着其他可觀察投入 (第2級)		顯着看不見投入 (第3級)		共計
資產
擔保投資證書(“GIC”)	$	—	$	63	$	—	$	63
限制現金		—		83		—		83
總資產	$	—	$	146	$	—	$	146
負債
長期債務	$	—	$	—	$	61,351	$	61,351
或有收益考慮		—		—		655		655
負債總額	$	—	$	—	$	62,006	$	62,006

	2018年12月31日公允價值計量
	引文價格主動市場使用完全相同資產 (1級)		顯着其他可觀察投入 (第2級)		顯着看不見投入 (第3級)		共計
資產
擔保投資證書(“GIC”)	$	—	$	81	$	—	$	81
限制現金		—		19		—		19
總資產	$	—	$	100	$	—	$	100
負債
長期債務	$	—	$	—	$	56,401	$	56,401
或有收益考慮		—		—		950		950
負債總額	$	—	$	—	$	57,351	$	57,351

期初餘額	$	1,177
付款		(227	)
(2018年12月31日)		950
付款		(828	)
價值變動		533
(一九二零九年十二月三十一日)	$	655

			十二月三十一日，
	共計		2020		2021		2022		2023		2024
當期融資應收款，扣除備抵2 960美元	$	37,197	$	37,197	$	—	$	—	$	—	$	—
長期融資應收款，扣除備抵額2 818美元		35,405		—		25,701		9,527		177		—
	$	72,602	$	37,197	$	25,701	$	9,527	$	177	$	—

	十二月三十一日
	2019		2018
原料	$	877	$	92
正在進行的工作		2,067		1,323
成品		15,900		18,846
總庫存	$	18,844	$	20,261

		十二月三十一日
	使用壽命(以年份為單位)	2019			2018
實驗室設備、工具和模具	4 - 10	$	7,872		$	3,379
辦公室傢俱和設備	6 - 10		1,710			974
租賃改良	最多10		1,950			948
計算機和軟件	3		1,811			783
車輛	5 - 7		16			70
財產和設備共計			13,359			6,154
減：累計折舊			(8,711	)		(2,773	)
財產和設備共計，淨額		$	4,648		$	3,381

	2019年12月31日
	毛額金額		累積攤銷			網金額
客户關係	$	1,400	$	(149	)	$	1,251
品牌		2,500		(276	)		2,224
技術		16,900		(469	)		16,431
供應商協議		3,000		(568	)		2,432
無形資產總額	$	23,800	$	(1,462	)	$	22,338

	2018年12月31日
	毛額金額		累積攤銷			網金額
客户關係	$	1,400	$	(56	)	$	1,344
品牌		1,300		(125	)		1,175
供應商協議		3,000		(267	)		2,733
無形資產總額	$	5,700	$	(448	)	$	5,252

截至12月31日的年度，
2020	$	3,473
2021		3,473
2022		3,473
2023		3,473
2024		3,473
此後		4,973
共計	$	22,338

截至12月31日的年度，	辦公室租賃		購買承諾		共計
2020	$	2,071	$	5,976	$	8,047
2021		1,788		—		1,788
2022		937		—		937
2023		515		—		515
此後		1,410		—		1,410
共計	$	6,721	$	5,976	$	12,697

	截至十二月三十一日 2019
2020	$	-
2021		-
2022		62,700
共計		62,700
減：債務折扣和發行成本		(1,471	)
減：當前部分		-
非電流部分	$	61,229

	十二月三十一日 2019
未清普通股認股權證		3,990,067
未償還股票期權		3,278,439
預留給未來期權授予的股份		742,828
留待發行的普通股共計		8,011,334

	數目股份			加權- 平均運動單價分享, $		加權- 平均殘存契約性術語		骨料內稟價值
未決-2019年1月1日		3,273,750			3.71		4.58	$	23,283
授予期權		173,842			7.80
行使選擇權		(175,736	)		2.02
喪失/取消期權		(196,951	)		10.94
通過業務合併假定的選項		203,534			29.97
未決-2019年12月31日		3,278,439			5.29		5.08	$	4,885
可運動-2019年12月31日		2,727,764			4.44		4.37	$	4,885
預計將於2019年12月31日之後		550,675			9.50		8.61	$	-

	備選方案-傑出						可行使的期權
演習價格區間	數		加權平均殘存契約性術語 (年份)		加權平均運動價格		備選方案可鍛鍊		加權平均殘存契約性術語 (年份)		加權平均運動價格
$0.15 - $3.60		1,890,312		3.23	$	2.12		1,890,312		3.23	$	2.12
$5.25 - $12.00		1,219,339		7.73		6.77		717,111		7.33		6.21
$12.45 - $26.10		89,542		6.14		22.38		63,804		5.61		24.13
$26.70 - $33.00		55,335		2.60		27.05		40,507		2.87		27.18
$36.00 - $94.65		23,911		6.97		66.38		16,030		6.54		63.51
		3,278,439		5.08	$	5.29		2,727,764		4.37	$	4.44


展覽編號	展品描述	形式	日期	數	隨函提交
2.1	日期為2019年3月15日的恢復機器人公司、Radiant Merge Sub有限公司和維納斯概念有限公司之間的協議和計劃或合併和重組。	8-K	3-15-19	2.1
2.2	日期為2019年3月15日的“合併和重組協議和計劃”第1號修正案，日期為2019年3月15日，由恢復機器人公司、Radiant併購Sub有限公司和維納斯概念有限公司提出。	8-K	8-20-19	2.1
2.3	自2019年10月31日起，恢復機器人公司、Radiant公司和維納斯概念有限公司對“合併和重組協議和計劃”的第二次修正。	8-K	10-31-19	2.1
2.4	主資產購買協議的金星概念有限公司，新嫁接實體，醫療和米里亞姆默庫爾，日期為2018年1月26日。				X
3.1	修復機器人公司註冊證書的修訂和恢復。	8-K	10-17-17	3.1
3.2	恢復機器人公司註冊證書修訂證明書。	8-K	11-7-19	3.1
3.3	第二，修正和恢復金星概念公司的章程。	8-K	11-7-19	3.2
4.1	證券説明				X

		金星概念公司

日期：2020年3月30日	通過：		/s/多梅尼克·塞拉菲諾
			多梅尼克·塞拉菲諾
			首席執行官兼主任

簽名	標題	日期

/s/多梅尼克·塞拉菲諾	總行政主任兼主任	2020年3月30日
多梅尼克·塞拉菲諾	(特等行政主任)

/S/Domenic Della Penna	首席財務官	2020年3月30日
多梅尼克·德拉·彭納	(首席財務及會計主任)

/S/Scott Barry	主席兼主任	2020年3月30日
斯科特·巴里

/S/GARENG Kong，M.D.	導演	2020年3月30日
孔嘉恆，醫學博士。

/S/路易絲·拉欽	導演	2020年3月30日
露易絲·拉欽

/S/Fritz LaPorte	導演	2020年3月30日
弗裏茨·拉波特

/S/Anthony Natale，M.D.	導演	2020年3月30日
安東尼·納塔爾，醫學博士。

S/KeithSullivan	導演	2020年3月30日
基思·沙利文