美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格11-KT
關於員工購買股票的年度報告,
及依據第15(D)條作出的相類圖則
1934年證券交易所
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第15(D)條提交的年度報告 |
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由2019年10月1日至2019年12月31日的過渡期
佣金檔案編號000-50924
A. |
計劃的全稱及計劃地址,如與下述發行人的名稱不同: |
信標銷售收購公司
401(K)利潤分享計劃
B. |
根據該計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址: |
信標屋頂供應公司
Huntmar公園大道505號,300套房
維吉尼亞州赫恩登20170
信標銷售收購公司
401(K)利潤分享計劃
財務報表和補充附表
截至2019年12月31日及2019年9月30日
截至2019年12月31日的三個月
信標銷售收購公司401(K)利潤分享計劃
財務報表和補充附表
目錄
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頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告-BDO美國有限責任公司 |
1 |
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財務報表: |
2 |
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可用於養卹金的淨資產報表 |
2 |
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可用於養卹金的淨資產變動表 |
3 |
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財務報表附註 |
4 |
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補充附表: |
9 |
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附表H,第4(I)行-資產附表(年底持有) |
9 |
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展覽索引 |
11 |
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美國BDO公司的同意 |
11 |
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簽名 |
12 |
獨立註冊會計師事務所報告
計劃參與者和401(K)計劃投資委員會
信標銷售收購公司401(K)利潤分享計劃
弗吉尼亞Herndon
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的淨資產報表,可用於比肯銷售收購公司的利益。401(K)截至2019年12月31日和2019年9月30日的利潤分享計劃(“計劃”)、截至2019年12月31日止三個月可用於養卹金的淨資產變動表和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2019年12月31日和2019年9月30日可用於該計劃福利的淨資產,以及截至2019年12月31日三個月可用於養卹金的淨資產變動情況。
意見依據
這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該計劃。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價計劃管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充信息
截至2019年12月31日,所附資產附表(截至年底持有)中的補充資料在審計“計劃”財務報表時接受了審計程序的約束。提供補充資料是為了進行額外分析,不是財務報表的必要部分,而是包括勞工部1974年“僱員退休收入保障法”關於報告和披露的規則和條例所要求的補充資料。補充信息是該計劃管理部門的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相關的會計和其他記錄進行了適當的核對,並執行了檢驗補充信息中所列信息的完整性和準確性的程序。在形成我們對補充信息的意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部根據1974年“僱員退休收入保障法”提交和披露的規則和條例。我們認為,在所有重要方面,補充資料都與整個財務報表有關。
/s/BDO USA,LLP
自2015年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。
密歇根大急流
2020年3月30日
1
信標銷售收購公司401(K)利潤分享計劃
可用於養卹金的淨資產報表
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十二月三十一日, 2019 |
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九月三十日 2019 |
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資產 |
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公允價值投資: |
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共同基金 |
$ |
369,051,723 |
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$ |
336,573,266 |
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共同/集體信任 |
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16,539,592 |
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17,608,019 |
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僱主證券 |
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4,338,670 |
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|
|
4,467,257 |
|
按公允價值計算的投資總額 |
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389,929,985 |
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358,648,542 |
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應收款: |
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應收參與人票據 |
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10,265,865 |
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9,752,725 |
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應收款項共計 |
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10,265,865 |
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|
|
9,752,725 |
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可用於福利的淨資產 |
$ |
400,195,850 |
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$ |
368,401,267 |
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見所附財務報表附註
2
信標銷售收購公司401(K)利潤分享計劃
可用於養卹金的淨資產變動表
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三個月結束 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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加法 |
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因下列原因而增加的淨資產: |
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投資收入: |
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投資公允價值淨升值 |
$ |
12,210,468 |
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利息和股息 |
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14,822,046 |
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投資收入總額 |
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27,032,514 |
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應收參與人票據的利息收入 |
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139,362 |
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捐款: |
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僱主 |
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2,965,611 |
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參加者 |
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8,707,231 |
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滾轉 |
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1,005,962 |
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捐款總額 |
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12,678,804 |
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增加總數 |
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39,850,680 |
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扣減 |
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從資產淨值中扣除: |
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支付給參與人的養卹金 |
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7,996,348 |
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行政費用 |
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59,749 |
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扣除總額 |
|
8,056,097 |
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淨增加額 |
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31,794,583 |
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可用於福利的淨資產: |
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期初 |
|
368,401,267 |
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期末 |
$ |
400,195,850 |
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見所附財務報表附註
3
信標銷售收購公司401(K)利潤分享計劃
財務報表附註
1.計劃説明
以下是對信標銷售收購公司的描述。401(K)利潤分享計劃(“計劃”)只提供一般信息,參與者應查閲計劃文件,包括“收養協議”,以獲得更完整的信息。該計劃的贊助商是比肯銷售收購公司。(“公司”)。
總括-本計劃是一項明確的供款計劃,涵蓋本公司所有已在公司服務九十(90)天,年滿二十一(21)歲或以上的非工會僱員。合資格的參加者如年滿21歲,並已完成90天的服務,即自動登記參加該計劃,除非他們堅決拒絕參加。集體談判協議所涵蓋的僱員一般被排除在外。所有非居民外國人的僱員也被排除在外,該計劃受1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的規定約束。
計劃年的改變-自2019年12月起,該計劃被修訂為將計劃年度-年底從9月30日改為12月31日。
向該計劃轉移資產--自該計劃成立以來,該公司已經完成了一些收購。從適用的收購日期起,被收購公司的僱員有資格參加該計劃,並可選擇從合格計劃中結轉賬户餘額。在截至2019年12月31日的三個月裏,員工們被選為展期超過1,005,962美元。
繳款-每年,參加者可按“計劃”規定的税前或税後年度補償的100%(100%)繳款,但須受“國內收入法”(IRC)的限制(2019年為19,000美元)的限制。年齡在50歲或50歲以上且繳納聯邦最高限額的個人,有資格額外繳納一筆被稱為“補助費”的繳款。2019年允許的最大迎頭羊捐款為6,000美元。該計劃具有自動註冊功能;如果自動登記,則將參與人的延遲時間設置為合格補償的6%,直到參與人更改或參與人選擇不參加該計劃。參與者還可以提供來自其他合格計劃的展期分配金額。
公司的所有貢獻由公司董事會自行決定。在截至2019年12月31日的三個月內,公司根據税前或税後的合格補償,做出了相當於參與者的前6%的前6%(50%)的相應繳款。截至2019年12月31日的三個月裏,沒有利潤分成。
參與人帳户-每個參與人的帳户貸記參與人的繳款和分配,a)公司的繳款,b)計劃收益,c)計劃開支。撥款是根據參與人報酬、繳款和(或)賬户餘額確定的。參與人有權享有的福利是可從參與人的既得賬户中提供的福利。
投資期權-參與者將其繳款直接投資於“計劃”提供的各種投資選擇。該計劃提供二十九(29)個共同基金、一(1)個共同/集體信託基金和公司普通股作為投資選擇。該計劃提供的投資選擇規定了一系列投資目標,包括增長、增長和收入以及收入和資本穩定。該計劃包括有表決權的公司普通股的規定。參與者最多可將其賬户餘額的15%投資於公司普通股。
歸屬-參與人立即歸屬於他們的貢獻加上實際收益。歸屬公司的貢獻部分,他們的帳户,加上收入,是根據服務年數計算的。參與者是100%(100%)歸屬於分配自由支配利潤和匹配公司在6年的貸記服務後的貢獻(每個計劃年至少1,000小時)。轉歸因提前或正常退休、死亡或
4
殘疾。以下為酌情分享利潤及與公司供款相匹配的轉歸附表:
服務年數 |
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既得利益 |
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不到兩年 |
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0 |
% |
兩年(2)年 |
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20 |
% |
三(3)歲 |
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40 |
% |
四(4)歲 |
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60 |
% |
五(5)歲 |
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80 |
% |
六(6)歲 |
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100 |
% |
可從參與人處收到的票據--參與人可從其賬户中借款至少1,000美元,但最高可等於50,000美元(減去前一年期間從該計劃獲得的任何先前貸款的最高未償餘額),或其既得賬户餘額的50%(50%)。在截至2019年12月31日的三個月內,參與人貸款的利率從3.25%至9.25%不等。本金和利息數額通過工資扣減支付。參與人在領取貸款時收取費用。截至2019年12月31日的3個月內,向貸款接受者收取的費用為22 100美元,這些費用列入可用於養卹金的淨資產變動表中的行政費用。
養卹金的支付-離職、死亡或傷殘後一次支付的福利金。在工作中發放津貼是為了應付困難,或達到595歲。無論如何,福利金的支付必須在參與人年滿70.5歲或終止僱用時開始(如果參與人擁有公司5%或以上的未償股票,則福利金必須在70.5歲開始發放)。參加者還可從先前合格計劃的展期中得到分發。
該計劃還規定將賬户餘額非自願分配給賬户餘額不足1 000美元的終止參與人。被終止的參與人賬户的餘額在1 000美元至5 000美元之間,如果參與人不選擇付款,則自動轉入個人退休賬户(“IRA”)。
沒收在截至2019年12月31日的三個月中,總共沒收了488,070美元。截至2019年12月31日和2019年9月30日,沒收賬户餘額分別為571,195美元和822,876美元。
行政費用-本計劃的管理費用由公司直接支付,但與參與人貸款的記錄保管費和分配給各自參與人賬户的某些福利付款的處理費有關的費用除外。
2.重要會計政策摘要
會計基礎-財務報表和所附腳註是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)在權責發生制會計基礎上編制的。該公司已選擇將這些財務報表提交給證券交易委員會,該委員會是按照修訂後的ERISA準則編制的。
使用估計數-按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表及所附附註和補充時間表中所報告數額的估計數。實際結果可能與這些估計不同。
投資-該計劃所持有的投資按公允價值列報。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。關於公允價值計量的討論,見注3。
證券的買賣按結算日記錄。利息收入按權責發生制入賬。股利記在股利前的日期.淨增值(折舊)包括本計劃當年買賣和持有的投資的損益。
應從參與人賬户收取的票據-參與人的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計算。拖欠的參與者貸款將根據計劃文件的條款重新歸類為分配。
捐款-捐款按權責發生制入賬。
5
福利的支付-福利是在支付時記錄的。
3.公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計準則建立了一個明確的三級結構,對資產和負債的公允價值進行分類和披露,既包括資產和負債的初始計量日期,也包括隨後的所有時期。公允價值層次結構將用於衡量公允價值的投入按可得和對公允價值計量具有重要意義的最低投入級別排序。這三個層次的描述如下:
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• |
第一級:可觀察的輸入。同一資產和負債活躍市場的報價; |
|
• |
第2級:除報價外的可觀察的投入。包括類似工具的報價、不活躍市場相同或類似工具的報價以及在活躍市場可觀察到所有重要投入的估值模型得出的數額;以及 |
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• |
第三級:不可觀測的輸入。包括從估值模型中得出的金額,其中一個或多個重要輸入是不可觀測的,並要求公司制定相關假設。 |
公司定期對其金融資產和負債進行公允價值計量,以確定截至每個報告期的適當分類水平。
以下是截至2019年12月31日和2019年9月30日按公允價值計量的計劃資產的估值方法説明。截至2019年12月31日或2019年9月30日,使用的方法沒有變化。
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• |
共同基金:按該計劃在年底持有的股票的淨資產價值估值,在活躍的市場中上市。 |
|
• |
共同/集體信託:信實信託穩定價值基金(MetLife Series 25157)中參與單位的公允價值,共同/集體信託(“cct”)是根據集體信託基金管理人員信實信託公司報告的淨資產價值,並以截至或接近財務報表日發生的實際買賣交易單價為依據的。CCT完全投資於25157元人壽集團年金合約,該合約由分別管理的固定收益證券投資組合組成,並簽訂包裝合同,由第三方發行,旨在讓基金保持固定的淨資產價值。CCT規定,該計劃每天按報告的淨資產價值贖回,無需事先通知。 |
|
• |
僱主證券:按納斯達克全球選擇市場年底公佈的收盤價估值。 |
上述方法可能產生不表示可變現淨值或反映未來公允價值的公允價值計算。此外,雖然該計劃認為其估值方法是適當的,並與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值,可能會在報告日產生不同的公允價值計量。
6
下表按公允價值等級列出截至2019年12月31日和2019年9月30日按公允價值計算的計劃資產:
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按公允價值折算的資產(12月31日) |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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其他1 |
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共計 |
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共同基金 |
$ |
369,051,723 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
369,051,723 |
|
僱主證券 |
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4,338,670 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,338,670 |
|
共同/集體信任 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,539,592 |
|
|
|
16,539,592 |
|
按公允價值計算的投資總額 |
$ |
373,390,393 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
16,539,592 |
|
|
$ |
389,929,985 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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摺合價值的資產--以9月30日為例 |
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|||||||||||||||||
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一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
其他1 |
|
|
共計 |
|
|||||
共同基金 |
$ |
336,573,266 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
336,573,266 |
|
僱主證券 |
|
4,467,257 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,467,257 |
|
共同/集體信任 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
17,608,019 |
|
|
|
17,608,019 |
|
按公允價值計算的投資總額 |
$ |
341,040,523 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
17,608,019 |
|
|
$ |
358,648,542 |
|
____________________________________________________________
1資產公允價值是作為一種實用的權宜之計,使用淨資產價值來衡量的,因此被排除在公允價值等級之外。
4.關聯方交易
公司支付計劃的某些行政費用。此外,某些費用採用收入分享安排支付,並列入可用於養卹金的淨資產變動表中。在截至2019年12月31日的三個月內,這項收入分享安排支付的投資諮詢費和其他費用總額為28,427美元。在截至2019年12月31日的三個月內,沒有從這一收入分配安排中向參與者分配任何款項。
該計劃持有由美國基金服務公司(美國基金)管理的共同基金股份。FASCore,LLC(FASCore)是記錄管理人,資本銀行和信託公司(CB&T)是受託人。CB&T和美國基金是關聯實體。該計劃還投資於公司的普通股。這些交易符合當事人利益交易的資格;然而,它們不受ERISA禁止的交易規則的約束。
5.終止計劃
雖然該公司沒有表示打算這樣做,但根據該計劃,該公司有權在任何時候停止其繳款,並在符合ERISA規定的情況下終止該計劃。如果計劃終止,參與者將完全歸屬於他們的帳户。
6.税務狀況
基本的非標準化原型計劃已收到國內税務局(IRS)2014年3月31日的一封意見書,信中指出,該計劃的形式符合IRC第401(A)節的規定,因此相關信託可以免税。根據2013-6年和2011-49年的收入程序,該計劃的發起人已確定它有資格並選擇依賴目前的國税局原型計劃意見書。一旦合格,該計劃就必須按照“守則”運作,以保持其合格地位。該計劃的發起人表示,如果有必要的話,它將採取必要的步驟,使該計劃的運作符合“守則”。
GAAP要求計劃管理部門評估確定的繳款計劃所採取的不確定的税收狀況。税務狀況的財務報表影響是在國税局審查後,根據技術優點更有可能維持的情況下確認的。該計劃沒有承認與不確定的税收狀況有關的利息或處罰。該計劃須接受徵税管轄區的例行審計;然而,目前沒有對任何税收期進行審計。
7
7.風險和不確定性
該計劃及其參與者投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險,如利率、市場波動和信貸風險。由於與某些投資證券相關的風險水平,投資證券的價值在短期內至少有可能發生變化,這種變化可能對參與者的賬户餘額和可用於收益的淨資產報表中報告的數額產生重大影響。
8.隨後的活動
2020年1月30日,世界衞生組織(世衞組織)宣佈了由一種正在全球傳播的新型冠狀病毒(“COVID-19爆發”)引發的全球衞生緊急情況。2020年3月11日,世衞組織將COVID-19疫情列為大流行病,引發金融市場動盪,並對全球經濟產生重大負面影響。因此,自2019年12月31日以來,該計劃的投資組合出現了顯著的公允價值下降。然而,由於該計劃的個別投資的價值已經並將隨着市場條件的變化而波動,因此無法確定在以後的任何時期內將確認的損失數額。截至本報告發表之日,COVID-19疫情的全面影響仍在演變。
8
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補充時間表 |
|
信標銷售收購公司401(K)利潤分享計劃
計劃:新指標001
EIN:ACT 36-4173366
附表H第4(I)行-
資產附表(年底持有)
(一九二零九年十二月三十一日)
(a) |
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(b) |
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(c) |
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(e) |
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承兑發行人、借款人、出租人或類似受讓方的同意書 |
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再投資描述 |
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電流值 |
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共同基金: |
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美國基金增長基金6 |
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861,244 |
|
|
股份 |
|
$ |
44,035,385 |
|
* |
|
2030年目標日期基金R6 |
|
|
2,405,604 |
|
|
股份 |
|
|
36,589,229 |
|
* |
|
2025年目標日期基金R6 |
|
|
2,393,300 |
|
|
股份 |
|
|
33,817,330 |
|
* |
|
美國基金2035目標日期基金R6 |
|
|
2,016,054 |
|
|
股份 |
|
|
31,914,135 |
|
* |
|
美國基金2040目標日期基金R6 |
|
|
1,838,416 |
|
|
股份 |
|
|
29,911,029 |
|
* |
|
美國基金2045目標日期基金R6 |
|
|
1,559,434 |
|
|
股份 |
|
|
25,855,409 |
|
* |
|
美國基金基礎投資者R6 |
|
|
373,530 |
|
|
股份 |
|
|
23,173,803 |
|
* |
|
美國基金2050年目標日期基金R6 |
|
|
1,111,326 |
|
|
股份 |
|
|
18,103,506 |
|
* |
|
美國基金公司Bldr R6 |
|
|
281,996 |
|
|
股份 |
|
|
17,853,147 |
|
* |
|
美國基金2020年目標日期基金R6 |
|
|
1,183,450 |
|
|
股份 |
|
|
15,384,850 |
|
|
|
先鋒小盤指數基金-海軍上將 |
|
|
151,563 |
|
|
股份 |
|
|
12,029,536 |
|
* |
|
美國基金EuroPacific Gr R6 |
|
|
204,503 |
|
|
股份 |
|
|
11,360,133 |
|
* |
|
美國基金2055目標日期基金R6 |
|
|
541,205 |
|
|
股份 |
|
|
11,078,460 |
|
* |
|
美國基金新透視R6 |
|
|
208,679 |
|
|
股份 |
|
|
9,860,105 |
|
|
|
先鋒中蓋指數管理 |
|
|
38,820 |
|
|
股份 |
|
|
8,566,103 |
|
|
|
先鋒大盤指數管理 |
|
|
112,973 |
|
|
股份 |
|
|
8,437,948 |
|
|
|
西方資產核心債券 |
|
|
446,541 |
|
|
股份 |
|
|
5,818,426 |
|
* |
|
美國基金2060目標日期基金R6 |
|
|
294,845 |
|
|
股份 |
|
|
4,018,731 |
|
|
|
Invesco小帽值R6 |
|
|
252,376 |
|
|
股份 |
|
|
3,871,451 |
|
* |
|
華盛頓互惠R6美國基金 |
|
|
66,978 |
|
|
股份 |
|
|
3,226,322 |
|
* |
|
2015年目標日期基金R6 |
|
|
248,419 |
|
|
股份 |
|
|
2,951,221 |
|
* |
|
美國基金新世界R6 |
|
|
37,669 |
|
|
股份 |
|
|
2,654,563 |
|
|
|
IShares美國綜合債券指數K |
|
|
220,275 |
|
|
股份 |
|
|
2,290,859 |
|
|
|
iShares MSCI EAFE國際指數K |
|
|
115,528 |
|
|
股份 |
|
|
1,602,367 |
|
|
|
伊頓萬斯收入基金Ofboston R6 |
|
|
232,416 |
|
|
股份 |
|
|
1,313,150 |
|
|
|
太平洋投資管理公司實際回報Instl |
|
|
92,959 |
|
|
股份 |
|
|
1,044,865 |
|
|
|
Invesco全球房地產公司R6 |
|
|
76,829 |
|
|
股份 |
|
|
959,596 |
|
* |
|
2010年美國基金目標日期基金R6 |
|
|
70,796 |
|
|
股份 |
|
|
794,335 |
|
|
|
太平洋投資管理公司債券(未對衝) |
|
|
55,116 |
|
|
股份 |
|
|
535,729 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
369,051,723 |
|
9
|
|
僱主證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
信標屋頂供應公司普通股 |
|
|
135,668 |
|
|
股份 |
|
|
4,338,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同/集體信託: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
救濟-MetLife GAC系列25157 CLS 0 |
|
|
82,147 |
|
|
單位 |
|
|
16,539,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
參與人貸款 |
|
利率在3.25%至9.25%之間 |
|
|
10,265,865 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
400,195,850 |
|
___________________________________________________________
*ERISA定義的利害關係方。
注(D):沒有包括成本信息,因為所有投資都是以參與人為導向的。
10
展示索引
證物編號。 |
|
|
23.1 |
|
美國BDO公司的同意 |
11
簽名
根據1934年“證券和交易法”的要求,計劃管理人已正式安排本年度報告由下列簽名人正式授權簽署。
|
|
信標銷售收購公司 |
|
|
401(K)利潤分享計劃 |
|
|
|
日期:2020年3月30日 |
|
S/Joseph M.Nowicki |
|
副: |
約瑟夫·M·諾維奇 |
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
12