美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

的過渡期 。

委託文件號 000-54545

Ipsidy公司

(註冊人 的確切姓名在其章程中具體規定)

670長灘大道
紐約長灘11561

(首席執行辦公室地址)

登記人的電話號碼，包括區號：516-274-8700

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據“交易法”第12(G)條登記的證券：

普通股，每股$.0001 面值
(班級名稱)

如果註冊人是“證券法”第405條規定的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐ 是否

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。☐ 是否

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。 是☐No

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，在 之前的12個月內，根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交和張貼的每一個互動 數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。☐ 是否

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“非加速 備案者”、“較小報告公司”和“新興增長”的定義。

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人的資料並非本條例所載的 ，而據註冊人所知，在本表格第三部以參考方式加入的明確委託書或資料陳述 或對本表格10-K的任何修訂，則須以勾號標明 。 是☐No

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐是否

截至2019年6月28日，即註冊官最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們的普通股市值為43，906，808美元，這是根據這種普通股的平均出價和要價計算的，如登記人最近完成的第二個財政季度最後一個實際營業日的 ，即0.096美元。

根據該法第12(B)條登記的證券：不適用。

註明截至最近可行日期每一登記人類別普通股的已發行股份數目。

目錄
一般信息

前瞻性陳述

在項目1(業務)、項目1A(風險因素)、項目3(法律程序)、項目7(管理的討論和經營結果的分析)、項目7A(市場風險的數量和質量披露)、表10-K的其他部分以及公司從 時間向公眾發佈的其他材料和口頭陳述中討論的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。關於管理層的預期、戰略目標、業務前景、預期經濟業績和財務狀況以及其他類似事項的前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致成果的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所討論或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他重要因素將在項目1A(風險因素)和項目7管理層的討論和財務狀況及業務結果分析中討論。此外，這些聲明構成公司根據1995年“私人證券訴訟改革法”所作的警告聲明。應該理解的是，不可能預測 或確定所有這些因素。因此，不應將以下內容視為對所有潛在的 風險或不確定因素的全面討論。“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“ ”打算、“相信”、“計劃”、“目標”, “預測”和類似表達式 用於標識前瞻性語句。前瞻性聲明只在作出 的文件的日期進行説明。公司放棄任何義務或承諾，對任何前瞻性的 陳述提供任何更新或修訂，以反映公司預期中的任何變化或 前瞻性聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。不過，公司在其關於表10-Q的季度報告和目前提交給證券交易委員會的表格8-K中對相關 主題所作的任何進一步披露都是可取的。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興增長公司”，如2012年4月頒佈的“啟動我們的商業初創公司法案”所界定的那樣，只要我們繼續是一家“新興增長公司”，我們就可以選擇利用適用於其他公開公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，減少我們定期報告和代理聲明中關於行政報酬的披露義務，豁免對執行人員薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及股東對任何以前未獲批准的金降落傘付款的批准。我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到 -(一)財政年度的最後一天-年收入總額達到10億美元或更多；(二)該財政年度的最後一天-在根據 第一次出售我們的普通股證券五週年後的最後一天-到一份有效的登記表；(三)我們在前三年期間發行10億美元以上不可轉換債券的日期；(四)我們被認為是“大型加速提交人”的日期。我們可以利用延長的過渡期，直到我們(I)不再是“新興增長的 公司”之日的第一天，或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

第一部分

項目1.業務概況

Ipsidy公司(前稱ID Global解決方案公司)(與其子公司“公司”、“我們”或“我們”)是一個提供身份即服務(IDaaS)平臺的供應商，該平臺提供一套安全的、移動的、生物識別的解決方案， 可供任何垂直的任何地點使用。在一個日益數字化和移動的世界中，我們的使命是幫助我們的客户確切地瞭解他們所接觸的人的身份。我們提供解決日常問題的方法：誰在申請貸款？誰正在訪問計算機系統？誰在我的大廳裏？

Ipsidy提供安全、 生物識別、身份驗證和電子交易身份驗證服務。我們為我們的 客户開發了一個IDaaS平臺，無論他們是企業、住宅、政府還是其他組織，使他們的用户能夠更容易地通過他們選擇的移動電話或便攜式設備(而不是專用硬件)驗證他們的身份。我們的 系統允許參與者使用具有數字簽名身份驗證 響應(包括底層事務數據)的生物特徵信息來同意事務。這樣，我們的系統可以提供身份 的事務前認證，以及嵌入每個用户的身份屬性，在通過我們的平臺、 或其他電子系統處理的每個電子交易消息中。

我們認為，企業和消費者必須知道誰是電子交易的另一方，並有審計線索，以證明對方的身份已得到適當認證。我們的解決方案旨在為客户提供更高級別的事務安全、控制 和確定性。我們的平臺使用生物識別和多因素身份解決方案，旨在支持各種各樣的 電子交易。我們在廣義上對“電子交易”的定義不僅包括金融交易 (即所有形式的價值交換)和合法交易(例如批准公佈個人或其他機密 數據)，而且還包括對數字環境的訪問控制(例如訪問金融帳户、投票系統、電子郵件系統和控制數據網絡登錄的 )和物理環境(例如辦公室、公共建築、數據中心和其他敏感地點的入口)。

該公司的 產品側重於身份驗證和身份驗證的廣泛需求，以及訪問和事務控制以及與 相關的身份管理需求。所有類型的組織都需要具有成本效益和安全的移動電子交易 解決方案為他們和他們的客户。我們的目標是為客户提供可以集成到每個客户的業務和組織操作中的解決方案，以方便他們的使用並提高最終用户的客户體驗。

我們的數字移動 錢包應用程序或電子帳户持有人被用來包含不同的服務和帳户，這些服務和帳户可以很容易地添加 ，並使用户能夠使用他們的身份方便和安全地進行各種電子交易。例如，使用者和員工使用其移動應用程序驗證身份，以便訪問安全的數字或物理 環境。我們已經啟動了我們的綜合驗證^TM以DataPro作為他們的網上銀行 軟件的附加解決方案.

證明^TM 我們的移動身份登錄和驗證應用程序根據各種地面 真相來源建立用户的可信身份，例如基於芯片的電子機器可讀的旅行證件或電子MRTDS、國家身份證、駕駛執照，作為 ，並通過祕魯和今後南非的國家身份證數據庫進行直接核查。應用程序使用 這些源獲取可信的人口統計信息和與 用户捕獲的實時自拍相匹配的參考面部生物特徵圖像。證據使人們能夠遠程登入與金融科技、電信等以服務為基礎的在線服務行業相關的服務。

我們的身份認證 解決方案由ipsidy驗證，可以通過移動web瀏覽器、ipsidy的移動應用程序或 無縫地使用我們的sdk提供給客户的移動應用程序。驗證有助於我們的客户獲得其用户 (客户和僱員)的身份確定性，這些用户可以方便和安全地同意各種電子交易，使用他們的個人特徵。 ，例如，數據Pro，一個金融服務銀行平臺，Ipsidy還整合了其認證服務，允許卡車車隊和司機使用生物識別技術安全地打開鎖，以保護寶貴的資產和物理環境。

該公司的基於指紋的身份管理和電子支付交易處理的 解決方案已經在市場上銷售了幾年。例如，在2017年12月，我們贏得了一項國際競爭性招標，以提供我們的搜索服務。^TM津巴布韋選舉委員會自動指紋識別系統(AFIS)，以確保2018年選舉的選民名冊中不存在重複條目 。AFIS系統是在嚴格的截止日期和預算內交付的，目的是使選民名冊得以公佈，選舉按計劃進行。

管理層認為，該公司IDaaS平臺方法的一些優點是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，包括身份解決方案和交易處理部門，以及 平臺對需要低成本、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的適應性。這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、政府和企業安全。該公司提供的核心是將其專有和獲得的生物識別技術 結合起來，目的是便利處理各種電子交易，無論是支付、投票或實物或數字訪問，所有這些都可以包括身份驗證、認證和身份交易記錄。該公司繼續投資於開發、申請專利和獲取加強平臺所需的各種要素，目的是使我們能夠實現我們的目標。

該公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並更名為Ipsidy公司。2017年2月1日，我們的普通股在OTCQB美國市場交易，交易代號為“IDTY”。公司總部位於紐約長灘大道670號，主要電話號碼為(516)274-8700。我們有一個網址：www.ipsidy.com. 我們的網站內容不被納入或以其他方式被視為表格10-K的本年度報告的一部分。

全球市場機遇

我們認為，有幾種市場趨勢推動了身份解決方案和電子交易處理市場的增長，包括對身份盜竊和欺詐的日益關注，非銀行實體 提供的電子支付和解決方案的增加，以及各組織需要遵守日益增加的數據隱私和認證條例。此外，個人日益依賴自己選擇的設備，通常是移動電話或便攜式計算設備，這就要求解決方案提供商 將這些技術納入其產品。

在日益增多的數字世界為人們帶來便利的同時，它也加劇了密碼受損、安全漏洞和身份被盜的風險。 隨着每次在線購買、電子賬單支付以及移動智能手機上新的旅行、餐飲和遊戲“應用”的下載，消費者數字身份的足跡都在擴大。據信用報告公司Experian稱，2017年美國的電子商務欺詐攻擊比2016年增加了30%，而電子商務總量僅增長了16%，這表明電子商務欺詐行為的增長率是電子商務銷售額的兩倍。(來源：Experian：2017年電子商務欺詐報告)。據標槍戰略公司2018年2月發佈的數據顯示，2017年美國欺詐受害者人數增加了8%，達到1670萬人。美國消費者共遭受168億美元的欺詐損失(來源：2018年2月12日ABA銀行雜誌)

對於社交媒體網站 ，如Facebook和Twitter，試圖打擊假新聞和媒體操縱，它們面臨的最大挑戰之一是充分確定誰在其網站上張貼項目，以執行其社區標準政策。根據Facebook於2018年5月首次發佈的“社區標準執行報告”，2018年第一季度，他們禁用了5.83億個假賬户，到2019年第三季度，被關閉的假賬户數量增加到17億個。他們還聲明 Facebook阻止了數以百萬計的假賬户被註冊。這一驚人的總數超過21億假 帳户-是類似於總數的合法帳户。(資料來源：Facebook社區標準執行報告，2018年11月和2019年11月)。

為了打擊欺詐和更好地確認客户身份，我們看到在市場上越來越多地部署生物識別解決方案。Goode Intelligence在其2016年報告中預測，到2020年，超過11億金融服務客户將使用移動生物識別技術訪問和保護其賬户，並將進行超過160億次移動生物識別支付交易。

儘管由於一些引人注目的事件，包括在Google+和Marriott旅館暴露了數億消費者的個人數據的事件，提高了對數字安全的認識，但在大多數情況下，我們的身份仍然只能通過一個簡單的用户名和密碼獲得 ，儘管更多的服務正在採用兩因素認證。 在美國，最常見的識別碼仍然是社會安全號碼，政府數據庫的黑客所顯示的這個號碼很容易被盜用。因此，各國政府、機構和企業都開始關注尋找更多的安全方法來核實和驗證身份，並管理他們需要與之互動的人的身份，無論他們是僱員、客户、授權用户還是公民。

企業花費大量的 資本購買和部署專用設備，以滿足各種業務需求。無處不在的可用 和移動設備的使用(消費者已經習慣於使用廣泛的各種功能)創造了一個機會，使 不再使用專用設備，而選擇易於下載的“應用程序”，或者移動 設備的web瀏覽器解決方案。為了利用這一全球趨勢，我們將繼續為我們的客户提供更好的解決方案。例如， 將使用我們的證明解決方案掃描護照或駕駛執照，以查找遠程客户登機，並驗證 這樣識別的人實際上是通過實時自拍持有文件。

各種形式的電子支付繼續以健康的速度增長。據互聯網零售商援引美國商務部的數據，2017年消費者在互聯網上的零售額為4534.6億美元，比2016年的390.9.9億美元增長了16.0%。這是自2011年以來的最高增長率，當時在線銷售比2010年增長了17.5%。(資料來源：Stefany Zaroban，數字商業360, “2017年美國電子商務銷售額增長16%”2018年2月16日)。根據Forrester研究公司的數據，智能手機在美國的零售額在2019年將以18%的複合年增長率增長，並將在客户旅行的某個時刻影響超過1萬億美元的收入。(資料來源：威脅矩陣，“ 2019中要警惕的移動欺詐趨勢”，2019年1月3日)

電子支付的增長反映了“隱藏支付”市場的重要性，即通過閉環 卡和移動應用程序進行的支付，非銀行提供的數字錢包，非銀行提供的移動貨幣和虛擬貨幣。

這些可供選擇的支付方法的關鍵驅動因素是在滿足消費者對方便的 支付事務的需求的同時，節省了商家的成本，減少了摩擦。銀行提出的現有價值主張中存在的差距主要是由於遺留系統和監管限制的存在。這可能會扼殺創新，並阻止消費者很容易地獲得銀行的傳統支付服務。因此，在日益增長的電子支付市場上，業界認為這些替代支付方法是創新和金融包容的重要途徑。

我們的解決方案和產品

該公司建立了作為服務平臺的 身份，採用了內部開發的軟件以及獲得和許可的技術，為下列服務提供了 解決方案：(1)生物特徵捕獲和匹配(例如指紋或面部識別)；(2) 遠程文件收集和認證；(3)多因素認證；(4)訪問控制，包括帶外標識 以及虛擬環境和物理環境的交易認證；(5)電子交易(例如支付交易)。

身份即服務(IDaaS)平臺解決方案

Ipsidy的客户可以通過使用ipsidy開箱即用的身份解決方案或自定義集成來利用我們的IDaaS平臺。解決方案套件包括一系列的開發人員集成工具和文檔，這些工具和文檔可以幫助我們的客户通過與RESTfulAPI的集成來創建自己的身份驗證和事務驗證(br}解決方案。我們的平臺旨在支持廣泛範圍的各種標識和電子 事務。我們的技術實施團隊可以協助我們的客户配置我們的平臺、移動生物特徵認證服務和AFIS，以滿足特定的商業、地理或市場需求，併為日常交易提供更高水平的交易安全、控制和確定性。我們還使某些服務 在沒有集成的情況下可用。該公司擁有以下產品線，這是我們IDaaS平臺功能的一部分：

其他身份產品

付款處理

支付網關和報亭

模塊化移動認證與授權平臺

增長戰略

我們尋求擴大我們的地位和執行我們的業務計劃，繼續滲透到我們現有的市場，並擴大到新的地理和市場細分。我們的目標是繼續向我們的客户提供創新的安全和支付服務，幫助他們實現業務或業務目標。我們的戰略的執行取決於我們是否獲得足夠的額外週轉金，以資助所討論的各種倡議，無論是通過投資還是其他方式。下面討論了我們戰略的關鍵組成部分 。

交叉銷售給現有客户

該公司正在研究向現有客户提供其新的平臺功能和解決方案的機會。事務的令牌化也是 ，這是一種安全處理方法，在不同的客户用例中有許多應用程序。該公司認為，通過使用我們的核心技術，我們將能夠創建一個平臺，將我們的身份技術與我們的支付處理 功能結合起來，從而為最終只使用其中一項服務的客户提供更完整的服務。

增加新客户

該公司計劃通過集中銷售和銷售現有產品和解決方案以及新開發的 平臺和解決方案來擴大其核心業務。我們增加了銷售、營銷和產品專業人員，他們正在開發更多的分銷渠道，尋找新的客户。我們正在利用我們的內部人員與經銷商，代理商和分銷夥伴，他們 一般是集中在一個特定的行業垂直，並有一個現有的客户羣，他們可以提供我們的產品， ，除了他們現有的生產線。我們的經銷商所涵蓋的一些行業包括電子商務商、設施管理、物流、禮拜場所和社區組織。這些轉售商使我們能夠瞄準更大的客户羣，同時保持我們自己的FTE銷售人員的較低的管理費用。

渠道策略

該公司相信，它的渠道戰略將是一種有效的方式，將其產品和解決方案在一個廣泛的市場，以一種有效的和成本效益的方式 。我們已經簽署並正在尋找渠道合作伙伴，這些合作伙伴在各自的垂直領域發揮着關鍵作用，如為銀行提供的DataPro技術提供商、非洲電子商務業務的SafeTrade公司和貨運行業的Skyptral物流公司。這些 渠道合作伙伴提供對其客户的訪問，這些客户反過來與成千上萬的個人消費者和企業合作，他們都可以從我們的解決方案的使用中受益。通過與這些渠道合作伙伴簽訂協議並利用 他們的關係，我們相信我們可以更快、更有效地擴展我們的業務範圍，而不是與每個客户單獨達成 協議。

進入新市場

由於我們在哥倫比亞、祕魯和南非的子公司，公司已經進入了新的市場。該公司認為，目前在這些國家提出和開發的解決辦法將同樣適用於拉丁美洲和非洲區域的其他新興市場。此外，正在改進公司的平臺和擴大銷售小組，以便能夠支持交易處理和跨越國界的客户 ，而不必在每個新的國家建立和建造新的設施，從而減少進入每一個新的 市場的費用。

創新

隨着電子行業和網絡安全行業的不斷髮展，我們的目標是走在前列，開發新的服務和解決方案，利用我們的平臺和核心能力，從而使我們能夠進入新的市場，吸引新的客户並保留現有的市場。我們還認為，繼續加強我們的平臺能力對我們的增長至關重要。我們相信，開發新的服務和解決方案將是今後一個重要的收入來源，並使我們能夠繼續區分我們的平臺和能力。該公司認為，通過使用我們的核心技術，我們將能夠創造解決方案，解決當今全球市場的一些主要挑戰和機遇，這些挑戰和機遇來自於身份解決方案和訪問控制，再加上移動設備的普遍使用。通過結合我們的核心技術，我們構建了一個IDaaS平臺，使用生物識別 和多因素身份解決方案，這些解決方案旨在支持各種各樣的電子交易。

選擇收購

正如我們在過去所做的那樣，我們打算有選擇地進行收購，以幫助我們實現我們的戰略目標，提高我們的技術能力和加速增長。我們相信，追求這類收購將提高我們與現有客户合作的能力，增加新客户，進入新市場，開發新服務，並增強我們的處理平臺能力。然而，我們目前沒有對任何這類採購作出任何承諾。

營銷與銷售

該公司的銷售活動 集中在金融科技，Telcom和物流垂直，因為他們的需求增加了遠程在線交易。銷售團隊 集中在拉丁美洲、中東和美國地區，代表着我們認為具有最大增長潛力的身份交易服務市場。該營銷團隊的任務是繼續加強我們的外部品牌信息傳遞(br}，以幫助重點關注我們的使命、銷售戰略和產品開發，因為公司正在努力達到目標市場和客户。 目標是生產特定行業的營銷資產，突出我們的平臺、解決方案及其在數字 轉換中的作用。

營銷、銷售、 、產品開發和客户成功團隊正在密切合作，開發我們的目標客户需要的產品(br}和所需的產品)，並通過簡化的入職體驗和強大的身份驗證經驗，將前景轉變為新的客户。銷售和營銷團隊還通過開發、吸引和支持一個由經銷商和技術集成商組成的合作伙伴網絡，重點推動銷售和新收入。

收入模型

身份管理解決方案和產品

生物識別軟件 產品的定價基於多年許可模型，該模型由系統中的註冊人數驅動。公司 預計將根據訂閲模式提供其新的IDaaS平臺服務，每註冊用户、卡片或設備按分層收費， 包括初始註冊費、定期訂閲費，並酌情包括每筆交易費用。該公司的CardPlus 塑料和憑據卡產品的單價將根據產品的特性和 功能以及所提供的服務的配置而有所不同。

支付處理解決方案和產品

電子支付 網關服務是按每筆交易定價的數量。公司新的閉環財務支付 平臺的定價預計將基於交易費用和基於持卡人 和註冊商户數量的訂閲模式的組合。該公司還從無人值守的亭租賃中賺取租賃收入。

競爭

公司 已經創建了一個IDaaS平臺，允許機上希望部署ipsidy服務和解決方案的客户使用ipsidy的服務和解決方案，這樣 就可以確切地知道是誰在與他們打交道。Ipsidy的解決方案包括通過遠程身份驗證驗證用户的標識 ，然後提供物理和數字訪問以及事務和設備身份驗證，所有這些都由用户使用其身份進行數字簽名。該公司的平臺利用商品，消費級移動 設備進行客户部署，用户通過網頁瀏覽器或相應的android或IOS智能手機 應用程序使用該平臺。

本公司還提供一定的支付處理解決方案和智能卡產品的製造和印刷。這些產品競爭的行業部門的特點是迅速變化和新的進入者。為了保持競爭力，公司需要不斷開發和改進其產品 。

在審查與生物識別解決方案有關的公司目前和計劃的產品和平臺服務的競爭對手 時，公司考慮了若干因素。Ipsidy的平臺方法提供了身份即服務(IDaaS)方法， 試圖將多個不同的元素合併到一個平臺中。Ipsidy認為它的整個堆棧平臺是例外的 ，因為它提供了基於SaaS的身份驗證和標識服務的組合，包括數字和 物理身份訪問用例。競爭格局包括幾家主要針對一個或另一個 區域的公司，有些公司獨立地處理多個領域。然而，據信，一些公司正在嘗試創建類似於Ipsidy公司的合併的 身份服務。

在我們的競爭中， 公司不考慮沒有為智能手機提供消費者應用解決方案的供應商，例如Ipsidy App。 我們也不考慮競爭對手，因為它們提供的服務種類繁多，是擁有垂直集成網絡安全公司的主要企業集團。此外，一些為數字和物理 用例提供解決方案的競爭對手是主要為政府用户提供硬件重型解決方案的主要遺留供應商。其中包括IDEMIA、 Gemalto和Supercom。這與Ipsidy的方法形成鮮明對比，Ipsidy基於提供應用程序和基於瀏覽器的解決方案 ，這些解決方案可以在移動設備上使用，並且硬件要求最低。此外，我們的身份解決方案旨在滿足登記用户的私人、商業和政府用途的要求。

為了進一步分析競爭格局，必須將市場劃分為認證解決方案供應商和生物特徵識別& 驗證解決方案提供商。在這兩個領域提供解決方案的主要競爭對手包括IDEMIA、Gemalto、ID.me、HID Global、 和Yoti。主要競爭對手只提供認證，包括Twillio/Authy，HYPR，Datacard，Duo，Daon和Trusona。只提供生物識別和驗證的公司包括NEC、ImageWare、Element和Veridium。

Ipsidy idaaS平臺基於一種正在申請專利的方法，該方法將數字簽名身份驗證和生物識別標識 驗證結合到一個單獨的帶外事務中。這為我們的用户提供了通過移動應用程序對他們的 電子事務和每天事件進行實時控制的功能，併為每個事件創建了詳細的審計跟蹤， 包含數字簽名的事務詳細信息和用户的生物特徵標識。這種將 交易細節和身份合併成一個單一的數字簽名消息的正在申請專利的方法，可以使Ipsidy平臺成為許多競爭對手的免費 解決方案，從而在市場上獨樹一幟。

專注於提供身份驗證服務的公司包括Jumio、Mitek和acuant。提供單一解決方案的公司可能正在尋求將 與身份驗證和生物特徵驗證技術提供商結合起來，以擴展其身份驗證解決方案的功能。 Ipsidy平臺現在提供自己的身份驗證服務，用於數字入職解決方案，並與 我們的生物鑑別和驗證解決方案結合使用。

平臺服務競爭格局的另一個方面是市場對基於SaaS的身份服務的需求，這些服務具有很高的保證 和低摩擦。這種結合是Ipsidy及其競爭對手正在努力實現的理想平衡。據信，目前與Ipsidy競爭的公司有Call符號、Gemalto、Danal(2018年被Boku收購)、Datacard/EnTrust、 和IDEMIA(前Morpho和Obertur)。此外，Ipsidy還為其客户提供了靈活性，使其解決方案適應於他們的 特定用例，以獲得較高的保證或減少摩擦。

關於基於SaaS 的物理身份訪問管理服務，Ipsidy的競爭格局還包括HID Global、NEC和IDEMIA等公司。所有這些公司都提供廣泛的解決方案，從完整的生物特徵訪問控制系統 到複雜的生物識別電子門和客流管理解決方案。Ipsidy公司的產品集中在這個市場中基於SaaS的生物識別識別解決方案部分，使用移動應用程序，但也提供與硬件供應商的API集成，以創建具有競爭能力的解決方案。

有新的進入者 不斷進入每一個這些市場。每個競爭對手可能有不同的報價或方法來解決類似的問題，這些問題 與公司的問題重疊。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不直接與該公司競爭，該公司經營自己的系統。

卡加業務在南非本地和國際上都面臨競爭。中國已成為以極具競爭力的價格進口信用卡產品的來源，一些本地供應商依賴於中國的卡片製造商。當地的競爭對手包括卡片技術 服務、Easy Card和Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。儘管如此，我們認為，我們是南非唯一使用數字印刷技術的重要製造商。

支付處理行業有許多競爭對手，他們提供網關服務、閉環端到端解決方案、支付處理、對等支付和票據支付。由於這些類型的服務通常是由區域或特定國家的公司提供的，以下對這一競爭格局的概述側重於該公司在今天積極開展業務的國家或地區，在哥倫比亞和拉丁美洲其他地區，該公司的主要競爭對手包括Payu、Credibanco、Redeban、 Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，其中一些公司可能是我們標識事務 平臺和生物鑑別服務的潛在客户。該地區在這些領域也有競爭對手的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Everc-Processa和Indra。

政府規章

該公司不需要或不需要得到政府當局或機構的任何批准才能經營其正常的業務和業務。但是，公司今後任何擴大業務和業務的提議都可能需要得到 政府的批准。

由於與公司產品和平臺有關的安全應用程序和生物識別技術，公司的活動和業務受到許可證限制和其他條例的限制，例如(但不限於)政府機構的出口管制和其他 安全條例。擴大公司在付款過程中的活動可能在適當時候要求政府在不同法域頒發許可證，並可能對其進行更多的監管和監督。

該公司經營業務的各個國家(包括哥倫比亞和聯合王國)的數據保護立法可能要求它向這些國家的政府當局登記 其數據庫，並在收集、儲存和使用居住在這些國家的個人資料方面遵守額外的披露和同意要求。此外，一項新的隱私法於2020年年初在加利福尼亞生效，另一部隱私法計劃於2020年在緬因州生效，其他州正在考慮制定更多的法規。這些規定可能對我們的企業產生重大影響。

僱員和組織

截至2019年12月31日，該公司共有大約85名僱員，分佈在四個國家：哥倫比亞、南非、聯合王國和美國以及外包服務提供商。從2017年開始，美國的僱員開始在分擔費用的基礎上獲得 健康福利，哥倫比亞和南非的僱員得到各自政府要求的 福利。隨着公司利潤 增長和/或公司獲得額外的外部融資，公司今後可能會增加或提供額外的附帶福利和福利。

子公司

目前，該公司在美國有三家子公司：創新運動公司、Fin控股公司和ID解決方案公司。該公司在哥倫比亞有三家子公司：MultiPay S.A.S.、IDGS LATAM S.A.S.和IDGS S.A.S.該公司在南非有一家子公司：CardsPlus Pty Ltd.，該公司在聯合王國有一家子公司：Ipsidy企業有限公司和祕魯的Ipsidy Perú， SAC。該公司是其所有子公司的唯一股東。

項目1A。危險因素

我們有虧損的歷史，我們可能無法在未來實現盈利。

截至2019年12月31日，我們累積的 赤字約為8 690萬美元，截至2019年12月31日為止的年度，我們的業務損失約為1 010萬美元。自成立以來，我們的大部分季度都出現了淨虧損。我們預計，到2020年，我們將繼續遭受淨虧損。我們今後可能因若干原因而蒙受損失，包括 本報告所述的其他風險，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤和其他未知事件。因此， 我們可能無法實現或保持盈利能力。我們的管理層正在制定計劃和執行某些程序，以緩解上述消極趨勢和條件，但不能保證這些計劃將得到成功執行。我們減少運營虧損或創造利潤的能力可能會受到以下事實的進一步影響：我們的業務 計劃在很大程度上沒有得到證實。即使我們成功地實施了我們的商業計劃，也不能保證我們能夠減少我們的損失。如果我們遭受重大的額外經營損失，我們的股價可能會下跌，可能會大幅下跌，公司將需要籌集大量額外資本才能繼續經營，這將稀釋現有股東，而這種稀釋可能是很大的。額外的資本可能無法以 公司可以接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。

我們尚未實現正現金流，鑑於我們預測的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。

截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年，業務活動的現金流量分別為610萬美元和600萬美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續從經營活動中獲得負現金流量，因為我們預計將增加研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們的業務將需要大量的營運資金來支持我們的增長，特別是當我們試圖引進我們新提供的產品的時候。如果不能從業務中產生正現金流，可能會對我們以合理的條件為我們的業務籌集所需的資本的能力產生不利影響，如果有的話。它還可能降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能影響我們長期生存能力的不利影響。我們不可能保證在可預見的將來實現正現金流。

我們需要獲得額外的資金，我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或根本無法獲得這些資金。如果我們不能在需要和可以接受的條件下獲得額外資金，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和繼續經營的能力將受到不利影響。

我們以增長為導向的業務計劃向我們的客户提供產品將需要持續的資本投資.我們的研究和開發活動將需要持續的投資。我們在2019年和2018年分別籌集了350萬美元和960萬美元，並在2020年2月通過不同條件的股本和債務融資籌集了150萬美元。為了在2020年12月31日前實施和擴大我們的業務，並實現從2018年開始的新產品的引進所帶來的預期年度收入，以及我們預期在2020年繼續按照我們目前的業務計劃的設想，我們預計我們將需要籌集350萬至500萬美元之間的收入。我們不能保證我們目前的業務計劃不會改變，而且由於這樣的變化，我們將需要 額外的資本來執行這樣的業務計劃。此外，假設我們實現了我們的預期增長計劃，其中沒有 保證，我們將需要更多的資本來實現我們目前的業務計劃以外的增長。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計作出決定。

我們自開始運作以來一直是一家新興的增長公司。我們的經營歷史有限，收入有限。當我們期待着進一步擴大我們現有的產品時，如果不是不可能的話，很難根據我們的歷史 數據預測我們的未來結果。由於與我們缺乏歷史業務有關的不確定性，我們預測 和及時適應收入或開支的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而作出糟糕的預算決定，我們可能利潤較低或蒙受損失，這可能導致我們的股票價格下降。

不能保證我們將成功地將目前正在開發中的 我們的產品商業化，也不能保證我們現有的產品將得到市場的接受。

沒有任何保證 我們將成功地將我們正在開發的平臺和相關解決方案商業化，或者我們將經歷我們正在開發的產品的市場接待，或者我們現有產品的市場接受度增加。雖然我們的收購 已經產生了收入，但不能保證我們能夠利用所獲得的 技術、產品和客户羣成功地實施我們的新產品。我們不能保證我們現有的產品或解決方案將獲得市場的認可 ，或我們的新產品或解決方案將獲得市場的接受。此外，不能保證我們不會因為現有的或潛在的新競爭者而失去 業務。

我們依靠關鍵的人員，需要更多的人員。

我們的成功取決於首席執行官菲利普·D·貝克(Philip D.Beck)、首席運營官託馬斯·紹克(Thomas Szoke)和首席財務官斯圖爾特·斯托勒(Stuart Stoller)以及現任管理團隊的某些其他成員的持續服務。2017年，我們與包括貝克先生、舍克先生和斯托勒先生在內的某些高管簽訂了新的就業留用協議，以激勵他們並保留他們的服務。關鍵管理人員、工程人員或第三方承包商的損失可能對我們的業務運作產生實質性和不利的影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和保持稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引到這些人，也不能保證這些人的存在必然會轉化為我們公司的盈利能力。如果我們成功地吸引和留住了這些人，我們的薪金費用和有關開支很可能會大幅度增加，而且由於可能需要向這些管理人員發放股票獎勵辦法，現有的股東將受到更多的稀釋。我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務活動產生重大和不利的影響。如果我們的管理層不能有效地預測、執行和管理維持增長所需的人員，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

收購帶來許多風險，可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

自2013年以來，我們已經完成了各種收購，包括InMotion公司的創新。2013年8月，Multipay S.A.於2015年4月與FIN Holdings Inc.2016年2月。我們也可能在未來進行選擇性的收購。我們未來增長戰略的成功將取決於我們是否有能力將我們現有的業務與我們迄今已結束的收購業務以及目前尚未計劃收購的任何未來收購業務結合起來。將我們現有業務的業務與我們過去或未來的收購結合起來，包括預期的成本節約和額外的收入機會，涉及到一些挑戰。不應對這些整合挑戰可能會嚴重損害我們的經營成果，我們股票的市場價格可能因此而下跌。實現我們過去或未來收購的利益將在一定程度上取決於知識產權、產品、業務、人員和銷售力量的一體化，以及完成現有的 和過去合同和權利的轉讓。這些整合活動很複雜，時間也很長。-消費，我們可能會遇到意外的 困難或招致意外的成本。我們可能無法成功地整合我們現有業務的運作，也不可能在預期的範圍內或在預期的時間框架內實現預期的淨削減成本和費用以及其他好處和收購的協同效應。除了集成風險之外，我們還可能面臨許多其他風險，包括但不限於以下方面：

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響，特別是在較大規模收購或同時進行收購的情況下。

我們的產品市場的特點是技術、要求、標準和產品的變化，如果我們不對這些變化作出迅速和有效的反應，我們可能會受到不利的影響。

我們的支付處理和身份管理產品市場的特點是技術不斷髮展，行業標準不斷變化，政治和監管環境不斷變化，新產品的推出頻繁，客户需求迅速變化。引進體現新技術的產品和出現新的行業標準和做法，可能會使現有產品過時和無法銷售。我們未來的成功將取決於我們是否有能力提高我們現有的產品，並在及時和符合成本效益的基礎上開發和引進新產品和產品特徵，以跟上技術發展和新出現的 行業標準，並滿足我們客户日益複雜的需求。今後：

如果我們不能對不斷變化的技術和市場需求作出迅速和有效的反應，我們就無法在未來有效地競爭。

我們不能保證成功地發現新產品的機會，及時開發新產品並將新產品推向市場，也不能保證別人開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。 我們新產品開發工作的失敗可能對我們的業務、業務成果和未來的增長產生重大的不利影響。

如果我們的技術和解決方案不再被政府、公共和私人組織採用和使用，我們可能會失去一些現有的客户，我們的業務將受到負面影響。

我們增長 的能力在很大程度上取決於政府、公共和私人組織是否採用我們的技術和解決方案作為其新標準的一部分，以及我們能否將我們在政府解決方案方面的專門知識用於商業解決方案。 如果這些組織不採用我們的技術，我們可能無法滲透我們所瞄準的一些新市場，或者我們可能會失去我們現有的一些客户羣。

為了使我們實現我們的增長目標，我們的身份管理技術和解決方案必須適應和採用於各種領域，其中包括物理訪問控制、計算機訪問控制、生物指紋匹配和身份 卡的發放和驗證。此外，我們的支付處理技術和解決方案將需要金融機構、商人和消費者採用。

我們不能準確地預測未來的增長率(如果有的話)，或者這些市場的最終規模。我們的產品和服務市場的增長取決於許多因素，如與競爭對手的產品和服務相比，我們的產品和服務的成本、性能和可靠性，客户對我們產品和解決方案的好處的看法，公眾對這些解決方案的侵入性的認識，以及組織使用收集的信息的方式，客户對我們的產品、服務和服務的滿意程度，以及我們的產品和服務的營銷努力和宣傳。我們的產品和服務可能不足以滿足市場需求，也可能得不到廣泛的市場接受。如果我們的解決方案或我們的產品和服務得不到廣泛的市場接受，我們的業務和我們的財務結果將受到影響。

我們過去曾尋求，今後也將尋求與各國政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同，這使我們面臨與這類合同有關的某些風險。

與 政府或州或地方機構或市政當局簽訂的大多數合同，或政府合同，都是通過競爭性招標程序授予的，我們預期在未來尋求的一些業務很可能要經過競爭性招標程序。

如果政府、 或適用的州或地方機構或市政當局決定延長現有合同，我們今後可能沒有機會對其他公司持有的合同進行投標，這些合同將到期。如果我們無法贏得通過競爭性投標過程授予的特定的 合同，我們可能無法在市場上經營根據這些合同提供的產品 和服務若干年。如果我們不能贏得新的合同授予或保留 -如果有的話-這些合同是在任何長時期內授予的，我們的業務、前景、財務狀況和業務結果都將受到不利影響。

此外，政府合同使我們面臨與公共預算限制和不確定因素有關的風險，實際合同中的 低於授予的合同金額，履約保證金的要求，以及政府機構隨時可選擇的有關費用和取消費用。任何不遵守任何政府合同條款的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和罰款，以及在今後的一段時間內暫停合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，要求我們支付鉅額罰款和罰款，或阻止我們在暫停期間從政府合同中賺取收入。取消我們的任何一項主要政府合同都可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

各國政府可以在知識產權方面獲得比我們給予其他實體更多的權利。政府機構還有權根據其承包商的財務困難或調查，認為承包商不適合授予新合同。由於我們將從事政府承包業務，我們將受到更多的監管規定和法律遵守要求，以及審計，並可能受到政府實體的調查。遵守這些額外的管理要求很可能導致執行這種政府 合同的額外業務費用，這可能會影響我們的盈利能力。不遵守任何政府合同的條款可能導致大量民事和刑事罰款和罰款，以及在今後的一段時間內暫停合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，要求我們支付罰款和罰款，並禁止我們在暫停期間從 政府合同中賺取收入。

此外，政府的 方案可能會出現拖延或取消供資和暫停撥款的情況，例如最近的部分美國政府就會出現這種情況，這是不可預測的；這可能使我們難以按季度預測收入。

我們部分依賴第三方軟件 來開發和提供我們的解決方案。

我們部分依賴第三方授權的 軟件來開發和提供我們的一些解決方案。任何喪失開發和維護我們的解決方案所需的任何此類軟件 或其他知識產權的權利，或與 這類軟件有關的任何缺陷或其他問題，都可能導致提供我們解決方案方面的問題或延誤，直到我們開發出相應的技術，或者，如果從其他方面獲得，則查明、獲得和整合可能損害我們業務的技術。

此外，最近出現的一種冠狀病毒病(COVID-19)可能影響到我們所依賴的任何或所有第三方供應商和供應商。雖然這一疾病的全面影響和全世界對它的反應基本不為人所知，但這種疾病對這種供應商和供應商造成的任何破壞都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們歷來依賴於少量的大型系統銷售，從100 000美元到2 000 000美元不等，今後我們可能無法實現一個或多個大型系統銷售，或未能成功過渡到產生經常性收入的新產品。

從歷史上看，我們的收入有很大一部分來自於少量銷售大型、相對昂貴的系統，其價格一般在100，000至2，000，000美元之間。如果我們不能在給定的銷售週期內以一致的 為基礎接收這些大型系統的訂單，我們的業務可能會受到很大的損害。我們正試圖通過開發一系列產品和 解決方案來減少這種依賴，這些產品和解決方案都在較低的價格範圍內，目的是從大量客户那裏產生經常性收入。該公司在開發和推出這類產品方面投入了大量資金，但不能保證這種努力將取得成功，並將取得令人滿意的投資回報。此外，我們的季度業績很難預測，因為 我們無法預測在哪個季度(如果有的話)大型系統銷售將在給定的一年中發生，或者何時(如果有的話)，或者以何種速率 出現新產品銷售的增長。因此，我們認為逐季度比較我們的操作結果 並不能很好地顯示我們未來的業績。在未來幾個季度，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們擴大國際業務的努力受到許多風險的影響，其中任何一種都會對我們未來的國際銷售造成不利影響，並增加我們的損失。.

到目前為止，我們的大部分收入都歸功於美國以外的地區的銷售和商業運作。我們的國際業務 可能受到若干風險的影響，其中任何風險都可能對我們今後的國際銷售和經營業績產生不利影響，其中包括：

在一個或多個國家的任何這些領域的消極事態發展都可能導致對我們產品的需求減少、取消或推遲已經下的訂單、難以收取應收款項和更高的業務成本，其中任何一項都可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響。

我們面臨在國外市場經營的風險，這可能使我們難以在這些市場上經營，從而迫使我們限制我們的業務活動。

我們在外國開展業務時，會受到政治、經濟、法律、業務和其他方面的風險，而這些風險是在其他國家開展業務所固有的。在其他國家開展業務所固有的風險包括解決新興市場交易的困難、可能的國有化、徵用、價格管制和其他限制性政府行動。我們還面臨着外國政府當局實行的外匯管制或類似限制可能限制我們將我們在本國接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或將這些美元或其他貨幣從這些國家拿走的能力。

我們所做或打算做生意的國家，或公司及其負責人有可能受到美國法律的制裁。這將阻止我們同這些國家或那些實體或個人做生意。如果違反任何適用的制裁法規或命令，該公司可能面臨罰款和處罰。此外，可能要求該公司暫停或終止現有合同，以遵守這種制裁立法或命令，這將對我們今後的收入和現金流動產生不利影響。

此外，我們還受到美國“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”以及美國和其他地方禁止為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不當付款或提議付款的其他法律的約束。我們在外國開展業務，並與各國政府和官員打交道。我們在這些國家的活動造成了我們的一名僱員、承包商或客户未經授權付款或提出付款的風險，而這種付款可能違反各種法律，包括“反海外腐敗法”，儘管這些當事方並不總是受我們的控制。我們已實施保障措施，以阻止我們的僱員、顧問和客户採取這些做法。然而，我們現有的保障措施 和今後的任何改進都可能不太有效，我們的僱員、承包商或客户可能會從事我們可能要負責的行為。違反“反海外腐敗法”或類似法律的行為可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能要承擔其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊或其他對網絡或信息技術(IT)安全的破壞、自然災害、恐怖行為或戰爭行為可能造成設備故障或破壞我們的系統和行動。我們可能會受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權的訪問手段而破壞我們網絡和IT基礎設施安全的企圖。雖然我們為這些事件中的某些事件維持保險範圍，但與這些事件相關的潛在責任可能超過我們所維持的保險範圍。 不保護客户和員工機密數據的隱私，以免網絡或IT安全受到破壞，可能會對我們的聲譽造成損害。到目前為止，我們還沒有受到我們所知道的網絡攻擊或其他網絡事件的影響，這些事件無論是單獨的還是總體上，都會對我們的業務或財務狀況造成實質性的影響。

為了使我們進一步深入市場，市場必須相信，我們為國家和其他安全證件和身份證以及其他個人身份信息或受保護的個人信息或 PII提供有效的安全保護。儘管我們不知道到目前為止，我們還沒有看到第三方對我們的軟件 或技術進行任何破壞或未經授權的訪問，但如果在我們的內部系統或我們的客户的系統中發生了實際或明顯的安全漏洞，無論是我們造成的破壞，它都可能對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。 這可能導致我們失去客户、轉售者、聯盟夥伴或其他商業夥伴，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户遭遇到對我們內部系統的破壞，我們的業務可能會受到影響市場對我們產品和服務的看法的嚴重損害。

最近，我們考慮了冠狀病毒病(COVID-19)對我們整體操作的影響。這一疾病的全面影響和全世界對它的反應目前仍在迅速發展，由於這種疾病而造成的感染、或旅行限制、隔離或場址關閉方面的普遍增長，都與其他因素有關，影響到我們的僱員、分包商或我們的客户僱員和分包商的能力，使他們能夠前往工作地點，與潛在客户見面，或在我們客户的地點實施。此外，這種疾病可能導致我們供應鏈的中斷，造成軟件更新、 或必要設備的短缺或不可用。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

系統中的中斷、服務延遲或 缺陷可能會損害我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依賴於我們的計算機網絡系統、軟件、電信網絡和處理中心作為 以及第三方的系統和服務的高效和不間斷的操作，以便為我們的客户提供服務。幾乎我們所有的網絡系統 都由國際公認的第三方服務提供商(如AmazonWebServices 和MicrosoftAzure)“託管在雲中”。我們的系統和數據中心容易受到火災、自然 災難、電力損失、電信故障、恐怖行為、戰爭、未經授權的入侵、人為錯誤、計算機病毒或其他缺陷的破壞或中斷。他們還可能遭到闖入、破壞、蓄意破壞和類似的不當行為。我們已經建立了安全、備份和恢復系統，我們正在實施業務連續性計劃，這些計劃的目的是確保我們的系統不會無法運作。然而，系統中斷或數據丟失仍有可能發生，這不僅會損害我們的聲譽，而且如果 我們的系統不符合某些操作標準，還可能需要向我們的客户支付罰款或損害賠償。儘管在這些設施採取了預防措施，但發生了自然的 災難或破壞或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定或這些設施的其他意外的 問題可能導致我們服務的長期中斷。我們的財產和業務中斷保險 可能不適用或不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。

對我們的系統或第三方的任何損壞、故障或缺陷、錯誤或錯誤、付款或其他 交易處理過程中的錯誤或延誤、電信故障或其他困難，都可能造成收入損失、客户損失、客户 和消費者數據損失、損害我們的業務或聲譽、遭受欺詐損失或其他責任、負面宣傳、額外的經營和開發費用以及技術和其他資源的轉移。

第三方可以訪問我們的專有信息 ，也可以獨立開發類似的技術。

儘管我們採取了預防措施 ，第三方可以未經 授權複製或獲取和使用我們的技術、想法、技術和其他專有信息，也可以獨立開發與我們的技術相似或優越的技術。此外，我們與大多數僱員、分銷商和客户之間的保密協議 和非競爭協議在未經授權使用或披露的情況下，可能無法對我們的專有技術或其他知識產權提供有意義的保護。如果我們不能成功地捍衞我們的工業或知識產權，我們可能失去發展我們的業務所需要的技術的權利，這可能會使我們失去潛在的收入，或者我們可能被要求為使用這些技術支付大量的許可費。到目前為止，我們主要依靠專利、商業祕密和版權法的結合，以及對複製、逆向工程和分銷的不披露和其他合同限制，以保護我們專有的 技術。

我們目前的專利 和我們將來可能註冊的任何專利可能只為我們的技術提供有限的保護，而且可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，競爭對手可以成功地挑戰任何已頒發的專利，或者， 可以自行開發類似或更有利的技術，或者圍繞我們的專利進行設計。任何無法保護我們技術中的知識產權的行為都可能使第三方能夠更有效地與我們競爭。

此外，某些外國的法律可能不會象美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們在美國或我們經營的任何其他國家保護知識產權的手段可能不足以充分保護我們的知識產權。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權；知識產權訴訟可能要求我們付出巨大的代價，即使我們的努力是成功的。

我們可能會面臨知識產權訴訟，這些訴訟可能代價高昂，損害我們的聲譽，限制我們銷售產品的能力，迫使我們修改我們的產品或取得適當的許可證，轉移管理人員和技術人員的注意力。我們的產品採用的技術 可能侵犯他人的所有權，因此，我們可能對重大損害負責，並對我們的業務造成其他損害。

到目前為止，我們還沒有受到重大知識產權訴訟的影響。今後可能有必要進行訴訟，以強制執行我們擁有的任何專利或可能獲得和/或任何其他知識產權，以保護我們的商業機密，確定其他人的所有權的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行抗辯，而且我們可能在今後的任何 這類訴訟中不佔上風。訴訟，無論對我們有利還是和解，都可能代價高昂，損害我們的名譽，轉移我們管理人員和技術人員對正常業務運作的努力和注意力。此外，訴訟中的不利裁決可能導致我們喪失所有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方申請許可證，阻止我們的技術許可或銷售或製造我們的產品，或要求我們花費大量資源來修改我們的產品或試圖開發非侵權技術，其中任何 都可能嚴重損害我們的業務。

我們的產品可能包含第三方提供給我們的 技術。因為我們自己沒有發展這種技術，我們可能沒有能力預先確定這種技術是否侵犯了任何其他方面的知識產權。如果對我們提出侵權索賠，我們的供應商和許可人可能不需要向我們提供賠償，或者他們可能被要求僅就某些司法管轄區的知識產權侵權索賠向我們提供賠償，並且/或僅限於最高限額，超過這一數額，我們將對任何進一步的費用或損害負責。此外，對於我們的產品對第三方專利和知識產權的任何侵犯，我們對某些當事人負有賠償責任。如果就我們的技術對這些當事方提起訴訟，我們將被要求為 辯護並賠償這些當事方。

我們的高級人員和董事有權擁有我們普通股的很大一部分，因此，可以對股東和公司行為行使控制權。(最新情況)

我們公司的高級人員和董事 目前有權受益地擁有我們約14.0%的未清普通股，20.6%的股份在充分稀釋的基礎上，假定行使既得和未歸屬的期權以及認股權證和轉換可轉換債務。因此，它們對大多數需要股東批准的事項具有重大影響，包括董事的選舉和重大公司交易的批准。此外，我們的董事持有由 公司發行的擔保債務的大約56%，這是可轉換為普通股。所有權的這種集中也可能造成推遲或阻止控制權的改變，而這反過來又會對公司普通股的市場價格產生重大的不利影響，或使股東無法實現高於其股票市場價格的溢價。

我們面臨競爭。我們的一些競爭對手 比我們擁有更多的財政或其他資源、更長的經營歷史和更大的知名度，而其中一個或多個競爭對手可以利用其更大的資源和/或名稱識別來獲得市場份額，而我們卻犧牲了這些資源或名稱，或使我們很難建立市場份額。

該公司創建了一個身份即服務(IDaaS)平臺，使其能夠在機上部署Ipsidy的服務和解決方案 ，以便確切地知道誰在與他們打交道。Ipsidy的解決方案包括通過遠程身份驗證驗證用户的 標識，然後提供物理和數字訪問以及事務和設備 身份驗證，所有這些都由用户使用其標識進行數字簽名。該公司的平臺使用商品，消費者 級平板電腦進行客户部署，用户通過網頁瀏覽器或相應的android或IOS智能手機 應用程序使用該平臺。

本公司還提供一定的支付處理解決方案和智能卡產品的製造和印刷。這些產品競爭的行業部門的特點是迅速變化和新的進入者。為了保持競爭力，公司需要不斷開發和改進其產品 。

在審查與生物識別解決方案有關的公司目前和計劃的產品和平臺服務的競爭對手 時，公司考慮了若干因素。Ipsidy的平臺方法提供了一種IDaaS方法，它試圖將多個不同元素 合併到一個平臺中。Ipsidy認為它的整個堆棧平臺是例外的，因為它提供了基於SaaS的身份驗證和標識服務的 組合，包括物理和數字身份訪問 用例。競爭格局包括幾家主要處理一個或其他領域的公司，其中一些公司獨立地處理多個領域( 多個領域)。然而，據信，一些公司正在嘗試創建類似於Ipsidy公司的聯合身份服務。

在我們的競爭對手 ，公司不考慮供應商誰沒有提供消費者應用解決方案的智能手機， ，如Ipsidy應用程序。我們也不考慮競爭對手，它們是具有垂直整合的網絡安全公司的主要企業集團，因為它們提供的服務種類繁多。此外，一些為數字和物理用例提供解決方案的競爭對手是主要為政府 用户提供硬件重型解決方案的主要遺留供應商。這些包括IDEMIA，Gemalto和Supercom。這與Ipsidy基於提供應用程序 和基於瀏覽器的解決方案的方法形成了鮮明對比，這些解決方案可以在移動設備上使用，而且硬件要求最低。此外，我們的身份解決方案 旨在滿足登記用户的私人、商業和政府用途的要求。

為了進一步分析競爭格局，必須將市場劃分為認證解決方案供應商和生物特徵識別& 驗證解決方案提供商。在這兩個領域提供解決方案的主要競爭對手包括IDEMIA、Gemalto、ID.me、HID Global、 和Yoti。主要競爭對手只提供認證，包括Twillio/Authy，HYPR，Datacard，Duo，Daon和Trusona。只提供生物識別和驗證的公司包括NEC、ImageWare、Element和Veridium。

Ipsidy IDaaS平臺 基於一種正在申請專利的方法，它將數字簽名認證和生物特徵身份驗證結合到 一個單獨的帶外事務中。這為我們的客户提供了通過移動應用程序對他們的電子 事務和每天事件進行實時控制的功能，併為每個事件創建了詳細的審計跟蹤，其中包含了用户的數字簽名交易詳細信息和生物特徵標識。這種將交易 的詳細信息和身份合併為單一的數字簽名消息的正在申請專利的方法，可以使Ipsidy平臺成為許多競爭對手的補充解決方案，從而在市場上獨樹一幟。

專注於提供身份驗證服務的公司包括Jumio、Mitek和acuant。提供單一解決方案的公司可能正在尋求將 與身份驗證和生物特徵驗證技術提供商結合起來，以擴展其身份驗證解決方案的功能。 Ipsidy平臺現在提供自己的身份驗證服務，與我們的 生物鑑別和驗證解決方案一起用於數字入職解決方案。

平臺服務競爭格局的另一個方面是市場對基於SaaS的身份服務的需求，這些服務具有很高的保證 和低摩擦。這種結合是Ipsidy及其競爭對手正在努力實現的理想平衡。據信，目前與Ipsidy競爭的公司有Call符號、Gemalto、Danal(2018年被Boku收購)、Datacard/EnTrust、 和IDEMIA(前Morpho和Obertur)。此外，Ipsidy還為其客户提供了靈活性，使其解決方案適應於他們的 特定用例，以獲得較高的保證或減少摩擦。

關於基於SaaS 的物理身份訪問管理服務，Ipsidy的競爭格局還包括HID Global、NEC和IDEMIA等公司。所有這些公司都提供廣泛的解決方案，從完整的生物特徵訪問控制系統 到複雜的生物識別電子門和客流管理解決方案。Ipsidy公司的產品集中在這個市場中基於SaaS的生物識別識別解決方案部分，使用移動應用程序，但也提供與硬件供應商的API集成，以創建具有競爭能力的解決方案。

有新的進入者 不斷進入每一個這些市場。每個競爭對手可能有不同的報價或方法來解決類似的問題，這些問題 與公司的問題重疊。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不直接與該公司競爭，該公司經營自己的系統。

卡加業務在南非本地和國際上都面臨競爭。中國已成為以極具競爭力的價格進口信用卡產品的來源，一些本地供應商依賴於中國的卡片製造商。當地的競爭對手包括卡片技術 服務、Easy Card和Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。儘管如此，我們認為，我們是南非唯一使用數字印刷技術的重要製造商。

支付處理行業有許多競爭對手，他們提供網關服務、閉環端到端解決方案、支付處理、對等支付和票據支付。由於這些類型的服務通常是由區域或特定國家的公司提供的，以下對這一競爭格局的概述側重於該公司在今天積極開展業務的國家或地區，在哥倫比亞和拉丁美洲其他地區，該公司的主要競爭對手包括Payu、Credibanco、Redeban、 Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，其中一些公司可能是我們標識事務 平臺和生物鑑別服務的潛在客户。該地區在這些領域也有競爭對手的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Everc-Processa和Indra。

可供競爭對手開發新產品並將其引入市場的資源超過了 us目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭，這是我們所能做到的。這種激烈的競爭環境可能要求我們改變我們的產品，定價，許可證，服務， 分銷，或營銷，以發展一個市場地位。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的目標市場佔有市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

政府監管可能對企業產生負面影響。

我們沒有或需要得到政府當局或機構的任何批准才能經營我們的正常業務和業務。然而，公司經營業務的各個國家(包括哥倫比亞和聯合王國)的數據保護立法可能要求該公司向這些國家的政府當局登記其數據庫，並在收集、儲存和使用居住在這些國家的個人的個人資料方面遵守額外的披露 和同意要求。如果我們的業務是以政府合同為基礎的，有關的政府當局將需要批准我們作為供應商和這些合同的條款。不過，任何擴展本港業務 及日後運作的建議，都可能須經政府批准。由於與我們的產品和平臺有關的安全應用和生物識別技術，我們公司的活動和業務正在或可能受到許可證限制 和其他條例的限制，例如(但不限於)出口管制和政府機構的其他安全條例。擴大我們在付款處理方面的活動，在適當時候可能需要政府在不同司法管轄區頒發許可證，並可能使 us受到更多的監管和監督。付款處理和相關金融服務的各個方面已經受到各法域 立法和條例的制約。如上文所述，“我們在外國市場中面臨經營風險”，對特定國家、實體或個人實施制裁將阻止我們與這些國家、實體或個人做生意。如果我們的現有和建議的產品受到許可證、出口管制和 其他條例的限制, 我們可能會增加必要的費用，以遵守現有和新通過或修正的法律和條例 或任何不遵守的處罰。我們的業務可能直接或間接地受到與我們的商業或工業有關的現行或未來的法律和條例(及其修正案)的不利影響。

美國的一些州通過了關於收集、使用和儲存生物鑑別信息的立法，其他州也在考慮這樣的立法。這種立法的廣泛通過可能會限制我們目前或擬議中的業務活動，或者我們可能會增加遵守這些條例的費用。此外，一項新的隱私法於2020年年初在加利福尼亞生效，另一部隱私法計劃於2020年在緬因州生效，其他州正在考慮制定更多的條例。這些規定可能對我們的業務產生重大影響。

我們的普通股是單薄交易的，因此，如果你需要出售你的股票來籌集資金或希望 清算你的股票，你可能無法以要價出售或接近要價，或者根本無法出售你的股票。

目前，我們的普通股在場外交易中被引用 ，未來的交易量可能受到以下事實的限制：許多主要的機構投資基金，包括共同的 基金，以及個人投資者遵循不投資於場外交易股票的政策，某些主要的經紀公司限制 他們的經紀人推薦場外交易股票，因為這些股票被認為是投機性的、波動性的和交易很少的。場外交易市場 是一個交易商間市場，比主要交易所少得多，我們的普通股會受到濫用、波動和賣空的影響。因此，我們的普通股目前沒有廣泛的跟隨和建立的交易市場。一個已建立的交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展了，就會維持下去。活躍的交易市場通常導致較低的價格波動和更有效地執行買賣訂單。缺乏活躍的交易市場會降低股票交易的流動性。

我們的股票被認為是一分錢的股票 和任何投資我們的股票將被認為是高風險的投資，並受到市場的限制。

我們普通股的交易價格低於每股5.00美元。如果普通股的價格低於這一水平，我們共同股票的交易將符合1934年“證券交易法”頒佈的、經修正的某些規則的要求。這些規則要求經紀商對任何涉及任何股票市場價格低於每股5.00美元的股票證券的交易進行額外披露，但某些例外情況除外。這類規則要求在任何便士股票交易之前交付一份披露時間表，解釋便士股票市場及其相關風險，並對向已確定客户和認可投資者(一般為機構)以外的人出售便士股票的經紀人實施各種銷售做法要求。對於這些類型的交易， Broker-交易商必須確定便士股票是否適合購買者，並在出售前獲得購買者對交易的書面 同意。這種要求給經紀人帶來的額外負擔可能使經紀人不願進行我們的普通股交易，這可能會影響我們共同股票的流動性。

我們的業務受到關於公司治理、披露控制、財務報告的內部控制和其他合規(br}領域的 規則的影響，這將增加我們的成本和不遵守的風險。如果我們不遵守這些規定，我們在編制和及時提交準確的財務報告方面將面臨困難。

我們受1934年“證券交易法”(經修正)、“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”的報告要求。保持對這些規則和條例的遵守，特別是在我們不再是一家新興的增長公司之後，將增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動更加困難、耗時和昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源造成更大的壓力。

“薩班斯-奧克斯利法”要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，當我們不再是一個新興的增長 公司和一個較小的報告公司時，我們將被要求提供證明，證明我們保持有效的披露控制 和我們的註冊會計師事務所的程序。沒有制定或維持有效的控制措施，或在執行或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行報告 義務。如果不執行和維持有效的內部控制，也會對關於財務報告的內部控制有效性的定期管理評價的結果產生不利影響，根據薩班斯-奧克斯利法第404(A)條，或根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(A)條，或關於我們財務報告的內部控制有效性的年度審計員認證報告，我們必須在向證券交易委員會提交的定期報告中列入 }，除非根據“ 就業法”，我們符合某些標準，要求在此之前根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條列入此類報告。對財務報告缺乏有效的披露控制和程序以及內部控制也會使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

為了保持我們的披露控制和程序的有效性以及今後對財務報告的內部控制，我們將需要花費大量的資源並提供重大的管理監督。正在作出重大努力，繼續實施適當的程序，記錄我們對有關程序的內部控制制度，評估其設計，糾正已查明的任何缺陷，並測試其運作情況。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些努力還將涉及大量與會計有關的 成本。我們可能在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。

如果我們無法維持目前實行的關鍵控制措施，或今後在實施這些控制措施之前實施的關鍵控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，(1)我們的管理層可能無法證明，我們的獨立註冊公眾 會計師事務所可能無法報告我們對財務報告的內部控制是否充分，這將導致 我們未能履行我們的報告義務，(2)我們的財務報表中可能會出現不可能防止 或及時發現的錯報；(3)我們可能被認為有重大缺陷或重大弱點，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

對 進行任何適當的改變我們的內部控制可能需要對我們的董事、官員和僱員進行具體的合規培訓，需要大量的費用，以修改我們現有的會計制度，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這種改變可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，就會增加我們的業務費用，並會大大損害我們經營業務的能力。如果我們不能及時顯示遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的情況，我們的內部控制就會被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制 財務報表，我們的股價可能下降，我們可能會受到證券交易委員會或其他 管制當局的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能肯定適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法”所界定的那樣，我們期望利用某些豁免和免除適用於其他非“新興成長型公司”的報告要求 的情況。特別是，雖然我們是一家“新興增長公司”(1)，但我們不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的審計證明要求，(2)我們將不受公共公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求強制進行審計事務所輪調或補充審計員關於財務報表的報告，(3)在我們的定期報告和委託書中，我們將減少關於執行報酬的披露義務；(4)我們將不必舉行關於執行報酬的無約束力的諮詢表決，也不要求股東批准任何未經批准的金 降落傘付款。

此外，我們有資格推遲採用新的或經修訂的適用於上市公司的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 ，因此，在非新興成長型公司需要採用這種準則的有關日期，我們可能不遵守新的或訂正的會計準則。該公司已採納並將採用所有標準，因為這些標準已對上市公司有效。

我們還利用減少的披露 要求，包括有關高管薪酬。如果我們今後仍然是一家“新興增長公司”， 我們可以利用其他豁免，包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”免除諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及免除“薩班斯法案”第404(B)節的規定。我們可能仍然是一家“新興增長公司”，直到(1)非附屬公司持有的我們共同的 股票的市值在任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一個“新興的 增長公司”，從下一個12月31日起，(2)我們的總收入在任何財政年度都超過10億美元，(3)我們在任何三年期間或(4)根據有效的登記報表首次出售普通股證券之日後的財政年度最後一天發行10億美元以上的不可兑換票據。

“就業法”的確切含義仍然受到美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能保證我們將能夠利用“就業法”的所有好處。此外，如果我們依靠“就業法”給予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股作為一個 的結果不那麼有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會下跌和/或變得更加不穩定。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

公司總部位於紐約長灘，公司目前在那裏租賃辦公空間。紐約長灘的設施由BridgeWorks LLC擁有，這家公司向主要由Beck先生及其家人擁有的新興公司提供辦公設施。與 BridgeWorks有限責任公司達成的協議允許該公司使用某些辦公服務，每月收費為5，000美元。與BridgeWorks LLC的協議可在30天后終止。

該公司於2017年7月1日起在佛羅裏達州的種植園簽訂了一份辦公室租約，租賃面積約為2100平方英尺。每月租金將在三十七個月內每月約2，600元，其後的週年紀念則每增加3%。該公司將對其各自分擔的建築費用負責。租約將於2020年7月到期，我們預計不會續約。

2018年10月，公司轉租 在格魯吉亞Alpharetta簽訂了一份辦公室租約，截至2020年3月31日每月約3 800美元，或通過終止主租約 簽訂。公司不會在Alpharetta地點續簽租約。

MultiPay S.A.S.租用哥倫比亞波哥大的空間。2017年4月，MultiPay S.A.S.從2017年4月22日起簽訂了為期兩年的租約。租金約為每月9 000美元，一年後進行通貨膨脹調整。租約延長至二零二一年四月二十二日。

CARD Plus在南非約翰內斯堡郊區租賃其辦公室和生產設施。該地點約為39 500平方英尺。目前的租約 到2022年6月30日止，每月租金約8 000美元。

我們相信我們的設施運行狀況良好，我們的設施足以滿足目前和近期的需要。

項目3.法律程序

本公司不時參與在本公司正常經營過程中發生的各種法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都含有不確定因素，但我們沒有理由相信，這類訴訟的結果將對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和證券發行人購買證券

市場信息

OTCQB(代碼：IDTY)截至2019和2018年12月31日的每個季度公司股票的收盤價高低如下：

持有我們普通股的人

截至2020年2月28日，我們的普通股記錄約有225名股東。這一數字不包括經紀公司 票據交換所、保管人或其他未登記形式的股票。我們證券的股票轉讓代理是計算機股東 服務，PO Box 505000，路易斯維爾，肯塔基州40233。

股利

該公司從未宣佈或支付任何現金紅利其普通股。該公司目前打算保留未來的收入，如果有的話，以資助 擴大其業務。因此，該公司預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

截至2019年12月31日根據股票補償計劃核準發行的證券

該公司採用了Ipsidy公司。2014年股權補償計劃和2017年激勵股票計劃。截至2019年12月31日，該公司沒有其他股票期權計劃 生效。

2014年11月21日，我們的董事會授權Ipsidy公司。“公平補償計劃”(“2014年計劃”)。2017年9月28日，公司股東批准了2017年激勵股票計劃(“2017年激勵計劃”)。以下 是2014年計劃和2017年獎勵計劃主要特點的概述。然而，這些摘要並不意味着是對每個計劃的所有規定的完整描述。

2014年計劃涵蓋25，000，000股普通股，2017年獎勵計劃涵蓋70，000，000股普通股。這兩個計劃都由賠償委員會管理 。

根據每項計劃，根據1986年“內部收入法”(“守則”)第422節，可授予旨在作為獎勵股票期權(“ISO”)的期權{Br}，或不打算作為獎勵股票{Br}期權的期權(“非ISO”)。其他類型的股權獎勵也可根據每一項計劃授予，包括但不限於受限制的 存量、受限制的股票單位和股票增值權，這些權利連同ISO和非ISO的以下統稱為“獎勵”。根據“國內收入法”第401(A)節，每項計劃都不被視為有條件的遞延補償計劃，不受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的規定約束。

根據計劃授予的獎勵條款應載於參與方和公司之間的協議中，賠償委員會應根據適用計劃的規定確定這些條款。獎勵條款可能需要 性能條件，也可以不需要，才能授予相關獎勵中包含的權益。每個期權的條款應包含在被期權人與公司之間的股票期權協議中，這些條款應由賠償委員會 根據適用計劃的規定確定。

在上述任何一項計劃下獲批予的任何期權，必須規定在批出當日，行使價格不得低於標的 股份公平市價的100%，但任何ISO授予持有超過我們未償還的 普通股10%以上股份的合資格僱員的行使價格，不得低於批出當日公平市價的110%。該計劃還規定，就ISO而言，任何期權持有人 在任何日曆年內可行使的期權所依據的普通股的總公允市場價值不得超過100 000美元。每個計劃期權的期限和行使方式由董事會或賠償委員會確定，條件是任何期權不得在其授予之日後10年以上行使，如果是授予擁有超過10%普通股的合格僱員的獎勵期權，則在授予之日後不超過五年。如我們已發行的普通股有任何股份分拆，董事會可酌情決定維持根據該計劃保留的股份的規定數額，而無須使該等股份分割生效。在限制根據計劃可發行的股票總數的前提下，對於可授予任何人股票授予或計劃期權的股份，不存在最大 或最小股份數。

未經註冊的股本證券出售

2018年和2019年期間，該公司分別向服務提供商發行了大約457 000股和411 000股普通股，以滿足服務提供者的要求，分別約為97 000美元和41 000美元。

在截至2018年的一年中，公司向非僱員董事發放了約2，455，000股限制性股票，其中涉及非僱員董事的薪酬，擔任董事會成員。該等股份按每季度批出及歸屬之日的公允價值估值。 獲批予董事局成員補償的限制性股份，有效期為2017年11月1日至2019年10月31日。此外，在2018年終了的一年中，公司向僱員發放了2 750 000股限制性股票，其中2 000 000股將在達到某些業績標準後歸屬 ，750 000股將在三年內歸屬。

2018年期間，投資者在無現金的基礎上以每股0.05美分的平均價格行使了4，433，333份認股權證，以換取公司普通股的股份，而期權持有人在無現金基礎上行使了3，174，992個期權，以換取普通股。

2018年8月， 公司根據 與認可投資者(“2018年8月認可投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2018年8月認可投資者同意以約9 611 000美元的總收購價購買公司 普通股約64 072 000股。關於這一私人發行，公司向登記的經紀人-交易商網絡1支付了大約629，000美元的現金費用，併發行了大約2，470，000股普通股 購買認股權證，價值約為314，000美元，為期五年，行使價格為每股0.165美元。

2019年6月，該公司與經認可的投資者(“2019年經認可的投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2019年經認證的投資者總共購買了公司普通股約38 764 000股，總價約為3 100 000美元。關於私人發行，該公司支付了大約173 000美元的現金費用，併發行了1 251 750張普通股購買認股權證，公允價值約為79 000美元，可在五年期限內以每股0.088美元的行使價格行使。

2019年12月， 公司與若干經認可的投資者(“8%票據投資者”)簽訂證券購買協議，規定公司向投資者出售總額為428 000美元的8%可轉換債券(“8%債券”)。

2020年2月14日， 公司與若干認可投資者(“2020票據投資者”)簽訂了證券購買協議，規定公司向2020年票據投資者出售總額為1，510，000美元的15%高級可轉換債券(“2020票據”)。2020年債券將於2022年2月28日到期，是公司的一項有擔保債務。 在2020年債券投資者的選擇下，他們可以隨時轉換2020年債券。交付的股份數額 等於折算本金的150%除以每股0.20美元的轉換價格。在2020年票據 週年紀念之後，公司可能要求2020年票據投資者轉換全部或部分2020年債券，如果該公司前20天期間的 卷加權平均價格等於或大於0.30美元。與這一私人的 交易有關，該公司向一家註冊經紀交易商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了大約104，800美元的現金費用。

以2020年所有債券的總本金 不少於1，500，000美元為限，2020年債券投資者有權提名，公司不會無理拒絕公司董事會新成員的任命。

此外，公司 和斯特恩信託公司簽訂了一份經修訂和重新確定的本票(“重付斯特恩票據”)，規定斯特恩票據的 $2，000，000本金應按與2020年票據相同的條件(年息為15%)和 到期日期支付，並規定根據斯特恩票據應於1月31日到期的利息，2020年總額為662，000美元的 將按修改前的“斯特恩票據”規定的相同條件到期和應付，條件是這類 利息的到期日應延長至與2020年票據相同的到期日。公司與8%的債券投資者簽訂了一項修正協議，根據該協議，8%債券到期的本金和利息將按照修改前8%債券中現有的條件 到期和應付，但到期日應延長至與2020年 債券相同的到期日。

上述證券的所有要約和出售都是向經認可的投資者提出的。上述證券的發行不受經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)條和(或)根據條例D頒佈的第506條規定的登記規定的限制。

項目6.選定的財務數據。

作為一個較小的報告公司，公司不需要 提交選定的財務數據。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制了財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債的數額，或有資產和負債的披露，如報告所述期間的收入和支出。在持續的基礎上，我們評估估計數和 判斷，包括下面更詳細地描述的估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計不同。

正如在“管理層討論和分析財務狀況和經營結果”中所使用的那樣，除非上下文另有要求， 術語“我們”、“我們”或“公司”指的是Ipsidy公司的業務。

概述

Ipsidy公司 與其子公司(“Company”、“we”或“Our”)一起，是標識即服務 (IDaaS)平臺的提供者，該平臺提供一套安全、移動、生物識別的解決方案，可供任何垂直的任何地點使用。在一個日益數字化和移動的世界裏，我們的使命是幫助我們的客户確切地知道他們所接觸的人的身份。我們提供解決日常問題的方法：誰在申請貸款？誰在訪問 計算機系統？誰在我的大廳裏？

Ipsidy提供安全、 生物識別、身份驗證和電子交易身份驗證服務。我們為我們的 客户開發了一個IDaaS平臺，無論他們是企業、住宅、禮拜場所或其他組織，使他們的用户能夠更容易地將 他們的身份驗證到他們選擇的移動電話或便攜式設備(而不是專用硬件)。我們的系統允許參與者 使用具有數字簽名身份驗證響應的生物特徵信息來同意事務，包括底層的 事務數據和參與者身份的嵌入屬性。這樣，我們的系統可以提供身份的預事務 認證，以及嵌入每個用户的身份屬性，在通過我們的平臺或其他電子系統處理的每個電子交易消息 。

公司的 產品側重於身份驗證、身份驗證和訪問以及事務控制以及相關的 身份管理需求的廣泛需求。所有類型的組織都需要具有成本效益和安全的移動電子解決方案，供 本人及其客户使用。我們的目標是為客户提供可以集成到每個客户的業務 和組織操作中的解決方案，以方便他們的使用並提高最終用户的客户體驗。

Ipsidy公司(前稱 ID全球解決方案公司)(原IIM全球公司)(原Silverwood收購公司)於2011年9月21日根據特拉華州法律成立 公司，從事任何合法的公司經營，包括但不限於選定的合併和收購。Ipsidy自成立以來一直處於發展階段。

公司總部設在紐約長灘。

主要趨勢

我們相信，我們的財務結果將受到身份管理安全和交易處理市場中的幾個市場趨勢的影響，其中包括對身份盜竊和欺詐、辦公室、住所、禮拜場所和其他公共場所的安全以及電子支付的增加、非銀行實體提供的解決方案的日益關注。這些替代的 支付方法的關鍵驅動因素是消費者對安全、方便的支付事務的需求，同時也減少了摩擦。我們的結果也受到身份管理和安全方法開支水平變化的影響，因此，全球經濟的消極趨勢和其他對這種支出產生不利影響的因素可能對我們從這些產品中獲得的收入的增長產生不利影響。全球經濟經歷了一段政治和經濟不穩定時期，股票市場正經歷着高度的波動，很難預測這種不確定性和波動將持續多久。

我們計劃通過增加現有客户對我們的服務的使用，通過擴展到新的市場和創新來增加新的客户來擴大我們的業務。如果我們在這些努力中取得成功，我們預計我們的收入將繼續增長。此外，基於上述國際支付處理行業的積極趨勢，我們預計，隨着使用電子和移動方式的付款越來越多，例如我們提供的方法，我們的收入也將增加。

持續經營

截至2019年12月31日，該公司累計虧損約為8 690萬美元。該公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從業務中產生足夠的現金流量，以履行迄今未能履行的義務和(或)從其股東和/或其他第三方獲得額外資金。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在下一個財政年度繼續履行其 義務並繼續其業務。該公司能否繼續經營下去，取決於其股東的財政支助、該公司能否獲得必要的股權或債務融資以繼續經營、成功定位並與其他商業實體談判以獲得潛在的 收購和(或)獲得新客户以產生收入。雖然公司已經成功地籌集了資金，但不能保證增加資金或改進業務。2018年和2019年，該公司從經認可的投資者那裏籌集了總計約1 310萬美元的額外資金。該公司在2020年2月又籌集了150萬美元。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一個財政年度繼續其業務。公司能否繼續經營取決於其股東提供的財政支助，公司能否獲得必要的股權或債務融資以繼續經營，能否成功地與其他商業實體進行定位和談判，以便可能收購和(或)獲得新的客户以產生收入{Br}雖然公司已成功地籌集了資金，但無法保證額外的融資或業務的改進。

為了進一步執行其業務計劃和滿足營運資金要求，該公司將需要籌集額外資本。 不能保證公司能夠以可接受的條件籌集額外的股本或債務融資，如果有的話。

公司將永遠盈利，這是沒有保證的。這些合併財務報表不包括任何調整，以反映 今後可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或在公司不能繼續作為持續經營企業時可能產生的負債數額和分類。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註中作了更全面的説明。我們認為對投資者理解我們的財務結果和狀況最關鍵的那些重要的會計估計，將立即在下面討論，並對描述我們的財務狀況和業務結果特別重要，並要求我們的管理部門應用重大判斷來確定用於確定某些 估計數的適當假設。

估計數的使用

在按照美國公認會計原則編制這些 合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設可能影響所報告的資產和負債數額，並披露截至報告期間合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。我們合併財務報表中的重要估計和假設涉及長期資產的估值、潛在負債的應計項目以及與衍生負債、股票工具和股票付款有關的估值假設。

收入確認

實體確認 收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，反映 實體期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。

向客户出售唯一安全憑據產品和解決方案的收入在項目完成時記錄，除非解決方案 包括需要提供額外資源或服務的最終用户的利益。

來自基於雲的 服務安排的收入允許使用以消費為基礎提供的託管軟件產品或服務(例如，在一段時間內處理的事務數量)被確認為與這些資源的客户利用率 相稱。一般來説，合同要求公司每月收取最低數量的交易費用。因此， 公司根據一個月的時間記錄最低交易費用作為收入。超過 月最低限額的金額將根據實際事務數向客户收取。

諮詢服務 收入被確認為提供服務，一般是根據諮詢安排中商定的每小時費率和該期間的工作時數。固定價格服務安排的諮詢收入被確認為提供服務 .

與直接融資 租約有關的融資收入在租賃期間使用有效利率方法確認。

應收賬款

所有客户都在短期內獲得信貸，相關的信用風險被認為是最小的。該公司定期審查其貿易應收賬款，併為可能的可疑賬户編列備抵；然而，這些備抵是估計數，實際結果可能與這些估計數不同，這些差額可能是重大的。貿易應收款被視為無法收回，並在收款工作用盡後從 應收賬款和可疑賬户備抵中扣除。2019年12月31日和2018年，沒有必要為可疑賬户備抵。

盤存

IDGS S.A.S.持有的Kiosks 存貨按較低的成本(採用先入先出法)或可變現淨值列報。這些售票亭為過境系統提供電子票務服務。紙牌公司持有的塑料/身份證、數碼印刷材料庫存成本較低(採用平均方法)或市場。塑料/身份證和數字印刷材料用於提供忠誠的身份證和其他類型的身份證。2019年12月31日和2018年12月31日的庫存包括未投入使用的卡片、庫存和報亭。為將庫存成本降低到其可變現淨值而作的任何調整，均在本期收益中確認 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別記錄了大約236，000美元和353，000美元的存貨估價津貼，將報亭的可變現淨值降至0美元，這些亭不會投入使用，目前正在出售。

財產和設備，淨額

財產和設備 由傢俱、固定裝置和計算機設備組成，按費用列報。財產和設備在3至5年的估計使用壽命內使用直線法折舊。維修費按發生的 計算，而改進則資本化。處置財產設備的損益在處置時記錄。

其他資產-軟件開發費用

其他資產 主要包括與開發新產品和增強現有 應用程序相關的成本。研究和開發費用按所發生的方式列支。要出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發費用，必須資本化，從確定產品的技術可行性開始，到產品可供客户通用時結束。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該軟件的一部分仍在開發中，尚未投入使用。完成後，這些數額將記錄在適當的資產類別中，並在其估計的使用壽命內支出。2019年和2018年期間，大約310萬美元和70萬美元的軟件開發費用投入服務，並被歸類為內部開發的軟件。

無形資產

除商譽外，獲得的無形資產和內部開發的軟件按估計使用壽命攤銷。獲得的攤銷 無形資產按成本記賬，減去累計攤銷。內部開發的軟件成本是在 達到技術可行性的基礎上加以利用的。

善意

當購買的貨款超過確定的有形資產和無形資產的公允價值時，商譽就會被記為 。公司對商譽進行年度減值測試，並在年度減值測試之間形成減值指標的範圍內進行進一步的定期測試。公司的減值審查過程將報告單位的 公允價值與其賬面價值進行比較，包括利用 質量考慮與報告單位有關的商譽。為確定報告單位的公允價值，公司可採用各種方法 ，包括資產或成本法、市場法或收益法或兩者的任何組合。這些方法可能要求公司作出某些估計和假設，包括未來的現金流量、收入和開支。每次公司測試商譽是否減值時，都會檢查這些 估計和假設，這些估計和假設通常是公司日常業務規劃和預測過程的一部分。雖然該公司認為其估計和 假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的結果。該公司沒有確認2018年12月31日終了年度的商譽減損。在2019年12月31日終了的年度內，公司 更新了與其報告單位有關的預測，並指出，由於未達到收入假設，賬面價值可能無法收回。報告單位的公允價值是使用貼現現金流以及作為未來可變現價值的 確定的。截至2019年12月31日的年度商譽減值損失在三個報告單位中約為1，517，000美元。

長期資產減值

當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將檢查長壽資產 的減值情況。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預期資產產生的未貼現現金流量估計值的比較來衡量的。

如果資產的賬面 金額超過其未貼現估計的未來現金流，則執行減值審查。減值 費用在資產的賬面金額超過資產的公允價值的數額中被確認。一般説來，公允價值是使用估價技術確定的，如預期的現金流動貼現或估價。待處置的 資產將在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面金額 或公允價值減去出售成本報告，不再折舊。被列為待出售的被處置集團的資產和負債將在資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。在2019年12月31日終了的 年期間，公司核銷了與開發軟件有關的大約155 000美元的無形資產，因為這些淨資產已不再用於商業目的，並記錄了約1 517 000美元的商譽減值損失，用於賬面金額超過可收回數額的報告單位。這些費用總額約為1 672 000美元。

研究和開發費用

研究和開發費用包括研究和開發新產品和新技術的開支。這些費用主要是向承包從事研究項目和為公司產品開發技術的供應商支付的費用。研究和開發 費用按已發生的費用計算。

最近的會計公告

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2017-04，“無形資產-商譽和其他：簡化商譽損害測試”(ASU 2017-04)。該標準通過 從商譽損害測試中消除步驟2，簡化了隨後的商譽測量。根據ASU 2017-04修正案，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，進行其商譽減損測試。實體將確認賬面金額超過報告單位公允價值的數額的減值費用 ，但損失 不能超過分配給報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於截止於2020年12月31日的日曆年 。修正案要求採用一種預期的辦法，並允許在 臨時或年度商譽減值測試中儘早採用。該公司不認為採用這一標準將對其財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”的ASU 2016-13。該標準要求按攤銷成本計算的金融資產(包括貿易應收款) 按預計收取的淨額列報。因此，損益表將反映新確認的金融資產信貸損失的計量，以及該期間預期 信貸損失的預期增減。此標準將在截至12月31日的日曆年度 2023生效。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

調整後的EBITDA

此討論 包括未按照美國GAAP編制的關於調整後的EBITDA的信息。調整後的EBITDA不基於美國GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他 公司提出的類似措施相媲美。以下是對這一非GAAP措施的對賬。

調整後的EBITDA 是一種非GAAP財務措施，它代表美國GAAP淨收入(損失)，經調整後不包括(1)利息費用、 (2)利息收入、(3)所得税備抵、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的補償 費用(股票期權和限制性股票)和(6)某些其他項目管理相信影響 經營結果的可比性。

管理部門 認為，調整後的EBITDA，當與我們的結果在美國GAAP和相應的調節，提供了 有用的信息，我們的期間-中期結果。調整後的EBITDA之所以出現，是因為管理層認為它提供了關於我們基本業務活動表現的 補充信息，並且也經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於對可比公司的評估。我們還依靠調整後的EBITDA作為主要措施來審查和評估我們公司和管理層的經營業績，在我們投資和發展業務時，它將是一個重點。此外，我們在2018年和2019年的高管薪酬方面使用了調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有 限制，您不應將其與GAAP下報告的對我們的結果 的分析分離或替代。其中一些限制是：

由於這些 限制，調整後的EBITDA不應被視為衡量我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們主要依靠我們的美國GAAP結果來彌補這些限制，並且只使用Adjusted EBITDA作為我們美國GAAP結果的補充。

調整後的EBITDA淨損失對賬

(未經審計)

2019年調整後的EBITDA損失與2018年相比有所增加，主要原因是公司投資於為 新產品和服務提供支持所需的技術和業務資源。

2019年12月31日終了年度業務和財務狀況與2018年12月31日終了年度比較

收入

在截至2019年12月31日的一年中，與2018年12月31日相比，該公司的收入從380萬美元減少到260萬美元，減少了120萬美元。2019年12月31日終了年度 收入減少與2018年銷售自動指紋識別系統(“自動指紋識別系統”) 和身份管理系統解決方案有關，但由哥倫比亞和南非2019年收入增加所抵消。

銷售成本

在截至2019年12月31日的年度內，銷售成本從130萬美元降至70萬美元，主要原因是2018年銷售AFIS和身份管理系統的相關費用，2019年沒有重複。

一般和行政

2019年12月31日終了年度的一般和 行政費用比2018年同期減少約250萬美元，主要原因是基於庫存的賠償費用減少(140萬美元)，該公司在2018年支付了50萬美元的 費用，這主要是與報亭有關的估價費用。該公司正在繼續減少其總體成本結構，但在必要時可能會增加開支，以支持收入 的增長。

研發

在截至2019年12月31日的年度內，與2018年12月31日相比，研究和開發費用增加了約60萬美元，主要是由於我們的技術工程和開發努力增加了補償費用，以擴大和交付我們的產品供應。

折舊和攤銷

與2018年12月31日相比，2019年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用 增加，原因是與提供新平臺和服務相關的攤銷費用增加。

減值損失

在截至2019年12月31日的年度內，公司核銷了與開發的軟件有關的大約155 000美元的無形資產，因為這些資產不再用於商業目的，並記錄了約1 517 000美元的商譽減值損失，用於賬面金額超過可收回數額的報告單位。這些費用總額約為1 672 000美元。

利息費用

與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的利息費用 減少，主要原因是債務貼現和攤銷費用 水平下降，以及2019年未償債務平均數低於2018年。

其他收入(費用)

與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的其他收入有所減少，主要原因是2018年12月31日應急準備金逆轉。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，流動資產 為170萬美元，流動負債為270萬美元，導致週轉資金淨短缺100萬美元。

2019年12月31日終了年度業務活動使用的現金淨額為610萬美元，而2018年為600萬美元。2019年和2018年業務中使用的現金 主要是由於該公司投資於一家發展中企業的人員、產品和基礎設施而為業務運營提供資金的結果。

2019年和2018年用於投資活動的淨現金約為160萬美元和140萬美元，因為該公司在平臺上投資提供產品和服務。

2019年和2018年籌資活動提供的現金淨額約為330萬美元和790萬美元，主要包括出售普通股和發行2019年應付可轉換票據以及2018年出售普通股所得的淨收入。

負債描述

如第1A項所述，(風險因素) 公司有虧損的歷史，可能無法在短期內實現盈利。公司未能從業務中獲得正現金流，並通過股權融資和應付本票籌集額外資金。 應付期票的年利率為10%。

2017年1月31日，公司與斯特恩信託公司簽訂並終止了一項證券購買協議，根據該協議，斯特恩信託公司以斯特恩票據和450萬股普通股的名義向公司投資了總計300萬美元。Stern Note的利息為每年10%，每年複合。公司和斯特恩信託公司同意將斯特恩票據的到期日期延長至2020年4月30日，延期費為1，500，000股普通股，公允價值為420，000美元。2018年8月9日，該公司預付了1，000，000美元的斯特恩票據本金，加上相關的應計利息(約158，000美元)。2020年2月14日，公司和斯特恩信託公司簽訂了一份經修訂和重新確定的本票 (“重新確定的斯特恩票據”)，規定斯特恩票據的2，000，000美元本金將按照 相同的條件(年息15%)和2020年票據的到期日以及截至1月31日根據 斯特恩票據應付的利息支付，2020年數額為662，000美元，在修改前仍將按Stern 説明中的相同條件到期和應付，但此種利息的到期日應延長至與2020年 票據相同的到期日。

209年12月13日，該公司與多名認可投資者(“8%票據投資者”)簽訂了證券購買協議，規定公司向投資者出售總額為428 000美元的8%可轉換債券(“8%債券”)。2021年11月30日到期的8%債券是公司的一項擔保債務。本公司可隨時預付全部或部分8%債券。公司應以現金支付8% 債券的利息，或按持有人的 選擇權支付公司普通股股份的利息，年利率為8.0%，在到期日或轉換日較早時支付。按8%債券投資者的選擇，8%債券的全部或部分可按每股0.08元轉換為公司普通股股份。如持有8%未償還債券的8%債券持有人，即超過所有8%債券未償還本金總額的一半，向公司發出通知，説明他們打算轉換其8%債券，則所有8%債券加上未付利息及欠每名持有人 的其他款項，均須自動折算。在2020年2月14日，公司與8%的債券投資者簽訂了一項修正協議 ，根據該協議，8%債券到期的本金和利息將按照修改前8%債券中存在的 的相同條件繼續到期和應付，但到期日應延長至與2020年債券相同的到期日。

二零二零年二月十四日，該公司與2020年債券投資者簽訂購買證券協議，規定由 公司向2020年債券投資者出售總額為1，510，000元的高級可轉換債券，總額為15%，於2022年2月到期。公司和FIN控股公司ID解決方案公司是該公司的兩個子公司，與2020年票據投資者和8%的票據投資者--斯特恩信託公司--簽訂了一項安全協議。“擔保協議”規定，在2020年債券、8%債券和斯特恩票據的本金和應計但未付利息按其條款全額支付或轉換之前，公司根據2020年票據、8%票據和斯特恩票據承擔的義務將以留置權擔保公司的所有資產。給予2020年債券持有人8%債券 及Stern Note評級的證券權益帕蘇。“安全協定”允許出售價值不超過1 000 000美元的資產，其中 收益可用於週轉資本用途，擔保各方將採取合理必要的步驟，釋放其擔保權益，並在這種情況下促成這種出售。每個擔保方都指定斯特恩·斯特恩先生和一名第三方投資者為共同擔保品代理人。斯特恩先生是公司的董事，是斯特恩信託基金的受託人。2020年附註的全面披露載於2019年12月31日終了的 年度綜合財務報表附註16“嗣後事件”項下。

股權融資

2018年8月，該公司與認可投資者(“2018年8月認可投資者”)簽訂了 認購協議，根據該協議，2018年8月認證投資者同意以960萬美元的總收購價購買大約6 390萬股普通股，每股0.15美元。Theodore Stern Revocable Trust(“Stern Trust”)在這一輪中投入了100萬美元。西奧多·斯特恩先生是該公司的董事，是斯特恩信託公司的受託人。

2019年6月，該公司與經認可的投資者(“2019年經認可的投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2019年經認證的投資者總共購買了公司普通股約38 764 000股，總價約為3 100 000美元。關於私人發行，該公司支付了大約173 000美元的現金費用，併發行了1 251 750張普通股購買認股權證，公允價值約為79 000美元，可在五年期限內以每股0.088美元的行使價格行使。

該公司於十二月十三日( 2019)與8%的債券投資者簽訂購買證券協議，規定由 公司向投資者出售總額為428，000元的8%可轉換債券。有關8%債券的更多詳情，請參閲上文 “負債説明”。

2020年2月14日，該公司與2020年債券投資者簽訂了證券購買協議，規定公司向2020年債券投資者出售總額為151萬美元的15%高級可轉換債券。2019年12月31日終了年度綜合財務報表附註1在“後續事件”項下全面披露了2020年附註。

在2020年，該公司將繼續機會主義和明智地籌集額外資金，以支持其業務和投資，因為它創建了一個可持續的 組織。如果能以可接受的條件獲得這種資金，就不能保證提供這種資金。為了按照我們目前業務計劃的設想，在2020年12月31日之前實施 並擴大我們的業務，我們預計我們將需要籌集大約350萬至500萬美元。我們不能保證我們目前的業務計劃不會改變，因此，由於這種變化，我們將需要更多的資金來執行這種業務計劃。

關於截至2019和2018年12月31日應付 應付債券和可轉換債務等未償債務的完整説明，見合併財務報表附註6和7。

截至2019年12月31日，應付期票總額為190萬美元(毛額200萬美元)，其中包括借款、扣除折扣和遞延費用。此外，截至2019年12月31日，該公司擁有40萬美元的可轉換債券。

後續事件

該公司於2020年2月14日與2020年債券投資者簽訂購買證券協議，規定公司向2020年債券投資者出售15%的高級可轉換債券，總金額為1，510，000美元。2019年12月31日終了年度綜合財務報表 附註1在“後續事件”項下全面披露了2020年“説明”。

2019年12月，一種新型冠狀病毒 (“Covid 19”)在全球出現，並被宣佈為大流行。Covid 19將在多大程度上影響我們的客户、業務、結果和財務狀況，這將取決於目前和未來的發展情況，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測。

表外安排

我們沒有表外融資安排。

合同義務

截至2019年12月31日，該公司有以下合同義務。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表 及其附註以及我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告載於本報告第F-1至F-30頁。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

截至本年度報告所涉期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估結果，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，公司披露 控制和程序是有效的，以確保公司在報告中所要求披露的 文件或根據“交易所法”提交的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F) 和15d-15(F)條的規定，建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理而非絕對的保證，並按照美國公認的會計原則編制財務報表。我們的管理層，包括首席執行幹事 和首席財務幹事，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務 報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。控制系統 的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須考慮到其成本。 此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的任何評價都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或欺詐造成的誤報，或者所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現 ，而且這種評估受本報告第1A項-風險因素-所討論的風險的影響。

截至2019年12月31日，公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性，採用了Treadway委員會贊助 組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中制定的標準。根據管理層使用上述標準進行的評估，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制，但對商譽和無形資產減值的內部控制除外，因為該術語在“外匯法”規則 13a-15(F)和15d-(F)中有定義，如下文所述。

財務報告內部控制的變化

在上一個財政年度發生的對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理；

該公司現任董事及高級人員如下：

菲利普·D·貝克。

菲利普被任命為Ipsidy公司董事會主席兼首席執行官。2017年2月。在加入Ipsidy之前，Philip 創建了Planet Payment Inc.，這是一個在24個國家開展業務的領先的國際支付處理平臺(前納斯達克代碼：{Br}PLPM)，並於1999-2015年擔任其主席、首席執行官和總裁。2013年至2014年，菲利普還曾擔任藍鰭支付系統公司( Bluefin)的董事，擔任私人諮詢公司平價實驗室(ParityLabs)的管理成員，並與其子共同在紐約創建了布里奇工作公司( the BridgeWorks)。Philip是在紐約執業的律師，也是英格蘭、威爾士和英屬維爾京羣島最高法院的律師。菲利普曾在私人執業中擔任過近17年的國際公司律師，並在“星球支付”之前創辦了一些初創公司。

菲利普·R·布羅尼曼。

布羅尼曼先生於2020年3月被任命為公司的獨立董事，在過去的9年裏，他一直是Varana Capital，LLC(“VCLLC”)的管理合夥人和投資組合經理，這是他於2011年共同創立的一家公司。布羅尼曼先生通過在VCLLC的 職位，投資於某些公營和私營公司的董事會，並與其董事會協商，就戰略規劃、融資和(或)資產負債表重組與每一家公司進行合作。布羅尼曼先生於1993年在德克薩斯州沃斯堡的巴斯家族開始了他的投資組合管理生涯，他投資於事件策略，協助一本價值10億美元的衍生品套期保值和投資策略書，並發展他在衍生產品分析、風險管理和投資組合建設方面的技能。2010年8月至2018年2月，布羅尼曼私下裏是凱登斯分銷商有限責任公司(Cadence Distributors，LLC)的聯合創始人和成員，該公司是一家專注於香水行業的進出口公司。2012年2月至2017年4月，Broeniman先生是Cacao Prieto(波旁威士忌和朗姆酒釀酒廠)的創始投資者，為該業務的初步啟動提供戰略指導。Broeniman先生是評價CSS工業公司戰略選擇的董事會和特別委員會的成員。(前紐約證券交易所： CSS)從2019年7月至2020年3月，其合併成功結束。布羅尼曼先生擁有杜克大學的學士學位，弗吉尼亞大學的MBA學位，也是特許金融分析師。

菲利普·庫姆尼克

菲利普·庫姆尼克於2019年被任命為公司獨立董事。從2010年到2018年，Kumnick先生擔任Visa公司的高級副總裁 Global收購者處理，並在全球範圍內負責領導和發展Visa的收購者和商人的處理服務和全渠道解決方案。Kumnick先生也是設計 安全遠程商業(SRC)標準的關鍵貢獻者，該標準目前正在由信用卡品牌推出，其目的是提供一種簡單和安全的卡 支付體驗。SRC使用令牌化來保護消費者的敏感數據和智能身份驗證 ，以幫助區分合法持卡人和欺詐者。Kumnick先生是Visa‘s 關鍵進入加密和令牌化產品和服務的產品所有者和開發商，供其收購夥伴在實際銷售點進行交易。在加入Visa之前，Kumnick先生於2009年10月至2010年6月期間擔任CapGemini Consulting{Br}卡支付業務負責人。在“雙子座諮詢”之前。Kumnick先生在2001年至2009年期間擔任TSYS收購 解決方案公司的高級副總裁，負責領導產品管理團隊，擴大公司的商人和收購者產品組合。他也是主要併購活動的領導者，包括在歐洲、拉丁美洲和亞洲的商業發展和戰略投資，並幫助將TSYS的客户足跡擴展到70多個國家。庫姆尼克先生在萬事達卡國際(MasterCard International)開始了他的支付職業生涯，從1988年到2000年，他以各種身份在萬事達國際(MasterCard International)工作。, 全球結算業務副總裁兼首席結算官。他擔任這一職務，負責每天30億美元的全球緊急交易和國庫業務的7x24x365特派團關鍵結算和支付業務。Kumnick先生是一位戰略主題專家，也是萬事達卡全球處理職能演變的關鍵貢獻者。庫姆尼克先生擁有聖路易斯大學的工商管理碩士和金融學學士學位。

塞爾澤

赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)是公司的獨立董事。Selzer先生是紐約的一名律師，專注於公司、國際遺產規劃、信託和房地產以及財富管理。Selzer先生自1972年以來一直在Loeb，Block&Partners LLP工作，並於1978年成為合夥人。1972年以前，Selzer先生受僱於安永公司。塞爾澤先生擁有布魯克林學院的經濟學學士學位，喬治華盛頓大學法律中心的法學博士學位，紐約大學法學院的税務法學碩士學位。

西奧多·斯特恩

斯特恩先生在他的職業生涯中曾在能源和軟件行業擔任過幾個行政職務。在此之前，他曾任InContact公司 董事會主席。從2000年到2016年(當時公司被收購)。2000年至2005年，當 職位分裂時，他擔任董事長和首席執行官。他負責收購四家公司，並將inContact從一家電信公司 轉變為一家迅速發展的軟件即服務公司。此外，他以前曾擔任 Ensync公司董事會成員，並在治理、審計和賠償委員會任職。

斯特恩先生也是西屋電氣公司的高級執行副總裁和董事會成員，直到退休。斯特恩先生在西屋電氣公司擔任最後一職，負責多個業務單位。斯特恩先生曾擔任超導公司董事會副主席。威斯康星州麥迪遜，一家小型科技公司，直到2007年4月被收購。斯特恩先生還曾在賓夕法尼亞州匹茲堡的Copper焊縫公司董事會任職，該公司是一傢俬營鋼鐵和電纜製造商，直到被ltv收購。斯特恩先生還曾在佛蒙特州韋茨菲爾德的北方電力系統公司董事會任職，該公司是一傢俬營的可再生和分佈式發電系統的製造商，直到被分佈式能源系統公司(DESC)收購。斯特恩先生還在經社部董事會任職。斯特恩先生擁有普萊特學院機械工程學士學位和紐約大學理論數學文科碩士學位。他是美國機械工程師協會的會員，也是美國國家工程學院的成員。他是一些核能技術技術論文的作者。

斯圖亞特·斯托勒

2017年1月31日，斯圖爾特·斯托勒被任命為公司首席財務官。斯托勒先生。在加入該公司之前，曾於2016年5月至2017年10月擔任TestAmerica環境服務有限責任公司首席財務官和董事會成員。2013年12月至2016年4月，他擔任聯合食品商店首席財務官。Stoller先生於2009年8月至2013年10月擔任睡眠創新首席財務和行政幹事。在加入睡眠創新公司之前，Stoller先生在紐約時報公司擔任了27年的各種職務，包括流程再造高級副總裁和公司主計長(Br})，以及梅西百貨公司的各種職務，包括高級副總裁和公司主計長。他也是Coopers&Lybrand LLP的管理者。他是一名註冊會計師。

託馬斯·舍克

Thomas R.Szoke擔任公司首席運營官和董事。Szoke先生是InMotion公司(“IIM”)的聯合創始人，Ipsidy的前身之一，擁有超過25年的產品工程、全球銷售和運營管理經驗。他在該公司擔任過幾個行政職務，併成功地領導該公司從一開始就在場外市場上市，並通過在美國、南美洲和非洲的戰略收購擴大其市場存在和產品組合。Szoke先生開創了某些產品線的概念和發展，以及它的多因素帶外標識 和事務認證平臺。

在創建 IIM之前，Szoke先生在摩托羅拉公司工作了23年。在現場和產品工程、系統集成、項目管理和銷售方面擔任各種管理職務。在他的職業生涯的最後十年裏，他在摩托羅拉從事生物特徵識別行業，擔任整合和項目管理主任，以及當時的民用生物特徵全球商業發展主任。2008至2011年，Szoke先生擔任ThomasSzoke有限責任公司的總裁，該公司是一家專注於身份管理和安全認證解決方案的技術諮詢公司。Szoke先生擁有俄亥俄阿克倫大學的電氣工程和應用數學學位，匈牙利語流利。

董事局及委員會

2019財政年度董事會會議

在2019年期間，董事會舉行了9次會議和委員會會議，概述如下。每一名董事出席了 理事會的所有會議和該名董事所服務的所有委員會舉行的所有會議。董事會還以一致的書面同意批准了某些行動。

管理局設立的委員會

董事會設有常設審計、薪酬和治理委員會。以下是有關董事會各委員會職能的資料。

審計委員會

審計委員會負責監督管理層實施有效的內部會計和財務控制，監督與審計職能有關的 事項，審查和制定有關審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，審查我們由獨立會計師進行的審計的結果，以及評價和選擇獨立的會計師。審計委員會通過了一份審計委員會章程，該章程張貼在我們公司治理登陸頁面上，標籤是“投資者”，在我們的http://www.ipsidy.com.網站上審計委員會沒有指定一名成員擔任證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”，這在目前不需要。2019年期間，審計委員會親自或通過電話會議舉行了5次會議。

賠償委員會

薪酬委員會 確定與我們指定的執行官員的薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權和獎勵 薪酬計劃。賠償委員會通過了一份賠償委員會章程，該章程張貼在我們公司治理 登陸頁面上，標籤上標有“投資者”，在我們的http://www.ipsidy.com.網站上2019年期間，賠償 委員會親自或通過電話會議舉行了兩次會議。

治理委員會

治理委員會負責審議潛在的董事會成員，提名董事會成員，執行公司的公司治理政策，建議賠償董事會和治理委員會章程中概述的所有其他目的，該憲章張貼在我們公司治理登陸頁面的標籤下，標籤為“投資者”，在我們的http://www.ipsidy.com.網站 上。2019年期間，治理委員會通過電話會議舉行了一次會議。

董事的提名

按照其“章程”的規定，治理委員會負責確定有資格擔任董事的個人。治理委員會力求根據若干來源提供的投入確定董事候選人，其中包括：(1)治理委員會成員， (2)我們的其他董事，(3)我們的股東，(4)我們的首席執行幹事或董事會主席，(5)第三方，如 ，作為服務提供者。在評價潛在的主任候選人時，治理委員會考慮到每一位候選人的全權證書。

作為董事提名人考慮 的資格可能因所尋求的專門知識的特定領域而有所不同，作為董事會現有成員組成的補充。然而，董事候選人至少必須具備：

法律程序

目前沒有任何法律程序，在過去10年中也沒有任何法律程序，這對評估我們任何董事的能力或誠信具有重要意義。

家庭關係

我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。我們的行政人員與董事之間並無任何安排或諒解，而根據這些安排或諒解，任何董事或高級人員曾經或將會被選為董事或高級人員。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年裏，我們的董事和執行官員中沒有一人：

道德守則

我們通過了一項“商業行為和道德政策守則”(“道德守則”)，適用於所有董事和官員。“道德守則”描述了公司董事和高級人員必須遵守的法律、道德和管理標準，並規定了適用於每名董事和高級官員的高標準的商業行為。經通過的“道德守則”規定了書面標準，旨在制止不法行為，併除其他外，促進：

第16條(A)實益所有權 報告遵守情況

經修訂的1934年“證券交易所法”第16(A)節要求我們的董事和執行官員以及持有我國普通股發行和流通股10%以上股份的人向證券交易委員會提交關於普通股和其他股票證券的初始所有權和隨後的所有權變化的報告。證券交易委員會規定，高級官員、董事和10%以上的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的這類 報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在2019年12月31日終了的財政年度內，適用於我們的高級人員、董事和大於10%的受益所有人的所有歸檔要求都得到了遵守。

項目11.行政補償

下表列出了關於所有現金和非現金報酬的資料，包括付給(1)在過去兩個財政年度內擔任公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人的所有現金和非現金報酬，而不論報酬 ，和(Ii)公司兩名報酬最高的執行幹事，但不是在最後兩個完成的財政年度結束時任職的首席執行官 (統稱為“指定的執行幹事”)。

摘要補償表

Beck先生、Szoke先生和Stoller先生都是“行政保留協定”的締約方，以鼓勵執行機構繼續全力關注和致力於公司的成功，並在根據本協定的規定改變控制或某些其他終止時向執行機構提供具體的補償和福利。這些協議包括支付一年的薪金和其他福利，以及加速和歸屬某些股票 補償計劃。

根據行政部門的留用協定，如下文所述，如果達到某些業績閾值，某些執行幹事可獲得額外的補償。Beck先生和Stoller先生在2018年期間達到了第一套目標，並得到了上文所述的各自的 獎金。然而，Beck先生和Stoller先生沒有達到2018年的額外具體業績目標，因此不會支付或累積額外的獎金。Szoke先生確實實現了2018年的部分業績目標，因此該公司記錄的應計金額約為36，700美元。2019年，Szoke先生得到了獎金。2019年沒有實現任何高管的其他遞增報酬目標。不過，董事會可自行決定向 官員分配薪金和福利。

該公司目前沒有退休、養卹金或利潤分享計劃涵蓋其高級和董事；該公司提供醫療福利的 一個費用分擔的基礎，並有一個牙科計劃，該計劃的全部支付僱員的費用。見下文“執行協議”)。

授予以計劃為基礎的獎勵

如前所述，根據各自的就業安排，Philip Beck和Stuart Stoller在2017年獲得了15，000，000和5，000，000種普通股期權。此外，菲利普·貝克和斯圖爾特·斯托勒在2017年獲得了1500萬股和500萬股限制性普通股。

在截至2019年12月31日的年度內，沒有計劃獎勵或普通股期權( )給其他指定的執行官員。

授予行政主任的傑出股本獎

下表列出了截至2019年12月31日由我們指定的執行官員持有的 未償股權獎勵的信息。

董事薪酬

非管理董事 由Herb Selzer、Theodore Stern、Ricky所羅門(2020年1月辭職)、Phillip Kumnick(任命於2019年12月)和Philip Broeniman(任命於2020年3月)組成，每年獲得72，000美元的董事會成員資格，包括所有董事會會議和委員會會議出席費用，從2017年11月1日起，每年以限制普通股贈款的形式在贈款日期後每季度結束時歸屬各季度。此外，他們每人都將得到一名每年為 每個委員會服務的5 000美元的酬金，將以現金支付。

在2019年和2018年期間，該公司記錄了用於船上服務的年薪40 000美元的費用。Selzer先生、 Stern先生和所羅門先生在理事會各委員會任職的年度酬金為15，000美元、15，000美元和10，000美元。

在被任命時， Kumnick先生獲得了一項期權，可購買3，000，000股普通股，在三年內分得相等的份額，或在公司控制權發生變化時(如期權授予中所界定的)獲得 。2020年3月，該公司與Phillip Kumnick簽訂了一項限制性股票購買協議，賦予Kumnick先生以面值購買1，500，000股普通股的權利，但須符合歸屬標準(如股票購買協議所界定)。在任命時，公司與Philip Broeniman簽訂了一項限制性股票購買協議，給予Broeniman先生以面值購買1，500，000股普通股的權利，但須符合歸屬標準。

行政僱用協議

2017年1月31日，貝克先生和公司簽訂了一項行政留任協議，根據該協議，貝克先生同意擔任首席執行官、首席執行官和總裁，考慮到年薪350 000美元，其中50 000美元應推遲到公司總共籌集1 500萬美元債務和/或股本時再進行。公司同意在公司及時提交關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告和公司提高債務和/或股本毛額1 500萬美元的年度報告(“里程碑1”)時，提供基薪的75%獎金，並在 公司實現(I)公司或其資產的任何合併或出售時，獲得150%的獎金，(Ii)公司在一個財政年度實現1 000萬美元的調整後的EBITDA，(3)公司在全國交易所上市，然後或隨後籌集總額 1 000萬美元或估值1.25億美元；或(4)公司在12個月後實現收入2 000萬美元(“里程碑2”)。

公司還授予貝克先生一種股票期權，在十年期間內以每股0.10美元的行使價格收購公司的1 500萬股普通股，並與貝克先生達成一項限制性股票購買協議，根據該協議，貝克先生以每股0.0001美元的價格購買了1 500萬股普通股，該普通股在達到 里程碑2時歸屬普通股。股票期權涉及(I)截至1月31日普通股的三分之一，2017年和(2) 從贈款日期開始，每月24次。

2017年1月31日，Szoke先生和公司簽訂了一項行政留用協議，根據該協議，Szoke先生同意擔任首席技術幹事，年薪為25萬美元。公司已同意在2017年提供至多50%的基薪獎金，條件是公司實現由公司和Szoke先生共同商定的毛利率，並在公司達到里程碑2時提供75%的基薪獎金。公司和Szoke先生於2017年1月31日簽訂了一項賠償協議。2017年末，Szoke先生的年薪增加到27.5萬美元。Szoke先生沒有達到 2017獎金的要求。

該公司簽訂了一項行政人員留用協定，根據該協定，斯圖亞特·斯托勒同意擔任首席財務官，考慮到年薪225 000美元。公司已同意在實現某些業績、財務和其他里程碑時提供兩種不同的獎金水平。該公司還授予Stoller先生一種股票期權，以每股0.10美元的行使價格購買500萬股 普通股，為期十年。此外，公司還商定了一項限制性股票採購協定，其中Stoller先生又以每股0.0001美元的價格購買了500萬股股票，在達到某些業績、財務和其他里程碑後，該股份將持有普通股。股票期權屬於 (I)贈與日週年時普通股的三分之一，(2)從贈款的一年 開始分24期進行。

項目12.某些 受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權

下表 列出了截至2019年2月28日所有至少擁有Ipsidy未清普通股5%的人、公司董事、公司執行幹事以及董事和執行官員作為一個集團所擁有的股份的數目。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有唯一表決權和投資權。

(1)適用的持股百分比是基於截至2020年2月28日已發行普通股的518，125，454%。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的表決權或投資權。目前可在60天內可行使或可在60天內行使的普通股股份 被視為持有這種證券的人有權受益者，以計算該人的所有權百分比，但在計算 任何其他人的所有權百分比時不視為未償股份。

(2)包括(I)2，125，000股普通股；(Ii)以每股0.10元購買15，000，000股普通股的股票期權；(Iii)以平價實驗室有限責任公司持有的普通股20，000，000股(以每股0.05元計)的股票期權，該公司是一間主要由 Beck先生擁有的私人顧問公司，(4)15，000，000股限制普通股，該股份須符合業績標準。截至2020年2月28日，業績標準未得到滿足；(5)將8%的債券轉換為0.08美元，產生312，500股普通股，轉換2020年債券時產生的普通股為375，000股，價格為0.20美元。

(3)包括(1)4，885，445股普通股，(2)西奧多·斯特恩可贖回信託公司持有的8，166，667股普通股，(3) 一張普通股購買證，以購買1，000，000股普通股，每股0.10美元，於2016年4月19日發行，為期5年，行使價格為每股0.10美元，(4)18，310，000股普通股，可在 轉換本金和應計利息時發行，截至2020年1月31日，根據“斯特恩注”，由Theodore Stern可撤銷信託公司持有，(V)2020年票據轉換後產生的375，000股普通股，價格為0.20美元。

(4)包括(I)19，083，317股普通股，(Ii)Szoke先生的妻子所持有的3，000，000股 股份，及(Iii)以每股0.45元的行使價格購買10，000，000股普通股的股票期權。

(5)包括(1)312 500股普通股，(2)按每股0.10美元購買5 000 000股普通股的股票期權，以及(3)5 000 000股符合業績標準的限制性 普通股。截至2020年2月28日，業績標準尚未達到。

(6)包括(1)5 363 945股普通股(Br}股)，(2)Vista Associates持有的1 537 778股普通股(家族合夥)，(3)以每股0.10美元的行使價格購買400 000股 普通股的股票期權；(4)普通股購買證，以每股0.10美元的行使價格購買1 000 000股普通股 ，(5)購買普通股認股權證，以Vista Associates持有的每股0.05美元的行使價格購買880 000股 普通股；(6)2020年債券 轉換產生的750 000股普通股，價格為0.20美元。

(7)包括(1)250 000股普通股(Br}股)、(2)500 000股限制性普通股(分別於2020年6月3日和2021年6月3日歸屬)和(3)股票期權(Br})，以獲得250 000股普通股，其歸屬如下：(A)在實現商定業績目標後為125 000股；(B)125 000股為每年2月18日、2020年、2021和2022年2月18日、2020年、2021和2022年的三分之一。

(8)Kumnick先生獲準購買3，000，000股普通股，為期三年，但截至2020年2月28日，這些股份均未歸屬。

(9)包括Multipolaris 公司持有的3，200，000股，Interpolaris Pte持有的24，968，260股。有限公司和19，200，000人由議員InformatikaKft持有。瓦戈先生是這些實體中每一個實體的負責人，他可被視為受益所有人或這些實體所持有的股份。

(10)包括：(1)35，825，605股 普通股；(2)普通股購買證，以每股0.05美元的行使價格購買2，200，000股普通股；(3)普通股購買證，以每股0.10美元的價格購買166，667股普通股；(4)購買普通股認股權證，以每股0.10美元的價格購買312，500股普通股；(5)2020年票據轉換後產生的3，750，000股普通股，價格為0.20美元，其中1，875，000股由Stephen J.Garchik保險信託持有。此外，Garchik Universal Limited(Garchik Universal Limited)與他的姐姐共同控制的Garchik Universal Limited持有35萬股普通股。

(11)包括(1)FBO Emily Greene信託公司(“艾米莉信託”)持有的9，933，305股普通股，(2)信託基金持有的9，933，305股普通股(“維多利亞信託”)，(3)第五梅爾維爾公司(“第五種”)持有的普通股12，010，264股，第五家公司持有的普通股購買證，以獲得1，041，665股普通股，每股0.10美元，於2015年12月23日發行，可行使5年，(5)艾米莉信託基金持有的一份普通股購買證，以獲得55萬股普通股，每股0.10美元，於2015年7月29日發行，可行使5年；(6)維多利亞信託基金持有的購買普通股認股權證，以購買2015年7月29日發行的550 000股普通股，每股0.10美元，為期五年；(7)艾米莉信託公司持有的普通股購買證，以購買1 076 667股普通股，每股0.10美元，於9月3日發行，2015年可行使5年，(8)維多利亞信託基金持有的普通股購買證，以購買1 076 667股普通股，每股0.10美元，於2015年9月3日發行，有效期為5年。格林先生擔任維多利亞信託和艾米麗信託的受託人。Greene先生擔任第五和(九)1，500，000股普通股的{Br}經理，該普通股是在轉換2020年債券時產生的，價格為0.20美元。

(12)包括：(1)14，793，444股 普通股；(2)以每股0.45元行使價格購買20，000，000股普通股的股票期權；(3)以每股0.10元行使價格購買1，146，667股普通股的 普通股購買證；及(4)以行使價$0.055購買1，363，636股普通股的普通股認股權證。

(13)包括蘭德先生持有的下列證券：(1)23，219，523股普通股；(2)普通股購買證，以每股0.05美元購買572，000股普通股；(3)普通股購買證，以每股0.10美元購買333，334股普通股；(4)普通股購買證，以每股0.10美元購買10，000，000股普通股。

有關根據權益補償計劃發行的證券授權 的信息，請參見第5項。

項目13.某些關係和相關交易 和主任獨立性

該公司被承認為場外市場的OTCQB級公司，但作為一家根據經修正的1934年“證券交易法”要求向證券和交易委員會提交報告的公司，根據OTC市場授權的規則，該公司不需要美國公司遵守“獨立董事標準”，該標準要求某些公司維持至少有兩名獨立董事 和審計委員會的董事會，其中多數成員是獨立董事。然而，該公司自願遵守這種標準。根據納斯達克股票市場規則4200，獨立董事的定義之一是公司的執行官員或僱員以外的人。公司董事會直接或間接地審查了每一位董事與公司之間任何關係的重要性。根據這項審查，董事會確定有四(4)名獨立董事，包括審計委員會的所有成員。

與公司獲得第三方融資的能力有關，在2018年12月31日終了的一年中，公司支付給了網絡 1金融證券公司。(“網絡1”)，註冊經紀人-交易商，現金費659，000美元，以每股0.165美分的價格發行了Network 1 2，470，000 普通股購買認股權證。在截至2019年12月31日的一年中，該公司支付了 Network 1現金費用約110，000美元，並以每股0.088美元的價格發行了858，000張普通股購買認股權證。公司董事會的一名前成員曾與第一網絡的一位關鍵負責人保持合作關係，在提供2020年債券方面，公司支付了大約104，800美元的第一網絡現金費

2016年8月10日，該公司與主要由Beck先生及其家人所有的公司“平價實驗室”(“平價”)簽訂了一項合同(“修正”)，修改該諮詢協議中以前為提供戰略諮詢服務而於2015年11月16日簽訂的該諮詢協議中的補償部分，規定發行“平價”普通股期權(“平價期權”)，以獲得該公司普通股股票的2000萬股股份，可在十年內以每股0.05美元的價格行使。當Beck先生成為Ipsidy公司的首席執行幹事時，平等選擇權將全部賦予。2017年1月31日。公司總部位於紐約長灘，該公司目前每月租用辦事處。這些設施由BridgeWorks有限責任公司(“BridgeWorks”)管理，這是一家向新興公司提供辦公設施的公司，主要由Beck先生及其家人擁有。與 BridgeWorks有限責任公司達成的協議允許公司以每月7 425美元的固定費用使用辦公室和會議室。自2014年以來，貝克一直擔任“均等”的管理成員，自2016年起擔任BridgeWorks的主席、成員和聯合創始人。2019年和2018年期間，該公司每年向BridgeWorks支付89，100美元的設施使用費。

2017年9月13日，該公司的一名前高級人員和一名前董事(道格拉斯·所羅門)簽署了一項保密解決協議和一般釋放協議(“結算協議”)，根據該協議，公司與所羅門先生於2017年1月31日簽訂的要約函和行政保留協議於2017年9月1日起終止，所羅門先生在執行“解決協議”後辭去執行主任一職。該公司同意向所羅門先生支付約8 000美元的未用2017年休假津貼，並支付一天的費用，償還所羅門先生符合公司報銷政策的所有費用，並在所羅門先生選擇列入此類保險範圍內的2018年9月之前向所羅門先生的COBRA僱員支付福利。此外，該公司承認，先前授予所羅門先生的2000萬股期權已於2017年9月1日生效。雙方還提供了所有索賠、 要求、行動、訴訟原因或責任的相互釋放。作為達成和解協議的進一步考慮，所羅門先生和該公司於2017年9月13日簽訂了一項代理協議，根據該協議，所羅門先生同意作為公司產品的非獨家銷售代理，視需要聘用一名非獨家銷售代理，為期三年，考慮銷售佣金 ，包括每月可退還的最低佣金，為期24個月。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，公司根據協議條款向所羅門先生支付了約0美元和160 000美元，另外，在2018年，所羅門先生賺取了大約90 000美元的銷售佣金。

2019年6月，公司的兩名董事和一名幹事購買了2019年普通股發行中的1 562 500股普通股。

2018年8月，公司董事 Stern先生和Selzer先生分別購買了6，666，667股普通股和666，667股普通股。

2019年12月，該公司董事長兼首席執行官貝克先生購買了8%債券的25，000美元。

2020年2月，Beck先生、Selzer先生和Stern先生分別購買了2020年票據的50，000美元、100，000美元和50，000美元。此外，Stern先生是Stern信託公司的受託人，其Stern Note 已作為2020年票據發行的一部分加以修訂和重申。關於2020年説明的全面披露見2019年12月31日終了年度綜合財務報表附註 1“後續事件”。

項目14.主要會計費用和服務。

最近兩年，Cherry Bekaert，LLP，獨立註冊公共會計師事務所 為審計公司10-K表中所列公司年度財務報表而提供的專業服務的合計費用，以及對其季度報告(表10-Q)的財務報表的審查。

Cherry Bekaert， LLP 2019年收費總額為250，000美元，其中包括2019年財務報表審計和季度財務報表審查費用。此外，該公司還向Cherry Bekaert支付了16，000美元，用於與提交 公司的S-1文件有關的服務。

2018年支付給Cherry Bekaert， LLP的費用總額為246，700美元，其中包括2017年審定財務報表和審查2018年季度財務報表的費用。此外，該公司還向Cherry Bekaert支付了21，700美元的税務服務。

審計委員會應根據其章程預先批准向公司提供的所有審計服務，不論是由主要審計師或其他事務所提供的，以及由獨立審計師向公司提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)。審計委員會核準了為審計2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度財務報表提供的服務，以及為提交2019和2018年表10-Q的季度財務報表而提供的服務。

董事通過審計委員會代理的現行政策是批准任命主要審計事務所和任何允許的與審計有關的服務。審計和審計相關費用包括財務報表的年度審計費用和10K和Q文件中財務報表 的審查費用。

101.INS XBRL實例文檔*

101.SC XBRL分類法擴展模式文檔*

H

101.CA XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 *

L

101.DEF XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 *

101.LAXBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔*

B

101.PRE XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 *

*隨函提交

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據“外匯法”，下列人士於2020年3月30日代表登記人並以所述身份簽署了本報告。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東

Ipsidy公司

紐約長灘

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的Ipsidy公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日(前ID Global Solutions Corporation)和子公司(“公司”) ，以及截至該日終了年度的業務、綜合虧損、股東 權益和現金流量的相關綜合報表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的業務結果和現金流量。

持續經營

所附合並的 財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註1所披露的，該公司累積赤字約為8 690萬美元，收入約為260萬美元，業務損失約1 010萬美元，使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中作了説明。合併的 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和{Br}PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準在 進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為 我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估合併財務報表的重大誤報風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的 證據。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2015年12月31日以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2020年3月30日

IPSIDY公司及附屬公司

合併資產負債表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

合併的業務報表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

綜合損失報表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

股東權益變動表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

合併現金流量表

見合併財務報表的説明。

IPSIDY公司及附屬公司

合併財務報表附註

注 1-重要會計政策的業務説明

Ipsidy公司(原ID Global Solutions Corporation)(“Ipsidy”或“Company”)根據特拉華州的法律於2011年9月21日成立。Ipsidy是身份即服務(IDaaS)平臺的提供者，該平臺提供一套安全的、移動的、 生物識別解決方案。該公司向政府和私營部門組織(Br}和企業提供生物特徵識別服務，設法為各種安全目的認證和管理身份，包括髮放身份證、行使選舉投票等權利以及控制進入數字和物理環境。該公司的 平臺支持內部開發的軟件以及獲得和許可的技術，目的是為多模式生物特徵匹配、多因素帶外標識和交易認證以及電子交易提供解決方案 。

去關注

作為2019年12月31日的 ，該公司的累計赤字約為8 690萬美元。截至2019年12月31日，該公司的收入約為260萬美元，業務損失約為1，010萬美元。

這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其債務，並在下一個財政年度繼續開展業務。公司能否繼續經營下去，取決於公司現有股東的財政支持、公司能否獲得額外的股權融資以繼續運營、公司能否從業務中產生足夠的現金流量、能否成功地定位和與其他商業實體進行談判，以便可能收購和(或)獲得新客户以產生收入和現金流量。由於無法保證該公司能夠實現正現金流(盈利)和籌集足夠的資本維持業務，因此，公司能否繼續作為一個持續經營的企業存在很大疑問。

這些合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性、資產的分類或在公司不能繼續作為持續經營企業時可能產生的負債數額和分類產生的影響。

固結基

合併的 財務報表包括Ipsidy公司的賬户。及其全資子公司創新運動公司。MultiPay S.A.S.， id Global LATAM，IDGS S.A.S.，ID Solutions，Inc.，Fin Holdings，Inc.，Cards Plus Pty Ltd.，Ipsidy PerúS.A.C.和Ipsidy Enterprise Limited(統稱為“公司”)。所有重要的公司間結餘和交易都在合併過程中被 消除。

下面介紹的重要會計政策的 摘要旨在幫助理解公司合併的 財務報表。這類合併財務報表及其附註是公司管理層的陳述，他們對財務報表的完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有重要方面都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，並在編制所附合並財務報表時一貫適用。

使用估計的

在按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設 ，這些估計和假設可能影響到報告的資產和負債數額以及截至合併財務報表 日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際 結果可能與這些估計不同。我們合併財務報表中的重要估計數和假設涉及應收賬款和庫存的可變現性、長期資產的估值、潛在負債的應計項目、與衍生負債、權益工具和基於份額的付款有關的 和估值假設。

收入 確認

實體確認收入，以反映向客户轉讓承諾的貨物和服務的數額，反映實體期望有權得到的考慮，以換取這些貨物或服務。

向客户出售唯一安全憑據產品和解決方案的收入 在項目完成時記錄，除非該解決方案包括需要提供額外資源或服務的最終用户的利益。

來自基於雲的服務安排的收入 允許使用在消費 基礎上提供的託管軟件產品或服務(例如，在一段時間內處理的事務的數量)與這些資源的客户利用率 相稱。一般來説，合同要求公司每月收取最少數量的交易費用。因此，公司根據一個月的時間作為收入記錄最低交易費用。 金額超過每月最低限額，根據實際交易數向客户收取。

諮詢 服務收入被確認為提供服務，通常根據諮詢安排 中商定的每小時費率和該期間的工作時數。固定價格服務安排的諮詢收入被確認為提供服務 .

向滿足某些標準的客户租賃設備的 被確認為直接融資租賃。根據有效利息法，直接融資租賃 安排被確認為關聯租賃期限內的收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司有78個由直接融資租賃供資的信息亭。與 這些安排有關的收入預計將確認到2026年4月。根據這些安排計算的利率接近 10.7%。

應收賬款

所有 客户都會在短期內獲得信貸，相關的信用風險被認為是最小的。該公司定期審查其貿易應收賬款，併為可能的可疑賬户編列備抵；然而，這些備抵是估計數，實際的 結果可能與這些估計數不同，這些差額可能是重大的。貿易應收款被視為無法收回，並在收款工作用盡後從應收賬款和可疑賬户備抵中扣除。截至2019年12月31日和2018年12月31日，管理層確定不需要為可疑賬户備抵。

盤存

IDGS S.A.S.持有的信息亭的庫存 按較低的成本(採用先入先出法)或可變現淨值列報。報亭為過境系統提供電子票務服務。信用卡加Pty有限公司持有的塑料/身份證、數碼印刷材料庫存成本較低(採用平均方法)或市場。塑料/身份證和數碼印刷 材料用於提供塑料、忠誠身份證和其他類型的身份證。2019年12月31日和2018年12月31日的庫存包括未投入使用的卡片、庫存和報亭。為將庫存成本 降低到其可變現淨值而作的任何調整，均在本期收益中確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司記錄的存貨估價津貼分別約為236 000美元和353 000美元，以反映正在出售的報亭的可變現淨值，公司認為不需要對卡片 存貨給予估價津貼。

信貸風險集中

公司可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括現金和應收賬款。

現金： 公司的現金存入金融機構，持有在美國(“美國”)銀行賬户的現金餘額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高不超過250 000美元。在這一年中的不同時間，該公司可能已超過FDIC承保的金額。2019年12月31日，該公司在美國沒有持有聯邦存款保險公司(FDIC)未投保的任何資金。對於該公司的外國子公司，沒有保險金額。截至2019年12月31日，該公司分別持有哥倫比亞銀行、非洲銀行和英國銀行的現金，分別約為94，000美元、279，000美元和2，000美元。

2019年收入和應收賬款： 在截至2019年12月31日的一年中，25%的合併收入來自一個客户，他是一個美國客户，基本上是以美國為基礎的所有收入。此外，在截至2019年12月31日的一年中，合併收入的57%、5%和18%分別來自卡加(非洲)、津巴布韋選舉委員會(美國提供服務)和哥倫比亞業務。哥倫比亞約89%的業務的收入來自四個客户。截至2019年12月31日，與卡加(非洲)有關的應收賬款 佔應收賬款的70%，哥倫比亞業務佔應收賬款業務的26%，餘額4%分別來自美國業務。

2018年收入和應收賬款：2018年12月31日終了的一年中，14%的合併收入來自一個客户，他是一個美國客户，基本上是以美國為基礎的所有收入。此外，2018年12月31日終了年度，合併收入的37%、37%和12%分別來自卡加(非洲)、津巴布韋選舉委員會(美國提供服務)和哥倫比亞業務。哥倫比亞約89%的業務的收入來自四個客户。截至2018年12月31日，與卡加(非洲)有關的應收賬款佔應收賬款的46%，哥倫比亞業務佔應收賬款的51%，其餘3%分別來自美國業務。

收入税

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)740“所得税”核算所得税。根據FASB ASC 740的資產和負債方法，遞延税資產 和負債因載列現有資產和負債 數額的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於應納税收入的 頒佈的税率，預計這些臨時差額將在這些年度收回或結清。根據FASB ASC 740，税率變動對遞延税資產和負債的影響在頒佈期間確認為收入 。如果某些遞延税資產比 更有可能無法通過今後的業務實現納税資產，則為其提供估價備抵。

租賃

所有 租約在開始時都被歸類為直接融資租賃或經營租賃，這取決於租賃是否實質上轉移了所有權的所有風險和回報。將資產所有權附帶的所有風險和報酬實質上轉讓給租賃方的租賃被歸類為直接融資租賃。

在2016年2月，FASB發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號ASU(“主題842”)， Topic 842修正了租賃會計的幾個方面，包括要求承租人承認期限大於一年的租賃，將其作為一種使用權資產和相應的負債，按租賃付款的現值計量。在2018年7月 號文件中，FASB發佈了對ASU 2018-10“專題842，租約”和ASU 2018-11“租約的編纂改進”(主題842)：目標 改進的專題842的通過指南和説明。新的指南旨在提高各組織之間的透明度和可比性，要求 承租人確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並要求披露關於租賃安排的關鍵信息 。需要修改回溯應用程序，並可選擇在採用期間不重新聲明比較的 期間。

公司，自2019年1月1日起，通過了第842條的規定。該公司決定利用通過主題842時提供的實際權宜之計，幫助從以前的會計過渡到主題842的規定。一攬子權宜之計 將有效地使Ipsidy能夠根據業務發展的新標準對現有租約(最初分類為運營或融資)進行分類，並根據新標準對新的 租約進行分類。

公司在過渡時期選出的實際權宜之計使我們不能重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。此外，我們還選擇了短期租約確認豁免，適用於期限為12個月或12個月以下的租約，這些租約不能合理地確定是否可以行使任何延長 過去12個月期限的可供選擇的續租選擇。此外，我們將繼續核算以前締結的直接融資租賃的執行費用，最初的直接費用被認為不是很大。

公司主要為辦事處經營租賃，有些租約有續約選擇。管理部門獨立評估每一租約 ，以確定其未來業務的目的、必要性以及其他適當的事實和情況。

我們在2019年1月1日採用了主題842，對所有現有租約採用了修改的追溯方法。課題842 的採用對經營租賃、資產使用權和經營租賃負債的確認對我們的資產負債表產生了影響，融資租賃(資本租賃)的會計核算基本沒有變化。因此，在通過後，根據以前的指導將 歸類為經營租賃的租賃被歸為專題842下的經營租賃。租賃負債的依據是剩餘租賃付款的現值，按市場增量借款利率折現，作為2019年1月1日生效的 日，使用關於租賃期限的當前估計數，包括每項經營租賃的估計續簽額。截至2019年1月1日，公司記錄了經營租賃使用權(“ROU”) 和相關租賃負債的調整額約為514，000美元。關於租賃的進一步信息，見附註12。

詳情見“精簡綜合財務報表”註釋8、11、12和13。

財產 和設備，淨額

財產 和設備由傢俱、固定裝置和計算機設備組成，按成本列報。財產和設備在3至5年的估計使用壽命內，採用直線法折舊 。所發生的維護和修理費用為 ，而改進則為資本化。處置財產和設備的損益在處置時記錄。

其他資產-軟件開發費用

其他資產主要包括與開發新產品和增強現有和新應用程序有關的 成本。將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發費用必須資本化，從確定產品的技術可行性開始，到產品可供向客户通用發行時結束。截至2019年12月31日和2018年12月31日，資產負債表“其他資產”正在進一步開發 ，尚未投入使用。在2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年裏，大約310萬美元的開發軟件和70萬美元的軟件投入使用。完成後，這些數額將記錄在 適當的資產類別中，並在其估計的使用壽命內攤銷。

無形資產

不包括商譽、購置的無形資產和內部開發的軟件按其估計使用壽命攤銷。獲得的無形資產攤銷按成本計算，減去累計攤銷。內部開發的軟件成本在達到技術可行性後資本化。所獲得的有限壽命無形資產的攤銷是在各資產估計的 使用壽命內計算的，即資產壽命的縮短或產生銷售的期間。

善意

商譽 是在購買的貨款超過確定的有形資產和無形資產的公允價值時記錄的。公司對商譽進行年度減值測試，並在年度減值測試之間形成減值指標的範圍內進行進一步的定期測試。公司的減值審查過程將報告單位的 公允價值與其賬面價值進行比較，包括利用 質量考慮與報告單位有關的商譽。為確定報告單位的公允價值，公司可採用各種方法 ，包括資產或成本法、市場法或收益法或兩者的任何組合。這些方法可能要求公司作出某些估計和假設，包括未來的現金流量、收入和開支。每次公司測試商譽是否減值時，都會檢查這些 估計和假設，這些估計和假設通常是公司日常業務規劃和預測過程的一部分。雖然該公司認為其估計和 假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的結果。該公司沒有確認2018年終了年度的任何商譽減損。在截至2019年12月31日的年度內，公司更新了與其報告單位有關的 預測，並指出，由於收入 假設未得到滿足，賬面價值可能無法收回。報告單位的公允價值是使用貼現現金流和未來可變現價值確定的。截至2019年12月31日的年度商譽減值損失在三個報告單位中約為1，517，000美元。

基於股票的 補償

根據FASB ASC 718-“股票補償” 的規定， 公司已核算了以股票為基礎的賠償，該規定要求使用基於公允價值的方法來確定僱員和 其他人接受股票或股權工具(股票期權和普通股購買認股權證)的所有安排的報酬。對於員工獎勵， 每個股票期權獎勵的公允價值在授予日期使用Black-Schole估值模型估計，該模型使用對預期波動率、預期紅利、預期期限和無風險利率的 假設。對於非僱員，每個股票期權獎勵的公允價值在度量日期使用Black-Schole估值模型估計，該模型使用對預期波動率、預期紅利、預期期限和無風險利率的假設 。對於非僱員，公司使用 分級歸屬歸屬方法，根據這種方法，實體將每個單獨的歸屬部分(部分)作為單獨的獎勵 ，並在其單獨的歸屬時間表上確認每個部分的賠償成本。預期波動率是基於對等公司的歷史波動率和在股票期權預期期限內估計的其他因素。對於員工獎勵，所授予的選項的 預期期限是使用“簡化方法”導出的，該方法將預期期限計算為歸屬期加合同期限之和的平均 。無風險利率是基於美國國債收益率曲線，實際上是在贈款時的預期期限內 。

自2019年1月1日起， 公司採用了ASU 2018-07年度的要求，簡化了對非僱員的股票支付(br}給予非僱員的貨物和服務的股份支付的會計核算。在ASU下，關於向非僱員支付這類款項的大多數 指南與授予員工的基於份額的支付相一致。公司在通過之日確定 的影響不大。

長期資產減值

當環境中的事件或變化表明資產的 承載量可能無法收回時，將檢查長壽的 資產，包括無形資產。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產將產生的未貼現的未來現金流量進行比較來衡量的。

如果資產的賬面金額超過其未貼現的未來現金流量，則進行減值審查。資產的賬面價值超過資產公允價值的數額確認為減值費用。一般説來，公允價值是使用估價技術確定的，如預期的貼現現金流或估價(視情況而定)。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告，不再折舊或攤銷。被歸類為待出售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。在2019年12月31日終了的一年中，公司核銷了與開發的 軟件有關的大約155 000美元的無形資產，因為這些資產不再用於商業目的，並記錄了約1 517 000美元的商譽減值損失，用於賬面金額超過其 可收回數額的報告單位。這些費用總額約為1 672 000美元。在2018年12月31日終了的 年期間，該公司核銷的淨資產約為149，000美元，因為這些資產不再用於商業目的，而且我們預計未來不會有任何可變現的價值。

研究費用和開發成本

研究費用和開發費用包括研究和開發新產品和新技術的費用。這些費用主要是用於執行公司產品的研究項目和開發技術的費用。研究費用 和開發費用按支出入賬。

公司將2018年12月31日終了年度大約687 000美元的研究和開發費用重新分類，以符合財務報表中目前的列報方式。

每股淨虧損

公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在運營報表表面同時顯示基本收益和稀釋每股收益(“EPS”)。基本每股收益是通過將可供普通股股東使用的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數目來計算的。[br}稀釋後的每股收益使用 國庫股法以及可轉換票據和股票認股權證，使用IF-轉換法，使這一期間所有已發行的稀釋性潛在普通股(包括股票期權)生效。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股價用於確定從行使 股票期權、認股權證和可轉換票據中購買的股票數量。稀釋每股收益如果其 效應是反稀釋的，則不包括所有稀釋潛力普通股.下列潛在稀釋證券被排除在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度每股稀釋損失的計算中，因為它們的作用是反稀釋的：

外幣翻譯

Ipsidy的某些子公司的資產、負債和經營結果是用其職能貨幣 衡量的，這種貨幣是它們經營的主要外國經濟環境的貨幣。在將這些子公司 與Ipsidy合併後，適用的資產和負債按適用的 日期的貨幣匯率折算成美元，其收入和支出按適用的報告 期間的加權平均貨幣匯率折算。在翻譯這些子公司的財務報表過程中所作的翻譯調整是在所附綜合損失報表中的其他綜合損失中列報的 。

公平 值測量

ASC 820，“公允價值計量”，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用 不可觀測的輸入。ASC 820基於用於度量公允價值的獨立、客觀 證據的級別，建立了公允價值層次。金融工具在公允價值 層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。ASC 820將投入 分為三個可用於衡量公允價值的級別：第1級，定義為可觀察的輸入，例如在活躍的 市場對相同資產或負債的報價；第2級，直接或間接可觀察到的 以外的投入，例如相同或類似資產或非活躍市場上負債的報價；第3級，定義為幾乎或不存在市場數據的不可觀測的 投入，因此需要一個實體制定自己的假設。

金融工具的公平價值

公司必須在實際可行的情況下披露有關金融工具的公允價值信息。公司現金、應收賬款、其他應收賬款、應付帳款、應計費用、 和其他流動負債的賬面金額與這些金融工具的短期期限所造成的估計公允價值大致接近，而且因為向公司提供的有關利率大約為當期利率。公司應付票據 的公允價值約為2 013 000美元，與2019年12月31日 12月31日的賬面價值或報告數額約1 976 000美元不同，原因是附註6討論了債務折扣。2019年12月31日應付的可兑換票據為428 000美元，反映了公允價值。

收入 確認

卡 Plus-由於合同的短期性質，本公司確認，隨着時間的推移，在生產產品或提供 服務時，卡的設計和生產收入。此外，公司生產的卡片 沒有替代用途，如果合同 被取消，公司有權就所完成的工作獲得可強制執行的付款。卡加有288 000美元的遞延收入，這筆收入是預收的，將在今後的 期賺取。

支付 處理-公司確認為支付處理解決方案而產生的可變費用的收入，這些費用是根據每月交易量或每月統一收費率從一段時間內的使用費中賺取的。此外，公司還不時出售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時得到確認。

標識 解決方案軟件-公司根據確定的績效 期內的業績義務確認收入，用於固定的考慮和根據根據每月 交易量或每月固定收費率根據一段時間的使用費賺取的可變費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的遞延收入合同負債約為137，000美元，截至2019和2018年12月31日，合同負債約為236，000美元，用於未來期間的某些收入。截至2018年12月31日，遞延收入合同負債236，000美元是在2019年12月31日終了的年度內賺取的。遞延收入與為兩個客户提供的支助服務的服務期有關。截至2019年12月31日，大部分遞延收入合同 負債將在2020年3月31日當季確認。我們已將合同中的銷售價格分配給一個客户 ，該客户基於我們認為代表所提供服務的公平市場價格 的合同銷售價，承擔多項性能義務。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司在北美、南美洲和非洲的業務收入分別為60萬美元、50萬美元和150萬美元，而2018年12月31日終了年度的收入分別為190萬美元、50萬美元和140萬美元。

2018年，該公司推出了其新的 IDaaS平臺和產品，以及其內部和外部銷售人員業績計劃的薪酬，這是根據 公司獲得的收益的百分比計算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在新平臺上的收入約為13，000美元和5，000美元。

我們將審查每個新合同的相關履約義務和相關的收入和費用確認 的影響。我們預計，新產品提供的收入可能包括多項性能 義務。績效義務被定義為向 客户提供“獨特”的產品或服務的承諾。該公司已確定，在美國公認會計原則下，一種可能的處理方式是，這些服務將代表一系列基本相同、與 客户相同的、隨時待命的不同日常服務系列。此外，公司已確定，提供帳户訪問和便利 交易的業績義務應符合“發票”實際權宜之計的標準，因為公司有權從客户處得到 的考慮，其數額與迄今完成的公司 業績對客户的價值直接相符。因此，公司預計，根據有關日期已完成的履約情況，它可以確認 公司有權獲得發票的收入。此外，合同可以 包括實施服務，或“視需要”提供支持，我們將審查每一項合同，並確定這種履行義務是否是分開和不同的，並相應地將新標準適用於來自或與每項服務有關的 收入和費用。

此外，如果公司期望 收回這些成本，則公司將資本化與客户獲取和履行合同的增量成本。獲取和履行合同的增量成本是指公司為獲取 和履行與客户的合同而產生的費用，而如果沒有獲得合同，就不會發生這種情況(例如，銷售 佣金或與合同有關的特定增量成本)。

只有當採購和履行合同的費用符合下列所有標準時， 公司才能將這些費用資本化：

公司將資本化與簽署或續簽符合上述 標準的合同有關的合同獲取和履行成本，這些費用將在公司綜合資產負債表中列為合同成本資產。

合同 成本資產將在收益 開始實現時開始的預期受益期內使用直線法攤銷。與便利交易有關的合同履行成本資產的攤銷將作為服務成本記錄在公司的綜合業務報表中。與有資格資本化的銷售佣金有關的合同採購費用資產的攤銷將在公司的綜合業務報表中記作銷售、一般和行政費用。

作為2019年12月31日的 ，該公司擁有與交付 生物識別系統和服務有關的大約5，000美元的應付賬款和應計費用。這5 000美元是在2020年2月支付的。

與直接融資租賃相關的收入 超出了主題606的範圍，並在租約期間使用有效 利息方法進行確認。

截至2019年12月31日，推遲了約5 000美元的佣金，用於今後提供身份解決方案系統和服務。

最近 發佈的會計公告尚未通過

在2017年1月 中，FASB發佈了更新的會計準則2017-04，“無形資產-商譽和其他：簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)。該標準通過從商譽損害測試中消除步驟 2，簡化了隨後的商譽度量。根據ASU 2017-04修正案，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來履行其商譽減損測試。實體將確認賬面金額超過報告單位公允價值的 數額的減值費用，但損失不能超過分配給報告單位的商譽總額 。ASU 2017-04適用於截至2020年12月31日的日曆年.修正案 要求採用一種預期的辦法，並允許在期中或年度商譽減損測試中儘早採用。 公司不相信ASU 2017-04將對合並財務報表產生重大影響。

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失。該標準要求按攤銷成本基礎計量的金融資產 (包括貿易應收款)按預期收取的淨額列報，因此，業務報表將反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量，以及該期間預期信貸損失的預期增減。此標準將在2023年12月31日終了的日曆年內生效。公司目前正在評估採用這一ASU對財務報表的影響。

關於截至2019年12月31日的未償債務的補充資料，見 Notes 6和7。

注 2-財產和設備，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日，財產 和設備組成如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，折舊費用分別為86，054美元和64，810美元。

注 3-其他資產

公司的其他資產包括正在為尚未投入服務的新產品產品開發的軟件。 其他資產包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的下列資產：

注 4-無形資產淨額(商譽除外)

公司的無形資產包括從多支付和FIN獲得的知識產權，以及已投入服務的內部開發的 軟件。如下文所示，按其估計的使用壽命攤銷。下列 是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度與無形資產有關的活動摘要：

以下是截至2018年12月31日的無形資產摘要：

以下是截至2019年12月31日的無形資產摘要：

以下是截至12月31日的年度無形資產的未來攤銷情況：

附註 5-應付賬款和應計費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的應付賬款和應計費用包括：

注 6-應付票據，淨額

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日應付票據的摘要：

該説明於2020年2月進行了修正和重申。見注16“隨後發生的事件”。

以下是該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度應付票據和相關折扣的前滾：

2020年、2021和2022日曆年應付票據的未來期限如下：

附註 7-應付可兑換票據

在2019年12月13日，該公司與多名認可投資者(“8%Note 投資者”)簽訂證券購買協議，規定公司向投資者出售總額為428，000美元的8%可轉換債券(“8%債券”)。8%的債券將於2021年11月30日到期，是公司的一般無擔保債務。 公司可以隨時預付全部或部分8%的債券。公司須以現金支付8%債券的利息，年利率為8.0%，在到期日或轉換日期較早時派息，或按持有人的選擇支付公司普通股股份 的利息。根據8%債券投資者的選擇，8%債券的全部或部分可轉換為公司普通股 股，每股0.08元。如持有代表全部8%未付本金總額一半以上未付8%未付債券的8%債券持有人向公司發出通知，表示他們有意轉換其8%的債券，則所有8%的債券加上欠每名持有人的未付利息及其他款項，均須自動折算。

8%的債券於2020年2月修訂，成為公司的一項有擔保債務，現在已於2022年到期。見注16“後續 事件”

附註 8-其他負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他負債包括：

公司將2018年應付賬款和應計費用中的45 000美元重新歸類為其他負債。

注 9-相關方事務

2019年 事務

應付票據

在截至2019年12月31日的一年中， 根據“斯特恩説明”(見注6)的條款和條件，公司記錄了大約24萬美元的利息開支， 應由Theodore Stern可撤銷信託公司承擔，該信託公司的受託人Stern先生是公司董事會成員。

可兑換 應付票據

2019年12月，董事會主席 在8%的債券發行中投資了25，000美元。見注7。

購買普通股

在2019年6月，公司的兩名董事和一名幹事購買了注9所述2019年發行的普通股1 562 500股。

其他

在2019年發行普通股的過程中，該公司向網絡1金融證券公司支付了費用。(“Network 1”)，註冊經紀人，公司的財務顧問之一。網絡1費用約為109 000美元現金和858 000張普通股認股權證，公允價值約為54 000美元，可在五年期間以每股0.088美元的價格行使。公司董事會的一名成員與網絡1的一位主要負責人保持合作關係。

此外，公司還租用紐約長灘的辦公空間，每月費用為7 425美元(到2020年1月，每月減少到5 000美元)。本協議每月一次，可在30天內終止。該協議是由公司 和BridgeWorks有限責任公司(BridgeWorks LLC)之間達成的，後者主要由我們的首席執行官貝克先生和他的家人擁有。

2018年 事務

2018年8月9日，公司預付了Stern Trust(Stern先生是公司董事會)2017年2月1日3，000，000美元高級無擔保票據中的1，000，000美元本金，加上相關的應計利息約158，000美元。截至2019年12月31日的一年中，公司根據該票據的條款和條件記錄了大約284，000美元的利息支出。此外，該公司和斯特恩信託公司同意將該票據的到期日延長至2020年4月30日，其延期費為1，500，000股普通股，按交易價格計算，市值為420，000美元。

購買普通股

2018年8月，公司的兩名董事Stern先生和Selzer先生分別購買了注10所述2018年發行的6，666，667股和666，667股普通股。

其他

在2018年發行普通股的過程中，該公司向網絡1金融證券公司支付了費用。(“Network 1”)，註冊經紀人-交易商。網絡1的費用和費用包括大約659 000美元的現金支付和大約2 470 000張為期五年的普通股購買認股權證，價格為每股0.165美分。公司董事 董事會的一名成員與網絡1的一位主要負責人保持着夥伴關係。

公司從BridgeWorks有限責任公司(“BridgeWorks”)租賃其公司總部，該公司向新興公司提供辦公設施 ，主要由Beck先生及其家人擁有。貝克先生是公司的董事長、首席執行官和總裁。2018年，該公司向BridgeWorks支付了89，100美元。

根據與所羅門先生簽訂的保密解決協議和一般釋放協定，如下文所述，該公司支付了大約160 000美元。所羅門先生是前董事和主管，現如下文所述，該公司在2019年12月31日終了的一年內支付了約160 000美元。此外，所羅門先生和該公司於2017年9月13日簽訂了一項代理協議，根據該協議，所羅門先生同意作為該公司產品的非獨家銷售代理，視需要聘用，為期三年，考慮銷售佣金。在截至2019年12月31日的一年中，公司向所羅門先生支付了大約84，000美元的銷售佣金。

2020 事務

見 注1“後續事件”，詳細披露三名董事參與提供 和相關交易的2020年票據的情況。

注： 10-股東權益

2017年9月28日，公司股東批准將普通股授權股數量從5億股增加到10億股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別發行和發行了518，125，454股和478，950，996股股票。此外，公司有權發行2000萬股優先股。

普通 股票

2019年普通股交易