美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號：001-38472

PERMROCK特許使用費信託

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

西蒙斯銀行，受託人

P.O.方框470727，沃斯堡，得克薩斯州76147

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(855) 588-7839

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，不，

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，不，

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，“不”

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不，

根據紐約證券交易所(NYSE)的收盤價計算，代表珀姆洛克皇家信託(PermRock Royalty Trust)受益權益的信託部門在2019年6月28日(最近一季度最後一個營業日)持有的受益權益的總市值約為49，984，830美元。截至2020年3月30日，共有12，165，732個信託單位未獲批准。

以參考方式合併的文件：無

目錄

i

關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告中關於表10-K(年度報告)的某些信息，包括或將由PermRock Royalty Trust(The Trust)向證券交易委員會(SEC)提交或將提交的其他材料(以及包括在口頭陳述或信託所作或將要作出的其他書面陳述中的信息)可能包含或包括1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)和經修正的“證券法”(“證券法”)第27A節所指的前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述可能或可能涉及波阿茲能源II、LLC s(波阿茲能源公司)和西蒙斯銀行(作為信託受託人(受託管理人))、預期、信念和計劃：(1)波阿斯能源公司的資本支出預算和預期支出，包括注水項目和修繕工程；(2)波阿茲能源公司的2020年展望，包括在二疊紀平臺地區實施新的洪水氾濫和優化基礎財產的收入；(3)為獲取某些儲備和維持有效的注水活動所需的水驅一致性工作所需的估計資本；(4)波阿斯能源公司從信託基金收回開發費用的時間；(5)受託人現金儲備的數額和時間；(6)鑽探活動；(7)未來現金流量的估計現值；(8)基礎財產的特點, 包括對石油和天然氣儲量的估計；(9)任何主要客户損失的影響；(6)設施和服務依賴第三方；(X)波阿斯能源保險承保某些索賠的能力；(十一)影響基本財產的負擔和義務及其對基礎財產和淨利潤利息的影響；(Xii)波阿斯能源公司對基礎地產所有權的質量；(十三)訴訟對信託和監管事項的影響；(十四)淨利潤利息的税務處理；(Xxv)處理波阿茲能源公司破產時的淨利潤利息；(Xvii)分配給信託公司，包括在發生意外情況時；(Xvii)今後從分配中保留的現金。這類前瞻性陳述通常伴隨着諸如可能、更好的意志、更精確的估計、預計、預測、項目、預期、目標、應、假設、假設、主觀計劃、表示未來事件或結果的不確定性的其他詞語，如可能、意願、預計、預測、項目、預期、目標、應、假設、假設、主觀計劃、意欲、或其他表達不確定性的詞語。這些陳述是基於受託人的某些假設，以及基礎財產所有人波阿茲能源公司向信託基金提供的某些信息的假設；是基於對受託管理人和波阿茲能源公司認為相關的各種因素的評估，並受這些因素的影響；涉及風險和不確定因素。除本年度報告其他部分討論的因素外，下列重要因素還可能影響整個能源工業，特別是波阿斯能源和信託基金的未來業績，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同：

·

商品價格或替代燃料價格變動的影響；

·

公共衞生問題的影響，例如最近爆發的冠狀病毒病(COVID-19)，或政府對這類疾病的任何反應；

·

其他石油和天然氣生產國或國家的政治和經濟狀況，例如沙特阿拉伯和俄羅斯未能就石油產量達成協議，這被廣泛稱為價格戰；

·

估計潛在屬性的產量、石油和天然氣儲量方面的不確定性；

·

與石油和天然氣井的鑽井和操作有關的風險；

·

開發基本屬性的成本；

·

保持預期生產水平的能力；

·

未來直接業務費用、開發費用和其他資本支出的數額；

·

為資本支出提供資金的情況和條件；

·

與波阿茲能源有關的風險及其在未經信託機構批准的情況下將基礎財產轉讓給第三方的能力；

·

波阿茲能源公司承包的這類第三方的履約情況及其以商業上合理的條件向波阿茲能源公司提供充分設施和服務的能力或意願；

·

現行和未來法律和管制行動的影響；

·

與衍生工具有關的風險，如產量低於預期、對手方違約和價差增加；

·

資本市場條件；

·

與其他能源行業的競爭；

·

是否將繼續執行發展項目方面的不確定性；

·

可能對生產造成不利影響的惡劣或不及時的天氣；

·

波阿茲能源保險的充分性；

·

遵守目前和今後政府對石油和天然氣工業的管制的費用，包括環境、衞生和安全法律和條例，以及關於水力壓裂和處理產出水的條例；

二

·

現行和今後的法律和管制行動的效果，包括房地產、破產和税務立法，以及準確解釋這些法律的影響的能力；

·

影響二疊紀盆地的總體經濟條件；

·

與潛在屬性相關的所有權缺陷相關的風險和波阿茲能源公司治療任何這類缺陷的能力；

·

波阿茲能源公司採取的行動，包括導致利益衝突的行動，對信託基金產生不利影響；

·

有能力成功估計訴訟事項、某些會計和税務事項的影響；

·

通貨膨脹的成本；以及

·

本年報第一部分第1A項所討論的危險因素。

然而，實際結果和發展是否符合這種預期和預測，取決於一些風險和不確定因素，包括本年度報告第一部分第1A項所討論的風險因素，這些因素可能影響整個能源行業，特別是信託和波阿茲能源公司的未來業績，並可能導致這些結果與這種前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能無法實現，或即使基本實現，也可能不會對波阿茲能源公司的業務和信託產生預期的後果或影響。這類陳述不能保證今後的業績，實際結果或發展可能與這種前瞻性陳述中的預測大不相同。信託公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

波阿茲能源信息

作為淨利潤權益的持有者，信託基金依靠波阿茲能源公司提供有關波阿茲能源及其附屬公司的信息；基本財產，包括業務、面積、油井和完井數量、工作利益、生產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲備、鑽探計劃、鑽井結果和租賃合同條款，與基礎財產有關；以及有或可能影響上述各項的因素和情況。見第二編第9A項管制和程序。

三、

術語彙編

四、四

v

六

第一部分

項目1.事務

一般

PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據2017年11月22日特拉華州法定信託法成立的一個特拉華州法定信託基金，該協議經2018年5月4日波茲能源II有限責任公司(波阿茲能源公司)修正和重申，由託管人、西蒙斯銀行(受託管理人)和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)組成，後者為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(此類修正和重申的信託協議，迄今已修正為“信託協定”)。信託基金的事務由受託人管理，受託人在西2200號設有辦事處。^TH街，210號套房，P.O.方框470727，沃斯堡，得克薩斯州76147。

成立信託基金是為了獲取和持有淨利潤利息，以使信託公司受益。信託的事務由受託人管理。波阿茲能源公司沒有能力管理信託基金的運作，而且在法律允許的最充分範圍內，不欠信託人任何信託責任或責任。特拉華州受託人只有最低限度的權利和義務，以滿足特拉華州法定信託法的要求。

信託的目的是擁有淨利潤利息，將信託就淨利潤利息收到的現金分配給信託公司，並就淨利潤利息和信託單位履行某些行政職能。除上述活動外，信託不進行任何業務或活動。信託公司的全部或大部分收入和現金流量都來自淨利潤利息。信託基金沒有僱員。

信託公司在扣除管理信託的費用和費用以及任何現金儲備後，在記錄日期之後的第十個營業日或之前，每月向其信託單位的持有人分發其每月現金收入。發行一般與一個月內的銷售有關.

運輸

關於信託單位首次公開發行的結束，並根據2018年5月4日起生效的淨利潤利息的轉讓(轉讓)，波阿斯能源公司將淨利潤利息轉給信託公司，以換取信託單位。淨利潤利息使信託有權從基礎財產中獲得石油和天然氣生產的淨利潤的80%。淨利潤利息在性質上是被動的，信託機構和受託管理人對與基礎財產的經營有關的費用沒有任何控制權，也沒有責任。

在二疊紀盆地，基本屬性為毛額35 390英畝(淨額22 997英畝)。二疊紀盆地在西德克薩斯州和新墨西哥州東南部延伸超過75，000平方英里。基本屬性包括以下四個操作區域：

·

二疊紀清除區-包括2，434英畝的中央盆地平臺上的二疊紀盆地在霍克利和特里縣，得克薩斯州。

·

二疊紀阿波地區-在德克薩斯州特里和科克蘭縣二疊紀盆地中央平臺上有1，667英畝土地。

·

二疊紀大陸架地區

·

二疊紀地臺區--包括位於得克薩斯州沃德、克蘭、特里和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上的4169英畝土地。

基礎屬性的詳細説明列在第2項.屬性項下。

1

淨利潤計算

淨利潤按月計算，及(I)在每個公曆月內收到的可歸因於出售石油及天然氣生產的石油及天然氣生產的淨利潤總額的80%；及(Ii)根據衍生看跌期權合約收取的任何款項(扣除與該合約有關的任何費用)，在下個月或該月底之前支付予信託。波阿茲能源公司(Boaz Energy)在信託公司首次公開發行(IPO)時所訂立的衍生品看跌期權合約已經到期，2019年12月31日之後，波阿茲能源公司(Boaz Energy)不再對可歸屬於基礎地產的任何產品進行對衝。

“毛利通常是指波阿茲能源公司從從基礎屬性生產的石油和天然氣的銷售中獲得的總額，但須按運輸工具中所述的某些調整。亞細亞淨利潤主要是指毛利減去鑽井和開發活動、生產、運營、維護和放棄作業、税收、費用和攤款及保險的費用和開支，並在適用情況下包括損失、負債和損害賠償，在每一情況下均由波阿茲能源公司承擔並可歸因於相關財產的費用和費用(因為這些項目由運輸工具中所述的任何抵消額減少)。

信託對基礎物業的擁有人或營運者，對可歸因於標的物業的任何經營、資本或其他費用或法律責任，均無須負上法律責任。如任何計算期間的淨利潤為負數，則信託在該期間將不獲付款，而任何該等負數加上應計利息將在下一計算期間從毛利中扣除，以確定該下一計算期間的淨利潤。

毛利和淨利潤按收付實現制計算，但某些費用，主要是從價税和重大數額的支出，可按權責發生制計算。

受託人沒有義務退還從淨利潤利息中收到的任何現金。波阿茲能源公司因事先計算淨利潤或其他原因而向信託基金多付的任何款項，將減少今後應付信託基金的款項，直至波阿茲能源公司以最優惠利率收回多付款項加利息(如運輸工具所述)。

波阿茲能源公司必須保持足夠的賬簿和記錄，以確定信託公司淨利潤利息的應付金額。每月和每年，波阿茲能源公司必須向受託人提交一份計算每一計算期間淨利潤的報表。每年的計算必須經過審核。受託人有權在正常營業時間內和經合理通知後查閲、審查和審計波阿茲能源公司保存的賬簿和記錄。

營銷與客户

根據運輸條件，波阿茲能源公司負責或安排銷售石油和天然氣生產，這可歸因於基礎地產的淨利潤利益。

在截至2019年12月31日的一年中，波阿茲能源和其他第三方運營商將基礎地產生產的石油出售給第三方買家。從底層屬性生產的石油通常是通過管道或卡車從油田運輸到最近的收集設施或煉油廠。波阿茲能源公司和其他運營商根據基於地理位置的合同，使用市場敏感定價出售大部分石油生產。石油生產經營者從基礎屬性中獲得的價格通常是基於區域價格，該價格適用於交貨月份的每日等量，然後根據交貨地點和石油質量的差異而降低。

所有從基礎物業生產的天然氣都被銷售並出售給第三方買家.在所有情況下，合同價格是根據Btu內容、運輸和相關收費調整後公佈的區域指數價格的百分比計算的。天然氣生產通常通過管道運輸到最近的收集設施。為去除NGL而加工的天然氣是根據收益合同的百分比進行的，信託公司在這些收益中所佔的百分比包括在淨利潤利息中。

2

截至2019年12月31日，波阿茲能源公司報告稱，菲利普斯66公司、平原全美國管道公司、能源轉移夥伴公司和黑鬍子公司分別佔29.57%、26.37%、13.85%和10.18%，佔其石油和天然氣收入總額的10%或更多，而且沒有任何其他購買者佔標的地產總收入的10%或更多。波阿茲能源公司認為，由於二疊紀盆地石油和天然氣購買者數量眾多，石油和天然氣購買者的競爭性質，這些當事方中的任何一方從基礎屬性購買原油或天然氣的損失都不會對波阿茲能源公司或基礎地產公司的業務或業務產生重大影響。石油和天然氣目前以市場價格通過短期合同出售給這四個客户。

競爭與市場

石油和天然氣工業具有很強的競爭力。波阿茲能源公司與主要的石油和天然氣公司以及獨立的石油和天然氣公司競爭石油和天然氣、設備、人員和銷售石油和天然氣的市場。這些競爭對手中有許多在財務上比波阿茲能源公司更強大，但即使是財務困難的競爭對手也可能影響市場，因為他們需要不惜一切代價出售石油和天然氣，以求維持現金流。由於波阿茲能源公司和基礎地產的第三方經營者在石油和天然氣行業受到競爭條件的制約，信託公司的淨利潤利益間接地受制於同樣的競爭條件。

石油和天然氣與其他形式的能源競爭，主要是基於價格。這些替代能源包括電力、煤和燃料油。石油、天然氣或其他形式能源的供應或價格的變化，以及商業條件、養護、立法、規章以及轉換為替代燃料和其他形式能源的能力，都可能影響對石油和天然氣的需求。

信託公司的所有資產都位於美國。波阿茲能源公司和基礎地產的第三方運營商將從基礎地產生產的石油和天然氣出售給美國的第三方買家。冬季天然氣需求普遍較高，但否則季節性因素不會直接影響信託基金。

信託的解散

信託不受任何預先設定的終止條款的限制，其依據是要生產的石油或天然氣的最大數量或時間的推移。信託基金將在最早發生下列情況時解散：

·

信託經至少75%的未償信託單位持有人批准，出售淨利潤利息；

·

信託每年從淨利潤利息中收到的現金收益在連續兩年中每年少於200萬美元；

·

至少75%的未清償信託單位的持有人投票贊成解散；或

·

該信託基金已在司法上解散。

信託解散後，受託人有義務以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付或為支付信託的所有負債作出合理安排後，將出售所得的淨收入分配給信託公司。

環境事務及規例

將軍。為本節討論的目的，在基礎屬性上進行的石油和天然氣生產作業是波阿茲能源公司的業務。波阿茲能源公司的石油和天然氣勘探和生產業務受到嚴格和全面的聯邦、地區、州和地方法律和法規的制約，這些法律和條例涉及將材料排放到環境或與環境保護有關的其他方面。這些法律和條例可對波阿茲能源公司的運作規定重大義務，包括但不限於以下要求：

·

獲得進行受管制活動的許可證；

·

限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動；

·

限制在鑽井和生產活動中可釋放到環境中的材料的種類、數量和濃度；

·

採取調查和補救措施，減輕以前或目前作業造成的污染，例如修復鑽井坑和堵塞廢棄井；以及

·

適用針對工人保護的具體健康和安全標準。

3

不遵守環境法律和條例可能導致評估行政、民事和刑事制裁，包括罰款、施加嚴格、共同和多項責任、調查和補救義務，以及發佈禁令，限制或禁止對基本財產的部分或全部行動。此外，這些法律、規則和條例可能將石油、天然氣和NGL的產量限制在本來可能達到的速度以下。石油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本，從而影響了盈利能力。環境管理的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，對環境法律和條例的任何修改或對執法政策的重新解釋，如果導致更嚴格和昂貴的建築、鑽井、水管理、竣工、排放或排放限制或廢物處理、處置或補救義務，可能會增加波阿斯能源公司開發基本地產的成本。此外，在基礎財產的操作過程中可能會發生意外釋放或泄漏，導致波阿茲能源因這種釋放或泄漏而招致重大費用和責任，包括對財產、自然資源或人員的任何第三方索賠。

由於遵守環境法或根據環境法承擔責任而增加的成本或對基本財產的經營限制，可能導致對基本屬性的探索和生產活動減少，並因此向信託公司發放現金。以下是某些現行的環境、衞生和安全法律和條例的摘要，每項法律和條例都是不時修訂的，這些法律和條例對有關物業的運作是有需要的。

危險物質和廢物處理

“綜合環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)也稱為“超級基金法”，與之相類似的州法律對某些類別的人不考慮過失或原始行為的合法性而規定責任，這些人被認為對釋放有害物質進入環境負有責任。根據CERCLA，這些相關負責人可能包括髮生釋放的地點的所有者或經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置在現場釋放的危險物質的實體。這些負責人可能要對清理排放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔共同和若干嚴格的責任。“經濟、社會和文化權利公約”還授權環境保護局，在某些情況下，授權第三方採取行動應對對公共健康或環境的威脅，並設法從責任者中收回他們所承擔的費用。鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱由釋放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損害提出索賠，這並不少見。

“資源保護和回收法”和類似的州法律控制危險和非危險廢物的管理和處置。這些法律和條例對產生的廢物的產生、儲存、處理、轉移和處置作出了規定。鑽井液、產生的水和與石油、天然氣和天然氣的勘探、開發和生產有關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的管制，而是受RCRA的不太嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的管制。然而，某些石油、天然氣和NGL鑽井和生產廢物現在被列為非危險廢物，將來有可能被歸類為危險廢物。例如，2016年12月，環保局和環境團體簽署了一項同意令，以處理環保局據稱未能及時評估其RCRA副標題D標準條例的問題，該條例規定某些與勘探和生產有關的石油、天然氣和NGL廢物不受RCRA規定的危險廢物的管制。“同意令”要求環保局至遲於2019年3月15日提議修訂與石油、天然氣和NGL廢物有關的某些D小標題標準條例，或簽署一項關於沒有必要修訂該條例的決定(由於撥款不足，該最後期限延長至2019年4月23日)。2019年4月23日, 環境保護局確定，沒有必要修訂RCRA副標題D下的勘探和生產廢物管理聯邦條例，併發布了一份報告，解釋了其決定的依據。環境保護局表示，它將繼續努力查明需要改進監管的領域，並解決新出現的問題，以確保勘探和生產廢物繼續得到適當管理。由於新出現的問題、環境保護局測定方法的改變或其他原因而引起的任何未來監管變化都可能導致管理和處置廢物的成本增加，這可能會增加波阿茲能源公司的運營成本。

4

某些潛在屬性多年來一直用於石油和天然氣的勘探和生產。雖然經營者可能採用了當時業界標準的操作和處置做法，但石油碳氫化合物和廢物可能已在其基本性質上或之下或在這些石油碳氫化合物和廢物被回收或處置的其他場外地點處置或釋放。其基本性質和處置或釋放的石油碳氫化合物和廢物可受“歐洲氣候變化法”、“反腐敗法”和類似的州法律管轄。根據這些法律，可能要求業主或經營者移走或補救先前處置的廢物，清理受污染的財產，並進行補救行動，例如修復坑坑和堵塞廢棄井，以防止今後受到污染，或支付任何這類行動的部分或全部費用。

水排放

“聯邦水污染控制法”(又稱“潔淨水法”)和類似的州法律對向聯邦和州水域排放污染物(包括溢油和漏油)實行限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證條款。獲得許可證有可能推遲石油和天然氣項目的開發。此外，聯邦和州監管機構可以對不遵守排放許可證或“清潔水法”和類似州法律和條例的其他要求的行為處以行政、民事和刑事處罰。2015年6月，美國環境保護局和美國陸軍工程兵團公佈了最後一條規則，試圖澄清聯邦對美國水域的管轄範圍。隨後出現了對該規則的若干法律挑戰，以及在總統政府更迭後繼續執行的努力。目前，WOTUS規則在一些州是積極的，而在另一些州則是被禁止的。然而，2018年12月11日，環保局和保護團提議修改“水環境公約”的規定，規定不同類別的管轄水域，並進行測試，以確定某一特定水體是否符合上述任何一種分類。2019年2月14日，環保局公佈了擬議的新規定，其中規定了聯邦政府根據“清潔水法”規定的水域範圍，供公眾在聯邦登記簿上發表評論。環保組織和州已提起訴訟，對新規定提出質疑。因此，婦女事務局的管轄範圍目前尚不確定。溢漏預防, 根據“清潔水法”實施的控制和反措施計劃要求，需要適當的圍護護堤和類似結構，以幫助防止在碳氫化合物罐泄漏、破裂或泄漏時航行水域受到污染。此外，“清潔水法”和類似的州法律要求從某些類型的設施排放雨水的個人許可證或一般許可證的範圍。經修訂的1990年“石油污染法”(OPA)修訂了“清潔水法”，並對未經授權向美國水域排放石油規定了嚴格的責任和自然資源損害賠償責任。OPA要求某些陸上設施的所有者或經營者制定設施反應計劃，以應對向美國水域排放石油的最壞情況。

空氣排放

CAA和類似的州法律通過允許空氣排放的方案限制了來自多種來源的空氣污染物的排放，並規定了各種監測和報告要求。這些法律和條例可能要求波阿茲能源公司事先批准建造或修改某些項目或設施，預計這些項目或設施將產生或顯著增加空氣排放量，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可證要求，或承擔安裝和使用特定設備或技術以控制排放的開發費用。例如，2016年6月，環保局最終確定了將多個小型地表站點聚集成一個單一的空氣質量源的標準--允許用於石油和天然氣工業的目的。這一規則可能導致小型設施在總體上被視為主要來源，從而引發更嚴格的空氣允許過程和要求。任何這類要求都可能增加基礎地產的開發和生產成本，有可能損害基礎地產的經濟發展，減少可分配給信託單位的現金數額。獲得許可證有可能推遲石油和天然氣項目的開發。聯邦和州的監管機構可以對不遵守航空許可證或其他“民航局”和相關州法律和法規的要求的行為處以行政、民事和刑事處罰。

氣候變化

針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公共健康和環境構成危害的調查結果，環境保護局根據“環境協定”的現有規定通過了條例，其中除其他外，規定了私營部門司、建築和第五章，允許對某些大型固定來源進行審查。

5

在聯邦一級，迄今尚未執行全面的氣候變化立法。然而，環境保護局在“環境協定”的授權下通過了規則，其中除其他外，確定了嚴重惡化(私營部門司)建築和第五章作業許可審查某些大型固定源温室氣體排放的可能性，這些源也是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些條例，獲得私營部門司許可證所需的設施必須符合現有最佳的温室氣體排放控制技術標準。此外，環境保護局還通過了一些規則，要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，其中包括陸上和海上生產設施，其中包括對基本屬性的某些操作。環境保護局將温室氣體報告要求擴大到石油和天然氣行業的所有部門，包括收集和加強設施以及水力壓裂油井的完井和修井。

聯邦機構也已開始直接管制石油和天然氣作業中甲烷的排放。例如，2016年6月，環境保護局發佈了“新源性能標準”，稱為“次級部分OOOOA”，要求石油和天然氣部門的某些新的、經過改進或改造的設施，以減少這些甲烷氣體和揮發性有機化合物的排放。然而，在2019年8月28日，環保局發佈了一份複議通知，提議取消對新的和改良的石油和天然氣基礎設施的甲烷特定要求，有關該條例的訴訟仍在進行中。因此，我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。

在國際一級，美國和其他194個參與國於2015年12月通過了“巴黎協定”，其中要求每個參與國制定本國確定的減少碳產量標準。然而，2017年8月，美國通知聯合國，它將退出“巴黎協定”，並於2019年11月4日正式通知聯合國其撤出。“巴黎協定”規定，自2016年11月生效以來，將有一個為期四年的退出進程，屆時將產生一個有效的退出日期，即2020年11月。美國遵守退出進程和(或)美國重新加入“巴黎協定”或單獨談判達成協議的條件目前尚不清楚。各州和地方政府公開承諾推進“巴黎協定”的目標。

通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制温室氣體排放的國際、聯邦或州立法或條例，可能會增加遵守費用或增加波阿茲能源的運營限制，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。儘管與氣候變化有關的潛在風險，國際能源機構估計，到2040年，石油和天然氣將繼續在全球能源使用中佔很大份額，其他私營部門研究項目在未來20年的需求將繼續增長。然而，近期旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動主義，可能導致對能源部門某些資金來源的限制或限制。此外，維權股東已經提出了一些提案，這些提議可能會迫使企業採取激進的減排目標，或者放棄更多的碳密集型活動。雖然我們無法預測這些建議的結果，但它們可能使波阿茲能源公司更難從事勘探和生產活動，最終減少向信託公司分配的現金。最後，許多科學家得出結論認為，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度的增加，這些事件可能對基本屬性的運作產生不利影響，因此也會對可分配給信託單位的現金數額產生不利影響。

水力壓裂活動

波阿茲能源公司從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層中的碳氫化合物的生產。這一過程包括在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞圍巖並刺激生產。目前，水力壓裂一般不受美國“安全飲用水法”規定的地下注水控制計劃的管制，通常由國家石油和天然氣委員會或類似機構管理。

6

然而，有幾個聯邦機構對這一過程的某些方面行使了管理權力。例如，2016年6月，環保局發佈了一項排放限制準則最後規則，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有廢水處理廠。此外，2016年12月，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告。最後報告的結論是，水力壓裂相關的水循環活動可能會在某些有限的情況下影響飲用水資源。國會不時提出但未頒佈立法，規定對水力壓裂進行聯邦管制，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。如果與水力壓裂過程有關的新的聯邦限制在我們擁有礦物或特許權權益的地區獲得通過，波阿茲能源公司可能會招致額外費用或允許遵守這些聯邦要求，這些要求可能很大，可能導致波阿斯能源公司勘探、開發或生產活動的進一步拖延或縮減，從而減少從基礎屬性生產的石油、天然氣和天然氣。

此外，一些州和地方政府已經通過，而其他政府實體也在考慮通過可能對水力壓裂作業實施更嚴格的許可、披露和井建要求的條例，包括基本屬性所在的州。例如，德克薩斯州通過了一些條例，對水力壓裂作業規定了新的或更嚴格的允許、披露、處置和油井建造要求。各國也可以選擇完全禁止大體積水力壓裂。除州法律外，地方土地使用限制，如城市法令，一般也可能限制鑽井，特別是水力壓裂。

對水力壓裂過程給予更多的監管和重視，可能會導致對使用水力壓裂技術的石油、天然氣和NGL生產活動的更多反對和訴訟。另外的立法或條例也可能導致波阿茲能源在石油、天然氣和天然氣生產方面的運營延誤或增加運營成本，包括來自發展中的頁巖開採，或者使波阿茲能源更難以進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或執行有關水力壓裂的條例，都有可能導致波阿茲新能源公司在基礎屬性上完成新的石油和天然氣井的工作減少，信託中可分配的現金也隨之減少。

“瀕危物種法”和“遷徙鳥類條約法”

在美國，“瀕危物種法”(歐空局)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。根據“候鳥條約法”(MBTA)，也向候鳥提供了類似的保護。在歐空局或類似州法律所列物種或受MBTA保護的物種中，居住在基本屬性所在的地區，波阿茲能源公司就基本屬性開展或擴大業務的能力可能受到限制，或者波阿茲能源公司可能被迫承擔實質性額外費用。此外，波阿茲能源公司的鑽探活動可能會被推遲、限制或排除在保護區或某些季節，如繁殖和築巢季節。

此外，由於美國魚類和野生動物管理局(FWS)批准的一個或多個定居點，該機構必須在2017年財政年度結束前確定是否將許多其他物種列為瀕危物種或受到歐空局威脅的物種。該機構錯過了最後期限，據報道，審查正在進行中。2019年8月12日，漁業服務局最後確定了歐空局的一套規章修訂，涉及物種的列名、除名和重新分類標準、諮詢參數和受威脅物種的保護，這些變化預計將為發展項目鋪平道路。儘管如此，指定以前身份不明的瀕危或受威脅物種可能導致波阿茲能源公司的業務受到操作限制或禁令，並限制受影響地區的未來發展活動。例如，最近又有人再次呼籲審查目前對沙斑馬蜥蜴的保護措施，這些蜥蜴的棲息地包括二疊紀盆地的部分地區，並重新考慮將這些物種列入歐空局的名單。如果沙丘蜥蜴或其他物種被列入名單，FWS和類似的州機構可以指定他們認為是受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵或適當的棲息地。這種指定可能在很大程度上限制聯邦、州和私人土地的使用或使用。如果物種是根據歐空局或類似的州法律列出的，或以前未受保護的物種被指定為在基本屬性所在的地區受到威脅或瀕危的物種，關於基本屬性的業務可能會因物種保護措施而增加費用，並在其生產活動方面面臨延誤或限制。

7

僱員健康及安全

關於基本財產的行動須遵守若干聯邦和州的法律和條例，包括“聯邦職業安全和健康法”或“職業安全和健康法”，以及類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，“OSHA危險通信標準”、“聯邦超級基金修正和再授權法”第三章下的環境保護局社區知情權條例以及類似的州法規要求，必須保持關於在作業中使用或生產危險材料的信息，並向僱員、州和地方政府當局及公民提供這些信息。

可得信息

信託基金維持一個網站www.permrock.com。美國證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。該信託基金根據“交易法”提交的文件可在該網站上查閲，也可從證券交易委員會維持的網站上以電子方式查閲www.sec.gov.

項目1A。危險因素

與這些股有關的風險

下面描述的是某些風險，我們認為這些風險與信託基金以及石油和天然氣行業的投資有關。可能會有額外的風險，而這些風險目前不是實質性的，也不是我們所知道的。你應仔細考慮以下每一項風險和本年度報告中所列的所有其他資料，表格10-K。如果發生以下任何事件，信託公司的財務狀況可能會受到重大不利影響，信託公司可能無法作為持續經營企業繼續經營下去。

石油和天然氣價格波動不定，較低的石油和天然氣價格可能會減少信託基金的收益和向信託公司分發現金。

信託基金的儲備和每月現金分配在很大程度上取決於出售石油和天然氣的價格。石油和天然氣是商品，由於市場的不確定性以及石油和天然氣的供求變化相對較小，石油和天然氣的價格可能波動很大。影響石油和天然氣價格的因素包括：

·

影響全球石油和天然氣供應和需求的世界和區域經濟狀況；

·

外國進口和美國石油天然氣出口的價格和數量；

·

公共衞生問題的影響，例如最近爆發的COVID-19，或政府對這類疫情的任何反應；

·

其他石油和天然氣生產國或國家的政治和經濟狀況，例如沙特阿拉伯和俄羅斯未能就石油產量達成協議，這被廣泛稱為“價格戰”；

·

對石油和天然氣未來價格或供求的預期；

·

聯合王國退出歐洲聯盟(稱為“英國退歐”)的影響；

·

季節性能源消耗趨勢、天氣狀況和其他自然災害；

·

區域價格差異的波動性和不確定性，特別是二疊紀盆地局部價格指數的普遍價格；

·

影響能源消耗、能源儲存和能源供應的技術進步；

·

替代燃料的價格和供應情況；

·

收集和運輸設施的鄰近性、容量、成本和可用性；

·

美國聯邦、州和地方政府的監管和税收；

·

節約能源及環保措施；及

·

不可抗力行為。

8

較低的石油和天然氣價格將減少信託有權獲得的利潤，從而減少可供分配給單元組的現金，並最終減少從基本財產中生產的石油和天然氣的數量。石油和天然氣價格的波動也降低了未來現金分配的可預測性。由於沙特阿拉伯最近宣佈放棄產量限制和COVID-19大流行，近期沙特阿拉伯宣佈放棄產量限制，因此油價在2020年第一季度大幅下跌。石油、天然氣和天然氣液體價格的大幅和長期下跌已經並可能繼續導致信託基金有權獲得的淨收益減少，這可能會大幅度減少或完全消除可供分配給信託公司的現金數額，並可能最終減少從基礎財產中生產的石油和天然氣的數量。持續較低的石油和天然氣價格也可能對信託單位的價格和信託單位在紐約證券交易所繼續上市的資格產生不利影響。

由於每月的分配與支付與基礎財產有關的費用和費用(包括直接業務費用和開發費用)後每個月產生的淨利潤相關聯，因此今後每月支付給信託公司的分配將因月而大不相同，在任何一個月內可能為零。波阿茲能源公司於2018年和2019年就預期石油產量簽訂了衍生品看跌期權合同，但截至2019年12月31日，這些合同已到期，波阿茲能源公司尚未簽訂任何與2019年12月31日後石油和天然氣產量有關的衍生合同。轉讓條款禁止波阿茲能源公司簽訂新的套期保值安排，使信託或基礎財產負擔沉重。因此，在2019年12月31日後，由於石油和天然氣價格的變化，現金分配的數額會有更大的波動。

可歸屬於基礎財產的準備金正在消耗資產，從這些準備金中產生的資產將長期減少，並可能最終停止，因此，信託基金的收益和分配給信託單位的現金將隨着時間的推移而減少，並可能最終停止。

應付信託的利潤可歸因於淨利潤利息，這些利潤來自出售有關物業的石油及天然氣生產。可歸因於基礎物業的儲備正在消耗資產，這意味着隨着時間的推移，基礎屬性所產生的石油和天然氣的儲量和數量將下降。實際下降率有所變化，很可能繼續與儲備報告中預測的下降率不同。

基礎物業的維修工程已影響並可能繼續影響已探明儲量的數量，而這些儲量可從有關物業的油井中經濟地生產出來。這些維修項目的時間和規模，除其他因素外，將取決於石油和天然氣的市場價格。波阿茲能源公司沒有合同義務今後開發或以其他方式支付基礎地產的維修費或其他開發費用。此外，關於未指定Boaz Energy作為經營人的財產，Boaz Energy對這些維修項目的時間或數額以及其他開發費用的控制有限。波阿茲能源公司也有未經同意的權利，不得參與其不是運營商的財產上的維護項目和其他開發活動，在這種情況下，BOAZ能源公司和信託公司將在根據適用的聯合經營協議付款之前，不會接收此類維護項目的生產和其他開發費用。如果波阿茲能源公司或任何第三方運營商在有需要的情況下不實施維修項目，那麼已探明儲量的未來產量下降速度可能高於波阿茲能源公司目前的預期或儲備報告中估計的速度。此外，信託公司不得收購其他石油和天然氣財產或淨利潤權益，以取代可歸因於淨利潤利息的日益枯竭的資產和生產。

由於向信託基金支付的淨利潤來自出售消耗殆盡的資產，因此，分配給信託公司的可歸因於耗竭的部分可視為資本返還而不是投資回報。最終，受淨利潤利息負擔的基礎財產可能停止商業支付數量的生產，因此信託基金可能停止從那裏獲得任何淨利潤分配。

9

波阿茲能源公司從基礎地產生產的石油或天然氣的價格與NYMEX或其他石油或天然氣基準價格之間的差額增加，可能會減少信託公司的利潤，從而減少信託基金的現金分配和信託單位的價值。

波阿茲能源公司石油和天然氣生產的價格普遍低於用於計算對衝頭寸的相關基準價格，如NYMEX。所收到的價格與基準價格之間的差額稱為基差。由於市場條件、生產質量和地點等因素的影響，二疊紀盆地的石油供應可能存在較大差異，其中包括目前受外購制約的區域石油供應過剩。波阿茲能源公司無法準確預測未來石油或天然氣的差異。增加石油和天然氣實際價格與石油和天然氣基準價格之間的差額，可以減少信託基金的利潤、信託基金的現金分配和信託單位的價值。

實際儲備和未來產量可能低於目前的估計數，這可能會減少信託基金和信託單位的現金分配。

信託單位的價值和未來分配給信託單位的現金數額，除其他外，將取決於儲備金的準確性和估計可歸因於信託公司對有關財產的興趣的未來產量。不可能準確地測量地下石油和天然氣的儲量，其儲量的估算也具有內在的不確定性。最終，基礎財產的實際生產和收入可能與準備金報告所載的估計數有正反兩方面的差異，而且在實質上也可能有所不同。此外，與基本財產有關的直接業務費用和開發費用可能大大高於目前的估計數。石油工程師必須根據下列因素和假設對地下石油和天然氣的積累作出主觀估計：

·

與其他產區的歷史生產量相比較；

·

石油和天然氣價格、生產水平、Btu含量、生產費用、運輸費用、遣散費等税費和開發費用；

·

提供強化回收技術；

·

與土地擁有人、經營人、管道公司及其他人的關係；及

·

預期的政府管制和未來税率的假定效果。

這些假設以及實際直接業務費用和發展費用數額的變化可能會大大減少準備金估計數。此外，由於石油或天然氣價格的未來下跌，可歸因於基本屬性的回收儲量數量已經減少，並可能在今後有所減少。

開發石油和天然氣井以及生產石油和天然氣是昂貴和高風險的活動，存在許多不確定因素，可能對未來的生產產生不利影響。發展和生產活動的任何拖延、削減或取消都可能減少可分配給信託機構的收入。

開採已探明的未開發儲量和開發已探明的非生產儲量需要波阿茲能源公司和其他第三方運營商的資本支出和成功的鑽井作業。波阿茲能源公司獨立石油工程師的儲備報告中包含的儲備數據假設，一定數額的資本支出將用於開發此類儲備。淨利潤利息承擔其在這些資本支出中所佔的比例份額。然而，這類儲備金的發展過去和將來可能需要更長時間，可能需要比預期更高的資本支出水平。推遲開發儲量、增加鑽探和開發費用(包括與二級和三級開採技術有關的費用)或商品價格減少或持續波動，將減少已證實的未開發儲量的未來淨收入，並可能導致一些項目變得不經濟。此外，推遲開發儲量可能迫使波阿茲能源公司將某些已探明儲量重新歸類為未探明儲量。

10

此外，開發石油和天然氣井以及在基礎屬性上生產石油和天然氣的過程受到波阿茲能源公司無法控制的眾多風險的影響，包括可能推遲波阿茲能源公司或任何第三方運營商目前的鑽探或生產計劃的風險，以及鑽井不會導致商業上可行的石油或天然氣生產的風險。經營者開展業務或資助計劃開發費用的能力可能受到任何可能限制、推遲、減少或取消開發和生產的因素的重大和不利影響，包括：

·

因遵守環境和其他政府或規章要求而造成或因遵守環境和其他政府或法規要求而造成的延誤，包括允許要求、排放廢水和處置勘探和生產廢物(包括地下注入)的限制或造成的拖延，以及對温室氣體排放的額外管制；

·

地質構造中的壓力或不規則現象；

·

限制鑽探或鋪設管道的土地；

·

缺乏現有的收集、運輸和加工設施，包括以商業上合理的條件提供，或延遲建造收集設施；

·

缺乏連接傳輸管道的可用能力；

·

設備故障或事故；

·

二次回收作業未能按預期執行；

·

意外操作事件和鑽井條件；

·

石油或天然氣價格下跌；

·

石油或天然氣市場的侷限性；

·

管道或水泥失效；

·

套管塌陷；

·

鑽井平臺、管狀材料、設備、用品、人員和服務的短缺、缺乏或成本高昂；

·

鑽井工具和維修工具丟失或損壞；

·

鑽井液循環損失；

·

石油和天然氣、水或鑽井液無法控制的流動；

·

井噴、爆炸、火災和自然災害；

·

環境危害，如石油和天然氣泄漏、管道和儲罐破裂、遇到自然產生的放射性物質、未經許可將滷水、油井刺激和完井液、有毒氣體或其他污染物排放到地表和地下環境；

·

不利的天氣條件，如干旱、洪水、暴風雪、龍捲風和冰暴；以及

·

與租賃權有關的所有權問題或法律糾紛。

如果波阿茲能源公司或其他運營商的計劃作業，包括開發井的鑽探被推遲或取消，或由於上述或任何其他原因中的一個或多個因素，現有的油井或開發井的產量低於預期，估計未來分配給信託公司的款項可能會減少。如果經營者因上述一個或多個因素或由於任何其他原因而引起費用增加，並且無法從保險中收回這些費用，則估計未來分配給信託公司的費用可能會減少。

在不同時增加收入的情況下，與基本財產有關的生產和開發費用以及信託產生的其他費用和費用增加，將導致信託分配減少。

信託基金間接承擔與基礎財產有關的所有費用和費用的80%，如直接業務費用和開發費用(包括注水費用)，這減少了信託基金收到並分配給信託機構的現金數額。歷史成本可能不是未來成本的指示，與基礎財產有關的成本和支出增加而不同時增加收入，將直接減少信託公司在淨利潤利息方面收到的現金數額。此外，信託基金可供分配的現金將因信託公司的一般開支和行政費用而進一步減少。

如果有關物業的直接經營開支和發展開支，連同其他成本，超過有關物業的生產毛利，信託公司將不會從該等物業獲得淨利潤，直至日後的生產毛利超過超額成本的總額，加上按最優惠利率計算的應計利息為止。如果信託不根據淨利潤利息獲得淨利潤，或者這種淨利潤減少，信託將無法將現金分配給信託公司，否則這種現金分配將分別減少。發展活動可能無法產生足夠的額外收入來償還費用。

11

信託基金髮放的現金部分取決於能否以商業上合理的條件使用和經營收集、運輸和加工設施。對這些設施的供應的任何限制都可能影響從基礎地產公司銷售石油和天然氣的生產。

石油和天然氣生產的銷售在很大程度上取決於收集系統和其他管道、卡車、儲存設施和其他運輸、加工和精煉設施的能力和可用性。如果這些設施無法以商業上合理的條件或其他方式獲得，則可以關閉基礎地產公司的生產，或者要求波阿茲能源公司或第三方運營商推遲或停止鑽探計劃和商業生產。波阿茲能源公司依賴(並預計今後將依賴)第三方開發和擁有的設施，以便運輸、儲存、加工和銷售基礎地產公司生產的石油和天然氣。波阿茲能源公司開發和銷售其石油和天然氣的計劃可能受到第三方無法或不願意以商業上合理的條件或其他方式向波阿茲能源提供充分設施和服務的重大和不利影響。

在某些情況下，可從一口井生產和銷售的石油和天然氣數量受到限制，例如由於定期和計劃外的維修而造成管道中斷、投標的石油和天然氣未能滿足集輸線或下游運輸機的質量規格、壓力過大、集輸、運輸、精煉或加工設施受損或這些設施缺乏能力等。今後，二疊紀盆地活動的增加可能會造成加工和運輸方面的瓶頸，從而對潛在屬性的石油和天然氣的生產、運輸和銷售產生不利影響，這些不利影響可能不成比例地嚴重，與地域差異較大的作業相比。如果波阿茲能源公司或第三方運營商因為這樣的削減而被迫減產，那麼信託公司的收入和向信託公司發放的現金數量也將同樣減少，因為出售生產產品的利潤會減少。

波阿茲能源公司或任何基礎財產的任何其他經營者可放棄該財產，從而終止應付給信託基金的可歸屬於被遺棄財產的相關淨利潤利息。

波阿茲能源(Boaz Energy)或基礎地產的任何第三方運營商可以在大宗商品價格較低的時期，包括在COVID-19期間，決定關閉或削減基礎屬性上的油井產量，或堵塞和放棄邊際油井，否則，在價格較高的情況下，這些油井可能會被允許繼續生產更長時間。波阿茲能源公司或任何其他經營者可以未經信託機構或信託公司的同意放棄任何油井或財產，如果它合理地認為油井或財產不能再按商業價格生產石油或天然氣。這可能導致與廢棄井或財產有關的淨利潤利息終止。基本屬性對商品價格下跌很敏感。商品價格敏感性是由於各種因素造成的，這些因素因井而異，包括與水處理和處置、化學品、地面設備維修、井下套管維修和維持生產所必需的油藏壓力維護活動有關的費用。因此，商品價格的波動可能導致某些油井的費用超過油井的收入。如果這種情況發生，波阿茲能源公司或任何第三方運營商可能會決定關閉油井或堵塞和放棄油井。這可能會減少未來向信託大學的現金分配。

二次採油技術的成功與否將影響與基礎屬性有關的儲量和生產的很大一部分。與這些技術有關的不確定性，如果這些回收方法不產生預期的生產水平，可供分配給信託公司的淨利潤可能低於預期。

從基礎屬性的未來生產中，很大一部分將與處於實施的早期或中期階段的二次恢復項目相關聯。因此，無法保證這些行動將如預期那樣或與波阿茲能源公司在確定其儲備和產量估計時使用的類似二級回收業務保持一致。隨着水驅等二次採油技術的使用，預計採收率將因這些技術而先增加，然後從長期來看將開始下降。與二次回收技術相關的風險包括但不限於以下方面：

·

高於預計的業務費用；

·

產量低於預期；

·

較長的響應時間；

·

異常或意外的地質構造；

·

石油和天然氣價格波動；

·

監管變化；

·

設備短缺；以及

12

·

缺乏技術專長。

如果這些二次回收作業未能實現預期產量，則與基礎財產有關的儲備可能低於預期。

可歸因於信託基金對基礎屬性的興趣和相關的PV-10計算的已探明石油和天然氣儲量的標準計量不一定與這些估計儲量的當前市場價值相同。

可歸因於信託對標的財產的權益的已探明準備金的未來淨現金流量現值，或標準化度量，以及相關的PV-10計算，可能不代表信託在基礎屬性的估計已探明石油和天然氣儲量中權益的當前市場價值。根據證券交易委員會的要求，信託公司根據12個月的平均石油指數價格計算出預計已探明儲量的未來現金流量貼現，即每個月第一天的未加權算術平均價格和自估計日期起生效的成本，使價格和成本在財產的整個生命週期內保持不變。實際的未來價格和成本可能與淨現值估計中使用的價格和費用大相徑庭，未來使用的淨現值估計數可能大大低於目前的估計數。此外，信託公司在計算未來現金流量貼現時使用的10%折扣係數，用於按照財務會計準則委員會編碼932號“採掘活動-石油和天然氣”的要求計算未來現金流量貼現，這可能不是根據不時生效的利率和與信託或整個石油和天然氣行業有關的風險而確定的最適當的折扣因素。

信託本質上是被動的，信託公司和信託公司都沒有任何能力影響波阿斯能源公司和其他第三方運營商，也沒有能力控制基礎地產的運作或發展。

信託單位是一種被動的投資，使信託聯盟只能從向信託公司傳遞的淨利潤利息中獲得現金分配。信託公司對波阿茲能源公司沒有投票權，因此沒有管理、合同或其他能力來影響波阿茲能源公司或其他第三方運營商的活動或基礎地產的運作。截至2019年12月31日，波阿茲能源公司經營着大約85%的基礎地產生產，通常負責作出與鑽井活動、生產銷售、遵守監管要求和其他影響這些財產的事項有關的所有決定。波阿茲能源公司可能會採取符合自身利益的行動，這些行動可能與信託基金的利益不同。波阿茲能源公司或任何其他第三方運營商未能開展業務、履行義務和遵守監管要求，可能會對信託公司的淨利潤產生不利影響。

設備、用品、人員和服務的缺乏或費用高昂，可能會增加開發和經營基本財產的費用，並導致可供分配給信託單位的現金數額減少。

石油和天然氣行業對從事實地作業的合格和經驗豐富的人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能波動很大，往往與石油和天然氣價格相關，造成周期性短缺。從歷史上看，鑽井和修井設備、管道和其他設備一直短缺，因為隨着鑽井數量的增加，對鑽機和設備的需求也隨之增加。這些因素還導致設備、用品、人員和服務費用大幅增加。較高的石油和天然氣價格通常刺激需求，並導致鑽井平臺、工作人員和相關用品、設備和服務程序的增加。外勤人員和設備短缺或價格上漲可能會妨礙開展業務的能力。未來這些情況的發生、時間和持續時間是無法預測的。這種短缺可能會推遲開發和(或)業務活動，或導致與基本財產有關的開發和業務費用大幅增加，從而減少信託基金收到並可分發給信託單位的現金數額。

信託單位可能因產權方面的缺陷而失去價值。

波阿茲能源公司(BoazEnergy)自2013年10月以來通過各種收購收購了基礎地產。在基本財產方面存在重大所有權缺陷可能會降低財產的價值或使其變得毫無價值，從而對淨利潤利息和向信託單位的分配產生不利影響。波阿茲能源公司沒有獲得礦物租賃的所有權保險，而波阿茲能源公司未能解決任何產權缺陷可能導致波阿茲能源公司失去其從基礎屬性中獲得的生產權。如果出現任何這類物質所有權問題，可供分配給信託單位和信託單位價值的利潤可能會減少。

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波阿茲能源公司可以在任何時候轉讓全部或部分基礎財產，而不需要信託聯盟的同意，但有特定的限制。

波阿茲能源公司可在任何時候轉讓全部或部分基礎財產，但須受淨利潤利息的制約和負擔，並可放棄對任何個別油井或財產的權益，條件是波阿茲能源公司作為一名合理和謹慎的經營者，認為一口井或財產已停止生產，或無法以商業支付的數量生產。信託公司無權就任何轉讓或放棄標的財產進行表決，信託公司將不會從任何這類轉讓中獲得任何利潤，除非在與轉讓有關的淨利潤利息被釋放的有限情況下，在這種情況下，信託將獲得相當於所釋放淨利潤利息的公允價值(扣除銷售成本)的數額。在出售或轉讓任何有關物業後，如與該項出售或轉讓有關的淨利潤利息不獲釋放，則淨利潤利息會繼續對轉讓的物業造成負擔，而歸屬於該物業的淨利潤將繼續計算，作為計算淨利潤的一部分。波阿茲能源公司可將所有波阿茲能源公司與所轉讓的基礎財產的淨利潤利息有關的債務分配給受讓人。基礎屬性的受讓人可以使用與Boaz Energy不同的基礎屬性，並可以決定不進行與Boaz Energy相同的開發項目，或者根本不執行開發項目。

此外，波阿茲能源公司可在未經信託單位同意的情況下，要求信託公司釋放與出售基礎地產的任何權益有關的淨利潤利息，而這些權益在過去12個月中佔基礎地產總產量的不超過1.0%，但波阿斯能源公司不得要求在任何365天期間釋放總公允價值超過500 000美元的淨利潤利息的一部分(限定的最低限度銷售)。這些公佈將只與波阿茲能源公司出售有關的基礎財產有關，信託基金將得到相當於淨利潤利息的公允價值(扣除銷售成本)的數額。

此外，波阿茲能源公司可促使受託人：(I)出售信託財產的全部或任何部分，包括全部或部分淨利潤利息，或(Ii)將波阿斯能源公司和(或)其附屬公司在基礎財產中的分割或不分割權益的一部分出售，包括全部或部分淨利潤利息，或(Ii)釋放與出售有關的淨利潤權益的任何部分，但須在12月31、2022日後，如果波阿茲能源公司及其附屬公司持有的未償信託單位不到25%，則這種出售或釋放應需獲得多數未清信託單位的批准。任何該等出售的淨收益，或就該項釋放而收取的代價(視情況而定)，均須按信託單位在該次會議上批准的方式分發予信託單位。

波阿茲能源公司也可以在未經受託人或任何信託聯盟同意或批准的情況下，簽訂農場、經營、參與和其他類似協議，以開發該財產。

所有的潛在屬性都集中在二疊紀盆地，這使得信託基金很容易受到只在一個主要地理區域經營的風險的影響。

由於信託基金的地理集中，二疊紀盆地工業的不利發展可能對信託基金的收入和信託公司的現金分配額產生更大的影響，而不是在地理上更加多樣化的情況下。基本屬性還可能不成比例地受到石油和天然氣勘探和生產方面的不利發展、區域供求因素、政府管制或中游能力限制的影響。這些因素造成的延誤或中斷可能對信託基金的收入和向信託機構發放現金的數額產生重大不利影響。

同樣，二疊紀盆地內潛在屬性的集中使信託面臨風險，這可能對與這類地層有關的開發活動或生產產生不利影響。此外，在勘探和生產活動日益增加的地區，波阿茲能源可能會受到越來越多的競爭，以爭奪鑽井平臺、設備、服務、用品和合格人員，這可能導致定期短缺或延誤。由於這些情況和類似情況而產生的限制可能從幾天持續到幾個月，在許多情況下，波阿茲能源公司可能只收到有限的通知，説明何時會出現這種情況及其持續時間。

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受託人必須在一定情況下出售淨利潤利息，並在信託預期終止前解散信託。如果發生這種情況，信託公司可能無法收回他們的投資。

如果75%的未償單位持有人批准出售淨利潤利息或批准解散信託，受託人必須出售淨利潤利息並解散信託。受託人還必須出售淨利潤利息並解散信託，如果每年淨利潤利息所產生的基礎財產的年毛利潤少於200萬美元，則受託人必須在連續兩年中將信託解散。信託基金將收到任何此類出售的淨收益，並在扣除信託費用後將這些收益分配給其會員。

波阿茲能源公司可能在公共或私人市場出售信託單位，這種出售可能對信託單位的交易價格產生不利影響。

截至2020年3月30日，波阿茲能源公司總共擁有5，878，332個信託單位。波阿茲能源或其所有者，包括NGP能源資本管理公司，可在公共或私人市場出售信託單位，任何這類出售都可能對信託單位的價格或可能發展的任何交易市場產生不利影響。該信託基金已將登記權授予波阿茲能源及其附屬公司，包括NGP及其各自的受讓人，這將有助於波阿茲能源公司或其所有者酌情出售信託單位。

信託單位的交易價格不得反映信託所持淨利潤利息的價值。

與信託部門類似的公開交易證券的交易價格往往與近期和預期的現金分配水平以及石油和天然氣價格掛鈎。信託基金可供分配的數額因信託公司無法控制的許多因素而有所不同，其中包括從基礎屬性銷售石油和天然氣的現行價格，以及直接業務費用和開發費用的時間和數額。因此，信託單位的市場價格可能不一定表明信託公司如果將淨利潤利息出售給第三方買方就會實現的價值。此外，這種市場價格可能不一定反映這樣一個事實，即由於信託基金的資產正在消耗資產，投資者應將為信託單位支付的每一筆現金分配中的一部分視為資本回報，其餘部分應視為投資回報。因此，在這些損耗資產的使用期間，分配給信託單位的款項可能不等於或超過信託聯盟支付的購買價格。

波阿斯能源公司及其附屬機構與信託和信託聯盟成員之間可能產生利益衝突。

波阿茲能源公司及其附屬公司作為基礎地產公司的工作利益所有者和實質上所有生產的經營者，其利益可能與信託公司和信託公司的利益相沖突。例如：

·

波阿茲能源公司的利益可能與信託基金和信託公司的利益發生衝突，涉及開發、維護、運營或放棄波阿茲能源公司作為經營人的基礎財產的某些油井。波阿茲能源公司還可以就開發費用作出決定，這些費用會對基礎財產產生不利影響。這些決定包括不對波阿斯能源公司作為經營者的財產承擔或減少開發費用，這可能導致信託基金無法實現儲備報告中預測的產量增長，或可能導致石油和天然氣產量以更快的速度下降，從而導致信託基金今後的現金分配減少。

·

波阿茲能源可能出售部分或所有的基礎屬性，而不考慮信託單位的利益。這種出售可能不符合信託公司的最佳利益。這些購買者可能缺乏波阿茲能源公司的經驗或其信用價值。在某些情況下，波阿茲能源公司還有權使信託公司釋放與出售與這種淨利潤利息有關的部分基礎財產有關的全部或部分淨利潤利息。在這種情況下，信託基金有權獲得所釋放的淨利潤利息的公允價值(扣除銷售成本)。

·

波阿茲能源公司及其附屬公司擁有登記權，可以出售信託單位，而不考慮這種出售可能對信託單位價格或信託本身產生的影響。此外，波阿茲能源公司及其附屬公司可以自行投票表決其信託單位，而不考慮其他信託機構的利益。波阿茲能源公司不是信託公司或信託公司的受信人，也不欠信託公司或信託公司任何信託責任或責任。

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波阿茲能源公司擁有和經營石油和天然氣屬性，這些屬性不包括在基礎屬性中。因此，波阿茲能源公司的管理團隊可以將他們的時間和精力用於管理這些其他財產。此外，波阿茲能源公司沒有義務將財政資源用於基礎財產，並可能決定將資本支出用於這些其他財產。

信託由一名受託人管理，除非信託單位在一次特別會議上以過半數票通過，否則不得取代該受託人，這可能使信託單位成員難以撤換或取代受託人。

信託的事務由受託人管理。信託股東的表決權比大多數上市公司的股東更有限。例如，不要求信託會員年會或每年或其他定期重新選舉受託人，信託基金也不打算舉行信託會員年度會議。“信託協議”規定，受託人只能由出席會議的過半數信託單位的持有人親自或在法定人數出席的會議上以委託書方式取代受託人，包括由受託人或不少於10%未清償信託單位的持有人召集的波阿斯能源公司所持有的信託單位。因此，如果沒有波阿茲能源公司的合作，公共信託機構將很難撤除或取代受託人，只要它佔信託單位總數的很大比例。

信託公司執行產生淨利潤利息的運輸規定的能力有限，波阿茲能源公司對信託公司的責任有限。

受託人有權力和權力使信託起訴波阿斯能源或任何其他未來業主的基礎財產，以執行條款的轉讓，創造淨利潤利息。如受託人不採取適當行動使信託強制執行轉易的條文，則信託公司的追索權可能只限於向受託人提起訴訟，迫使受託人採取指明的行動，或在受管限文書對信託作出任何限制的情況下，提出衍生訴訟，尋求當局以信託的名義提出訴訟，以執行轉易契的條文。因此，信託公司將無法起訴波阿茲能源或任何未來業主的基礎財產，以執行這些權利。然而，這些限制不適用於或以其他方式限制信託機構根據聯邦證券法可能提出的任何索賠。此外，運輸工具規定，除運輸工具中規定的情況外，波阿茲能源公司不因其在經營基本財產方面履行職責的方式而對信託公司負責，只要它的行為沒有重大疏忽或故意的不當行為。此外，“信託協定”將規定，波阿茲能源公司及其附屬公司在法律允許的最充分範圍內，不應承擔信託責任或對利益衝突原則負責。

特拉華州以外的法院不得承認特拉華州法律規定的信託公司的有限責任。

根據“特拉華州法定信託法”，信託公司有權享有與“特拉華州普通公司法”規定的公司股東同樣的個人責任限制。然而，不能保證特拉華以外的司法管轄區的法院將實施這種限制。

只要信託公司是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，它就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求。

信託公司是一家新興的新興成長型公司，如“創業我們的商業法案”(JumpStart Our Business Act)中定義的那樣。只要信託是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同的是，該公司可能長達五個財政年度，該信託就不需要除其他外，(1)根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度有效性的審計員認證報告，(2)遵守PCAOB通過的任何新要求，即強制審計事務所輪調或對審計員報告的補充，其中要求審計員提供關於審計和發行人財務報表的補充信息，(3)遵守PCAOB在2012年4月5日後通過的任何新的審計規則，除非SEC另有決定，或(4)就大型上市公司的高管薪酬提供某些披露。

此外，“就業法”第102條還規定，新興的新興成長型公司可利用1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。該信託基金打算利用“就業法”第107條規定的所有減少的報告要求和豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司為止。因此，信託向您提供的信息可能與您持有股權的其他上市公司提供的信息不同。

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此外，信託目前是“交易所法”所界定的小型報告公司，如果信託在其不再是一家新興的增長型公司時仍被視為較小的報告公司，它將不受2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的規定的約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告的內部控制有效性的認證報告。

基本財產的運作受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律和條例的制約，包括環境法律和條例，這些法律和條例可能對對其進行業務的成本、方式或可行性產生不利影響，或導致大量費用和負債，從而減少可供分配給信託公司的現金數額。

基礎屬性上的石油和天然氣勘探和生產業務須遵守嚴格和全面的聯邦、州和地方法律和條例，包括關於向環境排放材料或與環境保護有關的法律。這些法律和條例，其中一些是在環境事項和條例下討論的，可能規定了許多適用於基本財產作業的義務，包括要求在進行鑽探、二次回收、廢物處置或其他受管制活動之前取得許可證；限制可釋放到環境中的材料的種類、數量和濃度；限制取水和使用；限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動。遵守這些法律和條例可能會產生重大費用，例如在操作設施安裝污染或與安全有關的控制的開發費用，並對運營造成的污染承擔重大責任。不遵守這些法律和條例可能導致訴訟、評估行政、民事或刑事處罰；施加調查或補救義務；發佈禁令，限制或阻止對基本財產的部分或全部操作。此外，無法以符合成本效益的方式遵守環境法律和條例，例如清除和處置產生的水和其他產生的石油和天然氣廢物，可能會以商業方式損害從基本屬性中生產石油和天然氣，從而進一步減少向信託單位分配的現金。

由於處理石油碳氫化合物和廢物、與作業有關的空氣排放和廢水排放以及歷史工業作業和廢物處置做法，在經營基本屬性的過程中產生重大環境成本和負債的固有風險，而這反過來又會降低基礎財產的盈利能力，並導致向信託公司分配的現金減少。正如在“環境事項和條例”下討論的那樣，BEAM BOAZ能源公司也可能受到與污染有關的補救費用的影響，這有可能對其基本屬性的生產產生不利影響，從而可能導致向信託公司發放的現金減少。私人當事方，包括鑽探油井的財產的所有者和將石油碳氫化合物或廢物用於回收或處置的設施，也有權採取法律行動來強制遵守，並就不遵守環境法律和條例或人身傷害或財產損害尋求損害賠償。此外，意外泄漏或釋放的風險可能使基礎財產面臨重大負債，這可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響，從而減少可供分配給信託機構的現金數額。環境法律和法規經常發生變化，任何變化都會導致更嚴格或成本更高的操作控制要求或廢物處理、儲存、運輸。, 處置或清理要求可能要求對基本財產的業務產生大量支出，以實現和維持合規，否則可能對其業務結果、競爭狀況或財務狀況產生重大不利影響，從而可能隨後對向信託機構分配現金產生不利影響。

信託間接承擔波阿茲能源公司支付的所有費用和開支的80%，包括與遵守環境法規有關的費用和與基礎財產有關的負債，包括波阿茲能源公司收購基礎財產之前存在的條件所產生的費用和負債，除非這些費用和費用是由於運營商的疏忽或不當行為造成的。此外，由於合規費用增加，波阿茲能源公司可能決定停止鑽探。

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與水力壓裂有關的聯邦和州立法和監管舉措可能導致波阿茲能源公司增加成本，增加運營限制或延誤，減少潛在的鑽井地點。

正如在“環境問題”和“水力壓裂活動條例”下討論的那樣，近幾年來，水壓致裂可能對飲用水供應產生不利影響和引發地震事件，引起了公眾越來越多的關注。因此，國會不時提出但未頒佈立法，規定對水力壓裂進行聯邦管制，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。如果有關水力壓裂過程的新的聯邦限制在基本屬性所在的地區採用，波阿茲能源公司和外部經營者可能會招致額外費用或允許遵守這種聯邦要求，這些要求可能很大，可能導致勘探、開發或生產活動的進一步拖延或減少，從而減少從基礎屬性生產的石油、天然氣和天然氣。

此外，一些州，如德克薩斯州，也就是潛在的房地產所在地，已經通過了一些條例，對水力壓裂作業規定了新的或更嚴格的允許、披露、處置和油井建造要求。各國也可以選擇完全禁止大體積水力壓裂。除州法律外，地方土地使用限制，如城市法令，一般也可能限制鑽井，特別是水力壓裂。

對水力壓裂過程給予更多的監管和重視，可能會導致對使用水力壓裂技術的石油、天然氣和NGL生產活動的更多反對和訴訟。另外的立法或條例也可能導致我們的經營者在生產石油、天然氣和天然氣方面出現延誤或增加運營成本，包括髮展中的頁巖開採，或者使波阿茲能源公司和外部經營者更難以進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或執行有關水力壓裂的條例，都有可能導致波阿茲能源公司在基礎屬性上完成新的石油和天然氣井的工作減少，並可能導致可分配給信託公司的現金減少。

通過和實施國際、聯邦或州氣候變化立法或條例，可能會增加波阿茲能源的運營成本，減少波阿茲能源生產的石油、天然氣和天然氣的需求。

通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制温室氣體排放的國際、聯邦或州立法或條例，如“環境事項和氣候變化條例”所述，可能導致遵約費用增加或額外的經營限制，並可能對波阿茲能源公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。近期旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的積極行動，可能會限制或限制運營商從事勘探和生產活動的某些資金來源，最終減少從基礎地產(Property)獲得的收入，從而減少向信託公司(Trust Unitholers)分配的現金。此外，這種新的立法或管制方案也會增加消費者的成本，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對石油或天然氣的需求，降低儲量的價值。

氣候變化的潛在物理影響可能擾亂生產 在基礎屬性和導致波阿茲能源和其他第三方運營商承擔重大成本，從而減少現金分配給信託公司。

一些科學家得出結論認為，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度的增加。極端的天氣條件可以幹擾生產的基礎屬性和增加波阿斯能源公司的經營費用。這種由於極端天氣而造成的損害或增加的費用可能得不到充分的保險。如果發生任何這樣的影響，它們可能會對波阿茲能源公司的經營結果產生不利影響，因此也會對可分配給信託公司的現金產生不利影響。

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可由信託基金分配的現金數額可由未投保的索賠引起的費用減少。

波阿茲能源公司對其認為是行業慣例的潛在損失提供保險。波阿茲能源公司不需要維持任何最低保險水平，其維持任何這類保險的能力將取決於保險市場的條件以及波阿茲能源公司無法控制的其他因素。此外，波阿茲能源公司的一般責任保險和超額責任保險單不提供信託的法律和合同責任保險，信託不維持這種保險，因為它是被動的，沒有任何能力影響波阿茲能源公司，也沒有能力控制基礎財產的運作或發展。波阿茲能源公司目前沒有任何有效的保險單，旨在為僅與水驅或其他完井作業有關的損失提供保險。這些政策可能不包括與政府強制的污染補救有關的罰款、罰款或費用。此外，這些保險單沒有為所有責任提供保險，波阿茲能源公司也不能向你保證，保險範圍將足以支付可能出現的索賠，包括氣候變化的潛在影響，或者波阿茲能源公司將能夠以其認為合理的費率維持足夠的保險。如果發生保險未完全覆蓋的事件，可供信託基金分發的現金數額將大幅度減少。

旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動受到更多限制，可能會對波阿茲能源公司和其他第三方運營商進行鑽探活動的能力產生不利影響。

在美國，歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。在歐空局或類似州法律所列物種或受MBTA保護的物種中，居住在基本屬性所在的地區，波阿茲能源公司就基本屬性開展或擴大業務的能力可能受到限制，或者波阿茲能源公司可能被迫承擔實質性額外費用。此外，波阿茲能源公司的鑽探活動可能會被推遲、限制或排除在保護區或某些季節，如繁殖和築巢季節。

此外，指定以前身份不明的瀕危或受威脅物種可能導致波阿斯能源公司的業務受到操作限制或禁令，並限制受影響地區的未來發展活動。例如，有人再次呼籲審查目前對沙斑馬蜥蜴的保護措施，這些蜥蜴的棲息地包括二疊紀盆地的部分地區，並重新考慮將這些物種列入歐空局的名單。如果沙丘蜥蜴或其他物種被列入名單，FWS和類似的州機構可以指定他們認為是受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵或適當的棲息地。這種指定可能在很大程度上限制聯邦、州和私人土地的使用或使用。如果物種是根據歐空局或類似的州法律列出的，或以前未受保護的物種被指定為在基本屬性所在的地區受到威脅或瀕危的物種，關於基本屬性的業務可能會因物種保護措施而增加費用，並在其生產活動方面面臨延誤或限制。

恐怖主義和持續的地緣政治敵對行動可能對信託基金向其大學成員的分配或其單位的市場價格產生不利影響。

無論是國內還是國外的恐怖襲擊和恐怖襲擊威脅，以及為應對此類襲擊或威脅而採取的軍事或其他行動，都可能造成全球金融、石油和天然氣市場的不穩定。恐怖主義和其他地緣政治敵對行動可能以不可預測的方式對信託基金向其單位的分配或其單位的市場價格產生不利影響，包括石油和天然氣供應和市場的中斷，石油和天然氣價格的波動加劇，或潛在地產經營者所依賴的基礎設施可能成為恐怖行為的直接目標或間接受害者。

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波阿茲能源公司或任何第三方運營商的破產可能會對油井的運作和已證實的未開發儲量的開發產生不利影響，並中斷或減少對信託公司的分配。

淨利潤、利息和信託基金最終可供分配的現金的價值高度依賴於波阿茲能源公司的財務狀況。波阿茲能源公司和基礎地產的任何其他經營人都沒有同意信託基金保持一定的淨資產或受其他類似契約的限制，波阿茲能源公司沒有義務保留，也沒有保留這次出售的所有淨收益，以支付運營和開發基礎地產的費用。此外，波阿茲能源公司不需要保留其信託單位的所有權，可以出售這些單位或將這些單位或出售這些單位的收益分配給其所有者。開發和經營基本地產的能力取決於波阿茲能源公司未來的財務狀況和經濟表現以及獲得資本的機會，而這又取決於石油和天然氣的供應和需求、普遍的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是波阿茲能源無法控制的。如果由於COVID-19爆發的經濟影響以及最近原油基準價格的下降，全球市場對原油的需求減少在不久的將來或更長的時間內持續下去，這些因素可能會對波阿茲能源公司或基礎地產的一個或多個第三方經營者的財務狀況和經濟業績產生重大的負面影響。

波阿茲能源公司(Boaz Energy)的破產或潛在房產的任何第三方運營商的破產，可能會阻礙油井的運營，阻礙已探明的未開發儲量的開發，並減少對信託公司的分配。例如：

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受影響物業的工作權益業主可能須尋求新的一方，以進行受影響油井的發展和運作。更換經營人的權利將受任何聯合經營協議的條款制約，在經營者破產案件中自動中止其行使。波阿茲能源或其他工作權益所有者可能無法找到替代經營者，他們可能無法在合理的時間內以有利的條件與這種替代方簽訂新的協議。

·

波阿茲能源公司或另一家運營商在提交破產案時，根據淨利潤利息支付的任何應計但未付的石油和天然氣收入可能會被推遲支付，或者這些款項可能被誤用或根本不支付給信託公司，這將導致對波阿茲能源公司(或適用的經營者)破產財產的一般無擔保債權。這類無擔保債權是否會得到破產財產的分配並不確定。

·

波阿斯能源公司或另一家運營商作為當事方的可執行合同(包括中流合同和運輸合同)在破產案件中可能遭到拒絕，這將導致無法獲得此類合同的對手方提供的服務。

·

波阿茲能源公司衍生合同的對手方不會自動中止破產，將被允許終止這類衍生合同，這將導致波阿茲能源公司失去此類合同的利益，並可能導致任何終止付款由對手方用於支付波阿茲能源公司欠對方的其他債務，因此不適用於信託公司。

波阿茲能源公司不是一家報告公司，也不需要根據“交易所法”向證券交易委員會提交定期報告。因此，信託公司無法獲得波阿茲能源公司的財務信息。

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波阿茲能源公司的業務可能受到各種安全威脅，包括網絡安全威脅和其他幹擾的負面影響。

波阿茲能源面臨着各種安全威脅，包括未經授權獲取敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；波阿茲能源設施和基礎設施以及波阿茲能源依賴的第三方的安全威脅，如加工廠和管道。這些威脅對波阿茲能源公司系統和網絡的安全、其數據的保密性、可用性和完整性以及其僱員和資產的人身安全構成威脅。波阿茲能源依靠與其商業活動有關的信息技術系統和網絡，包括其某些勘探、開發和生產活動。波阿茲能源公司依靠數字技術，包括信息系統和相關基礎設施，以及雲應用和服務，除其他外，估算石油、天然氣和NGL儲量，分析地震和鑽井信息，處理和記錄財務和運營數據，並與僱員和第三方溝通。隨着石油和天然氣行業對數字技術的依賴程度增加，網絡事件，包括蓄意攻擊和未經授權訪問計算機系統和網絡的企圖，在頻率和複雜性上都有所提高。。波阿茲能源公司過去曾經歷過網絡攻擊，可能無法成功地防止未來的安全漏洞或網絡攻擊或減輕其影響。任何安全漏洞或網絡攻擊都可能對波阿茲能源公司的聲譽和競爭地位產生重大不利影響，並可能導致敏感信息、關鍵基礎設施或能力的損失，這些信息、關鍵基礎設施或能力是波阿茲能源公司運營基礎資產、計算總利潤和淨利潤以及支付信託公司淨利潤利息所必需的。網絡攻擊或安全漏洞也可能導致訴訟或監管行動。此外，波阿茲能源公司執行各種程序和控制措施，以監測和減輕包括網絡安全威脅在內的安全威脅，並加強其信息、設施和基礎設施的安全，可能導致資本和業務費用增加。

信託公司未來的淨利潤收入可能會受到與第三方信譽有關的風險的影響。

信託基金不借錢，借款能力有限。然而，信託公司未來的淨利潤收入可能會受到與基礎地產經營者和從基礎地產生產的石油和天然氣購買者的信譽有關的風險的影響。這種信譽可能會受到石油和天然氣價格的影響。

與信託單位有關的税務風險

該信託基金沒有要求國税局就信託的税務處理作出裁決。如果美國國税局決定(並在這一決定中保持不變)信託不是美國聯邦所得税的設保人信託，該信託就可能受到更復雜和更昂貴的税務報告要求的約束，從而減少可供分配給信託公司的現金數額。

如果該信託不被視為美國聯邦所得税用途的設保人信託，則應將該信託視為此類目的的夥伴關係。雖然信託不會因作為夥伴關係而在實體一級受到美國聯邦所得税的影響，而且收入、收益、損失和扣減項目將流向信託公司，但信託公司的納税申報要求執行和維持將更加複雜和昂貴，因此其分配給信託公司的款項可能會減少。

如果該信託基金被美國聯邦所得税視為合夥企業，它很可能會受到新的審計規則的約束，這些規則改變了對大型合夥企業的審計程序，以及評估和收取因審計而應繳納的所得税(包括適用的罰款和利息)的程序。這些規則實際上將對信託徵收實體一級的税，即使信託單位在經審計的應税年度內不是信託單位，也可能不得不承擔調整的費用。

波阿斯能源公司和受託管理人都沒有要求國税局就該信託的税收狀況作出裁決，波阿斯能源公司和信託公司都不能向你保證，如果有人提出要求，就會批准這樣的裁決，或者國税局不會在審計時質疑這些立場。

信託聯盟成員應意識到擁有信託單位可能涉及的任何州税問題。

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信託聯盟成員必須為信託基金的收入份額繳納美國聯邦所得税，即使他們沒有收到信託基金的任何現金分配。

信託公司被視為擁有信託公司的資產，並獲得信託公司的新收益，並直接對其徵税，就好像信託根本不存在一樣。由於信託產生的應税收入可能與信託分配的現金數額不同，因此，信託機構的成員必須繳納任何美國聯邦所得税，在某些情況下，還要繳納州和地方所得税，即使他們沒有從信託基金獲得現金分配，也必須繳納其應納税所得份額。信託公司不得從信託機構獲得相當於其應納税所得份額的現金分配，甚至不得與該收入產生的實際納税責任相等。

在處置信託單位時確認的任何收益的一部分可作為普通收入徵税。

信託聯盟出售其信託單位後，將確認等於已實現金額與信託單位調整後的税基之間差額的損益。任何確認的收益中有很大一部分可以作為普通收入徵税，這是由於潛在的回收項目，包括損耗回收。

信託一般根據每月記錄日期在信託單位的受讓人和受讓人之間分配其收入、收益、損失和扣減項目。國税局可能會對這種待遇提出質疑。

信託一般每月根據信託單位在月度記錄日的所有權，而不是某一信託單位轉讓的日期，在信託單位的轉讓人和受讓人之間分配其收入、收益、損失和扣減項目。國税局可能不同意這一分配方法，可以聲稱信託的收入和扣減應按每日或按比例分配，這可能需要調整受影響的信託單位的納税申報表，並導致信託在以後各期間的行政費用增加。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

基礎屬性的描述

在二疊紀盆地，基本屬性為毛額35 390英畝(淨額22 997英畝)。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，面積超過7.5萬平方英里，由多個層疊的含油氣層組成，自1921年發現以來，已經產生了300多億桶石油和75噸天然氣。該盆地還具有良好的經營環境、豐富的油氣含量、重要的中游基礎設施、油田服務提供者網絡發達、儲量長、地質屬性和儲層質量基本一致等特點。

下墊層性質由成熟的常規油田的長期儲量組成，具有既定的遞減曲線.截至2019年12月31日，基礎地產已證實儲量為10.9MMBoe，55%的儲量和57%的PV-10價值可歸因於已探明的已開發儲量。在10.9MMBoe的探明儲量中，大約有92%是由波阿茲能源公司(Boaz Energy)根據PV-10值計算的。關於已證實儲量變化的更多信息，見本年度報告第8項所列財務報表附註12。

主要產區

基本屬性包括以下四個操作區域：

二疊紀清潔地帶由德克薩斯州霍克利和特里縣二疊紀盆地中央盆地平臺上的2，434英畝淨英畝組成。二疊紀Clear叉地區的大部分生產來自王國Clear叉油田中的油井，這些井主要來自Clear叉的形成。波阿茲能源公司的水驅作業於2015年3月首次在王國的Clear叉油田實施。截至2019年12月31日，Cawley，Gillespe&Associates公司。據Cawley GillespIE估算，二疊紀的潛在儲量為4.3MMBoe，其中44%為已探明的已探明儲量。二疊紀地區儲備量減少的主要原因是價格出現負調整。

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二疊紀阿博地區由德克薩斯州特里和科克蘭縣二疊紀盆地中央盆地平臺上的1，667英畝淨英畝組成。二疊紀阿博地區的大部分生產來自王國阿博油田的油井，這些井主要產自阿博組。2011年，在位於王國阿博油田的西北特里阿博單元(NWTA Ho)實施了一項注水試驗方案，將一口生產井改造為一口注入井。2016年6月購買NWTA後，波阿茲能源公司將油田完全改為注水，並於2017年1月安裝了新的注入泵，增加了每天2 500桶水的注入能力。2017年8月，NWTA 313演示了最初的洪水響應。截至2019年12月31日，Cawley Gillespy估計二疊紀阿波的潛在儲量為2.0MMBoe，其中79%為已探明的已開發儲量。

二疊紀大陸架面積為14，727畝，位於德克薩斯州格拉斯科克、施萊謝爾、石牆和可口可樂縣的二疊紀盆地東部大陸架上。在二疊紀大陸架的生產中，很大一部分來自於麥克卡維特堡和花卉田的油井，這些井主要是從峽谷組生產的。在二疊紀大陸架的生產中，很大一部分來自於麥克卡維特堡和花卉田的油井，這些井主要是從峽谷組生產的。截至2019年12月31日，Cawley Gillespy估計二疊紀大陸架的潛在性質為3.1MMBoe，佔已探明儲量的37%。

二疊紀地臺面積為4169畝，位於得克薩斯州沃德、克蘭、特里和埃克托縣的二疊紀盆地中央平臺上。這些屬性主要產生於Clear叉、San Andres和泥盆紀的地層。這些屬性主要產生於Clear叉、San Andres和泥盆紀的地層。截至2019年12月31日，Cawley Gillespy估計二疊紀地臺的下墊層儲量為1.4MMBoe，其中95%已探明。

石油和天然氣數據

探明儲量

獨立石油和地質工程師Cawley Gillespy估計了原油和天然氣(包括天然氣液體)儲量，證實了基本財產的儲量-完全經濟壽命，以及截至2019年12月31日的信託壽命。在估算儲備數量和價值時存在許多不確定性，而且隨着獲得更多信息，估計數可能會發生變化。實際收回的儲備和生產儲備的時間可能與原先的估計大不相同。此外，撥入淨利潤利息的儲備金及淨收入，只包括預期在淨利潤利息期限內產生的基礎物業儲備金的80%。主要負責審查第三方儲備報告的技術人員是波阿斯能源公司工程執行副總裁Casey Morton。莫頓先生於2003年從德克薩斯理工大學獲得石油工程理學學士學位。在加入波阿茲能源公司之前，莫頓先生於2008年9月至2012年1月期間擔任荷蘭Sewell&Associates公司的工程師。莫頓先生在能源行業有16年以上的工作經驗，包括收購分析、儲量估算、水庫工程和運營工程。莫頓先生是德克薩斯州的註冊專業工程師(執照號107582)。莫頓先生在儲備估算過程中定期與考利·吉列斯皮進行磋商，以審查資產、假設和相關數據。

獨立石油工程師協會關於截至2019年12月31日已探明石油和天然氣儲量的報告是由Cawley Gillespy編寫的。Cawley Gillespy公司註冊號為F-693，成立於1961年，是石油和天然氣屬性評估領域的領軍企業。Cawley Gillespy的技術人員主要負責監督有關基礎財產和信託的淨利潤利息的準備金估計數，他是Zane Meekins先生。Meekins先生自1989年以來一直是Cawley Gillespy公司的一名執業諮詢石油工程師。Meekins先生是德克薩斯州的註冊專業工程師(許可證編號71055)，在石油工程方面有32年以上的實際經驗，在估算和評價儲量方面有30多年的經驗。1987年畢業於德克薩斯A&M大學，獲得石油工程學士學位。Meekins先生符合或超過石油工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息評估和審計標準”中規定的教育、培訓和經驗要求；他精通明智地將行業標準做法應用於工程和地球科學評估，並適用SEC和其他行業儲量定義和準則。

探明儲量是指經地質學和工程數據分析後，在現有經濟條件、作業方法和政府規定的現有經濟條件下，在提供經營權的合同到期之前，從已知水庫的某一特定日期開始估算的經濟可採儲量，除非有證據表明，更新是合理肯定的，無論是否採用確定性或概率方法進行估算。如果採用確定性方法，“合理確定性”一詞意味着對實際回收的石油或天然氣數量將等於或超過估計數的高度信心。如果採用概率方法，那麼實際回收的數量至少應該有90%的概率等於或超過估計值。

23

用於估算已探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於生產動態遞減曲線分析、測井曲線、地質圖、試井數據、生產數據(包括流量)、井數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權利益。Cawley Gillespy使用這些技術數據，並結合標準工程和地球科學方法，包括生產性能、體積法和類比法。在對每一已證實的已開發財產的儲量進行估算後，確定該領域任何未開發井可預期的儲量存在合理的確定性水平。可歸因於已探明的已開發井的儲量的一致性，覆蓋範圍很廣，進一步支持已證實的未開發的分類。

已證實未開發的位置，在潛在的屬性主要是其他生產井的直接抵消。波阿茲能源公司與波阿茲能源公司交換技術數據的波阿茲能源和偏移運算符的數據表明，這些傳統遊戲在一個明顯大於基礎屬性的區域內是一致的。此外，還利用類似地理位置的其他類似領域的資料，分析了地下財產的二級儲量。

波阿茲能源公司的內部石油工程師與其獨立儲備工程師密切合作，以確保在其儲量估算過程中向獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。波阿茲能源石油工程師定期與獨立儲備工程師會晤，審查波阿茲能源公司和獨立儲備工程師編制儲量估算所使用的方法和假設。

儲備工程是而且必須被認為是估算經濟上可採石油和天然氣量的一個主觀過程，而這些量是無法精確測量的。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計往往有所不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能證明有理由修訂這些估計數。因此，儲量估計數往往與經濟上可回收的石油和天然氣的數量以及未來淨收入的數量不同，這是基於若干變量和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格以及未來的產量和成本。請閲讀本表格10-K中其他地方出現的“危險因素”。

已探明的石油和天然氣儲量是根據報告日期前12個月的月份第一天價格的未加權算術平均數計算的。截至2019年12月31日，基準價格為每桶石油55.69美元，天然氣2.58美元。WTI價格用於石油價格，Henry Hub價格用於天然氣價格。然後根據質量、運輸費和區域價差對所有價格進行進一步調整。

下表彙總了截至2019年12月31日可歸屬信託基金的估計經證明的儲備數量和PV-10：

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(1)

天然氣液體儲量包括在天然氣儲量中。

(2)

英國央行代表了一個近似的能源當量基礎，因此一桶原油相當於大約六麥克夫天然氣。然而，石油和天然氣的價值波動，石油和天然氣儲量的價值往往與BOE比率所暗示的數額有很大的不同。

(3)

pv-10是一種非公認會計原則的財務措施，它代表經證實的原油和天然氣儲量的未來現金流入估計值，減去未來的開發和生產成本，每年貼現10%，以反映未來現金流入的時間，使用前12個月每個月的12個月未加權的初級商品價格的12個月未加權算術平均數，並對前12個月的位置和質量差異進行調整。提供了PV-10的估計值，因為它為投資者提供了有用的信息，因為在評價石油和天然氣公司時，專業分析師和成熟投資者廣泛使用它。PV-10被認為對評價石油和天然氣儲量的相對貨幣意義是相關的和有用的。PV-10並不打算代表基礎財產的估計儲備的當前市場價值。

(4)

2019年，用於確定未來淨收入的天然氣和石油價格分別為每噸2.58美元和55.69美元。

24

淨利潤利息的儲備金數量和收入是根據對可歸屬於基礎財產的準備金和收入的預測估計的。由於信託公司有一定的淨利潤利息，信託公司不擁有一定比例的石油和天然氣儲量。因此，分配給信託公司的與其基礎地產80%淨利潤利息有關的準備金有效地減少，以反映信託80%的適用生產和開發成本的收回。由於信託準備金數量是使用分配公式確定的，因此實際或假定價格或費用的任何變化都將導致對分配給淨利潤利息的估計準備金數量進行修訂。

已探明儲量的估計是根據證券交易委員會和財務會計準則委員會規定的準則編制的，該準則要求在現有的經濟和運作條件下，在截至資產負債表日的12個月期間，根據紐約商品交易所每月第一天的平均價格編制儲備估計數，除非通過合同安排，否則不考慮價格和成本的上升。

關於信託基金經證明的淨準備金變動的資料，以及計算有關未來貼現淨收入的標準計量，載於本表格10-K所載的信託財務報表附註。波阿茲能源公司尚未向任何其他聯邦當局或機構提交儲備評估報告。

已探明未開發儲量(PUD)

下表彙總了信託基金2019年12月31日終了年度已證實的未開發準備金估計數的變化：

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(1)

天然氣液體儲量包括在天然氣儲量中。

2019年12月31日終了年度已探明未開發儲量發生變化的主要原因是，由於2019年的鑽探活動，王國Clear叉油田已探明未開發儲量增加了397 MBoe。已證實的未開發儲量的修正是因為定價和增加了二疊紀Clear叉的幾次洪水的資本支出。波阿茲能源公司估計，還需要另外300萬美元的資本來進行符合水驅的工作，以獲取這些儲量並維持一個有效和統一的注水系統。這筆資金將用於清潔和刺激油田用於開採石油、天然氣和水的生產者和注射器，並以二次採油方法注入水。

已開發和未開發面積

下表列出了截至2019年12月31日有關與基礎屬性相關的租賃土地面積的信息。已開發的面積包括間隔或分配給生產井的面積，不包括根據租約條款由生產部門持有的未鑽探面積。未開發面積的定義是油井未鑽或未完井的面積，無論這種面積是否含有已探明的儲量，都可以生產商業數量的石油或天然氣。

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(1)

總英畝是指擁有工作權益的一英畝土地。總英畝數是指擁有一項工作權益的總英畝數。

25

(2)

當以毛英畝為單位的部分所有權工作權益之和等於1時，淨英畝即被視為存在。淨英畝數是以總英畝為單位的部分勞動權益之和，以整數及其分數表示。

生產井數

下表總結了截至2019年12月31日基礎屬性的生產井。雖然這些井中有許多同時產油和產氣，但根據產油量與天然氣產量的比例，一口井可分為油井或天然氣井。下表中的所有油井均為油井，但4口毛額(2.6淨)天然氣井除外。

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(1)

波阿茲能源公司與基礎屬性相關的毛井總數包括323口操作井、162口非操作井。

(2)

粗井是指擁有工作權益的井。總井數是指擁有工作權益的油井總數。

(3)

當總井中的部分所有權工作權益之和等於1時，則認為存在淨井。淨井數是毛井所擁有的部分勞動權益之和，以整數及其分數表示。

鑽井效果

以下是在所述年份內在基礎屬性上鑽探和完成的開發和勘探井的數量摘要。下表不包括第三方在2017年波阿茲能源公司收購這些房產之前在紀念地產或克蘭郡基礎地產上鑽探的油井(每一項都在下文介紹)。

2019年期間，共有31口毛(3.3口淨)生產井和0口注水井，3口生產井根據其基本性質轉換為注入井。2018年期間，共有25口毛(2.2個淨)生產井和0口注水井，0口生產井根據其基本性質轉換為注入井。2017年期間，共有31口毛(14.4口)生產井和9口注水井，19口生產井根據其基本性質轉換為注入井。截至2020年3月1日，在鑽井過程中沒有生產井。

2016年6月14日和2017年12月14日，波阿茲能源公司收購了位於德克薩斯州的某些石油和天然氣租賃土地，以及其他各種相關權利、許可證、合同、設備和其他資產，分別稱為“紀念收購”和“克蘭收購”。在紀念收購中獲得的以淨利潤利息為條件的資產的收入和直接業務費用稱為“紀念標的財產”。在克蘭縣收購中獲得的所有資產均受淨利潤利息的影響，並被稱為Crane縣標的資產HECH。

26

石油和天然氣生產

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的石油和天然氣銷售量、基礎地產的平均銷售價格和平均成本，以及2017年12月31日終了年度的暫定價格。下文提供的2017年12月31日終了年度的初步合併運營數據準備實施對Crane縣基礎地產的收購，就好像此類收購發生在2017年1月1日一樣。所有的產出來源於二疊紀盆地。

———————

(1)

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，王國Clear叉油田的產量分別為142、191和197 MBoe，分別包括140、189和194.4 MBbls的石油，以及8.7、13.6和15.6 MMcf的天然氣。截至2019、2018年和2017年12月31日，王國阿博油田的產量分別為98、109和110.9 mboe，完全由石油組成。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，此類油田是唯一一個儲量佔探明儲量總量15%或以上的油田。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的石油和天然氣生產成本可歸因於基礎屬性，具體情況如下：

基礎財產的放棄和出售

波阿斯能源公司或任何受讓人有權放棄對任何油井或財產的權益，條件是波阿茲能源公司或該受讓人作為合理和謹慎的經營者，認為一口井或某一財產停止生產，或無法以商業支付的數量生產。租約終止後，與被遺棄財產有關的淨利潤利息部分將被消滅。

波阿茲能源公司一般可以出售其在基礎物業中的全部或部分權益，但須受淨利潤利息的約束和負擔，而無須信託單位的同意。此外，在某些情況下，波阿茲能源公司可能導致信託公司釋放或出售部分淨利潤利息。

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物業名稱

基本屬性是或可能受到以下所述的一個或多個負擔和義務的制約。如果這些負擔和義務影響到波阿茲能源公司的生產權或基礎財產的生產價值，則在計算信託公司的利益和估算可歸屬於基礎財產的準備金的規模和價值時，都考慮到了這些負擔和義務。

波阿茲能源公司在石油和天然氣屬性中的利益，包括基本屬性，通常在某種程度上受到以下一種或多種因素的影響：

·

根據石油和天然氣租賃及其他安排明示和默示的特許權使用費和其他負擔；

·

推翻特許權使用費，生產支付和類似的利益和其他負擔，波阿斯能源的前身在標題；

·

在經營協議、農場經營協議、生產銷售合同和其他可能影響其基本財產或所有權的協議下產生的各種合同義務；

·

在正常運作過程中出現的留置權，例如未繳税款的留置權、確保未付供應商和承包商的法定留置權以及尚未違約的經營協議下的合同留置權，或者，如果違約，則通過適當的程序真誠地對這些留置權提出質疑；

·

彙集、統一和公報協議、聲明和命令；

·

地役權、限制、通行權和其他共同影響財產的事項；

·

規定波阿茲能源公司有義務將全部或部分財產轉讓給第三方的傳統重新分配權，如果波阿茲能源公司打算釋放或放棄這類財產；

·

優先購買或類似協議，並要求第三方同意轉讓或類似協議；

·

就任何政府當局的任何專營權、授予、許可或許可，以及所有適用的法律、規則、條例和命令，對任何市政當局或公共當局的基本財產產生影響的義務或義務；

·

保留或歸屬適當的政府機構或當局的權利，以控制或管理基本財產及其所持有的利益，包括波阿茲能源公司的利益和淨利潤利益。

波阿茲能源公司認為，影響其基本屬性的負擔和義務在類似房產的行業中是傳統的。波阿茲能源公司還認為，現有的負擔和義務總體上不會對基礎財產的使用產生重大影響，也不會對淨利潤利息或其價值產生重大不利影響。

為了向第三方通報淨利潤利息，波阿茲能源公司將在德克薩斯州的不動產記錄中記錄了在德克薩斯州的財產轉讓記錄，或根據適用法律的要求在德克薩斯州的其他公共記錄中將第三方記錄在轉讓通知中。

根據德克薩斯州的法律，這種轉讓構成對不動產目前歸屬的、非佔有性權益的轉讓。因此，波阿茲能源公司和信託基金認為，在波阿茲能源破產案中，淨利潤利息將保留在任何波阿茲能源破產財產之外，並將是任何繼承波阿茲能源公司的人根據得克薩斯州法律作為基礎地產經營者的持續義務，因此也是波阿茲能源公司破產財產之外的一項持續義務。

波阿茲能源公司認為，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準，信託公司對淨利潤利益的所有權是良好的，而且是正當的，但例外情況是，這些財產或特許權權益的使用或價值不足以大幅度減損其價值。根據運輸條件，波阿茲能源公司提供了一項關於淨利潤利息的特別所有權擔保，但須遵守本節所述的負擔和義務。

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項目3.法律程序

2018年10月1日，在德克薩斯州沃德縣第143區法院(2018年訴訟)上，提起了一項訴訟，名為Thaleia L.Marston，Marston Trust的受託人訴黑鬍子公司，LLC等，編號18-10-24761 CVW(2018年訴訟)，其中包括波阿茲能源公司和信託公司。原告是由黑鬍子經營有限責任公司經營的兩份租約下的出租人。基本屬性包括波阿茲能源公司在這些租約所涵蓋的一些礦物中的權益。該訴訟尋求表面使用損害賠償，並聲稱除其他外違反了租約條款。雖然還不可能估計任何潛在的損失或範圍的損失，波阿茲能源公司已經通知受託人，它預計訴訟不會對信託產生重大影響。2020年1月3日，勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)以原告身份加入訴訟，聲稱對黑鬍子公司和L.L.C.公司的“深夜中流二疊紀”公司(Goodnight Midstream Perian，L.L.C.)2020年1月17日，該信託基金和其他被告提出一項動議，要求即決判決，如果獲得批准，將處理對該信託的索賠。雙方正在努力將證詞重新安排到2020年4月，目的是在2020年5月之前就要求即決判決的動議進行辯論。根據目前的時間表，雙方應在2020年4月17日前調解此案(可通過協議予以延長)。發現號定於2020年6月14日結束，試驗定於2020年9月14日進行。

項目4.礦山安全披露

不適用。

29

第二部分

項目5.普通股市場、相關的統一事項和證券發行者購買股權證券

這些信託單位在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為CancedPRT。到2020年3月24日，共有12，165，732個信託單位被18名有記錄的會員持有，其中6250，000是由實益所有者持有的，他們的股份是由經紀人和被提名人以街頭名義持有的。

分佈

信託目前每月向信託單位的持有人發放現金，大部分現金收入是在扣除信託公司的行政費用和受託人扣留的任何現金儲備後，在適用的記錄日期當日或之前向信託單位持有人發放的。^TH記錄日期後的營業日。

權益補償計劃

信託基金沒有董事、執行官員或僱員。因此，信託基金不保留任何股權補償計劃，也沒有根據任何此類計劃保留的發行單位。

未註冊證券銷售

沒有。

購買證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

作為一家規模較小的報告公司，如“交易法”第12b-2條所界定的，信託基金選擇了按比例披露報告，因此不需要提供本項所要求的信息。

項目7.受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

波阿茲能源公司(Boaz Energy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託公司PermRock Royalty Trust於2018年5月完成了首次公開發行(IPO)。信託公司唯一的資產和收入來源是淨利潤利息，信託有權從基礎財產中獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。淨利潤利息在性質上是被動的，信託公司和受託管理人對與基礎財產經營有關的費用沒有任何管理控制權或責任。

雖然信託成立於2017年11月22日，但淨利潤利息的轉讓直到2018年5月4日才發生，從2018年1月1日起生效，在2018年3月31日終了的三個月期間，該信託沒有收到波阿茲能源公司的任何收益。因此，在2018年3月31日終了的三個月期間，信託基金沒有確認任何收入，也沒有進行任何分配。

信託基金須在扣除管理信託的費用及費用及任何現金儲備後，按月向信託單位的持有人作出實質上所有每月現金收入的現金分配，以在該紀錄日期後的第十個營業日或之前向其信託單位的持有人發放現金。淨利潤利息享有生產利潤的份額。波阿茲能源公司通常在石油生產後30至60天以及天然氣生產後60至90天收到付款。信託不受預先設定的終止條款的限制，其依據是要生產的石油或天然氣的最大數量或時間的推移。信託公司的收入和現金分配額，除其他外，取決於：

·

製作的卷；

·

井口價格；

·

價差；

·

生產和開發成本；

30

·

潛在的減產或暫停生產；以及

·

信託行政費用的數額和時間。

由於最近宣佈沙特阿拉伯放棄對產量的限制和COVID-19大流行病的宣佈，石油價格在2020年第一季度大幅下跌。由於基礎屬性生產的石油和天然氣價格持續較低，可能導致(1)信託有權獲得的淨收益數額減少，這可能會大幅度減少或完全消除可供分配給信託公司的現金數額；(2)減少從信託財產生產的具有經濟價值的石油和天然氣的數量。如下文所述，所有衍生合約於2019年12月31日到期，運輸條款禁止波阿茲能源公司簽訂新的套期保值安排。因此，信託基金的現金捐款數額在2019年12月31日以後的波動更大。

2019年統計和2020年展望

2019年，波阿茲能源公司優化了注水作業，將更多的油井改造成注入井，謹慎地繼續參與非運營夥伴提出的二疊紀平臺鑽井。波阿茲能源公司於2019年在二疊紀Clear叉地區完成了兩口由波阿茲能源公司運營的新油井。第一臺於2019年8月完工，並於2019年9月上線.第二口新井達到了總深度，並於2019年12月上線.

2020年，波阿茲能源公司計劃在二疊紀地臺地區實施一次新的水驅，並優化基礎地產的收入。

行動結果

可分配收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

淨利潤收入減少的主要原因是石油和天然氣價格下降和發展費用增加。參見以下信託公司收到的淨利潤利息收入的計算。

利息收入。與前一年相比，2019年12月31日終了年度的利息收入略有增加，主要原因是2019年5月開始的現金儲備，以及與2018年5月完成信託公司首次公開募股的2018年相比，2019年投資天數增加，導致2018年12月31日終了年度的利息收入僅為7個月。.

一般支出和行政支出。與前一年相比，2019年12月31日終了年度的一般支出和行政支出有所增加，主要是因為信託基金於2018年5月完成首次公開募股，導致2018年12月31日終了年度的一般和行政支出僅為7個月。

現金儲備。根據“信託協定”，授權受託管理人從2019年5月起開始保留用於行政開支的現金準備金；因此，2018年12月31日終了年度沒有記錄現金儲備。

31

根據下列每個日期未清的12，165，732個信託單位，2019年12月31日終了年度的單位分配情況如下：

信託收取的淨利潤利息收入的計算

下表概述了信託基金2019年12月31日和2018年12月31日終了年度淨利潤利息收入的計算情況：

32

———————

(1)

2019年的年度銷售量反映2018年11月至2019年10月的生產量。由於信託基金2018年5月的首次發行反映了2018年1月和2月的產量，2018年的年度銷售量反映了2018年1月至10月的生產量。

(2)

天然氣的銷售量包括NGL。

(3)

在計算之前公佈的2019年5月的月度分配時，波阿茲能源公司(BoazEnergy)曾對泰瑞縣的清水氾濫事件一次性退還29萬美元的遣散費。波阿茲能源公司告知，德克薩斯州公共賬户主計長否認了這一遣散税退款的要求，而須繳納遣散税的生產的購買者Plain管道則將退還的遣散税數額與2019年6月應付給Boaz Energy購買石油和天然氣的款項相抵。不過，波阿茲能源公司處理了6月份的現金流動，彷彿平原管道已全額支付2019年6月的款項，並據此計算了淨利潤利息，因此，波阿茲能源公司承擔了遣散税的費用，等待關於爭議的行政聽證會的結果。2020年2月10日，遣散費退税申請獲得批准。由於特里縣清澈水淹而減少的遣散税將繼續適用。

(4)

反映綜合財務報表附註7和本年度報告其他部分討論的與生產有關的衍生合同結算產生的現金總收入。

(5)

根據運輸工具，波阿茲能源公司有權從淨利潤中保留至多300萬美元，用於某些税收和發展費用。波阿茲能源公司(BoazEnergy)在2019年向信託基金支付了55.3萬美元淨額。這些累積準備金隨後作為發展費用在2019年支出，因此，2019年資本準備金活動淨額為0美元。

(6)

波阿茲能源公司向信託基金預付淨額822 000美元，用於支付綜合財務報表附註4所述波阿茲能源公司在特里縣經營的一口新油井的資本費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

在計算信託基金淨利潤收入時所使用的重要因素包括：從基礎屬性生產的石油和天然氣數量、出售這些礦物，包括天然氣液體的實際價格，以及直接的經營和開發費用。

銷售量

油。截至2019年12月31日的年度石油銷售額與上年相比有所增加。這主要是由於2019年12月31日終了年度的計算中與前一年相比增加了兩個生產月。

天然氣。截至2019年12月31日的年度天然氣銷售量與上年相比有所增加。這主要是由於2019年12月31日終了年度的計算中與前一年相比增加了兩個生產月。

銷售價格

油。2019年12月31日終了年度，每布爾平均實際石油價格與前一年相比有所下降。2019年12月31日終了年度的平均實際石油價格主要與2018年11月至2019年10月的生產有關。，當時紐約商品交易所的平均價格是每磅55.96美元。

天然氣。截至2019年12月31日的一年中，人均天然氣價格與前一年相比有所下降。2019年12月31日終了年度的平均實際天然氣價格主要與2018年11月至2019年10月的生產有關。，當紐約商品交易所的平均價格是2.81美元時。波阿茲能源公司報告説，其天然氣價格在二疊紀盆地受到影響，那裏強有力的鑽探活動導致乙烷和其他天然氣液體的供應過剩，而這些活動中產生的石油和天然氣，要求波阿斯能源承擔處置這些過剩的天然氣液體的費用。

33

費用

直接業務費用。與前一年相比，2019年12月31日終了年度的直接業務費用增加，主要原因是與前一年相比，2019年12月31日終了年度的計算中包括了另外兩個生產月，以及2019年下半年乙烷和其他天然氣液體銷售所需的營銷費用增加。

租賃業務費用。與前一年相比，2019年12月31日終了年度的租賃業務費用有所增加，主要原因是2019年12月31日終了年度的計算中包括了與前一年相比的兩個額外生產月。此外，波阿茲能源公司報告説，它在2019年期間更積極地進行了工作。

遣散費和增值税。截至2019年12月31日止的一年，遣散費和從價税比上一年減少，主要是由於上文腳註(3)中討論的遣散費退税。

與基礎屬性相關的開發費用。與2019年12月31日終了年度相比，截至2019年12月31日的年度與基礎地產有關的開發費用有所增加，因為在截至2019年12月31日的一年中，開發活動有所增加，其中包括2019年的兩口新井、注射器清洗和計劃水驅的準備工作。這一增長也是因為運輸的時間安排和信託基金2018年5月的首次公開募股(IPO)，這導致2018年計算中納入的月更少。

其他費用。與前一年相比，2019年12月31日終了年度的其他支出有所增加，主要原因是2019年的計算中使用了另外兩個月。

資本儲備和經營者預支。根據運輸工具，波阿茲能源公司有權從淨利潤中保留至多300萬美元，用於某些税收和發展費用。波阿茲能源公司(BoazEnergy)在2019年向信託基金支付了55.3萬美元淨額。這些累積儲備是在2019年動用的，用於開發特里州波阿茲能源公司經營的一口新油井的費用，以及波阿茲能源公司2019年預付資金信託基金的淨額822 000美元。波阿茲能源公司(BoazEnergy)報告稱，在計算2020年淨利潤利息時，將收回這一進展。截至2020年3月20日，波阿茲能源公司報告説，已收回742 000美元，預計信託基金的淨餘額80 000美元將在今後一至兩個月的發展開支中收回。

衍生合約

純利所得利息在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為了減輕油價可能下跌對信託基金可分配收入的不利影響，波阿茲能源公司簽訂了衍生看跌期權合同，涉及2018年淨利潤利息和2019年76%預期石油產量的約100%。這些衍生合約包括看跌期權合約，2018年的打擊價格為每桶60美元，2019年為每桶50美元。波阿茲能源公司認為，這些看跌期權合同在原油現貨價格低於適用的打擊價格的情況下為信託基金提供了下行保護，同時仍然允許信託從原油價格上漲中受益。如果NYMEX上引用的原油價格低於適用的罷工價格，波阿茲能源公司可以行使其看跌期權，並將得到一般相當於行使時適用的原油價格與市場價格之間的差額的付款，乘以根據適用的看跌期權合同進行對衝的原油的名義數量。這些合同於2019年12月31日到期，在2019年12月31日之後，波阿茲能源公司不再對可歸屬於基礎地產的任何產品進行對衝。

流動性與資本資源

信託基金的主要流動資金來源和資本來源是淨利潤、利息和借款(如果有的話)產生的現金流量，用於支付行政費用。信託基金對現金的主要用途是分配給信託公司，支付信託行政費用，如適用，包括受託人為未來負債設立的任何準備金。

34

行政費用包括受託人和特拉華州受託人的費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用，以及納税申報和分配費用。信託基金還負責支付因作為一個公開交易實體而產生的其他費用，包括與向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、紐約證券交易所上市費、獨立審計師費以及登記和轉讓代理費用有關的費用。如受託人裁定手頭現金及就淨利潤利息而收取的現金不足以或將會不足以支付信託的負債及開支，受託人可安排信託借入款項以支付信託的負債。根據“信託協定”，受託管理人從2019年5月起有權從收到的分配中保留現金(1)在任何時候不超過100萬美元，供信託基金使用，如果其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期應付的普通課程行政費用，(2)受託人酌情認為適合支付信託基金未來負債的數額。波阿茲能源公司向信託基金提供了一張價值100萬美元的信用證，信託基金可以取款支付其行政費用。受託管理人繼續按受託人確定的數額留存現金，但每月不少於25 000美元或每月100 000美元以上，直至第(1)款所述準備金等於或超過100萬美元為止，屆時受託管理人必須發放信用證。截至2019年12月31日，受託人已保留了60萬美元的現金儲備，截至2020年3月19日，受託人已保留了90萬美元的現金儲備。受託管理人預計在2020年4月底之前將總共保留100萬美元。截至2020年3月19日，將於2020年5月2日到期的信用證減少了90萬美元的現金儲備，目前信用證的可用金額為10萬美元。

如果受託管理人使信託基金借款，或受託人利用波阿茲能源公司提供的信用證，信託公司將在借來的資金或酌情提取的金額還清之前，才能收到分配款。

波阿茲能源資本支出預算

波阿茲能源公司估計2020年基礎地產的資本預算為200萬美元，其中截至2020年3月30日已支出約80萬美元。根據目前的石油和天然氣價格，沒有為2020年剩餘時間規劃的重大資本項目。到目前為止，到2020年為止花費的大部分都是波阿茲能源公司沒有經營的房產。波阿茲能源公司預計在克蘭縣的注水項目和修繕工程上會有一些資本支出，其中包括200萬美元的估計數。根據石油和天然氣價格的變化，包括COVID-19爆發對此類價格的影響、波阿斯能源公司的實際資本需求、監管審批的速度和項目組合等，估計數可能會發生變化。

到2019年年底，波阿茲能源公司的資本支出被更新為700萬美元。

表外安排

截至2019年12月31日，信託基金沒有任何表外安排.

新會計公告

由於信託公司的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。沒有通過或發佈影響信託基金財務報表的新會計公告。

關鍵會計政策和估計

信託使用經修改的收付實現制會計報告信託收到的淨利潤、利息和支出。淨利潤利息是指獲得收入(石油和天然氣銷售)、減去直接業務費用(租賃業務費用和遣散費以及從價税)和開發費用的權利，乘以80%，再加上與結算某些衍生合同有關的任何付款。信託基金的現金分配是根據信託根據運輸條件收到的現金數額進行的，產生淨利潤利息。

經修改的收付實現制編制的信託基金財務報表反映了信託公司的資產、負債、信託主體、收益和分配情況如下：

·

淨利潤利息收入在信託基金收到分配時記錄；

·

信託單位的分配情況在信託基金宣佈時予以記錄；

35

·

信託一般費用和行政費用(包括受託人的費用以及會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時記錄；

·

信託費用現金準備金可由受託人為美利堅合眾國普遍接受的會計原則不記作或有負債的某些支出設立(“公認會計原則”)；

·

投資於淨利潤利息的攤銷按單位生產計算，直接記入信託主體，這種攤銷不影響信託的分配；

·

對信託公司對淨利潤利息的投資進行定期評估，以確定其總價值是否低於總資本化成本法；如果資產的賬面價值超過未貼現的未來淨現金流量之和，則確認減值損失為資產的賬面價值超過其估計公允價值的數額。

信託基金的財務報表是根據修正後的收付實現制編制的，這被認為是為特許權使用費信託作準備的最有意義的基礎，因為每月向信託單位分發的款項是以現金收入淨額為基礎的。雖然證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行這一會計基礎，但信託的財務報表與根據公認會計原則編制的財務報表不同，因為淨利潤收入在生產月份不應計算，發生時不確認費用，並可為某些不會記入公認會計原則財務報表的意外事項確定現金儲備。除公認會計原則外，這一全面的會計基礎對應於證交會允許的特許使用費信託會計，如“工作人員會計公報”主題12：e，皇家信託公司的財務報表所規定的那樣。

財務報表的編制要求信託基金作出影響報告的資產和負債數額以及報告的報告期內收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

石油和天然氣儲量。已探明的油氣儲量由獨立的石油工程師估算。儲備工程是一個主觀的過程，取決於現有數據的質量及其解釋。不同工程師的估計往往不同，有時很大。此外，諸如估計日期後的鑽探、測試和生產結果等物理因素，以及產品價格變動等經濟因素，都可能成為修訂這種估計數的理由。由於經證實的儲量需要在評估之日使用價格來估算，估計的儲備數量可能會受到產品價格變化的重大影響。因此，最終回收石油和天然氣的數量和生產時間可能與原先的估計大不相同。

財務會計準則委員會要求對石油和天然氣生產商進行補充披露，其依據是與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量貼現的標準計量。根據這一披露，未來現金流入是通過應用會計年度結束前12個月期間的平均價格來計算的，該平均價格是在該期間內每個月的每月第一天基準價格的未加權算術平均值，除非價格是由合同安排確定的，不包括基於未來條件的升級。未來的價格變化僅在年底合同安排提供的範圍內考慮.未來現金流量貼現的標準措施是採用每年10%的貼現率，以反映與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量的時間安排。任何這些假設的變化，包括對其他因素的考慮，都可能對標準化措施產生重大影響。標準化措施不一定能估計已探明儲量目前的公平市場價值。

淨利潤利息攤銷。信託公司根據基本屬性、生產和儲量計算石油和天然氣屬性的淨利潤利息在單位生產基礎上的攤銷。以攤銷率為基礎的準備金是數量估計數，在估算已證實儲量時受到許多固有的不確定因素的影響。被認為可從商業上收回的數量隨價格和經營成本的變化而波動。隨着將來有更多的資料，這些估計數預計會改變。向下修正已探明儲量可能導致攤銷率增加。攤銷記為信託在相關期間支付的銷售額，並直接記入信託主體餘額。因此，攤銷不影響信託的現金收益。

36

淨利潤減值利息。石油和天然氣財產的淨利潤利息在事件或情況表明，根據基礎地產的預期未來現金流量計算的當前公允價值可能低於淨利潤利息的賬面價值時，定期進行減值評估。在截至2019年12月31日的年度內，信託公司沒有確認淨利潤利息的任何減值。今後實際生產量相對於目前預測的向下修正、高於預期的運營成本或低於預期的市場定價可能導致確認未來期間的減值。

請參閲本報告第8項所列財務報表附註2，以瞭解信託公司的重要會計政策。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，如“交易法”第12b-2條所界定的，信託基金選擇了按比例披露報告，因此不需要提供本項所要求的信息。

項目8.財務和補充數據

財務報表。下列文件作為信託基金2019年12月31日終了年度財務報表的一部分提交：

37

獨立註冊會計師事務所報告

PermRock皇家信託基金和
西蒙斯銀行，受託管理人

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日所附的PermRock皇家信託公司(信託)的資產、負債和信託主體報表，以及截至該日終了年度可分配收入和信託主體變動的相關報表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照財務報表附註2所述，在所有重大方面公允列報了截至2019年12月31日和2018年12月31日信託基金的資產、負債和信託主體，以及該日終了年度的可分配收入和信託主體的變動。

意見依據

這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在信託方面獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該信託基金不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求它這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

會計基礎

如財務報表附註2所述，這些財務報表是按照修正後的收付實現制編制的，這是除美利堅合眾國普遍接受的會計原則之外的一種綜合會計基礎。

Waver和Tidwell，L.L.P.

自2018年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。

得克薩斯州奧斯汀
2020年3月30日

Waver和Tidwell，L.L.P.
1601南MOPAC高速公路，D 250套房德克薩斯州奧斯汀78746

主要：512.609.1900

註冊會計師和顧問

38

資產負債表、負債表和信託表

這些財務報表應與所附財務報表一併閲讀
本報告所列財務報表附註。

39

可分配損益表

這些財務報表應與所附財務報表一併閲讀
本報告所列財務報表附註。

40

信託語料庫的變更説明

這些財務報表應與所附財務報表一併閲讀
本報告所列財務報表附註。

41

合併財務報表附註

1.

信託組織

PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據2017年11月22日特拉華州法定信託法成立的一個特拉華州法定信託基金，該協議經2018年5月4日波茲能源II有限責任公司(波阿茲能源公司)修正和重申，由託管人、西蒙斯銀行(受託管理人)和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)組成，後者為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(此類修正和重申的信託協議，迄今已修正為“信託協定”)。

成立信託基金是為了獲取和持有淨利潤利息，以使信託公司受益。關於信託單位首次公開發行的結束，2018年5月4日，波阿茲能源公司根據波阿斯能源公司、受託管理人和特拉華州受託人之間的一項轉讓協議，向信託公司轉讓了淨利潤利息，以換取信託單位。淨利潤利息代表基礎屬性的利息。

淨利潤利息使信託有權從基礎財產中獲得石油和天然氣生產的淨利潤的80%。淨利潤利息在性質上是被動的，信託機構和受託管理人對與基礎財產的經營有關的費用沒有任何控制權，也沒有責任。信託公司在扣除管理信託的費用和費用及任何現金儲備後，已並將繼續每月向其信託單位的持有人在記錄日期後的第十個營業日或之前向其持有人分發每月現金收入。發行一般與一個月內的銷售有關.

受託人可以將待分配的資金存入聯邦存款保險公司或包括受託人在內的國家銀行的帳户，如果向信託基金支付的利息至少等於受託人就類似存款支付的金額，並可用分配給信託基金的資金進行其他短期投資。

2018年5月，波阿茲能源公司完成了首次公開發行(IPO)，完成了12 165 732個信託單位中的6 250 000個，保留了其餘5 915 732個信託單位的所有權。

2.

信任重大會計政策

a.

會計基礎

信託使用經修改的收付實現制會計報告信託收到的淨利潤、利息和支出。淨利潤利息是指獲得收入(主要是石油和天然氣銷售)、減去直接經營費用、租賃運營費用、遣散費和從價税以及開發費用的權利，乘以80%，減去與某些對衝合同的結算有關的任何付款或再加任何付款。信託基金的現金分配是根據信託根據運輸條件收到的現金數額進行的，產生淨利潤利息。

經修改的收付實現制編制的信託基金財務報表反映了信託公司的資產、負債、信託主體、收益和分配情況如下：

·

淨利潤利息收入在信託基金收到分配時記錄；

·

信託單位的分配情況在信託基金宣佈時予以記錄；

·

信託一般費用和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付後入賬；信託費用的現金準備金可由受託人為某些根據美國普遍接受的會計原則不會記作或有負債的支出設立；

·

投資於淨利潤利息的攤銷按單位生產計算，直接記入信託主體，這種攤銷不影響信託的分配；

·

對信託公司對淨利潤利息的投資進行定期評估，以確定其總價值是否低於總資本化成本法；如果資產的賬面價值超過未貼現的未來淨現金流量之和，則確認減值損失為資產的賬面價值超過其估計公允價值的數額。

42

合併財務報表附註

b.

財務報表。

信託基金的財務報表是根據修正後的收付實現制編制的，這被認為是為特許權使用費信託作準備的最有意義的基礎，因為每月向信託單位分發的款項是以現金收入淨額為基礎的。雖然證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行這一會計基礎，但信託的財務報表與根據公認會計原則編制的財務報表不同，因為淨利潤收入在生產月份不應計算，發生時不確認費用，並可為某些不會記入公認會計原則財務報表的意外事項確定現金儲備。除公認會計原則外，這一全面的會計基礎對應於證交會允許的特許使用費信託會計，如“工作人員會計公報”主題12：e，皇家信託公司的財務報表所規定的那樣。

c.

使用估計數。

財務報表的編制要求信託基金作出影響報告的資產和負債數額以及報告的報告期內收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

d.

風險和不確定性。

信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣目前和未來的價格，每一種價格都取決於信託基金無法控制的許多因素，例如經濟條件、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動不定，今後可能會出現重大波動。

e.

意外開支。

與基礎財產有關的意外開支如未得到妥善解決，一般預期會導致信託公司淨利潤利息方面的現金收入減少，而對信託公司的現金分配則相應減少。請參閲注11中關於訴訟的討論。

3.

所得税

税務顧問在成立時告知信託基金，就美國聯邦所得税而言，該信託基金被視為設保人信託，並須在信託一級繳納聯邦所得税。信託聯盟成員被視為擁有信託資產的直接權益，每一信託聯盟直接按其收益份額和任何收益(如果出售)對信託的資產徵税，並有權要求按比例分攤屬於信託資產的扣減額和費用。各信託工會應就適用於信託單位所有權的所得税要求諮詢自己的税務顧問。

4.

現金儲備

根據信託協定，從2019年5月開始，受託管理人被授權從信託收到的分配中保留現金(1)信託基金在任何時候使用的金額不超過100萬美元，如果其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期應付的普通課程行政費用，(2)受託人酌情認為適合支付信託基金未來負債的數額。波阿茲能源公司向信託基金提供了一張價值100萬美元的信用證(即信用證)，信託基金可提取該信用證，以支付信託的行政費用。受託管理人繼續按受託人確定的數額留存現金，但每月不少於25 000美元或每月100 000美元以上，直至第(1)款所述準備金等於或超過100萬美元為止，屆時受託管理人必須發放信用證。截至2019年12月31日，受託人持有的行政費用現金儲備總計60萬美元，截至2020年3月19日，現金儲備為90萬美元。受託管理人預計在2020年4月底之前將總共保留100萬美元。截至2020年3月19日，將於2020年5月2日到期的信用證減少了90萬美元的現金儲備，目前信用證的可用金額為10萬美元。

43

合併財務報表附註

根據運輸工具，波阿茲能源公司有權從淨利潤中保留至多300萬美元，用於某些税收和發展費用。波阿茲能源公司(BoazEnergy)在2019年向信託基金支付了55.3萬美元淨額。這些累積儲備是在2019年動用的，用於開發特里州波阿茲能源公司經營的一口新油井的費用，以及波阿茲能源公司2019年預付資金信託基金的淨額822 000美元。波阿茲能源公司(BoazEnergy)報告稱，在計算2020年淨利潤利息時，將收回822，000美元的提款。截至2020年3月20日，波阿茲能源公司報告稱，已收回742 000美元，信託基金80 000美元的淨餘額將在今後一至兩個月內收回發展開支。

5.

分配給Unitholders

信託公司在扣除管理信託的費用和費用以及任何現金儲備後，每月向其信託單位的持有人在記錄日期之後的第十個營業日或之前向其適用的記錄日的持有人分發其每月現金收入。

根據下列每個日期未清的12 165 732個信託單位，2019年12月31日終了年度每個單位的每月分配情況如下：

6.

關聯方交易

受託人行政費。根據信託協定的規定，信託基金每年向受託人和特拉華州受託人支付行政管理費。特拉華州託管人的年費是4，000美元。2019年，受託管理人收到183 600美元，用於2019年1月至12月期間。到2020年，受託人每年的管理費將為189，072美元。受託人每年的行政費用將在信託成立後的頭三年以每年3%的速度增加，在隨後的兩年以每年2%的速度增長，然後以每年1%的速度增長，直至信託成立20週年，然後保持不變。該信託基金的這些費用包括在管理費用中，在分發給信託機構成員之前，由信託基金扣除。

與波阿茲能源公司達成的協議。2018年5月4日，信託為波阿斯能源公司及其某些附屬公司和受讓人簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，信託基金同意登記波阿茲能源公司及其某些附屬公司所持有的信託單位的要約，並應波阿茲能源公司的請求批准轉讓方。截至2020年3月30日，波阿茲能源公司在12，165，732個信託單位中擁有5，878，332個信託單位，尚未完成。

44

合併財務報表附註

7.

衍生合約

波阿茲能源公司此前就約100%的預期石油產量簽訂了衍生合同，這些合同可歸因於2018年淨利潤利息和2019年76%的淨利潤，目的是減輕石油價格下跌對信託基金可分配收入的負面影響。這些衍生合約包括看跌期權合約，2018年的打擊價格為每桶60美元，2019年為每桶50美元。這些合同已經到期，2019年12月31日之後，波阿茲能源公司不再對可歸屬於基礎地產的任何生產進行對衝。

8.

某些合同

信託公司不是任何購買、收集或處理合同的一方。波阿茲能源和其他外部運營商是石油和天然氣銷售合同的締約方。截至2019年12月31日，波阿茲能源公司報告説，菲利普斯66，平原所有美國管道，能源轉移夥伴。而黑鬍子經營有限責任公司分別佔石油和天然氣總收入的29.57%、26.37%、13.85%和10.81%，沒有其他買家佔標的地產總收入的10%以上。波阿茲能源公司認為，由於二疊紀盆地石油和天然氣購買者數量眾多，石油和天然氣購買者的競爭性質，這些當事方中的任何一方從基礎屬性購買原油或天然氣的損失都不會對波阿茲能源公司或基礎地產公司的業務或業務產生重大影響。

9.

重要客户

可歸因於信託公司經濟利益的石油和天然氣生產的重要購買者的資料載於上文注8。

10.

發展成本

波阿茲能源公司2019年最初的資本支出估計為400萬美元。該預算在2019年第二季度訂正為500萬美元，在2019年第三季度再次訂正為700萬美元。資本支出增加的原因是特里縣的鑽探活動增加，在王國Clear叉和二疊紀地臺地區實施了新的注水模式，並完成了波阿斯能源公司在二疊紀Clear叉地區經營的兩口新井。

波阿茲能源公司估計2020年基礎地產的資本預算為200萬美元，其中截至2020年3月30日已支出約80萬美元。到目前為止，到2020年為止花費的大部分都是波阿茲能源公司沒有經營的房產。根據目前的石油和天然氣價格，沒有為2020年剩餘時間規劃的重大資本項目。到目前為止，到2020年為止花費的大部分都是波阿茲能源公司沒有經營的房產。波阿茲能源公司預計在克蘭縣的注水項目和修繕工程上會有一些資本支出，其中包括200萬美元的估計數。根據石油和天然氣價格的變化，包括COVID-19爆發對此類價格的影響、波阿斯能源公司的實際資本需求、監管審批的速度和項目組合等，估計數可能會發生變化。

11.

和解與訴訟

2018年10月1日，在德克薩斯州沃德縣第143區法院(2018年訴訟)上，提起了一項訴訟，名為Thaleia L.Marston，Marston Trust的受託人訴黑鬍子公司，LLC等，編號18-10-24761 CVW(2018年訴訟)，其中包括波阿茲能源公司和信託公司。原告是由黑鬍子經營有限責任公司經營的兩份租約下的出租人。基本屬性包括波阿茲能源公司在這些租約所涵蓋的一些礦物中的權益。該訴訟尋求表面使用損害賠償，並聲稱除其他外違反了租約條款。雖然還不可能估計任何潛在的損失或範圍的損失，波阿茲能源公司已經通知受託人，它預計訴訟不會對信託產生重大影響。2020年1月3日，勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)以原告身份加入訴訟，聲稱對黑鬍子公司和L.L.C.公司的“深夜中流二疊紀”公司(Goodnight Midstream Perian，L.L.C.)2020年1月17日，該信託基金和其他被告提出一項動議，要求即決判決，如果獲得批准，將處理對該信託的索賠。雙方正在努力將證詞重新安排到2020年4月，目的是在2020年5月之前就要求即決判決的動議進行辯論。根據目前的時間表，雙方應在2020年4月17日前調解此案(可通過協議予以延長)。發現號定於2020年6月14日結束，試驗定於2020年9月14日進行。

45

合併財務報表附註

在計算之前公佈的2019年5月的月度分配時，波阿茲能源公司(BoazEnergy)曾對泰瑞縣的清水氾濫事件一次性退還29萬美元的遣散費。波阿茲能源公司告知受託管理人，德克薩斯州公共賬户主計長否認了有關遣散税退款的要求，而平原輸油管道，即須繳納遣散税的生產的購買者，已將退還的遣散税數額與2019年6月應付給波阿茲能源公司的石油和天然氣購買款項相抵。不過，波阿茲能源公司處理了6月份的現金流動，彷彿平原管道已全額支付2019年6月的款項，並據此計算了淨利潤利息，因此，波阿茲能源公司承擔了遣散税的費用，等待關於爭議的行政聽證會的結果。2020年2月10日，遣散費退税申請獲得批准，因此，特里縣清澈水淹事件導致的遣散税減免將繼續適用。

12.

石油和天然氣儲備補充資料(未經審計)

石油天然氣探明儲量

已探明的油氣儲量由獨立的石油工程師估算。已探明儲量是指石油和天然氣的數量，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地估計，在提供經營權的合同到期之前，從給定的日期、已知的水庫和在現有的經濟條件、操作方法和政府管制下經濟上可生產的石油和天然氣，除非有證據表明更新是合理肯定的。已探明的已開發儲量是指與現有設備和作業方法相比較，所需設備的費用相對較小的現有油井預計可通過現有井回收的數量。由於儲層數據固有的不確定性和有限的性質，隨着獲得更多的信息，這些估計數可能會發生變化。實際收回的儲備和生產這些儲備的時間可能與原先的估計大不相同。修訂的主要原因是從發展、鑽井和生產歷史以及經濟因素的變化中獲得的新信息。

下表對信託基金截至下表所列日期的經證明的儲備數量進行了核對：

擴展和發現。在截至2019年12月31日的一年中，在二疊紀臺地區鑽探了31口毛井(3.3淨額)。擴展和發現包括531 MBoe已探明的已開發和未開發的儲量，這些儲量是2019年王國Clear叉油田和二疊紀地臺地區工作夥伴鑽探活動的結果。

46

合併財務報表附註

在截至2018年12月31日的一年中，共鑽井了25口毛井(2.2個淨額)。延期包括大約148 MBoe已探明的已開發和未開發的儲量，這些儲量是由於工作興趣夥伴、在2017年12月31日終了年度未分類的鑽探井造成的。

修訂以前的估計數。在截至2019年12月31日的一年中，對先前估計數字的修正使石油儲量減少了25%，主要原因是用於估計未來淨儲量的平均油價有所下降。截至2019年12月31日，用於確定儲量的NYMEX平均油價為每桶55.69美元，比2018年12月31日每桶65.56美元的價格低15%。已證實的未開發儲量的修正也減少了，原因是在二疊紀Clear叉的幾次洪水中增加了資本支出。波阿茲能源公司估計，還需要另外300萬美元的資本來進行符合水驅的工作，以獲取這些儲量並維持一個有效和統一的注水系統。這筆資金將用於清潔和刺激油田用於開採石油、天然氣和水的生產者和注射器，並以二次採油方法注入水。

在2018年12月31日終了的一年中，對先前估計的修訂減少了12%的石油儲量，主要原因是二疊紀盆地Clear叉地區已探明的已開發儲量為1 830 MBoe，這是由於特里縣一次水患的水驅一致性要求造成的，這部分被用於估計未來淨儲量的平均油價上漲所抵消。截至2018年12月31日，用於確定儲量的NYMEX平均油價為每桶65.56美元，比2017年12月31日的平均每桶51.34美元高出28%。

生產。在截至2019年12月31日的一年中，石油儲量減少315兆博。

在2018年12月31日終了的一年中，石油儲量減少了221兆博埃。

未來貼現現金流量的標準化計量

以下是與信託公司淨利潤、總已證實天然氣和石油儲備總額有關的未來現金流量貼現標準計量摘要。所提供的信息是基於對已探明儲量的估值，方法是使用基於會計年度結束前12個月期間平均石油和天然氣價格的貼現現金流，確定為該期間內每個月第一天價格的未加權算術平均數，除非價格由合同安排確定，不包括基於未來條件的升級、遣散費和從價税(如果有的話)，以及經濟狀況，貼現率為10%。由於信託不受信託一級的徵税，因此在以下披露中沒有對所得税作出規定。由於產品質量和財產位置的差異，信託價格可能與公佈的NYMEX價格不同。現價變動對儲備的影響每年可能大不相同。因此，不應將下列資料視為信託基金石油和天然氣儲備的公平市場價值或獲取當量儲量所需費用的估計數。確定市場價值需要分析更多的參數。

與信託基金已探明的石油和天然氣儲備有關的未來現金流量折現的標準計量截至所列日期(千)如下：

對已探明的石油和天然氣儲量的估計，本質上是不準確的。可歸因於已探明儲量的未來淨收入估計數對石油和天然氣的不可預測價格及其他變數很敏感。因此，根據獲得信託基金已探明儲量數量的分配方法，價格變動將導致已探明石油和天然氣儲量數量的變化和未來淨收入估計數的變化。

47

合併財務報表附註

與信託基金有關的已探明石油和天然氣儲備未來現金流量折現標準計量的變化(以千為單位)：

———————

(1)

餘額為前一年12月31日。

(2)

該運輸工具自2018年1月1日起生效，但餘額將於2017年12月31日提交。

2019年，用於確定未來淨收入的天然氣和石油價格分別為每噸2.58美元和55.69美元。這些價格是基於亨利樞紐天然氣和西德州石油的12個月未加權平均價格。

2018年，每噸天然氣3.10美元和每桶石油65.56美元用於確定未來的淨收入。這些價格是基於亨利樞紐天然氣和西德州石油的12個月未加權平均價格。

2017年，每噸天然氣2.98美元和每桶石油51.34美元用於確定未來的淨收入。這些價格是基於亨利樞紐天然氣和西德州石油的12個月未加權平均價格。

13.

分配收入季度表(未經審計)

以下為2019年12月31日終了年度未審計的季度可分配收入表摘要：

14.

後續事件

到2020年1月21日，信託基金宣佈，截至2020年1月31日，每個信託單位向有記錄的會員發放現金0.032164美元。該分配是在2020年2月14日支付的。

到2020年2月18日，信託基金宣佈，截至2020年2月28日，每個信託單位向有記錄的會員發放現金0.051115美元。發放日期為2020年3月13日。

在2020年3月20日，信託基金宣佈截至2020年3月31日，每個信託單位向有記錄的大學生支付0.014951美元。發行將於2019年4月14日左右支付。

48

合併財務報表附註

2020年1月3日，勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)以原告身份加入訴訟，聲稱對黑鬍子公司和L.L.C.公司的“深夜中流二疊紀”公司(Goodnight Midstream Perian，L.L.C.)2020年1月17日，該信託基金和其他被告提出一項動議，要求即決判決，如果獲得批准，將處理對該信託的索賠。雙方正在努力將證詞重新安排到2020年4月，目的是在2020年5月之前就要求即決判決的動議進行辯論。根據目前的時間表，雙方應在2020年4月17日前調解此案(可通過協議予以延長)。發現號定於2020年6月14日結束，試驗定於2020年9月14日進行。

2020年2月10日，德克薩斯州公共賬户審計長批准了一次性遣散税退還波阿茲能源公司泰瑞縣Clear叉水淹事件29萬美元的申請，因此，特瑞縣清算水洪水的遣散税減免將繼續適用。詳情見綜合財務報表附註11。

截至2020年3月20日，波阿茲能源公司報告説，在它於2019年向信託基金預付的822 000美元淨額中，已收回742 000美元，用於支付發展費用，在今後一至兩個月內，將向信託基金收回淨額80 000美元的開發費用。關於現金儲備的補充資料，見綜合財務報表附註4。

在2020年1月、2月和3月，受託管理人從波阿茲能源公司收到的淨利潤收入中保留了10萬美元，因此綜合財務報表附註4中所述的現金儲備共計90萬美元截至2020年3月19日。受託管理人預計將在2020年4月從淨利潤收入中再保留100 000美元，使現金儲備總額達到100萬美元。

2020年3月，沙特阿拉伯領導的石油輸出國組織(Organization Of Petroleum ExportingCountry)與俄羅斯未能就產油量達成協議，導致媒體廣泛稱這是一場價格戰。同樣在2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)評估稱，COVID-19可以被定性為一場大流行病。價格戰和大流行病的宣佈導致全球石油價格急劇下跌。

49

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.管制和程序