聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

委員會 檔案編號001-38739

TOUGHBUILT工業公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

登記人的電話號碼，包括區號(949)528-3100

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是[] 否[X]

通過檢查標記表明 ，發行人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，而 (2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

如本表格第10-K部第III部所提述的參考資料 不載於條例S-K第405項的披露，而據註冊人所知，亦不會將 以明確的委託書或資料陳述或本表格10-K的任何修訂而載列，則以勾勾標記標明 。[X]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“較小 報告公司”的定義。

通過檢查註冊人是否是1933年“證券法”第405條(本章第230.405條 )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司來表明 。

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

2019年6月30日，登記人的非附屬公司持有的23，186，931股有表決權股票的總市值為8，092，239美元。

註明截至最近可行日期，每一登記人類別普通股的已發行股份數目。

引用合併的文件

沒有。

目錄

關於前瞻性信息的警告 注

這份關於表格10-K的報告，特別是第二部分項目7“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”，載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第27A節所指的某些“前瞻性報表”。這些前瞻性的報表代表了我們對未來事件的期望、信念、意圖或戰略，包括但不限於關於我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的繼續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動資金和資本資源的需要；會計政策的變化對我們業務結果、財務狀況或現金流量的預期影響；預期的問題和我們對未來行動的計劃；以及一般的經濟或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

當在本報告中使用表10-K和我們向證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交的其他報告、報表和信息時，在我們的新聞稿、給證券分析師或投資者的介紹中，或在執行幹事的口頭聲明中使用 ，“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“應”、“繼續”、“預期”、“打算”、“意圖”等字或短語“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“應”、“繼續”、“預期”、“意圖”，“ ”可能會導致“估計”、“項目”或類似的表達式及其變體 將用於標識這種前瞻性語句。然而，本報告所載關於表格10-K的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。我們警告説，這些聲明因其性質而涉及風險和不確定因素，其中有些是我們無法控制的，實際結果可能因 各種重要因素而大相徑庭。

我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.您應根據本年度報告中所述的 因素仔細評估此類報表。本表格為10-K，Tough Built Industries，Inc.(“Tough Built”)確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的 重要因素。您應該理解， 不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應該認為任何這樣的列表都是所有潛在風險或不確定性的完整列表 。

部分 i

項目 1業務説明

概述

根據內華達州的法律，我們的 公司成立於2012年4月9日，名為Phalanx公司，並更名為Tough Built Industries，Inc.。2015年12月29日。我們成立的目的是設計，製造和分配創新的工具和配件給 建築業。我們在全球每年數十億美元的工具市場內，為自己動手(“DIY”)和以TOUGHBUILT品牌命名的專業市場銷售和銷售各種家居裝修和建築產品線。我們所有的產品都是由我們的內部設計團隊設計的.自我們八年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額從2013年的約100萬美元增長到2019年的2000萬美元。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直在與一家中國公司貝格爾公司合作，該公司的專家小組為我們在中國的業務提供了更多的工程、採購服務和質量控制支持。貝萊格爾協助我們進行供應鏈管理(流程和在中國的業務)，除其他外，協助我們向中國供應商發送採購訂單，進行“過程中”質量檢查和檢驗，並將在中國製造的最終產品運往最終目的地。根據該協議，我們代表託爾建築公司支付與貝格爾人的活動有關的每月工資、間接費用和其他業務費用。

我們的業務目前以開發創新和最先進的產品為基礎，主要是在工具和硬件類別，特別側重於建築和建築業，其最終目標是使 承包商和工人的生活更容易和更有生產力。我們目前的產品線包括與這一領域有關的兩個主要類別，還有幾個處於不同發展階段的新的 類，包括軟產品、護膝、鋸木和工作產品。

Tough Built 通過受控和結構化的過程設計和管理其產品生命週期。我們讓我們的目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足和超越行業標準和產品規格，易於集成，易用，降低成本，設計--為了可製造性、質量和可靠性。

我們的使命是為建築和家居改進社區提供創新的產品，優質的產品部分來源於我們最終用户的開明創造力，同時提高性能、改善福利和建立高度的品牌忠誠度。

最近的業務發展

以下是我們業務在過去五年中的最新發展：

產品

我們創造創新的產品，幫助我們的客户建立更快，更強大，更聰明的工作。我們通過傾聽客户的需求和需求，研究專業人員的工作方式來完成這一任務，然後創建工具來幫助他們節省時間、節省麻煩和省錢。

TOUGHBUILT製造和分發一系列高質量和堅固的工具帶、工具袋和其他個人工具組織者產品。 我們還為各種建築應用生產和分發一整套膝墊。我們的生產線工地工具 和材料支持產品包括一條完整的線的人字鋸和桌子鋸架和鋸馬/作業現場表和滾筒 架。我們的所有產品都是在美國設計和設計的，並在質量控制監督下在中國和印度生產。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的 軟邊工具存儲線是為廣泛的做自己和專業的需要而設計的。這一行的袋和工具 和附件袋的設計是為了更快和更容易地組織我們的客户的工具。可互換的袋子夾在和 從任何腰帶，袋梯牆或車輛。我們的產品讓我們的客户攜帶他們想要的東西，所以當他們想要的時候他們就擁有它。

託布特的 寬嘴工具攜帶-所有的袋子大小從12英寸到30英寸。他們都有鋼骨加強的手柄和墊肩 肩帶，這允許大量的負荷可以輕鬆地承載。硬質塑料硬體襯裏保護裏面的一切。雙 網格口袋內包括為存儲的項目提供完全可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性和 安全和副側處理時，它需要一個以上的負載。

這些產品的所有 都具有具有獨特功能的創新設計，提供額外的功能和增強的用户體驗。 專利特性，例如我們在這一行中的一些產品中包含的獨家“Cliptech”機制，在這些產品中是 獨特的，並與其他類似情況的產品區別開來，因此我們認為， 在專業社區和愛好者中增加了這一類別的其他產品的吸引力。

軟貨

產品線的旗艦是軟產品線，由100多種工具袋、工具架、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案以及筆記本/平板電腦/手機等辦公室組織者/袋子組成。 管理公司認為，這條線的寬度是行業中最深的之一，並有專門的設計以適應行業所有部門的專業人員，包括水管工、電工、起草者、建築商等。

我們有10種以上的護膝，其中一些具有革命性和專利的設計特性，允許用户交換 組件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內表現最好的護膝之一。我們的“全地形”護膝墊與快照技術是我們的可互換的護膝 系統的一部分，這有助於定製的工作網站的需要。採用多層分層結構，重負荷織帶和耐磨PVC橡膠製成，質量優良。

鋸木和工作產品

第二大類包括鋸木和工作支持產品，具有獨特的設計和健壯的結構，目標是該行業最有眼光的用户。這一類別的15多個產品的創新設計和建造導致鋸木成為暢銷產品之一。該類別 中的最新增加包括幾個支架和工作支持產品，這些產品在行業中迅速獲得認可，並有望在短時間內將 自己定位在頂級產品中。我們的鋸線，人字鋸，台鋸和輥架都是按照很高的標準建造的。我們的鋸木/工地表安裝速度快，重達2400磅，高度可調，採用各種金屬結構，結構緊湊。我們相信，這些系列產品正在慢慢成為建築業的標準。

我們所有的產品都是在室內設計的，不僅為專業的建築工人，而且也為自己動手的人提供功能和利益。

企業戰略

我們的產品策略是開發多個類別的產品線，而不是集中在單一的商品線上。我們相信 ，這種方法允許快速增長，更廣泛的品牌認知度，並最終可能導致增加銷售和利潤 在一個加速的時間。我們相信，建立品牌意識，我們現有的Tough Built系列產品，將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

我們將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的具體需求，以增加 銷售。

市場

據“統計與統計頭腦”(Statista&Statistics Brain)報道，2016年美國建築業的年收入(基於公司收入)為1.731美元。2018年，美國的家庭裝修銷售額約為3，946億美元，(https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/). The重型和土木工程行業的銷售額超過2，600億美元，僅工具和硬件就超過了同期的600億美元。2016年，美國約有729，000家建築公司僱用了730萬名以上的僱員。除了建築市場，我們的產品銷售到“自己動手” 和家居裝修市場。在經濟大衰退之後，家裝業的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套，僅為了抵消正常的 貶值，就需要定期投資。在經濟低迷時期，許多家庭可能換到了更理想的房子，但現在卻決定對他們目前的房子做一些改進。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租房業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲。最後，許多租房業主對面臨喪失抵押品贖回權或在住房市場不確定情況下購買感到緊張的家庭的需求激增作出反應，將 再投資於他們的單位。

因此，與住宅建設支出相比，改善和維修支出保持了良好的勢頭。根據www.hiri.org網站上的“家庭改進--2019年仍在增長”的數據，“HIRI/IHS Markit預測，經過2018年強勁6.2%的增長後，2019年家裝產品市場將增長5.5%。”

預計2018年家庭裝修產品銷售總額將增長5.5%，達到4200億美元。預計2019年專業市場將比2018年增長6.0%，而消費者市場的銷售額將增長5.3%。

TOUGHBUILT 產品可在世界各地的許多主要零售商獲得，從家庭裝修和建築產品及服務 商店到主要在線商店。目前，我們在家得寶、梅納茲、Toolbank(英國)、Bunning‘s(澳大利亞)、 公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及尋求擴大我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美洲和中東等全球市場的銷售。

按地區分列的零售商包括：

美國：家得寶、梅納德、通用汽車產品、消防安全、哈特維爾五金、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建築材料。

加拿大：公主汽車

聯合王國：Toolbank(在英國各地發行，並在歐洲網上銷售)。

法國：伯克

澳大利亞：邦寧斯

新西蘭：邦寧斯

俄羅斯： VSEtoolumenti.ru

韓國：東新工具PIA有限公司

我們正在積極擴大到墨西哥和拉丁美洲國家、中東和南非的市場。

我們目前正在與Lowe‘s、加拿大家得寶(HomeDepot)等國內和國際的主要零售商進行產品線上的評論和討論，“做得好”、“真價值”(True Value)和其他主要零售商。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書 ，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究以及相關的行業趨勢和其他信息。管理層預計，在近期內，它的客户羣將增加到三家主要零售商，以及六個部門和56個目標國家內的幾家分銷商和私營零售商。

創新與品牌實力

管理層 認為，Tough Built的強大能力超過了許多競爭對手的能力，因為並非每一家經銷商或工廠都具有快速識別行業和終端用户機會的能力，並能夠快速執行以始終如一地交付獲勝的產品線。我們還認為，在我們看來，大多數分銷商和工廠沒有一個可識別和信譽良好的品牌，也沒有被證明有能力在全球範圍內接觸到主要零售商來定位其產品和品牌。我們相信，我們能夠在很短的時間內從一個概念到另一個市場進行設計。

產品 和服務多樣化

TOUGHBUILT 是一個獨特的品牌，其驅動團隊準備擴展到一個高度公認的全球實體。我們的目標是在未來幾年內與幾個重要的子公司一起發展Tough Built ，成為專業人士、DIY(自己動手)和充滿激情的各地建設者的中心/平臺。管理層預計，未來的子公司將側重於許可證，齒輪，移動，設備 租賃和維護服務。

新產品

工具

在 2018年，我們訂購併推出了新的系列手套和28 SKU的工具帶和袋。我們還打算在2020年下半年推出以下工具：

移動設備產品

自2013年以來，我們一直在規劃、設計、設計和採購一條新的Tough Built移動設備和配件系列，供建築業和建築愛好者使用。我們計劃在2020年年底前將我們的移動設備產品 推向市場，屆時我們打算開始向我們目前的 全球客户羣銷售和銷售我們的移動設備產品。我們認為，越來越多的建築業公司要求其僱員使用移動設備，不僅要與他人溝通，而且要利用特別的應用程序，使建築工人能夠更好和更有效地完成他們的工作。我們所有的移動設備都是按照IP-68 設計和製造的，並在富士康製造公司的合作下，達到了軍事標準的耐用性水平。

我們的堅固的移動產品線的創建是為了將定製的技術和各種各樣的數據放在大樓的掌中，這些專業人員和熱心者，如承包商、分包商、工頭、一般工人和其他人。我們正在設計 設備、配件和自定義應用程序，使用户能夠有信心地計劃、組織得更快、找到更快的勞動力和產品、更準確地估計、明智地購買、保護自己、工人和他們的業務，更快更容易地創建和跟蹤發票。

到2020年第四季度或2021年第一季度，我們打算推出我們的T.55型堅固的移動電話和耳機，以及“T-Dock”、可附加電池、三鏡頭照相機以及堅固的屏蔽罩和附件。在2020年第四季度，我們還打算推出以下配件：汽車充電器、QI充電器、汽車坐騎和 耳芽包，我們將重點銷售以下行業：建築、工業、軍事和執法部門 和“.coms”。

到2020年第四季度，我們打算推出與以下主題有關的移動電話應用程序：

與富士康的協議

2016年10月18日，我們與鴻海精密印度公司簽訂了“項目工作聲明協議”(“SOW”)。根據臺灣法律成立的公司(簡稱“富士康”)，為我們設計、製造和供應某種堅固的移動電話(“產品”)。公司將向富士康支付開發該產品所需的一切費用和費用。該產品將由富士康按我們的規格開發。我們將向富士康提交書面規格， 特徵和概念，需要包括在產品中。規格須由各方 審查和更新，經各方書面批准，這些新的或經修訂的規格將成為母豬的一部分。SOW還提供了完成交付品的 日期，例如原型、產品的“Beta”測試、原型 的樣本組裝和開始大規模生產產品。我們可以隨時終止播種，在這種情況下，我們必須支付費用 的發展工作完成的部分，直到結束之日。母豬受管理，解釋為 ，並按照加利福尼亞州的法律強制執行。

移動設備市場

基於風險開發公司的移動和無線實踐公司發表的年度白皮書，我們認為，越來越多的公司要求其僱員在該領域和/或其他非傳統辦公室(Br)環境中處理業務。由於這些因素和其他因素，建造業正加速接受無線科技。 我們進一步相信，建造業和其他行業一樣，會利用流動及無線解決方案，解決高度流動及分佈的工人之間加強合作的需要。

我們相信移動性是建築公司在2020年及以後最關注的技術趨勢之一。移動 技術繼續對業務產生重大影響，特別是在業務通信方面，因為這種技術增強了不同地點的同事輕鬆交流的能力，通過改進用户通過“指尖”設備進行業務的應用程序和網站的改進(br})，增強了客户體驗； 優化了業務操作，因為在任何時間和任何地點都可以立即訪問業務功能。

儘管建築業廣泛採用了諸如Push to Talk(PTT)電話應用等解決方案，但移動和 無線數據應用程序的使用受到限制。一般的信息技術解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在不同程度上被各組織採用，以支持建築項目的各個階段。目前，業務 規劃、工程和採購業務更有效地部署了IT解決方案，而實際建設業務 在信息技術基礎設施和外地自動化解決方案方面落後。建築和工程人員天生就是流動的。然而，建築工地從未有效利用(無線)通信網絡將這些分佈的 和經常是遠程工人及其資產連接起來。然而，建築項目經理需要實時訪問各種 信息，包括實時工具庫存管理、原材料交付、作業成本計算、時間戳和一般項目 管理信息。然而，所面臨的挑戰是缺乏對建築工地的網絡訪問，從而造成作業網站上的信息 瓶頸。在無線技術的進步--包括覆蓋範圍、性能、安全和所有權成本--的推動下，我們認為這已成為建築業務過去的一個問題。

移動 應用程序

我們 打算在我們的移動設備上包括應用程序，並正在與第三方應用程序開發人員一起開發應用程序，其中包括建築代碼、允許、估計和工作列表。正在開發的應用程序的目的是：

銷售策略

這些裝置、配件和螺栓式數字工具將通過相關的家庭裝修大盒子商店、直接銷售給建築公司、直銷貿易/批發網點和專業網點銷售。

智力 財產

我們擁有多項不同期限的專利和商標，並相信我們擁有、申請或許可所有的專利、商標和其他必要的知識產權來經營我們的業務。我們幾乎在我們的所有產品上使用商標(許可和擁有) ，並認為具有易於識別的獨特標記是為我們的產品創建市場、識別我們的品牌和公司以及區分我們的產品和其他產品的一個重要因素。我們考慮一下我們的Tough Built^®Cliptech^®，和無畏^® 商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國境內和國外註冊的商標通常有效期為十年，取決於管轄範圍的 ，並在適當的申請條件下，在相同的時期內通常會有無限期的續展。

在2019年，美國專利和商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國840，961 S和美國D 841，635 S)，這兩項專利的有效期為15年。

我們還依賴商業祕密保護，我們的機密和專有信息與我們的設計和工藝為 我們的產品。我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、非競爭和所有權轉讓協議。我們已經並將繼續與我們的供應商簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

競爭

工具、設備和配件行業在世界範圍內具有很強的競爭力。我們與相當數量的其他工具設備和配件製造商及供應商競爭，這些製造商和供應商致力於建築、家庭裝修和自行其是的行業，其中許多企業有：

我們的競爭對手在上述領域擁有更大的能力，使他們能夠更好地區分產品和我們的產品，獲得更強的品牌忠誠度，抵禦建築和家居設備及產品行業的週期性衰退，以價格和生產為基礎進行有效競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt， 卡特彼勒和三星活動。

公司移動產品和服務的市場競爭也很激烈，公司在所有業務領域都面臨激烈的競爭。這些市場的特點是產品引進頻繁，技術進步迅速，大大增加了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的能力和使用。該公司的競爭對手銷售基於 其他操作系統的移動設備和個人計算機，為了獲得或保持市場份額，他們大幅度降低價格和降低產品利潤率。公司的財務狀況和經營業績可能受到這些和其他行業範圍內對總利潤的不利影響。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品特徵、相對價格/性能、產品 質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷 能力、服務和支持以及公司聲譽。

公司的重點是擴大與移動通信和媒體設備有關的市場機會。這些行業具有很強的競爭力，包括幾個大型、資金充足和經驗豐富的參與者.該公司期望這些 行業的競爭將大大加強，因為競爭對手試圖模仿公司產品的某些特點和在自己的產品中應用 應用程序，或者相互合作，提供比它們目前提供的解決方案更具競爭力的 解決方案。這些行業的特點是積極的定價做法、頻繁的產品引進、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步以及消費者和企業對價格的敏感性。競爭對手包括蘋果、三星和高通等。

員工

自2020年3月27日起，我們擁有24名全職員工和21名獨立承包商和顧問.我們還根據需要聘請顧問，以補充現有工作人員.我們的所有僱員，顧問和承包商， 涉及敏感和/或專有信息已簽署保密協議。

項目 1A危險因素

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

項目 1B未解決的工作人員評論

公司自成立以來沒有向委員會工作人員提出尚未解決的意見。

項 2屬性

我們目前租賃了大約8，300平方英尺的辦公空間在商業中心大道25371，套房200，湖森林，CA 92630 作為我們的主要辦公室。我們相信這些設施狀況良好，符合我們的運作要求。隨着業務的增加，我們打算尋求更多的租賃空間，其中將包括一些倉庫設施。

我們在加利福尼亞州歐文市的8669 ResearchDrive簽訂了辦公空間租賃合同，以取代目前的公司 總部。租約於2019年12月1日開始，直到2020年4月1日才到期。從2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金將在每個月的第一天到期，金額為25，200美元。該公司支付了68 128美元，包括2020年4月的租金、保證金和應繳的財產税、保險費和社團費。基地租金應按下列日期調整：

否則， 租約包含關於違約和終止等事件的商業市場條款。

項目 3法律程序

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括涉及普通業務過程中出現的專利的待定的反對派程序。除下文所述外，沒有任何待決事項對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian對被告Tough Built Industries，Inc.提起訴訟。(“公司”) 和Michael Panosian在加州高等法院，洛杉磯縣，案件編號。EC 065533該申訴指控違反口頭合同，向原告支付諮詢費和查找費，並僱用他作為僱員。該申訴還指控與據稱支付公司股票有關的欺詐和虛假陳述。申訴 根據證據尋求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對該公司和Panosian先生作出違約判決，數額分別為7，080美元和235，542美元，加上判給Minassian先生7%的公司所有權(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達了判決書的登錄通知，公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了關於加入缺席判決的通知。

公司和Panosian公司於2018年9月14日向原告人Minassian支付252，949美元，併發行公司普通股 Plaintiff Minassian 376，367股，以滿足判決。2018年10月18日，該公司和Panosian公司提交了一份上訴通知(br}，駁回了他們要求對上述違約判決進行補救的動議。

2019年10月1日，加利福尼亞上訴法院第二上訴區發表了其意見，推翻了初審法院的 命令，駁回了Tough Built關於免除缺席判決的請求，並指示初審法院批准Tough Built的 救濟動議，包括允許Tough Built提出答覆並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發佈了一份上訴人，正式將這一事項從上訴法院移交給審判法院 ，以便按照其裁決進行進一步的訴訟，該公司和Panosian公司已對申訴作出答覆。審判 法院尚未確定審判日期，本案中的發現才剛剛開始。該公司打算大力為申訴辯護，並尋求收回先前支付的賠償和股票，以滿足現已撤銷的違約判決。 公司認為它有很強的地位，但由於案件目前的狀況和訴訟的不可預測性，它不能量化它在上述訴訟中佔上風的可能性，或任何可能的賠償責任或追索權。

2. 設計1^聖五.美國仲裁協會Tough Built Industries，Inc.

2019年11月26日，索賠人設計1^聖對Tough Built工業公司提出仲裁請求，要求賠償169，094.35美元，外加律師費和費用。免責聲明認為，該公司未能支付設計服務的 ，違反了一項書面合同。‘該公司對索賠人提出了交叉仲裁要求，要求賠償394，956.07美元的損害賠償，加上聲稱索賠人的律師和費用違反了同一合同，因為他們提供了疏忽的服務，未能履行合同規定的 義務和欺騙性賬單。仲裁人 Grant Kim尚未安排仲裁聽證會，發現工作尚未開始。該公司打算大力維護仲裁的要求。該公司相信它有很強的地位，但不能量化它在上述訴訟中獲勝的可能性，或任何可能的 責任或追索，因為案件目前的狀況和訴訟的不可預測性。

公司記錄了截至2019年12月31日和2018年12月31日的訴訟費用分別為0美元和1，192，488美元。

在正常的業務過程中，公司需要聘請和聘請外部法律顧問，就管理、訴訟和其他事項向其提供諮詢意見。本公司在收到相關服務後支付這些費用。如果一項損失被認為是可能的 ，而且數額可以合理估計，則公司確認估計損失的費用。

項目 4礦山安全披露

沒有。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股票證券發行者購買。

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“TBLT”的名義上市，認股權證的代號為“TBLTW”。

在2020年3月27日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價是每股0.15美元。

未償還證券和記錄持有人

在2020年3月27日，我們的普通股約有100名股東，發行和發行的普通股有109，990，257股。

紅利 策略

我們的普通股從未支付過任何現金紅利。我們預計，我們將保留資金和未來的收入，以支持 業務，併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們不期望在這次發行之後的可預見的將來支付現金紅利。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

信息 尊重公平補償計劃

2016年股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)由董事會通過，並於2016年7月6日獲得股東 批准。2016年計劃的獎勵可在2026年7月5日之前授予公司僱員、顧問、董事 和非僱員董事，條件是這些顧問、董事和非僱員董事在籌資交易中提供與提供和出售證券無關的誠信服務。根據“2016年計劃”， 可能發行的我們普通股的最大份額為2 000 000股，數額將(A)因根據“2016年計劃”發放的裁決而減少， 和(B)如果根據“2016年計劃”授予的裁決被沒收、到期或以現金結算(“2016年計劃”中另有規定的 除外)。根據授予的獎勵，任何僱員都沒有資格在任何 日曆年獲得超過125 000股普通股。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。這一2018年計劃補充了現有的2016年股權激勵計劃，而不是取代該計劃。根據2018年計劃，到2023年6月30日，可向公司的僱員、官員、顧問和非僱員董事頒發獎勵。根據“2018年計劃”可能發行的我們共同 股票的最高份額為1 000 000股，數額將(A)因根據 2018計劃發放的獎勵而減少，(B)如果根據2018年計劃發放的獎勵被沒收、到期或以現金 結算(2018年計劃中另有規定的除外)。在2018年計劃下的任何日曆年，任何僱員都沒有資格根據獎勵獲得超過20萬股的普通股 。2018年9月12日，董事會批准將根據本計劃今後發行的普通股數量從1 000 000股增加到2 000 000股。2018年9月14日，根據2018年計劃購買普通股的1，000，000個期權被授予僱員和管理人員 ，25%在授予之日立即歸屬，此後每年在 隨後的三個授予週年紀念日歸屬。該公司使用Black-Schole 期權定價模型估計這些期權的公允價值為1，241，417美元。2019年沒有進一步的發行。

項目 7管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

管理學的探討與分析
財務狀況和業務成果

預期的投資者應閲讀下列關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析，以及本年度報告其他部分所載的財務報表和有關附註及其他財務資料。本年度報告中的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 見“前瞻性説明”。您應該檢查本招股説明書中的“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性聲明所描述或暗示的結果 大不相同的重要因素。所有股票和每股股票數量都進行了追溯調整，以反映2018年9月13日實行的1比2反向股票拆分。

前向 查找語句

這份表格10-K的年度報告包含“前瞻性報表”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表達式，以及以未來時態表示的語句，都可以識別前瞻性的 語句。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不應準確地表明何時將實現這種業績或成果。前瞻性陳述是基於我們所掌握的信息，當這些聲明或管理層當時對未來事件的真誠信念時，並使 面臨重大風險和不確定性，這些風險和不確定因素可能導致實際表現或結果與前瞻性聲明中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

前面的 並不代表可能包含在本文所包含的前瞻性聲明中的事項的詳盡列表，或者我們面臨的可能導致我們的實際結果與我們前瞻性 語句中預期的結果不同的風險因素。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。本年報內的所有前瞻性陳述，包括在表格10-K的 表格10-K上，是根據我們在本年度報告的日期所獲得的資料，即表格10-K。除了適用的法律或規則要求 外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因而產生的 。所有隨後可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，在本年度10-K表格的報告中，均以上文所載的警告聲明和 明確限定。

公司歷史

根據內華達州的法律，我們的 公司成立於2012年4月9日，名為Phalanx公司，並更名為Tough Built Industries，Inc.。2015年12月29日。

業務 概述

我們公司的成立是為了設計，製造和銷售創新的工具和配件給建築業。全球工具市場行業是一項價值數十億美元的業務。

Tough Built公司的業務是以開發創新和最先進的產品為基礎的，主要是在工具和硬件類別，特別是側重於建築和建築業，其最終目標是使承包商和工人的生活更容易和更有生產力。

Tough Built公司目前的產品線包括與這一領域有關的三個主要類別，另有幾個類別處於開發的不同階段，包括軟產品和護膝、鋸木和工作產品。

各國政府和衞生組織已查明由一種名為 COVID-19的新冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。儘管最嚴重的疫情似乎在中國--其原產國--已經消退，但我們看到病毒正在蔓延，並開始在包括美國在內的全球其他地區達到高峯，這造成了全球範圍內企業的大規模關閉和航運和貨運系統的壓力。自疫情爆發以來，我們所有的中國設施都暫時關閉了一段時間。大多數這些設施 已重新開放。根據疫情的進展情況，我們獲得必要的供應和將成品 運往客户的能力可能在全球範圍內受到部分或完全的破壞。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到影響。 如果冠狀病毒繼續發展，它可能對我們的運營結果和現金流產生實質性的負面影響。

就業法

2012年4月5日，頒佈了“2012年創業創業法”或“就業法”。“就業法”第107條規定，“新興成長型公司”可利用經修正的1933年“證券法”第7(A)(2)(B)條或“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。在另一些 詞中，“新興增長公司”可能會推遲採用某些會計標準，直到這些準則不適用於私營公司為止。

我們正在評估依賴“就業法”規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在不違反“就業法”規定的某些條件的前提下，作為一家“新興增長公司”，我們打算依賴 不受限制地獲得其中某些豁免，(1)根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節提供關於我們的財務報告制度的審計員核證報告，以及(2)遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪調的任何規定，或對審計員報告提供有關審計和財務報表的補充資料的補充 ，被稱為審計師 討論和分析。我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(A)上市五週年後的財政年度的最後一天，(B)第一個財政年度的最後一天，其中我們的年收入超過10.7億美元；(C)我們的財政年度的最後一天，我們被認為是1934年“證券交易法”第12b-2條所界定的“大加速文件” ，或“外匯法”(如果在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，由非附屬公司持有的 我們的股票證券的市值超過7億美元的話)，或(D)我們在前三年期間發行超過10億美元不可兑換債務的日期。

截至2019年12月31日止的年度

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比

收入

除免税額外，2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的收入分別為19 090 071美元和15 289 400美元，其中包括出售給客户的金屬貨物和軟貨物。2019年的收入比2018年增加了3，800，671美元，即24.9%，主要是因為我們在工具行業廣泛接受我們的產品，並從我們現有的客户和新客户那裏收到金屬貨物和軟貨物的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟製品。

出售貨物的成本

截至2019年12月31日、2019和2018年的銷售成本分別為13，475，947美元和11，794，206美元。2019年銷售的貨物成本比2018年增加了1，681，741美元，即14.3%，主要原因是鋼鐵和塑料聚酯製造金屬產品和軟貨物的材料成本增加，以及中國勞動力成本上升。2019年銷售的貨物成本佔收入的百分比為70.6%，而2018年銷售成本佔收入的百分比為77.1%。我們期望扭轉這一趨勢，降低銷售成本佔 收入的百分比，因為我們在生產中實現了業務效率，並與先進的自動化工廠合作生產 我們的產品線。

經營費用

經營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用、訴訟費用以及研究和開發費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的銷售、一般費用和行政費用(“SG&A支出”)分別為12，078，762美元和6，937，704美元。2019年，SG&A的開支比2018年增加了5，141，058美元，即74.1%，主要原因是僱用了更多的僱員、獨立承包商和顧問來發展公司。2019年的SG&A支出佔收入的百分比為63.3%，而SG&A在2018年的支出佔收入的百分比為45.4%。我們預計我們的SG&A費用將繼續增加，因為公司計劃引進專業的管理團隊和工作人員，花費現金為新產品的開發籌集資金，並收購 一個新的倉庫/儲存設施，以擴大其業務和保持手頭的成品庫存。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的研究費用和發展費用(“研發”)分別為2 116 108美元和1 816 389美元。2019年研發成本比2018年增加299，629美元，即16.5%，主要原因是開發新工具、堅固的移動設備、與建築業相關的移動設備上運行的軟件應用程序、以及基於股票的補償費用和向研發管理團隊發放獎金。我們預計，隨着公司開始為建築業開發新工具，以及開發帶有新軟件應用的堅固移動設備附件，研發成本將繼續增加。

淨損失

由於上述因素，以及2019年年底缺乏權證衍生工具，2018年12月31日終了年度的淨虧損為27，651，412美元，而2018年12月31日終了年度的淨虧損則為19，588，277美元，比2018年12月31日的淨虧損為4，300，968美元。

流動性 與資本資源

雖然在截至2019年12月31日的一年中，我們的銷售額比2018年同期增長了大約25%，但我們仍在繼續致力於增加營銷活動和分銷計劃，以加強全球對我們產品的需求。管理層預計，我們的資本資源將改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售。

截至2019年12月31日，我們擁有最低限度的現金，而2018年12月31日為5，459，884美元，儘管如上所述，我們在2020年1月和2020年2月籌集了大量現金。

作為2019年12月31日的 ，該公司的主要流動資金來源是業務和籌資活動產生的最低限度現金和未來現金。該公司認為，其目前的現金結存加上業務活動的預期現金流量將不足以滿足自所附財務報表印發之日起至少一年的週轉資金需求，這使人懷疑它是否有能力繼續將 繼續作為一種持續經營的企業。該公司每年繼續控制其現金支出佔預期收入的百分比，因此可以在短期內利用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測，該公司認為，自所附財務報表印發之日起至少一年內，它已經並(或)將產生足夠的現金，以滿足其業務需要，包括支付任何所需的債務。管理層的重點是擴大公司現有的產品供應和客户羣，以增加其收入。該公司不能保證它能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的業務或今後的收購維持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能導致現金利用率高於最近經歷的水平。 公司將來可能需要籌集額外的資金。然而，該公司不能保證它將能夠在可接受的條件下籌集更多的 資本，或者根本不可能。由於公司籌集資本的能力存在不確定性，管理層認為，從這些精簡的財務報表發佈起12個月內，公司能否繼續作為持續經營的企業，存在很大的疑問。

現金流量

2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金流量淨額為10 229 337美元，原因是淨虧損4 300 969美元，由折舊費用225 426美元、原始發行的債務貼現攤銷和債務發行成本攤銷以及債務轉換的非現金誘導費用626 546美元、認股權證的公允價值變動(5 251 852美元)、股票補償費用336 637美元、業務資產淨增加1 768 059美元和負債淨減少97 066美元所抵消。該公司向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付的 因素。此外，公司還與供應商、供應商和有關各方談判延長付款條件，以節省現金。截至12月31日，2018年12月31日終了年度業務活動使用的現金淨流量為8 243 414美元，原因是淨虧損27 651 412美元，由折舊費用120 723美元、原 發行債務貼現和債務發行成本攤銷以及債務轉換的非現金誘導費用5 278 132美元、權證衍生產品 公允價值變化14 336 425美元、股票訴訟結算費用939 538美元、股票補償 費用557 042美元、股票代替遞延薪金650 100美元、業務資產淨增加1 154 073美元、淨負債減少19 889美元而抵消。該公司向客户提供現金折扣和加速應收賬款付款的因素。此外，公司還與供應商、供應商和有關各方談判延長付款條件，以節省現金。

2019年12月31日終了年度投資活動使用的現金淨額為1 031 115美元，可歸因於為購買財產和設備支付的現金。截至2018年12月31日，投資活動使用的淨現金為 0美元。

2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為5 825 631美元，主要歸因於2019年8月向投資者出售高級擔保票據所得現金淨額。2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為13 658 951美元，主要是出售普通股所得現金淨額11 671 735美元、出售可轉換優先股收益1 201 157美元和應付票據收益752 579美元。

我們記錄到2019年12月31日終了年度現金淨減少5 434 821美元。

最近的融資

2018年3月

2018年1月8日，該公司對其證券進行了私人配售，其中公司提議向某些認可投資者出售至少16萬個單位和最多300000個單位，每個單位包括(I)公司B類可轉換優先股的一半股份，每股面值0.0001美元，(Ii)購買公司普通股一半的認股權證，每股面值0.0001美元。每套單位將以每套5美元的價格出售。每種認股權證的初始行使價格為每股12.00美元，但須作調整，自發行之日起五年內可行使。該公司以每單位5.00美元的價格售出162，000套，毛收入為810，000美元，於2018年3月14日收到，現金收益613，200美元，扣除集資代理人賺取的64，800美元佣金，128，000美元的律師費和4，000美元的代管費。每個單位都包含B類可轉換優先股的一半股份和B類認股權證的一半，以購買我們普通股的一部分，總共購買81，000股B類可轉換優先股和81，000股B類認股權證。配售代理人收到認股權證，以每股12.00美元的實際價格購買我們的普通股至多4 050股。

2018年5月

2018年5月2日，該公司對其證券進行了祕密私人配售，其中公司提出向某些認可投資者出售最多14萬個單位，每個單位包括：(I)公司B類可轉換優先股的一半股份，每股0.0001美元的票面價值；(Ii)購買公司普通股一半的認股權證，每股面值0.0001美元。每套售價為每套五元。每一張認股權證的初始行使價格為每股12.00美元，但須作調整，自發行之日起可行使五年。該公司以700 000美元的總收入出售了所有140 000套，並於2018年5月15日收到現金收益587 957美元，扣除集資中介賺取的佣金和費用74 574美元，法律費用33 469美元， 和代管費4 000美元。公司以12，527美元的公允價值向承銷商發行了3，500種安置代理認股權證。

2018年8月籌資

根據2018年8月融資條款，該公司執行了6(6)張無擔保本票，原始發行債務折扣 為15%，2018年9月4日累計本金為862 500美元。該公司承諾在(I)公司首次公開發行(IPO)結束後的第三個交易日和2018年11月30日(或這些期票要求或允許償還的較早日期)的第三個交易日向票據持有人支付本金 862 500美元。2018年9月5日，該公司在完成這項 計劃時，收到了652，579美元的現金收益，扣除了集資中介 賺取的佣金和費用62，850美元，以及30，571美元的律師費和4，000美元的代管費。此外，該公司還向持有B類可轉換優先股18 750股、價值120 394美元的六名票據持有者和配售代理人7 500張認股權證，其公允價值為26 843美元。2018年10月19日，持有這些票據的人同意將應付給他們的所有款項按單位折算價折算為未註冊的A類單位，折算價格相當於公司首次公開發行中一類 A股的單位購買價格的80%。

首次公開發行

2018年11月14日，該公司完成了首次公開募股，共售出267萬個A類股，每個股由 1股普通股組成，每股面值0.0001美元，以及A系列普通股購買普通股的A系列證和購買一股普通股的系列 B證，每個股的發行價為5.00美元；A類股和 系列B類證(“A類股”)的發行價為5.00美元。該公司在扣除承保折扣和934 500美元佣金後，從IPO中獲得了12 415 500美元的淨收益。該公司支付了743，765美元與首次公開募股有關的費用。3，657，507美元的收益被分配給我們資產負債表上的認股權證，這是由於我們發出的B系列證書被認為是衍生負債。

2018年11月

隨着2018年11月14日首次公開募股的結束，下列私人交易已按照相關的 協議(見財務報表附註6、7、8和9)完成，所有交易都是根據1933年“證券法”第4(A)(2) 條豁免登記的交易，經修正：

2018年12月17日，根據2018年11月8日公司和承銷商之間的承銷協議，承銷商同意部分行使超額配售選擇權，增購25，000股普通股，面值為0.0001美元，價格為每股4.98美元，400，500套A類認股權證，每支認股權證的價格為0.01美元，每支認股權證的價格為0.01美元。公司在扣除佣金和費用10，601美元后，獲得了行使超額分配選擇權的淨收益$121，909 。

2019年1月

2019年1月24日，該公司與兩個機構投資者簽訂了交易所協議，根據該協議，這些投資者行使A系列認股權證購買其普通股的424 116股，公司的總收益為2 172 638美元。這些投資者還交換了A系列認股權證，購買508 940股其普通股，並獲得新的認股權證，購買其普通股的總股本為933 056股。這些新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款基本相似，但新認股權證的每股行使價格為3.77美元，在發行之日六個月前，認股權證不得行使。

2019年8月可轉換債券融資

2019年8月19日，該公司與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節豁免登記的交易，向投資者出售了總額為1 150萬美元的本票本金總額(總原始發行折扣為15%)。第一張票據( “A系列票據”)的面值為672萬美元，投資者為此支付了500萬美元現金。第二張票據{Br}(“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者以 投資者向公司發出的全額追索權本票(“投資者票據”)的形式支付478萬美元，保證投資者 的現金或現金等價物(即：原發行折扣約為B系列票據面值的15%)。B系列票據 的任何部分不得轉換為我們普通股(“普通股”)的股份，除非投資者 Note的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“無限制”。投資者票據在任何時候均須按投資者的選擇和強制提前付款，按照 公司的選擇，在符合某些股本條件的情況下，隨時接受可選的提前付款，在轉售登記聲明生效後45個交易日(或以其他方式適用根據1933年“證券法”頒佈的經修正的規則144)。, 如果A系列票據和B系列票據中已成為不受限制的部分的股份超過公司市值的35%，則公司不得強制提前支付。

票據是公司通過對公司所有資產的留置權擔保的高級擔保債務，不承擔利息(除非 事件違約已經發生並正在繼續)，並於2020年12月31日到期。債券將以1.00美元的價格兑換成固定的 號股票(“轉換股”)。債券可自由兑換，可由持有人選擇，全部或 部分，在任何時候關閉後。轉換價格將受到調整的股票紅利，股票分裂，反稀釋 和其他常規調整事件。

公司應分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日起(每期為“分期付款日期”)。分期付款1-3為本金的1/36，分期付款4-6為本金的1/18，分期付款7-12為本金的1/8。還款金額應以現金支付，或在符合股權條件的情況下，由公司選擇，以註冊普通股或現金和註冊普通股的組合支付。然而，如果該公司的30天成交量加權平均價格(“VWAP”) 低於[市場價格(如上文所定義)]¹或公司未能滿足某些其他股份條件，除非投資者放棄任何適用的 股本條件，否則償還金額僅以普通股股份支付。如果公司選擇滿足普通股股票分期付款的全部或任何部分，公司 將在適用的分期付款日期前的第23個交易日將普通股的股份預先交付給投資者， 在分期付款之日(如有必要)向投資者交付真正的股票(如有必要)。普通股的任何超額股份應適用於以後的 分期付款。

用於償還本金的 股(“分期付款股”)的價值將按折算價 作為(I)支付 日前20個交易日三個最低日VWAP算術平均數的85%或(Ii)支付日期前交易日VWAP的85%(“分期付款價格”)中的較小者，最低限額為0.10美元。

(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格折算不超過分期付款額 的四倍；但根據該等加速轉換而收取的股份，須受泄漏條款 所規限，該條文只限制投資者在上述加速轉換(而非任何其他出售)中所收取的該等股份出售至(A)每個交易日$500，000或(B)彭博有限公司報告的某一日交易量的40%。

在完成控制變更後，持有人可要求公司以票面面值的125%，加上應計但未付利息購買任何未付票據。如公司已符合某些權益條件，則公司有權以(A)本金加應計但未付利息(如有的話)或(B)折算價值加應計但未付的 利息(如有的話)中較大的125%(如有的話)贖回未付票據的任何及全部款額。公司必須給予投資者90(90)個營業日的任何此種贖回的事先通知。

在此之前，本公司將在未獲放款人事先書面同意的情況下，對其任何 或其子公司的資產設立任何新的抵押，並對週轉資金設施 的具體情況予以確定。“註釋”還應受到標準違約事件和補救措施的制約。

公司就此提交了一份登記聲明，並於2019年10月15日宣佈生效。

在批出債券時，公司須向投資者發出可撤銷的認股權證，該認股權證可在發行日期起計的5年內的任何時間全部行使或部分行使，該認股權證的款額須相等於作為債券基礎的轉換股份的50%，而行使價格為每股1.00元。在公司有控制權變更或分拆的情況下，認股權證 規定對該公司的認股權證按其Black-Schole估值進行賣出。

在到期日3週年之前，投資者有權(但不是義務)參與隨後發行的任何股票或債券的50%(Br}。完成交易須符合某些條件的先例，包括公司同意在截止日期後不遲於180天的年度股東大會上獲得對這項交易的批准，並同意在公司關閉前爭取主要股東的表決協議。

二零二零年一月公開募股及二零二零年二月綠鞋

2020年2月24日，Tough Built Industries，Inc.(“公司”)公開發行其普通股 445萬股，根據2020年1月 28日公開發行的超額配售期權，其總收入為934 500美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了4300萬股普通股和4745萬股認股權證(每種認股權證可轉換為普通股的一半，總股本為2372.5萬股)，從中獲得總收入903萬美元。

資產負債表安排

沒有。

季節性

由於我們在中國的生產，我們的業務是季節性的.在第一個日曆季度，由於春節假期的中斷，我們無法從中國運出我們的產品。我們彌補了隨後幾個季度第一個 日曆季度的銷售損失。

重大會計政策

見本年度報告所載2019年12月31日終了年度經審計財務報表的腳註。

項目 8財務報表和補充數據

TOUGHBUILT工業公司

財務報表

對於 結束的年份

2018年和2017年12月31日

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

Tough Built 工業公司

關於財務報表的意見

我們已審計了隨附的Tough Built Industries，Inc.的資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日終了兩年期的相關業務報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年兩年期的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性 段-持續關注

所附的財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。正如注1所述的更充分的 ，該公司遭受了重大損失，需要籌集更多的資金來履行其義務和維持其業務。這些條件使人對公司是否有能力繼續作為持續經營企業提出很大懷疑。説明1也説明瞭管理當局關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定的結果而引起的任何 調整。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否有重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

TOUGHBUILT工業公司

餘額 表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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操作語句

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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股東權益(赤字)報表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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財務報表附註

2019和2018年12月31日

注 1：操作的性質

行動的性質

在 這些註釋中，“us”、“we”、“it”、“it”、“Tough Built”、 “Company”或“Our”指的是Tough Built Industries，Inc.。Tough Built工業公司於2012年4月9日根據內華達州法律以Phalanx公司的名義註冊。

該公司設計和分配創新和卓越的質量工具和配件給家庭改善社區和 建築業。該公司希望提高品牌忠誠度，部分得益於整個全球工具市場行業最終用户的開明創造力。本公司擁有開發、製造、銷售和分銷各種家居改進和建築產品線的獨家許可證，產品線包括自己動手(“DIY”)和以TOUGHBUILT品牌命名的專業貿易市場。

TOUGHBUILT經銷下列類別的產品，這些產品都是在美國設計和設計的，並由中國的第三方供應商製造：

2018年11月14日，該公司完成了首次公開募股(“IPO”)，根據首次公開募股(IPO)，公司出售了267萬個A類股(“A類股”)，每個股包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一張A系列股票認購證(“A系列證”)和一張B類股票證，以每A類股5.00美元的收購價購買一股普通股(“B類證”)。該公司在扣除承保折扣和934 500美元佣金後，從IPO中獲得12 415 500美元的淨收益。該公司支付了743，765美元與首次公開募股有關的費用。

2018年12月17日，根據2018年11月8日公司與其中指定的承銷商(“代表”)簽訂的承銷協議，代表代表承銷商同意部分行使超額配售選擇權，以每股4.98美元、400，500套A類認股權證的價格再購買25，000股普通股，票面價值0.0001美元，價格為每支認股權證0.01美元，以每支認股權證0.01美元的價格計算。 公司在扣除佣金和費用 10，601美元后，從行使超額分配選擇權121，909美元中獲得淨收益。

2019年1月24日，該公司與兩個機構投資者簽訂了交換協議，根據該協議，這些投資者行使A系列認股權證購買其普通股的424 116股，向公司的現金總收入為2 172 680美元，扣除費用159 958美元。這些投資者還將A系列認股權證，購買508，940股普通股，兑換成其普通股的{Br}508，940股，並收到新的認股權證，總共購買了933，056股普通股。這些新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款基本相似，但新認股權證的每股行使價格為3.67美元，認股權證可於2019年7月24日行使(見注6)。

2019年4月11日，一名投資者交換其A系列認股權證，購買該公司至多1，189，560股普通股，並交換 a系列B證，購買至多1，005，760股普通股，其中B類認股權證須符合該系列B類認股權證中關於公司C系列可轉換優先股4，268股的某些反稀釋規定，該股擁有公司向內華達州祕書提交的指定證書中規定的權利、優惠和特權。C系列可轉換優先股的股份可轉換為公司普通股的4，268，000股，轉換為普通股的權利在任何時候對公司普通股的所有權受到限制，以公司已發行和流通股的9.9%為限；否則，C系列可轉換優先股沒有不授予公司普通股持有人的權利。

2019年4月16日，該公司成立了一家全資子公司，名為Tough Built Technologies，Inc.致力於持續發展，生產和銷售公司的移動解決方案。

2019年8月19日，該公司與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節豁免登記的交易，向投資者出售了總額為1 150萬美元的本票本金總額(總原始發行折扣為15%)。第一張票據( “A系列票據”)的面值為672萬美元，投資者為此支付了500萬美元現金。第二張票據{Br}(“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者以 投資者向公司發出的全額追索權本票(“投資者票據”)的形式支付478萬美元，保證投資者 的現金或現金等價物(即：原發行折扣約為B系列票據面值的15%)。B系列票據 的任何部分不得轉換為我們普通股(“普通股”)的股份，除非投資者 Note的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“無限制”。投資者票據在任何時候均須按投資者的選擇和強制提前付款，按照 公司的選擇，在符合某些股本條件的情況下，隨時接受可選的提前付款，在轉售登記聲明生效後45個交易日(或以其他方式適用根據1933年“證券法”頒佈的經修正的規則144)。, 如果A系列票據和B系列票據中已成為不受限制的部分的股份超過公司市值的35%，則公司不得強制提前支付。

2019年12月23日，Tough Built Industries，Inc.(“公司”)與一名 機構投資者簽訂了一項交易所協議，根據該協議，投資者將交換其2019年8月19日系列 A高級擔保票據中的550萬美元本金，以購買其D系列優先股的5 775股股份，該股於2019年12月21日獲得公司董事會 的授權。

2020年2月24日，Tough Built Industries，Inc.(“公司”)公開發行其普通股 445萬股，根據2020年1月 28日公開發行的超額配售期權，其總收入為934 500美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了4300萬股普通股和4745萬股認股權證(每種認股權證可轉換為普通股的一半，總股本為2372.5萬股)，從中獲得總收入903萬美元。

陳述和準備的基礎

所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中包括公司的賬目。財務報表及其附註 是公司管理層的陳述，管理層對其誠信和客觀性負責。公司管理層認為，財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公允財務報表列報所必需的。

去關注

公司自成立以來遭受了巨大的經營損失，預計在可預見的將來將繼續遭受重大的經營損失，而且可能永遠不會盈利。如財務報表所示，該公司截至2019年12月31日的累計赤字約為4 340萬美元，淨虧損約430萬美元，用於2019年12月31日終了年度業務活動的現金淨額約為1 020萬美元。所附財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括因這種不確定性的結果而可能產生的負債的數額和分類的任何調整。 公司預計會發生額外的損失，直到它能夠獲得銷售的市場許可，然後使目前正在開發的技術產生大量的銷售。因此，該公司可能需要更多的資金來資助其業務，並開發和使其技術商業化。這些因素使人們對該公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。今後12個月內，本年度 報告以表格10-K印發。該公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他 安排來獲得額外資本，以資助業務；然而，無法保證該公司將能夠按照 可接受的條件籌集所需資本, 如果有的話。出售額外股權可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含相對於目前已發行普通股的高級權利和偏好。發行的債務證券可能包含契約 ，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果該公司無法獲得這種額外資金，今後的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，從這些精簡的財務報表發佈起，公司是否有能力繼續經營十二個月，存在很大的疑問。

注 2：重要會計政策摘要

現金 和現金等價物

公司認為所有在發行時期限不超過三個月的高流動性票據都是現金等價物， 公司在2019年12月31日和2018年12月31日沒有任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款是指公司尚未收到付款的工具和配件銷售所得的收入。應收賬款按發票金額入賬，並按管理層預期從期末未清餘額中收取的金額進行調整。公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估(除其他因素外)估算可疑賬户備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未記錄可疑賬户備抵 。

公司根據“會計準則編碼”(“ASC”)860，按照保理類型安排將應收賬款轉移給第三方的帳户，轉移和服務“ASC 860要求滿足 幾個條件，才能將應收賬款的轉帳作為一種銷售。儘管公司隔離了已轉讓(出售)資產，並擁有轉移其資產(應收賬款)的合法權利，但公司不符合有效控制的第三次 檢驗標準，因為其與第三方因素的應收賬款銷售協議要求公司對客户之一違約時的 負責任。由於它不符合所有三個條件，它沒有資格出售其應收帳款 ，因此產生的債務被列為其資產負債表上題為“應付貸款 -因子”的擔保貸款負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的銷售折扣分別為13，000美元。

盤存

庫存 使用先入先出法按成本或可變現淨值的較低值估值。所報告的庫存淨值 包括在未來期間將出售或使用的成品。本公司儲備過期和緩慢的 庫存.2019年12月31日和2018年12月31日，已經沒有過時和緩慢庫存的儲備。

屬性 和設備

財產 和設備按成本記錄，減去累計折舊。公司為資產的估計使用壽命提供直線折舊 ，期限從3至7年不等。租賃權改進按 攤銷，租期越短，或相關資產投入使用時的估計使用壽命越短。公司 定期評估資產和設備的減值，以確定情況的變化或事件的發生 是否表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維修費由發生的業務 支付。大幅提高相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

按照ASC 360，“財產、廠房和設備“，公司測試長期存在的資產或資產組 的可收回性，當事件或情況的變化表明其賬面金額可能無法收回時。可能引起審查的情況包括，但不限於：資產的市場價格大幅度下降；業務環境或法律因素的重大不利變化；費用的累積大大超過原先預期用於購置或建造資產的數額；當期現金流動或業務損失，再加上損失的歷史或與資產使用有關的持續損失的預測；目前預期資產在估計使用壽命結束前將更有可能出售或處置。可收回性是根據資產的賬面金額與預期因使用和最終處置資產而產生的預計未來未貼現現金流量的比較以及在某些情況下的具體評估來評估的。當賬面價值超過未貼現的 現金流時，確認減值損失等於賬面價值超過資產公允市價的 。減值損失記作費用和資產的直接減記.在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，沒有記錄到任何減值損失。

債務發行成本

與發行債務有關的費用 被資本化，並在相關的 債務期限內攤銷為利息費用，使用與有效利息法近似的直線法。與未償還的 貸款有關的費用按有關貸款的期限攤銷。未攤銷的數額作為所附資產負債表 上的債務減少而列報。

金融工具的公允價值與公允價值計量

公司遵循ASC 820，其中定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴展了關於公允價值計量的披露 。ASC 820適用於現有會計公告要求或允許以公允價值 計量的報告餘額；因此，該標準不要求對報告的 餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的度量，而不是一種特定於實體的度量。因此，公允價值計量 應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了公平價值層次結構，根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(在層次結構的第1級和第2級內分類的可觀測 輸入)和報告實體本身關於市場 參與者假設的假設(在層次結構第3級內分類的不可觀測輸入)區分市場參與者假設。

在基於來自公允價值層次結構不同級別的輸入確定公允價值計量的 實例中，整個公允價值計量所處的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

截至2019年12月31日， 公司沒有任何衍生工具需要這樣的估值。

級別 3公允值敏感性

權證 導數

公司不時出售作為衍生工具的普通股認股權證。本公司不訂立投機的 衍生協議，亦不為對衝風險而訂立衍生協議。

權證衍生產品的 公允價值包括估計波動率和無風險利率.估計波動率越高/越低，債務轉換特徵負債的價值就越高/越低。無風險利率越高/越低，債務轉換特徵負債的價值越高/越低。

下面的 表提供了權證衍生工具期初餘額和期末餘額的對賬方法，這一差額按公允 值使用重要的不可觀測的投入(第3級)計量：

收入 確認

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}2014-09年-與客户簽訂合同的收入(主題606)。新會計準則的核心原則是，公司應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該公司期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。新的會計準則 提供了對交易的五步分析，以確定何時以及如何確認收入，並要求加強對收入的披露 。

公司採用了ASC 606，包括所有相關修正案，最初適用日期為2019年1月1日，採用修正後的 追溯法。該公司將該指南應用於與客户簽訂的合同，而這些合同在2019年1月1日還沒有完全完成。2019年1月1日以後開始的報告期的結果列在ASC 606項下，而前期 數額不作調整，繼續在ASC 605-收入 確認項下用公司的歷史會計報告。對於在通過日期之前已經修改的合同，公司沒有對那些 修改的合同進行重報。相反，公司在確定已滿足和未履行的 履約義務、確定交易價格和必要時分配交易價格時，反映了所有修改的總體效果。最初應用ASC 606的累積 效應將用作對留存收益期初餘額的調整。公司 分析了這一影響，發現採用ASC 606對其財務報表沒有重大影響，收入 確認符合公司的歷史會計政策。

當產品交付給客户並轉移所有權時， 公司確認收入。公司的收入 確認政策是基於根據FASB-會計準則編碼 606制定的收入確認標準。“與客户簽訂合同的收入“建立了管理合同 收入並滿足每個要素的五個步驟的流程如下：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給 合同中的履約義務；(5)在滿足履約義務時或在履行義務時確認收入。一旦所有 完成上述步驟，公司將記錄收入。關於收入確認的進一步信息，見注10。

收入税

公司按照資產和負債法，按照ASC 740“所得税”記帳所得税。根據這種方法，遞延税資產和負債因合併財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果確認為遞延税資產和負債。公司適用為處理不確定税收狀況而發佈的會計準則。本指南澄清了所得税的會計核算，規定了在財務報表中確認税種之前必須達到的最低確認門檻，並就註銷、計量、分類、利息和處罰、過渡期間的會計、披露和過渡等問題提供了指導。公司將與不確定税額相關的利息和罰款費用歸類為所得税支出的一個組成部分。遞延税資產和負債是使用預期適用於應納税收入的已頒佈的 税率來衡量的，該税率預計將適用於資產預計將被追回或債務已結清的年份。如果某些部分或全部遞延税收資產不可能實現，則提供估值備抵。遞延税資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生，在此期間，相關的臨時差額將成為可扣減的。該公司在評估估價津貼時考慮到推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應税收入和税收規劃戰略。

基於股票 的補償

公司按照ASC 718-10的規定記帳員工股票薪酬，“股票支付，“ ，它要求衡量和確認支付給員工和 董事的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，包括員工股票期權、限制性股票單位和基於估計公允價值的員工股票購買。

公司使用Black-Schole期權定價公式估計股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期(一般為歸屬期)上，以直線方式攤銷。 公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及關於高度主觀變量的假設 的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估算波動性，並使用僱員和董事的簡化方法和合同條款估計員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據類似期限的美國國庫券的現行利率確定的。

公司承認發生的沒收行為，而不是預先適用可能的沒收率。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，“每股收益“。ASC 260要求在經營報表上同時列出每股基本淨收益和稀釋淨收益(“EPS”)。基本每股收益是通過將普通股股東(分子)可用的收益(損失)除以當期內已發行股票(分母)的加權平均數 來計算的。稀釋後的每股收益在此期間使用國庫券法和可轉換優先股(如果轉換法)實現所有稀釋潛力的普通股(普通股)。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股價用於確定從行使A類和B類認股權證、可轉換優先股和可轉換債券購買的股票數目。稀釋每股收益不包括所有稀釋的 潛在股票，如果它們的效果是反稀釋的.

潛在的 稀釋證券由於其效果是反稀釋的 而不包括在計算稀釋後的每股淨損失中的如下(共同等值股票)：

段 報告

公司操作一個可報告的段，稱為工具段。由一個單一的管理小組向行政長官負責，全面管理業務。因此，公司沒有單獨報告的部分。

最近的會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司選擇利用延長的過渡期，按照經修正的1934年“證券和交易法”第13(A)節，遵守任何新的或經修訂的 財務會計準則。

在2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬 (主題718)，對非僱員股票支付會計的改進。此ASU旨在簡化頒發給非員工的基於股票的 薪酬的各個方面，使指導與基於員工股份的薪酬的會計核算保持一致。 此指南對2019年12月15日以後的財政年度有效，包括該財政年度內的過渡期間。允許儘早採用。公司目前正在評估本指南對我們精簡的財務報表的影響。

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃(議題842)“。這次更新的目的是通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度、 和2020年12月15日以後的財政年度內的過渡時期，並將使用修正的追溯 方法。該公司目前正在評估這一指南，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(”主題326“)”。ASU 引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(CECL)，該模式要求更早地承認信貸損失和與信貸風險有關的額外披露。CECL模型利用終身預期信用損失度量 目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13在2022年12月15日以後的年度期間生效，包括在這些年度報告期間內的中期報告。 公司目前正在評估這一指南，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

在2019年12月{Br}中，FASB發佈了ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税會計”， 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則 的某些例外，並澄清和修正了現有的指導意見，以改進一致的應用。本指南 適用於這些財政年度內的財政年度和中期，從2020年12月15日開始，並允許儘早採用 。該公司目前正在評估這一指南，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

在2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體(分專題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。“這次更新的主要目的是加強金融工具的報告 模式，以便向財務報表用户提供更多有用決策的信息。新的指南 涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。本會計準則對2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的會計年度生效。公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

注 3：因素應收款、應付信用證和應付貸款

2013年4月，該公司與一家第三方採購訂單融資公司(“要素”)簽訂了一項融資安排，根據該協議，該公司向其客户選定的銷售訂單分配給該因子，以換取向其供應商開立信用證 (“LC”)，以生產其產品。本公司在開立信用證時，支付了從供應商處購買的產品成本的5%的初始固定費用，此後每30天支付1%，在信用證由該因素供資之後，直到該因素從該公司客户那裏收到付款的 時間為止。保理協議規定，對因任何原因未由保理商收取的應收帳款，可向公司充分追索 ，公司的所有應收帳款基本上都可充分保證收取這種應收帳款。關於保理 的財務資料列於下表：

注 4：庫存

清單 由以下內容組成：

注 5：財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下內容組成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為225 426美元和120 723美元。

注 6-應付票據

2018年6月19日，該公司與第三方簽署了本金為114，000美元的本票，該期票最初應於2018年9月30日到期應付。公司從期票上收到100，000美元的現金收益。本票無擔保，月利率為1.9%，原發行折扣為14%。2018年9月30日，公司和第三方共同同意將期票到期日延長至公司IPO結束後三個工作日和2018年11月15日之前。期票持有人支付了7 500美元作為延期費。截至2018年12月31日，該公司的債務折扣為14，000美元，延期費用為7，500美元，作為利息費用 。此外，該公司記錄了截至2018年12月31日的 期票利息費用10，686美元。

2018年8月31日，該公司執行了六(6)張無擔保本票，原始發行債務折扣為15%，累計本金為862 500美元，總收益為750 000美元。該公司承諾在(I)公司IPO結束後的第三個交易日和(Ii)2018年11月30日的早些時候向期票持有人 支付本金總額862 500美元。2018年9月4日收市時，該公司收到了652，579美元的現金收益，即總收入750，000美元、扣除了62，850美元的配售代理費、30，571美元的律師費和4，000美元的代管費。此外， 公司向六位票據持有人總共發行了18，750股B類可轉換優先股，並向配售代理人發行了7，500股認股權證(注10)。2018年11月5日，六(6)張期票持有人同意接受未登記的A類票據，其單位折算價格相當於公司首次公開發行時單位購貨價格的80%；在 ipo結束時，公司按 a單位購貨價格折算為4.00美元，發行了215，625個未註冊A類單位(見注10)。A類股包括215，625個A系列權證和215，625個B類認股權證，{Br}A系列認股權證屬於股本，B系列認股權證被列為權證衍生產品，在發行之日確定的公允 價值為295，375美元。該公司將215，625美元的費用確認為 這一轉換的誘惑費。此外，該公司記錄到，2018年12月31日終了年度的債券發行成本為187 500美元，債務折扣為209 921美元。

高級可轉換債券

2019年8月19日，該公司與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節豁免登記的交易，向投資者出售了總額為1 150萬美元的本票本金總額(總原始發行折扣為15%)。第一張票據( “A系列票據”)的面值為672萬美元，投資者為此支付了500萬美元現金。第二張票據{Br}(“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)的本金 為478萬美元，投資者以 投資者向公司發出的全額追索權本票(“投資者票據”)的形式支付478萬美元，保證投資者 的現金或現金等價物(即：原發行折扣約為B系列票據面值的15%)。B系列票據 的任何部分不得轉換為我們普通股(“普通股”)的股份，除非投資者 Note的相應部分已以現金預付給公司，此時B系列票據的該部分應被視為“無限制”。投資者票據在任何時候均須按投資者的選擇和強制提前付款，按照 公司的選擇，在符合某些股本條件的情況下，隨時接受可選的提前付款，在轉售登記聲明生效後45個交易日(或以其他方式適用根據1933年“證券法”頒佈的經修正的規則144)。, 如果A系列票據和B系列票據中已成為不受限制的部分的股份超過公司市值的35%，則公司不得強制提前支付。 公司在這些票據上支付了485，000美元的債務發行費用，這些債券被記為債務折扣。

票據是公司通過對公司所有資產的留置權擔保的高級擔保債務，不承擔利息(除非 事件違約已經發生並正在繼續)，並於2020年12月31日到期。債券將以1.00美元的價格兑換成固定的 號股票(“轉換股”)。債券可自由兑換，可由持有人選擇，全部或 部分，在任何時候關閉後。轉換價格將受到調整的股票紅利，股票分裂，反稀釋 和其他常規調整事件。

公司應分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日起(每期為“分期付款日期”)。分期付款1-3為本金的1/36，分期付款4-6為本金的1/18，分期付款7-12為本金的1/8。還款金額應以現金支付，或在符合股權條件的情況下，由公司選擇，以註冊普通股或現金和註冊普通股的組合支付。然而，如果公司普通股30天成交量加權平均價格(“VWAP”) 低於公司普通股股份市場價格的50%，或公司未能滿足 某些其他股權條件，則償還額僅以普通股股份支付，除非投資者放棄任何 適用的股權條件。如果公司選擇滿足普通股股份的全部或部分分期付款，公司將在適用的分期付款 日之前的第23個交易日將該普通股的股份預先交付給投資者，並在分期付款之日(如有必要)提存股份。普通股的任何超額股份應適用於以後的 分期付款。

用於償還本金的 股(“分期付款股”)的價值將按折算價 作為(I)支付 日前20個交易日三個最低日VWAP算術平均數的85%或(Ii)支付日期前交易日VWAP的85%(“分期付款價格”)中的較小者，最低限額為0.10美元。

(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格折算不超過分期付款額 的四倍；但根據該等加速轉換而收取的股份，須受泄漏條款 所規限，該條文只限制投資者在上述加速轉換(而非任何其他出售)中所收取的該等股份出售至(A)每個交易日$500，000或(B)彭博有限公司報告的某一日交易量的40%。

在完成控制變更後，持有人可要求公司以票面面值的125%，加上應計但未付利息購買任何未付票據。如公司已符合某些權益條件，則公司有權以(A)本金加應計但未付利息(如有的話)或(B)折算價值加應計但未付的 利息(如有的話)中較大的125%(如有的話)贖回未付票據的任何及全部款額。公司必須給予投資者90(90)個營業日的任何此種贖回的事先通知。

在此之前，本公司將在未獲放款人事先書面同意的情況下，對其任何 或其子公司的資產設立任何新的抵押，並對週轉資金設施 的具體情況予以確定。“註釋”還應受到標準違約事件和補救措施的制約。

公司在表格S-1上提交了一份登記聲明(“生效日期”)，涉及作為 系列票據、B系列票據和認股權證的股票的轉售，並於2019年10月15日宣佈生效。

在批出債券時，公司須向投資者發出可撤銷的認股權證，該認股權證可在自發行日期起計的5年內的任何時間全部行使或部分行使，該認股權證的款額須相等於作為債券基礎的轉換股份的50%，而行使價格為每股1.00元。在公司有控制權變更或分拆的情況下，認股權證 規定對該公司的認股權證按其Black-Schole估值進行賣出。認股權證的價值為575 000美元 ，並在所附資產負債表中作為債務貼現重新計算。

在到期日3週年之前，投資者有權(但不是義務)參與隨後發行的任何股票或債券的50%(Br}。完成交易須符合某些條件的先例，包括公司同意在截止日期後不遲於180天的年度股東大會上獲得對這項交易的批准，並同意在公司關閉前爭取主要股東的表決協議。

2019年12月23日，Tough Built Industries，Inc.(“公司”)與一機構 投資者簽訂了一項交易所協議，根據該協議，投資者正在交換其2019年8月19日A系列A高級抵押債券的550萬美元本金，以換取其D系列優先股的5 775股股份，該股是公司董事會於2019年12月21日核準的。

截至2019年12月31日，應付票據本金為5，602，750美元。2019年12月31日終了年度的債務貼現和債務發行費用攤銷額為626 546美元。截至2019年12月31日，未攤銷的債務折扣和債務發行成本為1 386 443美元。

附註 7-承付款和意外開支

租賃承諾

2017年1月3日，該公司為其主要辦事處簽訂了一份不可取消的經營租約，自2017年2月1日起，租期五年。該公司支付了29 297美元的保證金，這筆保證金包括在伴隨資產負債表的其他資產中。租約要求公司按比例支付直接費用的份額，估計為財產總額的22.54%，租期內每月固定直接費用為6 201美元，並按租約條款每月租金 。

我們在加利福尼亞州歐文市的8669 ResearchDrive簽訂了辦公空間租賃合同，以取代目前的公司 總部。租約於2019年12月1日開始，直到2020年4月1日才到期。從2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金將在每個月的第一天到期，每年25，200美元，自2023年12月1日起每年增加到29，480美元。該公司最初支付了68，128美元，其中包括2020年4月的租金、保證金以及應繳的財產税、保險費和社團費。

該公司未來的最低租賃承諾如下：

公司記錄的截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的租金分別為201 540美元和164 626美元。

其他承諾

2018年8月30日，該公司與一名客户簽訂了一項協議，在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日支付1 000 000美元的時間檔津貼，每年分期支付333 334美元，2020年3月1日支付333 333美元，2021年3月1日支付333 333美元。

與軍官簽訂的僱用協議

2017年1月3日，該公司與其總裁兼首席執行官簽訂了為期五年的僱傭協議。從2018年1月1日起，該官員獲得5萬美元的簽約獎金，並有權獲得35萬美元的年薪，每年增加10% 。該官員還獲準以每股10.00美元的行使價格購買該公司股票的125 000股股票。

2017年1月3日，該公司與其設計和開發副總裁簽訂了為期五年的僱傭協議。根據該協議的條款，該官員獲得35，000美元的簽約獎金，並有權從2016年12月1日起領取250，000美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，該公司與其首席運營官兼祕書籤訂了為期三年的僱傭協議。根據本協議的規定，自2017年1月1日起，該軍官的年薪為180，000美元，從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，該公司與其首席財務官簽訂了為期三年的僱傭協議。根據本協議的條款，該軍官有權從2017年1月1日起獲得250，000美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10%。

除其他外，僱用協議還使官員有權領取下列報酬：(1)由聯委會全權決定並由賠償委員會根據適用於公司其他高級執行人員的政策和做法確定的年度現金獎金的資格；(2)有機會參加任何股票期權、業績股、業績單位或其他基於股權的長期獎勵補償計劃，與適用於其他高級行政人員的條款和條件相稱；(3)參加公司提供的福利計劃、做法、政策和方案(包括(但不限於)醫療、處方、牙科、殘疾、僱員 壽命、團體生命、意外死亡和旅行事故保險計劃和方案)。

2017年9月30日，兩名官員和一名員工同意從2017年9月30日起將其工資的30%推遲至2018年9月30日，以便在IPO完成後支付。2018年9月30日，管理人員和僱員同意將截至2018年9月30日欠他們的650，100美元遞延補償金轉換為公司完成首次公開募股後普通股的股份。在2018年11月14日IPO結束的同時，公司以每股4.75美元的轉換價格發行了136，863股未註冊普通股，轉換為高級人員和董事的累計和未付報酬650，100美元(見附註10)。

2018年12月24日，董事會批准向公司的兩位創始人和一名官員發放300，000美元現金獎金，由 2019年1月31日支付。截至2018年12月31日，該公司已累計支付獎金費用。

訴訟費用和意外開支

有時，公司可能會捲入各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟是在正常的業務過程中發生的。訴訟受制於固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時產生不利的結果，從而損害業務。除下文所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian對被告Tough Built Industries，Inc.提起訴訟。(“公司”) 和Michael Panosian在加州高等法院，洛杉磯縣，案件編號。EC 065533該申訴指控違反口頭合同，向原告支付諮詢費和查找費，並僱用他作為僱員。該申訴還指控與據稱支付公司股票有關的欺詐和虛假陳述。申訴 根據證據尋求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對該公司和Panosian先生作出違約判決，數額分別為7，080美元和235，542美元，加上判給Minassian先生7%的公司所有權(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達了判決書的登錄通知，公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了關於加入缺席判決的通知。

公司和Panosian公司於2018年9月14日向原告人Minassian支付252，949美元，併發行公司普通股 Plaintiff Minassian 376，367股，以滿足判決。2018年10月18日，該公司和Panosian公司提交了一份上訴通知(br}，駁回了他們要求對上述違約判決進行補救的動議。

2019年10月1日，加利福尼亞上訴法院第二上訴區發表了其意見，推翻了初審法院的 命令，駁回了Tough Built關於免除缺席判決的請求，並指示初審法院批准Tough Built的 救濟動議，包括允許Tough Built提出答覆並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發佈了一份上訴人，正式將這一事項從上訴法院移交給審判法院 ，以便按照其裁決進行進一步的訴訟，該公司和Panosian公司已對申訴作出答覆。審判 法院尚未確定審判日期，本案中的發現才剛剛開始。該公司打算大力為申訴辯護，並尋求收回先前支付的賠償和股票，以滿足現已撤銷的違約判決。 公司認為它有很強的地位，但由於案件目前的狀況和訴訟的不可預測性，它不能量化它在上述訴訟中佔上風的可能性，或任何可能的賠償責任或追索權。

2. 設計1^聖五.美國仲裁協會Tough Built Industries，Inc.

2019年11月26日，索賠人設計1^聖對Tough Built工業公司提出仲裁請求，要求賠償169，094.35美元，外加律師費和費用。免責聲明認為，該公司未能支付設計服務的 ，違反了一項書面合同。‘該公司對索賠人提出了交叉仲裁要求，要求賠償394，956.07美元的損害賠償，加上聲稱索賠人的律師和費用違反了同一合同，因為他們提供了疏忽的服務，未能履行合同規定的 義務和欺騙性賬單。仲裁人 Grant Kim尚未安排仲裁聽證會，發現工作尚未開始。該公司打算大力維護仲裁的要求。該公司相信它有很強的地位，但不能量化它在上述訴訟中獲勝的可能性，或任何可能的 責任或追索，因為案件目前的狀況和訴訟的不可預測性。

公司記錄了截至2019年12月31日和2018年12月31日的訴訟費用分別為0美元和1，192，488美元。

在正常的業務過程中，公司需要聘請和聘請外部法律顧問，就管理、訴訟和其他事項向其提供諮詢意見。本公司在收到相關服務後支付這些費用。如果一項損失被認為是可能的 ，而且數額可以合理估計，則公司確認估計損失的費用。

注 8：股東權益

在2019年12月31日，該公司擁有200，000，000股普通股和5，000，000股C系列優先股{Br}授權，兩者的票面價值均為每股0.0001美元。此外，該公司擁有5，775股D系列優先股，經授權，每股面值為1，000美元。

2018年9月13日，該公司對其已發行和未發行的普通股、優先股、認股權證和期權(統稱“權益工具”)進行了反向股票分割(“反向拆分”)。由於反向 拆分，在反向拆分之前已發行和未償還的每(2)個權益工具單位都被轉換為股票工具的一個(1)單位。

普通 庫存和A類單位

2018年8月22日，該公司向一名提供業務諮詢和諮詢服務的顧問公司發行了價值42，801美元的8，334股普通股限制性股票，這筆費用被記作基於股票的賠償費用。

2018年11月14日，該公司完成了首次公開募股，出售了總共267萬個A類股，每個股包括普通股一股，每股面值0.0001美元，以及購買普通股一股的A系列證和購買普通股一股的 系列B證，每股普通股的發行價為5.00美元，包括A系列A證和B類證(“A類股”)。該公司在扣除承保折扣和934 500美元佣金後，從首次公開發行獲得的淨收入為12 415 500美元 。該公司支付了743，765美元與首次公開募股有關的費用。

隨着2018年11月14日首次公開發行的結束，下列私人交易已按照相關的 協議(注6、7、8和9)完成，所有交易都是根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節豁免登記的交易：

2018年12月17日，根據2018年11月8日公司和其中指定的承銷商(“代表”)之間的承銷協議，代表代表承銷商同意部分行使超額配售選擇權，以每股4.98美元的價格購買另外25，000股普通股，400，500系列 認股權證的價格為每支認股權證0.01美元，400，500系列B認股權證，每支認股權證的價格為0.01美元。公司在扣除佣金和費用10，601美元后，從行使超額分配選擇權121，909美元中獲得淨收益。

截至2019年12月31日，公司已發行和發行普通股33，000，151股。2018年12月31日， 公司發行和發行的普通股有9870873股。

認股權證

佈設 劑認股權證

公司已向配售代理髮出認股權證，以每股12.00美元的行使價格購買其普通股的一股。在2016年10月私募基金髮行的認股權證將於2021年10月17日到期，在2018年3月、2018年5月和2018年8月融資中發行的認股權證將於2023年9月4日到期。在某些情況下，在行使這種認股權證時可發行的普通股或其他證券的行使價格和股份 數目須按慣例調整 ，包括在公司發生股票紅利、資本重組、重組、合併或合併 的情況下。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有44，373份和45，775份認股權證， 已發給證券經紀人，目前尚未執行，目前可以行使。

B類可轉換優先股及B類認股權證

2018年1月8日，該公司向某些認可的 投資者提供至少16萬個單位和最多300000個單位供出售，每個單位包括(I)公司B類可轉換優先股中的1-一半(1/2)股份，每股0.0001美元的面值，(2)購買公司普通股的一半(1/2)股份，每股面值0.0001美元。2018年3月14日，該公司以每股5.00美元的購貨價格售出162，000套，毛收入為810，000美元，收到現金收益613，200美元，扣除集資代理人賺取的64，800美元佣金、128，000美元的律師費和4，000美元的代管費。每一B類證的初始行使價格為每股12.00美元，但須作調整，並可從發行之日起執行五年。合共發行了81，000股B類可轉換優先股和81，000股B類認股權證。由於這種 交易符合某些會計準則，所以B類權證記錄在股東權益中，而不是作為衍生工具記作 。

2018年5月2日，該公司提出出售14萬個單位，其條件與2018年早些時候的交易中出售的單位相同， ；2018年5月15日，該公司以70萬美元的總收入出售了所有14萬套，並收到了587，957美元的現金收益、集資中介賺取的佣金和費用淨額74，574美元、33，469美元的律師費和4，000美元的代管費。由於這項交易符合某些會計準則，B類認股權證記錄在股東權益中， 未作為衍生工具入賬。

2018年8月28日，公司可轉換債券的持有人和公司同意將這些債券的到期日延長至2018年9月30日，持有人按比例收到7，500股公司可轉換優先股，價值75，000美元(注6)。

2018年9月4日，公司根據2018年8月31日的融資協議，向六(6)張期票持有人總共發行了18，750股B類可轉換優先股，價值187，500美元。

2018年10月15日，可轉換債券的持有人以15萬美元發行了價值15萬美元的B類可轉換優先股股份，以換取將這些債券的到期日延長至2018年10月15日。這一日期隨後延長至公司IPO結束之初和2018年11月15日，以支付價值15萬美元的B類可轉換優先股的額外15 000股股票(注6)。

B類認股權證的持有人在2018年12月31日終了的一年內沒有行使任何認股權證。乙類認股權證 可於2018年12月31日行使，行使價格為每股12.00元，而該等認股權證將於2021年10月17日至2023年5月15日屆滿。

在2018年11月14日IPO結束的同時，該公司發行了1，366，768個未註冊的A類股，是在轉換B類可轉換優先股的流通股(Br}時發行的，轉換價格為每個A類股3.50美元。A類股包括1 366 768套A類權證和1 366 768套B級認股權證。A系列認股權證屬於股本 ，B系列認股權證被歸類為認股權證衍生產品，公允價值在發行之日確定為1，872，271美元。

截至2018年12月31日，{Br}公司沒有B類可轉換優先股、265，500股B類認股權證和45，775種代建制代理認股權證的股份。在2019年12月31日，該公司沒有B類可轉換優先股、265，500股B類認股權證和44，373股安置代理認股權證的股份。

根據該計劃發行的ipo和A系列及B類認股權證

2018年11月14日，該公司完成了首次公開募股，共售出267萬個A類股，每個股由 1股普通股組成，每股面值0.0001美元，以及A系列股票購買普通股1股的A系列證和購買普通股1股的系列 B證，每個股的發行價為5.00美元，A系列股和 A類股和 a系列B證的發行價為5.00美元。公司在IPO完成後發行了2，670，000套A類認股權證和2，670，000套B類認股權證，A系列認股權證被歸為股本，B類認股權證被歸類為認股權證衍生產品，在發行之日確定的公允 價值為3，657，507美元。

在2018年11月14日IPO結束的同時，公司在轉換B類可轉換優先股時，發行了1，366，768種A類權證和1，366，768種B類認股權證。此外，公司發行了1，726，678系列 A和B系列認股權證，它們是在轉換所有本金 和應計和未付利息的未償可轉換債務票據後發行的(注6)。公司還發行215，625套A系列認股權證和215，625系列B系列認股權證(注7)。

2018年12月17日，根據2018年11月8日公司和其中指定的承銷商(“代表”)之間的承銷協議，代表代表承銷商同意部分行使超額配售選擇權，以購買400，500系列A類認股權證，每隻認股權證的價格為0.01美元，每支認股權證的價格為400，500 B類認股權證，價格為0.01美元。A系列認股權證屬於股本，B系列認股權證被歸類為認股權證衍生產品，公允價值在發行之日確定為980 375美元。

2019年4月交易所

2019年4月11日，希萊爾資本投資有限公司(HillairCapitalInvestmentLP)交換了自己的Tough Built Industries，Inc.A系列認股權證最多購買公司普通股1，189，560股，B系列認股權證購買至多1，005，760股普通股，該系列認股權證須符合B系列認股權證所載的某些反稀釋規定，即公司向內華達州國務祕書提交的具有指定證書所列權利、優惠和特權的公司C系列普通股4，268股，可轉換C系列優先股股份 為公司普通股的4，268股，轉換為普通股的權利在公司普通股的任何一次所有權上都受到限制，以公司已發行和流通股的9.9%為限； 否則，C系列可轉換優先股沒有授予公司普通股持有人的權利。Hillair Capital轉換為普通股的權利每天受以下限制：

每日成交量上升至50萬股，可交易成交量的15%。

從500，001股到每日成交量1，000，000股，可以交易成交量的20%。

從{Br}1，000，001股的日成交量，可以交易25%的成交量.

截至2019年12月31日，所有 系列C可轉換優先股已轉換為普通股。

系列 D優先股

在2019年12月23日，我們用我們的高級可轉換債券本金5，500，000美元換取了5，775股我們的系列 D優先股，所有這些股票都在2019年12月31日仍然發行和未發行。

D系列優先股的 項如下：

2016年股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)由董事會通過，並於2016年7月6日獲得股東 批准。2016年計劃的獎勵可在2026年7月5日之前授予公司僱員、顧問、董事 和非僱員董事，條件是這些顧問、董事和非僱員董事在籌資交易中提供與提供和出售證券無關的誠信服務。根據“2016年計劃”， 可能發行的我們普通股的最大份額為2 000 000股，數額將(A)因根據“2016年計劃”發放的裁決而減少， 和(B)如果根據“2016年計劃”授予的裁決被沒收、到期或以現金結算(“2016年計劃”中另有規定的 除外)。根據授予的獎勵，任何僱員都沒有資格在任何 日曆年獲得超過125 000股普通股。

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官一個根據公司2016年計劃購買公司普通股(“期權”){Br}12.5萬(125，000)股的期權。該期權的行使價格將不低於每股10.00美元，並將在四(4)年內歸屬 ，其中25%的股份應歸屬於授予日期一(1)週年的期權，其餘部分則在此後三十六(36)個完整日曆月 的最後一天分期付款。歸屬將取決於高級職員作為公司僱員的持續服務，並須遵守2016年計劃和關於該期權的書面股票期權協議的條款和條件。截至2017年12月31日， 該公司使用Black-Schole期權定價模型估計這些期權的公允價值為448，861美元。該公司記錄了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的 補償費用112 215美元。使用的主要估值假設 部分包括髮行日公司普通股的價格為3.60美元；無風險利率 為1.72%；公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比較的 公共實體的普通股估計)。截至2019年12月31日，沒有未確認的賠償費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。這一2018年計劃補充了現有的2016年股權激勵計劃，而不是取代該計劃。根據2018年計劃，到2023年6月30日，可向公司的僱員、官員、顧問和非僱員董事頒發獎勵。根據2018年計劃可能發行的我們共同 股票的最大份額為1，000，000股，數額將(A)因根據 2018計劃授予的獎勵而減少，(B)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金 結算的程度(2018年計劃中另有規定的除外)。在2018年計劃下的任何一個日曆年，任何員工都沒有資格獲得超過20萬股的普通股 。2018年9月12日，董事會批准 將根據本計劃為未來發行保留的普通股數量從1，000，000股增加到2，000，000股( 股)。2018年9月14日，根據2018年計劃授予僱員 和高級職員1，000，000股普通股，25%的股份在授予之日立即歸屬，此後每年的25%歸屬於隨後的三個授予週年紀念日。該公司估計，使用Black-Schole期權定價模型的期權的公允價值為1，241，417美元。在截至2019年12月31日的年度內，根據2018年計劃授予的61，581個期權已被沒收。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別記錄了290美元、524美元和402 027美元的賠償費用，使用的主要估值假設部分是公司普通股在發行日的價格從3.90美元到4.29美元不等；無風險利率從2.86%到2.92%不等。, 公司普通股的預期波動幅度為29.8%至31.1%(根據可比公共實體的普通股估計)。截至2019年12月31日，未確認的補償費用為548，865美元，將在2.71年內確認為補償費用。

注 9：所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入 税支出摘要如下。

以下是美國聯邦所得税税率的所得税規定與業務報表中所反映的所得税的對賬情況：

截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年，產生遞延税資產和負債大部分的臨時差額的税收效應如下：

遞延所得税是為財務報表中報告的交易所產生的税收影響提供的，其中包括主要與財務和税務報告的某些資產和負債基數之間的差異有關的遞延税。遞延的 税是這些差異的未來納税結果，當資產 和負債被收回或結清時，這些差額將是可扣減的或應納税的。

“國內收入法典”(“第382條”) 382節限制了一家公司在經歷“所有權變化”時利用 其淨營業損失(“NOLs”)的能力。一般説來，所有權 的變化可能是由於在三年內某些股東在公司股份中的所有權百分比增加了50%以上。如果所有權發生變化，NOL的使用將受到第382節規定的 年限制，其方法是將公司在所有權 變更時的股票價值乘以適用的長期免税税率。該公司目前尚未完成第382節的研究；但是，如果 完成研究，某些NOL可能會受到這種限制。任何未來的年度限制都可能導致NOL在使用前到期 。

在 12月31日、2019年和2018年，該公司的營業淨虧損分別約為32，100，000美元和22，500，000美元，可用於抵消未來的應納税收入，截止日期為2037年。2018年產生的聯邦虧損和此後總計22，000，000美元的虧損仍未到期。由於實現的不確定性，公司對遞延税資產記錄了100%的估價備抵額(br})。截至2019年12月31日和2018年12月31日的估值津貼淨變動分別為2 728 182美元和3 624 650美元。

在一般業務過程中，公司的所得税申報表須接受各税務機關的審查。這些審查可能導致這些税務當局對未來的税收和利息進行評估。因此，公司相信 ，它更有可能實現它在其納税申報表中所採取的税收立場的好處，或實現根據FASB ASC 740超過累積概率門檻的任何税收優惠的 數額。 最終解決後確定的估計數額和實際數額之間的差額，無論是單獨的還是合計的，預計不會對公司的財務狀況產生重大的不利影響。該公司認為，其税收狀況是非常肯定的 ，以堅持在審查。因此，該公司沒有記錄未確認的税收福利負債。該公司 不再受美國聯邦和州所得税審查的限制，只要淨營業虧損繼續存在並影響到可供當局審查的一年。該公司2016-2018年的所得税申報表將接受審查。

注 10：收入確認和銷售退回和備抵準備金

公司與客户簽訂的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)，在交貨完成並將承諾貨物的控制權轉讓給客户時，收入按毛額確認。收入是以公司預期有權得到的價格來衡量的，以換取那些 貨物。公司的合同不涉及融資項目，因為與客户的付款條件不到一年。 此外，由於在貨物出售給客户的時間點確認了收入，因此沒有合同資產或合同 負債餘額。本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履約義務，這是適用於此類合同的實際權宜之計所允許的。

該公司按主要地理區域分列其收入。有關更多信息，請參見注11，集中度、地理數據和主要 客户的銷售。

公司將支付給Amazon的通過其Amazon商店銷售的產品的費用記作營運費用。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和津貼在銷售時是固定的和可確定的，並在銷售時記錄為收入的減少。其他折扣和津貼可能有所不同，由管理層酌情決定 (可變因素)。具體而言，該公司偶爾會授予可自由支配的信貸，以便利緩慢商品的減價和銷售(br})，從而根據歷史信用和管理估計值計算津貼。此外， 公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理部門 估計值記錄銷售退貨津貼。這些津貼(可變因素)是使用期望值法估計的，並在銷售時作為收入減少記錄。公司至少每季度調整其可變考慮的估計值，或在評估過程中使用的事實、 和情況可能發生變化時進行調整。可變因素不受限制，因為公司對有關估計有充分的歷史記錄，而且不認為有重大收入逆轉的風險。

公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，根據這種安排，公司允許從開具發票的 產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特徵的廣告。一般而言，這些津貼佔總銷售額的2%至5%，一般是基於購買產品或具體的廣告宣傳活動。這類津貼 在確認有關收入時應計。這些合作廣告安排提供了獨特的利益和公平價值，並作為直銷費用入賬。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入在某一時間點確認，因此攤銷 期少於一年。因此，這些費用作為發生的直接銷售費用入賬。

公司還選擇採用與運費和手續費有關的實際權宜之計，使公司能夠將控制有關貨物轉讓後發生的運輸和裝卸活動記作履約活動，而不是將這類活動視為履約義務。因此，運輸和裝卸活動被認為是 公司轉讓產品的義務的一部分，因此被記作直接銷售費用。

截至2019年12月31日， 公司的銷售退貨和津貼準備金為13，000美元，而2018年12月31日為13，000美元。

注 11：濃度

集中採購訂單融資

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別使用了第三方融資公司，該公司向供應商提供信用狀(br}，以支付公司收到的向其客户出售產品的定購單的費用。根據公司收到的定購單(注3)，向供應商簽發了製造公司產品的信用證(注3)。

客户集中度

公司將其產品出售給四個客户，分別佔截至2019和2018年12月31日年度總收入的69%和74%。這四個客户分別佔2019年12月31日和2018年12月31日公司應收賬款總額 的78%和69%。

供應商集中度

在截至2019年12月31日的一年中， 公司從四個供應商那裏購買了產品，這些產品約佔其貨物銷售總成本的76%。

在2018年12月31日終了的一年中， 公司從四個供應商那裏購買了產品，這些產品約佔其銷售貨物總成本的78%。

信貸風險集中

公司將現金存入銀行和金融機構的存款中，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。截至2019年12月31日，該公司在此類賬户中未遭受任何損失。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司的銀行餘額有時超過FDIC投保的 金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的銀行存款餘額分別比FDIC保險金額高出0美元和5，209，884美元。

地理濃度

2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度淨收入的地域分配情況分別如下：

注 12：後續事件

公司對截至2020年3月_公司確定不存在需要在財務報表中確認、調整或披露的後續事件，但下列情況除外：

項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

無.

項目 9A控制和程序。

評估披露控制和過程的 。

我們按照經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，維持披露控制和程序。披露控制和程序是旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息的控制措施和其他程序，在證交會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和 程序包括(但不限於)旨在確保根據“外匯法”提交或提交的報告中需要由 us披露的信息的控制和程序，並酌情向我們的管理層，包括我們的 首席執行官員和我們的主要財務官員，進行積累和通報，以便就所要求的 披露作出及時的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現期望的控制 目標提供合理的、而不是絕對的保證，而管理部門在評價可能的控制和 程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

根據我們管理層根據“交易所法”第13a-15條和第15d-15條的規定對我們的披露控制和程序的評價(在擔任我們首席執行官的個人和首席財務官的參與下)，擔任我們首席執行官和首席財務官的每一個人都得出結論，我們的披露控制和程序在2019年12月31日，即本報告所述期間結束時，在合理的保證水平上有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”規則 13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。財務報告的內部控制是在監督 下並在我們的管理層，包括擔任我們的首席執行幹事和首席財務幹事的個人的參與下設計的，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。 管理部門根據特雷德韋內部控制委員會的贊助組織委員會提出的標準(2013年)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務 報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制認證報告。

這份表格10-K的年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為“就業法案”允許新興成長型公司推遲註冊。

項目 9B其他資料

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行幹事和公司治理。

主任和執行幹事

截至本委託書發表之日，我們董事及行政人員的姓名、職位及年齡如下：

董事 任職至下一屆年會，直到他們的繼任者當選和合格。任命主席團成員任職一年，直到董事會在股東年度會議之後舉行會議，直到其繼任人當選並取得資格為止。

Michael Panosian，聯合創始人、總裁、首席執行官和董事

帕諾西亞先生於2012年共同創立了我們公司，自成立以來一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事。2008年，Panosian先生共同創建了 Pandun公司，該公司是亞洲工具和工具配件的製造商和經銷商，並在2012年之前擔任首席執行官。Panosian先生在創新、設計方向、產品開發、品牌管理、營銷、銷售、銷售、供應鏈和硬件行業商業化方面擁有超過16年的經驗。他發起了跨越多個領域的幾個產品項目。帕諾西安先生對在中國做生意有着深厚的知識，在那裏他管理着一支由350多名工程師、工業設計師和營銷專業人員組成的團隊，並與他的團隊一起在蘇州工作了4年。Panosian先生畢業於航天工程的Northrop 大學，有許多專業；他擁有許多專利和商標，這些專利和商標與我們公司的一些同事和其他開發團隊共享。帕諾西安先生自成立以來就被認為是適合擔任董事的，因為他對公司有很深的瞭解，他的業務和工程方面的專門知識也是如此。

喬舒亞·基勒，聯合創始人、副總裁、研發總監

作為本公司的副總裁，基勒先生負責所有產品的開發.基勒先生於2012年共同創立了我們公司，並與帕諾西亞先生直接合作，將創新的想法推向市場。基勒先生畢業於藝術中心設計學院，獲得工業設計學士學位。基勒先生有超過12年的產品開發經驗，從事多個領域的項目，包括：汽車、個人電子產品、體育用品和廣泛的 工具。1999年至2000年，他是甲骨文工業設計有限公司的共同所有者和副總裁，這是一家專門從事工業設計和產品開發的私營公司。2000年8月至2004年4月，基勒先生在中國蘇州的一傢俬營公司Positec Power Tool Co.工作，設計並創建了一個包含眾多電動工具概念的大型創新圖書館。從2005年8月到2008年4月，基勒先生是哈賓格國際公司的首席設計師。從2008年8月到2012年4月，他是Pandun公司的首席設計師，專門從事創新工具和輔助產品。他曾生活在中國，並有豐富的經驗 直接與製造商合作，使設計投入生產。基勒先生在我們2019年的年會上成為了一名董事， 被我們的董事會(“董事會”)認為適合擔任董事，因為他對該行業的研發知識非常豐富。

Zareh Khachatoarian，首席運營官兼祕書

卡恰圖裏安先生在公司採購、產品開發、銷售和運營等領域有30多年的經驗，在2016年1月加入托特之前，哈恰圖裏安先生是霍利約克山公司的總裁。在加州的北嶺， 從2014年5月開始。卡恰圖裏安先生領導了霍利約克山公司。2008年8月至2014年4月，Khachatoarian先生在加利福尼亞州西爾馬擔任盟軍國際(“盟軍”)業務副總裁。在盟軍，Khachatoarian先生負責管理海外和國內辦事處僱員以及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制、質量保證和其他有關領域的部門。卡恰圖裏安先生擁有南加州大學工業系統工程學士學位。此外，卡恰圖裏安先生被認為是二十多項已頒發專利的發明者或共同發明人，以及美國專利和商標局(USPTO)的幾項未決專利。

Jolie Kahn，代理首席財務官

現年55歲的卡恩女士在公司金融、公司法和證券法方面有着廣泛的背景。她是埃斯克州朱莉·卡恩的老闆。自2002年以來。卡恩女士還擔任各種公司財務角色，包括廣泛參與編制期間文件和財務報表，並在上市公司審計中發揮不可或缺的作用。她還在涉及數百萬美元債務和股權融資、合併和收購的複雜交易中與公司(br}和對衝基金合作。卡恩女士曾在公司融資、併購、反向併購、一般公司、銀行和房地產等領域從事法律工作。她代表公共和私營公司、對衝基金和其他機構投資者作為上市公司的投資者。

獨立董事

自2018年11月14日起，我們的獨立董事(由納斯達克和證交會規則確定)的 姓名、職位和年齡如下：

Robert Faught，主任

作為一名全球高級執行官和首席執行官，福特先生擔任“財富”500強公司的領導職務，包括康卡斯特公司和菲利普斯/朗訊公司。他是SmartHome Ventures公司的創始人和首席執行官。SmartHome Ventures是一家為零售、公用事業、保險和電話分銷渠道及其客户提供服務的家庭自動化公司。在這些領導作用中，他領導了整個組織戰略遠景的制定和執行，徵聘了高級人才，領導了領導才能的發展，並經常監督了一些高管被解僱的高級角色的調整。在Faught Associates，他提供諮詢、高管搜索、領導力開發和轉職，以帶來卓越的領導和業績方向，提供增長和內部發展。2014年1月至2016年1月，他擔任SmartHome Ventures的總裁和首席執行官，並自2016年1月以來一直擔任其 董事會成員。董事會決定Faught先生適合擔任董事，因為他在“財富”500強公司擔任長期領導職務。

Paul Galvin，主任

Paul M.Galvin被任命為SG Block公司的董事和首席執行官。2011年11月4日，在完成了CDSI控股公司、CDSI合併Sub公司、SG區塊和SG區塊的某些股東之間的反向合併之後。Galvin 先生是SGB的前身SGBlock，LLC的創始人之一。自2008年以來，他一直擔任SGB及其前身 實體的首席執行官。Galvin先生自2007年10月以來一直是TAG Partners(LLC)的管理成員，這是一家為投資SGB而成立的投資夥伴關係。Galvin先生擁有20多年的房地產開發和管理經驗，包括住宅共管公寓、奢侈品銷售、市場價格和負擔得起的租賃項目。在他涉足房地產之前，他成立了一個非營利組織，專注於公共衞生、住房和兒童生存，在那裏他擔任了十多年的領導職務。在此期間，加爾文先生通過紐約市人力資源管理局和其他聯邦和州實體設計、開發和管理緊急食品和住房項目。Galvin先生擁有LeMoyne學院會計學學士學位和Fordham大學社會政策碩士學位。他以前是Fordham大學福利研究生院的兼職教授。Galvin先生曾在慈善保健系統諮詢委員會任職10年，在SentiCare公司董事會任職6年。2011年，紐約教會理事會授予加爾文先生傑出商業領導獎。該公司認為，由於加爾文先生的相關經驗、資格、屬性，他非常適合擔任董事會成員。, 和技能，包括他的管理經驗和他在房地產行業的知識和經驗。

弗雷德裏克·弗裏，主任

Furry先生目前是發光公司的首席財務官。和子公司。亮度是一個私人股本支持的設計師，定製製造商， 和經銷商照明硬件，夾具，燈具，吊扇，燈零件，和管道零件。發光公司總部設在洛杉磯，加利福尼亞州，在加利福尼亞州、紐約、德克薩斯州和伊利諾伊州設有配送中心，並在中國東莞擁有一家全資外資企業。在發光之前，從2016年到2018年，弗裏是位於加州長灘的一家緊密控股的中型製造公司Cunico Corporation的首席財務官。Cunico主要為核潛艇和航空母艦提供特種配件和部件給美國海軍。從2011年到2015年，Furry先生是Biolase公司(納斯達克市場代碼：Biol)的首席財務官和首席運營官，是位於加利福尼亞州歐文的一家高科技醫療設備製造商，直接在北美和某些國際市場銷售其產品，並在60多個國際市場銷售其產品。作為首席運營官， Furry先生發起了破產業務的扭轉，並對業務的幾個方面進行了重組。

從1998年到2010年，Furry先生在設在南加州的一家地區公共會計師事務所Windes工作，在那裏他是審計公司的合夥人，他在中間市場與25多家公營和私營公司合作，收入從2 000萬美元到6億美元不等。

在他20年的公共會計任期內，弗裏先生幫助他的客户解決了無數複雜的技術問題和交易，包括四次IPO、三次反向併購、十幾次併購交易以及幾項槓桿式的職工持股計劃。

弗裏先生擁有加州大學河濱分校工商管理碩士學位和工商管理學士學位，是一名註冊會計師(不工作)。弗裏先生在上市公司和財務主管方面的長期經驗使他成為該公司理想的董事會成員。

Linda Moossaian，主任

LindaMoossaian是一位以成就為導向的財務策略師，在財務規劃、利潤優化、合資會計和財務管理方面有着非凡的成功記錄。她有與包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層以及關鍵利益相關者建立戰略夥伴關係的悠久歷史，以推動財務目標、做出戰略決策和分析增值分析。Moossaian女士對長期預算編制、GAAP會計、併購、規劃模型、財務預測和分析、決策支持、會計程序和持續流程改進有着深刻的理解。她的高級批判性思維、分析、定性、 和定量分析技能是通過公司和公共會計及諮詢職位發展起來的。她目前是華納兄弟公司的審計與控制總監，她自2019年7月以來一直擔任該職位。Moossaian女士以前曾擔任華納兄弟的戲劇製作財務主任(2009年7月至2018年4月)和財務規劃和分析主任(2018年4月至2019年7月)。Tough Built 董事會認定，Moossaian女士在金融方面的專門知識非常適合於在這一快速增長階段，由Tough Built董事會對該公司的 支持。

公司治理

我們公司的業務和事務在董事會的指導下管理。

任期

董事 任職至下一屆年會，直到他們的繼任者當選和合格。官員被任命任職一年，直到董事會在股東年會之後召開會議，直到他們的繼任人當選並取得資格為止。

主任獨立

我們用納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做這個決定。納斯達克上市規則5605(A)(2) 規定，“獨立董事”是指我們公司的高級人員或僱員以外的人或任何其他有關係的人，董事會認為這種關係會干擾執行董事職責的獨立判斷。NASDAQ規則規定，在下列情況下，董事不能被視為獨立的 ：

根據這樣的定義，Faught先生、Furry先生和Galvin先生以及Moossaian女士是獨立董事。

家族關係

我們的任何官員或董事之間都沒有家庭關係。

委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，其中沒有一個在2018年開會。審計委員會在2019年舉行了四次會議。

審計委員會

我們的審計委員會由三人組成，每個人都是獨立董事，其中至少一人弗裏先生是條例S-K第407(D)(5)(二)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表的審計。為此目的，審計委員會確實有一個章程(每年審查一次)，並履行若干職能。審計委員會 執行以下操作：

賠償委員會

我們的賠償委員會由三個人組成，每個人都是一名獨立董事。

薪酬委員會審查或建議我們的管理層和僱員的薪酬安排，並協助我們的董事會審查和批准諸如公司福利和保險計劃等事項，包括監測公司福利和保險計劃的執行情況。賠償委員會有一個章程(每年審查一次)，並履行若干職能。

賠償委員會有權由我們直接聘請任何報酬顧問或其他顧問，作為它認為必要的顧問或其他顧問，以履行其在確定僱員、執行和董事報酬的數額和形式方面的責任。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由三名個人組成，每個人都是一名獨立董事。

提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提出潛在的董事提名人選供其審議。這個委員會有權監督我們公司潛在高管職位的招聘。提名和公司治理委員會有一個章程 (將每年審查一次)，並履行若干職能。

主任獨立

我們的董事會審查了我們每一位董事直接或間接地與我們建立的任何關係的重要性。根據這一審查，我們的董事會確定弗雷德裏克·弗裏、保羅·加爾文、琳達·莫塞亞和羅伯特·福特是納斯達克上市規則和根據“交易所法”頒佈的規則10A-3所界定的“獨立董事”。因此，除Moossaian女士外，所有獨立董事都在我們的三個常設委員會任職，弗雷德裏克·弗裏擔任審計委員會主席，保羅·加爾文擔任賠償委員會主席，羅伯特·福特擔任提名和公司治理委員會主席。

道德守則

我們採用了一套適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或履行類似職能的人。我們已經在我們的網站上發佈了一份最新的代碼，網址是www.odonbuilt.com。此外，我們將在我們的網站 發佈所有法律或納斯達克上市標準所要求的關於對代碼的任何修改或放棄任何 規定的披露。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們的網站所包含或可獲得的信息 的合併，並且您不應認為它是本招股説明書的一部分。

對高級主管和董事的賠償

“內華達經修訂章程”(NRS)第78章規定，法團可彌償曾是或曾是或受到威脅的任何人，使其成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政、行政訴訟或調查(法團的訴訟除外)，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而以董事、高級人員或代理人身分服務，(B)另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額，如果他不應根據NRS第78.138節承擔法律責任，或以他合理認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則起訴或訴訟，沒有任何合理的理由相信他的行為是非法的。NRS第78章進一步規定，法團同樣可補償以任何該等身分服務的任何該等人士，而該人曾是或是任何受威脅的一方，或受到威脅成為任何受威脅的一方，待 或已完成的訴訟或訴訟由法團或有權促致對其有利的判決，理由是 他是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團 作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而正在或正在送達該公司的董事、高級人員、僱員或代理人。, 針對因辯護或解決這種 訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，條件是他沒有根據NRS第78.138節承擔法律責任，或以他合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，但不得就任何索賠作出任何賠償，關於該人被判定須對法團負上法律責任的問題或事宜，除非而只對 提出該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院在何種程度上裁定，儘管法律責任已被裁定，但鑑於該個案的所有情況，該人仍公平地獲得彌償，而法院或其他具司法管轄權的法院或其他司法管轄權的法院則認為該等開支是合理的。

我們的附例規定，我們可以在國家安全局允許的最大限度內，向我們的官員、董事、僱員、代理人和任何其他人提供賠償。

根據上述規定，可以允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的董事、高級官員或控制 的人，我們已獲悉，委員會認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

我們保持一套適用於所有僱員的“商業行為和道德守則”，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長和履行類似職能的人員，包括非本公司僱員的獨立董事。“守則”包含旨在制止不法行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用的法律、規則和條例的準則。該守則還納入了我們對員工的期望，使我們能夠在提交給證券交易委員會的文件和其他公共通信中提供準確和及時的披露。此外，“守則”還納入了關於下列主題的指導方針：遵守適用的法律、規則和條例；內幕交易；報告違反“守則”的行為；以及維持遵守“守則”的 責任。我們的代碼全文發表在我們的網站上，網址是：www.odonbuilt.com ，並在此參考。我們打算在今後公佈對“守則”某些條款的修正，或在我們的網站上放棄授予我們的主要執行官員、首席財務官、主要會計官或主計長 以及履行類似職能的人員的規定。除在此明文規定外，本公司 網站所載的資料不構成本表格10-K年度報告的一部分，亦不包括在此參考資料內。

項目 11.行政薪酬

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們指定的執行幹事的薪酬。

摘要 補償表

(1) 休假支出和其他

就業 及相關協定

除下文所述的 外，我們目前沒有與任何一名高級官員和董事簽訂其他書面僱用協議。以下 描述了我們目前的行政僱用協議：

與我們指定的執行幹事簽訂的協議

我們與每一名指定的執行幹事簽訂了書面僱用協議，如下所述。我們的每一位指定的 執行官員也執行了我們的標準形式的機密信息和發明分配協議。

與MichaelPanosian簽訂就業協議

我們於2017年1月3日與Panosian先生簽訂了一項就業協議，其中規定了他作為總裁和首席執行官與我們一起工作的條件。根據這項協議的條款，帕諾西亞先生得到了5萬美元的“簽約獎金”。該協議的期限為五年，帕諾西亞有權從2017年1月1日起獲得35萬美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10%。Panosian先生還被授予股票期權{Br}，以每股10.00美元的行使價格購買公司普通股的12.5萬股。僱用協定 還使Panosian先生除其他外有權獲得下列報酬：(1)由聯委會自行決定並由賠償委員會決定是否有資格領取年度現金獎金，以符合適用於公司其他高級執行官員的政策和做法；(2)有機會參加任何股票期權、業績股、業績單位或其他基於股權的長期獎勵補償計劃，與適用於其他高級執行官員的條款和條件相稱；(3)參加公司及其附屬公司提供的福利福利計劃、做法、政策和方案(包括(但不限於)醫療、處方藥、牙科、殘疾、僱員壽命、團體生命、意外死亡和旅行事故保險計劃和方案)。

與喬希·基勒簽訂就業協議

我們於2017年1月3日與基勒先生簽訂了一項就業協議，其中規定了他作為研究與發展副總裁的僱用條件。根據這項協議的條款，基勒先生得到了35，000美元的“簽約獎金”。協議期限為五年，基勒有權從2017年1月1日起獲得25萬美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10%。“就業協定”還規定，除其他福利外，Keeler 先生有權獲得下列報酬：(1)由董事會全權決定並由賠償委員會根據適用於該公司其他高級執行官員的政策和做法確定的年度現金獎金的資格；(2)有機會參加任何股票期權、業績股、業績單位 或其他基於股權的長期獎勵報酬計劃，與適用於其他高級執行幹事的條款和條件相稱；(3)參加公司及其附屬公司提供的福利福利計劃、做法、政策和方案(包括(但不限於)醫療、處方、牙科、殘疾、僱員終身、團體人壽、意外死亡和旅行事故保險計劃和方案)。

在控制權終止或變更時向帕諾西亞先生和基勒先生支付潛在的 款

根據就業協議，無論Panosian先生和Keeler先生的服務終止的方式如何，每名執行幹事都有權領取其任期內的收入，包括薪金和其他福利。此外， 每個人都有資格根據上述他與我們的協議獲得某些福利。

允許 公司終止Panosian先生和Keeler先生的僱用，理由如下：(1)死亡或傷殘，(2)因無故(下文所定義)或(3)無故終止僱用。

允許每一名 該官員因有充分理由(如下文所定義)而終止該官員的僱用。此外，每名 該人員可在解僱生效日期前90天書面通知本公司終止其僱用。

在該人員在僱用期間死亡或因該人員的殘疾而被解僱的情況下，應向該官員或其受益人或法律代表提供(A)相當於該官員當時普遍基薪的兩倍的數額和(B)在符合任何 業績條件和(C)就業協定規定的某些其他福利的情況下本應支付給該官員的獎金。

如該人員因公司因由而被解僱，或該人員因該人員辭職而終止僱用(而非有充分理由而終止僱用)，則須向該人員提供僱傭協議所規定的某些 利益，並支付所有應累算及未付的補償及工資，但該人員在終止生效日期後的任何期間，均無權獲得補償或利益。

根據僱用協議，“原因”係指：該官員故意從事一項惡意行為或不行為，損害公司利益，犯有嚴重不當行為、重大過失或故意瀆職行為，在每一種情況下對公司造成重大損害，在任何重大方面違反本協定，習慣性地忽略或實質上不履行職責(僅因該人員的身體或精神殘疾或 無行為能力而導致的任何這類不履行職責)，向該人員遞交了一份關於實質性業績的書面要求，其中列明公司認為該人員沒有履行職責、犯下或被判犯有重罪或涉及 道德敗壞、使用毒品或酒精的任何罪行，其方式要麼幹擾其履行職責，要麼損害公司的廉正或名譽，或參與涉及公司的任何不誠實行為，披露適用法律不要求的公司機密信息、商業賄賂或欺詐行為；但該人員須至少有四十五(45)個歷日可治癒因 原因而導致其終止的任何事件。

根據“僱用協定”，“有正當理由終止”是指未經該幹事明示書面同意而進行的下列任何一項：(1)將主要職責或責任分配給該人員，或大幅減少該人員的職責和責任，其中任何一項與該人員分別擔任公司總裁和首席執行官及設計和開發總監的 職位重大不一致；(Ii)公司大幅削減該人員的年薪，但公司及公司任何其他受控制的附屬公司的其他行政人員僱員的薪金亦同樣減少；。(Iii)該高級人員的主要營業地點，如無其同意，須遷離加利福尼亞州格倫代爾中心超過30(30)英里；或(4)該公司在實質上違反本協定的任何條文。

非因、死亡或殘疾以外的非自願終止，或在改變控制後因良好理由自願終止。 如果在改變控制後二十四(24)個月內，該人員的僱用由公司非因因由、死亡或殘疾以外的公司非自願終止，或由該高級人員依據正當理由自願終止， 及該人員執行而不撤銷以可接受的形式向公司提出的對聯屬公司及其附屬公司的申索，則公司除其他利益外，須向該人員提供其他利益，一次總付，相當於該人員當時基薪的四倍，帕諾西亞先生為該人員當時基薪的三倍，基勒先生為該官員當時基薪的三倍，加上該官員在緊接終止之日生效的該公司獎金計劃年度短期獎勵部分的目標，以及任何其他賺取的 但未支付的基薪或在終止之日到期的假期工資，以及該年度公司獎金計劃的年度短期獎勵部分(如果有的話)的比例部分和該公司獎金計劃的長期獎勵部分(如果有的話)的比例部分。

與Zareh Khachatoarian的就業協定

我們於2017年1月3日與卡恰圖裏安先生簽訂了一項就業協議，其中規定了他作為首席運營官和祕書的僱用條件。該協議的期限為三年，哈恰圖裏安先生有權從2017年1月1日起獲得18萬美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10%。“就業協定”還規定，除其他福利外，哈恰圖裏安先生還有權獲得下列報酬：(1)獲得 的資格，由聯委會自行決定，由賠償委員會根據適用於該公司其他高級執行官員的政策和做法確定；(2)有機會參加任何股票期權、業績股、業績單位或其他基於股權的長期獎勵補償計劃，與適用於其他高級執行官員的條款和條件相稱；(3)參加公司及其附屬公司提供的福利福利計劃、做法、政策和方案(包括(但不限於)醫療、處方、牙科、殘疾、僱員壽命、團體壽命、意外死亡和旅行事故保險計劃和方案)。

允許 公司終止Khachatoarian先生的僱用，理由如下：(1)死亡或傷殘；(2)因原因(如上文所界定)或(3)無故終止。如果Khachatoarian先生(1)死亡或傷殘， 或(2)公司因事業終止，Khachatoarian先生或其受益人或法律代理人有權獲得所有應計和未付的賠償和工資，並向Khachatoorian先生支付相當於其一人月薪金的一筆款項，但在其死亡或殘疾生效之日以後的任何期間內，均無權領取補償或福利。

如果卡恰圖裏安先生因正當理由終止僱用，應向他提供就業協定中所列的某些福利，並支付所有應計和未付的補償和工資，但在終止生效之日以後的任何期間，行政人員均無權領取 補償或福利。

與馬努·奧裏的就業協議(2019年6月辭職)

我們於2017年1月3日與奧赫裏先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定了他作為公司首席財務官的僱用條件。協議期限為三年，自2017年1月1日起，奧赫裏有權獲得25萬美元的年薪，從2018年1月1日起每年增加10%。僱用協議 還使奧赫裏先生除其他外有權獲得下列報酬：(1)董事會唯一酌情決定並由賠償委員會根據適用於該公司其他高級執行人員的政策和做法確定的每年現金獎金的資格；(1)\x{e76f}\x{e76f}(2)有機會參加任何股票期權、業績股、業績單位或其他基於股權的長期獎勵補償計劃，與適用於其他高級執行官員的條款和條件相稱；(3)參加公司及其附屬公司提供的福利福利計劃、做法、政策和方案(包括(但不限於)醫療、處方藥、牙科、殘疾、僱員壽命、團體生命、意外死亡和旅行事故保險計劃和方案)。

允許 公司出於下列原因終止僱用奧赫裏先生：(1)死亡或傷殘；(2)因(如上文所界定的)原因而終止 ；或(3)無故終止。如果奧赫裏先生(1)死亡或殘疾，或(2)因公司的原因而解僱，奧赫裏先生或他的受益人或法律代表應有權領取所有應計的 和未付的補償和工資，並向奧赫裏先生支付相當於一個月工資的款項，但在其死亡或殘疾生效之日以後的任何期間內，均無權領取任何補償或福利。

在奧赫裏先生因正當理由終止僱用的情況下，應向他提供就業協議所列的某些福利，並支付所有應計和未付的補償和工資，但在終止生效之日以後的任何期間，行政人員均無權獲得補償或福利。

2019年12月31日傑出股權獎

2016公平補償計劃-授予期權

2019年股權補償計劃-授予期權

2016股票期權計劃

2016年7月16日，我們的董事會和我們當時發行的普通股的多數股東通過了2016年股權激勵計劃，我們稱之為“計劃”。目前有875 000股普通股已發行或保留，供根據該計劃發行。

我們的計劃的目的是吸引和挽留那些服務被認為是有價值的董事、高級人員、顧問、顧問和僱員，鼓勵所有人的意識，並激發這些人對我們的發展和財政成就的積極興趣。該計劃由我們董事會的賠償委員會或全體董事會管理，該委員會除其他外，可確定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使 價格和歸屬時間表；(B)有資格獲得期權和股票購買權的人；和(C)每種期權和股票購買權須受限制的 股份的數目。根據該計劃可給予的股權獎勵類型為： (1)獎勵股票期權和非獎勵股票期權；(2)股票增值權；(3)限制性股份、受限制的 股份單位(在某些歸屬條件後授予的股份)和不受限制的股份；(4)遞延股票單位； 和(V)業績獎勵。

2018年股權激勵計劃

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。這一2018年計劃補充了現有的2016年股權激勵計劃，而不是取代該計劃。根據2018年計劃，到2023年6月30日，可向公司的僱員、官員、顧問和非僱員董事頒發獎勵。根據2018年計劃可能發行的我們共同 股票的最大份額為1，000，000股，數額將(A)因根據 2018計劃授予的獎勵而減少，(B)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金 結算的程度(2018年計劃中另有規定的除外)。在2018年計劃下的任何一個日曆年，任何員工都沒有資格獲得超過20萬股的普通股 。2018年9月12日，董事會批准 將根據本計劃為未來發行保留的普通股數量從1，000，000股增加到2，000，000股( 股)。2018年9月14日，根據2018年計劃授予僱員 和高級職員1，000，000股普通股，25%的股份在授予之日立即歸屬，此後每年的25%歸屬於隨後的三個授予週年紀念日。該公司估計，採用Black-Schole期權定價模型的期權的公允價值為1，241，417美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日為止，該公司分別記錄了290美元、524美元和402 027美元的補償費用。所採用的主要估值假設，部分是公司普通股在發行日期的價格由3.90元至4.29元不等；無風險利率為2.86%至2.92%。, 公司普通股的預期波動幅度為29.8%至31.1%(根據可比公共實體的普通股估計)。截至2019年12月31日，未確認的補償費用為548，865美元，將在2.71年後確認為補償費用 。

在管理我們的計劃方面，我們的賠償委員會：

我們的賠償委員會將：(1)解釋我們的計劃；(2)作出所有其他決定，並採取為執行和管理我們的計劃可能是必要或可取的所有其他行動。這些計劃規定，在發生變更控制事件時，賠償委員會或我們的董事會應酌情決定是否和在何種程度上加速裁決的歸屬、行使或支付。

另外，我們的董事會可以隨時修改我們的計劃。然而，未經股東批准，我們的計劃不得以下列方式加以修訂：

未經受影響的 贈款人的同意，以前根據計劃給予的獎勵不得因計劃的任何修改而受到損害或影響。

董事薪酬計劃信息

2019年12月31日

非僱員 董事薪酬政策

我們的董事局採用下列非僱員董事薪酬政策：

股票 和期權獎勵

我們的非僱員董事的每一位 在每個財政年度都可以獲得多達50，000種購買普通股(我們稱為年度 董事期權)的期權。年度董事備選方案將在每一財政年度的董事會第一次會議上確認(連同此類 選項的行使價格)，並將每季度拖欠。年度主任 備選方案的任期應為十年，並應根據2016年和2018年計劃印發。

薪酬 委員會審查

賠償委員會如認為必要或審慎，應在每年1月(或無論如何在該財政年度第一次董事會會議之前)重新評估和批准該財政年度向非僱員董事支付的現金和權益獎勵(數額和方式或方法)。在作出這一決定時，賠償委員會應使用它認為適當的市場標準指標，包括(但不限於)對支付給我們同行集團獨立董事的現金補償 進行分析。

補償委員會還應有權和酌情決定今後非僱員董事是否應獲得年度或其他期權贈款，以購買普通股股份或其他股權獎勵獎勵，數額為 ，並根據賠償委員會可利用其認為適當的市場標準指標確定的政策，包括(但不限於)分析給予我們同行集團獨立董事的股權獎勵。

僱員董事的參與；新董事

除非由賠償委員會酌情另行特別批准，否則本公司的僱員董事不得因擔任董事而獲得任何報酬(現行政策所規定的報銷費用除外)。

新加入我們董事會的 董事在加入董事會時，有權按比例(根據他們加入的財政年度 的月份)獲得適用的財政年度的現金和股票期權或其他股權獎勵(如果適用)。

董事補償

董事補償

作為2019年12月31日的

項目 12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。

在計算一個人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人在2020年3月27日之日起60天內可能獲得的股份被視為已發行股份，而這些股份不計入計算任何其他人的所有權百分比的 未清股份。除非另有説明，以下每個人的主要地址是C/O Tough Built工業公司，25371商業中心路，200號套房，湖森林，CA 92630。

(1) 根據2020年3月27日發行和發行的普通股109，990，257股。

(2) 根據2020年1月28日提交的附表13G。按照經修正的1934年“證券交易所法”第13d-3條計算，(I)Sabby波動性總基金有限公司有權擁有6，000，000股發行公司的普通股(普通股)，約佔普通股的7.37%；(2)Sabby Management、LLC和Hal Mintz各有權擁有6，000，000股普通股，約佔普通股的7.37%。Sabby Management、 LLC和Hal Mintz並不直接擁有任何普通股，但它們間接擁有600萬普通股。Sabby Management，LLC， a特拉華有限責任公司，間接持有600萬股普通股，因為它是開曼羣島公司Sabby VolativativeWarrantMaster基金有限公司的投資經理。明茨先生以他作為Sabby管理公司經理的身份間接擁有600萬股普通股。

* 小於1%

項目 13.某些關係和相關事務以及主管獨立性。

我們採用了一種書面的關聯方交易策略，其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的保單而言，“關聯方 事務”是指一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係) ，其中我們和任何“關聯方”都是參與者，涉及金額超過120，000美元。

涉及作為員工或董事向我們提供的服務的補償的事務 根據 此策略不被視為關聯人事務。關聯方是任何執行官員、董事或持有我們普通股5%以上的人，包括他們的任何直系親屬和由這些人擁有或控制的任何實體。

我們的首席財務官Jolie Kahn必須向我們的董事會提交關於擬議的關聯方交易的信息。 根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯方交易，則Kahn女士必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關 提議的關聯方交易的信息，以便進行 審查。除其他事項外，説明必須包括實質性事實、相關各方的直接和間接利益 、交易對我們的好處以及是否有其他交易可供選擇。為了預先識別與 相關的交易，我們依賴於我們的執行官員、董事和某些重要的 股東提供的信息。在審議相關交易時，我們的提名和公司治理委員會將考慮到現有的相關事實和情況，包括但不限於：

提名和公司治理委員會隨後應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准相關方交易，如果批准，則根據哪些條款和條件。如果董事在擬議交易中有利益 ，則董事必須迴避審議和批准。

其他 -如下文所述，在過去兩個財政年度內，沒有任何關聯方交易。

在2016年4月26日、2016年9月1日和2016年10月5日，我們的前首席財務官馬努·奧赫裏(Manu Ohri)向我們公司貸款總額為13萬美元。根據期票條款，貸款應於2016年12月31日或之前償還，利息 為年息10%，按月計息。這些貸款於2016年10月18日償還。2017年5月，我們執行了三張無擔保票據，與奧赫裏先生合共40萬美元，年利率10%，應要求或在2018年6月1日前到期。2018年6月1日，這些期票的到期日延長至2018年9月1日。2018年8月30日，這些期票的到期日進一步延長至2018年9月30日。2018年9月30日，這些票據 的到期日延長到公司首次公開發行完成之日之後的第三個工作日，在該日，債券本金中的200，000美元以現金支付，42，105張未登記的公司普通股的餘額以相當於公開發行的單位價格的轉換價格支付。

在2018年11月14日首次公開發行結束的同時，下列私人交易已按照有關的 協議(見財務報表附註9)完成，全部是根據1933年“ 證券法”第4(A)(2)節豁免登記的交易，經修訂：136 863股未登記的普通股是在轉換為650 100美元的應計 和未付薪金後發行的，折算價為每股4.75美元。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

我們的執行幹事中沒有一人擔任理事會成員或任何其他實體的賠償委員會成員，而該實體的執行幹事中有一人或多人擔任我們董事會的成員。

項目 14.主要會計師費用和服務

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們聘請Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，我們支付了費用，討論如下：

審計費用包括與審計我們年度財務報表有關的專業服務費用，所有其他費用與審查季度財務報表有關的專業服務費用。

我們的 政策是預先批准由獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.根據我們的審計委員會的政策， 預批准通常是為特定的服務或服務類別提供的，包括計劃中的服務、基於項目的 服務和常規諮詢。此外，審計委員會還可以逐案審批特定服務.我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財政年度向我們提供的所有服務。

第一部分 IV

項目 15.證物和財務報表附表

下列文件作為表10-K年度報告的一部分提交：

1. 財務報表*第二部分第8項所列Tough Built的下列財務報表和補充數據以及{Br}獨立註冊會計師事務所的報告：

2019年12月31日和2018年12月31日的結餘表

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務報表{Br}

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東赤字變動報表

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流量報表

財務報表附註

2. 展品 :

項目 16.表10-K摘要.

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。