Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K/A

(第1號修訂)

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的

2019年12月31日終了的財政年度

或

o依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號：001-34855

______________________________

Whitestone REIT

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)



馬裏蘭州		76-0594970
(國家或其他司法管轄區的法團或		(I.R.S.僱主)
(組織)		(識別號)

南蓋斯納2600，500套房，休斯頓，得克薩斯州		77063
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號：(713)827-9595



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
實益權益普通股，每股票面價值0.001美元	WSR	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，o，x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，o，x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否o

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速報警器o/_

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，o，x

截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為509，334，507美元。

截至2020年2月28日，註冊人共有42，046，732股受益權益普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

參考文件：本年度報告第三部分以參考方式納入我們2020年股東年會的最終委託書表10-K部分，該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交。

解釋性説明

本修訂第1號(本“修訂”)修訂了至2019年12月31日止年度的Whitestone REIT表格10-K(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的年度報告，該報告已於2020年3月2日提交證券交易委員會(“SEC”)(“2019 Form 10-K”)。提交本修正案的目的是：(一)截至2019、2018年12月31日和2018年12月31日止的Pillarstone Capital REIT業務夥伴關係LP(“Pillarstone OP”)審定財務報表，以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的經審計財務報表，作為附錄99.1，以及(Ii)Pillarstone OP獨立審計人的同意(見下文第23.1段)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司擁有Pillarstone OP有限合夥公司所有未償單位的81.4%。我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，用權益法核算了對皮拉斯通OP的投資。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，皮拉斯通業務的收益佔公司持續經營收入總額的20%以上。因此，Pillarstone OP的審定財務報表是根據條例S-X規則第3至09條提交的。

此外，根據1934年“證券交易法”第12b-15條的要求，經修訂的公司首席執行官和首席財務官的最新證書作為本文件的證物。第IV部第15項是經本修訂修訂的2019年表格10-K的唯一部分。除上文所述外，本修正不修改、更新或更改2019年表格10-K所載的財務報表、同意或任何其他項目或披露，也不反映2019年表格10-K原始提交日期之後發生的事件。因此，本修正案應結合2019年表格10-K以及在2019年表格10-K提交後公司向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。

第IV部

項目15.展覽和財務報表附表。


1.	財務報表。作為本修正的一部分提交的財務報表清單載於本修正案第F-1頁。


2.	財務報表附表。


a.	附表二-估值及合資格賬目


b.	附表三-地產及累積折舊

所有其他財務報表附表都被省略，因為這些附表所要求的信息不存在，數額不足以要求附表，或列入合併財務報表。


3.	展品。根據條例S-K第601項的要求，作為本修正案的一部分提交的證物清單已在本附件所附的展覽索引中提交，並在此以參考方式納入。



證物編號。	描述



3.1.1	“Whitestone REIT修正和重述條款”(2008年7月31日提交的“註冊官當前關於表格8-K的報告”以表3.1的形式提交併納入其中)



3.1.2	補充條款(以前以表3(I).1提交，並參照2006年12月6日提交的書記官長關於表格8-K的當前報告中的附錄3(I).1)



3.1.3	修正案條款(先前提交併通過參考2010年8月24日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表3.1)



3.1.4	修正條款(先前提交併通過參考2010年8月24日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表3.2)



3.1.5	補充條款(先前提交併參照2010年8月24日提交的註冊人目前關於表格8-K的報告的表3.3)



3.1.6	修正案條款(先前以表3.1.1提交，並參照2012年6月27日提交的書記官長目前關於表格8-K的報告)



3.1.7	修正案條款(先前作為表3.1.2提交，並參照2012年6月27日提交的書記官長目前關於表格8-K的報告3.1.2)



3.2	修正和重新制定Whitestone REIT章程(以前作為表3.1提交註冊官目前關於表格8-K的報告，2008年10月9日提交)



10.1	Whitestone REIT運營合夥有限合夥協議(2003年4月30日提交的表10證券註冊總表表10.1)



10.2	Whitestone REIT運營夥伴關係II GP，LLC的成立證書(2003年4月30日提交的表10證券註冊總表表10.3以表10.3為準)



10.3	有限責任公司協議：Whitestone REIT運營夥伴關係II GP，LLC(2003年4月30日提交註冊人表格10的證券註冊總表表10.4)



10.4	Whitestone REIT運營夥伴關係II有限合夥協議，L.P.(2003年4月30日提交的表10證券註冊總表表10.6)



10.5	對Whitestone REIT運營合夥有限合夥協議的修正(曾於2003年12月31日提交併參照註冊人登記聲明表S-11表(委員會檔案號333-111674)的表10.1提交)



10.6	HCP REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間的期票，日期為2007年3月1日(先前提交，參考註冊機構截至2006年12月31日的10-K表格年度報告表10.25)，於2007年3月30日提交)



10.7	Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Whitestone Pima Norte LLC、Whitestone REIT運營夥伴關係III LP、Hartman REIT運營夥伴關係III LP Ltd、Whitestone REIT運營夥伴關係III GP LLC和Keybank National Association之間的定期貸款協議，日期為2008年1月25日(先前以表10.29的形式提交給書記官長關於2007年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告於2008年3月31日提交)



證物編號。	描述



10.8+	Whitestone REIT 2008長期股權激勵所有權計劃(先前提交併參考了2008年7月31日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1)



10.9	2008年8月5日Whitestone Corporation Park West、LLC和MidFirst Bank之間的期票(先前提交，參考2008年8月8日註冊官關於表格8-K的表99.1)



10.10	2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.1)



10.11	2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.2)



10.12	2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.3)



10.13	2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.4)



10.14	2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.5)



10.15	2008年10月1日Whitestone office有限責任公司和全國人壽保險公司之間的説明(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的當前報告的表99.6)



10.16	2008年10月3日Whitestone Industry-Office LLC和Jackson National Life Insurance Company之間的浮動匯率期票(先前提交，參考2008年10月9日註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.17+	限制性普通股獎勵協議的形式(先前提交併通過參考2009年1月7日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.18+	限制性普通股獎勵協議的形式(規定時間)(以前提交併以參考2009年1月7日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告表10.2)



10.19+	限制性單位獎勵協議的形式(以前提交併通過參考2009年1月7日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.3)



10.20	懷特通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司2009年2月3日的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.21	懷特通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司2009年2月3日的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的當前報告表10.2)



10.22	懷特通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司2009年2月3日的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.3)



證物編號。	描述



10.23	2009年2月3日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的表10.4)



10.24	2008年12月18日，L.P.Whitestone REIT運營合夥公司與NA芝加哥第一銀行作為中西部開發風險投資公司IV的受託人之間達成的購買和出售協議(2009年5月15日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告中的表10.8)。



10.25+	Whitestone REIT與Daryl J.Carter之間的受限制普通股授權協議(時間已確定)(以前提交併參考2009年5月15日提交的註冊官第10-Q號季度報告表表10.9)



10.26+	Whitestone REIT與Daniel G.DeVos之間的有限普通股授權協議(時間已確定)(以前提交併通過參考2009年5月15日提交的註冊官10-Q季度報告表10.10)



10.27+	Whitestone REIT與唐納德F.基廷之間的有限普通股授權協議(時間已確定)(以前提交併通過參考2009年5月15日提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.11)



10.28+	Whitestone REIT和Jack L.Mahaffey之間的共同股份有限協議(時間已確定)(以前提交併通過參考2009年5月15日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告表10.12)



10.29	2010年9月10日Whitestone REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間的期票(以前提交併參考註冊機構2010年9月16日提交的關於8-K表的表10.1)



10.30	2010年9月10日Whitestone REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間期票的修改(以前提交併參考登記官2010年9月16日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2)



10.31	2010年9月10日Whitestone REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間的有限擔保(先前提交併參考註冊機構2010年9月16日提交的關於表格8-K的表10.3)



10.32	2011年3月31日Whitestone Featherwood LLC與Viewpoint Bank之間的期票(先前提交併參照2011年4月5日提交的登記官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.33	美國國家銀行協會、Scottsdale Pinnacle LP、Howard Bankchik、Steven J.Fogel、Whitestone Pinnacle of Scottsdale、LLC和Whitestone REIT運營夥伴關係、LP和Whitestone REIT之間的假設協議，日期為2011年12月22日(先前提交併以表10.35提交給書記官長關於截至2011年12月31日的年度報告表10.35，2012年2月29日提交)



10.34+	對Whitestone REIT 2008長期股權激勵所有權計劃的第一修正案(先前提交併參考2011年3月1日提交的註冊人關於表10-K的年度報告表10.30)



10.35+	Whitestone REIT與Valarie King之間的分離協議(2012年8月9日提交的註冊官季度報告表10.1)



10.36+	Whitestone REIT公司與James C.Mastandrea公司之間的搬遷協議摘要(先前提交併通過參考2012年8月9日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告表10.2)



10.37+	Whitestone REIT與Richard Rolinick之間的分離協議(2013年11月6日提交的註冊官季度報告表10.1)



證物編號。	描述



10.38	“貸款協議”，日期為2013年11月26日，由Whitestone工業辦公室有限責任公司和傑克遜國家人壽保險公司共同簽署和簽訂(先前提交併參考了2013年12月3日提交的登記官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.39	Whitestone工業辦公室有限責任公司給傑克遜人壽保險公司的固定利率期票，日期為2013年11月26日(先前提交，參考2013年12月3日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告表10.2)



10.40+	Whitestone REIT與James C.Mastandrea之間的就業協議(2014年8月29日提交的註冊官當前關於表格8-K的報告中的表10.1)



10.41+	Whitestone REIT與David K.Holeman之間的就業協議(以前提交併通過參考註冊官目前關於表格8-K的報告表10.2提交，2014年8月29日提交)



10.42+	Whitestone REIT和John J.Dee之間的“控制協議的變化”(2014年8月29日提交的註冊官關於8-K表的當前報告中的表10.3)。



10.43+	Whitestone REIT和Bradford D.Johnson之間的“控制協議”的變更(以前提交併參考了2014年8月29日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.5)



10.44	2014年11月7日Whitestone REIT運營夥伴關係和蒙特利爾銀行之間的經修正和重新確定的信貸協議(先前提交併參考了2014年11月12日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.45+	Whitestone REIT和Christine J.Mastandrea之間的控制協議變更(以前提交併通過參考2015年3月2日提交的註冊官關於表10-K的年度報告表10.45)



10.46	“限制單位獎勵協議”的格式(原已提交，並參照2015年8月7日提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.1)



10.47	修正和恢復股權分配協議，日期為2015年6月4日，由Whitestone REIT、Whitestone REIT運營夥伴關係(L.P.)和富國證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)及其之間的股權分配協議(先前提交併參照2015年6月4日提交的註冊委員會關於表格8-K的表1.1)



10.48	修正和恢復股權分配協議，日期為2015年6月4日，由Whitestone REIT、Whitestone REIT運營夥伴關係(L.P.)和JMP證券有限責任公司(已於2015年6月4日提交併參考表1.2)



10.49	修正和恢復股權分配協議，日期為2015年6月4日，由Whitestone REIT、Whitestone REIT運營夥伴關係(L.P.)和BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)於2015年6月4日提交併通過參照表1.3提交註冊官關於表格8-K的當前報告提交和合並)



10.50	修正和恢復股權分配協議，日期為2015年6月4日，由Whitestone REIT、Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.和Wunderlich Securities公司簽署。(先前已提交，並參照2015年6月4日提交的登記表8-K表表1.4)



10.51	修正和恢復股權分配協議，日期為2015年6月4日，由Whitestone REIT、Whitestone REIT運營夥伴關係(L.P.)和Ladenburg Thalmann於2015年6月4日提交註冊委員會關於表格8-K的當前報告的表1.5，並將其納入其中



10.52	修正和恢復股權分配協議，日期為2015年6月4日，由Whitestone REIT、Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.和Robert W.Baird&Co.註冊公司(以前提交併參照2015年6月4日提交的註冊官關於表格8-K的表1.6)



證物編號。	描述



10.53	2015年10月30日Whitestone REIT運營夥伴關係和蒙特利爾銀行之間修正和恢復的信貸協議的第一修正案(先前提交併參照2015年11月5日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1)



10.54	“貢獻協定”，日期為2016年12月8日，由Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP組成(此前已提交，並參照2016年12月9日提交的登記冊關於表格8-K的表10.1)。



10.55	載於2016年12月8日的“Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP”的“操作單元購買協議”(以前提交併通過參考表10.2納入登記機構關於表格8-K的當前報告，2016年12月9日提交)。



10.56	修正和重新確定的信貸協議第二修正案，日期為2016年12月8日，由Whitestone REIT運營合夥公司、L.P.、Whitestone REIT、Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP等人作為擔保人、貸款人方和蒙特利爾銀行作為行政代理人提交(以前以表10.4提交給登記官關於表格8-K的現行報告，2016年12月9日提交)。



10.57	2016年12月8日，Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP和蒙特利爾銀行之間的有限擔保，作為行政代理(以前提交併通過參考表10.5提交給註冊官關於表格8-K的當前報告，該報告於2016年12月9日提交)。



10.58	2016年12月8日修訂和恢復的“支柱石資本REIT運營夥伴關係有限合夥協議”(以前提交併參考登記官關於表格8-K的當前報告(2016年12月9日提交)的表10.6)。



10.59	自2017年3月21日起，Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.和Lp第二階段林蔭大道廣場之間簽訂的購買和銷售協議(先前提交併參考表10.1提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，該報告於2017年8月4日提交)。



10.60	經營夥伴關係，L.P.和第二階段林蔭大道廣場，LP(先前已提交併以表10.2為參考表10.2註冊官的季度報告表10-Q，於2017年8月4日提交)。



10.61	經營夥伴關係，L.P.和第二階段林蔭大道廣場，LP(先前提交併通過參考表10.3註冊官季度報告表10-Q，2017年8月4日提交)。



10.62+	2018年長期股權激勵所有權計劃(先前以表10.1的形式提交，並通過參考表10.1納入註冊官目前於2017年5月12日提交的關於表格8-K的報告)。



10.63	自2019年1月31日起，Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Whitestone REIT等人作為擔保人、貸方方和蒙特利爾銀行作為行政代理人提交的第二份經修訂和重新確定的信用協議(以前通過參考2019年2月6日提交的登記表8-K表表10.1提交併納入該協議)。



21.1	Whitestone REIT子公司名單



23.1*	經德克薩斯州Pannell Kerr Forster同意。



31.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事



31.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官



32.1**	2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書



32.2**	2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官證書



證物編號。	描述



99.1*	Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係有限公司財務報表。

________________________

*在此存檔。

**按此提供

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。



			Whitestone REIT

日期：	2020年3月30日	通過：	S/David K.Holeman
			戴維·霍爾曼
			首席財務官