美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記) | |||
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |||
截至財政年度 | |||
或 | |||
依據證券第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年交易所 | |||
的過渡時期 轉至 | |||
委員會檔案編號: 001-37748
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號： (404 )327-6339
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
每股$0.01 | (納斯達克全球精選市場) | |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 不 ☑
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐ 不 ☑
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例第405條的規定提交(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是 ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速機 | ☐ | ☑ | ||
非加速過濾 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☑
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 沒有☑
截至2019年8月2日，即註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為$。128.9 百萬(根據該日納斯達克全球精選市場報告的A類普通股收盤價11.51美元)。
截至2020年3月26日，有81,523,081註冊人發行的普通股的股份，包括11,523,081 A類普通股的流通股及70,000,000 B類普通股流通股。
以參考方式合併的文件
本報告第三部分所要求的信息在本報告未列明的範圍內以參考登記人關於2019年股東年度會議的委託書的方式納入。該委託書將在本報告所涉會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。
目錄 | |||||
頁 | |||||
第一部分 | |||||
項目1 | 商業 | 4 | |||
項目1A | 危險因素 | 21 | |||
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 42 | |||
項目2 | 特性 | 43 | |||
項目3 | 法律程序 | 43 | |||
項目4 | 礦山安全披露 | 43 | |||
第二部分 | |||||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 44 | |||
項目6 | 選定財務數據 | 46 | |||
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 47 | |||
項目7A | 市場風險的定量與定性披露 | 63 | |||
項目8 | 財務報表和補充數據 | 64 | |||
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 96 | |||
項目9A | 管制和程序 | 96 | |||
項目9B | 其他資料 | 96 | |||
第III部 | |||||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 97 | |||
項目11 | 行政薪酬 | 97 | |||
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 97 | |||
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 97 | |||
項目14 | 主要會計費用及服務 | 97 | |||
第IV部 | |||||
項目15 | 證物、財務報表附表 | 98 | |||
項目16 | 表格10-K摘要 | 102 | |||
簽名 | 103 | ||||
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告包含1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式都是為了確定這些前瞻性的表述。我們所有關於我們的預期財務狀況、收入、現金流和其他經營結果、業務戰略、法律程序和類似事項的報表都是前瞻性報表。我們在這些前瞻性聲明中表達或暗示的期望可能不正確。由於各種風險，我們的結果可能與我們的預期大不相同，包括本報告“第一部分-1A項-風險因素”下討論的風險，以及我們向證券交易委員會提交的其他定期和當前報告中討論的風險。任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行，除非法律規定，我們沒有義務在作出該聲明的日期之後更新任何前瞻性陳述，無論是反映情況的變化或我們的期望、意外事件的發生或其他方面。
3
除上下文另有要求或另有説明外，本報告中所有對“Secureworks”、“we”的引用。“我們”、“我們”和“我們的公司”是指SecureWorks公司和我們的子公司在合併的基礎上，所有提到“戴爾”的地方都是指戴爾公司。和它的子公司在一個綜合的基礎上。
我們的財政年度是52周或53周，截止於最近的1月31日星期五。我們的2020年財政年度將於2020年1月31日結束，2019年財政年度將於2019年2月1日結束，2018年財政年度將於2018年2月2日結束。
第一部分
項目1.事務
概述
我們是一家領先的技術驅動的信息安全解決方案的全球供應商，其重點是保護我們的客户免受網絡攻擊。我們結合了從服務到數以千計的客户的深刻經驗，從我們的專有技術機器學習和自動化，以及來自我們的精英研究人員，分析家和顧問團隊的可操作的洞察力，以創造一個強大的網絡效應，為我們的客户提供越來越強大的保護。通過收集和分析來自世界各地不同來源的數據，我們可以防止安全漏洞，實時檢測惡意活動，快速響應並預測新出現的威脅。
我們的願景是成為一個數字連接的世界中必不可少的網絡安全公司。通過我們的供應商中立方法，我們通過積極管理客户部署的“點”產品的集合來創建集成和全面的解決方案，以解決特定的安全問題，並在客户防禦存在缺陷的地方提供補充解決方案。我們尋求為每個客户的獨特情況提供正確的安全級別，這是隨着客户組織的成長和變化而演變的。
我們開創了一種集成方法，向不同規模和複雜性的組織提供廣泛的信息安全解決方案組合。我們的靈活和可擴展的解決方案支持最大的，最先進的企業內部安全專家，以及中小型企業和政府機構的內部能力和資源有限的不斷變化的需求。
我們的解決辦法使各組織能夠：
• | 通過加強他們的網絡防禦來防止安全漏洞， |
• | 發現惡意活動， |
• | 對安全漏洞迅速作出反應， |
• | 預測新出現的威脅。 |
我們的解決方案利用了專有技術、過程以及我們開發出來的對手的戰術、技術和程序的廣泛專門知識和知識。21歲。我們戰略的關鍵要素包括：
• | 保持和擴大我們的技術領導地位， |
• | 擴大和多樣化我們的客户羣， |
• | 加深我們現有的客户關係， |
• | 吸引和留住頂尖人才。 |
我們的技術驅動的信息安全解決方案為預防、檢測、應對和預測網絡安全漏洞提供了一種創新的方法。通過我們主要以訂閲方式銷售的託管安全解決方案，我們提供了對惡意活動的全球可見性和洞察力，使我們的客户能夠快速檢測和有效補救威脅。
在2020年財政年度，我們推出了我們的第一個軟件作為服務應用，紅色斗篷威脅檢測和反應(TDR)和相關的管理檢測和反應(MDR)的動力紅斗篷。此應用程序使客户在其整個環境中具有可見性，應用了使用機器開發的高級分析方法，並對來自多種來源的各種數據進行了深入的學習，並利用了使用我們設計的工作流。21歲安全業務專門知識和綜合
4
提高響應操作速度的業務流程和自動化功能。威脅情報通常作為我們管理的安全解決方案的一部分部署，它提供漏洞和威脅的早期警告以及可採取行動的信息，以幫助防止任何不利影響。
除了這些解決方案，我們還提供各種服務，其中包括安全和風險諮詢和事件反應，以加快採用我們的能力。通過安全和風險諮詢，我們就廣泛的安全和風險相關事項向客户提供諮詢意見。事故反應通過積極主動的客户準備、快速控制和透徹的事件分析，然後進行有效的補救，將安全漏洞的影響和持續時間降到最低。我們有一個單一的組織負責提供我們的安全解決方案，這使我們能夠迅速響應客户不斷變化的需求，並幫助他們保護自己免受網絡攻擊。
截至2020年1月31日，我們服務的客户羣大約有5,200客户，包括4,100訂閲客户，跨52國家。我們在為客户提供服務方面的成功，使我們公司被公認為領先的行業研究公司在管理安全解決方案方面的市場領先者。
我們為我們的解決方案收取的費用取決於許多因素，包括選擇的解決方案、所選解決方案涵蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理水平。我們約76%的收入來自基於訂閲的安排，可歸因於管理的安全解決方案，而約24%的收入來自於專業服務的參與。隨着我們對客户不斷變化的需求做出反應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生波動。
企業信息
我們是一家控股公司，通過我們的全資子公司開展業務.我們的主要行政辦公室的郵寄地址是一個康泰公園大道NE，套房500，亞特蘭大，佐治亞州30328。我們在那個地址的電話號碼是(404)327-6339。
SecureWorks公司的前身是1999年3月在格魯吉亞成立的有限責任公司，2009年5月在格魯吉亞成立了Secureworks公司。2011年2月，Secureworks被戴爾公司收購。2015年11月，我們公司從佐治亞州重新註冊至特拉華州，並於2016年4月27日將其名稱從SecureWorks控股公司改為SecureWorks公司，完成了首次公開募股(IPO)。IPO結束後，戴爾的最終母公司戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)通過戴爾(Dell Inc.)間接擁有股份。而戴爾公司的子公司則沒有我們發行的A級普通股的股份，也沒有我們發行的B級普通股的所有股份。2020年1月31日近似代表86.2%在我們的流通股中，大約98.4%我們這兩類已發行普通股的聯合投票權。
我們擁有一個公司互聯網網站：www.secureworks.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於10-Q表格的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在我們以電子方式向證券和交易委員會提交報告或向其提供報告之後，儘快對這些報告進行合理的修改。出現在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。
行業背景
越來越多的網絡安全挑戰為IT安全產品和服務創造了一個巨大而零散的市場。
我們認為，許多使用信息技術或IT、安全產品和服務的組織仍然容易受到網絡攻擊的攻擊，因為它們依賴於一組不協調的“點”產品，這些產品可以解決特定的安全問題，但在識別和防範下一代網絡威脅方面還不夠。
各種規模的組織都在使用新的信息技術，以提高其業務的生產力和效率。
現代IT基礎設施正變得越來越複雜，並且常常包括室內環境、雲環境和混合環境的組合。此外，採用移動計算可以從各種設備和地點訪問關鍵業務信息。這些先進IT架構的廣泛採用，以及連接設備的迅速增長和提供IT服務的新方法，使組織能夠從更強大、更易於部署、使用和維護的業務應用程序中獲益。
5
這種迅速發展的IT環境越來越容易受到頻繁和複雜的網絡攻擊。
應用程序、通信模式和IT體系結構的不斷髮展使得企業越來越難以保護其關鍵業務資產免受網絡威脅。新技術增加了威脅行為者攻擊目標的方式數量，使用户能夠更多地訪問重要的業務網絡和信息，並便利將底層應用程序和基礎設施的控制權轉移給第三方供應商，從而增加了安全風險。
網絡攻擊已經從業餘黑客編寫的計算機病毒演變為高度複雜和有針對性的攻擊，由高技能的對手發起，意圖竊取信息或造成財務和聲譽損害。
攻擊對經濟和聲譽的影響，加上日益增長的監管要求，使得網絡安全防禦日益成為高級管理層和董事會的優先事項。
在大量高調數據泄露之後，組織越來越意識到與IT安全漏洞相關的財務和聲譽風險。我們認為，大多數組織的網絡安全計劃並不能與當今網絡對手的堅韌不拔、戰術技巧和技術實力相提並論。因此，網絡攻擊成功地破壞了組織的網絡。安全違規行為可能是高度公開的，造成名譽損害和法律責任，以及生產力和收入方面的巨大損失。許多組織特別關注企圖濫用敏感和有價值的商業信息的攻擊。增加了IT安全挑戰的緊迫性，新的法規和特定行業的合規要求指導組織設計、實施、記錄和演示控制和流程，以維護在其系統上接收和存儲的信息的完整性和保密性。
傳統的使用多點產品的網絡安全方法往往無法檢測到威脅和阻止攻擊。
許多組織的信息系統很容易受到破壞，因為它們依賴一組不協調的點安全產品，這些產品以零敲碎打的方式而不是以積極和協調的方式應對安全風險。有效的網絡防禦戰略需要協調部署多種產品和解決方案，以滿足組織的特定安全需求。然而，點產品主要通過採用被動審計或基本阻止技術，以被動的方式解決安全問題，而且往往缺乏在一個共同框架內提供有效信息安全所必需的集成和智能監控能力和管理。
確定和僱用合格的安保專業人員是許多組織面臨的重大挑戰。
在物色、僱用和留住合格的信息安全專業人員方面具有高度競爭性的環境加劇了提供有效信息安全方面的困難。
因此，組織讓信息安全解決方案供應商集成、監視和管理他們的點產品，以加強他們對網絡威脅的防禦能力。
由於許多組織無法充分保護其網絡免受網絡威脅，它們正在加強其IT安全策略，以包括信息安全解決方案。通過使用這些解決方案，組織力求降低其安全漏洞的脆弱性，提高其對安全產品的現有投資的有效性，並釋放自己的IT人員專注於其他責任。
然而，傳統的信息安全解決方案供應商往往無法滿足組織的IT安全需求，導致其中許多供應商尋求我們的解決方案的優勢。
許多組織缺乏足夠的內部網絡安全專門知識，無法跟上迅速變化的威脅格局。因此，這些組織將信息安全解決方案提供商的支持作為其IT安全戰略的一部分。然而，電信供應商、安保產品供應商、大型信息技術外包公司和小區域供應商提供的傳統信息安全解決方案往往缺乏對威脅前景的廣泛認識，無法擴大其解決方案以滿足組織的數據處理需求，無法提供可採取行動的安全信息，只關注組織的安全需求，或部署方案有限。
我們的技術驅動的信息安全解決方案，如下所述，提供了一種創新的方法，以防止、發現、應對和預測新出現的威脅。我們相信，我們專注於提供一套全面的信息安全解決方案，重點是保護我們的客户免受網絡攻擊，這使我們成為值得信賴的顧問和對我們的客户有吸引力的合作伙伴。我們的供應商中立方法使我們的客户能夠用我們的解決方案和能力來增強他們不斷髮展的IT安全基礎設施、設備和最好的技術。
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客户具有正確的安全水平，以其獨特的情況。這一重點使我們能夠追求一種面向市場的戰略，以滿足我們的客户在世界各地的不同需求。
我們的解決方案
我們的反威脅平臺TM構成了我們技術驅動的信息安全解決方案的核心，併為我們的客户提供了關於他們的網絡環境和安全威脅的強大的集成視角。我們的綜合解決方案包括：
▪ | 託管安全，通過它，我們為客户提供了全球可見性和對惡意活動的洞察力，使他們能夠快速發現並有效補救威脅。 |
▪ | 威脅情報，通過它，我們提供了漏洞和威脅的早期預警，以及可採取行動的信息，以幫助防止任何不利影響。 |
▪ | 安全和風險諮詢，通過這些建議，我們可以就各種安全和風險相關事項向客户提供諮詢，例如如何設計和構建戰略安全程序、評估和測試安全能力以及滿足監管要求。 |
▪ | 事件響應，通過這些方法，我們可以幫助客户減少安全漏洞的影響和持續時間，方法是積極主動地進行客户準備、快速控制和徹底的事件分析，然後進行有效的補救。 |
作為我們的安全和風險諮詢解決方案的一部分，我們強調雲安全，通過它我們可以幫助客户安全地交付基於雲的服務。
我們的客户可以訂閲我們的全套解決方案，或者選擇訂閲我們各個解決方案的各種組合。我們所有的解決方案都是由我們的反威脅平臺和我們的高技能安全專家團隊提供的。
全球能見度。我們在全球範圍內對網絡威脅的前景有了大致的瞭解。4,100基於訂閲的客户跨52國家。我們能夠獲得近乎實時的洞察力，使我們能夠快速有效地預測、發現和應對威脅。我們還能夠識別來自特定地理區域或與某一特定行業相關的威脅，並主動利用此威脅情報保護其他客户免受這些威脅。
具有強大網絡效果的可擴展平臺。我們的專有對抗威脅平臺具有多租户分佈式體系結構，使我們的軟件能夠擴展並提供更快的性能，同時有效地利用其底層基礎設施。該平臺收集、聚合、關聯和分析多達3200億每天的事件從我們廣泛的客户羣，以提供近乎實時的風險評估和快速反應。隨着我們的客户羣的增加，我們的平臺能夠分析更多的事件，而這些附加事件產生的智能使得平臺更加有效。這反過來又推動了更廣泛的客户採用，並提高了解決方案對新客户和現有客户的價值。
語境與預測威脅情報。我們的專有和目標建立的技術使用先進的分析工具和複雜的算法來分析和關聯數十億事件，以生成威脅情報。我們的反威脅小組加強了這個情報TM研究小組對威脅行為者進行研究，發現新的攻擊技術，分析新出現的威脅，並評估給我們的客户帶來的風險。將這種智能應用到我們的解決方案組合中，為客户提供了更深入的見解，並豐富了這些威脅行為者使用的戰術、技術和程序的背景。
綜合、供應商-中立方法。我們的解決方案旨在通過集成各種專有和第三方安全產品，在威脅生命週期的多個階段監視警報、日誌和其他消息。這種與供應商無關的方法允許我們從廣泛的安全和網絡設備、應用程序和端點聚合事件，以增強我們對客户網絡的理解，並提高我們監控解決方案的有效性。
靈活的解決方案和交付方案.我們的技術驅動的信息安全解決方案的目的是為一系列不斷變化的客户需求服務，而不管客户的規模或其安全基礎設施的複雜性。我們的客户可以訂閲我們的解決方案的任何組合，也可以通過選擇我們的完全管理、共同管理或監視的交付選項來選擇他們對IT安全基礎設施的控制程度。我們的靈活方法使客户能夠定製我們的解決方案，以減少大量和高風險的投資和昂貴的實現，並確保快速和容易的部署。
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我們的競爭優勢
我們相信，以下主要競爭優勢將使我們能夠在提供技術驅動的信息安全解決方案方面保持和擴大我們的領導地位：
技術驅動的信息安全解決方案的領導者。我們在提供技術驅動的信息安全解決方案方面處於全球領先地位，並相信我們已經成為許多大型企業、中小型企業以及我們所服務的美國州和地方政府機構的關鍵任務供應商。我們相信，我們作為一個技術和市場領導者的地位，加強了我們的品牌和定位，我們作為一個全面的解決方案。
專用技術. 我們解決方案的核心是一個專有技術平臺，它收集、關聯和分析數十億每天發生的事件和數據點，並生成關於威脅行為體組和全球威脅指標的豐富安全情報。
專家重點和專業知識。我們已經建立了我們的公司，技術和文化，重點是通過提供技術驅動的信息安全解決方案來保護我們的客户。我們相信，這種持續的關注加強了我們與其他信息安全服務供應商的區別，包括電信和網絡提供商、IT安全產品公司以及地方和區域信息安全解決方案提供商。
強大的團隊文化。在我們公司，與複雜和惡意的網絡安全威脅的鬥爭是個人的，我們非常自豪地幫助我們的客户保護他們的關鍵業務數據和流程。我們投入大量的資源，以確保我們的文化和品牌反映我們的重點是保護我們的客户。
經驗豐富的管理團隊和豐富的IT安全專業知識。我們擁有一支經驗豐富、任期長的管理團隊，擁有豐富的IT和網絡安全專業知識，以及開發成功的新技術和解決方案以幫助保護我們的客户的記錄。
我們的成長願景
我們的願景是成為一個數字連接的世界中必不可少的網絡安全公司。為推行我們的戰略，我們力求：
保持和擴展我們的技術領導地位：我們打算通過添加互補的解決方案來增強我們領先的技術驅動的集成解決方案，以增強我們客户的安全態勢，例如基於雲的環境的安全解決方案。我們打算通過繼續投資於研究和開發、增加我們的全球威脅研究能力和僱用具有廣泛的IT安全專門知識的人員來實現這一目標。
擴大我們的客户羣並使其多樣化：我們打算繼續擴大我們在國內和國際上的客户羣並使之多樣化，方法是投資於我們的需求創造和營銷能力，投資於直銷力量，進一步發展我們的戰略和分銷關係，擴大我們與關鍵技術供應商的聯盟夥伴關係，在廣泛的行業中尋求機會，並創造新的基於雲的解決方案。我們還打算繼續擴大我們的地理足跡，以進一步提高我們對全球威脅格局的深刻洞察力，以及我們向客户提供全面威脅情報的能力。
擴大投資組合，包括服務軟件解決方案：我們打算繼續擴大我們的產品組合，包括軟件即服務解決方案，我們的客户內部網絡安全操作可以作為我們現有解決方案的替代或並行使用。在2020年財政年度，我們推出了我們的第一個軟件作為服務應用，紅色斗篷威脅檢測和反應(TDR)和相關的管理檢測和反應(MDR)。
深化現有客户關係：我們打算繼續利用來自整個客户羣的強大的客户關係和高度的客户滿意度，向現有客户銷售更多的解決方案。我們將繼續投資於我們的客户管理、營銷活動和客户支持項目，以尋求實現高客户更新率，幫助客户從他們現有的解決方案中獲得更大的價值，並鼓勵他們隨着時間的推移擴大對我們解決方案的使用。
吸引和留住頂尖人才：我們的技術領導力、品牌、專注於信息安全、客户至上的文化以及強有力的培訓和發展計劃，使我們能夠吸引和留住高技能的專業人員，他們熱衷於在信息安全行業建立職業生涯。我們將繼續投資於吸引和留住頂尖人才，以支持和加強我們的信息安全服務。
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我們的客户
截至2020年1月31日，我們的客户羣大約是5,200客户，包括4,100訂閲客户，跨52主要國家。我們的客户包括約23%的財富500強企業在2020年財政年度。在過去的三個財政年度中，我們沒有客户佔我們年收入的10%或更多。
我們為廣大行業的客户提供服務，包括金融服務、製造業、技術、零售、保險、公用事業和醫療保健部門。在2020年財政年度，金融服務和製造業客户佔了24.5%分別佔我們收入的23.9%。沒有其他行業佔2020年財政收入的10%或更多。
國際收入，我們將其定義為通過非美國實體承包的收入，大致表示25%, 22%和16%分別佔2020財政年度、2019財政年度和2018年財政年度淨收入總額的比例。有關非美國收入及資產的其他資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註12-“本報告所列合併財務報表中的若干財務信息”。
我們的技術產品
我們利用下面描述的基礎設施的關鍵組件向我們的客户提供我們的技術驅動的信息安全解決方案。
反威脅平臺
我們專有的對抗威脅平臺的目的是作為我們的信息安全解決方案的基礎。它有一個多租户的分佈式體系結構，使我們的軟件能夠在一個平臺上運行，同時提供對多個用户的同時訪問。該平臺收集、彙總、關聯和分析數十億每天發生的事件(目前多達3 200億美元(每天)從我們廣泛的客户羣，並使用複雜的算法來檢測惡意活動和提供安全對策，動態情報和有價值的背景有關的意圖和行動的網絡對手。對這些安全信息的及時分析和路由使我們的解決方案能夠幾乎實時地評估風險，並使我們能夠快速地向全球客户報告。該平臺非常靈活，允許我們根據客户的獨特環境定製解決方案，並且可以配置為標識特定客户感興趣的特定安全事件。我們的平臺被設計成供應商中立。因此，它可以從廣泛的安全和網絡設備、應用程序和端點聚合事件。
這個平臺充分利用了我們的智慧21歲處理和處理事件，以便深入瞭解攻擊是如何發起並在我們的客户網絡中傳播的。該平臺還應用了基於威脅指標的安全情報，通過對網絡威脅環境的深入分析，不斷收集我們的反威脅單位研究團隊的信息。該小組對新出現的威脅行為者和新的攻擊策略進行研究，並制定我們應用於該平臺的對策，使我們的客户能夠主動地防止和發現他們的安全妥協。我們看到更多安全事件以及應用情報的能力作為一個早期預警系統，使我們的安全分析人員能夠主動提醒客户，應用保護措施，並以適當的環境迅速作出反應。我們看到的安全事件越多，我們的保護就越準確，我們就能越準確地作出反應。
反威脅平臺得到下列專有技術的支持：
• | 反威脅裝置。我們的反威脅裝置執行着對抗威脅平臺的幾個重要功能。“反威脅裝置”是一種服務器，它方便用於提供託管安全解決方案的安全信息的安全、非侵入性通信，而我們的平臺豐富了數據，豐富了我們對威脅的熟悉知識和特定於客户的情報，以檢測安全事件。反威脅裝置可以是物理的，也可以是虛擬的，這是指部署我們的技術來傳輸信息的方式：“物理”是通過向客户站點提供物理公司擁有的服務器，而“虛擬”是通過使用現有的客户基礎設施並在客户的虛擬環境或平臺中居住和操作。該技術支持廣泛的安全和網絡設備、應用程序和端點，以收集有關客户環境的信息，進行分析，並向我們的反威脅行動中心報告。 |
• | 預見。我們的行為和自學習技術，通過使用機器學習算法來確定特定事件或事件集合是惡意事件的概率和可信度來識別惡意事件。Preee根據我們認證的安全分析人員的持續反饋瞭解哪些事件是惡意的還是非惡意的，並應用機器學習分析技術來發現以前未知的威脅。 |
• | 多用途邏輯引擎。我們的多用途邏輯引擎是一個分析引擎，它利用我們對全球威脅環境的廣泛可見性，並應用來自反威脅單元的情報來識別感興趣的安全事件。引擎智能地將數十億事件分析成可操作的信息，提供 |
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為我們的安全分析人員提供有價值的環境，幫助他們瞭解安全事件的分析，並縮短客户的響應時間。
• | 非常大的數據庫。我們的超大數據庫以高效率和低成本的方式收集、關聯、分析和存儲數十億個結構化和非結構化數據元素，幫助我們識別新的安全威脅，為我們的安全分析人員和客户提供有價值的環境，並使反威脅股的研究人員能夠進行歷史威脅分析。 |
• | 威脅情報管理系統。我們在TIMS中管理結構化和非結構化數據。TIMS收集、關聯和分析數十億個數據點，對威脅行為者進行分類，並生成適用於反威脅平臺和我們的解決方案的威脅指標。數據點來源於我們的託管安全解決方案、惡意軟件、社交媒體、蜜罐(或設置陷阱以檢測或抵消未經授權使用信息系統的企圖)、開放源碼情報、狩獵和事件反應活動、戰略關係和優先研究。 |
• | 手工藝品和信號提取目錄，或案例。CASE是對惡意軟件進行動態分析的存儲庫和一套工具，用來對惡意軟件的行為進行分類並生成威脅指標。案例輸入到從惡意軟件分析中確定的TIMS威脅指標中。 |
• | 攻擊者數據庫。我們的反威脅小組研究小組維護一個專利程序，用於生成一個專有的攻擊者數據庫，該數據庫包含我們應用於對抗威脅平臺iSensor的機器可讀的威脅情報。TM、紅斗篷TM高級端點威脅檢測和第三方安全控制。 |
• | 傳送門。在集成的智能和分析工具的支持下，該門户向客户管理人員、經理和安全專業人員提供近乎實時的信息，並提供幫助客户做出更好的安全決策的見解。它還促進了客户與我們的安全分析師之間近乎實時的溝通，使用基於資產和風險加權的分析來衡量客户安全狀況的有效性，支持法規遵從性要求，將來自我們的反威脅單位的威脅情報聯繫起來，並能夠在多個安全度量中可視化實時、比較和歷史上的安全趨勢。我們的門户可以通過Web和移動應用程序以及利用我們的應用程序編程接口的客户應用程序訪問。 |
保安行動中心自動化
我們開發了幾項技術，使我們的反威脅行動中心內的行動自動化，在這些中心，我們的安全專業人員識別、診斷和響應安全信息。
• | 威脅分析平臺。我們在圖形用户界面中向認證的安全分析人員提供威脅信息。該接口支持對客户環境中針對或發生的威脅進行高質量的安全分析。可視化使我們的安全分析人員能夠檢測模式，並在幾乎實時的時間內確定客户環境中和整個客户羣中的安全事件關係。我們的安全分析人員可以查閲從客户環境收集的所有數據和我們的反威脅股提供的人類可讀的威脅情報，以便為他們的分析提供必要的背景信息，並幫助他們確定是否應該向客户傳達有關安全事件的信息。 |
• | 票務管理。我們的票務管理系統是基於信息技術基礎設施圖書館的原則，並向客户提供安全監控和設備管理解決方案。複雜和可配置的工作流在槓桿式服務交付模型中提供事件、更改和問題管理，使我們的反威脅操作中心能夠以一致的質量處理更大的工作量。 |
• | 管理和監測工具。為了有效地管理和監控我們在客户站點和數據中心的基礎設施，我們依靠一套有目的的軟件應用程序來促進對所有軟件和配置部署和更新的全生命週期管理，高效的管理和故障排除，以及對設備的健康和可用性的監控。 |
其他扶持技術
• | 感應器。我們的許多客户使用我們專有的網絡入侵檢測和預防設備，iSensor。iSensor幾乎實時地消除惡意入站和出站通信量，方法是執行在線深度數據包檢查(即數據通過設備檢查惡意軟件、入侵或其他威脅的跡象時對數據包數據進行檢查)，並應用來自反威脅單元的對策。 |
• | 紅斗篷。高級終結點威脅檢測軟件，允許我們將威脅智能和高級分析應用於端點，以減少檢測安全性受損所需的時間，並減少 |
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作出反應所需的努力。紅色斗篷還允許我們制定戰略對策，以阻止威脅行為者使用的戰術。
• | 第三方技術。我們的技術驅動的信息安全解決方案旨在監視威脅生命週期的多個階段的警報、日誌和其他消息。除了安全監控之外，我們還為許多領先的安全平臺提供設備管理。在部署這些解決方案時，我們集成了各種各樣的專有和第三方安全產品.我們的技術支持市場領先供應商的防火牆，包括但不限於思科系統公司、Palo Alto網絡公司、Check Point軟件技術有限公司、Juniper網絡公司、Fortinet公司。和SonicWall公司此外，我們還支持英特爾公司(Intel Corporation，McAfee)等廠商的入侵預防系統，以及來自Imperva公司、F5網絡公司(F5 Networks，Inc.)等供應商的Web應用防火牆。和Citrix系統公司 |
軟件即服務
在2020年財政年度，該公司推出了其第一個軟件即服務應用，紅斗篷威脅檢測和反應(TDR)。這使客户在其整個環境中具有可見度，應用了使用機器開發的高級分析方法，並對來自廣泛來源的各種數據進行了深入學習，並利用了使用該公司的工作流程設計的工作流程。21歲安全操作的專業知識，以及提高響應動作速度的集成編排和自動化功能。威脅情報通常作為我們管理的安全解決方案的一部分部署，它提供漏洞和威脅的早期警告以及可採取行動的信息，以幫助防止任何不利影響。
紅色斗篷TDR集成了Secureworks的威脅情報，該情報是從數千個安全環境中的數十億事件彙編而來，並不斷更新以包括新的和正在出現的威脅。此外，紅斗篷tdr整合了來自各種第三方來源的數據，以使組織對其威脅環境有最好的瞭解。
• | 紅斗篷TDR分析來自端點、網絡和雲的活動，同時減少安全專業人員面臨的假陽性數量。它通過關聯各種來源的信息和威脅情報源，集成Secureworks對威脅參與者行為的知識，並應用機器學習來提供有關威脅的迫切需要的上下文來檢測高級威脅。紅斗篷TDR建立了對安全警報的信任，並使安全團隊能夠專注於那些重要的威脅。 |
• | 圍繞着Secureworks的協同防禦方法，“紅斗篷TDR”統一了安全環境，並在一個地方分析了所有相關的信號。用户獲得額外的上下文，這樣他們就可以快速、準確地判斷每個事件的含義。 |
• | 通過在一起進行無縫的調查，團隊可以自信地迅速得出結論。內置的聊天功能可以在調查期間從用户界面中使用，根據多年的搜索、分析和防範威脅的經驗獲得專家幫助。 |
• | 該應用程序允許快速、準確、軟件驅動的響應，使用户能夠自動執行正確的操作。 |
• | 因為紅斗篷tdr是一個基於雲的SaaS應用程序，所以公司不會承擔安裝現場硬件或維護軟件版本升級的負擔。更新、備份和調優是通過更廣泛的解決方案提供的。 |
• | 紅斗篷TDR不按數據消耗收費，因此訂户可以自由地處理他們需要的與安全相關的數據，以確保組織的安全。 |
• | 入職是快速和容易的，因為應用程序是設計為容易集成到一個組織的當前控制框架。 |
紅色斗篷威脅檢測和響應是SecureWorks計劃發佈的一套軟件驅動產品和服務中的第一個。
我們的聯盟夥伴關係
此外，我們與關鍵技術供應商保持聯盟夥伴關係，這些供應商提供我們認為在確保客户安全方面有價值的能力。這些夥伴關係包括技術許可、聯合技術開發、整合、研究合作、共同營銷和銷售安排.我們從其中一些關鍵技術合作夥伴那裏獲得或轉售的主要技術為我們的客户提供了以下功能，在許多情況下，我們將這些功能集成到我們的解決方案中：
• | Cisco(SourceFire)-網絡安全 |
• | CrowdStrike-端點安全性 |
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• | Lastline-惡意軟件檢測和保護 |
• | Microsoft Defender-間諜軟件和惡意軟件保護 |
• | Qualys-脆弱性管理 |
• | 日誌管理 |
• | vmware碳黑端點安全性 |
有關我們與碳黑之間交易的資料，請參閲“合併財務報表附註”-附註13-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
我們根據協議許可的技術，其期限一般為一至五年，但在大多數情況下，無論是在更新通知或我們或供應商未向另一方發出終止通知時，均須予以續約。供應商一般可以在提前通知我們90至270天后終止任何許可。技術合作夥伴許可證協議通常規定終止後支持、過渡和停業期，目的是限制因許可證終止而對我們的業務造成的任何干擾。協議通常要求我們以低於清單價格的折扣形式支付許可費用或特許使用費，儘管有些協議還包括數量或分級定價。
我們提供的服務
我們提供一套集成的技術驅動的信息安全解決方案.我們的客户可以訂閲我們的全套解決方案，或者選擇訂閲我們各個解決方案的各種組合。我們所有的解決方案都是由我們的反威脅平臺和我們的高技能安全專家團隊提供的。
託管安全與託管檢測與響應
我們提供廣泛的有管理的安全解決方案，包括下文所強調的解決辦法。
管理檢測和響應。SecureWorks的託管檢測和響應(MDR)服務利用紅斗篷TDR的檢測器、分析和相關功能，查找通常無法正常檢測到的高級威脅，並擴展每個警報周圍的上下文。每年從1 000多起事件應對行動中獲得的知識為用於識別惡意活動的不斷更新的威脅情報和分析提供了信息。有了更準確的檢測和更好的上下文，錯誤警報就會減少，客户可以將注意力集中在重要的事件上。當事件需要採取行動時，客户可以選擇通過直觀的界面檢查分析師的建議，或者使用內置的聊天框直接與Secureworks分析師協作。SecureWorks MDR服務包括尋找威脅，主動隔離和控制規避現有控制的威脅，並在關鍵調查期間提供IR支持，以實現心靈的安寧。
安全監測。安全設備、系統和服務器每天生成大量日誌、警報和其他消息。必須不斷監測、關聯和分析這些原始信息，以便識別實際關注的安全事件，同時產生儘可能少的假陽性結果。我們的安全監測解決方案在24/7的基礎上收集、關聯和分析大多數領先的安全技術和關鍵信息資產產生的日誌、警報和其他信息，以幾乎實時地識別異常情況和應對威脅。該解決方案在獨立的基礎上或與客户擁有的安全信息和事件管理平臺協同工作。
高級惡意軟件保護和檢測。我們先進的惡意軟件保護和檢測解決方案，即AMPD，為企業和中型組織提供了一層防範新出現的零日威脅的防禦措施，這些威脅是目標組織或在第一次攻擊發生前對其安全負責的人所不知道的威脅。AMPD使用具有全系統仿真的下一代沙箱技術在受控環境中執行和分析惡意軟件，並利用我們的威脅情報數據庫和我們的專家威脅分析小組。AMPD將反威脅股開發的深度情報能力與先進技術相結合，使我們的客户能夠看到、快速分析和準確診斷以前未知的惡意軟件，並獲得集中的指導，以加快威脅補救。
高級端點威脅檢測。高級端點威脅檢測(AETD)通過計數器威脅單元開發的專有端點智能來提高態勢感知和可見性。AETD是一種完全管理的安全解決方案，它監視端點的狀態，包括Windows服務器、膝上型計算機和臺式機，以確定威脅指標，調查事件以確定事件的嚴重性、準確性和上下文，並迅速將關鍵事件升級到客户注意，表明端點可能受到危害。
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防火牆和下一代防火牆解決方案。防火牆提供了識別和評估安全事件所需的關鍵信息。我們提供一系列防火牆解決方案，從防火牆信息的收集、組織和報告到安全分析人員對客户防火牆的全面管理，包括規則集更改和設備的總體配置，以實現最佳性能。我們的專家持有領先供應商的認證，並對相關技術有豐富的經驗，使我們能夠提供解決方案，以支持市場領先供應商在各種類型的環境。我們的防火牆管理解決方案通過對應用程序、用户和內容、設備配置和部署的基於策略的控制，簡化了下一代防火牆技術的採用，並使客户能夠對安全事件立即作出反應。
託管Web應用程序防火牆解決方案。Web應用程序防火牆是專為保護通過Internet Web協議提供關鍵服務的應用程序而設計的。這些防火牆阻止某些連接，同時允許基於防火牆配置的其他連接，以確保只有合法的通信量到達受保護的應用程序。Web應用程序防火牆越來越多地用於解決各種遵從性要求，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。我們管理的web應用防火牆解決方案協助客户對這些複雜設備進行端到端管理，從初始配置和定期策略更改到修補、更新和實時監視系統運行狀況和性能。
託管網絡入侵檢測系統(IDS)和入侵預防系統(IPS)解決方案。IDS和IPS技術可以提供一個高效的安全層。我們提供廣泛的解決方案，使我們的客户能夠認識到這些技術的好處，並有效地識別威脅更快。我們的解決方案包括安全監控、性能和可用性管理、設備升級和補丁管理、策略和簽名管理、反威脅單位情報的集成以及使用我們專有的iSensorDevice。我們管理領先的供應商的IDS和IPS產品以及我們的iSensor。
脆弱性管理。我們的漏洞管理解決方案由一個專門的漏洞管理小組全面管理和維護，包括以下兩種解決方案。
• | 託管漏洞掃描。漏洞掃描旨在提醒組織注意其網絡中的潛在暴露和漏洞。作為解決方案的一部分，我們在現場和雲環境中對網絡設備、服務器、數據庫和其他資產進行內部和外部掃描審計。 |
• | 託管Web應用程序掃描。通過網絡提供服務的應用程序是企業對企業和企業對消費者電子商務的命脈。在威脅參與者利用這些漏洞之前，漏洞掃描可以提醒組織注意這些基於web的應用程序中的潛在暴露和弱點。我們的託管Web應用程序掃描解決方案對託管在客户場所或雲環境中的Web應用程序執行深度和精確的掃描。這些掃描搜索特定於Web協議的漏洞，這些漏洞是Web應用程序的基礎。我們的解決方案還支持登錄Web應用程序和發現登錄頁面後面可能存在的漏洞的能力。 |
日誌保留解決方案。我們提供全面的日誌彙總、保留、搜索和報告解決方案。日誌保留使我們的客户能夠滿足各種合規義務，這些義務要求關鍵IT系統完全保留日誌，以確保機密數據的完整性，並進行法醫調查。我們的日誌保留解決方案為廣泛的源提供支持，允許捕獲和聚合每天由關鍵信息資產(如服務器、路由器、防火牆、數據庫、應用程序和日誌保留設備的其他系統)生成的數百萬條日誌。
管理政策合規。為了幫助客户改善他們的安全性和遵守監管任務，我們的管理策略遵從解決方案確保客户的關鍵系統的配置被知道和跟蹤，並符合預先制定的安全指南。我們的解決方案包括兩個關鍵組件，一個自動檢索關鍵系統配置並將其與預先建立的配置目標進行比較的軟件，以及一個跨三個系統的安全和遵從性驅動配置檢查庫。我們的解決方案幫助客户建立配置目標，設置掃描，監視輸出並報告結果。
託管安全的交付選項。我們的託管安全客户可以通過選擇我們的完全管理、共同管理或監視的解決方案交付選項來選擇他們對IT安全基礎設施的控制程度。我們的解決方案是靈活和可擴展的，以補充客户不斷變化的安全需求。我們的客户經常在不同的交付選項之間遷移，以響應他們不斷變化的需求以及不斷變化的威脅環境。
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完全管理。有了完全管理的交付選項，我們就可以控制客户的安全技術，這樣客户就可以集中精力運行其業務，而不是成為安全管理員。選擇完全管理送貨的客户將獲得我們的監控送貨選項的所有好處，包括訪問我們的按需應變對抗威脅平臺。此外，我們的安全分析小組將監測和管理客户的安全技術或選定的設備，積極更新安全基礎設施，以防範新出現的威脅，查明漏洞，確保設備採用我們的最新對策進行適當配置，並根據客户的升級政策阻止或應對即時威脅。我們認為，我們全面管理的解決方案根據我們在客户基礎上應用的最佳做法和安全專門知識，為客户提供了更多的安全保護，並通過消除與管理安全技術相關的間接費用，提高了業務效率。
共同管理。客户通常在共同管理的基礎上部署我們的託管解決方案，作為他們的安全人員的擴展。共同管理的交付選項使客户能夠在其願意的範圍內保留對其安全基礎設施的控制，並使其安全人員能夠作為一個團隊與我們的專家一起工作，同時保持對管理過程的充分訪問和能見度。這一選擇特別適合那些已經擁有內部安全專門知識的組織，但它們尋求從其工作人員中消除管理設備的負擔，以便他們能夠專注於更具戰略性的安全舉措。
監視。選擇我們監控解決方案的客户可以通過我們的基於web的門户網站訪問我們的按需對抗威脅平臺，以及由我們的安全分析人員對從安全和網絡設備和應用程序收集的事件進行近乎實時的監視和分析。我們監控的解決方案通過為客户提供來自我們的安全分析師團隊的有價值的背景和全面的報告來增強我們客户的安全地位，以展示法規的遵從性。我們的能力，看到更多的安全事件，在我們的整個客户羣，以及我們的威脅情報，作為一個早期預警系統，這有利於客户主動提醒他們潛在的威脅，應用保護和幫助他們快速反應。我們相信，我們看到的越多，我們的保護就越準確，我們就能越準確地作出反應。通過我們的監控解決方案，我們利用我們的按需反威脅平臺將來自許多設備和應用程序的信息關聯起來，為安全分析人員提供了他們所需的上下文，從而大大減少了錯誤的積極結果，並提醒客户注意針對其組織的實際威脅。
一般而言，我們的管理下交付選項要求我們的安全專業人員直接參與客户的安全技術，因此，服務這些交付選項的成本通常高於服務監視交付選項的成本。在過去的三個財政年度中，我們已經從完全管理或共同管理的交付選擇中獲得了我們管理的安全解決方案的大部分收入。我們未來的成功取決於我們是否有能力有效地管理我們提供的證券的成本，並以有效的方式為我們的安全解決方案定價。
威脅情報
在我們的反威脅小組研究小組的支持下，威脅情報提供了早期警告和可採取行動的情報，使我們能夠在威脅和漏洞影響組織之前對其進行快速保護。威脅情報作為我們管理的安全產品的一部分應用，但也可以單獨提供。
全球威脅情報。我們的全球威脅情報解決方案提供主動的、可採取行動的針對組織環境的情報。這一情報包括明確、簡明的威脅和脆弱性分析、詳細的補救信息和建議、與我們的威脅專家協商、按需訪問廣泛的威脅和漏洞數據庫、根據請求進行惡意軟件分析、提供情報以及與我們的其他相關和統一報告解決方案集成。
無邊界威脅監測。我們的無邊界威脅監控解決方案為組織提供了及時和可操作的安全情報，為它們提供了可能存在於其網絡邊緣之外的威脅活動的洞察力。此解決方案主動通知組織適用於其特定網絡環境的網絡威脅指示符，並允許它們根據其升級策略管理威脅。
惡意軟件代碼分析。我們的惡意軟件代碼分析解決方案側重於反向工程，在安全事件中識別惡意或未知代碼，以便使組織更好地瞭解代碼的行為及其對組織系統和信息的影響。使用先進的計算機法醫工具和技術，我們的安全專家分析代碼，以確定其功能，目的，組成和來源。
企業品牌監督。我們的企業品牌監控解決方案提供了對一系列情報機構的幾乎實時監控，以識別來自敏感數據的暴露、威脅行為者的目標和對客户品牌感知的風險所產生的威脅。此解決方案為我們的客户提供在發現
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可起訴的情報。它還向客户提供關於潛在威脅的背景信息，並幫助他們制定知情的風險緩解戰略。
安全和風險諮詢
我們的諮詢機構提供專門知識和分析，通過全面評估安全能力、設計和建立強有力的安全程序、為員工做好應對網絡攻擊的準備、促進監管合規以及幫助客户識別、優先處理和解決構成最大威脅的漏洞，幫助客户改進其安全態勢。我們提供基於項目的和長期的合同，包括與我們的託管安全解決方案一起出售的保留合同。例如，我們可以與事件響應保持器一起進入托管安全契約。
我們的團隊具有廣泛的經驗，在許多行業和地理區域進行安全、合規和風險約定，並根據最近強制執行安全任務的法規和行業標準。小組提供的專業服務包括：
技術測試和評估。我們的測試和評估解決方案為客户提供必要的知識、專業知識和效率，以便對其環境進行徹底的安全和風險評估。我們提供針對邏輯、物理、技術和非技術威脅的測試和評估，以確定造成風險的差距，構建更強的安全態勢，並滿足合規任務。我們的測試和評估解決方案包括應用程序安全、網絡安全和紅隊測試，它們使用真實世界的戰術、技術和程序來模擬網絡攻擊。
安全和治理方案的制定。我們的安全和治理項目開發解決方案為我們的客户提供了安全、風險和合規方面的專門知識，以幫助他們開發基於行業和觀察到的最佳實踐的戰略安全和治理方案。這些解決方案包括內部審計支持和開發公司信息安全和計算機安全事件應對安全意識方案。
目標威脅追捕。目標威脅搜索解決方案使用專有技術搜索客户網絡，以確定在客户環境中是否存在安全妥協和根深蒂固的威脅行為體。該解決方案借鑑了我們的威脅情報和廣泛的經驗，以對抗網絡對手。
雲安全。我們幫助客户安全地交付基於雲的服務，並滿足他們的遵從性要求。我們的雲安全解決方案包括雲安全戰略諮詢、雲風險評估、雲部署的保證測試、雲環境中的事件響應以及雲安全體系結構和設計。
安全設計和架構解決方案。我們的安全設計和架構解決方案幫助客户澄清其信息安全優先事項，確定需要安全監控的最脆弱資產，並獲得優先升級路線圖，以幫助編制預算和確定資源需求。我們的解決方案包括安全健康檢查解決方案、安全體系結構評估解決方案以及安全體系結構和設計諮詢。
安全居住解決方案。我們的安全居住解決方案為客户提供安全顧問，他們可以在現場或遠程擔任其工作人員的擴展成員，以擴展和提高組織的安全專門知識和能力。我們提供多個級別的常駐安全顧問，包括行政、專家和技術顧問，以適應我們的客户需要的安全專門知識和領導能力。在複雜的企業環境中，駐地解決方案通常與託管安全解決方案相結合，以提高客户從我們的解決方案中獲得的價值。諮詢居民使我們的解決方案與客户的內部流程相一致，將我們的數據提要集成到客户應用程序和儀錶板中，併產生定製的分析和報告。此外，居民可以協助客户處理由我們管理的安全解決方案識別的安全事件。
事件響應
事件響應通常與安全和風險諮詢一起部署。提供事件響應服務的專業人員幫助客户快速分析、控制和補救安全漏洞，以將其持續時間和影響降到最低。
事件管理積極主動的解決方案。通過我們的事件管理積極主動的解決方案，我們的安全顧問與客户合作，使他們能夠快速有效地應對安全事故。在提供這些解決方案時，我們提供了事件管理風險評估和響應計劃評審以及開發解決方案。我們的事故管理風險評估解決方案評估客户檢測、抵抗和應對目標或高級威脅的能力，旨在幫助我們的客户瞭解這些威脅，包括高級持續威脅，或
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為了減少他們妥協的風險。我們的響應計劃評審和開發解決方案支持我們的客户開發基於IT安全最佳實踐的有效的計算機安全事件響應計劃(CSIRP)，其中包含針對客户特定需求的最新威脅情報。
事件響應測試和能力分析。通過真實世界的模擬，事件響應測試和能力分析測試，評估一個組織的CSIRP和攻擊響應程序的有效性。我們使用桌面演習，讓IT團隊受到模擬的威脅，如網絡犯罪和APTS。這些練習演示了客户的系統和網絡可能被破壞的方式，以及在入侵期間需要採取的控制威脅的關鍵行動。
緊急事件反應解決方案。通過我們全面的事件反應和管理解決方案，我們力求確保在發生安全事故時，各組織所遭受的經濟損失和運作中斷都是最小的。我們提供一個事故反應保持器，通過它，我們的安全專家可以在報告的違規事件發生後幾分鐘內提供緊急事件應對解決方案。我們的安全顧問致力於通過事件管理、監視、數字法證分析、惡意軟件分析和反向工程，儘量減少任何違規行為的持續時間和影響。
積壓
我們將積壓定義為基於訂閲的解決方案的不可取消值，該解決方案將在與尚未安裝的客户簽訂合同的託管安全解決方案下提供。積壓不記錄在收入、遞延收入或其他合併財務報表中，直到我們確定發票的合同權利，在此時酌情將其記錄為收入或遞延收入。列入積壓合同的所有金額可供安裝，並在下一個財政年度內開始確認收入。截至2020年1月31日和2019年2月1日，基於訂閲的解決方案的積壓量分別約為1 290萬美元和1 290萬美元。積壓受到幾個因素的影響，包括季節性、更新的複合效應以及與客户簽訂合同的解決方案組合。因此，我們認為，積壓的波動並不總是衡量未來收入的可靠指標，我們也不把這些衡量標準作為關鍵的管理指標。
銷售與營銷
我們的銷售和營銷組織密切合作，通過提高市場對我們的解決方案的認識，建立強大的銷售渠道和培育客户關係來推動收入的增長。我們在訂閲的基礎上提供有管理的安全和威脅情報。我們根據合同銷售這些解決方案，初始條款通常從一到三年不等，2020年1月31日，平均持續兩年。我們主要根據固定價格合同提供安全和風險諮詢，儘管我們在時間和材料的基礎上根據可變價格的合同執行一些約定。
銷售
我們的銷售主要通過我們的直銷組織，輔之以銷售通過我們的渠道合作伙伴，包括推介代理，地區增值經銷商和貿易協會。我們在2020年財政年度的收入大約91%是通過我們的直銷力量創造的，在某些情況下是與戴爾銷售團隊的成員合作，剩下的部分是通過我們的渠道合作伙伴產生的。
我們的直銷組織由內部銷售人員和現場銷售人員組成，解決方案架構由核心客户部門和地理區域組成。我們的銷售策略取決於公司的規模和進入一個組織的目標點，這主要是通過首席信息安全官員或其他IT和商業領袖。在北美，我們的直銷機構有單獨的團隊，重點是大型企業、中小型企業以及美國州和地方政府機構。我們相信，繼續在我們的直銷和渠道銷售人員的額外投資，將有助於我們的長期增長。
我們相信，我們的銷售過程使我們在信息安全解決方案的市場上與眾不同。該過程通常首先強調對客户組織內的關鍵決策者進行有關組織的信息安全需求的教育的重要性。我們提供由一個團隊進行的技術評估，包括訓練有素的銷售人員和安全專家。這使我們能夠根據組織的特定安全需求定製解決方案設計，包括服務水平和部署選項，併成為其長期顧問和合作夥伴。典型的大型企業銷售團隊包括負責開發銷售領導的內部銷售團隊、負責獲取新客户和交叉銷售的直銷團隊、負責更新和交叉銷售的企業客户管理團隊，以及為我們的銷售人員提供技術支持的安全工程師。
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自從我們於2011年2月被戴爾收購以來，我們通過戴爾的渠道合作伙伴以及我們自己的渠道夥伴來推銷我們的解決方案，並與戴爾達成協議，以保持並有可能擴大我們與戴爾的現有商業安排。
市場營銷
我們的營銷策略是推動客户洞察力，創造需求，促進銷售，建立客户忠誠度，增強Secureworks品牌的實力。我們的營銷團隊主要由客户體驗、解決方案營銷、現場營銷、需求生成和公司溝通功能組成。
我們的主要營銷活動包括：
• | 新聞和行業分析師關係，建立第三方驗證，併為我們的公司和我們的解決方案產生積極的報道； |
• | 活動、展示會和行業活動，創造客户和前景意識； |
• | 通過內容營銷和在Twitter、LinkedIn和Facebook等社交渠道的參與以及在我們自己的博客上利用我們的專有研究； |
• | 搜索引擎營銷和廣告驅動流量到我們的網站； |
• | 開發網站，通過產品信息和示範、案例研究、白皮書、博客帖子和營銷擔保品，參與和教育前景併產生興趣； |
• | 多渠道營銷活動； |
• | 客户推薦信和推薦人；以及 |
• | 銷售工具和現場營銷活動，使我們的銷售組織能夠更有效地將領導轉變為客户。 |
客户服務、培訓和支持
客户服務、培訓和支持是我們致力於提供優質客户服務的關鍵要素。我們有一個全面的客户服務培訓和支持計劃，以傳達我們對客户服務的承諾，並提高我們的客户從我們的解決方案中獲得的價值。我們提供廣泛的教育，培訓和支持我們的解決方案的功能，使我們的客户能夠充分利用他們的利益。我們的客户服務培訓和支持團隊為客户安全問題和技術諮詢提供可靠和及時的解決方案，我們的認證安全分析人員通過我們的門户網站通過電話或電子郵件和因特網不斷向客户提供諮詢服務。我們定期進行客户調查，以幫助我們評估和開發我們現有的解決方案和其他解決方案，我們認為這些解決方案可以加強我們的客户關係。
競爭
資訊保安服務的市場競爭非常激烈，我們預期未來的競爭會繼續增加。威脅環境和更廣泛的IT基礎設施的變化導致客户需求的迅速變化，以防止安全威脅和對手。
我們主要與以下四類保安服務和產品供應商競爭，其中一些主要在大型企業市場運作，另一些則在中小型企業市場經營：
▪ | 全球電信和網絡服務提供商，如AT&T公司、BT集團公司、威瑞森通信公司。和NTT通信公司； |
▪ | 專業或利基信息技術安全產品和服務供應商，如火眼公司和Palo Alto網絡公司； |
▪ | 多種技術公司，如思科系統公司、惠普企業公司、國際商用機器公司和英特爾公司；以及 |
▪ | 區域信息安全服務提供商在中小型企業市場上與我們的信息安全解決方案中的一些特性相競爭。 |
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我們相信本港市場的主要競爭因素包括：
▪ | 全球對威脅景觀的可見性； |
▪ | 根據歷史數據和新出現的威脅生成可採取行動的情報的能力； |
▪ | 平臺技術的可擴展性和總體性能； |
▪ | 具備整合、監控和管理各種第三方產品的能力； |
▪ | 能夠提供靈活的部署方案，以滿足特定客户的需求； |
▪ | 有能力吸引和留住具有信息安全專門知識的高素質專業人員； |
▪ | 品牌意識和聲譽； |
▪ | 強大的銷售和營銷力量； |
▪ | 成本效益； |
▪ | 客户服務及支援；及 |
▪ | 威脅情報的廣度和豐富性，包括數據收集的歷史和客户的多樣性和地理範圍。 |
我們相信，由於我們的服務軟件的體系結構、特性和性能、對抗威脅平臺、我們的威脅情報的質量、我們組織內的安全專門知識、以及我們的解決方案和平臺與其他技術基礎設施的容易集成，我們通常與我們的競爭對手進行有利的競爭。然而，我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是在大型企業市場上，由於其較長的經營歷史、更大的品牌知名度、更大的客户羣、更廣泛的大商業企業內部關係、更成熟的知識產權組合以及更多的財政和技術資源，而比我們具有優勢。
研究與開發
我們投入大量的時間和資源來維護、增強和添加新的功能到我們的對抗威脅平臺和目標構建的技術，這些都是我們的解決方案的關鍵推動者。我們的研發組織負責設計、開發和測試我們的信息安全解決方案套件的所有方面。該組織的成員擁有豐富的安全和軟件專業知識，並與我們的產品管理和客户服務培訓和支持團隊密切合作，以瞭解客户的環境，以便用於威脅研究、產品開發和創新。本組織的研究重點是識別下一代威脅和對手，並制定對策，這些措施將持續應用於我們的平臺，並用於應對迅速發展的安全威脅。我們大部分的研發團隊都在亞特蘭大、佐治亞州、普羅維登斯、羅得島州、匹茲堡、賓夕法尼亞、蘇格蘭愛丁堡和印度海得拉巴。
我們相信，創新和及時開發新的解決方案對於滿足客户的需求和提高我們的競爭地位至關重要。我們在過去一年中發佈的一些解決方案是我們公司內部確定和解決困難的安全問題和使用最佳想法開發新解決方案的內部過程的結果。當我們的客户將他們的應用程序和數據轉移到第三方雲環境中時，我們將在全球範圍內擴展和集成我們的解決方案。此外，在安全和風險諮詢期間，我們為客户開發的點解決方案經常集成到我們的解決方案組合中，並提供給我們更廣泛的客户羣。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商標、版權、商業祕密等知識產權法律以及保密、僱員不披露和發明轉讓協議。
我們參與技術開發的僱員和承包商必須簽署協議，承認他們為我們構想或減少的所有發明、商業祕密、作者作品、開發、流程和其他知識產權都是我們的財產，並將他們在這些項目中可能要求的任何所有權轉讓給我們。
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知識產權。我們維持有關保密和披露的內部政策。我們的客户和轉售合同禁止逆向工程、反打樁和我們的技術的其他類似用途，並要求我們的技術在合同終止時歸還給我們。我們還要求我們的供應商和其他第三方誰有權訪問我們的機密信息或專有技術，與我們簽訂保密協議。
儘管我們採取了預防措施，但第三方可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們擁有或以其他方式有權使用的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及我們為保護我們的知識產權而付出的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。
我國產業的特點是存在大量的專利，導致專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻發。特別是，IT安全行業的大公司和老牌公司擁有廣泛的專利組合，並且經常參與進攻性和防禦性訴訟。有時，第三方，包括一些大公司和非執業實體，可能會對我們、我們的渠道合作伙伴或我們的最終客户主張專利、版權、商標和其他知識產權，我們有義務根據我們的標準許可和其他協議對這些要求進行賠償。成功的第三方侵權索賠，如果有的話，可能會阻止我們執行某些解決方案，要求我們花費時間和金錢來開發非侵權解決方案，或者迫使我們支付大量的損害賠償(包括在美國，如果我們被發現故意侵犯專利)、版税或其他費用。
專利和專利申請
截至2020年1月31日，我們擁有32已發專利及24在美國待決的專利申請和四已發專利及三在美國境外待決的專利申請。目前，已頒發的專利預計將於2020年至2037年到期。雖然我們相信，我們的專利作為一個整體對我們的業務是重要的，但我們並不在很大程度上依賴於任何單一的專利。
我們不知道我們的專利申請是否會導致專利的簽發，也不知道審查過程是否會要求我們修改或縮小我們的索賠要求，就像過去就某些索賠所發生的那樣。任何可能向我們頒發的專利可能不會為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢，也可能會引起爭議、規避、認定不可執行或無效，而且我們可能無法防止第三方侵犯這些專利。
商標和版權
美國專利和商標局已經批准了我們的一些商標的聯邦註冊。只要我們繼續使用商標，並在聯邦法律允許的情況下保持我們的註冊，聯邦商標註冊就會生效。我們還在歐洲共同體和各國獲得了對我們的一些商標的保護，並正在申請商標保護。然而，我們可能無法為我們使用的技術和名稱獲得商標保護，我們使用或可能使用的名稱、口號或標識可能被視為無區別，因此無法將我們的解決方案與我們在一個或多個國家的競爭對手的解決方案區分開來。
我們通常不向美國版權局註冊我們的任何作者作品，包括軟件和源代碼，而是依賴美國版權法提供的對此類作品的保護，這些法律為原作的作者提供了保護，無論是出版的還是未出版的，還是註冊的或未註冊的。
我們已經與戴爾公司簽訂了商標許可協議。戴爾公司已授予我們一個非排他性的，免費的世界範圍內使用商標“戴爾”，僅以“SecureWorks-戴爾公司”的形式，與我們的業務和產品，服務，廣告和營銷材料與我們的業務有關。
員工
截至2020年1月31日我們在美國和其他22個國家僱傭了2663名全職員工.我們在美國的僱員中沒有一個是由勞工組織或集體談判協議的主體代表的。我們一些外國子公司的僱員在工人理事會中有代表。
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有關執行主任的資料
下表列出截至2020年3月27日有關我們執行幹事的資料。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
邁克爾·科特 | 59 | 總裁兼首席執行官 | ||
保羅·帕裏什 | 58 | 高級副總裁、首席財務官和首席會計幹事 | ||
每名行政人員均由我們的董事局委任，並由董事局酌情決定。
邁克爾·科特自2015年5月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官。他曾擔任戴爾的總經理和副總裁，從2011年2月戴爾收購到2016年4月我們的首次公開發行(IPO)結束。在我們被戴爾收購之前，科特先生自2002年2月以來一直擔任我們的主席、總裁和首席執行官。在加入Secureworks之前，柯特曾在Talus解決方案公司(Talus Solutions Inc.)擔任高管職務。Talus解決方案公司是宏利集團(ManugologyGroup)收購的一家定價和2000年。科特先生從MSI解決方案公司加入Talus，MSI解決方案公司是一家網絡應用開發和系統集成公司。除了擔任其他技術高管職務外，科特的早期職業生涯還包括在畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)擔任國際職務。科特先生是亞特蘭大兒童保健委員會、波士頓學院攝政委員會、Marist學校董事會成員，並於2019年2月加入ExtraHop網絡公司董事會。科特先生還擔任FSLogix公司的董事。直到2018年11月微軟公司收購該公司。科特先生是一名註冊會計師，也是負責國家安全的商業主管人員。
保羅·帕裏什自2019年12月起擔任我們的高級副總裁和首席財務官，並自2020年1月起擔任我們的首席會計官。在加入我們之前，帕裏什最近在2016年8月至2019年12月擔任醫療數據管理解決方案公司CIOX Health，LLC的首席財務官。在加入Ciox之前，帕裏什在2014年6月至2016年7月期間擔任光明樹有限責任公司(Brightree，LLC)首席財務官，該公司為後急性醫療市場提供基於雲的軟件和服務平臺。帕裏什先生以前的經驗包括擔任多個高級財務和會計職務，包括2012年9月至2014年1月擔任美國安保服務公司美國安全協會(US Security Associates，Inc.)首席財務官，以及2009年1月至2012年2月擔任支付和金融服務軟件公司S1 Corporation首席財務官。在他職業生涯的早期，帕裏什先生是德勤全球會計師事務所的高級經理。帕裏什先生是一名註冊會計師。
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項目1A。危險因素
我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都受到各種重大風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。以下是一些重要的風險因素的描述，這些因素可能導致我們在未來時期的實際結果與我們目前預期或尋求的結果大不相同。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。還有額外的風險和不確定因素是我們目前所不知道的，或者是我們目前認為不重要的，它們也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大的不利影響。
與我們的業務和行業有關的風險
我們有虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利。
我們的淨虧損3 170萬美元 在2020財政年度，3 910萬美元2019年財政年度和1 040萬美元2018年財政年度。任何不增加我們的收入，因為我們的業務增長，可能會阻止我們實現或保持盈利的基礎上，或根本不一致。我們預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們將實施我們的增長戰略，以保持和擴大我們的技術領導地位，擴大我們的客户羣並使其多樣化，並吸引和留住頂級人才。我們的策略措施可能比我們預期的要昂貴，我們可能無法增加收入，以抵銷這些增加的營運開支。由於多個原因，我們的收入增長可能放緩或收入可能下降，包括競爭加劇、對我們的解決方案的需求減少、信息安全市場的增長或規模縮小或我們未能利用增長機會。如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法應付這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
我們必須繼續加強現有的解決方案和技術，開發或獲得新的解決方案和技術，否則我們將失去客户，我們的競爭地位將受到損害。
我們的許多客户在以快速變化的技術為特點的市場中運作，這些技術要求他們支持各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡。隨着他們的技術變得越來越複雜，我們期望這些客户面對新的、越來越複雜的網絡攻擊方法。為了保持或增加我們的市場份額，我們必須繼續調整和改進我們的解決方案，以應對這些變化，而不損害我們的客户所要求的高服務水平。如果我們不能對客户不斷變化的需求和新出現的技術趨勢作出準確的預測或及時的反應，我們就會失去客户，這將對我們的收入、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們不控制的技術變革背後的力量包括：
• | 各組織建立日益複雜的信息技術網絡，其中往往包括內部環境、雲環境和混合環境； |
• | 智能手機、平板電腦等移動設備的快速增長和企業“自帶設備”的趨勢； |
• | 黑客和其他威脅行為者試圖破壞安全系統的行動； |
• | 不斷髮展的計算機硬件和軟件標準和能力； |
• | 改變客户對信息技術的要求；和 |
• | 介紹新產品和服務，或增強現有產品和服務，由我們的競爭對手。 |
我們的未來增長也取決於我們是否有能力擴大我們的反威脅平臺來分析越來越多的事件。截至2020年1月31日，我們的平臺分析了3200億 每天的活動。如果事件的數量增長到我們的平臺無法有效處理的程度，或者我們的平臺無法自動處理越來越多的事件，或者無法處理事件數量的突然急劇增加，我們可能無法將網絡、應用程序和/或端點事件識別為嚴重的威脅事件，這些事件可能會損害我們的客户，並對我們的業務和聲譽產生負面影響。
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我們在一個瞬息萬變的市場中運作，如果我們開發或獲得的新解決方案和新技術不能獲得足夠的市場接受，我們的增長率將下降，我們的業務、運營結果和競爭地位將受到影響。
我們花費大量的時間和金錢研究和開發新的信息安全解決方案和技術，並增強我們現有解決方案和技術的功能，以滿足我們的客户在我們競爭激烈的行業中對信息安全的迅速變化的需求。為了使我們在開發和將我們的解決方案推向市場方面的大量投資帶來好處，我們的新的或強化的解決方案必須獲得市場的高度接受，這可能由於許多原因而不會發生，其中包括：
• | 推遲採用新的、增強的或修改過的解決方案，以解決和響應計算機技術和客户需求方面的創新； |
• | 任何解決方案或交付解決方案的缺陷、錯誤或失敗； |
• | 我們無法將我們的解決方案與現有和潛在客户所使用的安全和網絡技術相結合； |
• | 我們未能預測、應對和應對黑客和其他威脅行為者使用的新的和日益複雜的安全威脅或技術； |
• | 對我們的解決方案的表現或效果進行負面宣傳；以及 |
• | 我們的解決方案的提供和交付受到幹擾或延誤。 |
即使初步開發和商業採用任何新的解決方案或改進我們現有的解決方案是成功的，新的或增強的解決方案可能無法獲得廣泛或持續的市場接受。在這種情況下，我們的競爭地位可能受到損害，我們的收入和利潤可能會減少。市場接受不足對我們的經營成果的負面影響可能特別嚴重，因為我們將在新的或加強的解決方案方面承擔大量的研究、開發、營銷、銷售和其他費用。
我們依靠擁有廣泛信息安全專門知識的人員，失去或無法在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住合格的人才，這些專門知識可能會損害我們的業務。
我們未來的成功取決於我們識別、吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們依賴於我們的總裁兼首席執行官邁克爾·R·科特(Michael R.Cote)和其他具有廣泛信息安全專門知識的高級管理人員的持續貢獻。這些高管的流失可能會損害我們的業務，並分散其他從事尋找替代者的管理人員的工作職責。
我們的反威脅小組和安全分析小組由信息安全、軟件編碼、數據科學和高等數學方面的專家組成。由於接受必要的教育和培訓以填補這些角色的個人人數有限，因此對這些人的需求很大。我們在聘用具備所需專業知識的人士，包括資源較我們為多的公司方面，面對激烈的競爭。因此，我們可能無法吸引和挽留能夠滿足我們日益增長的技術、業務和管理需要的適當合格人員，或可能需要支付更多補償以滿足我們的人員需求。此外，如果我們從競爭對手那裏聘用人員，我們可能會受到指控，指新僱員被不正當地索取，或違反與前僱主的協議，泄露專有或其他機密資料。任何我們無法吸引和留住成功所需的合格人員，都可能對我們的競爭市場地位、收入、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的季度經營業績或其他經營措施可能會因許多因素而大幅波動，這些因素可能使我們的未來業績難以預測。
我們的業務或其他經營措施的結果在過去的每季度都有波動。我們預計，由於若干因素的影響，季度波動將繼續存在，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測，其中包括：
• | 使我們有能力增加對現有客户的銷售，並與我們的客户續簽合同； |
• | 我們的客户合同下的解決方案部署中的再加工延遲； |
• | 我們有能力吸引新客户； |
• | 數據中心、雲提供商和其他技術基礎設施的中斷或服務中斷，其他技術困難或安全漏洞； |
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• | 客户預算編制週期、季節性採購模式和採購慣例； |
• | 我們的定價政策或競爭對手的價格政策的重大變化； |
• | 信息安全解決方案需求的波動和信息安全市場總體增長率的波動； |
• | 對信息技術安全威脅的認識水平和市場採用信息安全解決方案的程度； |
• | (二)對收入及相關費用的確認時機； |
• | 我們擴大直銷力量的能力，以及我們的戰略和分銷關係； |
• | 我們的能力，及時開發新的和加強的信息安全解決方案和技術，以滿足客户的需要； |
• | 我們有能力留住、聘用和培訓關鍵人員，包括銷售人員、安全分析師、安全顧問和我們的安全研究小組成員； |
• | 為我們的解決方案提供可得現金流量的可得現金流量的間接波動； |
• | 市場競爭動態的變化，包括競爭對手推出新產品和新服務； |
• | 內部信息安全解決方案的有效性和效率； |
• | 我們控制成本的能力，包括我們的營運費用和資本費用； |
• | 使我們的專有技術保持最新的能力； |
• | (C)對影響大量我們的電器或軟件的任何故障或技術問題進行再加工； |
• | (三)自願、間接、間接的逆向訴訟判決、和解或者其他訴訟相關費用； |
• | 與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記； |
• | (二)與招用和留用人員有關的無償股權補償費用； |
• | 總體經濟狀況、地緣政治事件、自然災害和公共衞生問題，包括2020年初開始在全球傳播的新型冠狀病毒株COVID-19。 |
上述因素，無論是個別因素，還是綜合因素，都可能導致我們的財務和其他業務業績從一個季度到另一個季度出現重大波動。由於這種多變性和不可預見性，投資者不應過分依賴我們的歷史經營結果來表明未來的業績。
我們面臨激烈的競爭，包括來自大公司的競爭，而且可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。
管理安全和其他信息安全服務的市場競爭非常激烈，我們預計未來的競爭將會加劇。我們市場競爭加劇，可能導致定價壓力加劇，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額未能增加或喪失。我們的競爭對手規模不同，產品和服務的範圍和廣度也各不相同。
我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是在大型企業市場上，由於其較長的經營歷史、更大的品牌知名度、更大的客户羣、更廣泛的大商業企業內的客户關係、更成熟的知識產權組合以及更多的財政和技術資源，而享有巨大的競爭優勢。因此，他們可能比我們更快地適應新技術或新興技術以及不斷變化的機會、標準或客户需求。此外，我們的幾個競爭對手進行了收購或建立了夥伴關係或其他戰略關係，以提供比每個人都能提供的更全面的網絡安全解決方案。競爭對手之間的兼併、合併或聯盟，或大公司收購我們的競爭對手，如果他們的安全產品和服務與廣泛使用的非安全相關產品和服務捆綁在銷售包中，可能會給我們帶來更激烈的競爭。例如，大型電信公司選擇將管理下的安全解決方案結合起來，作為對其現有通信產品的補充，這一趨勢今後可能會加速。此外，我們預計，由於我們較大的競爭對手採取行動，降低其安全監測、檢測和預防產品以及有管理的安全解決方案的價格，信息安全市場內的定價壓力將會加大。如果我們不能保持或改善我們相對於現有或未來競爭對手的競爭地位，我們若不這樣做，可能會對我們的收入增長和財務狀況造成不利影響。此外，如果我們的競爭對手能夠成功地利用人工智能來提高他們的解決方案的能力。
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為了防止、檢測、應對或預測網絡安全漏洞，而我們沒有成功地實施任何可比技術，我們的解決方案可能會受到潛在客户的不太青睞，我們的收入和競爭地位可能會受到負面影響。
如果我們不能吸引新客户、留住現有客户或增加我們的年度合同價值，我們的收入增長將受到不利影響。
為了實現收入的增長，我們必須擴大我們的客户羣，留住現有的客户，並增加我們的年度合同價值。除了吸引更多的大企業和中小型企業客户，我們的戰略是繼續追求非美國客户，政府實體客户和其他行業的客户，我們的競爭對手可能有更強的地位。我們現有客户的更新率可能會因為許多因素而下降或波動，包括他們對我們的解決方案的滿意或不滿、我們解決方案的價格、相互競爭的解決方案和技術的價格或可用性，或在我們的客户羣內的整合。如果我們不能吸引新客户，或者我們的客户不為我們的解決方案續簽合同，或者以不太優惠的條件續簽合同，我們的收入可能會停止增長或下降，我們的業務可能會受到影響。
有些客户選擇不與我們續簽合同或以不太優惠的條件續簽合同，而且我們可能無法在一致的基礎上通過獲得有利的續約來增加我們的年度合同價值。我們在訂閲的基礎上提供有管理的安全和威脅情報，合同的初始期限通常為一至三年，2020年1月31日，平均持續兩年。我們的客户沒有義務在合同期滿後續籤合同，我們也不能確定客户合同是否會以對我們有利的條件續簽。我們為我們的解決方案收取的費用取決於許多因素，包括選擇的解決方案、所選解決方案涵蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理水平。我們與客户的初步合同可能包括硬件、安裝和專業服務的金額，這可能不會再次發生。此外，如果客户續簽合同的期限比上一次合同的期限長，它可能支付給我們比前一份合同所支付的全部費用，但仍然支付較低的平均年費，因為我們通常提供與較長合同條款有關的折扣費率。在任何一種情況下，我們都需要出售額外的解決方案，以維持來自客户的相同水平的年費，但可能無法做到這一點。
我們的收入很大一部分來自金融服務業的客户，而行業內部的變化或聯邦銀行監管機構的不利審查可能會減少對我們解決方案的需求。
我們近似推導出25%我們在2020年財政年度的收入我們將繼續從金融服務機構獲得很大一部分收入，而這些收入將來自金融服務業的客户。該行業的任何變化都可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。金融服務客户在技術方面的支出通常是波動的，而且可能繼續波動，這取決於經濟狀況的變化和其他因素，例如客户為了提高盈利能力而減少或調整其技術支出的決定。此外，金融機構的合併或合併可能會減少我們目前和潛在的客户羣，從而使我們的解決方案的市場規模縮小。
我們的一些解決方案被認為是我們金融機構客户的關鍵任務，由聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的一個或多個成員機構監管。因此，我們必須接受聯邦獨立選舉委員會成員機構的審查。這些機構對我們的業務進行定期審查，以確定與我們的業務有關的現有或潛在風險，這些風險可能對我們的金融機構客户產生不利影響，評估我們的風險管理系統和控制措施，並確定我們遵守影響我們向金融機構提供的解決方案的適用法律的情況。審查範圍包括我們的技術管理、數據完整性、信息保密、服務可用性和財務穩定性。一次足夠不利的審查可能導致我們的金融機構客户不被允許或不選擇繼續使用我們的解決方案，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃和保持高水平的客户服務，我們的業務可能會被打亂。
隨着我們的客户羣和解決方案產品的不斷增長，我們將需要進一步擴大我們的業務，這可能會給我們的資源和基礎設施造成壓力，並影響我們保持解決方案質量、部署解決方案、支持部署後的客户以及培育以客户為中心的文化的能力。如果我們不能有效地管理我們的增長、開支或業務，我們的財務狀況、經營結果和盈利能力就會受到不利影響。
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隨着我們的發展，我們必須繼續有效地管理我們的員工、業務、財務、研發和資本投資。如果我們不迅速有效地整合和培訓我們的新員工，特別是我們的銷售和客户管理人員，我們的生產力、以客户為中心的文化和解決方案的質量可能會受到負面影響。此外，我們可能需要在額外的資訊科技基礎設施方面作出大量投資，以支持我們的增長，並需要維持或改善我們的運作、財務和管理管制，以及我們的報告程序，這將需要我們作出大量的管理努力，並對我們的業務作出額外的投資。此外，如果我們擴大我們的產品，我們可能會更直接地與安全軟件和服務提供商競爭，這些軟件和服務提供商可能比我們更好地建立或擁有更多的資源，我們與我們的渠道和戰略夥伴的關係可能會受到損害，我們可能需要遵守更多的行業法規。
如果不能保持高質量的客户服務和支持功能，可能會對我們的聲譽和增長前景產生不利影響。
一旦我們的解決方案部署到我們的客户網絡中，我們的客户就依賴我們的技術和其他支持服務來確保他們的IT系統的安全性。如果我們不能僱用、培訓和留住合格的技術支持和專業服務人員，我們滿足客户要求的能力就會受到不利影響，特別是如果對我們的解決方案的需求擴大得比我們實施解決方案和提供客户支持的能力更快的話。與我們的客户服務和支持職能或內部系統和網絡有關的人為錯誤可能是我們向客户提供解決方案的能力的基礎，即使及時發現和補救，也可能擾亂客户運作、給客户造成損失或損害我們的內部業務、導致監管罰款或損害我們的聲譽。此外，如果我們不有效地幫助我們的客户部署我們的解決方案，解決部署後的問題或提供有效的持續支持，我們向現有客户出售更多解決方案或訂閲的能力可能會受到影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們不能滿足現有客户的要求，特別是需要更高水平支持的大型企業，那麼我們向這些客户銷售高利潤率或不同類型解決方案的策略就會更加困難。
我們的運營結果可能會受到與一些客户的服務水平協議的不利影響，這些協議要求我們為他們提供服務失敗或不足的信用。
我們與一些客户達成了協議，承諾在特定的水平上為他們提供我們的解決方案。如果我們不能履行承諾，我們可能有義務向這些客户提供服務信貸，或者可能面臨服務協議的終止。未能達到我們服務水平協議所規定的服務水平的損害賠償，一般只限於過去12個月的收費，但如有人提出質疑，我們所須支付的損害賠償限額可能不會維持，而我們可能須支付高於該等費用的損害賠償。重複或嚴重的服務失敗或不足可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
如果我們不能繼續擴大我們的銷售隊伍，我們的業務增長可能會受到損害。
我們在很大程度上依賴我們的直銷力量來獲得新客户和增加對現有客户的銷售。我們相信，如果我們不能成功地招聘、培訓和留住足夠數量的合格銷售人員，我們的增長將受到限制。對於銷售我們的信息安全解決方案所需的深層次技能和技術知識的銷售人員來説，這是一場激烈的競爭。我們可能無法在國內和國際市場僱用或保留足夠數量的合格人員，在這些市場上我們做生意或計劃做生意。由於我們尋求快速發展，我們的許多銷售人員可能在任何時候都是我們公司的新成員。新僱用的銷售人員需要在銷售活動方面進行廣泛的培訓和經驗，然後才能獲得充分的生產力。我們最近僱傭的銷售人員或計劃僱傭的員工可能沒有我們預期的那麼快。如果我們不能聘請和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者我們僱用的銷售人員未能成功地獲得新客户或增加對我們現有客户羣的銷售，我們的業務、經營成果和增長前景將受到不利影響。
我們的銷售週期長且不可預測，我們的銷售工作需要大量的時間和費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的信息安全解決方案的銷售通常需要很長的銷售週期，通常為3至9個月，但對於較大的客户來説，可能超過12個月。銷售給我們的客户可能是複雜的，並要求我們教育我們的客户，我們的技術能力，我們的使用和我們的解決方案的好處。客户通常追求一個重要的評估和接受過程，他們的訂閲決定經常受到預算限制、技術評估、多重批准和計劃外的行政、處理和其他延遲的影響。我們花費大量的時間、精力
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在我們的銷售努力中沒有任何保證，我們的努力將產生長期合同。如果我們沒有意識到我們期望從潛在客户那裏得到的銷售，我們的收入和運營結果可能會受到不利的影響。
隨着我們繼續向美國以外的客户銷售我們的信息安全解決方案，我們的業務將越來越容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。
與我們在美國工作的經驗相比，我們在國際司法管轄區工作的經驗有限。我們希望通過與當地和區域戰略及分銷夥伴建立更多的關係，並可能通過收購其他公司來擴大我們在國際上的影響力。國際收入，我們將其定義為通過非美國實體簽訂的收入，大約貢獻25%佔我們2020財政年度總收入的比例。我們缺乏在美國境外經營業務的經驗，這就增加了任何國際擴張努力都不會成功的風險。此外，在國際市場上運作需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生預期的收入或收入水平。
開展國際業務使我們面臨以下風險：
• | 本地化解決方案所需的時間、資源和費用，包括將基於Internet的門户界面翻譯成其他語言、以其他語言提供客户支持和創建本地化協議； |
• | 遵守各種國際法、條例和法律標準的負擔，包括當地數據保密法、能夠規範允許的定價和促銷做法的當地消費者保護法，以及對加密技術的使用、進口或出口的限制； |
• | 應收賬款支付週期較長，應收賬款難以收回； |
• | 貨幣匯率波動； |
• | 關税和貿易壁壘以及對我們在某些國際市場上銷售或開發解決方案的能力的其他監管或合同限制； |
• | 國際業務管理和人員配置方面的困難； |
• | 遵守適用於美國境外業務的美國法律，包括“外國腐敗行為法”或“反海外腐敗法”、“與敵人貿易法”和“外國資產管制局條例”； |
• | 國際税收制度的複雜性和不同税收制度的重疊可能造成的不利税收後果和合規成本； |
• | 在某些國家，對知識產權的保護減少或變化，可能使我們面臨更大的侵犯專利和其他知識產權的風險； |
• | 由於任何廣泛的公共衞生問題，包括諸如COVID-19這樣的大流行病，我們在全球範圍內的消費模式或我們向客户提供服務的能力受到影響；以及 |
• | 政治、社會和經濟不穩定、恐怖主義襲擊和普遍的安全關切。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們在聯合王國和其他地方的行動產生不利影響。
自2020年1月31日起，英國或英國根據“歐洲聯盟條約”退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”。在11個月的過渡期內，這些尚未確定的撤軍條款已經在歐盟法律規定的領域造成了很大的不確定性，比如跨境數據傳輸。目前，對我們公司最直接的影響可能是某些數據從歐盟轉移到英國，這可能會造成合規負擔，並對我們的業務造成幹擾。此外，貿易、移民和商業監管可能會在過渡期內或永久地被修改，我們的一些客户可能會因為預期或由於英國退歐而將其部分或全部業務遷往英國以外的管轄區。英國退歐的任何影響，以及我們無法預料的其他影響，都可能對我們的業務、商業機會和解決方案產生不利影響。
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無法擴大我們的關鍵分銷關係將限制我們業務的發展。
我們打算擴大我們的銷售關係，以增加國內和國際銷售。約9%我們在2020年財政年度的收入來自我們的渠道合作伙伴，其中包括推薦代理商、地區增值經銷商和貿易協會。我們的策略是增加我們通過渠道合作伙伴的銷售收入所佔的百分比。我們無法與目前和未來的分銷夥伴保持或進一步發展關係，可能會減少我們信息安全解決方案的銷售，並對我們的收入增長和財務狀況產生不利影響。
我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，我們的合作伙伴可能與我們的一個或多個競爭對手建立更多的關係。如果我們的合作伙伴不有效地推銷和銷售我們的解決方案，如果他們選擇更加重視他們自己的產品或服務或我們的競爭對手提供的產品或服務，或者如果他們不能滿足我們客户的需要，我們擴大業務和銷售我們的解決方案的能力可能會受到不利的影響。我們的業務可能還會受到以下因素的影響：大量合作伙伴的損失、未能招募更多的合作伙伴、我們的合作伙伴在銷售我們的解決方案方面的任何減少或延遲、或我們的合作伙伴的銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的衝突。合作伙伴的銷售給我們的毛利率一般低於直接銷售給我們的毛利率。此外，我們的合作伙伴的銷售比直接銷售更有可能涉及到可收集性的問題，並可能導致我們的業務結果的週期性波動。
我們的技術聯盟夥伴關係使我們面臨一系列的商業風險和不確定性，這些風險和不確定性可能使我們無法實現我們從這些夥伴關係中尋求的利益。
我們已經並打算繼續與第三方建立技術聯盟夥伴關係，以支持我們未來的增長計劃。這種關係包括技術許可、聯合技術開發和整合、研究合作、共同營銷和銷售安排。我們面臨着與我們的技術聯盟夥伴關係有關的一些風險，這些風險可能使我們無法及時或根本實現我們從這些夥伴關係中尋求的利益。技術聯盟夥伴關係可能需要合作伙伴之間的重大協調，以及技術人員對時間和資源的重大承諾。在我們希望將合作伙伴的產品或服務集成到我們的解決方案中的情況下，集成過程可能比我們預期的更困難，而集成困難、不兼容和未被發現的編程錯誤或缺陷的風險可能高於通常與引入新產品或服務相關的風險。此外，我們不能保證任何特定的關係將在任何特定的時期內繼續存在。如果我們失去了一個重要的技術聯盟夥伴，我們可能會失去我們的時間，金錢和資源的投資在這一關係中的利益。此外，我們可能需要支付大量費用，以發展一個新的戰略聯盟，或制定和執行一項替代計劃，以尋求我們與前夥伴的機會。
在我們的解決方案中，真實或感知的缺陷、錯誤或漏洞，或者我們的解決方案在防止或發現安全漏洞方面的失敗或被感知的失敗，都可能損害我們的聲譽，使我們失去客户，並使我們面臨代價高昂的訴訟。
我們的解決方案很複雜，可能包含缺陷或錯誤，直到客户採用後才能檢測到。由於這些缺陷，我們的客户可能容易受到網絡攻擊，黑客或其他威脅行為者可能會盜用客户的數據或其他資產，或以其他方式損害他們的IT系統。此外，由於用於訪問或破壞IT系統和網絡的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發起之前無法被識別，因此可能會出現一種先進的攻擊，我們的解決方案無法檢測或防止這種攻擊。對專有信息的安全破壞可能導致重大的法律和金融風險，損害我們的聲譽，並失去對我們解決方案安全的信心，這可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們的任何客户在採用我們的解決方案後遇到了IT安全漏洞，即使我們的解決方案阻止了任何數據的竊取或提供了某種形式的補救，客户可能會對我們的解決方案感到失望，並可以向我們的競爭對手尋求我們的解決方案的替代方案。此外，如果任何公開知道使用我們的解決方案的企業或政府實體受到公開的網絡攻擊，我們目前的一些其他客户可以尋求用我們的競爭對手提供的解決方案來取代我們的解決方案。此外，如果通過客户的安全或網絡設備、應用程序或端點發生網絡攻擊，我們的聲譽可能受到損害，如果存在一種感覺，即Secureworks監視所有受影響客户的設備、應用程序和端點，則我們沒有合同義務進行監控。我們的解決方案中的任何實際或可察覺的缺陷、錯誤或漏洞，或我們的解決方案發現高級威脅的任何其他失敗，都可能導致：
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• | 支出大量財政和發展資源，努力分析、糾正、消除或消除造成任何相關脆弱性的原因； |
• | 失去現有或潛在客户或渠道夥伴； |
• | 收入延遲或損失； |
• | 向受影響的客户提供服務信貸，這將減少我們的收入； |
• | 未能獲得或保持市場對我們的解決方案的接受；以及 |
• | 訴訟、監管調查或調查可能代價高昂，損害我們的聲譽。 |
任何規避我們安全措施的人都可能盜用我們客户的機密信息或其他寶貴財產，或擾亂他們的運作。如果發生這樣的事件，受影響的客户或其他人可能會起訴我們。為一場訴訟辯護，無論其優點如何，都可能是費時費力的。因為我們的解決方案提供和監控信息安全，並可能保護有價值的信息，我們可能面臨責任索賠或違反服務水平協議的索賠。我們的服務協議中限制我們承擔賠償責任的條款在某些情況下可能無法強制執行，或者可能無法充分保護我們免受此類索賠和相關費用的影響。解決任何這些問題都需要我們付出大量的開支，並導致我們的解決方案的交付中斷和延誤，這可能導致我們失去現有或潛在的客户，並損害我們的業務和前景。
網絡攻擊或其他數據安全事件擾亂我們的業務，或導致我們或我們的員工、客户或其他第三方的專有或機密信息遭到泄露或其他損害，可能損害我們的業務，並使我們面臨代價高昂的監管執法和其他責任。
作為一家知名的信息安全解決方案提供商，我們是一個引人注目的目標，我們的網站、網絡、信息系統、解決方案和技術可能被專門用來幹擾我們的業務和損害我們聲譽的網絡攻擊所破壞、破壞或挪用。我們的解決方案經常涉及收集、過濾和記錄客户的信息，我們的企業業務涉及收集、處理、存儲和處置我們自己的人力資源、知識產權和其他信息。犯罪或其他威脅行為者可能試圖滲透我們的網絡安全，挪用或損害我們或我們客户或其他第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。我們可能會經歷信息技術系統的破壞或其他妥協。此外，我們從第三方生產或採購的硬件和操作系統軟件和應用程序在設計或製造方面可能存在缺陷，包括“缺陷”和可能意外幹擾此類系統運行的其他問題。
在網絡事件之前或之後，解決上述安全問題和安全漏洞的代價可能很大。補救工作可能不成功，可能導致中斷、延誤或停止服務，並造成現有或潛在客户的損失，這可能妨礙我們的銷售或其他關鍵職能。違反我們的安全措施以及未經批准傳播關於我們或我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能會使我們、我們的客户或其他受影響的第三方面臨丟失或誤用這些信息的風險，導致對我們的監管執法、訴訟和潛在責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。我們以某些有限的能力依賴第三方數據管理提供商和其他供應商，這些供應商可能存在的安全問題和安全漏洞可能對我們產生類似的影響。
不利的立法或法規的税收變化或不利的結果，在税務審計和其他税務合規事項可能導致我們的税收開支或有效的所得税税率增加。
税法(包括任何未來財政部公告或與2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案有關的法規)的修改可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。近年來，對適用於我們和類似公司的税法進行了許多立法、司法和行政方面的修改。經濟合作與發展組織(“經合組織”)是包括美國在內的36個國家的國際協會，它發佈了改變長期存在的税收原則的指導方針。這可能會帶來税收不確定性，因為各國修訂税法以採納經合組織準則的某些部分。
税務法例可能會有更多的改變，而這些改變可能會對我們的税務責任造成不良影響。如果我們的地理銷售組合發生變化，有效税率也會受到影響。此外，公司為遣返非美國收入而採取的任何行動，如果以前沒有為美國税收作出規定，則可能影響實際税率。
我們不斷在各個税務管轄區接受審計。我們可能無法成功地解決這些審計所產生的潛在税收要求。其中一些事情的不利結果可能導致我們的税收開支增加。此外，我們提供的所得税可能會受到遞延税資產估值變化的不利影響。
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如果我們的解決方案不與客户的IT基礎設施互操作，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的解決方案必須有效地與每個客户的現有或未來的IT基礎結構進行互操作，這些基礎結構通常具有不同的規範，使用多個協議標準，部署來自多個供應商的產品和服務，幷包含多代產品和服務。因此，當網絡中出現問題時，當我們提供軟件更新或補丁以防範特定漏洞時，可能很難確定這些問題的來源並避免中斷。無效的互操作可能增加成功的網絡攻擊和違反我們的服務水平協議的風險，這將要求我們提供服務信用，這將減少我們的收入。
此外，政府實體和其他客户可能要求我們的解決方案，以符合安全或其他認證和標準。如果我們的解決方案在達到或未能達到這些認證和標準的時候，或者我們的競爭對手在我們之前就達到了這些認證和標準，我們可能被取消向這些客户出售我們的解決方案的資格，或者處於競爭劣勢。
失去我們使用各種第三方技術的權利或能力可能導致我們的業務短期中斷。
我們在我們的解決方案中加入了一些第三方技術，並可能在未來尋求加入更多的第三方技術。任何我們使用第三方或其他技術的權利的喪失都可能導致 延遲生產或交付我們的解決方案，直到我們確定和整合相應的技術。如果我們許可或從他人購買的任何技術，或這些技術的功能等價物不再為我們提供，或不再以商業上合理的條件提供給我們，我們將被要求重新設計我們的解決方案和設備，使之與其他各方提供的技術一起運作，或自行開發這些組件，這可能導致我們的解決方案的交付和新產品的發佈成本增加或延誤。我們還可能不得不限制現有或未來解決方案中可用的功能。如果我們不能與第三方維持或重新談判我們的一些技術協議，我們在試圖許可和整合具有同等功能的其他技術方面可能會面臨重大拖延和資源轉移。第三方技術中的任何錯誤或缺陷，任何無法按照設想使用第三方技術，或任何無法採購和實施適當的替換技術，都會阻礙我們的解決方案的交付，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新的和不斷髮展的信息安全、網絡安全和數據隱私法律法規可能會增加合規成本，阻礙我們產品的開發或執行，以及貨幣或其他處罰。
我們目前是，並可能成為進一步的主題，聯邦，州和外國的法律和法規有關的隱私和保護個人數據或其他潛在的敏感信息。這些法律和條例涉及一系列問題，包括數據隱私、網絡安全以及數據收集、使用、儲存、保護、保留或轉讓方面的限制或技術要求。全球範圍內數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因管轄權而有很大差異，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在美國，這包括在州檢察長權力下頒佈的法律和條例。例如，“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)於2020年1月1日生效，除其他外，要求被覆蓋實體向加州消費者提供新的披露信息，使這些消費者有新的能力選擇不銷售某些個人信息，並給予這些消費者私人訴訟權利，如果涉及實體違反其執行和維持合理的安全措施的義務，每名加州居民每一事件可獲得100至750美元的法定損害賠償。我們尚不能預測CCPA對我們的業務或業務的全面影響，也無法預測將來CCPA語言的任何變化，但它可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔大量費用和開支，以努力遵守任何此類變化。在美國，州法律還規定了不同的數據泄露通知制度，可能觸發消費者、客户或監管機構的通知。, 所有這些都適用於我們這樣的情況，即消費者或僱員的信息被未經授權的人訪問或獲取(“數據泄露”)取決於受影響的信息。美國最近還在聯邦和州一級提出了若干立法建議，將在隱私、信息安全和網絡安全領域規定新的義務。
在國際上，我們所經營的大部分司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。例如，在歐洲經濟區，“一般數據保護條例”(GDPR)對收集或處理歐洲聯盟和冰島、挪威和列支敦士登居民的個人數據的公司規定了嚴格的業務和治理要求。GDPR還規定了對不遵守規定的重大處罰，最高可達全球年“營業額”的4%(這一措施類似於美國的收入)。一些國家正在考慮或已頒佈立法，要求在當地儲存和處理可能增加提供我們服務的成本和複雜性的數據。此外，根據探地雷達和
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在全球範圍內，其他立法和監管要求越來越多，各法域正在採用消費者、監管機構和客户通知以及數據泄露情況下的其他要求，有可能處以罰款，並有可能對涉及安全措施合理性的遲發通知或調查或訴訟進行處罰。
遵守這些法律和條例的費用和其他負擔可能會變得很大，並可能限制我們產品的使用和採用，要求我們改變我們的商業做法，阻礙我們解決方案的執行和發展，導致對不遵守這些法律或條例的行為處以鉅額罰款、罰款或賠償責任，包括通過個人或集體訴訟，或造成名譽損害。
如果我們不能維持和加強我們的品牌，我們的收入和盈利可能受到不利的影響。
我們相信，維護和提升SecureWorks品牌對於我們與現有和潛在客户、渠道合作伙伴和員工的關係以及我們的收入增長和盈利能力至關重要。然而，我們的品牌推廣活動可能並不成功。任何成功的推廣我們的品牌將取決於我們的營銷和公共關係的努力，我們是否有能力繼續提供高質量的信息安全解決方案，以及我們是否有能力成功地區分我們的解決方案和我們的競爭對手提供的服務。
我們相信，我們與戴爾的合作幫助我們與我們的許多客户建立了關係，因為戴爾在全球公認的品牌和良好的市場對其產品質量的看法。我們已經與戴爾公司簽訂了商標許可協議。戴爾公司給了我們一個非排他性的， 免費使用商標“Dell”的全球許可，僅以“SecureWorks-A Dell公司”的形式與我們的業務和產品、服務以及與我們的業務相關的廣告和營銷材料有關。根據協議，我們在任何產品、服務或其他方面使用戴爾商標，均須經戴爾公司事先審查和書面批准，並可隨時撤銷。根據戴爾公司的書面要求，我們必須立即停止使用許可商標，或與任何產品、服務或材料有關的商標。協議可由任何一方隨意終止，在任何此類終止時，我們必須停止使用戴爾商標。如果我們在未來停止與戴爾的合作，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。
將我們的品牌擴展到不同於我們目前產品的新解決方案可能會削弱我們的品牌，特別是如果我們在提供新的解決方案時不能保持我們的質量標準。此外，在渠道合作伙伴的銷售方面，可能很難維持和提升我們的品牌。推廣我們的品牌將需要我們作出大量支出，我們預計，隨着信息安全市場競爭的加劇和我們地理足跡的不斷擴大，支出將增加。即使我們的推廣活動增加收入，增加的收入也未必能抵銷我們所招致的額外開支。
我們可以通過收購其他公司進行擴張，這可能會轉移我們管理層對現有業務的注意力，並可能導致無法預見的經營困難、增加成本和稀釋給我們的股東。
我們可能會對其他公司進行戰略性收購，以補充我們的內部增長。在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務方面，我們可能會遇到無法預料的經營困難，特別是如果任何被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。此外，今後的購置可：
• | 讓我們進入我們很少或根本沒有經驗的地理或商業市場； |
• | 造成難以留住客户的任何收購業務； |
• | 由於客户對任何一家公司提供的解決方案的連續性和有效性的不確定性，我們和我們所收購的公司的客户銷售延遲或減少；以及 |
• | 擾亂我們現有的業務，轉移資源和重大的管理注意力，否則將集中於發展我們現有的業務。 |
要完成收購，我們可能需要使用大量的現金，出售或使用股票證券或招致債務，以獲得額外的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股票證券都可能比我們的A類普通股擁有更高的權利、偏好和特權。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，從而限制我們的籌資活動和運作靈活性。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金，這可能會限制我們進行收購的能力。我們可能沒有意識到我們能夠完成的任何收購的預期收益。收購也可能帶來負面影響。
影響我們的行動結果，因為它可能：
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• | 使我們承擔意想不到的責任； |
• | 要求我們承擔費用和大量負債或負債； |
• | 具有不利的税收後果； |
• | (二)購置過程中的研發費用，或者將來需要攤銷、減記、減值與遞延補償、商譽和其他無形資產有關的數額的；或者 |
• | 未能產生足以抵消收購成本的財務回報。 |
由於我們在管理下的安全和威脅情報合同的條款上承認收入比例很高，這些解決方案的銷售減少可能不會立即反映在我們的業務結果中。
在2020年財政年度，76%我們的收入來自基於訂閲的解決方案，可歸因於管理的安全合同，而大約是24%來自專業服務部門的聘用。我們的訂閲合同通常為期一至三年，截至2020年1月31日，平均持續兩年。與這些合同有關的收入一般在合同期限內按比例確認。因此，我們的大部分季度收入來自我們在前幾個財政季度簽訂的合同。新合約或續訂合約的減少，以及某一季每年美元金額的減少，可能不會在該季的收入中顯著反映出來，但會對未來各季的收入造成負面影響。因此，在今後的時期內，我們的業務結果可能不會充分反映合同大幅下降的影響。截至2020年1月31日，我們大約開了賬單58% 我們的經常性收入。如果銷售額下降，我們可能無法調整我們的現金流出量，以配合從預付款項中收到的現金的任何減少。此外，我們可能無法調整成本結構，以反映收入減少，這會對我們日後的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的合同條款內得到確認。因此，銷售大幅下滑和市場對我們的解決方案的接受程度可能沒有充分反映在我們目前的經營結果中，從而使投資者更難以評估我們的財務業績。
如果與我們的關鍵會計政策有關的估計或判斷證明是不正確的，我們報告的業務結果可能會受到不利影響。
按照美利堅合眾國公認的會計原則或公認會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出影響我們財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們報告的業務結果可能會受到不利影響。在編制我們的財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的補償和估計損失意外開支數額有關的假設和估計數。此外，公認會計原則還須由證券交易委員會或證券交易委員會和其他各種機構解釋。GAAP的改變或對GAAP的解釋可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能影響我們在宣佈變更之前完成的交易報告。對這些規則的修改或對我們現行做法的解釋可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們以外幣計值的收入和開支會因外幣匯率的變動而波動。隨着我們按照我們的增長戰略進行國際擴張，我們將簽訂更多以外幣計價的銷售合同，並在美國境外承擔增量的運營費用。此外，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供解決方案和訂閲服務的實際成本，這可能會對我們的非美國銷售和運營結果產生不利影響。我們目前沒有對衝與貨幣波動有關的風險，但隨着我們國際業務的擴大，我們可能開始使用外匯遠期合同，以部分減輕以外幣計值的貨幣資產淨額波動的影響。任何
這樣的對衝措施可能無法充分保護我們抵禦外匯風險。
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政府的出口或進口管制可能使我們承擔責任，或限制我們在外國市場上競爭的能力。
我們的信息安全解決方案和技術結合了加密技術，只有在我們獲得出口許可證或有資格獲得出口許可證例外的情況下，我們才能出口到美國以外的國家。遵守有關出口我們的解決方案和技術的適用監管要求可能造成在國際市場上引進我們的解決方案和技術的延誤，使我們的國際業務客户無法在其全球系統中利用我們的解決方案和技術，或完全阻止我們的解決方案和技術出口到一些國家。此外，各國還對我們以設備為基礎的技術的進口進行管制，並頒佈了可能限制我們在這些國家銷售和執行我們的技術的能力的法律。任何新的進出口限制、新的立法或在現行條例的執行或範圍內或在這些條例所針對的國家、人員或技術中的改變做法，都可能導致現有國際業務的客户減少使用我們的解決方案和技術，使國際業務的潛在客户失去銷售，並減少收入。如果我們不遵守進出口條例，我們可能會被剝奪出口特權，受到罰款或其他處罰，或者我們的技術無法進入其他國家。
如果不遵守“反海外腐敗法”以及與我們目前和今後的國際活動有關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們目前經營或預期在未來開展業務的一些國家，通常從事美國法律和法規禁止的商業行為，包括“反海外腐敗法”，而不論這種行為發生在何處。這類法律禁止美國和其他商業實體為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不當款項或提議付款。雖然我們實施了旨在防止這種做法的政策和程序，但我們的一些僱員、顧問、銷售代理或渠道合作伙伴，包括那些可能設在或來自那些違反美國法律的做法可能是習慣做法的國家的人，可能會採取違反我們程序的行動，而我們最終可能要對此負責。違反“反海外腐敗法”可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止與美國政府實體簽訂合同，並可能使我們承擔其他責任，這可能對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們受1934年“證券交易法”或“交易法”的定期報告要求，並被要求保持有效的披露控制和程序。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，使我們在根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供的報告中所需披露的信息得到積累並傳達給管理層，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內予以記錄、處理、彙總和報告。然而，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而造成的誤報可能會發生而不會被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控制可以規避控制。
地震、火災、停電、洪水、恐怖襲擊、公共衞生問題和其他災難性事件可能破壞我們的業務和為客户服務的能力，並可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、洪水或嚴重停電，或廣泛的公共衞生問題，如2020年初開始在全球蔓延的COVID-19大流行病，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。雖然我們的五個反威脅操作中心被設計成宂餘的，並在緊急情況下提供無縫備份支持，但我們依靠兩個主要數據中心和公共雲提供商來維持我們的業務。雖然每個數據中心和公共雲提供商都能夠單獨支持我們的業務，但是中心或公共雲提供商的同時故障可能會破壞我們為客户服務的能力。此外，我們能否按照與客户達成的協議交付解決方案，取決於我們的供應鏈、製造供應商或物流供應商提供產品或服務的能力。如果任何自然災害，包括諸如COVID-19這樣的大流行病，損害了我們的供應商或服務提供商及時支持我們的能力，我們履行客户承諾的能力可能會受到損害。由於COVID-19或類似的大流行或公共衞生問題造成的幹擾可能包括並已經包括限制我們的僱員或我們的客户、供應商或供應商的僱員旅行的能力，或關閉我們的設施或這些第三方的設施。這種限制或關閉可能會影響我們銷售解決方案、發展和維持客户關係或提供服務的能力，例如我們的諮詢服務，可能會對我們產生收入的能力產生不利影響，或者可能導致疏忽。
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我們或我們的客户、供應商或供應商違反合同。COVID-19大流行病嚴重擾亂了全球的正常業務運作，因為包括Secureworks在內的企業需要根據聯邦、州和地方當局的要求，對僱員差旅、僱員工作地點和僱員生產力進行修改，並導致全球資本市場和金融體系發生重大波動。COVID-19對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的僱員的影響、對我們的客户的影響、對我們的銷售週期或成本的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定的，無法預測，但可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。恐怖主義行為或其他地緣政治動亂也可能擾亂我們的業務或我們的供應鏈、製造供應商或物流供應商的業務。如果我們和我們的供應商的災難恢復計劃證明是不夠的，這些風險的不利影響可能會增加。
與知識產權有關的風險
我們部分地依靠專利來保護我們的知識產權，如果我們的專利在這方面沒有效果，第三方也許能夠使用我們專利技術的某些方面而不給予我們補償。
截至2020年1月31日，我們擁有32已發專利及24在美國待決的專利申請和四已發專利及三在美國境外待決的專利申請。獲取、維護和執行我們的專利權是昂貴和費時的.此外，如果我們的專利和專利戰略未能充分保護我們的知識產權，就會損害我們的競爭地位。我們不知道我們的任何待決專利申請是否會導致專利的發放，或審查過程是否需要我們修改或縮小我們的權利要求，即使我們的任何待決專利申請問題，這些專利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且可能會被第三方規避。專利法的變更、實施條例的改變或專利法的解釋都會削弱我們權利的價值。我們的競爭對手可以圍繞我們獲得專利、許可或開發的技術進行設計。此外，專利的簽發並沒有賦予我們實施專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們推銷我們的解決方案或實施我們自己的專利技術的專利。
第三方可以通過在發證機關或法院訴訟中的對抗程序，對我們擁有或許可的任何專利提出質疑，包括作為對我們針對他們的任何專利主張的迴應。在任何這些程序中，有管轄權的法院或機構可能認為我們的專利無效或不可執行，即使有效和可強制執行，也不足以提供充分的保護，使其免受相互競爭的解決辦法的侵害。美國專利和商標局及其外國同行授予與技術有關的專利的標準並不總是可以預測或統一地適用。一些國家的法律制度不贊成積極執行專利，而其他國家的法律可能不允許我們以美國法律那樣的程度保護我們的發明專利。如果我們的任何專利受到第三方的質疑、失效或規避，如果我們不擁有或擁有保護我們的解決方案或其他技術的其他可強制執行的專利的專有權，競爭者和其他第三方可以銷售產品或服務，並使用包含我們專有技術各方面的程序，而不向我們提供補償，這可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能保護、維護或執行我們的非專利知識產權和專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能需要花費大量費用來執行我們的權利。
我們的業務部分依賴於非專利知識產權和專有信息，如商業祕密、機密信息和訣竅，所有這些對我們的技術只提供有限的保護。關於信息技術產業知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是高度不確定和不斷演變的。雖然我們經常與員工、供應商、客户和其他第三方簽訂保密和保密協議，但這些協議可能會被違反，或者無法有效地阻止專有或機密信息的披露，或者在未經授權的情況下提供適當的補救。此外，我們自己的商業祕密、機密資料和技術知識的存在，並不能防止其他人獨立發現或開發此類知識產權。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或技術，我們和這些第三方之間可能就相關發明的權利產生爭議。我們是否有能力監管這種盜用或侵權行為，尤其是在其他國家，這是不確定的。要執行和決定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
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其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術，這可能會損害我們的業務和財務狀況。
第三方可以聲稱我們的技術和我們的解決方案所依據的程序侵犯或以其他方式侵犯了他們的所有權。軟件和技術行業的特點是存在大量的專利、版權、商標和商業祕密，並且經常提起訴訟，包括非執業實體基於侵犯或其他侵犯知識產權行為的指控，我們預計，隨着信息安全市場的競爭繼續加劇，隨着我們引入新的解決方案(包括在我們目前不經營的地理區域)，以及我們的競爭對手和我們之間的商業模式或產品或服務重疊現象繼續發生，此類索賠可能會增加。例如，在2016財政年度，我們解決了一宗訴訟，其中一名第三方指控我們的業務和解決方案的某些方面侵犯並導致了美國與網絡入侵和事件監控技術相關的兩項專利被侵犯。
如果我們作為一家上市公司取得更大的突出地位和市場曝光率，我們可能面臨更高的風險成為知識產權侵權索賠的目標。我們不時會收到通知，指我們侵犯、盜用或濫用其他各方的知識產權。可能有第三方知識產權，包括專利和待決專利申請，涵蓋我們的技術、流程或商業方法的重要方面。任何第三方的侵權主張，甚至沒有法律依據的索賠，都可能導致我們承擔大量的國防費用，並可能分散我們的管理人員和技術人員對我們的業務的注意力，而且也無法保證我們的技術和程序能夠承受這些索賠。競爭對手可能比我們更有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠辯護。此外，提出這種要求的一方，如果成功，可以確保作出要求我們支付大量損害的判決，如果發現我們故意侵犯專利，這可能包括三倍的損害。判決還可以包括禁制令或其他法院命令，以阻止我們提供解決辦法。此外，我們可能被要求為被侵犯的知識產權的使用申請許可證或訂立特許權使用費安排，這些安排可能無法以商業上合理的條件提供，也可能根本得不到。沒有獲得許可證或與任何許可證相關的費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果第三方不以合理的條件向我們提供其技術或其他知識產權的許可, 我們可能被禁止繼續使用這種知識產權。我們目前與之簽訂許可協議的各方，或我們今後可能與之簽訂許可協議的各方，包括戴爾公司，可能有權在任何時候因重大違約或方便而終止此類協議，這可能會影響我們利用物質知識產權的能力。或者，我們可能需要開發非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。
第三方也可以就我們的設備或技術向我們的客户提出侵權索賠。這些索賠中的任何一項都可能要求我們代表他們發起或辯護可能曠日持久和代價高昂的訴訟，而不論這些索賠的是非曲直，因為在規定的條件下，我們同意賠償我們的客户，使其免受第三方所有權權利的侵犯。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫為我們的客户支付損害賠償，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並損害我們在該行業的聲譽。
我們對開源技術的使用可能要求我們在某些情況下提供修改該技術的源代碼，其中可能包括我們專有技術的源代碼，還可能限制我們將解決方案商業化的能力。
我們的一些解決方案和技術包含了由其作者或其他第三方在開源許可下授權的軟件。在我們使用開放源碼軟件的範圍內，我們面臨着公共開源軟件許可證的範圍和要求所帶來的風險。其中一些許可證要求我們為基於開放源碼軟件創建的修改或派生作品提供可用的源代碼，並要求我們根據特定的開放源碼許可條款或授予第三方某些進一步使用權的其他許可條款，對此類修改或派生作品進行許可。如果我們以某種方式將我們的專有技術與開放源碼軟件結合起來，我們可能會不時面臨第三方的要求，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開放源碼軟件或衍生產品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。例如，GNU通用公共許可證可以使我們的專有技術的某些部分服從於該許可證的要求，而這些或類似的要求可能會對我們銷售包含此類開源軟件的解決方案產生不利影響。
我們將包含開放源碼軟件的解決方案或技術商業化的能力可能受到限制，因為除其他原因外，開放源碼許可條款可能含糊不清，並可能導致對我們的解決方案、訴訟或失去使用該軟件的權利的意外或不確定的義務。美國或其他國家的法院沒有對我們所受的許多開源許可證的條款進行解釋。因此，有一個風險是，這些條款
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許可將以一種對我們將我們的解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制的方式來解釋，並且我們可能被要求尋求第三方的許可來繼續提供我們的解決方案，重新設計我們的技術，或者停止提供我們的解決方案，如果不能以商業上合理的方式完成再設計的話。此外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制，而且我們可能很難準確識別開放源代碼的開發人員，並確定開放源碼軟件是否侵犯了第三方知識產權。在我們獲得的包括開源組件的軟件或技術方面，我們將面臨類似的風險。我們需要遵守意料之外的許可條件和限制，需要向第三方尋求許可，或者任何判決，要求我們提供第三方產品擔保所通常涵蓋的補救措施--每一項都是我們使用開源軟件的結果--可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們與戴爾和戴爾技術的關係相關的風險
只要戴爾技術公司。控制我們，我們的其他股東影響需要股東批准的事情的能力將是有限的。
我們成為戴爾公司的間接全資子公司。當我們於2011年2月8日被戴爾收購時，戴爾公司的子公司。2013年10月29日，戴爾公司。2016年8月，一家名為戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)的控股公司收購了德納利控股公司(Denali Holding Inc.)的一筆私有化交易。在完成私有化交易後，我們成為戴爾技術公司的一家間接全資子公司.截至2019年2月1日，戴爾技術公司(Dell Technologies)未償投票權證券的主要受益所有者是戴爾董事長、首席執行官和創始人邁克爾·S·戴爾(Michael S.Dell)，以及附屬於全球私人股本公司銀湖投資夥伴(SilverLake Partners)的投資基金。
截至2020年1月31日，戴爾技術公司擁有，間接通過戴爾公司。還有戴爾公司的子公司，我們發行的A類普通股沒有股份，我們B類普通股的所有7000萬股流通股，它們大約代表86.2%在我們的流通股中，大約98.4%我們這兩類已發行普通股的聯合投票權。
只要戴爾技術公司控制我們已發行的普通股的多數投票權，我們的其他股東將無法影響任何股東投票的結果，而B類普通股的股東有權投票。戴爾技術公司能夠直接或間接地並受適用法律的約束，控制影響我們的重大事項，包括：
• | 我們董事的選舉和免職； |
• | 修訂公司註冊證書； |
• | 關於合併、企業合併、資產處置或其他特殊公司交易的決定；以及 |
• | 可能對我們產生不利影響的協議。 |
如果戴爾技術公司沒有就需要股東批准的事項提供任何必要的贊成票，允許我們在接到要求時採取特定的公司行動，我們將無法採取這些行動，因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
戴爾技術公司的利益可能與其他股東的利益不同，也可能與其他股東的利益發生衝突，即使這些行為不符合我們公司或其他股東的利益，或受到其他股東的反對，也可能導致我們採取公司行動。例如，戴爾技術公司的投票權控制可能會阻止或阻止我們公司控制權的改變，即使我們的其他股東可能會支持這樣的交易。即使戴爾技術公司控制的流通股投票權不到多數，只要它擁有很大一部分投票權，它也有可能影響我們重大公司行動的結果。如果戴爾技術公司被收購或在控制權上發生變化，任何收購方或接班人都將有權對我們行使戴爾技術公司的投票控制權，並且可能會以與戴爾技術公司行使這種權利的方式有很大不同的方式這樣做。
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我們無法以對我們有利的方式解決我們與戴爾或戴爾技術公司之間就我們過去和目前的關係出現的任何潛在衝突或爭端，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
戴爾或戴爾技術公司與我們之間可能在一些與我們過去或目前的關係有關的領域發生潛在的衝突或爭端，其中包括：
• | 我們的季度或年度經營業績的實際或預期變化； |
• | 税務、員工福利、賠償等與戴爾公司關係相關的事項； |
• | 員工留用和招聘； |
• | 涉及我們的業務組合； |
• | 我們有能力與特定渠道、技術或其他營銷夥伴合作開展活動； |
• | 戴爾技術公司出售或出售其在本公司的全部或部分實益所有權權益； |
• | 戴爾同意為我們提供的服務的性質、質量和價格； |
• | 可能對戴爾和我們都有吸引力的商業機會； |
• | 戴爾根據專利許可協議授權給戴爾的專利使用和再授權的能力；以及 |
• | 可能需要戴爾或戴爾技術公司同意的產品或技術開發或營銷活動。 |
解決我們與戴爾或戴爾技術公司在這些或其他問題上的任何潛在衝突或爭端，對我們的好處可能不如我們可能達成的決議，如果我們處理的是一個無關聯的一方。
2016年4月，在我們的首次公開募股(IPO)中，我們與戴爾或戴爾科技簽訂了共享服務協議、員工事務協議、税務協議、知識產權協議、房地產相關協議和商業協議，這些協議的期限各不相同，可以根據雙方的協議進行修改。這些協議的條款主要由戴爾和戴爾技術公司決定，因此可能無法代表我們在獨立基礎上或在與無關聯第三方的談判中獲得的條款。只要我們是由戴爾技術控制，我們可能無法談判這些協議的續約或修正案，如果需要，條件是對我們有利的條件，我們將能夠與一個無關聯的第三方談判。
如果戴爾技術公司、戴爾或戴爾技術公司的其他附屬公司或銀湖合夥公司或其附屬公司從事我們經營或利用可能對我們有吸引力的商業機會的同類業務，我們成功經營和擴大業務的能力可能會受到阻礙。
我們的註冊證書或章程規定，除我們與戴爾技術公司之間另有書面協議外，戴爾或戴爾技術公司的其他附屬公司(我們或受控制的附屬公司除外)(稱為戴爾技術實體)沒有義務避免：
• | 從事與我們從事的活動或業務相同或類似的活動； |
• | 與我們的任何客户、客户或供應商做生意；或 |
• | 為此目的僱用或以其他方式聘用或招攬我們的任何高級人員、董事或僱員。 |
此外，根據我們的章程，銀湖合作伙伴及其附屬公司，即銀湖實體，沒有義務不進行上述任何活動，除非我們與銀湖實體另有書面協議。
我們的章程條款可能會導致戴爾技術實體和銀湖實體擁有公司機會的權利，而我們和戴爾技術實體或銀湖實體都對此有利害關係。我們的章程處理的是我們公司與戴爾技術實體或銀湖實體之間的潛在利益衝突，以及它們各自是我們公司高級或董事的官員和董事之間的利益衝突。如果任何戴爾技術實體或銀湖實體被提供，或獲得知識，一個潛在的企業機會，適合它和我們，我們將沒有興趣，該機會。我們的章程還規定，如果我們的任何董事或高級官員同時也是任何戴爾技術實體或銀湖實體的董事或高級官員，被提供或獲得一種適合於戴爾技術實體或銀湖實體和我們的潛在公司機會，我們將不會對此機會感興趣，除非該人僅以我們的董事或高級官員的身份以書面明確地向該人提供機會。
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我們在首次公開募股前作為戴爾子公司的歷史財務信息可能並不能代表我們作為一家獨立上市公司的業績。
在我們首次公開發行(IPO)之前，這份表10-K的年度報告中提供的歷史財務報表和相關財務信息，並不足以反映如果我們在這些時期作為一家獨立上市公司運營，我們的運營結果、財務狀況、股本或現金流量。這些財務報表包括戴爾在正常業務過程中為我們提供的各種公司服務的分配，包括財務、税收、人力資源、法律、保險、IT、採購和與設施有關的服務。因此，這些歷史財務報表可能無法與我們作為一家獨立上市公司的財務報表相媲美。
為了保持戴爾技術公司對我們B級普通股進行免税分配的能力，以及它為税收目的與我們合併的能力，我們可能無法尋求籌集資金、收購其他公司或進行其他交易的機會，這可能會損害我們的增長能力。
為了保持公司未來免税剝離的能力，或涉及我們的某些其他免税交易，戴爾技術公司必須在“國內收入法典”第368(C)條的意義上保持對我們的“控制”，該條款的定義為總投票權的80%和每類無表決權股票的80%。此外，為了保持與我們合併的税收能力，戴爾技術公司通常需要保持80%的投票權和80%的流通股價值。我們已與戴爾技術公司簽訂税務協議，限制我們發行任何股票、發行任何可轉換、可行使或可兑換為我們任何股票的工具，或為税務目的被視為股權的任何工具，或採取任何其他可合理預期會使戴爾技術公司在我們中受益的股份，而這些股份在充分稀釋的基礎上並不構成“國税法”第368(C)條所指的“控制”，也不構成我們就戴爾技術合併集團的税務目的的“控制”。我們還同意賠償戴爾技術公司違反税務協議的任何行為。因此，我們可能無法籌集股本或進行收購或其他涉及發行股票證券作為考慮的增長舉措。
如果我們無法以成本效益的方式建立我們自己的行政和其他支持職能，以便在我們與戴爾的共享服務和其他協議到期後作為一個獨立的公司運作，我們的業務有效運作的能力可能會受到影響。
作為戴爾的子公司，我們一直依靠戴爾的行政和其他資源來經營我們的業務。與我們的首次公開募股有關，我們達成了各種協議，以便在不同時期內保留使用戴爾這些資源的能力。這些服務可能不足以滿足我們的需要，如果我們與戴爾的協議在最初的條款之後不被雙方續簽，我們可能根本無法取代這些服務，或以與戴爾目前的安排一樣優惠的價格和條件獲得這些服務。在這種情況下，我們可能需要建立自己的行政和其他支持系統，或與第三方簽訂合同，以取代戴爾的系統。此外，我們還向第三方授權了一些軟件，這些軟件用於支持我們的業務，這些軟件使用戴爾作為一方的協議，因此，如果我們與戴爾單獨談判定價條款，我們將享受相對於我們可能收到的價格的優惠價格。如果我們不能再利用這些協議中的定價，我們許可這樣的軟件的成本可能會增加。此外，我們還得到了戴爾公司的非正式支持，根據我們的新協議，這種非正式支持的水平可能會隨着我們成為一家更加獨立的公司而減少。任何影響我們自己的行政系統或我們所依賴的戴爾行政系統的重大業績失誤，都可能造成意想不到的成本，對我們的結果產生不利影響，使我們無法及時向供應商或僱員付款和提供其他行政服務。
在我們的首次公開募股方面，我們與戴爾達成協議，正式確定戴爾向我們購買信息安全解決方案的過程和條款，以及相關硬件，以及我們不時向戴爾採購硬件和軟件的協議。這些協議期滿後不得續簽，如果續簽，戴爾可能不同意按現有條款續簽。這些協議的到期或終止，或以對我們不利的條件續簽，可能導致業務損失，或要求我們從其他來源採購可比的硬件和軟件，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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與我們A類普通股所有權有關的風險
我們A類普通股的價格可能不穩定。
歷史上，科技公司證券的交易價格經歷了高度波動，而我們甲級普通股的交易價格自首次公開募股以來一直在波動，未來可能會大幅波動。我們A級普通股的交易價格可能會因為以下因素而波動，其中包括：
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、新服務或新技術、商業關係、收購或其他活動； |
• | 客户如何看待我們的解決方案在防範高級網絡攻擊方面的有效性； |
• | 我們的季度或年度經營業績的實際或預期變化； |
• | 證券分析師對財務指引或估計值的變動； |
• | 股票市場整體價格和成交量的波動時有發生； |
• | 技術公司，特別是信息安全行業公司的市場價格和交易量大幅波動； |
• | 投資者或證券分析師預期的實際或預期變化； |
• | 非關聯公司持有的股票的交易量或交易市場規模的波動； |
• | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，包括與我們的工藝和技術專利以及保護我們的其他專有權利的能力有關的爭端或其他發展； |
• | 我們在美國及其他司法管轄區的規管發展； |
• | 一般的經濟和政治因素，包括我們行業的市場條件或我們客户所在的行業； |
• | 重大災難性事件； |
• | 出售我們甲級普通股的大型樓宇；及 |
• | 關鍵員工的增加或離職。 |
如果科技類股票市場或股票市場總體上投資者信心下降，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營結果或財務狀況無關的原因而下跌。我們A級普通股的市場價格也可能會在影響我們行業其他公司的事件中下跌，即使這些事件不會直接影響到我們。
在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起訴訟。如果我們的股票價格波動，我們可能成為證券訴訟的目標，這會使我們付出巨大的代價，轉移我們管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師不發表我們業務的研究報告或報告，或發表關於我們的業務或前景的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們、我們的業務或我們的前景的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或對我們的股票表達不同的看法，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們可能會失去金融市場上的跟隨者，這可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們普通股的雙重結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A級普通股每股有一票。我們A類普通股持有人影響需要股東批准的事項的能力有限，可能會對我們一級普通股的市場價格產生不利影響。
此外，在2017年，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)改變了它們的資格標準，將持有多種普通股的新公司排除在某些股指之外。富時羅素提出了一項要求
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根據富時羅素(FTSE Russell)的計算，從2022年9月開始，該指數的現有成分股者擁有超過5%的投票權，而標準普爾道瓊斯指數(S&P DowJones)則宣佈，標普500指數、標準普爾中盤400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾SmallCap 600指數(標準普爾綜合指數(S&P Composite1500)合二為一)將不符合納入標準普爾500指數(S&P 500)的資格。其他主要股指今後也可能採用類似的要求。富時羅素(FTSE Russell)公佈了一份受其政策影響的公司的指示性名單，其中包括對每家公司投票權在公眾股東手中的百分比的分析。根據其分析，富時羅素(FTSE Russell)對證券公司在公眾股東手中的投票權的計算，約為1.17%，如本指示性清單所披露。富時羅素(FTSE Russell)的決定隨時可能發生變化。根據目前的標準，我們的二級資本結構使得我們的A類普通股不符合被納入上述任何一種指數的資格，因此，共同基金、交易所交易基金和其他跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚，如果排除在任何指數之外，將對受影響的上市公司的估值產生什麼影響。與其他被納入指數的公司相比，這類政策可能會降低被排除在這類指數之外的上市公司的估值。
作為納斯達克股票市場市場規則下的“受控公司”，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為受這些要求約束的公司的股東提供保護。
截至2020年1月31日戴爾技術公司受益地擁有我們兩類流通股普通股的50%以上的聯合投票權。因此，根據納斯達克股票市場(納斯達克)的市場規則，我們是一家“受控公司”，有資格依賴於豁免納斯達克公司治理要求，通常要求上市公司維持：
• | 具有多數獨立董事的董事會； |
• | 一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，負責批准支付給公司首席執行官和其他執行幹事的薪酬；以及 |
• | 完全由獨立董事組成的提名委員會，提名候選人蔘加董事會選舉，或推薦這些候選人由董事會提名(或責成上市公司使董事會多數獨立董事行使對董事提名的監督)。 |
我們現時所依賴的是豁免維持擁有過半數獨立董事的董事局的規定。儘管我們目前不依賴於納斯達克公司治理要求的其他豁免，但我們可能決定在今後利用這些豁免中的一項或多項。在我們這樣做的任何一段時間裏，投資者可能沒有為必須遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東提供同樣的保護。我們作為一家控股公司的地位可能會使我們的A類普通股對一些投資者不那麼有吸引力，或者對其交易價格產生不利影響。
未來的銷售，或對未來銷售的看法，對我們A級普通股的大量股份，可能會壓低我們A級普通股的交易價格。
在公開市場上出售大量我們A級普通股的股份，或認為這些股票可能發生出售，可能會在這種情況下對A類普通股的市場價格產生不利影響，這可能使投資者更難在他們認為適當的時間和價格上出售我們A級普通股的股票，並可能損害我們籌集股本或利用我們的A類普通股作為收購其他業務、投資或其他公司用途的能力。
截至2020年1月31日，我們有流通的11，206，287股我們的A級普通股和70，000，000股我們的B類普通股。在這些股票中，在我們的首次公開發行中出售的8，000，000股A類普通股可以自由交易，不受限制或根據1933年“證券法”或“證券法”進行進一步登記，除非這些股份由我們的“附屬公司”持有，因為這一術語在“證券法”規則144或規則144中有定義。截至2020年1月31日，戴爾技術公司通過其子公司戴爾公司間接擁有。通過戴爾公司的子公司，我們的A級普通股和我們B級普通股的所有7000萬流通股都沒有。我們A類普通股的股份根據規則144有資格由我們的附屬公司轉售，但須受規則144的數量限制和其他要求的限制，包括在轉換我們B類普通股相同數量的已流通股票時可發行的A類普通股的70，000，000股。
我們已與戴爾市場部L.P.(我們B類普通股的記錄保持者)、Michael S.戴爾、Susan Lieberman Dell分離財產信託公司、MSDC Denali Investors、L.P.、MSDC Denali eiv、LLC和銀湖投資基金簽訂了一項登記權協議，這些基金持有戴爾技術普通股，以及它們各自允許的轉讓者對我們A類股份的需求和獲得登記的權利。
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他們不時持有的普通股和B類普通股。此外，我們已與A類普通股的持有人訂立註冊權利協議，該等股份是在我們的可轉換票據在首次公開發行發行時轉換後發行的，在該協議中，我們已批給該等持有人及其獲準的受讓人就該等股份的貨架及背押登記權。根據“證券法”對這些股票進行登記將允許股東根據每一登記權協議將其股份出售到公開市場。
我們發行與融資、收購、投資有關的額外股本，我們的股票激勵計劃或其他計劃將稀釋所有其他股東。
我們的章程授權我們發行最多2500，000，000股A類普通股，至多500，000，000股B類普通股和至多200，000，000股優先股，其權利和偏好由我們的董事會決定。在符合適用法律的前提下，我們可以不時發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券。我們可以不時發行更多的A類普通股，以低於發行時我們A級普通股的市價。任何A類普通股的發行都會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並導致我們A級普通股的市場價格下降。
我們的章程和細則以及特拉華州法律中的規定可能會阻止收購企圖，即使我們的股東可能會受益於我們公司控制權的改變。
我們的章程和細則以及特拉華州法律中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能傾向的合併、收購或其他對公司控制權的改變，包括股東可能因持有A類普通股而獲得溢價的交易。這些條文亦會令持有我們甲級普通股的投資者更難選出他們所選的董事，並令我們採取他們所支持的其他公司行動，包括撤換我們現時的管理層。章程和附例規定：
• | 規定我們的B類普通股有權每股10票，而我們的A類普通股有權每股一票，使戴爾技術公司作為我們B類普通股所有流通股的受益所有人，能夠控制提交給我們股東表決的所有事項的結果，包括選舉董事，在這些事項中，B類普通股的持有人有權投票； |
• | 規定董事會分為三類，每年約選出三分之一的董事； |
• | 將構成整個董事會的董事人數限制在不超過15名董事的範圍內，但以任何未償優先股持有人的權利為限，並規定任何時間的授權董事人數將完全由經授權董事人數的贊成票通過的決議確定(不考慮空缺)； |
• | 規定，在戴爾技術公司實益擁有股本的時間(如有的話)，即有權就董事選舉進行一般投票的股本投票權不足40%的情況下，新設立的董事職位和董事會的任何空缺只能由當時任職的其餘董事的多數票予以填補； |
• | 規定，在戴爾技術實體實益擁有的股本(如有的話) |
• | 規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、當時任職的董事過半數召集，或只要戴爾技術公司實體實益地擁有股本，代表至少40%的股本表決權，有權就董事選舉進行一般投票的戴爾技術公司； |
• | 規定在戴爾技術公司實益擁有股本的時間(如有的話)，即有權就董事的選舉進行一般投票的股本表決權不足50%的情況下，我們的股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議，除非該行動和以書面同意的方式採取此種行動已事先得到我們董事會的批准； |
• | 制定預先通知程序，供股東提名當選董事的候選人，或在任何年度或特別股東會議上提出任何其他事項，以供考慮；及 |
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• | 在未經股東批准的情況下，授權董事會以一個或多個系列發行至多20萬股優先股，其條款和條件由董事會決定，並享有權利、特權和偏好。 |
此外，我們將成為“特拉華普通公司法”第203節的管轄範圍(如果有的話)，因為戴爾技術實體停止擁有實益股本，代表至少10%的股本的投票權，一般有權投票選舉董事。除規定的例外情況外，該法規禁止在全國證券交易所上市的特拉華州公司與有利害關係的股東(通常是與其附屬公司和合夥人一起擁有公司15%或更多股份的人)進行商業合併(如第203節所述)。’在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的3年內(除非法團的董事局事先批准該人成為有利害關係的股東的交易)。
我們的章程指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東就與我們或與我們的董事、我們的官員或其他僱員或我們的多數股東之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為下列法院的專屬法院：
• | 代表我們提起的任何派生訴訟或程序； |
• | 任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員或股東對我們或股東違反信託義務或其他不當行為的行為； |
• | 根據“特拉華普通公司法”的任何規定或“特拉華普通公司法”賦予特拉華州法院管轄權的任何訴訟；以及 |
• | 任何主張由內部事務理論管轄的主張的行動。 |
任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，即視為已收到上述規定的通知，並已同意上述規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為更有利於與我們或與我們的董事、我們的高級職員或其他僱員或我們的其他股東，包括我們的多數股東發生糾紛，從而阻止對我們和其他人提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為這一選擇法院地的規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他法域解決此類問題而招致額外費用，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們選擇法院的條款是為了在法律允許的範圍內最充分地適用於上述特定類型的訴訟和訴訟程序，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於根據聯邦證券法主張上述債權和債權的訴訟。法院地選擇規定的適用在某些情況下可能受到適用法律的限制。“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，選擇法院地的規定將不適用於根據“外匯法”或其規定的規則和條例引起的訴訟。“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或“證券法”規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權，但某些“涵蓋的集體訴訟”除外。特別是鑑於目前的訴訟，法院是否會執行根據“證券法”對債權選擇法院的規定，存在不確定性。我們的股東將不會被視為，通過我們選擇的法院條款，放棄了根據聯邦證券法及其規則和條例產生的債權。
在可預見的將來，我們不期望對我們的A類普通股支付任何股息。
我們打算保留任何收益，以資助我們業務的運作和擴展，並且在可預見的將來，我們不期望向我們的A類普通股支付任何現金紅利。因此，投資者必須依靠出售我們的A級普通股後的價格升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。
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我們是一家“新興成長型公司”，而我們選擇作為一家上市公司來遵守減少的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
自我們於2016年4月完成首次公開發行(IPO)以來，我們就具備了2012年“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的“新興成長型公司”只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許而且目前打算依賴“就業法”的以下條款，其中載有關於披露和其他要求的例外，否則這些要求適用於向證券交易委員會提交定期報告的公司。“就業法”規定：
• | 在根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”或“薩班斯-奧克斯利法”對財務報告的內部控制進行評估時，免除審計員的認證要求； |
• | 允許我們在證券交易委員會的文件中包括減少對高管薪酬的披露；以及 |
• | 提供豁免的要求，舉行一個不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何黃金降落傘安排之前未獲批准。 |
我們將繼續是一家新興的增長公司，直到：(A)第一次出現在本財政年度的最後一天(1)，也就是本財政年度結束五週年之後。ipo(2)我們每年的總總收入最少為10億元或(3)，而非聯屬公司所持有的股本的市值在上一財政季的最後一個營業日為7億元或以上；或。(B)如在上述日期之前發生，則指我們在3年期間內發行超過10億元不可轉換債務的日期。
如果我們依賴這些豁免，一些投資者可能會覺得我們的A類普通股沒有吸引力，這可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍，而我們的股票價格也會出現更大的波動。
我們有義務發展和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不保持我們內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須就財務報告內部控制的有效性等問題，由我們的管理層提供一份報告。我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告要求在我們不再是一家新興的增長型公司之後提交給SEC。我們必須每季度披露對內部控制程序所作的重大改變。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.財產
截至2020年1月31日，我們的設施包括我們的公司總部，五個反威脅行動中心，兩個主要數據中心，以及各種其他戴爾設施，我們的研究和開發，營銷和銷售職能，以及行政和IT業務支持。我們要麼租賃這些設施，要麼有權根據服務協議使用，或與戴爾或其他第三方。截至2020年1月31日我們沒有任何設施。
我們的公司總部以及我們的一個反威脅行動中心和一個數據中心位於佐治亞州的亞特蘭大，我們在那裏租用了大約141 229平方英尺的設施。截至2020年1月31日我們在下列地點為我們的其他反威脅行動中心租用或許可設施：伊利諾伊州的芝加哥；羅德島的普羅維登斯；蘇格蘭的愛丁堡；羅馬尼亞的布加勒斯特。我們的員工還根據與戴爾的安排，在全球各地經營戴爾公司的一些設施。有關設施租約的資料，請參閲“綜合財務報表附註”-附註8-租賃“列入本報告的合併財務報表。
隨着我們的擴張，我們打算租賃或許可更多的網站，無論是從戴爾或其他第三方，用於對抗威脅行動中心，銷售辦公室和其他職能。我們相信，當局會以商業上合理的條件，提供適當的額外設施，以應付可預見的業務擴展。
項目3.法律程序
我們不時是在正常業務過程中出現的法律程序的一方或以其他方式受到法律程序的影響。截至2020年1月31日，我們沒有任何材料等待法律訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
A類普通股市場
我們的A級普通股是在納斯達克全球選擇市場上以“SCWX”的名義上市和交易的。我們的B類普通股沒有公開市場。
持有人
截至2020年3月26日，我國A類普通股有10家，B級普通股有1家。記錄持有人的數目不包括有權享有A類普通股股份但其股份由經紀人、銀行或其他代名人持有的個人或實體。
股利
繼我們的A級普通股在納斯達克全球選擇市場上市後，我們沒有宣佈或支付我們的普通股的現金紅利。在可預見的將來，我們不會對我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。日後有關股息政策的決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合約限制、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。
購買權益證券
下表列出了公司在截至2020年1月31日的三個月內購買A類普通股的情況。
期間 | 購買股份總數 | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 | 5月份股票的美元價值是根據公開宣佈的計劃購買的。 | ||||||
2019年11月2日至11月29日 | — | $ | — | — | 10,090,036 | |||||
2019年11月30日至12月27日 | — | — | — | 10,090,036 | ||||||
2019年12月28日至2020年1月31日 | — | — | — | 10,090,036 | ||||||
共計 | — | $ | — | — | $ | 10,090,036 | ||||
2018年9月27日，該公司宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，該公司有權在2019年9月30日之前回購至多1500萬美元的A類普通股。2019年3月26日，我們的董事會擴大了我們的股票回購計劃，授權在2020年5月1日之前，再購買至多1500萬美元的A類普通股。
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股票績效圖
下圖比較了A類普通股從2016年4月22日開始在納斯達克全球選擇市場交易至2020年1月31日的累計總回報率，以及同期納斯達克綜合指數和PureFunds ISE網絡安全ETF指數的總回報率。該圖表假設2016年4月22日100美元投資於A類普通股和上述指數中的每一種，並假設股息(如果有的話)再投資。圖表中的比較是基於歷史數據，並不一定表示A類普通股的未來價格表現。
2016年4月22日 | 2017年2月3日 | 2018年2月2日 | 2019年2月1日 | 2020年1月31日 | ||||||||||||||||
SecureWorks | $ | 100.00 | $ | 75.64 | $ | 67.43 | $ | 165.07 | $ | 112.36 | ||||||||||
納斯達克綜合指數 | 100.00 | 115.50 | 147.59 | 148.05 | 186.52 | |||||||||||||||
PureFunds ISE網絡安全ETF | 100.00 | 121.21 | 137.94 | 161.01 | 179.55 | |||||||||||||||
本績效圖不應被視為以引用的方式以一般陳述方式納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的關於10-K表格的本年度報告的任何文件，除非證券工程以引用方式具體納入這些信息，否則不得視為根據這些法案提交。
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項目6.選定的財務數據
以下選定的財務數據應結合第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的審計財務報表和附註一併閲讀，以充分了解影響以下信息可比性的因素。2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日的資產負債表數據2020年1月31日和2019年2月1日本年報第二部份第8項“財務報表及補充資料”所載經審計的財務報表為表格10-K。截至2017年2月3日和2016年1月29日的財政年度的經營業績和截至2016年1月29日的資產負債表數據2018年2月2日2016年1月29日的資產負債表數據來自經審計的財務報表，而2017年2月3日終了的財政年度的資產負債表數據則來自我們的財務報表，這些報表未包括在10-K表格的本年度報告中。我們的歷史結果不一定表明未來預期的結果。
所選資產負債表數據2020年1月31日反映即將採用的最新會計準則第2016-02號，“租賃(主題842)”(“ASU No.2016-02”)，也稱為主題842。2018年和2017年財政年度業務和資產負債表數據的選定結果反映了追溯採用“會計準則更新”(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”，也稱為主題606。
結束的財政年度 | ||||||||||||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | 2018年2月2日 | 2017年2月3日 | 2016年1月29日 | ||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | ||||||||||||||||||||
業務結果： | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 552,765 | $ | 518,709 | $ | 467,930 | $ | 432,751 | $ | 339,522 | ||||||||||
毛利率 | $ | 299,969 | $ | 272,592 | $ | 242,846 | $ | 220,262 | $ | 155,713 | ||||||||||
營業費用 | $ | 352,143 | $ | 321,324 | $ | 312,827 | $ | 276,141 | $ | 261,721 | ||||||||||
營運損失 | $ | (52,174 | ) | $ | (48,732 | ) | $ | (69,981 | ) | $ | (55,879 | ) | $ | (106,008 | ) | |||||
淨損失 | $ | (31,666 | ) | $ | (39,101 | ) | $ | (10,417 | ) | $ | (31,641 | ) | $ | (72,381 | ) | |||||
共享和每股數據 | ||||||||||||||||||||
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 | $ | (0.39 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | (1.03 | ) | |||||
加權平均流通股-基本股和稀釋股 | 80,563 | 80,710 | 80,280 | 77,635 | 70,000 | |||||||||||||||
2020年1月31日 | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | 2017年2月3日 | 2016年1月29日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
資產負債表： | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 181,838 | $ | 129,592 | $ | 101,539 | $ | 116,595 | $ | 33,422 | ||||||||||
應收賬款 | $ | 111,798 | $ | 141,344 | $ | 157,764 | $ | 113,546 | $ | 116,357 | ||||||||||
總資產(1) | $ | 1,048,031 | $ | 1,036,159 | $ | 1,057,081 | $ | 1,047,544 | $ | 917,785 | ||||||||||
短期遞延收入 | $ | 175,847 | $ | 157,865 | $ | 137,697 | $ | 117,999 | $ | 109,467 | ||||||||||
短期可轉換債券 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 27,993 | ||||||||||
長期遞延收入 | $ | 12,690 | $ | 16,064 | $ | 14,948 | $ | 14,752 | $ | 18,352 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | 666,880 | $ | 692,707 | $ | 731,090 | $ | 725,455 | $ | 588,456 | ||||||||||
(1)反映了在2020年財政年度採用新的租賃會計準則的影響，該準則是前瞻性採用的。
46
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層的討論和分析是以安全工程的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的，應與本報告所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與我們前瞻性聲明中討論或暗示的結果大相徑庭。可能導致或導致這些差異的因素包括在“風險因素”中討論的那些因素。
我們的財政年度是52周或53周，截止於最近的1月31日星期五。我們指的是截止的財政年度。2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日，分別為2020財政年度、2019財政年度和2018年財政年度。2020財政年度、2019財政年度和2018年財政年度各有52周。在本管理層的討論和分析中提出的所有百分比數額和比率都是使用以千為單位的基礎數據計算的。以下討論的重點是我們的2020財政年度和2019財政年度的財務狀況和業務結果，包括對截止年份的比較。2020年1月31日和2019年2月1日。討論和分析2018年財政年度的財務狀況和業務結果，包括比較截至2019年2月1日和2018年2月2日參見第二部分第7項管理部門在2019年3月28日向證券交易委員會提交的2019財政年度10-K報表中對財務狀況和經營結果的討論和分析。
除上下文另有要求或另有説明外，在本管理層的討論和分析中，所有對“Secureworks”、“我們”和“我們的公司”的提及均指SecureWorks公司和我們的子公司，所有對“Dell”的提及均指戴爾公司。所有提到“戴爾技術”的地方都是指戴爾技術公司，戴爾公司的最終母公司。
概述
我們是一家領先的技術驅動的信息安全解決方案的全球供應商，其重點是保護我們的客户免受網絡攻擊。我們結合了從服務到數以千計的客户的深刻的專業知識，從我們的專有技術的機器學習和自動化，以及我們的精英研究人員和分析人員的可操作的洞察力，以創造一個強大的網絡效應，為我們的客户提供越來越強大的保護。通過收集和分析來自世界各地不同來源的數據，我們可以防止安全漏洞，實時檢測惡意活動，快速響應並預測新出現的威脅。
我們的願景是成為一個數字連接的世界中必不可少的網絡安全公司。通過我們的供應商中立方法，我們通過積極管理“點”客户為解決特定的安全問題而部署的產品，並在客户存在漏洞的情況下提供補充解決方案。’防禦。我們尋求為每個客户的獨特情況提供正確的安全級別，這是隨着客户組織的成長和變化而演變的。
我們開創了一種集成方法，向不同規模和複雜性的組織提供廣泛的信息安全解決方案組合。我們的靈活和可擴展的解決方案支持最大的，最先進的企業內部安全專家，以及中小型企業和政府機構的內部能力和資源有限的不斷變化的需求。
我們的解決辦法使各組織能夠：
• | 通過加強他們的網絡防禦來防止安全漏洞， |
• | 發現惡意活動， |
• | 對安全漏洞迅速作出反應， |
• | 預測新出現的威脅。 |
我們的解決方案利用了專有技術、過程以及我們開發出來的對手的戰術、技術和程序的廣泛專門知識和知識。21歲。我們戰略的關鍵要素包括：
• | 保持和擴大我們的技術領導地位， |
• | 擴大和多樣化我們的客户羣， |
• | 加深我們現有的客户關係， |
• | 吸引和留住頂尖人才。 |
47
我們的技術驅動的信息安全解決方案為預防、檢測、應對和預測網絡安全漏洞提供了一種創新的方法。通過我們主要以訂閲方式銷售的託管安全解決方案，我們提供了對惡意活動的全球可見性和洞察力，使我們的客户能夠快速檢測和有效補救威脅。
在2020年財政年度，我們推出了我們的第一個軟件作為服務應用，紅色斗篷威脅檢測和反應(TDR)和相關的管理檢測和反應(MDR)的動力紅斗篷。此應用程序使客户在其整個環境中具有可見性，應用了使用機器開發的高級分析方法，並對來自多種來源的各種數據進行了深入的學習，並利用了使用我們設計的工作流。21歲安全操作的專業知識，以及提高響應動作速度的集成編排和自動化功能。威脅情報通常作為我們管理的安全解決方案的一部分部署，它提供漏洞和威脅的早期警告以及可採取行動的信息，以幫助防止任何不利影響。
除了這些解決方案，我們還提供各種服務，其中包括安全和風險諮詢和事件反應，以加快採用我們的能力。通過安全和風險諮詢，我們就廣泛的安全和風險相關事項向客户提供諮詢意見。事故反應通過積極主動的客户準備、快速控制和透徹的事件分析，然後進行有效的補救，將安全漏洞的影響和持續時間降到最低。我們有一個單一的組織負責提供我們的安全解決方案，這使我們能夠迅速響應客户不斷變化的需求，並幫助他們保護自己免受網絡攻擊。
2019年12月，中國大陸報道了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈此次疫情為“大流行”。這導致了全球正常業務活動的嚴重中斷，因為包括Secureworks在內的企業需要根據聯邦、州和地方當局的要求，對僱員差旅、僱員工作地點和僱員生產力進行修改。COVID-19對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的僱員的影響、對我們的客户的影響、對我們的銷售週期或成本的影響，以及對我們的供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的，但可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。在這一點上，COVID-19可能對我們的財務狀況或業務結果的影響程度是不確定的。由於我們以訂閲為基礎的業務模式，COVID-19的影響可能要到未來的時期才能充分反映在我們的運營結果中，如果有的話。
從2009年4月至2020年1月31日，我們的技術平臺處理的事件數量從50億增加到了3200億每天的活動。這一重大增長要求我們繼續投資於我們的業務。我們相信，這些投資對我們的成功至關重要，儘管它們可能會繼續影響我們近期的盈利能力。
影響我們表現的關鍵因素
我們相信，我們未來的成功將取決於許多因素，包括各組織採用我們的解決方案，繼續投資於我們的技術和威脅情報研究，我們引進新的解決方案，我們有能力向新的和現有的客户銷售我們的解決方案，以及我們吸引和留住頂尖人才的能力。儘管這些領域提供了重要的機會，但它們也帶來了我們必須設法確保我們未來成功的風險。有關這些風險的其他信息，請參閲本報告中的“風險因素”。我們在一個競爭激烈的行業中運作，除其他競爭挑戰外，由於我們較大的競爭對手採取行動降低其安全監測、檢測和預防產品以及其管理下的安全解決方案的價格，我們在信息安全市場內面臨定價壓力。我們必須繼續有效地管理我們的投資，有效地執行我們的戰略以取得成功。如果我們不能應對這些挑戰，我們的業務就會受到不利影響。
採用技術驅動的解決方案戰略。應用程序、通信模式和IT體系結構的不斷髮展使得各種規模的組織越來越難以保護其關鍵業務資產(包括專有信息)免受網絡威脅。新技術增加了威脅行為者攻擊目標的方式數量，讓用户更多地訪問重要的業務網絡和信息，並便利將底層應用程序和基礎設施的控制權轉移給第三方供應商，從而增加了安全風險。有效的網絡防禦戰略需要協調部署多種產品和解決方案，以滿足組織的特定安全需求。我們的一套綜合解決方案旨在促進這一戰略的成功實施，但隨着威脅格局繼續迅速發展，我們將需要對我們的技術進行持續的投資和調整。未來和現在的客户在多大程度上認識到我們的技術驅動的信息安全解決方案的關鍵任務性質，並隨後將預算資金分配給我們的解決方案，這將影響我們未來的財務業績。
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投資於我們的技術和威脅情報研究。我們的技術平臺構成了我們技術驅動的信息安全解決方案的核心。它為我們的客户提供了一個關於他們的網絡環境和安全威脅的綜合觀點和情報。我們的反威脅股研究小組加強了該平臺，該小組專門對威脅行為者進行研究，發現新的攻擊技術，分析新出現的威脅，並評估對客户構成的風險。我們的業績在很大程度上取決於我們在研究和發展努力中所作的投資，以及我們是否有能力站在威脅情報研究的前列，並使我們的平臺適應新技術以及現有技術的變化。這是我們將繼續投資的領域，同時利用靈活的人員配置模式與解決方案開發保持一致。我們相信，對我們平臺的投資將有助於長期的收入增長，但它可能繼續對我們的近期盈利能力產生不利影響。
信息安全新方案介紹。我們的業績在很大程度上取決於我們是否有能力繼續創新和引進新的信息安全解決方案，以保護我們的客户免受不斷擴大的網絡安全威脅。我們繼續投資於解決方案創新和領導力，包括招聘頂尖技術人才和專注於核心技術創新。此外，我們將繼續評估和利用第三方專利技術，在適當的情況下，以持續發展的補充產品。我們不能肯定我們將從我們的解決方案發展倡議中獲得更多的收入。我們相信，我們在解決方案開發上的投資將有助於長期收入的增長，但它可能繼續對我們的近期盈利能力產生不利影響。
投資擴大我們的客户羣，深化我們的客户關係。為了支持未來的銷售，我們需要繼續投入資源來發展我們的全球銷售隊伍。我們已經並計劃繼續在擴大直銷、渠道合作伙伴和市場營銷方面進行大量投資。我們在銷售和營銷業務中所做的任何投資，在我們從這些投資中得到任何好處之前，都會發生。我們已經或打算進行的投資，以加強我們的銷售和營銷努力，可能不會導致增加收入或改善我們的經營成果。雖然我們相信我們在銷售及市場推廣方面的投資，長遠來説會有助改善我們的經營業績，但由於這些銷售及市場推廣職能而導致的營運開支增加，可能會繼續對我們的盈利能力造成不良影響。我們業務的持續增長也在一定程度上取決於我們向現有客户銷售更多解決方案的能力。當我們的客户意識到他們以前購買的解決方案的好處時，我們的解決方案組合為我們提供了一個擴大這些關係的重要機會。
對我國人民的投資。在物色、僱用和留住合格的信息安全專業人員方面具有高度競爭性的環境加劇了提供有效信息安全方面的困難。我們的技術領導力、品牌、專注於信息安全、客户至上的文化以及強有力的培訓和發展計劃，使我們能夠吸引和留住高天賦的專業人員，並熱衷於在信息安全行業建立職業生涯。這些專業人員是由一支經驗豐富和長期存在的管理團隊領導的，他們擁有豐富的IT安全專業知識，以及開發成功的新技術和解決方案以幫助保護我們的客户的記錄。我們將繼續投資於吸引和留住頂尖人才，以支持和加強我們的信息安全服務。
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關鍵操作度量
近年來，我們經歷了廣泛的增長，我們的投資組合，技術驅動的信息安全解決方案提供給各種規模的客户。我們通過向大型企業客户提供解決方案實現了很大的增長，這些客户的平均收入大大高於我們的中小型企業(SMB)客户，我們還通過不斷擴大向所有客户提供的安全解決方案的數量和廣度來實現這一增長。這一戰略的實施使我們每個客户的平均收入穩步增長。這種增長需要對我們的業務進行持續的投資，造成淨虧損。我們相信，這些投資對我們的成功至關重要，儘管它們可能會繼續影響我們的盈利能力。
我們相信，下面描述的運營指標為我們的訂閲協議的長期價值以及我們維持和發展客户關係的能力提供了進一步的見解。下文列出了截至所示日期以及隨後結束的年度期間的相關關鍵業務指標：
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | 2018年2月2日 | |||||||||
訂閲客户羣 | 4,100 | 4,200 | 4,400 | ||||||||
總客户羣 | 5,200 | 4,700 | 5,000 | ||||||||
每月經常性收入(百萬) | $ | 36.5 | $ | 36.2 | $ | 35.3 | |||||
年度經常性收入(百萬) | $ | 437.5 | $ | 434.1 | $ | 423.0 | |||||
每個客户的平均訂閲收入(千) | $ | 107.8 | $ | 103.3 | $ | 95.6 | |||||
收入留存率 | 95 | % | 89 | % | 96 | % | |||||
訂閲客户羣。我們將訂閲客户羣定義為自某一特定日期起訂閲我們的託管安全解決方案的客户數量。我們相信，擴大我們現有的客户羣和提高我們的平均每個客户的訂閲收入的能力是我們未來的重大收入機會。
總客户羣。我們將我們的總客户羣定義為訂閲我們管理的安全解決方案的客户數量，以及從我們那裏購買專業服務和其他服務的客户的數量。
年度和每月經常性收入。我們將經常性收入定義為訂閲合同在某一特定日期的價值。由於我們使用經常性收入作為未來年度收入的主要指標，因此我們將業務積壓包括在內。我們將業務積壓定義為與未決合同有關的經常性收入，即已出售但服務期尚未開始的合同。我們經常性收入的增加主要是由於我們不斷擴大產品和向現有客户銷售更多解決方案的能力，以及向我們的企業客户提供更大的訂閲合同。
每個客户的平均訂閲收入。我們每個客户的平均訂閲收入主要與持續存在的網絡威脅以及我們的銷售和營銷努力的結果有關，以提高我們對解決方案的認識。此外，我們的企業和中小型企業的客户組成為我們提供了一個機會，以擴大我們的專業服務收入。截至2020年1月31日, 2019年2月1日，和2018年2月2日在我們的專業服務客户中，約有60%、50%和44%的客户訂閲了我們的託管安全解決方案。
收入留存率我們的收入保留率是一個重要的衡量手段，我們成功地保留和增加收入來自我們的訂閲客户。為了計算我們在任何時期的收入留存率，我們比較了在財政年度開始時，不包括基於訂閲的客户基礎的業務積壓的月度經常性收入，我們稱之為基礎經常性收入，而在財政年度結束時，我們把不包括業務積壓的業務積壓的月度經常性收入從同一批客户中進行了比較，我們稱之為保留的經常性收入。通過將留存的經常性收入除以基本的經常性收入，我們衡量了我們在保留和增加安裝收入方面的成功，這些收入來自我們在期初服務的特定客户羣體。我們的計算包括銷售和安裝額外解決方案對這一羣客户的正面收入影響，以及在此期間客户或服務消耗對收入的負面影響。然而，這一計算不包括銷售解決方案給在此期間獲得的任何客户的收入所產生的積極影響。由於幾個因素，包括解決方案安裝的時間和客户更新率，我們的收入保留率可能會從一個時期下降或增加。
50
非公認會計原則財務措施
我們使用對我們的業績的補充計量，這是根據我們的財務信息得出的，但在我們按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的財務報表中沒有列報，這在美國稱為公認會計原則。本管理層討論和分析的非GAAP財務措施包括非GAAP收入、非GAAP毛利率、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP通用和管理費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP淨收入(虧損)、非GAAP每股收益(虧損)和調整EBITDA。我們使用非GAAP財務措施來補充在GAAP基礎上提供的財務信息.我們相信，這些非公認會計原則的財務措施提供了有用的信息，以幫助評估我們的經營結果，通過促進對我們的經營業績的理解，並使更有意義的期與期之間的比較。
特別是，我們排除了與戴爾技術公司在2014財政年度收購戴爾的遞延收入基礎的改變有關的某些採購會計調整的影響。我們認為，不包括與上述交易有關的此類採購會計調整是有用的，因為這種遞延收入一般來自多年服務合同，根據這些合同，遞延收入是在銷售時確定的，收入在合同期限內確認。根據適用於企業合併會計的公允價值規定，公認會計原則要求這種遞延收入按其公允價值入賬，而公允價值通常低於賬面價值。在列報非公認會計原則收益時，我們再加上這次重估導致的收入減少，因為我們預計這些服務合同中的大部分將在未來得到續簽，因此，重估無助於預測我們目前的收入趨勢。我們認為，這種非GAAP財務調整對投資者是有用的，因為它允許投資者(1)評估管理層在其財務和業務決策中使用的方法和信息的有效性，以及(2)比較我們公司過去和未來財務業績的報告，因為與獲得的遞延收入有關的收入減少將不會在今後的相關服務合同續簽時再次發生。
在本管理層的討論和分析中提出的非GAAP財務措施的使用是有侷限性的。我們的非GAAP財務措施可能無法與其他公司的類似稱謂相媲美.其他公司，包括我們行業中的公司，可能計算非GAAP財務措施的方式與我們不同，這限制了這些措施對比較用途的有用性。
非GAAP收入、非GAAP毛利率、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和管理費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP淨收入(虧損)、非GAAP每股收益(虧損)和調整後的EBITDA(按我們的定義)不包括以下調節項目。由於被排除的項目會對收入產生實質性影響，我們的管理層主要依靠GAAP的結果並補充使用非GAAP的財務措施來補償這一限制。非公認會計原則的財務計量不應被視為獨立於或替代收入、毛利率、研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、營業收入(虧損)或根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)的業績指標，而只應結合在公認會計原則基礎上提出的財務信息來閲讀。
非公認會計原則財務措施的調節
下表列出了每項非GAAP財務計量與其最直接可比的GAAP財務計量的對賬情況。我們鼓勵您結合提交的非公認會計原則財務措施，對每一期間的對賬情況進行審查。在未來的財政期間，我們可能不包括這些項目，並可能產生類似這些排除項目的收入和支出。因此，在我們的非GAAP報告中排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為意味着這些項目是非經常性的、罕見的或不尋常的。
以下是從最具可比性的GAAP財務計量中排除的項目摘要，以計算我們的非GAAP財務計量：
• | 採購會計的影響。採購會計的影響主要包括與戴爾技術公司在2014財政年度收購戴爾的遞延收入基礎發生變化有關的採購會計調整。 |
• | 無形資產攤銷。無形資產攤銷包括對客户關係的攤銷和獲得技術的攤銷。與戴爾技術公司在2014財政年度收購戴爾有關，我們所有的有形和無形資產和負債都在交易日按公允價值入賬和確認。 |
51
因此，無形資產的攤銷包括與這項交易有關的無形資產的攤銷。
• | 股票補償費用。非現金股票補償費用涉及戴爾技術和證券工程股權計劃.在評估我們的經營績效時，我們不包括這些費用，因為基於股票的薪酬不一定與業務的基本經營業績相關。 |
• | 減税和就業法的影響。減税和就業法案的影響涉及到遵守2017年12月頒佈的美國税收改革的最終税收規定的影響，如2020財政和2019財政年度的記錄，以及2018年第四季度記錄的2 700萬美元的臨時税收優惠。有關更多信息，請參見“綜合財務報表附註-附註11-所得税和其他税款“列入本報告的合併財務報表。 |
• | 所得税總額調整。所得税調整總額是上述調整的估計合併所得税影響。税收效果是根據發生上述項目的税務管轄範圍來確定的。 |
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
公認會計原則收入 | $ | 552,765 | $ | 518,709 | $ | 467,930 | |||||
採購會計的影響 | — | — | 584 | ||||||||
非公認會計原則收入 | $ | 552,765 | $ | 518,709 | $ | 468,514 | |||||
GAAP毛利率 | $ | 299,969 | $ | 272,592 | $ | 242,846 | |||||
無形資產攤銷 | 14,089 | 13,642 | 13,642 | ||||||||
採購會計的影響 | — | — | 624 | ||||||||
股票補償費用 | 1,206 | 780 | 891 | ||||||||
非公認會計原則毛利率 | $ | 315,264 | $ | 287,014 | $ | 258,003 | |||||
GAAP研發費用 | $ | 94,964 | $ | 87,608 | $ | 80,164 | |||||
股票補償費用 | (4,280 | ) | (4,133 | ) | (3,261 | ) | |||||
非公認會計原則研究和開發費用 | $ | 90,684 | $ | 83,475 | $ | 76,903 | |||||
GAAP銷售和營銷費用 | $ | 157,674 | $ | 141,818 | $ | 139,937 | |||||
股票補償費用 | (1,694 | ) | (2,652 | ) | (735 | ) | |||||
非公認會計原則銷售和營銷費用 | $ | 155,980 | $ | 139,166 | $ | 139,202 | |||||
公認會計原則-一般和行政費用 | $ | 99,505 | $ | 91,898 | $ | 92,726 | |||||
無形資產攤銷 | (14,094 | ) | (14,094 | ) | (14,095 | ) | |||||
採購會計的影響 | — | — | (1,025 | ) | |||||||
股票補償費用 | (12,368 | ) | (11,805 | ) | (8,903 | ) | |||||
非公認會計原則-一般和行政費用 | $ | 73,043 | $ | 65,999 | $ | 68,703 | |||||
公認會計原則營業收入(損失) | $ | (52,174 | ) | $ | (48,732 | ) | $ | (69,981 | ) | ||
無形資產攤銷 | 28,183 | 27,736 | 27,737 | ||||||||
採購會計的影響 | — | — | 1,649 | ||||||||
股票補償費用 | 19,548 | 19,370 | 13,790 | ||||||||
非公認會計原則營業收入(損失) | $ | (4,443 | ) | $ | (1,626 | ) | $ | (26,805 | ) | ||
52
公認會計原則淨收入(損失) | $ | (31,666 | ) | $ | (39,101 | ) | $ | (10,417 | ) | ||
無形資產攤銷 | 28,183 | 27,736 | 27,737 | ||||||||
採購會計的影響 | — | — | 1,649 | ||||||||
股票補償費用 | 19,548 | 19,370 | 13,790 | ||||||||
減税和就業法的影響 | (1,191 | ) | 4,325 | (34,993 | ) | ||||||
所得税調整總額 | (14,688 | ) | (10,978 | ) | (15,129 | ) | |||||
非公認會計原則淨收入(損失) | $ | 186 | $ | 1,352 | $ | (17,363 | ) | ||||
公認會計原則每股收益(虧損) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
無形資產攤銷 | 0.35 | 0.34 | 0.35 | ||||||||
採購會計的影響 | — | — | 0.02 | ||||||||
股票補償費用 | 0.24 | 0.24 | 0.17 | ||||||||
減税和就業法的影響 | (0.01 | ) | 0.05 | (0.44 | ) | ||||||
所得税調整總額 | (0.18 | ) | (0.13 | ) | (0.19 | ) | |||||
非公認會計原則每股收益(虧損)* | $ | — | $ | 0.02 | $ | (0.22 | ) | ||||
*調節項目的總和可能與總額不同，原因是各個組成部分的四捨五入 | |||||||||||
公認會計原則淨收入(損失) | $ | (31,666 | ) | $ | (39,101 | ) | $ | (10,417 | ) | ||
利息和其他，淨額 | (850 | ) | (2,778 | ) | 2,735 | ||||||
所得税利益 | (19,658 | ) | (6,853 | ) | (62,299 | ) | |||||
折舊和攤銷 | 42,932 | 41,207 | 42,171 | ||||||||
股票補償費用 | 19,548 | 19,370 | 13,790 | ||||||||
採購會計的影響 | — | — | 584 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 10,306 | $ | 11,845 | $ | (13,436 | ) | ||||
我們與戴爾和戴爾技術公司的關係
2016年4月27日，我們完成了IPO。在我們的首次公開募股結束時，戴爾技術公司通過戴爾公司間接擁有。以及戴爾公司的子公司，沒有我們發行的A級普通股的股份，也沒有我們發行的B級普通股的所有股份，2020年1月31日近似代表86.2%在我們的流通股中，大約98.4%我們這兩類已發行普通股的聯合投票權。
作為戴爾的控股子公司，我們在正常的業務過程中接受戴爾的各種企業服務，包括金融、税收、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的費用是按照2015年8月1日生效的共享服務協議收取的，該協議是我們從戴爾公司分拆的生效日期。有關分配的費用和有關各方交易的更多信息，見“綜合財務報表説明”附註13-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
在本報告所列合併財務報表所列期間，Secureworks沒有單獨提交聯邦納税申報表，因為Secureworks通常被列入各自實體税務管轄範圍內的戴爾其他實體的税務分組。所得税利益的計算採用了單獨的報税方法，並對其進行了修正，適用損益法。根據損益法，當戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用這些屬性時，淨經營損失或其他税收屬性被視為已實現或可由SecureWorks實現。如需更多資料，請參閲“合併財務報表附註-附註11-所得税和其他税款“列入本報告的合併財務報表。
此外，我們還參與與戴爾的各種商業安排，例如，我們向第三方客户提供信息安全解決方案，戴爾與其簽約提供解決方案，從戴爾採購硬件、軟件和服務，並通過戴爾在美國和一些國際司法機構銷售我們的解決方案。與我們的首次公開募股(IPO)有關，自2015年8月1日起，我們與戴爾(Dell)簽訂了協議，管理這些商業安排。這些協議一般在一至三年內開始生效，其中包括延期和取消的備選辦法。在我們選擇或需要從目前的公司服務過渡的範圍內
53
由戴爾提供，我們可能會招致額外的非經常性的過渡成本，以建立我們自己的獨立公司職能。有關分配的費用和有關各方交易的更多信息，見“綜合財務報表説明”附註13-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
業務成果構成部分
收入
我們在訂閲的基礎上銷售有管理的安全和威脅情報解決方案，以及各種專業服務，包括安全和風險諮詢以及事故應對解決方案。我們的託管安全合同通常從一年到三年不等，到目前為止2020年1月31日，平均持續時間約為兩年。這些交付品的收入和任何相關費用在合同期限內按比例確認，從向客户提供服務之日開始。專業服務客户通常根據期限較短的定製合同購買解決方案。一般來説，這些合同的期限不到一年。專業服務主要包括固定費用合同和以固定費用為基礎的合同.這些約定的收入按比例業績會計方法確認。以時間和材料為基礎的合同的收入被確認為費用是按商定的帳單費率所代表的數額計算的。
我們為我們的解決方案收取的費用取決於許多因素，包括選擇的解決方案、所選解決方案涵蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理水平。在2020年財政年度，76%我們的收入來自基於訂閲的安排，可歸因於管理的安全解決方案，而大約有24%來自專業服務部門的聘用。隨着我們對客户不斷變化的需求做出反應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生波動。國際收入，我們將其定義為通過非美國實體簽訂的收入，大約代表了25%, 22%和16%分別佔2020財政年度、2019財政年度和2018年財政年度淨收入總額的比例。雖然我們的國際客户主要分佈在英國、日本和加拿大，但我們為跨部門的客户提供託管安全解決方案。52截至2020年1月31日.
在本報告所述的所有期間，我們對各種產品的定價策略相對一致，因此沒有對我們的收入增長產生重大影響。然而，我們可以調整我們的定價以保持競爭力，並支持我們的戰略舉措。
在2019年財政年度的第二季度，我們與大客户美國銀行(BankofAmerica，N.A.)簽訂的合同中有很大一部分被修改並延長了兩年。在延長合同期間，服務組合不同於以往期間的組合，毛利率較高，儘管服務總價值低於前期。
毛利率
我們在一個充滿挑戰的商業環境中運作，網絡攻擊的複雜性和數量不斷增加。因此，提高我們的反威脅平臺的效率以及員工的持續培訓和發展對於我們的長期成功至關重要。毛利率已經並將繼續受到這些因素以及其他因素的影響，包括出售的解決方案的組合、大客户和小客户之間的組合、收入確認的時間以及我們在多大程度上擴大我們的反威脅行動中心。
收入成本主要包括人員支出，包括員工的工資、福利和基於績效的薪酬，這些員工維護着我們的對抗威脅平臺，為我們的客户提供解決方案，並履行其他關鍵職能。收入成本中還包括設備攤銷和用於提供訂閲服務的硬件相關費用、技術許可費攤銷、無形資產攤銷、支付給補充或支持我們解決方案的承包商的費用、維持費和間接費用分配。隨着業務的增長，與我們的解決方案相關的收入成本可能會波動。
我們在一個高增長的行業經營，並經歷了巨大的收入增長，從我們成立.我們繼續投資於各項措施，以提高業務效率，增加毛利佔總收入的百分比。然而，當我們平衡收入增長和效率措施時，毛利率佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
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業務費用和費用
我們的經營成本和費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
• | 研發費用。研究和開發費用包括繼續開發我們的解決方案所需的補償和相關費用，包括與我們的威脅研究小組有關的部分費用，該小組的重點是查明系統漏洞、數據取證和惡意軟件分析。研發費用還包括與開發新解決方案原型相關的費用和分配的管理費用。我們的客户解決方案一般都是內部開發的。我們在一個競爭激烈、技術含量高的行業開展業務。因此，為了保持和擴大我們的技術領導地位，我們打算繼續投資於我們的研發工作，僱用更多的人員來加強我們現有的安全解決方案，並增加補充性的解決方案。 |
• | 銷售和營銷，或標準普爾，費用。銷售和營銷費用包括工資、銷售佣金和績效補償福利，以及我們的標準和管理人員的相關費用、旅行和娛樂、營銷和廣告計劃(包括鉛代)、客户宣傳活動和其他品牌建設費用，以及分配的間接費用。隨着我們在國內和國際業務的不斷增長，我們將投資於我們的銷售能力，這將增加我們的銷售和營銷開支的絕對美元。 |
• | 一般和行政費用，或G&A費用。一般費用和行政費用主要包括人力資源和徵聘、財務和會計、法律支助、信息管理和信息安全系統、設施管理、公司發展和其他行政職能的費用，並被分配給其他職能的信息技術和設施費用部分抵銷。 |
利息和其他，淨額
利息和其他淨額主要包括匯率對我們以外幣計價的資產和負債餘額以及現金和現金等價物賺取的利息收入的影響。所有外幣交易調整數在綜合業務報表中記作外幣損益。到目前為止，我們的利息收入很少。
所得税費用(福利)
我們的實際税率是38.3%, 14.9%和85.7%截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。2019年財政年度至2020財政年度實際税率的變化主要是由於與股票補償單位歸屬有關的某些離散調整的影響、“減税和就業法”的某些規定以及對研究和發展抵免方面額外利益的承認。
我們使用資產和負債法計算所得税備抵額，根據這種方法，遞延税資產和負債是通過查明為税務和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異來確認的。我們在適當情況下，為遞延税項資產提供估值免税額。我們在合併的基礎上向戴爾提交美國聯邦申報表，我們希望繼續這樣做，直到我們(如果有的話)為了税務目的而解除對戴爾合併集團的徵税。根據戴爾技術公司和我們於2015年8月1日生效的税務協議的條款，戴爾技術公司將償還我們在未合併的基礎上通過我們的税務資產減少戴爾集團所欠税款的任何金額。有關所得税事項的進一步討論，見“合併財務報表附註”-附註11-所得税和其他税款“列入本報告的合併財務報表。
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業務結果
2020財政年度與2019財政年度相比
下表彙總了本公司截至財政年度的主要業績指標。2020年1月31日和2019年2月1日.
結束的財政年度 | |||||||||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | ||||||||||||||||
$ | % 收入 | % 變化 | $ | % 收入 | |||||||||||||
(千，百分比除外) | |||||||||||||||||
淨收入 | $ | 552,765 | 100.0 | % | 6.6 | % | $ | 518,709 | 100.0 | % | |||||||
收入成本 | $ | 252,796 | 45.7 | % | 2.7 | % | $ | 246,117 | 47.4 | % | |||||||
總毛利率 | $ | 299,969 | 54.3 | % | 10.0 | % | $ | 272,592 | 52.6 | % | |||||||
營業費用 | $ | 352,143 | 63.7 | % | 9.6 | % | $ | 321,324 | 61.9 | % | |||||||
營運損失 | $ | (52,174 | ) | (9.4 | )% | 7.1 | % | $ | (48,732 | ) | (9.4 | )% | |||||
淨損失 | $ | (31,666 | ) | (5.7 | )% | (19.0 | )% | $ | (39,101 | ) | (7.5 | )% | |||||
其他財務資料 (1) | |||||||||||||||||
非公認會計原則收入 | $ | 552,765 | 100.0 | % | 6.6 | % | $ | 518,709 | 100.0 | % | |||||||
非公認會計原則毛利率 | $ | 315,264 | 57.0 | % | 9.8 | % | $ | 287,014 | 55.3 | % | |||||||
非公認會計原則業務費用 | $ | 319,707 | 57.8 | % | 10.8 | % | $ | 288,640 | 55.6 | % | |||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (4,443 | ) | (0.8 | )% | 173.2 | % | $ | (1,626 | ) | (0.3 | )% | |||||
非公認會計原則淨收入 | $ | 186 | — | % | (86.2 | )% | $ | 1,352 | 0.3 | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 10,306 | 1.9 | % | (13.0 | )% | $ | 11,845 | 2.3 | % | |||||||
_____________________
(1) | 有關這些非GAAP財務措施的更多信息，請參見“非GAAP財務措施”和“非GAAP財務措施的協調”，包括我們列入這些措施的原因、措施的有用性方面的重大限制，以及每個非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施的協調。非公認會計原則的財務計量在收入中所佔的百分比是根據非公認會計原則收入計算的. |
收入
淨收入，我們稱之為收入，增加d 3 410萬美元，或6.6%，在財政方面2020，與2019財政年度相比。收入增加主要來源於基於訂閲的解決方案所產生的收入。可歸因於我們基於訂閲的解決方案的收入大約代表了76%財政收入2020以及2019財政年度。我們現有的客户繼續增加他們對我們解決方案的合同訂閲，我們的保留率增加了6%。在2020年財政年度。
根據我們與戴爾的商業協議，為戴爾提供或代表戴爾提供的某些服務的收入總額約為2 720萬美元和1 660萬美元分別為2020和2019財政年度。有關商業協議的更多資料，請參閲“合併財務報表附註”附註13-關聯方交易“列入本報告的合併財務報表。
我們主要從美國的銷售中獲得收入。然而，對於財政2020，我們將國際收入定義為通過非美國實體訂立的收入，增加到1.403億美元，或21.9%。目前，我們的國際客户主要分佈在英國、日本和加拿大。我們致力於在未來的時期繼續擴大我們的國際客户羣。
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毛利率
我們的總毛利率增加d 2 740萬美元，或10.0%，在財政方面2020，與2019財政年度相比。按收入的百分比計算，我們的毛利率百分比增加d 170基點54.3%財政方面2020。按公認會計原則計算的毛利率包括無形資產的攤銷、購買會計調整和基於股票的補償費用。在非公認會計原則的基礎上，不包括這些調整，毛利率增加d 2 830萬美元，或9.8%，在財政方面2020。作為收入的百分比，我們的非公認會計原則毛利率增加了。170基點57.0%財政方面2020。這個增加在本財政年度，按公認會計原則和非公認會計原則計算的毛利率佔收入的百分比主要歸因於我們基於訂閲的解決方案利潤率的改善，因為我們繼續專注於提供全面、更高價值的安全解決方案以及驅動規模和運營效率。通過戴爾銷售的保障和應對解決方案的收入增長也促進了毛利率的增長。戴爾的利潤率較高。
營業費用
下表列出我們在 這個財政年度S結束2020年1月31日和2019年2月1日.
結束的財政年度 | ||||||||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | |||||||||||||||
美元 | % 收入 | % 變化 | 美元 | % 收入 | ||||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||
研發 | $ | 94,964 | 17.2 | % | 8.4 | % | $ | 87,608 | 16.9 | % | ||||||
銷售和營銷 | 157,674 | 28.5 | % | 11.2 | % | 141,818 | 27.3 | % | ||||||||
一般和行政 | 99,505 | 18.0 | % | 8.3 | % | 91,898 | 17.7 | % | ||||||||
業務費用共計 | $ | 352,143 | 63.7 | % | 9.6 | % | $ | 321,324 | 61.9 | % | ||||||
其他財務資料 | ||||||||||||||||
非公認會計原則研究與開發 | $ | 90,684 | 16.4 | % | 8.6 | % | $ | 83,475 | 16.1 | % | ||||||
非公認會計原則銷售和營銷 | 155,980 | 28.2 | % | 12.1 | % | 139,166 | 26.8 | % | ||||||||
非公認會計原則-一般和行政 | 73,043 | 13.2 | % | 10.7 | % | 65,999 | 12.7 | % | ||||||||
非公認會計原則業務費用(1) | $ | 319,707 | 57.8 | % | 10.8 | % | $ | 288,640 | 55.6 | % | ||||||
(1) | 請參閲“非GAAP財務措施”和“非GAAP財務措施對賬”，對每一項非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施進行對賬。 |
研發費用。研發費用增加d 740萬美元，或8.4%，在財政方面2020。按公認會計原則計算，按收入百分比計算，研發費用增加30基點17.2%財政方面2020。在非公認會計原則的基礎上，研發費用在收入中所佔的百分比有所增加。30基點16.4%財政方面2020。增加的主要原因是，增加的開發資源和其他與技術有關的費用增加了我們的解決方案，包括開發一個新的安全分析平臺和軟件應用程序。
銷售和營銷費用。標準和管理費用增加d 1 590萬美元，或11.2%，在財政方面2020。作為收入的百分比，標準普爾的開支增加了。120基點28.5%財政方面2020。在非公認會計原則的基礎上，標準普爾的開支佔收入的百分比有所增加。140基點28.2%為財政2020。標準普爾(S&M)支出佔營收的百分比上升，主要是由於與戴爾(Dell)合作，在2020年第一季度推出新產品的銷售成本。此外，由於確認遞延佣金費用的期間減少，佣金費用增加。
一般費用和行政費用。G&A費用增加d 760萬美元，或8.3%，在財政方面2020。作為收入的百分比，G&A費用增加了30基點18.0%財政方面2020。在非公認會計原則的基礎上，G&A費用佔收入的百分比有所增加。50基點13.2%財政方面2020。G&A費用在收入中所佔百分比的增加主要歸因於補償和福利、銷售税費用和與設施有關的費用增加。
57
營運損失
我們的經營虧損5 200萬美元為財政2020相比較4 900萬美元2019財政年度。按收入的百分比計算，我們的經營虧損是9.4%兩種財政2020以及2019財政年度。我們經營虧損的增加主要是由於我們繼續對業務進行投資以推動增長，從而增加了運營費用。按公認會計原則計算的經營損失包括無形資產的攤銷、購置會計調整和基於股票的補償費用。我們的非公認會計原則業務虧損按美元計算並佔收入的百分比的增加主要歸因於上述相同的驅動因素。
利息和其他，淨額
利息和其他收入90萬美元財政方面2020與費用相比280萬美元財政方面2019。這一變化主要反映了外幣交易和相關匯率波動的影響。
所得税費用(福利)
我們的所得税福利分別為1970萬美元(38.3%)和690萬美元(14.9%)，分別佔2020財政年度和2019財政年度税前虧損的14.9%。有效税收優惠率的變化主要是由於與股票補償單位歸屬有關的某些離散調整、“減税和就業法”的某些規定以及研究和發展税收抵免的影響。
淨收入(損失)
我們的淨虧損(3，170萬美元)減少740萬美元，或19.0%，在財政方面2020。我們淨虧損的減少歸因於2020財政年度税收優惠的增加，而2019財政年度與減税和就業法有關，後者抵消了較低的經營業績。按非公認會計原則計算的淨收入為20萬美元，即減少了120萬美元，或86.2%，來自財政2019。總體而言，非公認會計原則淨收入減少的主要原因是上述經營損失的影響。
流動性、資本承付款和合同現金債務
概述
我們相信，我們的現金和現金等價物，加上我們的應收賬款，將為我們的業務提供足夠的流動資金，並至少在12個月內履行我們的義務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、勞動力的擴張速度、我們進入新市場的時間和範圍、引入新功能和增強我們的解決方案的時間、潛在收購互補業務和技術、市場對我們的解決方案的持續接受以及總體經濟和市場狀況。我們可能需要籌集更多資本或負債，以便在今後繼續為我們的業務提供資金，或滿足我們對諸如收購等較不可預測的戰略舉措的需求。除了我們從戴爾公司提供的3000萬美元的循環信貸貸款外，融資來源還可以包括與非附屬第三方的安排，具體取決於資金的可獲性、資金的成本和貸款人的抵押品要求。
流動性與資本資源的若干措施
截至2020年1月31日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物1.818億美元和應收帳款1.118億美元。我們的現金和現金等價物餘額2020年1月31日包括在內1.005億美元投資於貨幣市場基金，等待他們在我們的業務中使用。
我們的流動資金和資本資源的選定措施如下：
一月三十一日 2020 | 二月一日 2019 | ||||||
(單位：千) | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 181,838 | $ | 129,592 | |||
應收賬款淨額 | $ | 111,798 | $ | 141,344 | |||
58
我們根據各種帳單時間表向客户開具發票。在2020財政年度，平均來説，58%我們的經常性收入是預收的，大約42%不是按月計費就是按季度計費。發票應收賬款一般在30至120天內收取。應收賬款減少額2020年1月31日相比較2019年2月1日反映徵收活動增加，但收入增加部分抵消了這一增加。我們定期監測應收賬款的可收性，特別是在經濟狀況仍然不確定的市場，並繼續採取行動減少我們的信貸損失風險。截至2020年1月31日和2019年2月1日，可疑賬户備抵額為510萬美元和620萬美元分別。可疑賬户備抵減少的原因是，我們的長期應收賬款餘額總體上有所改善。根據我們的評估，我們相信我們有足夠的信用風險儲備。
循環信貸貸款
我們的全資子公司SecureWorks公司與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議。在此基礎上，我們獲得了3000萬美元的高級無擔保循環信貸貸款。根據該機制，最高可達3000萬美元的借款本金在任何時候都可能未清。根據貸款人和借款人雙方的協議，最高貸款額最多可增加3，000萬元。根據該機制提供的貸款所得可用於一般公司用途。我們或我們的子公司不為該設施提供擔保。到目前為止，該設施下沒有任何未清餘額。2020年1月31日。生效於.2020年3月26日，對設施協議進行了修訂和重述，以將到期日延長至2021年3月26日及調整利息產生的年率。
根據經修訂和重報的信貸安排提供的每一筆貸款，將按年利率計算利息，利率等於適用的倫敦銀行同業拆借利率加1.30%。設施下的金額可在設施期限內不時借入、償還和償還。借款人將被要求全額償還所有未償還的貸款，包括所有應計利息，貸款將在我們的控制權變更後或在SecureWorks公司的交易之後終止。不再是我們公司的直接或間接全資子公司.信用證協議包括慣例陳述、擔保、契約和違約事件。設施的未使用部分需繳納0.35%的承諾費，在設施到期時到期。
現金流量
結束的財政年度 | ||||||||
一月三十一日 2020 | 二月一日 2019 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
現金淨變動： | ||||||||
經營活動 | $ | 78,839 | $ | 57,199 | ||||
投資活動 | (12,590 | ) | (10,200 | ) | ||||
籌資活動 | (14,003 | ) | (18,946 | ) | ||||
現金和現金等價物的變化 | $ | 52,246 | $ | 28,053 | ||||
• | 經營活動 —業務活動提供的現金7 880萬美元和5 720萬美元財政方面2020和財政2019分別。我們經營現金流的改善主要是由於我們的應收賬款淨額由於收款率的提高而減少，部分被我們與戴爾的淨交易所抵消。我們預計，隨着時間的推移，我們與戴爾的未來交易將成為現金的來源，因為我們預計，我們對戴爾的收費將繼續超過戴爾對我們的收費，儘管收費和結算的時間可能會隨着時間的不同而有所不同。 |
• | 投資活動 —用於投資活動的現金共計1 260萬美元和1 020萬美元財政方面2020和財政2019分別。在報告所述期間，投資活動主要包括用於支持我們的數據中心和設施基礎設施的財產和設備的資本支出，以及與開發我們新的安全軟件應用程序有關的某些資本化成本。 |
• | 籌資活動2.現金-用於籌資活動的現金1 400萬美元和1 890萬美元財政方面2020和財政2019分別。2020財政年度的使用情況反映了與股票補償贈款的歸屬有關的850萬美元的僱員預扣繳款，以及我們根據2020財政年度重新授權的股票回購計劃回購我們的A類普通股640萬美元，以及支付了50萬美元的長期融資安排，這部分被2020財政年度期間行使的股票期權收益130萬美元所抵消。2019財政年度的使用情況反映了我們根據2019財政年度核準的股票回購計劃回購了1 350萬美元的A類普通股，支付了320萬美元的長期融資安排，包括相關資金。 |
59
與戴爾子公司的合作義務為220萬美元，僱員所得税預扣繳款為220萬美元，與股票補償金的歸屬有關。有關我們的股票回購計劃的信息，請參閲 “合併財務報表附註—附註9-股東權益“ 在本報告所列的合併財務報表中。
合同現金債務
下表彙總了合同現金債務：
按財政年度支付的款項 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 此後 | 共計 | |||||||||||
經營租賃 | $ | 5,017 | $ | 12,285 | $ | 9,918 | $ | 7,648 | $ | 34,868 | ||||||
購買義務 | 3,645 | 2,048 | — | — | 5,693 | |||||||||||
信貸設施和其他(1) | — | 500 | — | — | 500 | |||||||||||
共計 | $ | 8,662 | $ | 14,833 | $ | 9,918 | $ | 7,648 | $ | 41,061 | ||||||
(1) | 其他則反映由關聯方供資的內部使用硬件系統年度維修服務的購買義務。另見“綜合財務報表附註-附註13-關聯方交易”在本報告所列的合併財務報表中。 |
有關租賃和購買義務的信息，請參閲 “合併財務報表附註—附註8-租賃“ 和 “合併財務報表附註—附註7—承付款和意外開支” 在本報告所列的合併財務報表中。
表外安排
截至2020年1月31日根據任何表外安排，我們不受任何債務的約束，這些安排對我們的財務狀況、經營結果或流動資金有或相當可能會產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們按照公認會計原則編制財務報表，這需要作出可能影響我們合併財務報表的某些估計、假設和判斷。對我們的業績有重大影響的會計政策載於“合併財務報表説明”附註2-重大會計政策“列入本報告的合併財務報表。本節討論的會計政策是我們認為最關鍵的那些政策。我們認為一個會計政策是至關重要的，如果政策受到一個重大水平的判斷，如果這些判斷的變化，合理地可能會對我們的結果產生重大影響。
收入確認。SecureWorks的收入主要來自兩個來源：(1)與管理的安全和威脅情報解決方案有關的訂閲收入；(2)專業服務，包括安全和風險諮詢以及事故應對解決方案。
基於訂閲的安排通常包括安全解決方案、前期安裝費用和維護，還可能包括提供相關的硬件設備。本公司使用其硬件設備提供進入公司技術平臺所需的安全解決方案。需要硬件的安排通常不會將設備的所有權傳遞給客户。此外，任何相關的安裝費用都是不可退還的，而且也不能在協議的範圍內區分開來。因此，公司已確定，這些安排構成一項單一的履約義務，其收入和任何相關費用在該安排期限內按比例確認，這反映了公司在將服務控制權移交給客户方面的表現。已開具發票但未達到上述收入確認標準的數額列入遞延收入。
專業服務主要包括固定費用合同和以固定費用為基礎的合同.這些合同的收入是在合同期間使用輸入法確認的。
SecureWorks報告政府當局對特定創收交易徵收並同時徵收的任何基於收入的税收的收入淨額。
當符合以下所有標準時，我們確認收入：
60
• | 與客户確認合同或合同-如果(1)我們與客户訂立可強制執行的合同，(2)合同具有商業實質，雙方承諾履行合同，以及(3)付款條件可以確定，並根據客户的意圖和支付能力，收集我們將有權獲得的貨物或服務，以換取我們將轉讓的貨物或服務，則與客户訂立的合同是存在的。為專業服務和以訂閲為基礎的解決方案簽訂的合同通常不是為了會計目的而合併為一個單獨的合同，因為定價和服務都是相互關聯的。 |
• | 確定合同中的履行義務-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既能(1)能夠區分開來，客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以受益於第三方或我們隨時提供的其他資源；(2)在合同範圍內，貨物或服務的轉讓不同於合同中的其他承諾。當承諾的貨物或服務無法區分時，我們將其作為一項綜合履行義務加以解釋。對於基於訂閲的解決方案的典型合同，履約義務代表一系列不同的服務，這些服務將被視為單一的履約義務。在典型的專業服務合同中，SecureWorks與每項服務都有單獨的性能義務。我們通常在每一項以訂閲為基礎的專業服務安排中擔任校長，因此，我們按毛額確認收入。 |
• | 交易價格的確定-交易價格總額主要是固定的，因為考慮因素與客户購買的具體服務掛鈎，這是在合同期限內交付解決方案的一系列內容。對於專業服務合同，可變的考慮形式是重新安排罰款和報銷費用；合同開始時不需要估計，因為可變的考慮是分配給適用期間的。 |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務-我們根據履行義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是通過考慮現有的所有信息來確定的，如業績義務的歷史銷售價格、地理位置、總體戰略定價目標、市場條件和內部批准的與履約義務相關的定價準則。 |
• | 當公司履行履約義務時，或在以下情況下，確認收入-我們使用經過一段時間的輸出方法來衡量合同期間基於訂閲的履約義務的進度(即按比例確認)來確認收入。我們已確定，任何升級的安裝服務都是一項性能義務，與其基於訂閲的安排分開，隨着時間的推移，收入被確認，使用超過服務期限的小時作為衡量進度的適當方法。對於與專業服務安排有關的業績義務，我們使用一種基於時間(小時或天數)的輸入方法來衡量合同期間的進展情況，確認收入隨時間而變化。 |
包括親善在內的無形資產。具有有限壽命的可識別無形資產在其估計使用壽命的基礎上按直線攤銷。有限壽命無形資產每季度審查一次減值，或者作為潛在的觸發事件被識別。商譽和無限期無形資產將在第三會計季度進行年度減值測試，如果出現減值指標，則在此之前進行測試。為了確定商譽和無限期無形資產是否受損，我們首先評估某些質量因素.在此基礎上，如果確定商譽或無限期無形資產的公允價值小於其賬面價值，則對減值檢驗進行定量分析。
商譽減值測試包括兩個步驟，如果有必要的話.第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。我們通常使用折現現金流模型來確定報告單位的公允價值。模型中使用的假設與我們認為市場參與者將使用的假設是一致的。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則必須執行減值測試的第二步，以確定減值損失的數額(如果有的話)。第二步，將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過其隱含的公允價值，減值費用被確認為相當於該超額數額的數額。確認的損失不能超過商譽的賬面金額。我們已確定我們有一個單一的商譽報告單位，因此，為了進行定量分析，我們將這個商譽報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。對於無限期資產(商譽除外)，如果通過定量分析確定的賬面金額超過公允價值，減值費用被確認為相當於該超額數額的數額。
61
根據2020財政年度進行的定性評估，我們確定，證券工程報告單位的公允價值不可能低於其賬面價值，因此，在2019年11月1日的測試日期，不存在商譽減值或無限期無形資產。隨後，在2020年1月31日年底期間，沒有發生任何事件表明存在損害。
以股票為基礎的補償。我們的薪酬計劃包括根據SecureWorksCorp.2016年長期激勵計劃提供的贈款，以及在首次公開募股前，戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)或戴爾技術公司(Dell Technologies)的股票支付計劃下的贈款。根據這些計劃，我們和在IPO前，戴爾技術公司已經授予股票期權，限制股票獎勵和限制性股票單位。與股票交易有關的補償費用是根據公允價值在財務報表中計量和確認的。根據我們的計劃，限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值是基於我們的A類普通股的收盤價，正如在批出當日納斯達克全球選擇市場上報告的那樣。每個期權授予的公允價值在授予日期使用Black-Schole期權定價模型和單一期權授予方法估算。該模型要求在授予之日確定基本普通股的公允價值、授標的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股利收益率。在本財政年度終了年度內發行的限制性股票和限制性股票單位的年度贈款2020年1月31日平均服務期三年約50%該等獎項須符合表現條件。以股票為基礎的補償費用，即基於服務的獎勵，是根據沒收而調整的，並在獎勵的必要服務期內使用直線進行確認，這通常是三到四年。以股票為基礎的補償費用，對於業績獎勵，是根據沒收和業績標準進行調整，並在分級歸屬的基礎上確認。我們根據對實際歷史沒收的分析，估算出一種沒收率，以計算基於股票的補償費用。
意外損失。我們可能在正常經營過程中遭受各種損失。在確定損失或意外損失時，我們考慮資產損失或減值的可能性或負債的發生，以及我們合理估計損失數額的能力。如果一項資產可能受到損害或發生了一項負債，並且可以合理地估計損失數額，則應計損失應急估計數。我們定期評估現有的信息，以確定是否應該調整這種權責發生制，以及是否需要新的應計項目。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息載於“合併財務報表附註”附註2-重大會計政策“列入本報告的合併財務報表。
62
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們的經營結果和現金流動一直並將繼續受到波動的影響，因為外幣匯率的變化，特別是美元與歐元、英鎊、羅馬尼亞列烏和加元之間的匯率變化；我們目前擁有最重要國際業務的國家的貨幣。我們在國際地點的開支一般以我們的業務所在國的貨幣計算。
隨着國際業務的增長，我們可能會開始使用外匯遠期合約，以部分減輕以外幣計值的貨幣資產淨值波動所帶來的影響。
63
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
SecureWorks公司經審計的合併財務報表。 | 頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | 65 | ||
截至2020年1月31日和2019年2月1日的財務狀況綜合報表 | 66 | ||
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度綜合業務報表 | 67 | ||
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度綜合虧損報表 | 68 | ||
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度現金流動綜合報表 | 69 | ||
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的會計年度股東權益綜合報表 | 70 | ||
合併財務報表附註 | 71 | ||
附表二-截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度估值和合格賬户 | 95 | ||
64
獨立註冊會計師事務所報告
致SecureWorks公司董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們已對所附的合併文件進行了審計。 SecureWorks公司及其子公司(“公司”)截至2020年1月31日和2019年2月1日的財務狀況報表及相關合並報表 經營報表、綜合損失、股東權益和現金流量表 在截至2020年1月31日的三年中，包括所附指數所列的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合”) 財務報表“)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2020年1月31日 2019年2月1日，以及該公司在本報告所述期間每年的經營業績和現金流量。 (二零二零年一月三十一日) 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，該公司改變了截至2020年1月31日的年度租約核算方式。
意見依據
這些合併 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們對這些合併項目進行了審計。 按照PCAOB標準編制的財務報表。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計工作包括執行評估合併後重大錯報風險的程序。 財務報表，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併後的數額和披露情況的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及綜合報告的總體列報方式。 財務報表。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/普華永道有限公司
佐治亞州亞特蘭大
(二零二零年三月二十七日)
自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
65
SecureWorks公司
財務狀況綜合報表
(單位：千)
一月三十一日 2020 | 二月一日 2019 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | — | ||||||
無形資產，淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計及其他流動負債 | |||||||
遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期遞延收入 | |||||||
經營租賃負債，非流動 | — | ||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註7) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股-0.01美元票面價值：200 000股授權；0股發行 | |||||||
普通股-面值0.01美元的A類股票：2，500，000股授權；11，206股和11，016股已發行和未發行 | |||||||
普通股-面值0.01美元的B類股票：核準500 000股；發行和發行股票70 000股 | |||||||
額外支付的資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||
按成本計算的國庫股票-分別為1 257股和819股 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
SecureWorks公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利率 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息和其他，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股虧損(基本損失和稀釋損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股(基本和稀釋) | |||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
SecureWorks公司
綜合損失報表
(單位：千)
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算調整，扣除税額 | (206 | ) | ( | ) | |||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併 財務報表。
68
SecureWorks公司
現金流量表
(單位：千)
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
匯率變動對外幣計價貨幣資產和負債的影響 | ( | ) | |||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他非現金影響 | |||||||||||
可疑賬户備抵 | |||||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | |||||||||
與父級的淨事務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | |||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
遞延收入 | |||||||||||
應計及其他流動負債 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
股票期權收益 | |||||||||||
與戴爾金融服務公司達成融資安排的本金支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
為已獲限制的股份繳税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
為國庫購買股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||
對已供資資本支出的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
本期間開始時的現金和現金等價物 | |||||||||||
本期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露非現金投資和融資活動： | |||||||||||
供資資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併 財務報表。
69
SecureWorks公司
股東權益合併報表
(單位：千，除每股數據外)
普通股-A類 | 普通股-B類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股 | 金額 | 流通股 | 金額 | 追加資本支付 | 累積赤字 | 累計其他綜合(損失)收入 | 國庫券 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||
結餘，2017年2月3日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合(損失)收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
受限制股票獎勵的授予，淨額 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2018年2月2日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合(損失)收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
受限制股票獎勵的授予，淨額 | — | — | ( | ) | $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
回購股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
結餘，2019年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合(損失)收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
受限制股票獎勵的授予，淨額 | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
取消未獲限制的股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
留置普通股，作為限售股份歸屬時代扣代繳税款的付款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
回購股份 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
結餘，2020年1月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註
附註1-業務描述和演示依據
業務説明
SecureWorks公司(單獨和集體地與其合併的子公司，“Secureworks”或“公司”)是全球領先的技術驅動信息安全解決方案提供商，其重點是保護公司的客户免受網絡攻擊。
2016年4月27日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，詳情如下。在IPO結束時，戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)。(“戴爾技術”)通過戴爾公司間接擁有。(“戴爾”)和戴爾的子公司，沒有公司發行的A類普通股的股份和公司發行的B類普通股的所有股份。2020年1月31日近似代表86.2 %公司的普通股和大約流通股總額98.4 %兩類公司普通股的聯合投票權。
本公司的主要業務活動之一是為客户提供信息安全解決方案。公司的首席運營決策者是公司總裁兼首席執行官，負責作出經營決策，評估業績，並在綜合的基礎上分配資源。沒有部門管理人員對合並單位級別以下的業務和業務成果負責。因此，Secureworks將其業務作為一個可報告的部門來運營。
列報和合並的基礎
公司的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響公司財務報表中所報告金額的估計和假設。合併財務報表包括所有控股子公司的資產、負債、收入和支出.公司間的交易和餘額在合併中被消除。
在本報告所述期間，戴爾在正常業務過程中向公司提供了各種公司服務，包括財務、税收、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的費用是按照2015年8月1日生效的共享服務協議收取的。有關關聯方交易的更多信息，請參見“附註13-關聯方交易“。
在財務報表所列期間，Secureworks沒有提交單獨的聯邦納税申報表，因為該公司通常被列入屬於各自實體税務管轄範圍內的戴爾其他實體的税務分組。所得税利益的計算採用了單獨的報税方法，並對其進行了修正，適用損益法。根據損益法，當戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用這些屬性時，淨經營損失或其他税收屬性被視為已實現或可由SecureWorks實現。見“附註11-所得税和其他税收“以獲取更多信息。
財政年度
公司的財政年度是52-或53-至1月31日最接近週五的一週週期。本公司指的是截止的財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日，作為財政2020，財政2019和財政2018分別。財税2020，財政2019和財政2018每一個都包括52幾個星期。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。隨着更多資料的掌握，估計數將得到修訂。在綜合業務報表中，在核算收入安排、確定收入成本、分配費用和估計意外開支的影響時使用估計數。在財務狀況報表中，估計數用於確定應收賬款、庫存、固定資產、商譽和其他可識別無形資產等資產的估值和可收回性，估計數用於確定報告的負債數額，如應付款和意外開支的影響，所有這些都影響到“業務綜合報表”。實際結果可能與這些估計不同。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
附註2重大會計政策
應收賬款貿易應收賬款按發票金額入賬，扣除可疑賬户備抵。當認為無法收回時，應收帳款從可疑賬户備抵項中扣除。管理層定期審查可疑賬户備抵是否充足，方法是考慮每一張未付發票的時間、每個客户的預期支付能力以及酌情與每個客户的收款記錄，以確定某一特定備抵是否適當。截至2020年1月31日和2019年2月1日，可疑賬户備抵額為$5.1 百萬美元和$6.2 百萬分別。
未開票應收賬款，包括在應收賬款中，共計$11.2 百萬和$13.8 百萬截至2020年1月31日和2019年2月1日分別與已執行的工作有關，儘管發票尚未發生。所有未開票應收賬款預計將在下一個財政年度內開具賬單並收取。
可疑賬户備抵。公司確認應收賬款損失的備抵額等於估計的可能損失，扣除回收後的損失。備抵依據的是對歷史壞賬經歷、當前應收賬款老化和預期未來註銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估。與可疑賬户備抵有關的費用在一般費用和行政費用中確認。
公允價值計量公司在三級估價等級的指導下衡量公允價值.這一等級制度的基礎是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否透明。在估值等級範圍內，計量的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。 公司財務工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計費用，因其短期性質而近似於各自的公允價值。
庫存。庫存包括成品，其中包括硬件設備，如服務器，日誌保存裝置和電器出售與公司的解決方案提供。庫存按較低的成本或可變現淨值列報，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。
預付維修和支助協議。預付維護和支持協議是指支付給第三方服務提供商的與公司提供維護和支持服務的義務有關的維護、支持和軟件許可協議的金額。預付的維護和支持協議餘額在合同期間按直線攤銷，主要被確認為收入成本的一個組成部分。預計在一年內攤銷的數額記在其他流動資產中，其餘餘額記在其他非流動資產中。
財產和設備。財產和設備是按折舊成本計算的。折舊是根據資產的估計經濟壽命使用直線法計算的，這些資產的經濟壽命範圍為二到五年 。租賃權的改進按以下較短的時間攤銷五年 或者租期。截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日，折舊費用$14.7 百萬, $13.5 百萬和$14.4 百萬分別。與退休或固定資產處置有關的損益在所發生期間確認。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
包括親善在內的無形資產。具有有限壽命的可識別無形資產在其估計使用壽命的基礎上按直線攤銷。有限壽命無形資產每季度審查一次減值，或者作為潛在的觸發事件被識別。商譽和無限期無形資產將在第三會計季度進行年度減值測試，如果出現減值指標，則在此之前進行測試。為了確定商譽和無限期無形資產是否受損，公司首先對某些質量因素進行評估.根據這一評估，如果確定商譽或無限期無形資產的公允價值小於其賬面價值，則公司對減值測試進行定量分析。
商譽減值測試包括兩個步驟，如果有必要的話.第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。該公司採用收入(現金流量貼現)和市場法模型相結合的方法來確定報告單位的公允價值。模型中使用的假設與公司認為市場參與者將使用的假設是一致的。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則必須執行減值測試的第二步，以確定減值損失的數額(如果有的話)。第二步要求公司確定商譽的隱含公允價值，將報告單位的公允價值分配給每一個資產和負債，就像報告單位是在業務收購中被收購一樣。如果報告單位商譽的賬面金額超過其隱含的公允價值，減值費用被確認為相當於該超額數額的數額。確認的損失不能超過商譽的賬面金額。該公司已確定它有一個商譽報告單位，因此，為了進行定量分析，它將該商譽報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。對於無限期資產(商譽除外)，如果通過定量分析確定的賬面金額超過公允價值，減值費用被確認為相當於該超額數額的數額。
本公司的客户收購成本主要歸因於銷售佣金和公司銷售人員賺取的相關附帶利益，這些成本被視為獲得合同的增量成本。初始合同的銷售佣金被推遲和攤銷，同時考慮到與資產有關的轉移方式，並可能包括與初始佣金期不相稱的預期續簽期。在客户關係的整個生命週期內，本公司以直線確認遞延佣金(估計為六年 )銷售和營銷費用。這些資產被歸類為非流動資產，並列入“財務狀況綜合報表”中的其他非流動資產。截至2020年1月31日和2019年2月1日，其他非流動資產中包括的遞延佣金數額為$62.8 百萬和$62.9 百萬分別。
收入確認。SecureWorks的收入主要來自兩個來源：(1)與管理的安全和威脅情報解決方案有關的訂閲收入；(2)專業服務，包括安全和風險諮詢以及事故應對解決方案。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
基於訂閲的安排通常包括安全解決方案、前期安裝費用和維護，還可能包括提供相關的硬件設備。本公司使用其硬件設備提供進入公司技術平臺所需的安全解決方案。需要硬件的安排通常不會將設備的所有權傳遞給客户。此外，任何相關的安裝費用都是不可退還的，而且也不能在協議的範圍內區分開來。因此，公司已確定，這些安排構成一項單一的履約義務，其收入和任何相關費用在該安排期限內按比例確認，這反映了公司在將服務控制權移交給客户方面的表現。已開具發票但未達到上述收入確認標準的數額列入遞延收入。
專業服務主要包括固定費用合同和以固定費用為基礎的合同.這些合同的收入是在合同期間使用輸入法確認的。
該公司報告的收入淨額，任何收入為基礎的税收，由政府當局評估，是強加的，同時，具體的創收交易。
公司在符合下列所有條件時確認收入：
• | 與客户確認合同或合同-如果(I)公司與客户訂立可強制執行的合同，(Ii)該合同具有商業實質，且雙方承諾履行，和(Iii)付款條件可以確定，並根據客户的意圖和支付能力，可以確定支付條件，並根據客户的意圖和支付能力，收取公司有權以轉讓的貨物或服務為交換條件的實質上的所有代價，則與客户訂立的合同是存在的。為專業服務和以訂閲為基礎的解決方案簽訂的合同通常不是為了會計目的而合併為一個單獨的合同，因為定價和服務都是相互關聯的。 |
• | 確定合同中的履行義務-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既能(1)能夠區分開來，使客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以受益於隨時可從第三方或公司獲得的其他資源；(2)在合同範圍內，貨物或服務的轉讓與合同中的其他承諾是不同的。當承諾的貨物或服務無法區分時，本公司將其作為一項綜合履行義務予以記述。對於基於訂閲的解決方案的典型合同，履約義務代表一系列不同的服務，這些服務將被視為單一的履約義務。在典型的專業服務合同中，公司對每項服務都有單獨的履行義務。本公司在每一項以訂閲為基礎的專業服務安排中，一般都擔當主要的角色，因此，可按總收入確認收入。 |
• | 交易價格的確定-交易價格總額主要是固定的，因為考慮因素與客户購買的具體服務掛鈎，這是在合同期限內交付解決方案的一系列內容。對於專業服務合同，可變的考慮形式是重新安排罰款和報銷費用；合同開始時不需要估計，因為可變的考慮是分配給適用期間的。 |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務-公司根據履行義務的獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是通過考慮公司可以獲得的所有信息來確定的，如業績義務的歷史銷售價格、地理位置、總體戰略定價目標、市場條件和內部批准的與履約義務有關的定價準則。 |
• | 當公司履行履約義務時，或在以下情況下，確認收入-該公司確認收入隨時間推移的輸出方法，以衡量進度(即可差餉確認)的訂閲為基礎的履約義務在合同期間。對於任何升級的安裝服務，該公司已確定這是一項獨立於其基於訂閲的安排的履約義務，隨着時間的推移，收入被確認，使用超過服務期限的小時作為衡量進度的適當方法。對於與專業服務安排有關的履約義務，公司採用一種基於時間(小時或天數)的輸入方法來衡量合同期間的進展情況，以確認隨着時間的推移而產生的收入。 |
如上所述，本公司有一項主要業務活動，即為客户提供技術驅動的信息安全解決方案。公司的首席經營決策者，總裁兼首席執行官
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
幹事，作出經營決策，評估業績，並在綜合的基礎上分配資源。沒有部門管理人員對合並單位級別以下的業務和業務成果負責。因此，該公司被認為是在一個單一的報告部門和經營單位結構。
下表按服務類型列出收入(千)：
(二零二零年一月三十一日) | 2019年2月1日 | 2018年2月2日 | ||||||||||
管理安全解決方案收入 | $ | $ | $ | |||||||||
安全和風險諮詢收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入(合同負債)遞延收入是指以合同方式向客户收取的金額或從客户收到的尚未確認的收入。預期在一年內確認為收入的遞延收入記作短期遞延收入，其餘部分記作長期遞延收入。
該公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買其解決方案的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。這類條款的例子包括在訂閲期開始時開具發票，並在合同期間按比例確認收入。
收入成本收入成本主要包括薪酬和相關支出，包括維護反威脅平臺和為客户提供支持服務以及履行其他關鍵職能的僱員的工資、福利和績效補償。其他費用包括設備折舊和與維修協議有關的費用，這些硬件是作為客户訂閲解決方案的一部分提供給客户的。此外，收入成本包括技術許可費的攤銷、向補充或支持解決方案提供服務的承包商支付的費用、維持費和間接費用分配。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括薪酬和相關費用，包括工資、福利和基於業績的薪酬，包括銷售佣金和銷售和營銷人員的相關費用，營銷和廣告計劃，包括領導生成、客户宣傳活動、其他品牌建設費用和分配的間接費用。廣告費用按已發生和$13.3 百萬, $12.6 百萬和$14.7 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。
一般和行政學。一般和行政費用主要包括人力資源和徵聘、財務和會計、法律支助、管理信息系統和信息安全系統、設施管理和其他行政職能的費用，但由分配給其他職能的信息技術和設施費用抵消。
軟件開發成本。為內部使用開發的合格軟件成本在應用程序開發開始時資本化，項目很可能將完成，軟件將按預期使用。為了加快公司安全解決方案的交付，申請階段通常在初步開發階段完成之前就開始了。因此，在提出的任何一段時間內，都沒有將軟件開發費用資本化。
在軟件或應用的技術可行性確定後，本公司將軟件和應用程序的銷售、租賃或以其他方式銷售的開發成本資本化。根據公司目前開發新軟件的做法，在基本的所有產品開發和測試基本完成之前，基本軟件或應用程序的技術可行性還沒有確定，這通常包括開發一個工作模型。到目前為止，已經資本化的軟件開發成本是微不足道的。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
所得税。當期所得税支出是指本年度預期應繳的所得税數額。遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額記錄的，採用的是預計差額將逆轉的年度實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的業務報表中得到確認。該公司使用資產和負債法計算所得税準備金，根據該方法，確認遞延税資產和負債的辦法是查明為税務和會計目的對項目的不同處理所產生的臨時差異。該公司對將全球無形低税收收入(“GILTI”)作為期間成本納入美國應税收入的税收影響進行了核算。本公司在適當情況下，為遞延税項資產提供估價免税額。在評估估值津貼的需要時，證券工程會考慮每個司法管轄區的所有現有證據，包括以往的經營結果、對未來應課税收入的估計，以及現行税務規劃策略的可行性。如果證券工程確定未來無法變現全部或部分遞延税淨資產，它將對在確定這一決定期間將記入收益的估值備抵額作出調整。
所得税不確定性會計準則為所得税報表中的不確定税種的確認、計量、列報和披露提供了一個全面的模型。公司只在以下情況下才能從財務報表中不確定的税收狀況中確認税收利益：在審查時更有可能維持該職位，包括根據技術優點解決任何相關的上訴或訴訟程序，並考慮到有關税務當局的行政慣例和先例。
在財務報表所列期間，該公司沒有提交單獨的聯邦納税申報單，因為該公司通常被列入屬於該實體税務管轄範圍內的其他戴爾實體的税務類別。所得税利益的計算採用了單獨的報税方法，並對其進行了修正，適用損益法。根據損益法，當戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用這些屬性時，這些淨經營損失或其他税收屬性被公司定性為已實現或可變現。
以股票為基礎的補償。該公司的薪酬計劃包括2016年安全工場公司(SecureWorksCorp.)的長期激勵計劃下的贈款，以及戴爾技術公司(Dell Technologies)在IPO前基於股票的支付計劃下提供的補貼。根據這些計劃，該公司以及IPO前的戴爾技術公司已授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。與股票交易有關的補償費用是根據公允價值在財務報表中計量和確認的。根據該公司的計劃，限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值是根據該公司A類普通股的收盤價計算的，正如在該批地日納斯達克全球選擇市場上所報告的那樣。每個期權授予的公允價值在授予日期使用Black-Schole期權定價模型和單一期權授予方法估算。這一模式要求，在授予之日，公司必須確定基本普通股的公允價值、授標的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股利收益率。本公司在終了會計年度內發行的限制性股票和限制性股票單位的年度贈款2020年1月31日平均服務期三年 大約50 %該等獎項須符合表現條件。以股票為基礎的補償費用，對於基於服務的獎勵，調整為沒收，並確認使用直線基礎上的必要服務期的獎勵，這是一般的。三到四年 。以股票為基礎的補償費用，就業績獎勵而言，根據沒收和業績標準進行調整，並在分級歸屬的基礎上予以確認。公司根據對實際歷史沒收情況的分析，估算一種沒收率，以計算基於股票的賠償費用。
意外損失。SecureWorks可能會在正常的業務過程中發生各種損失。如果一項資產可能已受到損害或發生了一項負債，並且可以合理地估計損失數額，則應計損失應急估計數。公司定期評估現有信息，以確定是否應調整此類應計項目，以及是否需要新的應計項目。見“附註7-承付款項和意外開支“，以獲得關於這些損失意外開支的更多信息。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
最近通過的會計公告
租賃。公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，“租約(主題842)”，“2019年2月2日生效”。會計準則編纂(“ASC”)842“租約”要求承租人承認經營租賃使用權(“ROU”)資產，即其在租賃期限內使用相關資產的權利，以及所有租賃期限超過12個月的租約的資產負債表上的租賃負債。該指南還要求進行定性和定量披露，以評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。該公司採用了ASU No.2016-02，採用了修改後的回溯法，並採用了可選的過渡方法，根據該方法，公司將繼續適用ASC 840中的遺產指南，包括在所述比較期內的披露要求。此外，Secureworks選擇了過渡指南允許的一套實用權宜之計，使公司能夠：(一)繼承歷史租賃分類；(二)不將租賃部分與公司設施租賃合同中的非租賃部分分開；(三)不提供比較期，而是記錄2020財政年度的累積追趕；(四)按資產類別選擇，不將期限為十二個月或更短的租約記錄在資產負債表上，合理地包括某些更新選項。由於採用了2019年2月2日開始的財政年度，該公司記錄了與房地產有關的初始經營租賃ROU資產和經營租賃負債$28.0 百萬美元和$31.8 百萬分別。
最近發佈的會計公告
所得税。2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2019-12號，“所得税(專題740)：簡化所得税會計”，ASU第2019-12號簡化了所得税會計，消除了專題740中與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認遞延税負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變動，並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計核算，並將合併所得税分配給不應繳納所得税的實體的單獨財務報表。ASU第2019-12號會計準則適用於2020年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。在採用本標準時，公司必須對所有提交的期間追溯適用本標準的某些方面，而其他方面則通過對採用財政年度開始時的留存收益進行累積效應調整，在修改後的追溯基礎上適用。公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。
無形物品.親善和其他.內部使用軟件.2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)：客户對雲計算協議中發生的實施成本的會計核算，這是一項服務合同。ASU第2018-15號將此類雲計算安排中的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。更新後的指南在公司2021財政年度開始的年度和中期內生效，並允許儘早採用。各實體可選擇前瞻性或追溯性地採用新的指導方針。該公司預計，採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
無形的東西--親善和其他。2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”。ASU第2017-04號取消了商譽減值測試的第2步，該步驟要求公司確定商譽的隱含公允價值，將報告單位的公允價值分配給每一個資產和負債，就像報告單位是在業務收購中被收購一樣。更新後的指南要求實體進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並對賬面價值超過報告單位公允價值的數額確認非現金減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。更新後的指南在公司2021年會計年度開始的年度和中期內生效，並允許儘早採用，並將在未來的基礎上應用。該公司預計，採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13期，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。本更新中的修正將現行公認會計原則中發生的損失減值方法改為反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。更新對公司從2021財政年度開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。該公司預計，採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
附註3每股虧損
每股虧損是通過除以已發行普通股加權平均數量所顯示的期間淨虧損計算的，不包括任何可能具有反稀釋作用的基於股票的獎勵的稀釋效應。普通股稀釋淨虧損是通過使所有可能稀釋的普通股，包括在行使股票期權時可發行的普通股以及未歸屬的限制性普通股和限制性股票單位的效力來計算的。公司採用兩類方法計算每股收益.由於A類普通股和B類普通股在股息和收益方面享有相同的權利，所以兩類股票的每股收益(基本和稀釋)是相同的。由於所有期間都發生了虧損，所有潛在的普通股都被確定為抗稀釋的.
下表列出了普通股損失的計算方法(單位：千，但每股數額除外)：
結束的財政年度 | ||||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | ||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母： | ||||||||||||
加權平均流通股數： | ||||||||||||
鹼性稀釋 | ||||||||||||
普通股虧損： | ||||||||||||
鹼性稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均反稀釋股票期權，非既得限制股票和限制性股票單位 | ||||||||||||
附註4合同餘額和合同費用
承諾提供與公司基於訂閲的解決方案有關的服務，在平均期間內作為一項單一的履約義務入賬。兩年 。與公司的安全和風險諮詢相關的績效義務專業服務合同是與每項服務相關的單獨義務。雖然公司的各種專業服務解決方案有許多多年的客户關係，但這種安排通常是在合同期間作為一項單獨的履約義務來安排的，並在不到一段時間內得到承認。一年 .
遞延收入是指服務交付前的賬單總額。遞延收入餘額不代表年度或多年、不可取消的訂閲協議的合同總價值。因此，本公司根據不同的計費時間表對其客户開具發票。在終了的財政年度內2020年1月31日，平均來説，大約58 %公司的經常性收入是預收的，大約42 %是按月或季度計費的。此外，本公司的許多專業服務承諾是在服務開始前收費的。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、延期的複合效應、發票期限和發票時間。
截至會計年度公司遞延收入的變化2020年1月31日和2019年2月1日如下(千)：
截至2019年2月1日 | 在截至2020年1月31日的財政年度收到的預付款項和賬單 | 2020年1月31日終了會計年度確認的收入 | 截至2020年1月31日 | |||||||||||||
遞延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2018年2月2日 | 2019年2月1日終了財政年度收到的預付款項和賬單 | 2019年2月1日終了會計年度確認的收入 | 截至2019年2月1日 | |||||||||||||
遞延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
78
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
剩餘的履約義務是分配給尚未確認的合同收入的交易價格，其中包括遞延收入和不可取消的合同，這些合同將在未來期間作為收入開具發票並確認為收入。其餘的履行義務包括二 要素：(1)通過合同條款為服務已啟動的客户提供剩餘服務的價值(“活動”)；(2)與尚未安裝的客户簽訂合同的服務價值(“積壓”)。積壓不記錄在收入、遞延收入或其他合併財務報表中，直到公司確立發票的合同權利，在此時，應酌情將其作為收入或遞延收入入賬。本公司適用ASC第606-10-50-14(A)段中的實際權宜之計，不披露作為合同一部分的剩餘履約義務的信息，該合同的最初預期期限為一年或一年以下。
該公司預計，相對於其合同總價值而言，積壓量將因若干因素而逐年變化，包括合同條款開始時的發票金額、公司客户協議的時間和期限、協議的不同發票週期以及客户財務狀況的變化。因此，積壓的波動並不總是衡量未來收入的可靠指標。
截至2020年1月31日該公司預計將確認剩餘的履約義務如下(千)：
共計 | 預計將在今後12個月內得到確認 | 預計在12至24個月內確認 | 預計24-36個月後確認 | 預期將在其後得到承認 | ||||||||||||||||
履行義務-現行義務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
履約義務-積壓 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遞延佣金和履行費用
公司將銷售人員獲得的相當一部分佣金和相關的附帶福利資本化。此外，該公司將安裝和啟動其託管安全解決方案中使用的硬件和軟件的某些費用資本化，主要涉及對從事安裝活動的人員的部分補償。這些遞延費用是在與資產有關的貨物或服務轉移給客户的系統基礎上攤銷的。
遞延佣金總額餘額和遞延履行費用總額在終了會計年度的變化2020年1月31日和2019年2月1日如下(千)：
截至2019年2月1日 | 資本化金額 | 支出額 | 截至2020年1月31日 | |||||||||||||
遞延佣金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
遞延履行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2018年2月2日 | 資本化金額 | 支出額 | 截至2019年2月1日 | |||||||||||||
遞延佣金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
遞延履行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
如“附註2-重要的會計政策，“遞延佣金是在客户關係的整個生命週期內以直線方式確認的，這在歷史上被估計為七年 。在2020年財政年度的第三季度，公司決定改變客户關係的預計壽命六年 ，這一變化的淨影響是，在終了的財政年度，營業虧損有所增加。2020年1月31日的$3.5 百萬在税前的基礎上，或$0.03 按每股計算。公司做了不 在截止的會計年度內，不能在遞延佣金或遞延履行成本上記錄任何減值損失。2020年1月31日.
79
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
附註5-商譽和無形資產
商譽涉及戴爾技術公司對戴爾的收購，是指可歸因於Secureworks的收購價格超過了所收購資產的公允價值和承擔的負債。在所述期間，商譽沒有增加、調整或減損。因此，商譽總計$416.5 百萬截至2020年1月31日和2019年2月1日.
商譽和無限期無形資產在每個會計年度的第三個會計季度每年進行減值測試，如果出現減值指標，則在此之前進行測試。該公司在2020年財政年度第三季度完成了最近一次年度減值測試，在報告單位一級對商譽進行了定性評估，並對公司的無限期無形資產進行了質量評估。在進行這一定性評估時，公司評估了自上次定量減值測試之日以來發生的事件和情況，包括該測試的結果、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、關鍵財務指標和公司的總體財務業績。在評估所有事件和情況後，該公司決定，證券工程報告單位的公允價值不太可能低於其賬面金額，因此，沒有必要進行第一步的商譽減值量化測試。此外，根據在2020年財政年度第三季度進行的定性評估，該公司確定，其他無限期無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，沒有必要進行第一步的商譽減值量化測試。此外，其後並無觸發事件顯示測試日期後會有潛在的損害。2020年1月31日.
無形資產
公司無形資產2020年1月31日和2019年2月1日情況如下：
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | |||||||||||||||||||||||
毛額 | 累積 攤銷 | 網 | 毛額 | 累積 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商號 | — | — | ||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
與有限壽命無形資產有關的攤銷費用約為$28.2 百萬截至財政年度2020年1月31日大約$27.7 百萬在每個財政年度2019年2月1日和2018年2月2日分別。攤銷費用包括在收入成本以及綜合業務報表中的一般和行政費用中。有不 終了財政年度與無形資產有關的減值費用2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日.
估計未來有限壽命無形資產的税前攤銷費用2020年1月31日今後五年及其後的情況如下：
財政年度 | (單位：千) | ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此後 | |||
經常費用總額 | $ | ||
80
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
附註6-債務
循環信貸貸款
2015年11月2日，SecureWorks公司作為SecureWorks公司的全資子公司，與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議。根據這項規定，公司獲得了$30 百萬高級無擔保循環信貸機構。該設施最初可用於一-任期自2016年4月21日起，按相同條件延長，再延長一次一-任期至2020年3月26日。在2021年財政年度期間，該機制得到了修訂和重報，將到期日延長至2021年3月26日，並降低適用的倫敦銀行間同業拆借利率加利息的年利率。1.30 %。所有其他條款基本上保持不變。
在設施下面$30 百萬借款本金在任何時候都可能未清。設施下的金額可在設施期限內借入、償還和不時再借。根據該機制提供的貸款所得可用於一般公司用途。信用證協議包括慣例陳述、擔保、契約和違約事件。設施未使用部分須繳付承付款0.35 %，這是在設施到期時到期的。
最高貸款額最多可增加一次。$30 百萬經貸款人和借款人雙方同意。借款人將被要求全額償還所有未償貸款，包括所有應計利息，貸款將在SecureWorks公司的控制權變更或SecureWorks公司的交易之後終止。不再是SecureWorksCorp.的直接或間接全資子公司，該設施不受SecureWorksCorp.或其子公司的擔保。有不 信貸安排下的未清餘額2020年1月31日或2019年2月1日.
附註7承付款和意外開支
購買義務-該公司在2020年1月31日與供應商或承包商合作約四年，視公司的運作需要而定。截至 2020年1月31日，採購義務(千)如下：
應付的款項 | ||||||||||||
購買 | 信貸設施 | |||||||||||
財政年度結束 | 義務 | 和其他(1) | 共計 | |||||||||
2021 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026年及以後 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 反映硬件系統年度維修服務的購買義務，供內部使用。亦見“附註13-關聯方交易“。 |
法律意外開支 — 公司不時參與在正常經營過程中發生的索賠和法律訴訟。當公司認為有可能發生了一項負債，而且它能夠合理地估計損失的數額時，它就會產生一項負債。該公司至少每季度審查此類事項的狀況，並根據需要調整其負債，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見和其他相關信息。任何索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的結果是否單獨或集體地對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響，將取決於若干因素，包括任何連帶費用的性質、時間和數額、支付的和解金額、損害賠償或其他補救措施或後果。如果獲得新的信息，公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的意見發生變化，應計負債的變化將在作出這種決定的期間內記錄。截至2020年1月31日該公司不認為有任何此類事項個別或總體上會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
81
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
以顧客為本的税收契約s—各種政府實體(“税務當局”)要求公司根據從公司購買的服務向客户收取欠税。適用每一税務機關的規則，涉及哪些服務須繳納每項税款，以及應如何對這些服務徵税，這涉及到判決的適用範圍。税務當局定期進行審計，以核實遵守情況，幷包括所有根據適用法規仍然開放的時期，這些法規一般從3至3不等。四年 。這些審計可能導致對過去的税收，罰款和利息的重大評估，如果發現該公司是不符合規定的。在審計過程中，税務機關可質疑公司適用其規則的方式，如果公司未能成功證實其地位，則可能對公司產生重大的財務影響。在編制財務報表和披露的過程中，公司考慮是否存在需要披露或應計此類意外情況的信息。
賠償-在一般業務過程中，公司訂立合約安排，同意就客户就代表公司所提供的服務而招致的某些損失，或就客户因特定合約所界定的某些事件而引起的第三者申索而蒙受的某些損失，向客户作出補償。這種賠償義務不受最高損失條款的限制。從歷史上看，與這些賠償有關的付款是無關緊要的。
附註8 — 租賃
公司記錄了設施的運營租賃成本$7.9 百萬截至2020年1月31日止的年度，其中包括$1.2 百萬與某些設施合併有關的費用和可變租賃費用$1.2 百萬水電費和公用區域費。
截至財政年度2020年1月31日，該公司記錄的經營租賃費用約為$2.3 百萬包括短期租賃費用在內的設備租賃$1.2 百萬。設備租賃費用包括在收入成本中。
業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$6.8 百萬在截至2020年1月31日的財政年度內。
與衡量公司剩餘經營租賃義務有關的加權平均信息如下：
(二零二零年一月三十一日) | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
加權平均貼現率 | % | ||
下表彙總了截至2020年1月31日公司經營租賃負債的到期日(單位：千)：
財政年度結束 | (二零二零年一月三十一日) | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
業務租賃付款總額 | $ | |||
較少估算的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ | |||
該公司的租約有剩餘的租賃條款1 月份到7 年數，包括公司合理地肯定會行使的續期或終止選擇。
82
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
與採用新租賃標準之前的期間有關的披露
公司記錄的設備和設備的運營成本約為$5.5 百萬和$4.7 百萬分別為2019年2月1日和2018年2月2日。截至2019年2月1日，該公司在採用新的租賃標準之前，根據不可取消的租賃規定，未來的最低租賃付款如下(千)：
財政年度結束 | (一九二九年二月一日) | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
業務租賃付款總額 | $ | |||
附註9股東權益
2018年9月26日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，該公司有權回購至多$15 百萬公司A類普通股至2019年9月30日。2019年3月26日，董事會擴大了回購計劃，授權回購最多增加一筆。$15 百萬公司A類普通股至2020年5月1日。回購可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他類型的交易不時進行。根據該計劃進行的任何回購的時間和數量將由管理層根據市場條件和其他因素決定。在終了的財政年度內2020年1月31日，公司回購438,380 A類普通股的平均價格為$14.55 的總費用$6.4 百萬。截至2020年1月31日, $10.1 百萬根據股票回購計劃，仍可繼續購買。
注10-基於股票的薪酬和員工福利計劃
在IPO方面，公司董事會通過了2016年安全工場公司(SecureWorksCorp.)的長期激勵計劃(“2016計劃”)。2016年計劃於2016年4月18日生效，並將在生效十週年時到期，除非2016年計劃提前被董事會終止，或與SecureWorks公司的控制權變更有關。12,500,000 根據“2016年計劃”的授標發行的A類普通股的股份。2016年計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、無限制股票、股利等價權、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。根據“2016年計劃”，可向公司的僱員、高級人員或非僱員董事或為公司或其任何附屬公司提供服務的任何附屬公司、顧問和顧問以及董事會賠償委員會確定參與2016年計劃符合公司最佳利益的任何其他個人頒發獎勵。該公司利用授權和未發行的股份來滿足所有根據2016年計劃發行的股份。在2019年財政年度，對“2016年計劃”進行了修訂，以增加可供發行的A類普通股的總份額4,000,000 股票。截至2020年1月31日，大約有4,500,000 根據“2016年計劃”可用於未來贈款的A類普通股的份額。
股票期權
根據“2016年計劃”，每個期權的行使價格將由賠償委員會決定，但行使價格不得低於100 %(或，對任何公司的股票期權而言)10 %股東，110 %)A類普通股在獲批出期權當日的公平市價。期權的期限不得超過十年 (或，對任何公司的股票期權而言)10 %股東，五年 )由批給日期起計。賠償委員會將決定可行使每項選擇權的時間或時間，以及在退休、死亡、殘疾或終止僱用後可行使選擇權的時間(如有的話)。期權可以分期行使，期權的行使可以由賠償委員會加快。
在終了的財政年度內2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日, 不 股票期權被授予員工或董事。然而，該公司承認$2.7 百萬, $3.7 百萬和$3.7 百萬的補償費用結束的財政年度 2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別用於先前授予的期權。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
股票期權的公允價值是使用Black-Soles期權定價模型估算的。該模型需要輸入通常對公允價值估計有重大影響的主觀假設。預期期限用SEC簡化方法估算。無風險利率是自估值日起的持續複合、期限匹配、零息票利率.波動性是同業公司的槓桿調整，期限匹配，歷史波動.股利收益率假設與管理層根據公司在授予之日的業務計劃所作的股利分配預期是一致的。
下表彙總了截至目前為止的財政年度的股票期權活動和未兑現和可行使的期權。2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日.
數 的 備選方案 | 加權- 平均 每股行使價格 | 加權- 平均 合同壽命(年份) | 加權平均批出日期每股公允價值 | 總內在值1 | ||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||
結餘，2017年2月3日 | $ | |||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||
行使 | ||||||||||||||||
取消、過期或沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
2018年2月2日 | $ | |||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||
取消、過期或沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
2019年2月1日結餘 | $ | |||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||
取消、過期或沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
餘額，2020年1月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
二0二0年一月三十一日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
可行使的選項，2020年1月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
(1) | 內稟價值總額是根據公司的收盤價計算的税前內在價值總額。$ |
已獲批出的期權的公允價值總額如下：$3.6 百萬, $3.7 百萬和$3.8 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日，和2018年2月2日分別。在…2020年1月31日，與股票期權有關的未獲確認的股票補償費用是$1.6 百萬美元，減去估計的沒收額，預計將在加權平均剩餘所需期間內予以確認。1.02 年數.
與戴爾技術公司2013年收購戴爾有關，該公司的薪酬計劃包括戴爾技術公司的贈款。2013年股票獎勵計劃(“2013年計劃”)。根據2013年計劃，購買戴爾技術C系列普通股股份的時間和業績期權授予了公司的兩名高管。在公司的首次公開募股結束後，所有未獲得的基於時間的獎勵都被沒收，32,000 以時間為基礎的既得利益股票期權仍未兑現，400,001 以業績為基礎的備選方案仍未歸屬，有待授標條件的制約。在終了的財政年度內2019年2月1日，400,001 以業績為基礎的期權，其總公允價值為$2.4 百萬。在終了的財政年度內2020年1月31日, 90,000 期權的税前內在價值為$3.8 百萬。戴爾技術公司從這些股票期權中獲得的現金收入如下$1.3 百萬美元實現的税收優惠是$0.9 百萬截至財政年度2020年1月31日。截至2020年1月31日, 32,000 基於時間和310,001 以業績為基礎的股票期權仍未兑現。考慮到2019年財政年度的所有未決期權，該公司確認不終了會計年度的相關補償費用2020年1月31日，同時$0.5 百萬和$0.3 百萬美元已確認為截至財政年度的會計年度2019年2月1日和2018年2月2日分別。
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
限制性股票和限制性股票單位
根據“2016年計劃”，限制性股票裁決(“RSA”)指的是A類普通股股份的授予，這些股份可能受到可轉讓限制和賠償委員會在授予之日由其自行決定的其他限制。這些限制(如果有的話)可以在規定的時間內失效，或通過條件的滿足、分期付款或公司賠償委員會可能決定的其他方式失效。除非授標協議另有規定，否則獲發受限制股份的專營公司將享有股東就該等股份所享有的一切權利，包括(但不限於)投票權及就A類普通股股份收取股息或分配的權利，但賠償委員會可規定任何股息須予扣留及累積，但須視乎有關股份的歸屬或再投資於受限制股份的股份而定。
根據2016年計劃，如果符合歸屬標準或賠償委員會規定的其他條款和條件，受限制的股票單位(“RSU”)代表被授權人有權根據A類普通股股份的價值獲得賠償數額。如符合歸屬準則或其他條款和條件，公司可在符合適用的授標協議的條款和條件的情況下，以現金結算受限制的股票單位、A類普通股或兩者的組合。所有目前尚未完成的授標協議都需要交割A類普通股的股份。
與首次公開募股有關，公司向員工和董事發放了RSA和RSU。RSA和RSU的公允價值是$14.00 每股及所有股份的平均服務期為四年 。在終了的財政年度內2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日本公司按每股加權平均公允價值向僱員發行額外的限制性股票和限制性股票單位$16.93 , $9.78 和$10.40 分別。本公司在截止會計年度內發放的年度RSA和RSU贈款2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日防彈衣三年 大約50 %該等獎項須符合表現條件。.的.3.1 百萬RSAs和RSU尚未執行2020年1月31日，約1.0 百萬是以表演為基礎的獎項2.1 百萬是服務型獎項。在終了的財政年度內2020年1月31日公司賠償委員會批准了一項會計修改，允許100 %與財政年度掛鈎的以表現為基礎的獎勵轉歸時支付的款項2020結果。這一修改導致在剩餘服務期內確認增量費用總額約為$2.6 百萬，其中$0.4 百萬在終了財政年度確認2020年1月31日.
公司確認與RSA和RSU有關的補償費用$16.8 百萬, $15.2 百萬美元和$9.8 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。在…2020年1月31日，與限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的未確認股票補償費用為$25.0 百萬，預計將在加權平均剩餘所需期間內予以確認。2.22 年數.
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截止財政年度的限制性股票和限制性股票單位的活動。2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日.
數 的 股份 | 加權- 平均 授予日期 每股公允價值 | 加權- 平均 合同壽命(年份) | 總內在值1 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
結餘，2017年2月3日 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
2018年2月2日 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
2019年2月1日結餘 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
餘額，2020年1月31日 | $ | $ | ||||||||||
限制股和限制股預計將於2020年1月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||
(1) 內稟價值總額是根據公司的收盤價計算的税前內在價值總額。$15.73 據納斯達克全球精選市場報道2020年1月31日，這將由限制性股票和限制性股票單位持有人收到，而截至該日，所有限制性股票和限制性股票單位均已發行。
股票補償費用
下表彙總了截止財政年度與股票期權、限制性股票和限制性股票單位有關的基於股票的補償費用的分類。2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日.
結束的財政年度 | ||||||||||||
一月三十一日 2020 | 二月一日 2019 | 二月二日 2018 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
研發 | ||||||||||||
銷售和營銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
股票補償費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
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SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
長期演出現金獎
2017年3月，該公司開始向某些員工發放長期業績現金獎勵.作為長期激勵計劃的一部分，接受績效現金獎勵的員工不會獲得股權獎勵。長期表現現金獎須符合不同的表現條件，並以每年相等的分期付款形式獲發於三-年期。截至財政年度2020年1月31日和2019年2月1日，公司大約批准了$6.9 百萬和$15.7 百萬這些獎項中，分別有$7.3 百萬和$6.6 百萬相關的補償費用。
僱員福利計劃
實際上，所有僱員都有資格參加符合“國內收入法”(“401(K)計劃”)第401(K)節規定的繳款計劃。公司匹配100 %每名參與人的自願捐款，但以最高捐款額為限6 %參與人的補償金，並由參與人立即繳納401(K)計劃的所有繳款。截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日，該計劃下的總開支是$10.8 百萬, $10.2 百萬和$10.7 百萬分別。
附註11-所得税和其他税
公司截至財政年度的有效所得税税率2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日是這樣的：
結束的財政年度 | ||||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | 2018年2月2日 | ||||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
有效税率 | % | % | % | |||||||||
在所附的合併財務報表所列期間，該公司沒有單獨提交聯邦納税申報表，因為該公司一般都被列入在各自實體税務管轄範圍內的戴爾其他實體的税務分組。所得税福利的計算採用了採用損益法的單獨報税法。在損益法下，當戴爾合併集團的其他成員使用這些屬性時，這些淨經營損失或其他税收屬性就被公司所實現。
截至財政年度公司有效所得税税率的變動2020年1月31日和2019年2月1日主要原因是與股票為基礎的補償費用有關的某些離散調整的影響，以及與研究和開發信貸有關的額外利益的確認。截至財政年度公司有效所得税税率的變動2019年2月1日和2018年2月2日主要原因是美國企業所得税税率從35%降至21%，以及2017年12月頒佈的“美國減税和就業法案”(“美國税務改革”或“法案”)對外國收入的影響。
整個財政年度2020年1月31日，美國財政部和國税局發佈了初步和最後的監管指南，澄清了美國税收改革的某些規定，該公司預計將發佈更多的監管指導和技術澄清。當發佈額外的指導和技術説明時，公司將在發佈該指南的那個季度確認相關的税收影響。該法案的GILTI條款於2017年12月22日簽署成為法律，要求該公司在其美國所得税申報表中列入超過該外國子公司有形資產允許收益的外國子公司收益。本公司已選擇將GILTI作為當期費用，包括在所發生的年度內。
87
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
公司從所得税中獲得的利益與法定的美國聯邦税率的核對如下：
結束的財政年度 | ||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | ||||||
美國聯邦法定利率 | % | % | % | |||||
外國行動的影響 | ||||||||
州所得税，扣除聯邦税收優惠 | ||||||||
研發信貸 | ||||||||
非抵扣/不應課税項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
美國税制改革 | ( | ) | ||||||
股票補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | % | % | % | |||||
所得税的福利包括：
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州/地方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國 | |||||||||||
電流 | ( | ) | ( | ) | |||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
州/地方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税準備金前的損失包括：
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | |||||||||||
所得税前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
88
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | ||||||
(單位：千) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
遞延收入 | $ | $ | |||||
可疑賬户備抵 | |||||||
信用結轉 | |||||||
虧損結轉 | |||||||
股票及遞延補償 | |||||||
租賃使用權資產 | — | ||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税項資產，扣除估價免税額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
與業務和補償有關的應計項目 | ( | ) | ( | ) | |||
租賃責任 | ( | ) | — | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延税款淨額包括在財務狀況綜合報表中的其他非流動資產和其他非流動負債中。
截至2020年1月31日和2019年2月1日，公司$4.6 百萬和$4.7 百萬與經營淨虧損相關的遞延税資產，分別結轉到未列入戴爾其他實體的國家納税申報表。這些淨營業虧損結轉開始在終了的財政年度到期。2020年1月31日。由於在實現這些淨營業虧損結轉方面存在不確定性，該公司為截至2005年12月31日的全部金額提供了估值備抵。2020年1月31日和2019年2月1日。由於該公司包括在某些其他戴爾實體的税務申報中，管理層已經確定它將能夠實現其剩餘的遞延税資產。如果公司的納税準備金是使用單獨的報税方法編制的，則未審計的税前損失、税收優惠和終了會計年度的淨虧損2020年1月31日會是$51.3 百萬, $6.0 百萬和$45.3 百萬這分別是由於確認了將記錄在某些遞延税資產上的估值津貼，以及2017年減税和就業法案中的某些屬性，如果戴爾合併集團不加以利用，這些屬性將失去。
截至2020年1月31日，該公司有累積的未分配的外國收入，如果收入分配給總部設在美國的SecureWorks公司，就會招致一定數額的地方預扣繳税和州税。美國的税制改革從根本上改變了美國對外國收入徵税的方式。該公司分析了其在全球的營運資本和現金需求，以及可歸因於遣返的潛在税收負債，並確定可能將以前被視為無限期再投資的某些未匯出的外國收益匯回國內。截至2020年1月31日和2019年2月1日，該公司記錄了$0.3 百萬和$0.3 百萬分別與某些可能被匯回的外國收入有關。
對公司未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
89
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
結束的財政年度 | |||||||||||
(二零二零年一月三十一日) | (一九二九年二月一日) | 2018年2月2日 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
開始時未確認的税收福利 | $ | $ | $ | ||||||||
與本年度税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
與往年税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
終止未確認的税收福利 | $ | $ | $ | ||||||||
公司未獲確認的税收利益淨額$6.6 百萬, $7.5 百萬和$0.8 百萬包括上表所列數額，加上應計利息和罰款$0.5 百萬, $0.3 百萬和$0.0 百萬截至2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別列入“財務狀況綜合報表”的其他非流動負債。未確認的淨税收利益，如果確認，將提高公司的所得税福利和有效所得税優惠率。所得税費用中包括與所得税負債有關的利息和罰款。公司記錄利息及罰款$0.2 百萬, $0.2 百萬和$0.0 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日分別為2018年2月2日和2018年2月2日。
在評估公司不確定的税收狀況和確定公司的所得税規定時，需要作出判斷。公司預計未來12個月內未確認的税收優惠總額不會有重大變化。
該公司目前也在外國司法管轄區接受所得税審計。該公司正在與這些司法管轄區的税務當局就税務問題進行談判，並在某些情況下進行有爭議的訴訟。公司認為，它已經提供了足夠的準備金，涉及所有可供審查的税期內的所有事項。雖然公司認為它已經為這些審計的不確定性提供了足夠的準備金，但如果公司遇到不利的結果，這些結果可能會對其業務結果、財務狀況和現金流產生重大影響。
本公司在其經營的管轄區內持有某些非所得税的地位，並已從各司法管轄區收到某些非入息税評税。公司認為，在這些事項上的物質損失是不可能的，也不可能合理地發生超過應計金額的物質損失。公司認為，它在這些非所得税訴訟事項中的地位是可以支持的，它最終將佔上風。在正常的業務過程中，公司有關其非所得税的立場和結論可能會受到質疑和評估。如果獲得新的信息，公司對其立場的看法、評估的可能結果或訴訟變化，公司應計負債估計數的變化將在作出這種決定的期間內記錄下來。在所得税和非所得税審計的解決過程中，公司可能需要向監管機構和税務當局提供抵押品擔保或賠償，直到問題解決為止。
在2013財政年度之前的幾年裏，該公司不再接受税務審查。
90
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
附註12-選定的財務信息
下表提供的資料包括應收賬款、淨額、其他流動資產、財產和設備、淨額、應計負債和其他流動負債及其他非流動負債。2020年1月31日和2019年2月1日.
合併 | ||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||
應收賬款，淨額： | ||||||||||
應收賬款毛額 | $ | $ | ||||||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||||
共計 | $ | $ | ||||||||
其他流動資產： | ||||||||||
應收所得税 | ||||||||||
預付維持費和支助協議 | ||||||||||
預付其他 | ||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||||
租賃改良 | ||||||||||
其他設備 | ||||||||||
財產和設備共計 | ||||||||||
累計折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
共計 | $ | $ | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||
預付維持費協議 | ||||||||||
遞延税資產 | ||||||||||
遞延佣金和履行費用 | ||||||||||
其他 | ||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||
應計及其他流動負債 | ||||||||||
補償 | $ | $ | ||||||||
應付關聯方淨額 | ||||||||||
其他 | ||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||||
遞延税款負債 | $ | $ | ||||||||
其他 | ||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||
國內和國外淨收入的分配是根據公司客户的位置而定的。在報告所述期間，來自任何一個外國的淨收入不佔公司淨收入的10%或10%以上。截至2020年1月31日和2019年2月1日，羅馬尼亞的財產和設備淨額14 %和13 %分別是公司合併後的淨資產和設備。
91
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
下表列出了美國與國際地點之間分配的淨收入和不動產、廠房和設備。該公司將國際收入定義為通過非美國實體簽訂的收入。
結束的財政年度 | ||||||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | 2018年2月2日 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||||
國際 | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||||
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | |||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||||
美國 | $ | $ | ||||||||
國際 | ||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||
注13-關聯方交易
分配費用
在本報告所述期間，戴爾在正常的業務過程中向SecureWorks提供了各種公司服務。戴爾向SecureWorks提供服務的費用受SecureWorks與戴爾公司之間的共享服務協議管轄。根據與戴爾簽訂的服務共享協議，收費總額為$9.1 百萬美元, $3.7 百萬和$4.9 百萬為結束的財政年度 2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。管理層認為，分配費用的依據是合理地反映了在所述期間向公司提供的服務的使用情況或公司收到的利益。
關聯方安排
在報告所述期間，涉及戴爾公司的關聯方交易和活動。而且，它的全資子公司並不總是以相當於在存在競爭、自由市場交易條件的一筆交易中佔上風的條款來完成。
本公司從戴爾及其子公司購買計算機設備供內部使用，這些設備在“財務狀況綜合報表”中在財產和設備內資本化。這些購買都是按價格進行的，目的是為了接近於正常價格.從戴爾公司和dell全資子公司購買計算機設備，該公司提供企業軟件和存儲(Emc)。$3.1 百萬, $2.7 百萬和$2.6 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。
EMC持有子公司VMware公司的多數股權。(“VMware”)，它提供雲和虛擬化軟件和服務。本公司從戴爾、EMC和VMware購買年度維修服務、軟件許可證和硬件系統供內部使用。$3.4 百萬, $1.2 百萬和$1.3 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。此外，在本財政年度終了年度2020年1月31日，VMware收購了炭黑公司，這是一家與該公司有着現有商業關係的證券公司。從收購之日起至2020年財政年度末，該公司從碳黑公司購買的解決方案總計$2.2 百萬而且，截至.2020年1月31日，公司對炭黑的負債總額$0.3 百萬.
該公司確認了與向戴爾技術公司的其他子公司提供安全解決方案有關的收入，該公司由關鍵軟件公司RSA安全有限責任公司組成。和Boomi公司公司為這些實體提供的安全解決方案確認的收入共計$0.1 百萬, $0.3 百萬和$0.2 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。該公司從這些其他子公司的採購總額$0.1 百萬, $0.7 百萬和$0.1 百萬在終了的財政年度內2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。
92
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
該公司還確認了向Secureworks普通股的主要受益所有者提供解決方案的收入，其中包括戴爾技術公司董事長兼首席執行官邁克爾·S·戴爾和戴爾先生的附屬公司。該公司從向戴爾提供的解決方案中獲得的收入(為管理戴爾及其家族的投資而成立的一家公司)、附屬於戴爾先生的實體DFI Resources LLC、邁克爾和蘇珊·戴爾基金會(Michael And Susan Dell Foundation)總共獲得了收入。$0.4 百萬, $0.5 百萬和$0.4 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。
本公司為某些客户提供解決方案，這些客户的法律合同關係歷史上一直是與戴爾而不是SecureWorks的，儘管該公司負有提供服務的主要責任。自2015年8月1日起，成立新的子公司，將公司的部分業務與戴爾的業務分開，如“附註1-業務説明和提交依據：“許多這類客户合同是從戴爾公司轉到公司的，在公司和最終客户之間形成了直接的法律合同關係。對於尚未轉讓合同的客户，或其合同隨後通過戴爾根據轉售商協議發源的客户，該公司確認的收入約為$57.8 百萬, $59.0 百萬美元和$44.7 百萬為結束的財政年度 2020年1月31日, 2019年2月1日和2018年2月2日分別。此外，截至2020年1月31日，公司大約有$1.8 百萬對戴爾的或有債務涉及某些客户合同的未償履約保證金，戴爾代表該公司發行。
作為公司的客户，戴爾也代表自己的客户向公司購買解決方案。從截至2016年1月29日的財政年度的第三季度開始，與戴爾的商業協議生效日期有關，該公司開始向戴爾收取這些服務的費用，定價的目的是接近中期定價，而不是先前的成本回收安排。這些收入總額約為$27.2 百萬美元, $16.6 百萬，和$21.1 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019年2月1日，和2018年2月2日分別。
2020年1月31日 | 2019年2月1日 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
應付關聯方(應計及其他流動負債) | $ | $ | ||||||
根據與戴爾簽訂的經銷商協議從客户處收到的應收賬款(應收賬款，淨額) | $ | $ | ||||||
與戴爾(其他流動資產)簽訂的應收營業損失税淨額分攤 | $ | $ | ||||||
93
SecureWorks公司
合併財務報表附註(續)
附註14-未經審計的季度業務業績
以下ta布爾列出2020財政年度每個季度和2019年財政年度的部分未經審計的業務報表。該報表是在符合本年度10-K表報告所載經審計的年度財務報表的基礎上編制的，公司認為，其中包括為公允列報這些報表中的財務信息所必需的所有正常的經常性調整。以下季度財務數據應與已審計財務報表和本年度報告表表10-K中的相關説明一併閲讀。
2020財政年度 | |||||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
毛利率 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股淨虧損(基本損失和稀釋損失)(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加權平均流通股(基本和稀釋) | |||||||||||||||||
(1) 每個季度的基本淨虧損和稀釋淨虧損是獨立計算的。因此，每普通股季度基本淨虧損和稀釋淨虧損之和可能不等於普通股年度基本和稀釋淨虧損。
2019財政年度 | |||||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
毛利率 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股淨(虧損)收益(基本和稀釋)(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加權平均流通股(基本和稀釋) | |||||||||||||||||
(1) 每個季度的基本淨虧損和稀釋淨虧損是獨立計算的。因此，每普通股季度基本淨虧損和稀釋淨虧損之和可能不等於普通股年度基本和稀釋淨虧損。
注15-後續事件
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(COVID-19)為全球大流行，並建議世界範圍內的遏制和緩解措施。此時，公司無法合理估計這一大流行病的持續時間或嚴重程度，或中斷對公司合併財務狀況、合併經營結果和2021財政年度合併現金流的影響程度。由於公司以訂閲為基礎的業務模式，COVID-19的影響可能在公司的運營結果中沒有得到充分的反映，如果有的話，直到未來的時間。
自2019年3月26日起，該公司全資子公司SecureWorks公司與戴爾公司全資子公司延長了循環信貸協議。公司有一個$30 百萬高級無擔保循環信貸機構。該設施原定於2020年3月26日到期。在2020年財政年度結束後，循環信貸協議作了進一步修訂和重申，自2020年3月26日，將到期日延長至2021年3月26日並降低適用的倫敦銀行同業拆借利率加上年利率。1.50 %再加1.30 %。否則，經修正和重述的循環信貸協議的條款與修正和重報前的貸款協議的條款基本相同。
94
附表二-估值及合資格賬目
估值及合資格賬目
餘額 | 向.收取費用 | 餘額 | ||||||||||||||||
開始 | 收入 | 向.收取費用 | 尾端 | |||||||||||||||
財政年度 | 描述 | 期間 | 陳述 | 津貼 | 期間 | |||||||||||||
貿易應收款： | ||||||||||||||||||
2020 | 可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
2019 | 可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
2018 | 可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
95
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
無
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣)旨在確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
在編寫本報告方面，我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。2020年1月31日。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在2020年1月31日.
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層在首席執行幹事和首席財務幹事的監督下，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d(F)條所界定的)是一個程序，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(A)保持記錄，以合理詳細、準確和公正地反映資產的交易和處置情況，(B)提供相當合理的保證，説明記錄交易是必要的，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表；(C)提供合理的保證，證明只有根據管理層和董事會的適當授權才能收支；(D)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。
在編寫本報告方面，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2020年1月31日中確立的標準內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布。作為評估的結果，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制到目前為止是有效的。2020年1月31日.
財務報告內部控制的變化
在財務報告方面，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a條第15款(E)項和第15d款第15款(E)項規定的評價有關，在本季度終了期間發生。2020年1月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
項目9B.其他資料
自2019年3月26日起，我們全資子公司SecureWorks公司與戴爾公司的全資子公司延長了循環信貸協議。我們有3000萬美元的高級無擔保循環信貸。該設施將於2020年3月26日到期。在2020年財政年度結束後，循環信貸協議作了進一步修訂和重申，自2020年3月26日，將到期日延長至2021年3月26日並降低適用的倫敦銀行同業拆借利率加上年利率。1.50%再加1.30%。否則，經修正和重述的循環信貸協議的條款與修正和重報前的貸款協議的條款基本相同。信貸安排及最近修訂及重述信貸安排以延長貸款期限，均載於“綜合財務報表附註附註6-債務“和”-附註15-後續事件“列入本年度報告的合併財務報表，表格10-K。
96
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們已通過了一套適用於我們的首席執行官和其他高級財務官員的道德準則。我們稱之為“高級財務官員道德守則”的道德守則可在我們的網站www.secureworks.com的投資者頁面上查閲。在證券交易委員會規則所要求的範圍內，我們打算在證券交易委員會規則可能要求的任何期間內，在我們的網站上披露對本守則的任何修改，以及為任何高級財務官員的利益而放棄對守則的任何規定。
請參閲“第一部分-第1項-業務-關於我們執行幹事的資料”，以參考本項目第10項中的參考資料。2020股東年會，稱為“2020代理聲明，“我們將在我們提交給證券交易委員會120天后2020財政年度結束，並將出現在2020委託書説明標題為“建議1-選舉董事”和“補充資料-違法者第16(A)條報告”。
以下是我們董事會的成員和截至本報告之日每一位董事的主要職業。
邁克爾·科特 總裁兼首席執行官 SecureWorks公司 | 帕梅拉·戴利 退休高級副總裁和 主席高級顧問 通用電氣公司 |
邁克爾·S·戴爾 主席兼首席執行官 戴爾技術公司 | 馬克·霍金斯 總裁兼首席財務官 Salesforce.com公司 (軟件) |
埃貢德班 管理夥伴 銀湖合作伙伴 (私人股本) | Yagyensh C.(布諾)帕蒂 合夥人 中心資本技術 (投資) |
項目11.行政補償
本項目11所要求的信息在此參考2020代理語句，包括2020委託書出現在標題“建議1-選舉董事-董事薪酬”和“執行官員的報酬”。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目12所要求的信息在此參考2020代理語句，包括2020代理聲明出現在標題“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理的安全所有權”。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
本項目13所要求的信息在此參考2020代理語句，包括2020代理聲明出現在標題“建議1-選舉董事”和“補充信息-某些關係和相關交易”。
項目14.主要會計費用和服務
本項目14所要求的信息在此參考2020代理語句，包括2020在標題下出現的委託書“建議2-批准獨立註冊會計師事務所的任命”。
97
第IV部
項目15.展覽、財務附表
下列文件作為10-K表格年度報告的一部分提交：
(1) | 財務報表下列財務報表作為本報告的一部分列入“第二部分-第8項財務報表和補充數據”： |
獨立註冊會計師事務所報告 | |
截至2020年1月31日和2019年2月1日的財務狀況綜合報表 | |
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度綜合業務報表 | |
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度綜合虧損報表 | |
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的財政年度現金流動綜合報表 | |
截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的會計年度股東權益綜合報表 | |
合併財務報表附註 | |
附表二-估值及合資格賬目 | |
(2) | 財務報表附表*以下財務報表附表列於“第二部分-財務報表和補充數據”下的綜合財務報表附註之後： |
附表二-估值及合資格賬目
(3) | 展品: |
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展示索引 | ||
證物編號。 | 描述 | |
3.1 | 重述SecureWorks公司(“公司”)的公司註冊證明書(參照2016年4月22日提交證券交易委員會(“監察委員會”)的公司註冊聲明表表4.1(“表格S-8”))(註冊編號333-210866)。 | |
3.2 | 修訂及恢復SecureWorks公司的附例(參照表格S-8的附錄4.2)(註冊編號333-210866)。 | |
4.1 | 公司A類普通股證樣本，每股面值$0.01(參照公司於2015年12月17日提交證監會的表格S-1註冊聲明(“表格S-1”)附錄4.1)(註冊編號333-208596)。 | |
4.2†† | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券説明。 | |
10.1 | 自2015年8月1日起生效的戴爾公司與其子公司之間的共享服務協議(註冊號：333-208596)。 | |
10.1.1 | 2015年12月8日戴爾公司與其子公司之間的“共享服務協議”第1號修正案(註冊號333-208596)(註冊號：333-208596)。 | |
10.1.2 | 戴爾公司與其子公司之間於2017年11月8日修訂的“共享服務協議”第2條(參考2018年2月2日終了財政年度公司10-K年度報告表10.1.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.1.3 | 截至2018年7月11日戴爾公司對其自身及其子公司的“共享服務協議”第3號修正案(參見2018年8月3日終了的季度報告表10-Q表表10.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.1.4 | 截至2019年5月29日戴爾公司對其自身及其子公司的“共享服務協議”第4號修正案(參考2019年5月3日終了的季度報告表10-Q表表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.2 | 自2015年8月1日起生效的“戴爾公司、戴爾公司及其他子公司的知識產權貢獻協議”。(註冊編號333-208596) | |
10.3 | “專利許可協議”，自2015年8月1日起生效，由戴爾公司為其自身及其附屬公司與戴爾公司及其子公司之間的專利許可協議(參照表格S-1的表10.3註冊)(註冊號333-208596)。 | |
10.4 | 截止到2015年9月9日，戴爾公司之間的許可協議。而公司(參照表格S-1的附錄10.4成立為法團)(註冊編號333-208596)。 | |
10.5 | 自2015年8月1日起生效的“税務事項協議”，由該公司及其子公司和戴爾技術公司簽署。(前稱Denali Holding Inc.)，適用於其本身及其附屬公司以外的公司(參照表格S-1的附錄10.5成立為法團)(註冊編號333-208596)。 | |
10.5.1 | 2015年12月8日，該公司及其附屬公司與戴爾技術公司之間對税務事項協議的第1號修正案(註冊號333-208596)(註冊號：333-208596)(註冊號：333-208596)。 | |
10.6 | 修訂和恢復僱員事項協議，自2015年8月1日起生效，由戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)和戴爾公司(Dell Inc.)簽署。而公司(參照表格S-1的附件10.6成立為法團)(註冊編號333-208596)。 | |
10.7+ | 安全服務客户主服務協議，自2015年8月1日起在SecureWorks公司之間生效。戴爾美國有限公司代表自己，戴爾公司和戴爾公司的子公司(參照表格S-1的表10.7註冊)(註冊號333-208596)。 | |
10.8 | 給安全服務客户主服務協議和經銷商協議的信函協議，自2015年8月1日起在戴爾公司之間生效。和SecureWorks公司(參照表格S-1附錄10.8編入)(註冊編號333-208596)。 | |
10.8.1+ | 對安全服務客户主服務協議的第一修正案，自2017年11月3日起在戴爾美國有限公司和SecureWorks公司之間生效。(參考2018年2月2日終了的財政年度10-K表格公司年度報告表10.8.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
99
展覽索引-續 | ||
證物編號。 | 描述 | |
10.9+ | 修訂後的主商業客户協議，自2015年8月1日起生效，由戴爾營銷有限公司與SecureWorks公司簽訂。(參照表格S-1附錄10.9編入)(註冊編號333-208596)。 | |
10.9.1+ | 修訂後的“主商業客户協議”第1號修正案，自2018年8月4日起生效，由戴爾營銷有限公司和SecureWorks公司簽署。(參照10.9.1參展公司截至2018年11月2日的季度報告表10-Q)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.9.2 | EMC公司對截至2019年3月8日修訂和恢復的主商業客户協議的合併(參見公司截至2019年5月3日的季度報告表10-Q的表10.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10+ | 修訂後的轉售協議，自2015年8月1日起生效，由SecureWorks公司為其自身及其子公司，戴爾公司為其本身及其公司以外的子公司(參照表格S-1表10.10)(註冊號333-208596)。 | |
10.10.1+ | 修訂日期為2019年1月23日的戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間的經修正和重新安排的分銷商協議的第1號修正案。以及SecureWorks公司本身及其附屬公司(參考2019年2月1日終了的會計年度10-K表10.10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10.2+ | 截至2019年5月8日，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間對其本身及其附屬公司及其附屬公司及其子公司的第1號修正案增編(參見2019年5月3日終了的季度報告表10-Q表表10.5)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10.3+ | 自2019年5月21日起，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間對其及其附屬公司及其子公司的修訂第2號(參照2019年8月2日終了的季度報告表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10.4+ | 截至2019年6月13日戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間對其及其附屬公司及其子公司的修訂第3號(參見2019年8月2日終了的季度報告表10.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10.5+ | 截至2019年7月30日，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間對其及其附屬公司及其子公司的修訂第4號(參照2019年8月2日終了的季度報告表10.3)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10.6 | 自2019年10月1日起，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間對其及其附屬公司及其子公司的修訂第5號(參照2019年11月1日終了的公司第10-Q號季度報告表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.10.7+ | 截至2019年10月23日，戴爾公司與其除SecureWorks公司以外的子公司之間對其及其附屬公司及其子公司的修訂第6號(參見2019年11月1日終了的公司第10-Q號季度報告表10.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.11 | 截至2015年8月3日公司與註冊持有人之間的註冊權利協議(參考表格S-1的附件10.22)(註冊編號333-208596)。 | |
10.12 | 截止2016年4月27日，戴爾營銷公司、邁克爾·S·戴爾公司、蘇珊·利伯曼·戴爾單獨財產信託公司、MSDC Denali Investors、L.P.、MSDC Denali Deneiv、LLC、SilverLake Partners III、L.P.、銀湖技術投資者III、L.P.、SilverLake Partners IV、L.P.、SilverLake Technology Investors IV、L.P.和SLP Denali Co-Investment，L.P.(參照2016年4月27日提交給委員會的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.13 | 第二次修訂和恢復循環信貸協議，日期為2019年3月26日，SecureWorks公司之間。以及戴爾美國有限公司(參閲2019年5月3日終了的季度報告表10-Q的表10.3)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.14 | 注：購買協議日期為2015年6月30日，並於2015年7月31日修訂，由戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)簽署。及投資者(註冊編號333-208596)(參閲表格S-1的附錄10.21)。 | |
10.15 | 自2012年4月20日起，LLC公司與SecureWorks公司之間的辦公室租賃，經修訂(見表格S-1表表10.23)(註冊號333-208596)。 | |
100
展覽索引-續 | ||
證物編號。 | 描述 | |
10.16 | 由戴爾公司(Dell Inc.)於2012年4月20日簽訂的無條件付款和履約擔保。支持教師會議，有限責任公司(參照表格S-1附錄10.24)(註冊編號333-208596)。 | |
10.17 | 戴爾國際服務SRL和SecureWorks歐洲SRL之間的轉租協議，日期為2015年6月22日，經修正(參見表格S-1的附錄10.26)(註冊號333-208596)。 | |
10.18 | 戴爾國際服務印度私人有限公司與SecureWorks印度私人有限公司之間的租賃契約，截止日期為2015年8月8日(參見表格S-1的附錄10.27)(註冊號333-208596)。 | |
10.19* | 戴爾技術公司2013年股票激勵計劃(經修正和重述)(參照戴爾技術公司2018年12月28日向委員會提交的關於表格8-K的表10.8)(委員會檔案編號001-37867)。 | |
10.20* | 戴爾技術公司2012年長期激勵計劃(前稱戴爾公司)。經修訂並於2017年10月6日重述的2012年長期激勵計劃(參見戴爾技術公司截至2017年11月3日的季度報告表10.4)(委員會檔案編號001-37867)。 | |
10.21* | 公司與公司每名董事及行政人員之間的賠償協議表格(參照表格S-1的附錄10.20成立為法團)(註冊編號333-208596)。 | |
10.22* | SecureWorksCorp.2016年長期激勵計劃，自2018年6月21日起修訂並重述(參考2018年6月27日提交給歐盟委員會的公司目前關於8-K表格的報告表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.23* | SecureWorksCorp.2016年長期激勵計劃管理人員不合格股票期權協議表格(參考表格S-1表表10.13)(註冊號333-208596)。 | |
10.24* | SecureWorks公司2016年長期激勵計劃下董事不合格股票期權協議的格式(參照2016年3月22日向委員會提交的表格S-1第1號修正案表10.13.1)(註冊號333-208596)。 | |
10.25* | SecureWorksCorp.2016年長期激勵計劃下的高管限制股協議格式(參見表格S-1的表10.14)(註冊號333-208596)。 | |
10.26* | SecureWorks公司2016年長期激勵計劃董事限制股協議格式(參照2016年3月22日向委員會提交的表格S-1修正案表10.14.1)(註冊號333-208596)。 | |
10.27* | SecureWorksCorp.2016年長期激勵計劃下的高管限制性股票協議格式(參見表格S-1的表10.15)(註冊號333-208596)。 | |
10.28* | SecureWorksCorp.修訂並重新制定了“高管人員薪酬計劃”(參見公司截至2019年11月1日的季度報告表10-Q表中的表10.3)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.29* | SecureWorksCorp.非僱員董事薪酬政策，2018年3月2日通過，2018年6月21日生效(參見2018年5月4日終了的季度報告表10-Q表表10.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.30* | SecureWorksCorp.關於保護敏感信息、非競爭和非邀約協議的表格(參照2016年12月7日提交給委員會的公司目前關於8-K表格的報告的表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.31* | 2016SecureWorksCorp.長期激勵計劃下的高管基於業績的限制性股票協議(參見2017年3月10日提交給委員會的公司目前關於8-K表格的報告的表10.1)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.32* | 2016SecureWorksCorp.長期激勵計劃下的高管業績股協議(參見2017年3月10日提交給委員會的公司目前關於8-K表的報告表10.2)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.33* | 修訂和恢復SecureWorksCorp.獎勵獎金計劃(參照本公司2017年2月3日終了財政年度10-K表的表10.33)(委員會檔案編號001-37748)。 | |
10.34* | 截止2019年4月18日，SecureWorks公司、其子公司、其母公司和相關實體與韋恩·傑克遜(參見2019年5月3日終了的季度報告表10-Q表表10.4)之間的分離協議和發佈(委員會檔案編號001-37748)。 | |
21.1†† | SecureWorks公司的子公司。 | |
101
展覽索引-續 | ||
證物編號。 | 描述 | |
23.1†† | 普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意，SecureWorksCorp.獨立註冊公共會計師事務所。 | |
31.1†† | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證公司首席執行官。 | |
31.2†† | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證公司首席財務官。 | |
32.1††† | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的1934年“證券交易法”和“美國證券交易法”第18節第1350條，根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)認證公司首席執行官和首席財務官。 | |
101.INS†† | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH†† | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
101.CAL†† | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF†† | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB†† | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE†† | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
104†† | CoverPageInteractiveDataFile(封面頁XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中，見表101)。 | |
+ | 根據保密處理請求，本展覽的某些部分已被省略。遺漏的信息已分別提交給美國證交會。 | |
†† | 和這份報告一起存檔。 | |
††† | 附有本報告。 | |
* | 董事或執行人員參與的管理合同或薪酬計劃或安排。 | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
102
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
SecureWorks公司 | ||
副： | /S/Michael R.Cote | |
邁克爾·科特 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(獲正式授權的人員) | ||
日期：2020年3月27日
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Michael R.Cote | 總裁、首席執行官和主任 | 2020年3月27日 | ||
C.C. | (特等行政主任) | |||
/保羅M.帕裏什 | SVP，首席財務官 | 2020年3月27日 | ||
.class=‘class 3’> | (首席財務主任及 首席會計主任) | |||
/S/Michael S.Dell | 董事會主席 | 2020年3月27日 | ||
C/S.DELL公司 | ||||
/S/Egon德班 | 導演 | 2020年3月27日 | ||
/.class=‘class 1’> | ||||
/S/Pamela Daley | 導演 | 2020年3月27日 | ||
Pamela Daley | ||||
/S/Yagyensh C.Pati | 導演 | 2020年3月27日 | ||
.class=‘class 2’>. | ||||
/S/Mark J.Hawkins | 導演 | 2020年3月27日 | ||
.class=‘class 3’> | ||||
103