美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
依照
第14(A)節提出的撤銷同意聲明
{Br}1934年“證券交易法”(修正案第號)。)
由註冊主任提交x
由登記員 以外的締約方提交¨
選中適當的框：
| x | 初步代理陳述 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) |
| ¨ | 最終代理聲明 |
| ¨ | 最終附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a至12節索取材料 |
HC2控股， Inc. (章程中規定的註冊人名稱)
(提交委託書的人的姓名(如果註冊人除外)
支付備案費(檢查適當的 框)：
| x | 不需要收費。 | |
| ¨ | 根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。 | |
| (1) | 適用於交易的每一類證券的所有權： | |
| (2) | 適用於交易的證券總數： | |
| (3) | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)： | |
| (4) | 擬議交易的最高總價值： | |
| (5) | 已付費用總額： | |
| ¨ | 以前用初步材料支付的費用。 | |
| ¨ | 複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。 | |
| (1) | 以前支付的數額： | |
| (2) | 表格、附表或註冊報表編號： | |
| (3) | 提交締約方： | |
| (4) | 提交日期： | |
日期為2020年3月27日的初步 副本-待完成
HC2控股公司
[●], 2020
親愛的股東：
董事會 (“董事會”或“董事會”)和特拉華州 公司 (“hc2”或“公司”)的管理團隊致力於執行HC2的戰略計劃，並向其股東提供重大的 價值和回報。這封信和所附材料包含了關於你對HC2的投資的重要信息，以及你需要就你的股票做出的決定。
Percy Rockdale LLC 及其某些附屬公司(統稱“Percy Rockdale”)於2019年12月26日首次成為HC2的股東，並迅速積累了大約5.6%的公司普通股的實益所有權。如 你可能知道的那樣，Percy Rockdale現在正在徵求你的書面同意，無緣無故地撤除董事會的所有六名成員，並以其精心挑選的候選人取代他們，包括Percy Rockdale的唯一經理。Percy Rockdale還尋求您的 同意撤銷對公司第四次修訂和恢復的法律(“附例”)與Percy Rockdale的運動有關的某些修改。
委員會強烈認為，Percy Rockdale的行動不符合HC2及其股東的最大利益，並一致建議你不同意Percy Rockdale的建議。請仔細閲讀下列同意撤銷聲明 (包括所附附錄、“同意撤銷聲明”)，包括題為 “拒絕Percy Rockdale提案的理由”的部分，因為其中載有關於為什麼要拒絕 Percy Rockdale撤銷和替換所有HC2董事和廢除對 的某些相關修改的重要信息--法律。我們要求股東仔細考慮Percy Rockdale的同意徵求可能對您的股票的長期價值產生的影響。
作為公司的股東 ，Percy Rockdale沒有為公司股東 的最佳利益行事的信託責任(包括在挑選可能被提名為貴公司董事會成員的人選時，除非 當選為董事會成員，否則也不承擔任何此類職責)。您可以拒絕Percy Rockdale取消和替換HC2董事會所有六名成員的努力，簽署、約會和迅速郵寄所附的“白色同意撤銷卡”。如果您已簽署Percy Rockdale的綠色同意卡，我們敦促您通過簽署、約會和迅速郵寄所附的白色 同意撤銷卡來撤銷該同意。不管你持有多少HC2普通股，你撤銷同意是很重要的。 請今天就讓我們聽到你對公司未來的看法。
感謝您的考慮和您對我們公司的持續支持。
如果您有任何問題 給予您的同意撤銷或需要幫助，請聯繫Okapi合作伙伴有限責任公司(“Okapi”)。股東 可致電Okapi(877)629-6355。銀行和經紀公司可致電Okapi(212)297-0720。股東、銀行和經紀公司也可以通過電子郵件與Okapi聯繫，網址是HC2Consension@okapipartners.com。
真的是你的，
菲利普·法爾科內主席、總裁和首席執行官
小韋恩·巴爾
牽頭獨立主任
[●], 2020
二
日期為2020年3月27日的初步 副本-待完成
HC2控股公司同意撤銷聲明
由HC2控股公司的董事會
反對Percy Rockdale公司的同意書
[●], 2020
這份同意撤銷聲明(包括所附附錄、本“同意撤銷聲明”)和所附白 同意撤銷卡(“同意撤銷證”)由HC2控股公司董事會(“董事會”) 、特拉華州公司(“公司”或“HC2”)提供，截止記錄日期(如下文所定義的 )，向持有公司普通股未清股份的股東提供，面值為每股0.001美元(“普通股”)，A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”) 和A-2系列可轉換參與優先股，每股面值0.001美元(“A-2優先股” ，連同A系列優先股，“優先股”)(統稱為“公司證券”)，與董事會反對公司股東書面同意( “Percy Rockdale同意書”)有關，由Percy Rockdale有限公司及其某些關聯公司(集體)提出。“Percy Rockdale”)此同意撤銷聲明和所附的“白色同意撤銷卡”將首先郵寄給股東。[●], 2020.
Percy Rockdale同意書的目的是用Percy Rockdale選定的提名人(“Percy Rockdale被提名人”)取代您正式選出的所有六名董事。Percy Rockdale建議通過徵求您對其建議的書面同意 來實現這一點，該建議在此同意撤銷聲明中進行了描述。
贊成Percy Rockdale的提議的同意將是同意以Percy Rockdale提名人取代董事會的所有六名董事，包括Percy Rockdale的唯一經理。Percy Rockdale還尋求您的同意，以廢除與Percy Rockdale的運動有關的對公司的第四次修正和重新修訂的法律(“附例”)的某些修改。在考慮Percy Rockdale同意書時，董事會認為公司股東必須認識到Percy Rockdale沒有為公司提出任何詳細計劃。此外，作為公司的股東， Percy Rockdale沒有為公司股東的最佳利益行事的信託責任(包括 挑選可能的被提名人在貴公司董事會任職時，除非當選為 董事會成員，否則也不承擔任何此種職責)。
貴公司董事會承諾為我們所有股東的最佳利益行事，並一致反對Percy Rockdale同意書，並敦促您不要簽署Percy Rockdale寄給您的任何綠色同意卡，而是簽署、日期及迅速寄出白色同意撤銷證包括在這些材料中。
為確定有權書面同意Percy Rockdale建議書(如下所定義) 的股東的記錄日期是[●]，2020年(“創紀錄日期”)。只有記錄日的記錄持有人 才能執行、扣留或撤銷與Percy Rockdale同意書有關的同意。
截至記錄 日期，有(I)[●]已發行並有權投票的普通股股份，(Ii)[●]A系列優先股的股份，等於[●]轉換後普通股股份及(Iii)[●]系列A-2 優先股的股份，等於[●]按折算基礎持有普通股；然而，[●]A系列優先股的股份，等於[●]普通股股份按折算基礎，及[●]系列A-2 優先股的股份，等於[●]普通股股份經轉換後歸公司全資子公司大陸通用保險公司(“大陸保險公司”)所有，根據特拉華州法律，這種股份不得在Percy Rockdale同意書中投票。因此，截至記錄日期，共有一個 的[●]普通股(包括轉換後的優先股，不包括不能按折算的基礎上投票的優先股 )，並有權投票。普通股的每一部分都有權對Percy Rockdale的提案進行一次投票。Percy Rockdale建議書將無效，除非提交的書面同意符合附例和“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第228(C)條的規定。Percy Rockdale建議書根據特拉華州法律和由法律生效的 號提案必須在提交公司的最早書面同意 的60天內提交給公司。一位股東於2020年3月13日向該公司遞交了第一份書面同意。因此，必須收到公司證券所需數目股份(包括按折算的基礎上的優先股，不包括不能按折算方式投票的優先股)的持有人適當地獲得已完成和未撤銷的同意 未兑現，並根據適用法律有權在2020年5月12日之前投票，以使Percy Rockdale提案生效。
三、
如果您以前簽署並退回了Percy Rockdale的綠色同意卡，您完全有權在同意生效之前更改您的決定並撤銷您的同意 。無論您是否簽署了綠色同意卡，我們敦促您在所附的白色同意撤銷卡上標記 “吊銷我的同意”框，並在所提供的已付郵資信封中立即簽署、日期和 郵寄白色同意撤銷卡。雖然提交同意 撤銷將不會有任何法律效力，如果您以前沒有提交同意卡，它將幫助我們跟蹤同意進程的 的進展。不管您擁有多少股份，交付白色 同意吊銷卡對您來説都是很重要的。請你今天就讓我們聽到你對公司未來的看法。
如果您有任何問題 給予您的同意撤銷或需要幫助，請聯繫Okapi合作伙伴有限責任公司(“Okapi”)。股東 可致電Okapi(877)629-6355。銀行和經紀公司可致電Okapi(212)297-0720。股東、銀行和經紀公司也可以通過電子郵件與Okapi聯繫，網址是HC2Consension@okapipartners.com。
關於因特網的重要通知：
本公司提供的同意書、撤銷聲明及任何其他徵求同意書的副本，可在本公司網站 免費索取。www.hc2.com在“投資者關係-代理材料。“本公司網站上的資料並不構成公司撤銷同意資料的一部分。
四、四
目錄
| 有關此同意撤銷聲明的問題及答案 | 1 |
| Percy Rockdale同意書招標説明 | 5 |
| 拒絕Percy Rockdale提案的理由 | 6 |
| Percy Rockdale同意書徵求的背景 | 8 |
| 關於徵求同意的資料 | 10 |
| 有關董事局及公司管治的資料 | 17 |
| 某些受益所有人的擔保所有權和管理 | 21 |
| 董事補償 | 24 |
| 執行幹事 | 26 |
| 薪酬探討與分析 | 27 |
| 賠償委員會的報告 | 35 |
| 補償 表 | 36 |
| 僱用安排和終止或變更控制時的潛在報酬 | 41 |
| 某些關係 | 46 |
| 權益補償計劃信息 | 47 |
| 審計委員會的報告 | 48 |
| 徵求同意的某些潛在不利後果 | 49 |
| 鑑定權 | 50 |
| 其他事項 | 50 |
| 2020年年會預告規定 | 50 |
| 撤銷同意聲明的歸屬 | 51 |
| 在那裏你可以找到更多的信息 | 51 |
v
有關此同意 撤銷語句的問答
您的董事會建議您不要簽署Percy Rockdale發給您的任何 綠色同意卡，而是簽署、日期並立即郵寄此同意撤銷聲明中包含的白色 同意吊銷卡。
如果您以前簽署並退回了Percy Rockdale的綠色同意卡，您完全有權在同意生效之日更改您的決定並撤銷您的同意 。無論您是否簽署了綠色同意卡，我們敦促您在所附的白色同意撤銷卡上標記 “吊銷我的同意”框，並在所提供的已付郵資信封中籤名、日期和迅速郵寄。今天請採取行動，讓大家聽到你對貴公司未來的看法。
問：為什麼 我收到這個同意撤銷聲明？
答：Percy Rockdale於2019年12月26日成為HC2的股東，並迅速積累了大約5.6%的公司普通股流通股的實益所有權。Percy Rockdale現在正在徵求HC2股東的同意，以(一) 免去所有六名現任HC2董事，(二)選舉珀西·羅克代爾的六名提名人選為 董事會成員：George Brokaw，Kenneth Courtis，Michael Gorzynski，Robin Greenwood，Liesl Hickey和Jay Newman和(三)，暫時中止 的效力，暫停對 董事會尚未通過並於2020年3月12日或之前公開披露的任何法律的任何更改、修改、廢除或任何其他修正，直到公司股東批准了所有這樣的法律修正案(統稱為“Percy Rockdale建議書”)。
在Percy Rockdale同意書的記錄日期，您正以HC2的股東身份收到此同意 撤銷聲明。如下文所述，如果您希望：
| 1. | 撤銷您可能已交付或安排交付以批准Percy Rockdale 建議的任何同意；或 |
| 2. | 對Percy Rockdale的建議表示反對，即使你沒有表示同意。 |
您應該仔細檢查此 同意撤銷語句。你的及時反應很重要。請您不要簽署任何綠色同意卡 ，您可能收到從珀西羅克代爾。相反，您可以拒絕Percy Rockdale的招標工作，並通過使用所提供的已付郵資信封迅速填寫、簽署、約會和迅速郵寄所附的白色 同意撤銷卡來撤銷您的同意。
問：誰在發出撤銷同意書的請願書？
答：HC2的董事會。
問：我們要求你做什麼？
答：您被要求撤銷您在Percy Rockdale 同意書中所描述的支持Percy Rockdale提案的任何同意，並通過這樣做，保留您的董事會目前的組成，這將繼續為您的最大利益而行動。如果你以前沒有提交同意書，委員會建議你不要簽署Percy Rockdale發給你的任何綠色 同意卡。
您可以撤銷先前提交的同意，並表示反對Percy Rockdale提案(無論您以前是否已提交同意書)，方法是簽署、約會並迅速將所附的“白 同意”撤銷卡寄到我們的代理律師Okapi。通過檢查“撤消我的 同意”並簽署、約會和迅速郵寄白色 同意吊銷卡，您將撤銷(或指示您的提名人撤銷)先前傳遞給 Percy Rockdale的任何同意。您還將授權HC2代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行這種 撤銷。您的撤銷(如果有的話)將按照 白色同意吊銷卡上指定的指示執行。
1
請注意，如果您簽署了“白色同意吊銷卡”，但沒有選中該卡上的任何框 ，則將被視為已撤銷在綠色同意卡上傳遞給Percy Rockdale的任何事先同意，但 除外，您將不會被視為已撤銷在“白色同意吊銷卡”中提供的空白中寫有 的任何董事或選舉其姓名為 的董事的同意。
問：為什麼 我要反對Percy Rockdale取代董事會所有董事的努力？
答：你們董事會一致決定，Percy Rockdale的建議不符合公司股東的最大利益，股東應拒絕這些建議。HC2於2019年6月13日舉行了其2019年股東年會(“2019年年度會議”)，我們的股東選出了現任董事會的每一名成員，但朱莉·托特曼·斯普林格除外，根據她的資格和董事會的信念，她將能夠幫助公司的 股東發揮最大的價值。此外，該公司2020年股東年會(“2020年度會議”)只有幾個月的時間。Percy Rockdale試圖撤換的六位董事中，Philip A.Falcon、Robert V.Leffler Jr.、Wayne Barr Jr.、Warren H.Gfeller、Lee S.Hillman和Julie Totman Springer為董事會帶來了寶貴的經驗和專業知識。每一位董事的履歷資料，包括這種董事的經驗、資格、屬性和技能，導致我們委員會建議每一人都應擔任 理事會的成員。有關每個董事背景的更多信息，請參閲本同意撤銷聲明第13頁的“關於 公司現任董事的信息”。雖然HC2現有的公司治理為股東提供了多個表達意見的途徑，但董事會並不認為在2020年年會前幾個月再進行一次董事選舉符合HC2或其股東的最佳利益。相反，董事會認為股東利益最好的辦法是允許你的有效選舉和任命的董事繼續執行HC2的戰略優先事項，並努力提高股東價值。
因此，你們董事會一致反對Percy Rockdale的招標，並敦促股東拒絕招標，並撤銷先前提交的任何同意。關於審計委員會的理由和建議的更多信息，請參閲本“撤銷同意聲明”第6頁“拒絕Percy Rockdale提案的理由”。
問：如果Percy Rockdale提案通過， 會發生什麼情況？
答：根據Percy Rockdale提案可以選出的Percy Rockdale提名人的人數將取決於根據Percy Rockdale建議而被撤除的董事會成員 的數目。如果未撤銷的代表公司多數未兑現證券的同意，並有權在2020年5月12日之前投票給我們，以取消公司所有的 現任董事會成員，則如果未撤銷的被提名人在該日期前交付，選舉Percy Rockdale的所有六名提名人，則將以Percy Rockdale取代您的董事會所有六名成員。如果董事會的任何成員都沒有被撤職，而且 沒有空缺需要填補，就不能選出Percy Rockdale提名人。如根據附例第2條第3及4條將不足6名董事免任，則空缺“須以當時任職的董事過半數的贊成票填補”。如果委員會成員人數少於全體成員，董事會打算任命得票最多的候選人，假定該候選人獲得有權投票的公司證券的多數票，但不能保證委員會會這樣做。委員會在根據附例第2條第3及4條行使其酌情權以填補空缺時，可考慮某些理由及 情況，其中除其他外包括：(I)因委員會的組成改變而引發的潛在規管問題(包括德克薩斯州保險部的某些潛在問題)；(Ii)獲多數票的獲提名人的資格、有關經驗及技能，包括與沒有被免職的董事局董事有關的資格、有關經驗及技能，和 (Iii)每個候選人獲得的股東支持程度。此外, 在2020年3月12日以後，董事會通過的或首次公開披露的對章程的任何修正將被暫停，暫時無效，直到公司股東批准所有這些法律修正案為止。然而，迄今尚未對此作出任何修正。
2
問：如果 我已經同意了，那麼我改變主意是否太晚了？
答：不。 您完全有權在任何時候通過遞交白色同意 吊銷卡來撤銷您的同意，直到同意生效為止。除非和直到有效的 和未撤銷的同意的記錄持有人的至少過半數的未償還公司證券，並有權投票的 記錄日期之前，我們的公司祕書收到的同意將不生效，直到2020年5月12日，根據特拉華州法律，珀西羅克代爾同意徵求同意 的最後期限。
問：我應該怎麼做才能撤銷我的同意？
答：請在所附白 同意撤銷卡上列出的每個建議旁邊標記 “吊銷我的同意”框。然後，在所提供的信封中籤名、日期並迅速郵寄白色 同意撤銷卡。在簽署“白色 同意吊銷卡”時，重要的是要確定它的日期。
如果您實益擁有任何公司 證券(但不是記錄持有人)，包括因為您的股票是在股票經紀公司、 銀行代名人或其他類似的“街道名稱”持有人的帳户中為您持有的，則您應簽署、日期並迅速郵寄“白色 同意撤銷卡”，以撤銷先前交付的關於您的股票的同意。通過檢查“撤消我的 同意”並簽署、約會和迅速郵寄白色 同意吊銷卡，您將指示您的經紀人、銀行、金融機構或其他代名人持有人代表您的 採取任何必要步驟，以確保以您的名義正確執行吊銷。您還將授權 HC2代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行此類撤銷。您的吊銷(如果有)將按照白色 同意吊銷卡上指定的指示執行。
問：發放白色同意撤銷卡的效果是什麼？
答：在Percy Rockdale提案的“白色同意撤銷卡”上標記 “吊銷我的同意”將具有撤銷對此類Percy Rockdale提案的任何事先同意的效果。標記“不要撤銷我的同意” 對於Percy Rockdale提案將不會對您可能已向Percy Rockdale交付與 有關該Percy Rockdale提案的任何較早日期的同意書產生任何影響，或者，如果您以前沒有向Percy Rockdale表示同意該 Percy Rockdale的提案，則對同意書招標的結果沒有任何影響。在 上標記“棄權”Percy Rockdale提案的批准需要未經撤銷的同意，才能在特拉華州法律規定的記錄日期起採取至少多數公司證券流通股(包括按折算的優先股 並不包括不可按折算方式投票的優先股)的擬議行動。對Percy Rockdale提案的 棄權將不被視為同意採取提議的行動，因此，對“白色同意撤銷卡”的棄權將具有撤銷任何先前交付的同意 的效果，並具有與投票反對Percy Rockdale提案相同的效果。
如果簽署並返回了“白色同意 吊銷卡”，則將按照您的指示進行表決。如果沒有就任何Percy Rockdale提案或所有Percy Rockdale提案作出任何指示，通過簽署“白色同意撤銷” 卡並確定日期，你將被視為已根據委員會的建議撤銷對每一項Percy Rockdale提案的同意，但你不會被視為已撤銷對任何董事的撤職的同意，或將任何董事的姓名寫在Percy Rockdale提案2和3的“白色同意證”所規定的空間內，而該人的姓名寫在Percy Rockdale提案2和3的“白色同意證”上。
即使您沒有提交 同意，我們也敦促您提交一張白色同意撤銷卡，因為 將幫助我們跟蹤同意徵求過程的進展情況。
3
問：如果我什麼都不做，會發生什麼？
答：如果你 沒有任何同意Percy Rockdale可能送你，也不退回所附的白色 同意撤銷卡，你將實際上拒絕給予你的同意珀西洛克代爾的提議。
問：如果 我提交了一張白色同意撤銷卡，我是否可以隨後撤銷該許可？
答：如果您在所附的“白色 同意撤銷卡”上提交了“同意撤銷”之後，您可以在此之後向Percy Rockdale提交一份稍後日期的同意書，只要該同意在Percy Rockdale同意書的招標期間提交 。交付日期較晚的同意將具有撤銷較早日期的同意撤銷的 的效果。
問：誰有權就Percy Rockdale提案獲得同意、拒絕同意或撤銷先前給予的同意？
答：根據特拉華州的法律和附則，董事會已經[●]，作為確定公司股東 有權執行、拒絕或撤銷與Percy Rockdale同意書有關的同意的記錄日期。只有記錄日結束時記錄的股東 才能執行、扣留或撤銷對Percy Rockdale 建議書的同意。
問：如果我有關於邀請函的問題，我應該聯繫誰？
答：請與奧卡皮公司聯繫，該公司協助我們要求撤銷同意書：
Okapi Partners有限公司
美洲大道1212號，24樓
紐約，紐約10036
銀行及經紀公司，請致電 (212)297-0720
股東，請致電(877)629-6355
電子郵件：HC2Consension@okapipartners.com
4
Percy Rockdale同意書的説明
如其向證券交易委員會(“SEC”)提交的同意書材料所述，Percy Rockdale正在徵求贊成下列Percy Rockdale建議書的同意書：
| Percy Rockdale提案 | 一致同意 建議 董事會 | ||
| 1. | 暫停或暫時失效，並暫停任何更改、修改、廢除或任何其他修訂，而該附例尚未獲董事局通過，並於2019年3月12日或之前公開披露，直至公司股東在下一次週年會議或特別會議及/或以書面同意(“建議1”或“恢復法律建議”)批准所有此等修訂為止。 | 抗衡 | |
| 2. | 所有現任董事，包括菲利普·法爾科內、羅伯特·V·萊弗勒、小韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒、李·S·希爾曼和朱莉·托特曼·斯普林格，以及在未來任何時間或任何情況下當選或任命為董事會成員的任何其他人(Percy Rockdale同意徵求意見者除外)(“提議2”或“撤職建議”除外)均無因由地被免職。 | 抗衡 | |
| 3. | 選出George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman擔任公司董事(如果任何此類被提名人不能或不願擔任公司董事，或如果董事會有額外空缺，則由新當選董事會過半數票指定為提名人)(“提議3”或“選舉提案”)。 | 抗衡 | |
建議1 (依法恢復提案)和提議2(移除建議)不受其他提案的效力限制，也不以其他提案的有效性為條件。建議3(選舉建議)以通過建議2(刪除建議)為條件。根據選舉提案可以選出的Percy Rockdale提名人的 數目將取決於根據該撤職提議而被撤除的董事會成員 的數目。如果沒有一個委員會成員按照 撤職建議而被免職，而且沒有空缺需要填補，則不能根據 選舉提案選出Percy Rockdale提名人。如根據附例第二條第三及第四款，少於六名董事被免職，則 職位空缺“應以當時任職的董事過半數的贊成票予以填補。”委員會打算任命得票最多的候選人，如果委員會成員人數少於所有成員，則假定該候選人獲得公司證券的多數票，儘管不能保證委員會將這樣做。理事會在根據附例第二條第3和第4款行使其填補空缺的酌處權時，可考慮某些理由和情況，其中包括：(1)董事會組成的改變(包括與德克薩斯州保險部的某些潛在問題)可能引起的管理問題；(2)獲得多數選票的被提名人的資格、相關經驗和技能，包括與未被免職的董事會董事的關係；(3)每名候選人獲得 的股東支持程度。
5
拒絕Percy Rockdale 提案的理由
除其他事項外，Percy Rockdale的提議除其他外，將取消你的所有六名正式當選的董事會成員，並以Percy Rockdale提名人取代這些席位。董事會堅信，Percy Rockdale正在公司發展的關鍵時刻開展一場分散注意力的徵求同意運動，Percy Rockdale同意書並不符合所有股東的最佳利益。如下所述，有幾個理由拒絕Percy Rockdale的提案。
Percy Rockdale正在尋求接管該公司的控制權，其利益不一定與其他股東的利益相一致。
| · | 儘管Percy Rockdale僅擁有該公司約5.6%的未償普通股，但它通過努力撤換整個董事會，正在尋求獲得對該公司的控制權。貴公司董事會認為，對公司的控制權屬於在每次年會上選舉董事所代表的所有股東 ，而不是像Percy Rockdale 這樣的少數股東，因為他們對公司沒有詳細的戰略計劃，其利益可能不同於公司所有股東的最佳利益。 |
| · | Percy Rockdale正試圖控制您的董事會，要求您撤除 所有六位董事，其中五位是您在2019年年度會議上選出的，並以Percy Rockdale在距離2020年年會只有幾個月的時間內由Percy Rockdale親自挑選的六位提名人取代這些席位。 |
| · | 作為公司的股東，Percy Rockdale期望您為公司的控制權籌措資金。Percy Rockdale在其自己的初步同意書中承認，它打算要求該公司償還與Percy Rockdale同意書有關的所有費用，不打算將這種償還問題提交公司所有股東表決。 |
貴公司董事會認為，為公司所有股東的利益服務是最有利的
| · | 我們相信，免去你們所有經驗豐富的董事並不符合公司和HC2股東的最佳利益。這些董事是由股東有效選舉產生的，但朱莉·托特曼·斯普林格除外，根據她的資格和董事會相信她將能夠幫助公司股東最大限度地提高價值，你們於2020年初正式選出的董事被任命為董事會成員。 |
| · | Percy Rockdale試圖撤職的六位董事中的每一位--菲利普·A·法爾科內、小羅伯特·V·勒夫勒、韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒、李·S·希爾曼和朱莉·托特曼·斯普林格--都對公司有第一手的工作知識，它的操作 和它的僱員。我們鼓勵您審查Percy Rockdale試圖從董事會撤除的每一位 董事的背景和資格，在本同意撤銷聲明第13頁 下的“關於公司現任董事的信息”下提供 。我們還認為，撤換這些董事可能會對該公司產生不穩定的影響，因為目前的HC2董事將不會繼續保持連續性。 |
| · | 我們也不認為選出6名Percy Rockdale提名人將有助於實現 公司最大限度地提高其所有股東價值的目標。董事會最近在2020年2月增加了一名新的獨立董事。因此，董事會現任成員對公司擁有豐富的經驗和深刻的機構知識。相比之下，Percy Rockdale被提名者對該公司沒有機構知識，總的來説，他們在HC2的關鍵業務部門的經驗有限。根據Percy Rockdale向公司提供的信息，在6名Percy Rockdale提名人中，只有一人曾在美國上市公司董事會任職。如果所有Percy Rockdale提名人 都當選，公司認為這將導致所有6名董事從未在公司董事會任職，5名董事從未在美國上市公司董事會任職。 |
6
你們的董事會尋求與Percy Rockdale進行建設性的接觸。
| · | 在過去幾個月中，該公司曾多次試圖真誠地與Percy Rockdale公司接觸，以避免昂貴和分散注意力的代理競爭和徵求同意。 |
| · | 然而，Percy Rockdale一再拒絕我們進行建設性對話的努力。 |
如果Percy Rockdale獲得對 董事會的控制權，可能會觸發公司某些重要合同和協議中控制條款的變更。
| · | 如果刪除提議和選舉提案獲得批准，Percy Rockdale被提名人 當選為董事會成員，則將啟動公司 優先股指定證書、我們第二次修正和重新修訂的2014年Omnibus股權獎勵計劃和2014年Omnibus權益修正和恢復獎勵計劃中所載控制條款的改變，並要求公司支付某些款項，公司可能沒有財務資源。請參閲下文題為“徵求同意書的某些不利後果”一節，以進一步説明管制付款的這種變化。 |
鑑於上述 原因，董事會強烈認為，Percy Rockdale同意徵求意見不符合公司股東的最佳利益。我們敦促股東拒絕Percy Rockdale同意請求，並撤銷先前提交的任何同意書。
不要拖延。在 的命令，以幫助確保當前的董事會能夠ACT為您的最大利益，請簽署，日期和郵寄所附的白色 同意撤銷卡今天。
7
Percy Rockdale同意書的背景
2019年12月26日，珀西·洛克代爾(Percy Rockdale)的一家子公司收購了10，000股普通股，佔當時已發行普通股的不到1.0%。
2020年1月21日， Percy Rockdale向該公司發送了一封電子郵件，要求該公司從2015年1月起提供一份“服務協議”副本，由 Habinger Capital Partners LLC與該公司簽訂，並提供該公司在紐約公園大道450號辦公空間的租賃協議副本。對此，該公司指示Percy Rockdale查閲公司公開文件中的摘要 ，並指出這些協議本身沒有公開，因為它們不是與公司有關的重要協議。
2020年1月27日， Percy Rockdale向證券交易委員會提交了一份附表13D(“1月27日附表13D”)，報告對當時已發行的普通股的5.0%的實益所有權。Percy Rockdale還在1月27日附表13D中附上一封致公司股東的信，其中除其他外，聲明Percy Rockdale打算為 2020年會提出自己的董事提名名單。
2020年1月27日，針對1月27日附表13D，公司董事長、總裁兼首席執行官菲利普·法爾科內與Percy Rockdale的Michael Gorzynski聯繫，試圖與Percy Rockdale進行接觸。
2020年1月31日， Percy Rockdale的律師根據“DGCL”第220節提交了一份關於公司股東名單材料的請求。2020年2月17日，Percy Rockdale公司與該公司簽訂了一項保密協議，涉及根據這種要求提供的材料 ，隨後該公司向Percy Rockdale提供了響應性信息。
2020年2月13日， Percy Rockdale向公司發出通知(“提名通知”)，表示打算提名6名候選人(候選人 )參加2020年年會的董事會選舉，以反對董事會的提名人選。提名通知包括六名提名人：George R.Brokaw、Kenneth S.Courtis、Michael Gorzynski(Percy Rockdale的唯一經理)、 Robin Greenwood、Liesl G.Hickey和Jay Newman。
在收到提名通知之後，公司的董事和管理團隊已設法與Percy Rockdale進行接觸，包括於2020年2月13日與Percy Rockdale接觸，屆時法爾科內先生再次與Gorzynski先生聯繫，並主動提出與Gorzynski先生會面，討論Percy Rockdale對該公司戰略的某些關切，並提出與之會晤。Gorzynski先生在答覆法爾科內先生的照會時表示，他對該公司有“實質性關切”，他有可能與該公司會晤。
2020年2月18日， Percy Rockdale發佈了一份新聞稿，並向證交會提交了一份對1月27日附表13D的修正案，其中披露，除其他外，它已提名6名候選人蔘加2020年年會的董事會選舉，以反對 董事會的董事提名人選。Percy Rockdale在其新聞稿中表達了對該公司的一些關切，包括對公司長期業績、戰略和管理的關切。
同樣在2020年2月18日，針對Percy Rockdale提交的文件，該公司發佈了一份新聞稿，其中指出董事會將在適當時候仔細審查Percy Rockdale提出的候選人，併為公司所有股東的最佳利益提出建議。
20.2020年3月2日，Percy Rockdale的 Gorzynski先生致函聯委會審計委員會(“審計委員會”)主席Warren H.Gfeller，表達了某些關切，其中除其他外，對該公司與公司先前收購之一有關的會計做法表示關切。2020年3月3日，Percy Rockdale發佈了一份新聞稿，概述了Percy Rockdale 3月2日致審計委員會的信中提出的關切。
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2020年3月4日，法爾科內先生再次與戈爾津斯基先生接觸；然而，戈爾津斯基先生拒絕與法爾科內先生會晤或接觸。在2020年3月4日至2020年3月9日期間，法爾科內先生和戈爾津斯基先生交換了電子郵件，戈爾津斯基先生繼續拒絕與法爾科內先生會晤或接觸。
2020年3月13日，Percy Rockdale在未與該公司會晤或參與討論其關切的情況下，向SEC提交了初步徵求同意聲明，併發布了一份新聞稿，宣佈Percy Rockdale同意書和Percy Rockdale提議撤換所有HC2董事，並廢除對本法的某些相關修改。
2020年3月13日， Percy Rockdale提交了一份書面請求，要求該公司為Percy Rockdale同意書 設定一個創紀錄的日期，並向該公司提交了最初的書面同意。
2020年3月13日，該公司針對Percy Rockdale同意書發佈了一份新聞稿，除其他外，敦促股東 當時不要採取任何行動，包括退還Percy Rockdale發出的任何綠卡。
2020年3月16日，該公司首席獨立董事小韋恩·巴爾向Percy Rockdale的Gorzynski先生發了一封電子郵件，以協調他本人、董事會其他一、兩名獨立董事和Gorzynski先生之間的會晤，以便討論Gorzynski先生對公司的關切和目標。
2020年3月18日，Gorzynski先生通過電子郵件答覆了Barr先生，概述了對公司的某些關切，並拒絕會見或與公司的獨立董事接觸。
2020年3月20日，該公司向SEC提交了一份初步的同意撤銷聲明。
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關於徵求同意的資料
投票證券及紀錄日期
Percy Rockdale同意書的記錄日期是[●]，2020年。截至記錄日期，有(I)[●]已發行並有權投票的普通股股份，(Ii)[●]A系列優先股的股份，等於[●]按折算基礎持有普通股股份和(Iii)[●]A-2系列優先股的股份，等於[●]按轉換後的基礎上持有普通股的股份；但是，[●]A系列優先股的股份，等於[●]按折算基礎持有的普通股[●]A-2系列優先股的股份，等於[●]普通股股份按 作為轉換基礎，為大陸所有，根據特拉華州法律，此類股份不得在Percy Rockdale 同意書中投票。因此，截至記錄日，共有[●]普通股(包括按折算的基礎上的優先股，不包括不能按折算方式投票的優先股)已發行的股票和有權投票的 股。普通股的每一股將有權就Percy Rockdale同意書投一票。
只有記錄日期的 的股東才有資格執行、扣留和撤銷與Percy Rockdale建議書有關的同意。記錄普通股的持有者(包括按折算的優先股，但不包括不能按轉換方式投票的優先股)，希望撤銷先前執行的同意的人應簽署、日期並迅速郵寄白色 同意撤銷卡。
受益人 擁有普通股股份(包括轉換後的優先股，但不包括不能按折算方式投票的優先股)的人(但不包括記錄持有人)，如普通股的所有權人(包括轉換後的優先股，但不包括不能按折算方式投票的優先股) 通過經紀人、銀行或其他金融機構持有，則應與該經紀人、銀行或其他金融機構聯繫，銀行或金融機構並指示 該人代表其執行“白色同意撤銷卡”。在已執行的白色同意撤銷卡 上的任何棄權將與投票反對Percy Rockdale提案和撤銷對Percy Rockdale提案的任何事先同意具有相同的效力。
競爭者的有效性
根據特拉華州法律 和附則，我們的股東可以不經會議、不事先通知和不經表決而採取行動，如果書面同意規定所採取的行動是由已發行股票的持有人簽署的，並且必須有不少於 所需的最低票數，以便在所有有權就此表決的股份都出席並投票的會議上授權或採取這種行動。根據“DGCL”第228節，Percy Rockdale建議書將生效，條件是 公司證券多數股份(包括按折算的優先股，不包括不能按折算基礎投票的優先股)持有人簽署的有效、未撤銷的同意書，並有權投票，因為記錄日期的記錄日期是 ，在向公司交付的最早日期的同意之日起60天內送交公司。
由於Percy Rockdale的建議可能在上述60天期限屆滿之前生效，因此我們敦促您立即將 交回白色同意撤銷證。
白色 同意撤銷卡的效果
股東可以在“撤銷本人同意”或“棄權”白 同意撤銷卡上標記“撤銷本人同意”或“棄權”，並使用所提供的已付郵資信封簽署、約會和迅速郵寄白色 同意撤銷卡。一份同意書也可以通過向Percy Rockdale遞交書面撤銷 你的同意而被撤銷。然而，股東應在所提供的已付郵資信封內交付所有同意撤銷的文件。
如果您簽署和 日期的白色同意撤銷卡，但沒有作出指示， 您將被視為已撤銷您對Percy Rockdale提案的同意，而沒有給出任何指示 ，但您將不會被視為已撤銷根據提議2或 選舉任何Percy Rockdale提名人的同意，該提議3的名稱寫在白色 同意卡撤銷中提供的空間中。
10
任何 先前執行的同意或白色同意吊銷卡的撤銷都應該簽署 ，並且在先前執行的同意或白色 同意吊銷卡之後有一個日期。撤銷不需要説明持有的股份數量，除非您希望撤銷您的同意 有關您以前執行同意的所有股份的數目，在這種情況下，您必須説明與您的撤銷有關的 股份的數目。此外，如果您有多個帳户對其執行了 a同意，則吊銷應標識正在撤銷同意的相關帳户。
如你實益地持有已發行並有權投票的公司證券股份(但並非紀錄持有人)，包括因你在紀錄日期持有的公司證券股份 是在證券經紀公司、銀行代名人 或其他類似“街道名稱”持有人的户口內持有，則你無權直接撤銷你對該等股份的同意， ，但必須指示該證券經紀公司、銀行代名人或其他“街名”持有人批出 或撤銷以你的名義持有的公司證券股份的同意。因此，您應聯繫負責您帳户的人員，並指示他或她代您執行所附的白色 同意吊銷卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他指定人規定同意 指示將通過電話或互聯網交付給他們，則指示將隨“白色 同意撤銷卡”一併包括在內。您還將授權HC2代表您採取任何必要步驟，以確保正確執行這種 撤銷。或者，您可以與帳户負責人聯繫，並通過代表您執行所附的白色同意吊銷 卡，指示他或她撤銷請求。如果您選擇這樣做，我們鼓勵您以書面確認您對您的帳户的負責人 的指示，並在上述地址向公司提供這些指示的副本，以便公司 知道您的指示，並設法確保每條指令都得到遵守。
您有權撤銷您以前給予Percy Rockdale的任何同意。要做到這一點，您只需要簽署、日期和立即郵件 與此同意撤銷 語句一起的白色同意吊銷卡。在白色同意撤銷卡上標記框時，“撤消 我的同意”和“棄權”將具有撤銷事先同意的效果。
任何同意撤銷 本身可通過標記、簽署、約會和向公司 或Percy Rockdale交付書面撤銷您的同意撤銷卡或向Percy Rockdale交付Percy Rockdale寄給您的隨後註明日期的綠色同意卡而撤銷。
同意書的結果
該公司預計將保留一名獨立的選舉檢查員，與Percy Rockdale同意書有關。該公司打算通過發佈新聞稿將Percy Rockdale同意書的結果通知股東，並在收到 選舉檢查員的報告後立即將該新聞稿提交證券交易委員會，作為目前關於表格8-K的證據。
邀請函的參加者
根據證券交易委員會適用的條例 ，HC2的每一位董事和某些HC2的官員和僱員將被視為本同意撤銷招標的“參與者”。關於HC2的董事、官員和僱員的某些必要信息，如果 將被認為是招標的參與者，請參見“附錄A-關於本邀請函中的參與者 的某些信息”。
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此許可撤銷的代價和方法
此同意 撤銷招標的費用將由本公司承擔。該公司估計，與公司的同意撤銷招標有關的總支出(我們的職員和正式僱員的薪金和工資除外)，但不包括與招標有關的訴訟費用(如果有的話)，約為$[●]，其中$[●]已在 此同意撤消語句的日期發生。我們的董事、職員和僱員可親自或通過電子郵件或其他電子手段或電話請求撤銷同意。我們不會為這些 服務向這些董事、官員和僱員支付額外的補償。我們將償還銀行、經紀人和其他被提名人在將這份同意撤銷聲明和相關材料轉交給普通股的實益 所有人(包括按折算的基礎上的優先股，但不包括不可按折算的基礎上投票的優先股)時發生的合理的、自費支出的費用以及與這些材料有關的指示。
該公司保留了 Okapi作為其招標代理。Okapi建議公司大約[●]其中的僱員將參與由Okapi代表公司徵求同意撤銷。Okapi將通過郵件、電話、傳真和電子郵件請求撤銷同意。根據我們與Okapi的協議，Okapi將獲得估計的費用$[●]加上對其服務費用的合理報銷.此外，Okapi和某些有關人員將因訂婚而產生或與訂婚有關的某些責任得到賠償。
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關於公司現任董事 的信息
下列資料説明瞭截至本撤銷同意聲明之日理事會現任成員的情況，包括經驗、 資格、屬性或技能，從而得出結論，即每一名此種人都應擔任董事。
菲利普·法爾科內，董事會主席年齡：57自2014年起任主任
法爾科內先生自2014年1月起擔任 HC2公司的董事，自2014年5月起擔任HC2公司的主席、總裁和首席執行官，並擔任HC2若干子公司的董事，並擔任HRG集團公司的董事、董事會主席和首席執行官。(2009年7月至2014年11月，哈賓格集團公司， “HRG”)。從2009年7月至2011年7月，法爾科內先生還擔任HRG總裁，法爾科內先生也是哈賓格資本公司的首席投資幹事和首席執行官，也是其他哈賓格資本附屬基金的首席投資幹事。法爾科內先生於2001年與哈賓格資本公司共同創立了這些基金。法爾科內先生在槓桿融資、不良債務和特殊情況方面有20多年的經驗。在加入哈賓格資本的前身之前，法爾科內先生曾擔任巴克萊資本的高收益交易主管。從1998年到2000年，他管理巴克萊高收益和不良交易業務。法爾科內先生在1997年至1998年期間在GleacherNatWest公司擔任過類似的職務。法爾科內先生於1985年開始他的職業生涯，在皮博迪公司的基德從事高收益和不良證券交易。法爾科內先生是InsegoCorp.董事會成員。(納斯達克市場代碼：INSG)，1994年至2018年8月為全球移動通信市場提供智能無線解決方案的供應商，2017年5月至2018年8月擔任董事會主席，2017年6月至2018年8月擔任審計委員會成員。法爾科內先生獲得哈佛大學經濟學學士學位。
韋恩·巴爾，首席獨立主任年齡：56歲自2014年起任主任
巴爾先生自2014年1月起擔任 HC2董事，自2020年3月起擔任牽頭獨立主任。巴爾先生也是HC2的幾個子公司的董事。巴爾先生是CCUR控股公司的執行主席、總裁和首席執行官。(OTCQB：CCUR)。他於2016年加入CCUR董事會，並於2019年3月被任命為執行主席、總裁和首席執行官。Barr先生也是阿拉斯加通信集團公司(NASDAQ：ALSK)董事會成員，他於2018年3月加入該公司，擔任報酬和人事委員會主席，並擔任提名和治理委員會成員。巴爾先生是奧克利夫諮詢集團有限責任公司的負責人，該公司是一家以技術和電信公司為重點的管理諮詢公司，他於2001年創建了該公司。巴爾先生還於2003年至2008年共同創立並擔任資本和技術顧問公司(Capital&Technology Advisors)的總裁，該公司是一家管理諮詢公司(管理諮詢公司 和重組公司)，並在2013年至2018年9月期間擔任NC(LLC)聯盟集團(Alliance Group of NC，LLC)董事總經理。Barr先生以前曾在幾家公司的董事會任職，其中包括Aviat網絡公司的董事。(納斯達克市場代碼：AVNW)2016年11月至2018年11月。 Barr先生在聯合大學奧爾巴尼法學院獲得法學博士學位，並獲準在紐約州從事法律工作。他也是北卡羅萊納州的一名有執照的房地產經紀人。
沃倫·格菲勒年齡：67自2016年起任主任
Gfeller先生自2016年6月以來一直擔任HC2的董事，並擔任全球海洋控股有限責任公司(Global Marine Holdings，LLC)的董事，該公司是HC2的多數股權子公司，從2018年6月起一直到2020年2月出售為止。他自2013年以來一直是Crestwood Equities Partners LP(紐約證券交易所代碼：{Br}CEQP)董事會成員，擔任首席董事、賠償委員會主席和財務委員會成員； 他從2013年起擔任Crestwood Midstream Partners LP首席董事和賠償委員會成員，直到2015年11月他與Crestwood Equity Partners公司合併為止。Gfeller先生在2001年至2013年期間擔任了火用控股公司 審計委員會的首席主任和主席，並於2011年至2013年擔任了火用中流合作伙伴，並於2005年至2011年擔任了火用控股有限責任公司的主席。1997年至2009年，Gfeller先生擔任Zapata公司首席董事、審計委員會主席和賠償委員會成員，並擔任Duckwall-Alco Stores公司審計委員會主席和成員。2003年至2009年。Gfeller先生還在1993年至1998年期間擔任Houlihan‘s 餐廳集團的董事，並擔任Synergy天然氣公司的董事。1992年至1995年。1986年至1991年，他還擔任Ferrellgas公司總裁和首席執行官，1987年至1991年擔任董事。(現為Ferrellgas Partners(紐約證券交易所代碼：FGP))，丙烷和其他天然氣液體的零售和批發銷售商。Gfeller先生於1983年在Ferrellgas開始他的職業生涯，擔任執行副總裁和財務官。在加入 Ferrellgas之前，Gfeller先生是能源公司的首席財務官。1978-1983年任亞瑟·楊公司註冊會計師，1974年至1978年任會計師。Gfeller先生從堪薩斯州立大學獲得文學士學位。
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李·希爾曼
年齡：64
自2016年起任主任
希爾曼先生自2016年6月以來一直擔任 HC2的董事。自2003年以來，他一直擔任私人管理諮詢公司解放諮詢集團(解放諮詢集團)的總裁。希爾曼先生還擔任績效健康系統公司(PerformanceHealthSystems，LLC)的首席執行官，該公司是一家企業，自2012年以來一直在分銷動力板™ 和生物密度品牌的特種健康和運動設備，自2009年以來擔任該公司的前任。2006年2月至2008年5月，希爾曼先生擔任國際動力板公司執行主席和首席執行官，2004年至2006年擔任北美動力板公司首席執行官。以前，從1996年到2002年，希爾曼先生是巴利健身公司的首席執行官，該公司當時是世界上最大的健身俱樂部業務。希爾曼先生曾擔任勞森產品公司董事會成員。(納斯達克：法律)自2004年起，自2017年3月起擔任主要獨立 董事，自2019年以來擔任審計委員會主席，自2006年起擔任賠償委員會主席。希爾曼先生自2017年2月起擔任美國企業發展公司董事會成員，自2018年4月起擔任其 審計委員會主席，並自2007年2月起擔任阿德菲亞追回信託公司審計委員會的受託人和成員。希爾曼先生以前曾擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席或審計委員會成員：南方衞生公司(2003-2005年)、温德姆國際公司(2004-2005年)、加拿大自然資源聯盟公司(他還擔任董事會主席)(2004-2010年)，Bally TotalFitness公司(他曾任董事會主席)(1996-2002年)和專業多樣性網絡, 公司(納斯達克市場代碼：IPDN)(他還在2016年擔任賠償委員會和提名委員會成員) (2016-2017年)。希爾曼先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得財務和會計理學士學位。希爾曼先生是一名註冊會計師，曾是安永公司的審計合夥人。
羅伯特·勒弗勒年齡：74 自2014年起任主任
萊弗勒先生自2014年9月以來一直擔任 HC2的主任，並於2016年6月至2020年2月擔任首席獨立主任。萊弗勒先生是半退休的 ，但現在經營米爾頓路諮詢有限責任公司。他以前擁有萊弗勒公司(Leffler Agency，Inc.)。(“萊弗勒機構”)，一家全面服務的廣告公司，從1984年到2016年。這家公司專門從事體育/娛樂和媒體領域的工作。該機構以前總部設在巴爾的摩，還在坦帕設有辦事處，並在美國20個市場開展業務。萊弗勒機構還擁有專門從事大眾零售媒體購買的子公司-媒體莫古爾斯有限責任公司(Media Moguls，LLC)。Leffler先生曾在2008至2013年擔任人權小組賠償委員會的董事和主席，以及Zapata公司的賠償委員會的董事和主席。1995年至2008年。自1995年以來，除了擔任三家不同公司的獨立公共董事外，他還擁有和經營一家廣告公司，與15種不同類型的企業合作，包括體育、娛樂和媒體(電視(廣播和有線電視)和廣播行業)。萊弗勒機構為可能擁有媒體權利的人和國家足球聯盟、棒球大聯盟、加拿大足球聯盟和全國曲棍球聯盟以及大學一級隊進行了廣播權利談判。此外，它還製作了公共事務電視節目 ，在MyTV Tampa Bay播放了三年。萊弗勒先生擁有託森大學社會科學/歷史文學士學位，摩根州立大學城市研究和大眾文化史文學碩士學位。
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朱莉·托特曼·斯普林格年齡：57主任自：2020年
斯普林格女士自2020年2月以來一直擔任 HC2的主任。斯普林格女士自2015年以來一直擔任TransUnion 的首席營銷和傳播幹事(執行副總裁)，負責TransUnion的營銷和傳播工作。目前，斯普林格女士還在促進個人金融素養的跳躍式塔特聯盟董事會任職，該聯盟是一個全國性的非營利組織，致力於教育和培養青年，使他們獲得終身的經濟成功。她在芝加哥的精益求精實驗室(現為Techstar)擔任早期導師，並擔任幾個國家初創公司的顧問。2013年至2015年，她曾擔任TransUnion互動公司消費者部門營銷副總裁和產品開發副總裁。斯普林格女士擁有亞利桑那州立大學英語文學學士學位。
從業務角度分析我們的董事
我們是一家多元化的控股公司，根據管理層的企業組織，擁有八個可報告的運營部門：建築、海洋服務、能源、電信、保險、生命科學、廣播和其他，其中包括不滿足單獨報告部分閾值的業務。我們期望繼續專注於收購和投資那些我們認為被低估或被公平估價的有吸引力資產的企業，並發展我們所收購的業務。
我們的董事會根據我們的業務和結構審議了其成員的經驗、資格、屬性和技能，並得出結論認為，我們現任的每一位董事都應在董事會任職。此外，我們的委員會除其他事項外，審議了(1)與COVID-19大流行病有關和造成的風險和不確定因素，以及(2)根據情況，董事會的連續性、董事會經驗和穩定性的重要性。特別是，對於我們的每一位現任董事，董事會認為：
| • | 法爾科內先生在擔任董事會主席和首席執行幹事期間成功地發展了人力資源集團，並擁有豐富的投資經驗，其中包括20多年的槓桿融資、不良債務和特殊情況。 |
| • | Barr先生在電信和技術行業擔任董事的經驗和他對管理諮詢事務的瞭解，對HC2和理事會來説是很有價值的，特別是考慮到它的電信業務。 |
| • | Gfeller先生在能源行業的經驗和擔任各種行政職務的經驗，以及他在上市公司董事會的服務，以及他廣泛的財務和會計培訓和實踐。 |
| • | 希爾曼先生在管理和重組業務方面的經驗、擔任各種行政職務的經驗、擔任其他美國和國際上市公司的董事以及作為一家國際會計師事務所的前審計/保證合夥人的工作經驗。 |
| • | Leffler先生在傳媒業的經驗，以及他從2008年到 2013年和Zapata公司在人力資源集團董事會的服務。1995年至2008年。 |
| • | 斯普林格在企業對企業和消費者營銷方面的經驗，曾在Experian、Analyte Media、LeapFrog Online和Alant Group擔任過領導職務。 |
影響法爾科內先生的某些法律程序
2013年9月16日，美國紐約南區地區法院作出最後判決(“最後判決”)，批准證券交易委員會與哈賓格資本、哈賓格資本夥伴特殊情況公司、哈賓格資本合作伙伴離岸經理L.L.C.和菲利普·法爾科內(統稱為“HCP 各方”)之間就SEC先前對HCP各方提起的兩項民事訴訟達成和解。一項民事訴訟 指稱哈賓格資本夥伴特殊情況集團、有限責任公司、哈賓格資本夥伴離岸管理公司L.L.C.和法爾科內先生違反了聯邦證券法的反欺詐規定，在2006年至2008年期間從事與某一發行人的債務證券交易有關的市場操縱。另一項民事訴訟指稱哈賓格資本公司和法爾科內先生違反了聯邦證券法的反欺詐規定，涉及2009年10月哈賓格資本合夥人特別情況基金向法爾科內先生提供的一筆 貸款，並就據稱對某些基金投資者的優惠待遇和與其達成的協議的情況和披露情況進行了指控。
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最後判決禁止法爾科內先生擔任或作為任何“經紀人”、“交易商”、“投資顧問”、“市政證券交易商”、“市政顧問”、“轉讓代理人”或“全國公認的統計評級機構”(根據聯邦證券法統稱為“特定實體”)的聯繫人，為期五年。
在律師協會期間，法爾科內先生可繼續與哈賓格資本公司和其他與哈賓格資本有關的實體有聯繫，條件是在此期間，法爾科內先生的聯繫將受到最後判決所述的限制。hcp各方必須採取一切合理必要的行動，迅速滿足投資者對哈賓格資本相關的 基金的所有贖回請求，其中可能包括有秩序地處置哈賓格資本相關的基金資產。此外，在律師期內，HCP各方和某些哈賓格資本相關實體不得籌集新的資本或向現有投資者發出資本要求。最後判決要求HCP各方支付約1 800萬美元的放款、預判利息和民事罰款。此外，在哈賓格資本相關基金中，HCP締約方的某些活動受到一名獨立監督員為期兩年的監督。
此外，2013年10月7日，HRG、Fidelity&Paranty Life(f/k/a、Habinger F&G、LLC、“FGL”)是HRG、Fidelity& Paranty Life Company(FGL NY Insurance)(FGL NY Insurance)(FGL NY Insurance)的一個子公司，FGL的子公司；Falcon先生根據Fbr}向紐約州金融服務部(“NYDFS”)作出了一項承諾(“紐約金融服務承諾”)，而法爾科內先生同意對此承諾長達七年，但他不會這樣做，直接或間接、單獨或通過 任何個人或實體對FGL NY保險 或任何其他獲得紐約執照的保險人行使控制權(“紐約保險法”第1501(A)(2)節所指)。關於紐約金融服務公司的承諾，法爾科內先生和哈賓格資本公司的任何僱員都不得(1)擔任FGL的董事或官員，或(2)參與FGL資產組合的投資決策，或為FGL的再保險代扣帳户的任何資金。“紐約外勤部承諾”規定：(一)法爾科內先生可繼續擁有HRG的任何直接或間接權益，並擔任HRG的官員或董事；(二)HRG可繼續擁有FGL NY保險和任何其他獲得紐約執照的保險公司的任何直接或間接權益。不禁止僅與FGL(FGL NY保險除外)有關的任何其他活動，HRG主管可繼續在FGL的 董事會任職。此外，2013年10月7日，FGL的子公司富達人壽保險公司(“FGL Insurance”)同意愛荷華州保險專員規定的條件(連同紐約金融服務局的承諾)。, “承諾”-法爾科內先生和哈賓格資本公司的任何僱員都不得擔任FGL Insurance或FGL的官員或董事(但FGL保險公司可要求愛荷華州保險司在五年後取消這一限制)，法爾科內先生和哈賓格資本公司都不會參與FGL保險的投資決策，也不參與為FGL保險提供再保險信貸的任何扣款帳户。 我們的保險公司沒有執照在紐約州經營，而且目前不在紐約州經營；因此， 這項禁令不適用於我們的保險公司。
此外，在與某些個人財務事項有關的訴訟中， Falcon先生是一名被點名的被告。HC2瞭解到，法爾科內先生繼續在這些問題上大力辯護，這可能會耗費時間，並可能導致損失他對HC2的某些投資份額。
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關於我們的董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
董事會確定，除法爾科內先生外，公司的每一位董事都是“獨立的”，因為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準對這一術語作了界定。董事會已肯定地認定，沒有任何獨立董事與我們有任何實質性關係，妨礙他或她行使獨立判斷。
董事會領導結構
公司的領導結構由董事會聯合主席和首席執行官以及一名牽頭獨立董事組成。目前，董事會認為，讓法爾科內先生擔任公司董事會主席和首席執行官以執行公司的短期和長期戰略符合公司的最佳利益，特別是考慮到法爾科內先生的收購和投資經驗。審計委員會認為，這一聯合立場使它有能力發揮其對管理層 的監督作用，從管理角度看待公司的業務戰略和業務的所有其他方面。
“公司治理準則”規定，主席應由董事會每年選舉產生，如果主席既不是非執行董事，也不是“獨立”董事，董事會應從當時由董事會確定為“獨立”的董事會成員中選出另一名董事擔任“首席獨立董事”。主席 可隨時以董事會成員多數免職。
憑藉 領導獨立董事的職位，我們的治理結構提供了一種領導形式，使董事會能夠發揮有別於 管理層的職能，能夠客觀地判斷管理層的業績，並使董事會能夠有效和高效地履行其職責。巴爾先生目前擔任董事會的首席獨立主任。董事會還認為，其獨立董事的力量，他們每一人都在董事會任職，不與管理層或任何股東集團有任何聯繫，減輕了主席和首席執行幹事合併可能產生的任何潛在衝突的風險。
委員會主席的職責包括：
| · | 主持理事會的所有會議和戰略會議； | |
| · | 制定董事會與公司祕書會議的議程，並與董事會其他成員協商； | |
| · | 確保高級管理層與董事會之間的信息公開流動；以及 | |
| · | 主持股東會議。 | |
牽頭獨立主任的職責包括：
| · | 召開和主持獨立董事執行會議； | |
| · | 制定獨立董事的議程和領導會議； | |
| · | 必要時向主席和首席執行幹事通報執行會議期間出現的問題； | |
| · | 與主席和首席執行幹事合作確定董事會議程和董事會信息； | |
| · | 與獨立董事和委員會主席協商； | |
| · | 促進獨立董事之間在董事會會議之外的溝通。 |
17
審計委員會在風險監督方面的作用
董事會監督 ，並控制公司的治理和合規過程和程序。作為這一作用的一部分，董事會全面負責風險監督，重點關注公司面臨的重大風險。審計委員會主要通過其審計委員會和賠償委員會的職能履行其風險監督職責，每一職能都向聯委會報告其 活動。審計委員會各委員會的風險監督職責包括：
| · | 審計委員會。審計委員會負責監督風險政策和與公司財務報表和財務報告程序有關的程序。本委員會審查 公司的風險管理程序和政策，並與管理層討論公司的重大經營和財務風險的風險敞口和管理方式。審計委員會還與負責審計公司賬簿、記錄和財務報表的外部獨立註冊公共會計師事務所討論這些潛在的 風險。 |
| · | 賠償委員會。薪酬委員會負責評估潛在的與薪酬相關的風險，並監督管理層對與僱員薪酬政策和 計劃相關的風險的評估，如下文“我們的薪酬政策和做法中的風險考慮因素”所述。 |
公司首席執行官和公司高級管理團隊的其他成員主要設計、執行、執行和監督HC2的風險管理政策和程序。審計委員會定期與我們的高級管理團隊舉行會議，審查HC2公司的風險管理做法。審計委員會認為，它在監督我們的風險方面的作用不影響審計委員會的領導結構。
在我們的賠償政策和做法中的風險考慮
我們的薪酬委員會不斷審查、評估和與管理層討論：(1)公司僱員 (包括指定的執行官員)的薪酬是否鼓勵僱員承擔過度風險；(2)風險與管理政策、做法和補償之間的關係；(3)可減輕任何此類風險的賠償政策和做法。我們的賠償委員會的結論是，我們的賠償政策和做法不會造成相當可能對公司產生重大不利影響的風險，特別是考慮到下列因素：
| · | 我們在薪酬方案中使用了各種要素，如基本工資、年度績效獎勵和股權獎勵，這些因素提供了長期和短期激勵的平衡； |
| · | 我們在薪酬 元素範圍內使用了各種財務和戰略業績目標，這有助於確保公司的總體業務戰略得到適當的促進；以及 |
| · | 我們的內部控制和程序，這有助於我們監測過度或不適當的風險 承擔。 |
董事會會議
在2019年12月31日終了的年度內，理事會舉行了11次會議。在2019年期間，我們的每一位董事(萊弗勒先生除外)出席了在他擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75%以上，以及他在任職期間任職的各委員會。由於健康問題，萊弗勒先生出席了2019年期間舉行的理事會會議總數的不到75%。董事們在沒有時間表衝突的情況下，每年都會出席我們的股東年會。我們所有當時任職的董事都出席了2019年年會.
18
董事會委員會
常設委員會
我們的聯委會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和提名和治理委員會。我們的委員會 完全由紐約證券交易所的規則、規章和上市資格所界定的獨立董事組成。
下表提供了截至本撤銷同意聲明之日的每個委員會的成員資料 ：
| 導演 | 審計委員會 | 補償 委員會 |
提名和 治理 委員會 |
| 菲利普·法爾科內 | |||
| 小韋恩·巴爾*+ | ü | ü | ü |
| 沃倫·H·格菲勒* |  |
ü | ü |
| 李·S·希爾曼* | ü | ü | ü |
| 小羅伯特·V·萊弗勒。 | ü | |
|
| 朱莉·托特曼·斯普林格 | |||
| 2019年期間舉行的會議次數 | 5 | 9 | 2 |
| * | 審計委員會財務專家 |
| + | 牽頭獨立主任 |
|
委員會主席 |
審計委員會和審計委員會財務專家
審計委員會是根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第3(A)(58)(A)節設立的。在截至2019年12月31日的一年中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會目前由Warren H.Gfeller(主席)、Wayne Barr，Jr.、Lee S.Hillman和Robert V.Leffler Jr.組成，每個人都是獨立董事。 我們的董事會已確定，Barr先生、Gfeller先生和Hillman先生每一人都有資格擔任“審計委員會財務專家”，因為該詞在證券交易委員會頒佈的條例S-K第407(D)(5)項中有定義。審計委員會審議了審計委員會現任成員的資格，並確定他們具備審查和分析 公司財務報表和程序所需的技能，並根據“審計委員會章程”的規定履行其其他職責。
審計委員會除其他職責外，還負責任命、補償和監督公司的獨立註冊公共會計師事務所，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查審計計劃的範圍和每次審計的結果，審查公司內部審計職能，審查公司內部會計控制和披露控制和程序制度是否充分，審查公司向證券交易委員會提交的年度和季度報告中所載的財務報表和其他財務信息，並對公司的行為守則(“行為守則”)和其他有關遵守法律要求的政策和程序進行監督。審計委員會的職責載於“審計委員會章程”。審計委員會章程的副本可在我們網站www.hc2.com的“投資者關係-公司治理”部分獲得 。
賠償委員會
在2019年12月31日終了年度內，賠償委員會舉行了9次會議。賠償委員會目前由 Jr.Robert V.Leffler組成。(主席)、小韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒和李·S·希爾曼，他們每個人都是獨立的，是“交易所法”第16b-3條所界定的“非僱員董事” 。
19
薪酬委員會主要負責制定和定期審查我們的首席執行官、我們的其他執行官員的薪酬，並建議董事會批准我們的非僱員董事的薪酬。賠償委員會還負責管理我們的股權補償計劃，其中包括有權決定與“2014年總括股權獎勵計劃”(“2014年第二次修訂計劃”)有關的賠償事項，包括批准“2014年計劃”第二次修訂後的股權工具，以及管理和批准公司的年度獎勵計劃(如果有的話)。首席執行官向薪酬委員會推薦我們的執行官員的薪酬，而不是首席執行官。 薪酬委員會負責審查和評估公司的薪酬計劃是否鼓勵過度風險，並確定其在市場上是否具有競爭力。賠償委員會一般允許賠償委員會 將其權力和責任下放給由該委員會一名或多名成員組成的小組委員會。賠償委員會章程的副本可在我們 網站的“投資者關係-公司治理”部分查閲，網址為www.hc2.com。
此外，賠償 委員會有權僱用和解僱一名賠償顧問。
提名和治理委員會
在2019年12月31日終了的一年中，提名和治理委員會舉行了兩次會議。提名和治理委員會目前由小羅伯特·勒夫勒組成。(主席)、小韋恩·巴爾、沃倫·蓋勒和李·S·希爾曼。
提名和治理委員會負責：(一)確定、審查和評價擔任公司董事的候選人；(二)擔任這些候選人、非委員會董事和公司高級管理層之間溝通的協調中心；(三)向董事會推薦這些候選人；(四)就與公司董事有關的公司治理事務向董事會提出其他建議(不包括董事報酬，這是賠償委員會的責任)，並就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供諮詢意見。提名和治理委員會的職責載於“提名和治理委員會章程”。提名 和治理委員會章程的副本可在我們網站 的“投資者關係-公司治理”部分查閲，網址為www.hc2.com。
公司治理準則
根據提名和治理委員會的建議，董事會核準了“公司治理準則”(“準則”)，其中涉及董事資格和獨立性標準、董事會的責任、獲得管理層和獨立顧問的機會、董事會的某些賠償事項、審查關聯方交易的程序、董事會的情況介紹和持續的教育、董事會、繼任規劃、與股東和媒體的溝通，以及與“行為守則”有關的某些事項。我們的網站www.hc2.com的“投資者關係-公司治理”部分提供了準則的副本。
股東和其他利害關係方 與董事會和/或非僱員董事溝通
委員會歡迎該公司股東和其他有關方面的來文，並通過了接收和處理這些來文的程序。股東和其他利害關係方可致函董事會或非僱員董事，致函董事會或非僱員董事，地址如下：董事會/非僱員 董事，HC2控股公司，HC2 Holdings，Inc.，450Park Avenue，紐約，紐約，10022，注意：公司祕書。電子郵件 應發至corpsec@hc2.com，並在“Subject” 字段中標明“注意：公司祕書”。公司祕書將審查並將股東或其他有關方面的所有來文轉交給 預期的收件人。
行為規範
我們通過了一項“行為守則”，適用於所有董事、官員和僱員，包括首席執行官、高級財務官員和履行類似職能的其他人員。“行為守則”是一份關於商業慣例和行為原則的聲明，支持我們致力於按照最高的商業行為和道德標準開展業務，除其他外，我們的“行為守則”包括遵守資源、利益衝突、遵守法律、規則和條例、內部報告違規行為以及對遵守“行為守則”的責任。“行為守則”的副本可在我們網站的“投資者關係-公司治理”部分查閲：www.hc2.com. 對“行為守則”的任何修正或放棄對董事或執行官員的任何規定，均須經董事會或其正式授權的委員會批准。我們打算在我們的網站上公佈法律 或“紐約證券交易所規則”所要求的關於對“行為守則”任何條款的任何修正或放棄的所有披露。
20
某些受益 所有者和管理層的安全所有權
截至2020年2月29日，共有(1)46，154，398股普通股，(2)12，500股A系列優先股，等於2，988，181股普通股，按 an變換後的基礎計算；(3)14，000股A-2優先股，按轉換後的 基礎計算，相當於1，997，147股普通股(然而，根據特拉華法律，A系列優先股的6，125股和大陸擁有的A-2優先股的10，000股無權在Percy Rockdale同意書中投票)。已發行的優先股 和有權投票的優先股(不包括大陸擁有的優先股)按折算後等於2 094 586股普通股 ，在每種情況下均為已發行和有權投票的股票。因此，截至2020年2月29日，共有總計48 248 984股普通股和優先股(不包括大陸擁有的優先股)已發行並有權投票。
除另有説明外，下表列出截至2020年3月20日關於普通股、 系列A優先股和A-2優先股實益所有權的某些資料，包括普通股的股份，其中包括有權取得實益的 所有權的普通股(例如，通過行使普通股期權或認股權證或轉換優先股)，自2020年3月20日起60天內可行使或可兑換的 ，根據“交易所法”第13d-3(D)(1)條的含義，由：(1)公司所知道的公司任何類別的投票證券的5%以上的實益所有人，(Ii)每名董事，(Iii)每名指名的行政人員和(Iv)所有董事 和行政人員為一個集團。就本申報而言，證券的實益所有權是根據證券交易委員會的規則界定的，一般指對證券投票或行使投資酌處權，而不論證券的任何經濟利益如何。除非另有説明，自2020年3月20日起，每個人對公司股份擁有唯一表決權和唯一決定權，但須遵守適用的共同財產法。我們每一位董事和執行官員的地址是10022紐約公園大道450號HC2控股有限公司(C/O HC2 Holdings，Inc.)。
| 實益業主姓名 及營業地址 | 普通股實益股股份編號 (1) | % 突出 普通股(1) | 獲實益擁有的未償A系列優先股股份編號 (2) | % 系列A 首選 股票(2) | 獲實益擁有的未償還系列A-2優先股股份的編號{Br}(3) | % 系列A-2 首選 股票(3) | % 突出 普通股 和偏愛 股票 轉換成 基(1)(2)(3) | |||||||||||||||||||||
Zazover Associates，LLC(4) 塔霍大道1001 斜坡村，NV 89451
| 3,596,570 | 7.8 | % | — | — | — | — | % | 7.5 | % | ||||||||||||||||||
Jefferies
LLC(5)520號麥迪遜大道
| 3,524,974 | 7.6 | % | — | — | — | — | 7.3 | % | |||||||||||||||||||
美國金融集團公司(6)
| 3,175,875 | 6.9 | % | — | — | — | — | 6.6 | % | |||||||||||||||||||
蘭瑟資本有限責任公司及其附屬公司(7)
| 3,034,621 | 6.6 | % | — | — | — | — | 6.3 | % | |||||||||||||||||||
Percy
Rockdale有限責任公司及其附屬公司(8)
| 2,587,336 | 5.6 | % | — | — | — | — | 5.4 | % | |||||||||||||||||||
Mittleman兄弟公司及其附屬公司和/或
| 2,522,175 | 5.5 | % | — | — | — | — | 5.2 | % | |||||||||||||||||||
JDS 1，LLC 及其附屬公司(10) 弗萊徹大道2200號，501套房 李堡，NJ 07024
| 2,511,124 | 5.4 | % | — | — | — | — | 5.2 | % | |||||||||||||||||||
福利 街合夥人L.L.C.(11) 及其附屬機構和/或附屬基金 西57街9號，4700套房 紐約，紐約，10019
| 2,212,129 | 4.6 | % | 6,375 | 100 | % | — | — | 4.6 | % | ||||||||||||||||||
Long
Ball Partners，LLC(12)
| 570,613 | 1.2 | % | — | — | 4,000 | 100 | % | 1.2 | % | ||||||||||||||||||
21
| 名稱
和業務 實益擁有人的地址 | 數 股份 普通股 受益 擁有(1) | % 突出 普通股 在一個獨立的 基(1) | 數 股份 突出 系列A 優先股 受益 擁有(2) | 系列A的百分比
| 數 股份 突出 系列A-2 優先股 受益 擁有(3) | % 系列A-2優先 | % 突出 普通股 和偏愛 股票- 轉換 | |||||||||||||||||||||
| 董事， 指定執行幹事和執行幹事和董事為一個團體 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·法爾科內(13) | 8,859,737 | 16.8 | % | — | — | — | — | 16.1 | % | |||||||||||||||||||
| 塞納(14) | 411,997 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 129,827 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| [醫]蘇濟·赫布斯特(15) | 97,250 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 沃倫·格菲勒 | 76,478 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 李·希爾曼 | 71,478 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 小羅伯特·拉夫勒(Robert V.Leffler) | 66,097 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 小韋恩·巴爾(16) | 870,156 | 1.9 | % | — | — | — | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 托特曼·斯普林格 | — | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
所有執行幹事和董事作為一個整體 (9人)(17) | 10,583,020 | 19.8 | % | — | — | — | — | 19.0 | % | |||||||||||||||||||
| * | 不足1%的未發行普通股。 |
| (1) | 自2020年3月20日起，個人有權在60天內獲得實益所有權的普通股股份，因計算該人的所有權百分比而被視為未清償股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未清償股份。某些普通股可於2022年6月1日到期的公司7.5%可轉換高級債券(“可轉換債券”)轉換後發行。 |
| (2) | A系列優先股的每一流通股目前可轉換為大約239.05股普通股。本欄所述A系列優先股的實益股份和受益 所有權的百分比反映了A系列優先股股份的所有權，而不是A系列優先股股份按此比例轉換後可發行的普通股 股。 |
| (3) | A-2系列優先股的每一股流通股目前可轉換為普通股的142.65股。這些列中所述系列A-2優先股的實益所有權百分比(br})和系列A-2優先股的實際所有權百分比反映了A-2優先股股份的所有權，而不是按此比例轉換A-2系列優先股股份時可發行的普通股股份 。 |
| (4) | 僅依據ZazovAssociates，LLC， ZazovAssociates，Inc.於2020年1月7日向SEC提交的附表13G。基因和基因T.Prett。根據附表13G，報告人對可轉換債券轉換後可發行的3，596，575股普通股， ，擁有單獨的表決權和處分權。 |
| (5) | 僅基於2017年2月13日向SEC提交的13G時間表，由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone合併Sub、LLC和Leucadia National Corporation提交。根據附表13G，提交報告的人對3 524 974股普通股共有表決權和決定權，並有權實益擁有這些股份。 |
| (6) | 其依據完全是2016年1月22日向證交會提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表 13G的第1號修正案、2018年1月26日向SEC提交的附表13G修正案第2號、2019年1月25日向證券交易委員會提交的附表13G修正案編號 3、以及美國金融集團(American Financial Group，Inc.)於2020年1月31日向證交會提交的附表13G修正案第4號( 2020)。對3，175，875股普通股，包括1，007，421股普通股和購買2，168，454股普通股的認股權證，只有投票權和實益所有權。 |
| (7) | 僅根據LancerCapitalLLC和 Avram A.Glazer於2020年2月7日向SEC提交的附表13G。根據附表13G，報告人對轉換可轉換債券時可發行的3，034，621股普通股和456，621股股份擁有單獨的表決權和決定權，並由 實益擁有。 |
| (8) | 完全基於2020年1月27日向SEC提交的附表13D、2020年2月18日提交給SEC的附表 13D的第1號修正案、Percy Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management，Ltd.、Michael Gorzynski、 George R.Brokaw和Kenneth S.Courtis。根據附表13D，Percy Rockdale LLC分享了對普通股的表決權和批發權 ，受益地擁有普通股2，422，000股；裏約皇家有限責任公司和MG資本管理有限公司分享了對普通股的 表決權和批發權，並有權擁有10，000股普通股，Michael Gorzynski分享了對普通股的 表決權和否定權，並實益地擁有2，432，000股普通股，George R.Brokaw擁有唯一的 投票權和反對票權，受益方擁有18，000股普通股和Kenneth S.Courtis的唯一表決權和解散權，擁有普通股137 336股。 |
| (9) | 僅依據2017年7月19日向證交會提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表 13G第1號修正案、2019年2月1日向SEC提交的附表13G修正案第2號和2020年1月28日向SEC提交的附表13G修正案 3號修正案以及Mittleman兄弟公司、LLC、主控制有限責任公司、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman於2020年1月28日向證券交易委員會提交的修正案。根據這些文件，MIM向機構客户、高淨值個人和集合投資工具(“管理投資組合”)提供投資建議。 由於其作為管理投資組合的投資顧問的作用，MIM可被視為此類管理投資組合所持有的普通股股份 的實益所有者。Mittleman兄弟的管理成員是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是師父的唯一成員，師父是MIM的唯一成員。Mittleman兄弟和船長可被視為有權擁有MIM所擁有的證券。因此，Mittleman兄弟和船長可被視為有權行使或指導MIM對管理的投資組合持有的普通股行使或指導行使這種表決和(或)決定權。Christopher P.Mittleman是MIM的管理合夥人和首席投資官，可被視為有權受益地擁有MIM有權受益者擁有的證券，David J.Mittleman是MIM的管理合夥人和首席客户關係幹事，可被視為有權擁有MIM實益擁有的證券，Philip C.Mittleman是MIM的首席執行官、總裁和管理夥伴，可被視為有權擁有MIM實益擁有的證券。根據文件, Mittleman兄弟有限責任公司放棄Philip C.Mittleman擁有的24，016股股份的實益所有權，但在其他情況下可被視為分享投票權和對此類股份的異議權 。 |
22
| (10) | 僅根據2020年3月20日提交給證券交易委員會的附表13G，由JDS 1、LLC(“JDS 1”)、Julian Singer和CCUR控股公司提交。(“CCUR”)。根據 附表13G，JDS 1和Julian Singer對1，740，348股普通股擁有單獨的表決權和決定權，並有權實益擁有，其中582，191股可在可轉換債券轉換後發行。CCUR分享了770，776股普通股的投票權，並從中受益，其中570，776股可在轉換可轉換債券 時發行。JDS 1在CCUR擁有控股權，其中董事小韋恩·巴爾(WayneBarr，Jr.)是董事長、總裁兼首席執行官。 |
| (11) | 僅基於2014年6月9日向證券交易委員會提交的附表13D 、2014年9月25日向證券交易委員會提交的附表13D修正案1和2015年8月向證券交易委員會提交的附表13D修正案2，附表13D的第3號修正案於2016年10月31日提交證券交易委員會，附表13D的第4號修正案於2018年12月28日提交證券交易委員會，由受益人 Street Partners L.L.C提交。(“BSP”)，普羅維登斯股票資本市場L.L.C. (“PECM”)，Jonathan M.Nelson，Paul J.Salem，Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普羅維登斯債務基金III L.P.、普羅維登斯債務基金III碩士(非美國)L.P.和福利街合夥人SMA LM L.P.(統稱為“BSP基金”)的投資經理。PECM是PECM戰略資金公司的投資經理。克里默爾先生、加汗先生、納爾遜先生和塞勒姆先生通過間接擁有BSP和PECM的成員利益，共同控制BSP和PECM的每一個成員。因此，克里默先生、加汗先生、納爾遜先生、塞勒姆先生和BSP先生中的每一個人都可以被視為分享由BSP基金實益持有的普通股股份的實益所有權，以及克里默先生、加汗先生的每一股股份的實益所有權。, 納爾遜和塞勒姆及太平洋經合組織可被視為分享太平洋和平運動戰略資金L.P.實益持有的普通股股份的實益所有權。附表13D第4號修正案披露，提交報告的人分享了表決 和對2，212有權實益擁有的權力，129普通股，包括688，157股普通股和1，523，972股普通股，這些股份是在轉換A系列優先股的6，375股後可獲得的。 |
| (12) | 根據該公司、水手有限公司、裏海選擇信貸總基金有限公司、裏海孤寂總基金、L.P.、裏海HLSC 1、LLC、超級裏海開曼基金 Limited、裏海SC控股公司、L.P.和長球合夥人公司於2015年1月5日簽訂的某些證券購買協議，這些當事方購買了 系列A-2優先股的股份。 |
| (13) | 包括6，737，607個既得股票期權和54萬股普通股，這些股票是Global Opportunies 分離的MM有限責任公司擁有的，法爾科內先生是該公司的管理成員，因此有權投票或處置這些股份。 |
| (14) | 包括87 866個既得股期權。 |
| (15) | 包括為Herbst女士的子女的利益而以信託方式持有的6，000股普通股。 Herbst女士放棄以信託方式持有的所有證券的實益所有權，但她在信託中的金錢利益除外。 |
| (16) | 包括CCUR持有的200，000股普通股，其中Barr先生為董事長、總裁和首席執行官。巴爾先生放棄了這種股份的實益所有權，除非他在這種股份上的金錢利益。包括4，466個既得股票期權和570，776股普通股，可在轉換CCUR持有的可轉換債券 時發行。 |
| (17) | 包括7，400，715個既得股票期權。 |
23
董事補償
董事薪酬
年度現金補償
每季度向公司非僱員董事支付現金費用，拖欠情況如下：(1)每位非僱員 董事年費70 000美元；(2)首席獨立董事31 500美元年費；(3)審計委員會主席年費25 000美元；賠償委員會主席年費16 000美元；(5)提名和治理委員會主席年費12 000美元；(6)除主席外的每名審計委員會成員年費12 500美元；(7)主席以外的賠償委員會每名成員每年8 000美元的費用；(8)提名主席以外的提名 和治理委員會成員每年6 000美元。這些金額中的每一筆按比例分配給一年內當選或任命的非僱員董事。
本公司亦向非僱員董事償還與其在董事局服務有關的自掏腰包開支。 公司的僱員，例如我們指定的執行官員，同時也擔任董事，在董事會服務時不會得到單獨的報酬。由於法爾科內先生是一名指定的執行幹事，他的薪酬反映在“薪酬表”部分的“薪酬表-2019年 摘要薪酬表”中，而不是反映在下面的“非僱員董事薪酬 表”中。
年度股本補償
除非賠償委員會另有規定，在2014年計劃第二次修訂期間每次股東年會之後，只要可以根據該計劃或後續計劃發行股權，每個非僱員董事都會獲得限制性股票獎勵(“RSAS”)。公共事務協定的授予日期、公平市價為90 000美元。根據這一政策，賠償委員會於2019年6月13日裁定Barr先生、Gfeller先生、Hillman先生和Leffler先生各36，734股 限制性股票，其中三分之二的股份將於2020年6月1日歸屬並不可沒收，其中三分之一的股份將於2021年6月1日成為不可沒收的股票(但須通過每一個適用的歸屬日期繼續擔任非僱員董事)。
與董事和執行幹事簽訂的賠償協議
該公司與其每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。這些協議要求該公司在特拉華州法律允許的最充分範圍內，賠償這些人因與公司的聯繫而可能承擔的某些責任。
非僱員董事薪酬表
下表 提供了每個非僱員董事2019年12月31日終了年度的薪酬信息：
| 導演 | 所賺取的費用或已支付的費用 現金($) | 股票 獎勵(美元)(1) | 所有 其他補償 ($) |
共計(美元) | |||||||||||||
| 小韋恩·巴爾(2) | $ | 91,715 | $ | 89,998 | $ | 31,190 | (3) | $ | 212,903 | ||||||||
| 沃倫·H·格菲勒(4) | $ | 109,000 | $ | 89,998 | $ | 25,000 | (5) | $ | 223,998 | ||||||||
| 李·S·希爾曼(6) | $ | 96,500 | $ | 89,998 | $ | — | $ | 186,498 | |||||||||
| 小羅伯特·V·萊弗勒。(7) | $ | 142,000 | $ | 89,998 | $ | — | $ | 231,998 | |||||||||
| 朱莉·托特曼·斯普林格(8) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| (1) | 這些金額是根據FASB ASC主題 718(“ASC 718”)計算的2019年授予的RSA的總計 授予日期公允價值。關於確定贈款 日期公允價值所使用的假設的討論，見我們的財務報表附註19，載於我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的報告中。每個非僱員董事 在2019年6月13日收到了36，734個RSA的贈款.根據6月13日普通股收盤價( 2019每股2.45美元)，每個RSA贈款的總授予日期公允價值為89，998美元。 |
24
| (2) | 截至2019年12月31日，Barr先生有(1)13，094個登記冊系統管理人未清，(2)4，466個股票期權未清。 |
| (3) | 這一數額是全球海洋控股有限責任公司(GlobalMarine Holdings，LLC)支付給巴爾的費用，該公司是該公司(“GMH LLC”)的一家多數股權子公司，為他在2019年GMH LLC董事會中的服務支付了費用。 |
| (4) | 截至2019年12月31日，Gfeller先生有13，094份登記冊系統協議未清。 |
| (5) | 這一數額是GMH LLC支付給Gfeller先生的費用，因為他在2019年為GMH LLC董事會提供服務。 |
| (6) | 截至2019年12月31日，Hillman先生有13，094份登記冊系統協議未清。 |
| (7) | 截至2019年12月31日，Leffler先生有13，094個登記冊系統管理人未履行。 |
| (8) | 斯普林格女士於2020年2月10日當選為理事會成員，2019年沒有擔任理事會成員。 |
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執行幹事
執行幹事 由理事會選舉產生，並由其自行決定任職。以下是截至2020年3月20日我們執行官員的信息。
|
名字 |
年齡 |
位置 | ||
| 菲利普·法爾科內 | 57 | 主席、總裁和首席執行官 | ||
| 邁克爾·塞納 | 47 | 首席財務官 | ||
| 約瑟夫·費拉羅 | 42 | 首席法律幹事兼公司祕書 | ||
| 蘇濟·萊特利·赫布斯特 | 44 | 首席行政幹事 |
菲利普·法爾科內. 法爾科內先生的傳記見上文“關於公司現任董事的資料”。
邁克爾·塞納 自2015年6月以來一直是HC2公司的首席財務官，是HC2幾家子公司的董事和/或高級官員。在加入該公司之前，Sena先生於2014年10月至2015年6月擔任人力資源集團的高級副總裁和首席會計官，並曾在2012年11月至2014年10月期間擔任副總裁和首席會計官。Sena 先生還在2012年11月至2015年6月期間擔任HRG子公司Zap.com的副總裁和首席會計官， 在2014年12月至2015年6月期間擔任Zap.com的董事。從2009年1月至2012年11月，Sena先生在讀者文摘協會(Reader‘s Digest Association，Inc.)擔任各種會計和財務報告職位，最後一次擔任副總裁和北美主計長。在加入讀者文摘協會(ReadersDigest Association，Inc.)之前，塞納先生於2007年7月至2009年1月擔任Barr製藥公司的報告和業務流程總監。在此之前，塞納先生曾在普華永道會計師事務所擔任各種職務。塞納先生是一名註冊會計師，擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位。
約瑟夫·費拉羅自2017年9月以來， 一直是HC2的首席法律官和公司祕書，是HC2幾家子公司的主管。費拉羅先生為HC2帶來了17年的豐富經驗，為永久資本工具(包括已註冊的投資公司，如商業發展公司(BDC)和關閉的 基金)、註冊投資顧問、私人股本基金和其他集合投資工具建立和管理法律和合規部門。他負責HC2的所有法律事務，包括合併和收購、證券、商業、就業、公司治理、監管和其他活動。在加入HC2之前，費拉羅先生擔任展望管理有限責任公司的總法律顧問、展望資本公司(納斯達克市場代碼：PSEC及其附屬公司“展望”)的管理人(BDC)。費拉羅先生還擔任巴黎經濟共同體助理祕書和展望資本管理副首席合規幹事，L.P.， 併為多家與展望公司有關聯的註冊投資公司、註冊投資顧問和基金提供諮詢意見。在展望公司，費拉羅先生負責所有展望實體和投資基金的法律事務。費拉羅先生還與其他行業總檢察長 律師一道，促進1940年“投資公司法”的BDC條款現代化的立法，並提供國會證詞，支持這項立法，該法案於2018年3月成為法律。在加入展望公司之前，費拉羅先生是Boies、Schiller&Flexner LLP和Sullivan&Cromwell LLP律師事務所的公司合夥人。費拉羅先生畢業於普林斯頓大學，獲伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院學士學位，並以優異成績畢業於芝加哥大學法學院, 他曾在芝加哥大學法律評論擔任工作人員和管理 編輯。
蘇濟·雷特利·赫布斯特自2015年3月起擔任HC2首席行政幹事。赫布斯特女士擁有18年以上的人力資源、招聘、股票和外匯銷售經驗。在加入HC2之前，Herbst女士在2010年3月至2015年3月期間擔任哈賓格資本和人力資源集團人力資源高級副總裁兼主管。在加入哈賓格資本和人力資源集團之前，赫布斯特女士是奈特資本集團的招聘主管。在進入Knight之前，Herbst女士曾在Cantor Fitzgerald的人力資源和外匯銷售部擔任過各種職務。赫布斯特女士在美林證券公司的股票銷售部開始了她的職業生涯。赫布斯特女士還於2013年9月至2015年9月擔任柴郡學院董事會成員。Herbst女士在Marist學院獲得通信和工作室藝術學士學位。
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薪酬探討與分析
下面的表格和説明提供了關於我們(1)主席、總裁和首席執行官(Br)幹事、(2)首席財務官、(3)首席法律官和公司祕書以及(4)首席行政幹事的薪酬方案的資料。 我們在整個薪酬討論和分析過程中都提到這些人，以及後面的表格和敍述：我們的“指定執行幹事”。2019年，我們指定的執行幹事如下：
| • | 菲利普·法爾科內，主席、總裁兼首席執行官 |
| • | Michael J.Sena，首席財務官 |
| • | Joseph A.Ferraro，首席法律幹事兼公司祕書 |
| • | Suzi Rarey Herbst，首席行政官 |
薪酬計劃概述、哲學和目標
薪酬委員會的年度薪酬決策過程
在 每個財政年度結束後，薪酬委員會審查公司的業績和每名指定的執行幹事的業績。基於此審查，薪酬委員會討論、評估和批准與當前財政年度相關的任何潛在基薪加薪 ，對上一個財政年度頒發年度獎勵獎金，並授權股本 獎勵贈款。
通常情況下，我們的首席執行官 向賠償委員會提出薪酬建議，涉及指定的執行官員的報酬，而不是他本人。關於我們的首席執行官，薪酬委員會在沒有首席執行官的幫助下作出決定。
薪酬委員會認為，有必要個別考慮以下所述的各種薪酬要素，以便提供必要的靈活性 作出適當的薪酬決定，而不單單依靠預先確定的公式或基準。因此，賠償委員會認為，對公司和我們的股東進行關於高管薪酬的研究符合公司和股東的最佳利益，其中包括對我們與之競爭的執行和管理層人才的執行薪酬方案的審查。
關於 其審查進程，賠償委員會審查由受尊敬的出版物 發佈的關於行政人員薪酬趨勢的報告，並通過Equilar、委託書、與報酬有關的公開披露、行業貿易 期刊和其他來源彙編薪酬信息。賠償委員會認識到，沒有一家上市公司的業務和地理範圍與該公司具有可比性，因此，賠償委員會通過審查經營業務類似的公司的薪酬 做法來進行薪酬分析。賠償委員會還審議了各種投資銀行機構和私人股本基金的補償做法，因為它認為其管理人員的技能與這些機構所要求的技能重疊。薪酬委員會不針對執行幹事薪酬的任何特定百分位數或比較級別 。
2019年，薪酬 委員會確定，就所分析的行政職位而言，薪酬總額處於適當水平。雖然報酬委員會在制定我們的薪酬方案時考慮到了薪酬審查和評估的結果，但其他因素，例如我們的一般工商業發展和個人業績，影響了報酬委員會關於我們指定的執行官員的適當薪酬水平和結構的決定。
賠償委員會 在2019年沒有為我們指定的執行幹事制定任何具體級別的薪酬基準。
薪酬委員會聯鎖及內幕參與
在2019年和目前，賠償委員會由小羅伯特·勒弗勒組成。(主席)、小韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒和李·S·希爾曼。2019年期間，公司賠償委員會的任何成員都沒有：(I)在2019年期間擔任公司的高級職員或僱員，(Ii)以前是公司的高級人員，或(Iii)曾與 公司有任何關係，要求根據規例第404條披露。
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2019年期間：(1)我們的執行幹事中沒有一人擔任另一實體的賠償委員會(或其他履行類似角色的機構)的成員，其執行幹事中任何一人曾在我們的賠償委員會任職；(2)我們的執行幹事中沒有一人擔任另一實體的董事，任何執行幹事都曾在我們的賠償委員會任職；(3)我們的執行幹事中沒有一人擔任另一實體的賠償委員會(或履行類似角色的其他機構)的成員，其中任何一名執行幹事擔任我們的董事之一。
哲學與目標
我們為我們指定的執行官員制定的薪酬計劃旨在承認公司內每一名執行人員的責任水平，同時考慮到該主管在公司內的作用和預期的領導能力，並鼓勵對我們的總體業績產生積極影響的決策和行動 。
我們的薪酬理念基於以下目標：
| · | 通過發放根據實現既定業績目標而賺取的“風險中的” 報酬，加強實現關鍵業務戰略和目標； |
| · | 根據首席執行幹事就其直接報告向薪酬委員會建議的個人目標和目的的成就，或在首席執行官和薪酬委員會商定的首席執行官的情況下，獎勵我們傑出業績和業務成果的執行人員； |
| · | 重視每一位主管的獨特技能和能力； |
| · | 吸引和留住合格的管理人員； |
| · | 提供有競爭力的薪酬結構；以及 |
| · | 強調股東價值的提高，使我們的管理人員的利益與股東的利益保持一致。 |
補償要素
在2019財政年度，我們指定的高管薪酬方案包括以下核心要素：(一)年度基數 薪金和(Ii)基於公司業績計量的年度獎金和每名執行人員對這類成就的個人貢獻，其中70%在2020年以現金支付，30%在2021年以現金支付，但須符合該主管的持續僱用。這種報酬總額使我們能夠提供薪酬，直接滿足我們的薪酬目標，即留住人才、調整高管和股東利益以及將薪酬與業績掛鈎。 我們還向我們指定的執行官員提供額外福利，包括有限的額外津貼和參加401(K) 計劃。賠償委員會還可不時向指定的執行幹事頒發特別現金獎金、簽約獎金、現金留存獎金或獎勵股本獎勵，以表彰特別突出的成就，或用於特定徵聘或留用目的。以下“報酬表-2019年簡要薪酬表”列有2019年12月31日財政年度每名指定執行幹事薪酬總額的信息( )。
28
年度基薪
我們提供給我們指定的執行幹事的年度基數 作為報酬，以表彰每名指定的執行幹事對他或她負責的業務領域的日常業績所作的持續貢獻。我們與我們指定的執行幹事維持的僱用安排規定了最低年度基數 薪金，在某些情況下，這種薪金可由賠償委員會酌情增加或在某些情況下不時減少。在薪酬委員會的年度評估過程中，對個人業績進行年度審查，其目的是確保全球公司的一致業績，要求我們指定的執行幹事對結果負責(E.、財務、領導和個人目標)，並對未來的成果設定期望 (E.，預算目標的實際結果)。在年度評價過程中審議的目標和目的是每年編寫和審查的。
我們指定的執行幹事(我們的首席執行官除外)的基薪也反映了我們的首席執行官對個人業績、公司戰略 和保留因素的投入。
除法爾科內先生以外，我們指定的執行幹事每人有權根據各自的僱用協議領取300 000美元的年薪，法爾科內先生有權領取60萬美元的基薪。在2019年，我們指定的執行官員中沒有一個人獲得了基數 加薪。有關每個指定執行幹事基薪的詳細信息，請參閲“薪酬表-2019年彙總薪酬表”和“終止或更改控制權時的僱用安排和潛在支付”。
年度獎金計劃與基於股票的薪酬
股票補償
2014年4月11日，董事會通過了HC2控股公司。綜合股權獎勵計劃(“2014年總括計劃”)，並經股東 批准，隨後於2018年4月20日通過了“2014年總括股權獎勵計劃”(“修正後的2014年計劃”)，並於2018年4月20日通過了第二個經修訂的2014年計劃(連同2014年總括計劃、“優先計劃”)。賠償委員會管理2014年總括計劃、經修訂的2014年計劃和第二個經修訂的2014年計劃， 擁有管理、解釋和解釋這些計劃的廣泛權力。
第二個修正的 2014年計劃規定授予非合格股票期權、獎勵(合格)股票期權、股票增值 權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、業績補償獎勵(包括現金 獎金)或上述任何組合。
建立 獎金池
董事會於2019年4月25日通過了“2019年HC2執行獎金計劃”(“獎金計劃”)。獎金計劃在2019年財政年度生效，此後每個財政年度將繼續有效，直到賠償委員會修正或終止為止。在2019年財政年度期間，所有指定的執行幹事都參加了獎金計劃。
根據獎金計劃， 執行官員有資格獲得包括現金獎勵和股票獎勵在內的年度薪酬機會。通過為現金和股權的混合提供 ，獎金計劃的目的是：(I)提供可變薪酬，如果公司達到目標水平的業績結果，則向高管提供具有競爭力的薪酬總額 ；(Ii)獎勵和鼓勵高管創造長期價值 。獎金計劃規定的獎勵每年發放，其中一部分立即以現金支付，一部分 必須在今後幾年支付(如果是股權獎勵，則是既得的)，以便提供額外的留用功能。
在2019年的獎金計劃中，每一名被任命的高管 幹事都有兩個獎金構成部分：(1)基於實現賠償委員會確定的目標 和目標的公司獎金(根據公司 首席執行官的建議，Falconon先生除外)直接與公司的財務和戰略目標(“公司獎金”)掛鈎的公司獎金；(2)基於實現薪酬委員會確定的個人目標和目標的個人 獎金(以及Falconon先生除外)， 基於公司首席執行官的建議)(“個人獎金”)。
就2019年財政年度而言，指定的執行幹事公司獎金(如有的話)是根據公司“資產淨值”(如下所定義)從公司2019年財政年度開始至2019年財政年度結束(“NAV返回”)的變化計算的，超過了 薪酬委員會在2019年業績年度開始時確定的最低淨收益水平(“2019年財政年度門檻值NAV 返回”)，以及評估指定的執行幹事如何能夠適應變化，並在公司的業務和行業中獲得 總體財務結果，並對資產淨值的回報作出貢獻。
29
2019年會計年度的資產淨值回報是根據以下因素計算的：(1)2019財政年度開始至2019財政年度結束期間公司每股資產淨值的百分比變化乘以(2)2019年年初資產淨值的變動百分比。“獎金計劃”規定，2019年財政年度的NAV回報中有12%(如果有的話)超出2019年的門檻淨值回報，用於為公司獎金池提供資金，用於發放給我們指定的執行官員和其他關鍵僱員的公司獎金。根據獎金計劃，這一數額可由 補償委員會根據其行使的消極酌處權予以削減。
獎金計劃規定，如果資產淨值回報率高於資產淨值回報率的門檻值，賠償委員會可授予公司獎金至多兩倍於參與人的目標公司獎金(一)40%現金，(二)9%的股票期權，如果參與人繼續通過贈款日期的 一週年受僱，則可行使股票期權；(三)51%作為受限制股票單位或受限制股票授予，如果參與人 在發放之日一週年期間仍然受僱。任何超過參與者目標公司獎金(“超額獎勵價值”)兩倍以上的公司獎金，可給予(I)40%現金，(Ii)9%為股票期權，通常歸屬並可在兩次相當的 相等的分期付款中行使，如果行政人員繼續受僱於發放日期的第二和第三週年的每一週年，而 (Iii)51%為限制性股票，通常以兩次相當相等的分期付款方式進行，如果行政人員仍然通過贈款日期的兩週年和三週年的每一次受僱。
為 上述計算目的，公司的“淨資產價值”通常由(I)從公司“淨資產價值”的價值 開始計算，因為這一術語在管轄我們 優先股的指定證書(“優先股證書”)中定義(但不考慮資產 增值的任何折扣)，(Ii)然後從該數額中減去公司的遞延税負債，(3)然後在該數額中加上公司對初創企業的資本捐款，該款項須受1 000萬美元的上限；(Iv) 然後再加上該公司的遞延融資費用；(V)然後將公司尚未評估的資產價值加起來，但須有2 000萬美元的上限；(6)然後將公司在過去12個月內完成任何收購所發生的費用相加，和(Vii)排除對 優先股的任何吸積(以優先股證書所載的方式計算)。然後，公司對 作出調整，消除在此期間將優先股轉換為普通股和股票發行所產生的影響。
賠償委員會 認為，資產淨值回報是公司及其股東創造價值的良好代理，因為它旨在鼓勵公司子公司產生現金流動和交易，從而使公司及其子公司的資產增值。此外，我們的薪酬委員會認為，以資產淨值回報為基礎，在若干年內支付部分歸屬的獎金，鼓勵長期關注價值創造 ，以造福股東。
該公司NAV 在2019年12月31日終了的財政年度中下降了26.1%。因此，指定的執行幹事沒有資格在2019年業績年領取公司獎金，並根據2014年執行獎金計劃(獎金計劃的前身)，根據2014年執行獎金計劃(獎金計劃的前身)，根據2014年執行獎金計劃(獎金計劃的前身)，根據2014年執行獎金計劃(獎金計劃的前身)，沒收先前在2017年發給適用的指定執行幹事的800 000美元未付遞延現金報酬。
為2019年業績發放的個人業績 獎金
如上所述，2019年財政年度的部分年度獎金(即個人獎金)是根據個人業績 實現某些預先設定的目標計算的。法爾科內先生、塞納先生、費拉羅先生和赫布斯特女士的個人獎金目標定為10萬美元。每個指定的執行幹事的個人獎金的業績目標是由我們的薪酬委員會根據個人確定的 。參與者根據這些個人績效目標的實現情況，有資格獲得其個人目標獎金的0%至500%。這些個人獎金可以獲得 ，即使2019年財政年度的資產淨值回報未超過2019年財政年度的門檻淨值回報。2019年的個人獎金將僅以現金支付。
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在2019財政年度，我們的賠償委員會為法爾科內先生的個人獎金確定了客觀和主觀的業績目標，這些目標是：(1)從子公司獲得紅利；(2)通過收購和投資擴大和加強公司的公司平臺；(3)提高公司的財務靈活性；(4)繼續遵守所有現有的債務契約或新的債務契約；(5)與子公司密切合作，幫助擴大其平臺。
在2019年財政年度，我們的報酬委員會為Sena先生的個人獎金確定了客觀和主觀的業績目標，其目的是：(1)改進會計和財務程序及內部控制，(2)從附屬公司獲得紅利，(3)確定和管理會計和財務優先事項及商業風險，(4)促進財務部的增長和團隊合作。
在2019財政年度，我們的賠償委員會為費拉羅先生的個人獎金確定了客觀和主觀的業績目標，這些目標是：(1)制定政策和程序，以執行最高標準的監管法律合規；(2) 在與交易有關的事項、治理、股東協議、年度 會議、委託書和相關的公開文件以及債務/股權提供備忘錄/保持架登記(由首席執行幹事指示 籌集資本)方面向HC2提供高質量的法律代表；(3)減少在外部法律費用和文件方面的支出；(4)滿足與首席執行幹事商定的所有優先事項；(5)促進法律部門的增長和團隊合作。
在2019財政年度，我們的薪酬委員會為Herbst女士的個人獎金確定了客觀和主觀的業績目標，即 ，即：(1)在母公司和子公司一級改進人力資源、信息技術和一般服務；(2)滿足與首席執行官商定的所有優先事項；(3)促進人力資源部的增長和團隊合作；(4)分析和建立一個共享服務 平臺。
根據對每一名指定執行幹事在2019年財政年度業績方面實現各自預先確定的個人獎金業績目標的評估，賠償委員會確定，Sena先生個人獎金為340 000美元 ，費拉羅先生和赫布斯特女士每人獲得500 000美元的個人獎金。法爾科內先生沒有收到2019年財政年度的個人獎金。每名指定執行幹事的個人獎金的70%將在2020年支付，其餘30%的指定執行幹事個人獎金將在2021年支付，但須取決於該主管的繼續僱用。
下表顯示根據獎金計劃就2019財政年度業績給予每位指定執行幹事的金額：
| 個人獎金 | 公司獎金 | |||||||||||||||||||
| 指定執行幹事 | 現金 | 衡平法 | 現金 | 衡平法 | 共計 | |||||||||||||||
| 菲利普·法爾科內 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 邁克爾·塞納 | $ | 340,000 | — | — | — | $ | 340,000 | |||||||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | $ | 500,000 | — | — | — | $ | 500,000 | |||||||||||||
| 蘇濟·萊特利·赫布斯特 | $ | 500,000 | — | — | — | $ | 500,000 | |||||||||||||
| 近地天體共計 | $ | 1,340,000 | — | — | — | $ | 1,340,000 | |||||||||||||
31
現金付款如下，只要指定的執行幹事在付款日期受僱於公司：
| 指定執行幹事 | 2020 | 2021 | 2022 | 現金共計 | ||||||||||||
| 菲利普·法爾科內 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 邁克爾·塞納 | $ | 238,000 | $ | 102,000 | — | $ | 340,000 | |||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | $ | 350,000 | $ | 150,000 | — | $ | 500,000 | |||||||||
| 蘇濟·萊特利·赫布斯特 | $ | 350,000 | $ | 150,000 | — | $ | 500,000 | |||||||||
| 近地天體共計 | $ | 938,000 | $ | 402,000 | — | $ | 1,340,000 | |||||||||
根據獎金計劃支付的現金金額 列在2019年財政年度“報酬 表-2019年簡要薪酬表”中題為“非股權獎勵計劃薪酬”一欄中(儘管直到2019年財政年度 結束時才實際支付金額)。然而，就股權裁決而言，SEC披露規則要求“薪酬表-2019年 摘要薪酬表”和“基於計劃的獎勵”表為每個財政年度的公允價值總額 ，即截至授予日期，僅包括在適用的財政年度內授予的股本獎勵總額。如果我們的 命名的執行幹事是根據2019年財政年度業績獎金計劃獲得的股權獎勵，則在2019年財政年度結束後就會授予這種股權獎勵。由於這些股權獎勵將在2019年財政年度結束後作出，它們 將不包括在此同意撤銷聲明中的“薪酬表-2019年簡要薪酬表”和“基於計劃的獎勵贈款表”中，但根據SEC規則，將在2020年財政年度列入我們的 命名的執行官員的表中。
其他福利
指定的主管 幹事獲得的福利有限，將被視為行政福利。大多數福利與一般向僱員提供的福利一致，其中包括人壽保險、旅行事故保險、健康保險、牙科保險、視力保險、短期和長期殘疾以及參加公司401(K)計劃的機會。公司 支付僱員401(K)計劃繳款的50%，最多不超過該僱員工資的前6%，最高限額為每年6，000美元。
關於行政補償的諮詢表決(“就薪酬投票説”)
我們的薪酬委員會和我們的董事會審議了我們的股東對2019年年會上提交的關於執行 補償的無約束力決議的表決結果，並決定與公司的股東進行強有力的聯繫。在2019年年度會議之後，根據董事會的酌處權，我們與代表58%以上流通股的投資者進行了接觸，目的是查明、理解和解決 我們的股東對我們的高管薪酬計劃的關切。雖然並非我們所有的投資者都認為有必要參與，但我們與那些作出反應並期望根據作為2020年補償方案一部分的討論的一部分而收到的反饋意見的投資者進行了富有成效和有價值的討論。賠償委員會非常認真地對待其在管理公司的賠償方案和公司股東提供的價值觀念方面的作用，並將在它認為適當的範圍內，在與薪酬有關的 決定方面，考慮今後在薪酬表決方面的發言權的結果。
追回/沒收
根據股權獎勵計劃下的股權協議，如果公司就 例子重申其報告的財務結果，在計算中出錯(這種情況或 導致超額裁定額)或在適用法律所要求的範圍內(包括“薩班斯法”第302節和“多德弗蘭克法”第954節)，僱員的獎勵應予以補償。
在終止或變更控制時可能向指定的執行幹事支付
我們的僱傭安排及遣散費指引(“離職指引”)規定，在公司終止僱傭時，須向我們指定的行政人員支付某些款項。遣散費是吸引和留住關鍵僱員的重要工具，併為這些僱員提供一定程度的經濟保障。
32
根據“2014年總括計劃”發放的未償股本獎勵可在控制權發生變化(如2014年“總括計劃”所界定的)後由董事會加快，以便獲獎人有能力參與對普通股的控制權變化，使 接受此類獎勵。
根據第二個經修正的2014年計劃和經修正的2014年計劃授予的未償股本獎勵，除非賠償委員會在贈款日期或適用的授標協議中另有規定，否則如果承諾向參與方承諾與控制變化有關的“替代獎勵”(如 第二次修正的“2014年計劃”和經修訂的“2014年計劃”中的定義)，則不可能僅僅由於控制權 的改變(如第二次修訂的“2014年計劃”和“2014年修正的計劃”中的定義)的變化而加速。如果參與人的僱用 在控制權發生變化後兩年內被公司(或其繼承者)非自願終止，則替換獎勵的 歸屬只會隨着控制權的變化而加快。
有關根據我們與指定執行幹事的僱用 和股權獎勵安排向我們指定的執行官員提供的潛在離職和變更控制福利的進一步信息，以及我們的Severance準則，請參閲“僱用安排 和在終止或改變控制時可能支付的款項”。
税收考慮
如果指定的行政官員有權享受“國內收入法典”第409a節(“IRC”)規定的無保留遞延補償福利，而這種福利不符合第409a條的規定，則行政部門將受到不利的税收待遇，包括加速收入確認(在第一年，該福利不再有被沒收的重大風險) 和所確認數額的20%的額外所得税。我們指定的執行幹事的僱用安排在此説明瞭 、第二個經修訂的2014年計劃和先前的計劃，其中一般載有旨在通過付款時間限制或消除不利税負後果的規定。
IRC第162(M)節一般規定每年向我們的某些執行官員支付的賠償金限額為100萬美元，公司可從我們的任何一個應税年度的聯邦所得税申報表中扣除。
2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”大幅修改了IRC第162(M)條，除其他外，取消了2018年1月1日起生效的100萬美元扣除限額中基於業績的 例外。因此，從2018年開始，向某些高管支付的超過100萬美元的薪酬通常是不可扣減的，無論其是否以業績為基礎。此外，自2018年起，應納税年度的執行幹事應受IRC第162(M)節(“包括僱員”)的約束，包括在應納税年度內任何時候擔任首席執行官或首席財務官(“CFO”)的任何 個人，以及應納税年度的三名報酬最高的執行幹事(首席執行官和首席財務官除外)，一旦一個人在2016年12月31日以後的任何應税年度成為 受保僱員，該個人將在今後所有年份，包括在任何終止僱用之後，仍然是有保障的僱員。
“減税和就業法”包括一項過渡規則，根據這項規則，上文所述對IRC第162(M)節的修改將不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償 ，並且在該日期之後不進行重大修改。在適用於我們現有合同和裁決的範圍內，賠償委員會可利用這一過渡 規則。然而，為了在補償執行官員方面保持靈活性，其目的是為了公司的最佳利益而促進不同的公司目標，如果賠償委員會確定這樣做符合公司的最佳利益，賠償委員會將不會限制其在行政報酬 方面的行動，以保留“賠償委員會”第162(M)節規定的可扣減性。
33
反認捐政策
我們的內幕交易政策禁止認捐，但其中規定的某些例外情況除外。根據這項政策， 公司或其子公司的董事和僱員以及在其家庭中生活的受控制的附屬公司和家庭成員(“被保險人”) 不得將公司的證券(“公司證券”)抵押以獲得貸款，也不允許 以保證金方式購買公司的證券(無現金行使股票期權除外)。如果被保險人希望以公司證券作為抵押品，以擔保 或保證金購買公司證券，除其他因素外，首席法律幹事可准予例外情況；除其他因素外，被保險人明確表明有財務能力和流動資金可在不訴諸已認捐證券的情況下償還貸款；但被保險人只能在以下情況下以 公司證券作抵押：(I)這種證券只佔該僱員持有的公司證券的25%以下(不包括任何未歸屬的股本獎勵)；(Ii)該等公司證券只佔公司未償還股本的5%；而 (Iii)須在執行前最少兩星期向首席法律主任提出批准申請(除非首席法律 幹事豁免或縮短該通知規定)，並獲批准。如果以前不是有擔保的 人(X)持有公司證券的保證金賬户，或將公司證券作為貸款的抵押品，而(Y)成為擔保人，則該被保險人應迅速向首席法律官申請批准，如果這種安排在個人最初成為有擔保人之前已經到位，並經首席法律幹事合理確定，則須予以批准。, 這類公司證券在保證金賬户和(或)質押中的總額並不重要。
反套期保值政策
根據我們的內幕交易政策，被保險人不得購買旨在對衝或抵消被擔保證券市場價值減少的任何金融工具，或以其他方式從事涉及有擔保證券的任何其他類型的交易，這些交易 將產生類似的經濟後果。
34
賠償委員會的報告*
薪酬委員會與公司管理層對上述薪酬討論和分析進行了回顧和討論。在此 審查和討論的基礎上，賠償委員會建議全體委員會在此同意撤銷聲明中包括薪酬討論和分析。
由賠償委員會提交，
小羅伯特·V·萊弗勒。(主席)小韋恩·巴爾
沃倫·H·格菲勒
李·S·希爾曼
*賠償 委員會本報告中的材料不是“徵集材料”，不視為已提交證券交易委員會，也不得以提及 在公司根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”分別提交的任何文件中納入，不論該文件是在本同意撤銷聲明的日期之前或之後提出的，也不論其中任何一般的合併用語。
35
補償 表
2019摘要報酬表
下表 列出截至2019、2018和2017年12月31日終了的財政年度，按照證券交易委員會披露規則確定的已支付或應計薪酬總額。
對於授予我們指定的執行官員的股本 獎勵，“SEC披露規則”要求“簡要薪酬表”包括在適用的財政年度內授予的股本獎勵的 累計會計授予日期公允價值。雖然這些金額是獎勵的授予日期會計值 ，但它們並不代表在適用的 適用年度實際支付給指定的執行幹事的數額，也不代表將來可能支付的數額。此外，列入“簡要薪酬表”的指定執行幹事 根據“獎金計劃”賺取的某些現金獎勵必須推遲支付，直到隨後的 年作為一項額外的留用措施才支付，其中一部分數額將根據2019年的“獎金 計劃”的規定予以回撥，因此不會支付給適用的指定執行幹事，但“證交會披露 規則”不允許減少適用年份的獎金數額，以反映遞延或回收。
例如，就法爾科內先生而言，下面的簡要賠償表明，根據證券交易委員會的披露規則，法爾科內先生在2018年和2017年分別收到了相當於11，535，545美元和8，141，699美元的 總薪酬，而法爾科內先生實際上只在2018年收到了共計3，046，132美元的現金補償(即2018年業績年度根據獎金計劃 賺取的600，000美元和2，446，132美元)，以及2017年總共收到了4，850，937美元的現金補償(即2017年業績年度獎金計劃所賺取的現金)。此外，表中所列2018年和2017年業績年根據獎金計劃賺得的現金補償的一部分推遲支付，是在這些年份的獎金計劃條款下推遲支付的，但2018年和2017年沒有實際支付，因為根據獎金計劃必須推遲支付，而在這些遞延的數額中，分別有46%和23%須根據2019年因NAV業績而產生的獎金計劃的條件進行 扣減，因此將不予支付。表中所列2018年和2017年福爾科內先生報酬的其餘部分包括根據“獎金計劃”分別授予2017年和2016年業績年的股權獎勵 的授予日期會計價值，這兩年度的獎勵是在 授予日期之後的一段時間內授予的，幷包括目前由於期權在水下而沒有內在價值的股票期權獎勵的價值。
| 名稱 和主體職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金
($) (1) | 股票 獎 ($) (2) | 選項
獎勵 ($) (3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (4) | 所有其他補償($)(5) | 共計 (美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·法爾科內 | 2019 | 600,000 | — | — | — | — | — | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 主席， 主席和 | 2018 | 600,000 | — | 7,104,174 | 1,385,239 | 2,446,132 | — | 11,535,545 | ||||||||||||||||||||||||
| 執行主任 | 2017 | — | — | 2,790,457 | 500,305 | 4,850,937 | — | 8,141,699 | ||||||||||||||||||||||||
| 塞納 | 2019 | 300,000 | — | — | — | 340,000 | 6,000 | 646,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 財務主任 | 2018 | 300,000 | — | 1,184,029 | 230,875 | 407,689 | 6,000 | 2,128,593 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 300,000 | — | 528,345 | 94,618 | 808,490 | 6,000 | 1,737,453 | |||||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 2019 | 300,000 | — | — | — | 500,000 | 6,000 | 806,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席法律幹事和 | 2018 | 300,000 | — | 459,453 | — | 407,689 | 6,000 | 1,173,142 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司祕書 | 2017 | 86,538 | 80,000 | 501,000 | — | 400,000 | 2,423 | 1,069,961 | ||||||||||||||||||||||||
| 蘇濟·雷特利·赫布斯特 | 2019 | 300,000 | — | 187,500 | — | 500,000 | 6,000 | 993,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席行政幹事 | 2018 | 300,000 | — | 112,500 | — | 562,500 | 6,000 | 981,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 300,000 | — | 87,500 | — | 337,500 | 6,000 | 731,000 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄中的金額為授予我們指定的執行官員的現金獎金，作為簽署 獎金或根據僱用協議必須支付的最低獎金。 |
| (2) | 這些數額是根據ASC 718計算的2019年、2018年和2017年批准的登記冊系統管理人和(或)RSU的總贈款日公允價值。關於確定 授予日期公允價值所使用的假設的討論，見本公司財務報表附註19，載於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告。法爾科內先生、塞納先生和費拉羅先生在2019年以RSU的形式獲得2018年執行期 的某些股權獎勵，但未對這些裁決收取會計費用 ，因為這類股權裁決的歸屬須經股東根據2014年第二個修訂計劃批准足夠的 股數，足以滿足此類股權裁決的和解 ，因此，表中沒有為這些承諾的獎項列入2019年 的數額。 |
| (3) | 本欄中的數額是根據ASC 718計算的2019年、2018年和2017年股票期權授標的總授予日期公允價值 (視情況而定)。關於確定贈款日期公允價值所使用的假設 的討論載於我們的財務報表附註19， 載於我們關於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告。SENA和費拉羅於2019年獲得2018年業績期股票期權形式的某些股權獎勵，但2019年沒有對這些裁決收取會計費用 ，因為這些裁決的可行使性須經股東根據第二個修訂的 2014年計劃批准足夠數量的股份，該計劃足以滿足裁決的行使，因此，在表中沒有為這些承諾的獎項列入2019年的 數額。 |
| (4) | 本欄中的金額是根據我們的獎金計劃支付的 年現金獎勵。每年報告的金額基於該年度的業績，即使是在年底之後支付，也是 。參見上文“薪酬 討論和分析-年度獎金計劃和基於股票的薪酬”-對獎金計劃的描述，其中規定支付2019年執行期現金的 賺取的金額。有關計算和支付本列現金的 方法的説明，請參見第32頁。 |
| (5) | 本欄中的金額是公司代表參與該計劃的每一名指定執行官員對公司 401(K)計劃所作的相應貢獻。 |
36
2019年計劃獎勵
下表 列出了在2019年12月31日終了的財政年度內給予的基於計劃的股權獎勵的某些信息，供每一名指定的執行幹事使用。
|
金額 (美元) | 所有
其他 |
所有
其他 |
運動 或基地 價格 選項 獎 ($/Sh) |
格蘭特 |
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估計的
未來支出 |
股權下的估計
未來支出 獎勵計劃獎(1) |
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名稱
和主體 |
日期
事件 |
門限 | 極大值 | 門限 | 目標 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主席、總裁兼首席執行官 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞納 首席財務官 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 首席法律幹事兼公司祕書 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蘇濟·雷特利·赫布斯特 首席行政幹事 |
3/15/2019 | — | — | — | — | — | 71,565 | — | — | 187,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所示金額反映了根據FASB ASC主題718授予日期公允價值的總額。關於估值 假設的討論，見載於2019年12月31日終了財政年度表10-K的合併財務報表附註19。根據獎金計劃 ，獎金池是根據公司的 NAV回報(超過閾值NAV回報率)建立的。每一名指定的執行幹事可分別根據其 或她對個人業績目標和與公司有關的業績目標的實現情況，根據獎金計劃獲得個人獎金和公司獎金。公司獎金獎勵是在對公司 和個人業績進行評估後的下一年年初以現金和 資產混合支付的。法爾科內先生、塞納先生和費拉羅先生在2019年以RSU的形式獲得了對2018年執行期的某些股權 獎，但由於歸屬或可行使性(如適用的話)，沒有對這些獎勵收取記帳費用。, 其中的股權裁決須經股東根據2014年第二個修訂計劃批准足夠的 股份數目，足以滿足和解或酌情行使這類股權裁決，因此沒有將 列入2019年對這些承諾的裁決的披露。 |
37
財政年度未償股權獎
下表列出了截至2019年12月31日我們指定的執行官員有關未行使股票期權獎勵和未授予RSA和RSU獎勵的信息 。
| 備選方案 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
證券編號
基礎 未行使 選項 可鍛鍊的 | 數
證券 基礎 未行使 選項 不可鍛鍊 | 期權 {br]練習 普賴斯 ($) | 期權 呼氣 [br]日期 | 數
股份或 股票單位 不歸屬 | 市場價值 股份或 股票單位 不歸屬 ($) (1) | 股權激勵 計劃獎： 未掙 股，單位 或其他 {br]權利 {br] | 衡平法 激勵 計劃獎： 市場或 支付值 不勞而獲 股，單位 或其他 {br]權利 既得利益(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·法爾科內 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年1月15日 | 4,055 | — | (2) | 3.58 | 1/15/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年5月21日 | 1,568,864 | — | (3) | 4.56 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 53,963 | — | (4) | 3.77 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 1,754 | — | (4) | 3.98 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 2,394 | — | (4) | 4.00 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 14,389 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年8月6日 | 705,882 | — | (4) | 4.25 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 199 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 28,170 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 4,826 | — | (4) | 4.04 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 13,817 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 28,452 | — | (4) | 4.02 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 18,164 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 28,298 | — | (4) | 4.04 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 9,869 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 11,246 | — | (4) | 4.03 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 41,239 | — | (4) | 4.03 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 4,386 | — | (4) | 3.98 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 49,372 | — | (4) | 3.85 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年8月6日 | 2,510 | — | (4) | 4.25 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 280,472 | — | (4) | 3.99 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 258,824 | — | (4) | 4.36 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 259 | — | (4) | 4.46 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年8月6日 | 7,084 | — | (4) | 4.46 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年1月7日 | 169,697 | — | (5) | 8.25 | 1/7/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年3月12日 | 309,620 | — | (6) | 9.00 | 3/11/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年11月9日 | 845,250 | — | (7) | 7.17 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年12月24日 | 100,742 | — | (8) | 5.90 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年12月24日 | 200,000 | — | (8) | 7.08 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年1月29日 | 6,848 | — | (9) | 7.93 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年4月14日 | 500,000 | — | (10) | 7.50 | 4/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年4月14日 | 500,000 | — | (10) | 10.50 | 4/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年4月14日 | 500,000 | — | (10) | 13.50 | 4/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 40,943 | — | (11) | 5.50 | 3/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 92,095 | 51,151 | (12) | 5.50 | 3/10/2027 | 137,024 | 297,342 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | 140,270 | 285,006 | (13) | 5.45 | 3/16/2028 | 760,540 | 1,650,371 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 塞納 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 8,266 | — | (14) | 5.50 | 3/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 17,446 | 9,180 | (15) | 5.50 | 3/10/2027 | 24,591 | 53,362 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | 35,068 | 35,812 | (16) | 5.45 | 3/16/2028 | 95,564 | 207,373 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年11月13日 | — | — | (17) | — | — | 33,134 | 71,900 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | — | — | (18) | — | — | 24,465 | 53,089 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 蘇濟·雷特利·赫布斯特 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | — | — | (19) | — | — | 6,881 | 14,931 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2019年3月15日 | — | — | (20) | — | — | 71,565 | 155,296 | — | — | |||||||||||||||||||||||
38
| (1) | 根據2019年12月31日普通股收盤價每股2.17美元計算的價值。 |
| (2) | 2014年1月15日，法爾科內獲得了4055個股票期權，這是他2014年作為非僱員董事的薪酬的一部分，所有這些都是完全歸責的。 |
| (3) | 法爾科內先生於2014年5月21日根據初始期權獲得了1，568，864個股票期權，所有這些都已完全歸屬。 |
| (4) | 2014年10月28日，反稀釋調整期權(“10月反稀釋期權”) 購買總計1，782，082股股票，在執行“期權澄清 協議”後立即發行給法爾科內先生。10月份的反稀釋期權在發行之日和導致發行反稀釋期權的事件的最初日期的第一週年和第二週年的每一週年上，分別分期付款三期，但須以法爾科內先生在每一歸屬日期繼續受僱於公司為條件。就公司發行的A系列可轉換參股優先股(“系列 A優先股”)和這類A系列優先股的相關實物支付股利，根據A系列優先股4.25美元的折算價格發行了10月份的部分反稀釋期權，具體如下：以4.05美元購買(1)750，000股股票的期權；(2)2，667股股份，每股4.00美元；(3)7，527股股票，每股4.46美元(合合4.46美元)，(集體)購買(1)750，000股，每股4.05美元；(2)2，667股，每股4.00美元；(3)7，527股，每股4.46美元。“原系列A或有選項”)。2015年8月6日，公司決定，原A系列或有期權應根據A系列優先股4.25美元的折算價格發行，具體如下：購買期權(1)705，882股，每股4.25美元，(2)2，510股 $4.25，(3)7，084股，每股4.46美元(統稱為“更正的A系列或有期權”)。同一天，該公司向法爾科內先生同時發出經更正的A系列特遣隊選項，同時交出原A系列或有選擇權供取消。更正後的A系列或有期權與原系列A或有期權具有相同的歸屬日期和 條件。這些股票期權的三分之一立即歸屬。, 2015年10月28日為三分之一，2016年10月28日為三分之一.上表 中所列10月份反稀釋期權的一部分只有在A系列優先股(715，476種股票期權)和A-1系列優先股(259，083種股票期權)轉換為普通股時才可行使。 |
| (5) | 法爾科內先生於2015年1月7日根據初始期權獲得169，697個股票期權，所有這些都是完全歸屬的。只有當系列A-2優先股轉換為公共 股票時，才能行使此選項。 |
| (6) | 法爾科內先生於2015年3月12日獲得了309 620個股票期權，以支付他根據獎金計劃在2014年業績期獲得的部分獎勵獎金，所有這些都已完全歸屬。 |
| (7) | 根據最初的期權，法爾科內於2015年11月9日獲得了845，250種股票期權。 |
| (8) | 根據最初的期權，法爾科內於2015年12月24日獲得了300，742個股票期權。 |
| (9) | 2016年1月29日，公司確定，由於公司於2015年11月9日提交的當前表格8-K中披露的2015年11月4日公司發行和出售8，452，500股股票，以及根據該公司於2015年12月28日提交的當前表格8-K披露的股票購買協議，發行了1，007，422股和購買2，000，000股股票的認股權證，對系列 A-2可轉換的可轉換優先股(“A-2優先股”)的轉換價格，根據指定系列A-2優先股證書的條件，要求從8.25美元調整到7.93美元(“A-2系列調整”)。由於 系列A-2調整，2016年1月29日，向法爾科內先生發放了購買總計6，848股 的反稀釋調整期權(“經調整的A-2系列期權”)。經調整的系列A-2期權 的行使價格為每股7.93美元，經調整的A-2期權在發行之日和 發行日期的第一和第二週年各分三期，但須在每個歸屬日期繼續受僱於簽發人 。調整後的系列A2選項完全被賦予. |
39
| (10) | 考慮到取消反稀釋保護規定，法爾科內先生於2016年4月14日在市場之後獲得 獎，其中包括根據2014年Omnibus計劃發放的1，500，000個溢價股票期權(“2016高級期權”) 。2016年溢價期權將在授予日期後的第一次 三個週年紀念中的每一次分期付款中分期付款三次(每批分期付款在每個這一日期歸屬一至三分之一)，適用的每股 行使價格如下：(A)每股行使價格為7.50美元，用於購買50萬股股票； (B)每股行使價格為10.50美元，涉及購買50萬股股票的期權；(C)每股行使價格為13.50美元，用於購買50萬股股票的期權。 |
| (11) | 法爾科內先生於2017年3月10日獲得40，943個股票期權，這些期權在授予日期被完全授予 。 |
| (12) | 法爾科內於2017年3月10日獲得383，725個RSU和143，246個選擇。2018年3月10日，這兩個獎項的29%被授予。2019年3月10日，這兩個獎項的35.5%被授予。最終的35.5%的獎勵是在2020年3月10日授予的。 |
| (13) | 法爾科內於2018年3月16日獲得1134852個RSU和425，276個股票期權。2019年3月15日，兩項獎勵的33%，2020年3月16日，這兩項獎勵的33.5%。另外33.5%的獎金將於2021年3月16日授予。 |
| (14) | Sena先生於2017年3月10日獲得了8266個股票期權，這些期權在授予日期被完全授予。 |
| (15) | 2017年3月10日，塞納獲得了71326個RSU和26626個選擇。2018年3月10日，分別有31%的獎項和34.5%的獎金由2019年3月10日授予。最終34.5%的獎項授予於2020年3月10日。 |
| (16) | Sena先生於2018年3月16日獲得189，142個RSU和70，880個選擇。2019年3月15日，這兩項獎勵的比例分別為49.5%和25.3%。最後25.3%的獎項將於2021年3月16日授予。 |
| (17) | 根據他的就業協議，費拉羅在2017年11月13日獲得了一筆初步的長期股權補貼，其中2018年11月13日為33.4%，2019年11月13日為33.3%。最終的33.3%將於2020年11月13日到期。 |
| (18) | 費拉羅於2018年3月16日獲得73，395個RSU。在2019年3月15日，67%的獎勵， 和最後三分之一的RSU歸屬於2020年3月16日。 |
| (19) | 赫布斯特女士於2018年3月16日獲得了20642份危險資產協議。2019年3月15日，獎勵的67%歸屬於 ，最後三分之一歸屬於2020年3月16日。 |
| (20) | 赫布斯特女士於2019年3月15日獲得71，565份登記冊系統協議。共有67%的獎勵歸屬於2020年3月15日，而這些股份的最後三分之一將於2021年3月15日歸屬。 |
期權和股票歸屬 2019
下表為每一名指定的執行幹事列出2019年行使的任何股票期權或授予的任何股票期權的詳細情況。
| 期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||
| 名字 |
股數 {br]練習 | 價值實現 關於運動 | 數目 股份 歸屬 | 價值實現 在歸屬時(1) | ||||||||||||
| 菲利普·法爾科內 | — | $ | — | 511,336 (2) | $ | 1,395,880 | ||||||||||
| 邁克爾·塞納 | — | $ | — | 118,170 | $ | 319,688 | ||||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | — | $ | — | 82,065 | $ | 201,756 | ||||||||||
| 蘇濟·赫布斯特 | — | $ | — | 19,064 | $ | 52,122 | ||||||||||
| (1) | 將2019年財政年度內歸屬的受限制股票的股份乘以 確定的，即我們的普通股在各自歸屬日期的收盤價，但不包括與這種歸屬有關的任何税務義務。 |
| (2) | 法爾科內推遲了對歸屬於2019年的511336個RSU的股票的交付。RSU的股票是在2020年3月12日交付的。 |
40
僱傭安排和終止或變更控制時的潛在報酬
我們已與每一位指定的行政人員訂立僱傭安排，並在適用的情況下，訂明他們與公司的僱傭及/或與公司的離職的某些條款。雖然下文所述與指定執行幹事簽訂的僱用協議中沒有關於公司控制權變更的明確規定，但在公司控制權發生變化後，這些人員根據僱傭協議享有的權利，包括終止僱用時的權利，將繼續適用。
與菲利普·法爾科內的就業協議
2014年5月21日，我們與菲利普·法爾科內簽訂了一項僱傭協議，擔任公司董事長、總裁和首席執行官(“法爾科內就業協議”)。“法爾科內就業協定”規定，法爾科內先生將由該公司“在 威爾”僱用，但須遵守其中所載關於終止僱用的預先通知規定。根據“法爾科內就業協定”，法爾科內先生得到替代任何基薪的備選辦法，但須取決於賠償委員會在進行年度審查後給予法爾科內先生基薪的能力。從2018年1月1日起，法爾科內獲得了60萬美元的基本工資。“法爾科內就業協定”還規定，賠償委員會可酌情將法爾科內先生作為任何年度獎金計劃的參與者。根據“法爾科內就業協定”，法爾科內先生還有權以與其職位相稱的水平參加公司的福利計劃和方案，並有權得到償還 的合理和適當記錄的業務費用。
如果法爾科內先生終止在公司的工作，他一般有權領取應計但未付的基薪(如有的話)、任何未付的帶薪休假、任何未償還的業務費用、解僱年度前財政年度的任何已賺但未付的自由支配現金獎金以及終止時公司適用的福利計劃、方案或安排下的福利；但是，如果法爾科內先生因事業而被解僱，或 先生無正當理由終止其僱用(因為“法爾科內就業協定”對這種條件作了界定)，法爾科內先生將無權領取任何已賺取但無報酬的自由支配現金獎金。該公司目前的“Severance準則”規定，在公司無故或法爾科內先生以正當理由終止首席執行官的僱用時，他有權享受每年12個月的基薪和“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)12個月的醫療福利保費(如果符合條件)，但須執行離職和釋放協議。
根據“法爾科內就業協定”，法爾科內先生須遵守(I)在其任職期間和在 先生任職期間和 先生根據該公司的“Severance準則”領取遣散費的禁止競爭的限制性盟約，以及(2)在他任職期間和法爾科內先生與公司分離後的18個月內，不徵求限制性的 契約，法爾科內先生也須遵守禁止披露機密信息和尊重公司知識產權的限制性契約。
與Michael J.Sena簽訂的就業協議
2015年5月20日，我們與邁克爾·塞納(Michael J.Sena)簽訂了就業協議，擔任公司首席財務官(“SENA就業協議”)。“SENA就業協定”規定，Sena先生將“隨意”受僱於該公司，但須遵守其中所載關於終止僱用的預先通知規定。根據“塞內加爾就業協定”，Sena先生(1)有資格獲得初始年薪300 000美元；(2)獲得初始股本贈款 ，其中包括在2017年完全歸屬的限制股股份957 000美元；(3)收到相當於150 000美元的 獎金標誌；(4)在其第一次就業期間(A)獲得最低現金獎金150 000美元；(B)由賠償委員會斟酌決定額外發放獎金，在就業的頭兩年達到15萬美元的目標。根據“SENA就業協定”，Sena先生還有權以與其職位相稱的級別參加該公司的 福利計劃和方案，在給予其他高級主管股權獎勵的同一時間內獲得持續的股本贈款，並就合理和適當記錄的業務 費用得到補償。
41
如果塞納先生終止在公司的僱用，他一般有權領取應計但未付的基本工資(如果有的話)、任何未付的已付休假、任何未償還的業務開支、終止前一年的任何已賺但未付的自由支配現金(br}獎金以及在終止時有效的適用的公司福利計劃、方案或 安排下的福利；但是，如果Sena 先生因原因而被解僱或在沒有充分理由的情況下終止其僱用(因為這類條件是在“Sena就業協議”中規定的)，Sena先生將無權領取任何已賺取但無報酬的自由支配現金獎金。塞納先生在公司無故解僱或塞納先生無正當理由解僱後，也有權在解僱的頭兩年領取任何最低限度的現金獎金。該公司目前的“Severance準則”規定，在Sena先生無緣無故地被公司或Sena先生以正當理由終止僱用之後，他有權獲得6個月的年薪和6個月的COBRA健康福利保險費(如果有資格的話)，但須執行一項 分離和釋放協議。
根據Sena 就業協議，Sena先生須遵守(1)在其任職期間和因此 的不競爭限制性契約，只要Sena先生根據公司的“Severance準則”領取遣散費，和(Ii)在他任職期間和Sena先生離開公司後的18個月內不徵求限制性契約。Sena先生還須遵守禁止披露公司機密資料和知識產權的持續限制性盟約。
與Joseph A.Ferraro簽訂的就業協議
2017年9月11日，公司與Joseph A.Ferraro先生簽訂就業協議，擔任公司首席法律官 和公司祕書(“費拉羅就業協議”)。“費拉羅就業協定”規定，費拉羅先生將“隨意”受僱於公司，但須遵守其中所載關於終止僱用的預先通知規定。根據“費拉羅就業協定”，費拉羅先生(1)有資格獲得初始 年基薪300 000美元；(2)獲得相當於(1)501 000美元商數的初步股本贈款，除以 (2)贈款日期前的營業日普通股股票的收盤價(“贈款 日期”)，RSA將從贈款日期一週年起分三次同等分期付款，以費拉羅先生在每個歸屬日期繼續受僱於公司為條件，及(Iii)在2017年9月30日收到相當於$80，000 的簽約獎金。“費拉羅就業協定”還規定，賠償委員會可酌情將費拉羅先生作為任何年度獎金計劃的參與者。根據“費拉羅就業協定”，費拉羅先生還有權以與其職位相稱的水平參加公司的福利計劃和方案，並就合理和適當記錄的業務費用得到補償。
如果 Ferraro先生終止在公司的工作，他一般有權領取應計但未付基數 薪金(如果有的話)、任何未付的已付休假、任何未償還的業務費用、解僱當年財政年度的任何已賺取但未支付的自由裁量現金獎金以及終止時公司適用的福利計劃、方案或安排下的福利；但是，如果費拉羅先生因事業而被解僱或 無正當理由終止其僱用(如“費拉羅就業協定”中所界定的那樣)，費拉羅先生將無權領取任何已賺取但無報酬的自由支配現金獎金。該公司的“Severance準則”規定，如果費拉羅先生無故被公司或費拉羅先生無正當理由地終止僱用，他有權獲得六個月的年度基本工資加上六個月的COBRA健康津貼保險費(如果符合資格)，但須執行離職和釋放協議。
根據“費拉羅就業協定”，費拉羅先生須遵守(1)在其任職期間和 之間的禁止競爭的限制性盟約，只要費拉羅先生根據公司的“Severance準則”領取遣散費，和(2)在他任職期間和費拉羅先生離開公司後的18個月內，不徵求限制性的 契約，費拉羅先生也須遵守禁止泄露機密信息和尊重公司知識產權的持續限制性盟約。
42
與Suzi Rrety Herbst簽訂的就業協議
2015年3月1日，我們與Suzi Rrety Herbst簽訂了就業協議，擔任公司首席行政幹事(“赫布斯特就業協議”)。“赫布斯特就業協定”規定，赫布斯特女士將“隨意”受僱於該公司，但須遵守其中所載關於終止僱用的預先通知規定。根據“赫布斯特就業協定”，赫布斯特女士(1)有資格獲得初始年薪250 000美元，(2)獲得初始股權贈款22 906股限制性股票，該股份於2017年完全歸屬。“赫布斯特就業協定”還規定，賠償委員會可酌情將赫布斯特女士納入任何年度獎金計劃。根據“赫布斯特就業協定”，赫布斯特女士還有權以與其職位相稱的水平參加公司的福利計劃和方案，並有權得到報銷，以支付合理和有適當記錄的商業開支。
如果 Herbst女士終止在公司的工作，她一般有權領取應計但未付的基數 薪金(如果有的話)、任何未付的已付休假時間、任何未償還的業務開支、解僱前一年的任何已賺取但未支付的自由裁量現金獎金以及終止時公司適用的福利計劃、方案或安排下的福利；但是，如果Herbst女士因事業而被解僱或 無正當理由終止其就業(如“赫布斯特就業協定”中所界定的那樣)，Herbst女士將無權領取任何已賺取但無報酬的自由支配現金獎金。該公司的“Severance準則”規定，在Herbst女士無故被公司或Herbst女士無緣無故地終止僱用時，她有權獲得6個月的 年基薪和6個月的COBRA健康福利保險費(如果符合資格的話)，但須執行離職和釋放協議。
根據“赫布斯特就業協定”，赫布斯特女士在受僱期間和在赫布斯特女士根據公司的“Severance準則”領取遣散費期間和在Herbst女士離開公司後的18個月內，必須遵守(1)禁止競爭的限制性契約；(2)在赫布斯特女士任職期間和赫布斯特女士離開公司後的18個月內，不徵求限制性的 契約。赫布斯特女士還受到禁止披露機密信息和關於公司知識產權的持續限制性公約的約束。
解僱償金彙總表
下表 列出了根據僱用協議和2019年公司有效的Severance準則，由於所列解僱 情況，本應支付給我們指定的執行官員的現金補償數額。 所示金額假定，在每一種情況下，終止合同均於2019年12月31日生效。
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| 付款的名稱和形式 | 終止於 公司 無緣無故 行政機關 有充分理由(1) | |||
| 菲利普·法爾科內 | ||||
| 遣散費 | $ | 600,000 | ||
| 福利延續 | $ | — | ||
| 解僱付款總額 | $ | 600,000 | ||
| 邁克爾·塞納 | ||||
| 遣散費 | $ | 150,000 | ||
| 福利延續 | $ | 19,574 | ||
| 解僱付款總額 | $ | 166,559 | ||
| 約瑟夫·費拉羅 | ||||
| 遣散費 | $ | 150,000 | ||
| 福利延續 | $ | 19,574 | ||
| 解僱付款總額 | $ | 166,559 | ||
| 蘇濟·赫布斯特 | ||||
| 遣散費 | $ | 150,000 | ||
| 福利延續 | $ | 19,574 | ||
| 解僱付款總額 | $ | 166,559 | ||
| (1) | 指定執行幹事的僱用協議(見第41頁)規定，在公司無故終止 或行政機關因正當理由終止 時，被指名的行政人員將獲得公司“解決準則”中規定的離職費。公司的 Severance準則規定，在這種終止時，(1)首席執行官應獲得每年12個月的基薪外加12個月的COBRA保險費(如果有資格的話)，和(Ii) 首席財務官，首席法律幹事和首席行政幹事如果符合條件，每人應領取六個月的基薪外加六個月的COBRA保險費。遣散費是一次性支付的。執行人員的僱用協議包括上文所述的限制性契約。 |
終止時對我們指定的執行幹事公平獎勵的處理
根據指名的 執行幹事的僱用協議、第二個經修訂的2014年計劃、經修正的2014年計劃、2014年總括計劃和其中規定的授予協議，指定的執行幹事一般無權因指定的執行幹事終止其在公司的工作而獲得任何未歸屬的 rsa、RSU和股票期權的加速歸屬，但下列規定除外：
| • | 根據 第二次修正的2014年計劃和經修正的2014年計劃給予的裁決，除非 賠償委員會在授予之日或在適用的授標協議中另有規定， 如果控制改變後兩年內，如果裁決是一項替代裁決，則在非自願終止時加速進行(因為適用的計劃對此作出了規定)； 和 |
| • | 根據任何計劃發出的既得期權一般在終止後一段時間內仍可行使，其程度取決於終止的原因，但如果專營公司因因由(如適用的計劃所界定)而終止 ，任何既得和未行使的期權也將被沒收。 |
44
在控制權或類似交易發生變化時對我們指定的執行幹事的非歸屬股權獎勵的處理
| • | 根據第二個經修訂的2014年計劃和經修訂的2014年計劃發放的未償股權裁定額 ，除非賠償委員會在贈款日期或在適用的授標協議中另有規定，否則 不會僅僅由於控制權的改變(如適用計劃中的定義)而加速，如果承諾向參與方(如適用計劃中所定義)提供“替代獎勵”(如適用計劃中所界定)。如果公司(或其接班人)在控制權發生變化後兩年內非自願地終止 的僱用，則替換 獎的授予只會因控制權的改變而加速。 |
| • | 根據“2014年總括計劃”發放的未償股權獎勵可由董事會在 改變控制(如2014年總括計劃中所定義)時加快，以便獲獎人有能力參與對普通股的控制變化 ，但須受此類獎勵的制約。 |
| • | 根據法爾科內先生2014年和2015年批准的期權條款(“法爾科內期權”)，法爾科內期權的任何未歸屬部分在發生根本性變化交易 (如適用的授標協議中所界定)時加速進行，其中包括所有 或公司所有資產的任何出售或其他處置，或由 某些第三方獲得其資本存量的多數投票權。所有的法爾科內選項都是在此同意撤銷聲明之日賦予的。2015年後給予法爾科內先生 的選項不會隨着控制權的改變而自動加速。 |
下圖 列出瞭如果截至2019年12月31日他們持有的未歸屬的登記冊系統管理人、RSU 以及他們持有的選項因(1)在控制變化發生後兩年內發生非自願終止的情況(第二次修訂的“2014年計劃”和經修訂的“2014年計劃”)以及 (2)“2014年總括計劃”(在每種情況下)在2014年12月31日發生的“2014年總括計劃”中控制權的變化，我們指定的執行幹事將獲得的估計增量福利。估計的福利額 是通過將2019年12月31日紐約證券交易所股票每股2.64美元的收盤價乘以(1)關於登記冊系統管理人和RSU、適用的指定執行官員 持有的未歸屬RSA和RSU的數目，以及(2)關於期權、適用的指定執行幹事持有的未歸屬期權的數目，並減去與這些選擇有關的實際價格。
| 指定執行幹事 | 加速歸屬 下面的 rsa和選項 第二次修正2014年 {Br}計劃和優先計劃 ($)(1) | 加速 先生的歸屬。 法爾科內氏 選項 ($)(2) | 估計收益總額(美元) | |||||||||
| 菲利普·法爾科內 | 1,947,713 | — | 1,947,713 | |||||||||
| 邁克爾·塞納 | 260,735 | — | 260,735 | |||||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 124,989 | — | 124,989 | |||||||||
| 蘇濟·萊特利·赫布斯特 | 170,227 | — | 170,227 | |||||||||
| (1) | 假設審計委員會根據第二個經修訂的2014年計劃行使 酌處權，事先計劃加快所有未歸屬的登記冊系統管理人和與控制權變化有關的選項的歸屬。我們指定的執行官員持有的所有期權的 行使價格高於普通股的 市場價格。因此，選項 的加速歸屬值為$0。 |
| (2) | 自本同意撤銷聲明之日起，所有法爾科內期權均歸屬於此，而法爾科內先生持有的所有期權的行使價格均高於普通股的市場價格。因此，選項的加速歸屬 值為$0。 |
45
某些 關係
有關人士交易的政策及程序
根據 我們的準則，聯委會應與審計委員會或聯委會為此目的指定的另一個委員會協商，評估和核準、批准或不批准任何有關人員交易，其依據是這種交易是否存在不適當的利益衝突，損害任何有關人員的“獨立性”(如條例第404項所界定)和(或)對公司公平。
根據審計委員會章程，審計委員會有權為審計委員會審查、批准或不批准擬議交易、安排或關係制定和執行政策和程序，因為在這些交易、安排或關係方面，公司任何類別未償股票的5%以上的董事或持有者或其直系親屬的成員都有直接或間接的重大利益(“關聯方交易”)。審計委員會 已通過書面程序來評價和核準有關各方交易的條款和條件(“程序”)，除其他事項外，該程序規定，在審計委員會的每一次會議上，至少每季度，將向審計委員會提供它以前未核準、批准或不批准的每一項現有或擬議的關聯方交易 的詳細情況。
在確定 批准一項關聯方交易時，程序規定審計委員會將在與關聯方交易相關的範圍內考慮下列因素：(1)關聯方交易的條件對公司是否公平，至少對公司有利，至少與另一方與公司的董事、執行官員或僱員沒有關係時適用的條件相同；(2)公司是否有明顯的業務理由參與相關的締約方交易，(3)關聯方交易是否會損害董事、 和(4)關聯方交易是否會對公司的任何董事、執行幹事或僱員造成不當的利益衝突，同時考慮到交易的規模、董事、執行幹事或僱員的總體財務狀況、董事、執行幹事或僱員在交易中的利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質以及審計委員會或審計委員會主席認為相關的任何其他因素。“程序”還規定，如果公司在完成前意識到一項未經審計委員會批准的關聯方交易 ，則應在合理可行的範圍內儘快審查和批准該交易。
某些相關人交易
2015年1月， 公司與該公司的一個相關的 方哈賓格資本簽訂了一項“服務協議”(“服務協議”)。“服務協定”包括提供服務，例如提供辦公空間、某些行政 薪金和福利以及其他間接費用，以及每一方提供各自的僱員，以便按照另一方合理的 要求提供服務，但須遵守適用的僱用協定和“服務 協定”的條款所載的任何限制。
公司與哈賓格資本之間分配的 成本是根據實際使用情況計算的。辦公空間是一種實際成本的分配，基於平方 片段，由HC2員工直接使用。行政人員的時間按用於每個實體的時間分配，而其他 共享開銷是根據實際共享間接費用分配的，並根據每個供應商使用的數額分配。
2019年年初，共有的 間接費用和某些行政人員的管理被轉移到HC2。這兩項服務均按上文所述的相同基礎收取 返哈林格資本的費用。
46
權益 補償計劃信息
下表 提供了公司截至2019年12月31日生效的所有股權補償計劃的某些信息。
| 計劃類別 | 在行使 值得注意的選項和 權利 | 加權平均演習 未償價格 選項和權限 | 剩餘證券編號
| |||||||||
| 證券持有人批准的權益補償計劃 | 4,179,486 | 905,388 | ||||||||||
| 證券持有人未批准的權益補償計劃(2) | 2,888,106 | |||||||||||
| 共計 | 7,067,592 | $ | 6.52 | (3) | ||||||||
| (1) | 這些數額是根據該公司2014年第二次修訂計劃持有的股份。根據“2014年訂正計劃”和“2014年總括計劃”，公司的“管理補償計劃”(“管理賠償計劃”)不得再授予任何獎勵。但是，以前根據“管理 補償計劃”發放的獎勵將繼續受“管理補償計劃”的約束和管理。 |
| (2) | 這些數額是受法爾科內期權控制的股份。 |
| (3) | 表示根據“2014年第二個修訂計劃”、“ 法爾科內期權”和“管理補償計劃”未償股票期權的加權平均行使價格。 |
47
審計委員會的報告*
審計委員會與公司 管理層審查並討論了該公司2019年財政年度經審計的合併財務報表，並與該公司的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA、LLP討論了上市公司會計監督委員會適用要求必須討論的事項。審計委員會收到了BDO USA公司適用的要求所要求的書面披露和來自BDO USA公司的信函，LLP公司與審計委員會關於獨立性的信函，並與BDO USA公司、LLP公司美國公司的獨立性進行了討論。
根據上文提到的 審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司2019年財政年度經審計的合併財務報表列入公司截至2019年12月31日終了年度的年度報告( 10-K表)，該報表於2020年3月16日提交證券交易委員會。
由審計委員會提交，
Warren H.Gfeller(主席)
小韋恩·巴爾
李·S·希爾曼
小羅伯特·V·萊弗勒。
* 審計委員會本報告中的材料不是“徵求材料”，不視為已提交證券交易委員會，也不得分別在本同意撤銷聲明之日之前或之後提出的公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中加入 。
48
徵求同意的某些潛在不利後果
指定A系列可轉換參與優先股的證書 和參與優先股的系列A-2的指定證書(統稱為“指定證書”)包含“控制變更”條款。控制條款中的這些變化是在 其他事情中觸發的，(I)如任何人或“集團”(“交易所法”第13d-3及13d-5條所指的範圍內)獲得權力(不論是否行使)，可選出董事會過半數成員(但不得依據可撤銷的委託書，以支持公司就與選舉董事有關的週年會議或其他會議 )而提出的董事名單)，或(Ii)在第一天，董事會過半數成員並非“持續董事”(如指定證明書所界定者)。
如果 撤職提案和選舉提案獲得批准，而Percy Rockdale被提名人當選為董事會成員，則要求公司 ，除非從優先股的多數持有人那裏獲得放棄，否則應提出以優先股每股價格贖回 優先股，相當於(I)優先股的累積價值較大，加任何應計股利和未付股利(但未包括在優先股的應計 值內)，以及(Ii)如果優先股的份額轉換為共同股票將收到的價值。截至2019年12月31日，向優先股持有者提供的總金額，包括大陸公司擁有的優先股 約為2 700萬美元，該公司可能沒有足夠的收益或 融資為贖回優先股的提議提供資金。在這種情況下，公司不能保證股東 將能夠獲得資金，以提供資金，根據商業上合理的 條件贖回所有優先股(如果有的話)。根據指定證書，如果公司沒有足夠的合法可用資金 贖回優先股，公司可能需要支付贖回價格(如指定證書 中所界定的)，該部分公司沒有合法可從公司剩餘資產中合法獲得的現金(在付款之日按這些資產的公平市場價值估值，並由 董事會真誠合理地確定)。此外，如果公司未能按照指定證書的條款贖回優先股，則優先股持有人可獲得對公司不利的判決，公司不得有收益或融資 來履行這一判決。
根據 我們的第二個修正和重新確定的2014年總括股權獎勵計劃(“第二個修正計劃”)和我們修正和恢復的2014年總括公平獎勵計劃(“修正計劃”)的條款，“控制權的改變”包括董事會組成的變化，因此董事會的成員不到多數，其中(I)董事會成員是適用的股權獎勵計劃的生效日期(每個人都是“原始董事”)，(2)經當選或提名時至少佔董事會多數的原董事(每名為“經核準的董事”)或(3)經原董事批准當選或提名為董事會成員，或在選舉或提名時至少構成董事會過半數的已當選或提名為董事會成員的原董事或核準董事當選或提名為董事會成員。因此，如果除名提案和選舉提案獲得批准，Percy Rockdale被提名者當選為董事會成員，則根據第二次修正計劃和經修正的計劃，控制權將發生變化。因此，根據第二個經修訂的計劃和經修訂的計劃，如果一名參與人(包括我們指定的執行幹事)因“因由”(根據適用計劃中的定義)或一名參與人(包括我們指定的執行官員)因“正當理由”(如適用計劃中的定義)而終止其他 ，則在任何情況下，在控制發生變化後的24個月內， (I)持有人的股票期權將立即歸屬和行使，持有人有90天的時間行使，(2)適用於持有者受限制的股票贈款的限制將失效, 以及(Iii)適用於 持有人的任何其他獎勵的限制將失效(假設任何基於績效的獎勵的績效目標水平)。根據2014年Omnibus股權獎勵計劃和PTG管理補償計劃授予的所有獎勵，以及2018年之前授予 Falconon先生的所有股票期權，在本同意撤銷聲明之日全部授予。
49
評估權
我們的股東沒有資格享有與Percy Rockdale建議書或本同意撤銷聲明有關的評估權。
其他事項
與會者打算要求撤銷同意書的 的唯一事項載於本同意撤銷聲明。但是，如果Percy Rockdale或任何其他人就任何其他事項徵求 同意，則參與者可決定，就此類額外事項徵求同意撤銷符合公司及其股東的最佳利益。
2020年年度會議預告規定
根據“交易所法”規則 14a-8，打算將提案列入我們的代理材料以便提交給我們的2020年年會的股東必須至遲於2020年1月3日在公司的首席執行辦公室(位於紐約紐約公園大道450號，紐約30樓)向公司的公司祕書提交提案。此外， 所有提案必須符合“交易法”第14a-8條的規定，其中列出了將股東 提案列入公司贊助的代理材料的要求。然而，如果2020年年會的日期比2019年年會的日期改變了30天以上，那麼在我們打印和郵寄代理材料之前，最後期限將是一個合理的時間。
如果你想提名 一位董事候選人，或提交一份不打算列入我們的委託書材料中的提案，供在我們的 2020年會上提交，則該提案或提名必須已以書面送交或郵寄給公司的公司祕書，並在公司的主要執行辦公室收到，該辦公室位於紐約公園大道450號，地址為10022紐約公園大道450號，不得早於2012年1月15日停業，至遲於2月14日結束營業，2020. 這一提議還必須符合附則規定的要求。如果在2019年6月13日召開的2019年年會週年之前或之後提前25天以上舉行2020年年會，我們必須在第一次公開宣佈會議日期後第10天收到任何股東提名或其他建議。
50
前瞻性陳述
根據1995年“私人證券訴訟改革法”，安全港聲明 ：這份同意撤銷聲明，以及我們的代表不時作出的某些口頭聲明，可能包含前瞻性的陳述。一般來説，前瞻性陳述包括描述行動、事件、結果、戰略和期望的 信息，並且通常可以通過使用 “認為”、“期望”、“意圖”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“ 估計”、“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“繼續”或類似的表達來識別。這些陳述基於公司 管理層的信念和假設，以及公司子公司和投資組合公司的管理層。公司認為這些判斷是合理的，但您應該理解，這些聲明並不能保證業績或結果，公司的實際結果可能與前瞻性聲明中表示或暗示的結果大不相同，這是由於各種積極和消極的重要因素造成的，這些因素可能會在隨後提交給SEC的報表和報告中加以修訂或補充，包括在我們關於表10-K、10-Q和8-K的報告中。這些重要因素包括：(但不限於)與財務報表重報有關的問題；我們在歷史上發現了我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，以及任何無法糾正今後重大弱點的情況；資本市場狀況。, 包括：公司及其子公司籌集資金的能力；公司子公司和投資組合公司產生足夠淨收益和現金流量以進行上游現金分配的能力；共同股票交易價格的波動；公司及其子公司和投資組合公司確定任何適當的未來收購或處置機會的能力；我們實現效率、成本節約、收入和利潤率改善、增長、規模經濟和戰略交易預期其他利益的能力；與合併所收購的 或目標企業財務報告有關的困難；難以完成待決和未來的收購和處置；活躍股東的活動，包括代理競爭、同意招標或任何非邀約收購提議；訴訟的影響、賠償要求 和其他或有責任；規章和税法的變化；與COVID-19大流行病有關的風險和不確定性以及由此產生的 ；以及可能影響公司經營子公司和投資組合公司業績的風險。雖然公司認為其對其未來經營業績的預期和假設是合理的，但 不能保證在此反映的預期將得到實現。這些風險和其他重要因素在我們最近向SEC提交的10-K報表的標題“風險因素”下討論了 ，而我們向SEC提交的其他報告 可能導致實際結果與本同意撤銷聲明中前瞻性聲明 所指出的結果大不相同。
您不應過度依賴前瞻性聲明。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都被上述警告聲明明確限定為整體。所有這類聲明僅在本合同的 日期之前説明，除非法律要求，本公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
同意書撤銷 語句的同名
本公司將不提供與徵求同意撤銷協議有關的管家 。
在那裏你可以找到更多的信息
我們要求 向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上免費獲得我們 檔案的任何文件。www.sec.gov，在我們的網站上www.hc2.com在“投資者關係-委託書 資料”項下，或經書面要求，向HC2控股公司，450Park Avenue，30樓，紐約，紐約，10022，注意：公司祕書。如有要求，將提供展品。
51
同意撤銷聲明附錄A
關於招標參與者 的補充資料
根據適用的第 條規則和條例，董事會成員、某些高級人員和公司的某些其他僱員在徵求同意撤銷方面被視為“參與者” 。以下列出被 視為“參與者”的人的某些信息。
1.董事
公司董事的主要職業 或僱用列於本同意撤銷聲明的標題“關於公司現任董事的信息”之下。公司董事的姓名列示如下，所有董事的業務地址為：C/O HC2 Holdings，Inc.，450Park Avenue，30樓，New York，NY 10022。
|
名字 |
|
| 菲利普·法爾科內 | |
| 小韋恩·巴爾 | |
| 沃倫·H·格菲勒 | |
| 李·S·希爾曼 | |
| 小羅伯特·V·萊弗勒。 | |
| 朱莉·托特曼·斯普林格 |
2.某些高級人員和其他僱員
下表列明公司高級人員和被視為“參與者”的某些僱員的名稱和主要職業。主要職業是指該人在公司的職位，每個人的主要營業地址是10022紐約公園大道450號HC2控股公司。
| 名字 | 主要職業 | |
| 菲利普·法爾科內 | 主席、總裁和首席執行官 | |
| 邁克爾·塞納 | 首席財務官 | |
| 蘇濟·赫布斯特 | 首席行政幹事 | |
| 約瑟夫·費拉羅 | 首席法律幹事兼公司祕書 |
3.參與者對公司 證券所有權的信息
除本附錄A或本同意撤銷聲明所述 外，上述“董事” 或“某些高級人員和其他僱員”項下所列的人，均不擁有任何他們沒有實益擁有的公司有價證券。截至2020年3月20日，由董事和指定的執行官員實益擁有的公司證券的數目在本同意撤銷説明“某些受益所有人和管理的擔保所有權”標題下列明 。
4.參與者提供的關於公司 證券交易的信息
下表列示了過去兩年“董事”和“某些高級人員和其他僱員”項下所列人員購買和出售公司證券的情況。以下所列證券的購買價格或市場價值均不以為獲取或持有這類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示。
A-1
公司證券買賣(2018年3月1日至 3/20/2020)
| 名字 | 日期 | #獲得的股份
(已處置) | 安全類型 | 交易 代碼* | ||||||
| 菲利普·法爾科內 | 3/10/2018 | (42,922.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 4/2/2018 | (50,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 4/12/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 4/20/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 5/8/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 5/31/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 6/13/2018 | 425,276.00 | 股票期權(購買權) | A | ||||||
| 菲利普·法爾科內 | 6/13/2018 | 1,134,852.00 | 普通股 | A | ||||||
| 菲利普·法爾科內 | 7/20/2018 | (50,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 9/5/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 9/11/2018 | (150,000.00 | ) | 股票期權(購買權) | M | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 9/11/2018 | (21,795.00 | ) | 股票期權(購買權) | M | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 9/11/2018 | (150,000.00 | ) | 股票期權(購買權) | M | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 9/11/2018 | (21,795.00 | ) | 股票期權(購買權) | M | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 9/11/2018 | (136,293.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 菲利普·法爾科內 | 3/15/2019 | 20,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 菲利普·法爾科內 | 3/12/2020 | (212,875.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 小韋恩·巴爾 | 3/16/2018 | 200,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 11/8/2018 | 400.00 | 普通股 | L | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 11/9/2018 | 400.00 | 普通股 | L | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 11/14/2018 | 200.00 | 普通股 | L | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 11/20/2018 | 570,766.00 | 7.5%高級債券到期日期2022年(轉換為普通股) | P | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 11/21/2018 | 1,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 小韋恩·巴爾 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 沃倫·H·格菲勒 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 沃倫·H·格菲勒 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 李·S·希爾曼 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 李·S·希爾曼 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 羅伯特·V·勒夫勒 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 羅伯特·V·勒夫勒 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 邁克爾·塞納 | 3/10/2018 | (8,114.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 邁克爾·塞納 | 6/13/2018 | 189,142.00 | 普通股 | A | ||||||
| 邁克爾·塞納 | 6/13/2018 | 70,880.00 | 股票期權(購買權) | A | ||||||
| 邁克爾·塞納 | 3/10/2019 | (9,665.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 邁克爾·塞納 | 3/15/2019 | 9,600.00 | 普通股 | P | ||||||
| 邁克爾·塞納 | 3/15/2019 | (31,789.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/10/2018 | (2,308.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/16/2018 | 20,642.00 | 普通股 | A | ||||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/10/2019 | (2,316.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/14/2019 | 6,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/15/2019 | 3,770.00 | 普通股 | P | ||||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/15/2019 | 71,565.00 | 普通股 | A | ||||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/15/2019 | (5,260.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/15/2020 | (19,717.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 蘇濟·赫布斯特 | 3/16/2020 | (2,619.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 6/13/2018 | 73,395.00 | 普通股 | A | ||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 11/13/2018 | (11,256.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 3/15/2019 | (16,582.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 3/15/2019 | 5,750.00 | 普通股 | P | ||||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 11/13/2019 | (11,256.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 約瑟夫·費拉羅 | 3/16/2020 | (9,628.00 | ) | 普通股 | F | |||||
*交易代碼
a-根據規則16b-3(D)給予、授予或其他購置
f-按照規則16b-3的規定，通過交付或扣繳有價證券支付行使價格 或税務責任，以意外地收到、行使或轉歸向 發行的證券。
G-善意贈與
規則 16a-6下的l-小購置
M-行使或轉換規則16b-3所豁免的衍生工具 安全
P-非衍生或衍生證券的公開市場或私人購買
A-2
5.關於與會者的雜項資料
除本附錄A或本同意撤銷聲明中所述 外，任何參與者或其各自的合夥人 或附屬公司(合在一起，即“參與關聯公司”)要麼是自2019年1月1日以來任何交易或一系列交易 的當事方，要麼瞭解 公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何當前擬議交易或一系列擬議交易(I)，(Ii)所涉金額超過12萬美元的；(Iii)任何參與方或參與方所擁有或將擁有的 ，直接或間接的物質利益。此外，除本附錄A或本同意撤銷聲明中所述的 外，(A)任何參與者或參與方附屬公司均不得直接或間接地擁有公司的任何證券或公司任何附屬公司的任何證券，以及(B)任何參與方 均不得擁有記錄公司的任何證券，但不得從中受益。
除本附錄A或本同意撤銷聲明所述 外，沒有任何參與方或參與方就下列事項與任何人簽訂任何 協議或諒解：(I)公司或其任何附屬公司或 (Ii)公司或其任何附屬公司將來將或可能成為一方的任何未來交易。
除本附錄A或本同意撤銷聲明中所述 外，自2019年1月1日以來，任何 參與人或參與人附屬機構均不與任何人就公司的任何證券訂立任何合同、安排或諒解，其中包括，但不限於：合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損或利潤擔保、虧損或利潤分割或委託代理。
除非在本附錄A或本同意撤銷聲明中所描述的 ，而且公司的任何董事或執行高級人員只以該身分行事，否則任何人如是任何安排或諒解的一方，而根據該安排或諒解建議選舉 為董事，則在任何擬在週年會議上就任何 事宜採取行動的任何 事宜上，不論是直接或間接的，或任何其他方面，均無實質利害關係。
A-3
日期為2020年3月27日的初步 副本-待完成
白紙同意撤銷證
同意撤銷
代表董事會請求
HC2控股公司
以下籤署人，HC2控股公司(“公司”)普通股的記錄持有人，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，A組可轉換參與 優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)和系列A-2可轉換參股 優先股，每股面值0.001美元，公司(連同普通股和A系列優先股， “公司證券”)，就下列簽署人在業務結束時持有的公司證券的所有股份採取行動[●]2020年，針對公司董事會(“董事會”)反對Percy Rockdale LLC及其某些附屬公司(集體“Percy Rockdale”)徵求公司股東的書面同意(“Percy Rockdale 同意書”)，茲採取以下行動。
在此白色 同意吊銷卡(此“同意吊銷卡”)上標記“吊銷我的同意”，對此 同意吊銷卡上所列的任何Percy Rockdale建議(統稱為“Percy Rockdale建議書”)，將具有撤銷對該Percy Rockdale提案的任何先前 同意的效果。在此白色同意書 撤銷卡上標記“請勿撤銷我的同意”對Percy Rockdale提案的任何較早日期的同意書都沒有影響，因為您可能已經就該Percy Rockdale提案向Percy Rockdale交付了任何日期的同意書，或者如果您以前沒有向Percy Rockdale同意該Percy Rockdale提案，則對Percy Rockdale同意書的結果沒有任何影響。在此白色同意撤銷卡上標記“棄權” 的Percy Rockdale提案將被視為對該Percy Rockdale提案的棄權。對Percy Rockdale提案投棄權票將不被視為同意採取擬議的 行動，因此，對這一同意撤銷卡的棄權將具有撤銷以前所作的任何 同意的效果，並具有與投票反對Percy Rockdale提案相同的效果。
如果此白色同意吊銷卡簽署了 並返回，則將按照您的指示進行表決。您還將授權公司代表您採取任何必要步驟，以確保適當執行該撤銷。如果沒有就任何 提案或所有提案發出指示，通過簽署本“白紙同意撤銷證”並在其日期上註明日期，以下簽名人將被視為在沒有按照委員會建議 發出指示的情況下撤銷對每項提案的同意，但以下簽名人將被視為已撤銷對任何董事的撤職的同意，或對任何董事的 選舉，其姓名寫在所提供的空格內。
如果您以前簽署並退回了Percy Rockdale的 綠色同意卡，則您完全有權在同意生效之日更改您的決定並撤銷您的同意。無論你是否簽署了綠色同意卡，董事會敦促你在這裏列出的每個Percy Rockdale提案上標記“撤銷我的同意” 。
貴公司董事會致力於以我們所有股東的最佳利益行事，並一致反對Percy Rockdale同意書，並敦促您不要簽署Percy Rockdale寄給您的任何綠色同意卡，而是在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並迅速退還 這張白色同意撤銷卡。
説明：用黑色或藍色墨水填入空格
委員會建議你對Percy Rockdale的每一項提議“撤銷我的同意”如下：
Percy Rockdale建議1-暫停執行，暫時無效，並暫停對第四次修正的 的任何更改、修改、廢除或任何其他修正，並由董事會尚未通過並在2019年3月12日或之前公開披露的公司法律予以恢復(每一項， a“通過法律修正案”)，直至公司股東在下一年度的 或特別會議上以法律修正案和/或書面同意核準所有這些修改。
| 撤銷我的同意 | 不要撤銷我的同意 | 棄權 | ||
| ¨ | ¨ | ¨ |
Percy Rockdale建議2-無因由地將所有現任董事，包括Philip A.Falcon、Robert V.Leffler，Jr.、Wayne Barr、 Jr.、Warren H.Gfeller、Lee S.Hillman和Julie Totman Springer，以及在今後任何時間或在任何事件中當選或任命為董事會成員的任何其他人(由Percy Rockdale同意徵求意見者除外)免職。
| 撤銷我的同意 | 不要撤銷我的同意 | 棄權 | ||
| ¨ | ¨ | ¨ |
|
説明：若要撤銷您的同意， 不撤銷您的同意或不同意移除Percy Rockdale提議2中提到的所有人員，請檢查上面適當的 框。如果你想撤銷你對刪除Percy Rockdale提議2中某些人的同意，但 並不是所有的人都檢查上面的“撤銷我的同意”框，並在下面提供的空格中寫下你不希望撤銷你的同意的每一個人的姓名。
|
Percy Rockdale提議3-選舉George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman為公司董事(或，如果任何這類被提名人不能或不願擔任公司董事，或如果董事會中有額外的 空缺，則由新當選董事會過半數票指定為候選人的任何其他人)。
| 撤銷我的同意 | 不要撤銷我的同意 | 棄權 | ||
| ¨ | ¨ | ¨ |
説明：若要撤銷您的 同意，而不是撤銷您的同意或不同意選舉Percy Rockdale提議 3中所指名的所有人員，請選中上面的適當框。如果您希望撤銷您對上述某些人的選舉的同意，但 不全部，請選中上面的“撤消我的同意”框，並在下面提供的空格中填寫您不希望撤銷同意的每個人的姓名。
請在此撤銷 簽名並註明日期如下：
| 簽字(身份) | 日期 | |
| 簽署(如共同持有)(身份/所有權) | 日期 | |
注：請按您的 號簽名。在作為律師、遺囑執行人、管理人或其他受信人簽署時，請給出完整的所有權。 聯合所有者必須親自簽名。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署完整的法人或合夥公司名稱，並給予全稱。
請在所提供的已付郵資信封內簽署、日期及儘快退還此白色同意撤銷卡.