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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K 

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登記人的電話號碼，包括區號：(212) 720-3700

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是   ⌧三、二、三◻

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。是◻   不   ⌧

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是 ⌧三、二、三◻

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的所有交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是 ⌧ 不◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐ 不 ☒

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*(A)所有董事加上6名高級行政人員，以及5%或以上註冊人的擁有人，均當作是註冊人的附屬公司；及(B)被視為“持有”的股份，只包括在該日該等人就其擁有表決權或投資權力的登記人有表決權的股份。

以參考方式合併的文件

登記人的最後委託書(“委託書”)的一部分將在2020年5月20日舉行的股東年會上提交：第三和第四部分。

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足底儲物櫃公司

目錄

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關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-K的年度報告(“年度報告”)包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。它們通常包括“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”、或類似意義的詞，或將來或有條件的動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“項目”。這些陳述包括與我們的倡議、戰略和計劃的預期效果有關的趨勢或預期，以及與我們的財務業績和長期增長模式及驅動因素、税率、商業機會和擴張、戰略收購或投資、開支、股息、股票回購有關的趨勢或預期，以及我們的緩解戰略、流動性、業務現金流、現金和現金需求的使用、投資、借款能力和收益的使用、現金匯回美國。以及一種新的冠狀病毒(COVID-19)的爆發對我們財務結果的影響。前瞻性陳述既不是對未來事件或環境的預測，也不是對未來事件或環境的保證，而那些未來的事件或情況可能不會發生。你不應過分依賴前瞻性聲明，這些陳述只在本年度報告之日表達我們的意見。這些前瞻性陳述都是基於現有的經營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法預見和無法控制的，例如發展中的形勢和造成的不確定性。, 與COVID-19大流行有關。我們目前所不知道或目前認為微不足道的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作和財務業績。

我們未來的實際結果和趨勢可能因各種因素而大不相同，包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下討論的風險和不確定因素。考慮到這些風險和不確定性，您不應該依賴前瞻性的聲明來預測實際結果。本年報所載的任何或所有前瞻性陳述，或我們所作的任何其他公開聲明，包括我們的管理人員所作的任何或全部前瞻性陳述，可能會被證明是不正確的。我們包括這一警告説明，以使適用和利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款進行前瞻性陳述。我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

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第I部

項目1.業務

一般

Foot Locker，Inc.是1989年根據紐約州法律成立的一家領先的全球零售商。福特洛克公司領導全球運動鞋和青年文化的慶祝活動，通過組合的品牌，包括腳洛克，女士腳洛克，孩子腳洛克，冠軍體育，東灣，腳行動，跑步點，和側步。截至2020年2月1日，我們在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的27個國家經營着3129家主要以商場為基礎的商店，以及在交通繁忙的城市零售地區和商業街的商店。我們的目標是激勵和增強世界各地的青年文化，激發人們對自我表達的共同熱情，並在全球運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗。

福特洛克公司利用它的全渠道功能，連接數字世界和實體商店，包括商店內訂單、網上購物和拾取店內購物，以及網上和實體店購物，以及電子商務。我們經營的網站和移動應用程序與我們的商店橫幅(包括folocker.com、ladyfolocker.com、Kidsfolocker.com、champssports.com、foaction.com、folocker.ca、folocker.eu(以及我們經營的各個歐洲國家的相關電子商務網站)的品牌名稱一致)--folocker.com.au、runnerspoint.com、SideStep-Shoes.com、folocker.hk、folocker.sg和folocker.my)。這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並提供了電子商務和實體商店之間的無縫連接。我們還為Eastbay.com、Final-Score.com和East bayWG Sales.com運營網站。

福特洛克公司其附屬公司稱為“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。福特洛克公司總部設在紐約。本報告中出現的服務標記、商號和商標(耐克、約旦、阿迪達斯和彪馬除外)歸足洛克公司所有。或者它的子公司。

存儲和操作配置文件

以下是我們每條橫幅的簡介：

腳鎖-腳洛克是一個領先的全球青年文化品牌，把痴迷運動鞋的消費者與最具創新性和文化意義的運動鞋和服裝聯繫起來。穿過我們所有的消費者接觸點，腳 更衣室使消費者能夠滿足他們的願望，成為運動鞋和青年文化的一部分。我們管理特殊的產品分類和營銷內容，以支持我們的優質地位-從領先的全球品牌，如耐克，約旦，阿迪達斯和美洲豹，以及新的和新興的品牌在運動和生活方式空間。我們通過全球品牌活動和包括基於社區的“力量”商店在內的高針對性和個性化體驗與我們的消費者建立情感聯繫，這些商店提供了通過服務、體驗、產品和社區感提供連接客户互動的頂級零售體驗。Foot Locker的1713家門店分佈在27個國家，其中867家位於美國、波多黎各、美屬維爾京羣島和關島，105家在加拿大，636家在歐洲，91家在澳大利亞和新西蘭，14家在亞洲。我們的國內商店平均有2800平方英尺，我們的國際商店平均有1700平方英尺。

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孩子們的腳洛克-兒童腳洛克提供最大的選擇，高檔品牌運動鞋，服裝，和配件的兒童。孩子的腳洛克可以讓所有年齡的年輕人蔘與運動鞋文化，並幫助他們的父母在一個管理環境中購物，只有最好的品種在商店和網上。在我們的431家商店中，376家位於美國、波多黎各和美屬維爾京羣島，37家在歐洲，16家在加拿大，1家在澳大利亞，1家在新西蘭。這些商店平均有1700平方英尺的銷售面積。

夫人腳洛克-女士腳洛克是一家美國零售商的運動鞋，服裝和配件，專為運動鞋痴迷的年輕婦女。我們的商店提供高檔運動鞋和服裝，精心挑選，以反映最新的風格。女士腳洛克經營46家商店，位於美國和波多黎各。這些商店平均有1400平方英尺的銷售面積。

冠軍體育-Champs體育是北美最大的以商場為基礎的專業運動鞋和服裝零售商之一。以運動的生活方式表達為重點，Champs運動的產品類別包括運動鞋和服裝，以及運動生活方式啟發的配件。這種分類允許冠軍體育提供最好的從頭到腳的時尚故事，代表最強大的運動品牌，運動隊，和運動員在北美。在我們的536家商店中，503家位於美國、波多黎各和美屬維爾京羣島，33家在加拿大。冠軍體育商店的平均銷售面積為3600平方英尺。

腳-Foodaction是一家北美運動鞋和服裝零售商，提供最新鮮、最好的運動生活方式品牌和外觀選擇。這個橫幅是獨特的位置，在運動和風格的交匯處，重點是正宗的，優質的產品。在我們的245家商店中，240家位於美國和波多黎各，5家在加拿大。這些鞋類商店平均有3200平方英尺的銷售面積。

跑步者點-“跑步者點”專門為表演和生活方式的目的提供跑鞋、服裝和設備。此橫幅提供運動啟發的優質產品和個性化服務。跑步者點還迎合當地跑步社區的需求，提供技術產品、培訓技巧和參加當地跑步和團體活動的機會，同時也為他們的生活方式跑步需求服務。我們的81家門店位於德國、奧地利和瑞士。RunsPoint商店平均有1300平方英尺的銷售面積。

迴避-SideStep是一款以運動鞋為主的鞋類橫幅。我們的77家商店位於德國、奧地利、荷蘭和瑞士。迴避迎合更有眼光、更時尚的消費者。SideStep商店平均有1000平方英尺的銷售面積。

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我們關閉了6：02橫幅在2019年，我們將重點為我們的女性客户提供一個迷人的零售體驗，通過我們的其他橫幅。

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東海灣

Eastbay是一家在美國經營的體育用品直銷商，為高中和其他運動員提供完整的體育解決方案，包括運動鞋、服裝、設備和獲得許可的廣泛運動商品。擁有100多名銷售專業人員，Eastbay團隊銷售與美國數千名高中教練和體育總監直接聯繫，提供最佳的表現產品和優質的服務水平。

特許經營

我們擁有位於中東地區的特許足洛克商店，以及在“跑步者點”旗幟下的德國專賣店。截至2020年2月1日，共有139家專賣店開業，其中德國9家，中東130家，其中52家在以色列。

員工

截至2020年2月1日，該公司及其合併子公司擁有15，589名全職員工和35，410名兼職員工。公司認為員工關係令人滿意。

競爭

運動鞋和服裝業具有很強的競爭力。我們主要與運動鞋專賣店、體育用品商店、百貨公司、傳統鞋店、大眾銷售商和在線零售商競爭。

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商品採購

與商品採購有關的財務信息載於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性”一節，以及在“業務風險”一節中的“業務風險”一節。金融工具與風險管理注：“項目8.合併財務報表和補充數據”。

可得信息

該公司維持一個公司網站www.footlocker-inc.com。該公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件，包括其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的所有修改，在提交或提交給SEC後，只要合理可行，都可以通過本網站免費獲得。我們的公司社會責任披露可在我們公司網站的投資者關係標籤上以“責任”為標題提供給投資者。公司網站的公司治理部分包含公司的公司治理指南、委員會章程和公司董事、高級官員和僱員的商業行為守則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。如有書面要求，亦可免費索取這些文件的副本。 公司祕書電話：330 West 34^TH紐約大街，紐約，10001。

第1A項.危險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們不能執行我們的長遠戰略計劃，可能會對我們未來的成果產生不利影響.

我們成功地執行和執行我們的長遠戰略計劃的能力取決於許多因素.我們的戰略可能需要大量的資本投資和管理關注。此外，任何新舉措都會受到某些風險的影響，包括客户接受我們的產品和翻新的商店設計、競爭、產品差異化、吸引和留住合格人員的能力以及我們成功實施技術舉措的能力。如果我們不能成功地實施我們的戰略增長計劃，或者長期計劃不能充分應對我們面臨的挑戰或機遇，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果不能滿足股東的期望，特別是在銷售、營業利潤率和每股收益方面，很可能會導致我們股票市值的波動。

運動鞋和服裝零售業務具有很強的競爭力。

我們的運動鞋和服裝業務主要與運動鞋專賣店、體育用品商店、百貨公司、傳統鞋店、大眾銷售商和在線零售商競爭，其中許多是擁有大量財政和營銷資源的國家或地區連鎖店的單位。我們市場的主要競爭因素是商品選擇、客户體驗、信譽、商店位置、廣告和價格。我們不能保證我們能夠繼續與現有或未來的競爭對手進行成功的競爭。我們擴展到競爭對手所服務的市場，以及新競爭者的進入或現有競爭對手進入我們的市場，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

雖然我們在網上銷售的商品比例越來越高，但客户購買模式向購買運動鞋、運動服和體育用品的轉變速度要快得多，這可能會對我們的業務業績產生實質性的不利影響。此外，我們所有重要的供應商都直接通過互聯網經營零售商店和分銷產品，其他供應商也可能跟進。如果這種情況繼續發生或加速，如果我們的客户決定直接向我們的供應商購買，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

改變與我們的任何主要供應商的關係，或無法以有競爭力的價格獲得關鍵產品，都可能影響我們的財務健康。

我們的業務在很大程度上取決於我們獲得優質產品的能力和從有限數量的供應商那裏以有競爭力的價格購買品牌商品的能力。此外，我們還與供應商談判了批量折扣、合作廣告和減價補貼，以及取消訂單和退回多餘或不需要的商品的能力。我們不能肯定今後與我們供應商的這種條件是否會繼續下去。

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我們在2019年從我們的前五大供應商那裏購買了大約91%的產品，我們希望在今後的時間裏繼續從這些供應商那裏獲得相當大比例的體育產品。在2019年購買的所有商品中，約有71%是從一家供應商--耐克公司(Nike，Inc.)購買的。(“耐克”)我們的每個運營部門都高度依賴耐克。在這一年裏，他們從耐克單獨購買了43%到77%的商品。高知名度和高需求的商品是由我們的供應商根據他們的內部標準分配的。雖然我們過去通常能夠購買足夠數量的這種商品，但我們不能肯定我們的供應商今後是否會繼續向我們分配足夠的數量。由於我們的供應商的業務決定或供應鏈的任何中斷，我們無法及時從主要供應商那裏獲得商品，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。由於從耐克購買的產品比例很高，耐克的聲譽、財務狀況或運營結果方面的任何不利發展，或者耐克無法開發和製造吸引我們目標客户的產品，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們不能確定將來我們是否能夠以有競爭力的價格或競爭的條件獲得商品。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們經營的行業取決於時尚趨勢、顧客偏好、產品創新和其他與時尚相關的因素。

運動鞋和服裝業，特別是在我們經營的價格範圍的高端，是受不斷變化的時尚趨勢和客户偏好的影響。此外，體育行業的零售商依賴他們的供應商來保持他們開發的產品的創新。我們不能保證我們的商品選擇在出售時能準確地反映客户的喜好，也不能保證我們能夠識別和迅速應對時尚的變化，特別是考慮到從供應商那裏訂購我們的大部分商品需要很長的準備時間。我們的最高利潤率銷售的很大一部分是給年輕男性(12-25歲)，他們中的許多我們認為購買運動鞋和運動服裝作為一種時尚聲明，並經常購買。我們未能及時預測、識別或適當反應時尚趨勢的變化，使運動鞋或運動服裝對我們的客户不那麼有吸引力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存水平，我們的經營結果將受到不利影響。

我們必須保持足夠的庫存水平，以成功地經營我們的業務。然而，我們也必須防止庫存過剩。例如，我們在送到商店前的四到六個月內訂購了大部分運動鞋。如果我們不能準確預測我們商店的商品市場或顧客的購買習慣，我們可能不得不依靠減價或促銷來處理過剩或緩慢的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的財政狀況和2020年的業務成果將受到COVID-19大流行病的不利影響。亞細亞

2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。二0二0年三月十八日，為迴應政府加緊努力，遏制“反腐敗公約”第十九屆會議的蔓延，我們我們在北美、EMEA和馬來西亞的所有品牌都暫時關閉了我們的商店--包括腳鎖、女士腳鎖、孩子腳鎖、足步、冠軍體育、跑步點和側步。在2020年3月25日，我們關閉了在新西蘭的商店。該公司在亞太地區的其他地點，包括香港、新加坡和澳大利亞，將繼續接受地方和國家政府的指導。我們繼續監測COVID-19的爆發，並可能需要其他關閉，以幫助確保我們的同事和客户的健康和安全。我們還繼續就產品的流動和對我們的供應鏈可能產生的暫時影響與我們的供應商進行溝通。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和客户流量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將對我們的業務產生重大影響，即第一季度和2020年全年。COVID-19將在多大程度上影響我們或我們供應商的結果，這將取決於未來的事態發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息，以及控制或處理該問題的行動和相關費用等。

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我們受到購物中心的交通和我們的能力的影響，以確保適當的商店位置。

我們的許多商店，特別是在北美，主要位於封閉的地區和社區購物中心。我們的銷售在一定程度上受到商城交通量的影響。除其他因素外，購物中心的交通可能受到下列因素的不利影響：經濟衰退、主要百貨公司和/或專賣店的關閉或持續下降，以及商場購物在我們的目標顧客中的受歡迎程度下降。

此外，任何恐怖行為、自然災害、公共衞生問題，如COVID-19、流感或其他大流行病，或安全問題，如果降低了商場交通的水平，或影響我們在這些地點開設和經營商店的能力，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

為了充分利用顧客的流量和顧客的購物偏好，我們需要在理想的地點，如區域和社區購物中心，以及交通繁忙的城市零售區和商業街，維持或購買商店。我們不能肯定是否會繼續以優惠的價格提供理想的地點。一些傳統的封閉購物中心由於經濟條件、某些商城錨租户的關閉以及顧客購物偏好的變化(如網上購物)，正經歷着明顯較低的客流量水平。此外，一些商場已經關閉，另一些可能在未來關閉。雖然我們尋求在購物中心以外的地方找到合適的地點，但我們不能保證這些地點的安全。

幾個大地主主導着主要購物中心的所有權，由於我們對這些地主的大量位置的依賴，他們的財務狀況或我們與他們的關係的任何重大損害都會對我們獲得和保留商店地點的能力產生負面影響。此外，進一步的房東合併可能會對我們談判優惠租賃條款的能力產生負面影響。

我們的未來增長可能取決於我們在國際市場上擴大業務的能力。

我們未來的增長將在一定程度上取決於我們在更多國際市場擴大業務的能力。隨着我們進入新的國際市場，我們在這些市場上的經營經驗可能有限。在其他情況下，我們可能必須依靠外國商業夥伴在這些市場上的努力和能力。此外，這些新的國際市場的商業做法可能與我們所服務的其他市場不同，我們可能面臨更多的某些風險。如果我們的國際擴張努力失敗，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會經歷類似商店銷售結果的波動和週期性變化.

我們的可比商店銷售額在過去有很大的波動，無論是在年度和季度的基礎上，我們預計它們將在未來繼續波動。影響我們類似商店銷售結果的因素有很多，其中包括時尚趨勢、產品創新、促銷活動、高度競爭的零售銷售環境、經濟狀況、所得税退還的時間、商品組合的變化、假日期間的日曆變化、步行流量下降、供應鏈中斷和天氣狀況。

我們的許多產品都是隨意購買的。因此，客户對這些產品的需求可能會在經濟低迷時下降，或者如果我們的客户為其可自由支配的支出制定其他優先事項的話。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

自然災害、恐怖主義、戰爭行為、暴力行為和公共衞生問題的影響可能對我們的業務產生不利影響。

包括地震、颶風、洪水和龍捲風在內的自然災害可能影響儲存和配送中心的運作。此外，在美國和國外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動都可能對經濟狀況產生重大影響，並可能對我們從供應商購買商品出售給我們客户的能力產生不利影響。任何針對購物中心、我們的商店、辦公室或分銷中心的暴力行為，包括活躍的槍擊事件和恐怖活動，都可能導致在短期內限制進入我們的商店和/或關閉商店，從長遠來看，可能會導致我們的顧客和僱員避免光顧我們的商店。

公共衞生問題，如COVID-19、流感或其他流行病，無論是在美國還是在國外發生，都可能擾亂我們的業務，並導致很大一部分工作人員無法運營或維護我們的基礎設施，或執行開展業務所需的其他任務。此外，公共衞生問題可能會擾亂或對我們的供應商的運作、我們的業務、我們的客户造成不利影響，或者導致我們商店的流量、關閉或顧客需求大大減少。

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我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和救災規劃以及業務連續性規劃的有效性。然而，我們不能確定在發生實際災難時，我們的計劃是否充分或得到適當執行。

任何影響顧客消費習慣的公共安全或未來經濟前景的不確定因素，都可能對顧客購買我們的產品產生重大不利影響。我們可能被要求暫停在我們的一些或所有地點的業務，並承擔大量費用，以糾正可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的關切。

技術、數據安全和隱私風險

我們面臨技術風險，包括失敗、安全漏洞和網絡安全風險，這些風險可能損害我們的業務，損害我們的聲譽，增加我們的成本，以防範這些風險。

資訊科技是我們業務運作的重要部份。我們依靠信息系統處理交易，作出操作決策，管理庫存，操作我們的網站，及時購買、銷售和運輸貨物，並保持成本效益。。由於網絡攻擊，例如數據中心的滲透或機密信息的泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商，我們都有可能遭遇業務中斷、信息被盜或名譽受損。由於系統故障、系統實現問題、病毒、惡意黑客、破壞或其他原因，我們可能會遇到信息系統的操作問題。

我們投資於安全技術，以保護我們存儲的數據，包括我們的數據和業務流程，免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括執行標準的數據保護政策，如支付卡行業合規。此外，我們評估我們的主要技術供應商和任何外包服務通過公認的安全評估措施。作為業務連續性準備的一部分，我們維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立的第三方進行的外部網絡安全滲透測試。

雖然我們認為，我們的安全技術和程序遵循適當的做法，以防止安全漏洞和減輕網絡安全風險，考慮到那些有意違反網絡安全措施的人的能力不斷增強，並且鑑於我們必須依賴第三方供應商的安全程序，但在任何時候，總的安全努力都可能不完全有效。任何安全漏洞和網絡事件都可能對我們的業務產生不利影響。我們系統的故障，無論是在內部還是在我們的第三方供應商，包括由於網絡攻擊而導致的故障，這些故障會妨礙系統正常工作，可能導致交易錯誤、客户損失和銷售，並對我們、我們的員工以及與我們有業務往來的人造成負面後果。任何涉及我們挪用、丟失或未經授權泄露機密信息的安全漏洞也會嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，增加與補救有關的運營成本，並損害我們的業務。雖然我們有減輕損失的保險，但保險可能不足以充分補償我們潛在的重大損失。

與數字操作相關的風險。

我們的數字操作面臨許多風險，包括與操作我們的網站、移動站點和應用程序及其相關支持系統的計算機系統故障有關的風險、計算機病毒、網絡安全風險、電信故障、拒絕服務攻擊、機器人攻擊和類似的中斷。此外，我們將需要更多的資本在未來維持或發展我們的數字商業業務。與數字商業有關的風險包括與信用卡欺詐有關的風險、需要跟上迅速的技術變革、政府監管和互聯網監管合規方面的法律不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實，就會對我們的業務產生重大的不利影響。

隱私和數據安全問題以及監管可能導致額外的成本和責任。

對客户、員工和公司數據的保護至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求很高，因為新的和不斷變化的要求不斷施加。此外，客户似乎越來越期待我們會充分保護他們的個人信息。任何涉及這一數據的實際或被認為的挪用或違規行為都可能引起媒體的負面關注，損害我們的聲譽或導致責任(包括但不限於罰款、罰款或訴訟)，任何這類行為都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

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歐洲聯盟(“E.U.”)通過了一項全面的“一般數據隱私條例”(“GDPR”)，於2018年5月生效。GDPR要求公司在處理個人和敏感數據方面滿足新的要求，包括數據的使用、保護和數據存儲人員更正或刪除自身數據的能力。如果不遵守探地雷達的要求，可能會造成高達全球收入4%的罰款。

此外，加利福尼亞州還通過了“2018年加州消費者保護法”(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效。該法案要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。目前尚不清楚如何解釋“中華人民共和國投資協定”及其對我們業務的影響程度。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國開始出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

GDPR、CCPA和其他類似的法律和條例，以及任何相關的調查或調查或任何其他政府行動，可能代價高昂，難以遵守，造成負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並可能使我們受到可能損害我們業務的補救，包括罰款、要求或命令，我們修改或停止現有的商業慣例。與隱私和數據安全有關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。

在我們的業務中，全渠道的技術實現是複雜的，涉及開發一個新的數字平臺和一個新的訂單管理系統，旨在提高完整的客户體驗。

我們繼續投資於旨在提供高質量、協調的網上購物體驗、商店和移動設備的舉措，這需要在技術、信息系統和員工培訓以及大量管理時間和資源方面進行大量投資。我們的全渠道零售工作包括集成和實施新技術、軟件和流程，以便能夠在我們的商店和配送中心繫統中的任何點完成訂單，這是極其複雜的，可能無法滿足客户對及時和準確交貨的期望。這些努力涉及很大的風險，包括實施延遲、成本超支、技術中斷、供應和分銷延遲的風險，以及其他可能影響我們全渠道計劃的成功實施和運作的問題。

如果我們的全渠道計劃不成功，或者我們沒有實現我們所預期的全渠道投資的回報，我們的財務表現和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

業務和供應鏈風險

我們配送中心的複雜情況和其他影響商品分配的因素可能會影響我們的業務。

我們在世界各地經營多個分銷中心，以支持我們的業務。除了我們經營的配送中心，我們還有第三方安排來支持我們在美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的業務。如果任何設施出現複雜情況，或者任何設施被嚴重損壞或破壞，我們的其他配送中心可能無法支持由此產生的額外分配需求。我們還可能受到全球交通網絡中斷的影響，這些事件包括COVID-19大流行造成的延誤、港口罷工、天氣狀況、停工或其他勞工動亂。這些因素可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們依賴第三方承運人裝運貨物.由於任何原因，這些航空公司服務的任何中斷都可能造成我們業務的中斷、銷售和利潤的損失以及其他物質上的不利影響。

製造商遵守我們的社會合規計劃要求。

我們要求我們的獨立製造商遵守我們的政策和程序，這些政策和程序涵蓋許多領域，包括勞工、衞生和安全以及環境標準。我們利用內部資源監測我們的政策和程序的遵守情況，以及第三方監測公司。雖然我們監測他們遵守這些政策和程序的情況，但我們並不控制製造商或他們的做法。如果我們的獨立製造商不遵守我們在製造國的政策和程序或當地法律，就會擾亂對我們的貨物運輸，迫使我們找到其他製造來源，減少對我們商品的需求，或損害我們的聲譽。

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我們對關鍵管理的依賴。

未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵我們的高管和高級管理團隊的能力。我們的高管和高級管理團隊在我們的業務中擁有豐富的經驗和專門知識，併為我們的成功做出了重大貢獻。我們未來的表現在很大程度上取決於我們現有的行政和高級管理團隊的持續服務，以及我們今後吸引、僱用、激勵和保留更多合格管理人員的能力。雖然我們相信我們有足夠的繼任計劃和高管發展計劃，但零售行業關鍵高管的競爭十分激烈，如果我們不能留住和吸引合格的高管，我們的業務可能會受到不利影響。

與吸引和留住商店及外地員工有關的風險。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、發展和留住足夠數量合格的商店和外地員工的能力。零售業的流失率一般較高。如果我們無法吸引和留住高質量的員工，我們實現增長目標或維持預期盈利水平的能力可能會受到損害。我們在控制成本的同時滿足我們的勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如失業水平、普遍的工資率、最低工資立法和加班規定。.

投資風險

如果我們的長期有形資產和運營租賃使用權或商譽受損，我們可能需要記錄重大的非現金減值費用。

我們回顧我們的長期有形資產和經營租賃使用權資產，以及當事件表明這些資產的賬面價值可能受到損害時的商譽。如果出現減值指標，商譽將接受減值審查，並至少每年審查一次。商譽不攤銷，但須接受減值測試，包括報告單位一級的定性評估或必要時的兩步減值測試。減值費用的確定受到未來經營現金流量估計數和公允價值估計數的重大影響。我們對未來經營現金流的估計是根據我們的經驗、知識和期望從我們的長期戰略計劃中確定的；然而，這些估計可能會受到諸如我們未來的經營業績、未來的庫存盈利能力和未來的經濟狀況等因素的影響，所有這些因素都很難準確預測。宏觀經濟狀況的任何重大惡化都可能影響我們長期資產的公允價值，包括我們的經營租賃使用權資產和商譽，並可能導致未來的減值費用，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們沒有能力控制我們的少數投資，因此，我們依靠其他人來實現他們的潛在利益。

目前，我們在多個實體中持有1.42億美元的非控股少數投資，今後我們還可能進行更多的戰略性少數投資。這種少數羣體投資固有地涉及對企業業務的較小程度的控制，從而有可能增加與投資有關的財務、法律、業務和合規風險。這些實體的其他投資者可能有與我們不一致的業務目標和利益，也可能以我們不同意的方式行使他們的權利。這些情況可能導致與其他投資者的決定或糾紛和訴訟延遲，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的被投資方尋求更多的資金來資助他們的增長戰略，這些融資交易可能會導致我們的股權進一步稀釋，這些交易的估值可能低於我們獲得這些權益的投資交易，這可能會大大降低我們對這些實體的投資的公允價值。此外，如果我們的被投資方無法獲得任何資金，這些實體可能需要大幅削減開支，以便為其業務提供資金或導致其破產。這些行動可能會導致增長預測下降，這也會大大降低我們對這些實體投資的公允價值。

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監管、全球、法律和其他外部風險

其他國家的經濟或政治條件，包括外幣匯率和税率的波動，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們2019年的銷售和營業收入很大一部分是由於我們在美國以外的業務。因此，我們的業務受到與在美國以外地區開展業務相關的風險的影響，例如當地客户的產品偏好、政治動盪、貨物運輸中斷或延誤、我們經營的國家的經濟狀況的變化、外匯波動、房地產成本以及美國以外司法管轄區的勞動力和就業做法，這些做法可能與美國普遍存在的情況大不相同。此外，由於我們的供應商在國外生產大量的產品，我們在優惠條件下獲得足夠數量商品的能力可能會受到政府法規、貿易限制、勞工和我們的供應商獲得產品的國家的其他條件的影響。

歐元和英鎊的幣值波動可能會影響我們的歐洲收入的價值當轉換成美元。同樣，我們在其他地區的收入可能會受到貨幣價值的影響。

除了我們在英國的業務(“英國”)外，我們的國際子公司以本國貨幣經營大部分業務。我們英國企業的庫存採購是以歐元計價的，這可能會導致外匯交易損益。

在許多司法管轄區，我們的產品須繳納進口和消費税和/或銷售税或增值税。税率和關税的波動以及税法或條例的變化可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

英國退出歐盟所產生的重大進展可能會對該公司產生重大不利影響。

2020年1月，英國和歐盟達成退出協議，根據該協議，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”。在退出之後，英國進入了一個過渡時期，計劃於2020年12月31日結束。在過渡期內，英國將繼續遵守歐盟法律，並保持進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議的權利。英國退歐和任何相關過渡期的最終影響仍然存在很大的不確定性。

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我們在英國和歐盟都有重要的業務，我們高度依賴這些地區勞動力和貨物的自由流動。作為對英國退歐的迴應，我們在2020年2月與英格蘭一家第三方物流供應商合作，以減輕供應鏈風險。圍繞英國退歐的不確定性可能導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。此外，英國退歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律，包括數據保護監管。遵守任何新的法律和條例可能繁瑣、困難或代價高昂。

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英國退歐的最終影響將取決於英國在過渡期或更永久地保持進入歐盟市場的任何協議。這些結果可能會擾亂我們所服務的市場和我們經營的税務管轄區，並給我們的英國子公司和其他歐盟國家之間的貿易關係帶來不確定性和挑戰(尤其是短期內)。除其他外，英國退歐的這些可能影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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對我們購買的產品徵收關税和出口管制可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們購買的大部分產品，包括從國內供應商購買的部分，以及我們的大部分私人品牌商品，都是在國外製造的。我們可能會受到國際貿易協定或關税的潛在變化的影響，例如對進口到美國的某些中國製造的商品徵收新的關税。此外，中國或其他國家可能會針對美國現行或未來徵收的可能對我們的業務產生負面影響的關税採取報復性貿易措施。如果發生上述任何事件，我們可能有義務為我們的私人品牌商品尋找替代供應商，提高價格，或改變我們的業務，其中任何一種都可能對我們的銷售和盈利能力、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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宏觀經濟的發展可能對我們的業務產生不利影響。

我們的表現取決於全球經濟狀況以及對消費者支出水平的相關影響。全球經濟狀況的持續不確定性，包括COVID-19大流行病，構成了一種風險，因為消費者和企業可能因信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降而推遲支出，這可能對我們的產品需求產生實質性的負面影響。

作為一個依賴於消費者自由支配支出的零售商，我們的經營結果對宏觀經濟條件的變化很敏感。由於失業、喪失抵押品贖回權、破產、燃料和能源成本增加、利率升高、税收增加、獲得信貸的機會減少和住房價值降低，我們的客户可自由支配的購買費用可能會減少。這些因素和其他經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

金融市場的不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。

全球金融市場的不穩定可能會減少我們企業獲得信貸的機會。雖然我們目前有一項循環信貸協議，直至2021年5月19日，但信貸市場的收緊可能使我們更難以獲得資金，為我們現有的債務再融資，簽訂新債務協議，或通過發行該公司的證券獲得資金。

2017年，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，打算在2021年年底之前逐步取消libor。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率屆時是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。如果libor不再存在，我們將需要重新談判我們的信貸安排。這可能會對我們的融資成本產生不利影響。我們的大部分商品採購都依賴少數幾個主要供應商(包括一家主要供應商的一大部分)。這些主要供應商無法獲得流動資金，或主要供應商無力償債，可能導致它們未能向我們提供商品。我們無法及時從主要供應商那裏獲得商品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們持有的證券市場價值的重大變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

到2020年2月1日，我們的現金和現金等價物總計9.07億美元。我們的大部分投資都是在評級很高的銀行機構中的短期存款。我們定期監控我們的對手方信用風險，並通過只對評級較高的機構進行短期投資和限制我們對任何一家機構的投資數量來降低我們的風險敞口。我們不斷監測對手方的信譽。到2020年2月1日，所有投資都是投資級機構。儘管我們的投資評級為投資級，但我們的投資價值或流動性可能會因為許多因素而下降，包括一般的市場狀況和銀行特有的信貸問題。

截至2020年2月1日，我們的美國養老金計劃信託基金持有總計6.64億美元的資產。將這些資產在信託中的公允價值與計劃確定養卹金供資負債的預計福利義務進行比較。我們試圖通過資產多樣化來減少融資風險，並通過季度投資組合審查和定期資產和負債研究，定期監測我們投資組合的投資風險。儘管採取了這些措施，但由於各種因素，包括一般市場條件和信貸問題，我們的投資組合的價值在未來可能會下降。這種下降可能會影響到我國養卹金計劃的供資狀況和今後的供資需求。

我們的財務結果可能會受到税率或額外税收負債的不利影響。

我們是一家總部設在美國的跨國公司，要在多個美國和外國税務管轄區徵税。我們對所得税的規定是以收入、法定税率和已頒佈的税收規則(包括轉讓定價)的管轄權組合為基礎的。在確定我們對所得税的規定和在全世界範圍內評估我們的税收狀況時，需要作出重要的判斷。我們的實際税率可能會受到多個因素的不利影響，包括税務管轄區税前結果組合的轉變、税法的改變或我們所經營的司法管轄區的相關解釋，以及所得税審計產生的税收評估和相關利息和處罰。

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僱傭法律或法規的改變可能會損害我們的表現。

各種國內外勞動法規範着我們與員工的關係，影響着我們的運營成本。這些法律包括最低工資要求、加班和病假、帶薪休假、工作安排、醫療改革和“病人保護和平價醫療法案”、失業率、工人補償率、歐洲工會理事會的要求和工會組織。許多因素可能會對我們的經營結果產生不利影響，包括政府額外增加最低工資、加班和病假工資、帶薪休假、強制規定的健康福利，以及國家勞動關係委員會或其他機構不斷變化的規定。遵守任何新法例，或推翻現行法例所實施的改變，都會耗費大量時間，而且可能會影響我們的業務。

與氣候變化問題有關的立法或監管舉措可能對我們的業務產生不利影響。

温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更大。這些事件可能使我們難以或不可能將產品交付給我們的客户，在我們的供應鏈中造成延誤和低效率。在業務中斷後，我們可能需要大量的恢復時間，需要大量的支出才能恢復運營，並失去大量的銷售。對氣候變化的關切可能導致新的或更多的法律、立法和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能導致未來税收、運輸和公用事業的增加，這可能對我們的業務產生不利影響。投資者、客户和其他利益攸關方也更加關注這些和其他可持續性問題，包括塑料的使用、能源、廢物和工人安全。

投資者和客户對我們的企業社會責任(“CSR”)的越來越嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

如果我們不(或不被認為)在可持續性問題上採取負責任的行動，我們的聲譽就可能受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。越來越多地關注企業社會責任問題可能會影響我們的業務，一些機構投資者可能會不願投資於我們。

所有行業的公司都面臨着與其企業社會責任實踐相關的利益相關者的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越注重企業社會責任做法，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對企業社會責任和類似事項的關注和積極性增加，可能會妨礙獲得資本，因為投資者可能由於對公司企業社會責任做法的評估而決定重新分配資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或利益攸關方的期望和標準的公司，這些公司正在發展中，或被認為沒有對日益增加的對企業社會責任問題的關切作出適當反應，無論是否有這樣做的法律要求，這些公司的聲譽可能受到損害，這類公司的業務、財務狀況和/或股價可能受到重大和不利的影響。

此外，企業社會責任評分評估的重要性也越來越被股東所接受。某些向股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經根據企業社會責任指標制定了評估公司的評分和評級。許多股東在進行投資時注重積極的企業社會責任業務實踐和評分，並可能認為公司的得分是在作出投資決策時的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，利用這些分數來衡量公司與同行之間的差距，如果一家公司被認為是滯後的，這些投資者可能會與公司接觸，要求改進企業社會責任披露或業績。如果我們的企業社會責任程序或標準不符合各界別所訂定的標準，我們可能會受到聲譽損害。低分數可能會導致對我們的負面看法，或者將我們的普通股排除在某些投資者的考慮之外，這些投資者可能選擇與我們的競爭對手進行投資。此外，獲得較高的企業社會責任分數的合規成本可能相當高。

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我們可能會受到規管和訴訟發展的不利影響。

我們面臨着聯邦或州立法可能對我們的業務產生負面影響的風險。聯邦或州工資要求、僱員權利、醫療保健、社會福利或權利計劃的變化，包括健康保險、帶薪休假計劃，或工作場所規章的其他變化，都可能增加我們做生意的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，我們還經常參與訴訟，包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、工資和工時、數據隱私、反腐敗和其他訴訟，包括所謂的集體訴訟。就這些類型的索賠向我們提出抗辯或最終解決此類索賠的費用，無論是通過和解還是通過不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。

我們在許多不同的司法管轄區開展工作，我們可能會受到違反“美國反海外腐敗法”和類似的全球反腐敗法的不利影響。

美國“反海外腐敗法”(FCPA)和類似的全球反腐敗法，包括2010年“英國賄賂法”(在範圍上比“反海外腐敗法”範圍更廣)，普遍禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們的內部政策要求遵守這些反腐敗法。儘管我們的培訓和合規計劃，我們不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受我們的僱員或代理人的魯莽或犯罪行為。我們在美國以外地區繼續擴張，包括在發展中國家，可能會增加今後違反“反海外腐敗法”的風險。違反這些法律或指控違反這些法律，可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

不完全遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條可能會對我們的業務、市場對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的價格產生負面影響。

我們繼續記錄、測試和監測我們對財務報告的內部控制，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求。然而，我們不能放心，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制今後將證明是完全足夠的。不完全遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條可能會對我們的業務、市場對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的價格產生負面影響。

我們可能面臨與股東行動主義相關的風險。

上市公司會受到股東的宣傳，倡導公司在公司治理、運營實踐和戰略方向等問題上採取行動。我們將來可能會成為這類股東活動和要求的對象。這些活動可能會干擾我們執行業務計劃的能力，花費昂貴和耗時，擾亂我們的運營，轉移管理層的注意力，其中任何一種都可能對我們的業務或股價產生不利影響。

國際知識產權保護可能是不確定和昂貴的。

知識產權保護的不確定性可能源於在美國境外開展業務，特別是在對我們的知識產權、版權和商標等資產沒有同等程度保護的地區。繼續在這些外國法域運作，因為執行知識產權的能力有限，增加了我們面臨的風險。亞細亞

第1B項未解決的工作人員意見

無

項目2.屬性

我們的財產包括土地，租賃商店，行政設施和配送中心。2019年年底，我們商店的總面積和總銷售面積分別約為1315萬平方英尺和757萬平方英尺。這些房產主要是租賃的，位於美國及其領土、加拿大、歐洲各國、亞洲、澳大利亞和新西蘭。

我們目前經營着六個配送中心，其中兩個是自有的，四個是租賃的，總面積為320萬平方英尺。其中三個在美國，一個在加拿大，一個在德國，一個在荷蘭。我們還擁有一個交叉碼頭和製造設施，並在美國經營一個租賃倉庫，這兩者都支持我們的團隊版服裝業務。

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我們相信，所有對我們的業務具有重要意義的財產租賃都可以續簽，或者可以選擇其他財產，條件對我們來説並不比現有租約更有利。

項目3.法律程序

有關公司法律程序的資料載於法律程序“項目8.合併財務報表和補充數據”下的説明。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第4A項有關執行主任的資料

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下表提供了截至2020年3月27日擔任執行幹事的所有人員的資料，包括過去五年的業務經驗。

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理查德·A·約翰遜62歲，自2016年5月起擔任董事會主席，自2014年12月起擔任總裁兼首席執行官。

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斯蒂芬·D·雅各布斯現年57歲，自2016年2月起擔任北美地區執行副總裁兼首席執行官。他曾在2014年12月至2016年2月期間擔任北美地區執行副總裁兼首席執行官弗特·洛克(Foot Locker)。

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劉易斯·P·金布爾61歲 自2019年2月起擔任亞太地區執行副總裁和首席執行官。金布爾先生曾於2016年2月至2019年2月擔任國際公司執行副總裁兼首席執行官，並於2010年2月至2016年2月擔任歐洲腳洛克公司總裁兼首席執行官。

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勞倫·彼得斯現年58歲，自2011年7月起擔任執行副總裁兼首席財務官。

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維傑·塔瓦爾48歲，自2月起擔任執行副總裁兼首席執行官 2019年。塔瓦爾先生曾擔任總統-2018年3月至2019年2月任數字公司總裁，2016年9月至2018年3月任總裁-Digital/Folocker.com/Eastbay。塔瓦爾先生在2014年至2016年9月期間擔任西爾斯控股公司總裁、禮品和特殊場合。

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Pawan Verma現年43歲，自2017年10月起擔任執行副總裁、首席信息和客户連接官，並於2015年8月至2017年9月擔任高級副總裁和首席信息官。2013年2月至2015年7月，Verma先生在塔吉特公司擔任企業架構、電子商務、移動和數字領域的各種技術領導職務，最近擔任副總裁--數字技術和API平臺。

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喬凡娜·齊普里亞諾50歲，自2009年5月起擔任高級副總裁兼首席會計官。

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希拉格·M·克拉克60歲，自2014年6月起擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。

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託德·格林納現年49歲，自2018年10月起擔任全球供應鏈高級副總裁。格林納先生曾在2015年3月至2018年10月擔任高級副總裁--汽車零部件供應鏈，2012年9月至2015年2月擔任通用電氣公司電器銷售業務總經理。

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W·斯科特·馬丁52歲，自2019年3月27日起擔任首席戰略和發展官的高級副總裁。在此之前，他曾在2017年10月至2019年3月26日擔任高級副總裁--戰略與商店開發，並於2016年6月至2017年9月擔任高級副總裁。馬丁先生曾擔任蓋普公司(Gap Inc.)亞太區商店開發副總裁。2014年6月至2016年6月。

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伊麗莎白·諾伯格現年53歲，自2018年9月起擔任高級副總裁兼首席人力資源官。諾伯格女士曾於2017年8月至2018年9月擔任Loews Hotels&Co.(Loews Corporation的子公司)執行副總裁兼首席人力資源官，於2016年6月至2017年8月擔任紅獅酒店公司執行副總裁兼首席人力資源官，並於2015年1月至2016年6月擔任Northwell Health保健系統人力資源業務副總裁兼主管。

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約翰·莫勒60歲，自2006年9月起擔任財務副總裁。此外，他還在2011年2月至2018年3月期間擔任投資者關係副總裁。

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公司高管或董事之間沒有家庭關係。

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第II部

福特洛克公司普通股(代碼為“FL”)在紐約證券交易所和德國B rse Stuttgart證券交易所上市。截至2020年2月1日，我國共有股東12223人，持有普通股104，187，310股，創歷史新高。在2019年的每個季度，該公司宣佈每股股息為0.38美元。董事會審查股利政策和利率，同時考慮到我們的收益、流動性和現金流的總體財務和戰略前景。在2020年2月19日，董事會宣佈將於2020年5月1日支付每股0.40美元的季度股息。這種股息比以前的每股季度增加了5%。

下表是我們第四季股票回購的摘要：

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性能圖

下面的圖表比較了我們的普通股與標準普爾400專業零售指數和羅素米德帽指數的累計五年股東總收益(普通股價格上漲加上股息再投資)。

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指數化股價表現

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我們以前使用了標準普爾500專業零售指數和標準普爾500指數，但是，由於我們市值的減少，我們確定羅素米德蓋普指數和標準普爾400專業零售指數是比較合適的基準，因為市值中位數最接近公司。下圖比較了我們普通股五年累計總回報率與標準普爾500特別零售指數和標準普爾500特別零售指數的總回報率。我們打算在未來的業績圖表中使用羅素米德蓋普指數和標準普爾400專業零售指數。

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指數化股價表現

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上述信息不應被視為“徵求材料”或提交給證券交易委員會，也不應以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”下的任何未來提交文件，每一項均經修正，但如果我們具體將其以提及方式納入此類備案的範圍內，則不在此限。

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項目6.選定的財務數據

選定財務數據五年彙總表

以下選定的財務數據應結合綜合財務報表及其附註以及本報告其他部分所載的其他資料一併閲讀。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

這一節的年度報告表10-K一般討論2019和2018年的細節和2019和2018年之間的年度比較。要將2018年的業績與2017年的業績以及其他與2017年有關的財務信息進行比較，請參閲我們於2019年4月2日向SEC提交的截至2019年2月2日的表10-K年度報告。

業務概況

福特洛克公司領導全球運動鞋和青年文化的慶祝活動，通過組合的品牌，包括腳洛克，女士腳洛克，孩子腳洛克，冠軍體育，東灣，腳行動，跑步點，和側步。截至2020年2月1日，我們在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的27個國家經營着3129家主要以商場為基礎的商店，以及在交通繁忙的城市零售地區和商業街的商店。我們的目標是激勵和增強世界各地的青年文化，激發人們對自我表達的共同熱情，並在全球運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗。

福特洛克公司利用它的全渠道功能，連接數字世界和實體商店，包括商店內訂單、網上購物和拾取店內購物，以及網上和實體店購物，以及電子商務。我們經營的網站和移動應用程序與我們的商店橫幅(包括folocker.com、ladyfolocker.com、Kidsfolocker.com、champssports.com、foaction.com、folocker.ca、folocker.eu(以及我們經營的各個歐洲國家的相關電子商務網站)的品牌名稱一致)--folocker.com.au、runnerspoint.com、SideStep-Shoes.com、folocker.hk、folocker.sg和folocker.my)。這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並提供了電子商務和實體商店之間的無縫連接。我們還為Eastbay.com、Final-Score.com和East bayWG Sales.com運營網站。

部分報告

我們的運營部門是根據我們的業務活動如何由我們的首席運營決策者，我們的首席執行官來管理和評估的。2018年，我們擴展到亞洲，並在新加坡、香港和馬來西亞推出了我們的數字頻道。在2019年第一季度，我們改變了我們的組織和內部報告結構，以支持該區域的加速增長戰略。我們在新加坡開設了一個亞洲總部，並將我們的組織調整為三個不同的地理區域：北美、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和亞太地區。

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因此，在2019年第一季度，我們重新評估了我們的運營部門.我們決定我們有三個業務部門，北美，EMEA和亞太地區。我們的北美業務部門包括在美國和加拿大經營的下列橫幅的結果：腳洛克、孩子腳鎖、女士腳鎖、錢普斯運動和鞋業，包括他們的每一項相關電子商務業務，以及我們的東灣業務，包括互聯網、目錄和團隊銷售。我們的EMEA運營部門包括在歐洲運營的下列橫幅的結果：腳踏、跑步點、側步和兒童腳鎖，包括它們各自的相關電子商務業務。我們在亞太地區的運營業務包括在澳大利亞、新西蘭和亞洲運營的“腳鎖”和“孩子腳鎖”的結果，以及在澳大利亞和亞洲運營的相關電子商務業務。我們還根據其共享的客户羣和類似的經濟特點，將這些運營部門進一步合併為一個可報告的部門。

最近的事件和趨勢

COVID-19正在對我們開展業務的各個地理區域的總體經濟狀況產生重大影響。我們的首要任務是保護我們的同事和他們的家人、我們的客户和我們的業務。我們正在按照衞生當局以及地方和國家政府的指示採取一切預防措施。二0二0年三月十八日，為迴應政府加緊努力，遏制“反腐敗公約”第十九屆會議的蔓延，我們我們在北美、EMEA和馬來西亞的所有品牌都暫時關閉了我們的商店。在2020年3月25日，我們暫時關閉了我們在新西蘭的商店。我們在亞太區的其他地點，包括香港、新加坡和澳洲，將繼續開放，但須受地方和國家政府的指導。我們繼續監測COVID-19的爆發和其他關閉或關閉一段較長的時間，以幫助確保我們的同事和客户的健康和安全。COVID-19已經並可能繼續對港口和貿易以及全球旅行產生影響。我們成立了一個特別管理委員會，該委員會正在採取必要的預防措施，以保護我們夥伴的健康和安全，並遵循地方衞生當局的指導。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和客户流量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將對我們的業務產生重大影響，即第一季度和2020年全年。

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非公認會計原則措施的協調

除了報告我們的財務結果公認會計原則(“)，我們報告某些與GAAP下報告不同的財務結果。在下表中，我們列出了某些被確定為非公認會計原則的財務措施和比率，例如不包括53的銷售。^RD一週，息税前收益(“EBIT”)、調整後EBIT、調整後EBIT利潤率、所得税前調整後收入、調整後淨收入、調整後淨收益、調整後每股稀釋收益、投資資本回報率(ROIC)、自由現金流和淨債務資本。我們提出這些非公認會計原則的措施，是因為我們認為，它們有助於投資者在持續的基礎上比較我們在報告期間的業績，排除那些不代表我們核心業務或影響可比性的項目。此外，這些非公認會計原則的措施有助於評估我們在實現長期財政目標方面的進展.

此外，我們提出的某些數額排除了外幣波動的影響，這也被認為是非公認會計原則的措施。在以下討論中，如果數額被表示為不包括外幣波動的影響，這種變化是通過使用前一年平均匯率換算兩年內的所有數額來確定的。在不變貨幣的基礎上提出數額對投資者是有用的，因為它使他們能夠更好地瞭解我們業務中與貨幣變動無關的變化。

2017年財政年度代表了截至2018年2月3日的53周。因此，某些非公認會計原則的結果也作了調整，以排除53的影響。^RD協助可比性周。

我們通過對每個項目適用邊際税率來估計非GAAP調整的税收效果。所得税項目是影響這一時期的離散數額。

非GAAP財務信息是在我們根據GAAP編制的報告結果之外提供的，而不是作為替代。下面是對GAAP和非GAAP結果在本年度報告表10-K中討論的對賬情況。請參閲非公認會計原則對自由現金流量和淨債務資本化的調節流動性與資本資源“分段。

和解：