奧肯-201912310001372299--12-312019FY假的0.0167P1YP3YP3DP1YP5D00013722992019-01-012019-12-31iso 4217：美元00013722992019-06-30Xbrli：股票00013722992020-03-2000013722992019-12-3100013722992018-12-31iso 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________________________
形式10-K
___________________________________________________________
(第一標記)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號001-36751
___________________________________________________________
OCUGEN公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
___________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 04-3522315 |
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主)
(識別號) |
5大谷公園路，160套房
馬爾文賓夕法尼亞州19355
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(484) 328-4701
(登記人的電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一班的職稱 | | 交易
文號 | | 各交易所名稱
註冊 |
| 普通股 | | OCGN | | 納斯達克股票市場 |
如“證券法”第405條所界定，以勾選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是o 不x
如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明
是o 不x
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是 x/.o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 x/.o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速申報”、“加速申報”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型速動成型機 | o | 加速機 | o |
| 非加速濾波器 | x | 小型報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.x
截至2019年6月30日，註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一天，註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值約為$。18.1百萬美元，以2019年6月30日註冊人普通股的收盤價為基礎。
截至2020年3月20日，52,625,228註冊人普通股的流通股，每股面值0.01美元。
以參考方式合併的文件
本年度10-K表第三部分納入了註冊人代理聲明中關於2020年股東年度會議的某些信息，不遲於登記人截至2019年12月31日的財政年度結束後120天提交。
| | | | | | | | | | | |
| 目錄 | | | |
| | | 頁 |
前瞻性陳述 | | | |
第一部分 | | | |
項目1. | 商業 | | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | | 34 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | | 82 |
項目2. | 特性 | | 82 |
項目3. | 法律程序 | | 83 |
項目4. | 礦山安全披露 | | 83 |
第二部分 | | | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | | 84 |
| | | |
項目6. | 選定財務數據 | | 84 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | | 85 |
項目7A. | 市場風險的定量與定性披露 | | 92 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | | 92 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | | 92 |
項目9A. | 管制和程序 | | 92 |
項目9B. | 其他資料 | | 93 |
第III部 | | | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | | 95 |
項目11. | 行政薪酬 | | 95 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | | 95 |
| | | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | | 95 |
項目14. | 原則會計師收費及服務 | | 95 |
第IV部 | | | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | | 96 |
項目16. | 表格10-K摘要 | | 101 |
| | | |
簽名 | | | |
合併財務報表 | | | F-1 |
正如先前所宣佈的，2019年9月27日，Ocugen公司。(前稱組織科學公司)(此處稱為“Ocugen”或“Company”)，完成了與Ocugen Opco公司的反向合併。(前稱Ocugen公司)(“前Ocugen”)，根據截至2019年4月5日由Ocugen、前Ocugen和經修正的Ocugen全資子公司(“合併子”)修訂的Ocugen、前Ocugen和全資子公司(“合併協議”)截至2019年4月5日的“合併和重組計劃”的條款，根據該協議，合併與前Ocugen合併並併入前Ocugen，前Ocugen作為Ocugen的全資子公司生存下來(“合併”)。
為了會計目的，根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為“反向資產獲取”，而前Ocugen被視為會計收購人。因此，前Ocugen公司的歷史經營業績將取代公司合併前所有時期的歷史經營業績，合併後的所有期間合併後的公司經營結果將列入公司的財務報表。
這份10-K表格的年度報告涉及公司截至2019年12月31日的財政年度，其中包括合併的完成日期，因此是公司的第一份年度報告，其中包括合併後的公司，包括前Ocugen公司的運營結果。
除上下文另有要求外，本報告中對“公司”、“合併公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提法指的是Ocugen公司。(前稱組織科學公司)及其子公司，“Ocugen”是指合併完成後的公司，對“組織科學”的提及是指合併完成前的公司，提及“OpCo”是指公司合併後的全資子公司Ocugen OpCo.。
前瞻性陳述
這份關於表格10-K的年度報告和本文引用的文件包含了前瞻性的陳述，涉及重大的風險和不確定性。除本年度表10-K表所載的歷史事實陳述外，或此處引用的有關我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件外，所有報表均為前瞻性報表。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“意志”、“會”或這些術語和類似表達的否定詞都旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這類陳述所依據的假設和期望可能無法實現，並固有地受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預測。
本年度報告中關於表格10-K的前瞻性陳述和此處以參考方式納入的文件，除其他外，包括關於下列事項的説明：
•我們對開支、未來收入、資本需求、時間和可得性以及是否需要額外資金的估計；
•我們的能力，以獲得足夠的額外資金，以繼續推進這些產品的候選和其臨牀前計劃；
•我們的能力，以實現任何價值，從產品候選人和臨牀前項目正在開發和預期將發展的內在風險和困難，涉及到成功地將產品候選人推向市場，以及產品將無法獲得廣泛的市場接受的風險；
•為產品候選獲得成功的臨牀結果方面的不確定性以及由此可能產生的意外成本；
•我們遵守適用於我們在美國和外國的業務和其他監管發展的監管計劃的能力；
•我們在增加槓桿和相關貸款契約下運作的能力；
•與臨牀開發和產品候選審批有關的不確定性，包括臨牀試驗的開始、註冊和完成方面可能出現的延誤；
•我們所依賴的第三方的表現，包括第三方合同研究機構(“cros”)和第三方供應商、製造商、集團採購組織、分銷商和物流供應商；
•我們獲得和維護專利保護的能力，以及對抗第三方保護我們的知識產權的能力；
•我們有能力保持與我們的主要商業夥伴的關係，盈利能力和合同；
•我們有能力招聘或挽留關鍵的科學、技術、商業及管理人員，或挽留行政人員；及
•我們有能力遵守美國和外國政府在製藥產品生產方面的嚴格規定，包括良好的生產規範(“cGMP”)和美國藥品執法機構的遵守情況以及其他相關的監管機構。
我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份10-K表格的年度報告中包含了一些重要的因素，特別是在“風險因素”下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明不反映未來任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。
您應該閲讀這份關於表格10-K的年度報告和我們在這裏引用的文件，並將其作為本表格10-K的證物提交，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務.
此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本表格10-K日向我們提供的資料，雖然我們認為這些資料是此類陳述的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
僅為方便起見，本年度報告中提到的10-K表格中提到的貿易權不帶符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內主張我們的權利，或者適用的所有人不會主張其權利，即這些貿易權。所有商標，服務標誌和貿易權包括或納入本年度報告表10-K是其各自所有者的財產。
第一部分
項目1.間接業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化轉型療法，以治療整個眼睛。
我們專注於三波針對後視眼和眼前的技術創新：
針對眼睛後部的潛在療法：
•改性劑基因治療平臺基於核激素受體，我們相信我們的基因治療平臺有潛力解決許多視網膜疾病，包括視網膜色素變性(RP)與一個產品。
•視網膜疾病的新生物療法-我們正在開發用於治療糖尿病黃斑水腫(“DME”)、糖尿病視網膜病變(“DR”)和濕齡相關黃斑變性(“AMD”)的OCU200號。
針對眼前的潛在療法：
•小分子第3期稀有疾病資產-我們的OU 300產品候選產品正處於第三階段臨牀開發中，用於治療與移植物抗宿主病(“oGVHD”)相關的症狀。
改性劑基因治療平臺
我們正在開發一個修飾基因治療平臺，以產生用於滿足視網膜疾病(包括遺傳性視網膜疾病(IRDS))方面未得到滿足的醫療需求的治療方法。我們的修飾基因治療平臺是建立在核激素受體(NHRs)的基礎上的，它具有恢復視網膜基本生物過程穩態的潛力。不像單基因替代療法，只針對一種基因突變，我們相信我們的基因治療平臺，通過其使用NHRs，代表了一種新的方法，它可以解決多種視網膜疾病的一個產品。像RP這樣的IRDS影響着全世界150多萬人。超過150個基因突變與RP相關，這一數字僅佔RP羣體的60%。其餘40%的RP患者無法進行基因診斷，因此難以制定單獨的治療方案。OCU400有潛力消除開發150多個單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療方案。我們的第一位基因治療候選人，OCU400，被美國食品和藥物管理局(FDA)指定為孤兒藥物(“賠率”)，一個用於治療核受體亞家族2組E成員3(NR2E3)突變相關視網膜疾病和治療中心體蛋白290的其他疾病“CEP 2 90”)突變相關的視網膜疾病。我們計劃在2021年開始OCU400的1/2a期臨牀試驗。我們的第二個基因治療候選基因OCU 410正在開發，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A(羅拉“)用於治療幹AMD。該候選人目前正在臨牀前發展。
視網膜疾病的新生物療法
我們正在為一種新的生物產品候選產品OU 200進行臨牀前開發。OU 200是一種新的融合蛋白，用於治療DME、DR和濕AMD。我們預計在未來兩年內開始OCU200的1/2期臨牀試驗。我們計劃將OU 200的治療應用範圍擴大到DME、DR和濕性AMD，以可能包括視網膜靜脈阻塞(RVO)和近視眼脈絡膜新生血管(MCNV)後的黃斑水腫。
小分子第3期稀有疾病資產
我們還在開發OCU300，這是一種小分子治療，目前正在為OGVHD患者進行第三階段的臨牀開發。OU 300是酒石酸溴莫尼丁滴眼液，是一種局部納米乳劑。截至2020年3月20日，我們已經完成了OCU300第三階段臨牀試驗計劃招生的95%以上。OCU300已經從FDA獲得了ODD，它是第一個也是唯一一個被指定用於治療與oGVHD相關的症狀的產品。OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，在接受供者造血幹細胞移植(HSCT)的患者中高達60%，被稱為異基因HSCT，可導致光敏感、過度眼紅、嚴重眼痛，並最終導致視力損害。我們估計，目前美國患有oGVHD的患者約為63，000人。OCU 300是使用我們專有的納米乳液技術OcuNanoE-Ocugen的一個平臺™(“OcuNanoE™”)來配製的，我們認為它代表了一種有效的藥物傳遞機制。
來治療眼表疾病。我們相信，與傳統制劑相比，OcuNanoE™對眼睛表面提供了額外的保護，並具有增強功效的潛力。OcuNanoE™研製了納米乳劑，以降低淚腺引流率，延長角膜前停留時間，提高淚腺藥物濃度，是淚膜製作的關鍵。我們是第一家也是唯一一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司。
我們的總部設在賓夕法尼亞州的馬爾文，我們的普通股交易在納斯達克資本市場(納斯達克)上進行，代號為“OCGN”。2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo公司的反向合併。(前稱Ocugen公司)(“前Ocugen”)根據截至2019年4月5日的“合併和重組協議和計劃”的規定，由組織科學公司、前Ocugen公司和恢復合併子公司經修訂(“合併協議”)修訂後，與前Ocugen公司合併並併入前Ocugen公司，而前Ocugen公司則作為組織科學公司(“合併”)的全資子公司生存下來。合併完成後，組織科學公司立即更名為Ocugen公司。以及Ocugen公司的業務。變成了由前奧庫根公司經營的公司。
我們的戰略
我們的產品候選人有潛力解決未滿足的醫學需求在視網膜和眼表面疾病。我們致力於開發這些產品的候選產品，並將其推向市場，為患者服務。我們為實現這一目標而採取的戰略的關鍵要素包括：
•建立我們的修飾基因治療平臺，將OCU400和OCU410推向臨牀發展。我們打算將OCU400和OCU410分別用於治療多種IRDs和治療幹型AMD，並通過臨牀開發。除了OCU400和OCU410之外，我們還將探索更多的基於NHR的產品候選產品，用於多種眼部疾病的適應症。
•推進OCU300號的開發以獲得批准。我們已經啟動了第三階段註冊試驗，使用OU 300作為治療OGVHD患者眼部紅腫和不適的一流治療方法。雖然臨牀試驗正在取得進展，這些試驗的成功完成是向FDA提交新藥申請(“NDA”)的先決條件，但我們已同時開始開發OCU300的化學、製造和控制(“CMC”)，包括對註冊批次的過程驗證和穩定性研究。OU 300已經被授予了奇數，因此它可能有資格獲得七年的市場獨佔權.
•探索與領先的製藥和生物技術公司的潛在夥伴關係，以最大限度地擴大病人的准入、全球範圍及其產品候選產品的價值。我們目前計劃探討向我們的產品候選者發放商品化權的許可，或與美國以外某些關鍵市場的合格潛在合作伙伴，包括歐洲、日本和新興市場的其他形式的合作，包括潛在的OCU300號合作伙伴的商業化權。在2019年，我們與CanSinino生物製品公司簽訂了一項共同開發的商業化協議.(“CansinoBIO”)關於我們最初的基因治療候選產品OCU400的開發和商業化。
•將臨牀前生物項目推向臨牀發展。在未來兩年內，我們打算將針對DME、DR和濕式AMD的產品OCU200推向臨牀開發。該候選人目前正在臨牀前發展。
競爭優勢
我們的主要競爭優勢包括：
•基因治療製造。我們與CanSinoBIO建立了戰略夥伴關係，為我們的基因治療候選產品OCU400開發和製造臨牀用品。該夥伴關係確保了難以找到的製造能力和基因治療產品開發的專門知識.這將有助於制定發展時間表和大幅減少相關費用。
•知識產權投資組合。我們擁有目前產品的全球商業權利。我們的知識產權組合包括與物質組成、藥物組合和產品候選使用方法有關的專利和待決專利申請，這些專利和申請已獲得主要機構的許可。我們努力保護我們認為對我們的業務很重要的專利技術，包括為我們的產品候選者和OcuNanoE尋求和維護專利。™站臺。我們在美國擁有至少到2036年的OCU300專利保護。
我們尋求保護我們的專利和知識產權地位，向美國和國外申請我們的臨牀項目，OCU300，臨牀前開發項目，OCU400和OU 200，以及技術。
平臺對我們的業務戰略的開發和實施至關重要。我們已經建立了一個強大的全球專利組合，擁有34項美國或外國專利和30項專利申請，其中包括Schepens眼睛研究所(“SERI”)、科羅拉多大學(“CU”)和芝加哥伊利諾伊大學(“UIC”)頒發的專利。截至2020年3月，我們擁有以下專利或所有權：(1)與OCU300相關的3項專利和11項美國和外國專利申請；(2)與OCU400相關的1項已頒發專利和4項未決申請；(3)美國和國外頒發的25項專利和3項與OCU200相關的未決專利申請。
•與主要機構的許可證安排。我們與領先的學術和醫療機構簽訂了三項許可協議，涵蓋了我們的四名產品候選人。2017年12月，我們與哈佛醫學院附屬機構SERI簽訂了一項全球獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了NHRs的專利權，包括OCU400和OCU410項目中使用的專利。2014年3月，我們與CU簽訂了一項全球獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了用於OCU200和其他技術的轉鐵蛋白-瘤抑素融合蛋白技術的權利。2016年2月，我們與UIC簽訂了一項全球獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了用於治療眼表疾病的酒石酸博莫尼丁的權利，這是我們在OU 300項目中使用的化合物。
•經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊擁有200多年的經驗，在領先製藥公司(包括輝瑞和默克)和生物技術公司開發、啟動和管理許多生物製藥的生命週期方面取得了成功。我們相信，我們的管理團隊的經驗和我們與業界和醫學界領袖的廣泛關係為我們提供了產品開發的洞察力，並確定瞭解決服務不足的眼疾的產品機會。
我們的產品候選管道
我們目前的產品候選產品概述如下：
眼表疾病治療的候選產品
OCU300治療OGVHD患者眼紅及不適
OU 300是一種晚期產品候選產品，我們已經為其發起了一項隨機、雙蒙面、安慰劑對照、第三階段的試驗，用於治療oGVHD患者的眼部紅腫和不適。目前還沒有FDA批准的oGVHD產品.OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，發生在60%的異基因HSCT受者中，是一種嚴重的未滿足的醫療需求。
OU 300是酒石酸溴莫尼丁(0.18%)的每日兩次滴眼液。™納米乳液OU 300是無菌過濾、無防腐劑和不含類固醇的，其設計是為了避免某些副作用。除了現有的OGVHD單數外，我們還可以利用精簡的第505(B)(2)條在美國批准OCU300號。我們相信第505(B)(2)條規管途徑為我們提供了一條通往市場的潛在途徑，讓我們可以依賴第三者進行的研究所提供的某些資料。截至2020年3月20日，我們已將95%以上的計劃樣本納入了OCU300的第一項關鍵的第三階段試驗。
OGVHD是一種由HSCT來源的白細胞侵入眼表，導致纖維化和細胞外基質(ECM)蛋白過度產生的疾病。供體白細胞隨後對受體的淚腺、角膜、結膜和眼瞼發動自身免疫攻擊。OGVHD可對這些眼部組織造成不可修復的損傷，從而降低淚膜的分泌和穩定性。長時間的炎症會導致眼部疼痛和不適、角膜潰瘍、瘢痕性結膜炎、瞼球炎和視力喪失。
為了治療OGVHD，一種可行的產品必須能夠阻斷疾病的病理過程，包括炎症細胞的局部浸潤、白細胞的活化、纖維化、ECM蛋白的產生和淚液分泌的中斷。酒石酸博莫尼丁是一種咪唑啉類化合物，是一種特殊的α。2腎上腺素能激動劑它對α2-腎上腺素能受體的選擇性是α-1腎上腺素能受體的1，000倍.我們相信酒石酸溴莫尼丁可以通過以下方法治療OGVHD：
•減少眼表血流量，
•打亂白細胞向眼部組織的滲出，
•抑制白細胞活化，
•提供鎮痛作用，以及
•減少纖維化，抑制過度的ECM蛋白形成。
酒石酸博莫尼丁可通過潛在的抑制自身免疫活動和炎症，使眼表和淚膜產生腺體，以避免進一步萎縮，並從hsct預處理方案期間的損傷中痊癒。此外，酒石酸博莫尼丁可以通過其抗接種性和抗炎作用來減輕眼睛疼痛，這反過來又可能使藥物更耐受性和更有效。酒石酸博莫尼丁已被FDA批准用於其他適應症，並通過局部眼部給藥顯示了良好的安全性。
眼科移植物抗宿主病研究進展
OGVHD，只發生在異基因HSCT受體，被美國國立衞生研究院(NIH)和臨牀專家認為是慢性移植物抗宿主病的一種獨特的器官表現。OGVHD由自身免疫機制驅動，骨髓移植完成後，隨着自身免疫細胞的侵入，OGVHD立即啟動。HSCT衍生白細胞(E.，T淋巴細胞和中性粒細胞)侵入異基因HSCT受體的眼表，導致ECM蛋白的過度產生和纖維化。供體白細胞隨後對受體眼睛的淚腺、角膜、結膜和眼瞼發動自身免疫攻擊。這種疾病通常影響所有主要的眼表淚膜腺體(i.e.淚腺、結膜和膜腺)，以及角膜。
如果不加以治療，OGVHD會造成無法彌補的眼表損傷和嚴重的視力損失，從而導致其生活質量的全面下降。這種疾病最常與嚴重的乾眼體徵和症狀有關，包括視力損害、視力下降、光敏感(稱為光恐懼症)、過度紅腫、異物感和眼痛加劇。在OGVHD報告的臨牀症狀中，眼痛是影響生活質量的最嚴重的症狀。事實上，OGVHD患者的疼痛評分與眼部化學燒傷患者相當。在嚴重情況下，OGVHD可引起晶狀體混濁、角膜上皮變性和熔化，包括角膜潰瘍和角膜穿孔的發展，並可能需要多次角膜移植或手術來提高視力。此外，患有oGVHD的患者很難同時進行中心和周邊的近視眼活動和遠距離視覺活動，並且患有視力相關心理健康下降的病例。
大多數OGVHD患者殘疾，無法工作，社會功能下降。因此，這種疾病對病人和社會都有重大的經濟影響。據估計，美國OGVHD造成的直接醫療費用(例如處方治療、程序、醫生探視)和間接費用(例如工資/生產力損失)合計約為每名病人每年18，000美元。
沒有批准的治療方法為OGVHD提供了一個市場機會
在美國接受異基因HSCT治療的患者中，多達60%的人預計會發展為oGVHD。我們估計，目前美國患有oGVHD的患者約為63，000人，預計到2030年將增加到約140，000人。目前還沒有FDA批准的治療oGVHD的藥物產品.
正在進行的OCU300第三階段臨牀試驗
截至2020年3月20日，我們已將95%以上的計劃樣本納入OCU300的首次註冊試驗。我們計劃進行兩次相同的審判。這些研究將測試OCU 300酒石酸布魯莫尼丁(0.18%)OcuNanoE。™治療84天后，針對安慰劑(眼用生理鹽水)的眼藥水治療OGVHD患者的安全性和有效性。這項研究有兩個主要的終點，眼睛紅腫和眼部不適。
在每個研究中，關鍵的試驗有大約60名患者的計劃樣本大小，隨機2：1(活性：安慰劑)。受試者將被允許繼續他們現有的眼科治療。這些試驗的目的是衡量與安慰劑相比的OCU300的療效，後者每天兩次，持續大約三個月。在基線訪問之後，患者將在第28、56和84天的三次額外訪問中被觀察。
第三階段試驗的共同主要終點是：
•基於100點驗證的金條紅度量表測量從基線到第84天的外觀變化的眼睛紅度；以及
•基於10點視覺模擬量表的眼部不適測量從基線到第84天的強度變化。該量表旨在捕捉OGVHD患者經常出現的嚴重不適或疼痛類型，並已被證實為對多個人羣的疼痛強度的評估。此外，它還被推薦為慢性疼痛臨牀試驗的主要終點。
嚴重的眼部炎症是GVHD發病的關鍵因素。眼部炎症反過來又會導致眼部發紅和不適。因此，眼睛發紅和不適是OGVHD患者炎症的標誌。通過選擇眼部紅腫和眼部不適作為共同的終點，我們間接地評估酒石酸博莫尼丁的抗炎特性。酒石酸博莫尼丁除了具有潛在的整體抗炎作用外，還可能對眼部紅腫和不適產生直接影響。首先，酒石酸博莫尼丁作為一種α2腎上腺素能激動劑，可引起明顯的血管收縮，導致眼表血流量減少，從而減少紅腫。其次，酒石酸博莫尼丁可能通過阻斷疼痛通路而起到眼部鎮痛的作用。酒石酸博莫尼丁通過拮抗去甲腎上腺素和苯腎上腺素的作用，明顯抑制刺激小鼠大腦皮層的痛感受器。眼表組織中傷害性神經元的激活與眼痛、光恐懼症和眼部不適密切相關。因此，我們認為，在減輕眼部不適的同時減少眼部紅腫(以及炎症)的治療將大大提高患有OGVHD患者的生活質量。
我們預計將在2020年下半年的第一次試驗中獲得頂級數據。我們將與FDA會面，討論最重要的結果，並最終確定我們的監管策略以供批准。我們將對OCU300進行藥物動力學研究，然後再將NDA提交FDA審批。
我們專有的OcuNanoE-Ocugen的一個平臺™
我們在眼科藥物輸送方面具有核心能力，並計劃利用我們的專利OcuNanoE。™納米乳膠製劑能更有效地將藥物輸送到相關的眼部組織。我們認為，我們的專有藥物給藥系統適用於將藥物輸送到眼前段的靶組織，用於治療眼表疾病，如OGVHD和乾眼病(DED)。OcuNanoE™也是為了保護眼睛表面。我們的專利OcuNanoE™納米乳劑製劑在臨牀前的研究和改善淚腺藥物的分佈方面表現出了積極的效果。它是一種無菌過濾、無防腐劑和不含類固醇的產品，旨在避免與使用類固醇和防腐劑有關的副作用。
我們已經將這項技術應用於酒石酸溴莫尼丁的納米乳液配方中，從而開發了OU 300。一項臨牀前研究的數據表明，布魯莫尼丁是用OcuNanoE配製而成的。™可能促進藥物的分配和滲透到淚腺，這是至關重要的淚膜生產。我們相信這是很重要的，因為大約90%的外用藥物，如滴眼液，都會消失在全身。
循環。我們還相信，我們的技術可能被用來製造額外的活性分子，並治療額外的眼表面疾病。
我們相信我們專有的OcuNanoE™配方具有以下屬性：
•水納米乳液中的油；
•能夠在所述納米乳液的水部分中形成水溶性藥物分子；
•能夠在所述納米乳液的油部分中形成水不溶性(親脂)藥物分子；
•能夠根據臨牀前研究將藥物分子運送到眼部組織；
•定義的平均直徑小於100納米的窄範圍球體；
•能夠過濾殺菌，而無需使用不可伸縮的工藝和/或防腐劑；以及
•適用於商業規模製造。
如上文所示圖1下面，淚膜由內層黏液層、中水性組分和外層脂層組成。粘蛋白層來源於結膜和淚腺的杯狀細胞；水層來自淚腺；脂層來自美氏腺。由於90%的局部藥物應用於眼前段進入全身循環，其餘藥物必須在目標組織(如淚腺、結膜和角膜)中達到最低閾值濃度，才能發揮治療的功能特性。因此，治療與眼部前部相關的疾病，如OGVHD，需要穩定淚膜，並將藥物分子靶向到主要負責淚膜生成和穩定性的淚膜功能單元。
圖1人眼淚膜
鑑於淚膜和人眼的結構，我們認為我們的製劑具有幾個新的性質，這可能使它能夠改善藥物的分配和滲透：
•它含有脂類成分，可作為淚膜的脂層，其功能特性和電荷分佈；
•它可以模仿內粘蛋白層中存在的粘蛋白和糖萼組分的電荷特性，從而有可能使藥物分子被攜帶到作用部位而不與粘蛋白層結合；以及
•它是一種可再生的納米(小於100納米)的乳劑，可使藥物分子通過間質細胞傳輸到特定的靶組織。
在一項DED小鼠模型研究中，我們證明瞭我們的納米乳劑技術顯着地降低了用酒石酸溴莫尼丁與OcuNanoE配製的角膜上皮病。™與不含OcuNanoE的布魯莫尼丁相比™。雖然傳統的眼科藥物有很大一部分是通過淚膜迅速消除的，但我們相信，我們的納米乳劑技術能夠在眼睛表面達到更高的濃度，從而有可能使活性藥物以較高的治療水平到達下眼組織中的細胞。
如圖所示圖2在DED模型中，觀察了OU 300對角膜上皮損傷的保護作用，並與0.2%酒石酸布魯莫尼丁進行了比較。OCU 300顯示對角膜有明顯的保護作用。
與酒石酸溴莫尼丁相比，上皮細胞損傷(p
圖2 OCU300OcuNanoE的效應™抗角膜上皮損傷與商用酒石酸溴莫尼丁比較使用小鼠DED模型。**P
2018年，我們完成了荷蘭帶兔臨牀前眼部分佈的研究，分析了酒石酸博莫尼丁在OU 300外用後的分佈情況，並與酒石酸溴莫尼丁0.2%溶液進行了比較。
圖3提示單劑量口服OU 300與酒石酸溴莫尼丁0.2%溶液後，淚腺中酒石酸溴莫尼丁的濃度。荷帶兔分別加入OU 300或酒石酸溴莫尼丁0.2%溶液，不同時間切除淚腺，測定酒石酸溴莫尼丁的含量。結果在Y軸上表示為ng/g。臨牀前研究表明，單次給藥後，與酒石酸溴莫尼丁0.2%溶液處理組相比，服用OCU300的荷蘭帶兔酒石酸溴莫尼丁的濃度在6小時內明顯升高，這為OU 300在淚腺中的分佈相對增加提供了支持。
圖3一次劑量後淚腺酒石酸溴莫尼丁含量(ng/g)
OU 300與酒石酸溴莫尼丁的對比研究
總之，我們在臨牀前的研究中報道的數據支持了這樣的觀點：OCU 300在淚腺中分配酒石酸博莫尼丁的程度比沒有OcuNanoE的製劑更大。™.
OU 310治療乾眼症
我們正在為DED患者開發OCU310，這也是用OcuNanoE配製的。™。我們在2019年完成了OCU310的第三階段臨牀試驗。雖然試驗表明OCU310是安全和耐受性好的，但它沒有達到症狀和體徵的共同主要終點。 然而，在第14天和第28天，一個預先指定的從基線訪問中減少紅度(符號)的探索性療效終點，用有效的Bulbar紅度評分來衡量，在統計學上相對於安慰劑，OU 310的效果要好得多。這與酒石酸博莫尼丁作為一種具有抗炎作用的α2激動劑的作用機制是一致的.我們不再追求這個產品候選人的開發。
我們的改良基因治療平臺和基因治療產品候選。
我們正在開發OCU 400，這兩種方法都得到了OU 400的治療。NR2E3突變相關視網膜疾病CEP290突變相關的視網膜疾病。我們計劃啟動OCU400的1/2a期臨牀試驗，以治療NR2E3突變相關視網膜退行性疾病在2021年。OU 400是我們開發的第一個利用NHRs的修飾基因治療平臺開發的候選產品。我們還利用我們的修飾基因治療平臺來開發OCU410，這是一種用於治療幹AMD的候選產品。
基於核激素受體的突破性平臺治療
NHRs通過調節細胞的發育、代謝、晝夜週期和能量平衡等基本生物學過程，在調節細胞內穩態方面發揮着重要作用。我們的修飾基因治療平臺被設計為針對NHRs，NHRs有可能恢復視網膜的穩態，從而為患有IRDS的患者提供治療益處。此外，與單基因替代療法不同，單基因替代療法只針對一種基因突變，我們相信我們基於nhr的方法代表了一個突破性的基因治療平臺，它有可能在一系列不同基因的ird和其他變性視網膜疾病中恢復視網膜的完整性和功能，從而帶來多個潛在的產品機會。這種方法已經顯示出挽救許多遺傳缺陷的潛力，並可能導致對罕見的IRDs(包括廣譜的RP)以及其他形式的視網膜和黃斑變性的保留視力的治療，為我們提供了巨大的潛在長期價值。
基於NHR的基因治療平臺包括特定NHRs的靶向傳遞和表達，這些NHRs在視網膜組織中自然表達。Neena Haider博士和其他人進行的臨牀前研究表明，NR2E3，是NHR家族的一員，是一種雙重激活/抑制因子，它與其他轉錄因子一起，調節眼睛中的棒狀和錐狀光感受器細胞的命運和分化。圖4)。交付Nr2e3在老鼠身上，缺乏功能Nr2e3基因，恢復視網膜結構和功能。我們相信NR2E3可能部分或完全挽救視網膜光感受器，這些感受器負責檢測視網膜中的光，防止IRDS患者退變，改善患者的視力。
圖4潛在機制的示意圖表示
衝擊 NR2E3 視網膜變性。
COR/CoA-共加壓或輔激活物；ESCs增強S-錐綜合徵；GFS-Goldman Favre綜合徵；adRP-常染色體顯性遺傳視網膜炎灰色和錐形光感受器中的棒光感受器是藍色、綠色和紅色。
海德爾博士在哈佛醫學院附屬機構SERI的實驗室和其他實驗室展示了一個生物系統的突變負荷導致的臨牀前表型結果，其中包括主要突變和其他因素，如影響正常穩態狀態的修飾等位基因。與單基因替代療法相比，使用基因修飾劑是治療多種視網膜退行性疾病的一種更廣泛的手段。單基因
替代療法在罕見的視網膜疾病中顯示出巨大的前景，它們具有高度的特異性，不能改善導致多種疾病的遺傳缺陷。另一方面，NHRs在調節視網膜細胞的發育、成熟、代謝、視覺循環功能和存活等方面發揮着重要作用。圖5).
圖5交互 NR2E3 和 羅拉關聯基因網絡
(A)對E18個目標的IPA分析確定了9個基因網絡和7個生物分類。(B)對P30目標的IPA分析確定了有6個生物分類的9個基因網絡。Venn圖顯示NR2E3和RORA在E18和P30處有獨特的重疊基因靶點。RORA E18/P30或NR2E3 E18/P30的比較顯示，與RORA/NR2E3在E18或RORA/NR2E3在P30的重疊較少。
疾病的結果是初級突變和修飾等位基因的結果。NR2E3是視網膜發育和功能中幾個關鍵通路的主調節者。NR2E3潛在的預防和減少疾病的方法是在存在初級突變的情況下重置關鍵基因網絡的穩態狀態(圖6).
圖6潛力的示意圖表示 NR2E3 調解療法。
NR2E3可能重置導致RP視網膜變性的關鍵基因網絡。視網膜色素變性；PR-感光細胞；基因網絡：M-代謝；I-炎症；O-氧化應激；P-感光基因；S-細胞存活。
總之，NR2E3調節多種轉錄網絡，如細胞存活，新陳代謝，炎症和光轉導，影響視網膜疾病，如RP。臨牀前還證明羅拉在AMD中提供一個保護性等位基因，在那裏光感受器細胞的丟失會導致失明。NR2E3調節兩者的表達NR1D1和羅拉。因此，核受體在重疊網絡中工作，調節正常的視網膜發育和功能。這些受體影響着數以百計的基因和眾多網絡的基因表達，因此，這些受體可能是視網膜疾病和變性的強有力的修飾劑。
NR2E3改良基因治療在多種IRD模型中的應用
藥效Nr2e3被評估為五種RP模型：FVB-PDE 6 Rd1/NJ(Rd1)，視紫紅質空等位基因(Rho−/−)，B6.129S6(CG)-Rhotm1.1Kpal/J (RhoP23H)，BXD 24/TyJ-CEP290Rd 16/J (Rd 16)和Nr2e3Rd7/J (Rd7)視網膜下分娩。這些模型代表了人類的一組不同的RP疾病，並與建立對rp疾病的修飾作用相關。NR2E3。對.的影響Nr2e3在這些動物模型的早期和晚期疾病狀態下，基因治療被評估。
這些動物服用AAV 8-Nr2e3在……裏面 這個 視網膜下間隙 產後第0天(P0)，P30(B6和Rd1)或P90-P120(Rho−/−RhoP23H，Rd 16，和Rd7)應用眼底成像、視網膜電圖(ERG)、組織學和視網膜層免疫染色。臨牀表型明顯改善RhoP23H, Rd 16，和Rd7雖然並不是所有的模型都有不同的臨牀表型(圖7)。對視網膜切片的進一步組織學分析表明，在所有這些模型中，視網膜層的完整性以及視網膜的整體解剖和形態都得到了改善(圖8)。視網膜免疫組化分析顯示：Nr2e3給藥提高除模型外所有模型小鼠視蛋白酶蛋白(藍色和綠色)的表達Rd7。在Rd7模型中，疾病表型開始於較高數量的S-錐和較高表達的視黃蛋白。在這個模型中，Nr2e3處理恢復了光感受器中視蛋白的生理水平。圖9)正常視力所需的。同樣，接受治療的動物視網膜ERG信號也有改善，無論是光適應(光適應)還是暗適應(暗適應)。圖10).
圖7： AAV 8-Nr2e3拯救多個RP小鼠模型的臨牀表型。P0注射AAV 8眼底-Nr2e3經治療和未治療的動物在P30(B6和Rd1)或P90-P120(Rho−/−RhoP23H，Rd 16，和Rd7). N = 7.
圖8*AAV 8-Nr2e3治療保留視網膜形態和視網膜完整的RP模型。 B6, Rd1，Rho−/−RhoP23H，Rd 16，和Rd7P0注射動物，P30評價(B6和B6)Rd1)或P90-P120(Rho−/−RhoP23H、Rd 16，和Rd7). (a)AAV 8-蘇木精/伊紅染色Nr2e3治療過的視網膜和未治療的視網膜，白盒顯示細胞計數的位置。(B)AAV 8治療視網膜的獲救和未獲救地區-Nr2e3. (c)AAV 8的外層細胞層數(“ONL”)-Nr2e3在不同的RP模型中處理和未處理的動物。結果為平均±掃描電鏡。N = 7.
圖9*AAV 8-Nr2e3保留RP小鼠模型中視錐和杆光素的表達。P0注射AAV 8-的免疫組織化學研究Nr2e3經處理和未處理的視網膜標記綠色視黃，藍視黃和視紫紅質在P30(Rd1)或P90-P120(Rho−/−、RhoP23H、Rd 16，和Rd7)和B6控件(左面板)。每100μm(右面板)藍綠光感受器細胞計數的半定量分析。結果為平均掃描電鏡(SEM)。N = 7.
圖10：改善AAV 8中的ERG反應-Nr2e3治療視網膜視網膜。 (A)在P30時評估暗位和光位ERG B波振幅(Rd1)或P90-P120(Rho−/−, RhoP23H，和Rd 16)AAV 8-Nr2e3治療和未經治療的動物；B6控制顯示的ERG。(B)在治療的RP模型中，ERG B波反應增加了百分比。結果為平均±掃描電鏡。N = 7.
藥效Nr2e3這些動物模型在疾病晚期也進行了評估。AAV 8-Nr2e3在p21處進行視網膜下注射，並於注射後2~3個月進行評價。Rho−/−, RhoP23H, Rd 16，和Rd7老鼠。眼底成像和組織學分析顯示，這些模型的視網膜變性減少。圖11)。視網膜層救援的改善程度約為視網膜的30%至80%，這取決於視網膜的輸送位置和分佈。Nr2e3後續給藥。約3-5層ONL細胞保存在Nr2e3處理動物與未處理動物的0-1層比較。這些ONL感受器誘導視網膜內的光傳導，從而啟動視覺過程。免疫組化標記顯示，與未處理組相比，處理組的光感受器中藍、綠視黃蛋白和視紫紅質表達增強(P<0.05)。圖12)建議用光吸收視蛋白保存光感受器。
圖11：AAV 8-Nr2e3搶救發病後RP變性。AAV 8注射動物-Nr2e3於注射後2~3個月評估。(a)眼底Rho−/−RhoP23H，Rd 16，和Rd7. (b)蘇木精/伊紅染色顯示光感受器細胞部分保存。(c)比較了AAV 8的ONL細胞層數。-Nr2e34種RP模型與B6對照動物治療前後比較。結果為平均掃描電鏡(SEM)。N = 7.
圖12：AAV 8-Nr2e3疾病發生後救援杆和視錐蛋白的表達。動物於P21處注射AAV 8-Nr2e3，注射後2~3個月進行評價。動物綠光素、藍光素和視紫紅質的免疫組織化學研究Rho−/−RhoP23H、Rd 16，和Rd7(左面板)。視網膜每50μ藍綠光感受器細胞計數的半定量分析(右板). 結果為平均±掃描電鏡。n=7.
安全的，安全的NR2E3鼠類模型
安全的，安全的Nr2e3在正常小鼠視網膜下給藥後進行評價。C57BL6/J(B6)小鼠用AAV 8-Nr2e3-GFP融合構建於P0，7d和1個月後檢測其毒性效應，以及Nr2e3-GFP融合蛋白在視網膜中的表達。Nr2e3蛋白在小鼠視網膜中的表達對視網膜細胞，包括光感受器(圖13)。此外，在視網膜解剖(如眼底所示)、組織學(細胞層)、視黃蛋白和視紫紅質蛋白(免疫組織化學)的表達以及視網膜功能(如ERG記錄所示)上，治療組與未治療組無明顯差異(P>0.05)。圖13)。EGFP-Nr2e3融合蛋白在P30時表達。這些結果證實了視網膜下注射AAV 8-後Nr2e3蛋白的過表達。Nr2e3對視網膜有良好的耐受性和安全性。
圖13：AAV 8的過表達Nr2e3對視網膜沒有有害影響。B6控制AAV 8-Nr2e3處理後的動物在眼底、蘇木精/伊紅組織學染色、光感受器細胞藍、綠、視紫紅質標記等方面均無異常，對照B6處理組和未處理組的ERG反應均未見異常。動物在P0注射，組織在P30採集。c GFP標記AAV 8-Nr2e3-在P0注射GFP，在P7和P30檢測GFP的表達。n=5.
遺傳性視網膜疾病及目前治療方法綜述
IRDS是由遺傳突變引起的，遺傳變異在家族內部傳播，導致進行性疾病、嚴重的視力損害和失明。治療這些疾病是一個重大的挑戰，因為巨大的潛在治療基因靶點。基因替代治療是一種很有前途的方法，可以為突變基因提供維持正常視網膜功能的恢復效果，但這種療法一次只能處理一個基因，這限制了它們的有效性。在150多個已知的與RP相關的基因缺陷中，為每一個基因缺陷開發一種定製的基因治療不僅費用昂貴，而且可能由於影響基因傳遞的大小、類別或定位而不可能實現。並不是所有的基因和疾病的表達都可以接受基因治療，對於大約40%的基因突變仍然未知的患者來説，幾乎沒有或沒有治療的選擇。改良基因治療可以改善多種形式的RP，而不需要對突變基因的瞭解，可以為RP提供一種可靠可行的治療方法。
RP是一組異質的、多向的IRD，大約每4，000人中就有一種。它與影響全世界150多萬人的150多個基因突變有關。目前還沒有治療RP的方法，超過40%的RP無法通過基因診斷。RP是異質性的，在發病年齡、進展速度、甚至遺傳病因等方面差異很大，但也有一種常見的光感受器細胞變性的病理改變。
目前還沒有批准的治療方法來減緩或阻止多種形式的RP的進展。建議的治療方法包括基因替代療法、視網膜植入裝置、視網膜移植、幹細胞、維生素治療和其他藥理治療。基因替代療法很有希望，但僅限於治療單個突變，因此不能解決RP所涉及的多個突變。此外，雖然基因治療可能提供一個新的功能基因，但它們不一定消除潛在的遺傳缺陷，仍然可能造成壓力和毒性效應。因此，基因特異性替代治療的發展具有很大的挑戰性，尤其是在涉及多個未知基因的情況下。
除了RP，沒有有效的治療方法可用於大量其他視網膜退行性疾病，包括特別針對幹型AMD的治療。AMD是視網膜黃斑變性，導致中心視力受損和喪失。AMD的特點是Bruch‘s膜內正常結構的增厚和消失，視網膜色素上皮(RPE)中脂褐素的積聚，以及Bruch膜下RPE下的drusen形成。這些沉積包括補體成分，其他炎症分子，脂質，脂蛋白B和E，以及糖蛋白。幹AMD包括黃斑下視網膜的緩慢惡化、萎縮、黃斑功能喪失和中心視力損害。
其結果是，仍然有一個重大的醫療需求未得到滿足的治療，適用於多種遺傳形式的RP以及其他眼部退化疾病，如干AMD。
OCU400治療豬視網膜炎
OU 400是我們的基因治療平臺正在開發的第一個產品候選產品。OU 400包括NR2E3，一種在腺相關病毒載體中表達的nhr基因，不僅可用於治療視網膜疾病，還可用於治療與基因突變相關的視網膜疾病，如NR2E3，RHO，CEP 290，和PDE 6ß，但也 其他與IRD相關的基因突變，包括RP。到目前為止，OCU400已經從FDA收到了NR2E3和CEP290突變相關視網膜疾病的指徵。
我們用小鼠NHR完成了多個RP動物模型的臨牀前研究。目前，人類NHRs正在這些動物模型中被評估，這些動物模型代表了各種形式的人類RP疾病，使用腺相關病毒載體進行視網膜下傳遞。同時，我們啟動了生產藥物產品的cGMP，以開始研究新藥物應用(Ind)，使非臨牀研究和臨牀用品能夠啟動第1/2a階段的臨牀試驗。
我們在2019年2月與FDA舉行了一次IND前會議，並接受了關於IND支持臨牀前研究的指導，以支持第1/2a階段的研究。我們計劃啟動第1/2a期臨牀試驗。NR2E3突變相關視網膜疾病在2021年。
OCU410治療乾燥年齡相關性黃斑變性
我們正在開發用於治療幹型AMD的OCU410，這是我們使用NHRs的修飾基因治療平臺正在開發的第二個產品候選產品。該候選人目前正在臨牀前發展。
OCU410利用AAV載體進行視網膜傳輸羅拉基因。與AMD相關的各種基因由羅拉。RORA蛋白在脂代謝中起着重要的作用，並具有抗炎作用，我們認為這可能是一種潛在的治療乾性AMD的藥物。在美國，乾性AMD的患者大約有9到1000萬人，目前還沒有得到批准的治療方法。
視網膜疾病的新生物產品候選產品
我們有一個生物學的臨牀前計劃，OU 200用於治療DME，DR和濕AMD。我們為這一臨牀前項目專門授權了廣泛的權利.
OU 200治療糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變及濕齡相關性黃斑變性
OU 200是臨牀前開發的一種生物產品，可用於治療嚴重威脅視力的疾病，如DME、DR和濕AMD。受這些疾病影響的患者有共同的症狀，如視力模糊和進行性視力喪失。脆弱和漏出的新血管的形成會導致視網膜內和周圍的液體積聚，導致視力受損。OU 200是一種新的融合蛋白，由正常存在於視網膜組織中的兩種人蛋白--腫瘤抑素和轉鐵蛋白組成。OU 200具有獨特的特性，使它能夠(A)有效地鎖定漏出的血管，(B)使現有的異常血管倒退，(C)抑制視網膜和脈絡膜中新血管的生長。他汀類藥物作為一種抗血管內皮生長因子(VEGF)，具有抗炎、抗氧化作用，是OCU200的活性成分。它與整合素受體結合，在疾病的發病機制中起着至關重要的作用。轉鐵蛋白可促進腫瘤抑制素定向進入視網膜和脈絡膜，並有可能增加腫瘤抑制素與整合素受體之間的相互作用。
OU 200在體外細胞培養模型中顯示了其抑制新生血管形成的作用。在dme和dr(小鼠氧所致視網膜病變)的動物模型中，ou 200與現有的批准療法(Evlea)相比，在低劑量(10克/眼)下顯示出相當的療效。®,40克/隻眼)預防疾病的表現和進展(圖14)。在濕型AMD(激光誘導小鼠和大鼠CNV)動物模型中，與抗VEGF對照組相比，OU 200在防止新的血管漏出和生長及隨後的疾病症狀方面表現出與抗VEGF對照組相當或略好的活性。圖14).
圖14 OU 200在DME、DR和Wet-AMD的動物模型中顯示了有效性.
OCU200目前正處於治療DME、DR和濕AMD的臨牀前開發階段，我們計劃在今後兩年內啟動1/2期臨牀試驗。
糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變及濕齡相關性黃斑變性的研究概況及目前的治療方案
糖尿病黃斑水腫和糖尿病視網膜病變是糖尿病患者最常見的視力威脅性疾病。在這些病人中，過量的血糖會對視網膜的血管造成損害，並促進滲漏血管的形成。這些漏出的血管在視網膜中分泌液體，可能導致視網膜脱離和玻璃體出血導致失明。當這些液體聚集在視網膜的黃斑區，這個區域主要負責中央和彩色視覺，它會引起二甲醚。在美國，大約770萬人受到DR的影響，約有70萬人受到二甲醚的影響。隨着糖尿病患者數量的增加，由於疾病管理不善和與生活方式相關的改變，這些數字預計還會進一步增加。
目前，DR和DME患者可供選擇的治療方案有限，而且在開發安全有效的治療方法方面仍有重大的未得到滿足的需求。目前對DR和DME的一線治療包括激光光凝、抗VEGFs的使用和類固醇在這些患者中的次優活性。在大約50%的DME患者中，抗VEGF治療效果不佳.目前的治療只針對與DR和DME相關的一種途徑，即抗VEGF治療的血管生成或類固醇治療時的炎症反應。針對DR和DME的多種致病途徑，如血管生成、氧化和炎症等，開發出一種治療方法，將為所有這些患者提供最佳的治療方案。我們相信OU 200具有針對這些途徑的獨特特性，並有可能為所有患者提供更好的治療方案。
OU 200也有潛力為濕疣患者提供一種更好的治療方案。AMD是視網膜黃斑變性，導致中心視力受損和喪失。濕性AMD涉及視網膜和黃斑下異常血管的生長，導致水腫、組織損傷和中央視力的迅速喪失。如果不治療，濕型AMD患者的新生血管通常會導致嚴重的視力喪失和視網膜黃斑區下的疤痕形成。大多數病例開始為幹AMD，並可能進展為濕AMD。
在美國和歐洲聯盟，濕AMD是55歲以上人羣失明的主要原因。濕性AMD的發病率隨着年齡的增長而大幅增加，我們預計，隨着美國老年人口的增加，濕AMD的病例將增加。據估計，在美國大約有1100萬名患者患有某種形式的AMD，其中約110萬例患有濕型AMD，佔10%。在美國，每年大約有200，000例新的濕AMD病例被診斷出來。
目前對於濕型AMD的治療主要是通過抑制一種單一的關鍵調節因子VEGF來減少新血管形成(新生血管)。目前fda批准的治療濕AMD的方法包括玻璃體內注射Lucentis。®或Eylea®，以VEGF為靶點。貝伐單抗(abvastin™)作為一種非標籤治療也被用作非標籤治療。雖然這些產品在減輕疾病症狀方面是有效的，但它們有很大的侷限性，正如臨牀研究所證明的那樣。例如，很大比例的病人對此沒有反應。
治療和經歷視力持續惡化；長期重複給藥會降低療效；即使經過1-2年的治療，30%-50%的患者視網膜下間隙仍有持續的液體。
鑑於上述這些現有治療方法的侷限性，我們認為在這些領域仍然存在大量未得到滿足的醫療需求。OU 200旨在通過針對與眼部新生血管和炎症相關的多種機制來解決目前治療的侷限性。
我們可能將OCU200的治療應用範圍擴大到DME、DR和濕性AMD，可能包括RVO和mCNV後的黃斑水腫。這些患者患有視網膜/脈絡膜併發症，這可能會對視力產生突然和衰弱的影響，最終導致失明。雖然抗VEGF療法最近已被批准用於治療這些視網膜疾病，但我們認為，與其應用於DME、DR和濕AMD一樣，OU 200有可能滿足治療RVO和mCNV的巨大需求。
競爭
生物製藥業，包括基因療法，其特點是技術進步迅速，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。我們面臨許多不同來源的競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
競爭對手可能包括已有的、新興的和正在成長的公司。我們知道有幾家公司專注於針對各種適應症的基因療法，包括Editas Medicine、Allergan公司、Adverum BioTechnologies、MeiraGTx、IVERIC BIO公司、應用基因技術公司和羅氏集團，這些公司收購了火花治療公司。盧克特納™(火花治療學)是目前美國唯一一種被美國税務局批准的基因療法，它只解決了150種已知突變中的一種。RPE 65基因。可能與我們的OU 200產品競爭的公司包括Roche集團、Regeneron製藥公司和諾華公司，這些公司已經銷售了抗VEGF產品。我們也知道其他公司正在為整個眼睛進行治療，包括Santen，Inc。和眼科治療。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與戰略合作伙伴，都將擁有更多的財政資源來支持研發、製造、臨牀前測試和臨牀試驗，以及監管和營銷工作。這些組織還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所，為臨牀試驗登記病人，以及獲取我們項目所需的技術。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。
我們認為，影響產品候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是：功效、安全性和耐受性、投藥方便性、產品標籤、成本效益、價格、通用競爭水平以及政府和其他第三方的報銷能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能以比我們更快的速度獲得FDA或其他監管機構的批准。此外，我們的競爭能力可能會受到影響，因為保險公司或其他第三方付款人尋求鼓勵使用更具成本效益的產品。
製造業
我們利用我們的內部專業知識和訣竅，開發和擴大其製造工藝，然後將這些工藝轉移到第三方合同製造商和測試實驗室，以瞭解和建立關鍵工藝參數和關鍵質量屬性的控制。我們還擁有豐富的產品開發經驗的人員，他們積極管理生產OCU300和其他正在開發中的產品的第三方合同製造商。
我們的OU 300產品候選產品(使用我們的專利的OcuNanoE™納米乳液配方)目前是在美國的一個固定的合同製造工廠製造的。所述含納米乳劑的藥物經0.2微米過濾滅菌後，填充到一次性無菌瓶中。最後的過程已經成功地擴大了規模，以支持商業製造。瓶的標籤和包裝也發生在同一第三方製造商.我們的第三方製造商和測試實驗室不時受到fda的檢查.
OCU300商業供應協定
我們目前正在與第三方合作，以敲定我們的商業供應協議，並已與第三方製造商談判達成協議，以供應酒石酸博莫尼丁(藥物物質)。我們打算使用現有的第三方合同製造機構提供商業藥品，併為我們進行標籤和包裝活動。同樣，我們將繼續使用目前的第三方測試實驗室對我們的商業產品進行發佈和穩定性測試。
OCU400臨牀供應協議
在2019年9月27日，我們與CanSinoBIO簽訂了一項共同開發和商業化協議(“CanSinoBIO協議”)，涉及某些疾病適應症(“領域”)基因治療產品候選產品OCU400的開發和商業化。CanSinoBIO協議還授予CanSinoBIO一項獨家選擇權(“選擇權”)，以獲得我們在現場生產產品(以下定義)的非排他性許可，供我們進行商業銷售，但須遵守由我們和CanSinoBIO在CanSinoBIO行使該選擇權時談判達成的供應協議的條款。 CansinoBIO將擁有由CanoBIO和我們共同開發的知識產權和知識產權(“聯合知識產權”)下的獨家許可證，在中國、香港、澳門和臺灣(“CanoBIO領土”)開發、製造和商業化含有OCU400(“產品”)的產品，我們將在我們的知識產權下保持獨家開發、製造和商業化權利，並在聯合知識產權下擁有“聯合知識產權”下的獨家許可，涉及在中國、香港、澳門和臺灣(“奧庫根領土”)以外的領域和任何全球地點的產品。Cansino將負責所有地區的OCU400臨牀用品的化學、製造和控制開發和製造的所有費用。CanSinoBIO將單獨負責其在CanSinoBIO地區的發展活動的所有費用和開支，我們將負責其在奧庫根地區的發展活動的所有費用和費用。CanSinoBIO將根據CanoBIO地區產品的淨銷售額向我們支付中至高個位數之間的年度版税，我們將根據Ocugen地區產品的淨銷售額向CanSinoBIO支付每年從低到中個位數之間的版税。
許可證協議
我們是許可證協議的締約方，根據這些協議，我們為OCU400、OCU410、OCU300和OCU200頒發專利、專利申請、技術信息和其他知識產權許可證。某些努力和財政義務與這些協定有關。我們認為下列協議對我們的業務很重要。
與科羅拉多大學簽訂的許可證協議
2014年3月，前Ocugen公司與CU簽訂了一項獨家許可協議，該協議於2017年1月修訂，並於2017年11月通過一份諒解函予以澄清(“CU協議”經如此修正和澄清)。CU協議為我們提供了獨家的、全球範圍的、可分許可的專利許可，用於OCU200的製造、製造、使用、進口、提供銷售、銷售、銷售和在所有治療應用中實施許可的產品。根據CU協議，我們必須以商業上合理的努力來開發、製造、再授權、銷售和銷售許可的產品。
根據CU協議的條款，我們向CU支付了26，179美元的初始費用，併發行了10萬股普通股。從2017年開始，我們每年向CU支付版税。CU協議還要求支付某些監管里程碑，總額為150萬美元，淨銷售額的一位數百分比很低，而在十幾歲左右，OCU200分許可證收入的版税也很低。
“CU協議”將在最後一項授權專利到期之日或任何相關的法定或監管排他期結束時失效。我們可以在提前60天書面通知後終止CU協議。如我們未能在付款到期日起60天內付款，且未能糾正任何努力義務，提供任何重大虛假報告或以其他方式重大違約，且未糾正“CU協議”的任何重要規定，CU可在60天內終止“CU協議”。
與芝加哥伊利諾伊大學簽訂的許可證協議
2016年2月，前Ocugen公司與UIC簽訂了獨家許可協議(“UIC協議”)。該協議為我們提供了獨家的、全球範圍的、不可轉讓的、可轉授的專利和專利權的許可，使OCU300能夠製造、製造、使用、進口、銷售和提供銷售產品和(或)包含或來自許可專利的產品。根據這項協議，我們必須利用商業上合理的努力來開發和銷售產品。根據UIC協議的條款，我們向UIC支付了15，000美元的簽約費。從2019年開始，我們每年向UIC支付一筆費用。
最低限度的支付和償還UIC合理的專利費用和費用。“UIC協議”還要求支付某些監管和商業里程碑，總額為130萬美元，低個位數，每年淨銷售和分許可證收入的年淨銷售額和次級許可收入的特許使用費低於十幾%，這些產品屬於特許專利權範圍。
當我們通知UIC技術信息的使用已經停止或任何相關的法定或監管排他期結束時，“UIC協議”將在最後一個過期的許可專利的過期日期失效。我們可以在提前90天書面通知的情況下終止許可證。如果我們在收到逾期付款的書面通知後三十天內未付款，違反“UIC協議”的任何規定，並在30天內不糾正該協議的任何規定，違反我們與UIC之間的任何其他協議所規定的任何義務，在45天內不糾正該違約行為，作出任何重大虛假報告，破產或破產，或採取任何導致被許可的專利權或技術信息被授予留置權或抵押權的行動，則UIC可以終止UIC協議。
與Schepens眼科研究所簽訂的許可證協議。
2017年12月，前Ocugen公司與SERI簽訂了獨家許可協議(“SERI協議”)。SERI協議為我們提供了專利、生物材料和核激素受體基因的技術信息的全球獨家許可。NR1D1, NR2E3(OU 400)、羅拉(OU 410)，NUPR 1，和NR2C1。根據SERI協議，我們可以製造、製造、使用、要約銷售、銷售和進口特許產品。
根據這項協議，我們必須運用商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快將一種或多種持牌產品推向市場。
根據“SERI協議”的條款，我們在SERI協議生效日期之前，向SERI支付了39，681美元的預付費用，以償還SERI的專利費用，並支付了10萬美元的初始許可費。SERI協議要求我們每年支付執照維持費。SERI協議還要求支付某些監管和商業里程碑，總額為1，610萬美元，並對屬於特許專利權範圍內的產品的年淨銷售收取一位數的特許使用費。
SILI對專利的準備、歸檔、起訴和維護保持控制。在“SERI協議”生效一週年後，我們有權(但沒有義務)承擔起訴和維護許可專利的責任，由我們自己承擔費用和費用。如果我們不行使這一選擇權，我們就必須支付SERI公司與申請、起訴和維護特許專利權有關的費用。如果SERI決定停止對持牌專利權的檢控或維持，我們有權而不是有義務提出申請，或繼續檢控、維持或執行該等持牌專利。
“SERI協議”將在上一次過期的特許專利權到期之日失效。我們可以在提前180天書面通知的情況下終止許可證。如果我們停止經營有關特許專利權的業務，未能在收到未獲付款的書面通知後三十天內付款，不履行我們的勤勉義務，不履行我們購買和維持保險的義務，我們的一名官員被判定犯有與許可產品有關的重罪，我們就會違反協議的任何實質性義務，或在90天內或如果我們破產或破產，我們可以立即終止SERI協議。
知識產權
我們已經為我們所有的產品候選人獲得了專利保護。我們打算維護和捍衞我們的專利權，以保護我們的技術、發明、工藝和改進，這些對我們的業務發展具有重要的商業意義。我們不能肯定，我們將來取得的任何現有專利或專利，在保護我們的技術方面是否會在商業上有用，也不能肯定我們將來提出的任何待決專利申請或專利申請，都會獲發專利。我們的商業成功也在一定程度上取決於我們不侵犯第三方的專利和所有權。
截至2020年3月，我們的專利組合包括34項美國或外國頒發的專利和30項專利申請，其中包括來自CU、UIC和SERI的專利申請。我們的知識產權包括已頒發的專利和待決的專利申請，包括物質成分和使用方法，以及產品候選和其他專利技術，包括我們的OcuNanoE。™技術。截至2020年3月，我們擁有以下專利或所有權：(1)與OCU300相關的3項已頒發專利和11項美國及外國專利申請；(2)與OCU400相關的1項已頒發專利和4項未決申請；(3)25項美國和外國專利以及3項與OCU200相關的未決專利申請。
除了專利，在某些情況下，我們可能依靠商業機密來保護我們的技術。然而，商業祕密是難以保護的。我們尋求保護我們的專有技術和流程，並通過與其僱員、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議來獲得和維護某些技術的所有權。我們亦致力維護我們的數據和商業機密的完整性和保密性，方法是維持樓宇的實體安全，以及資訊科技系統的實物和電子保安。
歷史史料學資產(Neocart)®)
歷史上，組織學的重點是恢復性細胞療法(Rcts)的發展，這一術語指的是一種新的產品，旨在通過修復受損或磨損的組織為患者提供快速的疼痛緩解和功能恢復。組織學產品®是一種創新的細胞療法，利用其RCT平臺的各個方面來治療骨科領域的組織損傷，特別是膝關節軟骨損傷。2018年12月，在收到FDA關於在提交生物許可證申請(“BLA”)之前需要進行額外臨牀試驗的反饋後，組織遺傳學停止了Neocart的開發。®.
與美德內有限公司簽訂的許可證和商業化協議。
2017年12月，組織科學公司與MedinetCo.有限公司簽訂了許可證和商業化協議。(“麥迪內”)授予美地那在某些專利、專利申請、技術和技術下的許可證，以開發和商業化與紐卡有關的某些治療產品。®節目。作為授予許可的考慮，梅迪內同意支付史拓學2018年1月收到的1，000萬美元的預付現金。基於Neocart的研究結果®研究，組織學暫停新藝術®節目。後來，因為梅迪內依賴於新卡特®產品提供給臨牀試驗患者，梅迪內暫停其臨牀試驗的發展。截至2019年12月31日，與Mediner的合同完全未履行。由於Neocart的預期出售®資產，我們不期望保留任何與梅迪內協議有關的未來義務。
獎章資產購買協議
與合併有關的是，2019年5月8日，史拓學與科羅拉多州公司Medavate Corp.(“Medavate”)簽訂了一份資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，該公司同意出售其與Neocart相關的所有資產。®該項目包括(但不限於)知識產權、商業和許可協議以及臨牀試驗數據，以換取650萬美元的現金支付。2019年9月26日，雙方修改了“資產購買協議”，將截止日期改為2019年10月4日。2019年10月4日，雙方對“資產購買協議”進行了第二次修正(“第二修正案”)，根據“資產購買協議”將收購價提高到700萬美元，資產購買協議的截止日期從2019年10月4日改為Medavate獲得融資後的兩個工作日(“截止日期”)。“第二修正案”進一步規定，如果截止日期不是2019年10月31日或之前，我們可以選擇終止資產購買協議，而如果我們不終止資產購買協議，則在2019年10月31日至截止日期之間，購買價格將每月上漲10%(或其中任何部分)。截止日期不是2019年10月31日，我們也沒有終止協議。截至2020年3月1日，收購價已增至1130萬美元。
紐卡特®知識產權
截至2020年3月，我們的知識產權組合與Neocart有關。®由我們在美國擁有的18項專利和6項專利申請組成，8項已頒發的專利和1項在美國的專利申請是我們從學術機構和商業實體獲得的許可。我們還有大約70項對應的專利和專利申請在某些外國法域擁有或獲得許可。
政府管制及產品審批
美國、聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局，除其他外，廣泛管制生物製藥和藥品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、儲存、保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、銷售、進口和出口，例如我們正在開發的生物製藥和藥品產品。此外，參加“醫療補助”和“醫療保險”的生物製藥和藥品產品(擁有“國家藥品法典”的實體)必須遵守強制性價格報告、折扣、回扣和其他要求。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財政資源。
FDA規章
在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。除了FDCA及其實施條例外，“公共衞生服務法”(“PHSA”)及其實施條例也對生物產品進行了管理。食品和藥物管理局要求的在美國銷售產品候選人的程序通常包括以下幾個方面：
•完成符合FDA良好實驗室慣例(“GLP”)規定的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
•向FDA提交IND，它必須在美國臨牀試驗地點開始人體臨牀試驗之前生效；
•在每項試驗開始之前，由機構審查委員會(“IRB”)批准每個臨牀站點，或集中批准；
•充分和嚴格控制的人類臨牀試驗，以確定藥品候選品的安全性和有效性，或生物產品候選品的安全性、純度和效力，以供其預期使用，並按照良好的臨牀做法(“gcps”)進行；
•開發製造工藝，以確保產品候選人的身份、實力、質量、純度和效力；
•向FDA提交NDA，對於藥品候選產品，或BLA，在生物產品候選產品的情況下；
•令人滿意地完成林業發展局諮詢委員會的審查，如果適用的話；
•圓滿完成fda對生產該產品的生產設施的檢查，以評估是否符合cgmp的要求，並確保設施、方法和控制措施足以保持治療學的特性、強度、質量、純度和效力，並令人滿意地完成fda對選定臨牀站點的檢查，選定的臨牀調查人員，以確定gcp的遵守情況；支付用户費用和
•FDA審查和批准NDA或BLA，以允許商業營銷的特殊適應症使用。
臨牀前研究和IND提交
產品候選人的測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源。滿足FDA的市場前批准要求通常需要很多年，而實際所需時間可能因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。臨牀前研究包括化學、藥理學、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。這些研究一般必須按照FDA的GLPs進行。在開始在美國研究地點對產品候選人進行第一次臨牀試驗之前，IND贊助商必須將臨牀前測試和臨牀前文獻的結果，連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻，以及提出的臨牀研究協議等，作為IND的一部分提交給FDA。對於主辦方將通過505(B)(2)NDA申請尋求市場批准的藥物產品候選人，上述一些信息可以縮寫或省略。
IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內通知申請人與一項或多項臨牀試驗相關的安全問題或問題，並將試驗置於臨牀階段。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發過程中，每一次臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合聯邦法規和GCP要求的合格調查人員的監督下，對人體受試者進行調查產品的管理，其中包括所有研究對象必須以書面形式就其參與任何臨牀試驗提供書面同意的要求，以及由IRB審查和批准這項研究的要求。調查人員還必須向臨牀試驗主辦方提供某些信息，以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是根據規程進行的，除其他事項外，詳細説明試驗的目的、試驗程序、用於監測安全的參數、有效性標準等。
評估和統計分析計劃。作為IND的一部分，必須向FDA提交每一項臨牀試驗的協議，以及隨後的任何協議修正案。如果一個產品候選人正在被調查的多個預期的適應症，獨立的IND也可能是必要的。此外，參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB和/或中央IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意表和在研究地點開始研究的對象的通信。審諮委除其他外，考慮參加審判的個人所面臨的風險是否減少，與預期的利益相比是否合理，以及計劃中的人體主體保護是否充分。在進行臨牀試驗時，IRB必須繼續監督。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告也必須至少每年向FDA和IRB提交，如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則更頻繁地提交。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者給臨牀試驗患者帶來不可接受的風險，則FDA可以命令在任何時候暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。IRB還可要求現場的臨牀試驗暫時或永久停止，理由是不遵守IRB的要求，或試驗對受試者造成意外的嚴重傷害。FDA或IRB也可能對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗發起人也可以選擇停止臨牀試驗，因為試驗對象面臨風險，缺乏良好的結果，或業務優先次序不斷變化。
有關某些臨牀試驗的信息，包括對研究和研究結果的描述，必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院，以便向公眾傳播。clinicaltrials.gov網站。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或疾病的調查產品的贊助者或經銷商還必須有一項關於評估和迴應擴大准入請求的公開政策。
用於人類臨牀試驗的研究藥物和生物製劑的製造必須符合cGMP的要求。美國進口的調查藥品和生物製品、活性成分和治療物質也受到FDA的管制。此外，在美國境外出口調查產品須遵守接受國的監管要求，以及美國在FDCA下的出口要求。
一般來説，為了NDA和BLA的批准，人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能是重疊的，也可能是合併的。
•第一階段-首先對健康的人體志願者或目標疾病或疾病的受試者進行研究，以測試產品的安全性、劑量耐受性、結構-活性關係、作用機制、吸收、代謝、分佈和排泄。如果可能的話，第1階段試驗也可用於獲得產品有效性的初步指示。
•第二階段-對特定疾病或條件的有限受試人羣進行對照研究，以評估初步療效，確定最佳劑量、劑量耐受性和時間表、可能的不良影響和安全風險，並擴大安全性證據。
•第三階段-這些充分和良好控制的臨牀試驗是在擴大的受試人羣中進行的，通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行，以便產生足夠的數據來提供有統計學意義的證據，證明候選產品的臨牀有效性和安全性，建立產品候選產品的總體風險-效益概況，併為產品候選產品的標籤提供足夠的信息。通常情況下，FDA需要進行兩階段3級試驗才能獲得產品批准。然而，在某些有限的情況下，FDA可能會根據第三階段的臨牀研究批准NDA或BLA。
此外，在505(B)(2)NDAs的情況下，上述研究可以縮寫。其他類型的數據也可能有助於支持BLA或NDA，如患者的經驗數據和真實世界的證據。真實世界的證據也可以用於幫助臨牀試驗設計，或支持已經批准的產品的NDA。對於具有嚴重或危及生命的罕見疾病或疾病的一個或多個患者亞組中未得到滿足的醫療需要的基因靶向產品和變異型蛋白質靶向產品，FDA可允許擔保人依賴擔保人先前開發的或擔保人有權參考的數據和信息，這些數據和信息以前是為了支持一項批准的產品申請而提交的，該產品包括或使用相同或類似的基因靶向技術，或使用與申請標的產品相同或相同的變異型蛋白質靶向藥物。
FDA也可能要求，或公司可能進行額外的臨牀試驗，為相同的指示後，一種產品得到批准。這些所謂的第四階段的研究，可能是一個條件，以滿足後，批准.第四階段的研究結果可以證實或反駁產品候選產品的有效性，並能提供重要的安全信息。
在進行臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定產品的商業批量生產過程。製造過程必須能夠持續地生產產品候選產品的質量批次，除其他外，製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明產品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。
在我們的研究中，還有關於實驗室做法、實驗使用動物以及使用和處置危險或潛在危險物質的各種法律和條例。在這些領域中，林業發展局和其他監管機構擁有廣泛的監管和執法權力，包括罰款和民事處罰、暫停或延遲發放批准、扣押或召回產品以及撤銷批准的能力。
提交營銷申請，由FDA審核，以及營銷批准
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發的結果，包括化學、製造和對照、非臨牀研究和臨牀試驗結果，包括陰性或模稜兩可的結果，以及積極的結果，都將提交給FDA，同時作為NDA的一部分提交給FDA，作為NDA的一部分，在一種生物的情況下，作為NDA的一部分，要求批准銷售該產品的一個或多個適應症。在大多數情況下，市場營銷申請的提交需要繳納大量的申請使用費。這些用户費用必須在第一次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下可以減免費用。免除申請使用費的一個依據是，如果申請人僱用的僱員少於500人，包括附屬公司的僱員，則申請人對已介紹或交付給州際商業的產品沒有經批准的營銷申請，而申請人，包括其附屬公司，正在提交其第一份營銷申請。被指定為孤兒產品的產品候選人(下文將作進一步説明)也不受申請用户費用的限制，除非申請包括孤兒指示以外的其他指示。
此外，根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，BLA或NDA或補充劑BLA或NDA用於新的活性成分、適應症、劑型、劑量方案或給藥途徑，必須包含足夠的數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣體中的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至成人使用的產品獲得批准，或完全或部分放棄兒科數據要求。孤兒產品也不受PREA要求的限制。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保產品候選產品的好處大於風險。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登記或其他風險最小化工具。對可再生能源管理系統的評估也必須每隔一段時間進行。在產品批准後，如果發現了新的安全信息，並且FDA確定REMS是必要的，以確保產品的好處繼續大於風險，則FDA也可能需要REMS。
一旦FDA收到申請，它將有60天的時間對NDA或BLA進行審查，以確定其是否基本上完成了允許實質性審查的工作，然後才接受提交申請。FDA可能會要求提供更多的信息。在這種情況下，應用程序必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查.
根據FDA根據“處方藥用户費用法”(“PDUFA”)商定的目標和政策，FDA已經設定了審查目標，即在60天的提交日期後10個月內完成對90%的新分子實體申請的審查。FDA還有一個審查目標，即在FDA收到申請後10個月內完成對90%的非新分子實體營銷申請的審查。這些審查目標被稱為PDUFA日期。PDUFA的日期只是一個目標，因此，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。審查過程和PDUFA日期也可以延長，如果FDA的要求或贊助商提供實質性的額外信息或澄清有關的提交。
FDA也可以將某些申請提交給諮詢委員會。在批准未經fda批准的有效成分(包括任何酯或活性成分的鹽)之前，fda必須將該產品候選人提交外部諮詢委員會，或在一封行動信中提供理由摘要。
為什麼FDA不將該產品提交給諮詢委員會。如果FDA認為諮詢委員會的專業知識是有益的，FDA也可以將其他產品推薦給諮詢委員會。諮詢委員會通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組，負責審查、評估和建議是否批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。
食品和藥物管理局審查申請，除其他外，確定產品候選人是否符合該機構的批准標準，以及生產方法和控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量、效力和純度。在批准營銷申請之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施或設施，即所謂的預批准檢驗。FDA將不批准申請，除非它確定生產過程和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准營銷申請之前，FDA將檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保遵守GCPs。
在評估了營銷申請和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)以及關於生產設施和臨牀試驗場所的檢查報告之後，FDA可以發出批准函，或者在某些情況下發出完整的回覆信(“CRL”)。CRL表示申請的評審週期已經完成，申請還沒有準備好審批。它還描述了FDA確定的所有具體缺陷。CRL通常包含一份必須滿足的特定條件的陳述，以確保最終批准營銷申請，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變；或主要的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果簽發了CRL，申請人可以：重新提交營銷申請，解決信中指出的所有缺陷；撤回申請；或要求有機會進行聽證。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內，在CRL之後審查90%的申請重新提交，這取決於重新提交的類型。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能決定申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可以簽發一封批准信。批准函授權對產品進行商業銷售，並提供特定指示的具體處方信息。
即使FDA批准某一產品，它也可能限制批准的使用該產品的適應症或人羣，要求在產品標籤中列入禁忌、警告或預防措施，包括盒裝警告，要求在批准後進行包括第4階段臨牀試驗在內的批准後研究，以便在批准後進一步評估產品的安全性和有效性，要求測試和監測項目來監測該產品商業化後的使用，或施加其他條件，包括在REMS下實施分銷限制或其他風險管理機制，這會對該產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA也可能不批准標籤聲明，這是成功的商業化和營銷所必需的。
經批准後，某些類型的被批准產品的變更，如添加新的適應症，製造的變化，和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。如果不遵守營銷前和營銷後的監管標準，或者在產品上市後出現問題，FDA也可以撤回產品的批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤更改或FDA通知。
505(B)(2)新的藥物申請和Hatch-Waxman法
FDCA第505節描述了三種類型的營銷應用程序，它們可以提交給FDA以申請新藥的營銷授權。a第505(B)(1)節NDA是一份載有關於安全和效能調查的全面報告的申請。505(B)(2)NDA是一份載有關於安全和有效性調查的完整報告的申請，但至少有些批准所需的信息來自於申請人或為其進行的調查，而申請人尚未獲得查閲或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分地依靠FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現或發表的文獻來支持其應用。第505(J)節通過提交一份簡略的新藥物申請(“ANDA”)，規定了核準藥物產品的通用版本的簡化審批程序。ANDA規定了一種具有相同活性成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和對先前批准的產品的預定用途的非專利藥品的銷售。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。相反，非專利申請人必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性，或以與創新藥物相同的方式運行。通用版本必須將相同數量的活性成分傳遞到
作為創新藥物，在相同的時間內起作用，並且通常可以被藥劑師在為參考書所列藥物所開的處方下所取代。
在通過NDA申請批准一種藥物時，申請人必須向FDA列出每一項專利，其中包括申請人的藥物或使用該藥物的方法，如NDA所反映的那樣。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中所列的每一項專利都會在FDA批准的藥物產品清單中公佈，並進行治療等效性評估，俗稱“橘子書”。橙色圖書中列出的藥物，反過來也可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
申請人在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，必須向FDA證明(1)沒有向FDA提交任何專利信息；(2)該專利已過期；(3)該專利過期日期；或(4)該專利無效，或不會因所提交申請的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。一般來説，ANDA或505(B)(2)NDA在所有上市專利過期之前都不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一種認證(也稱為第四款認證)對上市專利提出質疑。如果申請人不對所列專利提出質疑，或未表明其未尋求專利使用方法的批准，則ANDA或505(B)(2)NDA申請批准將在所有聲稱所引用的產品已過期的上市專利到期之前生效。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人向FDA提供了第IV款認證，申請人必須將認證通知NDA和專利持有人。國家藥品監督管理局和專利持有人可以根據第四款認證通知提起專利侵權訴訟，在此情況下，FDA不得使批准生效，直到專利或申請方收到第四款認證通知之日起提前30個月，即專利到期，而涉及每項專利的侵權案件已由申請人勝訴或和解，或法院可能命令的較短或更長期限。這項禁令一般稱為30個月逗留.在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款認證的情況下，NDA持有者或專利所有者定期採取行動觸發30個月的中止。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲一段相當長的時間，這取決於申請人所做的專利證明和參考藥物保薦人發起專利訴訟的決定。
“哈奇-瓦克斯曼法案”規定了對某些經批准的藥物產品實行監管排他性的期限，在此期間，FDA不能接受一份ANDA或505(B)(2)的申請，該申請依賴於該品牌的參考藥物，或使該產品的批准生效。例如，NDA的持有者，包括505(B)(2)NDA的持有者，在批准一種含有未經FDA批准的新的化學實體的新藥後，可獲得五年的專賣權。藥物是一種新的化學實體，如果FDA以前沒有批准任何其他新藥物含有相同的活性成分，即分子或離子，不包括導致該藥物成為酯、鹽或其他非共價衍生物的附加部分，負責該藥物的治療活性。在排他期內，FDA不得接受由另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，該公司包含先前批准的活性單元。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含專利無效或不侵權的證明，四年後可以提交。
“哈奇-瓦克斯曼法”還規定，NDA的持有者(包括505(B)(2)NDA)在特定的批准條件下，或向市場上銷售的產品，如對先前批准的產品的新指示或配方，在一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要，並由申請人進行/贊助的情況下，規定三年的市場獨家性。這三年的獨佔期防止FDA使ANDA和505(B)(2)NDA批准在新藥批准的條件下生效。一般情況下，三年的專營權並不禁止FDA批准ANDAs或505(B)(2)NDAs用於非專利或未經修飾的原藥產品的仿製或修改版本。五年和三年的獨佔性將不會延遲完整的NDA的提交或批准；然而，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分和嚴格控制的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。
生物相似與排他性
2009年的“生物製品價格競爭和創新法案”為生物產品創造了一條簡化的批准途徑，證明其與FDA許可的參考生物產品非常相似或可互換。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求與參考產品有很高的相似性，儘管臨牀上不起作用的成分略有差異，而且在安全性、純度和效力方面，生物產品與參考產品之間沒有臨牀意義上的差異。生物相似性必須通過分析研究、動物研究和至少一項臨牀試驗來顯示，而不需要FDA的豁免。參考產品和生物相似產品之間不能有任何區別。
在作用機理、使用條件、給藥途徑、劑型、強度等方面。如果生物相似產品遇到了更高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，則可視為可與先前批准的產品互換；對於多次使用的產品，生物和參考生物可在先前給藥後切換，而不增加相對於單獨使用參考生物的安全風險或降低療效的風險。
參考生物被授予12年的排他權，從第一次許可之時起，自許可之日起四年內不得提交類似生物的申請。但是，對已批准的BLA的某些更改和補充，以及由同一擔保人、製造商、許可人、利益上的前任或其他相關實體提出的後續申請，都不符合12年的獨家經營期限。PHSA還包括保護具有專利保護的參考產品的規定。生物相似產品保薦人和參考產品保薦人可以交換一定的專利和產品信息，以確定是否應當提出合法的專利質疑。參照產品保薦人根據交換信息的談判結果，可以對生物相似產品保薦人提起專利侵權訴訟和強制令訴訟。生物相似申請人也可以提起訴訟，要求就專利作出宣告性判決。
兒科排他性
兒科排他性是美國的另一種非專利營銷排他性，如果獲得批准，還規定對藥品和生物製品的任何現有監管專屬條款附加額外六個月的營銷保護，以及藥品案例中列出的橙色圖書專利。排他性的條件包括：FDA確定在兒科人羣中使用一種新藥的信息可能對該人羣產生健康好處，FDA提出兒童研究的書面請求，以及申請人同意在法定時限內進行和報告所要求的研究。
孤兒產品
“孤兒藥物法”為開發針對罕見疾病或疾病的產品提供了獎勵措施。具體而言，如果某一產品候選人打算治療罕見的疾病或疾病，通常指影響美國不到20萬人的疾病或條件，或影響美國200，000多人的疾病或條件，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供該產品的成本將從美國銷售中收回，則贊助商可以申請和接受奇數。在提交NDA之前，必須請求ODD。此外，贊助商必須為臨牀優勢提出一個合理的假設，如果有一種已經得到FDA批准的產品被FDA認為是與已經批准的產品相同，並且是為了同樣的指示，那麼就會得到奇怪的結果。必須證明這一假設才能獲得孤兒的排他性。如果獲得批准，在產品批准之前，單數會讓一方獲得經濟獎勵，例如為臨牀研究成本提供資助的機會、税收優惠和某些用户費用豁免。然而，在2017年的減税和就業法案中，税收優勢是有限的。此外，如果某一產品候選人因其有奇怪的指示而獲得FDA批准，該產品一般有權獲得孤兒排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以同一指示銷售同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示臨牀優於具有孤兒排他性的產品。在FDA授予ODD之後，FDA公開披露了這種藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。奇數並不能顯示出任何優點，也不會縮短……的持續時間。, 監管審查和批准程序。第一位獲得FDA批准的NDA申請人可以通過FDA Orphan藥物的指定來治療某一特定疾病，該產品在美國的獨家銷售期限為七年。在七年的獨佔期內，fda不得批准任何其他應用於同一疾病的同一種藥物的銷售，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或為病人護理作出重大貢獻的方法，顯示出與孤兒藥物的產品相比的臨牀優勢。孤兒藥物的排他性並不能阻止FDA批准針對同一疾病或條件的不同藥物，或針對不同疾病或條件的同一種藥物。“奇數”的其他好處包括某些研究的税收抵免和免收NDA申請用户費。
專利期限恢復
如果獲得批准，藥物和生物產品也可能有資格獲得美國專利期限的恢復。如果獲得批准，恢復專利期限最多可延長一項未過期專利的專利壽命(以前未被延長)，最長五年。自產品批准之日起，該產品的總專利壽命也不得超過14年。在符合先前的限制的情況下，延長期限的計算方法是將從IND的生效日期到首次提交營銷申請的一半時間，以及從提交營銷申請到批准的所有時間相加。申請人未盡責行事的任何時間也可縮短這一期限。
FDA特別快速審批計劃
FDA有各種計劃，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的某些產品的開發和FDA審查過程，並展示解決未得到滿足的醫療需求或與現有治療相比有顯著改善的潛力。這些程序的目的是為患者提供重要的新的治療方法，早於標準的FDA審查程序。
為了有資格獲得快車道認證，FDA必須根據贊助商的要求，確定某一產品的候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。如果獲得快速通道指定，贊助商可能有資格參加更頻繁的開發會議和與FDA的通信。此外，FDA還可以在申請完成前對申請部分進行審查。如果申請人提供並由FDA批准剩餘信息的時間表，則可使用此“滾動評審”。然而，FDA能否在收到完整的申請之前，開始對申請的部分內容進行審查，取決於許多因素。在某些情況下，快車道產品可能有資格獲得加速審批或優先審查。
FDA可優先審查旨在治療嚴重疾病的候選產品，如果獲得批准，將大大提高治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性。優先審查意味着FDA的目標是在六個月內審查一項申請，而不是按照現行的PDUFA準則對10個月進行標準審查。
研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，併為現有治療提供有意義的治療效益，可能會得到加速批准，這意味着FDA可能會根據合理可能預測臨牀效益的替代終點批准該產品，或者根據能夠比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或普遍性以及替代療法的可得性或缺乏性。在此基礎上批准的藥物或生物候選藥物必須符合嚴格的上市後合規要求，包括完成第4階段或批准後的臨牀試驗，以確認該產品的效果。如果不進行必要的批准後研究，或在營銷後的研究中確認臨牀利益，將允許fda在快速的基礎上從市場上撤回該藥物或生物。所有根據加速條例批准的藥品或生物候選產品的宣傳材料都要經過FDA的事先審查。
根據2012年頒佈的“食品和藥物管理局安全和創新法案”的規定，贊助商可以要求指定一名產品候選人為“突破性療法”。突破療法被定義為一種單獨或與一種或多種其他產品一起治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品，初步的臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀有意義的終點上顯示出比現有療法有很大的改進，例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。指定為突破性療法的產品有資格從第一階段的試驗開始，獲得關於有效開發計劃的強化指導，FDA承諾讓高級管理人員和有經驗的評審人員參與積極的協作和跨學科審查、滾動審查和促進跨學科審查。
即使一個產品符合其中一個或多個項目的資格，FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格認證條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。
核準後要求
根據FDA批准生產或銷售的任何產品都要受到FDA的普遍和持續的監管，除其他外，包括與製造、記錄保存和報告有關的要求，包括不良經驗報告、偏差報告、短缺報告和定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、營銷、促銷、某些電子記錄和簽名，以及作為批准條件的批准後義務，例如第四階段臨牀試驗、REMS和商業化後評估安全性和有效性的監督。
經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。此外，除孤兒產品外，還將繼續對已批准的產品實行年度計劃用户費用要求。此外，參與生產和銷售經批准的治療藥物的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，列出其產品，並須接受FDA和這些州機構定期宣佈和未經宣佈的檢查，以確保符合cGMP和其他要求。製造商必須繼續在生產和生產領域花費時間、金錢和精力。
質量控制，以保持符合cgmp。管理當局可採取管制執法行動，撤銷產品批准，要求對標籤進行修改，或要求產品召回，除其他外，如果一家公司不遵守監管標準，在初始營銷之後遇到問題，或後來發現以前未被承認的問題，則可採取其他行動。
對生產過程的改變是嚴格管理的，在實施之前通常需要事先得到FDA的批准或通知。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp和規範的情況，並將報告和文件要求強加給保薦人和保薦人可能決定使用的任何第三方製造商。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。
食品和藥物管理局還嚴格管制市場上的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能對FDA批准的產品提出索賠。醫生，在他們獨立的專業醫學判斷中，可以為未經批准的適應症開出合法有效的產品，這些產品在產品的標籤上沒有描述，並且與FDA測試和批准的產品不同。然而，生物製藥公司必須根據批准的標籤的規定，只為經批准的適應症推廣其產品。食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，發現不適當地推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任，包括但不限於FDCA和虛假索賠法(FCA)規定的刑事和民事處罰，禁止參與聯邦醫療項目，根據公司廉正協議強制遵守計劃，暫停和禁止政府合同，以及拒絕現有政府合同下的命令。
此外，處方藥生物藥品樣品的分發須遵守“處方藥營銷法”(“藥品銷售法”)，該法對聯邦一級的樣品分發作出了規定。PDMA和州法律都限制了處方生物製藥產品樣品的分發，並規定了確保分配責任的要求。通過藥房提供的免費試用或處方藥也要遵守“醫療補助藥品退税計劃”的規定以及反回扣和虛假索賠法規定的潛在責任。
此外，頒佈的“藥品質量和安全法”規定，與產品跟蹤和追蹤有關的生物製藥產品保薦人負有義務。在這一立法的要求中，保薦人必須向被轉讓產品所有權的個人和實體提供有關產品的某些信息，要求將產品貼上產品標識符的標籤，並要求保存有關該產品的某些記錄。贊助商向後續產品所有者傳遞信息的工作也需要以電子方式進行。保薦人還必須核實贊助商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據這一立法，製造商負有產品調查、檢疫、處置和通知責任，這些責任涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品將對人類健康造成嚴重不利後果或死亡，以及屬於欺詐性交易的對象或不適合分銷的產品，因此它們有可能造成嚴重的健康後果或死亡。此外，還將通過這項立法對生物製藥產品供應鏈中的其他公司，例如分銷商和配藥機，以及某些贊助許可證持有人和附屬公司實施類似的要求。
後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不利事件，或製造過程，或不遵守管理要求，可能會導致重大的管制行動。這類行動可包括拒絕批准待決申請、許可證或批准暫停或撤銷、對臨牀試驗實行臨牀擱置或終止、警告信、未命名信件、網絡信函、修改宣傳材料或貼標、提供糾正信息、實施市場後要求，包括根據REMS、產品召回、產品召回、產品扣押或扣押、拒絕進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、食品和藥品管理局禁止、禁令、罰款、同意令、公司誠信協議、暫停和禁止政府合同的要求，以及根據現有政府合同拒絕訂單，不得參與聯邦和州的醫療保健方案、歸還、扣押財產或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及不利的宣傳，以及其他不利後果。
生物製品的附加控制
為了減少引入不穩定物質的風險增加，PHSA強調了生產控制對於那些不能精確定義其屬性的產品的重要性。PHSA還授權fda在有危害公共健康的情況下立即吊銷許可證，以準備或採購產品。
在出現短缺和關鍵的公共衞生需要時，授權制定和執行條例，以防止傳染病在美國和各州之間的傳入或傳播。
在BLA被批准後，作為批准的條件，該產品也可能要經過正式的批次釋放。作為製造過程的一部分，製造商必須對每一批產品進行一定的測試，然後才能分發。如果該產品由FDA正式發佈，製造商將每批產品的樣品提交給FDA，同時提交一份發佈協議，顯示製造商對該批產品進行的所有測試的結果。FDA還可以對許多產品進行某些驗證性測試，然後再將批次發放給製造商。
此外，FDA對生物製品的安全性、純度、效力和有效性的監管標準進行了實驗室研究。
基因治療產品還須遵守NIH關於涉及重組或合成核酸分子的研究指南，其中除其他外，要求由一個機構生物安全委員會(“IBC”)審查涉及重組或合成核酸分子的試驗。IBC審查、批准和監督涉及重組或合成核酸分子的研究。
除上述條例外，還有一些附加標準適用於涉及基因治療的臨牀試驗。FDA已經發布了關於基因治療的各種指導文件，其中概述了FDA在產品開發過程中將考慮的其他因素。例如，FDA建議贊助者觀察與基因治療相關的長期延遲不良事件。
欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和條例
我們的業務活動，包括但不限於產品批准後的研究、營銷、銷售、推廣、醫療教育和其他活動，除FDA外，還將受到美國許多聯邦和州監管和執法當局的監管，其中可能包括司法部、衞生和人力服務部及其各部門，包括醫療保險和醫療援助服務中心(“CMS”)、衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的商業活動必須遵守許多醫療保健法，包括但不限於反回扣和虛假索賠的法律法規，以及下文所述的數據隱私和安全法律法規，以及州和聯邦消費者保護和不公平競爭法。此外，如果我們許可根據該實體的標籤代碼將其產品候選產品出售給另一實體的權利，被許可方將負有監管責任，包括醫療保健、報銷、定價和報告監管責任。
“聯邦反Kickback法規”除其他外，規定了營銷做法、教育方案、定價政策以及與保健提供者或其他實體的關係，除其他外，禁止任何人或實體故意故意直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式提供、支付、索取或收取任何報酬，以誘使或換取購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購，或轉介他人提供或安排在醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃下償還的任何項目或服務，全部或部分。“報酬”一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西。“反Kickback規約”被解釋為適用於生物製藥業成員與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。有某些法定例外和監管安全港保護一些共同的活動不受起訴。例外情況和安全港的範圍很窄，如果不符合例外情況或安全港的條件，涉及報酬的做法可能被指稱是為了誘導處方、購買或建議而受到審查。未能滿足某一特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不使該行為本身在“反Kickback規約”下成為非法行為。相反, 這項安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案評估。幾家法院對該法令的意圖要求的解釋是，如果涉及薪酬的任何一項安排的目的是促使人們轉介聯邦醫療保險公司，包括購買由聯邦醫療保健方案支付的產品，那麼該法規就遭到了違反。經修訂的2010年“病人保護和平價醫療法案”(“ACA”)將“反Kickback規約”的意圖要求修改為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。此外，“反腐敗法”還規定，違反“聯邦反Kickback規約”的行為是政府或舉報人聲稱，就聯邦民事FCA而言，對此類違法行為所產生的物品或服務的付款要求構成虛假或欺詐性索賠的理由。
除其他外，聯邦民事賠償委員會禁止任何人或實體故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求或得到聯邦政府的批准，故意向聯邦政府提出、使用、或造成或使用虛假記錄或陳述材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。索賠包括向美國政府提出的對金錢或財產的“任何要求或要求”。民事FCA被用於根據回扣和其他不當推薦、不適當地報告政府定價指標(如最佳價格或平均製造商價格)、在詳細説明服務提供者時不適當地使用醫療保險供應商或供應商號碼、不當推廣未經FDA在產品標籤中明確批准的標籤外用途、以及關於在產品、合同要求和提供的服務方面失實陳述的指控。此外，私人支付方一直在對指控虛假陳述的訴訟提起後續訴訟，儘管在這些案件中確定責任和損害賠償比“公平競爭法”規定的要困難得多。根據民事賠償責任，不要求具有欺騙意圖的人承擔責任。民事訴訟可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，稱為“Qui Tam”行動。如果政府決定幹預集體行動，並在訴訟中佔上風，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨追究。民事賠償委員會對每一項虛假索賠規定三倍的損害賠償和民事處罰，例如發票或藥房報銷要求。, 總計可以達到數百萬美元。由於這些原因，自2004年以來，FCA對生物製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致若干重大民事和刑事和解，涉及某些銷售做法和推廣標籤外用途的金額高達30億美元。對已知的“醫療保險”或“醫療補助多付”(例如，因少報的退款而造成的多付)，在發現多付後60天內不退還的民事FCA責任，即使多付不是由於虛假或欺詐性行為造成的。此外，對違反“聯邦醫療保健法”的定罪或民事判決可能導致將其排除在聯邦醫療保健方案之外，中止和取消政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。
政府可根據刑事“公平競爭法”進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事FCA禁止向政府提出或向政府提出明知這種索賠是虛假的、虛構的或具有欺騙性的，而且與民事FCA不同的是，要求提供提交虛假索賠的意圖證明。
民事罰款法規是另一項潛在的法規，根據該法規，生物製藥公司可能會受到強制執行。除其他事項外，“民事罰款法”對任何被認定故意提出或導致提交聯邦醫療項目的人處以罰款，該人知道或應當知道，該項目或服務不是按要求提供的，或者是虛假或欺詐性的。
由醫療補助或醫療保險支付或償還處方治療，要求產品的標籤提交認證的價格信息給CMS。“醫療補助藥品退税條例”規定，作為醫療補助支付條件的標籤者，必須計算和報告價格點，用以確定各州和聯邦政府之間分擔的醫療補助退款和某些治療藥物的醫療補助支付率，對醫療補助支付的處方按季度退還，並根據340 B計劃向某些醫院和診所提供基於醫療補助回扣百分比的折扣。對於大多數在醫療保險B部分下支付的治療藥物，標牌者還必須計算和報告他們的平均銷售價格(“ASP”)，這是用來確定醫療保險B部分支付率的。此外，醫療補助所涵蓋的治療方法還會受到額外的通貨膨脹懲罰，這將大大增加退款。對於根據BLA(包括生物相似劑)或NDA批准的產品，“退伍軍人保健法”(“VHCA”)要求貼標籤者作為醫療補助付款的條件，計算並向退伍軍人管理局(“VA”)報告一種稱為非聯邦平均製造價格的不同價格，該價格用於確定可向某些聯邦機構收取的最高價格，即聯邦最高價格(簡稱“FCP”)。與醫療補助回扣金額一樣，FCP也包括通脹懲罰。國防部的法規和規定要求標籤商在零售藥店支付TRICARE計劃時提供這種折扣。所有這些價格報告要求都會造成向政府提交虛假信息的風險，以及潛在的FCA責任。
VHCA還要求參加醫療補助計劃的覆蓋治療師與VA簽訂聯邦供應計劃合同，通過該合同，必須將其覆蓋的治療藥物出售給FCP的某些聯邦機構。這就需要遵守適用的聯邦採購法律和條例，包括提交商業銷售和定價信息，並要求我們接受合同補救以及行政、民事和刑事制裁。此外，VHCA要求參加醫療補助的標籤者同意根據標籤者報告的醫療補助價格信息，向某些公共衞生服務受贈方和其他安全網醫院和診所提供不同的強制性折扣。340 B項目擁有自己的監管權力，對不遵守規定的行為實施制裁，並裁決採購實體對標牌者的過度指控。
1996年的“聯邦健康保險運輸和問責法”(“HIPAA”)還制定了聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止明知和故意執行或試圖執行一項欺詐或以下列方式獲得的計劃：
虛假或欺詐性的藉口、陳述或許諾，醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，不論付款人是公共或私人的，與提供或支付保健福利有關，明知和故意貪污或從保健福利計劃中竊取，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，故意故意偽造、隱瞞或用任何手段或裝置掩蓋重大事實，或在提供或支付與保健事務有關的保健福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述。此外，“反腐敗法”修訂了“刑事訴訟法”中某些刑事法規的意圖要求，使一個人或實體不再需要對該法規或違反該法規的具體意圖有實際的瞭解才能實施違法行為。
ACA還制定了新的聯邦要求，要求適用的藥物製造商向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移，以及醫生和其他醫療提供者及其直系親屬所持有的所有權和投資權益，包括“醫生支付陽光法”。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全條例的約束。經“經濟和臨牀保健健康信息技術法”(“HITECH”)修訂的“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)及其相應的實施條例對涵蓋的實體規定了有關隱私、安全和傳輸某些可單獨識別的健康信息的某些要求，稱為受保護的健康信息。除其他外，HITECH通過其實施條例，使HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於商業夥伴，其定義是一個人或組織，而不是被覆蓋實體的員工隊伍的成員，代表受保護實體為HIPAA規範的功能或活動創建、接收、維護或傳送受保護的健康信息。HITECH還加強了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和個人實施的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，在某些情況下，其他聯邦和州法律可能對健康和其他信息的隱私和安全作出規定，其中許多法律在很大程度上各不相同，而且可能不會被HIPAA所搶奪，從而使遵守工作複雜化。
許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務。某些州的法律也對保薦人使用規定身份的數據作出了規定。某些州還要求實施商業合規方案，遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付款項或提供其他有價值的物品；對營銷做法施加限制；或要求製藥公司跟蹤和報告與支付、禮物和其他對醫生和其他保健提供者有價值的物品有關的信息。
最近，各州頒佈或正在考慮制定立法，使藥品價格更加透明，並阻止價格大幅上漲，通常是作為消費者保護法。這些法律可能會通過增加行政和合規負擔來影響其未來的銷售、營銷和其他促銷活動。
如果發現我們的業務違反了上述任何法律或條例或任何其他適用法律，我們可能會受到處罰或其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、扣押、監禁、禁止參與政府保健項目、公司誠信協議、暫停和禁止政府合同、拒絕根據現有政府合同下達訂單、損害名譽、利潤和未來收入減少以及削減或重組其業務，其中任何可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。執法行動可以由聯邦政府或州政府提起，也可以由個人告密者以政府名義在民事FCA下提起訴訟，如果侵權行為被指控導致政府支付虛假或欺詐性索賠的話。
如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，這些法律和法規可能包括適用的售後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法律，以及執行公司合規計劃和向保健專業人員報告付款或價值轉移。
覆蓋範圍和補償
我們的產品候選人能否在商業上取得成功，以及我們成功地將任何已批准的產品候選人商業化的能力，將部分取決於聯邦和州一級的政府支付計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人醫療保險公司和其他第三方支付人提供的保險和建立足夠的保險範圍。
我們的產品候選人的報銷水平。政府當局、私人醫療保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些治療藥物，並確定醫療費用的償還水平。醫療保險是由中央合作部通過地方財政中介機構和運營商管理的由聯邦政府資助的項目，負責管理向老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的保險和報銷。醫療補助是一種針對某些類別的病人的保險計劃，他們的收入和資產低於州規定的水平，而且沒有保險，這些病人是由聯邦政府和各州提供資金和管理的。聯邦政府為醫療補助制定了一般的指導方針，每個州都制定了具體的條例來管理自己的個人計劃，包括補充性的退税計劃，將覆蓋範圍限制在州首選藥物清單上的治療藥物上。同樣，政府的法律和條例規定了參加國家交流的保健計劃和醫療保健方案對軍事人員、退休人員和相關受益人的醫療保健計劃所涵蓋的處方治療的參數。一些州還為沒有資格參加聯邦計劃的個人制定了藥房援助方案。在美國，私人醫療保險公司和其他第三方支付者通常根據政府通過醫療保險或醫療補助計劃為這類產品和服務提供補償的水平來償還產品和服務。
在美國，歐盟和其他對我們的產品候選市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或管理醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這往往導致平均銷售價格低於他們本來會，有時甚至低於供應商的收購成本。在美國，政府和私人醫療計劃也經常使用保險範圍的確定來利用標籤的回扣，以降低計劃的淨成本。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買，降低了藥品銷售的實現。第三方支付者正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。第三方支付者可能會將保險範圍限制在批准清單上的特定治療產品或處方中，這些產品可能不包括所有FDA批准的特定適應症產品，或者可能會對患者的選擇造成很大影響。第三方支付者還通過要求事先授權或在覆蓋某些產品之前施加其他配藥限制和擴大治療類以增加競爭來控制成本。第三方支付者除了對醫療產品和服務的安全性和有效性進行檢驗外，還對醫療產品和服務的價格提出了越來越大的挑戰，並對其醫療必要性和成本效益進行了檢驗。如果沒有臨牀差異，第三方支付者可以將產品視為治療等效產品，並以淨成本為基礎作出規定的決定。為了降低處方成本，貼標籤者經常將處方價格的一部分退還給第三方付款人。最近, 購買者和第三方付款人已經開始關注新療法的價值，並尋求以業績衡量標準為基礎的價格協議。
聯邦計劃還通過對聯邦機構和聯邦政府資助的醫院和診所的採購實行強制性的最高價格控制，並對醫療補助和三角醫療機構支付的零售藥房處方實行強制性退税。這些限制和限制影響保健服務和產品的購買。根據政府計劃，改革醫療保健或降低成本的立法提案可能會降低產品候選人的報銷率，或將其產品候選人排除在保險範圍之外。此外，像醫療補助這樣的政府計劃還包括對商業價格高於通貨膨脹率的大幅處罰，這會影響投資的實現和回報。
私人付款人往往依靠政府付款人的領導來確定承保範圍和償還額。因此，獲得良好的CMS覆蓋範圍和補償通常是成功推出新產品的一個重要的關口問題。此外，許多政府項目作為參與的條件，要求貼牌者給予固定折扣或回扣，而不論其規定的位置或使用情況如何，然後依靠市場競爭來實現進一步的降價，這會大大減少銷售的實現。
此外，更多地強調美國有管理的醫療保健以及歐洲聯盟國家和區域的定價和償還控制將給產品定價、償還和使用帶來額外壓力，這可能會對其今後的產品銷售和業務結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理下的護理團體的規則和做法、治療課程內部的競爭、與醫療保險、醫療補助和醫療改革有關的司法決定和政府法律和條例、生物製藥覆蓋範圍和報銷政策以及一般定價。因病情而接受處方治療的病人和提供指定服務的提供者通常依賴第三方支付者來償還全部或部分相關的醫療費用。因此，我們產品候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理護理、藥房福利和類似的醫療管理機構支付，或者由政府衞生行政部門(如醫療保險和醫療補助)、私人健康保險公司和其他第三方支付方償還。
因此，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的費用。我們的產品
候選人可能不會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，或者保證保險範圍所需的回扣百分比可能不能產生超過成本的足夠的差額。此外，公司越來越多地發現有必要建立橋樑項目，以幫助患者在漫長的初始覆蓋確定期內獲得新的治療。
此外，付款人為產品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率，也不意味着為避免限制性條件而不需要作出重大的價格讓步。高健康計劃的共同支付要求可能導致病人拒絕處方或尋求替代療法。此外，如果一個新的指示已經被批准的藥物之前批准了一個不同的NDA，健康計劃可能包括標籤外的使用原藥物，即使它不能被營銷為新的指示。足夠的第三方補償可能無法使我們維持價格水平，以實現我們對治療發展的投資的適當回報。關於改革醫療保健或降低政府保險項目成本的立法建議可能會導致我們的產品和產品候選產品的報銷降低，或者將我們的產品和產品候選人排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的控制成本措施和任何醫療改革都可能大大減少我們從銷售任何經過批准的產品候選產品中獲得的收入。我們不能提供任何保證，我們將能夠獲得和保持第三方覆蓋範圍或充分補償我們的產品候選人在全部或部分。
醫療改革措施
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品的能力的方式改變醫療系統。在美國和其他地方的決策者和付款人中，有很大的興趣促進醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大服務範圍。在美國，生物製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。
例如，ACA創建了醫療保險B部分下的生物相似產品混合支付方法，該方法涵蓋由醫生在門診環境下管理的產品，目的是抵消購買價格較高的生物製劑的動機，以ASP+6%的ASP作為補償，向提供者支付類似生物的ASP，但根據參考生物學的ASP增加差額。最近，兩黨預算法案將醫療保險部分D覆蓋範圍差距中的處方藥費用的標籤責任擴大到了生物相似劑，而生物相似劑以前是免責的。
同樣，2009年的“美國復甦和再投資法案”(AmericanRecoveryandReInvestmentAct)為聯邦政府提供了資金，用於比較不同治療同一疾病的效果。衞生保健研究和質量機構，除其他外，開展以病人為中心的結果研究，開發基於證據的藥物治療工具和資源，維護與保健有關的數據和標準數據庫，併發布關於具體研究的定期報告。雖然比較效果研究的結果並不打算強制規定公共或私人付款人的保險政策，但不清楚該組織的研究對任何產品的銷售已經或將產生什麼影響，如果任何這類產品或打算處理的條件是一項研究的主題。也有可能是比較有效性研究，證明在競爭對手的產品中的利益可能會對我們的產品的銷售產生不利的影響。如果第三方支付者不認為我們的產品選擇比其他可用的療法具有成本效益，他們可能不包括我們的產品候選，或可能嚴重限制進入，一旦批准，根據他們的計劃，或，如果他們的利益，付款水平可能不足以讓我們出售我們的產品在盈利的基礎上。
此外，ACA擴大了獲得健康保險的機會，試圖減少或限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，對醫療保健和健康保險行業增加了新的透明度要求，對醫療保健行業徵收了新的税收和費用，並實施了更多的衞生政策改革。該法擴大了醫療補助計劃的資格標準和強制性資格類別，從而有可能增加銷售額和標籤者的醫療補助退税責任。該法還擴大了340 B折扣方案，要求向某些醫院、社區中心和其他符合條件的提供者提供折扣，辦法是擴大根據該方案有資格購買的實體類別，但除了兒童醫院外，這些新合格實體沒有資格獲得用於治療孤兒疾病或狀況的孤兒治療藥物的打折340 B價格。ACA為報告目的修訂了“平均製造商價格”(“AMP”)的定義，這通常會增加各州的醫療補助回扣額，併為非零售門診提供的某些類別的治療藥物建立單獨的AMP。該法律還擴大了LABELER的醫療補助回扣責任，涵蓋了醫療補助管理機構登記的病人的治療方法，並增加了標籤者必須根據醫療補助藥品回扣計劃支付的法定最低迴扣。對AMP定義和醫療補助折扣公式的修訂可以進一步提高所需340 B折扣。此外，ACA要求藥物治療師在醫療保險D部分患者覆蓋範圍內向他們支付50%的藥房費用，2018年兩黨預算法案將這一比例提高到70%。最後, ACA對製造或進口品牌的公司徵收高額年費。
處方治療產品。還通過ACA和其他方式頒佈了影響合規的大量新規定，包括報告治療樣本分發情況，這可能要求我們修改我們與醫療從業者的業務做法。儘管ACA最近被修正以廢除個人保險的授權，廢除和替換部分法律的努力可能會繼續，但生物製藥定價的壓力很可能會繼續，特別是在醫療保險計劃下，而且還可能增加我們的監管負擔和運營成本。此外，在未來的幾年裏，政府醫療保健計劃可能會發生更多的變化，這可能會對我們的產品候選人的成功產生重大影響。
生物製藥的成本繼續產生巨大的政府和第三方支付利息。我們預計生物製藥業將面臨價格壓力，這是由於管理醫療的趨勢、管理下的護理機構的影響力增加以及額外的立法建議。我們的運營結果可能會受到當前和未來醫療改革的不利影響。
一些第三方支付者在補償使用這種療法的醫療服務提供者之前，還需要事先批准新的或創新的設備或療法的覆蓋範圍。雖然我們無法預測將來會否採取或以其他方式實施任何擬議的控制成本措施，但宣佈或採納這些建議，可能會對我們為產品候選人取得足夠價格及盈利運作的能力產生重大不良影響。
此外，自“非加太法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法和規章方面的修改。經修正的2011年預算控制法設立了減少赤字聯合特別委員會，向國會提出削減開支的建議。2013年至2021年，削減赤字聯合特別委員會沒有實現至少1.2萬億美元的赤字削減目標，導致該立法自動削減了幾個政府項目。這些削減包括每個財政年度醫療保險向提供者支付的總額減少2%。2018年兩黨預算法案保留了聯邦預算“隔離”醫療保險的2%的削減，並將其延長至2027年，除非國會採取行動，而且還增加了醫療保險D部分覆蓋範圍差距中的處方費用責任。2012年的“美國納税人救濟法”進一步減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些和其他醫療改革舉措可能會導致醫療保險和其他醫療資金的額外削減，這可能會對我們的金融業務產生實質性的不利影響。我們預計，今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能進一步限制我們能夠收取的價格，或一旦產品候選人獲得批准後可獲得的補償額。
2016年，CMS發佈了關於醫療補助藥品退税計劃的最終規定。最後一條規則是2016年4月1日生效的，除其他外，延長了美國領土的標籤回扣義務，修改了由參與該計劃的標籤者計算AMP的方式，並對根據ACA制定的醫療補助退税法規進行了某些修訂。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。這些法律以及今後可能提出和通過的其他新法律和改革措施的全面影響仍然不確定，但可能導致醫療保險和其他保健資金的進一步削減，或生產成本的增加，這可能對我們的客户以及相應地對我們的金融業務產生重大不利影響。
最近，美國國會進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，目的之一是提高藥品定價的透明度，阻止價格上漲，審查定價與贊助病人項目之間的關係，改革政府的藥品報銷方法。此外，美國現任總統政府在2020年財政年度的預算提案中還提出了一些政策修改和進一步的藥品價格控制措施，這些措施可以在未來的立法中頒佈。雖然任何擬議的措施都需要通過額外立法的授權才能生效，但國會和現任美國總統政府都表示，它將繼續尋求新的立法和/或行政措施，以控制藥品成本。
“反海外腐敗法”
“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。“反海外腐敗法”還規定證券在美國上市的公司必須遵守會計規定，即公司必須保持準確、公正地反映所有交易的賬簿和記錄。
公司，包括國際子公司，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制制度。違反“反海外腐敗法”的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、扣押、監督、暫停和取消政府合同，以及根據現有政府合同拒絕命令。
員工
截至2020年3月1日，我們有16名全職員工.
企業信息
組織學最初是在2000年作為馬薩諸塞州的一家公司成立的。2006年，組織學公司進行了一次公司重組，據此成立了特拉華州公司。2019年9月27日，組織科學公司按照組織學、前Ocugen和Merge Sub之間的合併協議的條款，完成了與前Ocugen的反向合併，根據該協議，合併Sub與前Ocugen合併並併入前Ocugen，而前Ocugen則作為該公司的全資子公司生存下來。合併完成後，組織科學公司更名為Ocugen公司。
我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文160號套房大谷公園路5號，我們的電話號碼是(484)328-4701。我們的網站地址是www.ocugen.com。我們的網站和我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息，不應被視為以引用方式納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，你不應該依賴任何這樣的信息。
可得信息
我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及有關發行人(包括我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。
我們向證券交易委員會提交的關於表格10-K、表格10-Q和表格8-K的每一份文件以及對這些報告的所有修改，都可以在我們的網站www.ocugen.com上免費查看和下載，在這些報告和修正案以電子方式向SEC提交或提供之後，可以在合理可行的範圍內儘快下載。
我們的道德守則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、賠償委員會和提名/公司治理委員會的章程可通過我們的網站www.ocugen.com查閲。
第1A項.危險因素
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
自成立以來，我們因業務而遭受重大損失，業務現金流量為負數。我們預計在未來幾年內會出現虧損，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。
自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續發生淨虧損。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們到目前為止已經通過出售普通股、認股權證購買普通股、發行可轉換票據和通過信貸工具借款來為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日，我們淨虧損約2，020萬美元，截至2018年12月31日，我們淨虧損1，820萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為5，150萬美元，現金、現金等價物和限制現金餘額為760萬美元。
到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何收入，如果沒有從我們目前或未來產品的銷售中獲得足夠的收入，我們可能永遠也無法在未來獲得盈利。到目前為止，我們已將其所有財政資源和努力用於研究和發展，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計，在今後幾年中，我們將繼續遭受業務損失，因為我們將增加與臨牀試驗和其他開發活動有關的研究和開發開支。即使我們獲得監管機構的批准來銷售產品候選產品，我們未來的收入也將取決於我們的產品候選人獲得批准的任何市場的規模，以及我們是否有能力
獲得足夠的市場認可，從第三方付款人那裏得到補償，併為我們的產品在這些市場上佔有足夠的市場份額。
我們預計，隨着我們完成對OCU300的第三階段試驗，準備開始對OCU400和OCU200的第1/2a階段試驗，併為產品候選人的商業化做好準備，我們的開支將比以前大幅度增加，原因是人員數量增加，包括支持我們的臨牀、製造和商業化活動的管理人員、擴大基礎設施、增加法律、合規、會計和投資者以及與作為一家公共公司有關的公共關係費用，以及增加保險費等因素。
由於臨牀前和臨牀發展本身不可預測的性質，以及與這些活動有關的許多風險和不確定因素，我們無法確切地預測我們將承擔的費用的性質或數額，我們在持續的發展努力或時間安排中所需的時間表，或如果我們能夠實現盈利。
此外，我們的開支也會增加，因為我們：
•繼續推進OCU300的臨牀開發，通過第三階段的臨牀開發，特別是如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行試驗或研究；
•啟動臨牀前研究和臨牀試驗，為我們今後可能追求的任何額外的產品候選人，特別是在病人的登記或完成我們的臨牀試驗或我們的產品候選人的開發有任何延誤的情況下；
•為成功完成臨牀開發的產品候選人尋求市場認可；
•為我們的產品候選人建立銷售、營銷和分銷能力，並獲得市場營銷批准；
•擴大我們的生產工藝和能力，以支持我們的臨牀試驗，我們的產品候選和商業化的任何我們的產品候選人，我們獲得市場批准；
•擴大我們的業務、財務和管理系統，增加人員，包括人員，以支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為一家上市公司的運作；
•招聘額外的臨牀、質量控制、科學和管理人員；
•對其他產品、產品或技術的許可或取得權利；
•發展、維持、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•增加我們的產品責任保險的覆蓋面，因為我們擴大了我們的商業化努力。
我們的盈利能力取決於我們創造收入的能力。我們不期望產生的收入足以實現盈利，除非和直到我們獲得營銷批准和商業化我們的產品候選人之一。我們不期望在2021年之前將我們的任何產品候選產品商業化，如果有的話。即使我們確實有盈利能力，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。如果我們不能盈利或無法保持盈利，就會降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、維持研究和開發努力、繼續或進行商業化努力、產品供應多樣化、甚至繼續我們的業務的能力。公司價值的下降也可能導致你失去全部或部分投資。
我們不斷出現的經營虧損使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的疑問。
我們不斷出現的經營虧損使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生很大的懷疑。截至2019年12月31日，我們的淨虧損為2，020萬美元，用於經營活動的現金淨額為1，690萬美元。我們沒有目前的收入來源來維持我們目前的活動，我們也不期望在我們獲得監管批准併成功地將我們的產品候選人商業化之前，我們不會創造收入。在這些情況下，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的公司，令人十分懷疑。由於這種不確定性，以及對我們是否有能力在2019年12月31日繼續作為持續經營企業的重大懷疑，我們獨立註冊公共會計師事務所在本年度報告中關於截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年的10-K表的年度報告中包括一個持續經營的解釋性段落。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於我們是否有能力獲得額外的股本或債務融資，進一步提高運營效率，減少支出，並最終通過獲得產品候選者的批准併成功地使這些產品候選產品商業化而產生收入。我們有能力繼續
持續經營可能會使我們更難以為我們的業務繼續獲得資金，並可能導致投資者、供應商和僱員失去信心。
我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能使您難以評估我們迄今業務的成功和評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有有限的經營歷史.對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機的努力。生物製藥產品的開發需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的產品候選產品都無法顯示出足夠的有效性或可接受的安全狀況，無法獲得任何必要的監管批准，或無法在商業上具有可行性。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置公司，獲得知識產權、商業規劃、籌集資金和開發OU 300和其他產品候選產品的權利。我們還沒有證明有能力獲得營銷批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代為這樣做，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的經營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像它們那樣準確。
我們已經並將繼續遇到迅速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如生物製藥業，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場接受我們的產品(如果獲得批准)、包括那些使用我們的修飾基因治療平臺創建的產品、管理複雜的監管環境和開發新產品候選產品方面的挑戰。我們目前的經營模式可能需要改變，以使我們有效率地擴大我們的業務規模。我們需要從一家以研發為重點的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。作為一家專注於生物製藥和生物技術領域產品開發的早期公司，您應該根據我們面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績將因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的結果作為未來經營業績的指示。
我們將需要大量額外資金。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們期望為我們正在進行的和計劃中的產品開發活動投入大量財政資源，特別是當我們進行多項臨牀試驗，並假設這些試驗取得積極結果時，尋求對OCU300的營銷批准，並繼續為其他臨牀和臨牀前產品候選人(包括OCU400、OCU410和OCU200)開發和潛在尋求營銷批准。截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制現金約為760萬美元。我們相信，我們的現金和現金等價物將使我們能夠支付我們的運營費用和資本支出要求，直到2020年中期。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，而且我們的運作計劃可能由於目前我們所不知道的許多因素而改變。
進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會產生所需的數據或結果，以獲得對具有市場潛力的產品的監管批准，使我們能夠實現盈利。如果有的話，我們預計至少要到2021年才能從任何產品候選產品的銷售中獲得收入。因此，我們可能需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們對OCU300進行的第三階段臨牀試驗的進展、費用和結果，對我們臨牀前產品候選人的任何臨牀試驗，以及對OCU300或我們在美國以外的其他產品候選人進行監管審查的任何臨牀活動的進展、費用和結果；
•與OCU300及其臨牀前產品候選產品相關的工藝開發和製造規模提升活動的成本和時間；
•OCU300和我們的臨牀前產品候選產品的監管審查的成本、時間和結果；
•OCU300或我們的臨牀前產品候選人的商業化活動費用，如果我們獲得或預期得到營銷批准，包括建立產品銷售、營銷、分銷和外包製造能力的成本和時間；
•如果獲得市場批准，從OCU300的商業銷售或我們的臨牀前產品候選人獲得的收入；
•我們建立和維持戰略合作、許可證或其他協定的能力以及這些協定的財務條件；
•我們可能從其OcuNanoE™項目或我們可能開發的任何其他產品候選產品中獲得的任何產品候選產品的範圍、進度、結果和成本；
•我們對其他產品、產品或技術的許可或獲得權利的程度；以及
•準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及針對任何與知識產權有關的索賠進行辯護的費用和時間。
任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。此外，我們可能根本無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的一項或多項產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或推遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或使我們的產品候選產品商業化所必需的其他活動。
籌集更多的資本可能會給股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。
在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們期望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及營銷和分銷安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。
如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。這種安排可能要求我們授予權利，以開發和市場的產品或產品的候選人，否則，我們希望自己開發和市場。
我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流。
截至2019年12月31日，我們根據一項貸款協議(“EB-5貸款協議”)與EB5生命科學公司(“貸款人”)有100萬美元的未償本金借款，我們必須在根據EB-5貸款協議支付最後一筆貸款之日7週年時償還這筆貸款(除非根據EB-5貸款協議的條款提前終止)。在2020年3月26日，我們根據EB-5貸款協議的條款和條件，額外借款50萬美元。我們也有資格根據EB-5貸款協議再借款900萬美元，這取決於貸款人籌集的資金數額，並取決於該方案的可用性及其某些創造就業的要求。我們根據這項協議承擔的義務基本上是由我們的知識產權以外的所有資產擔保的。將來，我們可能會承擔超出我們根據EB-5貸款協議借款的額外債務.
我們現有或未來的債務可能產生重大不利後果，包括：
•要求我們將業務或手頭現金流量的很大一部分用於支付我們債務的利息和本金，這將減少可用於為週轉資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的提供資金的數額；
•使我們更容易受到一般經濟、工業和市場條件不利變化的影響；
•使我們受制於可能削弱我們採取某些公司行動或獲得進一步債務或股本融資的能力的限制性契約(例如，EB-5貸款協議包括限制性契約，除其他外，涉及我們財產的處置、我們承擔任何額外債務以及我們設置任何留置權或其他擔保)；
•限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，或對這些變化作出反應；以及
•與債務較少或償債選擇較好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們打算用我們現有的現金和外部來源的資金來履行我們目前和未來的償債義務。儘管如此，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的資金來償還我們現有債務下的欠款。外部來源的資金可能根本無法以可接受的條件獲得。此外，如果不遵守“EB-5貸款協議”規定的公約，包括上文所述採取或避免採取具體行動的公約，可能會導致違約和加速應付金額。如果發生違約事件，而貸款人加快了根據EB-5貸款協議應支付的金額，我們可能無法加速付款，貸款人可以尋求在擔保這種債務的抵押品上強制執行擔保權益。
如果我們不能利用結轉税收損失或受益於優惠税收立法來減少税收，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們遭受了巨大的淨經營損失。截至2019年12月31日，我們的聯邦和美國州淨營業虧損結轉額分別約為1.136億美元和1.124億美元。如果我們不能利用結轉税損失來減少我們未來的應納税收入和負債，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
根據經修訂的1986年“國税法”第382條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，如果“5%的股東”在三年滾動期間累計發生超過50個百分點的所有權變化，該公司使用其變化前淨營業損失結轉和其他變化前税種抵消其變化後收入的能力可能是有限的。經歷所有權變更的公司通常會受到每年使用其所有權前變更淨運營損失的限制，其淨值等於緊接所有權變更前公司的價值，乘以長期免税税率(可作某些調整)。應課税年度的年度限額一般由該年度的任何“確認的內建收益”數額和前一年未使用的年度限額的數額增加。這可能限制每年可用於抵消未來應納税收入或税收負債的税收屬性的數額。
美國最近的税收立法可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
最近頒佈的美國税收立法極大地改變了美國公司的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息減免，修改或取消許多商業扣除和抵免(包括減少某些用於檢驗某些藥物治療罕見疾病或疾病的臨牀試驗費用的商業税收抵免，通常稱為“孤兒藥物”)，採用屬地税制的要素，對某些美國擁有的外國公司的所有未分配收入和利潤徵收一次性過渡税或遣返税。修訂淨經營虧損規定和外國税收抵免規定，引入新的反税基侵蝕規定。這些更改中有許多是立即生效的，沒有任何過渡期或對現有事務的影響。該立法在許多方面不明確，可能會受到可能的修正和技術糾正，以及財政部和國內税務局的解釋和執行條例，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚這些美國聯邦所得税的變化將如何影響州和地方的税收，這些税收通常以聯邦應税收入作為計算州和地方税收負債的起點。
雖然税務法例所作的一些改變，可能會在一個或多個報告期內對我們造成負面影響，但展望未來，其他的改變可能會對未來有所裨益。我們繼續與税務顧問及核數師合作，以決定近期的税務法例對我們的全面影響。我們促請投資者就這些法例諮詢他們的法律和税務顧問。
與我們的業務和產品開發相關的風險
我們在很大程度上取決於我們的產品候選人的成功，特別是我們的主要產品候選人，OCU300。我們不能保證，我們的產品候選人將成功完成開發，獲得監管批准，或成功商業化。
我們投入了很大一部分努力和財政資源來開發我們的產品候選人。儘管有這樣的投資，我們目前還沒有獲準商業銷售的產品，也沒有任何產品的銷售收入。我們的業務和我們在短期內創造收入的能力完全取決於我們的產品候選人的成功開發和商業化，這可能永遠不會發生。我們的產品候選者是
易受產品開發的任何階段固有的失敗風險的影響，包括出現意外或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明其有效性。此外，即使我們的產品候選人在臨牀試驗中獲得成功，我們的產品候選人也可能得不到監管機構的批准，即使他們獲得了監管機構的批准，我們的產品候選人也可能不會被成功商業化。
我們目前在產品候選人方面的經驗有限。我們只提出了一個產品候選，OCU300號，一種小分子治療，目前在第三階段的臨牀發展，為患者的oGVHD，超過了臨牀前的發展階段。我們所有其他產品的候選產品都處於開發的早期階段。因此，我們在短期內創造產品收入的能力幾乎完全取決於我們能否成功地獲得OU 300的營銷批准和商業化。截至2020年3月20日，OCU300正在進行的第三階段試驗(我們預計有60名患者將按2：1的比例隨機接受OU 300(布魯莫尼丁0.18%納米乳劑)或安慰劑)已經完成了95%的計劃註冊。我們不能向您保證，我們將滿足我們的第三階段臨牀試驗的OCU300或我們的任何其他預期臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會被推遲或由於一些原因而沒有完成。
我們的產品候選人的成功和從我們的產品候選人中獲得收入的能力將取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•完成和取得良好的結果，從我們的臨牀和臨牀前試驗對我們的產品候選人；
•向適用的監管機構申請並獲得市場營銷批准；
•獲得對成功營銷所必需或需要的索賠的監管批准；
•獲得適用的監管機構對我們的製造工藝和第三方製造設施的批准；
•及時招募和註冊合格的患者，為我們的產品候選人進行臨牀試驗；
•擴大和保持一支具有相關技術經驗的有經驗的科學家和其他人的隊伍，繼續開發我們的產品候選人；
•僱用、培訓和部署營銷和銷售代表，或與第三方簽訂銷售和銷售代表合同，以便在美國將產品候選人商業化；
•通過市場營銷和銷售活動，為我們的產品候選人發起和創造市場需求，以及我們可能建立的任何其他促進這些產品候選人的安排；
•獲得患者、醫學界和第三方付費者對我們產品候選產品的市場認可；
•有效地與其他療法競爭，建立市場份額；
•在商業上市後，保持我們產品候選產品的持續可接受的安全性和有效性；
•為我們的產品候選人實現適當的補償、定價和支付範圍；
•生產數量充足、質量和製造成本可接受的產品，以滿足發射時和以後的商業需求；
•以商業上合理的條件與批發商、分銷商和集團採購組織建立並維持協議；
•與合格的第三方建立合作伙伴關係或提供許可證，以便在獲得市場營銷批准的國內和主要國外市場推廣和銷售產品候選人；
•為更多的適應症或在更廣泛的病人羣體中使用，開發我們的產品候選產品；
•維護我們產品的專利和商業祕密保護和管理的排他性；
•符合資格、識別、註冊、維護、執行和維護涉及我們產品和知識產權組合的知識產權和索賠；以及
•不侵犯他人知識產權。
在我們無法做上述任何事情的情況下，我們的業務可能會受到重大損害。如果我們不獲得FDA的批准，併成功地將我們的產品候選產品商業化，我們將無法在可預見的將來或根本不可能從這些產品候選產品中獲得收入。
FDA和類似的外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們未能取得所需的規管批准，或在取得該等批准方面有延誤，我們便無法按預期將產品候選人商業化，而我們創造收入的能力亦會受到重大損害。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、銷售和分銷受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。獲得FDA和類似外國機構批准所需的時間是不可預測的，但通常在臨牀試驗開始後需要很多年。審批過程的結果本質上是不確定的，取決於許多因素，包括監管當局的重大酌處權。對於罕見和/或複雜的疾病尤其如此。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。我們無法預測我們是否或何時會獲得目前正在開發的任何產品候選產品的監管批准。我們獲得或未能獲得所需批准的任何拖延都會對我們從某一特定產品候選產品中產生收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
要獲得營銷批准，就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，並向管理當局提供每種治療指示的輔助信息，以確定候選產品的安全性和有效性。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行一項臨牀試驗以支持市場認可。獲得營銷批准還需要向管理當局提交有關產品製造過程的信息，並對生產設施和臨牀試驗場所進行檢查。監管當局在審批過程中有相當大的酌處權，可拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。需經監管機構批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因產品候選產品、產品候選產品所針對的疾病或條件以及適用於任何特定產品候選產品的法規而異。FDA或其他類似的監管機構可能確定，我們的產品候選產品無效或僅中等效力(例如，研究不可能在所有研究終點上產生必要的結果)，我們的研究未能達到必要的統計意義水平，或者我們的產品候選產品具有不良或非預期的副作用、毒性或其他特性，無法獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。
我們的OCU300的第三階段臨牀計劃包括兩個評估OCU300的臨牀試驗。截至2020年3月20日，我們在第一次試驗中達到了60名患者計劃註冊人數的95%以上。我們預計，我們將被要求證明這兩個共同的主要終點的營銷批准OCU300的指徵治療眼部紅腫和不適患者的oGVHD。然而，完成OCU300第三階段臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們是否有能力及時找到和登記足夠數量的合格患者，以及根據60名患者計劃樣本的前50%的數據重新估算樣本大小。此外，如果OCU300在我們的第三階段臨牀試驗的兩個主要終點上沒有達到統計意義，FDA可能要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持我們建議的適應症的批准。
批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。如果發生這種變化，我們可能需要修改臨牀試驗規程，進行需要監管或IRB批准的額外研究，否則可能會導致申請的批准出現延誤。如果我們被要求對我們開發的超出目前預期的產品候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，我們可能會延遲為我們的產品候選人獲得營銷批准，或者根本沒有獲得營銷批准。
我們還可能在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多無法預料的事件，這些事件可能會推遲或妨礙我們獲得營銷批准或將我們的產品候選產品商業化的能力，其中包括：
•監管機構，包括FDA和NIH，或IRBs或IBCs，不得授權我們或我們的調查人員開始或繼續臨牀試驗，在預期的試驗地點進行臨牀試驗，或修訂試驗規程，或監管機構、IRBs或IBCS可能要求我們修改或修改臨牀試驗規程；
•我們可能在與預期的試驗地點和我們的CRO達成可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗協議方面遇到延誤或未能達成協議；
•我們的產品候選產品臨牀試驗所需的病人人數可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的註冊人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出這些臨牀試驗，或失去隨訪，速度高於我們的預期。例如，OGVHD患者酒石酸博莫尼丁的1/2期臨牀研究因登記緩慢而提前停止；
•我們的第三方承包商可能不遵守監管要求或臨牀試驗協議，或及時履行他們對我們的合同義務，或根本不履行合同義務，或者我們可能被要求進行額外的臨牀試驗現場監測；
•美國、監管機構、IRBs或IBCs可能因各種原因要求中止或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求，或發現參與者正面臨產品候選產品的不可接受的健康風險、不良副作用或其他意想不到的特性(單獨或與其他產品一起)，或由於化學或機械相似的治療或治療候選物所造成的不良影響的發現；
•開發期間市場審批政策的變化，使得我們的數據不足以獲得市場認可；
•修改或頒佈其他法規或條例；
•我們的產品候選產品臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金用於臨牀試驗，或者在提交營銷申請時支付FDA要求的大量用户費用；
•我們的產品候選人或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足；
•我們可能無法與監管機構、IRBs或IBCs就臨牀試驗的範圍、設計或實施達成協議。例如，FDA或類似的外國監管機構可能要求修改我們的研究設計，從而使進一步研究變得不切實際或在財務上不謹慎；
•我們可能會延遲增加新的調查員或臨牀試驗地點，或者我們可能會經歷撤回臨牀試驗地點；
•報名參加我們的研究的病人可能會歪曲他們的資格，或者可能不遵守臨牀試驗協議，導致需要放棄研究的病人，增加研究所需的入學人數，或延長研究的時間；
•對數據和結果的解釋可能存在管理問題或分歧，或者可能出現關於我們的產品候選產品的新信息；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的研究設計，包括終點，或者我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的好處不會超過其安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構不得接受外國臨牀試驗場所的研究數據；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的預期指示；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現製造流程或我們的合同製造商用於臨牀和未來商業用品的製造設施的錯誤；
•從我們的產品候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以使FDA或可比的外國監管機構滿意，無法支持在外國管轄區提交營銷申請或其他類似的申請，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能需要比我們預期的更長的時間對其產品選擇作出決定；以及
•我們可能無法證明，一個產品的候選提供了一個優勢，比目前的標準護理或目前或未來的競爭療法的發展。
任何臨牀前或臨牀試驗方面的重大延誤，也可以縮短我們可能擁有將產品候選產品商業化或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的專屬權利的任何時間。這可能會阻止我們獲得營銷許可，並損害我們成功地將產品候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，導致或導致臨牀試驗延遲的許多因素可能最終導致拒絕我們的任何產品候選人的營銷批准。如果出現上述情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大損害。
不遵守FDA和類似的外國監管要求，在產品批准之前或之後，如果有的話，可能會使我們受到行政或司法制裁，包括：
•限制我們進行臨牀試驗的能力，包括對正在進行或計劃進行的試驗全部或部分擱置臨牀試驗;
•對我們的產品、製造商或製造過程;的限制
•指控違反;的警告信或無名稱信件
•民事和刑事處罰;
•禁令;
•暫停或撤銷監管批准-;
•產品扣押、拘留或進口禁令-;
•自願或強制性產品召回和宣傳要求;
•全部或部分停產;
•對操作施加限制，包括昂貴的新制造要求;和
•拒絕批准待定的營銷申請或對已批准的營銷申請的補充。
即使我們要獲得某一產品候選產品的監管批准，FDA或類似的外國監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症、人羣或用途，可能需要重大的安全警告，包括黑匣子警告、禁忌症和預防措施，可根據昂貴的營銷後臨牀試驗、監測、使用限制或其他要求(包括監測該產品的安全性或有效性的REMS)的執行情況給予批准，或批准一個標籤不包括該產品候選產品成功商業化所必需或可取的標籤的產品候選產品。這些方案中的任何一種都可能損害我們產品候選產品的商業前景。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，我們從該產品候選產品中產生收入的能力將受到重大損害。如果我們不能獲得市場認可的產品候選人，我們將被阻止商業化的產品候選。
我們的業務可能受到冠狀病毒大流行的不利影響。
據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒(COVID-19)在中國武漢出現。截至2020年3月，COVID-19已擴散到包括美國在內的其他國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行病。美國已宣佈全國緊急狀態，並加緊努力遏制COVID-19的蔓延，包括美國政府對中國和歐洲實施嚴格的旅行限制。我們、我們的供應商、我們的許可人和其他合作者或政府對這一冠狀病毒可能採取的任何預防或保護行動，都可能擾亂我們的業務。我們正努力確保我們能夠在最低限度的幹擾下運作，並減輕疫情對員工健康和安全的影響。然而，鑑於全球經濟的相互聯繫和未來全球傳播的可能速度，冠狀病毒大流行對全球經濟的影響程度尚不清楚，其影響可能超出目前已知受影響的地區。任何由此產生的財務影響將取決於未來的發展，目前無法合理估計，但可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
COVID-19已經並可能繼續對進出中國和香港的港口和貿易以及在該地區和全球的旅行產生影響。我們目前依賴於總部設在中國天津的CanoBIO公司為我們的基因治療候選產品OCU400開發和製造臨牀用品。因此，存在一種風險，即OCU400的供應可能因COVID-19及其由此對CanoBIO的勞動力和業務及其獲得製造我們的臨牀用品所需材料的能力造成的影響而被嚴重拖延或無法獲得，包括中國政府對商業運作和人員及貨物流動施加某些限制，以努力遏制病毒的傳播所造成的影響。我們無法保證能夠及時找到替代供應商，或以其他方式成功實施任何緩解計劃。我們的業務或供應鏈的中斷，無論是由於旅行限制、檢疫要求或其他原因，都可能對我們進行臨牀試驗、臨牀前開發和其他活動的能力產生不利影響，並推遲我們獲得產品批准和創收的能力。
此外，我們正在進行的OCU300臨牀試驗可能會受到COVID-19疫情的影響。醫院和醫療機構的臨牀站點啟動、病人註冊和臨牀現場調查人員以及工作人員的招聘可能會推遲，因為優先考慮醫療資源，如醫生和工作人員，以應對COVID-19疫情。由於COVID-19已成為一種世界性大流行，它可能會推遲我們臨牀試驗的登記，如果隔離措施妨礙病人的行動或中斷醫療保健服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗協議。此外，對全球國際旅行的限制可能會中斷關鍵的審判活動，包括與監管機構、道德操守委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。我們可能在僱員資源方面遇到限制，否則會集中在進行臨牀試驗上，包括僱員或其家屬生病，或僱員希望避免與大批人接觸。上述任何一項都可能會延誤我們對OCU300的臨牀試驗，或完全阻止我們完成這些臨牀試驗，並損害我們獲得OCU300批准的能力。
此外，COVID-19的持續蔓延導致了全球資本市場的嚴重混亂和動盪，這可能增加我們的資本成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。COVID-19的持續蔓延可能會導致經濟放緩或衰退，或導致其他不可預測的事件，每一個都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
COVID-19大流行的最終影響是非常不確定的，而且可能發生變化。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度、冠狀病毒最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家實施的旅行限制、美國和其他國家的企業關閉或企業中斷、外出時間縮短以及包括我們市場在內的世界各地為遏制冠狀病毒或處理其影響而採取的行動的新信息。我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、臨牀前發展努力、醫療系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的行動產生重大影響，我們將繼續密切監測COVID-19的情況。
來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據可能不能預測以後臨牀試驗的成功。
臨牀前研究、初步研究結果和我們產品候選產品的早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗或最終完成的試驗的結果。這些研究的初步和最終結果可能不能代表在更大的、受控的、盲目的和更長期的研究中發現的研究結果。在臨牀試驗的後期階段，儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了有希望的結果。在某些情況下，由於許多因素，同一產品候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括協議中規定的試驗程序的變化、患者人數和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。
此外，我們還可以不時公佈臨牀研究中的臨時、“上線”、初步數據或初步數據。來自臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能會隨着患者登記的繼續進行而發生重大變化，並且有更多的患者數據可用。初步、初始或“上線”數據仍需接受審計和核實程序的制約，這些程序可能導致最終數據與先前公佈的初步數據大不相同。因此，臨時、“上線”、初始數據和初步數據應謹慎對待，直到最終數據可用為止。初步數據、初始數據、臨時數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
關於OCU300，我們還沒有對OGVHD患者進行任何具體的臨牀研究。在以前的臨牀研究中，OGVHD患者使用的配方與我們建議的OCU300納米乳劑不同。不同的配方可能會影響OCU300的最終第三階段臨牀研究結果。我們已經評估了研究人員領導的對酒石酸博莫尼丁在OGVHD患者中使用0.15%滴眼液的回顧性分析的結果，以及由研究人員領導的前瞻性1/2期臨牀試驗的結果，評估了0.15%和0.075%酒石酸溴莫尼丁滴眼液在OGVHD患者中的使用情況。在這些研究中使用的配方與我們建議的OCU300配方不同。這些研究和結果不足以確定OCU300的安全性和有效性，應謹慎看待這些研究的結果。此外，由於樣本規模小，這些臨牀研究沒有提供統計意義，1/2期的臨牀研究由於招生緩慢而提前停止。這些研究可能無法預測我們打算尋求市場認可的OCU300配方以後的研究結果。此外，雖然建議進行劑量範圍的研究，但FDA沒有要求，但我們不打算進行這樣的研究，直接進入第三階段的臨牀試驗。我們不能保證
我們正在進行的和未來的臨牀試驗的結果將反映在先前的臨牀前研究或臨牀試驗中取得的良好結果。
生物製品的開發和製造是一個複雜的過程，具有特殊的風險。
OU 200是目前臨牀前開發中的候選產品，是一種用於治療視網膜疾病的新型生物學技術。生物製品的開發和製造過程複雜，監管程度高，存在多種風險，我們沒有成功開發、製造或商業化生物製品的經驗。生物製品的製造很容易因污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作人員的錯誤、產量不一致、產品特性的可變性和生產過程的規模化困難而造成產品損失。即使與正常製造過程稍有偏離，也可能導致生產產量下降、產品缺陷和其他供應中斷以及更高的成本。
我們的第三方供應商生產過程中所需的原材料來源於生物資源。我們不能向您保證，我們的第三方供應商有，或將能夠獲得商業上合理的條件，或完全，充分的權利，這些材料來自生物來源。這些原料很難採購，也可能受到污染或召回。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗，導致藥品成本上升，並對我們的業務造成不利影響。物質短缺、召回或限制使用生物衍生物質製造我們的產品候選產品可能對我們產品候選產品的臨牀和商業製造產生不利影響或破壞，這可能對我們的經營結果和發展時間表產生重大和不利的影響。
此外，我們的生物製品候選產品可能會使我們面臨額外的潛在產品責任索賠。生物製品的開發帶來了額外產品責任索賠的風險，因為它有將疾病傳染給人類接受者的風險，因此可能會對我們提出大量的產品責任索賠。
我們可能無法成功地開發基於OcuNanoE的產品候選產品。™納米乳液配方或擴大我們OcuNanoE的用途™用於治療附加疾病和條件的納米乳劑配方。
目前，我們正致力於開發產品候選產品，包括基於我們專有的OcuNanoE™納米乳液配方的主要產品候選產品OCU300。我們是第一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司。
我們希望將其OcuNanoE™納米乳劑製劑應用於其他眼部疾病的治療幹預，提高淚膜穩定性，並將藥物分子靶向於特殊組織。我們有不同發展階段的產品可用於治療眼疾，並正在探索我們的OcuNanoE™納米乳劑製劑在其他疾病中的潛在應用。我們現有的產品候選者和我們確定的任何其他潛在產品候選人可能不適合繼續進行臨牀前或臨牀開發，包括由於被證明具有有害的副作用、缺乏功效或其他特徵，表明這些產品候選人不太可能獲得市場認可並獲得市場接受。
如果我們不根據我們的OcuNanoE™納米乳液配方成功地開發和商業化我們的產品候選產品，我們可能無法在未來獲得大量的產品收入。
我們的修飾基因治療平臺產生的候選產品基於一種新的技術，面臨着一個不確定的監管環境，這使得我們很難預測產品候選開發的時間和成本，進而獲得監管批准。
我們預計，我們的一些產品研究和開發工作將集中在我們的修飾基因治療平臺。對產品候選產品的認可和成功商業化，如OCU 400，這是一種用於治療的基因療法。NR2E3突變相關的視網膜退行性疾病和其他IRD，取決於這一平臺的成功開發。我們無法保證，我們今後所遇到的任何與我們的修飾基因治療平臺有關的發展問題不會造成重大的延誤或意外的成本，也無法保證這些發展問題能夠得到解決。FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準，因產品的種類、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大差異。新產品候選產品的審批程序
例如OU 400可能比其他的、知名度更高或研究範圍更廣的藥品或其他產品候選人花費更多和花費更長的時間。
調控基因和細胞治療產品的調控要求已經頻繁變化，並可能在未來繼續改變。例如，FDA在其生物製劑評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和高級療法辦公室(CBER)，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立細胞、組織和基因療法諮詢委員會，就其審查向CBER提供諮詢意見。在接受美國NIH重組DNA研究資金的機構中進行的基因治療臨牀試驗也受到NIH新技術和特殊技術與研究諮詢委員會(“NExTRAC”)的審查，該委員會以前是重組DNA諮詢委員會，現在的重點是新出現的研究領域，包括但不限於圍繞重組或合成核酸研究進展的技術。儘管FDA決定個別基因治療方案是否可以繼續進行，但仍在實施的NExTRAC審查程序可能會推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗設計和細節並批准了其啟動。在臨牀試驗可以在研究地點開始之前，該機構的IRB和IBC必須對建議的臨牀試驗進行審查，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監管機構改變對我們的任何產品候選人的批准要求。
這些監管審查委員會和諮詢小組以及它們頒佈的新準則可能會延長監管審查進程，要求我們進行更多的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的改變，推遲或阻止我們的產品候選人的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。隨着我們推動基因治療產品的候選，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指導方針。如果我們不能做到這一點，我們可能需要推遲或停止開發我們的基因治療產品候選產品。這些額外的程序可能會導致審查和批准過程，這是比我們預期的孤兒眼科產品候選人更長的時間。延遲或未能獲得監管批准以使潛在產品進入市場所需的成本或意外成本可能會降低我們創造足夠的產品收入以維持業務的能力。
關於基因治療的安全性和有效性的現有數據非常有限，有時還包括以往非複製基因治療產品的臨牀療效不佳。此外，已經在第三方臨牀試驗中公佈了與先前基因治療產品相關的安全問題，包括病人死亡。為我們的產品候選人進行的臨牀前和臨牀試驗的結果將不能確定地預測人類的安全性或有效性。OU 400使用腺相關病毒載體。其他基於病毒載體的基因療法的可能嚴重副作用包括不受控制的病毒感染和癌症的發展，特別是淋巴瘤或白血病。插入突變或致癌的風險仍然是基因治療的一個重要問題，我們不能保證它不會發生在我們基於我們的修飾基因治療平臺對我們的產品候選產品進行的任何計劃的或未來的臨牀試驗中。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他組成部分具有持續的生物活性，在接觸基因治療產品後，也可能出現延遲不良事件的潛在風險。潛在的程序相關的不良反應，包括炎症，也可能發生.如果在臨牀試驗中發生任何此類不良事件，這種臨牀試驗的進一步進展可能會停止或推遲，這將對我們的業務和業務產生重大的不利影響。
FDA可能確定我們的產品候選人有不良的副作用，可能會延遲或阻止他們的監管批准或商業化。如果在產品開發過程中發現了這些副作用，我們可能需要放棄這些產品候選產品的開發。
我們的產品候選引起的不良副作用可能導致我們、IRBs和其他審查實體或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者導致FDA或其他類似的外國主管部門延遲或拒絕批准監管。例如，如果由於臨牀或臨牀前測試中發現的不良副作用而對我們的產品候選人的安全提出關切，FDA可能會命令我們停止進一步的開發，或發出一封信，要求我們在作出是否批准該產品候選產品的最後決定之前，提供更多的數據或信息。FDA要求提供更多的數據或信息可能會導致新產品候選產品的批准出現重大延誤。
對我們的任何產品候選產品造成的不良副作用或任何意外特性(單獨或與其他產品相結合)，也可能導致FDA或其他類似外國當局拒絕對任何或所有有針對性的指示進行監管批准，或在我們的產品標籤中列入不利信息，例如對可能銷售或分發產品的指定用途或人羣的限制，一個具有重大安全警告的標籤，包括裝箱警告、禁忌和預防措施、一個沒有成功商業化所必需或理想的聲明的標籤，或可能導致對昂貴的事後營銷測試和監督或其他要求的要求，
包括REMS，監測產品的安全性或有效性。這可能會阻止我們將產品候選產品的銷售商業化並創造收入。
許多最初在臨牀或早期測試中顯示出前景的化合物後來被發現會產生副作用，從而阻礙了該化合物的進一步發展。此外，最初被認為與研究治療無關的不良事件可能後來被發現是由研究治療引起的。此外，患者不正確或不適當地使用我們的產品候選產品(包括使用頻率超過處方)可能會導致意外的副作用或不良事件。我們不能保證我們的產品候選產品將被正確使用，如果使用不當，這種濫用可能會阻止其收到或維持營銷授權，導致標籤更改或監管機構安全通信或警告，或阻礙我們的產品候選人在商業上採用我們目前預期的速度。
雖然在研究者領導的酒石酸博莫尼丁的臨牀研究中發生了一些不良事件，以治療oGVHD患者的眼部紅腫和不適，但酒石酸博莫尼丁的整體耐受性很好。我們沒有任何研究，探索長期暴露在這些病人羣體對酒石酸博莫尼丁或我們的產品候選。隨着我們收集更多的信息，我們對產品候選方與任何不良影響之間的關係的理解可能會發生變化，並且可能會發生意外的不良影響，包括嚴重的不良影響。我們也沒有任何研究表明，我們的其他計劃的產品候選產品的安全狀況，目前正在臨牀前開發。
如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發，或將該產品的開發限制在某些用途或亞羣體內，從風險-利益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。治療相關的副作用可能會影響患者招募或登記病人完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。我們也可能要為對病人造成的傷害負責，我們的名譽也可能受到損害。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們在臨牀試驗中遇到病人登記的延誤或困難，我們完成臨牀試驗和獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
確定和合格的病人蔘與我們的產品候選的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間取決於我們能以多快的速度招募病人蔘與測試我們的產品候選人。我們在OGVHD患者中使用酒石酸博莫尼丁滴眼液的1/2期臨牀研究由於登記緩慢而提前停止，今後我們可能會遇到類似的困難。如果病人不願意參加我們的臨牀試驗，因為行業中不良事件的負面宣傳，或其他第三方產品候選人的試驗，或出於其他原因，包括類似病人羣體的競爭性臨牀試驗，那麼招募病人、進行研究和獲得潛在產品的監管批准的時間表可能會被推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們的產品開發，延遲測試我們產品候選產品的有效性，或者完全終止臨牀試驗。
我們或我們的臨牀試驗地點可能無法在臨牀試驗中識別、招募和登記足夠數量的病人，或那些具有所需或期望特徵的病人，以便及時完成我們的臨牀試驗。病人登記受其他因素影響，包括：
•病人人口的規模和性質(例如，我們正在對某些孤兒的適應症進行臨牀試驗，因為病人人數有限)；
•被調查疾病的嚴重程度；
•目前對我們正在進行臨牀試驗的適應症的治療；
•有關臨牀試驗的資格標準和設計，包括所需評估的頻率、研究時間和持續監測要求等因素；
•產品候選者的感知風險和益處，包括正在研究的產品候選人相對於其他現有療法的潛在利弊(例如，新的療法，例如涉及我們的修飾基因治療平臺的療法，可能因不良事件或其他原因而受到負面宣傳)；
•在臨牀試驗中招募和登記病人方面的競爭；
•努力促進臨牀試驗的及時註冊；
•醫生的病人轉診做法；
•臨牀試驗場所對試驗的宣傳效果；
•患者遵守與試驗協議、適當文件和產品候選人的使用有關的具體説明的能力；
•不能取得或維持病人知情同意；
•登記的病人在完成治療前輟學或未返回治療後隨訪的風險；
•在治療期間和治療後充分監測病人的能力；
•補償病人的時間和精力的能力；以及
•潛在患者臨牀試驗地點的鄰近性和可用性。
如果我們無法找到和登記足夠數量的合格患者，按照FDA或美國以外類似的監管機構的要求參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的產品候選人進行臨牀試驗。我們不能為我們的臨牀試驗登記足夠數量的病人將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。特別是，入學人數可能偏低或緩慢，而且這些研究可能招收不符合納入標準的科目，要求錯誤登記的對象被排除在外，試驗人數增加。此外，在我們的臨牀試驗中的病人，特別是我們對照組的病人，如果他們沒有緩解他們的疾病，他們就有可能退出我們的研究。大量退出的患者會影響研究數據的質量。
我們臨牀試驗中的註冊困難或延誤可能導致我們的產品候選產品開發成本增加，或無法完成產品候選產品的開發，這將導致我們的價值下降，限制我們獲得額外資金的能力，並極大地損害我們的創收能力。
我們對OCU300的開發和商業化戰略在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA先前關於已批准產品的安全性和有效性的發現。如果我們不能推行這一戰略，我們將需要在目前計劃之外開展更多的發展活動，我們的開發成本將增加，我們可能會延遲獲得監管當局的批准。提交505(B)(2)新的藥品申請也可能使我們面臨專利侵權訴訟或管制行動的風險，這些訴訟或管制行動將推遲或阻止我們向FDA提交營銷申請，或使FDA審查和批准我們的營銷申請。
“Hatch-Waxman法案”在FDCA中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許提交NDA，其中至少一些批准所需的信息來自於申請人或為申請人進行的調查，而申請人尚未從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。林業發展局對FDCA第505(B)(2)條的解釋是為了批准NDA，允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或FDA以前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還要求公司進行額外的臨牀試驗或測量，以支持對先前批准的產品的任何偏離，並支持對適用的已發表文獻或參考產品(稱為橋接)的依賴。然後，林業發展局可批准所有或部分已批准參考產品的標籤標誌的新產品候選品，以及第505(B)(2)條申請人所要求的任何新的指示，如果這一批准得到研究數據的支持。然而，標籤可能需要參考產品標籤中包括的所有或部分限制、禁忌、警告或預防措施或使用限制，包括黑匣子警告，或可能需要額外的限制、禁忌、警告或預防措施或使用限制。
我們目前計劃通過505(B)(2)NDA在美國進行OCU300的營銷批准，並將在NDA提交之前完成架橋分析。如果FDA不同意我們關於我們依賴參考清單藥物或已發表文獻的適當性的結論，或者如果我們無法連接參考清單藥物或已發表的文獻來證明我們的依賴在科學上是恰當的，我們可能需要進行更多的臨牀試驗或其他研究來支持我們的NDA，這可能會導致意外的成本和延遲，或者導致我們的開發計劃的終止。如果我們無法通過505(B)(2)NDA工藝獲得藥品製劑的批准，我們可能需要採用更昂貴和耗時更長的505(B)(1)批准程序，其中包括對申請人或為申請人進行的安全和有效性調查的全面報告。
在某些情況下，FDA可能不允許我們申請505(B)(2)。例如，如果FDA批准一種與我們的產品候選藥物相當的藥物，我們將不能再使用505(B)(2)的調控途徑。在這種情況下，FDA的政策是，適當的提交將是一個ANDA，對於一個
批准產品的通用版本。然而，我們可能無法立即提交ANDA或使ANDA的批准生效，因為我們可能會被其他人的專利和監管獨家保護所阻礙。
儘管林業發展局根據第505(B)(2)條批准了若干產品，但製藥公司和其他公司反對林業發展局對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對505(B)(2)條的解釋被成功質疑，FDA可能會改變我們關於505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據505(B)(2)程序提交的任何NDA。批准產品的保薦人也會向FDA提交一份公民申請，要求推遲批准或對待定的競爭產品施加額外的批准要求，這也並不少見。如果成功，這類請願書可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣一份請願書，FDA在考慮和迴應請願時也可能會大大推遲批准。
如果我們不能透過505(B)(2)的規管途徑申請批准OCU300，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供更多數據和資料，以及符合監管審批的額外標準。如果發生這種情況，獲得林業發展局批准OCU300所需的時間和財政資源，以及與批准OCU300有關的複雜情況和風險，很可能會大幅度增加。即使我們被允許追求505(B)(2)FDA批准的監管途徑，我們也不能向您保證OCU300將獲得商業化所需的批准。此外，我們沒有能力申請505(B)(2)，可能會令新的具競爭力的產品比我們的產品候選人更快進入市場，從而損害我們的競爭地位和業務前景。
我們使用505(B)(2)監管途徑也可能使我們面臨專利侵權訴訟或其他監管行動的風險，這可能會阻止我們提交OCU300的營銷申請，或阻止FDA批准營銷申請。根據FDCA第505(B)(2)條提交NDAs的申請人必須為FDA批准的藥物產品清單中所列專利提供專利證明，並對所有參考列出的藥物和505(B)(2)申請所依據的已出版文獻中確定的所有品牌產品提供治療等效性評估，通常稱為“橙書”。可能的證明是：(1)未向FDA提交任何專利信息；(2)該專利已過期；(3)該專利到期日期；或(4)該專利無效或不會因提交申請的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。如果我們在505(B)(2)申請中所依賴的參考上市產品或品牌產品有任何上市專利，林業發展局在所有上市專利過期之前，不得批准我們的505(B)(2)產品候選產品，除非我們通過最後一類認證(也稱為第四款認證)對所列專利提出質疑，或以其他方式表明我們沒有尋求專利使用方法的批准。
如果我們確實通過第四款認證對上市專利提出質疑，根據“哈奇·瓦克斯曼法”，專利或NDA的持有者在收到第四款認證通知後，即505(B)(2)項的專利申請推薦人可以提起專利侵權訴訟。在專利收到後45天內對505(B)(2)申請的提交人提起專利侵權訴訟，或NDA所有者收到通知後45天內，觸發FDA使505(B)(2)NDA批准生效的能力自動中止30個月。在這種情況下，FDA不得使505(B)(2)NDA批准生效，直到從收到第IV款認證通知之日起30個月之初，專利到期，而涉及每一項此類專利的侵權案件是對申請人有利的決定或和解，或法院可能命令的較短或更長的期限。因此，我們可以投入大量的時間和費用來開發一個或多個產品候選產品，但只會受到重大拖延和專利訴訟的影響，如果可能的話，這些產品候選人可能會被商業化。此外，505(B)(2)項申請批准在某些情況下可能不提交，或在另一些情況下，在任何現有的非專利管制除外條款到期或在可能情況下從標籤上劃出之前，不得生效。
生產品牌參考書上市藥物的公司通常會對那些尋求監管部門批准、生產和銷售其品牌產品的申請者提起訴訟。這些公司經常指控專利侵權或其他侵犯知識產權的行為作為提起訴訟的依據。同樣，專利持有人也可以對目前銷售和銷售這類產品的公司提起專利侵權訴訟。執行或保護知識產權的訴訟往往很複雜，而且往往涉及大量費用，可能會推遲或阻止我們的產品候選產品的引進或銷售。如果專利被認為是有效的，並被我們的產品候選人在一個特定的管轄範圍內侵犯，我們可能被要求停止出售，放棄或銷燬現有的庫存，或支付在該管轄範圍內的金錢損害，除非我們可以從專利持有人那裏獲得許可。還有一些情況是，我們利用我們的商業判斷，決定銷售和銷售其已批准的產品，儘管法院尚未最終解決侵犯專利的指控，這被稱為“風險發射”。這樣做所涉及的風險可能很大，因為專利擁有人可利用的侵權補救辦法，除其他外，可能包括以專利所有人損失的利潤衡量的損害賠償，其數額可能大於侵權人賺取的利潤。在故意侵權的情況下，
損害賠償可增加三倍。專利訴訟中的不利決定可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。
產品候選製造或配方的改變可能導致額外的成本或延遲。
由於產品候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面，如製造方法、製造地點和配方，都會在此過程中被改變，以努力優化過程和結果。任何這些變化都可能導致我們的產品候選人的表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或其他未來的臨牀試驗用改變的材料進行的結果。這種改變可能還需要額外的測試，FDA通知，或FDA的批准。例如，FDA可能要求我們進行一項可比性研究，以評估由於變化而產生的產品候選產品的潛在差異。在設計和完成這樣一項令FDA滿意的研究方面的延遲可能會推遲或排除我們的開發和商業化計劃，以及我們的產品候選方的監管批准。我們還可能要求重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的產品候選人，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。上述任何一項都可能限制我們未來的收入和增長。任何改變也需要我們把時間和資源投入到製造業的開發上，而且可能還需要它採取額外的測試和管制行動，這可能會推遲我們的產品候選產品的開發。
我們可能會花費有限的資源去追求某一特定的產品候選人或指示，而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選人或跡象。
由於我們的財政和管理資源有限，我們把重點放在研究項目和產品候選人，我們確定了具體的跡象。因此，我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支，以及針對特定指標的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，因為在這種情況下，我們將更有利於保留該產品候選人的唯一開發和商業化權利。
我們將來可能會在美國以外的地方為候選產品進行臨牀試驗，而FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗的數據。
我們將來可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國以外地區進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據需要遵守FDA規定的條件。例如，臨牀試驗必須經過精心設計和進行，並由合格的調查人員按照倫理原則進行，如IRB或道德操守委員會的批准和知情同意。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受到適用的當地法律的制約(因此，不遵守這些法律可能會導致管制執法行動)，但FDA是否接受這些數據將取決於它是否確定試驗是否符合所有適用的美國法律和條例。如果FDA不接受我們在美國以外進行的任何試驗的數據，它可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們開發適用的產品候選產品。
如果不能在國際範圍內獲得營銷許可，我們的產品候選人將無法在國外銷售。
為了在美國以外的地區銷售和銷售我們的產品，我們必須在國際法域獲得單獨的營銷許可，並遵守許多不同的監管要求。各國的批准程序各不相同，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准該產品在該國銷售之前，該產品必須得到償還。我們對產品候選人的臨牀試驗可能不足以支持在美國以外的市場推廣申請。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。
我們沒有任何產品候選人批准在任何司法管轄區，包括在國際市場上銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果有的話，我們或任何最終的合作者可能無法及時獲得美國以外的監管機構的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准，而由美國以外的一個管理當局批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。然而，未能在一個法域獲得批准，可能會損害我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品在任何市場上商業化。
此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，聯合王國正式通知歐洲聯盟，它打算根據“里斯本條約”第50條退出。2019年10月，英國和歐盟以撤軍協議的形式就英國退出歐盟的條款達成一致。英國議會和布魯塞爾歐洲議會於2020年1月下旬批准了“退歐協議”，結果英國退歐於2020年1月31日正式生效。為期11個月的過渡期將於2020年12月31日結束.由於聯合王國的監管框架有很大一部分來自歐洲聯盟的指令和條例，退出可能會對我們在聯合王國或歐洲聯盟的產品候選人的批准方面的監管制度產生重大影響。由於英國退歐或其他原因，任何拖延或無法獲得任何營銷批准都將妨礙我們將我們在聯合王國和(或)歐洲聯盟的產品候選人商業化，並限制其創收、實現和維持盈利的能力。如果出現任何這些結果，我們可能被迫限制或拖延在聯合王國和(或)歐洲聯盟為我們的產品候選方尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
我們可能會受到罰款，罰款，禁令，或其他執法行動，如果我們決心促進使用我們的產品未經批准或“標籤外”用途，從而損害我們的聲譽和業務。
我們必須遵守任何產品候選人的廣告和促銷要求，我們獲得營銷批准。有關治療學的宣傳通訊受到各種法律和規章限制，並繼續受到食品和藥物管理局、司法部、衞生和公共服務部監察主任辦公室、州檢察長、國會議員和公眾的審查。當FDA或類似的外國監管機構對某一產品的候選產品發出監管批准時，該監管批准僅限於批准某一產品的特定用途和指示。我們可能不銷售或推廣他們的其他跡象和用途，即所謂的標籤外用途.我們還必須能夠充分證實我們為我們的產品所作的任何聲稱，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。雖然醫生可以選擇為該產品的標籤中未描述的用途以及與臨牀研究中的測試和管理當局批准的用途不同的用途開處方，但我們被禁止銷售和推廣這些產品的適應症和未經FDA特別批准的用途。
如果我們被發現以不允許的方式提拔了我們的任何產品候選人，我們可能會受到重大的責任和政府的罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律和法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律和法規，如果發現某一產品促銷不當，可能會受到重大制裁。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。食品和藥物管理局還要求公司簽署永久禁令的同意令，根據這些法令改變或限制具體的宣傳行為。
在美國，在批准後，對我們的產品進行不允許的推廣，使用標籤外的用途，也可能使我們受到聯邦和州法規下的虛假索賠和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法。這類訴訟可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成協議，在實質上限制我們推銷或分銷治療產品和開展業務的方式，例如通過公司誠信協議、暫停或禁止參與聯邦和州保健方案、暫停和取消政府合同，以及根據現有政府合同拒絕訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦民事賠償委員會，該法律允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟(“qui tam”行動)，指控提交虛假或欺詐性索賠，或導致其他人提出此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦方案支付。如果政府決定幹預並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨追究。這些針對藥品和生物製品贊助商的FCA訴訟在數量和廣度上都有了顯著的增加，導致了一些實質性的民事和刑事和解，高達30億美元，涉及某些銷售做法和推廣標籤外用途。此外，FCA訴訟可能會讓保薦人受到私人付款人基於欺詐性營銷行為的追訴。訴訟的增加增加了公司面臨的風險
將不得不為虛假的索賠行為辯護，支付和解罰款或賠償，以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和遵守義務，並被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健項目之外。如果我們不合法地推廣我們的認可產品(如果有的話)，我們可能會受到這類訴訟的影響，如果我們不能成功地為這些行動辯護，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
在美國，向醫生分發產品樣品必須進一步遵守“美國處方藥營銷法”的要求，生物和藥品產品的推廣必須遵守FDA的額外要求和促銷聲明的限制。如果林業發展局認定我們的促銷活動違反了我們有關產品促銷的規定和政策，它可以要求我們修改我們的宣傳材料，或要求我們採取管制或其他執法行動，包括髮出警告函或無名稱信件、暫停或從市場上撤回已批准的產品、要求召回、支付民事罰款、繳存資金、實施操作限制、禁令或刑事起訴以及其他執法行動。這些管制和執法行動可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
即使我們的產品候選人獲得監管批准，我們也將面臨持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外開支。
我們獲得營銷批准的任何產品候選產品都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與製造過程、批准後臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、記錄保存、出口、進口、廣告、營銷和此類產品的促銷活動有關的要求。這些要求還包括提交安全和其他營銷後信息，包括製造偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守cGMP或cGMP-有關製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護的要求、關於向醫生和GCP分發樣本的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的要求。
即使獲得了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受制於可能銷售該產品的指定用途和人羣的限制，或受批准條件的限制，包括重要的安全警告，例如箱形警告、禁忌症和不適宜成功商業化的預防措施。任何批准的產品也可能受到REMS的限制，這使得批准的產品不具有商業可行性或其他市場後要求，如第4階段的研究，或限制。如果FDA或類似的外國監管機構在批准了我們的任何產品候選產品後發現了新的安全信息，他們可能會撤銷批准，要求更改標籤或建立REMS或類似的策略，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴的批准後研究或後市場監督實施持續的要求。
我們和我們的任何合作者，包括我們的合同製造商，都可能定期接受FDA未經宣佈的檢查，以監測和確保遵守cGMP和其他FDA的監管要求。申請持有者必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。
此外，如果後來發現以前未知的不良事件，或發現該產品的效力不如先前認為的那麼有效，或在我們的產品、製造商或製造過程中出現其他問題，或在批准之前和之後未能遵守監管要求，則可能產生各種結果，包括：
•限制這類產品的製造、分銷或銷售；
•對標籤的限制，包括對適應症或批准的病人人數的限制，並要求額外的警告，如黑匣子警告、禁忌症和預防措施；
•對促銷作品的修改；
•發佈糾正信息；
•進行營銷後研究或其他臨牀試驗的要求；
•臨牀試驗的擱置或終止；
•建立或修改REMS或類似外國機構的要求可能要求我們制定或修改類似的戰略；
•對病人或受傷害者造成損害的責任；
•名譽損害；
•警告、無名稱或網絡信件；
•暫停銷售、退出或召回市場產品；
•監管機構發佈安全警報、親愛的醫療服務提供商信函、新聞稿或其他載有產品警告或其他安全信息的通信；
•拒絕批准我們提交的待批准的申請或對已批准的申請的補充；
•罰款、歸還或支配利潤或收入；
•暫停或撤銷銷售許可；
•拒絕允許我們產品的進出口；
•扣押或扣留產品；
•FDA取消、暫停和取消政府合同，拒絕根據現有政府合同下達的命令，將其排除在聯邦醫療項目、同意法令或公司誠信協議之外；或
•禁制令或判處民事或刑事處罰，包括監禁。
這些事件中的任何一件都可能使我們無法獲得或保持市場對特定產品候選產品的接受，如果獲得批准，也可能大大增加開發和商業化這類產品的成本和費用，而這反過來又會推遲或阻止我們從銷售中獲得大量收入。任何這些事件都可能進一步對我們的業務和業務產生其他實質性和不利的影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
FDA的政策可能會改變，政府可能會頒佈更多的法規，以防止、限制或延遲對我們的產品候選人的監管批准，這可能會限制我們的產品候選產品的市場性，也可能會給我們帶來額外的監管義務。醫療實踐和護理標準的改變也可能影響到我們產品候選產品的適銷性。
我們將需要獲得FDA批准的任何擬議的產品名稱，任何失敗或延誤相關的批准可能會對其業務產生不利影響。
無論我們是否獲得了美國專利和商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算為我們的產品候選人使用的任何名稱都需要得到FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為該名稱不恰當地暗示了醫學上的要求，或助長了對療效的誇大，那麼它也可能反對某一產品的名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品名稱，我們可能需要為我們的產品候選人採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去對此類產品候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法的合適產品名稱，而不侵犯第三方的現有權利，併為fda所接受。我們可能無法為新商標建立一個成功的品牌標識，這將限制我們將產品候選產品商業化的能力。
在未來，我們可能會尋求FDA的指定，以促進產品的開發，如快速通道或突破性指定。我們可能不會收到任何這樣的指定，或者如果我們收到這樣的指定，它們可能不會導致更快的開發或監管審查或批准，這也不會增加我們的產品候選人獲得營銷批准的可能性。
在未來，我們可能會尋求產品的指定，例如快速通道或突破性的指定，這是為了促進開發或監管審查或批准過程的產品候選人。接受這一指定屬於林業發展局的酌處權。因此，即使我們認為我們的產品候選人之一符合指定的標準，FDA也可能不同意。無論如何，與根據常規FDA程序考慮批准的產品候選人相比，接收到這樣的產品候選產品可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證FDA最終的營銷批准。此外，FDA以後可能會決定產品的候選產品不再符合指定條件，在這種情況下，任何授予的名稱都可能被撤銷。
OCU300和OCU400已經收到了FDA的“奇數”。然而，我們不能保證能夠維持這一指定，為我們的任何其他產品候選人接受這一指定，或獲得或保持任何相應的利益，包括排他性時期。
我們已從FDA孤兒產品辦公室獲得OCU300foroGVHD和OCU400forOGVHDNR2E3突變-相關視網膜疾病CEP290突變相關的視網膜疾病。我們是第一家從FDA接收OGVHD的公司。我們還可以酌情為它的其他產品候選人尋找奇數。雖然奇數確實為我們提供了某些優勢，但它既沒有縮短產品候選人的開發時間或監管評審時間，也沒有給產品候選人在監管審查或批准過程中的任何優勢。
一般來説，如果一名產品候選人後來在FDA認為相同的另一種產品之前獲得營銷批准，則該產品有權享受一段營銷獨家期，這就排除了EMA或FDA在規定的時間內批准同一藥物或生物的另一種營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種產品不再符合奇數標準，或者該產品利潤充足，市場排他性就不再合理，歐洲的排他性期限可以縮短為6年。
我們可能無法獲得任何未來的優勢，我們申請，賠率不能保證我們將能夠成功地開發我們的產品候選人，也沒有保證我們將能夠保持我們收到的任何賠率。例如，如果食品和藥物管理局發現指定請求中含有不真實的材料事實陳述或遺漏的材料信息，或者如果食品和藥物管理局認定在提交請求時產品候選人不符合指定資格，則可能撤銷賠率。
此外，即使我們能夠接受和保持賠率，如果我們的產品候選人獲得批准，我們最終可能不會收到任何的監管排他性。例如，如果我們獲得FDA批准的指示比單數更廣泛的話，我們可能不會獲得孤兒產品監管的排他性。孤兒的排他性也可能因為同樣的原因而喪失，而奇怪的原因可能也會喪失。如果我們無法保證足夠數量的產品能夠滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需要，那麼孤兒的排他性可能會進一步喪失。
即使我們為我們目前或未來的任何產品候選人獲得孤立的排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品不受競爭的影響，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，或者與我們相同的產品可以在不同的條件下得到批准。即使在孤兒產品獲得批准之後，如果FDA認為後一種產品在臨牀上具有更大的有效性、更大的安全性或對病人的護理做出了重大貢獻，那麼FDA也可以批准含有相同條件的產品，該產品具有相同的主要分子特徵。FDA可能會為相同的化合物或活性分子以及相同的指示進一步授予多個贊助者奇數。如果另一家保證人在我們之前得到FDA批准，我們將被阻止在美國推出我們的產品，因為這是我們的孤兒指示期至少七年，除非我們能夠證明我們的臨牀優勢。此外，第三方付款人可以補償產品標籤外，即使沒有表明孤兒的條件.
與產品候選人商業化有關的風險
我們沒有在生物和醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面的經驗，也無法保證我們的產品，如果獲得批准，將成功商業化。
我們在生物和醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，在商業基礎設施的建設和管理方面存在重大風險。建立和發展商業能力，包括合規計劃，以銷售我們可能開發的任何產品，將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出，而且我們可能無法成功地開發這種能力。我們將不得不與其他生物、製藥和生物技術公司競爭，招聘、僱用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。可能阻礙我們將產品候選產品商業化的因素包括：
•無法招聘、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生處方我們的產品候選人；
•我們無法有效地監督地域分散的銷售和營銷團隊；
•對銷售和營銷人員進行法律和法規合規事項培訓並監測其行動的相關費用；
•政府和私人保健計劃無法獲得足夠的保險和補償；
•減少政府銷售的實現-從強制性折扣、回扣和費用，以及從價格優惠到私人保健計劃和醫藥福利管理人員，這是競爭獲得管理公式化所必需的；
•批准該產品的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的要求；
•限制或警告，包括分銷或使用限制，包含在產品認可的標籤中；
•FDA規定的任何分配和使用限制，或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分；
•不遵守適用的法律和法規要求的銷售人員或營銷人員的責任；
•缺乏由銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於產品範圍更廣的公司處於競爭劣勢；
•與建立獨立的銷售和營銷組織或聘用合同銷售組織有關的意外費用和費用。
如果上述任何一項發生，我們可能無法成功地商業化任何產品的候選產品，我們獲得營銷批准。
我們面臨來自其他生物、製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的重大競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果將受到影響。
新的治療產品的開發和商業化具有很強的競爭力。我們目前的產品候選人面臨競爭，將來我們可能尋求開發或商業化的任何產品都將面臨競爭，主要生物和製藥公司、專業生物和製藥公司以及世界各地的生物技術公司都將參與競爭。潛在的競爭者還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究組織。
我們知道有幾家公司專注於針對各種適應症的基因療法，其中包括Editas Medicine、Allergan公司、Adverum BioTechnologies、MeiraGTx、IVERIC BIO公司、應用遺傳技術公司和羅氏集團，後者收購了火花治療公司。lxturna™(火花治療學)是目前美國唯一一種為税務局批准的基因療法，它只解決了已知的150個基因突變中的一個。RPE 65基因。可能與我們的OU 200產品競爭的公司包括Roche集團、Regeneron製藥公司和諾華公司，這些公司已經銷售了抗VEGF產品。我們也知道其他公司正在為整個眼睛進行治療，包括Santen，Inc。和眼科治療。
我們的產品候選者將瞄準已經被各種競爭產品所服務的市場。許多這些現有的產品已經得到了臨牀醫生，病人和付款人的廣泛接受。
在許多情況下，我們的競爭能力可能會進一步受到保險公司或其他第三方支付人的影響，特別是醫療保險，以鼓勵使用仿製或生物相似產品。許多將與我們的產品候選人競爭的產品，如果獲得批准，都是在非專利基礎上提供的，而且我們的產品候選人可能無法向臨牀醫生、病人或付款人展示足夠的額外臨牀利益，從而證明比非專利產品更高的價格是合理的。預計今後幾年還將有更多的競爭產品作為通用產品提供。在許多情況下，保險公司或其他第三方支付者，特別是醫療保險，尋求鼓勵使用非專利產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位。他們可能獲得專利保護或其他知識產權，使他們能夠在我們面前開發和商業化他們的產品，並可能限制我們開發或商業化我們的產品候選人的能力。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方支付人承保決策的影響。
許多我們正在競爭或將來可能與之競爭的公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗等方面擁有大量的財政資源和專門知識。
試驗，獲得法規批准，和營銷批准的產品比我們所做的。生物、製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人登記，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。
如果我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或與第三方簽訂協議來銷售和銷售我們的產品，如果他們獲得批准，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有商業基礎設施來銷售、銷售和銷售生物和醫藥產品。如果獲得批准，為了使其產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方作出安排來執行這些服務。如果我們不成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將任何我們獲得營銷批准的產品候選產品商業化。
如果FDA批准其任何一種產品，我們可以建立一支由專業銷售和營銷代表組成的商業團隊，以支持OCU300以及我們在美國開發的其他臨牀前產品候選產品(如果和何時獲得批准)，以及分銷能力。我們建立自己的銷售、營銷和分銷能力是有風險的。招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又費時，特別是當我們試圖將任何產品商業化，比如濕AMD這樣的產品，其病人人數遠遠超過目前領先產品候選人的人數，並可能推遲任何產品的推出。我們將與目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的許多公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。此外，我們可能低估了成功推出產品所需的銷售隊伍的規模，並且可能需要更早地以比預期更高的成本擴大其銷售隊伍。如果我們招聘銷售人員並建立市場營銷能力的產品候選人的商業推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早地或不必要地承擔這些商業化費用。這可能是昂貴的，我們的投資將失去，如果它不能保留或重新定位我們的銷售和營銷人員。
我們也可以或者或者決定與第三方或合同銷售機構合作，使任何經過批准的產品候選產品商業化，在這種情況下，我們產生產品收入的能力可能是有限的。例如，我們可以保留OCU300的商業化權利，或利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷和其他營銷安排，使OCU300商業化。我們的產品收入和盈利能力，如果有的話，在任何這樣的第三方合作，分銷或其他營銷安排，很可能低於如果我們是市場，銷售和分銷OU 300完全自己。我們可能無法成功地與第三方達成銷售、銷售和分銷產品的協議，也可能無法以對我們有利的條件達成協議。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制會較少，他們中的任何一方都可能沒有把必要的資源和注意力用於有效地銷售和推銷我們的產品候選人。如果他們不遵守適用的法律或規章要求，我們也可以承擔責任。
如果我們無法發展一支營銷和銷售代表團隊，或無法為此類服務建立有效的第三方合同關係，我們可能無法將我們的產品候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。即使我們能夠有效地僱傭一支銷售隊伍，開發一個營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們的產品候選人商業化。
如果我們的產品候選人不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。
即使我們的產品候選人被適當的管理機構批准進行營銷和銷售，他們也可能無法獲得醫生、病人、第三方支付人和醫學界其他人的認可。醫生往往不願意改變他們的病人和病人可能不願意從現有的治療，即使是新的和可能更有效或更安全的治療進入市場。我們從來沒有為任何跡象商業化產品候選人，努力教育醫學界和第三方付款人的利益，我們的產品候選人可能需要大量的資源，可能是不成功的。市場接受我們的產品候選人，由醫學界，病人，和第三方支付將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。如果我們獲得監管批准的任何產品候選產品沒有獲得足夠的市場接受水平，它可能不會產生重大的產品收入或變得有利可圖。
我們不能保證我們的候選產品OCU300治療OGVHD，將獲得市場接受。雖然目前美國沒有批准治療OGVHD的藥物，但在美國有幾種用於治療oGVHD的臨牀開發產品。如果FDA批准銷售，醫生可能會依賴這些治療，而不是OCU300。
這也有可能，醫生可能會處方其他較便宜的酒石酸溴莫尼丁產品的標籤以外，而不是處方的OU 300。因此，臨牀醫生、病人和第三方支付者可以選擇依賴我們產品以外的產品來治療oGVHD患者的眼部紅腫和不適。
我們的任何產品候選人的市場接受程度將取決於多個因素，包括：
•我們的產品候選產品的功效；
•與這類候選產品相關的不良事件的發生率和嚴重性；
•我們的產品與其他藥物的相互作用，病人正在服用，我們的產品與其他藥物的使用有任何限制；
•批准該產品的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的經批准的索賠；
•限制或警告，包含在產品的FDA批准的標籤，包括潛在的限制或警告，這類產品的候選可能是限制性比其他競爭產品；
•改變對這類產品候選人的目標適應症的護理標準，這可以減少任何在FDA批准後我們可以提出的要求的市場影響，如果獲得了批准的話；
•這類產品候選人的相對方便和易於管理；
•相對於替代治療或治療的經濟和臨牀效益而言，治療費用；
•根據55歲以上老年人DED的流行情況，由第三方，如保險公司和其他醫療支付人，以及政府保健方案，包括醫療補助，特別是醫療保險，提供第三方規定的保險和適當的保險或補償；
•第三方支付人為獲得保險而要求的價格優惠；
•這類產品的營銷和分銷的範圍和力量；
•與已經使用或以後可能獲得批准的替代療法相比，其安全性、有效性和其他潛在優勢；
•FDA對此類產品的分配和使用限制，或我們同意作為REMS或自願風險管理計劃的一部分；
•市場推出這類產品的時機，以及具有競爭力的產品；
•有能力以有競爭力的價格提供這類產品的候選產品供銷售；
•與我們的任何候選產品競爭的任何產品的通用或生物相似版本的可得程度，以及它們在多大程度上以比我們預期的價格低得多的價格提供給我們的產品候選者，如果獲得批准的話；
•我們的第三方製造商和供應商的支持程度和實力；
•其他新產品的批准；
•對產品的不利宣傳或對競爭性產品的有利宣傳；
•潛在的產品責任索賠。
關於我們正在基於我們的修飾基因治療平臺開發的產品候選產品，市場接受也可能受到對基因治療和基因研究的倫理、社會和法律關切的限制，這可能導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的產品和工藝。這項技術的新穎性和任何與基因治療相關的不良事件的負面宣傳，也可能使醫學界、患者和第三方付費人無法接受基因治療產品，特別是我們的產品候選產品，因為它們在醫學上是有用的、成本效益高、安全的。
如果我們的產品候選者的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們產品的潛在市場機會很難準確估計。我們對潛在市場機會的估計是基於許多假設，這些假設可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查，其中一些我們可能已經委託進行。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。此外，雖然我們認為我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們的管理層作出重大的判斷，這些假設本身是不確定的，而且這些假設的合理性沒有得到獨立來源的評估。如果任何假設被證明是不準確的，我們的產品候選者的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小，因此我們的產品收入可能是有限的，而且我們可能更難實現或保持盈利能力。
如果第三方支付者不償還病人的ocu 300或我們的其他產品候選人，如果批准，或如果報銷水平設置太低，我們的產品候選人銷售利潤，我們的能力成功商業化，如果我們的產品候選人，如果批准，我們的經營結果將受到損害。
我們能否成功地將ocu 300和其他產品候選產品商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於第三方支付者(包括醫療保險和醫療補助等政府醫療保健項目、商業健康保險公司和管理醫療機構)對我們產品候選產品的覆蓋和適當補償的及時程度。對於我們設計用於治療DED的產品候選人來説尤其如此，DED在55歲以上的人羣中最為普遍。政府當局和其他第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。由特定第三方付款人作出的償還決定取決於若干因素，包括每一第三方付款人確定某一產品的用途是：
•保健計劃所涵蓋的福利；
•適合特定情況或疾病的醫學必要的；
•成本效益；及
•既不是實驗性的也不是調查性的。
從政府當局或其他第三方付款人那裏獲得我們產品候選人的保險和報銷批准可能是一個耗時且代價高昂的過程，可能要求我們提供科學、臨牀和成本效益數據，包括除獲得市場批准所需數據外的昂貴的藥物經濟學研究，以供每個政府當局或其他第三方支付者使用每一種產品候選人。我們可能無法提供足夠的數據，以獲得接受的保險和償還。
如果第三方支付人確定某一醫療產品沒有按照第三方付款人確定的成本效益診斷方法使用，或者被用於未經批准的指示，則他們可以拒絕報銷所涵蓋的產品。第三方支付者也可以拒絕償還被認為是試驗性的程序和裝置.第三方付款人也可以將保險範圍限制在批准清單上的特定產品上，或者規定範圍內，這些產品可能不包括某一特定指示所批准的所有產品。
越來越多的第三方支付者也要求製藥公司向他們提供預定價格的折扣，並對醫藥產品的收費提出質疑。這些第三方支付者也可以強制實施價格控制和其他條件，這些條件必須得到患者的滿足，然後才能為我們的產品候選人提供保險，如果獲得批准的話。例如，保險公司可能會建立一個“分步編輯”系統，要求患者首先使用價格較低的替代產品，然後才有資格獲得較高價格產品的補償。
第三方支付者越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。確定付款人是否為產品提供保險的過程可以與一旦承保範圍被批准而付款人將支付的價格或償還率的設定過程分開。補償的水平也可能在未來下降，未來的立法、法規或第三方支付方的償還政策可能會對我們產品候選產品的需求和補償產生不利影響，這反過來也會對定價產生負面影響。如果病人沒有為我們的產品候選人得到足夠的補償，
如果獲得批准，它們可能會減少或停止購買，這將導致實現收入預期的嚴重不足，並對我們的業務、前景和財務狀況產生負面影響。
我們的產品候選人可能會比預期更早面臨競爭。
我們的藥物和生物產品候選人，如果獲得批准，可能面臨來自其他產品的競爭，這些產品與我們的產品相同或類似。如果FDA或類似的外國監管機構批准我們任何獲得營銷批准的產品候選產品的仿製或類似版本，或者在批准我們的產品的通用或類似版本之前，這些機構不給予我們的產品適當的監管排他期，我們的產品的銷售可能會受到不利的影響。
如果我們的藥物產品候選，一旦NDA被批准，該產品將成為“參考清單藥物”在FDA的橙書。其他申請者可以通過在美國提交ANDA申請批准我們產品的通用版本。為了支持ANDA，非專利申請人不需要進行全面的臨牀研究。相反，申請人通常必須證明其產品與所列參考藥物具有相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件和標籤等共同之處，而且仿製本與所列參考藥物具有生物等效性，這意味着其在作用地點的可用率和程度與所列參考藥物相同。非專利產品的上市成本可能大大低於參考品上市的藥品，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供仿製藥，而且通常為第三方付款人所青睞。因此，FDA、政府和國會最近採取了措施，鼓勵在市場上增加非專利藥品的競爭，以降低藥品成本。在仿製藥推出之後，任何品牌產品或參考藥品的銷售中很大一部分通常會被非專利產品所取代。此外，除了仿製藥的競爭外，我們還可能面臨其他公司的競爭，這些公司採用505(B)(2)管制途徑，要求批准與其產品類似的藥物產品。這些申請人可以依靠我們的產品候選人，如果獲得批准，或其他經批准的藥品產品或發表的文獻，以開發類似於我們的藥物產品。引進一種類似於我們的候選產品的藥物產品可能會使我們面臨更激烈的競爭。
如果任何ANDA或505(B)(2)申請人尋求依賴我們的任何產品候選人，如果該產品候選人獲得批准，將需要提交專利認證聲明和他們的申請，我們的任何專利被列入FDA的橙色手冊。有詳細的規則和要求的專利，可以提交給FDA，以列入橙色圖書。我們可能無法獲得專利涵蓋我們的產品候選人，其中包含一個或多個要求，以滿足在橙色圖書上市的要求。如果我們的產品候選人之一獲得批准，涉及該產品候選人的專利未列入“橙色手冊”，那麼ANDA或505(B)(2)申請人將不必向FDA提交有關該專利的專利證明，在這種情況下，我們將得不到“Hatch Waxman法案”提供的保護。
此外，如果ANDA或505(B)(2)申請人對我們可能在FDA的Orange手冊中列出的任何專利提出了第4段的質疑，如果我們沒有在收到第IV段認證的通知後45天內提起專利侵權訴訟，ANDA或505(B)(2)申請人將不會受到30個月的逗留。如果我們確實提起這樣的訴訟，執行或維護其知識產權的訴訟或其他程序可能會很複雜，費用昂貴，耗費時間，可能會轉移管理層對其核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，從而可能對我們阻止第三方與我們的產品競爭的能力產生不利影響。因此，在我們的產品候選人批准後，我們可能會受到來自同類產品的通用競爭或競爭，或者可能需要開始專利侵權訴訟，這會轉移我們的資源。
我們目前預計，如果獲得批准，我們可能有資格在美國獲得三年的非專利營銷獨佔權。然而，這三年只會保護我們在配方上的修改或與參考書所列藥物相比的批准用途，不會阻止其他公司提交完整的非專利藥品，也不會阻止醫生開出其他非標籤或第三方付款人的處方。
如果FDA批准OCU400、OCU410或OCU200，我們可能面臨來自生物相似產品的競爭。
2009年頒佈的“生物製劑價格競爭和創新法”(“BPCIA”)作為ACA的一部分，為批准生物相似和可互換的生物製品創造了一條簡略的途徑。簡化的監管途徑為FDA提供了審查和批准生物相似生物製劑的法律授權，包括根據其與現有品牌產品的相似性，可能將生物相似物命名為“可互換”。與非專利藥品領域一樣，FDA和政府正在採取措施鼓勵市場上日益激烈的生物相似競爭，以降低生物產品的成本，包括旨在遏制反競爭商業行為的行動。如果另一家公司尋求批准與我們獲得fda批准的任何生物產品類似的產品，我們可以
需要進行昂貴和耗時的專利侵權訴訟，其中可能包括某些法律規定的監管步驟，然後才能提起侵權訴訟。生物相似的申請人也可以就我們的專利提起訴訟，要求我們花費時間和金錢為訴訟辯護。
根據BPCIA，生物相似產品的申請要到最初的品牌產品在BLA下被批准12年後才能得到FDA的批准。但是，某些變更和對已批准的BLA的補充，以及由同一保薦人、製造商、許可人、利益上的前任或其他相關實體提出的某些後續申請，都不符合12年的排他性期限。此外，還努力將這一排他期縮短到更短的時間範圍。今後的擬議預算、國際貿易協定和其他安排或提議可能影響排他性時期。我們的生物產品候選人可能有資格參加BPCIA 12年的排他性期，然而，有一種風險是，FDA不會將我們的產品候選人視為競爭產品的參考產品，有可能比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，這一時期的監管排他性不適用於通過自己的傳統BLA尋求監管批准的公司，而不是通過簡化的途徑。此外，生物相似物一旦獲得批准，將以類似於非生物製品的傳統通用替代品的方式取代我們的任何一種參考產品的程度尚不清楚，並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。付款人也有可能在不確定互換性的情況下，優先考慮生物相似物，甚至超過參考生物製劑。
對於我們的某些藥物和生物產品候選人，我們可能尋求兒科排他性，這是另一種類型的非專利營銷獨家在美國。這不是一個專利期限的延長，但它有效地延長了監管期，在此期間，FDA不能批准另一項申請。我們不能提供任何保證，兒科排他性將獲得我們的任何產品候選人。
如果我們沒有收到任何預期的監管排他期，或者FDA或外國監管機構批准任何生物相似、可互換、通用、類似或其他競爭產品，我們的業務將受到不利影響。我們的產品可能面臨來自通用、生物相似、可互換、相似或其他競爭產品的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生重大和不利的影響，並大大限制我們在這些產品候選產品中獲得投資回報的能力。
如果我們獲準將我們的產品候選產品商業化到美國以外的地方，與國際業務有關的各種風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們的任何產品候選人被批准商業化，我們可以與第三方簽訂協議，在世界範圍內或在更有限的地理區域銷售。我們預計，我們將面臨與在國際管轄範圍內開展營銷和銷售活動以及建立國際商業關係有關的額外風險，包括：
•國外藥品和生物製品審批的不同監管要求(;)
•所謂平行進口的潛力，就是當一個本地賣方面對高或高的本地價格時，選擇從國外市場進口貨物(價格低或低)，而不是在當地購買;。
•挑戰強制執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不尊重和保護與美國;同等程度的知識產權的外國。
•需要尋求額外的專利批准、第三方擁有的專利許可和/或面臨侵犯第三方專利權的主張；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化-;
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，特別是外國經濟和市場;
•在海外居住或旅行的僱員遵守税務、就業、移民和勞動法的規定(;)
•外幣波動，可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務的其他義務-;
•;在對外業務人員配置和管理方面的困難
•勞工動盪比美國;更普遍的國家勞動力不確定性
•“反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”(“賄賂法”)或其他類似的外國條例;規定的潛在責任
•由於影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺，;和
•地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭和恐怖主義，或包括流行病或其他傳染病、地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害。
與國際業務有關的這些風險和其他風險可能對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們面臨潛在的產品責任風險，如果對我們提出成功的索賠，我們可能會為我們的產品候選人承擔重大責任，並可能不得不限制我們的商業化。
在臨牀試驗中使用我們的產品候選產品，以及銷售我們獲得監管機構批准的任何產品候選產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人提出。例如，我們可能會被起訴，如果我們開發的任何產品候選人據稱造成傷害，或被發現在臨牀測試，製造，營銷或銷售不合適。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、對產品固有危險的警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為我們自己辯護，我們將承擔大量的責任，或被要求限制我們的產品候選產品的開發或商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
•由於對我們產品和(或)產品候選產品需求減少而造成的收入損失；
•損害我們的商業聲譽或金融穩定；
•相關訴訟費用；
•給予病人或其他索賠人的大量金錢賠償；
•用盡現有保險和我們的資本資源；
•轉移管理層的注意力；
•撤回臨牀試驗參與者和可能終止臨牀試驗地點或整個臨牀項目；
•無法使我們的產品候選產品商業化；
•顯著的負面媒體關注；
•股價下跌；或
•由監管機構發起調查和執法行動；以及產品召回、撤回、撤銷批准或標籤、營銷或促銷限制。
我們目前持有500萬美元的產品責任保險，每次事故限額為500萬美元，這可能不足以支付我們可能承擔的所有債務。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大了我們的臨牀試驗。我們將需要進一步擴大我們的保險範圍，如果我們開始商業化的任何我們的產品候選人，我們獲得營銷批准。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。有時，在集體訴訟中，有大量的判決是基於那些沒有預料到的副作用的治療方法。我們的保險單也有各種除外條款，我們可能會受到產品責任索賠，但我們沒有保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股價下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和前景產生不利影響。
與我們依賴第三方有關的風險
我們依靠並期望繼續依靠第三方來進行、監督和監測我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成這些試驗的最後期限之前完成，或不遵守監管要求。
我們依靠第三方、研究場所和其他人來為我們的產品候選人進行、監督和監測我們的臨牀前和臨牀試驗，目前沒有計劃對任何其他潛在的產品候選人進行獨立的臨牀或臨牀前試驗。我們期望繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療和
科學機構、臨牀和臨牀前研究人員，開展我們的臨牀前研究和臨牀試驗。例如，對於迄今為止完成的關於使用酒石酸博莫尼丁治療OGVHD患者眼部不適和眼部紅腫的臨牀研究，我們依靠一位研究人員贊助和進行這些研究。關於使用酒石酸博莫尼丁治療DED的體徵和症狀的臨牀研究，在我們贊助這項研究的同時，我們依靠第三方供應商和調查人員進行這項研究。
雖然我們有關於這些第三方活動的協議，但我們對他們的實際業績和活動的影響和控制有限。我們的第三方服務提供者不是我們的僱員，除了根據我們與這些第三方的協議提供給我們的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一次審判都按照一般調查計劃和審判議定書進行。我們還必須確保我們的臨牀前試驗是根據GLP和cGMP條件進行的，視情況而定。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCPs，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。FDA通過對試驗發起人、主要調查人員、臨牀試驗場所和機構審查委員會的定期檢查來執行這些GCPs。
如果這些第三方未能成功履行其合同義務，未達到預期的最後期限，或根據監管要求或我們所述的協議進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果需要更換，或由於未能遵守我們的協議、監管要求或其他原因，其獲得的數據的質量或準確性受到損害：
•我們或我們的CRO或其他第三方合作者可能受到法規執行或其他法律行動的影響；
•在我們的審判中產生的數據可能被認為是不可靠的，我們的審判可能需要重複、延長、延遲或終止；
•我們可能無法為我們的產品候選人獲得市場批准，或在獲得市場批准方面可能被延遲；或
•我們可能無法，也可能延遲我們的努力，成功地使我們的產品候選人商業化。
我們不能向您保證，在由某一監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合適用的監管要求。如果我們無法成功地識別和管理未來第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。因此，我們的經營結果和我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。
我們在臨牀試驗中對第三方的依賴將帶來更多的風險。我們的第三方服務提供商可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們也可能正在進行可能損害我們競爭地位的試驗或其他治療性發展活動。此外，我們將被要求報告我們的第三方調查人員的某些財務利益，如果這些關係超過了特定的財務門檻或符合其他標準。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。最後，我們必須在指定的時間內註冊某些臨牀試驗，並在政府支持的數據庫ClinicalTrials.gov上發佈某些已完成的臨牀試驗的結果。如果不這樣做，可能會導致執法行動和不利的宣傳。
與第三方進行或以其他方式協助我們的臨牀或臨牀前研究的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成協議，或以商業上合理的條件這樣做。轉換或添加額外的第三方需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，還存在一個新的第三方開始工作的自然過渡時期。因此，如果我們需要作出替代安排，這可能會延誤我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。雖然我們認真管理與第三方的關係，但我們無法保證今後不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及業務結果產生重大不利影響。
我們還依賴其他第三方來存儲和分發我們的產品，用於我們進行的臨牀和臨牀前試驗。其分銷商的任何業績失敗都可能延誤我們產品候選產品的開發、營銷批准或商業化，從而產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
如果我們在與第三方製造商和產品供應商或任何產品部件的供應商協商商業製造和供應協議時遇到困難，我們將產品候選產品商業化的能力，如果獲得批准，將受到損害。
我們不生產任何我們的產品候選產品或任何產品組件，我們目前也不計劃開發任何這樣做的能力。我們希望依靠合格的供應商來生產和供應最低數量的酒石酸溴莫尼丁(用於製造OCU300的藥物)，用於工藝驗證活動和未來的商業需要。我們希望依靠我們的合格供應商和其他第三方生產其他產品候選產品的臨牀用品和我們所有產品的商業用品，如果並在得到適用的管理當局的批准後，用於銷售，以及包裝、序列化、儲存、分銷和其他生產物流。然而，我們可能無法成功地為我們的任何產品候選人、部件和項目建立製造關係或其他替代安排，也可能無法在商業優惠的條件下這樣做。如果我們不能以商業優惠的條件達成這樣的協議，我們未來的利潤率將受到不利影響，我們在及時和競爭的基礎上將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力也將受到損害。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
如果我們所依賴的製造商未能按照與我們的合同安排條款生產我們的產品候選產品或部件，或不遵守適用於生物和製藥製造商的嚴格規定，我們可能在產品的開發和商業化方面面臨延誤，或無法滿足對我們產品候選人的需求，並可能失去潛在的收入。
與我們在臨牀試驗活動中所依賴的第三方一樣，我們有協議管理我們製造商的活動，但對他們的實際表現和活動的影響和控制有限。我們的第三方製造商不是我們的僱員，除了根據我們與這些第三方的協議可以得到的補救外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於其製造需求。如果這些第三方製造商沒有成功地履行他們的合同職責，沒有達到預期的期限，或者按照法規的要求製造我們的產品候選產品，如果我們和這些方之間有分歧，我們的產品候選產品的臨牀開發或營銷批准可能會被推遲。
生物和醫藥產品的製造需要大量的專門知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。治療藥物製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初始生產方面。這些問題包括生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品候選和質量保證測試的穩定性，合格人員的短缺，以及嚴格執行聯邦、州和外國法規。如果我們的製造商遇到任何這些困難，並且無法按照協議執行，我們在臨牀試驗和商業用途中向病人提供產品的能力如果獲得批准，就會受到損害。
此外，我們的產品候選產品和治療藥物的所有制造商必須符合fda實施的cGMP要求，這些要求適用於用於臨牀和商業供應的成品及其活性成分。FDA通過其設施檢查計劃執行這些要求。我們的製造商必須得到FDA的批准，在我們向該機構提交我們的營銷申請後，將進行檢查。我們的製造商也將受到持續的FDA和其他監管機構的檢查，如果我們獲得營銷批准。此外，我們必須與我們的合同製造商合作，向FDA提供所有必要的化學、製造和控制文件，以支持及時的營銷應用程序。
cGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們產品候選產品的製造商以及生產我們產品候選產品所必需的治療藥物和活性藥物成分的製造商可能無法滿足其規格、cGMP要求和其他FDA、國家和外國監管要求。生產過程控制不善可能導致引入不穩定劑或其他污染物，或在最終產品測試中可能無法檢測到的產品性能或穩定性發生意外變化。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格的監管要求的材料，他們將無法獲得或保持對其生產設施的監管批准。任何這樣的偏差也可能需要補救措施，這可能是昂貴和/或耗時的執行，並可能包括暫時或永久中止臨牀試驗或商業銷售或臨時或永久關閉的設施。在獲得符合適用的法規要求的產品或產品候選產品方面的任何延遲都可能導致臨牀試驗、產品批准和商業化的延遲。這也可能要求我們進行更多的研究。
雖然我們對產品候選產品的製造負有最終責任，但除了通過我們的合同安排之外，我們對製造商遵守這些條例和標準的情況幾乎沒有控制權。不遵守適用的監管要求，可能導致對我們的製造商或我們採取管制執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰，包括監禁、停產或限制生產、禁令、拖延、撤回或拒絕批准產品或對已批准產品的補充、臨牀擱置或終止臨牀研究、警告或不附帶名稱的信函、監管當局就產品安全問題向公眾發出警告、拒絕允許進口或出口產品、產品扣押、扣留或召回、操作限制、根據民事FCA、公司誠信協議或同意令提起訴訟。根據任何可能的管制行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業供應可能被中斷或限制，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們在準備產品候選產品或部件的商業規模製造過程中遇到的任何問題或延誤，包括製造驗證，都可能導致fda批准或產品候選產品的商業發佈延遲，或可能損害我們以可接受的成本製造商業數量或此類數量的能力，從而可能導致產品候選產品商品化的延遲、預防或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們或我們的第三方製造商也可能遇到必要的材料短缺，以生產我們的產品候選產品的數量，我們的臨牀試驗所需的數量，如果我們的產品候選人獲得批准，足夠數量的商業化。
我們或我們的第三方製造商也可能遇到原材料、治療物質或活性藥物成分的短缺，這些原料、治療物質或活性藥物成分是生產我們臨牀試驗所需數量的產品所必需的，或者，如果我們的產品候選產品獲得批准，其數量足夠用於商業化或滿足需求的增加。這種短缺可能是由於各種原因造成的，包括產能限制、市場延誤或中斷，以及我們的競爭對手或其他人購買這類材料造成的短缺。我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的產品所需的原材料、治療物質或活性藥物成分，可能導致製造商未能及時以商業合理的價格交付所需的商品數量。如果出現這種情況，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將失去潛在的收入。
現有的、合格的第三方製造商的數量有限，如果我們被迫找到另一個製造夥伴，我們的產品開發活動和商業化可能會被推遲，並將產生額外的費用。
有有限數量的製造商根據cGMP條例運作，他們既能夠為我們製造，又願意這樣做，因此，我們的產品候選者可能會與其他產品和產品候選人競爭，以獲得進入製造設施的機會。此外，由於我們的產品候選產品必須在無菌條件下生產，能夠滿足這一要求的製造商數量甚至更加有限。如果我們現有的第三方製造商，或我們未來為商業銷售或臨牀試驗而生產產品或部件的第三方，出於任何原因(包括終止我們與此類製造商的協議，可能因各種原因而終止，或此類製造商破產)，將很難獲得合適的替代製造商。我們可能會在獲得足夠數量的產品候選品以滿足商業需求或推進臨牀試驗方面遇到延誤，同時我們將確定替換供應商並對其進行資格認證。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條件可能不那麼有利，而且與轉讓必要的技術和工藝有關的費用可能很大。
如果FDA或類似的外國監管機構不批准我們的產品候選產品的生產設施，或者如果FDA在未來撤回任何這樣的批准，我們可能需要找到替代的製造設施。任何新制造商都需要獲得或發展必要的製造技術，並獲得必要的設備和材料，這可能需要大量的時間和投資。我們還必須獲得FDA批准使用任何新的製造商進行商業供應。任何這樣的發展都將大大影響我們開發、獲得和維持對產品候選產品的審批或市場的能力，如果獲得批准的話。
可利用的第三方設施的數量也可能受到諸如流行病、洪水或火災等自然災害的進一步限制，或者這類設施可能面臨製造問題，如對此類設施進行監管檢查後的污染或監管結果。在這種情況下，適當的替代第三方關係可能無法隨時提供給我們或以可接受的條件，這將造成額外的拖延和增加的費用，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可以依靠第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務。如果這些第三方未能按預期行事或不遵守法律和監管要求，我們將產品候選產品商業化的能力將受到重大影響，我們可能會受到監管制裁。
我們可能保留第三方服務提供商來履行與我們的產品候選產品的銷售和分銷有關的各種功能，這些功能的關鍵方面將不在我們的直接控制範圍之內。這些服務提供者可以提供與倉儲和庫存控制、分配、客户服務、應收賬款管理和現金收集有關的關鍵服務。如果這些第三方服務供應商不遵守適用的法律和法規，不遵守預期的最後期限，或不履行合同義務，或在其設施中遇到物質或自然損害，我們為滿足商業需求而交付產品的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。
此外，我們還可以聘請第三方為我們提供各種其他服務，包括藥物警戒和不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關產品候選產品和相關服務的醫療信息要求。如果這些服務提供者所保持的數據的質量或準確性不夠，或者這些第三方不遵守監管要求，我們可能會受到監管制裁。
我們還可以與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府項目授權的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出現錯誤，可能會影響我們的折扣和退税責任，並可能導致我們受到監管制裁或FCA訴訟。
我們可能尋求與第三方合作，以開發或商業化我們的產品候選人。我們可能無法成功地建立或保持合作關係，這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。
今後，我們可能會尋求與生物、製藥或生物技術公司的合作安排，以開發或商業化我們的產品候選人。我們可以利用與第三方的各種合作、分銷和其他營銷安排，在美國以外開發和商業化我們的產品候選產品。如果我們不在美國建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們確定這種第三方安排在其他方面是有益的，我們也可以與第三方達成協議，在美國執行這些服務。我們還可以考慮潛在的合作伙伴關係機會，用於銷售、營銷、分銷、開發或許可或更廣泛的合作安排，包括與大型和中型製藥公司、區域和國家制藥公司以及生物技術公司的合作。我們目前不是任何此類安排的締約方。
我們可能達成的未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。協作者在確定他們將應用於協作安排的努力和資源時通常有很大的酌處權。因此，如果我們今後確實與任何第三方達成任何這樣的安排，我們很可能對我們的合作者用於開發或商業化我們的產品候選人的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者是否有能力和努力成功地履行在這些安排中分配給他們的職能。在臨牀開發和商業化事項上，合作安排各方之間的分歧可能導致開發進程的延誤或適用的產品候選品的商業化，在某些情況下還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終的決策權，這些分歧就很難解決。此外，與生物和製藥公司及其他第三方的合作往往被終止或終止。任何此類終止或到期都會對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
我們還可以根據合作伙伴的標籤代碼授權市場和銷售我們的產品候選人。或者，我們可以與合作者簽訂協議，根據我們自己的標籤代碼銷售我們的產品候選產品，在這種情況下，合作者在獲取和傳輸交易數據方面的錯誤和遺漏可能會影響我國政府價格報告的準確性。
我們今後可能進行的任何合作都可能帶來一些額外的風險，其中包括：
•合作者不得追求產品候選產品的開發和任何獲得監管批准或選擇不繼續或更新開發或商業化的產品候選產品的商業化。
基於臨牀試驗結果的項目、合作者的戰略重點的改變或可獲得的資金，或外部因素，如收購，這些因素轉移了資源或創造了相互競爭的優先事項；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或者放棄產品候選品，重複或者進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品進行臨牀試驗；
•合作者可能無法及時提交產品候選產品的監管信息；
•合作者可能不遵守所有適用的監管要求，也可能不按照所有適用的監管要求報告安全數據，這可能會使他們或我們受到監管執法行動的制約；
•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或能夠在經濟上更具吸引力的條件下商業化，合作者可以獨立開發或與第三方一起開發或開發與我們的產品候選人直接或間接競爭的產品；
•與我們合作發現的產品候選人可能被我們的合作者視為與他們自己的產品候選人或產品競爭，這可能導致合作者停止將資源用於產品候選人的商業化；
•對我們的一個或多個獲得監管批准的產品候選人擁有營銷和分銷權的合作者，不得承諾為該產品候選人或產品的營銷和分銷提供足夠的資源；
•與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或優先發展方向上的分歧，可能造成產品候選者的研究、開發或商業化的拖延或終止，可能導致我們對產品候選方承擔額外的責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗費時間和代價；
•合作者可能不適當地維護或維護我們的知識產權，也可能利用我們的專有信息引起可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；
•合作者可能侵犯第三方的知識產權，使我們面臨訴訟和潛在責任；
•合作可能被終止，以方便合作者，如果終止，我們可能需要籌集更多的資本，以進一步發展或商業化的適用的產品候選。
合作協議可能不會以最有效的方式或根本不導致產品候選產品的開發或商業化。如果我們今後可能進行的任何合作不會導致產品候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作伙伴之一隨後終止了我們與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或在合作下的版權費。如果我們得不到協議所期望的資金，我們的產品候選人的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的產品候選人和我們的產品平臺。本報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於我們合作者的活動。
此外，如果我們未來的任何合作者都參與了業務組合，協作者可能會削弱或終止我們授權給它的任何產品的開發或商業化。如果我們的合作伙伴之一終止與我們的協議，我們可能會發現更難以吸引新的合作者，我們在商業和金融界的聲譽可能受到不利影響。
如果我們希望達成一項合作協議，但無法建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
對於我們的一些產品候選人，我們可能決定與製藥或生物技術公司合作，以開發和潛在的商業化這些產品候選人。我們在尋找適當的合作者方面面臨重大競爭，我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，獲得FDA或美國以外類似監管機構批准的可能性，以及
主題產品候選產品、製造和向病人交付這類產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果對這種所有權提出質疑，而不考慮挑戰的優點，以及一般的行業和市場條件，就可能存在這種不確定性。根據未來的許可協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者以特定的條件簽訂協議。合作是複雜和耗時的談判和文件。如果我們希望達成一項合作協議，但無法及時、以可接受的條件與適當的合作者達成協議，我們可能不得不削減產品候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或其他一項或多項開發計劃，推遲我們的潛在商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化活動。如果我們不能進行合作，沒有足夠的資金或專門知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選人，或將他們推向市場，或繼續開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
與法律和遵約事項有關的風險
如果我們不遵守聯邦和州的醫療保健法律，包括欺詐和濫用、衞生和其他信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。
作為一家生物和製藥公司，我們受許多聯邦和州醫療保健法律的約束，如聯邦反Kickback法規、聯邦民事和刑事FCA、民事罰款法規、醫療補助藥品退税法規和其他價格報告要求、VHCA、HIPAA、FCPA、ACA和類似的州法律。我們也可能要遵守有關透明度和耐心隱私的法律。即使我們沒有也不會控制醫療服務的轉診或直接提交給醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人、某些聯邦和州醫療保健法律以及有關欺詐和濫用、報銷計劃、政府採購和病人權利的條例都適用於我們的業務。
政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法，或任何其他適用於我們的政府法律或條例，我們可能會受到處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、從政府合同中除名、暫停和取消政府合同、拒絕根據現有政府合同下達命令、不參加美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議以及限制或重組我們的業務，其中任何可能對我們經營業務和財務業績的能力產生重大不利影響。雖然有效的遵守方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全、報銷和欺詐法律的遵守可能會造成代價高昂。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。
我們受制於新的立法、監管建議和醫療支付計劃，這些舉措可能會增加我們的合規成本，並對我們推銷產品、獲得合作者和籌集資金的能力產生不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品的能力。生物製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到立法舉措的重大影響。我們預計，目前的法律以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋範圍標準，並對我們可能獲得的任何核準產品的價格造成額外的下行壓力。
在2010年，ACA包括了對我們的業務很重要的條款，包括但不限於我們商業化的能力和我們的任何產品候選產品被批准銷售的價格。這些規定包括：
•生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑，包括通過505(B)(2)規範途徑批准的產品的任何實體的年度非扣減費用；
•增加法定最低退款，必須根據“醫療補助藥品退税計劃”支付；
•醫療保險部分D覆蓋缺口折扣方案，參與計劃的贊助者必須同意提供50%的銷售點折扣，以在覆蓋間隙期間提供NDA或BLA批准的藥品和生物製品(包括根據505(B)(2)監管途徑批准的藥物)的50%的銷售點折扣，作為醫療保險D部分所涵蓋的贊助方門診藥品的條件；
•擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦FCA和聯邦反Kickback法規，增加新的政府調查權力，並加強對不遵守規定的處罰；
•將擔保人的醫療補助退税責任擴大到管理的醫療補助計劃；
•擴大醫療補助方案的資格標準；
•擴大根據PHSA藥品定價方案有資格獲得折扣的實體；以及
•建立根據PHSA第351(K)節核準的生物相似品的特別醫療保險部分B支付方法，其中向提供者支付生物相似的ASP加上基於參考生物的ASP的差額。
最近對“反歧視法”進行了修訂，以廢除個人保險任務，廢除和取代部分法律的努力可能會繼續下去。然而，是否將頒佈新立法仍有待觀察，如果是的話，任何新立法究竟能提供什麼，它將對提供醫療保健以及控制或降低醫療費用產生什麼影響。例如，任何廢除和替換舉措，如果頒佈為法律，最終可能導致較少的個人享有健康保險，或個人的保險範圍較少，福利較少。因此，這些改革如果實施，可能會對預期的產品候選人收入產生不利影響，我們可以成功地開發這些產品，併為此獲得營銷批准，並可能影響到我們的總體財務狀況和開發或商業化產品候選人的能力。在許多方面，將來可能廢除和取代“反腐敗法”條款的任何立法的時間和範圍都是非常不確定的。
自2010年頒佈“非加太法”以來，還提出並通過了其他立法和規章方面的修改。這些變化包括，除其他外，每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，自2013年4月1日起生效，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2024年。最近，兩黨預算法案增加了醫療保險部分D覆蓋率差距中的處方費用的贊助者責任，並將醫療保險D部分的處方費用擴大到生物相似劑，而生物相似劑以前是免税的。此外，2012年的“美國納税人救濟法”，除其他外，進一步減少了對若干提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。合作醫療部頒佈了“醫療補助藥品退税計劃”下的贊助方義務和報銷規定，最近還頒佈了一項條例，限制在340 B計劃下購買的門診藥品的醫療保險部分B部分支付給某些醫院。如果我們許可根據該實體的標籤代碼向另一實體銷售產品的權利，被許可方將進一步承擔醫療費用報銷和定價監管責任。
我們預計，未來可能通過的現行法律和聯邦及州醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，更加嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，降低我們生物和藥品產品的淨收入，降低我們的發展努力的潛在回報，新的支付方法，以及對我們獲得的任何核準產品的價格和/或我們可能向市場提供的任何經批准的產品的報銷水平造成額外的下行壓力。補償水平的降低可能會對我們收到的價格或我們開發的任何產品的使用頻率產生負面影響。任何從醫療保險或其他政府醫療保健項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。
處方藥和生物製品的定價也受美國以外的政府控制。在某些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的產品得不到償還，或者在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，我們創造收入和盈利的能力就會受到損害。
此外，還有一些旨在改變生物和製藥業的其他立法和監管建議。例如，“藥品質量和安全法”(“DQSA”)規定了贊助商的義務。
與產品跟蹤和追蹤相關的生物和醫藥產品。在這項立法的要求中，保薦人必須向被轉讓產品所有權的個人和實體提供有關該產品的某些信息，並要求其在產品標識符上貼上標籤，並須保存有關該產品的某些記錄。製造商向後續產品所有者傳遞信息的工作也需要以電子方式進行。保薦人還必須核實贊助商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，製造商還有產品調查、檢疫、處置、FDA和貿易夥伴的通知責任，這些責任涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品將對人類造成嚴重的健康不良後果，以及受到欺詐性交易的產品或不適合分銷的產品，這些產品有可能造成嚴重的健康後果或死亡。未來的被許可人或附屬公司也可能在DQSA下承擔責任。
遵守聯邦跟蹤和跟蹤要求可能會增加我們的業務開支，並造成重大的行政負擔。由於這些及其他新建議，我們可能會決定改變現時的運作方式、提供額外利益或更改合約安排，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。
我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴、主要調查人員或CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴、製造商、調查人員或CRO的不當行為可能包括故意、魯莽、疏忽或無意中的不作為：(一)遵守FDA的規定或其他類似的監管要求；(二)遵守生產標準，包括cGMP要求；(三)遵守適用的欺詐和濫用法律；(四)遵守聯邦和州的數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律和條例；(五)向FDA提供準確的信息；(六)正確計算聯邦項目所要求的價格信息，(7)遵守聯邦採購規則或合同條款，(8)準確報告財務信息或數據，或(9)向我們披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及不當使用或歪曲臨牀試驗過程中獲得的信息，從而可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。
不一定能夠查明和制止這類不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其不受政府調查或因不遵守此類法律或條例而採取的其他行動或訴訟。
如果對我們提起任何這類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的商業和財務結果產生重大影響，包括(但不限於)施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、報銷、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，以及限制我們的業務，其中任何一項都會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。
如果系統失靈，我們的業務和業務將受到影響，我們將面臨收集和使用數據的風險，這可能導致調查、查詢、訴訟、罰款、立法和管制行動，以及對我們的隱私和數據保護做法的負面新聞。
我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的破壞。如果這樣的事件發生，並在我們的運作中造成中斷，它可能導致我們的產品候選開發的物質中斷，如果這類產品候選人獲得批准，商業化計劃。
此外，我們的業務處理個人數據，包括一些與健康有關的數據。在進行臨牀試驗時，我們面臨與收集試驗參與者的數據，特別是健康數據有關的風險，其方式符合適用的法律和法規。我們還面臨着處理大量數據和保護此類數據安全的內在風險。我們可能會受到外部各方對我們系統的攻擊，或者我們的服務提供商或員工的欺詐或不當行為。第三方也可以使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他手段進入公司的系統，並可以利用這種訪問獲取個人數據。數據泄露可能會讓我們受到個人或消費者集體訴訟以及聯邦政府的調查和訴訟，
美國的州和地方監管實體以及國際監管實體，導致面臨重大民事和/或刑事責任。隨着我們的業務和業務的發展，我們可能會受到或受到新的或更多的數據保護法律和條例的影響，並面臨監管當局的更多審查或關注，包括各種國內和國際隱私和安全條例。隱私和數據保護方面的立法和監管格局繼續發展。在美國，某些州可能會通過比適用的聯邦法律更嚴格的隱私和安全法律和條例。例如，加州頒佈了“加州消費者隱私權法案”(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創建了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。我們將來也可能受到其他司法管轄區的數據保護法律和條例的約束，例如歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例賦予數據主體某些權利，並要求各組織採取技術和組織保障措施來保護個人數據。如果我們受到或受到隱私和數據保護法的影響，包括“保護隱私和數據法”(CCPA或GDPR)和其他國內或國際隱私和數據保護法，我們可能會花費大量資源來遵守這些法律，如果不遵守這些法律的要求，任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受反腐敗法以及出口管制法、海關法、制裁法和其他有關我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律開支，無法在美國以外開發、製造和銷售某些產品，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們把業務擴展到美國以外的地方，我們就必須投入更多的資源來遵守反腐敗法，包括“反腐敗法”、“反腐敗法”和其他適用於我們做生意和將來可能做生意的國家的反腐敗法。“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的僱員和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他違禁款項，以取得或保留業務或獲得其他商業利益。
特別是在腐敗是公認問題的國家，遵守“反腐敗法”的費用昂貴和困難。“反海外腐敗法”對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府經營，醫生和其他醫院僱員被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是對政府官員的不當付款，並導致“反海外腐敗法”的執法行動。“反海外註冊會計師”還規定證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求該公司保持準確、公正地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。
今後，我們可能會在有可能發生賄賂行為或違反“反腐敗法”的司法管轄區開展業務，我們也可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們根據“賄賂法”、“反海外腐敗法”或地方反腐敗法承擔責任。我們還須遵守指導我們國際業務的其他法律和條例，包括由聯合王國和美國政府以及歐洲聯盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換條例，統稱為“貿易管制法”。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民分享為國家安全目的分類的信息以及與這些產品有關的某些產品和技術數據。如果我們把業務擴大到美國以外的地方，就需要我們拿出更多的資源來遵守這些法律，而這些法律可能使我們無法在美國以外開發、製造或銷售某些產品和產品，這可能限制我們的增長潛力，增加我們的發展成本。
如果我們不遵守“賄賂法”、“反腐敗法”和其他反腐敗法或“貿易管制法”，我們可能會受到刑事和民事處罰，並受到其他制裁和補救措施，以及法律開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。SEC還可能因違反“反海外腐敗法”的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。對英國、美國或其他機構可能違反“賄賂法”、“反腐敗法”、其他反腐敗法或“貿易管制法”的任何調查，都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法為我們的技術和產品候選者獲得和維持專利保護，或者所獲得的專利保護的範圍可能不夠廣泛或可執行，以致我們的競爭對手能夠發展和發展。
將與我們類似或相同的技術和產品商業化，我們成功地將我們的技術和產品候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於它在美國和其他國家獲得和維持專利保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，在美國和某些外國司法管轄區的專利申請與我們的新技術和產品候選人。
專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能沒有提交、維護或起訴，也可能無法以合理的費用或及時的方式提交、維護和起訴所有必要或可取的專利或專利申請。我們還可能無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面，否則就無法獲得專利保護。
製藥和生物技術公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的主題。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能無法在美國或其他國家獲得專利，從而保護我們的技術或產品候選者，或有效地阻止其他人將競爭性技術和產品商業化。此外，外國的法律可能不能像美國法律那樣保護我們的權利，美國專利條約組織和外國專利局在授予專利時所適用的標準並不總是統一或可預見的。例如，與美國專利法不同的是，歐洲專利法排除了人體處理方法的可專利性，並對其給予比具體披露的實施例更廣泛的索賠範圍施加了實質性限制。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或待決的專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個對這些發明提出專利保護的。專利和出版物的數據庫，以及檢索它們的方法，本質上是有限的，因此我們可能不知道所有已發佈和待決專利申請的全部範圍。因此，發行，範圍，有效期, 我們專利權的可執行性和商業價值是不確定的。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭的技術和產品商業化。特別是，在對任何專利申請進行起訴期間，基於申請的任何專利的發放可能取決於我們是否有能力產生額外的臨牀前或臨牀數據，以支持其提出的申請的可專利性。我們可能無法及時或根本無法產生足夠的額外數據。此外，美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。
即使我們擁有的專利申請和許可的專利申請以專利的形式發放，它們也不可能以一種為我們的專利技術和產品候選人提供任何有意義的保護，防止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們擁有的或許可的專利。特別是，競爭對手可能會開發一種方法，通過黏液層將藥物輸送到與我們的OcuNanoE™納米乳液製劑不同的潛在目標組織，因此可能不會侵犯我們的專利權。
就我們的發明權、所有權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們擁有的和許可的專利可以在美國和國外的法院或專利局提出質疑。這種挑戰可能導致專利所有權的喪失或專利主張的縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制其阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品候選方的專利保護期限。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
專利改革立法可能會增加我們的專利申請的不確定因素和成本，以及對我們已頒發的專利的執行或辯護。
2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”包括了對美國專利法的一些重大修改.這些規定包括影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的條例和程序來管理Leahy-Smith法案，以及與Leahy相關的專利法的許多實質性修改
“史密斯法案”，特別是第一個提交條款的法案，於2013年3月16日生效。第一個提交條款限制發明人對發明專利的權利，即使該發明是第一項發明，如果不是第一次提出該發明專利申請的話。“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加對我們專利申請的起訴以及對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，Leahy-Smith法案創建了一個名為專利審判和上訴委員會(PTAB)的新的行政法庭，為公司提供了一個場所，以比地區法院訴訟費用低得多的費用和更快的時限來質疑競爭對手專利的有效性。雖然目前尚不清楚PTAB程序將對我們的業務產生什麼樣的長期影響，但PTAB自2013年成立以來的專利質疑程序的結果已導致許多美國專利申請無效。因此，PTAB作為一個更低成本、更快、更有力的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己專利受到質疑的可能性，從而增加維護、維護和執行專利的不確定性和成本。
如果我們不能根據“哈奇-瓦克斯曼法案”在美國獲得專利展期，在外國也不能根據類似的立法獲得專利期限，從而有可能延長我們產品的獨家銷售期限，我們的業務可能會受到重大損害。
根據FDA批准我們產品的時間、期限和具體情況，根據“哈奇-瓦克斯曼法案”，涵蓋每一種產品或其使用的一項美國專利可能有資格獲得最多五年的專利期限延長。“哈奇-韋克斯曼法案”允許在FDA批准的產品中最多延長一項專利，以説明在FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上，只有涉及該核準藥品的申請、使用方法或者製造方法可以延長。專利展期也可在某些外國獲得我們產品候選方的批准。然而，在美國或任何外國，我們都不可能被授予專利展期，原因包括：例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利期滿前提出申請，或以其他方式未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延長期限以及在任何此種延長期間的專利保護範圍可能比我們所要求的要少。
如果我們不能獲得專利期限的延長或恢復，或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利期滿後更早獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
我們有可能不會根據“哈奇-瓦克斯曼法案”為一項美國專利獲得專利期限的延長，即使該專利符合專利期限延長的條件，或者如果我們獲得這樣的延長，它的期限可能比我們所要求的更短。此外，對於我們獲得許可的專利，我們沒有權利控制起訴，包括向USPTO提交一份根據“哈奇-瓦克斯曼法案”申請延長專利期限的申請。因此，如果我們的授權專利之一有資格根據“哈奇-瓦克斯曼法案”延長專利期限，我們可能無法控制是否向USPTO提交或獲得了一份獲得專利期限延長的申請。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可以侵犯、挪用或者以其他方式侵犯其擁有的、許可的專利、商業祕密或者其他知識產權。因此，為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權或挪用索賠或其他與知識產權有關的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠都可能引起這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利或我們聲稱的專利無效。此外，在專利侵權或其他與知識產權有關的程序中，法院可裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利的主張，或以我們的專利不包括有關技術為理由，拒絕阻止另一方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨不交出已頒發專利的風險。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露，我們的一些機密資料或商業機密有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。
我們可能會受到第三方預先向USPTO提交現有技術的約束，或參與其他有爭議的程序，如反對、派生、複審、各方間審查、批核後審查或幹預程序。
美國或其他地方，挑戰我們的專利權或其他國家的專利權。在任何這類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或產品候選品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。
在美國，FDA不禁止臨牀醫生為該產品的標籤中未描述的用途開處方。雖然使用由標籤外處方指導的產品可能會侵犯我們的治療方法專利，但這種做法在醫療專業中很常見，特別是在美國，而且這種侵權行為很難發現、預防或起訴。
第三方可提起訴訟，指稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、銷售和銷售OCU300和其他產品的能力，以及在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥業中有相當數量的知識產權訴訟。我們可能成為針對我們的產品和技術的侵權訴訟的當事方或威脅，包括來自競爭者或非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。此外，我們可能成為未來的對抗性訴訟或訴訟的一方，我們的專利組合或第三方的專利。這類程序還可包括有爭議的授予後程序，如反對、當事方間審查、複審、干涉或向USPTO或外國專利局提出的派生程序。
提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻很低，因此，即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟，也可能需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟也可能是昂貴和耗時的，我們在這些訴訟中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。參與此類訴訟和訴訟的風險可能會隨着我們的產品候選產品接近商業化以及我們獲得與上市公司相關的更大知名度而增加。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利，對我們提出侵權索賠。我們可能不知道所有這樣的知識產權，可能與我們的產品候選人及其用途有關。
因此，我們不確定OCU300或我們的任何其他產品的候選產品，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
如果我們被發現侵犯、濫用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發和銷售其產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的同樣的技術，並可能要求我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫，包括通過法院命令，停止侵權技術或產品的商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯一項專利，我們可能被追究賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費，並可能被迫賠償我們的客户或合作者。一項侵權裁決也可能導致一項禁制令，阻止我們將產品候選產品商業化，或迫使我們停止我們的一些業務活動，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的產品候選人，尋求新的監管批准和補償第三方根據合同協議。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
獲得和維護專利保護取決於政府專利機構對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。
任何已頒發的專利的定期維護、更新和年金費用必須在我們擁有和授權的專利和專利申請期間分幾個階段或每年向USPTO和外國專利機構支付。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們依靠我們的許可夥伴支付這些費用。
向有關專利代理機構收取費用，或遵守有關專利代理機構的程序和文件規則。雖然在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未將正式文件適當合法化和提交。如果我們或我們的許可人不能保持專利和專利申請涉及我們的產品候選人，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
OCU300和其他產品的某些方面，以及OcuNanoE的某些方面™納米乳液製劑，受其他公司或機構專門許可的專利保護。如果這些第三方終止與我們的協議，或未能維持或執行潛在的專利，或者我們喪失了對這些專利的權利，我們的競爭地位和我們在任何已批准產品的市場份額都將受到損害。
我們的專利組合中有很大一部分是有許可證的.因此，我們是許可協議的締約方，其業務的某些方面取決於其他公司或機構擁有的專利和/或專利申請。特別是，我們擁有與OCU300相關的專利系列的獨家許可證，以及我們的OcuNanoE™納米乳液配方的某些方面。
根據與UIC達成的涉及OCU300的許可協議，我們負責並控制根據與UIC的許可安排共同開發的特許專利家族的專利起訴，而我們和UIC分別負責和控制由我們或UIC單獨開發或持有的許可專利家族的專利起訴。
根據與CU的許可協議(主要涉及OU 200)，我們負責並控制根據CU許可安排許可的所有專利家族的專利起訴。
根據與SERI的許可安排，這與nhr基因有關NR1D1, NR2E3, 羅拉, NUPR 1，和NR2C1自2017年12月19日起及以後，我們有權對與這些NHR基因相關的特許專利家族承擔責任並控制專利起訴。此外，我們還負責並控制任何在2017年12月19日之後提交的與SERI許可協議相關的專利申請，這些專利申請由我們和SERI共同擁有或完全由我們擁有。
如果適用的許可協議到期或終止，我們在許可內的專利和專利申請方面的權利可能會喪失。作為我們未來業務發展的一部分，我們可能會與許可內專利和專利申請簽訂額外的許可協議，根據該協議，我們可能不會保留對此類專利的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護的控制權。如果我們由於任何原因無法維護這些專利權，我們開發和商業化產品候選產品的能力可能會受到重大損害。
我們的許可人可能無法成功地起訴某些他們控制的專利申請，根據這些申請，我們獲得許可，我們的業務依賴於這些申請。即使從這些申請中頒發專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，也可能無法證明侵權，或者可能無法就專利無效或不可強制執行的反訴進行抗辯。
我們從其獲得知識產權的當事方面臨的風險也可能來自我們無法控制的情況。儘管我們盡了最大努力，但我們的許可人可能會得出結論，認為我們在實質上違反了我們的知識產權協議，因而可能終止知識產權協議，從而喪失了我們推銷這些知識產權協議所涵蓋的產品的能力。如果我們的知識產權協議被終止，或者基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有自由尋求與我們類似或相同的產品的監管批准和銷售。此外，如果我們的知識產權協議終止，我們以前的許可人和/或轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這會對我們的競爭地位和業務前景產生重大的不利影響。
我們擁有或獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“進軍”權利、某些報告要求和對美國產業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專屬權利，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們擁有的一些知識產權或許可是通過使用美國政府的資金產生的，因此可能受到“貝赫-多爾法”規定的某些聯邦法規的約束。據我們所知，我們的知識產權用於處理NR2E3突變相關的視網膜退行性疾病和其他視網膜退行性疾病是受巴伊-多爾法案.因此，美國政府可能在這些專利和專利申請中具有某些知識產權。一般而言，“拜赫-多爾法案”規定了美國政府在利用政府資助的項目開發的發明方面的某些權利，例如美國政府有權獲得用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓的、不可撤銷的世界範圍內的發明使用許可。此外，根據“拜赫-多爾法案”，美國政府有權要求使用美國政府資金開發的任何發明，如果它確定：(一)尚未採取適當步驟使該發明商業化；(二)政府行動是滿足公共健康或安全需要所必需的；或(三)政府行動是必要的，以滿足聯邦條例規定的公眾使用要求(也稱為“權利中的行軍”)，則必須向第三方授予任何這些發明的獨家、部分排他性或非排他性許可。根據“拜仁-多爾法案”，如果沒有向政府披露發明的情況，並且沒有在規定的時限內提出註冊申請，美國政府也有權獲得使用美國政府資助項目開發的發明的所有權。此外，美國政府可以在沒有在規定時限內提出專利申請的任何國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也須遵守某些報告要求。此外，“拜赫-多爾法”要求任何受“拜赫-多爾法”約束的產品必須在美國大量生產。然而，根據Bayh-Dole法案, 如果知識產權所有人能夠證明在美國製造該產品的合理努力是不成功的，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的，則可以免除這一製造優惠要求。政府根據“貝-多爾法案”行使上述任何權利，可能會影響我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的權利。
我們與CU、UIC和SERI簽訂了許可協議，根據這些協議，我們批准了我們的某些專利權和OCU300及其他產品候選產品的一大部分技術，並對我們規定了特許權使用費和其他財務義務以及其他實質性的性能義務。我們還可能與第三方達成額外的許可和融資安排，這可能會給我們帶來勤奮、開發和商業化的時間表和里程碑付款、特許權費、保險和其他義務。如果我們不履行目前或未來許可證和合作協議規定的義務，我們的對手方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售這些協議所涵蓋的任何產品，或可能面臨協議規定的其他懲罰。這種情況可能會降低我們產品和候選產品的價值。終止這些協定或減少或取消我們在這些協定下的權利，可能導致我們不得不以較不優惠的條件談判新的或恢復的協定，或使我們喪失根據這些協定所享有的權利，包括我們對重要的知識產權或技術的權利。
此外，CU、UIC或SERI可能會得出結論，我們在實質上違反了適用的許可協議，因此可能終止協議，從而取消了我們分別與CU、UIC或SERI的許可協議所涵蓋的產品的市場營銷能力。如果任何許可協議被終止，或者基礎專利未能提供預定的市場排他性，競爭對手將有尋求與我們類似或相同的產品的監管批准和銷售的自由。此外，如果我們的任何許可協議被終止，交易對手和/或其轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這會對我們的競爭地位和業務前景產生重大的不利影響。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議是複雜的，這些協議中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是我們根據有關協議所承擔的財政或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們就知識產權而發生的糾紛，妨礙或削弱了我們在商業上可接受的條件下維持現行發牌安排的能力，我們可能無法成功發展受影響的產品，並將其商業化，這會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大的不利影響。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權和所有權。
世界上所有國家對產品候選人提出、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，而且外國的法律可能無法像保護美國法律那樣保護我們的權利。
因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的知識產權和專有權利的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發放的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
許多國家都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有人可能有有限的補救辦法，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可證，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們和我們的許多許可人的僱員和承包商以前受僱於其他生物技術、醫療設備或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員和承包商在其工作中不使用其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會受到指控，稱這些人或我們曾使用或披露任何此類僱員的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與發展知識產權的僱員和承建商執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能與每一方執行這項協議，而事實上，每一方都發展我們認為屬於我們自己的知識產權。此外，我們無法控制其許可人是否從自己的僱員和承包商那裏獲得類似的轉讓協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們或許可人可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。
如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這些權利或人員可能對我們的競爭業務地位和前景產生重大不利影響。這類知識產權可授予第三方，並可要求我們從第三方獲得許可，使我們的技術或產品商業化，而這些技術或產品可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使我們成功地檢控或辯護這類申索，訴訟也可能導致大量費用，令管理層分心。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能導致我們花費大量資源，分散我們的工作人員的正常責任。
即使是對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術人員和管理人員的正常責任。此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手也許能夠
這類訴訟或訴訟的成本比我們更有效地承擔，因為它們擁有更多的財政資源，而且由於它們的知識產權組合比較成熟和發達，因此在這類訴訟中也可能具有優勢。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和產品候選人申請專利之外，我們還依靠商業機密，包括未獲得專利的技術、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，在一定程度上，通過與能夠接觸到這些祕密的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密、發明或專利轉讓協議。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。發現商業祕密的泄露或盜用，並強制執行非法披露或盜用商業祕密的主張是困難的、昂貴的和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們就沒有權利阻止他們或他們與他們交流的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。
我們高度依賴尚卡爾·穆蘇努尼博士、MBA、我們的首席執行官兼董事會主席兼聯合創始人丹尼爾·約根森、醫學博士丹尼爾·約根森、我們的首席醫務官M.P.H.、MBA、博士Rasappa Arumugham以及我們的管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀和商業發展專門知識。雖然我們已與行政人員訂立僱傭協議，但每一位行政人員均可隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、法律、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。此外，更換行政主任和關鍵僱員可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們這個行業的人員人數有限，具備成功開發、獲得監管批准和使產品商業化所需的廣泛技能和經驗。從這個有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。
我們期望擴大我們的發展、管理和製造能力，並有可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。
我們預計員工人數和業務範圍將顯著增加，特別是在藥物開發、臨牀、監管事務、製造、銷售、營銷和分銷等領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量的精力來管理這些增長活動。由於我們有限的財政資源和有限的經驗，在管理這種預期的增長，我們可能無法有效地管理我們的業務擴展，或招聘和培訓更多的合格人員。我們不能有效地管理我們的業務擴展，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運作上的錯誤，失去商業機會，失去僱員，以及降低剩餘僱員的生產力。我們的預期增長也需要大量的資本支出
可能會轉移其他項目的財政資源，例如開發更多的產品候選人。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的商業戰略，包括我們的產品候選人的成功商業化。
與我們普通股有關的風險
我們的普通股的交易價格可能很不穩定，而購買普通股的人可能會蒙受巨大的損失。
我們的股價一直以來，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場，都經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於其購買價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到本“風險因素”一節和許多其他因素討論的因素的影響，包括：
•我們的能力，使受試者在其正在進行和計劃的臨牀試驗；
•我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，以及我們的競爭對手或我們市場部門其他公司的試驗結果；
•監管批准我們的產品候選，或限制特定的標籤適應症或病人羣體供我們使用，或變更或延遲的監管審查過程；
•與我們的任何產品候選人或臨牀開發項目相關的費用水平；
•美國和外國的監管發展；
•報告在我們的其他產品，競爭生物製劑或基因治療產品的不良事件；
•醫療支付系統結構的變化，特別是考慮到目前美國醫療體系的改革；
•成功或失敗的努力，以獲得，許可或開發更多的產品候選人；
•由我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•製造、供應或分銷延遲或短缺；
•任何與製造商、供應商、許可方、未來合作者或其他戰略夥伴關係的任何變化；
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；
•生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；
•我們普通股的交易量；
•無法獲得額外資金；
•由內部人士和股東出售我們的股票，或認為這種銷售可能發生；
•我們有效管理其增長的能力；
•財務報告內部控制不力；
•關鍵人員的增減，包括董事會或管理層的重大變動；
•知識產權、產品責任或其他對我們的訴訟；以及
•一般的經濟、工業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，過去，在生物製藥公司股票市場價格波動期間，股東對這些公司提起集體訴訟。這樣的訴訟，如果對我們提起訴訟，可能會引起我們的損失。
大量的成本和轉移了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一個活躍的股票交易市場可能是不可持續的。如果一個活躍的交易市場不能持續下去，我們在未來籌集資金的能力可能會受到損害。
隨着我們反向合併的完成，我們的普通股繼續在納斯達克上市和交易。然而，我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場持續不下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售我們的普通股。一個不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能導致普通股退市。
我們必須繼續滿足納斯達克繼續上市的要求，包括某些公司治理要求和最低收盤價每股1.00美元的要求。如果一家公司連續30個工作日未能滿足1.00美元的最低收盤價要求，納斯達克將向該公司發出一份缺陷通知，告知該公司已獲得180個日曆日的“合規期”，以恢復遵守適用的要求。
2019年12月27日，我們收到納斯達克的一封缺陷信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的收盤價一直低於按照最低收盤價要求在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克缺陷信對我們普通股的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們被給予180個日曆日，或在2020年6月24日之前，使其股票至少連續10個交易日在1美元以上收盤，以恢復最低收盤價要求。如果我們不能在2020年6月24日前恢復遵守最低收盤價要求，我們可能會獲得第二個180日曆日的期限來恢復合規。為了符合條件，我們必須滿足繼續上市的要求，即公開持有的股票的市場價值和納斯達克的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內糾正缺陷。
我們無法保證我們將能夠在2020年6月24日或任何日期之前恢復遵守最低收盤價要求，也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克的其他繼續上市要求。將我們的普通股從納斯達克退市可能會大大降低我們普通股的流動性，在你願意的時候損害你出售或購買普通股的能力，並可能導致我們的普通股價格相應的大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條件通過其他融資來源籌集資金的能力，甚至可能導致投資者和僱員喪失信心。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動將使普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止今後不符合納斯達克的上市要求。
如果我們的普通股停止在全國交易所上市，它們可能會受到證券交易委員會的“分文股”規則的限制，我們的證券交易市場可能變得有限，這將使其股票交易變得繁瑣，並可能降低對該股票的投資價值。
如果我們的普通股停止在納斯達克或其他國家的交易所上市，根據“交易法”第15G-9條，它們可能作為“便士股票”受到監管。該規則為與我們有關的目的確立了“便士股票”的定義，即不再在國家交易所交易的任何股票證券，其市場價格低於每股5.00美元，或行使價格低於每股5.00美元，但有某些例外。對於涉及一分硬幣股票的任何交易，除非獲豁免，否則規則規定：(A)經紀人或交易商須批准某人的賬户進行便士股交易；及(B)該經紀或交易商須向投資者收取一份有關該筆交易的書面協議，列明擬購買的便士股票的身分及數量。
為批准一個人的便士股票交易賬户，經紀人或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標；(B)合理確定便士股票交易適合該人，且該人在財務事項方面有足夠的知識和經驗，能夠評估便士股票交易的風險。在進行任何交易之前，經紀人或交易商也必須交付。
在便士股票中，證券交易委員會規定的與便士股票市場有關的披露時間表，以突出的形式列出：(X)列出經紀人或交易商作出適當性決定的依據；(Y)確認經紀人或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。
還必須披露投資於公開發行和二級交易的便士股票的風險，以及向經紀人或交易商和註冊代表支付的佣金、證券的當前報價以及投資者在便士股票交易中欺詐時可獲得的權利和補救辦法。最後，每月必須發送報表，披露賬户中持有的便士股票的近期價格信息和便士股票有限市場的信息。
一般來説，經紀商可能不太願意執行受“便士股票”規則約束的證券交易。這可能使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。
如果我們的普通股停止在全國交易所上市，我們的證券將沒有資格獲得聯邦優先購買權，並受州“藍天”法律的約束，這些法律可能影響我們的籌資能力。
每個州都有自己的證券法，通常稱為“藍天”法，其中(一)限制向一個州的居民出售證券，除非該證券在該州註冊或有資格獲得豁免登記；(二)對直接或間接在該州開展業務的經紀人的報告要求作出規定。在一個州出售證券之前，必須有一個註冊以涵蓋交易，或者交易必須被豁免註冊。適用的經紀人必須在該國註冊。我們不知道證券是否會根據任何國家的法律註冊或豁免登記。如果我們的證券不再在全國交易所上市，將由那些同意作為我們普通股的市場莊家的經紀人(如果有的話)作出登記的決定。向各州登記或限定股份可能會耗費時間。合規和監管成本可能因州而異，並可能對未來的融資和我們的籌資能力產生不利影響。
如果我們的普通股從國家交易所退市，一些機構投資者可能不被允許購買我們的股票，並可能被要求清算他們目前在我國股票中的頭寸，這可能對我們股票的價格和波動產生不利影響。
機構投資者可能受到其投資政策的限制，不得投資於未在國家交易所上市的公司的股票，如果我們的證券從國家交易所退市，則可能要求機構投資者清算其頭寸。如果出現清算，可能會增加波動性，並導致證券價格大幅波動和進一步下跌。
我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，因此，你們能否從你們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股的價格(如果有的話)的升值。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，給股東的任何回報將僅限於其股票的增值。不能保證普通股會升值，甚至維持股東購買股票的價格。
我們的股東在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股票價格下跌。
如果我們現有的股東在公開市場上出售大量普通股，或表示有意出售，我們的普通股的市場價格可能會下降。截至2019年12月31日，我們已發行普通股5260萬股。截至2019年12月31日，這些股票中有4690萬股在公開市場上不受限制地自由交易。當我們的董事、執行官員和某些其他股東就2020年3月25日發生的反向合併達成的鎖定協議到期後，我們大約570萬股普通股在“證券法”第144條和第701條規定允許的範圍內有資格在公開市場出售。
如果這些增發的普通股被出售，或被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的市場價格可能會下降，我們無法預測銷售可能對我們的普通股的現行市場價格產生什麼影響。
由於我們是一間上市公司，我們的成本會大幅增加，而我們的管理層亦須投入大量時間，以推行新的合規措施。
由於合併，我們開始作為一家上市公司經營。作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而在反向合併之前，我們並沒有作為一傢俬人公司承擔這些費用。我們受“外匯法”的報告要求，除其他外，我們必須就我們的業務和財務狀況向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。
此外，薩班斯-奧克斯利以及美國證交會和納斯達克隨後為執行薩班斯-奧克斯利的規定而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的改變。在本報告所述期間，我們被視為2012年“創業創業法”所界定的“新興增長公司”，我們得以利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。從2019年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，因此，我們將不再能夠利用因具有新興成長型公司地位而獲得的豁免。此外，根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，美國證交會在這些領域通過了更多的相關規則和法規，例如在其不再是一家新興成長型公司後適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及目前政府幹預和監管改革的高度水平，可能導致大量新的監管和披露義務，這可能導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式經營業務的方式。
我們期望適用於上市公司的規則和條例將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他商業問題的注意力，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。增加的成本將增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低我們的其他業務領域的成本，或提高我們的產品或服務的價格。例如，我們預期這些規則和規例會令我們獲得董事及高級人員責任保險時，更困難及更昂貴，而我們可能須支付大量費用，以維持相同或相若的保險範圍。我們不能預測或估計額外費用的數額或時間，我們可能會招致迴應這些要求。這些規定的影響，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或報告，或發表不利的研究或我們的業務報告，我們的股票價格和交易量可能下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠得不到證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們，我們的股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的覆蓋範圍，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人不再報道我們，或者沒有定期發佈我們的報告，我們的股票利息就會下降，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力就會受到損害，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，如果我們達到一個加速的備案門檻，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理當局評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。為了符合“外匯法”規定的報告公司的規定，我們將需要更新我們的信息技術系統；實施更多的財務和管理控制、報告制度和程序；以及僱用更多的會計和財務人員。如果我們或必要時，我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能下降。
我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況、業務結果或現金流量的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者，如果適用的話，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所認為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或嚴重缺陷，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。
我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例所載的條文，可將我們的股份價值大幅降低至可能的收購或延遲，或防止在未經董事局同意的情況下，改變我們的控制或管理層。我們的憲章文件中的規定包括：
•一個三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會的專有權利，除非董事會授予股東這種權利，選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，這使股東無法填補本公司董事會的空缺；
•禁止因分類董事會無故撤換董事；
•我們的董事會有能力授權發行優先股，並在未經股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條件，包括優惠和表決權，這可能被用來大大削弱敵意收購的所有權；
•(二)董事會在未經股東批准的情況下修改修改、重報章程的能力；
•有權表決通過、修訂或廢除我們經修訂及重述的附例或廢除經修訂及重述的法團證明書的股份的至少66-2/3%的股份，或廢除經修訂及重述的法團證明書的某些條文；
•通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；
•一項專屬法院規定，特拉華州法院將是某些訴訟和訴訟的專屬法院；
•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集，這可能會延誤我們的股東強制審議建議或採取行動，包括撤換董事的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項，這些程序可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
我們還受“特拉華普通公司法”第203條所載反收購條款的約束。根據第203條，公司一般不得與任何持有其15%或以上股本的人進行商業合併，除非持有人持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該項交易。
我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據特拉華普通公司法對我們提出索賠的訴訟、我們修訂和重申的註冊證書或我們修訂和重申的附例的專屬法院，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟的專屬論壇。這一專屬法院條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些選擇法院的規定可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。然而，通過同意這一規定，股東將不被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。此外，在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這類規定不適用或無法執行。如果法院認為我們成立為法團證明書中所選擇的法院地條文在訴訟中是不適用或不能執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
在併購前融資中發行的某些認股權證包含基於價格的調整條款，如果觸發，可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。
我們購買普通股的A系列認股權證(“A系列認股權證”)是與2019年6月發行的普通股有關的，以及前Ocugen和組織學公司與某些認可投資者達成的認股權證融資，總購買價格為2 500萬美元(“併購前融資”)，其中包含基於價格的調整條款，根據這些規定，我們在行使此類A系列認股權證時可發行的普通股數量可能在我們發行某些稀釋債券時向上調整。即使我們的股票價值增加，我們在行使A系列認股權證時可發行的普通股的數量仍可能增加。A系列認股權證在行使時可發行的普通股數目可向上調整的情況載於A系列認股權證。
截至2019年12月31日，我們的B系列認股權證和C類認股權證的持有人也是與合併前融資有關的，他們行使了這些權證，總共發行了4 050萬股我們的普通股。如果行使A系列認股權證，我們將發行更多普通股，這將導致我們當時的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。不理會某些阻止行使A系列認股權證的規定，如果行使權證的持有人有權享有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括在行使時可發行的普通股)，在行使A系列認股權證時可發行的股票的最高數量之後，A系列認股權證的持有人將總共獲得880萬股我們普通股的額外股份，約佔發行後未發行普通股總數的14.3%。如果我們與A系列認股權證的持有人進行交易，以重組其條款，則可行使該等認股權證的普通股的數目可能會增加，以致對當時的股東造成更大的稀釋。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低普通股的市場價格。
項目1B.基本未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.屬性
我們的總部位於賓夕法尼亞州的馬爾文，共有約8，038平方英尺的租賃辦公空間，其中一份租約將於2022年2月28日到期。根據2020年6月30日到期的協議，我們目前從賓夕法尼亞州馬爾文的另一家公司轉租實驗室空間。
第3項.法律訴訟。
我們不時會在正常的業務過程中，在法律程序中提出申索。我們相信，我們目前並不是任何懸而未決的法律行動的當事方，這些法律行動可以合理地預期會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
第4項.礦場安全披露。
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和權益證券發行人購買。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“OCGN”。
股東
截至2020年3月20日，我國共有普通股5260萬股，約有38個股東持有，創歷史新高。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名人以“街頭”名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們目前預計，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務提供資金，而且在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，我們預計，只有普通股的價格(如果有的話)升值，才能至少在可預見的將來為投資者帶來回報。
未登記的股本證券出售和收益的使用
在本年報所涵蓋的期間內，本公司並無出售未經註冊的證券，而該等證券以前並沒有在表格10-Q的季度報告或表格8-K的現行報告中報告。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的權益補償計劃的資料，現參閲本年報第三部第12項(表格10-K)。
股份回購
2019年10月9日，我們宣佈，我們董事會一致批准了一項股票回購計劃，授權回購價值高達200萬美元的未償普通股。根據這一回購計劃，我們計劃回購普通股，前提是購買的普通股的時機、實際數量和價格將取決於管理層的自由裁量權和董事會指導、市場條件、適用的法律要求，包括“交易法”第10b條至第18條以及其他各種因素。在2019年11月和12月，我們分別以每股0.25美元和0.42美元的平均價格回購了26，500股和95，000股普通股。
項目6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要。
第7項.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論及分析，以及本年報其他部分所載的財務報表及附註(表格10-K)。本討論和分析中所包含的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們對未來結果的信念和期望，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。您應該閲讀本年度報告中關於表10-K的“風險因素”和“前瞻性報表的特別説明”部分，以討論可能導致實際結果與下文討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
2019年9月27日，Ocugen完成了與Ocugen OpCo Inc.的反向合併。(前稱Ocugen公司)(“前Ocugen”)根據截至2019年4月5日的“合併和重組協議和計劃”的規定，由組織科學公司、前Ocugen公司和恢復合併子公司經修訂(“合併協議”)修訂後，與前Ocugen公司合併並併入前Ocugen公司，而前Ocugen公司則作為組織科學公司(“合併”)的全資子公司生存下來。合併完成後，組織科學公司立即更名為Ocugen公司。為了會計目的，根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為“反向資產獲取”，而前Ocugen被視為會計收購人。因此，前Ocugen公司的歷史經營業績取代了公司合併前所有時期的歷史經營業績，合併後的所有時期合併後的公司經營結果將列入公司的財務報表。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化轉型療法，以治療整個眼睛。
我們的主要產品候選品，OCU300，是一種小分子治療，目前在第三階段的臨牀發展，與眼部紅腫和不適引起的眼部移植物抗宿主病(“oGVHD”)。截至2020年3月20日，我們已經完成了OCU300第三階段臨牀試驗計劃招生的95%以上。OU 300被美國食品和藥物管理局(FDA)指定為孤兒藥物(“odd”)，它是第一個也是唯一一個被指定為治療與oGVHD相關症狀的候選產品。OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，發生在60%以上的異基因造血幹細胞移植(HSCT)患者中。我們估計，目前美國患有oGVHD的患者約為63，000人。OCU 300是使用我們專有的納米乳液技術，OcuNanoE-Ocugen的一個平臺來配製的。™(“OcuNanoE”)™)，我們認為這是治療眼表疾病的一種有效的藥物傳遞機制。我們相信OcuNanoE™與傳統配方相比，它對眼表提供了額外的保護，並具有增強功效的潛力。我們是第一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司。
我們正在為乾眼病患者開發OCU310，它也是用OcuNanoE配製的。™。我們已經完成了OCU310的第三階段臨牀試驗，該試驗於2018年9月啟動。雖然試驗表明OCU310是安全和耐受性好的，但它沒有達到症狀和體徵的共同主要終點。我們不再追求這個產品候選人的開發。
我們還在開發一個修飾基因治療平臺，以產生旨在滿足視網膜疾病(包括遺傳性視網膜疾病)方面未得到滿足的醫療需求的治療方法(“IRDS”)。我們的修飾基因治療平臺被設計為針對核激素受體(NHRs)，它具有恢復視網膜穩態的潛力。不像單基因替代療法，只針對一種基因突變，我們相信我們的基因治療平臺，通過其使用NHRs，代表了一種新的方法，它可以解決多種視網膜疾病的一個產品。我們的第一位基因治療候選人，OCU400，從FDA獲得兩次機會，一次用於治療核受體亞家族2組E成員3(NR2E3)突變相關視網膜疾病和治療中心體蛋白290的其他疾病CEP290)突變相關視網膜疾病。我們計劃在未來兩年內開始OCU400的1/2a期臨牀試驗。我們的第二個基因治療候選基因OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A(羅拉)用於治療老年性黃斑變性(“AMD”)。該候選人目前正在臨牀前發展。
此外，我們正在為一個新的生物產品候選產品進行臨牀前開發。OU 200是一種新的融合蛋白，用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)、糖尿病視網膜病變(DR)和濕齡相關黃斑變性(“濕AMD”)。我們預計在未來兩年內開始OCU200的1/2期臨牀試驗。我們計劃將OU 200的治療應用範圍擴大到DME、DR和濕性AMD，以可能包括視網膜靜脈阻塞(RVO)和近視眼脈絡膜新生血管(MCNV)後的黃斑水腫。
我們沒有批准進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們一直沒有盈利，而且每年都出現運營虧損。在截至2019和2018年12月31日的財政年度，我們分別淨虧損約2 020萬美元和1 820萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為5，150萬美元，現金、現金等價物和限制現金餘額為760萬美元。基本上，我們所有的經營損失都是由於與我們的研究和開發計劃有關的開支，以及與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。
到目前為止，我們已經把我們的業務和管理我們的業務作為一個業務部門。截至2019年12月31日，我們的所有資產都位於美國。我們的總部和業務設在賓夕法尼亞州的馬爾文。
財務業務概覽
研發費用
研究和開發費用按已發生的費用計算。這些費用包括內部和外部費用。內部費用包括我們產品開發部門工作人員的工資、福利和其他相關費用，包括庫存補償，以及分配的租金和水電費。外部費用包括研發、臨牀試驗、專利成本和與研究機構及其他第三方供應商的監管合規費用。為獲得專利技術而支付的許可費將用於研究和開發，除非確定該技術預期將有一種替代的未來用途。所有與提交和起訴專利申請有關的與專利有關的費用，由於費用回收的不確定性而作為研究和開發費用而支出。我們記錄某些開發活動的成本，如臨牀試驗，基於我們對完成特定任務的進展的評估，使用數據，例如病人註冊、臨牀站點激活或供應商向我們提供的關於其實際成本的信息。這些活動的付款是根據個別安排的條件支付的，這些安排可能與發生的費用模式不同，並在合併財務報表中作為預付費用或應計研發費用(視情況而定)反映在合併財務報表中。
我們計劃在可預見的將來承擔研發費用，因為我們預計，如果獲得批准，我們的一個或多個產品候選產品將繼續開發和最終商業化。我們預計，隨着我們完成對OCU300的第三階段試驗，並準備就OCU400、OCU410和OCU200開始第1/2a階段的試驗，我們的研究和開發費用將比前幾個階段大幅度增加，併為產品候選產品的商業化做好準備。目前，由於臨牀前和臨牀發展固有的不可預測性，我們無法確定地估計我們將承擔的費用和我們在持續發展努力中所需要的時間表。
由於上述不確定因素，臨牀試驗的成功開發和完成是不確定的，可能不會導致批准的產品。完成日期和完成成本對於每一個未來的產品候選人都會有很大的不同，而且很難預測。我們將繼續確定應追求哪些產品候選人，以及持續向每個產品候選人提供多少資金，以響應我們就每個產品候選人進行合作的能力、每個產品候選人的科學和臨牀成功以及對每個產品候選人的商業潛力進行的持續評估。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括執行、會計和其他行政職能的僱員的人事費用，包括工資、福利和基於股票的補償費用。一般和行政費用還包括公司設施費用，包括租金和水電費，以及與公司事務有關的法律費用以及會計和其他諮詢服務費用。
我們預計，由於基礎設施的擴大和人員數量的增加，我們的一般開支和行政費用將增加。我們預計，公司基礎設施成本會更高，包括但不限於會計、法律、人力資源、諮詢和投資者關係費用，以及與上市公司相關的董事和官員保險費的增加。此外，如果我們認為有可能獲得產品候選產品的監管批准，
我們預計，由於準備商業運作，特別是與我們的產品候選人的銷售和營銷有關的工資和費用的增加。
衍生負債公允價值的變化
衍生工具負債公允價值的變化包括公允價值的變化：(A)某些可轉換票據所包含的控制特徵的轉換和變化，這些特徵需要在公允價值上加以分叉和確認；(B)公司B系列認股權證的公允價值發生變化，這些認股權證是在2019年6月與某些認可投資者簽訂的證券購買協議中發行的。與B系列認股權證有關的衍生負債公允價值的變化在B系列認股權證重新歸類為股本之日得到確認。在重新評估和確定B系列認股權證以滿足與權益指數化有關的衍生範圍例外，允許進行股權分類後，才將股票重新分類為權益。詳情見本報告所列合併財務報表附註中的附註10。與我們的可轉換票據有關的衍生負債的公允價值的變化在票據轉換或以其他方式結算之日得到確認。截至2019年12月31日，沒有任何衍生品負債。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括利息費用，包括與我們的債務有關的債務發行成本的攤銷，以及因內嵌轉換特性的分叉和某些可兑換本票的控制特徵的內嵌變化而產生的貼現，我們在機構銀行持有的現金和現金等價物賺取的利息收入，以及以一種非功能貨幣計價的交易的匯率波動所產生的外幣收入(損失)。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制財務報表時，我們必須對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的支出數額作出估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們不斷地評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本報告其他地方出現的合併財務報表附註中有更詳細的説明，但我們認為，以下會計政策和估計數是編制合併財務報表最關鍵的會計政策和估計數：
股票補償
我們根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)主題718，對我們基於股票的賠償金進行了核算。薪酬-股票補償(“ASC 718”)。ASC 718要求所有以股票為基礎向僱員支付的款項，包括授予員工股票期權和限制性股票單位，以及對現有協議的修改，均應在基於公允價值的業務報表中予以確認。我們使用Black-Schole期權定價模型來確定所授予期權的公允價值.
我們以股票為基礎的獎勵取決於以服務為基礎的歸屬條件。以服務為基礎的歸屬條件的僱員和董事的補償費用，是根據獎勵的相關服務期內的授予日期公允價值，即一般的歸屬期，直線確認的。
估計期權的公允價值需要主觀假設的輸入，包括期權的預期壽命、股票價格波動、無風險利率和預期紅利。在我們的黑-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計，涉及到許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。
在我們的Black-Schole期權定價模型中使用的這些假設如下：
預期任期。由於歷史上缺乏公開市場來交易我們的普通股，以及缺乏足夠的公司特定歷史數據，僱員期權的預期期限是按照證券交易委員會第107號工作人員會計公報(“SAB No.ACT 107”)中規定的“簡化”方法確定的，據此，預期壽命等於歸屬期的算術平均數和期權的原始合同期限。非僱員期權的期望值等於合同期限.
預期波動。預期波動率是基於我們行業內類似實體的歷史波動，這些波動與SAB第107號所述的預期期限假設相稱。
無風險利率。無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的利率，該利率與假定的預期期限相稱。
預期紅利。預期的股息收益率為0%，因為我們歷史上沒有支付過，而且在可預見的將來也不會支付我們普通股的股息。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，股票薪酬支出分別為90萬美元和110萬美元。截至2019年12月31日，我們有90萬美元未攤銷的股票補償費用，這些費用與基於非既得服務的股票期權相關，預計將在剩餘的1.7年加權平均歸屬期內得到確認。
衍生負債
我們的可轉換票據包含分叉轉換特徵，被歸類為衍生負債，因為轉換功能沒有固定的轉換價格，轉換將以可變數量的股票結算。我們的可轉換票據也包含了控制特徵的分叉變化，這些特徵被確定為贖回特徵，並且與債務宿主沒有明確和密切的關係。我們使用收入方法模型估算了嵌入轉換的公允價值和每次發行可轉換本票以及在每個報告期結束時控制特徵的變化。該模型的輸入包括控制轉換或變化的預期時間，以及我們對控制發生轉換或變化的概率的估計。截至2019年12月31日，由於相關票據的支付或轉換，沒有此類衍生工具的價值。
我們發行了購買普通股的認股權證，並根據FASB ASC主題815-40對我們的認股權證進行了記賬，衍生工具與套期保值-實體自身權益契約(“ASC 815-40”)，這是一種權威的會計準則，用於對與公司股票掛鈎並有可能結算的衍生金融工具進行會計核算。為了確定合同是否被視為與發行人自身權益掛鈎的指標，我們進行了以下兩步分析：(1)評估合同是否包含任何行使權宜之計，如果有，合同是否取消了被列為股權的資格；(2)評估結算條款是否與股權分類相一致。
我們與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們發行了三種認股權證，即A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。確定A系列認股權證和C系列認股權證符合股權分類標準。在合併結束時，B系列認股權證被確認為衍生責任，因為它們不符合與股權指數化有關的標準。我們將合併資產負債表上的B系列認股權證歸類為衍生負債，在初次發行後的每個報告期內按公允價值確認，直到2019年11月認股權證被重新歸類為股權為止，因為在重置期結束後，B系列認股權證的普通股數量根據普通股的交易價格(“重置期”)而增加。衍生產品公允價值的變動在綜合業務報表和綜合虧損中被確認為其他收入(費用)。
利用蒙特卡羅模擬模型對B系列權證的公允價值進行了估算。關鍵的公允價值投入包括起始股價、重置期間的預期股價波動以及代管發行的額外股票。在重置期結束後，我們使用Black-Schole估值模型估算了B系列認股權證的公允價值。公允價值的計量方法對上述預期的股票波動假設是敏感的。在估值中使用的投入是不可觀察的，因此被歸類為三級公允價值投入。使用不同的估值方法或假設，可能會導致重大不同的公允價值估計數。詳情見本報告所列合併財務報表附註中的附註10。
業務結果
2019和2018年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務結果(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
十二月三十一日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| 業務費用： | | | | | | |
| 研發 | | $ | 8,086 | | | $ | 10,321 | | | $ | (2,235) | |
| 一般和行政 | | 6,077 | | | 5,819 | | | 258 | |
| 業務費用共計 | | 14,163 | | | 16,140 | | | (1,977) | |
| 業務損失 | | (14,163) | | | (16,140) | | | 1,977 | |
| 其他收入(費用) | | | | | | |
| 衍生負債公允價值的變化 | | (3,187) | | | 1,665 | | | (4,852) | |
| 債務轉換損失 | | (341) | | | — | | | (341) | |
| 利息收入 | | 1 | | | 19 | | | (18) | |
| 利息費用 | | (1,768) | | | (3,751) | | | 1,983 | |
| 其他收入(費用) | | (785) | | | (12) | | | (773) | |
| 其他收入(費用)共計 | | (6,080) | | | (2,079) | | | (4,001) | |
| 淨損失 | | $ | (20,243) | | | $ | (18,219) | | | $ | (2,024) | |
研發費用
與2018年12月31日終了的年度相比，2019年12月31日終了年度的研發費用減少了220萬美元，主要原因是項目開發和臨牀試驗活動淨減少180萬美元，其他費用淨減少40萬美元。
具體而言，與OCU300有關的支出在2019年減少了200萬美元，主要用於2018年的臨牀前活動和製造活動。這一減少被以下因素抵消：(A)OCU400臨牀前活動增加20萬美元；(B)OCU200臨牀前和生產活動淨增10萬美元。
其他研究和開發費用淨減少40萬美元的主要原因是：(A)由於人員人數減少，僱員相關費用減少了20萬美元；(B)與2018年取得的一個許可證里程碑有關的許可證費用減少了20萬美元。
一般和行政費用
與2018年12月31日終了的年度相比，2019年12月31日終了年度的一般和行政開支增加了30萬美元。增加的主要原因是專業和諮詢費增加了70萬美元，保險費用增加了30萬美元，但由於員工人數減少，與僱員有關的費用減少了60萬美元，抵消了這一增加。
衍生負債公允價值的變化
衍生產品負債公允價值的變化是2019年12月31日終了年度的損失320萬美元，而2018年12月31日終了年度與債務工具有關的衍生品公允價值的變動則增加了170萬美元。2019年12月31日終了年度的損失主要與重新計量系列B系列證書責任有關。
債務轉換損失
債務轉換損失30萬美元，主要與2019年所有以前發行的可轉換債務的轉換有關。
利息費用
截至2019年12月31日的年度利息支出為180萬美元，2018年12月31日終了年度的利息支出為380萬美元。利息支出減少的主要原因是2019年所有以前發行的可轉換債務都已轉換。
其他費用
截至2019年12月31日的一年中，其他支出為80萬美元，而2018年12月31日終了的年度的支出僅為少量。2019年12月31日終了年度的其他支出主要涉及與B系列認股權證有關的股票發行費，這些費用按發生時支出。
流動性與資本資源
我們迄今沒有任何收入，主要通過出售和發行普通股和購買普通股的認股權證、應付可轉換票據的收益和債務來為我們的業務提供資金。具體來説，自成立以來，到2019年12月31日，我們共籌集了5，110萬美元，為其業務提供資金，其中3，950萬美元來自出售我們的普通股和認股權證，1，030萬美元來自發行可轉換債券，110萬美元來自EB-5計劃下的借款，20萬美元來自贈款收益。截至2019年12月31日，我們有760萬美元現金、現金等價物和限制性現金。
自成立以來，我們投入了大量資源進行研究和開發，並蒙受了巨大的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別約為2，020萬美元和1，820萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為5，150萬美元。此外，截至2019年12月31日，我們的應付賬款和應計費用為420萬美元，負債為110萬美元。
儘管很難預測未來的流動性需求，但我們相信，我們有足夠的現金和現金等價物來為我們的業務提供資金，直到2020年中期，在這段時間裏，我們希望繼續我們對產品候選者的發展努力。我們將來需要籌集更多的資金，以促進我們其他產品的開發和商業化。在我們創造產品收入之前，我們期望通過發行我們的普通股、發行購買公司股票的認股權證、通過其他股權或債務融資、發放許可證或出售資產，或通過與其他公司的合作或夥伴關係，獲得額外的資金。我們可能無法以我們可以接受的條件籌集更多資本，或根本無法籌集資金；任何在必要時不籌集資金的行為，都可能損害我們執行業務計劃的能力，並導致我們在收到這些資金之前推遲或縮減業務。
下表彙總了所述期間的現金流量(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 用於業務活動的現金淨額 | $ | (16,893) | | | $ | (11,631) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,357) | | | (77) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 25,066 | | | 7,185 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | $ | 5,816 | | | $ | (4,523) | |
經營活動
2019年12月31日終了年度用於經營活動的現金為1 690萬美元，而2018年12月31日終了年度為1 160萬美元。用於業務活動的現金增加是因為2019年期間用於週轉資金的現金增加，包括應付賬款大幅減少。
投資活動
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金為240萬美元，而2018年12月31日終了年度為10萬美元。所用現金增加230萬美元，主要是與合併有關的費用。
籌資活動
供資活動提供的現金在2019年12月31日終了年度為2 510萬美元，而2018年12月31日終了年度為720萬美元。這1 790萬美元的增加主要是由於2019年6月發行的2 250萬美元普通股和認股權證融資的收益，這些收益是由前Ocugen和Organogenics與某些認可投資者達成的，總購買價格為2 500萬美元(“合併前融資”)，100萬美元來自發行股票認購協議，20萬美元來自發行普通股進行認股權證活動。這些增加額因償還可轉換債務530萬美元和發行可轉換債務淨收入減少50萬美元而部分抵消。
負債
2016年9月，根據美國政府的移民投資者計劃(俗稱“EB-5計劃”)，我們達成了一項協議，從EB5生命科學公司(簡稱“貸款人”)以50萬美元的增量向EB5生命科學公司借款1，000萬美元。借款的固定利率為4.0%，用於臨牀開發、生產和我們產品的商業化，以及滿足我們的一般營運資金需求。根據EB-5計劃未償還的借款將在最後付款七週年時到期。償還的款項不能再借。截至2019年12月31日，EB-5計劃有100萬美元未償本金.在2019年12月31日之後，我們根據這項安排又借入50萬美元。
所需經費
我們預計將繼續承擔與我們正在進行的活動有關的大量費用，特別是當我們繼續研究和開發，包括我們的產品候選人的臨牀開發活動時，增加我們的員工人數，增加業務、財務和信息系統，以執行我們的業務計劃，維持、擴大和保護我們的專利組合，簽訂製造我們的產品候選產品的合同，並作為一家上市公司運作。
我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們產品候選產品臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；
•FDA對我們產品的審批過程的結果、時間和成本；
•製造和商業化的未來成本；
•(二)專利請求權和其他知識產權的備案、起訴、辯護和執行費用；
•為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
•擴大基礎設施和增加人員數量的成本，以及與成為一家上市公司有關的公司基礎設施成本較高；以及
•我們許可或獲得其他產品、產品或技術的程度.
我們相信，現有的現金和現金等價物將足以資助我們的業務到2020年中期，在此期間，我們希望繼續我們的發展努力，我們的產品候選人。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們預期的更快地利用我們現有的資本資源。將需要大量的額外資金，以資助我們的業務，並在商業上開發任何目前或未來的產品候選人。我們目前並沒有承諾獲得額外的資金，將來可能無法以可以接受的條件獲得足夠的資金。然而，我們的管理層目前正在評估不同的戰略，以便為今後的行動獲得所需的資金。這些戰略可包括但不限於：公共和私人股本和/或債務、潛在戰略研究和開發的付款、資產出售以及與製藥公司或其他機構的許可證發放和/或合作安排。不能保證這些今後的籌資努力將取得成功。如果我們無法獲得必要的資金，我們將需要推遲、縮減或取消我們的部分或全部研發項目，;考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售;或停止運營。如果我們因缺乏足夠的資金而不能擴展業務或利用我們的商業機會，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有表外安排，而且我們目前也沒有證券交易委員會的規則和條例所規定的任何表外安排。
最近的會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本報告所列合併財務報表附註2。
其他公司資料
就業法
2012年4月5日頒佈了“創業創業法”(“就業法”)。“就業法”第107條允許“新興成長型公司”或“較小的報告公司”推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們計劃以較小的報告公司的身份豁免新的或經修訂的會計準則，因此，我們可能不會象其他非新興成長型公司或較小型報告公司的上市公司一樣，受新的或經修訂的會計準則規限。
只要我們是一家“較小的報告公司”，我們就打算依賴與以下方面有關的豁免：(1)根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節提供關於財務報告內部控制制度的審計員認證報告；(2)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的某些要求。
雖然我們仍然是一家規模較小的報告公司，但截至2019年12月31日，我們已不再是一家新興的增長公司。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的財務報表從本報告第F-1頁開始列出，並以參考的方式列入本報告。
第九項.會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧。
不適用。
第9A項.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)(“交易法”)。根據這一評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(A)我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；(B)這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠就所要求的披露作出及時的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和主要財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表，幷包括下列政策和程序：
•涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映我們資產的交易和處置；
•提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；以及
•提供合理的保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產，這可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架(2013年)中規定的標準，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制已生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。
項目9B.其他相關信息。
我們的董事會已將2020年6月4日(星期四)定為2020年股東年會(“2020年年會”)的日期。
2020年年會將於當地時間上午8：00在柏因州卡薩特路899號柏文公園400號佩珀漢密爾頓有限公司的辦公室舉行。在2020年4月14日星期二營業結束時，有記錄的股東將有權在2020年年會上投票。
由於根據“交易法”第14a-5(F)條，2020年年度會議的日期已從前一年的年度會議之日起提前了30多天，因此我們將通知股東與2020年年度會議有關的某些日期。
根據“交易法”第14a-8條，打算提交2020年年度會議代理材料提案的股東必須在我們開始印刷和郵寄2020年年度會議代理材料之前，以書面形式向我們的主要執行辦公室提交一份提案。根據我們的章程，股東必須及時向我們的公司祕書提供計劃在2020年年會上提交但不包括在代理材料中的建議，包括我們董事會選舉的董事提名。根據我們的附例，如在前一年週年大會週年前30天或超過30天前提前召開週年大會的日期，則股東必須在(X)90日後的營業結束前向我們遞交通知，以便及時舉行。TH年度會議前一天或(Y)10TH第一次公開宣佈會議日期的翌日。
因此，提交擬列入代理材料或在2020年年會上審議的提案的新截止日期是2020年4月6日星期一結束營業，我們認為這是開始印刷和郵寄代理材料之前的合理時間，也是第10次。TH本年報提交日期的翌日。提案
應致：公司祕書，Ocugen，Inc.，5 Great Valley Parkway，Suite 160，Malvin，PA 19355。任何此類提案都必須(一)符合美國證交會規則和條例的要求，以便有資格被列入2020年年會的代理材料；(二)包含我們章程中規定的信息，並以其他方式遵守我們的章程。我們可能會遺漏任何不符合SEC規則的代理材料中的任何提案。
由於COVID-19大流行影響的不確定性，我們計劃2020年年會可能僅通過遠程通信方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將在2020年年會之前宣佈這樣做的決定，關於如何參加網播的細節將在我們發佈的新聞稿中列出，可在www.ocugen.com上查閲。
第III部
項目10.副董事、執行官員和公司治理。
本項目所要求的信息是根據我們2020年股東年度會議委託書中所載的討論結果納入的，我們打算在本年度報告所涉及的10-K表所涉財政年度結束後的120天內將其提交證券交易委員會。
項目11.額外行政補償。
本項目所要求的信息是根據我們2020年股東年度會議委託書中所載的討論結果納入的，我們打算在本年度報告所涉及的10-K表所涉財政年度結束後的120天內將其提交證券交易委員會。
第十二項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
本項目所要求的信息是根據我們2020年股東年度會議委託書中所載的討論結果納入的，我們打算在本年度報告所涉及的10-K表所涉財政年度結束後的120天內將其提交證券交易委員會。
項目13.將某些關係和相關交易與董事獨立性聯繫在一起。
本項目所要求的信息是根據我們2020年股東年度會議委託書中所載的討論結果納入的，我們打算在本年度報告所涉及的10-K表所涉財政年度結束後的120天內將其提交證券交易委員會。
項目14.原則會計費用和服務。
本項目所要求的信息是根據我們2020年股東年度會議委託書中所載的討論結果納入的，我們打算在本年度報告所涉及的10-K表所涉財政年度結束後的120天內將其提交證券交易委員會。
第IV部
項目15.證物、財務報表
作為本年度報表10-K表的一部分提交的財務報表和證物如下：
(A)(1)財務報表
見本報告第F-1頁開始的“綜合財務報表索引”。
(A)(2)財務報表附表
財務報表附表被省略，原因是所要求的信息不存在，數額不足以要求提交附表，或者因為所需的信息是在財務報表或附註中提供的。
(A)(3)證物
要求作為本報告一部分提交的證物列在本報告所附的展覽索引中，並以參考的方式納入本文件。
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| 展示索引 | | |
陳列品 | | 描述 |
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| 2.1 | | | “合併和重組協議和計劃”，日期為2019年4月5日，由Ocugen公司註冊公司及其之間簽署。和恢復合併Sub，Inc.(註冊官於2019年4月8日提交的關於表格8-K的當前報告的表2.1) |
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| 2.2 | | | Ocugen公司註冊人於2019年6月13日對合並和重組協議和計劃的同意和第1號修正案。和恢復合併Sub，Inc.(註冊官於2019年6月14日提交的關於表格8-K的當前報告的表2.1) |
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| 3.1 | | | 第六份經修訂及重訂的法團證書(已於2014年12月8日提交註冊官目前關於表格8-K的報告，並以附錄3.1提交，現以參考方式在此加入) |
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| 3.2 | | | 修訂與反向股票分割及授權增持股份有關的第六份經修訂及恢復註冊的公司註冊證明書(已於2019年10月1日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的附錄3.1) |
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| 3.3 | | | 修訂與更改名稱有關的第六份經修訂及恢復註冊的註冊證明書(已於2019年10月1日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的附錄3.2) |
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| 3.4 | | | 組織科學公司A系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書(登記人於2016年9月16日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.3) |
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| 4.1* | | | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 |
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| 4.2 | | | 證明普通股股份的股票證書樣本(2014年11月26日提交的“登記官登記聲明第3號修正案表”(證交會文件編號333-199202)附錄4.1) |
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| 4.3 | | | 截至2014年10月14日修訂和恢復的“皇室協議”(2014年11月7日提交的“登記官登記聲明”第1號修正案(證交會第333-199202號文件)第1號修正案附錄4.5) |
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| 4.4 | | | A系列投資者證的格式(登記官於2019年10月7日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1) |
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| 4.5 | | | B系列投資者證的格式(登記官於2019年10月7日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.2)，並在此以參考方式納入本報告) |
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| 4.6 | | | C系列投資者證的格式(註冊官於2019年10月7日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3) |
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| 4.7 | | | 購買普通股認股權證的修訂表格(註冊官於2019年11月6日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1) |
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| 4.8 | | | 登記權利協議，日期為2019年6月13日，由註冊人和其中指定的某些投資者簽署(登記人於2019年6月14日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3) |
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| 10.1 | | | 董事及高級人員彌償協議表格(已於2014年10月7日提交註冊官表格S-1(證交會檔案編號333-199202)表10.1)，現以參考資料納入本表格) |
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| 10.2# | | | 自2005年5月12日起，註冊公司與Angiotech製藥(美國)公司簽訂了許可證協議。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.10) |
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陳列品 | | 描述 |
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| 10.3# | | | 截至2007年8月31日註冊和安吉技術製藥(美國)公司對許可證協議的修正。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.11) |
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| 10.4# | | | 自2008年1月1日起，註冊和安吉技術製藥(美國)公司之間的許可證協議第二修正案。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.12) |
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| 10.5# | | | 自2008年4月15日起，註冊人和Angiotech製藥(美國)公司對許可證協議的第三次修正。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.13) |
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| 10.6# | | | 自2008年11月1日起，註冊人和Angiotech製藥(美國)公司之間的“許可證協議第四修正案”。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.14) |
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| 10.7# | | | 截至2010年8月6日“註冊和安吉技術製藥(美國)公司許可證協議第五修正案”。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.15) |
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| 10.8# | | | 截至2011年2月8日註冊和安吉技術製藥(美國)公司之間的恢復協議和許可證協議第六修正案。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.16) |
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| 10.9# | | | 截至2011年3月31日“註冊和安吉技術製藥(美國)公司許可證協議第七修正案”。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.17) |
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| 10.10# | | | 截至2012年6月29日“註冊和安吉技術製藥(美國)公司許可證協議第八修正案”。以及AngioDevice International GmbH(2014年10月7日提交併以參考方式納入的登記人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)表10.18) |
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| 10.11# | | | 截至2013年3月6日註冊人與科肯股份有限公司簽訂的“支付許可協議”(已於2014年10月7日提交，並以參考文件形式在此註冊)(已作為註冊人表格S-1登記聲明(證交會文件編號333-199202)的表10.19提交) |
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| 10.12# | | | 截至2012年6月22日，註冊和目的有限公司f/k/a Takagi Sangyo有限公司和f/k/a Takagi工業有限公司之間的協議(作為登記人關於表格S-1的登記聲明(SEC檔案編號333-199202)的表10.20提交，於2014年10月7日提交，並在此以參考方式納入) |
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| 10.13# | | | 截至2001年4月15日註冊人與利蘭斯坦福初級大學董事會之間的獨家協議(2014年10月7日提交的註冊人表格S-1登記聲明(證交會檔案編號333-199202)表10.21) |
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| 10.14 | | | 截至2005年10月26日註冊人與利蘭斯坦福大學董事會之間的排他性協議的第一修正案(已作為註冊人關於表格S-1的登記聲明(證交會文件編號333-199202)的表10.22提交，於2014年10月7日提交，並以參考方式納入其中) |
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陳列品 | | 描述 |
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| 10.15# | | | 截至2006年1月15日註冊人與利蘭斯坦福初級大學董事會之間的排他性協議第二次修正(已於2014年10月7日提交，並以參考文件形式提交，作為註冊人關於表格S-1的登記聲明(證交會文件編號333-199202)的表10.23提交) |
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| 10.16# | | | 自2009年5月1日起生效的“許可證協議”第3號修正案-註冊人與利蘭斯坦福初級大學董事會(登記官關於表格S-1的登記聲明(證交會檔案編號333-199202)表10.24，於2014年10月7日提交，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.17 | | | 自2010年4月29日起生效的“許可證協議”第4號修正案-註冊人與利蘭斯坦福初級大學董事會(登記官關於表格S-1的登記聲明(證交會檔案編號333-199202)表10.25，於2014年10月7日提交，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.18# | | | 膠原蛋白技術轉讓協議截止日期為2014年4月15日，註冊公司和高級生物基質公司。(於2014年10月7日提交註冊人表格S-1(證交會文件編號333-199202)的登記聲明表10.31，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.19# | | | “許可證協議第一修正案”，日期為2016年5月9日，註冊與目的有限公司，f/a Takagi Sangyo股份有限公司(2016年8月11日提交的註冊人季度報告表10.33) |
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| 10.20# | | | 自2017年12月21日起註冊人與MedinetCo.有限公司簽訂的許可證和商業化協議(2018年3月15日提交併以參考方式納入註冊人的10-K表格年度報告表10.33) |
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| 10.21 | | | “諮詢協議”，2018年12月21日生效，登記人與丹福思顧問公司之間的協商協議(2018年12月21日提交的書記官長關於表格8-K的當前報告的表10.2) |
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| 10.22 | | | 登記人與博士唐納德·豪特之間日期為2019年1月23日的分離協議(作為2019年5月15日提交的註冊人季度報告表10-Q的表10.1提交，並以參考方式在此註冊) |
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| 10.23 | | | 註冊官與Adam Gridley之間日期為2019年3月18日的分居協議(登記人於2019年5月15日提交的關於表10-Q的季度報告附錄10.3) |
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| 10.24 | | | 註冊主任與斯蒂芬·肯尼迪於2019年3月19日簽訂的分居協議(作為2019年5月15日提交的註冊官季度報告表10.4) |
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| 10.25+ | | | 奧庫根公司2014年股票期權計劃(已於2019年6月14日提交登記人S-4登記表(證交會文件編號333-232147)表10.30，並以參考方式納入) |
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| 10.26+ | | | Ocugen公司激勵股票期權協議的形式。2014年股票期權計劃(已於2019年6月14日提交註冊人S-4登記表表10.31(SEC文件編號333-232147)，並在此以參考方式納入) |
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| 10.27+ | | | Ocugen公司非法定股票期權協議的形式。2014年股票期權計劃(已於2019年6月14日提交註冊人S-4登記表表10.32(證交會文件編號333-232147)，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.28+ | | | 奧庫根公司2019年股權激勵計劃(登記人於2019年11月8日提交的附表14A委託書附錄A) |
| 10.29*+ | | | Ocugen公司激勵股票期權協議的形式。2019年股權激勵計劃 |
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| 10.30*+ | | | Ocugen公司非法定股票期權協議的形式。2019年股權激勵計劃 |
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陳列品 | | 描述 |
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| 10.31# | | | 自2014年3月3日起生效的科羅拉多大學和Ocugen Opco公司之間的獨家許可協議。(於2019年6月14日提交的S-4表格(證交會文件編號333-232147)登記表表10.33，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.32# | | | 自2017年1月23日起，科羅拉多大學(Universityof科羅拉多)和奧庫根·奧普科公司(OcugenOpco，Inc.)執政者對獨家許可協議的第一修正案。(於2019年6月14日提交的S-4表格(證交會文件編號333-232147)登記表表10.34，並以參考方式納入本文件) |
| | |
| 10.33 | | | 日期為2017年11月8日的科羅拉多大學教務委員會和Ocugen Opco公司之間的諒解書。(於2019年6月14日提交的S-4表格(證交會文件編號333-232147)登記表表10.35，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.34# | | | 自2016年2月3日起生效的伊利諾伊大學董事會與Ocugen Opco公司之間的獨家許可協議。(於2019年6月14日提交的S-4表格(證交會文件編號333-232147)登記表表10.36，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.35# | | | 自2017年12月19日起生效的Schepens眼科研究所與Ocugen Opco公司之間的獨家許可協議。(於2019年6月14日提交的S-4表格(證交會文件編號333-232147)登記表表10.37，並以參考方式納入本文件) |
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| 10.36 | | | “租賃協議”，日期為2016年12月19日，由Ocugen Opco公司和Ocugen Opco公司之間簽訂。以及WPT Land 2 LP(以表S-4(SEC檔案編號333-232147)表表10.38的形式提交，於2019年6月14日提交，並以參考方式在此註冊) |
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| 10.37 | | | “租賃協議第一修正案”，日期為2017年11月27日，由Ocugen Opco公司和Ocugen Opco公司之間簽署。以及WPT Land 2 LP(登記人在表格S-4(SEC檔案編號333-232147)上的登記聲明(見表10.38A)，於2019年6月14日提交，並以參考方式在此註冊) |
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| 10.38 | | | “租賃協議第二修正案”，日期為2018年11月16日，由Ocugen Opco公司和Ocugen Opco公司之間簽署。以及WPT Land 2 LP(登記人在表格S-4(SEC檔案編號333-232147)上的登記聲明(見表10.38B)，於2019年6月14日提交，並以參考方式在此註冊) |
| | | |
| 10.39 | | | 貸款和安全協議，自2016年9月12日起生效，由EB5生命科學公司、LP公司和Ocugen Opco公司簽署。(已於2019年7月23日提交S-4/A表格(證交會文件編號333-232147)登記聲明表10.42，並以參考方式在此合併) |
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| 10.40 | | | 登記人與Medavate公司之間於2019年5月8日簽訂的資產購買協議(登記人於2019年5月13日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
| | | |
| 10.41 | | | 證券購買協議，截止日期為2019年6月13日，由Ocugen Opco公司、註冊人及其投資者共同簽署(登記人於2019年6月14日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1作為表10.1提交，並以參考方式在此註冊) |
| | | |
| 10.42 | | | 截至2019年6月28日由Ocugen Opco公司、註冊人和其中指名的投資者提出的證券購買協議修正案的表格(登記人於2019年7月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
| | | |
| 10.43 | | | “資產購買協議”第1號修正案，日期為2019年9月26日，登記人和Madavate公司之間(登記人於2019年10月1日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
| | | |
| 10.44 | | | “資產購買協議”第2號修正案，日期為2019年10月4日，登記人和Medavate公司之間(登記人於2019年10月7日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
| | | |
| 10.45# | | | 共同開發和商業化協議，截止日期為2019年9月27日，由註冊公司和CansinBiologics公司共同簽署。(於2019年11月12日提交的註冊官季度報告表10.2) |
| | | | | | | | |
陳列品 | | 描述 |
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| 10.46+ | | | 就業協議，日期為2019年9月10日，登記人和Sanjay Subramanian人和桑賈伊·薩勃拉曼尼亞人(登記人於2019年11月12日提交的關於表10-Q的季度報告表10.3) |
| | |
| 10.47+ | | | 自2020年1月1日起，書記官長和尚卡爾·穆蘇努伊修訂和恢復就業協議(作為書記官長於2020年1月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1提交，並在此以參考方式納入) |
| | |
| 10.48+ | | | 截至2020年1月1日由書記官長和Daniel Jorgensen修訂和恢復的就業協定(作為書記官長於2020年1月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.2提交，並在此以參考方式納入) |
| | |
| 10.49+ | | | 自2020年1月1日起，由註冊官和Rasappa Arumugham修訂和恢復僱用協議(作為本登記冊於2020年1月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.3提交，並在此參考) |
| | |
| 21.1* | | | 附屬公司名單 |
| | |
| 23.1* | | | 獨立註冊會計師事務所安永有限公司對註冊人的同意 |
| | | |
| 31.1* | | | 按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條的要求，對首席執行官進行認證 |
| | | |
| 31.2* | | | 按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條的要求，對首席財務官進行認證 |
| | | |
| 32.1* | | | “美國法典”第18章第1350條所要求的首席執行官和首席財務官的證書 |
| | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH* | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
| | |
| 101.CAL* | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF* | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB* | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE* | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
_______________________
*隨函提交。
#根據規例S-K第601(B)(10)(Iv)項，本證物的部分已被略去。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.10-K摘要
不適用。
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | |
| 奧庫根公司 |
| |
| 日期：2020年3月27日 | /S/Shankar MusuNuri，博士，MBA |
| Shankar Musuuri博士，MBA 首席執行官兼董事長 (特等行政主任) |
| |
| 日期：2020年3月27日 | /S/Sanjay Subramanian |
| Sanjay Subramanian 首席財務官 (首席財務主任及會計主任) |
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人員以指定日期的身份簽署了關於表10-K的本年度報告。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | 日期 |
| /s/ | | | |
| /S/Shankar MusuNuri | | 主席、首席執行官和主任 | (二零二零年三月二十七日) |
| 尚卡爾·穆蘇努裏 | | (特等行政主任) | |
| | | |
| /S/Sanjay Subramanian | | 首席財務官 | (二零二零年三月二十七日) |
| Sanjay Subramanian | | (首席財務及會計主任) | |
| | | |
| /S/Ramesh Kumar | | 導演 | (二零二零年三月二十七日) |
| 拉梅什·庫馬爾 | | | |
| | | |
| 張俊歌 | | 導演 | (二零二零年三月二十七日) |
| 張俊歌 | | | |
| | | |
| /S/Manish Potti | | 導演 | (二零二零年三月二十七日) |
| 馬尼什·波蒂 | | | |
| | | |
| /S/Uday B.Kompella | | 導演 | (二零二零年三月二十七日) |
| Uday B.Kompella | | | |
| | | |
| /s/Frank LEO | | 導演 | (二零二零年三月二十七日) |
| 弗蘭克·利奧 | | | |
| | | |
| /S/Suha Taspolatoglu | | 導演 | (二零二零年三月二十七日) |
| Suha Taspolatoglu | | | |
合併財務報表索引
OCUGEN公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | | | F-2 |
| 合併財務報表 | | | | |
| 2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | | | F-3 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務和綜合損失綜合報表 | | | F-4 |
| 2019年12月31日和2018年12月31日終了年度股東權益(赤字)綜合報表 | | | F-5 |
| 2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表 | | | F-6 |
| 合併財務報表附註 | | | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
Ocugen公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對Ocugen公司的合併資產負債表進行了審計。(本公司)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、相關業務和綜合虧損綜合報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在該日終了年度的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
公司繼續經營的能力
所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，該公司因經營而遭受經常性損失，並表示對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。管理當局對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中作了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
(二零二零年三月二十七日)
OCUGEN公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2019 | | 十二月三十一日，
2018 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 7,444,052 | | | $ | 1,628,136 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,322,167 | | | 313,499 | |
| 待售資產 | 7,000,000 | | | — | |
| 流動資產總額 | 15,766,219 | | | 1,941,635 | |
| 財產和設備，淨額 | 222,464 | | | 245,788 | |
| 限制現金 | 151,016 | | | 150,477 | |
| 其他資產 | 667,747 | | | 116,333 | |
| 總資產 | $ | 16,807,446 | | | $ | 2,454,233 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,895,613 | | | $ | 3,277,525 | |
| 應計費用 | 2,270,045 | | | 1,402,750 | |
| 短期債務淨額 | — | | | 7,483,847 | |
| 衍生負債 | — | | | 1,741,222 | |
| 經營租賃義務 | 172,310 | | | — | |
| 其他流動負債 | 205,991 | | | 204,242 | |
| 流動負債總額 | 4,543,959 | | | 14,109,586 | |
| 非流動負債 | | | |
| 業務租賃債務，減去當期部分 | 163,198 | | | — | |
| 長期債務淨額 | 1,072,123 | | | 1,016,727 | |
| 其他非流動負債 | 9,755 | | | 37,459 | |
| 非流動負債共計 | 1,245,076 | | | 1,054,186 | |
| 負債總額 | 5,789,035 | | | 15,163,772 | |
| 承付款和意外開支(附註9) | | | | | |
| 股東權益(赤字) | | | |
可轉換優先股，美元0.01票面價值，10,000,000授權的股份，七和零已發行和未付 | — | | | — | |
普通股，美元0.01票面價值，200,000,000授權，52,746,728和4,960,552分別發行的股票；52,625,228和4,960,552分別發行的股票 | 527,467 | | | 49,606 | |
國庫股票，按成本計算121,500和零股份，分別 | (47,864) | | | — | |
| 累計其他綜合收入 | — | | | 451 | |
| 額外已付資本 | 62,018,632 | | | 18,477,598 | |
| 累積赤字 | (51,479,824) | | | (31,237,194) | |
| 股東權益總額(赤字) | 11,018,411 | | | (12,709,539) | |
| 負債和股東權益總額(赤字) | $ | 16,807,446 | | | $ | 2,454,233 | |
見所附合並財務報表附註。
OCUGEN公司
業務和綜合損失綜合報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 業務費用： | | | |
| 研發 | $ | 8,085,522 | | | $ | 10,321,397 | |
| 一般和行政 | 6,077,097 | | | 5,819,111 | |
| 業務費用共計 | 14,162,619 | | | 16,140,508 | |
| 業務損失 | (14,162,619) | | | (16,140,508) | |
| 其他收入(費用) | | | |
| 衍生負債公允價值的變化 | (3,187,380) | | | 1,664,689 | |
| 債務轉換損失 | (341,136) | | | — | |
| 利息收入 | 1,214 | | | 19,213 | |
| 利息費用 | (1,767,836) | | | (3,750,630) | |
| 其他收入(費用) | (784,873) | | | (12,428) | |
| 其他收入(費用)共計 | (6,080,011) | | | (2,079,156) | |
| 淨損失 | $ | (20,242,630) | | | $ | (18,219,664) | |
| 其他綜合收入(損失) | | | |
| 外幣換算調整 | (451) | | | 451 | |
| 綜合損失 | $ | (20,243,081) | | | $ | (18,219,213) | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損-基本和稀釋 | $ | (1.46) | | | $ | (3.67) | |
| 加權平均普通股流通股基礎及稀釋 | 13,893,819 | | | 4,960,552 | |
見所附合並財務報表附註。
OCUGEN公司
股東權益綜合報表(赤字)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | 國庫券 | | 額外
已付
資本 | | 累積
其他
綜合
收入 | | 累積
赤字 | | 共計 |
| | | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日結餘 | | | | | 4,960,552 | | | $ | 49,606 | | | $ | — | | | $ | 17,402,911 | | | $ | — | | | $ | (13,017,530) | | | $ | 4,434,987 | |
| 外幣換算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 451 | | | — | | | 451 | |
| 股票補償費用 | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,074,687 | | | — | | | — | | | | 1,074,687 | |
| 淨損失 | | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (18,219,664) | | | (18,219,664) | |
| 2018年12月31日結餘 | | | | | 4,960,552 | | | $ | 49,606 | | | $ | — | | | $ | 18,477,598 | | | $ | 451 | | | $ | (31,237,194) | | | $ | (12,709,539) | |
| 發行普通股認購協議 | | | | | 80,569 | | | 806 | | | — | | | 999,194 | | | — | | | — | | | | 1,000,000 | |
| 債務轉換 | | | | | 1,125,673 | | | 11,256 | | | — | | | 13,968,532 | | | — | | | — | | | | 13,979,788 | |
| 發行普通股及併購前融資認股權證 | | | | | 4,385,964 | | | 43,860 | | | — | | | 13,106,596 | | | — | | | — | | | | 13,150,456 | |
為獲取反向資產發行股票，扣除美元2.6百萬成本 | | | | | 1,651,748 | | | 16,517 | | | — | | | 3,549,271 | | | — | | | — | | | | 3,565,788 | |
| B系列認股權證從負債改為權益 | | | | | — | | | — | | | — | | | 11,255,740 | | | — | | | — | | | | 11,255,740 | |
| 為認股權證發行普通股，淨額 | | | | | 40,542,222 | | | 405,422 | | | — | | | (222,388) | | | — | | | — | | | | 183,034 | |
| 回購國庫券 | | | | | — | | | — | | | (47,864) | | | — | | | — | | | — | | | | (47,864) | |
| 外幣換算 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (451) | | | — | | | | (451) | |
| 股票補償費用 | | | | | — | | | — | | | — | | | 884,089 | | | — | | | — | | | | 884,089 | |
| 淨損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,242,630) | | | | (20,242,630) | |
| 2019年12月31日結餘 | | | | | 52,746,728 | | | $ | 527,467 | | | $ | (47,864) | | | $ | 62,018,632 | | | $ | — | | | $ | (51,479,824) | | | $ | 11,018,411 | |
見所附合並財務報表附註。
OCUGEN公司
現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 業務活動現金流量 | | | |
| 淨損失 | $ | (20,242,630) | | | $ | (18,219,664) | |
| 調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： | | | |
| 折舊費用 | 60,608 | | | 49,623 | |
| 非現金利息費用 | 1,733,521 | | | 3,750,630 | |
| 非現金租賃費用 | 250,361 | | | — | |
| 衍生負債公允價值的變化 | 3,187,380 | | | (1,664,689) | |
| 股票補償費用 | 884,089 | | | 1,074,687 | |
| 可兑換票據的轉換 | 341,136 | | | — | |
| 其他非現金 | 4,803 | | | — | |
| 資產和負債變動： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,007,367) | | | (201,861) | |
| 應付帳款和應計費用 | (1,628,621) | | | 3,633,394 | |
| 遞延租金 | — | | | 1,540 | |
| 其他資產 | (227,172) | | | (54,203) | |
| 租賃義務 | (249,389) | | | — | |
| 用於業務活動的現金淨額 | (16,893,281) | | | (11,630,543) | |
| 投資活動的現金流量 | | | |
| 購置不動產、廠房和設備 | (29,446) | | | (77,414) | |
| 資產購置費用的支付 | (2,327,273) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,356,719) | | | (77,414) | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | |
| 出售普通股作合併前融資的收益 | 22,546,353 | | | — | |
| 股票認購收益 | 1,000,000 | | | — | |
| 購買國庫券 | (47,864) | | | — | |
| 為認股權證發行普通股 | 183,034 | | | — | |
| 償還債務 | (5,290,000) | | | — | |
| 發債所得 | 6,800,000 | | | 7,300,400 | |
| 償還債務發行費用 | (99,202) | | | (103,925) | |
| 融資租賃付款 | (25,866) | | | (11,928) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 25,066,455 | | | 7,184,547 | |
| 匯率變動對現金的影響 | — | | | 451 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 5,816,455 | | | (4,522,959) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,778,613 | | | 6,301,572 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 7,595,068 | | | $ | 1,778,613 | |
| 補充披露非現金投資和融資交易： | | | |
| 以簽訂資本租賃方式購買固定資產(注9) | $ | — | | | $ | 63,817 | |
| 可兑換票據的轉換(注7) | $ | 13,979,788 | | | $ | — | |
| 股票發行成本(注3) | $ | 1,150,000 | | | $ | — | |
| 與經營租賃有關的使用權資產 | $ | 470,356 | | | $ | — | |
| 反向資產購置成本(注3) | $ | 2,252,795 | | | $ | — | |
見所附合並財務報表附註。
OCUGEN公司
合併財務報表附註
1. 業務性質
奧庫根公司(前稱組織科學公司)及其全資子公司(“Ocugen”或“公司”)是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化治療全眼睛的轉化療法。公司位於賓夕法尼亞州的馬爾文。
Ocugen有一個後期的第三階段項目，OCU300，它被美國食品和藥物管理局(FDA)指定為孤兒藥物(“ODD”)。OCU300是一種小分子治療，目前正處於臨牀發展的第三階段，用於治療因眼部移植物抗宿主病(“oGVHD”)引起的眼部紅腫和不適。Ocugen是第一家也是唯一一家接受OGVHD相關症狀治療的公司，也是唯一一家在這一人羣中進行第三階段研究的公司。OU 300是使用本公司專有的納米乳液技術，OcuNanoE-Ocugen的一個平臺™(“OcuNanoE™”)配製而成。
Ocugen正在開發一個修飾基因治療平臺，以滿足包括遺傳性視網膜疾病(IRDS)在內的視網膜疾病領域的醫療需求。Ocugen基因治療平臺的創新之處在於它以核激素受體(NHRs)為靶點，該受體具有恢復視網膜內穩態的潛力，並可能針對多個與一系列IRD相關的基因。不同於單基因替代療法，即只針對一種基因突變，該公司認為，其基因治療平臺，通過其針對NHRs，可能會影響多個基因，與一系列基因多樣性的疾病。Ocugen的第一個基因治療候選基因，OCU400，已經接受了FDA的ODD治療，用於治療核受體亞家族2組E成員3(NR2E3") 突變相關視網膜疾病和中心體蛋白290(CEP290突變相關視網膜疾病。Ocugen的第二個基因治療候選產品，ou 410，是針對乾性老年性黃斑變性(“AMD”)，目前正在臨牀前發展。目前，還沒有FDA批准的療法來治療這種疾病。
Ocugen也在開發OU 200，這是一種新的融合蛋白，用於治療濕型AMD、糖尿病視網膜病變(DR)和糖尿病黃斑水腫(DME)，目前正處於臨牀前的發展階段。Ocugen希望在未來兩年內為OCU200啟動1/2期臨牀試驗。Ocugen計劃將OU 200的治療應用範圍擴大到DME、DR和濕性AMD以外，可能包括視網膜靜脈阻塞(RVO)和近視性脈絡膜新生血管(MCNV)後的黃斑水腫。
與組織學的合併
2019年9月27日，該公司完成了與Ocugen公司的反向合併。(前稱Ocugen，Inc.)(“前Ocugen”)根據截至2019年4月5日的“合併和重組協議和計劃”的規定，由前Ocugen公司和前Ocugen公司及其之間的合併和重組計劃組成，後者是Organogenics的全資子公司(“合併子”)，經修訂(“合併協議”)，根據該協議，合併分局與前Ocugen合併並併入前Ocugen公司，前Ocugen公司是該公司的全資子公司(“合併”)。合併完成後，組織科學公司立即更名為Ocugen公司。以及Ocugen公司的業務。變成了由前奧庫根公司經營的公司。前Ocugen被認為是會計收購人。因此，前Ocugen的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，包括以前的比較期。詳情見附註3。
反向股票分割
與合併有關，在完成合並之前，組織學公司對普通股進行了反向股票分割，比例為1：60(“反向股票拆分”)。根據合併協議的條款，該公司以以下匯率向前奧庫根的股東發行普通股0.4794普通股，考慮到反向拆分後，每股前Ocugen的普通股在緊接合並前已發行。
資本結構，包括在所述期間綜合資產負債表中發行的普通股數量，反映了Ocugen的資本結構。合併財務報表中對普通股數量和每股數額的所有提及都已追溯重報，以反映匯率。
持續經營
該公司自成立以來就因業務而遭受經常性虧損和負現金流，並通過出售普通股、認股權證購買普通股、發行可轉換票據和債務來彌補其經營虧損。該公司淨虧損約為$20.2百萬美元18.22019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度分別為百萬美元，累計赤字為美元51.5截至2019年12月31日截至2019年12月31日，該公司擁有現金、現金等價物和限制現金共計$7.6百萬
該公司的經營歷史有限，其前景受到本行業公司經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。該公司打算繼續為其產品候選人進行研究和開發工作，這將需要大量資金。如果公司在未來無法獲得額外資金，或者研發工作需要高於預期的資本，則可能會對公司的財務可行性產生負面影響。該公司計劃通過公共和私人股本和/或債務、從潛在的戰略研究和開發安排中支付款項、出售資產以及與製藥公司或其他機構的許可和/或合作安排來增加營運資本。這類融資可能根本無法獲得，也可能以對公司有利的條件提供。雖然公司管理層認為它有計劃為正在進行的業務提供資金，但其計劃可能無法成功實施。如果不能從運營中產生足夠的現金流、通過一項或多項融資籌集額外資本、或適當管理某些可自由支配的支出，則可能對公司實現其預定業務目標的能力產生重大不利影響。
由於這些因素，加上繼續開發公司產品所需的預期開支增加，公司是否有能力在這些經審計的合併財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。經審計的合併財務報表不包含任何可能因解決上述任何不確定因素而引起的調整。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
本報告所附合並財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括Ocugen公司的賬户。及其全資子公司。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。前一年的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
外幣換算與交易
該公司的外國子公司的資產和負債根據每一期間結束時的有效匯率折算成美元。在此期間，收入和支出按平均匯率折算。貨幣交易損益包括在其他費用中。資產負債表轉換的損益包括在累計的其他綜合收益中。
估計數的使用
在按照公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的支出數額。由於作出估計所涉及的內在不確定性，今後期間報告的實際結果可能會受到這些估計數的變化的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。這些估計和假設包括用於評估臨牀試驗應計項目以及基於股票的支付安排、認股權證和可轉換票據嵌入轉換功能的估值。
待售資產
當滿足以下所有標準時，資產被視為待售資產：(1)管理層承諾實施出售資產的計劃；(2)處置計劃不太可能大幅修改或終止；(3)資產在其目前狀況下可立即出售；(4)已啟動完成出售資產所需的行動；(5)出售資產的可能性很大，預計在一年內完成出售；(6)鑑於資產目前的市場價值，該資產正在以合理的價格積極出售。
被歸類為待售的長期資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本的較低比率計算。如果該長期資產是新購置的，則根據其公允價值減去收購日的出售成本確定該長期資產的賬面金額。一項長期資產在歸類為待售時不折舊或攤銷，如果賬面價值超過資產公允價值減去出售成本，減值損失將予以確認。
截至2019年12月31日，ocugen擁有一項無形資產，以公允價值減去出售成本，從歷史學收購。7.0百萬詳情見附註3。
公允價值計量
公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820的規定，公允價值計量(“ASC 820”)定義了許多會計聲明中使用的公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允計量的披露範圍。
某些金融工具、現金和現金等價物、應付帳款和應計費用的估計公允價值按歷史成本法記賬，由於這些工具的短期性質，其公允價值近似於這些工具的公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司認為EB-5票據的公允價值接近其賬面價值。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
一級-活躍市場相同資產或負債的報價
二級-活躍市場或可觀察投入中類似資產和負債的報價
第三級-無法觀察的投入(例如，基於假設的現金流量建模輸入)
該公司有衍生工具，定期使用三級投入進行公允價值。
與普通股掛鈎並可能以普通股結算的金融工具
本公司根據ASC主題815-40對認股權證進行記賬，衍生工具與套期保值-實體自身權益契約(“ASC 815-40”)，這是一種權威的會計準則，用於對與公司股票掛鈎並有可能結算的衍生金融工具進行會計核算。為了確定合同是否被認為與發行人自身的權益掛鈎，公司進行了兩步分析：
第一步：評估合同是否包含任何行使意外開支，如果有，是否取消合同被列為股權的資格，以及
第二步：評估結算條款是否與股權分類一致。
公司將合併資產負債表上指定的責任認股權證歸類為衍生負債，在初次發行後的每個報告期內按公允價值確認。衍生產品公允價值的變動在綜合經營報表和綜合虧損中被確認為其他收入(費用)。
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為所有期限在三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物包括銀行活期存款、購買期限不超過三個月的有價證券，以及主要投資於存單、商業票據以及美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。本公司的限制現金餘額由持有的現金作為公司信用卡賬户的擔保。
下表列出合併資產負債表中現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所列總額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 現金、現金等價物和限制性現金對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 7,444,052 | | | $ | 1,628,136 | |
| 限制現金 | 151,016 | | | 150,477 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 7,595,068 | | | $ | 1,778,613 | |
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬。重大的增減或改進被資本化，修理和保養的支出按所發生的費用入賬。資產處置損益列入綜合業務報表和綜合損失報表。折舊採用直線法計算，在預期使用壽命為5設備和7傢俱的年代。截至2019年12月31日和2018年12月31日設備和傢俱的累計折舊和攤銷總額為美元0.1百萬美元0.1分別是百萬。
租賃
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。這一決定一般取決於該安排是否向公司傳遞了在一段時間內控制一項明確或默示識別的固定資產的使用以換取考慮的權利。如果公司獲得直接使用基礎資產的權利，並從使用基礎資產中獲得實質上的所有經濟利益，則對基礎資產的控制被移交給公司。該公司有租賃協議，其中包括租賃和非租賃部分，公司已選擇將其作為所有類別基礎資產的單一租賃組成部分。可變租賃部分的租賃費用在債務可能發生時予以確認。
經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的其他資產和租賃義務中。經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。經營租賃付款被確認為租賃費用在租賃期限內的直線基礎上.該公司主要租賃的建築物(房地產)被歸類為經營租賃。ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率來貼現其未付租賃付款，如果無法輕易確定這一利率，則使用其遞增借款利率。由於隱含利率在公司的租約中並不容易確定，因此在確定租賃付款的現值時，是根據開始日期獲得的信息確定增量借款利率的。
本公司所有租賃的租賃期限包括不可撤銷的租賃期，加上公司選擇延長(或不終止)公司合理確定的租約或延長(或不終止)出租人控制的租約的任何額外期限。大多數公司的租賃期限(和租賃責任)中排除了續約的選擇，因為合理確定的門檻沒有達到。
租賃負債計量中包括的租賃付款包括固定付款、取決於指數或費率的可變付款以及在合理確定的情況下行使公司購買標的資產選擇權可能應支付的數額。
當租賃協議中的事件、活動或情況被評估為可能發生的事件、活動或情況時，不依賴於與公司租賃相關的費率或指數的可變租賃付款被確認。可變租賃付款包括公司在公用事業和其他運營費用中所佔的比例份額，並在公司損益表中作為營業費用列在與固定租賃付款費用相同的項目中。
股票補償
Ocugen根據ASC的主題718對其股票賠償金進行了記賬，薪酬-股票補償(“ASC 718”)。ASC 718要求所有以股票為基礎支付給僱員的款項，包括授予員工股票期權和限制性股票單位，以及對現有協議的修改，均須在業務報表中予以確認。
基於他們的公允價值。Ocugen使用Black-Schole期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。奧庫根認識到沒收的發生。
Ocugen的股票獎勵受基於服務的歸屬條件的限制。以服務為基礎的歸屬條件的僱員和董事的補償費用，是根據獎勵的相關服務期內的授予日期公允價值，即一般的歸屬期，直線確認的。基於股票的獎勵通常授予一到三所需服務年限，合同期限為10好幾年了。
估計期權的公允價值需要主觀假設的輸入，包括期權的預期壽命、股票價格波動、無風險利率和預期紅利。Ocugen期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及到許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，ocugen的基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。
在Ocugen的Black-Schole期權定價模型中使用的這些假設如下：
預期任期。由於歷史上缺乏公開市場來交易Ocugen普通股，而且缺乏足夠的公司特定歷史數據，因此，僱員期權的預期期限是按照證券交易委員會第107號工作人員會計公報(“SAB No.107”)中規定的“簡化”方法確定的，據此，預期壽命等於該期權的歸屬期和原始合同期限的算術平均數。非僱員期權的期望值等於合同期限.
預期波動。預期波動率是根據Ocugen和Ocugen行業內類似實體在與預期期限假設相稱的時期內的歷史波動情況得出的。
無風險利率。無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的利率，該利率與假定的預期期限相稱。
預期紅利。預期股息率是0%是因為Ocugen公司歷史上沒有支付過股息，而且在可預見的將來也不會支付其普通股的股息。
所得税
該公司是一家特拉華C公司.公司確認遞延税資產和負債，因為財務報告基礎與其資產和負債的税基之間的臨時差異以及淨營業虧損結轉的預期收益。税率和法律的變化對遞延税(如果有的話)的影響適用於預期解決臨時差額的年份，並反映在頒佈期間的財務報表中。如果有必要，如果根據證據的權重，更有可能部分或全部遞延税資產無法變現，則應減少對遞延税資產的計量。公司的政策是將任何未確認的税收福利的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。在報告所述期間，未確認利息或罰款費用。
該公司評估並得出結論，截至2019年12月31日，存在不確定的税收狀況，導致未確認的税收優惠。公司關於不確定的税收狀況的結論可能會在以後的某一天根據正在進行的税收法律、法規和解釋的分析以及其他因素進行審查和調整。一般來説，聯邦、州和地方當局可以從申報之日起對公司的納税申報表進行為期三年的審查，而從2019年12月31日起，目前和以前的三年仍需接受審查。
段信息
本公司視其業務和管理其業務為一手術段，這是發展創新療法，以解決整個眼睛。截至2019年12月31日，該公司的大部分資產都位於美國。
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號租約(主題842)(“ASC 842”)。在2018年7月，FASB發佈了ASU編號：2018-10對專題842，租約的編纂改進(“ASU 2018-10”)，提供狹義修正以澄清如何適用新租賃標準的某些方面，以及ASU No.2018-11租賃
(主題842)-有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，涉及與新租賃標準有關的實施問題。這些和某些其他租賃相關的華碩一般都被編撰在ASC 842中.ASC 842取代ASC主題840中的租賃會計要求，租賃(“ASC 840”)。ASC 842建立了一種新的使用權模型，該模型要求承租人在所有租賃的資產負債表上記錄使用權(ROU)資產和租賃負債。根據ASC 842，租賃分為融資或經營，分類影響損益表中的費用確認模式。該標準還要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。
該公司於2019年1月1日採用了ASC 842標準，採用了有效日期轉換法。上一期間的結果繼續根據最初適用於這些期間的會計準則在ASC 840項下列報。該公司已經選擇了在ASC 842的過渡指導下允許的某些實際權宜之計，這些權宜之計將於2019年1月1日前開始租賃，其中包括一攬子實用權宜之計。由於選擇了一套實用權宜之計，該公司沒有重新評估ASC 840關於2019年1月1日前到期和現有租約的租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論。ASU 2016-02的採用並沒有對公司的綜合經營業績或現金流產生重大影響。在採用時，公司確認ROU資產和租賃負債為$0.4百萬美元0.4分別是百萬。詳情見注9。
最近的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準修改了公允價值計量的某些披露要求，並於2020年1月1日對公司生效。本標準的採用不會對公司的披露產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。FASB隨後對ASU 2016-13進行了修訂，修正案的生效日期和過渡日期為2023年1月1日。這些標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型報告信貸損失，並確定與信貸風險有關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售的債務證券，這些標準現在要求記錄備抵，而不是降低投資的攤銷成本。這些標準將可供出售的債務證券的信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的數額，並要求在公允價值增加時逆轉先前確認的信貸損失。公司預計採用這些標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
3. 合併和合並前融資
併購前融資
2019年6月，前Ocugen和組織學公司與某些經認證的投資者(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(經修訂的“SPA融資協議”)。根據SPA融資協議，除其他事項外，(I)在併購前，前Ocugen公司發佈了4.6萬股普通股給投資者(“初始股”)，並按照匯率換算成合並後約收取的權利。2.2萬股公司普通股，“轉換初始股份”)，(Ii)緊接合並前變現，前奧庫根發行和存放4.6代表投資者代為代管百萬股普通股(“增發股”)，並按照合併中的匯率折算成約收取權。2.2(Iii)公司同意在合併完成後的第五個交易日，發行三套認股權證，以購買公司普通股的股份(“A系列認股權證”、“B系列認股權證”及“C系列認股權證”，並集體發出“合併前融資認股權證”)，以換取總價$25.0百萬(“併購前融資”)。有關併購前融資認股權證的更多信息，請參見附註10。
2019年10月4日，轉換後的額外股份從代管發放給投資者，因為按照2019年10月2日營業結束時的決定，80Ocugen普通股股票成交量加權平均交易價格的%，這是首次在納斯達克上市的股票。三併購前融資收盤日後的交易日低於投資者所支付的初始股票價格。
大約$2.5百萬美元25.0百萬併購前融資被用於支付與併購相關的交易成本，而併購前融資則以股權形式進行。此外，該公司還使用了美元5.3合併前百萬美元
如附註7所界定，為償還高級有擔保債券提供資金。因此，公司收到的淨收益總額為美元。17.2百萬來自併購前的融資。
該公司招致$1.9百萬股發行成本與併購前融資相關，其中$0.7百萬美元是用現金和美元支付的1.2截至2019年12月31日，百萬美元以股權支付。大約$1.1百萬股發行成本被分配給A系列認股權證和C系列認股權證，幷包括在額外的已繳入資本中。大約$0.8分配給B系列的發行費用中，有100萬已支出，並反映在2019年12月31日終了年度業務和綜合損失綜合報表中的其他收入(費用)中。
與組織學的合併
2019年9月27日，該公司按照合併協議的條款完成了合併。合併的結構是以股票換股票的方式進行的，根據這一交易，前Ocugen的所有普通股和可轉換為前Ocugen普通股的證券或可為其行使的證券，都被轉換為獲得培生科學普通股的權利，而證券可轉換為或可行使該公司的普通股。合併後，前Ocugen的前股東立即擁有84.25公司已發行股本的百分比，以及在緊接合並前公司的股東所擁有的股份15.75公司流通股的百分比，包括初始股份，但不包括根據融資SPA獲得的增發股份和併購前融資認股權證。
根據ASC的主題805，業務合併(“ASC 805”),該公司的結論是，雖然組織學是合法的收購人，但前Ocugen是會計收購人，因為(1)前Ocugen的股東在Ocugen擁有多數表決權，(2)前Ocugen擁有合併後公司的所有董事會席位，(3)前Ocugen管理層在合併後的公司管理中擁有所有關鍵職位。該公司進一步得出結論，組織學不符合ASC 805下的業務定義，因為所處置的總資產的公允價值實質上都集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中。因此，合併被視為反向資產收購。該公司招致$4.9百萬與合併有關的交易費用，其中$2.6百萬美元是用現金和美元支付的2.3一百萬是用股本支付的。
2019年9月27日組織學的資產和負債情況如下(千)：
| | | | | |
| 九月二十七日 2019 |
| 現金和現金等價物 | $ | 302 | |
| 待售資產 | 7,000 | |
| 應付帳款 | (1,106) | |
| 獲得的淨資產 | $ | 6,196 | |
待售資產
與合併有關的是，2019年5月8日，培生科學公司與科羅拉多州的Medavate公司(“Medavate”)簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，該公司同意大量出售與Neocart有關的所有資產。®包括(但不限於)知識產權、商業和許可協議以及臨牀試驗數據(“資產”)，作為現金支付的回報。6.5百萬2019年9月26日，雙方修改了“資產購買協議”，將截止日期改為2019年10月4日。2019年10月4日，雙方對“資產購買協議”進行了第二次修正(“第二修正案”)，將購買價格提高到美元。7.0根據“資產購買協議”和“資產購買協議”的終止日期，將“資產購買協議”的截止日期從2019年10月4日修訂為Medavate獲得不低於購買價格的資金後的兩個工作日(“截止日期”)。“第二修正案”進一步規定，如果截止日期沒有發生在2019年10月31日或之前，Ocugen可以選擇終止資產購買協議，不得追索權；如果Ocugen不終止資產購買協議，收購價格將增加102019年10月31日至截止日期之間的每月百分比(或其任何部分)。截止日期為2019年12月31日，截至2019年12月31日，Ocugen尚未終止資產購買協議，截至2019年12月31日，收購價已升至$8.5百萬
紐卡®截至反向資產購置之日持有的待售資產合格，截至2019年12月31日按原公允價值減去綜合資產負債表上的出售成本。紐卡®為出售而持有的資產按
根據報價$計算的採購日期7.0百萬，這是一個可以觀察到的2級公允價值投入。其後公允價值的增加不超過資產分類出售時的初始價值。
梅德內協定
2017年12月，組織科學公司與MedinetCo.，Ltd.簽訂了許可證和商業化協議(“許可協議”)。(“麥迪內”)授予美地那在某些專利、專利申請、技術和技術下的許可證，以開發和商業化與紐卡有關的某些治療產品。®節目。作為授予許可的考慮，梅迪內同意付給史聯學一筆不可退還的預付現金。10.02018年1月收到的百萬美元。基於Neocart的研究結果®研究，組織學暫停新藝術®節目。後來，因為梅迪內依賴於新卡特®產品提供給臨牀試驗患者，梅迪內暫停其臨牀試驗的發展。截至2019年12月31日，與Mediner的合同完全未履行。由於Neocart的預期出售®資產，本公司不期望保留任何未來的義務，與梅迪內協議。
4. 普通股每股淨虧損
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度每股基本收益和稀釋收益的計算情況：
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| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 淨虧損-基本損失和稀釋損失 | $ | (20,242,630) | | | | $ | (18,219,664) | |
| 用於計算每股淨虧損的股票-基本和稀釋 | 13,893,819 | | | | 4,960,552 | |
| 普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失 | $ | (1.46) | | | | $ | (3.67) | |
下列潛在稀釋性證券被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為這些證券的列入會起到反稀釋作用：
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| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 購買普通股的期權 | 731,189 | | | 632,752 | |
| 認股權證 | 870,020 | | | 870,020 | |
| A系列搜查令 | 8,771,928 | | | — | |
| B系列認股權證 | 1,000 | | | — | |
| C系列認股權證 | 1,000 | | | — | |
| 共計 | 10,375,137 | | | 1,502,772 | |
5. 許可證和合作協議
與加拿大生物製藥公司的共同開發和商業化協議
2019年9月27日，Ocugen與CanSinoBiologics公司簽訂了一項共同開發和商業化協議(“CanSinoBIO協議”)。(“CansinoBIO”)關於基因療法候選產品OCU400的開發和商業化。
CanoBIO將負責所有地區OCU400臨牀用品的化學、製造和控制開發和製造的所有費用。CanoBIO將單獨負責其在中國、香港、澳門和臺灣(“CanoBIO領土”)的發展活動的所有費用和費用，而Ocugen將負責其在CanSinoBIO領土(“Ocugen領土”)以外的任何全球地點的發展活動的所有費用和費用。CanSinoBIO將根據CanSinoBIO地區產品的淨銷售額，向Ocugen支付中至高個位數之間的年度版税，而Ocugen將根據奧庫根地區產品的淨銷售額，向CanSinoBIO支付低至中個位數之間的年度版税。
除非提前終止，否則“CanoBIO協議”將在國家和副產品基礎上繼續有效，直到(A)涵蓋該產品的Ocugen的最後有效專利權的最後有效要求到期為止；(B)第十次(10TH)這類產品在這個國家首次商業銷售的週年紀念日。CanSinoBIO協議也將在Ocugen和Schepens眼睛研究所(Schepens)之間於2017年12月19日簽訂的獨家許可協議終止時終止。“CanSinoBIO協定”可由任何一方在下列情況下全部終止：(A)另一方重大違反“協定”；(B)另一方或其任何附屬公司對終止方控制的任何知識產權提出質疑；或(C)另一方破產或破產。在四十五內(45)終止後數日，CanoBIO應向Ocugen提供一份關於CanoBIO開發費用的報表，並在一份(1)在收到此類報告後，Ocugen應償還CanSinoBIO的所有此類開發費用。
與Schepens眼科研究所簽訂的許可證協議
2017年，該公司與Schepens眼睛研究所(“SERI”)簽訂了許可證協議，該研究所授予該公司開發、商業化和繼續獲得OCU400和OCU410專利的獨家許可證。這項協議被視為一項合作安排。在獲得許可證時，公司必須支付一筆費用$0.1百萬美元，這在2017年得到承認。該公司還將被要求償還SERI的所有未來專利費用與這一許可的技術。
公司有義務支付至多$6.0百萬達到一定的發展和監管里程碑。公司也有義務支付最高達$10.1百萬美元實現了某些商業里程碑。該公司還將根據淨銷售額以較低的個位數支付SERI版税。不里程碑或特許使用費是在2019年12月31日之前支付或發生的，因為該公司沒有根據本協議實現任何里程碑、淨銷售或分包許可。本公司可隨時取消許可證協議180幾天的書面通知。
2017年，該公司還與SERI簽訂了一項贊助研究協議，根據該協議，該公司承認大約$0.6百萬美元0.52019年12月31日和2018年12月31日終了年度的研究和開發費用分別為100萬美元，用於根據本協議完成的工作。
與伊利諾伊大學簽訂的許可證協議
2016年，該公司與芝加哥伊利諾伊大學(“UIC”)簽訂了一項許可證協議，授予該公司開發、商業化和繼續獲得OCU300和OCU310專利的獨家許可證。為取得OCU300及OCU310的許可證，本公司須繳付簽署費$15,000.
該公司被要求支付的版税以低個位數到低十元的基礎上的淨銷售和分許可證收入產生的OU 300和OU 310的UIC。該公司還必須向UIC支付最低年度版税，從每年支付$20,000在協議生效三週年之際，並逐漸增加到美元。50,000到六週年，並持續到協議的期限。該公司也有義務向UIC支付至多$1.3百萬達到一定的發展和監管里程碑。
2018年，該公司花費了美元0.3由於在第三階段的臨牀試驗中給第一位病人注射了一個里程碑而獲得了一個里程碑，因此獲得了百萬的里程碑付款。本公司尚未實現任何其他里程碑，淨銷售或再許可的OCU300或OCU310。本公司可隨時取消許可證協議90幾天的書面通知。
與科羅拉多大學簽訂的許可證協議
2014年，該公司與科羅拉多大學(“CU”)簽訂了專利許可協議，授予該公司開發和商業化的獨家許可證，並繼續獲得OCU200的專利，包括強制執行任何侵權權利的能力。根據協議，公司主要負責為CU的利益準備、提交和起訴OCU200號專利申請。此外，該公司承擔了所有專利活動的主要責任，包括與完善和維護OCU200專利相關的所有費用。
根據協議條款，作為交換獲得許可的專利，公司頒發了CU0.1公司普通股百萬股。經2017年1月修訂的與CU的協議規定，該公司有義務支付高達美元的某些開發和監管里程碑費1.5百萬美元，版税在低個位數上的淨銷售額和特許使用費在十幾歲左右的子許可收入200。
與CU簽訂的協議要求每年支付最少的版權費$。20,000，從協議三週年開始，此後每年一週年，然後在銷售開始後，在中期按一定比例增長
前一年通過協議條款向CU支付的20%的特許權使用費。根據許可證協議，未來的年度使用費將在獲得的年份內確認。本公司可隨時取消許可證協議60幾天的書面通知。
6. 應計費用
應計費用如下：
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| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 應計費用： | | | |
| 研究與開發 | $ | 271,322 | | | $ | 705,436 | |
| 臨牀 | 421,788 | | | 469,473 | |
| 諮詢 | 98,245 | | | 86,619 | |
| 與僱員有關 | 624,420 | | | 123,372 | |
| 合法 | 819,323 | | | 15,400 | |
| 其他 | 34,947 | | | | 2,450 | |
| 應計費用共計 | $ | 2,270,045 | | | | $ | 1,402,750 | |
7. 債務
EB-5貸款
2016年9月，根據美國政府的“移民投資者計劃”(俗稱“EB-5計劃”)，該公司達成了一項協議(“EB-5貸款協議”)，最多可借入美元。10.0來自EB5生命科學公司的百萬美元0.5增加百萬。借款可能受到貸款人籌集的資金數額的限制，並受制於公司創造就業的某些要求。借款利率為4.0每年%，用於本公司產品的臨牀開發、製造和商業化，並滿足公司的一般營運資金需要。根據EB-5計劃未償還的借款，包括應計利息，應在最後付款七週年時到期。償還的款項不能再借。EB-5票據基本上由公司的所有資產擔保，但任何專利、專利申請、待決專利、專利許可、專利分包許可、商標和其他知識產權除外。
2016年，美元1.0一百萬是公司借來的。這些借款的發行成本總計為美元。0.1百萬美元，被確認為貸款餘額的減少，並在貸款期限內攤銷為利息費用。有關2019年12月31日以後發生的事件的信息，見注12。
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| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 本金未清 | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | |
| 加：應計利息 | 127,777 | | | 87,222 | |
| 減：未攤銷的債務發行成本 | (55,654) | | | (70,495) | |
| 債務賬面價值 | $ | 1,072,123 | | | $ | 1,016,727 | |
可轉換票據
在截至2019和2018年12月31日的年度內，公司向公司的新股東和現有股東發行了可轉換票據(“票據”)，包括本金總額為$的債券3.5一百萬給董事會成員。截至2019年12月31日，所有票據均已轉換成不較長時間的傑出。
在發放時，記錄了下列數額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 票據發行日期 | 注
校長
金額 | | 公允價值
嵌入衍生物 | | 債務
發行
費用 | | 發行時的賬面價值 |
| 2018年1月 | $ | 5,000,000 | | | $ | (2,657,711) | | | $ | (35,969) | | | $ | 2,306,320 | |
| 2018年6月 | 1,000,000 | | | (724,216) | | | (3,000) | | | 272,784 | |
| 2018年11月 | 1,150,400 | | | (21,127) | | | (50,646) | | | 1,078,627 | |
| 2018年12月 | 150,000 | | | (2,857) | | | (14,310) | | | 132,833 | |
| 2019年1月 | 450,000 | | | (182,882) | | | (29,358) | | | 237,760 | |
| 2019年2月 | 1,000,000 | | | (302,379) | | | (55,875) | | | 641,746 | |
| 共計 | $ | 8,750,400 | | | $ | (3,891,172) | | | $ | (189,158) | | | $ | 4,670,070 | |
所有債券的應計利息5年率及已訂的到期日十八個月債券發行日期(“到期日”)週年。如果在到期日前完成出售公司全部或大部分資產、變更控制權或發生違約事件，則債券將到期應付，數額相當於1.5乘以債券本金和所有應計利息(“控制功能的變化”)。
如果公司在某筆交易或一系列相關交易中從投資者或投資者集團獲得股票融資，超過一定數額的毛收益，則在合格股權融資結束之日應計本金和未支付的所有利息應自動轉換為與合格股本融資中發行的證券相同的權益證券(“轉換特徵”)。該等債券的每股價格各不相同，由0%30在合格股權融資中，投資者支付的每股最低價格折扣率。
該公司將2018年1月、2018年6月、2019年1月和2019年2月的變現特性劃分為衍生負債，因為轉換功能沒有固定的轉換價格，轉換將以可變數量的普通股結算。2018年11月和2018年12月的票據沒有分叉轉換功能，因為與觸發轉換的最低股價相比沒有折扣。該公司還對所有債券的控制功能的變化進行了分岔，因為它被確定為與債務宿主不明確和密切相關的贖回特徵。
這兩項嵌入功能的公允價值均作為衍生負債入賬，並在“票據”中作為折扣率入賬。在估值中使用的投入是看不見的，因此被認為是公允價值等級中的第3級。在債券轉換之前的預期時間內，債務貼現被計入利息支出。吸積達$0.6百萬美元3.4分別為2019和2018年12月31日終了的年度。
嵌入功能的公允價值在公司發行時的合併資產負債表中被列為負債，隨後在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內公允價值的變化記錄在公司的合併業務報表中，綜合損失作為衍生負債的公允價值變化記錄下來。
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| 2018年1月1日餘額 | | $ | — | |
| 嵌入式衍生品發行時的公允價值 | | 3,405,911 | |
| 嵌入衍生產品公允價值的變動 | | (1,664,689) | |
| 2018年12月31日結餘 | | $ | 1,741,222 | |
| 嵌入式衍生品發行時的公允價值 | | 567,661 | |
| 嵌入衍生產品公允價值的變動 | | 1,319,400 | |
| 轉換和清償債務 | | (3,628,283) | |
| 2019年12月31日結餘 | | $ | — | |
該公司考慮了若干可能的結果，即有資格的股權融資的可能性和時機以及(或)控制發生的變化將觸發轉換或贖回，並認為根據估值中使用的投入披露的上述金額是每個估值日的最佳估計數。
2019年4月5日，前Ocugen公司與現有投資者簽訂了股票認購協議(“認購協議”)，以出售0.1百萬股普通股1.0百萬美元12.41每股包括出售40,286普通股股份為$0.5一百萬給董事會的一名成員。此次融資觸發了上述可轉換債務的轉換特徵。修改這些票據，以將貼現率從02018年11月和2018年12月債券及152019年1月及2月債券的折扣率30轉換時的百分比。公司發行1.1百萬股普通股8.69轉換為清償債務之日的每股收益，造成美元損失0.3百萬這一非現金轉換也導致美元的增加。13.0以本金未清餘額和轉換後未付利息為基礎的額外已付資本百萬元。
可兑換本票
2019年4月4日，公司向現有股東發行了可轉換本票(“本票”)，金額為美元。0.9百萬美元，利率為5年率。2019年5月16日，期票被轉換為股權。前奧庫根0.1轉換日普通股百萬股，以將債務消滅為$12.41每股。這一非現金交易導致美元增加。0.9以本金未清餘額和轉換後未付利息為基礎的額外已付資本百萬元。
高級可轉換債券
2019年5月21日，該公司以美元向某些投資者發行了高級可轉換債券2.4百萬元原發行折扣$0.5在2019年6月28日，該公司簽訂了一項協議，以美元向投資者發行更多的高級可轉換債券2.9百萬元，原發行折扣$0.4百萬(合“高級擔保票據”)。在2019年9月27日完成合並之前，投資者抵消了美元。5.3從合併前融資及高級有擔保債券項下收到的款項中，有百萬元被視為已獲償還及註銷。原發行貼現利息費用的增加額為$0.8截至2019年12月31日止的年度內，百萬美元。
8. 股票補償
授予的期權的基於股票的賠償費用反映在綜合業務報表和綜合損失中，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 一般和行政 | $ | 362,833 | | | $ | 515,160 | |
| 研發 | 521,256 | | | 559,527 | |
| 共計 | $ | 884,089 | | | $ | 1,074,687 | |
截至2019年12月31日，該公司擁有美元0.9百萬未確認的補償費用與其股權計劃下未償還的期權有關。預計這筆費用將在加權平均期間內確認。1.7截至2019年12月31日.
股權計劃
公司維持二股權補償計劃，2014年Ocugen OpCo，Inc.股票期權計劃(“2014年計劃”)和Ocugen公司。2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”，與2014年計劃“計劃”一起)，取代了史產科學公司2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)。
2019年12月18日，Ocugen的股東批准通過2019年計劃，2013年計劃被凍結。根據“2013年計劃”已經或將要作出任何額外的獎勵，2013年計劃下的任何剩餘授權股份將被回收到2019年計劃中。2019年計劃規定2.1百萬股獎勵
截至2019年12月31日，Ocugen公司的普通股，包括先前根據2013年計劃發行的股票獎勵。此外，從2020年1月1日開始的每個會計年度的第一個營業日，根據2019年計劃的“常青”規定，根據2019年計劃可能發行的股份總數將自動增加一個等於4.0在12月31日已發行的公司普通股總數中所佔百分比聖或由董事會確定的公司普通股的若干股份。
截至2019年12月31日0.6百萬美元0.1根據“2014年計劃”和“2019年計劃”，公司普通股中有100萬股可在行使未償股票期權的情況下發行。
購買普通股的期權
截至2019年12月31日和2018年12月31日，在公允價值計算中使用的購買普通股期權的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 加權平均普通股價格 | $1.04 | | | $9.72 | |
| 預期期權期限(年份) | 6.0 | | 6.0 – 10.0 |
| 加權平均預期股價波動 | 109% | | | 85% | |
| 無風險利率 | 1.5% – 2.4% | | 2.3% – 3.0% |
| 預期股息率 | —% | | | —% | |
下表彙總了計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | 加權平均演習價格 | | 加權平均剩餘合同壽命(年份) | | 總內在值 |
| 2018年12月31日待決的備選方案 | 632,752 | | | $ | 5.93 | | | 7.9 | | | $ | 4,801,696 | |
| 獲批 | 238,761 | | | $ | 1.04 | | | | | | |
| 取消 | (140,324) | | | $ | 4.58 | | | | | | |
| 截至2019年12月31日待決的選項 | 731,189 | | | $ | 4.59 | | | 8.0 | | $ | 24,028 | |
| 可於2019年12月31日行使的期權 | 385,841 | | | $ | 5.15 | | | 6.8 | | $ | 3,049 | |
| | | | | | | |
2019年12月31日及2018年12月31日終了年度批出的股票期權的加權平均批出日期公允價值為$0.84和$7.97分別. 截至2019年12月31日止年度的股票期權公允價值總額為$1.0百萬美元。
9. 承諾
經營租賃
本公司根據經營租賃對其運營中使用的某些設施作出承諾。該公司的租約的初始租賃條款從一到五年。某些租賃協議載有今後增加租金的規定。
租賃費用的組成部分如下：
| | | | | |
| 年終
(一九二零九年十二月三十一日) |
| 經營租賃成本 | $ | 250,361 | |
| 可變租賃成本 | 79,700 | |
| 租賃費用總額 | $ | 330,061 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| 資產使用權淨額 | $ | 344,574 | |
| |
| 現行租賃債務 | 172,310 | |
| 非當期租賃債務 | 163,198 | |
| 租賃負債總額 | $ | 335,508 | |
與租賃有關的補充資料如下：
| | | | | |
| 年終
(一九二零九年十二月三十一日) |
| 加權平均剩餘租約條款.經營租賃(年份) | 2.0 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 7.6 | % |
今後所有租約的最低運作最低租金，不包括税金和其他承運費，大致如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年份， | 金額 |
| 2020 | $ | 191,890 | |
| 2021 | 160,909 | |
| 2022 | 11,354 | |
| 共計 | $ | 364,153 | |
| 減：現值調整 | (28,645) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 335,508 | |
本公司沒有任何尚未開始的、具有重大意義的租約。
融資租賃
2018年6月，該公司根據歸類為融資租賃的租約租賃了專門研究設備。租賃設備包括資產和設備，淨額，並按直線攤銷五年。融資租賃負債包括在公司綜合資產負債表上的其他負債中。與租賃債務有關的利率是7.6%，到期日為2021年7月。
所有融資租賃的未來最低租賃付款，不包括税金和其他承運費，大致如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年份， | 金額 |
| 2020 | $ | 23,856 | |
| 2021 | 9,941 | |
| 共計 | $ | 33,797 | |
| 減：現值調整 | (1,851) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 31,946 | |
10. 認股權證
併購前融資認股權證
2019年9月27日，Ocugen完成了與前Ocugen的合併。在合併前，Ocugen和前Ocugen根據SPA完成了先前宣佈的與某些投資者的私人配售交易，除其他事項外，其中包括：(1)前Ocugen向投資者發行前Ocugen普通股的股份；(2)前Ocugen發行並將前Ocugen普通股的額外股份存入托管公司；(Iii)Ocugen向投資者發行前Ocugen普通股的股票；
公司同意在合併完成後的第五個交易日，發行A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。
合併前融資認股權證須受限制行使合併前融資認股權證的阻截人條文所規限，而由於該等規定，持有人及其附屬公司將受益地擁有4.99%或9.99已發行普通股的百分比，包括在行使時可發行的普通股，因為該百分比的所有權是根據併購前融資認股權證的條款確定的。
如果Ocugen未能向併購前融資認股權證的持有人發行該持有人在行使該等認股權證時有權持有的普通股股份數目，則Ocugen有義務在該持有人繼續持有相等於以下數額的股份的情況下，每天向該持有人付款。2.0由持有人選擇的普通股的任何交易價格所釐定的未交付股份市值的%，而該市價是由行使通知交付至適用的交割日期期間內的任何時間生效，而如持有人購買與該等未交付股份有關的普通股股份，則奧庫根必須由持有人酌情償還該等股份的費用或交付所欠的股份，並就該持有人為該等股份支付的價格與行使當日普通股的收盤價之間的差額償還持有人。
在2019年11月5日，公司與每個投資者達成協議，修改每個投資者所持有的併購前融資認股權證的條款(統稱為“權證修正”)。併購前融資認股權證的條款和授權書修正案將在下文討論.
A系列認股權證
A系列認股權證的初始行使價格為每股$7.13，可在發行時行使，並具有以下條件：60從發行之日起計的幾個月。A系列認股權證最多可行使8.8奧庫根普通股百萬股。
“A系列認股權證”具有反稀釋調整，即如果Ocugen發行或出售，訂立一項明確、有約束力的協議，根據該協議，Ocugen必須發行或出售，或根據“A系列認股權證”的規定被視為已發行或出售任何普通股，其價格低於當時有效的行使價格(“稀釋發行”)，但某些有限的例外情況除外，則(I)A系列認股權證的行使價格須降低至每股較低的價格；及(Ii)在行使A系列認股權證時可發行的股份數目，須增加為普通股股份的數目，而所釐定的普通股數目，須由(A)緊接該稀釋發行前有效的行使價格乘以(B)在緊接該等稀釋發行前發行A系列認股權證時可發行的普通股股份數目(但不對行使該等股份的行使施加任何限制)，並將該等股份的行使價格除以該等稀釋發行所產生的行使價格。
每一批“備用證”均根據“逮捕證”修正案進行修正，使涉及研究或非營利基金會或組織的股權融資，根據1986年“國內收入守則”第501(C)條的規定，經修訂後，其總收益不得超過$。10.0在2020年5月31日或之前關閉的百萬美元將被排除在反稀釋調整之外，如A系列許可證所述。
B系列認股權證
B系列認股權證的行使價格為$0.01，可在完成後進行鍛鍊。10在涉及可行使該等認股權證的普通股轉售的註冊陳述書生效後的交易日期間，並將於B系列認股權證已全數行使之日屆滿(而不影響該等認股權證所載行使的任何限制)，而根據該等聲明，任何股份不得繼續發行。B系列認股權證最初可由持有人行使8.0百萬股普通股。
此外，每一項B系列認股權證都包括一段重置期，根據該期限，在行使B系列認股權證時可發行的股份數量應根據(I)項的更大公式，在某些重置期內(如B系列認股權證所界定)增加。80在適用重置日期之前的適用重置期內，納斯達克Ocugen普通股兩種最低美元成交量加權平均價格的算術平均值的百分比和(Ii)$1.00(“重置價格”)。除其他外，重置期是由涵蓋認股權證(“登記報表”)的普通股轉售的登記聲明生效而觸發的，該聲明於2019年11月5日生效。“權證”修正案規定，B系列認股權證不得行使，而且在證交會宣佈生效後10天內，登記聲明的有效性不會觸發重置期。重置期從2019年11月20日開始。由於奧庫根普通股在納斯達克的美元成交量加權平均價格低於美元。1.00的前兩個交易日
重置期，投資者選擇將重置期的結束提前至2019年11月21日，在行使B系列認股權證時可發行的股票數量在重置價格$的基礎上增加1.00。此重置導致聚合為12.6在行使B系列認股權證後，又發行了100萬股普通股。
C系列認股權證
C系列認股權證可在發行時行使50.0百萬股普通股，初始行使價格為$7.13每股。C系列認股權證中的每一項都是根據“令狀”修正案修改的，允許投資者在行使“C系列授權書”時，代替原計劃向公司支付的任何現金，而是選擇在行使“C系列證”時領取20.0百萬股普通股。在授權書修訂之前，C系列認股權證允許在沒有現金支付的情況下行使50.0在納斯達克普通股成交量加權平均價格低於或等於$的情況下，持有100萬股普通股。1.20每股五發行C系列權證後的交易日。C系列認股權證將於45TH(I)持有人在行使C系列認股權證時，可根據規則144不受限制或限制地出售所有可發行的股份的日期，而無須遵守規則144(C)(1)及(Ii)2020年10月4日的規定，但如該日期為營業日以外的某一天或在納斯達克交易不進行的日子(“假日”)，則該日期並非假日。
下表概述了併購前融資認股權證的活動，包括授權書修正的效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列認股權證 | | B系列認股權證 | | C系列認股權證 | | 共計 |
| 截至2019年1月1日未繳 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發 | | 8,771,928 | | | 20,614,036 | | | 20,000,000 | | | 49,385,964 | |
| 行使 | | — | | | (20,613,036) | | | (19,999,000) | | | (40,612,036) | |
| 截至2019年12月31日未繳 | | 8,771,928 | | | $ | 1,000 | | | 1,000 | | | 8,773,928 | |
| 行使價格 | | $ | 7.13 | | | $ | 0.01 | | | $ 0.00 | | | |
併購前融資認股權證的會計核算
雖然併購前融資認股權證是在2019年10月4日發行的，但合併前融資認股權證的發行協議是Ocugen與投資者在合併結束時作為SPA的一部分達成的堅定承諾。因此，出於會計目的，發行日期被確定為合併日期。截至合併之日，A系列認股權證和C系列認股權證被列為股本，B系列認股權證被列為合併資產負債表上的負債。
B系列認股權證被列為負債，因為它們不符合與股權指數化有關的衍生範圍例外情況，因為重置日期是在登記聲明生效之日觸發的，而獲得相關股票登記報表的時間並不是期權定價模型的輸入。B系列認股權證在2019年9月27日按公允價值計量的綜合資產負債表中被列為衍生負債，並於2019年9月30日上市。在重置期結束後，對B系列認股權證進行了重新評估和確定，以滿足允許股權分類的衍生範圍例外情況。B系列認股權證最後一次上市是因為衍生負債的公允價值發生了變化，剩餘的負債餘額被重新歸類為權益。在重置期之後，幾乎所有的B系列認股權證都是為普通股行使的。
下表提供了B系列認證責任的前滾：
| | | | | |
| 金額 |
| 2019年1月1日結餘 | $ | — | |
| 發行公允價值(2019年9月27日) | 9,387,760 | |
| 嵌入衍生品公允價值的變化 | 1,867,980 | |
| 重新歸類為權益的數額 | (11,255,740) | |
| 2019年12月31日結餘 | $ | — | |
B系列認股權證在發行時的公允價值是用蒙特卡洛模擬法計算的，同時估計了股票價格。45-日重置期，根據融資最低限額內所述的條款。主要公允價值投入包括起始股價、預期股票波動率。45-日重置期，以及代管發行的額外股份。衡量公允價值的方法對上述預期的股票波動假設很敏感。發行時公允價值估計中使用的波動率是96.0%。在估值中使用的投入是不可觀察的，因此被歸類為三級公允價值投入。重置期結束時，B系列認股權證的公允價值是基於Black-Schole估值模型，在公允價值等級中被歸類為三級。
對授權書修正案的解釋
該公司通過評估該項修改是否導致認股權證的增量公允價值，將這些修改解釋為一項修改。由於修改而增加的公允價值，可在綜合業務報表和綜合損失報表中確認為支出，而公允價值的減少則不予確認。該公司認定，對A系列認股權證和B系列認股權證的修改並不是實質性的修正，根據對修訂條款的定性評估，這些修改將導致公允價值的增加。C系列認股權證被確定作了重大修改。該公司估計了C系列認股權證在修改前後的公允價值，並得出結論認為，認股權證的公允價值下降，因此不存在因修改而增加的公允價值。
前Ocugen認股權證
2018年以前，前Ocugen根據股東協議向公司投資者發出認股權證二公司員工根據各自的僱傭協議。截至2019年12月31日和2008年12月31日，0.9購買普通股的認股權證已到期，可行使，加權平均行使價格為$5.67每股。認股權證將於2025年至2027年到期。
11. 所得税
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司不承認因公司當前和歷史損失而產生的任何當期或遞延所得税費用或收益。所得税前的損失是美元20.2百萬美元18.2分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，其中大部分發生在美國。
遞延税是為財務報表和所得税目的的資產和負債基礎之間的臨時差額而確認的。本公司遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 遞延税款資產： | | | |
| 淨營運虧損結轉 | $ | 31,575,288 | | | $ | 6,864,360 | |
| 資本損失結轉 | 7,298,052 | | | — | |
| 啟動成本 | 11,234,751 | | | — | |
| 應計項目和準備金 | 166,611 | | | 35,645 | |
| 知識產權攤銷 | 555,352 | | | 121,694 | |
| 股票補償費用 | 1,123,100 | | | 993,234 | |
| 可轉換債務 | — | | | 498,236 | |
| 税收抵免 | 1,926,677 | | | 548,399 | |
| 租賃責任 | 96,895 | | | — | |
| 遞延税款資產共計 | 53,976,726 | | | 9,061,568 | |
| 估價津貼 | (53,877,168) | | | (9,061,568) | |
| 遞延税款資產，扣除備抵後 | $ | 99,558 | | | $ | — | |
| | | |
| 遞延税款負債： | | | | | |
| 租賃ROU資產 | (99,558) | | | — | |
| 遞延税款淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的美國聯邦淨營運虧損(“NOL”)結轉美元113.6百萬美元23.7可用於抵銷未來所得税負債的數額分別為百萬歐元。2017年12月頒佈的減税和就業法案通常允許無限期地結轉2017年以後產生的聯邦損失，但通常會將北環線的扣除額限制在北環線結轉額的較小部分或公司應納税收入的80%。此外，2017年後產生的損失將不會出現回籠。2018年以前產生的損失一般可扣除公司NOL結轉額的較小部分或公司應納税收入的100%，並可從產生損失的時期起20年內使用。該公司在2017年後產生的聯邦NOL為$61.2百萬美元，不會過期。2018年前生成的聯邦NOL值為$52.4百萬美元將在2037年的不同日期到期。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司還擁有美國國家NOL公司轉帳美元112.4百萬美元23.7可能可用來抵銷未來所得税負債，並在2039年之前的不同日期到期。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的聯邦税收抵免結轉額約為美元1.6百萬美元0.8分別有百萬美元，可以用來抵消未來的聯邦税收債務，這些債務在2039年的不同日期到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的國家税收抵免結轉額約為美元0.4百萬美元0.1分別為百萬歐元，可用於減少在2034年不同日期到期的未來税收負債。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司記錄了對其遞延税淨資產的全額估價備抵，因為該公司已確定，這些資產是否更有可能由於公司經營虧損的歷史和缺乏支持未來應税收入的現有證據而無法完全變現。該公司的估值免税額淨變動為$44.8在截至2019年12月31日的一年中，百萬美元，主要與北環線結轉額的增加有關。在截至2019年12月31日的年度內，聯邦和州NOL結轉額的增加主要是由於合併後獲得的NOL結轉。
根據國際税務委員會的規定，北環線和税收抵免將受到國內税務局和國家税務當局的審查和可能的調整。利用美國聯邦和州業務損失和税收抵免結轉可能受到修訂後的1986年“國內收入法典”第382條和第383條以及州法律相應規定的重大年度限制，原因是以前或將來可能發生的所有權變化。這些所有權的變化可能限制NOL和税收抵免結轉的數量，每年可用於抵消未來的應納税所得額和税收負債。由於合併，該公司獲得了大量的聯邦和州NOL結轉以及聯邦和州税收抵免。公司
尚未進行全面研究，以評估自成立以來是否發生了所有權變化，或是否存在多重所有權變動。任何限制可能導致北環線結轉或税收抵免結轉在使用前到期，這將被公司的估價津貼變動所抵消。此外，在公司完成一項研究並知道任何限制之前，沒有任何數額是不確定的税收狀況。
聯邦法定所得税與公司所得税規定的核對如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 按法定費率計算的預期準備金 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税-聯邦福利淨額 | 5.3 | % | | 7.6 | % |
| 研發信貸 | 3.2 | % | | 2.1 | % |
| 永久差異 | (8.1) | % | | (0.8) | % |
| 其他 | 2.9 | % | | 0.0 | % |
| 估價津貼的變動 | (24.3) | % | | (29.9) | % |
| 所得税準備金總額 | — | % | | — | % |
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
| | | | | |
| 金額 |
| 截至2018年12月31日未獲確認的税收優惠總額 | $ | — | |
| 前一年增加的税額 | 303,050 | |
| 本年度增加的税額 | — | |
| 上一年度因結清而減少的税額 | — | |
| 由於法規失效，前一年税收減少 | — | |
| 截至2019年12月31日未獲確認的税收優惠總額 | $ | 303,050 | |
不確定的税收狀況導致未確認的美元税收利益0.3截至2019年12月31日的百萬美元與合併前因聯邦所得税目的而扣除的某些收入和扣減額有關。取消未確認的税收優惠不會對今後期間的實際税率產生任何影響，預計也不會造成現金税負債。
公司按照其經營範圍的税法的規定提交納税申報表。在正常的業務過程中，如果適用的話，公司將受到聯邦和州司法機構的審查。從2016年到現在，該公司的納税年度仍處於開放狀態。
12. 後續事件
2020年3月26日，該公司又借了一美元0.5根據EB-5貸款協議的條款和條件.根據EB-5計劃未償還的借款，包括應計利息，應在最後付款七週年時到期。在此借款後，根據EB-5貸款協議未償還的本金總額為$。1.5百萬美元。
