DEF 14A



	不需要收費。

☐	根據“交易法”第14a-6(I)(4)和0-11條規則，在下表中計算費用。

	(1)	適用於交易的每一類證券的所有權：
	(2)	適用於交易的證券總數：
	(3)	根據“外匯法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的金額，並説明如何確定該數額)：
	(4)	擬議交易的最高總價值：
	(5)	已付費用總額：

☐	以前用初步材料支付的費用。

☐	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。

	(1)	以前支付的數額：
	(2)	表格、附表或註冊報表編號：
	(3)	提交締約方：
	(4)	提交日期：

昆塔納能源服務有限公司2020年股東年會(包括任何休會、年度股東大會)。(QES)將於2020年5月12日(星期二)舉行。年會將是一個完全虛擬的會議。您可以在線參加年會，包括投票和(或)提交問題，，地址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020 並輸入公司號碼和控制號碼，包括在您的Internet可用性通知上，在您收到的代理卡上，或者在陪同您的代理材料的指示中。年會將於中央夏令時間上午9：00左右開始，入場時間為上午8：45，中央夏令時間。如果你是QES的股東，截至2020年3月20日(星期五)營業結束，也就是公司董事會(董事會)確定的年度會議的記錄日期，你有權通知年會並在年會上投票。

LOGO

二0二0年五月十二日(星期二)

舉行年度會議的目的如下：

(一) 選舉七名董事，每名董事任期至2021年股東年會屆滿，直至其繼任人正式當選和合格為止；

(2) 批准任命普華永道會計師事務所為該公司在2020年12月31日終了會計年度的獨立註冊會計師事務所；

(3) 就可能在年會上適當提出的其他事項採取適當行動，或在其任何和所有延期或延期時採取行動。

LOGO

您可以在網上參加年會，包括投票和/或提出問題，地址如下：
Meeting.com/qes 2020

對這些建議作了進一步説明，並提供了全面的資料，以便能夠在隨附的委託書聲明中進行全面和公正的評價，該委託書將在年度會議上就代理委員會的徵求意見提供給你。

本年度股東大會通知及2020年委託書及委託書形式將於2020年3月27日開始分發。

你的投票很重要。無論您擁有多少股份，重要的是您的股份必須在年度會議上得到代表，因為股東的法定人數必須親自出席或由代理代表出席，才能舉行年度會議。

代表我們公司和董事會，感謝您對 qes的持續支持。

根據董事會的命令，

LOGO

馬克斯·布提萊特

執行副總裁，總法律顧問，

首席合規官兼企業祕書

(二零二零年三月二十七日)

在2020年3月27日左右，我們開始向我們普通股的受益所有者和有記錄的股東發送一份關於網上提供代理材料的通知，這些股東有權通知年會並在年會上投票。這份關於代理材料互聯網可用性的通知包含關於如何通過因特網訪問我們的代理材料的説明，地址是 www.proxyvote.com。如有要求，我們將把代理材料的紙質副本郵寄給有權通知年會並在年會上投票的股東。


會議			1
關於年會			1
建議1選舉董事			6
董事會			7
執行幹事			10
公司治理			11
受管制公司的地位			11
獨立董事			11
行為守則和道德操守手冊			11
公司治理準則			12
董事提名及董事局成員標準			12
與理事會的來文			13
關於我們董事會及其委員會的信息			14
概述			14
理事會及其各委員會的會議			14
董事會領導結構			15
董事會在風險監督中的作用			15
管理局各委員會			16
薪酬委員會聯鎖及內部人士參與			18
第2號建議批准委任普華永道會計師事務所為我們在2020年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所			19
審計委員會的報告			21
行政薪酬			22
摘要補償表			22
補充敍述披露			24
激勵補償方案			24
權益獎			24
其他福利			26
就業協議			26
賠償協議			28
賠償委員會報告			28
董事補償			29
共享所有權信息			30
第16(A)節-實益所有權報告遵守情況			30
某些受益所有者的安全所有權和管理			30
與有關人士的交易			33
歷史相關人士交易			33
審查、核準和批准與有關人的交易的程序			34
其他事項			36
股東建議書			36
2019年度報告			37
管家			37

在此代理聲明中，對QES、He公司、Ho Our、Our或Or.Or的引用是指特拉華州的 Quintana Energy Services Inc.，除非這些術語的使用涉及2018年2月13日或之前的一段時間或期間，即我們的首次公開發行(IPO)的結束，在這種情況下，我們指的是昆塔納能源公司(Quintana Energy Services，L.P.)、特拉華有限合夥公司和我們的會計前身。我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年“創業創業法案”或“就業法案”中所定義的。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不必在本委託書中包括薪酬討論和分析部分，並且選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減的高管薪酬披露要求。

此代理語句包含與昆塔納能源服務公司相關的信息。2020年股東年會(年度股東大會)。我們向股東提供上述年度會議通知、本委託書和所附委託書卡，以及公司2019年年度報告，其中包括2019年12月31日終了的會計年度公司表格10-K的年度報告(統稱代理材料)，向股東提供與公司董事會(董事會)徵求委託書有關的股東(董事會)的委託書，以便在年度會議上使用。

在2020年3月27日左右，我們開始向我們的普通股實益所有人和記錄股東發送一份關於互聯網上提供代理材料的通知，這些股東有權通知年會並在年會上投票。這份關於代理材料互聯網可用性的通知包含關於如何通過因特網訪問我們的代理材料的説明www.proxyvote.com。如有要求，我們將把代理材料的紙質副本郵寄給有權在年度會議上通知和投票的股東。

我們亦已在我們的網站上免費提供代理資料，網址為www.quintanaenergyservices.com. 任何包含在我們網站上或通過我們的網站獲得的信息，都不是代理聲明的一部分，也不是代理聲明的一部分，您不應將其視為代理材料的一部分。有關各方也可以通過向昆塔納能源服務公司發送書面請求，免費獲得代理材料的電子或印刷副本。位於路易斯安那街1415號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州77002，地址：公司祕書，或通過電子郵件ir@qutanaenergyservices.com.

關於年會

年會在何時何地舉行？

年會將是一個完全虛擬的會議。不會有實際會議地點，會議只能通過現場網播進行。虛擬年會將於2020年5月12日星期二上午9：00在中央夏令時間舉行。參加年會並在年會期間提出問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020並且，在每一種情況下，輸入您的Internet可用性通知、您收到的代理卡上的16位控制號碼，或者在中輸入與您的代理材料一起的指令。網上登記將於中央夏令時間上午8：45開始。請給在線簽入程序留出時間。

我們的虛擬股東會議格式使用了旨在增加股東訪問權限的技術，節省了公司和股東的時間和金錢，併為我們的股東提供了參加會議的權利和機會，類似於他們在面對面會議上所擁有的權利和機會。除了在線出席外，我們還為股東提供機會聽取董事會主席和公司祕書主持的正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題和意見，並在公開投票期間在線投票。

代理材料中對年度會議的引用也指在適用範圍內的任何延期、推遲或更改年度會議的地點。

街道名稱股東。如果您的股份持有於股票經紀帳户或通過銀行、經紀人或其他代名人持有，則您被視為街道名稱股東，這意味着您是以街道名稱持有的股票的實益所有人，您的股份以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有，而該人(或， cede&Co.(視屬何情況而定)被視為記錄持有人。作為受益所有人，你有權指導你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，你也被邀請參加年會。如果您通過經紀人、銀行、受託人或指定人持有公司普通股的股份，並且希望參加虛擬年度會議，則必須遵循從代理、銀行或其他代名人那裏收到的指示。

我們將提供一份有記錄的股東名單，並可在年會召開前至少十天進行檢查。如果您想查看我們的記錄股東名單，請致電(832)518-4094與投資者關係部聯繫，以安排預約或請求訪問。記錄股東名單也將在年度會議期間通過會議網站提供供審查。

通過互聯網。您可以在互聯網上以電子方式提交代理，方法是遵循代理材料因特網可用性通知中提供的指示，或者，如果您通過郵件收到代理材料，則可以使用所附代理卡。當您登入本網站時，請將互聯網可用通知或代理卡(視情況而定)。互聯網投票設施將每週7天、每天24小時開放，並將於年會前一天東部夏令時間晚上11時59分關閉。

通過電話。您可以通過電話(僅來自美國和加拿大)提交代理，使用代理材料互聯網可用性通知中列出的免費號碼，或者，如果您通過郵件收到代理材料，則使用所附代理卡。當你打電話時，請將互聯網可用通知或代理卡(視情況而定)。電話投票設施將每週7天、每天24小時開放，並將於年會前一天東部夏令時間晚上11：59閉幕。

郵寄過來。如果您通過郵件收到代理材料，您可以通過填寫、簽署和日期附上的代理卡並在所附回覆信封中將其退回公司來表明您的投票。

在年會期間。在年會期間，你幾乎可以通過互聯網投票。如果您希望在會議期間投票，請按照下列各年度會議的指示進行表決：www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020.

街道名稱股東：作為以街頭名義持有的QES股票(即以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義)的受益所有人，我們的代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代名人轉交給您，他們被認為是記錄的股東。作為街名股東，你有權指示股東如何投票。街名股東一般可以投票或者提交委託書，按照下列方法之一投票：

提及表決指示表格或記錄股東提供的其他信息。請參閲表決指示表格或記錄股東提供的其他資料，以確定你是否可以在年會之前或期間通過郵件、電話或電子方式在因特網上提交投票。

什麼是自由裁量權？

如果你是記錄的股東，並且你正確地提交了你的委託書而沒有作出任何具體的選擇，你的股份將按照董事會建議的方式在年度會議之前對每一個事項進行表決。如果本委託書中未包括的其他事項適當地提交年度會議，則委託書上指定的人或其他指定的人將有權限為您酌情就這些事項進行表決。目前，除本委託書中披露的事項外，我們不知道任何提交年會的事項。如果你是以街道名義持有股份的實益所有者，請參閲下面關於經紀人不投票的討論以及與被提名人投票有關的規則。

我可以改變我的投票或撤銷我的代理？

如果你是記錄的股東，你可以在你的代理被行使之前的任何時候撤銷它：

向昆塔納能源服務公司(QuintanaEnergyServicesInc.)提交書面撤銷通知，路易斯安那街1415號，2900套房，休斯頓，得克薩斯州，77002，地址：公司祕書，只要在年會之前及時收到通知；

以郵遞方式或透過電話或互聯網投票系統，提交一份附有新投票指示的日期較後的委託書；或

如果您是街頭名股東，您將收到銀行、經紀人或其他指定人的指示，説明如何投票給您的股票。如你不指示你的銀行、經紀或其他代名人如何投票你的股份，該人可投票表決你的股份，以決定他們根據紐約證券交易所(紐約證券交易所)規則擁有酌情決定權的每一事項。

此外，銀行、經紀商和其他被提名人也沒有酌情權投票，除非他們及時接到街名股東的指示。如果你是一個街頭名股東，而你沒有及時給你的股票記錄的股東發出指示，而且這樣的記錄股東沒有自由裁量權去投票你的股票，那麼經紀人就沒有投票權。雖然為確定法定人數的目的，任何經紀人非投票將被視為出席年會，但它將被視為無權就非酌處事項進行表決。

棄權發生在股東出席年度會議但未就股東表決的任何事項投票或自願不投票時。

如果你是街頭名股東，而且你不給投票指示，根據紐約證券交易所規則第452條，記錄的股東將不被允許就提案1選舉你的股份，你的股份將被認為是經紀人對該提案的非投票。如果你是一名街頭股東，而且你沒有給出表決指示，記錄的股東將有權就提案2批准普華永道股份有限公司的任命而投票表決你的股份。

建議1選舉董事：每名獲提名人如要當選為董事，必須獲得公司普通股流通股的多數表決權的肯定票，而該等股份是親自出席的，或由有權就週年大會上的董事選舉一般投票的委託書所代表，，即選出得票最多的董事被提名人。可投票贊成或不參加每一名被提名人的選舉。由於不需要最低限度的投票，棄權和代理農投票將不會對結果產生任何影響。

提案2批准對普華永道股份有限公司的任命：批准普華永道會計師事務所有限責任公司作為我們在2020年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的任命，要求該公司的普通股流通股的多數表決權獲得親自出席或由有權投票的代表代表的公司的多數表決權。可投贊成票或反對票，或持票人可棄權。經紀人不投票對結果沒有影響。

我們的董事會已任命我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·貝克和我們的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書Max L.Bouthillette為年度會議的代理股東。如果您是記錄的股東，並提交您的代理卡(無論是通過郵件、電話或互聯網提交的)，除非您在代理卡上作出其他指示，否則您的股票將由代理持有人按照董事會的建議進行表決。

法定人數是指公司所有已發行及已發行的普通股的過半數的持有人親自出席或以代理人的方式出席會議，而該公司的普通股一般有權在週年會議上投票。舉行年會必須有法定人數。會議主席可基於任何合理理由，在會議上不作宣佈的通知而休會或休會，不論會議是否有法定人數。為確定法定人數，收到但標記為棄權或經紀人不投票的代理人將被列入計算被認為出席年度會議的票數。

誰承擔為年度會議徵求選票的費用？

本公司將承擔招攬代理人的全部費用，包括編制、裝配、印刷、郵寄和郵寄代理材料的費用，以及向我們的股東提供的與年度會議有關的任何補充資料。除此郵件外，我們的董事、職員及其他僱員亦可使用郵件、電話、傳真、電子方式親自或其他方式索取委託書。這些人將不會因協助招標而獲得任何額外的補償，但可以得到合理的補償。自掏腰包與此有關的開支。我們保留了博德里奇金融解決方案公司。(布羅德里奇)協助分發代理材料，併為年會提供投票和列表服務。對於這些服務，我們將向布羅德里奇支付大約12，000美元的費用，並償還它的某些費用。此外，我們還將補償經紀公司、被提名人、信託人、託管人和其他代理人向我們普通股的實益所有人分發代理材料的費用。

我應該聯繫誰的問題有關代理材料或年會？

如果您對代理材料或年會有任何疑問，請與昆塔納能源服務公司聯繫。地址：路易斯安那街1415號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州77002，地址：公司祕書或電子郵件ir@qutanaenergyservices.com.

關於可供使用的代理材料的重要通知

2020年股東年會將於2020年5月12日召開

每個董事被提名者已同意被指定為本委託書中的被提名人，並表示如果當選，他們願意任職。我們沒有理由相信，被提名的董事如果當選，是不能或不願意在董事局任職的。但如果提名人因任何原因而不能或不願意任職，則可投票給由董事會提名的另一人作為替代者。股東在選舉董事時不得累積選票。

下文在董事會和執行幹事項下列出了關於我們的七名被提名董事的背景資料，即，以及關於他們個人經驗、資格、屬性和技能的某些資料，這些資料使董事會得出結論，認為他們應擔任董事。我們的任何一位董事被提名人或執行官員之間都沒有家庭關係。有關本公司現任董事、董事、獲提名人、持有股份有價證券的資料，請參閲有關本公司現有董事、新董事及董事獲提名者的資料。

需要投票

每名獲提名人如要當選為董事，必須獲得公司普通股流通股的多數票的贊成票，而該等股份是親自出席的，或由有權在週年會議上就董事選舉投票的代理人所代表，這意味着得票最多的董事被提名人當選。



✓		我們的董事會建議對上述七人中的每一人進行一次投票。


董事及董事提名人	職位和辦公室	自	年齡
克里斯托弗·貝克	總裁、首席執行官和主任	2019年8月		47

Corbin J.Robertson，Jr.	董事會主席、董事	2017年4月		72

小道爾頓·布特(Dalton Boutté)	導演	2018年2月		65

洛奇·達克沃思	導演	2018年2月		69

加納·埃利亞森	導演	2017年4月		34

博比·S·沙克爾斯	導演	2019年1月		69

達格·斯金德羅	導演	2017年4月		51

董事會認為，每一位被提名的董事都極有資格擔任董事會成員，而且由於他們的背景不同，這些人給董事會帶來了豐富的經驗和新的想法。每位董事還提供諸如批判性思維、分析和行業知識等無形技能，綜合起來，為我們提供了有效監督、指導和公司願景所需的多樣化和深度的知識。

導演傳記

下面介紹了至少在過去五年中我們被提名的董事的主要職業、職位和董事職位，以及關於其個人經驗、資格、屬性和技能的某些補充資料，使董事會得出結論認為，我們的每一位被提名的董事都應在董事會任職。

克里斯托弗·貝克貝克先生自2019年8月以來一直擔任主席和首席執行官，並擔任我們董事會的成員。在2019年8月之前，貝克先生從公司成立之日起擔任公司執行副總裁和首席運營官，並於2014年11月在QES LP擔任同樣的職務。Baker 先生以前擔任金塔納私人股本基金的總經理-油田服務部，負責採購、評價和執行油田服務投資，以及監督昆塔納油田服務組合公司從2008年開始的增長和管理，以及監督其活動。在加入金塔納之前，貝克先生曾是花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和投資銀行( Investment Bank)的合夥人，他在那裏開展了公司融資和估值活動，重點是構建能源部門的非投資級債務交易。在花旗任職之前，貝克先生是Theta II企業公司的副總裁。在那裏，他專注於複雜的海底和內陸海洋管道建設項目的項目管理。貝克先生在路易斯安那州立大學獲得機械工程學士學位，在萊斯大學獲得工商管理碩士學位。我們認為貝克先生有資格繼續在我們的董事會任職，因為他在金融和能源部門有廣泛的背景。

Corbin J.Robertson，Jr.羅伯遜先生自我們成立以來一直擔任董事會主席，自董事會成立以來一直擔任QES有限公司普通合夥人董事會主席。羅伯遜先生自2002年以來一直擔任GP自然資源夥伴有限公司的首席執行官和董事會主席。自1986年以來，他一直擔任西部寶卡洪塔斯房地產有限公司總合夥人的首席執行官和董事會主席，自1992年以來擔任大北方地產有限公司的合夥人，自1978年以來擔任昆塔納礦業公司的董事長，自1986年以來擔任新高利煤炭公司的董事長。他也是昆塔納大學校長，卡倫高等教育信託委員會主席，美國石油學會、國家石油委員會、貝勒醫學院以及世界衞生和高爾夫協會的董事會成員。

協會2006年，羅伯遜先生被選入得克薩斯州名人堂。羅伯遜先生參加了得克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了商業榮譽項目的學士學位。我們認為，羅伯遜先生有資格繼續擔任董事會成員，因為他有豐富的工業經驗、在石油和天然氣投資方面的廣泛經驗以及他在石油和天然氣工業的幾家公司的董事會服務。

小道爾頓·布特(Dalton Boutté)Boutté先生自2018年2月起擔任董事會成員，Boutté先生從1980年到2010年退休一直在斯倫貝謝工作。在斯倫貝謝任職的過去十年中，Boutté先生擔任過各種高級職位，包括歐洲/非洲/CSI總裁(2001-2001年)、世界油田服務部副總裁(2001-2003年)和WesternGECO總裁(2003-2009年)，還擔任斯倫貝謝有限公司執行副總裁(2004-2010年)。Boutté先生目前還擔任 Seitel公司的獨立董事。Boutté先生在新奧爾良大學獲得土木工程學士學位，是麻省理工學院的客座研究員。我們認為，Boutté先生廣泛的油田服務背景和作為石油和天然氣行業公司獨立董事的經驗使他有資格繼續在董事會和審計委員會任職。

洛奇·達克沃思Duckworth先生自2018年2月以來一直在船上任職。從1987年到2000年，Duckworth先生擔任合夥人主管在俄克拉何馬市畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)辦公室，從2000年到2010年退休，他擔任畢馬威休斯敦辦事處審計業務的能源行業領導者，也是全球能源客户的主要合作伙伴。在退休前，達克沃思先生從1972年起就一直在畢馬威或其前身公司工作。Duckworth先生退休後一直是一名私人投資者。此外，Duckworth先生在德克薩斯州公共會計委員會任職六年。Duckworth先生曾在三家上市公司(Glori Energy，Inc.、Northern Tier Energy GP LLC和Magnum Hunter Resources Corp.)的董事會任職。Duckworth先生在俄克拉何馬州立大學(Oklahoma State University)獲得會計學學士學位，並在德克薩斯州和俄克拉荷馬州持有註冊會計師執照。我們認為，Duckworth先生豐富的會計背景和擔任上市公司董事的經驗使他有資格繼續在董事會和審計委員會任職。

加納·埃利亞森Eliassen先生自我們成立以來一直擔任董事會成員，自2017年1月以來一直擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。Eliassen先生自2016年以來一直受僱於Geveran的附屬公司Seatanker諮詢服務公司(英國)，負責監督和管理各種公共和私人投資。Eliassen先生過去的經歷包括他作為Pareto Securities(紐約)合夥人的角色，他在2011年至2015年期間在那裏工作，負責執行公共和私人資本市場交易，重點是能源部門。Eliassen先生從挪威經濟學院獲得金融碩士學位。我們認為埃利亞森先生有資格繼續擔任董事會成員，因為他在公共和私人投資方面，包括對石油和天然氣工業的投資方面具有廣泛的經驗。

博比·S·沙克爾斯Shackouls先生自2019年1月以來一直在委員會任職。Shackouls先生是Burlington Resources公司的主席。從1997年到2006年被康菲石油公司收購。收購之後，Shackouls先生在康菲石油公司董事會任職直至2011年退休。他加入了伯靈頓資源公司/子午線石油公司。1993年擔任執行副總裁和首席運營官，並擔任越來越多的領導責任，包括伯靈頓資源公司董事長、總裁和首席執行幹事。沙克爾斯在新奧爾良的埃克森公司(Exxon Company U.S.A.)開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過幾個工程職位。他目前是綠洲石油公司、克羅格公司和平原GP控股有限公司董事會的董事，該公司是平原所有美國管道公司L.P.的最終普通合夥人。Shackouls先生還擔任薩姆休斯頓地區委員會、美國童子軍全國委員會和密西西比州大學基金會的董事會成員。他曾任國家石油委員會主席。沙克爾斯先生擁有密西西比州立大學化學工程學士學位。我們認為，由於沙克爾斯先生在能源部門有廣泛的背景，他有資格在理事會任職。

達格·斯金德羅Skindlo先生自我們成立以來一直擔任董事會成員，自2016年4月以來一直擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。Skindlo先生自2016年4月以來一直擔任Archer有限公司的董事會成員和首席財務官，Archer Limited是我們的首席股東之一。斯金德羅先生是一位以商業為導向的高管，擁有25年的石油和天然氣行業經驗。斯金德羅於1992年加入斯倫貝謝，擔任各種財務和運營職務。斯金德羅隨後於2005年加入了阿克公司集團(Aker Kvaerner)，他在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner的經驗包括全球財務總監和幾個大型工業業務部門的董事總經理職位。在2016年加入Archer之前，斯金德羅曾在私人股本集團HArchVision任職，擔任過Aquamarine SubSea的首席執行官。斯金德羅先生在挪威經濟和商業管理學院獲得經濟學和工商管理碩士學位。我們相信Skindlo先生有資格繼續在董事會任職，因為他有豐富的商業經驗，他創立並擔任過多家公司的董事和官員，包括私營公司和公眾公司，以及他在許多非營利組織的董事會中的服務。

基弗M.萊納萊納先生自公司成立以來一直擔任執行副總裁和首席財務官。萊納自2017年1月以來一直擔任QES LP的同一職位，自2014年11月起擔任QES LP的財務和公司發展副總裁。 Lehner先生曾在Quintana私募股權基金擔任過多個職位，包括副總裁，在2010年至2014年期間，他負責尋找、評估和執行投資，以及管理和監督昆大拿投資組合公司(Quintana‘s Portfolio Company)的活動。在金塔納任職期間，萊納先生監測和諮詢了QES前任、Q綜合油井服務公司、LLC(奶牛)和Q定向鑽探公司(DDC Me)的成長情況。在2010年加入金塔納之前，萊納曾在西蒙斯公司國際(Simmons&Company International)的投資銀行部門工作，重點是為參與能源行業各個方面的公共和私人客户進行合併、收購和籌資。萊納先生就讀於維拉諾瓦大學，在那裏他獲得了金融學學士學位。

馬克斯·布提萊特自公司成立以來，Bouthillette先生一直擔任執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書。自2016年4月以來，Bouthillette一直擔任QES股份有限公司董事會成員。在加入該公司之前，Bouthillette先生曾供職於Archer Limited，Archer Limited是我們的主要股東之一，他在2010年至2017年擔任執行副總裁和總法律顧問，並自2016年以來擔任Archer公司在南美洲和北美業務的總裁。Bouthillette先生在油田服務公司有24年以上的法律經驗，曾於2006年至2010年擔任BJ Services首席合規幹事和副總法律顧問，2004至2006年擔任Baker Hostetler LLP合夥人，1998年至2003年在北美(訴訟律師)、亞洲(OFS法律顧問)和歐洲(總法律顧問產品)擔任斯倫貝謝公司合夥人。Bouthillette先生擁有得克薩斯州A&M大學會計學學士學位和休斯頓大學法律中心法學博士學位。

我們致力於堅持良好的道德操守和良好的公司治理原則。我們採取了符合我們核心價值的公司治理政策和做法，反映了現行的治理標準和許多最佳做法的特點，促進了我們公司的有效運作，並確保公司的管理符合我們股東的最佳利益。

受管制公司的地位

投資基金由Quintana Capital Group，L.P.(Quintana Mack)，Archer Well Company Inc.管理。(Archer Hu)、Geveran Investments Limited及其附屬公司(Geveran Me)、Robertson QES Investment LLC(Robertson QES Ho)和Corbin J.Robertson Jr.(羅伯遜先生，以及與金塔納、阿切爾、格韋蘭和羅伯遜QES( 主要股東)合併持有我們的普通股25，757，308股，合計約佔公司截至2020年3月20日投票權的76.20%。主要股東被認為是根據與我們的首次公開募股(IPO)有關的第二次修正和恢復權益協議(股權協議)而成立的集團。因此，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和紐約證券交易所(NYSE)的規則，我們被認為是一家控股公司。一家受控公司不需要其董事會擁有多數獨立董事，也不需要組成一個獨立的薪酬或提名和公司治理委員會；然而，作為一家受控公司，我們仍須遵守薩班斯-奧克斯利公司和紐約證券交易所的規則，這些規則要求我們至少有三名獨立董事組成審計委員會。

如果我們在任何時候不再是一家受控制的公司，我們將採取一切必要的行動來遵守 Sarbanes-Oxley和紐約證券交易所的公司治理標準，包括任命我們董事會的多數獨立董事，並確保我們有一個賠償委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，但必須經過允許的階段--在此期間。考慮到我們被控制的公司地位，目前並不是強制性的，但我們已經自願成立了一個由獨立董事和非獨立董事組成的賠償委員會。董事會目前由一個單一類別的董事組成，每個董事任期一年。在我們不再是一家受控公司之後，董事會將被分成三類董事，每類董事人數儘可能相等，任期三年，這些董事只有原因才能被撤換。

獨立董事

在審查了每一位董事與公司的所有關係，包括公司與這種人之間任何業務關係的性質和範圍後，董事會肯定地認定，Duckworth先生、Boutté先生和Shackouls先生與公司沒有實質性關係，並且根據美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所的適用規則和條例是獨立的。除了董事會級的董事獨立性標準外，審計委員會的每一位成員都符合“紐約證券交易所和證券交易委員會規則”規定的審計委員會成員所需的高度獨立性標準。

行為規範

董事會根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則，通過了適用於我們的僱員、董事和官員的行為和道德守則手冊(“行為守則”)。“行為守則”可在我們的網站上查閲，網址為www.quintanaenergyservices.com。任何股東可以通過向昆塔納能源服務公司提交書面請求，要求打印“行為守則”的副本。位於路易斯安那街1415號，套房2900，休斯頓，德克薩斯州77002，地址：公司祕書。

對“行為守則”的任何修正或放棄只能由董事會作出，適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長並需要披露的任何修正或放棄，將按照適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理規則的要求迅速在我們的網站上披露。2019年或2020年至今沒有放棄“行為守則”。

公司治理準則

董事會根據“紐約證券交易所公司治理規則”通過了公司治理準則。本指南應根據聯邦或州法律或法規、紐約證券交易所、我們修訂和重新聲明的公司註冊證書以及我們修訂和重申的章程的任何要求加以解釋。我們的公司治理指引可在我們的網站上查閲，網址為www.quintanaenergyservices.com.

董事提名及董事局成員標準

我們認為，我們的董事應具有最高的個人和專業道德、正直和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益。他們也應該是聰明，好奇和客觀的思想，具有實際智慧，成熟的判斷力和願意瞭解公司，它的競爭地位在其行業和我們的商業戰略。董事必須願意投入足夠的時間有效地履行其職責，並應致力於在董事會任職一段較長的時間。加上上述甄選標準，董事會認為的一些其他資格條件包括，但不限於獨立性、多樣性、技能、教育、專門知識、商業頭腦、服務年限、對公司和行業的瞭解以及其他承諾。我們在董事會的標題下討論了我們的每一位現任董事的資格和其他特點。

由於我們是紐約證券交易所規則下的控股公司，所以我們不需要設立一個常設提名委員會。然而，董事會全體成員根據董事會通過的程序履行提名委員會的職能。此外，“公平權利協定”為主要股東提供了某些提名的權利。有關更多信息，請參見上述“受控公司”狀態。

董事會將採用上述相同的標準，審議股東推薦的董事候選人。股東如欲向董事會提交一名潛在的提名人，以便在今後的股東年度會議上考慮選舉，必須向董事會提供關於建議的通知，以及關於候選人的某些信息，如我們修訂和重述的附例所述，以及在本委託書説明中根據股東建議書標題規定的時間期限內。

套期交易

根據我們的“內幕交易政策”，本公司的所有董事、高級人員、其他僱員和顧問及其配偶及其家庭所有其他成員均不得從事可能對衝我們證券價值的交易，包括(但不限於)買賣我們的證券，或要求或賣空我們的證券(但不包括根據任何公司僱員股份購買計劃授予的任何工具，包括期權和限制性股份)。雖然該政策沒有具體涉及預付可變遠期合同、股票掉期、跨國界、套圈和外匯基金，但在適用該政策時，我們將這些交易視為套期保值交易。此外，根據我們的“內幕交易政策”，公司的所有董事、高級人員和其他僱員及其配偶及其家庭所有其他成員不得以公司證券作為貸款抵押品，或在保證金帳户中持有公司證券。

我們的董事會歡迎我們的股東和其他有關方面的來文。董事會建立了一個程序，讓所有感興趣的方向其一個或多個成員(包括作為一個集團的獨立或非管理董事)發送通信，但與銷售有關的通信除外。有關各方可以書面方式聯繫董事會、任何董事會委員會或任何董事會成員(包括董事會主席)，地址如下：

昆塔納能源服務公司

1415年路易斯安那街2900套房

德克薩斯州休斯頓77002

地址：公司祕書

包含每個通信的信封應明確標記為股東與董事的通信，並清楚地標識通信的預期接收方，以便通信可以轉發給指定的各方。

我們的總法律顧問將在合理可行的範圍內儘快審查和轉交收到的每一份來文，條件是：(1)來文符合委員會通過的關於來文主題事項的任何適用政策的要求；(2)來文屬於委員會普遍審議的事項的範圍。如通訊的主題事項與董事局已轉授予某委員會或公司執行主任的事宜有關，則該公司的總法律顧問可將該通訊轉交獲轉授該事宜的委員會的執行主任或主席。

我們的委員會目前由七名成員組成。根據“公平權利協定”，昆塔納有權為我們的董事會任命兩名董事，阿切爾有權為我們的董事會任命兩名董事，格韋蘭有權為我們的董事會任命一名董事。股權協議還規定，該公司的首席執行官被提名為我們的董事會成員。昆塔納任命的現任董事會代表是小科爾賓·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)。阿切爾任命的現任董事會代表是達格·斯金德羅和加納·埃利亞森。克里斯托弗·貝克(Christopher J.Baker)以首席執行官的身份在董事會任職。

根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書，直到我們不再是一家受控公司為止，所有董事每年都將被選舉產生。在我們不再是一家受控制的公司後，董事會將被分成三個級別，任期三年。

聯委會有兩個常設委員會協助履行其職責：審計委員會和賠償委員會。在其他行動中，審計委員會每年審查其結構並任命其各委員會的成員。關於每個委員會的補充資料載於下文董事會各委員會之下。

董事由我們的股東選舉產生，我們對董事選舉有多數票標準。在我們成立時，現任的董事被任命為董事會成員，在首次公開募股結束時，七名董事中有兩名是新加入董事會的。此外，Bob S.Shackouls於2019年1月被任命為董事會成員，Christopher J.Baker於2019年8月被任命為董事會成員。

下表列出截至本委託書發表之日，聯委會現任成員、他們所服務的聯委會常設委員會和每個委員會的主席。每一位現任董事的傳記和其他背景資料列在將由股東提案1投票表決的提案標題下。


署長姓名	審計委員會	補償委員會
Christopher J.Baker(1)
Corbin J.Robertson，Jr.		*
小道爾頓·布特(Dalton Boutté)	*	**
洛奇·L·達克沃思+	**	*
加納·埃利亞森
博比·S·沙克爾斯+	*
達格·斯金德羅		*

委員

委員會主席

+	獨立。作為一家受控制的公司，美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度要求審計委員會必須完全由獨立董事組成。

(1)

總裁兼首席執行官。

理事會及其各委員會的會議

在2019年期間，理事會舉行了13次會議，並在其中4次會議上舉行了執行會議。通常，執行會議是在沒有管理人員在場的情況下舉行的。委員會於2019年舉行了如下會議：


審計委員會			5
賠償委員會			3

根據我們的公司治理準則，董事們將出席董事會和他們所服務的各委員會的會議，並花必要的時間和必要的時間開會，以適當履行其職責。董事們受到鼓勵，但不被要求參加我們的年度股東大會。我們董事會的每一位成員都出席了我們的2019年股東年會。

董事會領導結構

審計委員會認識到，其關鍵職責之一是評價和確定適當的董事會領導結構，以便對管理層進行獨立監督。審計委員會認為，沒有適合所有公司的單一、普遍接受的董事會領導結構，一家公司的適當結構可能因情況的變化而有所不同。因此，董事會至少每年對其領導結構進行評估，並可不時修改這一結構，以最佳地處理公司的獨特情況，並在適當時促進所有股東的最佳利益。

董事會認為，必須保持靈活性，以符合公司及其股東最大利益的任何方式，分配董事會主席和公司首席執行官(首席執行官)的職責。聯委會將不時決定董事會主席和首席執行幹事的職位是否應分開，並審查其現行政策在董事會主席和(或)首席執行幹事的徵聘和繼任方面的適當性。聯委會決定，董事會主席和首席執行幹事的作用應繼續分開，羅伯遜先生應繼續擔任董事會主席。審計委員會認為，這一治理結構將使貝克先生能夠集中時間和精力管理公司，讓羅伯遜先生領導董事會發揮其基本作用，就我們的業務、業務和戰略提供指導、諮詢和諮詢意見，並認為有一名單獨的董事會主席將更好地使董事會在評價管理業績和整體公司業績方面發揮更好的作用。董事會認為，羅伯遜先生對我們行業的深刻了解和理解，加上他過去擔任我們董事會主席的經驗，使他處於領導我們董事會的最佳地位。

非管理董事在執行會議上有定期安排的會議，由董事會主席或任何董事確定必要和適當舉行，每次定期安排的董事會會議後至少舉行一次會議。在非管理董事包括根據紐約證券交易所上市要求不獨立的董事的情況下，每年至少有一次執行會議，只包括獨立的董事。Duckworth先生目前擔任本理事會執行會議的主持人。

委員會在風險監督中的作用

審計委員會認為，風險管理是制定和執行我們的戰略計劃的一個組成部分，其中除其他外，包括確定和評估公司面臨的主要風險和機會。這一監督職能主要是通過聯委會的常設委員會進行的，但委員會全體成員保留對風險的一般監督責任。審計委員會負責監督我們的內部控制制度和與財務報告、法律、監管和會計合規有關的風險。我們的董事會繼續履行其監督責任，由審計委員會主席就審計委員會的考慮和行動提出全面報告，並由負責監督本公司內部特定風險的官員直接提出定期報告。

根據其章程，審計委員會負責審查和討論我們在一般風險評估和風險管理方面的政策，特別是財務報告、內部控制和會計事項、法律、税務和規章遵守情況、網絡和數據事項以及內部審計職能。審計委員會負責確保建立有效的風險評估程序，並就公司面臨的重大風險向審計委員會提交季度報告。在提出要求後，委員會和審計委員會都可以收到那些執行幹事的報告，這些執行幹事被認為對特定風險負責，因為他們的處境使他們最有可能影響這種風險的影響。審計委員會還監督我們的內部審計職能，負責監督公司對我們重要的公司政策和內部控制的遵守情況。我們的賠償委員會協助我們的董事會履行其監督責任，管理我們的賠償和健康及福利政策和方案所產生的風險。

董事會各委員會

如上文所述，我們的聯委會有兩個常設委員會：審計委員會和賠償委員會。每個委員會都有章程，可在我們的網站上查閲http://www.quintanaenergyservices.com/governance-docs 在治理制度下，股東可以通過向昆塔納能源服務公司(QuintanaEnergyServicesInc.)發送書面請求，免費獲得任何章程的印刷副本。位於路易斯安那街1415號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州77002，地址：公司祕書，或通過電子郵件ir@qutanaenergyservices.com.

對每個委員會、其職能和章程的説明如下：

審計委員會

我們的審計委員會負責監督與財務報告、內部控制和會計事項有關的風險，以及法律、税務和規章的遵守情況，以及我們的內部審計制度。根據其章程，審計委員會的宗旨是：

監督公司可能向任何政府機構或公眾提供的財務報表和其他財務信息的質量、完整性和可靠性；

監督為編制或發佈公司審計委員會報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

監督我們內部審計職能的有效性和績效；

監督公司內部控制體系在財務、會計、法律法規和道德方面的有效性和績效；

規定並促進獨立註冊公共會計事務所、財務和高級管理人員、內部審計部門和我們的董事會之間的公開溝通，始終強調獨立註冊會計師事務所對審計委員會負責；

按照適用的規則和條例，每年編寫一份審計委員會的報告，列入股東年度會議的委託書，並在該報告中公佈；

執行委員會不時指派給我們的審計委員會的其他職能。

在這些方面，為了履行其監督職責，我們的審計委員會每年挑選、聘用和評估獨立註冊會計師事務所的業績和持續資格，並確定對我們獨立註冊會計師事務所的補償，審查我們的年度和季度財務報表，

並確認了我們獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性。我們的審計委員會定期與我們的管理層、內部審計員和我們獨立註冊的公共會計師事務所舉行會議，討論我們的財務控制是否適當，以及我們遵守法律、税務和監管事項的情況，以及我們的重要公司政策。我們的審計委員會定期與我們獨立註冊的公共會計師事務所、內部審計師、首席財務官和首席會計官以及其他高級管理人員舉行會議。我們的審計委員會主席定期與我們的首席財務官、首席會計官、內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所舉行正式委員會會議。審計委員會還定期收到關於內部和獨立審計員進行審計的狀況和調查結果、可能影響我們財務報表的會計變化和擬議審計調整等問題的報告。

審計委員會的現任成員是Boutté先生、Duckworth先生(主席)和Shackouls先生。審計委員會決定：(1)我們審計委員會的所有成員都是獨立的，因為這一術語由紐約證券交易所的上市要求和1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則10A-3界定，(2)審計委員會的每一名成員都有財務知識，(3)Duckworth先生具有擔任審計委員會主席所需的會計和財務專門知識。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位董事與我們公司的現有和先前的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。我們的董事會還認定，Duckworth先生是一名無責任的審計委員會財務專家，在確定他符合SEC規則和條例規定的這種指定的標準之後。有關Boutté先生、Duckworth先生和Shackouls先生的業務經驗的資料，請參閲提案1：選舉副董事、主任(Br}傳記)。

審計委員會在2019年期間舉行了5次會議。

賠償委員會

我們的薪酬委員會負責監督與高管和董事薪酬有關的風險，以及我們的薪酬和福利計劃、政策和方案。根據其章程，賠償委員會的宗旨是：

審查、評估和批准公司的協議、計劃、政策和方案，以補償公司的執行人員和董事；

根據適用的規則和條例，審查並與公司管理層討論公司年度股東會議委託書或關於10-K表格的年度報告中所列高管薪酬披露，並決定是否建議董事會根據適用的規則和條例，將這種披露列入委託書報表或關於表10-K的年度報告；

以其他方式履行董事局與公司高級行政人員及董事的薪酬有關的責任；及

執行董事會不時指派給我們的賠償委員會的其他職能。

關於這些目的，我們的委員會已授權賠償委員會全面負責確定、執行和監測我們的執行幹事的報酬。薪酬委員會與管理層(與我們首席執行官有關的薪酬事項除外)以及它認為適當的任何法律顧問或其他顧問一起，審查和討論提出的每一個具體行政人員薪酬事項，並作出最後決定。例如，薪酬委員會審查和批准我們的執行幹事的薪酬，並根據公司業績、預定目標的實現和執行幹事職責的變化作出適當的調整。

根據其章程，賠償委員會還有權保留、賠償、指導、監督和終止聘用協助賠償委員會的外部顧問、賠償顧問和其他顧問。賠償委員會目前保留弗雷德裏克·庫克公司。(FW Cook)作為其獨立的薪酬顧問，處理與執行和董事薪酬有關的事項。在選擇FW Cook作為其獨立賠償顧問時，賠償委員會根據SEC規則評估了FW Cook的獨立性，並要求FW Cook發出一封獨立信函，以及關於該公司獨立性的其他文件。FW Cook只向賠償委員會報告，不向公司提供任何額外服務。賠償委員會討論了這些考慮，並得出結論認為，FW Cook是獨立的，與FW Cook不存在利益衝突。

作為一家受控制的公司，我們不需要有一個完全獨立的賠償委員會。賠償委員會現任成員是Boutté先生(主席)、Duckworth先生、Robertson先生和Skindlo先生。董事會已確定，Boutté先生和Duckworth先生都是紐約證券交易所上市標準所界定的獨立Boutté先生和Duckworth先生。在作出這一決定時，董事會考慮了每一位這樣的董事與我們公司目前和以前的關係，以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況。對於賠償委員會的每一名獨立成員，我們的董事會審議了與確定董事是否與公司有關係的所有具體相關因素，這些因素對該董事獨立於與賠償委員會成員的職責有關的管理能力至關重要，包括該董事賠償的來源，例如公司支付的任何諮詢、顧問費或其他補償費，以及董事是否與該公司、公司的一個子公司或該公司的附屬公司有關聯關係。

賠償委員會在2019年期間舉行了3次會議。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

2019年期間，擔任賠償委員會成員的人沒有擔任公司的高級官員或僱員，擔任賠償委員會成員的任何人與公司沒有任何關係，需要按照條例S-K第404項的要求在此披露。此外，我們的執行幹事 (包括在2019年任何時候擔任執行幹事的任何人)都沒有擔任任何其他實體的賠償委員會(或履行類似職能的其他委員會)的董事或成員，而該實體的執行幹事曾在我們的董事會或賠償委員會任職。

審計委員會負責任命、補償、保留和監督主要獨立會計師的工作，以審計我們的財務報表。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers，簡稱PricewaterhouseCoopers)已被審計委員會選定為獨立註冊會計師事務所，負責審計2020年12月31日終了財政年度公司的年度財務報表。

我們要求股東在年會上批准普華永道的任命。批准普華永道會計師事務所的任命，需要持有我們普通股多數股份的人投贊成票，親自出席或由代理人代表出席年會，並有權就提案進行表決。雖然我們修正和重申的章程或其他規定不要求批准，但作為良好的公司管理問題，我們要求我們的股東批准任命普華永道會計師事務所為我們獨立註冊的公共會計師事務所。如果普華永道會計師事務所的遴選未獲批准，審計委員會將考慮是否適宜選擇另一家獨立註冊的公共會計師事務所。即使普華永道會計師事務所的選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以酌情選擇一家不同的獨立註冊公共會計師事務所，如果它確定這種改變符合我們的最佳利益，符合公司和股東的最大利益。

自2017年成立以來，普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)一直擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所(自2010年以來，為我們的前身公司服務)。審計委員會認為普華永道很有資格，並建議股東投票批准這一任命。

預計普華永道會計師事務所的一名代表將出席年度會議，如果他或她願意的話，將有機會發言。預計這位代表也將能對股東提出的適當問題作出答覆。

審計及其他收費資料

以下是對截至2019年12月31日和2018年12月31日財政年度的某些審計和非審計服務向普華永道會計師事務所支付的某些費用的彙總。

審計委員會章程要求審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會核準了下表所列2019年和2018年的所有服務。


	2019		2018
	(單位：千)
審計費	$	1,570	$	1,477
審計相關			$	115
税費	$	50	$	273
所有其他	$	3	$	3

共計	$	1,623	$	1,868

審計費。審計費包括與年度財務報表審計有關的服務、審查公司關於表10-Q的季度報告中的財務報表以及通常由公司獨立註冊公共會計師事務所提供的與所示財政年度的管理備案或約定有關的其他服務。

審計委員會協助審計委員會監督我們的財務報表的完整性，以及我們遵守法律和規章要求以及公司政策和控制的情況。審計委員會有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們獨立註冊會計師事務所執行的所有審計服務和相關費用及其規定，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務和税務服務。審計委員會還負責確認我國獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所可在必要時不受限制地進入審計委員會和我們的管理層。我們的審計委員會章程以基本上符合證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理標準的方式界定了該委員會的主要職責，並在我們的網站上提供了。www.Kuntanaenergyservices.com。

管理層負責編制公司的財務報表及其財務報告程序，包括財務報告和披露控制及程序的內部控制制度。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)是該公司的獨立註冊公共會計師事務所，負責就公司財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

在其監督責任方面，審計委員會與管理層和我們獨立註冊的公共會計師事務所審查並討論了該公司截至2019年12月31日年度經審計的合併財務報表。審計委員會還與我國獨立註冊會計師事務所討論了審計準則1301規定的事項，即與審計委員會的通信；此外，審計委員會還收到並討論了我國獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用的要求提交的關於獨立性的書面來文。

除上述規定的事項外，審計委員會還與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍、審計風險評估、計劃和估計費用。審計委員會定期與我們獨立註冊的會計師事務所舉行會議，討論事務所審計的進展、公司財務報告的總體質量以及事務所對季度財務報表的審查。

截至2019年12月31日，該公司被要求報告其對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會收到了公司評估進展的季度最新情況，並與公司管理部門審查了該公司內部控制財務報告的評估結果，該評估結果與2019年12月31日的評估結果一樣有效。

根據上述審查和討論，審計委員會建議聯委會將公司經審計的合併財務報表列入截至2019年12月31日的10-K表格年度報告。

由昆塔納能源服務公司董事會審計委員會提交。

洛基·達克沃思(主席)

小道爾頓·布特(Dalton Boutté)

博比·S·沙克爾斯

我們目前被認為是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，用於美國證交會的高管薪酬披露規則。根據這些規則，我們必須在財政年度終了表提供一個簡要薪酬表和一個傑出股權獎勵，以及有限的敍述披露。此外，我們的報告義務一般只適用於在2019年財政年度擔任我們首席執行官的個人和另外兩位薪酬最高的高管。

根據上述規定，我們指定的2019年財政年度執行幹事如下：


名字		主要位置
Christopher J.Baker(1)		總裁兼首席執行官

基弗M.萊納		執行副總裁兼首席財務官

馬克斯·布提萊特		執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書

D.Rogers Herndon(2)		前首席執行官兼總裁

(1)	2019年8月7日，貝克先生被任命為我們的總裁兼首席執行官。貝克先生曾擔任我們的執行副總裁和首席運營官。

(2)	2019年8月7日，赫恩登先生辭去我們的首席執行官和總裁一職。

摘要補償表

下表列出了我們指定的執行幹事在2019年和2018年財政年度期間酌情賺取的年度報酬：


姓名及主要職位	年		工資		獎金	股票獎勵(3)		非股權激勵計劃補償(4)		所有其他補償(5)		共計
克里斯托弗·貝克		2019	$	430,769		$	731,383	$	288,874	$	8,400	$	1,459,426
總裁兼首席執行官		2018	$	393,077		$	756,200	$	261,300	$	8,250	$	1,418,827

基弗M.萊納		2019	$	400,000		$	731,383	$	226,075	$	8,400	$	1,365,858
執行副總裁兼首席財務官		2018	$	353,077		$	708,938	$	222,469	$	8,250	$	1,292,734

馬克斯·布提萊特		2019	$	350,000		$	498,671	$	197,816	$	8,400	$	1,054,887
執行副總裁、總法律顧問、首席合規幹事和公司祕書

D.Rogers Herndon(1)		2019	$	342,692		$	997,338			$	1,516,491	$	2,856,521
前首席執行官兼總裁		2018	$	520,000		$	1,039,775	$	435,050	$	8,250	$	2,003,075

(1)	赫恩登先生於2019年8月7日辭去我們的首席執行官和總裁一職。

(2)	由於Herndon先生於2019年8月7日辭職，在2019年財政年度授予他的限制股和業績股全部被沒收。

(3)	就2019和2018年財政年度而言，本欄中的數額反映了 (1)限制性股票單位和(2)根據2018年計劃按FASB ASC專題718確定的業績份額單位的總贈款日公允價值，不包括估計沒收的影響。關於業績份額單位，授予日期公允價值是根據適用的業績條件的可能結果計算的。請閲讀備註14-股票補償QES合併財務報表包括在我們的年度報告表10-K截止2019年12月31日的財政年度，向SEC索取更多信息。

(5)	在2019年財政年度，本欄中的數額反映了僱主根據昆塔納能源服務401(K)計劃向指定的主管軍官退休賬户繳納的相應繳款。有關更多信息，請參見下文中的“其他好處”。此外，對Herndon先生來説，這一欄中的數額包括因他於2019年8月7日辭職而支付或應計的總額為1 516 491美元的遣散費和福利。有關更多信息，請參見下文中與赫恩登·赫恩登·赫恩登先生達成的“額外的敍述披露-分離協議”。

2019年財政年度末未獲股本獎

下表反映了截至2019年12月31日由我們指定的執行官員持有的未償股權獎勵的相關信息。


	股票獎
名字	股份數目或股票單位未歸屬		股票市值或股票單位未歸屬(4)
克里斯托弗·貝克
幻影單位(1)		108,508	$	304,908
受限制股票單位(2)		142,355	$	400,018
業績股(3)		132,222	$	371,544
基弗M.萊納
幻影單位(1)		74,242	$	208,620
受限制股票單位(2)		140,772	$	395,569
業績股(3)		131,272	$	368,874
馬克斯·布提萊特
幻影單位(1)		45,668	$	128,327
受限制股票單位(2)		94,565	$	265,728
業績股(3)		88,654	$	249,118
D.Rogers Herndon(5)
幻影單位(1)
受限制股票單位(2)

(1)	代表給我們指定的執行官員的幻影單位，截至12月31日， 2019年仍未完成。有關幻影單位的條款和條件，包括歸屬條件和我們指定的執行幹事持有的幻影單位數目的資料，請見下文“公平獎勵幻影單位”的額外敍述性披露。

(2)	表示授予我們指定的執行幹事的限制性股票單位，這些部門截至2019年12月31日仍未完成。關於受限制股票單位的條款和條件，包括歸屬條件和我們指定的執行幹事持有的限制性股票單位的數目，請參閲下文中關於“股權獎勵”限制性股票單位的額外披露。

(3)	表示授予我們指定的執行幹事的績效共享單位，這些人員是在2019年12月31日之前獲得的，但仍未結清。有關業績份額單位的條款和條件，包括歸屬和業績條件以及我們指定的執行幹事賺取的業績份額單位數目的信息，請參閲下文中的“公平獎勵業績份額單位”的額外敍述性披露。

(4)	所列數額反映了2019年12月31日每一名執行幹事持有的所有未清未歸屬幻象單位和限制性股票單位的市場總值，以及所有適用的業績股，計算時使用的是該日我們普通股的一股價值，即2.81美元。

每個指定的主管軍官的基薪是固定的薪酬組成部分，不因所實現的績效水平而有所不同。每名指定的執行幹事的基薪是根據其職位和職責確定的。本委員會每年審查每一名指定執行幹事的基薪，以及在任何晉升或重大改變工作職責時，並在每次審查時，審查適用年度的個人和公司業績。根據我們與每一名指定執行幹事之間的僱傭協議，指定的高級行政人員的基薪可以增加，但未經指定的執行幹事的書面同意不得降低。

下表列出截至2019年12月31日我們指定的執行幹事的基薪：


名字	基薪 (截至2019年12月31日)
克里斯托弗·貝克	$	500,000
基弗M.萊納	$	400,000
馬克斯·布提萊特	$	350,000
D.Rogers Herndon		(1	)

(1)	赫恩登在2019年8月7日辭職之前，基薪為55萬美元。

激勵補償計劃

在2019年1月，我們董事會為某些關鍵人員，包括我們指定的執行幹事制定了2019年獎勵薪酬計劃，以表彰他們對我們業務的貢獻。根據2019年的激勵薪酬計劃，我們為我們指定的執行官員提供了機會，使他們能夠根據調整後的EBITDA、安全措施和自由裁量指標，在2019年財政年度獲得現金獎勵獎金。我們指定的執行幹事有資格獲得下列數額的目標獎勵獎金：(1)Baker先生，300，000美元；(2) Lehner先生，300，000美元；(3)Bouthillette先生，262，500美元。在符合適用績效目標的前提下，以及每一位指定的執行幹事通過適用的支付日期被我們連續僱用，我們的指定的執行官員有資格獲得目標獎勵獎金的0%至200%。在2019年財政年度，董事會確定貝克先生獲得288 874美元，萊納先生獲得226 075美元，Bouthillette先生根據2019年獎勵報酬方案賺取197 816美元。由於他辭職，Herndon先生沒有資格獲得2019年獎勵補償方案下的付款。

權益獎

幻影單位

根據昆塔納能源服務有限公司的長期激勵計劃(前計劃)，我們指定的執行官員以前在QES有限公司中獲得了幻影單位的獎勵。每個幻影單位代表在QES LP的一個共同單位(或如果由QES LP的普通合夥人的董事會選出的話，一個相當於QES LP的一個公共單位的公平市場價值的現金)在該幻象單位完全歸屬時獲得該單位的權利。此外，在指定執行主任的幻影單位全數歸屬後，指定的行政主任將有權收取任何分配的應計價值，而如果指定的執行幹事持有須自該日期起須獲批的公用單位的數目，則該分配便會獲付。

這些幻影單位須受下列條件規限：(I)在每名指定的執行人員的幻模單位協議(或如較早時，在完成控制變更時獲賦予的時間)及(Ii)事件歸屬的前4個週年，即每名指定的行政人員的幻模單位協議所列的適用的授予日期的時間，以及(Ii)事件歸屬，其中規定須完成控制上的更改或指定的交易。在授予幻影單位的七週年紀念日，任何尚未完全歸屬的幻影單位將自動終止和沒收。幻影單位協議還包括某些限制性公約，其中包括一般禁止我們指定的執行官員在每名被指名的執行幹事受僱期間和在終止僱用後一年內，向我們或我們的附屬公司招攬客户、官員或僱員的條款。任何未獲授權的幻影單位，如無因由、因合理理由或因傷殘或死亡而被指定的執行主任終止僱用，便會立即成為獲委任的行政人員終止受僱時的時間。

根據幻影單位協議，我們的IPO 構成了一項特定的交易，因此，我們指定的執行官員持有的幻影單位在我們的IPO完成後就成了既得利益的事件。然而，為了完全歸屬，幻影單位也必須成為既定時間。截至2019年12月31日，由我們指定的執行官員持有的幻影單位的一半已成為時間，因此，完全歸屬。這些幻影單位於2018年2月和2019年2月分期付款，我們指定的執行幹事在結算時得到我們普通股的股份。截至2019年12月31日，Baker先生持有108 508個未歸屬幻影單位，Lehner 先生持有74 242個未歸屬幻影單位，Bouthillette先生持有45 688個未歸屬幻影單位。

限制性股票單位

根據2018年計劃，我們指定的執行幹事在2018年4月和2019年1月獲得了限制性庫存單位(RSU)的獎勵。

2018年4月，Baker先生獲得38，000個RSU，Lehner先生獲得35，625個RSU，Bouthillette先生獲得22，167個RSU。每個RSU代表在這種RSU歸屬時獲得我們普通股的一份股份的權利。此類RSU將於2019年2月8日、2020年和2021年分三期按時間分配。截至2019年12月31日，此類RSU的三分之一已歸屬.

2019年1月，Baker先生獲得117，021個RSU，Lehner先生獲得117，021個RSU，Bouthillette先生獲得79，787個RSU。每個RSU代表在這種RSU歸屬時獲得我們普通股的一份股份的權利。這類RSU在2020年2月8日、2021年和2022年分三期按時間分配。

任何未歸屬的RSU，在指定的行政人員的僱傭終止時(I)因殘疾、(Ii)因死亡或(Iii)由我們無因由或該名指定的行政人員在保護期內有充分理由而終止僱用時立即歸屬。此外，在下一個適用的歸屬日期本應歸屬的所有未歸屬的RSU及所有剩餘的未歸屬的RSU，在指定的行政人員在無因由或該名指定的行政人員在保護期外因合理理由而終止僱用時，會立即歸屬。RSU協議還包括某些限制性公約，其中包括一般禁止我們指定的執行官員在每名指定執行幹事受僱於我們期間以及在終止僱用後一年內，向我們或我們的附屬公司招攬客户、僱員或僱員的條款。

根據2018年計劃，我們指定的執行幹事於2018年4月和2019年1月獲得業績共享單位(PSU)獎勵。PSU的每一項獎勵都代表有權接受我們普通股的股份(或如下所述，相當於價值的一筆現金)，數額在每個指定的執行幹事的0%至150%之間，這是基於特定業績目標的績效水平和對某些基於時間的歸屬要求的滿足程度。

2018年4月，Baker先生獲得76，000個目標PSU，Lehner先生獲得71，250個目標PSU，Bouthillette先生獲得44，333個目標PSU(2018年目標PSU)。目標PSU中有一半受相對股東總收益(相對TSR)業績目標制約，目標PSU中有一半受絕對股東總收益(絕對TSR)業績目標制約，在每種情況下都是在2018年2月9日 2018年2月9日起至2018年12月31日結束的業績期內衡量的。根據執行期間相對TSR和絕對TSR業績目標的成就，確定Baker先生獲得22，800個 PSU，Lehner先生獲得21，375個PSU，Bouthillette先生獲得13，300個PSU。為了獲得已賺得的PSU的結算，這些所得PSU還必須在2019年2月9日、2020年2月9日和 2021年分三期支付。任何未獲轉授時間的獲發人事單位，在指定的行政人員終止受僱時，即會即時獲得時間，而我們並無因由、該名獲指名的行政人員因合理理由或由於傷殘或死亡而僱用該等人員。截至2019年12月31日，2018年PSU收入的三分之一已歸屬.2019年1月，Baker先生獲得117，022個目標PSU，Lehner先生獲得117，022個目標PSU，Bouthillette先生被授予79，787個目標PSU。目標PSU中有一半受相對股東總收益(相對TSR)業績目標的制約，而目標PSU中有一半是根據管理層和公司的業績確定的業績目標，這是由賠償委員會自行決定的，在每種情況下，是在2019年1月1日開始至12月31日結束的業績期間內衡量的。, 2019年。根據2019年PSU在業績期間相對的TSR和自行決定的業績目標的成就，確定Baker先生將以我們普通股的股份結算70，213個PSU，再加上46，809個PSU，這些單位將以現金結算。]萊納先生將以我們共同股票的股份結算70，213個PSU，加上46，809個PSU將現金結算，Bouthillette先生將獲得47，872個PSU，這些單位將以我們普通股的股份結算，另加31，915個將以現金結算的PSU。為了獲得已賺得的PSU的結算，這些所得PSU還必須在2020年2月9日、2021年和2022年分三期分期付款。任何未獲轉授時間的獲聘人事單位，如無因由、因合理理由或因傷殘或死亡而被指定行政人員終止僱用，便會立即成為獲委任的行政主任終止僱用的時間。

其他福利

我們為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃的參與.我們維持一項旨在根據“守則”第401(K)節提供福利的計劃(“401(K)計劃”)，其中允許僱員將其基本補償的一部分存入退休帳户，以鼓勵所有僱員，包括任何參與其中的名為的執行幹事，為將來儲蓄。

就業協議

2019年6月21日，我們與我們指定的執行官員簽訂了經修正和重新聲明的就業協議，並於8月26日( 2019年)與Baker先生簽訂了第二份經修正和重報的就業協議(統稱為僱用協議)。每一份就業協議一般規定為期三年，從2019年8月26日(貝克先生)和2019年6月15日(萊納先生和布提萊特先生)開始，此後自動延長一年。每一份僱用協議一般概述指定的執行幹事的職責和職位，並規定：(1)按年計算的基薪；(2)目標年度獎金等於貝克先生100%的基薪，75%的

每項“就業協定”規定，在我們終止指定的執行幹事的僱用時，不得因原因而終止僱用，或指定的執行幹事因理由或由於殘疾辭職：(1)在執行人的目標獎金終止之日止的按比例計算的價值，為執行人員終止該年的目標獎金；(2)貝克先生的一次總付金額相當於(A)，貝克先生的基薪為貝克先生的兩倍，而萊納先生和布特利萊特先生為(B)次，為名的行政官員基薪的1倍半，(3)貝克先生的數額等於(A)，是貝克先生終止的年度的目標獎金的兩倍，或(B)萊納先生和布提萊特先生的數額，分別是被任命的執行幹事在解僱當年的目標獎金的1倍和1倍，分四期支付，第一筆分期付款在公司終止後第60天或之後支付，其餘3期在終止發生的季度後立即在三個日曆季度內支付， (Iv)在終止後18個月內支付，償還行政部門根據1985年“綜合總括預算調節法”和(或)1974年“僱員退休保險法”第601至608條支付的保險費，以繼續保障我們的健康，行政人員和/或其受撫養人在終止前參加的牙科和視力保險計劃(COBRA保費)，條件是這種補償不使我們或我們的附屬公司受到根據“公共衞生服務法”第2716條及相關條例和指導(集體)規定的制裁。, (主要的PHSA。)如果指定的執行幹事的就業因死亡而終止，則指定的執行幹事的遺產將有權獲得(I)該指定的執行幹事在發生終止的的財政年度的目標獎金中按比例分配的份額，以及(Ii)連續支付指定執行幹事的基薪12個月。

根據每項就業協定，如果指定執行幹事的僱用在控制權變更後12個月內有正當理由或無因由被終止，則指定的執行幹事有權獲得：(1)在終止執行人的年度目標獎金終止之日止的按比例計算的價值，(Ii)貝克先生的一次總付，相當於貝克先生基薪的兩倍半，或(B)萊納先生和布特利萊特先生的一筆總付金額，兩倍於指定行政官員基薪的兩倍，(3)貝克先生的數額等於(A)，是貝克先生終止年的目標獎金的兩倍半，或(B)萊納先生和布提萊特先生的目標獎金，是被任命的執行幹事終止的年度目標獎金的兩倍，在終止後第60天或之後的第一次定期付款日第一次分期付款和在終止發生的季度之後的三個日曆季度中的每一季度支付其餘的三次分期付款，(4)在終止後的18個月內償還COBRA保險費，條件是這種償還不使我們或我們的附屬公司受到根據協定第2716節規定的制裁。

如果一名指定的執行幹事因上述原因以外的任何其他原因而被解僱，則不會根據“就業協定”提供進一步的報酬或福利。“就業協定”還載有某些限制性契約，包括一般禁止指定的執行幹事與公司及其附屬公司競爭，或禁止向公司及其附屬公司的客户、行政人員、高級人員、董事或其他僱員進行競爭的條款。這些限制通常適用於指定的執行幹事的任期內和在這種僱用終止後的一年內。

“就業協定”沒有為根據“聯邦消費税法”第4999條可能徵收的聯邦消費税提供税收總額上調規定。相反，每項“就業協定”都包括一項修改後的削減條款，其中規定，如果根據“就業協議”應付給指定的執行官員的數額，加上我們因控制權變化而應支付的任何其他數額(即支付)，超過了“守則”第280 G節為該指定的執行官員允許的數額，從而使受到限制。

指定的執行官員根據“守則”第4999節繳納消費税，則付款要麼是：(I)減少到不適用消費税的水平，使全額付款等於1美元，比指定的執行幹事的基數少3倍，這通常是終止日期前五個公曆年的平均W-2收入，或(Ii)全額支付，這將使指定的行政官員須繳納消費税。我們將真心實意地決定，哪一種備選方案能為一名指定的執行官員提供最佳的税後職位。

與Herndon先生的分離協定

2019年8月7日，我們與Herndon先生簽訂了一項離職協議(“自願離職協議”)，其中規定了與他辭職有關的某些補償、福利和其他條件，該協議於同日生效。根據“分居協定”，赫恩登先生有權獲得(1)相當於1 500 000美元的款項，在2019年8月7日之後的12個月內以 24大幅度相等的分期付款支付；(2)加速歸屬Herndon先生持有的12萬個幻影單位；(3)償還某些税收和法律費用。赫恩登持有的所有剩餘股權獎勵都因其辭職而被沒收。根據“分離協定”，Herndon先生執行了有利於公司及其附屬公司的一般性索賠，以獲得上述付款和福利，Herndon先生仍須遵守他與公司簽訂的僱用協議中規定的保密和某些其他限制性契約義務。

賠償協議

我們與每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，自我們的首次公開募股結束之日起生效，並在我們的新董事上任後生效。這些協定要求我們在法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因其為我們服務而參與的任何訴訟所引起的費用，並在接到請求時預支因任何這類程序而產生的費用。

賠償委員會報告

作為一個新興的增長公司和一個較小的報告公司，該公司不需要在此代理語句中包含薪酬討論和分析(br}節。


名字	賺取的費用現金		股票獎 (2)		共計
Corbin J.Robertson，Jr.(1)	$	65,000	$	100,000	$	165,000
小道爾頓·布特(Dalton Boutté)	$	80,000	$	100,000	$	180,000
洛奇·達克沃思	$	80,000	$	100,000	$	180,000
加納·埃利亞森	$	60,000	$	100,000	$	160,000
達格·斯金德羅	$	65,000	$	100,000	$	165,000
博比·沙奎爾斯	$	70,000	$	100,000	$	170,000

(1)	Robertson先生在2019年財政年度為本公司董事會服務而賺取的費用直接付給昆塔納分公司 QEP管理公司。

(2)

本欄所列數額反映了2019年1月根據2018年計劃授予我們董事的限制性股票單位獎勵(Br}的總授予日期公允價值，這是根據FASB ASC主題718確定的，不包括估計沒收的影響。請閲讀備註14-股票補償QES合併財務報表包括在我們的年度報告表10-K截止2019年12月31日的財政年度提交給證券交易委員會，以獲得更多的信息。受限制的股票單位獎勵將在適用的授予日期一週年時授予全數，但須繼續在我們的董事會任職。截至2019年12月31日，每位董事持有下列數量的未歸屬限制股：Robertson先生，23，474人；Boutté先生，23，474人；Duckworth先生，23，474人；Eliassen先生，23，474人；Skindlo先生，23，474人；Shackouls先生，23，474人。

“交易法”第16(A)節(第16(A)節)要求我們的執行幹事和董事，以及任何擁有公司股份證券註冊類別的10%以上的人(第16節報告人員)，向證券交易委員會提交關於公司股權證券所有權和報告的所有權變動的報告。證券交易委員會規則要求第16節報告人員向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據審查第16節報告人向公司提交的所有應報告交易的報告或第16節提交的書面陳述，我們認為，在2019年12月31日終了的財政年度內，第16節報告人員及時提交了根據“外匯法”第16(A)條要求這些人提交的所有報告，但(A)Geoffrey Stanford於2019年9月4日提交了一份表格4/A，要求在2019年6月14日提交；(B)Keefer Lehner於2019年12月17日提交了一份表格4，要求在12月16日提交，2019，(C)Christopher J.Baker 於2019年12月17日提交了一份表格4，要求於2019年12月13日提交。

某些受益所有者的安全所有權和管理

下表顯示截至2020年3月20日(除非另有説明)實益擁有的普通股股份的數目(除非另有説明)：(1)我們所知有權受益地擁有我們普通股的5%以上的人；(2)我們每名指定的執行幹事；(3)我們的每名董事；(4)我們所有現任董事和執行幹事作為一個集團。

除非另有説明，每個上市的受益所有人的郵寄地址是1415 路易斯安那街，套房2900，休斯頓，德克薩斯州77002。

除非下文另有説明，據我們所知，在不違反適用的共同財產法的情況下，除配偶根據共同財產法共有的權力外，表中所列的所有人在其普通股份額方面都有唯一的表決權和決定權。


實益擁有人的姓名或名稱及地址	總數目所持股份		佔階級的百分比未繳(1)
昆塔納資本集團及其附屬公司(2)(3)		6,559,524		19.41	%
Archer Holdco有限責任公司及其附屬公司(2)(4)		9,494,306		28.09	%
Geveran投資有限公司及其附屬公司(2)(5)		6,602,688		19.53	%
Melqart資產管理(英國)有限公司(6)		3,288,449		9.73	%
羅伯遜QES投資有限責任公司(2)(7)		2,886,041		8.54	%
克里斯托弗·貝克		212,099			*
基弗M.萊納		129,702			*
馬克斯·布提萊特		99,041			*
Corbin J.Robertson，Jr.(2)(3)(7)		214,749			*
小道爾頓·布特(Dalton Boutté)		34,903			*
洛奇·達克沃思		34,903			*
加納·埃利亞森		40,108			*
博比·S·沙克爾斯		23,474			*
達格·斯金德羅		45,313			*
執行幹事和董事小組(9人)		10,279,857		30.41	%
D.Rogers Herndon(7)(8)		196,736			*

*	僅佔未發行普通股的1%以下。

(1)	截至2020年3月20日，已發行和發行普通股33，802，872股。

資料來源於Quintana Capital Group，L.P.，Quintana Capital Group GP Ltd.，Quintana Energy Partners，L.P.，Quintana Energy Partners QES Holdings，L.L.C.，Quintana Energy Fund fi，LP，Quintana Energy Fund LLC，L.P.，L.L.C.，QEP Management Co.，L.P.，QEP Management Co.，LLC，Archer AssetUK Limited，Archer Well Company Inc.，Archer dco LLC，Robertson QES Investment LLC，Corbin J.tson，Jr.。John Fredriksen，C.K.有限公司，Greenwich Holdings Limited，Famatown Finance Limited和Geveran Investments Limited(合在一起，控制集團)。截至2020年3月20日，控制集團持有我國普通股25，757，308股，佔公司流通股的76.20%。根據上述股權協議，控制集團的每一名成員可被視為擁有這些股份的表決權和實益所有權。

(3)

根據控制組13D，包括5，345，505股普通股，其中Quintana Energy Partners QES Holdings，L.L.C.是記錄所有人，795，018股普通股，其中昆塔納能源基金TE，LP是記錄所有人，以及319，001股普通股，其中Quintana Energy Fund FI，LP是記錄所有者。 Quintana Energy Partners，L.P.控制Quintana Energy Partners QES Holdings L.C.Quintana Energy Partners，L.P.，Quintana Energy Fund FI，金塔納資本集團有限公司是昆塔納資本集團有限公司的普通合夥人，可被視為對昆塔納能源合作伙伴公司、L.L.C.、Quintana Energy Fund te、LP和Quintana Energy Fund FI、LP直接持有的股份的實益所有權。Quintana Capital Group GP Ltd.的董事會由Paul Cornell、Donald L.Evans、Warren S.Hawkins、Corbin J.Robertson Jr.、Corbin J.Robertson III和William K.Robertson組成。Corbin J.Robertson III和William K.Robertson是Corbin J.Robertson的子女。每個這樣的人明確放棄對這些股份的實益所有權，但其中任何金錢利益的範圍除外。Corbin J.Robertson，Jr.，作為Quintana Capital Group GP有限公司董事會成員，可被視為有權受益地持有這些股份，因為他對Quintana Capital Group GP Ltd.有限公司QEP管理有限公司(QEP Management Co.，LP.)的管理有額外的權利。QEP管理公司GP，LLC，QEP管理有限公司的普通合夥人，也可被視為這些股份的受益所有人。QEP管理有限公司的管理委員會由Donald L.Evans、Warren S.Hawkins組成。, Corbin J.Robertson，Jr.，Corbin J.Robertson III和William K.Robertson，他們中沒有人對這些股份擁有單獨的投票權和獨斷的權力。Corbin J.Robertson III和William K.Robertson分別是小Corbin J.Robertson的子女。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益擁有權，但如屬該等股份的任何金錢利益的範圍，則屬例外。Corbin J.Robertson，Jr.，作為QEP管理有限公司董事會成員，可被視為有權受益地持有這些股份，因為他在QEP管理公司GP，LLC的管理方面有更多的權利。昆塔納資本集團(QuintanaCapitalGroup，L.P.)及其附屬公司的郵寄地址是路易斯安那街1415號，套房2400，休斯頓得克薩斯州77002。

(4)

根據控制組13D，Archer Holdco LLC是這些股票的記錄所有者。Archer Holdco有限公司為Archer Well Company Inc.全資所有，Archer AssetUK Limited全資擁有，Archer Limited全資擁有。Archer有限公司的董事會對這些股份擁有表決權和決定權，因此也可被視為這些股份的受益所有人。Archer Limited的董事會由Kjell-Erik Stdahl、James O New Shaughnessy、Giovanni Dell Orto、Kristian Melhuus和Peter J.Sharpe組成，每個人都沒有投票權和對這些股份的決定權。每名該等人士均明確放棄對該等股份的實益擁有權，但如屬該等股份的任何金錢權益，則屬例外。Archer Holdco有限責任公司的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦克拉拉路5510號。

(5)	根據控制集團13D，Geveran投資有限公司是這些股中4，602，688股的記錄保持者，其附屬公司Famatown Finance Limited是其中2，000，000股的記錄保持者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全資子公司.有限公司是約翰弗雷德裏克森為他的直系親屬利益而設立的各種信託的受託人，這些信託是格林威治控股有限公司的唯一股東。

Geveran投資有限公司和Famatown金融有限公司的間接所有者。Fredriksen先生可被視為實益地持有這6，602，688股股票，因為他對 Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited有間接影響。Fredriksen先生否認這6，602，688股股份的實益所有權，但他的投票權和這類股份的異議權益除外，Fredriksen先生對這6，602，688股股份沒有金錢利益。Geveran投資有限公司的郵寄地址是塞浦路斯Limassol 4103，Promachou Eeftherias Street Ayos Athanasios，4樓Deana海灘公寓。

(6)	該信息基於Melqart資產管理(英國)有限公司(英國)於2020年2月14日提交的13G/A計劃，該計劃由Melqart資產管理(英國)有限公司 (Melqart)提交。梅爾卡特報告説，唯一的投票權和批發權超過3，288，449股，分享投票權和批發權超過0股。梅爾卡特的郵寄地址是倫敦聖詹姆士廣場5號，SW1Y4JU.

(7)

根據控制集團13D，RobertsonQES投資有限責任公司是此類股票的記錄所有者。羅伯遜QES投資有限責任公司(RobertsonQES Investment LLC)的唯一經理對這些股票擁有投票權和決定權。Corbin J.Robertson，Jr.作為RobertsonQES投資有限責任公司的唯一經理，並明確放棄對這些股票的所有權，但在任何金錢利益的範圍內除外。Herndon先生和Robertson先生的某些子女或他們控制的實體，包括Corbin J.Robertson III、Christine Morenz和William K.Robertson，是Robertson QES投資有限公司的成員，明確放棄對這些股份的所有權，但其中任何金錢利益除外。羅伯遜QES投資有限責任公司的郵寄地址是路易斯安那街1415號，套房2400，休斯頓，德克薩斯州77002。

(8)	信息來源於2019年6月13日提交的第4份表格。

在IPO結束時，(1)我們董事會主席Robertson先生以每股10.00美元的首次公開發行價格購買了我們的100 000股普通股，(2)Quintana的附屬公司QEP Management Co.，LP以每股10.00美元的首次公開發行價格購買了我們100 000股普通股，(3)羅伯遜先生是受益人，以每股10.00美元的首次公開募股價格購買了我們普通股的100 000股股份，(4)Robertson先生、William K.Robertson先生和Christine Morenz先生的兩個子女，或與他們有關聯的實體，以每股10.00美元的首次公開發行價格購買了我們普通股的總共20萬股；(5)Geveran的一家附屬公司以每股10.00美元的首次公開發行價格購買了我們的普通股2，000，000股；(6)Archer以每股10，000，000美元的首次公開發行價格購買了我們的普通股的 1，000，000股股份(上述條款(I)-(6)中的購買合計為1，000，000股)。有關QEP 管理公司所有權的更多細節，請參見某些受益所有者和管理層以及相關股東事項的擔保所有權。

付給昆塔納的款項

我們利用昆塔納子公司昆塔納礦業公司為一些會計和風險管理任務提供支持服務。這些服務是按成本提供的。該公司為這些支助服務償還了昆塔納礦業公司2018年財政年度約40萬美元和2019年財政年度40萬美元的費用。

總重整協議

與我們的首次公開募股有關，我們與其他公司，金塔納能源服務有限公司(Quintana Energy Services LP)、我們的會計前身(QES LP)和QES Holdco有限責任公司(QES Holdco LLC)簽訂了一項總體重組協議(重組協議)。

(2)公司收購QES Holdco LLC和QES LP的所有未清股權，作為QES Holdco LLC、QES和QES的子公司的控股公司，(I)將Archer、Robertson QES和Geveran的子公司持有的所有未清認股權證淨行使；(Ii)該公司收購QES Holdco LLC和QES LP的所有未償股權(重組)，將該公司設為QES Holdco LLC、QES和QES的子公司；(3)公司向QES有限公司現有投資者發行我們的普通股，以換取其各自在QES LP中的直接或間接普通股，包括根據其認股權證的淨行使發行的股份(如下所述)，以及他們在QES Holdco LLC的直接或間接成員權益；和(4)將我們以往定期貸款下約3 360萬美元的未償債務按首次公開發行價格(定期貸款轉換)轉換為我們普通股的股份。上述交易是依據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記要求進行的。有關RobertsonQES所有權的更多細節，請參見股票所有權信息。

登記權利協議

在我們的首次公開募股方面，我們與某些主要股東簽訂了一項登記權利協議(登記權協議)，根據該協議，我們同意在某些情況下登記出售這些股東持有的普通股。該公司於2018年12月21日向證券交易委員會提交了一份S-1表格上的出售股東貨架登記表。

背馱權。除某些例外情況外，如我們建議在任何時間登記一宗普通股要約或進行一宗包銷要約，不論是否為我們自己的帳户，則我們必須在該等預期的文件提出前十天，或在適用的情況下，準許他們在該登記説明書或承銷要約的開始前十天，以書面通知主要股東(或其獲準的受讓人)該等建議，以容許他們在該登記陳述書或承銷要約中包括其指明數目的股份(視何者適用而定)。

條件和限制；費用。這些註冊權利受某些條件和限制的限制，包括承銷商限制登記的股份數量的權利，以及我們在某些情況下延遲或撤回登記聲明的權利。我們通常會支付與我們根據註冊權利協議所承擔的義務有關的所有註冊費用，而不管一份登記聲明是否已提交或生效。

權益協議

與我們的首次公開募股有關，我們與某些主要股東簽訂了股權協議。“公平權利協定”規定金塔納有權為我們的董事會任命兩名董事，阿切爾有權為我們的董事會任命兩名董事，並規定格韋蘭有權為我們的董事會任命一名董事。由金塔納、阿徹和格韋蘭各自任命的董事人數將在金塔納、阿徹、羅伯遜·奇斯或格韋蘭持有的普通股的任何流通股處置後立即重新確定。由 Quintana任命的現任董事會代表是Corbin J.Robertson，Jr.阿切爾任命的現任董事會代表是達格·斯金德羅和加納·埃利亞森。

審查、批准和批准與相關人員的交易的程序

關聯方交易是一種交易、安排或關係，我們或我們的任何子公司曾經、現在或將來都是該交易、安排或關係的參與者，涉及的金額超過12萬美元，任何相關的人都有、有或將有直接或間接的利益。關聯人指的是：

任何是或在適用期間的任何時候是我們的執行幹事或我們的董事之一的人；

我們所知道的超過我們普通股5.0%的受益所有人的人；

上述人員的任何直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、繼母、配偶、兄弟姐妹，岳母，岳父，女婿，兒媳，姐夫或妹夫任何董事、行政人員或我們超過5.0%的普通股的實益擁有人，以及分享該等董事、行政主任或實益擁有人多於5.0%的普通股的人(租客或僱員除外)；及

上述人員中任何一人是合夥人或委託人或處於類似地位或享有10.0%或更大實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體。

關於 ipo，董事會通過了一項書面的關聯方交易政策。根據這一政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重要事實，並批准或不批准進入關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。決定是否

在批准或不批准進入關聯方交易時，我們的審計委員會除其他因素外，應考慮以下因素：(一)在相同或類似情況下，關聯方交易的條件是否不低於無關聯第三方的一般條件；(二)關聯方在交易中的利益程度。審計委員會的任何成員，如果是與交易有關的人，將從審查和批准過程中撤銷。如果關聯方交易仍在進行中，審計委員會可以為公司的管理團隊制定指導方針，使其在與相關人員的持續交易中遵循。因此，審計委員會每年審查和評估與相關人員的持續關係，以確認他們符合審計顧問委員會的指導方針，並且與有關的締約方交易仍然是適當的。此外，該政策要求所有相關方交易必須在我們向SEC提交的文件中披露，並按照適用的法律、法規和條例予以披露。

除參與我們的首次公開募股外，上述所有交易均已根據關聯方交易策略獲得批准。審計委員會分別批准了在通過關聯方交易政策之前進行的IPO收購。

截至提交本委託書的日，董事會不知道將在年度會議上提出或表決的任何其他事務或事項(包括任何其他董事提名人)。如果在會議上適當地提出了任何其他事項，董事會所要求的代理人將向委託書中指定的代理人授權按照該人的酌處權就這些事項進行表決。如果股東適當地指定了代理如何被投票，它將由代理持有人按照規範進行表決。

股東建議書

任何有興趣提交一份建議書以列入我們的代理材料並希望在2021年股東年會上提交給股東的任何股東，如果希望在公司的代理材料中包括這樣的建議(規則14a-8建議)，必須在2020年11月27日或之前或在適用法律允許的情況下，向公司主要執行辦公室提交這樣的第14a-8條建議。這些建議的形式和實質必須符合公司修訂和重新聲明的章程和證券交易委員會規定的要求。

除了規則14a-8的要求外，並且由於我們的修正和重述的章程中有更多的特別規定，任何尋求推薦董事候選人或打算在2021年年會上提出股東提案的股東，如果不打算列入代理材料，必須在2020年股東年度會議一週年前至少90天但不超過120天向我們的公司祕書發出及時和適當的通知。換言之，若要在2020年股東年會上審議我們董事會選舉的股東提名，應最早於2021年1月12日至遲於2021年2月11日向我們的公司祕書提交該提名(但條件是，2021年年會的日期應在2020年股東年會週年之前30天或60天以上，通知必須在 2021年股東年會日期之前至少120天但不超過100天發出，或在公佈2021年年度會議日期後10天內發出)。通知必須以我們修訂及重述的附例所訂明的適當格式提交。不符合我們修訂及重訂附例所載規定的建議，將不會在週年會議上處理。

任何股東如欲推薦董事候選人或任何董事候選人，如欲獲董事局考慮，必須向本公司祕書提供經修訂及重述的附例所規定的資料，其中包括：(A)所有與該代名人有關的資料，而該等資料須在一份委託書中披露，以選舉該代名人為董事，以及該獲提名人如當選為董事，須以書面同意出任董事；及(B)公司為決定擬提名的代名人是否有資格出任公司董事而合理地規定的其他資料，或公司認為該公司相信對合理的股東理解獨立(不論是與管理層或股東的關係)，或如該項建議是代表並非該公司的實益擁有人而提出的，或公司認為該等資料可能對合理的股東理解獨立的重要性(不論是與管理層或股東的關係，或如該項建議是代表實益擁有人而提出的，(由該等實益擁有人取得)，或該獲提名人的資格。董事會不需要考慮在適用日期之後收到的董事候選人，也不需要沒有所需的資料。董事會將審議所有符合這些要求的董事候選人，並將使用上述標題中所述的標準對這些候選人進行評價，這些標準載於“公司治理提名人”和“董事會成員標準”之下，然後由董事會提名的董事候選人將列入該公司關於該年度會議的代理聲明中。

我們給股東的2019年年度報告的副本，包括截至2019年12月31日的財政年度(包括財務報表和財務報表附表(如果有的話)，但不包括證物)的年度報告，其中包括我們在2019年12月31日終了的財政年度的表10-K表，將免費提供給每一個應人的書面請求向其提交委託書的人。表格10-K的年度報告中的展品可在支付合理的費用後獲得，這一費用僅限於我們提供所要求的展品的費用。索取電子或印刷本的請求應向昆塔納能源服務公司提出。地址：路易斯安那街1415號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州77002，地址：公司祕書或電子郵件ir@qutanaenergyservices.com.

管家

我們可以向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭發送一套代理材料和其他股東通信，除非我們收到了這些股東的相反指示。這一過程稱為居家管理。這減少了重複郵寄，並節省了印刷和郵費以及自然資源。代理材料和其他股東的通信可以根據您先前的明示或默示同意而保密。如果您希望收到一份獨立副本的代理資料，每個股東分享您的地址，請發送書面請求昆塔納能源服務公司。地址：路易斯安那街1415號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州77002，地址：公司祕書或電子郵件ir@qutanaenergyservices.com，我們將及時向您提供所需的材料。如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以以同樣的方式與我們聯繫。


	董事會建議您投票如下：
	1.	選舉七名董事，每名董事任期於2021年股東年會屆滿，直至其繼任人正式當選和合格為止。
		被提名者：		為	扣留

		1a.	克里斯托弗·貝克	☐	☐

		1b.	Corbin J.Robertson，Jr.	☐	☐

		1c.	小道爾頓·布特(Dalton Boutté)	☐	☐

		1d.	洛奇·達克沃思	☐	☐

		1e.	加納·埃利亞森	☐	☐

		1f.	博比·S·沙克爾斯	☐	☐


有關地址更改和/或註釋，請選中此框並將其寫在指示的後面。					☐

請按你的名字在這裏簽名。當將簽名為律師、執行者、管理員或其他受信人時，請給出完整的名稱。聯名業主應親自簽字。所有持有者必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥公司的全稱上簽字，並給出完整的名稱。







董事會建議你投票贊成提案2：		為	抗衡	棄權

2.	批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。	☐	☐	☐


注：酌情就可能在年度會議上或在任何和會議上適當提出的其他事項採取行動-所有延期和延期。



簽名[請在方框內簽名]	日期	簽署(共有人)	日期

關於向年會提供代理材料的重要通知：

通知、委託書和年度報告見www.proxyvote.com。

D 05715-P 36332



昆塔納能源服務公司股東年會2020年5月12日上午9時通過互聯網：www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020此代理是由董事會請求的。

	茲任命克里斯托弗·貝克(Christopher J.Baker)和馬克斯·L·布西利特(Max L.Bouthillette)作為下列簽名人的代理人，並授權他們各自出席2020年5月12日(星期二)上午9：00在以下網站舉行的股東年度會議：www.virtualshareholdermeeting.com/qes2020，並在休會或延期時投票確定昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)普通股的數量。以下簽名人如親自出席年會，將有權就本文件所指明的事項進行表決，並有權酌情就適當提交年會的其他事項進行表決，從而撤銷迄今給予的任何委託書。

	本委託書所代表的股份將按指示表決，如無指示，將按照董事會的建議進行表決。


		地址更改/評論：


		(如果您注意到上面的地址更改/註釋，請在背面標記相應的方框。)

		繼續並在背面簽署



☐		初步代理陳述

☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

		最終代理聲明

☐		最終附加材料

☐		根據第14a-12條規則索取材料


若要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：
D 05714-P 36332	把這部分保存下來作為你的記錄
分離並只返回此部分
此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。


名字	位置	年齡
克里斯托弗·貝克	總裁、首席執行官和主任		47

基弗M.萊納	執行副總裁兼首席財務官		34

馬克斯·布提萊特	執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書		51


✓		我們的董事會建議對批准PricewaterhouseCoopers有限責任公司作為我們獨立註冊公共會計師事務所截至2020年12月31日的財政年度進行投票表決。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄