美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

委員會檔案編號1-31340

卡託公司

登記人

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐不☑

如果註冊人不需要根據“交易法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐不☑

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是☑不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☑不-

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱☐加速過濾器 ☑新興成長型公司☐

非加速濾波器☐ 小型報告公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不☑

截至2019年8月3日(公司最近第二季的最後一個營業日)，註冊官A級普通股的總市值為$305,907,719根據該日紐約證券交易所最近公佈的每股銷售價格。

截至2020年2月1日，22,535,779A類普通股及1,763,652B類普通股已發行股份。

以參考方式合併的文件

委託書中與2020年股東大會有關的部分被納入本年度報告的以下部分：

第三部分-項目10、11、12、13和14

卡託公司

表格10-K

目錄

2

前瞻性信息

下列資料應與合併財務報表一併閲讀，包括本報告所附説明。以下任何一種是經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性”陳述：(1)反映我們對未來財務或經濟業績的預測或預期的10-K格式的報表；(2)非歷史信息的報表；(3)關於我們對未來業務的信念、意圖、計劃和目標的陳述，包括“管理層討論和分析財務狀況和經營結果”中所載的陳述；(4)與我們的業務或活動有關的報表。2020年1月30日(“2020財政年度”)及以外，包括但不限於關於資本支出的預期數額和開店、搬遷、改建和關閉的報表，和新的商店發展戰略及(5)與我們未來意外開支有關的報表。在可能的情況下，我們試圖通過使用“威爾”、“期望”、“預期”、“近似”、“相信”、“估計”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”等詞語來識別前瞻性陳述。及該等字詞及相類詞句的任何變體或否定式。我們不能保證實際的結果或事件不會與任何前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同。本報告所包含的前瞻性陳述是基於截至本報告提交之日向我們提供的信息，但取決於已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於以下方面：驅動消費者信心和消費的條件的實際或預期惡化，包括但不限於當前的社會、經濟、政治和公共衞生狀況和不確定因素、失業水平、燃料、能源和糧食成本、工資率、税率、利率、住房價值、消費者淨值和信貸供應；影響我們企業的法律或條例的變化，包括關税；任何政府對上述條件的反應的不確定性；競爭因素和定價壓力；我們預測和應對迅速變化的時尚趨勢和消費者需求的能力；我們有能力成功地實施我們的新店面發展戰略，以增加新的店面開店，以及任何這類新店按預期增長和運作的能力；不利的天氣、公共健康威脅(包括可能影響我們的銷售或業務的全球冠狀病毒(COVID-19)爆發)或類似的情況；由於市場需求變化而產生的庫存風險，包括在預期利潤率下清算過剩庫存的能力；以及在下面討論的其他因素。本年報第一部分第1A項中的“風險因素”(表格10-K)2020年2月1日(“2019財政年度”)經修正或補充，以及在其他報告中，我們不時向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供。我們不承擔或明確拒絕更新本報告所載的任何此類前瞻性信息的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

如此處所用，“我們”、“我們”、“我們”(或當上下文另有要求和類似術語時)、“公司”或“CATO”包括Cato公司及其附屬公司，但在提及本文所述普通股或其他證券以及在描述公司管理層持有的頭寸時，這些術語僅包括Cato公司。我們的網站位於www.catofashions.com如果我們免費提供根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、委託書和其他報告(包括對這些報告的修正)。在我們以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會後，這些報告將在合理可行的情況下儘快提供。我們還在我們的網站上公佈了我們的審計、薪酬和公司治理及提名委員會的章程；我們的公司治理準則、商業行為守則和道德準則；以及證券交易委員會或紐約證券交易所條例所設想的任何其他可公開獲得的公司治理材料。我們網站上的信息，www.catofashions.com不是，也不應該被解釋為我們向SEC提交或提供的這份或任何其他報告的一部分。

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第一部分

項目1.業務：

一般

該公司成立於1946年，於2020年2月1日在31個州經營1281家時裝專賣店，主要位於美國東南部，名為“Cato”、“Cato Fashions”、“Cato Plus”、“It‘s時尚”、“It’s流變都市”和“Versona”。卡託的概念尋求提供高質量的時裝服裝和配件，每天低價，在初級/米西和更多的大小。卡託概念的商店和電子商務網站的特點是各種各樣的服裝和配件，包括盛裝，職業，休閒運動服，洋裝，外套，鞋子，內衣，服裝珠寶和手提包。Cato概念的大部分商品在其私人標籤下銷售，並由各種供應商根據概念的規格生產。它的時尚和它的時尚大都會概念提供的時尚，重點是最新的時尚風格，為全家人以低廉的價格每天。Versona概念商店和電子商務網站每天都提供高質量的時尚服裝、珠寶和配飾。該公司的商店規模在2，100至19，000平方英尺之間，主要位於由全國折扣店或市場主導的雜貨店所建立的條形購物中心。該公司強調友好的客户服務和協調的商品展示在一個有吸引力的商店環境。公司提供自己的信用卡和儲蓄計劃。根據該公司的計劃，2019年財政年度的信貸和儲蓄銷售額佔零售額的7%。關於公司的兩個報告部門：零售和信貸的信息，請參見綜合財務報表附註14“可報告的部分信息”。

商業

該公司的主要目標是成為領先的時尚專業零售商在其市場上的時尚和價值。管理層認為，該公司的成功取決於它是否有能力將其門店與百貨公司、大宗商品折扣商店和競爭對手的專賣店區分開來。該公司業務戰略的關鍵要素是：

商品分類。該公司的商店提供各種流行服裝和配件，主要是初級/米西，加上大小，男性和兒童的大小，嬰兒到男孩的尺寸20和女孩尺寸16，重點是顏色，產品協調和選擇。顏色和風格是協調和呈現的，以便於選擇服裝。

價值定價本公司提供的優質商品價格一般低於百貨公司和商場專業服裝連鎖店提供的可比商品，但通常比折扣店提供的商品更時尚。管理層認為，該公司已定位自己為每天低價領先於其市場細分市場。

購物中心地點。該公司的商店主要設在方便的脱衣舞中心，錨定在全國折扣店或市場主導的雜貨店，吸引了大量的潛在客户。

客户服務。商店經理和銷售人員接受培訓，提供及時和禮貌的服務。
服務和協助客户進行商品選擇和衣櫃協調。

信貸和離校計劃。公司提供自己的信用卡和預付計劃，以使購買其商品更加方便的客户。

4

商品化

商品化

該公司尋求提供廣泛的高品質和超值的服裝和配件的選擇，以適應各種生活方式的時尚和價值意識的客户。此外，本公司致力於提供流行時尚，以令人興奮的顏色，一致的契合和質量.

該公司的商品系列包括盛裝、職業、休閒運動服、連衣裙、外套、鞋子、內衣、服裝首飾、手袋、男裝以及兒童和嬰兒系列。該公司主要提供的獨家商品，時尚和質量可媲美商場專賣店的低價，每天。

該公司認為，其銷售和設計團隊與擴大的內部產品開發和直接採購功能的合作，提高了商品的供應，並提供了高質量的，獨家的趨勢風格，以較低的價格。產品開發和直接採購業務提供對新出現的時尚和顏色趨勢、技術服務和直接採購選擇的研究。

作為其銷售戰略的一部分，該公司的銷售和設計人員經常參加貿易展覽，以瞭解最新的趨勢和風格，參觀選定的商店，監測其他零售商的商品供應，定期與商店業務夥伴溝通，並經常與主要供應商進行談判。該公司還對銷售緩慢的商品採取激進的減價措施，通常不會將商品轉到下一季。

採購、分配和分配

雖然該公司從大約580家供應商購買商品，但其大部分商品是從大約100個主要供應商購買的。在2019年財政年度，從公司最大的供應商購買的貨物約佔公司總採購額的8%。公司的商品採購不依賴於其最大的供應商或任何其他供應商，任何單一供應商或供應商集團的損失不會對公司的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。本公司的大部分商品以其私人標籤出售，並由各供應商按照公司嚴格的規格生產。該公司的大部分商品直接來自海外製造商，主要是在東南亞。這些製造商依賴於主要來自中國的原材料。該公司從國內進口商和供應商那裏購買其剩餘商品，這通常會減少購買和獲得貨物所需的時間；然而，這些供應商依賴主要來自中國的材料。該公司於2014年秋季開設了自己的海外採購業務，並於2015年取代了該公司的前採購代理。雖然該公司的大部分商品是在海外製造的，主要是在東南亞，但該公司預計，任何一個國家的任何經濟、政治、公共衞生或社會動盪都不會對該公司獲得足夠商品供應的能力產生重大不利影響。不過, 本公司不能保證其商品供應鏈的任何變化或中斷不會對公司產生重大和不利的影響。參見“風險因素-與我們的業務有關的風險-因為我們直接和間接地從海外採購我們的大部分商品，我們受到與國際業務有關的風險和影響我們商品來源地區的普遍社會、經濟、政治、公共衞生和其他條件的風險；影響公司商品供應鏈的變化、中斷、成本變化或其他問題可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。”

該公司戰略的一個重要組成部分是根據對商品類別、客户概況和氣候的銷售趨勢的分析，將商品分配給單個商店。

5

條件。商品控制系統提供關於本公司每一家商店中每種商品風格的銷售活動的最新信息。商店內的銷售點終端收集並將銷售和庫存信息傳送到公司的中央數據庫，以便及時響應店內銷售趨勢。

所有商品都直接運往公司位於北卡羅來納州夏洛特的配送中心，在那裏，商品分銷人員對其進行檢查，然後將其分配給各個商店。從配送中心收到到發貨到商店的商品流動是由在線系統控制的。貨物由普通承運人運送，每個商店每週至少收到一批貨物。該公司配送過程的集中化也使其在其分銷設施受到損壞或破壞或影響到配送中心的其他中斷或貨物進出北卡羅來納州夏洛特的情況下面臨風險。參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的集中配送中心或運輸網絡的中斷或關閉可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響”。

廣告

本公司以電視、店內標牌、圖形、A公司網站、兩個電子商務網站和社交媒體為主要廣告媒體。2019、2018和2017財政年度，該公司的廣告支出總額約佔零售額的0.7%。

商店運作

本公司的門店經營管理團隊由一名門店總監、四名地區經理、十六名地區經理和一百三十八名地區經理組成。區域管理人員根據銷售、薪資和收縮控制的目標獲得工資和獎金。地區經理在實現地區銷售增長和收縮控制目標的基礎上獲得工資和獎金。商店通常配備一名經理、兩名助理經理和額外的兼職銷售助理，這取決於商店的規模和季節性人員的需求。一般情況下，商店經理和所有其他商店人員一樣，都得到工資或每小時支付一次工資。商店經理，助理經理和銷售助理有資格獲得每月和半年的獎金，其基礎是實現商店銷售增長和收縮控制的目標。

該公司不斷努力改進其培訓計劃，以發展夥伴。超過80%的商店和外地管理是從內部提升的，使公司能夠在內部為其商店基礎配備人員。本公司在各個層次的商店經營中都有培訓計劃。新的商店經理接受培訓，培訓由經驗豐富的同事管理的商店，他們在達到公司的銷售目標、工資支出和收縮控制方面取得了卓越的成果。地區經理培訓的類型和範圍取決於地區經理是從公司內部晉升還是從公司外部招聘。

存儲地點

該公司的大部分門店位於美國東南部的多個市場
從小城鎮到大都市區，貿易區人口在2萬或更多。商店的平均面積約為4500平方英尺。

公司的所有商店都是租來的。約97%位於條形購物中心，3%位於封閉購物中心。該公司通常在條形購物中心，主要是沃爾瑪超市，或市場佔主導地位的雜貨店，在全國範圍內開設專賣店。本公司的條形中心位置為客户提供了充足的停車和購物便利。

本公司的商店發展活動包括在新的和現有的市場開設新的商店，將選定的現有商店遷往同一市場區域內更理想的地點，以及

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關閉表現不佳的商店。下表列出了該公司自2015財政年度以來的發展活動情況：

本公司定期檢討其儲存基地，以決定是否有任何特定的店鋪
根據其銷售趨勢和盈利能力關閉。該公司打算繼續這一審查過程，以確定表現不佳的商店。

信用與離別

信用卡計劃

該公司提供自己的信用卡，在2019、2018和2017財政年度的零售額中佔3.3%。2019財年、2018年和2017年，該公司的壞賬淨支出分別佔信貸銷售的3.2%、3.8%和3.8%。

申請本公司信用卡的客户如有滿意的信用記錄，並已考慮客户是否有能力支付所需的最低付款額，則可獲批予信貸。客户必須根據自己的帳户餘額每月支付最低金額。如果每月未全額支付餘額，公司將向客户收取財務費用。如果未按時收到付款，則對客户進行遲交費用評估，但須遵守規定的限制。

儲存計劃

根據公司的存款計劃，商品是為同意定期付款的客户留出的。本公司為每一次銷售增加了不可退還的管理費。如果在四周內沒有付款，客户被認為違約，商品被退回銷售大廳，並再次提供出售，通常以較低的價格出售。所有客户的付款，如果客户隨後拖欠了他們的存款購買，將退還客户應要求，減去管理費和重新進貨費用。

本公司將對庫存銷售的確認推遲到客户提取並完全支付庫存商品的會計期間。行政費用在開始儲存的期間內確認。確認重新進貨費用發生在會計期間，當客户拖欠的儲存購買。2019年、2018年和2017年的零售額分別約佔4.1%、4.0%和4.0%。

信息技術系統

公司的信息技術系統提供日常的財務和商品信息，管理人員使用這些信息來提高採購和定價決策的及時性和有效性。管理層使用每日報告比較實際銷售與計劃銷售，並使用每週排名報告來監測和控制採購決策。還編制了每週報告，反映按產品類別和商店分列的銷售、庫存供應週數和其他關鍵數據。

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並通過不同級別的責任彙報。採購是根據預計的銷售，但可以修改，以適應意外增加或減少的需求，某一特定的項目。

銷售信息按商品類別預測，在某些情況下，由庫存保持單位(SKU)進一步預測和衡量實際業績。商品分配模型用於根據歷史銷售趨勢、氣候差異、客户人口差異和有針對性的庫存週轉率向單個商店分發商品。

競爭

女性服裝零售行業具有很強的競爭力。該公司認為，在其行業的主要競爭因素包括商品分類和展示，時尚，價格，商店的位置和客户服務。該公司與經營類似女裝專賣店的零售連鎖店競爭。此外，公司還與大宗商品連鎖店、折扣連鎖店、大型百貨公司、非價格店和基於互聯網的零售商展開競爭。雖然我們相信我們在上述主要競爭因素上是有利的，但我們的許多直接和間接競爭對手都是完善的國家、區域或地方連鎖企業，有些公司擁有更多的資金、營銷和其他資源。該公司預計，其在大城市和大都市地區的商店將面臨更激烈的競爭。

季節性

由於零售業務的季節性，該公司歷來經歷並預計將繼續經歷其收入、營業收入和淨收入的季節性波動。短於全年的結果可能不代表全年的預期結果。此外，我們的業務的季節性可能會影響不同時期之間的比較。關於我們過去兩個財政年度的季度業務業績，見綜合財務報表附註13。

調節

各種法律影響着公司提供的循環信用卡計劃。2009年“信用卡問責、責任和披露法”(“該法”)修訂了“貸款真相法”，以建立在開放式消費者信貸計劃下提供信貸的公平和透明做法。該法載有一些條款，涉及術語的變化、通知、收費限制、費率提高、付款分配和賬户披露等問題。該法要求債權人向消費者提供及時和易於理解的賬户披露。“聯邦公平信用報告法”還要求向潛在客户披露用作拒絕信貸的依據的信貸信息。“聯邦平等信貸機會法”及其下頒佈的條例B禁止放款人歧視任何信貸申請人，制定收集和評估信貸信息的準則，並要求在信貸被拒絕時發出書面通知。第AA條為不公平、欺騙性或濫用行為或做法，規定了消費者投訴程序，並界定了向消費者提供信貸的不公平或欺騙性做法。聯邦貿易委員會通過或提出了各種貿易條例規則，處理不公平的信貸和託收做法，以及保護消費者的索賠和抗辯。該公司還受“美國愛國者法”和“銀行保密法”的約束，這兩項法案要求該公司分別監督賬户持有人和賬户交易。此外，“格拉姆-利希法案”要求公司向其客户披露公司的隱私政策，因為該政策涉及客户的非公開個人信息。

截至2020年2月1日，該公司的立場是，其海外子公司將不會無限期地投資未分配的收益。未來未匯出的收益，當分配時，預計將是分配全球無形低税收收入(“GILTI”)-以前徵税的收入，或有資格獲得100%的股息收入扣除。任何未匯出的收入的預扣税税率為零

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對這類收入徵收的所得税被認為無關緊要。因此，該公司沒有對非美國子公司大約350萬美元的收益提供遞延的美國所得税。

聯營

截至2020年2月1日，公司聘用了約10，060名全職和兼職員工.在零售旺季，本公司還聘用了更多的兼職員工.該公司不是任何集體談判協議的締約方，並認為其關聯關係良好。

項目1A。風險因素：

對我們普通股的投資涉及多種風險。除了本報告所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括在評估我們公司時在“前瞻性信息”下披露的信息以及對我們普通股的任何潛在投資。如果出現或持續發生下列任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能下降，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。本節所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

與我們業務有關的風險：

疾病的爆發或類似的公共健康威脅，或對此類事件的恐懼，都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疾病的爆發或類似的公共健康威脅(包括全球冠狀病毒爆發)，或對此類事件的恐懼，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。與實際發生或擔心發生這類事件有關的潛在財務影響包括，但不限於：(一)受實際或潛在爆發影響的市場淨銷售額下降，無論是由於商店流量和客户需求減少、勞動力短缺，還是兩者兼而有之，(二)庫存生產和履行延遲造成的淨銷售額減少，(三)以及與減輕這類實際或潛在事件的影響有關的潛在增量成本，包括運費和物流成本及其他費用的增加。

COVID-19的傳播導致公共衞生官員建議並在某些情況下強制採取預防措施，以減少病毒的傳播，特別是當聚集在人口稠密的地區，如購物中心和購物中心時。我們暫時關閉了所有的卡託，它的時尚，它的時裝地鐵和Versona商店，預計兩個星期從2020年3月19日開始。這些商店關閉的時間、廣度和嚴重程度，以及與COVID-19相關的其他業務中斷，以及它對全球和美國經濟的影響，消費者參觀購物中心和購物中心的意願，以及我們商店重新開張後的適當人員配置水平，都存在重大不確定性。COVID-19對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的行動。我們也無法預測試圖解決COVID-19對我們的客户、供應商或公司的經濟影響的國家、州或地方立法的結果或影響。

我們目前認為，我們的第一季度業務結果將受到這些發展的負面影響。鑑於許多不確定因素和潛在發展的深遠後果，我們不能保證COVID-19爆發和許多相關影響將不需要延長或額外關閉商店和對我們的業務造成其他幹擾，也不會對我們的業務、運營結果和財政狀況在2020年及以後的第一季度產生重大和不利的影響。

9

不尋常的天氣、自然災害、公共健康威脅或類似事件可能會對我們的銷售或業務產生不利影響。

天氣、自然災害、公共健康威脅或類似事件的極端變化會影響顧客的趨勢和購物習慣。例如，長時間的暴雨或其他極端天氣可能使我們的顧客難以前往我們的商店，從而降低我們的銷售和盈利能力。我們的生意也容易受到不及時的天氣條件的影響。例如，冬季長時間的異常温暖的氣温或夏季的涼爽天氣可能會使我們的庫存中有一部分與這些不合時宜的條件不符。由於極端或長時間不合時的天氣條件而減少銷售，將對我們的業務產生不利影響。極端天氣、自然災害、停電、恐怖行為、流感或其他傳染病(如全球冠狀病毒)的爆發或其他災難性事件的發生或威脅，可能會減少我們商店的客户流量，同樣也會破壞我們開展業務的能力，這可能對我們造成重大和不利的影響。

由於我們的大部分商品是直接或間接從海外採購的，因此我們受到與國際業務有關的風險以及影響我們商品來源地普遍存在的社會、經濟、政治、公共衞生和其他條件的風險；影響公司商品供應鏈的變化、中斷、成本變化或其他問題可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的大量商品是在海外製造的，主要是在東亞。我們直接進口這些商品中的一部分，並間接從從國外採購這些商品的國內商販那裏進口其餘的商品。此外，我們的第三方供應商依賴的材料主要來自中國.因此，政治動亂、勞資糾紛、恐怖主義、公共衞生威脅，包括但不限於傳染病(如全球冠狀病毒)、金融或其他形式的不穩定或其他事件，導致影響我們供應鏈的國家的貿易中斷，進口商品的安全要求增加，或對有關這些事項的法律、條例或關税、配額、關税、税收或政府政策的改變或其他影響進口商品供應或成本的因素施加或改變，都可能造成重大延誤或中斷，或增加我們的成本。我們的成本也受到貨幣波動的影響，美元相對於外幣的價值變化可能會增加我們的商品銷售成本。任何這些因素都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，能源和運輸成本的增加使我們的成本不時大幅增加，而這些成本的未來不利變化或商品運輸給我們的手段的中斷，可能會造成額外的成本增加或中斷我們的供應鏈，這可能是重大的。進一步, 我們會受到成本的增加或潛在的幹擾，影響到我們的產品通過的任何港口或貿易路線，或者，如果我們被迫通過不同的港口運輸貨物，我們可能會受到成本的增加和延誤，而不是我們的產品通常通過的港口。如果我們被迫從其他國家或在不同國家有外國來源的其他國內商販那裏採購商品，這些商品可能會比我們現在銷售的商品更貴或質量不同或劣等。

第三方供應商無法按時和符合公司規格生產貨物，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方供應商生產和供應我們的商品，使我們面臨許多風險，我們的供應商將無法履行我們的期望。例如，我們的任何主要供應商的財務狀況惡化，他們未能及時運送符合我們規格的商品，或其他不遵守我們供應商指南或不遵守適用的法律和條例，包括符合規定的勞工、環境慣例和產品安全，都可能使我們面臨操作、質量、競爭、聲譽和法律風險。如果我們不能及時或充分地用其他地方生產的商品來替換我們目前生產的商品，或者如果我們的供應商不能按照我們的預期行事，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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受影響。我們或代表我們在美國境外開展的活動進一步使我們受到許多美國和國際法規及合規風險的影響，如下文所述：“我們的業務活動使我們面臨法律合規和訴訟風險，以及可能導致成本或負債增加、轉移我們管理層的注意力或以其他方式對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的法規和監管執行優先事項。”

我們吸引消費者和增加收入的能力取決於我們的店面定位策略的成功和我們成功地按計劃開設新商店的能力。

我們的銷售在一定程度上取決於我們商店在購物中心的位置，在那裏我們相信我們的消費者和潛在的消費者購物。此外，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們能否在有吸引力的地方獲得空間並開設新店。我們目前經營現有商店或尋求開設新商店的購物中心，除其他外，可能會受到一般經濟衰退或那些特別影響商業地產業、錨定店關閉、租户組合變化和顧客購物偏好變化等因素的不利影響。為了利用消費者的交通和消費者的購物偏好，我們需要在競爭激烈的理想地點維持和購買商店。在我們通常位於商店所在地的條形購物中心，顧客的受歡迎程度下降，或者在理想的中心和地點提供空間，或者增加所需空間的成本，限制我們開設新商店的能力，可能會對消費者流量產生不利影響，減少我們的銷售和淨利潤，或增加我們的運營成本。

我們開設和經營新商店的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於我們確定合適的商店地點、談判可接受的租賃條件、獲得必要的政府許可和批准以及僱用和培訓適當的商店人員的能力。此外，當我們進入這些新市場時，我們繼續擴展到新的地區，我們以前還沒有做過生意，這可能會在競爭、分銷和銷售方面帶來新的挑戰。我們未能成功和及時地執行我們開設新店的計劃，或這些商店未能達到我們的預期，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法及時預測、識別和應對快速變化的時尚趨勢和客户需求，我們的業務和運營結果可能會遭受重大損失。

顧客的品味和時尚趨勢，特別是女性服裝，是不穩定的，往往變化迅速，無法確定地預測。我們的成功在一定程度上取決於我們是否能夠始終如一地預測、設計和及時應對不斷變化的商品趨勢和消費者偏好。因此，如果我們未能預測、識別、設計和應對不斷變化的時尚趨勢，就會對消費者接受我們的商品產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和我們與客户的形象產生不利影響。如果我們錯誤地估計了我們商品的市場，或者我們的顧客的口味或購買習慣，我們可能被要求以低於成本的平均價格或低於成本的價格銷售大量未售出的庫存，這將對我們的利潤和經營結果產生不利的影響。

浮動的可比銷售或我們無法有效管理庫存可能會對我們的毛利率和我們的整體經營結果產生負面影響。

類似的銷售額預計在未來將繼續波動。影響可比銷售的因素包括時尚趨勢、顧客偏好、日曆和假日輪班、競爭、天氣、實際或潛在的公共健康威脅和經濟狀況。此外，商品必須早在適用的銷售季節之前訂購，並且在銷售趨勢得到確認之前。如果我們不能準確地預測顧客對我們的時尚產品的偏好，我們可能會有太多的庫存。,這可能會導致過度的降價。如果我們不能準確預測

11

商品，我們可能會以庫存短缺而告終。,導致銷售失敗。可比較銷售額的下降或我們無法有效管理庫存可能會對我們的毛利率和經營結果產生不利影響。

婦女零售服裝業現有和日益激烈的競爭可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和市場份額產生不利影響。

女性服裝零售行業具有很強的競爭力。我們主要與折扣店、大宗商品銷售商、百貨公司、低價零售商、專賣店和基於互聯網的零售商展開競爭，其中許多零售商擁有比我們更多的財力、營銷和其他資源。我們的許多競爭對手提供頻繁的促銷和降低他們的銷售價格。在某些情況下，我們的競爭對手正在向我們擁有重要市場份額的市場擴張。此外，我們的競爭對手也競爭相同的零售商店空間。由於這種競爭，我們可能會遇到定價壓力、營銷開支增加、開設新店的成本增加以及市場份額的喪失，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們在亞洲的採購辦事處的運作可能會帶來更多的法律和操作風險。

2014年10月，我們在亞洲設立了自己的採購辦事處。我們在亞洲的法律和監管實踐和要求方面的經驗有限。如果我們的採購辦事處無法成功地監督商品生產，以確保產品按時並在公司的規格範圍內生產，我們的業務、品牌、聲譽、成本、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。此外，我們在美國以外的採購辦事處開展的活動使我們面臨外國業務風險，以及美國和國際法規和合規風險，如本“風險因素”一節其他部分所述，特別是在下文“我們的業務活動使我們面臨法律合規和訴訟風險，以及法規和法規執行優先事項，這可能導致成本或負債增加，轉移我們管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響”。

任何推動消費者信心和消費的實際或明顯的條件惡化，都可能對消費者對我們的服裝和配件的需求以及我們的經營結果產生實質性和不利的影響。

消費者的消費習慣，包括對服裝和配飾的消費，除其他外，受到社會、經濟、政治和公共衞生狀況和不確定因素的影響(例如，美國不時就預算、支出和税收政策、2020年美國政治選舉的潛在結果和全球冠狀病毒爆發的影響)、就業水平、燃料、能源和糧食成本、工資和工資率以及其他收入來源、税率、住房價值、消費淨值、消費者信貸的可得性等因素的影響，消費者信心和消費者對這些條件中任何一種情況的不利變化或趨勢的看法。任何認為這些情況可能正在惡化或繼續出現負面趨勢的看法，都可能大大削弱這些消費習慣的驅動因素。對這些條件或不確定因素的不利看法通常也會導致消費者推遲購買可自由支配的物品，例如我們的商品，或購買比我們的商品更便宜的替代品，所有這些也可能對我們的淨銷售額和經營結果產生不利影響。此外，許多事件，不論是否與實際經濟狀況有關，如股市下跌、戰爭或恐怖主義行為、政治動亂或自然災害、疾病爆發或類似事件，也可能削弱消費者信心，從而導致消費支出減少。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

庫存的價格、供應和質量的波動可能導致更高的貨物成本，而公司可能無法將這些成本轉嫁給客户。

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供應商越來越多地轉移更高的生產成本，這可能會影響我們保持或擴大利潤率的能力。原材料的價格和供應可能受到需求、監管、天氣和作物產量、貨幣價值波動以及其他因素的影響。此外，製造商已經並可能繼續增加其他製造成本，如運輸、勞動力和福利成本。生產成本的增加給公司帶來了更高的商品成本。由於公司在價格點上的靈活性有限，公司可能無法將這些費用增加轉嫁給消費者，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的信息技術系統有關的故障或中斷可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠現有的信息技術系統進行商品經營，包括商品規劃、補給、定價、訂購、減價和產品生命週期管理。除商品業務外，我們還利用我們的信息技術系統進行分配程序，以及我們的財務系統，包括應付帳款、總分類賬、應收帳款、銷售、銀行業務、庫存和固定資產。儘管我們採取了預防措施，但我們的信息系統可能容易受到許多事件的幹擾或失敗，包括但不限於自然災害、惡劣天氣條件、停電、技術故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖主義行為、類似的災難性事件或我們無法預料的其他原因。任何資訊科技系統的運作中斷或失敗、我們未能繼續改善或改善這些系統，或與維修、維修或改善這些系統有關的成本，都會對我們的業務、運作結果及財務狀況造成不良影響。修改和(或)升級我們目前的信息技術系統也可能擾亂我們的業務。

我們的集中配送中心或運輸網絡的中斷或關閉可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們產品的分銷集中在北卡羅來納州夏洛特的一個配送中心，並通過我們的第三方貨運承運人網絡進行分銷。我們購買的商品直接運到我們的配送中心，在那裏準備裝運到適當的商店，然後由我們的第三方貨運承運人送到商店。如果配送中心或我們的第三方貨運承運人因任何原因而被關閉或喪失大量能力，包括但不限於“與我們的信息技術系統有關的故障或中斷可能對我們的業務造成不利影響”所述的任何原因，我們的業務很可能會受到嚴重破壞。這些問題可能是由於我們使用我們的配送中心的能力受到任何損失、破壞或損害，以及任何一般影響到將貨物運往我們的配送中心或向我們的商店運送貨物的能力的更廣泛的問題所造成的。因此，在重新開放或更換配送中心和/或運輸網絡所需的時間內，我們可能會招致更高的成本和更長的準備時間，以便將我們的產品分發到我們的商店。任何此類事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

會計規則和條例的改變可能會對我們報告的經營結果和財務狀況產生不利影響。

為了在日益增長的全球環境中提供更大的財務報告可比性，會計管理當局多年來一直在討論如何使美國統一。普遍接受的會計原則與“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)一致，美國公司是否提供基於“準則”的補充信息，或繼續努力制定一套全球接受的會計準則。如果實施，這些潛在的會計規則或條例的變化可能會對我們未來報告的業務結果和財務狀況產生重大影響。會計規則或條例的變化以及對現行會計規則和條例的不同解釋，對我們報告的財務報表以及過去零售業其他參與者的財務報表產生了重大影響，今後可能會繼續這樣做。

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例如，從2019年財政年度開始對公司生效的租賃會計準則的修改要求該公司在其財務報表中將經營租賃資本化。這些變動要求我們在資產負債表上記錄大量與租賃有關的資產和負債，使我們資產負債表上的總資產和負債總額每項增加40%，並要求我們在收入和現金流量表中對租賃相關費用的記錄和分類作出其他修改。這些變化可能導致投資者認為我們的槓桿率很高，同時也改變了對我們業績和財務狀況的眾多財務指標和衡量標準的計算。這些和今後對會計規則或條例的修改可能會對我們報告的經營結果和財務狀況或對我們業績和財務狀況的看法產生不利影響。

如果公司不能成功地將新業務整合到其現有業務中，公司的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

該公司的長期經營戰略包括通過開發新的商店概念來實現機會主義的增長.這種增長可能需要大量的資本支出和管理層的關注。公司可能無法實現新業務的任何預期收益，整合成本可能超過預期金額。我們已承擔了與零售商店有關的大量財政承諾和固定費用，如果我們的零售店不成功，我們將無法收回這些費用，這可能會導致減值費用。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

導致未經授權披露員工、公司或客户信息的安全漏洞可能會對我們的成本、聲譽和運營結果產生不利影響，減輕這些風險的努力可能會繼續增加我們的成本。

對員工、公司和客户數據的保護對公司至關重要。任何導致員工、公司或客户信息被盜用、丟失或其他未經授權披露的安全漏洞、不當處理、人為或編程錯誤或其他事件，包括但不限於信用卡數據或其他可識別的個人信息，都可能嚴重損害公司的聲譽，使其面臨補救和其他費用以及法律訴訟的風險，擾亂其運作，並以其他方式對公司的業務和財務狀況產生不利影響。儘管該公司採取措施保護正在進行中的機密信息，並可能繼續增加我們的成本，但我們無法保證這些措施將防止此類信息的泄露。其中某些信息的安全性還取決於第三方服務提供商的能力，比如我們用來處理信用卡和借記卡付款的能力，如下面“我們面臨與支付相關的風險”中所描述的那樣，以正確處理和保護這些信息。如果發生任何此類妥協或未經授權披露這些信息，可能對公司的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們面臨與付款有關的風險.

我們接受多種支付方式，包括第三方信用卡、自有品牌信用卡、借記卡、禮品卡和實物銀行支票。對於我們提供給客户的現有和未來的支付方法，我們可能會受到更多的監管和合規要求的約束(包括有義務實施可能導致成本增加和降低某些支付方法使用方便性的強化認證程序)，以及欺詐。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。在每一種情況下，如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務就會中斷。我們還須遵守支付卡協會的操作規則，包括數據安全規則、認證要求和電子資金轉移規則，這些規則可能會更改或重新解釋為

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使我們難以或不可能服從。如果我們不遵守這些規則或要求，或者我們的數據安全系統被違反或被破壞，我們可能要對髮卡銀行的成本負責，可能會受到罰款和更高的交易費用的影響。此外，我們可能會失去接受客户信用卡及借記卡付款的能力，以及處理電子資金轉賬或便利其他類型的付款，而我們的業務及營運結果可能會受到不利影響。

本公司未能成功運營其電子商務網站或滿足客户期望，可能會對客户滿意度、我們的聲譽和業務產生不利影響。

雖然該公司的電子商務平臺提供了另一個渠道來推動增量銷售，為現有客户提供在線購物體驗，並將公司介紹給新的客户羣，但它也給我們帶來了許多風險。我們的網站、客户聯絡中心或分銷中心的高效和不間斷運作可能會出現故障，包括電信系統供應商造成的系統故障、超出我們現有系統能力的訂單量、電氣故障、機械故障和人為錯誤。我們的電子商務平臺還可能使我們面臨涉及未經授權披露客户信息的安全或數據泄露的更大可能性，正如上文在“導致未經授權披露員工、公司或客户信息的安全漏洞可能會對我們的成本、聲譽和運營結果產生不利影響”一節中所討論的那樣，減輕這些風險的努力可能會繼續增加我們的成本。我們還面臨着與第三方(如船運公司)的業績延誤或失敗有關的風險，包括與勞工罷工或減速或惡劣天氣條件有關的延誤。如果公司不能成功地應對運營電子商務網站或滿足客户期望的挑戰，公司的業務和銷售就會受到不利影響。

不利的訴訟事項可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

公司不時涉及對我們業務的訴訟和其他索賠。這些主要來源於我們正常的業務過程，但受到風險和不確定因素的影響，可能需要大量的管理時間。公司對訴訟相關事項的定期評估可能會改變我們的評估，因為我們發現了針對我們的法律訴訟的事實，我們目前不知道，也可能通過法官、陪審團或其他事實調查人的確定來改變我們的評估。我們還可能受到我們尚不知道的法律問題的影響。不利的決定或爭端的解決可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。

未能吸引、培訓和留住技術人員可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

和大多數零售商一樣，我們經歷了顯著的關聯營業額，特別是在商店銷售人員和經理之間。由於我們的店面持續增長需要招聘和培訓新員工，我們必須不斷地吸引、僱傭和培訓新的門店員工，以滿足我們的員工需求。如果我們的銷售人員和經理的更替率顯著提高，將增加我們的招聘和培訓成本，並可能導致我們的商店經營效率和生產力下降。我們與本行業或其他行業的其他公司競爭合格的門店員工以及經驗豐富的管理人員，他們中的許多人擁有比我們更多的財政資源。

此外，我們還依賴關鍵的管理人員來監督公司的運營部門，以支持我們現有的業務和未來的擴張。成功執行我們的業務戰略在很大程度上取決於保留關鍵管理。我們與其他零售商競爭關鍵的管理人員，而我們無法吸引和留住合格的人員可能會限制我們繼續增長的能力。

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如果我們不能在未來留住我們的關鍵管理人員和存儲夥伴，或吸引、培訓或留住其他技術人員，我們可能無法有效地為客户服務或執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務活動使我們面臨法律合規和訴訟風險，以及法規和監管方面的優先事項，這可能導致成本或負債增加，轉移我們管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到聯邦、州和地方法律、規則和條例以及美國和外國有關我們在外國活動的法律和法規的約束，我們從這些國家採購商品並經營我們的採購辦事處。我們的業務在所有這些司法管轄區，包括可能缺乏完善或可靠的法律制度以解決法律糾紛的外國司法管轄區，都會受到規管和訴訟風險的影響。合規風險和訴訟索賠已經出現，並可能繼續出現在我們的正常業務過程中，其中包括知識產權問題、就業問題、商業糾紛、產品導向問題、税收、客户關係和人身傷害索賠。國際活動使我們受到許多美國和國際法規的限制，包括但不限於對貿易、許可證和許可證要求、進出口許可證要求、隱私和數據保護法、環境法、記錄和信息管理條例、關税和税收以及反腐敗法，如“反海外腐敗法”，僱員或代表公司行事的人員違反這些規定可能導致重大的調查費用、嚴厲的刑事或民事制裁和名譽損害。這些以及我們可能承擔的其他債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。這些問題經常引起復雜的事實和法律問題，這些問題受到風險和不確定因素的影響，可能佔用大量的管理時間。該公司還可能受到監管審查和審計，其結果可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，管理法律、法規和條例, 對現行法律的解釋也會不時發生變化。合規和訴訟事務可能導致意外的費用和責任，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

新的法例或規管及解釋與資料私隱有關的現行法律及規例，可增加我們的遵從性、技術和業務運作的成本。對現有技術和做法的現有或新法律的解釋可能不確定，並可能導致額外的合規風險和成本。

如果我們不保護我們的商標和其他知識產權或侵犯他人的知識產權，我們的業務、品牌形象、增長戰略、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。

我們相信，我們的“卡託”、“它是時尚”、“它是時尚大都會”和“Versona”商標是我們商店設計、品牌認可和成功建立消費者忠誠度的不可或缺的因素。雖然我們已向美國專利和商標局(“PTO”)註冊了這些商標，並已在PTO註冊或申請註冊我們認為對我們的業務很重要的附加商標，但我們不能保證這些註冊將防止仿製我們的商標、商品概念、商店設計或私人標籤商品或其他人侵犯我們的其他知識產權。一般情況下，侵犯我們的名稱、概念、商店設計或商品，或特別是以一種質量較低或對我們的形象產生負面影響的方式，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，我們不能保證其他人不會聲稱我們的商品侵犯了他們的商標或其他所有權，從而阻止我們的私人標籤商品的製造或銷售。如果發生這樣的衝突，我們可能會受到訴訟或其他訴訟，最終解決

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然而，這樣的爭論可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會經歷市場狀況，這可能會對我們的短期投資、現金和現金等價物的估值、流動性和獲取能力產生不利影響。

我們的短期投資和現金等價物主要包括對聯邦、州、市和公司債務證券的投資。這些證券的價值可能受到我們無法控制的因素的影響，例如信用評級的變化、違約率、抵押品價值、貼現率、市場信貸和流動性的強度和質量，以及驅動這些因素的基本經濟、金融和其他條件的變化。由於聯邦、州和市政實體與不斷下降的税收和預算赤字作鬥爭，如果這些問題的市場下降，我們無法保證我們有能力及時獲得這些投資。同樣，發行人的違約可能會對我們的財務狀況、經營結果和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們有大量的現金和現金等價物在金融機構，是超過聯邦保險限額。經濟衰退或不利條件的發展影響金融部門和金融機構的穩定，可能使我們的存款遭受損失。

我們進入信貸市場的能力和我們的循環信貸額度可能受到我們無法控制的因素的影響，例如信貸評級和抵押品的變化，以及資本市場的潛在混亂。這可能會對我們的經營結果和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。同樣，我們以優惠條件進入信貸市場的能力可能會因信用評級、抵押品和資本市場潛在的混亂而受到不利影響。這可能會對我們的財務狀況、經營結果和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

維持和改進我們對財務報告的內部控制和作為上市公司運作所必需的其他要求可能會使我們的資源緊張，而這些控制的任何重大失敗都可能對我們的業務、普通股價格和市場對我們報告的財務信息的信心產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年“證券交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、美國證交會和紐約證券交易所的規則以及“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的某些方面的報告要求，以及在今後幾年里根據“多德-弗蘭克法案”的授權繼續實施的相關規則。這些規則和條例的要求已經並可能繼續增加我們的合規成本，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。為了滿足SEC執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們必須繼續記錄、測試、監測和加強我們對財務報告的內部控制，這是一項昂貴而耗時的工作，必須經常重新評估。我們不能保證，我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制，如適用的證券交易委員會規則所規定的，在未來將是足夠的。任何未能維持對財務報告的內部控制的效力，或不遵守我們現在和將來將繼續遵守的其他各種法律和條例，或我們將來可能成為上市公司的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和我們的普通股價格產生不利的實質性影響。此外，我們努力遵守這些要求，特別是在“多德-弗蘭克法案”下尚未實施的新要求，可能會大大增加我們的合規成本。

與我們普通股市值有關的風險：

我們的經營業績會受到季節性和季度波動的影響，這可能會對我們的業績造成不利影響。我們普通股的市場價格。

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我們的業務隨着一般的季節性趨勢而變化，這是服裝零售行業的特點。因此，與其他季度相比，我們的門店在本財年第一和第二季度的年淨銷售額和盈利能力中所佔的比例通常更高。因此，我們在任何一個財政期間的經營業績不一定表明未來任何期間的預期結果，這種季節性和季度波動可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大股東的利益可能會限制其他股東影響公司方向的能力。

截至2020年3月27日，董事長、總裁兼首席執行官約翰·P·卡託(JohnP.D.Cato)受益地控制了我們普通股投票權的大約46.1%。因此，Cato先生可能能夠控制或極大地影響所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉以及合併和其他商業合併或其他重大公司交易的批准。卡託先生的利益可能不同於其他股東的利益，並可能以其他股東不同意或認為不利於其利益的方式投票。此外，Cato先生所擁有的投票權集中可能會防止、阻止或推遲對公司控制權的改變，從而壓低我們普通股的市場價格。

股票市場的一般情況，特別是與我們的行業、公司或普通股有關的情況，可能會對我們的普通股的市場價格造成重大和不利的影響，並使其交易價格更加波動。

我們的普通股的交易價格過去和將來都會受到重大波動的影響。各種因素可能導致普通股價格波動，其中可能包括但不限於本報告其他部分討論的因素，以及以下因素：交易量低；與我們的業務或普通股內在價值無關的因素所造成的一般市場波動；與我們的業務有關的事態發展的公告；我們報告的經營業績的波動；影響或被認為影響時尚和零售業的一般條件或趨勢；影響或被認為影響國內或全球經濟或國內或全球信貸或資本市場的條件或趨勢；證券分析師對本公司的財務估計或承保範圍的變化；對本公司及其相應的賣空市場行為的負面評論；不利的客户關係發展；我們高級管理團隊的重大變動；以及法律程序。過去幾年來，股票市場，特別是許多零售商的股票市場，經歷了極端的價格波動，這些波動有時與這些公司的經營業績無關。基於這些或其他因素的這種波動和市場波動可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

項目1B。未解決的工作人員意見：

沒有。

項目2. 物業：

公司的配送中心和總公司位於北卡羅來納州夏洛特一片15英畝的土地上，擁有公司擁有的大約552，000平方英尺的建築。該公司的自動化商品處理和分發活動佔用了這座大樓約418 000平方英尺，其總部和公司培訓中心位於其餘的134 000平方英尺。一座建築面積約為24，000平方英尺，位於公司現有位置附近的一片2英畝土地上，用於接收和分配商店和辦公用品。該公司還擁有約185英畝的土地，在約克縣，南卡羅來納州，作為一個潛在的新地點，我們的配送中心。

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項目3.法律程序:

不時會有人向公司提出申索，而該等申索是在一般情況下因經營而引起的。
業務流程。公司目前並不是任何它認為可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的未決訴訟的當事方。

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項目3A。書記官長：

截至二零二零年三月二十七日，該公司的行政總裁及年齡如下：

約翰·卡託自一九八一年起受聘為公司高級人員，並自一九八六年起出任公司董事。自2004年1月以來，他一直擔任主席、總裁和首席執行官。1999年5月至2004年1月，他擔任董事長、董事會副主席和首席執行官。1997年6月至1999年5月，他擔任董事長、董事會副主席和首席運營官。1996年8月至1997年6月，他擔任董事會副主席和首席運營官。從1989年到1996年，他管理公司的非價格制概念，1993年至1996年8月擔任執行副總裁，並擔任該公司時裝概念的總裁和總經理。卡託先生是哈里斯·蒂特超市公司(前魯迪克公司)的前董事。

約翰·霍伊自一九八六年起一直受僱於本公司。自2008年9月以來，他一直擔任執行副總裁兼首席財務官。2007年6月至2008年9月，他擔任高級副總裁兼主計長。1999年至2007年，他擔任副總裁、助理財務主任。1997年至1999年，他擔任主管預算和規劃的助理副總裁。1995年至1997年，他擔任預算和規劃主任。1990年至1995年，任助理税務經理。從1986年至1990年，Howe先生在金融領域擔任各種職務。

邁克爾·格里爾自1985年起一直受僱於本公司。自2006年5月以來，他一直擔任執行副總裁，該公司的倉庫主任。從2004年11月至2006年5月，他擔任公司高級副總裁、倉庫總監。從2004年2月到2004年11月，他擔任卡託概念商店的高級副總裁。從2002年到2003年，格里爾先生擔任了副總裁，商店總監的it‘s時尚概念。1999年至2001年，他擔任卡託概念商店地區副總裁，1996年至1999年，擔任卡託概念商店區域副總裁。從1985年到1995年，格里爾先生在Cato概念中擔任過各種商店經營職務。

戈登·史密斯自1989年起一直受僱於本公司。自2011年7月以來，他一直擔任執行副總裁，首席房地產和商店發展幹事。2008年2月至2011年7月，史密斯先生擔任房地產公司高級副總裁。1989年10月至2008年2月，史密斯先生擔任公司房地產部助理副總裁。

項目4.礦山安全披露：

不需要披露任何事項。

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第二部分

市場與股利信息

該公司的A級普通股交易在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的代號為Cato。

截至2020年3月27日，該公司A類普通股的記錄保持者約為5，000人，公司B類普通股的記錄保持者2人。

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股票績效圖

下圖將公司過去五個財政年度的普通股(包括A類股票和B類股票)累計股東總回報率的年度變化與(I)、道瓊斯美國零售商指數、服裝指數和(Ii)羅素2000指數進行了比較。

卡託公司

庫存性能表

(基數100-美元)

該圖表假設2015年1月30日，即該公司2015年財政年度開始前的最後一個交易日，初始投資為100美元，所有股息都進行了再投資。

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發行人購買股票證券

下表概述了該公司在截至2020年2月1日的三個月內購買普通股的情況：

(1) 價格包括交易成本。

(2) 在截至2020年2月1日的第四季度，該公司根據該計劃回購和退休了335，100股股票，價格約為5，390，314美元，平均市價為每股16.09美元。截至2020年2月1日止的第四季度，該公司仍有1346522股未獲批准。公司的回購計劃沒有指定的到期日。

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項目6.選定財務數據:

截至2020年2月1日止的五個財政年度的某些特定財務數據已經得出。
公司經審計的財務報表。財務報表和獨立註冊會計師事務所最近財政年度的綜合審計報告載於本報告其他部分。以下所列的所有數據均參照本年度報告中其他地方出現的公司綜合財務報表(包括其附註)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”加以限定，並應一併閲讀。

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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析：

COVID-19最新情況

COVID-19的傳播導致公共衞生官員建議並在某些情況下強制採取預防措施，以減少病毒的傳播，特別是當聚集在人口稠密的地區，如購物中心和購物中心時。客户、政府及私營機構的迴應，可能會對我們的業務運作造成不良影響。目前，由於這種前所未有的情況繼續迅速發展，無法預測COVID-19大流行病的影響。

該公司暫時關閉了所有卡託，其時裝，其時裝地鐵和Versona商店，預計為期兩週，從2020年3月19日開始。這些商店關閉的時間、廣度和嚴重程度以及其他與COVID-19相關的業務中斷，以及它對美國經濟的影響，消費者參觀購物中心和購物中心的意願，以及重新開業後我們商店的相關人員配置，都存在很大的不確定性。該公司也無法預測國家、州或地方立法的結果或影響，這些立法試圖解決COVID-19對我們的客户、供應商或公司的經濟影響。

該公司繼續評估COVID-19的潛在影響，目前仍不確定和不穩定。主要是為了應對資本市場的潛在混亂，該公司於2020年3月16日動用了3，500萬美元的信貸額度。額外的3000萬美元增加了公司的流動性，超過2億美元的現金和短期投資。

儘管該公司目前預計我們未來的業績(主要是2020年第一季度)將受到不利影響，但COVID-19對公司業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息以及為控制或減輕其影響而採取的行動。

2019財政年度與2018年財政相比

2019財年的零售額為8.162億美元，比2018年的8.211億美元下降了0.6%。2019財政年度零售額的下降主要是由於關閉了商店，但由於同店銷售額增加了2%，部分抵消了這一下降。同店銷售包括營業時間超過15個月的商店。已搬遷或擴建的商店在營業超過15個月後也包括在同一商店的銷售額計算中。2019財年和2018年財政年度，電子商務銷售額佔總銷售額和同店銷售額的比例不到3%。計算同一商店銷售額的方法因零售業而異。如

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因此，我們相同的店面銷售額計算結果可能無法與其他公司報告的同樣標題的指標相媲美。收入總額，包括零售和其他收入(主要是應收客户帳户的財務費用和滯納金、禮品卡破碎費、電子商務採購運費和儲存費)， 2019財政年度為8.253億美元，比2018年的8.297億美元減少0.5%。該公司在2020年2月1日經營了1，281家門店，而在2019年2月2日則經營了1，311家門店。

2019財政年度，該公司開設了5家新店，並關閉了35家門店。

其他收入總額從2018年的860萬美元增至2019財政年度的920萬美元。這一增加主要是由於電子商務採購的運費增加和禮品卡破碎收入的增加，這部分被較低的金融費用所抵消。

2019財政年度，360萬美元的信貸收入佔總收入的0.4%，比2018年財政年度的380萬美元減少了20萬美元，佔總收入的0.5%。信貸收入減少的主要原因是，由於應收賬款餘額減少，財務減少和遲收收入減少。信用收入包括公司的私人標籤信用卡投資組合的利息收入和相關的費用收入。相關支出主要包括薪金、郵資和其他行政費用，2019財政年度共計180萬美元，而2018年財政年度為190萬美元。有關信貸相關開支的附表，請參閲綜合財務報表附註14。信貸部門税前總收入從2018年的190萬美元降至2019財政年度的180萬美元。2019財政年度的信貸總收入為180萬美元，佔税前總收入4 320萬美元的4.2%，而2018年財政年度的信貸總收入為190萬美元，佔2018年税前總收入3 310萬美元的5.7%。

2019財年，商品銷售成本為5.089億美元，佔零售額的62.4%，而2018年的銷售成本為5.225億美元，佔零售額的63.6%。銷售成本在銷售中所佔百分比的下降主要原因是經常價格銷售的普及率較高。出售貨物的成本包括商品成本、扣除折扣和津貼後的費用、購買費用、分配費用、佔用費用、運費和庫存收縮。淨商品成本和進境運費作為庫存成本資本化.採購和分配成本包括購買部門和配送中心的工資、工資相關費用和運營費用。入住費包括租金、房地產税、保險、公用區域維護、水電費以及商店和分銷設施的維護。總毛利率美元(零售銷售減去銷售成本和扣除折舊)從2018年的2.986億美元增加到2019財年的3.073億美元，增長2.9%。提供的毛利率可能無法與其他公司的毛利率相提並論。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括公司和商店工資、相關工資税和福利、保險、用品、廣告、銀行和信用卡處理費以及壞賬，2019財政年度為2.638億美元，而2018年財政年度為2.626億美元，增長0.5%。在零售總額中，SG&A的比例為32.3%，而上一年為32.0%。SG&A佔銷售額的百分比增加主要是由於獎勵報酬的增加，部分抵消了較低的保險費用和較低的商店減值費用。

2019財政年度折舊費用為1 550萬美元，而2018年財政年度為1 650萬美元。與2018年財政年度相比，折舊費用從2018年財政年度減少，原因是舊貨完全折舊，以及以前租賃地改進和固定裝置的減值，這部分被商店開發和信息技術支出所抵消。

2019財政年度利息和其他收入增至610萬美元，而2018年財政年度為500萬美元。這一增長主要是由於短期投資增加了利息收入.

2019財年，所得税支出為730萬美元，佔零售額的0.9%，而2018年則為260萬美元，佔零售額的0.3%。美元升值的主要原因是税前收入增加、應納税利息收入增加、不可扣減的國税局第162(M)款補償和價值評估津貼，以減少與國家所得税抵免相關的遞延税收資產。2019年財政年度的實際税率為16.9%，而2018年財政年度為7.8%。詳情見綜合財務報表附註12“所得税”。

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2018年財政年度與2017年財政年度相比

2018年的零售額為8.211億美元，比2017年的8.42億美元下降了2.5%。2018年財政年度零售額下降的主要原因是同店銷售持平，商店銷售無與倫比，2017年零售額增加了一週。2018年財政年度為52周，而2017年為53周。同店銷售包括營業時間超過15個月的商店。已搬遷或擴建的商店在營業超過15個月後也包括在同一商店的銷售額計算中。2018年和2017年財政年度，電子商務銷售額佔總銷售額和同店銷售額的比例不到3%。計算同一商店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們相同的店面銷售計算可能無法與其他公司報告的同樣標題的指標相媲美。收入總額，包括零售額和其他收入(主要是應收客户賬户的財務費用和滯納金、禮品卡破碎費和積存費)， 2018年財政年度為8.297億美元，比2017年的8.5億美元減少2.4%。該公司在2019年2月2日經營了1311家門店，而2018年2月3日則經營了1351家門店。

2018年財政年度，該公司搬遷了一家商店，關閉了40家門店。

2018年財政年度的其他收入總額從2017年的800萬美元增至860萬美元。增加的主要原因是，由於採用ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“主題606”)，電子商務採購和禮品卡破損的運費增加，但因較低的財務費用和較低的儲存費而被部分抵消。

2018年財政年度，信貸收入380萬美元佔總收入的0.5%，比2017年420萬美元的信貸收入減少了40萬美元，佔總收入的0.5%。信貸收入減少的主要原因是，由於應收賬款餘額減少，財務減少和遲收收入減少。信用收入包括公司的私人標籤信用卡投資組合的利息收入和相關的費用收入。相關支出主要包括壞賬支出、工資單、郵資和其他行政費用，2018年財政年度為190萬美元，而2017年為300萬美元。有關信貸相關開支的附表，請參閲綜合財務報表附註14。2018年財政年度，信貸部門税前總收入從2017年的120萬美元增加到190萬美元，原因是2018年財政年度的壞賬支出被列入2018年財政年度的零售銷售，這部分被較低的信貸收入所抵消。2018年總信貸收入為190萬美元，佔税前總收入3 310萬美元的5.7%，而2017年的信貸總收入為120萬美元，佔2017年税前總收入的7.5%。

2018年財政年度，商品銷售成本為5.225億美元，佔零售額的63.6%，而2017年則為5.531億美元，佔零售額的65.7%。銷售成本在銷售中所佔百分比的下降主要原因是正常價格產品銷售的增加和購買成本的降低。出售貨物的成本包括商品成本、扣除折扣和津貼後的費用、購買費用、分配費用、佔用費用、運費和庫存收縮。淨商品成本和進境運費作為庫存成本資本化.採購和分配成本包括購買部門和配送中心的工資、工資相關費用和運營費用。入住費包括租金、房地產税、保險、公用區域維護、水電費以及商店和分銷設施的維護。2018年總毛利率美元(零售銷售減去銷售成本減去折舊)從2017年的2.889億美元增加到2.986億美元，增幅3.3%。提供的毛利率可能無法與其他公司的毛利率相提並論。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括公司和商店薪金、相關工資税和福利、保險、用品、廣告、銀行和信用卡處理費以及壞賬，2018年財政年度為2.626億美元，而2017年財政年度為2.664億美元，減少1.4%。在零售總額中，SG&A的比例為32.0%，而上一年為31.6%。SG&A在銷售額中所佔比例的增加主要是由於獎勵獎金的增加，而減值費用、專業費用和訴訟費用的減少部分抵消了獎金的增加。

2018年財政年度的資產減值費用從2017年的7 698 000美元降至1 548 000美元

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由於2018年受到損害的商店較少，每家商店的平均減值也較低。減值費用與銷售和收入大幅減少導致的未來現金流量估計數減少有關。進一步討論見綜合財務報表附註1。

2018年財政年度折舊費用為1 650萬美元，而2017年為1 960萬美元。折舊費用比2017年財政年度有所減少，原因是較舊的商店和以前租賃設備的改進和固定裝置的減值，部分被商店開發和信息技術支出所抵消。

2018年財政年度利息和其他收入略降至500萬美元，而2017年為510萬美元。減少的主要原因是，由於採用了主題606，2018年其他收入中的禮品卡破損分類。

2018年的所得税支出為260萬美元，佔零售額的0.3%，而2017年為740萬美元，佔零售額的0.9%。美元減少的主要原因是2017年減税和就業法案(“税法”)導致的2017年一次性税收支出，以及淨遞延税資產的減少，以反映美國法定税率的降低，但税前收入的增加部分抵消了這一因素。證交會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”)，以處理在註冊人沒有足夠詳細的必要信息、準備或分析(包括計算)以完成“税法”某些所得税影響的會計核算的情況下適用美國公認會計原則的問題。我們確認了與被視為匯回的收益和對我們遞延税資產的重估有關的臨時税收影響，並將這些數額列入2018年2月3日終了年度的綜合財務報表。截至2019年2月2日，“税法”所得税影響會計工作已經完成。2018年財政年度的實際税率為7.8%，而2017年為46.5%。詳情見綜合財務報表附註12“所得税”。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

公司的會計政策在綜合財務報表附註1中作了更全面的説明。如合併財務報表附註1所述，按照美國普遍接受的會計原則編制公司財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層對影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能完全確定。因此，確定估計數需要作出判斷。實際結果不可避免地與這些估計數不同，這種差異可能對財務報表具有重大意義。編制公司財務報表所固有的最重要的會計估計包括可疑賬户備抵、庫存收縮、潛在資產減值的計算、工人補償、一般和汽車保險負債、與自保健康保險有關的準備金以及不確定的税收狀況。

與審計委員會討論公司的關鍵會計政策和估算。

可疑賬户備抵

公司評估應收賬款的可收性，並根據應收賬款的賬齡和實際核銷的估計，記錄可疑賬户備抵。當局會檢討免税額是否足夠，並在有需要時每季度作出調整。該公司還提供了根據歷史沖銷而收取的估計無法收回的滯納金.公司的財務業績可能會受到壞賬沖銷經驗的變化和應收賬款投資組合老化的影響。

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商品庫存

公司存貨採用加權平均成本法估價，並按可變現淨值列報。全年進行實物盤點，以計算手頭的實際收縮和庫存。根據實際收縮結果作出的估計用於估計庫存收縮，這是上一次實物盤存與財務報告日期之間這段期間的應計數額。該公司定期審查其庫存水平，以確定緩慢移動的商品，並使用減價清除緩慢移動的庫存。

租賃會計

2016年，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則編纂(“ASC”)842-租賃，並於2018年發佈修正案。該指南要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃，但不改變損益表中記錄費用的方式。對於出租人，指南修改了分類標準和銷售類型和直接融資租賃的會計。

截至2019年2月3日，該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。該公司選擇的經修改的追溯辦法提供了一種過渡方法，允許在收養期開始時(即2019年2月3日)承認現有租約，而且不需要調整比較期。這一做法對公司的財務報表產生了重大影響，使其資產負債表上的總資產和負債總額每項增加40%，但對2019年年初的留存收益沒有影響。詳情見注11。

公司選擇了標準允許的實用權宜之計的過渡方案。這套實用的權宜之計使公司得以不重新評估以前關於現有安排是否存在或包含租約、現有租約的分類以及初始直接成本的處理的會計結論。公司沒有選擇新標準所允許的事後過渡的實用權宜之計，該標準允許實體在確定租賃期限和資產使用權減值時使用事後發現。

長期資產減值

本公司主要投資於租賃、使用權資產和設備，主要用於商店的開店和改建，以及計算機軟件和硬件。該公司定期審查其儲存地點並估計其長期資產的可收回性，這些資產主要涉及固定裝置和設備、租賃改進、租賃負債淨值以及信息技術設備和軟件。當公司確定與這些長期資產有關的預計現金流量不足以收回賬面價值時，賬面價值超過估計公允價值的數額記作減值費用。這一決定是基於許多因素，包括商店的歷史經營業績和預計現金流，其中包括未來的銷售增長預測。公司通過考慮市場租金和任何可能在某些條件下調整市場租金的租賃條款來評估每一租約的公允價值，例如在不符合特定標準的購物中心失去錨租者或租賃空間。此外，在決定何時關閉一家商店時，該公司考慮到該地區的房地產開發和當地市場狀況，這是很難預測的，而且可能會發生變化。此外，公司定期評估其其他長期資產，如果資產預計將被替換或其未來價值有限，則可在修訂後的使用壽命內加速折舊。當資產被留存或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中刪除，由此產生的任何損益反映在該期間的收入中。

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保險負債

本公司主要為醫療保健、工人補償和一般責任費用提供自我保險.這些成本很大，主要是由於本公司的零售地點和合作夥伴數量眾多。本公司的自保責任是根據提出的索賠的估計費用總額和已發生但未報告的索賠的估計數，減去此類索賠所支付的數額，而不予以貼現的。管理部門在編制估計數時審查當前和歷史索賠數據。公司還利用外部精算師提供的有關醫療保健、工人賠償和一般責任索賠的信息。如果索賠變更的基本事實和情況或記錄保險準備金的歷史經驗不能表明未來趨勢，則可能要求公司對可能對公司報告的財務狀況和經營結果具有重大意義的保險費用準備金作出調整。從歷史上看，實際結果並沒有明顯偏離估計數。

不確定的税收狀況

截至資產負債表日，公司記錄主要與國家所得税有關的不確定納税狀況的負債。這些負債反映了公司對其最終所得税負債的最佳估計，其依據是我們業務所在地區的税法、法規和聲明。評估我們的最終税務責任涉及對許多司法管轄區適用複雜的税務條例的重大判斷。儘管公司認為這些估計和判斷是合理的，但估計的税負和實際的税收負債之間的差異可以而且確實不時存在。這些差異可能產生於税務審計的結算、訴訟時效的到期或各種管轄權税法和條例的演變和適用。任何差異將在瞭解差異的時期內記錄，並可能對記錄調整期間的業務結果產生重大影響。

收入確認

當客户佔有商品並支付購買費用時，本公司認可在購買時的銷售，通常以現金或信貸支付。在顧客佔有商品時，還記錄了用CATO信用卡、禮品卡和商店儲存的銷售。電子商務銷售記錄時，損失的風險轉移給客户。禮品卡被記為遞延收入，直到它們被贖回或沒收為止。儲存銷售記錄為遞延收入，直到客户佔有或沒收商品。禮品卡沒有到期日。根據銷售量和公司的經驗為估計商品收益編列了經費；實際回報與歷史金額沒有實質性差異。為與公司專用信用卡銷售有關的估計註銷提供了備抵.在銷售交易中，與向客户開票的運輸和處理有關的金額被歸類為其他收入，與向客户運送產品有關的費用(賬單和應計費用)歸類為銷售貨物的成本。

根據主題606，2019和2018年財政年度，公司確認未贖回禮品卡(“禮品卡破損”)的收入分別為921 000美元和591 000美元，作為收入和綜合收入綜合報表其他收入的組成部分。在主題606下，公司使用基於已贖回禮品卡的預期破損百分比來識別禮品卡破損。在2017年財政年度，該公司在收入和綜合收入綜合報表中將1 380 000美元的禮品卡破碎確認為其他收入的組成部分。關於雜項收入的進一步資料，見附註2。

本公司為客户提供自己的專用信用卡。所有信貸活動均由公司全資子公司執行.信用卡應收賬款都沒有擔保。該公司估計，截至12個月，無法收回的金額分別為700，000美元和897，000美元

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2020年2月1日和2019年2月2日，在截至2020年2月1日和2019年2月2日的12個月內，該公司的專有信用卡銷售額分別為2 660萬美元和2 740萬美元。

流動性、資本資源與市場風險

本公司一直保持強勁的流動資金狀況。2019財政年度業務活動提供的現金為5 340萬美元，而2018年財政年度為6 020萬美元。這些數額使公司能夠為其正常經營需要、資本支出計劃、現金紅利支付和有選擇地回購公司普通股提供資金。

這些時期經營活動提供的現金主要是根據折舊、基於股票的補償和週轉金變動調整後的收益產生的。2019財政年度比2018年財政年度減少680萬美元，主要原因是使用現金經營租賃權資產和租賃負債，但因淨收入和應計所得税增加而部分抵消。

該公司認為，其現金、現金等價物和短期投資，以及根據其循環信貸協議可獲得的業務和借款的現金流量，將足以為公司提議的資本支出提供資金，包括2020財政年度和可預見的未來的開店、分紅和其他業務要求。

截至2020年2月1日，該公司的營運資本為1.635億美元，而2019年2月2日和2018年2月3日分別為2.295億美元和2.334億美元。週轉資金減少的主要原因是採用了ASC 842，這要求將租賃負債的當期部分記錄在流動負債中。

截至2020年2月1日，該公司有一份無擔保循環信貸協議，規定借款至多3 500萬美元，減去下文討論的任何可撤銷信用證的餘額。循環信貸協議將於2022年5月到期。信貸協議包含各種金融契約和限制，包括維持公司截至2020年2月1日遵守的特定財務比率。截至2020年2月1日終了的會計年度或2019年2月2日終了的會計年度，該信貸安排下沒有未償還的借款。

該公司在2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日沒有關於購買承諾的可撤銷信用證。

2019、2018和2017財政年度，財產和設備支出總額分別為830萬美元、440萬美元和1 110萬美元。2019財政年度的支出主要用於投資於新技術、商店、汽車和家庭辦公室的改進。2020年財政年度，該公司計劃投資約2，000萬美元用於資本支出。

2019財政年度用於投資活動的現金淨額為2 260萬美元，而2018年財政年度為7 110萬美元，2017年為6 770萬美元。在2019財政年度，現金的使用主要是由於購買了短期投資、其他資產和資本支出，並被出售短期投資部分抵消。

融資活動使用的現金淨額共計4 150萬美元，而2018年財政年度使用的現金淨額為4 520萬美元，2017年財政年度為7 200萬美元。籌資活動所用現金減少的主要原因是股票回購減少。

2020年2月27日，董事會將季度股息維持在每股0.33美元，並於2020年3月24日支付。

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本公司不使用衍生金融工具。

有關公司按公允價值計量的金融資產的信息，請參閲附註4“公允價值計量”。

(1)除上表所列數額外，根據ASC 740，790萬美元未確認的税收福利已作為負債入賬，我們不確定這些數額是否或何時可以結清。詳情見綜合財務報表附註12，所得税。

32

最近的會計公告

見注1，重大會計政策摘要，最近採用的會計政策和最近發佈的會計公告。

該公司因其融資、投資和現金管理活動而面臨利率變動的市場利率風險，但公司不認為這種風險是實質性的。

33

財務報表索引和時間表

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獨立註冊會計師事務所報告

致Cato公司董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了所附的Cato公司及其子公司(“公司”)截至2020年2月1日和2019年2月2日的合併資產負債表，以及2020年2月1日終了的三年期間收入和綜合收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表，包括所附指數中的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準，截至2020年2月1日，公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

會計原則的變化

如合併財務報表附註1所述，截至2019年2月3日，公司改變了租賃的核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節，

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準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的保證，説明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收支只有根據公司管理層和董事的授權才能進行；(Iii)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/普華永道有限公司

北卡羅來納州夏洛特

(二零二零年三月二十七日)

自2003年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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卡託公司

收入和

綜合收入