424B5



須註冊的每一類證券的業權	數額註冊	極大值發行價每種安全	極大值骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾
2.750%債券應於2025年到期	$500,000,000	98.811%	$494,055,000	$64,128.34
3.250%債券應於2030年到期	$1,000,000,000	99.223%	$992,230,000	$128,791.45
共計	$1,500,000,000	---	$1,486,285,000	$192,919.79

(1)	總備案費192 919.79美元是根據1933年“證券法”第457(R)條(經修訂的“證券法”(“證券法”)第457(R)條計算的。

我們將在2025年到期的2.750%票據(2025年票據)中提供5億美元的本金總額，並在我們的3.250%債券中提供總額為10億美元的本金(2030年紙幣和2025年票據，再加上2025年票據)。2025年的債券年息為2.750%，2030年的債券年息為3.250%，從2020年9月27日起，每半年支付一次利息。2025年的債券將於2025年3月27日到期，2030年的債券將於2030年3月27日到期。

我們可以隨時全部或部分贖回票據，按“票據可選贖回”標題描述下所述贖回價格贖回。如果“票據變更控制”説明中所述的控制觸發事件發生在一系列票據上，則要求提議以相當於所回購票據本金總額101%的現金價格回購該系列票據，另加應計利息和未付利息(如果有的話)，以回購日期，但不包括回購日期，除非該系列的票據事先已被贖回或要求贖回。

票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付權利與我們的所有其他高級無擔保債務，不時未清。這些紙幣將只以面值2，000元的登記形式發行，並以超過1，000元的整數倍數發行。

投資於票據涉及風險，包括在本招股章程增訂本S-5頁開始的風險因素下描述的風險，以及本招股説明書補編其他部分討論的風險、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的參考文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未通過本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	2025年			共計		2030年			共計
價格對公眾⁽¹⁾		98.811	%	$	494,055,000		99.223	%	$	992,230,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000
支出前的收益給我們		98.461	%	$	492,305,000		98.773	%	$	987,730,000

(1)	加上自2020年3月27日起的應計利息，如果結算髮生在該日期之後。

承銷商期望只在2020年3月27日或前後，通過存託信託公司(DepositoryTrust Company)為其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClearBank SA/NV的賬户，以簿記形式向買家交付票據。

聯合簿記管理器


花旗集團		J.P.摩根


美銀證券		法國巴黎銀行			MUFG

聯席經理


巴克萊銀行		德意志銀行證券

2020年3月25日


	頁
招股章程

關於這份招股説明書補編		斯-我
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-7
説明		S-8
美國聯邦所得税考慮因素		S-18
承保(利益衝突)		S-23
法律事項		S-28

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
公司		3
收益的使用		4
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股股利的比率		5
債務證券説明		6
股本描述		20
認股權證的描述		22
採購合同和採購單位的説明		24
分配計劃		25
法律事項		26
專家們		26

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、隨附招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同或其他信息，則不應依賴該信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區出售票據的要約。您應假定，本招股説明書補充中的信息、隨附的招股説明書、任何此類免費書面招股説明書以及此處引用的文件僅在各自日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

重要的是，您應閲讀並考慮本招股説明書增訂本、所附招股説明書和我們在作出投資決定時授權的任何免費招股説明書中所包含或包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在下面的招股説明書中所提到的文檔中的信息，您可以在這些文檔中找到更多的信息。

任何人無權提供任何資料或作出任何其他的申述，但本招股章程、所附招股章程或我們所授權的任何免費書面招股章程所載或併入的資料或申述除外，而如給予或作出該等資料或申述，則不得倚賴該等資料或申述，因為該等資料或申述已獲授權。本招股章程補充書、隨附招股章程及我們授權的任何免費書面招股章程，均不構成要約出售或要約購買本招股章程所描述的任何證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或要約的要約，而該等要約或要約在該等要約或招股屬違法的任何情況下均屬違法。本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何該等免費書面招股章程的交付，或根據本章程所作的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程補充日期起，我們的事務並無任何改變，或本招股章程增訂本、所附招股章程或任何該等免費書面招股章程所載或以提述方式納入的資料，與上述資料的日期後的任何時間一樣，均屬正確。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及我們、SECH我們、SECH{Br}OUR、MECH公司和ADM HEACH指Archer-Daniels-Midland公司及其合併子公司。如果我們在本招股説明書中使用大寫術語，而沒有在本文件中定義該術語，則在附帶的招股説明書中定義為。

本招股説明書的發行、附帶的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書以及在某些法域發行或出售的票據，都可能受到法律的限制。本招股章程及附帶的招股章程並不構成要約，亦不構成代表我們或承保人或他們中的任何一人認購或購買任何票據的要約或邀請，亦不得用於或與任何人的要約或招攬有關，而該要約或招股是未經授權的任何司法管轄區內的要約或招股，亦不構成向任何不合法向其作出要約或招標的人發出的要約或招股書的邀請。見保險(利益衝突)。

斯-我

這個摘要突出了關於我們和這個產品的精選信息。它可能不包含在決定是否購買鈔票時對您很重要的所有信息。在決定是否購買這些票據之前，我們鼓勵您閲讀招股説明書的全文、附帶的招股説明書、我們授權的任何免費的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件。

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

我們是人類和動物營養領域的全球領先企業，也是世界領先的農業起源和加工公司之一。我們與客户合作，將各種天然產品(包括蛋白質、香料、顏色、麪粉、纖維和更多的天然產品)整合到獨特和創新的解決方案中，以滿足消費者的需求。此外，我們還提供其他用途的植物產品組合，如替換石油基塑料。我們經營着一個廣泛的全球穀物提升機和運輸網絡，以採購、儲存、清潔和運輸農業商品，如油籽、玉米、小麥、米洛、燕麥和大麥，以及從這些投入中獲得的產品。此外，我們還對合資企業進行了大量投資，目的是擴大或加強我們產品的市場，或提供其他好處，包括，，但不限於地理或生產線擴張。

我們於1923年在特拉華州成立，作為1902年成立的一家企業的接班人。我們的執行辦公室位於77號西瓦克路，套房4600，芝加哥，伊利諾伊州60601。我們的電話號碼是(312)634-8100。我們在http://www.adm.com. Information維護一個互聯網網站，包含在我們的網站上，並不是通過引用本招股説明書或附帶的招股説明書而被納入，並且您不應該將我們網站上包含的信息作為本招股説明書補充或隨附招股説明書的一部分來考慮。

S-1

可選贖回	我們可以選擇在2025年2月27日前(2025年票據到期日前一個月，票面贖回日前一個月)贖回2025年票據的全部或部分，贖回價格等於2025年票據本金(1)100%以上的贖回價格，或(2)如果2025年票據在贖回日到期即應支付的其餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息)，貼現到贖回日，每半年計算(假設一個360天年，由12個30天月組成)，貼現率等於國庫券利率加40個基點，在每種情況下，2025年票據的應計利息和未付利息被贖回日期，但不包括贖回日期。

我們也可以隨時或在一個月票面贖回日前後，以相當於已贖回的2025年票據本金100%的贖回價格贖回2025年票據，或全部或部分贖回2025年票據，另加2025年票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

我們可以選擇在2029年12月27日之前(在2030年票據到期日前3個月，3個月面值贖回日)全部或任何時候或部分贖回2030票據，贖回價格相當於(1)2030年票據本金金額的100%以上，或(2)如果2030年票據在贖回日到期，則應支付的剩餘本金和利息的現值之和。

S-2

三個月票面贖回日(不包括贖回日的應計利息)，按相當於國庫券利率加40個基點的貼現率，按等於財政部利率加40個基點的貼現率折現到贖回日(假定為期360天的一年，由12個30天月組成)，在每種情況下，對2030年票據的應計利息和未付利息予以贖回，但不包括贖回日期。

我們亦可隨時或在3個月票面贖回日期前後，以相當於已贖回的2030紙幣本金100%的贖回價格贖回2030年紙幣，或全部或部分贖回2030年紙幣，並以贖回日期贖回，但不包括已贖回日期的2030年紙幣的應累算利息及未付利息。

可供持有人選擇的回購
控制變更觸發
事件

如在“控制變更控制”的説明下所描述的控制變更觸發事件發生在一系列票據上，我們將被要求以等於其本金的101%的價格以及應計和未付的利息回購該系列的票據，如“控制的票據變更”下面所述，除非這些系列票據已事先被贖回或被要求進行贖回。

面額	我們將發行最低面值為2，000美元的紙幣和超過面值1，000美元的整數倍數。

排名	票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付權利與我們的所有其他高級無擔保債務，不時地排名。

收益的使用

我們打算將出售債券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括(但不限於)償還商業票據借款。見收益的用途。根據金融業監管局第5121(F)(5)(C)(Ii)條，承銷商可能有相當程度的利益衝突。行為準則。見保險(利益衝突)；利益衝突；利益衝突

進一步發行

我們可不時在不通知一系列票據或經其同意的情況下，設立和發行與該等票據具有相同條款的額外債務證券(發行日期及在某些情況下公開發行價格、初始利息應計日期及首次支付利息的日期除外)，按債券進一步發行的描述，在各方面與該等系列票據並列按比例排列。任何其他具有類似條款的債務證券，連同適用系列的票據，將構成該契約下的單一系列證券。

簿記	我們將以以的提名人的名義註冊的一個或多個已完全註冊的全球票據的形式發佈每個系列的註釋。

S-3

存託信託公司，或簡稱DTC.票據中的實際權益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與DTC的金融機構的賬面賬户來表示。Clearstream銀行、S.A.和歐洲清算銀行SA/NV將通過各自的美國存款機構代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC的參與者賬户中持有此類權益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為承諾書下的票據持有人。

危險因素	投資於債券涉及風險。在決定購買票據之前，請參閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中包含或包含的其他風險因素和其他信息，以瞭解您應慎重考慮的因素。

受託人及證券註冊處處長

紐約梅隆銀行

執政法

紐約

S-4

在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素、截至2019年12月31日的年度報告第1A項所述的風險因素，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中引用或納入的其他資料。以下不打算也不應解釋為一份詳盡無遺的相關風險因素清單。可能還有其他風險，未來的投資者應該考慮與自己的具體情況或一般。

我們面臨着與健康流行病、大流行病和類似疫情有關的風險。

我們正在監測新型冠狀病毒(COVID-19)在全球的爆發，並採取措施減輕其傳播給我們帶來的潛在風險，包括與我們的客户、僱員、供應商、當地社區和其他利益攸關方合作。COVID-19或其他流行病、大流行病或類似的爆發可能影響我們的行動，如果我們的大部分工作人員由於疾病、隔離、政府行動、關閉設施或其他限制而無法有效工作的話。在這種情況下，我們可能無法充分履行我們的合同，我們的供應鏈可能受到影響，我們的成本可能增加。這些費用增加可能不能完全收回，也不能由保險充分支付。我們目前無法預測COVID-19大流行病對我們未來財政或業務成果的影響，但隨着時間的推移，其影響可能是重大的。

這些票據將有效地附屬於我們子公司的現有和未來負債。

票據將是我們的高級無擔保債務，並將在支付的權利與我們的其他高級無擔保債務，從的時間。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。有擔保放款人今後對其貸款擔保資產的任何債權，將優先於票據持有人就這些資產提出的任何債權。截至2019年12月31日，我們有77億美元的長期債務本金總額，包括當前期限，而且沒有物質擔保債務。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付任何應付票據或向我們提供資金，以履行我們在票據上的付款義務，無論是以股息、分發、貸款或其他付款的形式。此外，我們的子公司支付任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們所持有的子公司的任何債務。

契約並不限制我們可能承擔的額外債務。

票據的發行所依據的票據和契約並不限制我們可能發生的債務數額。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要後果，包括使我們更難履行對票據的義務，如果有的話，還會使你方票據的交易價值損失。

如果活躍的交易市場沒有為票據開發，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

每一批債券都是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在國家證券交易所上列出票據。而債券的承銷商

S-5

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，實際或預期的變化在我們的信用評級一般會影響到債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

在發生與一系列票據有關的特定種類的控制事件時，除非我們行使了贖回這種票據的權利，否則該系列票據的每個持有人將有權要求我們以相當於其本金的101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，另加應計利息和未付利息(如果有的話)給，但不包括回購日期。如果我們經歷了控制變化觸發事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們的義務，回購適用的系列票據。如果我們未能按照有關票據的契約要求回購一系列票據，將導致票據違約，這可能對我們和此類票據的持有人造成重大不利後果。參見對“控制的註釋”的更改進行了相應的描述。

S-6

我們預計出售票據的淨收益約為1，476，965，000美元，扣除承保折扣和佣金以及我們估計的提供費用。我們打算將出售債券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括(但不限於)償還商業票據借款。截至2020年3月1日，我們的未償商業票據負債為28億美元，加權平均利率為1.38%，加權平均期限為12天。

如果這次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其各自附屬公司持有的未償商業票據，他們將通過償還該債務獲得這一發行的收益。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還由承銷商或其相關附屬公司持有的此類商業票據，則此發行將按照FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商將不確認向其行使酌處權的賬户出售票據。見保險(利益衝突)；利益衝突；利益衝突

S-7

下面對這些説明的特定條款的説明補充了所附招股説明書中所載的 -相關債務證券-的一般術語和規定的説明，並提到了這些條款和規定。在本節中，對我們、對我們、對我們的再加工公司和adm的引用僅限於 Archer-Daniels-Midland公司，而不是它的子公司。

這些票據將在2012年10月16日由我們和紐約梅隆銀行作為託管人(受託人)之間的一份契約(無記名契約) 下發行。我們總結了契約的某些條款和規定，以及本節中的註釋，以及在隨附的招股説明書中對債務證券的描述。我們還參考了該契約，將其作為一項證物納入所附招股説明書中的登記聲明。在購買任何票據之前，您應該閲讀契約以獲得其他信息。

以下對契約和説明的某些規定的摘要並不意味着是完整的，並受契約和説明的所有規定的約束和限定，包括其中某些術語的定義。每當合同中的特定條款或術語被引用時，這些規定和定義的條款將作為陳述的一部分以參考方式納入。

一般

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務在支付權利上保持同等的地位。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。擔保放款人今後就擔保其貸款的資產提出的任何債權，將優先於票據持有人就這些資產提出的任何要求。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務是通過我們的子公司進行的，因此，我們在子公司結束業務時參與分配其資產的任何權利，都須服從該附屬公司債權人的事先要求。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為票據持有人的權利也將受到這些債權人先前的要求。除非我們被視為附屬公司的直接債權人，否則你方的債權將在這些債權人的背後得到承認。

2025年票據最初將以5億美元本金總額為限，2030年票據最初將限於1，000，000，000美元本金總額。該契約不限制我們在契約下可能發行的票據、債券或其他負債證據的數量，並規定票據、債券或其他債務證據可不時在一個或多個系列中發行。見相關的進一步發行。

2025年票據的本金總額將於2025年9月27日到期並與應計利息和未付利息一起應付，2030年票據的本金總額將於2030年9月27日到期並與應計利息和未付利息一併支付(除非下文在“可選可選贖回”項下較早説明已贖回)。這些票據將不能轉換為或可交換任何我們的股權。這些紙幣將只以登記形式發行，面額為2 000美元，整數倍數為1 000美元以上。

票據的任何轉帳或兑換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

每個系列的票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。除非在賬簿分錄和結算下所描述的，否則票據將不能以證書形式發行。

S-8

2025年的債券將從2020年3月27日起年利率為2.750%。2030年的債券將從2020年3月27日起年利率為3.250%。我們將於每年3月27日和9月27日每半年支付一次2025年拖欠債券的利息，並在2025年票據的到期日支付利息；我們將每半年支付一次2030年債券的利息，每年3月27日和9月27日以及2030年票據的到期日支付利息，每次利息從2020年3月27日開始。我們會就該等票據支付利息予在十五號營業結束時以其名義登記的人士。^TH有關利息支付日期前的日曆日(不論是否營業日)。債券的利息將根據 360天的年份計算，其中包括12個30天的月。

如利息支付日期(包括在贖回日期或到期日的利息支付日期)落在非營業日的日期，則付款將在下一個營業日進行，猶如是在付款日期到期之日一樣，而從該付息日、贖回日或到期日(視屬何情況而定)起至付款之日(視屬何情況而定)的期間內所須支付的款額，亦不會產生利息。在該等票據上須支付的利息，將包括自發出日期或已繳付利息的最後日期(視屬何情況而定)的累算利息及未付利息，但不包括利息支付日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。

進一步發行

我們可不時在不通知或未經持有人同意的情況下，設立和發行與該等票據相同條款的額外債務證券(發行日期及在某些情況下公開發行價格、初始利息應計日期及首次支付利息的日期)，與該等票據在各方面均按同等及按比例排列。具有類似條件的額外債務證券，連同在此提供的適用系列的票據，將構成契約下的單一系列證券；但須提供，這種額外債務證券的發行將不會為美國聯邦所得税的目的而如此合併，除非這類債券的發行構成1986年“國內收入法”(“國税法”(“國税法”)和根據該法頒佈的“國庫條例”所指的合格重新發行。在此提供的一系列的額外債務證券，如已發生違約事件(如契約中所界定的)，並就該等票據繼續存在，則不得發行。

可選救贖

我們可隨時或在2025年2月27日(2025年票據到期日前一個月，即票面贖回日期前1個月)贖回2025年票據的全部或部分，贖回價格相當於以下任何贖回日的2025年票據的贖回價格：

在贖回日贖回的2025年紙幣本金的100%；或

如果2025年票據在贖回日贖回，到期日期為一個月票面贖回日(不包括贖回日應計利息)，則應支付的其餘預定本金和利息的現值之和，按相當於國庫券利率(下文定義)的貼現率，按相當於國庫券利率的貼現率計算，每半年貼現至贖回日(假設一年為360天，由12個30天月組成)，另加40個基點；

此外，在每一種情況下，2025年票據的應計利息和未付利息被贖回，但不包括贖回日期。

此外，我們可隨時或在2025年贖回2025年的票據，不論是在任何時間全部贖回，或在一個月的 PAR贖回日期之後，以贖回的價格贖回2025年的票據。

S-9

如果2030年票據在贖回日贖回，到期日期為3個月票面贖回日(不包括贖回日應計利息)，則應支付的其餘預定本金和利息的現值之和，按相當於國庫券利率(下文定義)的貼現率，按相當於國庫券利率的貼現率(以下定義)貼現到贖回日，每半年支付一次(假定360天由12個30天月組成)，另加40個基點；

此外，在每一種情況下，2030年票據的應計利息和未付利息被贖回，但不包括贖回日期。

此外，我們可隨時或在3個月票面贖回日當日及之後，按贖回價格贖回2030年紙幣的贖回價格，贖回2030年紙幣，贖回價格相等於已贖回的2030紙幣本金的100%，另加2030年紙幣的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在到期或提前到贖回日的利息支付日到期應付的票據利息分期付款，將在有關利息支付日根據票據和契約在有關記錄日結束時向註冊持有人支付。

可比較國庫券是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與將在選擇時並按照慣例金融慣例使用的將在選擇時使用的票據的剩餘期限(從贖回之日起計算)相媲美(為此，假定2025年票據在一個月票面贖回日到期，2030年票據在三個月票面贖回日到期)。

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)四個參考國庫券交易商(br})在不包括最高和最低這類參考庫房交易商報價後，為該贖回日期引用的平均數，或(2)如果報價代理獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所有此類參考國庫交易商報價的平均數，或(3)如果只收到一份參考國庫券摘錄，則為此類報價。

報價代理是指由我們指定的任何參考國庫交易商。

參考國庫券交易商意味着(1)花旗集團全球市場 Inc.和摩根證券有限責任公司及其各自的繼任者；但須提供，如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商和(2)我們選定的另外兩家主要國庫交易商。

參考證 “國庫交易商報價”是指，對於每個參考庫房交易商和任何贖回日期，由報價代理人確定的投標平均價格和類似國庫券發行價格(在每種情況下，以本金的百分比表示)，是指該參考庫房交易商在贖回日前的第三個營業日下午5：00以書面形式向該參考庫房交易商報價代理人報價的平均值。

S-10

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天郵寄(或就全球形式的票據而言，以電子方式交付)，但在贖回日期前不超過60天，寄給每個將由我們或受託人代我們贖回的票據的註冊持有人。贖回通知書一經郵寄或以電子方式交付(視何者適用而定)，要求贖回的票據將在贖回日到期應付，並以適用的贖回價格支付，另加應計及未付利息予贖回日期，但不包括贖回日期。

在贖回日期當日及之後，該等票據或任何部分被要求贖回的票據上的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算利息)。在贖回日期之前，我們將向付款的代理人或受託人存入足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價款和應計利息。如須贖回的紙幣系列少於任何一組，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選出該系列票據的附註，如該等票據是以一份或多於一份全球紙幣代表的，則該等票據的實益權益須按照該等票據的適用程序選擇贖回。

償債基金

這些票據將不享有任何償債基金的權利。

變更控制

如果對一系列票據發生了控制觸發事件(如下文所定義)，除非我們已行使我們的選擇權來贖回上面在“可選贖回”下討論的這些票據，否則我們將被要求向該系列票據的每個持有者提供一項提議(“控制提議的更改”)，以便按照這些票據中規定的條件回購該票據的全部或任何部分(等於$2，000或 -超過該值1，000美元的整數倍數)。在更改管制要約時，我們須以現金支付，款額相等於購回的債券本金總額的101%，另加該等票據的應計利息及未付利息(如有的話)，以回購日期為限，但不包括回購日期(管制付款的更改)。在發生任何控制變更觸發事件後30天內，或根據我們的選擇，在對一系列票據進行任何控制變更(如下所定義)之前30天內，但在公開宣佈構成或可能構成控制變更的交易後，將通知(或涉及全球形式的票據，以電子方式交付)寄給此種票據的持有人，這些票據描述構成或可能構成控制觸發事件變化的交易，並提議在通知中指定的日期回購這些票據，其中日期將不早於30天，也不遲於該通知郵寄或以電子方式遞送之日起60天(如適用的話)(更改控制付款日期)。通知如郵寄或以電子方式交付，則 (如適用)將在控制權變更完成日期之前説明，購買通知將以在控制付款日期改變或之前發生的控制觸發事件為條件。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

將一筆相等於就所有票據或適當提交的票據的部分更改管制付款的款額交予付款代理人；及

S-11

交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份高級人員證明書，述明正在回購的票據或部分票據的總本金，以及在更改管制要約的契約中所規定的所有先決條件，以及我們依據該更改管制要約而回購該等票據的所有條件已獲遵從。

如果第三方以適當的方式、時間和其他方式提出這種提議，並符合我們和第三方提出的要約的要求，則不要求我們在發生變更控制觸發事件時作出控制提議。第三方回購所有按其報價正確投標和不撤回的票據。此外，如果已發生並正在更改“控制支付日期”下的違約事件，我們將不會再購買任何票據，除非在“控制更改觸發事件”下支付控制付款更改的默認支付。

我們將遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的改變而回購票據的。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的變更控制條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在變更控制條款下的義務。

為更改管制通知書的規定，適用下列條款：

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併) 的結果是，任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)(公司或我們的一家子公司除外)直接或間接成為受益所有人(按照“交易法”規則 13d-3和13d-5的定義)，直接或間接佔我們投票股票或其他投票股票的50%以上，將我們的投票股票重新分類、合併、交換或更改，由表決權而不是股份數目來衡量；或

直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，在一項或多項相關交易中，將我們的全部或實質上所有資產及附屬公司的資產作為一個整體出售或間接出售給一名或多於一名的人(如契約中所界定的)(不包括公司或我們的一家附屬公司)。

儘管如此，如果(1)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易之後的該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票股票持有人基本相同，或(B)在該交易之後，沒有人(符合本判決要求的控股公司除外)是該控股公司的投票權股票的50%以上的受益人，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。

“控制” 觸發事件的更改意味着“控制更改”和“評等事件”的發生。

指惠譽評級公司

S-12

評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標準普爾中的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標準普爾(S&P )中的任何一方由於我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些票據的評級，則指我們選定的(經我們董事會決議認證的)“交易所法”第3(A)(62)節所界定的國家一級認可的統計評級組織，作為Fitch、Moody s或S&P的替代機構，或所有這些機構(視屬何情況而定)。

評級事件是指就每一批債券而言，每間評級機構均會調低債券的評級，而每一評級機構在該60天期內的任何一天內，該等債券的評級均低於投資級評級(只要有關債券的評級在較早時(1)出現管制改變及(2)公眾注意管制改變或我們打算改變管制的情況或我們有意改變管制的意向後，適用票據的評級便會被公開宣佈，以供任何評級機構調低)；但因某項評級下調而引致的評等事件，不得當作就某項控件的更改而發生(因此，就控制更改觸發事件的定義而言，亦不會被視為評等事件)，而作出本定義所適用的扣減差餉的評級機構，如不應我們的要求，以書面宣佈或公開確認或通知受託人，表示該項扣減全部或部分是由任何事件或情況所組成或產生的，或就該等事件或情況而言，則須以書面確認或通知受託人。適用的控制更改(無論是否，適用的控制更改發生在評等事件發生時)。如任何評級機構因任何理由而沒有在有關期間內的任何一天提供一系列債券的評級，而我們並沒有根據該等票據的條款選擇替代的評級機構，則該評級機構的評級在該日須當作低於投資評級，而該評級機構將被視為已在有關的期內降低其對該等債券的評級。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

就任何特定的人(如“外匯法”第13(D)(3)節所用的)所指，在任何日期，該人的資本存量，即有權在該人的董事會選舉中一般投票的人的資本存量(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)。

失敗

契約的失敗條款適用於註釋。

關於受託人的資料

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是契約下的受託人。在正常的業務過程中，我們不時維持存款帳户，並與受託人進行其他銀行交易。

管轄法律；放棄陪審團審判

承諾書受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，一旦發行，票據也將如此。承諾書規定，我們和受託人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因契約而產生或與契約有關的任何法律程序中陪審團審判的任何和所有權利、票據或契約所設想的任何交易。

S-13

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。投資者可通過DTC、在美國、Clearstream Banking S.A.、或Clearstream、或{Br}EuroClearBank SA/NV或歐洲清算銀行在歐洲直接持有這些全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有。Clearstream和歐洲清算公司將通過客户在Clearstream的新證券賬户和歐洲清算公司在其美國存款人的賬簿上的名稱來代表其參與者持有利益，而後者將在DTC的賬簿上持有這些權益，後者將在美國的客户證券賬户中持有這類權益。

直接貿易委員會表示：

它是根據“紐約銀行法”設立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義範圍內的銀行業務機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“交易所法”第17A條註冊的銀行清算機構；

它持有參與者向dtc存款的證券，並通過參與方賬户中的電子計算機賬簿變更，便利參與方之間通過電子計算機化的賬簿更改，在存款證券中進行轉賬和質押等證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要；

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些組織和(或)其代表擁有直接交易委員會；

該公司由其一些直接參與者以及紐約證券交易所有限公司和金融工業監管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)擁有；

其他機構，例如證券經紀及交易商、銀行及信託公司，亦可直接或間接透過或維持與直接參與者的監管關係；及

適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户上的電子簿記項變更，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要，除其他外，Clearstream向其客户提供了保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與一些國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡財務科監督委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括

S-14

歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時通過電子記帳方式交付付款結算和結清歐洲清算參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供其他各種服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行經營者根據合同與比利時合作公司歐洲清算系統公司或合作社合作經營，所有業務均由歐洲清算銀行經營者進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

據我們瞭解，歐洲清算銀行的經營者得到比利時銀行和金融委員會的許可，可在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序的描述。這些行動和程序完全在這些組織的控制之下，並不時受到它們的改變。我們、承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearer或其參與者直接討論這些事項。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將由承銷商指定的直接參與者的帳户記入其內部系統，並將全球票據本金的一部分記入其內部系統；以及

註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移只能通過直接理事會或其被提名人保存的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據中的權益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取方面的行動，可能會因缺乏對這種利益的實際明確擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，在全球票據中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，也無權接收或被登記為該全球票據所代表的票據。

S-15

有權接受證書票據的實際交付，並將不被視為在契約下或為任何目的而持有證書的所有人或持有人，包括關於向受託人發出任何指示、指示或批准的。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使該票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人都不對與DTC、Clearstream或歐洲結算公司的説明有關的記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對保存、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄負有任何責任或責任。

全球票據所代表的票據的付款將作為登記所有人支付給DTC或其指定人(視屬何情況而定)。我們期望DTC或其指定人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將按DTC或其指定人的記錄所示的與其各自的受益利益相稱的金額，貸記參與方帳户。我們還期望，參與人在通過這些參與者持有的全球票據中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，因為現在是為以這些客户的被提名人的名義登記的客户賬户所持有的擔保的情況。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream實益持有的票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，記入其客户的現金賬户，由美國Clearstream保存人接收。

證券清算賬户和歐洲清算銀行經營人的現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律(統稱條件和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲清算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件，記入其參與方的現金賬户。

排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐洲債券的程序結算。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過 Clearstream客户或歐洲清算參與方進行的交易，將由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統，根據直接或間接交易規則，通過直接或間接交易進行；然而，這種跨市場交易要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其既定期限(歐洲時間)內向有關歐洲國際清算系統交付指示。有關的歐洲國際組織

S-16

如果交易符合結算要求，清算系統將向美國保管人發出指示，以採取行動代表其進行最終結算，方式是交付或接收DTC的票據，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會將指令直接傳遞給他們的美國存款人。

由於時區差異，在Clearstream 或歐洲結算系統中收到的票據，由於與直接交易參與者的交易，將在隨後的證券結算處理過程中貸記，日期為DTC結算日之後的營業日。在這樣的處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在該營業日向有關ClearStream客户或歐洲清算公司參與者報告。由於Clearstream客户或通過ClearStream客户或{Br}EuroClearPartier向DTC參與方出售票據而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這種程序可隨時改變或停止。

認證票據

除非在非常有限的情況下，否則不會以個別證明書作為交換全球票據的條件。我們將在DTC交出全球票據時，向DTC標識為全球票據所代表票據的受益所有人的每一個人發行或安排發行證書票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為這類全球票據的保管人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們也沒有在通知發出後90天內任命一名繼任保管人，或意識到DTC已不再如此登記；

已發生並正在繼續發生默認事件，dtc請求發行證書票據；或

根據dtc的程序，我們決定不使用全局註釋表示註釋。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與識別票據實益所有人的人的任何延遲承擔責任。我們及受託人可就所有目的，包括就將發出的核證票據的註冊及交付，以及有關的本金，而最終依賴指定人或其代名人的指示，並會予以保障。

S-17

下面討論了美國聯邦所得税對票據的獲取、所有權和處置的考慮。這一討論以“守則”、適用的美國財政部條例、行政裁決和司法決定的規定為基礎，這些規定在本招股説明書補編之日生效，其中任何一項隨後都可能被國內税務局(國税局)修改或不同解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所討論的結果。此討論僅用於一般信息，而不是税務建議。

除上文所述外，這一討論只涉及一名受益所有人持有的作為資本資產持有的票據，他在最初發行時以第一價格購買這種票據，我們稱之為發行價格，即很大一部分票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人或類似組織。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據個人情況可能與持有者有關的所有税收後果，也不涉及可能受特殊規則約束的投資者，例如：

證券或貨幣、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、退休計劃、保險公司和選擇使用的證券交易商市場標價證券的税收核算方法；

持有票據作為套期保值、綜合、轉換、跨行或其他綜合交易的一部分的人；

如下所定義的美國持有者，其功能性貨幣Me不是美元；

美國的某些前公民或居民；

須繳納替代最低税率的持有者；

合夥企業或其他過路實體(或其投資者)；

有美國受益人的非美國信託和財產；

被控制的外國公司、外國直接投資公司或被動的外國投資公司；和

報送適用財務報表的權責發生制納税人(如“ 代碼”第451(B)節所述)。

此討論不涉及任何美國州或地方税收考慮事項、非美國税收考慮事項或除美國聯邦所得税考慮事項(如美國聯邦贈與税或美國聯邦遺產税考慮事項)外的任何美國聯邦税收考慮事項。

你應該諮詢你自己的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非美國的收入，以及根據你的特殊情況購買、擁有和處置這些票據的任何其他税務後果。

在此討論中，我們使用“美國持有者”一詞來指票據的受益所有人，即：

作為美國公民或居民的個人，按美國聯邦所得税的目的確定；

S-18

在某些情況下，我們可能選擇或有義務支付超過票據所述利息或本金的數額(見“票據變更控制”的説明)。支付這類款項的義務可能涉及財務條例中有關或有債務票據的規定，根據適用的“國庫條例”，如果在票據發行之日，這樣一筆款額被支付的可能性不大，或在某些其他例外情況下，持有人就票據確認的收入數額、時間或性質將不受影響。我們打算採取的立場是，與這些票據付款有關的意外開支不應使票據受制於或有支付債務文書規則。我們的決定對持有人具有約束力，除非持票人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局成功地對這一決定提出質疑，你可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置紙幣上實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定這些票據將不被視為或有付款債務工具。請你與自己的税務顧問協商，瞭解“或有付款工具規則”的可能適用及其後果。

對美國持有者的徵税

利息收入

預計這些便箋的發行將不超過極小原始發行貼現的金額(如適用的美國財政部規則所規定)。在這種情況下，對票據支付的利息一般應在這種付款發生或收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税(按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行的正常税收核算方法)。

票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

美國持有人一般會確認損益等於我們在出售、交換、贖回、回購或其他應税處置票據上實現的金額與美國持有人在該票據中的調整税基之間的差額，但如果已實現的數額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，而該利息應作為普通利息收入徵税，則不在此限。美國持有者在票據中調整後的税基通常是為票據支付的金額。

S-19

美國持有者在應納税處置票據時確認的任何損益將是資本損益。如果在票據出售、兑換、贖回、回購或其他應税處置時，美國持有人被視為持有該票據一年以上，則這種資本損益將是長期資本收益或虧損。否則，這種資本損益將是短期資本損益.對於某些非法人的美國持有者(包括個人)，長期資本利得通常符合降低美國聯邦所得税税率的條件。美國股東扣除資本損失的能力可能有限。

對未賺取收入徵收醫療保險税

2010年的“保健與教育和解法”一般要求某些屬於個人、財產或信託的美國持有者對淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括出售票據或其他應税票據的利息和收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問有關申請這種税。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於票據的利息和出售給美國持有人的票據的收益，除非美國持有人是被豁免的收件人。如果美國持有者未能提供正確的納税人身份號碼或免税身份證明(通常是通過提供一份美國國税局表格W-9或適用的美國國税局表格W-8)，或者如果美國國税局通知美國持有者它未能報告利息和股息收入的全額支付，則備用扣繳將適用於付款。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與上述定義的非美國持有者持有的票據的獲取、所有權、和處置有關。

債券利息

根據下文關於備用預扣繳款和“外國賬户税收遵守法”(FATCA)的討論，向非美國持有者支付票據利息一般將免除美國聯邦所得税和根據證券組合利息豁免扣繳的税款，條件是非美國持有者適當證明其外國地位(以下文所述方式)，並：

不是“守則”第871(H)(3)節及其下的“國庫條例”所界定的我們10%的股東；

這些數額與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫；

並非守則第881(C)(3)(A)條所描述的銀行；及

不是一個通過股票所有權與我們有關的受控的外國公司。

投資組合利息豁免，以及以下所述的幾項針對 non-美國持有人的特殊規則，一般只適用於你適當證明你的外國身份的情況下。為了滿足這一認證要求，您必須提供一個正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或後繼表格)給我們或我們的代理人，根據偽證的處罰證明，除其他事項外，你不是美國人。

S-20

如果您通過證券結算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供適當的證書。你方代理人通常需要直接或通過其他中間人向我們提供適當的證明。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該交易或業務的進行有關，則一般要求持有者按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國的一樣。如果非美國持有者有資格享受美國與非美國持有者居住國之間的所得税條約的利益，任何有效相關的收入通常只有在非美國霍爾德在美國維持的常設機構或固定基地可歸因於美國聯邦所得税的情況下，才會被徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，它可能要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分公司利得税，但須作調整，這些調整實際上與其在美國的貿易或業務有關。如果你不符合上述投資組合利息豁免的要求，在票據上向你支付的利息將按30%的美國聯邦預扣税支付，除非你向我們或我們的代理人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8BEN或 W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或繼承形式)，要求豁免(或減少)根據適用的所得税條約或適當執行的國税局表格W-8 ECI(或適當的替代或繼承形式)扣繳，因為該收入實際上與美國的貿易或業務有關。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，除應計但未付利息，如上文在“票據”的“變現利息”項下所述的應納税外，“備用金”一般不會對出售、交換所得的任何收益徵收美國聯邦所得税(一般不會扣税)，退休或其他應税票據的處置，除非(I)你是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件，或(Ii)該等收益與該等非美國持有人在美國進行貿易或業務有關。

如果由於上文(I)段所述，由於上述第(I)段所述，你在票據的應税處置上須繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、兑換、退休或其他應税處置中實現的任何收益一般將按美國聯邦所得税30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收，這一税率可能被某些美國來源的資本損失所抵消。如果你因上述一段第(二)項所述的型票據的應税處置而須繳納美國聯邦所得税，則通常要求您對從銷售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者為美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的利益，任何有效相關的收益通常只有在非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地也可歸於美國聯邦所得税的情況下，才會被徵收美國聯邦所得税。此外，如果這種非美國股東是一家外國公司，它也可能被要求對任何有效關聯的收益以30%的税率或更低的税率，如果一個可適用的税務條約規定的分支利得税。

信息報告和備份

支付給你的利息，以及從這些付款中扣下的任何款項，一般都需要向國税局報告。國税局可根據

S-21

適用於你所在國家税務機關的税務條約。備份扣繳一般不適用於向提供外國身份證明的非美國持有者支付利息，如美國國税局的W-8BEN表格或。W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或後繼表)，上述票據上的等額利息，或如果 non-US.Holder另有規定豁免備份扣繳。

支付由美國或外國經紀人的美國辦事處銷售或以其他方式處置票據的收益，將受到信息報告要求和備份扣繳，除非您在偽證的處罰下適當證明您的外國地位和某些其他條件得到滿足，或以其他方式建立豁免。信息報告要求，但不適用於保留備份，通常適用於經紀人的外國辦事處在美國境外銷售與美國有一定聯繫的票據所得的任何款項，除非該經紀人實際知道你是非美國持有者，而你沒有以其他方式建立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額一般都可以從您的美國聯邦所得税負債中貸記，如果及時向國税局提供適當的信息，任何多餘的款項都可以退還。

FATCA

“守則”中通常稱為“金融行動特別行政區”的規定規定，對票據利息的支付和支付給某些非美國持有者的票據銷售或贖回的總收益，扣留30%。在受某些限制的情況下，對美國的來源利息收入和從出售或以其他方式處置產生美國債務的債務的總收益徵收這種FATCA税-支付給(I)外國金融機構(作為實益所有人或實益所有人的中介)的利息收入，除非該機構(A)進入，並遵守，與美國政府簽訂一項扣繳和信息報告協議，以收集和向美國税務當局提供關於這類機構的美國賬户持有人的實質性信息，或(B)是與美國就此類扣繳和信息報告締結政府間協定的國家的居民，而該金融機構符合該國的相關信息報告要求；或(2)非金融機構的外國實體(作為受益所有人或實益所有人的中間人)，除非該實體核證某些信息，證明(X)金融行動協調委員會的豁免，或(Y)關於該實體(如有任何“守則”所界定的)美國實質性業主的充分信息。最近公佈了擬議的財務處條例，以消除扣留支付總收入的情況。根據擬議的財政部條例，我們和任何扣繳義務人可以依賴這些修改的金融行動協調委員會扣留，直到最後的國庫條例發佈之日。鼓勵每個投資者在一份説明中就這項立法對其投資的影響與其税務顧問進行協商。

S-22

我們和花旗集團全球市場公司。而摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，幾家承銷商的代表，已經就票據簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每個承銷商已分別而不是共同同意購買下表所列在其名稱旁邊列出的票據本金總額：


承銷商	校長數額2025年説明		校長數額 2030年説明
花旗全球市場公司	$	100,000,000	$	200,000,000
摩根證券有限公司		100,000,000		200,000,000
美國銀行證券公司		66,667,000		133,334,000
法國巴黎銀行證券公司		66,667,000		133,333,000
MUFG證券美洲公司		66,666,000		133,333,000
巴克萊資本公司		50,000,000		100,000,000
德意志銀行證券公司		50,000,000		100,000,000

共計	$	500,000,000	$	1,000,000,000

承保協議規定，若干承銷商支付和接受本招股章程補充書所提供票據的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本“招股説明書”所提供的所有票據，如果有此類票據的話。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊首頁規定的適用發行價直接向公眾提供票據。債券首次公開發行後，承銷商可根據有關價格及其他出售條款而變動。

下表顯示了我們將在這次發行中向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)：


	由公司支付
每2025年		0.350	%
2030年説明		0.450	%

我們估計，除承銷折扣外，我方應支付的報價費用總額約為307萬美元。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”(經修訂)承擔的責任，或分擔可能要求保險人支付的任何此類責任。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在每個系列的票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止市場買賣。我們無法保證債券交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可以包括賣空銷售、穩定交易和購買以覆蓋賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定交易包括某些投標或購買，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

S-23

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或否則影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以在任何時候停止這些活動。這些交易可在場外市場或其他方面。

利益衝突

如果這一發行的淨收益用於償還承銷商或其各自附屬公司持有的商業票據，他們將通過償還該債務獲得這一發行的收益。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其相關附屬公司持有的此類未償商業票據，則此發行將按照FINRA 行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不得確認向其行使酌處權的賬户出售票據。根據FINRA規則第5121條，在本次發行中不需要任命一名合格的獨立承銷商，因為這些票據是FINRA規則5121(F)(8)所定義的投資評級。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的對手方，並積極將債務和股票證券(或與之有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)交易到自己的帳户和客户的帳户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承保人或其附屬公司通常會對衝，而某些承保人或其附屬公司可能會對衝，他們的信貸風險符合他們慣常的風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據 31-103登記所界定的允許客户。

S-24

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人衝突的披露要求。

發給歐洲經濟區和聯合王國潛在投資者的通知

本招股章程補編不是第(EU)2017/97號條例(“招股章程條例”)的招股説明書。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或多個)中的一個(或多個)個人：(一)“2014/65/EU指令”第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)，(Ii)“第(EU)2016/97號指令”(經修正)所指的客户，該客户將不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)款或“招股條例”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，而不是“招股條例”所界定的合格投資者。因此，“PRIIP條例”所要求的提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件，根據“PRIIPS條例”可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商都代表、保證並同意：

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指)，因為它收到的與發行或銷售“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於我們的票據有關；

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它在中就聯合王國的照會所做的任何事情，或在其他方面涉及聯合王國的任何事項。

香港準投資者須知

本招股章程補充書、所附招股章程及/或任何免費書面招股章程，並不構成向香港公眾發出索取該等債券的要約或邀請。因此，任何人不得為發出或管有本招股章程、附帶招股章程、任何免費招股章程或任何與該等便箋有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能為香港公眾所查閲或閲讀的，否則不得發出或管有該等招股章程。

S-25

凡(I)該等票據只擬提供予專業投資者，即“證券及期貨條例”(第2章)所界定的該詞。571(香港法例) (Sfo)及根據該等法例訂立的附屬法例)、(Ii)並不導致本招股章程的補充，所附招股章程及任何免費書面招股章程即為“香港公司(清盤及雜項條文)條例”(第19章)所界定的招股章程。(Iii)並不構成向公眾發出的要約或邀請，而該等要約或邀請是為“證券及期貨條例”或該條例的目的而作出的。債券的報盤是由本招股説明書、隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書送達的人個人提出的，只有該人才能接受認購。任何獲發本招股章程增訂本、隨附招股説明書或免費書面招股章程的人，不得複製、發行或分發本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何免費書面招股章程。茲建議你方對此報盤謹慎行事。如果您對本招股説明書的內容、附帶的招股説明書和/或任何免費的書面招股説明書有任何疑問，請徵求獨立的專業意見。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有、將來也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法，經修正)(FIEA HEAH)登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合“國際能源機構”的登記要求，並以其他方式符合日本的任何有關法律和條例。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編和所附招股章程未由新加坡金融管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章登記為招股説明書，在新加坡的票據主要是根據“新加坡金融管理局”第274和275條規定的豁免提出的。因此，本招股章程補編和伴隨的招股説明書以及與票據的要約、出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請的主體，但不包括(I)根據“證券投資條例”第274條向機構投資者發出的(I)項所界定的機構投資者(和機構投資者)，(Ii)SFA第4A節所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(有關人士)，以及按照SFA第275(1)條所指明的條件，或依據“小額信貸管理局”第275(1A)條所提述的要約，或按照“小額信貸管理局”第275條或 (Iii)條所指明的條件，向任何人提出任何其他適用的條款。凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一家法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)a

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者、票據、債權證及該法團的票據及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，則在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275(Br)條取得該等票據後6個月內，該信託不得轉讓，除非：(1)向機構投資者轉讓，經認可的投資者或其他有關人士，或由“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條(如屬該法團)或 “SFA”第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的投資者或其他有關人士(如屬該信託)；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

僅為履行本條例第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所規定的義務之目的，我們已決定並特此通知所有有關人士(如本條例第309(A)條所界定者)，

S-26


關於這份招股説明書			1

在那裏你可以找到更多的信息			2

公司			3

收益的使用			4

收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股利的比率			5

債務證券説明			6

股本説明			20

認股權證的描述			22

股票購買合同和股票購買單位説明			24

分配計劃			25

法律事項			26

專家們			26

這份招股説明書是我們使用大陸架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這一過程中，我們可以出售債務證券、購買債務證券的認股權證、優先股、普通股、購買普通股的認股權證、股票購買合同或股票購買單位。我們可以單獨或以單位出售這些證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。該招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

包含這份招股説明書的註冊聲明，包括對註冊聲明的證物，包含關於我們的額外的信息和根據本招股説明書提供的證券。該登記聲明可在證券交易委員會網站上閲讀，也可在“證券交易委員會”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏你可以找到更多的信息。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在http://www.sec.gov.的證券交易委員會的新方案網站上通過因特網向公眾查詢。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在其公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330 查詢公眾資料室的運作情況。

我們把我們向證券交易委員會提交的信息以參考方式合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書中包含的一些信息更新了以引用方式合併的信息，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新此招股説明書。換句話説，在本招股説明書中的信息集 Forth與本招股説明書中引用的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應該依賴稍後提交的文件中所包含的信息。我們參考了2016年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告(該報告包含了我們在2017年5月舉行的股東年度會議的最後通知和委託書的某些部分)；我們關於截至2017年3月31日、2017年和6月30日的季度10-Q表的季度報告；我們目前關於表格8-K的報告，分別於2017年2月13日、2017年2月23日、2017年2月23日和2017年5月8日提交給證券交易委員會；在向證券交易委員會提交的登記聲明和報告中所載的我們普通股的描述；以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後以及在我們出售本招股章程所提供的所有證券之前向證券交易委員會提出的任何申報。儘管如此，除非另有具體説明，否則我們可能不時向證券交易委員會提供的任何關於表格8-K的當前報告第2.02和7.01項下披露的信息，都不會以引用或以其他方式包括在本招股説明書中。

閣下可要求將該等檔案的副本(證物除外)送交存檔，但如該證物是以提述方式特別併入該檔案內，則屬例外，而無須支付任何費用，可致函或致電我們，地址如下：

祕書

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

西瓦克大道77號，4600套房

芝加哥，伊利諾伊州60601

電話： (217)424-5200

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充提供的參考或提供的信息。我們和任何保險公司或代理人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們只能使用本招股説明書出售有價證券，但須附有招股説明書的補充。我們只在允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

我們於1923年在特拉華州成立，作為1902年成立的企業的接班人。我們的執行辦公室位於77號西瓦克大道，套房4600，芝加哥，伊利諾伊州60601。我們的電話號碼是(217)424-5200。我們有一個網址：www.adm.com。該網站不是本招股説明書的一部分。

我們是世界上最大的油籽、玉米、小麥和其他農產品加工商之一，是蛋白質粉、植物油、玉米甜味劑、麪粉、生物柴油、乙醇和其他附加值食品和飼料配料的領先製造商。我們還擁有廣泛的全球穀物提升機和運輸網絡，以採購、儲存、清潔和運輸農產品，如油籽、玉米、小麥、米洛、燕麥和大麥，以及加工農產品。我們對合資企業進行了大量投資。我們期望從這些投資中獲益，這些投資通常旨在擴大或加強我們的產品市場，或提供其他好處，包括但不限於地理或生產線擴展。

我們的願景是成為最受尊敬的全球農業綜合企業，同時創造價值並負責任地增長。我們的戰略包括擴大我們商品和加工作物的數量和多樣性，擴大我們的核心模式的全球範圍，擴大我們的增值產品組合。我們的願望是執行這一願景和這些戰略，根據我們的核心價值觀，以誠信經營、尊重他人、實現卓越、足智多謀、顯示團隊精神和負責任的方式開展業務。

隨着世界人口的增長，對優質食品、牲畜飼料成分、替代燃料和對環境無害的傳統化學品替代品的需求也在增加。作為世界領先的農業加工者之一，我們在以可持續方式滿足所有這些需求方面發揮着關鍵作用。我們生產食品原料、生物燃料和世界各地的製造商用來為全球數百萬人提供健康食品和更好生活的其他產品。

當我們提到我們公司時，我們，我們，在本招股説明書中，在本招股説明書中，在本公司的標題下，對收益的使用，收益與固定費用的比率，收益與固定的固定費用和優先股紅利的合併，我們指的是Archer-Daniels-Midland公司及其子公司及其前身，除非上下文另有説明。當這些術語在本招股説明書的其他地方使用時，我們僅指 Archer-Daniels-Midland Company，除非上下文中另有説明。

這些債務證券將在2012年10月16日由我們和紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為託管人簽訂契約發行。我們在本節中總結了契約的某些條款和規定。我們還將契約作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。在購買任何債務證券之前，應閲讀“契約”中的附加信息。

因為本節是摘要，所以它並不描述債務證券的每個方面。本摘要以契約的所有條款為限，包括對契約中某些術語的定義。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示縮進中特別定義的術語。這裏重複了一些定義，但對於其他定義，您需要閲讀縮進。我們還在括號中包含對縮進的某些部分的引用，這樣可以更容易地找到這些條款。當我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義的條款將以參考在此或在招股説明書補充中合併。

一般

債務證券將是我們的無擔保和無附屬債務，與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排列。

契約沒有限制我們可能發行的債務證券的數量，並規定我們可以在一個或多個系列中不時發行債務證券。(第301條)。除適用的招股説明書另有規定外，我們可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該等債務證券具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款(公開價格及發行日期除外)的其他債務證券。任何此類額外債務證券，連同初始債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券系列。如已發生根據適用的契約發生違約事件，並正在就該系列債務證券繼續發行其他債務證券，則不得發行該系列的額外債務證券。

與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。(第301條)。這些術語將包括以下部分或全部：

系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券是否可作為註冊證券、無記名證券或兩者同時發行；

債務證券最初是否可在全球範圍內暫時發行；

任何債務證券是否可永久以全球形式發行；

應支付債務證券利息的人，如果該人不是以其名義登記債務證券的人；

債務證券到期的日期和我們延長該日期的能力；

如果債務證券有利息：

債務證券的利率或確定利率的公式；

如果任何債務證券的購買價格以一種或多種外國貨幣計價，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種貨幣支付，則有關債務證券和這種或多種外幣發行的限制、選舉、一般税收考慮、具體條件和其他信息將在適用的招股説明書補編中列明。

當我們在本招股説明書中使用註冊債務擔保時，我們指的是在證券登記冊中以其名義登記的債務擔保的人。(第101條).

我們可以以註冊證券、無記名證券或兩者兼有的形式發行債務證券。我們可以發行一種或多種全球證券形式的債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，以美元計價的註冊證券將只發行面值為1，000美元和倍數為1，000美元的債券。以美元計價的無記名證券將只發行面值5，000美元，並附有優惠券。全球證券發行的面額將等於該全球安全所代表的未償債務有價證券的本金總額。與以外幣計價的債務證券有關的招股説明書將具體説明債務證券的面值。(第201、203、301及302條).

如果其他債務證券以授權面額計價，且本金總額和條件與交還的債務證券相同，則可將該系列的任何債務證券兑換為該系列的其他債務證券。此外，如果任何系列的債務證券都可作為註冊證券和無記名證券發行，則在不違反契約條款的情況下，你可以交換無記名證券(除下文另有規定外，附有所有未到期的票券，並附上所有未到期的債券)，用於任何授權面額的相同系列的註冊證券，其合計本金數額和條件與已交還供交換的債務證券相同。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則在記錄日期至支付利息的有關日期之間，任何為交換註冊證券而交回的無記名證券，必須交回，而無須附有與該日期有關的息票。利息將不支付在有關日期的註冊證券，支付利息發行的利息，以換取無記名證券，但將只支付給持票人在到期時，根據契約的條款。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則不發行無記名證券以換取註冊證券。(第305條).

已登記的證券可在我們為此目的在付款地點維持的辦事處或機構出示，供轉讓登記，並經適當背書或附有令人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求您支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税或其他政府費用。(第305條)。如果適用的招股説明書是指除證券登記員外，我們最初指定的任何辦事處或機構，您可以在那裏交出債務證券以進行轉讓或交換登記，我們可以隨時撤銷對任何此類辦事處或機構的指定，或批准更改所在地。如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將需要在該系列的每個付款地點保持一家轉讓代理機構。如果某一系列的債務證券可作為無記名證券發行，我們將被要求在美國以外的此類證券的付款地點，除證券登記員外，還保留一家轉讓代理。我們可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。(第1002條).

我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇贖回該系列債務證券之日起至營業結束之日止：

如該系列債務證券只可作為註冊證券發行，則在郵寄有關贖回通知書的日期；或

第一次發佈有關贖回通知之日，如該系列債務證券可作為無記名證券發行；或

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其規定的本金的折扣出售。如果債務擔保是原始發行的貼現擔保，則在根據適用的契約宣佈加快債務擔保的到期時，應支付低於債務擔保本金的金額。(第101及502條)。適用的招股説明書補充將描述聯邦所得税的後果和其他特殊因素，您應該考慮購買任何原始發行的貼現證券。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則本金和註冊證券的任何溢價和利息，除全球證券外，將在我們不時從指定的付款代理人的辦事處支付。(第1002條)。在我們的選擇下，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權在證券登記冊所列地址付款的收款人的地址，或(Ii)電匯到收款人在證券登記冊中指定的帳户。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則已登記證券的任何分期付款將在業務結束時以其名義登記的人支付。(第307條).

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則不記名證券的本金及任何溢價和利息將在適用的法律和條例的情況下，在我們可不時指定的美國境外付款代理人或付款代理人的辦事處支付。(第1002條)。在我們的選擇下，任何利息都可以通過支票或電匯方式支付給在美國境外的收款人的帳户。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在任何利息支付日，無記名證券的利息將只在提交和交還與該利息支付日期有關的息票時支付。(第1001條)。任何不記名保證金將不支付：

我們在美國的任何辦事處或機構；

寄往美國任何地址的支票；或

通過轉帳到在美國的帳户。

如果您向我們或我們在美國境內的支付代理人提供無記名證券或優惠券，或任何其他付款要求，我們和我們的支付代理人都不會付款。儘管如此，以美元計價和應付的無記名證券的本金和任何溢價和利息，只要在美國以外的所有辦事處或機構以美元支付全部金額是非法的，或由於外匯管制或其他類似限制而有效地被阻止，則將在我公司以美元支付的辦事處在美國境內的美國辦事處支付。(第1002條).

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則受託人在紐約市的主要辦事處將被指定為我們的唯一支付機構，負責支付只能以下列方式發行的債務證券

在美國以外的每一付款地有一名付款代理人，該系列的債務證券和任何優惠券均可出示並交還以供支付。如果該系列的債務證券在聯合王國和愛爾蘭共和國的國際證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他股票交易所上市，而這類證券交易所應要求如此，那麼我們將在倫敦、盧森堡市或位於美國境外的任何其他所需城市為該系列的債務證券維持一家付款代理；和

在美國以外的每一付款地點的付款代理人，在符合適用法律和條例的情況下，可交回該系列的已登記證券，以進行轉讓或交換登記，並可向我們或向我們發出通知和要求。(第1002條).

我們支付給付款代理人的任何款項，如果是為了償還債務證券而支付的，但在到期支付後兩年內仍然無人認領的，將退還給我們。在此之後，任何債務證券或任何息票持有人只能向我們尋求支付債務證券或息票。(第1003條).

全球證券

全球證券。債務證券最初可以賬面入賬形式發行，並由一種或多種全球證券以完全註冊的形式發行，沒有利息券，利息券將作為託管人存放於我們稱為DTC的存託公司的託管人，並以Cde&Co.或DTC指定的另一名代名人的名義註冊。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給dtc或dtc的另一指定人或dtc的繼任人或其代名人。除下列有限情況外，不得將全球證券中的實益權益交換為有價證券。

所有在全球證券的利益將服從DTC的規則和程序。

全球證券的某些賬面入賬程序。下文所述的DTC操作和程序的説明僅是為了方便起見而提供的。這些操作和程序完全在直接貿易委員會的控制範圍內，隨時可能由直接貿易公司改變。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者與DTC或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

直接貿易委員會告知我們：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，例如銀行、經紀、交易商和信託公司，也可間接使用DTC的系統，我們統稱這些實體為間接參與方，直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

我們期望，根據直接貿易委員會制定的程序：

在每種全球證券交存後，直接交易委員會將在其賬面登記和轉移系統上，記入對全球安全有興趣的參與者的帳户；以及

全球證券的實益權益的所有權將在全球證券上顯示，全球證券中實益權益的所有權轉移只能通過DTC(關於參與者的利益)以及參與者和間接參與者(涉及參與者以外的其他人的利益)保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券的某些購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球擔保所代表證券的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，在全球擔保中享有實益權益的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就該利益採取行動，可能會因缺乏對該利益的人身安全而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一合法擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受經證明的證券的實物交付，也不得將所代表的證券的所有人或持有人視為該契約下的實益權益的所有人或持有人，用於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據持有人擁有其利益的參與者的程序，行使證券持有人根據契約或全球證券享有的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求證券持有人採取任何行動，或者是全球證券利益的所有者希望採取DTC，作為該全球安全的持有者有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，而參與方將授權通過這些參與者擁有的持有人採取該行動或以其他方式根據這些參與者的指示採取行動。我們及受託人對與直接交易公司的證券有關的紀錄或付款的任何方面，或就維持該等紀錄而承擔的任何責任或法律責任，均不承擔任何責任或法律責任。, 監督或審查與證券有關的任何 dtc記錄。

受託人就全球證券的本金和利息支付的款項，將由信託者或其代名人以該契約下的全球證券註冊持有人的身份支付或按其指示支付。根據契約條款，我們和受託人可將債務有價證券(包括全球證券)登記為其所有者的人作為其所有者，以收取其上的付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們和受託人都沒有或將對向在全球擔保中享有實益權益的所有人支付這些金額負有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益權益所有人支付的款項將由常設的指示和習慣行業慣例管理，由參與者和間接參與者負責，而不是由直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球證券的權益，但沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止。我們和受託人都不對DTC或其參與方或間接參與者履行其在指導其業務的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

我們在這一節和本招股説明書的其他地方從我們認為可靠的來源獲得了有關dtc及其記帳系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

認證證券。在DTC交出全球證券時，我們將向DTC認定為全球證券所代表的證券的受益所有人的每一個人發行經認證的證券，但只有在下列情況下：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為全球證券的保管人，而我們尚未在該通知發出後90天內指定繼承保管人；

DTC不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而此時需要這種登記，而且我們尚未在得知這種停止後90天內指定一名繼承保管人；

就特定系列債務證券規定觸發全球證券交換能力的具體情況；或

我們決定(根據直接交易委員會的程序)不讓全球證券代表證券。 (第305條).

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在確定相關證券的受益所有人方面的任何延遲承擔責任。我們和受託人可就所有目的，包括就以核證形式發行的證券的登記和交付，以及有關本金的指示，最終依賴直接交易委員會或其代名人的指示，並會受到保障。

無記名債務證券

如果我們發行無記名證券，適用的招股説明書將以無記名形式描述債務證券的所有特殊條款和規定，以及這些特殊條款和規定與本招股説明書中一般適用於註冊形式的債務證券的條款不同的程度，並將概述具體涉及無記名債務證券的適用契約的規定。

國內主要製造業產權指任何建築物、構築物或其他設施，以及建造該建築物的土地及該建築物的一部分的固定裝置，而該等建築物及固定裝置是我們或我們的附屬公司主要用作製造、加工或入庫的，其賬面總值超逾我們綜合有形資產淨值的1%，但任何該等建築物除外，

由美國或其任何政治分支(根據1986年“國內收入法典”第103(A)(1)節可從持有者總收入中扣除的利息)或美國的州、領土或擁有的債務提供資金，或

這對我們和我們的子公司作為一個整體經營的全部業務沒有重大意義。(第101條).

A 受限子公司？是我們的任何附屬公司，但不包括一個附屬公司(I)，該子公司不處理其在美國的任何大部分業務，也不定期維持其在美國的大部分固定資產，或(Ii)主要從事為我們的業務或我們子公司的業務提供資金的公司，或兩者兼而有之。(第101條).

擔保資金債務Br}是指以抵押、留置權或其他類似的抵押權或其他類似的抵押權對我們的任何資產或受限制的子公司的資產進行擔保的已融資債務。(第101條).

A 附屬是指我們或我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有50%以上未付表決權權益的公司或其他實體。(第101條).

全資限制附屬公司指我們和我們的其他全資受限制子公司擁有所有未償還的融資債務和股本(董事除外)。(第101條).

對有擔保資金債務的限制

契約限制了我們和我們受限制的子公司可能產生或以其他方式產生的有擔保資金的債務數額，包括通過擔保。我們或受限制的附屬公司不得招致或以其他方式產生任何新的有擔保資金的債務，除非在發生或創造後立即：

之和：

我們所有未償還的有擔保資金的債務和我們有限的子公司的本金總額(下面討論的某些類別的有擔保資金債務除外)，加上

我們可歸屬債務的總額，以及與出售和租回交易有關的受限制附屬公司的債務總額，

不超過我們綜合有形資產淨值的15%。

如果未償債務有價證券與新的有擔保資金債務或之前同等和按比例地得到擔保，則這一限制不適用。

由於抵押、留置權或其他類似的財產抵押、留置權或其他類似的債務而產生的有擔保的債務，其中(1)在財產、股票或負債被我們或我們的一家受限制的子公司收購時存在，包括通過合併或合併進行收購，(2)保證該財產、股票或負債的任何部分的購買價格或建築費用的支付，或(3)擔保在購置該財產之前或之後120天內發生的任何債務，股票或債務份額，或完成任何財產的建造，以資助該財產的全部或部分購買價格或建築費用、股票或債務，條件是我們在所有情況下繼續遵守下文關於合併和合並項目下討論的關於合併和合並的盟約；

與發行收入債券有關的抵押、留置權或其他類似的抵押融資債務，根據“國內收入法”，利息免徵聯邦所得税；以及

(1)根據第1款允許的任何有擔保資金的債務的任何延期、續延或退款-對擔保融資債務的標題限制；或(2)截至契約之日的任何有擔保資金的未償債務。(第1007條).

對買賣和租回交易的限制

根據契約，我們及任何受限制的附屬公司不得進行涉及本地主要製造物業的買賣及租回交易，但受限制的附屬公司或另一限制附屬公司的出售或不超過3年的租契除外，但如我們打算終止使用該物業，則不在此限，但與地方或國家當局提供財政或税務利益的任何交易除外，除非：

出售所得的淨收入至少相等於物業的公平市價；及

在轉讓後120天內，或兩年內，如果我們以現金或現金等價物持有銷售淨收入，我們購買並收回債務證券和(或)償還已償還債務和(或)支付擴大、建造或購置國內主要製造財產的支出，至少與出售的淨收益相等。

此外，如果在出售和租賃回租交易中轉讓的財產的總公平市場價值和所有有擔保資金的債務(不包括在考慮限制擔保資金債務的公約中所討論的擔保資金債務類別除外)的總和不超過我國綜合有形資產淨額的15%，則這一限制不適用。(第1008條).

已採取步驟，平等和按比例地為債務證券提供擔保，所有債務均由抵押、留置權或其他類似的抵押權擔保，如果由於這種交易，我們的財產或資產或受限制的附屬公司的財產或資產將受到上述抵押、留置權或其他不允許的類抵押、留置權或其他類似的產權負擔的約束，而這種抵押、留置權或其他類似的產權負擔按照上文對擔保資金債務的限制項下討論，但沒有同等和按比例擔保債務證券；以及

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，其中每一份均説明交易需要補充契約，如與交易有關，則補充保證書符合契約，並已滿足承諾書中所載交易的所有先決條件。(第801條).

如果我們與任何其他實體合併或合併，或根據契約的條款和條件出售或租賃我們所有或基本上所有資產，所產生或獲得的實體將在契約中取代我們，其效力與契約的原始當事方相同。因此，這種繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除租賃外，我們將免除契約下以及債務證券和票券下的所有義務和契約。(第802條).

儘管有上述規定，我們可以將我們所有的財產和資產轉讓給另一家公司，如果在轉讓生效後，該公司是我們全資擁有的受限制的子公司，我們將被允許承擔額外的有擔保資金的債務。(第803條).

修改和放棄

根據契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利，在得到受修改或修訂影響的所有系列債務證券的未償債務本金總額的多數持有人的同意下，可以作為一個類別加以修改或修改。然而，未經任何持有人同意，下列修改和修正對其無效：

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

任何債務擔保本金或利率的減少或利息利率的任何變動，或計算適用於任何債務擔保的利率的方法；

在贖回任何債務抵押時應支付的保險費的減少；

減少原發行債券本金的數額-在加速這類債務擔保的到期時到期應付的貼現債務擔保；

在應付債務證券的任何付款的地點或貨幣上的變化；

持有人有權控告我們強制執行應付債務證券付款的損害；或

我們或任何綜合附屬公司借入的任何債項，或根據該等債項發行或擔保的任何按揭、契約或票據而欠下的債項，包括任何其他系列的債務證券的欠債，而該等債項的欠債導致欠債加速，而未償還的本金總額超過$50，000，000，除非加速被撤銷，或該等債項是在我們收到關於該等債務的書面通知後10天內以該背書所指明的方式繳付或免除的；

破產、破產或重組的某些事件；或

為該系列的債務證券創建時可能指定的任何其他違約事件。(第501條).

如任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並須立即支付，但如該系列債務證券的事件是由某些破產、破產或重組事件所致，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並應立即支付，而該等債務證券的受託人或債務證券持有人不得采取任何行動。如果作出這種聲明，持有該系列未償債務證券本金總額的多數人可在符合條件的情況下撤銷該聲明。(第502條).

與一系列債務證券有關的招股説明書補充説明是原始發行的貼現證券，將描述在發生和繼續發生違約事件時，與加速該系列本金的一部分到期有關的特定規定。

契約要求我們每年向受託人提交一份高級證書，據認證人所知，在契約條款下不存在違約。(第1009條)。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如認為扣繳通知符合持有人的最佳利益，則在支付本金、保費、利息或任何償債基金分期付款方面的欠繳除外。就本款而言，備用違約係指在適用系列債務證券的契約下，是或在通知或一段時間內或兩者都將成為違約事件的任何事件。(第602條).

除其在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第601、603條)。如提供合理的彌償，則在符合受託人的其他權利的情況下，任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可就該系列的債務證券指示下列的時間、方法及地點：

就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序；或

行使賦予受託人的任何信託或權力。(第512、603條).

任何系列債務擔保的持有人將有權開始與契約有關的任何程序，或只對採取任何補救措施，條件是：

持有人以前曾就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求開始進行這類程序；

持票人已向受託人提出合理賠償；

受託人未在收到請求後60天內啟動這類程序；和

受託人在這60天內沒有收到不符合類未償債務證券本金總額的多數人的要求的指示。(第507條).

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保本金的付款以及任何溢價和利息，並有權提起訴訟以強制執行這一付款。(第508條).

失敗

契約包括允許取消任何系列債務證券的條款。為了消除一系列的債務證券，我們將把足夠的錢或美國政府的債務存放在受託人那裏，足以支付這些債務證券的所有款項。如果我們就一系列債務證券存入失敗保證金，我們可以選擇：

解除我們在這一系列債務證券上的所有義務，但我們對登記轉讓和交易所的義務除外；替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；就債務證券維持一個辦事處或機構，並以信託形式持有款項；或

從上述有關合並和出售資產、擔保資金債務以及出售和租賃交易方面的限制中解脱出來。

為了建立信託，我們必須向受託人提出我們的律師的意見，即這一系列債務證券的持有人將不承認因失敗而導致的聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按如果沒有失敗就會發生的情況，以同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。(第403及1011條).

任何無記名證券的所有權和與任何無記名證券一起發行的任何優惠券將通過交付方式傳遞。我們和受託人，以及我們或受託人的任何代理人，可將任何不記名證券的持有人、任何息票的持有人及任何註冊證券的註冊擁有人視為該證券或息票的擁有人，不論該債項保證或息票是否逾期，即使有任何相反通知，亦可為付款及所有其他目的而將其視為該等證券或息票的擁有人。(第308條).

證券及券的更換

在將證券交還給受託人後，我們將替換任何被肢解的證券，或由保管人提供的貼現券，費用由持有人承擔。我們將在向受託人交付我們和受託人滿意的銷燬、遺失或盜竊的證據後，更換已銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券，由持有人負擔費用。如果任何優惠券被銷燬、被盜或丟失，我們將以發行新的證券作為交換，以換取發行優惠券的證券。在被毀、遺失或被盜的證券或優惠券的情況下，受託人和我們可能需要賠償，但須由持有人支付費用，然後我們才會發出替代證券。(第306條).

轉換和交換

如任何已提出的債務證券可按持有人的選擇轉換為優先股或普通股，或可按我們的選擇換得優先股或普通股，則與該等債務證券有關的招股章程補充將包括任何轉換及交易所的條款及條件。

執政法

契約和債務有價證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(第114條).

關於受託人的資料

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是契約下的受託人。我們不時維持存款帳户，並在正常業務過程中與受託人進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)也是我們其他高級無擔保債務的受託人。

以下對我們的資本存量的描述應受本招股説明書所包含的註冊聲明和適用的特拉華州法律的規定的約束，並以本招股説明書所包含的註冊聲明中的引用方式納入公司註冊證書和細則，並對其進行全面限定。根據我們的註冊證書，我們有權發行至多10億股沒有面值的普通股和50萬股沒有面值的優先股。

普通股

股票業績

截至2017年8月1日，共有562，525，344股普通股上市。

表決權

我們普通股的每一位股東有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。

股利

除可適用於任何未清償優先股的優惠外，我們普通股的持有人有權從合法為此目的提供的資金中獲得董事會不時宣佈的級股息(如果有的話)。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩下的資產，但須事先享有優先股的配售權，如果有的話，則為未償股票。

優先購買權或轉換權

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

董事會在沒有股東採取行動的情況下，有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的某些權利、優惠和特權，包括優先股可轉換的條件和條件，這可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，其影響可能包括：

限制普通股股利；

稀釋普通股表決權；

損害普通股清算權的；

在沒有股東進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制的改變。

下文概述了這些規定，預計這些規定將阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定使我們的董事會能夠靈活地以符合我們股東利益的方式履行其信託義務。

預先通知股東提名和建議書的要求。本公司附例就股東建議及提名董事候選人，訂定預先通知程序，但由董事會或董事局委員會提名或按其指示作出的提名除外。

特拉華州法律。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易得到規定的批准。一般情況下，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來財務利益。一般而言，有利害關係的股東是指(I)與聯營公司及聯營公司共同擁有公司15%或以上的有表決權股份或(Ii)是公司的附屬公司，並與聯營公司及聯營公司一起，在確定有利害關係的股東地位前3年內擁有公司有表決權股份的15%或以上的人。本條文的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票的市價高於市價的企圖。(br}該規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股的市價溢價的企圖。

以書面同意或會議方式向股東提出訴訟的某些規定。我們的公司註冊證書規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在不舉行會議的情況下以書面同意行事。我們的附例規定，持有不少於10%已發行股份的股東可召開股東特別會議，但某些規定既適用於如何衡量10%的股份所有權，也適用於召開會議的機制。

無累積投票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在選舉董事時進行累積投票。

未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們的控制的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲敵對收購或推遲對我們的控制或管理的改變的效果。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是山核桃點銀行和信託公司。

我們可以為購買在契約下發行的債務證券或購買我們的普通股發行認股權證。我們可以單獨或連同任何招股説明書提供的債務證券或普通股一起發行認股權證，認股權證可以附在債務證券或普通股上，也可以單獨發行。正如招股説明書中關於特別發行認股權證的補充説明所述，我們將根據一項或多項認股權證協議簽發認股權證，我們將與銀行或信託公司簽訂認股權證代理協議。該權證代理人將作為我們的代理人與搜查令證書有關。認股權證代理人不承擔任何權證持有人或認股權證實益所有人的義務或代理或信託關係。

一般

如果我們提供認股權證，適用的招股説明書將指明權證代理人，並説明認股權證的條款，包括以下內容：

發行價格；

可購買認股權證的貨幣；

在行使認股權證時可購買的債務證券或普通股的指定、合計本金、面額和付款貨幣以及條件；

在適用的情況下，與權證一起發行的債務證券或普通股的名稱和條件，以及與債務證券或普通股一起發行的認股權證的號；

如適用的話，認股權證和相關債務證券或普通股可單獨轉讓的日期及之後為；

在行使一項認股權證時可購買的債務證券或普通股的本金，以及在這種情況下可購買債務證券或普通股本金的價格和貨幣；

行使認股權證的開始日期和行使權的終止日期；

美國聯邦所得税方面的考慮；

認股權證是否會以註冊或不記名形式發出；及

搜查令的其他條款。

你可在手令代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處：

不同面額的新認股權證的換證證明書；

如手令證明書為登記表格，請出示以作轉讓登記；及

行使授權證書。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有債務證券持有人或可購買的普通股持有人在行使時所享有的任何權利，包括收取可在行使時購買的債務證券或普通股的款項的權利，或強制執行契約中的契諾的權利。

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券或普通股的本金。您可以在紐約市時間下午5：00以下的任何時間，在適用的招股説明書增訂本規定的到期日行使認股權證。在到期日(或我們可以延長到期日的較後日期)業務結束後，未行使的認股權證將失效。

你可以行使認股權證，按照適用招股説明書的規定，向認股權證代理人交付購買債務證券或普通股所需金額的補充，以及在認股權證背面列出的某些信息。認股權證在收到行使價格後即視為已行使，但須在證明此種權證的逮捕證簽發後五個工作日內收到。在收到付款和認股權證後，我們將在實際可行的情況下，儘快發行和交付所購買的債務證券或普通股，並在認股權證代理人的法人信託辦事處或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地籤立。如果執行的權證少於所代表的所有權證，我們將為剩餘的認股權證簽發一份新的權證證書。

適用的招股説明書補充將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，則説明預付股票購買合同。招股説明書補編中的説明將參照(1)股票購買合同、(2)與這類股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和保存安排(如果適用)和(3)(3)在適用情況下，預支股票購買合同和簽發此種預付股票購買合同所依據的文件加以限定。

股票購買合同

我們可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向我們購買股票的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持股人出售固定或可變數量的普通股。普通股的每股價格可以在股票購買合同簽發時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何股票購買合同都可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時調整根據該購買合同發行的股份的號。

股票購買單位

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位(股票購買單位)的一部分(股票購買單位)，包括股票購買合同和債務證券，或者包括美國國庫券在內的第三方的債務或股權義務，在每種情況下保證持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。庫存購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的，也可能是預先提供的，可以是當期付款，也可以是延期支付。股票購買合同可要求持有人以規定的方式履行其在該合同下的義務，在某些情況下，我們可以在新發行的預付股票購買合同解除後交付給任何抵押品持有人，以保證該持有人在原始股票購買合同下的義務。上述證券、普通股、股票購買合同或其他抵押品中的任何一種或多種，均可作為保證持有人根據股票購買合同購買或出售普通股股份的義務。股票購買合同還可允許持有人在某些情況下，通過向抵押品代理人存放本金等於如此釋放的抵押品的本金或根據股票購買合同要求持有人出售普通股股份的最高數量的美國國庫券，以獲得解除其在這種合同下的義務的擔保。

我們可以向承銷商、代理人或經紀人出售證券，也可以直接向購買者出售證券.如適用的招股説明書所述，我們可以單獨提供債務證券或普通股，也可以提供認股權證(該認股權證可能與債務證券或普通股脱節)，我們也可以單獨提供認股權證。如果我們發行任何認股權證，債務證券或普通股將在行使認股權證時發行。我們也可以提供優先股，我們可以單獨提供股票購買合同，或者作為股票購買單位的一部分。

參與發行根據本招股章程提供的證券的承銷商、交易商和代理人可以是經修正的1933年“證券法”(“證券法”)所界定的承保人，以及他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，根據“證券法”，可視為承銷折扣和佣金。任何保險人或代理人將被確認，他們的補償，包括承保折扣和佣金，將在適用的招股説明書補充説明。招股説明書還將説明發行的其他條款，包括首次公開發行價格、允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可在其上上市的任何證券交易所。

根據本招股説明書提供的證券的分配可不時發生在一次或多項以固定價格或價格進行的交易中，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。

我們可以通過電子拍賣確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在一份適用的招股説明書中説明如何進行任何拍賣，以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用情況下，承銷商對拍賣的義務的性質。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括“證券法”規定的責任，或就某些民事責任可能要求保險人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

當我們發行本招股説明書所提供的證券時，它們可能是沒有成熟交易市場的新證券。如果我們將本招股説明書提供的證券出售給承銷商進行公開發行和出售，承銷商可以為該證券建立市場，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知就停止任何市場創造。因此，我們不能就本招股説明書提供的任何擔保的流動性向你方作出任何保證。

承保人和他們的代理人及其附屬公司可能是我們或我們的子公司在正常業務過程中的客户，從事交易，或執行服務。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們所提供的證券的有效性將由福格里貝克丹尼爾斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)為我們提供，明尼蘇達州明尼阿波利斯。某些法律事項將由梅耶爾布朗有限公司(Mayer Brown LLP)、芝加哥、伊利諾伊州或任何其他律師事務所在適用的招股説明書補編中指定為承保人的律師事務所轉交給任何承保人、經銷商或代理人。

專家們

Archer-Daniels-Midland公司在Archer-Daniels-Midland公司2016年12月31日終了年度年度報告(表格 10-K)中出現的Archer-Daniels-Midland公司的合併財務報表，包括其中所列的時間表，以及Archer-Daniels-Midland公司截至2016年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，載於報告中，並在此以參考方式納入。這些財務報表和隨後提交的文件中將包括的審定財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等機構的授權下納入。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄