美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格8-A
某些類別證券的註冊
依據“刑事訴訟法”第12(B)或12(G)條
1934年證券交易所
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特拉華州 | | 46-0599018 |
(法團或組織的狀況) | | (I.R.S.僱主) 識別號) |
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120山景大道，日光浴嶺，新澤西州 | | 07920 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
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如本表格與根據“交易法”第12(B)條登記證券有關，並根據一般指示A(C)生效，請勾選以下方框。股x | 如本表格與根據“交易法”第12(G)條登記證券有關，並根據一般指示A(D)生效，請勾選以下方框。- |
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與本表格有關的證券法登記表檔案編號： | 不適用 |
| (如適用) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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須如此註冊的每一類別的業權 | 擬在其上註冊的每一交易所的名稱 |
購買A系列初級參股優先股的權利 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
巴諾教育公司
登記聲明所要求的資料
第一項.註冊人證券的註冊人證券註冊標的説明。
2020年3月25日，特拉華州的一家公司Barnes&Noble Education，Inc.(“公司”)的董事會(“董事會”)宣佈，該公司(“普通股”)的每一股普通股(面值為0.01美元)的股利分配為一種權利(每種權利，一種“權利”)。股利支付給截至2020年4月10日營業結束時有記錄的持有者(“創紀錄日期”)。
以下是對這項權利的簡要説明。本摘要僅提供一般性説明，並受2020年3月25日公司和N.A.計算機共享信託公司作為權利代理人(“權利代理”)簽署的“權利協議”的詳細條款和條件的制約，該協議的副本作為表4.1附於公司目前關於表格8-K的報告中，該報告於2020年3月26日提交，並在此以“權利協議”的方式納入其中。
每名普通股持有人將在紀錄日期收到每股普通股一股的股息。一項權利也將與公司發行的每一股普通股一起發行，在記錄日期之後，在分配日期之前(如下文第2節所定義)，在某些情況下，在分配日期之後。在記錄日期之後發行的新的普通股證書將包含一個符號，其中包含以參考方式簽訂的“權利協議”。
直至分發日期：
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• | 這些權利將由普通股證書(如屬賬面分錄股，則以賬面分錄中的批註方式)證明，而不是以單獨的權利證書證明；及 |
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• | 這些權利只能通過普通股轉讓，而且只能與普通股轉讓有關。 |
該權利在分發日期之前不得行使。自發行日起及以後，權利將與普通股分開，每項權利將可行使，以20美元的收購價購買公司初級參與優先股的千分之一，每股面值0.01美元(每股全部股份，一股“優先股”)(可能調整的購買價格，“購買價格”)。這部分優先股將給予持有人大約相同的股息，表決權和清算權，這將是普通股的一部分。在行使之前，該權利不給予持有人任何股息、表決權或清算權。
“分發日期”是以下較早的日期：
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• | 在公開宣佈某人已成為“收購人”的十天後，該人獲得公司股的10%或10%以上的實益所有權，即未償還的普通股的10%或10%以上的實益所有權者 |
在權利協議簽署之日，除因公司回購普通股或某些意外收購而獲得額外普通股股份的實益擁有權(即當時已發行的普通股股份的0.5%)外；及
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• | 在由任何人(公司及某些有關實體除外)或代表任何人(公司及某些有關實體除外)進行的投標要約或交換要約開始後的10個工作日(或委員會在某人成為收購人之前決定的較後日期)，而該要約或交換要約如完成，將導致該人成為收購人。 |
一個人將被視為“實益擁有”任何普通股，如果該人或該人的任何附屬人或有關聯的人：
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• | 根據1934年“證券交易法”的一般規則和條例第13d-3條被認為是普通股的“實益所有人”，經修正後生效，自“權利協定”之日起生效； |
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• | 有權根據任何協議、安排或諒解(與普通股真正公開發行有關的習慣承銷協議除外)，或在行使轉換權、交易所權、權利、認股權證或其他權利時，或在其他情況下，或在其他情況下，獲得普通股，但任何人不得被視為(A)證券的實益擁有人，而該等證券是根據該人或該人的任何附屬人或相聯人士的投標要約或交換要約而提出的，直至該等已投出的證券被接受購買或交換為止，(B)在觸發事件發生前行使權利時可發行的證券(如下文第5條所界定)；或(C)在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券，如該權利最初是發行的權利，或與原已發權利有關而發行的證券； |
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• | 有權依據任何協議、安排或諒解而投票或處置普通股(但授予可撤銷的委託書或同意書而產生的表決權除外，而該委託書或同意書亦不可在附表13D內報告)；或 |
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• | 與另一有權實益擁有普通股的人訂立協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的目的是獲取、持有、表決或處置公司的任何證券(但與普通股的真誠公開發售有關的慣常承銷協議除外，或因批出可撤銷的委託書或同意而產生的投票權，而該協議、安排或諒解亦不得在附表13D內報告)。 |
衍生頭寸所產生的證券的某些綜合權益-不論這種權益是否被視為基本普通股的所有權，或可在附表13D中報告-被視為普通股股份數目的實益所有權，相當於衍生證券頭寸造成的經濟風險敞口，只要普通股的實際股份直接或間接由衍生產品合同的對手方持有。與任何控制意圖或意圖規避權利計劃目的無關的掉期交易商不屬於這種推定的實益所有權。
在發行日期後，權利代理人將盡快將權利證書郵寄給普通股記錄持有人，在發行日結束時，單獨的權利證書將證明該權利。
該權利最早將於(A)、紐約時間下午5：00(2020年12月31日)到期；(B)權利被贖回的時間(如下文第6節所述)；(C)權利全部交換的時間(如下文第7節所述)((A)、(B)和(C)中最早的(A)、(B)和(C)稱為“終止日期”)。
以下描述的事件稱為“觸發事件”。
(A)轉接事件。如果一個人成為收購人，權利的每個持有人在行使時將有權接受普通股(或在某些情況下公司的其他證券、現金或其他資產)，其價值相當於購買價格的兩倍。儘管有上述任何一項規定，在一個人成為獲取人之後，任何獲取人(或某些相關當事方)所享有的或(在“權利協定”規定的某些情況下)有權實益擁有的所有權利都將是無效的。
(B)轉嫁事件.如在某人成為收購人後的任何時間，(I)公司進行合併或其他業務合併交易，而公司並非持續或尚存的法團或其他實體，(Ii)公司進行合併或其他業務合併交易，而該公司是持續或尚存的法團，而公司的普通股亦已更改或交換，或(Iii)公司的資產或盈利能力有50%或以上出售或轉讓，每一權利的持有人(上文所述的權利除外)此後都有權在行使收購公司的普通股時獲得價值相當於購買價格兩倍的價值。
在(A)某人成為收購人及(B)終止日期(如“權利協議”所界定)之前的任何時間，董事會可指示公司以每項權利$0.01(以現金、普通股或委員會認為適當的其他代價支付)全部而非部分贖回該等權利。在董事會指示公司贖回權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.01美元的贖回價格。
在某人成為收購人後的任何時間，但在任何人取得50%或以上未償還的普通股的實益所有權之前，董事會可指示公司將全部或部分已無效的權利(該人或某些關聯方所擁有的權利除外)全部或部分以每股普通股的交換比率交換(但須作調整)。公司可以優先股(或具有同等權利、優惠和特權的某一類或系列優先股的股份)代替普通股，初始比率為優先股(或a股股份)的千分之一。
公司優先股的類別或系列，每股普通股擁有同等的權利、優惠和特權)。一旦董事會指示公司交換權利，權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得普通股的股份數(或優先股股份的千分之一，或公司優先股中具有同等權利、偏好和特權的某一類別或系列的股份的千分之一)。
董事會可調整購買價格、行使權利可發行的優先股或其他證券或資產的股份數目，以及為防止稀釋而可能發生的未償權利的數目(A)在優先股紅利上，或在優先股的細分、合併或重新分類的情況下，(B)在普通股紅利或普通股的細分或組合情況下，(C)如果優先股的持有人被授予某些權利、期權或認股權證，以低於優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換證券，或(D)在向持有人分發債務或資產(不包括定期定期現金紅利)或認購權或認股權證(上文提及的除外)的優先股時，再向其轉讓。
除某些例外情況外，在累計調整額至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整。不得發行優先股的分數(優先股的整數倍數為優先股的千分之一)，並可根據行使日期前最後一個交易日的優先股市場價格進行現金調整。
在行使一項權利之前，股東作為公司的股東將不享有任何權利，包括但不限於投票或收取股息的權利。雖然這些權利的分配不應向股東或公司徵税，但股東可根據具體情況確認應納税所得，如果該權利可對公司的普通股(或其他代價)或收購公司的普通股或在贖回上文第6節所述權利的情況下行使。
公司可在未經任何註冊權利持有人批准的情況下，在任何方面補充或修訂“權利協定”的任何條款，包括(A)補救任何模糊之處，(B)糾正或補充“權利協定”中任何可能有缺陷或與“權利協定”其他條款不符的條款，(C)縮短或延長“權利協定”規定的任何期限，或(D)以公司認為必要或適當的任何方式改變、修正或補充“權利協定”的任何規定；但在任何人成為獲取人後所作的補充或修訂，不得對權利證明書的註冊持有人(獲取人、獲取人的任何附屬人或有關連的人或其某些受讓人除外)的註冊持有人的權益造成不利影響，亦不得致使“權利協議”除按照其中所載的修訂條文外，可予修訂。在不限制上述規定的情況下，公司可在任何人成為獲取人之前隨時修改權利協議，使“權利協定”的規定不適用於某一特定交易，否則某人可能成為
取得人或以其他方式改變權利協定的條款和條件，視其可能適用於任何此類交易。
第二項.類似產品的展品。
下列證物作為本登記聲明的一部分提交：
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證物編號。 | | 描述 |
3.1 | | Barnes&Noble教育股份有限公司A系列初級參與優先股的指定證書、優惠和權利證書，作為表3.1提交給美國證券交易委員會於2020年3月26日提交給證交會的表格8-K(檔案號001-37499)，並在此引用。 |
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3.2 | | 巴諾教育有限公司註冊證書的修訂和恢復，作為附錄3.1提交給美國證交會於2015年8月3日提交的表格8-K(檔案編號151021958)的報告，並以參考的方式在此註冊。
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3.3 | | Barnes&Noble Education，Inc.修訂和恢復註冊證書證書，作為表3.1提交給證交會的表格8-K(檔案編號171100387)，並以參考方式在此註冊。 |
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3.4 | | Barnes&Noble Education公司自2017年9月21日起對經修正的法律進行修訂和重新修訂，並將其作為表8-K(檔案編號171100387)的附件，於2017年9月25日提交給美國證交會，並在此引用。 |
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4.1 | | 自2020年3月25日起，該公司和N.A.計算機共享信託公司作為權利代理人簽署了“權利協議”，其中包括作為附件B的“權利證書”表格，作為表4.1提交給美國證券交易委員會於2020年3月26日提交給證券交易委員會的表格8-K(文件編號001-37499)，並在此參考。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
日期：2020年3月26日
巴諾教育公司
//邁克爾·C·米勒
名稱：變焦機