美國

證券及交易所委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

的過渡期 。

委員會文件 編號：001-38821

DIAMONDPEAK控股公司

(憲章中規定的 登記人的確切姓名)

登記人電話號碼：(212)716-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是的，☐號碼

如果註冊人 不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是的，☐號碼

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期間)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中受到這種申報要求的限制。

是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。

是的，沒有☐

請勾選登記人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長公司。 見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司” 和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是的，沒有☐

截至2019年6月28日，即註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，A類普通 類股票的市值合計，但可被視為註冊人附屬公司的人持有的股票除外，按納斯達克資本市場報告的2019年6月28日A類普通股的收盤價計算，其市值約為272，160，000美元。

截至2020年3月20日，A類普通股2800萬股，票面價值0.0001美元，B類普通股700萬股，發行票面價值0.0001美元。

目錄

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本報告包括(但不限於)“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”標題下的聲明，其中包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，其中包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“ 繼續”、“或應”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比較的術語。 不能保證實際結果不會與預期大不相同。這些聲明包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不屬於當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期， 但實際結果可能因各種因素而大相徑庭，其中包括但不限於：

本報告所載的前瞻性發言是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)以及其他可能導致實際結果或性能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或性能大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下所述的那些因素。如果出現這些風險或不確定性中的一個或多個， 或我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質上可能與這些前瞻性 語句中預測的結果不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。這些風險和 “風險因素”中所描述的其他風險可能並不是詳盡無遺的。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。我們警告你 ，前瞻性的報表不能保證未來的表現，我們的實際經營結果，財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本報告所載的前瞻性聲明中所作或建議的 大不相同。此外，即使我們的結果或業務、財務狀況、流動資金以及我們經營的行業的發展情況與本報告中所載的前瞻性説明一致，這些結果或事態發展也不一定表明今後各期的成果或發展情況。

除非本報告另有説明，或上下文另有規定 要求提及：

第一部分

項目1.業務

導言

我們是一個早期的空白支票公司 最近成立為特拉華州公司，成立的目的是進行合併，資本證券交易所，資產 收購，股票購買，重組或類似的業務合併一個或多個業務，我們在整個 本報告稱為我們的初步業務組合。

我們的贊助商，鑽石峯贊助有限責任公司， 是一個由David T.Hamamoto控制的實體和一個由Silver峯值的負責人控制的實體之間的合資企業。 我們打算利用我們的管理團隊和更廣泛的Silvertop平臺在任何行業或部門識別、收購和經營 業務的能力；然而，鑑於我們的創始人的經驗，我們期望集中精力收購一傢俱有房地產相關成分的企業 。我們相信，我們的管理團隊的經驗使我們能夠很好地確定、獲取、談判和執行與一家有吸引力的公司或與房地產有關的業務的初步業務組合，或我們的管理團隊具有重要專長的領域。

我們打算找出並收購一家企業 ，它可以受益於一個在更廣泛的房地產部門擁有廣泛運作、資本市場和投資管理經驗的合作伙伴，並有可能在我們的管理下形成一個具有吸引力的風險調整後的回報狀況。即使是基本面較好的公司，由於其經營的市場混亂、資本配置效率低下、資本結構過度、管理團隊不完善和(或)業務戰略不一致，其潛力也可能低於我們的管理團隊和更廣泛的Silvertop平臺在識別和執行這類在更廣泛的房地產行業中完全有潛力的收購方面具有廣泛的經驗。此外，我們的管理團隊有準備和執行首次公開發行和擴大早期投資平臺的歷史。

我們的管理團隊由我們的首席執行官兼主席大衞·哈馬託(David Hamamoto)領導。Hamamoto先生是鑽石頭合夥人公司的創始人，他於2017年成立了該公司。Hamamoto先生在房地產公開市場擁有豐富的經驗，他曾擔任NorthStar 公司的前總裁，該公司是他在1997年作為一傢俬營公司創建的，2004年以大約3億美元的股票市場資本上市，並於2017年以60億美元的股票市值出售給了Colony Capital。在出售時，NorthStar公司管理的資產總額為393億美元。Northstar從2004年10月首次公開發行( )到2017年1月獲得了13.4%的年化回報率，而RMZ公共REIT指數和 S&P 500指數分別為8.7%和8.2%。在NorthStar之前，Hamamoto在高盛(Goldman Sachs)房地產部門工作了14年，在那裏他創建了房地產首席投資區(Real Estate首席投資區)，募集了第一隻白廳房地產私人股本基金，並額外募集了四隻白廳基金和一隻新興市場基金。Hamamoto先生的私人房地產投資背景和公共市場記錄以及Silver匹克公司豐富的私人市場經驗提供了房地產專業知識和市場知識的補充來源，我們認為這將有助於我們確定和執行一項業務合併。

銀峯

銀峯是一家另類投資管理公司，由Kaushik Amin、Brett Bossung和Mark Walsh領導，致力於在房地產、能源和信貸這三個特定領域為投資者創造長期價值。如今，這個以行業為中心的平臺包括100多名員工(主要在紐約和亞特蘭大)，自該公司於2010年成立以來，截至2019年9月30日，他們已投資逾190億美元的資產總值。

我們相信，我們將受益於銀峯房地產行業的投資經驗。西爾弗峯的房地產投資團隊擁有廣泛的關係網絡，我們相信這些關係為我們提供了一個獨特的優勢，以尋找機會並釋放他們的長期價值。 該集團有一個長期和既定的記錄，高級團隊成員平均合作十多年。自2010年成立以來，該集團與合作伙伴已於2019年9月30日在不同房地產類型和美國地理區域的200多筆交易中收購了超過180億美元的總資產。

經營策略

我們的業務戰略是利用我們 管理團隊現有的投資識別和評估平臺，識別、獲取並在我們最初的 業務合併之後實施一項經營戰略，以期通過增長、業務 改進、注資或未來收購為我們的股東創造價值。我們對價值創造的關注是由一種紀律嚴明的投資戰略驅動的，這種投資策略得到了一種基本方法的支持。這包括全面的盡職調查、深思熟慮的承保和深入的戰略分析，從而對每一個投資機會進行徹底的評估。Hamamoto先生和Silver匹克先生利用了他們長期存在的關係、工業關係網以及他們能夠發現獨特的機會並以市場 的專門知識向他們提供支助的能力。我們打算通過我們的管理團隊的房地產所有者和投資者、運營夥伴、金融公司、經紀人和貸款人網絡來獲得最初的商業合併機會。我們管理小組的成員已經進行了溝通，並將繼續與他們的網絡溝通，以闡明我們尋找目標公司 和潛在的業務組合的參數，並開始尋找和審查可能令人感興趣的線索的過程。

市場機會

雖然我們並不侷限於某一特定的行業或地理區域，但鑑於我們的管理團隊和銀峯公司的經驗，我們希望集中精力收購一家擁有房地產部門或我們的管理團隊具有重要專門知識的企業。我們的管理團隊正在尋找需要戰略增長資本、將受益於成為上市公司 或需要回購債務、進行戰略收購或需要營運資金的 企業合併目標。我們正在尋找企業價值在3.5億美元至20億美元之間的候選人。我們相信，中間市場提供了最大數量的投資機會，我們相信我們的管理團隊擁有最強大的網絡來識別 機會。

獲取標準

我們正在尋找具有令人信服的增長潛力和以下特點的公司。我們在評估收購機會時使用了這些標準和準則 ，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進入我們最初的業務組合。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

這些標準並不打算是 詳盡無遺的。任何與某一特定初步業務合併的優點有關的評價，可在相關程度上以這些一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準為基礎。在 我們決定與不符合上述標準 和準則的目標業務進行初始業務合併的情況下，我們將披露目標業務在與我們的初步業務合併有關的股東通信中不符合上述標準，正如本報告所討論的，這些交易將以投標文件或代理 招標材料的形式提交給證券交易委員會。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由我們的首席執行幹事兼主席大衞·哈馬託領導，他得到了Silvertop平臺的補充。馬克·沃爾什(Mark A.Walsh)是銀峯公司的一名校長，擔任我們的董事之一。Hamamoto先生和Silver匹克公司的負責人已經建立了25年以上的關係，在這四人中，平均30多年的房地產和另類投資經驗遍及公共和私人市場。作為房地產行業的領導者，Hamamoto先生和Silver匹克先生有建立房地產公司的經驗，包括增加投資團隊、發展合作伙伴網絡和實施徹底的投資進程。

Hamamoto先生是他於2017年成立的鑽石合夥人有限責任公司的創始人。此前，他曾擔任Colony NorthStar(現為Colony Capital(紐約證券交易所市場代碼：CLNY))的執行副主席，這是一家房地產和投資管理公司，他創建的NorthStar公司於2017年1月被出售給了Colony Capital。在出售之前，Hamamoto先生曾擔任非索特派團執行主席和首席執行幹事。Hamamoto先生擔任NRF董事會主席，這是一個房地產投資信託基金，為期十年，並擔任了近14年的董事之一。Hamamoto先生曾擔任國民陣線執行幹事和總統。他亦曾任北星地產歐洲有限公司董事局主席。Hamamoto共同創立了NorthStar Capital Investment Corp.，該公司是NorthStar房地產金融公司的前身，他曾擔任該公司的聯席首席執行官。在NorthStar之前，Hamamoto先生是高盛(Goldman，Sachs&Co.)房地產首席投資公司的普通合夥人兼聯席主管。在Hamamoto先生在高盛公司任職期間，他發起了該公司在白廳基金的主持下建立房地產主要投資業務的努力。

沃爾什先生是銀峯公司的合夥人和聯合創始人。他負責該平臺的戰略舉措和啟動活動，並擔任該公司商業房地產貸款平臺SilverpeapArgentic的主席。在創立Silver峯值之前，沃爾什先生領導了雷曼兄弟的全球房地產集團，並擔任了雷曼兄弟房地產私人股本公司的全球聯席主管。在雷曼兄弟任職20年期間，該公司成為國內和全球領先的債務和股票投資平臺。沃爾什在加入雷曼兄弟之前是一名律師，在商業抵押貸款的發放、處理和二級市場交易等各個方面都代表金融機構。沃爾什先生也是位於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的齊曼房地產中心的創始成員。

我們的董事會還包括安德魯·理查森(Andrew Richardson)，他目前擔任Waypoint Real Estate Investments的首席運營官，該公司是一家專注於美國住宅行業的私人房地產投資公司，史蒂文·R·哈什(Steven R.Hash)，目前擔任復興宏觀研究有限公司總裁兼首席運營官(首席運營官)，該公司是一家致力於投資戰略的宏觀研究的股票研究和貿易公司，以及華盛頓政策部門；朱迪思·漢納韋(Judith A.Hannaway)，金融業顧問，斯庫德爾投資公司前總裁，負責包括封閉式基金在內的特別產品開發。境外基金和REIT基金。

我們的管理團隊或銀峯公司過去的表現並不能保證(I)在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功，或者(Ii) 我們將能夠為我們最初的業務組合確定一個合適的候選人。我們的管理團隊和銀峯公司在過去都沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應該依賴我們管理團隊或Silver匹克的歷史記錄作為我們未來業績的指示。

初始業務組合

我們的初始業務組合必須與一個或多個目標業務一起發生，這些業務的合計公允市場價值至少為信託帳户中持有資產 的80%(不包括延遲承銷佣金和在信託賬户上賺取的收入應繳的税款) 。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從作為金融業監管局成員的獨立投資銀行 或FINRA或獨立會計師事務所就這些標準的滿足程度徵求意見。我們的股東可能得不到這種意見的副本，他們也不能依靠這種意見。

我們可以根據我們的選擇，與與Silvertop有關聯的一個或多個實體共同尋求收購 的機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。 在我們最初的業務合併時，任何這樣的當事方都可以與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向這些當事方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外的收益來完成收購。 我們指的是這種潛在的未來發行，或類似於其他指定採購商的發行，在整個本報告中作為“指定的未來 發行”。任何這類規定的未來發行的數額和其他條款和條件將在發行時確定 。我們沒有義務作出任何指定的未來發行，並可能決定不這樣做。 這不是對任何指定的未來發行報價。根據我們B類普通股的反稀釋規定， 任何此類指明的未來發行將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其許可的受讓人(如果有的話)保留其總百分比所有權的20%，即在我們首次公開發行後發行的所有普通股總數的20%，以及在指定的 未來發行中發行的所有股份，除非持有當時已發行的B類普通股的過半數股份的人同意放棄 在該等股份發行時就指明的未來發行而作出的調整。我們目前無法確定，在今後發行任何此類指定的B類普通股時，我們B類普通股的多數持有者是否同意放棄對轉換比率的這種調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會降低我們B類普通股持有者的 所有權百分比。, 但會降低我們A類普通股持有者的所有權百分比。 如果這種調整被放棄，指定的未來發行將降低這兩類普通股持有者的所有權百分比。

我們期望構建我們最初的 業務組合，以便我們的上市股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的股權或資產的100%。然而，我們可以組織我們最初的業務組合 ，使交易後的公司擁有或收購目標業務 的這些權益或資產的100%以下，以便實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括上文所述的附屬 聯合收購。然而，只有當交易後公司 擁有或收購目標的50%或50%以上的未付表決權證券，或以其他方式獲得目標 的權益或足以使該交易後的公司不必根據1940年“投資法”或“投資公司法”登記為投資公司的資產時，我們才能完成這種業務合併。即使交易後公司擁有或獲得目標的50%的 或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數 權益，這取決於在業務組合 交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在這一交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行股本的 。在這種情況下，我們將獲得100%的控制利益的目標。然而， 由於發行了大量新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可以在我們最初的業務合併之後擁有的流通股中的多數股份。如果一個或多個目標企業的權益或資產少於 100%是由交易後公司擁有或收購的，則這類業務或業務中擁有或收購的部分將按80%的淨資產 測試的目的進行估值。如果企業合併涉及一個以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的總 值，我們將把目標業務一起作為初始業務組合，以便進行投標或尋求股東的批准(視情況而定)。

我們的收購過程

我們認為，對未來投資進行全面的盡職調查在房地產部門尤其重要。我們將利用銀峯平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、弱點和機會 ，以確定我們最初業務組合中任何潛在目標的相對風險和回報情況。鑑於我們的管理團隊在房地產領域進行了廣泛的任期投資，我們經常熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和商業模式。

在評估一項可能的初步業務合併時，我們將進行一次徹底的勤奮審查，除其他外，將包括與現任管理層和僱員的會議、文件審查、設施檢查和財務分析，以及對將提供給我們的其他資料的審查。

我們不被禁止尋求與銀峯的附屬公司，我們的保證人，我們的官員，或我們的董事的初步業務合併，但 必須得到某些批准和同意。如果我們試圖與一家與Silvertop公司有關聯的公司完成我們最初的業務合併，我們的發起人、官員或董事、我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們是公平的。目前，我們還不知道銀峯的附屬公司會為我們最初的業務組合制定一個合適的目標。

我們目前的每一名高級人員和董事，以及今後的任何一位，都可能對其他實體負有額外的、信託的或合同義務，根據這些義務，這些官員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何一名幹事或董事意識到適合於他或她當時擁有的實體-目前的受信人 或合同義務-的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託義務或合同義務，向該實體提供這種機會。此外，我們可以根據我們的選擇，向一個 幹事或董事對其負有信託或合同義務的實體尋求聯合收購的機會。在我們最初的業務合併時，任何這樣的實體都可以與我們共同投資於目標業務 ，或者我們可以通過向任何這樣的實體發行指定的 來籌集額外的收益來完成收購。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對提供給任何董事或高級人員的任何法人機會的利益，除非這種機會僅以本公司董事或高級人員的身份明確提供給該 人，而這種機會是我們在法律上和合同上獲準承擔的機會，否則對我們來説是合理的。

我們的官員和董事已同意不成為任何其他特殊目的收購公司的高級人員或董事，其證券類別根據1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”註冊，直至我們就我們最初的業務合併達成明確協議，或我們未能在2021年3月4日前完成我們最初的業務合併。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為一個有吸引力的業務組合夥伴，目標企業。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務組合，為目標業務提供了一種替代傳統的首次公開發行(IPO)的方法。在這種情況下，目標 業務的所有者將其在目標業務中的股份交換為我們的股票份額，或將 我們的股票和現金的股份組合起來，使我們能夠根據賣方的具體需要調整考慮因素。雖然上市公司的成本和義務各不相同，但我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開發行(IPO)相比，成為上市公司是一種更肯定、更符合成本效益的方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公共報道工作中發生的額外費用可能與我們的業務合併情況不同。

此外，一旦擬議的企業 合併完成，目標業務將有效地公開，而首次公開發行總是取決於承銷商完成發行的能力以及一般的市場條件，這可能會推遲或 防止發行的發生或可能產生負面的估價後果。一旦上市，我們相信目標企業 將有更多的機會獲得資本和提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過增加公司在潛在的新客户和供應商中的形象和在吸引有才能的員工方面的援助來提供更多的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法”修改。因此，我們有資格利用適用於不屬於“新興增長公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計師證明要求，減少了我們定期報告和代理聲明中關於執行報酬的披露義務，豁免了對行政報酬和未經核準的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。如果有些投資者認為我們的證券不具吸引力，我們的證券交易市場可能會較不活躍，而我們的證券價格亦可能會更不穩定。

此外，“就業法”第107條還規定，“新興成長型公司”可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興增長 公司”可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。 我們打算利用這一長期過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2024年3月4日之後，(B)我們每年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大型加速申報者，這意味着我們A類普通股的市場 價值比6月30日之前超過7億美元。^TH， 和(2)在前三年期間，我們發行了價值超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務狀況

在信託賬户 中可用於企業合併的資金為273，781，860美元(截至2019年12月31日)，在支付了9，800，000美元的遞延承銷費後，在與我們最初的業務組合相關的費用和費用之前，我們為目標業務提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴大提供資本，或通過降低其債務或槓桿比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股票證券或上述兩者的組合來完成我們的業務組合，我們有靈活性使用最有效的 組合，這將使我們能夠根據目標企業的需要和願望調整支付的代價。然而， 我們沒有采取任何步驟來獲得第三方的資金，也無法保證我們將獲得這種資金。

影響我們最初的業務組合

我們目前沒有從事任何業務，而且我們也不會在首次公開發行之後無限期地從事任何業務。我們打算用我們的首次公開發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或其中的一種組合來完成我們的初步業務合併，作為我們的初始業務合併的代價。我們可能尋求與一家可能在財務上不穩定的公司或企業或在其發展或成長的早期階段完成我們最初的業務合併，這將使我們面臨這些公司和企業所固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是為使用股本或債務證券而支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的業務合併有關的 代價，或者用於贖回我們A類普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金中的 餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大郵政交易公司的業務，支付完成我們最初業務合併所產生的本金或債務利息，為購買其他資產、公司或週轉資本提供資金。

我們可能尋求通過私人發行債務或股票證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務組合 (其中可能包括指定的未來發行)，我們也可以利用這種發行的收益而不是使用信託帳户中的數額來完成我們的初步業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預期只有在我們的業務合併完成時，才能完成這種融資。在由信託賬户資產以外的資產供資的初始業務合併的情況下，我們的投標報價文件或披露 業務組合的委託書材料將披露融資條件，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對這種融資的批准。不禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何具體規定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併有關的貸款。目前，我們不是任何安排的一方，或與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的諒解。

選擇和評估 目標業務以及構造和完成我們最初的業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本， 目前無法確定任何程度的確定性。與我們的業務合併最終未完成的未來目標業務的識別和評估 有關的任何費用都將導致我們遭受 損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

目標企業的來源

由於我們的管理團隊和Silvertop的業務關係、直接外聯和交易採購活動，我們已經收到了一些專有的 交易機會。除自營交易流程外，我們預計還將從各種非附屬來源提請我們注意更多的目標業務候選人，包括投資銀行公司、顧問、會計師事務所、私人股本集團、大型企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能介紹 us來針對他們認為我們可能對其感興趣的企業，因為這些消息來源中的許多人將閲讀本報告，並知道我們針對的是哪些類型的企業。我們的管理團隊和西爾弗峯及其附屬公司也可能提請我們注意目標商業候選人，因為他們通過業務聯繫瞭解到他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展覽或會議。在我們最初的業務合併之後，我們的一些官員(br}和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在都將不被用作我們挑選採購候選人 過程中的一個標準。在任何情況下，我們的贊助人或我們現有的高級人員或董事，或他們所屬的任何實體 ，在他們提供任何服務 之前，或為完成我們最初的業務組合(不論其交易類型 )之前，都不會得到任何費用、諮詢費或其他補償。

我們不被禁止與銀峯、我們的發起人、高級人員或董事 的商業合併目標進行初步合併，或通過合資企業或其他形式的與我們的發起人、幹事或董事共同擁有的形式進行收購。在 我們尋求完成我們最初的業務合併與與我們的 發起人，高級官員或董事，我們或獨立董事委員會的業務合併目標，我們或獨立董事委員會，將從一個獨立的投資銀行公司，是FINRA成員或獨立會計師事務所的意見，這種初步的業務組合是公平的 我們的公司從財務角度。我們無須在任何其他情況下取得這種意見。如果我們的任何一位 官員或董事意識到屬於他或她對其預先存在的信託或合同義務的任何實體 的業務範圍內的業務合併機會，他或她可能被要求在向我們提出這種業務合併機會之前向該實體提出這種業務合併機會。在我們最初的業務合併時，任何這樣的實體都可以與 us在目標業務中共同投資，或者我們可以通過向任何這樣的實體進行指定的未來發行來籌集額外的收益來完成 的收購。

缺乏業務多樣化

在 完成我們最初的業務組合之後的一段無限期的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個企業的未來表現。與其他有資源在 一個或幾個行業中與多個實體完成業務組合的實體不同，很可能我們將沒有資源使我們的業務多樣化，並減輕處於單一業務線上的風險 。此外，我們正集中精力在一個單一的 行業中尋找初始的業務組合。通過與單一實體完成業務合併，我們缺乏多樣化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與該業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理人員 可能沒有必要的技能、資格或能力來管理一家上市公司。此外，我們的管理團隊成員或董事會成員(如果有的話)今後在目標業務中的作用目前無法確定。雖然我們的一名或多名董事在業務合併後有可能以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚在我們合併後，他們中是否有人會全身心地致力於我們的事務。此外， 沒有保證我們的管理團隊成員將有豐富的經驗或知識有關的業務 的具體目標業務。我們董事會的任何成員是否將留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時作出決定。

在業務合併之後，在我們認為有必要的 範圍內，我們可以尋求招聘更多的管理人員，以補充 目標業務的現任管理團隊。沒有人保證我們將有能力征聘更多的管理人員，或更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的投標報價規則，我們可以在沒有股東 投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的 證券交易規則有要求，我們會尋求股東的批准，或者我們可能會因業務或其他法律原因而決定尋求股東的批准。下表 給出了我們可以考慮的初始業務組合類型的圖表説明，以及目前是否需要根據特拉華州法律對每項此類交易進行股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 的批准，例如：

準許購買我們的證券

如果我們要求股東批准我們的商業合併，並且我們沒有根據投標報價規則對我們的商業合併進行贖回，我們的發起人、董事、高級人員、顧問或他們的附屬公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後在私下談判的交易 或在公開市場上購買股份。然而，它們沒有目前的 承諾、計劃或意圖從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。當他們擁有未向賣方披露的任何重要的非公開信息時，或在根據“外匯法”M條例禁止 購買時，他們將不會購買 。這種購買可能包括合同承認這種股東，儘管 仍然是我們股份的記錄持有人不再是實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的發起人、董事、高級人員、顧問或其聯營公司從已經選擇行使贖回權的公共股東那裏購買私下談判的 交易中的股份，這種出售股票的股東必須撤銷他們以前的選舉以贖回他們的股份。我們目前預計，這種採購，如果有的話，將不構成投標要約，但須遵守“外匯法”規定的投標報價規則，或須遵守“外匯法”規定的非公開交易 ；但是，如果購買者在進行任何此類採購時確定這些採購受這些規則約束，則買方將遵守這些規則。

這種購買的目的是：(1)投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准的可能性，或(2)在與目標達成的協議中滿足收盤價條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低限度的 淨值或一定數額的現金，如果這種要求看來不會得到滿足的話。這可能導致完成我們的業務組合，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們的普通股的公開“浮動”可能會減少，我們的證券的受益持有者的數目可能會減少，這可能使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的保薦人、高級人員、董事和(或)其附屬公司預期，他們可以確定我們的發起人、高級人員、董事或其附屬公司 可以通過股東直接聯繫我們進行私下談判購買，或在我們郵寄與我們最初的業務合併有關的代理材料之後，收到股東提交的贖回請求 。在我們的發起人、高級官員、董事、顧問或其附屬公司進行私人採購的範圍內，他們將查明 ，並只與表示選擇贖回其股份以換取信託帳户按比例份額 或投票反對商業合併的潛在出售股東聯繫。我們的發起人、官員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在符合“交易法”和其他聯邦證券法規定的M條例的情況下才會購買股票。

我們的擔保人、官員、董事和/或其附屬公司根據“外匯法”第10b-18條規則購買的任何物品，只有在這種採購能夠按照規則10b-18進行的情況下才能進行，而規則10b-18是“交易所法”第9(A)(2)條和規則10b-5規定的不受操縱 責任的安全港。規則10b-18有一定的技術要求 ，必須遵守，才能使買方獲得安全港。我們的發起人、高級人員、董事和/或其附屬公司將不會購買普通股，如果購買將違反“交易所法”第9(A)(2)條或規則10b-5。

公共股東在完成我們最初的業務合併後的贖回權

我們將向公眾股東 提供機會，在完成我們最初的A類普通股合併後，以每股價格贖回其全部或部分股票，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户 的總金額，包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而以前未向我們發放税款，除以當時未兑現的公共股份的數量， 受此處所述的限制。截至2019年12月31日，信託賬户的金額約為每股10.13美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會被 我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金所減少。我們的發起人、高級人員和董事已與我們簽訂了一項 信協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創建者股份 的贖回權，以及他們在完成業務合併時所持有的任何公開股份。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，贖回他們的A類普通股的全部或部分股份，要麼(I)與召開股東會議批准業務合併有關，要麼(Ii)通過招標報價的 手段。至於我們是否會要求股東批准擬議的商業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將以各種因素為基礎，例如交易的時間，以及交易的條款是否要求我們根據法律或證券交易所 上市要求獲得股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並(在我們無法生存的地方)，以及任何我們發行超過20%的未清普通股或 試圖修改我們經修正和重報的註冊證書的交易，都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式構造與目標公司的企業 組合交易，則對於 是否尋求股東表決批准擬議的業務組合，我們沒有酌處權。我們打算根據證券交易委員會的投標報價規則，在沒有股東 投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所的上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們在納斯達克維持證券的上市，我們就必須遵守這樣的規則。

如果股東投票不需要 ，而且我們不因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的 公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務組合後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們 A類普通股股份的任何計劃，如果我們選擇通過投標方式贖回我們的公共股份，遵守“交易所法”第14E-5條規定的規則14e-5。

如果我們根據投標報價規則進行贖回(br}，我們的贖回要約將繼續至少20個工作日，根據“交易法”規則 14e-1(A)，在投標報價期屆滿之前，我們將不被允許完成我們最初的業務合併。此外，投標報價將以公共股東不超過我們保薦人購買的指定數量的公共股份為條件，該數目將基於這樣一項要求，即我們不得贖回公共股份，其數額將導致我們最初業務組合完成後，我們的有形資產淨額低於5，000，001美元(以便我們不受證券交易委員會“分文股”規則的約束)，或任何可能包含在與我們最初業務合併有關的協議中的更大的淨有形資產或現金要求。如果公開股東出價比我們提議購買的股份多，我們將撤回收購要約，而不完成 初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 交易，或我們決定就業務 或其他法律理由獲得股東批准，我們將根據經修訂和重報的註冊證書：

如果我們尋求股東 批准我們的初步業務組合，我們將分發代理材料，併為此，向我們的公眾 股東提供上述贖回權，在完成最初的業務組合。

如果我們尋求股東的批准，我們將 完成我們的最初業務合併，只有當大多數普通股被投票贊成的業務組合 。該會議的法定人數將由出席會議的股東或代表該公司發行的股本股份的代表組成，該股東代表有權在該次會議上投票的公司所有已發行股本 的投票權的過半數。我們的發起人、管理人員和董事將計算到法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股份和在我們首次公開發行後購買的任何公共股份，以支持我們的初始業務合併。為了尋求我們的流通股多數股份的批准投票表決，非投票將 將不影響批准我們最初的業務合併一旦獲得法定人數。因此，除了我們的 發起人、高級人員和董事的創始人股份(不包括錨投資者持有的任何股份)外，我們還需要11、312、501、 或40.4%的首次公開發行股份，以便投票贊成一項交易(假設所有 流通股都被投票通過)，以便我們的初步業務合併獲得批准。此外，由於創始人 股份和我們的錨投資者持有的私人配售證，它在對 初始業務合併的投票方面可能與其他公共股東有不同的利益。如有需要，我們打算給予大約30天(但不少於10天或60天)關於任何此類會議的書面通知，在此會議上應進行表決以批准我們的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、主席團成員和董事的投票協議。, 可能使我們更有可能完善我們最初的業務組合。每個公開股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易。

我們修正和重報的 公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不能贖回我們的公共股份，其數額將使我們的有形資產淨額 低於5，000，001美元(因此我們不受證券交易委員會“便士股票”規則的約束)或任何可能包含在與我們最初業務合併有關的協議中的任何更大的淨有形資產或現金要求。例如，提議的業務合併可能需要：(1)向目標或其所有者支付現金考慮；(2)將現金轉給 ，用於週轉資金或其他一般法人目的；或(3)保留現金，以符合擬議的業務合併的條件，以滿足 其他條件。如總現金代價 我們須支付有效提交贖回的A類普通股的所有股份，再加上根據擬議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何數額，超過我們可獲得的現金總額，我們將不完成業務合併或贖回任何股份，而提交 贖回的A類普通股的所有股份將退還給其持有人。

限制 完成後的贖回--如果我們尋求股東批准，我們最初的業務合併

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標報價規則進行與我們的企業合併有關的贖回，我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，公共股東 連同該股東的任何附屬公司或該股東與其協同行動的任何其他人或作為“集團”(“交易法”第13條所界定的)，將被限制就我們首次公開發行的股份的15%以上尋求贖回權，我們稱之為“超額股”。我們相信，這一限制將阻止股東囤積大量股票，這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，迫使我們或我們的管理層以比當時市價高出很多的價格或其他不受歡迎的 條件購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有我們首次公開發行股份總額15%以上的公共股東可能威脅行使其贖回權，如果該股東的股票不是我們或我們的管理層以高於當時市價的溢價或以其他不受歡迎的條件購買的。通過限制股東贖回在首次公開發行(IPO)中出售的股份不超過15%的能力，我們相信，我們將限制一小羣股東的能力，不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是將 與目標的業務合併聯繫在一起，而這一目標要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金。不過, 我們修改和重新聲明的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務組合的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標報價或贖回權有關的股票證書

我們可能要求我們的公共股東 尋求行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股份， 必須在投標文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理人提交他們的證書，或在投票之前最多兩個工作日，以便在我們分發代理材料時批准業務合併，或在持有人選擇的情況下，使用存託信託公司的 DWAC(存款/提款)系統，以電子方式將他們的股份交付給轉讓代理機構。我們將提供與我們最初的業務合併有關的公開股份持有人的投標報價或代理材料(如適用的話)，將表明我們是否要求公共股東滿足這種交付要求。因此，如果我們希望行使其贖回權，公共股東將從 我們發出投標材料的時間起至投標期結束，或在對企業合併投票表決之前兩天內，如果我們酌情分發代理材料，將其股票進行投標。鑑於操作時間相對較短，股東最好使用其公開股份的電子交付 。

與 、上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股份的行為有關的名義費用。 轉讓代理通常將向投標經紀人收取$80.00，是否將這一 費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標他們的股票，這項費用都將產生。發行股票的需要是行使贖回權 的一項要求，而不論這種交付何時必須生效。

上述情況與許多空白支票公司使用的程序 不同。為了完善與其業務組合有關的贖回權，許多空白支票公司將分發代理材料，供股東就初始業務組合投票， 持有人只需投票反對擬議的業務組合，並在代理卡上選中一個框，表明該持有人正在行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與這樣的 股東聯繫，安排他或她交付他或她的證書以核實所有權。因此，在完成業務合併之後，股東 就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格 。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股份，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要履行的贖回權，將成為在企業合併完成後存活下來的“選擇權”權利，直到被贖回的持有人交付其證書為止。會議前實物或電子投遞的要求確保，一旦企業合併獲得批准，可贖回的持有人選擇贖回的 是不可撤銷的。

任何贖回這些股份的請求，一經提出，可在任何時候撤回，直至投標材料中規定的日期或在我們的委託書材料中列明的股東會議日期為止(視情況而定)。此外，如果公共股份持有人交付了與選擇贖回權有關的 證書，並隨後在適用日期之前決定不行使這種權利，則 該持有人只需要求轉讓代理人(實物或電子方式)退還證書。預計分配給選擇贖回其股份的公共股份持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務組合由於任何原因沒有得到批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例分配的份額。在這種情況下，我們將立即歸還由選擇贖回其股票的公眾持有者交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合 尚未完成，我們可以繼續嘗試使用不同的目標完成業務組合，直到2021年3月4日。

在沒有初始業務合併的情況下贖回公共股份和清算

我們修改和重新聲明的 公司註冊證書規定，從我們的首次公開發行(IPO)結束到2021年3月4日為止，我們只有24個月的時間來完成我們的首次業務合併。如果我們無法在2021年3月4日前完成我們的業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)儘可能迅速但不超過十天後，以每股價格贖回以現金支付的公共股份，相當於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前未向我們發還税款(低於100 000美元利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股份的數目， 這種贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話)，但須符合適用的法律；(3)在 這樣的贖回之後，在我們剩餘的股東和我們的董事會的批准下，儘快儘可能迅速地進行贖回，解散和清算，使 在每一情況下都須履行我們在特拉華州法律下的義務，就債權人的債權和其他適用的 法的要求作出規定。如果我們不能在2021年3月4日前完成業務合併，我們的認股權證就不會有贖回權或清算分配。

如果我們不能在2021年3月4日前完成我們最初的業務合併，我們的保薦人、高級人員、董事和錨定投資者已經放棄了從信託帳户中清算分配給他們持有的任何創建者股份的權利。然而，如果我們的發起人、主管、董事或錨投資者在我們的首次公開發行之後獲得公開股份，如果我們不能在3月4，2021之前完成我們最初的業務合併，他們將有權從信託帳户中獲得有關這些公共股份的分配。

我們的保薦人、高級人員和董事按照與我們的一封信協議，同意不對我們經修正和重報的註冊證書(br})提出任何修改，如果我們不能在2021年3月4日之前完成我們最初的業務合併，我們就不能100%贖回我們的公開股份的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此種修正後，以現金形式贖回他們的A類普通股股份，相等的 的總額，然後存入信託帳户，包括利息的資金持有的信託帳户 ，以前沒有釋放給我們，以支付我們的税收除以當時已發行的公共股份的數目。然而，我們不能贖回我們的公共股份，數額將導致我們的有形資產淨額低於5，000，001美元，當我們完成我們的初步業務合併(這樣我們就不受SEC的“便士股票”規則的約束)。如果對過多的公共股份行使這一可選的 贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨額要求(上文所述)，我們就不會着手修改或相關贖回我們的公共股份。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和費用，以及向任何債權人支付的款項，都將從信託賬户外持有的約1 070 048美元收益中的剩餘款項(截至2019年12月31日)中撥出，儘管沒有任何 保證將有足夠的資金用於這一目的。但是，如果這些資金不足以支付與執行我們的解散計劃有關的費用 和有關費用，只要信託 帳户中有任何利息不需要對信託帳户餘額上的利息收入納税，我們可以要求受託人向我們額外發放100 000美元的這種應計利息，以支付這些費用和費用。

如果我們將我們的首次公開發行和出售私募認股權證的所有淨收入 全部支出，但存入信託 帳户的收益除外，並且不考慮信託賬户上的利息(如果有的話)，在我們解散時股東收到的每股贖回額將約為10美元。然而，存入信託帳户的收益可能受制於我們的債權人的債權，這些債權的優先權將高於我國公共股東的債權。 不能保證股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於 $10.00。根據DGCL第281(B)節，我們的解散計劃必須規定，對我們提出的所有索賠都必須全額支付，或在有足夠資產的情況下，酌情為全額付款作準備。在我們將剩餘資產分配給我們的股東之前，這些索賠必須得到支付或提供 。雖然我們打算支付這些數額，如果有的話， 沒有任何保證，我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權。

雖然我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行 協議，但我們放棄任何權利、所有權、利息和任何種類的權利、所有權、利息和權利主張，或放棄在信託賬户中持有的任何款項的任何形式的任何權利、所有權、利息和債權，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們將執行此類協議，即使他們執行這種協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐 引誘、違背信託責任或其他類似債權，以及對 放棄的可執行性提出質疑的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產，包括在 信託帳户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄這種對信託賬户中的資金的索償要求，我們的管理部門將對其現有的備選辦法進行分析，並且只有在管理層認為這種第三方的參與對我們比任何替代辦法更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請一名第三方顧問，其特殊專長或技能被管理層認為比同意執行放棄的其他顧問要高得多，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供者的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所 將不會與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的資金的債權。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們今後因任何談判、與我們簽訂的合同或協定而可能提出的任何索賠，也不會以任何理由向信託帳户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對向我們提供的服務或出售的產品或與我們討論訂立交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，則 將對我們負責，將信託賬户 中的資金減少到(I)每股10.00美元，或(Ii)信託賬户 清算之日所持有的每股較小數額，原因是信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除可撤回以支付税款的利息數額，但第三方提出的任何要求除外，第三方放棄尋求進入信託帳户的任何和所有權利，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償要求，對某些債務，包括“證券法”規定的債務提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行 ，那麼我們的保證人將不對這種第三方索賠承擔任何責任，我們沒有獨立地核實我們的保證人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且相信我們保證人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人為這種賠償義務預留。因此，不能保證我們的提案國能夠履行這些義務。因此，如果對信託帳户成功地提出了任何 要求, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金 可以減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初步業務合併， 和股東將獲得如此少的數額與任何贖回他們的公共股份的股票。我們的官員不會為第三方的索賠提供賠償，包括(但不限於)供應商和潛在目標企業的索賠。

如果 信託賬户的收益減少到以下(1)每股10美元，或(2)信託賬户清算之日信託賬户 中持有的每股較少的公共股份，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，扣除可撤回的利息額，支付税款，而我們的保證人聲稱，該帳户無法履行其賠償 義務，或它不承擔與某項索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的發起人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的 獨立董事將代表我們對我們的擔保人採取法律行動，以執行其對 us的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為這種法律行動的費用相對於可收回的數額過高，或者如果 獨立董事決定不可能有有利的結果，則有可能不這樣做。我們沒有要求我們的發起人為這種賠償義務保留資金，也沒有保證我們的贊助者能夠履行這些義務。因此，沒有保證 由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開 股10美元。

我們力求減少 我們的發起人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是讓所有供應商、服務提供者 (我們的獨立審計員除外)、潛在的目標企業或我們與之有業務往來的其他實體執行協議 ，而我們放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠或對所持有的款項放棄任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保證人也將不對我們對某些責任的首次公開發行承保人的賠償要求承擔任何責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們可以從信託賬户以外(截至2019年12月31日)獲得大約1 070 048美元的首次公開發行收益，用於支付任何此類潛在索賠(包括清理費用 和與我們的清理結束有關的費用，目前估計不超過100 000美元)。在我們清算的 事件中，後來確定債權和負債準備金不足時，從我們的信託帳户收到資金的股東 可對債權人提出的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可對第三方向公司提出的索賠承擔責任，只要他們在解散時收到分配。在2021年3月4日之前，如果我們的公共股份贖回時，我們的信託賬户中的 按比例分配給我們的公眾股東，如果 我們不能完成我們的業務合併，根據特拉華州法律，可以被認為是一種清算分配。特拉華州法律規定，如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它對針對它的所有索賠作出合理的規定，包括在60天的通知期內，任何第三方索賠 都可以向公司提出，在此期間，公司可以拒絕提出的任何索賠，在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東按比例分攤的債權或分配給股東的數額中的較小部分，而在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在2021年3月4日之前，如果我們的公共股份贖回時分配給公共股東的 我們的信託賬户按比例分配給我們的公共股份，則根據特拉華州法律，我們的業務合併不被視為清算分配，而且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以在非法贖回分配之後六年，而不是三年之後， 如果我們無法在2021年3月4日前完成我們的業務合併，我們將：(1)停止除清算目的以外的一切業務，(Ii)在此之後儘可能迅速，但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金中賺取的利息 ，以前未向我們交納税款(減去支付解散費用的利息不超過100，000美元)，除以當時已發行的公共股份的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括在符合適用法律的情況下獲得進一步清算分配的權利)，經 我們的其餘股東和董事會批准，解散和清算，但在每一情況下，我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2021年3月4日以後儘快贖回我們的公開股份，因此，我們不打算遵守這些程序。正因如此, 我們的股東可能對他們收到的任何索賠負賠償責任(但不多)，我們的股東的任何責任可能遠遠超過這一日期的三週年。

因為我們將不遵守第280節，“DGCL”第281(B)節要求我們根據我們當時所知道的事實採取一項計劃，規定我們支付可能在今後10年內可能對我們提出的所有現有和待決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家經營公司，而且我們的業務僅限於搜索 ，以便潛在的目標企業收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或者潛在的目標企業。如上文所述，根據我們承保 協議所載的義務，我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或與我們有業務往來的其他 實體與我們簽訂協議，放棄在信託賬户中或向 持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠是非常有限的，任何可能導致將任何責任擴大到信託帳户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保證人只能在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不低於(I)每股10美元，或(2)在信託賬户清算之日，由於信託資產價值減少而持有於信託賬户中的每股較小數額，在每一種情況下，扣除撤回給 支付税款的利息後，均不承擔任何賠償責任，對我們首次公開募股的承保人對 某些債務的賠償要求不負任何責任，包括“證券法”規定的負債。如果被執行的放棄被視為不能對第三方強制執行 , 我們的擔保人將不對此類第三方索賠承擔任何責任.

如果我們對我們提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託帳户中的收益可受適用的破產法管轄，並可列入我們的破產財產，並受優先於我們股東的債權的第三方的要求。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，就不能保證 我們將能夠將每股10.00美元的收益返還給我們的公共股東。此外，如果我們對我們提出破產申請或非自願破產申請而不被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可以視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”，因此，破產法院可以要求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託義務和(或)可能是在不誠信的情況下行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償要求，在處理債權人的債權之前從信託帳户向公共股東支付款項。由於這些原因，我們無法保證不會有人對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有以下情況才有權從信託賬户收到資金：(I)如果我們在2021年3月4日前未完成我們的 業務合併，並在不違反適用法律的情況下完成我們的公共股份贖回的話；(Ii)關於股東投票批准對我們經修訂和重述的註冊證書的修正(br})，如果我們在2021年3月4日、2021年或(Iii)完成初步的業務合併，我們就修改我們的義務的實質內容或時間安排，如果我們沒有在2021年3月4日前完成最初的業務合併，或(Iii)我們完成初步的 業務合併，然後，只有在與我們普通股的股份有關的情況下，該股東才適當地選擇 贖回，但須符合本文所述的限制。在任何其他情況下，股東不得對信託帳户或在信託賬户中享有任何種類的權利或利益。如果我們尋求股東批准與我們的初步業務合併， 一個股東的表決與業務合併將不會導致股東贖回 其股票給我們一個適用的按比例份額的信託帳户。如上文所述，該股東還必須行使其贖回權。

競爭

在為我們的企業組合確定、評估和選擇一個目標業務時，我們遇到並可能繼續遇到與我們的業務目標類似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私人股本集團和槓桿收購基金，以及經營尋求戰略收購的企業。其中許多實體已建立良好，具有廣泛的 經驗，能夠直接或通過附屬機構確定和實施業務組合。此外，其中許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們獲得更大目標業務的能力受到我們現有財政資源的限制。這種固有的限制使其他人在追求收購目標企業 方面具有優勢。此外，我們為行使贖回權的公共股東支付現金的義務，可能會減少我們可用於我們最初業務合併和未付認股權證的資源，以及它們可能代表的未來的 稀釋，可能不會得到某些目標企業的好評。這兩種因素都可能使 us在成功談判初始業務組合方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名警官。這些人沒有義務把任何具體的時間花在我們的事務上，但他們把他們認為必要的時間用於我們的事務，並打算繼續這樣做，直到我們完成我們最初的業務合併。他們在任何時間內花費的時間 將根據是否為我們的初始業務 組合選擇了目標業務和我們所處的初始業務組合流程的階段而有所不同。我們不打算在完成我們最初的業務組合之前有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

我們的單位，A類普通股和認股權證 是根據“交易所法”登記的，我們有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據“外匯法”的要求，本報告載有經我國獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經過審計的潛在目標業務的財務報表，作為發送給股東的投標材料或委託書招標材料的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要按照公認會計原則編制 。沒有任何保證，任何特定的目標業務被我們選擇作為潛在的 收購候選人將根據公認會計原則編制財務報表，或潛在的目標業務將能夠根據公認會計原則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法獲得擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的收購候選人，但我們不認為這一限制將是實質性的。

我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案的要求，評估截至2020年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有在 我們被認為是一個大型加速備案者或加速備案者，而不再是一個新興的增長公司，我們才會被要求我們的內部控制程序審計 。目標公司可能不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”關於其內部控制是否充分的規定。發展任何這類實體的內部控制，以實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

項目1A. 危險因素

你應仔細考慮下文所述的所有風險，以及本報告所載的其他信息，包括財務報表。如果發生下列任何一種 風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素並不一定是詳盡無遺的，我們鼓勵您對我們和我們的業務進行您自己的調查。

我們是一家新成立的早期公司，沒有經營歷史，也沒有收入，而且您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一個最近成立的早期公司 ，沒有任何經營結果。因為我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現 我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務組合。我們可能無法完成業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中對我們能否繼續作為一個持續經營的企業表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於2019年12月31日終了年度財務報表的報告中列入了一個解釋性段落，對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。一般來説，“持續經營”是指我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續我們的業務有很大的懷疑，除非 我們在2021年3月4日前完成業務合併。

我們的公共股東可能沒有機會就我們擬議的商業合併投票，這意味着我們可以完成我們最初的業務合併，即使我們的公共股東中的大多數人不支持這樣的合併。

我們不得持有股東投票批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律 或證券交易所上市要求，或如果我們因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，則不在此限。除法律規定的 外，關於我們是否將尋求股東批准擬議的商業合併或允許 股東在投標報價中將其股份出售給我們的決定，將完全由我們自行決定，並將以各種因素為基礎，例如交易的時間以及交易的條件是否需要我們尋求股東的批准。因此，我們可以完成我們的初始業務組合，即使持有我們的大部分公開股份的人不贊成我們完成的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人，高級官員和董事已經同意投票支持這種最初的業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與其他許多空白支票公司 不同，在這些公司中，初始股東同意按照 公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票其創始人股份，我們的發起人、高級官員和董事已同意投票給他們的創始人股份，以及在我們首次公開發行後購買的任何公共股份，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的發起人、高級人員和董事的創始人股份(不包括我們的錨投資者持有的任何股份)外，我們還需要在我們首次公開發行的28，000，000股公開發行股份中，有11，312，501股(40.4%)被投票贊成一項交易(假設所有的流通股都被投票通過)，以使我們的初步業務組合獲得批准。此外，由於我們的錨投資者持有的創建者股份和私募認股權證，在對初始業務合併進行表決方面可能與其他公共股東有不同的利益。我們最初的股東持有的股份佔我們普通股流通股的20%。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務組合的批准 ，就更有可能得到必要的股東批准，而不是 --如果我們的發起人、高級官員和董事同意按照我們的公共股東所投的多數票投票給他們的創始人股份的話。

您唯一的機會，以影響投資決定 關於一個潛在的商業組合將限於行使您的權利贖回您的股票從我們現金， ，除非我們尋求股東批准的業務組合。

由於我們的董事會可以在不徵求股東同意的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東表決，否則公眾股東不得或有機會就企業合併投票。因此，如果我們不徵求股東的批准，您唯一影響關於潛在業務合併的投資決定的 機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中所規定的時間內(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公共股東以現金贖回其 股份的能力可能使我們的財務狀況對潛在的合併目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標企業合併。

我們可能尋求與一個潛在的目標籤訂業務合併交易協議，該交易協議要求我們有一個最小淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此，將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公共股份，數額將導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務 組合後少於5，000，001美元(這樣我們就不受SEC“便士股票”規則的約束)，或者任何可能包含在與我們最初業務合併有關的協議中的更大的有形資產淨額 或現金要求。因此，如果接受 所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額在我們的初始業務合併完成後少於5，000，001美元，或者滿足上述結束條件所需的更大數額，我們將不會繼續進行這種贖回和相關的業務合併，而是可以尋找另一種業務組合。 預期的目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們進行商業合併交易 。

我們的公共股東對大量股票行使贖回權的能力可能不允許我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

當我們就我們最初的業務組合達成協議 時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 將需要根據我們對提交贖回的股份數量的預期來構建交易結構。 如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格， 或要求我們在結算時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户 中保留一部分現金以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户 中保留更多的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性的股本發行，或負債在高於理想水平的情況下產生 。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金的金額將不因任何與業務合併有關的贖回股份而調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在這種贖回之後，非贖回股東持有的股份的每股價值將反映出我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公共股東對大量股票行使贖回權的能力可能增加我們最初的業務合併失敗的可能性，而你必須等待清算才能贖回你的股票。

如果我們的企業合併協議 要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價款，或者要求我們在結束時擁有最低金額的現金 ，那麼我們最初的業務組合失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務 組合不成功，則在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您的信託帳户按比例計算的部分。 如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的 股票可能比信託帳户中的每股按比例折價交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算之前，您將失去與我們贖回有關的資金的利益，或者您可以在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時限內完成我們的初步業務 合併，可能會使潛在的目標企業在談判合併業務 方面對我們產生影響，並可能降低我們在解散 截止日期時對可能的合併目標進行盡職調查的能力，這可能會損害我們按照為我們的股東創造價值的條件完成業務合併的能力。

任何與 進行商業合併談判的潛在目標企業都應意識到，我們必須在2021年3月4日前完成我們的初始業務組合 。因此，這樣的目標業務可能在協商業務合併時獲得對我們的影響，因為我們知道如果我們不完成與特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。當我們越來越接近上述 所描述的時間框架時，這種風險就會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能進入我們的初步業務合併的條件 ，我們會拒絕在一個更全面的調查。

我們可能無法在規定的時限內完成我們最初的業務組合 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但為了清盤的目的，我們將贖回我們的公共股份和清算，在這種情況下，我們的公共股東只能得到每股10.00美元，或在某些情況下低於 ，我們的認股權證將到期毫無價值。

我們修改和重新聲明的 公司註冊證書規定，我們必須在我們的首次公開發行(IPO)結束後的24個月內，或在2021年3月4日前，完成我們的首次業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務，並在此日期之前完成我們的初始業務 組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場 條件、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響。如果我們在此日期前尚未完成最初的 業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的一切業務，(Ii)在合理可能但不超過十個營業日後，儘快贖回公有股份，以每股價格贖回，以每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括存入 信託賬户的資金所賺取的利息，以及以前未向我們繳税的利息(低於支付解散費用的利息100，000美元)， 除以當時已發行的公共股份的數目，這種贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(如果有的話，包括進一步接受清算分配的權利)，但須符合適用的法律， 和(Iii)在贖回之後儘可能迅速，但須經我們剩餘的股東 和我們的董事會的批准，解散和清算，但在每一情況下，我們根據特拉華州法律所承擔的義務，規定債權人的 債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東只能得到每股10.00美元的股份，而我們的認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公共股東在贖回他們的股票時，每股收益可能少於10.00美元。

如果我們要求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東那裏購買股份， ，這可能會影響對擬議的企業合併的表決，並減少我們A類普通股票的公開“浮動”。

如果我們尋求股東批准我們的初步業務合併，並且我們沒有根據投標報價規則進行與我們的商業合併有關的贖回，我們的發起人、董事、高級人員、顧問或他們的附屬公司可以在我們的初步合併完成之前或之後在私下談判交易 或在公開市場上購買股份，儘管他們沒有義務這樣做。這種購買可能包括合同承認這種股東，儘管我們股票的記錄 持有人不再是受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的發起人、董事、高級人員、顧問或其聯營公司從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買私下談判交易的股份，這種出售股票的股東必須撤銷以前的選舉，以贖回他們的股份。這種購買的目的可以是投票給企業合併的 ，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或增加 在與目標達成的協議中滿足收盤價條件的可能性，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，而這種要求似乎不會得到滿足。這可能導致完成我們的業務組合，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們A類普通股的公開“浮動”和我們證券的實益持有者人數可能會減少，這可能使我們的證券在國家證券交易所上難以保持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們的要約通知 贖回與我們的業務合併有關的公共股份，或不遵守投標 其股份的程序，這些股份不得贖回。

我們將遵守投標報價規則 或代理規則(視情況而定)，在進行與我們的業務合併有關的贖回時。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東沒有收到我們的投標報價或適用的代理材料，該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，我們將提供與我們最初的業務合併有關的公開股份持有人的投標文件或代理材料(如適用的話)，將説明為有效投標或贖回公共股份而必須遵守的各種 程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是持有“Street name”的股份，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件 規定的日期之前向我們的轉讓代理提交其證書，要麼在對在我們分發代理材料的 事件中批准業務合併的提議表決前兩個工作日內，或以電子方式將其股份交付給轉讓代理。如果股東 不遵守上述或任何其他程序，則不得贖回其股份。

除非在某些有限的情況下，否則您在 信託帳户的資金中沒有任何權益。因此，為了清算你的投資，你可能被迫出售你的公開股份或認股權證，可能會虧本。

我們的公共股東只有在下列情況最早發生時才有權從信託帳户收到資金：(I)我們完成最初的業務合併， ，然後才能與這些股東適當選擇贖回的普通股有關，但須符合此處所述的限制，(Ii)贖回與股東 表決有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的成立為法團的證明書，以修改我們在2021年3月4、2021年3月4日前完成我們的首次業務合併的義務的實質內容或時間安排；及(Iii)如我們未能在2021年3月4日前完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股份，但須符合適用的法律及本條例所述的 。此外，如果由於任何 原因，我們無法在2021年3月4日前完成最初的業務合併，則遵守特拉華州法律可能要求我們向當時的股東提交解散計劃，以便在分配我們信託賬户中的收益之前獲得 批准。在這種情況下，公共股東可能會被迫 在2021年3月4日以後才從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公共股東 在信託賬户中都沒有任何權利或任何利益。因此，為了清算你的投資，你可能被迫出售你的公開股份或認股權證，可能會虧本。

納斯達克可能將我們的證券從其 交易所退市，這可能限制投資者在我們的證券上進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。然而，我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克上市，或者在我們最初的業務合併之前。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最少的股東股份(一般為2，500，000元)及最少持有我們的證券的人數(一般為300人)。此外，在我們最初的業務組合方面，我們將被要求證明遵守納斯達克最初的 上市要求，這些要求比NASDAQ的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們證券在NASDAQ上的上市。例如，我們的股票價格一般要求至少為每股4.00美元，股東的股本一般至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們 屆時將能夠滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們又不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的重大不利後果， 包括：

1996年的“國家證券市場改進法”是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位，A類普通股和認股權證在納斯達克上市， 我們的單位，A類普通股和認股權證是包括證券。雖然各州被禁止對我們的證券的出售進行監管，但聯邦法規允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現存在欺詐行為，則各州可以在特定的 案件中管制或禁止出售有擔保的證券。雖然我們不知道有一個國家利用這些權力禁止或限制出售非愛達荷州的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻礙在其州出售空白支票公司的證券。 進一步説，如果我們不再在NASDAQ上上市，我們的證券將不包括在內，我們將在我們提供證券的每個州受到管制 。

我們對企業組合的搜索，以及我們最終完成業務組合的任何目標 業務，都可能受到最近發生的Coronavirus (COVID-19)疫情的重大不利影響。

據報道，2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株，這種病毒已經並將繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(COVID-19)的爆發為“國際公共衞生緊急事件”。2020年1月31日，美國衞生和公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國出現公共衞生緊急事件，以幫助美國醫療保健界應對COVID-19，而世界衞生組織(World Health Organization)則於2020年3月11日將此次疫情描述為“大流行”。COVID-19和其他傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，而我們完成商業合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到重大和不利的影響。此外，如果持續關注COVID-19 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員、供應商(br}和服務供應商無法及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 對我們尋求企業合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，不能被 預測，包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息，以及遏制COVID-19 或處理其影響的行動等。如果COVID-19或全球關注的其他問題造成的幹擾持續一段時間，我們就有能力完成一項業務合併。, 或者具有 的目標業務的操作--我們最終完成了業務組合--可能會受到嚴重的不利影響。

您將無權獲得通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益被用來完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形資產淨額超過5，000，000美元，我們不受美國證交會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務 合併比公司服從規則419。此外，如果我們的首次公開發行受“規則”第419條的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併後向我們發放。

如果我們要求股東批准我們的初始業務 組合，而我們不按照投標報價規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東 被視為持有超過我們A級普通股的15%，您將失去贖回超過我們A級普通股15%的股份的能力。

如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據“收購要約規則”就我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重新聲明的公司證書規定，公共股東、該股東的任何附屬機構或與其協同行動的任何其他人或作為“集團”(“交易法”第13條所界定)的任何其他人，不得就首次公開發行中出售的股份尋求超過百分之十五的贖回權，(“交易法”第13條對此作出界定)，我們稱之為“超額股”。然而， 我們修正和重報的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務組合的所有股份 (包括超額股份)的能力。你不能贖回多餘的股份將減少你的 對我們完成業務合併的能力的影響，如果你在公開市場交易中出售多餘的股份，你對我們的投資就會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的業務組合，您將不會收到對多餘股份的 的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，你必須在公開市場交易中出售你的股票，有可能是虧本的 。

由於我們有限的資源和對商業合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們最初的業務合併。 如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在贖回我們的公共股份時可能只得到約10.00美元，或者在某些情況下低於這些數額，而我們的認股權證將失效。

我們已經並預期將繼續面臨與我們的商業目標類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資夥伴)、其他空白支票公司和國內和國際其他實體競爭我們打算收購的企業類型。這些個人和實體中有許多人和實體已經建立起來，而且 在查明和直接或間接地收購在各行業經營或提供 服務的公司方面具有廣泛的經驗。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的當地工業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。 雖然我們相信，我們可以通過我們最初公開發行的淨收入和出售私人認股權證獲得許多目標企業，但我們在收購某些目標 業務方面競爭的能力受到我們現有財政資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在追求某些目標企業的收購方面具有優勢。

此外，由於我們有義務支付A類普通股的現金，而我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回這些股票，目標公司將意識到這可能會減少我們最初合併業務的可用資源。 這可能使我們在成功談判商業合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在清算 我們的信託帳户時可能只收到每股約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值。在某些情況下，我們的公共股東在我們清算時，每股收益可能少於$10.00。

如果我們首次公開募股的淨收入和出售未存入信託帳户的私募認股權證不足以使我們在2021年3月4日前運作，我們可能無法完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們的公共股東可能只收到每股10.00美元，或在某些情況下低於這一數額，而我們的認股權證將毫無價值。

在2021年3月4日之前， 信託帳户以外的資金可能不足以使我們運作，前提是我們的初始業務組合 在此期間尚未完成。我們相信，截至2019年12月31日，信託賬户以外的資金足以使我們在2021年3月4日之前運作；然而，我們不能保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的 資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以協助我們為目標企業尋找 。我們也可以使用一部分資金作為首付款，或者資助“禁止商店”條款 (意向書或合併協議中的一項規定，目的是防止目標企業“購物”，以便以更有利於這些目標業務的條件與其他公司進行 交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂意向書或合併協議 ，其中我們支付了從目標企業獲得獨家待遇的權利，並隨後被要求沒收這些資金 (無論是由於我們的違反或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或對目標業務進行應有的 努力。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東 在我們的信託帳户清算時只能得到每股約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值。 在某些情況下，我們的公共股東在我們清算時每股收益可能不到10.00美元。

如果我們首次公開募股的淨收入和未在信託帳户中持有的私募認股權證的出售不夠，它可能限制可供我們搜索目標業務或業務的資金數額，並完成我們最初的業務合併，我們將依靠我們的發起人或管理團隊提供的貸款來資助我們尋找企業合併，支付我們的税款，並完成我們最初的 業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們最初的業務組合。

在我們首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收入中，只有大約1，070，048美元(截至2019年12月31日)可供我們在信託賬户外使用，以滿足我們的週轉資金需求。如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從信託帳户中提取利息和/或向我們的贊助者、管理團隊或其他第三方借款來運作，否則我們可能被迫清算。在這種情況下，我們的發起人、我們管理小組的成員和他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付任何資金。任何這類預付款將只從 信託賬户以外的資金中償還，或在我們的初步業務合併完成後從發放給我們的資金中償還。我們不期望向我們的保證人以外的其他各方或我們的贊助者的附屬機構尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款 這類資金，並放棄尋求在我們的信託帳户中使用資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得 這些貸款，我們可能無法完成我們最初的業務組合。如果我們無法完成我們的初始業務 組合，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運作和清算信託 帳户。因此，在我們贖回公眾股票時，我們的公共股東只能得到每股約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公共股東在贖回他們的股票時，每股收益可能少於10.00美元。

在我們的初步業務合併完成後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會使你損失一部分或全部投資。

即使我們對一項與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向你保證，這一調查將揭露可能存在於某一特定目標業務中的所有重大問題，有可能通過慣例的盡職調查來發現所有重大問題，或我們無法控制的目標業務以外的因素以後不會出現。由於這些因素的 ，我們可能被迫以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致可能導致我們報告損失的減損 或其他費用。即使我們的盡職調查成功地確定了某些風險，意外的 風險也可能出現，而先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。雖然這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會使我們違反淨值或其他契約，這些契約可能是由於我們承擔目標企業預先持有的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到的約束。因此，任何在企業合併後選擇 保留股東的股東都可能受到其股票價值下降的影響。這類股東 不太可能得到這種價值減少的補救辦法。

如果第三方向我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們尋求讓所有供應商、服務提供者、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、任何種類的利息或為我們公共股東的利益而在信託賬户中持有的任何款項，但這些當事方不得執行此類協議，或即使它們執行此類協議，也不得阻止它們對 信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似債權、 以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中的資金)索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄對信託帳户中持有的款項的 這類債權，我們的管理部門將對 它可以使用的備選方案進行分析，並且只有在管理層認為這種第三方的參與對我們比任何替代辦法更有益於我們時，才會與尚未執行豁免的第三方達成協議。對潛在的 目標企業提出這樣的請求可能會使我們的收購建議對它們不那麼有吸引力，而且，如果潛在的目標企業拒絕執行這種豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標業務的範圍。我們的獨立註冊公共會計師事務所將不會與我們簽訂協議，放棄對 信託帳户中持有的款項的債權。

我們 可能僱用拒絕執行放棄的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理部門認為其專長或技能明顯優於同意執行放棄的其他顧問，或管理層無法找到願意執行放棄的服務提供者。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們因與我們談判、簽訂合同或協議而在今後可能擁有的任何索賠，也不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法在規定的時限內完成我們的業務合併，或在行使與我們的業務合併有關的贖回權時，我們將被要求規定支付債權人 在贖回後10年內可能對我們提出的未放棄的債權。因此，公共股東收到的每股贖回額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元，原因是這些債權人的債權 。我們的保薦人同意，如果供應商對向我們提供的服務(br}或銷售給我們的產品或與我們討論訂立交易協議的潛在目標業務提出任何索賠， 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的 每股較小數額，則應對我們負責。, 在每種情況下，扣除可被撤回以支付税款的利息。這一責任不適用於第三方提出的任何要求，即放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，除非根據 我們對我們首次公開發行的承銷商對某些責任的賠償要求，包括根據“ 證券法”承擔的責任。此外，如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保證人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的保證人保留這種賠償義務。因此，我們不能向你保證，我們的提案國將能夠履行這些義務。因此，如果對 信託賬户成功地提出了任何此類索賠，我們最初的業務合併和贖回可用的資金可減少到每隻 公共份額不足10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初步業務合併，您將收到如此少的 的每股金額與任何贖回您的公開股份。我們的任何一位官員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括(但不限於)供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的 賠償義務，從而減少了可供分配給公共股東的信託帳户中的資金數額。

如果 信託賬户的收益低於(1)每股10美元或(2)信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的每股較少數額，則在每一種情況下， 扣除可撤回納税的利息後，我們的保證人聲稱它無法履行其義務 或它沒有與某一特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保證人採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的擔保人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為這種法律行動的費用相對於可收回的數額過高，或者如果獨立董事確定不可能有有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不履行這些賠償義務，則可用於分配給我們的公共股東的信託賬户中的資金數額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託帳户 中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們對我們提出破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會要求收回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性損害賠償的要求。

如果我們將 信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之後，我們對 us提出了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，那麼股東收到的任何分配都可以被視為適用的債務人/債權人和/或破產法，不是“優先轉讓”就是“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以設法收回我們的股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和(或)惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公共股東付款。

如果在將信託帳户 中的收益分配給我們的公共股東之前，我們對我們提出了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則在這一程序中，債權人的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到的與我們的清算有關的每股 數額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們對 us提出了破產申請或非自願破產申請，但該申請未被駁回，則信託賬户中的收益可受適用的破產法管轄，並可包括在我們破產財產中的 ，並受優先於我們股東的債權的第三方的要求。在任何破產債權耗盡信託帳户的範圍內，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據“投資公司法”我們被認為是一家投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的遵守要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們很難完成我們的業務合併。

如果根據“投資公司法”我們被視為一家投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對 us提出了繁重的要求，包括：

為了不受“投資公司法”規定的投資公司的管制，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，而且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易“投資證券”，在未合併的基礎上佔我們總資產(不包括美國)政府證券和現金項目的40%以上。我們的業務將是識別和完成一個業務組合 ，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或 資產。我們不打算購買不相關的企業或資產，也不打算成為被動的 投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受到“投資公司法”的約束。為此目的，信託帳户中的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國 “政府證券”，其到期日為180天或以下，或投資於符合“投資公司法”第2a至第7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些資金只投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不允許 投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項長期收購和擴大業務的企業計劃(而不是以商人銀行或私人股本基金的方式買賣企業)，我們打算避免被視為“投資公司法”意義上的“投資公司”。信託帳户打算作為資金的存放地，直到最早發生以下情況：(1) 完成我們的主要業務目標，即商業合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當的公開股份(br}，以修改我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書，以修改實質 或如果我們在2021年3月 4之前沒有完成我們最初的業務合併，我們有義務100%贖回我們的公開股份的時間；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託户口所持有的資金交還公眾股東 ，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不像上面討論的那樣投資收益，我們可能被視為受“投資公司法”的約束。如果我們被認為受“投資公司法”的約束, 遵守這些額外的 管理負擔將需要額外的開支，而我們沒有分配資金，並可能妨礙我們完成 業務合併的能力。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在清算我們的信託帳户時可能只收到每股約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值。在某些情況下，我們的公共股東在贖回其股票時，每股收益可能不到10.00美元。

法律或法規的改變，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和條例的約束。特別是，我們必須遵守某些SEC和其他法律 的要求。遵守和監督適用的法律和條例可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和業務結果產生重大的不利影響。此外，如果不遵守適用的 法律或條例，如加以解釋和適用，可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，只要他們在贖回其股份時收到的分配。

根據DGCL，股東可對第三方向公司提出的索賠承擔責任，只要他們在解散時收到分配。如果我們在2021年3月4日前尚未完成我們最初的業務合併，在我們的公共股票贖回時，我們信託帳户中的 按比例分配給公眾股東，根據特拉華州法律，這部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守“DGCL”第280條規定的某些程序，以確保它對對其提出的所有索賠作出合理的 規定，包括在60天的通知期內，可對該公司提出任何第三方索賠；在90天期間內，該公司可拒絕提出的任何索賠；在向股東作出任何清算分配之前，還有150天等待 期，則股東對日期 分配負有的任何責任僅限於該股東按比例分攤的索賠額或分配給 股東的數額，在公司解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而， 是我們打算在2021年3月4日後儘快贖回我們的公共股份，如果我們不完成我們的業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守“反洗錢法”第280節，“反洗錢法”第281(B)節要求我們根據我們當時所知道的事實採取一項計劃，規定我們支付在解散後10年內可能對我們提出的所有現有和待決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家經營公司，而且我們的業務將限於尋找潛在的目標企業來收購，因此唯一可能出現的索賠是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或者潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B) 節的規定，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或分配給該股東的數額，而該股東的任何責任在解散三週年後很可能被禁止。我們不能向你保證，我們將適當地評估所有可能對我們提出的索賠要求。因此，我們的股東可能對他們收到的任何分配要求負賠償責任(但不多)，我們的股東的任何責任可能超過該日期的三週年。此外，如果根據特拉華州法律，我們的信託賬户中按比例分配給公共股東的部分在贖回我們在2021年3月4日之前沒有完成我們最初的業務合併的情況下分配給我們的公共股東，則這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，對債權人債權的限制的法規 可以在非法贖回分配之後六年，而不是三年之後。, 在清算分配的情況下。

在我們最初的業務合併完成後，我們不得舉行股東年會，這可能會推遲股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理規定，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。不過，根據大會條例第211(B)條的規定，我們須舉行股東周年會議，以便按照我們的附例選出董事，但如以書面同意代替該等會議，則屬例外。在我們最初的合併業務完成之前，我們不能舉行股東年會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求召開年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在完成我們最初的業務合併之前舉行一次年度會議， 他們可能會試圖迫使我們舉行會議，按照DGCL的 211(C)節向特拉華州法院提出申請。

我們目前尚未登記在根據“證券法”或任何國家證券法行使認股權證時可發行的A類普通股股份，而且當投資者希望行使認股權證時，這種登記 可能不存在，從而使投資者無法行使其 認股權證，除非是在無現金的基礎上，而且有可能導致這種認股權證失效，一文不值。

我們還沒有在行使根據“證券法”或任何州證券法在首次公開發行中發行的認股權證時發行的“ 類普通股”的股份進行登記。然而，根據認股權證協議的條款，我們將盡我們合理的最大努力，在我們最初的業務合併後60個工作日內，根據“證券法”就這些股票提交一份登記聲明，並保持一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期為止。我們不能保證 您能夠這樣做，例如，如果出現任何事實或事件，這些事實或事件代表註冊聲明或招股説明書中所列信息 的根本變化，其中所載或包含的財務報表不符合當前或正確，或者SEC發佈停止令。如果在行使我們在首次公開發行的認股權證時可發行的股份沒有根據“證券法”登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。但是，不得以現金或非現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使時發行的股份是登記的 或根據行使權利人的證券法有資格的，或可獲得註冊豁免。如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合“證券法”第18(B)(1)節所規定的“有擔保證券”的定義， 我們可以, 根據我們的選擇，要求公共認股權證持有人根據“證券法”第3(A)(9)節的規定，在“無現金基礎” 上行使其認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將不必提出或維持有效的登記聲明，但我們將被要求盡最大努力根據適用的 藍天法登記或限定股份，如果沒有豁免的話。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何搜查令。如在行使認股權證時發行該等認股權證時沒有如此註冊或合資格或獲豁免註冊或資格，則該認股權證的持有人無權行使該手令，而該認股權證可能沒有價值而失效。在這種情況下，作為購買單位的一部分而取得其認股權證的持有人，將只就該等單位所包括的A類普通股股份支付全價 。如果我們可以贖回這些認股權證，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法登記或限定出售A類普通股的基本股份 。

將註冊權授予我們的初始股東 可能會使我們的初始業務合併更加困難，而且這種權利的未來行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們的首次公開發行同時達成的協議，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們在初始業務合併時將這些股份轉換為我們的A類普通股後，登記這些股份的創始人股份。此外，我們的私人配售認股權證的持有者及其允許的受讓人可以要求我們登記私人發行認股權證和在行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股，持有在週轉資本貸款轉換後可能發行的認股權證 的人，可要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔登記這些證券的費用。在公開市場上交易的大量證券的登記和提供 可能對 我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們最初的業務合併更加昂貴或難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求 的股權，或者要求更多的現金考慮，以抵消我們的A類普通股股票的市場價格所受到的負面影響。當我們最初的股東、我們的私人發行認股權證的持有人或我們的週轉資金貸款的持有人或其各自允許的受讓人登記時，市場價格就會受到影響。

由於我們不限於某一特定行業、 部門或任何可與我們進行初始業務合併的特定目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的業務的優點或風險。

儘管我們希望將搜索的重點放在與房地產相關的目標業務上，但我們可能尋求在任何行業或部門完成與經營公司 的業務合併。然而，根據我們修改和重報的註冊證書，我們不能完成與另一家空白支票公司或類似的名義經營公司的業務合併。由於我們還沒有選擇任何特定的目標業務與企業合併，因此沒有依據來評估任何特定目標企業的業務、經營結果、現金流、流動資金、財務狀況 或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務 業務中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與一家財務不穩定的企業或一個缺乏既定收入或收入記錄的實體相結合，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和業務中固有的風險的影響。雖然我們的人員和董事將努力評估某一特定的目標業務所固有的風險，但我們不能保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們沒有能力控制或減少這些風險對目標企業產生不利影響的可能性。我們也不能向你保證，如果有這樣的機會，在企業合併的目標中，對我們單位的投資最終將比直接投資更有利於投資者。相應地, 任何選擇在 企業合併後保留股東的股東都可能遭受其股票價值的減少。這些股東不太可能有補救辦法使 這種價值減少。

我們的管理團隊和Silvertop 過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

的績效信息， 或與 我們的管理團隊和銀峯及其附屬公司的介紹僅供參考 用途。我們的管理團隊和Silvertop過去的業績也不能保證(I)在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功，或者(Ii)我們將能夠為我們的初始業務 組合找到合適的候選人。我們的官員和董事在過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應將我們管理團隊和Silver峯值的業績的歷史記錄作為我們未來投資業績的指示 ，也不應依賴我們將或可能產生的未來回報。此外，對我們的投資不是對Silvertop的投資。

我們可能在某些行業或行業尋找收購機會，這些行業或行業可能不在我們的管理專業領域之外，也可能不在我們的專業領域之外。

如果有一位商業組合候選人被介紹給我們，我們將考慮在我們的管理專業領域之外的商業組合 ，並且我們確定 這樣的候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。雖然我們的管理層將努力評估任何特定的商業組合候選人所固有的風險，但我們不能保證我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也不能向你保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比直接投資對投資者不利。如果我們選擇在我們的管理專業領域之外進行收購，我們的管理層的專業知識可能不會直接適用於它的評估或運作，並且這裏所包含的關於我們管理人員專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解是不相關的。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何股東 如果在我們的業務合併後選擇保留股東，他們的股票價值就會減少。這樣的股東不太可能得到這種價值減少的補救辦法。

雖然我們已經確定了一般標準和準則 ，我們認為這些標準和準則對於評估未來的目標業務很重要，但我們可能與不符合這些標準和準則的目標進行初步的業務組合 ，因此，我們進入我們的 初始業務組合的目標業務可能沒有完全符合我們的一般標準和準則的屬性。

雖然我們已經確定了一般標準 和評估潛在目標業務的指導方針，但我們加入我們的 初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們使用不滿足部分或全部這些標準和準則的目標 完成我們的初始業務組合，則這種組合可能不如將 與滿足我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈一個可能的業務 與不符合我們的一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能行使 他們的贖回權，這可能使我們難以滿足任何要求 us擁有最低淨值或一定數量現金的目標業務的任何結束條件。此外，如果法律要求股東批准交易，或者由於業務或其他法律原因我們決定獲得股東的批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初業務組合的批准。 如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在我們的信託帳户清算時可能只得到大約每股10.00美元，或者在某些情況下，我們的權證將毫無價值。在某些 的情況下，我們的公共股東在贖回他們的股份時，每股可得到不到$10.00。

我們可以向早期的 公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收入記錄的實體尋求收購機會，這可能會使 us的收入或收入波動或難以留住關鍵人員。

只要我們完成與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收入記錄的實體的初步業務合併，我們就可能受到我們與之合併的業務運作中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過證實的商業模式、歷史財務數據有限、收入波動或收入波動以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。雖然我們的人員和董事將努力評估某一特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險 因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

我們不必向獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所徵求意見，因此，您可能無法從獨立的 來源得到保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們與附屬實體或董事會完成業務合併，否則不能獨立確定目標業務或業務的公平市場價值，否則不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的 會計師事務所獲得從財務角度來看我們所支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的這些標準將在我們的委託書招標或投標報價(如適用的話)與我們最初的業務組合有關的材料中披露。

我們可以發行額外的普通股或優先股 ，以完成我們最初的業務合併，或者在我們的初始業務合併完成後，根據員工激勵計劃發行。 我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股的股份，其比例大於我們最初業務合併時的1比-1 ，這是由於我們修訂和重新聲明的公司註冊證書中所載的反稀釋規定的結果。任何這類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修正和重報的註冊證書授權發行至多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，10，000，000股B類普通股，面值0.0001美元，優先股1，000，000股，每股面值0.0001美元。 可發行的A類普通股和B類普通股，分別有72，000，000股和3，000，000股股票可供發行，該數額不考慮在行使任何未清認股權證時保留髮行的A類普通股的份額，或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股的股份。 目前沒有發行和發行的優先股股份。B類普通股的股份可轉換為我們A類普通股的股份 ，最初以一比一的比率轉換，但須按此處所述調整，包括在某些情況下，我們發行A類普通股或與我們最初業務合併有關的股票掛鈎證券。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股股份，以完成我們的初始業務組合(包括根據指定的未來發行) 或在我們的初始業務組合完成後根據員工獎勵計劃(儘管我們修改和重聲明的註冊證書 規定，我們不能發行與我們的初始業務合併活動相關的事項可以與普通股東投票的證券)。我們也可以發行A類普通股的股份，以贖回我們的首次公開發行(IPO)招股説明書中所描述的認股權證，或在B類普通股按大於1比1的比例轉換時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的反稀釋規定，我們可以發行A類普通股股票。然而，除其他事項外，我們經修正和重報的註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使持有人有權(一)從信託帳户獲得資金，或(二)就任何最初的業務合併投票。增發普通股或優先股可能會大大削弱投資者在首次公開發行中的權益；

在研究未完成的獲取 時可能會浪費資源，這可能會對隨後查找和獲取或與另一個 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們最初的業務合併，在我們的信託帳户清算時，我們的公共股東可能只收到每股約10.00美元，或在某些情況下低於這一數額，而我們的認股權證 將毫無價值。

我們預計，對每項具體目標業務的調查以及有關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人的大量費用。 如果我們決定不完成一項具體的初步業務合併，到那時為止所產生的費用很可能無法收回。此外，如果我們就某一特定的目標業務達成協議，我們可能由於許多原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們最初的業務合併。任何這樣的事件都會給我們造成損失，使我們損失相關的費用，這可能會對以後尋找和獲得 或與另一家企業合併的企圖產生重大的不利影響。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在清算我們的信託賬户時，可能只收到每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。在某些 的情況下，我們的公共股東在贖回他們的股份時，每股可得到不到$10.00。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併並在其後取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入我們。這些人的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功地完成我們的業務組合取決於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員 在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然我們管理團隊的一些成員可能會在我們的業務合併之後，在高級管理或諮詢職位上繼續擔任目標業務，但目標業務管理部門的一些或全部 很可能仍然存在。雖然我們打算在我們最初的業務合併後仔細檢查我們所僱用的任何個人，但我們不能向你保證我們對這些人的評估是正確的。 這些人可能不熟悉由證券交易委員會管理的公司的經營要求，這可能使我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職。企業組合 Target的關鍵人員的離開可能會對我們後組合業務的運營和盈利產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的業務組合完成時的 角色。雖然我們認為收購候選人的管理團隊中的某些成員將在我們最初的業務合併之後與收購候選人保持聯繫，但管理 收購候選人的成員可能不希望繼續任職。關鍵人員的流失可能會對我們的合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們管理團隊的成員可以就特定的業務組合與目標企業協商僱用 或諮詢協議。這些協議可以提供 ，使它們在我們的業務合併之後獲得賠償，因此，可能導致它們在確定某一特定的業務組合是否最有利時產生利益衝突。

我們管理團隊的成員只有在能夠談判僱用 或與業務合併有關的諮詢協議時，才能在我們的業務合併完成後留在公司。這種談判將與企業合併的 談判同時進行，並可規定這些個人以現金付款 和(或)他們在商業合併完成後向我們提供服務的證券的形式獲得賠償。這些人的個人利益和經濟利益可能影響他們識別和選擇目標企業的動機。然而， 我們認為，這些人在完成我們的業務合併後留在我們身邊的能力將不是我們決定是否進行任何可能的商業合併的決定因素。然而，我們的管理團隊的任何成員在我們的業務合併完成後仍將留在我們這裏，這是不確定的。我們不能向您保證，我們管理團隊的任何成員都將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時作出。

我們可能有有限的能力來評估一個可能的目標業務的管理 ，因此，我們可能完成我們與目標企業的初步業務合併，而目標企業的管理可能不具備管理一家上市公司的技能、資格或能力，而這反過來又會對我們股東對我們的投資的價值產生負面影響。

在評估將 我們的初始業務組合與潛在的目標業務結合的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理 的能力可能受到限制。因此，我們對目標管理能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運作(br}和盈利能力可能受到負面影響。因此，任何選擇 在企業合併後仍保留股東的股東都可能受到其股票價值下降的影響。這類股東 不太可能得到這種價值減少的補救辦法。

收購候選人的高級人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離開會對我們後組合業務的運營和盈利產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在我們最初的業務組合完成後的作用。雖然 我們設想收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們最初的業務合併之後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人 的管理人員可能不希望繼續任職。

我們的官員和董事把他們的時間分配給其他的企業，從而在他們決定把多少時間用於我們的事務方面引起利益衝突。這種利益衝突可能對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

西爾弗皮普的負責人，包括我們的一位董事和首席財務官，都有信託責任，將他們的所有業務 大部分時間用於其事務和投資組合公司，作為Silver峯值平臺內的一項證券投資，我們應該得到Silver峯值平臺的大量時間和支持。然而，這一責任並不要求我們的任何官員或董事將他或她的全部時間特別用於我們的事務，這可能會造成利益衝突，分配他們在我們的業務和我們尋找企業合併和他們的其他業務之間的時間，包括他或她可能有權得到大量賠償的其他業務。我們不打算有任何全職員工 之前完成我們的初步業務組合。此外，我們的某些高級人員和董事受僱於 或附屬於Silver峯值，該公司投資證券或其他利益或與工業公司有關的公司 我們可針對我們的初步業務合併。我們的獨立董事也擔任其他 實體的高級官員或董事會成員。如果我們的官員和董事的其他業務事務要求他們將大量的時間 用於這些事務，超出他們目前的承諾水平，這可能會限制他們把時間花在我們的事務上的能力，這可能會對我們完成我們最初的業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些官員和董事現在和將來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬機構，因此，在分配他們的時間和決定向哪個實體提供特定的業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成我們的初始業務 組合之前，我們將繼續從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的發起人 以及高級官員和董事現在和將來可能成為從事類似業務的實體(例如經營公司或投資工具)的附屬機構。

我們的官員和董事也可能意識到商業機會，這些機會可能適合在將來向我們和其他實體介紹，因為他們負有某些信託或合同責任。因此，在確定應向哪個實體 提供特定的商業機會方面，它們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決，一個潛在的目標 業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們經修正和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄對提供給任何董事或高級人員的任何法人機會的興趣，除非這種機會 僅以本公司董事或高級人員的身份明確提供給該人，而這種機會 是我們在法律上和合同上獲準承擔的機會，否則對我們來説是合理的。

我們的官員、董事、證券持有人及其附屬公司可能具有與我們利益相沖突的競爭金錢利益。

我們沒有通過一項明確禁止我們的董事、高級官員、證券持有人或聯營公司在我們將獲得或處置的任何投資中或在我們作為一方或有利害關係的任何交易中擁有直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上， (經某些批准和同意)，雖然我們不打算這樣做，但我們可以與我們的贊助人、我們的董事或高級人員聯繫在一起的目標業務進行合併，或者我們可以通過與Silvertop的一個或多個附屬公司聯合收購目標業務。我們沒有明確禁止任何這類 人為自己帳户從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些人或實體可能與我們的利益發生衝突。

我們可以與一個或多個目標企業進行業務組合，這些業務與可能與我們的發起人、高級官員、董事或現有 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的發起人、幹事和董事與其他實體有牽連，我們可以決定收購我們的贊助人下屬的一家或多家企業，幹事或董事。我們的董事還擔任其他實體的高級官員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併機會。儘管我們同意獲得一家獨立的投資銀行公司的意見，認為 是FINRA的成員，或者是一家獨立的會計師事務所，但從財務角度來看，從財務角度來看，我們的公司與一家或多家與我們的高級職員、董事或現有股東有關聯的國內或國際業務合併對我們公司是否公平，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，企業合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與Silver峯值有關聯的實體的聯合收購機會。在我們最初的業務合併時，任何這樣的當事方都可以與 us在目標業務中共同投資，或者我們可以通過向任何這樣的當事方進行指定的未來發行來籌集額外的收益來完成 的收購。

由於如果我們的業務組合不完成，我們的發起人、官員和董事將失去對我們的全部投資，在確定某一特定的業務組合目標是否適合我們最初的業務組合時，可能會產生利益衝突。

2018年11月，我們的贊助商以25，000美元的總價收購了{Br}7，187，500股創始人股份。在我們的發起人對該公司的最初投資為25，000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。在2019年2月，我們的保薦人沒收了812，500股創始人股票，我們的主播投資者以大約3，000美元的總價購買了812，500股創始人股票，即每股大約0.003美元。在2019年3月18日，我們的保薦人沒收了187，500股創始人的股票，因為我們的首次公開發行的承銷商沒有充分行使他們的超額配股選擇權。如果我們不完成初始的 業務組合，創始人的股票將毫無價值。此外，我們的保薦人和錨定投資者總共購買了5，066，667張私募認股權證，每支股票按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，每隻認股權證的買入價格約為7，600，000美元， 或每隻認股權證1.50美元，如果我們不完成一項業務合併，這也將是毫無價值的。在私募認股權證中，我們的保薦人購買了4，460，000張認股權證，我們的錨投資者購買了606，667張認股權證。創立者股份的持有人已同意(A)投票表決由他們所擁有的任何股份，以支持任何擬議的商業合併；(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初步業務合併有關的創辦人股份。此外， 我們可以從我們的擔保人、我們的贊助人的附屬公司或一名官員或董事那裏獲得貸款。我們的管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響他們識別和選擇目標企業合併的動機，完成初始業務合併並影響最初業務合併後的業務運作。

我們可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成一項業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們的股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本報告提交之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可以選擇承擔大量債務，以完成我們的業務合併。我們已同意，除非我們已從貸款人那裏獲得任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠，否則我們將不會承擔任何債務。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用我們的首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將使我們完全依賴一家可能擁有有限數量的產品或服務的企業。這種缺乏多樣化可能對我們的經營和盈利產生不利影響。

在我們最初公開發行和出售私募認股權證的淨收益中，有280 000 000美元可用於完成我們的業務合併並支付與 有關的費用和費用(其中包括支付延期承銷佣金的大約9 800 000美元)。

我們可以同時或在短時間內用單個目標業務或多個目標業務完成業務組合 。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向證交會提交財務報表，這些報表顯示了一些目標業務的經營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上經營一樣。由於只有一個實體完成了我們最初的業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，或受益於 可能分散風險或抵消損失，不像其他實體，它們可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成若干業務 組合。此外，我們打算集中精力在單一行業中尋找 初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多樣化可能使 us受到許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或所有的發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

我們可能試圖同時完成業務組合 與多個預期目標，這可能會妨礙我們完成業務合併的能力，並導致增加的 成本和風險，可能會對我們的業務和盈利產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同銷售者擁有的多個企業，我們將需要每個這樣的銷售者同意，我們對其 業務的購買取決於其他業務組合的同時關閉，這可能會使我們更加難以完成我們最初的業務合併，並推遲我們的能力。有了多個商業組合，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)的額外負擔和成本，以及隨後合併收購公司的業務和服務 或單一經營企業的產品所帶來的額外風險。如果我們不能充分處理這些風險，就可能對我們的盈利能力和業務結果產生不利影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成我們最初的業務組合 ，而這方面的信息很少，這可能導致與公司 的業務合併，而這種合併如果沒有我們所懷疑的那麼有利可圖。

在實施我們的收購戰略時， 我們可能尋求完成我們與一傢俬營公司的最初業務合併。關於私營公司的公共信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息作出決定，是否進行一項潛在的初步業務合併，這可能導致與一家公司合併，如果沒有我們所懷疑的那樣有利可圖的話。

在我們最初的業務組合之後，我們的管理層可能無法保持對 目標業務的控制。我們不能保證，一旦目標企業失去控制，新的管理層將具備經營這類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以組建一個商業組合 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司所擁有的股權 或目標業務的資產少於100%，但只有當交易後的公司擁有目標公司的 或50%或50%以上的未付表決權證券，或以其他方式獲得該目標的股份時，我們才能完成這種合併。 我們不會考慮任何不符合這一標準的交易。即使交易後公司擁有目標的50%或以上的有表決權證券，企業合併之前的股東也可以集體持有該公司的少數股權 ，這取決於在企業合併交易中對目標和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在 交易所發行大量A類普通股，以換取一個目標的所有未償股本。在這種情況下，我們將獲得100%的目標權益。然而， 由於發行了大量的普通股，在這種交易之前，我們的股東可以在這種交易之後，持有我們普通股中的多數股份。此外， 其他少數股東隨後可能合併其持有的股份，從而使一個人或一個集團在公司股票中獲得比我們最初獲得的股份更大的份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦目標業務失去控制, 新管理層將具備經營這類業務所需的技能、資格或能力。

我們沒有指定的最高贖回門檻。 由於沒有這樣的贖回門檻，我們有可能完成一項業務合併，而我們的大部分股東並不同意這一組合。

我們修正和重報的 公司註冊證書並沒有規定一個特定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股份 ，在完成我們最初的業務組合 時，我們的有形資產淨額將低於5，000，001美元(這樣我們就不受SEC“便士股票”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公共股東不同意這項交易，並贖回了他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們最初的商業合併，並且不根據投標規則進行與我們的業務合併有關的贖回，我們已經簽訂了私下談判的協議，將他們的 股份出售給我們的贊助人、高級官員、董事、顧問或他們的附屬公司。如果我們將被要求支付有效提交贖回的A類普通股的所有股份，加上根據提議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何數額，超過我們可獲得的現金總額，我們將不完成業務合併或贖回任何股份，提交贖回的A類普通股的所有股份將退還給其持有人，我們可以選擇另一種業務組合。

公開認股權證的行使價格比過去一些類似的空白支票公司發行的股票要高，因此，這些認股權證更有可能到期時一文不值。

公開認股權證 的行使價格高於過去一些類似的空白支票公司。從歷史上看，認股權證的行使價格通常是首次公開發行(IPO)中單位購買價格的一小部分。我們的公開認股權證的行使價格是每股11.50美元。 因此，這些認股權證不太可能在貨幣中存在，而且更有可能到期毫無價值。

為了完成我們最初的業務合併， 我們可以設法修改我們經修訂和重報的註冊證書或其他管理文書，包括我們的授權令(br}協議，使我們更容易完成我們最初的業務合併，但我們的股東 或權證持有人可能不支持。

為了完成業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各項規定，包括其授權協議。例如，空白支票公司修改了企業合併的定義，提高了贖回 閾值，改變了行業重點，並就其權證修改了其權證協議，要求將認股權證 換成現金和(或)其他證券。我們不能向你保證，為了完成我們最初的業務合併，我們不會試圖修改我們的章程或其他管理工具或改變我們的行業重點。

我們經修正和重述的註冊證書 中有關我們的企業合併前活動的規定(以及關於從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應規定)，經持有我們普通股65%的持有人批准後，可以修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修正門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂的 和重新聲明的註冊證書和信託協議，以便利完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項規定，禁止修改其某些條款，包括那些與公司的業務合併活動有關的條款，而未經公司股東的一定比例批准。在這些公司中，對這些規定的修訂需要公司公眾股東的90%至100%的批准。 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與企業前合併 活動有關的規定(包括將我們首次公開發行的收益存款和將認股權證私募到 信託賬户，除非在特定情況下除外，並規定公共股東 在此處所述的贖回權)，如獲得有權投票的普通股持有人的65%批准，則可予以修改，而信託協議中有關從我們的信託帳户中釋放資金的相應規定，如經持有我們普通股65%的持有人批准，可予以修改。在所有其他情況下，我們經修正和重報的公司註冊證書 可由有權投票表決的我國未清普通股的過半數持有人修改，但須遵守DGCL的適用規定或適用的證券交易所規則。我們不能發行額外的證券，可以對修正的 和重新聲明的註冊證書進行表決，或者在我們最初的業務組合中進行表決。我們的初始股東集體受益地擁有我們大約20%的普通股，他們將參加任何修改和重新聲明的公司註冊證書 和/或信託協議的表決，並有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能比其他空白支票公司更容易修改我們經修正和重聲明的公司註冊證書中的 條款，這些規定規範了我們的企業合併前行為，這可能會提高我們完成 您不同意的業務組合的能力。我們的股東可以尋求對我們的任何違反我們修改和重新聲明的公司註冊證書的補救措施。

我們的保薦人、高級人員和董事已根據與我們達成的一封信協議同意，如果我們在2021年3月4日之前不完成我們最初的業務合併，他們將不會提議對我們經修正和重報的註冊證書 進行任何修改，如果我們不能在2021年3月4日之前完成我們最初的業務合併，我們就有義務贖回我們100%的公開股份的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何這類修正後，以每股應付現金的價格贖回他們的A類普通股股份，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括利息(利息減去應繳税款 和向我們發放的週轉金數額)，除以當時已發行的公開股份的數目。這些協議載於我們與保證人、官員和董事簽訂的一份信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事方，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的發起人、官員或董事尋求補救。因此，在發生違約的情況下，我們的股東 將需要進行股東派生訴訟，但須遵守適用的法律。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組 或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益將足以使我們完成我們最初的 業務組合，因為我們還沒有選擇任何可能的目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果我們首次公開募股的淨收入和私募認股權證 的出售證明是不夠的，要麼是由於我們最初業務合併的規模、現有淨收入 在尋找目標業務時的耗竭，要麼是有義務從選擇與我們的初始業務合併有關的 贖回的股東手中回購相當數量的股份以換取現金，或者是通過談判交易的條件購買與我們最初業務合併有關的股份，我們可能需要尋求額外的融資或放棄擬議的商業組合。 我們不能保證，這種融資將以可接受的條件，如果是的話。在需要完成初始業務合併時，如果需要額外的融資 ，則我們將被迫要麼重組 事務，要麼放棄該特定的業務組合，並尋找另一個目標業務候選人。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東可能只收到每股約10.00美元的利息，再加上我們信託賬户中的資金所賺取的任何按比例計算的利息(以前沒有向我們發放這些資金以支付我們的税款)，我們的信託帳户清算時，我們的認股權證將毫無價值。此外，即使我們不需要額外的資金來完成 我們的業務合併, 我們可能需要這些資金來資助目標業務的運作或增長。沒有獲得額外資金可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的官員、董事或股東沒有必要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何資金。如果我們無法完成我們最初的業務合併，我們的公共股東在我們的信託賬户清算時只能得到每股約10.00美元，而我們的認股權證將毫無價值。在某些情況下，我們的公共股東在贖回其股票時，每股收益可能不到10.00美元。

我們最初的股東可能會對需要股東投票的行為施加重大影響，可能會以一種你不支持的方式。

我們最初的股東擁有我們發行的20%的股份和普通股的流通股。因此，它們可能對要求股東 投票的行動產生重大影響，可能是以一種你不支持的方式，包括對我們修訂和重報的公司註冊證書 的修正和對主要公司交易的批准。如果我們最初的股東在事後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這種額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們最初的某些股東選出的，分為三個類別，每個類別的成員任期一般為三年，每年只選出一個類別的董事。在我們的合併業務完成之前，我們不得舉行股東年會選舉新董事，在這種情況下，現任董事的所有 將繼續任職，直至業務合併至少完成為止。如果每年舉行一次 會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們最初的股東將繼續施加控制，至少直到我們的業務 組合完成。

我們可以修改認股權證的條款，使之對持有公開認股權證的人不利，但須經持有當時未付認股權證的50%的持有人的批准。 因此，你方認股權證的行使價格可以提高，行使期可以縮短，我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的 股份可以減少，所有這些都不經你批准。

我們的認股權證是根據美國股票轉讓信託公司作為認股權證代理人和我們達成的權證協議以登記的 形式簽發的。認股權證協議 規定，在未經任何持有人同意的情況下，可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何欠妥之處，但須獲持有人批准時，須獲當時未獲批准的公眾認股權證中至少50%的人批准，才可作出任何對公眾認股權證註冊持有人的利益有不利影響的更改。因此，如果持有當時未繳公共認股權證至少50%的持有人批准該修正案，我們可以以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時未償還認股權證的50%同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可包括，除其他外，提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股股份的數目。

我們可以在對你不利的時候贖回你的未到期的授權證，這樣你的授權令就一文不值了。

我們有能力在未執行的認股權證可行使後的任何時候，並在其到期之前，以每支認股權證0.01美元的價格贖回，條件是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票分割、股票 股息、重組、資本重組等因素調整)，在30交易日內的任何20個交易日-在我們發出適當通知之前的第三個交易日結束 -並滿足某些其他條件 。如果我們可以贖回這些認股權證，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法註冊 或根據所有適用的國家證券法將基本證券出售。贖回未清認股權證 可能會迫使你(I)行使你的認股權證，並在你這樣做可能對 你不利的時候支付你的認股權證的行使價格；(Ii)以當時的市價出售你的認股權證，而你可能希望持有你的認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該認股權證時，該價格很可能會遠低於你的認股權證的市值。

此外，我們可以贖回你的認股權證 後，他們可以行使一些A類普通股的股票，根據贖回日期和 我們的A類普通股的公平市場價值。任何此類贖回都可能與上述現金贖回 類似。此外，這種贖回可能發生在認股權證“資金不足”的時候，在這種情況下，如果你的 認股權證仍然未清，你將失去任何潛在的嵌入價值，因為A類普通股的價值隨後會增加。

我們的認股權證和創建者股份可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買我們A類普通股的9，333，333股，作為首次公開發行(IPO)中出售的單位的一部分；在完成首次公開發行(IPO)的同時，我們還發行了一份私募認股權證，總共購買了5，066，667股 A類普通股，每股價格為11.50美元。我們最初的股東目前持有700萬股創始人股份。創建者股份可轉換為A類普通股的股份，以一對一的方式進行，但須按此規定作出調整。此外，如果我們的贊助人提供任何週轉資金貸款，最多可將1 500 000美元的此類貸款轉換為認股權證，由貸款人選擇每支認股權證1.50美元。這種認股權證將與私人認股權證相同，包括行使 價格、可行使性和行使期限。

在我們發行股票 A類普通股以完成業務合併的範圍內，在行使這些認股權證和轉換權時發行大量額外的A類普通股股份的可能性，可能會使我們成為對目標企業不那麼有吸引力的收購工具 。任何此類發行都將增加我們A類普通股 的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證 和方正股票可能使完成業務合併或增加收購目標 業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證相同，但只要這些認股權證是由我們的保證人、錨定投資者或其準許的受讓人持有，(I)我們將不能贖回這些認股權證(除若干屬 A類普通股的股份外)，(Ii)該等認股權證(包括在行使這些認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓，但在某些有限的例外情況下，不得轉讓 ，由我們的保薦人指定或出售，直到我們的初步業務合併完成後30天，和(Iii)他們可以行使的持有人在無現金的基礎上。

由於每個單位包含一個權證的三分之一，而且 只能行使整個權證，因此這些單位可能比其他空白支票公司的單位價值低。

每個單位包含三分之一的 搜查令.由於根據權證協議，認股權證只能對全部股份行使，因此在任何特定時間只能行使全部 認股權證。這與其他類似的發行不同，我們的單位包括一股普通股和一張購買一股整股的認股權證。我們以這種方式建立了這些單位的組成部分，以便在商業合併完成後減少認股權證的稀釋效應，因為這些認股權證將以股份總數的三分之一行使 ，而每一股都包含購買一股全股的權證，因此，我們相信，對於目標企業來説，我們是一個更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能導致 我們的單位價值低於他們包括購買一整份股份的授權。

我們的授權協議中的一項規定可能會使完成最初的業務組合更加困難。

與大多數空白支票公司不同的是，如果 我們為籌集資本而增發普通股或股票掛鈎證券，以新發行的每股低於9.20美元的價格結束我們最初的業務合併，那麼認股權證的行使 價格將被調整為相當於新發行價格的115%。這可能使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

作為一家上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“外匯法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯·奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興的 增長公司”之後。“薩班斯奧克斯利法案”除其他外，要求我們對財務報告保持有效的披露控制和 程序和內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們將來可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來滿足 這些要求，這將增加我們的成本和開支。

我們的證券市場和證券市場可能不會發展，這會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的商業組合和一般的市場或經濟條件，我們的證券價格可能會有很大的差異。此外，我們的證券活躍的交易市場可能永遠不會發展，如果發展，也可能無法維持。除非 能夠建立和維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

因為我們必須向股東提供目標 業務財務報表，因此我們可能會失去與某些潛在目標企業完成其他有利的初始業務組合的能力。

聯邦代理規則要求，關於符合某些財務意義測試的企業合併表決的 代理聲明必須包括目標歷史的 和/或形式上的財務報表披露。無論投標報價規則是否要求，我們都將包括與我們的招標文件有關的相同的財務報表披露。這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或公認會計原則或國際會計準則理事會或“國際財務報告準則”頒佈的“國際財務報告準則”編制，或按照“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制，或按“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制，這取決於具體情況，歷史財務報表可能需要按照公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計準則委員會的標準進行審計。這些財務報表也可能需要按照公認會計原則編制，以配合我們目前關於表格8-K的報告，宣佈在結束業務後的四個工作日內關閉我們的初步業務 組合。這些財務報表要求可能限制我們可能獲得的潛在的 目標業務池，因為有些目標可能無法及時提供這樣的財務報表，以便我們按照聯邦代理規則披露 這類財務報表，並在規定的 時限內完成我們的初始業務合併。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些不受披露要求的豁免，就會使我們的證券對投資者不那麼有吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司比較更加困難。

我們是經“就業法”修訂的“證券法”意義上的“新興增長公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，減少我們定期報告和代理聲明中關於執行報酬的披露義務，不受 的限制-對執行人員薪酬和股東批准以前未批准的金降落傘 付款舉行不具約束力的諮詢表決的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。 我們可以成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管情況可能導致我們更早地失去這種地位， 包括如果我們的A類普通股的市值超過7億美元，在此之前的任何6月 30，在這種情況下，我們將不再是一個新興的增長公司，從12月31日起。我們不能預測投資者是否會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果有些投資者發現我們的證券由於我們對這些豁免的依賴而沒有吸引力，我們的證券的交易價格可能會比它們低，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，“就業機會法”第102(B)(1)節規定，新興成長型公司必須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營 公司(即那些尚未根據“交易法”宣佈證券登記表有效或沒有任何類別證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何這類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期的 ，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期 ，我們作為一個新興的增長公司，可以在私營公司採用新的或訂正的標準時採用新的或訂正的標準。這可能使我們的財務報表與另一家上市公司 的比較變得困難或不可能，後者既不是新興的增長公司，也不是選擇不使用延長過渡時期的新興增長公司，因為所使用的會計標準可能存在差異。

“薩班斯-奧克斯利法”規定的遵守義務可能使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財政和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們評估和報告我們的內部控制制度，從截至2020年12月31日的年度10-K表格報告開始。只有在我們被認為是大型加速申報人或加速申報人 的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們遵守了“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，特別是與其他上市公司相比， 令我們負擔沉重，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合“薩班斯-奧克斯利法”關於其內部控制是否充分的規定。開發任何這類實體的內部控制以實現遵守“薩班斯-奧克斯利法”可能會增加完成任何此類收購所需的時間和費用。

我們修正和重報的註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的接管，這可能限制投資者可能願意為我們的A類普通股支付未來的價格，並加強管理。

我們修正和重新聲明的 公司註冊證書載有一些條款，可能會阻止股東認為符合其最大利益的非邀約收購建議。這些規定包括交錯董事會和董事會指定新的一系列優先股的條款和發行的能力，這可能使管理層的撤職更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於現行市場價格的證券溢價的 交易。

我們還受到特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的改變。這些規定加在一起，可能會使取消管理 更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格 的溢價的交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，在法律允許的最充分範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的法院提起，如果被帶到特拉華州的法院，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師提供訴訟程序，這可能會阻止對我們的董事、高級官員、其他僱員或股東提起訴訟。

我們修訂和重述的註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對我們的董事、高級官員、其他僱員或股東提起的訴訟以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的法院提起，如果被帶到特拉華州的話，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序，但特拉華州法院(A)確定有一個不可缺少的當事方不受高等法院管轄的訴訟(A)除外(且不可缺少的一方不同意法院的屬人管轄權，此後十天內不同意法院的屬人管轄權)，(B)該訴訟屬於法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)法院對其不具有標的管轄權的任何訴訟，或(D)根據“證券法”提起的任何訴訟，對此，國家法院和特拉華州聯邦地區法院應具有並行管轄權。任何人或實體購買或以其他方式取得我國股本股份的任何權益，均應視為已通知或同意我們經修訂和重新聲明的註冊證書中的法院規定。這種選擇法院的規定可能限制股東向司法法庭提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或與我們的董事、高級官員、其他僱員或股東之間的任何爭端，這可能會阻止對此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則。, 如果法院認為我們修訂和重述的註冊證書 中所載的法院裁決條款在一項訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他 管轄範圍內解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們修正和重述的註冊證書規定，專屬法院條款將在適用法律允許的最充分範圍內適用。“外匯法”第27節對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都規定了專屬的聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行“外匯法”規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果我們完成與一家在美國境外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生不利影響的額外風險。

如果我們完成與一家在美國境外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到任何特殊考慮，或與在國際環境下經營的公司有關的風險，包括下列任何一項：

我們可能無法充分處理這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們的行動可能會受到影響，這可能會對我們的行動結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們收購一家經營公司或業務的一個真正的 房地產組成部分，我們的未來業務可能會受到與該部門相關的風險。

雖然我們可以在任何商業或行業中追求一個初步的業務組合目標 ，但我們希望我們的搜索集中在收購一傢俱有房地產成分的經營公司或業務上。 因為我們還沒有確定或接觸到任何特定的目標業務，所以我們不能提供任何企業 組合的具體風險。然而，這一部門投資所固有的風險可能包括但不限於以下方面：

我們尚未確定任何具體的地理區域或管轄範圍，我們打算在其中進行我們最初的業務合併。我們可以收購目標公司 或設在美國境內或國外的業務，並在單一管轄區或多個管轄區開展業務。 這將使我們面臨與在這些管轄區經營的公司有關的商業和法律考慮及風險。例如，如果我們追求一家有房地產成分的目標公司，各種聯邦、州和地方法律和規章，包括市政或地方條例，以及外國條例，都可能影響我們的業務。這些法律除其他外，可涉及環境條例和控制、勞工和就業做法、税收、披露規則和分區以及土地使用限制、消防和安全法、消費者保護法、信息安全和隱私權法、反腐敗法、反腐敗法、“美國殘疾人法”和類似法律的遵守情況。除了國家或聯邦一級的法律之外，許多適用於房地產相關企業的法律都是區域性的、州性的和地方性的，而且可能因管轄範圍不同而有很大差異。我們可能需要支付大量費用，以遵守我們經營業務的司法管轄區的法律和法規。

項目1B。未解決的工作人員 註釋。

沒有。

項目2. 屬性

我們不擁有任何房地產或其他物理屬性，對我們的業務非常重要。我們目前的主要執行辦公室在40 W 57街，29樓，紐約，紐約，10019，我們的電話號碼是(212)716-2000。這個空間的費用包括在 我們的贊助者每月向我們收取的10，000美元的一般和行政服務費用中。我們認為我們目前的辦公室 空間，再加上我們的執行幹事可以使用的其他辦公空間，對我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律程序。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級官員或董事的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場以“DPHCU”、“DPHC”和“DPHCW” 的符號進行交易。我們的單位於2019年3月4日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2019年4月12日開始單獨公開交易。

持有人

在二零二零年三月二十日，有一位持有我們單位的紀錄，一位持有我們A級普通股的紀錄，一位持有我們認股權證的紀錄。

股票補償計劃下授權發行的證券

沒有。

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買者購買股票證券

沒有。

項目6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於前瞻性 語句的特別説明

除本表格10-K所載的歷史事實報表 外，所有關於公司財務狀況、業務 戰略和未來業務管理計劃和目標的陳述，包括(但不限於)“管理層的討論”和“財務狀況和經營結果分析”下的陳述，都是前瞻性的陳述。在這種形式中使用 10-K，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖” 等與我們或公司管理層有關的類似表達，可以識別前瞻性的陳述。這種前瞻性的 聲明是基於管理層的信念，以及 公司管理層所作的假設和現有的信息。實際結果可能與前瞻性聲明設想的結果大不相同， 是我們向SEC提交的文件中詳細説明的某些因素的結果。

對我們財務狀況和業務結果的下列討論和分析，應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括具有風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2018年11月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。我們打算利用我們的首次公開募股所得的現金、行使超額分配的 選擇權和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合，完成我們的業務合併。

在我們的業務組合中發行我們的普通股的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式欠銀行或其他放款人或目標所有人大量債務，則可能導致：

我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續承擔大量的 費用。我們不能保證我們完成商業合併的計劃是成功的。

業務結果

到目前為止，我們既沒有從事任何行動，也沒有產生任何收入。從成立到2019年3月4日，我們唯一的活動是組織活動，以及為籌備首次公開募股所必需的組織活動，如下所述。在我們的首次公開募股之後，我們一直致力於為我們最初的業務組合確定一家目標公司。我們預計在我們最初的業務合併完成之前，不會產生任何經營收入 。我們在我們的信託帳户持有的有價證券上以利息收入 的形式產生非營業收入。作為一家上市公司(法律、財務、報告、會計和審計合規)，以及完成企業 合併的盡職調查費用，我們承擔費用。

在截至2019年12月31日的財政年度，我們的淨收入為3 016 201美元，其中包括我們信託賬户持有的有價證券的利息收入4 547 860美元，由一般和行政費用618 608美元和所得税備抵913 051美元抵消。

2018年11月13日至2018年12月31日期間，我們淨虧損1 650美元，其中包括一般費用和行政費用1 650美元。

流動性與資本資源

在我們的首次公開發行完成之前，我們唯一的流動資金來源是我們的保薦人和主要投資者首次購買B類普通股，以及我們的保薦人的貸款。

在2019年3月4日，我們完成了我們的首次公開發行25，000，000單位，以每單位10美元的價格，產生的總收入為250，000，000美元。在 完成我們的首次公開發行的同時，我們完成了向 我們的保證人和我們的錨投資者出售總共4，666，667張私人認股權證，每隻認股權證的價格為1.5美元，產生了7，000，000美元的總收入。

2019年3月18日，關於承銷商部分行使超額配售選擇權的選舉，我們完成了再出售3，000，000股和出售另外400，000張私人認股權證，使總收入達到30，600，000美元。

在我們的首次公開募股、部分行使超額配售期權和出售私募認股權證之後，我們的信託賬户總共存入了280，000，000美元。我們的交易費用為15，930，162美元，包括5，600，000美元的承銷費、9，800，000美元的遞延承銷費和530，162美元與我們的首次公開發行和出售私人 認股權證有關的其他費用。

2019年12月31日終了年度，用於業務活動的現金淨額為1 393 616美元。淨收入3 016 201美元被有價證券賺取的利息 4 547 860美元抵消。經營資產和負債的變化為經營 活動提供了138 043美元的現金。

截至2019年12月31日，我們的信託賬户持有現金和有價證券283，581，860美元。我們打算大量使用我們信託帳户中持有的所有資金，包括代表信託賬户所賺取利息的任何金額(減去發放給我們的特許經營權和應付的 所得税和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以從信託帳户的餘額中賺取利息收入來交税。在截至2019年12月31日的一年中，我們從信託賬户上提取了966，000美元的利息，用於支付所得税。如果我們的資本存量或債務全部或部分被用作完成我們最初業務合併的考慮，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資本，為企業合併後實體的運作提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

2019年12月31日，我們在信託賬户外持有現金1，070，048美元。我們打算使用信託賬户以外的資金，主要用於確定和評價目標業務，對可能的目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、財產或類似地點或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，並組織、談判和完成我們的業務組合。

為了為與我們最初的業務合併有關的週轉資金不足 或融資交易費用提供資金，我們的保證人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級人員和董事可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金。如果我們完成業務 組合，我們將償還這些貸款數額。如果我們最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託帳户以外持有的部分週轉資金來償還這些貸款數額，但我們的信託帳户 的收益不會用於償還這些款項。這類貸款中最多可有1 500 000美元可轉換為與私人認股權證相同的認股權證，由放款人選擇，每次認股權證的價格為1.50美元。

我們不認為我們需要籌集額外的資金來支付經營我們的業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、深入盡職調查以及談判和完善我們最初的業務組合 的成本的估計低於這樣做所需的實際數額，我們可能沒有足夠的資金在我們的業務合併之前經營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們的業務合併或 ，因為我們有義務在我們的業務合併完成後贖回我們的大量公共股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與這種業務合併有關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成這種融資。 如果我們無法完成我們的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫 停止運作和清算我們的信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的資金，以履行我們的義務。

持續經營

關於我們根據財務會計準則委員會的“最新會計準則”(“ASU”)(“ASU”){Br}2014-15，“披露一個實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”所作的關切考慮的評估，管理層確定，強制性清算和隨後的解散使人們對我們是否有能力繼續將 繼續作為一種持續經營企業產生很大的懷疑。如果我們需要在2021年3月4日後清算 ，則資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

表外融資安排

截至2019年12月31日，我們沒有債務、資產或負債( )，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融夥伴關係產生 關係的交易，這些交易通常被稱為可變利益實體，其目的是促進表外安排。我們沒有達成任何非平衡的融資安排，沒有建立任何特殊目的的實體，沒有擔保任何其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務，資本 租賃義務，經營租賃義務或長期負債，但協議支付保薦人每月$10，000，000美元的辦公空間，公用事業，祕書和行政支持公司。我們於2019年3月1日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直至我們最初的業務合併和公司清算結束之初。

我們的首次公開發行的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9，800，000美元，這筆費用將僅在我們完成初始業務合併時才從信託賬户中的金額中支付給承保人 ，但須遵守承保協議的 條款。部分遞延費用可以支付給那些沒有參加我們的首次公開募股的第三方(但他們是FINRA的成員)，這有助於我們完善我們最初的業務組合。選舉 向第三方支付這種款項將完全由我們的管理小組自行決定，這些第三方將由管理小組以其唯一和絕對的酌處權選擇；條件是，不得向任何單一第三方(及其附屬公司)支付超過支付給承保人的全部遞延承保佣金部分的款項，除非當事各方另有協議。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和有關披露，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出，實際結果可能與這些估計數大不相同。我們還沒有確定任何重要的會計政策。

最近的會計聲明

2017年7月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2017-11，每股收益(主題260)，區分負債與權益(主題480)，衍生工具和套期保值(主題815)：第一部分，對某些具有向下回合特徵的金融工具進行會計核算；第二部分，替換某些非公有實體強制可贖回金融工具的不確定延期，以及某些不受限制的可贖回的非控制權益。本更新的第一部分討論了某些具有向下循環特徵的金融工具的會計 的複雜性。下一輪特徵是某些與股票掛鈎的工具 (或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致基於未來股票發行定價的交易價格降低。此外， 實體必須調整其每股基本收益(“EPS”)計算，以便在觸發時(即，當相關的與股票掛鈎的金融工具的行使價格由於下行特性的 而向下調整時)的影響。這一影響被視為股息，並被視為基本每股收益中普通股東 可得收入的減少。一個實體還將認識到在股權範圍內觸發的影響。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度、 和這些財政年度內的中期。該公司在截至2019年3月31日的 季度採用了這一指導方針。該指南的通過使該公司能夠將認股權證記錄為股權工具，預期 不會對公司的財務狀況、業務結果、現金流量或披露情況產生重大影響，直至觸發事件發生為止。本更新的第二部分討論了主題480，區分 負債和股本的困難。, 由於FASB會計準則編纂中存在大量待定內容， 這一待決內容是對某些非公有實體和某些強制可贖回的非控制權益的強制可贖回金融 工具的會計要求無限期推遲的結果。本更新的 II部分的修正預計不會對公司產生影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們精簡的財務報表產生重大影響。

項目 7A市場風險的定量和定性披露。

我們首次公開發行的淨收益 和出售在信託賬户中持有的私人發行認股權證，投資於期限為180天或180天以下的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a至第7條規定的某些條件的貨幣市場基金，後者只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信 將不會有相關的實質性的利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

我們的財務報表及其附註始於第F-1頁。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A. 控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露控制是設計 的程序，目的是確保在我們根據“交易所 法”提交的報告中所需披露的信息，如本報告，在證券交易委員會的 規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。還設計了披露控制措施，目的是確保這些信息得到積累，並酌情通知我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官 和首席財務官(“核證人”)的參與下，根據“交易所法”第13a-15(B)條的規定，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序 的有效性。根據這一評價，我們的核證人 得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制 和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論設想如何良好的 和操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證披露控制和程序 的目標得到實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， ，而且收益必須相對於其成本來考慮。由於所有披露控制和 程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們發現了我們的所有控制 缺陷和欺詐事件(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其 規定的目標。

管理層關於內部財務報告控制的報告

本報告不包括管理當局對財務報告的內部控制的評估報告，也不包括我國註冊公眾會計師事務所的核證報告，因為委員會為新上市公司規定了一個過渡時期。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有變化(因為這一術語在“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中有定義)，對財務報告的內部控制已產生重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

項目9B. 其他信息。

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事和執行幹事

我們的人員和董事如下：

自成立以來，我們的董事長兼首席執行官戴維·T·哈馬託(David T.Hamamoto)是他於2017年成立的鑽石頭合夥人公司(Diamond Head Partners，LLC)的創始人。此前，他曾在2017年1月至2018年1月期間擔任房地產和投資管理公司Colony NorthStar(現為Colony Capital(紐約證券交易所市場代碼：CLNY))的副總裁。他創立的北極星公司於2017年1月被出售給了Colony Capital。在 出售之前，Hamamoto先生自2015年以來擔任NorthStar資產管理集團(“NSAM”)執行主席，曾於2014年至2015年擔任該集團主席和首席執行官。Hamamoto先生是NorthStar房地產金融公司董事會主席。(紐約證券交易所代碼：NRF)，一家房地產投資信託基金，從2007年至2017年1月，2003年至2017年1月擔任其董事之一。Hamamoto先生曾在2004年至2015年擔任國民陣線首席執行官，2004年至2011年擔任總統。Hamamoto先生於2015年至2017年1月擔任NorthStar房地產歐洲公司董事會主席。1997年，Hamamoto先生共同創立了NorthStar Capital Investment Corp.，該公司是NorthStar房地產金融公司的前身，他一直擔任該公司的聯合首席執行官，直到2004年。在NorthStar之前，Hamamoto先生是高盛(Goldman，Sachs&Co.)房地產首席投資部合夥人兼聯席主管。在Hamamoto先生在高盛公司(Goldman Sachs&Co.)任職期間，他發起了該公司在白廳基金(WhiteHall Funds)主持下建立一家房地產主管投資業務的努力。2018年4月至7月期間，就殖民地-北極星合併和合並後公司的業績提起了幾起集體訴訟(和兩起派生訴訟)；加州聯邦法院提起了三起訴訟，加州州法院提起了三起訴訟。, 還有兩個在馬裏蘭的州法院。Hamamoto先生在每起訴訟中都被指定為個人被告。這些訴訟一般都有事實聯繫，指稱有價證券違反法律，並對包括Hamamoto先生在內的所有被告提出其他指控。目前，只有一個聯邦案件和一個州案件懸而未決，州案件目前仍在審理中。Hamamoto先生對所有這些指控提出異議，並對這些訴訟進行有力的辯護。Hamamoto先生獲得斯坦福大學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的房地產、投資和運營經驗，他很有資格擔任董事。

Kyriakos Mihalitsis，我們的首席財務官 自成立以來，是銀峯金融集團的常務董事。Mihalitsis先生自 公司於2010年成立以來就一直在銀峯公司工作，此前曾受僱於其前身雷曼兄弟房地產合夥人公司(Lehman Brothers Real Estate Partners)。在2006年加入雷曼兄弟之前，Mihalitsis先生是EisnerAmper LLC的一名經理，EisnerAmper LLC是一家全面服務諮詢和會計公司，他負責執行和監督包括對衝基金和私人股本基金在內的公共和私營公司的審計和諮詢業務。Mihalitsis先生從Baruch學院獲得會計學學士學位。Mihalitsis先生是一名註冊會計師和特許金融分析師。

馬克沃爾什是我們的董事之一，自成立以來， 是銀峯公司家族的合夥人和聯合創始人，這是一個多戰略投資平臺，在房地產、能源和信貸領域具有專長。他負責銀峯的戰略舉措和發起 活動，並擔任銀峯銀行的商業房地產貸款平臺SilverpeapArgentic的主席。在2010年創建Silver峯值之前，沃爾什領導了雷曼兄弟的全球房地產集團，並擔任雷曼兄弟房地產私人股本公司的全球聯席主管。在雷曼兄弟(LehmanBrothers)任職20年期間，該公司成為國內和全球領先的債務和股票投資平臺。在加入雷曼兄弟之前，沃爾什先生是一名律師，在那裏他代表 金融機構參與商業抵押貸款的發放、處理和二級市場交易等各個方面。沃爾什先生也是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院齊曼房地產中心的創始成員。Walsh先生在聖十字學院獲得學士學位，在Fordham法學院獲得法學博士學位。由於他豐富的房地產、投資和經營經驗，他很有資格擔任董事。

安德魯·理查森，我們的董事之一，目前是Waypoint Real Estate Investments的首席運營官，這是一家專注於美國租房部門的私人房地產投資公司。他自2019年5月以來一直擔任這一職務。自2019年11月以來，理查森還擔任阿爾卑斯收入財產信託公司(Alpine Income Property Trust)的非執行董事長，該信託基金是一家在紐約證交所上市的房地產信託基金，專注於淨租賃行業，同時也是該公司審計委員會的主席。 此前，理查森曾擔任iStar公司的首席財務官和土地與發展公司總裁。(紐約證券交易所代碼：STAR)， 是房地產投資者和開發商，也是SafeholdInc.的首席財務官。(紐約證券交易所代碼：SAFE)，一家專注於2018年3月至2019年5月地面租賃收購、管理和資本化的公司。在加入iStar和SafeholdInc.之前，Richardson 先生是霍華德·休斯公司(紐約證券交易所市場代碼：HHC)2011至2016年的首席財務官，他是美國主要的規劃社區和大規模混合用途商業開發商之一。在此之前，理查森先生於2006年至2011年擔任NorthStar房地產金融公司的首席財務官和財務主管。NorthStar房地產金融公司是一家公開交易的商業房地產金融公司，專注於房地產貸款、固定收益證券和租賃房地產的投資。從2000年到2006年，理查森先生是iStar金融公司的執行副總裁。理查森先生還在所羅門史密斯巴尼公司擔任各種職務，包括房地產投資銀行集團 的副總裁，主要負責合併和收購以及為公營和私營公司籌集資金。在他職業生涯的早期, 理查森先生是安永有限公司的註冊會計師。他擁有巴黎聖母院商學院的工商學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的房地產、投資、金融、上市公司和運營經驗，他很有資格擔任董事。

StevenR.Hash，我們的董事之一，是總裁 和首席運營官文藝復興宏觀研究有限責任公司，一家股票研究和貿易公司專注於宏觀研究投資戰略，經濟學和華盛頓政策部門，他共同創建於2012年。1993年至2012年期間，哈什先生在雷曼兄弟(及其繼任者巴克萊資本)擔任各種領導職務，包括2006至2012年房地產投資銀行全球主管、2008至2011年全球投資銀行首席運營官、2003至2006年全球股本研究主任、1999年至2003年美國股票研究總監和1993年至1999年高級股票研究分析師。從1990年到1993年，哈什先生在奧本海默公司股票研究部擔任各種職務，包括高級研究分析員。1988年，他開始了自己的職業生涯，在安徒生公司(Arthur Andersen&Co.)的會計和諮詢公司(Andersen&Co.)擔任審計師。(紐約證券交易所代碼：ARE)自2013年起( 目前是首席董事)，自2015年起擔任Macerich公司(紐約證券交易所市場代碼：mac)的董事(現任非執行董事長) ，並自2018年以來擔任Nuveen全球城市區域投資信託基金(Nuveen Global City REIT，Inc.)的首席董事。哈什先生獲得洛約拉大學工商管理學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的房地產、投資、上市公司和財務經驗，他完全有資格擔任董事。

朱迪思·漢納韋(Judith A.Hannaway)，我們的董事之一，目前擔任各種金融機構的顧問。在此之前，漢納韋女士一直受僱於德意志銀行資產管理公司的全資子公司Scudder Investments擔任董事總經理。漢納韋女士於1994年加入斯卡德爾投資公司(Scudder Investments )，負責特殊產品開發，包括封閉式基金、離岸基金和REIT基金。在加入Scudder Investments之前，Hannaway女士被Kidder Peabody女士聘為替代投資產品開發高級副總裁。她於1980年加入基德皮博迪公司，擔任房地產產品經理.漢納韋女士自2018年以來一直擔任堡壘運輸和基礎設施有限責任公司的獨立董事，並曾擔任北極星房地產歐洲公司的獨立董事。(紐約證券交易所市場代碼：NRE)2015年至2019年，北星房地產金融公司。(紐約證券交易所市場代碼：NRF)2004年至2017年期間，北星資產管理集團(NorthStar Asset Management Group Inc.(紐約證券交易所市場代碼：NSAM)2014年至2017年。漢納韋女士擁有聖心牛頓學院的文學士學位和西蒙斯學院管理研究生課程的工商管理碩士學位。由於她擁有豐富的房地產、投資、金融和上市公司經驗，她很有資格擔任董事。

主席團成員和主任的人數和任期

我們目前有五位董事。我們的董事會被劃分為三個級別，每年只選出一個類別的董事，每類董事 (在我們第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。由哈什先生和漢納韋女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次股東年會上屆滿。由理查森先生組成的第二類董事的任期將在第二次股東年會上屆滿。由Hamamoto先生和Walsh先生組成的第三類董事的任期將在第三次股東年會上屆滿。在完成我們最初的業務合併之後，我們才能舉行股東年會。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定，而不是按具體的任期任職。我們的董事會獲授權在其認為適當的情況下任命人員擔任本公司章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的幹事可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會可能決定的其他職位組成。

人員及處長補償

我們的官員或董事沒有收到任何現金補償為我們提供的服務。從2019年2月27日開始，我們同意每月向保證人支付共計10 000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。任何形式的補償，包括髮現者的費用和諮詢費，都不會支付給我們的發起人、主管和董事，或他們各自的任何附屬公司，因為他們在完成我們最初的業務合併之前或與我們有關的服務。然而， 這些個人將得到補償，任何與我們的活動有關的支出，如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、官員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們的初步業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在投標材料 或向我們的股東提供的與擬議商業合併有關的委託書招標材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司向我們的董事或管理人員支付的此類費用的數額設定任何限制。 在擬議的業務合併時不太可能知道這種補償的數額，因為後合併業務的董事將負責確定高級人員和董事的薪酬。支付給我們的官員的任何賠償，將由獨立董事單獨組成的賠償委員會或我們董事會的獨立董事過半數決定，或建議董事會決定。

在業務合併之後，在我們認為有必要的 範圍內，我們可以尋求招聘更多的管理人員，以補充目標 業務的現任管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力征聘更多的管理人員，或更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理人員。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：一個審計委員會和一個薪酬委員會。在不違反階段性規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和“交易法”規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的賠償委員會僅由獨立董事 組成。

審計委員會

我們成立了董事會的審計委員會。理查森先生、哈什先生和漢納韋女士是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須至少有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的，必須遵守某些階段性規定。理查森先生、哈什先生和漢納韋女士符合納斯達克上市標準和“交易所法”第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每一名成員都具有財務知識，我們的董事會已確定理查森先生符合適用的證券交易規則中定義的“審計委員會財務專家”的定義。

我們通過了審計委員會章程 ，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們成立了董事會的賠償委員會。理查森先生和哈什先生是我們賠償委員會的成員。根據納斯達克上市 標準和適用的SEC規則，我們必須至少有兩名賠償委員會成員，所有成員都必須是獨立的，但須遵守某些階段性規定。根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準，理查森和哈什符合獨立董事標準。

我們通過了一個賠償委員會章程，其中詳細説明瞭賠償委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上文所述，除向我們的贊助人支付每月10 000美元，直至2021年3月4日，辦公室空間、公用事業和祕書、行政支助和費用償還外，不向我們現有的任何股東、高級人員、董事或其任何附屬公司支付任何種類的補償，包括髮現者、顧問或其他類似費用。因此，很可能 在完成初步業務合併之前，賠償委員會只負責審查和建議與這種初步業務合併有關的任何補償安排。

章程還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何這類顧問的工作。然而，在聘請或接受賠償顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的諮詢意見之前，賠償委員會將考慮每一名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會。 根據“納斯達克規則”第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人 供董事會挑選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行正確選擇或批准董事提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有設立提名委員會章程。

董事會還將審議推薦由我們的股東提名的董事候選人，在他們尋求提名候選人蔘加下一次股東年會(或如適用的話，召開股東特別會議)時，提名 候選人蔘加選舉。我們的股東 希望提名一名董事參加我們的董事會選舉，應遵循我們的章程規定的程序。

我們尚未正式確立任何必須符合的具體的、 最低限度的資格或董事必須具備的技能。一般而言，在確定和評估被提名的董事時，我們的董事會考慮到教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、正直、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

目前，我們的官員中，沒有一人在過去一年中沒有擔任任何實體的賠償委員會成員，任何實體都有一名或多名官員在我們的董事會任職。

遵守“外匯法”第16(A)條

“交易法”第16(A)節要求我們的執行官員、董事和有權受益地擁有我國股票登記類別10%以上的人向證券和交易委員會提交關於所有權的初步報告和關於我們共同股票和其他股權證券所有權變化的報告。這些執行官員、董事和大於10%的受益所有人是由 SEC條例要求向我們提供的所有第16(A)節表格的副本，由這些報告人。僅根據我們對提交給我們的這些表格的審查和某些報告人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的執行官員、董事和大於10%的受益所有人的報告都是根據“交易所法”第16(A)節及時提交的。

利益衝突

儘管我們不相信目前我們和Silvertop之間存在任何衝突，Silvertop或其附屬公司可能會與我們競爭收購機會。如果 這樣的實體決定尋求一個機會，我們可能無法獲得這樣的機會。此外，銀峯內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於銀峯附屬機構，而且可能是針對這種實體，而不是針對我們。銀峯和我們的管理團隊中同樣受僱於銀峯的成員，都沒有任何義務向我們提供任何可能的商業組合的機會，除非他們以公司高級人員的身份特別介紹給該成員 。銀峯和/或我們的管理層，作為銀峯公司的僱員，或在他們的其他努力中，可能需要向未來的銀峯子公司 或第三方介紹潛在的業務組合，然後才能向我們介紹這種機會。

儘管如此，我們可以根據我們的選擇，與一個或多個附屬於Silvertop(“關聯 聯合收購”)的實體共同尋求收購機會。在我們最初的業務合併時，任何這樣的當事方都可以與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向這些方發行一類股權或股票掛鈎證券來籌集額外的收益來完成收購。

我們目前的每一名高級人員和董事，以及今後的任何一名，都可能對其他實體負有額外的、信託的或合同義務，根據這些義務，這些官員或董事必須或將被要求向這些實體提出合併業務的機會。因此，在 未來，如果我們的任何高級官員或董事意識到適合於他或她當時擁有的實體 的業務合併機會--目前的信託或合同義務，他或她將履行他或她的受信人或合同 義務，向該實體提供這種機會。然而，我們並不認為，我們的官員今後所承擔的任何信託責任或合同義務將嚴重損害我們完成業務合併的能力。此外，根據我們的選擇， 我們可以與一名官員或董事對其負有信託或合同義務的實體尋求聯合收購的機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對提供給任何董事或高級人員的任何法人機會的利益，除非這種機會僅以公司董事或高級人員的身份明確提供給該人，而這種機會在法律上和合同上是允許 承擔的，否則對我們來説是合理的。

我們的官員和董事已同意不成為任何其他特殊目的收購公司的高級人員或董事，其證券類別根據1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”註冊，直至我們就我們最初的業務合併達成明確協議，或我們未能在2021年3月4日前完成我們最初的業務合併。

潛在投資者還應意識到下列其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會得到有利於我們的解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律成立的 公司的高級官員和董事必須向一家公司提供商業機會：

因此，由於多個業務 的隸屬關係，我們的官員和董事在向多個實體提交符合上述標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們經修正和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對提供給任何董事或高級人員的任何法人機會的興趣，除非這種機會僅以本公司董事或高級人員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們在法律上和合同上被允許承擔的機會，在其他情況下對我們來説是合理的，而且在不違反另一項法律義務的情況下，允許董事 或高級人員向我們提供這種機會。

我們不被禁止尋求與我們的發起人，高級人員或董事的附屬公司的 初步業務合併，但須經某些批准 和同意。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立的 董事委員會將從作為FINRA成員的一家獨立投資銀行公司或一家獨立的會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初步的業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們最初的 業務合併提交給我們的公共股東表決，我們的初始股東已經同意投票表決由他們持有的任何創建者股份以及在發行期間或之後購買的任何有利於我們最初業務合併的公共股份，我們的官員和董事也同意投票表決在發行期間或之後購買的任何公共股份，以有利於我們的初始業務合併。

高級人員、董事的法律責任及賠償限額

我們修訂和重新聲明的註冊證書規定，我們的官員和董事將在特拉華州法律授權的範圍內獲得最大程度的賠償，因為該證書現在存在或將來可能被修改。此外，我們修訂和重報的公司註冊證書規定，我們的董事將不因違反其董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，除非他們違反對我們或股東的忠誠義務，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從作為董事的行動中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的 官員和董事簽訂了協議，除了我們的修正和重新聲明的註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程允許我們代表任何官員、董事或僱員為他或她的行為所產生的任何責任投保，不管特拉華州的法律是否允許這種賠償。我們購買了董事和高級人員責任保險，保證我們的官員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並向我們保證我們有義務賠償我們的軍官和董事。

這些規定可能會阻止股東(br}因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些規定也可能具有減少對高級官員和董事提出衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付對高級官員和董事的和解和損害賠償金。

我們認為，這些規定、董事和軍官的責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才能的 和有經驗的官員和董事所必需的。

文件的提供

我們已將我們的道德守則表格、審計委員會章程、提名委員會章程和賠償委員會章程副本作為與我們首次公開募股有關的登記聲明的證物。你可以通過在證券交易委員會網站www.sec.gov訪問 我們的公開文件來審查這些文件。此外，道德守則的副本將在我們的要求下免費提供。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對道德守則某些條款的任何修改或放棄。

項目11.行政補償

執行幹事和主任薪酬

我們的軍官中沒有人因向我們提供的服務而得到任何現金補償。我們每月向發起人支付10，000美元的辦公空間、水電費和祕書及行政支助費用。任何形式的補償，包括髮現者的費用和諮詢費，都不會支付給我們的發起人、主管和董事，或他們各自的附屬公司，因為他們在完成我們最初的業務合併之前提供的服務，或與之相關的服務。然而，這些人將得到補償，任何與我們的活動有關的支出，如確定潛在的目標業務和對適當的商業組合進行適當的 努力。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助人、官員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們的初步業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在投標材料 或向我們的股東提供的與擬議商業合併有關的委託書招標材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司向我們的董事或管理人員支付的此類費用的數額設定任何限制。 在擬議的業務合併時不太可能知道這種補償的數額，因為後合併業務的董事將負責確定高級人員和董事的薪酬。支付給我們的官員的任何賠償將由獨立董事組成的賠償委員會決定，或建議董事會決定，或由我們董事會的獨立董事過半數決定。

在業務合併之後，在我們認為有必要的 範圍內，我們可以尋求招聘更多的管理人員，以補充目標 業務的現任管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力征聘更多的管理人員，或更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理人員。

項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。

下表列出了關於截至2020年3月20日我國普通股實益所有權的資料 ，其依據是從下列人員獲得的關於我們普通股的實益所有權的資料：

除非另有説明，我們認為表中所列的所有人對他們有權受益者擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

上述表格不包括我們保薦人持有或將要持有的私募認股權證或遠期購買證券的普通股股份，因為這些證券不能在本報告60天內行使。

控制的變化

不適用。

項目13.某些關係和相關交易以及獨立主任。

某些關係和關聯方交易

2018年11月，我們的贊助商以25，000美元的總價收購了{Br}7，187，500股創始人股份。在保薦人對我公司的最初投資為25，000美元之前，我們公司沒有有形或無形的資產。在2019年2月，我們的保薦人沒收了812，500股創始人股票，我們的主播投資者以大約3，000美元的總價購買了812，500股創始人股票，即每股大約0.003美元。多達937，500股創始人股份可被我們的保薦人沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商選擇部分行使其超額分配選擇權，187 500股創始人股份被沒收，750 000股創始人股份不再被沒收。 創辦人股份(包括行使時可發行的A類普通股)，除某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售 。

在我們的首次公開募股結束的同時，我們的保薦人和主要投資者共購買了4，666，667張私募認股權證，每隻私募認股權證的價格為1.50美元，總購買價格為7，000，000美元。2019年3月18日，由於承銷商選擇部分行使超額配售權，我們又向保薦人出售了40萬張私人發行認股權證，每張私募認股權證的價格為1.50美元，由此產生了額外的60萬美元總收入。在私募認股權證中，我們的保薦人購買了4，460，000張認股權證，錨投資者購買了606，667張認股權證。每一張私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。私募認股權證(包括在轉換週轉資本 貸款時可能發出的認股權證和在行使這種認股權證時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如本報告題為“董事、執行官員和公司治理-利益衝突”一節更充分地討論的那樣，如果我們的官員或董事的任何 意識到屬於他或她當時所擁有的任何 實體的業務範圍內的業務合併機會，那麼他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供這種機會。雖然我們是SP SPAC保薦人有限責任公司(我們的保薦人部分是銀峯公司為實施證券投資而成立的)和私人 證券投資的證券投資，但我們的官員和董事目前對其他實體 負有某些相關的信託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與 --一個官員或董事對其負有信託或合同義務的實體--有關聯的聯合收購機會。在我們最初的業務合併時，任何這樣的實體都可以與我們在目標業務中共同投資，或者我們可以通過向任何這樣的實體進行指定的未來發行來籌集額外的收益來完成 的收購。

任何形式的補償，包括 finder‘s和諮詢費，都不會支付給我們的發起人、主管和董事，或者他們各自的附屬公司， 在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人 將被償還與我們的活動有關的任何自付費用，如確定 潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助人、幹事、董事或其附屬機構支付的所有款項，並將確定哪些費用和應償還的費用數額。這類人士因代表我們進行的活動而招致的自付開支，並無上限或上限。

我們的主要投資者在首次公開募股中購買了32，500，000美元的單位。此外，我們的主要投資者同意我們的意見，即如果它不擁有3 250 000股公開 股份，在任何股東就初始業務合併投票時或在緊接完成我們最初業務合併的營業日之前，它將向我們的保薦人轉讓812 500股創始人股份中的一部分，該股份是它在我們首次公開發行之前按比例購買的；但是，只要錨投資者沒有義務向我們的任何發起人轉讓其剩餘的創建者股份，其創始人股份的剩餘數量將少於203，125股。我們不能保證，在完成我們最初的業務合併後，我們的固定投資者將保留多少股權(如果有的話)。如果這樣的錨投資者購買更多的單位並投票支持我們最初業務組合的 ，則可能不需要其他公共股東投票批准我們最初的業務合併，這取決於出席會議的批准這種交易的股份的數量。由於我們的主播投資者可能持有的創建者股份和私人配售證，在對初始業務組合的投票方面可能與其他公共股東有不同的利益。

我們的董事長兼首席執行官 在我們的首次公開募股中購買了1000萬美元的單位。

此外，我們同意每月向我們的贊助者支付共計10 000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。當 我們的初步業務合併或我們的清算完成後，我們將停止支付這些月的費用。

我們的贊助者同意借給我們最多30萬美元，用於支付與我們首次公開募股有關的部分費用。這筆貸款是無利息的，沒有擔保的 ，並應於2019年3月31日早些時候或完成我們的首次公開發行。在2019年3月4日完成首次公開發行(IPO)後，根據上述223，470美元貸款未償還的借款得到償還。

此外，為了資助與預定的初步業務合併有關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 幹事和董事可以但沒有義務向我們提供所需的資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款數額。如果最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的一部分 週轉資金來償還這些貸款數額，但我們信託賬户的收益不會用於償還這些貸款。這類貸款最多可兑換1，500，000美元為認股權證，按貸款人的 選項每隻權證1.50美元的價格兑換。這些認股權證將與私人認股權證相同，包括行使價格、可行使性 和行使期。我們的官員和董事(如果有的話)的貸款條件尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。我們不期望從我們的贊助者以外的其他各方或我們的贊助者 的附屬機構尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出這些資金，並放棄尋求在我們的信託帳户中使用 資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊中留在我們身邊的 成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理費或其他費用，並在投標報價或委託徵集 材料中，酌情向我們的股東提供全部金額，並將其全部披露給我們的股東。這種補償的數額不太可能在分發這種投標材料時或在股東會議審議我們最初的業務組合 (視情況而定)時知道，因為將由合併後業務的董事決定執行董事和董事的報酬。

我們於2019年2月27日就私募認股權證、可轉換操作的 資本貸款發行的認股權證和在行使上述規定時可發行的A類普通股股份和創建者股份轉換達成了一項登記權協議。

黨的相關政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有按照任何這類政策得到審查、核準或批准。

我們通過了一項道德守則，要求 us儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會批准的指導方針或決議(或我們董事會的適當委員會)或在我們向證券交易委員會提交的公開文件中披露。根據我們的道德準則，利益衝突包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們採用的道德守則的一種形式是作為與我們的首次公開募股有關的登記證 聲明的證物。

此外，我們的審計委員會根據我們在完成首次公開募股時通過的書面章程，負責審查和批准與 有關的交易，只要我們進行這種交易。出席法定人數會議的審計委員會成員 多數必須投贊成票，才能批准關聯方 交易。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。未經會議，審計委員會全體成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在完成首次公開募股時通過的審計委員會章程的一種形式，作為與我們首次公開募股有關的登記聲明作為證物提交 。我們還要求我們的每一位董事和執行 官員填寫一份董事和官員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 這種關聯方交易是否損害董事的獨立性，或在董事、僱員或官員的 部分造成利益衝突。

為了進一步儘量減少利益衝突， 我們已同意不與與我們的任何發起人、幹事或董事有關聯的實體完成最初的業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA或獨立會計師事務所的一家獨立投資銀行公司或一家獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。此外，在完成我們最初的業務合併之前或與之有關的服務，將不向我們的贊助者、幹事或董事或我們或其附屬公司支付任何費用、償還款或現金付款。然而，下列款項將支付給我們的擔保人、高級官員或董事，或我們或其附屬公司，其中任何款項將不來自我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益，直到完成我們最初的業務合併為止：

我們的審計委員會將每季度審查所有支付給我們的贊助人、官員或董事或我們或其附屬公司的款項。

獨立董事

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須獨立。“獨立董事”的定義，一般是指公司或其附屬公司的高級人員或僱員以外的人，或任何其他與公司董事局的董事 有關係的人，認為該關係會干擾董事在履行董事的職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定Richardson和Hash先生以及Hannaway 女士是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。我們的審計委員會 完全由符合納斯達克對審計委員會成員適用的附加要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目14. 主要會計費用和服務。

以下是向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或將要支付的服務費用的 摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的 費用，以及通常由Withum提供的與監管文件有關的服務。Withum為審計我們的年度財務報表、審查我們的表10-Q所載的2019年12月31日終了年度和2018年11月13日至2018年12月31日期間的其他所需提交給證券交易委員會的財務信息，以及2018年11月13日至2018年12月31日期間向證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的費用總額分別為67，465美元和27，500美元。上述數額包括臨時程序 和審計費用以及出席審計委員會會議。

與審計有關的費用。與審計有關的 服務包括為保證而收取的費用和與審計業績有關的相關服務或對我們財務報表的 審查，但未在“審計費用”項下報告。這些服務包括成文法或條例所不要求的證明服務，以及關於財務、會計和報告標準的協商。我們沒有為2019年12月31日終了年度的財務會計和報告準則磋商以及2018年11月13日(成立)至2018年12月31日期間的磋商支付費用。

税費。我們沒有為截至2019年12月31日的年度以及2018年11月13日(初始) 至2018年12月31日期間的税務規劃和税收建議支付Wihum 。

所有其他費用。我們沒有為截至2019年12月31日的年度以及2018年11月13日(初始)至2018年12月31日期間的其他服務支付 Withum。

預先批准政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准所有上述服務， ，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在今後的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款(但“交易所法”所述的非審計服務除外，在審計委員會完成審計之前已獲審計委員會批准)。

第IV部

項目15. 展品，財務報表附表。

所有財務報表附表都省略 ，因為它們不適用，或數額不重要，不需要，或所需資料列於下文第四部分第15項的財務報表及其附註中。

我們特此將附件索引中所列的 展品作為本報告的一部分提交。這些材料的副本可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

項目16. 表10-K摘要

不適用。

展示索引

DIAMONDPEAK控股公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東及董事局

鑽石峯控股公司

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的鑽石峯控股公司(“公司”)的所附結存表，以及截至2019年12月31日和2018年11月13日(成立)至2018年12月31日期間的相關業務報表、股東權益和現金流量變化報表和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度以及2018年11月13日至2018年12月31日期間的財務狀況。

持續經營

所附財務報表 是假定該公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註2所述，如果公司在2021年3月4日前未完成業務合併，則公司將停止所有 業務，但為清盤和清算的目的除外。這一強制性清算和隨後的解散使人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ，不論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約，紐約

2020年3月25日

DIAMONDPEAK控股公司

資產負債表

所附附註是財務報表的組成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

業務報表

所附附註是財務報表的組成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

股東權益變動表

所附附註是財務報表的組成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

現金流量表

所附附註是財務報表的組成部分。

説明1.組織和業務業務説明

鑽石峯控股有限公司(“公司”)於2018年11月13日在特拉華註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業(“業務合併”)進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然公司 不限於某一特定行業或部門，目的是為了完善一項業務合併，但該公司打算將其搜索重點放在房地產部門的公司上。該公司是一個早期和新興的成長型公司，因此， 公司受與早期階段和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

截至2019年12月31日，該公司尚未開始任何業務。2018年11月13日(成立)至2019年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開發行(“首次公開募股”)( )有關，並説明瞭該公司為企業合併確定目標公司的努力。該公司將不會產生任何 經營收入，直到完成其最初的業務組合，最早。公司以利息收入的形式產生非經營性收入，這些收入來自首次公開發行(IPO)所得淨收益的投資、超額配售期權的行使和私募認股權證的出售。

該公司首次公開募股登記聲明於2019年2月27日宣佈生效。2019年3月4日，該公司完成了首次公開發行的25，000，000單位(“單位”，以及包括在出售單位中的A類普通股，即“公共股份”)的首次公開發行，每股為10.00美元，產生的總收入為250，000，000美元，如附註3所述。

在 首次公開募股結束的同時，該公司完成了4，666，667份認股權證(“私人安置認股權證”)的出售，其價格為每張私人配發證1.50美元，向該公司的保證人、特拉華有限責任公司(“保薦人”)和貝萊德公司子公司 管理的某些資金和賬户進行私人配售。(統稱為“Anchor Investor”；與保薦人“初始股東”一起)，產生7 000 000美元的總收入，如附註4所述。

在首次公開募股於2019年3月4日結束後，首次公開發行中各單位出售 的淨收入中的250，000，000美元(每單位10.00美元)和私人安置認股權證的出售被存入一個信託賬户(“信託 帳户”)，投資於“投資公司法”1940年“投資公司法”第2(A)(16)節(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日在180天或以下，或在任何開放式投資公司內，該公司自稱貨幣市場基金，符合公司確定的“投資公司法”第2a至第7條的條件，直至：(1)完成業務合併，或(2)分配信託帳户，如下文所述。

2019年3月18日，與承銷商選擇部分行使超額配股選擇權有關，該公司出售了額外的3，000，000股，每股10美元，並出售了另外400，000張私人安置認股權證，每張專用配售證1.50美元，總收益為30，600，000美元。在這種結賬之後，又有30 000 000美元的淨收入(每股10 000美元)存入信託帳户，總共存入信託帳户280 000 000美元(每單位10 000美元)。

交易費用為15 930 162美元，包括5 600 000美元的承保費、9 800 000美元的遞延承銷費和530 162美元的其他提供費用。此外，截至2019年12月31日，信託賬户外持有現金1 070 048美元，可用於週轉資金用途。

公司的 管理層在具體應用首次公開發行的淨收益、行使超額分配期權和出售私人安置認股權證方面擁有廣泛的酌處權，儘管大致上所有淨收入 都打算普遍用於完成一項業務合併。公司的初始業務組合 必須與一個或多個目標業務合併，這些業務的合計公允市場價值至少為信託賬户中所持有資產 的80%(不包括在簽訂加入業務合併協議時對信託賬户賺取的利息支付的遞延承保佣金和應繳税款)。公司只有在下列情況下才能完成業務合併： 後交易公司擁有或獲得目標50%或50%以上的未付表決權證券，或以其他方式獲得該目標的控制權益，足以使其不必根據經修正的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)登記為投資公司。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

公司將向其已發行的公共股份(“公共股東”)的持有人提供機會，在完成一項業務合併後，贖回所有 或其一部分的公共股份；(I)與要求批准合併業務的股東 會議有關的；或(Ii)通過投標要約贖回其全部或部分公共股份。公司是否將尋求股東批准某項業務合併或進行投標要約，將由公司作出決定，完全由其 酌處權。公共股東將有權贖回其公共股份，以換取信託賬户中當時數額 的比例部分(最初為每股約10.00美元，再加上信託賬户中持有的 資金所賺取的任何按比例計算的利息，以前未向公司交納税款)。將分配給贖回其公共股份的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如注6所述)。在公司認股權證的商業組合完成後，將沒有贖回權。

如果公司的有形資產淨額至少為5，000，001美元，則公司將進行業務合併；如果公司尋求股東的批准，所投票的多數股份將投給 業務組合。如果法律不要求股東投票，公司因業務或其他法律原因而不決定舉行股東投票，公司將根據其經修訂和恢復的公司註冊證書( “修訂和恢復的公司註冊證書”)，根據“證券交易委員會”的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得 股東的批准，公司將根據委託書規則，而不是按照投標報價規則，提出與委託委託書 一起贖回股票。如果公司尋求股東批准與業務合併有關的 ，公司的發起人、高級人員和董事已同意投票表決他們的創始人股份(如注5所定義的 )以及在首次公開發行期間或之後購買的任何支持批准企業 合併的公共股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股份，無論他們是投票贊成 還是反對提議的交易。

儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准某一企業合併，而且公司不按照“投標報價規則”進行贖回，經修訂和恢復的“公司註冊證書”規定，公共股東、該股東的任何附屬機構或該股東與之協同行動的任何其他人或“集團” (按照經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將受到限制，不得將其股份贖回超過15%或更多的公共股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意 (A)放棄其在完成業務合併時所持有的任何創立者股份和公共股份的贖回權；(B)不對經修訂和重新登記的公司註冊證書提出修正，如果公司不完成任何業務合併，則將影響公司贖回100%公共股份的義務的實質內容或時間安排，除非該公司向公眾股東提供機會贖回其公共股份 和任何此種修正。

公司將在2021年3月4日前完成業務合併(“合併期”)。但是，如果公司 無法在合併期間內完成業務合併，公司將(1)停止所有業務，但為結束業務的目的除外；(2)在此之後儘可能迅速但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的 公共股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的 利息，而以前未向公司發還税款(減去支付解散費用的利息不超過100，000美元)，除以當時發行的公共股份的數目，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括在符合適用法律的情況下接受進一步清算 分配(如有的話)的權利)，和(Iii)在這種贖回之後，儘可能迅速地儘可能迅速地在公司剩餘的股東和公司董事會的批准下解散和清算，在每種情況下，公司根據特拉華州法律承擔的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。公司的認股權證不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該認股權證將到期失效。

初始股東 已同意放棄其對創始人股份的清算權，如果公司未能在合併期間內完成業務合併 。但是，如果初始股東或其任何附屬公司在首次公開發行之後獲得公共股份 ，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，這種公共股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意放棄其在信託帳户內持有的延遲承銷佣金(見注6)的權利，如果公司在合併期間內不完成 業務合併，在這種情況下，這些數額將包括在信託帳户中的其他基金中，這些資金可用於贖回公共股份。在這種情況下，可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行的 價格(10.00美元)。

為了保護信託帳户中所持有的金額，保證人已同意，如果並在任何情況下，由 第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司與 討論達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，則應向公司負責，將信託帳户中的資金數額減少到(I)每個公眾 股10美元以下，或(2)信託賬户清算之日信託賬户 因信託資產價值減少而持有的公共股份數額減少。這項責任不適用於執行放棄任何和所有尋求進入信託帳户的權利的第三方的任何索賠，除非根據公司對某些責任的承保人的賠償要求(“證券法”)，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的責任。此外，如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行 ，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司 將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是努力使所有供應商(獨立註冊公共會計師事務所除外)、服務提供者、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或在信託賬户中持有的任何種類或任何種類的索賠。

附註2.重要會計 政策摘要

提出依據

所附的 財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)並按照證券交易委員會的規則和條例列報的。

持續經營

關於 公司根據財務會計準則委員會“2014-15年會計準則更新”(“ASU”)對持續經營考慮的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的能力方面的不確定性”，管理層認定，強制性清算和隨後的解散使人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。如果要求公司在2021年3月4日後變現，則未對資產或負債的賬面 數額作出任何調整。

新興成長型公司

該公司是一家 “新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經“2012年創業公司創業法”(“就業法”)修訂，並可利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於“薩班斯-奧克斯利法案”第404條規定的獨立註冊公共會計師事務所認證要求，減少其定期報告和代理陳述中關於高管薪酬的披露義務，和豁免 的要求，舉行一次不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何金降落傘 付款以前未獲批准。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新興成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計 標準，除非私營公司(即尚未宣佈證券法登記表生效的公司或沒有根據“交易法”登記的一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的 申請日期，公司作為一家新興的成長型公司，在私營公司採用新的或訂正的標準時，可以採用新的或訂正的標準 。這可能使公司的財務報表 與另一家上市公司(既不是新興增長公司，也不是選擇退出使用延長過渡期的 )的另一家上市公司比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理部門作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在財務報表編制之日披露或有資產和負債以及報告所述期間的支出數額。

作出估計 需要管理人員進行重大判斷。至少有合理的可能，對財務報表之日存在的 條件、情況或一組情況的影響的估計(管理層在編制估計數時認為是 )可能由於一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計數相差很大。

現金和有價證券在信託賬户中持有

2019年12月31日，信託賬户中持有的資產被投資於貨幣市場基金。

可能贖回的普通股

公司根據“會計準則編碼指南”(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，記賬其普通股，但可予贖回。須強制贖回的普通股被歸類為 一種負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有 贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件 (不完全在公司控制範圍內)時須予以贖回)被列為臨時股權。在其他任何時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司控制範圍之內，並可能發生不確定的未來事件。因此，在2019年12月31日，可贖回的普通 股票作為臨時股權列報在 公司資產負債表股東權益部分之外。

提供成本

發行成本包括法律、會計、承銷費和通過資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的其他費用。首次公開募股完成後，價值15 930 162美元的發行費用由股東權益支付。

所得税

公司遵循ASC 740“所得税”項下所得税的資產負債會計方法。遞延税資產 和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債採用預期適用於這些臨時差額可望收回或解決的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估價津貼，以將遞延税資產 減少到預期實現的數額。

ASC主題740規定了一個識別閾值和一個度量屬性，用於財務報表確認和衡量所採取的或預期在報税表中採取的税收立場。為了確認這些福利，税務當局在審查時必須更有可能維持税收地位。公司將與未確認的 税福利有關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款累計金額。公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大的 付款、應計或重大偏離其立場。公司自成立以來，須接受主要税務機關的所得税審查。

每股淨收入(虧損)

每股淨收益(虧損) 是通過將淨收益(虧損)除以在 期內已發行普通股的加權平均數目來計算的。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並沒有考慮就 (I)首次公開發行(Ipo)、(Ii)行使超額分配期權及(Iii)私人配售認股權證而發出的認股權證的影響，因為認股權證的行使須視乎日後事件的發生而定，而將該等認股權證包括在內，則屬反稀釋性質。 該認股權證可行使以購買總計14，400，000股A類普通股。

公司的經營報表包括以類似於兩類每股收益(虧損)的方式提出普通股每股收益(虧損)，並可能贖回 。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋淨收益除以信託賬户上的利息收入4 547 860美元，扣除適用特許經營權和2019年12月31日終了年度的所得税1 113 101美元，除以自最初發行以來未發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本普通股和稀釋普通股每股淨虧損按淨收益除以可歸於A類可贖回普通股的收入 3，434，759美元，乘以該期間未贖回的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括創始人股份( )，這些股票不具有任何贖回功能，也不參與信託賬户的收入。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成，該賬户有時可能超過聯邦存託憑證保險250 000美元的保險範圍。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有在此賬户上遭受損失，管理層認為該公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量 和披露”下的金融工具，與所附資產負債表中的賬面金額近似，這主要是因為資產負債表的短期性質。

最近的會計公告

2017年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“更新會計準則”(“ASU”)2017-11，每股收益 (主題260)，將負債與股本(主題480)以及衍生工具和套期保值區分開來(主題815)：第一部分，某些具有向下一輪特徵的金融工具的會計 ；第二部分，取代某些非公共實體和某些強制可撤銷的非控制權益的不確定延遲，但有範圍的例外。向下 圓特徵是某些與股權相關的工具(或嵌入特性)的特徵，這些特徵導致基於未來股票發行定價的交易價格降低。此外，實體必須調整其每股基本收益(“EPS”) 的計算，以便在觸發時產生下行準備金的效果(即，當相關的與股票掛鈎的 金融工具的行使價格由於下跌的特性而向下調整時)。這一影響被視為股息，並被視為基本每股收益中普通股東可獲得的收入的減少。實體還將認識到股權內觸發因素的影響。 該指南對財政年度有效，而在這些財政年度內，從2018年12月15日開始的中期期間有效。 公司在截至2019年3月31日的季度內採用了這一指導方針。這一指導意見的通過使公司能夠將認股權證記錄為股權工具，預期不會對公司的財務狀況、業務結果、現金流量或披露情況產生重大影響，直到觸發事件發生為止。本更新的第二部分解決了主題480導航困難的 問題。, 區分負債與權益，因為FASB會計準則編纂中存在大量待定的 內容。這一待決內容是對某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的 非控制利益的會計要求無限期推遲的結果。本更新第二部分的修訂預計不會對公司產生影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。

附註3.首次公開發行

根據首次公開募股，公司出售了28，000，000股，其中包括2019年3月18日在承銷商選出部分行使其超額配售選擇權的情況下於2019年3月18日賣給承銷商的3，000，000股，每股價格為10美元。每個單位包括A類普通股的1股和可贖回的認股權證(“公證”)的三分之一。每個全體公眾 授權持有人有權以每股11.50美元的價格購買A類普通股的一股，但須調整 (見注7)。

附註4.私人安置

在 首次公開募股結束的同時，保薦人和Anchor投資者共購買了4，666，667張私人安置認股權證，每張私人安置證的價格為1.50美元，總購買價格為7，000，000美元。2019年3月18日，由於承銷商選擇部分行使超額配股選擇權，該公司又向保薦人出售了400，000張私募股權認股權證，每張私募股權認股權證每張1.50美元，總收益為60萬美元。每個私人安置證可行使以每股11.50美元的價格購買A類普通股的一股。私人安置認股權證的部分收益被添加到首次公開發行的收益 和行使信託賬户中持有的超額分配期權的收益中。如公司未能在合併期內完成業務合併 ，則出售私人安置認股權證所得的收益將用作贖回公眾股份(但須符合適用法律的規定)，而私人安置認股權證將失效而無價值。 信託户口對安置認股權證不會有贖回權或清盤分配。

附註5.關聯方交易

創始人股份

2018年11月13日，保薦人以25，000美元的總價購買了公司B類普通股的7187，500股(“創始人股”)。2019年2月，保薦人沒收了812，500股創始人股份，Anchor投資者以約3，000美元的總收購價購買了812，500股創始人 股，即每股約0.003美元。創建者股票將自動轉換為A類普通股，完成業務組合的基礎上，經某些調整， ，如注7所述。

創始人股份 包括至多937，500股股份，但須予沒收，條件是承銷商的超額分配 選擇權未全部或部分行使，因此初始股東將在轉換後持有 公司在首次公開發行後發行和流通股的20%(假設初始股東在首次公開募股中沒有購買 任何公共股份)。由於承銷商選擇部分行使其超額配股選擇權，187，500股創始人股份被沒收，750，000股創始人股份不再被沒收。

最初股東 已同意，除有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創立者股份，直至較早發生以下情況：(A)在業務合併完成後一年，或(B)在企業合併之後，(X)如果最後一次出售A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元(按股票分割、股利、重組、資本重組等因素調整)，在任何30個交易日期間內的任何30個交易日內，自 業務合併後至少150天開始，或(Y)公司完成清算、合併、股本交易所或其他類似 交易的日期，使公司所有股東都有權將其普通股 換現金、證券或其他財產。

期票- 關聯方

2018年11月13日， 公司向保薦人簽發了一張本票，根據這張期票，保薦人同意向該公司提供總計30萬美元的貸款，以支付與首次公開發行有關的費用(“期票”)。本票為無息票據，應於2019年3月31日初或首次公開發行完成時支付。在2019年3月4日完成首次公開發行時償還了根據223 470美元本票未償還的借款。

關聯方貸款

此外，為了為與業務合併有關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的附屬公司，或公司高級人員和董事的某些 ，可以但沒有義務按需要貸款公司資金(“使用 資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還週轉資金貸款。否則，週轉貸款只能從信託賬户以外的 基金中償還。如果業務組合不關閉，公司可以使用信託賬户以外持有的一部分 收益來償還週轉貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還週轉資金貸款。除上述情況外，這類週轉貸款(如有的話)的條件尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。週轉貸款要麼在業務合併完成後償還，沒有利息，要麼根據貸款人的酌處權，最多可兑換1 500 000美元的這類週轉資金貸款，可轉換為合併後實體的認股權證，價格為每支認股權證1.50美元。這些認股權證將與私人安置證相同。截至2019年12月31日，未清週轉貸款餘額。

行政支助協定

該公司簽訂了一項協議，從2019年2月27日起至公司較早完成一項業務合併及其清算，每月向擔保人支付10 000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支助費用。在截至2019年12月31日的一年中，該公司為這些服務支付了10萬美元的費用。

説明6.承付款和意外開支

登記權

根據2019年2月27日簽訂的登記權利協議，創建者股份、私人安置認股權證和認股權證持有人可在週轉貸款轉換後發行(以及在行使私人配股認股權證 時可發行的A類普通股和在轉換週轉貸款時可能發行的認股權證和創建者股份轉換後發行的認股權證)，他們有權獲得登記權，要求公司將這些證券登記轉售(在創建者股份的情況下，只有在轉換為A類普通股之後才能發行)。持有這些證券的人 有權滿足公司登記這類證券的三項要求，不包括短期要求。此外， 持有人對 完成業務合併後提交的登記聲明擁有某些“回放”登記權，並有權要求公司根據“證券法”第415條登記轉售這種證券。公司將承擔與提交任何這類登記 報表有關的費用。

承銷協議

該公司給予承銷商從首次公開發行之日起45天的選擇權，購買至多375萬個額外單位，以支付在首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額分配額(如果有的話)。2019年3月18日，承銷商選擇部分行使超額配售權，以每台10美元的收購價購買3，000，000股。

在首次公開發行(IPO)結束和超額配售期權方面，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣，即5，600，000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或合計9 800 000美元 。遞延費用將在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中僅存於 的金額中支付給承保人，但須遵守承銷協議的條款。遞延費用的一部分可支付給未參加首次公開發行(但為協助公司完善其業務組合的 FINRA成員)的第三方。向第三方支付這種款項的選擇將完全由公司管理小組自行決定，這些第三方將由管理層 小組單獨和絕對酌情選擇；但不得向任何單一第三方(及其附屬公司)支付超過支付給承保人的全部遞延承保佣金部分的 數額，除非當事各方另有協議。

附註7.股東權益

優先股 -公司有權發行每股面值為0.0001美元的1，000，000股優先股，並按公司董事會不時確定的指定、投票和其他權利和偏好發行。截至2019年12月31日和2018年，沒有發行或發行的優先股股份。

普通股

A類公共 股票-公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值為$0.0001 。持有A類普通股者，每股有權投一票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，發行和流通的A類普通股分別為1，028，779股和1，028，779股，其中不包括26，971，221股，也沒有可贖回的A類普通股。

B類通用 類股票-本公司獲授權發行10，000，000股B類普通股，每股面值為$0.0001 。B類普通股的持有人每股有權投一票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別發行和發行了7，000，000股和7，187，500股B類普通股。

A類普通股和B類普通股的持有人將就提交股東表決的所有事項共同投票，但法律規定的情況除外。

在業務合併時， B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份，但須作調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份發行 或被視為發行的數額超過首次公開發行所提供的數額，並與業務合併的結束有關， B類普通股的股份須轉換為A類普通股股份的比率將予調整(除非B類普通股的過半數股份的 持有人同意免除就任何此類 發行或當作發行的股份作出的調整)，使在轉換所有 B類普通股時可發行的A類普通股的股份數目總計相等，在首次公開發行完成時已發行的所有普通股總數的20%，加上所有A類普通股的股份，以及就業務合併而發行或當作發行的與股票掛鈎的 證券(不包括已發行或將發行予業務合併中的任何賣方的任何股份或股份掛鈎證券 )。創立者股份持有人亦可選擇在任何時間將其B類普通股的股份 轉換為相同數目的A類普通股，但須按上述規定作出調整。

認股權證 -公眾認股權證只能對全部股份行使。部隊分離後不會簽發部分認股權證，只有整個認股權證才能交易。公開認股權證將在(A)商業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月內行使。公開認股權證 將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時提前到期。

公司無須根據手令交付A類普通股的任何股份，亦無義務結清該等認股權證的行使，除非根據“證券法”就作為認股權證的A類普通股股份所作的登記聲明生效，而與該等股份有關的招股章程亦屬現行，但如公司須履行其在註冊方面的義務，則屬例外。任何認股權證均不得行使，公司在行使手令時，無須發行A類普通股的任何 股份，除非根據該等認股權證的註冊持有人 的居住國的證券法，可發行的A類普通股已獲註冊、符合資格或當作獲豁免。

公司已同意，在切實可行的範圍內，在不遲於15個工作日的情況下，在業務合併結束後，公司將盡最大努力，並在業務合併後60個工作日內，根據“證券法”，為行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明生效。公司將盡其合理的最大努力維持這種登記聲明 和目前與此有關的招股説明書的效力，直至認股權證按照許可證 協議的規定到期為止。儘管有上述規定，但如果A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合“證券法”第18(B)(1)(Br)條規定的“有擔保證券”的定義，公司可根據其選擇，要求根據“證券法”第3(A)(9)節行使認股權證的公眾認股權證持有人以“無現金方式”這樣做，並在公司如此選擇的情況下， 公司將不被要求提交或維持有效的登記聲明，但將被要求盡最大努力根據適用的藍天法登記或限定股份，但不得獲得豁免。

贖回現金的 認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可贖回公開認股權證：

如果和當認股權證 可由公司贖回時，公司可以行使其贖回權，即使它不能根據所有適用的國家證券法登記或合格出售作為擔保的 標的證券。

贖回A類普通股股份的 認股權證-自認股權證可予行使後90天起，公司可贖回尚未執行的認股權證：

如果公司要求公眾認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使這種認股權證。在行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數目 可在某些情況下加以調整，包括在發生股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證不會因發行低於其行使價格的A類普通股而被 調整。此外，在任何情況下，公司 都不需要淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，而且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人就其認股權證將得不到任何這類資金 ，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中得到與這些認股權證有關的任何分配。因此，這些認股權證可能毫無價值地到期。

此外，如果 公司為籌資目的發行更多普通股或與股票掛鈎的證券，以新發行的每股低於9.20美元的價格關閉企業合併(發行價格 或有效發行價由公司董事會真誠確定，而在任何這類股票 向我們的初始股東或其各自的關聯公司發行時，不考慮它們在發行前所持有的任何創立者股份(如適用的話， ))，認股權證的行使價格將調整(至最近的百分比)，使之等於新發行價格的115%。

私人配售認股權證與首次公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但在行使私人配售認股權證時可發行的私人配售認股權證及A類普通股，在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 安置認股權證將在無現金的基礎上行使，只要這些認股權證是由 初始購買者或其許可的受讓人持有，就不能兑換現金。如果私人安置認股權證由最初的 購買者或其許可的受讓人以外的人持有，則私人安置認股權證將由公司贖回，並可由 這類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

附註8.所得税

該公司截至2018年12月31日的遞延税款資產 (負債)和2018年11月13日(成立)至2018年12月31日期間的所得税準備金被視為微不足道。

本公司截至2019年12月31日的遞延税款淨資產如下：

所得税規定包括下列規定：

截至12月31日， 2019年，該公司沒有任何美國聯邦和州的經營淨虧損結轉，以抵消未來的應税收入。

在評估遞延税資產的 變現時，管理層考慮的是，所有遞延税資產的某些部分是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在表示未來可扣減淨額的臨時差額成為可扣減的期間內產生的 未來應納税收入。管理部門在進行這一評估時考慮到遞延税負債、預測的未來應税收入和税務規劃戰略的預定逆轉。在審議了所有現有資料後，管理層認為，在今後實現遞延税資產方面存在重大不確定性，因此確定了全額估值備抵，2019年12月31日終了年度的估值備抵變動為87 897美元。

2019年12月31日聯邦收入税率與公司實際税率的核對如下：

該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦管轄範圍內提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

附註9.公允價值計量

公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中因出售資產或在有秩序的交易中轉移負債而收到的 數額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據資產和負債的可觀測性輸入和不可觀測的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表 列出在2019年12月31日按公允價值定期計量的公司資產的信息，並指出公司用於確定公允價值的估值投入的公允價值等級：

附註10.隨後的活動

公司評估了截至發佈財務報表之日的資產負債表日期之後發生的 後續事件和交易。

管理層 目前正在評估COVID-19大流行病對該行業的影響，並得出結論認為，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、其業務結果和(或)搜索 目標公司產生不利影響，但在這些財務報表之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

簽名

根據1934年“證券法”第13條或第15(D)節的規定，書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。

54