美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至財政年度(二0二0年二月一日)

或

從_

委員會檔案編號：001-37501

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(717) 657-2300

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☒不☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不 ☒

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不☒

截至2019年8月2日註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，登記人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值(根據納斯達克股票市場有限責任公司在該日報告的每股收盤價計算)約為$4.4十億僅為本計算的目的，登記人不包括在庫房持有的所有股份或可被視為由登記人執行官員和董事有權受益者所有的股份。通過這樣做，登記人不承認這些人是聯邦證券法的附屬機構。

截至二零二零年三月二十三日，註冊人普通股的流通股數目為0.001元面值63,749,400.

以參考方式合併的文件

登記人關於2020年股東年會的最後委託書(“委託書”)的部分內容將在2019年財政年度結束後120天內根據條例14A提交，並以參照方式納入本表格第三部分10-K。

指數

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-K的年度報告載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用“可以”、“可能”、“可能”、“會”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”等詞語來識別，並類似地提到未來的時期、前景、財務業績和行業前景。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，我們就我們未來業務和財務業績的前景所作的陳述，如“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的説明，載於本年度報表表10-K的其他部分。

前瞻性聲明是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，根據其性質，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果大相徑庭.可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於立法、國家貿易政策，以及以下因素：

關於這些因素和其他因素的進一步説明，見“項目1A，風險因素”。由於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性的陳述，這些聲明也應與本年度報告其他表格10-K所載的其他警告聲明一併閲讀。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性發言，只説明瞭我們作出報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律可能要求。然而，我們建議你諮詢我們在公開聲明和證交會文件中對相關問題所作的進一步披露。

奧利代銷控股有限公司運行於一個財政年度，由下一個日曆年1月31日附近週六結束的52周或53週期間組成。提及“2019”、“2018”和“2017”的分別是截至2020年2月1日的2019年財政年度、2019年2月2日終了的2018年財政年度和2018年2月3日終了的2017年財政年度。2019年和2018年各由52周的時間組成。2017年是53周，“2020”是指截止2021年1月30日的財政年度，包括52周的財政年度。

在這份報告中，“奧利”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是奧利的特約出口控股公司。及其全資子公司，除非上下文另有説明。

第一部分

項目1.          做生意。

我們公司

奧利是一家以極低的價格銷售品牌商品的高差異化、快速增長的極端價值零售商。我們以“便宜的好東西”而聞名，我們為顧客提供各種各樣的品牌產品，包括食品、家庭用品、書籍和文具、牀和浴缸、地板覆蓋物、電子產品和玩具。我們的差異化市場策略的特點是獨特的，有趣的和吸引人的尋寶購物體驗，令人信服的客户價值主張和詼諧幽默的店內標誌和廣告活動。這些特性推動了我們的快速增長和強大和一致的商店性能。

奧利公司成立於1982年，其理念是“美國人都喜歡便宜貨”。自從我們在賓夕法尼亞州的機械堡開了第一家店以來，我們已經擴展到了美國的東部地區。截至2020年2月1日，我們已在25個州增加到345家門店。我們的“半可愛”倉庫式商店的平均面積約為32，500平方英尺，在所有年份、地理區域、人口密度、人口羣體、房地產模式以及任何共同租户的範圍內都能產生持續強勁的財務回報。我們的商業模式在經濟週期的強盛和疲軟中產生了積極的財務業績。我們相信，根據霍夫曼戰略集團(HoffmanStrategyGroup)的內部估計和第三方研究，美國各地有超過1050個奧利的選址機會。霍夫曼戰略集團是一家零售房地產可行性顧問，提供市場分析、戰略規劃和諮詢服務。

我們不斷變化的商品品種是由一個經驗豐富的商人團隊採購的，他們利用與數百個主要製造商、批發商、分銷商、經紀人和零售商的深厚、長期的關係。這些關係使我們的商家團隊能夠找到和選擇從廣泛的品牌名稱和關閉的產品提供的最好的購買，並將大幅度降低的價格傳遞給我們的客户。隨着我們的增長，我們相信我們不斷擴大的規模已經並將繼續為我們提供更多的品牌產品的機會，因為許多大製造商更青睞能夠獲得整個交易的大買家。我們的商人團隊增加了這些直接來源的產品，包括奧利自己的私人品牌和其他產品獨家奧利的。

我們的商業模式帶來了持續強勁的增長和財務業績。2015年至2019年(上文所述除外)：

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，併成為我們當前和未來增長的基礎：

““便宜的好東西”--不斷地以大幅度降低的價格改變產品種類。我們的分店以比百貨公司和高檔商店低70%的價格，以及比大眾市場零售商低20%至50%的價格，為各種不同商品類別的每一個人提供了更好的服務。我們的產品種類經常變化，根據各種各樣的交易，從數百個品牌供應商，我們有關係。我們利用直接來源的非品牌產品或我們自己的私人品牌，如薩拉索塔·佈雷澤(Sarasota Breeze)、艾琳花園(Erin‘s Garden)、斯蒂爾頓工具(Steelton Tools)、美國之路(American Way)和米德爾頓之家(Midleton Home)等，增加了這些品牌商品的機會主義交易，並專門授權了一些知名品牌和名人品牌，如Magnavx、Josh Capon品牌和關閉商品約佔我們2019年商品採購的70%，非封閉商品和私人標籤產品佔我們購買商品的大約30%。我們的尋寶購物環境和口號“當它走了，它已經消失了”幫助灌輸了一種“商店現在”的緊迫感，鼓勵頻繁的客户訪問。

經驗豐富、紀律嚴明的商人團隊.我們18名成員的商業團隊與不同的供應商集團保持着牢固的長期關係，使我們能夠以極具吸引力的價值為客户採購品牌商品。這個團隊由四位資深客商領導，在奧利公司有100多年的經驗。我們與前15家供應商做生意的時間平均為12年，2019年期間沒有一家供應商佔我們採購量的5%以上。我們與供應商建立了良好的關係，加上我們的規模、購買力、財務信譽和反應能力，這常常使奧利第一次呼籲達成有效的交易。我們與供應商的直接關係隨着我們的發展而增加，我們不斷努力擴大我們的供應商網絡。這些因素使我們有更多的機會獲得貨物，這使我們能夠在我們的交易中更具選擇性，我們相信，這有助於我們為我們的客户提供令人信服的價值和種類，併為我們持續的盈利增長提供動力。

獨特的品牌和吸引人的購物體驗在我們的商店、傳單、郵件、網站和電子郵件活動中都使用我們獨特的、經常自我貶低的幽默和高度可識別的漫畫。當我們取笑自己和時事時，我們試圖讓顧客笑。我們相信，這種方式與我們的品牌建立了牢固的聯繫，並使我們有別於其他更傳統的零售商。我們的“半可愛”商店的特點是這些相同的品牌屬性和機智的標誌在倉庫的形式，創造了一個有趣，輕鬆和迷人的購物環境。我們相信，通過讓客户咯咯地笑一笑，他們更有可能看到和信任我們的產品是什麼--非常好的便宜貨。我們提供“30天不困難的時間保證”作為一種手段，以克服任何懷疑與我們的廉價價格，並建立信任和忠誠，因為如果我們的客户不高興，我們不高興。我們歡迎客户在這段時間內帶回來他們的商品，以“沒有困難的時間”全額退款。我們還使我們的客户更容易瀏覽我們的商店，通過展示我們的產品上容易獲得的裝置，並保持商店清潔和良好的照明。我們相信，我們幽默的品牌形象，引人注目的價值觀和歡迎商店與我們的客户產生共鳴，並定義奧利是一個獨特和舒適的目的地購物地點。

非常忠誠的“奧利軍”客户基地。我們的最佳客户是奧利陸軍客户忠誠度計劃的成員，截至2020年2月1日，該計劃有1020萬名會員。在2019年，我們大約70%的銷售額來自奧利的軍隊成員，而我們的忠實成員的基礎在2019年增長了13.3%。奧利的軍隊成員每次在奧利購物的花費比非會員多出大約40%。我們認為我們的目標顧客是“任何25-70歲之間帶錢包或錢包的人”。

為增長而建立的強大和一致的存儲模式。我們採用了一種行之有效的新商店模式，它能產生強勁的現金流、一致的財務結果和誘人的投資回報。我們高度靈活的房地產方法已經證明在所有年份、地理區域、人口密度、人口羣體、房地產模式上都是成功的，而無論任何共同租户都是如此。2014年至2018年開設的新店在運營的頭12個月平均淨銷售額為440萬美元，平均回收期約為兩年。我們相信，我們始終如一的商店業績，戰略位置的配送中心和嚴格的選址方法，支持我們的新的單位增長戰略的可移植性和可預見性。

富有經驗和熱情的管理團隊我們的領導團隊一直在指導我們的組織進行擴張，併為我們的持續發展做好了準備。我們已經組建了一支富有才華和敬業精神的高管團隊。我們的高級管理人員擁有廣泛的經驗，廣泛的學科，包括銷售，營銷，房地產，金融，商店經營，供應鏈管理和信息技術。我們相信，通過鼓勵股權和培養強大的團隊文化，我們已經使我們的管理人員的利益與股東的利益保持一致。我們相信，這些因素導致了一個專注於可持續長期增長的有凝聚力的團隊.

我們的增長戰略

我們計劃通過實施以下戰略，繼續推動銷售增長和盈利能力的增長：

擴大我們的商店基地。我們相信我們令人信服的價值主張和我們的商店在廣泛的地理區域、人口密度和人口羣體的成功創造了一個重要的機會來增加我們的商店數量。我們的內部估計和由霍夫曼戰略集團進行的第三方研究表明，超過1，050個國家地點的潛力。我們的新商店房地產模式是靈活的，主要集中在第二代土地的大小從25，000到35，000平方英尺。我們相信有充足的合適的低成本的第二代房地產供應，使我們能夠在現有的市場中注入，以及擴展到新的，毗連的地理區域。這種方法利用了我們的分銷基礎設施、現場管理團隊、商店管理、營銷投資和品牌意識。我們預計，我們的新開店將是我們的銷售和盈利能力持續、持續增長的主要動力。

增加我們的大減價。我們將繼續加強我們的供應商關係，並開發更多的資源，為我們的客户獲取品牌和關閉產品。我們與領先的主要製造商的強大的採購關係和我們的採購規模為我們提供了巨大的機會來擴大我們不斷變化的品牌名稱和極端價值的關閉商品品種。我們計劃進一步投資於我們的銷售團隊，以擴大和加強我們的採購關係和產品類別，我們預計這將推動購物頻率和增加客户支出。

利用和擴大奧利的軍隊。我們打算招募新的奧利軍成員，並通過加強我們獨特的、有趣的和可識別的營銷計劃、建立品牌意識、進一步獎勵成員忠誠度和利用更復雜的數據驅動的定向營銷來增加他們的商店訪問和消費頻率。我們相信，這些策略，再加上一個更大的商店基礎，將使我們能夠增加銷售額驅動的忠誠奧利的軍隊客户尋求下一個偉大的交易。

段段

我們在一個報告部門運作。見附註12，“分部報告”，對本年度報告的其他部分所載的經審計的合併財務報表，表10-K。

我們的商品

戰略

我們提供高差異，不斷演變的各種品牌商品，在廣泛的類別，大幅降低的價格。我們不斷變化的各種“好東西便宜”包括品牌名稱和關閉的商品，從領先的製造商。我們增加我們的品牌商品的機會購買非品牌商品和我們自己的國內和直接進口的私人品牌的未滲透類別，以進一步加強我們提供的產品的分類。品牌和關閉商品約佔我們2019年商品採購的70%，非封閉商品和私人標籤產品佔我們購買商品的大約30%。我們相信，我們令人信服的價值主張和我們的商品產品的獨特性質，已經在不同的人口和社會經濟特徵中培養了我們的客户吸引力。

我們的倉庫形式商店有許多種類，包括食品、家庭用品、書籍和文具、牀和浴室、地板覆蓋物、電子產品和玩具以及其他產品，包括硬件、個人保健、糖果、服裝、體育用品、寵物和草坪以及花園產品。我們專注於購買便宜的產品，銷售廉價的和來源的產品，因為他們有獨特的購買機會。我們的商品組合旨在以極具吸引力的價格將獨特的和品牌名稱的便宜貨結合起來。這種方法導致產品種類和本地化產品的頻繁變化，這鼓勵了顧客的頻率和“現在就購物”的緊迫感，因為客户正在尋找下一筆交易。

我們充滿活力的商品選擇的共同要素是持續向我們的客户交付大量商品，產品的價格比百貨公司和高檔商店低70%，比大眾市場零售商低20%至50%。我們的產品價格標籤允許客户比較我們的競爭對手的價格與奧利的價格，以進一步強調他們可以實現的節省在我們的商店購物。

產品組合

我們提供的產品包括：

下表顯示了按商品類別分列的2019年淨銷售額的細目：

產品類別

我們保持一致的平均利潤率在我們的主要產品類別描述如下。

品牌和關閉商品(2019年約佔商品採購的70%)

我們的重點是為我們的客户提供巨大的節省，主要通過品牌產品跨越廣泛的商品。我們的經驗豐富的商家團隊購買的主要是製造商，零售商，分銷商和經紀人的折扣，品牌或關閉的商品。這類商品包括庫存過剩、停產商品、包裝變化、取消訂單、庫存過剩以及零售商和主要製造商的回購。

非封閉商品/私人標籤(2019年約佔商品採購的30%)

我們擴大了我們的品牌商品的寬度與非封閉和私人標籤商品。在消費者沒有品牌意識的類別，如食品、家用紡織品和傢俱，或者當我們可能不提供目前的品牌商品交易時，我們將購買打折的非品牌商品。這些極值商品與我們的品牌商品混合在一起。我們也有各種國內和直接進口的私人標籤商品和獨家產品，銷售品牌，如薩拉索塔布裏澤，艾琳花園，Steelton工具，美國方式和米德爾頓家。這些高質量的產品是在關鍵的類別，如家庭用品，並旨在創造品牌般的刺激和補充我們的品牌商品。我們也有私人標籤產品的許可證，使用可識別的名人名稱，如喬希卡彭，或品牌名稱，如馬格納沃克斯，丹河，坎農和威爾斯拉蒙。我們定期評估這些私人標籤產品的質量和狀況，以確保我們以很高的價格向客户提供高質量的產品。

商品採購和分銷

我們嚴格的購買策略和嚴格的採購利潤率支持我們的銷售策略，即低價購買。

採購團隊

我們的18名商人團隊與不同的供應商集團保持着牢固、長期的關係，使我們能夠以令人信服的價值為我們的客户採購品牌商品。該團隊由三位資深客商領導，並在奧利公司擁有100多年的經驗。我們的客商以部門為專業，以建立類別專業知識、深度知識和採購關係。我們相信，我們的購買方式，加上長期和新形成的關係，使我們能夠找到最好的交易，從主要的製造商，並將大幅降低的價格傳遞給我們的客户。我們計劃進一步投資和擴大我們的銷售團隊，以擴大和加強我們的採購關係和產品類別，我們預計這將推動購物頻率和增加客户支出。

商品採購

我們相信，我們強大的採購能力是由於我們的長期商人團隊有能力利用與數百家制造商、批發商、經紀人、零售商和其他供應商的深厚、長期的關係。我們的商家與品牌製造商保持着直接的關係，定期參加主要的貿易活動，並在世界各地尋找產品種類繁多的極端價值產品。我們是一個理想的合作伙伴，主要製造商，因為我們的商人經驗豐富，並有權迅速作出決定。每一次機會都是獨一無二的，我們的商家直接與供應商談判以鎖定一個特定的交易。我們有能力從越來越多的交易中選擇最具吸引力的機會主義採購，使我們能夠以極低的價格向我們的客户提供各種各樣的商品。

我們從1，100多家供應商那裏採購，2019年期間沒有一家供應商佔我們採購量的5%以上。我們致力於與供應商建立牢固的關係，這體現在我們與前15名供應商的平均關係為12年。隨着我們的繼續增長，我們相信我們的擴大的規模將使我們獲得更多的品牌產品，因為許多主要製造商尋求一個單一的買家來收購整個交易。

配送與物流

我們已經對我們的分銷網絡和人員進行了大量的投資，以支持我們的商店發展計劃。目前，我們在約克、賓夕法尼亞州(603，000平方英尺)和商業區(962，280平方英尺)的配送中心銷售了95%以上的商品。2019年，我們在德克薩斯州的蘭開斯特(615，060平方英尺)建造了第三個配送中心。這個新的配送中心於2020年2月投入運營。為了減少我們零售店用於庫存管理的時間，我們的商品被植入了價票，並貼上了航運條形碼。

我們的商店通常每週從我們的配送中心收到兩到三次貨物，這取決於不同的季節和特定的商店規模和銷售量。我們使用獨立的第三方貨運承運人，平均每天裝載85至95輛卡車。

我們相信，我們的分銷能力，一旦我們的蘭開斯特，TX設施全面運作，可以支持範圍500至600商店在未來幾年。

我們的商店

截至2020年2月1日，我們經營了345家門店，平均約32，500平方英尺，分佈在美國東部的25個相鄰州。我們高度靈活的房地產方法已經證明在所有年份、地理區域、人口密度、人口羣體、房地產模式上都是成功的，而無論任何共同租户都是如此。我們的商業模式在經濟週期的強盛和疲軟中產生了積極的財務業績。自2015年以來，我們已經成功地在八個州開設了門店，突出了我們新商店模式的可移植性。下面的地圖顯示了截至2020年2月1日我們經營的每個州的商店數量：

商店設計與佈局

我們所有的倉庫形式的商店都有相同的理念：沒有裝飾、明亮、“半可愛”的商店和有趣的尋寶購物體驗。我們把我們的商店介紹為“半可愛”，以區別我們的商店與其他傳統零售商，並儘量減少經營和建造成本。我們的商店也歡迎我們的客户與充滿活力和豐富多彩的漫畫和詼諧的標誌。當我們取笑自己和時事時，我們試圖讓顧客笑。我們相信，通過讓客户咯咯地笑一笑，他們就能看到和信任我們的產品，因為它們是非常便宜的產品。

我們相信，商店的佈局和銷售策略有助於鼓勵“現在就購物”的緊迫感，並增加客户訪問的頻率，因為顧客永遠不知道他們在我們的商店可能會遇到什麼。我們使我們的客户很容易瀏覽我們的商店，通過展示我們頻繁變化的產品品種在滾動的桌子，託盤和其他顯示裝置。我們的商店團隊領導負責保持我們的尋寶購物體驗，保持商店的清潔和明亮，並確保我們的客户參與。我們相信我們幽默的品牌形象、引人注目的價值和歡迎商店與我們的客户產生共鳴，並將奧利店定義為一個獨特而舒適的目的地購物地點。

擴展機會和選址

我們相信，根據霍夫曼戰略集團(HoffmanStrategyGroup)進行的內部評估和第三方研究，我們可以在全國範圍內將門店數量擴大到1，050個以上。我們遵守紀律的房地產戰略側重於填補現有的地理位置，並擴展到毗連的市場，以便充分利用我們的分銷基礎設施、現場管理團隊、商店管理、營銷投資和品牌意識。

我們維持一條由我們的房地產委員會批准的房地產網站的管道。下表概述了我們最近的商店增長情況：

我們利用嚴格的選址和房地產審批程序，以充分利用我們的基礎設施，營銷投資和品牌意識。我們的房地產團隊成員在向由高級管理人員和執行官員組成的房地產委員會提出新的租賃方案之前，花了相當長的時間對未來的地點進行評估。我們靈活的商店佈局使我們能夠迅速接管各種低成本的第二代網站，包括以前的大盒子零售和雜貨店。

我們相信有充足的合適的低成本的第二代房地產供應，使我們能夠在我們現有的市場以及擴展到新的，毗連的地理區域。通過關注奧利最近的商店附近、利用分銷基礎設施的能力、能見度、交通數量、10英里內至少5萬人的人口密度以及每平方英尺低租金等關鍵特徵，我們開發了一種新的商店房地產模型，它一直在投資資本上帶來誘人的回報。

我們強大的單位增長得到我們的可預測和引人注目的新商店模式的支持。我們的目標店規模在25，000至35，000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括商店設備和設備、商店級和配送中心庫存(扣除應付款)和開業前費用。由於我們相對較低的投資成本和強勁的新店開業業績，我們的目標是新店銷售額約為400萬美元。2014至2018年開業的新店在運營的第一年平均淨銷售額為440萬美元，平均回收期約為兩年。我們相信，我們始終如一的商店業績、公司基礎設施，包括我們的配送中心，以及嚴格的選址方法，都支持我們新的部門增長戰略的可移植性和可預見性。

商店級管理和培訓

我們負責商店業務的高級副總裁負責監督所有的商店活動。我們的商店分為三個區域，大致按照地理區域劃分。我們僱用了三名地區主管，他們負責本地區商店的日常運營。向地區主管報告的是32名地區小組組長，他們各自管理着各自市場上的一組商店。在商店一級，領導團隊由商店組長(經理)、聯席組長(一級助理經理)和助理團隊組長(二級助理經理)組成。主管監督每個商店的特定區域。

每一位商店組長負責商店的日常運作，包括將商品加工到銷售樓層，並在整個商店內展示商品。商店團隊負責人接受培訓，以便為我們的顧客保持一個乾淨而有吸引力的商店環境。商店團隊負責人和合作團隊負責人也負責員工的招聘、培訓和發展.

我們孜孜不倦地招聘人才，提高在面試過程中評估人才的能力，並定期培訓奧利學院負責面試應聘者的人員。我們還投入大量資源，通過我們的團隊領導培訓計劃來培訓我們的新經理。這一計劃在28家指定的培訓商店運作，遍佈我們的足跡。它對我們的業務進行了深入的回顧，包括銷售、政策和程序、資產保護和安全以及人力資源.兼職員工在上崗前五次輪班期間接受有組織的培訓，作為上崗的一部分。

我們的奧利領導學院(“Oli”)是一個項目，用來裝備夥伴的能力，以推進他們的事業。每位公開進修學院學員都會收到一份個人發展計劃，為他或她的下一級職位做好準備。我們的強勁增長提供了晉升的機會，公開進修學院專注於為這些職位培養合格的候選人。奧利是我們首選的新主管和團隊領導的來源，因為“本土成長”的人才已經證明是成功的。自2009年實施該方案以來，我們的內部晉升率已從大約18%提高到2019年的39%左右。我們相信，我們的培訓和發展計劃有助於創造一個積極的工作環境，並導致商店的運作水平較高。

營銷和廣告

我們的營銷和廣告活動有豐富多彩的漫畫和俏皮話，以使我們的客户笑。我們相信，通過讓客户咯咯地笑一笑，他們就能看到和信任我們的產品，因為它們是非常便宜的產品。我們獨特的，經常自我貶低的幽默和高度識別的漫畫被用於我們的所有商店，傳單和廣告宣傳。

我們為每個市場、交易或促銷量身定製我們的營銷組合和策略。我們主要使用以下形式的營銷和廣告：

奧利軍

截至2020年2月1日，我們的客户忠誠度計劃“奧利陸軍”有1020萬名成員，比2018年增加了13.3%。2019年，奧利的軍隊成員在淨銷售額中約佔70%，平均每趟購物花費比非成員多出約40%。與我們的營銷策略相一致，我們通過使用詼諧的短語和標誌來吸引新的和現有的奧利軍成員；例子包括：“成為為數不多的幾個人之一，廉價的，驕傲的”和“奧利的陸軍布特營地…”。“此外，奧利軍每花250美元，他們就會得到10%的優惠券。2018年，我們把奧利軍的隊伍介紹給了這個項目。在一個公曆年裏，他們會得到20%和30%的優惠券，分別是20%和30%的折扣。從歷史上看，奧利的軍隊成員對奧利軍成員的促銷活動表現出兩位數的贖回率，比如我們的瓦倫丁營，以及15%的假日郵遞員。還有奧利的“陸軍之夜”，這是每年12月份只為奧利軍隊成員舉辦的一天一小時的促銷活動。我們希望繼續利用從奧利陸軍成員的專有數據庫收集到的數據，以便更好地細分和瞄準我們的營銷計劃，並增加購物頻率。

競爭

我們與各種各樣的零售商競爭，包括折扣，關閉，大眾商家，部門，雜貨店，藥品，方便，硬件，品種，在線和其他專賣店。

我們與其他零售商競爭的主要基礎是在令人興奮的購物環境中，以引人注目的價格提供不斷變化的品牌產品選擇。因此，我們與一個由零售商、批發商和批發商組成的支離破碎的集團競爭，以獲得在我們商店銷售的商品。

我們與供應商建立的關係，再加上我們的規模、相關的購買力、金融信譽和反應能力，常常使奧利成為第一批可獲得的交易。我們與供應商的直接關係隨着我們的發展而增加，我們不斷努力擴大我們的供應商網絡。

商標和其他知識產權

我們擁有與我們的品牌相關的多個州和聯邦註冊商標，包括“Ollie‘s”、“Ollie’s便宜貨”、“好東西便宜”、“奧利軍”、“真正品牌真正便宜！”和“真正的品牌！“真正的便宜貨！”此外，我們維護一個聯邦商標的奧利形象，我們公司的臉。我們還為我們的許多私人品牌擁有註冊商標，如“Sarasota Breeze”、“Steelton Tools”、“American Way”和“Midleton Home”等。我們經常在適當的情況下對私人商標和進一步識別我們的服務進行商標起訴。必要時，我們簽訂商標許可協議，其中可能包括我們的私人標籤產品，如我們商店提供的Magnavx產品。我們的商標註冊有不同的到期日期，但是，假設商標註冊被適當地更新，它們有一個永久的期限。我們還擁有幾個域名，包括www.ollies.us、www.olliesbarganoutlet.com、www.olliesarmy.com、www.ollies.廉、www.sarasotabreeze.com和www.olliesmail.com，以及我們網站內容中未註冊的版權。我們試圖將我們的商標註冊為實用商標，並在適當的情況下追究這些商標的侵權行為。

技術

我們的管理信息系統提供全面的業務流程協助和及時的信息，以支持我們的銷售團隊和戰略，管理多個分銷中心，商店和運營，以及財務報告。我們相信，我們目前的系統為我們提供了運作效率、可伸縮性、管理控制和及時的報告，使我們能夠識別和響應我們業務中的銷售和運營趨勢。我們採用內部和外部資源相結合的方式來支持商店銷售點、商品採購和分銷、庫存管理、財務報告、房地產和行政管理等職能。我們不斷評估如何最大限度地提高生產力和效率，並評估進一步加強現有制度的機會。我們現有的系統是可擴展的，以支持未來的增長。

政府管制

我們遵守勞動和就業法，包括最低工資要求和工資和工時法、廣告法、隱私權法、安全條例和其他法律，包括管制零售商和(或)產品標準的消費者保護條例、商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的經營。我們監測這些法律的變化，並認為我們在實質上符合適用的法律。

我們的一部分產品來自美國以外的地方。美國“反海外腐敗法”和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商遵守協議要求遵守適用的法律，包括這些法律和條例。

保險

我們為一些風險管理活動提供第三方保險，包括工人補償、一般責任、商業財產、海洋、網絡、董事和官員以及與僱員福利相關的保險單。我們不斷評估我們的保險要求，以確保我們保持足夠的保險水平。

員工

截至2020年2月1日，我們僱傭了超過8，300名員工，其中約3，900人是全職員工，約4，400人是兼職員工。在我們的助理基地中，大約有180個總部設在我們位於賓夕法尼亞州哈里斯堡的商店支持中心。我們的配送中心僱傭了大約660名員工。剩下的是商店和外地合夥人。一個財政年度的員工人數會根據一年中不同時間的業務需求而波動。在2019年，我們在假日銷售旺季僱傭了大約2，400名額外的季節性員工。我們有一個悠久的歷史，保持一種文化，包括我們的夥伴。我們為能為我們的員工提供一個良好的工作環境和強大的成長機會而感到自豪。我們的任何合夥人都不屬於工會，也不是任何集體談判或類似協議的當事方。

季節性

我們的業務是季節性的，由於假日銷售季節的原因，我們的第四財政季度的需求通常是最高的。為了為假日銷售季節做準備，我們必須訂購和儲存更多的商品，在一年中的其他時間裏，我們通常要做更多的營銷工作。我們預計庫存水平，以及應付帳款和應計費用，將在我們的第三和第四財季達到最高水平，因為我們預計假日銷售季節的淨銷售額會增加。由於這個季節，而且通常由於消費者消費習慣的變化，在這一年裏，我們的淨銷售額和營運資本需求出現波動。由於我們以極端價值提供多種商品，我們相信，與一般消費者消費習慣下降相對應的經濟週期，對我們的影響要小於其他零售商。我們相信，我們仍能從消費者支出增加的時期中獲益。

可得信息

我們根據“證券和交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的表格10-K年度報告、表10-Q季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對這些報告的修正可在我們的網站免費查閲，www.ollies.us在以電子方式向證券及交易委員會(“SEC”)提交該等報告後，應在合理可行範圍內儘快將該等報告提交。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中關於表10-K的其他信息。以下所述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法執行我們的機會主義購買戰略，充分管理我們的庫存供應或預測客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力以機會主義的價格從戰略上獲取足夠數量和品種的品牌商品。我們沒有重大的控制供應，設計，功能，成本或供應的許多產品，我們提供的銷售在我們的商店。此外，由於我們商店的大量產品是由我們從供應商那裏採購的，這些產品是在關閉的基礎上採購的，或者由於特定的原因而大幅度降低價格，所以我們並不總是能夠經常性地購買特定的商品。我們沒有與我們的供應商長期合同，因此，我們沒有合同保證的價格或獲得產品，任何供應商可以停止銷售給我們在任何時候，或向我們提供較不優惠的條款，對未來的交易。我們通常會為可以獲得的產品作出個別的購買決定，而這些購買可能是大量的，而我們可能無法在及時或成本效益的基礎上銷售。由於經濟不確定、政府下達的命令，例如加利福尼亞州發出的命令，或與當前流行的COVID-19(冠狀病毒)有關的其他挑戰，我們的一個或多個供應商可能無法繼續按我們可以接受或希望的條件或數量提供折扣或關閉商品。

我們還與其他零售商，批發商和批發商競爭打折或關閉商品在我們的商店銷售。這些企業可以更好地預測客户的需求或採購所需的商品。儘管我們與一系列供應商合作，但如果我們的某些供應商能夠更好地管理他們的庫存水平並減少他們的過剩庫存，我們可以得到的折扣或報廢商品的數量也會大幅減少，可能會損害採購商品的利潤率目標。

我們和客户可接受的質量的品牌名稱或非品牌產品的短缺或中斷，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，也可能導致客户不滿。此外，我們可能會有大量積壓的產品，證明是不受歡迎的，並被迫採取重大降價。我們不能確保我們的商人團隊會繼續找出合適的客户需求，並利用適當的購買機會，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。.

我們創造收入的能力取決於消費者的信心和支出，這可能受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件的變化，以及健康問題。

我們的業務能否成功，在很大程度上取決於消費者的信心和消費水平。一些我們無法控制的因素會影響顧客對我們提供的商品的信心和消費水平，其中包括：

降低客户信心和削減開支可能會導致對我們的商品的需求減少，包括可自由支配的項目，並可能迫使我們採取庫存減價。減少需求也可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況和顧客對我們商品的需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。例如，最近對傳染或與廣泛爆發的COVID-19(冠狀病毒)有關的疾病的擔心，可能導致顧客避免向實體零售商購物，或減少他們將前往我們商店的次數。同樣，與這次爆發有關的負面經濟狀況可能會限制我們的顧客可支配收入的數量，這可能會影響我們的消費者需求。公司最近幾天的銷售壓力越來越大。

上述許多因素還影響到商品價格、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本、美元堅挺、租賃成本、阻礙或增加與國際貿易有關的成本的措施、其他法律和法規的變化以及其他經濟因素，所有這些因素都可能影響我們的貨物銷售成本和銷售成本、一般費用和行政費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能限制我們的增長機會，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們與一批高度分散的競爭對手競爭，包括折扣，關閉，大眾商家，百貨公司，雜貨店，藥品，便利，硬件，品種，網上和其他專賣店。我們與這些零售商在產品價格、商店位置、供應和商品質量、分類和展示以及客户服務方面進行競爭。這種競爭環境使我們面臨着對我們的財務業績產生不利影響的風險，因為價格較低，因此利潤率較低，這是維持我們競爭地位所必需的。一些我們無法控制的不同競爭因素可能影響我們的有效競爭能力，包括：

我們的一些競爭對手也擁有比我們更多的財務和運營資源、更多的品牌認知度、更長的經營歷史和更廣泛的地理位置。我們仍然容易受到這些規模較大的競爭對手的市場營銷能力和高水平客户認可的影響，而且這些或其他競爭對手可能吸引我們的客户羣，包括但不限於奧利陸軍的成員。

此外，如果我們的任何競爭對手要鞏固其業務，這種合併可能會使競爭對手的財政資源大大改善，獲得更多商品的機會、市場滲透率和競爭地位的其他改善，以及這些合併公司以有競爭力的價格提供更多種類的產品和服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們不能保證我們能夠繼續與現有或未來的競爭對手進行成功的競爭。我們不能有效地應付競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售市場的變化，可能導致市場份額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能及時開設新的盈利商店或成功進入新市場，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的主要增長戰略是開設新的盈利商店，並將我們的業務擴展到新的地理區域。我們分別在2019年和2018年開設了42家和37家新店，因為我們繼續在現有市場進行回填，並向毗連的地區擴張。我們及時開設新店的能力在一定程度上取決於幾個因素，包括有吸引力的租金和商店地點的供應情況；沒有入夥延誤；能否以可接受的條件談判和簽訂租約；我們能否獲得和保留許可證和許可證；我們是否有能力以成本效益的方式僱用和培訓新人員，特別是商店經理；我們是否有能力調整和擴大我們的分銷和其他運營和管理系統，以適應不斷變化的商店網絡；是否有能力為擴展提供資本資金；我們是否有能力對我們所在地區的人口變化和一般經濟狀況作出反應。

我們可能沒有預料到我們的業務擴展到新的地理市場所帶來的所有挑戰。有些新店可能位於與我們現有市場不同的競爭和市場條件、顧客口味和可自由支配的消費模式的地區。我們可能面臨更高的進入成本，難以吸引勞動力，可供選擇的客户需求，減少品牌認知度和在這些領域的最低操作經驗。雖然我們對蠶食現有商店極為敏感，但在我們現有的市場開設新店也可能導致無意中的過度飽和，將銷售量從現有商店轉移到新商店，並減少可比商店的銷售額，從而對我們的整體財務業績產生不利影響。我們可能無法有效地管理我們的擴張，而我們未能實現或正確執行我們的擴張計劃可能會限制我們的增長，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法保持我們的客户的忠誠，特別是奧利的軍隊成員，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們忠誠的客户羣，特別是奧利軍的成員，我們的銷售和銷售的持續增長。隨着競爭對手進入或增加他們在我們的地理市場中的地位，以及使用移動和基於網絡的技術來促進網上購物、實時產品和價格比較，對客户的競爭加劇了。我們預計這一競爭將繼續增加。我們的競爭對手可能會為消費者提供促銷或忠誠計劃的激勵措施，以吸引奧利的軍隊成員，或將他們的忠誠度分配給幾家零售商。如果我們不能保持顧客的忠誠度，我們的淨銷售額可能會下降，而且我們可能無法按計劃擴大我們的商店基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的成功取決於我們的執行官員，我們的商人團隊和其他關鍵人員。如果我們失去了關鍵的人員，或者不能僱用更多的合格人員，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官員、我們的商人團隊和其他關鍵人員的技能、經驗和努力。我們的行政人員或我們的商人團隊的高級成員意外地失去服務可能會對我們的業務和業務產生重大的不利影響。2019年12月，我們宣佈公司創始人、董事會主席、總裁兼首席執行官馬克·巴特勒(MarkButler)意外去世。雖然我們已任命約翰·斯韋格特為總裁兼首席執行官，並維持了我們的業務戰略，但我們不能確保巴特勒先生的流失不會對我們的業務和業務造成不利影響。零售業對熟練和有經驗的管理人員的競爭十分激烈，我們未來的成功也將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員，包括負責購買和談判我們商品條款的商人團隊。未能吸引和留住新的合格人員，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的新商店的增長取決於我們成功地擴大我們的分銷網絡容量的能力，如果不能實現或維持這些計劃可能會對我們的業績產生不利的影響。

我們在約克，PA，商業，GA和蘭開斯特，德克薩斯州設有配送中心，以支持我們現有的商店和我們的增長目標。我們不斷評估如何最大限度地提高現有配送設施的生產率和效率，並評估新增配送中心的機會。推遲在我們的蘭開斯特、TX配送中心或未來任何新的配送中心的業務增長，可能會對我們的未來業務產生不利影響，因為這會減緩商店的增長，進而降低銷售增長。此外，任何與分配有關的建築或擴建項目都可能造成延誤和成本超支的風險，例如材料短缺、熟練工人短缺或停工、未預見的建築、計劃、工程、環境或地質問題、天氣幹擾、火災或其他傷亡損失以及意外費用增加。由於與建築有關或其他原因，未來項目的完工日期和最終費用可能與最初的預期相差很大。我們不能保證任何項目都能按時或在既定預算範圍內完成。

未能及時獲得、開發和開放、丟失、中斷或中斷我們的集中配送中心，可能會對我們的業務和業務產生重大的不利影響。

除了少數例外，庫存直接從供應商運到我們在約克，PA，商業，GA和蘭開斯特，TX的配送中心，在那裏庫存處理，分類和運輸到我們的商店。我們在很大程度上取決於這一接收和分發過程的有序運作，而這又取決於對運輸時間表的遵守和對我們配送中心的有效管理。運輸成本的增加(包括燃料成本的增加)、供應商方面的延誤、承運人能力的減少、航運公司的變化、運輸行業的工人罷工或短缺以及意外的交貨中斷也有可能破壞我們有序的配送過程。我們也不可能預料到對我們的分配系統的需求的變化，也不會及時開發和開放任何必要的額外設施。此外，我們無法控制的事件，如因火災或其他災難性事件或勞資糾紛而導致的操作中斷，可能導致貨物延遲運送到我們的商店。雖然我們維持業務中斷保險，如果我們的配送中心因任何原因被關閉，這種保險可能是不夠的，任何相關的保險收益可能無法及時支付給我們。此外，我們接收貨物的新商店地點可能離我們的配送中心更遠，這可能會增加運輸成本，並可能造成運輸日程緊張。任何重複的，斷斷續續的，或長期的中斷我們的配送中心的運作將阻礙我們向我們的商店提供商品的能力，並可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

通貨膨脹、成本上漲和能源價格等因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

考慮到我們的定價模式，未來成本的增加，如商品成本、運費、運費和商店佔用成本等，可能會降低我們的盈利能力。這些成本的增加可能是通貨膨脹壓力、地緣政治因素或公共政策的結果，這些因素可能會進一步降低我們的銷售或盈利能力。其他經營成本的增加，包括能源價格、工資率、租賃和公用事業費用的變化，可能會增加我們的貨物銷售成本、一般費用和行政費用。我們的低價格模式和我們行業的競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，從而降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

截至2020年2月1日，我們的庫存餘額佔我們資產總額的59.0%，不包括運營租賃資產、商譽和商號。有效的庫存管理是我們盈利能力和創收能力的關鍵組成部分。要想取得成功，我們必須保持足夠的庫存水平和適當的產品組合，以滿足客户的需求，而不允許這些水平增加到足以使儲存和持有貨物的成本對我們的經營結果產生不利影響的程度。如果我們的購買決定不準確地符合客户的喜好，如果我們對產品定價不當，或者我們對客户支出水平的預期不準確，我們可能不得不採取意外的降價來處理任何可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的過剩庫存。我們繼續把重點放在減少這些風險的方法上，但我們不能確保我們在庫存管理方面取得成功。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

可比較的商店銷售和經營結果的波動，包括季度的波動，可能導致我們的業務業績大幅下降。

我們過去的業務結果波動不定，包括每季度一次，預計今後還會繼續波動。

我們的同類商店銷售和經營結果受到各種因素的影響，包括：

如果我們未來的可比商店銷售不能達到預期，那麼我們的現金流和盈利能力就會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地實施我們的長期業務戰略，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否成功地實施我們的長期商業戰略.我們能否成功地執行我們的業務戰略，取決於許多因素，包括但不限於：

任何未能實現我們的任何或全部業務戰略都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們無法在我們的商店和銷售中心吸引、培訓和留住高素質的管理人員和銷售人員，我們的銷售、財務業績和業務運作可能會受到重大的不利影響。

我們致力於為我們的客户提供一個難忘和迷人的購物體驗。為了擴大我們的業務，滿足客户的需求和期望，我們必須在控制勞動力成本的同時，吸引、培訓和留住一大批高素質的商店管理人員和銷售人員。我們控制勞動力成本的能力取決於許多外部因素和監管結構的遵守情況，包括特定市場上合格人員的競爭和可得性、這些市場內的失業率、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會等政府監管機構、現行工資率以及工資和工時法、最低工資法、關於勞動和僱員關係或福利的立法的影響，例如“平價醫療法案”、健康保險費用以及我們與我們的夥伴保持良好關係的能力。我們與其他零售企業競爭我們的許多商店管理人員和銷售人員的每小時和兼職職位。這些職位的更替率歷來很高，這可能導致培訓和留用費用增加。我們也依靠在我們的分銷中心的合作伙伴，以確保有效的加工和交付產品從我們的供應商到我們的商店。如果我們不能吸引和留住高素質的員工和其他管理人員，或者不遵守影響人員的規章制度，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務要求我們租用大量的空間，而且無法保證我們將能夠繼續以與過去談判過的租約一樣優惠的條件租賃空間。

我們租賃我們的大部分商店地點，我們的公司總部和我們在約克，PA和商業，GA分銷設施。我們的商店是從第三方租賃的，一般的初始租賃期限大約為7年，可以選擇續訂3到5年。我們相信，在過去幾年裏，我們能夠就優惠的租金進行談判，這在很大程度上要歸功於經濟的總體狀況、空置的大箱子零售場所的增加以及我們仔細尋找有利的租賃機會。我們將繼續尋找有利的租賃機會，但不能保證我們能夠繼續找到低成本的第二代土地或獲得優惠的租賃條件。我們的許多租賃協議都界定了在最初期限和任何延期期間不斷升級的租金規定。我們佔用費用的增加和難以確定經濟上合適的新商店地點可能會產生重大的負面影響，其中包括：

我們依靠業務的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流量來滿足這些開支和需要，而我們沒有足夠的資金，我們可能無法支付租賃費用、擴大我們的業務、應對競爭挑戰或滿足我們的其他流動資金和資本需求，這可能會損害我們的業務。如果我們無法協商我們目前的標準租賃條款，那麼我們租賃的其他網站可能會受到長期不可取消的租約的約束。如果一家現有的或未來的商店沒有盈利，而且我們決定關閉它，我們可能仍然致力於履行我們根據適用的租約所承擔的義務，除其他外，包括支付租賃期限剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約下提前取消的合同要求。此外，如果我們不能以我們可以接受的條件簽訂新契約或續訂現有契約，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。

我們不會在不斷增長的網上零售市場上競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的長期經營策略目前不包括髮展網上零售能力.如果我們實施在線業務，我們將承擔與此類活動相關的大量費用，並將面臨更多的網絡安全風險。此外，網上零售市場的任何發展都是一項複雜的工作，我們在這項工作中應用的任何資源都不能保證會帶來更多的收入或經營業績。然而，隨着人們越來越多地接受網上購物，移動設備的擴散越來越多，與移動網絡的連接更加牢固，來自其他零售商的在線零售市場的競爭預計會增加。我們的某些競爭對手和一些純粹的在線零售商已經建立了強大的在線業務。來自網上零售商的競爭加劇和我們缺乏在線零售業務，可能會降低我們顧客向我們購買商品的慾望，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。如果消費者出於文化或健康的考慮，決定在網上購買更多的商品，那麼他們將來可能就不太可能回到實體店了。

我們的成功取決於我們的營銷、廣告和促銷工作。如果我們不能成功地實施這些措施，或者我們的競爭對手比我們更有效，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們利用市場營銷和促銷計劃來吸引顧客到我們的商店，並鼓勵我們的客户購買。雖然我們使用各種媒體進行我們的宣傳工作，包括定期和奧利的陸軍郵遞員，電子郵件活動，廣播和電視廣告和體育營銷，我們主要是通過印刷傳單在商店的產品廣告。在2019年，我們大約70%的廣告開支用於印刷和分發傳單。如果印刷傳單作為廣告媒介的效用下降，或如果我們未能成功地發展和實施新的營銷、廣告和宣傳戰略，例如有效的社交媒體戰略，我們的競爭對手可能能夠吸引顧客的興趣，從而減少我們商店的客户流量。競爭對手在促銷強度或促銷策略的數量和程度上的變化，可能會使我們在留住現有客户和吸引新客户方面遇到困難。如果我們的營銷或促銷活動的效力下降，或者我們的競爭對手的這種活動比我們的更有效，或者由於任何其他原因，我們失去了顧客的忠誠，包括我們奧利的軍隊成員，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的品牌，競爭對手可能會採用淡化這些資產價值的商品名稱。

我們可能無法或不願意嚴格執行我們的商標在每個管轄範圍內，我們做生意。此外，我們可能並不總是能夠成功地執行我們的商標對抗競爭對手或其他人的挑戰。我們未能成功地保護我們的商標，可能會削弱我們品牌認可的價值和效力，並可能造成客户混淆，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商品依賴於國外的製造商，我們在國內購買的商品中有相當一部分是在國外生產的。我們的業務可能受到與國際貿易有關的風險的重大不利影響。

我們直接從美國以外的供應商那裏購買商品。在2019年，我們的私人標籤庫存採購基本上都是直接進口。我們的直接進口約佔我們2019年商品採購總額的20%。此外，我們在國內購買的大量商品都是在國外製造的.我們的能力，以及時和有效的方式確定合格的供應商和獲得產品是一個重大的挑戰，特別是在貨物來源以外的北美。全球採購和外貿涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括美國貿易政策可能發生的變化，包括因COVID-19(冠狀病毒)的廣泛爆發而可能發生的變化、航運成本的增加、發貨的時間安排、進口關税的增加、更嚴格的配額、喪失最惠國貿易地位、貨幣、停工、運輸延誤、入境口岸問題、通貨膨脹、外國政府法規、政治動盪、自然災害、戰爭、恐怖主義、貿易限制、政治不穩定、供應商的金融穩定、商品質量問題、意外傳染、現有病毒或疾病以及關税等。此外，負面新聞或有關國際製造產品的報道可能會影響公眾輿論，從而影響顧客對我們商店銷售的產品的信心。這些和其他影響我們國際供應商的問題可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們遵守政府的規章、程序和要求。這些規定的重大變化或不遵守可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們經常在遵守聯邦、州和地方的法律和法規方面付出巨大的代價。我們所處的監管環境的複雜性以及相關的遵守成本正在增加，原因是法律和監管要求不斷擴大，執法工作也有所增加。新的法律或條例，包括有關醫療改革、產品安全、消費者信貸、隱私和信息安全、勞工和就業等方面的法律或條例，或現行聯邦、州和地方法律和條例的修改，特別是關於產品銷售、食品安全和質量(包括標籤或披露要求的變化)、聯邦或州工資要求、僱員權利、醫療保健、社會福利或應享權利方案，如健康保險、帶薪休假計劃、工作場所其他規定的修改，以及遵守關於公眾進入我們商店的法律，可能會導致大量的額外開支，或者可能需要大量的系統和操作更改，而這些更改可能難以實施和/或會顯著增加我們的業務成本。不及時遵守或不遵守適用的法律或條例，或不及時或不完全執行所要求的產品召回，除了損害名譽外，還可能造成處罰，包括喪失執照或鉅額罰款或罰款、集體訴訟或其他訴訟。此外，税法的改變、現行法律的解釋，或我們未能維持我們對審查報告的立場，都會對我們的有效税率產生重大的不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

數據保護要求增加了我們的運營成本，信息隱私或其他相關風險的泄露可能對我們的業務產生負面影響。

我們有權獲取、收集或維護有關我們的客户、同事和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。保護我們的客户，合作伙伴，供應商和公司的數據對我們來説是至關重要的。近年來，美國和其他國家在隱私、數據保護和信息安全領域的監管、執法和訴訟活動不斷增加，在我們開展業務的許多州經常提出新的和不斷變化的要求。例如，2018年5月25日生效的歐盟“一般數據保護條例”(“GDPR”)將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民個人數據的外國公司，並規定了嚴格的數據保護遵守制度，並處以重大罰款。加利福尼亞州最近通過了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA對被認為在加州做生意的公司規定了額外的數據保護義務，並對不遵守規定的公司規定了鉅額罰款，在某些情況下，還規定了對數據泄露受害者消費者的私人訴訟權。遵守“全球地質雷達”、“CCPA”和類似的新出現和不斷變化的隱私、數據保護和信息安全要求，除其他外，由於系統的改變和新的流程和業務舉措的發展，可能會使我們承擔大量的費用或合規風險。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法，可能會導致潛在的重大監管和(或)政府調查和(或)行動、訴訟、罰款、制裁、持續監管監測和客户流失。

此外，我們的客户有很高的期望，我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞。我們有程序評估我們的系統的完整性，並保護這些數據和信息。然而，我們可能無法有效地預測對我們安全系統的攻擊或破壞，或執行適當的預防措施。對客户、僱員、供應商或公司數據的破壞可能引起媒體的大量負面關注，損害我們的客户和供應商關係以及我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款和/或訴訟，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

任何干擾我們的信息技術系統或破壞我們的網絡安全的行為都可能擾亂或中斷我們的業務，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的反應措施，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們的信息技術系統和網絡基礎設施的完整性、安全性和成功運作，包括在我們商店的銷售點處理。在銷售方面，我們傳輸加密的保密信用卡和借記卡信息。

截止2019年年底，我們遵守了由支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI標準”)。然而，我們無法保證今後我們將能夠按照PCI或其他行業推薦的或合同要求的做法運營我們的設施和客户服務及銷售業務。我們期望額外的開支，以及我們資訊科技人員的時間和努力，以維持PCI的依從性，即使我們符合這些標準，我們仍可能無法防止或及時發現違反安全規定的情況。

我們的銷售中越來越大的一部分取決於我們的信息技術和通信系統的持續運作，包括但不限於我們的銷售點系統和信用卡處理系統。我們的信息技術、通信系統和電子數據可能容易受到計算機病毒、贖金攻擊、數據丟失、未經授權的數據泄露、我們的合作伙伴或承包商的使用錯誤或其他危害我們系統的企圖的破壞或中斷，包括網絡安全攻擊或其他對持卡人數據的破壞、地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、電力損失和中斷、計算機和電信故障。我們的一些系統並不是完全宂餘的，而且我們的災難恢復計劃不能解釋所有可能發生的事情。蓄意破壞、未經授權訪問、自然災害或其他意外問題的發生可能導致我們的服務長期中斷。我們系統中的任何錯誤或漏洞，或我們系統的損壞或故障，都可能導致我們的服務中斷，不遵守某些規定，大量的補救費用，以及信息丟失或被盜的賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能維持或升級我們的信息技術系統，或者如果我們不能以有效和及時的方式轉換為替代系統，我們的業務可能會中斷或變得不那麼有效率。

我們依靠各種信息技術系統來有效地運作我們的業務。我們依靠某些硬件、電信和軟件供應商來維護和定期升級這些系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。我們的信息技術系統的各個組成部分，包括硬件、網絡和軟件，都是由第三方供應商授權給我們的。我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理事務、總結結果和管理我們的業務。此外，由於我們接受借記卡和信用卡的付款，我們受“PCI標準”的約束，該標準包含了與持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸有關的安全準則。截至2019年年底，我們遵守了PCI標準，遵守PCI標準和實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量的資源和持續的關注。與實施新的或升級的系統和技術有關的費用和潛在問題及中斷，例如為達到符合PCI標準所必需的系統和技術，或在維護或充分支持現有系統的情況下，也可能破壞或降低我們業務的效率。我們的支付相關係統的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果我們的信息技術系統受到破壞或停止正常運作，我們可能需要進行大量投資來修復或更換這些系統。如果對PCI標準進行修改，重新遵守的成本也可能很高，我們可能因此而遭受關鍵數據的損失、中斷或延遲。此外，我們可能需要不時更新現有的資訊科技系統，以應付不斷擴展的業務需求。我們的信息技術系統所經歷的任何物質中斷都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。與實施新的或升級的系統和技術有關的費用和潛在的中斷，或與維護或充分支持我們現有的系統有關的費用和潛在中斷可能會破壞或降低我們業務的效率。

由於我們的業務是季節性的，假日季節的淨銷售額最高，第四財政季度的不利事件可能對我們的業務、業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們一般認為我們在假日銷售季節的淨銷售額最高，這個季節發生在我們的財政年度的第四季度。為了迎接假日銷售季節，我們購買了大量的季節性庫存，並僱傭了許多兼職員工。由於我們的淨銷售額和營業收入很大一部分是在第四財政季度產生的，因此，我們通過改變其他財政季度的業務或戰略，彌補第四財政季度銷售或收益不足的能力有限。不利的事件，例如惡化的經濟狀況、較高的失業率、較高的汽油價格、公共交通的中斷、消費者對我們產品的需求預測錯誤，或預料不到的不利或不合時的天氣情況，都可能導致假日銷售季節的銷售低於計劃。如果我們第四財季的銷售業績大大低於預期，我們的業務現金流就會減少，並可能被迫降低我們的商品，特別是季節性商品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

遵守產品安全條例的成本以及與產品責任索賠和產品召回有關的風險可能損害我們的聲譽，增加我們的業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

新的聯邦或州立法，包括新的產品安全法規，可能會對我們的運作產生負面影響。未來產品安全法規或法規的變化可能導致產品召回和商品的處置或註銷。雖然我們努力在所有物質方面遵守適用的法律和條例，並及時執行產品召回，如果我們的商品，包括食品、消費品和地板，不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，面臨法律和聲譽風險，並面臨可能對我們的財務結果產生重大不利影響的罰款或罰款。我們也在關閉的基礎上購買我們的產品的材料部分。其中一些產品是通過經紀人或中間商獲得的，而不是通過製造商獲得的。我們的一部分產品的封閉性質有時使我們更難調查這些產品的所有方面。此外，客户已經提出索賠，並可能在今後提出索賠，聲稱他們因我方提供的商品而受到損害，我們可能會受到與這些索賠有關的訴訟。這些索賠可能超出我們的保險範圍，或超出我們的保險範圍。即使有足夠的保險和第三方供應商的賠償，這樣的索賠，即使不成功或沒有完全執行，也會嚴重損害我們的聲譽和客户對我們產品的信心。如果發生這種情況，我們可能很難恢復失去的銷售，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在正常的業務過程中，我們面臨來自客户、合夥人和其他第三方的訴訟風險。

我們的業務受到客户、現任和前任合夥人、供應商、股東、知識產權持有人、政府機構和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、集體訴訟、行政訴訟、管制行動或其他訴訟而提起訴訟的風險。這些訴訟不時會向我們提出，任何訴訟的結果，特別是集體或集體訴訟和規管行動，都是難以評估或量化的。這類訴訟的原告可能要求收回數額很大或不確定的數額，與這類訴訟有關的潛在損失的嚴重程度在相當長一段時間內可能仍不為人所知。為任何這類訴訟辯護的成本可能很大，如果需要改變我們的業務運作，可能會對我們的運營結果產生負面影響。與訴訟有關的負面宣傳可能會降低客户對商品產品的接受程度，無論這些指控是否有效，還是我們最終被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。

諸如COVID-19(冠狀病毒)、自然災害，無論是否由氣候變化、不尋常的天氣條件、恐怖行為和政治事件引起的流行病或大流行爆發，都可能擾亂商業，導致銷售下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖襲擊或在我們商店所在的某些地區發生破壞性政治事件等一次或多場自然災害，可能對我們的業務產生不利影響，並導致銷售下降。流行或大流行爆發，如COVID-19(冠狀病毒)，可能影響我們的管理和銷售夥伴，我們的庫存供應，交貨時間表，我們的能力，使我們的商店由於強制性的政府限制，或可能導致我們的客户避免在實體零售商購物或減少他們將前往我們的商店的次數。如果這些事件還影響到我們的一個或多個主要供應商，或導致我們的一個或多個集中配送中心或公司總部關閉，我們可能無法維持交貨時間表或向我們的商店提供其他支持功能。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生持續的重大不利影響。

此外，惡劣的天氣，如大雪或極端温度，可能會阻止或限制特定地區的顧客前往我們的商店，從而降低我們的銷售和盈利能力。如果在本財政年度的第二或第四季出現惡劣天氣情況，對我們的銷售和盈利能力的不利影響，可能會較該年度其他時間為大，因為我們在這些期間的銷售和利潤所佔的比例更大。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能破壞我們的倉庫或其他業務，這可能對我們的綜合財務結果產生重大不利影響。

我們目前的保險計劃可能會給我們帶來意想不到的代價，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的保險範圍反映了免賠額、自保保留、責任限額以及我們認為基於業務分散而謹慎的類似條款。然而，我們可能會遭受一些類型的損失，但我們無法投保，或者我們認為這些損失在經濟上是不合理的，例如戰爭行為、僱員和某些其他罪行、工資和工時以及某些與就業有關的索賠、公共住房索賠、集體訴訟和一些自然災害造成的損失。如果我們蒙受這些損失，而且它們是實質性的，我們的業務就會受到影響。某些重大事件可能給保險業造成相當大的損失，並對充分保險的提供產生不利影響，或導致保費過高。為了抵消消極的保險市場趨勢，我們可以選擇自我保險，接受更高的免賠額，或減少保險金額，以應對這些市場的變化。此外，我們在工人補償、一般責任和團體健康保險計劃下，為預期損失的很大一部分進行自我保險。任何適用的精算假設和管理估計的意外變化，包括醫療和賠償費用的預期增長，可能導致這些項目下的費用與預期大不相同，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。我們繼續在我們的商店支持中心、配送中心和商店為災難性事件提供財產保險。此外，由於醫療保健法正在進行中的變化，除其他外，我們可能會經歷更多的參與我們的團體健康保險計劃，這可能導致更多的醫療索賠。雖然我們報道了一些與網絡有關的事件, 任何可能的攻擊或違反行為的性質和範圍都可能造成巨大的損失，超出承保範圍或承保範圍，如果我們遭受比我們預期更多的這些損失，就可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

存貨減少會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們面臨存貨損失和偷竊的風險。雖然我們的存貨收縮率在最近幾年來並沒有實質上或有很大的波動，但我們不能確保將來的實際存貨損失率將在我們的估計之內，或我們正在採取的措施將有效地減少存貨減少的問題。雖然一定程度的存貨收縮是做生意不可避免的費用，但如果我們的庫存收縮率更高，或增加安全費用以打擊庫存盜竊，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

負債可能會限制我們投資於業務持續需要的能力，而如果我們不能遵守我們的財務契約，可能會對我們的流動資金、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2019年5月22日，該公司完成了一項交易，在該交易中，公司對其信貸安排(“信貸貸款”)進行了再融資，其中包括一個循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)。循環信貸機制沒有未償還的借款，可供借款9 080萬美元。我們可能會不時招致額外的債務。

關於我們信貸貸款的協議對我們規定了某些條件，包括：

我們的信貸額度對我們承擔額外債務的能力有一定的限制。不過，在符合我們的信貸安排的條件和例外的情況下，我們可能被允許承擔大量的額外債務，並可能承擔根據信貸貸款條款不構成負債的債務。除其他外，我們的信貸安排對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構作出某些改變和保證某些債務的能力也有一定的限制。我們的信貸機構也對股息的支付和分配以及某些管理費施加了一定的限制。除其他外，這些限制限制或禁止我們：

如果不遵守某些公約，或在我們的信貸機制下發生控制變更，就會加速我們在信貸機制下的義務，這將對我們的流動性、資本資源和業務結果產生重大的不利影響。

在某些情況下，我們的信貸安排要求我們遵守有關我們的固定收費覆蓋率的某些金融契約，如果不遵守，我們在信貸安排下的債務可能會出現違約和加速，這會對我們的流動資金、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。見“第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸設施”。

我們可能無法產生足夠的現金流量來履行償債義務，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們支付債務本金和利息以及再融資的能力，將取決於我們今後是否有能力產生現金，並受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量，無論是按預計的數額計算，還是完全沒有未來的借款，如果我們沒有足夠的資金來滿足我們的其他流動資金需求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。如果我們無法從業務中產生足夠的現金流量，以便在未來支付定期本金和利息，我們可能需要在到期或到期之前為全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股本。未來債務協議的條款，包括我們的信貸貸款，也可能限制我們不影響任何這些選擇。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場混亂和利率波動，可能會增加融資成本，使我們更難獲得優惠條件，或限制我們獲得這些未來流動資金來源的機會。如果我們不能以商業上合理的條件為負債再融資，或無法以令人滿意的條件採取任何其他與負債有關的行動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。

如果我們對重大會計政策的估計或判斷是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響所附合並財務報表和附註中所報告數額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估計結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。如果我們的假設有所改變，或實際情況與我們的假設不同，可能會對我們的經營業績造成不利影響，從而令我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致股價下跌。

會計規則或條例的改變可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對現行會計規則或條例的改變可能會影響我們未來的經營結果，或導致人們認為我們的槓桿比率更高。其他新的會計規則或條例以及對現行會計規則或條例的不同解釋已經發生並可能在今後發生，未來對會計規則或條例的改變可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

作為一家上市公司，我們的管理層需要投入大量時間進行合規工作。

“薩班斯-奧克斯利法案”和證交會和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)實施的規則對上市公司規定了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。實施和維持內部控制既費時又昂貴。如果我們不能維持有效的內部控制環境，或不遵守對上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在財務報表中犯重大錯誤，並被要求重述。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性失去信心，並導致美國證交會對我們實施制裁。如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們的普通股可能會被除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

我們前首席執行官的遺產擁有我們大部分未償還的普通股，該財產的利益可能與我們的其他股東不同，或與其他股東的利益發生衝突。

截至2020年2月1日，我們的前董事長、總裁兼首席執行官馬克·巴特勒(Mark Butler)的遺產，有權受益者擁有我們現有普通股的13.3%。因此，巴特勒先生的財產將能夠在很大程度上影響我們的管理和事務以及需要股東批准的事項，包括董事的選舉、合併、合併或出售我們全部或大部分資產，以及任何其他重大交易。我們的主要股東的利益不一定總是與我們或其他股東的利益一致。

反收購條款在我們的第三次修正和重新聲明的公司註冊證書和第四次修改和重述的章程和特拉華州的法律可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層和限制我們的普通股的市場價格。

我們的第三次修訂和重述註冊證書和第四次修訂和重述的章程中的規定，可能會延遲或防止控制的改變或我們的管理上的改變。我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例包括以下條文：

這些規定可能會使我們的股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發表負面研究或報告，或者不發佈我們的業務報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務和我們行業的研究和報告的影響。如果沒有或很少的分析師開始覆蓋我們，我們的股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位分析師對我們的股票或競爭對手的股票進行了負面的修改，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在公開市場上出售我們的普通股會使我們的普通股的市場價格大幅度下降。

我們現有的股東在公開市場上出售大量普通股，或在未來行使已發行股票期權或授予股票期權或限制性股票單位時，可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。截至2020年2月1日，我們共有3406，238股普通股，可根據2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2012年股權激勵計劃(“股權計劃”)(其中2455473股完全歸屬)發行。

這種銷售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何這類出售，亦會令公眾對本港業務的困難或問題產生認識，並可能令我們日後更難以在適當的時間和價格出售股票證券，以籌集資金。

奧利代銷控股有限公司(“控股”)是一家控股公司，依靠其附屬公司的股息和其他付款、預付款和資金轉移來履行其義務和支付任何股息。

控股公司除了擁有子公司100%的股本外，沒有直接業務，也沒有其他重要資產。由於Holdings通過子公司開展業務，因此它依賴這些實體獲得股息和其他付款，以產生履行財務義務所需的資金，並支付與其普通股有關的任何股息。信貸安排和其他協議中可能涉及子公司未來負債的法律和合同限制，以及子公司的財務狀況和經營要求，可能限制其從子公司獲得現金的能力。子公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息，也不足以使控股公司支付普通股或其他債務的任何股息。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

我們的業務繼續運作和擴大將需要大量資金。我們預計在可預見的將來，我們不會向我們的普通股持有者支付任何紅利。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況，資本要求，法律要求，收益和其他因素。我們支付股息的能力受到我們信貸貸款條款的限制，也可能受到我們今後所欠任何債務條款的限制。因此，我們普通股收益的實現將取決於我們普通股股票價格的上漲，而這種升值可能永遠不會發生。

沒有。

我們租賃了我們大部分的零售店，通常是在第二代土地上，面積從22，000到50，000平方英尺不等。我們位於賓夕法尼亞州哈里斯堡的公司總部佔地58，208平方英尺，是根據一項於2033年2月到期的協議租賃的，可以選擇連續三年續約5年。我們的公司數據中心和額外的辦公空間是14107平方英尺，根據一項將於2020年7月31日到期的協議，我們可以選擇購買，也可以選擇續訂兩年。我們位於約克的603，000平方英尺的配送中心是根據一項於2028年3月到期的協議租賃的，可以選擇續訂兩個連續五年的期限。我們在商業，GA的962，280平方英尺的配送中心是根據一項協議租賃的，該協議將於2024年4月到期，並將連續三年延長5年。2019年，我們在德克薩斯州蘭開斯特建造了615，060平方英尺的配送中心。該配送中心於2020年第一季度全面投入運營。在2019年的建設過程中，我們投資了4280萬美元。截至2020年2月1日，奧利在美國東部的25個相鄰州有345家廉價商店。

2018年，OBO風險投資公司。奧利(Ollie‘s)的全資子公司奧利(Ollie’s)的全資子公司，作為目前正在進行的玩具“R”US門店房地產拍賣活動的一部分，收購了12家前玩具“R”美國門店。該公司總共支付了約4，200萬美元(約合人民幣1.3億元)的店面。這些商店位於奧利現有的廉價商店所在地。2019年5月31日，OBO與一家沒有關聯的第三方就這12家門店進行了一筆出售--退租交易。檢察官辦公室為這12個地點收到約4 200萬美元，沒有淨收益或損失。12個租賃地點中的每一個都有15年的租賃期限，並有續約的選擇.

我們在訂立租契安排時，維持有重點和有紀律的做法。所有租約都是由我們的房地產委員會批准的，該委員會由高級管理人員和執行官員組成。我們的租約一般有大約七年的初始期限，可以選擇連續三、五年的期限續簽，並且一般要求我們按比例繳納房地產税、保險和公共地區費用或其他費用。

在2019年9月17日，據稱的股東集體訴訟標題為RobertStirling等人。奧利的廉價出口控股公司。等人，Civ.第1：19-cv-08647-初級專業人員向美國紐約南區地區法院起訴該公司，MarkButler(當時擔任公司首席執行官兼董事會主席)、Jay Stasz(公司首席財務官)和John Swygert(當時擔任公司首席運營官)。申訴稱，在2019年6月6日至2019年8月28日期間的公開聲明中，被告做出了重大虛假和誤導性陳述，並且/或沒有披露關於公司收益、預測、供應鏈和庫存的重要信息。原告尋求未具體説明的金錢損害賠償和其他救濟。2019年12月5日，法院指定首席原告伯納德·L·馬洛尼(Bernard L.Maloney)和內森·斯特朗(Nathan Strong)代表奧利的股東階層行事。2020年2月20日，主要原告提交了一份修改後的申訴，將這一階段延長至2019年3月26日至2019年8月28日，聲稱與最初的申訴基本相似，並尋求同樣的救濟。2020年3月6日，法院下令以馬克·巴特勒遺產執行人邁克爾·L·班斯代替馬克·巴特勒。我們認為這個案件是沒有根據的。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。我們無法預測我們所參與的任何訴訟或訴訟的結果。然而，我們不認為任何針對我們的不利決定，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的財務狀況、結果或業務、流動資金或資本資源產生重大的不利影響。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克交易，代號為“Olli”。下列各期表顯示了我們在納斯達克的普通股的高和低銷售價格。

到2020年2月1日，我們有大約400名股東的記錄。

股利

信貸貸款包括一些限制性契約，其中除某些例外外，限制了奧利公司和奧利控股公司(合為“借款者”)的能力及其子公司對我們的股本支付股息或贖回、回購或停用股本的能力。

本項所要求的信息將在代理聲明中列出，並以參考的方式納入其中。

項目6.          若干綜合財務數據

下表列出了Ollie的廉價出口控股公司(HoldingHoldingsInc.)截至所述日期截止期間的部分歷史綜合財務數據和其他數據。我們得出2019年、2018年和2017年收入綜合報表數據和現金流量表數據，以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的綜合資產負債表數據，這些數據來自本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表及其相關附註。我們得出了2016年和2015年收入綜合報表數據和現金流量表數據，以及截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日的綜合資產負債表數據，這些數據來自我們審計的合併財務報表及其相關附註，這些報表未包括在本年度報告表10-K中。

2019、2018、2016和2015年各有52周的週期，2017年則有53周。

下表列出的收入數據歷史綜合報表、現金流量表數據和綜合資產負債表數據不一定表明2020年或任何未來期間的預期成果。請參閲以下資料及合併財務報表及附註，以及本年報內其他表格10-K所載“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”項下的資料。

請閲讀以下討論，以及“項目6，選定的綜合財務數據”，以及本年度報告其他部分所載的財務報表和相關説明(表格10-K)。本次討論中關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及其他非歷史的陳述都是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“項目1A，風險因素”和“前瞻性聲明的警示説明”中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。

我們經營的財政日曆廣泛使用的零售業，結果在一個特定的財政年度，包括一個52-或53周的期間結束，星期六接近1月31日的下一年。“2019”指的是2020年2月1日終了的財政年度，而“2018”是指2019年2月2日終了的財政年度。2019年和2018年各由52週期組成。對“2020”的提及是指2021年1月30日終了的財政年度，其中包括52周的財政年度。

概述

奧利是一個高度分化和快速增長的極端價值零售商品牌商品，價格大幅下降。我們以“物美價廉”而聞名，我們為顧客提供各種各樣的名牌產品，包括食品、家居用品、書籍和文具、牀和浴缸、地板覆蓋物、電子產品和玩具。我們的差異化市場策略的特點是獨特、有趣和吸引人的尋寶購物體驗，吸引顧客。價值建議和機智，幽默的店內標誌和廣告活動。 這些特點推動了我們的快速增長以及強勁和穩定的店面表現，這表現在我們的店面從203家擴大到345家，淨銷售額從7.624億美元增長到14億美元，2015年至2019年每家商店的平均淨銷售額從380萬美元到420萬美元不等。

關鍵發展

2019年12月2日，我們的董事會宣佈公司創始人、董事長、總裁兼首席執行官馬克·巴特勒(Mark Butler)意外去世，並宣佈約翰·斯韋格特(John Swygert)被任命為臨時總裁和首席執行官。2019年12月10日，我們的董事會宣佈任命Swygert先生為總裁兼首席執行官，並選舉Swygert先生為董事會成員，立即生效。Swygert先生自2018年1月起擔任Ollie公司的執行副總裁和首席運營官，在此之前，自2004年起擔任首席財務官。Swygert先生的僱用協議中的某些條款因其新的任命而作了修改。

2020年2月27日，我們負責商店業務的高級副總裁奧馬爾·塞古拉(Omar Segura)宣佈，他打算從2020年5月1日營業結束時起退休並離職。塞古拉先生將繼續以他各自的身份在公司任職，直至退休。鑑於塞古拉先生即將退休，並根據公司的執行過渡計劃，斯科特·奧斯本被提拔為商店業務副總裁，自2020年2月27日起生效。奧斯本先生自2002年4月以來一直在該公司任職，最近擔任該公司的區域副總裁。

在2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的COVID-19(冠狀病毒)的爆發最近被世界衞生組織確認為一種大流行，並且在美國，包括在我們經營的市場上，這種爆發變得越來越普遍。COVID-19(冠狀病毒)的爆發對總體經濟狀況產生了顯著的影響，包括但不限於許多企業的暫時關閉、“就地安置”和其他政府規定，由於工作損失和其他可歸因於COVID-19(冠狀病毒)的影響，減少了消費者支出，還有很多未知因素。儘管迄今為止我們沒有被要求關閉任何一家門店，但我們目前的營業時間縮短了，最近幾天銷售壓力加大。我們繼續密切關注COVID-19(冠狀病毒)爆發的影響。COVID-19(冠狀病毒)爆發將在多大程度上影響我們的運營或財務結果尚不確定。

我們的增長戰略

自1982年奧利(Ollie‘s)成立以來，我們通過回填現有市場，利用我們的品牌意識、營銷和基礎設施，拓展到相鄰州的新市場，實現了有機增長。截至2020年2月1日，我們已擴展到25個州的345家門店。

在2019年，我們的商店得到兩個配送中心的支持，一個在約克，PA和一個在商業，GA。我們位於德克薩斯州蘭開斯特的第三個配送中心建於2019年，並於2020年2月開始運營。我們相信，我們的分銷能力，一旦我們的蘭開斯特，TX全面運作，可以支持範圍500至600商店在未來幾年。我們在我們的合作伙伴、基礎設施、分銷網絡和信息系統方面進行了投資，以使我們能夠繼續迅速擴大我們的店鋪足跡，包括：

在過去幾年中，我們的商業模式在強勁和疲軟的經濟週期中創造了穩定和可預測的店面增長。我們計劃通過實施以下戰略，繼續提高我們的競爭地位，推動銷售和盈利增長：

我們有一種經證實的便攜、靈活和高利潤的商店模式，產生了一致的財務業績和回報。我們的新商店模式的目標是商店的規模在25，000至35，000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括商店設備和設備、商店級和配送中心庫存(扣除應付款)和營業前費用。我們的目標是新店銷售額約400萬美元。.

雖然我們專注於推動類似商店的銷售和管理開支，但我們的收入和盈利能力增長將主要來自於開設新店。我們的商業模式的核心要素是採購鉅額交易，為客户提供極端價值，並創造持續、可預測的門店增長和利潤率。此外，我們的新店一般營業狀況良好，直接推動了我們業務的淨銷售額和盈利能力的增長。從2015年到2019年，我們的淨銷售額以16.5%的CAGR增長。我們計劃實現持續的淨銷售額增長，包括我們的可比商店銷售額的增長，在我們擴大生產規模的同時，繼續為我們的顧客提供有價值的優質商品。我們還計劃利用和擴大奧利的軍隊數據庫營銷策略。此外，我們還計劃繼續管理我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，進一步改進我們的流程，並維持我們審查運營成本的標準政策。

我們的增長能力和經營結果可能會受到其他因素和不確定因素的影響，例如消費者的消費習慣，這些因素和不確定因素受宏觀經濟條件和自由支配收入變化的影響，我們客户的可支配收入主要受到汽油價格、工資和消費者趨勢及偏好的影響，而這些變化取決於環境。我們的競爭對手的潛在整合或我們競爭格局中的其他變化也可能影響我們的經營結果或我們的增長能力，即使我們與廣泛的零售商競爭。

我們的主要競爭優勢是與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商直接購買我們的品牌、停產產品和非品牌產品。我們還擴大了與自有品牌的產品組合。隨着我們的不斷增長，我們相信，隨着我們的規模不斷擴大，我們將獲得更多的品牌名稱和關閉產品，因為主要製造商尋求一個單一的買家來獲得一筆完整的交易。

我們如何評估我們的業務和關鍵業務項目的績效

我們在評估我們的業務業績時考慮了各種財務和經營措施。我們使用的主要衡量標準是：新店數量、淨銷售額、可比商店銷售額、毛利和毛利率、SG&A、營業前費用、營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA。

新店數目

新店的數量反映了在特定報告期內開設的門店數量。在我們開設新店之前，我們承擔以下“營業前費用”項下的開業前費用，並對庫存進行初步投資。我們還對固定裝置和設備進行了初始資本投資，並對設備進行了分期攤銷。

我們在2019年開設了42家新店，我們預計新門店的增長將成為我們銷售增長的主要動力。我們最初的租期約為七年，可選擇續訂三至五年。我們的便攜式和可預測的房地產模型，重點是回填現有市場和進入新的市場，在毗連的國家。我們的新店的開業往往與更高的銷售水平，因為更多的廣告和促銷開支與盛大的開幕活動，但不久後下降到我們的新商店模式水平。

淨銷售額

當商品售出，顧客佔有商品時，我們會確認商店的零售額。2019年和2018年的淨銷售額中也包括通過奧利軍忠誠度計劃和禮品卡破損而獲得的某些贖回折扣的收入。淨銷售額是扣除退税率和銷售税的。淨銷售額包括來自可比較商店和非可比商店的銷售，詳見下文“可比商店銷售”一節。我們的淨銷售額增長主要是因為我們在現有和新的市場上擴大了店面。隨着我們繼續增長，我們相信我們將有更多的機會獲得品牌和關閉商品，以及更多的交易選擇，從而為我們的客户帶來更多潛在的產品。淨銷售額受到產品組合、商品組合和可用性以及促銷活動和我們客户的消費習慣的影響。我們的產品種類繁多，通過吸引新客户來支持淨銷售額的增長，這導致了我們的客户，包括奧利軍成員的更高的消費水平和購物頻率。

顧客的消費習慣受宏觀經濟條件和可自由支配收入變化的影響。我們的顧客可支配收入主要受汽油價格、工資和消費者趨勢和偏好的影響，這些因素取決於環境的波動。然而，由於我們以極端價值提供廣泛的商品選擇，我們認為我們受到經濟週期的影響小於其他零售商。這些週期與一般消費者消費習慣的下降相對應，我們從消費者支出增加的時期中受益。

可比商店銷售額

可比商店銷售是指一家商店在本報告期內的業績與前一年同期同一商店的表現相比較。可比銷售是指商店開業後第16個財政月份第一天開始的商店淨銷售額，即我們認為可以達到可比性的時候。可比較的商店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

我們將可比商店定義為：

不可比較的商店銷售包括新的商店銷售和未營業整整15個月的商店的銷售。暫時關閉但在任何財政月份超過5天的商店銷售包括在臨時關閉的會計月份開始的不可比較的商店銷售中，直到商店重新營業後的第一個完整月為止，在此期間，這些商店包括在可比較的商店銷售中。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售增長中有很大一部分將歸因於不可比擬的商店銷售。因此，可比較的商店銷售只是我們用來評估我們的增長戰略成功與否的一個衡量標準。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括商品成本、庫存減值、收縮和運輸、分配和倉儲成本，包括折舊。毛利率是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表示我們是否在以適當的毛利銷售商品的一種手段。

此外，我們的毛利率受到產品組合的影響，因為一些產品通常提供較高的毛利率，受我們的商品組合和供應以及我們的商品成本的影響。

我們的毛利本質上是可變的，通常會跟隨淨銷售額的變化。我們定期分析毛利和毛利率的組成部分。具體來説，我們的產品利潤率和商品組合由我們的商家團隊和高級管理層進行審查，確保嚴格遵守內部利潤率目標。我們嚴格遵守內部利潤率目標。我們嚴格遵守的購買方式產生了持續的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利和運營結果的不利影響。

我們的銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本或類似的衡量標準相比較，因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據相比較。

銷售、一般和行政費用

SG&A包括商店、外勤支持和支持中心員工的工資和福利。SG&A還包括營銷和廣告、入住率、水電費、用品、信用卡處理費、保險和專業服務。我們的SG&A組件在每一家商店和每一家新開店都保持相對一致。合併後的SG&A通常會隨着我們的商店基礎和淨銷售額的增加而增加。我們很大一部分開支主要是固定性質的，我們期望繼續保持嚴格的紀律，同時仔細監測SG&A在淨銷售額中所佔的百分比。

我們的SG&A的組成部分可能無法與其他零售商的類似指標相媲美。我們預計我們的SG&A在未來的增長中將繼續增長。

折舊和攤銷費用

財產和設備按原成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是根據有關資產的估計使用壽命計算的，或者在租賃權改進的情況下，使用年限或租約的剩餘期限較小。增加、更新和改善的支出被資本化；維修和修理的支出按所發生的費用入賬。

折舊按財務報告的直線法計算.與我們的配送中心有關的折舊包括在綜合損益表的銷售成本中。

開業前費用

開業前費用包括開設新店和配送中心的費用，以及開店的費用。開業前的費用包括開業廣告費用、工資費用、差旅費、員工培訓費、租金和商店設置費用。新店開業前的費用按發生的時間計算，一般在開設新店後30至45天內。對於開設配送中心，開業前的費用主要包括庫存運輸費、員工差旅費和入住費.商店結帳費用主要包括保險免賠額、租金和商店工資。

營業收入

營業收入為毛利減去SG&A、折舊和攤銷及營業前費用。營業收入不包括淨利息收入或費用和所得税費用。我們以營業收入作為衡量業務生產力和管理費用能力的指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整EBITDA是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整EBITDA也經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們行業中的公司。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP的績效度量，以評估我們的業務策略的有效性，做出預算決策。評估我們在薪酬決策方面的業績，並將我們的業績與其他同行公司的業績進行類似的比較。管理層認為，將這些非公認會計原則(GAAP)的衡量方法與管理層用於評估公司經營業績的方法相同，對投資者和分析師是有益的。我們認為，如果不計入營業收入、淨收入和稀釋後每股淨收益，而這些項目可能不是我們核心經營業績的指標，或者與我們的核心經營業績無關，那麼這可能會提高我們業績的可比性，併為分析我們業務的趨勢提供更好的基準。

我們將EBITDA定義為淨利息收入或支出前淨收益、債務清償損失、折舊和攤銷費用損失以及所得税。調整後的EBITDA代表EBITDA，即對基於股票的補償費用和某些購買會計項目的非現金項目進一步調整後的EBITDA，以及保險結算中的收益。EBITDA和調整EBITDA是非GAAP措施，可能無法與其他公司報告的類似措施相媲美。EBITDA和調整EBITDA作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們視為對我們根據GAAP報告的結果的分析的替代品。在未來，我們可能會招致費用或費用，如那些增加的計算調整後的EBITDA。我們對調整後的EBITDA的表述不應被理解為推斷我們的未來結果將不受這些項目的影響。關於EBITDA和調整EBITDA的進一步討論，以及最直接可比GAAP度量的淨收益與EBITDA和調整EBITDA的調節，見“運營結果”。

業務結果

本節包括將2019年度的某些財務信息與2018年的相同信息進行比較。2018年財務信息與2018年2月3日終了的53周財政年度財務信息的年度比較載於2018年3月29日向證券交易委員會提交的2018年10-K表格第7項，並可在證券交易委員會網站上查閲。https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.

下表彙總了我們2019年和2018年業務結果的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。

我們從合併財務報表和相關附註中得出2019年和2018年收入綜合報表，我們的歷史結果不一定表明今後可能預期的結果。

下表對所述期間調整的EBITDA淨收入進行了核對：

2019年與2018年相比

淨銷售額

淨銷售額從2018年的12.41億美元增加到2019年的14.08億美元，增長了1.668億美元，增幅為13.4%。這一增長是由於商店銷售額增加了1.909億美元，但部分被同店銷售額減少2，410萬美元所抵消。非可比店面銷售的增長是由2019年整整15個月未開業的新店的銷售額推動的。

2019年，可比商店銷售額下降了2.1%，而2018年則增長了4.2%。2019年可比較商店銷售額的減少包括交易數量的減少，但被平均交易規模的增加部分抵消。我們的鋪地用品、五金和服裝部門的增加被書籍、家庭用品、電子和玩具部門的銷售下降所抵消。

銷售成本

銷售成本從2018年的7.437億美元增加到2019年的8.526億美元，增長了1.089億美元，增幅為14.6%。

毛利和毛利率

總利潤從2018年的4.977億美元增加到2019年的5.556億美元，增長了5790萬美元，增幅為11.6%。毛利的增長主要是新店銷售增長的結果。由於供應鏈成本佔淨銷售額的百分比上升，我們的毛利率從2018年的40.1%下降到2019年的39.5%，下降了60個基點。

銷售、一般和行政費用

SG&A從2018年的3.128億美元增加到2019年的3.561億美元，增長了4，330萬美元，增幅為13.8%。在淨銷售額中，SG&A增長了10個基點，至2019年的25.3%，而2018年為25.2%。SG&A的美元增長主要是由於42家新商店的銷售費用增加所致。這些增加的費用主要包括商店工資和福利、商店佔用費用和其他與商店有關的費用。SG&A在2019年被較低的激勵薪酬和減少的股票薪酬支出部分抵消。

2019年SG&A包括與保險結算收益有關的100萬美元收入。扣除這一收益，SG&A支出比2018年增長了14.2%，佔淨銷售額的比例上升了20個基點。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用從2018年的1 170萬美元增加到2019年的1 460萬美元，增加了290萬美元，即25.0%。由於新商店的增長，資產基礎增加.

開業前費用

開業前支出從2018年的1，110萬美元增加到2019年的1，310萬美元，增幅為190萬美元，增幅為17.5%。增加的主要原因是新開店的數量和時間與去年相比，我們在2019年開了42家店，而2018年有37家。

利息(收入)支出淨額

2019年淨利息收入共計90萬美元，2018年利息支出淨額為130萬美元。2018年，我們全額償還了前期貸款安排，因此我們在2019年沒有債務，這降低了我們的利息支出。此外，我們將手頭現金投資於流動性極強的投資。這些投資在2019年創造了更多的利息收入。

所得税費用

所得税支出從2018年的2560萬美元增加到2019年的3160萬美元，增長了600萬美元。2019年和2018年的實際税率分別為18.3%和16.0%。2019年實際税率的提高主要是由於與股票補償相關的超額税收優惠減少。這些離散福利分別在2019年和2018年總計1，120萬美元和1，460萬美元。

淨收益

由於上述情況，淨收益從2018年的1.35億美元增加到2019年的1.411億美元，增加了610萬美元，即4.5%。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA從2018年的1.837億美元增加到2019年的1.96億美元，增長了1，230萬美元，增幅為6.7%。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是業務活動提供的淨現金流量和循環信貸貸款下的可用借款。我們的主要現金需求是資本支出和週轉資本。截至2020年2月1日，我們手邊有9 000萬美元現金和現金等價物，在循環信貸貸款機制下可供借款9 080萬美元。2019年5月22日，我們對循環信貸機制進行了再融資，將期限延長至2024年5月22日。詳情請參閲“綜合財務報表附註”中的附註7。

我們的資本支出主要涉及新開店、商店重置(包括根據需要改進商店)、與配送中心有關的支出以及與基礎設施相關的投資，包括與升級和維護信息技術系統有關的投資。我們分別在2019年和2018年的資本支出上支出了7，700萬美元和7，420萬美元。我們2019年的資本支出包括用於繼續建設的4，280萬美元--用於我們的第三個配送中心。我們2018年的資本支出包括以大約4，200萬美元的價格購買了12個前玩具公司的“R”。2019年5月31日，OBO與一家沒有關聯的第三方就這12家門店達成了一項售後租賃交易。檢察官辦公室為這12個地點收到約4 200萬美元，沒有淨收益或損失。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為資本支出提供資金。我們在2019年開設了42家新店，預計在2020年開設47至49家新店。到2020年，我們將投資於這些新店、門店重置、分銷中心和包括信息技術在內的一般企業資本支出。

從歷史上看，我們在本財政年度的資本支出和週轉資金需求都是以業務活動的現金流量來供資的。

我們的主要營運資本需求是採購庫存、工資、租金、其他商店運營成本、分銷成本以及一般和行政成本。我們的營運資本需求在這一年裏波動不定，在第三財政季度，隨着我們預計第四財季假期銷售旺季的增加，我們的營運資本需求也會增加。營運資本的波動也是由於新門店開業的時間所致。

根據我們的新門店增長計劃，我們相信，我們的現金和現金等價物狀況、經營活動提供的淨現金以及循環信貸貸款機制下的可用資金，將足以為我們計劃的資本支出、週轉資本需求、債務償還和其他融資活動提供未來12個月的資金。如果我們的循環信貸機制下的經營活動和借款提供的現金不足以滿足我們的資本需求，那麼我們今後將需要獲得額外的股本或債務融資。在需要時，或如果有可能，我們將無法獲得保證股本或債務融資。這些條款對我們來説是令人滿意的，而不是稀釋我們當時的股東.

股份回購計劃

在2019年3月26日，公司董事會授權回購至多1億美元的我們普通股的股份。回購的股票可以在公開市場條件下不時購買(包括區塊或私下談判的交易)。回購的時間和實際購買量將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業條件以及其他公司考慮。回購可能是根據旨在遵守1934年“證券交易法”第10b5-1條規則的計劃進行的。這樣，我們就可以在內幕交易法規定的情況下，或者由於自我設定的交易暫停期，在其他情況下阻止我們購買股票。回購預計將由手頭現金或利用我們的循環信貸貸款機制提供資金。回購授權不需要購買特定數量的股票，期限為兩年，並可能隨時被我們的董事會暫停或終止。

在2019年期間，根據我們的股票回購計劃，我們以4，000萬美元的價格回購了我們普通股的6.89457股，其中包括交易成本。這些支出是由運營產生的現金支付的。截至2020年2月1日，我們的股票回購授權仍有6，000萬美元。我們無法保證任何額外的回購都會完成，也無法保證任何回購的時間或數量。

現金流動彙總表

下表彙總了我們從業務、投資和籌資活動中獲得的現金流量：

業務活動提供的現金

2019年業務活動提供的淨現金總額為1.053億美元，低於2018年的1.261億美元，業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是，由於2019年開設新門店的數量增加，週轉資金需求增加，但因本年度淨收入增加和遞延所得税增加而部分抵消。

用於投資活動的現金

投資活動使用的現金淨額從2018年的7 380萬美元減少到2019年的3 410萬美元。投資活動的淨變化主要與2018年8月購買12個前玩具“R”美國商店網站有關，以及2019年5月出售-回租交易的收益與所附的“綜合財務報表附註”附註4所述的大約4 200萬美元相同。2019年的資本支出包括4 280萬美元投資於我們第三個分銷中心的建設。2018年，我們花費了440萬美元為我們的第三個配送中心獲得土地並開始建設。

用於籌資活動的現金

2019年和2018年用於融資活動的現金淨額分別為3 320萬美元和3 950萬美元，融資活動的淨變化主要是由於2019年用於回購我們普通股股票的4 000萬美元，而2018年我們的上一筆定期貸款預付了4 880萬美元，以全額償還未清餘額。

信貸設施

我們以前的信貸設施包括2億美元的定期貸款，截至2019年2月2日已全部償還，以及1億美元的循環信貸貸款，其中包括2，500萬美元的信用證次級貸款和2，500萬美元的Swingline貸款次級貸款。根據先前的信貸安排提供的貸款將於2021年1月29日到期，然而，我們在2018年期間根據上一項定期貸款機制進行了自願預付，共計4 880萬美元，全額支付了餘額。

在2099年5月22日，我們完成了一項交易，在這筆交易中，我們對我們的信貸安排(“信貸機制”)進行了再融資，該信貸機構提供為期五年的一億美元循環信貸貸款，其中包括一項4 500萬美元的信用證次級貸款和一項2 500萬美元的週轉貸款(“循環信貸貸款”)。循環信貸機制下的貸款將於2024年5月22日到期。此外，我們可以隨時根據信貸機制規定的條款和條件增加定期貸款安排或額外循環承諾，最高可達1.5億美元。

信貸貸款的利率計算如下：最優惠利率越高，聯邦基金的實際利率加0.50%或歐元利率加1.0%，加上適用的保證金，或歐洲美元貸款的歐元利率加適用的保證金，適用的保證金將從基本利率貸款的0.00%至0.50%，歐元貸款的1.00%至1.50%不等。

根據循環信貸貸款機制的規定，自2020年2月1日起，我們可以根據定義，向我們的合格庫存的最新評估價值(按成本估價，按目前的有序清算淨值折算)的90.0%借款，最高可達1億美元。

截至2020年2月1日，我們在循環信貸貸款機制下沒有未償還的借款，有9 080萬美元的借款可用額、900萬美元的未清信用證承付款和20萬美元的租金準備金。循環信貸貸款機制還包含每年0.125%至0.250%不等的可變未用額度費用。在2019年和2018年，我們支付了20萬美元的未用線路費。

信用貸款以公司的資產和權益為抵押，包含一份財務契約，以及某些商業契約，包括對股息支付的限制，我們在協議期間必須遵守這些限制。財務契約是在契約期內適用的至少1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率測試，根據可得性。我們在2019年期間遵守了信貸機制的所有條款。

信貸基金的規定限制公司合併子公司的所有淨資產，即截至2020年2月1日我們綜合資產負債表上的所有淨資產，未經信貸機制締約方金融機構事先書面同意，不得用於向公司支付任何股息或其他限制性付款，但有重大例外，包括符合信貸機制所述適用條件的形式。

合同義務

我們在正常的業務過程中承擔長期合同義務和承諾，主要是經營租賃.

截至2020年2月1日，我們的合同租賃義務是：

表外安排

我們沒有任何表外安排有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或對投資者有重大意義的資本資源產生影響。

季節性

我們的業務是季節性的，由於假日銷售季節的原因，我們的第四財政季度的需求通常是最高的。為了為假日銷售季節做準備，我們必須訂購和儲存更多的商品，在一年中的其他時間裏，我們通常要做更多的營銷工作。我們預計庫存水平，以及應付帳款和應計費用，將在我們的第三和第四財季達到最高水平，因為我們預計假日銷售季節的淨銷售額會增加。由於這個季節，而且通常由於消費者消費習慣的變化，在這一年裏，我們的淨銷售額和營運資本需求出現波動。由於我們以極端價值提供多種商品，我們相信，與一般消費者消費習慣下降相對應的經濟週期，對我們的影響要小於其他零售商。我們相信，我們仍能從消費者支出增加的時期中獲益。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。我們的重要會計政策摘要載於本年度10-K表其他地方的審計合併財務報表附註1。編制這些合併財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的判斷和估計。這些判斷和估計是基於歷史和其他據認為在這種情況下是合理的因素作出的。我們已確定以下政策對我們的業務運作和理解我們的業務結果至關重要。

盤存

庫存是在成本或市場的較低水平上使用零售庫存法在先入先出的基礎上列出的。庫存成本包括商品成本、運輸成本以及某些配送和儲存成本。此後，這些費用在出售商品時作為銷售成本入賬。

在零售業中廣泛使用的零售存貨法中，庫存被劃分為具有類似特點的商品部門，存貨的估值和由此產生的毛利率是通過計算每個部門的存貨零售價值的成本與零售比率來得出的。

零售庫存方法所固有的是某些管理判斷和估計，除其他外，包括商品標價、永久減價的數量和時間以及收縮，這可能對期末庫存估價和毛利率產生重大影響。

在確定永久性減值時考慮的因素包括庫存陳舊、庫存過剩、當前和預期需求、商品的年齡和顧客偏好。商品需求的大幅度增加可能導致庫存購買的短期增加，而需求的大幅減少可能導致庫存過剩數量的增加。如果我們的庫存在未來被確定為高估，我們將被要求在確定商品銷售成本時確認這些成本，並在確定時減少營業收入。因此，儘管已盡一切努力確保商品需求預測的準確性，市場需求或經濟狀況的任何重大意外變化，都會對我們的存貨價值和經營業績產生重大影響。同樣，如果出現高於預期的收縮水平，也可能對我們的經營結果產生重大影響。

商譽/無形資產

我們在無形資產的使用壽命內攤銷無形資產，除非我們確定這些資產的使用壽命是無限期的。商譽和使用壽命無限期的無形資產不攤銷於收益，而是接受年度減值測試，或者更經常地，如果事件或情況表明商譽或無限期使用壽命的無形資產的價值可能受到損害。

商譽和無形資產的無限期使用壽命每年在10月份進行減值測試。我們可以選擇評估定性因素，以確定我們唯一報告單位的賬面金額或非攤銷無形資產(包括貿易名稱)是否更有可能超過其隱含的公允價值，以及是否有必要進行定量分析以確定減值。作為這一定性評估的一部分，我們衡量了我們唯一的報告單位或非攤銷無形資產所特有因素的相對影響，以及可能影響用於確定資產公允價值的投入的行業、監管和宏觀經濟因素。

如果管理層確定需要進行商譽減值量化測試，或者選擇進行定量測試，則通過確定我們唯一報告單位的公允價值來進行測試。公允價值是根據我們的公開市場資本來決定的。定量檢驗是一個兩步檢驗，在第一步下，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減損的跡象，公司必須執行減值測試(計量)的第二步。在第二步中，對報告單位商譽的賬面金額超過該商譽隱含公允價值的任何盈餘確認減值損失。商譽的隱含公允價值是通過以類似於採購價格分配的方式分配報告單位的公允價值來確定的。分配後的剩餘公允價值是報告單位商譽的隱含公允價值。

2019年和2018年，我們完成了商譽減值測試，確定商譽不存在減值。

如果管理層確定需要對使用壽命無限期的無形資產進行定量分析，則使用基於管理層對未來收入的預測的貼現現金流法和估算的特許權使用費來確定資產的公允價值，特別是我們的交易名稱。如果資產的賬面價值超過該資產的隱含公允價值，則確認減值損失。

2019年和2018年，我們完成了貿易名稱的減值測試，確定不存在資產減值。

2018年，可確定使用壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷，並在情況發生或變化表明可能無法收回賬面金額時對其進行減值審查。由於採用了“2016-02年度更新會計準則”，租賃截至2019年2月3日，無形資產已列入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產。

我們的政策是根據我們最新的業務計劃進行減值測試，以反映經濟及零售業預期的轉變。如果我們的整體業務策略、未來業績或經濟事件發生重大變化，導致我們調整預計現金流，未來公允價值估計可能無法支持這些資產的賬面價值。如果實際結果與我們的假設和判斷不一致，我們可能會面臨減值費用。

利率風險

我們的經營結果會受到利率波動的風險，而信貸貸款的利率是可變的。自2020年2月1日起，我們的信貸工具僅由一個循環信貸貸款機構組成，其墊款與借款基礎掛鈎。因為我們的信貸貸款以可變利率承擔利息，因此我們面臨着利率變化帶來的市場風險。截至2020年2月1日，我們在循環信貸貸款機制下沒有未償還的可變利率債務，我們不為投機或交易目的使用衍生金融工具，但這並不排除我們今後採取具體的對衝策略。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是以歷史成本為基礎的。雖然由於所需估計數的不精確性質，很難準確地衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，如果有通貨膨脹，對我們的歷史業務結果和財務狀況產生的影響是無關緊要的。我們不能保證，我們的經營結果和財務狀況不會受到通貨膨脹的重大影響。

奧利代銷控股有限公司及附屬公司

綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

奧利代銷控股有限公司：

關於合併財務報表的意見

我們已審計了附帶的奧利的交易出口控股公司的綜合資產負債表。截至2020年2月1日和2019年2月2日，截至2020年2月1日和2019年2月2日的各子公司(公司)、截至2020年2月1日止的每一個會計年度的相關收入、股東權益和現金流量綜合報表，以及相關附註和財務報表附表一-登記人的財務信息壓縮(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的每一個財政年度的運營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布，我們在2020年3月25日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用了2014-09年會計準則更新(ASU)，公司改變了截至2018年2月4日的收入會計核算方法，與客户簽訂合同的收入。

此外，正如合併財務報表附註4所述，由於ASU 2016-02的採用，公司改變了截至2019年2月3日的租賃會計方法，租賃。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。

對過剩庫存的評估

如合併財務報表附註1(H)所述，公司採用零售存貨法。零售庫存方法包括使用判斷和估計，例如永久減價的時間，以説明可能影響期末庫存估值的過剩庫存。在確定長期減值時考慮的因素包括庫存陳舊、庫存過剩、當前和預期需求、商品的年代和顧客的偏好。截至2020年2月1日，該公司的庫存餘額為3.352億美元。

我們認為，對過剩庫存的評估是一項重要的審計事項。特別是需要對審計員的判斷提出挑戰，以評價長期減記的及時性，因為用於評價過剩庫存需要永久減價的時間期限的審計程序具有主觀性。

我們通過執行以下程序解決了這一關鍵的審計問題。我們測試了公司與庫存永久減記有關的某些內部控制措施，包括與審查過剩庫存分析有關的控制措施，其中包括庫存未清天數，以便查明過剩庫存。為了檢驗永久性減值的及時性，我們請具有專門技能和知識的信息技術專業人員按產品類型評估陳舊庫存物品的可靠性，並評估過剩庫存分析的可靠性。此外，我們還通過分析公司的過剩庫存分析，評估了該公司對及時永久減價的決定。

評估ASU 2016-02，租約

如合併財務報表附註4所述，公司於2019年2月3日採用ASU 2016-02。該公司租賃344家商店，兩個配送中心，以及它們的公司所在地。在採用之日，公司在其綜合資產負債表上確認了2.682億美元的使用權資產和2.691億美元的經營租賃負債。

我們認為，對ASU 2016-02通過情況的評估是一項重要的審計事項。對於ASU 2016-02的實施，公司做出了大量的努力和判斷。這反過來又導致了巨大的審計努力和高度的審計判斷力，以應用我們的審計程序來評估公司採用ASU 2016-02的情況，這需要擁有專門技能和知識的專業人員的協助。在我們的程序中所需的這種審計努力和判斷，與測試使用權資產和租賃負債的記錄數額有關，其中還包括評估標準實施過程中固有的假設；具體而言，用於折現未來現金流量的增量借款利率。

我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司ASU 2016-02實施的某些內部控制，包括公司估算增量借款利率的過程。我們選取了一份短期租約樣本，以評估公司是否有資格獲得短期租約認可豁免。我們閲讀了公司ASU2016-02的會計分析，這些分析記錄了公司選擇可行的權宜之計和租賃合同的條款。我們通過選擇租賃合同樣本，並將相關合同條款與公司在確定使用權、資產和租賃負債時使用的合同條款進行比較，對這些分析進行了評估。我們測試了租賃樣本的使用權、資產和租賃負債記錄的金額.我們通過將公司的利率與外部數據進行比較，評估了該公司對增量借款利率的估計。我們利用了具有專門技能和知識的評估專業人員，他們通過根據市場數據獨立估算費率並將結果與公司的比率進行比較來協助評估。此外，我們還評估了該公司採用ASU 2016-02期間所採用的審計程序和獲得的審計證據的總體充分性。

/s/畢馬威有限責任公司

自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2020年3月25日

奧利代銷控股有限公司及附屬公司

綜合收入報表

(單位：千，但每股數額除外)

見所附合並財務報表附註。

奧利代銷控股有限公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千，但每股數額除外)

見所附合並財務報表附註。

奧利代銷控股有限公司及附屬公司

股東權益合併報表

(單位：千，但每股數額除外)