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2150 Kittredge St.Suite 450 | www.asyousow.org |
| 加州伯克利94704 | 自1992年以來建立一個安全、公正和可持續的世界 |
根據規則14a-103發出豁免傳票的通知
註冊人名稱：Fastenal Company(FAST)
依賴豁免的人的姓名：如您所種
依賴豁免的人士地址：2150Kittredge St.Suite 450，伯克利，CA 94704
書面材料是根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據“規則” 的規定，本申報人無須提交，而是自願提交，以便公開披露和審議這些重要問題。
Fastenal
連(FAST)
投贊成票：第4項-人力資本管理披露
年會：2020年4月25日
聯繫方式：Andrew Behar\abehar@asyousow.org
提案
股東要求董事會在2020年年會後180天內向股東發佈一份報告，費用合理，不包括機密信息，評估公司員工的多樣性。
摘要
建議者建議，評估至少應包括：
| · | 全球業務的性別類別百分比，美國行動的標準EEO-1種族和族裔類別 ，至少分為管理層(行政/高級和第一/中級官員)和 非管理僱員(所有其他EEO-1職業標準分類)； |
| · | 以及與多樣性問題有關的任何法律或法規罰款和解決辦法的數額。 |
這是一個2019年提案的重新提交，得到了超過41%支持的 ，但我們的公司拒絕執行該請求。實際上，2020年的提案要求披露 的範圍比2019年的提案要窄一些。
贊成贊成的理由
多樣性報告對Fastenal的投資者來説是財務上的重要內容。正如可持續性會計準則委員會(SASB)所指出的，
t]多線和專業零售商和分銷商 行業是面向消費者的，依賴於在銷售過程中與客户進行有效溝通的能力，並使 適應不斷變化的消費者對產品的需求。由於許多發達市場的人口正在經歷大規模的人口變化，包括少數族裔人口的增加，這一行業的公司可以受益於確保其公司文化和招聘以及推廣做法包括在管理和初級職位上建立一支多樣化的勞動力隊伍。對這一人口變化作出反應並僱用能夠認識到不同人口需求的工作人員的零售商，可能更能從傳統上被忽視的部門獲得需求，從而為公司提供競爭優勢。此外，這類公司可能受益於法律和監管風險的減少以及聲譽價值的提高。1
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1多線和專業零售商和分銷商，{Br}可持續性會計準則，由可持續性會計準則委員會編寫，2018年10月，第16頁。可用 athttps://www.sasb.org/wp-content/uploads/2018/11/Multiline_and_Specialty_Retailers_Distributors_Standard_2018.pdf
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由於這些原因，SASB認定“員工隊伍的多樣性和包容性”是一個“最有可能影響典型公司的經營業績或財務狀況”的可持續性問題。[多元化和專業化的零售商和分銷商]工業。“
SASB根據決策有用的可比指標制定了財務重大披露標準 ，使投資者能夠衡量勞動力多樣性對經營業績、財務狀況的影響。SASB標準引用的指標是“[p]性別和種族/族裔羣體在以下方面的代表性：(1)管理層和(2)所有其他僱員；“和”[t]由於與就業歧視有關的法律訴訟而造成的金錢損失的數額。“建議在提案的 支持語句中公開這兩個指標。
該公司反對該建議的主要原因是：
| · | “根據所有適用的聯邦、州或地方行政命令、條例和法律，向所有僱員和就業申請人提供平等就業機會/平權行動的政策”； |
| · | 實施“旨在促進我們全球業務中僱員多樣性的若干舉措”， 包括Fastenal多樣性和合規小組集中審查申請、徵聘以平等就業機會和平權行動為重點的培訓、最近更新(2019年12月) 其網站上的“社會責任”頁面，突出與女性和少數羣體僱員歷史水平有關的一般統計信息， 向600多個多樣性網站分發職位帖子，以及承諾在今後的董事會 和(或)首席執行幹事搜索中納入不同的候選人； |
| · | 駁回提案中提到的“來自受人尊敬的組織的嚴格分析”，這與Fastenal關於其工作人員正變得更加多樣化的看法相矛盾； |
| · | 有人斷言，“我們不認為EEO-1數據是我們全球致力於平等就業的可靠衡量標準，而且同所有數據一樣，它可能會受到競爭對手的誤解或濫用行為的影響”。此外， 公司表示希望“[守住]我們員工的個人信息嚴格保密，除非法律或法規要求披露。“ |
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公司的前兩點是值得讚賞和稱讚的，但並不能滿足投資者的需要，因為投資者需要披露材料來監測勞動力多樣性的進展。第三點和第四點是可疑的。
實質信息披露是提案的基礎，也是聯邦證券法的基礎。
披露是聯邦證券法的基本概念。[t]他的法院“一再描述”[1934年證券交易所]執行“全面披露的哲學”。“2在考慮披露是否對投資者有幫助方面，最突出的方面是實質性，自20世紀30年代國會在這些法律的第一部中納入這一原則以來， 一直被認為是“聯邦證券法的基石”。3
最高法院在1976年審議了實質性的定義。TSC Industries訴Northway.4法院對重要性的定義現已廣為人知：
標準所考慮的是顯示 --在所有情況下，省略的事實在合理股東的審議過程中都會具有實際意義的很大可能性。換句話説，一定有很大的可能性，披露省略的事實會被合理的投資者認為是大大改變了 所提供的信息的“總體組合”。5
因此，法院對重要性的闡述突出表明，重要性檢驗的基本方面是，一個事實是決定-在合理投資者的眼中是有用的。決策有用性 必然意味着可比性，如“…”。投資決策實質上是在競爭的投資 備選方案之間作出選擇。“6然而，在缺乏衡量標準的情況下，可比性被扼殺。
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2Basic 訴萊文森[485]美國230(1988)。
3商業圓桌會議，上市公司信息披露的重要性標準：維護什麼有效，3(2015年10月)，http://businessroundtable.org/sites/default/files/reports/Materiality%20White%20Paper%20FINAL%2009-29-15.pdf
4TSC工業公司五.Northway公司，載於“美利堅合眾國”第426卷，第438頁(1976)。
5ID。449；另見Basic 訴萊文森，485 S.224，232(1988)(“我們現在明確通過TSC產業 第10(B)節和規則10b-5上下文的重要性標準。“；Halliburton公司訴Erica P.John Fund，Inc.、134 S.2398，2413 (2014)(重申這一重要性標準)。
640美聯儲。雷格。51，662(1975年11月6日)
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人力資本披露的重要性增加
證交會已認識到，有關多樣性的人力資本披露日益重要。去年，委員會發布了一份新聞稿，建議公眾評論修正案，使登記人根據條例 S-K對業務、法律程序和風險因素披露的描述現代化。7在為“業務敍述”項目101(C)提出的討論專題中，有關於人力資本管理披露現代化的建議。委員會注意到，“[b]由於人力資本可能是某些公司業績的重要資源和驅動因素，作為我們努力實現披露現代化的一部分，我們建議 修正項目101(C)，重新確定登記人披露人力資本資源的重點。“8在這個問題上投入的一個重要來源 是證券交易委員會投資者諮詢委員會(IAC)提交的一份報告。9IAC發現，“[i]nvoic 和散户投資者對有關公司如何處理的清晰和可比較的信息有着明顯的興趣。[人力資本管理]。這種興趣反映在可持續性會計準則委員會(SASB)正在進行的項目中(着重 加)“。10獨立調查委員會的具體資料披露建議包括關於“種族/族裔 和性別多樣性數據”的建議。11證交會主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)在談到人力資本管理問題時重申，委員會的披露要求必須植根於重要性和可比性原則， 並指出，“對於人力資本，我認為重要的是，這些指標必須允許公司在期間間進行可比性(着重號是後加的)”。12投資者有權從Fastenal獲得實質性和可比的人力資本管理信息。
在可持續性披露方面缺乏衡量標準，這使理性的投資者感到沮喪。
SASB對美國發行人的財務披露進行了一系列詳盡的分析。13審計委員會發現，雖然大多數發行人已經在其提交的文件中處理了大多數可持續性問題(“在分析中有73%的公司報告了至少四分之三的可持續性主題 包括在其行業標準中”)，14大多數可持續性披露由模版語言( )組成，這種語言對投資者來説基本上是無用的：在大多數行業和主題中，最常見的披露形式是通用的 樣板語言，這不足以用於投資決策。15此外，“[s]不可更改的 業績指標很少披露，而且當它們被披露時缺乏可比性：在發生披露的情況中，大約29%的公司使用了用於投資分析的指標--顯然更有用的 。重要的是，即使在這些情況下， 指標也是非標準化的，因此在一家公司與另一家公司之間缺乏可比性。“16ssb用聲明“…”概括了ESG披露的問題。總的來説，各公司繼續對可持續性披露採取最低限度的遵守 辦法。“17
據普華永道(PwC)稱，投資者對缺乏可持續性指標 報告感到沮喪是顯而易見的。“[m]超過十分之九的投資者(92%)表示，公司披露ESG 數據的方式不容易與其他公司相比.“18顯然，在度量標準中不基於 的披露，或依賴於無法比較的指標，無法滿足決策的檢驗標準--對合理的投資者是有用的。 Fastenal可能是一家包容性公司，其員工可能是多樣化的，也可能不是；如果公司目前的披露主體不符合可比性的檢驗標準，這與其投資者無關。如果公司的披露在合理的投資者眼中不符合決策有用的 ，那麼它就不符合建議書所要求的重要性標準。
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7證券交易委員會17 CFR 229、 239和240[第33-10668號；34-86614號；檔案編號。S7-11-19]Rin 3235-AL78條例S-K的現代化-項目101、103、 和105 https://www.sec.gov/rules/proposed/2019/33-10668.pdf
8ID。48歲。
9投資者諮詢委員會的建議，人力資本管理披露，2019年3月28日。https://www.sec.gov/spotlight/investor-advisory-committee-2012/human-capital-disclosure-recommendation.pdf
10ID。2點。
11身份證。4點。
12與SEC投資者諮詢委員會成員，主席傑伊·克萊頓通電話，2019年2月6日。可在https://www.sec.gov/news/public-statement/clayton-remarks-investor-advisory-committee-call-020619/
13可持續性會計準則委員會[SASB]，“2017年披露狀況報告”，(2017年)https://www.sasb.org/wp-content/uploads/2017/12/2017State-of-Disclosure-Report-web.pdf
14ID。2點。
15身份證。
16ID.
17ID。3點。
18普華永道治理洞察中心，投資者，公司和ESG：彌合差距，6(2016年10月)，https://www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/publications/assets/investors-corporates-and-esg-bridging-the-gap.pdf.
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物質多樣性建議得到投資者的支持。
SASB的標準得到了投資界的廣泛支持。SASB投資者諮詢集團(SASB Investor AdvisorGroup)是48家全球資產所有者和資產管理公司，包括全球10家最大的投資顧問中的7家。這一羣體的成員“[b]相信ssb的方法--它是針對特定行業的 和以重要性為重點的--將有助於投資者提供相關和決策有用的信息，“和”。[b]相信SASB標準能夠為將可持續性因素納入投資和/或管理過程提供信息，例如公司參與和代理投票“。19SASB投資者諮詢小組和SASB聯盟的成員，“一個越來越多的相信標準化、行業特定和基於重要性的標準幫助公司和投資者適應市場預期的組織的運動”，其中包括六個州的養老基金。20
股東關於多樣性的決議，以及那些明確提及EEO-1類別百分比披露的決議，隨着時間的推移得到越來越多的支持。本表彙總了自 2015以來，CERES和Trillium數據庫中按年份分列的EEO-1 決議的數量和股東支持的平均水平：21
| 年 | 提交的建議書數目 | 平均支持水平(%) |
| 2015 | 3 | 24.4 |
| 2016 | 4 | 27.0 |
| 2017 | 9 | 32.4 |
| 2018 | 9 | 40.6 |
| 2019 | 5 | 42.6 |
提案中提到的 的研究意義重大，不應被駁回。
麻省理工學院斯隆管理評論公司(Sloan Management Review 與CultureX和GlassDoor合作開展了“文化500”項目，根據一系列文化因素對公司進行排名，這些因素是從Glasshome網站上 員工的評論中篩選出來的。22根據對玻璃門審查的分析，Fastenal在496家大公司中在多樣性方面排名第478位。在供應鏈和物流產業集團中，Fastenal在18位中排名第17位。從治理的角度來看，Fastenal在誠信方面的排名更令人關注，解釋為：“僱員 一貫以誠實和道德的方式行事。做正確的事；合乎道德；遵守規則。“在這裏，在527人中，Fastenal排名 445。在供應鏈和物流產業集團中，Fastenal在18家企業中排名第15位。
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19https://www.sasb.org/investor-use/supporters/
20https://www.sasb.org/alliance-membership/organizational-members/
21https://www.ceres.org/resources/tools/climate-and-sustainability-shareholder-resolutions-database； https://trilliuminvest.com/approach-to-sri/shareholder-proposals/?wpv-company=0&wpv-issue-type=workplace-diversity&wpv_filter_submit=Search
22唐納德·索爾、查爾斯·索爾和安德魯·張伯倫，“在主要公司中衡量文化”，2019年6月24日。可在https://sloanreview.mit.edu/projects/measuring-culture-in-leading-companies/
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而我們公司掩蓋了這項研究，聲稱“[w]e 不應將提案中引用的研究視為這類事項的結論性權威，“在學術研究中使用Glasshome Data 預測財務回報和財務欺詐。例如，寧等人。發現 一般員工滿意度與公司績效之間存在正相關關係。23吉等人發現工作滿意度較低的公司(以員工衡量)和較低水平的“文化 和價值觀”更有可能受到SEC欺詐執法行動和證券集團訴訟的影響。24
這些資料不應視為機密。
長期以來，美國企業一直以“保密”為幌子，或辯稱EEO-1數據具有誤導性，試圖掩蓋它們的多樣性(br}統計數據。勞工部傳統上一直站在商界一邊，拒絕“信息自由法”(FOIA)關於在此基礎上提供多樣性統計數據的要求。然而，作為對2017年調查報告中心提起的訴訟的迴應，該部在2018年10月確定，從現在起，它將發佈EEO-1數據，以應對政府承包商的反對意見。25不願透露多樣性有時是有益的。Palantir技術公司試圖阻止DOL遵守FOIA EEO-1的請求，它宣稱多樣化的員工不僅僅是一個法律概念，它是一項商業義務。26 但該公司的強制披露顯示，其管理人員中只有23%是女性。被美國政府指控僱傭歧視的Palantir最近以170萬美元和解。27投資者保護和公共利益方面的 EEO-1多樣性披露，有時虛假的擔心保密和誤解。
結語
Fastenal公司反對發佈財務重大披露 ，提供決策有用的投資者保護，因為它符合公眾利益。因此，我們敦促對關於2020年Fastenal代理聲明的提案4投贊成票。
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上述信息可通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體傳播給股東，不應被理解為投資諮詢或請求授權投票。
向股東傳播上述信息的費用完全由一個或多個CO提交人承擔。代理卡將
將不接受任何CO-申報人.請不要將您的委託書發送給任何CO備案者.若要對代理進行投票，請按照代理卡上的説明
進行表決。
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23羅寧，週一龍，Shon，員工滿意與公司績效：GlassDOO.com上的採礦員工評論，第三十七屆信息系統國際會議，都柏林，2016，可在https://pdfs.semanticscholar.org/b784/71ca2ac990e3ab2d70283e42e2bb5d3a8f7a.pdf
24季元和羅森鮑姆，奧德和韋爾奇，凱爾，企業文化和財務報告風險：透過玻璃門(2017年6月1日)。可在SSRN上使用：https://ssrn.com/abstract=2945745
25Will Evans和Sinduja Rangarajan，“我們讓政府扭轉其長期政策，以獲取硅谷的多樣性數據，”https://www.revealnews.org/blog/we-got-the-government-to-reverse-its-longtime-policy-to-get-silicon-valley-diversity-data/
26ID.
27“美國勞工部就與硅谷公司僱傭歧視的指控達成和解，”新聞發佈，2017年4月25日。可在https://www.dol.gov/newsroom/releases/ofccp/ofccp20170425
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