本初步招股説明書補編與1933年“證券法”下經修正的有效登記聲明有關，但本初步招股章程補充中的資料不完整，可以更改。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不要求在任何州或不允許出售的任何州或其他管轄區購買這些證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“Hoth”。在2020年3月23日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的我們普通股的最後售價為每股3.74美元。

截至2020年3月20日，非附屬公司持有的未清普通股市值約為33，422，811美元，以10，144，426股普通股為基礎，其中約6，738，470股由非關聯公司持有，而根據我們普通股於2020年2月11日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股市值為4.96美元。在截止幷包括本招股説明書補充日期的12個日曆月期間內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6 提供和出售我們的任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書補編第S-6頁和所附招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節，以及本招股説明書增訂本中以參考方式納入的文件，以討論需要考慮的因素。

這項提議是在“盡最大努力”的基礎上完成的，承銷商沒有義務向我們購買我們普通股的任何股份，也沒有義務安排購買或出售我們普通股的任何特定數目或美元數額的股份。有沒有最低提供要求。沒有安排將此次發行中籌集的資金存入代管、信託或類似賬户。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

因為萊德勞公司(英國)有限公司。(“Laidlaw”)和與Laidlaw有關聯的人，即本次發行中承銷商的代表，以實益方式持有我們普通股的1，766，819股股份(包括在行使未清認股權證時可發行的普通股股份)，即在本次發行之前，在完全稀釋的基礎上發行的普通股的總計15.15%，根據金融業監管當局公司規則5121，萊德洛被視為存在“利益衝突”。伏爾坦治療公司(“Voltron”)由Majella Partners，LLC(“Majella”) 擁有，該公司擁有STAQ Partners有限公司(“STAQ”)50%的股份。Laidlaw首席執行官Matthew Eitner和Laidlaw資本市場主管James Ahern是STAQ的成員，擁有STAQ 76%的成員權益。此外，馬修·埃特納是馬吉拉的管理成員。伏爾創公司的董事會由馬修·艾特納(Matthew Eitner)和帕特里克·加拉格爾(Patrick Gallagher)組成，後者是萊德勞(Laidlaw)機構銷售高級董事總經理兼伏爾瓊首席執行官。過去，Laidlaw公司曾因作為伏爾坦公司的財務顧問提供的服務而獲得賠償。Laidlaw公司和Voltron公司之間於2020年3月23日簽署的“皇室和發展協議”沒有得到任何報酬。因此，Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)已同意作為規則5121所指的“合格的獨立承銷商”。作為一家合格的獨立承銷商，Benchmark參與了招股説明書補編的編寫工作，並在這方面行使了盡職調查的通常標準。對於，更完整地討論承保人的角色和賠償問題。, 請參閲本招股説明書中題為 “承保(利益衝突)”的部分。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置” 登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體的條款，並通過這裏引用的方式添加和更新了所附招股説明書和包含的文件中所包含的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這個招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程增訂本日期之前提交的任何參考文件內所載的資料相牴觸，則你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件的任何陳述與另一份文件的陳述不一致，而另一份文件的日期較遲，例如以提述方式納入所附招股章程內的文件，則該文件中的陳述須修改或取代較早的聲明。

我們進一步注意到，我們在任何以引用作為證物的協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而提出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息，或參考本説明書中所包含的信息。我們沒有授權，和承保人沒有授權，任何人向您提供的信息是不同的。本招股章程增訂本或隨附招股説明書中所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，不論本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付時間或出售我們普通股的任何時間，只准於該等資料的日期。在作出您的投資決定時，您必須閲讀和考慮本招股説明書(br}補編和所附招股説明書中所載的所有信息，包括本文及其中引用的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中分別題為“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式納入某些信息”的文件中的信息。

本招股説明書所提供的證券只在允許出售和出售的管轄區內出售，並尋求購買。在某些法域內，本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書的發行和本招股章程所提供的證券的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及所附招股説明書的人，必須通知自己，並遵守與發行普通股的要約、增發招股説明書及附帶的招股説明書有關的任何限制。本招股章程補編及其所附招股説明書不構成出售要約，也不得用於要約購買，在任何司法管轄區內，本招股章程所提供的任何保證，以及隨附的招股章程(Br})，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股是違法的。

本招股説明書中對“HOTH”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語的所有提法都補充了和附帶的招股説明書，均指Hoth治療公司。及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求或另有説明。

招股説明書補充摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書補編、招股説明書所附招股説明書及參考文件及其中所包含的文件中所選信息、本招股説明書中其他部分所提供的信息和出現在本招股説明書其他地方的信息。本摘要不完整，也不包含您根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，要充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀本招股説明書的整份補充和附帶的招股説明書，包括“風險因素”、財務報表、及相關票據，以及此處及其中所包含的其他信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，於2017年5月成立，致力於開發針對皮膚病的新一代療法。我們認為，我們的管道有可能改善患有各種指徵的病人的生活質量，包括特應性皮炎(也稱為濕疹)、慢性創傷、銀屑病、哮喘和痤瘡。

我們的主要資產是與車裏克薩生物科學公司簽訂的分許可證協議。(“車裏克斯”)根據這項規定，車裏克斯給予我們製造、使用、進口、出售和銷售產品的獨家分許可證，這些產品是基於或涉及使用(一)由 a鋅螯合劑和慶大黴素組成的局部組合物和(二)鋅螯合劑來抑制生物膜形成(“BioLexa平臺”或“BioLexa平臺”)，，這些權利最初是根據與辛辛那提大學的獨家許可協議授予切萊卡的。在此外，切裏克斯授予我們的權利，以簽發獨家和非排他性的分許可證(與進一步的分許可證給第三方)的製造、使用、製造、進口、銷售和銷售基於BioLexa平臺的產品。

許可證使我們能夠為人類的任何跡象開發平臺。我們最初的重點將是治療濕疹，通過應用局部霜。雖然我們最初的重點將是治療濕疹，我們打算開發第二外用霜，在應用，目的是減少術後感染，加快癒合和改善患者接受美容皮膚科程序的臨牀結果。此外，我們還進行了一項初步的試驗研究，探討BioLexa對加速糖尿病創面癒合的作用，並打算就BioLexa平臺在慢性糖尿病潰瘍的環境下的再生效應進行進一步研究，不論是否存在大量細菌負擔。BioLexa平臺將美國食品和藥品管理局(“FDA”)批准的鋅螯合劑與一種或多種經批准的抗生素以局部劑型結合起來，通過防止感染性生物膜的形成和由此產生的引起症狀的汗管堵塞來解決未經檢查的濕疹爆發。據我們所知，這是第一個產品的候選產品，目的是防止症狀觸發耀斑，而不是簡單地治療症狀時發生。

我們最初打算使用BioLexa 平臺開發兩種不同的外用乳膏產品：(一)治療濕疹的產品和(二)減少術後感染的產品，加速癒合和改善接受美容皮膚科治療的患者的臨牀結果。濕疹，也稱為特應性皮炎，是一種導致皮膚髮炎的疾病，其特點是皮疹、紅色皮膚和瘙癢。根據全國濕疹協會的統計，光是濕疹就影響到了3千2百萬美國人。

BioLexa平臺在邁阿密大學進行的初步臨牀前研究中取得了積極的成果。BioLexa的配方是一種新的局部劑型“重新使用”抗生素，使其能夠根據FDA規則第505(B)(2)節中規定的一種特殊的調節途徑開發，供病人使用。頒佈了“食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)條，使贊助者能夠尋求新的藥物申請(“NDA”)的批准，而無需這類贊助商進行耗時和昂貴的臨牀前安全研究和第一階段安全研究。根據這一管制途徑，我們將能夠依靠所有公開獲得的安全和毒理學數據，有關慶大黴素和鋅螯合劑在我們的FDA提交。我們將被要求進行第二階段的研究，以顯示組合在人體內的安全性，在此之後，第二階段的研究將需要進行第三階段的關鍵臨牀試驗。我們相信，與要求我們進行臨牀前安全、毒理學和動物研究以及不符合第505(B)(2)條管制途徑的新化學實體的第一階段人類安全試驗相比，這條道路將大大減少所需的臨牀發展努力、成本和風險。我們估計，通過使用第505(B)(2)條的調節途徑，臨牀開發過程可能比新的化學實體所需的短5至6年，而FDA的批准過程可能比典型的18個個月短6至9個月，我們認為這可能導致更低的開發成本和更短的開發時間。截至此日期, 我們沒有向FDA提交NDA。2018年9月，我們參加了計劃與林業發展局舉行的一系列會議的第一次會議，以審查提交和啟動用於濕疹的BioLexa平臺的IND要求。在為這樣的前IND會議準備，我們準備並向FDA提交了我們建議的第二階段臨牀試驗計劃，以治療濕疹在1歲以上的患者。作為我們在IND前會議的一部分，FDA為我們提供了關於特定動物研究、給藥時間表和建議的人類安全研究的一般指導，然後我們才開始在兒童或成人患者中進行臨牀試驗。我們目前正在調查多個可能在美國境內外進行這種試驗的場所。我們已聘請Camargo醫藥服務有限公司(“Camargo”)協助我們進行505(B)(2)項申請所需的FDA程序，並評估可能的臨牀試驗場所，以證明概念研究應該是我們決定進行這種研究。具體而言，Camargo已經並將繼續為BioLexa平臺的IND準備階段提供諮詢和指導。Camargo將協助我們完善我們的非臨牀，臨牀，臨牀藥理學和生物製藥戰略，納入我們從FDA收到的初步反饋，在我們的前-IND會議。

我們認為，在BioLexa方面，我們在市場上取得成功的關鍵因素包括：

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兩種經FDA批准的治療細菌增殖的藥物的專利製劑使我們能夠依靠兩種已批准的藥物的安全性和有效性數據，從而減少開發時間和費用；

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我們的專利配方不是局部皮質類固醇，可能不受FDA黑匣子的警告，因為目前使用的最常用的處方藥是問題；以及

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最近一份同行評議的出版物題為“葡萄球菌可能引起濕疹，研究發現“，Herbert B.Allen博士發表的強調斯塔夫-誘導生物膜是濕疹爆發的根本原因。我們的BioLexa產品候選人已經被證明是為了防止這些生物膜的形成，並承諾延遲或完全阻止閃光，而不僅僅是治療已經開始的耀斑症狀。

除了我們與車裏克斯的分許可證協議外，我們還簽訂了以下協議：

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與辛辛那提大學簽訂的關於食物過敏的專利新遺傳標記的獨家許可協議我們從辛辛那提大學獲得許可的遺傳標記可用於(I) 在預測食物過敏(包括花生和牛奶過敏)時發現有風險的嬰兒， (Ii)識別一個人易患過敏反應的傾向，從而避免這種反應；(Iii)確定一個人患特應性皮炎(如濕疹)的傾向。我們打算利用遺傳標記來確定個體發展濕疹的傾向，以及識別和治療高危嬰兒的過敏反應。

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與澤勒爾治療公司簽訂的分許可證協議( “再許可協議”)。(“Zyl”) 根據這一規定，Zyl授予我們特許專利權利(如“再許可協議”中定義的)和許可技術(如分許可證協議中定義的 )的專屬分許可，以便除其他事項外，開發，生產和銷售經許可的產品(按分許可證協議的定義)，並在美國和加拿大實行許可技術，用於與人類狼瘡有關的任何和所有治療用途，但須符合外地擴展權(按分許可證協議的定義)。

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與北卡羅萊納州立大學(“NCSU”)簽訂的許可證協議，根據該協議，NCSU授予我們開發、製造、使用等方面的獨家許可，提供和銷售某些許可的產品在世界各地有關NCSU的外顯子跳過方法治療過敏性疾病。

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與喬治華盛頓大學(“GWU”)簽訂的專利許可協議(GWU)，根據該協議，GWU授予我們某些專利權的許可，除其他外，在世界各地提供和銷售某些經許可的產品，用於治療用於治療癌症的藥物的副作用。

產品開發與管道

我們打算在健康成年人中進行我們的第一階段的研究，在青少年濕疹患者中立即向隨機的、由車輛控制的1b階段試驗，將BioLexa與基礎車輛進行比較。本階段1b試驗旨在檢查安全性和有效性。我們將評估鈣-DTPA和慶大黴素0.1%的配方在我們的專利外用洗劑提供的計量泵系統。我們還將評估BioLexa清除特應性皮炎患者皮膚中有害金黃色葡萄球菌的能力。

繼我們的第1b期試驗之後，我們打算對比較BioLexa和基礎車輛的特應性皮炎患者進行兩個階段的試驗。研究對象編號和分配將由第1b階段試驗的結果通知。我們預計臨牀項目將在2020年年底或2021年年初完成，前提是我們將收到資金，並在2021年中期至後期提交NDA報告。目前在美國還沒有對我們的產品候選人進行有效的新藥應用研究。

下表總結了BioLexa 預期產品開發管道。

雖然我們最初的重點將是治療濕疹，我們打算開發第二個外用霜，在應用後，旨在減少術後感染，加快癒合和改善患者進行美容皮膚科程序的臨牀結果。此外，我們進行了一項初步的試驗研究，探討BioLexa對加速糖尿病傷口癒合的作用，並打算就BioLexa平臺在慢性糖尿病潰瘍中的再生效應進行更多的研究，不論是否存在嚴重的細菌負擔。

最近的發展

在2020年3月23日，我們與伏爾創治療公司簽訂了皇家與發展協議(“伏爾創協議”)。(“Voltron”)，成立一個合資企業實體，名為HaloVax，LLC(“HaloVax”)，聯合開發潛在的產品候選產品，以防止Coronavirus (COVID-19)，其基礎是由總醫院公司(d/b/a 麻省總醫院)專門授權的某些技術。根據“伏爾坦協定”，我們將有權以較低的個位數百分比獲得以銷售為基礎的版税。“伏爾創協定”應持續到(1)美國聯邦藥品管理局(如“伏爾創協定”所界定的)批准新的藥品申請 (或其同等)之前為止， (2)停止經許可產品的開發，(3)向第三方出售已許可產品的許可證，以及 (4)當事各方的相互同意。如果(I) 違反“伏爾坦協定”的任何重要條款，但在90天內仍未治癒，或(Ii) 任何一方在啟動後90天內尚未被撤銷的任何破產、破產或重組程序，則公司或伏爾強公司均可終止該協議。此外，根據“伏爾創協議”的條款，公司和HaloVax於2020年3月23日簽訂了成員權益購買協議，根據該協議，公司應在2020年5月23日或之前(“初始關閉日期”)以250，000美元的價格購買HaloVax公司未償成員權益的5%(包括250，000美元)，並可選擇購買最多額外25%的HaloVax成員權益(3，000美元，包括250，000美元)。, 哪個選項將在初始結束日期後30天到期。

Voltron公司由Majella公司擁有，該公司擁有STAQPartners LLC公司50%的股份。Laidlaw首席執行官Matthew Eitner和Laidlaw資本市場主管James Ahern是STAQ的成員，擁有STAQ 76%的成員權益。此外，Matthew Eitner是Majella的管理成員。伏爾創公司董事會由Laidlaw公司高級董事總經理馬修·艾特納和帕特里克·加拉格爾組成，後者是萊德勞公司的首席執行官兼首席執行官。過去，Laidlaw公司曾因作為伏爾坦公司的財務顧問而提供的服務而獲得賠償。Laidlaw沒有收到任何與“伏爾坦協定”有關的報酬。

企業信息

我們於2017年5月16日成立為內華達公司。我們的主要執行辦公室位於紐約1039套房洛克菲勒廣場1號，紐約，10020和我們的電話號碼是(646)756-2997。我們的網站地址是www.hoththerapeutics.com。我們網站上所包含的信息並不以引用方式納入本招股説明書。

就業法

2012年4月5日，頒佈了“啟動我們的創業公司(”就業“)法案”。“就業法”第107條規定，“新興成長型公司”可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興增長公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。

我們選擇利用“就業法”規定的新興成長型公司可利用的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些標準將適用於根據“就業法”規定的私營公司。因此，我們合併的財務報表可能無法與那些遵守上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的公司進行比較。

在符合“就業法”規定的某些條件的前提下，作為一家“新興增長公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括在不受限制的情況下，(1)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節，提供一份關於我國財務報告內部控制制度的審計員認證報告，經修正和(2)遵守公共公司會計監督委員會可通過的關於強制審計事務所輪調的任何要求，或對審計員報告的補充，提供關於審計和合並財務報表(稱為審計員討論和分析)的補充資料。我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到(一)本財政年度的最後一天，即我們年總收入達到10.7億美元或以上；(二)我們的財政年度的最後一天是我們首次公開發行五週年之後的最後一天；(三)我們在過去三年中發行了10億美元以上不可兑換債券的日期；或者(四)根據證券交易委員會的規則，我們被認為是一個大型加速提交人的日期。

祭品

我們提供的普通股

股份

發行後立即發行的普通股(1)	股份

盡最大努力	我們已同意通過承銷商向公眾發行和出售向公眾出售的普通股，承銷商同意在“盡最大努力”的基礎上提供和出售這種普通股。承銷商無須在此出售普通股股份的任何特定數目或金額，但將利用其在商業上合理的最大努力出售這些普通股。見S-15頁的“承保(利益衝突)”。

收益的使用

我們打算將這一提供給我們的淨收益用於一般公司用途，包括開發產品以防止冠狀病毒(COVID-19)、營運資金、銷售和營銷活動以及一般和行政事項。見“收益的使用”。

股利政策	我們從未對我們共同的股票支付現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利，而是打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

危險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補編S-6頁開始的“風險因素”一節和所附招股説明書的第6頁，以及本招股説明書增訂本中以參考方式納入的文件，以便在決定投資我們的普通股之前，對需要考慮的因素進行討論。

利益衝突

因為與Laidlaw&Company (UK)有限公司有關聯的人。(“Laidlaw”)作為本次發行中承銷商的代表，有權集體持有我們普通股的1，766，819股(包括在行使未清認股權證時可發行的普通股股份)，在此發行前，萊德洛代表在完全稀釋的基礎上發行的普通股總量的15.15%，萊德洛被視為根據金融行業監管局(規則5121)第5121條(“規則5121”)的規則5121(“規則5121”)存在“利益衝突”。(“FINRA”)。因此，Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)已同意作為一家“合格的獨立承銷商”，這是與本次發行有關的第5121條的含義。作為合格的獨立承銷商，Benchmark參與了招股説明書補編的編寫工作，並在這方面行使了盡職調查的一般標準。關於承保人的角色和賠償的更完整的討論，請參閲本招股説明書中題為“承保(利益衝突)”的部分。

納斯達克資本市場標誌

“霍斯”

(1)	本次發行後立即發行的普通股的數量是根據我們截至2020年3月20日已發行普通股的10，144，426股計算的，但不包括截至2020年3月20日為止的股票，：

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行使認股權證可發行的普通股995，192股，加權平均行使價格為2.98美元；

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525，000股可在行使期權時發行的普通股，加權平均行使價格為5.31美元；

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314，013股根據2018年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股。

除另有説明外，本招股章程補編中的所有資料均假定不行使承保人就這項提議向承保人代表發出的認股權證。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股説明書補充中的其他信息、附帶的招股説明書以及以參考方式合併的信息和文件。您還應該考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告中所包含的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們向SEC提交的隨後的報告，這些報告已在SEC存檔，並以參考的方式納入其中，這些報告可能會被我們將來向SEC提交的其他報告不時地修改、補充或取代。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動都可能受到不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您全部或部分投資的損失。下面描述的風險和不確定性並不是 us面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道，或者我們目前認為是不重要的，也可能損害我們的業務。也請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”的一節。

我們的業務可能受到持續不斷的冠狀病毒流行的不利影響。

新型冠狀病毒(COVID-19) 的爆發已演變為全球大流行。冠狀病毒已經傳播到世界許多地區。冠狀病毒在多大程度上影響我們的業務和經營結果，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息以及遏制冠狀病毒或處理其影響的行動等。

如果冠狀病毒繼續傳播，我們的業務活動可能會被推遲或中斷。例如，我們的臨牀試驗可能會受到大流行的影響。現場啟動、參與者招募和註冊、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能因醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、將醫院資源優先用於大流行努力或與大流行有關的其他原因而暫停或推遲。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗規程。例如，隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)可能會阻礙參與者的活動，影響贊助者訪問學習網站，或中斷保健服務，我們可能無法進行臨牀試驗。此外，如果冠狀病毒大流行繼續蔓延，而且我們的行動受到不利影響，根據現有協議，我們將面臨延誤、違約和(或)不履約的風險，這可能會增加我們的成本。這些費用增加可能不能完全收回，也不能由保險充分支付。

與大流行有關的感染和死亡可能破壞美國的保健和保健監管系統。這種幹擾可能會將醫療資源從我們的臨牀試驗中轉移出去，或者在很大程度上推遲FDA的審查和/或批准。目前還不清楚這些幹擾會持續多久，如果它們發生的話。任何延長或取消我們的臨牀試驗或由於這種幹擾而導致的監管審查的延遲都會對我們產品候選產品的開發和研究產生重大影響。

除其他外，我們目前利用第三方製造原材料。如果供應鏈中用於生產產品候選產品的材料的任何第三方受到冠狀病毒爆發造成的限制的不利影響，則我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們為臨牀試驗和研究及開發業務製造產品候選產品的能力。

如果有住房就地訂購或其他規定的當地旅行限制，我們從事研究和開發或製造活動的僱員可能無法進入他們的實驗室或製造空間，我們的核心活動可能會受到很大的限制或限制，可能會持續很長一段時間。

冠狀病毒的傳播對全球造成了廣泛影響，包括企業和政府對旅行和檢疫政策的限制，可能對我們的業務產生物質經濟影響。雖然這一流行病帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成並可能進一步造成全球金融市場的嚴重破壞，這可能會削弱我們獲取資本的能力，無論是在任何條件下還是在有利的條件下。此外，由於冠狀病毒傳播而引起的衰退、蕭條或其他持續不利的市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大和不利的影響。

目前這一流行病或任何其他健康流行病的最終影響是非常不確定的，而且可能發生變化。我們還不知道對我們的業務，我們的臨牀試驗，我們的研究計劃，醫療系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能對我們的行動產生重大影響，我們將繼續密切監測局勢。

如果我們與HaloVax的合資企業沒有成功，或者，如果我們不能實現我們預期從這種合資企業的利益，我們可能無法充分利用我們的潛在產品的全部市場潛力。

2020年3月23日，我們簽訂了“沃爾特恩協議”，成立了一個名為“哈洛瓦克斯”的合資實體，根據專門由總醫院公司(d/b/a馬薩諸塞州總醫院)批准的某些技術，共同開發預防型冠狀病毒(COVID-19)的潛在產品候選人。根據伏爾坦協議的條款，我們有權以較低的個位數百分比獲得以銷售為基礎的版税。此外，根據與HaloVax簽訂的成員權益購買協議，我們需要以250，000美元的總價購買HaloVax的5%，並可選擇購買最多為HaloVax成員權益的25%的額外。此外，我們將貢獻產品開發的收益，以防止冠狀病毒(COVID-19)。如果我們和HaloVax無法為預防Coronavirus(COVID-19)開發潛在的產品候選產品，我們將無權獲得任何基於銷售的特許權使用費，我們在HaloVax 的所有權權益的價值可能下降，在這種情況下，我們可能會損失我們在HaloVax的全部或部分投資。

雖然Voltron 已同意合作並利用商業上合理的努力來交換將導致發展活動的信息和資源，並同意設立一個由七名成員組成的聯合發展委員會，其中兩名將由我們選定，以規劃、審查、協調和監督發展活動的執行情況和發展活動的時限，但我們指導其活動的合同權利有限。此外，對於HaloVax的操作，我們將沒有任何其他控制。因此，HaloVax將對其商業化努力和其他行動產生更大的影響。一般而言，我們與HaloVax的合資企業使我們面臨許多相關風險，其中包括：

雖然我們已經簽訂了“沃爾特恩協定”，根據這項協定，我們和哈洛瓦克斯打算共同開發產品，以防止冠狀病毒(COVID-19)，但不能保證能夠在什麼時候開發出任何用於這一目的的產品，如果開發出這種產品，這些產品將成功地商業化。

2020年3月23日，我們根據簽署了“伏爾坦協定”，我們和哈洛瓦克斯將共同努力開發潛在的產品候選產品，以防止冠狀病毒(COVID-19)；然而，我們無法保證何時才能為此目的開發任何產品。此外，我們面臨的風險包括但不限於開發冠狀病毒治療方法(COVID-19)：

我們依賴於 BioLexa平臺的成功，該平臺尚未在第二階段臨牀試驗以及我們的其他許可產品和技術中顯示效力。如果我們無法從BioLexa平臺或其他獲得許可的產品和技術中獲得收入，我們創造股東價值的能力將受到限制。

我們打算在健康成年人中進行我們的第一階段的研究，在青少年濕疹患者中立即向隨機的、由車輛控制的1b階段試驗，將BioLexa與基礎車輛進行比較。繼我們的第1b期試驗之後，我們打算對比較BioLexa和基礎車輛的特應性皮炎患者進行兩個階段的試驗。我們預計臨牀項目將在2020年年底或2021年年初完成，前提是我們將收到資金，並在2021年中期至後期提交NDA報告。

此外，我們還批准了一種食品過敏的遺傳標記、用於治療人類狼瘡的產品和技術、與治療過敏性疾病的外顯子跳過方法有關的專利以及用於治療癌症類藥物副作用的附加藥物的專利。此外，我們成立了一個合資企業實體，哈洛瓦克斯，與伏爾創，開始臨牀前研究開發疫苗前景的冠狀病毒(COVID-19)的基礎上，瓦克斯塞勒特，一個自組裝疫苗平臺，由伏爾創獨家許可的疫苗和免疫治療中心(國際中心)的疫苗和免疫治療中心(國際中心)，我們沒有從任何藥物產品的收入。我們可能無法成功地獲得監管部門的認可，開始我們的臨牀試驗。如果我們不能獲得這樣的接受，我們期望為任何產品候選人開始臨牀項目的時間將被延長，而這種延長將增加我們的開支，增加我們對額外資本的需求。此外，不能保證我們的臨牀試驗將取得成功，或我們將繼續臨牀發展，以支持管理當局批准任何跡象。我們注意到，大多數藥物候選人從來沒有達到臨牀階段，即使是那些確實開始臨牀發展只有很小的機會成功完成臨牀發展和獲得監管機構的批准。因此，我們的業務目前完全取決於我們的產品候選人的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

我們依靠切爾克斯、辛辛那提大學、澤勒爾、北卡羅萊納州立大學喬治華盛頓大學和沃特恩 (集體，“許可人”)發給我們的許可證，如果這些許可人沒有充分保護這些許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們的主要資產是根據與車裏克斯簽訂的分許可證協議，車裏克斯已授予我們使用其BioLexa平臺的獨家分許可證，該平臺是在辛辛那提大學開發的專利藥物合成平臺。該許可證使我們能夠為人類的任何跡象開發平臺。此外，我們與辛辛那提大學簽訂了一項關於食物過敏的專利基因標記的獨家許可協議；(2)與Zyl簽訂了關於為患有CLE的患者開發一種治療方法的分許可證協議，包括阿爾伯特·愛因斯坦醫學院制定的有關這方面的專利；(3)與NCSU簽訂的關於NCSU跳過治療過敏性疾病的許可協議；(4)與GW 簽訂關於治療用於治療癌症的藥物的副作用的許可證協定；(5)與沃爾特恩簽訂的關於形成HaloVax的伏爾瓊協定，這是一個合資實體，目的是開始對開發冠狀病毒疫苗前景進行臨牀前研究(COVID-19)。我們依靠許可人來保護我們的許可證所涵蓋的知識產權，包括專利。我們對許可人的活動或任何其他可能與BioLexa平臺有關的知識產權、遺傳標記、CLE、外顯子跳過治療過敏性疾病的方法、抗過敏或冠狀病毒(COVID-19)的控制有限。例如，我們不能確定許可人的活動是否已經或將要在遵守適用的法律和條例的情況下進行。我們可能無法控制或輸入是否和以何種方式, 許可人可以針對第三方強制執行或保護專利.許可人執行或保護專利的力度可能不如我們自己執行或捍衞專利的力度小。此外，許可人不一定在的情況下尋求強制執行，因為我們認為執行符合我們的最大利益。例如，許可人可能不會強制執行專利對我們的競爭對手誰不是許可人的直接競爭對手，適用。如果我們的許可知識產權被發現是無效的或不可執行的，那麼許可人可能無法對我們的競爭對手執行專利。如果我們未能履行與車裏克薩或車裏克斯簽訂的分許可證協議所規定的義務，或沒有履行其與辛辛那提大學的許可協議下的義務，那麼辛辛那提大學可能會終止與車裏克薩的許可協議，從而終止我們與車裏克薩的分許可證協議，我們將無法開展我們的業務。同樣，如果我們未能履行與澤勒爾或澤勒爾簽訂的分許可證協議所規定的義務，未能履行與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可協議所規定的義務，那麼阿爾伯特·愛因斯坦醫學院可以終止與澤勒爾的許可協議，從而終止我們與Zyl的分許可證協議，我們將無法與在發展CLE患者的治療方面開展業務。此外，如果我們未能履行與伏爾瓊或伏爾瓊簽訂的“伏爾瓊協議”所規定的義務，即履行其與總醫院公司的許可協議中的義務 (d/b/a馬薩諸塞州總醫院)(“大規模發電”)，從而終止“沃特恩協議”。, 我們將無法在開發與冠狀病毒(COVID-19)有關的治療方面開展業務。此外，如果我們未能履行與辛辛那提大學、NCSU或GW的許可協議規定的義務，那麼辛辛那提大學、 ncsu或gw(視情況而定)可能會終止我們的許可協議，我們將無法在我們的業務中繼續使用他們的產品。雖然我們可以選擇終止我們的許可證協議，這樣做將允許第三方尋求並獲得生物萊卡平臺的獨家許可證、遺傳標記和與CLE NCSU外顯子跳過的治療過敏性疾病、APP和冠狀病毒(COVID-19)的專利有關的專利。如果第三方就先前授權給我們的上述產品和技術獲得知識產權專用權，則第三方可尋求對我們實施知識產權，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們取決於我們與切爾克斯就BioLexa平臺達成的分許可證協議、Zyl關於為患有CLE和Voltron的病人開發治療藥物的協議(COVID-19)；然而，我們對切列加與辛辛那提大學之間的許可證協議、澤勒爾和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院之間的許可協議以及Volonavirus與MassGen之間的許可協議沒有控制。

我們與車裏克薩、澤勒爾和伏爾坦達成的協議面臨許多風險和不確定因素。雖然我們依賴與車裏克斯關於BioLexa 平臺的分許可證協議，Zyl關於為CLE患者開發治療的協議，以及Voltron關於開發治療Coronavirus(COVID-19)的的協議，但我們無法控制切萊卡和辛辛那提大學之間的許可協議，根據該協議，辛辛那提大學將生物萊卡平臺授權給切爾克斯，阿爾伯特·愛因斯坦醫學院與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院之間的許可協議規定，阿爾伯特·愛因斯坦醫學院將與CLE有關的某些專利許可授予澤勒爾或伏爾瓊，並根據該協議將某些與自組裝疫苗平臺瓦克斯塞勒特(VaxCelerate)有關的專利權授予伏爾瓊。如果車裏克斯無法根據許可協議的條款履行其對辛辛那提大學的義務，辛辛那提大學可以終止許可證，從而取消我們的分許可證。同樣，如果Zyl無法根據其許可協議的條款履行其對阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的義務，阿爾伯特·愛因斯坦醫學院可終止許可證，從而取消我們的分許可證。此外，如果伏爾創無法按照許可協議的條款履行其對大眾將軍的義務，那麼大眾將軍可以終止許可，從而廢除伏爾坦協議。如果Ceexa與辛辛那提大學之間的許可協議、Zyl和Albert 愛因斯坦醫學院之間的許可協議或Voltron與MASS GEN之間的許可協議被終止，則將終止, 可能對我們的業務有重大的不利影響。

雖然我們並不擁有和只許可知識產權，但在我們發展知識產權的範圍內，我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功地執行和捍衞這些知識產權，以應對第三方的挑戰。我們將只能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，只要有效和可執行的知識產權保護，如專利或商業機密，涵蓋它們。特別是，我們相當重視為重要的新技術、新產品和新工藝獲得專利和商業祕密保護。此外，未來保護我們的所有權的程度是不確定的，因為法律手段只提供有限的保護，可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。此外，對於目前處於開發早期階段的產品來説，未來保護我們的專有權利的程度是不確定的，因為我們無法預測這些產品中哪一個最終將進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否將包括專有技術。

您應該認為對我們的普通股的投資是有風險的，只有當您能夠承受投資的市場價值的重大損失和大幅度波動時，您才應該投資於我們的普通股。除了這一“風險因素”一節中提到的其他風險外，還有一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素是：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業有關的行業或整個股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和業務結果無關的原因而下跌。如果上述任何一個發生，它可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨的訴訟，即使不成功，可能是代價高昂的辯護，並分散了管理層的注意力。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們不能維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市，我們的股票價格就會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難以出售他們的證券。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足交易所的最低上市要求或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克上市，或者如果我們的普通股的流動性市場沒有發展或持續，我們的普通股可能會保持較薄的交易。

納斯達克的上市規則要求上市的發行者必須遵守一定的標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們不遵守這些上市標準，而納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則可能會減少以下幾項或全部，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形帳面淨值。因此，如果您在本次發行中購買證券，您將支付有效的每股普通股價格，這一價格將大大超過我們的每股淨有形賬面價值。根據普通股每股美元的公開發行價格，如果您在此次發行中購買有價證券，您將立即經歷每股股票$ 的稀釋，這代表了該證券的公開發行價格與我們在實施這一發行後的調整後每股實際賬面價值調整後的形式之間的差額。此外，如果我們的任何未償期權或認股權證以低於公開發行價格的價格行使，我們將根據我們的股權獎勵計劃或發行額外的認股權證授予額外的期權或其他獎勵，您可能會體驗到您的投資的進一步稀釋。請參閲下面題為“稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將引起的稀釋。

如果您在這個發行中購買證券，您也可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

我們預計，今後將需要大量的額外資本，以繼續我們計劃中的業務，包括研究和開發、增加營銷、僱用新的人員、使我們的產品商業化以及繼續作為一家經營中的上市公司開展活動。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一個或多個交易中以價格和從不時確定的方式出售普通股票、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，投資者可能會因隨後的銷售而被大幅稀釋。這種出售也可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，而新投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用在此發行中籌集到的收益，或者這些方式可能不會產生顯著的回報。

我們的管理層將在使用這一提供的收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們的普通股價值的方式使用收益。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下降，並推遲我們產品候選人的開發。

我們不打算為我們的普通股支付現金紅利，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們目前預期，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，而不預期宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此，給股東的任何回報將僅限於我們股價的增加(如果有的話)。

與Laidlaw公司有關聯的人集體受益地擁有我們10%以上的未償普通股，並對這一股票的權益超出了傳統的承銷佣金。

由於與Laidlaw有關聯的人集體受益地擁有我們未償普通股的10%以上，因此根據FINRA規則5121 ，Laidlaw被視為存在“利益衝突”。此外，伏爾坦公司由Majella公司擁有，後者擁有STAQ公司50%的股份。Laidlaw首席執行官Matthew Eitner和Laidlaw資本市場主管James Ahern是STAQ的成員，擁有STAQ 76%的成員權益。另外，Matthew Eitner是Majella的管理成員。伏爾創公司的董事會由馬修·艾特納(MatthewEitner)和帕特里克·加拉格爾(PatrickGallagher)組成，後者是萊德勞公司(Laidlaw)機構銷售高級董事總經理兼伏爾瓊公司首席執行官。過去，Laidlaw公司曾因作為伏爾坦公司的財務顧問提供的服務而得到補償。Laidlaw沒有收到與“伏爾坦協定”有關的任何報酬。因此，這項提議將符合規則5121適用的規定。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與編制登記聲明和招股説明書，並對其行使通常的盡職調查標準。Benchmark已同意作為規則5121所指的“合格的獨立承銷商”，與此產品有關的。基準將獲得200，000美元，因為作為一個合格的獨立承銷商與這一提供，並有權報銷其自掏腰包的費用高達2，000美元。作為合格的獨立承銷商， Benchmark參與了盡職調查和本招股説明書補編的編寫工作。儘管Benchmark以合格的獨立承銷商的身份參與了盡職調查和編寫本招股説明書的補充工作。, 我們不能向你保證，這將充分解決所有潛在的利益衝突。我們已同意賠償因作為合格獨立承銷商而產生的基準債務，包括1933年“證券法”(“證券法”)規定的負債。根據規則5121，未經帳户持有人事先書面批准，Laidlaw不得將我們的普通股股份出售給自由支配帳户。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“承保(利益衝突)”的部分。

本招股説明書補充和參考文件包含前瞻性的陳述，是基於當前的管理期望。除本招股章程補編所載的歷史事實陳述外，包括關於我們和未來增長和預期經營結果和現金支出的報表，是“證券法”第27A條(br})和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性報表。在本招股説明書中補充 “預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“能”、“意願”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”潛力，“計劃”或這些或類似表述的否定表示前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對不確定的未來事件的看法，並基於不精確的估計和假設，並受風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。由於各種原因，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股章程補編所載或引用的前瞻性聲明所設想、表示或暗示的結果、業績或成就大相徑庭。

我們敦促投資者仔細審查上述題為“風險因素”的招股説明書中所載的風險，以及在我們的證券交易委員會文件中不時發現的其他風險和因素，以評估本招股補充文件中所載的前瞻性陳述。我們告誡投資者不要過分依賴本文件所載的前瞻性陳述；這些聲明需要根據本文件所載的所有信息進行評估。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，均明確符合本招股説明書補充中所列的風險因素和其他警告聲明或以參考方式納入的全部條件。除非法律規定，我們沒有義務，，我們不打算更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

我們從未就我們的普通股支付或申報任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴大。今後支付紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的業務結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用的法規定的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

在扣除估計的承保折扣和我們應付的估計提供費用後，我們期望從這一提議中獲得大約$的淨收益。

我們目前打算使用出售本公司提供的證券的淨收益，包括開發產品，以防止Coronavirus(COVID-19)、週轉資本、銷售和營銷活動以及一般和行政事項。這種預期使用這次發行的淨收入和我們現有的現金代表了我們基於目前的計劃和業務條件的意圖，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而大不相同。因此，我們的管理層將保留對分配這次發行的淨收益的廣泛酌處權。

截至本招股説明書補充之日，我們無法肯定地預測在完成這一提議時將收到的淨收益的所有用途，或我們將用於上述用途的數額。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將一部分淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、有息工具和美國政府證券。

如果您投資於我們的普通股，您的利息將立即被稀釋到您在這次發行中將支付的每股發行價與在實施此發行後立即調整的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年12月31日，我們的有形帳面淨值約為1，010萬美元，即普通股每股0.24美元。每股有形賬面淨值是指我們有形資產總額的賬面價值減去負債總額的賬面價值，除以截至2019年12月31日已發行普通股的股份數。

截至2019年12月31日，我們的形式為調整後的有形資產淨值(Br}賬面價值，在進一步實施以每股公開發行價格出售普通股之後，在扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用後，將大約為百萬美元，或每股約合美元。這意味着我們作為形式上的實際賬面價值立即增加，按調整後的實際賬面價值給我們現有的股東每股$，並且在這次發行中立即向我們普通股的購買者稀釋每股約$。

上述討論和表格基於截至2019年12月31日已發行的10，119，844股普通股，不包括截至該日為止：

Laidlaw&Company(UK)Ltd.代理以下每一家承銷商的代表。根據我們和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意，而不是共同向我們購買以下所列與其名稱相反的普通股數。

這項提議是在“盡最大努力”的基礎上完成的，承銷商沒有義務向我們購買我們普通股的任何股份，也沒有義務安排購買或出售任何特定數目或美元數額的股票。作為“盡最大努力”的提議，不能保證在此考慮的提議最終會完成。承保人的義務可在承保協議中規定的某些事件發生時終止。承銷商可以(但不是有義務)保留其他有資格提供和出售股票的交易商，而這些交易商是金融行業監管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)的成員。(“FINRA”)。

我們已同意賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)以及承銷協議所載的其他條件(如承銷商收到軍官證書和法律意見)的情況下，提供股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約和拒絕全部或部分訂單的權利。

與Laidlaw有關聯的人集體持有我們普通股的1，766，819股(包括在行使未發行認股權證時可發行的普通股股份)，即在本次發行之前，在完全稀釋的基礎上，總共持有普通股的15.15%。因此，根據FINRA規則5121，Laidlaw 被認為具有“利益衝突”。因此，這項提議將符合規則5121的適用規定，該條要求FINRA所界定的“合格的獨立承銷商”參與編制登記説明，並對承保人將代表自己行使的登記聲明行使通常的盡職調查標準。Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 已同意擔任規則5121所指的“合格獨立承銷商”，並將僅以這一身份就該要約採取行動。Benchmark將不參與證券的發行或出售，也不作為與此發行有關的承保人。基準將獲得200，000美元，作為一個合格的獨立承銷商與此提供，並有權報銷其自掏腰包的費用，最多2，000美元。Benchmark在這次發行中不會得到任何其他補償。我們已同意賠償因作為合格的獨立承銷商而產生的責任的基準，包括根據“證券法”承擔的責任。根據規則5121，未經帳户持有人事先書面批准，Laidlaw不得將我們普通股的股份出售給可自由支配的帳户。

2020年3月23日，該公司與伏爾坦公司簽訂了“伏爾坦協議”，成立了一個名為“HaloVax，LLC”的合資實體，根據專門由總醫院公司 (d/b/a MIT總醫院)批准的某些技術，共同開發產品候選產品，以預防冠狀病毒(COVID-19)。此外，根據“伏爾創協議”的條款，公司和HaloVax簽訂了成員權益購買協議，根據該協議，公司應購買HaloVax未清成員利益的5%，並有權選擇購買最多25%的HaloVax成員權益。

Voltron公司由Majella Partners擁有， LLC公司擁有STAQ Partners公司50%的股份。Laidlaw首席執行官馬修·埃特納(Matthew Eitner)和萊德洛資本市場(Capital Markets Of Laidlaw)負責人詹姆斯·埃亨(James Ahern)是STAQ的成員，擁有STAQ成員權益的76%。此外，Matthew Eitner是Majella的管理成員。伏爾創公司的董事會由馬修·艾特納和帕特里克·加拉格爾組成，後者是萊德勞公司機構銷售高級董事總經理，同時也是伏爾坦公司的首席執行官。過去，Laidlaw公司曾因作為伏爾坦公司的財務顧問提供的服務而獲得報酬。Laidlaw沒有收到任何與“沃爾特恩協定”有關的報酬。

該代表已通知我們，承銷商最初提議按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過美元的特許權。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表總結了我們將支付給承銷商的與本次發行有關的承保折扣。

此外，我們已同意向代表或其指定人發出認股權證，購買以方式出售的普通股總數的5.0%(或至多股份)。自發行之日起，認股權證的有效期為5年，行使價格相當於本招股説明書補充(或每股 )所列公開發行價格的120%，將提供一個“無現金”的演習，並將包含某些反稀釋調整(但不包括任何價格基礎上的反稀釋)。根據FINRA規則第5110(G)條，在行使認股權證時發行的認股權證和任何普通股股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生產品、賣出或贖回交易的標的，這些交易將導致任何人在本要約生效或開始出售之日後180天內有效經濟地處置證券，但任何擔保的轉讓除外：(I)通過法律的操作或由於我們的重組；(Ii)任何參與該要約的FINRA成員商號及其高級人員或合夥人，如如此轉讓的所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限；。(Iii)如承保人或有關的人所持有的證券總額不超逾所提供證券的1%；(Iv)投資基金的所有股權擁有人(br}按比例獲實益擁有，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示基金的投資，而參與的成員合計不擁有基金股本的10%以上；或(V)任何證券的行使或轉換；或(V)任何證券的行使或轉換。, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。此外，承銷商認股權證的條款還規定了在承銷商行使認股權證時發行的普通股股份的某些回購登記權。

我們還同意：(1)向承銷商支付相當於這次發行總收益的8%的現金佣金；(2)向承銷商支付1%的管理費，佔這次發行的總收益的1%；(3)償還承保人因這項提議而產生的某些自掏腰包的費用，除其他外，包括承保協議中規定的為保險人提供的合理費用和費用，費用和費用不得超過100 000美元。

除根據本條例出售普通股股份外，我們已同意不直接或間接地(1)要約出售、出售、發行、買賣合約、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可預期在未來任何時間由任何人作出處置的交易或裝置)該公司任何可轉換為或可行使的普通股或有價證券股份，或出售或批出期權，關於任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的任何股份或認股權證(根據本招股説明書所述的登記説明所述的獎勵計劃在正常業務過程中授予期權或其他股本獎勵除外)，(2)進入任何掉期交易或其他衍生工具交易，而該交易全部或部分轉讓給另一人，而該等普通股股份的任何經濟利益或擁有權風險均屬風險，(3)提出購買、購買或訂立合約予購買或授予任何期權、權利或手令購買普通股或可轉換證券、可行使或可交換的為普通股或任何其他證券，(4)提交或安排提交一份登記陳述書，包括就任何普通股或可轉換證券的註冊而作出的任何修訂，可行使或可交換為普通股或任何其他證券(表格S-8上的任何登記陳述書或該等證券的任何繼承表格除外)。該等證券是根據在本發行發行的最後招股章程補充日期有效的任何圖則批予或將批予的，並在招股章程內説明。, 但在鎖存期內，我們不得發行該等已登記證券；(5)設立或增加看跌等值頭寸，或變現或減少證券的看漲等值頭寸；或(6)公開披露上述任何一項的意向，而在每種情況下，均須在本要約的最後招股章程補充日期後90天內，未經代表代表保險人事先書面同意，為期90天。

我們的執行人員、董事和我們的某些股東已與承銷商簽訂了鎖存協議，根據這些協議，除有限的例外情況外，這些人或實體不得直接或間接地未經Laidlaw&Company (UK)有限公司事先書面同意：(1)要約出售、出售、出售合同、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可預期進行的交易或裝置，導致任何人在未來任何時候直接或間接處置任何普通股股份(包括但不限於以下簽名人按照證券交易委員會規則和條例可視為有權擁有的普通股股份，以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股股份)或可轉換為普通股、可行使或可兑換普通股的證券，(2)參與任何全部或部分轉讓給另一種或部分轉讓的互換、對衝或其他衍生工具交易，普通股的任何經濟利益或所有權風險，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他證券的交付方式結算，(3)要求、行使或參與任何權利或安排提交登記陳述書，包括其任何修改，關於任何普通股或可轉換為普通股或其他證券的可轉換或可行使或可交換的證券的登記，或(4)公開披露上述任何一項行為的意圖，期限自之日起90天內，即本次發行的最後招股章程補充書。儘管如此，我們的行政人員, 我們的股東的董事和某些可將其各自的普通股或證券的股份轉換成或可行使或可交換的換取普通股(I)善意(Ii)饋贈或饋贈，(Ii)為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而給予的任何信託，但任何該等轉讓不得涉及對價值的處置，並須進一步規定，這是根據第(I)或(Ii)條作出的任何轉讓的條件，即(A)受讓人或受讓人(視適用而定)同意受鎖-上協議的條款約束(包括但不限於上一句所述的限制)，其程度與受讓人或受贈人(視何者適用而定)相同，(B)被鎖定的簽字人至少在提議的轉讓或處置前兩個工作日通知Laidlaw&Company(UK)Ltd；或(Iii)如果在公開市場交易中的鎖存簽字人在與此要約有關的最後招股説明書(br})的日期或之後獲得，則每一方(捐助方、受贈人)在第(I)至(Iii)條上通知萊德夫公司(英國)有限公司。法律不要求轉讓人或受讓人(包括但不限於“證券法”和1934年“證券交易法”(“交易法”)的披露要求，也不應同意在最後招股説明書(Br}的補充日期後90天屆滿之前提出任何申報或公開宣佈轉讓或處置。

承銷商已通知我們，他們不打算在這次發行中進行任何穩定或超額分配的活動。

與這一發行有關，承銷商和銷售集團成員可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段期間內，在納斯達克資本市場進行被動的普通股做市交易，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 Maker的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場開拓活動，可以隨時終止被動的做市活動。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

有時，某些承保人和/或其附屬公司已經並可能在將來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，為我們提供他們已經收到的服務，並可能在今後收取習慣費。在其業務過程中，承銷商及其附屬公司可積極將我們的證券或貸款交易為其自己的帳户或客户的帳户，因此，承保人及其附屬公司可在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

特別是2017年7月6日，我們與萊德勞簽訂了一項訂婚協議。我們同意向Laidlaw支付一筆金額為 10%的費用，即在此類發行結束時從投資者那裏收到的私人發行證券的總收益，總額為310，248美元，以及一筆不負責的費用償還，相當於在發行結束時從投資者收到的收益總額的2%，總額為62，050美元。此外，Laidlaw還收到7張年認股權證，以每股1.00美元的行使價格購買215 747股我們的普通股。此外，Laidlaw 在首次發行時獲得50 000美元的激活費。

2019年2月14日，我們與Laidlaw簽訂了承銷協議，支付給Laidlaw 7%的首次公開發行(IPO)總收入的費用，即490，000美元。我們還向萊德洛償還了某些自掏腰包的費用，包括他們律師的費用和付款，總額達20萬美元。此外，Laidlaw還獲得了5年期認股權證，以每股7.00美元的價格購買我們的普通股50，000股。

在2019年8月16日，我們完成了一個私人的提供單位，每個單位包括我們的普通股一股和購買我們的股份一半的普通股。與此次發行有關，我們向Laidlaw支付了294，454.40美元的費用。此外，Laidlaw還獲得5年期認股權證，以每股5.00美元的價格購買我們的普通股的61，113股。

代表的某些官員是公司的創始人和重要利益相關者。具體而言，2017年5月16日，該代表的首席執行官馬修·埃特納(Matthew Eitner)和資本市場主管詹姆斯·埃亨(James Ahern)分別以3，000美元的總收購價購買了75萬股普通股。此外，他們每人向該公司貸款共計102 000美元，這些貸款連同48 000美元的原始發行折扣已經償還。此外，2017年10月25日，Matthew Eitner購買了15，000股系列 A優先股，並根據公司證券的私人配售，購買至多3，750股普通股的認股權證。截至2020年3月20日，(1)馬修·埃特納(Matthew Eitner)有權擁有723，194股普通股和認股權證，可購買至多3，750股普通股；(2)James Ahern擁有200，000股普通股。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為“成員國”)，在該成員國主管當局核準或酌情經另一成員國批准並通知該成員國主管當局並通知該成員國主管當局的股份的招股説明書公佈之前，該成員國尚未或將根據該提議向該成員國的公眾提供任何股份，但根據招股章程規例，該成員國可隨時根據下列豁免向該成員國的公眾提出股份要約：

(A)“招股章程規例”所界定為合資格投資者的任何合法的實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程條例”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

提供上述股份的要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充一份招股章程，以及每名最初購買任何股份或向其作出任何要約的人，均須當作已代表、承認及與每名承銷商及公司(br}達成協議，證明該人是“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”。如在“招股章程規例”中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份，並沒有代表或轉售該等股份而以非酌情決定權的方式取得該等股份，在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，或在成員國向符合條件的投資者出售或轉售所界定的合格投資者的情況下，或在每一此種提議的提議獲得代表事先同意的情況下出售或轉售的人。

為本條款的目的，就任何成員國的股票而言，一詞“向公眾提出的要約”是指以任何形式通信，並以任何手段提供關於要約條款和擬發行的任何股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股條例”一詞是指條例(EU) 2017/1129。

此外，在聯合王國，這份文件只分發給並僅針對“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程條例”所定義)的人員。經修正的(“命令”)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式被合法告知的人)(所有這類人統稱為“相關的人”)或其他情況下，在沒有造成和不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國境內股份的情況下。

聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員作出或完全採取。

這些股票不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有按照第三條規定的發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“披露標準”中關於將招股章程列入第三條的規定。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行有關的任何其他要約或營銷材料，該公司，該股份已經或將要向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(“FINMA”)提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股票的要約沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本文件涉及迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年“市場規則”規定的豁免報價。本文件的目的是隻分發給DFSA 2012年“市場規則”中規定的某一類型的人。不得由任何其他人將其交付或依賴於。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。 DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，也沒有責任對本文件負責。與本文件有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。潛在的股票購買者應該對股票進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該文件，這份文件是嚴格保密和保密的，正在分發給有限數量的投資者，不得向原收件人以外的任何人提供，不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾出售或出售股份的利益。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能向“公司法”第708(8)條所指的“老練投資者”(“公司法”第708(8)條所指的“專業投資者”)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的專業投資者)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免作出的人(“豁免投資者”)提出，使根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的股份，不得在根據要約分配之日後12個月內在澳大利亞提出出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露不需要根據“公司法”第708條或其他規定向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請徵求關於這些事項的專家意見。

該等股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)香港(“CO”) 或不構成該條例所指的公眾要約的。任何人，不論是在香港或其他地方，為發行該等股份而曾發出或可能已發出或曾經管有或可能管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，除就屬香港或的股份外，意圖只將股份出售予香港以外的人，或只處置予 “SFO”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

本招股章程構成適用的加拿大證券法中和為適用的加拿大證券法所界定的“豁免提供文件”。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管當局提交與股票的要約和出售有關的招股説明書，加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管當局審查或以任何方式轉交本招股説明書或關於股票的優點和任何相反的陳述。

加拿大投資者獲悉，本招股説明書是依據國家文書第3A.3節編寫的。承保衝突(“NI 33-105”)根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書不受要求，即該公司和承銷商向加拿大投資者提供與公司與承銷商之間可能存在的“關聯發行人” 和/或“相關發行者”關係有關的某些利益衝突披露，否則，根據NI 33-105第2.1(1)分節，這種關係將是。

加拿大股份的要約和出售僅限於私人配售，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何股份轉售，必須按照適用的加拿大證券法進行，這種法律可能因有關管轄權而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求，根據招股説明書的規定，在不受招股章程要求豁免的交易中，或根據適用的加拿大當地證券管理當局批准的招股説明書要求的酌定豁免，進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售股份。

每一位購買股份的加拿大投資者將被視為代表公司、承銷商和每一交易商(視情況收到購買確認書 )：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者作為本金購買，或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(2)國家文書45-106第1.1節界定了 “經認可的投資者”這一術語。招股章程豁免或，在安大略省，這一術語在第73.3(1)節中得到了定義。證券法(安大略)；和(Iii)是“允許的客户”，因為“國家文書”第1.1節對這一術語作了定義。登記要求、豁免和現行登記義務.

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買股份時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮，特別是不涉及任何加拿大的税務考慮。在此，對投資於該股份的加拿大居民或被視為加拿大居民的人的税收後果，或就該投資者根據相關的加拿大聯邦和省立法和條例投資的資格，不作任何申述或保證。

某些加拿大司法管轄區的證券法根據發行備忘錄(如本招股説明書)向某些證券購買者提供，包括在發行涉及“合格外國證券”的情況下，該術語在安大略省證券委員會規則第45-501條中界定。安大略 招股章程及 註冊豁免多邊文書45-107上市表示法和 法定訴訟權利披露豁免，在適用情況下，除了在法律上可能擁有的任何其他權利外，還提供損害賠償或撤銷的補救辦法，如果要約備忘錄、構成要約備忘錄的或其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所界定的“虛假陳述” 。這些補救辦法或關於這些補救辦法的通知，必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付，並須受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者法律規定的任何其他權利或補救辦法的補充或不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與此處所述證券的銷售有關的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文語言編寫。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses quu‘que exgéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeMobuers décrites déprosses(包括，倒加核證， toute確認d’achat ou tout avis)

茲報價的普通股股份的有效性將由Sheppard，Mullin，Richter&Hamton LLP，紐約，向我們轉讓。Lowenstein Sandler LLP，紐約，紐約，現為承銷商提供普通股方面的法律顧問。

截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的相關合並業務報表、股東權益變化和現金流量變動(本招股説明書中以提及方式納入)已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown、 PC審計，這些報表載於本文所附報告中，並根據會計和審計專家等公司的權威提交。

根據“證券法”，我們已就表格S-3向證券交易委員會提交一份註冊聲明，本招股章程是其中的一部分。證券交易委員會的規則和條例允許我們從本招股説明書補充和附帶的招股説明書中省略某些信息，包括在登記聲明中。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和隨註冊説明書提交的證物和附表。關於本招股章程補編和所附招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限定，該文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們免費提供或通過我們的網站www.hothtrieutics.com，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告關於表格8-K和這些報告提交或提供根據“交換法”第13(A)或15(D)節，儘快在合理可行的情況下，在我們電子存檔的材料或以其他方式提供給證券交易委員會。我們的網站上的信息不是本招股章程補編或附帶的招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，不應視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將合併到本招股説明書中，以補充我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過參考那些公開提供的文件向您披露重要信息。我們引用的所包含的信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。由於我們是通過參考未來提交給證券交易委員會的文件而納入，本招股章程補充和所附招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中所包括或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股章程補編或所附招股説明書中的任何聲明或以前引用的任何文件中的任何是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程，以參考方式將以下所列文件及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在每種情況下，該等文件或該等文件的部分未當作存檔)向證券交易委員會提交的任何文件包括在內，直至根據註冊陳述書提供的證券的要約終止或完成為止：

你方可要求，我們將免費向您提供這些文件的副本，打電話給我們(646)756-2997，或寫信給我們，地址如下：

我們可不時以一種或多種發行方式提供和出售任何普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述任何一種組合，或單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售，其首次發行總價不超過25，000，000美元。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售某一類或一系列證券時，我們將提供本招股説明書補充中所提供證券的具體條款。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在此或其中包含的任何文件。

將提供的任何證券的具體條款，以及提供這些證券的具體方式，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中加以説明。本招股説明書不得用於完成上述任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充説明。投資前，請仔細閲讀本招股説明書及相關招股説明書。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“Hoth”。在2020年3月3日，我們的普通股的最後一次公開發行價格是每股4.10美元。適用的招股説明書補編將載有在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)所涵蓋的招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的信息(如適用的話)。我們促請有意購買我們證券的人，在適用的情況下，取得有關我們證券的市場價格的最新資料。

這些證券可由我們通過不時指定的經銷商或代理人直接出售給或通過承保人、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲出售。見本招股説明書中的“發行計劃”。我們也可以在招股説明書補充中描述我們的證券發行計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。這種證券的價格和我們期望從任何此類出售中獲得的淨收入也將包括在招股説明書中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參見此處包含的“風險因素”。額外的風險將在“風險因素”標題下的相關招股説明書補編中加以説明。你應檢討有關招股章程的部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書或任何附帶的招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “大陸架”註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據本架登記聲明，我們可不時以普通股和優先股的一個或多個產品、各種債務證券系列和/或購買任何此類證券的認股權證出售，可單獨出售，也可作為一個或多個在一種或多種發行中的一種或多種其他證券的組合組成的單位出售，總額達25，000，000美元。這份招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下出售任何類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的更具體信息。

此招股説明書並不包含註冊語句中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。我們可以在招股説明書或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中所載的任何信息，或在本招股説明書中引用的文件中包含的任何信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書和適用的招股章程補編的文件，將包括與適用的發行有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書所載的信息或陳述以外的任何陳述，我們可以授權向您提供這些資料或意見書。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述，或任何相關的免費書面招股説明書，我們可授權提供給您。本招股章程、隨附的招股章程及任何有關的免費招股章程(如有的話)，並不構成出售要約，亦不構成要約購買註冊證券所關乎的證券以外的任何證券，本招股章程、隨附的招股章程或任何有關的免費招股章程(如有的話)，亦不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出上述要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程所載的資料在該文件正本所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期(由於我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能自該日期起已改變)，我們以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程已交付或在較後日期出售。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日的時才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地代表我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善本公司證券的銷售，但附有招股説明書的除外。在範圍內，任何招股説明書、本招股説明書和以引用方式合併的任何文件之間都存在不一致之處，具有最近日期的文件將得到控制。

由於證券交易委員會的規則和條例所允許的，本招股説明書所包含的登記聲明包括本招股説明書中未包含的補充信息。您可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告( )，這些報告位於SEC的網站上，或在下面“您可以找到其他信息”標題下描述的SEC辦公室。

在這份招股説明書“公司”、“我們”、“我們”和“我們”中，指的是霍斯治療公司，內華達公司，除非上下文另有要求。

摘要

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，於2017年5月成立，致力於開發新一代皮膚病療法。我們認為，我們的管道有可能改善患有各種症狀的患者的生活質量，包括特應性皮炎(也稱為濕疹)、慢性創傷、銀屑病、哮喘和痤瘡。

我們的主要資產是與車裏克薩生物科學公司簽訂的分許可證協議。(“車裏克斯”)根據這項規定，車裏克斯已授予 us使用其BioLexa平臺(如此處所定義)的獨家分許可證，這是一個專利的藥物合成平臺，在辛辛那提大學開發了。該許可證使我們能夠為人類的任何跡象開發平臺。我們最初的重點是通過應用外用霜治療濕疹。雖然我們最初的重點將是治療濕疹，我們打算開發第二個外用霜，在應用後，旨在減少術後感染，加速癒合和改善患者進行美容皮膚科程序的臨牀結果。BioLexa平臺將美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准的鋅螯合劑與一種或多種經批准的抗生素以局部劑量形式結合，通過防止感染性生物膜的形成和由此產生的引起症狀的汗管堵塞，來解決未經檢查的濕疹爆發。據我們所知，這是第一個產品的候選產品，目的是防止症狀觸發耀斑，而不是簡單地治療症狀時發生。

2017年5月26日，我們與車裏克斯簽訂了一項分許可證協議，該協議於2018年8月22日和2018年8月29日修訂，並根據批准我們獲得製造、使用、製造、進口、出售和銷售基於的產品的獨家分許可證，其中包括：(I)含鋅螯合劑和慶大黴素的專題組合物；(Ii)鋅螯合劑，以抑制生物膜的形成(“BioLexa Platform”或“BioLexa”)，根據與辛辛那提大學的獨家許可協議，這些權利最初是授予切爾克斯的。此外，切裏克斯還授予我們以BioLexa平臺為基礎，頒發獨家和非排他性的分許可證(並有權向第三方進一步發放再許可)進行、使用、製造、進口、提供銷售和銷售產品的權利。

我們最初打算使用BioLexa平臺開發兩種不同的局部面霜產品：(一)治療濕疹的產品和 (二)一種產品，減少術後感染，加速癒合和改善患者的臨牀結果接受美容皮膚科程序。我們最初的重點是濕疹。濕疹是一種導致皮膚髮炎的疾病，其特徵是皮疹、紅皮和瘙癢。濕疹也被稱為特應性皮炎(“AD”)。根據全國濕疹協會的説法，濕疹影響到大約3200萬美國人，以每年300美元的價格計算，僅在美國就有95億美元的市場。

BioLexa的製劑是一種新的局部劑型“重新使用”抗生素，使其能夠按照FDA規則第505(B)(2)節規定的一種特殊的調節途徑開發，用於病人。頒佈了“聯邦食品、藥品和化粧品法”第505(B)(2)節，使贊助者能夠尋求新藥物申請(“NDA”)批准新用途的藥物，而不需要這些贊助者進行耗費時間和昂貴的臨牀前安全研究和第一階段安全研究。在這一調控途徑下，我們將能夠在FDA提交的報告中依賴所有公開提供的有關慶大黴素和鋅螯合劑的安全和毒理學數據。我們將被要求進行一項 2階段的研究，以顯示該組合在人體中的安全性，在此之後，第二階段的研究將被要求進行第三階段關鍵的臨牀試驗。我們認為，與要求我們進行臨牀前安全、毒理學和動物研究相比，這條道路將大大減少所需的臨牀發展努力、成本和風險，如果我們被要求進行臨牀前安全、毒理學和動物研究，以及根據第505(B)(2)條監管途徑不符合資格審查的新的化學實體所需的第一階段人類安全試驗。我們估計，通過使用第505(B)(2)節的調節途徑，臨牀的開發過程可能比新的化學實體所需的短5至6年，而FDA的批准過程可能比典型的18個月短6至9個月，我們認為這可能導致開發費用和開發時間的縮短。到目前為止，我們還沒有向FDA提交NDA。2018年9月, 我們參加了與林業發展局計劃舉行的一系列會議的第一次會議，以審查提交和啟動用於濕疹的BioLexa平臺的調查新藥應用程序(“IND”)的要求。在準備這樣的前Ind 會議，我們準備並向FDA提交了我們建議的第二階段臨牀試驗計劃，以治療濕疹患者在1歲以上。作為IND前會議的一部分，FDA在開始兒童或成人患者的臨牀試驗之前，就特定的動物研究、給藥時間表和建議的人類安全研究向我們提供了一般性指導。我們目前正在調查在美國境內外進行這種試驗的多個潛在場所。我們參與了Camargo製藥服務，LLC(“Camargo”)協助我們進行505(B)(2)條申請所需的FDA程序，並評估潛在的臨牀試驗場所，以證明概念研究，如果我們決定進行這種研究。具體而言，Camargo已經並將繼續為BioLexa平臺的IND{Br}準備階段提供諮詢和指導。Camargo將協助我們完善我們的非臨牀，臨牀，臨牀藥理學和生物製藥戰略，其中包括我們從FDA收到的初步反饋，在我們的會議前。

我們打算在健康成年人中進行我們的第一階段研究，立即向一個隨機的、由車輛控制的階段 1b試驗在青少年濕疹患者中進行比較，將BioLexa與基礎車輛進行比較。本階段1b試驗旨在檢查安全性和有效性。我們將評估鈣-DTPA和慶大黴素0.1%在我們的專利外用洗劑通過計量泵系統。我們還將評估BioLexa從異位皮炎患者皮膚中清除有害金黃色葡萄球菌細菌的能力。

繼我們的第1b期試驗之後，我們打算在比較BioLexa和基礎車輛的特應性皮炎患者中進行兩個階段的試驗。研究對象編號和分配將由第1b階段試驗的結果通知。我們預計臨牀項目將於2020年年底或2021年年初完成，並將於2020年年底或2021年年初完成臨牀項目，並將於2021年中期至2021年年底提交一份NDA報告。目前在美國沒有有效的IND為我們的產品候選人。

此外，我們還進行了一項初步的試驗研究，探討BioLexa對加速糖尿病傷口癒合的作用，並打算就BioLexa平臺在慢性糖尿病潰瘍中的再生效應進行進一步的研究，不論是否存在大量的細菌負擔。

我們相信，我們在BioLexa市場上取得成功的關鍵因素包括：

	●	兩種經FDA批准的治療細菌增殖的藥物的專利配方，通過使 us能夠依賴這兩種已批准藥物的安全性和有效性數據，減少了開發時間和成本；

	●	我們的專利製劑不是局部皮質類固醇，可能不會受到與目前使用的最常用的處方療法相同的FDA黑匣子警告問題的影響；以及

	●	最近一份名為“葡萄球菌可能引起濕疹，研究發現，由Herbert B.Allen博士出版，着重指出斯塔夫-誘導生物膜是濕疹爆發的根本原因。我們的BioLexa 產品候選產品已經被證明可以防止這些生物膜的形成，並承諾延遲或完全阻止閃光，而不僅僅是治療已經開始的耀斑症狀。

除了與車裏克薩簽訂的分許可證協議外，我們還簽訂了以下協議：

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與辛辛那提大學簽訂的獨家許可協議，用於食品過敏的專利基因標記。我們從辛辛那提大學獲得許可的遺傳標記可用於：(1)在預測食物過敏(包括花生和牛奶過敏)方面，識別有風險的嬰兒；(2)識別一個人對過敏反應的易感性，從而避免這種反應和(Iii)確定個人的傾向發展AD，如濕疹。我們打算利用遺傳標記來確定個體發展濕疹的傾向，以及識別和治療高危嬰兒的過敏反應。

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與Zyl 治療公司簽訂的獨家分許可證協議(“分許可證協議”)。(“Zyl”)，根據這一規定，Zyl授予我們特許專利權利(如分許可證協議中所界定的) 和許可技術(按分許可證協議中的定義)的排他子許可，以便除其他外，開發，生產和銷售許可產品(根據“分許可證協定”中的定義) ，並在美國和加拿大實行許可技術，用於與人類狼瘡有關的任何和所有治療性用途，但須符合“外地擴展權” (如“分許可證協定”所界定)。

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與北卡羅萊納州立大學(“NCSU”)簽訂的許可證協議(NCSU)，根據該協議，NCSU授予我們獨家許可，除其他外，開發、製造、使用，提供和銷售某些特許產品在世界各地有關NCSU的外顯子跳過的方法，以治療過敏性疾病。

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根據與喬治華盛頓大學(“GWU”)簽訂的專利許可協議(GWU)，GWU授予我們某些專利權的許可，除其他外，使使用，在世界各地提供和銷售某些用於治療用於治療癌症藥物的副作用的附加劑的許可產品。

乘積管道

下表總結了BioLexa預期產品開發管道。

我們可能提供的證券

我們可根據本招股説明書，不時以個別或單位的方式，提供我們的普通股及優先股的股份、各種債務證券及認股權證或購買任何該等證券的權利，以及任何適用的招股章程及有關的免費書面招股章程，其價格及條款將由發行時的市場條件決定。如果我們以折價發行任何債務證券，則為計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供一份補充招股説明書，説明所提供證券的具體數額、價格和其他重要的條款，包括在適用範圍內：

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指定或分類；

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總本金或總髮行價；

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到期日， (如適用)；

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原發行折扣，如果有的話；

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差餉及支付利息或股息的時間(如有的話)；

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贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

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轉換或匯率(如果有的話)，如果有的話，以及在適用的情況下，為改變或調整換算價格或匯率以及在轉換或交換時應收證券或其他財產作出任何規定；

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排名；

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限制性契約(如果有的話)；

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投票或其他權利(如果有的話)；以及

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美國聯邦所得税的重要考慮。

我們可以授權向您提供的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新、或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供本招股説明書所包含的登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們以及代表我們代理的任何代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。每一份招股説明書補充將列明參與出售該招股章程所述證券的任何承保人、交易商或代理人的姓名，以及與他們作出的任何適用的費用、佣金或折扣安排，以及給予他們的任何超額分配選擇權的細節，以及我們的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股票

我們目前已批准了75，000，000股普通股，每股票面價值為0.0001美元。截至2020年2月28日，已發行和發行普通股10118732股。我們可以單獨提供我們普通股的股份，也可以提供其他註冊證券的股份，這些證券可以轉換成我們的普通股，也可以為我們的普通股行使。我們普通股的持有人有權獲得諸如我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可不時宣佈從合法的可得資金中獲得的紅利，但須視我們的優先股的任何已發行股票的持有人的優先權利或我們今後可能發行的而定。目前，我們沒有支付任何股息我們的普通股。我們普通股的每一位持有者都有權每股投一票。在本招股説明書中，除其他事項外，我們提供了適用於我們普通股持有人的權利和限制(br})的一般説明。

優先股票

我們目前已授權優先股10，000，000股，票面價值0.0001美元.截至2020年2月28日，5，000，000股我們的優先股被指定為A級優先股，其中3，102，480股先前發行的A類優先股在我們首次公開發行(“IPO”)時被轉換為普通股，1，897，520股 A系列優先股仍獲批准；然而，目前沒有流通優先股的股份。任何獲授權的優先股和未指定股份，可根據本公司董事會正式通過的決議或決議不時發行一個或多個額外系列(特此明確賦予董事會 )。還授權董事會在符合法律規定的限制的情況下，以決議或決議確定任何完全未發行的優先股的名稱、權力、優惠和權利、資格、限制或限制，包括(但不限於)有權通過決議或決議確定股利權利、股息率、轉換權、表決權、權利和贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格以及任何此類系列的清算偏好，以及構成任何這類系列的股份數目及其指定，或上述任何一項。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書提供和銷售的任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制，將在與系列有關的指定證書中列明。我們將參照本招股説明書為其一部分的登記説明，在發行系列優先股之前，將描述我們發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權給您的，有關的優先股系列，以及完整的指定證書，其中包含適用的一系列優先股的條款。

債務證券

我們可以提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的，也可以是高級的或次級的，並可轉換為我們普通股的股份。在本招股説明書中，我們將高級債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議發行債務證券，或根據我們與受託人之間的契約(br})發行債務證券，並將高級和從屬契約的形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。契約不限制在其下發行的證券的數量，並規定可以發行一個或多個系列的債務證券。這些高級債務證券的級別將與我們所有其他不從屬的債務等級相同。次級債務證券將根據適用的招股説明書補充規定的條件，從屬於我們的高級債務。此外，附屬債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股持有人。我們的董事會將決定提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅載有債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供有關提供的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。已將契約表格作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物提交。, 而包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式將以參考方式納入登記聲明，本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股權證

我們可能提供認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開。根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證可根據我們與投資者或權證代理人之間簽訂的單獨權證協議簽發。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述由此提供的認股權證的具體條款。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你有關的一系列認股權證，以及完整的權證協議，其中包含的條款，認股權證。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用的註冊聲明而被納入，這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

權利

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證一起提供權利，或以單位形式提供這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補編所述。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理簽訂的單獨的權利協議簽發。權利代理人將僅作為我們的代理人與與有關的證書有關的權利系列證書的權利，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何權利證書的持有人或權利的實益所有人的任何義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股説明書補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中説明。如果招股説明書補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述條款將被該招股章程補編所取代。具體的權利協議將包含更多的重要條款和條款，並將以參考的方式納入本招股章程是報告 we向證券交易委員會提交的報告的一部分的登記聲明中。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，在一個或多個系列中購買任何這些證券。我們可以根據一個單獨的協議通過單位證書來證明每一個單元。我們可以與一個單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理的名稱和地址。這份招股説明書只載有這些單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補編將説明所提供的單位的特點。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供與提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，並將引用到註冊聲明中，本招股説明書是我們向 SEC提交的報告的一部分。

公司信息

我們於2017年5月16日被註冊為內華達公司。我們的主要執行辦公室位於紐約洛克菲勒廣場1號，紐約1039套房，10020，我們的電話號碼是(646)756-2997。我們的網站地址是www.hoththerapeutics.com. 本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並非本註冊聲明或附帶招股章程的一部分。

對我們證券的投資涉及高度的風險。本招股説明書包含對我們證券投資所適用的風險的討論，並在適用於我們證券的每一次發行的招股説明書中加以補充。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和適用的招股説明書補編中標題“風險因素”項下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或合併的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式出現或合併的具體因素。你還應考慮到在第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，在我們於2019年12月31日終了的會計年度10-K表的年度報告( 2020)中討論的風險、不確定性和假設，以及我們關於表10-Q的季度報告中所述的任何更新，所有這些都以參考的方式納入，，並可能不時被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與某一特定發行有關的任何招股説明書所取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。這些已知或未知風險中的任何一種的出現都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

這份招股説明書和任何隨附的招股章程補編，包括我們以參考方式納入的文件，都載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明和任何隨附的招股説明書都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。這些陳述往往是通過使用諸如“相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“意圖”、“計劃”和“將”這樣的詞語或短語來實現的，但並非總是如此。例如，關於財務狀況、可能的或假定的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、股票市場以及未來管理和組織結構的報表都是前瞻性陳述。前瞻性語句不能保證性能。它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就(br})大不相同。

任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中討論的風險因素而對其進行全面限定的。可能導致實際結果的一些風險、不確定因素和假設與前瞻性説明中所載的估計或預測大不相同，其中包括但不限於：

前面的列表列出了一些因素，但不是全部，這些因素可能會影響我們在任何前瞻性聲明中所描述的取得成果的能力。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及我們在此及其中所參考的文件，並已將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的招股説明書增訂本的資料在本招股説明書或該招股章程增訂本的封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第6頁所述並以參考方式納入的風險因素，可能導致實際結果或結果與我們或我們所作任何前瞻性聲明中所表示的大不相同，因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。進一步説，任何前瞻性陳述只説明作出該聲明的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的程度。我們限定在本招股説明書和隨附的招股説明書補充中提供的所有信息，特別是我們前瞻性的聲明，這些警告聲明。

除任何招股説明書和任何與具體發行有關的免費書面招股説明書中所述的以外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發和商業化、研究與開發、一般和行政費用、許可證或技術採購以及週轉資本和資本支出。我們也可以利用淨收益投資或獲取補充企業、產品或技術，儘管我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議，截至本招股説明書之日。我們尚未確定具體用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而投資者將依賴我們管理層對任何出售證券所得收益的運用情況的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將所得收益投資於短期、投資級、有息工具。

每一次我們根據本招股説明書提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述從該發行中獲得的淨收益的預期用途。我們用於某一用途的實際淨收入數額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的業務所需的現金數額以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們在使用淨收入時將保留廣泛的酌處權。

以下描述了我們的資本存量，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的任何其他信息，或任何相關的免費書面招股説明書，總結了我們普通股和優先股在本招股説明書下可能提供的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何類別或系列這些證券的具體條款。有關我們普通股及優先股的完整條款，請參閲經修訂的“公司章程”(“法團章程”)及本公司經修訂及重述的附例(“附例”)，而該等附例(“附例”)是本招股章程所包括的註冊陳述書的一部分，或可參照本招股章程或任何適用的招股章程補編，加入為法團章程的一部分。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法規的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書或任何與之相關的免費招股説明書，均參照我們的公司章程和本公司章程，對其進行完整的限定。

截至本招股説明書的日期，我們的授權股本包括75，000，000股普通股、每股0.0001美元的票面價值、和10，000，000股優先股、每股0.0001美元的票面價值，其中5，000，000股我們的優先股被指定為A系列優先股，其中3，102，480股先前發行的A系列優先股在我們首次公開發行時被轉換為普通股，1，897，520股A優先股仍經核準。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2020年2月28日，我國已發行和流通普通股10，118，732股，未發行優先股和流通股。

我們普通股的每一份股份都使股東有權收到股東的通知，並有權參加股東的所有會議，並有權獲得一票。普通股持有人有權在符合與普通股優先的任何其他類別股份附加的權利、特權、限制和條件的情況下，獲得董事會宣佈的任何股息。如果公司自願或非自願變現、解散或清盤，普通股持有人在按其持有的普通股股份數目按比例分配全部剩餘資產(如有的話)後，有權領取全部剩餘資產。普通股持有人沒有贖回或轉換的權利。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

在內華達州法律規定的限制下，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行至多10，000，000股我們的優先股，不時確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利，及其在每種情況下的任何資格、限制或限制，不經我們的股東進一步表決或採取行動。我們的董事會也可以增減任何系列優先股的股份，但不低於當時已發行的股份的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行有表決權或轉換權的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們公司控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的附例只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，我們董事會的董事人數只能由現任董事的多數通過決議來確定。

我們的附例規定，我們的股東特別會議可由公司總裁、董事會或董事會正式指定的委員會召集，其權力和權力包括召開此類會議的權力。

我們的附例規定，股東如欲在股東周年大會前經營業務，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知他們的意向。若要及時通知股東，則股東通知必須不遲於前一年年會一週年前的第九十天，或早於第九十天的業務結業，或早於該年週年大會一週年前一週年結束前120天的營業結束，但如該年度會議的日期不在該週年日之前或之後的25天內，則須不遲於該週年大會一週年前的結束日期發出股東的通知。^TH發出有關週年會議日期的通知的翌日，或將週年會議的日期公開披露，兩者以最先發生者為準。這些規定可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或在我們的股東年會上提名董事。

本公司的附例規定，除非公司書面同意選擇另一論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應是州法律主張的唯一和專屬論壇，涉及：(I)以公司名義或權利或代表公司提出的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司董事、高級人員、僱員或代理人違反公司或公司股東所欠任何信託責任的申索， (Iii)根據內華達經修訂的章程第78或92 A章或公司章程或附例的任何條文而引起或主張申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱申索受內部事務理論管限的訴訟，包括(但不限於)為解釋、適用、執行或裁定公司章程或附例的有效性而採取的任何行動。這一專屬法院規定不適用於向提起的訴訟，執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務，或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。“交易所法”第27條規定，只要任何這類索賠可以以聯邦法律索賠為基礎，對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，都具有專屬的聯邦管轄權。此外，“證券法”第22條規定聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。在其他公司的附例中，類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。, 此外，法院亦有可能裁定我們的附例中的這項規定是不適用或不能執行的。

我們的轉讓代理和登記人是大陸證券轉讓信託公司，地址是州立街1號，30號^TH紐約，紐約，10004樓。

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包括的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換的債務。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書(補充説明書)或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的術語不同。但是，任何補充招股説明書不得從根本上改變本招股説明書規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。截至本招股説明書之日，我們沒有未償還的已登記債務證券。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到 “契約”時，我們也是指任何指定特定系列債務證券(br}的條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含的債務證券的形式，所提供的債務證券條款將作為本招股説明書的一部分作為證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告納入。

經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)將對“托拉斯義齒法”作出規定。我們使用術語“受託人”來指高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人，如果適用的話，。

在對高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要之後，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定和任何補充背書的全部約束，並通過引用其全部條款對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的一項決議確定，並規定或以高級官員證書或補充契約規定的方式確定。債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以指定任何系列的債務證券的最高總本金。我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括規定，我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券 )的數目將予以調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或實質上我們所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下違約的事件：

我們將在每一個適用的招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何額外違約事件。

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債項的本金總額中至少25%的受託人或持有人，可書面通知我們，如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該筆未付本金、保費(如有的話)及任何應計利息(如有的話)，並可立即宣佈該筆未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)。如果由於某些指明的破產、破產或重組事件的發生而發生違約事件，則受託人或任何持有人在沒有通知或沒有采取任何其他行動的情況下，每一次發行的債務證券的未付本金、溢價、和應計利息(如果有的話)即應到期和應付。

受影響系列的未償債務證券的多數本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息付款有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應糾正違約或違約事件。

除保證書條款另有規定外，如有契約上的失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務應任何適用的債務保證系列持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。任何系列的未償債務證券的多數持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在行使權力時，受託人必須使用謹慎的人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定對有關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當的損害，或涉及受託人個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取這種行動而招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或可能在適用的招股説明書中指明的其他違約。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

契約將規定，如果發生違約並仍在繼續，並且受託人的一名負責官員實際上知道，則受託人必須在違約發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道後30天內，向每個持有人發送關於違約的通知，或受託人收到關於該違約的書面通知，除非這種違約已治癒或被放棄。除欠繳任何債項的本金、溢價或利息或契約內指明的某些其他違約外，受託人如及在董事會、執行委員會或信託委員會，或受託人的負責人員真誠地裁定扣留通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則須受保護。

在遵守我們可能發行的一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在契約項下，經受影響的各系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。不過，在符合我們可發行或在適用於某一特定系列債務證券的招股章程增訂本中以其他方式提供的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人只能在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下作出下列修改：

每一份契約規定，除契約的條款和招股説明書中另有規定的任何限制外，我們可選擇免除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們將向受託人交存足夠的款項或政府義務，以支付該系列債務證券的所有本金和任何溢價及利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適當的招股説明書中另有規定，面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。契約將提供，使我們可以發行一系列暫時或永久全球形式的債務證券，並作為賬面證券存放於或代表存託公司或由我們點名的另一個保存人或另一個保存人，並在關於該系列的招股説明書補編中指明。關於與任何賬面證券有關的術語的進一步説明，請參閲下文“證券的合法所有權”。

在持有人的選擇下，除適用的招股説明書中所述全球證券適用的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券兑換為同系列的其他債務證券，以任何授權面額以及類似的期限和本金總額。

除適用的招股章程所規定的契約條款和適用於全球證券的限制外，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求時，在我們或證券登記官或為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以交換或登記債務證券，如我方或證券登記員有此要求，可適當背書或以轉讓的形式登記債務證券。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或取消對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

除在根據契約發生和繼續發生失責事件期間，受託人承諾只履行適用契約中具體規定的項職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予它的任何權力，除非為其可能引起的費用、費用和負債提供合理的擔保和賠償。然而，在契約違約的情況下，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將支付上的任何債務證券的利息，任何利息支付日期均以債務證券或一個或多個先前證券的名義在業務結束時在支付利息的正常記錄日登記。

我們將在我們指定的付款代理的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，就每一系列的債務證券支付。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初指定的任何其他付款代理，用於特定系列的債務證券。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，則須向我們償還，而其後的債務保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用信託義齒法的除外。

該次級債務證券將是無擔保的，並將從屬和優先支付某些其他債務的範圍內，在招股説明書補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券將是無擔保的，並將在支付我們所有其他高級無擔保債務的權利上平等排名。高級契約並不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補編和免費的書面招股書中的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並且可以發行一個或多個系列。認股權證可以獨立提供，也可以與任何招股説明書提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們可能會根據授權協議發出授權令，我們將與一名由我們挑選的授權代理人簽訂該協議。如果被選中，該權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，而不作為權證持有人或實益所有人的代理人。如果適用的話，我們將將本招股説明書(br}是其中一部分)作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，將我們向證券交易委員會提交的授權書協議的形式，包括一種權證證書的形式，説明我們在簽發相關的一系列認股權證之前所提供的特定系列認股權證的條款。下列關於認股權證和認股權證協定的重要規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和任何與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

每一張認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證的持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中所列的到期日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證的持有人可行使認股權證，如規定的招股章程補編所規定的那樣，將代表執行認股權證的權證證書與指定資料一併交付給權證代理人，並以立即可得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充該認股權證持有人將被要求向我們或有關權證代理人交付的信息。

在收到所需的付款和逮捕證證書後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並適當地執行該授權書代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在此過程中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

如果選擇，每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係與任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以作為多個認股權證的權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，逮捕證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動行使其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證後獲得可購買的證券。

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證一起提供權利，或以單位形式提供這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補編所述。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理簽訂的單獨的權利協議簽發。權利代理人將僅作為我們的代理人與與有關的證書有關的權利系列證書的權利，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何權利證書的持有人或權利的實益所有人的任何義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股説明書補編可能涉及的權利的具體條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中説明。如果招股説明書補編中所述權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述條款將被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。我們將在招股説明書中提供下列權利條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可隨時行使權利，直至業務結束為止。

持有人可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下，儘快轉交在行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。

我們所提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費的書面招股説明書中的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質條款和規定。

雖然下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體術語。根據招股説明書提供的任何單位的條件可能與下文所述的條件不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們所提供的單元系列條款的單位協議的形式，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。下列各單位的重要條款和規定的概要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可能發行的單位包括一個或多個債務證券，普通股，優先股和認股權證的任何組合。每個單位將被髮放，以便該單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每一所包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的項下的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明，補充這一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及在“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

每個單位代理將單獨作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任任何單位的任何持有人。單個銀行或信託公司可作為多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約時，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的合法行使其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們，單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的登記持有人視為任何目的的單位的絕對擁有人和有權行使所要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見“證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式或以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的託管人、存託人或認股權證代理人為此目的在賬簿上以自己的名義登記證券的人為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

我們可以發行證券的賬面形式，如我們將在適用的招股説明書補充説明。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有它們作為存託人。這些參與機構，即被稱為參與者的機構，代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認保存人為證券持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款傳遞給參與方，而參與者又將收到的款項傳遞給其受益的所有者的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將在全球證券中擁有受益利益，通過銀行、經紀人或其他金融機構參與保存人的記賬系統，或通過參與者持有一項利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

我們可以終止全局安全或發行未以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將只通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何這類受託人或保存人將就這些證券向其支付所有款項。這些機構將收到的款項轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務，以及我們或託管人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對持有全球證券受益利益的投資者，或以街名義或以任何其他間接方式持有利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，如果根據與其參與方或客户達成的協議或法律規定，我們對付款沒有進一步的責任，甚至通知，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。合法的持有人是否和如何與間接持有人聯繫取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應向您自己的機構查詢：

全局安全是指代表保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

以簿記形式發出的每個證券將由我們向金融機構或其指定人的名稱發出、存放和註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司(簡稱dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承人保存人以外的任何人名義登記。我們在“-當全球安全將被終止時的特殊情況 ”下面描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只享有利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是對全球安全有利利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全局安全終止，否則該安全將在任何時候都由全局安全表示。如果出現終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定這些證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認作為證券持有人的間接持有人，而只是與持有全球安全的保存人進行交易。

在下面描述的一些特殊情況中，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是在街道名稱上持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有者的權利和街頭投資者的名字。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保存人和既不是我們，也不是任何適用的受託人，負責決定最初直接持有的機構的名稱。

我們將在一份招股説明書中説明這一特定證券發行的條款，包括：

只有在適用的招股説明書補充中指定的保險人才是該招股章程增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。這些證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或指定的其他公司提供。如果使用了承銷辛迪加，管理承銷商將在招股説明書副刊的封面上註明。如果承銷商用於出售，所提供的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售。任何公開發行的價格以及允許或重新允許的或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將服從條件先例，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行價格，加上額外的承銷佣金或折扣，如有關的招股説明書補充規定。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給，在轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何代理涉及提供和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書補充。除非招股説明書(br}補充另有規定，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求報價，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格，並規定在未來某一特定日期支付和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在徵求這些合同的方面必須支付的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或以折扣、優惠或佣金形式作為代理人的普通股購買者獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買普通股，然後轉售證券的人，可被視為承保人，他們從我們和獲得的任何折扣或佣金，可視為根據“證券法”獲得的承銷折扣和佣金。

我們可就特定的民事責任，包括根據“證券法”所規定的法律責任，向代理人及承保人提供補償，或就代理人或承保人就該等法律責任所作的付款作出分擔。代理人及承保人可在一般業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上參與到現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的書面形式)，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，與這種交易有關的，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書和適用的招股章程補充書所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的有價證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們也可以貸款或質押本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充給第三方，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券。此類交易中的第三方將是承保人，並將在適用的招股説明書增訂本中或在生效後的修正中予以確認。

為了便利一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與任何此種發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時在停止。我們對上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模沒有任何表示或預測。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他類別的或一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場。我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

在遵守美國某些州或地區證券法的命令中(如果適用的話)，根據本招股説明書提供的證券將只通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，或豁免於，否則不得出售其註冊或資格要求。

任何承銷商可根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的條例M進行超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以覆蓋空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止任何這些活動。

任何在納斯達克資本市場有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條的規定，在發行定價的前一個營業日，在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場上進行被動的市場交易。被動的市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過這種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

在此發行的證券的有效性將由Sheppard，Mullin，Richter&hanton LLP，紐約，紐約轉寄給我們。我們或任何承保人、經銷商或代理人的其他法律事項，可由我方在適用的招股説明書補充書中註明的律師轉交。

我們截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表以及相關的合併業務報表、截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度股東權益和現金流量變化的合併報表，均以本招股説明書和註冊報表(其中一部分)為參考文件，已由獨立註冊公共會計師事務所(PC)WithumSmith+Brown審計，這些報表載於其以參考方式提交的有關報告中，並根據會計和審計專家等公司的權限提交的報告列入其中。

這份招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據 SEC規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書都不包含註冊語句中包含的所有信息。您將在註冊語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或招股説明書中關於法律文件的任何陳述不一定是完整的，您應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交的文件，或者以其他方式提交給 SEC，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共參考室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330查詢更多資料。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息語句，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov.找到你也可以從我們的網站上獲得我們向證券交易委員會提交的資料的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也沒有以任何方式納入本招股説明書，在作出投資決定時不應依賴。

證券交易委員會(“SEC”)允許我們“引用” 我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書提供的證券的註冊聲明。這份招股説明書省略了證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些信息。關於我們的進一步信息和根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊聲明，包括證物。本招股説明書中關於在登記陳述書中提交或引用註冊語句的某些文件的規定的聲明不一定完整，而且每一項陳述在所有方面都因該提及而受到限制。登記聲明的所有或任何部分的副本，包括以參考方式合併的文件或證物，可在上文所列證券交易委員會的辦事處支付規定費率的之後，在“您可以找到更多信息的地方”中獲得。我們已向證券交易委員會提交了下列文件，並隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交了所有文件，但未來報告或文件中未根據這些規定被視為存檔的任何部分除外：

我們還參考了所有文件(根據表格8-K 第2.02項或表格8-K}第7.01項提交的現行報告和與這些項目有關的此類表格上提交的證物除外)，這些文件隨後由我們根據第13(A)、 13(C)條提交給證券交易委員會，14或15(D)在本招股章程所作證券的發行終止前的“交易法”第14或15(D)條(包括在本招股章程為其一部分的初始登記聲明日期後而在登記聲明生效之前提交的文件)。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。

本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程的文件中所載的任何陳述，如被視為修改或取代本招股章程內所載的陳述或其後提交的任何文件，而該陳述被視為借提述本招股章程而納入本招股章程內，則須當作修改或取代該陳述。

你方可要求，我們將免費向您提供這些文件的副本，請致電(646)756-2997，或將寫信給我們，地址如下：

公開發行每股價格			$
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	0.24
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$
截至2019年9月30日，經調整後每股有形賬面價值調整後的形式			$
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份

	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
支出前的收益給我們	$	$

招股章程補充

	頁
關於這份招股説明書的補充	S-II
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-5
危險因素	S-6
關於前瞻性聲明的特別説明	S-13
股利政策	S-14
收益的使用	S-14
稀釋	S-14
承保(利益衝突)	S-15
法律事項	S-22
專家們	S-22
在那裏你可以找到更多的信息	S-23
以參考方式合併的資料	S-23

		頁
關於這份招股説明書		二
摘要		1
風險因子		6
前瞻性語句		6
使用收益的		8
股本描述		8
債務證券的描述		10
認股權證的描述		17
權利描述		19
單位描述		20
證券合法所有權		21
分配計劃		25
法律事項		27
專家們		27
在這裏您可以找到更多信息		28
引用某些信息的		28

	●	根據“伏爾坦協定”的規定，我們不得收取以銷售為基礎的特許權使用費；

	●	我們可能無法成功地開發任何產品候選人；

	●	HaloVax 可能沒有為我們的產品的銷售和銷售投入足夠的資源；

	●	HaloVax 可能侵犯第三方的知識產權，使我們面臨訴訟和其他潛在責任；

	●	我們和HaloVax之間可能會發生爭端，導致我們的產品或產品候選人的商業化延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源，包括但不限於按雙方同意或對我們和HaloVax有利的條件使產品商業化的爭端；

	●	任何產品，如果開發，將出售或許可的條件，對我們有利；

	●	HaloVax 可能無法及時和準確地向我們提供有關商業化狀況或結果的信息，這可能對我們管理自己的商業化努力、準確預測財務結果或及時向股東提供有關我們商業化努力的信息(br})的能力產生不利影響；

	●	如果任何產品的候選人成功開發，我們將能夠使這些產品商業化的條件，雙方同意或有益的對我們和哈洛瓦克斯。

	●	由我們的股東、主管和董事出售我們共同的股票；

	●	我們普通股交易量的波動和限制；

	●	我們獲得資金以進行和完成研究和開發活動的能力，包括但不限於我們的臨牀試驗、和其他商業活動；

	●	我們或我們的競爭對手引進新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手之間的整合；

	●	我們吸引新客户的能力；

	●	我們有能力確保資源和必要的人員按照我們期望的時間表進行臨牀試驗；

	●	開始，註冊或我們的臨牀試驗的結果，為我們的產品候選人或任何未來的臨牀試驗，我們可能進行；

	●	我們產品候選人的發展狀況的變化；

	●	在FDA對我們計劃的臨牀前和臨牀試驗的審查中，任何延遲或不利的進展或認為不利的進展；

	●	(B)在提交研究報告或產品批准或不利的管制決定方面有任何延誤，包括未能為我們的產品候選人獲得監管批准；

	●	與使用我們的產品候選人有關的意外安全問題；

	●	改變我們的資本結構或股利政策，今後發行證券，我們的股東出售大量普通股；

承銷商		數股
萊德勞公司(英國)有限公司
[●]
[●]
共計