我們提供4，188，843股普通股，票面價值為每股0.01美元(“普通股”)，購進價格為每股0.175美元。我們還向某些購房者提供預支認股權證，購買總計2，096，873股普通股，以代替普通股。每支預支認股權證可行使我們普通股的一股.每個預支認股權證的買入價等於在本次發行中向公眾出售普通股的價格，減去 $0.01，而每個預購認股權證的行使價格為每股0.01美元。預支認股權證可即時行使，並可在任何時間行使，直至所有預支認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的預購認股權證時可發行的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“XSPA”。我們的普通股在二零二零年三月十八日上一次公佈的售價是每股0.173美元。

在您投資之前，請仔細閲讀本招股説明書補充書及其附帶的招股説明書和本招股説明書中以參考方式合併的文件。

請參閲本招股説明書增訂本第 S-4頁的“風險因素”，以瞭解購買我們普通股前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至2020年3月18日，非附屬公司持有的我們未發行普通股的市場總值約為13，553，953美元，以18，375，095股已發行普通股為基礎，其中11，486，401股為非關聯公司持有，每股價格為1.18美元，這是我們的普通股於2020年2月19日在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格。我們按照一般指示I.B.6提供並出售了價值1，100，000.32美元的我們的證券。表格S-3在前12個日曆月期間結束，包括本招股説明書補充日期和在此提供的證券。

(1)我們已同意支付某一財務顧問顧問的現金，款額相等於發行所得總收益的8%。有關詳細信息，請參閲“分發計劃 ”。

根據本招股説明書增發的普通股、預支認股權證及所附招股説明書，預計將於2020年3月19日左右交割。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了關於我們可能從不時提供的證券的更一般的信息，其中一些可能不適用於普通股和預支認股權證的發行(以及作為這種預先出資認股權證的普通股的股份)。這份招股章程補充和附帶的招股説明書是我們使用證交會的大陸架登記規則向證券交易委員會(“SEC”)提交的登記聲明的一部分。在作出投資決定之前，您應同時閲讀本招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及參考文件所包含的文件以及在本招股説明書補編和所附招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”標題下所描述的其他信息。

在本招股章程補編所載資料與所附招股説明書所載資料之間有衝突的情況下，本招股章程補編所載的資料應予控制。如果本招股説明書中的任何語句與此處引用的文檔中的任何語句相沖突，則應只考慮最近文檔中的語句。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載信息僅在各自日期時是準確的。

我們未授權任何人向閣下提供任何資料或作出除本招股章程補編或所附的招股章程所載以外的任何申述，以及按此處及其內所載的參考資料而包括在內的資料。我們不承擔任何責任，也不能保證別人提供給你的任何信息的可靠性。在本招股章程增訂本及所附招股章程中由參考而出現或合併的資料，只有在本招股章程增補的日期或合併資料出現的文件日期時才是準確的，除非該等文件另有註明。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在某些法域內，本招股説明書的發行補充及其附帶的招股説明書以及普通股和預支認股權證(以及作為這種預支認股權證的普通股的股份)的發行，可能受到法律的限制。我們不提供普通股和預支認股權證(以及作為這種預支認股權證的基礎的普通股股份)在任何不允許出售的管轄區內。凡管有本招股章程補充書及所附招股章程的人士，應自行告知及遵守任何此等限制。本招股章程補編和所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於向其作出此種要約或招標非法的任何人。

本招股章程補編和基礎招股説明書和本招股説明書中引用的文件包括“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”) 與未來事件或我們未來的財務業績有關的、涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如，但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能的 ”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“繼續”、和類似的表達或短語，或否定的那些表達或短語，目的是識別前瞻性語句，，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。雖然我們相信我們對本招股説明書中的每一份前瞻性聲明都有一個合理的基礎，但我們警告您，這些聲明是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，以及可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就的實際結果、活動水平、業績或成就的差異。我們定期報告中的章節，包括我們在2018年12月31日終了的財政年度的表格10-K，題為“業務”，“風險因素”的年度報告。, “和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本招股説明書和本招股説明書中的其他部分-本招股説明書中引用的文件或報告-討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性發言除其他外，包括：

這些我們無法控制的風險和不確定因素包括但不限於以下方面：

我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們前瞻性的聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們已在本招股説明書補編和基礎招股説明書及參考文件中列入了重要的警告聲明，特別是在“風險因素”一節中，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股章程補編和基本招股説明書中題為“風險因素”的一節，經更新後的，並輔之以對本招股補編的任何補編和基本招股書所載的“風險因素”下的風險和不確定因素的討論，以及我們最近關於表10-K的最新年度報告，我們後來關於表格10-Q或我們目前關於表格8-K的報告的訂正或補充，以及對錶格8-K的任何修正，已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本報告。本文檔中包含的信息相信在本文檔的日期是最新的。除法律規定外，我們不打算在本文件日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們期望的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股章程補編和基礎招股説明書所載前瞻性聲明或以參考方式納入的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股説明書補充之日或本招股説明書中引用的文件的日期為止。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。所有後續的前瞻性聲明可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告聲明明確地限定為完整的。

招股章程補充摘要

以下只是一個總結。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表的附註，或參考我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮S-4頁“風險因素”標題下提供的信息。

概述

2018年1月5日，我們將我們的名字改為XpresSpa集團公司。(“XpresSpa集團”或“Company”)來自Form Holdings Corp.我們的普通股，每股面值0.01美元，此前在納斯達克資本市場上以交易代號“FH”上市，自2018年1月8日以來一直以交易代號“XSPA”上市。將品牌重組到XpresSpa集團，使我們的公司戰略一致，以建立一家純粹的健康和健康服務公司，在我們於2016年12月23日收購XpresSpa Holdings LLC(“XpresSpa”)之後，我們開始了這一戰略。

由於向純娛樂的健康和健康服務公司過渡，我們目前有一個運營部門，也是我們唯一的報告部門，XpresSpa，一家領先的機場水療服務零售商。XpresSpa是一個公認的機場温泉品牌，51個地點，包括46個國內和5個國際地點截至2019年9月30日。XpresSpa為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、指甲、護膚品以及水療和旅遊產品。2018年和2017年，XpresSpa分別創造了49 294 000美元和48 373 000美元的收入。2018年，XpresSpa總收入的大約83%來自服務，主要是按摩和指甲護理，17%來自零售產品，主要是旅行配件。

2017年10月，我們完成了FLI收費公司的出售。(“FLI收費”)和2018年3月，我們完成了集團移動Int‘l有限責任公司(“集團移動”)的銷售。這兩個實體以前是我們的技術運營部門。FLI費用和GroupMobile的業務結果載於合併的業務報表和綜合虧損表，即停止的業務合併淨虧損。截至2018年12月31日屬於集團移動的資產和負債以及截至2017年12月31日的 FLI費用和集團移動的賬面金額分別作為待處置資產和待處置負債列報在合併資產負債表中。

最近的發展

財務更新

截至2019年12月31日，我們擁有約2，184，000美元的現金、現金等價物和可流通證券。

截至2019年12月31日的估計現金、現金等價物和可流通證券是初步的，可能會發生變化，所依據的是截至本招股説明書補編之日管理層可獲得的信息，並須由管理部門完成2019年12月31日終了年度的財務報表。我們無法保證，截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和可銷售的證券將不會與這些估計數有什麼不同，包括由於季度結束和任何這樣的變化可能是重大的結果。

上述的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並且是我們管理層的責任。此數據可能會因進一步檢查的結果而發生變化。完整的年度業績將包含在我們截止2019年12月31日的年度10-K年度報告中。

冠狀病毒對企業的影響

同旅行部門的許多企業一樣，我們的業務受到最近發生的冠狀病毒爆發和對旅行的相關限制的重大不利影響。冠狀病毒繼續在多大程度上影響我們的結果將取決於今後的事態發展，即高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及控制冠狀病毒或處理其影響的行動等。

隨着冠狀病毒的傳播，我們看到我們所有地點的需求大幅下降，這對我們業務的現金流動造成了實質性的不利影響，並立即造成了流動性危機。因此，我們正在尋求資金來源，以幫助在冠狀病毒危機期間為我們的業務活動提供資金。如果我們無法在短期內獲得額外資金，則可能需要削減或終止我們的部分或全部業務活動，並使我們的董事會決定進行重組，其中可能包括根據聯邦破產法進行重組或破產，或解散、清算和(或)結束公司。因此，在公司重組、破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人可能會損失他們的全部投資。

我們目前正在探索資本來源，包括額外負債。我們計劃與我們現有的貸款人，B3D，LLC，和更多的貸款人就潛在的資金選擇進行討論。如果從B3D、LLC以外的其他來源獲得額外負債，將需要B3D、LLC作為我們的擔保貸款人的同意，並根據過去的經驗，我們預期需要向B3D、LLC支付同意費，作為對其同意的考慮。

權證交換

2020年3月19日，我們與持有某些現有認股權證(“交換的認股權證”)的持有者簽訂了單獨的“許可證交易協議”(“交易所協議”)，以購買我國普通股的股份。互換認股權證最初是(1)根據截至2018年5月15日的一份證券採購協議簽發的，與該公司(前稱Form Holdings Corp.)、FHXMS、 LLC、XpresSpa Holdings、LLC和Mstral XH代表(LLC)之間的某些協議和合並計劃有關，日期為2016年10月25日，該協議和計劃是由該公司(前稱Form Holdings Corp.)、FHXMS、 LLC、XpresSpa Holdings、LLC和Mstral XH代表(LLC)作為該公司的代表，日期為2016年10月25日，後經修正。該公司已開始與Calm.com公司進行討論。(“平靜”)，指根據截至2019年7月8日公司和ARENT之間根據證券購買協議簽發的冷靜持有的認股權證的可能交換。根據交易所協議，在收市日，並在下列條件下：(I)收到納斯達克股票市場適用規則和條例所要求的我們股東的批准，(Ii)收到我們的股東批准增加我們的授權股份(統稱為“股東批准”)，交換認股權證的持有人將交換(“交易所”)每一批普通股股票的數量相當於(I)這種交換認股權證的普通股股份的數量和(Ii)1.5(集體， “新股票”)交易所的關閉預計將在符合或放棄截止條件的第一個營業日進行，但須符合慣例的關閉條件。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為一家公司，並於2010年6月完成了首次公開發行(IPO)。我們的主要執行辦公室位於西部254號^聖街11號^TH紐約，10001樓。我們的電話號碼是(212)309-7549，我們的網址是www.xpresspagroup.com。我們也經營網站。www.xpresspa.com。在本招股説明書中對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上包含的信息而合併。

提議

普通股發售	4，188，843股

預先提供的認股權證	我們還向某些購買者提供預支的認股權證，購買2，096，873股普通股，否則他們購買普通股將導致收購者、其附屬公司和某些相關各方受益地持有我們的未清普通股的4.99%以上(或在買方當選時，即9.99%)，以代替普通股股份，否則將導致每一名購買者的實益所有權超過4.99%(或在買方當選時，該股份的實益所有權超過4.99%，(佔我們未償普通股的9.99%)。每一筆預支的認股權證都可行使我們普通股的一股股份的。每個預支認股權證的購買價格等於在這次發行中向公眾出售普通股的價格，減去0.01美元，每個預支認股權證的行使價格為每股0.01美元。預支認股權證可即時行使，並可隨時行使，直至所有預支權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的預支認股權證時可發行的普通股股份。

發行後鬚髮行的普通股	22，563，938股(假定不行使預先提供資金的權證 ).假設所有預支認股權證立即行使，在這次發行後，我們的普通股將有24，660，811股未發行。

收益的使用	我們期望從這一發行中獲得大約902，000美元的淨收益，不包括在行使預先提供資金的認股權證時可能收到的任何收益，在扣除我們應支付的估計的提供費用之後，包括財務諮詢諮詢費。我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。見“收益的使用”。

納斯達克資本市場標誌	我們的普通股在納斯達克上市，代號為“XSPA”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先提供資金的認股權證。

危險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-4頁的“風險因素”，以瞭解在購買我們普通股股票前應仔細考慮的因素。

在這次發行之後，將發行的普通股的數量是根據截至2020年3月18日的18，375，095股普通股發行的，而且也不包括：

4，695，381股可在2020年3月18日轉換已發行優先股之日發行的普通股；

截至2020年3月18日未償債務折算後，截至本協議之日可發行的普通股49，528，573股；

截至2020年3月18日，在行使普通股認股權證時，可發行的普通股38，385，721股，加權平均行使價格為每股0.175美元；

在行使截至2020年3月18日已發行的股票期權時，可發行的162，250股普通股，加權平均行使價格為每股16.40美元；

截至2020年3月18日，根據經修訂的2012年僱員、董事和顧問股權激勵計劃，可供今後發行的普通股有2 249 069股。

除非另有説明，本招股説明書補充假定不行使預先提供資金的認股權證.

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節下進行討論。該年度報告以引用方式納入本招股説明書補編，以及本招股章程補編和所附招股説明書中的所有其他信息或參考資料中的所有其他信息。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們今後需要額外的資金來資助我們的行動。如果我們不能以可接受的條件獲得額外的資金，我們將需要削減或停止我們的業務計劃和業務。

從長遠來看，我們沒有足夠的資本為我們的業務提供資金。因此，我們將需要籌集更多的資本和/或完成一項戰略組合。可能通過發行股票證券和/或債務融資籌集更多資金，但不能保證任何以我們可以接受的條件提供的任何類型的融資，或以其他方式出現。無論我們是否從業務中產生收入或現金流量，債務融資都必須得到償還，而且我們的所有資產都可能得到實質上的擔保。任何需要向貸款人發行認股權證或其他股本證券的股本融資或債務融資，都將導致我們現有股東的所有權百分比(br}被稀釋，稀釋程度可能很大。此外，任何額外發行的股本證券都可能擁有比現有股東更高的權利、優惠或特權。如果在需要時無法獲得這種資金，或者不能以可接受的條件獲得資金，我們可能需要減少或取消某些商業活動，而且可能最終要求我們暫停或停止業務，這可能會使投資者損失全部投資。

如果我們確定和評估潛在業務備選方案的進程不成功，我們的董事會可能決定進行重組，其中可能包括根據聯邦破產法進行重組或破產，或解散、清算和/或結束公司。

無法保證確定和評估潛在業務備選方案的過程將為我們的業務帶來成功的替代方案。如果沒有確定和完成涉及潛在業務選擇的交易，我們的董事會可決定進行重組，其中可能包括根據聯邦破產法進行重組或破產，或解散、清算和(或)結束公司。如果我們的董事會批准並建議我們公司解散和清算，而我們的股東則批准我們公司的解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求支付我們的未清債務，並在向我們的股東分配任何清算款項之前，為或有債務和未知債務作出合理規定。我們的承付款和或有負債可能包括：(I)根據我們與某些管理層成員簽訂的僱用協議規定的義務，這些義務規定因各種原因終止僱用後發生的離職和其他付款，包括改變對本公司的控制，(2)在正常經營過程中產生的各種索賠和法律訴訟；(3)不可取消的租賃義務。由於這一要求，在解決這些義務之前，我們的一部分資產可能需要保留。此外，我們可能會受到與我們公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並確定合理的準備金數額。因此，在重組、破產、清算的情況下，我們普通股的持有者可能會失去全部投資。, 公司解散或清盤。

我們的業務、業務結果和財務狀況已經並可能繼續受到公共衞生流行病，包括最近爆發的冠狀病毒的重大不利影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況已經並可能繼續受到實質性的不利影響，如果公共衞生流行病，包括最近爆發的冠狀病毒疫情，幹擾了我們的能力，或我們的僱員、工人、承包商、供應商和其他業務夥伴履行與我們的業務有關的責任和義務的能力，或影響到我們的工作人員、工人、承包商、供應商和其他業務夥伴的能力，則公共衞生流行病，包括冠狀病毒，可能會因第三方供應商和製造商的暫時關閉而中斷，限制我們的產品的運輸，限制我們的僱員和其他服務提供者的旅行能力，限制我們的客户旅行或利用我們的服務或關閉的意願或能力，而政府當局可能要求或授權這樣做。冠狀病毒繼續在多大程度上影響我們的結果，將取決於今後的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

您將在購買的普通股的每股有形賬面淨值中體驗到立即和大幅度的稀釋。

由於我們的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您將立即大幅稀釋您在此次發行中購買的普通股的有形帳面淨值。截至2019年9月30日，我們的有形帳面淨值約為2，821，000美元，或每股約0.967美元。根據普通股和預支證每股0.172美元的加權平均發行價，以及截至2019年9月30日我們的有形帳面淨值，如果你在本次發行中購買證券，你將立即遭受每股0.38美元的稀釋，而我們普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，並假設購買我們普通股的所有預先提供資金的認股權證立即以每股0.01美元的價格以現金形式行使，你將立即遭受每股0.378美元的稀釋。

在此次發行中，沒有任何公開市場提供預先提供資金的認股權證。

本次發行中提供的預支認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括 Nasdaq)上列出預支認股權證。如果沒有活躍的市場，預支認股權證的流動性將受到限制.

在本次發行中購買的預支認股權證(br}的持有者將無權作為普通股持有人，直到這些股東行使這種預支的認股權證並收購我們的普通股為止。

在預支認股權證的持有人在行使該等預支權證後取得我們普通股的股份之前，預支認股權證的持有人將無權持有作為該預支權證的普通股的股份。在行使預先提供資金的認股權證時，持有人將只對在行使日期之後發生記錄日期的事項行使共同股東的權利。

我們有大量未償還的認股權證，其中有些包含全面的反稀釋保護措施，這可能會對我們的股東造成重大的稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響，並使我們更難通過未來的股票發行來籌集基金。

截至2020年3月18日，我國已發行普通股18，375，095股。此外，截至該日，我們有未清認股權證，可購買至多38，385，721股普通股。在行使認股權證時發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，稀釋普通股每股賬面價值，並增加我們公開交易的股的數量，從而壓低我國普通股的市場價格。

歷史上，我們的某些未發行的認股權證包含全部棘輪反稀釋條款，除有限的例外情況外，如果我們將來發行普通股，或可轉換為或可行使的證券，以低於當時有效的行使價格購買普通股，則會降低認股權證的行使價格(並增加可發行的股票數目)，以較低的價格購買普通股。以下是我們尚未執行的文書的概述，這些文書載有與這一交易有關的將觸發的全面棘輪反稀釋規定：

除了上文所述的稀釋效應外，由於大量未清認股權證被認為存在稀釋風險，我們的普通股持有人可能更傾向於出售其股票，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，認識到稀釋的風險和由此造成的對我們普通股價格的下行壓力可以鼓勵投資者從事我們普通股的賣空，這可能進一步導致我們普通股的價格下跌。我們的股東和權證持有人可以在公開市場上出售大量我們的普通股，不論是否發生了出售或正在發生，以及我們的認股權證中存在着全面的反稀釋規定，這可能使我們今後更難以通過出售我們認為合理或適當的股票或股票相關證券來籌集更多資金。

如果我們在未來的融資中出售普通股的股，股東可能會立即遭到稀釋，從而導致我們的股票價格下跌。

我們可以從我們的普通股目前的市價折價發行更多的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的普通股時，將立即遭到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們今後可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使的證券到普通股，我們的普通股股東將經歷更多的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下降。

我們將有廣泛的自由裁量權，我們如何使用淨收益的這次發行。我們可能不能有效地利用這些收益，這可能會影響我們的經營結果，並導致我們的股票價格下降。

我們將有相當大的酌處權，以適用這一提議的淨收入，包括用於題為“使用收益”的第節所述的任何目的。我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。因此，投資者將依靠管理層的判斷，只對我們的具體意圖提供有限的信息，才能使用此次發行的淨收益餘額。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著的回報或任何回報的目的。此外，在它們使用之前，我們可以以不產生收入或失去價值的方式投資於這一提供的淨收益。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活動。此外，目前的交易水平可能無法維持在未來。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能損害投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售其股票的能力，可能會降低其股票的公平市價，並可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為業務提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股份為考慮的方式獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股票價格可能會受到相當大的波動，股東可能會損失他們全部或大部分的投資。

我們的普通股目前在納斯達克交易。公開發行的流通股有限，歷史上交易量一直很低，而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們的普通股交易的價格可能會因為許多因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們的經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈新產品的實際或預期的公告、重大客户的得失、我們的經營業績估計的變化、我們行業的市場狀況和整個經濟。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

納斯達克持續的上市標準除其他外規定，如果一家公司的股票競價連續30個工作日跌破1.00美元，或股東權益低於250萬美元，則該公司可被摘牌。二零二零年一月二日，我們收到納斯達克股票市場的一封缺貨信，給予我們一百八十個歷日的寬限期，或至二零二零年六月三十日為止，以恢復符合最低投標價格的規定。如果我們未能在2020年6月30日或之前恢復合規，我們可能有資格再申請180天的合規期。此外，如果我們不遵守納斯達克的任何其他持續的上市標準，我們的普通股也將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀人施加了額外的銷售實踐要求。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻止經紀交易商在我們共同的股票中進行交易。這將對投資者交易我們的證券的能力產生重大和負面的影響，並將顯著影響我們普通股的價值和流動性。這些因素可能導致較低的價格和更大的價差在出價和要求價格我們的共同股票。如果我們試圖實施反向股票分割，以便繼續在 Nasdaq資本市場上市，那麼宣佈和(或)實施反向股票拆分可能會對我們普通股的價格產生顯著的負面影響。

雖然我們努力維持普通股在納斯達克的上市，但不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不能滿足繼續上市的要求，納斯達克可能採取措施，我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並且當你想這樣做的時候會損害你出售或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們被從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為有擔保證券，我們將在我們提供證券的每個州受到監管。

從 Nasdaq退市可能對我們通過公開或私人出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們的證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。除名還可能產生其他負面結果，包括僱員可能喪失信心、機構投資者失去興趣和商業發展機會減少。

如果我們的普通股受到分文股票規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，對與便士股票交易有關的經紀人-交易商行為進行監管。便士股票通常是價格低於5.00美元的股票證券(不包括在某些國家證券交易所登記的證券或在某些自動報價系統上獲準報價的證券，條件是這種證券交易的當前價格和數量信息是由交易所或系統提供的)。OTC公告板不符合這種要求，如果我們的普通股的價格低於5.00美元，而且我們的普通股不再在納斯達克這樣的國家證券交易所上市，我們的股票可能被視為一分錢的股票。“便士股票規則”要求經紀人-交易商，至少在交易前兩個工作日的一個便士股票，否則不豁免這些規則，向客户交付一份標準的風險披露文件，其中包含指定的信息，並從客户獲得簽署和日期確認收到該文件。此外，Penny 股票規則要求，在對不受這些規則豁免的便士股票進行任何交易之前，經紀人-交易商必須作出一項特別的書面決定，確定該便士股票是買方的適當投資，並收到：(1) 購買者書面確認收到了風險披露報表；(2)一份涉及便士股票的交易書面協議；(3)一份經簽署和註明日期的書面適合性説明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股二級市場的交易活動，因此股東可能會有出售股票的困難。

由於我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付任何現金紅利，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未在我們的普通股上支付或申報任何現金紅利。我們目前打算保留收入，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，只有我們的普通股價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們預計將從此次發行中獲得大約902，000美元的淨收益，扣除我們應支付的估計發行費用，包括財務諮詢顧問公司的費用，如果有的話，不包括在本次發行中發行的預付費認股權證的行使中的收益(如果有的話)。我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。

我們從未在我們的普通股上申報或支付任何現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。我們打算使用未來的收益，，如果有的話，在經營和擴大我們的業務。今後有關我們的股利政策的任何決定將根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、商業財產、適用的法律規定的限制和我們董事會認為相關的其他因素，由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制和其他因素，由董事會自行決定。

截至2019年9月30日，我們的有形資產淨值約為每股(2，821，000美元)或普通股每股(0.967美元)。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年9月30日我們普通股已發行股票的股份總數。

2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為(28.21億美元)，即每股普通股(0.154美元)。按每股有形資產淨值計算，是指有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年9月30日我國普通股已發行股票的數量後，在2019年9月30日以後發行15，456，926股普通股後，將現有優先股或負債轉化為普通股或負債。

在出售我們普通股的4，188，843股股份和預籌資金認股權證，以每股0.175美元的發行價和0.165美元的預購認股權證購買至多2，096，873股普通股後，扣除我們應支付的發行費用估計數，如果不包括在本次發行中發行的預支認股權證的收益，截至2019年9月30日，我們的有形淨資產約為(19.19億)美元，或普通股每股$(0.208)。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加$(0.759)，對參與這次發行的投資者來説，每股淨現值為0.38美元。下表説明瞭向參與本次發行的投資者每股稀釋普通股的情況：

上述説明並沒有反映出以下情況的潛在稀釋：(一)行使預支認股權證購買至多2，096，873股普通股；(二)行使未清償的期權或認股權證購買我們的普通股股份。

假設所有預支的認股權證(br}購買至多2，096，873股普通股股票立即以每股0.01美元的行使價格獲得現金，那麼截至2019年9月30日，我們作為調整後的有形帳面淨值將為(18.98萬美元)美元，即普通股每股(0.206美元)。這一數額表明，對我們現有的股東而言，經調整的每股有形賬面淨值立即增加(0.001美元)，並立即向參與這一發行的投資者稀釋每股0.378美元。

我們提供普通股和預支認股權證的股份.以下對我們的普通股和預支認股權證的描述概括了該認股權證的重要條款和規定，包括我們根據本招股説明書和所附招股説明書提供的普通股和預支認股權證的重要條款。

見所附招股説明書第9頁的“普通股説明 ”，以瞭解我們普通股的重要條款。

現提供的某些條款(br}和預支認股權證條款的以下摘要不完整，並須受預先出資認股權證的規定的約束和全部限定，其形式作為我們於2020年3月19日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的現行報告的一個證物。準投資者應仔細審查預支認股權證形式的條款和規定，以全面説明預支認股權證的條款和條件。

持續時間和鍛鍊價格。每個預先提供資金的認股權證，在此提供的初始行使價格為每股0.01美元.預支認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至預支權證全部行使為止。行使時可發行的普通股股票的行使價格和數量，在股票分紅、股票分拆、重組或影響我國普通股和行使價格的類似事件時，可作適當調整。

運動能力。預支的認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在這一行動中購買的普通股股份的數目(下文討論的無現金行使除外)。本發行中預支認股權證的購買者可選擇在發行定價後，並在預支認股權證發行前，在收市時立即行使其預支的認股權證，並在本發行結束時接受作為預支認股權證基礎的普通股股份。持股人(連同其附屬公司)不得行使預支認股權證的任何部分，但如持有人在行使該認股權證後立即擁有超過4.99%的未償還普通股股份，則不得行使該等股份的任何部分，但在持有人給予我們至少61天的通知後，持有人可在行使持有人的預繳認股權證後，在行使該股的預支認股權證後，將該股的所有權額增加至該股股份數目的9.99%，由於這一百分比的所有權是根據預先提供資金的認股權證的條款確定的。在本次發行中，預支認股權證的購買者也可以在發行預支認股權證之前選擇將初始行使限制設定為我們未發行普通股的9.99%。在行使預支的認股權證時，將不發行普通股的部分股份。代替小數股，我們將轉到下一個整體股。

無現金運動。如果持有人在行使其預支權證時，登記根據“證券法”發行預支認股權證的普通股股份並無效力或不可得，則持有人可選擇(全部或部分)在行使該筆總行使價格時向我們繳付的現金付款，以代替按釐定的普通股股份淨值，以代替已獲注資認股權證所載的公式。

可轉讓性在符合適用法律的情況下，在向 us交還預先提供資金的權證以及適當的轉讓工具時，可由持有人自行選擇轉讓預支認股權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預先提供資金的權證交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先提供資金的認股權證。

作為股東的權利。除預支認股權證內另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預先出資的認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易在基礎交易中，如預支認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有財產或資產、我們與另一人合併或合併、收購我們未清普通股50%以上的股份、或任何個人或集團成為我們未清普通股所代表的投票權的50%的實益擁有人，預支認股權證的持有人在行使預支認股權證時，有權收取持有人如在進行基本交易前立即行使該等預支認股權證所會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

我們已聘請鈀資本顧問有限責任公司作為財務諮詢顧問與這一提議。鈀資本顧問有限責任公司(PalladiumCapitalAdvisorsLLC)沒有承諾購買這些證券中的任何一種。我們將與投資者直接就此次發行達成證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充提供的普通股和預支認股權證的全部股份。我們將只向有限數量的合格機構買家和認可投資者提供報價。

我們已同意賠償財務顧問公司，作為財務顧問，承擔與顧問活動有關或因顧問活動而產生的特定負債。

我們已同意向財務諮詢顧問支付相當於發行總收益8%的現金費用。下表顯示我們將向財務諮詢顧問支付的每股和總現金費用，這些費用與根據本招股説明書補充提供的普通股和預支認股權證的出售有關，假設我們購買了在此提供的所有股份和預支認股權證。

我們估計，除財務諮詢諮詢費外，我們支付的報價費用總額約為110 000美元，其中包括我們已同意向財務諮詢顧問支付的與此有關的某些法律費用和費用。

與發行本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波波(紐約)轉交給我們。

我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中出現的合併財務報表，已由CohnReznick LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，本報告以參考方式納入其中。這種合併的財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，包括一段關於公司持續經營的不確定性的解釋性段落)作為審計和會計專家的授權而列入的。

我們向SEC提交年度、季度和其他定期的報告、代理聲明和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的文件www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會在其公共參考設施在100F街東北，華盛頓特區20549。你也可以通過寫信給位於華盛頓特區東北街100號的證券交易委員會的公共參考部門，以規定的價格獲得這些文件的副本，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的進一步資料。

我們的互聯網地址是www.xpresspa.com. 在我們的網站的投資者關係部分或通過它免費提供，10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)條或 15(D)條提交的報告的修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。在我們的網站上發現的信息不是本招股説明書的一部分，也不是附帶的招股説明書。

我們正在“以參考方式合併”我們向SEC提交的特定文件，這意味着我們可以向您披露重要的信息，請您參閲那些被認為是本招股説明書補充和所附招股説明書一部分的文件。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參照以下所列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程補編的日期之後，直至根據登記聲明登記的所有證券的發行終止為止，而隨附的招股説明書是其中的一部分(不包括為“交易所法”的目的“提供”但未“提交”的文件的任何部分)：

你可以口頭或書面要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給你，聯繫XpresSpa集團公司， 254 West 31。^聖街11號^TH紐約，紐約，10001注意：投資者關係。投資者關係部可致電(212)838-3777.

為本招股章程增訂本及所附招股章程及其所附招股章程的，本章程所載的任何陳述，或在該文件中所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，就本招股章程的增訂本及所附的招股章程而言，須當作已修改或被當作是藉此參考而納入或被當作為併入該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改的並被取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

本招股章程補編及其所附招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的任何陳述，僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或引用任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項聲明都通過引用實際文檔進行限定。

本招股説明書將允許我們不時以發行時或發行前確定的價格和條件發行本招股説明書中所述證券的任何組合最多$50，000，000美元，不論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般術語以及提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充書中提供任何供品的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載的信息。在投資前，你必須仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們的證券可由 us直接出售給您，通過不時指定的代理，或向或通過承保人或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補編中題為“分配計劃”的章節。如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所涉及的證券，則該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售期權，將在招股章程補充內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中得到的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“XSPA”。在2019年7月12日，我們的普通股最近公佈的售價是每股1.5美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克資本市場或在招股説明書所涵蓋的證券的任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市信息(如有的話)。我們敦促有意購買我們證券的人獲得關於我們證券市場價格的最新資料，如適用的話。

截至2019年7月26日，根據一般指示I.B.6，非關聯公司持有的我們普通股的總市值。表格S-3約為1，310萬美元，根據我們普通股的2，916，919股流通股(Br})計算，其中2，781，162股由非附屬公司持有，股價為每股4.71美元，我們普通股的收盤價於2019年6月30日在納斯達克資本市場報告。因此，根據表格 S-3的一般指示I.B.6，我們目前有資格提供和出售大約430萬美元的證券。在截至本招股説明書之日止的前十二個日曆月期間，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的普通股市值低於7，500萬美元，我們就不會根據向本招股説明書出售股份，其價值超過非附屬公司持有的普通股總市值的三分之一。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第 2頁在“風險因素”標題下描述的風險。我們可以在“風險因素”標題下的“風險因素”標題下，在本“招股説明書”的補充文件中列入特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書補充説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“貨架”登記程序向證券交易委員會或證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以提供我們普通股和優先股的股份，各種債務證券和/或認股權證，以一種或多種方式單獨或單位購買任何此類證券的權利，總價值高達50，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含關於該發行條款的具體信息。

此招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。然而，任何補充招股章程都不能提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。本招股説明書連同適用的招股説明書(Br}補編)和本招股説明書中引用的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、此處引用的信息和文件以及標題“您可以找到更多信息”項下的附加信息。

您應僅依賴於我們在本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式提供或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所包含或合併的信息。任何經銷商、銷售員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是指只出售在此提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們在此以引用方式合併的任何信息僅在以引用方式合併的文件的日期時才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。

我們進一步注意到，我們在所附招股説明書中以引用的方式作為證物提交的任何協議中提出的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是一種申述、擔保或對你的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這種陳述、保證和契約來準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書不得用於完善本公司證券的銷售，但附有招股説明書的除外。在任何招股説明書的補充、本招股説明書和以參考方式合併的任何文件之間存在不一致的情況下，具有最新日期的文檔將被控制。

除非上下文另有要求，在本招股説明書中提到“我們”、“我們”、“我們”或“公司”意味着XpresSpa 集團公司及其子公司。

招股章程摘要

以下是我們認為是我們業務和根據本招股説明書提供的證券的最重要方面的的摘要。我們敦促您閲讀這整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表説明和其他信息，這些資料來自我們向證券交易委員會提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書補編中。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書(Br}補編中所列的風險因素，以及我們最近向SEC提交的年度和季度文件中的風險因素，以及本招股説明書和任何補充招股説明書中的其他信息，以及本文或其中所包含的文件。每一個風險因素都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，同時也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

2018年1月5日，我們將我們的名字改為XpresSpa集團公司。“XpresSpa集團”(“XpresSpa Group”或“Company”)來自Form Holdings Corp.--我們的普通股，每股面值0.01美元，此前在納斯達克資本市場上以交易代號“FH”上市，自2018年1月8日以來一直以交易代號“XSPA”上市。將品牌重組到XpresSpa集團，使我們的公司戰略一致，以建立一家純粹的健康和健康服務公司，在我們於2016年12月23日收購XpresSpa Holdings LLC(“XpresSpa”)之後，我們開始了這一戰略。

由於向純娛樂的健康和健康服務公司過渡，我們目前有一個運營部門，也是我們唯一的報告部門，XpresSpa，一家領先的機場水療服務零售商。XpresSpa是一個公認的機場温泉品牌，有56個地點，包括51個國內和5個國際地點截至2018年12月31日。XpresSpa為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、指甲、護膚品以及水療和旅遊產品。2018年和2017年，XpresSpa分別創造了49 294 000美元和48 373 000美元的收入。2018年，XpresSpa總收入的大約83%來自服務，主要是按摩和指甲護理，17%來自零售產品，主要是旅行配件。

我們擁有某些專利組合，我們希望通過銷售和許可協議來賺錢。在2018年12月31日終了的一年中，我們確定，我們的知識產權運營部門將不再是我們的一個重點領域，因此不再作為一個單獨的經營部門反映出來，因為預計它不會產生任何物質收入或運營成本。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為一家公司，並於2010年6月完成了首次公開發行(IPO)。我們的主要行政辦公室位於第三大道780號，12號。^TH紐約，10017樓。我們的電話號碼是(212)309-7549，我們的網站地址是www.xpresspagroup.com。我們也經營網站。www.xpresspa.com。本招股説明書中對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上包含的信息而合併。

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對我們的投資所適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或合併的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用的方式出現或合併的信息。你還應該考慮我們最近關於表格10-K的年度報告中所討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設包括在我們最近關於表10-K的年度報告中，並由我們隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告或我們提交給SEC的當前表格8-K加以修訂或補充，所有這些都被引用包含在這裏，並且可能被我們在未來提交給證交會的其他報告不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件包括“證券法”第27A節和“外匯法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如，但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“可能”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“ ”繼續，以及類似的表達或短語，或者這些短語的否定詞，目的是識別前瞻性語句，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些標識詞。儘管我們相信我們對本招股説明書中所載的每一項前瞻性聲明都有合理的依據，但我們警告你，這些聲明是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就所表達的或這些前瞻性聲明所暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告，題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”, “除了本招股説明書中的其他部分和本招股説明書中引用的文件或報告外，還討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性發言除其他外，包括：

這些我們無法控制的風險和不確定因素包括但不限於以下方面：

我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們前瞻性的聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們在本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中，特別是在“風險因素”一節中列入了重要的警告聲明，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分，該節由本招股章程任何補編所載的關於“風險因素”下的風險和不確定性的討論和我們最近關於經修訂或補充的表10-K、的最新年度報告或我們隨後關於表格10-Q的季度報告或我們目前關於表格8-K的報告以及對錶格8-K的任何修正所增補和補充，這些報告已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本報告。本文件中所載的信息據信在本文件之日是最新的。我們不打算在本文件的日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們期望中的變化，除非是 law所要求的。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書中所載前瞻性聲明或本文引用的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股説明書之日或本招股説明書中引用的文件的日期進行説明。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或更改任何前瞻性語句，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，。本節中所包含或提到的警告性聲明明確地限定了可歸於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述。

每當根據本招股説明書提供債務證券時，我們將在必要時在適用的招股説明書補充中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的歷史比率。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司目的，包括但不限於一般週轉資金。我們尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配淨收入，如果有的話，我們將收到與根據本招股説明書為任何目的提供的證券有關的任何款項。在申請上述淨收益之前，我們可以先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或將其用於減少短期負債。

我們可以根據本招股説明書(br}不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售，或通過這些方法的組合出售。我們可以不時在一個或多個交易中分發證券 at：

我們可以直接徵求報價，購買本招股説明書所提供的證券。我們還可以指定代理人不時向徵求購買證券的報價，並可就“市面上”、“股票線”或類似交易作出安排。我們將在招股説明書中列出，以補充任何參與提供或出售證券的承銷商或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書所提供的證券時使用承保人，我們將在出售時與承銷商簽訂一份承銷協議，並將在招股説明書補編中提供任何保險人的名稱，供承銷商用來向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可作為代理人的證券的購買者，可以承保折扣或佣金的形式向承銷商作出補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、通過談判達成的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充資料，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何賠償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，可視為承保折扣及佣金。我們可訂立協議，以補償承保人、交易商及代理人的民事法律責任，包括根據“證券法”所須承擔的法律責任，或為他們可能須就該等折扣及佣金作出的付款作出貢獻。

如在適用的招股説明書補編中註明，我們將授權作為我方代理人的承保人、交易商或其他人員向我們徵求某些機構的提議，請它們根據延遲交貨合同購買證券，規定在每一份適用的招股説明書補充説明所述日期付款和交付。每一項合同的金額不少於根據這些合同出售的證券，根據這些合同出售的證券總額不得少於或超過每一適用招股章程補編中所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養卹金基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再銷售安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。每一份招股説明書將確定，並説明任何再營銷公司及其與我們的協議條款，如果有的話，並將説明再營銷公司的補償。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並且可以是普通業務過程中我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，並且銷售將以與當前市場在銷售時的價格相關的價格進行。任何參與出售證券的承保人，均可符合“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”的資格。此外，承保人的佣金、折扣或優惠可根據“證券法”和金融行業監管局或FINRA的規則作為承保人的賠償。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股股份，將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補編將在適用的情況下載有關於在 Nasdaq資本市場或招股章程增訂本所涵蓋的證券的任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市的信息。保險人可以在我們的普通股中建立一個市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時在不另行通知的情況下停止在進行的任何市場。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維持。

為了便利發行證券，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於在公開市場中可能佔上風的水平上。這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

我們被授權發行150，000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年7月12日，我們已發行普通股2，916，477股，有記錄的股東約49人。

以下對我們普通股的某些規定的總結看來不完整。請參閲本招股章程中題為“特拉華州法及公司註冊證書及附例的某些規定”的部分，以及經修訂及重述的公司註冊證明書，以及我們經修訂及重述的附例，兩者均作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上，就每一份額享有一票，沒有累積表決權。我們的股東選舉董事，應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得由我公司董事會宣佈的任何股息，但須享有任何當時已發行的優先股的優先股利權利。在本招股説明書之日已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書發行和出售的所有普通股股份，將全額支付並不予評估。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在還清所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，並享有任何當時尚未清償的優先股的任何優先權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或下沉的基金規定。普通股持有人的表決權、股利和清算權受我們現有優先股或我們今後可能指定和發行的優先股持有人的權利限制，並可能受到不利影響。

我們的普通股的轉讓代理和登記員是美國股票轉讓信託公司，公司在紐約布魯克林區15大道6201號設有辦事處。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“XSPA”的名義上市，報價。

下面對優先股的描述和我們在此選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述都不完整。這些描述是通過參考我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和與我們發行的任何一系列優先股有關的指定證書而被完全限定的。每個系列的優先股的權力、優惠、權利和限制將由與該系列有關的指定證書確定。

我們經修正和重報的公司註冊證書，授權我們發行5，000，000股優先股。截至2019年7月12日，我們有：

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1，786，972股優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制。任何或所有這些權利可能大於我們的普通股的權利。

我們的董事會在未經股東批准的情況下，可以發行具有表決權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。因此，優先股可以迅速發行，條款的目的是推遲或防止改變對公司的控制權，或使我們的管理層更難撤職。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列明。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充書中如此指出，根據該招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，並且在招股説明書補充中所列的條款與下文所述條款不同的情況下，該招股補充書中所列的條款應予以控制。

根據本招股説明書，我們可不時以一種或多種方式出售債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們將在高級契約下發行任何此類高級債務(br}有價證券，我們將與在高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何這類次級債務證券，我們將與在下屬契約中指定的託管人達成協議。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分作為證明。我們使用“契約”一詞指高級契約或適用的附屬契約。根據1939年的“托拉斯義齒法”，契約將在契約之日生效。我們使用術語 “債權證受託人”是指高級契約下的受託人或附屬於契約下的受託人(視情況而定)。

以下有關高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部規定進行約束和限定。

每份契約規定，債務證券可不時發行一個或多個系列，並可以外幣或基於的單位或與外幣有關的單位計價和應付。任何一項契約均不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，每一項契約都規定，任何一系列債務證券的具體條件應在授權決議和(或)與該系列有關的補充契約(如果有的話)中確定，或根據該系列的授權決議和(或)補充契約確定。

我們將在每一份招股説明書中説明與一系列債務證券有關的下列術語：

我們可以發行債務證券，提供低於其規定本金金額的債務證券，並在根據契約條款宣佈加速到期的到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充中提供有關聯邦所得税考慮因素和其他適用於這些債務證券的特殊考慮的信息。

我們將在招股説明書中規定，如果有的話，可以將一系列債務證券轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是在我們的選項下的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所收到的債務證券的股份數目將進行調整。

合併、合併或出售；在發生控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，債務證券將不包含任何條款，在我們改變控制或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券的持有人可能會受到債務證券保護的不利影響。

以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在下發生的違約事件：

對特定的系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。違約事件的發生可能構成我們不時存在的任何銀行信貸協議下的違約事件。此外，某些默認的事件的發生或縮進下的加速，可能構成我們不時未償還的其他債務下的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未清償時發生並仍在繼續發生違約事件，則受託人或不少於的持有人-該系列未償債務證券的本金佔多數-可通過向我們發出書面通知(如持有人向債券受託人發出通知)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券)的本金和應計利息以及應計利息和未付利息立即到期和應付，(如有的話)該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付所欠款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人(或在有法定人數出席的該系列債券持有人會議上，出席該系列會議的該系列債務證券本金多數的持有人)可撤銷及取消在所有失責情況下的加速，但不繳付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，關於該系列的債務證券，已按照適用的契約(包括本金、保險費或利息的付款或存款，但不是由於這種加速而到期)的規定予以糾正或放棄。我們請你參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充説明，這些債務證券是某一特定條款的貼現證券，涉及在發生違約時加速部分這種貼現證券本金的一部分。

除保證書的條款另有規定外，如在契約下發生並持續發生失責事件，則除非債權證受託人已向債權證受託人提供合理的彌償，否則無須應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券的本金的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就債券受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使賦予債券受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提出的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向適用的債券託管人提交關於我們在適用的契約中遵守特定契約的聲明。

債券受託人和我們可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約，持有一系列債務證券的人的權利可由我們和債權證受託人在每個系列的未償債務證券的總本金中至少佔多數的書面同意下改變(或在法定人數在場的該系列持有人的會議上，受影響的系列債務證券本金的多數持有人)受影響。不過，債券受託人及我們只有在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，才可作出下列更改：

除某些指明條文外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在有法定人數出席的該系列債務證券持有人會議上，代表該系列債務證券本金多數的持有人)可代表該系列債務證券的持有人放棄我們遵守契約的條文。任何系列的未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列的契約下以往的任何違約及其後果，但該系列債券的本金、溢價或任何債務擔保的本金、溢價或任何利息的拖欠，或就一項契約或規定而言，未經受影響系列的每個未償債務證券持有人的同意，不得修改或修訂；提供, 不過，持有任何系列未償債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但下列債務除外：

為了行使我們就一系列債務被解除的權利，我們必須向受託人交存足以支付所有本金(如有的話)的款項或政府義務，並在付款日支付該系列的債務證券的利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全登記的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列系列債務證券，並作為賬面證券，存入或代表存託信託公司或由我們點名的另一保存人，並在關於該系列的招股説明書補編中指明。

根據持有人的選擇，除適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額的和類似的期限和本金總額。

在不牴觸契約條款及適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制下，債務證券持有人可出示債務證券，以供交換或登記轉讓，如我們或證券登記員、證券登記官或為此目的指定的任何轉讓代理人的任何轉讓代理人有此要求，可將該等債務證券妥為背書或以轉讓背書的形式妥為籤立。除非持有人提交的轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

根據適用的契約，除在發生和繼續發生違約事件期間以外，債權證受託人承諾只履行適用的契約中明確規定的的職責。在任何根據契約發生失責的情況下，該契約下的債權證受託人必須使用與審慎的人在處理其本身事務時所會行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，該債權證受託人並無義務應任何債務保證持有人的要求，行使該等背書所賦予的任何權力，但如就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償，則屬例外。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向以名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們是否會通過支票支付利息，並將其寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，我們將指定紐約市債券託管人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理，負責支付每一系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書中指定，以補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，則須付予我們，而其後該證券的持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“信託法”的除外。

我們根據任何次級債務證券所承擔的義務將是無擔保的，並將是次要的和次要的，優先償付我們的某些其他債務在招股説明書中所述的範圍內。附屬契約不限制我們可能發生的高級債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行認股權證，在一個或多個系列中購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，以及其他證券或單獨的，如適用的招股説明書補充説明所述。下面是我們可能提供的授權令的某些一般條款和規定的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和關於認股權證的招股説明書補充中加以説明。

適用的招股章程補編將在適用情況下載有與認股權證有關的下列條款和其他資料：

任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補編中列明。

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所述其他證券的股份的權利。我們可以提供權利單獨或與一個或多個附加權利，債務證券，優先股，普通股，認股權證，或任何組合的單位形式，如適用的招股説明書補充説明。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司之間作為權利代理簽訂的單獨的權利協議頒發。權限代理將僅作為我們的代理，與與系列證書的權利有關的證書有關，並且將不為任何權利證書的持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何權利的實益所有者承擔任何義務或關係。以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定條款以及一般規定可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有的話)將在適用的招股章程補編中加以説明。如果招股説明書中所述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面所述的任何條款不同，則下面所述的條款將被該招股説明書補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。我們將在招股説明書中對所簽發的權利作以下補充：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。適用的招股説明書補充規定的權利可在任何時候行使，直至業務結束之日日為止。

股東可以行使適用的招股説明書補充説明中規定的權利。在收到權利代理人或招股説明書中指明的任何其他辦事處的公司信託辦公室適當填寫並正式簽署的付款和權利證書後，我們將在切實可行範圍內儘快將可在行使該權利時購買的普通股、優先股或其他證券的股份轉讓。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股章程補編所述的備用安排，提供任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，概括了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。下列關於各單位的重要條款和規定的摘要，應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列單位有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書和包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

我們可以任意組合發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、購買普通股的權利、優先股和/或債務證券組成的單位。每個單元將被髮布，以便該單元的保持者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有該單位所包括的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及任何補充招股説明書或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”下所述的規定，將酌情適用於每一單位，並酌情適用於每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址，，將在適用的招股説明書補充中列出。

我們可以發行這樣的數量的單位和在許多不同的系列，如我們所確定的。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所包括的任何擔保的持有人所享有的權利。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。除某些例外情況外，第203節阻止公開持有的特拉華州公司在人成為有利害關係的股東之日後三年內與任何“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非有關的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或除非業務合併是以規定的方式核準的。“業務合併” 除其他外，包括涉及我們和“有興趣的股東”的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指有權擁有我們未清表決權股票的15%或以上的任何實體或個人，以及附屬於、控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東對我們修訂和重新聲明的附例的修改至少需要得到 66的批准。²/₃佔所有已發行股票投票權的百分比。這些規定可能阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖控制該公司，並可能推遲管理層的更迭。

我們修訂和重申的章程規定，股東特別會議可隨時由我們的董事會召開。由於我們的股東沒有召集特別會議的權利，股東不能在董事會過半數認為應審議此事之前召開股東特別會議，迫使股東在董事會反對的情況下審議建議，這樣股東只能在下一次年會上強行審議這一建議，提供請求者符合適用的通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會一名或多名董事的提議也可以推遲到下一次年會。

我們修訂和重新聲明的公司註冊證書載有條款，限制我們的董事在特拉華州法律允許的最大限度內的金錢損害賠償責任。因此，我們的董事將不對我們或我們的股東對任何違反董事信託責任的金錢損害承擔個人責任，但下列責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，向我們的董事和高級人員提供賠償。經修訂及重述的附例亦規定，我們有責任在任何訴訟或法律程序的最後處置前，預先墊支董事或人員所招致的開支，並準許我們代任何高級人員、董事、僱員或其他代理人就他或她以該身分所採取的行動而產生的任何法律責任，而不論我們是否會獲準根據特拉華法律向他或她作出彌償。

我們已訂立並期望繼續訂立協議，以補償我們的董事、執行人員及其他僱員，一如我們董事局所決定的。除指明的例外情況外，這些協議提供有關開支的彌償，除其他事項外，包括律師費、判決、罰款及和解款額，而這些人在任何訴訟或法律程序中因他們是或曾是我們的代理人而對他們提出訴訟或訴訟。我們認為，在我們經修正和重述的註冊證書(br}以及修正和重述的附例和賠償協議中，這些規定對於吸引和保留合格的董事、董事和官員是必要的。我們亦設有董事及高級人員的責任保險。這種對我們經修正和重報的公司註冊證書、修正和重申的附例和賠償協議的責任和賠償規定的限制的描述，參照這些文件，對其全部加以限定。

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約P.C.波佩奧將通過本招股説明書發行的證券的有效性。

CohnReznick LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所包括的財務報表，這份報告(其中包括一段解釋性的段落提到了公司繼續經營的能力)，該報告以參考的方式納入了本公司的招股説明書和本登記報表的其他部分。我們的財務報表是參照{Br}CohnReznick LLP公司提交的關於其作為會計和審計專家的權威的報告而編制的。

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度報告、季度報告和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會的公共資料室，在車站廣場，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。有關公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330查詢更多資料。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的http://www.sec.gov，網站和http://www.xpresspa.com.的網站上向公眾提供。我們網站上的信息不包括，也不以引用方式納入本招股説明書。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場( )上市，代號為“XSPA”。您可以在位於華盛頓特區20006，N.W.1735 K街的金融行業報告管理局辦公室閲讀和複製有關我們的報告和其他信息。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此在註冊聲明中省略了包含的某些信息。我們還在登記聲明中提交了被排除在本招股説明書之外的證物和附表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得任何提及任何合同或其他文件的聲明的完整描述。你可以：

SEC允許我們“引用合併”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過將 you引用到這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們將在稍後與SEC一起的文件中自動更新和取代這些信息。我們參照本招股章程在本招股章程日期後及在我們出售本招股章程所提供的所有證券或較早終止發行之前，將以下所列文件及我們將來根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，和(2)在本招股章程(br}構成其一部分的初始登記聲明的日期之後，並在登記聲明生效之前(但在每種情況下，該文件中所載的信息在“提供”而非“提交”的範圍內除外)。我們以的方式納入其各自提交日期的文件如下：

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述方式納入本招股章程的文件內所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述納入本招股章程而納入本招股章程，則須當作修改或取代本招股章程。任何經如此修改的或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

你可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給你，方法是與紐約第三大道780號XpresSpa集團公司聯繫，紐約，紐約，12樓，注意：投資者關係。投資者關係部可通過電話聯繫(212) 838-3777。

	普通股每股		每一份預先提供資金的授權書		共計
公開發行價格	$	0.175	$	0.165	$	1,100,000.32
諮詢費(1)	$	0.014	$	0.0132	$	88,000.00
支出前的收益給我們	$	0.161	$	0.1518	$	1,012,000.32

	頁
關於這份招股説明書的補充	S-II
關於前瞻性聲明的特別説明	S-III
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-3
危險因素	S-4
收益的使用	S-9
股利政策	S-10
稀釋	S-11
我們提供的證券説明	S-12
分配計劃	S-14
法律事項	S-14
專家們	S-14
在那裏你可以找到更多的信息	S-14
以提述方式將某些資料納入法團	S-15

	·	我們的能力，繼續作為一個持續的關注；

	·	我們董事會的決定，如果我們確定和評估潛在的業務備選方案的進程不成功，將繼續進行改組；

	·	公共衞生流行病，包括最近爆發的冠狀病毒對我們的業務、經營結果和財務狀況的不利影響；

加權平均每股公開發行價格			$	0.172
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	(0.967)
因形式調整而每股有形帳面淨值增加	$	0.889
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值			$	(0.078)
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	0.759
經調整的每股有形帳面價值			$	(0.208)
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份			$	0.38

	普通股每股		每一份預先提供資金的授權書		共計
公開發行價格	$	0.175	$	0.165	$	1,100,000.32
諮詢費(1)	$	0.014	$	0.0132	$	88,000.00
支出前的收益給我們	$	0.161	$	0.1518	$	1,012,000.32

關於這份招股説明書	四、四
招股章程摘要	1
危險因素	2
關於前瞻性聲明的特別説明	3
收入與固定費用的比率	5
收益的使用	6
分配計劃	7
普通股説明	9
優先股説明	10
債務證券説明	12
認股權證的描述	18
權利説明	19
單位説明	21
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些規定	22
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	24
以轉介方式將文件編入法團	24