424B2



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾
3.350%債券應於2025年到期	$1,750,000,000	99.945%	$1,749,037,500	$227,025.07
3.350%債券應於2025年到期的擔保				⁽²⁾
3.700%到期債券	$500,000,000	99.890%	$499,450,000	$64,828.61
3.700%債券的擔保-2027年到期				⁽²⁾
3.800%債券應於2030年到期	$1,250,000,000	99.720%	$1,246,500,000	$161,795.70
3.800%債券應於2030年到期的擔保				⁽²⁾
4.625%到期債券	$750,000,000	99.767%	$748,252,500	$97,123.17
4.625%到期債券的擔保				⁽²⁾
4.700%應於2050年到期	$1,750,000,000	99.316%	$1,738,030,000	$225,596.29
4.700%債券應於2050年到期的擔保				⁽²⁾
共計	$6,000,000,000		$5,981,270,000	$776,368.85

(1)	根據1933年“證券法”(“證券法”)第457(R)條和第457(O)條，並根據“證券法”第6(B)節，按提議的最高總髮行價每1，000，000美元129.80美元計算。

(2)	根據“證券法”第457(N)條，對擔保不需支付額外的註冊費。

華特迪士尼公司(迪斯尼、公司、我們或我們的)提供1，750，000，000美元應於2025年到期的3.350%債券(2025年票據)的本金總額，其3.700%債券(2027年票據)的總本金總額為5億美元，共計1，250，000，000美元的本金總額為3.800%到期的2030年票據(2030年)的合計本金，其4.625%到期債券的總計本金為750，000，000美元(2040年票據)和 1，750，000，000美元的合計本金為1，750，000，000美元的合計本金為2050年到期的債券(2050年的票據，與2025年的票據合計)，2027年紙幣、2030年鈔票和2040年鈔票、2040年鈔票)。

2025年的債券年利率為3.350%。2027年的債券年利率為3.700%。2030年的債券年利率為3.800%。2040年的債券年利率為4.625%。2050年的債券年利率為4.700%。我們將於每年3月24日和9月24日，從2020年9月24日開始，每半年支付一次2025年票據的利息。我們將從2020年9月23日開始，每年3月23日和9月23日，每半年支付一次2027張票據的利息。我們將從2020年9月22日開始，每年3月22日和9月22日每半年支付一次2030年票據的利息。我們將從2020年9月23日開始，每年3月23日和9月23日每半年支付一次2040張債券的利息。我們將從2020年9月23日開始，每年3月23日和9月23日，每半年支付一次2050年票據的利息。

除非提前贖回，否則2025年的票據將於2025年3月24日到期。除非提前贖回，否則2027年3月23日將到期。2030年的債券將於2030年3月22日到期，除非提前贖回。2040年的票據將於2040年3月23日到期，除非提前贖回。2050年的紙幣將於2050年3月23日到期，除非提前贖回。

我們可隨時或不時按本招股説明書所述贖回價格贖回部分或全部紙幣。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將排在第一位。帕蘇與我們的其他無擔保和無附屬債務不時未償。這些票據將由我們100%擁有的子公司TWDC Enterprise 18 Corp.(簡稱TWDC企業)在高級無擔保的基礎上擔保(擔保)。擔保將排名帕蘇與擔保人的其他無擔保和無附屬債務不時未清。紙幣將以全註冊入賬形式發行，最低面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

投資於債券涉及風險。見下文危險因素從頁開始。為了討論與對票據的投資有關的某些風險，以及2019年9月28日終了的財政年度10-K表年度報告中的風險因素，我們隨後關於表10-Q的季度報告以及向證券交易委員會提交的其他文件(包括為避免疑問，我們在2020年3月19日提交的關於表格8-K的報告中所述的風險因素)，這些風險被納入或被視為納入本招股説明書和所附的招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾					承保折扣					收益(支出前) 華特迪士尼公司
	每注			共計		每注			共計		每注			共計
3.350%債券應於2025年到期		99.945	%	$	1,749,037,500		0.350	%	$	6,125,000		99.595	%	$	1,742,912,500
3.700%到期債券		99.890	%	$	499,450,000		0.400	%	$	2,000,000		99.490	%	$	497,450,000
3.800%債券應於2030年到期		99.720	%	$	1,246,500,000		0.450	%	$	5,625,000		99.270	%	$	1,240,875,000
4.625%到期債券		99.767	%	$	748,252,500		0.750	%	$	5,625,000		99.017	%	$	742,627,500
4.700%應於2050年到期		99.316	%	$	1,738,030,000		0.750	%	$	13,125,000		98.566	%	$	1,724,905,000
共計				$	5,981,270,000				$	32,500,000				$	5,948,770,000

(1)

加上自2020年3月23日起的應計利息(如果有的話)。

債券不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開交易市場。承銷商預期將於2020年3月23日或前後，通過存託信託公司(DTC)及其直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV)的直接和間接參與者，或其作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)的接班人，或作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)的接班人，或作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)的接班人，或在2020年3月23日或前後，以完全登記的簿記形式交付票據。

聯合賬務經理


美銀證券		花旗集團		J.P.摩根

法國巴黎銀行

瑞信

德意志銀行

證券

高盛有限公司

滙豐銀行

瑞穗證券

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

SMBC Nikko

法國興業銀行


SunTrust Robinson Humphrey		TD證券		美國銀行		富國銀行證券

聯合經理


班卡IMI銀行	商業銀行	英	桑坦德	渣打銀行
學院證券	C.L.King&Associates	大太平洋	循環資本市場	Penserra證券有限公司

本招股説明書的增發日期為2020年3月19日。


	頁
關於這份招股説明書		1

關於前瞻性聲明的警告性聲明		2

危險因素		3

華特迪士尼公司		3

TWDC企業18公司		5

收益的使用		6

證券概況		7

華特迪士尼公司		7

TWDC企業18公司		7

迪士尼公司債務證券簡介		8

華特迪士尼公司優先股簡介		20

華特迪士尼公司存托股份説明		24

華特迪士尼公司普通股簡介		28

華特迪士尼公司認股權證的描述		31

華特迪士尼公司採購合同説明		33

華特迪士尼公司單位簡介		34

TWDC企業擔保概述		35

分配計劃		36

在那裏你可以找到更多的信息		38

法律事項		40

專家們		40

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、所附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書。我們和任何保險公司都沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所包含或包含的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。我們和任何承銷商都不願意在任何地區出售不允許出售的票據。

斯-我

本招股説明書中對華特·迪斯尼公司、{Br}公司、我們、SECH、HECH OU或我們在標題下關於前瞻性聲明和概要的説明的引用是對華特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企業的引用，通過這些聲明進行了各種業務的開展。這份招股説明書補充了沃爾特·迪斯尼公司、{Br}公司和它的子公司，包括TWDC企業。當這些術語在本招股説明書的其他地方使用時，我們僅指迪斯尼公司，除非上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中對TWDC企業或擔保人的補充，是指迪斯尼公司100%擁有的子公司TWDC企業18公司(TWDC Enterprise 18 Corp.)。

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行的具體細節和在此提供的票據。第二部分是招股説明書，它描述了更一般的信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書，以及以下參考資料所包含的額外信息。在那裏你可以找到更多的信息在本招股説明書的補充中。一般情況下，“招股説明書”一詞是指補充招股説明書和配套的招股説明書。

在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料之間有衝突的情況下，本招股章程補編所載的資料應予控制。如果本招股説明書中的任何陳述與本文中引用的所包含的文檔中的任何語句相沖突，那麼您應該只考慮最近的文檔中的聲明。您不應假定本招股章程補編和所附的招股説明書所載或以參考方式納入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中對美元、美元、美元或美元的補充指的是美利堅合眾國的貨幣。

本招股説明書增訂本、所附招股説明書及任何相關的免費招股説明書所列資料，均以美國居民的準購票人為對象，但如“招股説明書”明文規定的，則不在此限。美國聯邦政府所得税考慮因素在下面。我們不承擔任何責任，就可能影響購買或持有或收到票據付款的任何事項，向美國以外國家的潛在購買者提供諮詢。你應該諮詢你自己的法律，税務和商業顧問關於投資的説明。

我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，如以本招股章程增訂本及所附招股章程中引用的方式納入任何文件的證物，則純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為在該等協議的各方之間分擔風險而作出的，不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

S-II

本招股説明書、所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及通過此處或其中參考而註冊或被認為是公司的文件，都包含或可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明。這種説法可以通過這樣一個事實來確定，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望。這些前瞻性陳述，包括(但不限於)與未來行動、新的項目、戰略、未來業績和意外結果(如未來財務業績)有關的報表，在每一種情況下，無論它們出現在本招股説明書補編、隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書或任何相關的免費招股説明書或以此處或其中的方式納入或被認為是合併的文件中，都必然是反映沃爾特迪斯尼公司管理層的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性聲明所建議的結果大不相同。因此，這些前瞻性聲明應參照各種重要因素加以審議，包括在2019年9月28日終了年度10-K表年度報告和隨後關於表格10-Q的任何季度報告以及隨後的任何定期或當前報告(包括為避免疑問，我們在2020年3月19日向證券和交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)中更詳細地描述的那些因素，其中包括風險因素或討論我們面臨的風險的報告。

請注意不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅涉及本招股章程補編的日期、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書；如屬以此處或其中的參考方式合併或被視為併入的文件，則為這些文件的日期。迪斯尼公司沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律規定。

S-III

這個摘要突出了關於我們的業務和這個產品的某些信息。這是本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書或其中引用的招股説明書所載信息的摘要，並不包含您在投資於這些票據之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解這次發行和迪斯尼公司的業務，你應該閲讀這整個招股説明書的補充，包括題為“風險因素”的章節，附帶的招股説明書和所有以參考和其中的方式合併的文件。

華特迪士尼公司

華特迪士尼公司是一家多元化的全球娛樂公司，業務分為四個部分：媒體網絡；公園、體驗和產品；演播室娛樂；和直接對消費者及國際的。華特迪士尼公司是特拉華州的一家公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號，電話號碼為(818)560-1000。

2019年3月20日，該公司收購了21世紀福克斯公司的流通股。後來更名為TFCF公司，是一家多元化的全球媒體和娛樂公司。在收購之前，TFCF和TFCF(新福克斯)新成立的子公司簽訂了分離協議，根據該協議，TFCF將TFCF的新聞、體育和廣播業務以及某些其他資產的投資組合轉移給了New Fox。TFCF保留了所有未轉移給New Fox的資產和負債，其中最重要的是20世紀福克斯電影和電視製片廠、某些有線電視網絡(主要是FX和國家地理)、TFCF的國際電視業務(包括星空)和TFCF在Hulu LLC(Hulu LLC)的30%股權。根據收購協議的條款，該公司將在2024年前逐步淘汰福克斯品牌，但對某些福克斯品牌(包括二十世紀福克斯和福克斯探照燈品牌)擁有永久的權利。

由於這次收購，該公司對Hulu的所有權增加到60%，該公司從收購之日起開始合併Hulu的結果。2019年5月，該公司將其在Hulu的所有權增加到67%，NBC Universal(NBCU)擁有其餘的33%。也在2019年5月，該公司與NBCU簽訂了一項PUT/CALL協議，使該公司對Hulu擁有全面的運營控制權。為了獲得對收購TFCF的監管批准，該公司同意出售TFCF在巴西和墨西哥的區域體育網絡(RSN)和體育媒體業務。出售RSNs的工作已於2019年8月完成。

在2019年11月，公司推出了迪斯尼+，一個基於訂閲的。直接對消費者與迪斯尼，皮克斯，漫威，星球大戰和國家地理品牌節目的視頻流服務。這項服務在美國和其他四個國家推出，計劃在2020年和2021年在其他國家進一步推出。

若要了解如何獲取更多關於我們和我們業務的信息，請閲讀本招股説明書補編中所描述的本招股説明書(br}增訂本部分所述的已合併和被視為已合併的文件。在那裏你可以找到更多的信息.

媒體網絡

重大行動：

迪斯尼、ESPN、Freeform、FX和國家地理品牌的國內有線電視網

ABC品牌廣播電視網和八家國內電視臺

S-1

主題公園和度假村包括：佛羅裏達的沃爾特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亞的迪斯尼樂園度假村；巴黎迪士尼樂園；香港迪士尼樂園度假村(47%的所有權權益)；上海迪士尼度假區(43%的所有權權益)，所有這些都在我們的研究結果中得到了鞏固。此外，該公司還將我們的知識產權授予第三方，以經營東京迪士尼度假村

迪斯尼遊輪，迪斯尼度假俱樂部，國家地理遠徵(73%的所有權)，迪斯尼和奧拉尼的冒險，一個位於夏威夷的迪斯尼度假村和水療中心

消費品：

向世界各地的各種製造商、遊戲開發商、出版商和零售商發放我們的商標、字符、視覺、文學和其他知識產權的許可證。

通過零售、在線和批發業務銷售品牌商品，開發和出版圖書、漫畫書和雜誌(媒體網絡報道的“國家地理”除外)

演播室娛樂

重大行動：

華特迪士尼電影、二十世紀福克斯、漫威、盧卡斯電影、皮克斯、福克斯探照燈和藍天製片公司旗下的電影製作和發行

百老匯和世界各地現場娛樂活動的開發、製作和許可(舞臺劇)

音樂製作與發行

後期製作服務，包括通過工業光和魔術和天行者聲音的視聽效果。

直接對消費者及國際

重大行動：

品牌國際電視網絡和頻道，包括迪斯尼、ESPN、福克斯、國家地理頻道和國際頻道

直接對消費者流服務，包括迪斯尼+、espn+、Hotstar和hulu

其他數字內容分發平臺和服務

S-2

TWDC企業是特拉華州的一家公司，是華特迪士尼公司的直接全資子公司.其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500個，電話號碼為(818)560-1000。這些票據將由TWDC企業在高級無擔保基礎上擔保，而不是由華特迪士尼公司的任何其他子公司擔保。

最近的發展

新的冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發和防止其蔓延的措施在若干方面影響了我們的業務，在對這些説明進行投資時應考慮到這一點。有關進一步討論，請參閲我們於2020年3月19日提交的關於表格8-K的當前報告，該報告已通過參考納入本招股説明書(Br}補編)。

S-3

以下對提供的票據的某些規定的説明不完整，不包含對你重要的所有信息，並受本招股説明書補充説明中“註釋”標題下的補充説明和所附招股説明書中有關沃爾特迪士尼公司債務證券的説明下的信息的約束，並對這些信息進行了全面的限定。

發行人

華特迪士尼公司

擔保人	這些票據將由TWDC企業18公司全額無條件擔保。

擔保人將自動無條件地解除擔保義務，並在所附招股説明書中所列債務證券説明、華特迪士尼公司、TWDC企業擔保的某些情況下解除擔保人的義務。

提供的證券

1，750，000，000美元3.350%的票據應於2025年到期

$500，000，000，3.700%票據到期

$1，250，000，000，3.800%債券應於2030年到期

$750，000，000，4.625%票據到期2040年

1，750，000，000美元應於2050年到期的4.700%票據

原始發行日期

(二零二零年三月二十三日)

到期日	2025年的債券將於2025年3月24日到期。

2027年3月23日到期。

2030年債券將於2030年3月22日到期。

2040年的債券將於2040年3月23日到期。

2050年的債券將於2050年3月23日到期。

利率	從2020年3月23日起，2025年債券的利息將以年利率3.350%計。

2027年債券的利息將從2020年3月23日起按年利率3.700%計算。

從2020年3月23日起，2030年債券的利息將以每年3.800%的利率計算。

2040年債券的利息將從2020年3月23日起按年利率4.625%計算。

S-4

可選贖回	該等票據可全部或部分贖回，由我們選擇，在其各自的最後到期日之前的任何時間或時間，以適用的贖回價格列明。説明Notes可選救贖.在適用的票面贖回日期當日或之後，票面贖回票據(如本條例所界定的)，可全部或部分按我們的選擇贖回，贖回價格相等於適用的面值贖回票據本金的100%，另加本金的應計利息及未付利息，贖回日期須予贖回，但不包括贖回日期。有關其他信息，請參見説明Notes可選贖回.

收益的使用

我們打算將出售債券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括償還債務(包括商業票據)。見下文收益的使用.

税收考慮	您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税的後果，根據您自己的特殊情況，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。見下文美國聯邦所得税考慮因素.

備註的排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將排名。帕蘇我們的其他無擔保和無附屬債務不時未清。

擔保等級	擔保書將是擔保人的高級無擔保債務，並將排名。帕蘇所有其他無擔保和無附屬債務不時未清。

面額	紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

S-5

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的市場。因此，我們不能保證任何債券市場的發展或流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在票據上建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市活動而不另行通知。

追加發行	我們可不時在沒有通知或未經持票人同意的情況下，發出額外的債券評級。帕蘇連同及與此提供的票據的條款相同(不包括原始發行日期，如適用，則包括利息產生日期、第一次利息支付日期及其發售和出售價格)。

執政法	包括保函在內的契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

託管人

花旗銀行，N.A.

支付代理、認證代理、註冊人和轉移代理

花旗銀行，N.A.

危險因素	對債券的投資涉及風險。你應仔細考慮本招股説明書補編第S-7頁開始的標題風險因素下所列的具體因素和2019年9月28日終了的財政年度表10-K的年度報告中的風險因素、我們隨後關於表10-Q的季度報告以及其他文件(包括為避免疑問，我們在2020年3月19日提交的關於表格8-K的當前報告中所述的風險)，提交給證券交易委員會的是或被視為被納入本招股章程補編和所附招股説明書中的風險。

S-6

你在票據上的投資涉及到一定的風險。在與您自己的財務、税務和法律顧問協商後，在決定對票據的投資是否適合您之前，您應在其他事項中仔細考慮以下風險討論。如果你對它們的重要組成部分不夠成熟，那麼這些筆記對你來説就不是一個合適的投資。下面描述的風險因素可以通過我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件不時更新，我們在此引用該文件。這些合併的文件所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況和業務的結果。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到影響。請參閲有關前瞻性語句的Cautionary語句。

一般

對於像迪斯尼公司及其子公司這樣龐大而複雜的企業來説，各種各樣的因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。影響迪斯尼公司運作的最重要因素包括：2019年9月28日終了的財政年度10-K表年度報告中的風險因素、我們隨後關於表10-Q的季度報告和其他報告(為避免疑問，我們在2020年3月19日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告中所述的風險)，這些風險被納入或被認為是在本招股説明書和所附招股説明書中引用的。與此產品相關的其他因素包括以下內容。

您的票據可能沒有任何交易市場；許多因素影響您的票據的交易和市場價值。

這些票據是一種新發行的證券，發行後，您的票據將不會有一個既定的交易市場。我們不打算申請任何證券交易所或任何自動報價系統的票據上市或報價。我們不能向你保證一個交易市場，因為你的票據將永遠發展或保持如果發展。此外，我們不能保證任何可能為任何一種票據發展的交易市場的流動性，你方是否能夠出售這些票據，或你方出售這些票據的價格。除了我們的信譽外，還有許多因素會影響你的票據的交易市場和交易價值。這些因素包括在本報告其他地方描述和引用的風險因素。危險因素第一節和以下部分：

票據利率；

債券到期日的剩餘時間；

票據的未清金額；

票據的贖回特徵；

市場利率的水平、方向和波動性；

市場對利率水平、方向和波動的總體看法；以及

可比證券的交易價值。

當你決定出售你的票據時，可能會有有限數量的買家。這可能會影響您收到的票據價格或您出售票據的能力。你不應該購買票據，除非你明白並知道你可以承擔所有涉及你的票據的投資風險。

S-7

這些票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。擔保完全是擔保人的義務，而不是擔保人的任何子公司。業務幾乎完全通過我們的子公司進行。我們和擔保人的子公司是單獨的法律實體，它們沒有義務支付根據票據或擔保到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除非我們或擔保人是對我們或擔保人的附屬公司有公認債權的債權人，否則，我們或擔保人的附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的所有債權，相對於我們或擔保人的債權(因此，我們和擔保人的債權人的債權，包括票據持有人)，對這些附屬公司的資產享有優先權。因此，票據在結構上從屬於擔保人以外的我們附屬公司的所有債務或其他負債，包括我們今後可能獲得或設立的任何附屬公司，而擔保在結構上從屬於擔保人的所有債務或其他負債，包括擔保人今後可能獲得或設立的任何附屬公司。

到期前的贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

由於這些紙幣是我們可以贖回的，我們可以選擇在利率相對較低的時候贖回你方的票據。因此，您通常無法以與被贖回票據的利率相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們和擔保人的信用評級可能不能反映投資於票據的所有風險，我們和/或擔保人的信用評級的降級可能會對票據的市場價值產生不利影響。

可能分配給我們的未償債務證券和票據的信用評級不足以反映與投資這些證券有關的所有風險的潛在影響。這類評級的範圍有限，只反映評級機構在發佈評級時的看法。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，而且不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回這種信用評級，或將其列入所謂的信用評級評估表，以便可能下調評級，或在任何評級機構的判斷中認為有必要的情況下，給予負面評級展望。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有我們的任何債務證券或票據的建議。我們或擔保人信用評級的實際或預期變化或降級可能對債券的任何交易市場和市場價值產生不利影響，並增加我們的借款成本。

市場利率的提高可能導致債券的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券價值下降。因此，如果您購買票據和市場利率上升，這些票據的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-8

我們估計，在扣除承銷折扣後，出售本次發行票據的淨收益約為5，948，770，000美元，但扣除我們應支付的估計報價費用之前，我們將獲得約5，948，770，000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務(包括商業票據)。

S-9

3.350%的鈔票(2025年的紙幣)、3.700%的紙幣(2027年的鈔票)、3.800%的紙幣(2030年)、4.625%的鈔票(2040年的鈔票)和4.700%的到期票據(2050年)(2050年)。再加上2025年的紙幣、2027年的鈔票、2030年的鈔票和2040年的鈔票，在此提供的票據將是一系列高級債務證券(如所附的沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述下的發行説明書中所界定的)，並根據截至2019年3月20日沃爾特·迪斯尼公司、作為發行人的迪斯尼公司、作為擔保人的TWDC企業和作為託管人的花旗銀行(此處稱為受託人)之間的契約發行。下面對註釋和契約的某些規定的描述不完整，並通過引用縮進和註釋的形式對其進行了完整的限定。附註的條款包括契約中所述的條款和根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”成為契約的一部分的條款。你應覆核注的契約及表格，其副本已經或將會以參考方式提交或合併，作為附隨的招股章程一部分的註冊陳述書的證物，而該等文件可按在以下所描述的方式取得，而你可在該説明書內找到更多的資料。已使用但未在本説明的“註釋”部分中界定的資本化術語，或附於附於“迪士尼公司債務證券説明”標題下的招股章程，具有在該契約中所給予的涵義。以下説明補充並在不一致的情況下取代, 在附帶的招股説明書中，對票據的某些條款和契約的討論。

如在本説明下使用的票據，對任何票據的轉帳本金或贖回價格的引用(如有的話)，須當作包括提述在該票據上須繳付的保費(如有的話)。

一般

每個系列票據將構成我們在契約下的高級債務證券的單獨系列，2025年票據的本金總額最初限制為1，750，000，000美元，2027票據的本金總額為500，000，000美元，就 2030票據而言，2040年票據的本金總額為1，250，000，000美元，就2040年票據而言，本金總額為750，000，000美元，就2050年票據而言，本金總額為1，750，000，000美元，但我們有權在未徵得任何票據系列持有人同意的情況下，自時間起，如下文所述，發行任何這類系列的額外註釋。進一步問題我們可能發行的票據的總本金上的契約是沒有限制的。

紙幣將以全註冊入賬形式發行，面額最低為2，000元，整數倍數為 1，000元以上。這些票據將由存託公司作為保存人以全球形式持有，並將以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。見下文分錄系統在下面。

成熟期

2025年的票據將於2025年3月24日到期。2027年3月23日到期。2030年的債券將於2030年3月22日到期。2040年的債券將於2040年3月23日到期。2050年的債券將於2050年3月23日到期。

利息

2025年的債券年利率為3.350%，2027年的債券年利率為3.700%，2030年的債券年利率為3.800%，2040年的債券年利率為4.625%， 2050的債券年利率為4.700%，從2020年3月23日起，每種債券的利息均為4.700%。

S-10

如任何利息支付日期、任何贖回日期、適用到期日日期或任何其他到期日期並非(以下所界定的)營業日，則在該利息支付日期、贖回日期、到期日或其他適用日期(視何者適用而定)到期的款項，將在下一個適用的營業日支付，其效力和效力與在該利息支付日期、贖回日、到期日或其他日期(視何者適用而定)相同，而在該日之前及之後所須支付的款額，不得累積額外利息，到期日或其他日期(視屬何情況而定)至下一個營業日。

TWDC企業擔保

擔保人將在高級無擔保的基礎上，充分和無條件地保證按時全額支付本金(如有的話)利息，以及在票據到期或贖回時應根據票據支付的所有其他款項，不論是到期或贖回時，由有關票據持有人在加速或其他情況下選擇償還。如果由於任何原因，我們在到期時不就任何系列的票據支付任何必要的付款，擔保人將按要求按適用於我們在契約下支付的相同地點和方式支付未付款項。保證是付款、履約和合規，而不是託收。

擔保人將自動無條件地被釋放，並在標題所述的特定情況下履行擔保項下的所有義務。迪斯尼公司債務證券簡介TWDC企業擔保在隨附的招股説明書中。

控股公司地位的後果

業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流量和償債能力，包括票據在內，取決於我們子公司的收入和這些收益的分配，無論是通過股息、貸款還是其他方式。我們的子公司向我們支付股息和貸款及預付款可能受到法定或合同限制，取決於我們子公司的收益，並受各種業務考慮。我們接受的權利

S-11

我們任何子公司在清算或重組時的資產(以及由此產生的票據持有人蔘與這些資產的權利)將實際上從屬於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍然實際上從屬於附屬公司資產上的任何擔保權益，並且在合同上仍然從屬於我們所持有的附屬公司的任何債務。

票據持有人只向我方和擔保人提出直接索賠。見下文風險因素華特迪士尼公司是一家控股公司，債券在結構上將從屬於除擔保人以外的我們的附屬公司的負債和其他負債。擔保將在結構上從屬於擔保人的附屬公司的負債和其他負債。

進一步問題

我們可不時在沒有通知或經任何系列票據的註冊持有人同意的情況下，發出額外的票據排名。帕蘇連同及在此提供的一系列票據(原始發行日期除外，如適用的話，亦包括利息產生日期、第一次利息支付日期及發售及售價)(額外票據)，並附有與此相同的條款及條文。任何這樣的額外票據，連同適用的系列票據，在此提供，將構成我們在契約下的高級債務證券的單一系列。

排名

這些債券將是我們的高級無擔保債務，並將排名。帕蘇彼此之間，與我們所有其他無擔保和無下屬的債務不時未清。然而，這些票據在結構上將從屬於我們附屬公司(擔保人除外)的任何負債和優先股(如果有的話)，並實際上從屬於擔保這種負債的資產的價值範圍內的任何有擔保的債務。除擔保人外，我們的附屬公司的債權人和優先股持有人的債權一般對這些附屬公司的資產和收益優先於我們的債權人，包括票據持有人的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和非擔保人以外的子公司的優先股持有人(如果有的話)。

擔保人將在高級無擔保的基礎上，充分和無條件地保證按時全額支付本金(如有的話)利息，以及在票據到期應付時應支付的所有其他款項。

擔保將是擔保人的高級無擔保債務，並將排名。帕蘇其所有其他無擔保和無附屬債務不時未清。然而，擔保在結構上將從屬於擔保人的附屬公司的任何債務和優先股(如果有的話)，並實際上從屬於任何擔保債務，其程度取決於擔保這種負債的資產的價值。

契約不限制我們或擔保人的子公司承擔債務的能力。見下文風險因素華特迪士尼公司是一家控股公司，債券在結構上將從屬於我們的附屬公司(擔保人除外)的負債和其他負債。擔保書將在結構上從屬於擔保人的附屬公司的負債和其他負債。

受託人、付款人、移交代理人和安全書記官長

花旗銀行，N.A.將是有關票據的託管人，並與我們和我們的附屬公司保持各種商業和投資銀行關係。花旗銀行，N.A.將作為支付代理人，轉讓代理人，認證代理人和證券登記員的票據，通過其公司信託辦公室，目前位於格林威治街388號，紐約，紐約，10013。

S-12

契約規定，我們不得與任何其他人合併，不得與任何其他人合併，不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)我們是持續的公司，或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的所產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們的話)，而且該人明確承擔我們根據適用的債務證券和契約承擔的所有義務，(Ii)在交易生效後立即不發生任何事件，或在通知或時間的推移或兩者均會發生後，根據該契約而發生的失責事件(任何該等事件，即嚴重失責)須已在該契約下發生並繼續進行；及(Iii)我們向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，表明該合併、合併、轉易、轉讓或租契(視屬何情況而定)符合該契約，而就該項交易而提供的所有條件均已獲符合。由任何該等合併而組成或由我們合併或作出任何該等轉易、轉讓或租契的任何該等後繼人，均須繼承及取代我們在該契約下的所有義務，以及根據該契約而發行的債項證券的所有義務，但如我們的財產及資產實質上是完整的租賃，則屬例外。

擔保人

在不違反擔保解除條款的前提下，契約規定擔保人不得與任何其他人合併、合併或併入任何其他人，也不得將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他外，(I)該擔保人是持續的人，該擔保人被合併或合併到我們，或由此產生的、倖存的或受讓人人(如果不是我們或擔保人)是根據美國法律組織和存在的，(Ii)我們已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，表明合併、合併、轉易、轉讓或租賃(視屬何情況而定)符合該契約，而契約中就該項交易提供的所有先決條件均已獲滿足。由任何該等合併所組成或由擔保人合併或作出任何該等轉易、移轉或租賃的任何該等後繼人，均須繼承並取代該契約下的擔保人，而擔保人將免除根據該契約及其所發行的債務證券所承擔的一切義務，但實質上是整筆財產及資產的租契的情況除外。

可選贖回

在適用的系列到期日之前的任何時間或時間，任何系列的票據可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於以下數額中的較大數額：

(1)贖回該系列票據的本金的100%；或

(2)如獨立投資銀行(下文所界定的)所定，餘下的定期本金及利息付款的現值之和(為此目的，假設票面贖回票據(如下文所界定)在適用的票面贖回日期(如下文所界定)到期)須予贖回的系列票據(不包括在適用贖回日期應累算的任何利息的任何部分)，按半年度折現至該贖回日期(假設360天期 )。

S-13

加，如屬上述第(1)及(2)款，則須將該等票據本金的任何應計利息及未付利息贖回至上述贖回日期；提供如果我們在適用的票面贖回日期或之後贖回任何票面贖回票據，則贖回該票面贖回票據的贖回價格將等於該票面贖回票據贖回的本金總額的100%，加上對贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在贖回日期當日或之前的利息支付日期到期應付的任何系列票據的利息分期付款，均須支付給該系列票據(或該系列的一張或多張先前票據)的註冊持有人，在有關定期記錄日營業結束時，除非保管人程序另有規定，全部按契約規定。除非我們欠繳贖回價格，否則被要求贖回的紙幣或其部分的利息將在適用的贖回日期停止計息。

可比較國庫券發行是指，就任何系列票據的任何贖回日期而言，獨立投資銀行家選定的美國國庫券的實際或內插到期日可與贖回日至到期日期間相當，如適用，則指該系列票據的票面贖回日(剩餘期限)，在選擇時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的公司債務證券，這些債券的到期日與這一系列債券的剩餘期限相當。

可比國庫券價格是指，對於任何系列票據的任何贖回日期日期，(I)如果獨立投資銀行家獲得該贖回日的五個參考國庫券交易商報價，則在排除這些參考國庫交易商報價中的最高和最低值之後，這些參考國庫交易商報價的平均數；(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於五個，但超過一個，則所有這些報價的平均數，或(Iii)如果獨立投資銀行只獲得一個此類參考國庫交易商報價。

美銀獨立投資銀行是指美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司之一。以及摩根證券有限責任公司和他們各自的繼任者，他們被我們不時任命為獨立投資銀行家，或者如果有任何這樣的公司不願意或不能以這種身份任職，則由我們任命一傢俱有國家地位的獨立投資銀行機構。

(1)2040年票據(2040年票據到期日前6個月)；(2)2050年票據到期日前6個月(2050年票據到期日前6個月)；(2)2050年票據到期日(2050年票據到期日前6個月)。

“標準呼叫記錄”是指2040個音符和2050年音符。

參考國庫券交易商指的是，就任何系列票據的贖回日期而言，(I)美銀證券公司、花旗集團(Citigroup)全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根證券有限責任公司及其各自的繼任者；提供如果任何這類公司不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級財政部(一級財政部)交易商)，我們將更換另一家一級國庫交易商；和(Ii)我們挑選的兩家主要國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，就每一參考國庫券交易商和任何系列票據的贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標平均價格和類似國庫券發行的要價(在每種情況下以本金的百分比表示)是指該參考國庫交易商在下午5：00以書面向獨立投資銀行提交給獨立投資銀行的平均數。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。

S-14

任何贖回票據的通知，將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給每名記錄持有人，以便在其註冊地址贖回。該等票據的贖回通知書，除其他事項外，將述明須贖回的紙幣的本金、贖回日期、贖回價格或贖回價格的計算方式，以及在出示及交回須贖回的紙幣時付款的地點。根據我們的酌情決定權，任何贖回或通知可受一個或多個條件的限制，在我們的酌情決定權下，贖回日期可被推遲，直至我們酌情包括的任何或所有上述先例得到滿足(或由我們放棄)或贖回日期不可能發生時為止，如果本公司酌情包括的所有上述條件均未得到滿足(或被我們放棄)，則可撤銷該通知。

如果一個系列的註釋少於所有要贖回的註釋，則將按照DTC程序選擇要贖回的註釋，如果是由全局註釋表示的註釋，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇，如果有票據(如果有的話)不是由全局註釋表示的。如要部分贖回任何票據，則必須至少贖回本金$2，000，以及本金超過$1，000的整數倍；提供任何紙幣的未贖回部分必須是授權面額。贖回價格連同應累算利息(如有的話)支付予但不包括已交付贖回通知書的票據的贖回日期，則以將該等票據交付我們為此目的而維持的辦事處或機構為條件。任何紙幣(或其部分將予贖回)的贖回價格，連同截至贖回日期的應計利息，將於贖回日期的較後日期支付，或在該等票據交付後迅速支付。見下文受託人、付款人、轉帳代理人及保安註冊官.

公開市場購買

根據適用的證券法，我們或我們的附屬公司可以通過贖回以外的其他方式獲得票據，不論是通過投標報價、公開市場購買、談判交易或其他方式。

告示

受託人將以電子方式或郵寄通知，通過郵資預付的頭等郵件發送給登記員登記簿中所列的每個註冊持有人的地址，並在適用範圍內，按照 dtc的適用程序發送這些通知。受託人只會郵寄或傳送這些通知給已登記的票據持有人，因此，全球票據的實益權益持有人將不會收到這些通知，除非我們以完全核證的形式重新發出這些通知。

簿記系統

所提供的操作和隨後的DTC過程的描述只是為了方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，並隨時受到DTC的更改。我們和任何一家保險公司都不承擔這些業務和程序的任何責任，我們敦促您與DTC或其參與者直接聯繫，討論這些問題。運輸署建議我們如下：

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”所指的銀行業務組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構註冊的有限用途信託公司。

S-15

DTC將作為票據的證券保管人。這些票據將以註冊證券的名義以 cede&co的名義發行。(DTC的合夥提名人)。在發行時，所有具有相同原始發行日期、規定到期日和其他條件的票據都將以相同的全球證券或證券代表。凡發行日期相同、規定到期日及其他條款相同的債券，將發出一份正式註冊的全球證券，並將存放在直接貿易公司或代其存放。但是，如果具有相同規定期限和其他條件的任何票據的本金總額超過500 000 000美元，則將就每500 000 000美元本金髮行一種全球證券，並就此類票據的任何剩餘本金髮行額外的全球證券。

DTC系統下票據的購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得此類票據的貸方。由全球證券(受益所有人)代表的每一票據的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄上。實益所有人不會收到直接貿易公司對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接參與方或參與交易的間接參與方收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表。在代表票據的全球證券中，所有權權益的轉移將通過代表受益所有者行事的參與者的賬簿上的條目來完成。

為方便日後的轉讓，所有存放於直接貿易公司或代該公司存放的票據的全球證券，均以直接貿易公司的代名人CEDE&Co.的名義登記，或以指定的DTC代表所要求的其他名稱登記。將全球證券存入或代表直接貿易公司，並以 cede&Co.的名義進行登記，對實益所有權沒有任何影響。dtc不知道代表賬簿記錄的全球證券的實際實益所有人；dtc的記錄只反映的直接參與者的身份，其賬户這種賬簿記錄被記入貸方，該帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表他們的客户記錄他們持有的資產。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的票據的唯一所有人或持有人。除下文另有規定外，全球證券或證券的實益所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的票據，不得接受或有權接受確定形式的票據的實物交付(除下文所述的有限情況外)，也不得被視為契約下的票據所有人或持有人。因此，在全球安全中擁有實益權益的每一個人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該人不是參與者，

S-16

DTC和Cde&Co.都不會同意或投票支持代表這些票據的全球證券。根據其通常的程序，DTC在適用的記錄日期後儘快發送 an Omnibus代理。Omnibus代理將Catede&Co.的同意或表決權分配給那些直接參與者，這些參與者的賬户上的票據被記入適用的記錄日期(在隨附於Omnibus代理的列表中)。

代表票據的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和/或利息(如果有的話)將支付給DTC。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄中所顯示的相應的持有量，在的應付日將此類票據的直接參與者帳户記入DTC的帳户。參與人向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式為客户帳户持有的證券，或以普通街道名稱登記的證券，並須由該參與者負責，而非直接貿易公司、受託人或我們，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付代表DTC的任何全球證券的本金、溢價(如果有的話)和/或利息(如果有的話)是我們和託管人的責任，向直接參與方付款應由直接參與方負責，而向受益所有人付款則由直接參與方和間接參與方負責。

受益所有人將通知任何選擇由我們通過其參與方向受託人償還其票據，並通過使參與者在DTC的記錄上將參與者在全球證券或代表此類票據的證券中的利益轉移到受託人，從而實現可適用票據的交付。當直接參與者在DTC記錄上轉讓代表這種票據的全球證券或證券的所有權時，與要求償還有關的票據實物交付的要求將被視為滿足。

DTC可在任何時候通過給予我們合理的通知，停止作為證券保管所提供其服務。如果直接貿易委員會不再願意或不能適當履行其作為票據保管人的責任，我們將利用商業上合理的努力找到合格的繼任者。然而，只有當 (I)dtc的簿記系統不再存在時，才會以全球票據中的實益權益作為交換，以dtc或其代名人的名義註冊，(Ii)我們確定dtc不再願意或能夠適當地履行其對這些票據的保管責任，並且我們無法找到合格的繼承人，(Iii)我們可以選擇通過dtc對所有或部分此類票據發出明確票據，以代替記帳系統，(4)法律要求或(5)關於的違約事件已經發生並仍在繼續。如果像上述那樣發行最終票據，我們將立即執行，而受託人或認證代理人在收到我方關於認證和交付通用票據的命令後，將按照DTC的任何指示(如果有的話)認證和交付總額相當於全球證券本金的確定票據，以換取此類全球證券的實益權益。

S-17

如果您是這些系統的參與者，則您可以選擇通過DTC或Clearstream盧森堡或歐洲清算公司持有票據中的利益，或者通過參與這些系統的組織間接地選擇持有這些票據的利益。Clearstream盧森堡和 EuroClearer將通過其各自的美國存款人賬簿上的Clearstream List‘s和EuroClears的名稱，代表其參與者持有代表其參與者的票據權益，後者將在DTC的帳簿上分別持有客户在美國證券賬户中的此類權益。

Clearstream盧森堡已通知我們，它是根據盧森堡的法律成立的。Clearstream盧森堡為其參與組織持有證券(Clearstream盧森堡參與者)，並通過電子簿記更改Clearstream盧森堡參與者的賬户，便利清算盧森堡參與方之間的證券交易，從而消除對證書實物流動的需要。交易可能是由Clearstream盧森堡以包括美元在內的許多貨幣結算的。盧森堡Clearstream公司與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以便利Clearstream和歐洲清算公司之間的貿易結算。

作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream盧森堡受盧森堡金融監督委員會(金融部門監督委員會)的監管。Clearstream盧森堡的參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商或其附屬機構。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接進入Clearstream盧森堡，這些公司通過或保持與Clearstream盧森堡參與者之間的保管關係。

按照其規則和程序，通過Clearstream盧森堡獲得實益持有的票據的分配將記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以美國清算銀行盧森堡存託機構收到的數額為限。

歐洲結算公司通知我們，它的設立是為了為歐洲清算公司的參與者(歐洲清算公司的參與者)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式結清和結清歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，作為歐洲清算系統(歐洲清除系統)的經營者，根據與比利時合作公司歐洲清除清關係統有限公司( corb)簽訂的合同。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商或其附屬機構。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

S-18

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算系統使用的條款和條件和歐洲清算系統相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算系統”的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清楚參與方在條款和條件下行事，不與通過歐洲清楚參與方持有的人員有任何記錄，也沒有與之有任何關係。

關於通過歐洲清算銀行實益持有的票據的分發，將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件，記入歐洲清算組織參與者的現金賬户。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通的方式進行。Clearstream盧森堡參與者和(或)歐洲清算公司參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream 盧森堡和歐洲清算公司的適用規則和作業程序以普通方式進行。

直接或間接通過直接或間接直接或間接持有交易的人和通過Clearstream盧森堡或歐洲清算公司參與者的人之間的跨市場轉移將由其美國保存人代表直接或間接交易委員會的規則在直接交易委員會內進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向有關歐洲清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，方式是按照正常程序交付或接收DTC記帳票據中的權益，並通過DTC付款或接收付款。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，在Clearstream盧森堡或歐洲清算銀行收到的賬面票據中，由於與 dtc參與者進行交易而產生的利息抵免將在隨後的證券結算過程中進行，並在dtc結算日之後的營業日註明日期。這類貸項或在處理過程中結清的票據中的任何交易，將在該營業日向相關的歐洲清算參與方或Clearstream盧森堡參與方報告。在Clearstream盧森堡或歐洲清算所收到的現金是由Clearstream盧森堡參與方或通過Clearstream盧森堡參與方或歐洲清算參與方向直接交易委員會參與者出售賬面入帳票據的結果而收到的，在DTC結算的營業日將收到有價值的現金，但只有在DTC結算後的營業日，才能在盧森堡或歐洲清算銀行的相關現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream盧森堡和歐洲清算公司已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream盧森堡和歐洲清算公司的參與者之間轉讓證券，但它們沒有義務履行或繼續執行這類程序，此類程序可隨時停止。

本節中有關DTC，EuroClearandClearstream盧森堡的信息是從我們認為可靠的消息來源獲得的，但我們和任何保險公司都不對其準確性承擔任何責任。

S-19

只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或其代名人將被視為全球證券的唯一所有人，以收取此類全球證券的利息和本金付款。以一種或多種全球證券為代表的票據本金和任何利息的支付，將由我們通過付款代理立即以基金的形式支付給dtc或其指定人(視屬何情況而定)，作為全球證券或代表此類票據的全球證券的持有人。

我們預計，DTC在收到任何有關全球證券的本金或利息付款後，將在應付本金或利息之日將其參與方賬户中的款項貸記在DTC記錄中所顯示的與其各自利益相稱的款項中。我們還期望參與者通過這些參與者在直接貿易委員會的保存服務中向這種全球擔保的實益權益所有人支付本金和利息，將受常設指示和習慣做法的制約，並將由這種參與者負責。我們對以全球證券為代表的票據的責任和責任僅限於向直接貿易公司支付這種全球證券的任何本金和利息。關於DTC的規則規定，它充當其參與者的代理和保存人。因此，這些參與者必須只看DTC，票據的實益所有人必須只向參與者支付由我們或代表我們向DTC支付的票據的本金和利息。

如果在上述有限的情況下發行了通用票據，我們將在票據支付代理人的辦公室出示最後票據時，支付本金和贖回價格(如果有的話)。如在任何利息付款日期(到期日或任何贖回日除外)到期，則如在任何利息支付日期到期，則如在任何利息支付日期(到期日或任何贖回日除外)到期，則如付款人以支票寄往有權付款的人的地址，則該等債券的利息付款，如在適用的利息支付日期前不少於15天，須列於票據登記冊內，或以電匯方式將即時可用的款項電匯予該等儲税券的持有人的賬户，如付款人已在適當的日期前15天收到電匯指示，則可支付利息。儘管如此，我們將在任何利息支付日期(到期日或任何贖回日除外)，以電匯方式向每個註冊持有人支付利息，總額為10，000，000美元或10，000，000美元以上，如果適用的註冊持有人已在適用的利息支付日期前15天以書面形式向付款代理人遞交了適當的電匯指示。支付代理人收到的任何電匯指示應保持效力，直到適用的註冊持有人撤銷為止。

執政法

包括保函在內的契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

S-20

以下是美國聯邦所得税對購買債券的受益所有人的購買、處置和所有權所產生的重大後果的摘要，這些人在首次公開發行時以發行價格購買這些票據(E.的第一個價格，即將大量適用的票據出售給公眾(不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的債券公司、經紀人或類似的個人或組織)。本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈或提出的“國庫條例”、行政聲明和司法決定，所有這些都有可能在追溯的基礎上加以修改。此摘要假定購買者將持有票據作為“守則”中定義的資本資產。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對某一特定投資者的個人情況很重要，或須遵守特別規則，例如：

金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税組織；

經紀人-交易商；

美國的某些前公民或前長期居民；

合夥或其他通過實體、混合實體和某些信託；

為美國聯邦所得税的目的而持有票據的人，如持有票據作為一種跨部門、高級套期保值或增值金融資產(Br)頭寸的人；

應繳納替代最低税額的人；

持有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)；和

權責發生制納税人，不遲於在財務報表中考慮到這些收入時，必須確認與美國聯邦收入税用途的票據有關的收入的納税人。

本討論不涉及美國聯邦財產(下文對非美國持有者(如下文所定義))或贈與税法或外國、州或地方税法的任何方面。促請潛在投資者根據其特殊情況，就獲取、持有和處置這些票據所產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何外國、州、地方或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

就本摘要而言，“美國持有人”一詞是指紙幣的受益所有人，即美國聯邦收入税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或任何其他應作為公司徵税的實體)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(1)信託受美國境內法院的主要監督，而一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的財政條例有效地進行有效的選舉，將其視為美國人。

如此處所用，非美國持有者一詞是指一張鈔票的受益所有人，該票據不是美國的持有者，也不是為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體或安排。

S-21

如果一個實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則合夥企業合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

利息支付

預計，本討論的其餘假定這些註釋的發出時間將小於極小用於美國聯邦所得税的原始發行折扣的金額(如適用的國庫條例所規定的)。因此，對票據支付的利息應作為普通利息收入在其產生時或按照美國持有人對美國聯邦所得税的核算方法收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税的處置

美國持有人一般會確認損益相等於票據出售、兑換、贖回或其他應税處置所實現的數額之間的差額(除非已實現的數額可歸因於應計但未付的利息，該利息應作為上述未包括在收入中的普通利息收入徵税)和美國在該票據中按調整後的税基計算的税基除外。a美國持有者在票據中調整的税基通常是購買票據的成本。

美國持有人對票據的應税處置所確認的任何損益一般為資本損益，如果在應納税處置時該票據已被美國持有人持有超過一年，則為長期資本損益。對於某些非美國公司股東(包括個人)來説，長期資本利得通常符合降低美國聯邦所得税税率的條件。資本損失的可扣減受“守則”的限制。

備份、扣繳和信息報告

信息報告要求一般適用於票據的利息以及支付給美國持有人的票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人(如公司)。如果美國持卡人沒有提供正確的納税人識別號或免税身份的認證，或者美國國税局通知美國持有者它沒有報告全部利息和股息收入，則備份扣繳一般將適用於這些付款。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對淨投資收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者對淨投資收入(個人)或未分配的淨投資收入(就遺產和信託而言)徵收額外的3.8%醫療保險税，其中包括出售、交換、贖回或其他應税處置票據的利息和收益。美國的持有者應該就3.8%的醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

S-22

(1)非美國持有人提供其姓名和地址，並在偽證罪處罰下證明其不是美國人(可在適用的美國國税局表格W-8上作出證明)，或(2)非美國持有人通過某些外國中間人或某些外國合夥持有票據，而非美國和外國中間人或外國合夥符合適用的國庫條例的認證要求。

如果非美國持有者不能滿足上述要求，支付給持有人的利息將按30%的税率徵收美國聯邦預扣繳税，除非非美國持有者向適用的扣繳義務人提供執行得當的 (1)IRS表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E，根據適用的所得税條約或(2)國税局表格W-8 ECI(或其他適用的表格)要求豁免或減少扣繳款項，説明就這些票據支付的利息不受美國聯邦預扣税的約束，因為它與非美國霍爾德在美國境內從事貿易或業務的行為有效地聯繫在一起，幷包括在美國聯邦收入税用途下的非美國霍爾德總收入。

如果非美國持有者在美國從事某項貿易或業務，而票據的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且在適用的所得税條約要求下，可歸因於美國的常設機構，那麼，如果符合上述認證要求，則非美國持有人將免徵30%的預扣繳税，非美國持有者將按淨收入基礎對該利息徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國股東是一家外國公司，則可對其實際關聯的收益和利潤徵收相當於其實際關聯收入和利潤的30%(或根據適用所得税條約規定的較低税率)的分行利得税，但須作調整。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税的處置

在此基礎上進行討論信息報告和備份以下為非美國持有人在票據出售、交換、贖回或其他應税處置時所確認的收益(不包括任何可分配予應累算利息及未付利息的款額，而該等利息一般須按上述述的方式繳税。)支付利息將不繳納美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有關(如果適用的收入條約要求，可歸因於美國的常設機構)；或

非美國持有人是指在該處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並滿足某些其他條件。

S-23

如果非美國持有人是上述第一點所述的個人或外國公司(br})，則應對根據美國定期累進的聯邦所得税税率從出售、交換、贖回或其他應税處置中獲得的淨利徵税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國股東是屬於上述第一個要點範圍內的外國公司，則可對其實際關聯的收益和利潤徵收相當於其實際關聯收入和利潤的30%(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)的分行利得税，但須作調整。

如果非美國持有者是上文第二項中所述的個人，則對出售、交換、贖回或其他應納税的處置所得的收益徵收統一的30%(或根據適用的所得税條約可能規定的較低税率)的税率，這可能被美國的來源資本損失所抵消，儘管這種非美國的資產損失不是美國的居民。

美國聯邦遺產税

非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税的特別定義)在死亡時持有的票據將不包括在美國聯邦遺產税的非美國持有者的總遺產中；提供(1)該個人實際上(或建設性地)並不擁有“守則”及適用的庫務規例及 (2)所指的我們所有類別有表決權股票的合計投票權的10%或以上，而該等票據的利息，如在該人去世時收到，則與該人在美國的業務或業務實際上並無關連。

信息報告和備份

一般來説，支付給非美國持有者的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。報告這種利益和扣繳款項的資料申報表的副本也可以提供給根據適用的所得税條約的規定居住在美國的國家的税務當局。

一般情況下，非美國持有人將不會因我們支付的利息而被備份扣繳款項，但須符合上述最後一項中所述的適用聲明。利息支付已提供了“通知”，適用的扣繳義務人實際上不知道或沒有理由知道持票人是“守則”所界定的美國人，而不是被豁免的收款人。此外，非美國持有人將受到信息報告，並根據具體情況，對我們或其他在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據的銷售、交換、贖回、回購或其他應税處置的收益的付款，進行備份扣繳，除非已收到上述聲明，而且發薪人並不實際知道或有理由知道持有人是“守則”所界定的美國人，但不是豁免收款人，或非美國持有人規定的豁免。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

根據“外國帳户税收遵守法”(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)外國金融機構(如“(br}Code”明確定義)的票據上的利息收入，不論該外國金融機構是受益所有人還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人( “守則”中明確界定)，並符合某些其他具體要求或(Ii)非金融外國實體(“守則”明確界定)，無論這種非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該非金融外國實體提供證明，證明付款的實益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或提供每個實質美國所有者的姓名、地址和納税人識別號以及某些其他具體規定的要求。

S-24

在某些情況下，有關的外國金融機構或非金融外國實體可有資格享受本規則的豁免，或被視為遵守本規則。此外，設在與美國有一項關於金融行動協調框架的政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。如果利息的支付既受FATCA規定的扣繳，又受上文在ACCESS項下討論的美國聯邦預扣繳税的限制非美國持有者支付利息，FATCA下的美國聯邦預扣繳款可貸記此類其他美國聯邦預扣税，從而減少此類扣繳税。持有者應就這些規則諮詢自己的税務顧問，以及這些規則是否與他們對票據的所有權和處置有關。

S-25

我們，擔保人和以下指定的承銷商，通過他們的代表，美國銀行證券公司，花旗集團全球市場公司。與 J.P.Morgan Securities LLC簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書對票據的補充日期。在不違反承銷協議所載的某些條款和條件的情況下，我們同意將出售給每一家承銷商，而每個承銷商已分別而不是共同同意購買下表所示的票據數額：


承銷商	2025註記		2027註記		2030註記		2040註記		2050註記
美國銀行證券公司	$	224,584,000	$	64,167,000	$	160,417,000	$	96,250,000	$	224,584,000
花旗全球市場公司		224,583,000		64,167,000		160,416,000		96,250,000		224,583,000
摩根證券有限公司		224,583,000		64,166,000		160,417,000		96,250,000		224,583,000
法國巴黎銀行證券公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,733,000		69,375,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,733,000		69,375,000
德意志銀行證券公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
高盛有限公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
滙豐證券(美國)公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
瑞穗證券美國有限責任公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
摩根士丹利有限公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
加拿大皇家銀行資本市場		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
SG美洲證券有限責任公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
SMBC日興證券美國公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
TD證券(美國)有限責任公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
美國銀行投資公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
富國證券有限責任公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
Banca IMI S.p.A.		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
商業市場有限公司		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
ING金融市場有限公司		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
桑坦德投資證券公司		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
渣打銀行		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
學院證券公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
C.L.King&Associates公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
循環資本市場有限公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
大太平洋證券		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
Penserra證券有限公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000

共計	$	1,750,000,000	$	500,000,000	$	1,250,000,000	$	750,000,000	$	1,750,000,000

承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據，如果有的話。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

承銷商向公眾出售的票據，最初將按本招股説明書副刊封面上規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，其價格不得超過2025年票據本金的0.200%、2027年票據本金的0.250%、2030年票據本金的0.250%、2040年票據本金的0.450%和2050年票據本金的0.450%。承銷商可以允許或重新允許2025年票據本金的0.150%以上、2027年票據本金的0.150%、2030年票據本金的0.200%、2040年票據本金的0.300%和2050年票據本金的0.300%的減讓。票據發售後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。

S-26

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出這些票據，也不打算在任何自動交易商報價系統中引用這些票據。承銷商已通知我們，承銷商打算在發行完成後，在票據上建立市場，但沒有義務這樣做，並可在任何時候不通知現有票據持有人或經其同意而停止市場交易。我們不能保證任何債券交易市場的發展、維持或流動資金。如果債券的活躍公開交易市場不發展，則可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、市場對類似證券的需求、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。

與此發行有關，承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多本金的票據。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向承保人(br}償還其所收到的承保折扣的一部分時發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可在場外市場或其他方面。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為280萬美元，全部由我們支付。

我們和擔保人已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或分擔他們必須為此支付的款項。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、公司信託和經紀活動。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事商業銀行、投資銀行、諮詢和其他商業交易，今後也可能從事這些業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

S-27

這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，則他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。一般來説，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們、擔保人或據我們所知，未採取任何允許在任何司法管轄區公開發行票據的承銷商(如需要為此目的採取行動)。這些票據不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或出版與任何此類票據的要約和銷售有關的本招股説明書補充材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應告知自己，並遵守與提供、票據和分發本招股章程補編有關的任何限制。本招股章程補編並不構成在任何司法管轄區出售或索取購買本招股章程補編所提供的任何票據的要約，在任何司法管轄區內，這種要約或招標均屬非法。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是承銷商之一，是管理這些票據的契約下的託管人的附屬機構。美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司的某些附屬公司。而 J.P.摩根證券有限責任公司也是我們銀行設施下的貸款人或代理人。

通知加拿大投資者

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“國家證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合不受適用的加拿大證券招股章程要求的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編和所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，提供解除或者損害賠償由購買者在收購人省、地區證券立法規定的期限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人不必遵守NI 33-105關於與這一條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區及英國未來投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)在第2014/65/EU號指令第4(1)條中定義的零售客户。

S-28

第2016/97號指令(“保險分配指令”)的含義，即該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區或英國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些票據的關鍵資料文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或聯合王國提出的任何票據提議，都將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書的要求。本招股章程的增訂本及附帶的招股章程，並非“招股章程規例”所指的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商都代表、保證並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)，因為在的情況下，金融服務和市場法第21(1)節不適用於我們或擔保人，而在情況下，金融服務和市場法(FSMA)第21(1)節不適用於我們或擔保人；

(b)

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國發出或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

向法國潛在投資者發出通知

本招股説明書補編不是在“法國貨幣和金融法”L.411-1條所指的法國公開發行的情況下分發的(“蒙太爾和金融家守則”)。

本招股章程補編沒有、也不會提交法國金融公司(AMF)在法國批准，因此不能也不會分發給法國的公眾。

根據“AMF總條例”第211-3條，茲通知法國居民：

該交易不要求將招股説明書提交AMF批准；

“貨幣和金融法典”L. 411-2條第二節第2°所述個人或實體，可按“貨幣和金融法典”第D.411-1、 D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D. 764-1條的規定，完全為自己的帳户參與交易；以及

因此獲得的金融工具不能直接或間接分配給公眾，否則就不能按照L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 to L.621-8-3“貨幣和金融法典”。

本招股説明書(Br}補編不得由本招股章程補編的接受者(全部或部分)在法國進一步分發或複製。本招股章程補編的分發有一項諒解，即這些收款人將只參與發行或出售我們的票據供其自己記賬，並承諾不直接或間接地向法國公眾轉讓我們的票據，除非遵守所有適用的法律和條例，特別是“法國貨幣和金融法”第L.411-1條和L.411-2條。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，該票據不得以(I)以外的任何文件提供或出售。

S-29

或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法律)及任何根據該等規則或(Iii)在其他情況下訂立的規則，而該等規則並不導致該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而與該等附註有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)註冊，每一承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為日本任何居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益向其他人提供或轉售任何票據，除根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用的日本法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定豁免外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編及所附招股章程均未向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書、所附招股説明書以及與票據的要約、銷售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，不論是，但(I)根據“證券和期貨法”第289章第274節(“新加坡證券和期貨法”)第274條，向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)依據第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或根據第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務條例”的任何其他適用條文而以其他方式指明的條件。

凡該等票據是由有關的人根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者)；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者、該法團的股份、債權證及股份單位及債權證或該信託的受益人的權益及權益(不論如何描述)，則該信託不得在該法團之後6個月內轉讓，或該信託已依據根據第275(1A)條作出的要約取得該等票據，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據“證券及期貨條例”第275(2)條界定的有關人士轉讓，或根據第275(1A)條向任何人轉讓，並按照“SFA”第275條規定的條件；(2)在沒有考慮轉讓的情況下；(3)法律的實施；(4)“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(2005)第276(7)條所指明的；或(5)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明的。

根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(C)條發出的通知我們已裁定該等債券是(A)訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及(B)不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第04-N12條所界定的)：“投資產品銷售通知”及“證券及期貨(資本市場產品)規例”第16條：“關於投資產品的建議的公告”。

S-30

這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易場所上市。本招股章程補編、所附招股章程或與這些票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條或“瑞士聯邦義務法典”第1156條，或六家瑞士交易所有限公司或瑞士任何其他交易所或受監管的交易場所的上市章程所指的上市招股説明書，以及本招股章程補編的、所附招股説明書或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料，均可在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，而是遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、發售和銷售的法律、條例和細則。此外，本招股章程補編及其所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國證券(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)的公開發行，而不是公開發行的。本招股説明書及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-31

我們選擇以參考的方式將某些信息納入本招股説明書的補充。通過引用合併，我們可以向您披露重要信息，請參閲另一份我們已單獨向證券交易委員會提交的文件。以參考方式合併的資料被視為本招股章程補編的一部分，但以參考方式合併的資料除外，該資料由本招股章程補編所載的資料所取代，或我們其後向證券及交易委員會提交的任何文件所取代，而該等資料是在本招股章程補編內註冊或視為由 Reference合併而成的。同樣，本招股章程補充書中的任何陳述或任何文件如在此以參考方式併入或被視為併入，將被視為已被修改或取代，其範圍為，即我們隨後向證券交易委員會提交的任何文件中所載的任何陳述，如已在此註冊為法團或視為以參考方式納入，則應視為修改或取代了該陳述。我們通過引用我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(被視為未提交的此類文件中的信息除外)：

(a)

沃爾特·迪斯尼公司於2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的財政年度10-K年度報告；

(b)

華特迪士尼公司的季度報告表10-Q的季度期截止2019年12月28日，提交於2020年2月4日；

(c)

沃爾特迪士尼公司於2020年1月17日提交的委託書聲明中的信息，但僅限於這些信息僅以參考的方式納入沃爾特迪士尼公司2019年9月28日終了的財政年度10-K表格的年度報告；以及

(d)

華特迪士尼公司目前的報告有：3月27日提交的表格8-K/A、2019年10月(僅展示23.1、99.1和99.2份)、8月29日提交的表格8-K(僅有項目9.01及其表99.3)、10月 1、2019、10月 11、2019、10月 22、2019、11月 25、2019、2020年2月 25、2020、2020年3月 11、2020年3月12、2020年3月、3月17日，2020年3月19日。

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券和交易委員會的所有未來文件以參考方式納入本文件，但對這些文件的資料和證物除外。我們向證券交易委員會提交的最新信息將自動更新，並在與先前信息不一致的情況下取代更多的日期信息。

如本招股章程補編副本及所附招股章程已應該人的書面或口頭要求而交付，我們將免費向該人提供上述任何或全部文件的副本，而上述任何或全部文件均已或可能以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程( 除外)，但如該等證物亦以參考方式特別納入該等文件，則不在此限。索取副本請向沃特迪士尼公司，南布埃納維斯塔街500號，伯班克，加利福尼亞州91521，注意：投資者關係高級副總裁；電話：(818)560-1000。閣下不應假定本招股章程內的資料，即本招股章程所載的任何文件，或隨附的招股章程，在該等文件的有關日期以外的任何日期，均屬準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程增訂本及所附招股章程所載與我們有關的資料看來不完整，應連同本招股章程增訂本內以參考方式合併或當作為法團的文件所載的資料一併閲讀。

本招股説明書省略了證券交易委員會在條例S-X第3-10(E)條中允許的TWDC企業財務報表。TWDC企業是我們100%擁有的子公司，根據本招股説明書增發的票據將由 TWDC企業全額無條件擔保。

S-32

在此提供的證券的合法性的某些法律問題將由Cravath，Swaine&Moore有限公司轉交給我們。 Latham&Watkins LLP將擔任承銷商的顧問。Cravath，Swaine&Moore LLP不時地代表和繼續代表某些與某些無關的法律事務有關的承保人。Latham&WatkinsLLP不時代表華特迪士尼公司處理某些無關的法律問題。

S-33

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(見管理部門關於財務報告內部控制的報告)通過參考沃爾特迪士尼公司2019年9月28日10-K表的年度報告納入本招股説明書補編，其中載有一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了2019年獲得的註冊會計師PricewaterhouseCoopers LLP的財務報告內部控制的某些要素，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

二十一世紀福克斯公司合併財務報表。沃特迪士尼公司於2019年3月27日提交的關於8-K/A表格的修正後的當前報告，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，該報告載於該報告中，並由 Reference在此合併。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

S-34

投資於本招股説明書中描述的證券涉及風險。見我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的任何季度報告(為避免產生疑問，包括TWDC企業提交的截至2018年12月29日的季度期表10-Q的季度報告)以及適用的招股説明書補編中列出的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為DIS。

我們將通過不時指定的代理、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接出售這些證券。我們保留接受證券的唯一權利，並與我們的代理人、經銷商和承銷商一起保留全部或部分拒絕直接或通過代理人、承銷商或交易商購買任何擬購買證券的權利。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，有關的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在相關的招股説明書補編中列出。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有適用的招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年9月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警告性聲明		2
危險因素		3
華特迪士尼公司		3
TWDC企業18公司		5
收益的使用		6
證券概況		7
迪士尼公司債務證券簡介		8
華特迪士尼公司優先股簡介		20
華特迪士尼公司存托股份説明		24
華特迪士尼公司普通股簡介		28
華特迪士尼公司認股權證的描述		31
華特迪士尼公司採購合同説明		33
華特迪士尼公司單位簡介		34
TWDC企業擔保概述		35
分配計劃		36
在那裏你可以找到更多的信息		38
法律事項		40
專家們		40

這份招股説明書是我們和TWDC企業利用大陸架註冊程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。當我們提到華特迪士尼公司、新公司、我們和我們在本招股説明書中涉及前瞻性聲明和華特迪士尼公司的標題下對自己和我們進行重組時，我們指的是華特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企業18公司，通過該公司實際上開展了各種業務。當在本招股説明書的其他地方使用這些術語時，我們僅指華特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有説明。在本招股説明書中，我們指的是華特迪士尼公司100%擁有股份的TWDC企業18公司。當我們參考截至2018年9月29日的財政年度10-K年度報告時，我們指的是TWDC企業提交的關於表10-K的年度報告。

在這個貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個產品中不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的附加信息，以便查找更多信息。

我們還可以編寫描述特定債務證券的免費書面招股説明書。任何免費的書面招股説明書也應與本招股説明書和其中所指的任何招股説明書補充內容一併閲讀。為本招股説明書的目的，任何對適用的招股説明書的引用也可指免費的書面招股説明書，除非上下文另有要求。

載有本招股説明書的註冊説明書，包括登記表的證物，包含關於我們、TWDC企業和根據本招股説明書提供的證券的補充信息。該註冊聲明可在證券交易委員會網站的標題“http”項下閲讀，您可以在該網站上找到更多信息。

我們沒有，貿發局企業也沒有授權任何人提供與本招股説明書有關的任何資料或申述，但本招股章程所載或註冊為法團的資料或申述除外，如給予或作出該等資料或申述，不得以經本公司或貿發局企業授權的資料或申述為依據。

本招股章程不構成要約出售的要約，也不構成在任何法域的任何人提出的購買要約的邀約，而在任何法域，該要約或招標未經授權，或該人沒有資格這樣做，也不構成向其發出此種要約或招標不合法的任何人的要約。本招股章程的交付或根據本招股章程進行的任何出售，在任何情況下均不得產生任何暗示，即自本招股章程之日以來，我們的事務或貿易發展局企業的事務並無任何改變，本招股章程所載的資料在其日期後的任何時間均屬正確，或本招股章程所提述的任何資料與其日期後的任何時間一樣，均屬正確。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補編中的貨幣數額均以美元(美元、美元、美元或美元)表示，對招股説明書(Br}增訂本的提述包括招股説明書補充品和定價補充品。

本招股説明書、任何補充招股説明書以及以此處或其中的引用方式註冊或當作為法團的文件包含或可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這種説法可以通過這樣一個事實來確定，即它們與歷史或當前的事實沒有嚴格的關係。我們根據我們目前對未來事件的期望，發表了這些前瞻性聲明。這些前瞻性陳述，包括(但不限於)與未來行動、新項目、戰略、未來業績和未來財務業績等意外情況有關的報表，在每一種情況下，無論其出現在本招股説明書、任何招股章程補編或通過此處或其中被納入或被視為納入的文件，都必然是反映迪斯尼公司管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表所建議的結果大不相同。因此，這些前瞻性陳述應參照各種重要因素加以審議，其中包括我們2018年9月29日終了年度表格10-K年度報告和其後任何關於表格10-Q的季度報告(為避免產生疑問，包括TWDC企業提交的2018年12月29日終了季度期表10-Q季度報告)和表1A下表格10-K的年度報告，風險因素，以及隨後根據1934年“證券交易法”(1934年“證券交易法”)(1934年“證券交易法”)向證券交易委員會提交的任何定期或當前報告中的風險因素，其中包括風險因素或討論我們面臨的風險的風險因素。

請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書或任何招股説明書的補充之日，或如屬以參考方式併入或被視為在此或其中納入的文件，則在該等文件的日期為止。華特迪士尼公司沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律規定。

投資於本招股説明書中所述的證券涉及一定的風險。請你仔細閲讀和考慮2018年9月29日終了年度的表10-K年度報告和其後關於表格 10-Q的任何季度報告(為避免產生疑問，包括TWDC企業提交的2018年12月29日終了季度期間表10-Q的季度報告)和表1A下表格10-K的季度報告中所述的與投資此類證券有關的風險因素，重大風險因素，以及隨後根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的任何定期或當前報告，其中包括風險因素或討論我們面臨的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本“招股説明書”或任何招股説明書中所包含或引用的任何其他信息。我們和TWDC企業可能提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含對本招股説明書中所述證券的投資的額外風險的討論，以及我們和TWDC企業根據該招股説明書提供的特定類型的證券。

迪斯尼公司

華特迪士尼公司及其子公司是一家多元化的全球娛樂公司，業務分為四個部分：媒體網絡；公園、體驗和產品；演播室娛樂；和直接對消費者及國際的。華特迪士尼公司是特拉華州的一家公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號，電話號碼為(818)560-1000。

2019年3月20日，該公司收購了二十世紀福克斯公司。(主要為21 CF)。在收購之前，21 CF和21 CF新成立的子公司達成了分離協議，根據該協議，21 CF將21 CF的新聞、體育和廣播業務及某些其他資產的投資組合轉讓給了New Fox。21 CF保留了未轉讓給New Fox的所有資產和負債，包括20世紀福克斯電影和電視製片廠、某些有線網絡和21 CF的國際電視業務；這些剩餘資產和業務直接或間接由被收購的21 CF實體持有。

作為收購的一部分，該公司同意出售21 CF公司於2019年8月完成的區域體育網絡，以及在巴西和墨西哥的某些體育媒體業務。此外，由於21 CF收購，公司在Hulu LLC(Hulu)的所有權權益增加到60%(截至2019年6月29日為67%)。收購的21 CF業務一般為福克斯(Fox)、FX(FX)、國家地理(NationalGeographicandStar)品牌。

要了解如何獲得更多關於我們和我們業務的信息，請閲讀本招股説明書中所描述的本招股説明書中所述的文件已合併並視為已併入本招股説明書一節。在那裏你可以找到更多的信息.

媒體網絡

重大行動：

迪斯尼，ESPN(80%股權)，FX，國家地理(73%所有權權益)和Freeform品牌國內有線電視網

ABC品牌廣播電視網和八家國內電視臺

電視製作與發行

國家地理品牌出版公司

A+E電視網50%的股權投資，運營各種有線網絡，包括A&E、歷史和終身

主題公園和度假村包括：佛羅裏達的沃爾特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亞的迪斯尼樂園度假村；巴黎迪士尼樂園；香港迪士尼樂園度假村(47%的所有權權益)；上海迪士尼度假區(43%的所有權權益)，所有這些都在我們的研究結果中得到了鞏固。此外，本公司將我們的知識產權授權給第三方經營東京迪士尼度假村。

迪斯尼遊輪線，迪斯尼度假俱樂部，國家地理和迪斯尼品牌的旅遊公司，以及夏威夷的迪斯尼度假村和水療中心奧拉尼。

消費品：

向世界各地的各種製造商、遊戲開發商、出版商和零售商發放我們的商標、字符、視覺、文學和其他知識產權的許可證。

通過零售、在線和批發業務銷售品牌商品，開發和出版圖書、雜誌(不包括媒體網絡報道的“國家地理”)、漫畫書和遊戲

演播室娛樂

重大行動：

華特迪士尼電影、二十世紀福克斯、皮克斯、漫威、盧卡斯電影、福克斯2000、福克斯探照燈、二十世紀福克斯動畫和Touchstone橫幅的電影製作和發行

百老匯和世界各地現場娛樂活動的開發、製作和許可(舞臺劇)

直接對消費者及國際

重大行動：

迪斯尼，ESPN，福克斯，明星，FX和國家地理品牌的國際電視網和頻道

直接對消費者企業以數字方式向互聯網連接的設備分發：

Hulu和Hotstar流媒體服務，綜合收購了電視和電影娛樂內容，並生產原創內容。在收購21 CF之前，Hulu被報告為股權投資。

ESPN+流媒體服務，於2018年4月推出

迪斯尼+流媒體服務，我們計劃在2019年末推出。

其他公司品牌數字內容發佈平臺和服務

BAMTech LLC(BAMTech)(自2017年9月起由該公司持有75%的股份)，該公司提供流式技術服務

股權投資：

Endemol Shine Group擁有50%的股權，該公司是一家多平臺內容供應商，在世界各地的主要市場上都有創造性的業務。

收益也可用於適用的招股説明書補充中規定的其他目的。淨收益可在使用前暫時投資。使用收益的確切數額和時間，除其他外，將取決於我們在發行時的資金需求和包括TWDC企業在內的我們子公司的資金需求以及其他資金的可得性。

我們可個別地或以由其中一種或多於一種證券組成的單位提供和出售這些證券，每種證券的條款將在出售時釐定，而在此提供的證券可兑換為或可行使或可兑換為所提供的其他證券。當提供特定證券時，本招股説明書將提供本招股説明書的補充，該説明書將描述所提供證券的發行和銷售條件。

當我們提到證券、債務證券、優先股、存託憑證、普通股、認股權證、購買合同和/或單位時，在的標題下，迪斯尼公司債務證券説明、沃爾特迪斯尼公司優先股説明、沃爾特迪士尼公司保存人股份描述、沃特迪士尼公司普通股描述、華特迪士尼公司認股權證描述、華特迪士尼公司採購合同描述、華特迪士尼公司單位描述，我們僅指華特迪士尼公司發行的證券，而非其子公司，包括TWDC企業，除非上下文另有要求或另有説明。

TWDC企業18公司

華特迪士尼公司發行的債務證券所應支付的本金、利息、保險費(如有的話)和其他款項，可由TWDC企業全額和無條件地擔保。當提供這種擔保時，本招股説明書將提供對本招股説明書的補充，該招股説明書將描述要約和擔保的條款。

在這篇關於華特迪士尼公司債務證券的描述中，當我們指的是華特迪士尼公司，我們，我們或我們，或者當我們指的是我們自己時，我們指的是華特迪士尼公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則我們的子公司(包括TWDC 企業)除外；對擔保人的提述僅指TWDC企業，而不是指其任何子公司；所有提及債務證券的地方只指由沃爾特·迪斯尼公司發行的債務證券，而不是指由TWDC企業發行的任何債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券時發行。債務證券將是我們的無擔保和不附屬的義務。我們可以發行這些債務證券的一個或多個系列。

我們的債務證券可不時在契約下發行，這種契約稱為間接契約。背書下的受託人稱為信託人。

以下對契約和債務證券的選定條款的總結並不是完整的。關於對我們債務證券的投資，你應審查適用的招股説明書補充、債務證券的形式和契約，這些文件已經或將要作為本招股説明書的一部分或一份文件的登記聲明的證物提交，在本招股説明書中，你可以獲得本招股説明書中所述的更多信息。下面的摘要和適用的招股説明書補充中所載的對我們債務證券的任何描述，都是參照債務證券和契約的所有規定而全部限定的，這些條款，包括所界定的條款在內，均以參考方式納入本招股説明書。

以下債務證券描述了任何招股説明書可能涉及的系列債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果任何特定的債務證券條款或招股説明書補充中描述的契約條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所描述的條款將取代本招股説明書中所描述的條款。

一般

我們可以在契約下發行無限數額的債務證券。我們可以不時發行債務證券，並按我們所決定的一個或多個系列發行。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券條款不同，而且任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同，所有這些都未經先前發行的債務證券持有人的同意。每個系列的債務證券將是我們的直接、無擔保和非附屬債務。

與債務證券系列有關的適用招股説明書將説明所提供債務證券的具體條件，如適用，包括下列條款：

債務證券系列名稱；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列的債務證券最初是否可由臨時或永久全球形式的債務擔保來表示，如果可以，則由關於這種臨時或永久全球債務擔保的初始保存人，以及在何種情況下，任何此種臨時或永久全球債務擔保的利益實益所有人可將這些權益交換為這一系列類似期限的債務證券以及任何經授權的形式和名稱的債務證券；

發行該系列債券的價格或價格；

我們有義務(如有的話)根據任何償債基金或類似的規定或由該等債務證券的持有人選擇贖回或購買該系列的債務證券，引起該等債務的條件(如有的話)，以及該系列的債務證券的贖回或購買的期限、價格或價格，以及該系列的債務證券的全部或部分贖回或購買的條款及條件，以及有關該等債務證券再出售的任何條文；

發行該系列的任何債務證券的面額，但面額為 $2，000和超過其面值$1，000的整數倍數除外；

一種或數種貨幣，包括複合貨幣，包括支付該系列債務證券本金(如有的話)和利息(美元除外)的本金的貨幣；如美元以外，則該系列的債務證券是否可以按照契約的規定得到清償和解除；

如系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付額，須參照指數、公式或其他方法而釐定，或以硬幣、貨幣或貨幣單位(述明須支付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位除外)釐定，則該等款額須予釐定的方式，以及計算代理人(如有的話)與該等款額有關的計算代理人(如有的話)；

如果不包括本金，則系列債務證券本金中根據違約事件加速到期時應支付的部分；

如果我們同意或任何擔保人同意就該系列的任何債務證券向任何持有人支付扣繳或扣減的任何税款、攤款或政府費用，我們或該擔保人支付這些款項的情況和程序，以及我們或擔保人支付的額外款項是否將按照契約被視為利息或本金，以及我們是否有選擇贖回這些債務證券而不是支付這些額外數額；

刪除、修改或增補與該系列的債務證券有關的違約事件或我們的契諾，不論這些違約事件或契約是否符合本招股説明書所列的違約事件或契諾，以及該系列債務有價證券的受託人或所需持有人的權利發生的任何變化，以宣佈該系列的本金依據契約到期應付；

適用於該系列債務證券的任何美國聯邦所得税特別考慮因素；和

本系列債務證券的任何其他條款。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折價出售。在任何原始發行貼現證券的到期加速的情況下，應在加速時支付給持有人的金額將按適用的招股説明書補充中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的特別美國聯邦税和其他考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

以上所述並非是對任何債務證券適用的條款的排他性清單，我們在發行債務證券的能力方面不受任何方面的限制，其條件與上述或在本招股説明書其他地方所述的條件不同。

控股公司地位的後果

業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流量和償債能力，包括債務證券，取決於我們子公司的收入和這些收益的分配，無論是通過股息、貸款還是其他方式。我們的子公司向我們支付股息和貸款及墊款可能受到法定或合同限制，取決於我們子公司的收益，並受各種業務考慮。我們在任何子公司清算或重組時接受其資產的權利(以及由此產生的債務證券持有人蔘與這些資產的權利)將實際上從屬於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍然有效地從屬於附屬公司資產上的任何擔保權益，而且在合同上仍將從屬於該附屬公司優先於我們持有的任何債務。

一系列債務證券將作為註冊證券發行。一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，如下文“全球債務證券”所述，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，債務證券可發行面值為2，000美元，其整數倍數為 1，000美元以上。

任何系列的債務證券將可兑換同系列的任何授權面額和相同的總本金和期限的證券。除適用的招股説明書另有説明外，債務證券可在我們指定為登記員或共同登記人的辦事處或機構，就任何系列債務證券，不收取服務費用，並在支付契約所述的任何税收、攤款或其他政府費用後，提交登記。轉讓或交換將在登記員或由我們指定的任何其他轉讓代理人的帳簿上進行，以滿足提出請求的人的所有權和身份文件(視屬何情況而定)。我們已指定受託人為契約下的初始登記員，我們就任何系列的債務證券指定的任何不同或更多登記人的姓名將包括在適用的招股説明書補編中。如果招股説明書補編是指任何辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，債務證券可能被出示或交還，以支付、登記轉讓或交換，並可(除登記處外)送達我們就任何一系列債務證券指定的通知和要求，我們可隨時撤銷這種指定，或批准改變這種辦事處或機構的地點，但我們將被要求在每一個地方為該系列的付款維持一個辦事處或機構，如果保存人要求，我們將在紐約市任命一名付款代理人和登記員。

我們可在任何時間指定額外的辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，任何系列的債務證券可為上述任何或所有目的提交或交還。

如有任何系列債務證券被贖回，我們無須：

在發行或交換該系列債務證券的期間內，在該系列的任何債務證券選擇贖回前15天起計，並在有關贖回通知書以郵遞或其他方式交付之日結束營業之日起計的一段期間內，將該等債務證券的轉讓或交換登記；或

登記任何被要求贖回的債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

TWDC企業擔保

除非在適用的招股章程補編中另有説明，擔保人將充分和無條件地保證按時全額支付債務證券(債務證券、擔保債務證券)下的利息和所有其他數額的利息(如有的話)，不論是到期時還是贖回時，在加速或其他情況下由債務證券持有人選擇償還。如果由於任何原因，我們在到期時不就我們的擔保債務證券支付任何必要的付款，擔保人將要求按適用於我們在契約下所作付款的相同地點和方式支付未付的款項。保證是付款、履約和合規，而不是託收。

我們擔保債務證券的持有人是我們的直接債權人，也是擔保人的直接債權人。任何擔保債務證券的擔保條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

擔保人將自動無條件地解除其擔保 (I)當我們通知受託人，在任何時候(X)擔保人不是借款人，發行人或擔保人根據某些重要信貸設施或任何債務證券(或與擔保人在該等債務下的放行及解除債項)或(Y)沃爾特迪士尼公司(以下所界定)所有量度的附屬公司(集體)(集體)發行或借入的所有量度的附屬公司(集體)發行或借入的借入款項的總本金(或因任何事件或情況或在此同時產生的大量 )而構成(或因任何事件或情況或實質上出現的 )而構成(或因任何事件或情況或實質上出現的 )而欠下的債項(以擔保或第三方負債擔保所代表的債項除外)，(3)在我們按照契約的條款履行我們在契約下的義務時，或(Iv)在任何盟約的失敗或法律上對適用系列的債務證券(如下文所述的違約解除和失敗)的失敗時。

“香港迪士尼樂園實體”、“上海項目實體”和“指定項目實體”是指“香港迪士尼樂園實體”、“上海項目實體”和“指定項目實體”。

香港迪士尼樂園實體是指擔保人的任何附屬機構，以及擔保人或其任何附屬公司直接或間接擁有全部或部分股權證券或權益的任何其他人，其主要業務是直接或間接擁有、管理、經營、設計、建造和/或資助娛樂設施和綜合設施或其任何部分，或其任何附加部分，通常稱為香港迪士尼、香港迪士尼樂園或迪士尼度假村，位於香港大嶼山彭尼灣，其附屬機構及其他人士包括但不受限制，截至此日期，香港國際主題公園有限公司、香港迪士尼樂園管理有限公司及華特迪士尼控股(香港)有限公司。

(A)除被排除實體外的任何(A)公司(或外國對等單位)，或(B)普通合夥、有限合夥或有限責任公司(或外國同等)，但被排除的實體(各為非法人實體)除外，無論在哪種情況下，其中有超過50%的未償還股本(或可比權益)具有普通表決權(不論當時該公司的任何其他類別的股本(或可比權益)或非法人實體的股本(或可比權益)在發生意外事件時應具有或可能具有表決權)在當時直接或間接(通過一個或多個計量子公司)由該人擁有。在非法人實體的情況下，只有在該人就該利益所投的票佔該非法人實體所有該等利益的總表決權的50%以上時，該人才應被視為擁有超過50%的普通表決權的利益。為本定義的目的，任何管理權力或權利，如僅因該人擁有普通合夥人或相類權益(或外國同等權益)而給予某人的管理權或管理權相若，則不得當作具有普通投票權的利益。

上海項目實體是指擔保人的任何子公司和任何其他人，其股權證券或權益由擔保人或其任何子公司直接或間接全部或部分擁有，其主要業務是娛樂和商業設施及其任何部分的直接或間接擁有、管理、經營、設計、建造和(或)融資，或其任何附加部分，稱為上海迪士尼、上海迪士尼樂園或上海迪士尼樂園或任何類似的名稱，位於浦東新區、上海、中華人民共和國，其中包括子公司和其他人，但不限於截止日期，上海國際主題公園有限公司、上海國際主題公園相關設施有限公司、上海國際主題公園和度假村管理有限公司以及WD控股(上海)有限公司。

(2)除習慣擔保、保持良好的協議以及類似的信貸和股權支助安排外，該附屬公司或其他人從擔保人或其任何附屬公司中招致不超過150 000 000美元或第三方的項目債務，該項目債務的償還來源僅限於該特定項目的資產和收入(如果該特定項目包括該附屬公司或其他人的全部或大部分資產、該附屬機構或其他人的資產和收入)；和

(Iii)給予留置權以擔保該工程項目債項(如有的話)的財產，只包括該項目的資產及收入，或該附屬公司或其他人的權益，或下文(C)項所提述的擔保人的附屬公司的權益；及

(C)擔保人在組織日期後組織的每一附屬機構(或其業務在組織日期後開始經營)，其股證券或權益由擔保人或其任何附屬公司直接或間接全部或部分擁有，其主要業務是直接或間接擁有、管理或經營或向上文(B)項所述的任何附屬公司或其他人提供服務。

盟約

除非在適用的招股章程補編中另有説明，契約不包括限制我們和我們的子公司可能發生的有擔保或無擔保的債務數額的契約，或以其他方式限制我們進行高槓杆交易的能力，包括涉及我們或擔保人的重組、重組、合併或類似交易，這些交易可能對債務證券的持有人產生不利影響，如果在合併、合併或轉讓或租賃我們或擔保人的資產作為一個整體時，適用的交易符合下文在合併和出售資產項下所述的規定。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則契約並不賦予債務證券持有人在發生高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。參見相關資產的合併和銷售。

支付和支付代理

除非適用的招股章程另有説明，否則債務證券的本金、保費(如有的話)及利息(如有的話)，將在我們不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付，但如我們選擇，本金及保費(如有的話)或利息亦可電匯予受款人所維持的帳户。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，債務證券的任何分期付款將在正常的利息支付記錄日營業結束時以其名義登記的人支付，除非保存人的程序另有規定。

除非在一份適用的招股説明書中另有説明，受託人將被指定為我們唯一的付款代理人。我們為任何一系列債務證券指定的任何其他付款代理人將在

我們向付款代理人支付的所有款項，如果有的話，如果有的話，或任何利息，如果有的話，在該本金或利息到期後兩年後仍無人認領的任何債務抵押上，應已到期應付，並將償還給我們，債務擔保的持有人隨後將只向我們尋求支付這些款項。

全球債務證券

一系列債務證券可全部或部分以全球形式發行。全球形式的債務擔保將交存或代表一名保管人，該保管人將在一份適用的招股説明書補編中指明。全球債務擔保可以是臨時性的，也可以是永久性的。全球形式的債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體轉讓給債務擔保的保存人或其指定人或保存人的繼承者或此種繼承者的被提名人。如果一個系列的任何債務證券可以全球形式發行，適用的招股説明書將説明在下，全球債務擔保權益的受益所有人可將其權益以任何授權形式和麪額的相同期限和本金的確定債務證券交換的情況，支付本金的方式、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，以及保存人安排對任何全球債務擔保的具體條款。

資產的合併和出售

華特迪士尼公司

契約規定，我們不得與任何其他人合併，不得與任何其他人合併，不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(1)我們是持續的公司，或由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們的話)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，而且該人明確承擔我們根據債務證券和契約承擔的所有義務，(Ii)在交易生效後立即沒有任何事件發生，或在通知或時間的推移或兩者均會發生後，根據該契約而發生的失責事件(任何該等事件，即違約)須已發生，並在該契約下繼續進行；及(Iii)我們向受託人交付一份高級人員的證書及大律師的意見，表明該合併、合併、轉易、轉讓或租契(視屬何情況而定)符合該契約的規定，而在該契約中就交易提供的所有先決條件均已獲符合。由任何該等合併所組成或由我們合併或作出任何該等轉易、轉讓或租契而組成的任何該等後繼人，均須繼承及取代我們在契約下的所有義務，而我們將解除根據該契約及在該契約下發行的債項證券所承擔的所有義務，但實質上作為整體的財產及資產的租契除外。

擔保人

在不違反擔保解除條款的前提下，契約規定擔保人不得與任何其他人合併、合併或併入任何其他人，不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外， (I)是持續的人，根據契約合併或合併到我們或另一擔保人，或由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們或擔保人)是根據美國法律組織和存在的，(Ii)我們向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師的意見書，大意是合併、合併、轉易、轉讓或租賃(視屬何情況而定)符合該契約，而契約中就該項交易提供的所有先決條件均為。

感到滿意。由任何該等合併所組成或由擔保人合併或作出任何該等轉易、移轉或租賃的任何該等後繼人，均須繼承並以取代該契約下的擔保人，而擔保人將免除根據該契約及在該契約下發行的債務證券所承擔的一切義務，但實質上為的財產及資產的租契則不在此列，但實質上為的財產及資產的租賃除外。

違約事件

契約規定，如果發生違約事件(下一款(C)項所述的違約事件除外)，並就一系列債務證券繼續發生違約事件，則該系列未償債務證券中不少於25%本金的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或(如該系列的債務證券中有任何一種是原始發行貼現證券)該系列債務證券本金的一部分可立即到期並支付。該契約還規定，如果發生了下一款(C)項所述的違約事件，且就一系列債務證券而言仍在繼續，則本金(或，如果該系列的任何債務證券為原始發行貼現證券，則該系列債務證券本金中按其條款指明的部分)即成為並立即到期應付，而受託人或該系列債務證券的持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有該系列未償債務證券本金總額的多數人可撤銷該系列債務證券的加速及其後果。

根據契約，除非在適用的招股章程補編中對一系列債務證券另有規定，下列事件將構成一系列債務證券的違約事件：

(A)(1)在該系列的任何債務擔保到期日未支付任何本金或溢價(如有的話)，或(2)在到期和應付時支付該系列的任何債務擔保的任何利息，持續30天；

(B)我們沒有遵守該系列債務證券中的其他協議，或在我們收到受託人或持有該系列債務證券的未償還債務證券總額至少25%的通知後，為該系列債務證券持有人的利益而訂立的契約，以及我們在收到通知後60天內未能糾正該系列債務證券的違約情況；

(C)與我們或作為重要附屬公司的任何擔保人有關的具體破產或破產事件；

(D)重大附屬公司的擔保不再完全有效和有效(貿易和發展中心企業擔保或根據契約條款另有規定的擔保除外)，或擔保人否認其在擔保項下的責任；

(E)適用於適用的招股章程增訂本所列的債務證券系列適用的任何其他違約事件。

“重大附屬公司”是指在任何時候，我們的任何附屬公司，如證券交易委員會頒佈的規例S-X所界定的，而該附屬公司在該時間會是一間重要附屬公司，而該等附屬公司在契約日期有效。

受託人將在違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知，説明受託人所知道的任何持續違約。但是，受託人可以不通知任何違約，但付款違約除外，如果受託人真誠地確定，不發出通知符合持有人的利益。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但受託人可

拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人真誠地認定不適當地損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任並受契約規定的其他限制的任何指示。受託人在按持有人的指示行使契約下的任何權利或權力前，有權從持有人獲得合理的保證或彌償，以支付因遵從該指示而可能招致的訟費、開支及法律責任。對於每一系列債務證券，任何持有人都無權就該系列的契約或債務證券尋求的任何補救，除非：

(A)持有人以前曾以書面通知受託人在該系列的債務證券方面持續發生違約事件；

(B)該系列未償債務證券的本金總額至少為25%的持有人已向受託人提出尋求補救的書面請求；

(C)持有人或持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償；

(D)在收到請求後60天內，該系列未償債務證券的總本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不符的指示；和

(E)受託人沒有在60天內遵從該項要求.

儘管如此，任何債務保證的持有人在債務抵押指明的日期(或如屬贖回的情況下，在適用的贖回日期)收取該等債務保證的本金、溢價(如有的話)的任何利息及利息的權利，或在該等日期或之後為強制執行該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人的同意，不得受到損害或不利影響。任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人，可放棄與該系列債券及其後果有關的現有違約，但以下情況除外：(I)該系列的任何本金或溢價(如有的話)的任何債務擔保或利息的違約事件，或(Ii)契約或擔保中的規定的違約，未經下文所述的修改和放棄所影響的系列的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改該契約或規定中的違約情況

契約規定我們在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級證書，説明簽名人是否知道上一個財政年度發生的任何違約。

修改和放棄

該契約允許我們、擔保人和受託人在未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下執行補充契約：

證明另一組織繼承給我們，並由它承擔我們根據契約和債務證券所承擔的義務；

證明另一組織繼承擔保人並由其承擔擔保人根據契約承擔的義務；

在我們或擔保人的契約、協議和義務的基礎上，增加債務證券或其任何系列的持有人的利益，或放棄契約賦予我們的任何權利或權力；

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

本條例旨在就繼承受託人就一個或多於一個系列的債項有價證券接受根據繼承受託人的契約而作出的委任訂定條文，並增補或更改該契約的任何條文，以訂定或便利多於一名受託人管理該等信託；

增加、更改或消除任何條款(增加、更改或消除可適用於一個或多個債務證券系列的規定)，條件是增加、更改或消除任何(A)不適用於在執行補充契約之前設立的任何系列的債務擔保，並有權受益於該規定，或(B)修改任何此類債務擔保持有人在該條款方面的權利；

根據經修正的1939年“信託法”(“托拉斯義齒法”)的任何修正案，修改或取消任何必要或可取的規定；

反映擔保人按照上述擔保事項的規定解除擔保人的情況；

就一個或多個系列的債務證券增加擔保人，或擔保債務證券(和反映按照契約條款解除任何此類附加擔保或擔保)；或

在任何重要方面作出任何其他不影響發行的債務證券持有人在契約項下的權利的更改。

承諾書還允許我們、擔保人和受託人在 (I)持有根據契約表決作為單一類別發行的未償債務證券本金不少於多數的持有人，或(Ii)如在下發行的未償債務證券系列少於所有未償債務證券，則契約持有人受上述增減、變更、消除或修改的影響，持有根據該等增補、更改、消除或修改而發行的所有系列未償還證券的本金不少於多數的持有人，而該等未償還證券的本金不少於多數。與購買或要約或交換債務證券有關而取得的同意)，以籤立補充契約，以任何方式加入或更改，或取消與適用系列債務證券有關的契約的任何條文，或以任何方式修改適用系列債務證券持有人的權利，而背書內任何系列的未償還債務證券的總本金中至少有過半數的持有人，可借書面同意，修改該等債務證券持有人的權利，或以任何方式修改該等債務證券的適用系列債務證券持有人的權利，或以任何方式修改該等債務證券的適用系列的債務證券持有人的權利，或以任何方式修改該等債務證券的適用系列債務證券持有人的權利，免除我們或擔保人遵守契約的任何規定(但僅限於與該系列的債務證券有關的 )或該系列債務證券的任何規定；但是，未經持有人書面同意，任何此種補充契約或放棄不得在受影響的契約下提供每項未償債務擔保：

更改任何該等債項證券的本金的規定期限，或任何本金或利息的分期付款，或降低本金或利息的本金或利率，或在贖回該債項時須繳付的任何溢價；

減少在宣佈加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金數額；

更改任何此類債務擔保的本金和保險費(如果有的話)的支付地點或貨幣，或利息(如果有的話)；

損害在規定到期日當日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就任何該等債項保證提出強制執行任何該等債務保證的強制執行的權利；

降低為修改或修改契約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比，或放棄遵守其中某些規定或該系列債務證券的某些違約；或

修改本段所述契約的任何規定，但增加此類行動所需的此類系列的未償債務證券的百分比，或規定未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

除非在適用的招股章程補編內另有説明，否則契約規定，在根據該等系列發行的債務證券方面，我們可履行及履行該等債務證券的義務(除有限的例外情況外)，向受託人交付該等系列的所有未償還債務證券，或在該系列的未償還債務有價證券到期應付後，或在一年內到期應付，或在一年內被要求贖回，以履行及履行根據該等附例發行的債務證券，足夠支付至存款日期(如屬該等系列的債務證券(如屬到期應付的債務證券)或已述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的現金，以支付該系列的所有未償還債務證券及根據該系列的契約須支付的所有其他款項。

此外，除適用的招股説明書另有規定外，契約規定：

(A)解除我們對一系列債務證券的義務(除例外情況外)；或

(B)停止遵守與一系列債務證券 (盟約失敗)有關的指明的契約，包括在變相合並和出售資產項下所述的債務證券；

而在該系列的債項證券方面，如我們不可撤銷地以信託方式向受託人存放，則在每一情況下，在述明的到期日或贖回之前的任何時間，該項遺漏並不是該系列債務證券的事件：

(I)以該系列的債務證券作為標價的貨幣或貨幣單位的足夠資金，以支付該系列債務證券的本金(如有的話)，以及支付該系列債務證券的已述明的到期日或贖回的利息；或

(Ii)發行債務證券所用貨幣的政府的直接債務，或由發行債務證券的貨幣而無須預付、贖回或贖回的政府充分保證的本金及利息的直接債務，連同在無須再作任何再投資的情況下在該等債務上累積的預定收入及某些收入，須足以在該系列的債項本金、溢價(如有的話)及已述明的到期日或贖回利息到期時支付。

上述失敗、解除和契約失敗只有在下列情況下才有效：除其他事項外，我們提供律師的意見，大意是：(1)我們已滿足失敗的所有先決條件，而該系列債務證券的持有人將不承認因失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗相同的方式徵税；(2)在失敗和解除債務的情況下，關於税收後果的意見是根據國税局的一項裁決或對適用的美國聯邦所得税法的修改提出的；但如上述第(I)條所規定的適用系列債務證券(並非 )在交付受託人以供取消之前已到期及應付，或將在一年內該等債項證券的到期日到期並須支付，則無須交付該等大律師的意見，而該等債務證券是在受託人相當滿意的安排下，以我們的名義發出贖回通知，並由我們支付。

在失敗和解除債務後，系列債券的持有人將不再有權享受契約的利益，但有某些例外(包括登記該系列債務證券的轉讓和交換以及替換損失、被盜或殘缺的債務有價證券)，並應依賴交存的資金或付款義務。如任何系列的債務證券在契約上失敗，則我們及任何擔保人不再僅就該系列的債項證券而言，須遵從關於哪項契諾失敗的契諾，而沒有遵從該等契諾，其後亦不構成該系列債務證券的失責或失責事件。

契約下的受託人和/或其各附屬公司中的一個或多個，可根據我們的信貸協議(如果有的話)為放款人，並可向我們和/或我們的子公司和附屬公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。受託人將被允許與我們和/或我們的子公司和關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得“托拉斯義齒法”規定的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭職。

除非在違約事件的持續期間，受信者只需要執行契約中具體規定的職責，而不需要執行其他職責。如有失責事件發生並仍在繼續，受託人須行使契約所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，一如審慎的人在處理其本身事務時在情況下所行使的同樣程度的謹慎及技巧。

截止日期為2019年3月20日的契約下的初始受託人是花旗銀行，N.A.。

適用法律

債務證券和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

在這篇關於華特迪士尼公司優先股的描述中，當我們提到華特迪士尼公司時，我們、我們或我們，或者當我們指的是我們自己時，我們指的是華特迪士尼公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則我們的子公司(包括TWDC 企業)除外；所有提及優先股的地方只指華特迪士尼公司發行的優先股，而不是任何子公司發行的優先股，包括TWDC企業。

我們可以不時發行我們的優先股的一個或多個系列或類別的股份。以下説明列出了某些一般性術語和任何補充招股説明書可能涉及的優先股規定。與優先股有關的招股説明書補編將説明任何系列優先股的具體條件以及本一般規定可能適用於所要約的優先股系列的範圍(如有的話)。以下優先股規定的摘要看來不完整，應受本公司章程、細則和指定證書中與某一特定系列優先股有關的規定的約束和全部限定，這些規定將以登記説明的形式提交，或以參考方式納入，而本招股説明書是該系列優先股發行之時或之前的一部分。你應該閲讀我們的章程，章程和相關的指定證書。

一般

根據我們的章程，我們有權發行1億股優先股。我們的董事會被授權以一個或多個系列或多個類別發行優先股，併為每一個系列的投票權以及“特拉華普通公司法”(DGCL)允許的那些偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及那些資格、限制或限制作出規定。

我們的董事會有權決定每一批優先股的條款，招股説明書將説明所提供的任何系列優先股的條款，包括：

股份的指定和構成該系列的股份數量；

股利率(或其計算方法)(如有的話)，就該系列的股份而言，以及就我們的股本的其他類別或系列支付股息作為的優先權；

股利期(或其計算方法)；

股份的表決權；

清算優先權和優先支付清算優先權對我們的資本存量的其他類或系列，以及在我們清算或結束時該系列股份的任何其他權利；

(B)該系列的股份是否將按何種條件贖回或按我們的選項回購；

該系列的股票是否可轉換為其他證券或可兑換為其他證券；

是否提供代表優先股系列股份的存托股票，如有，則每種存托股票所代表的優先股系列中的股份的分數(見下文沃爾特迪斯尼公司保存人股份的説明)；

該系列優先股的股份是否將在證券交易所上市；

適用於該系列的任何特別的美國聯邦所得税考慮因素；以及

其他權利和特權以及該系列的權利或特權的任何限制、限制或限制。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每一批優先股的股利將比未來可能發行的任何優先股的股息低，而該優先股的股息明顯高於該優先股的股息。如果在支付股息時，在任何時候不能支付任何高級股票的應計股利，我們不得支付任何股息給初級優先股，或贖回或以其他方式回購初級優先股的股份，直至累計，但未支付的高級股份紅利已支付或留出供我們全額支付。

除適用的招股章程另有規定外，不得宣佈或支付任何系列的優先股或清算時的股息(普通股或其他股本等級低於任何系列的優先股或清算時的股本除外)，也不得在普通股上宣佈或作出任何其他分配，或宣佈或以與該系列優先股同等或低於該系列優先股的水平的任何其他股本分配股利，我們亦不得以任何代價贖回、購買或以其他方式取得任何普通股或我們的任何其他股本，而該股本排名較該系列的股息低或與該系列的優先股相當(或任何款項須支付予償債基金以贖回該等股份的任何股份)(但如該等優先股較該系列的優先股為股息而轉換或交換，則屬例外)；(I)如該等優先股有累積股息，則屬例外，該系列優先股的全部累積股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，併為過去的所有股息期和當時的當期股利期撥出一筆足以支付紅利的款項，以及 (Ii)如果該系列優先股沒有累積股利，則宣佈、支付或宣佈該系列優先股的全部股息，併為支付該系列優先股的現期股利期撥出一筆足以支付該股利的款項。不過，任何存放在任何償債基金內的款項，如符合該基金的規定，可適用於根據該基金的條款購買或贖回該股優先股。, 無論在申請時是否已支付或宣佈支付了在上次派息日已發行的優先股股份的全部股息，包括累積股息，並將其分開支付。此外，任何初級或平價優先股或普通股可以轉換為或交換我們的股票排名低於優先股的股息。

第一次股利期或者短於全股利期的派息金額，應當按照十二個三十天月的三百六十天年計算，但適用的招股説明書另有規定的除外。應計但未付股息將不計息，除非在適用的招股説明書中另有規定。

可兑換性

除適用的招股説明書規定外，不得將一系列優先股轉換為其他證券或財產或可兑換的其他證券或財產。

贖回和償債基金

優先股系列不得贖回，也不得從償債基金中受益，除非在適用的招股説明書補充中有規定。

清算權

除適用的招股説明書另有規定外，在我們清盤、解散或清盤的情況下，每批優先股的股東有權從我們的資產中收取款項。

可供分配給股東的，在資產分配給下列股東之前：(I)優先於該系列優先股的任何其他優先股持有人在清算、解散或清盤時的權利；(Ii)普通股的股份，按適用的招股説明書中規定的清算優先股數額的每股清算分配，再加上在最後分配之日應計和累積但未付的任何股息；但每批優先股的持有人均無權收取該等股份的清盤分配，加上該等股份的股息，直至優先於該等優先股的股本的任何股份在清盤、解散或清盤時的權利的清盤優先權已全數支付(或撥作足夠的以供支付的款項)為止。如果在我們清算、解散或清盤時，與優先股有關的應付數額以及與優先股同等分配的任何其他優先股等級均未全額支付，則優先股和其他平價優先股的持有人將按其有權享有的全部各自優惠數額按比例分攤任何資產分配。除非招股説明書中對一系列優先股的補充説明另有規定，在支付其有權獲得的清算分配的全部數額後，優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。我們與另一家公司的合併或合併，或出售證券，均不得視為我們的清算、解散或清盤。

表決權

我們可能發行的每一個系列或類別的優先股的持有者將沒有表決權，除非法律規定和下文所述或適用的招股説明書補充。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可在發行一系列或一類優先股時，授予該系列或類別的股東投票權，以選舉更多的董事會成員。

如果沒有當時發行的任何一類優先股的多數股份的贊成票，我們就不能：

增加或減少該類別的獲授權股份總數；

增加或減少該類別股份的面值；或

更改或更改該類別股份的權力、優惠或特別權利，以對其產生不利影響。

如果修正案會對某一類別的優先股的一個或多個系列，而不是整個類別的權力、優惠或特別權利產生不利影響，則只有受影響系列的股份才有權就修正案進行表決。

雜項

我們的優先股持有者沒有優先購買權。適用的招股説明書所提供的所有優先股股份將全額支付，不受我方進一步的催繳或評估。如果我們贖回或以其他方式回購我們優先股的股份，則這些股份將恢復未指定為系列的優先股的授權和未發行股份的地位，並可供以後發行。對優先股的回購或贖回沒有任何限制，但除適用的招股説明書補充中規定的以外，對償債基金分期付款沒有任何限制。任何一系列優先股股利的支付可能受到貸款協議，契約和其他交易的限制。對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充中加以説明或納入。

當我們提出出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果招股説明書中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書中所述的條款將被視為取代本招股説明書中所述的條款。

在這篇關於沃爾特·迪斯尼公司保存人股份的描述中，當我們提到華特·迪斯尼公司時，如果我們指的是華特·迪斯尼公司，我們、我們或我們自己，或者當我們指的是我們自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則我們的子公司(包括TWDC 企業)除外；所有提及保存人股份的地方只指沃爾特迪士尼公司發出的存托股票收據，而不是指任何子公司，包括TWDC企業發出的任何存托股票收據。

一般

我們可以選擇提供部分股份，而不是一系列優先股的全部股份。如果我們行使這一選擇權，我們將發出保存人股份的收據，每一份收據將代表以下所述的某一系列優先股股份的一小部分(將在招股説明書中列出與某一特定優先股系列有關的 )。

由存托股票所代表的任何一系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存款協議交存，一名將在適用的招股説明書補編中指明的保存人，以及不時根據該協議發出的保存收據持有人。

在不違反適用的存款協議條款的情況下，保存人股份的每一位持有人將有權按保存人股份所代表的優先股股份的適用部分比例，享有其所代表的優先股的所有權利和偏好(酌情包括股利、表決權、贖回權、認股權和清算權)。

存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託收據將分發給購買相關優先股系列部分股份的人。

以下説明列出了任何補充招股説明書可能涉及的保存人股份的某些一般條款和規定。任何招股章程所涉及的保管人股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此要約的保存人股份的程度(如有的話)，將在適用的招股章程補編內加以説明。如果保存人股份的任何特定條款或招股説明書補充中所述的存款協議與下文所述的任何術語不同，則下文所述的條款將被該招股章程補編所取代。本招股章程所包含的登記陳述書，或本招股章程中以參考方式合併或當作為法團的文件，已經或將要提交或將其作為證物提交或併入本招股章程。

在保存人股份和存款協議某些條款摘要之後的，並不意味着是完整的，受存款協議的所有規定和適用的招股説明書補編的所有規定和適用的招股説明書的補充，包括其中某些術語的定義的明文規定所約束，並受到全部限制。

在我們發行了一系列股份之後，我們將把股份存入存託機構，然後由保管人發出存託憑證並交付給購買者。保存收據只會證明全部存股。存託憑證可以證明任何數量的全部存托股票。

在編制最後保存收據之前，保存人可根據我們的書面命令發出與最終保存收據大致相同的臨時保存收據(並使其持有人有權享有與其有關的一切權利)，但不以確定的形式發出。此後將毫不拖延地編制明確的存託收據，這種臨時保存收據將由我們支付費用兑換成確定的存託收據。

在現金以外的分配的情況下，保存人將收到的財產按持有人擁有的存托股份數目的比例將其收到的財產分發給有權分配的存托股份記錄持有人，除非保存人確定在持有人之間不能按比例分配，或不可能作出分配，在這種情況下，保存人經我們批准，可採取其認為公平和切實可行的任何方法，以實現分配，包括(在公開或私人出售)所收到的證券或財產或其任何部分，在它認為適當的地方和條件下。

在上述任何一種情況下分配的數額將被我們或保存人因税收或其他政府收費而扣繳的任何數額所減少。

贖回保存人股份

如作為存托股份基礎的任何系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的優先股系列的全部或部分贖回所得收益中贖回。每個存托股票的贖回價格將等於就優先股系列應支付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回保存人持有的一系列優先股的股份，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的數量。如須贖回的存托股份少於所有存託份數，則須贖回的存托股份將以抽籤方式或由保存人決定的實質上相等的方法選出。

在所定的贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再當作未獲贖回，而保存人股份的持有人的所有權利將停止，但獲贖回時須繳付的款項，以及保管股份的持有人在贖回時有權享有的任何款項或其他財產的權利，則不在此限，但如將證明存存股份的存託收據交還予保存人，則屬例外。本公司就任何存托股票向存託人存放的任何資金，如持有人未能贖回，將於資金如此存放之日起兩年後退還本公司。

投票表決基礎優先股

在收到任何一系列優先股持有人有權投票的會議通知後，保存人將會議通知中所載的資料郵寄給保存人股份的記錄持有人，這些資料與優先股系列有關。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期(與與有關的優先股系列的記錄日期相同)將有權指示保存人行使與該持有人的存托股票所代表的優先股系列的股份數目有關的表決權。保存人將在切實可行範圍內努力按照指示投票或安排投票表決保存人股份所代表的優先股數目，條件是保存人在會議召開前收到指示，使其能夠投票或安排投票表決優先股股份，我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。保存人將在未收到代表優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

撤回股票

在保存人的公司信託辦事處交還保存人收據，並在繳付存款協議所規定的税項、收費及費用後，並在符合其條款的情況下，

由此證明的保存人股份有權在該辦事處按其命令交付由保存人股份所代表的有關係列優先股的全部股份和任何貨幣或其他財產(如有的話)。我們不會發行任何部分優先股。存托股票的持有人有權獲得有關的優先股系列的全部股份，但全部優先股的持有人此後無權將優先股的股份存入保存人或接受保存人的股份。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份的數量超過將被撤回的相關優先股系列的全部股份數，則保存人應同時向持有人或按其命令交付一份新的存託憑證，以證明存托股票的超額數量。

優先股的轉換或交換

如果已存入的優先股可轉換為其他證券或可兑換其他證券，則適用下列規定。因此，保存人股份不能兑換為此類其他證券或可兑換這些其他證券。相反，保存人股份的任何持有人可向保存人交出與轉換或交換有關的相關存託憑證以及持有人應付的任何數額，並附有書面指示，要求將保存人股份所代表的優先股轉換或交換為此種其他證券或其他證券。如果只轉換某些存托股票或交換，則將為任何不被轉換或交換的存托股份發出一份或多份新的存託憑證。

存款協議的修正和終止

證明任何系列的存託份額的保存收據的形式和適用的存款協議的任何規定，可隨時通過我們和保存人之間的協議加以修改。然而，任何實質性地改變任何系列保存人股份持有人權利的任何修正，除非該修正案已得到至少持有該系列存託份額至少過半數的持有人的批准，否則無效。在修正案生效時保存收據的每個持有人將繼續持有保存收據，從而被視為受經如此修正的交存協議的約束。儘管如此，在任何情況下，任何修正案均不得損害任何保存人股份持有人在證明保存人股份的保存收據交回後並在存款協議規定的任何條件下接受有關係列優先股股份和由此所代表的任何貨幣或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可隨時在不少於60天前向保存人發出書面通知後終止存款協議，在這種情況下，在不遲於通知日期後30天的日期，保存人應交付或提供給保存人股份的持有人，在保存人證明保存人股份的收據交回後，保存人股份所代表的有關係列優先股的全部或部分股份的數目由保存人股份所代表。存款協議應在所有未贖回的存托股份贖回後自動終止，或在與任何清算有關的相關係列優先股的最後分配中終止。, 我們解散或清盤，並已分配給保存人股份的持有人。

保存人的指控

我們將支付所有轉帳税和其他税收，以及僅因保存人安排的存在而產生的政府費用。我們將支付保管人的費用，包括與有關的優先股系列的初步存款和首次發行存托股票有關的費用，以及有關的優先股系列股份的所有提款，但保存人股份的持有人將支付轉移和其他税款和政府費用，以及存款協議為其帳户明文規定的任何其他費用。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行我們各自在存款協議下的義務，我們和保存人都不承擔責任。我們和保存人的義務將限於真誠地履行我們在交存協議下各自的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人都沒有義務對任何存托股票或基本股票提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交基本股票供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及被認為是真實的文件。

如果保存人收到任何保管人股份持有人提出的相互衝突的要求、請求或指示，而我們，另一方面，保存人將對我們的要求、要求或指示採取行動。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時辭職，向我們發出選擇辭職的書面通知，我們可隨時將保存人免職。任何辭職或免職應在任命繼任保存人時生效，繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50 000 000美元。

雜類

保存人將把我們送交保存人的所有報告和信函送交保存人，並要求我們向有關優先股持有人提供這些報告和函件。

保存人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中標明。除適用的招股章程另有規定外，保存人將擔任保管收據的轉讓代理人和登記員，如一系列優先股的股份可贖回，則保存人也將擔任相應存託收據的贖回代理人。

在這篇關於華特迪士尼公司普通股的描述中，當我們指的是華特迪士尼公司(WaltDisneyCompany)、Br}公司(Br}Company)、我們(Our)、我們(Our)、我們(Our)或我們(Our)，或者當我們以其他方式提及自己時，我們指的是華特迪士尼公司(Walt Disney Company)，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司(包括TWDC企業)；所有提及普通股的地方，只指迪士尼公司發行的普通股，而不是由包括TWDC企業在內的任何子公司發行的普通股。

我們可以不時發行我們的普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要的目的不在於是完整的，必須遵守本章程、章程和適用的招股説明書的規定，並通過明文規定對其全部加以限定。

授權股份

根據我們的章程，我們有權發行4，600，000，000股普通股。

股利

在符合任何一系列優先股的優先權利的前提下，普通股股東將有權從合法可供分配的資產的股票中獲得股息，如果我們董事會授權和宣佈的話。普通股股利的支付將是我們董事會不時根據我們的經營結果和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素作出的商業決定。普通股股利的支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充中加以説明。

表決權

普通股持有人有權就股東一般表決的所有事項，包括選舉董事，按每股一票投票；除法律另有規定或對任何系列優先股另有規定外，普通股的持有人擁有所有表決權。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票。因此，根據DGCL，半數以上普通股的股東一般可以選出迪士尼公司的所有董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。董事由股東年度會議上的多數票選出，除非選舉有爭議，在這種情況下，董事由多數票選出。所投多數票意味着投給一名董事的股份數目超過了對該董事投反對票的票數。

如果在無爭議選舉中現任董事沒有獲得為其當選所投的多數票，則該董事必須向董事會提交辭職信，供治理和提名委員會審議。治理和提名委員會必須迅速評估這種繼續擔任董事的被提名人是否適當，並向董事會建議就提出辭職應採取的行動。董事會必須在選舉結果核證之日起90(90)天內決定是否接受或拒絕辭職，或採取何種其他行動。

清算權

在符合任何一系列優先股的優先權利的前提下，普通股股東有權按法定比例分享我們的資產，以便在清算、解散或清盤時分配給我們的股東。

將軍。我們章程和DGCL的某些規定可能使我們更難以通過收購要約、代理爭鬥、公開市場購買或在董事會未批准的交易中完成對我們的控制權。下面所述的規定可能減少我們易受非邀約的提議的影響，即重組或出售我們的全部或實質上所有的資產，或未經請求的收購企圖，這對我們的股東是不公平的。下面所列的條款的摘要並不意味着是完整的，而是參照我們的章程、我們的章程和DGCL而被完全限定的。

我們的細則允許通過一項股東權利計劃、權利協議或任何其他形式的分配給股東，這些計劃的目的或效果是，如果獲得包括多數獨立董事在內的董事會過半數成員的批准，或使我們持有的大量普通股變得更加困難或價格昂貴。章程規定，任何此類計劃必須在通過之日後一年內終止，除非該計劃已得到股東的批准或經董事會進一步表決延長。我們的董事會目前不打算採取可能會產生反收購效果的額外措施；然而，我們的董事會明確保留在未來引入這些措施的權利。

商業組合。DGCL第203節限制公司與有利害關係的股東之間廣泛的交易(業務組合)。利益相關的股東通常是直接或間接地擁有公司15%或15%以上的未償表決權股票的任何人。商業組合的廣義定義包括：(1)合併或合併：(2)將公司10%以上的資產出售或以其他方式處置；(3)某些導致發行或轉讓公司或任何附屬公司股票的交易；(4)某些交易，導致公司或由其擁有的任何附屬公司的股份比例增加，或 (V)獲得有利害關係的股東的任何貸款、預付款或其他財務利益的收益(按比例計為股東除外)。第203節規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東時起三年內不得與公司進行業務合併，除非(A)董事會批准了業務合併或在該人成為有利害關係的股東之前導致該人成為有利害關係的股東的交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人至少擁有法團有表決權股份的85%(為確定已發行的有表決權股份，但不包括該利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票、董事所擁有的股份以及某些僱員股票計劃所擁有的高級人員和股份)；或(C)該企業合併由董事會批准，並由至少 66的贊成票授權。²⁄₃非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。DGCL第203節所載對有利害關係的股東的商業合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程載有明確選擇不受章程管轄的規定的公司；然而，我們的章程和我們的附例都沒有關於選擇退出第203條的規定。

提前通知要求。股東如欲提名人在週年會議上獲選為本公司董事局成員，或提出任何業務以供我們的股東在週年會議上審議，則須符合本公司附例所載的某些預先通知及其他規定。同樣，如果我們的董事會決定在股東特別會議上選出董事，希望提名人蔘加特別會議的股東必須遵守本章程規定的某些事先通知和其他規定。

代理訪問。我們的章程允許一名合格的股東或一組股東在我們的年度股東會議的代理材料中包括最多指定數量的董事提名人。為符合資格，股東(或不超過20名股東)必須連續擁有至少三年的股本流通股總投票權的3%或3%以上，並有權在董事選舉中投票。根據本附例的委託書查閲條文所準許的股東獲提名人的最高數目，一般是截至提名通知書可予送達的最後一天為止在任董事總數(X)2或(Y)20%中的最大數目，如該數目並非整數，則在20%以下的最接近的全數。

根據我們的代理准入附例規定提出提名的通知一般必須不早於一百五十天營業結束，不遲於前一年年度會議一週年前一週年前一百二十天的營業結束，在我們的主要執行辦公室遞交給我們的祕書。通知必須包含在我們的附例中指定的某些信息。

特別會議。根據DGCL，股東特別會議可由董事會或章程或章程授權的任何其他人召集。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官召集，或僅在本公司章程所要求的範圍內由公司祕書以書面形式召開，書面要求的一方或多名股東連續持有創紀錄的長期淨股份(如“公司章程”所界定的)，總計至少佔我們普通股流通股的25%(25%)，在此之前至少一年內將這種要求送交祕書。

董事會空缺。董事會的任何空缺，無論如何產生，都可以由當時任職的多數董事填補，即使人數少於法定人數，也可以由剩餘的唯一董事填補。任何當選填補空缺的董事應在其任期預定結束的年度會議結束後任職，直至其繼任人當選為止，但必須事先死亡、辭職、喪失資格或免職。

額外授權股本。根據我們的章程可供發行的核準普通股和優先股的額外股，可在這種時間、情況和條件下發行，其條款和條件妨礙控制權的改變。

在這篇關於華特迪士尼公司認股權證的描述中，當我們指的是華特迪士尼公司、我們、我們或我們自己，或者當我們指的是我們自己時，我們指的是華特迪士尼公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則我們的子公司(包括TWDC{br)企業)；所有對認股權證的提述只指迪斯尼公司發出的認股權證，而不是指任何子公司，包括TWDC企業發出的認股權證。

我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，以購買我們根據本招股説明書出售的任何其他類型的證券(不包括擔保)。

認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發出，所有這些都將在與本招股説明書所涉及的任何或所有認股權證有關的適用招股説明書補充中列明。每一手令的協議形式副本，我們統稱為權證協議，包括代表認股權證的證書形式，我們統稱為權證證書，並反映了將就每種類型的手令的特定供品訂立的規定，這些規定已經或將作為登記説明的證物提交，而本招股章程是本招股書的一部分，或作為本招股書中所提及的文件的一部分或證物。

以下説明列出了任何招股説明書補充可能涉及的認股權證的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般規定可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補編中加以説明。以下對認股權證、認股權證協議和認股權證證書的某些規定的概述看來不完整，必須遵守並通過明確提及授權協議和權證證書的所有條款，包括其中某些術語的定義，對其全部加以限定。

一般

招股説明書補充應當載明交付本招股説明書所涉及的認股權證的條款，以及相關的認股權證、認股權證和認股權證證書，如適用的話，包括下列證書：

在行使每一張認股權證時可購買的本金或證券數目(視屬何情況而定)，以及在這種情況下可購買本金或證券數目(視屬何情況而定)的初始價格；

發行認股權證時可購買的證券(如非普通股)的名稱和條款，以及發行認股權證的任何證券(普通股除外)的指定和條款；

與執行授權令有關的程序及條件；

認股權證及認股權證發出的任何證券的日期(如有的話)，可分別轉讓；

認股權證的發行價(如有的話)；

可行使該等認股權證的一種或多於一種貨幣；

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

討論適用於執行逮捕令的任何實質的美國聯邦所得税考慮；

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買本金或證券數目(視屬何情況而定)，並以與認股權證有關的可適用招股章程補充書所列的行使價格購買，或按認股權證的適用招股章程所列的價格釐定。除非有關招股章程另有規定，否則認股權證可於下午五時前在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處行使。紐約市在適用的招股説明書補充中規定的到期日的時間。下午5點以後。紐約市時間在到期日，未行使的認股權證將失效。在收到付款和認股權證後，我們將在實際可行的情況下，儘快簽發可在執行該授權書時購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

安全保管人在行使之前沒有任何權利

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權：

如屬購買債務證券的認股權證，則在行使時可購買的債務證券上支付本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)；或

就購買股票證券的認股權證而言，有權在行使時可購買的證券上投票或收取股息或類似的分配。

換證證書

認股權證證書可在認股權證代理人的法團信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處交換，以換取不同面額的新認股權證。

在對沃爾特·迪斯尼公司部分購買合同的描述中，當我們指的是華特·迪斯尼公司、我們、我們或我們自己，或者我們指的是我們自己時，我們指的是華特·迪斯尼公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司(包括TWDC企業)；所有提及採購合同的地方只指沃爾特·迪斯尼公司簽發的購買合同，而不是任何由包括TWDC 企業在內的任何子公司簽發的購買合同。

我們可以不時簽發購買合同，包括要求持有人向我方購買的合同，以及我們向持有人出售的合同、規定的債務證券本金或一定數量的普通股或優先股股份，或我們根據本招股説明書(不包括擔保)在未來某一日期或日期出售的任何其他證券。購買合同結算後應支付的價款可在購買合同發行時確定，或可通過具體參照採購合同中規定的公式確定。採購合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分，包括購買合同和美國或第三方發行的其他證券或義務，包括美國國庫證券，以保證持有人根據購買合同購買有關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人或單位付款，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。採購合同可能要求持有人保證其在採購合同下的義務。

除其他外，招股章程補編將説明任何採購合同和根據這種購買合同出售的證券的實質條件，酌情討論適用於採購合同的任何美國聯邦所得税特別考慮因素，以及與上文所述採購合同不同的關於採購合同的任何實質性規定。招股説明書補編中的説明不一定完整，將通過提及與採購合同有關的採購合同以及適用的擔保品安排和保存安排而全部限定。

在對華特迪士尼公司分部單位的描述中，當我們指的是華特迪士尼公司，我們，我們或我們，或者當我們指的是我們自己時，我們指的是華特迪士尼公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則我們的子公司(包括TWDC{br)企業)；所有對單位的提述只指迪斯尼公司發行的單位，而不是任何子公司，包括TWDC企業發行的單位。

我們可以不時發行由我們根據本招股説明書(不包括擔保)提供的一個或多個其他證券組成的單位，在任何組合中。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，或在指定日期之前的任何時間，都不得單獨持有或轉讓單元中包含的證券。

除其他外，任何適用的招股説明書都將説明：

各單位和組成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

有關單位的發行、付款、結算、轉讓或交換的任何重要規定，或涉及單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何重要規定；

在適當情況下，任何適用於這些單位的美國聯邦所得税特別考慮因素；和

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

“華特迪士尼公司債務證券説明”、“華特迪士尼公司優先股説明書”、“迪斯尼公司保存人股份説明”、“迪斯尼公司普通股説明”、“迪斯尼公司認股權證説明”和“迪斯尼公司購買合同説明”所述條款和條件將適用於適用於每一單位的任何債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證或購買合同，除非適用的招股説明書另有規定。

承銷商可按固定價格或固定價格提供和出售證券，這些價格可更改，或不時按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。我們還可以不時授權作為我方代理人的承銷商，根據任何招股説明書中規定的條款和條件，提供和出售證券。這些證券的代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從作為其代理人的證券的購買者處收取佣金。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們可以作為本金將該證券出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與他們簽訂一份承銷協議。債務證券連同任何擔保，可通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或指定的一家或多家投資銀行公司或其他公司直接提供給公眾。除非適用的招股説明書另有規定，承銷商或代理人購買所提供債務證券的義務將受某些條件的限制。如果購買任何已提供的債務證券，承銷商有義務購買所有提供的債務證券。首次公開發行價格、承銷佣金或者其他構成承銷商賠償的事項，可以隨時變更。

我們向承銷商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在一份適用的招股説明書補充中列明。

根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的承保人，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，都可被視為承保折扣和佣金。根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，以及由我們償還某些費用。

關於證券的承銷發行，承銷商可過度分配或影響所提供證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響其市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加或進行罰款投標，下文對每一種交易都作了説明。

穩定投標是指為固定、固定或維持證券價格而進行的任何投標或任何購買。

包括交易的辛迪加，是指代承銷集團配售任何投標，或由進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。

罰款競投是指允許管理承銷商向辛迪加成員索回與發行有關的出售特許權的安排，而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

如在適用的招股説明書增訂本中有此説明，我們可授權作為我方代理人的交易商，根據延期交付合同，向我們徵求機構的報價，按照招股説明書補充書中規定的公開發行價格，在招股説明書補充書規定的日期和日期付款和交割。每一份延遲交貨合同的金額將不低於根據延遲交付合同出售的證券的本金或發行價，其總額或發行價將不低於或超過招股説明書補編中所述的相應數額。經授權可與其簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下均須經我們批准。

如果招股説明書中有這樣的説明，這些證券也可以在購買時按照贖回或償還條件提供和出售，或由一家或多家公司(再銷售公司)提供和出售，作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它的協議條款，如果有，與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為與重新銷售的證券有關的承保人。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何公開的股票借款，並可以使用我們在這些衍生工具的結算中收到的證券來結清與有關的任何股票的公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中指明。

證券可以或者不可以在國內證券交易所或者外國證券交易所上市。提供的證券可能是一種新發行的沒有固定交易市場的證券。任何由我們向其出售該等證券以供公開發售及出售的承保人或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承銷商或代理人無須這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場的買賣。對於任何該等證券的流動資金或交易市場，我們不能作出任何保證。

一名或多於一名的承保人、代理人或交易商及(或)其一名或多於一名的附屬公司，可根據我們的信貸協議成為貸款人，並可在一般業務過程中向我們及/或我們的附屬公司及附屬公司提供其他商業銀行、投資銀行及其他服務。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券和交易委員會維持一個因特網網站，其中載有報告、委託書和資料報表，以及有關發行人的其他信息，包括沃爾特·迪斯尼公司，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可獲得我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件http://www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件和其他有關迪斯尼公司的資料也可在我們的網站上查閲www.thewaltdisneycompany.com。除向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件外，我們網站中所載的或可通過其訪問的信息均不得視為本招股章程的一部分。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據證券交易委員會規章的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中所列的一些信息、證物和承諾。如需進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物。

本招股章程、任何招股章程補編或本章程或該章程內所提述的任何合約或其他文件的內容所載的陳述，均不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約或其他文件的副本，該副本已作為證物提交註冊陳述書，或以提述方式納入註冊陳述書內，而每一項陳述均因該提述而在各方面具有限定性。

我們和TWDC企業已選擇以參考方式將某些信息納入本招股説明書。通過參考合併，我們和TWDC企業可以向您披露重要信息，請參閲另一份我們單獨向證券交易委員會提交的文件。以參考方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但因本招股説明書中所載信息、任何適用的招股章程補充或我們隨後向證券交易委員會提交的任何文件而被本招股章程所取代的參考資料除外。同樣，本招股章程內的任何陳述或任何文件如在此以參考方式合併或當作為公司，將被視為已修改或取代任何適用的招股章程補編所載的任何陳述，或我們其後向證券及交易所委員會提交的任何文件，而該等陳述是藉參考而成為法團或當作為法團的，以修改或取代該陳述。我們和TWDC企業參照本公司和TWDC企業以前向證券交易委員會(證交會)提交的下列文件(被視為未提交的文件中的信息除外)：

(a)

TWDC企業2018年9月29日終了的財政年度10-K年度報告，2018年11月21日提交(財務報表和相關審計意見已被TWDC企業於2019年2月15日提交的8-K表當前報告和Walt Disney 公司於2019年8月14日提交的表格8-K中的財務報表和審計報告所取代)；

(b)

TWDC{Br}企業2018年12月29日終了的季度報告表10-Q(財務報表已被沃爾特迪士尼公司2019年8月14日提交的8-K表格的財務報表所取代)；

(c)

2019年1月11日提交的TWDC{Br}企業委託書中的信息，但僅限於在TWDC企業2018年9月29日終了的財政年度10-K表年度報告中以參考方式納入這些信息的範圍內；

(d)

TWDC企業目前在10月5日、2018年10月15日、2018年10月15日、2018年10月22日、2018年10月29日、11月27日、2018年11月、2018年11月30日、2018年12月3日、

12月 4、2018年、12月26日、2018年、1月 8、2019年1月18日、2019年1月18日(僅首次提交)、1月 25、2019年、1月29日、2019年1月、1月 30、2019年2月6日、2019年2月6日、2月15日、2019年2月9日、2月21日、2019年3月、3月1日、2019年3月4日、2019年3月5日、2019年3月5日、2019年3月8日、3月8日、2019年3月12日、2019年3月12日、2019年3月18日、2019年3月20日；

(e)

迪斯尼公司截至2019年3月30日的季度報告表10-Q，於2019年5月8日提交，並於2019年8月6日提交截至2019年6月29日的季度報告10-Q；

(f)

華特迪士尼公司現正就表格8-K於三月二十日、 2019、表格8-K12B於2019年3月 20、表格8-K/A於2019年3月27日及在2019年5月3日、5月14日、2019年8月 2019、8月 2019及8月29日提交的表格提交報告；及

(g)

沃爾特·迪斯尼公司在2018年6月25日首次提交的表格 S-4(檔案號333-225850)上所載的關於沃爾特迪士尼公司普通股的説明，包括隨後為更新這類説明而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券和交易委員會提交的所有未來文件，在本函所作證券的發行終止之前(這些文件中的資料和這些文件的證物被認為不是存檔的除外)。我們向證券交易委員會提交的最新信息會自動更新，並在與先前信息不一致的情況下取代更多的日期信息。

我們將根據本招股章程的書面或口頭要求，向每一人，包括任何受益所有人免費提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非證物在此也特別包括在內。索取副本請向加州伯班克南布埃納維斯塔街500號華特迪士尼公司索取，注意：副總法律顧問兼助理祕書；電話號碼：(818)560-1000。您不應假定本招股説明書中的信息、此處引用的任何文件或任何招股説明書補充的信息在除這些文件各自日期以外的任何日期都是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程所載與我們有關的資料看來不完整，應連同參閲本招股章程所載或當作以參考方式納入的文件所載的資料，以及適用的招股章程內所載的資料一併閲讀。

除TWDC企業在此參考向證券交易委員會提交的文件外，本招股説明書省略了證券交易委員會在條例S-X第3條-第10條(E)項中允許的關於TWDC企業的財務報表。TWDC企業是我們100%擁有的子公司，TWDC企業對我們根據本招股説明書可能發行的債務證券的任何擔保都將是完全和無條件的。

關於在此提供的證券的有效性的法律問題將由Cravath，Swaine&Moore有限公司轉交給我們。如果與根據本招股説明書提供的產品有關的法律事項由承銷商、交易商或代理人的律師(如果有的話)轉交，該顧問將在與此要約有關的招股説明書補充書中指定。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，由參考沃爾特迪士尼公司2019年8月14日表格8-K的當前報告納入本招股説明書中，這些報表是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予上述事務所作為審計和會計專家的權限)合併而成的。

21世紀福克斯公司合併財務報表沃特迪士尼公司於2019年3月27日提交的關於8-K/A表格的修正後的當前報告，已由安永會計師事務所審計，安永會計師事務所是獨立註冊公眾會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提出的報告而列入本報告的。


	頁
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-III

摘要		S-1

危險因素		S-7

收益的使用		S-9

説明説明		S-10

美國聯邦所得税考慮因素		S-21

承保		S-26

在那裏你可以找到更多的信息		S-32

法律事項		S-33

專家們		S-34


	2025年注			每2027年注			2030年注			每2040年注			每2050年注			共計
承保折扣		0.350	%		0.400	%		0.450	%		0.750	%		0.750	%	$	32,500,000

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