Form 10-K

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親愛的股東，

2019年，HorizonBancorp公司(“地平線”)報告淨收入達到創紀錄的6 650萬美元。這比前一年5，310萬美元的淨收入增長了25.2%，比2017年的3，310萬美元淨收入增長了100.9%。Horizon 2019年收益的增長使ﬂ認為Horizon成功地實施了其正在進行的戰略，即通過有機增長和收購增長建立大規模和規模化。

2019年期間，股票市場出現反彈，超過前一年的表現，主要指數達到高估值點，主要由科技股推動。10億至50億美元銀行總資產的瑞士銀行指數增長19.2%，銀行資產總額在50億至100億美元之間的瑞士銀行指數增加21.2%。今年以來，地平線的普通股價格上漲了20.4%，與上述銀行指數一致。總的來説，對於包括銀行在內的股票市場來説，這是一個不尋常的年份。

增效

此外，到2019年創紀錄的盈利水平，Horizon實現了有史以來最高的ﬁ市盈率59.86%。EFﬁ科學比率表示Horizon產生1美元收入的成本。考慮到我們2019年的ﬁ科學比率包含了與我們與SalinBancshare公司合併有關的一次性費用，我們預計這個比率將繼續提高。地平線將通過利用後臺操作和投資於新技術來改進流程和工作ﬁo，將重點放在EFﬂ科學上。

地平線的技術投資目標是ﬁrst，以改善客户體驗；第二，精簡後臺操作以提高生產力；第三，最大化我們的數據管理能力。在2019年期間，Horizon的技術投資包括一個新的消費貸款承銷系統、數據倉庫平臺、業務開發跟蹤軟件和交互式Teller機器(“ITMS”)。在2020年，Horizon計劃投資於一個新的支行出納員平臺、抵押貸款來源系統、支付系統和一個用於在線客户對話或在線聊天功能的系統。這些在2020年的投資都集中在改善我們客户的體驗上。

收購一直是Horizon建立大規模和規模化戰略的組成部分。2019年3月26日，Horizon完成了過去16年來的第14筆收購，這也是我們迄今最大的一筆合併SalinBancshare，Inc。及其全資子公司Salin Bank and Trust Company。Salin銀行增加了大約9億美元的總資產，一個優秀的核心存款基礎和一支經驗豐富的管理團隊。此外，Salin團隊還幫助Horizon提高了我們對ITMS的利用和知識。ITMS通過延長工作時間、與現場銀行家互動以及方便開車來提高客户體驗。

客户繼續遷移到我們的移動和網上銀行平臺的更高利用率，因此，更少地依賴銀行分支機構來處理他們的事務。由於分支機構活動減少，Horizon繼續使其分支網絡合理化。在2019年，Horizon關閉了來自Salin合併的ﬁCES、ﬁVe和ﬁVe的10家公司。ﬁCES的Salin要麼是多餘的位置，這樣他們的客户就可以得到位於附近的另一個ﬁCE的服務，要麼是ﬁCES的低性能。在過去的七年中， Horizon已經關閉了總共22個ﬁCE站點，並將繼續定期審查我們的分支交付系統，以瞭解EFﬁ科學。

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建設未來

作為一家上市公司，Horizon對股東的責任和責任是尋找增長機會，提高客户體驗，留住和招聘頂尖人才，建立高效的ﬁ運營。地平線認為，未來增長的最佳機會在印第安納州、密歇根州、俄亥俄州和伊利諾伊州。印第安納州、密西根州和俄亥俄州是ﬁ負責任的州，擁有強勁的經濟增長和擁有良好核心存款的社區銀行。伊利諾伊州是ﬁ的小挑戰；然而，它有強大的核心礦牀和選擇的地區具有良好的增長潛力。地平線將繼續通過有機和獲取性的增長舉措利用這些機會。

在2019年，Horizon將ﬁce的一項貸款產品轉換為ﬁce在密歇根州荷蘭提供的全套服務。ﬁce的這一業務是在一個增長市場上進行的，它補充了Horizon目前在密歇根州西部的足跡。

地平線是一家正在移動的公司，它將繼續在我們服務的市場尋找機會，以建立股東價值。

有重點的增長前景

地平線公司的三年戰略計劃要求收購增長，我們預計在這段時間內，這一增長將佔我們總增長的大約ﬁ的百分之幾。地平線的收購策略是與志同道合的社區銀行合作，這些銀行具有相似的價值，主要位於印第安納州和密歇根州。這兩個州都有良好的商業經濟環境，併為Horizon的高級領導團隊所熟知。

第二種收購策略是考慮在俄亥俄州西北部和中部以及伊利諾伊州中部的機會。這些市場提供強大的核心存款，並補充我們現有的足跡，在東北部和印第安納州中部。

地平線認為，由於競爭加劇、經營成本上升、監管負擔增加、淨利差縮小、繼任管理的需要以及保持競爭力所需的技術投資，銀行業將繼續鞏固。“地平線”的收購經驗、執行順利整合的聲譽、我們內部系統的能力和留住當地人的能力使我們能夠很好地利用這些機會。

地平線的三年有機增長戰略的重點是的市場，我們相信我們可以獲得市場份額或利用人口增長。這些市場包括位於印第安納州和密歇根州的主要城市地區。這些市場大多預測人口增長快於Horizon的遺留分支機構地點，具有強大的地方經濟，並由總部設在這些州以外的非常大的銀行所主導。我們相信，通過留住和吸引頂尖人才，獎勵我們的員工共同取得成功，從大銀行獲得市場份額，並注重我們客户的經驗，我們將實現有機的增長。

Horizon戰略計劃的另一個關鍵部分是持續關注我們的四大主要和多樣化的收入來源，包括：商業和農業銀行、零售銀行、抵押貸款和財富。

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和投資管理。這四種收入流為Horizon和股東提供了穩定的環境，以應對不同的經濟週期和我們的資本處於風險中的diversiﬁ陽離子，兩者的結合提供了長期穩定和穩定的回報。

銀行業展望

經濟前景與增長到2021年經濟衰退的可能性有關。這些不確定性包括：動盪的美國政治環境；美聯儲(Federal Reserve Bank)支持增長(儘管增長緩慢)的寬鬆立場；以及國際關係的動盪。最近與北美自由貿易協定和中國簽訂的貿易協定提振了短期經濟前景；然而，國際緊張局勢升級可能會迅速蒸發任何短期收益。

2020年美國銀行業面臨的不利因素包括：互聯網銀行和美國最大的銀行在增加營銷和投資新技術方面的年度支出時，對低成本存款的競爭加劇。此外，低失業率和對頂尖人才的競爭加劇；醫療成本不斷上升；金融科技供應商的貸款競爭加劇；製造業放緩，以及2021年經濟衰退的風險。

為了抵消這些不利因素，Horizon 2020年的計劃是尋求與提供可靠核心存款的銀行合併合作伙伴，並分配更多的國庫管理資源，以支持核心存款的增長。此外，Horizon繼續審查其信貸承銷標準，預計2021年可能出現衰退。最後，Horizon將繼續部署一個頂級人才保留計劃，其目標是留住100%的優秀人才。

整個公司實現的里程碑

地平線在2019年實現了下列里程碑：

•	創記錄的收入為6，650萬美元。

•	ﬁ檢出率為59.86%。

•	總資產超過52億美元。

•	在過去的十六年裏完成了我們的第十四次收購。

•	以2019年低淨沖銷率0.06%衡量，資產質量良好.

創造股東價值

自2003年以來，Horizon一直有一個書面股東價值計劃。這一計劃要求Horizon通過維護我們的核心價值觀、業務紀律和專注於戰略目標來創造長期股東價值。2019年期間，通過以下幾項關鍵行動和活動證明瞭這一點：

•	平均普通股回報率為10.98%。

•	季度股息增加20%，從每股10美分增加到12美分。

•	保持穩定的股東流動性，Horizon 2019年和2018年的平均普通股日交易量分別為84，800股和95，300股。

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•	截至2019年12月31日，Horizon的每股有形賬面價值為10.63美元，為該公司上市以來的最高水平。

•	地平線公司批准了一項股票回購計劃，將Horizon公司發行的和已發行的普通股最多可回購2，250，000股，沒有票面價值。截至2019年12月31日，Horizon共回購了99，407股股票，每股平均價格為16.04美元。

•	我們繼續註冊羅素2000和3000指數，並增加Horizon在與羅素指數掛鈎的指數基金中購買的普通股的份額。

•	我們繼續通過增加質量和規模來提高業務槓桿。為了支持這一戰略，我們於2019年3月26日結束了與Salin銀行的合併。

•	為了提高ﬁ的效率和更好地分配我們的資源，Horizon在2019年關閉了10家ﬁCES。

•	2019年，Horizon的普通股價格上漲了20.4%。

地平線對人的承諾(ﬁrst)是一種謹慎而專注於擴張和維持多種收入來源的方法，它使我們有能力經受住未來經濟ﬂ的衝擊，並在繼續提供股東價值的同時保持穩定的增長。

個人注：2019年11月12日，名譽主席羅伯特·C·達巴賈逝世。Dabagia先生是Horizon執行團隊的導師，在他40多年的銀行業生涯中向董事會提供了良好的諮詢意見。Dabagia先生將永遠被銘記為完美的紳士，是Horizon和整個社會的倡導者。他對公司的服務將被忽略。

代表HorizonBancorp家族，感謝您對Horizon的持續支持和投資。


	克雷格M.德懷特
	ﬁCER董事長兼首席執行官

我們把這份報告獻給羅伯特·C·達巴吉亞

Robert C.Dabagia在2013年退休後擔任密歇根市公民銀行董事長、總裁和首席執行官，並最終擔任董事會主席、Horizon銀行和Horizon Bancorp的總裁和首席執行官。退休後，他被授予榮譽主席的頭銜。在他的任期內，他是我們公司成長故事的組成部分，包括1986年在印第安納州密歇根市的兩家銀行的合併。他還在成功引導HorizonBancorp渡過多個不同的經濟週期方面發揮了重要作用，並在公司前所未有的財務增長和業績中發揮了領導作用。

Dabagia先生多年來一直提供領導、指導和激勵，慷慨地向公司和社區提供他的時間和專門知識。除了作為銀行高管的傑出指導和領導外，他還擔任社區領袖，為各種各樣的公民和慈善事業服務，樹立了我們公司今天文化的一個重要組成部分。

每年，為了紀念Dabagia先生傑出的領導才能和服務，Horizon銀行自豪地向一位值得尊敬的Horizon顧問頒發羅伯特C.Dabagia領導獎，以表彰他或她對社區、同事和公司的奉獻。

Dabagia先生對Horizon Bancorp和社區的奉獻和支持是所有人遵循的真正標準。

選定財務數據摘要

(單位：千美元，除每股數據和比率外)

	2019			2018			2017			2016			2015
收益
淨利息收入	$	160,791		$	134,569		$	112,100		$	85,992		$	74,734
貸款損失準備金		1,976			2,906			2,470			1,842			3,162
其他收入		43,058			34,413			33,136			35,455			30,402
其他費用		122,032			102,516			94,813			86,892			74,193
所得税費用		13,303			10,443			14,836			8,801			7,232

淨收益		66,538			53,117			33,117			23,912			20,549

優先股股利		—			—			—			(42	)		(125	)

可供普通股股東使用的淨收入	$	66,538		$	53,117		$	33,117		$	23,870		$	20,424

現金股息申報	$	20,835		$	15,418		$	15,418		$	8,382		$	6,216

每股數據

每股基本收益1	$	1.53		$	1.39		$	0.96		$	0.79		$	0.87
攤薄每股收益		1.53			1.38			0.95			0.79			0.84
按普通股申報的現金紅利1		0.46			0.40			0.33			0.27			0.26
每股賬面價值1		14.59			12.82			11.93			10.25			9.47
加權平均股票
基本1		43,493,316			38,347,059			34,553,736			29,981,592			23,648,166
稀釋後		43,597,595			38,495,231			34,760,439			30,123,615			24,295,968

期末總計
貸款，扣除遞延貸款費用和未賺取收入	$	3,636,841		$	3,013,332		$	2,831,995		$	2,135,986		$	1,749,131
貸款損失備抵		17,667			17,820			16,394			14,837			14,534
相關資產總額		5,246,829			4,246,688			3,964,303			3,141,156			2,652,401
存款總額		3,931,022			3,139,376			2,881,003			2,471,210			1,880,153
主要借款總額		606,052			588,221			601,810			304,945			482,144

比率
貸款存款		92.62	%		96.02	%		98.30	%		86.43	%		93.03	%
貸款佔資金總額的比例		80.25	%		80.87	%		81.31	%		76.94	%		74.04	%
平均資產回報率		1.35	%		1.31	%		0.97	%		0.81	%		0.87	%
股東權益與平均總資產之比		12.28	%		11.65	%		11.15	%		10.22	%		9.30	%
平均股東權益回報率		10.98	%		11.22	%		8.74	%		7.92	%		9.87	%
派息比率(股息除以淨收益)		31.31	%		29.03	%		34.78	%		34.33	%		29.85	%
市淨率		130.27	%		123.09	%		155.28	%		182.13	%		131.26	%
市盈率		12.42			11.35			19.45			23.56			14.78

¹根據2018年6月15日和2016年11月14日3：2股票分拆的情況進行調整。

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人一直受制於這類申報要求。

通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在12個月內根據{Br}條例規則第四零五條(本章第232.405節)的規定提交(或提交這類文件的期限較短)。

請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)披露逾期提交人，且據登記人所知，在本表格10-K或第III部分以參考方式納入的最終委託書或信息陳述中，對錶格10-K的任何修正均不包含。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速機		加速機	☐

非加速箱	☐	小型報告公司	☐

新興成長型公司	☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易所法”規則12b-2所定義的)。

註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值，根據截至2018年6月29日註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的這類股票的平均銷售價格計算，約為763.7美元。

截至2019年2月27日，註冊人已發行普通股38，375，407股。

參考文件法團


		表格10-K的一部分
文件		文件的一部分
註冊人的代理陳述的一部分將提交給其		第III部
2019年5月2日股東年會


		頁
前瞻性陳述			3
第一部分
項目1	商業		4
項目1A	危險因素		23
項目1B	未解決的工作人員意見		33
項目2	特性		34
項目3	法律程序		35
項目4	礦山安全披露		35
特別項目：	註冊主任		36
第二部分
項目5	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買		36
項目6	選定財務數據		39
項目7	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析		40
第7A項	市場風險的定量和定性披露		63
項目8	財務報表和補充數據		64
項目9	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧		138
第9A項	管制和程序		138
第9B項	其他資料		138
第III部
項目10	董事、執行幹事和公司治理		139
項目11	行政薪酬		139
項目12	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項		140
項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		140
項目14	主要會計費用及服務		140
第IV部
項目15	證物及財務報表附表		140
簽名			144

關於前瞻性聲明的警告性説明：除了歷史信息外，本表格10-K年度報告中所包含和引用的信息包含了聯邦證券法意義上的某些“前瞻性陳述”。地平線銀行公司(“地平線”)將這種前瞻性聲明包括在1995年“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款中，幷包括本聲明，以援引這些安全港條款。前瞻性報表可以包括估計成本節約、未來運營的計劃和目標、對Horizon財務和業務業績以及經濟和市場狀況的預期。它們通常可以通過使用“Expect”、“可能”、“可能”、“應該”、“威爾”、“打算”、“項目”、“估計”、“相信”、“預期”、“尋求”、“計劃”、“目標”、“戰略”、“未來”等詞語的使用來識別。

地平線可能包括它在提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中的前瞻性陳述，如本表格10-K，在其他書面材料中，以及在高級管理層向分析師、投資者、媒體代表和其他人所作的口頭陳述中。Horizon的意圖是，這些前瞻性聲明在作出之日僅表示，Horizon沒有義務更新任何前瞻性語句，以反映作出前瞻性聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

儘管管理層認為前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性聲明所表達或暗示的地平線的預期大不相同，無論是負面的還是積極的。風險、不確定性和可能導致Horizon實際結果與任何前瞻性聲明所表示或暗示的大不相同的因素包括但不限於以下方面：

•

經濟狀況及其對Horizon及其客户的影響；

•

利率水平和波動性的變化，收益資產和利息負債的利差，以及利率敏感性；

•

利率上升及其對抵押貸款數額和存款外流的影響；

•

失去關鍵地平線人員；

•

脱媒的增加，因為新技術使消費者能夠在不需要銀行協助的情況下完成金融交易；

•

費用收入損失，包括交換費，因為新的和正在出現的替代支付平臺(如蘋果支付或比特幣)在支付系統中佔有更大的市場份額；

•

估計Horizon某些資產和負債的公允價值；

•

金融市場的波動和混亂；

•

提前還款速度、貸款來源、信貸損失和市場價值、擔保貸款和其他資產的抵押品；

•

流動資金來源；

•

與借貸和購置活動有關的環境責任的潛在風險；

•

Horizon市場領域和其他金融服務提供商競爭環境的變化；

•

影響整個金融服務業、特別是Horizon及其子公司的立法和/或條例，包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的影響，以及監管機構根據“多德-弗蘭克法案”通過的條例；

•

全部或部分廢除現行聯邦政府下的“多德-弗蘭克法”條款的影響，包括2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法；

•

“巴塞爾協議三”資本規則的影響；

•

監管監督和監督的變化，包括貨幣政策和資本要求；

•

管理機構可能採取和要求的會計政策或程序的變化；

請注意，實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。本表格10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”列出了一些因素，這些因素可能導致Horizon的實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。我們提請你注意這次討論。

可能影響Horizon未來業績的其他風險和不確定因素載於下文第1A項“風險因素”。

第一部分

項目1.業務

本項目1中的披露內容由下文第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務條件和經營結果的討論和分析”中的披露以及本年度報告其他表格10-K所載的其他警告聲明加以限定。

一般

地平線銀行公司(“Horizon”或“Company”)是一家註冊銀行控股公司，總部設在印第安納州密歇根市，總部設在印第安納州密西根市，通過其銀行子公司Horizon銀行(“Horizon Bank”或“Bank”)和其他附屬實體和Horizon風險管理公司，在印第安納州北部和中部地區以及密歇根州南部、中部和大湖區提供廣泛的銀行服務。地平線作為一個單一的部門運作，即商業銀行。地平線公司的普通股在納斯達克全球精選市場以HBNC的名義進行交易。地平線銀行(以前稱為 “Horizon Bank，N.A.”)在2017年6月23日正式成為印第安納商業銀行之前，是一個全國性的協會。在此之前，Horizon成立於1873年，是一個全國性的銀行協會。該銀行是一家全面服務的商業銀行，提供商業和零售銀行服務、公司和個人信託、代理服務以及其他與銀行有關的服務。地平線風險管理公司是一家在內華達州註冊的專屬保險公司，是作為Horizon全資子公司成立的。

2018年10月29日，Horizon簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，規定Horizon收購Salin Bancshare( Inc.)。(“Salin”)。根據合併協議，Salin將與Horizon合併並進入Horizon，Horizon在合併(“合併”)中倖存，Salin銀行和信託公司(Salin的全資子公司)將與Horizon銀行合併並併入Horizon銀行，Horizon銀行是倖存的銀行。

Horizon和Salin兩家公司的董事會都批准了合併和合並協議。根據Salin 股東對合並的批准、監管批准和其他關閉條件，雙方預計將在2019年第一季度完成合並。

2017年10月17日，Horizon通過自2017年10月17日起進行合併，完成了對馬裏蘭公司Wolverine Bancorp Inc.和Horizon銀行對聯邦特許儲蓄銀行、狼獾全資子公司 Wolverine銀行的收購。根據合併協議的條款，金剛狼的股東獲得了HorizonCommon 股票的1.5228股和金剛狼普通股每股14美元的現金。金剛狼的收盤價為2，129，331股，Horizon普通股的總髮行額為3，241，045股。根據合併生效前Horizon普通股2017年10月16日收盤價19.37美元，減去用於償付Wolverine Bancorp公司職工持股計劃(ESOP)應收貸款的考慮，這筆交易的隱含估值約為9，380萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2017年9月1日，Horizon通過自2017年9月1日起進行合併，完成了對印第安納州Lafayette CommunityBancorp公司(“Lafayette”)的收購，並收購了Lafayette國有特許銀行和Lafayette全資子公司 Lafayette CommunityBank。根據合併協議的條款，Lafayette的股東收到HorizonCommon 股票的0.8817股和Lafayette普通股的每一股未付的現金1.73美元。擁有不足100股普通股的Lafayette股東每普通股獲得17.25美元的現金。在收市時，Lafayette的流通股為1，856，679股，向Lafayette股東發行的Horizon普通股共計1，636，888股。根據2017年8月31日Horizon普通股在合併生效前每股17.45美元的收盤價，該交易的隱含估值約為3，450萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本，並在這個充滿活力的增長市場增加收入。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安納州Bargersville的First Farmers Bank&Trust{Br}Company單一分行的購買和承擔。這筆交易收到的現金淨額為1 100萬美元，為結賬時的存款餘額，扣除在交易中獲得的340萬美元貸款和存款的3.0%溢價。客户存款餘額為1 480萬美元，核心存款無形資產452 000美元記錄在這筆交易中，這筆交易將在十年內以直線方式攤銷。在交易中沒有產生任何善意。

LaporteBancorp的股東得到了包括65%的股票和35%的現金在內的全部考慮。由於LaPorte Bancorp股東股票和現金選舉以及合併協議的有關按比例分配條款，Horizon在合併中發行了其普通股5，132，232股。根據2016年7月18日Horizon普通股每股12.24美元的收盤價，減去用來償還LaPorte Bancorp的ESOP應收貸款的考慮，這筆交易的隱含估值約為9，860萬美元。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2016年6月1日，Horizon通過自2016年6月1日起開始合併，完成了對印第安納州一家公司Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收購，以及該銀行對國有特許銀行和Kosciusko全資子公司Farmers State Bank的收購。根據合併協議的條款，Kosciusko的股東可以選擇獲得每股81.75美元的現金，或按Kosciusko的普通股每股獲得6.7775股Horizon普通股，但須遵守分配條款，以確保Kosciusko股東總共得到65%的股票和35%的現金。持有不足100股普通股的Kosciusko股東每普通股獲得現金81.75美元。由於Kosciusko的股票和現金選舉以及合併協議的有關按比例分配的規定，Horizon在合併中發行了其普通股的 1，310，145股。基於2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盤價，該交易的隱含估值約為2，300萬美元。由於這次收購，公司能夠增加其存款基礎並降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

2015年7月1日，Horizon通過自2015年7月1日起生效的合併，完成了對印第安納州一家公司People Bancorp(“People”)和世界銀行收購DeKalb縣人民聯邦儲蓄銀行(“People FSB”)的收購。根據收購條款，交易比率為Horizon普通股2.1375股，人民普通股每股9.75美元現金。持有不足100股普通股的人民股東每普通股得到33.14美元現金。在收盤時，人民股流通股為2311858股，向人民股東發行的Horizon普通股共計4932454股。2015年7月1日收盤時，地平線的股價為每股11.25美元。根據這些數字，收購的總價值為7 810萬美元。由於這次收購，該公司經歷並預期將繼續經歷其存款基礎的增加、交易費用的減少和通過規模經濟降低成本。

2014年4月3日，Horizon完成了對SCB Bancorp公司的收購。(“首腦會議”)和世界銀行通過合併收購首腦會議社區銀行，自該日起生效。根據此次收購的最後條款，交易比率為Horizon普通股的1.1034股，以及上市普通股中每股5.15美元的現金。峯會收盤時流通股為1，164，442股，向首腦股東發行的Horizon普通股共計1，284，345股。2014年4月3日收盤時，地平線的股價為每股9.88美元。根據這些數字，購置費用的總價值為1 890萬美元(不包括首腦會議債務的留存)。由於這次收購，該公司經歷並預計將繼續經歷其存款基礎的增加、交易費用的減少和通過規模經濟減少的費用。

世界銀行設有63個全套服務辦事處和3個貸款和存款製作辦事處。截至2018年12月31日，世界銀行的總資產為42.5億美元，存款總額為31.4億美元。銀行擁有直接和間接的全資子公司：地平線投資公司。(“地平線投資”)，Horizon Properties，Inc.(“Horizon Properties”)，Horizon保險服務公司(“地平線保險”)， Horizon Grantor Trust，LoanStore，Inc.以及金剛狼商業控股有限公司。地平線投資管理銀行的投資組合。地平線地產管理房地產投資信託基金。地平線保險是由公司的財富管理公司通過第三方銷售某些壽險產品。地平線授予人信託公司擁有對某些公司擁有的人壽保險的所有權。貸款商店公司目前不從事任何企業活動。金剛狼商業控股有限公司目前持有一項財產，但不從事其他重大業務活動。

Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)和Horizon Bancorp Capital Trust III(“Trust III”)成立於2004年，目的是參與集合信託優先證券發行。由於2005年收購了聯盟金融公司，該公司承擔了額外的債權證，從而形成了聯盟金融法定信託I(聯盟 Trust)。此外，公司亦承擔額外的債權證。

2010年收購美國信託儲蓄銀行(AmericanTrust&SavingBank，簡稱“American”)，形成Am Tru法定信託I(Am Tru Trust)。該公司還承擔了由於心臟地帶交易的結果而產生的額外債券，該交易形成了心臟地帶(IN)法定信託II(“心臟地帶信託”)。2016年，作為LaPorteBancorp交易的結果，該公司還承擔了額外的債券。Laporte Bancorp於2007年收購了城市儲蓄金融公司。2003年，城市儲蓄金融公司發行債券，成立了城市儲蓄法定信託I(“城市儲蓄”)。關於現在單獨報告的這些以前合併的實體的進一步討論，見綜合財務報表附註15在項目8下列入。

Horizon的業務在任何物質程度上都不是季節性的。Horizon業務的任何重要部分都不依賴於單個或少數客户羣體，任何一個或多個客户的損失都會對Horizon的業務產生實質性的不利影響。2018年，貸款收入佔合併總收入的73.5%，投資證券收入佔合併總收入的9.1%。

可得信息

該公司的網址是www.level onbank.com。該公司通過其互聯網網站的“關於我們-投資者關係-文件-證交會文件”部分免費提供公司10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)節提交或提交的報告的任何修正，這些報告經合理的修改後，應在合理可行的情況下提交或提交給證券交易委員會。

員工

截至2018年12月31日，該公司及其子公司僱用了大約716名全職和兼職員工。

競爭

地平線在其所有初級市場上都面臨着高度的競爭，世界銀行的主要市場包括印第安納州北部、西北部、東北部和中部地區以及密歇根州南部、中部和大湖灣地區。美洲開發銀行的主要市場由印第安納州的La Porte、Lake、Porter、St. Joseph、Elkhart、Kosciusko、LaGrange、DeKalb、Noble、Whitley、Allen、Fountaine、Tippecanoe、Hamilton、Marion和Johnson以及密歇根州的Berrien、Cass、St.Joseph、Kalamazoo、Ingham、Midland、Saginaw、Oakland和渥太華等縣進一步界定。銀行與其他商業銀行、儲蓄貸款協會、消費金融公司、信用社和其他非銀行和數字金融服務提供者競爭，在更適度的程度上與芝加哥貨幣中心銀行、抵押銀行、保險公司、經紀公司、從事貨幣市場金融服務的其他機構和某些政府機構競爭。

截至2018年6月30日，地平線銀行是La Porte縣8家銀行和儲蓄機構中規模最大的一家，其市場份額為54.99%。2016年7月，Horizon 完成了對LaPorte儲蓄銀行的收購，增加了其市場份額，並淨增了位於La Porte縣的四家分行。在波特縣，Horizon是12個機構中的第五大機構，市場份額為10.93%。截至2018年6月30日，Horizon佔據了萊克縣1.70%的市場份額。地平線通過收購農民國家銀行於2016年6月進入Kosciusko縣。截至2018年6月30日，Horizon擁有7.63%的市場份額，在Kosciusko縣的10個機構中排名第四。2015年，地平線進入了印第安納州的艾倫、德卡爾布、拉格蘭奇、諾布爾和惠特利等縣，收購了美國人民金融穩定委員會(FSB)。截至2018年6月30日，Horizon是DeKalb縣11家銀行和儲蓄機構中的第二大機構，其市場份額為21.96%，其次是Whitley縣7.97%的市場份額、Noble縣的7.63%的市場份額、LaGrange縣的5.33%的市場份額和艾倫縣的不到1%的市場份額。截至2018年6月30日，地平線在聖約瑟夫和埃爾克哈特縣的市場份額不到1%。2018年6月30日，Horizon在噴泉縣擁有10.49%的市場份額，該公司於2016年末通過收購中央國家銀行和信託基金進入該地區。2017年9月1日，Horizon收購了Lafayette社區銀行並進入Tippecanoe縣。2018年6月30日，Horizon在Tippecanoe縣的15個機構中排名第五，市場份額為11.06%。2012年，Horizon通過收購心臟地帶銀行進入約翰遜縣，並在截至2018年6月30日的19家銀行中排名第二，市場份額為12.24%。在漢密爾頓縣和馬裏恩縣，地平線的存款市場份額都不到1%。

截至2018年6月30日，地平線銀行是伯裏恩縣10家銀行和儲蓄機構中第四大銀行和儲蓄機構，其市場份額為8.88%。從密歇根州人民金融穩定委員會獲得的分支機構位於卡斯、聖約瑟夫和卡拉馬祖縣，截至2018年6月30日，Horizon在這些縣的市場份額分別為6.18%、4.62%和1.36%。地平線在2014年收購了Ingham縣，並在2018年6月30日佔據了2.26%的市場份額。2017年10月17日，Horizon收購了金剛狼銀行(WolverineBank)，進入了米德蘭和薩吉諾縣。2018年6月30日，Horizon以6.32%的市場份額在米德蘭郡的七家機構中排名第二。2018年6月30日，地平線在薩吉諾縣和密歇根州肯特縣的市場份額不到1%。(資料來源：FDIC存款市場份額報告摘要，見www.fdic.gov。)

監管與監督

一般

作為一家銀行控股公司和一家金融控股公司，該公司受到聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”)理事會的廣泛監管、監督和審查，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法案”)，作為其主要的聯邦監管機構。公司必須向聯邦儲備局提交年度報告，並提供美聯儲可能需要的其他信息。美聯儲也可以對該公司進行檢查和檢查。

作為印第安納特許銀行，該銀行受到作為其主要州監管機構的印第安納金融機構部(簡稱“DFI”)的廣泛監管、監督和審查。此外，關於某些事項，銀行受聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)的監督和審查，因為聯邦存款保險公司向銀行提供存款保險，是銀行的主要聯邦監管機構。

銀行監管機構對Horizon和銀行的監督、監管和審查主要是為了保護儲户，而不是為了Horizon股東的利益。

地平線還須遵守經修正的1933年“證券法”和經證券交易委員會管理的1934年“證券交易法”(經修正)的披露和監管要求。Horizon的普通股以“HBNC”的交易符號在納斯達克全球選擇市場上市，Horizon受適用於上市公司的NASDAQ規則的約束。

下文簡要概述了適用於地平線和世界銀行的法律、條例和政策的重要方面。本摘要全文參照所引用的法規、條例和政策全文加以限定，並不是對適用於Horizon和銀行業務的法規、條例和政策的詳盡説明。此外，這些法規、條例和政策不斷受到國會和州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。修改適用於Horizon和銀行的法規、條例或規章政策，可能對Horizon的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

“銀行控股公司法”

“BHC法”一般限制銀行控股公司及其附屬公司從事銀行或管理或控制銀行的業務，以及聯邦儲備委員會已確定與銀行業密切相關的活動，認為這是一種恰當的事件。這些密切相關的活動目前可包括消費金融、抵押銀行和證券經紀等活動。某些管理良好和資本充足的銀行控股公司可選擇被視為“金融控股公司”，因此將被允許從事範圍更廣的具有金融性質的金融活動，以及確定屬於金融性質的活動的附帶或補充活動。地平線既具備金融控股公司的資格，又被選為金融控股公司。被認為是金融性質的活動包括證券承銷和交易、保險承保和商業銀行投資。

為了開始“BHC法”允許的任何新活動或收購一家從事“BHC法”允許的任何新活動的公司，金融控股公司的每一被保險人機構附屬機構在其最近根據“社區再投資法”進行的審查中必須得到至少“滿意”的評級。聯邦儲備委員會有權命令持有公司或其附屬公司的任何銀行終止任何活動，或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，條件是聯邦儲備委員會有合理理由認為，這種活動的繼續或這種所有權或控制對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。

聯邦儲備委員會的政策歷來要求銀行控股公司作為其子公司銀行的財務和管理力量來源。2010年7月21日簽署的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)將這一政策編成法律。根據這一要求，Horizon必須作為世界銀行的一個財政力量來源，並在Horizon可能無法這樣做的情況下承諾提供資源支持該銀行。為此目的，“財政力量的來源”是指地平線在世界銀行遇到財務困難時向世界銀行提供財政援助的能力。

“BHC法”、“銀行合併法”(“聯邦存款保險法”第18(C)節的通稱)以及其他聯邦和州法規規定了對銀行和銀行控股公司的收購。“BHC法”規定，在銀行控股公司獲得超過5%的投票權益或任何銀行或銀行控股公司的全部資產之前，必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。銀行還必須事先徵得其主要州和聯邦監管機構的批准，才能進行此類收購。在審查申請批准合併和其他收購交易時，銀行監管當局除其他外，將考慮交易的競爭效果和公共利益、合併組織的資本狀況、對美國銀行或金融系統穩定的風險、申請人根據“社區再投資法”所作的業績記錄以及主題組織在打擊洗錢活動方面的效力。

根據1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)，銀行控股公司必須保證任何可能“資本不足”(如FDICIA所定義)的受保存款機構附屬機構遵守該附屬機構向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何恢復資本計劃的條款。

諸如Horizon等銀行控股公司及其受保險的存款機構，如銀行，受聯邦和州監管機構管理的各種監管資本要求的約束。準則建立了一個系統的分析框架，使監管資本要求對銀行組織之間風險狀況的差異更加敏感。基於風險的資本比率是通過將資產和表外承諾分配給四個風險加權類別來確定的，對於被認為代表更大風險的類別，需要更高水平的資本。有關截至2018年12月31日公司監管資本比率和監管要求的進一步討論，請參閲標題為“資本管制”在“條例和監督”一節。

分支和收購

印第安納州法律、BHC法和銀行合併法限制了公司和銀行的某些類型的擴張。公司和銀行可能被要求事先向美聯儲、DFI和FDIC、或其他監管機構申請(或事先通知和審查)，作為收購或設立新辦事處的條件，或通過合併、購買或以其他方式收購其他銀行或公司的股票、業務或資產的條件。

根據現行法律，印第安納特許銀行可以在全州和其他州設立分支機構，但須受某些限制。印第安納州法律還授權印第安納銀行通過州際合併交易在印第安納州以外的州設立一個或多個分支機構，並通過重新設立分支機構或收購分支機構建立一個或多個州際分行。“多德-弗蘭克法案”允許在各州設立新分支機構，這些分行可以由該州特許的一家國有銀行開設。不再需要新分支機構所在州的同意。

銀行存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“存款保險基金”)投保。一般來説，存款以250，000美元的法定限額為限。銀行須繳付存款保險費及評税，以維持存款保險基金。聯邦存款保險公司有權提高或降低被保險銀行的分攤率，以便在存款基礎設施中達到法定的準備金比率，並徵收特別額外攤款。

“多德-弗蘭克法案”使聯邦存款保險公司的存款保險制度發生了重大變化.根據“多德-弗蘭克法案”，聯邦存款保險公司有權將DIF的存款準備金率不低於1.35%，並必須在2020年9月30日前達到1.35%的指定準備金率。聯邦存款保險公司必須抵消最低指定準備金率從1.15%提高到1.35%對投保存款機構不足100億美元的影響，並可在日曆季度末的準備金率至少為1.5%時向存託機構申報股息，儘管聯邦存款保險公司有權暫停或限制這種獲準的股息申報。聯邦存款保險公司已將存款保險基金指定存款準備金率的長期目標定為保險存款估計數的2%。

此外，由於“多德-弗蘭克法案”，存款保險費的評估基數在2011年從調整後的國內存款改為平均合併總資產減去平均有形資產。為此目的的有形資產是指一級資本。初步的基本分攤率從5-35個基點不等。對於小風險類別I 銀行，如Horizon銀行，利率從5-9個基點不等。

根據長期無擔保債務、存款機構債務和中介存款對初始分攤率進行調整。

自2016年6月30日起，存款準備金率達到1.15%，新的分攤比額表於2016年7月1日生效，利率為3至30基點，而不是5至35個基點。所有已建立的小型銀行的分攤率將使用金融措施和根據一個統計模型得出的監督評級來確定，該統計模型估計了三年的失敗概率。新的定價制度消除了風險類別，但根據銀行的綜合評級為已建立的小銀行規定了最低和最高的評估率(E.、資本充足性、資產質量、管理、收益、流動性和敏感性)。

由於2016年7月1日生效的新的分攤比率時間表，地平線的FDIC存款保險費用在2017年比2016年減少了513 000美元。2018年和2017年相比，地平線的FDIC存款保險費用增加了398，000美元，主要原因是合併總資產的平均增加。

如果聯邦存款保險公司在聽詢後確定該機構從事或正在從事不安全或不健全的做法，或處於不安全和不健全的狀態，或違反了聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、命令或任何書面條件，則聯邦存款保險公司可終止其存款保險。如果機構沒有有形資本，聯邦存款保險公司也可以在聽證過程中暫時中止存款保險，以永久終止保險。

聯邦存款保險公司-保險機構還必須向聯邦存款保險公司支付攤款，以便為融資公司(“FICO”)發行的債券支付利息，該公司是聯邦政府的一個機構，設立該機構的目的是對破產的聯邦儲蓄和貸款保險公司(DIF的早期前身)進行資本重組。FICO債券原定於2017年至2019年償還，最後一筆債券計劃於2019年9月償還。2018年，世行為第一季度每100美元的保險存款支付0.46個基點，第二季度支付0.44個基點，第三季度和第四季度支付0.32個基點。2019年第一季度的分攤比率進一步降低到0.14個基點。聯邦住房金融機構是國會授權制定與FICO有關的條例的機構，最近通過了一項最終規則，自2019年1月7日起生效，預計FICO對Horizon銀行等機構的最後一次評估將在2019年3月29日FDIC季度認證發票上收集。

地平線銀行和銀行受“聯邦儲備法”約束，該法限制銀行、附屬公司及其執行幹事之間的金融交易，包括限制這些當事方之間的信貸交易。“規約”規定了條款和條件，以便使銀行附屬交易被視為符合安全可靠的銀行做法，並限制銀行向附屬機構提供信貸所允許的擔保種類。一般來説，信貸的延期(1)必須以基本相同的條件進行，包括利率和擔保品，並須遵守至少與非附屬公司進行可比交易時同樣嚴格的信貸承保程序，(2)不能超出償還或目前其他不利因素的正常風險。

資本管制

聯邦銀行監管機構對銀行和銀行控股公司採用了基於風險的資本準則，旨在使監管機構的資本金要求對銀行和銀行控股公司之間的風險狀況差異更加敏感，並計入表外項目。一般而言，為了滿足資本要求，公司必須保持足夠的資本，以滿足基於風險的資產比率測試和綜合基礎上的槓桿比率測試。基於風險的資本比率是通過將資產和指定的表外承諾分配到不同的風險加權類別來確定的，而更高的權重分配給被認為代表更大風險的類別。以風險為基礎的比率是資本除以風險加權資產的適用指標. 槓桿比率是衡量公司的核心資本除以總資產調整後的指導方針。

資本準則將銀行控股公司或銀行的資本分為兩級。第一級(“一級”)包括普通股、合併子公司權益賬户中某些非累積的永久優先股和少數股權、商譽減少和某些其他無形資產(抵押貸款服務權和購買的信用卡關係除外，但有某些限制)。補充資本(“二級”)除其他項目外，包括累積的永久和長期有限壽命優先股、強制性可轉換證券、某些混合資本工具、期限次級債務以及貸款和租賃損失備抵，但須受某些限制，減少所需扣減額。條例還要求保持槓桿比率，以補充基於風險的資本準則。這一比率是通過扣除所有無形資產後的一級資本除以總資產的季度平均值來計算的。根據這些條例，銀行必須保持與風險水平相稱的資本水平，包括它們所面臨的問題貸款的數量和嚴重程度。

自2015年1月1日起(受某些階段規定的約束，直至2019年1月1日)，該公司將受到新的聯邦銀行規則的約束，實施多德弗蘭克和美國巴塞爾銀行監管委員會的改革，為所有美國銀行和銀行控股公司(“巴塞爾協議III”)提供一個資本框架。“巴塞爾協議三”提高了Horizon和世界銀行對資本數量和質量的最低要求。這些規則包括：新的普通股一級資本比率為4.5%，最低一級資本比率為6.0%(從4.0%增加)，總資本比率為8.0%(與以往規則相同)，最低槓桿率為4.0%。最後的規則還需要一個普通股一級資本保護緩衝器2.5%的風險加權資產，這是除了其他最低風險基礎資本的規則標準。沒有保持所需的資本保護緩衝的機構將逐步受到更嚴格的限制，限制可以股息方式支付或用於股票回購的收入百分比，以及向高級行政管理人員支付某些獎金。資本保護緩衝要求從2016年開始分三年逐步實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。資本保護緩衝要求有效地將最低普通股一級資本比率提高到7.0%，一級資本比率提高到8.5%，總資本比率提高到10.5%。

“巴塞爾協議III”還引入了其他變化，包括增加某些類別資產所需的資本，包括高風險建設房地產貸款和與證券化有關的某些風險敞口。截至2010年12月31日資產不足150億美元的銀行機構，如Horizon，獲準保留2010年5月19日之前發行的不符合條件的一級資本信託優先證券，但一般不得超過一級資本的25%。

2018年5月，頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)，這將改變適用於Horizon的監管性資本要求。頒佈“監管救濟法”是為了修改或取消某些金融改革規則和條例，包括根據“多德-弗蘭克法”實施的一些規則和條例。對於總價值不到100億美元的金融機構及其控股公司而言，“監管救濟法”指示聯邦銀行監管機構建立一個8%至10%的單一“社區銀行槓桿率”，以取代槓桿率和基於風險的監管資本比率。任何符合條件的存款機構或其控股公司如超過“社區銀行槓桿率”，將被視為已達到普遍適用的槓桿比率和基於風險的監管資本比率，而任何超過新比率的合資格存款機構，將被視為“資本充裕”，根據即時矯正行動規則。

Horizon管理層認為，截至2018年12月31日，Horizon和世行滿足了“巴塞爾協議III”資本充足率要求。

以下是Horizon和世界銀行2018年12月31日監管資本和資本要求的概要。


	實際					資本轉讓所需資金¹適足性目的					資本轉讓所需資金¹充分性目的帶資本緩衝					水井資本化下提示符¹糾正行動 {br]規定
	金額		比率			金額		比率			金額		比率			金額		比率
2018年12月31日
總資本¹(風險加權資產)
合併	$	427,616		13.39	%	$	255,419		8.00	%	$	315,283		9.875	%		N/A		N/A
銀行		396,755		12.43	%		255,419		8.00	%		315,283		9.875	%	$	319,274		10.00	%
一級資本¹(風險加權資產)
合併		409,760		12.83	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		N/A		N/A
銀行		378,899		11.87	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		255,420		8.00	%
普通股一級資本¹(風險加權資產)
合併		371,297		11.63	%		143,673		4.50	%		203,537		6.375	%		N/A		N/A
銀行		378,899		11.87	%		143,674		4.50	%		203,537		6.375	%		207,528		6.50	%
一級資本¹(對平均資產)
合併		409,760		10.12	%		162,033		4.00	%		162,033		4.000	%		N/A		N/A
銀行		378,899		9.34	%		162,327		4.00	%		162,327		4.000	%		202,908		5.00	%

根據監管機構的定義

“多德-弗蘭克法案”還要求美聯儲為銀行控股公司設定最低資本水平，而銀行控股公司的資本水平與保險存款子公司所要求的一樣嚴格，但資產低於10億美元的銀行控股公司不受這些資本要求的限制。

股利

地平線是一個獨立於世界銀行的法律實體。Horizon現金流量的主要來源，包括支付其普通股紅利的現金流量，是銀行向Horizon支付股息的主要來源。根據印第安納州的法律，銀行可以支付銀行董事會認為適當的大部分利潤(通常是收益減去損失、壞賬、税收和其他業務費用)的股息。但是，如果世界銀行在本年度申報的所有股息總額，包括提議的股息，將超過今年迄今留存的淨收入之和加上前兩年的留存淨收入，則銀行必須獲得DFI的批准才能支付股息。為此目的，“留存淨收入”係指為呼叫報告目的計算的淨收入，減去為適用期間申報的所有股息。如果(I)由於最近的聯邦或州審查銀行被指定為1或2的綜合統一金融機構評級，銀行一般不受此DFI預先批准的股利程序的限制；(Ii)提議的股息不會導致一級槓桿比率低於7.5%；和(Iii)銀行不受任何糾正行動、監督命令、監督協議或董事會批准的業務協議的約束。

聯邦存款保險公司有權禁止銀行支付紅利，如果它認為，根據銀行的財務狀況，派息將構成不安全或不健全的做法。

此外，根據美聯儲的監督政策，銀行控股公司一般不應維持其現有的普通股現金紅利率，除非(1)該組織在過去一年中可供普通股股東使用的淨收入足以為股利提供充分資金；(2)預期的收益留存率似乎符合該組織的資本需求、資產、質量和總體財務狀況。美聯儲於2009年2月24日致函銀行控股公司，告知它們預計銀行控股公司將在宣佈可能引起安全和穩健擔憂的股息之前與其進行磋商(E.，例如股息沒有收益支持或股息率大幅增加的情況)和提前回購普通股或優先股。雖然這封信的效果在2015年12月被修改為不適用於某些美國大型銀行控股公司(通常是那些平均合併資產總額至少為500億美元的公司)，但對Horizon這樣的銀行控股公司來説，這一指導方針仍然有效。

迅速糾正管制行動

根據FDICIA的規定，聯邦銀行監管當局必須對不符合最低資本要求的存款機構採取被稱為“迅速糾正行動”的監管執法行動。監管機構的權力範圍取決於所涉機構是否被歸類為“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、 “嚴重資本不足”或條例所定義的“嚴重資本不足”。根據指定的機構的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(1)要求提交一份資本恢復計劃；(2)限制資產增長和限制活動；(3)要求該機構發行額外的資本存量(包括額外的有表決權股票)或收購；(4)限制與附屬公司的交易；(5)限制該機構可能對存款支付的利率；(6)命令重新選舉該機構的董事；(7)要求解僱高級執行官員或董事；(8)禁止該機構接受代理銀行的存款；(9)要求該機構剝離某些附屬公司；(X)禁止為次級債務支付本金或利息；(十一)由於資本嚴重不足的機構，最終任命該機構的接管人。

新的迅速糾正行動要求從2015年1月1日起生效，增加了資本水平要求，使之符合“資本化程度良好”的條件。2018年12月31日，該行被歸類為“資本充足”，這意味着該行的總風險資本比率超過10%，銀行的一級風險資本比率超過8%，該行的普通股一級風險資本比率超過6.5%，銀行的槓桿率超過5%，銀行不受監管命令、協議或指令的約束，不得滿足和維持任何資本措施的特定資本水平。

銀行監管機構可能會不時改變這些資本要求，這取決於一般的經濟前景和銀行業的前景。例如，“監管救濟法”規定的新的社區銀行槓桿率將為“資本充足”機構制定“迅速糾正行動”的標準。該公司無法預測是否和何時將實施任何此類進一步的資本要求，如果是，則預測到什麼水平和時間表。

反洗錢-美國愛國者法和銀行保密法

地平線受2001年“美國愛國者法”的規定製約，該法載有反洗錢和金融透明度法律，並要求金融機構執行更多的政策和程序，以處理洗錢、可疑活動和貨幣交易報告以及貨幣犯罪問題。根據2001年“美國愛國者法”頒佈的條例要求銀行等金融機構採取控制措施，以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為，並核實其客户的身份。

1970年的“銀行保密法”進行了修訂，納入了2001年“美國愛國者法”的某些規定，該法案也側重於打擊洗錢和資助恐怖主義行為，並要求金融機構制定政策、程序和做法，以防止、偵查和制止這些活動，包括客户身份查驗方案和提交可疑活動報告的程序。銀行最遲必須在2018年5月之前更新有關美國財政部根據“銀行保密法”通過的新的客户盡職調查條例的政策。2018年期間，Horizon銀行實施了“銀行保密法”(“BSA”)的第五支柱，重點是查明受益所有權。南非銀行官員和波塞觀察團分析員將這些強化的盡職調查要求納入世界銀行2018年的政策、程序和培訓方案。

屬於Horizon聯營公司的人持有的普通股，未經登記不得轉售，除非根據1933年“證券法”第144條規則第144條規定的轉售限制出售。如果Horizon滿足規則144規定的當前新聞要求，則Horizon的每一家符合規則144的其他條件的附屬公司(包括要求將附屬公司的出售與某些其他人的出售合併起來的條件)將能夠在未經登記的情況下在公開市場上出售若干股份，但在任何三個月期間，這些股份的(I)佔 Horizon公司流通股的1%或(Ii)前四個日曆周內此類股票的平均每週成交量的較大幅度。

根據“多德-弗蘭克法案”，Horizon必須為其股東提供一個機會，就其指定高管的高管薪酬以及與併購相關的黃金降落傘付款進行表決。這些投票是不具約束力和諮詢性的。至少每六年一次，Horizon還必須允許股東在諮詢的基礎上確定是否應該每一年、兩年或三年舉行一次關於高管薪酬的投票(稱為“薪酬上的話語權”)。2012年和2018年，Horizon的股東投票贊成每年提出高管薪酬“在薪酬上的話語權”問題。

Horizon的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代號為“HBNC”，Horizon受納斯達克(NASDAQ)關於上市公司的規則約束。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

地平線受2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)管轄，該法修訂了影響公司治理、會計義務和公司報告的法律。“薩班斯-奧克斯利法案”適用於所有擁有根據1934年法案註冊的股權或債務證券的公司。特別是，“薩班斯-奧克斯利法”規定：(1)對審計委員會的新要求，包括獨立性、專門知識和責任；(2)對報告公司首席執行幹事和首席財務官的財務報表承擔更多責任；(3)新的審計員標準和對審計的監管；(4)增加報告公司及其董事和執行幹事的披露和報告義務；(5)對違反證券法的行為增加民事和刑事處罰。

根據美國證交會為實施薩班斯-奧克斯利法案第404條而通過的最終規則，Horizon必須在每一份表格10-K中提交一份關於Horizon財務報告內部控制的管理報告。內部控制報告必須包括管理層對建立和維持對Horizon財務報告的適當控制的責任説明，確定管理層用於評價Horizon財務報告內部控制有效性的框架，並提供管理層對 Horizon財務報告內部控制有效性的評估。這份10-K表格的年度報告還包括Horizon註冊公共會計師事務所發佈的關於Horizon財務報告內部控制的認證報告。

2010年簽署的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)極大地改變了對金融機構和金融服務業的監管。“多德-弗蘭克法案”( Dod-Frank Act)包含了影響大小金融機構的條款，包括一些對社區銀行、儲蓄機構、小型銀行和儲蓄控股公司的監管方式產生了深刻影響的條款。在其他規定中，這些規定取消了儲蓄銀行監督辦公室，並將其職能移交給其他聯邦銀行機構，放寬了關於州際分行的規定，允許金融機構對商業支票賬户支付利息，改變了聯邦存款保險的範圍，並對銀行和儲蓄控股公司規定了新的資本要求。

“多德-弗蘭克法”設立了消費者金融保護局，作為聯邦儲備系統內的一個獨立局，根據各種聯邦消費者金融保護法，包括“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“房地產清算程序法”、“公平信貸報告法”、“公平債務收集法”、“公平債務收集法”、“格雷姆-萊赫-布萊利法”和某些其他法規，擁有廣泛的規則制定、監督和執行權力。2011年7月，以前分配給聯邦銀行和其他指定的機構的許多消費者金融保護職能都移交給了CFBP。聯邦消費者保護局擁有龐大的預算和工作人員，有權執行聯邦消費者保護法規定的條例，並對金融機構實施這些法律。CFPB擁有對擁有100億美元或更多資產的保管機構的審查和主要執法權力。規模較小的機構須遵守CFPB頒佈的規則，但為符合消費者要求，繼續接受聯邦銀行監管機構的審查和監督。CFPB還有權防止在提供消費金融產品方面的不公平、欺騙性或濫用行為。此外，CFPB有權收取罰款，在發生侵權行為時向消費者提供賠償，參與消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，請求數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。

住房抵押貸款委員會表示，抵押貸款是一個監管重點領域，它將把審查和規則制定工作集中在“多德-弗蘭克法案”所要求的各種與抵押貸款相關的議題上，包括住宅抵押貸款的起源最低標準。CFPB發佈了幾項影響抵押貸款行業的最終條例，包括與以下方面有關的規則：有能力償還，抵押貸款服務，代管帳户，抵押貸款發端人補償。這個償還能力規則規定，如果貸款人不能按照規定的標準評估借款人的還款能力，他們就必須承擔責任，但同時也為所謂的“合格抵押貸款”創造了一個安全的港灣。沒有遵守償還能力規則可能導致CFPB的強制執行行動和特別法定損害賠償加上實際、集體訴訟和律師費損害賠償，所有這些都可由借款人在任何時候要求為喪失抵押品贖回權的行為辯護。

住房抵押貸款委員會還修訂了條例C，以實施“多德-弗蘭克法”對“住房抵押貸款披露法”的修正。該修正案為金融機構增加了大量新的信息收集和報告要求，其中大部分於2018年1月1日生效。

“多德-弗蘭克法案”載有影響各種金融機構的許多其他條款，其中許多條款可能對Horizon的經營環境產生實質性和不可預測的影響。地平線公司在遵守“多德-弗蘭克法案”方面承擔了更高的運營成本，並預計在可預見的將來，這些更高的成本將繼續存在。

2018年5月，頒佈了“監管救濟法”，以修改或取消某些金融改革規則和條例，包括根據“多德-弗蘭克法案”實施的一些規則和條例。雖然“監管救濟法”維持了“多德-弗蘭克法”建立的大部分監管結構，但它修正了資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面。其中許多變化可能會為HorizonBank等社區銀行帶來有意義的監管緩解。

“監管救濟法”除其他事項外，擴大了可由金融機構持有的合格抵押貸款的定義，並簡化了金融機構及其合併資產總額不足100億美元的控股公司的監管資本規則，指示聯邦銀行監管機構建立一個單一的“社區銀行槓桿率”，介於8%至10%之間，以取代槓桿和基於風險的監管資本比率。聯邦銀行機構在評估某一金融機構的風險狀況時，可評估其是否符合新配額的規定。此外，“監管救濟法”還包括對社區銀行的監管救濟，涉及監管審查週期、呼叫報告、沃爾克規則(自營交易禁令)、抵押披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重。

世界銀行是印第安納波利斯FHLB的成員之一，印第安納波利斯是12個地區FHLB之一。每個FHLB作為其成員在其指定區域內的儲備金或中央銀行。FHLB的資金主要來自銀行和儲蓄協會的存款，以及出售FHLB系統綜合債務所得的收益。它向成員提供貸款(E.，根據聯邦住房和LB局董事會制定的政策和程序進行預支。所有FHLB墊款必須由FHLB確定的足夠抵押品充分擔保。聯邦住房金融委員會(FHFB)是一個獨立的{Br}機構，控制着FHLB系統，包括印第安納波利斯的FHLB。

FHLB對墊款施加了各種限制，例如將某些類型的房地產相關抵押品的金額限制在成員資本的30%以內，並將墊款總額限制在一個成員的身上。墊款的利率因到期日、印第安納波利斯FHLB的資金成本和借款目的而異。

住房和住房管理局必須為解決問題儲蓄協會提供資金，並通過直接的貸款或針對社區投資和中低收入住房項目的墊款的利息補貼，為負擔得起的住房方案作出貢獻。

作為聯邦住房抵押貸款局的成員，銀行必須在印第安納波利斯聯邦住房銀行購買和維持股票，數額至少等於每年年初未償還的住宅抵押貸款、購房合同或類似債務總額的1%。截至2018年12月31日，世行對印第安納波利斯FHLB股票的投資為1810萬美元。截至12月31日，2018年12月31日，印第安納波利斯聯邦銀行向銀行支付的FHLB股票紅利總額約為875，000美元，按年率計算，股息為4.9%。

存款利率的限制；對代理存款的限制

聯邦存款保險公司(FDIC)的規定限制了資金不足的保險存款機構可能對存款支付的利率，也限制了這些機構接受經紀存款的能力。這些條例允許“資本充足”的存託機構不受限制地接受、續延或展期代理存款，允許“資本充足”的存託機構接受、續延或展期經聯邦存款保險公司豁免的代理存款(但須對利率支付施加某些限制)。該條例禁止“資本不足”的存託機構接受、續延或展期經經紀的存款。這些條例設想，“資本充足”、“充分資本化”和“資本不足”的定義將與各機構為執行FDICIA的迅速糾正行動規定而採用的定義相同。該銀行是一家資本充足的機構，管理層不認為這些規定對該行目前的業務有實質性的不利影響。

社區再投資法

根據“社區再投資法”(“社區再投資法”)，世界銀行負有與其安全和健全的運作相一致的持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或方案，也沒有限制機構開發它認為最適合其特定的產品和服務的類產品和服務的酌處權。

社區，符合CRA。CRA要求聯邦存款保險公司在審查銀行時，評估其滿足社區信貸需要的記錄，並在評價銀行的某些申請時考慮到這一記錄。例如，條例規定，一家銀行的CRA業績將在其擴展建議(例如分支機構和其他金融機構的收購)中加以考慮，並可作為批准、拒絕或限制批准申請的依據。截至其最近一次監管審查之日，該銀行在遵守CRA方面被評為“滿意”。

Gramm-Leach-Bliley法案，財務隱私

1999年通過的“格拉姆-利希法案”(“格拉姆-利奇法案”)旨在消除銀行、保險公司、證券業和其他金融服務提供者之間的聯繫障礙，使銀行業現代化。格拉姆-利奇負責建立一家獨特的銀行控股公司，稱為金融控股公司，允許該公司從事範圍更廣的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行業務。如前所述，Horizon有資格成為金融控股公司，並根據“BHC法”的“Gram-Leach修正案”選擇成為一家金融控股公司。

根據格拉姆-利奇法案，聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規定。這些規則要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向非附屬第三方披露某些個人信息。Gram-Leach的隱私條款影響到消費者信息是如何通過各種金融服務公司傳輸並傳遞給外部供應商的。

作為一家金融機構，世行處理大量敏感數據，包括個人信息。本公司不向任何人披露任何關於任何現任或前任客户的非公開信息，除非法律允許，並受限制此類信息的發佈和使用的合同保密規定的約束。

我們還受到聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的指導，該委員會是五個聯邦銀行監管機構的機構間機構，負責數據隱私、災難恢復和網絡安全等事項。

地平線繼續監測現有和新的隱私和數據安全法對Horizon業務的影響，包括歐洲聯盟2018年全面數據隱私條例等法律對Horizon及其客户的適用性。

借記卡轉帳費

根據“多德-弗蘭克法案”，銀行卡交易的轉帳費必須是合理的，並且必須與發行人對交易的增量成本和某些欺詐相關成本成比例。轉帳費是指銀行之間為每筆銀行卡交易收取的交易費，旨在償還發卡銀行在銀行信用卡或借記卡交易中固有的處理成本和信用風險。雖然資產總額低於100億美元的機構，如世界銀行，不受這一要求的限制，但競爭壓力很可能要求較小的存款機構降低對這些銀行卡交易的費用。

其他規例

除上文討論的事項外，世界銀行還須對其活動進行更多的管制，包括影響其貸款、存款和收債活動的各種消費者保護條例以及影響次級抵押貸款市場活動的條例。聯邦和州的法律都對銀行業務的各個方面進行了廣泛的規定，如準備金要求，借貸真相和儲蓄中的真理披露，平等信貸機會，公平信用報告，證券交易和其他方面的銀行業務。

世界銀行的收入受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。聯邦儲備委員會的貨幣政策已經並很可能繼續通過其執行國家貨幣政策的權力對商業銀行的經營結果產生重要影響，以便除其他外遏制通貨膨脹或打擊衰退。聯邦儲備委員會的貨幣政策對銀行貸款、投資和存款水平產生重大影響，其方式是公開市場操作美國政府證券，並通過其對成員銀行借款貼現率的規定和對成員銀行存款的準備金要求。預測貨幣和財政政策未來變化的性質或影響是不可能的。

立法舉措

影響銀行業的其他立法和行政行動可由美國國會、州立法機構和各種監管機構審議，包括上文提到的那些行動，如2018年“監管救濟法”。地平線無法確切地預測這種立法或行政行動是否會頒佈，或對 General或Horizon銀行業及其附屬公司的影響有多大程度。

銀行控股公司統計披露

I.	資產、負債和股東權益的分配；利率和利差

“證券法行業指南3”本節所要求的信息載於下文第7項所載的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，此處以參考方式納入。

二、

投資組合

以下是可供出售和持有至到期日的投資證券攤銷成本和公允價值的附表。


	2018年12月31日				2017年12月31日				2016年12月31日
(千美元)	攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值
可供出售
美國財政部和聯邦機構	$	16,815	$	16,608	$	19,277	$	19,052	$	8,051	$	7,989
州和市		210,386		209,303		148,045		149,564		117,327		116,592
聯邦機構抵押貸款義務		187,563		185,003		132,871		130,365		139,040		137,195
聯邦機構抵押貸款池		183,479		178,736		211,487		208,657		180,183		176,726
私人抵押貸款支持池		—		—		1,650		1,642		—		—
公司票據		10,666		10,698		272		385		1,238		1,329

可供出售的共計		608,909		600,348		513,602		509,665		445,839		439,831
持有至到期日總額		210,112		208,273		200,448		201,085		193,194		194,086

投資證券總額	$	819,021	$	808,621	$	714,050	$	710,750	$	639,033	$	633,917


	一年或更少					一年後通過五年					五年後十多年					十年後
(千美元)	金額		產量			金額		產量			金額		產量			金額		產量
可供出售
美國財政部和聯邦機構⁽¹⁾	$	—		0.00	%	$	11,607		2.17	%	$	5,001		3.36	%	$	—		0.00	%
州和市		20,448		2.36	%		30,099		2.89	%		91,740		4.09	%		67,016		4.01	%
聯邦機構抵押貸款義務⁽²⁾		—		0.00	%		1,031		2.52	%		56,511		2.61	%		127,461		3.36	%
聯邦機構抵押貸款池⁽²⁾		14		4.42	%		4,115		2.52	%		93,174		2.53	%		81,433		2.96	%
私人抵押貸款支持池⁽²⁾		—		0.00	%		—		0.00	%		—		2.53	%		—		0.00	%
公司票據		—		0.00	%		—		0.00	%		10,365		3.17	%		333		0.00	%

可供出售的共計		20,462		2.36	%		46,852		2.67	%		256,791		3.15	%		276,243		3.39	%
持有至到期日總額		70		2.00	%		58,405		3.59	%		103,326		4.04	%		46,472		3.80	%

投資證券總額	$	20,532		2.36	%	$	105,257		3.18	%	$	360,117		3.40	%	$	322,715		3.45	%

⁽¹⁾	公允價值是基於合約到期日或有看漲期權的買入日期。

⁽²⁾	根據最後到期日計算的到期日

加權平均利率是以票面價值購買的證券的票面利率為基礎的，如果有價證券是以溢價或折價購買的，則以考慮攤銷或增值的有效利率為基礎。收益率並不是在税收等值的基礎上提出的。

不包括持有美國政府的國庫券及其他機構和公司的投資組合，在2018年12月31日，任何一個發行人的證券投資都不超過Horizon合併股東權益的10%。

三、

貸款組合

A.	貸款類型-資產負債表上的貸款總額由所述年份的下列分類組成。


	十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日
(千美元)	2018			2017			2016			2015			2014
商業	$	1,721,590		$	1,669,934		$	1,069,956		$	804,995		$	674,314
房地產		668,141			609,739			531,874			437,144			254,625
抵押倉庫		74,120			94,508			135,727			144,692			129,156
消費者		549,481			460,999			398,429			362,300			320,459

貸款總額		3,013,332			2,835,180			2,135,986			1,749,131			1,378,554
貸款損失備抵		(17,820	)		(16,394	)		(14,837	)		(14,534	)		(16,501	)

貸款淨額	$	2,995,512		$	2,818,786		$	2,121,149		$	1,734,597		$	1,362,053

B.	貸款的期限和對利率變化的敏感性-截至2018年12月31日，貸款的期限和對利率變化的敏感性表，不包括房地產抵押貸款、抵押貸款倉庫和消費貸款：


(千美元)	一年或更少		一次通過五年		後五次年數		共計
商業、金融、農業和商業免税貸款的到期或重新定價	$	1,044,106	$	621,879	$	55,605	$	1,721,590


	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
(千美元)	2018		2017		2016		2015		2014
不良貸款
商業
逾期90多天	$	208	$	—	$	183	$	—	$	—
非應計		6,094		6,902		2,249		5,030		10,024
債務重組問題-累積		109		1		—		60		610
債務重組-非應計		492		451		—		1,915		1,221
房地產
逾期90多天		180		—		—		1		40
非應計		2,846		3,693		2,959		4,354		2,297
債務重組問題-累積		1,558		1,672		1,254		808		2,526
債務重組-非應計		423		351		809		1,074		1,031
抵押倉庫
逾期90多天		—		—		—		—		—
非應計		—		—		—		—		—
債務重組問題-累積		—		—		—		—		—
債務重組-非應計		—		—		—		—		—
消費者
逾期90多天		180		167		58		27		75
非應計		2,608		2,681		2,728		2,878		2,991
債務重組問題-累積		335		285		238		350		1,236
債務重組-非應計		142		211		205		183		391

不良貸款總額		15,175		16,414		10,683		16,680		22,442

其他房地產所擁有和收回的抵押品
商業		1,967		578		542		161		411
房地產		60		200		2,648		3,046		636
抵押倉庫		—		—		—		—		—
消費者		48		60		26		—		154

其他不動產所擁有和收回的抵押品共計		2,075		838		3,216		3,207		1,201

不良資產共計	$	17,250	$	17,252	$	13,899	$	19,887	$	23,643


(千美元)
截至2018年12月31日未償還貸款的利息收入毛額，如果貸款是流動的，則在該期間內，按照其原始條件，並在整段期間內或在該期間的部分時間內，自發還之日起入賬的利息收入毛額( )。	$	835
截至2018年12月31日未償還的非應計貸款的實際利息收入，幷包括在該期間的淨收入中。		341

截至2018年12月31日未償還的非應計貸款期間未確認的利息收入。	$	494

銀行不時獲得資料，使管理層相信某筆貸款的收款可能會受到懷疑。認識到這一點，是管理層的政策，將貸款從“收益資產”轉換為非應計貸款。此外，管理層的政策是在拖欠超過90天或管理層停止應計利息時，將商業貸款置於非應計狀態。負責貸款的官員、首席信貸官和高級商業貸款處理官必須審查所有以非應計制形式發放的貸款。

潛在問題貸款：

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，貼現現金流或抵押品價值超過貸款賬面價值1520萬美元和1640萬美元的減值和非應計貸款。銀行貸款損失備抵額中包括減值貸款和非應計貸款備抵額，在這兩個日期分別為100萬美元和184，000美元。2018年和2017年期間受損貸款的平均餘額分別為740萬美元和380萬美元。

外國突出：

沒有。

貸款集中：

截至2018年12月31日，貸款未超過貸款總額的10%。見上文第三項A，按集中程度列出的貸款類型。

其他有息資產

截至2018年12月31日，沒有其他計息資產，如果這類資產是貸款，則需要在第三項C.1項或第二項下披露。

四、

貸款損失經驗總結

A.	以下是對貸款損失備抵賬户活動的分析：


	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
(千美元)	2018		2017		2016		2015		2014
本期間終了時未償還的貸款⁽¹⁾	$	3,013,332	$	2,835,180	$	2,135,986	$	1,749,131	$	1,378,554
本報告所述期間未償還的平均貸款⁽¹⁾		2,910,741		2,335,126		1,948,580		1,593,790		1,247,510

⁽¹⁾	扣除未獲收入和遞延貸款費用


	12月31日			12月31日			12月31日			12月31日			12月31日
(千美元)	2018			2017			2016			2015			2014
本期間開始時的餘額	$	16,394		$	14,837		$	14,534		$	16,501		$	15,992
貸記：
商業		473			629			758			3,437			1,802
房地產		76			89			213			288			328
消費者		2,003			1,535			1,689			2,374			1,999

貸記總額		2,552			2,253			2,660			6,099			4,129
收回先前沖銷的貸款：
商業		176			298			210			192			773
房地產		27			44			97			69			21
消費者		869			998			814			709			786

貸款收回總額		1,072			1,340			1,121			970			1,580
貸記淨額		1,480			913			1,539			5,129			2,549
記入營業費用的準備金		2,906			2,470			1,842			3,162			3,058

期末結餘	$	17,820		$	16,394		$	14,837		$	14,534		$	16,501

這一期間淨沖銷額佔未償還貸款平均數的百分比		0.05	%		0.04	%		0.07	%		0.26	%		0.16	%


	2018年12月31日					2017年12月31日					2016年12月31日
(千美元)	津貼金額		向提供的再優惠貸款的百分比貸款總額			津貼金額		向提供的再優惠貸款的百分比貸款總額			津貼金額		向提供的再優惠貸款的百分比貸款總額
商業、金融和農業	$	10,495		59	%	$	9,093		56	%	$	6,579		45	%
房地產		1,676		9	%		2,188		13	%		2,090		14	%
抵押倉儲		1,006		6	%		1,030		6	%		1,254		8	%
消費者		4,643		26	%		4,083		25	%		4,914		33	%
未分配		—		—			—		—			—		—

共計	$	17,820		100	%	$	16,394		100	%	$	14,837		100	%


	2015年12月31日					2014年12月31日
(千美元)	津貼金額		向提供的再優惠貸款的百分比貸款總額			津貼金額		向提供的再優惠貸款的百分比貸款總額
商業、金融和農業	$	7,195		49	%	$	7,910		48	%
房地產		2,476		17	%		2,508		15	%
抵押倉儲		1,007		7	%		1,132		7	%
消費者		3,856		27	%		4,951		30	%
未分配		—		—			—		—

共計	$	14,534		100	%	$	16,501		100	%

1999年，Horizon開始了一項抵押貸款倉儲計劃。這一方案在下文第7項和下文第8項合併財務報表的説明中“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”中作了説明，在此以參考方式納入。與這些貸款有關的最大風險是交易和欺詐風險。2018年，Horizon公司處理了大約2.359美元的抵押貸款倉庫貸款。

存款

本節所要求的資料載於下文第7項中的“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及下文第8項中的綜合財務報表和有關説明。

六.

股本和資產回報率

本節所要求的資料載於“管理當局對下文第7項財務狀況和業務結果的討論和分析”和下文第8項中的“綜合財務報表和有關説明”，在此以參考方式納入。

七、

短期借款

以下是有關根據回購協議出售的證券的統計資料，這些證券由財政部和美國政府機構證券擔保，並在一年內到期。沒有其他類別的短期借款，該期間的平均未償餘額為期末股東權益的30%或以上。


	12月31日			12月31日
(千美元)	2018			2017
年終未付	$	52,116		$	61,097
年底近似加權平均利率		0.64	%		0.25	%
年內任何月底未繳款額最高	$	61,383		$	63,081
年內約平均未繳款額		51,385			55,206
年內的近似加權平均利息		0.43	%		0.21	%

對Horizon證券的投資受到我們業務固有的風險的影響。管理層認為目前影響Horizon的重大風險和不確定因素如下。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及我們在本報告和我們向SEC提交的其他文件中包括或引用的信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的結果可能與前瞻性語句大不相同。本報告中的所有前瞻性發言僅在發言之日為止是最新的。我們不承擔任何義務，公開更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況之後的任何聲明作出的日期，或反映意外事件的發生。

與我們業務有關的風險

作為一家金融機構，我們的日常業務面臨許多風險。雖然我們作出了各種努力來管理和控制這些風險，但許多風險是我們無法控制的。我們面臨的風險如下：

•

信用風險：貸款客户或其他當事人無法履行合同義務的風險；

•

市場風險：市場利率和價格變動會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響的風險；

•

流動性風險：Horizon或世界銀行將沒有足夠的現金或現金以滿足其業務需要的風險；

•

操作風險：由於欺詐、內部程序不足或失敗、網絡安全漏洞、人員和系統或外部事件而造成損失的風險；

•

經濟風險：我們市場的經濟可能下降，導致失業率上升、房地產價值下降和貸款沖銷增加的風險；以及

•

合規風險：監管機構採取額外行動的風險或可能妨礙我們盈利的業務能力的額外監管。

目前的經濟環境帶來的挑戰可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

多年來，由於2008年開始的大衰退所造成的動盪和混亂，我們在一個充滿挑戰和不確定的經濟環境中運作。房地產市場受到重大影響，幾家大銀行倒閉，美國經濟在2009年第三季度持續萎縮，這是自大蕭條以來持續時間最長的衰退。現在，十年過去了，美國經濟一直在緩慢而不均衡地復甦。勞動力市場已經出現了顯著的復甦，就業水平正在恢復到2008年衰退前的水平，但未來經濟面臨着許多挑戰，如養老金和醫療成本上升，政府預算赤字，以及與中國和其他國家的貿易衝突正在升級。此外，2018年至2019年期間的經濟增長受到2018年12月22日至2019年1月25日部分政府關閉的影響，造成人員不足的聯邦機構的業務中斷，聯邦承包商收入和就業的損失，以及80萬名聯邦僱員的臨時收入損失。此外，儘管美聯儲(Fed)已表示，在2018年四次加息後，加息速度將放緩，但當前較高的利率和2017年減税政策逐漸減弱的影響，可能會影響2019年的經濟實力。全球和國家的經濟變化最終會對當地經濟產生影響，並能直接和間接地影響我們。銀行等金融機構繼續直接投資於住宅市場和商業房地產市場，房地產價格、房屋銷售量和借款人喪失對美國經濟的信心或失去就業機會的地方下降。, 可能會對我們的財務狀況和業務的結果產生不利影響。一般來説，任何對美國或當地經濟信心的喪失都可能給借款者及其客户造成財政壓力，導致超出我們貸款損失備抵額的損失，並可能導致以下額外後果：貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的增加；對我們產品和服務的需求下降；存款減少，這將對我們的流動性狀況產生負面影響；以及與我們現有貸款相關的資產和抵押品價值下降，降低客户的借款能力和我們對貸款的安全性。

我們大部分市場的銀行和金融服務業務都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括大型地區性銀行、地方社區銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押公司、保險公司、金融公司、貨幣市場共同基金、信用社和其他非銀行金融和數字服務提供商，其中許多比我們擁有更多的金融、營銷和技術資源。這些競爭對手中的許多並不受到與我們一樣的監管限制，而且作為結果可能更有效地競爭。

此外，技術和其他方面的變化降低了進入門檻，並使客户能夠使用非銀行完成金融交易，而非銀行歷來都涉及交易的一端或兩端的銀行。非銀行現在提供傳統上由銀行提供的產品和服務。基於互聯網的商業被廣泛接受已經導致了許多替代的支付處理系統和貸款平臺，在這些系統中，銀行只扮演着次要的角色。例如，消費者可以保留歷史上作為銀行存款存入經紀帳户或共同基金的基金。消費者也可以在不需要銀行幫助的情況下完成諸如付款和/或轉移資金等交易。使用新出現的替代支付平臺，如Apple Pay 或比特幣或其他加密貨幣，可能會改變消費者的信用卡行為，從而影響我們的交換費收入。

取消銀行作為中間人的過程，即所謂的“去中介”，可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。脱中介的影響也可能影響貸款業務，因為使用軟件提供抵押貸款和其他金融服務的金融技術公司數量迅速增長。一個相關的風險是銀行人員從傳統的銀行環境向金融科技公司和其他非銀行轉移。

我們市場競爭的加劇可能導致我們的貸款和存款數額減少，貸款利率和存款利率之間的利差縮小，或對借款人更有利的貸款條件。任何這些結果都可能對我們保持盈利記錄、增加貸款組合和獲得低成本基金的能力產生重大不利影響。如果競爭加劇使我們大幅降低貸款利率或增加存款支付額，我們的淨利息收入可能會受到不利影響。如果競爭加劇使我們放鬆我們的承保標準，我們可能會因為貸款活動而蒙受更大的損失。此外，我們的許多競爭對手在總資產和資本化方面都更大，有更多的機會進入資本市場，並提供比我們所能提供的更廣泛的金融服務。

每年，銀行數目和銀行分支機構數目繼續減少，從而減少了通過收購擴大業務的機會。地平線由於金融機構的整體實力及其高資本水平，收購其他銀行的競爭也在加劇。此外，信用社現在正在我們的市場內積極進行小型銀行收購。對銀行收購的競爭加劇，可能會降低Horizon以歷史增長率增長盈利資產的能力。

我們的商業和消費貸款使我們面臨更大的信貸風險。

我們有很大比例的商業和消費貸款。商業貸款通常比住宅抵押貸款有更大的信用風險，因為這些貸款的償還往往取決於借款人的成功經營。這些貸款通常還有比住宅抵押貸款大得多的貸款餘額。消費貸款通常比住宅抵押貸款風險更大，因為它們沒有擔保或由貶值的資產擔保。雖然我們對這類貸款承擔了各種承保、監測和保留保護，但不能保證我們不會遭受意想不到的損失。

建築貸款、商業房地產擔保貸款和住房權益貸款通常比其他類型的抵押貸款風險更大。當真正的房地產價值下降時，我們貸款給的開發商可能會經歷他們的項目的新房子的銷售下降。土地和建築貸款更有可能成為不良貸款，因為開發商無法建造和出售數量足夠有秩序地償還貸款的房屋，而這類房地產的其他所有者(包括房主)也無法跟上他們的還款。我們努力在我們的財務報表中建立我們認為是足夠的準備金，以涵蓋這些貸款組合的信貸風險。然而，我們不能保證損失不會超過我們的儲備，最終會造成實質性的沖銷，這可能對我們的業務、流動性和資本產生不利的影響。

貸款損失備抵可能不充分，或受到信貸風險風險的不利影響。

我們的業務取決於客户的信譽。我們定期檢討貸款及租契損失備抵，以應付適當性，考慮經濟狀況及趨勢、抵押品價值及信貸質素指標，包括過去的還貸經驗及過去到期貸款及不良資產的水平。貸款損失備抵額，是否足以應付因經濟、市場情況或事件對特定客户、行業或市場造成的意外不利變化而引致的信貸損失。如果客户基礎的信貸質量大幅下降，如果市場、行業或客户羣體的風險狀況發生重大變化，或者如果貸款損失備抵不足，則我們的業務、財務條件、流動性、資本和經營結果可能受到重大不利影響。

市場利率的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的財務狀況和經營結果受到市場利率變化的重大影響。我們既不能肯定地預測利率的變化，也不能控制利率的變化。這些變化隨時可能發生，並受到許多因素的影響，包括國際、國家、區域和地方經濟狀況、競爭壓力和美聯儲的貨幣政策。

我們的經營結果在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們從我們的利息收益資產上獲得的利息收入與我們支付的利息負債利息費用之間的差額。我們的盈利能力取決於我們在市場利率變化期間管理資產和負債的能力。如果由於經濟好轉，利率迅速上升，我們可能不得不以比貸款和投資再價格更快的速度提高存款和借入資金的利率，從而對利息利差和淨利息收入產生負面影響。如果存款客户將資金從我們手中流向直接投資，如美國政府債券、公司證券和其他投資工具(包括共同基金)，利率上升的影響可能會更加嚴重。由於沒有聯邦保險費和準備金要求，共同基金一般比我們這樣的金融機構支付更高的回報率。這些後果和消費者的反應可能更有可能發生在未來利率上升的過程中，這是由於歷史上的低利率持續了很長一段時間，從2008年一直持續到2015年晚些時候利率開始緩慢上升。換句話説，在利率不斷上升的時期(如2018年，四次加息)，歷史消費者行為可能不是未來消費者行為的可靠預測指標，從而導致存款外流更大或貸款預付額(br}高於我們的預期。在這兩種情況下，我們的存款成本可能會增加，而我們的貸款利息收入可能會下降，其中一種或兩者都可能對我們的財務業績產生不利影響。

利率的變化也可能影響貸款數量。例如，利率的提高可能導致抵押貸款 (和其他貸款)的需求減少，從而導致我們的收入大幅度下降。

相反，如果市場利率低於目前的水平，我們的淨利差也可能受到不利影響，因為競爭壓力可能使我們無法進一步降低存款利率，提前付款和資產縮減可能繼續下去。這些變動可能會令我們的息差及淨息差減少，從而令我們的盈利能力下降。

我們還會受到利率變化帶來的再投資風險的影響。利率的變化可能會影響貸款和抵押貸款相關證券的平均壽命.利率的提高可能會減少貸款需求和/或使借款人更難償還可調整利率貸款。利率的下降往往會導致貸款提前還款和抵押貸款相關證券的增加，因為借款者會再融資以降低借貸成本。在這種情況下，我們受到再投資風險的影響，因為我們無法將從這些預付款項中得到的現金再投資於貸款或其他具有與現有貸款和證券利率相當的利率的投資。

我們主要市場領域的經濟放緩可能會影響我們的業務。

我們主要的存款和貸款市場包括印第安納州北部和中部以及密歇根州南部、中部和大湖區。經濟放緩可能會損害我們的業務，這種衰退可能造成的後果包括：

•

貸款拖欠和喪失抵押品贖回權增加；

•

房地產和其他抵押貸款價值下降；

•

貸款額增加；

•

增加公司支出，用於貸款損失準備金；

•

收取費用增加；

•

對我們產品和服務的需求下降；

•

非應計貸款和其他擁有的房地產的增加。

失去我們的高級管理團隊和貸款團隊的關鍵成員可能會影響我們有效運作的能力。

我們在很大程度上依賴我們現有的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官克雷格·M·德懷特(CraigM.Dwight)的服務來執行我們的業務和投資戰略。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務和我們的地點、產品和服務，我們將越來越需要依賴德懷特先生的經驗、判斷力和專門知識以及我們高級管理團隊其他成員的經驗、判斷力和專門知識。我們還在很大程度上依賴於我們的經驗豐富和有效的貸款團隊及其各自的特殊市場洞察力，例如，我們的農業貸款專家。除了保留貸款團隊的重要性外，我們還需要繼續吸引和留住各級合格的銀行工作人員。在我們的地理市場地區，對這些人員的競爭十分激烈。如果我們不能吸引和留住一個有效的貸款團隊和其他有才能的人，我們的業務就會受到影響。失去任何高級管理人員，特別是德懷特先生的服務，或今後無法徵聘和保留合格的貸款和其他人員，都可能對我們業務、財務狀況和前景的綜合結果產生重大的不利影響。

潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

我們定期評估併購機會，並開展與其他金融機構和金融服務公司可能進行的交易相關的盡職調查活動。我們通常尋求文化上相似的合併或收購夥伴，這些夥伴要麼擁有重要的市場存在，要麼有通過財務管理、規模經濟或擴大服務來提高盈利能力的潛力。收購其他銀行、企業或分行通常涉及與收購相關的各種風險，其中包括：

•

對目標公司未知或或有負債的潛在風險敞口；

•

對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；

•

潛在的幹擾我們的業務；

•

可能分散我們管理層的時間和注意力日復一日行動；

•

可能失去目標公司的關鍵員工、業務和客户；

•

評估目標公司價值的難度；

•

將目標公司的系統、客户和員工與我們的系統集成在一起可能出現的問題。

因此，可能會進行兼併或收購討論，在某些情況下，可能會進行談判，今後可能在任何時候發生涉及支付現金或發行我們的債務或股票證券的合併或收購。收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在任何未來的交易中，我們的有形賬面價值和每股淨收益可能會被稀釋。如果我們在任何此類交易中增發普通股，我們目前的股東就會被稀釋，這樣的發行可能會降低我們的股價， --也許會顯著降低。此外，未能實現預期的收入增長、成本節省、地域或產品存在的增加以及(或)採購的其他預期收益，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，Horizon發生的併購成本可能會暫時增加運營費用。

我們將來可能需要籌集更多的資金，而在需要或根本沒有這種資本的時候，可能根本就沒有這種資本。

我們今後可能需要籌集更多資本，為收購提供資金，並向我們提供足夠的資本資源和流動資金，以滿足我們的承諾、監管資本要求和業務需要，特別是如果我們的資產質量或收益嚴重惡化的話。儘管為了監管目的，我們目前和過去都是“資本充足”，但在過去，我們被要求在某些收購中保持更高的資本水平。此外，我們還定期與其他金融機構一起探索收購機會，其中一些金融機構的財務狀況很差。今後的任何收購，特別是收購一家與我們規模相當的嚴重困境的機構，都可能需要我們籌集更多的資本，以獲得監管機構的批准和(或)保持良好的資本。

如果需要的話，我們是否有能力籌集更多的資金，除其他外，將取決於當時資本市場的情況，這些條件超出了我們的控制範圍，也取決於我們的財務狀況。經濟狀況和對金融機構信心的喪失可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些傳統的資本來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。

我們不能保證這些資本將以可接受的條件或根本不存在。任何可能限制我們進入資本市場的情況，例如債務購買者、我們的儲户或參與資本市場的交易對手的信心下降，都可能對我們的資本成本和我們籌集資本的能力產生不利影響，進而影響我們的流動資金。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能必須這樣做，因為許多其他金融機構也在尋求籌集資金，並將不得不與這些機構競爭投資者。在需要時不能以可接受的條件籌集更多資本可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響，並可能限制我們的增長能力。

我們的財務報表的編制需要使用可能與實際結果不同的估計數。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表需要管理部門作出影響財務報表的重大估計數。我們最重要的估計之一是貸款損失備抵額。由於這些估計數的固有性質，我們無法提供絕對保證，即我們不必增加貸款損失備抵額和(或)承受大大高於所提供的備抵額的貸款損失。

與其他貸款業務相比，我們的抵押貸款倉庫和間接貸款業務面臨更高的欺詐風險。

我們購買貸款來源於抵押貸款銀行家和汽車經銷商。因為我們必須依靠抵押貸款銀行家和汽車經銷商來製作和記錄這些貸款，因此第三方發起人和潛在借款人對我們來説欺詐的風險增加了。為了防範這種增加的風險，我們對與我們有業務往來的抵押貸款公司進行調查，並審查我們購買的貸款檔案和貸款文件，試圖發現任何違規行為或不符合法律規定的行為。然而，不能保證我們的程序將發現所有欺詐或不遵守法律的案件。

目前，我們出售的抵押貸款的很大一部分，我們的來源。我們的按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上取決於我們是否有能力收集大量貸款，並在二級市場出售。因此，我們取決於是否存在活躍的二級市場，以及我們是否有能力向該市場出售貸款。

我們出售抵押貸款的能力取決於是否有一個活躍的單親家庭抵押貸款二級市場，這反過來在一定程度上取決於房利美、房地美和金妮美(“機構”)和其他機構投資者和非機構投資者目前提供的項目的繼續。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。二級市場的一些最大參與者，包括機構，是由政府贊助的企業，它們的活動受聯邦法律的管轄。未來法律中任何重大影響此類政府贊助企業活動的變化，都可能反過來對我們的業務產生不利影響。

2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。雖然到目前為止，託管對我們的業務沒有產生重大或不利的影響，在2010年和2012年期間，聯邦住房金融機構表示，財政部承諾為房利美和房地美提供所需的資金，以充分滿足其資金需求，但目前尚不清楚進一步的變化是否會對我們的業務產生重大和不利的影響。現任聯邦行政當局的成員已經表示，他們打算尋求結束託管，並將這些機構私有化，目前尚不清楚這可能會對我們產生何種影響。此外，我們出售抵押貸款的能力取決於我們是否有能力繼續接受機構和其他機構和非機構投資者提供的項目。我們保持資格的能力也可能取決於聯邦住房管理局(“FHA”)是否有一個可接受的同齡人相對拖欠比率(FHA)，以及保持低於GinnieMae準則的金妮·梅(Ginnie Mae)池的拖欠率(br})。至於金妮梅池，我們過去曾向它們回購拖欠貸款，以維持最低要求的拖欠比率。雖然這些貸款通常由聯邦住房管理局擔保本金，但這種回購增加了我們的資本和流動資金需求，而且如果需要的話，我們無法保證我們將有足夠的資本或流動資金繼續從 Ginnie Mae池購買這類貸款。

我們在任何機構的資格受到任何重大損害，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，在此類項目下接受貸款的標準可能從時時刻刻由擔保實體提供，可能導致相應的貸款來源數量減少。參與特定項目的盈利能力可能取決於若干因素，包括我們的原始貸款和購買合格貸款的管理成本以及滿足這些標準的成本。

我們的按揭貸款盈利能力可能會大幅下降，因為利率的變化可能會影響在二級市場上出售抵押貸款的抵押貸款來源、數量和定價。

目前，我們出售的抵押貸款的很大一部分，我們的來源。我們的按揭銀行業務的盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力以盈利的方式向二級市場出售抵押貸款。

較高的利率環境會對貸款來源和再融資的數量產生不利影響，從而減少向二級市場出售給的貸款的美元數額。較高的利率也會對出售給二級市場的貸款的溢價產生負面影響，因為來自貸款的競爭壓力會降低定價。

我們面臨無形資產風險，因為我們的商譽可能會受損。

截至2018年12月31日，我們擁有價值130.3美元的商譽和其他無形資產。我們的股票價格和市場資本的持續大幅度下降，我們預期未來現金流量的大幅度下降，商業環境的重大不利變化，或較慢的增長率都可能導致商譽受損。如果我們得出結論認為，我們今後必須減記我們的商譽，那麼我們將記錄適當的費用，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。關於進一步討論，見我們2018年12月31日終了年度年度報告第8項所列綜合財務報表附註1和11，“業務性質和重大會計政策摘要”和“商譽和無形資產”。

我們的業務受到聯邦機構的廣泛監管。請參閲本報告第I部第1項對我們業務的描述中的“監管和監督”，以獲得關於我們所遵守的法律和條例的詳細資料。適用的法律、法規或監管政策的變化會對我們的業務產生重大影響。未來發生任何重大變化的可能性及其影響是無法確定的。例如，由於聯邦或州立法或通過監管或破產法院的行動，銀行可能會遭受更高的信貸損失，從而減少銀行借款者按照現有貸款合同按合同規定必須支付的金額。此外，由於聯邦或州立法或管制行動限制其收回財產或其他抵押品的能力，或使止贖在經濟上不可行，銀行可能遭受更高的信貸損失。

我們還面臨着美國財政部和國税局最近的行動帶來的其他風險。2016年11月，這些機構發佈了一項通知，規定保險公司因有可能避税或逃税而開展“利益交易”活動。我們有一家自保公司，目前還不確定通知會對我們作為風險管理工具的自保保險公司的運作產生何種影響。

近年來頒佈的立法，以及美國財政部和其他監管機構宣佈的額外行動，都在繼續發展。目前尚不清楚美國財政部和其他銀行監管機構的立法、流動性和融資舉措以及未來可能啟動的額外計劃將對金融市場和金融服務業產生什麼影響。

減税和就業法案對我們和我們的客户的全面影響目前尚不清楚，這就造成了與我們客户對信貸的未來需求和未來結果有關的不確定性和風險。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(“税收改革法”)，引入了廣泛而複雜的税收改革。除其他改革外，“税務改革法”降低了2018年的公司税税率，並限制使用淨營業虧損抵消應納税收入。因此，在2017年第四季度，Horizon確認所得税費用有所增加，因為Horizon的遞延税淨資產調整到新的公司税率為240萬美元。2018年，美國財政部和國税局澄清了税收改革法案的許多方面。隨着對“税務改革法”的進一步澄清和執行指南的頒佈，我們可能需要作出進一步的調整，這可能會對我們的收入產生影響。

預期由於企業税率下降而增加的經濟活動一般會刺激更多的經濟活動，從而鼓勵更多的借貸。同時，一些客户可能選擇使用他們額外的現金流量從較低的税收，以滿足他們現有的活動水平，減少借貸需求。對企業利息費用的聯邦所得税可扣減的限制(但須遵守2018年11月宣佈的新的擬議條例)，可能會影響到我們的大量客户，從而有效地增加借款成本，並使股本或混合資金相對更具吸引力。這可能會對企業客户借貸產生長期負面影響。我們的税後淨收入在2018年有所增加，預計未來幾年將因有效税率的降低而增加。如果與我們競爭的銀行和金融服務公司選擇降低利率和費用，我們將被迫作出反應，以保持競爭力，這可能會造成部分或全部利益損失。目前還沒有保證公司目前預期的税務改革法所帶來的好處將得到實現。

此外，“税務改革法”可能會對我們如何補償我們的行政人員產生影響，因為這些修正案影響到某些行政人員補償的可扣減性，而且它還可能促使國家一級的税收變化，從而影響到我們。

我們每天都要處理大量的交易，並且面臨着各種各樣的操作風險。由於內部流程、人員和系統不足或失敗而造成的業務風險包括地平線內外人員欺詐、僱員執行未經授權的交易、與交易處理和系統有關的錯誤以及違反內部控制系統和合規要求的風險。這種損失風險還包括由於業務缺陷或不遵守適用的管理標準而可能出現的法律行動。因此，如果內部控制系統不能按預期工作，如果系統未經授權地使用，或者如果僱員破壞內部控制制度，可能造成重大損失。

我們建立和維持內部業務控制系統，旨在為我們提供關於我們的操作風險水平的及時和準確的信息。雖然並非萬無一失，但這些系統的設計目的是將操作風險管理在適當的成本效益水平上.還存在旨在確保遵守與行為、道德和商業慣例有關的政策的程序。如果這些系統失敗，可能造成重大損失。

雖然我們不斷地監測和改進內部控制系統、數據處理系統和全公司範圍的程序和程序，但無法保證今後不會發生損失。

我們的信息系統可能會遭遇網絡攻擊、中斷或安全漏洞。我們的網絡安全系統可能是不足的，也可能是失敗的。

我們在很大程度上依賴於內部和外包的技術、通信和信息系統來經營我們的業務。此外，在正常的業務過程中，我們收集、處理和保留有關客户的敏感和機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，與技術相關的操作中斷的潛在風險也隨之增加(如客户關係管理、總帳、存款、貸款或其他系統的中斷)或發生網絡攻擊(如未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或其他惡意代碼)。這些風險對所有金融機構來説都增加了，因為新技術，包括使用因特網和電信技術(包括移動設備)，在有組織犯罪、欺詐行為人、黑客、恐怖分子和其他人的技術日益複雜的時期，已被普遍用於進行金融和其他商業交易。除了涉及竊取敏感機密信息的網絡攻擊或其他安全漏洞外，黑客最近還參與了針對大型金融機構的攻擊，特別是拒絕服務攻擊，這些攻擊旨在破壞關鍵的商業服務，比如面向客户的網站。我們無法預期或執行有效的預防性措施來對付所有這些類型的安全破壞，特別是因為所使用的技術經常發生變化，而且攻擊可能來自各種不同的來源，包括國內和國外。但是，我們已經並將繼續分析與設備特定考慮事項、用户訪問主題、事務處理和網絡完整性相關的安全性。

我們還面臨與信用卡和借記卡交易有關的網絡攻擊和其他安全漏洞的風險，這些交易通常涉及通過各種第三方(包括商人收購銀行、支付處理器、支付網絡和我們的處理器)傳輸有關我們客户的敏感信息。這些當事方中的一些過去曾是安全漏洞和網絡攻擊的目標，而且由於交易涉及第三方和環境，例如我們不控制或不安全的銷售點，影響這些第三方中任何一方的未來安全漏洞或網絡攻擊都可能影響到我們，而在某些情況下，我們可能暴露並因與之相關的入侵或攻擊而蒙受損失。未來進一步的網絡攻擊或其他違法行為，無論是影響我們還是其他人，都可能加劇消費者的關注和監管重點，導致銀行卡的使用減少和成本增加，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們參與了未來的任何網絡攻擊或其他入侵行為，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救我們的漏洞或其他風險，我們可能會受到訴訟和經濟損失的影響，這些損失要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維持的任何保險得到充分的保障。我們的聲譽也可能受到重大損害。雖然我們投保了其中許多風險，包括隱私泄露反應費用、通知費用、違約支助和信貸監測費用、網絡敲詐勒索和網絡恐怖主義，但不能保證這種保險足以支付數據或信息技術泄露引起的所有費用，而且我們的風險可能超出我們的承保範圍。

我們不斷地遇到技術上的變化。

金融服務業不斷經歷着快速的技術變革，不斷引進新的技術驅動的產品和服務。有效利用技術提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進，我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，進而對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依靠其他公司提供業務基礎設施的關鍵組件。

第三方供應商提供我們業務基礎設施的關鍵組成部分，包括互聯網連接、移動和網上銀行、報表處理、貸款文件準備、網絡訪問和交易以及其他處理服務。雖然我們仔細挑選了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為。這些第三方所造成的任何問題，包括由於客户信息不足或中斷而導致的問題，都可能對我們向客户交付產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響。任何客户信息的泄露都可能影響我們的聲譽並造成業務損失。替換這些第三方供應商也可能導致嚴重的延誤和費用。

損害我們的聲譽會損害我們的生意。

我們的業務依賴於贏得和維護客户、投資者和員工的信任和信心。損害我們的聲譽可能對我們的業務和前景造成重大損害。對我們聲譽的損害可能來自多種來源，其中包括員工不當行為、合規失敗、訴訟或監管結果或政府調查。此外，如果未能提供適當的服務和質量標準，或未能或認為未能公平對待客户和客户，則可能導致客户不滿、訴訟、侵犯隱私和加強監管監督，所有這些都可能導致收入損失、運營成本上升和損害我們的聲譽。有關Horizon的負面宣傳，無論是否屬實，都可能對我們現有的業務、客户關係和前景造成損害。如果發生任何可能損害我們聲譽的事件或因素，就不能保證我們為解決造成名譽損害的問題而可能需要承擔的額外費用和費用不會對我們的收入和業務結果產生不利影響。

其他金融機構的穩健性可能對我們產生不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們有許多不同的行業和交易對手，我們經常與金融服務業的對手方進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行、共同和對衝基金以及其他機構客户。這些交易中有許多使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回我們到期的貸款或衍生產品風險的價格清償時，我們的信用風險可能會加劇。我們不能保證任何這類損失不會對我們的經營結果或收益產生重大和不利的影響。

隨着科技水平的不斷提高，處理支付給金融科技公司(如亞馬遜(Amazon)、沃爾瑪(Walmart)和貝寶(Paypal)等)的銀行也在不斷減少，舉幾個例子。由於銀行失去了交易處理量，我們可能會經歷存款和相關費用收入的下降。此外，增加使用密碼貨幣將減少對銀行及其相關支付系統的需求。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使你很難在你覺得有吸引力的時候或以你認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但我們的股票價格不斷變化，我們期望我們的股票價格在未來繼續波動。我們的股價受到多種因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。

這些因素包括：

•

我們的經營業績或資產質量的變化；

•

與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的經營業績；

•

貸款損失、不良貸款等房地產資產增加；

•

美國公司税率的變化；

•

對我們未來財務業績的期望的變化；

•

宣佈新產品，戰略發展，新技術，收購和其他物質事件由我們或我們的競爭對手；

•

有能力通過核心存款和/或批發資金為Horizon的資產提供資金；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營和證券價格表現；

•

我們把羅素3000指數或其他指數包括在內；

•

實際或預期出售我們的股權或股權相關證券；

•

我們過去和將來的股利做法；

•

我們的信譽；

•

利率；

•

信貸、抵押和住房市場，以及與抵押或住房有關的證券市場；

•

一般金融機構的發展情況；以及

•

影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管、國會或司法事件。

此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動。這種波動對許多公司、特別是金融服務和銀行部門發行的證券的市場價格產生了重大影響，其中包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，儘管我們的經營業績如此。

因為我們的股票是適度交易的，所以當你想這樣做的時候，你可能更難賣掉你的股票或者購買更多的股票，而且價格可能會波動。

雖然我們的普通股自2001年12月以來一直在納斯達克上市，但我們的普通股的交易是適度的。中等交易的類股票的價格，如我們的股票，可能比在一個大的活躍的公共市場上交易的股票波動更大，而且更容易受到出售或購買大量股票的影響。中等交易的股票流動性也較低，而且由於交易量較低，當你想這樣做的時候，你可能無法賣出你的股票。

我們的公司章程、附則和印第安納州法律載有具有一定反收購效果的條款。雖然這些規定的目的是在發生敵意收購企圖時加強董事會的談判地位，但這些規定的總體效果可能是使合併更加困難或阻礙合併、收購要約或代理競爭、由持有更多股份的人承擔控制權以及解除現任董事和主要管理層的職務。

我們的公司章程規定了一個錯開的董事會，這意味着在任何年度會議上，我們董事會的三分之一隻能被股東所取代。我們的條款還規定，我們的董事只有在沒有理由的情況下，才能被持有我們70%或更多未償普通股的股東撤職。

我們的文章還先發制人印第安納州的法律，與一個人誰獲得10%或更多的普通股，並規定，這種交易受獨立的和超級多數股東的批准要求，除非某些定價和董事會的批准要求得到滿足。

我們的附則不允許股東在董事選舉中累積投票，允許我們流通股的多數股東控制我們所有董事的選舉，我們的董事是以多數票(而不是多數票)選舉產生的。我們的附則還規定了詳細的程序，如果股東希望提名董事進行選舉或以其他方式提出問題供股東會審議，他們必須遵循這些程序。我們也有新董事的最高年齡和董事的強制性退休年齡。

我們的管理文件和印第安納州法律的這些和其他條款旨在為董事會提供談判手段，以便在向公司提出收購的情況下為我們的股東帶來更有利的結果。然而，不能保證這些同樣的反收購條款不會產生拖延、推遲或阻止一項可能符合我們股東最大利益的交易或控制權變化的效果。

項目1B.未解決

工作人員評論

不適用。

Horizon和銀行的主要辦事處和全面服務分支機構位於印第安納州密歇根州富蘭克林街515號。大樓位於地平線和銀行主辦事處對面、富蘭克林街502號的對面，是銀行信貸管理、業務、設施和採購以及信息技術部門的所在地。除這些主要設施外，銀行還有62個銷售辦事處，分別設在：


西第一街113號	瓦那塔	印第安納州
富蘭克林街3631號	密西根城	印第安納州
1500西林肯路	拉波特	印第安納州
南羅斯福街423號	切斯特頓	印第安納州
北卡盧梅特大道4208號	瓦爾帕萊索	印第安納州
柳溪道2650號	波蒂奇	印第安納州
百老匯8590	梅里維爾	印第安納州
1909年布裏斯托爾東街	埃爾克哈特	印第安納州
東林肯路902號	瓦爾帕萊索	印第安納州
卡盧梅特大道10429號	蒙斯特	印第安納州
國道23號17400號	南彎	印第安納州
摩特蘭道455號	瓦爾帕萊索	印第安納州
北阿拉巴馬街302號	印第安納波利斯	印第安納州
1216西卡梅爾路	卡梅爾	印第安納州
1321 119^TH街道	白鯨	印第安納州
Calumet大道1349號	哈蒙德	印第安納州
北大街1300號	冠點	印第安納州
北摩頓街420號	富蘭克林	印第安納州
馬林路151號	格林伍德	印第安納州
507三切口巷	巴格斯維爾	印第安納州
942美國南部31	格林伍德	印第安納州
105號北大街	阿維拉	印第安納州
西米切爾街116號	肯德爾維爾	印第安納州
212西7^TH街道	奧本	印第安納州
南蘭道夫街1212號	加勒特	印第安納州
底特律南街114號	拉格朗日	印第安納州
南大街123-129號	哥倫比亞城	印第安納州
迪法街303號	豪伊	印第安納州
南韋恩街625號	滑鐵盧	印第安納州
西湖街210號	託皮卡	印第安納州
主街22730號	伍德伯恩	印第安納州
東大街102號	門通	印第安納州
433錨地道	華沙	印第安納州
東中心街2102號	華沙	印第安納州
大街200號	利斯堡	印第安納州
亨廷頓街411號	錫拉丘茲	印第安納州
印第安納大道710號	拉波特	印第安納州
西約翰遜道6959號	拉波特	印第安納州
301號博伊德大道	拉波特	印第安納州
帕克曼道1號	韋斯特維爾	印第安納州
佩裏南街2號	阿提卡	印第安納州
東傑克遜街307號	阿提卡	印第安納州
南街301號	拉斐特	印第安納州
1980年西北大道	西拉法耶特	印第安納州
庫吉爾裏3602號	拉斐特	印第安納州
格林布什街2134號	拉斐特	印第安納州


44 S 8^TH街道	諾伯斯維爾	印第安納州
船街811號	聖約瑟夫	密西根
奈爾斯道2608號	聖約瑟夫	密西根
東納皮爾大道1041號	本頓港	密西根
西中心道3250號	波蒂奇	密西根
珍珠街西北250號	大急流	密西根
西布法羅街500號	新水牛	密西根
6801美國12號高速公路	三橡樹	密西根
雅培道1600號	東蘭辛	密西根
西格蘭德河大道2151號	奧克莫斯	密西根
15534美元12	友聯市	密西根
北格蘭德街500號	校車	密西根
西密歇根大道1213號	三江	密西根
伊斯曼大道5710號	米德蘭	密西根
亞實民街118號	米德蘭	密西根
北大街464號	弗蘭肯穆特	密西根

除位於1600Abbot路的密歇根東蘭辛辦事處和位於珍珠街NW 250號的密歇根大急流辦事處外，地平線擁有所有這些設施。世界銀行還有三個貸款製作辦事處，分別設在：


奧本公園路10020號	韋恩堡	印第安納州
東大海狸道200號	特洛伊	密西根
77 E 8^TH街道	荷蘭	密西根

地平線租賃韋恩堡，印第安納州辦事處位於奧本公園路10020號和特洛伊，密歇根州辦事處位於東大海狸路200號。

項目3.法律程序

地平線及其附屬公司參與了與其業務有關的各種法律程序。管理層預計，任何這類程序的結果不會對我們的合併財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

第4項.礦場安全披露

不適用。


克雷格M.德懷特	62	自2014年7月起擔任Horizon主席；自2003年1月起任世界銀行主席和首席執行官；自2001年7月起任Horizon和世界銀行首席執行官；1998年至2003年1月任銀行行長。

詹姆斯·內夫	59	Horizon和世界銀行行長，2018年1月；執行副行長-2016年至2018年1月銀行消費者和抵押貸款銀行；執行副行長-2004年1月至2016年銀行抵押貸款；1999年10月至2004年1月擔任銀行高級副行長；2007至2017年任Horizon公司祕書。

馬克·塞科	52	自2014年1月起擔任Horizon執行副總裁；自2009年1月起擔任Horizon和銀行首席財務官兼執行副總裁；2007年6月至2009年1月任首席投資和資產負債經理；2004年至2007年任印第安納州Mishawaka St.Joseph Capital Corp.首席財務官。

凱瑟琳·德魯伊特	57	自2014年1月起擔任Horizon執行副總裁和高級銀行業務幹事；2003年1月至2014年1月擔任高級副總裁兼高級銀行業務幹事；2000年1月至2003年1月任高級銀行業務幹事副總裁。

丹尼斯·庫恩	59	自2017年10月起擔任執行副總裁兼首席商業銀行官；2014年2月至2017年10月任密歇根州和印第安納州東北部地區市場總裁；區域貸款委員會主席；2010年5月至2017年10月任密歇根州卡拉馬祖市場總裁。

所有幹事每年由Horizon董事會和世界銀行酌情任命。

第二部分

第五項登記人普通股的市場、有關股東事項及發行人購買權益證券

普通股及有關股東事宜

地平線普通股在納斯達克全球精選市場以“HBNC”的名義進行交易。

截至2019年2月27日，Horizon已發行普通股記錄保持者約為1，567人。

“公平補償計劃信息”表出現在下面第12項的標題“公平補償計劃信息”下，並由引用在此包含。

回購證券

2018年第四季度，該公司沒有購買普通股。

美國證交會要求Horizon在過去五年中將Horizon在普通股上累計5年的總股東回報率與市場和行業的回報率進行比較。標準普爾全球市場情報部門準備了以下圖表。圖中表示的回報假設2013年12月31日的投資為100美元，並進一步假定對所有股息進行再投資。該公司的普通股於2007年2月1日在納斯達克全球市場開始交易，並於2014年1月2日在納斯達克全球選擇市場開始交易。在此之前，普通股在納斯達克資本市場進行交易。


	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
指數	2013		2014		2015		2016		2017		2018
地平線銀行公司		100.00		105.46		114.82		176.43		178.30		154.84
羅素2000		100.00		104.89		100.26		121.63		139.44		124.09
SNL銀行10億美元-50億美元		100.00		104.56		117.04		168.38		179.51		157.27
SNL微帽銀行		100.00		113.41		126.11		155.04		189.67		179.97

資料來源：標準普爾全球市場情報


	2018			2017			2016			2015			2014
收益
淨利息收入	$	134,569		$	112,100		$	85,992		$	74,734		$	62,983
貸款損失準備金		2,906			2,470			1,842			3,162			3,058
非利息收入		34,413			33,136			35,455			30,402			26,277
非利息費用		102,516			94,813			86,892			74,193			61,946
所得税費用		10,443			14,836			8,801			7,232			6,155

淨收益		53,117			33,117			23,912			20,549			18,101
優先股股利		—			—			(42	)		(125	)		(133	)

可供普通股股東使用的淨收入	$	53,117		$	33,117		$	23,870		$	20,424		$	17,968

宣佈的現金紅利	$	15,418		$	11,720		$	8,382		$	6,216		$	4,744

每股數據
每股基本收益⁽¹⁾	$	1.39		$	0.96		$	0.79		$	0.87		$	0.88
稀釋每股收益⁽¹⁾		1.38			0.95			0.79			0.84			0.85
按普通股申報的現金紅利⁽¹⁾		0.40			0.33			0.27			0.26			0.23
每股賬面價值⁽¹⁾		12.82			11.93			10.25			9.47			8.77
已發行加權平均股票：
基本⁽¹⁾		38,347,059			34,553,736			29,981,592			23,648,166			19,393,492
稀釋⁽¹⁾		38,495,231			34,760,439			30,123,615			24,295,968			20,252,167
期末總計
貸款，扣除遞延貸款費用和未賺取收入	$	3,013,332		$	2,831,995		$	2,135,986		$	1,749,131		$	1,378,554
貸款損失備抵		17,820			16,394			14,837			14,534			16,501
總資產		4,246,688			3,964,303			3,141,156			2,652,401			2,076,922
存款總額		3,139,376			2,881,003			2,471,210			1,880,153			1,482,319
借款總額		588,221			601,810			304,945			482,144			383,840
比率
貸款存款		96.02	%		98.30	%		86.43	%		93.03	%		93.00	%
貸款佔資金總額的比例		80.87	%		81.31	%		76.94	%		74.04	%		73.87	%
平均資產回報率		1.31	%		0.97	%		0.81	%		0.87	%		0.93	%
股東權益與平均總資產之比		11.65	%		11.15	%		10.22	%		9.30	%		9.33	%
平均股東權益回報率		11.22	%		8.74	%		7.92	%		9.87	%		10.60	%
派息比率(股息除以每股基本收益)		29.03	%		34.78	%		34.33	%		29.85	%		25.72	%
市淨率		123.09	%		155.28	%		182.13	%		131.26	%		132.39	%
市盈率		11.35x			19.45x			23.56x			14.78x			13.75x

(1)	按2018年6月15日和2016年11月14日3：2股票分拆調整。

地平線是一家在印第安納州註冊的銀行控股公司，總部設在印第安納州的密西根市。地平線銀行通過其銀行子公司在印第安納州北部和中部以及密歇根州南部、中部和大湖區提供廣泛的銀行服務。地平線作為一個單一的部門運作，即商業銀行。地平線的普通股在 NASDAQ全球選擇市場上交易，代號為HBNC。該銀行於1873年被特許為全國銀行協會，直到2017年6月23日其轉變為印第安納商業銀行，自1873年以來一直在繼續運作。該銀行是一家全面服務的商業銀行，提供商業和零售銀行服務，公司和個人信託和代理服務，以及其他與銀行有關的服務。以下所列的所有共享數據都進行了調整，以反映Horizon的三分二股票分割支付於2018年6月15日。

2018年重點

以下是Horizon 2018年財務業績的一些亮點：

•

2018年12月31日終了年度的淨利潤為5，310萬美元，即每股稀釋收益1.38美元，而2017年年底為3310萬美元，即每股稀釋收益0.95美元。這是該公司145年曆史上最高的年淨收益和稀釋每股收益.

•

2018年的核心淨利潤增長38.0%，至4890萬美元，即每股稀釋收益1.27美元，而2017年的年度為3550萬美元，即每股稀釋收益1.02美元。(關於核心淨收入的定義，見“非公認會計原則對淨收益和稀釋每股收益的調節”表)。

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2018年12月31日終了年度的平均資產回報率為1.31%，而2017年12月31日終了年度的平均資產回報率為0.97%。

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2018年12月31日終了年度的平均資產核心回報率為1.21%，而截至2017年12月31日的年度為1.04%。(關於平均資產的核心回報的定義，請參閲“非GAAP 對平均資產的回報和平均普通股的回報”表。)

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地平線在2018年的總資產超過了42億美元。

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2018年，貸款總額增長了6.2%，增幅達176.1美元。2018年期間，貸款總額(不包括待售貸款和抵押貸款倉庫貸款)增加了7.2%，即增加了198.5百萬美元。

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2018年期間，商業貸款增長了3.1%，即5，170萬美元。

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2018年，住房抵押貸款增長9.6%，即5840萬美元。

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2018年期間，消費貸款增長了19.2%，即8，850萬美元。

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2018年，存款總額增長了9.0%，即258.4美元。

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2018年12月31日終了年度，淨利息收入增加了2，250萬美元，至134.6美元，較2017年12月31日終了年度的112.1美元增長了2，250萬美元，增幅為20.0%。

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2018年12月31日終了年度的淨息差為3.71%，而截至2017年12月31日的年度為3.75%。

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截至2018年12月31日，地平線的每股有形賬面價值增至9.43美元，而2017年12月31日為8.48美元。

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2018年10月29日，Horizon宣佈了對SalinBancesInc.公司的收購。(“Salin”)及其全資子公司Salin Bank and Trust Company(“Salin Bank”)總部設在印第安納州印第安納波利斯，預計將於2019年第一季度關閉。

地平線公司於2018年10月29日簽訂了一項協議和合並計劃，並於2018年12月18日修訂了該協議(“合併協議”)，規定Horizon收購Salin銀行股份有限公司。(“Salin”)。根據合併協議，Salin將與Horizon合併並進入Horizon，Horizon在合併(“合併”)中存活，Salin銀行和信託公司(Salin的全資子公司)將與Horizon銀行合併並併入Horizon銀行，Horizon銀行是倖存的銀行。

每個Horizon和Salin的董事會已經批准了合併和合並協議。根據Salin 股東對合並的批准、監管批准和其他關閉條件，雙方預計將在2019年第一季度完成合並。

與合併有關的是，Salin的股東將得到對Horizon普通股23 907.5股和Salin普通股每股84 417.17美元現金的固定考慮。Horizon普通股的股份將以符合聯邦和州證券法的私人配售方式發行給Salin股東，Horizon普通股的股份將由Salin股東以表格S-3的登記聲明登記轉售。基於2018年10月26日Horizon普通股每股16.95美元的收盤價，普通股的交易價值約為135.3美元。

合併協議還規定Horizon和Salin的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下合併協議終止時，Salin有義務向Horizon支付終止費。

截至2018年12月31日，Salin的總資產約為929.4美元，存款總額約為749.5百萬美元，貸款總額約為593.7百萬美元。

關鍵會計政策

本年度報告第10-K表2018年合併財務報表附註載有公司重要會計政策的摘要。其中某些政策對於描述公司的財務狀況很重要，因為它們要求管理層作出困難、複雜或主觀的判斷，其中有些可能與固有的不確定事項有關。管理層已將貸款損失、商譽和無形資產、抵押服務權利、衍生工具和估值計量的備抵列為重要的會計政策。

貸款損失備抵

保留貸款損失備抵，以勻支貸款組合中固有的可能發生的貸款損失。確定貸款損失備抵是一項重要的會計政策，涉及管理層對貸款組合中可能發生的損失進行持續的季度評估。確定可能發生損失的貸款是主觀的；因此，維持一個一般準備金，以涵蓋整個貸款組合內的所有可能損失。地平線利用一種貸款評級系統，以適當和及時的方式幫助識別、監測和解決資產質量問題。每個季度，都會對影響貸款組合質量的各種因素進行審查。根據個人情況對大量信貸進行審查，以確定潛在損失。根據以往的損失經驗趨勢，對其他貸款作為一個組進行審查。地平線還審查了貸款市場目前和預期的經濟狀況以及交易風險，以確定它們可能對貸款組合的損失經驗產生的影響。

獲得的信貸受損貸款是在對信貸質量惡化的貸款和債務證券(FASB ASC 310-30)的會計指導下核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間可能發生的未來信貸損失估計數。因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵不結轉並在購置日記錄。通過不符合fasb asc 310-30的具體標準，但至少在一定程度上可歸因於信貸質量的折扣的業務組合獲得的貸款也是

管理層認為，商譽和其他無形資產的會計核算也涉及到比大多數其他重要的會計政策更高的判斷力。FASB ASC 350-10為獲得的無形資產的攤銷和商譽的減值評估制定了標準。2018年12月31日，Horizon的核心存款無形資產(Br)為1040萬美元，需攤銷的商譽為119.9美元，無需攤銷。企業合併產生的商譽是指在企業中獲得的無法識別的無形資產的價值。Horizon的商譽與銀行業固有的價值有關，這種價值取決於Horizon在競爭激烈的市場中提供高質量、成本效益高的銀行服務的能力。商譽價值是支持的收入，這在一定程度上是由業務量驅動的。由於客户羣減少或無法在持續期間提供成本效益服務而導致收入減少，可能導致商譽受損，從而可能對今後期間的收入產生不利影響。FASB ASC 350-10要求對減值商譽進行年度評估.評估減值商譽需要使用估計和假設。2018年12月31日收盤時的市場價格為每股15.78美元，而實際賬面價值為每股9.43美元。截至2018年12月31日的年度，地平線的平均資產回報率為131個基點。

按揭服務權

服務資產被確認為單獨的資產，如果權利是通過購買或通過在維修基礎上出售金融資產而獲得的，則為保留的。資本化的償債權按所涉金融資產的未來淨服務收入估計數的比例並在此期間攤銷為非利息收入。定期評估維修資產的減值，其依據是權利的公允價值，而不是攤銷成本。減值是通過按主要特徵(如利率、原始貸款條款以及貸款是固定的還是可調整的利率抵押)對償債權進行分層確定的。公允價值是根據具有相似特徵的類似資產的價格來確定的，如果可以的話，或者使用基於市場的假設根據貼現現金流來確定。當單個階層的賬面價值超過其公允價值時，確認減值準備金，以便每個階層按其攤銷賬面價值或公允價值的較低部分進行記賬。在市場利率下降的時期，加速提前償還貸款可能會對這些抵押貸款服務權利的公允價值產生不利影響，相對於它們的賬面價值。如果這些資產的公允價值將來增加，Horizon可以在減值備抵的範圍內確認增加的公允價值，但不能確認超過其攤銷賬面價值的資產。由於與市場利率、貸款預付速度和其他因素有關的可觀察到的市場數據的變化，管理層對這些服務資產減值評估的未來變化可能會對Horizon的財務狀況和業務結果產生積極或負面的影響。

一般來説，當市場利率下降和其他有利於提前還款的因素髮生時，隨着客户在更優惠的利率條件下為現有抵押貸款再融資，提前還款也會相應增加。當抵押貸款預付時，與還本付息有關的預期現金流終止，導致資本化的抵押償債權的公允價值減少。如果實際借款人的提前還款沒有按提前還款模型所預期的那樣作出反應(即模型中觀察到的歷史數據與實際市場活動不相對應)，則提前還款模型可能無法準確預測抵押貸款預付款，並可能導致顯著的收益波動。為了估計提前還款的速度，Horizon使用了第三方提前還款模型，該模型基於與某些關鍵主要指標相關聯的統計導出的數據，這些數據涉及與二級市場抵押貸款相關的歷史借款人提前還款活動、當前市場利率和其他因素，包括Horizon自己的歷史提前還款經驗。為了模型估值的目的，每月對抵押貸款服務權組合中的每一種產品類型作出估計。此外，Horizon每季度聘請第三方獨立測試其服務資產的價值。

作為公司資產/負債管理計劃的一部分，Horizon利用一次又一次，利率下限、上限或掉期，以降低公司對利率波動的敏感性。這些是衍生工具，按公允價值記作資產或負債。衍生產品的公允價值的變化在合併損益表或其他綜合收益(“保監處”)中報告，具體取決於衍生工具的使用以及該工具是否符合套期會計的條件。套期保值核算的關鍵標準是，套期保值關係必須非常有效，在套期保值開始時和在持續基礎上實現可歸因於對衝風險的現金流量的抵消變化。

地平線與衍生品相關的會計政策反映了FASB ASC 815-10的指導方針.符合對衝會計處理條件的衍生品被指定為：確認資產或負債公允價值的套期保值，或未經確認的堅定承諾的套期保值(公允價值對衝)，或預測交易的套期保值，或與確認資產或負債相關的現金流量的多變性(現金流量套期保值)。對於公允價值對衝，套期保值工具和基礎貸款的公允價值累積變化記錄在非利息收入中。對於現金流量對衝，衍生工具公允價值的變化在保監處報告，只要套期保值是有效的。在保監處報告的衍生工具的損益反映在合併損益表中，在這些期間，業務結果受到對衝項目現金流量的多變性的影響。一般來説，淨利息收入增加或減少與衍生工具有關的應收或應付數額，這些衍生品有資格進行套期保值會計。在套期保值開始時，Horizon建立了用於評估套期保值衍生產品有效性的方法和用於確定套期保值無效方面的度量方法。套期保值的無效部分，如果有的話，目前在合併的收入報表中予以確認。當度量無效時，水平不包括套期保值的到期時間。

估價措施

估價方法往往涉及很大程度的判斷，特別是在沒有可觀察到的活躍市場對所估價的物品進行估值的情況下，如FASB ASC 820所定義的，投資證券、為出售而持有的住宅抵押貸款和衍生產品按公允價值進行，這就需要對如何確定這些資產和負債的公允價值作出關鍵判斷。此外，估值的結果與商譽的賬面金額、抵押服務權利、養卹金和其他退休後福利義務有直接關係。為了確定這些資產和負債的價值，以及相關資產可能受損的程度，管理層對貼現率、資產回報、預付速度和其他因素作出假設和估計。使用不同的貼現率或其他估值假設可能產生顯著不同的結果，這可能影響Horizon的業務結果。

財務狀況分析

截至2018年12月31日，地平線的總資產為42億美元，比2017年12月31日增加了282.4美元。

投資證券

2018年12月31日，持有價值810.5美元的投資證券共計810.5美元，其中包括財政部和聯邦機構證券1660萬美元(2.0%)；州和市證券400.6百萬美元(49.4%)；聯邦機構抵押貸款支持池192.4百萬美元和聯邦機構擔保抵押貸款190.1百萬美元(47.3%)；公司證券1070萬美元 (1.3%)。

如上所述，47.3%的投資組合包括抵押貸款支持證券和抵押貸款義務.這些工具是由不同期限的住宅抵押貸款擔保的。本金和利息按月收取，因為基本抵押貸款得到償還。這些付款還包括抵押貸款餘額的預付，因為借款人要麼出售自己的房屋，要麼為其抵押貸款再融資。因此，抵押貸款支持證券和抵押貸款債務的到期日是以平均壽命來表示的.平均生活就是平均

預計每一美元本金未付的時間。截至2018年12月31日，投資組合中的抵押貸款支持證券和抵押貸款債務的平均期限為3.86年。利率高於當前市場利率的證券是以溢價購買的。管理層通過獲取和審查基礎抵押品細節，定期監測這些投資的非臨時性減值，並已於2018年12月31日得出結論，任何未實現的損失都是暫時的，公司有將這些投資持有到到期的意圖和能力。

可供出售市政證券由第三方使用定價網格定價，該網格根據最近出售的類似證券估算價格。所有市政證券都是投資級或地方一級的非評級證券，管理層不認為市場價值會暫時惡化。每年對市政證券組合進行信用審查。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別有74.1%和71.8%的投資證券被歸類為可供出售的證券。列為可出售的的證券按公允價值記賬，未實現損益均計入税後，直接計入股東權益。這些證券的淨折舊總額為860萬美元，導致2018年12月31日股東權益扣除税後的餘額為680萬美元。相比之下，2017年12月31日計入股東權益的税額為310萬美元。

公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付債務轉移的價格。還建立了一個公允價值層次結構，要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。有三個級別的輸入可用於衡量公允價值：


一級		活躍市場中相同資產或負債的報價。

二級		一級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察或可被可觀察的市場數據證實的投入，這些數據實質上是資產或負債的整個期間。

三級		由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。

當市場行情活躍時，證券被劃分為估值等級的一級。沒有級別1 證券。如果沒有報價，則使用定價模型、具有類似特徵的證券報價或貼現現金流估算公允價值。二級證券包括美國財政部和聯邦代理證券、州和市證券、聯邦機構抵押貸款義務、聯邦機構抵押貸款支持池和公司票據。對於二級證券，Horizon使用第三方服務來確定公允價值。在執行估值的中，定價服務依賴於考慮特定證券細節以及相關行業和經濟因素的模型。這些投入中最重要的是市場報價、相關基準證券的利率利差和某些提前付款假設。為了驗證服務確定公允價值的合理性，Horizon擁有由獨立證券經紀-交易商定價的二級證券的一部分。

未實現損益可供出售被認為是臨時的證券，扣除所得税後，在資產負債表上的其他綜合收入中單獨入賬。沒有任何未實現的損失被認為是“非暫時的”。

作為聯邦住房貸款銀行系統的成員，Horizon必須保持對聯邦住房貸款銀行普通股的投資。對普通股的投資是基於一個預定的公式。截至2018年12月31日和2017年12月31日，Horizon對聯邦住房貸款銀行(FederalHome Loan Bank)普通股的投資總額為1，810萬美元。

2018年12月31日，Horizon沒有開設交易賬户。


	12月31日			12月31日			美元			百分比
	2018			2017			變化			變化
商業
週轉資金和設備	$	804,083		$	720,477		$	83,606			11.6	%
房地產，包括農業		834,037			880,861			(46,824	)		-5.3	%
免税		48,975			36,324			12,651			34.8	%
其他		34,495			32,272			2,223			6.9	%

共計		1,721,590			1,669,934			51,656			3.1	%
房地產1-4家庭		659,754			602,196			57,558			9.6	%
其他		8,387			7,543			844			11.2	%

共計		668,141			609,739			58,402			9.6	%
消費者
汽車		327,413			244,003			83,410			34.2	%
娛樂		13,975			8,728			5,247			60.1	%
房地產/房屋裝修		39,587			37,052			2,535			6.8	%
房屋權益		163,209			165,240			(2,031	)		-1.2	%
無擔保		4,043			3,479			564			16.2	%
其他		1,254			2,497			(1,243	)		-49.8	%

共計		549,481			460,999			88,482			19.2	%
抵押倉庫		74,120			94,508			(20,388	)		-21.6	%

貸款總額		3,013,332			2,835,180			178,152			6.3	%
貸款損失備抵		(17,820	)		(16,394	)		(1,426	)		8.7	%

貸款淨額	$	2,995,512		$	2,818,786		$	176,726			6.3	%

信用風險的接受和管理是銀行作為金融中介業務的組成部分。世界銀行制定了承保標準，包括通過嚴格的行政和報告要求以及對消費者和小企業貸款進行內部貸款審查來監測貸款職能的政策。該銀行還使用一個獨立的第三方貸款審查功能，定期審查資產質量。


	2018年12月31日							2017年12月31日
	數		金額		的百分比投資組合			數		金額		的百分比投資組合
SBA擔保		322	$	68,849		4.0	%		356	$	69,345		4.2	%
市政府		2		11,600		0.7	%		3		11,838		0.7	%
信貸額度		1,239		306,935		17.8	%		1,294		304,855		18.3	%
房地產和設備		4,022		1,334,206		77.5	%		4,276		1,283,896		76.9	%

共計		5,585	$	1,721,590		100.0	%		5,929	$	1,669,934		100.0	%

固定利率期限貸款的賬面價值為209.2美元，公允價值為209.2美元，已使用衍生工具兑換成可變利率。這些貸款在財務報表中按公允價值記賬，相關互換按公允價值記賬，並與其他負債一起列入資產負債表。對貸款和互換公允價值的確認記錄在收入報表中，2018年的公允價值也是相互抵消的。公允價值由交易對手使用專有模型確定，該模型使用實時市場投入來評估利率互換的價值。噹噹前和未來的頭寸定價和估值時，該模型將受到每日市場測試的影響。如上文所述，這些是公允價值層次結構下的第3級輸入。

2018年12月31日，商業貸款組合持有127.9美元的可調整利率貸款，這些貸款在票據條款中規定了最低利率。在帶有利率下限的商業貸款中，截至2018年12月31日，貸款總額為8 060萬美元。

住宅房地產貸款

截至2018年12月31日，住宅房地產貸款總額為668.1美元，佔貸款總額的22.2%，而2018年12月31日為609.7美元，佔貸款總額的21.5%。這一類別包括一般需要價值不超過80%的貸款的住房抵押貸款。一些特別擔保或保險的房地產貸款項目確實允許較高的貸款與抵押品價值比率。2018年增加是由於有機增長5 840萬美元，減去付款的主要削減額。

除上述傳統房地產貸款外，世行在2018年12月31日也有未償貸款，相當於163.2百萬美元的信貸住房權益額度，而2017年12月31日為165.2百萬美元。信貸額度通常將貸款限制為抵押品價值不超過89%。住房淨值信貸額度主要不與第一次抵押貸款相結合，因此在貸款損失的備抵中作為一個單獨的池進行評估。這些貸款在上表和第8項綜合財務報表附註5中列為消費貸款。


	2018年12月31日								2017年12月31日
	金額		的百分比投資組合			產量			金額		的百分比投資組合			產量
固定費率
每月付款	$	116,102		17.4	%		4.38	%	$	140,115		23.0	%		4.35	%
雙週付款		3		0.0	%		7.13	%		6		0.0	%		7.13	%
可調速率
每月付款		552,036		82.6	%		3.90	%		469,618		77.0	%		3.76	%
雙週付款		—		0.0	%		0.00	%		—		0.0	%		0.00	%

小計		668,141		100.0	%		3.99	%		609,739		100.0	%		3.90	%

為出售而持有的貸款		1,038								3,094

房地產貸款總額	$	669,179							$	612,833

2018年期間固定利率和可調整利率住宅抵押貸款的增加主要是由於在拉法耶特和金剛狼收購中獲得的房地產貸款以及有機增長。除房地產貸款組合外，銀行還提供和銷售房地產貸款，並保留服務權。2018年和2017年，約有188.8美元和218.5美元的住房抵押貸款被出售到二級市場。為其他人提供的貸款不包括在綜合資產負債表中。截至2018年12月31日、2018年和2017年，為其他貸款支付的未償本金餘額總計約為1.299美元和1.310萬億美元。

截至2018年12月31日，資本化抵押貸款服務權的公允價值總額約為1 390萬美元，而賬面價值為1 230萬美元。採用可比市場價值和計算未來現金流量現值的估值模型來估計公允價值。為了衡量減值，利用產品類型、投資者類型( )和利率等風險特徵對原始抵押貸款償債權進行分層。


	12月31日			12月31日			12月31日
	2018			2017			2016
抵押服務權
結餘，1月1日	$	12,189		$	11,681		$	9,271
服務權資本化		1,883			2,109			3,426
服務權利攤銷		(1,196	)		(1,601	)		(1,016	)

12月31日結餘		12,876			12,189			11,681

減值備抵
結餘，1月1日		(587	)		(507	)		(397	)
加法		(78	)		(85	)		(236	)
裁減		138			5			126

12月31日結餘		(527	)		(587	)		(507	)

按揭服務權，淨額	$	12,349		$	11,602		$	11,174

抵押倉庫貸款

由抵押貸款公司出售給最終投資者的貸款收益由Horizon接收，並用於支付與 Horizon的貸款餘額以及任何應計利息和任何相關費用。出售的剩餘餘額被轉交給抵押公司。這些個人貸款通常在30天內由抵押公司出售，很少持有超過 90天的貸款。利息收入在此期間應計，並在每筆貸款出售時收取。每筆貸款的費用收入是在貸款出售時收取的，而且每個貸款資金和相關的償付之間的期限通常少於30天，因此不推遲任何費用。

根據與每一家抵押公司的協議，一家抵押公司可以隨時從Horizon獲得其個人抵押貸款的未償貸款餘額，並重新獲得原始票據的所有權。地平線還可以選擇要求抵押公司重新獲得個人抵押貸款。如果發生這種情況，Horizon將返回原始説明，並將抵押貸款的分配重新分配給抵押公司。此外，如果最終投資者無法履行購買承諾，抵押公司無法通過個人抵押重新獲得貸款，Horizon將能夠根據協議行使其權利。

2018年12月31日，抵押貸款倉庫貸款餘額為7410萬美元，而2017年12月31日為9450萬美元。抵押貸款(br}倉庫貸款的減少反映了2018年長期利率的上升和再融資量的下降。

消費貸款

截至2018年12月31日，消費貸款總額為549.5美元，佔貸款總額的18.2%，而2018年12月31日為461.0美元，佔貸款總額的16.3%。2018年的增加是由於有機增長了8 850萬美元，減去付款的主要削減額。這一有機增長是由於在2016年下半年僱用了一名經驗豐富的消費貸款經理，並將更多的重點放在消費者貸款上。此外，最近的合併活動也為進入新的市場領域提供了機會。

備抵和貸款損失備抵/關鍵會計政策

2018年12月31日，貸款損失備抵額為1 780萬美元，佔未償貸款總額的0.59%，而2017年12月31日為1 640萬美元，佔0.58%。2018年期間，貸款損失準備金費用共計290萬美元，而2017年為250萬美元。截至2018年12月31日，地平線的貸款損失率(不包括與信貸相關的購買會計調整)為0.72%。截至2018年12月31日，貸款損失備抵與貸款總額之比為0.72%，而2017年12月31日為0.81%。截至2018年12月31日，貸款損失準備金和信貸相關貸款折價佔貸款總額的百分比為0.98%，而2017年12月31日為1.23%。(請參閲“非GAAP貸款和租賃損失準備金” 表。)

地平線評估其貸款和租賃損失準備金(“ALLL”)是否充足，定期審查其所有貸款組合的業績。作為其季度審查的結果，決定為貸款損失編列備抵，使ALLL總數達到分析要求的水平。

不能保證Horizon在任何特定時期都不會承受與保留數額相比很大的貸款損失，或者根據當時的各種因素，包括經濟狀況和管理層目前對投資組合的季度評估，隨後對貸款組合的評價不會要求增加貸款損失備抵額。地平線認為貸款損失備抵足以彌補截至2018年12月31日貸款組合中固有的損失。

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，不良貸款分別佔貸款損失備抵額的85.2%、100.1%和72.0%。2018年12月31日的不良貸款總額為1，520萬美元，比2017年12月31日的1，640萬美元減少，比2016年12月31日的1，070萬美元增加。截至2018年12月31日，不良貸款佔貸款總額的比例為0.50%，比2017年12月31日的0.58%有所下降，與2016年12月31日相比沒有變化。

如果根據目前的資料，債權人很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有應付款項，貸款就會受損。當貸款被歸類為減值時，必須通過估計債務人未來的現金流量來確認減值程度。這些現金流量的現值是根據貸款協議中的利率計算的，貼現率是。但是，如果某一特定貸款具有可確定的市場價值，債權人可以使用該價值。此外，如果貸款被擔保並被視為抵押品依賴，債權人可以使用抵押品的公平值。(關於減值貸款的進一步討論，見項目8合併財務報表附註8)。

較小的餘額，同質貸款被評估為減值總額。這類貸款包括由1-4個家庭的住宅擔保的住宅第一抵押貸款、住宅建築貸款、汽車、住房權益、第二抵押貸款和抵押貸款倉庫貸款。其他財產擔保的商業貸款和抵押貸款將單獨評估減值。如果對借款人經營結果和財務狀況的分析表明，借款人業務的基本現金流量不足以滿足其償債要求，則對貸款進行減值評估。這往往與30天或30天以上的延遲付款或短缺有關。貸款通常在90天或90天以上到期時轉移到非權責發生狀態.這些貸款往往被視為受損。減值貸款或其中的部分，在被認為無法收回的情況下，將被沖銷。

截至12月31日為止的前三年，其他不動產所有(“OREO”)扣除與OREO損失有關的備抵如下：


	12月31日		12月31日		12月31日
	2018		2017		2016
其他擁有的房地產	$	2,027	$	778	$	3,190

2018年12月31日，奧利奧的總收益為200萬美元，比2017年12月31日增加了120萬美元，比2016年12月31日減少了120萬美元。2018年12月31日，OREO由9個屬性組成。在這些物業中，七項總值200萬元為商業地產，兩項總值六萬元為住宅地產。2018年OREO增長的大部分是，因為幾家銀行通過收購獲得並上市待售的房產在2018年第二季度被重新歸類為其他擁有並以公允價值入賬的房地產。

截至2018年12月31日、2018年、2017年或2016年12月31日，沒有抵押貸款倉庫貸款是不良貸款或OREO。


	12月31日			12月31日
	2018			2017
資產
貸款損失備抵	$	3,831		$	3,396
營業損失淨額和税收抵免(來自收購)		1,038			1,658
董事及僱員福利		2,392			2,276
AFS證券未變現虧損與公允價值套期保值		2,165			1,147
應計養卹金		801			852
收購公允價值調整		—			1,087
其他		670			1,083

總資產		10,897			11,499

負債
折舊		(1,850	)		(1,680	)
國家税		(137	)		(210	)
聯邦住房貸款銀行股票股息		(330	)		(339	)
無形資產基礎差		(2,919	)		(2,831	)
收購公允價值調整		(62	)		—
其他		(119	)		(125	)

負債總額		(5,417	)		(5,185	)
估價津貼		(1,038	)		(1,613	)

遞延税金淨額	$	4,442		$	4,701

存款

世界銀行的主要資金來源是接受活期存款和定期存款。然而，銀行有時會利用其從聯邦住房貸款銀行和其他來源借款的能力，如果它能夠這樣做，利率和條件比存款或貸款需求大於增加存款的能力更有利。2018年12月31日，存款總額為3.139美元，而2017年12月31日為2.881萬億美元。截至十二月三十一日止的三年內按類別劃分的平均存款及差餉如下：


	年度平均未結存餘額						平均補貼率
	截至12月31日止的年份						12月31日
	2018		2017		2016		2018			2017			2016
無息活期存款	$	624,576	$	533,852	$	417,900
計息活期存款		827,255		831,292		732,117		0.30	%		0.14	%		0.12	%
儲蓄存款		416,404		388,953		303,229		0.08	%		0.07	%		0.06	%
貨幣市場		403,475		310,310		254,453		0.72	%		0.35	%		0.26	%
定期存款		771,853		515,341		462,527		1.55	%		1.04	%		1.06	%

存款總額	$	3,043,563	$	2,579,748	$	2,170,226

2018年期間平均存款增加了463.8美元，這是由於巴格斯維爾支行收購和拉法耶特和金剛狼收購導致儲户基礎增加的結果。往來賬户平均結餘作為較低的費用供資來源，增加了9 070萬美元，較高成本定期存款的平均餘額增加了256.5百萬美元。地平線公司根據當地市場情況，不斷提高其具有利益的消費者和商業需求存款產品，並需要資金來支持各種類型的資產。

250 000美元或更多的存單被認為對利率敏感，不被視為核心存款的一部分，截至2018年12月31日到期的存款如下：


三個月或更短時間內到期	$	75,775
三個月至六個月後到期		82,088
六個月至一年後到期		114,560
一年後到期		99,401

	$	371,824

2018年、2017年和2016年時間證明利息支出10萬美元或以上約為680萬美元、320萬美元和210萬美元。2018年、2017年和2016年按時證明利息(250 000美元或以上)約為460萬美元、120萬美元和753 000美元。

表外安排

截至2018年12月31日，Horizon沒有任何表外安排對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響。“表外安排”一詞通常是指任何與公司合併的實體為一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議，公司有(1)根據擔保合同、衍生工具或可變利息產生的任何義務；或(Ii)轉讓給這些實體或類似安排的資產的保留或或有權益，這些資產作為信貸、流動性或市場風險支持為此類資產提供支持。

合同義務

下表彙總了Horizon截至2018年12月31日的合同義務和其他付款承諾：


	共計		在內一年		一到三 {br]年		三至五 {br]年		後 5 年數
存單	$	812,911	$	525,801	$	237,884	$	30,752	$	18,474
借款⁽¹⁾		550,384		485,557		42,514		12,268		10,045
附屬債券⁽²⁾		37,837		—		—		—		37,837

⁽¹⁾	包括對聯邦住房貸款銀行的債務義務和Horizon銀行子公司借款期限超過一年的定期回購協議。見 Horizon綜合財務報表第8項附註13。

⁽²⁾	包括Horizon法定信託II和III發行的信託優先資本證券，以及在2005年收購聯盟銀行、2009年收購美國信託、2012年發行心臟地帶和2016年拉波特/城市儲蓄時承擔的信託優先資本證券。見Horizon綜合財務報表第8項附註15。


	按期計到期日
	在一個內年		大比一年
信用證	$	2,746	$	2,046
無準備金貸款承付款		258,071		615,721

2018年合併淨收益為5 310萬美元，即稀釋後每股收益1.38美元，2017年為3 310萬美元，即稀釋後每股0.95美元，2016年為2 390萬美元或每稀釋後每股0.79美元。與前一年相比，淨收入的增加反映出淨利息收入增加2 250萬美元，非利息收入增加130萬美元，所得税減少440萬美元，部分抵消了非利息開支增加770萬美元和貸款損失備抵436 000美元。與前一年相比，稀釋後每股收益的增加反映了淨收益的增加，但由於Lafayette和Wolverine的收購，稀釋股票的增加部分抵消了這一增長。截至2018年12月31日的年度核心淨利潤為4890萬美元，即每股稀釋收益( )1.27美元，而截至2017年12月31日的年度則為3550萬美元，即每股稀釋收益1.02美元。(關於核心淨收入的定義，請參閲“非公認會計原則對淨收益和稀釋每股收益的調節”表。)

淨利息收入

淨收益的最大組成部分是淨利息收入。利息收入淨額是主要來自貸款和投資證券的利息收入與利息費用(主要是存款和借款)之間的差額。淨利息收入的變化是卷和淨息差變化的結果，影響淨利差。成交量指的是平均美元收益資產和利息負債的水平.淨利息利差是指利息資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產，受利息資產和計息負債的水平和相對組合的影響。

2018年的淨利息收入為134.6美元，比2017年的112.1百萬美元增加了2250萬美元，增幅為20.0%。2018年，該公司的利息收益資產收益率從2017年的4.29%上升至4.56%，增幅為27個基點。2018年，利息收入從2017年的128.5美元增加到166.2美元。這一增加是由於賺取利息的資產數量增加，確認與購置有關的採購會計調整的利息收入增加了約260萬美元，從2017年的350萬美元增加到2018年的610萬美元，以及2018年總的利率增加。

利息支出增加了1，520萬美元，從2017年的1，640萬美元增加到2018年的3，160萬美元。這一增長是由於2018年生息負債增加和總體利率上升所致。該公司利息收益資產收益率的增加，加上利息負債利率的增加，導致淨利息(br}利潤率從2017年的3.75%降至2018年的3.71%，降幅為4個基點。如果不計入收購相關會計調整的利息收入，2018年的利差將為3.54%，而2017年為3.64%。管理層認為，目前的利率水平是由外部因素驅動的，因此影響了公司淨利差的結果。

2017年的淨利息收入為112.1美元，比2016年的8，600萬美元增長了2，610萬美元，增幅為30.4%。該公司的利息收益資產收益率從2016年的4.05%上升到2017年的4.29%，增幅為24個基點。利息收入從2016年的106.5美元增加到2017年的128.5美元。這一增加是由於賺取利息的資產數量增加，與購置有關的採購會計調整的利息收入確認額增加約120萬美元，從2016年的230萬美元增至2017年的350萬美元，以及2017年總體利率的增加。

同期支付的利息負債利率下降了26個基點，原因是 2016年借款的預付罰款為480萬美元。利息支出減少了420萬美元，從2016年的2，050萬美元降至2017年的1，640萬美元。減少的原因是Horizon在2016年第四季度實施了一項戰略，以減少昂貴的籌資成本，並對480萬美元的借款實行相關的預付罰款，但由於平均利息負債的增加和次級債券支付的利率增加而部分抵消了這一減少。該公司利息收益資產收益率的增加和利息負債支付利率的下降導致淨利差從2016年的3.29%上升到2017年的3.75%，增幅為46個基點。如果不計入借款預付罰款中確認的利息支出和收購相關採購會計調整確認的利息收入，2017年的保證金將為3.64%，而2016年為3.38%。


	十二個月								十二個月								十二個月
	2018年12月31日								2017年12月31日								2016年12月31日
	平均平衡			利息		平均率			平均平衡			利息		平均率			平均平衡			利息		平均率
資產
利息收益資產
聯邦基金出售	$	4,696		$	115		2.45	%	$	5,450		$	80		1.47	%	$	17,142		$	95		0.55	%
利息存款		24,491			393		1.60	%		23,865			301		1.26	%		34,506			278		0.81	%
投資證券-應課税		431,970			10,113		2.34	%		417,993			8,705		2.08	%		490,274			9,666		1.97	%
投資證券-不應課税⁽¹⁾		326,040			8,069		3.13	%		292,030			7,068		3.39	%		192,881			4,921		3.59	%
應收貸款^(2)(3)(4)		2,910,741			147,478		5.08	%		2,335,126			112,329		4.83	%		1,948,580			91,569		4.71	%

利息收益資產總額⁽¹⁾		3,697,938			166,168		4.56	%		3,074,464			128,483		4.29	%		2,683,383			106,529		4.05	%
非利息資產
現金和銀行應付款項		44,645								42,578								37,549
貸款損失備抵		(16,964	)							(15,226	)							(14,439	)
其他資產		337,016								295,057								255,129

平均資產總額	$	4,062,635							$	3,396,873							$	2,961,622

負債與股東權益
計息負債
計息存款	$	2,418,987		$	18,225		0.75	%	$	2,045,896		$	7,901		0.39	%	$	1,752,326		$	6,616		0.38	%
借款		492,830			11,009		2.23	%		381,488			6,178		1.62	%		425,444			11,807		2.78	%
附屬債券		36,547			2,365		6.47	%		36,362			2,304		6.34	%		49,834			2,114		4.24	%

利息負債總額		2,948,364			31,599		1.07	%		2,463,746			16,383		0.66	%		2,227,604			20,537		0.92	%
無利息負債
活期存款		624,576								533,852								417,900
應計應付利息和其他負債		16,275								20,566								13,574
股東權益		473,420								378,709								302,544

平均負債和股東權益總額	$	4,062,635							$	3,396,873							$	2,961,622

淨利息收入/利差				$	134,569		3.49	%				$	112,100		3.63	%				$	85,992		3.13	%

利息收入淨額佔平均利息收益資產的百分比⁽¹⁾							3.71	%							3.75	%							3.29	%

⁽¹⁾	地平線公司沒有駐外辦事處，因此也沒有對外國業務的資產或負債。截至2018年12月31日，地平線的子公司銀行沒有資金投資於歐元美元存款憑證(br}。

⁽²⁾	收益率是在税收等值的基礎上提出的.

⁽³⁾	為上述計算目的而產生的非應計貸款包括在每日平均未償貸款數額中。貸款總額是顯示的，減去未賺得的收入和遞延貸款費用。

⁽⁴⁾	2018年、2017年和2016年包括貸款利息在內的貸款費用和遲交費用分別為770萬美元、710萬美元和550萬美元。


	2018 - 2017								2017 - 2016
	總計變化		改變應付體積			改變應付率			總計變化			改變應付體積			改變應付率
利息收入
聯邦基金出售	$	35	$	(12	)	$	47		$	(15	)	$	(95	)	$	80
利息存款		92		8			84			23			(103	)		126
投資證券-應課税		1,408		298			1,110			(961	)		(1,483	)		522
投資證券-不應課税		1,001		1,100			(99	)		2,147			3,384			(1,237	)
應收貸款		35,149		28,991			6,158			20,760			18,613			2,147

利息收入總額		37,685		30,385			7,300			21,954			20,316			1,638

利息費用
計息存款		10,324		1,677			8,647			1,285			1,132			153
借款		4,831		2,101			2,730			(5,629	)		(1,121	)		(4,508	)
附屬債券		61		12			49			190			(671	)		861

利息費用總額		15,216		3,790			11,426			(4,154	)		(660	)		(3,494	)

淨利息收入	$	22,469	$	26,595		$	(4,126	)	$	26,108		$	20,976		$	5,132

貸款損失準備金

地平線通過定期審查其貸款組合的業績來評估其ALLL的充分性。2018年貸款損失準備金總額為290萬美元，而2017年為250萬美元。2017年貸款損失準備金高於前一年，原因是用於新市場貸款增長的專項撥款增加，間接貸款組合的增長高於預期，其他經濟因素的分配增加，信貸趨勢改善和沖銷水平持續偏低，抵消了這些因素。截至2018年12月31日的年度，貸款淨沖銷總額為150萬美元，其中商業貸款淨沖銷額為297，000美元，住宅抵押貸款淨沖銷額為49，000美元，消費貸款淨沖銷額為110萬美元。

2017年，貸款損失準備金總額為250萬美元，而2016年為180萬美元。2017年貸款損失備抵額高於前一年，原因是新市場貸款增長撥款增加，農業經濟因素撥款增加。截至2017年12月31日的年度，貸款淨沖銷總額為91.3萬美元，其中包括商業貸款淨沖銷額10.9萬美元、住宅抵押貸款淨沖銷額4.5萬美元和消費貸款淨沖銷額75.9萬美元。

非利息收入

以下為非利息收入變動摘要：


	十二個月					2017 - 2018						十二個月				2016 - 2017
	12月31日			12月31日		金額變化			百分比變化			12月31日		12月31日		金額變化			百分比變化
非利息收入	2018			2017		金額變化			百分比變化			2017		2016		金額變化			百分比變化
存款帳户服務費	$	7,762		$	6,383	$	1,379			21.6	%	$	6,383	$	5,762	$	621			10.8	%
電匯費		612			658		(46	)		-7.0	%		658		806		(148	)		-18.4	%
轉乘費		5,715			5,104		611			12.0	%		5,104		4,165		939			22.5	%
信託活動		7,827			7,894		(67	)		-0.8	%		7,894		6,621		1,273			19.2	%
出售投資證券的損益		(443	)		38		(481	)		-1265.8	%		38		1,836		(1,798	)		-97.9	%
出售按揭貸款的收益		6,613			7,906		(1,293	)		-16.4	%		7,906		11,675		(3,769	)		-32.3	%
減值後的按揭服務		2,120			1,583		537			33.9	%		1,583		1,908		(325	)		-17.0	%
提高銀行所有人壽保險現金返還價值		1,912			1,797		115			6.4	%		1,797		1,643		154			9.4	%
軍官人壽保險死亡撫卹金		154			—		154			100.0	%		—		—		—			0.0	%
其他收入		2,141			1,773		368			20.8	%		1,773		1,039		734			70.6	%

非利息收入共計	$	34,413		$	33,136	$	1,277			3.9	%	$	33,136	$	35,455	$	(2,319	)		-6.5	%

2018年期間，該公司推出了約188.8美元的抵押貸款，將在二級市場出售，而2017年為218.5美元。這一數額的減少和抵押貸款銷售所得百分比的下降，導致抵押貸款銷售的總收益比上一年減少130萬美元。2018年，投資證券銷售收益減少481 000美元。2018年期間，扣除減值後的抵押貸款還本付息額比2017年增加了537 000美元。2018年存款賬户服務費和交換費收入與2017年相比有所增加，這是2018年交易性存款賬户和交易量增長的結果。

2017年，該公司推出了約218.5美元的抵押貸款，將在二級市場出售，而2016年為316.9美元。這一數量的減少被出售抵押貸款的百分比增加所抵消，導致出售抵押貸款的總收益比上一年減少380萬美元。2017年，出售投資(Br)證券的收益減少了180萬美元，因為2016年的分析確定，市場狀況提供了增加資本收益的機會，而不會對長期收益產生負面影響，此外，還有助於抵消作為資產負債表重組一部分的償還債務所受到的懲罰。與2016年相比，2017年減值抵押貸款服務減少325 000美元。與 2016相比，2017年存款賬户服務費和交換費收入的增加是2017年往來存款賬户和數量增長的結果。由於管理下的資產增加，2017年信託活動收入增加了130萬美元。與2016年相比，2017年其他收入增加了734 000美元，反映了Lafayette收購的最終分錄，從而使Horizon以前持有Lafayette股權的收益達到530 000美元。

非利息費用

以下為非利息開支變動摘要：


	十二個月				2017 - 2018						十二個月				2016 - 2017
非利息費用	12月31日 2018		12月31日 2017		金額變化			百分比變化			12月31日 2017		12月31日 2016		金額變化			百分比變化
薪金	$	40,857	$	36,503	$	4,354			11.9	%	$	36,503	$	30,445	$	6,058			19.9	%
佣金和獎金		5,547		6,225		(678	)		-10.9	%		6,225		6,484		(259	)		-4.0	%
僱員福利		10,219		8,647		1,572			18.2	%		8,647		7,084		1,563			22.1	%
佔用費用淨額		10,482		9,535		947			9.9	%		9,535		8,322		1,213			14.6	%
數據處理		6,816		5,914		902			15.3	%		5,914		5,367		547			10.2	%
專業費用		1,926		2,490		(564	)		-22.7	%		2,490		2,752		(262	)		-9.5	%
外部服務和顧問		5,271		7,018		(1,747	)		-24.9	%		7,018		7,863		(845	)		-10.7	%
貸款費用		6,341		4,970		1,371			27.6	%		4,970		5,582		(612	)		-11.0	%
FDIC存款保險		1,444		1,046		398			38.0	%		1,046		1,559		(513	)		-32.9	%
其他損失		665		368		297			80.7	%		368		684		(316	)		-46.2	%
其他費用		12,948		12,097		851			7.0	%		12,097		10,750		1,347			12.5	%

非利息費用共計	$	102,516	$	94,813	$	7,703			8.1	%	$	94,813	$	86,892	$	7,921			9.1	%

在2018年12月31日終了的12個月中，薪金和僱員福利支出分別增加了440萬美元和160萬美元，反映了公司的總體增長和醫療保險費用的增加。貸款費用增加140萬美元，主要原因是間接貸款數量增加以及相關的起始和攤銷費用的時間安排。佔用費用淨額947 000美元、數據處理902 000美元、其他費用851 000美元、FDIC保險費用398 000美元和其他虧損297 000美元，反映了2017年第三季度和第四季度公司的總體增長以及Lafayette和Wolverine的收購。抵消這些增加的主要原因是2018年與採購有關的費用減少了170萬美元，外部服務、諮詢費和專業費用分別減少了564 000美元。

在截至2017年12月31日的12個月中，薪資和員工福利支出分別增加了610萬美元和160萬美元，反映出與業績激勵計劃、公司總體增長以及拉法耶特和沃爾弗林收購有關的額外薪酬支出。2017年期間，淨入住率、數據處理和其他費用增加，主要原因是公司總體增長、市場擴張和最近的收購。外部服務和諮詢費以及專業費用減少，主要原因是2017年與收購相關的費用低於2016年。貸款費用的減少反映了2017年至2016年期間收取貸款的費用減少。聯邦存款保險公司在2016年第四季度實施的攤款時間表減少，導致2017年聯邦存款保險公司保險費用減少。其他損失減少主要是由於2017年借記卡欺詐相關支出減少。

2018年12月31日終了年度的所得税支出總額為1040萬美元，與2017年12月31日終了的年度相比減少了440萬美元。減少的主要原因是2017年年底簽署成為法律的“減税和就業法”規定的新公司税率的影響以及行使股票期權帶來的好處。除了2018年收入適用較低的企業税(br}税率外，Horizon遞延税金淨額240萬美元的重估計入2017年第四季度所得税支出。與前一年相比，2018年所得税前收入支出增加了1 560萬美元，部分抵消了所得税費用減少的影響。

2017年所得税支出增加了600萬美元，總計1480萬美元，而2016年為880萬美元。增加的大部分原因是2017年税前收入增加了1 520萬美元。這一增加額還包括對Horizon遞延税資產淨額240萬美元的調整(170萬美元的遞延税淨資產和766 000美元與積累的其他綜合收入有關的遞延税淨資產)，以反映2017年年底簽署成為法律的“減税和就業法”條款所作的修改。

使用非公認會計原則的財務措施

本報告關於表10-K的某些信息是指由以外的方法根據公認會計原則確定的財務措施。具體而言，我們包括了與淨收益、稀釋每股收益、淨利息率、貸款總額和貸款增長有關的非公認會計準則財務措施、貸款和租賃損失備抵額、有形股東權益、每股有形賬面價值以及平均資產回報率和平均普通股權益。在每一種情況下，我們都確定了我們認為是非經常性的特殊情況，並排除了這些特殊情況，以顯示與採購有關的採購會計調整、對借款的預付罰款以及減税和就業法案等問題的影響，以及我們在調節中確定的其他事項。地平線認為，這些非公認會計原則的財務措施是有益於投資者，並提供了更多的瞭解我們的業務，而不影響的購買會計影響和一次性成本的收購和非核心項目。這些措施不一定可與其他公司可能提出的類似措施相比較，不應孤立地考慮或替代相關的公認會計原則措施。關於中確定的非GAAP措施與其最可比較的GAAP措施的對賬情況，請參見下表10-K。

非公認會計原則對淨息差的調節

(千美元，未經審計)


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非公認會計原則對淨息差的調節
報告的利息收入淨額	$	134,569		$	112,100		$	85,992
平均利息收益資產		3,697,938			3,074,464			2,683,383
利息收入淨額佔平均利息收益資產的百分比(“淨利差”)		3.71	%		3.75	%		3.29	%
借款預付罰款		—			—			4,839
與購置有關的採購會計調整(“Paus”)		(6,089	)		(3,484	)		(2,304	)

核心淨利息收入		128,480			108,616			88,527

核心淨利差		3.54	%		3.64	%		3.38	%


非公認會計原則對有形股東權益和每股有形賬面價值的調節
(單位：千美元，未經審計的每股數據除外)

	12月31日		9月30日		六月三十日		三月三十一日		12月31日
	2018		2018		2018		2018		2017
股東權益總額	$	491,992	$	477,594	$	470,535	$	460,416	$	457,078
減：無形資產		130,270		130,755		131,239		131,724		132,282

有形股東權益總額	$	361,722	$	346,839	$	339,296	$	328,692	$	324,796

普通股已發行		38,375,407		38,367,890		38,362,640		38,332,853		38,294,729
每股有形帳面價值	$	9.43	$	9.04	$	8.84	$	8.57	$	8.48


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非公認會計原則對淨收益的調節
報告的淨收入	$	53,117		$	33,117		$	23,912
合併費用		487			3,656			6,827
税收效應		(102	)		(1,003	)		(1,998	)

淨收入(不包括合併費用)		53,502			35,770			28,741
出售投資證券的虧損(收益)		443			(38	)		(1,836	)
税收效應		(93	)		13			643

淨收益(不包括出售投資證券的收益)		53,852			35,745			27,548
銀行所有人壽保險的死亡撫卹金(“BOLI”)		(154	)		—			—
税收效應		32			—			—

BOLI的淨收入(不包括死亡撫卹金)		53,730			35,745			27,548
借款預付罰款		—			—			4,839
税收效應		—			—			(1,694	)

淨收入(不包括借款的預付罰款)		53,730			35,745			30,693
重估Lafayette股權收益		—			(530	)		—
税收效應		—			78			—

在Lafayette重新計算權益時的淨收益(不包括收益)		53,730			35,293			30,693
税制改革法案的影響		—			2,426			—

淨收入(不包括税改法案影響)		53,730			37,719			30,693
與購置有關的採購會計調整(“Paus”)		(6,089	)		(3,484	)		(2,304	)
税收效應		1,279			1,219			807

核心淨收入	$	48,920		$	35,454		$	29,196

非公認會計原則對每股稀釋收益的調節
攤薄每股收益(“每股收益”)	$	1.38		$	0.95		$	0.79
合併費用		0.01			0.11			0.23
税收效應		—			(0.03	)		(0.07	)

稀釋每股收益不包括合併費用		1.39			1.03			0.95
出售投資證券的虧損(收益)		0.01			—			(0.06	)
税收效應		—			—			0.02

稀釋每股收益不包括出售投資證券的收益		1.40			1.03			0.91
BOLI的死亡撫卹金		—			—			—
税收效應		—			—			—

稀釋每股收益不包括BOLI的死亡福利		1.40			1.03			0.91
借款預付罰款		—			—			0.16
税收效應		—			—			(0.05	)

稀釋每股收益不包括借款的預付罰款		1.40			1.03			1.02
重估Lafayette股權收益		—			(0.01	)		—
税收效應		—			—			—

稀釋每股收益不包括重估Lafayette股權收益		1.40			1.02			1.02
税制改革法案的影響		—			0.07			—

攤薄每股收益不包括税務改革法案的影響		1.40			1.09			1.02
收購相關Paus		(0.16	)		(0.10	)		(0.07	)
税收效應		0.03			0.03			0.02

堆芯稀釋EPS	$	1.27		$	1.02		$	0.97


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非公認會計原則對平均資產收益的調節
平均資產	$	4,062,635		$	3,396,873		$	2,961,622
報告的平均資產回報率(“ROAA”)		1.31	%		0.97	%		0.81	%
合併費用		0.01	%		0.11	%		0.23	%
税收效應		0.00	%		-0.03	%		-0.07	%

ROAA不包括合併費用		1.32	%		1.05	%		0.97	%
出售投資證券的收益		0.01	%		0.00	%		-0.06	%
税收效應		0.00	%		0.00	%		0.02	%

ROAA不包括出售投資證券的收益		1.33	%		1.05	%		0.93	%
銀行所有人壽保險的死亡撫卹金(“BOLI”)		0.00	%		0.00	%		0.00	%
税收效應		0.00	%		0.00	%		0.00	%

ROAA不包括BOLI的死亡福利		1.33	%		1.05	%		0.93	%
借款預付罰款		0.00	%		0.00	%		0.17	%
税收效應		0.00	%		0.00	%		-0.06	%

ROAA不包括借款的預付罰款		1.33	%		1.05	%		1.04	%
重估Lafayette股權收益		0.00	%		-0.02	%		0.00	%
税收效應		0.00	%		0.00	%		0.00	%

ROAA不包括重新計算Lafayette股權收益		1.33	%		1.03	%		1.04	%
税制改革法案的影響		0.00	%		0.07	%		0.00	%

ROAA不包括税務改革法案的影響		1.33	%		1.10	%		1.04	%
與購置有關的採購會計調整(“Paus”)		-0.15	%		-0.10	%		-0.08	%
税收效應		0.03	%		0.04	%		0.03	%

巖心ROAA		1.21	%		1.04	%		0.99	%

非公認會計原則對平均普通股收益率的調節
平均普通股	$	473,420		$	378,709		$	301,485
按報告的平均普通股回報率(“ROACE”)		11.22	%		8.74	%		7.93	%
合併費用		0.10	%		0.97	%		2.26	%
税收效應		-0.02	%		-0.26	%		-0.66	%

ROACE不包括合併費用		11.30	%		9.45	%		9.53	%
出售投資證券的收益		0.09	%		-0.01	%		-0.61	%
税收效應		-0.02	%		0.00	%		0.21	%

投資證券出售收益除外		11.37	%		9.44	%		9.13	%
銀行所有人壽保險的死亡撫卹金(“BOLI”)		-0.03	%		0.00	%		0.00	%
税收效應		0.01	%		0.00	%		0.00	%

ROACE不包括BOLI的死亡福利		11.35	%		9.44	%		9.13	%
借款預付罰款		0.00	%		0.00	%		1.61	%
税收效應		0.00	%		0.00	%		-0.56	%

ROACE不包括借款的預付罰款		11.35	%		9.44	%		10.18	%
重估Lafayette股權收益		0.00	%		-0.14	%		0.00	%
税收效應		0.00	%		0.02	%		0.00	%

RACE不包括對Lafayette股權重新計量的收益		11.35	%		9.32	%		10.18	%
税制改革法案的影響		0.00	%		0.64	%		0.00	%

ROACE不包括税務改革法案的影響		11.35	%		9.96	%		10.18	%
與購置有關的採購會計調整(“Paus”)		-1.29	%		-0.92	%		-0.76	%
税收效應		0.27	%		0.32	%		0.27	%

巖心ROACE		10.33	%		9.36	%		9.69	%


	預折扣貸款餘額		津貼貸款損失 (ALLL)		貸款折價		ALLL + 貸款折扣		貸款淨額		ALLL/ 預折扣貸款餘額			貸款折扣/ 預折扣貸款餘額			ALLL+貸款折扣/ 預折扣貸款餘額
地平線遺產	$	2,482,496	$	17,760		N/A	$	17,760	$	2,464,736		0.72	%		0.00	%		0.72	%
腹地		9,085		—		685		685		8,400		0.00	%		7.54	%		7.54	%
峯頂		21,691		—		1,186		1,186		20,505		0.00	%		5.47	%		5.47	%
人民		86,634		—		1,958		1,958		84,676		0.00	%		2.26	%		2.26	%
科西烏斯科		38,578		—		615		615		37,963		0.00	%		1.59	%		1.59	%
拉波特		88,134		60		2,985		3,045		85,089		0.07	%		3.39	%		3.46	%
CNB		4,499		—		118		118		4,381		0.00	%		2.62	%		2.62	%
拉斐特		89,446		—		1,427		1,427		88,019		0.00	%		1.60	%		1.60	%
金剛狼		193,807		—		2,723		2,723		191,084		0.00	%		1.41	%		1.41	%

共計	$	3,014,370	$	17,820	$	11,697	$	29,517	$	2,984,853		0.59	%		0.39	%		0.98	%

流動性與利率敏感性管理

管理層和董事會定期舉行會議，審查Horizon的流動性和利率敏感性狀況。有效的資產和負債管理確保Horizon能夠監測儲户的現金流量需求以及借款人的需求，並測量和管理利率風險。地平線利用利率風險評估模型，旨在突出現有利率風險的來源，並考慮這些風險對戰略規劃的影響。管理層(在某些參數範圍內)維持對利息敏感的資產與負債的基本平衡比率，以保護不受廣泛利率波動的影響。

流動資金

世界銀行維持穩定的核心存款基礎，這是由與消費者和當地企業的長期關係提供的。這些存款是Horizon的主要流動資金來源。Horizon的其他流動資金來源包括收益、貸款償還、投資證券銷售和到期日、出售房地產貸款以及與代理銀行，包括FHLB{Br}和聯邦儲備銀行(FRB)的借貸關係。2018年12月31日，Horizon從各種貨幣中心銀行(包括FHLB和FRB貼現窗口)獲得了約340.3美元的可用信貸。可能影響Horizon未來資金需求的因素包括：

•

地平線有356.6多萬美元的未償還借款，FHLB和總借款能力分別為558.6，000，000美元和558.6，000，000美元。一般來説，FHLB的貸款條件比Horizon從其他來源獲得的貸款條件要好，因此向FHLB借款成本較低。FHLB的財政困難可能會減少或消除Horizon的額外借款能力，FHLB或{Br}FHLB可能會改變抵押品要求，從而降低公司的借款可得性。

•

如果住宅抵押貸款利率仍然很低，Horizon的抵押貸款倉庫貸款可能會增加資金需求。

•

地平線擁有來自不同貨幣中心銀行的4，700萬美元未使用的聯邦基金額度。這些是未承諾的線路，可隨時由代理銀行撤回。

•

Horn在FRB中總共有9，320萬美元的可用擔保品，這些抵押品都是由市政證券擔保的。這些證券可能到期、贖回或出售，這將減少可用抵押品。

•

截至2018年12月31日，地平線公司擁有約648.6美元的未質押投資證券。

•

由於資產質量的惡化、對收益的大量支出、盈利能力的下降或其他財務措施的下降，或重大的合併或收購等因素，使Horizon獲得信貸的能力下降。

•

恐怖主義、戰爭、自然災害、政治事件或大公司、共同基金、對衝基金或政府機構的違約或破產行為。

•

市場投機或有關Horizon或整個銀行業的謠言可能會對正常資金來源的成本和可用性產生不利影響。

如果這些事件發生，它們可能迫使Horizon從其他來源(包括可轉讓存單)借款。這些其他資金只能以較高的利率和較低的優惠條件獲得，這將影響我們的淨收入，並可能影響我們的增長能力。管理層認為Horizon有足夠的資金來源來滿足短期和長期的需求。

地平線擁有一個流動性應急計劃，該計劃概述瞭解決流動性危機的過程。該計劃規定在各種市場條件下對資金來源進行評估。它還指定了在一個問題時期有效管理流動性的具體角色和責任。

2018年期間，現金流動主要來自投資證券的銷售、到期和預付131.7百萬美元，以及存款增加258.4百萬美元。現金流量用於購買總額為243.1百萬美元的投資，為增加貸款182.6百萬美元提供資金，購買銀行擁有的人壽保險1 040萬美元，減少借款1 360萬美元 2018年期間現金和現金等價物淨額減少220萬美元。

下表列出截至2018年12月31日的合同債務和其他承諾，代表必要的和潛在的現金流出。次級債券和長期借款的利息是根據當前合同利率計算的。


	共計		在內一年		在一次之後但在三年		後三次但在五年		後五年數
剩餘定期存款期限	$	812,911	$	525,801	$	237,884	$	30,752	$	18,474
借款		550,384		485,557		42,514		12,268		10,045
附屬債券		37,837		—		—		—		37,837
貸款承諾		873,792		258,071		615,721		—		—
信用證		4,792		2,746		2,046		—		—

共計	$	2,279,716	$	1,272,175	$	898,165	$	43,020	$	66,356

利率敏感性

Horizon利用計算機模擬模型監測利息收入可能因利率變化而波動的程度，其中不僅包括目前的差距狀況，而且還包括特定金融資產和負債預期重新定價的影響。當重新定價的機會沒有適當調整時，當利率發生變化時，淨利息收入可能會受到影響。預測可能結果的結果決定了Horizon資產負債表固有的利率風險敞口。目標是管理當在給定時期內重新定價或到期的資產總量與在同一時期重新定價或到期的負債顯著不同時出現的不平衡頭寸。管理資產與負債之間差異的理論是，在利率不斷上升的環境下，有更多的資產重新定價，在下跌的利率環境下，更多的負債重新定價。基於一個假設重新定價滯後的模型，2018年12月31日，在一年內重新定價的資產數量是一年內重新定價的負債的148%。在2017年12月31日，同一模型報告説，一年內重新定價的資產數額約為同一時期內重新定價的負債額的191%。2018年是一個不斷上升的利率環境，由於利率上升和競爭環境，資產收益率以較高的價格重新定價。然而，較高的供資成本的影響對淨利差產生了負面影響。


	3個月或更少		>3個月& =6個月			>6個月& =1年			大比 1年			共計
貸款	$	1,031,685	$	217,347		$	335,763		$	1,429,575		$	3,014,370
聯邦基金出售		2,713		—			—			—			2,713
銀行利息結餘		16,407		—			—			—			16,407
投資證券和FHLB股票		42,362		22,037			51,850			712,284			828,533
其他資產		—		—			—			384,665			384,665

總資產	$	1,093,167	$	239,384		$	387,613		$	2,526,524		$	4,246,688

無利息存款	$	15,941	$	15,941		$	31,882		$	578,365		$	642,129
計息存款		186,868		194,957			344,061			1,771,361			2,497,247
借來的資金		298,309		57,209			18,311			214,392			588,221
其他負債		—		—			—			27,099			27,099
股東權益		—		—			—			491,992			491,992

負債和股東權益共計	$	501,118	$	268,107		$	394,254		$	3,083,209		$	4,246,688

空隙	$	592,049	$	(28,723	)	$	(6,641	)	$	(556,685	)
累積間隙	$	592,049	$	563,326		$	556,685

市場風險的定量和定性披露

地平線的主要市場風險是利率風險。利率風險(IRR)是指Horizon的收益和資本將受到利率變化的不利影響的風險。內部回報率管理的主要辦法是重點調整資產/負債組合，以限制內部收益率的規模。

地平線面臨的利率風險來源於重新定價或錯配風險、嵌入期權風險和收益率曲線風險。重新定價風險是由於利率變化對Horizon資產和負債的影響時間不同而引起的不利後果的風險。基礎風險是類似期限的工具之間的息差或息差將發生變化的風險。當產品賦予客户改變現金流數量或時間的權利，而不是義務時，期權風險就會產生。收益率曲線風險是指當前利率的變化會以不同的金額影響不同到期日的工具的風險。地平線的目標是在IRR方面保持合理的中立。地平線利用各種策略維持這一地位，包括在二級市場出售抵押貸款、使用衍生工具對衝某些資產負債表項目、FHLB預付款的不同到期日、存款融資憑證和投資證券。

下表提供了截至2018年12月31日對利率變化敏感的Horizon金融工具的信息。該表包含Horizon的內部系統，生成了與利息收益資產和計息負債的到期、償還/退出有關的數據。對於有合同期限的貸款、證券和負債，表按合同期限列出本金現金流量和相關加權平均利率，以及Horizon在利率波動對住宅貸款提前還款和抵押貸款支持證券的影響方面的歷史經驗。從風險管理的角度來看，Horizon認為，在分析金融工具的價值時，重新定價日期比合同到期日更為重要。對於沒有合同期限日期的存款，該表根據Horizon的經驗和管理層對最可能的提取行為的判斷，酌情列出本金現金流和加權平均利率。


																2024						公允價值十二月三十一日
	2019			2020			2021			2022			2023			&超越			共計			2018
匯率敏感資產
固定利率貸款	$	620,469		$	318,595		$	203,792		$	119,334		$	63,774		$	86,431		$	1,412,395		$	1,286,548
平均利率		4.70	%		4.68	%		4.71	%		4.83	%		4.90	%		4.82	%		4.72	%
可變利率貸款		977,379			127,307			108,337			93,139			79,358			216,455			1,601,975			1,605,392
平均利率		4.88	%		4.42	%		4.32	%		4.49	%		4.44	%		3.78	%		4.61	%

貸款總額		1,597,848			445,902			312,129			212,473			143,132			302,886			3,014,370			2,891,940
平均利率		4.81	%		4.60	%		4.58	%		4.68	%		4.65	%		4.08	%		4.66	%
證券，包括FHLB股票		116,249			79,052			75,399			74,416			58,304			425,113			828,533			828,534
平均利率		2.35	%		2.96	%		2.99	%		3.12	%		3.06	%		3.65	%		3.25	%
其他賺取利息的資產		19,120			—			—			—			—			—			19,120			19,120
平均利率		2.96	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%

總收益資產	$	1,733,217		$	524,954		$	387,528		$	286,889		$	201,436		$	727,999		$	3,862,023		$	3,739,594

平均利率		4.62	%		4.36	%		4.27	%		4.27	%		4.19	%		3.83	%		4.35	%
利率敏感負債
無利息存款	$	63,765		$	57,432		$	51,729		$	46,592		$	41,965		$	380,646		$	642,129		$	642,129
現在帳户		45,759			40,309			35,508			31,279			27,554			203,794			384,203			358,075
平均利率		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%
儲蓄和貨幣市場賬户		154,182			135,715			119,479			105,203			92,649			692,905			1,300,133			1,213,225
平均利率		0.81	%		0.81	%		0.80	%		0.80	%		0.79	%		0.74	%		0.77	%
存單		525,946			137,474			68,957			31,285			30,750			18,499			812,911			805,974
平均利率		1.86	%		1.94	%		2.13	%		2.10	%		2.22	%		1.95	%		1.92	%

存款總額		789,652			370,930			275,673			214,359			192,918			1,295,844			3,139,376			3,019,403
平均利率		1.41	%		1.05	%		0.92	%		0.74	%		0.77	%		0.47	%		0.85	%
固定利率借款		350,726			56,388			17,948			13,178			20			60,008			498,268			495,739
平均利率		1.68	%		2.04	%		2.48	%		3.97	%		4.90	%		2.71	%		1.93	%
可變利率借款		89,953			—			—			—			—			—			89,953			82,283
平均利率		2.89	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		2.89	%

資金總額	$	1,230,331		$	427,318		$	293,621		$	227,537		$	192,938		$	1,355,852		$	3,727,597		$	3,597,425

平均利率		1.60	%		1.18	%		1.01	%		0.93	%		0.77	%		0.56	%		1.04	%

第7A項市場風險的定量和定性披露

本項目下所需的資料是參照項目7所載“管理當局討論和分析財務條件和業務結果”中所載的資料而列入的。


	12月31日			12月31日
	2018			2017
資產
現金和銀行應付款項	$	58,492		$	59,980
賺取利息的定期存款		15,744			16,461
可供出售的投資證券		600,348			509,665
持有至到期日的投資證券(公允價值208 273美元和201 085美元)		210,112			200,448
為出售而持有的貸款		1,038			3,094
貸款，扣除貸款損失備抵17，820美元和16，394美元		2,995,512			2,818,786
房地和設備，淨額		74,331			75,529
聯邦住房貸款銀行股票		18,073			18,105
善意		119,880			119,880
其他無形資產		10,390			12,402
應收利息		14,239			13,059
人壽保險現金價值		88,062			75,931
其他資產		40,467			40,963

總資產	$	4,246,688		$	3,964,303

負債
存款
無利息	$	642,129		$	601,805
利息產生		2,497,247			2,279,198

存款總額		3,139,376			2,881,003
借款		550,384			564,157
附屬債券		37,837			37,653
應付利息		2,031			886
其他負債		25,068			23,526

負債總額		3,754,696			3,507,225

承付款和或有負債
股東權益
優先股，獲授權，1，000，000股，發行0股		—			—
普通股，無票面價值，授權股份99，000，000股(重新計算-見注1)
發行38，400，476股和38，323，604股(重新發行-見注1)，未發行的38，375，407股和38，294，729股(重新發行-見注1)		—			—
額外已付資本		276,101			275,059
留存收益		224,035			185,570
累計其他綜合損失		(8,144	)		(3,551	)

股東權益總額		491,992			457,078

負債和股東權益共計	$	4,246,688		$	3,964,303

見合併財務報表附註


	截至12月31日止的年份
	2018			2017		2016
利息收入
應收貸款	$	147,478		$	112,329	$	91,569
投資證券
應税		10,621			9,086		10,039
免税		8,069			7,068		4,921

利息收入總額		166,168			128,483		106,529

利息費用
存款		18,225			7,901		6,616
借來的資金		11,009			6,178		11,807
附屬債券		2,365			2,304		2,114

利息費用總額		31,599			16,383		20,537

淨利息收入		134,569			112,100		85,992
貸款損失準備金		2,906			2,470		1,842

貸款損失備抵後的淨利息收入		131,663			109,630		84,150

非利息收入
存款帳户服務費		7,762			6,383		5,762
電匯費		612			658		806
轉乘費		5,715			5,104		4,165
信託活動		7,827			7,894		6,621
出售投資證券的收益(損失)(分別包括截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的收益(443美元)、38美元和1836美元，與累計其他綜合收益重新分類有關的 )		(443	)		38		1,836
出售按揭貸款的收益		6,613			7,906		11,675
按揭服務收益扣除減值		2,120			1,583		1,908
提高銀行所有人壽保險的現金價值		1,912			1,797		1,643
銀行所有人壽保險的死亡撫卹金		154			—		—
其他收入		2,141			1,773		1,039

非利息收入共計		34,413			33,136		35,455

非利息費用
薪金和僱員福利		56,623			51,375		44,013
佔用費用淨額		10,482			9,535		8,322
數據處理		6,816			5,914		5,367
專業費用		1,926			2,490		2,752
外部服務和顧問		5,271			7,018		7,863
貸款費用		6,341			4,970		5,582
FDIC保險費用		1,444			1,046		1,559
其他損失		665			368		684
其他費用		12,948			12,097		10,750

非利息費用共計		102,516			94,813		86,892

所得税前收入		63,560			47,953		32,713
所得税支出(分別包括截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日終了年度的所得税支出(包括(93美元)、13美元和643美元)		10,443			14,836		8,801

淨收益		53,117			33,117		23,912
優先股股利		—			—		(42	)

可供普通股股東使用的淨收入	$	53,117		$	33,117	$	23,870

每股基本收益	$	1.39		$	0.96	$	0.80
稀釋每股收益		1.38			0.95		0.79

見合併財務報表附註


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
淨收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912

其他綜合收入(損失)
衍生工具公允價值的變化：
期間衍生工具公允價值的變動		(32	)		1,404			9
所得税效應		7			(491	)		(3	)

衍生工具的變化		(25	)		913			6

證券變動：
AFS證券期未實現升值(折舊)		(5,067	)		2,110			(5,091	)
從可供出售的證券轉移到持有至到期的證券的攤銷		(190	)		(256	)		(653	)
對已實現的證券(收益)損失的重新分類調整		443			(38	)		(1,836	)
所得税效應		1,012			(636	)		2,653

證券未變現收益(虧損)		(3,802	)		1,180			(4,927	)

其他綜合收入(損失)，扣除税款		(3,827	)		2,093			(4,921	)

綜合收入	$	49,290		$	35,210		$	18,991

見合併財務報表附註


	優選股票			普通股票		附加已付資本		保留收益			累積其他綜合損失			共計
餘額，2016年1月1日	$	12,500		$	—	$	106,370	$	148,685		$	(723	)	$	266,832
淨收益									23,912						23,912
其他綜合收入，扣除税後												(4,921	)		(4,921	)
贖回優先股		(12,500	)												(12,500	)
未獲賠償的攤銷							284								284
股票期權費用							324								324
股票發行計劃							572								572
股票發行Kosciusko收購							14,470								14,470
股票發行的LaPorte收購							60,306								60,306
優先股現金紅利(1.00%)									(42	)					(42	)
普通股現金紅利(每股0.27美元)									(8,382	)					(8,382	)

餘額，2016年12月31日	$	—		$	—	$	182,326	$	164,173		$	(5,644	)	$	340,855
淨收益									33,117						33,117
其他綜合收入，扣除税後												2,093			2,093
未獲賠償的攤銷							135								135
行使股票期權							1,604								1,604
股票期權費用							325								325
在Lafayette收購中發行的股票							28,558								28,558
收購金剛狼公司發行的股票							62,111								62,111
普通股現金紅利(每股0.33美元)									(11,720	)					(11,720	)

結餘，2017年12月31日	$	—		$	—	$	275,059	$	185,570		$	(3,551	)	$	457,078
淨收益									53,117						53,117
其他綜合損失，扣除税後												(3,827	)		(3,827	)
未獲賠償的攤銷							169								169
行使股票期權							493								493
股票期權費用							251								251
股票發行計劃							129								129
對累計其他綜合損失調整税種的重新分類									766			(766	)		—
普通股現金紅利(每股0.40美元)									(15,418	)					(15,418	)

餘額，2018年12月31日	$	—		$	—	$	276,101	$	224,035		$	(8,144	)	$	491,992

見合併財務報表附註


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
經營活動
淨收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912
不需要(提供)現金的物品
貸款損失準備金		2,906			2,470			1,842
折舊和攤銷		6,813			5,936			5,275
股份補償		251			325			324
按揭償債權，淨減值		(60	)		80			110
證券溢價攤銷，淨額		5,798			6,024			6,162
出售投資證券的虧損(收益)		443			(38	)		(1,836	)
出售按揭貸款的收益		(6,613	)		(7,906	)		(11,675	)
出售貸款所得		197,492			231,410			328,377
貸款來源於出售		(188,823	)		(218,511	)		(316,875	)
現金價值人壽保險變動		(1,912	)		(1,797	)		(1,618	)
銀行所有人壽保險的死亡撫卹金		154			—			—
出售其他不動產的損失(收益)		(209	)		(4	)		261
淨變動：
應收利息		(1,180	)		(2,591	)		(544	)
應付利息		1,145			152			(275	)
其他資產		2,460			6,173			489
其他負債		658			(5,776	)		(8,381	)

經營活動提供的淨現金		72,440			49,064			25,548

投資活動
購買可供出售的證券		(214,706	)		(149,376	)		(225,555	)
可供出售的證券的銷售、到期日、贖回和本金償還的收益		123,377			85,587			269,587
購買持有至到期的證券		(28,374	)		(31,794	)		(45,832	)
有價證券到期日收益		8,301			13,376			30,843
利息收益定期存款的淨變動		717			950			(4,083	)
美聯儲和FHLB股票的變化		32			8,987			(5,448	)
貸款淨變動		(182,637	)		(251,821	)		32,099
出售OREO和收回的資產的收益		3,258			4,238			2,572
房地和設備變動淨額		(3,434	)		(2,689	)		(1,383	)
購買銀行擁有的人壽保險		(10,450	)		—			—
在收購中收到的現金淨額，Kosciusko		—			—			30,437
在購置中收到的現金淨額，LaPorte		—			—			116,521
在收購中收到的現金淨額，CNB		—			—			22,549
在購置分支機構時收到的現金淨額		—			11,000			—
在購置中收到的現金淨額，Lafayette		—			20,425			—
重估Lafayette股權收益		—			(530	)		—
在收購中收到的現金淨額，金剛狼		—			12,723			—

投資活動(用於)提供的現金淨額		(303,916	)		(278,924	)		222,307

籌資活動
淨變動：
存款		258,373			(13,360	)		46,590
借款		(13,589	)		259,895			(255,994	)
贖回優先股		—			—			(12,500	)
股票發行收益		622			1,604			572
普通股股利		(15,418	)		(11,720	)		(8,382	)
優先股股利		—			—			(42	)

(用於)籌資活動提供的現金淨額		229,988			236,419			(229,756	)

現金和現金等價物的淨變化		(1,488	)		6,559			18,099
現金及現金等價物，期初		59,980			53,421			35,322

現金和現金等價物，期末	$	58,492		$	59,980		$	53,421

附加補充信息
已付利息	$	30,454		$	15,969		$	20,572
已繳所得税		6,819			10,350			6,916
向其他房地產轉讓貸款		3,005			2,411			3,679

見合併財務報表附註

業務性質-HorizonBancorp公司的合併財務報表。(“Horizon”)及其全資子公司Horizon Bank(“Bank”) 和Horizon風險管理公司，統稱為“Horizon”，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和銀行業遵循的報告做法。地平線風險管理公司是一家在內華達州註冊的自保保險公司，是Horizon的全資子公司。

該銀行是一家全面服務的商業銀行，提供廣泛的商業和零售銀行業務和其他銀行業務，以及提供公司和個人信託、代理服務和投資管理服務的信託部門。世界銀行設有62個全面服務辦事處。該行全資擁有直接和間接子公司：HorizonInvestments，Inc. (“Horizon Investments”)，Horizon Properties，Inc.。(“Horizon Properties”)，Horizon保險服務公司(“地平線保險”)和Horizon授權人信託基金。地平線投資管理銀行的投資組合。地平線屬性管理房地產投資信託。地平線保險公司的財富管理是用來銷售某些保險產品。地平線授予人信託公司擁有對某些公司擁有的人壽保險的所有權。除該事件涉及其對子公司的所有權外，地平線沒有經營任何業務。

Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)和Horizon Bancorp Capital Trust III(“Trust III”)成立於2004年，目的是參與集合信託優先證券發行。由於以下收購，該公司承擔了額外的債權證：聯盟金融公司於2005年成立了聯盟金融法定信託I (“聯盟信託”)；美國信託和儲蓄銀行於2010年成立了Am Tru法定信託I(“am Tru Trust”)；心臟地帶銀行股份有限公司。2013年成立了心臟地帶(IN)法定信託二(“心臟地帶信託”)，2016年成立了LaPorte Bancorp公司，後者於2007年收購了城市儲蓄法定信託I(“城市儲蓄信託”)。關於這些以前合併的實體的進一步討論，見合併財務報表附註15，這些實體現已分開報告。 Horizon的業務沒有任何實質性的季節性。

報表基礎-合併財務報表包括Horizon和子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易已在合併中消除。

使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

特別容易發生重大變化的物質估計數涉及貸款損失備抵額的確定、其他擁有的房地產的估價、商譽和無形資產、抵押償債權、其他臨時減值和金融工具的公允價值。

公允價值計量--Horizon使用公允價值計量記錄公允價值調整、某些資產和負債，並確定公允價值披露。地平線採用了會計準則編碼(ASC)820、所有適用的金融和非金融資產和負債的公允價值計量和披露。這一會計準則定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。本指南僅適用於其他指南要求或允許以公允價值計量資產或負債的情況；在任何新情況下，該指南不擴大公允價值的使用範圍。

按照成文法的定義，公允價值是市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。它表示測量日期的退出價格。市場參與者是買方和賣方，他們是獨立的、知識淵博的、願意並能夠在本金(或最有利的)市場上交易資產或負債的人。在確定公允價值時，考慮到當前的市場狀況，包括供求之間的不平衡。地平線在其出售特定資產或資產的主要市場中對其資產和負債進行估值。

在度量負債的公允價值時，Horizon假設與負債相關的不履行風險在轉移之前和之後相同。不履行風險是指一項債務不被履行的風險，它不僅包括Horizon自身的信用風險(即Horizon無法履行其義務的風險)，還包括結算風險等其他風險， Horizon考慮了自己的信用風險對公允價值的影響。

有三種可以用來衡量公允價值的可接受的估值技術：市場法、收益法和成本法。選擇對某一特定資產或負債進行估值的適當技術時，應考慮到退出市場、資產或負債的性質以及市場參與者如何對同一資產或負債進行估值。最後，確定適當的估值方法需要作出重大判斷，並需要充分的知識和專門知識來應用估值技術。

估價投入是指市場參與者使用三種估值技術之一對某一特定資產或負債進行定價時所使用的假設。投入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察的投入是市場參與者在對特定資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入是基於市場數據，是從一個獨立於 Horizon的來源獲取的。不可觀測的輸入是基於Horizon自己的信息或市場參與者在資產或負債定價中使用的假設估計的假設。不可觀測的輸入基於測量日期上可用的最佳和最新信息。所有投入，無論是可觀測的還是不可觀測的，都按照規定的公允價值等級排列，在活躍的市場中，對相同資產或負債的報價(未經調整)排序最高(1級)，對不可觀測輸入的最低排序(3級)。列為二級的資產或負債的公允價值是基於下列因素的一個或多個因素：(1)類似資產的報價； (2)資產或負債的可觀察到的投入，例如利率或收益率曲線；或(3)主要來源於可觀測的市場數據或由其證實的投入。在公允價值層次結構中，公允價值度量整體下降的級別是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。如果某一特定資產或負債的公允價值總額的10%或更多，公司認為投入是重要的。

如果公允價值定期計量(即每日、每週、每月或每季度)，則認為資產和負債是定期公允價值。定期估值在計量日至少發生一次。如果資產和負債的公允價值計量不一定導致資產負債表上記錄的數額的變化，則視為非經常性資產和負債。一般而言，非經常性估值是適用其他會計公告的結果，這些公告要求對資產或負債進行減值評估，或按較低的成本或公允價值記錄資產或負債。轉入或轉出第3級的資產或負債的公允價值在轉移之日計量，轉讓後公允價值的任何額外變動均視為已實現或未實現損益。

可供銷售的投資證券-Horizon將其投資組合中的大部分指定為可供出售的投資組合，根據管理層的計劃將這些證券用於資產和負債管理、流動性和不持有此類證券作為長期投資。管理層調整投資組合，以利用未來的預期利率趨勢，以提高Horizon的長期盈利能力。可出售的投資證券和有價證券按估計公允價值記賬，這些證券的任何未實現淨損益(税後)均計入累積的其他綜合收入。溢價的攤銷和折扣的增加作為證券利息收入入賬。處置可供出售的證券的損益在交易時確認，並由特定的識別方法確定。

出售貸款-起源於二級市場並擬在二級市場出售的抵押貸款，按成本或公允價值在總額中的較低比率記賬。未實現淨損失(如果有的話)通過估值備抵確認，計入非利息收入。貸款銷售的損益記在非利息收入中，直接貸款來源成本和費用在貸款的來源處遞延，在出售貸款時確認為非利息收入。

貸款利息和手續費-商業貸款、抵押貸款和分期付款貸款的利息是在貸款期限內根據未償本金確認的。當本金或利息到期超過90天或更多，而貸款沒有很好的擔保或正在收回過程中，或當對貸款的可收性存在嚴重懷疑時，利息的應計性就停止了。貸款起源費，扣除直接貸款起始成本後，在貸款的整個生命期內作為收益調整而被推遲和確認。購買貸款的折扣和保險費按剩餘的期內的利息法攤銷至合同到期，並根據預期的預付款項進行調整。

信貸風險集中--銀行向主要位於印第安納州北部和中部地區以及密歇根州南部、中部和大湖區的客户提供商業、房地產和消費者貸款，並向美國的抵押貸款公司提供抵押貸款倉庫。商業貸款約佔貸款組合的57%，由房地產和商業資產擔保。這些貸款預計將從企業經營的現金流量中償還。世界銀行並不集中於投機性商業房地產貸款。住宅房地產貸款使貸款組合增加約22%，並由住宅房地產擔保。分期付款貸款約佔貸款組合的18%，主要由消費者資產擔保。抵押貸款倉庫貸款約佔貸款組合的3%，由住宅房地產擔保。

抵押倉庫貸款-Horizon的抵押貸款倉庫有特定的抵押貸款公司作為銀行的客户。根據Horizon與抵押公司的協議，由這些抵押公司提供的個人抵押貸款是以擔保借款的形式提供的。每個個人抵押貸款都分配給Horizon，直到貸款被抵押公司出售到二級市場為止。此外，Horizon持有每一張原始票據，並在抵押公司出售貸款後將這種票據轉發給最終投資者。在貸款轉移到二級市場時，抵押公司根據協議內的選擇權重新獲得貸款。

該交易不符合ASC 860轉讓和服務項下的出售資格，因此，根據與抵押公司的協議，這筆交易被視為有擔保的借款，抵押是抵押品。當抵押公司將個人貸款出售給最終投資者時，Horizon收到出售貸款的收益，並與 Horizon一起支付貸款餘額以及任何應計利息和任何相關費用。出售的剩餘餘額被轉交給抵押公司。這些個人貸款通常在30天內由抵押公司出售，很少持有超過 90天的貸款。利息收入在此期間應計，並在每筆貸款出售時收取。每筆貸款的費用收入是在貸款出售時收取的，而且每個貸款資金和相關的償付之間的期限通常少於30天，因此不推遲任何費用。

根據與每一家抵押公司的協議，一家抵押公司可以隨時從Horizon獲得其個人抵押貸款的未償貸款餘額，並重新獲得原始票據的所有權。地平線還可以選擇要求抵押公司重新獲得個人抵押貸款。如果發生這種情況，Horizon將返回原始説明，並將抵押貸款的分配重新分配給抵押公司。此外，如果最終投資者無法履行銷售承諾，抵押公司無法通過個人抵押重新獲得貸款，Horizon將能夠行使協議規定的其權利。

貸款損失備抵-貸款損失備抵用於勻支貸款組合中可能發生的損失。備抵是根據對貸款組合中可能發生的損失進行的季度評估得出的。備抵額由信貸損失準備金增加，這筆款項由當期業務結果支付，減去收回後的註銷額減少。地平線評估津貼是否適當的方法包括幾個關鍵要素，其中包括一般津貼、確定的問題貸款的具體津貼和質津貼。

一般備抵額是通過對未償貸款池適用損失係數來計算的。損失因素以歷史損失經驗為基礎，可根據管理層判斷影響到評估日投資組合可收性的重要因素調整。

在管理部門確定了與管理部門認為與信用證有關的條件或情況的情況下，確定了具體津貼，表明損失超過適用公式津貼所確定數額的可能性。

質量津貼是根據管理部門對各種條件的評價得出的，在確定一般津貼和具體津貼時，不能直接衡量其效果。對與這些條件有關的固有損失的評估存在較高程度的不確定性，因為它們沒有被確定為特定信貸。與質量津貼有關的評價條件可包括諸如地方、區域和國家的經濟狀況和預測、信貸集中和組合組成的變化等因素。

貸款減值-當分析確定借款人的經營結果和財務狀況不足以滿足償債要求時，貸款將被評估為減值。這往往與支付30天或30天以上的延誤或短缺有關。貸款通常在90天或90天以上到期時處於非應計狀態.這些貸款也經常被認為是受損的。減值貸款或其部分，在被視為無法收回時予以沖銷.這通常發生在貸款逾期90天或更長時間時。

如果借款人沒有表現出支付能力，或未預期或不按照貸款的原始條款以支付全部本金或利息，則認為貸款受損。減值貸款是按成本較低或預期未來現金流量現值按貸款實際利率折現、貸款可觀察市場價格或抵押品公允價值(如果貸款依賴擔保品)計算和記賬的。

較小余額的同質貸款用於評估總額中的減值。這類貸款包括由一至四户家庭住宅擔保的住宅第一抵押貸款、住宅建築貸款和汽車貸款、住房權益貸款和第二抵押貸款。其他財產擔保的商業貸款和抵押貸款將單獨評估減值。

從企業合併中獲得的貸款-在商業組合中獲得的貸款，有證據表明自產生以來信貸惡化，而且可能不會收取所有按合同要求的付款將被視為信用受損。截至購買日期信用質量惡化的證據可能包括信息，如過去到期的和非權責發生狀態，借款人信用評分和近期貸款的價值百分比。所獲得的信貸受損貸款是根據以惡化的信貸質量獲得的貸款和債務證券的會計準則(FASB ASC 310-30)核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間可能發生的未來信貸損失估計數。因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵不結轉並在購置日記錄。因此，隨後根據獲得的貸款的預期現金流量，通過累加確認有關折扣。為了應用FASB ASC 310-30，以商業組合方式獲得的貸款被合併成具有共同風險特徵的貸款池。未計入ASC 310-30的獲得貸款是在ASC 310-20項下核算的，這使得公允價值調整能夠在貸款的剩餘期限內增加到收入。

獲得的貸款池的預期現金流量超過記錄的公允價值，稱為可增加的收益，並在貸款池剩餘估計壽命內確認為利息收入。該公司繼續評估貸款的公允價值，包括預期收取的現金流量。公司現金流量預期的增加被確認為增加收益的，而減少則通過貸款損失備抵確認為減值。

在收購日期之後獲得的帶有信用損害的貸款(FASB ASC 310-20)被單獨評估為，並在無法收回的損失被合理確定的時期內計入標的抵押品的公允價值。

房地和設備-建築物和主要改進是資本化和折舊主要使用直線法，使用壽命從3至40年。傢俱和設備主要採用直線法進行資本化和折舊，使用壽命為2至20年。維護和修理按所發生的費用計算，而主要的增加和改進則資本化。處置損益包括在現行業務中。

美聯儲和印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行(FHLBI)股票是作為聯邦儲備銀行(“FRB”)和聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統成員的機構所必需的投資。對普通股所需的投資是根據預先確定的公式進行的。

抵押服務權利-抵押貸款服務資產在通過購買或出售金融資產獲得權利時分別確認。在“服務資產和負債會計準則”(ASC 860-50)下，公司所產生的出售或證券化貸款所產生的償債權在轉讓之日按公允價值計算。攤銷的抵押貸款服務權利包括商業抵押服務權。在攤銷法下，還款權按估計淨還本付息收入的比例和期間攤銷，攤銷資產按每一報告日的公允價值評估減值或增加的債務。

公允價值依據的是可供比較的抵押貸款服務合同的市場價格，或者是基於一種估值模型，該模型計算未來淨服務收入估計數的現值。估值模型包含了市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設，如服務成本、貼現率、保管收益率、通貨膨脹率、輔助收入、提前還款速度以及違約率和損失。這些變量隨着市場條件和預計利率的變化而從一個季度變化到一個季度，並可能對抵押服務權的價值產生不利影響，並可能導致非利息收入的減少。

隨後用攤銷法計算的每一類單獨確認的服務資產都被評估和計量為減值。減值是根據主要特徵，如利率、貸款類型和投資者類型，將權利分層確定的。減值是通過個別部分的估價備抵確認的，如果公允值小於該部分服務資產的賬面金額，則對估值備抵額進行調整，以反映最初計量減值後減值計量的變化。估值備抵額的變動在損益表上用減值抵押服務收入淨額列報，超過該階層服務資產賬面金額的公允價值未予確認。

還本付息收入記作償還貸款的費用。費用按未償還本金的合同百分比或每筆貸款的固定數額入賬，並在賺取時記作收入。抵押貸款服務權利的攤銷額從還貸費收入中扣除。

無形資產-商譽每年進行減值測試。2018年12月31日，Horizon的核心存款無形資產為1，040萬美元，需攤銷，商譽為119.9美元，無需攤銷。企業合併產生的商譽是指在所取得的業務中可歸因於無法識別的無形資產的價值。Horizon的商譽與銀行業固有的價值有關，這種價值取決於Horizon在競爭激烈的市場中提供高質量、成本效益高的銀行服務的能力。商譽價值由業務量驅動的部分收入支撐。如果商譽的隱含公允價值低於其賬面價值，則表示商譽減值，並將商譽記作隱含公允價值。大部分善意涉及購買心臟地帶、首腦會議、人民、Kosciusko、LaPorte、Lafayette和Wolverine。

銀行所有的人壽保險(BOLI)-BOLI是在公司的某些僱員和董事身上購買的。公司按記錄人壽保險在資產負債表日根據保險合同可實現的金額，即按其他費用或結算時可能到期的金額調整後的現金退還價值。

所得税-公司根據所得税會計準則(ASC 740，所得税)。所得税會計指導導致所得税支出的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税費用是指通過對應納税的收入或超出收入的扣除額適用已頒佈税法的規定，為當期支付或退還的税款。公司採用負債(或資產負債表)方法確定遞延所得税。根據這種方法，遞延税資產或負債淨額是根據賬面數與資產和負債税基之間的差額的税收效果計算的，並在發生期間確認税率和法律的變化。遞延所得税費用是由於遞延税資產和負債在期之間發生變化而產生的。如果根據現有證據的權重，遞延税資產更有可能無法變現一部分或全部遞延税資產，則可通過估值備抵來減少遞延税資產。

如果根據技術上的優點，不確定的税收狀況更有可能在審查後實現或維持，則確認不確定的税收狀況。這一術語更有可能意味着超過50%的可能性；所審查和經審查的術語還包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。一種符合更可能而不是不承認的門檻的税收地位最初和隨後被衡量為最大的税收優惠數額，其在結算時實現的可能性大於50%，而徵税當局對所有相關信息都有充分的瞭解。確定一個税收狀況是否符合更有可能而不是不承認的門檻，考慮到在報告日期可得到的事實、情況和信息，並由管理層作出判斷。

公司確認所得税的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。

該公司向其子公司提交合並所得税申報表。

信託資產和收益-信託或代理能力中持有的現金存款以外的財產不包括在合併資產負債表中，因為這類財產不屬於Horizon所有。

金融資產轉讓-金融資產的轉讓在放棄對資產的控制權時記作銷售。如果(1)轉讓資產已與公司隔離，並推定超出了轉讓人及其債權人的能力，即使在破產或其他接管情況下，對轉讓資產的控制也被視為已被放棄，(2)轉讓方獲得質押或交換被轉讓資產的權利(不附帶限制其利用該項權利的條件)；(3)公司不通過協議對所轉讓資產保持有效控制，在資產到期前回購這些資產，或有能力單方面使持有人返還特定資產。

普通股收益-每股基本收益是根據普通股股東可獲得的淨收入(淨收益減去優先股的股息要求和優先股折價的增加額)除以已發行普通股的加權平均數目來計算的。稀釋後的每股收益反映了當證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。下表顯示了每股基本收益和稀釋收益的計算情況。


	截至12月31日止的年份
	2018		2017		2016
每股基本收益
淨收益	$	53,117	$	33,117	$	23,912
減：優先股股利		—		—		42

可供普通股股東使用的淨收入	$	53,117	$	33,117	$	23,870
加權平均普通股⁽¹⁾		38,347,059		34,553,736		29,981,592
每股基本收益	$	1.39	$	0.96	$	0.80

稀釋每股收益
可供普通股股東使用的淨收入	$	53,117	$	33,117	$	23,870
加權平均普通股⁽¹⁾		38,347,059		34,553,736		29,981,592
稀釋證券的影響：
限制性股票		36,185		46,981		39,829
股票期權		111,987		159,721		102,193

加權平均普通股		38,495,231		34,760,438		30,123,614
	$	1.38	$	0.95	$	0.79

⁽¹⁾	按2018年6月15日3：2股票分拆調整

2018年12月31日，有102138股股票，而在2017年12月31日和2016年12月31日，沒有將零股計入稀釋後的每股收益，因為它們不是稀釋的。

2018年5月15日，公司董事會批准了三分二股票分割公司的授權普通股，沒有票面價值。合併財務報表及其附註中的所有份額和每股數額在必要時作了追溯調整，以反映這一點三分二股票分拆。的效果三分二流通股普通股的分拆，是指截至2018年5月31日營業結束時，記錄在案的股東每持有普通股再獲得一半股份，股東以現金代替任何部分股份。在股票分拆中發行的增發股票是在2018年6月15日到期發行的，而普通股於2018年6月19日開始按拆分調整後交易。

股利限制-Horizon支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行法規限制未經監管機構事先批准就可支付的紅利的數額。根據本條例，任何日曆年可支付的股息數額限於本年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤，但須符合附註21所述的資本要求。2018年12月31日，世行可以在未經事先批准的情況下，向Horizon宣佈大約2，600萬美元的股息。此外，聯邦儲備委員會限制Horizon根據其資本充足率準則向其股東支付股息的數額。

現金流量表-為了報告現金流量，現金和現金等價物的定義包括銀行的現金和應付的現金、貨幣市場投資和期限在一天或更短時間內出售的聯邦基金。地平線報告客户貸款交易、存款交易、短期投資和借款的淨現金流量.

基於股票的薪酬--2018年12月31日，Horizon制定了基於股票的薪酬計劃，在Note 22中有更詳細的描述。所有以股票為基礎的付款應根據其公允價值，在獎勵歸屬期的財務報表中確認為支出。地平線公司2018年、2017年和2016年記錄了約626，000美元、460，000美元和608，000美元，用於補償截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日

衍生金融工具-該公司偶爾加入衍生金融工具，作為其利率風險管理策略的一部分。這些衍生金融工具主要包括利率互換。所有衍生工具均以公允價值作為資產或負債記錄在財務狀況表上。公允價值變動引起的收益或損失的會計核算取決於衍生產品的預期用途。對於用於對衝確認資產或負債公允價值變化的衍生產品，或未確認的堅定承諾，該衍生產品的收益或虧損將與對衝項目的抵消損失或收益一起確認為收益。這隻會在套期保值無法抵消公允價值變化的情況下產生收益影響。如果確定衍生工具作為套期保值的效率不高，則終止套期會計，並將衍生工具的公允價值調整記錄在收益中。對於用於對衝與預測交易相關的現金流量變化的衍生產品，衍生產品的有效部分的損益將被遞延，並作為股東權益的一個組成部分，作為累積的其他綜合收益報告，直到經過對衝的交易影響收益為止。對於未計入套期保值的衍生工具，公允價值的變動被確認為非利息收入或非利息費用。終止並採用現金流量對衝的衍生產品的遞延損益按衍生產品原有剩餘期限或相關資產或負債的剩餘期限的較短時間攤銷。

改敍-某些員額改敍已改敍至2017年和2016年合併財務報表，以便與2018年進行比較。這些重新分類對淨收入沒有影響。

最近的會計公告

財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改

FASB已經發布ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值工具披露要求的更改。ASU No.2018-13修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。與公允價值等級一級和二級之間轉讓有關的某些披露要求和三級評估程序已從主題820中刪除。在專題820中還增加了關於在本報告所述期間結束時進行的經常性三級3公允價值計量的其他綜合收入所列期間未實現損益的變化，以及用於制定三級公允價值計量的重大無形投入的範圍和加權平均數。此外，修正案至少從“實體應至少披露”一語中刪除，以促進各實體在考慮公允價值計量披露時適當行使酌處權，並澄清重要性是評價披露要求時對實體及其審計員的適當考慮。ASU編號2018-13的修正案對所有實體的財政年度和2019年12月15日以後開始的財政年度內的期中期均有效。關於未實現損益變動的修正, 用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數以及計量不確定度的説明應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。允許提前收養。允許實體在發佈ASU 2018-13號時儘早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的通過推遲到生效日期。我們目前正在評估採用新準則對合並財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

FASB ASU No.2018-03，金融工具的技術糾正和改進-總體 (分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量

FASB已經發布ASU No.2018-03號，金融工具的技術糾正和改進-總體 (分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，澄清ASU No.2016-01中發佈的指引的某些方面，包括沒有容易確定的公允價值的股票證券的各個方面。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括2018年6月15日以後開始的財政年度內的過渡時期。由於這些澄清對Horizon的合併財務報表沒有重大影響，Horizon選擇從2018年1月1日起儘早採用這一指南。

FASB已經發布ASU No.2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。本ASU的修正案允許將累積的其他綜合收入(AOCI)重新分類為因“減税和就業法”造成的滯留税收效應而保留的收入。因此，修正案消除了“減税和就業法”造成的滯留税收影響，並將提高向財務報表用户報告信息的有用性。本ASU中的修正案還要求披露關於滯留税收影響的某些信息。本ASU的修正案對所有實體從2018年12月15日開始的財政年度以及在這些財政年度內的中期都有效。允許儘早通過本ASU的修正案，包括在任何過渡時期通過，(1)對於尚未發佈財務報表的報告期間的公共商業實體，和(2)尚未提供財務報表供印發的所有其他實體。本ASU的修正案應在“減税和就業法”中承認美國聯邦企業所得税税率變化的每一段或每一時期適用，或追溯適用於每一段或多個時期。截至2017年12月31日，該公司在AOCI中包含了大約766，000美元的滯留税收影響，並在2018年1月1日將其重新歸類為留存收益。

FASB ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)，對套期保值活動的有針對性的改進

FASB已經發布ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)，對套期保值活動的有針對性的改進。新指南改進了套期保值關係的財務報告，以便在其財務報表中更好地描述一個實體風險管理活動的經濟結果。本ASU的修正還使有針對性的改進，以簡化套期會計準則在當前GAAP中的應用。對於公共實體，新的指導方針將對2018年12月15日以後的財政年度和那些財政年度內的過渡時期生效。對所有其他實體而言，修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的中期。在頒發 ASU之後的任何過渡時期，都允許提前申請。所有過渡要求和選擇都應適用於在通過之日存在的套期保值關係(即套期保值工具尚未過期、出售、終止或行使，或實體未取消指定對衝關係的 )的套期保值關係。收養的效果應反映在收養的財政年度開始時(即最初申請日期)。地平線公司從2018年1月1日起提前採用這一指導方針。根據ASU的允許，Horizon將大約630萬美元的州和市政證券重新分類，未實現淨損失約為46 000美元，從持有到到期的證券組合改為可供出售的證券組合。除了證券的這一重新分類之外，採用這一標準對Horizon的合併財務報表沒有重大影響。

FASB ASU No.2017-04，無形資產-親善和其他(主題350)，簡化商譽損害測試

FASB已經發布ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化對親善損傷的測試。新指南旨在通過從商譽減值測試中刪除步驟2來簡化隨後的商譽計量。年度或中期商譽減損測試是通過比較報告單位的公平值及其賬面金額來進行的。應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在計算商譽減值損失時，應考慮可扣減商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。修正案還取消了對任何賬面金額為零或為負數的報告單位執行商譽減值測試第2步的要求。實體仍然可以為報告單元執行定性評估，以確定是否需要進行定性損傷測試。修正案應在未來的基礎上適用。會計原則變更的性質和原因應在轉軌時披露。本更新中的修正應在2019年12月15日以後開始的財政年度或任何臨時商譽減值測試中採用。允許在2017年1月1日以後的測試日期上儘早採用。我們目前正在評價採用新的指導方針對合並財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

FASB已經發布ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，信用損失的計量(Br}對金融工具。這項修正的主要目的是向財務報表使用者提供更多有用的決策資料，説明金融工具的預期信貸損失和報告實體在每個報告日為提供所持信貸所作的其他承諾。這項修正要求根據歷史經驗、目前情況和合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來提高他們的信貸損失估計。這項修正要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解用於估計信貸損失的重要估計和判斷，以及一個組織投資組合的信貸質量和承保標準。此外，ASU還對信貸損失的會計處理進行了修正。可供出售債務證券和購買的金融資產信用惡化。本更新中的修正將在2019年12月15日以後開始的年度期間內對年度期和臨時期生效。早通過將允許從2018年12月15日以後開始。我們成立了一個跨職能委員會，評估我們的數據和系統需求，並評估採用新指南的影響。我們期望在新的標準生效的第一個報告期開始時確認對貸款損失備抵的一次性累積效應調整，但尚不能確定任何此類一次性調整的幅度或新指南對合並財務報表的總體影響。

FASB ASU No.2016-02，租約(主題842)

FASB已發出ASU No.2016-02，租賃(主題842)。根據新的指引，承租人必須在生效日期承認所有租約(短期租約除外)的下列規定：(1)租賃責任，即承租人有義務按折扣計算，支付租約所產生的租金；及(2)a(br})a(br})；(2)a ；(2)a 。使用權資產，是一種資產，代表承租人在租賃期間使用或控制特定資產的權利。在新的指導下，出租人會計基本不變。本更新中的修正案在2018年12月15日以後開始的這些年度期間內的年度期和中期內生效。根據截至2018年12月31日的未清租約，新標準將不會對我們的資產負債表或損益表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了修正案(ASU No.2018-11)，為實體提供了採用新租約標準的額外(和可選的)過渡方法。根據這一新的過渡方法，一個實體最初在採用之日適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。因此，一個實體在採用新的租賃標準的財務報表中提出的比較期報告將繼續符合現行公認會計原則(主題842，租約)。“ASU 2018-11”的修正案還規定了按基礎資產類別劃分的實際權宜之計，即不將非租賃部分與相關租賃部分分開，而是將這些組成部分作為單一組成部分加以説明，如果非租賃部分否則將在新的收入指南下核算(主題606)，並符合某些標準。對於在發佈ASU第2018-11號之前尚未通過議題842的實體，與ASU第2016-02號文件中的生效日期和過渡要求相同的是，與分離合同組成部分有關的修正案的生效日期和過渡要求。2018年12月，FASB發佈了修正案(ASU No.2018-20)，解決了出租人在適用租約標準時面臨的問題。ASU 2018-20中的修正案規定了某些會計政策的選擇和改變，出租人對銷售和類似的税收以及某些出租人的費用進行核算。在發佈ASU 2018-20之前尚未採用主題842的實體，在實體首次適用主題842時，應將ASU 2018-20適用於所有新的和現有的租約，並應採用為主題842選定的同樣的過渡方法。

FASB ASU No.2016-01，金融工具-總體(分主題825-10)，金融資產和金融負債的確認和計量

FASB已發佈ASU No.2016-01，金融工具-總體(分主題825-10)，金融資產和金融負債的確認和計量。新的指南旨在改進對金融工具的認識和衡量。ASU影響公營和私營公司，非營利持有金融資產或欠債的組織和員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計原則進行了有針對性的改進：

•

要求按公允價值計量股權投資(按權益會計方法核算的投資除外，或導致被投資企業合併的投資)，並以淨收入確認的公允價值變化計量；

•

要求公共商業實體在為披露目的衡量金融工具的公允價值時使用退出價格概念；

•

要求在資產負債表或所附財務報表附註中按金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債；

新的指導方針在2017年12月15日以後開始的財政年度對上市公司有效，包括在這些財政年度內的過渡時期。新的指導方針允許及早採用自己的信貸規定。此外，新的指導方針允許儘早採用豁免私營公司和非營利各組織不必披露按攤銷成本計量的金融工具的公允價值信息。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

收入確認-會計準則編纂606，“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)規定，實體應確認收入，以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。指南列舉了實體在實現這一核心原則時應遵循的五個步驟。包括貸款和投資證券在內的金融工具產生的收入不包括在ASC 606的範圍內。ASC 606的採用並沒有導致公司在修訂範圍內的任何收入流的核算髮生變化。在ASC 606範圍內並在公司合併損益表中作為非利息收入列報的收入收集活動包括：

•

存款賬户的服務費和手續費--包括為維持存款賬户和活動而收取的一般服務費，以及對某些服務(如借記卡、電匯和透支活動)收取的基於交易的費用。收入是在履行義務時確認的，這通常是在交易完成或每月進行賬户維護服務之後。

•

信託活動--這包括信託和財富管理客户管理客户金融資產的定期費用。收費是根據標準協議收取的，並在賺取的費用中得到承認。

附註2-購置

金剛狼銀行公司

2017年10月17日，Horizon通過自2017年10月17日開始的合併，完成了對馬裏蘭公司Wolverine Bancorp Inc.和Horizon銀行對聯邦特許儲蓄銀行、Wolverine全資子公司 Wolverine銀行的收購。根據合併協議的條款，金剛狼的股東獲得了HorizonCommon 股票的1.5228股和金剛狼普通股每股14美元的現金。金剛狼的收盤價為2，129，331股，Horizon普通股的總髮行額為3，241，045股。根據合併生效前Horizon普通股2017年10月16日收盤價19.37美元，減去用於償付Wolverine Bancorp公司職工持股計劃(ESOP)應收貸款的考慮，這筆交易的隱含估值約為9，380萬美元。截至2017年12月31日，該公司與收購有關的費用約為190萬美元。這些費用在損益表的非利息一欄中分類，主要列在薪金和僱員福利、專業服務和其他費用細列項目中。由於這次收購，公司將有機會增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

根據會計的購置方法，根據購置日有形資產和無形資產目前估計的公平值，將總採購價格分配給淨資產。根據對購置的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債的初步估值，根據可能發生變化的估計和假設，金剛狼收購的最後購買價格分配如下：


資產
現金和銀行應付款項	$	44,450
貸款
商業		276,167
住宅抵押		30,603
消費者		3,897

貸款總額		310,667
房地和設備，淨額		2,941
FRB和FHLB股票		2,700
善意		26,827
巖心礦牀無形		2,024
應收利息		584
其他資產		3,897

購置資產總額	$	394,090

發行普通股	$	62,111
已付現金		31,662

總採購價格	$	93,773


負債
存款
無利息	$	25,221
現在帳户		8,026
儲蓄和貨幣市場		129,044
存單		94,688

存款總額		256,979
借款		36,970
應付利息		214
其他負債		6,154

假定負債總額	$	300,317

在9 380萬美元的總採購價格中，200萬美元已分配給核心存款-無形資產。此外，向商譽劃撥了2 680萬美元，沒有一筆貨款可以扣減。無形核心存款將在10年內按直線攤銷。

該公司在收購過程中獲得了各種貸款，這些貸款有證據表明自成立以來信貸質量下降，而且在收購時，很可能無法收取所有合同規定的付款。

購買的貸款中有證據表明自發生以來信貸狀況惡化，而且很可能所有合同規定的付款都不會被收取，因此被視為信貸受損。截至購買日期信用質量惡化的證據可能包括信息，如過去到期和非應計狀態，借款人信用評分和最近。貸款對價值百分比。購買的信貸受損貸款是根據以惡化的信貸質量獲得的貸款和債務證券(ASC 310-30)的會計準則核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間將發生的未來信貸損失估計數，因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵在購置日不結轉和入賬。管理層使用我們的內部風險模型估計了在收購時預計將收集的現金流量，其中納入了當前假設的估計數，如違約率、嚴重程度和預付速度。

自產生之日起，與信貸有關的具體惡化的貸款按公允價值入賬，反映了預期收取的金額的現值。這些貸款的收入確認是基於對收集現金流量的時間和數額的合理預期。

2017年9月1日，Horizon通過自2017年9月1日起進行合併，完成了對印第安納州的Lafayette Community Bancorp公司(“Lafayette”)和Horizon銀行對Lafayette國有特許銀行和Lafayette全資子公司 Lafayette社區銀行的收購。根據合併協議的條款，Lafayette的股東收到HorizonCommon 股票的0.8817股和Lafayette普通股的每一股未付的現金1.73美元。擁有不足100股普通股的Lafayette股東每普通股獲得17.25美元的現金。在收市時，Lafayette的流通股為1，856，679股，向Lafayette股東發行的Horizon普通股共計1，636，888股。根據2017年8月31日Horizon普通股在合併生效前每股17.45美元的收盤價，該交易的隱含估值約為3，450萬美元。截至2017年12月31日，該公司與收購有關的費用約為170萬美元。這些費用被歸入損益表的非利息支出部分，主要列在薪金和僱員福利、專業服務和其他費用細列項目中。由於這次收購，公司將有機會增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

地平線在緊接合並日期之前在Lafayette持有5%的所有權。根據ASC 805-10-Business 組合，Horizon必須重新衡量Lafayette普通股的股權，並確認由此產生的收益或虧損(如果有的話)。由於Lafayette是在場外交易市場上交易的，因此重估是根據Lafayette的普通股的收盤價(Br}在緊接收購公告之前和Horizon接管Lafayette之前進行的。這一重新計算的結果是增加了530 000美元。

根據會計的購置方法，根據購置日有形資產和無形資產目前估計的公平值，將總採購價格分配給淨資產。下表根據對購置的有形和無形資產的公允價值和假定負債的初步估值，並根據可能發生變化的假設，詳細説明瞭購置拉法耶特的採購價格。


資產
現金和銀行應付款項	$	24,846
可供出售的投資證券		6
貸款
商業		116,258
住宅抵押		12,761
消費者		5,280

貸款總額		134,299
房地和設備，淨額		7,818
FHLB股票		395
善意		15,408
巖心礦牀無形		2,085
應收利息		338
其他資產		1,649

購置資產總額	$	186,844

發行普通股	$	30,044	⁽¹⁾
已付現金		4,421

總採購價格	$	34,465


負債
存款
無利息	$	34,990
現在帳户		30,174
儲蓄和貨幣市場		53,663
存單		32,520

存款總額		151,347
應付利息		42
其他負債		990

假定負債總額	$	152,379

⁽¹⁾	這包括以前由Horizon持有的95.5萬美元普通股。

估計購買價格總額為3 450萬美元，其中210萬美元撥給核心存款為無形存款。此外，已將1 540萬美元分配給商譽，購買價格中沒有一筆可以扣減。無形核心存款將在10年內按直線攤銷.

該公司在收購過程中獲得了各種貸款，這些貸款有證據表明自成立以來信貸質量下降，而且在收購時，很可能無法收取所有合同規定的付款。

購買的貸款中有證據表明自發生以來信貸狀況惡化，而且很可能所有合同規定的付款都不會被收取，因此被視為信貸受損。截至購買日期信用質量惡化的證據可能包括信息，如過去到期和非應計狀態，借款人信用評分和最近。貸款對價值百分比。購買的信貸受損貸款是根據以惡化的信貸質量獲得的貸款和債務證券(ASC 310-30)的會計準則核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間將發生的未來信貸損失估計數，因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵在購置日不結轉和入賬。管理層使用我們的內部風險模型估計了在收購時預計將收集的現金流量，其中納入了目前主要假設的估計數，如違約率、嚴重程度和預付速度。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安納州Bargersville的First Farmers Bank&Trust{Br}Company單一分行的購買和承擔。這筆交易收到的現金淨額為1 100萬美元，為結賬時的存款餘額，扣除在交易中獲得的340萬美元貸款和存款的3.0%溢價。客户存款餘額記錄為1 480萬美元，核心存款無形資產452 000美元記錄在這筆交易中，這筆交易將在10年內按直線攤銷。在交易中沒有產生任何善意。

中銀銀行

2016年11月7日，Horizon通過自2016年11月7日起進行合併，完成了對總部設在印第安納州Attica(“CNB”)的印第安納公司CNB Bancorp的收購，並完成了對中央銀行和信託公司(“中央銀行和信託”)的收購。根據收購條款，CNB的股東以現金的形式接受了合併考慮。收購的總價值為530萬美元。截至2016年12月31日，該公司與收購有關的費用約為779，000美元。這些費用被歸類在損益表的非利息費用部分，主要位於薪資和僱員福利、專業服務和其他費用細列項目中。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和減少交易費用。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

根據採購會計方法，估計購買價格總額根據收購之日的現有估計公允價值分配給CNB的有形和無形資產淨額。根據管理層對購置的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的初步估值，這些資產和負債是根據可能發生變化的估計和假設而確定的，因此，CNB收購的最終採購價格分配如下：


資產
現金和銀行應付款項	$	27,860
可供出售的投資證券		16,393
貸款
商業		2,267
住宅抵押		6,624
消費者		1,579

貸款總額		10,470
房地和設備，淨額		444
FHLB股票		50
善意		609
巖心礦牀無形		190
應收利息		154
其他資產		49

購置資產總額	$	56,219

已付現金	$	5,311

總採購價格	$	5,311


負債
存款
無利息	$	24,079
現在帳户		9,038
儲蓄和貨幣市場		13,829
存單		3,342

存款總額		50,288
借款		459
應付利息		7
其他負債		154

假定負債總額	$	50,908

在530萬美元的總採購價格中，190 000美元已分配給核心存款-無形資產。此外，609 000美元已分配給商譽，任何購買價格都不得扣減。無形核心存款將在10年內按直線攤銷。

該公司收購了1 080萬美元的履約貸款組合，估計公允價值為1 050萬美元。購買的貸款中沒有出現信貸自發生以來惡化的證據，而且很可能不會收取所有按合同要求支付的款項，或被視為信用受損。

Laporte Bancorp公司

2016年7月18日，Horizon通過自2016年7月18日起進行合併，完成了對馬裏蘭州LaPorte Bancorp公司(“LaPorte Bancorp”)的收購，並完成了對 LaPorte儲蓄銀行，一家國家特許儲蓄銀行和LaPorte Bancorp全資子公司的收購。根據合併協議的條款，LaPorte Bancorp的股東可以選擇獲得每股17.50美元的現金或Horizon普通股的每股1.4153股LaPorte Bancorp的普通股，但須遵守分配條款，以確保LaPorte Bancorp的股東總共得到包括 65%和35%現金在內的全部考慮。由於LaPorte Bancorp股東的股票和現金選舉以及合併協議中相關的按比例分配條款，Horizon在合併中發行了其普通股的5，132，232股。根據7月18日， 2016年Horizon普通股收盤價12.24美元，減去支付LaPorte Bancorp的ESOP應收貸款所用的代價，該交易的隱含估值約為9，860萬美元。截至2016年12月31日，該公司與收購有關的費用約為400萬美元。這些費用被歸類在損益表的非利息支出部分，主要位於薪資和僱員福利、專業服務和其他支出細列項目中。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

根據會計的購置方法，根據購置日有形資產和無形資產目前估計的公平值，將總採購價格分配給淨資產。下表根據對購置的有形和無形資產的公允價值和假定負債的初步估值，並根據可能發生變化的假設，詳細説明瞭收購拉波特銀行的採購價格。


資產
現金和銀行應付款項	$	154,849
可供出售的投資證券		23,779
貸款
商業		153,750
住宅抵押		42,603
消費者		16,801
抵押倉儲		99,752

貸款總額		312,906
房地和設備，淨額		6,022
FHLB股票		4,029
善意		20,993
巖心礦牀無形		2,514
應收利息		844
人壽保險現金價值		15,267
其他資產		8,334

購置資產總額	$	549,537

發行普通股	$	60,306
已付現金		38,328

總採購價格	$	98,634


負債
存款
無利息	$	66,733
現在帳户		99,346
儲蓄和貨幣市場		117,688
存單		87,605

存款總額		371,372
借款		64,793
附屬債券		4,504
應付利息		178
其他負債		10,056

假定負債總額	$	450,903

估計購買價格總額為9 860萬美元，其中250萬美元用於核心存款無形資產。此外，已將2 100萬美元分配給商譽，購買價格中沒有一筆可以扣減。無形核心存款將在10年內按直線攤銷。

該公司在收購過程中獲得了各種貸款，這些貸款有證據表明自成立以來信貸質量下降，而且在收購時，很可能無法收取所有合同規定的付款。

購買的貸款中有證據表明自發生以來信貸狀況惡化，而且很可能所有合同規定的付款都不會被收取，因此被視為信貸受損。截至購買日期信用質量惡化的證據可能包括信息，如過去到期和非應計狀態，借款人信用評分和最近。貸款對價值百分比。購買的信貸受損貸款是根據以惡化的信貸質量獲得的貸款和債務證券(ASC 310-30)的會計準則核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間將發生的未來信貸損失估計數，因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵在購置日不結轉和入賬。管理層使用我們的內部風險模型估計了在收購時預計將收集的現金流量，其中納入了目前主要假設的估計數，如違約率、嚴重程度和預付速度。

2016年6月1日，Horizon通過自2016年6月1日起開始合併，完成了對印第安納州一家公司Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收購，以及該銀行對國有特許銀行和Kosciusko全資子公司Farmers State Bank的收購。根據合併協議的條款，Kosciusko的股東可以選擇獲得每股81.75美元的現金，或按Kosciusko的普通股每股獲得6.7775股Horizon普通股，但須遵守分配條款，以確保Kosciusko股東總共得到65%的股票和35%的現金。持有不足100股普通股的Kosciusko股東每普通股獲得現金81.75美元。由於Kosciusko的股東股票和現金選舉以及合併協議的有關按比例分配的規定，Horizon在合併中發行了其普通股的 1，310，145股。根據2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盤價，該交易的隱含估值約為2，300萬美元。該公司與收購有關的費用約為200萬美元。這些費用被歸類在損益表的非利息支出部分，主要位於薪資和僱員福利、專業服務和其他費用細列項目中。由於這次收購，該公司得以增加其存款基礎和降低交易成本。該公司還期望通過規模經濟降低成本。

根據會計的購置方法，根據購置日有形資產和無形資產目前估計的公平值，將總採購價格分配給淨資產。下表根據對購置的有形和無形資產的公允價值和所承擔的負債的初步估值，並根據可能發生變化的假設，詳細説明瞭採購科西烏斯科的價格。


資產
現金和銀行應付款項	$	38,950
可供出售的投資證券		1,191
貸款
商業		70,006
住宅抵押		26,244
消費者		6,319

貸款總額		102,569
房地和設備，淨額		1,466
FRB和FHLB股票		582
善意		6,443
巖心礦牀無形		526
應收利息		636
人壽保險現金價值		2,745
其他資產		765

購置資產總額	$	155,873

發行普通股	$	14,470
已付現金		8,513

總採購價格	$	22,983


負債
存款
無利息	$	27,871
現在帳户		35,213
儲蓄和貨幣市場		26,953
存單		32,771

存款總額		122,808
借款		9,038
應付利息		55
其他負債		989
假定負債總額	$	132,890

估計購買價格總額為2 300萬美元，其中526 000美元已分配給無形核心存款。此外，640萬美元已分配給商譽，購買價格中沒有一個可以扣減。無形核心存款將在10年內按直線攤銷。

該公司在收購過程中獲得了各種貸款，這些貸款有證據表明自成立以來信貸質量下降，而且在收購時，很可能無法收取所有合同規定的付款。

購買的貸款中有證據表明自發生以來信貸狀況惡化，而且很可能所有合同規定的付款都不會被收取，因此被視為信貸受損。截至購買日期信用質量惡化的證據可能包括信息，如過去到期和非應計狀態，借款人信用評分和最近。貸款對價值百分比。購買的信貸受損貸款是根據以惡化的信貸質量獲得的貸款和債務證券(ASC 310-30)的會計準則核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間將發生的未來信貸損失估計數，因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵在購置日不結轉和入賬。管理層使用我們的內部風險模型估計了在收購時預計將收集的現金流量，其中納入了目前主要假設的估計數，如違約率、嚴重程度和預付速度。

自收購之日起，Wolverine、Lafayette、CNB、LaPorte Bancorp和Kosciusko的業務結果已列入公司合併財務報表。以下時間表包括截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日終了期間的初步結果，彷彿金剛狼、拉法耶特、CNB、LaPorte Bancorp和Kosciusko收購發生在可比前一個報告期開始時一樣。


	12月31日
	2017			2016
業務摘要：
淨利息收入	$	125,442		$	115,860
貸款損失準備金		(12	)		1,082
貸款損失備抵後的淨利息收入		125,454			114,778
非利息收入		33,959			43,330
非利息費用		109,605			119,522
所得税前收入		49,808			38,586
所得税費用		16,204			12,072
淨收益		33,604			26,514
可供普通股股東使用的淨收入	$	33,604		$	26,472
每股基本收益	$	0.97		$	0.88
稀釋每股收益	$	0.97		$	0.88

形式上的信息包括貸款利息收入的調整、因交易而產生的無形資產攤銷、所獲得存款的利息費用、所購銀行中心的房地費用以及相關的所得税影響。2017年終了年度的形式信息包括税後260萬美元、自收購以來從Lafayette和Wolverine獲得的營業收入的260萬美元，以及約270萬美元(除税收外)直接歸因於Lafayette和 Wolverine收購的非經常性支出。2016年終了年度的形式信息包括CNB、LaPorte Bancorp和Kosciusko自收購以來營業收入的430萬美元(扣除税後)，以及直接可歸因於收購的非經常性支出，税後約為480萬美元。

形式上的財務信息僅用於信息目的，並不表示如果在當時完成收購將實際實現的業務的結果，也不打算作為對未來結果的預測。


	2018年12月31日
	攤銷成本		毛額未實現收益		毛額未實現損失			公平價值
可供出售
美國財政部和聯邦機構	$	16,815	$	1	$	(208	)	$	16,608
州和市		210,386		1,495		(2,578	)		209,303
聯邦機構抵押貸款義務		187,563		625		(3,185	)		185,003
聯邦機構抵押貸款池		183,479		80		(4,823	)		178,736
公司票據		10,666		107		(75	)		10,698

可供出售的投資證券共計	$	608,909	$	2,308	$	(10,869	)	$	600,348

持有至成熟
州和市	$	191,269	$	1,773	$	(3,366	)	$	189,676
聯邦機構抵押貸款義務		5,144		6		(120	)		5,030
聯邦機構抵押貸款池		13,699		74		(206	)		13,567

持有至到期投資證券總額	$	210,112	$	1,853	$	(3,692	)	$	208,273


	2017年12月31日
	攤銷成本		毛額未實現收益		毛額未實現損失			公平價值
可供出售
美國財政部和聯邦機構	$	19,277	$	—	$	(225	)	$	19,052
州和市		148,045		2,189		(670	)		149,564
聯邦機構抵押貸款義務		132,871		45		(2,551	)		130,365
聯邦機構抵押貸款池		211,487		155		(2,985	)		208,657
私人抵押貸款支持池		1,650		—		(8	)		1,642
公司票據		272		113		—			385

可供出售的投資證券共計	$	513,602	$	2,502	$	(6,439	)	$	509,665

持有至成熟
州和市	$	179,836	$	3,493	$	(2,932	)	$	180,397
聯邦機構抵押貸款義務		5,734		17		(69	)		5,682
聯邦機構抵押貸款池		14,878		216		(88	)		15,006

持有至到期投資證券總額	$	200,448	$	3,726	$	(3,089	)	$	201,085

根據對現有證據的評估，包括最近市場利率的變化、信用評級信息和從監管文件中獲得的信息，管理層認為這些證券的公允價值下降是暫時的。而這些證券則在可供出售的證券組合中持有，持有到到期，Horizon打算並有能力將其持有到公允價值或到期日復甦的早期。

如果這些證券的減值不是臨時的，投資的成本基礎將減少，由此產生的損失在這段時間內確認為淨收益，而不是臨時減值。2018年12月31日，沒有任何個人投資證券的未實現損失被確定為非臨時性損失。

公司投資於州政府和市政府機構、美國財政部和聯邦機構、聯邦機構抵押貸款債務和聯邦機構抵押貸款池的未實現損失是利率波動而不是信貸質量下降造成的。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤銷成本價的價格結算證券。本公司期望在證券期限內收回攤還成本價。由於該公司不打算出售這些投資，而且不太可能公司在收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資，因此該公司不認為這些投資在2018年12月31日暫時受損。

公司選擇轉讓319可供出售(“afs”)證券，其總公允價值為167.1美元，分類為持有至到期(“HTM”)，2014年4月1日。根據FASB ASC320-10-55-24,從AFS到HTM的轉移必須在轉讓時按AFS證券的公允價值進行記錄。在轉移之日未實現的130萬美元未實現持有收益扣除税後留存在累計的其他綜合收入(損失)中，並保留在HTM證券的賬面價值中的相關税前金額。這些數額將在證券剩餘期限內作為綜合收入攤銷。在2014年4月1日，轉讓的AFS證券的公允價值成為HTM證券的賬面價值，此時沒有未實現的收益或虧損。在今後的報告期內，這些證券的市場價值可能發生變化，為披露目的，可能記錄未實現的損益。

可供出售的證券的攤銷成本和公允價值持有至到期 2018年12月31日和2017年12月31日按合同期限分列如下。預期到期日將不同於合同到期日，因為發行人可能有權贖回或預支債務，不論是否有調用或提前支付罰款。


	2018年12月31日				2017年12月31日
	攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值
可供出售
一年內	$	20,532	$	20,448	$	13,347	$	13,326
一至五年		42,476		41,705		40,468		40,193
五到十年		107,839		107,107		50,473		51,156
十年後		67,020		67,349		63,306		64,326

		237,867		236,609		167,594		169,001
聯邦機構抵押貸款義務		187,563		185,003		132,871		130,365
聯邦機構抵押貸款池		183,479		178,736		211,487		208,657
私人抵押貸款支持池		—		—		1,650		1,642

可供出售的投資證券共計	$	608,909	$	600,348	$	513,602	$	509,665

持有至成熟
一年內	$	70	$	70	$	1,948	$	1,934
一至五年		48,732		49,324		40,603		41,531
五到十年		101,809		101,533		89,801		91,249
十年後		40,658		38,749		47,484		45,683

		191,269		189,676		179,836		180,397
聯邦機構抵押貸款義務		5,144		5,030		5,734		5,682
聯邦機構抵押貸款池		13,699		13,567		14,878		15,006

持有至到期投資證券總額	$	210,112	$	208,273	$	200,448	$	201,085

下表顯示公司投資的未實現虧損毛額和公允價值，按投資類別和時間彙總，表明個別證券一直處於持續未變現虧損狀況。


	2018年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					共計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
投資證券
美國財政部和聯邦機構	$	—	$	—		$	9,707	$	(208	)	$	9,707	$	(208	)
州和市		75,163		(1,628	)		106,335		(4,316	)		181,498		(5,944	)
聯邦機構抵押貸款義務		6,450		(25	)		106,257		(3,280	)		112,707		(3,305	)
聯邦機構抵押貸款池		5,739		(39	)		175,865		(4,990	)		181,604		(5,029	)
公司票據		5,263		(75	)		—		—			5,263		(75	)

暫時減值證券共計	$	92,615	$	(1,767	)	$	398,164	$	(12,794	)	$	490,779	$	(14,561	)


	2017年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					共計
	公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失			公平價值		未實現損失
投資證券
美國財政部和聯邦機構	$	15,882	$	(180	)	$	2,870	$	(45	)	$	18,752	$	(225	)
州和市		54,312		(2,758	)		30,691		(844	)		85,003		(3,602	)
聯邦機構抵押貸款義務		54,006		(589	)		73,462		(2,031	)		127,468		(2,620	)
聯邦機構抵押貸款池		103,926		(1,019	)		86,846		(2,054	)		190,772		(3,073	)
私人抵押貸款支持池		1,642		(8	)		—		—			1,642		(8	)

暫時減值證券共計	$	229,768	$	(4,554	)	$	193,869	$	(4,974	)	$	423,637	$	(9,528	)

該公司在美國財政部、聯邦機構、州和市級債券投資中未實現的損失是由利率變化造成的。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤銷成本基礎的價格結算證券。由於公司不打算出售這些投資，而且不可能比更有可能要求公司在收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資，因此公司不認為這些投資在2018年12月31日暫時受損。

聯邦機構抵押貸款池和抵押貸款義務

公司投資於聯邦機構抵押貸款支持池和抵押貸款債務證券的未實現損失是由利率變化造成的。本公司期望在證券期限內收回攤還成本價。由於市場價值的下降可歸因於利率的變化而非信貸質量的變化，而且由於該公司不打算出售投資，而且也不太可能要求公司在收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資，因此該公司不認為這些投資在2018年12月31日暫時受損

關於安全收益、毛利和損失毛額的資料列示如下。


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
出售可供出售的證券
收益	$	38,519		$	5,490		$	182,549
毛利		37			151			2,646
總損失		(480	)		(113	)		(810	)

出售可供出售的證券所得收益在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年年底分別為(93，000美元)、13，000美元和643，000美元。

該公司承諾證券，以確保零售和公司回購協議，向美聯儲借款，可供使用，並作為結算交換協議的公允價值。截至2018年12月31日，該公司已認捐5，880萬美元公允價值或6，070萬美元證券作為抵押品，以5 210萬美元的回購協議、9 620萬美元的公允價值或 9 590萬美元的攤還成本作為抵押品，作為在美聯儲借款的抵押品，現有未償借款0美元，證券公允價值1 110萬美元或攤銷成本1 120萬美元，作為抵押品，根據互換協議的公允價值結算180萬美元。


	12月31日			12月31日
	2018			2017
商業
週轉資金和設備	$	804,083		$	720,477
房地產，包括農業		834,037			880,861
免税		48,975			36,324
其他		34,495			32,272

共計		1,721,590			1,669,934
房地產
1-4家庭		659,754			602,196
其他		8,387			7,543

共計		668,141			609,739
消費者
汽車		327,413			244,003
娛樂		13,975			8,728
房地產/房屋裝修		39,587			37,052
房屋權益		163,209			165,240
無擔保		4,043			3,479
其他		1,254			2,497

共計		549,481			460,999
抵押倉庫		74,120			94,508

貸款總額		3,013,332			2,835,180
貸款損失備抵		(17,820	)		(16,394	)

貸款淨額	$	2,995,512		$	2,818,786

商業

商業貸款主要基於借款人確定的現金流量，其次是借款人提供的基本抵押品。然而，借款者的現金流量可能不像預期的那樣，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。大多數商業貸款由融資資產或其他商業資產(如應收賬款或庫存)擔保，並可能包含個人擔保；然而，一些短期貸款可以在無擔保的基礎上發放。就以應收帳款擔保的貸款而言，償還這些貸款的資金的可得性在很大程度上取決於借款人是否有能力向其客户收取欠款。

商業房地產貸款主要被視為現金流貸款，其次被視為房地產擔保貸款。商業房地產貸款通常涉及較大的貸款本金，這些貸款的償還通常取決於擔保貸款的財產的成功運作或貸款擔保財產上的業務。商業房地產貸款可能受到房地產市場狀況、一般經濟或利率波動的不利影響。確保公司商業房地產投資組合的財產在財產類型上是多種多樣的，並對信貸集中程度進行了監測。管理層根據抵押品、現金流和風險等級標準對商業房地產貸款進行監控和評估。作為一般規則，公司避免為單一用途項目融資，除非存在其他有助於減輕風險的承保因素。此外，管理跟蹤業主佔用商業房地產貸款與非業主佔用貸款的水平。

對於由1-4户家庭住宅擔保的住房貸款，一般由業主佔用，公司通常規定最高限額。貸款對價值如果超過這一比率，則需要私人抵押保險。住房權益貸款通常由1-4户家庭住宅的附屬權益擔保，消費貸款由汽車或娛樂車輛等消費資產擔保。有些消費貸款沒有擔保，如小額分期付款、貸款和某些信貸額度。這些貸款的償還主要取決於借款人的個人收入，而這些收入可能會受到其市場範圍內的經濟狀況，如失業水平的影響。還款也可能受到房產價值變化的影響。減輕風險的事實是，貸款的個別數額較小，而且分散在大量借款人身上。

抵押倉儲

地平線的抵押貸款倉庫貸款有特定的抵押貸款公司作為客户的地平線銀行。由這些抵押貸款公司提供的個人抵押貸款是根據Horizon與抵押公司的協議以擔保借款的形式提供的。由Horizon提供資金的每一筆抵押貸款都要接受Horizon到End投資者準則的承保審查，並將分配給Horizon，直到貸款被抵押公司出售給二級市場為止。此外，Horizon持有每一張原始票據，並在抵押公司出售貸款後將這種票據轉發給最終投資者。在貸款轉移到二級市場時，抵押公司根據協議內的選擇權重新獲得貸款。由於協議中所載的重新獲取特徵，該交易不符合出售的資格，因此作為擔保借款入賬，並根據與抵押公司的協議抵押抵押品。當抵押公司將個人貸款出售給最終投資者時，Horizon收到出售貸款所得的，並與Horizon一起償還貸款餘額以及任何應計利息和任何相關費用。出售的剩餘餘額被轉交給抵押公司。這些個人貸款通常在30天內由抵押貸款公司出售，很少持有超過90天。利息收入在此期間應計，並在每筆貸款出售時收取。出售每筆貸款的費用收入是在貸款出售時收取的，而且每個貸款資金和相關回報之間的期限不因而推遲，通常不到30天。


	2018年12月31日
	貸款平衡			利息應付款		延遲費用/(費用)			記錄投資
業主佔用房地產	$	561,463		$	1,240	$	(1,629	)	$	561,074
非業主佔用房地產		717,814			1,063		(1,839	)		717,038
住宅規格住宅		5,199			13		(2	)		5,210
開發用地		46,547			131		(12	)		46,666
工商業		394,346			3,149		(297	)		397,198

商業總額		1,725,369			5,596		(3,779	)		1,727,186
住宅抵押		646,136			1,861		(2,025	)		645,972
住宅建設		24,030			42		—			24,072
抵押倉庫		74,120			480		—			74,600

房地產總額		744,286			2,383		(2,025	)		744,644
直接安裝		38,173			103		566			38,842
間接分期付款		314,177			738		—			314,915
房屋權益		194,766			973		1,799			197,538

總消費者		547,116			1,814		2,365			551,295

貸款總額		3,016,771			9,793		(3,439	)		3,023,125
貸款損失備抵		(17,820	)		—		—			(17,820	)

貸款淨額	$	2,998,951		$	9,793	$	(3,439	)	$	3,005,305


	2017年12月31日
	貸款平衡			利息應付款		延遲費用/(費用)			記錄投資
業主佔用房地產	$	576,022		$	1,511	$	(1,917	)	$	575,616
非業主佔用房地產		683,901			1,138		(2,478	)		682,561
住宅規格住宅		16,591			63		(80	)		16,574
開發用地		49,996			117		(579	)		49,534
工商業		349,085			2,572		(607	)		351,050

商業總額		1,675,595			5,401		(5,661	)		1,675,335
住宅抵押		596,087			1,776		(2,375	)		595,488
住宅建設		16,027			39		—			16,066
抵押倉庫		94,508			480		—			94,988

房地產總額		706,622			2,295		(2,375	)		706,542
直接安裝		36,737			113		552			37,402
間接分期付款		227,659			528		(168	)		228,019
房屋權益		194,860			889		1,359			197,108

總消費者		459,256			1,530		1,743			462,529

貸款總額		2,841,473			9,226		(6,293	)		2,844,406
貸款損失備抵		(16,394	)		—		—			(16,394	)

貸款淨額	$	2,825,079		$	9,226	$	(6,293	)	$	2,828,012

購買的貸款中有證據表明自發生以來信貸狀況惡化，而且很可能所有合同規定的付款都不會被收取，因此被視為信貸受損。截至購買日期信用質量惡化的證據可能包括信息，如過去到期和非應計狀態，借款人信用評分和最近。貸款對價值百分比。購買的信貸受損貸款是根據以惡化的信貸質量獲得的貸款和債務證券(ASC 310-30)的會計準則核算的，最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間將發生的未來信貸損失估計數，因此，與這些貸款有關的信貸損失備抵在購置日不結轉和入賬。管理層使用我們的內部風險模型估計了在收購時預計將收集的現金流量，其中納入了目前主要假設的估計數，如違約率、嚴重程度和預付速度。

這些貸款的賬面金額包括在資產負債表上的應收貸款數額如下：


	2018年12月31日
	商業		不動產		消費者		傑出平衡		津貼貸款損失		攜帶金額
腹地	$	232	$	175	$	—	$	407	$	—	$	407
峯頂		323		555		—		878		—		878
人民		270		58		—		328		—		328
科西烏斯科		746		155		—		901		—		901
拉波特		753		947		27		1,727		60		1,667
拉斐特		3,080		—		—		3,080		—		3,080
金剛狼		7,841		—		—		7,841		—		7,841

共計	$	13,245	$	1,890	$	27	$	15,162	$	60	$	15,102


	2017年12月31日
	商業		房地產		消費者		傑出平衡		津貼貸款損失		攜帶金額
腹地	$	390	$	229	$	—	$	619	$	—	$	619
峯頂		3,653		870		—		4,523		—		4,523
人民		315		126		—		441		—		441
科西烏斯科		838		403		—		1,241		—		1,241
拉波特		1,034		1,004		33		2,071		—		2,071
拉斐特		4,271		—		—		4,271		—		4,271
金剛狼		16,697		—		—		16,697		—		16,697

共計	$	27,198	$	2,632	$	33	$	29,863	$	—	$	29,863


	截至2018年12月31日止的12個月
	開始平衡		加法		吸積			重新分類來自不可增生差異		處置			結束平衡
腹地	$	452	$	—	$	(85	)	$	—	$	(193	)	$	174
峯頂		147		—		(54	)		—		(51	)		42
科西烏斯科		386		—		(78	)		—		(8	)		300
拉波特		980		—		(144	)		—		(7	)		829
拉斐特		933		—		(275	)		—		(49	)		609
金剛狼		2,267		—		(812	)		—		(757	)		698

共計	$	5,165	$	—	$	(1,448	)	$	—	$	(1,065	)	$	2,652


	截至2017年12月31日止的12個月
	開始平衡		加法		吸積			重新分類來自不可增生差異		處置			結束平衡
腹地	$	557	$	—	$	(99	)	$	—	$	(6	)	$	452
峯頂		502		—		(353	)		—		(2	)		147
人民		389		—		(388	)		—		(1	)		—
科西烏斯科		530		—		(101	)		—		(43	)		386
拉波特		1,479		—		(235	)		—		(264	)		980
拉斐特		—		933		—			—		—			933
金剛狼		—		2,267		—			—		—			2,267

共計	$	3,457	$	3,200	$	(1,176	)	$	—	$	(316	)	$	5,165

在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司將貸款損失備抵額分別從損益表中扣除60 000美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，貸款損失備抵額沒有逆轉。

歷史損失經驗由投資組合部門決定，並以公司在前一至五年的實際損失歷史為基礎。管理層認為，在當前的經濟環境中，使用最高的一年、兩年或五年的歷史損失經驗是一種合適的方法，因為它捕捉的損失率與正在分析的當前時期相當。貸款損失活動的實際備抵如下。


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
本期間開始時的餘額	$	16,394		$	14,837		$	14,534
貸記：
商業
業主佔用房地產		112			68			181
非業主佔用房地產		—			20			471
住宅規格住宅		—			—			—
開發用地		—			1			—
工商業		361			540			106

商業總額		473			629			758
房地產
住宅抵押		76			89			213
住宅建設		—			—			—
抵押倉庫		—			—			—

房地產總額		76			89			213
消費者
直接安裝		154			137			329
間接分期付款		1,673			1,193			1,051
房屋權益		176			205			309

總消費者		2,003			1,535			1,689

貸記總額		2,552			2,253			2,660
收回先前沖銷的貸款：
商業
業主佔用房地產		59			9			31
非業主佔用房地產		29			32			55
住宅規格住宅		8			8			8
開發用地		—			—			—
工商業		80			249			116

商業總額		176			298			210
房地產
住宅抵押		27			44			97
住宅建設		—			—			—
抵押倉庫		—			—			—

房地產總額		27			44			97
消費者
直接安裝		53			501			81
間接分期付款		505			497			529
房屋權益		311			—			204

總消費者		869			998			814

貸款收回總額		1,072			1,340			1,121

貸記淨額		1,480			913			1,539

記入營業費用的準備金
商業		1,699			2,164			(68	)
房地產		(487	)		(81	)		(23	)
消費者		1,694			387			1,933

記入營業費用的準備金總額		2,906			2,470			1,842

本期間終了時的餘額	$	17,820		$	16,394		$	14,837

對於除1-4個家庭住宅財產和消費者以外的所有貸款組合部分，當現有信息確認具體貸款無法收回時，公司會迅速收取貸款，這些信息包括但不限於：(1)借款人的金融狀況惡化，(2)抵押品價值下降和/或(3)損害借款人充分履行其義務的能力的法律行動，包括破產。對於被認為完全依賴擔保品的受損貸款，當損失經更新的評估或其他適當的抵押品估價確認時，記錄部分沖銷。

當公司合理確定損失金額時，本公司將支付1-4家庭住宅和消費貸款，或其中的部分。本公司遵守由適用的監管指南確定的時間框架，其中規定對可變現淨值的1-4家庭優先和初級留置權進行減值抵押或具體分配，但不遲於貸款逾期180天后出售成本。根據這些準則，公司還在貸款到期90天后按合同收取無擔保的開放式貸款，並在其他擔保貸款到期90天后按合同將其計入可變現淨值。在這些各自的拖欠門檻上，公司可以清楚地記錄貸款既安全又正在收集過程中的貸款，因此無論拖欠狀態如何，都不會收取全部收款。

下表按投資組合部分並根據減值分析列出貸款損失備抵額和記錄的貸款投資餘額：


	2018年12月31日
	商業		房地產		抵押倉儲		消費者		共計
貸款損失備抵
可歸因於貸款的期末備抵餘額：
個別評估減值	$	1,035	$	—	$	—	$	—	$	1,035
綜合評估減值		9,460		1,676		1,006		4,643		16,785
信貸質量下降的貸款		—		—		—		—		—

期末備抵餘額共計	$	10,495	$	1,676	$	1,006	$	4,643	$	17,820

貸款：
個別評估減值	$	6,708	$	—	$	—	$	—	$	6,708
綜合評估減值		1,718,661		670,166		74,120		547,116		3,010,063
信貸質量下降的貸款		—		—		—		—		—

期末貸款餘額共計	$	1,725,369	$	670,166	$	74,120	$	547,116	$	3,016,771


	2017年12月31日
	商業		房地產		抵押倉儲		消費者		共計
貸款損失備抵
可歸因於貸款的期末備抵餘額：
個別評估減值	$	184	$	—	$	—	$	—	$	184
綜合評估減值		8,909		2,188		1,030		4,083		16,210
信貸質量下降的貸款		—		—		—		—		—

期末備抵餘額共計	$	9,093	$	2,188	$	1,030	$	4,083	$	16,394

貸款：
個別評估減值	$	7,187	$	—	$	—	$	—	$	7,187
綜合評估減值		1,668,408		612,114		94,508		459,256		2,834,286
信貸質量下降的貸款		—		—		—		—		—

期末貸款餘額共計	$	1,675,595	$	612,114	$	94,508	$	459,256	$	2,841,473

100


	2018年12月31日
	非應計		貸款過去應付90%以上天仍是應計		非塑性 TDRS		執行 TDRS		總計不良貸款
商業
業主佔用房地產	$	3,413	$	—	$	—	$	109	$	3,522
非業主佔用房地產		554		—		492		—		1,046
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		68		—		—		—		68
工商業		2,059		208		—		—		2,267

商業總額		6,094		208		492		109		6,903
房地產
住宅抵押		2,846		180		423		1,558		5,007
住宅建設		—		—		—		—		—
抵押倉庫		—		—		—		—		—

房地產總額		2,846		180		423		1,558		5,007
消費者
直接安裝		35		—		—		—		35
間接分期付款		916		173		—		—		1,089
房屋權益		1,657		7		142		335		2,141

總消費者		2,608		180		142		335		3,265

共計	$	11,548	$	568	$	1,057	$	2,002	$	15,175


	2017年12月31日
	非應計		貸款超過應付90多個天仍是應計		非塑性 TDRS		執行 TDRS		總計不良貸款
商業
業主佔用房地產	$	4,877	$	—	$	11	$	1	$	4,889
非業主佔用房地產		115		—		440		—		555
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		176		—		—		—		176
工商業		1,734		—		—		—		1,734

商業總額		6,902		—		451		1		7,354
房地產
住宅抵押		3,693		—		351		1,450		5,494
住宅建設		—		—		—		222		222
抵押倉庫		—		—		—		—		—

房地產總額		3,693		—		351		1,672		5,716
消費者
直接安裝		160		—		—		—		160
直接分期付款		—		—		—		—		—
間接分期付款		1,041		167		—		—		1,208
房屋權益		1,480		—		211		285		1,976

總消費者		2,681		167		211		285		3,344

共計	$	13,276	$	167	$	1,013	$	1,958	$	16,414

101

世界銀行不時獲得可能導致管理層認為某筆貸款的收款可能會受到懷疑的信息。在認識到這一點時，管理層的政策是將貸款從“收益資產”轉換為非應計貸款。如果在指定的到期日之前未收到按合同約定的最低付款，則貸款的全部餘額被視為拖欠。此外，管理層的政策通常是在拖欠超過90天或貸款已由管理層停止應計利息時，將貸款置於非應計狀態。負責貸款的官員和首席信貸官和/或首席業務幹事必須審查所有非應計貸款狀態。非應計貸款的後續付款記錄為本金減少，利息收入只有在本金收回得到合理保證後才能入賬。當管理層認為借款人的財務狀況表明對按照貸款條件及時收取利息或本金不再有任何合理懷疑時，非應計貸款將恢復應計狀態。公司要求在將非應計貸款退回應計制之前，必須有不少於6個月的令人滿意的業績。

如果根據目前的資料，債權人很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有應付款項，貸款就會受損。當貸款被歸類為減值時，必須通過估計債務人未來的現金流量來確認減值程度。這些現金流量的現值是根據貸款協議中的利率計算的，貼現率是。但是，如果某一特定貸款的抵押品具有可確定的市場價值，債權人可以使用該價值。此外，如果貸款被擔保並被視為抵押品依賴，債權人可以使用抵押品的公允價值。分類為減值的貸款的利息收入在所有過去、到期和當期本金付款後按現金確認。

較小的餘額，同質貸款被評估為減值總額。這類貸款包括由1-4個家庭住宅擔保的住宅第一抵押貸款、住宅建築貸款、汽車、住房權益、第二抵押貸款和抵押貸款倉庫貸款。其他財產擔保的商業貸款和抵押貸款將單獨評估減值。當對借款人經營結果和財務狀況的分析表明，借款人業務的基本現金流量不足以滿足其償債要求時，對貸款進行減值評估。這往往與支付30天或30天以上的拖延或短缺有關。貸款通常在90天或90天以上到期時轉移到非權責發生狀態。這些貸款往往被視為受損。減值貸款或其中的部分，在被認為無法收回的情況下，將被沖銷。

公司很可能不會根據合同條款收取所有本金和利息的貸款，包括TDR在內，用於計算減值的。確定減值量的允許方法包括上述三種方法。

該公司的TDR被認為是受損貸款，幷包括在津貼方法使用的指導受損貸款。截至2018年12月31日，公司對重組貸款作出的類減讓是臨時減息和/或每月付款減少，沒有經過調整的記錄餘額的重組貸款。對貸款的任何修改，如果是一項特許權，而不是在正常的貸款過程中，則被認為是一項經過重組的貸款。重組後的貸款在連續六次付款後恢復到累積狀態，但除非貸款按市場利率計息，否則仍被報告為TDR。截至2018年12月31日，該公司有310萬美元的TDRs，200萬美元按照重組後的條件執行，一個TDR在2018年恢復應計地位。根據抵押品缺陷，2018年12月31日分配給開發報告系統的具體準備金為20 000美元。

102


	2018年12月31日
							十二個月
	未付主體平衡		記錄投資		津貼貸款損失分配		平均平衡( )受損貸款		現金/應計費用利息收入公認
沒有記錄的免税額
商業
業主佔用房地產	$	2,696	$	2,689	$	—	$	3,048	$	71
非業主佔用房地產		860		888		—		1,096		12
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		68		66		—		71		—
工商業		1,344		1,337		—		1,239		27

商業總額		4,968		4,980		—		5,454		110
有記錄的津貼
商業
業主佔用房地產		827		828		145		864		—
非業主佔用房地產		186		186		30		180		4
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		—		—		—		—		—
工商業		715		714		860		870		14

商業總額		1,728		1,728		1,035		1,914		18

共計	$	6,696	$	6,708	$	1,035	$	7,368	$	128


	2017年12月31日
							十二個月
	未付主體平衡		記錄投資		津貼貸款損失分配		平均餘額受損貸款		現金/應計費用利息收入公認
沒有記錄的免税額
商業
業主佔用房地產	$	3,824	$	3,849	$	—	$	1,673	$	11
非業主佔用房地產		554		570		—		345		—
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		176		174		—		233		4
工商業		1,656		1,663		—		1,445		25

商業總額		6,210		6,256		—		3,696		40
有記錄的津貼
商業
業主佔用房地產		931		931		184		78		46
非業主佔用房地產		—		—		—		—		—
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		—		—		—		—		—
工商業		—		—		—		—		—

商業總額		931		931		184		78		46

共計	$	7,141	$	7,187	$	184	$	3,774	$	86

103


	2016年12月31日
							十二個月
	未付主體平衡		記錄投資		津貼貸款損失分配		平均平衡( )受損貸款		現金/應計費用利息收入公認
沒有記錄的免税額
商業
業主佔用房地產	$	1,533	$	1,533	$	—	$	1,619	$	58
非業主佔用房地產		440		440		—		871		18
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		118		118		—		61		16
工商業		128		127		—		349		1

商業總額		2,219		2,218		—		2,900		93
有記錄的津貼
商業
業主佔用房地產		—		—		—		—		—
非業主佔用房地產		—		—		—		—		—
住宅規格住宅		—		—		—		—		—
開發用地		—		—		—		—		—
工商業		31		32		4		5		2

商業總額		31		32		4		5		2

共計	$	2,250	$	2,250	$	4	$	2,905	$	95

下表按貸款類別列出付款情況：


	2018年12月31日
	電流			30-59天逾期到期			60-89天逾期到期			90天或大逾期到期			非應計			過去應支付的現金總額 & 非應計貸款			共計
商業
業主佔用房地產	$	556,516		$	537		$	997		$	—		$	3,413		$	4,947		$	561,463
非業主佔用房地產		716,574			175			19			—			1,046			1,240			717,814
住宅規格住宅		4,707			492			—			—			—			492			5,199
開發用地		46,479			—			—			—			68			68			46,547
工商業		390,828			515			736			208			2,059			3,518			394,346

商業總額		1,715,104			1,719			1,752			208			6,586			10,265			1,725,369
房地產
住宅抵押		641,500			1,131			56			180			3,269			4,636			646,136
住宅建設		24,030			—			—			—			—			—			24,030
抵押倉庫		74,120			—			—			—			—			—			74,120

房地產總額		739,650			1,131			56			180			3,269			4,636			744,286
消費者
直接安裝		38,138			93			18			—			35			35			38,173
間接分期付款		313,088			1,396			198			173			916			1,089			314,177
房屋權益		192,960			761			37			7			1,799			1,806			194,766

總消費者		544,186			2,250			253			180			2,750			2,930			547,116

共計	$	2,998,940		$	5,100		$	2,061		$	568		$	12,605		$	17,831		$	3,016,771

佔貸款總額的百分比		99.41	%		0.17	%		0.07	%		0.02	%		0.42	%		0.59	%

104


	2017年12月31日
	電流			30-59 日過去時到期			60-89 日過去時到期			90天或大過去時到期			非應計			過去應支付的現金總額 & 非應計貸款			共計
商業
業主佔用房地產	$	567,571		$	1,613		$	1,950		$	—		$	4,888		$	8,451		$	576,022
非業主佔用房地產		682,712			512			122			—			555			1,189			683,901
住宅規格住宅		16,591			—			—			—			—			—			16,591
開發用地		49,789			31			—			—			176			207			49,996
工商業		346,830			520			1			—			1,734			2,255			349,085

商業總額		1,663,493			2,676			2,073			—			7,353			12,102			1,675,595
房地產
住宅抵押		590,746			1,248			49			—			4,044			5,341			596,087
住宅建設		15,964			63			—			—			—			63			16,027
抵押倉庫		94,508			—			—			—			—			—			94,508

房地產總額		701,218			1,311			49			—			4,044			5,404			706,622
消費者
直接安裝		36,489			78			10			—			160			248			36,737
間接分期付款		224,348			1,859			244			167			1,041			3,311			227,659
房屋權益		192,140			502			527			—			1,691			2,720			194,860

總消費者		452,977			2,439			781			167			2,892			6,279			459,256

共計	$	2,817,688		$	6,426		$	2,903		$	167		$	14,289		$	23,785		$	2,841,473

佔貸款總額的百分比		99.16	%		0.23	%		0.10	%		0.01	%		0.50	%		0.84	%

如果在規定的到期日之前未收到合同規定的最低付款，則貸款的全部餘額被視為拖欠。

地平線銀行確定信貸質量的過程略有不同，這取決於新貸款或新貸款是否被承保，或者是否重新評估了現有貸款的信用質量。後者通常發生在收到當前財務信息或其他相關數據後，這些數據將導致貸款等級發生變化。

•	對於新的和續發的商業貸款，銀行信貸部獨立於貸款幹事之外，將信貸質量等級指定給貸款，貸款等級的信貸敞口總額超過各自市場的權限(從1 000 000美元至3 500 000美元不等)，由首席商業銀行幹事主持的貸款委員會對貸款等級進行驗證。

•	商業貸款主任負責審查他們的貸款組合，並向CCBO或貸款委員會報告任何不利的物質變化。當情況需要改變信貸質量等級時，貸款官員必須將貸款等級的變化通知CCBO和信用部。信用評級被CCBO立即接受，然而，貸款人在建議升級時必須向貸款委員會或CCBO提供他們的真實的信息。

•	CCBO，或他的指定人，每週與貸款官員會面，討論過去到期貸款和分類貸款的狀況。這些會議的目的還在於使貸款幹事有機會查明應降級為敍級的現有貸款。

•	每月，高級管理人員與觀察委員會舉行會議，該委員會審查所有過去到期的、分類的和受損的貸款以及這些資產的相對趨勢。該委員會還審查了管理層在取消抵押品贖回權、貸款延期、債務重組、其他不動產和收回個人財產等方面採取的行動。這次會議審查的資料是發展管理層對貸款和租賃損失津貼是否足夠的分析的前兆。

對於住宅房地產和消費貸款，Horizon使用基於拖欠行為的評級系統。逾期90天或以上、非應計貸款或被歸類為TDR的貸款被評為“不合格”。在拖欠90至120天后，除非貸款有良好的擔保，而且正在收回，否則貸款將被沖銷。如果存在後一種情況，則將貸款記為非應計項目.有時，抵押貸款可能被評級為“特別提到”。當出現這種情況時，這是因為貸款和借款人的特點符合下文所述風險等級5的定義，該定義通常用於商業貸款的評級。未評級不合格的貸款被視為合格。

105

向以下企業提供貸款：含有會計師事務所無保留意見和至少連續三年利潤的強財務報表；由未經審計的財務報表提供的貸款，其中包括強勁的資產負債表、連續五年的利潤、與世界銀行的五年令人滿意的關係、主要資產負債表和損益表趨勢-無論是穩定的還是正的；公開交易的有價證券擔保的、不妨礙清算的貸款；以流動個人資產和無瑕疵信貸歷史為擔保的個人貸款；或貸款給公共控股公司，目前的長期債務評級為baa或更高。

風險等級3：滿意(及格)

由財務報表(已審計或未經審計)提供的貸款表明，平均風險或略低於平均風險，且存在某種不足或易受經濟條件變化影響的情況；具有某些弱點但抵消其他支助的特點的貸款很容易獲得；符合償還條件的貸款，但如果遇到不利的因素，這些貸款可能會惡化。如果沒有最近的資料可作為當前風險評估的依據，並適用下列條件，則可對貸款進行滿意的評級：

•

一開始，貸款得到了適當的擔保，沒有不必要的信用風險，貸款達到了優秀、好或令人滿意的風險等級的上述標準；

•

在貸款開始時，擔保的抵押品具有足以保護銀行免受損失的貸款價值。

•

這筆貸款已經有兩年或兩年以上令人滿意的償還，本金餘額也有合理的減少。

•

在貸款未償還期間，沒有任何證據表明信貸疲軟。弱點的一些例子包括付款緩慢、借款人缺乏合作、違反貸款契約、或借款人所處的行業已知存在問題。如果觀察到這些信用弱點中的任何一個，則可能需要降低風險等級。

4級風險-滿意/監測：

這類貸款被認為具有可接受的信貸質量，但比令人滿意的貸款具有更大的信貸風險。借款人在銀行最低承保準則範圍內顯示可接受的流動性、槓桿和收益表現。風險水平是可以接受的，但取決於貸款官員的適當監管水平。通常屬於這個級的貸款包括購置、建造和開發貸款以及未達到穩定的創收財產。

風險等級4W管理觀察：

這類貸款被認為是可以接受的質量，但高於正常風險。借款人在主要還款來源中顯示出弱點的潛在指標，從而導致對次級還款來源的更高依賴。資產負債表可能表現出較弱的流動性和/或高槓杆率。如果沒有能力維持不利的經濟狀況，收益表現就會不一致。借款人可能經營的行業或房地產類型，如商業房地產貸款，可能是高風險或下降。這些貸款需要加強貸款幹事的監督和監測，以確保及時處理任何惡化的問題。

106

貸款具有一定的信用缺失或潛在的弱點，值得關注。這類貸款構成不正當的財務風險，如果不加以糾正，可能會對借款人未來的償還能力產生不利影響，從而削弱貸款。特別提及分類的關鍵區別是：(1)這表明風險程度不合理， (2)薄弱環節被視為“潛在”，而不是“界定”，損害了主要還款來源。這些貸款可能是向在財務業績、抵押品價值和/或可銷售性或資產負債表實力方面有不利趨勢的借款人提供的。

風險等級6：低於標準

下列一項或多項特徵可在分類不合標準的貸款中顯示：

•

擁有明確的信用弱點的貸款。從主要還款來源償還貸款的可能性是不確定的。財務狀況正在惡化，有必要非常密切地注意確保收回貸款不受損失。

•

貸款受到債務人當前淨值和支付能力的保護不足。

•

主要的還款來源已經消失，銀行被迫依賴次級還款來源，例如抵押品清算或擔保。

•

如果缺陷得不到糾正，貸款顯然有可能造成銀行的一些損失。

•

需要採取不尋常的行動，以保持很高的償還概率。

•

借款人沒有產生足夠的現金流量來償還貸款本金；然而，它繼續支付利息。

•

由於文件的缺陷，貸款人被迫進入從屬或無擔保的地位。

•

貸款經過重組後，付款時間表、條件和抵押品與通常的貸款條件相比，對借款人來説是一種讓步。

•

由於貸款明顯惡化，貸款人正在認真考慮取消抵押品贖回權或採取法律行動。

•

借款人極易受到市場條件的嚴重惡化。

風險等級7：可疑

下列一項或多項特徵可能存在於可疑貸款中：

•

貸款有被歸類為不合格貸款的所有弱點。然而，根據現有條件，這些弱點使得充分收集本金的可能性極不可能。

•

主要的還款來源已經消失，對第二個還款來源的質量有相當大的懷疑。

•

損失的可能性很大，但由於某些可能加強貸款的重要未決因素，損失分類推遲到確切的還款狀況(br}已知時才進行。

風險等級8：損失

貸款被認為是無法收回的，而且價值如此之低，以致於繼續將其作為資產承載是不可行的。貸款將被歸類為損失，因為推遲註銷或保留全部或部分基本沒有價值的資產既不實際，也不可取，即使將來的某個時候可能有部分收回的可能。

107


	2018年12月31日
	經過			特殊提及			不合標準			可疑			共計
商業
業主佔用房地產	$	538,177		$	6,618		$	16,668		$	—		$	561,463
非業主佔用房地產		702,269			9,682			5,863			—			717,814
住宅規格住宅		5,199			—			—			—			5,199
開發用地		46,382			97			68			—			46,547
工商業		379,607			6,655			8,084			—			394,346

商業總額		1,671,634			23,052			30,683			—			1,725,369
房地產
住宅抵押		641,309			—			4,827			—			646,136
住宅建設		24,030			—			—			—			24,030
抵押倉庫		74,120			—			—			—			74,120

房地產總額		739,459			—			4,827			—			744,286
消費者
直接安裝		38,138			—			35			—			38,173
間接分期付款		313,088			—			1,089			—			314,177
房屋權益		192,625			—			2,141			—			194,766

總消費者		543,851			—			3,265			—			547,116

共計	$	2,954,944		$	23,052		$	38,775		$	—		$	3,016,771

佔貸款總額的百分比		97.95	%		0.76	%		1.29	%		0.00	%

	2017年12月31日
	經過			特殊提及			不合標準			可疑			共計
商業
業主佔用房地產	$	549,198		$	8,622		$	18,202		$	—		$	576,022
非業主佔用房地產		675,030			3,864			5,007			—			683,901
住宅規格住宅		16,591			—			—			—			16,591
開發用地		48,884			886			226			—			49,996
工商業		327,970			7,448			13,667			—			349,085

商業總額		1,617,673			20,820			37,102			—			1,675,595
房地產
住宅抵押		590,593			—			5,494			—			596,087
住宅建設		15,805			—			222			—			16,027
抵押倉庫		94,508			—			—			—			94,508

房地產總額		700,906			—			5,716			—			706,622
消費者
直接安裝		36,577			—			160			—			36,737
間接分期付款		226,451			—			1,208			—			227,659
房屋權益		192,884			—			1,976			—			194,860

總消費者		455,912			—			3,344			—			459,256

共計	$	2,774,491		$	20,820		$	46,162		$	—		$	2,841,473

佔貸款總額的百分比		97.64	%		0.73	%		1.62	%		0.00	%

108

截至12月31日、2018年、2017年和2016年，資本化抵押貸款服務權的總公允價值約為1 390萬美元、1 280萬美元和1 210萬美元，而賬面價值分別為1 230萬美元、1 160萬美元和1 110萬美元。2016年1月1日，資本化抵押貸款服務權的公允價值約為890萬美元。採用可比市場價值和計算未來現金流量現值的估值模型來估計公允價值。為了衡量減值，利用產品類型、投資者類型和利率等風險特徵對來源的抵押貸款服務權進行分層。


	12月31日			12月31日			12月31日
	2018			2017			2016
抵押服務權
結餘，1月1日	$	12,189		$	11,681		$	9,271
服務權資本化		1,883			2,109			3,426
服務權利攤銷		(1,196	)		(1,601	)		(1,016	)

12月31日結餘		12,876			12,189			11,681

減值備抵
結餘，1月1日		(587	)		(507	)		(397	)
加法		(78	)		(85	)		(236	)
裁減		138			5			126

12月31日結餘		(527	)		(587	)		(507	)

按揭服務權，淨額	$	12,349		$	11,602		$	11,174

2018年期間，世界銀行削減了約60 000美元的減值備抵。2017年和2016年，世界銀行記錄的額外減值分別約為80 000美元和110 000美元。

附註11-商譽和無形資產

2017年10月17日，金剛狼的收購帶來了2，680萬美元的善意。2017年9月1日，拉法耶特的收購帶來了1540萬美元的善意。2016年11月7日，CNB的收購帶來了609，000美元的商譽。2016年7月18日，拉波特的收購帶來了2100萬美元的商譽。2016年6月1日，Kosciusko的收購產生了640萬美元的善意。

2018年或2017年沒有減值損失。該公司在2018年和2017年對商譽進行了減值測試。在這兩種估值中，公允價值都超過了公司的賬面價值，因此得出的結論是商譽不受損害。有關減值測試的詳細信息，請參閲“親善和無形資產”一節

109

由於2010年收購了美國信託和儲蓄銀行；2012年收購了心臟地帶；2014年收購了各國人民；2016年收購了Kosciusko、LaPorte和CNB；2017年收購了Lafayette和Wolverine；該公司記錄了與核心存款無形資產有關的某些可攤銷的無形資產。這些核心礦牀無形資產正在用加速方法在7至10年內攤銷。可攤銷的無形資產概述如下：


	2018年12月31日					2017年12月31日
	總攜帶金額		累積攤銷			總攜帶金額		累積攤銷
可攤銷無形資產核心存款無形資產	$	20,711	$	(10,321	)	$	20,711	$	(8,309	)

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，無形資產的攤銷費用分別為200萬美元、150萬美元和120萬美元。截至12月31日止年度的估計攤銷額如下：


2019	$	1,787
2020		1,481
2021		1,394
2022		1,375
2023		1,281
此後		3,072

	$	10,390

附註12-交存


	12月31日		12月31日
	2018		2017
無利息活期存款	$	642,129	$	601,805
計息活期存款		864,026		909,638
貨幣市場(可變利率)		420,123		378,108
儲蓄存款		400,187		424,500
存摺$250，000或以上		371,824		130,585
其他儲税券及定期存款		441,087		436,367

存款總額	$	3,139,376	$	2,881,003

110


	12月31日		12月31日
	2018		2017
聯邦住房貸款銀行墊款，浮動利率和固定利率從1.51%到7.53%不等，到期日期為2024年11月15日。	$	356,579	$	336,308
根據回購協議出售的證券		52,116		61,097
聯邦儲備銀行貼現窗口		—		11,000
購買的聯邦資金		141,689		143,252
應付票據，變動率為2.75%，應於不同日期到期，至2019年7月13日止。		—		12,500

借款總額	$	550,384	$	564,157

聯邦住房貸款銀行的預付款由第一和第二抵押貸款和總計約634.0美元的抵押貸款倉庫貸款擔保。預付款在預付時受到限制或處罰。

2018年12月31日，世界銀行向各種貨幣中心銀行提供了約340.3美元的信貸額度，其中包括金融服務銀行。

截至12月31日止年份的合同期限如下：


2019	$	485,557
2020		37,472
2021		5,042
2022		12,154
2023		114
此後		10,045

	$ 550,384

附註14-回購協議

本公司在每個營業日結束時向客户轉讓各種證券，以換取現金，並同意在下一個營業日結束時購買這些證券，以換取交換的現金加上利息。此過程在每個工作日結束時重複，直到協議終止為止。該協議所依據的證券仍由世行控制。根據協議出售的證券由聯邦機構擔保抵押貸款債務和抵押貸款支持池擔保。

111


	2018年12月31日
	協議的剩餘合同期限
	過夜和連續		增加到一個新的年		1到3 年數		三到五年數		五至十年數		十以上年數		共計
回購協議回購到期日交易
回購協議	$	52,116	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	52,116
回購協議質押證券
聯邦機構擔保抵押債務	$	31,454	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	31,454
聯邦機構抵押貸款池		27,354		—		—		—		—		—		27,354

共計	$	58,808	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	58,808

根據回購協議出售的證券包括銀行對其他各方的義務。這些債務由聯邦機構擔保抵押貸款義務和聯邦機構抵押貸款擔保池擔保，這些抵押品由第三方保管。2018年和2017年結束的任何一個月未履行協議的最高金額分別為6 140萬美元和6 310萬美元，此類協議的每日平均金額分別為5 140萬美元和5 520萬美元。2018年12月31日的協議是隔夜協議。

附註15-次級債項

2004年10月，Horizon成立了Horizon法定信託II(“信託II”)，這是一個全資擁有的法定商業信託。信託II出售了1，030萬美元的信託優先股證券，作為集合信託優先證券發行的參與者。出售信託優先股的收益被信託基金用於從 Horizon購買同等數額的次級債券。次級附屬債券是第二信託公司的唯一資產，由Horizon公司提供充分和無條件的擔保。次級附屬債券和信託優先證券按季度支付利息和股息。次級次級債券和證券的利率為90天libor+1.95%(2018年12月31日為4.75%)，並於2034年10月21日到期，證券可按面值在任何季度利息支付日期調用。與發行總額為17 500美元的證券有關的費用已資本化，並攤銷至2009年10月31日，即證券的第一個贖回日。

2006年12月，Horizon成立了Horizon Bancorp Capital Trust III(“Trust III”)，這是一個全資擁有的法定商業信託。信託III出售了1240萬美元的信託優先資本證券，作為集合信託優先證券發行的參與者。出售信託優先股的收益被信託基金用來從Horizon購買同等數量的次級債券。次級附屬債券是第三信託公司的唯一資產，由Horizon公司提供充分和無條件的擔保。次級附屬債券和信託優先證券每季度支付利息和股息。次級次級債券和證券的利率為90天libor+1.65%(2018年12月31日為4.45%)，2037年1月30日到期，而證券可能在任何季度按面值支付利息。與發行總額為12 647美元的證券有關的費用已資本化，並正在攤銷至證券的第一個贖回日。

由於2005年收購了聯盟銀行公司，該公司承擔了更多的債券。2004年6月，聯盟成立了財務法定信託聯盟-全資擁有的商業信託(“聯盟信託”)，出售520萬美元的信託優先證券。出售信託優先股的收益被信託基金用來從聯盟購買等額的附屬債券。次級附屬債券是聯盟信託公司的唯一資產，完全和無條件地由Horizon擔保。次級附屬債券及

112

該公司承擔了額外的債券，作為美國信託和儲蓄銀行購買和承擔2010年的結果。2004年3月，美國信託和儲蓄銀行控股公司am Tru Inc.成立了Am Tru法定信託I--一個全資企業信託(“am Tru Trust”)，出售350萬美元的信託優先證券。出售信託優先股證券的收益被信託公司用於從am Tru公司購買同等數額的次級債券。次級附屬債券是Am Tru Trust的唯一資產，完全和無條件地由Horizon擔保。次級次級債券和信託優先證券按季度支付利息和股息。次級次級債券和證券的利率為90天 libor+2.85%(2018年12月31日為5.65%)，2034年3月到期，可在任何季度按面值支付利息。截至2018年12月31日，賬面價值為340萬美元，扣除剩餘的購買折扣。

2012年7月，由於心臟地帶的合併，該公司承擔了更多的債權證。2006年12月，心臟地帶成立了一個全資擁有的商業信託(“心臟信託”)，出售價值300萬美元的信託優先股。出售信託優先股的收益被信託基金用於從心臟地帶購買同等數量的附屬債券。次級附屬債券是心臟信託公司的唯一資產，完全和無條件地由Horizon擔保。次級附屬債券和信託優先證券按季度支付利息和紅利。次級次級債券和證券的利率為90天libor+1.67%(2018年12月31日為4.47%)，2036年12月到期，證券可在任何季度按面值支付利息。截至2018年12月31日，賬面價值為190萬美元，扣除剩餘的購買折扣。

由於拉波特於2016年7月合併，該公司承擔了額外的債權證。2007年10月，LaPorte作為其收購城市儲蓄金融公司(“城市儲蓄”)的結果承擔了債券。2003年6月，市儲蓄成立了城市儲蓄法定信託I-全資擁有的商業信託(“城市儲蓄信託”)，出售價值500萬美元的信託優先證券。出售信託優先股的收益被信託基金用於從倫敦金融城儲蓄處購買同等數額的次級債券。次級附屬債券是金融城儲蓄信託公司的唯一資產，由Horizon公司無條件地全額擔保。次級附屬債券和信託優先證券按季度支付利息和股息。次級次級債券和證券的利率為 90天liIBOR+3.10%(2018年12月31日為5.90%)，2033年6月到期，可在任何季度按面值支付利息。截至2018年12月31日，賬面價值為440萬美元，扣除剩餘的購買折扣。

信託優先資本證券，受某些限制，包括在一級資本，以監管目的。信託優先股證券的股息記作利息費用。

附註16-僱員持股計劃

自2007年1月1日起，Horizon將其股票紅利計劃轉換為員工持股計劃(“ESOP”)。在此之前，Horizon維持了一項員工股票紅利計劃，該計劃基本上涵蓋了所有員工。股票紅利計劃是不繳費的，Horizon與員工對員工的儲蓄計劃和自行支付的繳款額進行了相應的貢獻。在建立員工股票獎金計劃之前，Horizon維持了1999年終止的職工持股計劃。在職員工以前的職工持股賬户和在職員工的自由支配賬户仍保留在新的職工持股計劃中。“股票獎金計劃”下的相應繳款帳户已轉移到“員工離職計劃”。

職工持股計劃的存在基本上是為了所有僱員的利益。對職工持股計劃的捐款由Horizon公司負責，並由董事會根據其酌處權確定。捐款可以現金或普通股的形式進行。每年12月31日，參與人之間根據每名參與人的合格補償總額分配股份。每個參與人的合格補償限於265 000美元。計劃所持股份的股利，由每名參與者酌情決定，可分配給個別參與者，或留在計劃中購買更多股份。

113

“僱員離職計劃”(“計劃”)規定，地平線公司所有有必要服務時間的僱員都有資格參加該計劃。該計劃允許自願僱員繳款，Horizon可酌情作出匹配和分享利潤的繳款。每名合資格的僱員均按服務年資的時間表分配。僱員自願捐款在所有時間都有。世行與該計劃有關的支出總額在2018年約為120萬美元，2017年為942 000美元，2016年為785 000美元。

截至2018年12月31日，該計劃共持有Horizon股票742，250股，佔流通股的1.9%。

該公司在“人民收購計劃”中獲得了一項名為Penegra界定福利計劃的養恤基金(“Penegra計劃”)。在2007年8月1日之前，人民通過參加“彭特格拉計劃”，為其所有僱員提供了基本的養卹金福利。人民選擇凍結從2007年8月1日起生效的彭特格拉計劃。金融機構退休基金的受託人負責管理彭特格拉計劃、僱主識別號13-5645888和計劃編號333。根據1974年“僱員退休收入保障法”和“國內收入法”，該計劃作為一項多僱主的會計計劃和多僱主計劃運作。沒有任何集體談判協議要求對“彭特格拉計劃”作出貢獻。Penegra計劃是國內收入法典 413(C)下的單一計劃，因此，所有資產都是所有負債的後盾。

參與這些多僱主計劃的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：

•

一個僱主向多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。

•

如果參與僱主停止為該計劃繳款，則該計劃的無資金義務可由其餘參與僱主承擔。

•

如果公司選擇停止參與多僱主計劃，則可能要求公司根據該計劃資金不足的狀況向該計劃支付一筆款項，將稱為退出責任。

2018年和2017年，該公司沒有為這項彭特格拉計劃支付任何費用。該公司打算在2019年終止這項彭特格拉計劃，並已為終止彭特格拉計劃記錄了320萬美元的提款責任。

114


	12月31日			12月31日			12月31日
	2018			2017			2016
所得税費用
目前應付
聯邦制	$	9,166		$	12,079		$	7,467
遞延
聯邦制		1,277			331			1,334
遞延税款資產的重估		—			2,426			—

所得税總費用	$	10,443		$	14,836		$	8,801

聯邦法定費用與實際税收費用的調節
聯邦法定所得税2018年為21%，2017年和2016年為35%	$	13,348		$	16,783		$	11,450
免税利息		(1,982	)		(2,699	)		(1,882	)
免税收入		(448	)		(638	)		(575	)
股票補償		(384	)		(546	)		—
遞延税款資產的重估		—			2,426			—
其他免税收入		(260	)		(456	)		(608	)
不可扣減及其他		169			(34	)		416

實際税收費用	$	10,443		$	14,836		$	8,801


	12月31日			12月31日
	2018			2017
資產
貸款損失備抵	$	3,831		$	3,396
營業損失淨額和税收抵免(來自收購)		1,038			1,658
董事及僱員福利		2,392			2,276
AFS證券未變現虧損與公允價值套期保值		2,165			1,147
應計養卹金		801			852
收購公允價值調整		—			1,087
其他		670			1,083

總資產		10,897			11,499

負債
折舊		(1,850	)		(1,680	)
國家税		(137	)		(210	)
聯邦住房貸款銀行股票股息		(330	)		(339	)
無形資產基礎差		(2,919	)		(2,831	)
收購公允價值調整		(62	)		—
其他		(119	)		(125	)

負債總額		(5,417	)		(5,185	)
估價津貼		(1,038	)		(1,613	)

遞延税金淨額	$	4,442		$	4,701

“減税和就業法”(“法案”)於2017年12月頒佈。該法案將美國聯邦公司税税率從35%降至21%。結果，截至2017年12月31日，聯邦遞延税被重估為21%的實際税率。

截至2018年12月31日，該公司分別擁有約1390萬美元的國家税收損失和157，000美元的國家税收抵免結轉，以抵消未來的特許税額。國家虧損結轉將於2031年到期。由於收購機構在收購前遭受這些損失，該公司將於2031年到期。

115

世界銀行的留存收益包括約1 280萬美元，其中沒有確認遞延所得税負債。這一數額是截至1987年12月31日以前獲得的機構收入用於壞賬扣減的分配，僅用於税務目的。這樣分配給壞賬損失以外的數額的減少，包括贖回銀行股票或超額的股息，或喪失“銀行”地位，只會產生税收收入，而這將受當時的公司所得税税率的限制。截至2018年12月31日，該公司上述數額的未入賬遞延所得税負債約為270萬美元。

該公司在美國聯邦管轄範圍內提交所得税申報表。除了少數例外，在2015年之前的幾年裏，該公司不再受到美國聯邦、州和地方税務機關或非美國所得税部門的審查。

附註19-累計其他綜合損失

包括在資本中的累計其他綜合損失的組成部分如下：


	12月31日			12月31日
	2018			2017
可供出售的證券的未變現損失	$	(8,561	)	$	(3,937	)
持有至到期日的證券未攤銷收益，以前從戰地服務團轉移		10			200
衍生工具未變現損失		(1,760	)		(1,728	)
税收效應		2,167			1,914

累計其他綜合損失共計	$	(8,144	)	$	(3,551	)

附註20-承付款、資產負債表外風險和意外開支

由於其活動的性質，Horizon主要在正常的業務過程中受到索賠和訴訟的影響。管理層認為，這類索賠和訴訟的處置或最終解決不會對公司的合併財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

該行不必將任何現金存入聯邦儲備銀行，以滿足2018年12月31日準備金率和清算餘額的要求。這些餘額將包括在現金和現金等價物中，不會產生利息。

銀行是金融工具的締約方，在正常的業務過程中存在表外風險，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供貸款和備用信用證。在金融工具另一方未履行貸款和備用信用證承諾的情況下，銀行的信貸損失由這些票據的合同金額表示。世界銀行遵循同樣的信貸政策，對財務報表中記錄的貸款作出承諾。

截至12月31日、2018年和2017年，提供貸款的承諾約為873.8百萬美元和802.9百萬美元，未付備用信用證下的承付款約為480萬美元和340萬美元。由於許多貸款和備用信用證的承諾到期而未被使用，該數額不一定代表未來的現金預付款。預計這些交易不會造成任何損失。在履行承諾後獲得的擔保品是通過管理部門的信用評估來確定的。

116

地平線銀行和世界銀行受聯邦銀行機構管理的各種資本管制要求的制約，並被指定為資本類別。不符合最低監管資本要求，可由監管機構啟動某些強制性和可能的額外酌處性行動，如果採取這些行動，可能對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和迅速糾正行動的監管框架，公司和銀行必須符合具體的資本準則，其中涉及銀行資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目的數量。公司和銀行的資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

為確保資本充足而制定的量化措施要求公司和銀行保持總資本和一級資本(如本條例所定義)與風險加權資產(定義)的最低數額和比率，以及一級資本(按定義)與平均資產(按定義)或槓桿率的最低數額和比率。對於12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年，“巴塞爾協議III”(BaselIII)規則要求該公司和銀行(按規定)保持普通股一級資本與風險加權資產(定義)的最低金額和比率。此外，根據“巴塞爾協議III”的規定，決定將累積的其他綜合收入包括在監管資本中。

要被歸類為資本充足，公司和銀行必須保持最低總風險基礎，一級風險，普通股一級風險和層次 i槓桿比率，如下表所示。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司和銀行滿足所有資本充足率要求，認為資本充足。自2018年12月31日結束的年以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的分類和資本化。銀行控股公司沒有資本充足地位的門檻。地平線和世界銀行在2018年12月31日和2017年12月31日的實際和所需資本比率如下：


	實際					資本轉讓所需資金¹適足性目的					資本¹充分性目的帶資本緩衝					資本化在提示符下¹糾正行動 {br]規定
	金額		比率			金額		比率			金額		比率			金額		比率
2018年12月31日
總資本¹(風險加權資產)
合併	$	427,616		13.39	%	$	255,419		8.00	%	$	315,283		9.875	%		N/A		N/A
銀行		396,755		12.43	%		255,419		8.00	%		315,283		9.875	%	$	319,274		10.00	%
一級資本¹(風險加權資產)
合併		409,760		12.83	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		N/A		N/A
銀行		378,899		11.87	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		255,420		8.00	%
普通股一級資本¹(風險加權資產)
合併		371,297		11.63	%		143,673		4.50	%		203,537		6.375	%		N/A		N/A
銀行		378,899		11.87	%		143,674		4.50	%		203,537		6.375	%		207,528		6.50	%
一級資本¹(對平均資產)
合併		409,760		10.12	%		162,033		4.00	%		162,033		4.000	%		N/A		N/A
銀行		378,899		9.34	%		162,327		4.00	%		162,327		4.000	%		202,908		5.00	%
2017年12月31日
總資本¹(風險加權資產)
合併	$	384,800		12.91	%	$	238,543		8.00	%	$	275,816		9.25	%		N/A		N/A
銀行		382,788		12.85	%		238,386		8.00	%		275,634		9.25	%	$	297,982		10.00	%
一級資本¹(風險加權資產)
合併		368,355		12.35	%		178,907		6.00	%		216,180		7.25	%		N/A		N/A
銀行		366,343		12.29	%		178,790		6.00	%		216,038		7.25	%		238,386		8.00	%
普通股一級資本¹(風險加權資產)
合併		329,892		11.06	%		134,181		4.50	%		171,454		5.75	%		N/A		N/A
銀行		366,343		12.29	%		134,092		4.50	%		171,340		5.75	%		193,689		6.50	%
一級資本¹(對平均資產)
合併		368,355		9.92	%		148,503		4.00	%		148,503		4.00	%		N/A		N/A
銀行		366,343		9.89	%		148,116		4.00	%		148,116		4.00	%		185,145		5.00	%

117

上述最低資本要求不包括為避免限制資本分配所需的資本保存緩衝，包括股息付款和向執行幹事支付的某些酌定獎金。資本保護緩衝正在逐步實施，從2015年的0.0%增加到2019年的2.50%。2018年12月31日，資本保護緩衝為1.875%。未實現的可供出售證券的淨收益或虧損不包括在計算監管資本中。

注22-基於股份的補償

2003年1月21日，董事會通過了Horizon Bancorp 2003 Omnibus股權激勵計劃(“2003年計劃”)，該計劃於2003年5月8日獲得股東批准。根據2003年計劃，Horizon可發行至多759，375股普通股，加上Horizon在行使期權方面投標或扣留的股份數量，再加上 Horizon通過期權活動收到的現金收益購買的股票數量。2003年計劃將獎勵股票期權的股票數量限制在759，375股，授予非期權獎勵的股票數量限制在379，687股。根據2003年計劃可發行的股份可在不同類型的獎勵之間和根據賠償委員會(“委員會”)確定的參與者之間分配。委員會受權給予符合2003年計劃規定的參與人任何類型的獎勵。獎勵可以包括獎勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、績效單位、績效股票或這些獎勵的任何組合。委員會確定了這些規定, 每項獎勵的條款和條件。受限制股份歸屬於委員會在每次授予時確定的一段時間內。受限制股票的持有人可獲得股息，並可投票表決這些股份。限制性股份按公平市價(授予之日)入賬，作為股東權益的一個單獨組成部分。這些股票的成本正按收益攤銷，在歸屬期內採用直線法。根據2003年計劃授予的期權份額應按個別協議指定的費率發放。根據2003年計劃批出的受限制股份，在每次批予的歸屬期結束時歸屬。2010年3月8日，董事會通過了2003年計劃修正案，2010年5月6日，股東批准了一項修正案，增加了885，937股普通股可供發行。所有股票數據都已對2018年6月15日3：2股票分割進行了調整(在2003年計劃通過後，2003年、2011年、2012年和2016年又有4個股票分拆)。

截至2018年12月31日的2003年計劃下的備選方案活動以及截至該日終了年度的變化概述如下：


	股份			加權- 平均運動普賴斯		加權- 平均剩餘契約術語		聚合內稟價值
未完成，年初		41,175		$	4.91
行使		(19,875	)		4.80

未付，年底		21,300			5.03		1.77	$	229,004

年底可鍛鍊		21,300			5.03		1.77		229,004

2013年6月18日，董事會通過了Horizon Bancorp 2013 Omnibus股權激勵計劃(“2013年計劃”)，該計劃於2014年5月8日得到公司股東的批准。根據2013年計劃，Horizon可發行至多1，556，325股普通股，加上Horizon在行使期權時投標或扣留的股份數量，再加上Horizon通過期權活動收到的現金收益購買的股票數量。2013年計劃將獎勵股票期權的股份數量限制為225，000股，授予非期權獎的股份為900，000股。根據2013年計劃可供發行的份額可在各類獎勵之間以及委員會確定的參與者之間分配。委員會有權按照2013年計劃的規定，向參與人頒發任何類型的獎勵。獎勵可以包括激勵股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、業績單位、績效股票或這些獎勵的任何組合。委員會確定每個獎勵的規定、條款和條件。所有股票數據都對2018年6月15日和2016年11月14日3：2的股票分拆進行了調整。

118

限制性股份可歸屬於委員會在每次贈款時確定的一段時間內，但根據 2013年計劃已經授予的限制性股份一般在每筆贈款的歸屬期結束時歸屬。受限制股份的持有人可獲得股息，並可投票表決。受限制的股份按公平市價(授予日期)記錄為股東權益的一個單獨組成部分。這些股票的成本在轉歸期內用直線法攤銷。

授予的業績份額是根據委員會在每次贈款時確定的執行期間內某些業績目標的實現情況而賺取和歸屬的。業績目標的基礎是公司在普通股回報率、總資產複合年增長率、和平均資產回報率方面在業績期間的平均表現，所有這些都與資產總額在10億美元至50億美元之間的上市銀行的平均業績相比。績效股票獎勵的持有者獲得傳遞紅利，但在績效股票獲得和歸屬之前沒有任何表決權。

根據“2013年計劃”授予的期權份額屬於根據個別協議指定的比率。

授予期權的公允價值在授予之日使用期權定價模型估算，其加權平均假設如下：


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
股利收益率		1.99	%		1.75	%		2.34	%
普通股預期市價波動因素分析		28.60	%		28.52	%		28.60	%
無風險利率		2.85	%		2.42	%		1.83	%
備選方案的預期壽命		8年			8年			8年

下文概述截至2018年12月31日“2013年計劃”下的備選活動以及截至該日終了年度的變化情況：


	股份			加權- 平均運動普賴斯		加權- 平均剩餘契約術語		聚合內稟價值
未完成，年初		323,666		$	11.50
獲批		31,122			19.31
行使		(36,221	)		10.34
被沒收		(11,250	)		15.60

未付，年底		307,317			12.28		6.89	$	1,077,096

年底可鍛鍊		191,410			10.67		6.19		977,748

2018年、2017年和2016年授予的期權加權平均日期公允價值分別為5.54美元、4.83美元和2.59美元。

119

2018年期間，基於選項的支付安排的損益表確認的補償費用總額為251 000美元，確認的相關税收福利約為53 000美元。2017年和2016年基於選項的付款安排損益表確認的補償費用總額分別為325 000美元和324 000美元，相關税收福利確認額分別為114 000美元和113 000美元( )。

2018年、2017年和2016年期間，收益表中確認的2018年、2017年和2016年限制份額和業績份額支付安排的報酬費用總額分別為376 000美元、135 000美元和284 000美元。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，與此相關的確認税收優惠約為79 000美元、47 000美元和99 000美元。

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年所有基於股票的支付安排下，從期權活動中收到的現金分別為493 000美元、160萬美元、和214 000美元。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，股票支付安排的税收減免實際實現額分別為213，000美元、522，000美元和158，000美元。

截至2018年12月31日，所有未獲確認的補償成本中，有150萬美元與所有計劃下所有非歸屬股份補償安排有關。預計這一費用將在1.5年的加權平均期間內確認。在所有計劃中，以股票為基礎的補償金的沒收將在發生時予以確認。

2017年12月19日，董事會提議通過經修正和重新確定的2013年Omnibus股權獎勵計劃，主要是允許頒發 “其他基於股票的獎勵”，其中包括全部或部分參照Horizon普通股估值的獎勵。股東們在2018年5月3日舉行的年度會議上批准了“2013年總括股權激勵計劃”。

附註23-衍生金融工具

現金流邊緣

為了保持可接受的風險敞口，以應付利率波動引起的未來現金流量變化的風險，該公司為其一部分浮動利率債務簽訂了利率互換協議。這些協議規定，該公司將從對手方獲得3個月的libor利息，並在12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年按名義金額3 050萬美元的加權平均固定利率 3.76%向對手支付利息。根據協議，公司每月支付或收取淨利息金額，每月結算包括利息費用。

120

該公司在2016年7月收購LaPorte後，承擔了額外的利率互換協議。協議規定，該公司在一個月的libor中從對手方獲得利息，並在12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年按2.31%的加權平均固定利率支付利息，名義金額為3 000萬美元。根據這些協議，公司每月支付或收取淨利息金額，每月結算包括在利息費用中。

2018年7月20日，該公司就其浮動利率債務的另一部分簽訂了利率互換協議。該協議規定，公司將從對手方收取一個月的libor利息，並按2018年12月31日名義金額5 000萬美元向對方支付2.81%的利息。根據該協議，公司每月支付或收取淨利息數額，每月結算包括在利息費用中。

管理層已指定利率互換協議為現金流量對衝工具。對於被指定為現金流量套期保值並符合條件的衍生工具，衍生工具的實際損益部分作為其他綜合收益的組成部分報告，並在對衝交易影響收益的同一時期內重新分類為收益。代表套期保值無效或不包括在有效性評估之外的對衝成分的衍生工具損益在當期收益中得到確認。2018年12月31日，該公司的現金流量對衝是有效的，預計不會對公司未來12個月的淨收入產生重大影響。

公允價值邊緣

公允價值對衝旨在降低與基礎對衝項目相關的利率風險。公司簽訂固定利率貸款協議作為其貸款政策的一部分。為了減少基於利率波動的公允價值變化的風險，公司就個別貸款簽訂了利率互換協議，將固定利率貸款轉換為可變的利率。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具，衍生工具的損益以及對衝項目上可歸因於對衝風險的損益在當期收益中得到確認。在2018年12月31日，公司的公允價值對衝是有效的，預計在未來12個月內不會對公司的淨收入產生重大影響。

套期保值工具和基本貸款協議公允價值的變化記作利息收入的損益。公允價值套期保值被認為是高度有效的，任何套期保值無效都被認為是不重要的。2018年12月31日，被對衝貸款協議的名義金額為209.2美元，2018年12月31日為154.6美元，2017年12月31日為154.6美元。

其他衍生工具

該公司以抵押貸款、遠期銷售承諾、與投資者簽訂的遠期銷售承諾以及作為抵押銀行業務一部分的抵押貸款來源承諾等形式參與非套期保值衍生品的交易。2018年12月31日，該公司記錄了這些衍生品的公允價值，預計在今後12個月內不會對公司的淨收入產生重大影響。

遠期銷售承諾和抵押貸款來源承諾的公允價值的變化被記錄下來，公司出售貸款的收益包括淨損益。

121


	資產衍生工具				負債衍生產品
	2018年12月31日				2018年12月31日
	資產負債表位置		公平價值		資產負債表位置		公平價值
指定為套期保值工具的衍生工具
利率合約		貸款	$	—		貸款	$	42
利率合約		其他相關資產		42		其他主要負債		1,760

作為套期保值工具的衍生品總數				42				1,802

未指定為套期保值工具的衍生工具
按揭貸款合約		其他資產		135		其他負債		—

未指定為套期保值工具的衍生品總數				135				—

總衍生物			$	177			$	1,802

	資產衍生工具				負債衍生產品
	2017年12月31日				2017年12月31日
	資產負債表位置		公平價值		資產負債表位置		公平價值
指定為套期保值工具的衍生工具
利率合約		貸款	$	—		貸款	$	811
利率合約		其他資產		811		其他負債		1,728

作為套期保值工具的衍生品總數				811				2,539

未指定為套期保值工具的衍生工具
按揭貸款合約		其他資產		143		其他負債		3

未指定為套期保值工具的衍生品總數				143				3

總衍生物			$	954			$	2,542

衍生工具對截至12月31日止的12個月期間合併損益表的影響如下：


	(收益)損失額在其他綜合收入衍生產品(有效部分) (有效部分)
	12月31日
	2018			2017		2016
現金流量套期保值關係中的衍生工具
利率合約	$	(25	)	$	913	$	6

FASB ASC820-10-20定義公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，向出售資產或支付用於轉移負債的價格。ASC820-10-55建立公平價值層次結構，強調在測量公允價值時使用可觀察的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。

122


	增益位置(損失) 關於Am導數的可識別性		收益數額(損失) 在導數上可識別的
			12月31日
			2018			2017			2016
公允價值套期保值關係中的衍生產品
利率合約		利息收入	$	(852	)	$	(817	)	$	(1,776	)
利率合約		利息收入-貸款		852			817			1,776

共計			$	—		$	—		$	—

	增益位置(損耗) 導數識別		收益數額(損失) 在導數上可識別的
			截至12月31日止的年份
			2018			2017			2016
未指定為套期保值關係的衍生產品
抵押合同		其他收入- 轉售助學貸款的再收益	$	(5)		$	(439)		$	(62)

附註24-披露資產及負債的公允價值

FASB ASC的“公允價值計量”主題定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。有三個層次的投入可以用來衡量公允價值：

一級	活躍市場相同資產或負債的報價

二級	第一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入，基本上是資產或負債的整個期間。

三級	由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入

以下是對按公允價值定期計量並在所附綜合財務報表中確認的工具所使用的估價方法的説明，以及根據估值等級對這類工具的一般分類。2018年12月31日終了期間，估值技術沒有重大變化。

可供出售的證券

當市場行情活躍時，證券被劃分為估值等級的一級。如果所報市場價格是不可得的，則使用定價模型、具有類似特性的證券報價或貼現現金流估算公允價值。二級證券包括美國財政部和聯邦機構證券、州和市證券、聯邦機構抵押貸款義務和抵押貸款支持池、私人標籤抵押貸款支持池和公司票據。二級證券由銀行業中常用的第三方定價服務使用可觀測的輸入來估價。可觀察的輸入包括交易商報價、市場利差、現金流量分析、美國國債收益率曲線、交易執行數據、市場共識提前支付價差、可用信貸信息、債券條款和條件。定價提供者利用基於資產類別不同的評估定價模型。這些模型包含了可用的市場信息，包括具有類似特性的證券報價，而且由於許多固定收益證券不是每天進行交易，所以通過基準曲線、同類證券基準、部門分組和矩陣定價等過程應用可用信息。此外，模型處理(如選項調整後的價差模型)用於開發具有預付功能的證券的提前支付和利率方案。

123


	2018年12月31日
	公允價值			按計算的報價活躍市場對於相同的資產 (1級)		重大其他可觀測輸入 (第2級)			重大不可觀測輸入 (第3級)
可供出售的證券
美國財政部和聯邦機構	$	16,608		$	—	$	16,608		$	—
州和市		209,303			—		209,303			—
聯邦機構抵押貸款義務		185,003			—		185,003			—
聯邦機構抵押貸款池		178,736			—		178,736			—
公司票據		10,698			—		10,698			—

可供出售的證券共計		600,348			—		600,348			—
對衝貸款		209,161			—		209,161			—
遠期銷售承諾		135			—		135			—
利率互換協議		(1,801	)		—		(1,801	)		—
承付款貸款		—			—		—			—

124


	2017年12月31日
	公允價值			按計算的報價活躍市場對於相同的資產 (1級)		重大其他可觀測輸入 (第2級)			重大不可觀測輸入 (第3級)
可供出售的證券
美國財政部和聯邦機構	$	19,052		$	—	$	19,052		$	—
州和市		149,564			—		149,564			—
聯邦機構抵押貸款義務		130,365			—		130,365			—
聯邦機構抵押貸款池		208,657			—		208,657			—
私人抵押貸款支持池		1,642			—		1,642			—
公司票據		385			—		385			—

可供出售的證券共計		509,665			—		509,665			—
對衝貸款		154,575			—		154,575			—
遠期銷售承諾		143			—		143			—
利率互換協議		(917	)		—		(917	)		—
承付款貸款		(3	)		—		(3	)		—

這兩個期間淨收入中包括的已實現損益在合併收入報表中列報如下：


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非利息收入
收益和損失共計：
對衝貸款	$	(852	)	$	(817	)	$	(1,776	)
公允價值利率互換協議		852			817			1,776
衍生貸款承諾		(5	)		(439	)		(62	)

	$	(5	)	$	(439	)	$	(62	)

某些其他資產在正常業務過程中按非經常性公允價值計量，並在某些情況下進行公允價值調整(例如，有證據表明存在減值)：


	公平值		按計算的報價活躍市場對於相同的資產 (1級)		重大其他可觀測輸入 (第2級)		重大不可觀測輸入 (第3級)
2018年12月31日
減值貸款	$	5,661	$	—	$	—	$	5,661
抵押服務權		12,349		—		—		12,349
2017年12月31日
減值貸款	$	6,957	$	—	$	—	$	6,957
抵押服務權		11,602		—		—		11,602

125

抵押貸款服務權(MSRs)：按揭證券公司不會在一個活躍的市場上進行交易，價格容易被觀察到。因此，這些資產的公允價值被歸類為第3級。公司根據公司的月底利率曲線和提前付款假設，使用收入法模型確定管理系統更新系統的公允價值。該模型利用假設估計未來淨服務收入現金流量，包括估計時間衰減、收益以及估值投入和假設的變化。公司根據這一市場數據審查估值假設是否合理，並在認為適當的情況下對這些假設進行調整。按公允價值計算，2018年管理系統建議的賬面金額減少了527 000美元，2017年減少了587 000美元。

下表列出了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日在經常性和非經常性級別3公允價值計量中使用的不可觀測投入的定性信息，但不包括商譽。


	2018年12月31日
	公平		估價	看不見	範圍
	價值		技術	投入	(加權平均數)
減值貸款	$	5,661	基於側枝的測量	貼現反映當前市場條件和極限可收性	0%-100% (15.5%)
按揭服務權		12,349	貼現現金流量	貼現率，固定的預付率，違約概率	10.2%-11.0% (10.3%), 9.1%-21.9% (9.3%), 0.1%-2.8% (0.6%)

	2017年12月31日
	公平		估價	看不見	範圍
	價值		技術	投入	(加權平均數)
減值貸款	$	6,957	基於側枝的測量	貼現以反映當前市場條件和極限可收性	0%-46.8% (2.6%)
抵押服務權		11,602	貼現現金流	貼現率，固定的預付率，違約概率	9.6%-10.8% (9.7%), 9.2%-27.7% (10.5%), 0%-1.5% (0.2%)

附註25-金融工具的公允價值

公司金融工具的估計公允價值數額是根據現有市場信息、適用於Horizon的當前定價信息和各種估值方法確定的。在無法獲得市場報價的情況下，在確定估計的公允價值時，需要作出相當大的管理判斷。因此，下文所列金融工具的估計公允價值可能不代表在當前或未來交易中可兑換的數額。由於金融工具預期現金流量固有的不確定性，採用交替估值的假設和方法可能對估計的公允價值數額產生重大影響。

126

如下文所示，金融工具的估計公允價值並不是為了反映將Horizon視為一個整體的估計清算或市場價值。披露的公允價值估計僅限於Horizon 2018年12月31日和2017年12月31日的重要金融工具。這包括在綜合資產負債表上確認為資產和負債的金融工具以及某些表外金融工具。以下所示的估計公允價值不包括任何資產和負債的估值，這些資產和負債不是FASB ASC公允價值等級定義的金融工具。

採用下列方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值：

現金和應付銀行-賬面金額近似公允價值。

持有至到期證券-持有至到期的債務證券，公平價值是基於報價市場價格或交易商報價。對於沒有報價的證券，賬面金額是根據與同類證券的比較，合理估計公允價值的。

為出售而持有的貸款-賬面金額近似公允價值。

淨貸款-2018年12月31日，淨貸款的公允價值按退出價格估算，其中包括信貸、流動性和市場化因素的折扣。這與2017年12月31日公佈的以入場價為基礎的公允價值是不可比擬的。在2017年12月31日，對組合貸款的公允價值進行了估算，方法是使用向信用評級相似的借款人提供類似貸款的當前利率和相同的剩餘期限，貼現未來現金流量。

FHLB股票-FHLB股票的公允價值是根據可能轉售給FHLB的價格計算的。

應收/應付利息-賬面金額近似公允價值。

存款-活期存款、儲蓄存款、計息支票帳户和貨幣市場存款的公允價值是在報告日應付需求的金額。固定到期日存單的公允價值是通過使用目前為類似剩餘期限存款提供的利率來貼現未來現金流量來估算的。

借款--Horizon目前可用於類似條件的債務和剩餘到期債務的利率用於估計現有借款的公允價值。

附屬債券-現有的債券利率具有相似的條件和剩餘期限，用於估計現有債券的公允價值。

提供信用證和備用信用證的承諾-承付款的公允價值是利用目前收取的費用來簽訂類似的協議，同時考慮到協議的其餘條款和對手方目前的信譽。對於固定利率貸款承諾，公允價值還考慮當前利率水平和承諾利率之間的差異。信用證的公允價值依據的是目前為類似協議收取的費用或終止這些協議或在報告日以其他方式結清與對手方的義務的估計費用。由於這些協議的短期性質，所含金額近似公允價值.

127


	2018年12月31日
	攜帶金額		按計算的報價活躍市場對於相同的資產 (1級)		重大其他可觀測輸入 (第2級)		重大不可觀測輸入 (第3級)
資產
現金和銀行應付款項	$	58,492	$	58,492	$	—	$	—
賺取利息的定期存款		15,744		—		15,542		—
持有至到期的投資證券		210,112		—		208,273		—
為出售而持有的貸款		1,038		—		—		1,038
貸款(不包括貸款水平對衝)，淨額		2,786,351		—		—		2,681,741
FHLB股票		18,073		—		18,073		—
應收利息		14,239		—		14,239		—
負債
無息存款	$	642,129	$	642,129	$	—	$	—
生息存款		2,497,247		—		2,377,274		—
借款		550,384		—		542,311		—
附屬債券		37,837		—		35,711		—
應付利息		2,031		—		2,031		—


	2017年12月31日
	攜帶金額		按計算的報價活躍市場對於相同的資產 (1級)		重大其他可觀測輸入 (第2級)		重大不可觀測輸入 (第3級)
資產
現金和銀行應付款項	$	76,441	$	76,441	$	—	$	—
賺取利息的定期存款		16,461		—		16,632		—
持有至到期的投資證券		200,448		—		201,085		—
為出售而持有的貸款		3,094		—		—		3,094
貸款(不包括貸款水平對衝)，淨額		2,664,211		—		—		2,589,064
FHLB股票		18,105		—		18,105		—
應收利息		13,059		—		13,059		—
負債
無息存款	$	601,805	$	601,805	$	—	$	—
生息存款		2,279,198		—		2,156,487		—
借款		564,157		—		560,057		—
附屬債券		37,653		—		35,994		—
應付利息		886		—		886		—

注26-一般訴訟

該公司受到索賠和訴訟，主要是在正常的業務過程中出現。管理層認為，此類索賠和訴訟的處置或最終解決不會對公司的合併財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

128


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
營業收入(費用)
附屬公司股息收入	$	46,950		$	27,000		$	20,000
投資收入		—			—			33
其他收入		—			540			42
利息費用		(2,475	)		(2,791	)		(2,376	)
僱員福利費用		(1,423	)		(1,094	)		(1,158	)
其他費用		(357	)		(326	)		1,279

附屬公司未分配收入前的收入		42,695			23,329			17,820
附屬公司未分配收益		9,643			8,804			5,938

税前收入		52,338			32,133			23,758
所得税利益		779			984			154

淨收益		53,117			33,117			23,912
優先股股利		—			—			(42	)

可供普通股股東使用的淨收入	$	53,117		$	33,117		$	23,870

129


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
淨收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912
其他綜合收入(損失)
衍生工具公允價值的變化，扣除税後		(25	)		913			6
持有至到期證券期間未實現升值，扣除税後		(150	)		(166	)		(424	)
可供出售證券的未實現增值(折舊)，扣除税後		(4,003	)		1,371			(3,310	)
減：已實現(收益)損失的改敍調整數，減除税後的淨收入		351			(25	)		(1,193	)

		(3,827	)		2,093			(4,921	)

綜合收入	$	49,290		$	35,210		$	18,991

現金流量表


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
經營活動
淨收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912
不需要(提供)現金的物品
子公司未分配淨收入的權益		(9,643	)		(8,804	)		(5,938	)
改變：
股份補償		251			325			284
未獲賠償的攤銷		169			135			324
其他資產		132			388			888
其他負債		378			(1,675	)		(244	)

經營活動提供的淨現金		44,404			23,486			19,226

投資活動
收購Kosciusko		—			—			(6,741	)
收購LaPorte		—			—			(17,108	)
收購CNB		—			—			(5,296	)
收購Lafayette		—			(1,254	)		—
獲得金剛狼		—			(7,688	)		—

用於投資活動的現金淨額		—			(8,942	)		(29,145	)

籌資活動
贖回優先股		—			—			(12,500	)
借款淨變動		(12,316	)		(6,803	)		19,500
優先股股利		—			—			(42	)
普通股股利		(15,418	)		(11,720	)		(8,382	)
股票發行收益		622			1,604			572

用於籌資活動的現金淨額		(27,112	)		(16,919	)		(852	)

現金和現金等價物的淨變化		17,292			(2,375	)		(10,771	)
年初現金及現金等價物		13,361			15,736			26,507

年底現金及現金等價物	$	30,653		$	13,361		$	15,736

130


	三個月結束
	3月31日		六月三十日		9月30日			12月31日
	2018		2018		2018			2018
利息收入	$	39,426	$	40,741	$	42,271		$	43,730
利息費用		6,015		7,191		8,499			9,894

淨利息收入		33,411		33,550		33,772			33,836
貸款損失準備金		567		635		1,176			528
出售證券的收益(虧損)		11		—		(122	)		(332	)
淨收益	$	12,804	$	14,115	$	13,065		$	13,133
每股收益：
基本	$	0.33	$	0.37	$	0.34		$	0.35
稀釋		0.33		0.37		0.34			0.34
平均流通股：
基本		38,306,395		38,347,612		38,365,379			38,367,972
稀釋		38,468,810		38,519,401		38,534,970			38,488,861


	三個月結束
	3月31日		六月三十日			9月30日		12月31日
	2017		2017			2017		2017
利息收入	$	28,834	$	30,805		$	32,070	$	36,774
利息費用		3,266		3,607			4,191		5,319

淨利息收入		25,568		27,198			27,879		31,455
貸款損失準備金		330		330			710		1,100
出售證券的收益		35		(3	)		6		—
淨收益	$	8,224	$	9,072		$	8,171	$	7,650
每股收益：
基本	$	0.25	$	0.27		$	0.24	$	0.20
稀釋		0.25		0.27			0.24		0.20
平均流通股：
基本		33,263,289		33,264,697			33,870,240		37,711,200
稀釋		33,489,106		33,483,584			34,072,909		37,893,014

131

2018年10月29日，Horizon簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，規定Horizon收購Salin Bancshare，Inc. (“Salin”)。根據合併協議，Salin將與Horizon合併並進入Horizon，Horizon在合併(“合併”)中倖存，Salin銀行和信託公司(Salin的全資子公司)將與Horizon銀行合併， Horizon銀行是倖存的銀行。

與合併有關的是，Salin的股東將得到對Horizon普通股23，907.5股和Salin普通股每股84，417.17美元現金的固定考慮。基於2018年10月26日Horizon普通股每股16.95美元的收盤價，普通股的交易價值約為135.3美元。

合併協議還規定Horizon和Salin的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下合併協議終止時，Salin有義務向Horizon支付終止費。

截至2018年12月31日，Salin的總資產約為929.4美元，存款總額約為749.5百萬美元，貸款總額約為593.7百萬美元。

132

我們審計了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的Horizon Bancorp(Company)合併資產負債表、2018年12月31日終了的三年期間收入、綜合收入、股東權益和現金流量的相關合並報表(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期間內每年的業務結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會和我們2019年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法、證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例以及適用於財務審計的標準，我們必須獨立於該公司。政府審計準則由美國主計長印發。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

133

按照政府審計準則我們還發布了日期為2019年2月28日的報告，內容涉及公司對財務報告的內部控制，以及對公司是否遵守法律、法規、合同和授予協議的某些規定以及其他事項的測試。這些報告的目的是説明我們對財務報告和遵守情況的內部控制的測試範圍和測試結果，而不是就遵守情況的內部控制提出意見。這些報告是按照政府審計準則並應在評估我們的審計結果時加以考慮。

BKDLLP

自1998年以來，我們一直擔任公司的審計師。

印第安納波利斯

2019年2月28日

訂婚主管名稱：Michael A.Ososki

聯邦僱主識別號碼：44-0160260

134

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，測試和根據評估的風險評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

135

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，認為交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價都有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足。

BKD，LLP

印第安納波利斯

(一九二九年二月二十八日)

136

管理部門負責編制和列報前幾頁的合併財務報表和相關附註。報表是按照美利堅合眾國在適當情況下普遍接受的會計原則編制的，其中包括根據管理層的最佳估計和判斷得出的數額。年度報告其他地方的財務信息與合併財務報表中的信息一致。

管理層在履行其對合並財務報表準確性的責任時，依賴Horizon的內部會計控制系統。這一系統的目的是提供合理的保證，確保資產得到保障，交易得到適當記錄，以便能夠編制適當的財務信息。內部控制系統由內部審計方案(Br}進行補充，以獨立評估財務和業務控制的充分性和適用性，以及遵守公司政策和程序的情況。

董事會審計委員會定期與管理層、獨立會計師和內部審計員舉行會議，以確保每個審計委員會都適當履行其在合併財務報表和內部會計控制方面的責任。獨立會計師可以充分和自由地接觸審計委員會，並與其會晤，討論審計和財務報告事項。

年度報告中的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所BKD、LLP對2018年、2017年和2016年的合併財務報表進行審計。他們的審計是按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行的，其中包括考慮內部會計控制、會計記錄測試和其他審計程序，以使它們能夠按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，就合併財務報表的公正性發表意見。

137

在包括首席執行幹事和首席財務幹事在內的管理層的監督和參與下，Horizon評價了截至本報告所涉期間結束時其披露控制(如1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)所界定的)的設計和運作的有效性。根據這種評價，這些官員得出結論認為，截至評價日期，Horizon的披露控制和程序是有效的，以確保Horizon在其根據“交易法”提交的報告或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並旨在確保在這些報告中必須披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，以便及時作出關於披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

Horizon管理層負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的有效內部控制。地平線公司對財務報告的內部控制旨在為公司管理層和董事會提供關於編制和公允列報已公佈財務報表的合理保證。

截至2018年12月31日，管理層評估了Horizon財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中規定的標準。根據這一評估，管理層已經確定，截至2018年12月31日，Horizon對財務報告的內部控制(Br}是根據具體標準有效的。

註冊會計師事務所認證報告

獨立註冊的公共會計師事務所BKD，LLP已經發布了一份關於管理層對Horizon財務報告的內部控制評估的認證報告。本報告載於LLP審計報告BKD之後的第8項。

財務報告內部控制的變化

Horizon管理層，包括其首席執行官和首席財務官，還得出結論認為，在截至2018年12月31日的財政季度內，Horizon對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對Horizon財務報告的內部控制產生重大影響。

第9B項其他資料

不適用。

138


計劃類別	向增持證券的編號在演習時簽發值得注意的選項，認股權證及權利		加權平均作業價傑出期權，認股權證和權利		證券編號剩餘的可用於的轉接設備權益補償計劃 (不包括證券 )反映在第一個列)
證券持有人批准的權益補償計劃		328,617	$	11.81		829,637
證券持有人未批准的權益補償計劃		—	$	—		—

		328,617	$	11.81		829,637

此項目所需的其他信息可在代理語句中找到，即“管理層和某些受益所有者的普通股所有權”，並通過引用將納入本報告和項目中。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

此項目所需的信息可在“公司治理”和“某些業務關係和交易”下的代理聲明中找到，並通過引用將合併到本報告和項目中。

項目14.主要會計費用和服務

此項目所需的信息以引用的方式從標題為“Auditor要費和 Services”的代理語句部分引用到本報告和項中。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本年度報告的一部分以表格10-K提交的文件：

財務報表

見項目8所列財務報表。

財務報表附表

由於不需要或不適用財務報表附表，或所需信息包括在財務報表中，財務報表附表被省略。

140


陳列品數	描述	以參考/附件方式合併

2.1	截至2018年10月29日，Horizon Bancorp公司之間的合併協議和計劃。和薩林銀行股份有限公司。	註冊官於2018年10月30日提交的註冊表格8-K，參照表2.1合併而成

2.2	Horizon Bancorp公司之間日期為2018年12月18日的“協議和合並計劃第一修正案”。和薩林銀行股份有限公司。	註冊官於2018年12月20日提交的註冊表格8-K，參照表2.1合併而成

3.1	HorizonBancorp公司公司註冊條款的修訂和更新。2018年5月16日生效	註冊官於2018年5月16日提交的註冊表格8-K，參照表3.1合併而成

3.2	修訂和恢復Horizon Bancorp公司的章程。	註冊官於2017年12月21日提交的註冊表格8-K，參照表3.2合併而成

4.1	截至2004年10月21日，Horizon Bancorp和Wilmington信託公司之間與發行信託優先證券有關的契約	參考表4.1加入註冊官截至2009年12月31日的表格10-K(證交會檔案編號：2000-10792，電影 No.10677545)

4.2	截至2004年10月21日，Horizon Bancorp Capital Trust II經修正和恢復的信託聲明，涉及發行信託優先證券	參考附表4.2加入註冊官截至2009年12月31日的表格10-K(證交會檔案編號：2000-10792，電影 No.10677545)

4.3	日期：2006年12月15日Horizon Bancorp和Wilmington信託公司之間的初級副義齒	參照表4.1併入註冊官於2006年12月21日提交的表格8-K(證交會檔案編號：000-10792，電影編號061291739)

4.4	截至2006年12月15日的Horizon Bancorp Capital Trust III經修訂和恢復的信託協議	參照表4.2於2006年12月21日提交註冊官表格8-K(證交會檔案編號：000-10792，電影編號061291739)

10.1*	地平線Bancorp修訂2003年Omnibus股權激勵計劃	註冊官2010年股東周年大會委託書的附錄A(證交會檔案編號：000-10792，電影編號10693679)

10.2*	2003年總括股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議形式	參考表10.7加入註冊人截至2009年12月31日的表格10-K(證交會檔案編號：10792-10792，電影編號：10677545)

10.3*	2003年總括股權激勵計劃下的期權授予協議形式	參考表10.8加入註冊人截至2009年12月31日的表格10-K(證交會檔案編號：10792-10792，電影編號：10677545)

141


陳列品數	描述	以參考/附件方式合併

10.4*	地平線Bancorp 2013 Omnibus股權激勵計劃	參考附錄A納入註冊人2014年度股東大會的最終委託書

10.5*	無保留股票期權協議的形式	註冊官於2013年6月18日提交的註冊表格8-K，參照表10.1合併而成

10.6*	無限制股票期權協議的形式(限制性公約)	註冊官於2013年6月18日提交的註冊表格8-K，參照表10.2合併而成

10.7*	業績分享獎勵協議的形式	註冊官於2017年3月27日提交的註冊表格8-K，參照表10.1合併而成

10.8*	履約份額獎勵協議的形式(限制性公約)	註冊官於2017年3月27日提交的註冊表格8-K，參照表10.2合併而成

10.9*	限制性股票獎勵協議的格式	參照表10.9納入2018年2月28日提交的註冊人表格10-K

10.10*	限制性股票獎勵協議的形式(限制性公約)	參照表10.10納入2018年2月28日提交的註冊人表格10-K

10.11*	1997年補充行政退休計劃，自1997年1月1日起修訂並重報，並於2017年12月19日之前進行修訂	註冊人在2017年12月28日提交的表格S-8上的註冊聲明(註冊編號333-222329)

10.12*	2005年補充行政退休計劃，自2005年1月1日起生效，並於2017年12月19日修訂	註冊人在2017年12月28日提交的表格S-8上的註冊聲明(註冊編號333-222329)

10.13*	1998年董事遞延薪酬計劃，並修訂至2017年12月19日	註冊人在2017年12月28日提交的表格S-8上的註冊聲明(註冊編號333-222330)

10.14*	修訂和重新確定的2005年董事遞延薪酬計劃，日期：2017年12月19日	註冊人在2017年12月28日提交的表格S-8上的註冊聲明(註冊編號333-222330)

10.15*	行政主任獎金計劃説明	附

10.16*	就業協議，日期：2006年12月1日，Horizon Bancorp，Horizon Bank，N.A.和Craig M.Dwight	參照表10.1併入註冊官於2006年12月6日提交的表格8-K(證交會檔案編號：000-10792，電影編號061259453)

10.17*	日期為2006年12月1日的N.A.Horizon銀行和Craig M.Dwight之間的信函協議	參照表10.2併入註冊官於2006年12月6日提交的表格8-K(證交會檔案編號：000-10792，電影編號061259453)

10.18*	2007年8月28日N.A.Horizon銀行與Mark E.Secor簽訂的協議	參照表10.18併入註冊人截至2008年12月31日的表格10-K(證交會文件編號：10792-10792，電影編號：09694757)

142


陳列品數	描述	以參考/附件方式合併

10.19*	2009年1月1日對N.A.Horizon銀行和Mark E.Secor之間協議的第一次修正	參照表10.19併入註冊人截至2008年12月31日的表格10-K(證交會文件編號：10792-10792，電影編號：09694757)

10.20*	2016年9月21日N.A.Horizon銀行與Kathie A.DeRuiter簽署的協議	註冊人於2016年9月21日提交的註冊表格8-K，參照表10.1合併而成

10.21*	Horizon銀行與DennisJ.Kuhn之間日期為2017年10月2日的協議	註冊官於2017年10月3日提交的註冊表格8-K，參照表10.1合併而成

10.22*	“就業協議”，日期為2018年1月1日，Horizon銀行、Horizon Bancorp和James D.Neff	參考表10.1併入註冊官於2018年1月3日提交的表格8-K

14	執行幹事和主任道德守則	註冊官於2017年12月21日提交的註冊表格8-K的附件14

21	Horizon的子公司	附

23	BKD，LLP的同意	附

31.1	2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條對Craig M.Dwight的認證	附

31.2	根據2002年“薩班斯法案”第302條對Mark E.Secor的認證	附

32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18節第1350節對Craig M.Dwight的認證	附

32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18節第1350節對Mark E.Secor的認證	附

101	交互式數據文件	附

*	指明描述或證明管理合同或補償性計劃或安排的證物，這些計劃或安排必須作為本表格的證物提交10-K。

143


						地平線銀行公司登記人

日期：2019年2月28日						被：//s/Craig M.Dwight M.Dwight-Dwight 克雷格M.德懷特主席兼首席執行官(首席執行官) 執行幹事)

日期：2019年2月28日						被：//s/Mark E.Secor、SECOR、HECS、HECS、ECT、SECH、ECT、ECT、E.SECOR、SECOR、ECT、SECOR、ECT、SECOR、SECH、馬克·塞科總財務主任(特等財務主任) 及首席會計主任)

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。


日期						簽名和標題

2019年2月28日						//S/Craig/Dwight M.Dwight，Dwight，Dwim，Am，ACT，ACT Craig M.Dwight，董事會主席兼首席執行官兼董事

2019年2月28日						//S/SUSAN_D_ Susan D.Aaron，導演

2019年2月28日						//S/Eric P.Blackhurst方案 Eric P.Blackhurst，主任

2019年2月28日						//S/Lawrence E.Burnell E.Burnell/E.Burnell/E.Burnell，E.B Lawrence E.Burnell，主任

2019年2月28日						//S/James B.Dworkin-Dworkin/Dworkin James B.Dworkin，主任

2019年2月28日						//_ Daniel F.Hopp，主任

2019年2月28日						//S/Michele M.Magnuson Michele M.Magnuson，導演

144


日期						簽名和標題

2019年2月28日						//s/拉里·米德爾頓/米德爾頓/米德爾頓拉里·N·米德爾頓，主任

2019年2月28日						//S/PEIritz/Pairitz/Pairitz Peter L.Pairitz，主任

2019年2月28日						//S/StevenW.Read/StevenW.Read 史蒂文·W·裏德，主任

2019年2月28日						//S/Spero W.Valavanis(美國)-瓦拉瓦尼斯(Valavanis) Spero W.Valavanis，主任

145

董事局及行政人員

董事會

蘇珊·D·亞倫

主席

VISION金融服務

埃裏克·布萊克赫斯特

協理總法律顧問，

公司交易

和拉丁美洲

陶氏化學公司

勞倫斯·伯內爾

副主席

白色住宿服務公司

克雷格M.德懷特

主席及

ﬁCER首席執行官

地平線銀行公司

詹姆斯·德沃金

名譽議長

管理學教授

Krannert管理學院

普渡大學

朱莉·弗裏岡*

副總裁兼

ﬁCER的主要信息

富蘭克林電氣公司

丹尼爾·霍普

退休高級副總裁，

公司事務及總法律顧問

惠而浦公司

米歇爾·馬格努鬆

退休總統及

ﬁ首席財務官

Laporte Bancorp公司

彼得·佩裏茨

業務開發商

史蒂文·裏德

合夥人

BGBC夥伴公司

斯佩羅·W·瓦拉瓦尼斯

美國副總統

希夫-電池公司

地平線銀行公司

執行幹事

克雷格M.德懷特

主席及

ﬁCER首席執行官

詹姆斯·內夫

總統

馬克·塞科

ﬁ首席財務官

ﬁ財務會計

凱瑟琳·德魯伊特

執行副總裁

丹尼斯·庫恩

執行副總裁

託德·A·伊茲勒

公司祕書及

總法律顧問

丹尼爾·佈雷什

助理財務主任、助理

ﬁ首席會計官&
助理祕書

地平線銀行

執行幹事

克雷格M.德懷特

主席及

ﬁCER首席執行官

詹姆斯·內夫

總統

馬克·塞科

執行副總統，股長

ﬁ財務總監

ﬁ首席財務官

凱瑟琳·德魯伊特

執行副總裁及

ﬁCER的高級操作

丹尼斯·庫恩

執行副總裁及

ﬁCER首席商業銀行

託德·A·伊茲勒

公司高級副總裁

祕書長兼總法律顧問

丹尼爾·佈雷什

副總裁，助理司庫，

ﬁCER助理會計主管，

助理祕書兼財務主任

埃裏克·薩默爾

副總裁兼

助理控制器

市場總裁

和高級官員

戴維·貝德韋爾

市場總裁，中印第安納州

約翰·克蘭德爾

市場總裁，

密歇根州卡拉馬祖縣

戴維·埃伊ﬂer

市場總裁，

密歇根州Berrien縣

斯坦米·埃林格

高級副總裁及

ﬁ的高級貸款業務

傑弗裏·加頓

南密歇根市場總裁

馬修·哈姆

市場總裁，

荷蘭/渥太華縣，密歇根州

丹·漢普頓

印地安那州中部地區總統

卡拉·坎尼

零售銀行高級副總裁

林恩·科伯

高級副總裁及

ﬁ高級商業信用

史蒂文·克林

印第安納州西北部地區總統

T.Jay Maddox

市場總裁，

印第安納州韋恩堡和東北部

*僅限地平線銀行行長

董事會及執行主任/股東關係

布拉德利·馬利

市場總裁，

大拉法耶特地區，印第安納州

羅素·馬修斯

市場總裁，

密歇根大湖區

卡麗·A·麥克基本

高級副總裁及

高級存款業務經理

納傑拉(Noe S.Najera)

零售貸款高級副總裁

克里斯·努金特

市場總裁，

英格姆/伊頓縣，密歇根州

珍妮特·帕斯科

市場總裁，

密歇根州奧克蘭縣

辛西婭(Cynthia L.Pressinell)

高級副總統

高級營銷&

ﬁ公司的人力資源

戴維·誇德

區域主席，

密歇根中部&

印第安納州中北部

馬克·A·裏奇

市場總裁，

印第安納州波特縣

瑞秋·薩克森

總裁兼高級財富

ﬁCER的投資管理

史蒂文·斯卡爾卡

高級副總裁及

財富投資經理

特蕾西·E·伍爾西

高級副總裁及

僱員Beneﬁts信託基金(ﬁcer)

南希·沃扎林斯基

高級副總統

高級審計師&

企業風險經理

地平線銀行

子公司

地平線保險服務公司

瑞秋·薩克森

總統

地平線投資公司

拉里·M·伍德

主席兼祕書

地平線地產公司

馬克·塞科

總統

地平線銀行公司

子公司

地平線風險管理公司

約書亞·米勒

總統

股東關係

關於本報告的其他副本，

當前股票報價

做市商及其他

股東查詢，電話(219)

873-2748或瀏覽我們的網站

水平銀行網站。

轉移劑

計算機共享

股東服務

P.O.方框30170

大學車站，TX 77842-3170

(800) 368-5948


印第安納州		35-1562417
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

密西根市富蘭克林街515號		46360
(主要行政人員地址)		(郵政編碼)


每一班的職稱		註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值		納斯達克股票市場


(千美元)	固定率		變量率
商業、金融、農業和商業免税貸款總額-一年後到期	$	464,046	$	213,438


合併財務報表	頁

資產負債表		65

損益表		66

綜合收益表		67

股東權益表		68

現金流量表		69

財務報表附註		70

獨立註冊會計師事務所的報告		133

管理層關於財務報表的報告		137


按合同規定的購置本金和利息	$	21,912
預計不會收取的合同現金流量(不可累積的差額)		1,832

購置時的預期現金流量		20,080
預期現金流量的利息部分(可增值折扣)		2,267

ASC 310-30項下購置貸款的公允價值	$	17,813


按合同規定的購置本金和利息	$	6,128
預計不會收取的合同現金流量(不可累積的差額)		1,326

購置時的預期現金流量		4,802
預期現金流量的利息部分(可增值折扣)		933

ASC 310-30項下購置貸款的公允價值	$	3,869


按合同規定的購置本金和利息	$	12,545
預計不會收取的合同現金流量(不可累積的差額)		4,492

購置時的預期現金流量		8,053
預期現金流量的利息部分(可增值折扣)		1,258

ASC 310-30項下購置貸款的公允價值	$	6,795


按合同規定的購置本金和利息	$	2,682
預計不會收取的合同現金流量(不可累積的差額)		25

購置時的預期現金流量		2,657
預期現金流量的利息部分(可增值折扣)		634

ASC 310-30項下購置貸款的公允價值	$	2,023


	零售		串通		共計
2019	$	498,382	$	27,565	$	525,947
2020		112,944		24,530		137,474
2021		48,422		20,535		68,957
2022		16,029		15,256		31,285
2023		14,052		16,698		30,750
此後		18,498		—		18,498

	$ 708,327		$104,584		$ 812,911


	股份			加權平均授與日期公允價值
非歸屬，年初		144,791		$	13.32
既得利益		(43,519	)		10.59
獲批		75,266			20.13

非歸屬，年底		176,538			16.90

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