美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K 

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

的過渡時期

委員會檔案編號001-12019

貴格化學公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

登記人的電話號碼，包括區號：(610) 832-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒不☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐不☒

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不 ☐

請檢查註冊人是否已以電子方式提交每一份根據規例第405條須提交的互動資料檔案(§(本章232.405)在前12個月內(或較短的期間，註冊人須提交該等檔案)。是 ☒不 ☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不☒

説明非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，參考註冊人最近一次完成的第二財政季度最後一個營業日的普通股出售價格。(總市值參照2019年6月30日紐約證券交易所上一次報告的出售情況計算)：$2,671,540,476

指明截至最遲的切實可行日期，註冊官的每一類普通股的已發行股份數目：17,732,818截至2020年2月29日，普通股票面價值為1.00美元。

以參考方式合併的文件

登記人關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入第三部分。

1

第一部分

如本年報所用表格10-K(“報告”)所用，“貴格會”、“貴格會豪頓”、“公司”、“我們”和“我們”是指貴格化工公司(以貴格公司的名義經營)、其子公司和關聯公司，除非上下文另有要求。如本報告所用，傳統貴格會(Legacy Quaker)一詞是指該公司在與霍頓國際公司(Houghton International，Inc.)的合併結束之前。(“Houghton”)(此處稱為“組合”)，2019年8月1日。在整個報告中，除非另有説明，所有數字都反映了截至2018年12月31日和2018年12月31日及2019年前7個月遺產貴格會的業務結果，幷包括胡頓的業務結果，因此包括合併後的公司貴格會在2019年最後5個月和截至2019年12月31日的業務結果。

項目1.做生意。

霍頓組合

2019年8月1日，該公司完成了合併，並從海灣霍頓潤滑油有限公司收購了霍頓公司所有已發行和流通股。(“海灣”)和其他出售股東，根據2017年4月4日的股份購買協議(“股份購買協議”)，交換現金和公司普通股的股份。霍頓是全球領先的金屬加工和其他工業應用專用化學品和技術服務供應商，與貴格會的合作創造了全球領先的工業加工流體供應商。購買這些股票的總考慮包括：(1)1.708億美元現金；(2)發行約430萬股公司普通股，每股面值約為1美元，約佔合併結束時已發行普通股的24.5%；(3)公司對胡頓公司的淨負債進行再融資，其合併金額約為7.026億美元。

這一合併須經某些監管機構和股東的批准。在2017年舉行的股東大會上，公司股東在合併結束時批准發行公司普通股的新股。同樣在2017年，該公司獲得了來自中國和澳大利亞的監管批准。該公司在2019年第二季度獲得了歐盟委員會(EC)的監管批准，並於2019年7月獲得了美國聯邦貿易委員會(FTC)的批准。聯邦貿易委員會和歐盟委員會的批准要求同時剝離霍頓的某些與鋼鐵和鋁有關的生產線，這些生產線於2019年8月1日被霍頓以約3 700萬美元的現金出售。與歐盟委員會和公平貿易委員會商定的最後補救辦法符合該公司先前的預期，即被剝離的產品線總數將約佔公司總淨銷售額的3%。

一般描述

該公司成立於1918年，1930年成立為賓夕法尼亞州商業公司。Quaker Houghton公司開發、生產和銷售範圍廣泛的特種化學品產品，併為其四個部門的各種工業和製造應用提供化學管理服務(“Fluidcare”)：美洲；歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；亞洲/太平洋；以及全球特殊業務。這一合併增加了公司可尋址的金屬加工、金屬和工業終端市場，其中包括鋼鐵、鋁、航空航天、國防、運輸-原始設備製造商(OEM)、運輸-部件、近海海底能源、建築鋁、建築、管道、罐和容器、採礦、特種塗料和特種潤滑脂。合併還加強了聯合公司的產品組合。貴格霍頓公司的主要生產線包括金屬去除液、清洗液、緩蝕劑、金屬拉拔和成形液、壓鑄模具釋放液、熱處理和淬火液、金屬鍛壓液、液壓液、特種潤滑脂、近海海底能量控制流體、軋製潤滑劑、棒材和拉絲液以及表面處理化學品。以下是根據本公司目前主要產品線細分，每條產品線的合併淨銷售額分別作出的貢獻，約佔過去三年任何一項合併淨銷售額的10%或以上：

其他購置活動

2019年10月1日，該公司完成了對NormanHay公司(“NormanHay”)運營部門的收購，該公司是一家為工業終端市場提供特種化學品、操作設備和服務的私營英國公司。在無現金和無債務的基礎上，最初的收購價為8，000萬英鎊，但必須按照週轉金和淨負債水平進行例行和慣例的結算後調整。該公司預計將在2020年上半年完成諾曼·海伊收購的收盤後調整。2019年第四季度為諾曼·海伊支付的現金約為9530萬美元，扣除所獲現金。

2

銷售收入

該公司在全球的銷售中有很大一部分是直接通過自己的員工和Fluidcare項目進行的，其餘部分通過分銷商和代理商處理。本公司的員工定期訪問客户的工廠，在現場工作，並通過培訓和經驗，確定可通過利用公司現有產品或應用實驗室開發的新配方解決或以其他方式解決的生產需求。

本公司確認收入的數額反映了公司期望有權獲得的報酬，以換取轉讓給其客户的貨物或服務。為此，公司採用五步模式，要求公司：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在公司履行履約義務時確認收入。

作為公司的流動護理計劃的一部分，對客户的某些第三方產品銷售由公司管理。在公司作為本金的情況下，收入按與客户協商的銷售價格在總報告的基礎上確認。在公司作為代理人的情況下，這些收入用淨報告法記錄，一般反映公司為訂購貨物而賺取的管理費。本公司根據安排轉讓第三方產品，造成淨報告。在4 800萬美元中，2019、2018和2017年12月31日終了的年度分別為4 710萬美元和4 450萬美元。

競爭

專業化學工業包括一些規模與該公司相似的公司，以及規模大於和規模小於貴格會霍頓的公司。該公司無法輕易確定其在其所服務的每一個行業中的確切地位。然而，該公司估計，它在工業加工液市場中具有領先的全球地位，包括在部分汽車和工業市場的加工液市場上的重要全球地位，以及在生產薄板和鋁的加工液市場上的領先地位。我們的許多競爭對手的產品與貴格會霍頓的不同。例如，一些提供廣泛的液體組合，包括一般潤滑劑，而另一些則有更專業的產品範圍。所有競爭對手都向個別客户提供不同級別的技術服務。該行業的競爭主要取決於是否有能力提供滿足客户需求的產品，並向客户提供技術服務和實驗室援助，在較小程度上以價格為基礎。

主要客户和市場

在2019年，Quaker Houghton的五大客户(每個客户由多個子公司或擁有半自主採購權限的部門組成)佔合併淨銷售額的大約12%，其最大客户約佔合併淨銷售額的6%。該公司很大一部分收入來自向鋼鐵、鋁、汽車、飛機、工業設備和耐用品製造商出售加工液和服務，因此，貴格霍頓受到與這些製造商及其客户相同的商業週期的影響。該公司的財務業績一般與其服務行業內的全球生產量有關，而不是與其客户的財務業績密切相關。此外，與金屬加工客户相比，鋼鐵和鋁客户的生產地點通常有限，而且通常在一個地點使用更多的產品。

原料

貴格霍頓使用了1000多種原料，包括礦物油、動物脂肪、植物油、乙烯、溶劑、表面活性劑、作為我們基礎配方添加劑的各種化學化合物、以及各種其他有機和無機化合物以及上述各種衍生物。礦物油及其衍生物的價格受原油價格和工業煉油能力的影響。動物脂肪和植物油的價格以及其他原材料的價格都受到它們自己獨特的供求因素以及生物柴油消費的影響，而生物柴油的消費也受到原油價格的影響。因此，原油價格的大幅波動可能對這些原材料的成本產生重大影響。此外，貴格會豪頓使用的許多原材料都是商品化學品，價格波動很大。因此，該公司的收益可能會受到原材料價格的市場變化的影響。請參閲本報告第7A項所載的披露。

專利和商標

貴格會霍頓有限的專利和專利申請，包括在美國和外國頒發、申請或獲得的專利，其中一些可能對其業務具有重要意義，其中最早的一項將於2021年到期。相反，該公司主要依靠其專有公式和應用其技能和經驗，以滿足客户的需要。貴格霍頓的產品是通過商標識別的，這些商標在其整個營銷領域都有註冊。

3

研究與開發-實驗室

貴格霍頓研究和開發實驗室主要面向應用研究和開發，因為該公司的業務性質需要不斷修改和改進配方，以提供特殊的化學品，以滿足客户的要求。本公司在其每個製造地點都設有質量控制實驗室設施。此外，該公司在全球擁有大約30個獨立的實驗室設施，除質量控制外，還致力於應用研究和開發。如果遇到當地實驗室無法解決的問題，這些問題將提交給我們在賓夕法尼亞州Conshohocken、賓夕法尼亞州Forge谷、伊利諾伊州Aurora、加利福尼亞聖菲泉、荷蘭Uithoorn、聯合王國考文垂、德國多特蒙德、西班牙巴塞羅那、意大利都靈或中國青浦的十個主要實驗室之一。

研究和開發費用按已發生的費用計算。2019、2018年和2017年12月31日終了年度的研發費用分別為3 210萬美元、2 450萬美元和2 390萬美元。

監管事項

為了促進遵守與職業健康、安全和環境保護有關的適用的聯邦、州和地方法規和條例，該公司有一個正在進行的現場評估方案，目的是確定資本支出或為遵守這些要求可能需要採取的其他行動。該方案包括由公司和/或獨立專家對每個設施進行定期檢查，以及對現場人員進行持續的檢查和培訓。這種檢查涉及業務事項、記錄保存、報告要求和基本建設改進。完全或主要用於遵守規章的資本支出約為4.4美元 2019、2018年和2017年12月31日終了的年度分別為100萬美元、150萬美元和160萬美元。

僱員人數

2019年12月31日，貴格會豪頓在全球擁有約4500名全職員工，其中約1100人受僱於母公司及其美國子公司，約3400人受僱於其非美國子公司。貴格會豪頓的關聯公司(其擁有50%或更少的股份並具有重大影響力)在2019年12月31日僱傭了大約600名員工。

公司分割

公司的運營部門與其應報告的部門一致，反映了公司內部組織的結構、分配公司資源的方法以及公司和首席經營決策者評估業績的方式。在2019年第三季度期間，與合併有關的是，公司重組了其執行管理團隊，以適應其新的業務結構，這反映了公司評估業績和分配資源的方法。該公司新的可報告部分是：(1)美洲；(2)EMEA；(3)亞洲/太平洋；(4)全球特殊業務。見本報告第8項綜合財務報表附註4，本參考資料在此納入。

非美國活動

由於非美國業務帶來了可觀的收入和收益，該公司的財務業績受到貨幣波動的影響，特別是美元與歐元、英鎊、巴西雷亞爾、墨西哥比索、人民幣和印度盧比之間的匯率波動，以及這些匯率波動對基礎經濟體的影響。(1)本報告第7A項所載外匯風險信息；(2)本報告項目8所載綜合財務報表附註4中的地理信息；(3)本報告第1A項所列與外國業務有關的風險信息。

網絡上的貴格會霍頓

有關貴格會霍頓的財務結果、新聞和其他信息可從該公司的https://www.quakerhoughton.com.網站上查閲該網站包括公司的位置，產品和服務，財務報告，新聞稿和就業機會的重要信息。公司關於表10-K、10-Q、8-K和其他文件的定期報告和當前報告，包括向證券交易委員會(“SEC”)提交的證物和補充附表，以及對這些報告的修正，在以電子方式提交或提交給證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站上免費提供。本報告未以參考方式納入公司網站上的信息或可通過該網站訪問的信息，因此，您不應將該信息部分納入本報告。

4

影響我們未來結果的因素

(根據1995年“私人證券訴訟改革法”發出的警告聲明)

本報告中的某些信息以及貴格會化學公司向SEC提交或將要提交的其他材料(以及我們所作或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中的信息)包含或可能包含經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實無關這一事實來確定。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望。這些前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目的、目標、期望、預期、意圖、財務狀況、業務結果、未來業績和業務的陳述，包括：

這些報表包括與當前和未來商業活動、業務事項、資本支出和籌資來源有關的信息。公司的其他定期報告(10-K、10-Q和8-K)、新聞稿和其他向公眾發佈的材料或向公眾發表的聲明中也不時列入前瞻性聲明。

本報告、公司給股東的2019年年度報告以及我們所做的任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。這可能是假設不準確的結果，也可能是已知或未知的風險和不確定性的結果。本報告中討論的許多因素對於決定我們今後的業績將是非常重要的。因此，實際結果可能與我們前瞻性陳述中可能預期的結果大相徑庭。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。然而，在公司隨後關於表格10-K、10-Q、8-K和其他相關文件的報告中，任何關於相關主題的進一步披露都應諮詢。一個主要的風險是，對公司產品和服務的需求很大程度上來自於對我們客户產品的需求，這使公司面臨與客户業務下滑和預期不到的客户生產停產有關的不確定性。其他主要風險和不確定因素包括但不限於原材料成本大幅增加、客户金融穩定、全球經濟和政治狀況、廣泛的公共衞生危機的影響，包括最近冠狀病毒的傳播、外幣波動、適用税率和條例的重大變化、未來的恐怖襲擊和其他暴力行為，本報告第1A項將對每一種情況進行更詳細的討論。此外，本公司的經營週期與鋼鐵、汽車、飛機、工業設備和耐用品製造商的業務週期相同。其他因素也可能對我們產生不利影響，包括與合併和其他收購有關的因素，以及合併後的公司和其他收購業務的整合。我們的前瞻性陳述受到有關公司及其運作的風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會因各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些風險、不確定性和可能與我們的業務相關的不準確假設可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同。

因此，我們告誡你不要過分依賴我們的前瞻性聲明.有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，請參閲本報告第1A項中的風險因素部分，以及我們不時向SEC提交的季度報告和其他報告。這一討論是在1995年“私人證券訴訟改革法”允許的情況下進行的。

5

項目1A。危險因素

我們服務的行業和市場的變化可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為工業加工流體的領先者，該公司受到與鋼鐵、汽車、飛機、工業設備、航空航天、鋁和耐用品製造商相同的商業週期的影響。由於對我們的產品和服務的需求很大程度上來自於全球對我們客户產品的需求，因此，我們面臨着與客户業務下滑和客户意外停產或減產有關的不確定性。我們在銷售變化的同時調整成本的能力有限；因此，由於我們服務的行業內的全球產量減少和/或終端用户市場疲軟，導致銷售大幅下滑，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們所服務的行業和市場的競爭變化可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

專業化學工業具有高度的競爭力，許多擁有大量財政資源和/或客户關係的公司與我們競爭提供類似的產品和服務。一些競爭對手可能會提供更優惠的價格和服務條款，可能導致我們的盈利能力下降和/或市場份額的損失。此外，我們的競爭對手可能會合並他們的業務，以擴大規模，以更好地定位他們的產品，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。在歷史上，該行業的競爭主要取決於是否有能力提供滿足客户需求的產品，並向客户提供技術服務和實驗室援助，在較小的程度上以價格為基礎。對我們的業務至關重要的因素包括：成功地將我們的產品與我們的競爭對手區分開來，作為一個全球一體化的業務，高效和有利可圖地運作，以及通過內部開發的業務計劃和戰略收購提高市場份額和客户滲透。此外，在獲得對合並的監管批准方面，我們將霍頓的某些產品和相關資產剝離給了競爭對手，他們可以利用這些資產在我們繼續銷售這些產品的某些領域與我們競爭。 如果我們不能區分自己，就會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

無法獲得足夠的價格上漲或合同特許權以抵消原材料成本的增加，可能導致銷售、毛利和(或)市場份額的損失，並可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。相反，如果不能及時降低價格以彌補原材料成本的變化，也可能造成銷售、毛利和(或)市場份額的損失，並可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

貴格霍頓使用1000多種不同的原料，包括礦物油、動物脂肪、植物油、乙烯、溶劑、表面活性劑、作為我們基本配方添加劑的各種化學化合物、以及各種其他有機和無機化合物以及上述各種衍生物。礦物油及其衍生物的價格受原油價格和工業煉油能力的影響。動物脂肪和植物油的價格以及其他原材料的價格都受到它們自己獨特的供求因素以及生物柴油消費的影響，而生物柴油的消費也受到原油價格的影響。因此，過去原油價格的大幅波動已經並預計將繼續對我國原材料的成本產生實質性影響。此外，我們使用的許多原材料都是商品化學品，價格波動很大。

雖然我們過去在收回大量原材料成本增長的同時，仍然成功地保留了客户，但我們無法保證將來能夠繼續抵消較高的原材料成本或留住客户。相反，如果原材料成本下降的速度比我們預期的更快，我們就無法保證我們能夠繼續保持利潤率。由於定價行為，保證金或客户損失可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在不穩定的經濟環境中，缺乏原材料和與從某些單一供應商和一些供應商採購有關的問題，可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

專業化學工業定期經歷某些原材料供應的緊缺。此外，在某些情況下，我們從經歷過政治或經濟不穩定的經濟體中的單一供應商和(或)供應商那裏得到資源。供應的任何重大中斷都可能影響我們獲取原材料的能力，或增加這些原材料的成本，這可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，我們使用的某些原材料受各種管制法律的制約，而我們合法使用這些原料的能力的改變可能會影響我們能夠提供的產品或服務，這可能對我們的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

6

失去一個重要的製造設施可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的生產設施遍佈世界各地。如果我們的其中一家工廠由於損壞或其他因素而被迫關閉或縮減業務，我們可能無法及時供應我們的客户。這可能導致長期或永久的銷售損失。該公司確實採取措施減輕這一風險，包括業務連續性和應急計劃，採購財產和傷亡保險(包括業務中斷保險)。然而，任何一個區域在一段長時間內的生產損失都可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

一個重要客户的損失，一個大客户的破產，或者一個客户網站的關閉或生產的大幅度減少，都會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

在2019年期間，公司最大的五大客户(每個客户由多個子公司或擁有半自主採購權限的部門組成)合計約佔我們合併淨銷售額的12%，其中最大的客户約佔我們合併淨銷售額的6%。一個重要客户的流失可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，我們的收入很大一部分來自對鋼鐵、航空航天、鋁和汽車行業客户的銷售；在這些行業，過去曾發生過破產事件，公司也週期性地遇到財務困難。如果一個重要的客户遇到財務困難或申請破產保護，我們可能無法收回我們的應收賬款，客户的生產場所可能被關閉或合同作廢。因此，一個大客户的破產可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。另外，我們的一些客户，主要是鋼鐵、鋁和航空航天行業的客户，與其他金屬加工客户相比，通常擁有較少的製造地點，並且通常在單個地點使用更多的產品。一個或多個重要客户的一個或多個地點或其他主要地點的損失、關閉或大幅度減產，例如目前波音737 MAX飛機的生產放緩，可能對我們的業務產生重大不利影響。

税法的改變可能導致有效税率的波動，並對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們在美國和各個外國司法管轄區繳納所得税，而我們的美國和國際税收責任則取決於我們在這些不同司法管轄區之間的收入分配。我們的有效税率是從本地税率和適用於我們在不同國家、州和其他司法管轄區的業務的税收屬性組合而來的。因此，我們的實際税率和各自的税收負債可能受到以下因素的重大影響：法定税率不同的國家收入組合的變化、税率的變化、税收抵免或獎勵措施的到期或失效、不確定的税收狀況的變化、遞延税務資產和負債估值的變化，或税法的變化，包括轉讓定價等事項。最近的一個例子是2017年在美國通過的“美國減税和就業法案”(“美國税收改革”)的影響。我們對適用美國税制改革的某些規定的不確定性和模稜兩可作出了各種解釋和假設，結果可能是不正確的。此外，我們定期接受税務當局的審核，而這些審核的最後決定，可能會對我們現時的税務預算和税務狀況產生重大影響。任何這些因素，或類似的與税收相關的風險，都可能導致我們的有效税率和與税收相關的支付與以往以及當前或未來的預期大不相同，這可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們業務的全球性使我們面臨可能對我們的業務、流動性、財務狀況和業務結果產生不利影響的政治和經濟風險。

我們的收入和收益的很大一部分來自於非美國業務。我們全球業務所固有的風險包括：某些國家的經濟和政治條件不穩定；一國政治局勢的變化；貿易保護措施，包括進出口管制和貿易禁運；客户付款週期延長；不同的付款做法，例如使用銀行家承兑匯票或其他類似信貸工具；許可證和其他法律要求；人員配置和管理分散的國際業務的困難；保護性較弱的外國知識產權法；可能不如美國的法律制度；對當地企業所有權或參與的限制；企業被沒收或國有化的可能性；廣泛的公共衞生危機的影響；以及複雜而動態的地方税收法規。此外，公司可能受到感知或實際變化的不利影響全球經濟氣候，如全球或區域衰退，不確定是由英國(“英國”)造成的。退出歐盟(歐盟)、現有或未來的貿易限制或徵收關税、美國或全球股市波動加劇以及資本市場準入方面的潛在變化。

當前的全球地緣政治和貿易環境創造了國內和國際關税和報復性貿易政策進一步升級的可能性。美國貿易政策的進一步變化和美國貿易夥伴的進一步報復行動可能導致經濟狀況惡化。如果我們無法成功地管理這些風險和與我們的國際業務相關的其他風險，這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。

此外，英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)可能會對我們在英國和歐盟的業務造成幹擾，並造成不確定性，包括影響我們與現有和未來客户、供應商和僱員的關係。因此，英國退歐可能會對我們未來的業務、財務業績和運營產生不利影響。政治

7

英國退歐造成的經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的重大波動，以及英國在過渡時期和此後的數據保護監管方面的不確定性。英國退歐還可能破壞英國、歐盟和其他國家之間貨物、服務和人員的自由流動。英國退歐可能導致法律上的不確定性，也可能導致不同的國家法律法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。此外，圍繞這些問題和相關問題的不確定性可能會對英國和我們所經營的其他經濟體的經濟產生不利影響。我們不能保證任何或所有這些事件都不會對我們的業務運作、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的國際業務範圍使我們面臨貨幣波動的風險，這些風險可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的非美國業務帶來了可觀的收入和收益，因此我們的財務業績受到貨幣波動的影響，尤其是美元與歐元、巴西雷亞爾、墨西哥比索、人民幣和印度盧比之間的匯率波動，以及這些匯率波動對基本經濟體的影響。在過去三年中，非美國子公司的銷售額約佔我們合併淨銷售額的60%至65%。一般來説，我們所有的非美國子公司都使用本地貨幣作為功能貨幣.我們通常不使用涉及外匯交易的重大風險的金融工具；然而，我們非美國活動的相對規模對報告的經營業績和淨資產有重大影響。因此，隨着匯率的變化，我們的結果會受到重大影響。本報告第7A項所載外匯風險信息和本報告第8項綜合財務報表附註4所載地理信息均以參考方式納入。

此外，我們偶爾在不同的國家採購庫存，而不是預定的銷售。這種做法會產生外匯風險。我們尋求通過在我們的大部分地點當地採購原材料來減少這一風險。

待決和未來的法律程序，包括環境問題，可能對我們的流動性、財務狀況、經營結果以及我們在其所服務的市場上的聲譽產生重大不利影響。

該公司及其附屬公司經常參與與各種索賠人以及聯邦和州機構就各種事項，包括環境事項有關的訴訟、案件和要求提供資料的請求，並與之進行談判。本報告第8項綜合財務報表附註26描述了某些信息，涉及對不活動的附屬公司提起的與石棉有關的訴訟、與某些環境、非資本補救費用有關的應計金額以及其他可能的承付款或意外開支，這些信息以參考的方式納入本報告。一個或多個待決或正在處理的事項或任何類似性質的潛在未來事項的不利結果，可能會對我們的流動性、財務狀況、經營結果以及我們在我們服務的市場上的聲譽產生重大和不利的影響。

不遵守我們經營的複雜的全球監管環境可能會對我們的聲譽產生不利影響和/或對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們經營的監管環境的變化，特別是但不限於美國、墨西哥、巴西、中國、印度、東南亞、英國和歐盟，可能導致更高的監管合規成本和審查，可能會對我們繼續在美國或國外市場銷售某些產品的能力產生不利影響，並/或可能以其他方式增加開展業務的成本。雖然我們尋求減輕這些風險，包括通過獲得負責任的護理認證、正在進行的僱員培訓和實施一個全面的環境、健康和安全計劃，但不能保證這些行動將防止所有潛在的監管合規問題。例如，不遵守歐盟的化學品登記、評估、授權和限制(“REACH”)或其他類似的法律和條例，可能導致我們無法銷售某些不符合規定的產品，或者我們可能招致罰款、不斷監測的義務或其他未來的商業後果，這可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們受美國“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、“英國賄賂法”和世界各地司法管轄區的其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法的約束。“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和類似法律普遍禁止公司及其官員、董事、僱員和第三方中介人、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他有價值的物品。雖然我們的政策、程序和內部控制措施旨在解決遵守這些法律的問題，但我們不能向你保證，我們的僱員和第三方中介、商業夥伴和代理人不會採取或被指控採取違反這些政策和法律的行動，我們可能最終要為此承擔責任。發現、調查和解決實際或指稱的侵權行為可能非常廣泛，需要從高級管理層大量轉移時間、資源和注意力。任何違反“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法的行為，都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、喪失出口特權、以及刑事或民事制裁、處罰和罰款，其中任何一項都可能對我們的商業和財務狀況產生不利影響。

8

與環境管制和行業標準有關的不確定性以及氣候變化的實際風險可能影響我們的經營結果和財務狀況。

提高公眾對全球氣候變化和其他環境風險的認識和關注，可能會導致更廣泛的國際、區域和(或)聯邦要求或行業標準，以減少或減輕全球變暖和其他環境風險，這些條例可能規定的限制性標準或行業標準甚至比我們制定的或要求在更快的時間框架內通過的自願目標更為嚴格。繼續缺乏一致的氣候立法，造成經濟和監管方面的不確定性。此外，氣候變化的實際風險可能影響材料和自然資源的供應和成本、能源的來源和供應、產品需求和製造。如果環境法律、法規或行業標準被修改或通過，並對我們或我們的產品施加重大的操作限制和合規要求，或者我們的業務由於氣候變化的實際影響而中斷，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會產生負面影響。受到影響。

潛在的產品、服務或其他相關責任要求可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專業化工產品和其他相關服務的開發、製造和銷售涉及潛在產品責任索賠、服務水平索賠、產品召回和相關不利宣傳的內在風險。任何這些潛在的產品或服務風險也可能導致大量和意外的支出，並影響客户對我們的產品和服務的信心，這可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的業務受到與化學材料和產品的製造、處理、儲存和運輸有關的危險。這些潛在危險可能造成人身傷害和生命損失，財產或設備受到嚴重損害或破壞，環境污染或其他環境損害，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。此外，由於任何這些風險，我們的設施或我們的客户的設施出現中斷、關閉或其他重大操作問題，可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的整個業務產生重大不利影響，包括在運營困難期間和之後的業務結果和現金流動。雖然我們維持產品及其他一般責任保險，但我們不能保證所維持的保險種類或水平足以應付這些潛在的風險。此外，如果出現重大的產品或服務索賠，我們可能無法繼續維持現有的保險範圍，或以合理的費用獲得可比或額外的保險。

我們可能無法充分保護我們的專有權利和貿易品牌，這可能會限制我們在市場上的競爭能力，也可能限制我們在市場上的競爭能力。對我們的流動資金、財務狀況和經營結果產生不利影響。.

我們有有限數量的專利和專利申請，包括在美國和外國頒發、申請或獲得的專利，其中一些可能對我們的業務很重要。然而，我們主要依靠我們的專有公式和應用我們的技能和經驗，以滿足客户的需要。此外，我們的產品是通過商標識別的，這些商標在我們的營銷領域都有註冊。儘管我們努力通過專利和商標備案、利用適當的商業祕密保護以及某些產品無法被其他人有效複製來保護我們的專利信息，但競爭者或其他未經授權的第三方可能獲得、複製、使用、披露或複製我們的技術、產品和程序。此外，我們設計、製造、銷售和銷售我們的產品的外國法律和/或司法制度，可能對我們的專利技術或貿易品牌幾乎沒有或根本沒有有效的保護。此外，我們的全球信息技術結構的安全也會受到與網絡犯罪和其他相關網絡安全威脅相關的越來越大的風險的影響。這些對我們的專有信息和貿易品牌的潛在風險可能使我們面臨更大的競爭，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法及時開發、製造和獲得市場對維持或擴大業務所需的新產品和增強產品的接受，這可能會對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們相信，我們的持續成功取決於我們有能力在及時和符合成本效益的基礎上不斷開發和製造新產品和新產品，以響應客户對更高性能、工藝、化學品和其他產品的需求。這種不斷變化的客户需求和行業趨勢的一個例子是向輕量化和/或電動汽車的發展。我們的競爭對手可能開發新的產品或增強他們的產品，提供性能、功能和較低的價格，使我們的產品不那麼有競爭力或過時，因此，我們可能失去業務和/或重大的市場份額。新產品的開發和商業化需要長時間的大量支出，我們尋求開發的一些產品可能永遠不會盈利。此外，我們可能無法及時開發和引進新技術，以滿足客户的未來需求或獲得市場認可。

9

如果我們不能妥善處理我們的整合和合並風險，我們可能無法像合併後預期的那樣盈利地運營我們的合併公司。如果不能適當利用增長，包括有機增長、利用先前的收購或整合未來收購，可能會對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生不利影響。

這一組合給公司帶來了重大的整合和整合風險，我們可能無法盈利地經營合併後的公司，也可能無法實現預期的成本協同效應，或由於以下風險，無法將合併後的業務擴展到新的市場和地區：

 將管理時間和重點從我們的業務轉移到解決在整合霍頓過程中可能出現的挑戰；

 霍頓的運營和客户向聯合業務的轉變；

 未能實現預期的業務或財務協同作用；

 在霍頓實施或補救控制、程序和政策；

 需要整合跨不同文化和語言的業務活動，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；以及

 收購前霍頓公司活動可能承擔的責任，如可能違反法律、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任，這些責任可能沒有在“股份購買協議”中得到充分保護。

除了這個組合，在過去的幾年裏，我們完成了多項收購，包括2019年的諾曼·海伊(NormanHay)，我們通過增加終端市場增長、增量市場份額以及通過現有渠道擴展以前獲得的技術，繼續有機地增長。我們的成功增長取決於我們成功整合這些收購和未來任何收購的能力，包括但不限於我們的以下能力：

 成功地將獲得的或額外的業務整合或合併到現有的流程和業務中；

 開發或修改財務報告、信息系統和其他相關財務工具，以確保總體財務完整性和內部控制程序的充分性；

 確定並利用潛在的協同作用，包括降低成本的機會，同時保持遺留業務和其他相關屬性；以及

 通過收購獲得的產品能力，進一步滲透現有市場，並擴展到新的市場。

儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法從合併中獲得預期的好處，也可能無法建立適當的基礎設施，以支持有機企業或收購企業的這種額外增長，這可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對商譽、無形資產、投資或其他長期資產的減值評估可能導致我們記錄的資產價值下降，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們每年對商譽和無限期無形資產進行審查，如果觸發事件表明可能出現損害，則更頻繁地進行審查。我們在報告單位一級通過比較報告單位淨資產的賬面價值(包括商譽)和報告單位的公允價值來檢驗商譽。同樣，我們通過比較資產的公允價值和其賬面價值來檢驗無限期無形資產。如果商譽或無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則商譽或無限期無形資產可視為減值。此外，當環境或事件的變化表明可能存在損害時，我們對確定的無形資產或其他長期資產進行回顧。如果任何損害或相關費用是合理的，那麼我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

我們可能會受到賠償要求，並對與我們已被剝離的財產或業務有關的其他付款承擔責任。

在出售某些物業及業務方面，我們已同意就某些事項，例如某些違反申述及保證的行為、税務及某些環境事宜，向購買該等物業的人士提供賠償。在環境問題方面，發現我們已將財產所造成的污染，可能會使我們在與該等物業的買家訂立的售賣協議下，承擔賠償責任，或根據適用的環保法例，承擔清理責任及其他損害賠償。我們可能沒有這樣的賠償義務或現金流量的保險，以作出這種賠償或其他付款。此外，我們不能預測任何賠償或其他義務的性質和數額，我們可能對適用的買方。這種付款可能代價高昂，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

10

以合併方式向海灣地區發行普通股使其在該公司擁有近24.5%的股權，因此，有一種風險是，根據海灣公司對其普通股所有權的意圖和作出這種決定的時間，該公司的大量普通股可以在一次或多項交易中出售。此外，海灣地區還具有提名公司某些董事的合同能力，這可能使海灣地區能夠影響我們的業務方向和重大的公司決策。

由於發行，海灣成為我們的最大股東。根據它與該公司簽訂的股東協議的條款，在2019年8月1日關閉後的兩年裏，除某些例外情況外，海灣地區不得購買貴格會霍頓普通股的更多股份。在時間和數量方面受到某些限制的情況下，海灣地區獲準出售一定數量的普通股。考慮到海灣目前持有的股份數量，如果它要出售其股份的一部分，該部分可能代表正在出售的公司的大量普通股，這可能對該公司的股價產生不利影響。

此外，海灣地區對提交給我們股東表決的事項具有重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件、收購或涉及公司的其他商業組合，並有可能防止非常規交易，例如收購企圖或商業合併。如果沒有海灣國家的支持，我們所持股份的所有權集中可能會使今後的一些行動更加困難。然而，海灣將受它與該公司達成的股東協議的約束，該協議除其他規定外，還要求只要任何海灣地區的指定人都在貴格會霍頓董事會(“董事會”)，海灣將在此後六個月內，按照董事會對每一位董事提名人的建議，投票表決所有貴格會霍頓股份，這些建議反映在公司的每一份委託書中，包括支持任何被提名參加董事會選舉或重新選舉的奎克霍頓董事(除非與海灣被指定人在董事會任職的權利相沖突)，海灣將不這樣做，在未經董事會事先書面同意的情況下，投票、投標或公開支持任何針對貴格會霍頓的敵意收購活動或要約，但不得到董事會多數成員或貴格霍頓獨立董事的支持。儘管如此，海灣地區的利益可能與我們的利益或其他股東的利益相沖突，儘管我們目前不知道存在任何這種利益衝突。

我們的業務取決於吸引和留住合格的管理人員和其他關鍵人員。

由於我們業務的專業和技術性質，我們未來的業績取決於我們吸引、發展和留住合格的管理人員、商業人員、技術人員和其他關鍵人員的能力。對這些人員的競爭十分激烈，我們可能無法繼續吸引或留住這些人員。為了減輕這些風險，該公司利用留用獎金，提供有競爭力的薪酬，並保持連續的繼任計劃，但不能保證這些減輕因素將足以吸引或留住合格的管理人員或其他關鍵人員。此外，不能保證在合併後，貴格會霍頓將繼續吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵僱員，程度與貴格會和霍頓以前能夠吸引或留住自己的僱員的程度相同。不留住關鍵員工可能會減少合併帶來的好處，並使公司面臨整合風險，這可能對我們的業務產生不利影響。

在我們經營的某些地區，我們必須遵守嚴格的勞動和就業法律，我們與僱員的關係可能會惡化，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分全職僱員都是在美國境外工作的。在我們經營的某些地區，勞動法和就業法為某些僱員提供了重要的工作保護，包括終止僱傭的權利。此外，在某些我們經營的國家，我們的僱員是工會的成員，或有工會的代表。我們經常被要求與這些工會和/或工會協商，並徵求它們的同意或建議。這些規例和法例，加上要求獲得有關工會或職工會的同意或諮詢，對我們在管理成本和因應市場變化方面的靈活性，可能會產生重大影響。

不遵守我們的新信貸安排或其他債務協議的任何實質性規定，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在新信貸貸款(本報告第7項所界定)的合併和執行結束後，我們的負債水平顯著增加，該貸款要求公司遵守某些條款和契約，雖然我們目前預計新信貸貸款條款和契約不會受到過度限制，但隨着業務或金融條件的變化，它們可能變得更加難以遵守。我們還將受到利率風險的影響，因為新信貸機制內的利率是可變的，如果利率大幅上升，這些利率成本也會增加。

我們的新信貸安排包含一些限制，包括對投資、收購和留置權的限制，以及對這類貸款的違約條款。新信貸安排載有對此類性質的協議慣用的肯定和否定的契約、財務契約和違約事件，包括但不限於：(A)公司或其某些子公司產生額外負債；(B)公司或其某些子公司對其他業務、業務和部門的投資和收購；(C)公司或其某些子公司進行股息或股本購買；(D)公司或其某些子公司處置資產。(B)公司或其某些子公司對其他業務、業務和部門的投資和收購；(C)公司或其某些子公司進行股息或股本購買；(D)公司或其某些子公司處置資產。股息和股票回購每年允許的數額不超過5000萬美元。

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如果在新信貸安排下沒有違約，則每年和20%的合併EBITDA(利息、税收、折舊和攤銷前收益)，如果淨槓桿率低於2.0比1.0，還需支付某些其他數額。“新信貸機制”所載的財務契約包括一項綜合利息保險測試和一項綜合淨槓桿測試。新信貸安排中的慣例違約事件包括不付款違約、違反陳述和擔保、不履行契約、交叉違約、破產以及公司在某些情況下的控制權變更。如果我們不能遵守新信貸貸款的財務和其他條款，我們可能會違約。新信貸機制下發生的違約事件可能導致所有貸款和其他債務立即到期和應付，該貸款和其他債務被終止。此外，公司經營結果或財務狀況惡化，會顯著增加借貸成本。

LIBOR計算方法的改變或LIBOR的替換可能給公司帶來無法合理預測的不利後果。

該公司的新信貸安排允許根據libor計算週轉線貸款的利息。倫敦銀行同業拆借利率基準一直是國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它將不再要求銀行在2021年後提交計算libor的利率。T型他預計，2021年後倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的終止，以及從libor的過渡帶來了各種風險和挑戰，包括我們依賴libor基準的借款和套期保值安排。此外，整體金融市場可能會因逐步淘汰或取代libor而受到影響。各方正在制定全行業和特定公司的過渡計劃，因為這些計劃涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)與美國大型金融機構組成的替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一起，正在考慮用擔保隔夜融資利率(Sofr)取代libor，這是一種由短期回購協議計算的、由美國國債支持的新指數。目前，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的未來仍不確定。我們不可能預測軟銀是否會獲得作為libor替代品的市場吸引力，也無法預測其他可能在英國或其他地方頒佈的libor改革措施。目前尚無法預測LIBOR的逐步停用或替代對公司財務狀況或運營結果的潛在影響。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能導致財務報表中的重大錯報，以及我們的獨立註冊會計師事務所無法提供無保留的審計意見，這可能對我們產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC執行2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規定，這些規定要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告

如本報告第二部分第9A項所述，在編寫本報告審定財務報表的過程中，我們與獨立註冊公共會計師事務所一道查明瞭截至2019年12月31日的某些重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。通過評估風險和根據2019年期間發生的重大非經常性交易(包括合併)對現有或實施新控制措施的設計進行相應修改，我們發現在適用與特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年)贊助組織委員會提出的標準相關的原則方面存在某些缺陷，管理層的結論總體上是一個重大弱點。我們沒有有效地設計和維持控制措施，以應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。由於在設計和實施有效風險評估方面存在這一缺陷，這一重大缺陷促成了管理層得出結論的某些控制缺陷，導致以下其他重大缺陷：(I)我們沒有設計和維持對定價、數量和客户數據審查的有效控制，以核實在某些較小地點確認的收入是完整和準確的。, (Ii)我們並沒有設計和維持有效的管制措施，以確保用以支持企業合併會計中某些假設的可靠性。由於這些重大弱點，管理層認定，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制均未生效，我們的獨立註冊會計師事務所也發表了一項意見，表示截至2019年12月31日，我們尚未對財務報告保持有效的內部控制。儘管存在這些重大缺陷，但該公司的結論是，這些控制缺陷並未導致對2019年12月31日終了年度相關餘額和披露的誤報。然而，這些控制缺陷可能會導致中期或年度合併財務報表的誤報和披露，從而可能導致無法防止或發現的重大錯報。鑑於已查明的重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以確保本報告中提出的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，並公平地反映了我們截至2019年12月31日終了年度的財務狀況和業務結果。

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管理部門已開始評估物質弱點並制定全面的補救計劃。在補救計劃得到實施、測試並被認為有效之前，我們無法向你保證，我們的行動將充分糾正重大缺陷，或今後不會查明我們內部控制中的其他重大弱點。任何未能及時發現和糾正重大弱點的行為都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制將防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。控制可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層對控制的凌駕來規避。隨着時間的推移，由於情況的變化或政策或程序遵守程度的惡化，管制可能變得不充分。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。

對關鍵信息系統的破壞或對系統安全的重大破壞可能對我們的業務和客户關係產生不利影響，並使我們受到罰款或其他管制行動。

我們依靠信息技術系統在日常操作中處理、傳輸和存儲電子信息。我們還依靠我們的技術基礎設施和其他功能，與客户和供應商進行互動，履行訂單和賬單，收集和支付貨款，運送產品，為客户提供支持，履行合同義務，並以其他方式開展業務。我們的信息技術系統可能受到幹擾，包括嚴重的網絡或斷電、網絡攻擊、計算機病毒、其他惡意代碼和(或)未經授權的訪問企圖，任何這些行為如果成功，都可能導致數據泄露或以其他方式損害我們的機密或專有信息，並擾亂我們的業務。此類網絡安全事件正變得越來越複雜和頻繁，無法保證我們的保護措施將防止可能對我們的商業、聲譽和財務結果產生重大影響的安全漏洞。此外，安全漏洞可能導致我們的僱員、合作伙伴、客户或供應商的機密資料或個人資料未經授權而被披露。我們受聯邦、州和外國立法機構和政府機構在我們運作的各個國家通過的數據隱私和保護法律及條例的約束，包括歐盟一般數據保護條例。因此，未能有效地監察、維持或保護我們的資訊科技系統及數據完整性，或未能預測、計劃及從這些系統的嚴重故障中恢復，可能會對我們的業務、運作結果或財務狀況造成重大的不良影響。.

恐怖主義襲擊、其他暴力或戰爭行為、自然災害、廣泛的公共衞生危機或其他不尋常的全球事件可能影響我們經營的市場和我們的盈利能力，這可能對我們的流動性、財務狀況和業務結果產生不利影響。

恐怖主義襲擊、其他暴力或戰爭行為、自然災害、廣泛的公共衞生危機，包括最近冠狀病毒的傳播，或其他不尋常的全球事件，都可能對我們的行動產生不利影響。我們不能保證不會發生針對美國或其他我們做生意的地方的恐怖襲擊。此外，其他不尋常的全球事件，如地震、颶風、火災和海嘯也無法預測。恐怖襲擊、其他暴力行為或武裝衝突以及自然災害可能直接影響我們的有形設施和(或)我們供應商或客户的設施。更多的恐怖主義襲擊或自然災害可能破壞全球保險和再保險行業，結果我們可能無法按歷史條件和水平為我們的所有設施獲得保險。廣泛的公共衞生危機也可能擾亂該公司、其供應商和客户的運作，這可能對我們的運營結果產生重大的不利影響。從2020年初開始，已經爆發了冠狀病毒(COVID-19)，最初在中國，並已蔓延到其他司法管轄區，包括該公司開展業務的地點。在報告發表之日，疫情的全部程度、相關的商業和旅行限制以及旨在減少疫情蔓延的行為改變都是不確定的，因為這在全球範圍內仍在不斷演變。因此，冠狀病毒會在多大程度上影響公司的經營結果、流動性或財務狀況是不確定的。這次爆發已對該公司及其供應商和客户的運作造成重大影響。管理層繼續監測COVID-19大流行對該公司的影響。, 專業化學工業和公司經營的經濟。該公司預計，其未來的運營結果，包括2020年的結果，將受到冠狀病毒爆發的重大影響，但目前預計，冠狀病毒爆發的影響不會對公司的流動性或財務狀況產生重大影響。然而，鑑於在這一大流行病方面不斷髮展的速度和頻率，該公司無法合理地估計對其業務結果的影響程度，而且，如果疫情按其目前的發展軌跡繼續下去，這種影響可能會增長，並對其流動性或財務狀況產生重大影響。如果公司的客户和供應商繼續受到冠狀病毒爆發的重大和不利影響，這可能會減少進出公司的材料或供應品的供應，或造成延誤，而這反過來又會嚴重中斷公司的業務運作。恐怖主義襲擊、其他暴力行為或武裝衝突、自然災害、廣泛的公共衞生危機或其他不尋常的全球事件的後果是不可預測的，我們可能無法預見或有效規劃這些事件，對我們的業務、業務結果或財務狀況造成重大不利影響。

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項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

貴格霍頓的公司總部和實驗室設施位於其美國分部的Conshohocken，賓夕法尼亞州的位置。該公司在其美國分部的其他主要設施分別位於密歇根州底特律、俄亥俄州米德爾頓、俄亥俄州代頓、俄亥俄州Strongsville、佐治亞州卡洛爾頓、安大略省滑鐵盧、墨西哥蒙特雷、巴西里約熱內盧和巴西聖保羅。該公司的EMEA部門在荷蘭的Uithoorn、英國的曼徹斯特、德國的Dortmund、西班牙的巴塞羅那、西班牙的Navarra、法國的Rouen、瑞典的KarlshaMn、意大利的Tradate和意大利的都靈設有主要設施。該公司亞太分部的主要設施設在中國青浦、中國松江、印度加爾各答、泰國雷公；悉尼澳大利亞，Moorabbin，澳大利亞。該公司的全球特殊業務部門在伊利諾伊州奧羅拉、加利福尼亞州聖菲泉、紐約巴達維亞和英國考文垂的主要設施內運作。除Conshohocken、Santa Fe Springs、Aurora、Karlshaman、Rayong、Coventry和悉尼租賃的土地，其餘的主要設施由該公司擁有，截至2019年12月31日，是免抵押的。貴格會豪頓還租賃銷售，實驗室，製造和倉庫設施在其他地點。

Quaker Houghton的主要設施(不包括Conshohocken)包括各種製造、行政、倉庫和實驗室大樓。基本上，所有的建築物(包括Conshohocken)都是耐火建築，並配備了灑水系統。該公司有一個計劃，以確定所需的資本改進，以執行管理層認為必要或可取的。大多數地點都有原料儲罐，範圍很廣。從1到100每個地點的容量為1 000至82 000加侖，加工或製造船隻的容量為8至19 000加侖。

貴格會的每一家非美國關聯公司(其擁有50%或更少的權益並具有重大影響力)都在不同的地點擁有或租賃一家工廠和/或銷售設施，PrimeX有限公司除外。

項目3.法律訴訟。

該公司是與各種索賠人以及聯邦和州機構就包括環境問題在內的各種事項進行的訴訟、案件和要求提供信息和與之談判的一方。有關對不活動的附屬公司進行的與石棉有關的訴訟、某些環境非資本補救費用和其他與法律有關的事項的資料，請參閲本報告第8項所載的綜合財務報表附註26。本公司是其他訴訟的一方，管理層目前認為該訴訟不會對公司的經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露。

不適用。

項目4(A)。關於我們的信息 執行官員。

以下是關於該公司執行幹事的資料，其中每一人(霍爾女士和約翰遜女士除外)都受僱於公司或霍頓公司超過五年，包括在所述期間各在公司(或霍頓)擔任的職位和職位。除霍斯特特先生外，每一位執行幹事每年都被任命，任期一年。就本項目而言，Hostetter先生被視為主要會計幹事的執行幹事。

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第二部分

 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為KWR。在截至2018年12月31日的一年中，我們董事會宣佈了每股1.525美元的未發行普通股或2，370萬美元的現金股息，以及截至2018年12月31日的年度每股1.47美元的未發行普通股或1，950萬美元。2019年2月，我們董事會宣佈季度現金股息為每股0.37美元的已發行普通股，應支付給2019年4月創紀錄的股東。隨後，我們董事會於2019年5月、9月和11月分別宣佈了每股0.385美元的股息，分別於2019年7月和10月以及2020年1月支付給創紀錄的股東。我們目前預計今後將繼續按季度支付類似的現金紅利。今後的股息申報和確定今後的記錄日期和支付日期將取決於我們今後的財務狀況、業務結果、所需資本、資本支出要求、合同限制、預期現金需求、業務前景、適用法律規定和董事會認為相關的其他因素。

公司認為，沒有任何限制可能會對未來股息的支付造成實質性限制。然而，在新信貸安排下有某些限制，包括每年支付的股息不得超過5 000萬美元的限額和合並EBITDA的20%，只要新信貸機制沒有違約。請參閲本報告第7項所載的“流動資金和資本資源”披露。

截至2020年2月29日，共有811名股東持有該公司普通股的記錄，這是該公司唯一未發行的股票類別。截至2020年2月29日，貴格會普通股已發行17，732，818股，已發行，並有權每股投一票。

請參閲本報告第12項中的“公平補償計劃”標題下的資料，本參考資料載於此。

下表列出本報告所述期間公司在2019年第四季度購買的公司普通股的股份情況：

(1) 所有這些股份都是在僱員交出貴格會化學公司的股份後從他們手中獲得的，目的是支付行使的僱員股票期權的行使價格，或在行使僱員股票期權時支付税款或將限制性股票轉歸。

(2) 在每一種情況下，根據僱員福利和基於股份的補償計劃從僱員那裏獲得的股份所支付的價格是基於公司普通股在該計劃規定的行使或轉歸之日的收盤價，而該計劃是根據該計劃授予適用的期權或限制性股票的。

(3) 2015年5月6日，該公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，該公司有權回購最多1億美元的貴格會化學公司普通股(“2015股份回購計劃”)，沒有到期日。在截至2019年12月31日的季度內，該公司沒有根據2015年股份回購計劃收購任何股票。

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股票績效圖：下表比較2014年12月31日至2014年12月31日的累計總收益(假設股息再投資)(一九二零九年十二月三十一日)就(I)貴格會的普通股而言，(Ii)標準普爾小型股600指數(“小型股指數”)、(Iii)標準普爾中盤400指數(“中蓋指數”)及(Iv)標準普爾600物料集團指數(“物料集團指數”)。圖中假設2014年12月31日對貴格會每隻普通股的投資為100美元，由SmallcapIndex、MidcapIndex和MaterialGroupIndex組成的股票分別投資100美元。與中盤指數的比較是在2019年增加的，這是由於該公司在合併後增加了規模。

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項目6.選定的財務數據。

截至2019和2018年12月31日、2018年和2018年12月31日終了年度以及截至2019和2018年12月31日的選定歷史綜合財務數據是從報告所載經審計的合併財務報表中得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度的選定歷史綜合財務數據來自本報告未包括的經審計的合併財務報表。

下表列出本公司及其合併子公司的選定歷史綜合財務數據：