鈾能源公司

最多30，000，000股股份

普通股

鈾能源公司(我們稱其為“UEC”、“公司”、“我們”或“我們”)已與H.C.Wainwright&Co.、LLC(“首席經理”)和聯席經理(與首席經理、“經理”共同)簽訂了經修正的市場報價協議，該協議及其修正案涉及本補充招股説明書和所附招股説明書提供的我們普通股的股份。經修訂後，我們可不時透過公司挑選的經理(“指定經理”)，以銷售代理人及/或本金的身分，出售總髮行價高達$30，000，000的普通股股份。

我們的普通股在NYSE American LLC(我們稱之為“NYSE American”)上進行交易，代號為“UEC”。2020年3月18日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價為每股0.48美元。

我們根據本招股章程增發的普通股(如有的話)及附帶的招股章程，可按1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第415條的定義，在當作“在市場上”的股權發售中進行，包括直接在或通過紐交所美國證券交易所進行的出售，即我們普通股的現有交易市場，在交易所以外的市場莊家或以其他方式直接以本金向銷售代理人出售，以出售時的市價或與該現行市場價格有關的價格進行談判交易，和/或採用法律允許的任何其他方式。如果我們和指定的經理同意以市場價格將我們的普通股出售給紐約證券交易所美國或美國另一個現有的交易市場以外的任何其他分配方法，根據“證券法”第424(B)條的規定，我們將提交一份進一步的招股説明書，提供有關發行的所有信息。我們的普通股股份將不會根據本招股説明書及其附帶的招股説明書在加拿大發售或出售。指定的經理將在符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的基礎上擔任銷售代理。我們沒有安排在任何託管、信託或類似安排中收取資金。

指定經理將有權獲得每股銷售總價的2.25%的配售費。在代表我們出售普通股時，指定經理將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，指定經理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書補編第S-8頁開始的“風險因素”一節以及隨附的基本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節以及本文及其所包含的文件中關於投資於我們的證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或附帶的基本招股説明書的充分性或準確性傳遞給任何人。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

領導經理

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書的補充日期為2020年3月19日。

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目錄

招股章程補充

基地招股説明書

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關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補編涉及我們向美國證券和交易委員會(我們稱為“證券交易委員會”)提交的一份登記聲明(我們稱之為“證券交易委員會”)，其中使用了一個架子 登記程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以從 不時提供、出售和發行任何證券或所附的基礎招股説明書中所描述的證券的任何組合(br}在一個或多個發行中。隨附的基本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般 描述。本招股説明書補充 包含有關我們提供的條款的具體信息。本招股説明書及本公司提交的任何免費書面招股説明書(除非 另有明確説明者除外)可添加、更新或更改所附的基礎招股説明書和所附的 文件中所載的信息 。您應閲讀本招股説明書補編、所附的基本招股説明書和我們提交的任何免費書面招股説明書，以及在本招股説明書補編中題為“其中 查找補充信息”和“通過 引用納入某些信息”的章節中所描述的信息，以及您作出投資決定可能需要的任何其他信息。

準投資者應意識到，在適用的情況下，購買本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在本招股説明書補編 或附帶的基本招股説明書中得到充分描述。見所附基本招股説明書中的“重大美國聯邦所得税後果”。

除非另有説明，本招股章程補編中的貨幣數額以美元表示。本招股補充書和所附基本招股章程中以參考方式編制的財務報表和本招股章程補編所載的經選擇的合併財務數據以美元表示。本招股補充書中以參考方式納入的財務報表及其所附的基本招股説明書，以及本招股補充書中所載的部分合並財務數據，都是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

載有所附基本招股説明書(證交會文件編號333-236571)的註冊聲明(包括向其提交的證物和以參考方式納入註冊報表中的信息)載有關於我們的其他重要業務和財務信息，以及本招股章程補充中未提交或交付的在此提供的證券。該登記説明，包括與登記表一起提交的證物以及以參考方式納入登記聲明的信息，可在證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀，也可在本招股章程補編“何處查找更多信息”一節中提到的證券交易委員會辦公室閲讀。

您應僅依賴於本招股説明書補充文件及所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，而且首席經理和聯席經理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們提供出售和尋求要約購買我們的普通股，只有在司法管轄區的出價和出售是允許的。本招股章程補編所載的資料、隨附的招股章程、本招股補充書及隨附招股章程內以參考方式納入的文件及資料，以及我們已授權就本發行而使用的任何免費書面招股章程，只在其各自日期準確，而不論本招股章程增訂本或出售我們普通股的時間為何。本招股章程或任何免費書面招股章程(除非其中另有特別指明者除外)所作的任何陳述，均與所附的基本招股章程中所載的任何陳述不同，隨附的基礎招股説明書中所作的陳述以及此處及其中所包含的信息，被本招股説明書的補充聲明視為修改或取代。

在哪裏可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製資料，我們已提交給證交會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢其公共資料室的運作情況。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。此外，我們還有一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們的證交會文件，網址是www.uraniumenergy.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的補充、所附的基本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、附隨的基礎招股説明書和其中以參考方式納入的文件，包含1933年“證券法”第27A節(我們稱為“證券法”)、1934年“證券交易法”(我們稱為“交易法”)第21E條(我們稱之為“交易法”)所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述涉及我們預期的結果和我們未來業務的發展，計劃中的勘探，如果有必要的話，我們的財產的開發，與我們的業務有關的計劃，以及將來可能發生的其他事情。這些報表涉及基於對未來結果的預測、尚未確定的數額估計和管理假設的分析和其他信息。

前瞻性聲明，以及它們所依據的任何估計和假設，都是本着誠意作出的，反映了我們對這些聲明發表之日的未來的看法和期望，這可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述還會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，本招股章程補編中的前瞻性陳述、所附的基本招股説明書或以參考方式納入其中的任何文件中的前瞻性聲明不應被不適當地依賴。

前瞻性陳述可能基於一些實質性的估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述可以用有關未來的術語來識別，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“意願”、“目標”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“項目”、“應”、“時間表”、“戰略”、“目標”、“將”或“將”，及類似的表達方式或其變體，包括對該等術語的否定使用。本招股章程補充中的例子、所附的基本招股説明書或以參考方式納入其中的任何文件中的例子，包括但不限於反映或涉及以下方面的這種前瞻性陳述：

我們2020年及以後財政年度的總體戰略、目標、計劃和期望；

·我們對全球核能發電和未來鈾供應和需求的預期，包括鈾的長期市場價格₃O₈;

在適用情況下，我們對ISR開採我們的鈾項目的信念和期望是一致的；

根據某些估計和假設對礦化材料進行的估算，以及包括Palangana礦在內的我們的鈾項目未來生產的經濟學；

·我們的計劃和期望，包括與包括Palangana礦在內的鈾礦項目的勘探、預開採、開採和回收活動有關的預期支出；

·使我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和管理當局獲得、維持和修訂所需的權利、許可證和許可證；

·使我們有能力獲得足夠的額外資金，包括進入公平和信貸市場；

·使我們有能力繼續遵守我們的負債條件；以及

·我們的信念和期望，包括任何針對我們的法律程序或管制行動可能產生的影響。

前瞻性陳述，以及它們所依據的任何估計和假設，在本招股章程補編之日、所附基本招股説明書日期或任何文件的日期(視情況而定)作出，我們不打算或承諾修訂、更新或補充任何前瞻性報表，以反映實際結果、未來事件、估計和假設中的變化或其他影響這種前瞻性的因素-除非是適用的證券法所要求的。如果一個或多個前瞻性聲明被修改、更新或補充，則不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。

前瞻性陳述受到各種已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明所表達或暗示的不同，包括(但不限於)：

·我們有限的財務和經營歷史；

·我們需要更多的資金；

·提高我們償還債務的能力；

·我們有限的鈾開採和銷售歷史；

·我們的業務本身就受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的；

·我們關於礦物性質的勘探活動可能不會產生商業上可回收數量的鈾；

對我們的保險範圍的限制；

政府監管水平，包括環境監管；

政府規章和行政慣例的重大變化；

核事故；

鈾精礦的可銷售性；

我們的競爭環境；

我們對關鍵人員的依賴；

·董事和高級職員的利益衝突。

關於此類風險和其他可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中的結果大不相同的其他重要因素的更詳細討論，請參閲本招股章程補編第S-8頁開始的題為“風險因素”的一節，以及從所附基本招股説明書第8頁開始的題為“風險因素”的一節，以及在適用範圍內，我們向SEC和加拿大證券管理當局提交的關於表10-K的年度報告中的“風險因素”部分，以及我們向SEC和加拿大證券主管部門提交的季度報告。雖然我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣。不能保證這些陳述將證明是準確的，因為實際結果和今後的事件可能與報表中預期的大不相同。投資者應審查我們隨後向SEC提交的關於表10-K、10-Q和8-K的報告，以及加拿大證券主管部門的報告，以及對報告的任何修改。我們用這些謹慎的聲明來限定所有前瞻性的陳述。

以提述方式將某些資料納入法團

本招股説明書自本章程之日起，僅為發行普通股之目的，視為以參考方式納入所附之基礎招股説明書。其他文件亦藉參照所附的基地招股章程而成立或當作為法團，而有關詳情，應參照附隨的基礎招股章程。

我們已向證券交易委員會和加拿大證券委員會或類似當局提交的下列文件也特別納入所附的基礎招股説明書，並作為所附基本招股説明書的組成部分(除非其中另有規定，或此處另有規定，根據任何關於表格8-K的當前報告第2.02項和第7.01項提供的資料除外)：

(A)我們於2019年10月15日向證券交易委員會提交的2019年7月31日終了財政年度表10-K的年度報告；

(B)我們於2019年12月10日向證券交易委員會提交的截至2019年10月31日的財政季度表10-Q的季度報告；

(C)我們於2020年3月11日向證券交易委員會提交的截至2020年1月31日的財政季度表10-Q的季度報告；

(D)我們於2019年6月14日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書；及

(E)2005年12月12日向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明中所載關於我們普通股的説明，並在2006年2月9日提交給證券交易委員會的公司關於表格8-K的最新報告中予以更新，其中披露了公司授權股本增加到7.5億股普通股的情況。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程增訂本的日期後，但在本招股章程增訂本及所附的基礎招股章程的發行結束之前，均須以參考方式納入所附的基礎招股章程，並以本招股章程的補充予以補充，從提交此類文件之日起。我們稍後向證券交易委員會提交的信息，在本招股章程補充文件和所附基礎招股説明書所作證券發行完成之前，將自動更新本招股説明書和所附基礎招股説明書中的信息。在所有情況下，您都應依賴我們稍後向SEC提交的信息，以瞭解本招股補充文件和所附基本招股説明書中的不同信息。

您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，或通過在“何處查找其他信息”一節中所述的方式與SEC聯繫，獲得這些文件的副本。你可要求提供該等文件的副本，而任何已特別以提述方式作為證物併入本招股章程補充的註冊陳述書的證物，可免費以書面或電話方式，成為該文件的一部分：

鈾能源公司總裁兼首席執行官阿米爾·阿德納尼
西佐治亞街1030號，1830年套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
電話：(604)682-9775

你只應依賴於本招股説明書的補充、所附的基礎招股説明書和任何免費的書面招股説明書中所提供或包含的信息。閣下不應假定本招股章程補編、所附的基本招股章程、任何免費書面招股章程或其中所包含的任何文件所載的資料在任何日期均屬準確，而該日期並非適用文件封面上的日期。

危險因素

投資我們的證券涉及許多非常重大的風險。未來投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補編、所附的基礎招股説明書以及本文及其所附文件中所載的其他信息，包括基礎招股説明書、我們關於表10-K的年度報告和10-Q表的季度報告中所描述的風險。這些重大風險和不確定因素中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的指導説明”。

我們不能保證我們將成功地防止下列任何一個或多個重大風險和不確定因素對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅度下降。此外，不能保證這些物質風險和不確定因素是我們所面臨的物質風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為將來可能成為物質的非實質性風險和不確定因素，其中任何一個或多個都可能對我們造成重大不利影響。由於這些風險和不確定因素，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們公司和業務有關的風險

評估我們未來的業績可能是困難的，因為我們的財務和經營歷史有限，至今仍有大量的負現金流和累積赤字。我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力從我們的採礦活動中獲得和維持盈利能力以及發展積極的現金流。

如在第1項“2019財政年度報告”第10-K表格中所述，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律成立，自2004年以來，我們一直主要從事鈾礦開採和相關活動，包括在美國和巴拉圭的勘探、預開採、開採和加工項目。2010年11月，我們第一次利用ISR在Palangana礦開始鈾開採，並在霍布森加工設施將這些材料加工成U型桶。₃O₈我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、在加拿大和巴拉圭共和國擁有鈾項目。自從我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購後，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預開採、開採和加工。

正如在項目2的“流動性和資本資源”(“管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”中，我們在2019財政年度報告10-K中)中更詳細地描述的那樣，我們有着巨大的負現金流和淨虧損，自2020年1月31日成立以來，我們積累了2.691億美元的赤字餘額。從歷史上看，我們一直主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的業務提供資金，儘管我們從銷售U股中獲得了收入。₃O₈在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度，分別為310萬美元、900萬美元和1 380萬美元，而銷售收入為1 380萬美元。₃O₈在截至2020年1月31日的6個月、2019財政年度至2019財政年度、2014財政年度或2012財政年度之前的任何一段時間內，我們尚未實現盈利或從我們的運營中獲得正現金流，而且我們預計近期內不會從運營中實現盈利或發展正現金流。由於我們有限的財務和運營歷史，包括迄今的重大負現金流和淨虧損，我們可能難以評估我們未來的業績。

截至2020年1月31日，我們有現金和現金等價物1，030萬美元，週轉資金990萬美元。通過削減可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股份代替現金支付某些管理、諮詢和服務提供商費用，這些發行股票代替現金付款可能對公司的股價、現有現金資源以及必要時出售公司流動資產產生的現金產生不利影響，預計將提供足夠資金，從截至1月31日的上一季度報告之日起12個月內執行我們的計劃業務，2020.由於我們不期望在短期內實現和保持盈利能力，我們作為持續經營企業的持續發展取決於我們能否獲得自成立以來成功獲得的足夠的額外資金，包括資產剝離的資金。我們的持續業務，包括資產賬面價值的可收回性，最終取決於我們能否從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流。

在可預見的將來，我們對股權和債務融資的依賴預計將繼續存在，在需要這種額外融資時，這些融資的提供將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響我們的股票價格和世界經濟的地位，其中任何一種因素都可能對我們獲得額外融資，包括進入股票和信貸市場的能力造成重大挑戰。我們還可能需要尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意參與這種安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦物項目一定百分比的權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可收回性，以及我們是否有能力獲得更多的鈾項目，並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和預開採活動以及採礦活動，最終將取決於我們能否通過建立含有商業可回收鈾的礦體並將這些礦體發展為有利可圖的採礦活動，從而從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流。我們採礦活動的經濟可行性，包括帕蘭加納礦和任何未來的衞星ISR礦，如位於南德克薩斯鈾礦帶內的Burke Hollow和Goliad項目的預期持續時間和盈利能力，將最終取決於我們是否有能力從我們的業務中獲得和保持盈利和現金流量。位於懷俄明州粉末河流域的Reno Creek項目以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目有許多風險和不確定性，其中包括但不限於：(1)鈾和鈦礦物的市場價格長期大幅下跌；(2)銷售和(或)出售鈾濃縮物方面的困難；(3)建造礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的礦物開採；(6)鈾開採活動的重大拖延、減少或停止；以及(Vi)引進更嚴格的規管法例和規例。我們的採礦活動可能會因上述任何一項或多項風險及不明朗因素而改變，而我們從其中抽取礦物化物料的礦體，亦不能保證會達致和維持盈利能力，以及發展正的現金流量。

我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量的額外資金來獲得更多的礦產項目，並繼續對我們現有的項目進行勘探和開採前活動。

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括獲得更多的項目，並繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設費用。如果沒有這些額外資金，我們就無法為我們的業務提供資金，也無法繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目的延誤、縮減或放棄。

如果我們無力還本付息，我們可能會面對加速還債或喪失資產，以保障我們的負債；此外，有關債務的限制性公約，亦可能限制我們推行商業策略的能力。

2018年12月5日，我們與我們的貸款人簽訂了第三份經修正和恢復的信貸協議，根據該協議，我們以前已經提取了最多2，000萬美元的本金。信用機制要求每月支付8%的年息和其他定期費用。我們繼續支付這些定期付款的能力將取決於並可能因我們的財務狀況和經營結果而改變。如果不支付任何這些定期付款，我們就會拖欠信貸貸款。可能需要加快償還我們的債務和/或由放款人對我們的資產強制執行，對我們的資產強制執行將對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的信貸安排包括一些限制性契約，其中包括限制我們出售資產的能力，或容許負債以外的額外負債，這可能會限制我們不時推行某些商業策略的能力，如果我們不遵守這些限制協議，我們可能會違約，而如果我們不加以處理或放棄，便可能需要加快償還我們的債項和(或)要求貸款人對我們的資產強制執行。

我們的鈾開採和銷售歷史是有限的，到目前為止，我們的鈾開採來源於一個單一的鈾礦。我們繼續創收的能力受到多種因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這是我們唯一的鈾來源。₃O₈在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度，銷售收入分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，而銷售收入為U。₃O₈在截至2020年1月31日的6個月期間、2019財政年度至2019財政年度、2014財政年度或2012財政年度之前的任何時期內產生。

在截至2020年1月31日的三個月和六個月內，自2013年9月實施戰略計劃以來，我們繼續以較小的速度經營帕蘭加納礦，以便在富挑戰性的後福島環境中使我們的業務適應疲軟的鈾商品市場。這一戰略包括推遲主要的預開採支出，並在預計鈾價格回升的情況下保持業務準備狀態。我們繼續從Palangana礦獲得收入的能力受到若干因素的制約，其中包括但不限於：(I)鈾市場價格長期大幅下跌；(2)銷售和(或)銷售鈾濃縮物方面的困難；(3)建造礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的鈾開採；(6)鈾開採活動的重大拖延、減少或停止；此外，Palangana礦的繼續開採活動最終將耗盡Palangana礦，或導致這種活動變得不經濟，如果我們無法直接獲得或開發現有的鈾項目，例如Burke Hollow和Goliad項目，我們就可以開始開採鈾，這將對我們創收的能力產生不利影響，如果我們無法直接獲得或開發現有的鈾項目，例如Burke Hollow和Goliad項目，我們就可以開始開採鈾，這將對我們產生收入的能力產生不利影響，任何這些事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

勘探、預採計劃和採礦活動本身就會受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數額大不相同，而且，在我們的項目上進行的勘探方案可能不會導致建立含有商業可採鈾的礦體。

勘探和開採前方案和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：(1)意外的地表水條件和對水權的不利要求；(2)異常或意外的地質構造；(3)冶金和其他加工問題；(4)異常天氣或作業條件及其他不可抗力事件的發生；(5)礦石品位低於預期；(6)工業事故；(7)收到或未能獲得必要的政府許可；(8)運輸方面的延誤；(9)是否有承包商和勞工；(X)政府許可證限制和規章限制；(十一)材料和設備的缺乏；(Xii)設備或工藝未能按照規格或預期操作，這些風險和不確定因素可能導致：(1)我們採礦活動的延誤、減少或停止；(2)資本和(或)開採費用增加；(3)損害或破壞我們的礦物項目、開採設施或其他財產；(4)人身傷害；(5)環境損害；(6)金錢損失；(Vii)法律申索。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括(但不限於)公司管理經驗和能力、地質專門知識的可用性以及是否有足夠的資金來開展勘探方案。即使勘探方案成功並建立了可商業開採的材料，從鑽探和鑑定礦化的最初階段到可能的開採可能需要數年時間，在此期間，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再具有經濟可採性。例如，由於勘探效果差或無法建立含有商業可採材料的礦體，勘探往往是非生產性的，在這種情況下，該項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可回收材料的礦體，並將這些項目發展成有利可圖的採礦活動，我們將無法從勘探努力中受益，也無法收回我們勘探項目所引起的支出，而且我們也無法保證我們的任何項目都能成功地做到這一點。

礦體是否含有可商業回收的材料，取決於許多因素，包括但不限於：(一)礦體的特定屬性，包括這些屬性的物質變化，例如礦體的大小、品位、回收率和接近基礎設施；(二)鈾的市場價格，這種價格可能不穩定；(三)政府規章和規章要求，包括但不限於與環境保護、允許和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的規定。

我們沒有通過完成包括Palangana礦在內的任何項目的“最終”或“可擔保”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量。此外，我們也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。自從我們開始從Palangana礦開採礦化材料而沒有確定探明或可能的儲量，這可能會導致我們在Palangana礦的採礦活動，以及在任何尚未確定已探明或可能儲量的未來項目中，與已探明或可能確定儲量的其他採礦活動相比，具有內在的風險。

我們已經為包括Palangana礦在內的某些項目確定了礦化材料的存在。我們還沒有為我們的任何項目(包括Palangana礦)通過完成“最終”或“可擔保”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量，如行業指南7所界定的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。自從我們在Palangana礦開始開採鈾以來，對於是否可以按原先的計劃和預期經濟地開採任何礦化材料，可能存在更大的固有不確定性，從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應與建立或生產已探明或可能的儲量有關。

由於我們正處於勘探階段，生產前的支出，包括與開採前活動有關的支出，按發生的費用計算，其影響可能導致我們的合併財務報表無法與生產階段公司的財務報表直接比較。

儘管我們於2010年11月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直到確定探明或可能的儲量為止，這可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，根據該會計準則，礦業權的購置費用最初按發生的情況資本化，而生產前的支出則按發生的時間計算，直至我們退出勘探階段為止。與勘探活動有關的支出按已發生的費用支出，與開採前活動有關的支出按支出的方式支出，直至為該鈾項目確定經證實或可能的儲量，此後與該項目的礦藏開發活動有關的隨後支出按已發生的費用資本化。

我們既沒有也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾礦項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。處於美國證交會根據“工業指南7”定義的生產階段的公司，已經建立了已探明和可能的儲量，退出了勘探階段，通常將與正在進行的開發活動有關的支出資本化，按照已證實和可能的儲量計算相應的耗竭-生產方法-並分配給今後的報告期，用於庫存，並在庫存出售後，用於銷售貨物的成本，正如我們在勘探階段所做的那樣，這導致我們報告的損失比我們在生產階段的損失要大，因為與正在進行的磨坊和採礦活動有關的開支，而不是資本化。此外，由於這些費用本來會在以前支出，因此在我們今後的報告所述期間將沒有相應的攤銷，導致庫存成本和銷售成本降低，而毛利和損失也比我們在生產階段減少。任何資本化的成本，例如礦業權的獲取成本，都會在估計的開採壽命內用直線法耗盡。結果是，我們的合併財務報表可能無法與處於生產階段的公司的財務報表直接比較。

未來填海工程的估計成本，可能會因日後的實際成本而大大超出，而未來填海工程所需的財政保證，亦只有部分已獲撥款。

我們負責今後的某些補救和退役活動，主要是我們的霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2020年1月31日的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類填海債務估計費用的現值。如果今後履行這些填海義務的實際費用大大超過這些估計費用，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，包括在需要履行這些義務時不具備履行這些義務所需的財政資源。

在2015財政年度，我們獲得了560萬美元的保證債券，作為我們霍布森加工設施和Palangana礦的復墾義務估計費用的另一個財政保證來源，其中170萬美元得到了資金，並根據擔保人的要求作為受限制的現金持有。我們可能在任何時候被要求為餘下的390萬美元或其中的任何部分提供資金，原因包括但不限於以下原因：(1)擔保債券的條款得到修訂，例如增加擔保品要求；(2)我們不遵守擔保債券的條款；(Iii)作為監管當局的另一財政保證來源，保證人不再可接受；或。(Iv)擔保人遇到財政困難時，如日後發生任何一宗或多宗此類事件，我們可能沒有足夠的財政資源，在有需要時，為餘下的款項或其任何部分提供資金。

我們沒有為我們在業務中面臨的所有風險投保。

一般來説，如果承保範圍相對於所感知的風險而言不高得令人望而卻步，我們將維持對此類風險的保險，但須受排除和限制的限制。我們目前維持對某些風險的保險，包括證券和一般商業責任索賠以及業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，但我們不維持保險，以涵蓋與我們的業務有關的所有潛在風險和危害。我們可能要對與我們的勘探、開採前和開採活動有關的環境、污染或其他危害承擔責任，但我們可能沒有投保，這些保險可能會超出我們的保險限額，或我們可能因保費過高或其他原因而選擇不投保。此外，我們亦不能保證，我們現時所擁有的任何保險，都會繼續以合理的保費提供，或確保該等保險足以支付任何由此引致的法律責任。

我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。

我們不時地審查獲得更多采礦資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何更多的收購都可能具有相當大的規模，可能會改變我們的業務和業務規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、經營、金融和地質風險。我們的收購活動的成功取決於我們是否有能力找到合適的收購人選，為任何此類收購談判可接受的條件。併成功地將收購的業務與我公司的業務整合。任何收購都會伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定購買價格或交易比率之後，商品價格可能會發生重大變化；(2)實際礦體可能低於預期；(3)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同增效，最大限度地提高合併企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(4)合併收購的業務或資產可能會破壞我們目前的業務以及我們與僱員、客户、供應商和承包商的關係；(V)被收購的業務或資產可能有不知名的負債，而這些負債可能是重大的。如果我們選擇籌集債務資本以資助任何此類收購，我們的槓桿率就會增加。如果我們選擇以股本作為收購的代價，現有股東可能會受到稀釋。, 我們可以選擇用我們現有的資源來資助任何這類收購，但我們不能保證我們能成功地克服這些風險或在這些收購中遇到的任何其他問題。

鈾工業受到許多嚴格的法律、法規和標準，包括環境保護法律和條例的限制，如果發生任何變化，使這些法律、規章和標準更加嚴格，可能需要超過預期的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

在聯邦、州和地方各級，鈾礦勘探和預開採計劃及開採活動都受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準涉及許可、預開採、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和回收、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。

任何在美國的政府機構、組織或規管機構或任何其他適用的司法管轄區的法律、規例、政策或現行行政慣例，可能會因對我們的運作有重大不利影響而改變或適用或解釋，任何政府機構或規管機構或特別利益團體的行動、政策或規例，或其改變，亦可能對我們的運作造成重大的不利影響。

在聯邦、州和地方各級，鈾礦勘探和預開採計劃和採礦活動都要遵守嚴格的環境保護法律和條例。這些法律和條例包括允許和回收要求，管制排放、蓄水、排放和處置危險廢物。鈾礦開採活動還須遵守法律和條例，這些法律和條例旨在通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦必須得到政府和管理機構的各種許可，不能保證及時收到所需的許可證。

我們的合規成本，包括髮行與環境保護法律法規以及衞生和安全標準有關的擔保債券，迄今意義重大，隨着我們今後業務的擴大，預計規模和範圍將擴大；此外，環境保護法律和法規今後可能變得更加嚴格，而要遵守這些變化，可能需要超出預期的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大不利影響。

據我們所知，我們的業務在所有重大方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能無法或可能選擇不投保這種風險，原因是保險費過高或其他原因。如果保險範圍較高，且相對於所感知的風險而言，費用不高得令人望而卻步，我們將維持對此類風險的保險，但須受排除和限制。然而，我們不能保證此類保險將繼續以合理的保費提供，或此類保險將足以支付任何由此產生的責任。

我們可能無法獲得、維持或修改 我們的業務所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動取決於授予適當的權利、授權、許可證、許可證和同意，以及繼續和修改已授予的這些權利、授權、許可證、許可證和同意，這些權利、授權、許可證、許可證和同意可能在一段規定的時間內授予，或可能不授予，也可能被撤回，或受限制。不能保證所有必要的權利、授權、許可和同意都將授予我們，或者已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤銷或受到限制。

重大核事故可能對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事故對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再發生一次核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。關於核能作為發電來源的公眾輿論可能受到不利影響，這可能導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核能的依賴，或減少或放棄現有的核電擴建計劃。這些核事故中的任何一個都有可能減少當前和/或未來對核能的需求，從而降低對鈾的需求，降低鈾的市場價格，此外，核工業和鈾工業的發展取決於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾濃縮的可銷售性將受到我們無法控制的許多因素的影響，這些因素可能導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提取的濃縮鈾的市場性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府規章、土地保有權和使用、鈾進出口條例和環境保護條例，這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素的任何一種或一種組合都可能導致我們的投資資本無法獲得足夠的回報。

鈦工業受到全球經濟因素的影響，包括與不穩定的經濟狀況有關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和不穩定的，我們可能會遇到這類產品的低迷市場條件。

鈦被用於許多“生活質量”產品中，這些產品的需求歷史上一直與全球、地區和地方的國內生產總值(GDP)和可自由支配的支出掛鈎，而這些支出可能會受到區域和世界事件或經濟狀況的負面影響。這些事件可能會導致產品需求下降，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化時間和程度都是不確定的，供需可能隨時不平衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些情況對我們的財務狀況或經營結果的影響，我們無法就影響我們經營的行業的當前或未來經濟週期的時間、程度或持續時間作出任何保證。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大型鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後產能利用率下降導致價格和利潤率下降。由於全球經濟活動和客户需求的變化，產品需求發生了重大變化，市場經歷了這種波動。供需平衡也受到產能增加或減少的影響，進而導致利用率的變化。鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本的重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住宅和建築行業。這些行業本質上是週期性的，歷史上受到經濟衰退的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會在預期價格上漲之前不時加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期出現顯著波動。

鈾和鈦工業具有很強的競爭力，我們可能無法成功地獲得更多的項目。

鈾工業具有高度的競爭力，我們的競爭對手包括規模更大、更成熟、經營歷史更長的公司，這些公司不僅探索和生產鈾，而且在區域、國家或世界範圍內銷售鈾和其他產品。由於它們擁有更多的財力和技術資源，我們可能無法在涉及這些公司的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些大公司擁有更多資源，可以在市場低迷時期繼續運營。

鈦業是集中和高度競爭的，我們可能無法與擁有更多財政資源或縱向一體化的競爭對手進行有效競爭，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大鈦生產商約佔世界生產能力的60%，競爭的基礎是價格、產品質量和服務等多種因素。競爭的基礎是價格、產品質量和服務等多種因素。我們的競爭對手包括垂直一體化的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們難以在世界各地的各種產品和市場中保持競爭地位。在原材料價格上漲的時期，擁有自己的原材料資源的競爭對手可能具有競爭優勢。此外，我們與之競爭的一些公司可能比我們更經濟地生產產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源。這可能使他們能夠向自己的業務投入大量資本，包括用於研究和開發的支出。

我們擁有外國的礦業權，由於政治、税收、經濟和文化因素，這些權利可能會受到更多風險的影響。

我們持有在巴拉圭共和國境內的某些礦業權，這些權利通過Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.在巴拉圭註冊。在美國和加拿大以外的外國管轄區，特別是在發展中國家的業務，可能會受到額外風險的影響，因為它們可能具有不同的政治、監管、税收、經濟和文化環境，可能對我們的權利的價值或持續可行性產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(1)政府或高級政府官員的變動；(2)修改關於外國投資、環境保護、採礦和礦物權益所有權的現行法律或政策；(3)重新談判、取消、沒收現有許可證或合同並將其國有化；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國業務發生爭端，我們可能受到外國法院的專屬管轄，或不成功地使外國人接受美國或加拿大法院的管轄，我們也可能因為主權豁免原則而受到阻礙或阻止我們對政府實體或工具行使我們的權利，外國法院的任何不利或任意決定可能對我們的業務、前景、財政狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們的礦業權權益可能會受到質疑。

雖然我們已採取合理措施確保對我們在礦物財產和其他資產上的利益擁有適當的所有權，但並不能保證對任何這類權益的所有權不會受到質疑。不能保證我們將能夠以我們滿意的條件獲得現有礦業權和礦藏的授予或續延，或保證我們經營的管轄區內的政府不會撤銷或大幅度改變這種權利或期限，也不能保證這些權利或期限不會受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他索賠人的質疑或指責。該公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行了通信和提交文件，因此，MOPC的立場是，構成該公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權在目前階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它使其法律顧問在巴拉圭提出上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。在此期間，該公司還繼續以遵守巴拉圭所有適用的採礦法律的方式開展業務。我們的礦產財產可能受到事先未登記的協議、轉讓或索賠的約束，除其他事項外，所有權可能受到未發現的缺陷的影響。對我們索賠的確切範圍和地點的成功挑戰，可能導致我們無法按允許的方式對我們的財產進行操作，或無法執行我們對我們財產的權利。

由於我們的業務性質，我們可能會受到法律訴訟，這可能會轉移管理層的時間和注意力，使我們的業務受到重大損害賠償。

由於我們的業務性質，我們可能會在正常的業務過程中受到許多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟的影響，包括第1項所述的法律程序。截至2020年1月31日的第二季度報告第二部分的法律程序。這些訴訟的結果不確定，並受固有的不確定性影響，實際發生的費用將取決於許多未知的因素。我們可能被迫花費大量資源為這些訴訟辯護，而且我們可能無法獲勝。今後就這些和其他訴訟進行辯護不僅需要我們承擔大量的法律費用和費用，但對我們來説，這可能會耗費時間，削弱我們將內部資源完全集中在商業活動上的能力。任何法律程序的結果都無法肯定地預測，原因是訴訟本身固有的不確定性，監管機構、法官和陪審團預測裁決的難度，以及在上訴時裁決可能被推翻的可能性。我們無法保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

自然災害、恐怖主義行為、衞生危機和其他幹擾或混亂可能對我們產生重大不利影響。

一旦發生自然災害，或發生戰爭、暴亂或內亂事件，受影響的國家可能無法有效和迅速地從這種事件中恢復過來，這可能對我們產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、公共衞生危機，包括流行病、流行病或新傳染病或病毒的爆發(最近包括新的冠狀病毒(COVID-19))和相關事件可能導致全球供應鏈、業務、人員流動和金融市場的動盪和中斷，這可能影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、商業、金融狀況、業務結果和與我們有關的其他因素。

最近沒有類似的事件可以提供關於COVID-19傳播的影響和潛在大流行的指導，因此，COVID-19爆發或類似的健康流行病的最終影響是高度不確定的，而且可能會發生變化。我們還不知道潛在的延誤或對我們的業務、我們的業務或整個全球經濟的影響有多大。不過，這些影響可能會對我們的運作造成重大影響，我們會繼續密切監察該中心-19的情況。

我們依靠某些關鍵的人員，我們的成功將取決於我們是否有能力留住和吸引這些合格的人才。

我們的成功取決於某些高級人員、關鍵僱員和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵僱員和顧問在鈾工業方面有豐富的經驗，這些人中的任何一個失去服務可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能有困難或無法找到和僱用合適的替代人員。

某些董事和高級職員可能會受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和職員都參與其他商業活動，包括與其他私人或公開上市公司的類似能力。這些人可能對這些其他商業活動負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間用於我們的業務事務，以及應向我們提供哪些商業機會。我們的董事、官員和僱員的“商業行為守則”就利益衝突提供了指導。

內華達州的法律和我們的公司章程可以保護我們的董事和官員免受某些類型的訴訟。

內華達州的法律規定，除某些類型的董事和高級人員行為外，我們的董事和高級職員對本公司或股東不負賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的範圍內，對與我們的業務有關的所有損害，向所有人提供廣泛的賠償。這些賠償條款可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級人員免受索賠，而且可能會阻止股東向我們的董事和官員追討因其疏忽、判斷力差或其他情況而造成的損害。

我們的幾位董事和官員都是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行對這些董事或官員作出的任何判決。

我們的幾名董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外，因此，投資者可能很難向這些董事和官員提供程序服務，或在美國境內執行對這些董事和官員作出的任何判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任規定作出的判決。因此，可能有效阻止股東根據美國聯邦證券法對這些董事和官員採取補救措施。股東可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款在加拿大法院提起訴訟，上述風險也適用於本文件中查明的非美國居民的專家。

對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，無論設計和運作如何良好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理而不是絕對的保證。

管理層對披露控制和程序的有效性進行評價的目的是確保及時記錄、處理、總結和報告公開文件中披露的信息，並酌情向我們的高級管理層報告，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產免遭未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，目的是獲得對其可靠性和有效性的合理而非絕對的保證。如果今後未能保持有效的披露控制和程序，我們可能無法及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或財務報告的重報，任何一種情況都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

與我們普通股有關的風險

歷史上，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股在紐約證券交易所(前稱美國證券交易所、美國證券交易所和紐約證券交易所MKT)開始交易，並在此之前在場外公告板上進行交易。

過去，全球市場經歷了大幅波動和加劇波動，並受到大量次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府紓困或申請破產，過去的這些事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。雖然這種波動可能與特定的公司業績無關，但它可能對我們股票的市場價格產生不利影響，歷史上，波動幅度很大，今後還可能繼續波動。

除了與總的經濟趨勢和市場狀況有關的波動外，我們普通股的市場價格可能由於任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，包括但不限於下列事件：(1)鈾市場波動；(2)發生重大核事故，如2011年3月福島事件；(3)核電和鈾工業前景的變化；(4)未能滿足市場對我們勘探、開採前或開採活動的預期，包括放棄關鍵鈾項目；(V)出售包括機構及內部人士在內的某些股東所持有的大量股票；。(Vi)分析師對我們先前的估計數字作出向下修訂；。(Vii)取消市場指數；。(Viii)對我們提出法律索償；及。(Ix)引進競爭對手或競爭技術的技術創新。

我們普通股的市場價格長期下跌可能會影響我們獲得額外資金的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近我們依靠債務融資作為主要的融資來源，我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能導致我們無法獲得更多的資金，這將對我們的業務產生不利影響。

增發我們的普通股可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並降低他們投資的市場價值。

我們有權發行7.5億股普通股，其中183，910，180股已於2020年3月18日發行並已發行。未來發行的融資、合併和收購、行使股票期權和股票購買認股權證以及其他原因，可能會導致對現有股東所持股票價格的大幅稀釋和發行。大幅稀釋將降低我們現有股東的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。

2017年1月5日，我們提交了一份經2017年3月6日修訂的S-3貨架登記表(“2017年貨架”)，該表格於2017年3月10日宣佈生效，規定我們公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元。

截至2019年4月7日，共有6，840萬美元的2017年貨架被用於登記我們以前登記的已發行普通股購買認股權證所佔的普通股份額，而2017年貨架下的剩餘可用餘額為3，160萬美元。2019年4月8日，我們根據“證券法”第462(B)條提交了一份額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日提交，自2019年4月8日起生效，規定我們公司的某些額外證券的公開發行和出售，由我們酌情根據2017年貨架進行，最高可增加630萬美元的總髮行額；然後，將2017年貨架下剩餘的餘額提高到3790萬美元，根據在簽名頁面上列出的與基金經理達成的At市場發行協議(ATM機)，出售至2019年4月9日的“at the Market IPO”(“atm”)。

截至2020年1月31日，2017年貨架下的1.063億美元全部用於登記我們的普通股和以前登記發行的普通股購買認股權證的普通股，以及我們將在自動櫃員機下出售的普通股。

2020年2月21日，我們提交了一份S-3貨架登記表(“2020貨架”)，SEC於2020年3月3日宣佈其生效，結果，我們的2017年貨架被視為終止，ATM被視為終止，除非我們根據2020年貨架進入ATM。2020年貨架規定，公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額為1億美元。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準的限制，如果不符合這些標準，我們的普通股可能會被退市。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這一上市，我們必須維持某些股票價格、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最少數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券退市：(I)如果發行人認為發行人的財務狀況和/或經營結果不令人滿意；(Ii)如果公眾分配的範圍或證券的市場總價值似乎減少到使繼續在美國證券交易所上市是不可取的；(Iii)發行人出售或處置主要營運資產或停止經營公司；。(Iv)發行人沒有遵從紐約證券交易所美洲證券交易所的上市規定；。(V)發行人的普通股以紐交所美國證券交易所認為是“低價”的價格出售，而發行人在紐約證券交易所美國證券交易所通知後，未能透過股票的反向分拆予以糾正；或。(Vi)如有其他事件發生，或有任何情況令該證券交易所繼續在美國證券交易所上市，則不可取。

如果紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)將我們的普通股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的證券缺乏交易市場、流動性減少、分析師對我們的證券的覆蓋率降低，以及我們無法獲得額外資金，為我們的業務提供資金。

收益的使用

這次發行的收益將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格。我們不能保證我們能夠根據或充分利用與H.C.Wainwright&Co.，LLC和聯營經理達成的任何股票上市協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收入(如果有的話)用於一般的公司和營運資本目的。

在發行的淨收益如上文所述使用之前，我們打算將淨收益主要投資於短期銀行擔保存款或其他實質上類似的安全存款。

證券説明

在這次發行中，我們將發行普通股。

我們的普通股的重要條款和條款在隨附的招股説明書第21頁的標題“普通股的描述”中作了説明。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據本招股説明書補充而獲得、擁有和處置我們的普通股(“股份”)所產生並與之相關的美國聯邦所得税的重大後果的一般摘要。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般參考之用，並不打算全面分析或列出與獲得、擁有和處置股份有關的所有可能的美國聯邦所得税後果。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要沒有考慮到可能影響美國聯邦所得税對該持有者的後果的任何特定持有人的個別事實和情況。因此，本摘要不打算也不應解釋為針對任何特定持有者的合法或美國聯邦所得税諮詢意見。每個持有者都應該諮詢自己的税務顧問，有關美國聯邦，州和地方，和非美國税收的後果與收購，所有權和處置的股份。

沒有要求美國法律顧問或國內税務局(“國税局”)就美國聯邦所得税與股份的取得、所有權和處置有關的後果提出任何法律意見或作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所採取的立場不同和相反的立場。

當局

本摘要依據的是經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政職位以及適用的美國法院裁決，在每一種情況下，都是在本招股説明書補編之日有效和可得的情況下作出的。本摘要所依據的任何當局可在任何時候以實質和不利的方式加以改變或作出不同的解釋，任何此類改動都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用。

美國持有者

如本摘要所用，“美國持有人”一詞是指根據本招股章程補充條款購買的股票的受益所有人，即為美國聯邦所得税目的：

·作為美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)；

*其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

·一項信託，即(1)在所有重大決定中，(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制；或(2)根據適用的財政部條例，擁有有效的選舉，作為美國人對待。

非美國持有者

“非美國股東”一詞是指根據本招股章程補充條款獲得的股份的任何實益所有人，這些股份既不是美國股東，也不是合夥企業，也不是其他實體或安排，被視為美國聯邦所得税的合夥企業。非美國股東應在下文“美國聯邦所得税對非美國股東的收購、所有權和處置的後果”標題下回顧討論，以獲得更多信息。加拿大投資者應就獲得、擁有和處置股份的税務後果與自己的税務顧問進行協商。

須遵守美國聯邦所得税特別規則的持有者

本摘要僅涉及作為“守則”第1221節所指資本資產持有股份的個人或實體(通常為投資目的持有的財產)。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據其特殊情況可適用於這些人，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如(但不限於)：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、商品或外幣的交易商或交易商；受管制的投資公司；美國前公民或前長期居民；持有股票的人，作為跨跨、增值金融頭寸、綜合證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分；因建設性出售而持有股票的人；為美國聯邦所得税目的購買股份的實體和合夥企業的合夥人；房地產投資信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；因行使僱員股票期權或以其他方式作為服務代價而獲得股份的持有人；對股份遵守特別税務會計規則的持有人；或“受控制的外國公司”或“被動外國投資公司”的持有人。受“守則”特別規定約束的持有人，包括上文所述的持有人，應就獲得、擁有和處置股份所引起的和與之有關的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的被列為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有股份，美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的後果一般將取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者或實體的税務後果。就美國聯邦所得税而言，被列為合夥企業或“通過”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就股份的獲取、所有權和處置所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

未處理的税務後果

本摘要不涉及美國州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦替代最低税率，或非美國税收對持有者的收購、所有權和處置股份的後果。每個持有者應就美國州和地方、美國聯邦財產和贈品、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦可供選擇的最低税率以及股份的獲得、所有權和處置的非美國税收後果，諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國股東獲得、擁有和處置股份的影響

分佈

股票的分配一般將作為普通股利收入列入美國股東的收入中，但以我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限，直到分配的應税年度結束時為止。然而，對於某些非美國公司股東(包括個人)收到的股息，這些股息一般按適用的長期資本利得税率徵税(目前最高税率為20%)，條件是滿足某些持有期和其他要求。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將被視為以美國持有者調整的股份税基為範圍的資本回報，然後作為出售或交換此類股份的資本收益，根據下文“出售、某些贖回或其他應納税的股份處置”項下討論的規則，這些收益應納税。公司持有人收取的股息可獲扣除股息，但須受適用的限制。

出售、某些贖回或其他應課税的股份處置

在出售、某些符合條件的贖回或其他應納税的股份處置時，美國持有人一般會確認資本損益，相當於(一)現金數額和在這種應税處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額，以及(二)美國持有人在股票中的調整税基。這種資本損益將是長期資本損益，如果美國股東持有的股份在應税處置時超過一年。由某些非美國公司股東(包括個人)確認的長期資本收益通常將受到20%的美國聯邦所得税的最高税率的約束。根據“守則”，資本損失的扣減會受到複雜的限制。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於股票紅利的支付和向美國股東出售股票的收益，除非美國持有人是豁免的接受者(如公司)。如果美國持卡人沒有提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局通知美國持卡人沒有全額報告利息和股息收入，這些付款將適用於備用扣繳。備份預扣繳不是一種額外的税收，根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項通常將被允許作為退款或抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

美國聯邦所得税對非美國股東獲得、擁有和處置股份的後果

股利

根據美國聯邦所得税原則，股票的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，只要是從我們當前和累積的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本的回報，首先將減少非美國股東的股票基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，根據下文“出售或其他應納税的股份處置”項下討論的規則，這些收益應納税。任何支付給非美國股東的股利一般將按30%的毛利率徵收預扣税，如果非美國持有者向我們提供一份妥善執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，則根據一項適用的條約，任何豁免或更低的税率將被徵收預扣税，除非非美國股東向我們提供一份執行得當的國税局表格W-8 ECI(或其他適用的表格)，涉及與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入。

股息實際上與在美國境內的貿易或業務有關，幷包含在非美國股東的總收入中，不受預扣税的約束(假定有適當的證明和披露)，而是按適用的個人或公司累進税率，按淨所得税繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國公司收到的任何這類有效相關的收入，可按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，但須按適用的所得税條約規定的任何豁免或較低税率徵收。

非美國持有股票的人，如果希望獲得適用的條約税率或豁免的利益，則需要滿足某些認證和其他要求。如果非美國持有者有資格根據所得税條約獲得美國預扣税的豁免或扣減税率，它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額扣繳款項的退款。

股份的出售或其他應課税的處置

一般情況下，非美國股票持有人將不對從出售、交換或其他應税處置這類股份中獲得的收益徵收美國聯邦所得税，除非：

·該收益實際上與非美國持有者經營的美國貿易或業務有關(在適用所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有者的美國常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將按美國正常畢業的聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税，如果非美國股東是一家公司，可對美國分支機構徵收額外利得税，其毛利率相當於該年度實際關聯收益和利潤的30%，但適用所得税條約規定的任何豁免或較低税率除外；

·非美國股東是指在應納税年度在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將因出售所得收益而被徵收30%的税，這可能被美國的來源資本損失所抵消；或

·我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(USRPHC)，在非美國股東持有期較短或股票處置之日結束的5年期間內；但就該等股份而言，只要我們的普通股按照“財政部規例”(“定期交易例外”)的規定，在已確立的證券市場上定期交易，則非美國持有人將無須就根據本條出售股份而獲得的收益課税，除非非美國持有人擁有：(I)在該5年或較短期間內的任何時間，我們的普通股的百分之五以上；或(Ii)在該日取得超過公司普通股公平市價5%的日期(在任何情況下為“5%股東”)的公司股本合計證券。在確定非美國股東是否為5%的股東時，某些歸屬規則適用於為此目的確定所有權。非美國持有者應該意識到，我們還沒有確定我們是或曾經是USRPHC，我們不能保證我們現在和將來不會成為USRPHC。此外，如果我們是或成為USRPHC，我們不能保證在非美國持有者購買或出售、交換或以其他方式處置此類證券時，這些股票將滿足正常交易的例外情況。非美國持有者應就投資於USRPHC對他們的後果與他們自己的税務顧問進行協商。作為USRPHC，非美國股東將被徵税，就好像任何損益實際上與上述“紅利”中所述的交易或業務有關，如果(I)這類股東是5%的股東的話。, 或(Ii)定期交易的例外情況在有關期間內不獲滿足。

信息報告和備份

一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告向非美國持有者支付的股利數額，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

一般來説，非美國持有人將不會在我們支付股息時受到扣繳的支持，條件是我們收到一份符合某些要求的聲明，大意是非美國持有人不是美國人，而且我們沒有實際的知識或理由知道持有人是根據“守則”所界定的美國人，即不是豁免的收款人。如果(1)非美國持有人提供其姓名、地址和美國納税人身份證號碼(如果有的話)，並在偽證罪處罰下證明該聲明不是美國人(可以在美國國税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E上進行證明)或(2)持有該票據的金融機構代表非美國公民持有該票據的金融機構，則該聲明的要求將得到滿足。Holder在偽證罪的處罰下證明，該聲明已被收到，並向我們或我們的支付代理人提供了該聲明的副本。此外，非美國持有者將受到信息報告的約束，並根據具體情況，對在美國境內出售股票或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的股票銷售收益的付款進行備份扣繳，除非上述聲明已經收到，而且我們沒有實際的知識或理由知道，按照“守則”的定義，持有人是一名美國人，而該人不是豁免的接受者，或非美國的人。霍爾德以其他方式確立了一種豁免。備份預扣繳不是額外的税，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額將允許作為退款或抵減非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

與外國帳户有關的規則

30%的美國聯邦預扣税可適用於就支付給(I)“外國金融機構”(2010年“外國賬户税務遵守法”(FATCA))和經美國與外國管轄機構之間適用的政府間協定(“IGA”)修改的行政指導(如有的話)的股票支付的任何股息，不論該外國金融機構是受益所有人還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如金融行動特別協定和經適用的國際會計準則修改的行政指導)，(如有的話)並符合某些其他具體要求或(Ii)非金融外國實體，除非該實體提供某些資料或證明，或提供每個此類美國實質性業主的姓名、地址和納税人識別號。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可獲得豁免，或被視為符合這些要求。此外，為了避免扣留就股票支付的股息，非美國持有人通常必須向我們或其他適用的付款人提供一份符合某些要求的聲明，大意是非美國持有人不是美國人，而且我們沒有實際的知識或理由知道持有人是“守則”所界定的美國人。如果(I)非美國持證人提供其姓名、地址和美國納税人的身份號碼(如果有的話)，並在偽證罪處罰下證明，該聲明的要求將得到滿足。, 它不是美國人，並提供了某些其他信息(這些信息可以在美國國税局的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他適用的IRS表格www.irs.gov上獲得)或(Ii)代表非美國持有人持有該票據的金融機構在偽證罪處罰下證明它已經收到了這樣的陳述，並向我們、支付代理人或其他適用的付款人提供了該聲明的副本。FATCA的保留也可能適用於出售或以其他方式處置股票的總收入的支付。然而，擬議的條例將取消FATCA對此類付款的扣留，美國財政部已經表示，納税人可以依賴擬議條例的這一方面，直到頒佈最後的條例為止。每個非美國股東應諮詢自己的税務顧問關於金融交易管理局，行政指導，和IGA，以及它們是否可能與其收購，所有權和處置的股份。

分配計劃

我們已與經理簽訂經修訂的在市場發售協議，根據該協議，我們可不時通過指定的銷售代理人發行和出售我們普通股的股票，總髮行價不超過3，000萬美元。出售普通股，如有的話，將按照“證券法”第415條規定的“在市場上發售”的任何法律允許的方法進行。如果我們和指定的經理同意以市場價格將我們的普通股出售到紐約證券交易所美國或美國另一個現有的交易市場以外的任何分配方法，我們將根據“證券法”第424(B)條的規定，提交一份進一步的招股説明書，提供關於這種發行的所有信息。我們的普通股不會在加拿大發售或出售。

指定的經理將提供我們的普通股，以當前的市場價格，但在市場的條款和條件，提供協議，由我們和指定的經理。我們將指定我們希望出售的股份數量、要求出售的期限、對一天內可能出售的股份數量的任何限制以及任何不得出售的最低價格。根據市場發售協議的條款和條件，指定經理將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在商業上合理地努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。我們或指定經理可在收到另一方的適當通知後，根據“市場要約協議”暫停通過指定經理進行的普通股發售。我們及指定經理均不會直接或間接地採取任何行動、廣告、招攬、進行或談判，以促進我們在加拿大的普通股股份的出售，並將我們的任何普通股要約或出售予其知道或有理由相信是在加拿大的人，或已與在加拿大的買方預先安排的人，或其知道或有理由相信是代表加拿大境內的人行事的人，或其認識或有理由相信有意將我們的普通股股份再出售、轉售或交付予在加拿大的任何人或代表在加拿大的人行事的人。8資本公司不會直接或間接地徵求購買或出售我們在美國的普通股的要約。

出售普通股的結算將在第二個營業日或根據“交易法”規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，在任何銷售日期之後，或在我們和指定經理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。根據本招股説明書的設想，我們普通股的出售將通過存託公司的設施或我們與指定經理可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將支付指定經理現金，每次出售我們的普通股時，根據在市場發售協議，佣金等於2.25%的總收入，我們的股票出售我們的普通股。由於本次發行沒有規定最低發行金額，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。根據“在市場提供服務協議”的條款，我們同意向牽頭經理償還其法律顧問因簽訂At市場報價協議所設想的交易而合理支付的費用和費用，總額不超過50 000美元。此外，根據“市場報價協議”的條款，我們同意向牽頭經理償還其法律顧問合理支付的費用和費用，這些費用和費用涉及首席經理因市場報價協議所設想的交易而產生的持續努力要求，每個日曆季度合計不超過5 000美元。此外，根據“在市場發售協議”的修訂條款，我們同意向首席經理償還首席經理律師的費用及開支，款額不超過15，000元，我們估計該要約的總開支約為140，000元，但不包括根據“在市場發售協議”須支付予指定經理的佣金。我們將至少每季度報告根據“在市場發售協議”通過指定經理出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們向指定經理支付的與出售普通股有關的賠償。

在代表我們出售普通股時，指定經理將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，支付給指定經理的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在At市場上達成協議，就某些責任(包括“證券法”規定的責任)向經理提供賠償和貢獻。

根據經修訂的“市面發售協議”發行我們的普通股，將在(I)出售本招股章程所規定的所有普通股股份時終止，或(Ii)終止經修訂的經本招股章程準許的市面發售協議。

管理人員及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能為此收取慣例費用。在規例M所規定的範圍內，經理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在本招股章程的補充下，該等股票的發行仍在進行中。這份經修訂的“在市場發售協議”的重要條文摘要，並不表示該協議的條款和條件是完整的。我們將在“交易所法”規定的時間內，向SEC提交一份關於表格8-K的當前報告的“在市場發售協議”的副本和對“市場發售協議”的修正。

本招股説明書及隨附的電子版招股説明書，可在經理維護的網站上查閲，經理可以電子方式分發本招股説明書及所附招股説明書。

法律事項

有關根據本招股説明書提供的證券的某些法律問題將由McMillan LLP為我們轉交。首席經理將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代理。

專家們

公司截至2019年7月31日止年度報告(表10-K)所列公司合併財務報表以及截至2019年7月31日公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告除其他外包括：截至2019年7月31日，公司對財務報告沒有保持有效的內部控制，其依據是：截至2019年7月31日，該公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)，原因是報告中所述的重大弱點的影響，並在此以提及方式納入本報告，這些合併財務報表是根據會計和審計專家這類公司的權威提交的，因此列入本報告。

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根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-236571

鈾能源公司

$100,000,000

普通股

債務證券

認股權證

訂閲收據

單位

鈾能源公司(“我們”或“公司”)可不時提供和出售我們的普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股或債務證券(“認股權證”)的認股權證或債務證券(“認股權證”)、普通股、債務證券、認股權證或其任何組合(“認購收據”)的認購收據，或普通股、債務證券、認股權證或認購收據(“單位”)的任何組合。認購收據和單位在本招股説明書(“招股説明書”)下的一筆或多筆交易中稱為“證券”。

這份招股説明書向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會向你提供一份招股説明書補充(“招股説明書補編”)，它描述了所提供的特定證券的具體信息，並可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和招股説明書補編，以及任何通過參考納入本招股説明書的附加信息。本招股章程不得用於在沒有招股説明書補編的情況下提供或出售證券，其中包括對發行方法和條款的描述。

我們可以連續或延遲出售證券給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們每次提供證券時將提供的招股説明書補編將列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

普通股在NYSE American LLC(“NYSE American”)上交易，代號為“UEC”。2020年3月2日，紐約證券交易所美國證券公司上一次報告的普通股發行價為每股0.62美元。目前沒有任何市場可以出售除普通股以外的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資證券涉及風險。參見第8頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月3日。

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的登記聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，總髮行價不超過10萬美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。交付本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補編中列出，並可酌情包括：(I)普通股的發行數量、發行價格和任何其他具體的發行條款；(Ii)如屬債務證券，則該債務證券的特定名稱、合計本金、貨幣或貨幣單位、期限、利息準備金、認可面額、發行價格、契諾、失責事件、任何贖回條款、任何償債基金條文、任何交易所或轉換條款，不論債務證券的付款是否會較高或附屬於我們的其他負債及義務及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的指定、數目及條款、任何導致調整該等數字的程序、行使價格、行使日期及期間、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他具體條款；。(Iv)就認購收據而言，在符合某些公佈條件後，普通股、認股權證或應收債務證券的指定、編號及條款，將導致調整該等數目的任何程序。, 在滿足發行條件、發行條件、銷售認購收入總額的全部或部分代管條款、在不符合發行條件的情況下退還全部或部分訂購收據的全部或部分價款的條件和任何其他具體條款的情況下，向認購收據持有人支付任何額外付款；及(V)如屬單位，則該等單位的普通股、認股權證、債務證券或認購收據的指定、數目及條款。招股章程補編可包括與該證券有關的不屬本招股章程所載備擇辦法及參數範圍內的具體可變條款。

就證券的任何發行而言(除非招股章程另有規定)，承銷商或代理人可過度分配或影響穩定或維持證券市價高於公開市場可能存在的水平的交易。該等交易如展開，可在任何時間中斷或終止。見“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及在此引用“參考文件法團”所包含的文件。

擁有證券可能會對你在美國的税收產生影響。本招股説明書或任何適用的招股説明書補編可能無法完全描述這些税務後果。你應該閲讀任何招股説明書中關於某一特定發行的税務討論，並就你自己的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

本招股説明書中“$”指的是美元。

你只應依賴本招股章程所載的資料。我們並無授權任何人向你提供與本招股章程所載資料不同的資料。在某些司法管轄區內或來自某些司法管轄區內，本招股章程的分發或管有可能受到法律的限制。本招股章程並非要約出售本證券的要約，亦並非在任何司法管轄區索取購買該等證券的要約，而該等要約或出售是不允許的，或在作出要約或出售要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何人發出或出售該等要約或出售的資格。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期時才屬準確，無論何時交付本招股説明書或出售任何證券，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自該日起都可能發生變化。

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摘要

我們公司

企業組織

2003年5月16日，我們根據內華達州的法律成立了鈾能源公司，名稱為“Carlin Gold Inc.”。2004年期間，我們將業務業務和重點從貴金屬勘探轉變為在美國的鈾勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股權分割，每兩股流通股一股，並修改了我們公司的章程，將我們的名稱改為“鈾能源公司”。自2006年2月28日起，我們完成了普通股每股1.5股的遠期股票分割，並修改了公司章程，將我們的授權資本從每股75，000，000股普通股增加到每股面值為0.001美元的7.5億股普通股，每股面值為0.001美元。2007年6月，我們將截至12月31日的會計年度改為7月31日。

2007年12月31日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，我們成立了一家全資子公司uecResources Ltd.，從2009年12月18日起，我們獲得了南德克薩斯礦業風險投資公司L.L.P.100%的股權。(“STMV”)，得克薩斯州有限責任合夥公司，分別來自鈾一號公司和珠穆朗瑪峯勘探公司的子公司URN Resources Inc.。2010年9月3日，根據內華達州的法律，我們成立了一家全資子公司UEC巴拉圭公司。從2011年5月24日起，我們收購了在巴拉圭註冊的私營公司Piedra Naqurah Mining S.A.100%的股權。從2011年9月9日起，我們獲得了在內華達州註冊的私營公司Concentric Energy Corp.100%的股權。從2012年3月30日起，我們收購了在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊的上市公司Cue Resources Ltd.100%的股權。自2016年3月4日起，我們獲得了在開曼羣島註冊的私營公司JDL Resources Inc.100%的股權，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭)公司100%股權的選擇權。該公司是根據開曼羣島法律組建和存在的一家公司。2017年7月7日，我們獲得了CIC Resources(巴拉圭)公司100%的股權。一家在開曼羣島註冊的私營公司。從2017年8月9日起，我們獲得了Reno Creek Holdings Inc.100%的股權。Reno Creek Holdings Inc.是一家受加拿大法律管轄的私營公司，擁有雷諾克里克資源公司(Reno Creek Resources Inc.)100%的股份，這是一家受加拿大法律管理的私營公司，後者擁有AUC控股公司100%的股份。一家在內華達州註冊的私營公司，擁有在特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的100%股份。2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek控股公司。和雷諾溪資源公司。, 現在我們直接擁有AUC控股公司100%的股份，2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律，UEC Resources(SK)Corp.註冊了一家全資子公司。

我們的主要辦事處位於北海岸大道500號、800 N套房、德克薩斯州Corpus Christi、德克薩斯州78401號和西佐治亞街1030號，1830年套房，不列顛哥倫比亞省温哥華，加拿大V6E2Y3。

我們的生意

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括在美國和巴拉圭的鈾礦項目的勘探、預採、開採和加工，我們儘可能利用原地回收(Isr)採礦，我們認為與常規露天或地下采礦相比，這種開採需要較低的資本和運營支出，開採準備時間較短，對環境的影響也較小。然而，我們並不期望，與常規露天開採或地下采礦相比，這種開採需要較低的資本和運營支出，而且開採時間較短，對環境的影響也較小。在這種情況下，我們希望依靠傳統的露天礦和/或地下采礦技術，我們有一個位於得克薩斯州的鈾礦，即Palangana礦，該礦利用ISR採礦，並開始開採鈾氧化物(“U”)。₃O₈2010年11月，我們在德克薩斯州有一個鈾加工設施，霍布森處理設施，將帕蘭加納礦的材料加工成U型桶。₃O₈，這是我們唯一的銷售產品和收入來源，可運往第三方儲存和銷售設施。自2010年11月開始從Palangana礦開採鈾至2019年10月31日，霍布森處理設施處理了580 100磅鈾。₃O₈2019年10月31日，我們沒有鈾供應或“起飛”協議。

我們的完全許可和100%擁有的霍布森處理設施構成了我們在得克薩斯州的區域經營戰略的基礎，特別是在南得克薩斯鈾帶，我們在那裏使用isr採礦，我們利用“樞紐和輻”戰略，霍布森處理設施充當我們帕蘭加納礦和未來衞星鈾礦活動的中心加工地點(“樞紐”)，例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。霍布森加工設施擁有處理鈾樹脂的物理能力，總共裝載了200萬磅鈾樹脂。₃O₈每年，並被許可處理高達100萬磅的U₃O₈每年。

我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國的不同階段擁有某些礦業權，其中許多礦業權位於歷史上成功的礦區，過去一直是其他採礦公司勘探和開採前活動的對象。然而，我們並不指望利用ISR採礦來實現我們所有的礦業權，在這種情況下，我們期望依靠傳統的露天礦和/或地下采礦技術。

我們的業務和戰略框架是以擴大我們的鈾開採活動為基礎的，其中包括以已確定的礦化材料推進某些鈾項目，以開採鈾，並在我們現有的鈾項目上建立更多的礦化材料，或通過獲得更多的鈾項目。

一旦有機會，我們可以獲得更多的礦業權。

自2013年9月實施戰略計劃以來，我們繼續以較小的速度運營帕蘭加納礦，以便在富挑戰性的福島核事故後環境中，使我們的業務與疲弱的鈾市場保持一致。這一戰略包括推遲開採前的主要支出，並在預計鈾價格復甦的情況下保持運營準備狀態。

在截至2019年7月31日的財政年度，我們在業務的各個方面都取得了重大進展，包括：

• 我們獲得了進一步的融資，完成了2018年10月公開發行的公司12，613，049個單元，價格為每單位1.60美元，總收入約為2，000萬美元；

• 我們與我們的貸款人簽訂了第三份經修訂和恢復的信貸協議，並將我們的2000萬美元的高級擔保信貸貸款延期至到期，並將到期日期延長至2022年1月31日；

• 我們與鈾集團公司簽訂了皇家採購協議。(“URC”)，我們只在我們每一個光滑的Rock、Workman Creek和Anderson項目上出售了1%的淨冶煉廠回收的鈾使用費(統稱“特許權使用費”)。作為出售特許權使用費的考慮，該公司收到了URC的1 200萬股普通股；

• 我們完成了最新的NI 43-101技術報告，以整合當時的Reno Creek項目和2018年財政年度收購的北Reno溪項目的資源。此外，Reno Creek採礦許可證和NRC原料許可證被合併成一個採礦許可證，該許可證於2019年3月獲得土地質量司鈾回收方案的批准；

• 我們推進了伯克空心項目的允許活動，並在收到2017年財政年度礦區許可證和含水層豁免之後，以及在2016財政年度收到兩個一級處置井許可證後，獲得了放射性材料許可證，完成了鈾開採所需的最後一次許可證；

• 我們開始了一次鑽探活動，為第一個生產區的開發做準備，在那裏我們鑽了31個勘探/圈定孔，並在伯克空心項目完成了共計33 615英尺的51口監測井。

根據本招股説明書提供的證券

我們可根據本招股章程不時提供總價值不超過1億元的普通股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，以及任何適用的招股章程補編及有關的免費招股章程，其價格及條款須視乎發行時的市場情況而定。本招股章程向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供證券時，我們會提供一份招股章程補編，説明該證券的具體金額、價格及其他重要條款，包括在適用範圍內：

• 指定或分類；

• 總本金或總髮行價；

• 到期(如適用)；

• 原發行折扣(如有的話)；

• 支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

• 贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

• 換算價格或匯率(如有的話)，並在適用的情況下，就換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；

• 排名；

• 限制性公約(如有的話)；

• 表決權或其他權利(如有的話)；及

• 美國聯邦所得税的重要考慮。

我們授權向您提供的招股章程補編和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。然而，在本招股章程為其一部分的註冊聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可以連續或延遲出售證券給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們將在每次提供證券時向您提供的招股説明書補編將列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以提供普通股。普通股股東有權在所有需要股東批准的事項上對普通股進行一票表決。我們普通股的股東在董事會宣佈時有權獲得股息。我們的普通股股東在本招股説明書“普通股説明書”中有更詳細的描述。

債務證券

我們可以不時提供債務證券，以一個或多個系列的形式發行，既可以是高級或次級債務，也可以是高級或次級可轉換債務。債務證券可以根據一份或多份稱為“契約”的文件發行，這是本公司與債務證券持有人之間的合同，也可能是在不使用契約的情況下發行的。如果債務證券是在不使用契約的情況下發行的，這種債務證券的所有條款都應包括在這種債務證券的形式下。在本招股説明書中，我們在“債務證券的描述”項下總結了債務證券的某些一般特徵。然而，閲讀我們授權提供的與提供的債務證券系列有關的任何招股章程補編和任何免費書面招股説明書，以及載有債務證券條款的完整契約(如有的話)或該債務證券的表格(視情況而定)。一種形式的契約已作為本招股章程為其一部分的登記陳述書的證物提交，並將補充契約和/或載有所提供債務證券條款的債務證券形式作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證據，或者參考我們向證交會提交的表格8-K的當前報告。

認股權證

我們可不時提供購買普通股或債務證券的認股權證，可分一個或多個系列發行。我們可獨立發行認股權證，或與普通股、債務證券或認購收據一併發行認股權證，認股權證可附於該等證券上，亦可與該等證券分開發行。

認股權證由認股權證證明，並可根據一份或多份認股權證契約發出，該契約是本公司與認股權證受託人之間為權證持有人訂立的合約。我們亦可選擇擔任自己的認股權證受託人。在本招股章程中，我們已將認股權證的某些一般特徵歸納為“認股權證的描述”。然而，我們敦促你閲讀我們可能授權向你提供的與所提供的一系列認股權證有關的任何招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及載有認股權證條款的認股權證和(如適用的話)認股權證。具體的認股權證證書，如果適用，認股權證契約，將包含更多的重要條款和規定，並將作為證物提交登記聲明，本招股章程是其中的一部分，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告。

訂閲收據

我們可發出認購收據，使持有人在滿足某些發行條件後，有權收取普通股、債務證券、認股權證或其中任何組合的額外代價。認購收據將根據一份或多於一份認購收據協議發出，每份協議將由本公司與代管代理人訂立，以訂定認購收據的條款及條件。每一間代管代理人均為根據美國或其任何州、加拿大或其任何省份的法律而組織的金融機構，並獲授權以受託人身分經營業務。認購收據協議的一份副本將作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告而合併。

單位

我們可以提供由普通股、債務證券、認股權證和/或認購收據組成的單位，購買任何這類證券的一個或多個系列。在本招股説明書中，我們在“單位説明”一欄中總結了這些股的某些一般特點。閲讀我們可能授權提供的與所提供的單位系列有關的任何招股説明書和任何免費的書面招股説明書。我們可以根據與單位代理人簽訂的單獨的單位協議，以單位證書證明每一套單位。我們也可以選擇擔任我們自己的單位代理人。我們將作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物存檔，或參照我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，納入任何描述我們在相關的單元系列發佈之前提供的一系列單位條款的單位協議。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

危險因素

未來投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書和參考文件中所包含的其他信息，包括我們關於表10-K的年度報告和表10-Q的季度報告中所描述的風險。這些重大風險和不確定因素中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。參考“前瞻性陳述”。

我們不能保證我們將成功地防止下列任何一種或多種物質風險和不確定因素可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，我們也無法保證這些物質風險和不確定因素是我們所面臨的物質風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為這些非物質性質的風險和不確定因素可能是將來可能成為實質性的額外風險和不確定因素，而這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大影響，任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於任何這些風險和不確定因素，你可能會損失你全部或大部分的投資。

與我們公司和業務有關的風險

評估我們未來的業績可能是困難的，因為我們的財務和經營歷史有限，至今仍有大量的負現金流和累積赤字。我們的長期成功最終將取決於我們是否有能力從我們的採礦活動中獲得和維持盈利能力以及發展積極的現金流。

如在第1項下所述，我們在截至2019年7月31日的年度報告(“2019財政年度報告”)中更詳細地描述了我們的業務，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律成立，自2004年以來，我們一直主要從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預開採、開採和加工位於美國和巴拉圭的項目。2010年11月，我們第一次利用isr在Palangana礦開始鈾開採，並在霍布森加工設施將這些材料加工成鈾桶。₃O₈我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、在加拿大和巴拉圭共和國擁有鈾項目。自從我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購後，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預開採、開採和加工。

正如在第2項“流動性和資本資源”中更詳細地描述的那樣，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，在我們2019年10月31日終了期間的10-Q季度報告中，我們有着重大的負現金流和淨虧損，自2019年10月31日成立以來，我們積累了2.672億美元的赤字餘額。從歷史上看，我們一直主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的業務提供資金，儘管我們從出售U股中獲得了收入。₃O₈在截至2015年7月31日(“2015財政年度”)、2013年7月31日(“2013財政年度”)和2012年7月31日(“2012財政年度”)的年度內，分別為310萬美元、900萬美元和1 380萬美元，沒有銷售U的收入。₃O₈在截至2019年10月31日、2016年7月31日(“2016財政年度”)、2019財政年度、2014年7月31日(“2014財政年度”)或2012財政年度之前的三個月內，我們尚未從我們的運營中實現盈利或發展正現金流，我們預計短期內不會從運營中實現盈利或發展正現金流。由於我們有限的財務和運營歷史，包括迄今的重大負現金流和淨虧損，我們可能難以評估我們未來的業績。

截至2019年10月31日，我們有現金和現金等價物1，310萬美元，週轉資本1，300萬美元。隨着2019年財政年度我們的現金消耗率從2019財政年度的減少，通過發行公司股份以代替現金，支付某些管理、諮詢和服務提供商的費用，以及我們現有的現金資源，以及必要時出售公司流動資產產生的現金，預計將提供足夠的資金，從截至10月31日的上一次季度報告之日起12個月內執行我們的計劃業務，2019.由於我們預期短期內不會取得和維持盈利能力，我們作為持續經營公司的持續經營，取決於我們能否獲得自成立以來成功獲得的足夠額外資金，包括資產剝離的資金。我們的持續業務，包括資產賬面價值的可收回性，最終取決於我們是否有能力從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流量。

在可預見的將來，我們對股權和債務融資的依賴預計將繼續存在，在需要這種額外融資時，這些融資的提供將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響我們的股票價格和世界經濟的地位，其中任何一種因素都可能對我們獲得額外融資，包括進入股票和信貸市場的能力造成重大挑戰。我們還可能需要尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意參與這種安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦物項目一定百分比的權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可收回性，以及我們是否有能力獲得更多的鈾項目，並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和預開採活動以及採礦活動，最終將取決於我們能否通過建立含有商業可回收鈾的礦體並將這些礦體發展為有利可圖的採礦活動，從而從我們的業務中獲得和保持盈利能力和正現金流。我們採礦活動的經濟可行性，包括帕蘭加納礦和任何未來的衞星ISR礦，如位於南德克薩斯鈾礦帶內的Burke Hollow和Goliad項目的預期持續時間和盈利能力，將最終取決於我們是否有能力從我們的業務中獲得和保持盈利和現金流量。位於懷俄明州粉末河流域的Reno Creek項目以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目有許多風險和不確定性，其中包括但不限於：(1)鈾和鈦礦物的市場價格長期大幅下跌；(2)銷售和(或)出售鈾濃縮物方面的困難；(3)建造礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的礦物開採；(6)鈾開採活動的重大拖延、減少或停止；以及(Vii)引進更嚴格的規管法例和規例，我們的採礦活動可能會因其中任何一項或多項風險及不明朗因素而改變，而我們從其中抽取礦物化物料的礦體，亦不能保證會達致和維持盈利能力，以及發展正的現金流量。

我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量的額外資金來獲得更多的礦產項目，並繼續對我們現有的項目進行勘探和開採前活動。

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括獲得更多的項目，並繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設費用。如果沒有這些額外資金，我們就無法為我們的業務提供資金，也無法繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目的延誤、縮減或放棄。

如果我們無力還本付息，我們可能會面對加速還債或喪失資產，以保障我們的負債；此外，有關債務的限制性公約，亦可能限制我們推行商業策略的能力。

2018年12月5日，我們與我們的貸款人(“貸款人”)簽訂了第三份經修正和重報的信貸協議(“第三次修訂和恢復信貸協議”)，根據該協議，我們以前已經提取了最多2 000萬美元的本金(統稱為“信貸機制”)。信貸機制要求每月按每年8%計算的利息付款和其他定期費用。我們繼續支付這些定期付款的能力將取決於並可能因我們的財務狀況和經營結果而發生變化。如果不兑現這些預定付款，我們將無法使用信貸機制。可能需要加快償還我們的債務和/或由放款人對我們的資產強制執行，對我們的資產強制執行將對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的信貸安排包括一些限制性契約，其中包括限制我們出售資產的能力，或容許負債以外的額外負債，這可能會限制我們不時推行某些商業策略的能力，如果我們不遵守這些限制協議，我們可能會違約，而如果我們不加以處理或放棄，便可能需要加快償還我們的債項和(或)要求貸款人對我們的資產強制執行。

我們的鈾開採和銷售歷史是有限的，到目前為止，我們的鈾開採來源於一個單一的鈾礦。我們繼續創收的能力受到多種因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這是我們唯一的鈾來源。₃O₈在2015財政年度、2013財政年度和2012財政年度，銷售收入分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，而銷售收入為U。₃O₈在截至2019年10月31日的三個月內產生，2019財政年度至2019財政年度，2014財政年度或2012財政年度之前的任何時期。

在截至2019年10月31日的三個月內，自2013年9月實施戰略計劃以來，我們繼續以較小的速度運營帕蘭加納礦，以便在富挑戰性的後福島環境中，使我們的業務與疲軟的鈾商品市場保持一致。這一戰略包括推遲開採前的主要支出，並在預計鈾價格回升的情況下保持運營準備狀態。我們繼續從Palangana礦獲得收入的能力受到許多因素的影響，其中包括但不限於：(I)鈾市場價格長期大幅下跌；(2)銷售和(或)銷售鈾濃縮物方面的困難；(3)建造礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的鈾開採；(6)鈾開採活動的重大拖延、減少或停止；此外，Palangana礦的繼續開採活動最終將耗盡Palangana礦，或導致這種活動變得不經濟，如果我們無法直接獲得或開發現有的鈾項目，例如我們的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek項目，進入更多的鈾礦開採，從而開始開採鈾，這將對我們創收的能力產生不利影響，如果我們無法直接獲得或開發現有的鈾項目，例如我們的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek項目，我們就會開始開採鈾，這將對我們創收的能力產生不利影響。

勘探、預採計劃和採礦活動本身就會受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數額大不相同，而且，在我們的項目上進行的勘探方案可能不會導致建立含有商業可採鈾的礦體。

勘探和開採前方案和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：(1)意外的地表水條件和對水權的不利要求；(2)異常或意外的地質構造；(3)冶金和其他加工問題；(4)異常天氣或作業條件及其他不可抗力事件的發生；(5)礦石品位低於預期；(6)工業事故；(7)收到或未能獲得必要的政府許可；(8)運輸方面的延誤；(9)是否有承包商和勞工；(X)政府許可證限制和規章限制；(十一)材料和設備的缺乏；(Xii)設備或工藝未能按照規格或預期操作，這些風險和不確定因素可能導致：(1)我們採礦活動的延誤、減少或停止；(2)資本和(或)開採費用增加；(3)損害或破壞我們的礦物項目、開採設施或其他財產；(4)人身傷害；(5)環境損害；(6)金錢損失；(Vii)法律申索。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括(但不限於)公司管理經驗和能力、地質專門知識的可用性以及是否有足夠的資金來開展勘探方案。即使勘探方案成功並建立了可商業開採的材料，從鑽探和鑑定礦化的最初階段到可能的開採可能需要數年時間，在此期間，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再具有經濟可採性。例如，由於勘探效果差或無法建立含有商業可採材料的礦體，勘探往往是非生產性的，在這種情況下，該項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可回收材料的礦體，並將這些項目發展成有利可圖的採礦活動，我們將無法從勘探努力中受益，也無法收回我們勘探項目所引起的支出，而且我們也無法保證我們的任何項目都能成功地做到這一點。

礦體是否含有可商業回收的材料，取決於許多因素，包括但不限於：(一)礦體的特定屬性，包括這些屬性的物質變化，例如礦體的大小、品位、回收率和接近基礎設施；(二)鈾的市場價格，這種價格可能不穩定；(三)政府規章和規章要求，包括但不限於與環境保護、允許和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的規定。

我們沒有通過完成包括Palangana礦在內的任何項目的“最終”或“可擔保”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量。此外，我們也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。自從我們開始從Palangana礦開採礦化材料而沒有確定探明或可能的儲量，這可能會導致我們在Palangana礦的採礦活動，以及在任何尚未確定已探明或可能儲量的未來項目中，與已探明或可能確定儲量的其他採礦活動相比，具有內在的風險。

我們已經為包括Palangana礦在內的某些項目確定了礦化材料的存在。我們還沒有為我們的任何項目(包括Palangana礦)通過完成“最終”或“可擔保”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量，如行業指南7所界定的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目，例如Palangana礦，建立已探明或可能的儲量。自從我們在Palangana礦開始開採鈾以來，對於是否可以按原先的計劃和預期經濟地開採任何礦化材料，可能存在更大的固有不確定性，從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應與建立或生產已探明或可能的儲量有關。

由於我們正處於勘探階段，生產前的支出，包括與開採前活動有關的支出，按發生的費用計算，其影響可能導致我們的合併財務報表無法與生產階段公司的財務報表直接比較。

儘管我們於2010年11月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直到確定探明或可能的儲量為止，這可能永遠不會發生。我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，根據該會計準則，礦業權的購置費用最初按發生的情況資本化，而生產前的支出則按發生的時間計算，直至我們退出勘探階段為止。與勘探活動有關的支出按已發生的費用支出，與開採前活動有關的支出按支出的方式支出，直至為該鈾項目確定經證實或可能的儲量，此後與該項目的礦藏開發活動有關的隨後支出按已發生的費用資本化。

我們既沒有也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾礦項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。按照行業指南7的規定，處於生產階段的公司已經建立了已探明和可能的儲量並退出了勘探階段，通常將與正在進行的開發活動有關的支出資本化，相應的耗竭用生產方法的單位和可能的儲量計算出來，並分配到今後的報告期，用於庫存，在庫存出售後，作為出售貨物的成本，正如我們在勘探階段所做的那樣，這導致我們報告的損失比我們在生產階段的損失要大，因為與正在進行的磨坊和採礦活動有關的開支，而不是資本化。此外，由於這些費用本來會在以前支出，因此在我們今後的報告所述期間將沒有相應的攤銷，導致庫存成本和銷售成本降低，而毛利和損失也比我們在生產階段減少。任何資本化的成本，例如礦業權的獲取成本，都會在估計的開採壽命內用直線法耗盡。結果是，我們的合併財務報表可能無法與處於生產階段的公司的財務報表直接比較。

未來填海工程的估計成本，可能會因日後的實際成本而大大超出，而未來填海工程所需的財政保證，亦只有部分已獲撥款。

我們負責今後的某些補救和退役活動，主要是我們的霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2019年10月31日的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類填海債務估計費用的現值。如果今後履行這些填海義務的實際費用大大超過這些估計費用，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，包括在需要時不具備履行這些義務所需的財政資源。

在2015財政年度，我們獲得了560萬美元的保證債券，作為我們霍布森加工設施和Palangana礦的復墾義務估計費用的另一個財政保證來源，其中170萬美元得到了資金，並根據擔保人的要求作為受限制的現金持有。我們可能在任何時候被要求為餘下的390萬美元或其中的任何部分提供資金，原因包括但不限於以下原因：(1)擔保債券的條款得到修訂，例如增加擔保品要求；(2)我們不遵守擔保債券的條款；(Iii)作為監管當局的另一財政保證來源，保證人不再可接受；或。(Iv)擔保人遇到財政困難時，如日後發生任何一宗或多宗此類事件，我們可能沒有足夠的財政資源，在有需要時，為餘下的款項或其任何部分提供資金。

我們沒有為我們在業務中面臨的所有風險投保。

一般來説，如果承保範圍相對於所感知的風險而言不高得令人望而卻步，我們將維持對此類風險的保險，但須受排除和限制的限制。我們目前維持對某些風險的保險，包括證券和一般商業責任索賠以及業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，但我們不維持保險，以涵蓋與我們的業務有關的所有潛在風險和危害。我們可能要對與我們的勘探、開採前和開採活動有關的環境、污染或其他危害承擔責任，但我們可能沒有投保，這些保險可能會超出我們的保險限額，或我們可能因保費過高或其他原因而選擇不投保。此外，我們亦不能保證，我們現時所擁有的任何保險，都會繼續以合理的保費提供，或確保該等保險足以支付任何由此引致的法律責任。

我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。

我們不時地審查獲得更多采礦資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何更多的收購都可能具有相當大的規模，可能會改變我們的業務和業務規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、經營、金融和地質風險。我們的收購活動的成功取決於我們是否有能力找到合適的收購人選，為任何此類收購談判可接受的條件。併成功地將收購的業務與我公司的業務整合。任何收購都會伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定購買價格或交易比率之後，商品價格可能會發生重大變化；(2)實際礦體可能低於預期；(3)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同增效，最大限度地提高合併企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(4)合併收購的業務或資產可能會破壞我們目前的業務以及我們與僱員、客户、供應商和承包商的關係；(V)被收購的業務或資產可能有不知名的負債，而這些負債可能是重大的。如果我們選擇籌集債務資本以資助任何此類收購，我們的槓桿率就會增加。如果我們選擇以股本作為收購的代價，現有股東可能會受到稀釋。, 我們可以選擇用我們現有的資源來資助任何這類收購，但我們不能保證我們能成功地克服這些風險或在這些收購中遇到的任何其他問題。

鈾工業受到許多嚴格的法律、法規和標準，包括環境保護法律和條例的限制，如果發生任何變化，使這些法律、規章和標準更加嚴格，可能需要超過預期的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

在聯邦、州和地方各級，鈾礦勘探和預開採計劃及開採活動都受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準涉及許可、預開採、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和回收、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。

任何在美國的政府機構、組織或規管機構或任何其他適用的司法管轄區的法律、規例、政策或現行行政慣例，可能會因對我們的運作有重大不利影響而改變或適用或解釋，任何政府機構或規管機構或特別利益團體的行動、政策或規例，或其改變，亦可能對我們的運作造成重大的不利影響。

在聯邦、州和地方各級，鈾礦勘探和預開採計劃和採礦活動都要遵守嚴格的環境保護法律和條例。這些法律和條例包括允許和回收要求，管制排放、蓄水、排放和處置危險廢物。鈾礦開採活動還須遵守法律和條例，這些法律和條例旨在通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦必須得到政府和管理機構的各種許可，不能保證及時收到所需的許可證。

我們的合規成本，包括髮行與環境保護法律法規以及衞生和安全標準有關的擔保債券，迄今意義重大，隨着我們今後業務的擴大，預計規模和範圍將擴大；此外，環境保護法律和法規今後可能變得更加嚴格，而要遵守這些變化，可能需要超出預期的資本支出，或造成重大拖延，這將對我們的業務產生重大不利影響。

據我們所知，我們的業務在所有重大方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能無法或可能選擇不投保這種風險，原因是保險費過高或其他原因。如果保險範圍較高，且相對於所感知的風險而言，費用不高得令人望而卻步，我們將維持對此類風險的保險，但須受排除和限制。然而，我們不能保證此類保險將繼續以合理的保費提供，或此類保險將足以支付任何由此產生的責任。

我們可能無法獲得、維持或修改 我們的業務所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動取決於授予適當的權利、授權、許可證、許可證和同意，以及繼續和修改已授予的這些權利、授權、許可證、許可證和同意，這些權利、授權、許可證、許可證和同意可能在一段規定的時間內授予，或可能不授予，也可能被撤回，或受限制。不能保證所有必要的權利、授權、許可和同意都將授予我們，或者已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤銷或受到限制。

重大核事故可能對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事故對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再發生一次核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。關於核能作為發電來源的公眾輿論可能受到不利影響，這可能導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核能的依賴，或減少或放棄現有的核電擴建計劃。這些核事故中的任何一個都有可能減少當前和/或未來對核能的需求，從而降低對鈾的需求，降低鈾的市場價格，此外，核工業和鈾工業的發展取決於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾濃縮的可銷售性將受到我們無法控制的許多因素的影響，這些因素可能導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提取的濃縮鈾的市場性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府規章、土地保有權和使用、鈾進出口條例和環境保護條例，這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素的任何一種或一種組合都可能導致我們的投資資本無法獲得足夠的回報。

鈦工業受到全球經濟因素的影響，包括與不穩定的經濟狀況有關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和不穩定的，我們可能會遇到這類產品的低迷市場條件。

鈦被用於許多“生活質量”產品中，這些產品的需求歷史上一直與全球、地區和地方的國內生產總值(GDP)和可自由支配的支出掛鈎，而這些支出可能會受到區域和世界事件或經濟狀況的負面影響。這些事件可能會導致產品需求下降，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化時間和程度都是不確定的，供需可能隨時不平衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些情況對我們的財務狀況或經營結果的影響，我們無法就影響我們經營的行業的當前或未來經濟週期的時間、程度或持續時間作出任何保證。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大型鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後產能利用率下降導致價格和利潤率下降。由於全球經濟活動和客户需求的變化，產品需求發生了重大變化，市場經歷了這種波動。供需平衡也受到產能增加或減少的影響，進而導致利用率的變化。鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本的重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住宅和建築行業。這些行業本質上是週期性的，歷史上受到經濟衰退的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會在預期價格上漲之前不時加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期出現顯著波動。

鈾和鈦工業具有很強的競爭力，我們可能無法成功地獲得更多的項目。

鈾工業具有高度的競爭力，我們的競爭對手包括規模更大、更成熟、經營歷史更長的公司，這些公司不僅探索和生產鈾，而且在區域、國家或世界範圍內銷售鈾和其他產品。由於它們擁有更多的財力和技術資源，我們可能無法在涉及這些公司的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些大公司擁有更多資源，可以在市場低迷時期繼續運營。

鈦業是集中和高度競爭的，我們可能無法與擁有更多財政資源或縱向一體化的競爭對手進行有效競爭，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大鈦生產商約佔世界生產能力的六成左右，競爭是基於價格、產品質量、服務等多種因素，競爭是基於價格等多種因素，產品質量和服務。我們的競爭對手包括垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和市場上保持競爭地位。在原材料價格上漲的時期，擁有自己的原材料資源的競爭對手可能具有競爭優勢。此外，我們競爭對手中的一些公司可能會比我們更經濟地生產產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使他們能夠向自己的業務投入大量資金，包括研發支出。

我們擁有外國的礦業權，由於政治、税收、經濟和文化因素，這些權利可能會受到更多風險的影響。

我們持有在巴拉圭共和國境內的某些礦業權，這些權利通過Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.在巴拉圭註冊。在美國和加拿大以外的外國管轄區，特別是在發展中國家的業務，可能會受到額外風險的影響，因為它們可能具有不同的政治、監管、税收、經濟和文化環境，可能對我們的權利的價值或持續可行性產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(1)政府或高級政府官員的變動；(2)修改關於外國投資、環境保護、採礦和礦物權益所有權的現行法律或政策；(3)重新談判、取消、沒收現有許可證或合同並將其國有化；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國業務發生爭端，我們可能受到外國法院的專屬管轄，或不成功地使外國人接受美國或加拿大法院的管轄，我們也可能因為主權豁免原則而受到阻礙或阻止我們對政府實體或工具行使我們的權利，外國法院的任何不利或任意決定可能對我們的業務、前景、財政狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們的礦業權權益可能會受到質疑。

雖然我們已採取合理措施確保對我們在礦物財產和其他資產上的利益擁有適當的所有權，但並不能保證對任何這類權益的所有權不會受到質疑。不能保證我們將能夠以我們滿意的條件獲得現有礦業權和礦藏的授予或續延，或保證在我們經營的管轄區內的政府不會撤銷或大幅度改變這種權利或期限，也不能保證這些權利或期限不會受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他索賠人的質疑或指責。該公司已經與MOPC通信和提交了文件，巴拉圭礦業監管機構(“MOPC”)的立場是，構成該公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權沒有資格在目前階段獲得勘探或繼續開採的延期。雖然該公司仍然全力致力於其在巴拉圭的發展道路，但它的法律顧問在巴拉圭提出上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產財產可能受到事先未登記的協議、轉讓或要求的限制，所有權可能受到其他因素的影響，未被發現的缺陷。對我們索賠的確切區域和地點的成功挑戰可能導致我們無法在允許的情況下對我們的財產進行操作，或者無法強制執行我們對我們的財產的權利。

由於我們的業務性質，我們可能會受到法律訴訟，這可能會轉移管理層的時間和注意力，使我們的業務受到重大損害賠償。

由於我們的業務性質，我們可能會在正常經營過程中受到無數的監管調查、證券索償、民事訴訟及其他訴訟，包括第1項所述的法律程序。截至2020年1月31日止的季報第二部份的法律程序。這些訴訟的結果不明朗，並受固有的不明朗因素影響，而實際所招致的費用則視乎許多未知的因素而定。我們可能被迫動用大量資源為這些訴訟辯護，而且，我們可能不會獲勝。對這些訴訟和未來其他訴訟進行辯護，不僅需要我們支付大量的法律費用和費用，而且可能會耗費時間，削弱我們將內部資源完全集中在商業活動上的能力。任何法律程序的結果都無法肯定地預測，因為訴訟本身固有的不確定性，監管機構、法官和陪審團預測裁決的難度，以及在上訴時可能推翻裁決的可能性。我們無法保證這些問題不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們依靠某些關鍵的人員，我們的成功將取決於我們是否有能力留住和吸引這些合格的人才。

我們的成功取決於某些高級人員、關鍵僱員和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵僱員和顧問在鈾工業方面有豐富的經驗，這些人中的任何一個失去服務可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能有困難或無法找到和僱用合適的替代人員。

某些董事和高級職員可能會受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和職員都參與其他商業活動，包括與其他私人或公開上市公司的類似能力。這些人可能對這些其他商業活動負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間用於我們的業務事務，以及應向我們提供哪些商業機會。我們的董事、官員和僱員的“商業行為守則”就利益衝突提供了指導。

內華達州的法律和我們的公司章程可以保護我們的董事和官員免受某些類型的訴訟。

內華達州的法律規定，除某些類型的董事和高級人員行為外，我們的董事和高級職員對本公司或股東不負賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的範圍內，對與我們的業務有關的所有損害，向所有人提供廣泛的賠償。這些賠償條款可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級人員免受索賠，而且可能會阻止股東向我們的董事和官員追討因其疏忽、判斷力差或其他情況而造成的損害。

我們的幾位董事和官員都是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行對這些董事或官員作出的任何判決。

我們的幾名董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外，因此，投資者可能很難向這些董事和官員提供程序服務，或在美國境內執行對這些董事和官員作出的任何判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任規定作出的判決。因此，可能有效阻止股東根據美國聯邦證券法對這些董事和官員採取補救措施。股東可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款在加拿大法院提起訴訟，上述風險也適用於本文件中查明的非美國居民的專家。

對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，無論設計和運作如何良好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理而不是絕對的保證。

管理層對披露控制和程序的有效性進行評價的目的是確保及時記錄、處理、總結和報告公開文件中披露的信息，並酌情向我們的高級管理層報告，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產免遭未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，目的是獲得對其可靠性和有效性的合理而非絕對的保證。如果今後未能保持有效的披露控制和程序，我們可能無法及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或財務報告的重報，任何一種情況都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

與我們普通股有關的風險

歷史上，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股在紐約證券交易所(前稱美國證券交易所、美國證券交易所和紐約證券交易所MKT)開始交易，並在此之前在場外公告板上進行交易。

過去，全球市場經歷了大幅波動和加劇波動，並受到大量次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府紓困或申請破產，過去的這些事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。雖然這種波動可能與特定的公司業績無關，但它可能對我們股票的市場價格產生不利影響，歷史上，波動幅度很大，今後還可能繼續波動。

除了與總的經濟趨勢和市場狀況有關的波動外，我們普通股的市場價格可能由於任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，包括但不限於下列事件：(1)鈾市場波動；(2)發生重大核事故，如2011年3月福島事件；(3)核電和鈾工業前景的變化；(4)未能滿足市場對我們勘探、開採前或開採活動的預期，包括放棄關鍵鈾項目；(V)出售包括機構及內部人士在內的某些股東所持有的大量股票；。(Vi)分析師對我們先前的估計數字作出向下修訂；。(Vii)取消市場指數；。(Viii)對我們提出法律索償；及。(Ix)引進競爭對手或競爭技術的技術創新。

我們普通股的市場價格長期下跌可能會影響我們獲得額外資金的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近我們依靠債務融資作為主要的融資來源，我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能導致我們無法獲得更多的資金，這將對我們的業務產生不利影響。

增發我們的普通股可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並降低他們投資的市場價值。

我們獲授權發行7.5億股普通股，其中183，773，018股已於2020年2月20日發行並已發行。由於融資、合併和收購、行使股票期權和股票購買認股權證等其他原因，未來發行股票可能會導致對現有股東所持股票價格的大幅稀釋和發行。大幅稀釋將降低現有股東的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。

我們在美國提交了一份S-3貨架登記表。1933年證券法，經修正(“證券法”)，於2017年3月10日宣佈生效(“2017年貨架”)，規定我們公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元。

截至2019年4月7日，共有6，840萬美元的2017年貨架被用於登記我們以前註冊發行的普通股購買認股權證所佔的普通股份額，而2017年貨架下的剩餘可用餘額為3，160萬美元。2019年4月8日，我們根據“證券法”第462(B)條提交了另一份S-3貨架登記表，該表於2019年4月8日提交，規定我們公司的某些額外證券的公開發行和出售，即額外20%，即630萬美元，於2019年4月8日生效，在2017年貨架下剩餘的3 160萬美元中，2017年貨架下的剩餘資金增至3 790萬美元。

在2019年4月9日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“首席經理”)和共同經理簽訂了一份“市場要約協議”(“要約協議”)，該協議的簽名頁上列出了兩位經理(每個人都是“共同經理”，並集體與首席經理“經理”)；根據該條款，公司可以不時通過經理(統稱“ATM”)出售其普通股的總髮行價高達3，790萬美元的股票。就ATM而言，我們於2019年4月9日提交了一份招股説明書，以補充2017年架的招股説明書，該公司股票的總髮行價高達3790萬美元，通過一個或多個按自動取款機(ATM)進行的市場發行，達到了3790萬美元。截至本協議之日，該公司股票的公開要約或出售尚未在ATM下完成。

截至2019年10月31日，2017年貨架下的所有1.063億美元都是通過登記我們的普通股和以前登記發行的已發行普通股購買認股權證的普通股，以及我們將在ATM下出售的普通股來使用的。

這份S-3貨架登記表(“2020貨架”)在證交會宣佈生效後，將取代2017年貨架，2017年貨架將被視為終止。當2020年貨架被證交會宣佈為有效時，它將規定公司某些證券的公開發行和出售，由我們酌情決定，總髮行額不超過1億美元。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準的限制，如果不符合這些標準，我們的普通股可能會被退市。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這一上市，我們必須維持某些股票價格、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最少數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券退市：(I)如果發行人認為發行人的財務狀況和/或經營結果不令人滿意；(Ii)如果公眾分配的範圍或證券的市場總價值似乎減少到使繼續在美國證券交易所上市是不可取的；(Iii)發行人出售或處置主要營運資產或停止經營公司；。(Iv)發行人沒有遵從紐約證券交易所美洲證券交易所的上市規定；。(V)發行人的普通股以紐交所美國證券交易所認為是“低價”的價格出售，而發行人在紐約證券交易所美國證券交易所通知後，未能透過股票的反向分拆予以糾正；或。(Vi)如有其他事件發生，或有任何情況令該證券交易所繼續在美國證券交易所上市，則不可取。

如果紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)將我們的普通股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的證券缺乏交易市場、流動性減少、分析師對我們的證券的覆蓋率降低，以及我們無法獲得額外資金，為我們的業務提供資金。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股章程，包括參考及將會納入本招股章程的文件，包括有關我們的策略、目標、計劃及對未來的期望的聲明及資料，而這些陳述或資料並非是歷史事實的陳述或資料。這些陳述及資料被視為前瞻性陳述，或在安全港條文所提供的前瞻性陳述所指及保護下的前瞻性資料。1995年“私人證券訴訟改革法”和類似的加拿大證券法。

前瞻性陳述，以及它們所依據的任何估計和假設，都是本着誠意作出的，反映了我們對這些聲明之日的未來的看法和期望，這可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述還會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績、成就或事件與該前瞻性聲明所暗示或表達的未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，前瞻性陳述在本招股説明書或本招股説明書所附任何文件中的前瞻性陳述不應被過度依賴。

前瞻性陳述可能基於許多重要的估計和假設，其中任何一個或多個都可能被證明是不正確的。前瞻性陳述可以被有關未來的術語所識別，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“意願”、“目標”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“項目”，“應當”、“時間表”、“戰略”、“目標”、“意志”或“會”，以及類似的表述或變體，包括對此類術語的否定使用。本招股説明書或以參考方式納入的任何文件中的例子包括但不限於反映或涉及：

• 我們對2019財政年度及以後的總體戰略、目標、計劃和期望；

• 我們對全球核能發電和未來鈾供應和需求的期望，包括鈾的長期市場價格。₃O₈;

• 在適用情況下，我們對ISR開採我們的鈾項目的信念和期望；

• 根據某些估計和假設，我們對礦化材料的估計，以及包括Palangana礦在內的我們的鈾項目未來生產的經濟學；

• 我們的計劃和期望，包括與包括Palangana礦在內的鈾礦項目的勘探、預開採、開採和回收活動有關的預期支出；

• 我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和管理當局獲得、維持和修訂所需的權利、許可證和許可證；

• 我們有能力獲得足夠的額外資金，包括進入股票和信貸市場；

• 我們有能力繼續遵守我們的負債條件；以及

• 我們的信念和期望，包括任何法律程序或對公司的管制行動可能產生的影響。

前瞻性陳述，以及它們所依據的任何估計和假設，在本招股説明書之日或以參考納入本招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)作出，我們不打算或承諾修訂、更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、未來事件或影響該前瞻性陳述的其他因素，但適用的證券法所規定者除外。如有一份或多於一份前瞻性陳述被修訂、更新或補充，則不應推斷我們會修訂、更新或補充任何其他前瞻性報表。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。正如本招股説明書中“風險因素”下詳細討論的那樣，我們已經確定了一些重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性反映了我們在本招股説明書之日所知道的前景和條件，包括但不限於：

• 我們有限的財務和經營歷史；

• 我們需要更多的資金；

• 我們償還債務的能力；

• 我們有限的鈾提煉和銷售歷史；

• 我們的業務本身就受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的；

• 我們對礦物性質的勘探活動可能不會產生商業上可回收數量的鈾；

• 限制我們的保險範圍；

• 政府監管水平，包括環境監管；

• 政府規章和行政做法的變化；

• 核事故；

• 鈾精礦的市場性；

• 我們的競爭環境；

• 我們對關鍵人員的依賴；以及

• 董事和高級職員的利益衝突。

上述任何重大風險和不確定因素都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。此外，我們也無法保證我們將成功地防止任何一項或多項這些重大風險和不確定因素可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，或上述清單代表我們所面臨的重大風險和不確定因素的完整清單。在本招股説明書之日，我們可能不知道或認為將來可能成為實質性的任何一種或多種可能對我們造成重大不利影響的額外風險和不確定因素。

我們或代表我們行事的人所作的前瞻性聲明，在上述警告性信息中得到了明確的限定。

收入與固定費用的比率

在2012年7月31日終了的會計年度，我們沒有任何固定費用。儘管我們在截至2013年7月31日、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年財政年度以及2019年10月31日終了的三個月期間，以利息支出的形式承擔了固定費用。然而，在這些期間，我們沒有從持續經營中獲得任何淨收益。因此，我們沒有固定費用與固定費用的比率。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購、勘探和開發現有或獲得的礦物財產或償還債務。

普通股説明

我們有權發行面值為0.001美元的750，000，000股普通股。在我們公司清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權在向債權人付款後，對所有可供分配給普通股持有人的淨資產進行按比例分配。我們的普通股不可兑換或可贖回，沒有優先購買、認購或轉換的權利。每一股普通股的每一股都有權就所有提交股東表決的事項進行一次表決。沒有累積表決權。

普通股流通股的持有人有權從合法可得的資產中收取股息，因此，在董事會不時決定的時間和數額內，普通股持有人將在董事會宣佈的任何股息中按每股平均分配股利。我們沒有就我們的普通股支付任何股息，也不期望在可預見的將來為這種股票支付現金股利。

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股或其他證券，而不是通過發行證券。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券在一個契約下(“義齒”)，將在我們之間簽訂並在網上轉讓。作為託管人，或在不使用契約的情況下發行。如果這種債務證券是在使用義齒的情況下發行的，則該義齒將受經修正的1939年“美國托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)的約束和管轄。該義齒的一份表格副本將作為登記聲明的證物提交給SEC，本招股章程是其中的一部分，並將提交給SEDAR。下面的描述列出了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。準投資者應參照該義齒及/或債務證券的條款(視何者適用而定)。如債務證券是在不使用義齒的情況下發行的，則該等債務證券的所有條款均須以該等債務證券的形式包括在內。如債務證券是依據義齒髮行的，則不論是依據義齒或不使用義齒而發行，我們將在適用的招股説明書中説明任何系列債務證券的特定條款和條款，並説明以下一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴於適用的招股説明書補編中的信息，而不是以下信息，因為該招股説明書補編中的信息與以下信息不同。我們將將本招股章程是其中一部分的註冊聲明作為證物存檔，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，將其納入其中。, 任何補充契約，描述的條款和條件，我們提供的債務證券發行前，這類債務證券。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能發行債務證券並承擔額外債務。

如果我們根據義齒髮行債務證券，除非在適用的招股説明書中另有規定，否則下列規定適用於債務證券的發行：

一般

義齒不會限制我們在義齒下發行的債務證券的總本金，也不會限制我們可能招致的其他債務。義齒將規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，可以以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。義齒還將允許我們公司增加先前發行的債務證券的本金，併發行增加本金的債券。

我們所提供的任何系列債務證券的適用招股説明書將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

• 債務證券的名稱；

• 債務證券的本金總額；

• 發行債務證券的本金百分比；

• 債務證券的償付是高級的還是從屬於我們的其他債務或義務；

• 債務證券的償付是否由其他人擔保；

• 我們可以發行債務證券的日期，或決定或延展該等日期的方法，以及釐定或延展該等日期的方法，以及在宣佈加速到期日時須支付債務證券本金及任何溢價的部分(如少於本金的話)；

• 債務證券是否會承擔利息、利率(不論是固定的或可變的)或確定利率的方法、產生利息的日期、我們支付利息的日期和支付利息的記錄日期，或決定或延長該日期的方法；

• 我們將支付本金、溢價(如有的話)和利息的地點和債務證券可提交登記的地點或地點；

• (B)是否及在何種情況下，我們須就債務證券繳付任何額外的預扣減税款，以及我們是否及按甚麼條件可選擇贖回債務證券，而非支付額外款額；

• 我們是否有義務根據任何償債或購買基金或其他規定，或根據持有人的選擇和贖回的條款和條件，贖回或回購債務證券；

• 我們是否可以在到期前贖回債務證券，以及任何此種贖回的條款和條件；

• 發行任何註冊債務證券(面額為$1，000及$1，000的倍數除外)的面額；如面額為$5，000以外，則發行任何未登記債務保證的面額；

• 是否以美元以外的貨幣或貨幣單位，或通過交付普通股或其他財產支付債務證券；

• 債務證券的付款是否參照任何指數、公式或其他方法支付；

• (B)我們會否以全球證券的形式發行債務證券，若然，全球證券的保管人的身份為何；

• 是否將債務證券作為未註冊證券、註冊證券或兩者同時發行；

• 對違約事件或契約的任何更改或增補，不論該等違約事件或契約是否與因義齒中的違約事件或契約相一致；

• 下文“失敗”項下所述關於失敗的規定的適用性以及對這些規定的任何修改或補充；

• 如發生指定事件，任何系列債務證券持有人是否有特殊權利；

• 債務證券轉換或交換任何其他證券的條款(如有的話)；

• 有關修改、修訂或更改附於債務證券的任何權利或條款的條文；及

• 任何其他條款、條件、權利及優惠(或對該等權利及優惠的限制)，包括只適用於所提供的債務證券的個別系列的契諾及事件，而該等債權證券一般不適用於其他債務證券，或任何一般適用於不適用於某一債務證券系列的債務證券的違約契諾或事件。

除非適用的招股説明書另有規定，否則債務證券持有人無權要求本公司回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或我們公司的控制權發生變化，利率也不會增加。

我們可以發行債券時不含利息或利率低於現行市場利率的債券，並以低於其規定本金的折扣提供和出售債務證券。我們還可以以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在任何情況下，我們將在適用的招股説明書補編中描述某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税的後果和其他特殊考慮因素。

我們可發行與先前發行的債務證券不同的條款，而在未經債券持有人同意的情況下，我們可重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行該系列債券的額外債務證券(除非該等債券系列在成立時受到限制)。

排名和其他負債

除非在適用的招股章程補編內另有説明，債務證券將是無抵押債務，並會與我們不時未償還的其他無擔保及其他附屬債務同等，並與根據該義齒髮行的其他債務證券相等。該義齒將規定債務證券在償付所有現時及未來的高級債務時，會附屬於債務證券，而該債務證券則較低。“高級負債”在義齒內的定義為：(A)本公司就借來的款項而作出的所有負債，但(I)債務證券所證明的負債除外；(Ii)借訂立或證明該文書的條款而表示與債務證券所證明的負債同等或從屬於該債務證券所證明的負債的付款權的負債；。(B)本公司根據任何信用證、銀行承兑或相類信貸交易而支付的款額的所有償還義務；。及(C)上文(A)至(B)段所提述的其他人作為承付人、擔保人或其他方面負有責任或法律責任的所有義務。為更明確地確定，“高級負債”將包括本公司對截至義齒髮生當日仍未償還的借款而欠下的所有債項。

我們的董事局可訂定一系列債務證券的付款或就該等債務證券所支付的款額及方式(如有的話)，或會附屬於事先繳付我們的其他負債及義務(高級債項除外)，以及任何其他人是否會擔保本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的支付，以及任何保證的性質及優先權。

全球債務證券

保存人和簿記

除適用的招股章程補編另有規定外，債務證券系列可全部或部分以全球形式作為“全球擔保”發行，並以無記名形式登記或發行，並存放於保存人或其代名人，每一種證券將在與該系列有關的適用招股説明書補編中標明。除非和直至以最終註冊形式交換債務證券，否則全球擔保不得轉讓給保存人的指定人，但由保存人作為整體轉讓，則屬例外，由保存人的代名人向保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或任何該等代名人對保存人的繼承者或該繼承者的被提名人。

有關以全球證券為代表的債務證券系列的任何部分的保存安排的具體條款，將在適用的招股説明書補編中加以説明。我們預計，本節所述的規定將適用於所有保存安排。

在發行全球證券時，保管人或其代名人將在其賬面分錄和登記制度上，將由全球擔保所代表的債務證券的各自本金貸記到被指定為“參與人”的這些人的賬户上，並在該保管人或其被代理人處有賬户。此類賬户應由承銷商指定，參與發行債務證券的交易商或代理人，或由本公司直接提供和出售的債務證券。全球證券中受益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券中受益權益的所有權將在全球證券中顯示，並只有通過以下方式才能實現該所有權的轉讓：保存人或其被提名人(關於參與人的利益)或通過參與者持有的參與人或個人(關於參與者以外的人的利益)保存的記錄美國的一些州的法律可能要求證券的某些購買者以確定的形式實際交付這類證券。

只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的註冊擁有人或以不記名形式持有全球證券的人，則該保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，而該債務證券是全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球證券中實益權益的擁有人將無權以其名義註冊全球證券所代表的一系列債務證券，將不接受或有權接受此類系列債務證券的實物交付，以確定的形式，也將不被視為在義齒下的所有者或持有人。

任何以存託人或證券登記員名義註冊的全球證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，均須以代表該等債務證券的全球證券的註冊擁有人身分，向存託人或其代名人(視屬何情況而定)支付。本公司、任何受託人或由該等全球證券所代表的債務證券的任何付款代理人，均不對與該全球證券的實益擁有權權益有關的紀錄或付款的任何方面，或就該等實益擁有權權益而作出的任何紀錄，負上任何責任或法律責任。

我們期望，全球證券的保管人或其指定人在收到本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的任何付款後，將按照該保管人或其被提名人的記錄所示的按其各自實益權益按其各自的實益權益支付的數額貸記參與人帳户。我們還預期，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項將按照常備指示和習慣做法進行管理，就像目前為以“街道名稱”登記的客户的賬户所持有的證券一樣，這些參與者的責任也是如此。

終止保存人的服務

如果代表某一系列債務證券的全球證券保管人在任何時候不願或不能繼續作為保管人，或者，如果在任何時候，該系列證券的保存人將不再根據“交易法”進行登記或保持良好的地位，而我們在90天內未任命繼任保管人，我們將以明確的形式發行這一系列債務證券，以換取代表這一系列債務證券的全球證券。如果發生了因義齒違約事件並正在繼續，則將在持有人書面請求下印刷並交付最後形式的債務證券給受託人。我們可隨時並自行酌情決定不以全球證券代表一系列債務證券，並在此情況下發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

確定形式的債務證券

一系列債務證券可以明確形式發行，只以註冊證券、非註冊證券或註冊證券及未註冊證券發行。註冊證券可發行面額為1，000元及整數倍數為1，000元，而未註冊證券可發行面值為5，000元及整數倍數為5，000元，或在每種情況下，以任何特別系列的債務證券條款所列明的其他面額發行。除非適用的招股補充文件另有説明，否則未註冊證券會附有利息券。

除非適用的招股章程另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)將在本公司指定的辦事處或機構支付，或根據我們的選擇支付本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)，支票郵寄或交付給在受託人的證券登記冊上出現的地址的人的地址，或電子資金電匯或以其他方式傳送給符合Inure中規定的某些門檻的人的帳户，這些人有權通過電匯方式接受付款。除非適用的招股章程另有説明，否則利息(如有的話)將在本公司指明的日期或日期在營業結束時以其名義登記的人支付。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊證券將可兑換為同一系列的其他註冊證券、任何認可面額及相同合計本金的證券。但只在適用招股章程補編所規定的未註冊證券(連同所有未到期的息票(除下文另有規定外)及任何系列的所有到期息票)可兑換為同一系列的註冊證券、任何認可面額的註冊證券及在此情況下具有相同合計本金及期限的證券的情況下，在定期紀錄日期或特別紀錄日期與有關付息日期之間的註冊證券準許交易所交還的未登記證券，須在沒有與該利息支付日期有關的息票的情況下交回，而在該日，為支付為交換該未註冊保證而發出的註冊證券的利息而無須繳付利息，但如按照義齒的條款到期，則須只支付予該等息票的持有人。除非適用的招股章程另有指明，否則將不會發行未登記證券以交換註冊證券。

適用的招股章程補編可指明以明確形式登記債務證券轉讓的地點。持有人可就債務證券轉讓或交換的任何正式形式的註冊而繳付服務費用，而在某些情況下，我們可能需要一筆足以支付與該等交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

我們無須：

• 發行或註冊任何系列債務證券的轉讓或交換，而該等債務證券系列的轉讓或交換，須由待贖回債務證券系列的任何證券的選擇前15個營業日起計，並在有關的贖回通知書日期屆滿(如義齒所規定的那樣)；

• 登記任何正式形式的註冊證券的轉讓或交換，或其被要求贖回的部分，但部分贖回的註冊證券的未贖回部分除外；

• 交換任何被要求贖回的未註冊保證，但如該等未經註冊的保證可被交換為該系列的註冊證券及類似的保證書，則屬例外；但該等註冊保證須同時交還以供贖回，並附有符合印義齒條文的付款指示；或

• 發行或註冊轉讓或交換任何已交回以供持有人選擇償還的債務證券，但該等債務證券的任何部分(如有的話)不得如此償還，則不在此限。

合併、合併或合併

義齒規定，我們不得與任何其他人合併、合併或訂立任何法定安排，亦不得直接或間接地將我們所有或實質上所有的財產及資產轉讓、轉讓或出租予另一人，但如有其他項目，則屬例外：

• 由此產生的、倖存的或受讓人的人是根據加拿大或其任何省或領土、美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則為任何其他國家；

• 所產生的、尚存的人或承讓人(如非本公司)須承擔我們根據債項證券及義齒所承擔的全部義務；及

• 交易結束後，義齒下的違約或違約事件將不會發生，並將繼續進行。

在這種情況下，除非有某些例外情況，否則，在該等情況下，當該等繼承人承擔我們的責任時，我們將被免除債務證券及義齒下的所有義務及契約。

提供財務資料

我們將在向證券交易委員會提交或提供這些報告後20天內，向受託人提交我們根據“交易所法”第13條或第15(D)條必須向證券交易委員會提交或提供的資料、文件和其他報告(或證交會根據規則和條例規定的任何部分)的副本。

儘管我們可能不受“交易所法”第13或15(D)條的報告要求的約束，或根據證券交易委員會頒佈的規則和條例，每年和每季度報告此類年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

• 在證券交易委員會提交或提交此類表格所需的期限後20天內，每年提交10-K表或任何後續表格的年度報告，10-Q表或任何後續表格的季度報告，8-K表或任何後續表格的現行報告。

違約事件

除非與某系列債務證券有關的適用招股章程補編另有規定，以下為就債務證券的任何系列而言，會構成該系列債務證券在義齒下的失責事件的事件摘要：

• 在該系列的任何債項保證到期及須支付時，我們沒有就該系列的任何債項支付本金、任何保費或任何額外款額；

• 我們沒有支付利息(包括額外金額)的任何債務證券，當它成為到期和應付，這種違約持續30天；

• 我們未能為這一系列債務證券作出任何必要的償債基金或類似的付款；

• 在受託人或我們及受託人向我們發出書面通知後90天內，我們沒有在義齒上遵守或履行我們的任何契諾或協議，而該等契諾或協議影響或適用於該系列的債項證券，而該等合約或協議的持有人須將該系列未償還債項證券的本金總額至少為25%；

• 違約已經發生並仍在繼續(如我們或我們的一家子公司在義齒髮生之日或其後將有任何債務未清償)，或我們或我們的任何附屬公司在到期日未就該債務支付本金，而這種違約或不付款事件已導致根據該契約或票據所欠的債務被宣佈到期、應付或以其他方式加速，以致超過我們股東權益的15，000，000，000和2%的數額將到期或到期，(I)該項加速負債不會被撤銷或廢除，或該等欠債或沒有根據該等契約或票據付款的事件，不論是以付款或其他方式予以補救或補救，或由該加速負債的持有人免除，則：(I)如加速的負債是由於不按條款支付本金或利息的事件，則須予補救或糾正，或由加速負債的持有人免除；(I)如加速的負債是因違約事件而不按條款支付本金或利息，則須予補救或補救，或由加速負債的持有人免除；(I)如加速的負債是與沒有按條款支付本金或利息有關的事件而引致的，而在任何該等契約或文書所列的條件下，就管理債務證券的契約而言，該事件將不被視為違約事件，直至該債項的債項加速後30天才會被視為違約事件；或(Ii)如加速負債是由於該等債務未能支付本金或利息所致，或因與沒有按任何該等契約或票據的條款及所列條件支付本金或利息有關的違約事件所致，則：(A)如按其條款而言，該加速負債是不向本公司或我們的附屬公司追索的；或(Ii)如該等加速的負債按其條款是不向本公司或我們的附屬公司追索的，則：, (B)如該加速的負債是求助於本公司或我們的附屬公司，則與該等欠繳款項或失責事件有關的任何規定，如與發出通知或因該等契約或文書下的任何其他條件、事件或作為的發生有關，而就該義齒的目的而言，則與該等欠繳款項或失責事件有關的任何規定，在就義齒而言被視為失責事件前7天，將與該等欠繳款項或失責事件一併適用；

• 某些涉及我們破產、破產或重組的事件；及

• 該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

某一系列債務證券的失責並不一定是另一套債項下的違約。受託人可向債務證券持有人隱瞞任何違約的通知，但在支付本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)時，受託人認為這樣做符合持有人的利益，並以書面通知我們。

如任何系列債務證券發生並繼續發生違約事件(涉及我們的破產、無力償債或重組的事件除外)，則該系列債務證券的總本金中至少25%的受託人或持有人可要求我們立即償還：

• 該系列債務證券的全部本金及利息；或

• 如果債務證券是貼現證券，則在適用的招股説明書補編中所述本金的那一部分。

如果違約事件與涉及我們破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在符合某些條件的情況下，受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速償付要求。如果債務證券是貼現證券，則適用的招股章程補編將載有關於在發生或繼續發生違約事件時加速到期部分貼現證券本金的規定。

除其在失責情況下的職責外，受託人無須應任何持有人的要求或指示而行使其在義齒下所享有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的保證或彌償。如受託人提供合理的保證或彌償，則任何一系列債務證券的總本金佔過半數的持有人，可在某些限制下，指示就任何系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法及地點，或就任何系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們須每年向受託人提交一份聲明，説明我們是否遵守該義齒所訂的所有條件及契諾；如我們不符合規定，我們必須指明任何不符合規定的規定。此外，我們亦須在獲悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務保證的持有人均無權就義齒提起任何法律程序，或為指定接管人或受託人，或為任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

• 持有人先前已就受影響系列的債務證券繼續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

• 受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，已向受託人提出書面要求，並提供合理的賠償，要求其以受託人身份提起訴訟；及

• 受託人沒有提起法律程序，也沒有在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60天內，從受違約事件影響的系列未償債務證券的總本金佔多數的持有人那裏收到與請求不符的指示。

然而，上述限制並不適用於債務保證持有人為強制執行在該等債務保證所指明的適用到期日當日或之後支付本金或任何溢價(如有的話)或利息而提起的訴訟。

失敗

當我們使用“失敗”一詞時，是指解除我們對印支義齒下某系列債務證券的義務。除非適用的招股章程補編另有規定，否則，如我們向受託人存放現金、政府證券或其組合，以支付本金、利息(如有的話)溢價(如有的話)，以及因某系列債務證券的規定到期日或贖回日期而應支付的任何其他款項，則應由我們選擇：

• 我們將免除與該系列債務證券有關的義務；或

• 我們將不再有義務遵守“義齒”中的某些限制性公約，某些違約事件將不再適用於我們。

如果出現這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享受義齒的利益，但債務證券的轉讓和交換登記和更換遺失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外，這些持有人只能依靠存放的資金支付其債務證券。

為了行使失敗選擇權，我們必須向受託人提供：

• 美國法律顧問的一項意見，大意是受影響系列的未償債務證券持有人將不承認因失敗而導致的美國聯邦所得税的損益，並將按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，這與如果失敗沒有發生的情況相同；

• 加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償債務證券持有人將不承認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的因失敗而產生的收入、得失或其他税收目的，並將對加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税種徵收相同的數額、相同的方式和相同的時間，如果沒有失敗的話；以及

• 我們一名軍官的證書和一份律師的意見，每一份都説明與失敗有關的所有先例都已得到遵守。

如果我們要解除我們在債務證券方面的義務，而不僅僅是我們的契約，美國的意見必須以美國國內税務局的裁決或公佈的裁決或為此目的的法律修改為依據。

除提供上述意見外，在我們作出失敗選擇之前，必須符合下列條件：

• 任何失責事件或事件，如隨着時間的推移或通知的發出，或兩者均構成失責事件，均不得發生，並須繼續就受影響系列的債務證券而言；

• 我們並非適用的破產及破產法例所指的“破產人”；及

• 符合其他習慣條件的先例。

修改和放棄

本公司及受託人可依據一項或多於一項補充義齒(“補充義齒”)，並經受該項修改影響的每一系列未償還債務證券的總本金的持有人同意，對該義齒作出修改及修訂。然而，未經每名受影響的持有人的同意，該等修改不得：

• 更改任何債務抵押的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日；

• 降低本金、保險費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變我們公司支付任何額外金額的任何義務；

• 降低到期時應付債務抵押的本金或破產證明的金額；

• 改變任何付款的地點或貨幣；

• 影響持有人要求本公司按持有人的選擇回購債務證券的權利；

• 損害持有人提起訴訟以強制執行其付款權的權利；

• 對與一系列債務證券有關的任何轉換或交換權產生不利影響；

• 降低修改義齒或放棄遵守義齒某些規定所需的債務證券百分比；或

• 降低採取某些行動所必需的未償債務證券本金的百分比。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，豁免(就該系列而言)過去因義齒而拖欠的款項，以及本公司對該義齒的某些限制性條文的遵守情況。但是，這些持有人不得放棄任何本金、溢價(如有的話)或任何債務擔保的利息的拖欠，或不遵守未經每一受影響持有人同意不得修改的規定。

我們可根據補充義齒修改該義齒，而無須任何持有人同意：

• 印支義齒下的繼承人；

• 為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；

• 添加默認事件；

• 就未註冊證券成為義齒下的註冊證券訂定條文，並對未註冊證券作出其他該等更改，而在每種情況下，該等更改不會對未償還債務證券持有人的權益造成重大及不利影響；

• 建立債務證券的形式；

• 在義齒下委任一名繼任受託人；

• 增加條款，允許或便利債務證券的失敗和解除，只要對持有人沒有重大不利影響；

• 糾正任何含糊不清之處，糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或在每一情況下作出任何其他規定，如果有的話，將不會對未償債務證券持有人的利益產生重大和不利的影響；

• 遵守美國和加拿大的任何適用法律，以便在不與美國適用的法律相沖突的情況下，根據這些法律實施和保持該義齒的資格；或

• 如因義齒沒有債務證券而生效，則更改或取消該義齒的任何規定。

執政法

義齒和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

受託人

義齒下的任何受託人或其附屬公司可在其正常業務過程中向本公司提供其他服務。如受託人或任何附屬公司取得任何相互衝突的權益，而債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

受託人可就該債項證券的一個或多於一個系列而辭職或被免職，而繼任受託人可獲委任就該等系列行事。

同意送達

關於義齒，我們將不可撤銷地指定和任命CT公司系統，111 8^TH13號大道^TH10011，作為本公司的授權代理人，可在因義齒或債務證券提起的任何訴訟或訴訟中送達，這些訴訟或訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以個人身份或作為因義齒下的受託人)提起，並將無可挽回地提交此類法院的非專屬管轄權。

判決的可執行性

由於我們所有或實質上所有的資產，以及我們公司某些董事的資產，都在美國境內，因此在加拿大對我們公司或我們的某些董事作出的任何判決，包括關於償付債務證券本金的判決，都可能無法在加拿大境內收回。

我們獲悉，在美國，法院為執行加拿大法院的判決而採取的原始行動或行動，對完全以加拿大聯邦或省級證券法為依據的民事責任的可執行性存在疑問。

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補編及免費書面招股書內所包括的額外資料，概述我們根據本招股章程可提供的認股權證的重要條款及條文，該等認股權證可包括購買普通股或債務證券的認股權證，並可以一個或多於一個系列發行。認股權證可與任何招股章程補編所提供的普通股、債務證券或認購收據一起獨立發售，並可附於或獨立於該等證券。雖然我們所概括的條款一般適用於我們根據本招股章程所提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補編和任何適用的免費招股説明書中詳細説明我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補編提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

一般

我們會根據一份或多於一份手令契約(每一份，一份“暫準義齒”)，向一名手令受託人(“暫準受託人”)簽署，並在有關的招股章程副刊中註明。我們亦可選擇以自己的授權書受託人身分發出認股權證。在此情況下，我們亦可發出無須使用“暫準義齒”的認股權證，而在此情況下，認股權證的所有條款均須包括在“暫準令”的形式內。

認股權證的某些條文的摘要並不完整。本招股章程內就任何授權書所作的陳述，以及根據本招股章程將發出的認股權證，均為預期某些條文的摘要，並不看來是完整的，並須受適用的暫準證書及(如適用的話)暫準義齒的所有條文所規限及限定。準投資者應參閲與為認股權證的完整條款而提供的特定認股權證有關的“暫準證書”及(或)“暫準義齒”。我們會將本招股章程作為其一部分的註冊陳述的證物存檔，或會參考我們向證券交易委員會提交的有關表格8-K的最新報告、任何授權證書及/或授權書，説明我們在發出該等認股權證前所提供的認股權證的條款及條件。

與本公司提供的任何認股權證有關的適用招股説明書將描述這些認股權證的具體條款，幷包括與發行有關的具體條款。

權益認股權證

每次發行股票認股權證(“權益認股權證”)的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

• 權益認股權證的指定和總數；

• 提供股權認股權證的價格；

• 提供股票認股權證的一種或多種貨幣；

• 行使權益認股權證的開始日期和權利終止的日期；

• 在行使每一張股本證時可購買的普通股數目，以及在行使每一權益證時可購買普通股的價格和貨幣或貨幣；

• 提供股票認股權證(如有的話)的任何證券的指定和條款，以及每種證券將提供的權益認股權證的數量；

• 提供權益認股權證及其他證券的日期(如有的話)，可另行轉讓；

• 該等權益認股權證會否被贖回，若然，該等贖回條款的條款；

• (B)我們會否以全球證券的形式發行該等認股權證，若然，該等全球證券的保管人的身分；

• 股票認股權證是否會在任何交易所上市；

• 擁有股權認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

• 股權認股權證的其他重要條款或條件。

債務認股權證

每一次發行的債務認股權證(“債務認股權證”)的具體條款將在相關的招股説明書補編中加以説明。

• 債務認股權證的指定和總數；

• 提供債務認股權證的價格；

• 提供債務認股權證的一種或多種貨幣；

• 行使債務認股權證的權利開始的日期和權利到期的日期；

• 在行使每一項債務證時可購買的債務證券本金，以及在每一次債務證明下可以何種或多種貨幣購買該債務證券本金的價格和貨幣；

• 提供債務認股權證(如有的話)的任何證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的債務認股權證的數目；

• 該等債權認股權證及提供該等債權認股權證的其他證券的日期(如有的話)，可分別轉讓；

• 在行使債務認股權證時可發行的債務證券的條款和規定；

• 任何時候可行使的最低或最高債務認股權證；

• 該等債項認股權證會否獲得贖回，若然，該等贖回條款的條款為何；

• (B)我們會否以全球證券的形式發行債務認股權證，若然，全球證券保管人的身份；

• 債券認股權證是否會在任何交易所上市；

• 持有債務認股權證對美國和加拿大聯邦所得税造成的重大後果；以及

• 債務認股權證的任何其他重要條款或條件。

持有人在行使權利前的權利

在行使認股權證前，認股權證持有人在行使認股權證時，不會享有普通股或債務證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每一張認股權證將賦予持有人購買我們在適用的招股説明書補編中所指明的證券的權利，以我們在其中所述的行使價格購買。除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至我們在適用的招股章程補編所列的屆滿日期為止。在有效期屆滿後，未行使的認股權證即告無效。

認股權證持有人可行使該等認股權證，方法是按照適用的招股章程補編的規定，將所代表的認股權證連同指明的資料一併交付予本公司或(如適用的話)本公司，或在適用的情況下，以即時可得的資金支付予本公司或(如適用的話)暫準受託人所需的款額。我們會在暫準證書及適用的招股章程中列明持有人須向本公司或(如適用的話)交回本公司或(如適用的話)暫準受託人的資料。

在收到本公司或(如適用的話)令狀受託人公司信託辦事處或適用的招股章程補編所指明的任何其他辦事處已妥為完成及妥為籤立的所需付款及暫準證書後，我們將發出及交付在此操作下可購買的證券。如行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將就剩餘的認股權證發出一份新的認股權證證書。如我們在適用的招股章程補編中如此指明，認股權證持有人可交回作為認股權證行使價格的全部或部分的證券。

反稀釋

“權證證書”及/或“逮捕證”將指明，在普通股或債務證券或任何其他重組、合併、合併或出售我們全部或實質上所有資產時，認股權證將證明持有人有權接受可交割的證券、財產或現金，以交換或轉換普通股或債務證券，或將普通股或債務證券的持有人在該事件發生後立即有權將普通股或債務證券轉換為普通股或債務證券。同樣，任何分配予所有或實質上所有普通股、期權、認股權證的持有人，亦會證明持有人有權收取可交付的證券、財產或現金，以交換或轉換普通股或債務證券。負債或資產的證據將導致向認股權證持有人發行普通股數量的調整。

全球證券

我們可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以保存人或其指定人的名義登記並存放在適用的招股説明書補編中，每一種認股權證將在適用的招股説明書補編中標明。全球證券可能是臨時性的或永久性的。適用的招股章程補編將描述任何存託安排的條款以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股章程將描述與任何全球證券有關的交易所、登記和轉讓權利。

修改

“暫準證書”及/或“授權書”將規定對根據該等證書發出的手令所作的修改及更改，其方式是在該等持有人的會議上作出認股權證持有人的決議，或由該等持有人以書面同意的方式發出。持有該等授權書的人的數目，將在該授權證明書及/或授權書內指明，以通過該決議或執行該等書面同意所需的認股權證的數目。

我們可在未獲認股權證持有人同意的情況下，修訂任何暫準證書及/或授權書，以糾正任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何欠妥或不一致的條文，或以不會對未繳認股權證持有人的利益造成重大及不利影響的任何其他方式予以糾正。

認購收據説明

我們可發出認購收據，使持有人在滿足某些發行條件後，有權收取普通股、債務證券、認股權證或其中任何組合的額外代價。認購收據將根據一份或多於一份認購收據協議(每一份，一份“認購收據協議”)發出，每份均由本公司與代管代理人(“代管代理人”)訂立，以訂定認購收據的條款及條件。每個代管代理人均為根據美國或其所屬州、加拿大或該省的法律而組織的金融機構，並獲授權以代管代理人的身分經營業務。我們會將本招股章程是其中一部分的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的表格8-K的現行報告，加入任何認購收據協議，説明我們在發出認購收據前所提供的認購收據的條款及條件。

以下説明列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，但不打算完整。本招股説明書中關於任何訂閲收據協議和將根據該協議發出的訂閲收據的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用的訂閲收據協議和説明該訂閲收據協議的章程補編的所有規定的約束，並通過參考這些條款而具有完整的資格。

與我們所提供的任何認購收據有關的招股章程補編將描述認購收據，幷包括與其發行有關的具體條款。所有這些條款將符合紐約證券交易所美國證券交易所有關認購收據的要求。如果承銷商或代理人被用於銷售認購收據，一名或多名此類承銷商或代理人也可能是關於出售給或通過這些承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的締約方。

一般

我們提供的任何認購收據的招股説明書補編和訂閲收據協議將描述認購收據的具體條款，其中可能包括但不限於下列任何一項：

• 所提供的認購收據的名稱和總數；

• 提供認購收據的價格；

• 提供認購收據的一種或多種貨幣；

• 普通股、債務證券、認股權證或其組合的指定、編號和條款，在滿足發行條件後由認購收據持有人收到，以及調整這些數目的程序；

• 認購收據持有人不得以額外代價獲得普通股、債務證券、認股權證或其組合所必須滿足的條件(“釋放條件”)；

• 普通股、債務證券、認股權證或者認股權證在發行條件滿足後，向認股憑證持有人發行和交付的程序；

• 在交付普通股、債務證券、認股權證或其組合時，在符合發行條件後，是否會向認購收據持有人付款(G.本公司在發行認購收據之日至根據認購收據協議條款發行任何普通股之日期間，向記錄持有人申報的普通股股利，或相等於本公司根據認購收據條款發行債券之日至發行債務證券之日期間就債務證券應付利息的款額)；(A)本公司在發出認購收據之日起至發行任何普通股之日為止，根據認購收據協議的條款向紀錄持有人申報的股息，或相等於本公司就債務證券而須支付的利息的款額；

• 代管代理人持有銷售認購收據的全部或部分總收入的條款和條件，以及在滿足發行條件之前所賺取的利息和收入(統稱為“擠兑資金”)；

• 代管代理人持有普通股、債務證券、認股權證或其組合的條款和條件，以待滿足釋放條件；

• 託管代理在滿足發行條件後將全部或部分資金髮放給本公司的條款和條件；

• 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，代管代理人將向該承銷商或代理人發放部分代管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

• 代管代理人向認購收據持有人退還全部或部分訂費收據的程序，另加任何認購收據按比例如果釋放條件未得到滿足，則有權享受由此產生的利息或收入；

• 本公司有權以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據；

• (B)會否以全球證券的形式發出認購收據，若然，全球證券的保管人的身分；

• 是否以無記名證券、註冊證券或兩者兼備的形式發行認購收據；

• 關於修改、修改或更改“認購收據協議”或與訂閲收據有關的任何權利或條款的規定；

• 代管代理人的身份；

• 認購收據會否在任何交易所列明；

• 擁有認購收據對美國和加拿大聯邦税收造成的重大後果；以及

• 訂閲收據的任何其他條款。

此外，我們提供的任何認購收據的招股章程補編和訂閲收據協議將描述在本招股説明書、發行認購收據的招股章程補編或本章程或對本章程的任何修改中給予認購收據的初始購買者的所有合同撤銷權，如下文題為“解除”的分段所進一步討論的那樣。

認購收據持有人不得為本公司股東。認購收據持有人只可在交換認購收據時，領取普通股、債務證券、認股權證或其組合，如符合發行條件，則只可領取認購收據協議所規定的任何現金付款。如不符合發行條件，則認購收據持有人有權獲退還認購價格的全部或部分，以及認購收據的全部或部分。按比例訂閲收據協議規定的利息收入份額或由此產生的收入份額。

代管

託管基金將由代管代理代管，這些集資將發放給本公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理機構，則可將部分資金髮放給這些承銷商或代理人，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用)。如果發行條件未得到滿足，訂閲收據持有人將收到訂閲收據的全部或部分訂閲價格的全部或一部分退款。按比例根據認購收據協議的條款，獲得利息或由此產生的收入的權利。普通股、債務證券或認股權證可由代管代理人代管，並在滿足發行條件後，按照認購收據協議規定的條件，發放給認購收據持有人。

反稀釋

認購收據協議將規定，在普通股、債務證券或認股權證或任何其他重組、合併、合併或出售我們全部或實質上所有資產時，認購收據將證明持有人有權接受可交割的證券、財產或現金，以交換或轉換普通股、債務證券或認股權證或認股權證，而該等股份、債務證券或認股權證持有人在該事件發生後會立即有權獲得該等股份、債務證券或認股權證。同樣，任何分配予所有或實質上所有普通股、期權、認股權證持有人的權利，負債或資產的證據會導致發行予認購收據持有人的普通股數目有所調整，而認購收據使其持有人有權收取普通股。此外，該等證券、負債證據或資產，可根據本公司的選擇，向代管代理人發出，並在行使認購收據時交付予認購收據的持有人。認購收據協議亦規定，如本公司的其他行動影響普通股、債務證券或認股權證，而該等股份、債務證券或認股權證經本公司董事合理地認為，會對認購收據持有人的權利及(或)附於認購收據上的權利產生重大影響，則依據認購收據而收取的普通股、債務證券或認股權證的數目，須按董事在該等情況下合理地決定對認購收據持有人公平的方式(如有的話)及時間作出調整。

撤銷

“認購收據協議”亦規定，本招股章程、發行認購收據所依據的招股章程補編內的任何失實陳述，或對認購收據的任何修訂，均使每個初始認購人在發行普通股、債務證券或認股權證後，有權享有合約撤銷的權利，而該買家有權在普通股、債務證券或認股權證交還後，收取認購收據所支付的款額，但須在“認購收據協定”所規定的時間內行使撤銷的補救辦法。這項撤銷權利並不延伸至向首次購買者、在公開市場或以其他方式取得該等收據的認購收據持有人，或者是在美國獲得訂閲收據的初始購買者。

全球證券

我們可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些證券將以保存人或其指定人的名義登記，並存放在適用的招股説明書補編中。全球證券可能是臨時性的或永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何保管安排的條款以及受益權益所有人在任何全球證券中的權利和限制。適用的招股章程還將描述與任何全球證券有關的交易所、登記和轉讓權利。

修改

訂閲收據協議將規定修改和修改根據該協議發出的訂閲收據，其方式是在會議上通過訂閲收據持有人的決議或該等持有人的書面同意。簽署收據協議將具體説明通過該決議或執行該書面同意所需的訂閲收據持有人的數目。

單位説明

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股補編中更詳細地描述任何系列單位的具體術語。根據招股説明書補編提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，將本公司與單位代理人(如果有的話)之間的單位協議(“單位協議”)的形式(如有的話)納入其中，其中描述我們提供的一系列單位的條款和條件，以及任何補充協議，然後再發布相關的系列單位。我們也可以選擇擔任我們自己的單位代理人。以下是單位的重要條款和規定的摘要，並參照“單位協議”(如適用的話)的所有規定以及適用於某一特定系列單位的任何補充協議進行全面限定。我們敦促你閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定單元系列有關的適用招股説明書補編，以及如果適用的話，完整的“單元協議”，以及任何包含單位條款的補充協議。

一般

我們可以任何組合發行一個或多個普通股、債務證券、認股權證及認購收據的單位。每個單位均會發行，使該單位的持有人亦是該單位所包括的每項證券的持有人。因此，該單位的持有人將享有每項已包括的證券的持有人的權利及義務。如適用的話，發行單位的單位協議可規定該單位所包括的證券，不得在指定日期前的任何時間或時間分開持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

• 單位及單位證券的名稱及條款，包括是否及在何種情況下可分別持有或轉讓該等證券；

• 如適用，“理事股協定”中與下文所述規定不同的任何規定；以及

• 任何有關單位或單位證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定。

本節所述的規定以及“普通股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”分別適用於每個股以及每個股所包括的任何普通股、債務證券、逮捕證或認購收據。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

如果適用的話，每一個單位代理人將根據適用的單位協議(如有的話)單獨作為我們的代理人行事，並且不會承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個單位的單位代理人。如果我們公司根據適用的單位協定(如果有的話)有任何違約，包括任何在法律上或其他方面提起任何訴訟的任何責任或責任，或向本公司提出任何要求，單位代理人將不承擔任何責任或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人的同意，可以不承擔任何責任或責任，在適用的情況下，或任何其他單位的持有人，通過適當的法律行動，強制執行其作為該股所包括的任何擔保的持有人的權利。

本公司、任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的的該證明書所證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使該等單位所附帶的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

一般

我們可分別或共同向一名或多於一名承保人或交易商提供及出售該證券；(Ii)透過一名或多於一名代理人；或(Iii)直接向一名或多於一名其他買家出售該證券。根據任何招股章程增發的證券，可不時以下列方式在一宗或多於一宗交易中出售：(I)固定價格或價格，而該價格可不時更改；。(Ii)出售時的市價；。(Iii)與該等當時市價有關的價格；。或(Iv)其他談判價格。我們只可在本招股章程(包括本章程的任何修訂)仍然有效期間，依據招股章程副刊提供及出售該證券。該等證券的招股章程補編將列明該等證券的要約條款，包括所提供的證券的種類、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、該證券的購買價格、本公司出售該證券所得的收益，任何構成承銷商補償的承銷佣金或折扣及其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有在招股説明書補編中這樣命名的承銷商，才被視為與所提供的證券有關的承保人。

承銷商

如在出售中使用承銷商，則該證券將由承銷商自行購買，並可不時以固定的公開發行價格或在出售時釐定的不同價格，在一項或多於一項交易(包括談判交易)中轉售。除非與該等交易有關的招股章程另有規定，否則承銷商購買該證券的義務須受某些條件規限，但是，如果購買了任何此類證券，承銷商有義務購買“招股説明書補編”提供的所有證券。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。我們可以同意向承銷商支付與提供任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本公司的普通公司基金中支付。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在“章程”中説明任何此類關係的性質。

商人

如交易商被使用，如在適用的招股章程補編中如此指明，我們會將該等證券以委託人的身分出售給交易商。交易商可以轉售時由該等交易商釐定的不同價格將該等證券轉售予公眾。任何公開招股價格及容許或重新準許或支付予交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。我們會在適用的招股章程補編內列出該等交易商的名稱及交易條款。

由代理人

證券也可通過本公司指定的代理人出售。任何涉及的代理人將在適用的招股説明書補編中列出，並列明本公司向該代理人支付的任何費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本公司的普通公司基金中支付。除非招股説明書補編另有説明，否則任何代理人在其任命期間將盡最大努力行事。

直銷

證券也可由本公司按本公司和買方同意的價格和條件直接出售。在這種情況下，不會有任何承銷商、交易商或代理人蔘與發行。

一般資料

根據“證券法”，參與發行本招股章程所提供的證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及其轉售證券的任何利潤可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。

參與發行證券的承保人、交易商或代理人，可根據與本公司訂立的協議，有權就某些法律責任，包括根據加拿大省、地區及美國證券法例所負的法律責任，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就其作出的付款而獲得補償。該等承銷商、交易商或代理人可能是本公司的客户、與本公司進行交易或在一般業務過程中為該公司提供服務。

我們可以與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中將本招股説明書不包括的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補編，包括做空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售，或結清任何相關的公開借入股票，並可使用我們在結算該等衍生工具時所收到的證券，以結清任何有關的股票公開借款。該等買賣交易的第三者將在適用的招股章程補編內指明。

一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以提供或出售證券，如果招股説明書如此表明，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書補編將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款，並説明再營銷公司的賠償。再營銷公司可被視為與其再市場有關的證券承銷商。

與任何證券發行有關，承銷商可以過度分配或影響穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，此類交易可在任何時候開始、中斷或停止。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據本招股説明書購買的債務證券和普通股的受益所有人可能涉及的美國聯邦所得税的重要後果的一般摘要。本摘要不涉及購買、擁有和行使認股權證、認購收據或單位的美國聯邦所得税後果。

本摘要的範圍

本摘要僅作一般參考之用，其目的並非全面分析或列出與購買、擁有及處置債務證券及普通股有關的所有可能的美國聯邦所得税後果。除下文特別列述外，本摘要並無討論適用的税務報告規定。此外，本摘要並無考慮任何個別持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果的個別事實及情況。因此，本摘要無意成為，亦不應解釋為，關於任何特定持有者的法律或美國聯邦所得税諮詢意見。對於與債務證券和普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，每個持有者都應諮詢自己的税務顧問。

美國法律顧問或美國國税局(“國税局”)就美國聯邦所得税與債務證券和普通股的收購、所有權和處置有關的後果，沒有徵求或將獲得任何法律意見。這份摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除美國國税局採取與本摘要中的立場不同和相反的立場。

當局

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、已公佈的國税局行政立場、以及在每一案件中適用的美國法院裁決，以及在每一情況下本招股説明書之日有效和可得的裁決。本摘要所依據的任何主管部門可隨時以材料和不利的方式進行修改，任何此類更改都可以追溯適用。本摘要不討論可能產生的影響，無論是不利的還是有益的，任何建議的法例，如獲通過，可追溯適用。

美國持有者

如本摘要所用，“美國持有人”一詞是指根據本招股説明書購買的債務證券或普通股的受益所有人，即為美國聯邦所得税目的：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被列為美國聯邦所得税用途的公司)；

• 不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

• 一種信託，即：(I)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制該信託的所有重大決定；或(Ii)根據適用的財政部條例具有有效的選舉，作為美國人對待。

非美國持有者

“非美國股東”一詞是指根據本招股説明書購買的債務證券或普通股的任何受益所有人，既不是美國股東，也不是合夥企業(也不是其他實體或安排，以美國聯邦所得税為目的被視為合夥企業)。

受美國聯邦所得税特別規則約束的持有者

本摘要僅涉及將債務證券或普通股作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的個人或實體(通常為投資目的持有的財產)。本摘要未涉及美國聯邦所得税可能根據其特殊情況適用於其或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者的所有方面，例如(但不限於)：

• 銀行、保險公司和其他金融機構；

• 證券、商品、外匯交易商；

• 受監管的投資公司；

• 免税單位、符合條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；

• 美國僑民或曾長期居住在美國的人；

• 持有債務證券或普通股作為跨部門、增值的財務狀況、合成證券、對衝、轉換或建設性銷售交易或其他綜合投資的一部分的人；

• 收購債券、證券或普通股的實體，這些實體被視為合夥企業和其他通過美國聯邦所得税的實體，以及這些實體的合夥人和投資者；

• 房地產投資信託；

• s法團；

• 持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；

• 因債務證券或普通股的收入在適用的財務報表上得到確認而需要加速確認的任何項目的美國持有人；

• 因行使僱員股票期權或以其他方式作為服務代價而獲得債務證券或普通股的持有人；或

• 持有“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司。

受“守則”特別規定約束的持有人，包括上文所述的持有人，應就購買、擁有和處置債務證券和普通股所產生的和與之有關的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有債務證券或普通股，美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。所有者或實體：就美國聯邦所得税而言，被列為合夥企業或“通過”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就債務證券和普通股的收購、所有權和處置所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

未處理的税務後果

本摘要不涉及美國各州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選最低限額或對債務證券和普通股持有人的非美國税收後果。每個持有者應就美國州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選最低限額以及債務證券和普通股的收購、所有權和處置的非美國税收後果，諮詢各自的税務顧問。

債務證券

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

利息支付

債務證券的利息一般應在收到或應計利息時作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是按照美國霍爾德的美國聯邦所得税的會計方法進行的。

債務證券的出售、交易或退休

在出售、交換、退休或其他應税處置債務證券時，美國持有人一般會確認損益相等於在處置時變現的數額之間的差額，減去任何應計但未付的利息，這些利息將按“利息支付”項下所述的方式作為普通收入納税，“而美國持有人在債務證券中的調整税基。債務證券的調整税基一般將等於其初始成本，減去以前在債務證券上收到的本金。美國持有人確認的損益一般為長期資本損益，如果美國持有人在處置債務證券時的持有期超過一年，則資本損益一般為長期資本損益。根據該準則，資本損失的扣減受到複雜的限制。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於債務證券利息的支付和向美國持有人出售債務證券的收益，除非美國持有人是免税的接受者(如公司)。如果美國持證人未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或美國國税局通知美國持有人其未報告全額支付利息和股息收入，則備份預扣繳將適用於這些付款。而且，根據備用預扣繳規則扣留的任何款項通常將作為退款或抵免，如果有，只要及時向美國國税局提供所需的信息，就可以作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

美國聯邦預扣税

30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據“證券組合利息規則”向非美國持有人支付債務證券的利息，條件是：

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息的支付一般要繳納30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向公司提供適當的執行：

• 國税局表格W-8BEN(或其他適用表格)，根據適用的所得税條約要求豁免或減少扣繳；或

• 美國國税局W-8 ECI表格(或其他適用表格)指出，債務證券支付的利息不受預扣税，因為它實際上與在美國進行的貿易或業務有關(如下文“美國聯邦所得税”所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於非美國持有者在出售、交換、退休或其他處置債務證券時所實現的本金或收益的支付。

美國聯邦所得税

如果非美國持有人在美國從事某項貿易或業務，債務證券的利息實際上與該交易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，可歸於美國的常設機構)，則該非美國持有人將按淨收入對該利息徵收美國聯邦所得税，其方式與“守則”所界定的美國人相同，如果符合上述“美國聯邦預扣税”中討論的認證要求，這種非美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，則該持有人可對該利息徵收相當於30%(或較低的適用所得税條約税率)的分行利得税，但須作調整。

在處置債務證券時取得的任何收益，包括本公司在下文討論的贖回所得，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

• 這一收益實際上與非美國持有者經營的美國貿易或業務有關(在適用所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有者的美國常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將因處置按正常等級的美國聯邦所得税税率獲得的淨收益而納税，如果非美國股東是一家公司，可對美國分支機構徵收額外利得税，其毛利率相當於該年度實際關聯收益和利潤的30%，但適用所得税條約規定的任何豁免或較低税率除外；或

• 非美國持有人是指在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對出售所得的收益徵收30%的税，這可能被美國的來源資本損失所抵消。

信息報告和備份

一般來説，公司必須向美國國税局和非美國持有者報告支付給這些非美國持有者的利息數額以及就這些付款而扣繳的税款(如果有的話)。報告這種利息支付和任何扣繳款項的信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約的規定提供給該非美國持有人居住的國家的税務當局。

一般而言，非美國持有人將不會在公司向該非美國持有人支付債務證券的情況下被備份扣繳，條件是該公司不實際知道或有理由知道該非美國持有人是“守則”所界定的美國人士，而該公司亦從該非美國公司收到上述在“美國聯邦預扣税”下所述的陳述。

信息報告和(視具體情況而定)備份扣繳將適用於在美國境內出售債務證券或通過某些與美國有關的金融中介進行的收益，除非非美國持有人在偽證罪的處罰下證明該持有人是非美國持有人(而且付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立了一項豁免。

根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要向國税局提供所需信息，將允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

外國帳户税收遵守法

“守則”第1471至1474條(通常稱為“金融行動計劃”)規定了一種報告制度，並可能對支付給或通過下列方式支付的某些款項徵收30%的預扣税：(I)“外國金融機構”(如“守則”所明確界定的)，但不與國税局達成協議，向國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息；或(Ii)“非金融外國實體”(如守則特別界定)，而該實體並沒有就其美國的實質擁有人(如有的話)提供足夠的資料。美國已與多個其他司法管轄區訂立並繼續談判政府間協議(每項均為“國際會計準則”)，以促進金融行動守則的實施。國際貨幣基金組織可能會大大改變金融行動協調委員會的適用及其對任何特定投資者的資料報告及扣留規定。

如果收款人不提供文件(通常是美國國税局表格W-9或相關的國税局表格W-8)，提供所需信息或證明遵守或免除FATCA，FATCA可能適用於債務證券的付款。FATCA特別複雜，其應用仍然不確定。非美國的税務顧問應就這些規則在其特殊情況下如何適用諮詢他們自己的税務顧問。

普通股

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

分佈

普通股的分配一般將作為普通股利收入列入美國股東的收入，但以公司在分配的應税年度結束時的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。不過，對於某些非美國公司持有人(包括個人)所收取的股息，這些股息一般按適用的長期資本利得税率徵税(目前最高税率為20%)，但須符合一定的持有期和其他要求。超過當期和累積收益和利潤的分配將被視為以普通股為限的資本返還，此後作為出售或交換普通股的資本收益，根據“出售”項下討論的規則，這些收益應作為資本收益。以下是普通股的交換或其他應税處分“。公司持有人收到的同等股息可獲扣除股息，但須受適用的限制。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人一般會確認資本損益相等於：(1)現金數額和應納税處置所收到的任何財產的公平市場價值；和(Ii)美國股東在普通股中的調整税基。如果美國持有的普通股持有期超過一年，這種資本損益將是長期資本損益。某些非美國公司(包括個人)承認的長期資本利得一般要受美國聯邦所得税最高税率20%的限制。資本損失的扣減須受該法典規定的複雜限制。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於普通股股利的支付和向美國持股人出售普通股的收益，除非美國持股人是豁免的接受者(如公司)。如果美國保管人未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局通知美國霍爾德未能全額報告利息和股息收入，備份預扣繳將適用於這些付款。備份預扣繳不是一種額外税，根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項通常將被允許作為對美國的退款或抵免。霍爾德的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

股利

按美國聯邦所得税原則確定，支付給非美國股東的普通股分配將構成美國聯邦所得税的分紅，用於支付美國聯邦所得税的現期和累計收益和利潤。如果這些分配超過當前和累計收益和利潤，它們將構成資本的回報，首先將減少非美國股東在普通股中的基礎，但不低於零，然後被視為出售股票所得的收益，根據下文在“普通股的出售或其他應税處置”標題下討論的規則應納税。就普通股向非美國股東支付的任何股息一般將按30%的毛利率徵收預扣税，如果非美國股東向公司提供執行妥善執行的美國國税局表格W-8 BEN，則可根據適用的條約免徵或降低税率。除非非美國股東向本公司提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI(或其他適用的表格)，涉及與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入。

股息實際上與美國境內的貿易或業務有關，並可納入非美國股東的毛收入，不受預扣繳税的約束(假設有適當的證明和披露)，而是按適用的畢業個人或公司税率，按淨收益徵收美國聯邦所得税。非美國公司收到的任何此類有效關聯的收入，在某些情況下可附加30%的分支利得税，但須按適用的所得税條約規定的任何豁免或較低税率徵税。

非美國持有普通股者，如希望獲得適用的條約税率或豁免的利益，則須符合某些認證和其他要求。如果非美國股東有資格根據所得税條約獲得美國預扣税豁免或扣減税率，則可及時向美國國税局提出適當的退款要求，以獲得所扣繳的任何超額款項的退款。

普通股的出售或其他應課税的處置

一般情況下，非美國普通股持有者從出售、交換或其他應税處置的普通股中獲得的收益不需繳納美國聯邦所得税，除非：

• 本公司是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在非美國持有者持有期較短或在處置之日結束的5年期間內；但只要該公司的普通股按照“國庫規例”(“定期交易例外”)的規定，在已確立的證券市場上定期交易，非美國持有人將無須就根據本條處置普通股而獲得的收益課税，除非非美國持有人在該5年或較短的期間內，在任何時間擁有超過我們普通股5%的股份(“5%股東”)。非美國股東應意識到，公司對公司是否是或曾經是USRPHC沒有作出任何決定，公司也不能保證公司將來不會成為USRPHC。此外，如果公司是或成為USRPHC，公司不能保證普通股在非美國上市時將滿足定期交易的例外情況。持有此類普通股或出售、交換或以其他方式處置此類普通股。非美國持有者應就投資於USRPHC對他們的後果與他們自己的税務顧問進行協商。如果公司是USRPHC，非美國持有者將被徵税，就好像任何損益與上述“紅利”中所述的美國貿易或業務的行為有關一樣，如果：(I)該持有人是5%的股東；或(Ii)定期交易的例外情況在相關期間未得到滿足。

信息報告和備份

一般來説，公司必須每年向美國國税局和非美國持有者報告支付給非美國股東的普通股股利的數額以及就這些股息而扣繳的税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國股東居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息報表的副本。

一般來説，非美國股東將不受公司支付股息的扣繳支持，條件是公司收到一份符合某些要求的聲明，大意是非美國持有人不是美國人，公司不實際知道或有理由知道持有人是美國人，或非美國股東以其他方式確立豁免。如果：(I)非美國持有人提供其名稱，則該陳述書的要求將得到滿足，地址和美國納税人的身份證號碼(如果有的話)，並在偽證罪處罰下證明該人不是美國人(可以用美國國税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或其他適用的表格進行證明)；或(Ii)以非美國持有人的名義持有該文書的金融機構，在偽證罪的懲罰下，證明其已收到該等陳述，並向該公司或付款代理人提供該陳述書的副本。此外，非美國持有人須接受資料報告，並視情況而定，就在美國境內出售普通股所得款項或透過某些與美國有關的金融中介人所作的付款，予以保留，但如已收到上述聲明，則屬例外，公司沒有實際的知識或理由知道持有人是“守則”所界定的美國人，或非美國持有者以其他方式確立豁免。備份預扣繳不是一種額外的税，根據備用預扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為退款或抵免，如果有必要的信息及時提供給美國國税局，則可作為對非美國霍爾德美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

外國帳户税收遵守法

金融行動協調委員會規定了一種報告制度，並可能對支付給或通過下列方式支付的某些款項徵收30%的預扣税：(1)“外國金融機構”(如“守則”所明確界定的)，但不與國税局達成協議，向國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息；或(Ii)“非金融外國實體”(如守則特別界定)，而該實體並沒有就其美國的實質擁有人(如有的話)提供足夠的資料。美國已與多個其他司法管轄區訂立並繼續進行談判，以促進FATCA的實施。IGA可能會大大改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的信息報告和保留要求。

如果收款人不提供文件(通常是美國國税局表格W-9或相關的國税局表格W-8)，提供所需信息或證明遵守或免除FATCA的規定，FATCA可能適用於普通股的股息和其他付款。FATCA特別複雜，其應用仍然不確定。非美國納税人應諮詢他們自己的税務顧問，這些規則在他們的特殊情況下如何適用。

指定專家和律師的利益

McMillan LLP律師事務所作為本公司的法律顧問，就本招股説明書和適用的招股説明書中提供的債券(債務證券除外)的有效性提供了意見。

Kelley Drye&Warren LLP律師事務所作為本公司在紐約的特別法律顧問，就本招股説明書中提供的債務證券的有效性提供了意見。

在適用的招股説明書補編中指定的律師將為任何承保人、經銷商或代理人傳遞法律事項。

公司截至2019年7月31日止年度報告(表10-K)所列公司合併財務報表，以及截至2019年7月31日公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告除其他外包括：截至2019年7月31日，公司對財務報告沒有保持有效的內部控制，其依據是：截至2019年7月31日，該公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)印發，因為這些報告中所述的重大弱點的影響載於其中，並以提及方式納入本報告，這些合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

本招股章程所指名為已擬備或核證本招股章程的任何部分的專家或大律師，或就正在註冊的證券的有效性，或就與該普通股的註冊或要約有關的其他法律事宜，並無任何專家或大律師是在應急的基礎上受僱的，或在與該要約有關的情況下，曾直接或間接地在註冊人身上收取相當的權益，亦沒有任何該等人以發起人、管理人員或主要承銷商、有表決權受託人、董事、高級人員或僱員的身分與登記人有關連。

轉讓代理人和登記員

我們的普通股註冊和轉讓代理是在線轉讓公司。位於美國俄勒岡州波特蘭東南鮭魚街512號，97214。

最近的事態發展

加拿大招股章程的提交

2020年2月21日，我們根據美國和加拿大之間的多管轄披露制度，向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭省和拉布拉多省以及愛德華王子島省的證券監管當局提交了一份招股説明書，最終收到後，本公司將允許本公司以高達1億美元的總收益提供和出售該證券。根據這份招股説明書，加拿大各省可能出售的證券以及將在美國出售的證券將不超過1億美元。

以參考方式合併的文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“以參考方式合併”信息，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中任何信息所取代的信息除外。

本公司向證券交易委員會提交的下列文件在此參考：

(A)我們於2019年10月15日向證券交易委員會提交的2019年7月31日終了財政年度表10-K的年度報告；

(B)我們於2019年12月10日向證券交易委員會提交的截至2019年10月31日的第一季度10-Q表的季度報告；

(C)我們於2019年6月14日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書；及

(D)表8-A所載的我們普通股的説明，如2005年12月12日提交給證券交易委員會的，並在2006年2月9日向證券交易委員會提交的公司關於表格8-K的最新報告中更新，其中披露了公司授權股本增加到7.5億股普通股的情況。

我們其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件，然後才提交一項生效後的修訂，該修訂指明所有提供的證券已在此出售或取消所有當時仍未出售的證券，則自提交該等報告及文件的日期起，該等陳述須當作為本註冊陳述書的一部分。任何載於本註冊陳述書內以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就本登記陳述書而言，須當作已被修改或取代，但如本登記陳述書或其後提交的任何文件所載的陳述書亦藉提述而納入本註冊陳述書內，則該陳述不得當作構成本註冊陳述書的一部分。任何如此修改或取代的陳述，不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

我們將向每一位收到招股説明書的人士，包括任何實益擁有人，提供一份已以參考方式納入招股章程但未與招股章程一併交付的資料的副本。如有書面或口頭要求，我們會按以下地址或電話號碼向要求者免費提供該等資料：

埃米爾·阿德納尼(Amir Adnani)，總統兼首席執行官，西喬治亞街1030號，1830套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
電話：(604)682-9775

我們向證券交易委員會提交年度和季度報告、表格8-K的當前報告和委託書報表。公眾可以閲讀和複製我們向證交會提交的任何材料，地址是華盛頓特區北大街100F街的證交會公共資料室。公眾可以通過撥打1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。證券交易委員會維持一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息。

我們已就本招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書並不包括註冊説明書所載的所有資料。你應參閲登記説明書及其證物，以獲得更多資料。

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鈾能源公司

最多30，000，000股股份

普通股

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招股章程補充

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領導經理
H.C.Wainwright&Co.

(二零二零年三月十九日)