美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_
Nortech系統公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
佣金檔案號0-13257
法團州:明尼蘇達州
國税局僱主識別號碼41-1681094
執行辦公室:7550子午線圈N#150,楓林,MN 55369
電話號碼:(952)345-2244
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值$.01 | NSYS | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的,☐號碼
根據該法第13條或第15(D)條,通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是的,☐號碼
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人,而據註冊人所知,在本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述,或對本表格10-K的任何修訂,均不會載有該等資料。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器☐ |
加速濾波器☐ |
非加速濾波器 |
小型報告公司 |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐號碼
根據每股4.02美元的收盤價計算,註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值在2019年6月30日為4,950,646美元。
截至2020年3月16日已發行普通股:2,658,559股。
(本頁的其餘部分有意保留為空白。)
以參考方式合併的文件
登記人2019年年度股東大會委託書的部分內容已以參考方式納入本表格第三部分10-K。這份委託書預計將在2019年12月31日,也就是我們財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(SEC)。
(本頁的其餘部分有意保留為空白)
Nortech系統公司
表格10-K年度報告
目錄
第一部分 | 頁 | |
項目1. | 商業 | 5-8 |
項目1A。 | 危險因素 | 8-13 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 13 |
項目2. | 特性 | 14 |
項目3. | 法律程序 | 14 |
項目4. | 礦山安全披露 | 14 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 15-16 |
項目6. | 選定財務數據 | 16 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 16-23 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 23 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 24-50 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 51 |
項目9A. | 管制和程序 | 51 |
項目9B. | 其他資料 | 51 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 52 |
項目11. | 行政薪酬 | 52 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理和相關股東事項 | 52-53 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 53 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 53 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 54-56 |
簽名 | 57 | |
展品索引 | 58-60 |
Nortech系統公司
表格10-K
截至2019年12月31日止的年度
第一部分
項目1.事務
一般
Nortech系統公司(“公司”、“我們”、“我們”)於1990年12月成立,是一家總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的電子製造服務(EMS)公司。我們在美國明尼蘇達州、墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有設施和業務。我們提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持,包括項目管理、設計、測試、原型製作、製造、供應鏈管理和後市場服務。我們的製造和工程服務包括完整的醫療設備,印刷電路板組件,電線和電纜組件,以及複雜的高級機電組件。我們的大部分收入來自於根據客户的設計規格生產的產品。
我們廣泛的製造、技術專長和經驗使我們吸引了廣大的客户羣。我們的客户是在航空航天和國防,醫療和工業市場的原始設備製造商(“原始設備製造商”)。我們所服務的市場的多樣性,在處理經濟和競爭波動的影響方面是一個優勢。在設計階段,我們提供製造和測試能力設計方面的技術支持和專業知識,使我們的客户程序能夠更快地生產,同時滿足他們的質量和成本要求。我們的客户依靠我們在製造和供應鏈方面的經驗和能力來管理和降低產品生命週期的成本。這就需要與我們的客户建立一種基於信任的合作伙伴關係,因為我們是他們業務的延伸。
我們的所有設施都通過了一個或多個行業標準的認證,包括國際標準組織(ISO)9001、ISO 13485和航空航天系統(AS)9100,其中大多數擁有基於客户需求的附加認證。除了行業標準認證外,我們還積極管理整個產品生命週期的質量指標,為我們的客户和他們的項目提供實時的、積極的支持。過程驗證是通過嚴格的階段,安裝資格,操作資格和性能資格。
業務部門
我們所有的業務都屬於EMS行業的合同製造部門。我們基於多方面的考慮,戰略性地指導我們的各種生產設施之間的生產,以最好地滿足我們的客户的需求。我們共享銷售、營銷、工程、供應鏈、信息服務、人力資源、薪資和所有公司會計職能的資源。在評估業績和分配資源方面,我們的財務信息由首席經營決策者定期進行合併和評估。
經營策略
EMS行業已經發展成為一個充滿活力、高科技、受監管的全球電子合同服務行業.我們繼續擴大我們的能力和足跡,以更好地滿足這些不斷變化的市場需求。除了在我們的質量流程、工程設計應用和測試方面提供技術專長外,我們還在全球供應鏈中加強對供應商管理的庫存服務和成本驅動因素的關注。我們繼續將我們的業務模式從一個較少的交易和價格/商品驅動的模式轉變為一個基於解決方案的模型,該模型側重於增值服務。我們繼續尋求戰略機遇,包括收購、合併和/或與互補公司合資,以擴大我們的服務提供,提高我們的競爭優勢,擴大我們的客户羣和增加收入。我們的戰略目標和歷史都是建立在有機增長和後天增長的基礎之上的。
我們的質量體系和流程以ISO標準為基礎,所有設施都通過ISO 9001和/或AS 9100標準認證。我們還獲得了ISO 13485認證,該認證認可我們的質量管理體系適用於醫療行業裝配的合同設計、製造和維修。我們的米拉卡業務是一個美國食品和藥物管理局(“FDA”)註冊的設施。這些認證和註冊為我們的客户提供了我們的能力和經過驗證的過程的保證。
我們致力於質量,成本效益和響應客户的要求。為了實現這些目標,我們在限制危險物質(無鉛)加工、設備、工廠能力研究、人員、企業資源規劃系統、精益製造和我們工廠的供應鏈管理技術方面進行了投資。我們致力於持續改善,並已投資培訓我們的員工,以找出改善的機會並採取行動。我們保持多元化的客户羣,並在符合我們的核心競爭力和戰略願景的情況下,擴展到其他能力和服務領域。
市場營銷
我們的營銷工作集中在航空航天和國防,醫療和工業市場。我們的營銷策略強調我們在每個市場的廣度、專業知識和經驗。我們的專業知識幫助我們的客户節省時間和金錢,並減少他們的風險。我們的製造,供應鏈,工程服務和完整的交鑰匙解決方案的廣度,幫助我們的客户使他們的產品迅速進入市場,同時管理總成本解決方案。我們的優勢是管理低到中等體積的組件和組件與高混合客户的需求。這就要求我們有密切的客户關係和操作靈活性來管理產品需求的變化。
我們的客户重點仍然是那些需要電子製造合作伙伴的公司,這些夥伴具有高度的製造水平和質量複雜性,包括統計過程控制、統計質量控制、ISO標準、軍事規格、AS 9100和FDA設施註冊。我們繼續努力滲透我們現有的客户羣,擴大市場機會,參加行業論壇和選定的貿易展覽。我們的目標客户是重視經過驗證的製造績效、設計、項目管理和應用工程專業知識,以及重視靈活管理高質量產品和服務的供應鏈的客户。我們通過傳統的市場推廣、專業的業務開發團隊和獨立的製造商代表來推銷我們的服務。有關我們的營銷和服務產品的更多信息,請訪問我們的網站nortech sys.com。本公司網站上的信息不是本文件的一部分。
材料的來源和可得性
我們目前在全球採購大部分電子元器件,並直接從電子元件製造商和大型電子分銷商處購買。有時,我們的一些部件可能會被嚴格分配;然而,我們目前沒有遇到任何重大的材料採購或供應問題。
主要客户
我們最大的客户擁有兩個部門,分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨銷售額的22.5%和23.2%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,一個部門分別佔淨銷售額的19.9%和20.8%。第二部門分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨銷售額的2.6%和2.4%。
專利和許可證
我們的成功取決於我們的技術專長、商業祕密、供應鏈和製造技能。然而,在正常的業務過程中,我們獲得或開發了需要許可、專利、版權或商標保護的專利產品。
競爭
合同製造EMS行業的競爭格局包括小型合同製造公司、大型全球全方位服務合同製造商、公司擁有的內部製造設施和國外合同製造商。我們認為,我們所服務的市場和客户並不認為這些小規模的緊密經營會對市場和客户構成重大的競爭威脅,因為它們一般沒有目標客户所需的完整製造和工程服務或能力。我們相信,更大的全球全面服務和外國製造商更注重於更大數量的客户參與,我們不認為他們是我們的主要競爭對手。我們繼續看到機會,OEM公司有自己的內部電子製造能力,因為他們評估自己的內部成本和投資外包給像我們這樣的合同製造商。我們確實看到了低數量、高混合客户需求向區域供應基地轉移的趨勢。這與我們在美國、墨西哥和亞洲的業務非常相配。我們繼續研究和調查其他地區和全球替代品,以滿足我們的競爭挑戰和客户要求。
研究與開發
我們根據客户的要求為客户進行研究和開發,項目和項目的基礎是開發概念工程和設計活動,以及產品進入生產階段。雖然我們在2019年或2018年沒有在公司贊助的產品研究和開發上花費大量資金,但我們繼續探索開發專有製造方法或產品的機會。
環境法法規
我們相信,我們的生產設施目前的運作符合地方,州和聯邦環境法。我們計劃繼續購買環保設備,並承擔我們認為必要的開支,以遵守適用的法律。過去發生的與遵守運營設施有關的支出並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。
政府管制
作為一家醫療設備製造商,我們有額外的合規要求。我們必須向FDA註冊,並定期接受FDA的檢查,以符合FDA的質量體系條例(QSR)的要求,這些要求要求醫療器械製造商遵守某些規定,包括測試、質量控制和文件記錄程序。對適用的監管要求的遵守情況將受到持續的審查,並通過FDA定期檢查和產品現場監測對其進行嚴格的監測。為了支持我們的航空航天和國防市場客户的質量要求,我們的藍地球設施是國際武器運輸條例(ITAR)註冊的。
員工
截至2019年12月31日,我們擁有687名全職和97名兼職/臨時僱員.製造業人員,包括直接、間接支持和銷售職能,共有747名僱員,而一般行政人員共有37名。
國外業務和國內業務的出口銷售
截至2019年12月31日,我們在墨西哥蒙特雷和中國蘇州租賃了製造業設施,長期資產約為961,000美元,使用權資產約為3,425,000美元和189,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我國國內業務的出口銷售額分別佔淨銷售額的3.1%和4.8%。
可得信息
在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提供這些材料後,我們在合理可行的情況下,在合理可行的情況下,儘快免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修正。這些報告可在我們的http://www.nortechsys.com網站和證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們網站所載的資料不被視為已納入本年報的表格10-K。
項目1A。危險因素
在評估本公司時,除了本年報所載的表10-K所載的其他資料外,我們亦應審慎考慮下列風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響,並對我們普通股的投資價值產生不利影響。除下列披露外,請參閲本報告所載的其他資料,包括我們的合併財務報表和有關説明。
世界各地的經濟狀況可能會產生不利影響。對產品和服務的需求和客户的財務健康.
對我們的產品和服務的需求取決於全世界的經濟狀況,包括但不限於總體經濟增長率、建築、消費者支出、融資可得性、就業率、利率、通貨膨脹、消費者信心、國防支出水平,以及工業公司的利潤、資本支出和流動性。
經濟不景或金融市場動盪,可能會令各主要地區及市場對本港設備的需求下降。如果我們的原始設備製造商無法購買我們的產品,因為無法獲得信貸或不利的信貸條件,壓抑的最終用户需求,或根本不願意購買我們的產品,我們的淨銷售和收益將受到不利的影響。此外,我們面臨的風險是,我們的客户將有財務困難,這可能會損害他們的能力,以履行他們的義務支付應收賬款。此外,經濟不景可能影響我們在融資安排方面履行金融契約的能力。
我們在高度競爭的環境管理系統行業開展業務。我們依賴於N OEM持續外包s.
我們與許多EMS公司競爭。較大的全球競爭對手擁有更多的資源和更大的規模經濟,並且在地理上更加多樣化的國際業務。我們還與OEM業務競爭,他們不斷地在內部評估製造產品,而不考慮外包或推遲外包的決定。與產能過剩、成本結構較低、勞動力成本較低的製造商相比,我們在價格上也可能處於競爭劣勢。
我們目標市場的競爭因素被認為是質量、滿足交貨計劃的能力、客户服務、增值工程、技術解決方案、地理位置和價格。我們還期望我們的競爭對手將繼續改善他們目前產品或服務的表現,降低他們目前的產品或服務銷售價格,並改進可能提供的服務。任何這些都可能導致銷售下降、市場份額損失或利潤率下降。
我們的競爭對手擁有過剩的製造能力,這也給價格和贏得新業務帶來了競爭壓力。我們必須繼續提供高質量的產品,對客户的要求作出反應和靈活,並滿足客户的期望。我們缺乏執行可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
我們提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持,包括項目管理、設計、測試、原型製作、製造、供應鏈管理和後市場服務。
我們的工程收入取決於我們的能力,以提供我們的客户在未來所需的優質增值工程服務。
我們的工程服務市場的特點是迅速變化的技術和不斷髮展的過程。我們的業務能否持續成功,將取決於我們是否有能力僱用和留住合格的工程人員,以及保持和加強我們的技術領導能力。雖然我們相信我們目前有能力提供客户所需的增值工程服務,但我們不能肯定我們將來會發展客户所需的能力。新技術、行業標準或客户要求的出現,可能會使我們目前提供的工程服務過時或缺乏競爭力。獲得和實施新的工程知識和技術技能可能需要大量費用,這可能會對我們的經營結果產生不利影響,我們也可能無法預測和適應客户不斷變化的技術要求。
我們可能不符合適用於我們的製造和質量過程的質量管理標準,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在FDA註冊,並定期接受FDA的檢查,以符合FDA的QSR要求,這些要求要求醫療器械製造商遵守某些規定,包括測試、質量控制和文件記錄程序。我們還註冊了ITAR,這是我們製造國防相關產品所必需的。對適用的監管要求的遵守情況將受到持續審查,並通過定期檢查和產品現場監測對其進行嚴格監測。如果任何檢查發現不遵守這些規定,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的銷售很大一部分已經賣給了少數的客户,失去一個大客户,如果不更換的話,將會對我們產生不利的影響。
我們最大的客户擁有兩個部門,分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨銷售額的22.5%和23.2%。對我們最大客户的淨銷售額的很大一部分損失可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們依賴供應商的電子元器件,可能會遇到短缺,延長的準備時間,成本保費和裝運延誤,這將對我們的客户和我們。
我們採購原材料,商品和部件,用於我們的生產。如果我們無法通過成本改進措施來轉嫁價格上漲或降低其他產品成本,這些材料的成本增加可能對我們的生產成本產生不利影響。燃料和能源成本的增加也可能對我們的運費和運營成本產生不利影響。由於客户的規格和要求,我們依賴供應商為我們的業務提供關鍵的電子元器件和材料,這可能導致生產所需的一些電子元件的短缺。組件短缺可能導致加快運費、加班費和組件費用的增加。除了收入損失和成本增加對運營造成的財務影響外,還有可能對我們的客户關係造成損害。
我們的客户取消訂單,更改訂單數量,時間和規格,如果不進行管理,就會產生不利影響。e對庫存攜帶成本的影響。
我們面對的是,通過正常的業務過程,客户取消和重新安排訂單,並不總是成功地收回這種取消或重新安排的成本。此外,由於客户訂單變更、取消、產品變更和合同終止而造成的過剩和過時的庫存損失可能會對我們的業務產生不利影響。我們估計和保留任何已知的或潛在的影響,從這些可能性。
我們與財務困難的客户或供應商的接觸可能會對我們的財務結果產生不利影響。
我們為過去和將來可能遇到財務困難的公司和行業提供製造服務。如果我們的客户遇到財務困難,我們可能很難從這些客户那裏收回欠我們的款項,或者這些客户對我們產品的需求可能會下降。此外,如果我們的供應商遇到財務困難,我們可能會有困難的採購供應,以滿足生產要求和滿足預定的裝運。如果我們的一名或多名客户無力償債或無法及時支付我們提供的服務,或根本無法支付,我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這種不利影響可能包括以下一項或多項:增加我們對可疑賬户的備抵,對庫存核銷收取費用,減少收入,以及由於庫存水平的提高和應收賬款天數的增加,我們的週轉資金需求增加。
有些股東可能會採取不反映其他股東意願或最佳利益的行動。
我們的高級人員和董事控制着我們已發行的普通股的多數股份,並能單獨或共同對我們的事務施加重大影響。
我們產品的製造和銷售可能會給產品責任索賠帶來潛在的風險。.
從裝船之日起一年內,我們代表並保證我們所提供的貨物和服務沒有材料和工藝上的缺陷。除非書面同意,否則我們對貨物不作任何性質的任何其他保證或保證,包括但不限於,對適銷性的保證,適用於某一特定目的,不侵犯專利等。如果產品責任索賠,導致我們的責任,數額超過我們的保險範圍,或沒有保險範圍,那麼它可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
遵守證券法, 税法,會計政策和條例,以及隨後的更改,可能是對我們來説很昂貴並對我們的財務報表產生不利影響.
與公司治理和公開披露有關的新的或不斷變化的法律、條例、政策和標準,包括證券交易委員會和納斯達克的條例、税務立法和實施美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)的重大變化,由於執行所需的複雜性、假設和判斷而帶來挑戰。我們根據我們對相關事實、情況、歷史經驗和估值的理解、解釋和分析,酌情作出判斷。因此,實際數額可能與發佈財務報表時的估計數不同。此外,實施可能會改變指導我們編制財務報表的財務會計或報告準則,或者權威實體可以改變以前對如何適用各種財務會計或報告準則的解釋或立場。這些變化可能難以預測和實施,並可能對我們編制和報告估計數、不確定性、財務報表、經營結果和財務狀況的方式產生重大或其他影響。我們為遵守不斷變化的法律、法規、會計政策和準則所作的努力已經導致並很可能繼續增加一般和行政開支以及從創收活動到合規活動的管理時間和注意力,並可能對我們的財務報表,包括現金流量產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的人民,可能有時難以吸引和留住技術熟練的僱員。
我們的業務依賴於我們的關鍵管理、營銷、技術、財務、會計、產品開發工程師、銷售人員和操作人員的持續貢獻。我們還相信,我們能否繼續取得成功,將取決於我們能否在競爭激烈的環管系統行業中吸引、保留和開發高技能的管理和技術資源。無法吸引或留住這些僱員可能對收入和收入產生重大不利影響。
反腐敗和貿易法-如果我們的僱員、代理人或供應商違反反賄賂、反腐敗或貿易法律法規,我們可能會招致費用和損害。
在全球範圍內,與賄賂、腐敗和貿易及其執行有關的法律和條例的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。我們的業務持續向中國擴張,增加了我們遵守這些法律法規的風險,也增加了我們遵守這些法規的成本。如果我們的內部控制和合規計劃沒有充分防止或阻止我們的僱員、代理人、供應商和其他第三方違反反腐敗法,我們可能會招致辯護費用、罰款、處罰、名譽損害和商業中斷。
貨幣換算率的變化可能對我們的收入和收入產生不利影響。
匯率的變化將影響我們報告的銷售和收益。我們大部分的製造和成本結構都是以美國為基礎的。此外,本幣貶值可能會對我們產品的需求產生不利影響,並可能對以美元計算的產品在以當地貨幣付款的外國市場的盈利能力產生不利影響。
在國外經營會使我們的業務面臨可能對我們的經營結果產生不利影響的風險。
我們在墨西哥和中國經營生產設施。我們在這些國家的業務所面臨的風險可能會對我們的財務結果產生不利影響,例如經濟或政治動盪、外國法律和監管要求、國際貿易因素(出口管制、貿易制裁、關税、關税壁壘和其他限制)、保護我們和我們客户在某些國家的知識產權和專有技術、潛在的負擔税、犯罪、僱員流動、人員配置、不同文化中的管理人員、勞工不穩定、運輸延誤和外幣波動。
不遵守環境法可能導致限制,並可能對運作產生不利影響。
我們的業務受到一些聯邦、州和外國環境和安全法律和條例的管制,這些法律和條例規定將有害物質排放到空氣和水中,以及處理、儲存和處置此類材料。這些法律和條例包括“清潔空氣法”、“清潔水法”、“資源保護和回收法”、“綜合環境應對、賠償和責任法”以及類似的聯邦、州和外國法律。由於我們的製造工藝和材料,遵守這些環境法對我們來説是一個重要的考慮因素。我們可能要為在我們的場址進行調查和補救所涉費用承擔潛在的財務責任;這可能會對業務產生不利影響。我們沒有在遵守環境法律和條例方面承擔重大費用,我們認為我們的業務符合所有適用的環境法。
隨着時間的推移,環境法也可能變得更加嚴格,從而造成更大的合規成本,並增加與違法行為相關的風險和處罰。我們在環境敏感的地方運作,並可能受到政治、商業和環境團體的潛在衝突和不斷變化的監管議程的制約。改變或限制排放限制;排放水平;或儲存、處理或處置材料可能需要大量的計劃外資本投資或搬遷。新的或現有法規的環境合規成本和處罰可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能會受到與收購相關的風險,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的戰略是通過收購、聯盟和合資安排,有機地發展我們的業務。我們將繼續在EMS行業尋求和收購更多符合我們的長期增長和盈利目標的業務。我們的收購成功將取決於我們是否有能力將新的業務與現有的業務整合。公司不能保證任何收購的預期收益都能實現。在尚未完成或可能尚未完成的追求或擬議的收購中,可能會產生成本,這可能會對經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。此外,在購置之後,可能會出現無法預見的問題,這些問題對預期收益產生不利影響,或在其他情況下無法作為對採購價格的調整而收回。其他收購風險包括:延遲實現從被收購公司或產品中獲得的利益;由於我們進入的任何新產品或地理市場缺乏經驗或經驗有限而造成的困難;被收購企業的客户或供應商無法預見的損失;難以留住被收購企業的關鍵僱員;以及我們業務和信息技術系統的地理多樣性和複雜性增加帶來的挑戰。我們為一家企業付出的代價可能超過我們意識到的價值,我們不能保證我們將實現任何收購的預期協同效應和利益。收購可能會導致商譽和其他無形資產的記錄,這些資產在未來可能受到可能損害我們財務結果的潛在損害。
如果我們不遵守我們信貸協議中的契約,我們可能無法獲得更多的資金,我們的未償債務的償還義務可能會加快。
我們的信貸協議包含了我們必須遵守的財務和經營契約。截至2019年12月31日,我們遵守了這些公約。不過,我們是否繼續遵守這些公約,須視乎我們的財政結果而定,而財務結果則須視乎其他風險因素所述的波動情況而定。如果我們將來不遵守契約,或者我們的貸款人不同意放棄任何未來的不遵守義務,我們可能無法借款,任何未償還的債務可能會立即到期應付,這可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的信息技術系統依賴於訂單、庫存和生產管理、財務報告、通信和其他職能。如果我們的信息系統故障或經歷重大中斷,因為我們的業務和我們的財務結果可能受到不利的損害或失去權力。
我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務和財務職能。我們的計算機系統、因特網網站、電信和數據網絡很容易受到電力損失、自然災害和其他有形損壞或中斷設備的破壞或中斷,這些設備維護、儲存和承載我們的信息技術系統。我們已採取步驟保護和創造多餘的設備,以便利我們管理信息系統的使用,但這些步驟可能不足以確保我們的業務不會受到我們控制範圍內外的事件的幹擾。
如果我們的信息技術系統出現故障或遭遇重大中斷,或者我們所依賴的第三方信息技術系統出現故障或嚴重中斷,由於網絡攻擊或其他旨在破壞全球信息系統的活動,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。我們依靠信息技術系統有效地管理我們的業務和財務職能以及日常職能。我們越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。此外,很大一部分內部通信以及與客户和供應商的溝通取決於信息技術。在正常的業務過程中,我們面臨着網絡事件的風險。網絡事件可能是對竊取知識產權、其他敏感信息或現金的蓄意攻擊,也可能是無意事件的結果。與大多數公司一樣,我們的信息技術系統可能由於各種我們無法控制的事件而受到幹擾,包括但不限於恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客、外國政府和其他安全問題。我們制定了技術安全舉措和數據恢復計劃,以減輕我們對這些漏洞的風險,但這些措施可能不夠,或執行不當,或及時執行,以確保我們的業務不受幹擾。實質性網絡事件的潛在後果包括損害我們的聲譽、訴訟以及增加網絡安全保護和補救費用。這種後果可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們的業務可能受到自然災害或未來氣候變化的影響。
龍捲風和地震等自然災害以及未來可能發生的氣候變化可能對我們的商業和供應鏈產生負面影響。我們的財產可能遭受罕見的災難性天氣事件,如嚴重的風暴和/或洪水。如果極端天氣事件的頻率因氣候變化而增加,我們對這些事件的暴露可能會增加。在墨西哥和中國等我們依賴於生產和材料的國家,潛在的自然災害或未來的氣候變化可能會擾亂我們的製造業務,減少對客户產品的需求,並增加供應鏈成本。
流行病,或對其影響的認識,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
流行病、大流行或傳染病的爆發,例如最近新出現的冠狀病毒或歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒,都可能對我們的業務造成破壞。業務中斷可能包括暫時關閉我們的設施或我們供應商的設施,減少客户的需求,無法獲得或限制生產我們的產品所需的原材料或部件,或中斷或限制我們旅行或分發我們的產品的能力。任何擾亂我們的業務,我們的供應商或我們的客户可能會影響我們的銷售和經營結果。此外,在人類人口中大規模爆發流行病、流行病或傳染病可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟衰退,從而影響對我們產品和服務的需求。任何這些事件都可能對我們的銷售產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供這個項目所要求的信息。
項目2.財產
行政管理
我們的公司總部由一座大約19,000平方英尺的建築組成,位於明尼蘇達州明尼阿波利斯西北郊區的楓樹格羅夫,租約將於2025年1月到期。
製造設施
我們的生產設施運行狀況良好,我們相信我們的整體生產能力足以滿足我們可預見的製造需求和客户需求。截至2019年12月31日,我們的製造設施如下:
製造業 |
|||||||||||||||||
空間 |
辦公空間 |
共計 |
|||||||||||||||
位置 |
自有/租賃 |
租賃終止日期 |
平方尺 |
平方尺 |
平方尺 |
||||||||||||
貝米吉灣 | 自己 | 56,000 | 13,000 | 69,000 | |||||||||||||
藍地球 | 自己 | 92,000 | 48,000 | 140,000 | |||||||||||||
梅里菲爾德 | 自己 | 34,000 | 12,000 | 46,000 | |||||||||||||
米拉卡省 |
租賃 |
(二0二0年六月三十日) |
15,000 | 5,000 | 20,000 | ||||||||||||
曼卡託角 | 自己 | 43,000 | 15,000 | 58,000 | |||||||||||||
墨西哥蒙特雷 |
租賃 |
2029年1月24日 |
76,000 | 1,000 | 77,000 | ||||||||||||
中國蘇州 |
租賃 |
(2021年12月31日) |
27,000 | 3,000 | 30,000 |
項目3.法律程序
我們不時地參與與業務有關的普通的、例行的或規範性的法律程序。當一項損失被認為是可能的和合理的估計時,一筆數額記錄在我們的合併財務報表中。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
截至2020年3月16日,共有646名股東創下紀錄。我們的股票在納斯達克資本市場上市,代號為“NSYS”。我們打算將我們的利潤投資於我們的業務增長,因此,我們不打算在可預見的將來向股東支付股息。我們在2019年或2018年沒有宣佈或支付現金紅利。未來的股息政策和支付,如果有的話,將取決於我們的收入和我們的財務狀況,我們對資金的需要,對我們目前或未來債務協議中的股息支付的限制,以及其他因素。
股票價格比較(NASDAQ):
在三個月內結束 | 低層 | 高 | ||||||
(一九二零九年三月三十一日) | $ | 3.58 | $ | 5.25 | ||||
(一九二零九年六月三十日) | $ | 3.75 | $ | 4.78 | ||||
(一九二零九年九月三十日) | $ | 2.84 | $ | 4.16 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | 2.65 | $ | 7.46 | ||||
2018年3月31日 | $ | 2.87 | $ | 4.85 | ||||
2018年6月30日 | $ | 2.77 | $ | 3.67 | ||||
2018年9月30日 | $ | 3.21 | $ | 8.08 | ||||
(2018年12月31日) | $ | 3.51 | $ | 5.50 |
發行人購買權益證券
我們董事會於2017年8月批准了價值25萬美元的股票回購計劃,該計劃於2018年7月到期,目前仍未在該計劃下進行授權回購。根據這一回購計劃,我們在2018年12月31日終了的一年內回購了總計19.442萬美元的55,199股股票。2018年8月,董事會批准了一項額外的25萬美元股票回購計劃。根據這一回購計劃,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們分別回購了總計130,376美元和81,329美元的32,769股和21,002股股票。截至2019年12月31日,該股票回購計劃已到期。
下表列出了我們根據2018年8月批准的25萬美元股票回購計劃回購普通股的情況。
期間 |
總數 股份 購進 |
平均 已付價格 每股 |
總數 購買的股份 作為公眾的一部分 公佈計劃 |
最大美元 股份價值 可能還在 購自 計劃 |
||||||||||||
2017年12月31日結餘 |
- | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
股票回購 |
21,002 | 3.85 | 21,002 | 166,571 | ||||||||||||
2018年12月31日結餘 |
21,002 | $ | 3.85 | 21,002 | $ | 166,571 | ||||||||||
股票回購 |
32,769 | 3.96 | 32,769 | - | ||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
53,771 | $ | 3.93 | 53,771 | $ | - |
權益補償計劃資訊
有關我們的股權補償計劃的某些信息載於本年度報告第三部分第12項(表格10-K)。
項目6.選定的財務數據
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供這個項目所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一家總部位於美國明尼蘇達州的全方位服務的全球EMS合同製造商,提供全方位的增值工程、技術和製造服務,並提供包括項目管理、設計、測試、原型製造、製造、供應鏈管理和後市場服務在內的支持。我們的產品是複雜的電線和電纜組件,印刷電路板組件,更高級的組件,醫療設備和其他箱體建設廣泛的行業。我們服務於EMS行業的三個主要市場:航空航天和國防、醫療和工業市場,其中包括工業資本設備、運輸、視覺、農業、石油和天然氣。截至2019年12月31日,我們在明尼蘇達州設有工廠;Bemidji、BlueEarth、Mankato、Merrifield、Milaca和Maple Grove。我們在墨西哥蒙特雷和中國蘇州也有設施。
我們的收入來源於符合客户要求的複雜設計產品。我們生產的產品是經過設計和設計的產品,需要精密的製造支持。質量、準時交貨和可靠性是最重要的。我們的目標是通過專注於適合我們的增值服務、早期參與設計和發展戰略的銷售和營銷努力來擴大和多樣化我們的客户羣。我們繼續致力於精益生產計劃、質量和準時交貨改進,以提高資產利用率、縮短交貨時間和提供有競爭力的定價。
我們的戰略投資使我們能夠利用醫療市場的增長機會,並通過擴大我們的全球足跡來提高我們的競爭力。我們的工業和國防市場致力於提高我們的資產利用率和盈利能力,同時轉變為一種支持早期參與、可製造性設計和快速成型的增值、解決方案-銷售業務模式。
最近的業務發展
最近爆發的新型冠狀病毒(“COVID-19”)繼續蔓延,目前被列為大流行。我們認識到當前這一流行病的嚴重性,並決心應對疫情並儘量減少COVID-19的影響。我們最優先考慮的是我們的員工和諾德社區其他成員的安全和福祉。在我們的所有地點,北電員工和承包商一直在努力工作,以採取預防措施,以確保清潔和安全的環境。我們還與我們的供應商和客户密切合作,以確保我們正在採取一切可行的步驟,以儘量減少幹擾,並繼續提供產品,我們的客户的需要。
截至本文件提交之日,COVID-19尚未對我們的業務產生重大影響。儘管我們目前預計COVID-19未來對我們業務的任何破壞性影響都是暫時的,但這種情況仍在迅速演變,因此我們無法預測COVID-19對Nortech的影響有多大。我們預期並正在看到COVID-19(以及對此的反應)正在並將產生負面的全球財務後果和更大的不確定性,這可能直接或間接地對我們的供應鏈的運作、我們的流動性和資本資源以及我們的勞動力供應產生負面影響,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大的不利影響。
關鍵會計政策和估計
我們的重要會計政策和估計數摘要載於“合併財務報表附註”。有些會計政策要求我們在選擇計算財務估計數的適當假設時作出重大判斷。這種判斷取決於固有的不確定性程度。這些判斷是基於歷史經驗、已知的行業趨勢、現有合同的條款以及來自外部來源的其他信息(視情況而定)。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計不同。
需要作出重大判斷的某些最重要的估計如下:
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當公司履行合同規定的履約義務時,所有收入都得到確認,當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時,將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户,我們的大部分收入將在一段時間內得到確認,包括根據合同製造協議和服務收入生產的貨物。履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的產品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入扣除回報、津貼和客户折扣後入賬。我們的服務淨銷售額不到我們所有期間銷售總額的10%,因此,我們的淨銷售額包括在精簡的業務和綜合收入綜合報表中。銷售、增值税和從客户處收取並匯給政府主管部門的其他税款按淨額(不包括收入)入賬。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中,而相應的運輸費用則包括在貨物銷售成本中。
商譽和其他無形資產
根據ASC 350、親善和其他無形資產,商譽不攤銷,但至少每年或當事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值時,需要對商譽進行減值審查。從10月1日起,我們每年測試一次減值。在評估商譽減值時,我們進行了定量或定性的減值測試,包括計算報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於其賬面價值,則確定商譽受到損害。如果商譽受損,就有必要對收益收取減值費用。在商譽的賬面金額超過隱含商譽的範圍內,差額為商譽減值額。在完成上述定量分析之前,我們可以選擇對減值商譽進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值(包括商譽和其他無形資產)的可能性是否更大(可能性超過50%)。如果我們得出公允價值比賬面價值更有可能的結論,我們就進行定量分析。否則,不需要進一步的測試。
在2019年的年度減值測試中,我們對上述商譽進行了定性分析。在分析的基礎上,我們確定公允價值超過賬面金額的可能性大於非公允價值的可能性,因此沒有必要進行定量分析。在2018年的年度減值測試中,我們採用了基於上市公司準則的折現現金流和市場方法進行了定量分析。貼現現金流模型包括與我們的產品收入、毛利率、營業利潤率和其他假設有關的假設。2018年或2019年,商譽沒有減值。
長期資產減值
噹噹前事件或環境變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,我們評估長期資產,主要是財產和設備。被持有和使用的資產的可收回性是基於我們對相關資產未來未貼現經營現金流的預測。如果這種預測表明,未來未貼現的現金流量不足以收回相關資產的賬面金額,則可能需要收取費用,將賬面價值減少到相等的估計公允價值。我們確定2018年第四季度發生了觸發事件,並確定未貼現現金流超過了長期資產的賬面價值。我們在2019年沒有觸發事件。
可疑賬户備抵
在評估可疑賬户備抵的適足性時,我們分析了應收賬款、壞賬的歷史核銷、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户支付條件的變化。我們對可疑賬户保持備抵,其數額估計足以為未清應收賬款收取低於全額付款所造成的損失提供充分的保護。在評估實現應收賬款的能力時,需要作出一定的判斷,包括評估每個客户的收款概率和當前的信譽。如果我們的客户的財務狀況惡化,導致他們支付能力受損,則可能需要為無法收回的帳户追加備抵。我們相信儲備足以應付2019年12月31日應收賬款的任何損失。截至2019年12月31日,我們的可疑賬户備抵為30萬美元。
存貨儲備
庫存儲備是為可能低於所述價值或數量超過未來生產需要的庫存估計價值而保留的。我們有一個評估程序,每季度評估庫存緩慢、過剩或過時的價值。我們根據目前的使用情況和客户對產品需求和生產需求的最新預測來評估我們的庫存。我們相信2019年12月31日150萬美元的儲備總額是足夠的。
經營成果
下表列出了我們的業務數據在所述年度淨銷售額總額中所佔的百分比:
2019 |
2018 |
|||||||
淨銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||
出售貨物的成本 |
89.2 | 88.3 | ||||||
毛利 |
10.8 | 11.7 | ||||||
銷售費用 |
2.3 | 3.2 | ||||||
一般費用和行政費用 |
8.3 | 7.4 | ||||||
業務收入(損失) |
0.2 | 1.1 | ||||||
利息費用 |
(0.9 | ) | (0.7 | ) | ||||
所得税前收入(損失) |
(0.7 | ) | 0.4 | |||||
所得税費用 |
0.4 | 0.3 | ||||||
淨收入(損失) |
(1.1 |
)% |
0.1 |
% |
淨銷售額
我們在2019年的淨銷售額為1.163億美元,而2018年為1.134億美元,增長290萬美元,增長2.6%。淨銷售業績因市場而異。醫療市場增加1,260萬元,增幅為25.2%,其中醫療儀器佔增長的140%,而醫療零件產品則下跌40%。2019年工業市場比2018年減少960萬美元,即21.3%。與2018年相比,2019年航空航天和國防市場的淨銷售額下降了10萬美元,降幅為0.6%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止,主要EMS行業市場的淨銷售額如下:
% |
||||||||||||
(以百萬計) |
2019 |
2018 |
變化 |
|||||||||
航空航天與國防 |
$ | 18.2 | $ | 18.3 | (0.5 | ) | ||||||
醫學 |
62.6 | 50.0 | 25.2 | |||||||||
工業 |
35.5 | 45.1 | (21.3 | ) | ||||||||
總淨銷售額 |
$ | 116.3 | $ | 113.4 | 2.6 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按貨物和服務轉移時間分列的淨銷售額如下(百萬):
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
產品/服務 |
產品 |
非現金 |
總淨額
銷售 |
|||||||||||||
航空航天與國防 |
$ | 16.9 | $ | 0.5 | $ | 0.8 | $ | 18.2 | ||||||||
醫學 |
56.8 | 3.0 | 2.8 | 62.6 | ||||||||||||
工業 |
30.8 | 3.1 | 1.6 | 35.5 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 104.5 | $ | 6.6 | $ | 5.2 | $ | 116.3 |
產品/服務 |
產品 |
非現金 |
總淨額 |
|||||||||||||
航空航天與國防 |
$ | 17.3 | $ | 0.2 | $ | 0.8 | $ | 18.3 | ||||||||
醫學上的。 |
47.0 | 0.8 | 2.2 | 50.0 | ||||||||||||
工業 |
39.0 | 4.2 | 1.9 | 45.1 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 103.3 | $ | 5.2 | $ | 4.9 | $ | 113.4 |
積壓
截至2019年12月31日,我們90天的積壓資金為2,730萬美元,而2018年年底為2,740萬美元。我們的航空航天和國防客户90天的積壓比前一年增加了16.7%,同時我們的醫療客户比前一年增加了2.0%。這些增長被我們的工業客户90天積壓量比去年年底減少19.4%所抵消。
我們主要的EMS行業市場90天的積壓情況如下:
截至終了年度的積壓 |
||||||||||||
十二月三十一日, |
% |
|||||||||||
(以百萬計) |
2019 |
2018 |
變化 |
|||||||||
航空航天與國防 |
$ | 7.0 | $ | 6.0 | 16.7 | |||||||
醫學 |
14.6 | 14.3 | 2.0 | |||||||||
工業 |
5.7 | 7.1 | (19.4 | ) | ||||||||
積壓總數 |
$ | 27.3 | $ | 27.4 | (0.3 | ) |
我們90天的積壓由於訂單規模、製造延遲、庫存計劃、合同條款和條件以及客户交貨時間表和發佈時間的變化而變化。這些變量導致在從一個時期到下一個階段比較待辦事項時不一致。截至2019年12月31日,我們的積壓貨物總額為5,010萬美元,而2018年12月31日為4,710萬美元。
毛利
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為10.8%和11.7%。今年迄今毛利下降的原因是產品組合和因部件短缺導致業務效率低下。
賣
截至2019年12月31日的年度銷售支出為270萬美元,佔淨銷售額的2.3%,2018年12月31日終了的年度銷售支出為360萬美元,佔淨銷售額的3.2%。減少的原因是銷售獎勵減少和活動的時間安排。
一般和行政
截至2019年12月31日的年度,一般和行政費用為960萬美元,佔淨銷售額的8.3%,2018年終了的年度為840萬美元,佔淨銷售額的7.4%。增加的原因是與我們最近實施的企業資源規劃系統有關的額外開支,以及一次用於改進業務的支出。
業務收入
我們2019財政年度的業務收入為20萬美元,比2018年財政年度的120萬美元減少了100萬美元,原因是我們的毛利佔銷售額的百分比有所下降。
利息費用
截至2019年12月31日的年度利息支出為100萬美元,而2018年12月31日終了年度的利息支出為80萬美元,這主要是由於新增信貸額度借款和提高利率。
所得税
截至2019年12月31日的年度所得税支出為40萬美元。2018年12月31日終了年度的所得税支出為30萬美元。2019財政年度和2018年有效税率分別為49.9%和66.3%。我們2019年的税率是由全球無形低税率收入準備金和由於2019年產生的更多遞延税收資產而產生的額外估值免税額驅動的。
我們2018年的税率是由2018年及其後頒佈的全球無形低税率收入條款推動的。
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的法定對賬情況如下:
(單位:千) |
2019 |
2018 |
||||||
法定聯邦税收規定(福利) |
$ | (172 | ) | $ | 107 | |||
國家所得税福利 |
(29 | ) | (36 | ) | ||||
外國行動的影響 |
(23 | ) | 52 | |||||
不確定的税收狀況 |
44 | (19 | ) | |||||
所得税抵免 |
(70 | ) | - | |||||
估價津貼 |
789 | (199 | ) | |||||
永久差異 |
36 | 15 | ||||||
全球低税率收入效應 |
80 | 296 | ||||||
恢復供應-學分和北環線 |
(240 | ) | 176 | |||||
遞延調整 |
(16 | ) | (62 | ) | ||||
其他 |
10 | (4 | ) | |||||
所得税費用 |
$ | 409 | $ | 326 |
淨(損失)收入
我們在2019年的淨虧損為120萬美元,即每股稀釋後的普通股(0.46美元)。2018年的淨利潤為20萬美元,即每股稀釋普通股0.06美元。
流動性與資本資源
我們認為,我們現有的籌資安排和預期的業務現金流量將足以滿足我們至少在今後12個月內的週轉資金需求、資本支出和償還債務。
信貸貸款
我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議,該協議於2017年6月15日簽訂(經修正的“美國銀行信貸協議”),並規定1600萬美元的信貸安排將於2022年6月15日到期。該信貸安排還有一份價值500萬美元的未償還房地產債券,到期日為2022年6月15日。
根據美國銀行信貸協議,信貸額度和房地產期限票據都會受到libor利率的影響。截至2019年12月31日,美國銀行信貸協議的加權平均利率為5.5%,而2018年12月31日為4.80%。截至2018年12月31日,我們在美國銀行信用協議上已借款1,010萬美元,而未償還的金額為930萬美元。在美國銀行的信貸協議中沒有加速條款來加速我們未償還的信貸貸款的到期。
美國銀行的信貸和房地產條款包含了某些契約,其中包括要求我們遵守定期報告要求,遵守年度股東股利限制,保持一定的財務業績,並限制年度資本支出。我們項目下的可得性取決於借款基數要求,預付款由貸款人自行決定。信貸額度主要由我們所有的資產擔保。
除其他事項外,美國銀行信貸協議規定,截至2019年12月31日的3個月、截至2020年3月31日的6個月、截至2020年6月30日的9個月和截至2020年9月30日的12個月以及其後的每個財政季度,固定費率不少於(I)1.0至1.0。
該項目下的可得性取決於借款基數要求,預付款由放款人自行決定。截至2019年12月31日,我們的信貸額度為410萬美元,並得到了借款基礎的支持。這條線基本上是由我們所有的資產擔保的。
2099年第二季度,我們的中國業務與中國建設銀行達成了信貸額度安排,貸款額度為600萬元人民幣(人民幣),將於2021年4月3日到期。這條信用額度的利率為6%,截至2019年12月31日,我們沒有欠款。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的現金流量摘要如下:
(單位:千) |
2019 |
2018 |
||||||
現金流動:(使用): |
||||||||
經營活動 |
$ | 997 | $ | 2,444 | ||||
投資活動 |
(758 | ) | (1,390 | ) | ||||
籌資活動 |
(525 | ) | (889 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
(1 | ) | 3 | |||||
現金淨變動 |
$ | (287 | ) | $ | 168 |
2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金為100萬美元,2018年12月31日終了年度的現金為240萬美元,均主要由折舊和攤銷的非現金相加調整後的淨(虧損)/收入構成。經營活動提供的現金比上年減少是由於淨收益減少。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,用於投資活動的淨現金分別為80萬美元和140萬美元。2019年和2018年用於投資活動的現金主要是對企業進行再投資,以購買財產和設備。
2019年和2018年用於融資活動的淨現金分別為50萬美元和90萬美元,包括長期債務和資本租賃的付款,部分由我們的信貸額度借款抵消。
表外安排
我們沒有任何重大的表外安排。
前瞻性陳述
這份關於表格10-K的年度報告,包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。我們還可以在提交給證券交易委員會的其他報告中,在提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。這類聲明通常附有諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”或其他表達未來事件或結果不確定性的類似詞語。雖然我們相信這些前瞻性的陳述是合理的,但它們是基於一些關於未來條件的假設,其中任何一個或所有的假設最終都可能被證明是不準確的。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素包括:
♦ |
市場波動,可能影響市場供應、產品需求或貨幣匯率; |
♦ |
環管系統行業內競爭加劇,或原始設備製造商決定停止或限制外包; |
♦ |
我們或第三方操作設施的可靠性和效率的變化; |
♦ |
與勞動力供應有關的風險; |
♦ |
某些原材料成本的增加,如銅和石油; |
♦ |
商品和能源成本不穩定; |
♦ |
與FDA不遵守規定相關的風險; |
♦ |
主要客户的流失; |
♦ |
可能影響我們的財務狀況和經營結果的一般經濟、金融和商業條件; |
♦ |
與遵守證券和環境條例有關的增加或意外費用; |
♦ |
自然災害或網絡安全事件造成全球或地方信息管理系統中斷; |
♦ |
流行病、大流行或傳染病的爆發,例如最近發生的影響我們的業務、我們的客户的運作或我們供應商的業務的新型冠狀病毒。 |
上述因素被認為是重要因素(但不一定是所有重要因素),這些因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。對這些因素的討論也被納入第一部分第1A項“風險因素”,並應被視為第二部分第7項“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”的組成部分。不可預測的或未知的因素沒有在這裏討論,也可能會對前瞻性的陳述產生實質性的不利影響。所有前瞻性陳述,包括在本表格10-K明確限定在他們的全部放棄警告聲明。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警告語言),無論是由於新的信息或未來事件。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
不適用。
Nortech系統公司及附屬公司
目錄
2019和2018年12月31日終了年度
項目8.財務報表和補充數據
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 25 |
合併財務報表: | |
2019和2018年12月31日終了年度業務和綜合收入(損失)綜合報表 | 26 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 27 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 28 |
2019和2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 29 |
合併財務報表附註 | 30-50 |
(本頁的其餘部分有意保留為空白。)
獨立註冊會計師事務所報告
向Nortech系統有限公司的股東和董事會:
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Nortech系統公司及其附屬公司(“公司”)的合併資產負債表、截至該日終了年度的相關業務綜合報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該日終了年度的經營結果和現金流量。
採用新的會計準則
如合併財務報表附註1和5所述,由於採用ASU 2016-02租約(主題842),公司改變了截至2019年1月1日的經營租賃會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Baker Tilly Virchow Krause,LLP
自2017年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
(二零二零年三月十九日)
Nortech系統公司及附屬公司
業務和綜合收入綜合報表(損失)
2019和2018年12月31日終了年度
(單位:千,除共享數據外)
2019 |
2018 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | 116,333 | $ | 113,370 | ||||
出售貨物的成本 |
103,757 | 100,059 | ||||||
毛利 |
12,576 | 13,311 | ||||||
業務費用: |
||||||||
銷售費用 |
2,723 | 3,629 | ||||||
一般費用和行政費用 |
9,629 | 8,433 | ||||||
業務費用共計 |
12,352 | 12,062 | ||||||
業務收入 |
224 | 1,249 | ||||||
其他費用 |
||||||||
利息費用 |
(1,043 | ) | (757 | ) | ||||
(損失)所得税前收入 |
(819 | ) | 492 | |||||
所得税費用 |
409 | 326 | ||||||
淨(損失)收入 |
$ | (1,228 | ) | $ | 166 | |||
(虧損)普通股收益: |
||||||||
基本 |
$ | (0.46 | ) | $ | 0.06 | |||
加權平均普通股數 |
2,665,165 | 2,692,382 | ||||||
稀釋 |
$ | (0.46 | ) | $ | 0.06 | |||
加權平均普通股數 |
2,665,165 | 2,699,614 | ||||||
其他綜合(損失)收入 |
||||||||
外幣換算 |
(24 | ) | (132 | ) | ||||
綜合(虧損)收入,扣除税後 |
$ | (1,252 | ) | $ | 34 |
見附文nOTES到綜合業務和綜合收入報表(損失)
Nortech系統公司及附屬公司
合併資產負債表
2019和2018年12月31日終了年度
(單位:千,除共享數據外)
|
2019 |
2018 |
||||||
資產 | ||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 351 | $ | 480 | ||||
限制現金 |
309 | 467 | ||||||
應收賬款,減去335美元和222美元的備抵 |
18,558 | 20,093 | ||||||
盤存 |
14,279 | 17,004 | ||||||
合同資產 |
7,659 | 6,431 | ||||||
預付資產和其他流動資產 |
2,128 | 1,381 | ||||||
流動資產總額 |
43,284 | 45,856 | ||||||
財產和設備,淨額 |
9,581 | 10,178 | ||||||
經營租賃資產 |
4,827 | - | ||||||
善意 |
2,375 | 2,375 | ||||||
其他無形資產淨額 |
1,343 | 1,523 | ||||||
其他非流動資產 |
- | 28 | ||||||
總資產 |
$ | 61,410 | $ | 59,960 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
長期債務的當期部分 |
$ | 444 | $ | 780 | ||||
融資租賃債務的當期部分 |
557 | 337 | ||||||
經營租賃的現行部分 |
858 | - | ||||||
應付帳款 |
14,014 | 18,142 | ||||||
應計薪金和佣金 |
3,493 | 2,747 | ||||||
其他應計負債 |
2,866 | 2,886 | ||||||
流動負債總額 |
22,232 | 24,892 | ||||||
長期負債 |
||||||||
長期信用額度 |
10,088 | 9,264 | ||||||
長期債務,不包括當期債務 |
3,179 | 3,624 | ||||||
長期融資租賃債務,扣除當期部分 |
1,451 | 951 | ||||||
長期經營租賃債務,扣除當期部分 |
4,366 | - | ||||||
其他長期負債 |
118 | 139 | ||||||
長期負債總額 |
19,202 | 13,978 | ||||||
負債總額 |
41,434 | 38,870 | ||||||
股東權益 |
||||||||
優先股,面值1美元;1,000,000股;發行和未發行股票250,000股 |
250 | 250 | ||||||
普通股-0.01美元面值;9,000,000股授權;2,657,530股和2,739,250股分別發行和未發行 |
27 | 27 | ||||||
額外已付資本 |
15,748 | 15,610 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(257 | ) | (233 | ) | ||||
留存收益 |
4,208 | 5,436 | ||||||
股東權益總額 |
19,976 | 21,090 | ||||||
負債和股東權益合計 |
$ | 61,410 | $ | 59,960 |
見附於綜合業務和綜合收入報表(損失)
Nortech系統公司及附屬公司
現金流量表
2019和2018年12月31日終了年度
(單位:千)
2019 |
2018 |
|||||||
業務活動現金流量 |
||||||||
淨收入(損失) |
$ | (1,228 | ) | $ | 166 | |||
調整對淨收入(損失)與現金淨額的關係 |
||||||||
業務活動提供: |
||||||||
折舊 |
1,926 | 1,877 | ||||||
攤銷 |
295 | 312 | ||||||
基於股票的獎勵 |
145 | 126 | ||||||
論股權增值權的補償 |
116 | - | ||||||
遞延税 |
20 | 1 | ||||||
應收賬款準備金的變動 |
113 | 13 | ||||||
庫存準備金變動 |
374 | 268 | ||||||
財產和設備處置方面的損失 |
32 | - | ||||||
當前業務項目的變化 |
||||||||
應收賬款 |
1,413 | (2,746 | ) | |||||
盤存 |
2,344 | (3,875 | ) | |||||
合同資產 |
(1,228 | ) | - | |||||
預付費用和其他現值資產 |
(1,015 | ) | (302 | ) | ||||
所得税 |
401 | (76 | ) | |||||
應付帳款 |
(3,680 | ) | 6,028 | |||||
應計薪金和佣金 |
746 | (154 | ) | |||||
其他應計負債 |
223 | 806 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
997 | 2,444 | ||||||
投資活動的現金流量 |
||||||||
出售財產和設備的收益 |
- | 14 | ||||||
購置無形資產 |
(39 | ) | (4 | ) | ||||
購置財產和設備 |
(719 | ) | (1,400 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(758 | ) | (1,390 | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 |
||||||||
信貸線淨變動 |
823 | 761 | ||||||
償還長期債務的本金 |
(856 | ) | (1,374 | ) | ||||
融資租賃本金付款 |
(369 | ) | - | |||||
股票期權摘錄 |
7 | - | ||||||
股票回購 |
(130 | ) | (276 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
(525 | ) | (889 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
(1 | ) | 3 | |||||
現金淨變化 |
(287 | ) | 168 | |||||
現金年初 |
947 | 779 | ||||||
現金-年底 |
$ | 660 | $ | 947 | ||||
合併資產負債表內報告的現金和限制性現金對賬 |
||||||||
現金 |
$ | 351 | $ | 480 | ||||
限制現金 |
309 | 467 | ||||||
現金流量表中列報的現金和限制性現金總額 |
$ | 660 | $ | 947 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 980 | $ | 719 | ||||
支付所得税的現金 |
194 | 335 | ||||||
補充性非現金投資和籌資活動: |
||||||||
應付賬款中的財產和設備採購 |
4 | 445 | ||||||
根據資本租賃購置的設備 |
1,089 | 100 |
見附於綜合業務和綜合收入報表(損失)
Nortech系統公司及附屬公司
股東權益合併報表
2019和2018年12月31日終了年度
(單位:千)
累積 |
||||||||||||||||||||||||
額外 |
其他 |
共計 |
||||||||||||||||||||||
首選 |
共同 |
已付 |
綜合 |
留用 |
股東‘ |
|||||||||||||||||||
股票 |
股票 |
資本 |
(損失) |
收益 |
衡平法 |
|||||||||||||||||||
2017年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,760 | $ | (101 | ) | $ | 3,889 | $ | 19,825 | |||||||||||
淨收益 |
- | - | - | - | 166 | 166 | ||||||||||||||||||
累積調整 |
- | - | - | - | 1,381 | 1,381 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | (132 | ) | - | (132 | ) | ||||||||||||||||
股票賠償 |
- | - | 126 | - | - | 126 | ||||||||||||||||||
股票回購 |
- | - | (276 | ) | - | - | (276 | ) | ||||||||||||||||
2018年12月31日 |
250 | 27 | 15,610 | (233 | ) | 5,436 | 21,090 | |||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | (1,228 | ) | (1,228 | ) | ||||||||||||||||
外幣換算調整 |
- | - | - | (24 | ) | - | (24 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的賠償 |
- | - | 268 | - | - | 268 | ||||||||||||||||||
股票回購 |
- | - | (130 | ) | - | - | (130 | ) | ||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,748 | $ | (257 | ) | $ | 4,208 | $ | 19,976 |
見附於綜合業務和綜合收入報表(損失)
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
説明1.重要會計政策摘要
提出依據
所附的Nortech系統公司、公司和子公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的,以提供財務信息,並符合證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例。
業務性質
我們的製造服務包括完整的醫療設備,印刷電路板組件,電線和電纜組件,以及複雜的高級機電組件,廣泛的醫療、工業和國防以及航空航天工業。我們為客户提供全方位的“鑰匙”合同製造服務。所有的產品都是按照客户的設計規格製造的。我們還提供工程服務和維修服務。
我們的生產設施位於美國明尼蘇達州的貝米吉、藍地球、梅里菲爾德、米拉卡和曼卡託,以及墨西哥的蒙特雷和中國的蘇州。產品銷往國內外客户。
鞏固原則
合併財務報表包括Nortech系統有限公司及其全資子公司蒙特雷製造大會解決方案公司的賬目。及Nortech Systems Hong Kong Company,Limited及其子公司,Nortech Systems蘇州有限公司。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們在合併財務報表之日對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露作出估計和假設。估計數還影響報告所述期間的收入和支出數額。受估計和假設影響的重要項目包括存貨估價備抵、可疑賬户備抵、應計保證、遞延税務資產的可變現性、商譽減值和長期資產減值測試。實際結果可能與這些估計不同。
限制現金
在我們精簡的綜合資產負債表上,現金和現金等價物被歸類為限制性現金,根據某些合同協議的條款,對提取或使用加以限制。2019年12月31日的餘額包括我們公司員工購買卡計劃所需持有的現金抵押品和鎖箱存款,這些存款由於期間結束時的時間限制而暫時受到限制。鎖箱存款在下一個營業日用在我們的信用額度上。截至2019年12月31日,我們沒有未付信用證。截至2019年12月31日和2018年12月31日,限制性現金分別為309美元和467美元。
應收賬款和可疑賬户備抵
在正常的業務過程中,我們給予客户信用。應收賬款是無擔保的,列報時扣除了可疑賬户備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑賬户備抵分別為335美元和222美元。我們在釐定免税額時,會考慮多個因素,包括應收賬款過期的時間、我們以往的虧損紀錄、客户現時向我們支付債務的能力,以及整體經濟和整個行業的情況。當應收帳款無法收回時,我們核銷應收帳款,隨後收到的此類應收帳款將貸記可疑帳户備抵。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
盤存
庫存按成本較低(先入先出法)或可變現淨值列報.成本包括生產我們產品所需的材料、人力和間接費用。庫存儲備用於可能低於規定價值或數量超過未來生產需要的庫存。
我們定期檢查庫存數量的過剩和過時的庫存,並在情況表明,發生費用,將庫存記作其可變現淨值。確定過剩和過時庫存的儲備涉及管理層的判斷,以確定所需的儲備,考慮到未來的需求、產品的生命週期、新產品的引進和目前的市場狀況。
清單如下:
2019 |
2018 |
|||||||
原料 |
$ | 15,245 | $ | 16,769 | ||||
在製品 |
479 | 1,015 | ||||||
成品 |
41 | 332 | ||||||
儲備 |
(1,486 | ) | (1,112 | ) | ||||
共計 |
$ | 14,279 | $ | 17,004 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加、改進和主要更新都資本化,而維修和小修理則按所發生的費用計算。當資產被留存或處置時,資產和相關的累計折舊將從賬户中刪除,由此產生的損益反映在業務活動中。租賃權改良因其估計使用壽命或剩餘租賃期限的縮短而折舊。所有其他財產和設備按其估計使用壽命採用直線法折舊如下:
年數 | ||||
建築 |
39 | |||
租賃改良 |
3 | - | 15 | |
製造設備 |
3 | - | 7 | |
辦公室和其他設備 |
3 | - | 7 |
2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備:
2019 |
2018 |
|||||||
土地 |
$ | 360 | $ | 360 | ||||
樓宇及租賃改善工程 |
9,660 | 9,184 | ||||||
製造設備 |
21,908 | 21,260 | ||||||
辦公室和其他設備 |
7,192 | 7,074 | ||||||
累計折舊 |
(29,539 | ) | (27,700 | ) | ||||
財產和設備共計,淨額 |
$ | 9,581 | $ | 10,178 |
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
其他無形資產
2019和2018年12月31日的有限壽命無形資產如下:
(一九二零九年十二月三十一日) |
|||||||||||||||
毛額 |
累積 |
網書 |
|||||||||||||
載運 |
攤銷 |
價值 |
|||||||||||||
年數 |
金額 |
金額 |
金額 |
||||||||||||
客户關係 |
9 | $ | 1,302 | $ | 651 | $ | 651 | ||||||||
知識產權 |
3 | 100 | 95 | 5 | |||||||||||
商品名稱 |
20 | 814 | 183 | 631 | |||||||||||
其他 |
7 | 56 | - | 56 | |||||||||||
合計 |
$ | 2,272 | $ | 929 | $ | 1,343 |
(2018年12月31日) |
|||||||||||||||
毛額 |
累積 |
網書 |
|||||||||||||
載運 |
攤銷 |
價值 |
|||||||||||||
年數 |
金額 |
金額 |
金額 |
||||||||||||
客户關係 |
9 | $ | 1,302 | $ | 506 | $ | 796 | ||||||||
知識產權 |
3 | 100 | 61 | 39 | |||||||||||
商品名稱 |
20 | 814 | 143 | 671 | |||||||||||
其他 |
7 | 17 | - | 17 | |||||||||||
合計 |
$ | 2,233 | $ | 710 | $ | 1,523 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,有限生命無形資產的攤銷額為219美元。
與這些資產有關的未來年度攤銷費用估計數(正在進行的項目除外)大致如下:
年 |
金額 |
|||
2020 |
$ | 191 | ||
2021 |
185 | |||
2022 |
185 | |||
2023 |
185 | |||
此後 |
541 | |||
共計 |
$ | 1,287 |
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
商譽和其他無形資產
根據ASC 350、親善和其他無形資產,商譽不攤銷,但至少每年或當事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值時,需要對商譽進行減值審查。從10月1日起,我們每年測試一次減值。在評估商譽減值時,我們進行了定量或定性的減值測試,包括計算報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於其賬面價值,則確定商譽受到損害。如果商譽受損,就有必要對收益收取減值費用。在商譽的賬面金額超過隱含商譽的範圍內,差額為商譽減值額。在完成上述定量分析之前,我們可以選擇對減值商譽進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值(包括商譽和其他無形資產)的可能性是否更大(可能性超過50%)。如果我們得出公允價值比賬面價值更有可能的結論,我們就進行定量分析。否則,不需要進一步的測試。
我們根據收購之日的公允價值確認在企業合併中獲得的資產和承擔的負債。我們使用多種方法對資產(包括無形資產)的公允價值進行評估,並從市場參與者的角度對每項資產進行公允價值計量。用於估計無形資產公允價值的方法包含了關於市場參與者為評估資產而作出的估計數的重要假設,包括市場參與者對資產的使用情況和市場參與者的適當貼現率。超過所購有形和無形淨資產公允價值的任何超額購買價格均分配給商譽。
長-活資產減值
我們評估長期資產,主要是財產和設備,以及相關的折舊期間,噹噹前事件或情況的變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時。被持有和使用的資產的可收回性是基於我們對基礎資產或資產組未來未貼現的經營現金流的預測。如果這種預測表明,未來未貼現的現金流量不足以收回相關資產的賬面金額,則可能需要收取費用,將賬面價值減少到相等的估計公允價值。持有出售的資產按較低的賬面金額或公允價值減去處置成本報告。我們確定2019年或2018年沒有觸發事件。
優先股
發行的優先股是不可累積和不可兑換的.優先股持有人在申報時有權獲得12%的非累積股息。在清算中,優先股持有人優先考慮每股1美元加上應計但未付的股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有宣佈或支付優先股股息。
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當公司履行合同規定的履約義務時,所有收入都得到確認,當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時,將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户,我們的大部分收入將在一段時間內得到確認,包括根據合同製造協議和服務收入生產的貨物。履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的產品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入扣除回報、津貼和客户折扣後入賬。我們對服務的淨銷售額不到我們提出的所有期間銷售總額的10%,因此,在“業務和綜合收益(虧損)綜合報表”中包括在銷售淨額中。銷售、增值税和從客户處收取並匯給政府主管部門的其他税款按淨額(不包括收入)入賬。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中,而相應的運輸費用則包括在貨物銷售成本中。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
產品保證
我們提供有限的保證,以更換或修理有缺陷的產品在指定的時間內出售後,免費給我們的客户。除非書面同意,否則我們對貨物不作任何其他明示或默示的擔保或擔保,包括(但不限於)對適銷性、適合某一特定用途或不侵犯專利等的保證。我們估計在有限保修下可能發生的費用,並根據實際的歷史保修要求提供準備金,並在資產負債表日對未履行的索賠進行分析。考慮到我們的產品和服務的性質,我們的保修索賠費用不是實質性的。
廣告
廣告費用按所發生的情況記在業務項下。截至2019年12月31日和2018年12月31日的支出總額分別為101美元和132美元。
所得税
我們根據資產和負債法計算所得税。遞延所得税資產和負債每年因資產和負債的財務報表和税基之間的差異而確認,這些差異將導致今後根據頒佈的税法和適用於預計影響應納税收入的時期的税率而產生應納税或可扣減的數額。在必要時確定估值津貼,以將遞延税收資產減少到預期實現的數額。我們承認任何未確認的税收福利所產生的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。
只有在税務當局根據税務當局的技術優點,經税務機關審查後,才有可能維持不確定的税收狀況,我們才會承認該税收優惠。在綜合財務報表中確認的這些職位的税收福利是根據最大的收益來衡量的,而最大的收益在最終解決後實現的可能性超過50%。管理層還必須評估申報的不確定的税收狀況是否會導致對可能的利息和任何懲罰的責任得到承認。我們的估計是根據我們在擬備入息税條文時所得的資料而作出的。我們的所得税報税表通常是在報税表提交三年後由聯邦、州和地方政府審核的。這些報税表可作重大調整或對税法作出不同的解釋。
激勵報酬
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定我們獎勵獎勵的授予日期、公允價值,並在轉歸期內以直線方式確認費用,減去使用估計的沒收率預計將被沒收的獎勵。詳情見附註8。
每股淨收入(虧損)
每股基本淨收益(虧損)按淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數計算。每股稀釋淨收益(虧損)假設在計算已發行普通股加權平均數時行使和發行所有可能的普通股等價物,除非其效果是反稀釋的。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的基本和稀釋股份數額核對如下:
2019 |
2018 |
|||||||
基本加權平均普通股 |
2,665,165 | 2,692,382 | ||||||
假定行使股票期權的加權平均普通股等價物 |
- | 7,232 | ||||||
稀釋加權平均普通股 |
2,665,165 | 2,699,614 |
金融工具的公允價值
所有金融工具的賬面金額都接近其公允價值。現金、應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面金額由於這些票據的期限較短而近似公允價值。根據我們目前可用於具有類似條件和平均到期日的銀行貸款的借款利率,我們的長期債務和信貸額度的賬面價值接近其公允價值。
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的估價技術,最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀測的投入。
公允價值框架要求根據資產或負債估值所使用的假設(投入),將資產和負債分為三個層次之一。1級提供了最可靠的公允價值衡量標準,而第3級一般需要有重大的管理判斷。這三個層次的定義如下:
一級:活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級:包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第3級:無法觀察到的資產或負債投入,反映報告實體對市場參與者在定價中使用的假設的假設
我們對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並可能影響所計量的資產和負債的估值及其在公允價值等級中的位置。我們努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對資產和負債進行整體分類。
與購置有關的或有考慮
我們於2015年7月1日收購了Devicix。支付給Devicix股東的總代價包括高達2,500美元的或有代價,根據某些基於業績的里程碑的實現而支付。或有考慮的公允價值是使用估計期望值的期望值方法來衡量的。這種公允價值計量是基於在市場上無法觀察到的重要投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。截至2018年12月31日,這一3級計量負債的公允價值為34美元,2019年12月31日為0美元,負債已全額支付。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
善意
在確定商譽減值的非經常性公允價值時,我們採用了市場價值和折現現金流量的混合方法。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們擁有2375美元,並確定在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內,商譽沒有減損。截至2019年12月31日和2018年12月31日,累計商譽減值損失為908美元。
全企業披露
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營業績是EMS行業中稱為合同製造的單一運營和報告部門。我們基於多方面的考慮,戰略性地指導我們的各種生產設施之間的生產,以最好地滿足我們的客户的要求。我們共享銷售、營銷、工程、供應鏈、信息服務、人力資源、薪資和所有公司會計職能的資源。綜合財務信息可由首席業務決策者在評估業績和分配資源時定期評估。
我國國內業務的出口銷售額分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併淨銷售額的3.1%和4.8%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止,主要EMS行業市場的淨銷售額如下:
2019 |
2018 |
|||||||
航空航天與國防 |
$ | 18,207 | $ | 18,314 | ||||
醫學 |
62,612 | 49,974 | ||||||
工業 |
35,514 | 45,082 | ||||||
總淨銷售額 |
$ | 116,333 | $ | 113,370 |
按國家分列的非流動資產(不包括遞延税)如下:
美國 |
墨西哥 |
中國 |
共計 |
|||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 8,024 | $ | 961 | $ | 596 | $ | 9,581 | ||||||||
經營租賃資產 |
$ | 4,827 | - | - | 4,827 | |||||||||||
其他資產 |
$ | 3,719 | - | - | 3,719 | |||||||||||
(2018年12月31日) |
||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 8,687 | $ | 821 | $ | 670 | $ | 10,178 | ||||||||
其他資產 |
3,898 | 8 | - | 3,906 |
外幣交易
我們墨西哥子公司的功能貨幣是美元。與以當地貨幣進行的交易有關的外匯交易損益以及公司間應收賬款和不被視為長期投資性質的應付款項,記在其他收入(費用)中。我們中國子公司的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)。中國業務的資產和負債按期末匯率從人民幣折算成美元,而收入和費用則按該期間的加權平均匯率折算。相關折算調整反映為股東權益內其他綜合收益(虧損)累積的外幣折算調整。外幣折算調整使股東權益減少24美元,從截至2018年12月31日累計外幣折算虧損233美元,降至2019年12月31日累計外幣折算虧損257美元。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
以功能貨幣以外的一種貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益列入綜合業務報表。在確定淨收益時,截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨外匯交易損失分別為11美元和170美元。
最近印發和通過會計準則
2019年1月1日,我們通過了ASU第2016-02號租約(主題842).這一ASU要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。在新的指導下,出租人會計基本不變。我們選擇採用經修改的追溯性標準。我們還選擇了一套切實可行的權宜之計,使我們不必重新評估我們先前關於確定租約、租約分類和初步直接費用的結論。此外,我們選擇短期租約確認,即不承認與經營租賃有關的資產或負債的租賃期限少於一年的租約。我們並沒有選擇事後實際的權宜之計來決定現有契約的合理期限。
採用新的租賃標準所產生的影響是確認了與我們的經營租賃有關的5 731美元的租賃資產和租賃負債。採用新的租賃標準對我們的綜合業務報表、現金流動綜合報表或股東權益綜合報表沒有任何影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失的計量”。本指南提出了一種新的模式,根據對當前預期信貸損失的估計,確認金融工具上的信貸損失。ASU還提供關於可供出售的債務證券減值的最新指導,幷包括額外的披露要求。新指南對符合美國證券交易委員會定義的小型報告公司定義的公共商業實體是有效的,從2022年12月15日開始的中期和年度期。允許提前收養。我們目前正在評估這一標準對合並財務報表和相關披露的影響。
注2.信貸風險和主要客户的集中
可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金和應收賬款。在現金方面,我們在兩家高信用質量的金融機構的支票賬户中保持了多餘的現金餘額。這些帳户有時可能超過聯邦保險的限額。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸,不要求我們的應收賬款作為抵押品。
我們最大的客户擁有兩個部門,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,這兩個部門合計佔我們淨銷售額的10%或更多。其中一個部門分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨部門銷售額的19.9%和20.8%。第二部門分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨部門銷售額的2.6%和2.4%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,它們合計約佔淨銷售額的22.5%和23.2%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的應收賬款分別佔我們應收賬款總額的35.6%和16.3%。
附註3.收入
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當公司履行合同規定的履約義務時,所有收入都得到確認,當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時,將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户,我們的大部分收入將在一段時間內得到確認,包括根據合同製造協議和服務收入生產的貨物。履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的產品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務。我們的大多數合同都有一項單一的履行義務,因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此沒有區別。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
收入是以我們期望得到的以轉移產品或提供服務為交換條件的代價來衡量的。因此,收入是扣除回報、津貼和顧客折扣後入賬的。銷售、增值税和從客户處收取並匯給政府主管部門的其他税款按淨額(不包括收入)入賬。運費和處理費包括在貨物銷售成本中。
我們的大部分收入來自根據合同製造協議生產的貨物的轉讓,這些產品沒有替代用途,而且我們有可強制執行的付款權利,以支付迄今已完成的業績。隨着時間的推移,我們在合同製造協議中的履約義務通常得到履行,因為貨物是根據客户的規格生產的,而且我們對所生產的貨物有可強制執行的付款權。如果不滿足這些要求,一般在裝運時在某一時間點確認收入。隨着時間的推移,合同製造協議下的收入約佔我們2019年12月31日終了年度收入的90%。這些協議下的收入通常是根據實際發生的費用比例使用投入計量來確認的。
合同製造協議的核算涉及使用各種技術來估計總收入和成本。我們估計這些協議的利潤是估計收入總額和預期成本之間的差額,以在協議條款範圍內完成履約義務,並在生產貨物時確認各自的利潤。根據預期的銷售價格和售出貨物的歷史成本來確定從履約義務中賺取的利潤的估計數,是我們當時的最佳判斷。對上述估計數的判斷髮生變化可能會影響確認的收入的時間和數額,從而對相關利潤的時間和數額產生影響。
有時,我們的客户提供在製造過程中使用的材料,當製造過程開始時,這些材料的公允價值作為非現金的考慮被包括在收入中,以及作為商品銷售成本記錄的相同金額。納入非現金考慮不會影響整體盈利能力。
合同資產
合同資產作為合同資產記錄在綜合資產負債表中,包括與長期確認的收入有關的未記帳數額。2019年12月31日終了年度合同資產餘額的重大變化如下:
截至2019年12月31日止的年度 |
||||
截至2019年1月1日未繳 |
$ | 6,431 | ||
增加(減少)是由於: |
||||
從確認的合同資產轉入應收款 |
(5,180 | ) | ||
產品隨時間轉移 |
6,408 | |||
截至2019年12月31日未繳 |
$ | 7,659 |
我們預計,截至2019年12月31日記錄的合同資產的所有剩餘履約義務將在90天內轉入應收款,任何剩餘款項將在180天內轉移。我們在裝船時向客户付款,付款期限最長為120天。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
下表彙總了截至2019年12月31日止年度按市場分列的淨銷售額:
截至2019年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
產品/服務 轉移 隨着時間的推移 |
產品 轉帳 時點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場 |
|||||||||||||
航空航天與國防 |
$ | 16,892 | $ | 462 | $ | 853 | $ | 18,207 | ||||||||
醫學 |
56,760 | 3,021 | 2,831 | 62,612 | ||||||||||||
工業 |
30,802 | 3,144 | 1,568 | 35,514 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 104,454 | $ | 6,627 | $ | 5,252 | $ | 116,333 |
2018年12月31日終了年度 |
||||||||||||||||
產品/服務 轉移 隨着時間的推移 |
產品 轉帳 時點 |
非現金 考慮 |
總淨銷售額 按市場 |
|||||||||||||
航空航天與國防 |
$ | 17,263 | $ | 232 | $ | 819 | $ | 18,314 | ||||||||
醫學 |
46,950 | 821 | 2,203 | 49,974 | ||||||||||||
工業 |
39,071 | 4,157 | 1,854 | 45,082 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 103,284 | $ | 5,210 | $ | 4,876 | $ | 113,370 |
説明4.籌資安排
我們與美國銀行達成了一項信貸協議,該協議於2017年6月15日簽訂,並規定在2022年6月15日到期的貸款額度為16,000美元。信貸安排還有一份價值5,000美元的未償還房地產債券,到期日為2022年6月15日。
根據美國銀行的信貸協議,信貸額度和房地產期限票據都會受到libor利率變化的影響。截至2018年12月31日,我們的信貸額度利率分別為5.5%和4.8%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的貸款額度分別為10,088美元和9,264美元。在信貸協議中沒有主觀的加速條款來加速我們未償還借款的到期。
美國銀行的信貸和房地產條款包含了某些契約,其中包括要求我們遵守定期報告要求,遵守年度股東股利限制,保持一定的財務業績,並限制年度資本支出。我們項目下的可得性取決於借款基數要求,預付款由貸款人自行決定。信貸額度主要由我們所有的資產擔保。
除其他事項外,美國銀行信貸協議規定,截至2019年12月31日的3個月、截至2020年3月31日的6個月、截至2020年6月30日的9個月和截至2020年9月30日的12個月以及其後每個財政季度結束的固定收費覆蓋率不低於(I)1.0至1.0。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
該項目下的可得性取決於借款基數要求,預付款由放款人自行決定。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的信貸額度分別為4,148美元和6,137美元,並得到了借款基礎的支持。這條線基本上是由我們所有的資產擔保的。
2019年第二季度,我們的中國業務與中國建設銀行簽訂了信貸額度協議,其中規定的信貸額度為600萬元人民幣(人民幣),約860美元,將於2021年4月3日到期。這條信用額度的利率為6%,截至2019年12月31日,我們沒有欠款。
2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務餘額如下(千):
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
應付定期票據-美國銀行 |
||||||||
在2022年6月15日到期的房地產定期票據利率為一個月期LIBOR+2.25%(截至2019和2018年12月31日分別為4.1%和4.8%),每月付款約41,000美元,加上大量所有資產擔保的利息。 |
$ | 3,755 | $ | 4,253 | ||||
Devicix Acquistion Note 1應付DeLange控股公司,於2019年7月1日到期。 |
- | 156 | ||||||
Devicix Acquistion Note 2應付DeLange控股公司,於2019年7月1日到期。 |
- | 203 | ||||||
3,755 | 4,612 | |||||||
應付Devicix債券折扣 |
- | (23 | ) | |||||
債務發行成本 |
(132 | ) | (185 | ) | ||||
長期債務總額 |
3,623 | 4,404 | ||||||
當前到期的長期債務 |
(444 | ) | (780 | ) | ||||
長期債務-當期債務淨額 |
$ | 3,179 | $ | 3,624 |
截至2019年12月31日的長期未償債務的未來到期要求如下:
截至12月31日的年份, |
金額 |
|||
2020 |
$ | 498 | ||
2021 |
498 | |||
2022 |
2,759 | |||
共計 |
$ | 3,755 |
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
説明5.租賃
我們有經營租賃的某些製造地點,辦公空間,和設備。大多數租約包括續約的選擇,續約期可從一年或五年或更長時間延長。使用權、租賃資產和租賃負債是根據租賃期限內剩餘租約付款的現值在開始日期確認的,其中包括我們相當肯定會行使的續約期。我們的租約不包含任何物質剩餘價值擔保或物質限制性契約。截至2019年12月31日,我們沒有尚未開始的實質性租賃承諾。
我們為正常經營過程中使用的某些財產和設備提供融資租賃。
租賃費用的組成部分如下:
十二月三十一日, |
||||
租賃成本 |
2019 |
|||
經營租賃成本 |
$ | 1,014 | ||
融資租賃利息成本 |
69 | |||
融資租賃攤銷費用 |
306 | |||
租賃費用總額 |
$ | 1,389 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
資產負債表定位 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||
資產 |
|||||
經營租賃資產 |
經營租賃資產 |
$ | 4,827 | ||
融資租賃資產 |
財產、廠房和設備 |
2,447 | |||
租賃資產共計 |
$ | 7,274 | |||
負債 |
|||||
電流 |
|||||
當期經營租賃負債 |
經營租賃債務的當期部分 |
$ | 858 | ||
當期融資租賃負債 |
融資租賃債務的當期部分 |
557 | |||
非電流 |
|||||
長期經營租賃負債 |
長期經營租賃負債淨額 |
4,366 | |||
長期融資租賃負債 |
長期融資租賃債務淨額 |
1,451 | |||
租賃負債總額 |
$ | 7,232 |
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
與租賃有關的現金流動補充資料如下:
十二月三十一日, |
||||
2019 |
||||
經營租賃 |
||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
$ | 777 | ||
以租賃債務換取的使用權資產 |
$ | 5,731 |
租賃負債的到期日如下:
操作 租賃 |
融資租賃 |
共計 |
||||||||||
2020 |
$ | 858 | $ | 649 | $ | 1,507 | ||||||
2021 |
722 | 649 | 1,371 | |||||||||
2022 |
726 | 485 | 1,211 | |||||||||
2023 |
738 | 244 | 982 | |||||||||
2024 |
798 | 188 | 986 | |||||||||
此後 |
2,582 | 0 | 2,582 | |||||||||
租賃付款總額 |
$ | 6,424 | $ | 2,215 | $ | 8,639 | ||||||
減:利息 |
(1,200 |
) |
(207 | ) | (1,407 |
) |
||||||
租賃負債現值 |
$ | 5,224 | $ | 2,008 | $ | 7,232 |
截至2019年12月31日的租期及貼現率如下:
加權平均剩餘租約期限(年數) |
||||
經營租賃 |
7.8 | |||
融資租賃 |
3.7 | |||
加權平均貼現率 |
||||
經營租賃 |
4.8 |
% |
||
融資租賃 |
5.3 |
% |
2018年12月31日終了年度我們經營租賃的租金費用,按ASC 840核算,租賃,是1,376美元。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
截至2018年12月31日,ASC 840項下的未來最低租賃承諾如下:
經營租賃 |
||||
2019 |
$ | 1,024 | ||
2020 |
858 | |||
2021 |
722 | |||
2022 |
726 | |||
2023 |
738 | |||
此後 |
3,380 | |||
最低債務總額 |
$ | 7,448 |
附註6.所得税
2017年12月22日,“減税和就業法案”(TCJA)頒佈。該法案極大地改變了美國税法,自2018年1月1日起,聯邦公司税率從34.0%降至21.0%,修改了外國收益延遲條款,並對2017年12月31日外國子公司的被認為已被遣返的利潤徵收一次性收費。2018年及以後,對全球無形低税率收入條款(“GILTI”)徵税,這在所得税規定中得到考慮。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的所得税支出包括:
2019 |
2018 |
|||||||
現行税收-聯邦 |
$ | 248 | $ | (38 | ) | |||
現行税收-國家 |
11 | 10 | ||||||
現行税收-外國 |
150 | 334 | ||||||
遞延税-外國 |
- | 20 | ||||||
所得税費用 |
$ | 409 | $ | 326 |
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的法定匯率調節情況如下:
2019 |
2018 |
|||||||
法定聯邦税收規定(福利) |
$ | (172 | ) | $ | 107 | |||
國家所得税福利 |
(29 | ) | (36 | ) | ||||
外國行動的影響 |
(23 | ) | 52 | |||||
FIN 48調整,包括州儲備的聯邦福利 |
44 | (19 | ) | |||||
所得税抵免 |
(70 | ) | - | |||||
估價津貼 |
789 | (199 | ) | |||||
永久差異 |
36 | 15 | ||||||
全球低税率收入效應 |
80 | 296 | ||||||
恢復供應-學分和北環線 |
(240 | ) | 176 | |||||
遞延調整 |
(16 | ) | (62 | ) | ||||
其他 |
10 | (4 | ) | |||||
所得税費用 |
$ | 409 | $ | 326 |
(損失)所得税前的業務收入來自以下來源:
2019 |
2018 |
|||||||
國內 |
$ | (1,512 | ) | $ | (1,090 | ) | ||
外國 |
693 | 1,582 | ||||||
共計 |
$ | (819 | ) | $ | 492 |
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税(負債)資產包括:
2019 |
2018 |
|||||||
遞延税 |
||||||||
壞賬備抵 |
$ | 79 | $ | 53 | ||||
存貨儲備 |
348 | 267 | ||||||
積存假期 |
112 | 145 | ||||||
應計獎金 |
171 | - | ||||||
以股票為基礎的補償和權益增值權 |
62 | 54 | ||||||
租賃會計ASC 842租賃負債 |
1,230 | - | ||||||
第481(A)條 |
716 | (249 | ) | |||||
淨營運虧損結轉 |
97 | 175 | ||||||
税收抵免結轉 |
171 | 449 | ||||||
其他 |
7 | 76 | ||||||
共計 |
2,993 | 970 | ||||||
估價津貼 |
(1,403 | ) | (614 | ) | ||||
遞延税(負債)資產 |
1,590 | 356 | ||||||
預付費用 |
- | (40 | ) | |||||
租賃會計ASC 842租賃資產 |
(1,158 | ) | - | |||||
財產和設備 |
(432 | ) | (316 | ) | ||||
遞延税款負債 |
(1,590 | ) | (356 | ) | ||||
遞延税款淨資產 |
$ | - | $ | - |
由於我們的納税申報表上的應税收入與美國公認會計準則收入、研究和發展税收抵免結轉和國家營業虧損結轉之間的暫時差異,我們目前有大量遞延税收資產。遞延税資產一般是指在我們的合併財務報表中以前報告的臨時差額可為所得税目的扣減,或業務淨虧損結轉用於未來的應納税收入,或當我們的報税表使用抵税結轉時,將收到的未來税收福利。我們根據現行財務會計準則提供的指導,評估遞延税資產的可變現性,以及是否需要提供估值津貼。
在確定我們的遞延税資產的可變現性時,需要作出重要的判斷。評估是否需要估值免税額時,除其他事項外,會考慮任何現時及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的期限、我們處理未到期虧損的經驗,以及税務規劃的其他選擇。
在分析估值免税額的需要時,我們考慮了過去3年,在我們運作的每個税務司法管轄區的經營業績,以及法定的結轉期和税務籌劃方案。最後,我們考慮了我們近期和長期的財務前景以及何時恢復盈利的時機。在考慮了所有現有的正面和負面證據後,我們得出結論認為,我們所有基於美國的遞延税資產都需要免税額。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
在2019年12月31日,我們有284美元的聯邦一般商業税收抵免,如果不使用的話,將在2028年到期。就美國的税收而言,明尼蘇達州的研發信貸結轉額為190美元,各種州的淨營業虧損結轉額為1美元,從2024年開始,各州的信貸和NOL將在多年內到期。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度未確認的税收福利負債總額(不包括應計利息)的變化情況(千):
截至2018年12月31日的餘額 |
$ | 33 | ||
與本年度有關的税收狀況: |
||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
11 | |||
訴訟時效 |
- | |||
截至2019年12月31日的結餘 |
$ | 44 |
● |
截至2019年12月31日的44美元未獲確認的税收優惠包括25美元,如果最終得到確認,將降低我們的年度實際税率。其餘部分將減少遞延税資產和估價津貼。 |
我們的政策是在所得税規定的範圍內,就可能少繳的所得税產生利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的應計利息負債並不大。利息是根據我們不確定的税收福利狀況與在我們的報税表中扣除或預期扣除的數額之間的差額計算的。
在美國聯邦管轄範圍和各州管轄範圍內,我們都要繳納所得税。該公司在美國聯邦管轄範圍以及各州和外國管轄範圍內提交所得税申報表。截至2019年12月31日,除少數例外情況外,該公司或其子公司在2016年納税前不再接受審查。
附註7.401(K)退休計劃
我們有一個401(K)利潤分享計劃(401(K)計劃)給我們的員工。401(K)計劃是一個明確的繳款計劃,基本上涵蓋了我們所有的美國僱員。僱員在服務滿3個月及年滿18歲後,有資格參加該計劃,僱員可向401(K)計劃繳納高達60%的工資。從歷史上看,我們相當於僱員供款的25%,最高可達承保薪酬的6%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份中,我們分別捐助了約152美元和286美元,扣除沒收後的費用。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
附註8.獎勵計劃
股票期權
2005年5月3日,股東批准了2005年激勵薪酬計劃(2005年計劃),並從2005年2月23日起取消了2003年計劃中剩餘的172,500股可供批准的期權股票。根據2005年計劃可能獲得的普通股股份總數為200 000股。2005年計劃尚未延長,因此不得根據2005年計劃提供進一步贈款。2005年計劃規定,授予的期權股票來自我們授權但未發行的普通股。根據該計劃批出的期權股份的價格,將不低於批出當日普通股公平市價的100%。期權一般可在一年或多年後行使,並在授予之日起不遲於10年屆滿。2017年5月,股東們批准了2017年股票激勵計劃,該計劃授權發行40萬股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中,分別批准了186 200項和134 000項選擇。
我們使用期權定價模型來估計基於股票的獎勵在授予日期的公允價值。最終預期授予的部分的價值在必要服務期間的綜合業務報表中確認為支出。由於基於股票的補償費用是基於最終預期授予的獎勵,基於股票的補償費用將減少,以考慮估計的沒收。我們在授予時估計沒收額,必要時,如果實際沒收額與這些估計數不同,則在以後各期內對估計數進行修訂。
我們採用Black-Soles期權定價模型來計算基於期權的獎勵的公允價值.我們基於期權的獎勵的公允價值的確定,在授予日期使用Black-Schole模型,受我們的股票價格以及一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括,但不限於,我們的預期股票價格,在獎勵期限內的波動性,無風險利率,以及期權的預期壽命。無風險利率是基於一種國庫工具,其期限與我們的股票期權的預期壽命相一致。預期波動率和持有期是根據我們的歷史經驗得出的。對於所有贈款,已根據歷史數據按估計的沒收率對確認的補償費用數額進行了調整。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
截至2019和2018年12月31日終了年度的備選活動摘要如下:
股份 |
加權- 平均 運動價格 每股 |
加權- 平均 殘存 契約性 術語 (以年份計) |
骨料 內在價值 |
||||||||||||
待定-2018年1月1日 |
187,750 | $ | 3.70 | ||||||||||||
獲批 |
134,000 | 3.36 | |||||||||||||
行使 |
- | - | |||||||||||||
取消 |
(97,000 | ) | (3.84 | ) | |||||||||||
未繳-2018年12月31日 |
224,750 | $ | 3.44 | 8.60 | $ | 52,715 | |||||||||
獲批 |
186,200 | 4.31 | |||||||||||||
行使 |
(2,250 | ) | (3.20 | ) | |||||||||||
取消 |
(36,500 | ) | (3.66 | ) | |||||||||||
未決-2019年12月31日 |
372,200 | $ | 3.85 | 8.57 | $ | 379,429 | |||||||||
可於2019年12月31日行使 |
107,567 | $ | 3.44 | 7.69 | $ | 154,305 |
在截至2019年12月31日的一年中,有2 250種期權,而在2018年12月31日終了的一年中沒有行使任何期權。截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期權相關補償費用總額分別為268美元和126美元。截至2019年12月31日,共有365美元未獲確認的賠償金,將在未來2.9年內發放。
權益增值計劃
2010年11月,董事會批准通過了Nortech系統公司股權增值權利計劃(2010年計劃)。本計劃可發行的股份增值單位(單位)總數,不得超過經2015年3月11日修改、重報並於2015年5月6日經股東批准的1,000,000股。“2010年計劃”規定,除提前終止外,發放的單位應從協議規定的基準日期起滿三年。單位給予持有人從基準日期起至贖回日止收取相當於普通股每股賬面價值增值的現金付款的權利。本計劃下的單位贖回款項應在我們確定單位在緊接贖回日期之前的日曆年的賬面價值後90天內以現金支付。這些股根據“計劃”規定的各股的預期價值,根據每個報告所述期間進行調整。
在截至2019年12月31日的年度內,我們共批出10萬個單位,歸屬日期為2021年12月31日。2018年財政年度沒有發放任何單位。
根據對剩餘條件的估計,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,與既得未償單位有關的補償費用總額約為0美元。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
説明9.承付款和意外開支
訴訟
在正常的業務過程中,我們受到各種法律程序和索賠的影響。我們認為,與這些行動有關的任何最終負債數額不會對我們的合併財務報表或業務結果產生重大影響。
更改管制協議
自2002年以來,我們與某些關鍵執行者(行政人員)簽訂了變更控制協議(協議)。這些協議鼓勵每名行政人員在擬議或預期的組織控制發生任何變化時保持僱員身份,包括促進有秩序的過渡,並在控制發生變化後為執行機構提供經濟保障。
如果因協議中規定的控制權改變而非自願終止,每名行政人員將獲得其基薪、解僱時的年度獎金,並繼續參加官員的健康、殘疾和人壽保險計劃,為期三年,對所有其他參與人則為期兩年。
股票回購計劃
我們董事會於2017年8月批准了價值250美元的股票回購計劃,該計劃於2018年7月到期,目前仍未在該計劃下進行授權回購。根據這一回購計劃,我們在2018年12月31日終了的一年裏回購了總計201美元的55,199股股票,包括佣金和手續費。2018年8月,董事會批准了另外250美元的股票回購計劃。根據這一回購計劃,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們分別回購了總計133美元和83美元的每股32,769股和21,002股股票。截至2019年12月31日,該股票回購計劃已到期。
行政離職協議
我們與前首席運營官馬特·馬哈茂德達成分離協議,自2018年10月5日起生效。在“離職協議”方面,該公司在2018年12月31日終了的一年中確認了約235美元的離職償金。我們在2018年支付了大約60美元,其餘在2019年支付了約60美元。
COVID-19
COVID-19並沒有對我們的業務產生重大影響。儘管我們目前預計COVID-19未來對我們業務的任何破壞性影響都是暫時的,但這種情況仍在迅速演變,因此我們無法預測COVID-19對我們的影響有多大。我們預期並正在看到COVID-19(以及對此的反應)正在並將產生負面的全球財務後果和更大的不確定性,這可能直接或間接地對我們的供應鏈的運作、我們的流動性和資本資源以及我們的勞動力供應產生負面影響,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大的不利影響。
附註10.關聯方交易
2016年,我們與馬特·馬哈茂德共同擁有的一家公司達成了諮詢協議,後者於2018年5月20日成為我們的首席運營官,並於2018年10月5日從該公司辭職。截至2019年12月31日和2018年12月31日,支出分別為0美元和50美元。
2018年2月22日,我們與公司前獨立董事威廉·默裏(WilliamMurray)擁有和管理的有限責任公司穆雷先生於2018年5月辭去了這一職務。“諮詢協定”的任期為三個月,至2018年第二季度結束。2018年12月31日終了年度的支出為68美元。
Nortech系統公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
(除股票和每股數據外,以千計)
在截止2019年12月31日的財政年度,我們與印刷電路公司做了生意。庫寧家族擁有90%的股份,而庫寧家族擁有我們大部分的股份。我們在2019年向印刷電路公司支付了共計131美元的款項。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
根據“外匯法”第13a-15(B)條,截至本年度10-K報表所涉期間結束時,公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的那樣)。這些控制和程序旨在確保要求在“公司交易法”報告中披露的信息(1)及時記錄、處理、彙總和報告,(2)積累並酌情傳達給管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。根據對截至評價日期的這些披露控制和程序的評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制制度旨在為管理層和董事會提供合理的保證,使其瞭解我們的內部控制程序在編制和公允列報已公佈的財務報表方面的有效性。
所有內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些確定有效的制度,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2019年12月31日,我們已經評估了對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,我們採用了特雷德韋委員會內部控制-2013年綜合框架-贊助組織委員會制定的標準。根據我們的評估,我們得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制在我們最近一個季度發生的、對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的內部控制方面沒有任何變化。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關注冊主任和執行官員的信息將列入註冊官2019年的委託書中,將在2019年12月31日,即我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會,並表示代理聲明的部分內容以參考方式納入其中。
該公司通過了一項適用於所有高級官員、董事和僱員的行為準則。本行為守則的副本將提供給任何人,免費,應北電首席財務官7550子午圈N#150,楓林,55369。
項目11.行政補償
有關注冊人高管薪酬的信息將包括在2019年12月31日,即本財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的註冊人2019年委託書中,並以參考方式納入代理聲明的部分內容。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
有關某些受益所有人的擔保所有權和註冊人管理的信息將包括在2019年12月31日,即本財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的註冊人2019年委託書中。
截至上一財政年度結束時,有關執行薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的信息,涉及兩類股權補償計劃(即已獲證券持有人批准的計劃和未經證券持有人批准的計劃),將列入註冊委員會2019年代理報表,將在2019年12月31日(本財政年度結束後)後120天內提交證券交易委員會,並在此以參考方式納入代理聲明的上述部分。
下表提供了截至2019年12月31日我們的股權補償計劃(包括個人薪酬安排)的信息。
計劃類別 |
證券數量 待發 懸而未決的選擇, 認股權證及權利 (1) |
加權平均 認股權證及權利 |
證券數量 剩餘可用 供今後印發 低於權益 補償計劃 (不包括證券) 反映在第一個 欄)(2) |
|||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 |
209,200 | $ | 4.13 | 140,800 | ||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
共計 |
209,200 | $ | 4.13 | 140,800 |
(1)係指在行使2018年獎勵報酬計劃(2018年計劃)授予的未償期權時可發行的普通股。
(2)系仍可根據2018年計劃140 800發行的普通股。 |
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
本項所要求的信息將包括在2019年12月31日,即本財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的2019年註冊委託書中,並以參考方式納入代理聲明的部分內容。
項目14.主要會計師費用和服務
本項所要求的信息將包括在2019年12月31日,即本財政年度結束後120天內提交證券交易委員會的2019年註冊委託書中,並以參考方式納入代理聲明的部分內容。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
1. |
合併財務報表-合併財務報表和有關説明載於第二部分第8項,並在第25頁索引中列出。 |
2. |
合併財務報表附表-以下財務報表附表和核數師報告載於本年度報告表表10-K: |
所有附表都被省略,因為它不需要信息,或者信息是在合併財務報表或相關附註中列報的。
3. |
以下證物以參考的方式列入本文件: |
3.1 |
法團章程(參照1996年7月16日提交的表格S-1第1號修正案附錄3.1)(檔案編號333-00888) |
3.2 |
附例(參照附錄3.2於2019年4月1日提交的10-K表格) |
10.1 |
2005年獎勵補償計劃(參考2005年3月31日提交的最終委託書表表A)** |
10.2 |
2014年11月5日對與Michael Degen簽訂的就業協議的修正(參考2014年11月7日提交的表格8-K的表99.1)** |
10.3 |
2017年3月15日與Richard Wasielewski簽訂的經修正和重新安排的就業協議(參見表10.1至2017年5月19日提交的10-K表格)** |
10.4 |
2015年3月11日重述股票增值權利計劃(參考2015年3月24日提交的最終委託書附錄A)** |
10.5 |
2015年4月1日公司與LSOP 3 MN 3有限責任公司簽訂的租賃協議(參照2015年4月9日提交的表格8-K合併) |
10.6 |
該公司與蘇州工業園區生物技術發展有限公司之間於2015年11月12日簽訂的租約(參照2016年3月21日提交的10-K表格註冊)。 |
10.7 |
2017年5月3日股東批准的股票激勵計劃(參見2017年3月22日提交的最終委託書表A)。 |
10.8 |
經修正並於2017年5月15日與Richard Wasielewski簽訂的“就業協定”(參見表10.1至2017年5月19日提交的表格8-K)** |
10.9 |
2017年6月15日與美國銀行簽訂的貸款和安全協議(參見表10.1,表8-K,2017年6月21日提交) |
10.10 |
該公司與美國銀行之間的貸款與擔保協議第一修正案日期為2017年12月29日(參照2018年1月8日提交的表格表10.2) |
10.11 |
2018年1月8日與Constance Beck簽訂的就業協議(參見表10.1至2018年1月12日提交的表格8-K)。 |
10.12 |
2018年2月21日該公司的墨西哥全資子公司蒙特雷製造大會解決方案公司和Operadora Stiva,S.A.de C.V.之間的租賃協議(參照表10.1納入2018年2月27日提交的第8-K號表格) |
10.13 |
修正與Richard Wasielewski於2018年12月19日簽訂的經修正和重新安排的就業協議(參照2018年12月21日提交的第8-K號表格表10.2)**。 |
10.14 |
與傑伊·D·米勒的就業協議日期為2019年2月27日(參見表10.1至2019年2月20日提交的表格8-K)。 |
10.15 |
第二修正案日期為2019年8月13日公司與美國銀行之間的貸款和擔保協議(參照表10.1提交2019年8月14日提交的表10-Q)。 |
10.16 |
與海蒂·格蘭奇的就業協議日期為2019年9月9日(參見表10.1至2019年9月11日提交的表格8-K)。 |
10.17 |
與約翰·林登於2019年9月9日簽訂的就業協議(參見表10.2至表格8-K)(2019年9月11日提交) |
10.18 |
與康斯坦斯·貝克的“就業協定”第一修正案,日期為2019年9月9日(參照表10.3納入2019年9月11日提交的表格8-K)。 |
10.19 |
與Curtis Steichen的就業協議日期為2019年9月17日(參見表10.1至2019年9月18日提交的表格8-K)。 |
10.20 |
第三次修訂日期為2019年11月12日公司與美國銀行之間的貸款和擔保協議(參考表10.2提交2019年11月12日提交的10-Q表格)。 |
10.21 |
2018年9月17日,該公司與AR子午線圈所有者之間的租賃協議第一修正案,作為LSOP 3 MN3的繼承者,LLC。* |
21 |
Nortech系統有限公司的子公司* |
23 |
Baker Tilly Virchow Krause,LLP* |
31.1 |
根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A),對首席執行官和總裁進行認證。 |
31.2 |
根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的細則13a-14(A)和細則15d-14(A),核證首席財務官。 |
32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的首席執行官、總裁和首席財務官證書。 |
101 |
以XBRL格式編制的2019年12月31日終了年度表10-K年度財務報表:(1)綜合資產負債表;(2)合併損益表;(3)現金流動綜合報表;(4)綜合財務報表附註*。 |
* |
以電子方式提交。 |
** |
董事或執行人員有資格參加的管理合同或補償計劃或安排 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
Nortech系統公司
登記人
通過: | /s/Jay D.Miller | (二零二零年三月十九日) |
傑伊·D·米勒 | ||
總裁兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
通過:/s/Jay D.Miller | (二零二零年三月十九日) |
傑伊·D·米勒 | |
總裁兼首席執行官(首席執行官)和主任 |
通過:/S/Constance M.Beck | (二零二零年三月十九日) |
康斯坦斯·貝克 | |
首席財務主任(主要財務及會計主任) |
通過:S/David B.Kunin | (二零二零年三月十九日) |
David B.Kunin,主席兼主任 |
通過:/S/Kathleen P.Iverson | (二零二零年三月十九日) |
Kathleen P.Iverson,主任 |
通過:/S/Ryan P.McManus | (二零二零年三月十九日) |
Ryan P.McManus,主任 |
通過:/S/Steven J.Rosenstone | (二零二零年三月十九日) |
StevenJ.Rosenstone,導演 |
展品索引
展品説明
3.1 |
“法團章程”(參照表格S-3的第1號修正案(在表格S-1上存檔)於1996年7月16日提交(檔案編號333-00888) |
3.2 |
附例(參照2016年3月25日提交的表格8-K合併) |
10.1 |
2005年獎勵補償計劃(參考2005年3月31日提交的最終委託書表表A)** |
10.2 |
第三次修訂和恢復該公司與富國銀行之間的信貸和安全協議,國家協會,2010年5月27日(參照2010年8月12日提交的10-Q表格) |
10.3 |
2014年3月16日至第三次修正後的“第六修正案”-“該公司與富國銀行、全國協會之間經修正和恢復的信貸和安全協議”(參照2014年5月21日提交的表格8-K) |
10.4 |
指定執行幹事變更控制協定的形式(參照2015年3月11日提交的10-K表格)** |
10.5 |
2014年11月5日對與Michael Degen簽訂的就業協議的修正(參照2014年11月7日提交的表格8-K)** |
10.6 |
2014年11月5日與Michael Degen簽署的諮詢協議(參考2014年11月7日提交的表格8-K)** |
10.7 |
2014年3月15日與Richard Wasielewski簽訂的就業協議表格(參照2015年3月11日提交的10-K表格)** |
10.8 |
2015年3月11日重述股票增值權利計劃(參考2015年3月24日提交的最終委託書附錄A)** |
10.9 |
2015年4月1日公司與LSOP 3 MN 3有限責任公司簽訂的租賃協議(參照2015年4月9日提交的表格8-K合併) |
10.10 |
2015年5月7日至第三次修正後的第七修正案-該公司與富國銀行、全國協會之間經修正和恢復的信貸和安全協議(參照2015年5月13日提交的表格8-K合併) |
10.11 |
本公司與Devicix有限責任公司之間於2015年6月17日簽訂的資產購買協議(參照2015年8月5日提交的10-Q表格合併) |
10.12 |
2014年11月5日與Michael Degen的“就業協定”修正案(參照2015年11月5日提交的表格8-K)** |
10.13 |
2015年11月12日該公司與蘇州工業園生物技術發展有限公司簽訂的租約(參照2016年3月21日提交的10-K表格註冊) |
10.14 |
第八次修訂日期為2016年2月22日至第三次修訂和恢復該公司與富國銀行、全國協會之間的信貸和安全協議(參照2016年2月24日提交的表格8-K) |
10.15 |
第九次修訂日期為2016年9月29日至第三次修訂和恢復該公司與富國銀行、全國協會之間的信貸和安全協議(參照2016年11月2日提交的10-Q表格) |
10.16 |
第十次修正日期為2018年1月12日至第三次修正,修訂後恢復了該公司與富國銀行、全國協會之間的信貸和安全協議。 |
10.17 |
2018年5月3日股東批准的2018年股票激勵計劃(參考2018年3月22日提交的最終委託書) |
10.18 |
2018年5月15日與馬修·馬哈茂德簽訂的就業協議(參照2018年5月19日提交的表格8-K) |
10.19 |
與Richard Wasielewski於2018年5月15日修訂和恢復就業協議(參照2018年5月19日提交的表格8-K) |
10.20 |
2018年6月15日與美國銀行簽訂的貸款和安全協議(參照2018年6月21日提交的表格8-K合併) |
10.21 |
2018年12月29日對該公司與美國銀行之間的貸款和擔保協議的第一修正案(參照2019年1月8日提交的表格8-K合併) |
10.22 |
與康斯坦斯·貝克簽訂的就業協議日期為2019年1月8日(參照2019年1月12日提交的表格8-K) |
10.23 |
該公司的墨西哥全資子公司蒙特雷公司的製造大會解決方案公司與S.A.de C.V.的Operadora Stiva公司之間的租賃協議日期為2019年2月21日(參照2019年2月27日提交的表格8-K) |
10.24 |
與跨界集團的諮詢協議,有限責任公司,日期為2019年2月22日(參照2019年2月27日提交的表格8-K) |
21 |
Nortech系統有限公司的子公司* |
23.1 |
根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的規則13a-14(A)和規則15d-14(A),對首席執行官進行認證。 |
31.1 |
根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的細則13a-14(A)和細則15d-14(A),核證首席財務官。 |
32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的首席執行官、總裁和首席財務官證書。 |
101 |
以XBRL格式編制的2019年12月31日終了年度表10-K年度財務報表:(1)綜合資產負債表;(2)合併損益表;(3)現金流動綜合報表;(4)綜合財務報表附註*。 |
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以電子方式提交。 |
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董事或執行人員有資格參加的管理合同或補償計劃或安排。 |
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