Yitschak Barabi,首席財務官
4 Nahal Harif St.,北部工業區,
Yavne 81106,以色列
電話:972-8-932-1000
|
(註冊人聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)
|
每一班的職稱
|
交易符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
||
普通股,每股面值0.10新謝克爾
|
WILC
|
納斯達克資本市場
|
大型加速濾波器☐
新興成長型公司☐
|
加速過濾☐
非加速過濾
|
|
頁
|
||
介紹資料
|
4
|
|
關於前瞻性聲明的警告性聲明
|
4
|
|
第一部分
|
5
|
|
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
|
5
|
|
項目2.提供統計數據和預期時間表
|
5
|
|
項目3.關鍵信息
|
5
|
|
項目4.關於公司的資料
|
17
|
|
項目4A。未解決的工作人員意見
|
29
|
|
項目5.業務和財務審查及前景
|
30
|
|
項目6.董事、高級管理人員和僱員
|
37
|
|
項目7.大股東和關聯方交易
|
54
|
|
項目8.財務信息
|
56
|
|
項目9.要約和上市
|
61
|
|
項目10.補充資料
|
61
|
|
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
|
75
|
|
第12項.證券(權益證券除外)的説明
|
76
|
|
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
|
76
|
|
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
|
76
|
|
項目15.管制和程序
|
76
|
|
項目16.對等[預留]
|
78
|
|
項目16A.-審計委員會財務專家
|
78
|
|
項目16B.-道德守則
|
78
|
|
項目16C.-主要會計師費用及服務
|
78
|
|
項目16D.-豁免審計委員會的上市標準
|
78
|
|
項目16E.-公司及其附屬購買者購買股票證券
|
79
|
|
項目16F.-註冊會計師的變更
|
79
|
|
項目16G.-公司治理
|
79
|
|
項目16H.-礦山安全披露
|
80 | |
第二部分
|
81
|
|
項目17.財務報表
|
81
|
|
項目18.財務報表
|
81
|
|
項目19.展覽品
|
82
|
• |
我們有價證券組合的市場風險,例如影響貨幣匯率的變化;
|
• |
我們的一個或多個主要客户拖欠或損失;失去我們的一名或多名關鍵人員;
|
• |
終止或改變與我們的主要客户的安排;
|
• |
終止與供應商的安排;
|
• |
以色列和我們開展業務的其他市場的競爭日益激烈;
|
• |
食品全球採購價格的增減;
|
• |
我們無法準確預測我們產品的消費或消費者偏好的變化;
|
• |
產品責任索賠和其他訴訟事項;
|
• |
中斷我們的儲存設施;
|
• |
我們的保險範圍可能不夠;
|
• |
我們的經營業績可能會因季度而異;
|
• |
我們無法成功地與國家品牌產品競爭;
|
• |
我們無法成功地整合我們的收購;
|
• |
我們無法保護我們的知識產權;
|
• |
我們的股份主要集中在一個股東手中;
|
• |
我們由威利食品投資有限公司及其管理層控制,並與其有業務關係;
|
• |
我們普通股的價格可能波動不定;
|
• |
我們無法滿足納斯達克上市要求;
|
• |
我們無法維持有效的內部控制制度;
|
• |
對公司信息系統的網絡攻擊;
|
• |
與我們的非銀行貸款業務相關的風險;
|
• |
法律和法規的變化,包括與食品分銷行業有關的法律和法規的變化,以及無法滿足和維持對我們產品的監管資格和批准;
|
• |
以色列的經濟狀況;
|
• |
以色列政治、經濟和軍事條件的變化,特別是該公司核心市場的經濟狀況;以及
|
• |
我們的國際業務可能受到與國際業務有關的風險的不利影響。
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
||||||||||||||||||||||||
NIS
|
美元
|
NIS
|
美元
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
||||||||||||||||||||||
收入
|
395,637
|
114,478
|
338,245
|
97,872
|
311,978
|
294,202
|
312,514
|
|||||||||||||||||||||
銷售成本
|
271,784
|
78,641
|
240,032
|
69,454
|
237,645
|
217,585
|
237,452
|
|||||||||||||||||||||
毛利
|
123,853
|
35,837
|
98,213
|
28,418
|
74,333
|
76,617
|
75,062
|
|||||||||||||||||||||
銷售費用
|
55,490
|
16,056
|
43,823
|
12,680
|
42,090
|
39,405
|
37,294
|
|||||||||||||||||||||
一般和行政費用
|
21,067
|
6,096
|
16,686
|
4,828
|
15,839
|
14,577
|
32,926
|
|||||||||||||||||||||
其他收入
|
-
|
-
|
(69
|
)
|
(20
|
)
|
(361
|
)
|
(112
|
)
|
-2,182
|
|||||||||||||||||
業務費用共計
|
76,557
|
22,152
|
60,440
|
17,488
|
57,568
|
53,870
|
68,038
|
|||||||||||||||||||||
商業利潤
|
47,296
|
13,685
|
37,773
|
10,930
|
16,765
|
22,747
|
7,025
|
|||||||||||||||||||||
財政收入的自願性
|
20,966
|
6,067
|
(7,212
|
)
|
(2,087
|
)
|
17,937
|
(3,425
|
)
|
3,363
|
||||||||||||||||||
財政費用
|
3,016
|
873
|
(2,256
|
)
|
(653
|
)
|
3,769
|
3,143
|
978
|
|||||||||||||||||||
財政收入(費用),淨收入(費用)
|
17,950
|
5,194
|
(4,956
|
)
|
(1,434
|
)
|
14,168
|
(6,568
|
)
|
2,385
|
||||||||||||||||||
税前利潤對收入的影響
|
65,246
|
18,879
|
32,817
|
9,496
|
30,933
|
16,179
|
9,410
|
|||||||||||||||||||||
税收
|
(13,735
|
)
|
(3,975
|
)
|
(7,850
|
)
|
(2,271
|
)
|
(5,910
|
)
|
(5,327
|
)
|
(2,566
|
)
|
||||||||||||||
持續經營的利潤
|
51,511
|
14,904
|
24,967
|
7,224
|
25,023
|
10,852
|
6,844
|
|||||||||||||||||||||
年利潤
|
51,511
|
14,904
|
24,967
|
7,224
|
25,023
|
10,852
|
6,844
|
|||||||||||||||||||||
可歸因於:
|
||||||||||||||||||||||||||||
公司業主
|
51,511
|
14,904
|
24,967
|
7,224
|
25,023
|
10,852
|
6,844
|
|||||||||||||||||||||
淨收益
|
51,511
|
14,904
|
24,967
|
7,224
|
25,023
|
10,852
|
6,844
|
|||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋收益
|
3.90
|
1.13
|
1.89
|
0.5
|
1.89
|
0.82
|
0.52
|
|||||||||||||||||||||
用於計算每股收益的股票
|
13,217,017
|
13,217,017
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,090,729
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
||||||||||||||||||||||||
NIS
|
美元
|
NIS
|
美元
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
||||||||||||||||||||||
營運資本
|
452,819
|
131,023
|
399,405
|
115,569
|
374,981
|
374,981
|
108,157
|
|||||||||||||||||||||
總資產
|
537,235
|
155,450
|
466,413
|
134,957
|
436,922
|
436,922
|
126,023
|
|||||||||||||||||||||
股東權益
|
491,356
|
142,174
|
440,879
|
127,569
|
415,581
|
415,581
|
119,868
|
|||||||||||||||||||||
資本存量
|
13,217,017
|
13,217,017
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,240,913
|
• |
戰爭、恐怖主義和公共衞生危機,如流行病和流行病;
|
• |
對向某些市場銷售我們的產品實行不同的監管限制,以及監管要求的意外變化;
|
• |
關税、關税、配額和其他貿易壁壘;
|
• |
全球或區域經濟危機;
|
• |
管理外國業務和外國分銷夥伴的困難;
|
• |
較長的付款週期和應收賬款收取方面的問題;
|
• |
貨幣匯率波動;
|
• |
政治風險;
|
• |
可能限制或禁止資金匯回的外匯管制;
|
• |
進出口限制或禁令,以及海關經紀人或政府機構的延誤;
|
• |
世界某些地區的商業活動季節性減少;以及
|
• |
潛在的不利税收後果。
|
A. |
公司的歷史和發展
|
B. |
業務概況
|
• |
推廣本公司使用的“威利食品”品牌名稱和其他品牌名稱(如“歐洲乳業”),並通過市場營銷和廣告宣傳活動提高產品的市場滲透率;
|
• |
擴大現有的食品生產線,增加產品種類,並對市場需求作出反應;
|
• |
審議新的活動/業務領域;以及
|
• |
擴大公司在國際食品市場的業務,主要在美國和歐洲。
|
• |
利用管理層在確定市場需求和偏好以及供應商採購能力方面的專門知識,本公司打算:
|
• |
繼續尋找、開發和分發更多的食品,其中一些可能是以色列消費者的新產品;
|
• |
通過建立食品製造廠或與以色列現有食品製造商建立業務關係和合作,滲透到以色列境內的新食品部門;
|
• |
不時增加庫存水平,以實現從供應商採購的規模經濟,並更充分地滿足客户的需求;
|
• |
進一步擴大國際糧食市場,主要是在美國和歐洲,購買食品分銷公司,加強與當地現有分銷商和(或)直接向客户出口產品的合作;
|
• |
在積極的政治氣氛下,通過與其他國家的代表建立業務關係和合作,打入其他國家的新市場;
|
• |
進一步開展非銀行貸款業務活動。
|
• |
罐裝蔬菜和泡菜:包括蘑菇(整片和切片)、洋薊(心和谷底)、豆類、蘆筍、鯉魚、玉米粒、嬰兒玉米、棕櫚心、藤葉(包括塞滿大米的藤葉)、酸泡菜、混合醃菜、醃製辣椒、橄欖、大蒜、烤茄子太陽和幹西紅柿。這些產品主要從中國、希臘、泰國、土耳其、印度和荷蘭進口。
|
• |
罐頭魚:包括金槍魚(油或水),沙丁魚,鳳尾魚,薰製和壓制鱈魚肝,鯡魚,魚醬和鮭魚。這些產品主要從菲律賓、泰國、希臘、德國和瑞典進口。
|
• |
罐頭水果:包括菠蘿(切片或片),桃子,杏,梨,芒果,櫻桃,荔枝和水果雞尾酒。這些產品主要從中國、摩納哥、菲律賓、泰國、希臘和歐洲進口。
|
• |
食用油:包括橄欖油、常規和豐富的向日葵油、大豆油、玉米油和菜籽油。這些產品主要從比利時、土耳其、意大利、荷蘭和西班牙進口。
|
• |
乳製品和奶製品替代產品:包括硬奶酪和半硬奶酪(帕爾馬乾酪、埃達姆乾酪、卡什卡瓦爾乾酪、古達乾酪、哈瓦蒂乾酪、切達乾酪、山核桃、曼切戈、馬斯達姆、羅西斯基、伊比利亞和馬庫馬爾)、模塑奶酪(布里埃、卡門貝爾和
布盧斯)、費塔、保加利亞方塊、山羊奶酪、胎兒肉、黃油、奶油、奶酪、乳酪替代品、煉乳、生奶油、酸奶、冷凍比薩和其他。這些產品主要從希臘、法國、立陶宛、丹麥、德國、意大利和荷蘭進口。
|
• |
乾果、堅果和豆類:包括無花果、杏和有機杏、栗子、有機栗子、葵花籽、核桃、松仁、腰果、香蕉片、開心果和花生。這些產品主要從希臘、土耳其、印度、中國、泰國和美國進口。
|
• |
其他產品:除其他外,包括方便麪湯、冷凍大豆、冷凍速溶咖啡、百吉餅、麪包條、咖啡奶油、檸檬汁、滷汁、土耳其風味、餅乾、醋、甜糕點和餅乾、醬汁、玉米粉、大米、米條、意大利麪、有機麪食、意大利麪和麪條、早餐穀類食品、玉米片、粗麪包、粗麪包、玉米餅、蘋果乾零食、甜點(如提拉米蘇和糕點)、冰淇淋和清淡的
和酒精飲料。這些產品主要從荷蘭、德國、意大利、希臘、比利時、美國、斯堪的納維亞、瑞士、中國、泰國、土耳其、印度和南美洲進口。
|
• |
大型連鎖超市,
|
• |
小型零售連鎖超市
|
• |
其他客户,包括小型私人雜貨店、政府機構、批發商、餐館、酒店和醫院。
|
佔銷售總額的百分比
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
客户羣
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
大型連鎖零售超市
|
50
|
%
|
50
|
%
|
50
|
%
|
||||||
其他客户
|
50
|
%
|
50
|
%
|
50
|
%
|
||||||
100
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
C. |
組織結構
|
附屬
|
組織的司法管轄權
|
公司所有權權益
|
W.F.D.(進口、銷售及貿易)有限公司(“WFD”)
|
以色列
|
100%
|
W.資本公司(前稱:B.H.W.F.I.Ltd.“)(“W.Capital”)
|
以色列
|
100%
|
歐洲乳業有限公司
|
以色列
|
100%
|
D. |
財產、廠房和設備
|
A. |
行動結果
|
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
|
年終
(2018年12月31日)
|
|||||||
收入
|
395,637
|
338,245
|
||||||
銷售成本
|
271,784
|
240,032
|
||||||
毛利
|
123,853
|
98,213
|
||||||
銷售費用
|
55,490
|
43,823
|
||||||
一般費用和行政費用
|
21,067
|
16,686
|
||||||
其他收入
|
-
|
(69
|
)
|
|||||
經營利潤
|
47,296
|
37,773
|
||||||
財務收入(損失),淨額
|
17,950
|
(4,956
|
)
|
|||||
税前利潤
|
65,246
|
32,817
|
||||||
所得税
|
(13,735
|
)
|
(7,850
|
)
|
||||
淨收益
|
51,511
|
24,967
|
B. |
流動性和資本資源。
|
C. |
研發、專利和許可證
|
D. |
趨勢信息
|
E. |
合同義務的表式披露
|
A. |
董事和高級管理人員
|
名字
|
年齡再分配
|
在公司的職位
|
約瑟夫·威利格
|
63 |
董事,董事局聯席主席
|
茲維·威利格
|
65
|
董事,董事局聯席主席
|
Victor Bar(1)(2)
|
55 |
導演
|
吉爾·霍奇博伊姆
|
50
|
導演
|
埃納特·佩德-夏皮拉
|
42
|
首席執行官
|
伊茨沙克·巴拉比
|
35 |
首席財務官
|
Einav Brar(1)(2)
|
48 |
外部主任
|
Idan Ben-Shitrit(1)(2)
|
45 |
外部主任
|
(1)
(2)
|
公司審計委員會成員
公司賠償委員會成員
|
B. |
再補貼
|
姓名及主要職位
|
工資
(1)
|
管理費
(2)
|
獎金
(3)
|
共計
|
千新謝克爾
|
||||
Zwi Williger(4)
聯席主席及威利食物公司董事局主席
|
-
|
1,650
|
1,500
|
3,150
|
Joseph Williger(4)
董事會聯席主席及威利食品公司董事
|
-
|
1,569
|
1,500
|
3,069
|
邁克爾·盧波希茨(5)公司和威利食品公司前首席執行官
|
-
|
936
|
330
|
1,266
|
蘭·阿蘇林
公司貿易及銷售總監。
|
486
|
-
|
72
|
558
|
埃米爾·卡普蘭(6)公司和威利食品公司前首席財務官
|
441
|
-
|
71
|
513
|
(1) |
2019年公司高管的月薪總額或其他付款總額不包括年度獎金,幷包括汽車和移動電話福利。
|
(2) |
管理費還包括税金總額。
|
(3) |
Zwi Williger和Joseph Williger 2019年給Zwi Williger和Joseph Williger的與利潤有關的年度獎金是根據公司在2019年4月
批准的公司薪酬政策(“修正賠償政策”)中規定的公式以及與每一名受保執行機構達成的協議授予被保險人的年度獎金。
|
(4) |
關於Zwi Williger和Joseph Williger與公司的賠償安排的補充信息,見-“第7項.大股東和相關締約方交易-B.關聯方交易-與Zwi Williger和Joseph Williger簽訂的管理服務協議”,下文。
|
(5) |
盧博希茨先生從公司辭職,從2020年3月20日起生效。
|
(6) |
卡普蘭先生從公司辭職,從2019年9月1日起生效。
|
• |
工資-月薪53,330新謝克爾(目前約合15,431美元)(“每月付款”);
|
• |
經理保險單-公司每月向Shapira女士的養卹金和賠償基金支付的金額將符合以色列法律(目前約為7,900新謝克爾,或2,288美元);
|
• |
研究基金(“Keren Hishtalmut”)-公司每月向Shapira女士的學習基金支付的款項將佔每月付款總額的7.5%(目前約為4,000新謝克爾或1,157美元);
|
• |
車輛公司將向Shapira女士提供一輛租賃車輛,其價值將不超過200,000新謝克爾(目前約為57,870美元)。公司將支付公司車輛的所有運營費用(不包括罰款)。Shapira女士將承擔所有相關税(希伯來語稱為“Shovi Rechev”);
|
• |
假期-每年25天假期;
|
• |
康復日和病假日-根據適用的以色列法律;和
|
• |
利潤相關獎金--根據可衡量的數量標準(“可衡量獎金”)確定的年度獎金。
|
• |
公司和Shapira女士可在任何時候,以任何理由,以事先書面通知終止Shapira女士的工作:第一年就業30天,第一年之後60天(“通知期”)。
|
• |
Shapira女士將按照與公司其他高級人員相同的條款,被納入公司及其子公司可獲得的D&O保險單中,她將有權獲得豁免和賠償信
,這與2005年7月20日股東大會為所有董事和高級人員批准的豁免和賠償形式相同。
|
C. |
監管局實務
|
• |
董事會主席;
|
• |
控股股東或其親屬;
|
• |
由公司僱用或定期向公司提供服務的任何董事。
|
• |
由控制股東或由控制股東控制的公司聘用的董事,或定期向控股股東提供服務的董事;及
|
• |
主要生計來自控股股東的董事。
|
• |
建議董事會、公司對任職人員的補償政策,並每三年向董事會推薦一次,説明已批准三年以上的現行補償政策的任何延長或修改;
|
• |
不時向董事會提出有關賠償政策需要更新的建議,並審查其執行情況;
|
• |
根據“以色列公司法”,決定是否批准公司任職人員的任期和僱用條件,這些情況需要賠償委員會的批准;
|
• |
在“以色列公司法”所述的某些情況下,決定是否免除對首席執行官任期的批准,使其不受股東批准的要求。
|
1) |
賠償委員會和董事會考慮了“以色列公司法”規定的賠償政策的強制性考慮和標準,有關的僱用條件包括這種強制性的考慮和標準;
|
2) |
該公司的股東批准了這樣的僱用條件,但須符合特別多數的要求。
|
1) |
賠償委員會和董事會都重新討論了這項交易,並決定不顧股東的反對,根據詳細的理由批准這項交易;以及
|
2) |
以色列公司不是“公共金字塔控股公司”,它是由另一家上市公司(包括只向公眾發行債券的公司)控制的上市公司,也是由另一家擁有控股股東的上市公司(包括只向公眾發行債券的公司)控制的上市公司。
|
• |
與控股股東或控股股東有個人利益的特殊交易;以及
|
• |
公司直接或間接與控股股東或控股股東親屬(包括通過控股股東控制的公司)就該公司收到控股股東提供的服務而訂立的條款,如果該控股股東也是公司的一名任職人,則就其僱用條件而言。
|
• |
在交易中沒有個人利益的有表決權股東的多數股份必須投贊成票(棄權股東持有的股份不予考慮);或
|
• |
那些在交易中沒有個人利益並對交易投反對票的人所持有的股份總額不得超過公司總投票權的2%。
|
1) |
這種多數包括股東投票總數的多數票,這些股東對批准交易沒有個人利益,並親自以代理人或書面投票方式參加會議
的投票(沒有考慮到棄權);或
|
2) |
上述股東投票交易的總票數不超過公司總表決權的2%。
|
• |
對公司章程的任何修改;
|
• |
公司授權股本的增加;
|
• |
合併;或
|
• |
批准需要股東批准的關聯方交易。
|
D. |
主要僱員
|
姓名及地址
|
數目
獲實益擁有的普通股 |
普通股百分比
|
||||||
威利食品投資有限公司
|
8,200,542
|
62.05
|
%
|
|||||
B.S.D.皇冠有限公司(1)
|
8,971,617
|
67.88
|
%
|
|||||
Joseph和Zwi Williger(2)(3)
|
9,711,598
|
73.48
|
%
|
|||||
Brian Gaines(4)
|
1,120,072
|
8.5%
|
||||||
復興科技控股公司(5)
|
665,812
|
5.04
|
%
|
(1)
|
包括(I)威利食品持有的8,200,542股普通股,及(Ii)B.S.D.皇冠有限公司持有的771,075股普通股。(“BSD”)。威利食品公司由其大股東BSD控股,BSD可被視為有權享有威利食品公司所擁有的所有股份。
|
(2)
|
根據2020年1月22日提交的附表13D,以及約瑟夫·威利格(“JW”)和Zwi Williger(“ZW”)向公司提供的信息,JW直接擁有一家全資擁有的
公司12,000股普通股,ZW直接擁有一家全資公司727,981股普通股。此外,JW通過YMDHI(一家由他持有100%的公司)持有B.S.D.的流通股(不包括隱名股)7.07%,通過YWMI持有B.S.D.29.12%的流通股(不包括隱名股),並直接持有B.S.D.的流通股的4.99%,集體持有41.18%的BS.D流通股(不包括隱名股),並擁有投票權。
ZW通過Zvi&C(一家由他持有100%的公司)持有B.S.D.的流通股(不包括隱名股)34.78%,直接持有B.S.D.的流通股(不包括隱名股)的6.38%,以及B.S.D.
流通股的41.16%(不包括隱名股),並擁有投票權,因此,JW和ZW各自可被視為實益地擁有9,711,598
普通股(包括Willi-Food直接持有的8,200,542股普通股,B.S.D.直接持有的普通股771,075股,JW直接持有的普通股12,000股和ZW直接持有的普通股727,981股),約佔公司流通股的73.48%。根據2020年1月22日提交的附表13D,JW和ZW可被視為“交換法”第13(D)節所述的“集團”;然而,JW和
ZW沒有就本文所述的交易採取協調一致的行動。, 任何投票或其他安排的當事方對其持有的BSD,他們否認存在任何這樣的集團
。
|
(3)
|
根據向我們提供的信息,公司的所有董事和高級人員作為一個集團持有9,711,598股普通股,佔我們總流通股的73.48%。
|
(4)
|
根據2020年2月13日提交的附表13G,這一數額包括直接由施普林豪斯資本
(主)L.P.(“基金”)直接持有的951,522股普通股(佔我們總流通股的7.2%),以及Gaines先生自己賬户擁有的128,959股普通股,以及Gaines先生控制賬户中直系親屬持有的另外39,951股普通股,Gaines先生可被視為有權受益者(總計佔未償股份總數的1.28%)。Gaines先生是Springhouse Capital Management G.P.(“Springhouse”)的管理成員,也是Springhouse資產管理有限公司
(“普通合夥人”)的董事,因此可被視為有權受益地擁有基金所擁有的股份。斯普林豪斯是斯普林豪斯資本管理有限公司的普通合夥人。(“管理”),因此可視為基金擁有的股份。管理層是基金的投資經理,因此,可被視為有權受益地擁有基金所擁有的股份。普通合夥人是基金的普通合夥人,作為一種結果,可被視為有權受益地擁有基金所擁有的股份。
|
(5)
|
根據2020年2月12日提交的13G計劃,這些股份由復興科技有限責任公司有權受益者所有,該公司是一家投資顧問公司,多數股權由復興
技術控股公司持有。
|
|
B. |
關聯方交易
|
C. |
專家和律師的利益
|
A. |
合併報表和其他財務資料
|
(1) |
2016年2月24日,威利食品公司收到了一份關於證明衍生訴訟(以下簡稱“動議”)的動議。該動議針對該公司的所有董事和官員,由Willi-Food的股東Yaad Peer Management Services Ltd.(以下簡稱“申請人”)向特拉維夫地區法院(經濟部門)提出。該動議涉及申請人對Willi-Food所受損害的索賠,據申請人估計,損失約為300萬美元,原因是據稱違反了董事和官員的信託責任、照顧義務和對Willi-Food公司的專門知識義務,該公司在捷克共和國註冊的一家公司投資300萬美元,在捷克共和國擁有一家不活動的旅館。申請人認為,該投資與公司的活動沒有任何關係,其目的是在其他事項上協助當時的威利食品控股股東,或承擔當時的控股股東的其他義務。2018年8月16日,該公司提交了一份通知,表示打算對與衍生訴訟標的事件有關的任職人員提起訴訟,因此不再需要批准衍生訴訟。鑑於該公司的通知,該動議於2018年10月4日被法院駁回,案件結案。2018年11月4日,該公司對公司前控股股東格雷戈裏·古爾託沃伊先生和5名(前)公司董事和高級官員--以色列約瑟夫·施耐森提起了4,183,208新謝克爾的訴訟。, 帕維爾·布伯,伊拉姆·以法蓮·格雷弗。伊蘭·梅納赫姆·阿德蒙和扎爾曼·維格勒(下稱“被告”)。據該公司稱,被告共謀使用數百萬新謝克爾公司資金作為抵押,向與公司控股股東有關的外國私營公司發放貸款,但未獲得公司各機構的必要批准,也未向公司股東發出所需的報告。這一訴訟的依據是,該公司簽署的一項據稱投資於一家捷克公司債券的協議並不是一項真正的協議;相反,該協議的目的是協助當時的控股股東(Gregory Gurtovo和其他股東)獲得奧地利銀行Meinl提供的私人貸款,同時將該公司的資金用於隱蔽和不適當的目的。該公司要求被告向公司賠償未退還公司的資金(按新謝克爾價值計算),另加按替代收益率計算的
補償,以及相當於公司支付的數額的賠償,以使資金得以退還。在2019年1月24日,被告提交了答辯書,各種動議和對威利食品和公司的反訴。被告在反訴中聲稱,他們有權獲得法律辯護的資金和(或)公司對
訴訟的賠償和豁免。由於被告被控違反了他們對公司的信託義務,公司管理層認為他們在這件事上的要求將被駁回。2019年12月25日, 法院批准了Willi-Food與被告之一伊蘭·梅納赫姆·阿德蒙先生之間的一項解決辦法,在不發出法院費用命令的情況下,代表當事雙方取消了相互索賠。與其他被告有關的訴訟程序仍在繼續,披露文件。在這一初步階段,無法預測訴訟結果。另一場審前聽證會定於2020年6月4日舉行.
|
(2) |
2017年7月23日,該公司前首席執行官IRAm Graiver先生(下稱“Graiver先生”)向特拉維夫·賈法地區勞工法院(下稱“勞工法院”)提起訴訟,要求該公司支付社會權利和其他賠償,共計2,377,305美元(687,000美元)。2017年11月26日,該公司提交了一份辯護聲明。2017年7月27日,該公司向勞工法院單獨起訴Graiver先生,要求他償還從該公司非法獲得的金額為1,694,325新謝克爾(49萬美元)的資金。據該公司稱,Graiver先生在擔任公司
職位的整個任期內,非法從公司工資、2016年獎金和報銷費用中拿走。據該公司稱,Graiver先生這樣做是因為違反了他對公司的信託義務和照顧公司的義務,以及“第5759至1999年公司法”的規定,其中要求Graiver先生採取的那種付款必須得到公司股東大會的批准,公司説,在本案中沒有得到批准。2017年11月26日,格雷弗提交了一份辯護聲明。2017年11月2日,法院發佈決議,參加上述兩項程序的聽證。2018年3月7日舉行了初步聽證會。各方正在進行文件的發現和審查。證據聽證會於2019年12月18日舉行,進一步的證據聽證會尚未排定。在這一初步階段,不可能預測訴訟結果。
|
(3) |
2018年3月26日,特拉維夫地區法院對該公司提出了一項訴訟和動議,要求批准一項集體訴訟,指控該公司違反了與該公司的一種
產品有關的某些消費者保護義務,從而誤導了其客户。訴訟中索賠的金額為270萬新謝克爾。2019年7月16日,特拉維夫地區法院批准了一項對
公司不重要的和解協議。
|
(4) |
2018年7月22日,有人向耶路撒冷地區法院提出了一項訴訟和動議,要求批准一項集體訴訟,對歐洲食品有限公司(前“黃金-霜凍有限公司”)和其他八家公司提起訴訟和動議,理由是該公司的一項產品沒有遵守“
食品標籤條例”,從而誤導了消費者。在現階段,訴訟中索賠的金額為400萬新謝克爾。2019年4月17日,法院批准了一項和解協議
,其金額對該公司來説並不重要。
|
(5) |
2009年10月29日,該公司及其子公司歐洲乳業有限公司(前稱“黃金-霜凍有限公司”)(以下簡稱“公司”)向裏順-萊錫安治安法院提起訴訟,要求退還衞生部的進口許可證費用,總額約為130萬新謝克爾。Rishon-LeZion地方法院接受了公司的立場,即提前登記食品進口許可證的費用是非法收取的,公司和其他糧食進口商有獨立理由要求償還根據1979年“不當得利法”(下稱“法律”)支付的費用。此外,根據該法第2節,根據衞生部管制進口食品的機制,確定了相當於費用數額30%的部分退款豁免,該機制使該公司免受因進口食品受損而給消費者造成的損害的刑事和民事訴訟。由於這項裁決,該公司在2015年共收到約110萬新謝克爾。衞生部對裁決提出上訴後,於2017年4月19日作出部分裁決,維持治安法院關於退還費用和應退還的費用數額的裁決;然而,有關證明損害的門檻的問題仍未解決。2015年11月15日, 兩家公司對衞生部提起了第二次訴訟,要求退還食品進口許可證的提前登記費,總額約為200萬新謝克爾,這些費用是這些公司在2009-2016年期間支付的。2018年1月1日,法院提議進行調解,2019年12月31日簽署了和解協議,該公司有權獲得60萬新謝克爾。
|
(6) |
2018年1月15日,特拉維夫地區檢察官辦公室(税務和經濟辦公室)起訴Alexander Granovskyi和Gregory Gurtovo,這兩人是其控制下的
Willi-Food、該公司和其他
公司的前(間接)控股股東和官員,並起訴Willi-Food、公司和其他在其控制下的公司(下稱“被告”)。被告被控犯有經理盜竊、嚴重情況下欺詐性收受貨物或服務、欺詐和破壞公司信任、公司文件虛假登記、報告“以色列證券法”規定的罪行、不遵守“以色列證券條例”的規定、意圖誤導合理投資者和違反“禁止洗錢法”第4條規定的罪行等罪行。如上文所述,被告
是前(間接)控股公司的股東,通過他們對BGI的控制,或在BGI和B.S.D.、Willi-Food和公司中的高級官員。
|
(7) |
2019年3月,以色列Yavne市對該公司在Yavne經營的一項資產發佈了經修訂的市政税評估(下稱“評估”)。作為評估的一部分,在評估數額中增加了面積為3 600平方米的土地。市政當局還追溯修訂了2016-2018年的評估,根據市政當局的説法,截至2019年年底,支付
的額外數額為734,186新謝克爾。繼上述評估修正案之後,該公司就評估和2019年及其後應付的
額外數額提出上訴,並反對市政當局決定追溯適用於2016-2018年的評估修正案,這違反了在2015年簽署的一項有效的妥協協議。作為與法律程序同時進行的談判的一部分,與市政府達成了一項妥協大綱,該公司將向市政府支付總額為38萬新謝克爾的款項,以解決市政府就上述截至2020年12月31日的額外土地提出的所有索賠。
|
(8) |
2019年7月17日,在耶路撒冷地區法院對該公司和其他11名被告提起訴訟和動議,要求批准一項集體訴訟,理由是據稱該公司的一項產品沒有遵守食品標籤標準,從而誤導了消費者。申請人一般聲稱,被告對他和原告集團的其他成員共同造成了500萬新謝克爾和300多萬新謝克爾以上的金錢損失。該公司提出申請,要求駁回該動議。在2020年3月5日舉行的預審聽證會上,法院建議雙方同意撤回批准動議,直到2020年3月19日。在這個初步階段,很難評估動議和訴訟成功的可能性。
|
B. |
重大變化
|
A. |
要約和上市細節
|
B. |
分配計劃
|
C. |
市場
|
D. |
出售股東
|
E. |
稀釋
|
F. |
在這個問題上的開支
|
A. |
股本
|
B. |
章程大綱及章程細則
|
C. |
材料合同
|
|
•
|
金融機構或保險公司;
|
|
•
|
房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託;
|
|
•
|
證券或貨幣交易商;
|
|
•
|
免税實體;
|
|
•
|
美國的某些前公民或長期居民;
|
|
•
|
獲得我們股份作為服務業績補償的人;
|
|
•
|
將持有我們的股票作為“套期保值”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税“跨越”的
地位的人;
|
|
•
|
將通過合夥企業或其他轉讓實體持有我們股份的持有人;
|
|
•
|
“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下);或
|
|
•
|
直接、間接或通過轉讓我們股份的投票權或
價值的10.0%以上的股東。
|
|
•
|
美國公民或居民;
|
|
•
|
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體);
|
|
•
|
不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產;或
|
|
•
|
如果就美國聯邦所得税而言,這種信託有效地選擇被視為美國人,或者(1)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督;(2)一名或多名美國人有權控制這種信託的所有實質性決定。
|
|
•
|
這種收益實際上與你在美國的貿易或業務有關;或
|
|
•
|
你是個人,在這類買賣或交換的應税年度內在美國逗留183天或以上,並符合某些
其他條件。
|
|
•
|
其總收入中至少75%為“被動收入”;或
|
|
•
|
其資產總額平均價值的至少50%(可部分由我們的普通股市值決定,但可能會發生變化)可歸因於產生“被動
收入”或為產生被動收入而持有的資產。
|
F. |
股息和支付代理人
|
G. |
專家發言
|
H. |
展示的文件
|
I. |
輔助信息
|
匯率變動帶來的收益(損失)-千新謝克爾
|
公平淨新謝克爾(千新謝克爾)
|
匯率變動帶來的收益(損失)-千新謝克爾
|
|||
匯率變動
美元
|
(10%)
(2,440)
|
(5%)
(1,220)
|
24,400
|
5%
1,220
|
10%
2,440
|
匯率變動
歐元
|
(10%)
(250)
|
(5%)
(125)
|
2,502
|
5%
125
|
10%
250
|
利息變動收益(損失)-千新謝克爾
|
公允價值千新謝克爾
|
利息變動收益(損失)-千新謝克爾
|
|||
利率變動佔利率的百分比
|
(10%)
|
(5%)
|
5%
|
10%
|
|
財政收入增加減少
|
(10,427)
|
(5,213.5)
|
104,275
|
5,213.5
|
10,427
|
• |
涉及記錄的維護,在合理的細節,準確和公正地反映我們的資產的交易和處置;
|
• |
提供合理保證,即記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且我們的收入和支出僅是根據管理層和董事的授權進行的;以及
|
• |
為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
|
ITEM16A.-- |
審計委員會財務專家
|
項目16B.-- |
道德守則
|
項目16C.-- |
首席會計師費用及服務
|
新謝克爾2019年
|
2019年美元
|
|
審計費和税費(1)(2)
|
340,000
|
86,805
|
所有其他費用(3)
|
40,000
|
11,574
|
共計
|
380,000
|
98,379
|
項目16D.-- |
豁免審計委員會的上市標準
|
項目16E.-- |
公司及關聯購買者購買股票證券
|
項目16F.-- |
註冊會計師的變更
|
項目16G.-- |
公司治理
|
• |
高管會議--根據納斯達克的規定,美國國內上市公司必須定期舉行會議,只有獨立董事出席。我們沒有這樣的執行會議。
|
• |
人員報酬--根據納斯達克規則,公司必須通過正式的書面賠償委員會章程,規定賠償委員會的職責範圍,包括結構、程序和成員資格要求等。我們沒有這樣正式的書面憲章。
|
• |
董事提名--根據納斯達克規則,美國國內上市公司必須有一個提名委員會,由獨立的
董事組成,並必須由其多數獨立董事選出或推薦董事提名人。我們的董事不是以這種方式提名的。
|
• |
提名委員會章程或董事會決議--根據納斯達克規則,美國國內上市公司必須酌情通過正式的書面章程或董事會決議,處理提名程序和聯邦證券法可能要求的相關事項。我們沒有這樣一個正式的書面憲章或董事會決議。
|
• |
法定人數-根據納斯達克規則,美國國內上市公司章程規定法定人數至少為公司普通股流通股的33 1/3%。根據我們的文章,我們的法定人數至少應該是我們普通股流通股的25%。
|
• |
關聯方交易審查:根據納斯達克上市規則,國內上市公司必須由公司審計委員會或董事會的另一個獨立機構對所有潛在的利益衝突情況進行適當的審查和監督。儘管以色列法律要求我們對
所有類似於納斯達克上市規則的相關交易進行適當的審查和保持監督,但在確定相關方交易所需的批准類型時,我們遵循“公司法”的定義和要求,這往往比納斯達克上市規則更為嚴格。
|
• |
股東對某些股權補償的批准:根據納斯達克上市規則,在發行與基於股權的高管、董事、僱員或顧問薪酬相關的證券之前,必須獲得股東的批准。該公司表示,它將按照以色列法律的要求獲得股東批准,包括在向董事發放期權或控制
股東時。
|
陳列品
數
|
描述
|
†1.1
|
經修訂的公司組織章程大綱(4)
|
1.2
|
經2014年3月20日修訂的公司章程(4)
|
2.1
|
普通股證明書樣本(1)
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†4.3
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2006年2月16日公司與黃金霜凍的轉讓協議(2)
|
†4.4
|
2006年2月16日公司與黃金霜凍公司簽訂的物流中心租賃協議(2)。
|
4.5
|
自2006年10月25日起,該公司與簽署該協議的投資者之間簽訂了註冊權利協定。(3)
|
†4.6
|
G.Willi-Food International Ltd.、Zvi V.&Co.Company Ltd.和
Yossi Willi Management and Investment Ltd.於2018年4月24日達成的協議(*)
|
4.7
|
根據1934年“證券交易法”第12節註冊的證券説明(*)
|
8.1
|
公司附屬公司(*)
|
12.1
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)條規定的公司首席執行官證書(*)
|
12.2
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)條對公司首席財務官的認證(*)
|
13.1
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第13a-14(B)條規定的公司首席執行官證書(*)
|
13.2
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第13a-14(B)條對公司首席財務官的認證(*)
|
15.(a).1
|
獨立註冊會計師事務所的同意(*)
|
15.(a).2
|
獨立註冊會計師事務所的同意(*)
|
†
|
希伯來語原文的英文翻譯。
|
(1)
|
參照公司在表格F-1上的註冊聲明而合併,檔案編號333-6314。
|
(2)
|
參考公司截至2005年12月31日會計年度20-F表的年度報告。
|
(3)
|
參考本公司在表格F-3上的註冊聲明,文件編號333-138200合併而成.
|
(4)
|
參考公司截至2013年12月31日會計年度20-F表的年度報告。
|
(*)
|
隨函提交
|
頁
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
F-2-F-3
|
財務報表:
|
|
財務狀況表
|
F-4-F-5
|
損益表
|
F-6
|
綜合收益表
|
F-7
|
權益變動表
|
F-8
|
現金流量表
|
F-9-F-10
|
財務報表附註
|
F-11-F-55
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||||||
注
|
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9 (*)
|
|
|||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
資產
|
|||||||||||||||
流動資產
|
|||||||||||||||
現金和現金等價物
|
4a
|
121,860
|
134,287
|
35,260
|
|||||||||||
損益公允價值金融資產
|
4b
|
141,543
|
137,904
|
40,956
|
|||||||||||
給他人的貸款
|
4d
|
17,650
|
-
|
5,107
|
|||||||||||
貿易應收款淨額
|
4c
|
133,039
|
98,017
|
38,495
|
|||||||||||
其他應收款和預付費用
|
4e
|
9,360
|
3,744
|
2,708
|
|||||||||||
盤存
|
4f
|
71,548
|
49,289
|
20,703
|
|||||||||||
流動税收資產
|
-
|
862
|
-
|
||||||||||||
流動資產總額
|
495,000
|
424,103
|
143,229
|
||||||||||||
非流動資產
|
|||||||||||||||
財產、廠房和設備
|
81,402
|
79,611
|
23,554
|
||||||||||||
減-累計折舊
|
43,881
|
40,219
|
12,697
|
||||||||||||
7
|
37,521
|
39,392
|
10,857
|
||||||||||||
使用權資產
|
6
|
3,860
|
-
|
1,117
|
|||||||||||
善意
|
36
|
36
|
10
|
||||||||||||
遞延税
|
10b
|
818
|
2,882
|
237
|
|||||||||||
非流動資產共計
|
42,235
|
42,310
|
12,221
|
||||||||||||
總資產
|
537,235
|
466,413
|
155,450
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||||||
注
|
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9(*)
|
|
|||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
權益與負債
|
|||||||||||||||
流動負債
|
|||||||||||||||
當期租賃債務到期日
|
6
|
1,675
|
-
|
485
|
|||||||||||
貿易應付款
|
8a
|
24,650
|
16,239
|
7,133
|
|||||||||||
僱員福利
|
9b
|
2,911
|
2,577
|
842
|
|||||||||||
流動税收負債
|
3,750
|
-
|
1,085
|
||||||||||||
其他應付款和應計費用
|
8b
|
9,195
|
5,882
|
2,661
|
|||||||||||
流動負債總額
|
42,181
|
24,698
|
12,206
|
||||||||||||
非流動負債
|
|||||||||||||||
租賃負債
|
6
|
2,212
|
-
|
640
|
|||||||||||
退休福利義務
|
9c
|
1,486
|
836
|
430
|
|||||||||||
非流動負債共計
|
3,698
|
836
|
1,070
|
||||||||||||
股東權益
|
12
|
||||||||||||||
股本
|
1,425
|
1,425
|
412
|
||||||||||||
額外支付的資本
|
128,354
|
128,354
|
37,139
|
||||||||||||
資本基金
|
247
|
247
|
71
|
||||||||||||
國庫券
|
(628
|
)
|
-
|
(182
|
)
|
||||||||||
留存收益
|
362,987
|
311,476
|
105,031
|
||||||||||||
對界定利益的淨負債的重新計量
|
(1,029
|
)
|
(623
|
)
|
(297
|
)
|
|||||||||
公司股東權益
|
491,356
|
440,879
|
142,174
|
||||||||||||
股本和負債共計
|
537,235
|
466,413
|
155,450
|
截至12月31日的年度,
|
|||||||||||||||||||
注
|
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9 (*)
|
|
||||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||||||||
收入
|
13a
|
395,637
|
338,245
|
311,978
|
114,478
|
||||||||||||||
銷售成本
|
13b
|
271,784
|
240,032
|
237,645
|
78,641
|
||||||||||||||
毛利
|
123,853
|
98,213
|
74,333
|
35,837
|
|||||||||||||||
業務費用和費用
|
|||||||||||||||||||
銷售費用
|
13c
|
55,490
|
43,823
|
42,090
|
16,056
|
||||||||||||||
一般和行政費用
|
13d
|
21,067
|
16,686
|
15,839
|
6,096
|
||||||||||||||
其他收入
|
14
|
-
|
(69
|
)
|
(361
|
)
|
-
|
||||||||||||
76,557
|
60,440
|
57,568
|
22,152
|
||||||||||||||||
經營利潤
|
47,296
|
37,773
|
16,765
|
13,685
|
|||||||||||||||
財政收入
|
15a
|
20,966
|
(7,212
|
)
|
17,937
|
6,067
|
|||||||||||||
財政費用
|
15b
|
3,016
|
(2,256
|
)
|
3,769
|
873
|
|||||||||||||
財務收入(費用),淨額
|
17,950
|
(4,956
|
)
|
14,168
|
5,194
|
||||||||||||||
税前利潤
|
65,246
|
32,817
|
30,933
|
18,879
|
|||||||||||||||
所得税
|
10c
|
(13,735
|
)
|
(7,850
|
)
|
(5,910
|
)
|
(3,975
|
)
|
||||||||||
淨收益
|
51,511
|
24,967
|
25,023
|
14,904
|
|||||||||||||||
每股收益:
|
|||||||||||||||||||
每股基本/稀釋收益
|
3.90
|
1.89
|
1.89
|
1.13
|
|||||||||||||||
用於計算基本/稀釋每股收益的股票
|
13,217,017
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,217,017
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9 (*)
|
|
||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
淨收益
|
51,511
|
24,967
|
25,023
|
14,904
|
||||||||||||
其他綜合收入(支出)
|
||||||||||||||||
對未來不會被歸類為損益的淨負債的重新計量,扣除税後的損益。
|
(406
|
)
|
331
|
(446
|
)
|
(117
|
)
|
|||||||||
年度其他綜合收入
|
(406
|
)
|
331
|
(446
|
)
|
(117
|
)
|
|||||||||
年度綜合收入總額
|
51,105
|
25,298
|
24,577
|
14,787
|
分享
資本
|
額外
付入
資本
|
測量
淨負債
在.方面
界定利益
|
資本
基金
|
留用
收益
|
國庫
股份
|
股東權益總額
|
||||||||||||||||||||||
結餘-2017年1月1日
|
1,425
|
128,354
|
(508
|
)
|
247
|
261,486
|
-
|
391,004
|
||||||||||||||||||||
全年利潤
|
-
|
-
|
-
|
-
|
25,023
|
-
|
25,023
|
|||||||||||||||||||||
界定利益方面淨負債的計量
|
-
|
-
|
(446
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(446
|
)
|
|||||||||||||||||||
年度綜合收入總額
|
-
|
-
|
(446
|
)
|
-
|
25,023
|
-
|
24,577
|
||||||||||||||||||||
結餘-2017年12月31日
|
1,425
|
128,354
|
(954
|
)
|
247
|
286,509
|
-
|
415,581
|
||||||||||||||||||||
全年利潤
|
-
|
-
|
-
|
-
|
24,967
|
-
|
24,967
|
|||||||||||||||||||||
界定利益方面淨負債的計量
|
-
|
-
|
331
|
-
|
-
|
-
|
331
|
|||||||||||||||||||||
年度綜合收入總額
|
-
|
-
|
331
|
-
|
24,967
|
-
|
25,298
|
|||||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日
|
1,425
|
128,354
|
(623
|
)
|
247
|
311,476
|
-
|
440,879
|
||||||||||||||||||||
全年利潤
|
-
|
-
|
-
|
-
|
51,511
|
-
|
51,511
|
|||||||||||||||||||||
購買國庫股份
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(628
|
)
|
(628
|
)
|
|||||||||||||||||||
界定利益方面淨負債的計量
|
-
|
-
|
(406
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(406
|
)
|
|||||||||||||||||||
年度綜合收入總額
|
-
|
-
|
(406
|
)
|
-
|
51,511
|
(628
|
)
|
50,477
|
|||||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日
|
1,425
|
128,354
|
(1,029
|
)
|
247
|
362,987
|
(628
|
)
|
491,356
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9 (*) |
|
||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
現金流量-業務活動
|
||||||||||||||||
從持續經營中獲利
|
51,511
|
24,967
|
25,023
|
14,904
|
||||||||||||
調整數,將淨利潤與用於(用於)持續經營活動的現金淨額進行核對(附錄A)
|
(54,077
|
)
|
2,074
|
(10,584
|
)
|
(15,647
|
)
|
|||||||||
用於(用於)持續經營活動的現金淨額
|
(2,566
|
)
|
27,041
|
14,439
|
(743
|
)
|
||||||||||
現金流量-投資活動
|
||||||||||||||||
購置不動產廠和設備
|
(1,791
|
)
|
(2,143
|
)
|
(2,650
|
)
|
(518
|
)
|
||||||||
出售不動產、廠房和設備的收益
|
-
|
415
|
361
|
-
|
||||||||||||
發放給他人的貸款
|
(43,650
|
)
|
-
|
-
|
(12,630
|
)
|
||||||||||
發放給他人的貸款收益
|
26,000
|
-
|
-
|
7,523
|
||||||||||||
非流動金融資產收益
|
-
|
3,970
|
2,168
|
-
|
||||||||||||
出售有價證券淨收益
|
11,336
|
(8,058
|
)
|
(30,833
|
)
|
3,280
|
||||||||||
用於持續投資活動的現金淨額
|
(8,105
|
)
|
(5,816
|
)
|
(30,954
|
)
|
(2,345
|
)
|
||||||||
現金流量-籌資活動
|
||||||||||||||||
租賃責任付款
|
(1,128
|
)
|
-
|
-
|
(326
|
)
|
||||||||||
購買國庫券
|
(628
|
)
|
-
|
-
|
(182
|
)
|
||||||||||
用於持續籌資活動的現金淨額
|
(1,756
|
)
|
-
|
-
|
(508
|
)
|
||||||||||
現金和現金等價物增加(減少)
|
(12,427
|
)
|
21,225
|
(16,515
|
)
|
(3,596
|
)
|
|||||||||
本財政年度開始時的現金和現金等價物
|
134,287
|
113,062
|
129,577
|
38,856
|
||||||||||||
本財政年度終了時的現金和現金等價物
|
121,860
|
134,287
|
113,062
|
35,260
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9 (*)
|
|
||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
業務活動現金流量
|
||||||||||||||||
A.業務活動中淨利潤與淨現金的調節
|
||||||||||||||||
減少(增加)遞延所得税
|
2,064
|
(2,379
|
)
|
1,851
|
597
|
|||||||||||
有價證券未變現虧損(收益)
|
(14,972
|
)
|
13,673
|
(7,760
|
)
|
(4,332
|
)
|
|||||||||
折舊和攤銷
|
4,815
|
3,614
|
3,682
|
1,393
|
||||||||||||
處置不動產廠及設備的資本收益
|
-
|
(69
|
)
|
(361
|
)
|
-
|
||||||||||
從不可交易的金融資產中獲得的收益
|
-
|
-
|
(5,368
|
)
|
-
|
|||||||||||
資產和負債變動:
|
||||||||||||||||
貿易應收款和其他應收款增加額
|
(39,775
|
)
|
(7,898
|
)
|
(5,034
|
)
|
(11,508
|
)
|
||||||||
庫存減少(增加)
|
(22,259
|
)
|
(9,390
|
)
|
1,978
|
(6,441
|
)
|
|||||||||
貿易和其他應付賬款及其他流動負債的增加額
|
16,050
|
4,523
|
428
|
4,644
|
||||||||||||
(54,077
|
)
|
2,074
|
(10,584
|
)
|
(15,647
|
)
|
||||||||||
B.重要的非現金交易:
|
||||||||||||||||
補充現金流信息:
|
||||||||||||||||
繳納所得税
|
9,999
|
7,711
|
5,926
|
2,893
|
B. |
定義:
|
公司 |
- | 威利食品國際有限公司 |
專家組 | - | 本公司及其附屬公司,其名單載於附註5。 |
母公司 | - | 威利食品投資有限公司 |
關聯方 | - | 如“國際會計準則”第24條所界定。 |
NIS | - | 以色列新謝克爾。 |
CPI | - | 以色列消費價格指數。 |
美元或美元 | - | 美元。 |
歐元 | - | 歐盟的官方貨幣。 |
A. |
適用國際會計準則:
|
B. |
公司經營週期的期限和財務狀況表的列報方式:
|
C. |
按職能分列的支出分析:
|
(1) |
功能貨幣和列報貨幣
|
(3) |
確認匯兑差額
|
G. |
商譽:
|
H. |
不動產、廠房和設備:
|
使用壽命(年份)
|
%
|
||||||||
土地
|
50
|
2
|
|||||||
建設
|
25
|
4
|
|||||||
機動車輛
|
5
|
15-20
|
(主要為20%)
|
||||||
辦公室傢俱和設備
|
6
|
6-15
|
(主要為15%)
|
||||||
電腦
|
3
|
20-33
|
(主要為33%)
|
||||||
機械設備
|
10
|
10
|
I. |
清單:
|
J. |
金融資產:
|
(1) |
一般
|
J. |
金融資產:(續)
|
(2) |
金融資產分類
|
(3) |
金融資產減值
|
J. |
金融資產:(續)
|
(3) |
金融資產減值(續)
|
J. |
金融資產:(續)
|
(3) |
金融資產減值(續)
|
K. |
專家組發行的金融負債和股票工具:
|
(1) |
作為金融負債或權益工具的分類
|
(2) |
權益工具
|
(3) |
國庫券
|
L. |
衍生金融工具:
|
M. |
收入確認:
|
N. |
租賃:
|
N. |
租賃:(續)
|
O. |
規定:
|
P. |
徵税:
|
(1) |
一般用途
|
(2) |
現行税
|
P. |
税收:(續)
|
(3) |
遞延税
|
Q. |
僱員福利:
|
(1) |
就業後福利
|
Q. |
僱員福利:(續)
|
(1) |
就業後福利(續)
|
(2) |
短期僱員福利
|
Q. |
僱員福利:(續)
|
(3) |
長期僱員福利
|
R. |
每股收益(虧損):
|
S. |
匯率和掛鈎基礎:
|
(1) |
根據以色列銀行公佈的在資產負債表日通行的代表匯率,以外幣或與之掛鈎的餘額列入財務報表。
|
(2) |
以下是美元兑新謝克爾的代表匯率和以色列消費物價指數的變動情況:
|
代表匯率
|
代表匯率
|
消費物價指數
|
||||||||||
歐元
|
美元
|
尊重“
|
||||||||||
(每歐元1新謝克爾)
|
(每1美元新謝克爾)
|
(點數)
|
||||||||||
截至:
|
||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日)
|
3.88
|
3.46
|
100.8
|
|||||||||
(2018年12月31日)
|
4.29
|
3.75
|
100.2
|
|||||||||
2017年12月31日
|
4.15
|
3.47
|
99.4
|
|||||||||
在下列期間增加(減少):
|
%
|
%
|
%
|
|||||||||
年終:
|
||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日)
|
(9.6
|
)
|
(7.8
|
)
|
0.6
|
|||||||
(2018年12月31日)
|
3.4
|
8.1
|
0.8
|
|||||||||
2017年12月31日
|
2.7
|
(9.8
|
)
|
0.4
|
附註2 | - |
重要會計政策摘要(續)
|
T. |
新的財務報告準則、公佈的解釋和對現行準則的修正:
“國際財務報告準則”第16號-租賃
新標準於2019年1月1日生效(下稱“第一次申請日期”),該標準廢除了國際會計準則第17條“租賃”
及其解釋,並規定了承認、衡量、提交和披露交易雙方,即客户(“承租人”)和供應商
(“出租人”)租賃的原則。
新標準取消了以前對承租人的區分,即融資租賃和經營租賃之間的區別,並就
所有類型的租賃確定了統一的會計模式。根據新的模式,對於任何租賃資產,承租人必須一方面確認使用權的資產,另一方面確認租賃費現值的財務負債。上述關於確認資產和負債的規定不適用於租賃期最長為12個月的資產,也不適用於低值
資產(如個人電腦)的租賃。
該集團選擇不對比較數字進行回顧性調整。2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的相關比較數字是根據“國際會計準則”第17號的規定及其解釋提出的。
在第一次申請之日,在集團財務狀況表中,記作經營租約的公司車輛的租約被確認為
資產和負債,具體如下:
|
• |
租賃負債在第一次申請日按剩餘租賃付款的現值確認和計量,按集團第一次申請租賃期每項租約的增量借款利率貼現。
|
• |
資產使用權在第一次申請之日以相當於租賃負債的金額確認和計量。
|
• |
第一次申請日期財務狀況表中確認的租賃負債貼現的集團增量借款利率加權平均數為2.7%。貼現率是根據承租人每次租賃的遞增借款利率計算的,這取決於租賃金額、平均期限和租賃資產的性質。
|
• |
該集團對具有相當相似特點的租賃組合採用統一的貼現率;
|
• |
本集團不適用於自首次申請日期起計12個月內屆滿的租約。
|
• |
本集團在第一次申請日期測量使用權資產時,不包括直接初始成本.
|
租賃資產
|
使用權資產
|
當前到期日
租賃負債
|
長期
租賃負債
|
|||
千新謝克爾
|
||||||
車輛
|
2,302
|
944
|
1,358
|
|||
共計
|
2,302
|
944
|
1,358
|
租賃資產
|
使用權資產
|
當前到期日
租賃負債
|
長期
租賃負債
|
|||
千新謝克爾
|
||||||
車輛
|
3,860
|
1,675
|
2,212
|
|||
共計
|
3,860
|
1,675
|
2,212
|
租來的
資產 |
減少
租賃
費用
|
增加
折舊
費用
|
增加總額
來自
經營活動
|
增加
在金融領域
費用
|
減少
賦税
費用
|
總減少
在收入方面
當年
|
||||||
千新謝克爾
|
||||||||||||
車輛
|
(1,193)
|
1,153
|
40
|
65
|
(6)
|
(18)
|
||||||
共計
|
(1,193)
|
1,153
|
40
|
65
|
(6)
|
(18)
|
A. |
一般情況:
|
B. |
適用會計政策的重大判斷:
|
A. |
現金和現金等價物-組成:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
銀行現金
|
53,619
|
54,699
|
15,515
|
|||||||||
短期銀行存款
|
68,241
|
79,588
|
19,745
|
|||||||||
121,860
|
134,287
|
35,260
|
B. |
按公允價值計提損益的金融資產:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產(FVTPL):
|
||||||||||||
股份
|
14,583
|
32,931
|
4,220
|
|||||||||
政府貸款和其他債券
|
121,091
|
98,187
|
35,038
|
|||||||||
共同基金參與證明書
|
5,869
|
6,786
|
1,698
|
|||||||||
141,543
|
137,904
|
40,956
|
C. |
貿易應收款:
|
(1) |
構圖
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
開立帳户(*)
|
121,088
|
83,224
|
35,037
|
|||||||||
信用卡
|
64
|
5
|
19
|
|||||||||
支票應收款項
|
15,087
|
17,158
|
4,365
|
|||||||||
減-貸款損失準備金
|
(3,200
|
)
|
(2,370
|
)
|
(926
|
)
|
||||||
133,039
|
98,017
|
38,495
|
(*) |
減去回報準備金3,394新謝克爾(截至2018年12月31日-2,273新謝克爾)。
|
貿易應收款-逾期幾天
|
||||||||||||||||||||||||
千新謝克爾
|
||||||||||||||||||||||||
截至:
|
未過到期
|
|
31-60
|
61-90
|
>90
|
共計
|
||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日)
|
91,789
|
20,427
|
6,371
|
1,182
|
4,713
|
124,482
|
||||||||||||||||||
(2018年12月31日)
|
60,414
|
15,083
|
4,820
|
2,101
|
3,079
|
85,497
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
年初結餘
|
2,370
|
2,381
|
686
|
|||||||||
備抵呆帳的變動
|
830
|
(11
|
)
|
240
|
||||||||
年底結餘
|
3,200
|
2,370
|
926
|
2 0 1 9
|
2 0 1 9
|
|||||||
NIS
|
美元
|
|||||||
(一九二零九年一月一日)
|
-
|
-
|
||||||
發放給他人的貸款(*)
|
43,650
|
12,630
|
||||||
支付給予他人的貸款
|
(26,000
|
)
|
(7,523
|
)
|
||||
(一九二零九年十二月三十一日)
|
17,650
|
5,107
|
E. |
其他應收賬款和預付費用:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
預付費用
|
861
|
730
|
249
|
|||||||||
應收收入
|
1,634
|
429
|
473
|
|||||||||
給供應商的預付款
|
1,207
|
1,051
|
349
|
|||||||||
政府當局
|
3,023
|
-
|
875
|
|||||||||
遠期交易
|
439
|
-
|
127
|
|||||||||
其他
|
2,196
|
1,534
|
635
|
|||||||||
9,360
|
3,744
|
2,708
|
F. |
清單:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
成品
|
62,524
|
44,183
|
18,092
|
|||||||||
過境商品
|
9,024
|
5,106
|
2,611
|
|||||||||
71,548
|
49,289
|
20,703
|
附屬
|
位置
|
對.的管轄權
組織
|
公司的
所有權權益
和投票權
|
|||||||||
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
|||||||||||
歐洲乳業有限公司(前:“金霜有限公司”)
|
以色列
|
以色列
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||||
W.F.D.(進口、銷售及貿易)有限公司
|
以色列
|
以色列
|
100.0
|
%
|
99.0
|
%
|
||||||
W.Capital有限公司
|
以色列
|
以色列
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
(1) |
一般
|
(2) |
資產使用權
|
2 0 1 9
|
2 0 1 9
|
|||||||
NIS
|
美元
|
|||||||
費用:
|
||||||||
(一九二零九年一月一日)
|
-
|
-
|
||||||
初步實施“國際財務報告準則”第16條
|
2,302
|
666
|
||||||
加法
|
2,711
|
784
|
||||||
2019年12月31日
|
5,013
|
1,450
|
2 0 1 9
|
2 0 1 9
|
|||||||
NIS
|
美元
|
|||||||
累計折舊:
|
||||||||
(一九二零九年一月一日)
|
-
|
-
|
||||||
折舊
|
1,153
|
333
|
||||||
2019年12月31日
|
1,153
|
333
|
十二月三十一日
|
||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 9
|
|||||||
NIS
|
美元
|
|||||||
淨賬面價值
|
||||||||
2019年12月31日
|
3,860
|
1,117
|
(3) |
確認的損益數額
|
十二月三十一日
|
||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 9
|
|||||||
NIS
|
美元
|
|||||||
使用權資產折舊費用
|
1,153
|
333
|
||||||
租賃負債利息費用
|
65
|
19
|
||||||
取消租金費用
|
(1,193
|
)
|
(345
|
)
|
||||
25
|
7
|
機械
|
電腦
|
|||||||||||||||||||||||
土地和
|
和
|
馬達
|
和
|
辦公室
|
||||||||||||||||||||
建築
|
設備
|
車輛
|
設備
|
傢俱
|
共計
|
|||||||||||||||||||
綜合費用:
|
||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年1月1日
|
54,487
|
5,093
|
12,555
|
4,780
|
1,683
|
78,598
|
||||||||||||||||||
2018年期間的變化:
|
||||||||||||||||||||||||
加法
|
592
|
407
|
815
|
264
|
65
|
2,143
|
||||||||||||||||||
處置
|
-
|
-
|
(1,130
|
)
|
-
|
-
|
(1,130
|
)
|
||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日
|
55,079
|
5,500
|
12,240
|
5,044
|
1,748
|
79,611
|
||||||||||||||||||
2019年期間的變化:
|
||||||||||||||||||||||||
加法
|
359
|
205
|
762
|
390
|
75
|
1,791
|
||||||||||||||||||
處置
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日
|
55,438
|
5,705
|
13,002
|
5,434
|
1,823
|
81,402
|
||||||||||||||||||
累計折舊:
|
||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年1月1日
|
18,701
|
3,744
|
10,147
|
3,909
|
888
|
37,389
|
||||||||||||||||||
2018年期間的變化:
|
||||||||||||||||||||||||
加法
|
1,826
|
404
|
1,079
|
241
|
64
|
3,614
|
||||||||||||||||||
處置
|
-
|
-
|
(784
|
)
|
-
|
-
|
(784
|
)
|
||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日
|
20,527
|
4,148
|
10,442
|
4,150
|
952
|
40,219
|
||||||||||||||||||
2019年期間的變化:
|
||||||||||||||||||||||||
加法
|
1,905
|
417
|
1,034
|
237
|
69
|
3,662
|
||||||||||||||||||
處置
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日
|
22,432
|
4,565
|
11,476
|
4,387
|
1,021
|
43,881
|
||||||||||||||||||
賬面淨值:
|
||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日)
|
33,006
|
1,140
|
1,526
|
1,047
|
802
|
37,521
|
||||||||||||||||||
(2018年12月31日)
|
34,552
|
1,352
|
1,798
|
894
|
796
|
39,392
|
||||||||||||||||||
賬面淨值(單位:千美元):
|
||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日)
|
9,550
|
330
|
442
|
303
|
232
|
10,857
|
||||||||||||||||||
(2018年12月31日)
|
9,998
|
391
|
520
|
259
|
230
|
11,398
|
A. |
貿易應付款:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2019
|
2018
|
2019
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
開立帳户
|
24,396
|
14,661
|
7,059
|
|||||||||
支票應付款
|
254
|
1,578
|
74
|
|||||||||
24,650
|
16,239
|
7,133
|
B. |
其他應付款和應計費用:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
客户預付款
|
1,576
|
1,267
|
457
|
|||||||||
應計費用
|
7,335
|
4,226
|
2,122
|
|||||||||
其他應付款
|
284
|
389
|
82
|
|||||||||
9,195
|
5,882
|
2,661
|
估價
|
||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
|||||||
%
|
%
|
|||||||
貼現率
|
1.78
|
3.30
|
||||||
計劃資產的預期回報
|
1.78
|
3.30
|
||||||
補償增長率
|
4
|
4
|
||||||
預期終止率:
|
||||||||
0至1年
|
35
|
35
|
||||||
1-2年
|
30
|
30
|
||||||
2-3歲
|
25
|
20
|
||||||
3-4歲
|
15
|
15
|
||||||
4-5歲
|
15
|
10
|
||||||
5年以上
|
7.5
|
7.5
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
就業後福利:
|
||||||||||||
退休人員福利
|
1,486
|
836
|
430
|
|||||||||
短期僱員福利:
|
||||||||||||
應計薪金和有關費用
|
2,176
|
1,954
|
630
|
|||||||||
短期缺勤補償
|
735
|
623
|
212
|
|||||||||
2,911
|
2,577
|
842
|
C. |
確定的福利計劃:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
公開界定的利益義務
|
4,316
|
5,133
|
1,250
|
|||||||||
現行服務成本
|
557
|
481
|
161
|
|||||||||
利息成本
|
146
|
118
|
43
|
|||||||||
人口假設變化引起的精算收益
|
(9
|
)
|
-
|
(3
|
)
|
|||||||
經驗調整引起的精算損失
|
105
|
(614
|
)
|
30
|
||||||||
財務假設變動引起的精算損失/(收益)
|
574
|
(221
|
)
|
166
|
||||||||
支付的福利
|
(162
|
)
|
(581
|
)
|
(47
|
)
|
||||||
結清界定的利益義務
|
5,527
|
4,316
|
1,600
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
開立固定收益資產
|
3,480
|
3,985
|
1,007
|
|||||||||
計劃資產的預期回報
|
118
|
84
|
34
|
|||||||||
財務假設的變化
|
255
|
(505
|
)
|
74
|
||||||||
僱主供款
|
317
|
421
|
92
|
|||||||||
支付的福利
|
(111
|
)
|
(495
|
)
|
(32
|
)
|
||||||
分配給薪酬福利的遣散費利息損失
|
(18
|
)
|
(10
|
)
|
(5
|
)
|
||||||
結清固定收益資產
|
4,041
|
3,480
|
1,170
|
C. |
確定的福利計劃:(續)
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
供資負債現值
|
5,527
|
4,316
|
1,600
|
|||||||||
計劃資產公允價值-行政保險累積存款
|
4,041
|
3,480
|
1,170
|
|||||||||
因確定利益義務而產生的淨負債
|
1,486
|
836
|
430
|
D. |
短期僱員福利:
|
D. |
短期僱員福利:(續)
|
A. |
財務狀況表中所列的税收餘額:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
流動税收資產/(負債)
|
(3,750
|
)
|
862
|
(1,085
|
)
|
|||||||
遞延税款資產/負債:
|
818
|
2,882
|
237
|
B. |
遞延税:
|
一月
|
十二月
|
十二月
|
||||||||||||||
1, 2019
|
變化
|
31, 2019
|
31, 2019
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
遞延税產生於以下方面:
|
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產
|
2,001
|
(3,119
|
)
|
(1,118
|
)
|
(323
|
)
|
|||||||||
僱員福利
|
336
|
175
|
511
|
148
|
||||||||||||
可疑賬户備抵
|
545
|
191
|
736
|
213
|
||||||||||||
2,882
|
(2,753
|
)
|
129
|
38
|
||||||||||||
結轉税款損失
|
-
|
689
|
689
|
199
|
||||||||||||
2,882
|
(2,064
|
)
|
818
|
237
|
一月
|
十二月
|
十二月
|
||||||||||||||
1, 2018
|
變化
|
31, 2018
|
31, 2018
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
遞延税產生於以下方面:
|
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產
|
(775
|
)
|
2,776
|
2,001
|
579
|
|||||||||||
僱員福利
|
395
|
(59
|
)
|
336
|
97 | |||||||||||
可疑賬户備抵
|
548
|
(3
|
)
|
545
|
157
|
|||||||||||
168
|
2,714
|
2,882
|
833
|
|||||||||||||
結轉税款損失
|
335
|
(335
|
)
|
-
|
-
|
|||||||||||
503
|
2,379
|
2,882
|
833
|
C. |
對損益確認的收入徵税:
|
截至12月31日的年度
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
現行税收:
|
||||||||||||||||
現行税收
|
11,671
|
10,069
|
3,918
|
3,378
|
||||||||||||
以往年度的税收
|
-
|
160
|
141
|
-
|
||||||||||||
11,671
|
10,229
|
4,059
|
3,378
|
|||||||||||||
遞延税
|
2,064
|
(2,379
|
)
|
1,851
|
597
|
|||||||||||
13,735
|
7,850
|
5,910
|
3,975
|
D. |
法定税率與實際税率的調節:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
所得税前收入
|
65,247
|
32,817
|
30,933
|
18,879
|
||||||||||||
法定税率
|
23
|
%
|
23
|
%
|
24
|
%
|
23
|
%
|
||||||||
按法定税率計算的税款
|
15,006
|
7,548
|
7,424
|
4,342
|
||||||||||||
因下列原因而增税(節餘):
|
||||||||||||||||
非扣除費用
|
16
|
4
|
51
|
5
|
||||||||||||
免税收入
|
(38
|
)
|
(163
|
)
|
(343
|
)
|
(11
|
)
|
||||||||
捐款
|
(27
|
)
|
(22
|
)
|
(9
|
)
|
(8
|
)
|
||||||||
未提供遞延税的税款損益
|
(1,047
|
)
|
368
|
(1,196
|
)
|
(303
|
)
|
|||||||||
未提供遞延税的臨時差額
|
(100
|
)
|
-
|
(132
|
)
|
(29
|
)
|
|||||||||
前一年税收
|
-
|
162
|
141
|
-
|
||||||||||||
其他
|
(75
|
)
|
(47
|
)
|
(26
|
)
|
(21
|
)
|
||||||||
13,735
|
7,850
|
5,910
|
3,975
|
E. |
補充資料:
|
(1) |
適用於該公司的税率如下:2017年-24%;2018年-23%;2019年-23%;
|
(2) |
“2016年所得税條例修正案法”(第216號)於2016年1月在“政府公報”上公佈;該法規定,從2016年開始,將公司税税率從26.5%降至25%,幅度為1.5%。
|
(3) |
2016年12月在“政府公報”上公佈的2016年“經濟效率法”(實現2017年和2018年預算目標的立法修正案)規定,2017年公司税率將降低1%,2018年及其後將降低2%,這樣2017年的税率為24%,從2018年起税率為23%,2016年為25%。
|
(4) |
該公司及其子公司已在2014納税年度內獲得最後的納税評估。
|
(1) |
該公司有義務向一些不受2015年1月15日生效的“食品法”(5744-2014)約束的客户支付獎勵。其中一些獎勵應按每年向這些客户銷售總額的比率支付,而有些獎勵應按超過商定的年度活動量的採購率支付。激勵措施是專門為每個客户計算的。
|
(2) |
2019年4月3日,公司股東大會批准了管理服務協議,根據這些協議,josephwilliger和zwi williger先生將擔任
董事會的積極聯合主席。
根據管理服務協議,從2019年1月1日起,每名聯席主席將全職擔任董事會的現任聯席主席(全職職位的100%),任期為三年。Joseph Williger先生和Zwi Williger先生分別有權領取每月100,000新謝克爾的管理費加增值税(下稱“每月管理費”),並有權按“以色列公司條例”規定的“最低數額”領取參加董事會和(或)其委員會會議的年度
報酬(除每月管理費外,還包括一名外聘董事的補償和費用規則)。
Joseph Williger先生和Zwi Williger先生每人將有權獲得總額不超過1,500,000新謝克爾和增值税的年度獎金,但每年營業利潤不得少於2,000萬新謝克爾,根據以下機制:(A)初始營業利潤最高為2%;(B)超過1 000萬新謝克爾的營業利潤最多3%的獎金,最多可包括1 500萬新謝克爾的獎金;(C)超過1 500萬新謝克爾的營業利潤最多4%的獎金,最多可包括2 000萬新謝克爾的獎金;(D)超過2 000萬新謝克爾營業利潤5%的獎金。
管理事務協議包括提前通知期和3至6個月退休補助金(根據自訂婚之日起已過的期限
和終止訂婚的個人/實體的身份)。
|
(2) |
(續)
Joseph Williger先生和Zwi Williger先生將被包括在公司的保險單中,包括董事和官員保險單(如果有的話),他們還將有權根據公司對其所有任職人員採取的豁免和賠償函,獲得公司的豁免和賠償信。
根據管理服務協議,該公司將為Joseph Williger先生和Zwi Williger先生提供個人車輛和通信手段(移動電話和固定電話以及
家庭互聯網)。公司應承擔與上述規定有關的一切費用,包括與此有關的相關税收總額。
|
(3) |
1997年4月1日,母公司與該公司簽訂了一項提供管理、行政、簿記、祕書和管理人員服務的協議。該協議於2017年10月2日更新。根據上述協議,母公司應每月向公司支付10,000新謝克爾外加增值税,用於上述服務和由同一第三方向子公司提供的外部服務,如法律服務、審計服務等,但不包括向母公司或公司提供的獨特和具體服務。本協議有效期為三年.
|
(1) |
構圖
|
普通股
|
||||||||
0.1新謝克爾
各值
|
||||||||
十二月三十一日
|
||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
|||||||
授權股本
|
50,000,000
|
50,000,000
|
||||||
已發行和未付
|
13,217,017
|
13,240,913
|
(2) |
已發行和已發行股票的變動:
|
普通股
0.1新謝克爾
各值
|
||||
2 0 1 9
|
||||
截至2019年1月1日的餘額
|
13,240,913
|
|||
購買國庫股份(*)
|
(23,896
|
)
|
||
截至2019年12月31日的結餘
|
13,217,017
|
A. |
收入:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
出售其他法團製造的貨品
|
394,707
|
338,245
|
311,978
|
114,209
|
||||||||||||
提供非銀行信貸的收入
|
930
|
-
|
-
|
269
|
||||||||||||
395,637
|
338,245
|
311,978
|
114,478
|
B. |
銷售成本:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
購貨
|
279,533
|
240,998
|
222,351
|
80,883
|
||||||||||||
運輸
|
2,186
|
1,966
|
1,579
|
633
|
||||||||||||
折舊和攤銷
|
2,335
|
2,314
|
2,323
|
676
|
||||||||||||
維修
|
4,893
|
4,175
|
5,202
|
1,416
|
||||||||||||
其他費用和開支
|
2,226
|
1,910
|
2,062
|
644
|
||||||||||||
291,173
|
251,363
|
233,517
|
84,252
|
|||||||||||||
製成品變動
|
(19,389
|
)
|
(11,331
|
)
|
4,128
|
(5,611
|
)
|
|||||||||
271,784
|
240,032
|
237,645
|
78,641
|
C. |
銷售費用:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
薪金及有關開支
|
18,798
|
15,058
|
14,316
|
5,439
|
||||||||||||
運輸和維修
|
15,128
|
12,541
|
11,619
|
4,377
|
||||||||||||
車輛
|
3,377
|
3,908
|
3,564
|
978
|
||||||||||||
廣告推廣
|
8,032
|
4,766
|
5,472
|
2,324
|
||||||||||||
折舊和攤銷
|
1,861
|
804
|
784
|
538
|
||||||||||||
其他
|
8,294
|
6,746
|
6,335
|
2,400
|
||||||||||||
55,490
|
43,823
|
42,090
|
16,056
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
薪金及有關開支
|
13,557
|
10,442
|
8,922
|
3,924
|
||||||||||||
辦公室維護
|
1,455
|
1,411
|
1,182
|
421
|
||||||||||||
專業費用
|
2,921
|
2,432
|
3,436
|
845
|
||||||||||||
車輛
|
330
|
545
|
713
|
95
|
||||||||||||
折舊和攤銷
|
620
|
552
|
599
|
179
|
||||||||||||
壞賬和壞賬
|
847
|
(59
|
)
|
226
|
245
|
|||||||||||
通訊
|
75
|
60
|
136
|
22
|
||||||||||||
其他
|
1,262
|
1,303
|
625
|
365
|
||||||||||||
21,067
|
16,686
|
15,839
|
6,096
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
薪金(不向關聯方付款)
|
25,500
|
21,148
|
21,131
|
7,378
|
||||||||||||
25,500
|
21,148
|
21,131
|
7,378
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
固定資產折舊(見附註7)
|
3,662
|
3,614
|
3,682
|
1,060
|
||||||||||||
資產使用權折舊(見附註6)
|
1,153
|
-
|
-
|
333
|
||||||||||||
4,815
|
3,614
|
3,682
|
1,393
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
固定資產變現資本收益
|
-
|
69
|
361
|
-
|
A. |
融資收入:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
利息收入:
|
||||||||||||||||
短期銀行存款
|
845
|
357
|
30
|
245
|
||||||||||||
為交易而持有的債券的利息收入
|
4,321
|
4,603
|
3,274
|
1,250
|
||||||||||||
其他
|
-
|
27
|
16
|
-
|
||||||||||||
利息收入總額
|
5,166
|
4,987
|
3,320
|
1,495
|
||||||||||||
其他:
|
||||||||||||||||
按公允價值計算的金融資產公允價值的變化
|
14,972
|
(13,697
|
)
|
7,760
|
4,332
|
|||||||||||
不可交易金融資產的收益(虧損)
|
-
|
-
|
5,368
|
-
|
||||||||||||
股利
|
389
|
1,498
|
1,489
|
113
|
||||||||||||
遠期交易收入
|
439
|
-
|
-
|
127
|
||||||||||||
融資收入總額
|
20,966
|
(7,212
|
)
|
17,937
|
6,067
|
B. |
融資費用:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
其他:
|
||||||||||||||||
外幣差額
|
2,121
|
(2,867
|
)
|
2,708
|
614
|
|||||||||||
銀行手續費
|
330
|
499
|
599
|
95
|
||||||||||||
投資組合管理費
|
500
|
112
|
462
|
145
|
||||||||||||
其他
|
65
|
-
|
-
|
19
|
||||||||||||
籌資費用總額
|
3,016
|
(2,256
|
)
|
3,769
|
873
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
每股基本和稀釋收益:
|
||||||||||||||||
用於計算母公司股東每股基本收益和稀釋收益的收益
|
51,511
|
24,967
|
25,023
|
14,904
|
||||||||||||
用於計算持續經營的每股基本收益和稀釋收益的加權平均股份數
|
13,217,017
|
13,240,913
|
13,240,913
|
13,217,017
|
A. |
重要會計政策:
|
B. |
金融工具類別:
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
按攤銷成本記帳的金融資產
|
||||||||||||
現金和現金等價物
|
121,860
|
134,287
|
35,260
|
|||||||||
貿易應收款和其他應收款
|
142,399
|
141,648
|
41,203
|
|||||||||
給他人的貸款
|
17,650
|
-
|
5,107
|
|||||||||
281,909
|
275,935
|
81,570
|
B. |
金融工具類別:(續)
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產(FVTPL)
|
||||||||||||
損益公允價值金融資產
|
141,543
|
137,904
|
40,956
|
|||||||||
141,543
|
137,904
|
40,956
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
按攤銷成本計算的金融負債
|
||||||||||||
貿易應付款和其他應付款
|
33,845
|
22,121
|
9,794
|
|||||||||
33,845
|
22,121
|
9,794
|
C. |
管理金融風險的目標:
|
D. |
市場風險:
|
E. |
信貸風險:
|
F. |
匯率風險:
|
資產
|
負債
|
|||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
|||||||||||||
美元
|
27,562
|
22,292
|
3,162
|
3,485
|
||||||||||||
歐元
|
11,751
|
8,082
|
9,249
|
5,677
|
美元影響
|
歐元衝擊
|
美元影響
|
歐元衝擊
|
|||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 8
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
|||||||||||||
損益
|
2,440
|
250
|
1,881
|
240
|
F. |
匯率風險:(續)
|
G. |
其他價格風險:
|
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
|||||||
NIS
|
NIS
|
|||||||
損益
|
14,154
|
13,791
|
H. |
金融工具的公允價值:
|
H. |
金融工具的公允價值:(續)
|
• |
一級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。
|
• |
第二級公允價值計量是指從第1級所列報價以外的投入中得出的、可直接(即作為價格)或間接(即從
價格得出)可觀察到的資產或負債的公允價值計量。
|
• |
第三級公允價值計量是來自估值技術的計量,其中包括對資產或負債的投入,而這些投入不是以可觀測的市場數據(不可觀測的投入)為基礎的。
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
||||||||||||||||
一級
|
2級
|
三級
|
共計
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
|||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產(FVTPL)
|
||||||||||||||||
有價證券及衍生工具
|
141,543
|
-
|
-
|
141,543
|
(2018年12月31日)
|
||||||||||||||||
一級
|
2級
|
三級
|
共計
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
NIS
|
|||||||||||||
金融資產“按公允價值計算的損益”(FVTPL)
|
||||||||||||||||
有價證券及衍生工具
|
137,904
|
-
|
-
|
137,904
|
• |
進口--食品的進口、銷售和分銷。
|
• |
非銀行信貸-向其他法團提供貸款1
|
B. |
關於利潤或虧損、資產和不穩定的信息:
|
截至2019年12月31日止的年度
|
||||||||||||
|
進口
|
非銀行信貸
|
共計 | |||||||||
分段收入
|
394,707
|
930
|
395,637
|
|||||||||
部分成果
|
46,554
|
742
|
47,296
|
|||||||||
財政收入
|
20,966
|
|||||||||||
財政費用
|
(3,016
|
)
|
||||||||||
税前利潤
|
65,246
|
|||||||||||
其他資料:
|
||||||||||||
折舊和攤銷
|
(4,815
|
)
|
||||||||||
税費
|
(13,735
|
)
|
||||||||||
分段資產
|
517,220
|
20,015
|
537,235
|
|||||||||
段脣
|
45,863
|
55
|
45,808
|
C. |
進口部門主要客户的收入:
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
客户A
|
55,373
|
50,439
|
50,053
|
16,103
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
蔬菜罐頭
|
63,674
|
57,333
|
53,839
|
18,424
|
||||||||||||
乳製品和奶製品
|
154,303
|
116,083
|
102,372
|
44,648
|
||||||||||||
罐頭魚
|
49,179
|
52,573
|
50,579
|
14,230
|
||||||||||||
穀類、大米和意大利麪
|
48,813
|
47,064
|
41,218
|
14,124
|
||||||||||||
非銀行信貸
|
930
|
-
|
-
|
269
|
||||||||||||
其他
|
78,738
|
65,192
|
63,970
|
22,783
|
||||||||||||
395,637
|
338,245
|
311,978
|
114,478
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 7
|
2 0 1 9
|
|||||||||||||
NIS
|
NIS
|
NIS
|
美元
|
|||||||||||||
向母公司出售貨物
|
-
|
-
|
93
|
-
|
||||||||||||
與母公司分擔費用
|
-
|
-
|
95
|
-
|
||||||||||||
薪酬管理費及對關聯方的獎金
|
7,177
|
4,352
|
2,281
|
2,077
|
||||||||||||
關鍵管理人員的工資和獎金
|
2,540
|
2,643
|
2,734
|
735
|
||||||||||||
汽車費用
|
511
|
433
|
498
|
148
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
應付軍官
|
(410
|
)
|
(267
|
)
|
(119
|
)
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
2 0 1 9
|
2 0 1 8
|
2 0 1 9
|
||||||||||
NIS
|
NIS
|
美元
|
||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
銀行信用證
|
1,340
|
957
|
388
|
A. |
2016年2月24日,母公司辦公室收到了一份關於證明衍生訴訟(以下簡稱“動議”)的動議。該動議是由持有母公司股份的Yaad
Peer Management Services Ltd.(以下簡稱“申請人”)向特拉維夫地區法院(經濟部門)提出的。這一動議是針對公司所有董事和官員提出的。母公司和公司被添加為議案的答卷者
。
|
B.
|
繼上文A節在2018年8月16日所描述的內容之後,該公司於2018年8月16日提交了一份通知,打算對與該動議所涉事件有關的任職人員提起訴訟,因此不再需要討論批准衍生訴訟的動議。鑑於公司的通知,上述動議於2018年10月4日被法院裁決駁回並結案。
|
C. |
2017年7月23日,該公司前首席執行官IRAm Graiver先生(下稱“Graiver先生”)向特拉維夫·賈法地區勞工法院(下稱“勞工法院”)提起訴訟,要求支付社會權利和各種賠償,總額為2,377,305新謝克爾(合634,000美元)。2017年11月26日,該公司提交了一份辯護聲明。2017年7月27日,該公司向勞工法院起訴Graiver先生,要求他償還從該公司非法獲得的資金,金額為1,694,325新謝克爾(合452,000美元)。據
公司稱,被告在公司任職期間,非法從公司工資、2016年獎金和報銷費用中拿走。據
公司稱,Graiver先生是這樣做的,他違反了他的信託義務和他對公司的謹慎義務以及“第5759至1999年公司法”的有力規定,其中規定,Graiver先生從公司取得的那種付款必須得到公司股東大會的批准;據該公司稱,Graiver先生還沒有得到這樣的批准。2017年11月26日,
Graiver先生提交了一份辯護聲明。2017年11月2日,發佈了一項決議,要求參加有關上述兩項程序的聽證會。初步聽證會於2018年3月7日舉行。各方
正處於發現和審查文件的過程中。舉證聆訊於2019年12月18日舉行。, 進一步的證據聽證尚未排定。在訴訟程序的這一初步階段,尚不可能對訴訟結果進行評估。
|
D. |
2018年3月26日,該公司向特拉維夫地區法院提出訴訟和動議,要求將其批准為集體訴訟,理由是據稱該公司違反了與其一種產品有關的某些消費者保護責任,從而誤導了其客户。訴訟金額為270萬新謝克爾。2019年7月16日,特拉維夫地區法院批准了一項對該公司不重要的結算協議
。
|
E. |
2018年7月22日,歐洲銀行向歐洲銀行提起訴訟,並提出一項動議,要求將其批准為集體訴訟。(前:“Gold-Frost Ltd”)(通過該公司)和其他8家公司因據稱未遵守與其產品有關的食品標籤條例而向耶路撒冷地區法院申訴,從而誤導消費者。在現階段,訴訟金額為400萬新謝克爾。2019年4月17日,法院批准了一項對公司無關緊要的和解協議。
|
F. |
2009年10月29日,該公司及其子公司歐洲乳業有限公司。(前:“Gold-Frost Ltd”)(下稱“公司”)向Rishon-LeZion治安法院提起訴訟,要求退還進口許可證費用,總額約為130萬新謝克爾。
在2015年5月13日發佈的一項裁決中,Rishon-LeZion治安法院接受了公司的立場,即食品進口許可證(以下簡稱“法”)的早期登記費用是非法收取的,公司和其他糧食進口商有獨立理由要求償還根據1979年“不當得利法”(下稱“”法“”)支付的費用。此外,根據該法第2節,根據衞生部管制進口食品的機制,確定了相當於索賠和證明的費用數額30%的部分免除退款,該機制使公司免受因進口食品受損而對消費者造成的損害的刑事和民事訴訟。根據裁決,該公司在2015年共收到約110萬新謝克爾。
在衞生部對裁決提出上訴後,2017年4月19日發佈了一項部分裁決,維持治安法院關於退還
費和應退還費用的裁決不變;然而,關於證明損害的門檻的問題仍未解決。2015年11月15日,兩家公司對衞生部提起第二次訴訟,要求退還食品進口許可證的提前登記費,總額約為200萬新謝克爾,2009-2016年由這些公司支付。2018年1月1日,法院提議採用
調解大綱。2019年12月31日,該公司簽署了一項結算協議,根據該協議,該公司有權獲得60萬新謝克爾。
2013年12月1日,兩家公司向Rishon-LeZion治安法院提起了針對衞生部的訴訟,要求退還總額約為210萬新謝克爾的結關費。向衞生部支付了從港口清關食品的費用,據這些公司説,這些費用實際上是由海關當局進行的,因此,這些費用是非法收取的。2015年5月13日,衞生部發布了一項裁決,稱關閉釋放費是由衞生部非法收取的。該裁決命令衞生部償還公司支付的費用的70%。2015年7月8日,雙方都提出了上訴。經過幾次上訴聽訊後,法院提議雙方當事人進行調解程序。雙方同意就上訴和未決訴訟中的所有問題進行調解。2019年12月31日,雙方簽署了一項和解協議,向兩家公司總共支付130萬新謝克爾。二零二零年一月九日,裁判法院維持原判。
|
G. |
2015年1月,在西班牙巴倫西亞的一審法院對歐洲銀行公司提起訴訟。(前:“Gold-Frost Ltd”)(下稱“歐洲乳業”)和西班牙一家食品製造商(下稱“The Plaintiff”)針對公司
(以下簡稱“公司”),該公司與該公司簽訂了一項協議,在西班牙生產Kosher食品,並由歐洲銀行銷售這些產品。該訴訟涉及一項據稱未支付給原告的債務的財務糾紛;原告還要求各公司對其生產的
產品給予賠償,根據索賠説明,這些產品未由公司收取,因此,原告不得不銷燬這些產品。
|
2015年7月7日,兩家公司收到了西班牙文的司法文件。這些司法文件涉及在巴倫西亞一審法院送達法律程序。2015年12月開展了進一步的流程服務。在本案中,司法文件也使用西班牙語。
2016年3月3日,西班牙巴倫西亞一審法院在單方面訴訟中批准了對兩家公司的訴訟,並裁定APP公司支付費用。530 000歐元
(下稱“西班牙裁決”)。
2016年4月,兩家公司收到了西班牙文裁決,並將西班牙裁決翻譯成英文。2017年12月,該公司辦公室收到了一份西班牙文的強制執行令。在2017年11月22日發佈的命令中,兩家公司被要求提供資產和(或)銀行賬户的詳細信息,以執行西班牙的裁決(br})。
2018年10月1日,雙方簽署了一項折中協議,根據該協議,歐洲銀行將支付總計15萬歐元,作為撤回原告對其的所有索賠的考慮。2018年10月22日,巴倫西亞初審法院將妥協協議作為法院裁決予以批准。
|
H. |
2017年10月21日,該公司宣佈,歐洲乳業有限公司。(前:“Gold-Frost Ltd”),該公司的全資子公司(下稱“歐洲銀行”)收到了Arla Foods Amba
(下稱“Arla”)的通知,Arla Foods Amba
(下稱“Arla”)是本集團在乳製品和奶製品替代產品領域的材料供應商(下稱“供應商”),根據該通知,供應商決定不延長與
歐羅歐洲大銀行的獨家分銷協議,該協議預計將於2017年12月31日到期。
歐洲銀行和供應商的代表舉行了會議並達成了協議,大意是供應商將繼續向歐洲銀行供應歐洲銀行的產品,這些產品將由歐洲銀行出售,直至2018年10月。
繼這一宣佈之後,該公司與幾家歐洲乳製品公司簽訂了合同,供應一系列奶製品,以取代
Arla公司提供的產品。2018年8月,該公司推出了獨立品牌“歐式歐洲奶業”的系列乳製品。
|
I. |
2018年6月4日,威利食品母公司(B.S.D.)和德勤會計師事務所(Brightman Almagor Zohar)的獨立審計師宣佈終止其作為該公司
獨立審計師的工作,繼B.S.D.董事會決定對公司的獨立審計師和其他人提起訴訟後,B.S.D的股東於2016年7月對B.S.D.、B.S.D.的前控股股東、高管和董事以及B.S.D的獨立審計師提出了一項衍生訴訟,該動議是由B.S.D.的股東對B.S.D.提出的。根據獨立審計師發出的通知,這種法律糾紛損害了獨立審計師的獨立性。
|
J. |
2018年1月15日,特拉維夫地區檢察官辦公室(税務和經濟)對亞歷山大·格拉諾夫斯基和格雷戈裏·古爾託沃伊、
公司及其控制下的公司的前(間接)控股股東和職務負責人提出了起訴,並對公司及其控制下的公司的前高級官員Joseph Schneerson(下稱“被告”)提出起訴。被告被控犯有經理盜竊、嚴重情況下欺詐性收受貨物或服務、欺詐和破壞公司信任、公司文件虛假登記、報告“證券法”規定的違法行為、不遵守“證券條例”規定的意圖誤導合理投資者的罪行和“禁止洗錢法”第4條規定的罪行。
此外,2019年1月7日,法院收到了經修訂的起訴書(以下簡稱“認罪協議”)下的認罪協議,並得到特拉維夫-賈法地區法院的批准。根據認罪協議,格雷戈裏·古爾託沃伊和約瑟夫·施尼森被判犯有下列罪行:協助經理盜竊、欺詐和破壞公司信任、在公司文件中虛假登記、根據“刑法”第423條犯下多項罪行、不遵守1968年“證券法”(以下簡稱“證券法”)第36條、年度報告條例和“立即報告條例”的規定;在嚴重情況下,根據“刑法”第415條以欺詐方式收受貨物或服務,以及公司經理的犯罪行為。此外,認罪協議還包括對Joseph Schneerson的36個月監禁和對Gregory Gurtovo的31個月監禁。此外,格雷戈裏·古爾託沃伊還將繳納120萬新謝克爾的罰款。
如上所述,被告是前(間接)控股股東,通過他們在B.G.I.的控制,或在BGI和B.S.D.、母公司和
公司的高級官員。被告以將上述公司的資金存入不同的國外銀行為藉口,同意上述銀行將公司的資金用於向與被告有關的外國私人公司提供貸款。在起訴書中,上述公司大約6 000萬美元的資金(主要是BGI和B.S.D)就是以這種方式提取的。在上述數額中,共有300萬美元於2016年1月從該公司控制的一家公司轉入記錄在該公司賬户中的一項投資,作為對捷克共和國一家旅館的債券的投資,而這筆投資實際上用於確保償還向一家公司提供的貸款,這筆貸款涉及Granovskyi和Gurtovo。
投資由W.Capital有限公司進行。(前:“B.H.W.F.I.Ltd.”),公司全資子公司(“W.Capital”),根據認購表格購買300份債券(實際購買的225份
),面值為10,000美元(“認購表格”)。債券的年利率為6%,自發行之日起,每年9月30日和12月31日每半年支付一次,直至2018年12月31日最後到期日為止。發行人有權提前30天償還債券,不受處罰。2016年6月30日,發行人支付了W.Capital根據其條款實際購買的債券的第一筆利息。2016年12月30日,W.Capital和發行人簽署了一項協議(“協議”),提前贖回這些債券,總額為180萬美元,將於2017年2月15日前支付。同樣,作為協議條款的一部分,發行人放棄了對W.Capital的所有索賠,包括據稱有義務對債券進行額外投資,總額達500萬美元(如上文所述),過去投資了225萬美元)。
|
2017年3月21日,該公司首次收到20萬美元的付款。由於在收取剩餘160萬美元債務方面存在不確定性,截至2016年12月31日,該公司提供了一筆未償還債務的非現金準備金。2017年7月6日,公司收到第二筆金額為400
000美元的付款,因此,公司在其財務報表中記錄了相當於第二次付款數額的收入。2018年3月26日,公司收到了1,145,000美元的第三筆付款,因此,公司在其財務報表中記錄了相當於第三筆付款數額的收入。
|
K. |
2019年4月22日,該公司宣佈,它已與Miki食品工業魚類和沙拉(1992年)有限公司和
Bikurei Hasadeh North 1994有限公司簽署了兩份獨立的諒解備忘錄。2019年9月9日,該公司宣佈,該公司與Miki食品工業魚類和沙拉(1992)有限公司之間的談判沒有成為一項協議,雙方停止了關於可能收購的討論。此外,對Bikurei Hasadeh North 1994有限公司的投資談判和盡職調查程序也已停止。
|
L. |
2019年3月,Yavne市對位於Yavne的一項資產(G.Willi-Food)發佈了經修訂的市政税評估(下稱“評估”)。作為評估的一部分,在攤款數額中增加了面積3 600平方米的佔用的
土地。市政當局還追溯修訂了2016-2018年的評估,根據市政當局的説法,截至2019年年底,支付總額增加額為新謝克爾734,186新謝克爾。繼上述評估修正案之後,G.Willi-Food對此提出異議,並提出上訴和行政請願書,其中描述了G.Willi-Food針對2019年及其後應付的額外款項提出的索賠,並反對市政府決定追溯適用2016-2018年評估修正案,違反一項有效的妥協協議。作為與法律程序相稱的談判的一部分,與Yavne市達成了妥協大綱,據此,威利食品公司將支付共計38萬新謝克爾,以解決市政府就上述土地提出的所有索賠,直至2020年12月31日。
|
M. |
2019年7月17日,對G.Willi-Food和耶路撒冷地區法院的其他11名被告提起訴訟和動議,要求將其批准為集體訴訟,理由是據稱該公司的一項產品沒有遵守食品標籤標準,從而誤導了消費者。在這一階段,訴訟中規定的金額為400萬新謝克爾,因為根據原告的説法,他沒有關於該產品的
營銷範圍的任何數據,這是該動議的主題。公司和原告達成了一項妥協協議,原告將撤回訴訟,並將以對公司不重要的費用予以取消。2017年11月23日,法院批准了妥協協議並駁回了訴訟。申請人一般聲稱,被告分別給他和原告小組的其他成員造成了500萬新謝克爾和300多萬新謝克爾以上的經濟損失。威利食品公司提出申請,要求駁回該動議。2020年3月5日,舉行了預審。在預審期間,
法院建議雙方申請同意撤回批准請求,直至2020年3月19日。在程序的這一初步階段,很難評估
動議和訴訟勝訴的可能性。鑑於上述情況,公司管理層認為,在財務報表及其附註中披露有關程序的信息就足夠了。
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A. |
該公司於2020年1月22日宣佈,邁克爾·盧博什茨先生因個人原因提交了辭職通知,自2020年3月2日起生效。
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B. |
2020年1月27日,公司宣佈其董事會已批准任命Einat Ped Shapira女士為公司新首席執行官,自2020年3月10日起生效。
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C. |
該公司持有在特拉維夫證券交易所和其他世界交易所交易的各種證券組合,截至2019年12月31日,這些證券共計1.402億新謝克爾(加上現金和現金
等價物1.221億新謝克爾)(“投資組合”)。與市場對冠狀病毒事件的反應有關,世界和特拉維夫證券交易所的價格大幅下跌,使該公司從2020年1月1日起至包括報告日期在內的
公司的總投資組合中損失了約2 490萬新謝克爾。該公司正在採取必要步驟解決市場上的這些不確定性,並繼續監測
事態發展。
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威利食品國際有限公司
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通過:
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/S/Einat Peded-Shapira | ||
埃納特·佩德-夏皮拉
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首席執行官 |