第一部分

項目1.事務

一般

我們成立於1997年，是一家特拉華州的公司。我們是一個多樣化的供應商卡車零部件，石油和天然氣管道組件和航空航天和國防電子。我們生產範圍廣泛的製成品，通常是多年的獨家合同.

我們分為兩個業務部門，Sypris技術公司和Sypris電子公司。Sypris技術公司，由Sypris技術公司組成。其子公司主要來自銷售鍛制、機械、焊接和熱處理鋼部件，主要用於重型商用車和高壓能源管道應用。Sypris電子公司是由Sypris電子有限責任公司(Sypris Electronics，LLC)組成，主要從事電路板和全箱體制造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和規範工作的設計。

我們把重點放在那些我們認為我們擁有保持競爭優勢的專門知識、資格和領導地位的市場上。我們將我們的資源用於支持行業參與者的需求，這些參與者將多年合同關係作為供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同，其中許多是單一來源的數字，歷史上創造了投資的機會，在領先的工藝或技術，以幫助我們的客户保持競爭力。這種投資所產生的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面與我們的競爭對手區別開來。

我們的製造過程經常涉及根據客户提供的規格製造或裝配產品或組件。我們致力於通過先進的質量和製造技術、精益製造、準時採購和連續流程製造、六西格瑪、全面質量管理、嚴格和實時的工程變更控制程序和全週期時間減少技術來提高我們的製造能力。同時，我們正在努力開發新的設計和產品創新，通過重新設計傳統的解決方案，以消除成本，而不降低耐久性或質量。

Sypris技術. 通過Sypris技術，我們是一個重要的供應商偽造和機械零部件，服務於商業車輛，公路車輛，輕型卡車，汽車和能源市場在北美。我們有能力生產驅動列車部件，包括軸軸、變速器軸、齒輪組、轉向軸節和其他部件，供領先的汽車和卡車製造商最終使用，包括FCA US(菲亞特克萊斯勒汽車)、通用汽車公司(GM)、日產汽車公司(Nissan)、FreightlinelLLC(貨運班輪)、Mack卡車(Mack)、Navistar International Corporation(Navistar)、PACCAR，Inc。(Paccar)和沃爾沃卡車公司(沃爾沃)。我們支持我們的客户的戰略，外包非核心業務，提供額外的組件和提供額外的增值操作驅動列車總成。我們還生產高壓封口和其他石油和天然氣管道的裝配式產品.

我們的卡車零部件和裝配市場的製造合同通常是按零件數量計算的唯一來源.部件編號可以指定為包含在單個模型或一系列模型中。在我們是唯一的來源供應商的零件號碼，我們通常是獨家供應商，我們的客户，這些特定的部分，在生產合同期間。

Sypris技術公司還生產與能源有關的產品，如加壓關閉、絕緣接頭和其他特種產品，主要用於石油和天然氣管道及相關能源市場。這條產品線是多樣化收入的一個重要來源，正在成為該公司未來更多關注的領域。我們致力於探索新的產品開發和潛在的新市場，這也將是該公司未來的一個日益關注的領域。

Sypris技術公司在2019年約佔我們淨收入的70%。

Sypris電子. Sypris電子公司主要通過電路卡和全箱組裝製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和符合規格的設計為航空航天和國防電子市場的客户提供收入。這包括用於電子傳感器和系統的電路卡組件，包括雷達和目標系統、戰術地面站、導航系統、武器系統、目標和警報系統以及國家高度優先空間方案中使用的系統。

我們為客户提供各種各樣的增值解決方案，從低體積原型組裝到大容量交鑰匙製造。我們的航空航天和國防電子產品市場的製造合同通常是按零件數量計算的唯一來源.我們的客户包括大型航空航天和國防公司，如洛克希德馬丁公司(洛克希德馬丁公司)、諾思羅普格魯曼公司(Northrop Grumman)、L3Harris技術公司(L3Harris)、柯林斯航空航天系統公司、BAE系統公司和模擬設備公司。(Adi)。

用於航空航天和國防工業的高度複雜部件的工程和製造是一個支離破碎的行業，在市場上沒有佔主導地位的企業。該行業繼續增長，越來越多的公司發展印刷電路板的組裝能力，以及其他通過兼併和收購小公司進入市場的公司。在過去的幾年裏，這種競爭的商業環境，加上美國聯邦政府開支的不確定性和美國國防部的資金分配，對Sypris電子提出了挑戰。

我們宣佈為Sypris電子公司頒發新的項目獎，該獎項在2018年和2019年為收入做出了貢獻，某些項目將持續到2020年。除了在我們傳統的航天和國防市場上與武器系統、電子戰和紅外對抗有關的項目獎勵之外，我們還獲得了與通信和導航市場有關的項目，這些項目與我們為複雜、高成本的故障平臺交付產品的能力相一致。美國總統提出了2020財政年度預算，要求為國家安全提供近7500億美元，預計這將在未來一年支持航天和國防參與者的計劃增長和市場擴張。

某些電子元件的短缺和廣泛的提前期問題在我們服務的電子製造業的許多部門普遍存在。預計在可預見的將來，這些短缺和延長的週轉時間將繼續存在。我們正在與我們的客户合作，以滿足替代組件或供應商的資格，以減輕對我們的業務的影響。我們的大部分航空航天和國防項目都需要從特定供應商獨家採購的特定部件；因此，解決供應商的限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。

Sypris電子公司在2019年的淨收入中約佔30%。

我們的市場

西普拉斯技術. 工業製造市場包括汽車、卡車和高速公路外部件和裝配以及專業關閉.汽車和卡車零部件和組裝市場包括原始設備製造商或原始設備製造商，包括FCA、貨運班輪、通用汽車、麥克、Navistar、PACCAR和沃爾沃，以及各種類型和規模的公司的廣泛供應鏈，這些公司分為不同的級別或層次。一級公司代表原始設備製造商的主要供應商，包括Meritor，DANA公司。(Dana)，底特律柴油公司(底特律柴油公司)，美國車軸製造控股有限公司。(美國Axle)和Transmisiones y Equipos Mecanicos，S.A.de C.V.(Tremec)，除其他外。在這組公司下面，有許多供應商，它們要麼直接供應原始設備製造商，要麼提供一級公司。然而，在卡車零部件和裝配的所有部門，供應商面臨着巨大的競爭壓力，以提高產品質量，減少資本支出、生產成本和庫存水平。該公司已決定在商業車輛市場上擺脱某些傳統一級客户，同時尋求以互惠關係取代這些客户，特別是在重型卡車、高速公路和汽車原始設備製造商、一級供應商和其他更重視公司創新、靈活性和對精益生產原則的核心承諾的人之間。我們專業關閉產品的客户主要是石油和天然氣管道的運營商和建設者，他們也面臨着提高質量、降低成本和推遲資本支出的巨大壓力。

西普拉斯電子學儘管我們認為我們的項目與國防和其他優先事項、國內和國際支出和税收政策的變化、安全、國防和情報優先事項的變化、我們產品的可負擔性、新技術或不同技術的變化或偏好、一般經濟條件、關税和其他因素密切相關，但這些因素可能會影響現有或擬議項目的供資水平。

我國電子製造業務的市場條件具有若干障礙。向航空航天和國防電子工業以及其他受管制市場提供製成品的性質與商業電子製造業大不相同。故障的成本可能非常高，製造要求通常是複雜的，產品生產的數量相對較少。該行業內的公司必須維護和遵守一系列嚴格和全面的認證、安全許可和可追溯性標準。

我們的經營策略

我們的目標是提高我們在每一個核心市場的地位，增加我們與客户的多年關係，並投資於高創新和高效率的生產能力，以保持在全球範圍內的競爭力。我們打算繼續為客户提供服務和實現這一目標：

專注於我們的核心市場 我們是一個重要的供應商的鍛造，機械，焊接和熱處理部件和組件，服務於商業車輛，公路車輛，輕型卡車和能源市場在北美。40多年來，我們一直是主要航空航天和國防公司及美國政府機構的正式供應商。我們將繼續把重點放在那些我們擁有專門知識、能力和資格以取得競爭優勢的市場上。

將我們的資源用於支持戰略夥伴關係。 我們將繼續優先考慮我們的資源，以支持那些將多年合同關係作為供應鏈管理戰略組成部分並具有長期增長潛力的行業領導者的需求。我們更喜歡以零件編號為唯一來源的合同，這樣我們就可以為了雙方的利益與客户密切合作。

追求資產的戰略性收購從長遠來看，我們可以考慮戰略性收購資產，以鞏固我們在核心市場的地位，擴大我們在美國以外的市場，建立或加強我們與領先公司的關係，並擴大我們的產品範圍，以換取多年的供應協議。我們將考慮可以與我們的核心業務集成的資產，這些資產可用於支持其他客户，從而提高資產利用率，實現更高的生產率、靈活性和規模經濟。

通過增加新的附加值增長製造能力. 我們希望通過增加新的增值製造能力和在供應鏈中引入更多的組件來實現增長，通過提高質量和降低產品成本、庫存水平和客户的週期時間，使我們能夠提供更完整的解決方案。在許多情況下，我們向工業製造市場的客户提供各種先進的機械加工能力，使我們能夠降低勞動力和運輸成本，並在長期內儘量減少客户的週期，我們相信這將為我們今後提供更多的增長機會。

我們認為，我們的戰略關係的數量和持續時間應該增加，使我們能夠更明確地投資於我們的業務，以較少的風險。我們為支持這些關係所作的投資，旨在為我們提供生產力、靈活性、技術優勢和規模經濟，我們相信，這些投資將有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面與未來的競爭區別開來。

我們的客户

我們在2019年的五大客户是Sistemas Automotrones de墨西哥州，S.A de C.V。(姐妹會)、底特律柴油公司、諾思羅普·格魯曼公司、L3Harris公司和SubCom公司，它們總共佔淨收入的61%。2018年，我們的五大客户是Sistemas、Northrop Grumman、底特律柴油、L3Harris和Jamison Products(Jamison)，它們總共佔淨營收的61%。在2019年，Sistemas、底特律柴油機和Northrop Grumman分別佔我們淨收入的22%、14%和11%。2019年，沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。2018年，Sistemas、Northrop Grumman和底特律柴油機分別佔我們淨收入的19%、14%和14%。2018年，沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。

地理區域和貨幣波動

我們的業務設在美國和墨西哥。我們在墨西哥的子公司和附屬公司是Sypris技術公司的一部分，生產和銷售許多類似於Sypris技術公司生產或以前在美國生產的產品。除了正常的商業風險外，在美國以外的經營活動可能面臨更大的風險，如政治、經濟和社會環境的變化、政府法律法規的變化、貨幣升值和市場波動。外幣匯率的波動主要影響我們的收益，只是因為我們的外國子公司的美元賬户的損益重估，因為我們絕大多數的交易都是以美元計價的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，“其他收入淨額”分別包括20萬美元和10萬美元的外幣換算收益。

墨西哥業務的淨收入分別為4050萬美元(46%)和3970萬美元(45%)，分別佔我們2019年和2018年合併淨利潤的45%。2019年，我們墨西哥業務的淨收益為110萬美元，而我們的合併淨虧損為390萬美元。2018年，我們墨西哥業務的淨收益為160萬美元，而我們的合併淨虧損為350萬美元。我們墨西哥業務的收入在我們合併淨收入中所佔的百分比有了很大的增長，特別是與2017年底百老匯工廠關閉有關的收入。您可以在本年度報告第8項(表格10-K)中的合併財務報表附註21中找到更多關於我們的區域經營業績的信息，包括我們的出口銷售。

銷售和業務發展

我們新業務的主要來源是通過高級管理人員、直銷人員、國內和國際銷售代表、分銷商和市場專家擴大現有的關係、轉介和直接銷售。我們通過各種銷售文獻、貿易媒體上的廣告和參與貿易展覽來補充這些銷售努力。我們還利用工程專家，通過與潛在客户合作以降低他們所需產品的成本來促進銷售過程。我們的專家通過與客户合作改進產品的設計以便於製造，或者通過減少生產產品所需的設置時間或材料來實現這個目標。合同或項目的授予可能是一個漫長的過程，在某些情況下可以延長到24個月以上。有時，我們承諾為潛在的合同或項目提供資源，而這些合同或計劃最終是我們無法獲勝的。

我們的目標是增加每年提供給客户的價值，超出可能包含在供應協議中的合同條款。為了實現這一目標，我們向客户承諾，我們將不斷尋找降低成本、提高質量、縮短週期和提高產品壽命的途徑。隨着時間的推移，我們履行這一承諾的能力將對客户滿意度、忠誠度和後續業務產生重大影響。

我們已經與底特律柴油、沃爾沃、Tremec和Sistemas簽署了長期供應協議。我們還被授予從美國軸，Meritor，和DANA的各種產品和組件的採購訂單。我們已經推出了Sypris Ultra^®車軸與底特律柴油，並有強烈的興趣，從其他客户基礎上，誰對這一專利產品感興趣。我們正在繼續探索其他機會，並正在進行大量未完成的報價，但無法保證我們開發新收入來源的努力將取得成功。

競爭

我們所服務的市場競爭非常激烈，除了一些客户的內部能力外，我們還與許多國內和國際公司競爭。在工業製造市場上，我們主要與其他零部件供應商競爭，如Ramkrishna Forgings Limited、Mid-West Forge公司、GNA axles Limited、Brunner International，Inc.、Bharat Forge、商業偽造產品、Spencer Forge and Machine，Inc.、Traxle、SPX Flow，Inc.、T.D.Williamson Inc.。以及國家石油公司(NationalOilwell Varco，Inc.)，其中某些公司是許多一級和小型公司的供應商。在航空航天和國防電子市場上，我們主要與Celestica公司、Jabil電路公司等公司競爭。還有斯巴達公司。隨着外包行業的發展，未來我們可能會面對新的競爭對手，而現有的或新興的公司也會發展出與我們類似的能力。此外，我們將面對新的競爭對手，因為我們試圖擴大和擴大我們的業務。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括生產能力、貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術能力、靈活性、財政實力和及時應對設計和時間表的變化、價格、質量和交貨。雖然我們相信，與我們相比，我們的競爭對手在許多這些因素上總體上是有利的，但與我們相比，我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的財政和業務資源，擁有更廣泛的地理範圍和更廣泛的產品、客户羣和品牌認知度。我們還面臨來自我們現有和潛在客户的製造業務的競爭，這些客户不斷評估內部製造相對於外包的相對效益。

供貨商

對於我們的部分業務，我們從我們的客户或從我們的客户選擇的供應商購買原材料和零部件，價格由我們的客户協商。當這些供應商提高價格，造成生產進度延誤，或不符合我們客户的質量標準時，這些客户通常都同意償還我們與這種價格上漲有關的費用，而不向我們收取因這種延誤或質量問題造成的費用。因此，我們的風險在很大程度上侷限於對此類材料的準確檢查、及時的通信和此類償還或費用的收取，以及由於生產時間表的延誤、中斷或非最佳安排而引起的任何額外費用。然而，對於我們有意義的部分業務，我們安排自己的供應商，並承擔額外的風險，價格上漲，質量關切和生產延誤。

原材料和裝配式鋼部件是我們銷售成本和工業製造業務淨收入的主要組成部分。我們按客户的方向購買一部分鋼材用於這一業務，鋼材價格的週期性變化反映在我們為產品支付的價格上。增加鋼鐵或其他供應品的成本可以增加我們的週轉資金需求、廢料費用和借款成本。

由於Sypris電子業務市場上某些部件的短缺，公司遇到了高於正常的電子元件短缺和較長的交貨期問題。預計在可預見的將來，這些短缺和延長的週轉時間將繼續存在。這可能導致更高的價格，延長我們的產品交貨期，增加這些部件的庫存水平，因為我們尋求從我們的供應商或替代供應商那裏獲得必要的部件。

我們不能保證供應中斷、關税或價格上漲不會減緩生產、推遲向客户發貨或增加今後的成本，任何這一切都可能對我們的財務結果產生不利影響。與原材料供應中斷相關的生產延誤、中斷或非優化生產計劃可能會增加我們的成本。

專利、商標和許可證

我們擁有或許可了許多專利和商標，但我們的業務作為一個整體並不依賴於任何一個專利、商標、許可或技術相關的專利或許可。

我們認為我們的製造工藝和某些設計是專有的商業機密和機密信息。我們主要依靠商業機密法、與客户、供應商和顧問簽訂的保密協議，以及我們的內部安全系統、保密程序和員工保密協議來維護我們的設計和製造流程的貿易機密性。

政府管制

我們的業務必須遵守美國和墨西哥聯邦、州和地方當局的監管要求，包括有關財務報告和控制、勞資關係、最低養卹金供資水平、進出口事務、健康和安全事項以及環境保護等方面的規定。雖然遵守適用的條例在過去並沒有對我們的業務造成不利影響，但不能保證我們今後將繼續遵守這些條例，或這些條例不會改變，或者遵守的費用對我們不會造成重大影響。

我們必須遵守詳細的政府採購和承包條例以及美國政府的安全條例，其中有些規定對談判過程中的不履行或虛假陳述作出了實質性的懲罰規定。我們不履行政府採購、訂約或保安方面的義務，可能會受到懲罰，或暫停或取消與政府簽訂合同，這將對我們的綜合業務結果產生重大不利影響。

我們被要求維持美國政府與Sypris電子公司某些活動有關的安全許可。如果發現我們不遵守適用的安全條例，這些許可可能被暫停或撤銷。任何這樣的撤銷或暫停將延遲我們的產品交付給客户。雖然我們已採取旨在確保遵守適用條例的政策，但不能保證我們的設施或人員的核準地位將不間斷地繼續下去。

在美國和墨西哥，我們還必須遵守全面和不斷變化的聯邦、州和地方環境要求，包括有關向空氣和水排放、處理和處置固體和危險廢物以及補救與釋放危險物質有關的污染的要求。我們在運作中使用危險物質，與一般製造商一樣，如果在我們擁有或經營的任何財產上或從任何財產上釋放危險物質，我們可能要承擔責任，並可能需要支付補救該條件的費用。由此產生的賠償責任的數額可能是重大的。

員工

截至2019年12月31日，我們共有630名員工，其中456人從事製造業，15人從事銷售和營銷，61人從事工程，98人從事管理。我們約359名僱員與各工會簽訂集體談判協議，直至2022年屆滿。將每年批准的協議涵蓋的某些墨西哥僱員排除在外，今後12個月內沒有任何集體談判協議到期。我們能否維持我們的員工隊伍，取決於我們吸引和留住新客户和現有客户的能力。雖然我們總體上認為與我們工會的關係是積極的，但不能保證目前和今後與我們工會的問題將得到有利的解決，談判將取得成功，或我們不會停止工作，這可能對我們的綜合業務成果產生不利影響。

因特網接入

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的年度報告10-K、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及這些報告的修正案，在我們向證券交易委員會(“SEC”)電子存檔或向其提供材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.sypris.com)免費提供。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會(SEC)(包括我們)通過電子方式提交的其他信息，網址是：www.sec.gov。提及這些網站地址並不構成通過引用網站上所載的信息而納入，這些信息不應被視為本文件的一部分。

項目1A。危險因素

與我們的業務和前瞻性報表有關的風險

這份年度報告和我們的其他口頭或書面通信可能包含“前瞻性”聲明。這些聲明包括我們對我們行業的未來的期望或預測、商業戰略、我們經營的市場、潛在的收購、與客户的合同、新的商業機會、控制或削減我們的成本、贏得新的客户、在綜合的基礎上恢復盈利、我們的財務業績、我們的財務狀況以及我們對我們無法控制的事態發展的看法，包括政府開支、國內或全球經濟狀況、趨勢和市場力量。這些陳述是基於管理層最初提出的意見和假設，我們不承擔更新這些報表的義務，除非法律可能有要求。我們不能保證我們的期望、預測或觀點將成為現實，你們不應過分依賴這些前瞻性的聲明。

許多重大風險因素可能會對我們的具體業務運作產生重大影響，並導致我們的業績與我們先前的陳述所預測或暗示的任何未來結果大不相同，包括下面所述的結果。這些風險因素中有許多也與本報告中所載的更具體的説明有關。

客户與收入增長

我們經歷了最近的運營虧損，並預期在近期進一步的運營虧損，因為我們尋求創造新的業務收入，以取代幾個大客户合同的不續簽。

我們的業務通常需要更高水平的新業務收入才能盈利。我們最近經歷了運營虧損，如果我們不能執行管理層的計劃，我們可能無法盈利。我們正在努力增加新客户和現有客户的收入。然而，如果不能在短期內取得成功，我們可能無法維持在我們選定的市場取得成功或維持現有設施所需的足夠數量的資本投資或有才能的僱員，這可能會導致更多的重組或退出成本。在我們擴大客户和產品的同時，我們還必須有效地管理更加多樣化的生產計劃，以避免降低我們的生產產量。由於我們被授予新的產品和新的客户，我們必須以有效和高效的方式加入新的操作流程。我們無法保證能夠成功完成有關我們宣佈的合同“訂單”、“中獎”或“授標”的最後合同談判，也無法保證這些合同將產生恢復盈利所需的額外收入。

我們的大部分收入都依賴於少數幾個在挑戰行業中的關鍵客户。

我們在2019年的五大客户是Sistemas、底特律柴油、Northrop Grumman、L3Harris和SubCom，它們總共佔淨收入的61%。雖然我們已經減少了Sypris技術對某些非戰略性客户的依賴，但如果我們不能在有效控制成本的同時增加我們的收入，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。在2020年及以後，我們將需要繼續吸引新的客户並使我們的客户羣多樣化，儘管新項目通常需要更長的籌備時間。

汽車零部件行業經歷了整合、信用風險、高度週期性的市場需求、勞工動盪、鋼鐵成本上漲、破產等障礙。我們預計，與2019年相比，北美卡車市場的經濟環境將惡化。預計北美中型/重型卡車市場將在2020年大幅下降，8類需求下降30%以上，5-7類需求比2019年下降約10%。在輕型汽車市場上，預計2020年輕型卡車的需求將比2019年略弱。歷史上，隨着石油和/或天然氣價格的上漲和下降，對能源相關產品線的需求一直在上升和下降，因為我們的客户的資本支出預算往往依賴於能源價格。我們依賴這些行業和核心市場客户的持續增長和金融穩定，以及總體經濟狀況。影響這些客户、市場或經濟狀況的不利變化可能會損害我們的經營成果。

航空航天和國防電子工業經歷了整合、競爭加劇、破壞性新技術和不確定的供資水平。航空航天和國防工業也受到週期性、快速技術變革、縮短產品壽命週期、利潤率下降、部件陳舊和短缺以及政府採購和認證程序的壓力。我們的航空航天和國防業務在幾個關鍵遺留項目的最後階段面臨收入減少的問題，如果我們要成功地保持或擴大我們的市場份額，就必須用新的技術來補充這些項目。我們未能解決任何這些因素可能會損害我們的能力，以增長和多樣化，我們的客户基礎在這一領域。

我們不能保證我們的任何客户不會拖欠、延遲或爭議付款，或在破產或其他情況下拒絕我們的未付發票。此外，由於合併、破產、競爭或其他市場原因，這些因素的存在可能導致目標市場的客户減少，使我們在不久的將來更難獲得新客户和使我們的客户羣多樣化。

客户合同的利潤可能低於預期。

我們通常承擔的風險是，我們的合同可能是無利可圖或利潤低於計劃，儘管我們的收入和未來的成本，以完成這些合同。

歷史上，我們業務的一個重要部分是根據多年合同進行的，通常包括固定價格或定期降價，而沒有最低的採購要求。隨着時間的推移，我們的收入可能無法支付任何可能對我們的結果產生不利影響的業務成本的增加。當我們接受原材料或部件價格的合同責任，當我們不能以經營效率或其他節約抵消降價、運費、進口費用和成本上漲時，當我們必須在最後確定所有關鍵設計要素之前提交合同投標價格，或者當我們受到其他侵蝕我們利潤的競爭壓力時，我們的財務結果就會面臨更大的風險。我們的合同的盈利能力也可能受到新項目出乎意料的啟動成本、無法協商里程碑賬單、運營效率低下、進度限制、資本投資無效、通貨膨脹壓力或對未來單位成本的不準確預測等因素的不利影響。

客户需求水平的意外變化和我們高效執行生產的能力，已經在過去損害了我們的運營結果，而且在將來也可能這樣做。我們的許多客户不會承諾嚴格的生產或交貨計劃。對客户需求的不準確預測可能會破壞我們對製造能力、庫存或勞動力的有效利用，並可能導致我們的庫存和營運資本水平的增加。如果我們收到意料之外的訂單或需求的快速增長，這些增量量可能是無利可圖的，因為運營成本高於我們的最佳能力。在定價、質量、交貨、容量、排他性或貿易信貸條件方面的分歧可能會擾亂訂單時間表。由於全球產能和需求的變化、新產品、市場份額的變化、重組或破產、物資短缺、勞資糾紛、運費、關税或其他阻礙外包的因素，訂單也可能出現波動。這些部隊可能會增加、減少、加速、推遲或取消我們的交貨時間表。

我們穩定員工留用和執行現有客户訂單的能力可能會使當前的收入處於危險之中，因為我們正在執行我們的計劃。如果我們失去了預期的收入，我們可能無法成功地重新配置我們的大量資本投資和其他固定成本，有可能迫使更多的工廠關閉，損害長期資產和其他資產，或增加損失。

國會預算限制或重新分配可能會減少我國政府的相關銷售。

Sypris電子公司是諾思羅普·格魯曼公司、洛克希德·馬丁公司和L3Harris公司等大型航空航天和國防公司的承包商，這些公司通常採用聯邦資助的項目，分別佔2019年和2018年淨收入的23%和25%。

Sypris電子公司曾因過去封存的影響而受到整個政府國防市場下滑的不利影響，如果我們參與的項目的資金減少、推遲或取消，則可能會進一步影響我們參與的項目，無論是直接向美國政府機構銷售產品，還是作為分包商向主要承包商出售產品，如Northrop Grumman、L3Harris、SubCom、LLC(SubCom)和ADI等。我們獲得新合同的能力也可能受到負面影響。

競爭

競爭的加劇會限制或減少我們的市場份額。

作為一家外包製造商，我們在競爭激烈的環境中運作，這往往包括我們客户的內部能力。我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：製造能力的可用性、日益不利的貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術實力、對設計或時間表變化的反應速度和靈活性、價格、質量、交貨、成本管理和財務實力。如果我們的競爭對手或客户能夠以更低的成本提供可媲美的速度和質量，或者如果我們不能充分投資於我們客户所需要的產品的範圍和質量，我們的收益就會下降。

與我們相比，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財力和組織資源，產品的地理範圍和範圍，客户羣和品牌認知度。因此，我們的競爭對手可能會更快地對技術變化或客户需求作出反應，降低固定和可變單位成本，協商降低組件價格，並獲得更好的增長融資條件。如果我們不能在任何這些領域競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們不能保證不會有更激烈的競爭，也不能保證在這些新的挑戰出現時，我們能夠賺取利潤。

我們的技術可能會過時，降低我們的收入和盈利能力。

我們的產品市場的特點是不斷變化的技術和持續的過程開發。我們業務的未來將在很大程度上取決於我們的技術能力的持續相關性。我們可能無法進行所需的資本投資，開發或成功地銷售滿足不斷變化的客户需求的產品，並以成本效益高和及時的方式預測或應對技術變化。我們無法成功地推出或維持新的或下一代的程序或產品特性，特別是按照預算或承諾的交付時間表，可能會對我們的財務結果產生重大的不利影響。我們可能會遇到新的或正在發展的技術的競爭，使我們的技術和設備在我們選擇的市場上不那麼有利可圖或過時，我們的經營結果可能會受到損害。特別是，該公司目前正在開發新產品和推行新項目，以增加Sypris電子公司的收入來源。然而，新產品和新項目的商業化成本很高，而且比預期的要慢。在Sypris電子公司內推出的任何新產品或項目都可能不會成功。

執行

合同終止或延遲可能會損害我們的業務。

我們經常根據合同提供包含詳細規格、質量標準和其他條款的產品。如果我們不能按照這些條款履行，我們的客户可能會尋求終止這些合同，要求價格優惠或其他財務考慮，或降低我們的業績評級或新業務的資格。此外，我們的許多合同因方便或違約而被終止。這些規定只能有限地收回某些已發生的費用或已完成工程的利潤，並可對我們的客户在從另一來源採購未交付物品時的費用規定賠償責任。如果我們的任何重要合同被拒絕、終止或不續簽，我們可能會損失大量收入，我們的經營結果以及未來商業機會的前景可能受到不利影響。

我們受到各種審計、審查和調查，包括與我們遵守聯邦和州法律有關的私方“舉報人”訴訟。如果我們的業務被指控為不法行為，或者決定不成為“目前負責的承包商”，我們可能會被暫停或禁止接受新的政府合同或政府批准的分包合同。

由於收入減少，我們必須更有效率地運作。

如果我們不能提高我們業務的成本、效率和產量，如果我們不能控制成本，我們的財務結果就會受到損害，我們可能被迫出售更多的資產，以更高的成本承擔更多的債務，或採取其他措施重組我們的業務或資本結構。一些主要障礙可包括：

我們的管理或系統可能不足以支持我們現有或未來的業務，特別是在我們削減業務人員以減少開支，同時努力增加收入的情況下。新客户或新合同，特別是新產品，可能要求我們投資於超出預算計劃的額外設備或其他資本支出。我們在安裝或操作這類設備方面的經驗或專門知識可能有限，這可能會對我們按時或以可接受的成本交付產品的能力產生不利影響。此外，我們的製造設備的材料部分需要大量的維護才能有效地運作，我們可能會遇到維護和維修的問題。技術故障、不符合客户規格、無法交付下一代產品或其他質量問題的風險可能會對我們的運營結果造成重大損害。同樣，在沒有有效的過程控制的情況下，擴大與能源有關的產品的生產可能會大大提高廢品率，並可能影響我們的操作環境的安全。

網絡安全風險可能對運營產生負面影響，並導致成本增加。

作為美國國防承包商的Sypris電子公司以及本公司整體面臨着網絡安全威脅、對我們設施和員工人身安全的威脅、恐怖或犯罪行為，以及與信息技術故障和自然災害相關的業務中斷的可能性。

我們經常遇到網絡安全威脅，我們的信息技術基礎設施受到威脅，我們試圖獲取我們的敏感信息，我們的客户、供應商和分包商也是如此。以前針對我們的網絡攻擊並沒有對我們的財務結果產生實質性影響。然而，由於這些安全威脅的性質不斷變化，未來任何事件的影響都無法預測。

雖然我們與客户、供應商、分包商和其他合作伙伴合作，力求儘量減少網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響，但我們必須依靠這些實體實施的保障措施，而這些保障措施可能無效。

與網絡安全或其他安全威脅或中斷有關的費用不得通過其他方式得到充分保險或賠償。任何這些事件的發生都可能對我們的內部業務、我們向客户提供的產品、我們的研究和開發努力所帶來的競爭優勢的喪失、我們產品的早期過時、我們未來的財務業績、我們的聲譽或我們的股價造成不利影響。

供貨商

關鍵部件和質量系統的供應中斷可能會擾亂生產。

我們的一些產品需要一個或多個組件，這些組件可以從有限數量的供應商或來自單一來源的供應商獲得。過去，我們使用的一些材料，包括鋼、某些鍛件或鑄件、電容器、存儲器和邏輯設備，都受到整個行業的短缺或容量分配的影響。因此，供應商被迫在他們的客户之間分配可用的數量，而且我們未能獲得所需的所有材料。我們的一些供應商一直在努力實施可靠的質量控制系統，這可能會對我們的運營效率和財務結果產生負面影響。在向下的商業週期中，信貸市場的緊縮已威脅到越來越多的關鍵部件和原材料供應商的財務可行性，並迫使其意外關閉。我們無法在需要時可靠地獲得這些或任何其他材料，可能會減慢生產或組裝速度，推遲向客户發貨，導致不遵守產品認證，損害我們固定成本的回收，並增加向客户時間表回收的成本，包括加班、快速貨運、設備維修、運營效率低下、週轉資金增加以及與較大緩衝庫存有關的陳舊風險。這些因素中的每一個都可能對經營結果產生不利影響。

公用設施的短缺或增加的成本可能會損害我們的業務和客户。

我們和我們的客户依靠公用事業公司不斷提供電力和天然氣來經營我們各自的業務和設施。過去，我們經歷過停電，這降低了我們交付產品和滿足客户對這些產品的需求的能力。如果我們或我們的客户在未來受到這些供應商的服務中斷，我們的產品的生產和/或交付可能受到負面影響。由於我們生產過程中的能源消耗很大，我們的成本增加了，這些費用通過修訂的生產時間表得到了抵消。然而，如果能源成本繼續上升，我們和某些客户的運營結果可能會受到負面影響。

原材料價格的波動，包括對進口鋼材或其他貨物的關税或其他貿易限制，可能對我們產生不利影響。

對於我們的大部分業務，我們以客户協商的價格購買客户指定或指定的原材料和零部件。原材料價格的波動和商品市場的波動，包括關税和貿易限制，可能影響未來的價格。雖然我們的客户普遍同意向我們償還這些材料的費用，但這種情況今後可能會改變，我們的風險將繼續包括及時溝通和成功收取任何此類補償。無論如何，對於我們業務中越來越多的部分，我們會安排我們自己的供應商，我們可能會受到任何價格上漲、貿易限制或生產延遲的風險的影響。鋼鐵或其他供應品成本的增加也會增加我們的週轉資金需求、廢料費用和借款成本。

一般來説，不能保證與關税或貿易限制有關的任何價格波動不會減少需求、減緩生產、推遲向客户發運或增加我們今後的成本，任何這一切都會對我們的財務結果產生不利影響。

獲得資本和收購

在我們恢復到持續的盈利水平之前，我們獲得資本的機會可能是有限的。

在該公司再次盈利之前，無法保證該公司將成功地吸引新的、負擔得起的債務或股本來源。如果我們不能及時盈利，我們可能需要使用現有的現金資源或其他資產來彌補運營虧損。而我們則向吉爾家族資本管理公司借款。(“地中海漁業總會”)在過去可以接受的條件下，無法保證今後會有這種債務融資。

我們融資擴張或新的商業機會的能力可能是有限的。

我們未來的流動資金和資本需求取決於銀行借款或債務融資以外的眾多因素，包括我們能夠有效削減成本、增加收入或成功推出新產品的速度。我們歷史上用來增加收入和獲得多年供應協議的一種方法是購買客户的非核心製造資產，或獲得替代但同等的生產能力，並根據多年合同為這些客户生產產品。我們還實施了依靠研發努力開發和商業化我們的新產品的戰略。我們可能沒有財政資源或能夠根據我們未來的債務協議籌集必要的資金來執行這些戰略，這可能進一步限制我們彌補收入損失的能力。

由於與進一步收購相關的風險，我們的增長戰略可能是無效的。

我們的增長戰略包括收購互補業務。我們可能無法確定、獲得融資或以可接受的條件和價格完成適當的收購。收購努力帶來若干風險，包括：轉移管理層的注意力；整合系統、業務和文化方面的困難；被收購公司關鍵員工和客户的潛在損失；在被收購企業的地理市場上缺乏經營經驗；我們的開支和週轉資金需求增加；進入市場或生產我們經驗有限或沒有經驗的產品的風險；將採購的技術和產品與我們的技術和產品相結合的困難；我們提高生產力和降低成本的能力；我們與僱員簽訂集體談判協議的能力；以及承擔意外的責任。

我們在對購置目標進行盡職調查期間發現或未能發現重大問題，無論是在結束收購行動的潛在風險之前，還是在及時發現違反申述或擔保或某些已獲賠償的環境條件方面，都可能嚴重損害我們的業務。

我們可能無法充分執行我們的增長計劃。

在該公司尋求擴大其收入和戰略性地使其客户羣多樣化時，我們可能無法充分克服重大障礙，如市場放緩、關鍵員工流失、成本意外增加、或我們關鍵市場上的新競爭者或新技術等等。未能充分執行我們的增長計劃可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

勞動關係

我們必須在成功管理相關成本的同時，吸引和留住合格的員工。

我們未來在不斷變化的商業環境中取得的成功，包括2018年和2017年我們所經歷的勞動力規模、複雜性或技能的快速變化，在很大程度上將取決於我們的高管、管理人員和技術人員的努力和能力。關鍵員工的流失，特別是在一個強勁的經濟環境中，以及我們有效培訓現有僱員的能力，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來的成功還需要有能力吸引和留住合格的員工，特別是那些在我們的核心業務線上擁有工程或生產專業知識的員工。

我們勞動力成本的變化，如工資、工資和福利，或者提供養老金和其他僱員福利的成本，醫療保健成本的變化，用於計算養老金和相關負債的計劃資產的投資回報和貼現率，或者加快我們的養老基金繳款水平以減少或消除資金不足的負債的其他要求，都可能導致我們任何一個業務單位的成本增加或業務中斷。

與工會的糾紛可能會破壞我們的商業計劃。

截至2019年12月31日，我們簽訂了集體談判協議，涉及約359名員工(全部在Sypris技術公司)，佔員工總數的57%。將每年批准的協議涵蓋的某些墨西哥僱員排除在外，今後12個月內沒有任何集體談判協議到期。墨西哥某些僱員受到每年批准的集體談判協議的保護。截至2019年12月31日，這些在墨西哥的僱員約佔公司員工總數的51%，即319名員工。我們能否維持我們的員工隊伍，取決於我們吸引和留住新客户和現有客户的能力。我們可能會經歷停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的業務或我們的客户的運作，並可能損害我們的經營結果。

監管性

環境、自然災害、健康和安全風險可能使我們面臨潛在的責任。

我們在使用、儲存、排放和處置操作中使用的危險化學品和物質方面遵守各種環境條例。如果我們不遵守現行或今後的規定，我們可能被迫改變、暫停或停止我們的製造過程，並支付大量罰款或罰款。

在我們現有和以前的設施中，地下水和其他污染已經發生在這些設施的前業主的操作過程中，這種污染可能發生在我們今後經營或獲得的設施中。我們並無保證，我們已從其中某些物業的前業主取得的環境補償協議，足以保障我們免受法律責任的影響。

我們的業務也在健康和安全方面承擔潛在的責任。我們必須遵守有關勞動人口健康和安全的聯邦、州、地方和外國法律和條例，我們可以對人類接觸危險物質或其他危險工作條件造成的損害承擔責任。衞生和安全法律法規復雜，變化頻繁。因此，我們今後遵守這些法律的費用或在發生任何違反行為時所承擔的責任可能會大幅度增加。

自然災害可能會擾亂我們的業務，或我們的客户或供應商的業務，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們有減輕自然災害對我們業務的影響的計劃，但這些計劃可能是不夠的，任何災難都可能破壞我們製造和交付產品給我們客户的能力，對我們的業務和業務結果造成不利影響。此外，我們的全球行動使我們面臨與公共衞生危機有關的風險，例如流行病和流行病，這可能損害我們的業務，並使我們的經營結果受到損害。例如，在2019年12月和2020年第一季度，中國武漢爆發了一種新的冠狀病毒株，造成了旅行中斷、貿易中斷，並影響了某些公司在中國和其他幾個國家的業務。此時，冠狀病毒對我們結果的影響程度尚不確定。感染可能變得更加普遍，包括在我們開展業務的其他國家，旅行限制可能繼續存在或惡化，所有這些都可能導致對我們產品和服務的需求減少，我們供應鏈的中斷，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。根據我們的自我保險僱員健康計劃，與大量僱員感染相關的費用可能會對我們的結果產生重大影響。

利率和資產回報率的變化可能會增加我們的養老金融資義務，降低我們的盈利能力。

我們在某些確定的福利養卹金計劃下有無着落的債務。如果信貸和資本市場導致利率和預期回報率下降，我們根據計劃和相關計劃資產的未來付款義務的估值將發生重大不利變化。這種下降也可能要求我們今後為我們的養卹金計劃提供大量額外繳款。這些計劃的無準備金債務大幅增加，也可能導致我們今後的養卹金開支大幅度增加。

我們可能會招致額外的税收開支或成為額外的税務負擔。

我們提供的入息税，以及日後應付入息税所需的現金開支，可能會受到多方面因素的影響。這些因素包括我們經營的税務管轄區的收入水平的變化，遞延税資產和負債估值的變化，我們將非美國業務的收益匯回美國的計劃的變化，以及税法和條例的變化。

2017年12月，隨着減税和就業法案(“法案”)的通過，美國出臺了廣泛的税收改革。税收改革包括將公司税率從35%降至21%。儘管美國的税制改革將2018年的法定税率降至21%，但降低税率的影響部分被非抵扣費用的增加和全球無形低税率收入(GILTI)條款的影響所抵消，後者導致一定數量的外國收入被美國徵税。考慮到將外國附屬股息排除在美國的税收之外，我們相信該法案將提供一些更大的靈活性，以便將我們的外國業務的未來收益匯回國內。

我們的所得税申報表須接受美國聯邦、州和地方税務當局以及美國境外税務當局的審查。這些檢查的結果以及對我們税收風險的持續評估，也可能對我們為履行所得税義務所需的所得税和現金支出的規定產生不利影響。

不利的監管發展或訴訟可能會損害我們的業務。

我們的業務在嚴格監管的環境中運作。我們必須根據適用的法律或我們的管理授權、許可證和許可證、政府安全許可或其他合法權利，成功地管理變更或不利行動的風險，以經營我們的企業，管理我們的勞動力，或根據需要進出口貨物和服務。我們的業務活動使我們面臨涉及客户、供應商、債權人、股東或產品責任、環境或石棉相關事項的訴訟風險。我們還面臨其他不利的管制行動、合規費用或政府制裁的風險，以及與我們目前設計和實施有效內部控制的努力有關的成本和風險。

其他風險

如果我們不能建立和維持適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。

根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(A)條，除其他外，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並查明我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，為財務報告的可靠性提供合理保證，併為外部報告目的編制財務報表。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。

我們以前發現，與2019年1月1日進行的企業資源規劃系統轉換有關的財務報告內部控制存在重大缺陷，其中(1)對企業資源規劃系統轉換的有效控制設計和實施不力，(2)會計關閉和財務報告領域的流程水平和監測控制不足或無效。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大誤報。雖然我們認為這一重大弱點已經得到糾正，但我們不能保證，我們迄今採取並繼續執行的措施，或我們今後可能採取的任何措施，將足以查明或防止今後的重大弱點。如果出現其他重大弱點或其他缺陷，我們準確和及時報告財務狀況的能力可能會受到損害，這可能導致對我們的財務報表進行重大錯報，這是無法及時防止或發現的。

我們新的企業資源規劃系統的實施對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續產生負面影響。

我們廣泛地依靠我們的信息技術(IT)系統來幫助我們管理我們的業務和總結我們的運營結果。2019年1月1日，我們在Sypris電子公司部署了一個新的ERP系統。新的erp系統的實施是為了使公司長期成長，進一步提高運營效率，併為我們的業務運作提供更有效的管理，包括銷售訂單處理、庫存控制、採購和供應鏈管理以及財務報告。實施新的企業資源規劃系統成本高昂，需要並可能繼續需要大量人力和財政資源的投資。除了轉換為任何新的信息技術系統所固有的風險，包括信息丟失、我們正常業務的中斷和會計程序的改變之外，我們新的企業資源規劃系統的實施還導致報告與維持有效的內部控制環境有關的中斷。

如果我們的新企業資源規劃系統不能妥善或適當地解決任何問題，就會增加成本，轉移管理層和僱員的注意力和資源，並可能對我們的業務結果、財務報告的內部控制和有效管理業務的能力產生重大的不利影響。雖然企業資源規劃系統旨在進一步改進和加強我們的信息管理系統，但正在實施的這一新的企業資源規劃系統使我們面臨將該系統與我們現有系統和程序相結合的風險，包括可能繼續擾亂我們的財務報告。

我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有重大風險敞口。

我們持有一系列旨在保護我們的資產和業務的保險單，包括一般責任保險和財產損害保險。雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險範圍，但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模，因此我們的保險計劃可能無法完全涵蓋我們可能遭受的損失。此外，由於美國發生了一些災難性天氣和其他事件，保險公司蒙受了巨大損失，因此，在許多情況下，它們大大減少了向市場提供的保險的性質和數額，擴大了排除範圍，並(或)大大增加了這種保險的費用。緊縮的保險市場很可能會持續到可預見的將來。我們的業務要求我們維持各種類型的保險。如果這種保險不能按經濟上可接受的條件提供或得不到，我們的業務就會受到重大和不利的影響。

我們面臨其他可能嚴重幹擾我們的行動的因素。

許多我們無法控制的其他風險因素可能嚴重幹擾我們的行動，包括：與戰爭、未來恐怖活動或政治不確定性有關的風險；與自然災害或其他人員傷亡有關的風險，這些風險可能會關閉我們的國內或國外設施，擾亂產品或供應品的運輸，增加我們的自我保險計劃的成本，或改變我國航空航天和國防電子市場資金的時間和可得性；在國外開展業務所固有的風險，包括外匯匯率、不利的監管發展以及由於外語翻譯或匯率不準確而造成的誤傳或錯誤；或者我們沒有對業務中存在的其他風險和不確定因素進行充分的保險，包括未知的或不明的風險。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要製造業務是為我們的航空航天和國防客户從事電子製造，為我們的卡車零部件和組件以及石油和天然氣管道組件客户從事工業製造。下表顯示我們擁有或租賃的重要設施，每個此類設施的位置和規模，以及每個工廠所擁有的製造證書。下列設施(法人辦事處除外)主要用作製造設施。

該公司還在肯塔基州路易斯維爾擁有45萬平方英尺的廠房(“百老匯工廠”)，該工廠包括在截至2019年12月31日的待售資產中。

下面是我們在各種工廠使用的各種製造認證或規格的清單和説明。

項目3.法律程序

在我們現有和以前的設施中，地下水和其他污染已經發生在這些設施的前業主的操作過程中，這種污染可能發生在我們今後經營或獲得的設施中。我們並無保證，我們已從其中某些物業的前業主取得的環境補償協議，足以保障我們免受法律責任的影響。沒有針對本公司或任何其他環境法規或條件的行政或司法程序待決，或公司知道政府當局正在考慮。

本公司須受其他法律程序及申索的規限，而該等法律程序及申索仍未完全解決，並在一般業務過程中出現。管理層認為，就這些其他所稱的法律和其他索賠而言，至少沒有合理的可能性，公司可能發生了重大損失，或超過記錄的應計損失。然而，對該公司提起的法律訴訟和索賠的結果仍有很大的不確定性。此外，可能有其他潛在的索賠，責任，材料或設計缺陷，或其他客户投訴尚未斷言，但可能對我們的不利影響在未來。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性是遙遠的，但如果在報告所述期間因超出管理層預期的數額而針對公司解決了一項或多項其他法律事項或潛在事項，公司在該報告期內的合併財務報表可能會受到重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

我們是條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小型報告公司，因此無須提供條例S-K第201項(E)段所規定的表現圖表。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“SYPR”。

截至2020年3月9日，共有584人持有我們的普通股記錄。2019年或2018年期間沒有宣佈現金紅利。

股利可以支付普通股，只有當，當和如果由我們的董事會以其唯一的酌處權宣佈。我們預計不會在2020年分紅。

在截至2019年12月31日的三個月內，沒有回購普通股。

項目6.選定的財務數據

我們是條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，因此無須在條例S-K第301項內報告選定的財務數據。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們的綜合經營結果和財務狀況的討論，應連同本年度報告表10-K所載的其他財務資料和合並財務報表一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於各種因素，包括“項目1A”中討論的因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大不相同。“危險因素”和本年度報告中關於表10-K的其他部分。

概述

我們是一個多樣化的供應商卡車零部件，石油和天然氣管道組件和航空航天和國防電子。我們提供廣泛的製成品，通常是多年的獨家合同。

我們分為兩個業務部門，Sypris技術公司和Sypris電子公司。Sypris技術公司，由Sypris技術公司組成。其子公司主要來自銷售鍛制、機械、焊接和熱處理鋼部件，主要用於重型商用車和高壓能源管道應用。由Sypris電子有限責任公司組成的Sypris電子公司主要通過電路卡和全箱製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格工作進行設計來獲得收入。

我們把重點放在那些我們認為我們擁有保持競爭優勢的專門知識、資格和領導地位的市場上。我們將我們的資源用於支持包括技術創新和靈活性在內的行業參與者的需求，以及多年的合同關係，作為他們供應鏈管理的一個戰略組成部分。這些合同，其中許多是單一來源的數量，歷史上創造了投資的機會，在領先的工藝或技術，以幫助我們的客户保持競爭力。這種投資所產生的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面與我們的競爭對手區別開來。

Sypris技術展望

2016年期間，美元持續走強，商業汽車市場某些部門的利潤率收緊，以及某些關鍵市場部門普遍疲軟，導致我們重新評估了每個客户對Sypris技術公司長期成功的戰略重要性。我們已經減少了對某些傳統一級客户的依賴，這些客户代表着商用汽車市場中的原始設備製造商(“原始設備製造商”)的主要供應商，同時我們的目標是以更多樣化、更長期的關係取代這些客户，特別是在OEM和其他更重視我們的創新、靈活性和對精益製造原則的核心承諾的人之間。

我們正在各種市場尋求新的業務，從輕型車到新能源相關產品線，以實現更平衡的投資組合，我們的客户，市場和產品。我們最近在這些市場上宣佈了新的項目獎勵，這些獎項為Sypris技術公司2018年和2019年的收入增長做出了貢獻。

在經歷了兩年創紀錄的高銷量之後，商用汽車市場在2019年第四季度大幅疲軟，影響了生產速度，因為客户對需求減少和平衡庫存水平做出了反應。我們預計這種疲軟將在短期內持續下去，因為行業分析人士預計，北美8級的發貨量將在2020年下降29%，4-7類的發貨量將下降8%。預計2020年至2022年的8類運輸量將與每年24萬台的歷史平均替換量保持一致。我們相信，Sypris技術公司最近宣佈的項目獎勵為增長提供了堅實的多年基礎，而更多的潛在業務可能會導致未來收入的增加，以幫助抵消預期的商用汽車市場產量的短期週期性下降。

石油和天然氣市場，由我們的管道公司品牌的工程產品線提供服務，隨着整體經濟的加強，國內管道項目繼續活躍，2018年和2019年美國國內天然氣和石油產量增加。我們致力於探索新的產品開發和潛在的新市場，這將是該公司未來的一個日益關注的領域。

西普拉斯電子學展望

在過去的幾年裏，我們在Sypris電子公司面臨着挑戰，包括我們的製造能力出現了新的競爭對手。此外，某些電子元件短缺和廣泛的提前期問題在我們服務的電子製造業的許多部門普遍存在。這對我們2018年和2019年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。我們已與我們的客户合作，以符合替代組件或供應商的資格，並將繼續行使我們的供應鏈，以減輕對我們的業務的影響。我們預計，這些問題將在某些組件短缺的情況下得到解決，但總體上的組件短缺可能會持續下去，成為整個2020年的一個挑戰。我們的大部分航空航天和國防項目都需要專門針對特定供應商的組件；因此，解決供應商的限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。因此，無法保證我們將成功地解決這些不足和問題。

儘管面臨這些挑戰，2018年和2019年，我們宣佈了Sypris電子公司的新項目獎，該獎項在2019年為收入做出了貢獻，某些項目將持續到2020年。除了在我們傳統的航天和國防市場上與武器系統、電子戰和紅外對抗有關的項目獎勵之外，我們還獲得了與通信和導航市場有關的項目，這些項目與我們為複雜、高成本的故障平臺交付產品的先進能力相一致。2019年，美國總統提出了2020財政年度預算，要求為國家安全提供7500億美元。總統的預算要求涉及美國國家安全戰略、國防戰略和導彈防禦審查中所強調的各種能力。2019年8月2日，頒佈了2019年兩黨預算法案，提高了預算控制法案(BCA)對2020財政年度和2021財政年度(BCA涵蓋的最後兩個財政年度)的支出上限，並將債務上限暫停至2021年7月31日。2019年12月20日，所有聯邦機構於2020年財政年度撥款，比2019年財政年度增加3%。預計該預算將支持航天和國防參與者2020年的計劃增長和市場擴張。我們期望在未來幾個現有項目的基礎上競爭後續的商業機會。

關鍵會計政策和估計

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表及其附註，要求我們作出影響報告金額的估計和假設。事實和情況的變化可能對我們合併財務報表中所列的估計數額產生重大影響。我們相信以下重要的會計政策會影響我們更復雜的判斷和估計。我們還制定了其他我們認為是關鍵會計政策的政策，例如我們對Sypris技術的收入確認政策，包括銷售成本；然而，這些政策不符合關鍵會計政策的定義，因為它們一般不要求我們作出困難或主觀的估計或判斷。以下對會計估計數的討論旨在補充我們在第8項合併財務報表附註1中提出的重要會計政策摘要。

可疑賬户備抵. 我們根據應收賬款的總體賬齡水平為無法收回的應收賬款設立準備金，對已知財務困難的客户進行具體的評估，並對客户的回扣(如果有的話)進行評估。如果我們的客户經歷財務業績惡化，或者如果我們收到一筆被認為無法收回的鉅額回扣，這些準備金和相應的核銷可能會大幅增加。

網收入和銷售成本. 公司通過轉讓承諾產品的控制權或向客户提供服務來確認收入。確認的收入數額反映了公司期望以產品或服務作為交換條件(“交易價格”)的考慮。公司與客户簽訂的合同中的交易價格一般是固定的，合同中不包括支付折扣、回扣或退款。本公司不提供服務型擔保，也不允許客户退貨.在向客户銷售各種部件方面，本公司須履行典型的保證保證義務，包括按商定規格生產的電子零件的遵守情況(見本表格10-K綜合財務報表附註1)。當客户退貨時，涉及質量返工問題，與本公司的任何回購義務無關。

履約義務是合同中向客户轉讓不同產品或提供服務的承諾，是根據ASC 606分配交易價格的記帳單位，與客户簽訂合同的收入。當一個合同包含多個履約義務時，我們使用承諾的貨物或服務將在獨立的基礎上出售給客户的價格，將交易價格分配給單個的履約義務。對於我們的Sypris技術部門的大部分銷售和Sypris電子公司的部分銷售，控制在某一時間點轉移給客户。控制轉移給客户的指標包括公司目前的支付權、獲得合法所有權的客户和擁有所有權的重大風險和回報的客户。該公司的主要銷售條款是FOB裝運點，或同等，因此，公司主要轉移控制和記錄收入的產品銷售時，裝運。

對於Sypris電子公司在聯邦資助的項目下作為航空航天和國防公司的承包商的合同，我們通常承認隨着時間的推移，由於將控制權不斷移交給客户而帶來的收入。這種將控制權不斷移交給客户的條款得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，支付我們發生的費用和合理的利潤，並控制正在進行的任何工作。由於控制權是隨時間轉移的，因此收入是根據履行義務的進展程度確認的。我們使用所發生的工時來衡量這些合同的進展情況，因為它最能描述公司履行對客户的義務，這是在我們為我們的合同付出勞動時發生的。在這一進度衡量標準下，完成工作的進展程度是根據迄今為止發生的勞動時數與完成履行義務時估計的總工時的比率來衡量的。

我們的合同利潤率可能包括對客户和公司尚未達成最終協議的貨物或服務的收入估計，如合同變更、有爭議索賠的解決以及合同允許的最後要求的公平調整金額。這些估計是基於管理層對整個情況的最佳評估，並根據合同條款和我們與每個客户的關係，列入我們的合同利潤。

長期資產減值。 我們對我們的長期可攤銷資產進行定期減值分析，每當事件或情況表明這些資產的賬面金額可能無法收回時。當有指標時，我們比較資產與其賬面金額有關的業務的估計未來未貼現淨現金流量。如果業務無法收回資產的賬面價值，則將長期資產減記為其估計的公允價值。公允價值是根據現金流量貼現、第三方評估或提供適當價值估計的其他方法確定的。在進行減值測試時，需要作出相當多的管理判斷和假設，主要是確定不利事件或情況是否觸發了對損害進行審查的需要。截至2019年12月31日或2018年12月31日，該公司沒有按公允價值計量的任何長期資產。

養卹金計劃供資狀況. 我們的美國固定福利養老金計劃對新進入者關閉，2019年只記錄了4，000美元與服務相關的費用，這些費用與少數仍在路易斯維爾小時計劃和工薪計劃中累積福利的參與者有關。我們淨債務的變化主要歸因於貼現率的變化和計劃資產的執行情況。養卹金債務的估值採用每年與我們的外部精算顧問協商確定的貼現率，使用理論債券組合，並根據我們未來債務的預期現金流量時間進行調整。2019年12月31日的計劃負債是根據3.15%的貼現率計算的，貼現率反映了美世公司截至2019年12月31日的平均收益率曲線，四捨五入至最接近的5位。^TH基點。貼現率下降將增加未來養老金債務的現值；貼現率降低25個基點將使美國養老金負債增加約80萬美元。如前所述，在確定美國養老金計劃資產的預期長期回報率時，我們考慮歷史表現和前瞻性回報估計，以反映我們的投資組合和投資策略。根據對投資組合預期收益的最新分析，我們得出結論，路易斯維爾每小時計劃使用3.90%，馬裏恩計劃使用3.85%，路易斯維爾薪酬計劃使用3.65%，因為我們2019年美國養老金計劃資產的預期回報率是適當的。如果計劃資產的假定回報率改變100個基點，將導致2020年養卹金費用估計數發生30萬美元的變化。

截至2019年12月31日，我們的美國養老金計劃有1300萬美元的未確認損失。精算損益主要是貼現率和其他假設變化以及實際和預期資產收益之間差異的結果，在累計的其他綜合收入中遞延，並按照走廊辦法攤銷為支出。我們使用在職參與者的平均剩餘服務期，除非幾乎所有計劃的參與者都是不活動的，在這種情況下，我們使用所有在職和不活動參與者的平均剩餘預期壽命。

根據目前美國計劃的資金狀況，我們預計在2020年將提供大約90萬美元，這是聯邦法律所要求的最低資助金額。

儲備超額, 過時和廢品盤存. 我們在成本較低的地方記錄庫存，按照先入先出法或可變現淨值確定，我們為多餘的、過時的或報廢的庫存保留。這些儲備主要是根據管理層對庫存的可銷售性、原材料的歷史使用情況、對製成品的歷史需求以及對未來使用和需求的估計作出的評估。對可銷售性的不當評估或對未來使用或需求的不當估計，或使用或需求的重大變化，都可能導致儲量發生重大變化，並對我們在發生變化期間的綜合業務結果產生積極或負面影響。

股票補償. 我們根據公允價值確認條款對股票進行了記賬，採用了Black-Soles期權定價方法，這就需要輸入幾個主觀假設。這些假設包括估計員工在行使現有股票期權(預期期限)之前保留其既得股票期權的時間，以及我們的普通股價格在預期期限內的估計波動。股利收益率被假定為零，因為我們沒有支付股息，我們也沒有預期在可預見的將來支付任何股息。主觀假設的變化會對基於股票的薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響合併經營報表中確認的相關費用。

所得税. 我們按照ASC 740的規定對所得税進行核算，所得税根據這一規定，遞延税資產和負債因採用已頒佈税率衡量的財務報告和資產及負債的税基之間的臨時差異而產生的税收影響而得到確認。

在確定所得税支出和相關資產負債表金額時，需要管理判斷。此外，根據ASC 740-10，會計學由於所得税的不確定性，需要對不確定的所得税狀況的最終結果作出判斷。實際繳納的所得税可能與估計數不同，取決於所得税法的變化、經營的實際結果以及税務當局對納税申報表的最後審計。納税評估可能會在報税表提交數年後進行。我們相信，我們的入息税負債足以應付這些評税的可能結果。

遞延税資產也記錄為經營損失和税收抵免結轉。然而，ASC 740要求在某些部分或所有遞延税款資產不可能變現的情況下，記錄估值備抵額。這一評估在很大程度上取決於預測的短期盈利能力，包括税收籌劃的效果。遞延税資產和負債按我們開展業務或以其他方式產生應税收入或損失的每個税務管轄區分別確定。我們記錄了美國遞延税資產和墨西哥部分遞延税收資產的估值折讓額，在墨西哥，這些資產的實現被確定為不確定因素。如果我們決定將來能夠將我們的遞延税項資產變現超過已記錄的淨款額，則在作出決定期間，為減低估值免税額而作出的調整，會增加淨收入。

業務結果

我們的業務分為兩部分：Sypris技術公司和Sypris電子公司。下表比較了2019年至2018年我們的部門和綜合業務結果。下表列出了每年的結果、這些結果從一年到另一年的美元和百分比變化以及每年的結果佔淨收入的百分比。

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

淨收入. Sypris技術公司的收入來自於銷售鍛制和成品鋼部件和組件、高壓閉鎖和其他裝配式產品。Sypris技術公司的淨收入從上一年的190萬美元增加到2019年的6170萬美元。本年度淨收入增長的主要原因是，與能源有關的產品銷售增加190萬美元，但因商用車市場客户數量減少90萬美元而被部分抵消。此外，2018年第四季度實施的一項商用汽車項目的價格上漲導致今年增加了90萬美元。Sypris技術公司的收入預計在2020年將略有下降，主要原因是商業車輛市場的預期下降被新項目的推出部分抵消。

Sypris電子公司的收入主要來自於電路卡和全箱製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。Sypris電子公司的淨收入在2019年減少了190萬美元，降至2，620萬美元。Sypris電子公司2019年的淨收入部分受到某些電子元器件短缺和電子製造業大量提前期問題的影響。截至2019年12月31日的一年也受到發貨量加速到2018年第四季度的影響，因為該公司計劃於2019年1月開始實施新的企業資源規劃系統。2018年產生收入的大部分項目一直持續到2019年；然而，基於客户需求和政府資金，某些項目的數量有所下降。大多數在2019年創造收入的項目將持續到2020年。

毛利。 Sypris技術公司的毛利潤在2019年增長了230萬美元，達到980萬美元，而前一年為750萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，成交量的淨增長導致毛利增加了40萬美元。2018年第四季度實施的一項商業車輛計劃的價格上漲導致毛利增加了90萬美元。此外，供應費、水電費和維修費的改善對2019年的毛利產生了積極影響。這些改進在這一年中被提前生產和增加新項目的成本所部分抵消，這導致了2019年的增量成本和勞動力低效率，預計在2020年不會重演。

Sypris電子公司的毛利潤在2019年略有增加，達到10萬美元。雖然收入比上一年有所下降，但某些新項目的利潤率在2019年有所改善，並抵消了由於發貨量較低而產生的差異。比較結果中的另一個因素是2018年基本完成的一個工程製造開發項目的低利潤率表現。2018年該計劃產生的勞動效率低下和工程支助費用的相關成本在2019年沒有出現，從而提高了毛利。

銷售，一般和行政。 的銷售、一般和行政費用在2019年增加了320萬美元，達到1，370萬美元，而2018年為1，050萬美元。前一年的數額包括190萬美元，用於解決一筆未付的有爭議的法律費用，但數額低於最初收取的數額。此外，該公司在2019年第一季度10-Q表中重述公司未經審計的中期財務報表、與公司於2019年1月生效的新的企業資源規劃實施有關的諮詢費用以及該年僱員醫療保險索賠費用高於前一期間的相關專業費用也有所增加。

遣散費、搬遷費和其他費用.截至2019年12月31日和2018年12月31日， Severance、搬遷和其他費用分別為50萬美元和140萬美元。2019年的費用主要與與關閉百老匯工廠有關的封存費用有關。2018年的費用包括40萬美元的設備搬遷費用和100萬美元的其他費用，主要是與關閉百老匯工廠有關的封存費用(見本表格10-K合併財務報表附註4)。

其他收入、NET。 其他收入淨額從2018年的140萬美元減少到2019年的130萬美元。在2019年期間，該公司確認了與該年與其一名客户達成的結算協議有關的其他收入150萬美元(見本表格10-K綜合財務報表附註5)。此外，該公司確認了與出售Sypris技術公司內的閒置資產有關的淨利70萬美元，但因養卹金費用100萬美元而被抵消。

2018年期間，該公司確認了一筆230萬美元的保險回收收益，涉及因在百老匯工廠遭受的損害而收到的收益(見本表格10-K中的合併財務報表附註5)。收益因出售或處置閒置資產和養卹金費用60萬美元而損失20萬美元而部分抵消。

所得税。 2019年所得税準備金包括20萬美元的當期税收支出和20萬美元的遞延税收福利。2019年和2018年的税收支出包括墨西哥子公司繳納的税款和國內國家所得税。2019年遞延税款福利包括記錄的20萬美元福利，這是由於持續業務和其他綜合收入造成的損失所需的期間內税收分配造成的。

2018年所得税準備金包括當期税收支出30萬美元和遞延税收福利50萬美元。2018年遞延税收福利包括記錄的20萬美元福利，這是由於持續業務和其他綜合收入造成的損失所需的期間內税收分配造成的。遞延的税收福利還包括我們的一家墨西哥子公司部分倒轉估價津貼所帶來的30萬美元利益。

截至2019年12月31日，該公司目前對其國內遞延税資產和國外遞延税資產的一大部分保持了估值備抵。公司打算繼續維持對這些遞延税資產的估價免税額，直到有足夠的證據證明這些免税額的全部或部分倒轉為止。然而，鑑於其墨西哥業務最近的收益和預期的未來收益，我們認為，在今後12個月內，有一種合理的可能性，即可能有充分的積極證據，使管理層能夠得出一個結論，即不再需要對外國遞延税資產提供大約370萬美元的估價津貼。釋放估值津貼將導致確認某些遞延税款資產，並在減值期間減少所得税支出。然而，任何估值免税額的確切時間和數額都會根據公司能夠達到的盈利水平而改變。

季度業績

下表列出了截至2019年12月31日的兩年期內8個季度的未經審計的合併業務數據報表。季度業績是在13周的基礎上公佈的.我們在編制這些數據的基礎上，與已審計的綜合財務報表相同，我們認為，還包括了為公平列報這一信息所需的所有正常的經常性調整。你應該閲讀這些未經審計的季度業績，同時閲讀我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關説明(表格10-K)。任何季度的綜合業務結果不一定表明以後任何期間的預期結果。每股季度收益之和可能與因四捨五入而產生的全年收益相去甚遠。

流動性與資本資源

鰓家族資本管理説明。該公司從吉爾家族資本管理公司獲得了現金注入的好處。(“地中海漁業總會”)，截至2019年12月31日和2018年12月31日，共計650萬美元的有擔保本票債務(“票據”)。GFCM是一個由公司董事長、總裁兼首席執行官Jeffrey T.Gill和我們的董事R.Scott Gill控制的實體。GFCM、Jeffrey T.Gill和R.Scott Gill是該公司的重要股東。截至2019年12月31日，我們的主要承諾是2021年4月1日到期的250萬美元，2023年4月1日的200萬美元，2025年4月1日的餘額。該票據允許最多推遲18個月支付2021年4月和2023年4月到期的票據的60%的利息，並對公司的所有資產，包括在墨西哥的資產提供第一筆擔保權益(見本表10-K合併財務報表附註13)。

金融租賃義務。2016年3月9日，該公司以2.15億墨西哥比索(約合1220萬美元)的價格出售了其24英畝的Toluca地產。同時，該公司簽訂了一份為期十年的租約，租期為該公司目前佔用的9英畝土地和建築物，並用於其在託盧卡的業務。由於Toluca出售的結果，截至2019年12月31日，該公司有240萬美元的融資租賃義務。

2018年1月，該公司以130萬美元的融資租賃，於2017年在其Sypris電子工廠安裝了新的生產設備。截至2019年12月31日，租賃債務餘額為40萬美元。

2019年2月，該公司在其位於美國的Sypris技術工廠簽訂了30萬美元的新機器融資租賃合同，截至2019年12月31日，租賃義務餘額為20萬美元。

購買承諾。截至2019年12月31日，我們的採購承諾總額約為880萬美元，主要用於庫存。

現金餘額。截至2019年12月31日，我們擁有約510萬美元的現金和現金等價物，其中240萬美元在美國以外的地區持有，如果被遣返，可能會導致預扣税。我們預計，至少在今後12個月，業務活動的現有現金和現金流動將繼續足以為我們的業務活動提供資金，併為投資和籌資活動(例如資本支出)承付現金。

我們預計，我們的現金和現金等價物將足以使我們在今後12個月內繼續運作。與我們目前的預測相比有重大變化，包括但不限於：(一)我們的預計收入或來自未充分使用或非核心設備的銷售收入有重大短缺，(二)意外費用或費用，和/或(三)造成預定裝運意外延誤的操作困難，可能要求我們尋求額外資金，或迫使我們進一步削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產和/或暫停或削減計劃的項目。任何這些行動都可能對我們的業務、經營結果和未來前景造成重大損害。

經營、投資和籌資活動的現金流量

經營活動。2019年業務活動使用的現金淨額為580萬美元，而2018年提供的現金淨額為190萬美元。2019年應收賬款總額減少導致現金來源240萬美元，原因是2019年第四季度發貨量減少。2019年對庫存的投資導致使用現金280萬美元。庫存的增加主要與Sypris電子公司的新項目有關。2019年應付款減少，造成現金使用410萬美元。此外，2019年期間應計負債和其他負債減少，主要是由於未賺得收入減少，導致現金使用100萬美元。

投資活動. 投資活動提供的現金淨額2019年為100萬美元，而2018年為160萬美元。2019年12月31日終了年度投資活動提供的淨現金包括Sypris技術公司在此期間出售閒置資產所得的190萬美元，由90萬美元的資本支出部分抵銷。

2018年12月31日終了年度投資活動提供的淨現金包括與百老匯工廠遭受的損害有關的保險收益230萬美元(見本表格10-K綜合財務報表附註5)。此外，該公司在此期間還從Sypris技術公司出售閒置資產中獲得了140萬美元的收益。這兩個時期的資本支出都是維持投資水平。

籌資活動。2019年用於資助活動的現金淨額為80萬美元，而2018年為90萬美元。2019年用於融資活動的現金淨額包括60萬美元的融資租賃付款和20萬美元的最低法定扣繳股票補償金。2018年用於融資活動的現金淨額包括80萬美元的融資租賃付款和10萬美元的最低法定扣繳股票補償金。

表外安排

2019年12月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排.

最近的會計公告

關於最近會計公告的全部説明，見我們合併財務報表的附註1，包括各自的通過日期以及對我們的業務結果和財務狀況的影響。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們是條例S-K第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，因此無須提供條例S-K第305項所指明的有關市場風險的定量及定性披露。

項目8.財務報表和補充數據

Sypris解決方案公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和Sypris解決方案公司董事會。

肯塔基州路易斯維爾

關於財務報表的意見

我們審計了所附的Sypris解決方案公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日，截至該日終了年度的相關業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Crowe LLP

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

肯塔基州路易斯維爾

(二零二零年三月十九日)

Sypris解決方案公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

綜合損失報表

(單位：千)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

合併資產負債表

(千，除共享數據外)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

現金流量表

(單位：千)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

股東權益合併報表

(千，除共享數據外)

累積

所附附註是合併財務報表的組成部分。

Sypris解決方案公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日