QUALSTAR公司

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

指數

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性我們無法預測或量化。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。可能造成這種差異的因素包括但不限於“1A項-風險因素”和“第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素。諸如“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“尋求”或“繼續”這些詞語的變化，以及類似的表達方式，都是為了識別這些前瞻性的表述。前瞻性陳述還包括任何這類陳述所依據或相關的假設。本文件所包含的前瞻性聲明代表了對Qualstar公司未來業績的真誠評估，管理層認為這是一個合理的基礎。Qualstar公司放棄任何更新本文所載前瞻性聲明的義務，但法律可能要求的除外。

第一部分

項目1.事務

導言

Qualstar公司及其子公司(“Qualstar”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)分為兩個戰略業務部門：電力解決方案和數據存儲系統。Qualstar是以Qualstar品牌銷售的數據存儲系統的領先供應商，也是以N2Power品牌銷售的高效率和高密度電源解決方案的領先供應商。高斯塔爾公司於1984年在加州註冊成立，並擁有四家全資子公司。N2Power公司成立於2017年，經營公司的供電業務。Qualstar公司新加坡私人有限公司(“QC新加坡”)成立於2014年，目的是讓該公司在新加坡擁有工程足跡，並更好地服務於我們的合同製造商和我們的亞洲分銷夥伴和客户。2018年7月4日，高斯塔爾公司(Qualstar Limited)的全資子公司成立，以經營該公司在歐洲和非洲的數據存儲業務。2018年9月5日，高斯塔爾公司(Qualstar Corporation)的全資子公司Q-Smart Data Private Limited成立，經營該公司在亞洲的數據存儲業務。

Qualstar的N2Power品牌電源解決方案產品為原始設備製造商(“原始設備製造商”)提供獨特的電源解決方案，面向廣泛的市場，包括通信網絡、工業、遊戲、測試設備、照明、醫療以及其他市場應用。數據存儲系統產品包括高度可伸縮的基於磁帶的自動存儲解決方案，主要在網絡計算環境中存儲、檢索和管理電子數據，併為需要備份、恢復和歸檔存儲關鍵電子信息的組織提供解決方案。

我們的存儲產品與廣泛的存儲管理軟件解決方案兼容，如Xendata、IBM、EMC、CommVault和Veritas提供的解決方案。我們提供滿足中小型商業市場儲存需求的產品.除了倉儲產品外，我們還為客户提供服務和支持項目。

我們的N2電源產品為各種應用提供高效率和高密度的AC/DC和DC/DC電源解決方案，包括遊戲產品和數據中心技術，如交換機、路由器、數據存儲、服務器和網絡通信設備。我們擁有多種功能豐富的標準產品和創造定製和半定製產品的能力，我們為OEM廠商提供了一條全面的產品線，需要高價值、高效率的電源來滿足特定的應用。

我們通過授權經銷商在全球範圍內銷售我們的產品，並直接向原始設備製造商銷售。N2Power利用亞洲的合同製造商生產我們的電力解決方案產品。Qualstar存儲產品是由我們在世界其他地區的OEM供應商製造的，並被配置為在我們位於加利福尼亞Camarillo的工廠訂購。

數據存儲產業

背景

數據保存和檔案存儲市場由少數幾家大供應商和一些提供專門產品和容量範圍的中小型公司組成。解決方案包括基於磁盤和磁帶的系統和相關軟件。

數字數據、電子商務、大數據、數字媒體流和數據分析的激增，使數字信息的生產呈指數增長。隨着監管機構和公司要求更長時間地保留和訪問存檔數據，以成本效益更高的方式存儲這些數據的產品市場正在增長。我們相信，這一趨勢將推動對基於磁帶的數據存儲產品的持續需求。

戰略

我們存儲業務的主要目標是成為高可伸縮性、成本效益高的數據保存和信息技術市場存檔存儲方面的全球領先企業。為實現這一目標，我們計劃：

我們的存儲解決方案

今天的線性磁帶開放(“LTO”)數據存儲解決方案給那些努力應對快速增長的數據、可靠的數據保存和預算壓力的組織帶來了引人注目的結果。Qualstar為各種垂直聚焦的業務部門提供基於lto的數據存儲設備，包括但不限於媒體和娛樂、石油和天然氣、高性能計算、教育、電信和生命科學。

我們為中小型企業提供成本效益高的數據保護和存檔存儲，並向具有嚴格性能和數據可用性要求的更為複雜的中小型企業環境提供數據保護和存檔。我們提供多種存儲解決方案，具有廣泛的數據存儲能力。

Q系列-基於磁帶的數據存儲裝置

Qualstar為客户提供全方位的入門級和中檔數據存儲解決方案，從10兆字節到6.72兆字節不等。我們的Q8，Q40，Q48和可伸縮Q80磁帶庫滿足所需的數據存儲能力以及入門級和中檔客户的數據傳輸速率。

RLS系列-基於磁帶的數據存儲裝置

這些是我們“簡單可靠”的健壯磁帶庫，是在美國設計和製造的，以滿足中檔客户的數據存儲需求。通過內置庫加密、每個機櫃中的單個機器人以及從一個機櫃到另一個機櫃之間傳輸墨盒的電梯機制，這些磁帶庫以較低的所有權成本提供了強大的數據保護。50至474個時隙提供600兆字節至5.69兆字節的數據存儲容量，最高可達每小時23.8兆字節的數據傳輸速率。

XLS系列-企業級磁帶存儲設備

XLS是Qualstar的高度模塊化的企業庫系統，提供智能、密度、靈活性、可伸縮性和易用性，以及我們的簽名可靠性和價值。XLS的特點是COMPASS體系結構™，這是一種先進的機器人設計，具有優越的可靠性和密度。XLS可以從435磁帶輕鬆增量擴展到超過11，700磁帶，提供140兆字節以上的數據存儲容量。我們獨特的LRM(圖書館資源模塊)和MEM(媒體擴展模塊)組合允許最大密度為每平方英尺1368兆字節。

供電行業

背景

電力供應行業由少數大型供應商和大量專注於專業產品和市場的小公司組成。目前，我們的N2Power品牌產品的電力解決方案市場包括服務器、存儲和網絡(“SSN”)、工業和運輸(“IND”)、網絡電力系統(“NPS”)、醫療、遊戲和照明市場。

我們相信，以下主要趨勢將繼續推動我們的電力解決方案產品的需求：

戰略

我們供電業務的主要目標是成為數據中心設備、醫療、遊戲、測試設備、運輸、工業和電信網絡電力市場的高效率、高密度電力解決方案的全球領先企業。為實現這一目標，我們計劃：

我們的電源解決方案產品

我們設計、開發、製造和銷售我們的電源解決方案產品，其目的是轉換、調節、淨化、管理或分配電子設備的電力。我們的產品用於各種應用，並將交流電流從電網轉換為直流電流，或修改所提供的電壓(直流到直流)。我們的目標市場通常是高效率和高功率密度對我們的客户很重要。

我們銷售標準，修改-標準和定製設計的產品.標準產品不經修改銷售給我們的客户。修改-標準產品是基於輕微修改版本的標準產品。定製產品是專為客户設計的，一般不賣給其他客户。定製產品可能需要非經常性的工程和認證成本來實現產品的生產。憑藉我們在動力和機械設計方面的核心競爭力，我們是一家優化的電力系統制造商(OPSM)，提供完整的定製電力組件，使我們的客户無需購買更多的組件來將我們的電源集成到他們的產品中。

客户

我們以解決方案為重點的產品是專門為原始設備製造商、信息技術部門和中低市場公司設計的。我們通過全球授權的經銷商和經銷商網絡銷售我們的存儲產品。電源通過分銷商銷售，並通過獨立的外部銷售代表直接銷售。我們所有的產品和服務都是為滿足客户嚴格的要求和可靠性標準而設計和製造的。以下是我們頻道的更多細節：

我們將全球銷售分為三個地理區域：

我們主要通過一個遍佈整個地區的訓練有素的分銷夥伴和代表網絡來支持我們在美洲的客户。我們通過遍佈這些地區的分銷商和經銷商支持我們的EMEA、APAC和其他外國客户。

對美國以外的客户的銷售佔我們銷售的很大一部分。國際銷售受到各種風險和不確定因素的影響。(見本報告第一部分第1A項中的“危險因素”)下表按地理區域列出外國收入(千美元)：

我們為品牌產品提供全面的營銷材料，包括產品規格、銷售文獻和應用説明。我們還為主要渠道合作伙伴提供領先的機會。我們的銷售管理和工程人員為渠道合作伙伴提供支持，並訪問潛在的客户站點，以展示我們產品的技術優勢。我們在美國保持新聞關係，並參加世界各地的貿易展覽。

客户服務與支持

客户服務和支持是我們公司戰略的關鍵要素，也是我們致力於為各種規模的公司提供企業級支持和服務的關鍵組成部分。我們的技術支持人員接受培訓，以幫助我們的客户部署和兼容任何組合的硬件平臺，操作系統和備份，數據保護和存儲管理軟件。我們的應用工程師協助處理複雜的客户問題。我們維護全球免費服務和支持電話線，並通過我們的網站和電子郵件提供自助服務和支持。

標準保證包括：

工程學

我們的電源工程團隊致力於改進現有產品，創造新產品。我們的工程師與我們的客户緊密合作，為他們的具體項目需求進行修改。我們的數據存儲業務利用顧問滿足任何工程需求。

我們的工程工作包括美國和新加坡。我們還與第三方公司建立了補充工程資源的戰略夥伴關係，以獲取更多最新技術驅動的電力設計。這些夥伴關係使我們能夠通過在未來發布更多的標準和修改的標準電源解決方案產品來增加我們的產品寬度。

截至2019年12月31日的12個月，我們的工程費用為60萬美元，截至2018年12月31日的12個月，工程費用為50萬美元，分別佔淨收入的4.4%和4.1%。

製造和供應商

我們在加州卡馬裏洛的工廠以及以前在加州西米谷的工廠為我們的存儲產品進行產品組裝、集成和測試。我們的私人標籤存儲產品是在不同的地理位置由一組選定的供應商製造。我們的N2Power品牌產品是在中國製造的，有特殊資格的合同製造商。我們從外部供應商採購磁帶驅動器，底盤，印刷電路板，集成電路和所有其他主要部件。我們根據供應商提供符合技術規格和數量要求的高質量零部件的能力仔細選擇供應商。我們積極監測這些供應商，但我們面臨與供應商業績有關的重大風險。對於某些組件，我們限定一個單一的來源，這放大了短缺的風險，降低了我們與該供應商談判的能力。參見本報告第一部分第1A節“風險因素”標題下的“如果我們的供應商不能滿足我們的部件和製造需要，就會推遲我們的生產和我們的產品向客户發貨，並對我們的業務產生負面影響”。

競爭

全球數據存儲市場競爭激烈。競爭對手的規模各不相同，從小型初創企業到大型跨國企業，這些公司的財務、工程和營銷資源可能遠遠超過我們。在磁帶自動化市場上，我們相信我們的主要競爭對手是國際商用機器公司(IBM)、甲骨文/StorageTek、戴爾公司、惠普、歐陸存儲公司、SPECTRA邏輯公司和量子公司。關鍵的競爭因素包括產品特性、可靠性、耐久性、可擴展性和價格。進入磁帶自動化的門檻相對較高，因為這是一個資本密集型的成熟行業。

我們的主要電源競爭對手是Meanwell，Artesyn，TDK Lambda，XP Power和Bel Power。這些市場的關鍵競爭因素包括價格、性能、功能、可用性、互操作性、連通性、上市時間、增強和所有權總額。電力供應產品的進入壁壘很高，因為該行業資金密集。

我們所有產品的市場都是以激烈的價格競爭為特點的，我們預計我們的產品將繼續面臨巨大的定價壓力。

知識產權

我們依靠商標法、商業祕密法和其他知識產權法相結合來保護我們的所有權。儘管我們努力保護我們的專有權利，我們的業務競爭是重要的。我們認為，由於磁帶存儲和供電行業技術變革的迅速，專利、版權、商標和商業祕密保護的重要性低於市場反應能力、知識、能力、人員經驗和及時推出新產品等因素。

我們與所有員工和顧問簽訂員工專有信息和發明協議，以保護我們的技術和設計。

員工

截至2019年12月31日，我們在全球擁有16名員工，15名全職員工和1名兼職員工.我們亦會在有需要時聘用少量顧問及臨時僱員。我們不是任何集體談判協議或其他類似協議的締約方。我們相信我們和我們的員工關係很好。

證券交易委員會文件的提供

我們受1934年“證券交易法”的信息要求的約束。因此，我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以通過訪問位於華盛頓特區北大街100F街的證交會公共資料室或致電美國證交會1-800-SEC-0330獲得。此外，證券交易委員會還維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，包含報告、代理和信息陳述以及其他有關電子文件發行者的信息)。我們關於表格10-K的年度報告，我們關於表格10-Q的季度報告，我們目前關於表格8-K的報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供並經修正的那些報告，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或提供給它們之後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們的網址是：www.qualstar.com和www.n2power.com。我們網站上包含的信息不屬於10-K表格或我們向證券交易委員會提交的其他文件的本報告的一部分。

項目1A。危險因素

我們未來的經營結果受到風險和不確定因素的影響，我們對這些風險和不確定因素的控制有限，這可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。我們受到製造公司面臨的所有商業風險的影響，包括總體經濟的商業週期和趨勢、金融市場狀況、原材料和採購部件的無法預測的成本差異、需求變化和波動、關鍵人員的潛在損失、供應鏈中斷、政府立法和監管以及自然原因。下面列出的風險因素並不是所有因素都包括在內.其他因素和意外事件可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。我們認為，可能對我們產生不利影響的最重要的潛在風險因素如下：

我們有經營虧損的歷史，但我們可能沒有。維持盈利能力。

該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內實現了運營盈利。在2019年，該公司經歷了一個小的經營虧損，在2017年之前，該公司有一個經營虧損的歷史，從財政年度結束的2004年6月30日。沒有人能保證管理層能夠實現或維持盈利能力。

公共衞生威脅可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

公共健康威脅可能對我們正在進行的或計劃中的業務活動產生不利影響。特別是，2019年12月在中國爆發的一種新型冠狀病毒(COVID-19)導致了隔離、旅行限制以及其他商業和經濟混亂。我們目前無法預測任何可能的業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括與我們有業務往來的供應商、分銷商、轉售商和其他第三方，遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品過時，這反過來又會降低我們的經營業績。

我們經營的行業通常具有激烈的競爭和迅速的技術變革。我們相信，我們市場競爭的主要基礎是產品線的寬度、產品質量、供應商的穩定性、可靠性和信譽以及成本。因此，由於技術進步而導致的數量折扣、價格侵蝕和產品迅速過時在我們的行業中很常見，因為我們的競爭對手正在努力保持或擴大市場份額。產品過時會導致無法出售的庫存增加，這可能需要註銷，因此可能會降低我們的經營業績。同樣，價格下跌會減少我們的收入和毛利率，從而降低我們的經營業績。

我們的長期經營成果在很大程度上取決於我們不斷開發、引進和銷售新的和創新的產品、修改現有產品、響應技術變化和定製某些產品以滿足客户需求的能力。在這一過程中存在着許多固有的風險，包括我們無法預測技術變革的方向，或我們無法及時開發和銷售新產品和新應用，以滿足客户的需求，這些風險可能導致我們的淨銷售額下降，使我們的競爭對手失去市場份額。從歷史上看，我們已經註銷了過剩和過時的庫存，這對我們的運營結果產生了負面影響。在未來，過剩或過時的庫存可能需要註銷，而這反過來又會降低我們的經營業績。

我們所服務的市場的需求變化或下滑可能會影響我們的業務和經營業績。

我們推銷和銷售產品的行業是週期性的，可能經歷衰退。這些行業也會經歷波動，而未來的波動和衰退，或這些行業未能從衰退中恢復過來，都會對我們的業務和經營業績造成實質性的損害。同樣，如果我們在管理業務增長方面遇到困難，這可能會對我們造成實質性和不利的影響。此外，我們的業務和財務狀況可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，從而導致我們或我們的客户產品所服務的市場的商業和消費者支出下降。

如有需求，我們的經營業績可能會受到影響。我們的技術下降或未能如我們所預期的那樣發展。

如果我們的產品需求下降，或者價格上漲使銷售變得更加困難，我們將繼續面臨收入下降的風險。如果採用其他技術的產品獲得可比或優越的市場接受和競爭價格優勢，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利和實質性的影響，除非我們成功地開發和銷售採用新技術的產品。

我們的主要競爭對手將更多的財政資源用於產品的開發、銷售和銷售。因此，我們可能無法維持或增加我們的市場份額。

在產品的開發和銷售中，我們面臨着巨大的競爭。技術和產品標準的迅速和持續的變化可能很快使我們的產品競爭力降低，甚至過時。與我們的許多競爭對手相比，我們的財務、技術、製造、營銷和其他資源要少得多，這些有限的資源可能會在許多方面損害我們業務的經營成果。例如，在過去，我們的競爭對手提供了更廣泛的產品，擴大了其市場的地理範圍，收購了其他公司，並開發或獲得了與其產品一起運作的專有技術。

將來，我們的競爭對手可以利用他們更大的資源來：

我們相信競爭壓力可能會繼續下去。我們不能保證我們的資源將足以應付這場競爭，也不能保證我們將管理成本，並採取能夠有效利用我們資源的戰略。如果我們不能成功地應對競爭壓力，我們的價格和利潤率可能會下降，我們的市場份額可能會下降。

我們依靠間接銷售渠道來銷售和銷售我們的品牌存儲產品，以及直接和間接的銷售渠道來銷售和銷售我們的品牌電力解決方案產品。我們與一家或多家經銷商或分銷商關係的喪失或惡化，或我們無法建立新的間接銷售渠道來推動我們產品的增長，都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們將我們的大部分品牌存儲產品出售給增值經銷商，後者則將我們的產品賣給最終用户。在某些情況下，經銷商將我們的磁帶庫與其他製造商的產品集成在一起，並將合併的產品出售給自己的客户。我們將我們的品牌電源解決方案產品直接賣給OEM客户(或他們的合同製造商)和我們的分銷渠道，後者將我們的產品賣給OEM客户。這些銷售渠道的成功是很難預測的，特別是隨着時間的推移，我們沒有從他們的購買承諾或長期訂單，以保證任何基線銷售通過這些渠道。我們的幾個經銷商和分銷商的競爭產品線，他們可能會促進我們的產品，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經銷商或經銷商可能不會繼續購買或有效地銷售我們的產品，每個經銷商或分銷商決定它將從我們那裏購買的產品的類型和數量，以及它出售給客户的產品的價格。在全球建立新的間接銷售渠道是我們推動收入增長戰略的重要組成部分。

我們的經營結果可能會受到多個因素的不利影響，包括：

我們沒有任何獨家協議與我們的VAR或經銷商誰購買我們的產品的個別購買訂單的基礎上。如果我們失去了重要的VAR或經銷商，或者他們減少了對我們產品的關注，或者如果我們無法獲得額外的VAR，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們的供應商不能滿足我們的零部件和製造需求，這可能會延誤我們的生產和我們的產品交付給客户，並對我們的業務產生負面影響。

我們的產品包括由外部供應商生產的許多組件和組件。我們在很大程度上依賴這些供應商生產我們的產品所必需的產品，包括磁帶驅動器、印刷電路板和集成電路。對於某些產品，我們只限定一個單一的來源，這放大了短缺的風險，降低了我們根據價格與該供應商談判的能力。由於一些供應商的短缺或質量問題，我們有時無法獲得我們所需要的足夠的部件。如果我們的供應商不能滿足我們的生產需求，這將延誤我們的生產和我們的產品交付給客户，並對我們的業務產生負面影響。

我們還依賴軟件供應商開發和支持我們的自動化磁帶庫產品的操作所需的軟件，並將它們集成到用户的計算環境中。因此，我們的磁帶圖書館產品市場的持續發展和未來增長將在一定程度上取決於這些供應商是否有能力滿足磁帶圖書館購買者的總體數據儲存和管理需要，以及我們是否有能力與這些公司保持關係。

我們的N2電源主要供應商位於中國。如果製造商不能及時或根本不能夠向我們交付產品，我們的供電業務就會受到不利影響。雖然我們與這些供應商有多年的良好經驗，但無法保證情況不會改變，並迫使這些供應商中的一個或多個減少或終止對我們的交貨。此外，使用合同製造商提供我們的電力供應通常要求我們提前幾個月下生產訂單，以滿足我們對產品的預期需求。這反過來又導致了這樣的風險：我們可能缺乏足夠的庫存，無法在我們的預期保守的情況下向我們的客户出售，或者在我們的預期樂觀的地方，我們可能會訂購過剩的產品庫存。我們過去曾經歷過製造電力供應所需的部分部件的短缺。

由於我們的主要供應商在中國，自然災害或政府指示關閉等問題可能會對我們及時向客户交付產品的能力產生不利影響。中國政府最近延長農曆新年以遏制冠狀病毒的傳播，擾亂了全球市場的供應鏈，並可能對我們產品所用部件的供應產生實質性和不利的影響。

如果我們未能及時開發和引進新產品，成本效益高，或者如果我們的產品不具備市場所需的功能，我們最終可能會失去市場份額和對競爭對手的銷售。

我們的產品市場的特點是不斷變化的技術和不斷變化的行業標準。我們的未來成果將取決於我們是否有能力預測技術的變化，及時和具有成本效益的基礎上開發新的和增強的產品，以及引進、製造和獲得市場對這些新產品和增強產品的接受。特別是在我們的磁帶庫產品方面，引進新的存儲技術或採用與我們現有產品標準不同的行業標準可能會使我們現有的產品過時。

高科技產品的發展時間表本身就會受到不確定因素的影響，我們無法保證我們能夠滿足我們的產品開發時間表，也無法保證我們的開發成本將在預算範圍內。如果所開發的產品或產品因技術問題、質量問題或組件短缺而無法交付，或者這些產品或產品增強不為市場所接受或不可靠，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，或者如果其他人未經授權而使用我們的專有技術，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依靠商標、商業祕密等知識產權法和各種合同權利的結合來保護我們的所有權。儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的產品或技術。因此，這些權利不排除競爭對手開發與我們的產品相當或優越的產品。此外，我們產品的許多方面不受知識產權保護，因此可以由他人複製。

未被發現的製造缺陷可能會增加我們的成本，減少我們的收入，並從我們的核心業務需求中轉移資源。

儘管我們努力修改和更新我們的製造和測試流程以解決工程和組件的變化，但我們可能無法充分控制和消除製造缺陷。這些缺陷可能包括與新引入的產品、現有產品的新版本或已與其他供應商的產品集成到系統或設備中的產品相關聯的未檢測到的軟件或硬件缺陷。如果我們不能充分監測、開發和實施適當的測試和製造過程，我們可能會遇到產品故障率，導致大量的裝運延誤、保修費用或對我們的聲譽造成損害。產品缺陷也可能消耗我們有限的工程資源，並中斷我們的開發工作。重大的產品故障將增加我們的成本，並導致未來銷售的損失，並對我們的業務有害。

我們的大部分業務都受到與在國外經營有關的風險的影響。

我們在國際上創造了很大一部分收入，我們相信國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。此外，我們的電源產品的生產是由亞洲的合同製造商。我們面臨的風險是，我們在哪些國家開展業務，或在哪些國家有客户、供應商或合同製造商：

與國際行動有關的其他風險和費用包括：

更換董事會和高級管理人員，並保留關鍵人員。

關鍵管理職位的更替可能會暫時損害我們的財務業績和運營結果。失去我們的某些高級管理人員可能會擾亂業務和與關鍵客户和分銷商的關係，我們的經營結果可能受到不利影響。我們開發和實施新技術的能力取決於我們是否有能力僱用具有高技術技能的人員。如果我們不能吸引和留住關鍵的技術人員，我們的技術專長可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，更換任何關鍵管理人員或其他關鍵人員可能是困難、耗時和昂貴的，不能保證我們將能夠徵聘適當的替代人員或吸收新的關鍵管理人員到我們的組織中，以實現我們的業務目標。

對我們提出的知識產權侵權索賠可能會導致 在……裏面a 重大責任和重大費用，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

有時，我們可能會因被指控未經授權而使用另一方的知識產權而受到索賠或詢問。雖然我們目前相信任何這類行動的最終責任數額(如有的話)不會對我們的財務狀況、營運結果或流動資金造成重大影響，但任何牌照討論或訴訟的最終結果仍不明朗。任何侵權索賠的不利解決可能會使我們承擔重大責任，並要求我們避免製造和銷售某些產品。此外，無論結果如何，知識產權訴訟中發生的費用可能很大。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的收入和經營業績可能會在每個季度之間出人意料地波動，這可能反過來影響我們的股價。

我們的季度收入和經營業績在過去一直波動不定，而且由於上文和其他各種因素的影響，今後可能會有所不同，其中包括：

我們相信，對我們的經營業績進行逐期比較可能不一定是衡量我們未來業績的可靠指標。很可能在未來的某個時期，我們的經營業績將無法滿足您或公開市場分析師的期望。收入或經營業績的任何意外變化都可能導致我們的股價波動，因為這些變化反映了投資者和分析師可以獲得的新信息。新的信息可能會導致投資者和分析師對我們的股票進行重新估值，而總的來説，這可能會導致我們的股價波動。

我們股票的交易歷史上是有限的，我們的股票價格一直波動不定，這可能會影響你出售你的股票的能力。

我們股票的平均成交量一直處於歷史低位，在一些日子裏很少或根本沒有交易。這一點，以及以下所列的因素，使我們的股票價格波動。因此，很難以你所付的價格或相當於納斯達克股票市場報價的價格出售你的股票。可能導致未來股價波動的因素包括：

此外，股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多規模較小的上市公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與具體公司的經營業績無關或不成比例。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的特許文件和加州法律中的某些條款可能會阻礙或阻止我們公司控制權的改變。

我們的租船文件中的某些條款可能會使第三方難以獲得對公司的控制權。例如，我們的公司章程和章程要求股東在股東會議之前及時通知我們的公司祕書，如果他們想提名董事或提交股東批准的建議，並載有取消董事選舉累積投票的規定。此外，在不違反納斯達克股票市場規則的情況下，我們的董事會有權在股東不採取任何行動的情況下發行至多500萬股優先股，並確定這些股票的權利和偏好。這些規定可能會拖延、延遲或阻止控制的改變，可能會阻止以高於市價的溢價投標我們的普通股，並可能對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的首席執行官，他同時領導着其他上市公司。

StevenN.Bronson，我們的首席執行官和總裁，同時擔任Interlink電子公司的總裁和首席執行官。(納斯達克市場代碼：LINK)兼BKF資本集團(BKF Capital Group，Inc.)首席執行官兼董事長。(OTCMKTS：BKFG)。因此，他把自己的時間分配給了這些公司，沒有把全部的業務時間和精力投入到高通的業務上。布朗森先生目前平均每週工作20至30個小時。然而，不能保證布朗森先生在本公司投入的時間不會在有限或長時間內不時減少，因為他的其他業務義務需要他更多的注意力。布朗森先生不需要花最少的時間在Qualstar的生意上。我們的持續成功在一定程度上取決於布朗森先生的可用性和業績，他擁有獨特和廣泛的行業知識和經驗，並對我們的業務和戰略有着深刻的理解。布朗森先生向誇爾斯塔爾公司提供的服務從目前的水平上減少，因為他對Interlink Electronics、BKF Capital或他所屬的其他組織負有義務，這可能會產生破壞性影響，對我們有效管理業務和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。

美國和其他國家貿易政策的變化，包括貿易協定的改變和關税的徵收及其後果，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

美國政府已表示並表示打算通過重新談判和終止與中國和其他國家的某些現有雙邊和多邊貿易協定和條約，並對各種產品和其他貨物徵收關税，從而改變其國際貿易政策方針。由於我們的主要合約製造商及重要的產品供應商均位於中國，而我們在其他地方亦有有限的製造業，美國或其他國家的政策改變，例如已建議、實施和威脅的關税，對我們構成特別的風險。關税已經宣佈並實施，未來的關税可能會對我們的某些產品產生不利影響。我們無法預測未來的貿易政策、任何重新談判的貿易協定或條約的條款、或關税及其對我們業務的影響。貿易戰可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。如果美國或其他國家實施的貿易關税和其他限制增加或限制我們進口到美國或其他國家的產品或部件或材料的價格或數量，或造成不利的税收後果，我們的產品的成本或毛利率可能會受到不利影響，我們的客户對產品和服務的需求可能會減少。如果我們認為有必要根據這些政策、協議或關税改變我們的全部或部分活動或業務，我們的資本和經營成本可能會增加。我們目前為應對這些風險所做的努力可能並不有效，可能會對我們的運營和運營結果產生長期的不利影響，而我們可能無法逆轉這些影響。這些努力也可能需要時間來實施或發揮作用。, 並可能導致不良的季度財務業績或波動，我們的季度財務報告。因此，國際貿易政策的變化、貿易協定和關税的變化可能對我們的業務、經營結果和財政狀況產生不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

Qualstar總部位於加利福尼亞州的Camarillo。該工廠佔地9，910平方英尺，租期為5年，2個月，從2019年6月1日開始，2024年7月31日到期。該設施的租金為每月9，910美元，每年增加3%，並可選擇將租約延長兩個36個月。

誇爾斯塔爾租賃了一個15，160平方英尺的設施，位於西米谷，加利福尼亞州。這份為期三年的租約於2014年12月15日開始，並已再延長三年，至2021年2月28日止。該設施的租金為每月11 400美元。2019年5月22日，誇爾斯塔爾公司為司米穀(Simi Valley)所在地簽訂了轉租合同，該地點曾擔任誇爾斯塔爾公司總部和首席執行官辦公室。轉租期由2019年7月15日起，至2021年2月28日止。轉租的基本租金約為每月13 000美元。

在截至2019年12月31日的財政年度，Qualstar還在加利福尼亞州的韋斯特萊克村租賃了大約5400平方英尺的辦公空間。租約於2020年1月31日到期，不續約。這個設施的租金是每月11，000美元，每年增加3%.自2016年3月21日起，誇爾斯塔爾公司為西湖村設施簽訂了轉租協議。轉租的期限與主租契的期限同時屆滿，租客每月向高星支付12，000美元，每年增加3%。

Qualstar在新加坡租賃了一家工廠，佔地1，359平方英尺，供我們的供電工程人員使用。這份為期兩年的租約自2016年4月1日起生效，有效期為兩年，至2020年3月31日止。該設施的租金為每月2 600美元。租約不續約。

項目3.法律程序

在我們正常的業務過程中，Qualstar經常會受到各種各樣的索賠和法律訴訟的影響。雖然管理層目前認為單獨或總體上解決對我們的索賠要求不會對我們的財務報表產生重大不利影響，但這些事項受到固有的不確定因素的影響，管理層對這些事項的看法今後可能會發生變化。如果損失可能已經發生，並且損失的數額可以合理估計，我們就會發生與我們的承諾和意外開支有關的意外損失，包括訴訟。截至2019年12月31日，與損失應急事項有關的費用和費用無需計提。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

市場信息

Qualstar的普通股在NASDAQ資本市場或納斯達克(符號-QBAK)上交易。

持有人

截至2020年3月9日，Qualstar的普通股記錄中約有21位股東，不包括通過cede&Co.和其他公司以街頭名義持有股票的實益所有者。

股利政策

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的12個月內，沒有宣佈股息。未來支付股息的決定將由公司董事會自行決定，除其他因素外，還將取決於公司的經營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

最近出售未註冊證券

無

發行人及關聯購買者購買權益證券

2018年12月5日，董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，以回購公司普通股。該計劃允許回購最高總價240萬美元，回購的普通股數量不超過409萬股。該計劃於2019年12月5日到期。下表列出截至2019年12月31日的季度內，Qualstar購買普通股的情況：

根據股票補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日的Qualstar股權補償計劃的補充信息：

項目6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

你應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及合併財務報表和合並財務報表的相關説明，這些説明隨後載於本年度報告表10-K。除了歷史財務信息，下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計、信念和期望，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本年度報告中關於表10-K的其他部分，特別是在“風險因素”和“前瞻性陳述”中。

概述

Qualstar公司於1984年在加利福尼亞註冊成立。Qualstar製造和銷售用於存儲、檢索和管理其Qualstar品牌下的電子數據的自動磁帶庫。磁帶庫由盒式磁帶驅動器、磁帶盒和機器人組成，用於將磁帶盒從其存儲位置移動到軟件控制下的磁帶驅動器。Qualstar的磁帶庫為需要備份、恢復和存檔存儲關鍵電子信息的組織提供存儲解決方案。Qualstar的子公司N2Power公司以N2Power品牌的名義設計、開發、製造和銷售高效率的AC-DC和DC-DC電源。

Qualstar已經制定了一項業務計劃，與其他與電源和數據存儲相關的公司建立全球夥伴關係，這將提高我們開發新產品的工程能力，並使我們能夠“私人標籤”並銷售適合我們產品組合的已建立的戰略產品。

Qualstar在2014年成立了新加坡子公司Qualstar公司新加坡私人有限公司(“QC新加坡”)，以推進其在亞洲建立電力供應工程足跡的計劃。新加坡QC允許我們聘請戰略工程人員來幫助我們維持現有的電力產品和新產品的開發。新加坡QC公司幫助我們為我們的亞洲客户提供服務，並使我們能夠與新加坡各技術學校建立關係，這些學校有着與當地企業合作開發新的突破性技術的歷史。

為了幫助公司的全球擴張目標，Qualstar又設立了兩家子公司。2018年7月4日，Qualstar公司的全資子公司Qualstar有限公司成立，以支持Qualstar在歐洲、中東和非洲的數據存儲業務。2018年9月5日，Qualstar公司的全資子公司Q-Smart Data Private Limited成立，以協助該公司在亞太地區的數據存儲業務增長。

關鍵會計政策和估計數

我們對合並財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露作出估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括那些與意外損失，產品生命週期和庫存過時，壞賬，銷售回報，保修成本，基於股票的補償充公率，以及未來税收後果的潛在後果。我們的估計依據的是歷史經驗，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們相信以下重要的會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

本公司根據會計準則編纂主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，當它的客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，其數量反映出我們期望得到的作為交換這些貨物或服務的代價。為了確定公司確定的安排是否屬於ASC 606的範圍，我們執行以下五個步驟：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在(或作為)履行履約義務時確認收入。五步模型適用於合同時，我們很可能會收取我們有權得到的報酬，以換取轉讓給客户的貨物或服務。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務，確定那些是履行義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是不同的。然後，在履行(或作為)履行義務時，我們確認分配給相應履約義務的交易價格的收入。

貨物裝船時，所有權和滅失風險一般會轉嫁給我們的客户。在所有權或滅失風險傳給目的地的有限情況下，我們推遲到此類事件發生時再確認收入。我們的收入來自兩個主要來源：產品和服務。產品收入包括根據與客户達成的數據存儲、產品和電源的協議裝運的產品。服務包括客户支持(技術支持)、安裝、諮詢和設計服務。合同可以包括產品和服務。很少有與客户簽訂的合同包含多個性能義務。對於這些合同，如果個別履約義務是不同的，則公司單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。當這些服務在獨立的基礎上出售時，通常根據可觀察的交易來估算獨立的銷售價格。

我們提供不同時間和條款的產品保證。產品保證在性質上被認為是保證型的，除了確保產品按照預期的功能外，不包括任何內容。根據ASC 606中的指南，保證型保證不代表單獨的履約義務。我們還出售單獨定價的維修服務合同，這些合同符合服務類型的保證，代表着單獨的履約義務。歷史上，我們在保修計劃下的產品退貨率很低。

我們的客户可以在指定的一段時間內承包各種技術服務。該服務合同允許客户致電Qualstar尋求技術支持，更換有缺陷的部件，並由Qualstar的第三方合同服務提供商提供現場服務。我們按服務合同的金額記錄合同服務的收入，但該金額在服務期限開始時遞延，並在合同有效期內按比例攤銷。

我們的專業服務包括諮詢、工程師和設計服務。由於控制權隨時間轉移，收入是根據完成履約義務的進度來確認的。衡量完成進度的方法需要判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。公司通常使用輸入方法來衡量其合同的進度，因為它最能描述向客户轉移資產的情況，而這種情況發生在公司對合同產生成本時。在進度的成本-成本計量下，完成工作的進度是根據迄今為止發生的費用與完成履行義務時的估計費用總額的比率來衡量的。收入按成本按比例入賬。履行這些義務的成本包括勞動力和分包商成本。

該公司的合同之一包括可變的考慮，因為合同有大量和廣泛的可能的考慮金額而受到限制。本公司採用期望值法估算本合同中可變價款的金額。

該公司選擇了實用的權宜之計，不披露截至2019年12月31日尚不滿意的交易價格信息，因為交易價格只包括受約束的可變考慮因素。

公司選擇了切實可行的權宜之計，不調整承諾的考慮金額，以應對合同的一個重要融資組成部分的影響，因為從公司轉讓服務到客户支付費用之間的期限為一年或一年以下。

遞延服務收入在合併後的資產負債表中作為當前和長期分別顯示。截至2019年12月31日，我們的遞延服務收入約為949，000美元。2018年12月31日，我們推遲了大約863，000美元的服務收入。

金融工具的公允價值

我們對合並財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債的公允價值進行定期計量(至少每季度一次)。見合併財務報表附註1-會計政策。

可疑賬户備抵

我們根據對特定賬户的可收性和應收賬款的總體狀況的評估來估算我們的可疑賬户備抵額。在評估可疑賬户備抵的適足性時，我們分析了具體的貿易應收賬款、歷史壞賬、客户信用、客户信譽以及客户付款方式和方式的變化。如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們支付額外款項的能力受到損害，那麼我們可能需要額外的備抵。同樣，如果我們確定今後可以實現比先前估計的更多的應收賬款，我們將在作出這一決定的期間調整備抵，以增加收入。

存貨估價

我們以先到先出的方式記錄成本或市場價值較低的存貨。我們根據許多因素定期評估我們的庫存價值，包括預期的產品或物質需求、當前的市場狀況、技術過時、當前成本和可變現淨值。如果必要的話，我們會根據對未來需求和市場狀況的假設，將我們的庫存記錄下來，用於估計過時、潛在收縮或無法銷售的庫存，等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。如果技術的變化比預期的要快，或者市場條件不如管理層預期的那麼有利，那麼可能需要額外的庫存減記。

保證義務

在確認收入時，我們提供產品保證的估計成本。我們從事廣泛的產品質量計劃和過程，包括積極監測和評估產品故障率，材料使用和估計服務交付成本，以糾正產品故障。然而，如果實際產品故障率、材料使用或服務交付成本與我們的估計不同，則需要對估計的保修責任進行修訂。從歷史上看，我們的保修成本並不高。

法律和其他意外開支

對我們提出的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。意外損失(如法律訴訟或索賠)所造成的估計損失，如有可能已發生負債，並可合理估計損失數額，則應由收入項下的費用產生。當該實體預期在就應計損失進行辯護時產生的法律費用為重大費用時，損失應計入所有費用，如果法律費用是合理估計的，則應計及這些費用，而不論是否可以估計該意外開支本身的負債。如果至少有發生損失的合理可能性，則需要披露應急情況。這些因素的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。

股份補償

以股份為基礎的補償在歸屬期內按公允價值記帳.我們使用Black-Schole期權定價模型來確定授予日期的獎勵的公允價值，並確認在歸屬期內的補償費用。我們用於模型的輸入需要使用關於股票預期波動性的判斷、估計和假設，平均員工在行使日期之前持有期權的期望值，預期的未來紅利，以及預期將被沒收的基於股票的獎勵的數量。這些投入和假設可能發生變化，實際結果可能與這些估計不同，我們的業務結果可能受到重大影響。

所得税會計

我們根據現行的税務法例，估計我們在法定司法管轄區內的税務責任。這些估計數包括對為財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的資產和負債之間的臨時差額以及對遞延税務資產的變現而產生的遞延税資產和負債的判斷。只有在税務當局根據税務當局的技術優點，經税務機關審查後，才有可能維持不確定的税收狀況，才能確認税收利益。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益來衡量。ASC 740還就所得税資產和負債的非確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸有關的利息和罰款的會計核算以及所得税披露提供指導。

由於未來幾年實現遞延淨資產收益的時間不確定，我們維持了估值備抵，以減少我們的遞延税資產。我們曾考慮日後的應課税入息，以及審慎和可行的税務籌劃策略，以評估是否有需要設立這類免税額。如果我們決定將來能夠變現全部或部分遞延税淨資產，則估值免税額將相應減少。

我們可以定期接受聯邦和州監管機構以及國税局的檢查。我們可能會被評估額外的税收和/或處罰取決於這些考試的結果。我們以前的考試並沒有導致任何不利的或重大的評估。

該公司的經營虧損淨額為聯邦所得税結轉約3 060萬美元，州所得税淨營業虧損結轉約1 900萬美元。該公司有260萬美元的工程和其他税收抵免。如果不加以利用，聯邦淨營業損失將從2026年開始到期，其他税收抵免結轉將於2024年開始到期。如果不加以利用，截至2019年12月31日的國家淨營業虧損結轉將於2020年到期。國家工程信貸對結轉期沒有限制.

最近的會計公告

見合併財務報表所附附註“重大會計政策説明1”中最近的會計準則，以全面説明最近的會計公告，包括各自的預期採用日期以及對我們的業務結果和財務狀況的影響。

行動結果

下表按淨收入百分比反映了所述期間的業務數據綜合報表。該表彙總了公司兩個業務部門的收入，即數據存儲和電力供應，詳見我們合併財務報表注11，單位為千。

T的比較焊接結束的幾個月十二月 31, 2019 和2018

淨收入變化：

淨收入的增加歸因於下文所述的部門具體因素。

分段收入

電力供應-銷售下降是由於我們現有客户的需求減少。主要客户，包括我們的電力供應，有可變的生命週期和生產需求。隨着一些項目的加速和其他項目壽命的臨近，新生產的時間造成了銷售的波動。

存儲--在截至2019年12月31日的會計年度，與上一年度相比，我們的數據存儲部門的產品和服務銷售收入增長。產品收入的增加歸功於新的垂直頻道合作伙伴關係，重點是媒體和娛樂、數字取證、電子發現和視頻監控市場。隨着LTO 8(線性磁帶開放)磁帶技術的發佈和磁帶庫容量的100%增長，公司的銷售已經轉向入門級和中型圖書館。我們的Q系列產品組合滿足入門級和中型市場的要求.與前一年相比，我們的服務收入有所增加，這主要是由於我們從與索尼成像產品和解決方案公司的合作中獲得的產品開發服務收入。(“索尼”)用於開發企業級光盤檔案(“官方發展援助”)庫，抵消了我們技術支持收入的減少。在截至2020年3月31日的季度內，誇爾斯塔爾向索尼發出了終止合同的通知，並完成了與索尼的合同規定的剩餘義務。

2020年第一季度，中國春節假期的延長和COVID-19所帶來的全球商業環境的空前變化，對我們產生了影響。在這個時候，在我們的供電業務中，我們正經歷着向客户發貨日期的延遲，因為我們的分包製造商正在全力重建。雖然公司目前很少被取消，但公司也看到客户在重新評估他們的需求時，推遲了這兩個業務部門的訂單。目前，我們很難預測這些事件對我們未來收入的影響。

毛利：

該公司在截至2019年12月31日的一年中，其兩個業務部門的毛利潤均比前一年下降。電力供應毛利下降的主要原因是，與從終止的合同製造商購回的庫存減記有關的268，000美元一次性費用。數據存儲毛利下降主要是由於我們與索尼的安排，限制了我們的毛利。在我們的項目中，我們與索尼的協議規定了不同程度的毛利。在截至2019年12月31日的一年中，允許的毛利上限為10%，而前一年則不受限制。

業務費用：

工程學

與2018年相比，在截至2019年12月31日的12個月中，工程費用略有增加，原因是國際電工委員會發布的一項新要求增加了我們供電業務的合規成本。

銷售與營銷

與2018年相比，截至2019年12月31日的12個月，銷售和營銷支出保持不變。在截至2019年12月31日的12個月中，我們增加了國際銷售顧問和營銷顧問，以增加我們的收入。

一般和行政

與2018年相比，截至2019年12月31日的12個月的一般費用和行政費用減少，主要原因是法律和專業費用減少。

所得税準備金(福利)：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，該公司分別記錄了與國家所得税相關的18，000美元税收優惠和4，000美元税收準備金。該公司在考慮到為聯邦和州的目的而結轉的營業損失淨額之前，有本年度的應税收入。出於聯邦目的，在考慮到淨營業虧損結轉的好處後，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，不需要為聯邦税收編列備抵。為了州税的目的，在考慮到國家淨營業損失結轉的好處後，只需要對州所得税作一小部分規定，主要是因為在公司有應税存在的各州的最低税額。

流動性和資本資源

在截至2019年12月31日的12個月中，用於經營活動的現金為10萬美元，而2018年12月31日終了的12個月提供的現金為20萬美元。2019年各業務提供的現金減少主要與資產和負債的變化有關。2019年，該公司增加了應收賬款，因為該年最後一個月數據存儲產品銷售增加。2019年12月31日的應收賬款為240萬美元，而2018年12月31日的應收賬款約為180萬美元。

截至2019年12月31日的12個月，用於投資活動的現金為85，000美元，而2018年12月31日終了的12個月為26，000美元。我們的投資活動主要包括倉庫勒索和改進新設施和新的計算機設備和軟件。

在截至2019年12月31日的12個月中，用於融資活動的現金為717 000美元，用於回購普通股。在2018年12月31日終了的12個月中，用於資助活動的現金為54 000美元，用於回購普通股，並以行使股票期權的收益抵消。

公司繼續致力於實現盈利和改善現金流。通過引入私人標籤產品，我們能夠獲得類似或更大的利潤率，而無需自己開發新產品，從而減少了人員數量和產品風險。這些努力和我們增加的收入促進了現金流動的改善。2018年12月，該公司實施了一項股票回購計劃，以提高股東價值。該計劃於2019年12月5日到期。

截至2019年12月31日，該公司擁有390萬美元現金和現金等價物，以及10萬美元限制性現金，用作公司信用卡的抵押品。我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足自本報告之日起至少12個月的週轉資本和資本支出需求。我們可以利用現金投資於我們認為具有戰略意義的業務、產品或技術。我們定期評估其他公司和技術的可能投資。此外，我們已經並可能在未來投資於那些我們已經確定了潛在協同作用的公司。然而，我們目前沒有關於其他企業或技術的任何物質投資或收購的承諾或協議。如果我們需要額外的資金來滿足我們的業務需要，就不能保證在需要時，我們會獲得額外的資金，如果有，也不能保證能以商業上合理的條件獲得額外的資金。

合同義務和承付款彙總表

以下是截至2019年12月31日合同義務項下我們未來應支付款項的摘要，由分租收入抵消(千)：

表外安排

我們沒有任何表外安排。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致誇爾斯塔爾公司及其附屬公司的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Qualstar公司及其子公司(該公司)的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的綜合收益、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度公司業務和現金流量的合併結果。

解釋性段落-會計原則的改變

如財務報表附註1所述，由於採用ASU 2016-02號，公司於2019年改變了租賃會計核算方法，租約(主題842)，經修訂，自2019年1月1日起，採用經修改的回顧性方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

QUALSTAR公司

合併資產負債表

(單位：千，份額除外)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

QUALSTAR公司

綜合收入報表

(單位：千，但每股數額除外)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

QUALSTAR公司

股東權益合併報表

(單位：千)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

QUALSTAR公司

現金流量表

(單位：千)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

QUALSTAR公司

合併財務報表附註

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條規則，對截至2019年12月31日的Qualstar信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的12個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，也沒有對財務報告的內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。截至2019年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，它採用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年“內部控制-綜合框架”中提出的標準。根據我們的評估，我們得出的結論是，截至2019年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

這份10-K表格的年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為較小的報告公司不受“薩班斯-奧克斯利法”第404條的認證要求的約束。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

董事

下表列出了有關我們公司現任董事的某些信息。董事每年選舉產生，任期至下一次股東年會或其繼任人當選並取得資格為止。我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。有關我們董事的履歷信息，請參閲下面“履歷信息-導演”下的討論。

執行幹事和其他關鍵幹事

下表列出了有關我們公司現任執行人員和其他主要官員的某些信息。有關我們行政人員的履歷資料，請參閲下文“履歷資料-行政主任及其他主要人員”的討論。

傳記信息

處長資格的背景

所有董事會成員都應具備創建職能董事會所必需的某些個人特徵：高個人和專業道德、正直和價值觀；實用智慧和成熟判斷；求知慾強和客觀的視角；業務決策層面的專業經驗；有時間親自參加董事會和委員會會議；以及承諾代表我們股東的長期利益。董事每年選舉產生，任期至下一次股東大會或其繼任人當選合格為止。

董事

史蒂文·N·布朗森(Steven N.Bronson)擁有超過35年的商業和創業經驗，並在金融、運營和管理方面建立了成功的成功紀錄--在這一過程中扭轉了眾多公共科技公司的命運。2013年7月，布朗森成為Qualstar公司(納斯達克市場代碼：QBAK)的董事會成員和首席執行官，該公司是高質量數據存儲解決方案的領先供應商，以及以N2Power品牌銷售的高密度電源解決方案。他能夠通過更換公司的執行團隊和董事會，實施削減成本的措施和積極的銷售努力，使這家陷入困境的公司恢復盈利。隨着全球數據積累的增加，Qualstar的高容量、低成本的基於磁帶的解決方案能夠很好地滿足這一日益增長的需求。2010年7月，布朗森先生被任命為Interlink電子公司的主席和首席執行官。(OTC：LINK)，力敏電阻(FSR)技術、印刷電子和傳感器融合的全球領先企業。在使Interlink恢復盈利的同時，他擴大了Interlink的全球足跡，並致力於研發和收購。這些基礎工作在物聯網等新興市場發展了相互聯繫的能力和專門知識。布朗森先生也是裏奇菲爾德收購公司的董事長、首席執行官和總裁。(場外交易代碼：RDGA)自1996年起。瑞奇菲爾德收購公司是一家上市公司，正在尋求與一個可行的經營實體合併、收購或合併業務。布朗森先生成為BKF資本集團公司的首席執行官。(OTC：BKFG)2008年9月，為該公司制定了新路線。BKF是一家控股公司，擁有兩家活躍的運營子公司BKF資產控股公司(BKF Asset Holdings，Inc.)，最近成立了布朗森金融有限責任公司。BKF資產控股公司, 該公司投資於私營和上市公司，布朗森金融有限責任公司(BronsonFinancialLLC)於2020年2月成立，在FINRA註冊為一家投資銀行公司。布朗森先生目前持有系列4、7、24、53、55、63、65、66和79張許可證。

David J.Wolenski目前擔任機電產品公司總裁.(“EMP”)是一傢俬營公司，從事半導體、激光和醫療器械行業的精密機械部件和熱管理系統的生產。自2000年8月以來，他一直是EMP董事會的董事。從1996年到2000年，Wolenski先生是OZO自動化公司的首席執行官。(OTCBB：OZOA)，一家為電子工業生產機器人工作站的上市公司。作為首席執行官，他還負責將OZO的資產出售給芬蘭的Olunsalo公司，並在2000年至2001年期間擔任其Depanling子公司的總裁。從1983年到1996年，Wolenski先生在Johns Manville公司擔任各種職務，該公司是玻璃纖維絕緣和工程產品的世界領先企業，其中包括製造、商業發展和質量保證方面的管理任務。他過去的董事會成員包括OZO自動化公司。1996年至1999年擔任董事，1999年至2000年任生物醫療自動化公司董事。Wolenski先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的機械工程學士學位(1983年)和科羅拉多大學丹佛分校的MBA學位(1990年)。董事會的結論是，Wolenski先生應根據他在私營和公營製造公司的高級行政管理經驗以及他以前擔任其他公司董事的經驗，在我們的董事會任職。

倫納德·A·哈根(LeonardA.Hagan)是Hagan&Burns註冊會計師公司的創始合夥人。(“Hagan&Burns”)在這裏，他為經紀商社區提供金融和監管服務，併為該公司的客户提供税務籌劃服務。在1995年創建Hagan&Burns之前，Hagan先生在S.D.Leidesdorf&Co.的會計師事務所工作了幾年，當時他是一名經理，然後併入Ernst&Whitney。在萊德斯多夫公司(S.D.Leidesdorf&Co.)和恩斯特&惠特尼(Ernst&Whitney)任職三年後，哈根在瑞士信貸(CreditSuisse)工作了三年，直到哈根先生有四十多年的經驗，作為註冊會計師和二十多年的特許財務和業務負責人。Hagan先生今天註冊為下列在證券交易委員會註冊的經紀交易商的財務和運營負責人：Livingston證券有限公司、Said Real Estate Financial LLC和Core Financial LLC。Hagan先生也是Ridgefield收購公司和BKF資本集團公司的董事，這兩家公司都是上市公司。哈根先生在伊薩卡學院獲得了經濟學學士學位，並繼續在康奈爾大學接受教育，在那裏他獲得了會計和金融方面的工商管理碩士學位。董事會的結論是，根據哈根先生的財務專長和擔任上市公司董事的經驗，他應該在我們的董事會任職。

尼古拉斯·A·亞裏莫維奇(Nicholas A.Yarymovych)現任Cloudpointe公司首席執行官兼總裁(創始人)。自2017年以來一直擔任這一職務。在此之前，他曾擔任NTT數據雲服務公司全球諮詢和運營高級副總裁。同時也是NTT中心的管理合作夥伴。Yarymovych先生創辦了Ventus技術解決方案公司。(Ventus)2001年，第一批Salesforce.com諮詢夥伴之一，並擔任總裁和首席執行官。2011年初，他將Ventus公司與Centerstance公司合併。然後在2012年底被NTT收購。在他28年的職業諮詢生涯中，他創建了新的業務部門，建立了專業服務實踐，制定了核心業務戰略，並領導了許多業務轉型。在2000年之前，Yarymovych先生在QuickStart技術公司擔任電子商務解決方案副總裁，在那裏他領導着兩家公司的電子商務諮詢服務部門。在QuickStart之前，Yarymovych先生是劍橋技術合作夥伴公司的戰略和管理諮詢集團的客户合作伙伴。目前，他是幾家私人股本公司的顧問。Yarymovych先生在Pepperdine大學獲得管理和運籌學碩士學位，在南加州大學獲得航空航天工程學士學位，並在美國空軍學院獲得宇航工程學士學位。董事會的結論是，Yarymovych先生應根據他的高級行政管理經驗和他在扭虧為盈的公司、合併和收購方面的經驗擔任我們的董事會成員。

JoeC.Hou是MREN公司的首席執行官和聯合創始人，該公司是一個自2013年以來為商業房地產行業服務的企業技術平臺。侯女士在金融、技術和管理方面有30多年的商業和創業經驗。在MREN之前，侯女士是技術支持的銀行不良資產平臺RAISC公司的首席執行官和聯合創始人，該平臺集中了價值超過30億美元的商業房地產資產的數據，並支持超過15億美元的資產處置。此外，侯麗娟在華爾街工作了十多年，她在唐納森(Donaldson)、盧夫金&詹雷特(Lufkin&Jenrette)、雷曼兄弟(Lehman Brothers)擔任各種債務和股票投資頭寸，並擔任巴克萊資本(Barclays Capital)的招待處主管。侯女士目前在康奈爾亞洲校友協會董事會擔任大學關係部副主席，並曾在蒙臺梭利鄉村學院董事會任職。侯女士擁有康奈爾大學酒店管理學院理學士學位。

執行幹事和其他關鍵幹事

史蒂文·N·布朗森。見上文“傳記信息-導演”下的討論。

Louann L.Negrete於2013年12月2日被任命為首席財務官。Negrete女士在上市公司會計方面有15年以上的經驗。在加入Qualstar之前，Negrete女士是第6行公司的公司會計總監。在6號線之前，她在一家上市公司Interlink電子公司擔任了6年的公司財務總監和首席財務官。她還在公開交易的生物資源國際公司擔任了6年的公司財務總監。BioSource在她擔任管理者的時候收購了兩家公司，最終整個公司都被賣掉了。她還在另外兩家制造公司美國郵票公司(US Stamp)和巴塔哥尼亞公司(Patagonia)擔任主管職務。Negrete女士持有加州註冊會計師執照。她畢業於北嶺加州州立大學，獲得工商管理、會計學學士學位。

在過去十年中，在任何破產法下都沒有發生任何事件，也沒有任何刑事訴訟程序，也沒有任何判決或禁令材料來評估任何官員或董事的能力和誠信。我們的任何董事、執行官員或其他關鍵人員與我們的任何其他董事、執行官員或其他關鍵人員之間沒有家庭關係。

公司治理

獨立董事

Qualstar現任董事會成員包括Bronson先生、Wolenski先生、Hagan先生、Yarymovych先生和Hou女士。董事會確定Wolenski先生、Hagan先生、Yarymovych先生和Hou女士是獨立的，根據納斯達克和證券交易委員會條例的上市標準適用獨立性的定義。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

2014年6月27日，董事會選舉獨立董事David J.Wolenski為董事會主席。

委員會

我們的董事會監督我們的風險管理。這種監督主要通過以下委員會進行：(1)審計委員會；(2)賠償委員會；(3)提名和公司治理委員會。每個委員會的成員只有獨立董事。

審計委員會

審計委員會由四名董事組成：Hagan先生(主席)、Yarymovych先生、Wolenski先生和Hou女士。該委員會的每一位成員都是獨立的，適用納斯達克和證券交易委員會條例中關於獨立性的定義。在這一年裏，審計委員會至少召開了四次會議。審計委員會確定，Hagan先生符合條例S-K第407(D)(5)(二)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

根據審計委員會章程的規定，我們的審計委員會必須由“獨立”董事組成，並由董事會隨意任職。“獨立”董事的定義是：(A)不是高級職員、受薪僱員或附屬公司；(B)董事會認為不會幹預他或她作為審計委員會成員行使獨立判斷的關係；(C)符合證券交易委員會和納斯達克或其他證券交易所或市場的獨立要求，交易我們的證券；(D)除非證券交易委員會和納斯達克或其他證券交易所或市場允許，否則不接受我們提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

審計委員會有一個章程，要求審計委員會監督我們的會計和財務報告程序、我們的財務、會計、法律合規和道德方面的內部控制制度，以及對我們的財務報表的審計，目前的副本可在我們的網站上向股東索取， www.qualstar.com。審計委員會的主要職責包括：

賠償委員會

我們的賠償委員會由三名董事組成：Yarymovych先生(主席)、Hagan先生和Wolenski先生。賠償委員會的每一名成員都是獨立的，適用納斯達克和證券交易委員會條例中關於獨立的定義。賠償委員會每年至少舉行兩次會議。

我們賠償委員會的每一名成員必須(I)是我們的獨立董事之一，符合納斯達克的獨立性要求和其他適用的監管要求；(Ii)符合經修訂的1934年“證券交易法”第16條的“非僱員董事”的要求。除納斯達克允許外，賠償委員會成員不得接受我們或我們任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

薪酬委員會負責監察所有與僱員薪酬及福利有關的事宜，並特別決定及批准我們行政人員的薪酬、獎金及基於權益的薪酬。

我們通過了一項賠償委員會章程，其中概述了賠償委員會的主要職責，即：

股東可以在我們的網站上看到賠償委員會章程的最新副本，www.qualstar.com.

賠償委員會負責建立、執行和監督公司的薪酬理念。因此，薪酬委員會致力於發展和保持有競爭力的、進步的項目，吸引、留住和激勵高素質的員工，培養團隊精神，並通過適當獎勵我們的員工所取得的成就，最大限度地實現公司的長期成功。薪酬委員會評估與公司整體薪酬理念和結構相關的風險和回報。

賠償委員會有權全權決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問和其他顧問的意見，並直接負責保留、終止、賠償和監督任何這類顧問、律師或其他顧問的工作。在挑選顧問、律師或其他顧問時，賠償委員會必須按照納斯達克規則的要求，考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素，包括納斯達克在其上市標準中確定的所有因素。賠償委員會定期聽取該公司的外部法律顧問的意見，並認為該等律師繼續向賠償委員會提供意見並無利益衝突。

賠償委員會可酌情組成小組委員會並將其權力下放給小組委員會。到目前為止，賠償委員會尚未授予這種權力。

此外，首席執行幹事可就執行和董事薪酬問題向賠償委員會提出建議，但根據納斯達克規則，他在審議或投票時不得出席對其本人報酬的審議或表決。薪酬委員會與公司的首席執行官和其他高級管理人員舉行會議，以便就公司的高管和其他僱員的薪酬方案和做法提出建議。管理層與賠償委員會討論了為查明和必要時減輕潛在風險而採取的做法。在市場薪酬數據、業績評估和其他信息的支持下，管理層就高管和其他僱員的基本工資、獎金目標和股權薪酬向薪酬委員會提出建議。賠償委員會考慮管理層的建議，但不受管理層關於行政報酬的建議的約束。首席執行官每年審查除他本人以外的每一位執行幹事的業績。首席執行幹事的業績由賠償委員會審查，該委員會向整個聯委會提出建議。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由三名董事組成：Wolenski先生(主席)、Yarymovych先生和Hagan先生。董事會授權提名和治理委員會推薦合格的個人擔任我們的董事會成員，並確定提名和治理委員會如何評價被推薦為董事會成員的人選。董事會提名和治理委員會的所有成員已根據納斯達克和證券交易委員會條例中的定義確定為“獨立董事”。

股東通訊

我們的董事會制定了一項程序，使股東能夠以書面形式與董事會成員溝通。任何此類信函均應寄給我們的祕書，並應發送給該名客户-誇爾斯塔爾公司(Qualstar Corporation)。任何這樣的溝通都必須以明顯的方式聲明，它的目的是分發給整個董事會。根據董事局所訂立的程序，在局長接獲該等函件後，會將該等函件的副本送交董事局的每一名成員，並將其識別為由股東發出的函件。在不尋常的情況下，董事會在分發這類來文兩天多後舉行的下一次定期董事會會議上，董事會將審議任何此種溝通的實質內容。

董事會和委員會會議出席情況

在截至2019年12月31日的12個月內，我們的董事會舉行了8次會議，我們的審計委員會舉行了5次會議，我們的賠償委員會舉行了3次會議，我們的提名和治理委員會舉行了一次會議。每名董事均出席(或以電話方式參與)他所服務的董事局及委員會的會議總數的100%。

違法者報告第16(A)條

1934年“證券交易法”第16(A)節要求Qualstar的董事和執行官員，以及擁有誇爾斯塔爾10%以上普通股的人，向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告和關於我們普通股所有權變化的報告。證券交易委員會的規定要求高級官員、董事和超過10%的股東向Qualstar提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，在截至2019年12月31日的12個月內，我們僅根據對以電子方式向證券和交易委員會提交的此類報告副本的審查，我們的官員、董事和超過10%的受益所有人遵守了所有第16(A)條的備案要求，但報告StevenBronson遲交的三筆交易的兩份表格4的報告除外。

道德守則

Qualstar通過了一項書面的“商業行為和道德守則”，該守則符合1934年“證券交易法”條例S-K第406(B)項對道德守則的要求，適用於我們的首席執行官、首席財務官和履行類似職能的人員。“商業行為和道德守則”副本已作為本報告的證物提交。“商業行為和道德守則”的副本也登載在我們的網站上，網址是：www.qualstar.com。“商業行為和道德守則”的副本將免費提供給任何向加州卡馬裏洛第1267號弗林路公司(Qualstar)首席財務官遞交書面請求的股東。

項目11.行政補償

概述

Qualstar的高管薪酬計劃所依據的目標與Qualstar在制定其所有薪酬方案時所遵循的目標相同：

行政補償的構成部分