美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的另一年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案號碼：001-34487

美國廣場11710號，套房2000，萊斯頓，弗吉尼亞州20190

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(571) 730-1200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是“不”

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是“不”

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有

通過檢查標記，説明註冊人是否在過去12個月內提交了條例S-T(本章第232.405節)第232.405條要求提交的電子交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的，沒有

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司所持股票的總市值(根據此類股票2019年6月30日在納斯達克資本市場的收盤價計算)為24，657，692美元。

截至2020年3月2日，已發行和發行的註冊普通股有3304，526股。

參考文件法團

登記人將向證券交易委員會提交與其2020年股東年會有關的最後委託書的部分內容被納入本表格第三部分10-K。

光橋公司

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

目錄

前瞻性陳述

除歷史資料外，本報告還載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述.我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“意願”、“目標”、“意志”等詞語，或類似的表達方式，以識別前瞻性的陳述。這些聲明除其他外包括：

請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定因素，以及假設如果它們成為現實或被證明是不正確的，則可能導致公司的結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。除其他外，這些風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力，你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。未來的事件和實際結果可能與前瞻性聲明中所闡述的、所設想的或所依據的大不相同。前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。公司不承擔任何義務，也不打算在提交本年度報告之日之後，以任何理由更新這些前瞻性報表，以使這些報表符合實際結果或我們預期的變化，除非法律要求如此。

第一部分

項目1.業務説明

在本年度10-K表報告中，術語“Lightbridge”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指的是Lightbridge公司及其全資子公司Lightbridge International Holding LLC和釷電力公司。萊特布里奇的主要執行辦公室位於11710廣場美國大道，套房，2000年，萊斯頓，弗吉尼亞州20190美國。

概述

我們是一家創新的核燃料技術公司。我們的目標是開發下一代核燃料並將其商業化，這將大大提高現有和新的大型和小型核反應堆的經濟、安全和抗擴散能力，並對應對氣候變化和空氣污染產生有意義的影響。我們預測，只有核能在能源生產組合中所佔的份額大幅增長，世界能源和氣候需求才能得到滿足。

我們相信，與傳統燃料相比，我們的金屬燃料具有顯著的經濟和安全效益，這主要是因為全金屬燃料具有優越的傳熱性能，從而降低了燃料的工作温度。我們還認為，用光橋燃料™提升反應堆，將以比任何其他發電方式都低的水平增加電力，包括任何可再生能源、化石能源或水電能源，或任何其他核燃料。

我們已經建立了反映多年研究與發展的大量專利組合，我們預計今後幾年我們的研究工作將大量完成，並將通過第三方供應商和包括美國國家實驗室在內的其他方面測試我們的燃料。

我們的核燃料

自2008年以來，我們一直致力於設計和開發專有創新核燃料，以提高核能發電的成本競爭力、安全性、防擴散能力和性能。2010年，我們宣佈了用於目前運行和新建反應堆的全金屬燃料(即非氧化物燃料)的概念。我們對金屬燃料的關注是基於傾聽潛在客户的聲音，因為核能公司已經對我們認為金屬燃料將提供的經濟改善和加強安全感興趣。

核反應堆中的燃料產生熱能。然後，熱量通過蒸汽轉化為電能，然後出售。我們設計了創新的、專有的金屬燃料，與傳統的氧化物核燃料相比，具有更高的燃耗和功率密度。燃耗是核燃料單位質量產生的總電量，是核燃料功率密度和燃料在反應堆中運行的時間的函數。功率密度是指核燃料單位體積產生的熱功率。在現有的商用反應堆中使用的常規氧化物燃料已接近燃耗和功率密度能力的極限。因此，進一步優化利用常規氧化物燃料技術增加相同核尺寸的輸出功率和提高核能發電的經濟性和安全性是有限的。需要一種新燃料來提高反應堆的性能；我們正在開發這種新燃料。

隨着核工業準備滿足日益增長的全球電力生產需求，更長的運行週期和更高的反應堆功率產出已成為當前和未來反應堆船隊非常受歡迎的解決辦法。我們相信，我們的專有核燃料設計有可能通過以下方式改善核電行業的經濟狀況：

我們相信，我們的燃料設計將允許目前和新建造的核反應堆安全地增加電力生產，並在每千瓦時的基礎上降低操作和維護成本。新建核反應堆還可以從每千瓦發電能力的前期資本投資減少中獲益。除了預計的發電成本節約外，我們認為，我們的技術可能導致公用事業或國家需要部署更少的新反應堆來產生同樣數量的電力(在電力增值的情況下)，從而節省大量的資本成本。對於公用事業公司或已經擁有運行反應堆的國家，我們的技術可以用來增加這些反應堆的功率輸出，並使它們能夠滿足電網的需求，而電網需求隨着間歇性可再生發電的大量增加而變得越來越多變。

核工業與可尋址市場

核電工業概況

目前，核能提供的能源約佔世界總能源的4.5%，其中包括世界電力的約10%。根據世界核能協會的數據，截至2020年3月，全世界有441座可操作的核能反應堆，其中大多數是輕水反應堆，最常見的類型是壓水堆，包括俄羅斯設計的水-水含能反應堆(VVER)和沸水反應堆(BWRs)。核能提供了一種非化石燃料、低碳能源解決方案，能夠滿足基本電力需求。

由於大量的項目風險以及與建造新反應堆有關的大量前期資本承諾，放松管制市場中的許多核能公司選擇通過提高其容量利用率、提高電力供應和延長工廠壽命來優化其現有發電能力。我們預計這一趨勢將繼續下去，特別是在擁有大量現有核能力的成熟核市場。我們預計，大多數新的建造活動將發生在新興核市場。

在目前運行的世界現有反應堆中，壓水堆(包括俄羅斯設計的VVER)佔淨運行能力的60%以上，其中BWR是第二大反應堆，約佔15%。在目前正在建造的核反應堆中，大約80%是壓水堆(包括VVER)，額定功率為1 000兆瓦(“兆瓦”)或更高。

公用事業公司已將提高電力供應作為提高發電能力的一種成本效益較高的方式。雖然迄今的努力主要發生在美國，但我們認為，世界上有一個巨大的、尚未開發的電力增值市場。進行更長的運行週期和/或高達10%的功率上調的動機是很重要的，因為實現功率上調所需的更改很少，而且所需的更改相對較低。目前的限制因素是燃料。

在某些情況下，公用設施將修改和(或)替換組件，以適應更高的功率水平。技術分析必須表明，擬議的工廠結構仍然安全，保護公眾健康和安全的措施繼續有效。這些分析跨越多個技術領域，在進行功率提升之前，由調整器對其進行審查和批准。

該公司將進行一次經濟分析，以評估擬議的上調計劃的潛在財務效益。通常情況下，電力上漲使公用事業公司能夠以遠低於新建電廠成本的成本增加其發電能力。在許多情況下，電力增值可以在幾個月內完成，而不是新的建設所需的幾年，因此投資的美元在花費後不久就開始產生收入。因此，權力提升代表了對資本的有效利用。

大多數核電站最初的許可壽命為25至40年，但工程評估表明，許多核電站可以運行得更長。在美國，大約有80座反應堆獲得許可，可繼續運行59-60年。大多數尚未申請許可證延期的工廠預計將在不久的將來申請。許可證延期大約30年，需要額外的資本支出，以更換陳舊的設備和過時的控制系統。美國的多家公用事業公司已經表示，計劃向NRC申請額外20年的許可壽命，每個反應堆的總壽命可達80年。

已證明更換壓水堆蒸汽發生器等主要反應堆部件的技術和經濟可行性。延長現有核電站壽命所產生的收入增加對公用事業很有吸引力，特別是考慮到在獲得公眾接受建造新的核能能力方面存在困難。

幾乎所有的新建反應堆設計都是第三代或第三代+型反應堆。與第二代設計的主要區別在於，許多設計都包含了被動或固有的安全特性，不需要主動控制或操作幹預，以避免發生故障時發生事故。許多被動系統依賴重力、自然對流或耐高温。

輕型橋樑燃料™的目標市場

我們的目標市場包括水冷商業動力反應堆，如壓水堆、沸水反應堆、俄羅斯式vVER反應堆、CANDU重水反應堆、水冷小型模塊反應堆以及水冷研究反應堆。

核能作為清潔低碳排放能源

核能提供清潔可靠的基本電力。根據世界核能協會(WNA)的説法，核電站在運行過程中不會產生温室氣體排放，在其生命週期內，核能產生的二氧化碳當量排放量與風能相當。世界能源機構進一步指出，幾乎所有實現重大脱碳的擬議途徑都表明核能的作用有所增加，包括國際能源機構、麻省理工學院能源倡議、美國能源信息管理局和世界能源理事會發表的那些途徑。

我們認為，只有全球大部分運輸和工業部門實現電氣化，併為其供電，並滿足目前世界上無排放或低排放電力的電力需求，才有可能大幅度減少二氧化碳排放。我們認為，只有大幅度增加核能，才能做到這一點，這是當今全球發電量的幾倍。我們認為，我們的核燃料技術將是實現這一目標的一個基本要素。

福島、日本和新國際核電建設事故的影響

2011年3月11日發生強烈地震和大規模海嘯後，日本福島核電站發生核事故，加劇了公眾對核電的反對，導致新核電站建設放緩，或在某些情況下完全停止，某些國家的現有發電廠也提前關閉。因此，一些正在考慮在福島事故前啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了它們計劃作為此類項目的一部分開展的準備活動。正如世界核能協會最近公佈的參考案例預測所反映的那樣，福島核事故似乎縮小了2025年至2030年全球核電市場的預期規模。同時，這一事件使我們更加重視安全問題，這可能對我們有利，因為我們的金屬燃料在正常操作和設計基礎上的事故中提供了更好的安全和燃料性能。

輕型橋樑燃料™的預期安全效益

輕型橋燃料™的預期安全效益如下：

由於燃料工作温度和導熱係數明顯降低，我們的金屬核燃料棒也有望在非正常事件中提供安全邊際的重大改善。美國核管理委員會的許可程序要求對一次大型的冷卻液損失事故(Loca)以及許多其他情況進行工程分析。Loca假設反應堆冷卻劑系統中的一個大水管失效。在LOCA條件下，由於冷卻能力降低，燃料和包層温度升高。初步分析模型表明，與傳統的二氧化鈾燃料不同，在設計基礎上的Loca情況下，光橋設計的金屬燃料棒的包層將至少比850至900攝氏度的温度低200度，在此温度下，蒸汽開始與鋯熔覆反應生成氫氣。在核電站積聚氫氣會導致氫氣爆炸，這就是2011年日本福島第一核電站發生的情況。光橋燃料™是為防止在設計基礎上產生氫氣而設計的，這是一項重要的安全效益。

光橋乏燃料防擴散

歐洲核學會附屬的技術期刊“核工程與設計”2018年4月刊載了一篇文章，其中指出，在分析了Lightbridge的燃料後，作者得出的結論是，從Lightbridge乏燃料中提取的任何鈈都不能用於武器用途。我們預計我們的金屬燃料具有以下防擴散優勢：

該公司計劃在美國進行其先進金屬核燃料的初步試驗和示範。

核能燃料諮詢委員會(“NUFAB”)

我們的NUFAB成立於2011年，由來自電力公司的高級燃料管理人員組成，這些公司約佔美國核電裝機容量的50%。NUFAB成員在Lightbridge的核燃料開發和商業化活動中代表“客户的聲音”。這些成員包括：

輕型橋樑燃料™的研製

最近的發展

發展和銷售核燃料組件的未來步驟

我們預計在未來12-24個月內，光明橋燃料™的近期燃料開發里程碑將包括以下內容：

在發展和銷售核燃料組件方面的長期里程碑，除其他外，包括在試驗反應堆中輻照材料樣品和/或原型燃料棒，對輻照材料樣品和/或原型燃料棒進行輻照後檢查，進行熱-液壓試驗，進行地震試驗和其他反應堆外試驗，與主反應堆簽訂鉛測試棒/組裝協議，證明在中試燃料製造設施生產鉛測試棒和/或鉛試驗組件，並在商業反應堆中演示鉛測試棒和/或鉛試驗組件的運行情況。在成功地在商業核反應堆中部署我們的燃料所需的許多步驟的成本和結果方面存在固有的不確定性，這使得很難準確地預測我國核燃料技術商業化的時間。因此，根據我們預期的時間表，我們預計將在大約8至10年內開始從公用事業公司收到初始再裝貨批次的定購單，並在大約兩年後在商業反應堆中進行最後鑑定(即在第一批重新裝車時部署燃料)。我們將繼續向公用事業和能源部尋求發展資金捐款或其他融資安排。

請參閲1A項。危險因素在這份關於表格10-K的年度報告中，討論了某些可能推遲或損害此類事態發展的風險，包括但不限於資金的可得性、與我們與Framatome合資公司解散有關的事件以及開發一種新型核燃料所固有的許多風險。

未來可能的合作和其他機會

在正常的業務過程中，我們定期審查收購公司或公司內部單位的機會，以建立新的收入來源。我們將是機會主義者，也可能與可能對我們的燃料業務有協同作用的實體建立夥伴關係或簽訂合同；包括進行一次收購，這只是我們開發、許可和商業化燃料所需資源的一種方式。

競爭

據我們所知，在可預見的將來，我們的核燃料技術是唯一在商業上可行的技術，可以以安全和經濟上有吸引力的方式增加現有壓水堆和新建壓水堆的發電量可能高達17%和30%。由於產品開發時間較長，核監管要求很高，以及我們的知識產權，我們認為，對我們核燃料技術的競爭對手來説，進入壁壘是非常高的。

目前，在設計商業上可行的核燃料產品方面的競爭僅限於常規的二氧化鈾燃料，這些燃料在提供更高功率輸出或延長燃料循環方面的能力正在達到極限。我們認為，這個行業需要能夠提供這些好處的燃料產品。雖然我們相信傳統的二氧化鈾燃料可能能夠在現有的壓水堆中達到10%的功率提升，或將燃料循環週期從18個月延長到24個月，但這樣做將需要鈾-235濃縮水平高於5%(我們的金屬燃料也是如此)、更高的再裝填批量大小，或兩者的組合。在使用常規二氧化鈾燃料的同時將鈾濃縮水平保持在5%以下的另一種途徑是增加再裝車批量，這將提高每一種燃料再裝填的成本，對核公用事業造成嚴重的燃料循環成本損失。成本懲罰可能會對現有工廠的經濟產生巨大的不利影響，這些工廠的原始資本成本已經被註銷，其中包括大多數美國核電站。

除了傳統的二氧化鈾燃料，我們的金屬燃料技術的潛在競爭可能來自所謂的耐事故燃料(ATF)。2011年3月福島第一核電站發生事故後，美國國會指示能源部對核電站運營的各個方面進行調查，包括由鋯基合金管(熔覆層)包裹的現有二氧化鈾燃料顆粒。根據2019年2月核能研究所關於ATF的題為“耐事故燃料的安全和經濟效益”的技術報告，先進的燃料設計概念(如ATF)通過將最近的操作經驗與世界範圍的研究和開發相結合，得到了加速。在過去的幾年裏，ATF項目得到了美國能源部的重大資助和公用事業客户對ATF運行反應堆示範項目的最初興趣。然而，我們認為，ATF的概念可能只會比傳統的二氧化鈾燃料提供漸進的安全和操作上的改進，因為這種燃料不能有效地與我們的金屬燃料的安全和經濟效益相競爭。此外，一些ATF的概念可以與我們的金屬燃料結合使用，以增加安全性和改進操作。

核能面臨着來自包括天然氣在內的其他電力來源的競爭，天然氣目前是美國最便宜的發電選擇，導致一些公用事業公司放棄了核電。其他的電力來源也可能被認為比核能更安全，儘管我們認為使用™來發電核能是在合適的動力反應堆中產生基本電量的最安全的方式。在核能發電需求下降的情況下，我們核燃料技術的潛在市場將下降。

原料

我們不打算直接利用任何原材料進行我們的業務。最終將製造包含我國核燃料技術的燃料產品的燃料製造者將需要鋯和鈾，以及生產進入反應堆核心的核燃料組件所需的額外原材料。各種供應商以市場價格提供鈾和鋯。然而，濃縮鈾金屬的供應量目前僅限於僅供研究和測試之用的少量鈾。在濃縮設施中部署我們的燃料將需要將濃縮水平從5%提高到19.75%，以及在商業規模上部署脱轉化/金屬化能力。我們預計，公用事業公司將與核燃料製造者簽訂合同，訂購核燃料組件，然後將已完成的核燃料組件運往反應堆場址。

政府支助/批准以及與關鍵發展夥伴/供應商的關係

我們的服務和技術在國際上的銷售和銷售可能要遵守美國的出口管制條例和其他國家的出口管制法。在我們能夠出口我們的服務或技術或與外國實體合作之前，可能需要得到政府的授權。如果需要授權而不給予授權，我們的國際業務可能會受到重大影響。此外，出口批准程序往往耗費時間。違反出口管制條例可能會使我們受到罰款和其他懲罰，例如在一段時間內喪失出口能力，這將限制我們的收入增長機會，並嚴重阻礙我們在國際上擴大業務的努力。

在2015-2016年，我們在美國以外的所有計劃中的工作，特別是在法國、德國、挪威、瑞典和加拿大，獲得了美國能源部的出口管制授權。

我們未來的合作伙伴、許可證持有者和核能發電機將對核燃料的試驗、製造和使用進行嚴格管制。試驗設施和我們的燃料設計可能在商業使用前進行測試的其他地點需要得到東道國核管理當局的政府批准。我們的研究和開發承包商將負責獲得必要的監管批准，這些承包商將進行此類測試和實驗。核燃料製造者最終將根據我們的商業許可證使用我們的技術製造燃料，他們也受到類似的管制。經營可能利用這些燃料製造者生產的燃料的核電廠的公用事業公司需要與擁有和使用核材料有關的具體許可證，以及擁有和經營核電廠的許多其他政府批准。

某些挑戰

能否迅速解除與Framatome的夥伴關係，同時最大限度地降低我們知識產權的成本和風險，這是一項重大挑戰。2019年11月18日，該公司向Framatome遞交了一份終止研發服務協議(經2018年1月25日第一號修正案和2018年6月20日“RDSA”第二修正案修訂)的通知，從而終止了RDSA，因為該公司聲稱Framatome公司未固化的材料違反了RDSA的某些重要條款。這些所稱重大違規行為涉及Framatome的發票義務，以及RDSA下的升級進程未能商定2019-2020年預算承諾。Framatome對公司終止RDSA的權利提出質疑，對公司與其共同擁有的知識產權和公司進行某些研究和開發活動的權利提出質疑，並保留向公司要求賠償的權利。在此基礎上，並基於公司聲稱Framatome的行為阻止了公司的運作並實現其目標，該公司於2020年2月7日提出了針對Framatome的仲裁請求。Lightbridge已經減少了它的研究和開發活動，因為它不再與Framatome和ENFISION一起進行研究和開發活動，它目前正在評估各種研究和開發選擇。

製造鉛試驗組件(LTAS)和願意接受長期協議的核設施的能力是在商業反應堆中進行LTA演示所必需的。在美國，製造商和公用事業公司將主要負責獲得必要的監管許可，為長期協議的運作。為此，我們於2011年設立了全國FAB，如上文所述，以進一步加強與核設施的對話。

建立必要的供應鏈基礎設施，以支持高含量低濃縮鈾(HALEU)金屬燃料。現有的商業核基礎設施，包括轉換設施、濃縮設施、反轉換設施、製造設施、燃料儲存設施、燃料處理程序、反應堆場址的燃料操作、廢舊燃料儲存設施和運輸容器，都是設計的，目前已獲許可以氧化形式處理鈾，濃縮鈾可達5%。我們的燃料設計預計將使用鈾金屬，鈾濃縮水平高達19.75%，因此需要對現有的商業核基礎設施進行某些修改，以使商業核設施能夠處理我們的燃料。這些核設施需要經過監管許可程序，並獲得監管批准，才能處理、處理或運輸濃縮水平高達19.75%的鈾金屬，並使用我們的金屬燃料經營商業反應堆和乏燃料儲存設施。

我們的金屬燃料缺乏公開的實驗數據。我們需要進行各種輻照實驗，以確定正常和非正常事件下的燃料性能。在試驗堆環境中進行環形輻照、工業反應器運行條件的原型化以及其他未經輻照和輻照的金屬燃料樣品的實驗，對於證明金屬燃料的性能和優勢是必不可少的。作為這項工作的一部分，我們目前正在計劃在研究堆中對金屬燃料樣品進行環形輻照測試。

現有的分析模型可能不夠。可能需要新的分析模型，能夠準確地預測我們的金屬燃料在正常運行和非正常事件中的行為。從我們計劃的輻照演示中測量的實驗數據將有助於確定可能需要新的分析模型或對現有模型進行修改的領域。

需要演示半尺度輻照燃料樣品的製造工藝，以及壓水堆長約12~14英尺的金屬燃料棒的製造工藝。在具有類似金屬燃料組成的形狀不同的燃料棒的破冰船反應堆中，過去的操作經驗包括製造長度可達3英尺的金屬燃料棒。製造全長(約3.5至4.5米)壓水堆金屬燃料棒還有待證明。在2019年，我們演示了使用替代材料(即不含鈾)的全長棒的共同擠壓。

裂變

2018年1月24日，我們與Framatome公司成立了一家50/50的合資企業，開發、許可、製造和銷售基於Lightbridge設計的金屬燃料技術和其他先進核燃料知識產權的核燃料組件。弗雷馬託姆公司是Framatome SAS在美國的全資子公司，我們在本報告中將其單獨或集體地稱為Framatome及其附屬公司。Lightbridge擁有核裂變A級投票會員單位的50%，而Framatome擁有其餘的50%。任何分配都將首先分配給初始成員的資本賬户相等，然後在50/50的基礎上分配。裂變由6名董事組成的董事會管理，其中一半由Lightbridge任命，另一半由Framatome任命。裂變委員會以多數票通過，條件是由Lightbridge和Framatome各自任命的至少一名董事投票贊成這一行動。

萊特布里奇是RDSA的一個締約方，由Framatome公司、裂變公司和該公司組成。除其他事項外，RDSA確定了Framatome、Enfash和公司聯合研究和開發活動的條款和條件。“反補貼法”第13.3節規定，任何一方可通過書面通知RDSA的其他當事方終止RDSA，如果另一方實質上違反了RDSA的一項重要條款或條件，並且未能在30天內或在雙方商定的任何其他補救期內，在當事人收到指明違約事項的書面通知的情況下，對該違約行為進行補救。除其他事項外，RDSA第5.1(B)節規定了由公司和Framatome制定年度預算的程序，並規定，如果最終未能在規定的時限內就預算達成協議，則預算的解決應升級到每一方的首席執行官。“反補貼法”第13.4節規定，任何一方可在RDSA第5.1(B)節規定的升級程序失敗後，在向另一方發出10天書面通知後終止RDSA。

2019年10月2日，根據RDSA第13.3節的規定，該公司向Framatome發出了書面通知，通知Framatome公司説，Framatome重大違反了RDSA的某些重要條款，涉及其在RDSA下的發票義務，而違反RDSA的行為沒有在30天的治療期內得到糾正。2019年10月7日，該公司向Framatome遞交了書面通知，正式啟動了RDSA 5.1(B)節下的升級過程。公司和Framatome繼續進行談判，因為公司尋求解決與Framatome遵守RDSA和預算承諾協議有關的問題。2019年10月22日，該公司和Framatome舉行了一次首席執行官對首席執行官的會議，作為RDSA 5.1(B)節規定的升級進程的一部分，隨後升級過程失敗。因此，董事會和公司管理層決定，根據其中規定的終止權利終止RDSA是明智的，而且符合公司及其股東的最佳利益。2019年11月18日，該公司向Framatome發出終止RDSA的通知，從而終止RDSA，立即生效。該公司打算充分利用其在RDSA下的權利，處理終止前公司與Framatome之間的未決問題，以及由於RDSA終止而產生的任何問題。根據RDSA的條款，公司預計不會因終止RDSA而招致任何重大的提前終止處罰。在RDSA終止後，該公司打算繼續開發Lightbridge設計的金屬燃料技術。

2019年11月23日，隨着RDSA的終止，Lightbridge的董事會和管理層決定，為了公司及其股東的最佳利益，採取必要步驟解散核裂變是明智的，也是最符合公司利益的。與裂變有關的各種公司和業務事項由Framatome公司和Framatome公司之間的某些經營協議管轄。該公司的日期為2018年1月25日(經2018年5月7日第1號修正案和2018年9月13日第2號修正案“合資經營協議”修訂)。該公司打算採取必要的步驟，根據合資經營協議的條款解散裂變。

2020年2月7日，該公司向國際商會國際仲裁法院提交了針對Framatome SAS的仲裁請求(“仲裁請求”)。該公司採取這一行動，除其他外，是為了獲得一份聲明，宣佈RDSA已有效終止，不再有效，並就所遭受的損害獲得賠償。

我們的知識產權

我們的核燃料技術受到多項美國和國際專利的保護。下面列出的是專利，我們認為這些專利是根據我們目前的計劃為我們的業務提供的材料。我們以前已將相關專利授權給核裂變公司，以便在其經營範圍內使用。

除了我們的專利組合，我們還擁有光橋和釷電力公司名稱和Lightbridge標誌的商標。

員工

我們的業務模式是限制全職員工的數量，並依靠具有特定技能的獨立承包商、外部機構和技術設施協助履行各種業務職能，包括但不限於公司管理、人事、研發和政府關係。該模型限制了管理費用，並允許我們利用專門為我們的內部和外部(客户)需求量身定做的資源。截至2019年12月31日，我們有13名全職員工.我們利用一個可供部署的獨立承包商網絡進行專門的諮詢任務。我們相信，我們與僱員和承建商的關係是令人滿意的。

可得信息

我們的互聯網地址是www.ltbridge.com。我們在我們的網站上免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告，包括證物，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交或提供的報告的修正案，在這些報告以電子方式提交或提交給證券交易委員會(“SEC”)之後，應在合理可行的範圍內儘快予以修訂。這些報告的副本也可以免費獲得，向投資者關係公司，光明橋公司，11710廣場美國大道，2000年套房，維吉尼亞州20190號，美國。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。www.sec.gov。我們網站上張貼的信息不包含在本年度報告的表格10-K中，任何對我們網站的引用都只是不活躍的文本引用。

項目1A。危險因素

我們的業務面臨重大風險。您應該仔細考慮本年度報告和我們向SEC提交的其他文件中所列的所有信息，包括以下風險因素，這些因素是我們面臨的，也是我們行業所面臨的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本報告還載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，這是由於某些因素造成的，包括下文和本報告其他部分所描述的風險以及我們提交的其他證交會文件。另見“前瞻性陳述”。

與公司有關的風險

我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

正如我們所附的合併財務報表注1所述，我們的審計師已經對公司發出了持續經營的意見。這意味着，在未來12個月裏，我們能否繼續作為一項持續的業務，存在很大的疑問。我們的財務報表是在假設我們將繼續作為一個持續經營的企業的情況下編制的。截至2019年12月31日，我們經歷了大量和經常性的運營虧損，導致累計虧損1.141億美元。

截至2019年12月31日，該公司擁有約1，800萬美元現金，週轉資本盈餘約1，810萬美元。該公司在截至2019年12月31日的年度內用於經營活動的淨現金約為670萬美元，目前的預測表明，該公司在可預見的將來將繼續出現負現金流。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的淨虧損分別約為(10.6)百萬美元、(1 570萬美元)。

我們能否成功籌集足夠的資金，主要是通過出售股票證券，這是不確定的，而且受市場條件的影響，一般情況下，我們的普通股市場和其他風險。對於資金的可得性或條件，不可能有任何保證。除其他因素外，這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題提出很大懷疑。如果我們不能履行我們的財務義務，我們可能被迫推遲、減少或停止我們的業務，包括大幅度減少我們的研究和開發活動，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生實質性的不利影響，而且，投資者可能會失去他們在該公司的全部投資。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

我們將來需要籌集大量額外資金，以擴展業務，繼續進行研究和發展活動，而我們可能在需要時或在可以接受的條件下，無法籌集這些資金，而任何籌集的資金都可能對我們的股東造成重大稀釋。

截至2019年12月31日，我們有1，800萬美元的現金和等價物，而截至本文件提交之日，我們有大約1，650萬美元的現金和等價物。我們將需要籌集大量額外資本，以便繼續我們的研究和開發活動，並通過核燃料技術的商業化為我們的業務提供資金。我們目前的計劃是最大限度地從第三方來源獲得外部資金，以支持與我國金屬核燃料技術有關的其餘發展、試驗和示範活動。

當我們選擇籌集額外資金或需要額外資金時，我們可以不時通過公開或私人股本發行、債務融資或其他融資方式籌集此類資金。我們可能根本無法以可接受的條件獲得額外的股本或債務融資或其他替代資本來源。此外，如果我們不能在進一步發展我們的燃料產品方面顯示出有意義的進展，我們可能很難按照我們可以接受或完全接受的條件籌集更多資本。

如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資金，我們的股東將經歷稀釋。大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的交易價格在未來下降。新投資者可能擁有高於現有證券持有人的權利。如果有債務融資，就會產生大量的固定支付義務，並可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本都可能包含對我們或股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本，我們可能無法充分發展我們的核燃料設計，我們今後的業務將受到限制，我們創造收入和實現或維持未來盈利的能力將受到重大損害。特別是，我們可能被要求推遲、縮小或終止我們的一個或多個研究項目，出售我們核燃料技術的權利，或以對我們不利的條件許可這些技術的權利。如果我們通過發行股票或可轉換為股權的證券來籌集額外資金，可能會導致股東的進一步稀釋，新投資者可能比現有股東擁有更高的權利。

把我們的核燃料推向市場所需的時間和資金可能大大超過我們的預測。

我國核燃料的開發將需要大量時間和資金，在採購設備或實現發展里程碑方面的任何拖延，或監管許可時限方面的不確定性，都可能導致重大延誤和成本超支。我們已到了需要某些製造設備和製造設施來進一步發展我們的燃料的地步；然而，在現階段，我們無法準確地預測今後成功製造和銷售我們的燃料所需的資金數額或所需時間。將我們的燃料技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異，除其他外，取決於我們的研究和產品開發工作的結果；我們的燃料開發或許可的成本；我們研究和產品開發方案的重點和方向的變化；競爭和技術進步；就專利提出、起訴、辯護和執行索賠的費用；監管批准程序；燃料製造過程；金屬高分析低濃縮鈾的供應；以及這些技術商業化的營銷和其他成本。由於這種不確定性，即使我們可以獲得資金，我們也可能需要比預期多得多的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條件或根本無法獲得，而且我們核燃料技術的預期收入和其他利益可能會被推遲或永遠得不到實現。

我們目前出售燃料的經濟模式可能是不準確的，我們的核燃料技術產品可能不符合成本效益。

儘管我們的經濟模型得出結論認為，我們的燃料技術可以為公用事業帶來重大回報，但它所依據的一些假設可能並不準確。如果這種模式不準確，我們的核燃料產品可能無法向核設施用户提供足夠的經濟刺激，使其轉用現有的核燃料，我們將失去或無法開發客户。

我們的燃料設計從未在現有的商用反應堆中測試過，實際燃料性能以及商業反應堆操作人員和燃料製造者是否願意採用新的設計是不確定的。

核電的研究和開發帶來了巨大的技術風險。新設計必須經過廣泛的開發和測試，以獲得監管機構的批准。我們的燃料設計仍處於研究和開發階段，雖然對我們的燃料技術的某些測試已經完成，但仍需要在測試設施中進行進一步的測試和試驗。例如，我們提出的金屬燃料採用螺旋形十字形結構，以增加燃料的表面積，縮短燃料棒中產生的熱量到達水的距離，並提高燃料的冷卻能力。然而，這種提議的形狀也可能導致熱流的不均勻分佈，這可能會對我們的金屬燃料的臨界熱流通量和極限功率提升能力產生不利影響。額外的試驗和發展可能導致我們提議的金屬燃料的設計發生變化，這可能減少其可實現的效益，並損害核設施利用核燃料的能力，包括我們的技術。

此外，燃料技術尚未在與現有商業反應堆相同的操作條件下加以證明。在我們能夠成功地證明我們的燃料設計在商業反應堆條件下的運作之前，我們無法確定我們的燃料是否有能力按預期運行，包括它能夠使動力提升、更長的運行週期或其他預期的性能和安全效益。此外，我們可能無法及時或以合理的成本獲得適當的測試或製造設施，這可能導致開發計劃的延誤。

如果我們的燃料設計不能像預期的那樣在商業反應堆條件下進行，我們將無法從使用我們的燃料設計的許可證或其他用途中獲得收入。

許多國家現有的商業核基礎設施僅限於二氧化鈾材料，濃縮率高達5%。我們的燃料是金屬形式的，濃縮到更高的水平，這將需要對現有的商業核基礎設施進行修改，並可能阻礙我們技術的商業化。

現有的商業核基礎設施，包括轉換設施、濃縮設施、製造設施、燃料儲存設施、燃料處理程序、反應堆場址的燃料操作、廢舊燃料儲存設施和運輸容器，都是設計出來的，目前已獲得許可證，可處理鈾的氧化物形式，濃縮率可達5%。我們的燃料設計預計將使用鈾金屬，鈾濃縮水平高達19.75%，因此需要對現有的商業核基礎設施進行某些修改，以使商業核設施能夠處理我們的燃料。這些核設施需要經過監管許可程序，並獲得監管批准，才能處理、處理或運輸濃縮水平高達19.75%的鈾金屬，並使用我們的金屬燃料操作商業反應堆。有一種風險是，核電行業的一些相關實體在進行任何必要的設施基礎設施改造或獲得必要的許可證或批准以使鈾濃縮達到19.75%、轉化為金屬鈾、製造金屬燃料棒和組件、運輸新鮮和經過輻照的金屬燃料組件、在乏燃料池或反應堆場址的幹桶儲存設施中臨時儲存新鮮和輻照燃料組件以及在高水平儲存庫永久處置廢金屬燃料等方面可能進展緩慢。還有一種風險是，對鈾濃縮可能超過5%的負面看法可能會推遲或妨礙監管機構批准我們的核燃料設計。

我們的核燃料設計依賴於製造技術，這些技術在某些材料方面不同於現有商用燃料製造者目前使用的製造技術。特別是，我們的金屬燃料棒必須使用共同擠壓制造工藝。目前，大多數商業核燃料都是使用球團製造技術生產的，這種技術將二氧化鈾形成小顆粒，然後堆放在金屬管內並密封起來。我們的共擠出製造技術包括從含有鈾和鋯合金的金屬基體中擠出複合固體燃料棒。製造全長(約3.5至4.5米)壓水堆金屬燃料棒還有待我們的鈾鋯金屬。用於生產一米長金屬燃料棒的燃料製造工藝可能無法適應商用反應堆中使用的全長金屬燃料棒的製造。

我們為受到高度監管的核電行業服務。我們的燃料設計與目前獲得許可並由商業核電廠使用的燃料不同。核電廠使用我們的燃料的管理許可和批准程序可能會被推遲，並使成本更高，工業對我們的燃料的接受可能會受到阻礙。

核電行業是一個高度規範的產業。所有經營核設施和運輸核材料的實體均受美國核管理委員會或其在世界各地的相應機構的管轄。

我們的燃料設計在某些方面與今天商業核電廠使用的燃料有很大不同。這些差異可能會導致美國核管理委員會或其世界各地的同行進行更長時間和更廣泛的審查，從而可能導致開發計劃的延誤。核工業內的實體可能不願率先使用我們的燃料，因為我們的燃料很少或根本沒有成功的商業使用歷史。此外，我們的燃料開發時間表依賴於相關的核監管機構接受和批准在研究和開發計劃期間產生的關於我們的燃料的技術信息和文件。有一種風險是，監管機構可能要求提供更多關於燃料行為或性能的信息，這就需要額外的、計劃外的分析和/或實驗工作，這些工作可能造成項目進度的延誤，並需要更多的研究和開發資金。

與我們的裂變合資企業有關的事件可能會對我們的未來業務產生不利影響。

裂變合資企業目前處於不活躍狀態，我們打算在實際情況下儘快解散這一合資企業。根據合資經營協議，我們和Framatome都不能單方面控制或解散合資企業，在合資企業解散之前，我們在合資企業經營範圍內從事研究活動的能力可能會受到損害。我們無法解散合資企業或解決持續的僵局，可能會對Lightbridge的運營和未來盈利產生不利影響，包括該公司在近期或根本無法在裂變經營範圍內開展研究和開發活動的能力，以及推遲將我們的技術納入某些市場的核燃料商業化的能力。參見“某些挑戰-能夠迅速解除與Framatome的夥伴關係，同時最大限度地降低我們知識產權的成本和風險-這是一項重大挑戰。”第一部分，項目1。商業.

2020年2月7日，我們向國際商會國際仲裁法院提交了針對Framatome SAS的仲裁請求，以解決因我們聲稱Framatome在RSDA下存在重大違約行為而產生的問題。這一仲裁可能增加我們的開支，使我們的官員和董事不能把他們的時間和精力完全集中在我們的業務上，這可能對我們的財務報表產生重大的不利影響。此外，仲裁員對我們的立場不利的裁決可能對我們未來的業務和財務報表產生重大的負面影響。

我們的商業模式的成功實施取決於公眾對核能的支持和克服公眾對核能的反對。

我們的商業模式的成功實施取決於公眾對美國和其他國家核電的支持。核能面臨着來自某些競爭性能源、個人和組織的強烈反對。2011年3月11日在日本福島核電站發生的重大核事故增加了一些國家公眾對核電的反對，導致新核電站的建設放緩，或在某些情況下完全停止新建核電站，提前關閉現有發電廠，或削弱引進新核技術所需的有利監管環境。此外，正如世界核能協會公佈的最新參考案例預測所反映的那樣，福島事故似乎縮小了2025年至2030年全球核電市場的預測規模。由於福島核事故，一些正在考慮啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了它們計劃作為此類項目的一部分進行的準備活動。這減少了我們可以在全球範圍內競爭的諮詢機會，至少在短期內是如此。此外，核燃料的製造和反應堆中新核燃料的使用必須得到美國核管理委員會和世界各地同等政府當局的許可。在許多國家，許可證程序包括公開聽證會，反對使用核能的人可能會導致所需許可證的發放被推遲或被拒絕。

如果非核能資源的價格下跌，無論是由於政府的政策或其他原因，都可能對核能產生不利影響，這將對我們的運作產生實質性的不利影響。

在能源基礎多樣化的某些市場，新建發電廠的決策很大程度上受到各種能源經濟的影響。如果非核能資源的價格下降，可能會限制在這些市場上新建核電站的部署。這將減少我們的燃料技術和諮詢服務的潛在市場的規模。

此外，許多州和聯邦政府採取了各種政府補貼和公用事業激勵措施，允許生物燃料、風能和太陽能等可再生能源與傳統能源競爭，而傳統能源的價格歷來較低，如化石燃料和核能。如果政府對可再生能源的補貼和公用事業激勵措施繼續存在或增加，或者如果授權使用這種能源，我們可能面臨來自可再生能源提供者的更多間接競爭，特別是在風能和太陽能方面。此外，公用事業或政府機構提供補貼和其他獎勵，以安裝替代可再生能源，可能會對我們潛在客户購買我們的產品和服務的願望產生負面影響，或被我們現有或新的競爭對手用來開發一種可能比我們的客户更有吸引力的競爭商業模式或產品或服務，其中任何一種都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到全球金融市場的不確定性和全球經濟衰退的不利影響。

我們未來的結果可能會受到全球經濟衰退、債務和股票資本市場持續波動或進一步惡化、通貨膨脹、通貨緊縮或其他可能對我們產生不利影響的不利經濟狀況的不利影響。目前，我們很可能在不久的將來需要額外的資本，以便為我們的業務提供資金。由於上述因素，我們不能肯定會否以我們可以接受的條件獲得額外的撥款。

我們依賴我們的某些高級管理人員，包括Seth Grae、Andrey Mushakov和Larry Goldman，如果失去任何Grae先生、Mushakov先生或Goldman先生或我們的任何管理團隊，都會對公司產生不利影響。

我們的成功取決於我們的某些高級管理人員，包括我們的首席執行官Seth Grae，我們的執行副總裁Andrey Mushakov先生-核業務，以及我們的首席財務官Larry Goldman。Grae先生和Mushakov先生對核電工業的瞭解、他們在該行業和各國政府內的關鍵聯繫網絡，特別是他們在我們技術的潛在市場上的專門知識，對於實施我們的商業模式至關重要。Grae先生、Mushakov先生或Goldman先生很可能是我們未來成長和成功的重要因素。Grae先生、Mushakov先生或Goldman先生失去的服務可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們嚴重依賴我們管理團隊的其他成員，我們無法僱用、留住和激勵足夠數量的顧問和管理人員，可能會對我們滿足客户需求和繼續發展燃料設計的能力產生不利影響。

在我們這個行業，高素質的技術人員的競爭十分激烈。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力與工程師和科學家以及其他以核燃料技術和產品為重點的合格人員簽約、僱用、整合和留住。對這些技術熟練的專業人員的競爭十分激烈。如果我們不能充分預測我們對某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案來徵聘或改進這些能力，我們的業務、業務成果和財務狀況就會受到影響。此外，任何現有熟練僱員或承建商的服務流失，都會對我們的經營能力造成重大的負面影響。

我們可能無法獲得或保留我們可能需要的授權，以銷售我們的服務或許可我們的技術在國際上。

我們的服務和技術在國際上的銷售和銷售可能要遵守美國和法國的出口管制條例和其他國家的出口管制法。在我們出口我們的服務或技術之前，可能需要政府的授權。如果需要授權而不給予授權，我們的國際業務可能會受到重大影響。出口授權過程往往耗費時間。違反出口管制條例可能會使我們受到罰款和其他懲罰，例如在一段時間內喪失出口能力，這將限制我們的收入增長機會，並嚴重阻礙我們在國際上擴大業務的努力。

我們核燃料技術的發展取決於是否有一個試驗反應堆。

我們的燃料設計仍處於研究和開發階段，試驗設施將需要進一步的研究、開發和示範。我們打算在位於挪威Halden的Halden研究反應堆對我們的燃料設計進行進一步的測試。然而，在1958年開始運作的Halden研究反應堆已經關閉，而且不會重新開放，因此它將無法用於進一步測試我們的燃料設計。該公司已經確定了產生輻照數據的備選方案，我們需要這些數據來支持在商業反應堆中對我們的鉛試驗組裝作業進行監管許可，但對Halden研究堆採用這種替代方法可能會推遲對我們燃料設計的進一步測試。我們可能無法以合同的方式確保另一個反應堆的安全，以測試我們的燃料設計。因此，我們核燃料技術的商業化可能會被推遲，也許是無限期的，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

潛在的競爭對手可能限制我們獲得技術許可的機會。

其他公司可能開發新的核燃料設計，可以用於與我們所針對的相同類型的反應堆。其中一些公司與核電公司有着長期的商業合同，而我們並沒有這些合同。如果另一家公司成功地開發出一種與我們的核燃料設計技術相競爭的新核燃料，將我們的技術商業化的機會將是有限的，我們的業務將受到影響。

此外，許多其他公司的財政、技術、管理和研發資源和經驗大大超過我們。這些大公司可能會更好地處理相應的長期財務要求，以成功地開發新核燃料並將其推向市場。

如果美國能源部(“DOE”)能夠成功地斷言，我們在2007年或2008年專利合作條約(PCT)中聲稱的一項發明，專利申請最初是根據與能源部簽訂的合同構思或實際縮減為實踐的，那麼我們在該發明中的知識產權可能會受到損害，我們的商業模式可能會受到嚴重阻礙。

我們在2007和2008年俄羅斯PCT專利申請中披露的一些主題的有限方面和/或測試工作是根據與能源部簽訂的政府合同完成的。如果能源部聲稱，2007年和/或2008年俄羅斯PCT申請中聲稱的一項發明最初是根據這樣一項合同構思或實際簡化為實踐的，而美國一家法院同意的話，能源部可以在俄羅斯聯邦以外獲得這一發明的所有權權益，而我們在該聲稱的發明中的知識產權可能會受到損害，我們的商業模式可能會受到嚴重阻礙。

如果我們不能取得或保持與我們的技術有關的知識產權和商業祕密，我們的技術的商業價值可能會受到不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們能否通過建立和維護與我們的燃料技術和產品有關的或納入我們的燃料技術和產品的知識產權，在美國和其他國家為我們的核燃料設計獲得保護。我們在美國擁有多種專利和專利申請，以及其他幾個司法管轄區的相應專利和專利申請。在我們計劃競爭的每一個市場上，我們都沒有獲得專利保護。我們不知道如果我們選擇對涉嫌侵權者提出專利主張，我們會取得多大的成功。我們的待決和未來專利申請不得作為專利發放，也不得以對我們有利的形式發佈。即使頒發專利，專利也可能受到質疑、縮小、失效或規避，這可能限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或限制我們對產品的專利保護期限。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的改變，可能會削弱我們知識產權的價值，或縮小我們的專利保護範圍，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們打算酌情為我們的核燃料技術申請更多專利。然而，我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利，如果有的話。我們現有的專利和我們將來獲得的任何專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發相互競爭的產品和技術。此外，一般而言，能源技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。因此，我們的專利的有效性和可執行性是無法確定的。

我們也依靠商業機密來保護我們的一些技術，特別是當我們認為專利保護對公司來説是不可取的或者是無法獲得的時候。我們通常要求我們的僱員、顧問、顧問和合作者最近與我們就保密信息的保護達成適當的協議。如果這些協議中的任何一項遭到違反，或者如果我們的任何僱員、顧問、顧問或合作者無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息，我們可能無法充分完善我們對有關技術的權利，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救辦法來彌補我們因任何這類違反行為而可能遭受的損害。強制執行第三方非法獲取和使用商業祕密的主張是昂貴的、耗時的和不確定的。此外，非美國法院有時也不像美國法院那樣願意保護商業機密.如果我們的競爭對手獨立地開發同等的知識、方法和訣竅，我們就無法對他們斷言我們的商業祕密，我們的業務也可能受到損害。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的核燃料設計可能侵犯或聲稱侵犯了我們沒有許可證或其他權利的專利或專利申請。第三方可以在美國和其他地方擁有或控制這些專利和專利申請。第三方可以向我們提出索賠，這將使我們承擔大量費用，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能會支付大量的損害。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲燃料設計或其組成部分的商業化，這是訴訟的主題。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在的索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費、使用費，或兩者兼而有之。這些許可證可能無法以可接受的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權要求，我們無法以可接受的條件獲得許可，我們可能被迫停止業務的某些方面。這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。除了對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他類型專利訴訟和其他訴訟的當事方，包括美國專利和商標局宣佈的有關我國核燃料設計知識產權的干涉程序。任何專利訴訟或其他訴訟程序對我們造成的費用，即使是對我們有利的解決, 可能是實質性的。有些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。

適用的俄羅斯知識產權法可能不足以保護我們的一些知識產權，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

知識產權在俄羅斯不斷髮展，正在走向國際規範，但絕不是完全發達。我們與俄羅斯和其他俄羅斯承包商和實體的員工密切合作，開發我們的一些物質知識產權。我們早些時候的一些知識產權來源於我們在俄羅斯的專利申請。因此，我們在某些知識產權方面的全球權利可能會受到俄羅斯知識產權法的影響。如果俄羅斯法律不足以適用於我們的一些知識產權，那麼我們可能無法充分利用我們所有的知識產權，我們的商業模式可能會受到阻礙。

某些外國法域的法律對知識產權的保護程度與美國法律不同，許多公司在保護和捍衞這些外國法域的知識產權方面遇到了重大挑戰。某些國家，特別是發展中國家的法律制度不贊成專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我國專利的行為。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

我們的核燃料製造過程取決於核材料和其他材料的外部供應商，燃料製造者獲取這些材料的任何困難都可能損害我們最終通過燃料製造者推銷我們的燃料的能力。

使用我們的核燃料設計來生產燃料組件取決於燃料製造者獲得在我們的燃料組件設計中使用的核材料供應的能力。我們提議的燃料產品需要金屬形式的高含量低濃縮鈾(HALEU)，濃縮率在5%到19.75%之間，目前美國沒有商用的HALEU供應。目前，HALEU只能從DOE獲得有限的數量。

最近，像Urenco這樣的大型商業濃縮公司已表示有興趣供應HALEU。幾個鈾濃縮設施已獲準在鈾235丰度高於5%的鈾濃縮廠生產鈾，符合當今核工業市場的要求。Urenco目前正在探索在Urenco美國工廠建造一個專門的HALEU裝置。Urenco正在推進設計工程和相關的許可活動，以支持該項目。

製造者還需要獲得元件金屬，特別是鋯或其合金。這些材料是受管制的，可能很難獲得或可能有不利的定價條件。燃料製造者獲得這些材料的任何困難都可能對他們根據我們的技術銷售燃料的能力產生不利影響。

我們面臨着與網絡安全和保護機密信息有關的風險。

我們在第三方網絡提供商的系統和數據庫中保留高度機密的信息。雖然我們在我們的系統中保持了旨在保護專有信息和防止數據丟失和其他安全漏洞的安全特性，但這些措施不能提供絕對安全，而且我們的操作可能容易受到第三方網絡上的破壞，包括規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客、計算機病毒或惡意軟件、技術故障、僱員錯誤、瀆職、物理入侵、系統中斷或其他幹擾。我們外包某些功能，包括IT功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、對手方和員工信息。雖然我們採取行動減少外包造成的風險，但持續的威脅可能導致未經授權訪問、丟失、暴露或銷燬數據或其他網絡安全事件，增加費用和其他後果，包括下文所述的後果。

網絡安全事件的中斷可能危及通過我們的系統或外包方系統儲存和傳輸的信息的安全。越來越多的網站，包括其他幾家大型互聯網和離線公司擁有的網站，披露了它們的安全漏洞，其中一些網站涉及對其部分網站或基礎設施的複雜和高度針對性的攻擊。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到，而且通常直到針對目標的發射才被識別。某些努力可能由國家贊助和得到大量財政和技術資源的支持，因此可能更難以發現。我們可能不會預料到這些技術或實施適當的預防措施。我們現時可能需要動用大量額外資本及其他資源，以防止這類違反安全的情況發生，或減輕這些違規行為所造成的問題。我們的保險範圍可能不足以補償我們所遭受的任何相關損失。

隨着我們擴大業務範圍，這些問題可能變得更加困難。任何違反我們的安全措施，甚至被認為違反我們的安全措施的行為，都可能使我們失去潛在的客户和政府的批准；對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽造成重大損害；或受到管制行動、訴訟、制裁或其他法定處罰。

技術變革可能使我們的技術和產品失去競爭力或過時，這可能妨礙我們取得市場份額和銷售。

我們不改進或推進我們的燃料技術可能導致我們的核燃料失去競爭力或過時，這可能妨礙我們取得市場份額和銷售。我們可能需要在研究和產品開發方面投入大量財政資源，以跟上該行業的技術進步，並在未來進行競爭；我們可能無法獲得這種資金。我們認為，其他公司可能正在開發各種相互競爭的替代技術，這些技術可能導致製造成本和/或燃料性能比我們的燃料產品預期的要低。我們的發展努力可能因其他國家的技術進步而過時，而其他技術可能更有利於商業化。

與我們普通股所有權有關的風險

我們發行了優先於普通股的優先股。

在2019年12月31日，我們發行和發行了大約340萬股我們的A系列和B系列優先股。我們可以在一個或多個系列發行更多的優先股，並且可以設定優先股的條款，而無需尋求我們普通股持有人的進一步批准。我們發行的任何優先股在股利優先權或清算溢價方面可能高於我們的普通股，可能比我們的普通股擁有更大的表決權，並可能對某些基本交易擁有同意權。優先股持有人的利益可能因此不同於我們普通股持有人的利益，包括在某些基本交易中，優先股持有人在向我們的普通股股東進行任何分配之前都會得到分配。此外，這種優先股可能載有允許將其轉換為普通股的規定，這可能會稀釋我們的普通股對當時的股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股票價格可能會波動，這可能會對投資產生負面影響，我們的股東可能無法以或高於他們最初購買的股票的價值轉售他們的股票。

我們的普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：

股票市場可能會經歷極端的波動，而這種波動往往與特定公司的業績無關。這些市場波動可能導致我們的股票價格下跌，不管其表現如何。

我們不能遵守納斯達克資本市場的上市要求，將導致我們的普通股被摘牌，這可能會影響其市場價格和流動性，並降低我們籌集資本的能力。

如果我們不遵守或不遵守所有適用的持續要求，納斯達克可能決定將我們的普通股退市，這可能大大減少我們普通股的交易，並對我們普通股的市場流動性產生不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，我們籌集額外資金的能力，包括利用表格S-3的短期註冊聲明，包括未來在市場上的發行和其他發行，將受到嚴重損害。

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

我們的辦公空間位於11710廣場美國大道，套房2000餐廳，VA 20190美國。租約有效期至2020年12月31日。我們有義務每月支付大約15 000美元的辦公室租金。這個空間被我們的主管、僱員和承包商用於行政管理、諮詢工作以及研究和開發活動。

項目3.法律程序

有時，我們可能會捲入各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟都是在正常的業務過程中發生的。不過，訴訟會受到固有的不明朗因素的影響，而在這些或其他事項上，可能會不時出現不利的結果，損害我們的業務。有關涉及公司的法律程序的描述，請參閲注6.第II部第8項我們合併財務報表附註的承付款及意外開支。財務報表和補充數據，本年報表格10-K。

提交仲裁-Framatome

2020年2月7日，我們向國際商會國際仲裁法院提交了對Framatome的仲裁請求(“仲裁請求”)。除其他外，我們採取這一行動是為了獲得一份聲明，宣佈2017年11月14日的“研究與發展服務協定”由Framatome公司、裂變公司和該公司(經2018年1月25日第1號修正案和2018年6月20日第2號修正案修正的“RDSA”)有效終止，不再有效，並就Framatome未固化材料違反RDSA某些條款所造成的損害獲得賠償。這些重大違規行為涉及Framatome的發票義務，以及RDSA下的升級進程未能商定2019-2020年的預算承諾。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LTbR”。

持有人

截至2020年3月2日，我們的普通股由約82名有記錄的股東持有，其中包括儲蓄信託和清算公司的提名人Cde&Co.，因此，該數字不包括通過經紀人以“街頭名稱”持有股票的受益所有人。

股利

我們從來沒有支付過股息。儘管未來的股息將由我們的董事在考慮公司的收益和財務狀況以及其他相關因素後決定，但目前預計，在可預見的將來，我們正在進行的業務中將使用現有的現金資源。

轉移劑

我們的普通股轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，8742朗訊大道，套房225，高地牧場，科羅拉多州，80129。電話號碼為800-962-4284，傳真號碼為303-262-0604.

最近出售未註冊證券

在2019年12月31日終了的財政年度內，我們沒有根據“證券法”出售任何未經登記的證券，但在公司關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告中所披露的除外。

項目6.選定的財務資料。

不適用

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下管理層的討論和分析的財務狀況和結果的運營，或MD&A，旨在幫助讀者瞭解Lightbridge公司，我們的業務，和我們目前的業務環境。MD&A是作為第二部分第8項所載的我們的綜合財務報表及其所附説明的補充，並應與這些報表一併閲讀。財務報表和補充數據，本報告。這一討論包含前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們管理層目前對我們業務的預期、估計和預測，而這些都受到一些風險和不確定因素的影響。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括“前瞻性聲明”和第一部分第1A項下所列的因素。危險因素。本MD&A由以下幾部分組成：

我們的業務和最近的發展概況

我們的生意

財務資料載於第二部分.項目8。財務報表和補充數據，本年報表格10-K。

我們的目標是開發創新的、專有的核燃料設計並將其商業化，我們預計這些設計將大大提高核電行業的經濟水平，因為更高的功率輸出和更高的安全邊際。

我們的金屬燃料可用於不同類型的水冷商業動力反應堆，如壓水堆、沸水反應堆、俄羅斯式vVER反應堆、CANDU重水反應堆、水冷小型模塊反應堆以及水冷研究反應堆。

我們已在關鍵國家獲得專利驗證，並將繼續在目前運營或預計將建造和運行大量合適的核能反應堆的關鍵國家尋求專利驗證。

我們預計未來將從核燃料製造商那裏獲得許可證收入。

我們的業務造成了淨虧損和負現金流，預計這種情況將在今後幾年繼續下去。到2020年，我們將繼續評估削減開支的支出，總體目標是以最低成本將燃料商業化，以使股東的價值最大化。我們目前的主要資金來源是我們與Stifel，Nicolaus&Company的市場(Atm)融資安排.見附註9.第二部份.第8項所載本署合併財務報表附註的股東權益及以股票為基礎的補償財務報表和補充數據，本年報以表格10-K提供有關我們自動櫃員機融資的資料.

最近的發展

在2019年12月20日，我們宣佈了來自美國能源部核能加速創新門户項目的獎勵券，以支持與愛達荷州國家實驗室合作開發光橋燃料™。該項目的範圍包括在INL先進試驗堆(ATR)中對Lightbridge金屬燃料材料樣品進行輻照的實驗設計。預計該項目將於2020年上半年開始。項目總值約為846，000美元，其中四分之三由指定經營實體為INL執行的範圍提供資金。這是能源部向Lightbridge頒發的第一個直接獎項，這表明能源部致力於資助美國公司的核能創新。

提交仲裁-Framatome

2020年2月7日，我們向國際商會國際仲裁法院提交了對Framatome的仲裁請求(“仲裁請求”)。我們採取這一行動，除其他外，是為了獲得一份聲明，宣佈2017年11月14日“研究與發展服務協定”由Framatome公司、裂變公司和該公司(經2018年1月25日第1號修正案和2018年6月20日第2號修正案修正的“RDSA”)有效終止並不再有效，並就所遭受的損害獲得賠償。我們預計，由於這一行動，我們的一般和行政費用將在2020年增加。

見第一部分項目3。法律程序，以獲取更多信息。

綜合業務成果

下表列出了我們的歷史經營業績在所述年度收入中所佔的百分比：

收入

核工業諮詢服務市場競爭激烈，各自為政，變化迅速。我們的主要業務是發展我們的核燃料。將來我們可能會尋求一些顧問服務的機會，但我們已將公司的重點和資源進一步增加到燃料部門，而不是諮詢部門。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有收入。

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括人事和設施的補償和相關費用、庫存補償、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。

與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的一般和行政費用總額減少了約100萬美元。股票報酬減少約100萬美元，原因是先前股票期權獎勵的股票期權費用減少，專業費用減少約20萬美元，原因是律師費、會計費和其他專業費用減少，但由於僱員人數增加，僱員報酬和僱員福利增加約20萬美元，抵消了這一減少。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，包括一般費用和行政費用在內的股票薪酬總額分別約為40萬美元和140萬美元。

見附註9.第二部份.第8項所載本署合併財務報表附註的股東權益及以股票為基礎的補償財務報表和補充數據，本年度報告的表10-K，以瞭解更多有關我們股票的薪酬.

研究與開發

公司研究和開發費用主要包括補償和相關的附帶福利，包括基於股票的補償和相關的可分配的管理費用，用於研究和開發我們的燃料，包括完成的工作並向我們的裂變合資企業收取費用。與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度的研發費用總額減少了約80萬美元。

專業費用減少約10萬美元，股票報酬減少約60萬美元，原因是先前股票期權授標的股票期權費用減少，支持研究與開發活動的僱員報酬和僱員福利減少約20萬美元，但諮詢費增加約10萬美元，抵消了這一減少。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，以股票為基礎的薪酬總額分別約為40萬美元和100萬美元。

由於這些研究和發展支出的性質，費用和時間表估計數本身是不確定的，隨着新的資料和這些研究與發展活動的結果的提供，可能會有很大的差異。我們預計，由於預算拮据，2020年的研究與開發活動將大幅減少。

其他營業收入和(損失)相關方

在其他營業收入中報告的其他收入是指我們的僱員和顧問為從事研究和開發工作而向裂變合資企業支付的活動的其他收入，以及我們在分配的裂變損失中所佔的份額。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的其他營業收入和(虧損)總額減少約220萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，裂變合資企業的其他收入分別約為70萬美元和110萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的一年中，裂變合資企業損失的股本分別為330萬美元和580萬美元，其中包括我們在分配的裂變損失中所佔份額。裂變損失份額減少的原因是，由於裂變董事會沒有商定2019年研發預算，裂變產生的研究和開發費用減少，導致分配給Lightbridge的2019年12月31日終了年度損失減少。

其他收入(支出)

其他費用淨減約110萬美元。發生這一變化的原因是遞延融資費用攤銷額減少了約100萬美元，原因是2018年第一季度已過期的股權線期權協議核銷了遞延融資費用，以及與2018年12月31日終了年度相比，購買國庫券所得利息和我們銀行儲蓄賬户產生的利息收入比2018年12月31日終了年度增加了10萬美元。

所得税準備金

我們在2019年和2018年的税前淨虧損。我們審查了所有收入來源，以確認遞延税資產，並得出結論，2019年和2018年的全額估值津貼是必要的。因此，我們沒有為截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年的税收作出規定。

見附註8.第二部分.項目8.我們的合併財務報表附註的所得税。財務報表和補充數據，本年報以表格10-K提供有關我們所得税的資料.

流動性、資本資源和財務狀況

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物約為1，800萬美元，而2018年12月31日約為2，460萬美元，減少了約660萬美元。現金流入約380萬美元，是2019年12月31日終了年度出售約50萬股普通股淨收入的結果。這筆現金流入被用於業務活動的現金淨額約670萬美元和我們用於投資活動的現金用於我們在裂變和專利申報方面的資本投資費用約380萬美元所抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我們使用現金主要用於支付我們的研究和開發費用以及一般和行政費用。截至2019年12月31日，我們沒有任何諮詢收入，目前預計未來12個月不會有諮詢收入。

我們目前預測業務的現金流量為負數，平均每月約為80萬美元，用於我們的一般和行政及企業研究和開發費用，預計今後12個月的總支出約為960萬美元。此外，我們目前預計第三方研究和開發支出的現金支出數額，在今後12至15個月內，我國核燃料產品的金額約為150萬至200萬美元。我們認為，雖然截至2099年12月31日的現金超過了2021年第一季度的預算支出，但從這些財務報表印發起12個月內，預算估計數只有很小的誤算餘地。因此，在預測我們計劃的業務時出現的預算差異，加上可能因與我們的合資夥伴進行仲裁有關的額外法律費用和意外費用而產生的任何額外支出，使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業產生嚴重懷疑。

我們不能保證滿足我們今後12個月及以後的研究和發展努力的預算開支，也不能預測未來可能影響我國核燃料銷售的核能市場趨勢。此外，我們的研究和發展產生的任何消極結果都可能要求我們增加研究和開發開支，以實現我們在發展核燃料方面所期望的里程碑。不能保證裂變仲裁不會影響我們繼續推進我們的研究和發展努力的能力。這些額外的資本需求與我國核燃料組件的開發、製造和商業化有關。我們有能力在今後12至15個月內推遲或減少某些業務費用，包括研究和開發費用，如果需要的話，這可以減少我們的現金流量短缺。

為了維持納斯達克上市，我們對已發行和已發行的普通股進行了12比1的反向股票分割，並於2019年10月21日生效。2019年11月4日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知，表明我們重新遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。我們在未來12個月的主要現金來源是來自股票投資的潛在資金，包括我們的自動取款機融資安排。我們沒有債務或債務信貸額度，我們通過前幾年的諮詢收入和出售優先股和普通股來為我們的業務提供資金。管理層認為，公共或私人股本投資在未來將是可行的，不過，我們的普通股價格和成交量的不利市場環境，以及其他因素，都會大大削弱我們在未來籌集資金的能力。

短期及長期流動資金來源

如上文所述，我們將根據我們普通股的資本市場情況，在今後12個月內尋求新的融資，為我們帶來更多的資金來源。我們不能保證這些額外的資金來源將提供給我們。可供我們使用的主要現金來源如下：

為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務，我們努力在未來三年內與其他各方建立戰略聯盟，以支持為進一步加強和完成我們的燃料產品開發進入商業階段所需要的剩餘研究和開發活動。我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本不可能建立這樣的戰略聯盟。

見附註9.第二部份.第8項所載本署合併財務報表附註的股東權益及以股票為基礎的補償財務報表和補充數據，本年報以表格10-K提供有關我們先前融資的資料.

下表詳細介紹了截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨現金流量。

現金流量

經營活動

2019年用於業務活動的現金減少約70萬美元，主要原因是我們的業務費用和淨虧損減少，以及週轉資本項目的變動如下所述。

2019年12月31日終了年度用於經營活動的現金包括按非現金(收入)費用項目調整的淨虧損，如股票補償、遞延融資費用攤銷和合資公司虧損中的權益，以及營運資本變動的影響。2019年12月31日終了年度用於經營活動的現金包括淨虧損約1，060萬美元和非現金收入項目淨虧損調整淨額或現金流量負值抵消(用於經營活動的現金流量減少)共計約410萬美元，其中包括非現金調整股票補償約80萬美元和裂變合資企業損失約330萬美元。用於經營週轉資本的現金總額約為30萬美元，這主要是由於來自裂變合資企業的其他應收款增加。

投資活動

與2018年投資活動使用的淨現金相比，2019年12月31日終了年度我們投資活動使用的淨現金減少了約200萬美元。經費減少的主要原因是，投資於裂變合資企業的支出減少了約200萬美元。截至2019年12月31日，專利申請費用的支出大致相同。這些申請是為我們的研究和開發活動所產生的新發展而提出的。我們預計，由於我們計劃在我們的全金屬燃料設計上繼續進行研究和開發工作，這些專利費用在未來期間會增加，除非我們計劃的研究和開發工作受到裂變仲裁的影響。

籌資活動

我們的籌資活動為2019年12月31日終了年度提供的現金淨額與2018年12月31日終了年度我們的融資活動提供的淨現金相比減少了約2 950萬美元。減少的主要原因是，與2018年相比，2019年發行我們普通股的淨收入減少了約2 560萬美元，發行我們A系列優先股的收益減少了約390萬美元。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求公司管理層作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的判斷、假設和估計。附註1.第二部分綜合財務報表附註的列報依據、重要會計政策摘要和業務性質。財務報表和補充數據，在此表格中，10-K描述了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

我們的管理層希望對本質上不確定的事情的影響作出判斷和估計。隨着影響不確定性未來分辨率的變量和假設數的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同。基於實際結果的估計和假設的變化可能對我們的經營結果和/或財務狀況產生重大影響。我們已經確定了一些會計政策，我們認為這些政策對於理解我們目前的財務狀況和經營結果是最重要的。

基於股票的薪酬、股票期權和發放給僱員和非僱員的股票的會計核算

我們採用了以股票為基礎的補償要求，即以股票為基礎向僱員或非僱員支付的所有形式的付款，包括股票期權和股票購買計劃，都與任何其他形式的補償一樣，在業務報表中確認相關成本。

在這些要求下，員工的股票補償費用在授予日期根據獎勵的公允價值計算，該費用在裁決的歸屬期內按比例確認。

與員工相關的股票補償費用是基於ASC 718的員工模型。根據ASC 718，僱員被定義為“以股票為基礎的賠償金的授予人行使或有權行使充分控制權以建立基於普通法的僱主與僱員關係的個人，如判例法所示，目前在美國税務條例之下。”我們的顧問的股票補償費用是在ASU 2018-07項下核算的，這樣我們就可以按照發放給我們員工的同樣的方式向顧問們解釋發放給顧問的期權。對於所有基於服務的贈款，我們確認補償成本在直線法下.

我們使用Black-Schole期權定價模型在計量日期衡量基於服務的股票期權的公允價值，該模型需要使用幾種估計數，包括：

我們利用股票價格在與我們的股票期權預期壽命相匹配的年數上的歷史波動，或者利用2006年1月5日，即我們宣佈成為一家上市公司的日期以來的股票價格的歷史波動來估計我們股票的未來波動。目前，我們認為沒有更好的客觀方法來預測我們股票的未來波動。期權的預期壽命是基於對歷史經驗和預期鍛鍊行為的內部研究。我們估計在授予日期的股票基礎獎勵的預期沒收，並確認賠償成本，只有那些獎勵預期歸屬。沒收假設最終會根據實際沒收率進行調整。估計的沒收額將在以後的期間重新評估，並可能根據新的事實和情況而改變。我們採用的是無風險利率，利率的基礎是美國國債的收益率，其到期日等於期權的預期壽命。在可預見的將來，我們沒有也不會預期我們的普通股會分紅。

我們使用蒙特卡洛估值模型來確定授予之日基於市場的股票期權和基於業績的股票期權的公允價值，這就要求我們作出假設，包括：

這些假設基於有關市場因素和趨勢的歷史信息和判斷。如果實際結果與我們在估計這些因素時所使用的假設和判斷不同，今後可能需要對這些估計數進行調整。

投資於裂變-股權法

截至2018年1月24日，我們持有50%的股權--使用權益會計方法記賬。裂變被認為是VIE合併模式下的一個可變利益實體(“VIE”)，因為它目前沒有足夠的資金為其業務提供資金，需要大量額外的股本或次級債務融資。我們已經確定，我們不是VIE的主要受益者，因為我們沒有權力指導對VIE表現影響最大的活動。

在確定我們是否是主要受益者，以及我們是否有權領取福利或承擔可能對競爭對手產生重大影響的損失的義務時，我們評估我們在實體中的所有經濟利益，無論其形式如何。本評價考慮到實體結構的所有相關因素，包括實體的資本結構、合同收益權(虧損)以及具有潛在經濟意義的其他合同安排。我們不是主要的受益者，因為所有重大經濟活動的重大決策都需要得到我們和Framatome的批准。經營協議的變更可能影響對誰是競爭對手的主要受益人的評估。

無形資產

如所附資產負債表所示，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的專利賬面價值分別約為180萬美元和160萬美元。有許多可能直接影響減值測試結果的假設和估計，包括對未來預期收入、收益和現金流量的估計，以及適用於這些預期現金流量的貼現率，以估計公允價值。我們有能力根據我們選擇的測試假設和估計來影響結果和最終結果。為了減輕不必要的影響，我們制定了經過各級管理層審查和批准的標準。要確定無形資產是否已受到損害，就需要對這些假設作出重大的判斷。

我們的戰略或市場條件的變化可能會對這些判斷產生重大影響，並需要對記錄在案的無形資產數額進行調整。

研發費用

研究費用在發生時被確認為費用。開發項目所產生的費用被確認為無形資產，到那時為止，可以確定該資產的未來經濟效益很可能會在考慮其商業可行性的情況下流向我們。這種情況通常是在獲得對商業化的監管批准和成本能夠可靠地衡量的情況下發生的。鑑於我們產品開發的目前階段，尚未將發展支出資本化。

損失應急

我們的損失應急分析包含不確定因素，因為它要求管理層評估不利結果的可能性程度，並對Lightbridge和合資企業仲裁結果的潛在損失數額作出合理的估計。

最近的會計準則和聲明

關於最近會計準則和聲明的討論，請參閲附註1.第二部分第二部分我們的綜合財務報表附註的列報基礎、重要會計政策摘要和業務性質。項目8.財務報表和補充數據。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務結果、流動資金或資本支出或資本資源有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，而這些對我們證券的投資者來説是非常重要的。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表全文載於本報告第52頁。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

項目9A.管制和程序-對披露的控制和程序的評價

對披露控制和程序的評估

該公司保持着披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)，目的是提供合理的保證，確保公司在其根據“交易法”提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內予以記錄、處理、彙總和報告；(B)積累並通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。在設計和評估這些控制和程序時，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(一)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(三)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2019年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，確定截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

這份10-K表格的年度報告不包括公司獨立的公共會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。根據證券交易委員會的規定，管理部門的報告不受公司獨立會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供表10-K的管理層報告。

補救先前查明的物質弱點

管理層的結論是，截至2019年12月31日，截至2019年9月30日終了期間，我們關於表10-Q的季度報告第一部分第4項(控制和程序)所述財務報告內部控制的重大缺陷已得到糾正。如表10-Q所述，管理層加強了我們現有的控制程序，其中包括詳細審查我們在被投資方(裂變)財務報表中報告的股權損失中按比例分配給被投資方財務報表餘額的情況。管理層對這些強化控制進行了評估，並得出結論認為，這些控制措施是設計和有效運作的。

財務報告內部控制的變化

除上述補救活動引起的變化外，2019年第四季度公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.其他資料

無

第III部

項目10.書記官長和執行幹事

第三部分第10項所要求的信息將包括在我們關於2020年股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目11.行政補償

摘要補償表

第三部分第11項所要求的信息將包括在我們關於2020年股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

第三部分第12項所要求的信息將包括在我們關於2020年股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

第三部分第13項所要求的信息將包括在我們關於2020年股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

項目14.主要會計師費用和服務

第三部分第14項所要求的信息將包括在我們關於2020年股東年會的委託書中，並以參考的方式納入其中。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件。

*隨函提交或提供

**表示管理合同或補償計劃或安排。

‡本展覽的某些部分被省略了，而是對部分文本進行了編輯(用文本中的星號表示)。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

光橋公司

2019年12月31日和2018年12月31日

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

光橋公司

維吉尼亞萊斯頓

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的Lightbridge公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、相關的業務綜合報表、股東權益和當年終了年度的現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

持續經營不確定性

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註1所述，該公司因經營而遭受經常性虧損，業務現金流量為負數，累積虧損使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中作了説明，合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BDO USA，LLP

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

(二零二零年三月十八日)

光橋公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

綜合業務報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

現金流量表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

股東權益變動表

2019和2018年12月31日終了年度