美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式40-F

☐根據1934年“證券交易法”第12條提交的登記聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交的年度報告

佛朗哥-內華達公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

海灣街199號，2000套房

框285

商業法院郵政站

多倫多，安大略省M5L 1G9

加拿大

(416) 306-6300

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

DL服務公司

哥倫比亞中心

第五大道701號套房6100

西雅圖，華盛頓98104-7043

(206) 903-8800

(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括
在美國服務的代理的區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

對於年度報告，請通過選中此表格所填寫的信息來表示：

表示截至年度報告所述期間結束時每個登記人類別的資本或普通股的流通股數：189，381，388

通過檢查標記表明登記人是否：(1)提交了“外匯法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求書記官長提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☐No

用複選標記表示註冊人是否是“交易法”第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

佛朗哥-內華達公司(“註冊人”或“公司”)是一家加拿大發行人，根據美國採取的多管轄披露制度，根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第13節，根據與美國不同的披露要求，允許其編寫年度報告。登記人是根據“交易法”第3b-4條規則和1933年“證券法”第405條修訂的“外國私人發行人”。因此，根據“交易法”第3a12-3條，註冊機構的股票證券不受“交易法”第14(A)條、第14(B)條、第14(C)條、第14(F)條和第16條的限制。

前瞻性語句

本表格40-F的年度報告和本年度報告(本年度報告)載有適用的加拿大證券法和1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，其中可能包括但不限於關於未來事件或未來業績的説明、管理層對註冊官的增長、經營結果、未來收入估計數、資產價值、未來紅利和額外資本要求、礦產儲備和礦產資源估計數、產量估計數的預期，生產成本和收入、商品的未來需求和價格、預期的採礦順序、業務前景和機會、加拿大税務局正在進行的審計、當前和未來評估和可用補救辦法的預期風險、巴拿馬最高法院就Cobre巴拿馬項目所作裁決的有關補救辦法和後果、公司普通股(“普通股”)的總價值(“普通股”)，這些股份可能根據AT-市場權益方案(“ATM計劃”)、登記員預期使用ATM方案淨收益而發行，以及預期的繼任計劃。此外，與準備金和資源及黃金當量盎司有關的報表(包括表中的數據)是前瞻性報表，因為它們涉及根據某些估計和假設進行的隱含評估，無法保證估計和假設是準確的，這些儲備和資源以及黃金當量盎司(“GEO”)將得到實現。這種前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以管理層目前掌握的信息為基礎。經常, 但並非總能通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“預期”或“相信”等詞語來識別前瞻性陳述，也不一定能通過某些行動“可能”、“可能”、“可能”的表述來識別這些詞語和短語的變化(包括負面變化)。“應該”、“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。

前瞻性報表涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致登記冊的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。若干因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大相徑庭，包括(但不限於)：推動特許權使用費和收入流動的初級商品價格波動(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石、石油和天然氣)；加拿大和澳元、墨西哥比索和任何其他產生收入的貨幣相對於美元的價值波動；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可證制度以及税收政策及其執行；登記人持有特許權使用費、權益流或其他權益的任何國家的管理、政治或經濟動態；與登記人持有特許權使用費、權益或其他權益的財產的經營者有關的風險，包括這類經營者的所有權和控制權的變化；宏觀經濟發展的影響；書記官長可利用的商業機會；減少獲得債務和股本的機會；訴訟；與登記人持有的任何財產的權益有關的所有權、許可證或許可證爭端；登記人是否具有1986年“美國國內收入法典”第1297條所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)地位, 經修正的加拿大對離岸溪流的税務處理可能發生的變化；過分的成本上漲以及發展、允許、基礎設施、運營或技術困難，涉及註冊人持有特許權費、溪流或其他權益的任何財產；獲得足夠的管道容量；實際礦物含量可能與技術報告中所載的儲量和資源不同；與資源估計、其他技術報告和礦山計劃的產量和時間不同；註冊人持有特許權使用費、溪流或其他權益的任何財產上與開發和採礦業務有關的風險和危害，包括但不限於不尋常或意外的地質和冶金條件，

斜坡坍塌或塌陷、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染病爆發；以及整合獲得的資產。本年度報告所載或以參考方式納入的前瞻性陳述是基於管理層認為是合理的，包括(但不限於)：註冊人以與以往做法相一致的方式，持續經營註冊人持有該等物業的專營權費、溪流或其他權益的物業；業主或該等物業的經營者所作的公開陳述及披露的準確性；資產組合所依據的商品的市場價格並無重大不利變化；註冊官的持續收入及資產與確定其PFIC地位有關；現有税務處理方式並無重大改變；税務當局預期適用税務法律和條例；任何税務當局對任何審計的預期評估和結果；登記人持有特許權使用費、權益或其他權益的任何重大財產的不利發展；公開披露的開發尚未生產的基本財產的預期的準確性；已獲得資產的整合；以及沒有任何可能導致行動、事件或結果與預期、估計或意圖不同的其他因素。然而，無法保證前瞻性報表將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些報表中的預期大不相同，並告誡投資者，前瞻性報表並不能保證今後的業績。此外, 對於加拿大税務局正在進行的審計的結果或註冊人因審計結果而暴露的情況，無法保證。登記員不能向投資者保證，實際結果將與這些前瞻性陳述相一致。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述，因為其中固有的不確定性。關於風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲作為本年度報告表99.1提交的2019年年度報告“風險因素”一節(定義如下)。

{BR}本年度報告僅在本年度報告之日作出前瞻性陳述，除適用法律要求外，註冊人不承擔任何義務更新或修訂這些聲明，以反映新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他情況。註冊人的前瞻性陳述包含在本年度報告中所包含的展品中，是在這些展品所列的日期之前作出的。這種前瞻性的陳述是基於管理層在聲明發表之日的信念、期望和意見。在編寫本年度報告時，註冊官沒有更新這種前瞻性陳述，以反映情況或管理層的信念、期望或意見在其日期之後可能發生的任何變化，註冊人也沒有承擔任何義務在今後更新這類前瞻性陳述，除非根據適用法律的要求。基於上述理由，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

資源和儲備估計值

2019年AIF是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。除非另有説明，2019年AIF所列的所有資源和儲量估計數都是由財產所有人或經營者(在他們所指出的範圍內)根據國家文書43-101-“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦和冶金學會分類系統編制的。Ni 43-101是加拿大證券管理當局制定的一項規則，為發行人對礦物項目的科學和技術信息的所有公開披露規定了標準。ni 43-101允許使用歷史術語披露在NI 43-101通過之前所作的不符合NI 43-101的歷史估計，條件包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性的評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定以外的類別；(D)包括任何較近期的估計或現有數據。

{Br}加拿大關於報告儲備和資源的標準，包括NI 43-101，與美國證券和交易委員會(“SEC”或“委員會”)在“證券交易委員會行業指南7”中的要求有很大不同，此處所載的儲備和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上述內容的一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲備”一詞。根據SEC行業指南7，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟和合法地生產或提取，否則礦化不得歸類為“儲量”。美國證交會的披露標準通常不允許在按照美國標準向SEC提交的符合SEC行業指南7的文件中，包含有關“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”的信息，或其他不構成“儲量”的礦藏礦化量的描述。美國投資者還應明白，“推斷礦產資源”的存在具有很大的不確定性，而且對其存在的不確定性也很大。

經濟和法律可行性。不能假定“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，估計的“推斷的礦產資源”不得作為可行性研究或可行性前研究的基礎，但極少數情況除外。告誡投資者不要假定“推斷的礦產資源”的全部或任何部分存在或在經濟上或法律上是可開採的。加拿大法規允許披露資源中的“含盎司”；然而，證交會通常只允許發行人將不構成SEC行業指南7所規定的“儲量”的礦化情況報告為就地噸位和品位，而不提及單位措施。國家機構43-101確定“儲備”的要求也不同於證券交易委員會的要求，登記冊按照NI 43-101報告的儲備可能不符合SEC標準規定的“儲備”。因此，此處列出的有關礦藏的資料和本文及其中所載的文件，不得與按照美國標準報告的公司公佈的資料相比較。美國證券交易委員會的現行標準-SEC行業指南7-在根據“美國證券法”(“礦業登記標準的財產披露現代化”)條例第1300分節通過新的立法後，將被美國報告準則約束的發行人強制於2021年1月1日或之後的第一個財政年度。此處提出的儲備或資源估計數均未根據“礦業登記人員財產披露現代化標準”編制。

{Br}除NI 43-101外，還根據JORC準則或SAMREC準則(在NI 43-101中對這些術語作了定義)編制了一些資源和儲備估計數，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，此處所列關於登記人礦物屬性描述的信息可能無法與美國公司公佈的類似信息相比較，這些信息應符合美國聯邦證券法及其規定的規則和條例的報告和披露要求。有關更多信息，請參見2019年AIF. 中的“協調CIM定義”。

引用合併的文檔

下列文件作為本年度報告的證物存檔，並在此以參考的方式納入：

登記員根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制其合併財務報表，作為本年度報告的附錄99.3提交。“國際財務報告準則”在某些方面與美國普遍接受的會計原則有很大不同，因此合併財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。

披露控制和程序

{Br}與書記官長對財務報告和披露控制和程序的內部控制有關的信息列在2019年MD&A中的“財務報告和披露控制和程序的內部控制”標題下，作為本文件附件99.2存檔，並在此參考。

管理部門關於財務報告內部控制的年度報告

管理部門關於財務報告的內部控制的報告已在下文表99.3中存檔，並在此以參考的方式納入。

獨立註冊會計師事務所認證報告

PricewaterhouseCoopers LLP特許專業會計師公司關於註冊人對財務報告的內部控制的認證報告載於下文表99.3，並在此以參考方式納入。

財務報告內部控制的變化

{Br}與書記官長對財務報告的內部控制發生變化有關的信息列在2019年MD&A中的“財務報告和披露控制和程序的內部控制”標題下，作為表99.2存檔，並在此參考。

根據條例BTR 發出的通知

條例BTR第104條沒有要求登記人在2019年12月31日終了的一年內發出通知，涉及任何根據條例BTR第101條須受停電期限制的股權擔保。

董事會

根據“紐約證券交易所上市公司手冊”(“紐約證券交易所手冊”)第303 A.01和303 A.02節的要求，董事會由多數獨立董事組成。董事會的組成，包括主席的獨立性，確保理事會建立了適當的結構和程序，以確保委員會能夠獨立於管理層運作。

董事會在每一次定期排定的執行會議上開會，在這些會議中，註冊官的獨立董事和“非管理層”董事(如“紐約證券交易所手冊”所定義)獨立於非獨立董事和管理層舉行會議。獨立的非管理董事兼董事會主席皮埃爾·拉鬆德擔任董事會所有會議的主席。

此外，聯委會還設立了審計和風險委員會(見下文“審計和風險委員會”)和賠償和公司治理委員會，每個委員會都由“紐約證券交易所手冊”規定的獨立董事組成。自2020年3月9日起，薪酬和公司治理委員會更名為薪酬和ESG委員會。

聯委會的任務、審計和風險委員會章程以及賠償和ESG委員會章程載於註冊機構網站www.Franco-nevada.com，標題為“公司政策和授權”。董事會授權和委員會章程的副本可在投資者關係處索取，電話：416-306-6323，或電郵至info@Franco-nevada.com。

審計和風險委員會

{Br}聯委會設立了一個單獨指定的常設審計和風險委員會，其目的是根據“交易所法”第3(A)(58)(A)節監督書記官長的會計和財務報告程序以及對書記官長財務報表的審計。截至本年度報告之日，審計和風險委員會由湯姆·艾博尼斯、德里克·埃文斯、詹妮弗·馬基和委員會主席蘭德爾·奧利芬特組成，根據“紐約證券交易所手冊”和“交易所法”第10A-3條，每個委員會都是獨立的。此外，委員會確定Oliphant先生和Maki女士都是證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。現將2019年AIF中“審計和風險委員會信息”標題下提供的信息和作為2019年AIF附錄A的“審計和風險委員會章程”納入此處。

審計和風險委員會章程的副本也可在登記冊的網站www.Franco-nevada.com上查閲，標題為“公司-政策和授權”，或應投資者關係處的請求獲得，電話為416-306-6323，或通過電子郵件發送至info@Franco-nevada.com。

紐約證券交易所公司治理

註冊人按照符合“紐約證券交易所手冊”第303 a節要求的公司治理做法運作。

根據“紐約證券交易所手冊”第303 A.11節，登記人的公司治理做法與根據紐約證券交易所上市標準適用於美國國內公司的做法存在重大差異的摘要，載於登記公司網站www.Franco-nevada.com，標題為“公司-FNV慣例和紐約證券交易所規則”，或應投資者關係處的請求，從416-306-6323獲得，或通過電子郵件發送至info@Franco-nevada.com。

道德守則

登記官通過了一項“商業行為和道德守則”(“守則”)，適用於所有董事、官員和僱員。對“守則”的所有修訂，以及對守則所涵蓋的任何高級人員的所有豁免，只可由委員會就高級人員作出豁免，將迅速張貼在書記官長的網站上，並以印刷品形式提供給提出要求的任何股東。

“守則”副本可在登記員網站www.Franco-nevada.com“公司-政策和授權”標題下查閲，或可在投資者關係處索取，電話為416-306-6323，或電郵至info@Franco-nevada.com。

主要會計師費用和服務

現將2019年AIF中“審計和風險委員會信息費用”標題下包含的與書記官長的主要會計師費用和服務有關的信息以參考方式納入其中。

此外，2019年AIF中“審計和風險委員會信息-預批准政策和程序”標題下包含的與審計和風險委員會的預批准政策和程序有關的信息在此以參考方式納入。

表外安排

註冊人沒有任何表外安排。

合同義務

下表列出截至2019年12月31日登記人已知的合同義務，按合同義務類型彙總如下：

礦山安全披露

無。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的一般摘要，這些考慮因素適用於美國持有者(如下所定義)，產生於普通股的獲取、所有權和處置，並與之相關。

本摘要僅供一般參考之用，並不是對可能適用於美國股東的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或清單，這些考慮因素可能來自並與普通股的收購、所有權和處置有關。此外，本摘要沒有考慮到任何可能影響美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響的特定美國持有者的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算，也不應被解釋為，法律或美國聯邦所得税對任何美國持有者的建議。本摘要不涉及美國聯邦最低選擇，美國聯邦財產和贈與，美國州和地方，或非美國税收的後果，購買，所有權和處置普通股的美國持有者。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。普通股的每一位準持有者應就購買、擁有和處置普通股的有關美國聯邦、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國內税務局(“國税局”)沒有要求或將就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

{Br}本摘要所依據的是經修正的“1986年美國國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)，以及適用的美國法院裁決，在每一種情況下都是有效的，在本年度報告之日可查閲。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式改變，任何這種變化都可以追溯或將來適用，這可能影響到本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

美國持有者

在本摘要中，“美國持有者”一詞是指美國聯邦所得税的普通股受益所有人：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國股東”是非美國股東的普通股的受益所有者。本摘要不涉及美國聯邦所得税對非美國持有者的影響。

與普通股的取得、所有權和處置有關的。因此，非美國持有者應就與購買、擁有和處置普通股有關的美國聯邦、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未處理

本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國持有者的聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下方面：(A)屬於免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税賬户的美國持有者；(B)屬於金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託或受管制投資公司的美國持有者；(C)證券交易商、交易商或證券或貨幣交易商的美國持有者，他們選擇採用按市場計價的會計方法；(D)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)持有普通股作為涉及多個頭寸的跨期、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他安排的一部分的美國持有人；(F)因行使僱員股票期權或以其他方式補償服務而購買普通股的美國持有人；(G)持有“守則”第1221條所指的資本資產以外的普通股的美國持有人(一般指為投資目的而持有的財產)；或(H)持有或已擁有(直接、間接或歸因)公司所有未償還股份的總投票權或總價值10%或以上的美國持有人。本摘要不涉及對美國僑民或美國前長期居民的任何税務後果。受“守則”特別規定約束的人，包括但不限於上文所述的美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及與收購有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。, 普通股的所有權和處置

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有普通股，美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的後果一般將取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何這類所有者的税務後果。就美國聯邦所得税而言，被列為合夥企業或“過路”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就購買、擁有和處置普通股所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股的所有權與處置

以下討論將遵循以下“被動外國投資公司規則”標題下的規則。

在普通股上的分配

根據美國聯邦所得税的目的，收到普通股分配(包括建設性分配)的美國持有者，必須在股息總額(包括從分配中扣繳的任何加拿大所得税的數額)中包括這種分配的金額，包括該公司目前或累計的“收益和利潤”。在分配超過公司當前和累積收益和利潤的範圍內，這種分配將首先作為美國股東在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後作為出售或交換該普通股的收益。(見下文“普通股的出售或其他應課税的處置”)然而，公司不得按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此，每個美國股東都應假定，公司對普通股的任何分配都將被視為美國聯邦信息報告目的的普通股息收入。

在符合某些持有期和其他要求的情況下，非美國公司持有者從“合格外國公司”獲得的股息可以享受降低税率的資格。符合條件的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的外國公司，美國財政部確定該條約在這些方面是令人滿意的，幷包括交換信息條款。美國財政部已確定“加拿大-美國税務公約”符合這些要求，該公司認為它有資格享受“加拿大-美國税務公約”的好處。外國人

公司也被視為一家合格的外國公司，因為該公司以普通股支付股利，而普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易。美國財政部的指引指出，該公司的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。不過，我們不能保證在未來數年，普通股可在一個已確立的證券市場上輕易交易。如果公司在應納税分配年度或上一個應税年度被歸類為PFIC(以下定義)，則美國股東收到的股息將不屬於合格股息。美國公司股東收到的股息一般不符合“股息收到扣減”的資格。股利規則是複雜的，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問對這些規則的適用。

出售或以其他應課税方式處置普通股

在出售或以其他應税方式處置普通股時，美國持有人一般會確認資本損益，其數額等於所收到現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該等持有人出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額。持有普通股的美國持有者的税基通常是這種股票持有人的美元成本。在出售或其他處置中確認的損益一般為長期資本損益，如果在出售或其他處置時普通股已持有一年以上，則為長期資本損益。

優惠税率適用於美國持有者的長期資本收益，即個人、財產或信託。美國控股公司的長期資本收益目前沒有優惠税率。資本損失的扣減受“守則”的重大限制。

被動外國投資公司規則

如果該公司在美國持股人持有期間的任何一年內構成“守則”第1297條所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，那麼美國某些不同和可能不利的聯邦所得税規則將影響美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股所產生的美國Holder的影響。美國財政部尚未發佈具體指南，説明像該公司這樣的非美國公司的收入和資產將如何按照PFIC規則處理。

公司通常是任何應税年度的PFIC，在對子公司的收入和資產適用相關的審查規則之後，(A)其總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)其50%或以上的資產要麼產生被動收入，要麼是為生產被動收入而持有，根據這些資產的公平市場價值的季度平均數(“資產測試”)。“總收入”一般包括所有銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。被動收入一般不包括銷售商品所產生的主動業務收益，如果一家外國公司的商品實質上全部是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的不動產和可折舊財產，或在貿易或企業中經常使用或消費的用品，則滿足某些其他要求。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC(“附屬PFIC”)的公司中持有公司直接或間接股權的比例份額，並將因出售公司普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益而徵收美國聯邦所得税，以及它們在(A)附屬PFIC股票上的任何“超額分配”(下文討論)和(B)公司或另一子公司PFIC處置或當作處置該附屬PFIC股份時實現的任何收益的比例份額，這兩部分似乎都是直接持有該附屬PFIC股份的美國持有者。如果該公司在美國股東持有普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，那麼該公司通常將繼續被列為該美國股東的PFIC，而在隨後的任何應税年度中，美國持股人繼續持有普通股，即使公司的收入或資產在隨後的應税年度內不會使其成為PFIC，除非適用例外情況。

公司認為，就PFIC資產測試和PFIC收入而言，該公司目前有資格並預計今後將繼續符合活躍大宗商品業務例外的條件。

測試一下。因此，該公司認為，在截至2019年12月31日的應税年度中，該公司不屬於PFIC，根據其目前和預期的業務活動和財務預期，該公司預計，在當前和可預見的未來，它將不會成為PFIC。然而，該公司認為，在截至2011年12月31日的應税年度和以前的應税年份，這是一個PFIC。

確定某一特定應税年度是否是或將是一個PFIC，部分取決於美國複雜的聯邦所得税規則的適用，這些規則會受到不同的解釋和不確定性的影響。此外，對公司及其子公司等實體適用現行商品例外和其他相關的PFIC規則的權力有限。因此，不能保證國税局不會質疑該公司(或上文所界定的附屬PFIC)對其PFIC地位的意見。此外，任何公司在任何應税年度是否成為PFIC，取決於該公司在該應税年度期間的資產和收入，因此，公司在當前應税年度和未來任何應税年度的PFIC地位無法確切預測。每一位美國股東應就公司及其附屬公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

如果公司在美國股東持有普通股的任何應税年度是PFIC，而這種美國持有人沒有根據PFIC規則(如下文所定義和更全面地描述)對其普通股進行有效的QEF選舉或市場標記選舉，則該持有人一般受公司就普通股作出的“超額分配”的特殊規則的約束，並從直接或間接處置普通股中獲益。“超額分配”一般包括在任何應税年度對美國持有人的普通股所作的超額分配，超過公司在前三個應税年份中較短的時間內向該美國股東作出的平均年度分配的125%以上，或該美國持股人對普通股的持有期。一般説來，美國持股人必須在持有期內將普通股直接或間接處置的超額分配或收益按比例分配給普通股。分配給處置年度或超額分配年度的數額將作為普通收入徵税，分配給以前應納税年度的數額將按每一年對普通收入有效的最高税率徵税。此外，還將收取利息。

如果公司是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，而該美國持有人及時而有效地選擇將公司視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則該公司在該公司被歸類為PFIC的第一個應税年度，一般不受上一段所述PFIC規則的約束。相反，這類美國股東將按(A)公司的資本淨利按比例繳納美國聯邦所得税，這將作為長期資本收益向美國股東徵税，以及(B)公司的普通收益，該收益將作為普通收入向此類美國股東徵税。QEF選舉一旦進行，對於該公司被視為PFIC的所有應税年份的美國股東普通股均有效，除非QEF選舉無效或終止，或國税局同意撤銷QEF選舉。除非公司提供或提供某些資料，否則不能進行優質教育基金選舉。為方便美國持有人進行優質教育基金的選舉，本公司打算就該公司被列為PFIC的每一個課税年度：(A)應美國持有人的書面要求，向他們提供一份“PFIC年度資料報表”；及(B)應書面要求，向美國持有人提供一份“PFIC週年資料報表”。, 使用商業上合理的努力，以提供所有額外的信息，這類美國持有人必須獲得與維持該公司或其任何附屬PFIC的QEF選舉有關的信息。該公司可在其網站(www.Franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮QEF選舉的美國股東應注意，關於普通股的QEF選擇不適用於任何子公司PFIC。因此，除非美國股東就任何附屬PFIC作出質量EF選擇，否則它可能會受到上述對附屬PFIC的任何利益不利的税收後果的影響。鑑於上述不確定因素，儘管公司認為2011年以後的任何應税年度都不屬於PFIC，但該公司仍然提供了截至2016年的所有應税年份的此類信息。該公司未提供2016年以後應納税年份的此類信息。

如果公司在持有美國股東普通股的任何應税年度是PFIC，而該美國持股人在該公司被歸類為PFIC的應税年度的第一個應税年度作出及時和有效的“市場標記”選舉(“市場標記選舉”)，則該公司一般不受上述段落所述PFIC規則的約束。相反，這類美國持有人一般會在普通入息中，就公司屬PFIC的每一個應課税年度，包括一筆相等於(A)普通股的公平市價的超額(如有的話)的款額，直至該應課税年度完結時為止。

(B)該等普通股的美國持有人經調整的税基。在年底，美國股東有權將其調整後的普通股税基超過其公平市價的超額部分作為普通損失扣除，但只能扣除以前因市場馬克選舉而包括在收入中的淨額。美國持股人調整後的普通股税基將由任何收入納入的金額增加，並根據“市場對市場的選舉規則”減少任何扣減額。此外，在出售或以其他應納税的方式處置普通股時，作出市場標記選舉的美國持有人將確認普通收入或普通損失(但只有在這種損失不超過因市場標記選舉而包括的收入淨額的情況下)。市場對市場的選舉將適用於作出這種選擇的應税年度和其後的每一個應税年度，除非普通股不再是“可買賣的股票”，美國持有人應根據“守則”的非PFIC條款將普通股標入市場，或美國國税局同意撤銷這種選擇。如果普通股是為美國聯邦所得税的目的“定期交易”的，市場對市場的選舉預計將適用於該公司，情況也是如此。然而，對任何子公司PFIC來説，市場對市場的選舉都是不存在的.因此，對任何子公司pfic. 來説，進行市場標記選舉的美國持有者將受到上述不利的税收後果的影響。

在公司被歸類為PFIC的任何一年中，美國持有人通常需要向國税局提交一份年度報告，其中載有關於該持有人在公司(或子公司PFIC)的某些信息，但有某些例外。如果不滿足這樣的報告要求，就可能導致此類美國持有者提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效延長。PFIC規則是複雜的，它們仍然受制於最近提議的財政部條例，這些法規尚未最終確定。每一位美國股東應就上述報告要求、是否適宜進行QEF選舉或按市價進行選舉，以及根據PFIC收購、持有和處置普通股的規則所產生的任何其他税務後果，徵求自己的税務顧問的意見。

額外的注意事項

投資淨收入税

某些個人、財產和信託的收入超過某些門檻時，必須對“淨投資收入”繳納3.8%的額外税，除其他外，包括股息和處置財產的淨利(交易或企業持有的財產除外)。因此，普通股的出售或其他應税處置所得的股息和資本收益可能要繳納這一額外税。

收到外幣

以外幣支付給美國持有人的任何分配款，或在出售、兑換或以其他應税方式處置普通股時由美國持有人以外幣收取的任何分配金額，一般將等於根據收到之日適用的匯率計算的這種外幣的美元價值(不論該外幣當時是否折算成美元)。美國持卡人在收到時通常以外幣作為其美元價值的基礎。任何在收到之日後轉換或以其他方式處置外幣的美國持有人，其外匯兑換損益可視為普通收入或損失，一般為美國來源於外國税收抵免的收入或損失。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對接收、持有和處置外幣的影響。

外國税收抵免

在不違反上述PFIC規則的情況下，一般就普通股支付的股息支付加拿大所得税(無論是直接還是通過預扣繳)的美國持有人，在這類美國持有者的選舉中，有權為所支付的加拿大所得税獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對一美元的基礎上，而扣減將減少美國持有人的收入應受美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於所有由美國持有者在一年內支付的外國税收(無論是直接還是通過預扣繳)。

(Br)複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有者在美國聯邦所得税負債中所佔的比例，即美國持有者的“外國所得税”。

來源“應納税的收入與這類美國持有人的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應視為這一目的的外國來源，而美國持股人出售外國公司股票所確認的收益應視為美國-為此目的的來源，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”作出適當的選擇，則應視為美國然而，作為“股息”對待的普通股分配額在美國聯邦所得税中可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，涉及的規則的適用取決於美國的特殊情況。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

披露特定外國金融資產的要求

在任何應税年度，持有“特定外國金融資產”權益的某些美國持有者通常需要向其美國聯邦所得税申報表提交一份在美國國税局表格8938上的報表，列出某些信息，如果所有這些資產的總價值超過一定的門檻值。“規定的外國金融資產”一般包括在非美國金融機構開設的金融賬户，也可以包括未持有在某些金融機構賬户中的普通股。如果不遵守規定，則可處以重大處罰，並延長對美國聯邦所得税的評估和徵收限制期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這一申報要求是否適用於他們。

備份、扣繳和附加信息報告

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應納税處置所得的收益，一般都要接受信息報告。如果美國持證人(A)沒有提供美國持證人正確的美國納税人身份證號碼(一般在表格W-9上)，(B)國税局通知該美國持證人以前未能適當報告利息和股息收入，或(C)在偽證罪處罰下未能證明美國霍爾德提供了正確的美國納税人身份證號碼，美國國税局沒有通知該美國霍爾德它須繳納預扣税，則此類付款也可能受到預扣繳税的影響，或(C)未能證明美國霍爾德提供了正確的美國納税人身份證號碼，而美國國税局沒有通知該美國霍爾德，它須繳納備用預扣税，這樣的美國人是美國人。然而，某些被豁免的人通常被排除在這些信息報告和備份保留規則之外。備份預扣繳不是額外的税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何款項，如果有的話，將被允許作為對美國霍爾德美國聯邦所得税負債的抵免，或者如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。每個美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則諮詢自己的税務顧問。

承諾

登記員承諾親自或通過電話提供代表，對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關下列方面的資料：依照表格40-F登記的證券；有義務以表格40-F提交年度報告的證券；或所述證券的交易。

同意服務進程

書記官長以前曾向委員會提交書面同意，同意以表格F-X送達訴訟程序。登記代理人的姓名或地址如有任何改變，應立即通知委員會，修改F-X表格，其中提及登記人的檔案編號。

簽名

根據“外匯法”的要求，註冊人證明其符合在表格40-F上提交的所有要求，並已適當安排本年度報告由下列簽名人代表其簽署，從而得到正式授權。

展覽索引

下列文件正作為本年度報告的證物提交給證券交易委員會。