424B5

我們已與考恩公司或考恩公司簽訂銷售協議，日期為2020年3月18日，涉及出售本招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過考恩，作為我們的代理人，不時提出並出售我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元，總髮行價高達25000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市MCRB在2020年3月17日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的最後一次公開發售價格是每股3.12美元。

根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有的話)，將以任何允許的方法進行，這些方法被認為是根據1933年修正的“證券法”或“證券法”第415(A)(4)條或“證券法”或“證券法”在納斯達克全球選擇市場或任何其他現有交易市場上直接出售的股票。Cowen不需要出售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用符合Cowen和我們雙方共同商定條件的正常貿易和銷售慣例的商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

作為銷售代理人應向考恩支付的賠償總額將為根據銷售協議出售的我們共同股股份收益總額的3.0%。有關向Cowen支付賠償的附加信息，請參見S-12頁開始的分配計劃。關於以我們的名義出售普通股，Cowen將被視為“證券法”意義上的承銷商，而Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向考恩提供賠償和捐助。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-5頁及本招股説明書[br}增訂本“參考文件”中有關您在投資我們普通股前應考慮的因素的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2020年3月18日


關於這份招股説明書的補充		斯-我
在其中可以找到更多信息；通過引用進行合併。		S-1
招股章程補充摘要		S-3
祭品		S-4
危險因素		S-5
關於前瞻性聲明的特別説明		S-8
收益的使用		S-9
我們普通股的市場		S-10
股利政策		S-10
稀釋		S-11
分配計劃		S-12
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的影響		S-14
法律事項		S-19
專家們		S-19

隨附招股章程


關於這份招股説明書		1
您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併		2
公司		4
危險因素		5
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		10
認股權證的描述		18
單位説明		20
全球證券		21
分配計劃		25
法律事項		27
專家們		27

這份招股説明書的補充是一個註冊聲明的一部分，我們已經向SEC提交了使用一個新的貨架註冊程序。通過使用貨架登記表，我們可以根據本招股説明書的補充條款，不時以市場條件確定的價格和條件，提供總髮行價高達25，000，000美元的普通股股份。

我們以兩份單獨的文件向你方提供有關我方普通股的信息，這些文件是結合在一起的：(1)這份招股説明書補充説明，其中描述了這次發行的具體細節；(2)所附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於這一發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書補編時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴此招股説明書增訂本。在本招股章程補編所載資料與本招股章程補編內以參考方式納入的任何文件所載的資料之間有衝突的情況時，你應依賴本招股章程補編中的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期(例如)的另一個文檔中的語句不一致，則在此招股説明書中以引用方式合併的文檔將補充該文檔中具有較晚日期修改或取代先前語句的語句。

我們沒有、和Cowen沒有授權任何人向您提供本招股説明書、附帶的基礎招股説明書和任何免費書面招股説明書以外的其他信息。我們不是，而且考恩也不是，提出出售或徵求在任何司法管轄區購買這些證券的提議，如果該提議或出售是不允許的，或者在該要約或招標人沒有資格這樣做的情況下，或者向任何人提出要約或招標是非法的。你應該假定，本招股章程補編中所載的信息、所附的基本招股説明書、本文件及其中所載的文件以及我們授權在與此要約有關的方面使用的任何免費的書面招股説明書，只有在這些文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的補充、隨附的基礎招股説明書、本文及其中所附的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們懇請您仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的基本招股説明書、本文及其中所包含的所有信息，以及標題下所描述的其他信息，在標題下您可以找到更多的信息；請參考。這些文件包含了您在作出投資決策時應該考慮的重要信息。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股股份。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成，也不得與任何司法管轄區內任何人提出的出售或要約購買本招股章程補編所提供的任何證券有關，而在任何司法管轄區內，該人作出此種要約或招攬均屬違法。

當我們在這個招股説明書的補充中，我們指的是SERES治療公司，我們是指SERES治療公司。或其合併的附屬公司，除非另有指明。當我們提到你方時，我們指的是適用系列證券的持有者。

我們使用我們的商標，Seres治療學，生態和我們的標誌，在這個招股説明書補充，

斯-我

所附的基礎招股説明書和以參考方式合併的文件。本招股説明書、所附的基礎招股説明書和參考文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股補充書中提到的商標和商號不帶。^®和符號，但這些引用無意以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最充分的程度上斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利、這些商標和商號。

S-II

本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的文件是或可作為登記聲明的證物提交。本招股説明書補充或附帶的基本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每一項陳述都是通過參考它所指的文件而在所有方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們在本招股説明書補充中以參考的方式合併新的信息，這意味着我們可以通過將您提交給SEC單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。在以前提交的以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，如果本招股章程補編所載的一項聲明修改或取代了該説明，將被視為修改或取代本招股章程補編的目的。

本招股説明書以參考的方式納入了以前已提交證券交易委員會的下列文件：

我們於2020年3月2日向SEC提交了截至2019年12月31日的年度報表 10-K。

我們普通股的説明載於2015年6月22日向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中，以及為更新説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告。

我們隨後根據經修正的“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，我們在本招股説明書補編中稱之為“交易所法”，在本次發行終止之前，包括所有此類文件，包括我們可在初始登記聲明的日期後向證券交易委員會提交的所有此類文件，其中本招股章程補編是註冊聲明的一部分，並在註冊聲明生效之前，也將以參考方式納入本招股説明書補編，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程補編的一部分。不過，我們不包括任何文件或部分，不論是上述特別列出的或將來提交的，而這些文件或部分並沒有被視為向證券交易委員會提交，包括我們的股票表現圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的有關證物。

S-1

此摘要提供了所選信息的一般概述，並且不包含在購買我們的普通股之前應該考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀這份完整的招股説明書、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書，包括以參考方式合併的信息。投資者應仔細考慮風險因素下列出的信息，這些信息應從本“招股説明書”第S-5頁開始，並參考我們關於表10-K的年度報告和我們關於表10-Q的季度報告。

我們公司

我們是一家微生物治療平臺公司開發了一種新型的生物藥物，我們稱之為生態微生物治療學。人類微生物羣是包括細菌、真菌和病毒在內的微生物生態系統，當不健康的、不健康的微生物羣或失調時，會使人體更容易受到感染、代謝紊亂、過敏、自身免疫性疾病、炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復一個微生物羣的功能來恢復健康。我們最初的重點是實施我們的微生物治療平臺，開發生態微生物治療學，治療人類體內最多樣化的微生物生態系統之一--結腸微生物羣中的失調症。

企業信息

我們於2010年以Newco LS 21公司的名義在特拉華州註冊成立。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋西德尼街200號，我們的電話號碼是(617)945-9626。

S-3


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達25，000，000美元。

提供方式		在通過我們的代理商Cowen為我們的普通股不時在納斯達克全球選擇市場或其他現有的交易市場上進行的提供股票的市場。見本招股説明書補編S-12頁中題為“ 分配計劃”的章節。

收益的使用		我們打算利用這次提供的淨收益來推進我們的產品候選產品的臨牀開發，並用於其他一般的公司和營運資本用途。見本招股説明書補編S-9頁題為收益的使用.

危險因素		請參閲本招股説明書補編第S-5頁開始的相關風險因素，以及本招股説明書補編中所包含或參考的其他信息，以供在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素進行討論。

納斯達克全球選擇市場標誌		MCRB

S-4

根據本招股説明書及附帶的基礎招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。您應認真考慮以下風險因素，以及本招股章程補編中引用的截至2019年12月31日的年度表10-K報告、隨後向SEC提交的文件中所反映的任何修正或更新，包括我們關於表10-Q的季度報告，以及我們根據“交易所法”提交的後續文件所更新的本招股説明書補編中以參考方式包含或包含的所有其他信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

與此次發行有關的風險

如果你購買我們在這次發行中出售的普通股股份，你將體驗到你的股票的有形賬面淨值的立即和實質性的稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會給你帶來額外的稀釋。

所提供的普通股每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股實際賬面價值。假設我們的普通股總共8，012，820股以每股3.12美元的價格出售，我們的普通股於2020年3月17日在 Nasdaq全球精選市場上的最後一次公開發售，總收益約為2，500萬美元，在扣除我們應支付的佣金和估計發行費用後，本次發行中的新投資者將立即遭受每股3.43美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參見下文題為“稀釋程度”的一節。如果行使了未償還的股票期權或未償還的限制性股票單位歸屬，將有進一步稀釋給新的投資者。此外，在我們將來需要籌集更多資本的情況下，如果我們發行更多的普通股或可兑換或可兑換的證券來換取我們的普通股，我們當時的股東可能會經歷稀釋，而新的證券可能擁有高於我們在這次發行中提供的普通股的權利。

我們有廣泛的酌處權，在使用這一提供的淨收益，並可能無法有效地使用它們。

我們的管理部門將有廣泛的酌處權，以適用這一提供的淨收入，包括用於題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，而且作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估淨收入是否得到適當使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們期望利用這次提供的淨收益來推進我們的產品候選產品的臨牀開發，並用於其他一般的公司和營運資本用途。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期利息、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收入，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

今後在公開市場上出售或發行我們的普通股，或對這種銷售的看法，可能會壓低我們共同股票的交易價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他與股票有關的證券，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並通過出售額外的股本證券來削弱我們籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們隨時可以出售大量普通股，或者單獨出售一個或多個。

S-5

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時候向Cowen發送一份安置通知。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格波動，並與Cowen一起設定。由於出售期內每隻股票的每股價格會根據普通股的市價波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數目。

在此發售的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同的時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變出售股票的時間、價格和數量，而且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所支付的價格出售股票而使其股票的價值下降。

與我們的業務有關的風險

新的冠狀病毒株COVID-19的爆發可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 COVID-19在中國武漢出現。從那時起，COVID-19已經擴散到多個國家，包括美國.為了應對COVID-19的蔓延，我們關閉了我們的執行辦公室，我們的行政僱員繼續在我們的辦公室之外工作，僅限於那些需要執行其工作職責的現場工作人員，並限制在任何特定的研究和開發實驗室中的工作人員人數。由於COVID-19疫情的爆發，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

在我們的臨牀試驗中登記病人的延遲或困難；

臨牀現場啟動的延誤或困難，包括招聘臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的困難；

將保健資源轉用於臨牀試驗，包括轉移作為臨牀試驗場所的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；

由於聯邦或州政府、僱主和其他人對旅行施加或建議的限制，中斷關鍵的臨牀試驗活動，例如臨牀試驗現場數據監測，或中斷臨牀試驗對象訪問和研究程序(如被認為非必要的內窺鏡檢查)，可能影響主題數據和臨牀研究終點的完整性；

美國食品和藥品管理局業務的中斷或延誤，這可能影響批准的時限；

由於人員短缺、生產放緩或停工以及交貨系統中斷，我們的合同製造組織的產品候選人的供應中斷或延遲；以及

對僱員資源的限制，否則將側重於我們進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括由於僱員或其家屬生病或僱員希望避免與大批人接觸。

此外，由於 COVID-19流行病，我國普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。因此，我們可能面臨通過以下途徑籌集資金的困難：

S-6

出售我們的普通股或類似的銷售可能以不利的條件進行。COVID-19疫情繼續迅速發展。疫情在多大程度上可能影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷以及美國和其他國家為控制和治療這一疾病而採取的行動的有效性。

S-7

本招股説明書、所附招股説明書和證券交易委員會文件以參考方式納入本招股章程補編及其所附招股説明書，其中載有或以參考方式納入1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性的單詞來識別這些前瞻性語句，如預期、相信、預期、未來、未來、估計、計劃、將會、應該、應該、可能、繼續和類似的單詞或表達式(以及其他單詞或表示未來的事件、條件或情況)。本招股章程補編、所附招股説明書和證交會文件中以參考方式納入本招股説明書及所附招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於下列聲明：

我們的臨牀階段公司的地位和我們的期望在未來遭受損失；

我們未來的資本需求和籌集額外資金的需要；

我們的能力，建立一個管道的產品候選，開發和商業化的藥物；

我們未經證實的治療幹預方法；

我們有能力讓病人蔘加臨牀試驗，及時和成功地完成這些試驗，並獲得必要的管理批准；

我們有能力建立我們自己的生產設施，並接收或製造足夠數量的我們的產品候選人；

我們保護和執行知識產權的能力；

聯邦、州和外國的監管要求，包括美國食品和藥品管理局對我們產品候選人的監管；

我們的能力，以獲得和保留關鍵的管理人員和吸引和留住合格的人員；

我們成功管理增長的能力；

我們繼續經營下去的能力；及

我們打算使用這次發行的收益。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文所載的所有前瞻性陳述均以本“招股説明書補編”和其他附件中的標題“風險因素”標題下所列的風險因素、隨附的招股説明書中所列並以參考方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書中的所有前瞻性陳述明確地加以限定。本招股章程補編、所附招股説明書或以參考方式合併的證券交易委員會文件中的前瞻性陳述，僅在本招股章程補編、隨附招股説明書或以參考方式註冊的 SEC文件各自的日期起算。除適用的法律法規要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映該日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定因素，本招股章程補編、所附招股説明書或證交會參考文件所描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭。因此，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.

S-8

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他發展努力的進展情況以及本招股説明書中的風險因素下所述的其他因素、所附的基本招股説明書和此處及其所載的文件、以及在我們業務中使用的現金數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在使用上述淨收入之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、有息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-9

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易，代號為MCRB。截至2020年3月16日，我們的普通股中有71，147，385股由16名記錄持有者持有。股東的實際人數大於記錄持有人的人數，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街的名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們的業務的和擴大業務，並且預期在可預見的將來不會支付任何現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素之後酌情作出，並受任何未來融資工具的限制。

S-10

如果你投資於我們的普通股，你的利息將被稀釋到你在這次發行中所支付的每股價格與發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為(4，830萬美元)，即每股普通股每股(0.69美元)。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年12月31日已發行股票總數。

在以每股3.12美元的假定發行價出售我們的普通股總計2，500萬美元之後，我們的普通股於2020年3月17日在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上最後一次報告的出售價格，在扣除我們應支付的佣金和估計的提供費用後，我們經過調整的2019年12月31日的有形賬面淨值將是(2410萬美元)，或每股普通股(0.31美元)。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.38美元，對本次發行中的新投資者而言，每股有形賬面價值淨額立即稀釋3.43美元。

下表説明瞭按每股計算的情況。經調整後的信息僅具有説明性，並將根據公開發行的實際價格、出售股票的實際數量和在我們普通股股份出售時確定的其他條件根據本招股説明書補充説明進行調整。在本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。


假定每股公開發行價格					$3.12
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	(0.69	)
可歸因於發行的每股有形帳面淨值增加		0.38

經調整後每股有形帳面淨值					(0.31	)

向參與發行的新投資者每股稀釋				$	3.43

上述討論和表格是根據截至2019年12月31日已發行普通股的70，143，252股計算的，不包括：

行使截至2019年12月31日未繳股票期權時可發行的普通股8 310 683股，加權平均行使價格為每股10.36美元；

截至2019年12月31日止，限制股歸屬後發行的普通股130，000股；

2，154，460股根據我們2015年獎勵獎勵計劃或2015年計劃作為2019年12月31日預留髮行的普通股，以及根據我國2015年計劃的規定在每個日曆年1月1日自動增加該計劃規定的份額儲備的股票；以及

截至2019年12月31日，根據我們的2015年員工股票購買計劃(即2015年“員工股票購買計劃”)預留髮行的普通股1，847，474股，以及根據我們的2015年ESPP規定在每個日曆年1月1日自動增加該計劃規定的份額儲備的股票。

上表不執行上述任何未執行的期權或任何受限制的股票單位的歸屬。在行使期權或限制股票單位歸屬的範圍內，可能會對新投資者進行進一步稀釋。

S-11

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股份，通過考恩的總銷售價格可達25，000，000美元。銷售協議將在2020年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)一份關於8-K表格的最新報告，並以參考的方式納入本招股説明書(br}構成其中一部分的註冊聲明中。根據本招股説明書(如有的話)出售我們的普通股(如有的話)，將按市場價格按任何方法進行，這種方法被視為在根據“證券法”第415(A)(4)條規定的市場發售，包括直接在或通過納斯達克全球選擇市場或任何其他現有交易市場為我們的普通股或通過大宗交易進行的銷售。如果我們書面授權，考恩可以購買我們的普通股作為本金。

如我方要求，考恩將提供普通股股份，但以銷售協議的條款和條件為限，這些條款和條件可能是每天一段時間內的，也可能是我們和考恩另有約定的。當我們要求考恩這樣做時，我們將指定通過考恩出售的普通股的最高數量。Cowen已同意，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，利用商業上合理的努力執行我們的訂單，作為我們的銷售代理並代表我們出售我們的普通股股份，由我們不時提交給考恩，符合其正常的銷售和交易慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例，以及納斯達克全球選擇市場的規則，在銷售代理和我們之間相互商定的條件下。如果銷售不能達到或超過本公司在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不出售普通股。我方或考恩可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議發行普通股。考恩和我們每個人都有的權利，根據銷售協議規定的10天書面通知，在任何時候由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理人應向考恩支付的賠償總額將為根據銷售協議出售的我們共同股股份收益總額的3.0%。我們已同意償還考恩的合理費用。自掏腰包費用，包括Cowen支付的合理費用和律師的付款，最高總額不超過60 000美元(包括Cowen外部顧問向FINRA提交的任何相關法律費用)。除這種佣金和費用外，我們應支付的估計提供費用約為200 000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股有關的各種其他費用。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和政府、監管或自律組織對銷售規定的任何交易費用後，將等於我們出售這類股份的淨收益。

Cowen將在根據銷售協議出售普通股的每一天之後的交易日，向我們提供書面確認，不遲於納斯達克全球選擇市場的開盤日期。每一次確認將包括當天通過Cowen作為銷售代理出售的股票數量、所售股票的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比和給我們的淨收益。除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將發生在第二個營業日，也就是出售任何股份的日期之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向考恩支付的賠償金。

關於以我們的名義出售我們的普通股，Cowen將被視為“證券法”所指的一家相當的承銷商，支付給Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

S-12

考恩已向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，它們已經並可能在將來收取習慣費。在他們各自的業務過程中，考恩可以積極地將我們的證券交易為他們自己的帳户或客户的帳户，因此，考恩可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-13

下面的討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(如下文所定義)根據本次發行的普通股的購買、所有權和處置造成的後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整的分析。沒有討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或外國税法。這一討論的依據是經修訂的“1986年美國國內收入法”，或“國庫法典”、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國內税務局或國税局在提供這一服務之日生效的裁決和行政聲明。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯到可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們過去沒有，目前也不打算要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果的討論相反的立場。

這一討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股作為資本資產在代碼第1221節意義上的資產(通常是為投資而持有的財產)。這一討論沒有涉及與非美國持有者的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税率、醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，或與我們的普通股有關的任何總收益項目，這些影響在一份適用的財務報表中得到考慮(如守則所定義)。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果，包括(但不限於)：

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

持有我們的普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為為美國聯邦收入徵税目的的合夥企業(及其投資者)；

免税組織或政府組織

根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

根據“守則”第1202條，我們的普通股構成合格小企業股票的人員；

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體；

因行使任何僱員股票選擇權或以其他方式作為補償而持有或收取我們的普通股的人；及

有納税資格的退休計劃。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位，

S-14

此討論僅用於信息目的，而不是用作法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用，以及根據美國聯邦財產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國的税法或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

非美國持有人的定義

為本討論的目的，非美國股東是我們共同的股票的任何受益所有者，既不是美國個人也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指為美國聯邦所得税的目的，被或被視為下列任何一種的人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一項信託，該信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國人(“守則”第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)已根據適用的財務條例作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分佈

我們不期望在可預見的將來支付現金紅利。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則，從我們當前或積累的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於並減少非美國持有者調整後的普通股税基，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按下文在銷售或其他應税處置項下處理。因為我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此，為了下文討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可以將整個分配視為股息。

根據下文關於備用預扣繳款和外國帳户的討論，向非美國普通股持有人支付的股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)接受美國聯邦預扣税。根據適用的所得税條約，非美國持有者可以享受減少股息或豁免扣繳股息的權利。若要要求扣繳或豁免扣繳款項，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)根據美國與非美國持有者居住或建立的國家之間的所得税條約證明有資格享受如此低的税率。此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時提供所需文件但符合降低條約費率的條件的非美國持有人，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳的超額款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

S-15

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，則非美國持有者將免徵上述的美國聯邦預扣繳税。為了申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起。本證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。任何這類有效關聯的股息都將以美國聯邦所得税税率為標準，以淨收益為基礎，以美國聯邦政府的收入為準。此外，非美國股東如屬公司，可就其有效關聯的收益及可歸因於該等股息的應課税年度的利潤徵收30%(或適用所得税條約所指明的較低税率)的分行利得税，並按某些項目作出調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據任何適用的所得税條約，他們有權享受福利。

出售或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳和外國帳户的討論，非美國持有人將不對出售或其他應税處置普通股所得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)；

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並符合某些其他要求；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。

以上第一個要點所描述的收益通常將按美國正常分級的聯邦所得税税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以對這種有效關聯的收益徵收30%的利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所述的非美國持有者將對處置所得的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦收入税，這一税率可能被非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消(即使此人不是美國居民)，只要非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報單。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPIs相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國不動產利益，因此，我們不能保證我們不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股的非美國持有者出售或其他應税處置所產生的收益將不受美國聯邦所得税的影響，如果這類股票在既定的證券市場上定期交易，而這種非美國持有者實際上或建設性地擁有，則這類股票是按適用的財政部條例的定義定期進行交易的，在出售或其他處置之日結束的5年期的較短期間內，或在非美國持有人持有這類股票的較短期間內，我們這類股票的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

S-16

根據下文關於外國帳户的討論，非美國持有人將不因我們向非美國持有人支付普通股股利而被備份扣繳，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道該持有人是美國人，且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表W-8BEN，W-8 BEN-E或W-8ECI或其他適用的認證。然而，無論是否實際扣繳税款，我們的普通股支付給非美國持有者的任何股息都將提交給美國國税局。這些資料的複製件也可根據特定條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

信息報告和備份扣繳可能適用於在美國境內出售或以其他應税方式處置我們的普通股的收益，而信息報告可能(儘管備份扣繳一般不適用)適用於通過某些與美國有關的金融中介機構在美國境外出售或其他應税處置我們的普通股的收益，但在每一種情況下，除非實益所有人證明其不是美國國税局表格W-8 BEN或美國國税局表格W-8 BEN上的非美國持有人，否則信息報告可能適用於美國境內普通股的出售或其他應税處分的收益。W-8 BEN-E，或其他適用的表格(付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)或該擁有人，否則確立一項豁免。一般情況下，通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股的收益將不受備份扣繳或信息報告的限制。

備份預扣繳不是額外的税。根據“備份預扣繳規則”扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對外國帳户付款的額外預扣税

根據該法典第1471-1474條(通常稱為“外國帳户税收合規法”(簡稱FATCA))，對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項可徵收預扣税。具體而言，可對出售或以其他方式處置我們向外國金融機構或非金融外國實體支付的普通股的收益總額徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所界定)，要麼提供關於每一個實質性的美國所有者的識別信息，(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務；(2)非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)，要麼提供關於每個實質性美國所有人的識別信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定的。如果收款人是外國金融機構，並受上文(1)所述的“盡職調查和報告要求”的約束，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(“守則”所界定的)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留向不遵守“守則”的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政條例和行政指導，根據金融行動特別法庭的規定，扣繳一般適用於支付我們普通股的股息。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置股票的收益總額，但最近提出的財政部條例取消了金融行動協調委員會對支付總收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦收入的紅利

S-17

本招股説明書中的財務報表是參照2019年12月31日終了年度表10-K表的年度報告而列入的，這些報表是根據上述公司作為審計和會計專家的權威規定的獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(該報告載有關於公司能否繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的解釋性段落)而納入的。該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

S-19

每次我們提供和出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券和任何招股説明書補充或通過一個或多個承保人、經銷商和代理人，或直接給購買者，或通過這些方法的組合。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何該等證券，其名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列明或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為“關於此招股説明書”和“分配計劃”。未交付本招股説明書，不得出售證券，適用的招股説明書補充説明瞭發行該等證券的方法和條款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股章程第5頁所載的相關風險因素，以及適用的招股章程補充文件中所載的任何類似部分，以及引用到本招股説明書中關於您在投資我們的證券前應考慮的因素的其他文件。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為MCRB。2020年3月6日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次報告售價為每股3.52美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月18日。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它使用的是大陸架註冊程序。如本招股説明書所述，通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券，並以一次或多次發行的方式出售，總金額可達125，000，000美元。每一次我們提供和出售證券，我們將提供一份招股説明書補充本招股説明書，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息和具體的條款。我們還可以授權向您提供一個或多個免費的書寫招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費的書面招股説明書有任何不一致之處，您應酌情依賴招股説明書補充或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費招股説明書)，以及標題下所描述的更多信息(參考資料)。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息，或作出除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股章程以外的任何申述，或我們所提到的任何意見書以外的任何申述。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你應假定本招股章程所載的資料及本招股章程的適用招股章程補充只在其各自封面的日期為止是準確的，而任何適用的免費書面招股章程所載的資料只有在該免費書面招股章程的日期時才是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。本招股説明書以參考方式納入，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均可包含並以參考方式納入市場數據和行業統計數據和預測，這些統計和預測是以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們沒有獨立地核實這些信息。此外，本招股説明書、任何補充招股説明書或適用的免費招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書所載標題下的風險因素、適用的招股説明書、任何適用的免費招股説明書下討論的風險因素，以及在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在這份招股説明書中提到SERE，HECH我們，HACH，HACH和CONCH公司時，我們指的是 Seres治療學公司( Seres治療學公司)。及其合併的附屬公司，除非另有指明。當我們提到你方時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

我們使用我們的商標，Seres治療學，生態共生和我們的標誌，在本招股説明書和文件合併為參考。此招股説明書和以引用方式合併的文檔還包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號出現在時，沒有^®和符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利、這些商標和商號。

這份招股説明書和任何招股説明書都是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券條款的契約文件和其他文件的表格已或可作為登記表的證物或以參考方式納入登記報表的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的説明或補充説明均為摘要，每一項聲明均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述或先前提交的以參考方式合併的文件將被視為修改或取代本招股章程所載的陳述，或隨後以參考方式合併的已提交的文件修改或取代該説明。

本招股説明書及隨附的招股説明書，以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

我們於2020年3月2日向SEC提交了截至2019年12月31日的年度報表 10-K。

我們在2015年6月22日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中所載的普通股説明，以及為更新説明而向證交會提交的任何修改或報告。

我們隨後根據經修正的“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，我們在本招股説明書中稱之為“交易法”，在本招股終止之前，包括所有此類文件，包括我們在初次登記聲明日期後向證券交易委員會提交的所有此類文件，以及登記聲明生效之前的，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不是提交給證券交易委員會，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

我們是一個微生物治療平臺公司開發了一種新型的生物藥物，我們稱之為生態共生微生物組治療學。人類微生物羣是包括細菌、真菌和病毒在內的微生物生態系統，當不健康或生物失調時，會使人體更容易受到感染、代謝紊亂、過敏、自身免疫性疾病、炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復一個非生物微生物組的功能來恢復健康。我們最初的重點是實施我們的微生物治療平臺，開發生態生物治療學，治療結腸微生物羣中的失調，這是人體內最多樣化的微生物生態系統之一。

我們於2010年以Newco LS 21公司的名義在特拉華州註冊成立。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋西德尼街200號，電話號碼是(617)945-9626。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的關於表10-Q或當前報告的任何季度報告所包含的風險因素，以及在獲得任何此類證券之前，我們隨後提交的招股説明書所包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書中所載的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

以下對我們股本的描述和我們重報的公司註冊證書以及修正和重報的附例的某些規定是摘要，並參照我們重新聲明的註冊證書和修正和重述的章程中的適用規定進行了全面的限定，這些規定已公開提交證券和交易委員會。我們鼓勵您閲讀我們的重新聲明的註冊證書，我們的修訂和重新聲明的章程和適用的條款的一般公司法的特拉華州，以獲得更多的信息。

我們的授權股本包括：

200，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元；

10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上上市，代號為MCRB。

投票權。我們普通股的持有者有權就提交給股東表決的所有事項，每一份股份享有一票表決權，並且沒有累積表決權。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。在某些事項以絕對多數票為限的情況下，其他事項應由我們的股東對出席或代表的股東所投的表決權的多數票的贊成票決定，並就該事項進行表決。我們重申成立為法團的證明書及經修訂的重述附例亦規定，我們的董事只可因因由而被免職，並須由至少三分之二的持有人投贊成票，以表決有權就該等股份表決的已發行股本股份的權力。此外，要求至少三分之二的股東對有權對其進行表決的已發行股本股份的表決權進行贊成票，以修正或廢除或通過任何與我們重新聲明的註冊證書的若干規定不一致的規定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股利，但對我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股，均應享有任何優先股利權利。

清算時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在支付所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何未償優先股的優先權利限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

股利

普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但須符合已發行優先股的任何優先股息權利。我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。我們目前期望保留所有未來的收益，如果有的話，用於發展，經營和擴大我們的業務。今後支付現金紅利的任何決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、擴大計劃、税收考慮、可動用的淨利潤和儲備金、法律規定的限制、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

根據我們重報的註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的表決有關的拖延。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供靈活性，可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我國大多數未清償的有表決權股票。目前沒有發行優先股的計劃，我們也沒有發行優先股的計劃。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效果

特拉華州法律的一些規定、我們重報的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的附例可能使下列交易更加困難：以投標方式收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或取消我們現有的高級官員和董事。這些規定可能會使更難以完成或阻止其他股東認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價格的交易。

下文概述了這些規定，旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議的支持者談判獲得或改組我們的潛力的能力所帶來的好處大於阻止這些建議的缺點，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

未指定優先股。如果我們的董事會不經股東採取行動，就能發行不超過1 000萬股未指定的優先股，並有表決權或董事會指定的其他權利或優惠，就會妨礙任何改變對我們控制權的企圖的成功。這些規定和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議。我們經修訂和重申的附例規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召集(在首席執行官缺席的情況下)，或由董事會過半數通過的決議召開。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們修訂和重訂的附例就提交股東會議的股東建議書及提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事局或董事局委員會作出或指示作出的提名則不在此限。

書面同意取消股東訴訟。我們重報的公司註冊證書取消了股東未經會議以書面同意行事的權利。

交錯板。我們的董事會分為三類。每班董事任期三年，每年由股東選出一班。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出投標或以其他方式試圖控制我們，，因為它通常使股東更難取代多數董事。

股東無權累積投票。我們重報的公司註冊證書不允許股東在選舉董事時累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股中多數流通股的持有人，如願意，可以選出所有參加選舉的董事，但我們優先股持有人有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受“特拉華州普通公司法”第203條的約束，該法禁止被視為利益相關股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與一家公開持有的特拉華公司進行商業合併，除非該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式或另一種規定的例外情況得到批准。一般而言，無利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有公司有表決權股票的15%或15%以上的人。一般情況下，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。對於董事會事先未批准的交易，本法的存在可能具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重報的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一種形式，否則特拉華州法院將是下列行為的唯一和專屬論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的董事、高級人員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州“一般公司法”的任何規定或我們重新聲明的公司註冊證書或修訂和重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何聲稱受內部事務理論管轄的索賠的行動。我們重報的註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇法院的規定。法院可能會裁定，如果在程序或其他程序中受到質疑，我們重新聲明的註冊證書中所載的法院地規定的選擇是不適用或不可執行的。

修正重新登記的註冊證書。除本公司董事局可發行優先股及禁止累積投票的規定外，上述任何一項規定如在公司註冊證書內作出修訂，則須獲得至少三分之二的已發行股份投票權持有人的批准。

特拉華州法律的規定、我們重報的公司註冊證書以及我們修訂和重申的附例，可能會使其他公司不試圖進行敵意收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或謠傳的惡意收購企圖造成的。這些規定也有可能防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中包括的補充或免費書面招股説明書中的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補充另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可發行一個或多個系列。

債務證券將在我們與受託人之間的契約下發行，該契約將在適用的契約中指定。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應閲讀契約中關於可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有縮進中指定的意義。

如僅在本節中所用，除非明確説明或上下文要求，否則SERE SERES、HECH OU、HECH OUS或OUS HECH指的是 Seres治療公司，不包括我們的子公司。

一般

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式確定或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們可以在一個或多個系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢價或折價的方式，在契約下發行無限數量的債務證券。(第2.1節)我們將在招股説明書中列出與所提供的任何一系列債務證券有關的補充招股(包括任何定價補充或條款表)、本金總額和債務證券的下列條款(如適用的話)：

債務證券的名稱和等級(包括附屬條款的條款)；

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

債務證券本金總額的限制；

應付該系列證券本金的日期；

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、利息產生的日期、利息開始和支付的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

債項證券的本金及利息(如有的話)須予支付的地方(及支付該等證券的方法)，可將該等系列的證券交回以作轉讓或交換登記的地方，以及可就該等債項證券向我們發出通知及要求的地方；

如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣或一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關發行債務證券的限制、選舉、一般税收考慮、具體條件和其他信息的資料，以及在適用的招股説明書中關於發行債務證券和這種或多種外幣或外幣單位的具體條件和其他資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或保存人或保存人的指定人(我們將指以全球債務證券表示的任何債務擔保作為賬面債務擔保)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指以證書證券表示的任何債務證券，作為證書債務擔保)代表，如適用的招股説明書補編所述。除以下“全球債務證券及簿記系統”標題下所述外，簿記債務證券將不能以證書形式發行。

經認證的債務證券。您可以轉讓或交換認證的債務證券在任何辦事處，我們為這一目的，根據契約的條款。(第2.4條)凡轉讓或交換經核證的債務證券，均不收取服務費，但我們可能要求繳付一筆足以支付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或信託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新的持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓，以及收取已發行的債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請看全球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。(第四條)

在控制發生更改時沒有保護

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可能會受到債務證券持有人的不利影響。

我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(只為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外)，而在我們收到受託人或 Seres的書面通知後60天內，該失責行為持續不愈，而受託人則接獲該等契約所規定的該系列未清償債務證券的本金不少於25%的持有人的書面通知；

某些破產、破產或重組的自願或非自願事件；和

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，在適用的招股説明書補充中加以説明。(第6.1條)。

對於某一特定系列債務有價證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件，不一定構成任何其他一系列債務證券的違約事件。(第6.1節)某些違約事件或在契約下加速發生的某些事件，可構成在我們或我們的附屬公司不時欠債的情況下發生的違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生之日起30天內，向受託人提供任何失責或失責事件的書面通知，而該通知會合理地詳細描述該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則受託人或該系列中本金不少於25%的持有人，可向我們發出書面通知(如由持有人給予，則可向受託人發出書面通知)，宣佈該系列債務證券的本金(如該系列的債務證券是貼現證券)的本金，即該系列所有債務證券的應計利息及未付利息(如該系列的本金是貼現證券)，則該部分本金可按該系列的條款指明)，以及就該系列的所有債務證券而言，如有的話，應累算利息及未付利息(如有的話)。如因某些破產、破產或重組事件而導致違約，則應計和未付的本金(或該特定數額)。

所有未償還債務證券的利息(如有的話)將立即到期並應支付，而受託人或未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如已按照契約的規定，撤銷和取消所有失責事件，但不繳付加速本金及利息(如有的話)的事件除外。(第6.2節)我們請你參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充説明，這些債務證券是貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速增加這類貼現證券本金的一部分的規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行其在契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人就其在履行該義務或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得其滿意的彌償。(第7.1(E)條)在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列未償還債務證券的多數持有人將有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知；及

在該系列未償還債務證券中，本金不少於25%的持有人已提出書面要求，並向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，使受託人能以受託人身分提起法律程序，而受託人並沒有從該系列的本金不少於多數的持有人收到與該項要求不一致的指示，而受託人亦未能在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金、保險費和利息的付款，並提起強制執行付款的訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在該系列證券發生後90天內，或如受託人的主管人員知悉該等失責或失責事件後，將該等失責或失責事件通知該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，受託人可就該系列的債務證券，向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何系列失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知，但如受託人真誠地裁定扣繳通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可扣發該等債項證券的通知。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可在未經任何債務擔保的持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列的契約項下以往的任何違約及其後果，但該系列的本金、溢價或任何債務擔保的任何利息的違約除外；但任何系列的未償債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。(第6.13條)

債務證券和某些契約在某些情況下的失敗

法律失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在託管人以信託形式向受託人交付貨幣和/或美國政府債務的不可撤銷存款時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，由發行或導致發行這種貨幣的政府的政府義務履行，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠數額的資金或美國政府債務，在得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見下，支付和清償每一筆本金，該系列債務證券在按契約條款和債務證券的規定到期日支付的溢價和利息，以及就該系列債務證券進行的任何強制性償債基金付款。

這種解除只有在下列情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人送交律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，在任何一種情況下，該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而使美國聯邦所得税的收入、收益或損失，失敗和解除，並將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，除非遵守某些條件：

我們可不遵守在合併、合併及出售資產標題下所述的契諾，以及契約內所列的某些其他契諾，以及在適用的招股章程補編內所列明的任何附加契諾；及

任何不遵守這些契約的行為都不構成對該系列債務證券(盟約失敗)的違約或違約事件。

這些條件包括：

向受託人存放以美元以外的單一貨幣計價的債務證券和(或)美國政府債務，或將發行或安排發行此種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠數額的資金，其數額為得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除每一筆本金的款項，在該系列的債務證券按照契約和債務證券的規定到期日支付該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和有關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生存款和有關契約失敗的情況，按相同的數額和相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.4條)

我們的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或證券持有人，對我們在債務證券或契約下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何申索，或就該等債務或其產生而提出的任何申索，並無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和釋放是考慮發行債務證券的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

承諾書將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在適用法律允許的最充分程度上，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易而產生或涉及的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在位於紐約市的每一案件中在紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地將任何此類訴訟、訴訟或訴訟提交給這些法院的非排他性管轄權。契約還將提供，即(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)以郵寄方式將任何訴訟、傳票、通知或文件送達該當事方在契約中所列的地址，這將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院設置任何訴訟、訴訟或其他程序地點的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在不方便的法庭上提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或索求(第10.10條)。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立地或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在任何提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開。每一批認股權證將根據我們與投資者簽署的單獨的認股權證協議簽發。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並按其全部內容加以限定。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與此問題有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

在行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及在行使認股權證時可購買該等股份的價格；

在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的指定、規定的價值和條件(包括但不限於清算、股息、轉換和表決權)；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券本金，以及可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的價格；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有的話)；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換、執行和結算權證有關的條款、程序和限制。

持有權益認股權證的人無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身分接獲有關任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事宜；或

行使作為Seres股東的任何權利。

每一種認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券本金或優先股或普通股或普通股股份的數目，或按可計算的價格計算。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可隨時行使認股權證，但不得超過我們在適用的招股章程補充書所列的有效期內的指定時間。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人，可將其兑換為不同面額的新權證證書，將其提交予轉讓的註冊人，並在手令代理人的法團信託辦事處或任何地方行使。

在適用的招股説明書補編中指明的其他辦公室。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如果有的話)時獲得股息或付款的權利。

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的招股説明書補充説明中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，和任何適用的招股説明書補充中所包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給您與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書中提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

系列單位名稱；

組成單位的獨立證券的識別和描述；

發行單位的價格；

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

對適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

單位及其組成證券的其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券或全球證券作為代表。全球證券將存入或代表紐約紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的證書交換，否則不得將全球擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會告知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利參與方結算證券交易，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與者包括證券經紀人和交易商，其中包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。(B)DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在dtc系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，該參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情，以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，對證券和契約的通知和要求可交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某系列的所有證券，則直接交易委員會的業務是以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者須贖回的權益的款額。

無論是DTC{Br}還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或作為此類證券的註冊所有人的代名人支付即時可用資金。如果證券是在以下有限情況下以通用憑證形式發行的，除非此處適用的證券説明或適用的招股説明書補充中另有規定，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或在適用的受託者或其他指定方至少15天前寫信給適用的受託人或其他指定的當事方，向美國指定的銀行賬户電匯付款，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户貸記於dtc記錄中。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示和慣例所管限，如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益，分配和股息支付給Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益方支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，也不接受實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

dtc可在任何時候通過向 us發出合理通知而停止其作為證券保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何受益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算和清流

如果在適用的招股説明書補充中作了這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的利益，我們將其稱為Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，我們稱之為歐洲清算銀行，我們稱之為歐洲清算銀行，如果你是Clearstream的參與者，或歐洲清算銀行或歐洲清算銀行的參與者，則直接或通過組織間接持有該系統的利益。Clearstream和歐洲清算公司將分別在其各自的美國存款人的賬簿上以Clearstream和歐洲清算銀行的名義代表其各自的參與者持有其各自參與者的利益，後者將在DTC賬簿上的此類客户證券賬户中持有這類客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和歐洲結算系統是歐洲的證券清算系統。Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户的電子簿記更改便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際流動證書的需要。

通過歐洲清算或清算流程擁有的全球證券利益相關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受 dtc的規則和程序的約束。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統付款、交割、轉讓和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC的參與者與歐洲清算或清算流的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由各自的美國保管人代表歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將需要歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)由該系統中的對手方根據規則和程序並在確定的最後期限(歐洲時間)內向歐洲清算銀行或清算流交付指示(視情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將指示其美國存託機構採取行動，通過dtc交付或接收全球證券的權益，並按照當日基金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其進行最後結算。歐洲清算或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保存人提供指令。

由於時區差異，歐洲結算公司或清算銀行的參與者從直接交易委員會的直接參與者手中購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在直接交易委員會結算日之後立即向歐洲清算或清算日的有關參與者報告(該日必須是歐洲清算或清算日的營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於由或通過歐洲清算或清算流的參與者在全球安全中的利益出售給直接交易中心的直接參與者而收到的，並在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您與DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear會執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、Clearstream和EuroClear 或它們各自參與這些或任何其他規則或程序管理各自業務的表現或不履約承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾出售證券。在出售證券方面，我們或由承銷商代理的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商賠償。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，其形式是來自承銷商的折扣、優惠或佣金，以及(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將在最佳的努力基礎上行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為經修正的1933年“證券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承保人、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔他們可能需要支付的有關民事責任的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股將在納斯達克全球選擇市場上市，但任何其他證券可能或不可能在全國證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人員可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場進行購買或行使權利來彌補這種超額分配或空頭頭寸。

他們的超額分配選項，如果有的話。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券，或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與出售的交易商收回允許的出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。這些交易可以隨時停止。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上進入現有的交易市場。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充説明，就這些衍生產品而言，第三方可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。在這種交易中的第三方將是一個承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修正)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售這些證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

任何在有關任何特定發行的鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書中通過參考2019年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告而納入的財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家的權威提供的報告(該報告載有關於公司作為財務報表附註1所述的公司繼續經營的能力的解釋性段落)而納入的。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄