聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

[]依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會 文件號：001-32501

裏德公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(800) 997-3337

(登記人的 電話號碼，包括區號)

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明 。是[] 否[X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2019年6月28日，非關聯公司持有的有表決權普通股和無表決權普通股(不包括高級管理人員和董事持有的有表決權股份)的總市值為80，097，411美元。

註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。截至2020年3月2日，共發行普通股47，595，206股。

目錄

關於前瞻性聲明和信息的警告 聲明

這份關於表格10-K(“年度報告”)的 年度報告，以及我們以前提交的其他報告、報表和信息，或者我們隨後可以向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告、報表和信息，以及我們先前或隨後發佈的公告 ，可能包括、可能包括、以引用方式合併或可能以引用方式納入某些可能被視為前瞻性的陳述。前瞻性聲明包括或包含本年度報告中提及的 ，這些報告、聲明、信息和公告涉及裏德公司的活動、事件或 發展。(以下簡稱“我們”、“我們”或“裏德的”) 預期或預期將來會發生或可能發生。本文件中關於預期、信念、計劃、目標、 假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。這些語句通常是通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“預期”、“ ”繼續、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”預測等詞或短語來表達的，但並非總是這樣。“將”和“展望”和類似的表達方式。因此，這些聲明 涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與 中表示的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參照本文件中所討論的各種因素對其進行全面限定的。 所有關於經濟狀況、增長率、收入率或可能包括在 中的價值的前瞻性説明都是根據我們所掌握的關於所述日期的資料編制的。, 我們沒有義務更新任何這樣的前瞻性 語句。

本年度報告第13頁開始提到的 風險因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，您不應過分依賴任何這樣的前瞻性 聲明。任何前瞻性陳述只説明作出聲明的日期，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映在作出這種聲明 之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， us不可能預測會出現哪些因素。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 語句中所包含的結果大不相同的程度。

管理部門警告説，這些陳述受其條款和(或)重要因素的限制，其中許多是我們無法控制的， 涉及一些風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果和事件與 所作聲明大不相同，包括但不限於以下風險因素。

儘管 我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。

部分 i

項目 1.業務

概述

Read‘s Inc.是一家特拉華州的公司(“Reed’s”、“Company”、“we”或“us”，貫穿 本報告)擁有一批領先的手工、全天然飲料組合，在全國30，000多家分店銷售(包括天然和特產食品渠道、雜貨店、大眾商家、藥店、便利店、俱樂部商店和前提-包括酒吧和餐館)。裏德的兩個核心品牌是裏德的工藝生薑啤酒和維吉爾的手工蘇打。裏德的生薑啤酒是獨特的，因為使用新鮮生薑根與牙買加靈感配方的天然香料，蜂蜜和果汁的專有工藝。裏德在維吉爾的品酒系列中採用了同樣的手工製作方法，包括獲獎的維吉爾根啤酒(Virgil‘sRootBeer)。

Read‘s 是美國領先的生薑啤酒；Virgil’s是領先的獨立啤酒(與可口可樂、百事可樂或Keurig Dr.Pepper不一致)--全天然全系列工藝汽水，在工藝汽水類別中排名第四。

行業 概述

裏德的 提供其在工藝特色食品行業的天然手工飲料組合，作為美國估計價值900億美元的主流碳痠軟飲料(“cd”)市場的天然替代品。裏德的產品銷往全國各地和國際上，主要渠道如下：天然食品、特產食品、雜貨、大眾商販、便利店、俱樂部、毒品、酒店內酒吧和餐廳。

雖然雷德在天然食品店市場上是最暢銷的，但它也在全國範圍內向各大食品店銷售。目前，美國各地區天然食品和飲料產品的銷售增長速度超過了傳統產品的銷售增長速度。雜貨店的趨勢是擴大天然產品的供應。我們相信，隨着我們繼續把我們的注意力和資源投入到推動加速增長和建立我們的品牌上，我們將有能力擴大我們的業務，並繼續在所有零售渠道建立我們的存在和分銷。

碳酸飲料工業概況

在整個美國消費飲料行業中，cd市場仍然是一個很大的類別。據芝加哥明特爾公司(Mintel)2017年4月的數據，碳痠軟飲料的家庭滲透率約為90%。然而，可持續發展委員會多年的衰退(根據Mintel的説法，從13年下降到2018年)已導致迫切需要在這一類別內進行創新。生薑啤酒類 在過去4年中經歷了5%以上的穩定增長，在最近52週中增長了3%以上(基於旋轉、MULO/自然/特種銷售)，2/23/20結束。消費者繼續越來越多地採用生薑原料和生薑產品。更多的消費者專注於消化健康，並可能選擇功能性和消化健康的好處，生薑為基礎的飲料。雖然許多消費者顯然仍想沉溺於軟飲料，但他們正在轉向薑汁飲料，以此來傳播一些健康好處。

過去十年來最大的轉變是重新定義健康飲食意味着什麼。更多的消費者選擇了自然健康的產品，宣揚有機和自然的吸引力。此外，由於工藝和天然蘇打水部分仍欠發達，僅佔可持續發展委員會總市場的1%，我們相信有很大的增長潛力，可以繼續銷售和銷售我們的品牌產品組合，並鼓勵消費者從含有人工色素、香料、甜味劑和防腐劑的主流飲料轉向美味的天然替代品。

消費者趨勢推動我們產品的增長

以下是一系列消費者趨勢，在我們銷售和銷售生薑啤酒和手工製作的 飲料時起到順風的作用：

我們的戰略將繼續響應這些宏觀消費趨勢，因為我們集中精力開發公司的銷售和營銷職能。

我們的產品

我們手工製作的天然飲料只使用優質的天然成分。我們的產品沒有轉基因生物(“轉基因生物”) 和麪筋。多年來，裏德公司已經開發了幾種產品。在2019年，我們精簡了我們的 重點，我們的核心產品提供裏德的生薑啤酒和維吉爾的工藝蘇打水，並推出了新的系列 Virgil的零糖汽水12盎司罐。

裏德牌生薑啤酒

裏德的生薑啤酒與其他生薑啤酒的區別在於，其釀造生薑根的專有工藝、對所有天然成分的獨家使用，以及其受牙買加人啟發的正宗配方。我們不使用防腐劑，人工香料，或 顏色，我們的生薑啤酒是合格的。我們提供不同級別的生薑新鮮含量，從我們最輕的香料 原味，到我們的中等口味的額外，最後我們的香料最強。我們還提供兩種甜味劑選擇：一種是用甘蔗糖、蜂蜜和果汁，另一種是用天然甜味劑的創新混合物(2018年開發並於2019年商業化)製成的無糖(零糖)。

作為2019年年底的“蘆葦工藝生薑啤酒系列”，蘆葦生薑啤酒系列包括四個主要的再加工包裝品種：

維吉爾的手工蘇打水

維吉爾的 是一種優質手工蘇打水，只使用所有天然成分，以創造大膽的經典口味。我們不使用任何防腐劑，任何人工色素，或任何轉基因原料，我們維吉爾的生產線是認證的猶太。

Virgil系列包括以下產品：

手工製作的 線：維吉爾的第一個手工製作的蘇打水是在1994年推出的。它開始於一個人的熱情，創造最好的 根啤酒有史以來生產，並贏得了無數的獎項。維吉爾的不同之處在於使用全天然的原料來製作大膽的、經典的蘇打水口味。維吉爾的手工生產線包括根啤酒，香草奶油，黑櫻桃和橙。

零糖線：Virgil在2019年推出了一條新的零糖，零卡路里工藝汽水系列。每個零糖蘇打 是甜的專有混合天然甜味劑與不添加糖。這種全天然系列的零糖口味 包括根啤酒，可樂，黑櫻桃，香草奶油，橙和檸檬-石灰。該產品最近被認證符合Keto標準。

2020 產品推出

在2020年第二季度，裏德公司將推出以下項目：

我們的主要市場

我們瞄準了美國、加拿大和國際市場900億美元的主流碳酸飲料和非碳痠軟飲料市場中的一小部分。我們的品牌通常被認為是高檔和自然，與高檔包裝。他們是鬆散的 定義為工藝特產瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們擁有一支經驗豐富、地域多樣的銷售隊伍，在當地裏德公司銷售人員的支持下，我們的高級銷售代表戰略性地部署在全國多個地區。此外，我們還有銷售經理處理自然，專業，雜貨店，大眾，俱樂部，毒品和便利渠道的國民帳户。我們的銷售經理負責所有與我們的品牌的銷售、分銷和營銷相關的活動，並向我們在北美的整個零售合作伙伴和 經銷商網絡進行銷售。該公司不僅僱用了一支內部銷售隊伍，而且還與獨立的銷售經紀人和外部代表合作，在特定渠道和關鍵的目標客户上推廣我們的產品。

我們銷售給著名的流行天然食品和美食零售商，大型雜貨店連鎖店，大眾商户，俱樂部商店，便利店和藥店，酒類商店，工業自助餐廳(企業飼養者)，並在全國範圍內的酒吧和餐館和在一些國際市場 。我們還通過我們的亞馬遜專賣店通過因特網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品。

我們的一些具有代表性的主要客户包括：

我們的分配網絡

我們的 產品是通過一個非常靈活和流體混合分銷模式，這是一個混合的直銷， 客户倉庫和經銷商網絡的市場。所使用的分銷系統取決於客户需求、產品特性、 和當地貿易慣例。

我們的產品以下列方式進入市場：

將 直接分配給自然和專業批發分銷商

我們的自然和專業分銷商合作伙伴經營着一個分銷網絡，向美國各地數千家小型、獨立、自然的零售商店以及全國傳統和自然連鎖客户提供數千種天然和美食家的SKU產品。這種分銷系統使我們的品牌能夠深入到北美一些最偏遠的地區。

通過非酒精飲料經銷商網絡直接向商店分發(“dsd”)的

我們的獨立分銷商合作伙伴經營DSD系統，主要向零售商店提供飲料、食品和小吃。在零售商店，產品由其路線銷售人員和現場銷售人員銷售。DSD使我們的商品具有最大的 能見度和吸引力。DSD特別適合於經常重新進貨的產品，並對店內促銷和銷售作出反應.

直接 存儲倉庫分發

我們的一些產品從我們的聯合包裝廠和倉庫直接送到客户倉庫。有些零售商要求我們直接將 交付給他們，因為這樣做成本效益更高，並允許他們把節省下來的錢傳遞給他們的客户。其他零售商可能不要求直接送貨，但他們推薦並喜歡直接送貨，因為他們有自我分配的能力，並且可以通過直接送貨實現顯著的 節省。

批發 分佈

我們的批發分銷商網絡處理我們的產品的批發裝運。這些分銷商擁有一個倉庫和分銷中心，並將Reed‘s和Virgil的產品直接運往零售商(或選擇停運的客户)。

國際 分佈

我們目前通過美國出口商向國際市場出口裏德和維吉爾的品牌。一些市場 ，你會發現我們的品牌出現在法國，英國，南非，部分加勒比，加拿大，西班牙，菲律賓，以色列和澳大利亞。在英國，我們的維吉爾品牌可以在必勝客、特易購超市和Sainsbury找到。

國際汽水銷往世界某些地區，除了一些特產的銷售外，其成本都很高，因為我們的優質汽水歷來都是用玻璃包裝的，這會導致運費大幅度增加。儘管有這些成本方面的挑戰，我們相信在國際上擴大業務是有很好的機會的，我們正在增加對這些領域的營銷重點，增加對貨物友好的包裝，如鋁罐。我們願意在國際上出口和合作包裝，並將我們的品牌擴展到國外市場，我們已經與貿易公司和進出口公司進行了初步討論，以便在亞洲、歐洲、澳大利亞和南美洲銷售我們的 產品。我們認為，由於生薑在國際市場上的流行和重要性，特別是在亞洲市場上，生薑是當地飲食和營養的重要組成部分，因此這些地區是蘆葦生薑產品的天然產地。

我們相信我們的品牌、創新和營銷的實力，加上我們產品的質量和我們的銷售網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

分配 協議

我們已經與一些分銷商簽訂了協議，如果我們提前或無故終止我們的協議，我們將承擔“終止費用”。這些協議規定，我們的經銷商合作伙伴有權將 我們的產品分配給特定地理區域內的某一特定類型的零售商。按照飲料行業的慣例，如果我們終止協議或不自動續簽協議，我們就有義務向我們的經銷商夥伴支付某些款項。我們不斷地與北美各地的合作伙伴審查我們的分銷協議。

我們的一些外部分銷商不受與我們簽訂的書面協議的約束，可能在短時間內終止與我們的關係。大多數分銷商經營許多有競爭力的產品。此外，我們的產品有時是分銷商業務的一小部分。

競爭

非酒精飲料

商業飲料行業的非酒精飲料部門具有很強的競爭力，由許多公司組成，從小型或新興到非常大和成熟的公司。競爭的主要領域包括定價、包裝、開發新產品和口味，以及營銷活動。我們的產品與相當數量的製造商生產的各種飲料競爭。多年來，這些品牌中的許多通過資金充足的廣告和其他品牌宣傳活動，獲得了廣泛的、穩固的國家認可。生薑啤酒的競爭對手包括小鵝、發燒樹、Bundaberg、 Cock‘n Bull和Q Tonic；在工藝汽水類別中，我們與Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、 Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌競爭；在Ginger Ale類別中，我們與加拿大Dry、Schweppes、 Seagram和Zevia競爭。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括產品的口味和風味、貿易和消費者促銷、快速和有效地開發新的、獨特的尖端產品、有吸引力和不同的包裝、品牌產品廣告、 和定價。我們還競爭分銷商誰將集中營銷我們的產品比我們的競爭對手，提供 穩定和可靠的分配，並確保足夠的貨架空間在零售店。在軟飲料類的競爭壓力 也可能導致我們的產品無法獲得甚至失去市場份額，或我們可能經歷價格侵蝕。

儘管我們的產品對工藝高級飲料產品的價格相對較高，迄今為止大眾媒體的廣告很少，而且與我們的許多競爭對手相比，我們在主流市場上的份額很小，但卻在不斷增長，但我們相信，我們的全天然創新的飲料配方、包裝、使用優質配料和專有姜加工配方為我們提供了具有競爭力的 優勢。我們對最高質量標準和品牌創新的承諾是我們成功的關鍵。

射擊 類別

我們的 準備，健康，生薑射擊將進入能源射擊類別，許多公司已經進入。少數主流的 公司推動貨架穩定的類別，但有空間為一個完全自然的選擇。爭奪市場份額和接受新產品是非常重要的。主要競爭對手是5小時能量，生薑時間，和救援金剛投籃.

糖果

裏德的工藝生薑正處於新階段的開始。這個類別很小，而且沒有太多的參賽者。 關鍵競爭對手是Chimes和Gin Gins。

製造我們的產品

現在，裏德100%的產品是由我們的合作伙伴生產，他們組裝我們的產品，並向我們收取費用，通常由 的情況下，生產的產品。我們與賓夕法尼亞州的一個共同封隔器有着長期的合作關係，最近在東海岸又有了一個共同封隔器。此外，在出售我廠的同時，我們與建行簽訂了為期三年的合作包裝協議，建行將生產裏德公司。玻璃瓶飲料按西海岸市場的普遍價格。在2019年第一季度，我們還與同樣在西海岸的索諾瑪飲料公司簽訂了為期一年的聯合包裝協議。我們正在與更多的聯合包裝商進行討論和談判，以確保為未來的生產需求增加能力。我們定期審查我們的共同包裝關係，以確保它們在生產質量、成本和地點方面是最優的。

原料

一般

用於我們產品的準備、裝瓶和包裝的所有原材料都是由裏德公司或我們的合同包裝商根據我們的規格購買的。

一般情況下，我們產品所用的原材料是從國內外供應商那裏獲得的，而且許多原料都有多個可靠的供應商。這提供了一定程度的保護，以防止嚴重的供應緊縮或不利的成本或供應影響。 由於我們的原材料是共同的成分和供應容易獲得，我們與 我們的供應商簽訂的長期合同很少。

我們產品成本的一個重要組成部分是購買玻璃瓶和鋁罐。2017年12月，我們與歐文斯-伊利諾伊州(玻璃)建立了獨家戰略夥伴關係；2018年2月，我們與 皇冠軟木和鋁罐密封件建立了戰略夥伴關係。兩家供應商都提供新興包裝和材料創新方面的專門知識，可以利用 來進一步擴大營銷和包裝產品。

生產

作為我們正在進行的簡化和精簡業務的倡議的一部分，我們已經確定了大約35種核心產品 ，將我們的戰略重點放在其中。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的品牌飲料，這些飲料在2019年的銷售額中約佔96%。在這兩個主要領域內的產品創新仍然是最優先的 項目。

倉儲 和分配

倉儲 和物流是公司業務成本的重要部分。為了提高效率和降低成本，我們於2019年2月1日與Veritiv物流解決方案公司建立了戰略夥伴關係，管理公司的所有貨運業務。Veritiv是北美最大的分銷服務提供商之一，擁有專門知識，將在原材料和製成品的運輸方面提供競爭優勢。這一夥伴關係將支持規劃和執行所有庫存流動、評估儲存需求和費用管理。

我們儘量遵循“按需要填寫”模型，並且沒有明顯的訂單積壓。

新產品開發

雖然 我們簡化了我們的業務，並精簡了大量的SKU，以進一步實現我們的首要目標，即加速裏德和維吉爾的核心產品供應的增長，但我們相信，在全天然飲料領域仍然存在着巨大的機會。更健康的替代品將是碳痠軟飲料的未來。我們將繼續推動全天然、無糖和低糖產品在“更適合您”的飲料類別中的開發。此外，我們相信，有強大的消費趨勢將有助於推動我們品牌組合的增長，包括將生薑作為公認的超級食品增加消費，在當今流行的雞尾酒飲料中越來越多地使用生薑啤酒，以及消費者對更高質量、全天然手工製作的飲料的需求增加。

公司創始人兼首席創新官克里斯·裏德先生在2020年繼續支持我們的新產品開發工作。裏德先生擁有30年的產品開發和創新經驗。最近的創新包括我們引人注目的全口味、全天然、零糖、零卡路里汽水系列。裏德公司還開始擴大和擴大其產品開發能力，與規模更大、經驗豐富的飲料風味公司以及創新的配料研究和供應公司合作。

我們相信我們的新商業模式提高了我們敏捷和創新的能力，在短時間內生產出領先的新產品。

許可

我們與總部設在俄勒岡州胡德河的全賽爾啤酒廠簽訂了一項許可協議，生產和銷售我們的蘆葦新生產線的4個罐裝酒精莫斯科木耳。全航將管理生產和分銷的各個方面。

季節性

我們的不含酒精飲料的銷售有一定的季節性，在較暖的月份銷售量高於平均水平。飲料行業的銷售量可能會受到天氣條件的影響。

專有 權限

我們擁有與我們的產品及其生產過程有關的版權、商標和商業祕密；用於我們產品的包裝；以及用於我們業務的各種工藝和設備的設計和操作。我們的一些專有的 權利是授權給我們的共同包裝商，供應商和其他方面。裏德的生薑加工和釀造工藝，成品飲料和濃縮配方是其最有價值的商業祕密。

我們在美國擁有商標，我們認為這些商標對我們的業務很有幫助。美國的商標只要在使用中和(或)其註冊得到適當維護，就具有有效的 。根據我們的製造和裝瓶協議，我們授權我們的瓶裝商在生產、銷售和銷售我們的產品時使用適用的裏德商標。如有必要，我們打算在國際市場上獲得商標。

我們利用與員工、製造商和分銷商簽訂的保密和保密協議來保護我們的專有權利。裏德先生還受到一項知識產權協議的約束，裏德限制競爭符合他對裏德的信託義務。

調節

一般

我們許多產品在美國的生產、銷售和銷售受“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“聯邦貿易委員會法”、“蘭哈姆法”、“州消費者保護法”、“競爭法”、聯邦、州和地方工作場所衞生和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法，以及適用於生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤和成分 的各種其他聯邦、州和地方法規的制約。在美國境外，我們的許多產品和相關業務的分銷和銷售也受到許多類似法規和其他法規的制約。

名為“第65號提案”的加州法律要求在任何產品上出現特定的警告，該產品含有被發現導致癌症或出生缺陷的 狀態所列的組件。國家保持這些物質的清單，並定期向這些清單中添加 其他物質。提案65使所有食品和飲料生產商都有可能不得不對其在加利福尼亞的產品提出 警告，因為它沒有規定在 以下的任何普遍適用的數量閾值，其中所列物質的存在不受警告要求的限制。因此，即使是對所列物質的微量 的檢測，也可以使受影響的產品受到警告標籤的要求。然而，第65號提案不需要警告，如果產品製造商能夠證明該產品的使用使消費者每天接觸所列物質的數量 ，即：

目前不要求在加州銷售的 公司飲料顯示本法規定的警告。我們無法預測在公司產品中發現的成分將來是否會被添加到加利福尼亞的列表中，儘管州 已經啟動了一個監管過程，在此過程中咖啡因和其他自然發生的物質將被評估以供列入清單。此外， 我們也無法預測，根據目前存在的這項法律和有關條例，或由於它們可能被修正，何時或是否可根據該法律和有關條例適用日益增加的檢測方法的敏感性，從而可能導致在加州生產的我們生產的飲料中檢測到所列物質的數量微乎其微。

我們飲料產品的瓶裝商目前在美國提供和使用不可再灌裝、可回收的容器。其中一些瓶裝商 也提供和使用可再灌的容器，這些容器也是可回收的。法律要求適用於美國和海外的不同司法管轄區，要求銷售、銷售和使用某些不可再灌裝的飲料容器收取押金或某些税收或費用。這些措施規定的具體要求各不相同。其他類型的與飲料容器有關的存款、回收利用、税收和/或產品管理法規和條例也適用於美國和海外的各個司法管轄區。我們預計，今後可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出或頒佈更多類似的法律要求。

我們在美國的所有設施和其他業務均須遵守各種環境保護法規和條例，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規和條例。我們的政策是遵守所有這樣的法律要求。遵守這些規定對我們的資本支出、淨收入或競爭地位沒有產生任何重大的不利影響，我們也不期望這種遵守。

環境事項

我們與環保合規活動相關的主要成本是回收費用和贖回價值。我們必須從我們的客户那裏收集 贖回值，並根據在該州銷售的某些產品的瓶子或罐 的數量將這些贖回值匯到國家。

我們的僱員

作為2019年12月31日的 ，我們公司員工中有28名全職員工.

我們根據需要在兼職的基礎上僱用更多的人。我們從未參與過集體談判協議。我們相信與員工的關係是良好的。

可用 信息

我們必須遵守“交易法”的報告要求，因此，我們向證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告和其他信息。可從我們的網站http://www.reedsinc.com.免費獲取我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、當前的表格8-K報告和其他向證券交易委員會提交的文件的副本，包括對此類文件的修改。這些文件 在我們向證券交易委員會提交或提供這些文件後，將立即提供。我們不會將我們的網站或網站上的任何信息 納入本年度報告。證券交易委員會還維持一個網站，http://www.sec.gov，，其中包含我們的年度 報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告表格8-K和其他文件提交給證券交易委員會。對這些文件的訪問 是免費的。

項目 1A危險因素

下面是一些風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們前瞻性陳述中提出的 大不相同。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，但它們確實代表了我們認為對我們具有重大意義的那些風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。 本文檔中的所有前瞻性聲明都是基於我們在此日期可獲得的信息，並且我們不承擔更新任何此類前瞻性語句的 義務。

與我們業務有關的風險

我們有經營虧損的歷史。

截至2019年12月31日的年度，公司淨虧損16，112美元，使用現金運營18，161美元。作為2019年12月31日的現金餘額，我們的現金餘額為913美元，借款能力為3 235美元，股東權益為1 147美元，週轉資本為4 885美元，而2018年12月31日的現金餘額為624美元，股東的赤字為6 743美元，週轉資金短缺為3 297美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司經歷了嚴重的資金短缺，並在2019年進行了兩次單獨的融資交易。最近，該公司從2019年2月的普通股承銷發行中獲得了14，867，257美元的淨收益，並在2019年10月從普通股的承銷發行中獲得了7，474，441美元的淨收益。

如果我們繼續遭受業務損失，我們的週轉資金可能不足以支持我們在任何時候以我們認為必要的速度擴大業務的能力，除非我們能夠獲得更多的資金。不可能保證我們能夠以可接受的條件或根本不可能獲得這種資金。如果沒有足夠的資金 或不能以可接受的條件獲得，我們可能無法實現我們的業務目標，並將需要減少 我們的業務水平，包括減少基礎設施，促銷，銷售和營銷方案，人員和其他業務 的開支。這些事件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果沒有足夠的資金，或者不能以可接受的條件獲得資金，我們為業務增長提供資金、利用機會、開發產品或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會大大受到限制。

我們今後可能需要額外的資金，在需要時可能無法獲得這些資金，也可能會造成成本高昂和稀釋性降低。

我們可能需要額外的資金來支持我們未來的週轉資金需求。我們可能需要的額外資本數額、我們所需資本的時間以及是否有資金滿足這些需要將取決於若干因素，包括我們的戰略倡議和業務計劃、我們的業務業績以及債務或股權融資的市場條件。此外，所需資本的數額將取決於我們是否有能力達到我們的銷售目標，並以其他方式成功地執行我們的業務計劃。我們認為必須達到這些銷售目標，以減少我們今後對外部融資的依賴。雖然我們認為，各種債務和股權融資辦法將提供給我們，以支持我們的週轉資金需求，但在必要時，我們可能無法以可接受的條件提供融資安排。此外，這些 替代方案可能需要支付大量現金支付利息和其他費用，或者對我們現有的股東造成很大的稀釋作用。 任何這樣的融資方案都不可能為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本要求。如有必要， 我們可以探討我們認為符合公司和股東最佳利益的戰略交易，這些交易可能包括(但不限於)公開或私人發行債務或股權證券，以及其他戰略選擇；然而，這些選擇最終可能是不可得的或不可行的。

我們的負債和流動資金需求可能限制我們的業務，使我們更容易受到不利的經濟狀況的影響。

我們現有的債務可能會對我們的業務產生不利影響並限制我們的增長，而且我們可能很難在付款到期時償還債務。我們還可能遇到違約或違反 金融契約的事件。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。 如果我們違反任何限制或契約，很大一部分債務可能立即到期應付，我們的放款人向我們提供進一步貸款的承諾可能終止。我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金 來加速支付這些款項。

我們與羅森塔爾和羅森塔爾公司有擔保的信貸設施。包含的金融契約，如果被違反，可能引發違約。

根據我們與Rosenthal&Rosenthal公司的融資協議。(“Rosenthal”)2018年10月4日為我們擔保的信貸安排，要求我們在每個財政季度結束時保持有形淨資產不少於負1，500，000美元和不少於負2，500，000美元的週轉金。我們沒有滿足截至2018年12月31日的 財政季度的這些要求，羅森塔爾在此期間放棄了遵守這些公約的規定，並支付了5，000美元的費用。 自那時以來，我們一直遵守這些規定。任何不被羅森塔爾放棄的違約行為都可能引發違約。

最近的全球冠狀病毒爆發可能損害我們的業務和行動結果。

在2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒COVID-19為全球大流行。這種傳染病的爆發繼續蔓延，任何有關的不利公共衞生發展都對全球的勞動力、客户、經濟、 和金融市場產生不利影響，有可能導致經濟衰退。它還打亂了包括我國在內的許多企業的正常業務。這次爆發可能會減少開支，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務 和業務結果。我們不可能預測爆發 的不利後果的持續時間或規模，以及它對我們的業務或業務結果的影響。

在我們的供應鏈中中斷 、合同製造或分銷渠道可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們通過供應商、商業夥伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商生產、運輸、分銷和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、諸如COVD-19和流感等流行病、勞工罷工或其他原因，我們的供應商或製造或分銷能力受到損害或中斷，可能損害我們產品的製造、銷售和銷售。這些事件中有許多是我們無法控制的。如果不採取適當步驟防止或減少此類事件的可能性或潛在影響，或在發生此類事件時有效管理這些事件，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們有效和有利可圖地銷售和銷售我們的 產品、維持我們現有的市場和將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們維持和擴大我們產品的現有市場的能力，以及在新的地理分佈地區建立市場的能力，取決於我們能否與可靠的經銷商、零售商和具有戰略地位的經紀人建立和保持成功的關係，為這些地區服務。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭的 產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。這一網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的業績 。有一種風險是，上述實體可能無法在網絡內充分履行 的職能，不受限制地不向足夠的零售商分發，或將我們的產品 定位在可能無法接受我們的產品的地方。我們激勵和激勵經銷商管理和銷售我們的產品的能力受到其他飲料公司的競爭的影響，這些公司比我們擁有更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人分散了對我們產品的銷售的注意力，或者在管理我們的產品和銷售我們的產品，包括用我們的產品重新儲存零售貨架方面沒有采取足夠的努力，我們的銷售和經營結果就會受到不利的影響。此外，這種第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於若干因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在我們目前或未來的任何地理分佈地區成功地管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈地區取得任何這些因素的成功將對我們在該特定地理區域的關係產生重大的不利影響，從而限制我們維持或擴大我們的市場的能力，這很可能會對我們的收入和財務結果產生不利影響。

我們在吸引和維持主要經銷商方面花費了大量的時間和費用。

我們的營銷和銷售策略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前沒有，也沒有預料到將來我們將能夠建立一些分銷商的長期合同承諾。我們可能無法維持目前的分銷關係，或與新的地理分佈地區的分銷商建立和保持成功的 關係。此外，我們還可能不得不增加開支，以吸引和維持我們一個或多個地理分佈區的主要分銷商，以便有利可圖地開拓我們的地理市場。

如果 我們失去了任何主要分銷商或全國零售帳户，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴經銷商來銷售我們的飲料和其他產品。我們的一些外部分銷商不受與我們簽訂的書面協議的約束，可能會在短時間內終止與我們的關係。一些分銷商處理有競爭力的產品數量。此外，我們的產品是分銷商業務的一小部分。

我們不斷尋求擴大我們產品的分銷，與地區瓶裝廠或其他已建立銷售、營銷和分銷機構的直銷分銷商達成分銷安排。我們的許多經銷商 是附屬和生產和/或分銷其他汽水和非碳酸化品牌和其他飲料產品。在許多情況下，這類產品直接與我們的產品競爭。

我們分銷商的營銷工作對我們的成功很重要。如果我們的品牌對我們現有的 分銷商和/或如果我們不能吸引更多的分銷商和/或我們的分銷商不銷售和推銷我們的產品高於我們的競爭對手的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利的影響。

很難預測我們的銷售時間和數量，因為我們的分銷商不需要向 us發出最低訂單。

我們的獨立經銷商和國民帳户不需要每月或每年為我們的產品下最少的訂單。在減少庫存成本的命令中，獨立的分銷商通常在“剛好及時”的基礎上，根據特定分銷地區對產品的需求，在這種情況下向我們訂購產品。因此，我們不能預測任何獨立分銷商的採購時間或數量，也不能預測我們的任何分銷商是否會繼續以與過去相同的頻率和數量向我們購買產品。此外，我們的 更大的分銷商和合作夥伴可能會發出比我們以往所需的訂單更大的訂單。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應品的短缺可能對我們產生不利影響。

如果 我們不能充分管理我們的庫存水平，我們的經營結果可能受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時向經銷商交付產品。我們的庫存供應依賴於我們正確估計產品需求的能力。我們估計我們產品需求的能力是不精確的，特別是對新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們實質上低估了對我們產品的需求，或者 無法保持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果 我們高估了經銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會有過多的庫存，從而導致更高的存儲成本、增加的貿易支出和庫存損壞的風險。如果我們不能管理我們的庫存以滿足需求，我們可能破壞我們與分銷商和零售商的關係，並可能推遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利的影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存太高，他們將不會訂購更多的產品，這也會對我們的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們對獨立合同製造商的依賴可能會使我們的生產和分銷工作的管理效率低下或無利可圖。

我們期望在預期的需求之前充分安排我們的合同製造需求，這是在類似規模的公司的合同製造業中的習慣 。根據我們的合同製造商所在的特定地理區域的成本結構和預測需求，我們不斷地評估我們的合同製造商 使用哪一個。如果對我們產品的需求超過現有庫存或我們的合同製造安排的生產能力，或者訂單沒有及時提交，我們將無法按需完成經銷商訂單。相反， 我們可能產生比實際需求更多的產品庫存，從而導致更高的存儲成本和潛在的庫存損壞風險。我們未能準確預測和管理我們的合同製造要求和庫存水平可能會損害與我們的獨立分銷商和關鍵帳户的關係，這反過來可能對我們與這些分銷商和關鍵帳户保持有效關係的能力產生重大的不利影響。

增加包裝、配料和合同製造收費的成本可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年來，由於需求增加，有機和天然成分的成本增加，要求公司從更多合格的供應商那裏獲得這些原料。包裝成本，如紙和鋁罐，經歷了 行業範圍內的價格上漲，而且公司的聯合包裝者總是有風險，因為他們的固定成本和可變成本的增加，增加他們的收費 。如果公司無法轉嫁這些成本，則毛利率 將受到重大影響。

增加的市場支出可能不會推動成交量的增長。

公司過去的營銷努力是有限的。目前營銷支出的增加可能不會導致銷售額的增加，從而導致總收入的淨減少。

能源和貨運成本的增加可能會對我們的毛利率和營業利潤率產生不利影響。

過去幾年來，全球石油市場的波動導致燃料價格高企，許多航運公司通過提高基礎價格和增加燃油附加費將燃料價格轉嫁給客户。由於最近燃料價格下降，一些公司遲遲不把燃油附加費的減少轉嫁出去。如果燃料價格再次上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及我們的原材料的能源附加費。很難預測2020年燃料市場會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的效率和業務就會受到不利影響。

我們的成功取決於我們在銷售、營銷、產品開發、供應鏈、財務和會計等領域吸引和留住高素質員工的能力。一般來説，我們競爭僱用新員工，在某些情況下，我們必須培訓他們，發展他們的技能和能力。由於對員工的競爭加劇、員工流失率增加或員工福利成本增加，我們的經營結果可能受到成本增加的不利影響。任何計劃外的更替，特別是涉及我們的關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況和僱員士氣產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商標和商業祕密，我們可能無法成功地銷售我們的產品和有效的競爭。

我們依靠商標和貿易保密法、保密程序和合同條款的結合來保護我們的知識產權。不保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或捍衞我們的知識產權，包括我們的商標、版權、許可證和商業祕密，可能導致大量財政和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密，對我們的業務和我們的成功具有相當大的價值和重要性，我們積極爭取在美國和國際上註冊我們的商標。但是，我們為保護這些專有權利而採取的步驟可能是不夠的，也不可能防止第三方侵犯或盜用我們的商標、商業祕密或類似的專利權利。此外，其他方面可能會要求對我們提出侵權申索，而我們可能要向其他各方提出訴訟，以維護我們的權利。任何這樣的索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何會危及我們的所有權或第三方侵犯我們的權利的任何事件，都可能對我們推銷或銷售我們的品牌、利用我們的產品或收回我們的相關研究和開發成本的能力產生重大不利影響。

訴訟或法律訴訟可能使我們承擔重大責任，損害我們的聲譽。

我們可能成為訴訟請求和法律訴訟的當事方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對我們業務運作的注意力。我們評估訴訟索賠和法律訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下，估計潛在損失的數額。根據這些評估和估計，我們設立儲備金，並酌情披露有關的訴訟要求或法律程序。這些評估 和估計數是根據當時管理層掌握的信息進行的，涉及到大量的管理 判斷。實際結果或損失可能與我們目前評估和估計的結果大不相同。我們的政策和程序要求我們的僱員和代理人嚴格遵守適用於我們的業務活動的所有美國和地方法律和條例，包括那些禁止向政府官員支付不當款項的法律和法規。然而，我們的政策和 程序可能無法確保我們的僱員和代理人完全遵守所有適用的法律要求。我們的僱員或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，或導致可能導致民事或刑事處罰的訴訟或法律訴訟，包括鉅額罰款，以及利潤的分配。

我們面臨在國際市場上銷售產品所固有的風險。

我們在美國境外的業務有助於我們的收入和盈利能力，我們認為，發展中國家和新興市場為我們提供了重要的未來增長機會。然而，由於當地或全球的競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因，無法保證我們生產、分銷或銷售的現有或新產品 將被接受或在任何特定的外國市場獲得成功。這裏有許多可能對我們的產品在外國市場的需求產生不利影響的因素，包括我們無法吸引和維持這些市場的主要分銷商；某些這些市場的經濟增長的波動；經濟、政治或社會條件的變化，實行新的或增加的標籤、產品或生產要求或其他法律限制；限制我們的產品或成分或物質的進口或出口；通貨膨脹的貨幣、貶值或波動；由於遵守複雜的外國和美國法律和條例而增加了做生意的費用。如果我們不能有效地操作或管理與在國際市場上經營有關的風險，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

會計準則的變化和管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響。

美國普遍接受的會計原則和有關聲明、實施準則和解釋涉及與我們的業務有關的各種事項，例如，但不限於以股票為基礎的補償、貿易支出和晉升以及所得税，這些都是高度複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。對這些規則的更改或對其解釋的更改，或管理層對基本假設、估計或判斷的更改，都會顯著改變我們報告的結果。

我們查明瞭在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致財務報表中的重大錯報和未能履行我們的報告和財務 義務，每一項義務都可能對我們的財務狀況和我們共同的股票的交易價格產生重大的不利影響。

保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制和程序是我們編制可靠的財務報表所必需的。正如本表格第9A項-“控制和程序”中討論的那樣，我們重新評估了我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序，並得出結論，截至2019年12月31日，這些控制和程序沒有生效。

重大弱點被定義為對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，例如，有合理的可能，我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會被及時防止或發現。我們發現的重大弱點是：(1)對外包的IT 系統和業務流程的控制不力；(2)會計流程中職責分工不足。

該公司致力於儘快彌補其重大弱點。公司補救計劃的執行工作已經開始，並正在接受審計委員會的監督。然而，無法保證這些材料 的弱點將在什麼時候得到補救，或將來不會出現更多的實質性弱點。即使是有效的內部控制{Br}也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果沒有糾正重大缺陷，或在財務報告的內部控制中出現新的重大弱點，則可能導致重大錯報。在我們的財務報表中，這反過來會對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大的不利影響，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

如果 我們無法建立和維持適當的信息技術基礎設施，我們的業務就會受到影響。

我們依靠信息技術來提高我們業務的效率，並與我們的客户進行聯繫，以及保持財務的準確性和效率。如果我們不分配和有效管理必要的資源，以建立和維持適當的技術基礎設施，我們可能會受到交易錯誤、處理效率低下、客户損失、業務中斷或因安全漏洞而喪失或損害知識產權的影響。

我們可能會受到網絡安全攻擊。

網絡安全 攻擊正在演變，包括惡意軟件、試圖獲得未經授權的數據訪問以及其他可能導致業務流程中斷、機密信息未經授權或其他受保護的信息 和數據損壞的電子安全 破壞。這種未經授權的訪問可能使我們的運營中斷，損害我們的品牌形象和私人 數據曝光，並損害我們的業務。

與我們行業有關的風險因素

目前鋁罐短缺可能會損害我們滿足消費者需求的能力。

作為一家工藝飲料公司，我們不滿足與我們的鋁罐供應商簽訂合同的數量要求。像我們這樣的工藝飲料公司正面臨着一定尺寸的鋁罐短缺問題。雖然標準的12盎司可以供應不是 在短缺，我們將繼續看到供應問題的非標準罐，如苗條罐在8，10和12盎司。這種鋁罐短缺會損害我們及時生產足夠產品以滿足消費者需求的能力。

由於健康問題(包括肥胖)和禁止含糖飲料的立法倡議，我們可能會因健康問題(包括肥胖)而減少對某些產品的需求。

消費者關心健康和健康；公共衞生官員和政府官員對肥胖及其後果的聲音越來越大。在一些公共衞生倡導者和飲食指南中出現了一種趨勢，即建議減少含糖飲料，以及加強公眾監督，對含糖飲料徵收新的潛在税，以及關於飲料行業的營銷和標籤/包裝的額外政府條例。附加或修訂的法規 要求，無論是標籤、税收還是其他，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求，並增加對更多低熱量軟飲料、水、增強型水、咖啡味飲料、茶和含有天然 甜味劑的飲料的需求。我們不斷努力推出新產品，使我們多樣化的投資組合更加完善。

影響我們產品的立法{Br}或法規的改變可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國、加拿大或我們經營的其他國家的聯邦、州和地方政府對我們某些產品的銷售徵收的税可能導致消費者不再購買我們的飲料。美國的幾個市鎮已經或正在考慮對某些“含糖”飲料的銷售徵税，包括非飲食飲料、水果飲料、茶和調味水，以幫助資助各種舉措。這些税收可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響。

向我們徵收額外的税收可能會損害我們的財政成果。

最近關於改革美國對非美國收入徵税的立法提案可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們的非美國收入中有很大一部分要接受美國增税和(或)推遲或永久推遲在計算美國税收時允許的某些扣減。

我們在一個有品牌意識的行業裏競爭，所以品牌的認可和我們的產品的接受是我們成功的關鍵。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標消費者對我們的產品和品牌的認識和市場接受程度。此外，我們的業務還取決於我們的獨立分銷商是否接受我們的品牌作為具有增加銷售潛力的飲料品牌，而不是減少經銷商現有的飲料銷售。雖然我們相信，我們已經相對成功地建立了我們的品牌作為公認的品牌在全天然的“更好的 為您”飲料行業，但在這些品牌的產品生命週期可能還為時過早，以確定我們的產品 和品牌是否將達到和保持令人滿意的水平接受獨立的分銷商，零售客户和消費者。 我們相信，我們的品牌的成功也將在很大程度上取決於我們的產品品牌的接受程度。因此，如果我們的品牌未能保持或增加接受率或市場滲透率，則可能會對我們的收入和財務業績產生實質性的不利影響。

來自傳統的非酒精飲料製造商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響，並可能阻礙我們現有市場的發展，並阻礙我們擴大市場。

我們的目標是在美國、加拿大和國際市場的900億美元碳酸和非碳痠軟飲料市場中佔有一席之地。我們的品牌通常被認為是高級和自然的，與高檔包裝和鬆散定義為手工 (工藝)，高級瓶裝碳痠軟飲料類別。軟飲料工業高度分散，工藝軟飲料類包括IBC、Stewart‘s、Zevia、Henry Weinhard’s、Hansen‘s、Izze、Boylan和 Jones Soda等。這些品牌的優勢是在全國市場上被廣泛地看到，並且通過資金充足的廣告活動被眾所周知的 數年。我們的產品價格相對較高的手工高級飲料產品， 最少的大眾媒體廣告到目前為止，並在主流市場的小，但不斷增長的存在相比，我們的一些較大的競爭對手 。

飲料行業競爭很激烈。我們與其他飲料公司競爭，不僅為了消費者的接受，而且為了零售商的貨架空間和分銷商的營銷重點，所有這些公司都銷售其他飲料品牌。我們的產品與相當多的製造商生產的各種飲料競爭，其中大多數製造商擁有比我們更多的財政、營銷和分銷資源。其中一些競爭對手對獨立的經銷商施加壓力，要求他們不要經營像我們這樣有競爭力的品牌。我們還與地區飲料生產商和“私人品牌”軟飲料供應商競爭。

加強競爭對手的整合，市場競爭，特別是品牌飲料產品之間的競爭，以及競爭產品和定價壓力，可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅， 我們無法充分維持或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現我們目前的收入和財政目標。作為維持和擴大我們的分銷網絡的一種手段，我們打算引進新的創新產品 和包裝。我們可能不能成功地做到這一點，其他公司在這方面可能會長期取得更大的成功，競爭，特別是來自財力和營銷資源比我們大的公司的競爭，可能對我們現有的市場以及我們擴大產品市場的能力產生重大的不利影響。

我們在一個以消費者偏好和公眾觀念迅速變化為特徵的行業中競爭，因此我們繼續開發新產品以滿足我們消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

如果不能在當前市場上推出新產品或產品擴展，並滿足消費者不斷變化的 偏好，可能會阻礙我們獲得市場份額並實現長期盈利。產品的生命週期可能會有所不同，並且 消費者的偏好和忠誠會隨着時間的推移而改變。雖然我們試圖預測這些變化，並創新新產品 向我們的消費者介紹，我們可能不會成功。消費者的偏好也受到口味以外的因素的影響，例如健康和營養方面的考慮和肥胖問題、消費者需求的變化、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加以及競爭性產品和定價壓力。我們產品的銷售可能受到與這些問題有關的負面宣傳的不利影響。如果我們不充分預測或調整以應對這些和其他客户偏好的變化， 我們可能無法維持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

全球經濟狀況可能繼續對我們的業務和業務結果產生不利影響。

飲料行業，特別是那些銷售高檔飲料的公司，可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、地區和地方經濟狀況的變化、失業水平和消費模式，這些因素加在一起可能會影響消費者在調整其自由支配支出時購買我們產品的意願。不利的經濟條件可能對我們的分銷商獲得必要信貸以滿足其營運資金需求的能力產生不利影響，這可能會對他們繼續以與過去相同的頻率和數量向我們購買產品的能力或願望產生不利影響。如果我們今後經歷不利的經濟狀況，我們產品的銷售可能受到不利影響，應收帳款的可收性可能受到損害，我們的庫存可能會面臨過時的問題，其中任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果 我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品質量問題，無論是真實的還是想象的，或產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能玷污我們的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於改變政府規章或執行 ，或對產品污染的指控，我們可能不時被要求完全召回產品或從特定的 市場召回產品。產品召回會影響我們的盈利能力，也會對我們的品牌形象產生負面影響。

我們可能面臨產品責任索賠。

儘管 我們有產品責任和基本召回保險，但保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有產品責任 索賠。如果我們的產品責任範圍不夠，產品責任索賠很可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。此外，對我們提出的任何產品責任索賠都可能嚴重損害我們產品和業務的聲譽和品牌形象。

我們的業務受到許多法規的限制，不遵守規定的費用很高。

我們飲料的生產、銷售和銷售，包括內容物、標籤、瓶蓋和容器，都要遵守各聯邦、省、州和地方衞生機構的規則和條例。如果管理當局發現當前或今後的產品或生產運行不符合任何這些條例，我們可能被罰款，或停止生產 ，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。同樣，任何與 任何不遵守規定有關的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功推銷我們產品的能力。此外，規則和條例 隨時都會改變，我們在密切監測這一領域的發展的同時，不能預料這些規則和條例的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收還是其他，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

重要的額外標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的 管轄區可能尋求通過與我們某些產品的化學成分 或認為對健康不利的後果有關的重要的附加產品標籤或警告要求。這些類型的要求，如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會阻礙這類產品的銷售。在加利福尼亞，法律要求對任何含有州列出的具有致癌或出生缺陷的成分的產品出現特定的警告。該法不承認不需要 警告的普遍適用的數量閾值。如果在我們的產品中發現的一種成分被添加到清單中，或者如果根據現行法律和相關條例可以獲得的 檢測方法的靈敏度越來越高，或者由於它們可能被修正，則會導致在加州生產的我們生產的飲料中的一種所列物質的數量微乎其微，由此產生的警告要求或不利的宣傳可能會影響我們的銷售。

我們可能無法開發成功的新飲料產品，這對我們的發展很重要。

我們戰略的一個重要部分是通過開發新的飲料產品來增加我們的銷售額。我們不能保證我們能夠繼續開發、銷售和銷售未來能獲得市場認可的飲料產品。如果不繼續開發新的飲料產品，並獲得市場的認可，可能會對我們的增長產生不利影響，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果由於需要註銷新產品的過剩庫存，新產品無法按預期執行，我們可能會有較高的過時產品費用。

我們的業務結果可能因引進新產品而受到不同方面的影響，即使這些產品成功，包括下列各項：

我們收入的增長取決於主流消費者對我們產品的接受程度。

我們有大量的資源將我們的產品介紹給主流消費者。因此，我們增加了銷售力度，並執行了與分銷商的協議，而分銷商則將其分配給雜貨店和其他零售商的主流消費者。 如果我們的產品不為主流消費者所接受，我們的業務就會受到影響。

如果我們不能準確估計對我們產品的需求，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們可能無法正確估計我們產品的需求。我們估計我們產品需求的能力是不精確的，特別是新產品的 ，在快速增長的時期，特別是在新的市場中，可能不那麼精確。如果我們實質上低估了對我們產品的需求，或者無法獲得足夠的原料或原料，包括但不限於玻璃、罐、紙盒、標籤、口味或包裝安排，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，整個行業的某些濃縮果汁和甜味劑的短缺已經並可能在今後不時發生，這可能會干擾和(或)推遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。我們不使用套期保值協議或替代工具來管理這種風險。

失去我們最大的客户將大大減少收入。

我們的客户是我們成功的關鍵。如果我們無法與現有客户保持良好的關係，我們的業務 就會受到影響。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司有兩個經紀人/分銷商，分別佔其銷售額的約12%和11%；在2018年12月31日終了的一年中，該公司有兩個經紀人/分銷商，分別佔其銷售額的24%和17%。這兩家經紀商/分銷商為數百家(如果不是數千家)的零售連鎖店和終端客户提供服務。

沒有任何其他客户超過10%的銷售在這兩個時期。

失去我們最大的供應商將大大減少收入。

我們的供應商對我們的成功很重要。如果我們無法與現有供應商保持良好的關係，我們的業務 就會受到影響。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司最大的三家供應商分別佔其採購額的12%、11%和10%。在2018年12月31日終了的一年中，該公司最大的兩個供應商分別佔其採購額的16%和13%。

截至2019年12月31日，該公司最大的三家供應商分別佔應付賬款總額的19%、15%和14%。截至2018年12月31日，一家供應商佔應付賬款總額的24%。

任何 其他帳户均不超過任一期間應付賬款餘額的10%。

失去我們的第三方分銷商可能會損害我們的業務，並大大減少我們的財務業績。

我們在很大程度上依賴經銷商來銷售我們的飲料和其他產品。我們的一些外部分銷商不受與本公司簽訂的書面協議的約束，可能在短時間內終止與我們的關係。一些分銷商經營許多有競爭力的產品。此外，我們的產品是分銷商業務的一小部分。

我們不斷尋求擴大我們產品的分銷，與地區瓶裝廠或其他已建立銷售、營銷和分銷機構的直銷分銷商達成分銷安排。我們的許多經銷商 是附屬和生產和/或分銷其他汽水和非碳酸化品牌和其他飲料產品。在許多情況下，這類產品直接與我們的產品競爭。

我們分銷商的營銷工作對我們的成功很重要。如果我們的品牌對我們現有的 分銷商和/或如果我們不能吸引更多的分銷商和/或我們的分銷商不銷售和推銷我們的產品高於我們的競爭對手的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利的影響。

我們使用的原材料和包裝的價格波動和不可得性可能會對我們產生不利影響。

我們不對原材料進行套期保值安排。雖然我們使用的原材料價格近年來沒有大幅度增加，但如果這些原材料的價格上漲，而且我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們的業務結果將受到不利影響。

我們依賴於不間斷地供應我們產品的成分，其中很大一部分來自海外，主要來自祕魯、斐濟和印度尼西亞。我們沒有保證原料供應的協議。由於任何不利的天氣條件、蟲害、作物疾病、運輸中斷或政治考慮等原因，減少這些原料的供應或提高這些原料的價格，都可能大大增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們還依賴於不間斷地供應包裝材料，如玻璃、罐頭和紙製品。我們在國內和國際上都能買到瓶子。由於 供應減少或需求增加，這些材料的供應減少或價格上漲都會大大增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的任何一家聯合包裝公司的損失都可能損害我們的業務，並大大降低我們的財務業績。

我們依賴第三方，在我們的行業被稱為共同包裝者，生產我們的飲料。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司已分別使用了四臺和三臺分別以美國為基地的聯合包裝機，以滿足其大部分生產需求。雖然還有其他的包裝工可以生產公司的飲料，但包裝的改變可能會導致生產過程的延誤，這最終會影響公司的經營結果。

我們與其他公司的共同包裝安排是短期的，這種聯合包裝者可能會在短時間內終止與我們的關係。我們的共同包裝安排使我們面臨各種風險，包括：

我們相信，通過減少對任何單一的聯合封隔器的依賴，我們已經大大降低了這一風險。我們正在與更多的聯合包裝商進行討論和談判，以確保增加產能以滿足未來的生產需要。

我們在一個以消費者偏好和公眾觀念迅速變化為特徵的行業中競爭，因此我們繼續推銷現有產品和開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

消費者正在尋求更多的飲料品種。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續發展和引進不同和創新的飲料的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續發展和引進不同和創新的飲料，並在質量和健康領域具有競爭力，儘管我們不能保證我們這樣做的能力。我們不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。此外，我們的許多產品都被認為是優質產品，為了在經濟衰退時期保持市場份額，我們可能不得不降低利潤率，這會對我們的經營結果產生不利影響。此外，人們對肥胖對健康的影響日益提高認識和關注。這可能會減少對非飲食飲料的需求，這可能會影響我們的盈利能力。某些飲料品牌和/或產品和/或包裝的產品生命週期可能僅限於在 消費者偏好改變之前的幾年內。我們目前銷售的飲料正處於其生命週期的不同階段，我們無法保證這些飲料將成為或繼續對我們有利。飲料業受到消費者 偏好變化的影響，如果我們誤判這類偏好，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現 數量的增長。我們也可能無法打入新的市場。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績可能會波動。

我們最大的收入發生在夏季和秋季，即每個財政年度的第三和第四季度。這些季節性問題 可能導致我們的財務業績波動。此外，飲料銷售可能受到持續一段時間的惡劣天氣的不利影響。

我們的製造工藝沒有專利。

生產我們產品所用的製造工藝沒有一項受到專利或類似的知識產權保護。我們唯一的保護措施是與生產我們飲料的公司和我們瞭解這些工藝的僱員簽訂保密協議，以防止第三方使用我們的配方和工藝。如果我們的競爭對手開發出相當等同的專有信息或以其他方式獲得我們的知識，我們將更難與他們競爭業務，我們的市場份額可能會下降。

如果 我們不能保留我們管理團隊的全職服務，我們將更難管理我們的業務 ，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們管理團隊的服務。我們確實與我們管理團隊的五名成員中的兩人簽訂了書面僱傭協議。此外，我們不維護關鍵人物人壽保險的任何我們的管理 團隊。因此，如果我們失去或無法得到管理小組的任何成員，就無法保證我們能夠及時找到或僱用合格的人員來接替他或她。失去我們管理團隊任何成員的服務 或隨着時間的推移我們未能吸引和留住其他關鍵人員，將危及我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的 價格可能是不穩定的，股東對我們普通股的投資可能會受到 價值下降的影響。

我們的普通股的數量和市場價格有很大的波動，而且這種波動可能在今後繼續下去。此外，我們的經營業績季度變化、涉及我們的訴訟、與飲料業有關的一般趨勢、政府機構的行動、國家經濟和股票市場的考慮以及其他我們無法控制的情況都可能對我們普通股的未來市場價格和這種市場價格的相對波動產生重大影響。

如果我們的普通股價格長期下跌，我們的普通股的流動性就會下降，而我們籌集資金的能力就會下降。如果我們無法籌集到我們所有計劃中的行動和關鍵倡議所需的資金， 我們可能被迫從其他計劃用途中撥出資金，這可能會對我們的業務和業務產生不利影響，包括我們開發新產品和繼續我們目前業務的能力。

許多我們無法控制的因素可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。這些因素包括：

即使是 如果我們的普通股有一個活躍的市場，股東也可能不得不以比他們支付的價格低得多的價格出售他們的股票，或者如果存在一個廣泛的公開市場，就可能得到這樣的價格。

我們的證券有一個非常有限的公開交易市場，我們的證券市場可能繼續受到限制，而且是零星的和高度不穩定的。

目前，我們的普通股有一個有限的公開市場。因此，如果我們的普通股持有者決定出售他們的股份，他們可能會有困難。此外，不能保證這種市場將繼續存在，也不能保證可能購買的任何 股可以出售而不受損失。我們股票的任何這樣的市場價格可能不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準 有任何關係，也可能不代表未來股票的市場價格。

與其他證券持有人相比，未來的融資可能會對普通股所有權、權益和權利產生不利影響。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行普通股或優先股的額外股份，但不得超過我們在公司註冊證書 中授權的數額，但須遵守公司合同中所載的限制性契約。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的 股東的所有權百分比將減少，這些新發行的證券可能比現有股東擁有更高的權利、優惠或特權。如果我們發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券，這種發行將減少彼此股東的比例所有權和投票權。此外，這種股票發行可能導致我們的普通股賬面價值減少 。任何增加普通股或優先股的授權股份數量，都需要董事會和股東的批准，並隨後對我們的註冊證書進行修改。

酒精危險因素

對我們產品的需求可能受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和趨勢的變化。

消費者的偏好可能由於各種因素而發生變化，包括人口和社會趨勢的變化、公共衞生倡議、產品創新、度假或休閒活動模式的變化以及經濟條件的下降，這可能會降低消費者購買蒸餾酒的意願，或使消費者的偏好從以薑汁啤酒為基礎的雞尾酒轉向啤酒、葡萄酒或不含酒精的飲料。我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的現有機會，並通過成功的新產品和產品創新預測消費者偏好的變化。我們的品牌的競爭地位也可能因未能在產品 或對客户的服務水平上取得一致、可靠的質量而受到不利影響。

我們在我們的行業面臨着巨大的競爭，許多因素可能會阻礙我們的成功競爭。

我們以產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和創新能力為基礎進行競爭，以滿足消費者的需求。全球烈酒行業競爭激烈，由幾家大型、資金雄厚的國際公司主導。我們的競爭對手有可能更快或更有效地對工業條件或消費者趨勢作出反應，或利用價格競爭來維持市場份額，這可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。

公眾對酒精的負面意見可能會減少對我們產品的需求。

反酒精團體過去曾成功地倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止飲酒的法規。更嚴格的規定、對酒精消費的負面宣傳和(或)消費者對飲料酒精相對健康或安全的看法的改變，可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。這反過來會大大減少我們的收入和收入 的增長，導致我們的業務結果下降。

與酗酒或酗酒有關的訴訟或其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響。

飲料酒精行業的公司不時面臨與酒精廣告、產品責任、酗酒問題或濫用酒精造成的健康後果有關的集體訴訟或其他訴訟。各國政府也有可能斷言酒精的使用大大增加了政府資助的保健費用。這類訴訟或斷言對煙草業的公司產生了不利影響，我們和我們的供應商都有可能在這類訴訟中被點名。

此外，一些州還提起訴訟，指控飲料酒精製造商和營銷人員在廣告中不適當地針對未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、推銷、促銷違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易慣例法規，並要求償還未成年消費者的家庭資金。雖然我們在這些訴訟中沒有被點名，但將來我們可以在類似的 訴訟中被指名。對我們提出的任何集體訴訟或其他訴訟都可能花費昂貴和耗時，以保護 不受損害，消耗我們的現金並挪用我們的人力資源，而且，如果此類訴訟中的原告獲勝，我們的 業務可能會受到重大損害。

監管決定以及法律、法規和税收的改變可以限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，降低我們的利潤空間。

我們的業務在我們經營的所有國家都受到廣泛的監管。這可能包括有關飲料酒精產品的生產、分銷、營銷、廣告和標籤的規定。我們必須遵守這些 條例，並保持各種許可證和許可證。我們還必須只與許可證持有人進行業務，以進口、倉庫、運輸、分銷和銷售飲料酒精產品。我們不能向您保證，適用於我們行業的這些和其他政府 條例不會改變或變得更加嚴格。此外，由於這些法律和規章受到解釋，我們可能無法預測何時以及在何種程度上可能產生賠償責任。此外，由於公眾日益關注與酒精有關的社會問題，包括酒後駕車、未成年飲酒、酗酒和酗酒造成的健康後果，各級政府可能尋求對宣傳飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加更多限制或限制。如果不遵守與我們的工業和產品有關的任何現行的 或今後的規章和要求，就可能導致罰款、暫停或甚至吊銷我們的許可證和許可證。遵守規章變化的成本可能很大，可能損害我們的業務，因為我們可能發現有必要提高價格以保持利潤率，這可能降低對我們 產品的需求，並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外，飲料酒精產品的分銷在美國和國際(以及在美國聯邦和州政府一級)都要徵收廣泛的税收，飲料酒精產品本身是世界上大多數國家的國家進口和消費税的對象。增加税收或進口或消費税也會嚴重損害我們的銷售收入和利潤，這既可以通過減少總體消費，也可以通過鼓勵消費者轉向税率較低的飲料酒精類別。

CBD/大麻提取危險因素

由於業務和管理因素，我們的“生物多樣性公約”倡議可能無法按計劃實現或發展。

由於各種業務和管理因素，我們的“生物多樣性公約”倡議可能無法按計劃實現或發展。例如，許多公司正在進入“生物多樣性公約”的空間，爭奪市場份額和接受新產品的競爭將是重大的。

負面的 壓力，因為有大麻或大麻相關的業務，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

是一種誤解，認為大麻和大麻都屬於大麻家族，但工業大麻 被粗略地定義為一種大麻植物，在乾重基礎上THC含量不超過0.3%。我們使用的任何大麻油或大麻 衍生物都將符合這一定義，低於0.3%的THC。儘管如此，基於這些廣泛的誤解，我們仍可能受到監管機構、新聞界、商業客户或合作伙伴的負面關注，而這反過來又會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦法律中可能出現的意外變化可能導致我們的產品(包括大麻/工業大麻“生物多樣性公約”提取物)成為非法，或者禁止、限制或限制我們的業務和產品，迫使我們放棄我們的商業活動或減少我們的財政前景。

終止禁止大麻和重新出現大麻經濟的行動始於2014年“農業法案”，該法案為各州創建大麻研究試點項目提供了機會。2018年“農業改良法”(“2018年法案”) 於2018年12月底簽署成為法律，並擴展了2014年“農業法案”。2018年法案從“管制物質法”中“Marihuana”的定義中刪除了“大麻”的定義，將植物及其成分非刑罪化，並因此將對作物種植和銷售的監督從緝毒局轉移到農業部。2018年法案通過的最終結果是，農民和企業家除了結束種植、加工或銷售大麻的犯罪風險的不確定性外，還獲得了若干重大利益：

這些規定將通過澄清現有法律的灰色地帶，創造運輸和州際銷售的確定性，並使大麻成為一種經濟作物，幫助該行業獲得很大的幫助。然而，不能保證聯邦法律(取消大麻禁令)不會被修改或廢除。如果聯邦條例或修正案對我們的業務和產品不利，則可能要求我們停止經營，或限制或限制我們的產品 或其分配，這可能會對我們的業務、業務、收入和盈利產生不利影響。

我們的主要成分“生物多樣性公約”大麻/工業大麻植物提取物的來源取決於種植、加工、銷售和銷售這些植物產品的合法性。

我們的關鍵成分是從大麻/工業大麻植物中提取的廣譜CBD提取物。“生物多樣性公約”可在各州合法生產，這些州有“美國法典”第7編第5940條規定的法律和條例，用於實施“農業試驗方案”，以研究工業大麻的生長、種植或銷售情況，此外，各州法律還規定醫療大麻和娛樂大麻合法化和管制，而這些大麻或大麻根據聯邦法律仍然是非法的。此外，根據2018年法案，聯邦為希望在沒有試點項目的州種植大麻的農民發放許可證。如果我們不成功地安排新的原料供應來源，或者如果我們的原料在法律上無法獲得，我們的業務或業務將受到限制、限制或完全禁止，這可能會對我們的業務、業務、收入和盈利產生不利影響。

我們可能難以獲得銀行的服務，這可能使我們難以經營。

儘管大麻/工業大麻衍生產品是合法的，但許多銀行歷來不接受來自大麻/工業大麻產品的存款，而且信用卡處理商也不會為涉及廣泛定義的大麻行業的企業辦理交易。雖然 2018法案有望減輕這一障礙，但我們可能仍難以找到願意接受我們業務的銀行和信用卡處理商。不能開立或維持銀行帳户或接受客户的信用卡付款可能會使我們在正常業務過程中難以處理交易，包括支付供應商、僱員、房東，這可能對我們的業務和您對我們普通股的投資產生重大的負面影響。

與我們普通股有關的風險 因素

如果我們不能實現我們的業務目標，在我們公司的投資價值可能受到負面影響。

為了取得成功，我們認為，除其他外，我們必須：

我們可能無法實現這些目標，這可能對我們的行動結果產生重大的不利影響。我們過去發生了大量的業務費用，將來可能會再次發生，因此需要增加收入 ，以改善我們的業務結果。我們增加銷售量的能力將主要取決於成功地向行業經紀人推銷 倡議，改進我們與DSD公司的銷售基礎，引進新的無糖品牌，並將 集中在市場上現有的核心品牌上。我們能否成功進入新的分銷領域並獲得國民賬户，反過來將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於目標市場對我們的品牌和產品的持續需求、在競爭水平上對我們的產品定價的能力、在每個地理分佈區域建立 和與經銷商保持關係的能力以及今後創造、開發和成功引進一個或多個新品牌、產品和產品擴展的能力。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。

在我們的註冊證書和細則中的規定 可能有延遲或防止變更控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，使股東更難替換我們負責任命管理層成員的董事會成員，並可能阻止、拖延或阻止涉及改變我們公司控制權的交易，這種交易符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙今後的收購企圖的話。

此外， 我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，在該股東成為有利害關係的股東之後的三年時間內，除非以規定方式批准該企業合併。“業務合併”除其他外，包括合併、資產或股票 出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的 股東地位之前三年內擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。根據第203節，禁止公司 與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：

本規定的存在可能對公司董事會事先不批准的交易具有反收購效果。第203節也可能阻止可能導致超過股東持有的普通股股票的市價的企圖。

特拉華州法律和公司註冊證書的這些規定可能會阻止其他人企圖進行敵對的 收購，因此，它們還可能抑制公司普通股票市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定還可以防止公司管理層的 變化。這些規定有可能使股東認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

我們最大的股東Raptor/ 港利茲SPV有限責任公司(“Raptor”)持有我們約5%的未清普通股，而 實益地擁有我們大約15%的普通股，並可能對股東投票表決的所有事項的結果產生重大影響。

由於 Raptor持有大約5%的未償普通股，並且受益地擁有大約15%的普通股，這可能會對股東投票的所有事項的結果產生很大影響。猛禽公司的主要股東和股東丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)也擔任裏德公司的董事。猛禽公司是裏德公司的有擔保債權人，其利益不一定總是與我們普通股的其他股東的利益相一致。(實益所有權是根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-3節計算的，包括可在60天內行使或轉換的衍生證券的股票。)

總的來説，我們董事會的成員和我們的執行官員持有公司大約17%的未清普通股，受益地擁有我們大約26%的普通股，並可能對股東投票表決的所有事項的結果產生重大影響。

總的來説，我們董事會的成員和執行官員持有我們大約17%的未清普通股，而 實益地擁有我們大約26%的普通股。在這些百分比中，裏德公司的董事丹尼爾·J·多爾蒂三世(daniel j.doherty III)作為猛禽公司(Raptor)的主要股東和股東，擁有我們大約15%的普通股。我們的董事會成員和執行官員可能會影響股東投票的某些事項的結果。(實益所有權 是根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-3節計算的，包括可在60天內行使或轉換的衍生產品 證券的股份。)

猛禽的利益可能並不總是與我們普通股的其他持有者的利益相一致。

Raptor 是Reed‘s的有擔保債權人，持有一張附屬票據，本金餘額為3，400，000美元，另外保留的本金為4，000，000美元，用於支付羅森塔爾13，000，0000美元信貸安排下允許的超額預付款。猛禽的安全利益從屬於羅森塔爾的第一優先安全利益。這筆4，000，000美元的超額墊款由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty III 2002年家庭信託擔保，他們簽發了一份不可撤銷的以Rosenthal為受益人的備用信用證，金額不少於1，500，000美元。允許的超額墊款由裏德的所有知識產權抵押品擔保.在裏德與羅森塔爾的融資協議發生違約的情況下，Raptor有一個 put選項，在Rosenthal根據 融資協議宣佈違約之前，按面值最多4，000，000美元的未償預付款加上應計的 利息(不考慮任何預付罰款或保險費)購買全部未償款項。如果猛禽公司行使這一選擇權，羅森塔爾將將公司所有知識產權抵押品的第一優先擔保權益釋放給猛禽公司，並終止信用證。因此，猛禽的利益不一定總是與裏德普通股的其他持有者的利益相一致。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發表負面研究或報告，或者不發佈關於我們業務的報告，我們的股價和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發表的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或競爭對手的股票提出不利的建議，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 有能力發行額外的普通股和優先股，而不需要股東的批准， ，這可能導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多100，000，000股普通股和至多50，000股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或期權購買普通股或優先股的權力一般不經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股，或可轉換為普通股的優先股，都可能產生稀釋您的投資的效果，而新證券的權利、偏好和特權可能高於我們的普通股。

大量出售我們的股票可能會影響我們普通股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股，包括我們在行使期權和認股權證時可能發行的股份，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股 或可轉換為普通股或可行使普通股的證券籌集額外資金，我們的股東的百分比將減少，我們普通股的價格可能會下降。

我們的普通股交易很少，投資者可能無法按他們想要的價格出售他們的部分或全部股票，或者根本無法出售股票，而大量股票的出售可能會壓低我們普通股的價格。

我們的普通股歷史上一直是零星或“單薄交易”的，這意味着在任何特定時間，以當前價格購買我們普通股的感興趣的人的數量可能相對較小或根本不存在。因此，當我們的普通股的交易活動極小或不存在時， 可能有幾天或更長的時間，與一個經驗豐富的發行者相比，它有大量穩定的交易活動，一般支持持續出售股票，而不會對股價產生不利影響。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以或高於其購買價格出售其普通股，這可能造成重大損失。此外，由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會不成比例地影響我們普通股的股票價格。例如，我們普通股的價格可能急劇下跌，如果我們的大量普通股在市場上出售而沒有相應的需求，而經驗豐富的發行人 則能更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付任何現金紅利，因此我們的股東將無法獲得他們的股票的回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留任何未來的收入，以資助我們業務的發展和擴展。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。不能保證未來的紅利將得到支付，如果支付了 紅利，就無法保證任何這類紅利的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得他們的股票的回報，除非他們出售這些股票。

項目 2.屬性

2018年9月1日起，公司在康涅狄格州諾沃克租賃了8，620平方英尺的辦公空間，這是我們的主要執行辦公室。租期為6.5年。

項目 3.法律程序

我們不時是在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟的一方。我們的管理部門評估我們在這些索賠和訴訟程序中的個人和合計風險，並在損失數額可估計的 和損失很可能的情況下，為這類訴訟提供潛在損失。

我們認為，目前沒有實質性的訴訟事項。雖然不能肯定地預測這些訴訟事項和索賠的結果，但我們相信，這些索賠和訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、資產流動性或業務結果產生重大不利影響。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.普通股市場及相關股東事務和證券發行人購買證券

我們自願從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American，LLC)提取我們普通股的主要上市公司，每股面值0.0001美元，並將該上市轉移到納斯達克股票市場(納斯達克股份有限公司)。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American，LLC)的上市和交易結束於2019年5月9日收市，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2019年5月10日在股票代號 “Reed”下開始交易。

2019年12月16日，公司股東批准將普通股的授權數量從7，000萬股增加到1億股。截至2019年12月31日，約有5，000人持有普通股的 記錄(僅包括非反對受益所有人的記錄)和47，595，206股流通股(普通股)。

未登記股票證券的出售

在截至2019年12月31日的年度內，我們通過發行4254股普通股支付了A系列優先股的股息。這些證券沒有根據“證券法”進行登記。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2007年股票期權計劃，2015年激勵及非法定和股票期權計劃，以及第二個經修正和恢復的2017年獎勵計劃

2007年10月8日，董事會通過了“2007年股票期權計劃”，該計劃於2007年11月19日獲得了股東的批准。2015年12月30日，我國股東批准了2015年50萬股激勵非法定股票期權計劃。根據2015年計劃發放並隨後喪失的選項不能重新發放。 2007計劃於2017年到期，該計劃將不授予任何新選項。2017年9月29日，我們的股東批准了2017年300萬股的薪酬計劃。2018年12月13日，我們的股東批准了經修正和恢復的2017年激勵薪酬計劃，使可發行的股票數量增加了350萬，達到650萬。2019年12月16日，股東批准了第二個經修正和恢復的2017年激勵薪酬計劃，使可發行的股票數量增加了100萬，達到750萬。根據第二次修訂和恢復的2017年激勵補償計劃發放和沒收的期權包含一項常綠條款，未經股東批准，不得重新定價。

計劃允許向我們的僱員、董事和顧問授予期權和股票獎勵。這些期權可以構成“國內收入法典”第422節所指的 “激勵股票期權”，也可以構成“非合格股票 期權”。“激勵股票期權”與“不合格股票期權” 的主要區別在於，一旦行使了期權，根據“激勵股票期權”收取的股票有可能按較有利的長期資本利得税税率徵税，而通過行使“不合格股票期權” 獲得的股票則按普通所得税税率表徵税。

計劃目前由董事會賠償委員會管理。計劃管理員擁有充分的 和最終權力來選擇接受期權的個人，並授予這種選擇，以及在確定包括歸屬條款在內的選項的條款和條件時具有廣泛的靈活性 。

根據該計劃授予的期權的 行使價格不能低於該期權授予之日普通股 每股公平市場價值的100%。授予持有普通股總投票權10%以上的人的激勵股票期權的行使價格必須至少為授予之日普通股 每股公平市場價值的110%。在該計劃通過十週年當日或之後，不得根據該計劃授予期權。授予持有普通股綜合投票權10%以上的人的獎勵股票期權，在五年以上不得行使。

當行使 an選項時，基礎股票的購買價格將以現金支付，但計劃管理員可以允許以現金、股票的公平市價等於行使的 價格或由計劃管理員以其他方式確定的任何組合支付行使價格。

如果被選中者不再是我們公司的僱員、董事或顧問，除因死亡、殘疾或退休等原因外，所有既得的選擇都必須在事件發生後的三個月內行使。然而，如果被選任人的僱用或諮詢 與我們的關係因原因而終止，或者如果我們的董事因原因而被撤職，所有未行使的選項都將立即終止 。如果被選任人因死亡、殘疾或 退休而不再是我們的僱員、董事或顧問，所有既得的選擇可在事件發生後一年內或在有關協議中另有規定的較短期限內行使。

對於 2015年計劃，當股票期權到期或在行使之前終止時，股票將被取消，無法重新發行。對於第二個修正和恢復的2017年獎勵薪酬計劃，當股票期權在執行之前到期或終止 ，則股份不被補充。未經股東同意，期權價格不得重新定價.

在任何計劃下，在董事會通過該計劃的較早日期或我們的股東批准該計劃之日後的十年後，不得授予任何 期權。

公平補償計劃

下表提供了截至2019年12月31日根據賠償計劃核準發行 的股票證券的資料：

在 2020期間，我們的獨立董事將根據第二次修正和恢復的2017年獎勵計劃，按季度分期付款獲得價值25 000美元的限制性股票獎勵。

項目 6.選定的財務數據

作為一個較小的報告公司，Reed‘s不需要提供本項目6所要求的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在討論和分析我們的財務狀況和業務結果之後， 應與本年度報告其他地方的財務報表和相關附註一併閲讀。這種討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的 前瞻性聲明。由於某些因素，包括但不限於 “風險因素”和本年度報告其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

下文討論中提出的數額 除份額和每股數額外，以千為單位。

業務結果

概述

我們 從2019年開始定位為一家資產輕公司，其銷售和營銷基礎設施顯著增強，能夠推動加速增長。該公司更有能力專注於推動增長和打造 其品牌，具有資本靈活性、減少對資本支出的需求和改進的經營模式。

分別於2019年2月20日和2019年10月25日結束的公開股票發行為該公司提供了資金，用於投資於額外的銷售支持和營銷舉措以及營運資金，以推動品牌意識和支持加速增長，因為該公司擴大了其合作包裝能力和靈活性。裏德公司的第一次全面整合營銷活動和加速的新產品創新推動了需求的增長，該公司現在的重點是擴大其供應鏈能力，以支持增加的需求和提高執行率。

公司繼續致力於通過定價和減少COGS來增加核心品牌的銷售和提高毛利率。 Reed‘s在3中推出了幾個新的SKU。^RD2019年的第四季度，如蘆葦罐頭和零糖蘆葦的 在罐和瓶子。

業務結果 -截至2019年12月31日的年度

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的主要統計數字(千)：

(A)管理層內部使用 銷售毛額作為指標並監測經營業績，包括特定產品的銷售業績、銷售人員業績、產品增長或下降以及公司整體業績。使用總收入 允許在任何促銷項目產生效果之前對銷售業績進行評估，這可能掩蓋某些性能問題。因此，我們認為，總銷售額的表示是衡量我們的經營業績的一種有用的衡量標準。銷售毛額 不是公認會計原則下確認的一項衡量標準，不應被視為根據公認會計原則確定的淨銷售額的替代辦法，不應單獨用作業務業績的指標而不是淨銷售額。此外， 總銷售額可能無法與其他公司使用的類似標題的度量相比較，因為總銷售額是由我們的 內部報告實踐定義的。此外，銷售毛額不得以現金收入的形式實現，因為促銷付款 和津貼可從從某些客户收到的付款中扣除。

(B) 雖然本項目所述的支出是根據公認會計原則確定的，並符合公認會計原則的要求，但披露的 不符合公認會計原則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提出的類似項目相比較。促銷和其他津貼主要包括對公司的分銷商或零售客户給予的考慮，包括但不限於以下方面：(1)向公司分銷商償還與零售商商定的部分促銷費用，包括開槽、貨架 空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(2)公司同意分攤給分銷商的費用和(或)直接付給零售商的在商店銷售和促銷活動中的費用；(3)公司同意的直接給予零售商的檔期、貨架面積津貼和其他費用；(4)為實現或超過某些預定銷售目標而給予公司分銷商和(或)零售商的獎勵；和(5)折扣或免費產品。促銷津貼和其他津貼的列報有助於評價這些津貼對確定淨銷售額的影響以及與這種銷售有關或發生的支出水平。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分。本公司與其眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃是在正常業務過程中通過 單獨協議執行的。這些協定一般規定上述一項或多項安排，期限不同，從一週到一年不等。

(C)所生產貨物的成本：所生產貨物的成本包括用於製造產品 的原材料和包裝的費用、共同包裝費、重新包裝費、裝訂運費、存貨調整費以及某些內部轉移費用。除未分配的 工廠成本外，管理人員在內部使用所生產的貨物的成本來衡量銷售貨物的直接成本。所生產貨物的成本不是公認會計原則下確認的一項措施，不應被視為替代根據公認會計原則確定的貨物銷售成本的一種替代辦法，而不應單獨用作經營 性能的指標，而不應僅用作銷售貨物成本的指標。

(D)所銷售貨物的成本--閒置能力：所銷售的貨物的成本-閒置能力包括分配給我們生產中的製成品的費用的直接生產成本。超過生產分配額的工廠費用在所發生的 期內支出，而不加在生產成品的成本中。工廠成本包括勞動力成本、生產用品、修理和維護以及庫存註銷.我們分配給製成品的人工和間接費用是按市場成本確定的，低於我們實際發生的成本。貨物銷售成本-閒置能力不是公認會計原則確認的一種衡量標準，不應被視為替代根據公認會計原則確定的貨物銷售成本的一種替代措施，而不應單獨用作經營業績的指標，而不應僅用作貨物銷售成本的指標。

銷售成本和毛利率

下面的圖表列出了公司從2018年12月31日終了年度到2019年12月31日終了年度的頂線活動轉變的主要統計數據。

作為公司正在進行的通過減少SKU數量簡化和精簡操作的倡議的一部分，公司 確定了其戰略重點的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil’s品牌的 飲料。非核心產品主要包括較慢的銷售停止的裏德‘s和維吉爾的SKU，停止的 品牌，如中國可樂和索諾馬火花，以及私人標籤SKU出售給加利福尼亞自定義飲料，作為工廠銷售的一部分，2018年12月31日。

銷售

由於我們決定專注於裏德和維吉爾的核心飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU的總數來簡化業務，該公司在截至2019年12月31日的年度內的核心飲料數量約佔總收入的96%。

截至2019年12月31日的一年中，核心品牌的總收入比2018年12月31日終了的一年增長了9%，從34，746美元增加到37，769美元，而維吉爾的銷售額增長了23%。這一增長減少了 $3，757美元的停止和私人標籤銷售，這些不再是我們的投資組合的一部分。其結果是， 總收入總額減少了6%，從上一年的41 974美元降至39 300美元。我們的銷售總額受到了影響，因為我們在截至2019年12月31日的一年中向客户發送了大約2，751美元的訂單，這是因為產品供應方面的挑戰使共同封隔器生產和創新生產延遲低於預期。

在12盎司的案例基礎上，我們的核心品牌的價格與去年同期持平，而核心銷量比上年同期增長了9%。

截至2019年12月31日止的年度，折扣率(佔總銷售額的百分比)從前一年的9%增至14%。 我們的促銷活動的增加是由於我們現有的Reed‘s和Virgil’s SKU啟動了新的促銷活動，以及與我們的創新SKU的產品引進相關的 增量促銷和時隙開支，如Reed‘s Zero糖瓶和罐以及Reed’s罐。因此，截至2019年12月31日的年度淨銷售收入下降了11%，降至33，820美元，而截至2018年12月31日的年度為38，102美元。

銷售和生產貨物的成本

2019年12月31日終了年度，銷售貨物的成本比上一年減少了1，480美元。在淨銷售額中，截至2019年12月31日的一年裏，商品銷售成本增長了5個百分點，從前一年的72%上升到77%。閒置的 和其他費用從上一年的2 428美元減少到309美元。工廠的銷售大大降低了我們的閒置成本，而其餘的其他費用則與完成工廠向加州定製飲料的過渡有關。 我們預計今後不會發生閒置費用。貨物銷售成本的增加是由於庫存過時儲備的增加，以及與我們的更名努力和配方改進有關的註銷，其中大部分被閒置費用的減少所抵消。

閒置的 和其他費用從上一年的2 428美元減少到309美元。工廠的出售大大降低了我們的閒置成本，而其餘的其他費用則與完成工廠向加利福尼亞定製飲料的過渡有關。 我們現在已退出洛杉磯工廠，預計不會有更多閒置的工廠成本。

在截至2019年12月31日的年度內，每箱貨物的總費用從每箱11.8美元增加到2019年12月31日終了年度的12.2美元，原因是由於效率提高，離開了洛杉磯設施。隨着公司新產品的不斷增長和規模的擴大，我們正在繼續與 供應商和聯合包裝商合作，以改進我們的流程並最大限度地提高成本效率。

毛 保證金

庫存過時準備金和註銷增加的影響導致2019年12月31日終了年度的毛利率下降到23%，而前一年為28%。

經營費用

送貨 和處理費用

交貨 和處理費用包括交付給客户的費用和在 生產後處理我們的成品所產生的倉儲費用。在截至2019年12月31日的一年中，交付和處理費用增加了504美元，從前一年的5 489美元增加到5 993美元，原因是數量增加。每箱費率從上一年的每箱2.4美元增加到今年的2.8美元，這是由於需要重新平衡所需倉庫地點的庫存所需的額外運費，運送在有限地點生產的 創新產品，以及高於預期的載貨量，以支持新的零售賬户的啟動。今年晚些時候，當我們努力擴大我們的複印機足跡和能力時，我們預計運輸成本將會降低。

出售 和營銷費用

營銷費用包括直接營銷、營銷勞動力和營銷支持成本。銷售費用包括與銷售有關的所有其他費用，包括人員和承包商的支助。

截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用總額為9，188美元，而上一年為4，879美元，而在截至2019年12月31日的一年中， 佔淨銷售、銷售和營銷成本的百分比上升到27%，而前一年的淨收益為13%。增加在銷售和營銷方面的投資符合公司的戰略，即更新品牌，向市場推出新產品，打開分銷的新大門，開展新的宣傳活動，以提高核心品牌的銷售速度，併為重新加速核心品牌的增長奠定基礎。增加 是由於增加了人員和經紀人銷售網絡，綜合營銷活動創意和生產，以及創新 開發(產品、研究和包裝)。

一般 和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、行政和財務人員的費用以及專業人員的費用。在2019年12月31日終了年度，一般費用和行政費用從8 388美元減少到7 596美元，比上一年減少792美元。我們的一般費用和行政費用的減少主要是由於洛杉磯設施的撤離和辦公室費用、租約和公用事業的減少。

業務損失

2019年12月31日終了年度的業務損失為14 856美元，而前一年的虧損為8 122美元，原因是增加了對銷售和營銷舉措的投資以及交付和處理費用。

利息 和其他費用

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的利息 和其他支出包括以下(千)：

2019年12月31日終了年度的利息 和其他費用包括1 286美元利息費用以及與公允價值變動有關的收入30美元。在前一年，利息開支為2 201美元，與權證負債公允價值變動有關的費用為2美元。利息費用減少是由於借款減少和循環信貸額度利率降低所致。

改進的 EBITDA

在 在我們的GAAP結果之外，我們提出了改進的EBITDA作為我們的性能的補充度量。然而，修改後的EBITDA 不是公認的GAAP下的衡量標準，不應被視為替代淨收入、業務收入 或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量，也不應被視為對業務活動現金流量 的替代辦法，以此衡量流動性。我們將修改後的EBITDA定義為淨收益(損失)，加上利息費用、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用公允價值的變化，以及一次性重組相關成本，包括僱員 遣散費和資產減值。

管理部門 認為，我們的核心經營業績是我們的經理在任何特定時期通過管理影響我們在此期間的基本收入和盈利業務的資源 所能影響的業績。根據GAAP編制的結果的非GAAP調整 如下所示。我們鼓勵您評估這些調整以及 我們認為適合於補充分析的原因。在評估修改後的EBITDA時，您應該注意到，今後 我們可能會招致與本演示文稿中的某些調整相同或類似的費用。我們對修改後的 EBITDA的表述不應被理解為推斷我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度經修改的EBITDA淨損失對賬情況(千)：

我們提出了修改後的EBITDA，因為我們認為它有助於投資者和分析人員前後一致地比較我們在各報告期內的業績，不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目。此外， 我們使用修改後的EBITDA編制我們的內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的業務戰略在評估潛在收購方面的有效性；作出薪酬決定；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括下列方面：

流動性 與資本資源

所附財務報表是在假定公司將繼續作為持續經營公司的前提下編制的。這種假設考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

截至2019年12月31日的年度，公司淨虧損16，112美元，使用現金運營18，161美元。作為2019年12月31日的現金餘額，我們的現金餘額為913美元，借款能力為3 235美元，股東的股本為1 147美元，週轉資本為4 885美元，而截至2018年12月31日，現金餘額為624美元，股東的赤字為6 743美元，實際資本短缺為3 297美元。儘管2019年出現了虧損，但管理層預計，2020年將從 業務和可用信貸額度中獲得足夠的現金，以確保該公司繼續經營下去。

2019年2月20日，該公司公開發行其普通股7，733，750股，每股2.10美元，公司淨收益為14，867美元。2019年10月，該公司公開發行其普通股13 416 667股，每股0.60美元，公司淨收益為7 474美元。

歷史上，我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換的債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及業務產生的現金，為我們的業務提供資金。我們已採取果斷行動改善我們的利潤，包括完全外包我們的製造過程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同和調整我們的銷售價格。

關鍵的會計政策和估計

我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則( 或GAAP)編制的。GAAP要求我們作出影響財務報表中報告的金額的估計和假設，包括應收賬款和庫存的各種備抵和準備金，長期資產和商標 和商標許可證的估計壽命，以及在正常業務過程中發生的訴訟或其他交易引起的索賠和意外事件。以下是我們最重要的會計和報告政策和做法：

應收賬款該公司根據若干因素評估其貿易應收賬款的可收性。在公司意識到某一特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下，估計並記錄了一筆具體的壞賬準備金，將確認的應收賬款減少到公司認為 最終將收到的估計數額。除了客户對潛在壞賬的具體識別外，壞賬費用還根據公司的歷史損失和對過去到期的未清貿易應收賬款的全面評估記為 。

庫存. 庫存按成本的較低或庫存目前估計的市場價值列報。我們定期審查我們手頭的庫存 數量，並主要根據我們對產品 需求的估計預測和我們銷售有關產品的能力，記錄過剩和過時庫存的備抵。對我們產品的需求可能會大幅波動。可能影響我們產品需求的因素包括消費者偏好的意外變化，一般市場條件或其他因素， 可能導致取消預先訂單或降低客户重新訂購率。此外， 我們管理層對未來產品需求的估計可能是不準確的，這可能導致多餘和過時的庫存所需的少報或多報的 備抵。

無形資產和減值政策。無形資產是由無限期購買的品牌名稱組成的，所以分類是因為 我們預計這些品牌名稱將為公司帶來永久的現金流。無限期無形資產 不攤銷，但每年評估減值，並每年進行評估，以確定無限期使用壽命 是否合適。作為我們的減值測試的一部分，我們首先評估定性因素，以確定它是否比 更有可能沒有資產受損。如果需要進一步測試，我們將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。 如果資產的賬面價值超過公允價值，由其貼現現金流確定，則減值損失被確認為等於該盈餘的數額。

管理層認為，與我們的長期資產，包括無形資產的減值有關的會計估計數是“關鍵的會計估計數”，因為：(1)這些估計數很容易從一個時期變化到另一個時期，因為這需要一個公允價值的估計，而公允價值是基於對現金流量和貼現率的假設；和(2)減值對我們的餘額、資產負債表和淨收入的影響可能是重大的。管理層對現金流量和貼現率的假設需要大量的 判斷，因為過去的實際收入和支出一直在波動，我們預計他們將繼續這樣做。在估算 未來收入時，我們使用內部預算。內部預算是根據現有生產線的最近收入數據和計劃的未來新產品推出時間及其對我們未來現金流量的影響編制的。

收入 確認。本公司確認收入時，損失的風險轉移給我們的客户和收取應收 是合理的保證，這通常發生在產品發運。在裝運產品之前，必須收到客户的書面訂單，並執行 信用驗收程序。該公司沒有與 客户簽訂的任何重要合同，這些合同要求交付之外的業績，與客户簽訂的合同不包含任何獎勵或折扣，這些獎勵或折扣可能導致隨着時間的推移分配或調整 收入。運輸和處理活動是在客户獲得貨物的控制 之前執行的，因此是一種履行活動，而不是向客户承諾的服務。銷售收入和成本 在控制產品轉移給我們的客户時確認，這種控制通常發生在從我們的 設施裝運時。公司當時的業績義務得到履行。本公司不允許退貨，但當損壞發生在完成前，則為損壞產品的 除外。損壞的產品回報歷來都是微不足道的。由於這一點，我們產品的非重疊性質，以及我們對銷售合同的性能義務和交易定價的評估，我們目前沒有保持合同資產或債務負債餘額。我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。

股票補償費用。公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵，用於服務和融資成本的非資本籌集交易。公司負責根據ASC 718向僱員發放和歸屬 ，據此，獎勵的價值按授予之日計算，並在歸屬期內按直線確認為補償 。股票補償的價值基於在下列日期確定的度量 日期：(A)達成業績承諾的日期；或(B)完成獲得股權工具所需的 業績之日。2019年1月1日，該公司採用了最新會計準則 (ASU)2018-07，其中擴大了主題718的範圍，以包括基於股票的支付交易，以便從非僱員那裏獲得貨物和服務 。根據所提供服務的性質，公司在其業務報表中確認以股票為基礎的補償的公允價值，並對其進行 分類。新標準的採用對 以前報告的數額沒有累積影響。授予非員工的獎勵將重新估價每個報告期，以確定 的金額作為相應期間的支出記錄。當獎勵歸屬時，在每個歸屬日期對它們進行估值，並記錄調整 ，以確定已記錄的值與歸屬日期的當時的當前值之間的差異。在某些 情況下，如果非員工沒有未來的績效要求，則立即授予期權，並且 基於股票的總薪酬費用將在度量日期的期間內記錄下來。

公司股票期權和受限制股票贈款的公平價值是使用Black-Soles-Merton期權 定價模型估計的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票 期權或限制性股票的預期壽命以及未來股利有關的某些假設。補償費用是根據從Black-Scholes-Merton(Br)期權定價模型得到的值並根據實際經驗進行記錄的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中所使用的假設會對未來時期的補償費用產生重大影響。

保證負債。該公司為資助業務而進行的各種股票出售都伴隨着認股權證的簽發。其中一些認股權證協議載有基本的交易規定，可能導致公司向權證持有人支付現金的義務。這些具有基本交易條件的認股權證被記作負債，因為 條件可能會引起公司對權證持有人的義務。這些負債在每一個 報告期按公允價值計量，公允價值的變化在所附業務報表中確認為收益。公平 值是使用Black-Soles-Merton期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來紅利有關的某些假設。費用是根據黑-斯科爾斯-默頓期權定價模型得出的價值並根據實際經驗記錄的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的費用數額產生重大影響。

管理層 認為，我們權證負債的估值是“重要的會計估計”，因為：(1)它們需要估計無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息；(2)這些估計值的變化對我們的資產負債表和淨收入可能產生重大影響。管理層對無風險利率、 預期波動率、預期壽命和未來紅利的假設基於歷史經驗，但未來經驗可能會波動。

最近的會計公告

關於最近會計公告的討論，見財務報表注2。

項目 7A市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，裏德公司不需要提供本項目7A所要求的信息。

項目 8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會及股東

裏德公司

關於財務報表的意見

我們已經審計了裏德公司的資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日，有關業務報表、股東權益變動(赤字)和截至那時為止 年的現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該日終了年度的業務結果和現金流量。

我們還根據“公共公司會計監督委員會(美國)”(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是內部 控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發表的報告和我們2020年3月18日的報告對此發表了反對意見。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ Weinberg&Company，P.A.

加利福尼亞州洛杉磯

2020年3月18日

裏德公司

餘額 表

(數額 單位：千，份額除外)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

裏德公司

操作語句

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

(數額 (千)，除股票和每股數額外)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

裏德公司

股東權益變動報表(赤字)

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

(數額 ，除份額外，以千計)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

裏德公司

現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

(數額 (千))

所附附註是這些財務報表的組成部分。

裏德公司

財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

( 千，除股票和每股數額外)

1.業務和流動性

裏德公司(“公司”)是裏德生薑啤酒和維吉爾手工蘇打水的所有者和製造者。裏德啤酒成立於1989年，是美國最暢銷的生薑啤酒品牌，幾十年來一直是生薑啤酒的領導者和創新者。維吉爾是美國最暢銷的獨立的、全套的天然工藝汽水。蘆葦公司投資組合在全國30，000多家零售店銷售。裏德的生薑啤酒是獨特的，因為專利的 工藝使用新鮮生薑根與牙買加靈感配方天然香料和果汁。該公司使用 這種手工製作的方法，在其獲獎維吉爾的系列偉大的品嚐，大膽的工藝汽水。

流動資金

所附財務報表是在假定公司將繼續作為持續經營公司的前提下編制的。這種假設考慮到在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2019年12月31日，該公司錄得淨虧損16，112美元，使用現金18，161美元。截至2019年12月31日，我們的現金餘額為913美元，借款能力為3 235美元，股東權益為1 147美元，週轉資金為4 885美元。儘管2019年出現了淨虧損，但管理層預計，2020年將有足夠的運營現金和可用信貸額度，以確保該公司繼續經營下去。

在2017年，該公司進行了一次完整的運營審查，並制定了一項詳細的行動計劃，以獲取業績改進，推動核心品牌增長，併成為首要的“資產輕”銷售和營銷組織。2018年9月， 公司完成了總部遷往康涅狄格州諾沃克的工作。2018年12月，該公司將其洛杉磯 製造廠出售給一個相關方(見注13)，標誌着該公司業務性質的根本轉變，並有效地消除了我們與產能過剩有關的成本。隨着我們生產廠的銷售，公司的所有生產都分包給聯合包裝公司，他們組裝我們的產品，並按情況向我們收取他們生產的產品的費用，一般是 。

2018年10月，該公司與Rosenthal&Rosenthal公司簽訂了一項融資協議，取代了現有的信貸安排(見注6)。由於再融資，公司每年的債務還本付息要求減少約1 500美元，目前的信貸安排期限為2.5年，可供最多13 000美元的借款。截至12月31日，2019年和2018年，該公司根據融資協議分別擁有3，235美元和1，201美元的未使用借款能力。

2019年2月20日，該公司公開發行其普通股7，733，750股，每股2.10美元，公司淨收益為14，867美元。

2019年10月25日，公司公開發行了13，416，667股普通股，每股0.60美元，公司淨收益為7，474美元。

歷史上，我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換的債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及業務產生的現金，為我們的業務提供資金。我們已採取果斷行動改善我們的利潤，包括完全外包我們的製造過程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同和調整我們的銷售價格。

2.重大會計政策

使用估計的

按照普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，在財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。這些估計數和假設包括下列估計數：無法收回的帳户準備金、庫存(br}過時、財產和設備的折舊壽命、分析已記錄的長期有形和無形 資產的減值、遞延税務資產的變現、潛在負債的應計額以及為評估權證負債而發行的股票票據 的估值所作的假設。

應收賬款

公司根據若干因素評估其貿易應收賬款的可收性。如果 公司意識到某一特定客户無法履行其對公司的財務義務，則估計並記錄壞賬的特定準備金 ，從而將確認的應收賬款減少到公司認為 最終將收到的估計數額。除了客户對潛在壞賬的具體識別外，壞賬費用還根據公司的歷史損失和對過去到期的未清貿易應收賬款的全面評估記為 。

可疑賬户備抵和退貨折扣是通過一項減少應收賬款賬面價值的準備金確定的，截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑賬户備抵和退貨折扣分別為375美元和623美元。

盤存

庫存 按庫存成本的較低或當前估計的市場價值列報。我們定期審查手頭的庫存數量 ，並主要根據我們對產品需求的估計預測和我們銷售有關產品的能力，記錄過剩和過時庫存的備抵。對我們產品的需求可能會大幅波動。可能影響我們產品需求 的因素包括消費者偏好的意外變化、一般市場條件或其他因素，這些因素可能導致預先訂單的取消或客户重新訂購率的下降。此外，我們管理層對未來產品需求的 估計可能是不準確的，這可能導致對 過剩和過時庫存所需的少報或多報備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日，庫存過時準備金分別為646美元和197美元( )。

屬性 和設備

財產 和設備按成本列示。將延長財產和 設備的使用壽命或增加生產能力的重大更新和改進的支出資本化，修理和保養支出按所發生的費用記作 費用。折舊是在資產 的估計使用壽命內使用加速和直線方法計算的，具體如下：

在2018年12月31日出售其製造廠之前(見注13)，公司將建築物折舊39年，機械折舊5年至12年。

管理 評估財產和設備的賬面價值，每當發生事件或情況發生變化，表明承載值 可能無法收回時。如果有減值跡象，管理層將準備對資產的使用及其最終處置所產生的預期的未來現金流量的估計。如果這些現金流低於資產的賬面金額，則確認減值損失，將資產記作其估計公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司確定其財產和設備沒有減值指標。

無形資產

無形的 資產是由獲得的無限期品牌名稱組成的，因此我們對這些品牌進行分類，因為我們預計這些品牌將永遠為公司貢獻現金流量。無限期無形資產不攤銷，但每年評估減值 ，並每年進行評估，以確定無限期使用壽命是否合適。作為減值測試的一部分， 我們首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能受損。如果需要進一步測試 ，則將我們資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果資產的賬面金額超過按折現現金流確定的公允價值 ，則減值損失確認為相當於該超額數額的數額。

對於截至2019年12月31日的年度，該公司確定其無限期的品牌名稱沒有受損。 在我們2018年12月31日的減值測試中，我們確定我們的Sonoma Sparkler商標不太可能為公司提供 未來的利益，因為我們目前不提供索諾瑪斯帕克勒產品，而且我們預計在可預見的將來也不會這樣做。因此，截至2018年12月31日，我們將這一資產的賬面價值降至零，記錄了229美元的 減值費用。

濃度

公司在銀行存款的現金餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最多不超過250美元。一般來説，公司的政策是將借款成本降到最低，辦法是立即將現金收入應用於根據其信貸安排借款的 。然而，該公司有時可能會因持有超過FDIC限額的銀行帳户中的資金數額而面臨風險。為了儘量減少風險，公司的政策是與高質量的金融機構保持現金結存。

總銷售額在截至2019年12月31日的一年中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的12%和11%。在截至2018年12月31日的一年中，最大的兩個客户分別佔總銷售額的24%和17%， 。

應收賬款截至2019年12月31日，該公司有一個客户的應收賬款，佔其應收賬款總額的14%。截至2018年12月31日，兩個客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的36%和19%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司在美國東部的大部分飲料產品的生產和裝瓶中分別使用了四個和三個單獨的包裝設備。隨着2018年12月31日其製造廠的銷售，該公司不再進行製造業務，因此它利用共同包裝公司 在這些日期生產100%的產品。本公司與兩個不同的聯合包裝公司( )有着長期的合作關係，並在出售其製造廠的同時，我們與該工廠的購買者加利福尼亞海關飲料有限責任公司(“建行”)簽訂了第三份合作包裝協議(見注13)。建行100%股權由公司創始人、現任首席信息官兼董事克里斯·裏德(ChrisReed)持有。儘管還有其他的包裝工，但聯合包裝的改變可能會導致生產過程的延遲，從而最終影響生產結果。

向供應商採購 。在截至2019年12月31日的一年中，該公司最大的三家供應商分別佔採購總額的12%、11%和10%。在截至2018年12月31日的一年中，公司最大的兩個供應商 分別佔所有采購的16%和13%。

應付賬款截至2019年12月31日，公司最大的三家供應商分別佔應付賬款總額的19%、15%和14%。截至2018年12月31日，一家供應商佔應付賬款總額的24%。

金融工具的公平價值

公司在確定其金融資產和負債的公允價值時使用各種投入，並定期計量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於衡量公允價值的投入 相關的主觀性程度分類。會計準則編纂第820節界定了與輸入相關的下列主觀性層次：

級別 1-活躍市場相同資產或負債的報價。

水平 2-投入，除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到。

級別 3-基於公司假設的不可觀測的輸入。

金融資產和負債，如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行 貸款、應付賬款、應付票據和其他應付款，由於這些票據期限短，其公允價值近似。資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值近似於它們的公允價值 ，因為這些債務的利率是以當前市場利率為基礎的。

作為2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，該公司的資產負債表包括由認股權證負債的公允價值 構成的二級負債，分別為8美元和38美元(見附註9)。

段段

該公司經營在一個部門，以生產和銷售我們的產品。根據ASC的“分部報告” 主題，公司的首席經營決策者已被確定為首席執行官和總裁， 負責審查經營結果，就分配資源和評估整個公司的業績作出決定。現有的 指導方針是基於分段報告的管理方法，規定要求每季度報告選定的部門信息 季度，並每年報告全實體範圍內關於產品和服務、主要客户以及該實體持有重要資產和報告收入的國家的披露情況。所有材料業務單位都有資格在“分部報告”項下進行彙總，因為它們的客户羣相似，在以下方面具有相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 和採購、製造和分銷程序。由於公司在一個部門運作，“分段報告”所要求的所有財務信息 都可以在所附的財務報表中找到

出售貨物的成本

銷售貨物的成本包括用於製造產品的原材料和包裝費用、共同包裝費、重新包裝費、裝訂運費以及某些內部轉移費用。此外，銷售的貨物成本包括 直接生產成本，超過分配給生產中成品的費用。工廠成本包括人工成本、生產 用品、修理和維護、直接庫存註銷費用和庫存準備金調整。分配給製成品的勞動力 和間接費用的費用是根據市場成本確定的，這一成本可能低於實際發生的成本。超過生產分配額的 工廠成本是在所發生的期間內支出的，而不是在生產完成的 產品的成本中增加的。與我們的產品生產無關的費用被歸類為營運費用。

自2018年12月31日其製造廠出售以來， 公司終止了其製造業務。見注13。

交貨 和手續費

運輸費用 和裝卸費用包括採購和接收、檢查、倉儲、轉移運費和與製造後產品分配有關的其他費用，並作為業務費用的一部分。

收入税

公司採用資產和負債方法對所得税進行會計和報告，以便根據今後幾年實現税收利益的可能性確認和計量遞延税資產。根據資產和負債 辦法，為財務報告目的資產的賬面金額和負債與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額提供遞延税。如果這些項目更有可能在公司能夠實現其 利益之前到期，或者未來可扣減是不確定的，則為遞延税資產提供估價免税額。公司的政策是在所得税費用中確認與所得税有關的利息和/或罰款。

收入 確認

公司根據2014-09年ASU確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)，(“ASC 606”)。{Br}ASC 606的基本原則是確認收入，以反映貨物或服務轉讓給客户的預期金額。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同的條款 時進行判斷，其中包括：(1)識別與客户的合同或協議；(2)在合同或協議中確定我們的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給單獨的履行 義務；(5)確認每項履約義務所滿足的收入。

公司與客户沒有任何重要的合同，需要在交付之後執行業績，與客户的合同 不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和處理活動 是在客户獲得貨物控制之前執行的，因此是一個實現活動，而不是向客户承諾的 服務。當對產品的控制轉移給我們的客户時，銷售收入和銷售成本就會被確認，這種控制通常發生在從我們的設施裝運時。公司當時的業績義務得到履行。

本公司產品的所有 只作為成品提供銷售，客户從這些產品中獲得預期價值不需要在裝運後履行任何履約義務。

公司不允許退貨，除非損壞發生在完成前的損壞產品。損壞的產品返回 在歷史上是微不足道的。正因為如此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的性能(br}義務和交易定價的評估，我們目前沒有保持合同資產或債務餘額 的債務。我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。

普通股虧損

每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當年發行的普通股股份的加權平均數 。每股稀釋收益(虧損)是通過使用國庫股票 法將適用於普通股股東的淨 收入除以已發行的普通股加權平均數加上如果發行所有稀釋的潛在普通股將已發行的額外普通股數來計算的。當潛在普通股的抗稀釋效應被排除在計算範圍之外。

對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基本損失和稀釋損失的計算是相同的，因為潛在的 稀釋證券會產生反稀釋效應。潛在稀釋性證券包括以下內容：

系列A可轉換優先股可按1：4的比率轉換為普通股。

廣告成本

廣告 費用作為已發生的費用支出，幷包括在銷售和營銷費用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的廣告費用分別為2 570美元和300美元( )。

股票補償費用

公司定期向非資本籌集交易中的員工和非僱員發放股票期權和限制性股票獎勵，以支付服務和融資成本。公司根據ASC 718向僱員發放和歸屬此類補助金，其中 獎勵的價值在授予之日計量，並在歸屬期內以直線為基礎確認為補償費用。向非僱員發放和歸屬的此類贈款，按在 a)、或(B)在完成獲得股本 工具所必需的業績之日確定的計量日期估價。在以往期間，公司根據FASB的權威指導，對股票期權和認股權證發放和歸屬給 非僱員，根據FASB的權威指導，股票補償的價值以 確定的計量日期為基礎，即(A)達成履約承諾的日期，或(B)完成賺取權益工具所需的業績之日。2019年1月1日，該公司採用了會計準則 Update(ASU)2018-07，其中擴大了主題718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和 服務的支付交易。公司在其業務報表 中確認基於股票的薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。2018-07年ASU的通過對 以前報告的數額沒有累積影響。

公司股票期權的公允價值是使用Black-Soles-Merton期權定價模型估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命或受限制的 股票和未來股利有關的某些假設。補償費用是根據從Black-Scholes-Merton期權 定價模型得到的值並根據實際經驗記錄的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設可能會對補償費用產生重大影響。

認股權證負債

公司為資助業務而進行的各種股票出售都伴隨着認股權證的簽發。其中一些授權協議載有基本的交易規定，可能會導致公司有義務向認股權證持有人支付現金。為會計目的，根據ASC 480，區分負債和股本，這些具有 基本交易條件的認股權證作為負債入賬，因為這些條件可能會引起公司對持有認股權證的 的義務。這些負債按每個報告期的公允價值計量，公允價值的變化在所附業務報表中確認為 。

公平 值是使用Black-Soles-Merton期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來股利有關的某些假設。費用記錄 根據從Black-Scholes-Merton期權定價模型得到的值，並根據實際經驗。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設 可能對未來期間記錄的費用數額產生重大影響。

租賃

在2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄超過12個月的所有租約的使用權、資產和相應的 租賃負債。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的所有臨時報告期和年度報告期。允許提前收養。承租人在財務報表中提出的最早時期開始時或以後簽訂的租賃，必須採用修正的追溯過渡 方法。

公司自2018年10月1日起採用ASU 2016-02號。因此，我們記錄了總計862美元的資產使用權，並在該日租賃了相同數額的 負債。按照ASU 2016-02的規定，資產使用權在相關租賃期限內折舊 ，每月租賃付款記為租賃負債減少額和 估算利息費用。詳情見附註7。

最近的會計公告

在2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“信貸損失-金融工具信貸損失的計量”(“ASC 326”)。這一標準大大改變了實體衡量大多數金融 資產的信貸損失的方式，包括帳户和應收票據。該標準將以“預期損失”模式取代今天的“已發生損失”方法，根據這種模式，公司將根據預期損失而不是發生的 損失確認備抵。各實體將適用該標準的規定，作為對保留收益的累積效應調整，自指南生效的第一個報告期開始時 開始。該標準適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告(br}期。ASU 2016-13的通過預計不會對 公司的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。

FASB、其新興問題工作隊、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或不被管理層認為對公司目前或未來的財務報表產生重大影響。

3. 庫存

庫存 按較低的成本(先入先出)或可變現淨值估值，而準備金淨額由下列 (千)組成：

公司已為緩慢移動和可能過時的庫存記錄了準備金。2019年12月31日和2018年12月31日的準備金分別為646美元和197美元。

4.財產和設備

屬性 和設備由以下(千)組成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為24美元和86美元。

為出售而持有的設備包括下列設備(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 餘額包括按估計可變現淨值計算的剩餘製造設備， 管理層預計2020年將出售這些設備。

5.無形資產

2019年12月31日和2018年12月31日，價值576美元的無形資產由Virgil的品牌名稱組成。該品牌已被賦予一個無限期的壽命，因為我們目前 預期，他們將貢獻現金流量的公司永遠。這些無限期無形資產沒有攤銷 ，而是每年進行減值評估和年度評估，以確定無限期使用壽命是否仍然合適。 我們首先評估質量因素，以確定資產是否更有可能受損。如果需要進一步測試 ，則將我們資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果資產的賬面金額超過按資產預計產生的折現現金流確定的公允價值 ，則減值損失確認為等於該超額數額的 。根據管理層的測量，2019年12月31日沒有任何損害的跡象。

6.信貸額度

公司信貸設施項下未繳款項如下(千)：

2018年10月4日，該公司與Rosenthal&Rosenthal公司簽訂了一項融資協議。融資協議 規定最高借款能力為13，000美元。借款所依據的公式是合格應收賬款 和庫存(“允許借款”)加上超過允許借款最多4，000美元的預付款(“超額墊款”)。截至2019年12月31日，根據融資協議 未使用的借款能力為3 235美元。信貸額度將於2021年4月20日到期。

根據羅森塔爾融資協議，借款 的利息大於最優惠或4.75%，另加2%至3.5%的利息，取決於借款是基於應收款、庫存還是透支。截至2019年12月31日，未償借款的實際利率為7.1%。此外，信貸額度須支付每月設施和行政 費，每月最低費用(包括利息)合計為4美元。

信貸額度主要由公司的所有資產擔保。此外，任何超額墊款均由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty 2002年家庭信託公司簽發的不可撤銷的備用信用證擔保，金額為1，500美元，系Raptor/港口裏茲SPV有限責任公司(“猛禽”)的附屬公司。截至2019年12月31日，Raptor擁有 公司未償普通股的14.9%。Doherty先生是公司董事會的成員。 在羅森塔爾宣佈根據融資協議發生違約之前，Raptor有權選擇從Rosenthal購買任何未清預付款的全部金額(br}加上應計利息。

作為2018年融資協議的一部分，該公司修訂並重申了向Raptor提供的附屬可兑換不可贖回 擔保票據，以便在Raptor行使上述 所述的看跌期權時，提供至多4，000美元的額外預付款(見注8)。因此，Raptor公司未付認股權證的行使價格從1.50美元降至1.10美元，使認股權證的公允價值增加161美元。 這一數額反映為資本化的財務費用，並在融資協議有效期內攤銷。

與Rosenthal簽訂的融資協議包括限制我們從事某些類型交易的能力的習慣限制，包括我們利用有形和無形資產作為其他債務的擔保品的能力。此外，協議 載有一項財務契約，要求我們在每個季度結束時達到某些最低營運資本和有形淨資產閾值。截至2019年12月31日，我們遵守了與羅森塔爾的協議條款。

2018年，該公司在最初的融資協議中承擔了882美元的直接費用，主要包括經紀人、銀行和法律費用，以及161美元的權證修改費用。公司每年向銀行收取額外費用130美元，相當於13，000美元借款限額的1%。這些費用已資本化並作為債務貼現入賬，並在“羅森塔爾協定”2.5年期內攤銷。截至2019年12月31日，債務貼現攤銷額為323美元。

7.應付租賃

公司採用ASU 2016-02號租約，自2018年10月1日起生效。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產 和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值衡量。 因此，我們記錄了截至2018年10月1日總計862美元的使用權資產，貼現率為12.60%。這一數額包括公司諾沃克辦事處的新租約和某些辦公設備730美元，現有資本化的 租約重新歸類為132美元的使用權資產。

ASU 2016-02需要在運營報表中確認單個租賃成本，計算後，租約的成本通常是以直線方式在租賃期限內分配的。截至2019年12月31日，該公司反映了與這些租約有關的使用權資產累計攤銷211美元，從而產生了698美元的淨資產餘額。

在 根據ASU 2016-02，使用權的資產被攤銷的期限內的基礎租約。

截至2018年12月31日，融資租賃和經營租賃項下的負債分別為133美元和719美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司支付了44美元的融資租賃負債和22美元的經營租賃負債。截至2019年12月31日，融資租賃項下的負債為89美元，業務 租賃項下的負債為697美元，其中21美元和28美元(合計49美元)反映為所附資產負債表上應付的租賃 的當期部分。

作為2019年12月31日的 ，經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限分別為5.01年和1.00年。經營租賃的加權平均折現率為12.60%，融資租賃的加權平均折現率為6.93%。

今後根據這些租約支付的最低租金如下(千)：

8.可轉換到關聯方的票據

給關聯方的 可轉換説明由以下(千)組成：

2017年4月21日，根據“證券購買協議”，公司發行了本金為3，400美元的有擔保、可兑換、從屬、不可贖回的 票據(“猛禽鈔票”)和認股權證，購買1，416，667股普通股。 買方Raptor/海港Reeds SPV LLC(“Raptor”)，分別在12月31日、2019和2018年分別擁有公司 普通股的14.9%和27.1%。

猛禽鈔票年利率為12%，按月計。它由公司的資產擔保，隸屬於Rosenthal&Rosenthal公司的第一優先擔保權益(見注6)。該票據可能不會在2021年4月21日提前到期。可隨時將其轉換為公司普通股，折算價格為1.50美元。

認股權證將於2022年4月21日到期，調整後的操作價格為每股1.5美元。票據和認股權證載有習慣上的反稀釋規定，在票據轉換和認股權證行使時可發行的普通股股份已在表格S-3上登記。投資者還有權參與公司未來的融資交易，為期兩年。

2018年10月4日，就羅森塔爾融資協議的執行而言，該公司修訂並重申了向Raptor提供的附屬可兑換不可贖回擔保票據，以提供至多4，000美元的額外預付款。因此，考慮到 ，Raptor未付認股權證的行使價格從1.50美元降至1.10美元，從而使根據Black-Schole-Merton期權定價模型確定的認股權證的公允價值增加到161美元。這一數額被記作羅森塔爾信貸額度的債務貼現，並在融資協議有效期內作為利息費用攤銷(見附註6)。

9.認股權證和逮捕證責任

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的授權活動如下：

2019年12月31日和2018年12月31日未繳認股權證及其各自的行使價格和到期日如下：

公司進行的各種融資交易和股票銷售都伴隨着認股權證的簽發。一般情況下，我們記錄認股權證的公允市場價值，使用Black-Soles-Merton期權定價模型確定，作為發行日期的融資成本 。在2019年12月31日終了的年份和2018年12月31日終了的年份，沒有記錄此類籌資費用。

然而，我們的權證協議中的某些 包含了基本的交易條款，可能會引起公司向權證持有人支付現金的義務。為會計目的，根據ASC 480，區分負債與權益，具有這種基本交易規定的 認股權證作為負債入賬。影響 我們權證負債的交易摘要列於“認股權證責任”.

認股權證 交易

2019年12月31日，未清認股權證和可行使認股權證的內在總價值為零。未發行認股權證和可行使認股權證的總內在價值計算為認股權證行使價格 與2019年12月31日公司普通股市場價格(0.91美元)之間的差額。

在2019年12月31日終了的年度內，共行使了283 495份認股權證，其中包括在無現金基礎上行使的87 485份認股權證，結果發行了223 037股我們的普通股。截至2019年12月31日止的年度內，購買20萬股普通股的認股權證到期。

在2018年12月31日終了的年度內，共行使了428 005份認股權證，包括5 978份在無現金基礎上行使的認股權證，結果發行了414 857股我們的普通股。截至2018年12月31日，該公司的總收益為831美元。截至2018年12月31日，沒有購買普通股的認股權證到期。

認股權證責任

如上文所述，我們的某些權證協議載有基本的交易條款，可能會引起公司向權證持有人支付現金的義務。這種認股權證按公允價值計為負債。公允價值 在每個報告期重新計量，公允價值的變化在所附業務報表 中確認。以下是上述交易的摘要，這些交易影響了我們的認股權證責任。

認股權證責任的公允價值是在2019年12月31日和2018年12月31日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的，使用的假設如下：

無風險利率是根據聯邦儲備銀行制定的利率計算的.該公司使用其普通股的歷史波動 來估計其未來的波動性。逮捕令的預期期限是根據其剩餘合同 期限計算的。預期股息收益率反映出公司過去沒有向其普通股股東支付股利， 在可預見的將來也不會這樣做。

下表彙總了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度認股權證負債估計公允價值的變化：

10.股東權益

系列 a可轉換優先股

系列 可轉換優先股(“優先股”)包括10美元票面價值，5%的非累積，無表決權，參與的 優先股，其清算偏好為每股10.00美元。已核準50萬股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有9 411股上市。每股優先股可轉換為公司普通股中的4股。

股息 按每年5%的比例按比例支付，不累加.股利可以用現金支付，也可以根據當時的公平市價，根據董事會的決定以普通股的形式支付。在優先股持有人收到其年度股息之前，公司不得宣佈或支付我們普通股股份的任何股息。此外，優先股持有人 有權按照“轉換”的方式與我們普通股的持有者按比例分配股利。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，或如果所界定的控制事件發生改變，優先股的 持有人在分配給普通股持有人之前，有權獲得每股10.00美元的每股加所有應計股利和未付股利。此後，所有剩餘資產按比例分配給所有證券持有人。自2008年6月30日起，公司有權，但沒有義務贖回全部或部分優先股，每股10.00美元，原發行價，加上所有應計股息和未付股息。

可隨時根據持有人的選擇將 優先股轉換為4股普通股，但如發生股票分拆、反向分紅、股票分紅、資本重組、重新分類和類似交易，則可調整 。公司有義務保留經授權但未發行的普通股股份，足以影響優先股所有未發行股票的轉換。

除法律規定的 外，優先股持有人無權就任何事項投票，包括選舉 董事。然而，只要優先股的任何股份都已發行，公司不得未經多數優先股股東的批准，在股息、清算、贖回或表決方面，授權或發行任何優先於優先股的股權證券，包括任何其他可轉換為或可為任何 高級優先股行使的證券。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司通過分別發行其普通股的4 254股和1 734股支付優先股股利，根據當時股票市場 的價格，這些股票的價格相當於每年5美元的股息。2019年和2018年，A系列優先股沒有轉換為 普通股。

普通 股票

公司的普通股面值為0.0001美元。2019年10月20日，我們的股東批准將授權的普通股數量從7000萬股增加到1億股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有100，000，000股和70，000，000股( 股)獲準發行，流通股分別為47，595，206股和25，729，461股。

普通股與配股有關發行

在2019年2月，公司公開發行了7，733，750股普通股，其中1，008，750股是根據承銷商充分行使購買額外股份以彌補超額分配的選擇權出售的，公開發行價格為每股2.10美元。在扣除包銷折扣、佣金和其他發行費用後，本公司獲得的淨收入為14，867美元。此次發行的收益將為我們的業務、新產品、銷售和營銷努力、營運資本以及一般企業用途的增長提供資金。

在2019年10月，該公司公開發行了13，416，667股普通股，其中包括1，750，000股股份，這是由於承銷商充分行使購買額外股份以彌補超額分配的選擇權，發行價為每股0.60美元。在扣除包銷折扣、佣金和其他發行費用後，本公司獲得的淨收入為7，474美元。此次發行的收益將為我們的業務、新產品、銷售和營銷努力、營運資本以及一般企業用途的增長提供資金。

普通 股票發行

自2017年12月31日起，該公司向其獨立董事總共發行了400，000股普通股，每股價值1.70美元，合680美元，用於2017年提供的服務。這些股票反映為2018年12月31日發行的普通股( 2017)。

11.基於股份的支付

管理層認為，為了激勵員工、董事和顧問的業績，發放股權薪酬的能力對公司的增長戰略至關重要。

2017年9月29日，我們的股東批准了2017年薪酬計劃(“計劃”)。最初，它規定了發行至多3 000 000股股票的 。2018年12月13日，我們的股東批准在根據該計劃發行的股票數量中增加350萬股。根據2017年計劃發放和沒收的期權包含一項長青條款，未經股東批准，不得重新定價。

2019年12月31日和2018年12月31日，根據該計劃可發行的股票分別為3 436 864股和1 975 215股。

計劃允許向我們的員工、董事和顧問授予期權和股票獎勵。這些期權可構成“國內收入法典”第422節所指的“激勵股票期權”或“無資格的 股票期權”。該計劃目前由董事會管理。根據 計劃授予的期權的行使價格不能低於授予期權之日普通股每股公平市場價值的100%。在計劃通過十週年當日或之後，不得根據該計劃授予選項 。授予持有普通股綜合投票權10%以上的人的獎勵股票期權不能在五年以上內行使。 當行使一項期權時，基本股票的購買價格以現金收到，但計劃管理人 可允許以任何現金組合支付行使價格，股票的公平市價相當於行使的 價格，或由計劃管理人以其他方式確定。

公共 庫存發放給提供服務的幹事

在2018年12月31日終了的年度內，公司向公司一名高級人員發行了37，057股普通股，作為對所提供服務的補償 。這些股票在發行之日的總價值為100美元，是根據我們的普通股在授予之日的市場價格計算的，在2018年12月31日終了的一年中作為補償費用入賬。. 截至2019年12月31日的一年中，沒有發行任何用於服務的普通股。

受限制的 普通股

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的限制性庫存活動：

2018年1月和3月，該公司根據其與公司的僱用協議，向公司前首席執行官Valentin Stalowir發放了總計784 004股限制性普通股。784，004股限制性股票的總公允價值為1，291美元，根據批出之日我們普通股的市場價格計算。在784 004股限制 股中，185 634股是2018年期間發行的。2019年10月31日，該公司與Stalowir先生簽訂了離職、和解和解除索賠協議，涉及他辭去首席執行官一職和隨後終止他的工作。作為該協議的一部分，2018年發行的442 002股限制性普通股已歸屬並 發行，其餘156 368股限制普通股於2018年發行給Stalowir先生。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認374美元和667美元為與既得限制性股份公允價值相關的補償費用。

2018年1月，公司的獨立董事總共獲得了70，588股限制性普通股，根據授予日期的普通股市場價格，公允價值總額為120美元。這些股票在2018年按比例分配，發行時間超過4個季度，2018年總共120美元被確認為補償費用。 在2019年12月31日終了的年度內，沒有涉及這些股票的補償費用。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向董事會成員發行了46，035股限制性股票。2019年全年立即歸屬17 652股，剩餘28 383股。股票獎勵 的總公允價值是132美元，根據贈款日期我們普通股的市場價格計算。在2019年12月31日終了的一年中，共有46，035股股份歸屬和發行，132美元被確認為補償費用。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認了總計506美元和820美元，作為與有限普通股股份歸屬有關的補償費用 。作為2019年12月31日的 ，限制普通股中沒有未持有的股份。

股票 期權

股票 選項活動由以下內容組成：

累計內在價值計算為截至2019年12月31日的收盤價( 0.91美元)與未償股票期權的行使價格之間的差額。

在截至2019年12月31日的年度內，公司批准了根據裏德2017年激勵薪酬計劃向某些現有員工發放總計125.8萬股股票的備選方案。這些期權中的一半每年歸屬 年，另一半將根據董事會確定的業績標準授予。此外，在截至2019年12月31日的年度內，公司向新董事會成員授予購買113 330股普通股的期權，授予顧問、前僱員和董事會成員不同時期的期權。2019年9月11日，該公司授予某些顧問購買60510股普通股的期權。諮詢人獲得的購買60 510股普通股的選擇權沒有一個被沒收，因此沒有任何補償費用。

股票期權可以以每股2.33美元到3.37美元不等的價格行使，十年後到期。這些 期權在授予日期的總公允價值約為911美元，採用Black-Soles-Merton期權定價模型確定，平均假設為：股票價格為每股2.33美元至3.37美元，預期期限為7年，波動率為61%，紅利為0%，無風險利率為1.39%至2.60%。無風險利率基於在與股票期權授予的預期期限相對應的計量時有效的美國國債收益率曲線； 預期期限表示股票期權獎勵預期未支付的加權平均時間，並考慮到歸屬時間表和歷史參與者的行使行為；預期波動基於公司普通股的歷史 波動率；預期股利收益率是基於公司過去沒有支付過股利的事實，並且不期望在未來支付股息。

2019年發行的公平價值為911美元的 期權，將在2023年9月30日之前的未來期間攤銷。 在截至2099年12月31日的年度內，公司確認了與既得股票期權有關的790美元補償費用。截至2019年12月31日，與股票期權有關的未歸屬賠償數額約為1 492美元，將作為未來期間作為期權歸屬的費用入賬。

截至2019年12月31日，關於尚未執行和可行使的備選方案的其他 信息如下：

12.所得税

在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司提供了聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”s)，以減少未來的應税收入。就聯邦而言，可動用的金額分別約為56，000美元和42，000美元，在州一級，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別約為17，000美元和18，000美元。聯邦結轉將於2035年到期，州結轉將於2019年到期。鑑於公司淨營業虧損的歷史，管理層已確定公司更有可能無法實現結轉的税收利益。因此，該公司沒有為這一福利確認遞延税資產。

由於“國內收入法典”第382節對有虧損的公司的所有權發生重大變化所施加的限制，公司北環線的使用可能由於股權的變化而受到限制。在最近一次控制更改之後發生的NOLS 不受限制。

公司只有在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持該税種的情況下，才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。財務報表中從這一職位確認的税收福利是根據在最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利來衡量的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有未確認的税收福利的負債。

公司對不確定的税收規定確認為所得税費用、利息和罰款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司尚未就不確定的税收狀況累計利息或罰款。2012至2019年的納税年度仍可接受公司所受的主要徵税管轄區的審查。

在公司獲得應税收入後，管理層將評估使用NOL實現與 相關的税收利益的可能性，並確認當時適當的遞延税款資產。

公司遞延税資產和負債的重要組成部分如下：