證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
授權書第14(A)條所規定的委託書
1934年“證券交易法”
選中適當的框：
| ☐ |
機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
|
TerraForm Power公司
(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)
(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)
支付備案費(選中適當的方框)：
| ☐ |
根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
|
|
|
(3)
|
根據“交易法”第0-11條規則計算的交易的單位價格或其他基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：
|
| ☐ |
複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表格
或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。
|
以下是TerraForm Power公司召開的盈利電話會議記錄的摘錄。(“TerraForm Power”)2020年3月17日關於TerraForm Power在2019年12月31日終了的第四個季度和財政年度的財務業績，其中節錄涉及布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司擬議收購Terraform Power A類普通股的所有流通股。(“布魯克菲爾德可再生”)，但布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司持有的約62%股份除外：
約翰·斯坦博
TerraForm Power公司首席執行官
現在，我將花幾分鐘時間討論與布魯克菲爾德可再生能源公司的合併問題。我很高興地報告，昨晚，布魯克菲爾德可再生能源公司和TerraForm Power公司達成了一項明確的合併協議，根據該協議，布魯克菲爾德可再生能源公司將收購TerraForm Power A級普通股中的每一股，以供考慮相當於布魯克菲爾德可再生能源公司--可再生合作伙伴公司0.381的股份。TerraForm Power股東可以選擇在布魯克林菲爾德可再生合作伙伴或BEP的單位中接受他們的考慮，這是一種有限合夥公司，目前在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，或在布魯克菲爾德可再生公司或BEPC公司的股票上交易，這是一種新的證券，將在合併結束時在
推出，其目的是與BEP的一個單位等值和估值。
作為參考，BEPC將是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的加拿大公司，其結構的目的是在經濟上等同於最佳環保做法單位，包括相同的分配，並且在股東選擇一個一個基礎上的最佳環保做法單位時，它將在任何
時間完全可兑換。
TERP董事會特別委員會一致推薦了這項交易，其特點是相對於布魯克菲爾德再生能源公司1月份首次提議的每股TERP
股0.36個單位的交易比率有所提高，並比TERP未受影響的股價高出17%。這筆交易須經TERP股東的批准，後者佔未發行的TERP A級普通股的多數，這些普通股不是布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司所擁有，而且還須遵守其他慣常的關閉條件。預計交易將於2020年第三季度完成。
現在我想花點時間向TERP股東強調這次合併的好處。terp股東將擁有一家合併後的公司，該公司將成為世界上最大的一體化純可再生能源公司之一，總資產約為500億美元，並擁有20年的記錄，即在多個經濟週期內提供強勁的總回報，以及持續的分配增長。
此外，TERP的股東將受益於TERP未受影響的股價17%的溢價。一項更廣泛的增長任務，包括收購可再生能源資產的所有技術以及全球發展機會
，除風能和太陽能資產外，還通過對長壽命水電資產的投資，以及在北美和歐洲以外高速增長的亞洲和拉丁美洲市場的地理敞口，加強多樣化。由於布魯克菲爾德再生公司強勁的投資級資產負債表和流動性的增加，以及布魯克菲爾德資產管理公司的繼續贊助，降低了風險，該公司將擁有合併後公司54%的股份。
最後，我們認為這次合併為terp的股東提供了巨大的價值，使他們有能力繼續參與terp在發達市場的運營資產的增值，同時受益於Brookfield更新公司增強的多樣化、發展能力和強大的投資級資產負債表。我們鼓勵股東在股東大會上投票贊成這項交易，有關細節將在適當時候公佈。
約翰·斯坦博
TerraForm Power公司首席執行官
最後，TerraForm Power將是Brookfield可再生能源公司的子公司。因此，它的公司債務將保持不變，項目債務也將留在公司債務之下。在這一點上，我不知道有任何計劃再融資的公司
債務。
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份來文載有加拿大省級證券法意義上的前瞻性聲明和信息，以及1933年“美國證券法”第27A條(經修正的1934年美國證券交易法第21E節)、1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款和任何適用的加拿大證券條例的“前瞻性聲明”。“將”、“打算”、“應”、“可以”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、其衍生詞以及其他預測或表明未來事件、趨勢或展望的表述，如果與歷史事項無關，則可指明上述和其他前瞻性陳述。本函中的前瞻性陳述包括關於合併公司的交易、前景和收益以及BEPC股份的特別分配的陳述，以及關於各方未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他陳述。儘管TerraForm Power相信這些前瞻性的陳述和信息是建立在合理的假設和期望之上的，但你不應該過分依賴它們。, 或此
通信中的任何其他前瞻性語句或信息。布魯克菲爾德可再生能源公司和TerraForm Power公司的未來業績和前景受到一些已知和未知的風險和不確定因素的影響。可能導致Brookfield更新和TerraForm
Power的實際結果與本來文中所設想或暗示的結果大不相同的因素包括：TerraForm Power的特別委員會是否將繼續向TERP
股東推薦與BEP的任何交易；不確定不屬於Brookfield更新的TerraForm Power股東是否會批准任何交易；關於交易的其他條件是否將在
預期時間表;上得到滿足或滿足、交易的時間以及交易是否將完成的不確定性，包括與交易有關的潛在訴訟的結果；未能從
交易中實現預期的利益，包括交易的預期協同作用和價值創造無法實現的可能性；無法保留關鍵人員的;和與交易有關的重大費用。關於這些已知和未知風險的進一步信息, 請參閲TerraForm Power最近一份關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告以及提交給
證券交易委員會(“SEC”)和Brookfield可再生公司表格20-F的表格8-K的最新報告中所列的“風險因素”，以及其中所述的其他風險和因素，這些風險和因素在布魯克菲爾德可再生能源公司和BEPC的聯合初步表格F-1和招股説明書中都有説明，並向證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交了
。
上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。前瞻性聲明代表了我們在來文
之日的意見，不應將其視為代表我們在以後任何日期的意見。雖然我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們拒絕任何更新前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。
補充資料及在何處找到
這種通信既不是委託委託書的徵求，也不是向SEC提交的任何委託書或其他文件的替代。任何招標只能通過向證券交易委員會提交的材料進行。儘管如此，這份來文可被視為布魯克菲爾德可再生能源公司和TerraForm Power公司交易的招標材料。Brookfield更新和BEPC期望向SEC提交相關的
材料，包括表格F-4的註冊聲明，其中將包括TerraForm Power的代理聲明，該聲明也構成Brookfield更新和BEPC(“F-4”)的招股説明書。此通信不能替代註冊聲明、最終代理聲明/招股説明書或任何其他文件，布魯克菲爾德可續訂、BEPC或TerraForm Power可向SEC提交或發送給股東與交易有關的任何其他文件。敦促
TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件(如果可以的話)，包括代理聲明/招股説明書，因為這些文件將包含有關交易的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠獲得F-4的副本，包括委託書/招股説明書，以及在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提交給證券交易委員會的其他文件(如果有的話)。TerraformPower向SEC提交的文件副本將在TerraformPower的http://www.terraformpower.com/.網站上免費提供布魯克菲爾德更新公司和BEPC公司向證券交易委員會提交的文件副本將在布魯克菲爾德更新公司的http://bep.brookfield.com/.網站上免費提供。目前沒有這類文件。
邀請函參加者
TerraForm Power及其董事和執行幹事、BEPC及其董事和執行幹事、Brookfield更新公司及其董事和執行幹事可被視為參與就交易徵求TerraForm Power普通股持有人的委託書。有關TerraFormPower的董事和執行官員的信息載於其網站
http://www.terraformpower.com/.上。有關布魯克菲爾德可再生公司董事和執行官員的信息載於其網站http://bep.brookfield.com/.關於BEPC的董事和執行官員的信息將在其初步表格F-1上設置
。投資者可在交易可用時閲讀有關交易的委託書/招股説明書，以獲取有關此類參與者利益的補充信息。如上一段所述，您可以獲得這些文件的免費副本
。
非邀約
沒有證券監管機構批准或不批准本通報的內容。本來文不構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在任何法域出售此種要約、招標或出售在根據任何此種法域的證券法登記或取得資格之前是非法的證券。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。