目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
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截至財政年度 |
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
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從_ |
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
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(國税局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 |
交易 文號 |
各交易所名稱 註冊 |
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根據該法第12(G)節登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T(本章第232.405章)第四零五條的規定在過去12個月內提交的(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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☒ |
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加速機 |
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非加速箱 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
2019年8月2日，非註冊公司附屬公司的股東所持有的註冊公司有表決權股票的總市值約為$。
2020年3月11日， 註冊官的總數為
參考文件法團：
將於2020年5月13日舉行的股東註冊人年度會議委託書的部分內容納入第三部分。
目錄
科爾氏CORPORATION
指數
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第一部分 |
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第1項 |
商業 |
3 |
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第1A項. |
危險因素 |
5 |
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第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
11 |
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第2項 |
特性 |
11 |
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第3項 |
法律程序 |
13 |
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第4項 |
礦山安全披露 |
13 |
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第4A項 |
有關執行主任的資料 |
13 |
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第二部分 |
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第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
15 |
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第6項 |
若干綜合財務數據 |
18 |
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第7項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
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第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
33 |
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第8項 |
財務報表和補充數據 |
34 |
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第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
58 |
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第9A項 |
管制和程序 |
59 |
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第9B項 |
其他資料 |
61 |
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第III部 |
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第10項 |
董事、執行幹事和公司治理 |
61 |
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項目11. |
行政薪酬 |
61 |
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第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
61 |
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項目13. |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
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第14項 |
主要會計費用及服務 |
62 |
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第IV部 |
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項目15. |
證物及財務報表附表 |
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第16項 |
表格10-K摘要 |
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簽名 |
66 |
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目錄
第一部分
項目1.業務
科爾公司(“公司”、“科爾公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1988年，是威斯康星州的一家公司。截至2020年2月1日，我們經營了1159家Kohl的商店、一個網站(www.Kohls.com)和12個FILA分店。我們的商店和網站銷售中等價格的私人和國家品牌服裝，鞋類，配件，美容和家庭產品。我們的Kohl的商店一般都有一致的商品品種，有些差異可以歸因於當地的喜好。我們的網站包括在我們的商店可以買到的商品，以及只在網上提供的商品。
我們的商品組合包括國家品牌和私人品牌，只有科爾公司才能提供。我們的私人投資組合包括著名的知名品牌，如APT。9、Croft&Barrow，JingBeans，SO，Sonoma Goods for Life，以及通過與全國公認的食品網絡、LC Lauren Conrad和Vera Vera Wang等知名品牌達成的協議開發和銷售的獨家品牌。與私人品牌相比，國產品牌的銷售價格普遍較高，但毛利率較低。
下表按業務和品牌類型總結了過去三年我們的銷售滲透率：
我們的財政年度在1月31日最接近的星期六結束。聖每年。除非另有説明，本報告中提到的年份涉及財政年度，而不是日曆年。本報告列出下列財政期間：
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財政年度 |
終結 |
數目 周 |
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2019 |
(二0二0年二月一日) |
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52 |
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2018 |
(一九二九年二月二日) |
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52 |
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2017 |
2018年2月3日 |
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53 |
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關於我們財務結果的討論，見第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
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分佈
在我們的九個零售配送中心，我們基本上收到了我們所有的商店商品。我們有一小部分商品是由銷售商或分銷商直接送到商店的。零售配送中心位於美國各地的戰略要地，每週幾次通過合同承運人將商品運送到每一家商店。數字銷售可能是在我們的商店，或從科爾的履行中心，零售配送中心或商店，由第三方履行中心或直接由第三方供應商。
有關我們的配送中心的更多信息，請參見第2項“屬性”。
員工
在2019年，我們平均僱用了大約122，000名員工，其中包括大約37，000名全職員工和85，000名兼職員工。員工的數量在一年中有所變化，在返校和假期期間達到頂峯.我們的同事中沒有一個是由集體談判單位代表的。我們相信我們與我們的夥伴保持着積極的關係。
競爭
零售業具有很強的競爭力。管理層認為風格、質量、價格和便利性是行業中最重要的競爭因素。商品組合、品牌、服務、忠誠度計劃、信用可用性和客户體驗也是關鍵的競爭因素。我們的主要競爭對手是傳統百貨公司、大量商品銷售商、非價格零售商、專賣店、互聯網和目錄業務以及其他形式的零售商業。我們的具體競爭對手因市場而異。
商品商販
我們從眾多的國內外供應商那裏採購商品。所有供應商必須滿足一定的要求才能與我們做生意。我們的合同條款是我們採購訂單條款和條件的一部分，包括有關法律法規、僱用慣例、道德標準、環境要求、通信、監測和合規、記錄保存、分包和糾正行動的規定。我們期望所有供應商都會遵守我們的採購條款，並迅速糾正任何缺陷，如果發現的話，以保持我們的業務關係。
第三方採購代理商提供的商品約佔我們銷售商品的20%.2019年，沒有供應商單獨佔我們淨採購量的10%以上。我們與任何一家供應商沒有重大的長期採購承諾，並相信我們不依賴於任何一個供應商或一個地理位置。我們相信我們與我們的供應商有良好的工作關係。
季節性
我們的生意和大多數零售商一樣，受季節的影響。我們大部分的銷售和收入都是在每個會計年度的下半年實現的。返校季從8月到9月，約佔我們年銷售額的15%.大約30%的年銷售額發生在11月份和12月份的假日季節。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定表明本財政年度可能取得的結果。
商標及服務商標
科爾氏病 是我們全資子公司擁有的註冊商標.我們認為這個標記和附帶的善意對我們的業務是有價值的。該子公司擁有200多個註冊商標，其中大部分用於我們的私人品牌產品。
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可得信息
我們的公司網站是https://corporate.kohls.com.通過本網站的“投資者”部分，我們免費提供我們的委託書報表、表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於8-K表、證券交易委員會(“SEC”)表格3、4和5的當前報告，以及在這些材料提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行任何修改。
以下內容亦已張貼在我們的網站上，標題為“投資者”及副標題“公司管治”：
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董事會審計委員會章程、薪酬委員會章程、治理和提名委員會章程 |
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公司治理準則 |
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道德守則 |
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企業社會責任報告 |
我們網站上所載的資料並非本年報表格10-K的一部分。上述任何材料的紙質副本將免費提供給任何股東，向我們的投資者關係部提交書面請求，地址為N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，53051，或通過電子郵件發送給Investor.Relations@Kohls.com。
第1A項.危險因素
本表格10-K載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意圖”、“意志”、“應該”、“預期”等詞語以及類似的表達方式都是用來識別前瞻性陳述的。前瞻性報表可能包括對我們未來的銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的評論，例如關於我們的流動性、償債要求、計劃資本支出、未來儲存計劃以及資本資源和儲備的充足性的陳述。前瞻性陳述是基於管理層當時的觀點和假設，因此會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測結果大不相同。因此，前瞻性陳述受到以下風險因素的限制.前瞻性聲明與所作的日期有關，我們不承擔更新這些聲明的義務.
我們的銷售、收入、毛利率、支出和經營業績可能受到一些因素的負面影響，其中包括但不限於以下描述的因素。這些危險因素中有許多是我們無法控制的。如果我們不能成功地管理這些風險，它們可能會對我們的銷售、收入、毛利率、開支和/或經營業績產生負面影響。
宏觀經濟和工業風險
實際或威脅的流行病、流行病、暴發或其他公共衞生危機可能會對我們客户的財務狀況和業務運作產生不利影響。
我們的業務可能受到與流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機有關的風險或公眾對風險的認識的重大和不利影響，例如最近爆發的新型冠狀病毒(COVID-19)。大流行的風險，或公眾對風險的感知，可能導致顧客避開公共場所，包括零售財產，並可能導致我們的供應鏈暫時或長期中斷和(或)我們庫存的延遲，此外，這些風險還可能對我們客户的財務狀況產生不利影響，導致我們銷售的商品的支出減少。此外，流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機，如cvid-19，可能會導致員工迴避我們的財產，這可能會對我們的商品產生不利的影響。
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充分把握的能力AFF和管理我們的業務。與流行病、大流行或其他健康危機有關的風險，例如COVID-19，也可能導致我們的一家或多家商店、設施或經營場所全部或部分關閉。我們的採購夥伴的離子。任何流行病、大流行病或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於這種流行病、大流行病或其他健康危機的嚴重性的新信息，以及為遏制或防止這些疾病而採取的行動。進一步傳播，除其他外。因此，諸如COVID-19等流行病、大流行病或其他健康危機的這些潛在影響可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
總體經濟狀況、消費水平和/或其他條件可能會下降。
消費者的消費習慣，包括對我們出售的商品的消費，受到許多因素的影響，包括當前的經濟狀況、就業水平、工資和工資率、普遍利率、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和政策、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法以及消費者的可支配收入、信貸供應和債務水平。中等收入的消費者是我們的核心客户，對這些因素特別敏感.美國經濟放緩或經濟前景不確定可能會對消費者的消費習慣產生不利影響。由於我們所有的商店都設在美國，我們特別容易受到美國經濟惡化的影響。
消費者信心也受到國內和國際政治、公共衞生和福利狀況的影響。戰爭、流行病的爆發或升級，或美國境內或影響美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，都可能導致消費者支出減少。
我們的競爭對手可以改變他們的定價和其他做法。
零售業具有很強的競爭力。我們與許多其他地方、地區和國家零售商爭奪客户、合作伙伴、地點、商品、服務和我們業務的其他重要方面。這些競爭對手包括傳統百貨公司、大宗商品銷售商、非價格零售商、專賣店、互聯網和目錄企業以及其他形式的零售商業。
我們認為款式、質量、價格和便利是我們這個行業最重要的競爭因素。零售向數字渠道的持續遷移和演變，增加了我們與其他零售商區別對待的挑戰，特別是在涉及到國家品牌的情況下。特別是，消費者可以使用數字工具快速方便地比較商店，這可以導致完全基於價格的決策。我們的競爭對手在定價和其他做法上的意外變化可能會對我們的業績產生不利影響。
税收和貿易政策可能會發生不利變化。
影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府條例方面的不確定性最近有所增加。我們的大部分商品來源於美國以外的製造商，主要是在亞洲。税收政策或貿易關係方面的重大發展，例如對進口產品徵收關税，可能對我們的業務、經營結果和流動性產生重大不利影響。
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目錄
經營風險
我們可能無法提供與現有客户產生共鳴的商品，吸引新客户，也無法成功地管理我們的庫存水平。
我們的業務取決於我們是否有能力預測各種商品的消費者需求的波動。如果不能準確預測不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和其他生活方式決定，可能會造成庫存失衡，並對我們的業績和與客户的長期關係產生不利影響。此外，如果不能準確預測消費者口味的變化，可能會導致庫存過剩，從而導致額外的降價，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法以及時和符合成本效益的方式採購商品.
第三方採購代理商提供的商品約佔我們銷售商品的20%.其餘的商品來自各種國內和國際供應商。我們能否及時和有效地找到合格的供應商和獲得產品，這是一個重大的挑戰，對於來自美國以外的貨物來説，這通常更加困難，這些貨物基本上都是通過海洋運往美國的港口。政治或金融不穩定、貿易限制、關税、匯率、運輸能力和成本、大流行病爆發、停工、港口罷工、港口擁堵和延誤以及與外貿有關的其他因素超出了我們的控制範圍，可能對我們的業績產生不利影響。
商品、原材料、燃料和勞動力價格的上漲或供應的減少可能會增加我們的商品銷售成本。原材料的價格和供應可能大幅波動，取決於各種因素，包括需求、天氣、供應條件、運輸成本、能源價格、停工、政府管制和政策、經濟氣候、市場投機和其他不可預測的因素。如果不能減輕這些成本的增加，除非與我們的定價行動相抵消，否則可能會導致我們的經營結果下降。任何相關的定價行為都可能導致我們的銷售量下降。此外，原材料供應的減少可能會損害及時滿足生產或採購要求的能力。商品、原材料、燃料和勞動力的成本增加和供應減少，也可能對我們和供應商的現金和營運資本需求產生不利影響。
如果我們的任何一個重要的供應商成為破產，接管，或類似的程序，我們可能無法安排替代或替代合同，交易，或業務關係的有利條件，如目前的條件，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們的供應商可能不遵守我們的合同條款或適用的法律。
我們的商品很大一部分來自美國以外的供應商和工廠。我們要求所有供應商遵守所有適用的地方和國家法律和法規，以及我們與科爾商業合作伙伴的合同條款。這些聘用條款包括關於法律和條例、就業做法、道德標準、環境要求、溝通、監測和遵守、記錄保存、分包和糾正行動的規定。供應商有時可能不符合這些標準或適用的法律。一個或多個供應商嚴重或持續不遵守此類標準和法律可能會對我們的聲譽和業務結果產生負面影響。
我們的營銷可能是無效的。
我們相信，在市場上區分科爾公司是我們成功的關鍵。我們設計我們的營銷和忠誠度計劃，以提高我們的品牌意識，並與新的和現有的客户建立個性化的聯繫。我們相信，這些項目將增強客户忠誠度，增加購買我們商店和網站的顧客的數量和頻率，並增加我們的銷售額。如果我們的營銷和忠誠度計劃不成功，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。
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目錄
這個聲譽和品牌形象我們銷售的品牌和產品可能會被破壞。
我們相信，科爾的品牌名稱和我們的許多私人品牌是強大的銷售和營銷工具。我們投入大量資源開發、推廣和保護獲得國家認可的私人品牌。在某些情況下，私人品牌或此類品牌的營銷與知名個人有關聯或有關聯。我們還加入了科爾的品牌與第三方國家品牌，我們在我們的商店銷售，並通過我們與公司的夥伴關係，以追求戰略行動。對Kohl品牌、我們的私人品牌名稱或我們與之合作的任何附屬個人或公司的聲譽(不論是否合理)的損害可能來自產品失敗；對生產商品的人權、工作條件及其他勞動權利和條件的關切；對我們定價和退貨政策的看法；訴訟；供應商違反我們的合同條款；對與我們合作的國家供應商和/或第三方公司的看法；或各種其他形式的負面宣傳，特別是在社交媒體上。這種類型的聲譽損害可能導致銷售、經營業績和股東價值的下降。
我們銷售的產品的安全性可能會引起人們的擔憂。
如果我們的商品產品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。引起實際、潛在或被感知的產品安全問題的事件可能會使我們面臨政府的執法行動和/或私人訴訟。真實或感知的產品安全問題所造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。
我們可能無法充分維護和/或更新我們的技術平臺。
我們的業務的有效運作取決於我們的技術平臺。特別是，我們依靠我們的技術平臺來有效地管理銷售、分銷以及商品規劃和分配功能。我們還通過我們的Kohls.com網站和移動應用程序來創造銷售。我們經常進行投資，以幫助維護和更新我們現有的技術平臺。我們也依賴第三方，因為它與我們的技術平臺有關。特別是，我們目前正在將某些系統和應用程序遷移到由第三方服務提供商託管的雲環境中。 與實施技術計劃有關的潛在問題和中斷，我們的技術平臺未能按設計執行， 或者，如果不能與第三方服務提供商(如雲平臺提供商)成功合作，可能會擾亂我們的業務，損害我們的銷售和盈利能力。
我們的信息技術項目可能無法產生預期的結果。
我們定期進行內部信息技術項目。雖然該技術旨在提高生產率和運營效率，但這些項目可能無法產生預期的結果，也可能帶來不利的用户或客户體驗。我們可能會在技術項目的實施、持續使用或中止方面承擔大量費用，或者我們可能無法成功地實施這些技術舉措，或實現預期的此類項目的效率，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性和財務狀況產生不利影響。
天氣狀況和自然災害可能會對消費者的購物模式產生不利影響，並擾亂我們的運作。
我們業務的很大一部分是服裝，受天氣條件的影響。因此，我們的經營結果可能會受到惡劣或意外的天氣條件的不利影響。頻繁或異常的大雪、冰或暴雨；地震、龍捲風、洪水、火災和颶風等自然災害；或長時間的不適時温度，可能會影響消費者的購物模式和季節性商品需求的減少，從而對我們的業績產生不利影響。此外，這些事件可能會對我們的財產造成實際損害，或影響我們的供應鏈，使及時交付適當季節的商品變得困難或不可能。儘管我們維持危機管理和災害應對計劃，但我們的減災戰略可能不足以應對如此重大的破壞事件。
8
目錄
我們可能無法成功地執行一項全面的戰略。
客户對購買和接受產品或服務的方法的期望正在演變。客户越來越多地使用技術和移動設備來快速比較產品和價格，併購買產品。一旦產品被購買，客户正在尋找替代的選擇，以交付這些產品。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。如果我們不能提供相關的面向客户的技術和全方位的體驗，我們與其他零售商競爭的能力以及滿足我們客户期望的能力可能會受到影響。如果科爾(Kohl)、我們的供應商或第三方運輸和交貨供應商無法有效、高效地履行和交付訂單，尤其是在假日銷售特別高的季節，我們的競爭能力可能也會受到影響。因此，我們的行動結果可能受到不利影響。
我們的業務是季節性的，這可能會對我們的銷售、收入、經營業績和現金需求產生負面影響。
我們的業務受到季節性的影響，銷售和收入的大部分歷史上都是在本財政年度的下半年實現的，其中包括返校季節和假日季節。
如果我們沒有足夠的庫存或補充流行產品，特別是在返校和假日季節，我們可能無法滿足客户的需求，這可能影響我們的收入和未來的增長。如果我們積壓的產品，我們可能需要採取重大的庫存減記或註銷，這可能會降低盈利能力。
由於免費升級、分批發貨以及確保假日季節及時交貨所必需的額外長途運輸，我們可能會遇到與運送數字訂單相關的成本增加。如果有太多的客户在短時間內訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，使我們的網站無法使用，或妨礙我們有效地完成訂單，這可能會減少我們的商品數量和我們的產品和服務的吸引力。此外，第三方交貨和直接船舶供應商可能無法及時交付商品.
這種季節性會導致我們的經營業績和現金需求在每個季度都有很大的差異。此外，本財政年度下半年銷售或盈利能力的任何下降都可能對我們的業務結果產生不成比例的不利影響。
信用卡業務的變化可能會對我們的銷售、收入和/或盈利能力產生不利影響。
我們的信用卡業務為商品銷售提供便利，並從與擴大信貸有關的費用中獲得額外收入。Kohl的信用卡賬户是由一個不相關的第三方擁有的，但是我們分享投資組合的風險調整後的淨收入，它被定義為財務費用、滯納金和其他收入的總和，減去無法收回的賬户的註銷。與利率波動有關的供資成本變化與利率超過規定數額時的收入相似。儘管管理層目前認為，資金成本的增加將主要被財政收費收入的增加所抵消，但資金成本的增加可能會對該項目的盈利能力產生不利影響。
信用卡使用和應用程序、支付模式、信用欺詐和違約率的變化也可能是各種經濟、法律、社會和其他因素造成的，我們無法確切地控制或預測這些因素。不利影響我們擴大信貸和收取付款的能力的變化可能會對我們的結果產生負面影響。
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目錄
我們可能無法吸引、發展,並在控制成本的同時留住高質量的員工，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業績取決於吸引和留住一大批高質量的員工，包括我們的高級管理團隊和其他關鍵員工。許多同事處於初級或兼職職位，其更替率歷來很高.我們的許多戰略舉措要求我們僱用和/或發展具有適當經驗的夥伴。在假日季節，我們的人員需求特別高。對這些同事的競爭很激烈。我們不能肯定我們能否在今後的時期內吸引和保留足夠數量的合格人員。
我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如失業水平、普遍的工資率、最低工資立法、競爭對手在薪酬水平上的行動、潛在的勞動力組織努力以及不斷變化的人口結構。競爭和監管壓力已經大大增加了我們的勞動力成本。進一步的變化會對我們吸引和留住優質員工的能力產生不利影響，可能會對我們的業績和/或盈利能力產生不利影響。此外，與僱員福利有關的聯邦、州或地方法律、規則或條例的變化，包括但不限於病假、帶薪休假、休假、工資和工時、加班、餐飲和休息時間以及聯合/共同僱用可能導致我們承擔額外的費用，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。
資本風險
我們可能無法籌集更多資金或以優惠條件維持銀行信貸，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們歷來依賴公共債務市場籌集資金，為我們的業務和增長提供部分資金。我們在歷史上也維持着與金融機構的信貸額度。信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、流動性有限和利率波動，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得這些潛在的未來流動性來源。我們能否繼續獲得這些流動性來源，取決於多種因素，包括我們的經營業績和維持強勁的信用評級。如果我們的信用評級降到理想水平以下，那麼我們進入債務市場的能力和新發行債券的資金成本就會受到不利影響。此外，如果我們在尋求額外融資時存在不利的資本市場條件，我們可能無法在優惠條件下及時籌集足夠的資本(如果有的話)，如果我們獲得資本的機會受到顯著限制，或者我們的資本成本大幅增加，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的資本配置可能是低效的，也可能是無效的。
我們的目標是投資資本，使我們的整體長期回報最大化。這包括在庫存、資本項目和支出上的支出，管理債務水平，以及通過股票回購和股息定期向股東返還價值。在很大程度上，資本效率反映了我們如何管理好我們的其他關鍵風險。為應對其他具體風險而採取的行動可能會影響我們如何更好地管理更普遍的資本效率風險。如果我們不適當地分配我們的資本以獲得最大的回報，我們可能無法產生最佳的財務結果，我們可能會經歷股東價值的下降。
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目錄
法律和監管風險
監管和法律問題可能會對我們的業務運作產生不利影響，並改變我們的財務業績。
我們業務的各個方面都受到聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束，任何法規都可能不時發生變化。新的或已改變的法律要求的費用和其他影響無法確定。例如，新的立法或條例可能直接增加我們遵守規定的成本，或間接增加貨物和服務的價格，減少原材料的供應，或進一步限制我們向客户提供信貸的能力。
我們不斷監測可能影響我們的法律和監管環境。沒有發現變化並遵守這些法律法規，可能會導致我們的聲譽受損，業務中斷和/或失去合作伙伴的士氣。此外，我們經常參與因我們的業務而產生的各種訴訟事項。訴訟或監管的發展可能會對我們的業務運作和財務表現造成不利影響。
我們保護敏感或機密客户、合作伙伴或公司信息的隱私和安全的努力可能失敗，這可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的業務，並損害我們的業務。
作為我們正常業務流程的一部分，我們收集、保留、處理和傳輸敏感和機密的客户、合作伙伴和公司信息。我們還聘請第三方供應商提供技術、系統和服務，以便利我們收集、保留、處理和傳輸這些信息。保護這些數據對我們、我們的同事和我們的客户來説是非常重要的。然而，沒有一個安全是完美的，而且我們和我們的第三方供應商的設施和系統可能容易受到網絡安全威脅、安全漏洞、系統故障、破壞行為、欺詐、盜用、惡意軟件、Ransomware和其他惡意或有害代碼、錯誤或丟失的數據、編程和/或人為錯誤、內部人員威脅或其他類似事件的影響。儘管我們在人員、培訓和實施方案、程序和計劃方面進行了大量投資，以保護我們信息的安全、保密、完整性和可用性，並防止、檢測、控制和應對網絡安全威脅，但我們無法保證這些措施將防止所有網絡安全威脅，特別是考慮到不斷演變和日益複雜的網絡攻擊方法可能難以或不可能預測和/或發現。科爾和它的第三方顧問審計和測試我們的安全計劃。任何涉及泄露、挪用、丟失或未經授權披露敏感和(或)機密信息的此類數據安全事件，無論是我們還是我們的供應商，都可能破壞我們的運作，損害我們的聲譽和客户在我們的商店或網站上購物的意願，違反適用的法律、法規、命令和協議，並使我們承擔可能是重大的額外費用和責任。此外，數據保密法和網絡安全法也處於變化時期。, 包括新的加州消費者隱私權法案(“CCPA”)，還有可能制定與我們的業務相關的其他聯邦或州隱私法律。這些法律改變可能會增加我們的合規成本，影響客户的購物體驗，降低我們的業務效率，並使我們面臨額外的監管審查或數據泄露訴訟。
第1B項未解決的工作人員意見
不適用。
項目2.屬性
商店
截至2020年2月1日，我們在49個州經營了1159家Kohl門店，銷售面積達8，220萬平方英尺。我們還經營了12個FILA分店。
11
目錄
我們典型的店鋪租約最初的期限是20-25年，四到八年。五年更新方案。實質上，我們所有的租約都規定了最低的年租金，這是固定的或調整到確定的水平在租賃期間，包括續約。我們的一些商店租約提供額外的租金，根據一定百分比的銷售超過指定的水平。
下表彙總了截至2020年2月1日我們Kohl門店的主要信息：
|
按州分列的商店數量 |
|||||||
|
中大西洋區域： |
東北地區： |
中南部地區： |
|||||
|
特拉華州 |
5 |
|
康涅狄格州 |
22 |
|
阿肯色州 |
8 |
|
馬裏蘭州 |
23 |
|
緬因州 |
5 |
|
堪薩斯 |
11 |
|
賓夕法尼亞州 |
51 |
|
馬薩諸塞州 |
25 |
|
路易斯安那州 |
7 |
|
維吉尼亞 |
31 |
|
新罕布什爾州 |
11 |
|
密蘇裏 |
27 |
|
西維吉尼亞 |
7 |
|
新澤西 |
38 |
|
俄克拉荷馬州 |
11 |
|
|
|
|
紐約 |
50 |
|
得克薩斯州 |
84 |
|
|
|
|
羅德島 |
4 |
|
|
|
|
|
|
|
佛蒙特州 |
2 |
|
|
|
|
大西洋中部地區共計 |
117 |
|
東北總區 |
157 |
|
中南部共計 |
148 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中西部地區： |
東南地區： |
西部地區： |
|||||
|
伊利諾斯州 |
66 |
|
阿拉巴馬州 |
14 |
|
阿拉斯加州 |
1 |
|
印第安納州 |
40 |
|
佛羅裏達 |
51 |
|
亞利桑那州 |
26 |
|
愛荷華州 |
18 |
|
佐治亞州 |
32 |
|
加利福尼亞 |
117 |
|
密西根 |
46 |
|
肯塔基州 |
18 |
|
科羅拉多 |
24 |
|
明尼蘇達 |
28 |
|
密西西比州 |
5 |
|
愛達荷州 |
5 |
|
內布拉斯加 |
7 |
|
北卡羅來納州 |
31 |
|
蒙大拿 |
3 |
|
北達科他州 |
4 |
|
南卡羅來納州 |
16 |
|
內華達州 |
12 |
|
俄亥俄 |
59 |
|
田納西州 |
20 |
|
新墨西哥州 |
5 |
|
南達科他州 |
4 |
|
|
|
|
俄勒岡州 |
11 |
|
威斯康星州 |
41 |
|
|
|
|
猶他州 |
12 |
|
|
|
|
|
|
|
華盛頓 |
19 |
|
|
|
|
|
|
|
懷俄明州 |
2 |
|
中西部共計 |
313 |
|
東南地區共計 |
187 |
|
西部共計 |
237 |
|
地點(1) |
|
所有權 |
||
|
條形中心 |
943 |
|
擁有 |
409 |
|
獨立自主 |
154 |
|
租賃 |
512 |
|
社區和區域購物中心 |
62 |
|
地租 |
238 |
|
(1) |
為重新評估庫存分類而調整。 |
12
目錄
配送中心
下表彙總了每個配送中心的關鍵信息：
|
|
|
年 開 |
正方形 鏡頭 |
||||
|
|
商店配送中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
俄亥俄州Findlay |
|
1994 |
|
|
780,000 |
|
|
|
維吉尼亞温徹斯特 |
|
1997 |
|
|
450,000 |
|
|
|
密蘇裏州藍泉 |
|
1999 |
|
|
540,000 |
|
|
|
科西卡納，得克薩斯州 |
|
2001 |
|
|
540,000 |
|
|
|
紐約，Mamakting |
|
2002 |
|
|
605,000 |
|
|
|
加州聖貝納迪諾 |
|
2002 |
|
|
575,000 |
|
|
|
佐治亞州馬肯 |
|
2005 |
|
|
560,000 |
|
|
|
帕特森，加利福尼亞 |
|
2006 |
|
|
365,000 |
|
|
|
伊利諾伊州渥太華 |
|
2008 |
|
|
330,000 |
|
|
|
電子商務實現中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
俄亥俄州門羅 |
|
2001 |
|
|
1,225,000 |
|
|
|
加州聖貝納迪諾 |
|
2010 |
|
|
970,000 |
|
|
|
馬裏蘭州Edgewood |
|
2011 |
|
|
1,450,000 |
|
|
|
得克薩斯州德索托 |
|
2012 |
|
|
1,515,000 |
|
|
|
印第安納州普蘭菲爾德 |
|
2017 |
|
|
975,000 |
|
|
|
俄亥俄州埃特納 |
|
預計2020年 |
|
|
1,300,000 |
|
除了德克薩斯州的科西卡納(Corsicana)，我們擁有所有的配送中心。
公司設施
我們在威斯康星州梅諾莫尼瀑布擁有公司總部。我們還擁有或租賃更多的建築物和辦公空間，供各公司部門使用，包括我們的信貸業務。
項目3.法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的當事方，但由於我們的業務行為，我們會不時受到某些法律程序和索賠的影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第4A項有關執行主任的資料
截至2020年2月1日，我們的執行幹事如下：
|
名字 |
年齡 |
位置 |
|
米歇爾·蓋斯 |
51 |
首席執行官 |
|
道格拉斯·豪 |
59 |
採購主任 |
|
吉爾·蒂姆 |
46 |
高級執行副總裁，首席財務官 |
|
馬克·奇尼 |
61 |
高級執行副總裁，首席人事官 |
|
保羅·加夫尼 |
53 |
高級執行副總裁，首席技術官 |
|
格雷格·雷維爾 |
42 |
高級執行副總裁，首席營銷官 |
13
目錄
米歇爾·蓋斯
Gass女士自2018年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Gass女士於2017年10月被提拔為首席執行官當選人。她於2013年以首席客户官的身份加入該公司，並於2015年6月被任命為首席Merchandising和客户官。在科爾之前，卡斯曾在星巴克公司工作了16年多，在市場營銷、全球戰略和銷售方面擔任各種領導職務，包括星巴克歐洲、中東和非洲的總裁。在星巴克之前，Gass女士在寶潔公司工作。Gass女士在零售業和消費品行業有超過25年的經驗。她目前是百事公司(PepsiCoInc.)的董事，百事是一家全球性的食品和飲料公司。2014年4月至2017年2月，加思還擔任全球衞生服務公司信諾公司(Cigna Corporation)的董事。
道格拉斯·豪
Howe先生自2018年5月以來一直擔任首席採購幹事。在加入該公司之前，他曾在Qurate零售集團擔任多個高級領導職務，2017年12月至2018年4月擔任QVC和HSN的產品領導，2015年7月至2017年12月擔任Merchandising執行副總裁，2010年至2015年7月擔任Merchandising和規劃執行副總裁，2008年至2010年擔任戰略多渠道規劃和Merchandising執行副總裁。在2001年加入QVC之前，豪先生曾任老海軍產品設計和開發執行副總裁，以及沃爾瑪戰略、設計和開發高級副總裁。豪先生在零售業有超過25年的經驗。
吉爾·蒂姆
Timm女士自2019年11月起擔任高級執行副總裁和首席財務官，2018年4月至2019年11月擔任財務執行副總裁，2012年至2018年4月擔任財務高級副總裁，2008年至2012年擔任財務副總裁，2006年至2008年擔任財務規劃和分析副總裁，2004年至2006年擔任財務報告主任，2003年至2004年擔任財務報告高級財務經理，2001年至2003年擔任財務報告財務經理。Timm女士1999年以高級分析師身份加入該公司，擔任高級分析師。1995年至1999年，她在亞瑟·安德森公司擔任高級審計師。蒂姆女士在零售業有20年的經驗。
馬克·奇尼
自2018年11月以來，奇尼一直擔任高級執行副總裁、首席人事官。在加入該公司之前，他曾於2013年至2018年11月擔任公司執行副總裁兼合同期財務首席人力資源官。此前，Chini先生在通用電氣公司工作了30多年，包括擔任通用電氣公司人力資源公司員工副總裁(2011-2013年)、NBC環球公司人力資源執行副總裁(2007-2011年)、通用電氣基礎設施人力資源副總裁(2005-2006年)、通用電氣航空和機車公司(2003-2005年)和通用航空航空公司(1998-2003年)。在1984年開始在通用電氣公司從事人力資源工作之前，奇尼先生曾在麥格勞-愛迪生和自由生活公司擔任過各種人力資源工作。奇尼先生有25年以上的人力資源工作經驗。
保羅·加夫尼
加夫尼先生自2019年9月以來一直擔任高級執行副總裁兼首席技術官。在科爾之前，加夫尼曾擔任多個技術領導職務，包括2017年至2019年9月擔任迪克體育用品公司首席技術官，以及2014年至2017年11月擔任家得寶信息技術高級副總裁。加夫尼先生還擔任了公司總裁兼首席執行官。(2014年1月至2014年8月)、北加利福尼亞、內華達和猶他州的AAA(2009-2013年)和Deskone公司。(2006-2009年)。加夫尼先生有25年以上的技術經驗。
14
目錄
格雷格·雷維爾
Revelle先生自2018年4月以來一直擔任高級執行副總裁兼首席營銷官。他於2017年4月加入該公司，擔任執行副總裁兼首席營銷官。在加入該公司之前，他曾擔任百思買公司執行副總裁、首席營銷官和金融服務總經理。從2014年11月至2017年3月，2012年至2014年11月，AutoNation電子商務高級副總裁、首席營銷官兼總經理。在此之前，他曾在Expedia，Inc.工作。2009年至2012年擔任全球在線營銷副總裁兼總經理，2005年至2009年擔任公司發展和戰略副總裁。在Expedia之前，Revelle曾在瑞士信貸(CreditSuisse)擔任投資銀行分析師。Revelle先生在網絡營銷和零售行業有十年的經驗。他目前是數字汽車平臺Cars.com的董事。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
市場信息
我們的普通股自1992年5月19日起在紐約證券交易所(“NYSE”)進行交易，代號為“KSS”。
在2020年2月26日，我們的董事會批准將我們的股息增加5%，達到每股0.704美元。截至2020年3月18日，股息將於2020年4月1日支付給創紀錄的股東。在2019年，我們總共支付了4.23億美元的現金紅利。
持有人
截至2020年3月11日，約有 我們的普通股紀錄保持者為3，600人。
15
目錄
性能圖
下圖將我們累積的5年股東回報與標準普爾(標準普爾)500指數和同行集團指數進行了比較，這兩種指數與我們在2020年5月13日股東年會代理聲明的薪酬討論和分析部分中使用的零售同行組相一致。同行集團指數由標準普爾(S&P Global)一家標準普爾公司(S&P Global)計算，包括Bed，Bath&Beyond Inc.；The Gap，Inc.；J.C.Penney Company，Inc.；L Brands，Inc.；Macy‘s，Inc.；Nordstrom，Inc.；Ross Stores，Inc.；Target Corporation；和TJX公司。同儕集團指數是按每一階段開始時各組成公司的市值加權的。. 該圖表假設2015年1月31日的投資為100美元，並對股息進行再投資。這些計算不包括交易佣金和税收。
|
|
公司/指數 |
|
1月31日， 2015 |
|
|
一月三十日， 2016 |
|
|
1月28日， 2017 |
|
|
2月3日， 2018 |
|
|
2月2日， 2019 |
|
|
2月1日， 2020 |
|
||||||
|
|
科爾公司 |
$ |
100.00 |
|
$ |
85.97 |
|
$ |
70.45 |
|
$ |
120.84 |
|
$ |
131.45 |
|
$ |
88.62 |
|
||||||
|
|
標準普爾500指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
99.33 |
|
|
|
120.06 |
|
|
|
147.48 |
|
|
|
147.40 |
|
|
|
179.17 |
|
|
|
對等組索引 |
|
|
100.00 |
|
|
|
94.89 |
|
|
|
88.40 |
|
|
|
96.52 |
|
|
|
102.34 |
|
|
|
125.12 |
|
最近出售未註冊證券；使用註冊證券收益
我們在2017年至2019年期間沒有出售任何未根據“證券法”註冊的股票證券，除非我們在2019年4月23日關於表格8-K的當前報告中另有披露。
發行人及關聯購買者購買權益證券
2016年，我們的董事會根據我們現有的股份回購計劃，將剩餘的股份回購授權增加到20億美元。回購計劃下的採購可以通過大宗交易和其他談判交易在公開市場進行。我們期望執行股票回購計劃，主要是在公開市場交易中，視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可以在任何時候中止、停止或加速。
16
目錄
下表載有從僱員處購回的股份和獲得的股份的資料，以代替在第三次繳税期間僱員的受限制股份轉歸時須符合最低扣繳税規定的款額。e截至2020年2月1日的財政月份:
|
|
期間 |
共計 數 股份 購進 期間 期間 |
平均 價格 按 分享 |
總人數 股份 購買 .的部分 公開 宣佈 圖則或 節目 |
近似 美元價值 5月份的股票 仍需購買 根據 圖則或 節目 (美元) (百萬) |
||||||||||||
|
|
十一月三日至十一月三十日 |
|
|
746,531 |
|
$ |
52.29 |
|
|
|
742,260 |
|
$ |
777 |
|
||
|
|
(一九二零九年十二月一日至二零二零年一月四日) |
|
|
827,775 |
|
|
|
49.00 |
|
|
|
817,811 |
|
|
|
737 |
|
|
|
二0二0年一月五日至二月一日 |
|
|
70,492 |
|
|
|
50.00 |
|
|
|
69,869 |
|
|
|
734 |
|
|
|
共計 |
|
|
1,644,798 |
|
|
50.53 |
|
|
|
1,629,940 |
|
|
|
734 |
|
|
17
目錄
項目6.選定的綜合財務數據
下列選定的綜合財務數據應與本文件其他部分所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
|
|
(美元(百萬美元)，但每股和每平方尺數據除外) |
2019(e) |
2018 |
2017(f) |
2016 |
2015 |
|||||||||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
$ |
18,885 |
|
|
$ |
19,167 |
|
|
$ |
19,036 |
|
|
$ |
18,636 |
|
|
$ |
19,162 |
|
|
|
銷售淨增(減少) |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
可比銷售(A) |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
每銷售平方尺(B) |
|
$ |
229 |
|
|
$ |
231 |
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
228 |
|
|
|
總收入 |
|
$ |
19,974 |
|
|
$ |
20,229 |
|
|
$ |
20,084 |
|
|
$ |
19,681 |
|
|
$ |
20,151 |
|
|
|
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
|
|
35.7 |
% |
|
|
36.4 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
|
35.9 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
|
銷售、一般和行政費用(“SG&A”) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
$ |
5,705 |
|
|
$ |
5,601 |
|
|
$ |
5,501 |
|
|
$ |
5,430 |
|
|
$ |
5,399 |
|
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
28.6 |
% |
|
|
27.7 |
% |
|
|
27.4 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
|
26.8 |
% |
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告(公認會計原則) |
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
1,361 |
|
|
$ |
1,416 |
|
|
$ |
1,183 |
|
|
$ |
1,553 |
|
|
|
調整數(非公認會計原則)(C) |
|
$ |
1,212 |
|
|
$ |
1,465 |
|
|
$ |
1,416 |
|
|
$ |
1,369 |
|
|
$ |
1,553 |
|
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告(公認會計原則) |
|
|
5.5 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
調整數(非公認會計原則)(C) |
|
|
6.1 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告(公認會計原則) |
|
$ |
691 |
|
|
$ |
801 |
|
|
$ |
859 |
|
|
$ |
556 |
|
|
$ |
673 |
|
|
|
調整數(非公認會計原則)(C) |
|
$ |
769 |
|
|
$ |
927 |
|
|
$ |
703 |
|
|
$ |
673 |
|
|
$ |
781 |
|
|
|
稀釋每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告(公認會計原則) |
|
$ |
4.37 |
|
|
$ |
4.84 |
|
|
$ |
5.12 |
|
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
3.46 |
|
|
|
調整數(非公認會計原則)(C) |
|
$ |
4.86 |
|
|
$ |
5.60 |
|
|
$ |
4.19 |
|
|
$ |
3.76 |
|
|
$ |
4.01 |
|
|
|
每股股息 |
|
$ |
2.68 |
|
|
$ |
2.44 |
|
|
$ |
2.20 |
|
|
$ |
2.00 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
14,555 |
|
|
$ |
12,469 |
|
|
$ |
13,389 |
|
|
$ |
13,623 |
|
|
$ |
13,660 |
|
|
|
營運資本 |
|
$ |
1,880 |
|
|
$ |
2,105 |
|
|
$ |
2,671 |
|
|
$ |
2,264 |
|
|
$ |
2,352 |
|
|
|
長期債務 |
|
$ |
1,856 |
|
|
$ |
1,861 |
|
|
$ |
2,797 |
|
|
$ |
2,795 |
|
|
$ |
2,792 |
|
|
|
融資租賃和融資義務 |
|
$ |
1,491 |
|
|
$ |
1,638 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
$ |
1,816 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
|
經營租賃負債 |
|
$ |
2,777 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
股東權益 |
|
$ |
5,450 |
|
|
$ |
5,527 |
|
|
$ |
5,419 |
|
|
$ |
5,170 |
|
|
$ |
5,484 |
|
|
|
現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
1,657 |
|
|
$ |
2,107 |
|
|
$ |
1,691 |
|
|
$ |
2,153 |
|
|
$ |
1,484 |
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
855 |
|
|
$ |
578 |
|
|
$ |
672 |
|
|
$ |
768 |
|
|
$ |
690 |
|
|
|
自由現金流量(D) |
|
$ |
700 |
|
|
$ |
1,403 |
|
|
$ |
881 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
681 |
|
|
|
科爾商店信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商店數目 |
|
|
1,159 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
1,164 |
|
|
|
總銷售面積(單位：千) |
|
|
82,192 |
|
|
|
82,620 |
|
|
|
82,804 |
|
|
|
82,757 |
|
|
|
83,810 |
|
|
(a) |
Kohl的店面銷售額包括在商店開業12個月後的可比銷售中。重新裝修和搬遷後的Kohl商店的數字銷售和銷售也包括在類似的銷售中，除非面積變化超過10%。2019年比較了截至2020年2月1日和2019年2月2日的52周。2018年比較了截至2019年2月2日和2018年2月3日的52周。 |
|
(b) |
每平方英尺的淨銷售額包括店內銷售和數字商品銷售. |
|
(c) |
税前調整包括減記、關閉商店和其他費用，2019年為1.13億美元，2018年為1.04億美元，2016年為1.86億美元；2019年的債務清償收益為900萬美元，2018年為6300萬美元，2015年為1.69億美元；2017年的税收結算和改革福利為1.56億美元。在操作結果中，請參閲GAAP對非GAAP的調節。 |
|
(d) |
自由現金流量是一種非公認會計原則的財務措施，我們將其定義為經營活動提供的淨現金和融資義務所得減去資本支出和資本租賃及融資義務付款。參見GAAP在流動性和資本資源方面的非GAAP調節。 |
|
(e) |
包括採用ASC 842租約(“新租賃會計準則”)。見綜合財務報表附註3。 |
|
(f) |
2017年財政年度為53周。第五十三屆會議的影響RD周估計如下：淨銷售額為1.7億美元；其他收入為1 000萬美元；SG&A為4 000萬美元；利息為300萬美元；淨收益為1 500萬美元；稀釋後每股收益約為0.10美元。 |
18
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
執行摘要
截至2020年2月1日，我們經營了1159家Kohl門店、一個網站(www.Kohls.com)和12家FILA分店。 我們的商店和網站銷售中等價格的私人和國家品牌服裝，鞋類，配件，美容和家庭產品。我們的Kohl的商店一般都有一致的商品品種，有些差異可以歸因於當地的喜好。我們的網站包括商品，在我們的商店，以及商品，只有在網上提供。
2019年的主要財務結果包括：
|
|
• |
淨銷售額下降1.5%，至189億美元，反映出我們的可比銷售額下降1.3%，這主要是由於平均交易價值較低所致。 |
|
|
• |
毛利率佔淨銷售額的百分比下降了64個基點，原因是促銷降價增加，業務組合增加，以及數字銷售增長導致航運成本上升。 |
|
|
• |
銷售、一般費用和行政費用(“SG&A”)佔總收入的百分比增加了88個基點。造成這一增長的主要原因是，與大量推出品牌有關的商店費用增加、工資壓力、支持全面推出亞馬遜退貨計劃的費用、以及採用新的租賃會計準則，導致租金費用增加。 |
|
|
• |
按公認會計原則計算，淨利潤為6.91億美元，即每股稀釋後的4.37美元。 |
|
|
• |
根據調整後的非公認會計原則，我們的淨收益為7.69億美元，即每股稀釋後的4.86美元。 |
|
|
• |
如綜合財務報表附註3所述，我們在2019年採用了ASC 842租約(“新租賃會計準則”)，以前各期未重報。 |
請參閲“運營結果”和“流動性和資本資源”，以瞭解我們的財務結果、我們如何定義可比銷售，以及GAAP與調整後的淨收益和稀釋後每股收益之間的對賬。
業務結果
淨銷售額
淨銷售額包括商品銷售收入、預期收益淨額和航運收入。
可比銷售是一種衡量我們的商店和數字渠道的表現的指標，它通過測量銷售在一段時間內的變化來衡量可比的、前一年期間的等效長度。可比銷售額包括所有商店和數字銷售，但營業時間不到12個月的商店、已關閉的商店和麪積變化超過10%的商店除外。我們通過包括所有在線銷售或移動應用程序，包括通過我們的商店完成的omnichannel交易來衡量數字銷售的變化。
我們衡量數字滲透為數字銷售的淨銷售額。這些金額沒有考慮到實現節點、在商店中處理的數字回報和優惠券行為。
可比銷售是一個有意義的指標，以評估我們的業績，持續經營期間，在一段時間。零售行業的可比銷售和數字滲透措施各不相同。因此，我們的可比銷售計算和數字滲透是非GAAP措施，可能不符合其他公司報告的類似標題的措施。
19
目錄
下圖彙總了淨銷售額和可比銷售額(單位：百萬美元)。:
2019年與2018年相比
淨銷售額下降2.82億美元，至2019年的189億美元，降幅1.5%。
|
|
• |
下跌的主要原因是，由於平均交易價值下降，可比銷售下降了1.3%。 |
|
|
• |
在業務方面，兒童、男裝、配件和鞋類的表現優於公司平均水平。家庭和婦女的表現低於公司平均水平。 |
|
|
• |
積極行動仍然是一項關鍵的戰略舉措，為我們在2019年的銷售增長做出了貢獻。 |
|
|
• |
在地理上，中西部、大西洋中西部和東北地區的表現優於該公司. |
|
|
• |
數字銷售在2019年有較低的兩位數百分比增長。數字滲透率佔2019年淨銷售額的24%。 |
2018年與2017年相比
2018年，淨銷售額增長1.31億美元，至192億美元，增幅為0.7%。
|
|
• |
增加的主要原因是，平均交易額增加了1.7%，但被53年度1.7億美元的銷售額部分抵消RD2017年周。 |
|
|
• |
按行業劃分，男裝、童裝和鞋類是最強的類別。家庭和女性的銷售也呈現出正的可比銷售，而無紡布配件則略有負值。 |
|
|
• |
從地理上看，所有區域2018年的可比銷售額都較高。 |
|
|
• |
數字銷售在2018年有兩位數的低百分比增長。數字滲透率佔2018年淨銷售額的21%。 |
其他收入
其他收入包括信用卡業務收入、我們網站上的第三方廣告、未使用的禮品卡和退貨卡(破損)以及其他非商品收入。
20
目錄
下圖彙總了其他收入(百萬美元)：
其他收入在2019年增加2 700萬美元，2018年增加1 400萬美元。2019年信用卡收入增加的原因是信用卡收入增加，2018年信用卡收入增加，第三方廣告在我們的網站上發佈，破壞了信用卡收入。
商品銷售成本和毛利率
商品銷售成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本，扣除除償還特定、增量和可識別成本以外的供應商支付的費用；庫存收縮；減價；與將商品從我們的供應商轉移到我們的分銷中心有關的運費；用於數字銷售的運輸費用；現金折扣條件；以及產品開發設施和設備的折舊。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相比，因為我們將銷售中心和購買成本包括在銷售、一般和行政費用中，而其他零售商可能將這些費用包括在商品銷售成本中。
下圖總結了商品銷售成本和毛利率佔淨銷售額的百分比(以百萬美元計)：
毛利率按銷售淨額減去商品銷售成本計算。毛利率佔淨銷售額的百分比在2019年下降了64個基點。 2018年增加了32個基點。2019年的下降是由於數字增長、促銷降價增加和業務組合造成的航運成本增加所致。2018年的增加是由有效的庫存管理推動的，有效的庫存管理有助於減少永久性和促銷性的減價，但數字增長導致的航運成本增加部分抵消了這一增加。
21
目錄
銷售，將軍,和行政費用
SG&A包括補償和福利費用(包括商店、公司總部、購買和銷售以及配送中心)；我們的零售、分銷和公司設施的佔用和運營費用；與將商品從我們的分銷中心轉移到我們的零售商店以及分銷和零售設施有關的運費；銷售費用，由供應商支付的具體、增量和可識別的費用的償還額抵消；與我們的信用卡業務有關的費用；以及其他行政收入和費用。我們不包括在SG&A中的折舊和攤銷。這些費用的分類因零售行業的不同而不同。
我們的許多開支，包括商店工資和分銷成本，都是可變的。這些成本一般隨着銷售額的增加而增加，而隨着銷售額的減少而下降。我們以收入的百分比來衡量這些可變費用和費用的變化。如果支出佔收入的百分比比上一年下降，則支出“槓桿”。如果支出佔收入的百分比高於上年，則支出“去槓桿化”。
下圖按費用類型(百萬美元)彙總了2018年至2019年期間SG&A的增減情況：
SG&A在2019年增加了1.04億美元(1.9%)，達到57億美元。按照收入的百分比計算，SG&A的槓桿化率為88個基點。
商店費用的增加反映了租金費用的增加，主要是由於新的租賃會計準則、與品牌推出相關的成本、亞馬遜退貨計劃以及工資壓力。2019年的分銷成本為3.5億美元，其中不包括從我們商店發貨的與在線原始訂單有關的工資單。這增加了3800萬美元，這是由於我們的電子商務實現中心在數字銷售增長的推動下，運輸和薪資成本上升。營銷成本反映了更高的數字和廣播支出。隨着我們繼續投資於我們的業務，技術成本增加了。我們信用卡業務的開支由於節省了工資和業務費用而減少。公司和其他開支減少，原因是一般公司費用和獎勵措施減少。
22
目錄
下圖總結了增加和(減少)iN SG&A按費用類型分列(百萬美元)2017年至2018年:
2018年，SG&A公司增加了1億美元(1.8%)，達到56億美元。這一增加額扣除了2017年增加的大約4 000萬美元的費用，原因是增加了53美元。RD2017年財政日曆上的一週。按照收入的百分比計算，SG&A的槓桿化幅度為30個基點。
技術費用的增加反映了當我們將技術系統遷移到雲時，花費增加了。領導層的更迭推動了公司開支的增加。在2018年，分銷成本為3.12億美元，其中不包括與從我們商店發貨的在線原始訂單有關的工資單，由於運輸費用增加了900萬美元。營銷成本反映了更高的數字和個性化支出。在我們的商店裏，商店運營中的貨真價實的支持和網上購物所帶來的開支的增加被生產力的提高所抵消。我們信用卡業務的開支由於節省了工資和業務費用而減少。
其他費用
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
|
折舊和攤銷 |
$ |
917 |
|
$ |
964 |
|
$ |
991 |
|
|||
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
|
113 |
|
|
|
104 |
|
|
|
— |
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
207 |
|
|
|
256 |
|
|
|
299 |
|
|
(收益)債務清償損失 |
|
|
(9 |
) |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷的變化反映了由於我們商店的成熟和2019年新租賃會計準則的影響而降低折舊的淨影響，但由於技術投資增加了攤銷額，我們於2017年開設的第五個電子商務履行中心的折舊更高，以及在2017年註銷了2 200萬美元的信息技術項目，這些項目已不再符合我們的戰略和雲遷移計劃。
23
目錄
2019年的減值、關閉商店和其他費用包括5200萬美元的資產減值費用，涉及關閉四家Kohl的商店和四個過道外清關中心，3，000萬美元的遣散費，包括我們的公司重組工作 執行自願角色減少計劃, 1，000萬美元與品牌退出有關，2，100萬美元與不再符合我們戰略計劃的技術項目有關. 2018年的損失、商店關閉和其他費用包括以下與關閉四家商店有關的費用、合併支持Kohl收費和在線客户的呼叫中心地點、自願退休計劃和t某些資產的減值：
|
(百萬美元) |
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
|
遣散費、提早退休及其他 |
$ |
40 |
|
$ |
32 |
|
$ |
— |
|
|
損傷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物和其他儲存資產 |
|
52 |
|
|
36 |
|
|
— |
|
|
無形資產和其他資產 |
|
21 |
|
|
36 |
|
|
— |
|
|
減值、商店關閉和其他費用 |
$ |
113 |
|
$ |
104 |
|
$ |
— |
|
利息支出淨額在2019年下降，主要原因是2018年債務減少和2019年第一季度採用新的租賃會計準則帶來的好處。2018年利息支出減少的原因是2018年債務減少帶來的好處。由於收益率和投資結餘較高以及投資組合到期後融資租賃利息降低，利息收入增加，也是2018年減少的原因之一。
2019年清償900萬美元債務的收益是由於購買了作為融資義務入賬的租賃設備。2018年，由於4.13億美元的全數調用和2018年5億美元的現金投標，導致2018年6，300萬美元債務的清償損失。
所得税
|
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
所得税準備金 |
$ |
210 |
|
$ |
241 |
|
$ |
258 |
|
|||
|
有效税率 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
|
23.1 |
% |
我們在2019年和2018年的實際税率包括公司税率下降的全年福利。2017年，税率按比例降低，法定聯邦税率為33.7%。2017年，我們記錄了1.36億美元的税收優惠，涉及到聯邦税率的降低和對遞延税收資產和負債的重新計量，以及解決一場重大的州税收糾紛所帶來的2，000萬美元的收益。這些項目將我國2017年的實際税率降低了10.9個百分點。
24
目錄
調整後淨收入和收益p二稀釋股份
|
(百萬美元，但每股數據除外) |
税前收入 |
淨收益 |
稀釋每股收益 |
|||||||||
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP |
$ |
901 |
|
$ |
691 |
|
$ |
4.37 |
|
|||
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
|
113 |
|
|
|
85 |
|
|
|
0.53 |
|
|
債務清償後的收益 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
調整(非公認會計原則) |
$ |
1,005 |
|
$ |
769 |
|
$ |
4.86 |
|
|||
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP |
$ |
1,042 |
|
$ |
801 |
|
$ |
4.84 |
|
|||
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
|
104 |
|
|
|
78 |
|
|
|
0.47 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
63 |
|
|
|
48 |
|
|
|
0.29 |
|
|
調整(非公認會計原則) |
$ |
1,209 |
|
$ |
927 |
|
$ |
5.60 |
|
|||
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP |
$ |
1,117 |
|
$ |
859 |
|
$ |
5.12 |
|
|||
|
聯邦税制改革福利 |
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
(0.81 |
) |
|
國家税收結算 |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
調整(非公認會計原則) |
$ |
1,117 |
|
$ |
703 |
|
$ |
4.19 |
|
|||
我們認為，調整後的結果是有用的，因為它們在不包括上表所列某些項目的影響的情況下，提高了我們的結果的可見度。然而，這些非GAAP財務措施並不打算取代GAAP措施.
通貨膨脹率
我們預計，我們的業務將繼續受到一般經濟狀況的影響，包括糧食、燃料和能源價格、更高的工資以及商品來源的成本，包括關税。我們不能保證這些因素不會影響我們未來的業務。
流動性與資本資源
下表列出了我們的主要用途和現金來源：
|
現金用途 |
現金來源 |
|
·次要的業務需求，包括工資、租金、税收和經營業務的其他成本
·相應的資本支出
·準庫存
·再購股
·貼現股利支付
·自願減債 |
·業務中的間接現金流量
·以延期付款的形式，以更高的短期貿易信用為形式
·在我們的循環信貸機制下，我們的信用基準線 |
我們的營運資本和庫存水平通常會在整個秋季累積，在11月和12月的假日銷售季節達到頂峯。
25
目錄
下表現金結餘和變動：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
723 |
|
$ |
934 |
|
$ |
1,308 |
|
|||
|
|
(使用)提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要業務活動 |
$ |
1,657 |
|
$ |
2,107 |
|
$ |
1,691 |
|
|||
|
|
主要投資活動 |
|
|
(837 |
) |
|
|
(572 |
) |
|
|
(649 |
) |
|
|
B.主要供資活動 |
|
|
(1,031 |
) |
|
|
(1,909 |
) |
|
|
(808 |
) |
|
|
自由現金流量(A) |
$ |
700 |
|
$ |
1,403 |
|
$ |
881 |
|
|||
|
(a) |
非公認會計原則財務措施 |
經營活動
2019年業務活動產生的現金為17億美元，而2018年為21億美元。減少的主要原因是淨收入減少以及應計業務負債和其他業務負債的變動。
2018年，業務活動提供的淨現金增加了4.16億美元，達到21億美元。增加的主要原因是應付賬款及其他業務資產和負債發生變化。
投資活動
投資活動使用的現金淨額在2019年增加了2.65億美元，達到8.37億美元。增長的主要原因是對我們的第六個電子商務實現中心的投資，商店戰略，包括新的商店和對現有商店的資本改進，以及技術投資。
2018年，用於投資活動的現金淨額減少了7 700萬美元，降至5.72億美元。減少的主要原因是技術支出的時間安排。
下表按主要類別彙總資本支出：
籌資活動
2019年，融資活動使用了10億美元現金，而2018年為19億美元。減少的主要原因是2018年債務減少，2019年不再重複。
我們為購買國庫股票支付了現金，2019年為4.7億美元，2018年為3.96億美元。股票回購在本質上是自由決定的。回購的時間和數量取決於可用現金餘額、我們的股價和其他因素。
26
目錄
我們付了錢4.23億美元新息(2.68美元)每股)2019年，詳見下文，和4億美元(2.44美元)每股)在……裏面2018.
|
|
|
第一季度 |
第二季 |
第三季 |
第四季 |
||||||||||||
|
|
申報日期 |
|
二月二十七日 |
|
|
5月15日 |
|
|
八月十三日 |
|
|
十一月十三日 |
|
||||
|
|
記錄日期 |
|
3月20日 |
|
|
6月12日 |
|
|
九月十一日 |
|
|
12月11日 |
|
||||
|
|
付款日期 |
|
四月三日 |
|
|
6月26日 |
|
|
9月25日 |
|
|
12月24日 |
|
||||
|
|
普通股金額 |
$ |
0.67 |
|
$ |
0.67 |
|
$ |
0.67 |
|
$ |
0.67 |
|
||||
我們在2019年公開市場上用現金回購了600萬美元的債務。2018年，我們利用現金回購5.3億美元的債務，這是根據公開市場的收購要約和4.13億美元的整體準備進行的。我們可能再次尋求通過公開市場現金購買、私下談判交易或其他方式來退休或購買我們的未償債務。這種回購，如果有，將取決於當前的市場狀況，我們的流動性要求，合同限制和其他因素。
截至2020年2月1日，我們的信用評級如下：
|
|
穆迪 |
標準 |
惠譽 |
|
長期債務 |
BaA 2 |
血BB
|
血BB |
自由現金流量
我們為2019年創造了7億美元的自由現金流，而2018年為14億美元。減少的主要原因是淨收益減少，經營資產和負債的變化，以及由於在我們的第六個電子商務實現中心的投資而增加的資本支出，商店戰略包括新的商店和現有商店的資本改進，以及技術投資。 自由現金流量是一種非GAAP財務措施，我們將其定義為經營活動提供的淨現金和融資義務收益(通常代表業主償還建築費用)減去資本支出和融資租賃及融資義務付款。自由現金流量應在業務活動提供的淨收入和淨現金等其他財務措施之外加以評價，而不應被視為替代措施。我們相信自由現金流代表着我們從業務活動中產生額外現金流的能力。
下表對業務活動提供的淨現金(GAAP計量)與自由現金流量(非GAAP計量)進行了核對：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
|
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
1,657 |
|
$ |
2,107 |
|
$ |
1,691 |
|
|||
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(855 |
) |
|
|
(578 |
) |
|
|
(672 |
) |
|
|
融資租賃和融資義務付款 |
|
|
(113 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
融資債務收益 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
自由現金流 |
$ |
700 |
|
$ |
1,403 |
|
$ |
881 |
|
|||
主要財務比率
用以衡量本港流動資金的主要財務比率如下：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
||||||
|
|
營運資本 |
$ |
1,880 |
|
$ |
2,105 |
|
||
|
|
流動比率 |
|
|
1.68 |
|
|
|
1.77 |
|
我們的週轉資本和流動比率下降的主要原因是，由於資本支出、股票回購和股息，現金餘額減少。
27
目錄
投資回報率
下表提供了衡量我們投資回報的其他指標：
|
|
2019 |
2018 |
2017 |
||||||
|
總投資回報率(“ROI”)(A) |
|
12.8 |
% |
|
13.4 |
% |
|
14.0 |
% |
|
調整後的投資回報率(A) |
|
13.4 |
% |
|
14.0 |
% |
|
14.0 |
% |
(a)非公認會計原則財務措施
收益的變化和新租賃會計準則的採用推動了我們投資回報率的變化。租賃會計準則對投資回報率的影響約為60個基點。
我們相信ROI是評估我們經營業績的一個有用的財務指標。當結合我們的淨收益和總資產進行分析時，它為投資者提供了一個有用的工具來評估我們正在進行的業務和我們從一個時期到另一個時期的資產管理。ROI是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為息前收益、税金、折舊、攤銷和租金(EBITDAR)除以平均總投資。EBITDAR是一種有用的非GAAP度量，它排除了本質上非操作的項目，並側重於對我們的操作性能至關重要的項目。我們的ROI計算可能無法與其他公司報告的同樣標題的措施相媲美。應在評價其他公認會計原則財務措施的同時評估投資回報率，而不是將其視為替代措施。對某些項目進行調整的投資回報率是有用的財務措施，因為它們説明瞭這些項目對每項指標的影響。關於我們的ROI和調整後的ROI計算，請參閲下面的關鍵財務比率計算。
資本結構比率
下表是衡量本港資本結構的額外指標：
|
|
|
2019 |
2018 |
||||||
|
|
調整後的債務對調整後的EBITDAR(A) |
|
|
2.51 |
|
|
|
2.16 |
|
(a)非公認會計原則財務措施
我們調整的債務與調整後的EBITDAR比率的增加主要是由於營業收入減少。
調整後的EBITDAR債務是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為調整後的未償還債務餘額除以調整後的EBITDAR。我們認為，我們的債務水平最好使用這一指標進行分析。我們目前的目標是維持一個比率，以顯示我們對投資評級的承諾，並使我們能夠為我們的規模、增長計劃和行業建立一個有效的資本結構。我們按調整後的EBITDAR計算的調整債務可能無法與其他公司報告的類似名稱的措施相媲美。對調整後的EBITDAR的債務應在其他GAAP財務措施之外進行評估，而不應被視為替代措施。請參閲下面的主要財務比率計算部分，以瞭解我們調整後的債務對EBITDAR的計算。
我們的債務協議載有多項公約，包括對額外負債的限制，以及最高準許債務比率。截至2020年2月1日，我們遵守了所有的債務契約，並期望在2020年保持遵守。關於債務契約的計算，請參閲下面的關鍵財務比率計算部分。
28
目錄
關鍵財務比率計算
下表包括我們的ROI計算。所有比率都是非公認會計原則的財務措施：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
||||||
|
|
營業收入 |
$ |
1,099 |
|
$ |
1,361 |
|
$ |
1,416 |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
917 |
|
|
964 |
|
|
991 |
|
|
|
租金費用 |
|
314 |
|
|
301 |
|
|
293 |
|
|
|
EBITDAR |
|
2,330 |
|
|
2,626 |
|
|
2,700 |
|
|
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
113 |
|
|
104 |
|
|
— |
|
|
|
調整後的EBITDAR |
$ |
2,443 |
|
$ |
2,730 |
|
$ |
2,700 |
|
|
|
平均數：(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
14,802 |
|
$ |
13,161 |
|
$ |
13,467 |
|
|
|
現金等價物和長期投資(B) |
|
(393 |
) |
|
(753 |
) |
|
(629 |
) |
|
|
其他資產 |
|
(31 |
) |
|
(33 |
) |
|
(32 |
) |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
6,854 |
|
|
7,812 |
|
|
7,217 |
|
|
|
應付帳款 |
|
(1,495 |
) |
|
(1,580 |
) |
|
(1,548 |
) |
|
|
應計負債 |
|
(1,264 |
) |
|
(1,235 |
) |
|
(1,213 |
) |
|
|
其他長期負債 |
|
(231 |
) |
|
(658 |
) |
|
(674 |
) |
|
|
資本化租金(C) |
|
— |
|
|
2,831 |
|
|
2,767 |
|
|
|
總投資(“AGI”) |
$ |
18,242 |
|
$ |
19,545 |
|
$ |
19,355 |
|
|
|
ROI (d) |
|
12.8 |
% |
|
13.4 |
% |
|
14.0 |
% |
|
|
調整ROI (d) |
|
13.4 |
% |
|
14.0 |
% |
|
14.0 |
% |
|
(a) |
代表五種最近季度末的平均餘額。2019年，對2018年第四季度的結餘進行了調整，以反映新的租賃會計準則的影響。 |
|
(b) |
表示業務所不需要的多餘現金。 |
|
(c) |
表示10倍的商店租金和5倍的設備/其他租金。這在2019年不適用，因為由於採用了新的租賃會計準則，業務租賃現在記錄在資產負債表上。 |
|
(d) |
EBITDAR或調整後EBITDAR(視情況而定)除以總投資。 |
下表包括我們對經調整的EBITDAR計算的調整債務：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
||||||
|
|
融資租賃和融資義務 |
$ |
1,491 |
|
$ |
1,638 |
|
||
|
|
長期債務 |
|
|
1,856 |
|
|
|
1,861 |
|
|
|
債務總額 |
$ |
3,347 |
|
$ |
3,499 |
|
||
|
|
經營租賃 |
|
|
2,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
租金x8 |
|
|
— |
|
|
|
2,408 |
|
|
|
調整債務 |
$ |
6,124 |
|
$ |
5,907 |
|
||
|
|
營業收入 |
$ |
1,099 |
|
$ |
1,361 |
|
||
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
917 |
|
|
|
964 |
|
|
|
租金費用 |
|
|
314 |
|
|
|
301 |
|
|
|
EBITDAR |
|
|
2,330 |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
|
113 |
|
|
|
104 |
|
|
|
調整後的EBITDAR |
$ |
2,443 |
|
$ |
2,730 |
|
||
|
|
調整後債務對調整後EBITDAR的影響 |
|
|
2.51 |
|
|
|
2.16 |
|
29
目錄
下表列出了我們債務協議所界定的債務比率計算方法：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
|||
|
|
包括負債 |
|
|
|
|
|
|
合併負債 |
$ |
3,358 |
|
|
|
|
允許的信用證義務除外條款 |
|
|
— |
|
|
|
未攤銷債務折扣的允許除外 |
|
|
(2 |
) |
|
|
小計 |
|
|
3,356 |
|
|
|
經營租賃資本化金額 |
|
|
2,777 |
|
|
|
包括負債 |
$ |
6,133 |
|
|
|
|
債務合規EBITDAR |
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
691 |
|
|
|
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
|
113 |
|
|
|
利息收費 |
|
|
207 |
|
|
|
所得税(國外和國內) |
|
|
210 |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
917 |
|
|
|
其他非現金開支減少淨收入 |
|
|
67 |
|
|
|
小計 |
|
|
2,205 |
|
|
|
增加淨收入的非現金項目 |
|
|
(6 |
) |
|
|
債務清償收益 |
|
|
(9 |
) |
|
|
固定資產處置的資本收益 |
|
|
(2 |
) |
|
|
小計 |
|
|
2,188 |
|
|
|
合併租賃費用 |
|
|
314 |
|
|
|
合併EBITDAR |
$ |
2,502 |
|
|
|
|
債務比率(A) |
|
|
2.45 |
|
|
|
最高允許債務比率 |
|
|
3.75 |
|
|
(a) |
按合併EBITDAR除以的負債 |
30
目錄
合同義務
截至2020年2月1日，我們的合同義務如下：
|
|
|
成熟於： |
|||||||||||||||||||
|
|
(百萬美元) |
共計 |
2020 |
2021 和 2022 |
2023 和 2024 |
2025 和 後 |
|||||||||||||||
|
|
記錄的合同義務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償長期債務 |
|
$ |
1,867 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
534 |
|
|
$ |
1,333 |
|
|
|
融資租賃和融資義務 |
|
|
1,266 |
|
|
|
117 |
|
|
|
205 |
|
|
|
148 |
|
|
|
796 |
|
|
|
經營租賃(A) |
|
|
2,777 |
|
|
|
152 |
|
|
|
317 |
|
|
|
272 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
其他(B) |
|
|
11 |
|
|
|
7 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
5,921 |
|
|
|
276 |
|
|
|
526 |
|
|
|
954 |
|
|
|
4,165 |
|
|
|
未記錄的合同債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支付： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
1,079 |
|
|
|
90 |
|
|
|
179 |
|
|
|
153 |
|
|
|
657 |
|
|
|
融資租賃和融資義務 |
|
|
1,737 |
|
|
|
133 |
|
|
|
241 |
|
|
|
212 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
經營租賃(A) |
|
|
2,063 |
|
|
|
151 |
|
|
|
277 |
|
|
|
245 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
其他(B) |
|
|
817 |
|
|
|
306 |
|
|
|
332 |
|
|
|
146 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
|
|
5,696 |
|
|
|
680 |
|
|
|
1,029 |
|
|
|
756 |
|
|
|
3,231 |
|
|
|
共計 |
|
$ |
11,617 |
|
|
$ |
956 |
|
|
$ |
1,555 |
|
|
$ |
1,710 |
|
|
$ |
7,396 |
|
|
(a) |
我們的租約通常要求我們除了上表所列的最低租金外，還要支付税款、保險費和維修費。這些費用各期不等，2019年為1.89億美元，2018年為1.83億美元，2017年為1.84億美元。租賃期限包括合理肯定要行使的可取消期權期。 |
|
(b) |
其他包括特許權使用費、具有法律約束力的最低租賃和2020年或以後開業商店的利息支付，以及與技術、營銷和捐贈協議有關的付款。 |
表外安排
截至2019年年底，我們沒有提供任何財政擔保。
我們沒有，也不是任何一方，任何特殊目的或表外實體，以籌集資金，承擔債務或經營我們的業務。我們與沒有併入財務報表的實體有任何安排或關係，這些實體很可能對我們的財務狀況、流動性、業務成果或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，需要我們作出影響報告數額的估計和假設。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了這些估計和假設的制定、選擇和披露問題。
零售存貨法與存貨估價
商品庫存用零售庫存法(“RIM”)按成本或市場的較低值估價。在RIM下，按成本計算的存貨價值和由此產生的毛利率是通過計算存貨零售價值的成本與零售比率來計算的。RIM是一種實用的平均化方法，在零售業中得到了廣泛的應用。使用RIM將使庫存的價值降低到成本或市場的較低水平，因為永久性的減價被視為庫存零售價值的減少。如果未來的估計銷售價格低於成本，我們將記錄額外的儲備。
31
目錄
RIM本質上需要管理層的判斷和評估，比如永久性減價的數量和時間，以清理非生產性或緩慢流動的庫存，這可能會影響期末庫存估值以及毛利率。在確定永久減價時考慮的因素包括目前和預期的需求、顧客的喜好、商品的年齡、時尚趨勢和天氣條件。
庫存收縮估計為上一次實物庫存盤點到資產負債表日期之間的銷售的百分比。收縮是記錄的庫存量與實物庫存之間的差額。我們每年在大部分商店、電子商務履行中心和配送中心進行實物盤點。最近實物庫存的收縮率，結合當前事件和歷史經驗，被用作下一個庫存週期收縮應計率的標準。從歷史上看，我們的實際盤點結果表明我們的估計是可靠的。
供應商津貼
我們經常從我們的供應商那裏獲得折扣津貼，這些折扣是為了銷售供應商的商品和(或)支持這些銷售賺取的毛利而採取的。這種減價支持通常與售出的庫存或永久減價有關，因此反映為商品銷售成本的降低。與尚未售出的商品有關的減價支持記錄在庫存中。
我們還得到供應商的支持，用於銷售我們為銷售供應商的商品而產生的營銷費用和其他費用，只要償還的費用是為銷售供應商產品而產生的具體、增量和可識別的費用，而且不超過發生的費用，則這些費用被確認為銷售、一般和行政費用的減少。如果不符合這些標準，則支助記錄在庫存中，並反映為在出售相關商品時出售的商品成本的減少。
保險儲備預算
我們主要自保與工人補償，一般責任，和僱員相關的醫療福利有關的費用。我們使用第三方精算師來估算與這些風險相關的負債。精算師考慮歷史索賠經驗、人口和嚴重程度因素、保健趨勢和精算假設，以估計與這些風險有關的負債。從歷史上看，我們的精算估計與實際結果並無重大差別。
長期資產減值
我們審查我們的長期資產的減值，當事件或情況的變化，如決定關閉一家商店或重大的經營損失，表明資產的賬面價值可能無法收回。所有長期資產至少每年都要接受減值審查.
如果我們在未貼現現金流量基礎上進行的評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則潛在的減值將被計量為賬面價值超過受損資產公允價值的數額。
查明受損資產並量化相關減值損失(如果有的話)，需要管理層作出重大估計。這些估計數中最重要的是資產的使用和最終處置所產生的現金流量。在確定與單個商店相關的預計未來現金流量時，管理人員估計未來商店的業績，包括銷售、毛利率和可控費用，如商店工資和入駐費用。預計的現金流量必須在財產的剩餘生命期內對未來期間進行估計，這一時期今後可能多達40年。這些估計的準確性將受到許多因素的影響，包括一般的經濟狀況、競爭格局的變化以及我們有效管理商店經營的能力。我們在2019年記錄了7，300萬美元的減值，2018年記錄了7，200萬美元的減損、商店關閉和其他費用。
32
目錄
所得税
我們通過考慮所有相關的事實、情況和信息，定期評估我們在各種聯邦和州文件中所採取的實現所得税利益的可能性。如果我們相信我們的地位會維持下去的可能性更大，我們就會認識到一項最大的利益，我們認為這一數額累積起來可能超過50%。
未獲承認的税務利益需要對適用的法規及其相關解釋、各種所得税審計的狀況以及我們的具體事實和情況作出重大的管理判斷。此外，隨着審計工作的完成或法定時限的失效，可能有必要記錄對應付款、遞延税資產、税收準備金或所得税支出的調整。雖然我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留足夠的款項，但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有所不同。合併財務報表附註5對所得税作了進一步説明。
租賃
租賃物業的會計核算需要遵守技術會計規則和管理層的重大判斷。管理部門對這些會計規則和假設的直接適用將決定我們是否被視為會計目的的所有者，還是作為融資或經營租賃入賬。
以下是管理層在房地產和其他租賃會計中使用的重要估計數：
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|
• |
會計租賃期限-我們的會計租賃期限包括所有不可取消的期限和續訂期，這些期限都有合理的保證。通常情況下，如果我們進行了重大的租賃改進，超過了初始或續簽租賃期限，而且庫房的現金流量表現仍然很好，則可以合理地考慮使用更新選項。預期租約期限用於確定租約是作為經營租賃還是融資租賃。 |
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• |
增量借款利率-遞增借款利率是承租人在類似條件下以擔保方式借款的利率，相當於在類似經濟環境下支付的租金。增量借款率用於確定租賃是作為經營租賃還是融資租賃。 |
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• |
租賃資產公平市價-租出的零售物業的公平市價，一般是根據第三者估價師所提供的可比市場數據或業主提供的代價來估計的。公平市場價值用於確定租賃是作為經營租賃還是融資租賃。 |
合併財務報表附註3對租約作了進一步説明。
第7A項市場風險的定量和定性披露
2019年年底，我們所有的長期債務都是固定利率，因此不受利率變化的影響。當我們的長期債務工具到期時，我們可以按現有的市場利率再融資，這可能比到期債務的利率更高或更低。
我們分享Kohl信用卡投資組合的淨風險調整收入，其定義是財務費用、滯納金和其他收入減去無法收回的賬户的註銷。由於利率超過規定利率，我們亦分擔未償還的應收款項的融資成本，因此，信用卡組合的利潤份額可能會受到利率上升的負面影響，而盈利能力的下降，會受到各種因素的影響，包括我們將較高的融資成本轉嫁給信用卡持有人及未付應收款項的能力，而目前亦不能合理估計。
33
目錄
項目8.財務報表和補充數據
|
綜合財務報表索引 |
頁 |
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合併財務報表 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
35 |
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合併資產負債表 |
38 |
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綜合收入報表 |
39 |
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股東權益變動合併報表 |
40 |
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現金流動合併報表 |
41 |
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合併財務報表附註 |
42 |
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1.業務和會計政策摘要 |
42 |
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2.債務 |
49 |
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3.租賃 |
49 |
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4.福利計劃 |
53 |
|
5.所得税 |
53 |
|
6.股票獎勵 |
55 |
|
7.意外開支 |
57 |
|
8.季度財務資料(未經審計) 9.隨後的活動 |
58 58 |
附表已被省略，因為它們不適用。
34
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向Kohl公司的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2020年2月1日和2019年2月2日的Kohl‘s Corporation(“公司”)的合併資產負債表、2020年2月1日終了的三年的相關損益表、股東權益變化和現金流量的綜合報表，以及相關的附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準，審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制，以及我們於2020年3月18日提交的報告對此發表了無保留意見。
通過ASC 842租賃
如合併財務報表附註3所述，由於採用ASC 842租約，公司改變了截至2020年2月1日的租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
35
目錄
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
|
|
|
採用新的租賃標準 |
|
對關鍵審計事項的説明 |
|
如上所述，公司於2019年2月3日採用ASC 842租約(ASC 842)。除其他事項外，新標準要求公司在租賃資產負債表上確認使用權、資產和租賃負債，並改變租賃相關費用的列報方式和時間安排。如合併財務報表附註3所述，採用ASC 842後，其資產增加了22.4億美元，負債增加了21.5億美元，留存收益增加了8 800萬美元。2020年2月1日終了的財政年度對淨收入的影響是無關緊要的。 審計管理部門採用ASC 842是複雜和判斷的，因為租賃資產的數量、租賃人口的獨特條款以及租賃資產的總體重要性。此外，資產使用權和租賃負債的計算包括對公司增量借款率(IBR)的估計，這可能對記錄的金額產生重大影響。 |
|
我們如何在審計中處理這一問題 |
|
我們獲得了理解，評估了設計，並測試了管理層對租賃總量的完整性和準確性的評估、過渡調整的計算、會計政策的制定以及與ASC 842相關的披露要求的評估的運作效果。 為了測試公司在採用ASC 842時記錄的使用權、資產和租賃負債，我們的審計程序包括，除其他外，測試我們獲得和檢查向每個業務單位提供的管理調查的租賃總量的完整性，以確定所有租約是否包括在租賃總量中，並評估結果。此外，我們還獲得並檢查了管理部門評估的服務合同細節，這些服務合同被評估為潛在的租賃。我們測試了該公司對其使用權和租賃負債的計算，並比較了數據(例如，初始或修改時的合同期限，合同的剩餘期限，包括自評估之日起合理確定的續簽期和截至評估日的剩餘最低租金)。我們根據公司選擇的相關實際權宜之計，重新計算了租約樣本的過渡調整，評估了管理層確定其使用權、資產和租賃負債的關鍵假設，包括評估用於計算擔保增量借款率的方法和測試IBR計算方法。 我們測試了轉換調整計算中使用的數據，同意輸入源文檔，並執行了檢驗轉換調整是否按照ASC 842計算的程序。我們審查了公司的披露是否恰當，並將披露的金額與管理層的基本支持進行了比較。 |
36
目錄
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|
商品庫存 |
|
對關鍵審計事項的説明 |
|
截至2020年2月1日，該公司的商品庫存餘額為35億美元。如綜合財務報表附註1所述，商品庫存按較低的成本或市場使用零售庫存法(“RIM”)估值。在RIM下，按成本計算的庫存價值和由此產生的毛利率是通過應用成本與零售比率與庫存零售價值的比率來計算的。RRIM是一種平均方法，由於其實用性，它在零售業中得到了廣泛應用。使用RIM會導致存貨價值低於成本或市場，因為永久性的降價被視為庫存零售價值的減少。
RIM項下的庫存計算包括一些投入，包括庫存的零售價值和庫存成本的調整，如減值備抵、收縮、數量回扣和永久減價等。由於投入數量較多，自動化程度相對較高，影響庫存過程，以及涉及用於捕捉公司處理的大量交易的多個軟件應用程序，審計庫存需要廣泛的審計工作。此外，庫存過程還得到許多自動化和IT依賴的控制的支持，這些控制提高了支持底層軟件應用程序(包括公司開發的應用程序)的IT通用控制的重要性。 |
|
我們如何在審計中處理這一問題 |
|
我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司庫存過程的控制的運作效果，包括RIM計算和基礎IT一般控制，以及對應用程序之間數據傳輸的控制。 除其他外，我們的實質性審計程序包括評估RIM計算中的關鍵投入，包括採購、銷售、收縮、供應商津貼和減記。我們的測試包括將數據反饋給來源信息，包括第三方供應商發票、第三方庫存清點信息和現金收入。我們還進行了分析過程，包括保證金分析、關鍵庫存指標(如收縮、週轉和存儲庫存)的分析，以及與減價和購買價格調整相關的分析。 |
/S/Ernst&Young LLP
自1986年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
威斯康星州密爾沃基
(二零二零年三月十八日)
37
目錄
科爾公司
合併資產負債表
|
(百萬美元) |
2月1日， 2020 |
二月二日， 2019 |
||||
|
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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商品庫存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應付所得税 |
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現有部分： |
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融資租賃和融資義務 |
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經營租賃 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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融資租賃和融資義務 |
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經營租賃 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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股東權益： |
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普通股- |
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已付資本 |
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國庫券，按成本計算， |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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|
負債和股東權益合計 |
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$ |
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|
見所附合並財務報表附註
38
目錄
科爾公司
綜合收入報表
|
|
(百萬美元，但每股數據除外) |
2019 |
2018 |
2017 |
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|
淨銷售額 |
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其他收入 |
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總收入 |
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商品銷售成本 |
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業務費用： |
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銷售、一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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減值、商店關閉和其他費用 |
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營業收入 |
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利息費用，淨額 |
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(收益)債務清償損失 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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每股淨收入： |
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基本 |
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稀釋 |
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$ |
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見所附合並財務報表附註
39
目錄
科爾公司
股東權益變動合併報表
|
(百萬美元，但每股數據除外) |
2019 |
2018 |
2017 |
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普通股 |
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餘額，期初 |
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股票期權及獎勵 |
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期末餘額 |
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已付資本 |
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餘額，期初 |
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股票期權及獎勵 |
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期末餘額 |
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國庫券 |
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餘額，期初 |
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國庫券購買 |
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) |
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( |
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股票期權及獎勵 |
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支付的股息 |
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期末餘額 |
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累計其他綜合損失(A) |
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餘額，期初 |
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其他綜合收入 |
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期末餘額 |
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留存收益 |
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餘額，期初 |
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會計準則的變化(B) |
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淨收益 |
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支付的股息 |
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期末餘額 |
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股東權益總額，期末 |
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普通股 |
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股票，期初 |
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股票期權及獎勵 |
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股票，期末 |
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國庫券 |
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股票，期初 |
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國庫券購買 |
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股票，期末 |
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期末已發行股份總額 |
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普通股股利 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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見所附合並財務報表附註
40
目錄
科爾公司
現金流量表
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
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|
|
經營活動 |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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股份補償 |
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遞延所得税 |
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減值、商店關閉和其他費用 |
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(收益)債務清償損失 |
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非現金租賃費用 |
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其他非現金費用 |
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經營資產和負債的變化： |
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商品庫存 |
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其他流動和長期資產 |
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應付帳款 |
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應計及其他長期負債 |
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所得税 |
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經營租賃負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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籌資活動 |
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國庫券購買 |
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為受限制的既得股份繳税而扣繳的股份 |
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支付的股息 |
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( |
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減少長期借款 |
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償還債項時已繳付的保費 |
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融資租賃和融資義務付款 |
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股票期權收益 |
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融資債務收益 |
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— |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨增(減少)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充信息 |
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已付利息，扣除資本利息後 |
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$ |
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$ |
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已繳所得税 |
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通過以下方式購置的財產和設備： |
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貼現融資租賃負債 |
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轉制業務租賃負債 |
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融資義務 |
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見所附合並財務報表附註
41
目錄
1.業務和會計政策摘要
商業
到2020年2月1日，我們開始運營。
我們的授權股本包括
固結
合併財務報表包括Kohl‘s Corporation及其子公司的賬目，包括其主要經營公司Kohl’s Inc.。所有公司間賬户和交易都已被取消。
會計期間
我們的財政年度在1月31日最接近的星期六結束。聖每年。除非另有説明，本説明中對年份的提及涉及的是財政年度，而不是日曆年。
|
財政年度 |
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終結 |
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週數 |
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2019 |
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(二0二0年二月一日) |
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2018 |
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(一九二九年二月二日) |
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2017 |
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2018年2月3日 |
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估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
除了貨幣市場投資外，現金等價物還包括商業票據和原始期限不超過三個月的存單。我們以接近公允價值的成本進行這些投資。
現金和現金等價物中還包括結算條件不到五天的信用卡交易所應支付的數額。現金中包括的信用卡和借記卡應收款為美元
商品庫存
商品庫存使用RIM按較低的成本或市場估值。在RIM下，按成本計算的存貨價值和由此產生的毛利率是通過計算存貨零售價值的成本與零售比率來計算的。RIM是一種實用的平均化方法，在零售業中得到了廣泛的應用。使用RIM將使庫存的價值降低到成本或市場的較低水平，因為永久性的減價被視為庫存零售價值的減少。如果未來的估計銷售價格低於成本，我們將記錄額外的儲備。
42
目錄
財產和設備
財產和設備包括：
|
|
(百萬美元) |
2月1日， 2020 |
2月2日， 2019 |
||||||
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物和裝修： |
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擁有 |
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租賃 |
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固定裝置和設備 |
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信息技術 |
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在建 |
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按成本計算的財產和設備共計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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|
在建工程包括尚未準備好供其使用的財產和設備。
財產和設備按成本入賬，減去累計折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的。租出的物業及改善租出的物業，在租期內或資產的使用壽命內，按直線攤銷，以較少者為準。截至二零二零年二月一日，我們持有的資產為$出售。
折舊和攤銷的年度準備金一般使用以下使用壽命範圍：
|
|
建築物和改善 |
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固定裝置和設備 |
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|
|
信息技術 |
|
長壽資產
當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，所有財產、設備和其他長期資產都會受到潛在的損害審查。如果存在這些指標，則確定可歸因於這些資產的估計未貼現未來現金流量之和是否低於資產的賬面價值。如果預計未來未計現金流量低於資產的賬面價值，則可能發生減值。我們記錄的減值為$
重組準備金
下表彙總了2019年期間調整準備金的變動情況：
|
(百萬美元) |
遣散費 |
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結餘-2019年2月2日 |
$ |
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付款和倒轉 |
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( |
) |
|
加法 |
|
|
|
|
餘額-2020年2月1日 |
$ |
|
|
與公司重組有關的費用記在減值、關閉商店和其他費用中。
43
目錄
應計負債
應計負債包括：
|
|
(百萬美元) |
2月1日， 2020 |
2月2日， 2019 |
||||||
|
|
禮品卡及退貨卡 |
$ |
|
|
$ |
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|
||
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|
銷售、財產税和使用税 |
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薪金及有關附帶福利 |
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信用卡負債 |
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應計資本 |
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其他 |
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應計負債 |
$ |
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$ |
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|
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自保
我們使用保險和自保相結合的一些風險.
我們保留最初的風險$
我們完全自保員工相關的醫療福利，其中一部分由我們的同事支付。
我們使用第三方精算師來估算與工人補償、一般責任和與員工相關的醫療風險相關的負債。這些負債包括報告的索賠和已發生但未報告損失的數額。除第三方持有的抵押品外，這些風險的負債總額為美元。
對於財產損失，我們將支付$
國庫券
在限制性股權轉讓時，我們對普通股和代扣代繳的股份進行回購，採用成本法將國庫券中的普通股列為股東權益的減值。
收入確認
淨銷售額
淨銷售額包括商品銷售收入和航運收入。當顧客收到商品，並且我們履行了所有的業績義務時，就確認了淨銷售額。我們沒有任何作為佣金記錄的銷售。
44
目錄
下表彙總按業務類別分列的銷售淨額：
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 (1) |
2017 (1) |
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女式 |
$ |
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$ |
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$ |
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男式 |
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家 |
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兒童之家 |
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鞋類 |
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附件 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
我們維持各種獎勵計劃，使客户根據他們的消費和其他促銷活動獲得獎勵。獎勵通常以美元折扣的形式進行，可以在未來使用。
購買。這些程序產生了性能義務，要求我們推遲原銷售的一部分。
直到回報被贖回。銷售記錄在扣除收益後。在每個報告期結束時，我們記錄
基於歷史回報率和模式的儲備，這將逆轉我們期望在
下一階段。出售Kohl禮品卡的收入在禮品卡贖回時確認。未贖回禮品卡及商品退貨卡負債總額為$
淨銷售額不包括銷售税，因為我們被認為是收取和匯款的傳遞渠道。
銷售税。
其他收入
其他收入主要包括我們的信用卡業務收入、未贖回禮品卡和商品退貨卡(破碎)以及其他非商品收入。
信用卡業務收入包括我們在金融費用和利息費用中所佔的份額，以及根據私人標籤信用卡計劃協議扣除Kohl信用卡的沖銷額。與我們信用卡業務有關的費用在SG&A中報告。
未贖回禮品卡和退貨卡(破碎)的收入按比例入賬，
在一段時間內，這些卡片實際上是被贖回的。
45
目錄
商品銷售成本、一般費用和管理費
下表列出按商品銷售成本、一般費用和行政費用分類的主要費用：
|
商品銷售成本 |
銷售，一般和 行政費用 |
|
*產品銷售成本(包括產品開發成本)，除償還特定、增量和可識別成本以外的供應商支付的其他費用
庫存縮水
自願
*將商品從我們的銷售商轉移到我們的配送中心
·為數字銷售提供更高成本的運輸費用
現金貼現 產品開發設施和設備的折舊費
|
·無償補償和福利成本，包括： ·成品率-商品化倉儲 ·附屬公司總部，包括採購和銷售 ·商品配送中心
·我們的零售、分銷和公司設施的成本和運營成本
·與Kohl信用卡業務有關的間接成本支出
*與將商品從我們的配送中心轉移到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運送商品有關的額外費用
·為償還具體、增量和可識別的費用而支付供應商的供應商付款，抵消了更多的產品銷售費用
*其他非營業收入和費用 |
零售行業對這些費用的分類各不相同。
供應商津貼
我們得到各種供應商贊助的項目的考慮，如減價補貼，數量回扣，以及促銷和營銷支持。供應商的考慮記錄為減少庫存成本或銷售、一般和行政費用。促銷和營銷津貼的目的是抵消我們的營銷成本，以推廣供應商的商品。減價備抵和數量回扣記作存貨成本的減少。
公允價值
公允價值計量必須按下列定價類別之一分類和披露：
|
一級： |
|
未調整的金融工具，在活躍的市場交易所上市的報價。 |
|
|
|
|
|
2級： |
|
缺乏活躍市場交易所(包括場外交易金融工具)未經調整的報價的金融工具。金融工具的價格是由最近交易的具有類似基本條件的金融工具的價格以及直接或間接可觀察的投入(如利率和收益率曲線)確定的，這些利率和收益率曲線可以在共同報價區間內觀察到。 |
|
|
|
|
|
第3級： |
|
未在市場交易所積極交易的金融工具。這一類別包括金融工具幾乎(如果有的話)市場活動很少的情況。價格是使用重要的不可觀測的投入或估價技術來確定的。 |
流動資產和負債按成本列報，接近公允價值。現金和現金等價物被列為一級，因為期望值接近公允價值，因為到期日不到三個月。
46
目錄
市場營銷
營銷成本是在第一次看到營銷時就被支出的。除有關供應商津貼外，營銷費用如下：
|
|
(百萬美元) |
2019 |
2018 |
2017 |
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銷售總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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供應商津貼 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨營銷成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨營銷成本佔總收入的百分比 |
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% |
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|
% |
|
|
|
% |
所得税
所得税按資產和負債法記帳。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據為財務報告目的確認的資產和負債數額與為所得税目的確認的資產和負債數額之間的差額記錄的。遞延税資產和負債的計算使用已頒佈的税率和法律，這些法律預計將在差額逆轉時生效。當我們認為遞延税資產更有可能無法變現時，我們會為該資產設定估價免税額。我們在所得税支出的規定中確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款費用。
每股淨收入
每股基本淨收入是淨收入除以同期流通普通股的平均數量。稀釋後每股淨收入包括以股票為基礎的獎勵所假定的增量股份。
計算每股基本和稀釋淨收益所需的資料如下：
|
|
(美元和百萬股，但每股數據除外) |
2019 |
2018 |
2017 |
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分子-淨收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
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分母加權平均股份 |
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基本 |
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稀釋股票獎勵的影響 |
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稀釋 |
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抗稀釋股份/認股權證 |
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每股淨收入： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
|||
分享獎
以股票為基礎的補償費用通常是在歸屬期內根據預期授予的公平價值確認的直線補償費用。所有以股票為基礎的獎勵的公允價值是在授予之日估算的.
47
目錄
最近的會計公告
下表簡要説明瞭已頒佈但尚未生效的會計準則：
|
標準 |
描述 |
對我們財務報表的影響 |
|
雲計算 (ASU 2018-15)
2018年8月
2020年第一季度生效 |
根據新的標準，實施與雲計算安排相關的費用將按照現有的類似成本的內部使用軟件指南推遲或支出。
新標準還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類的資本化實施成本和相關攤銷費用。
|
我們正在評估新標準的影響，並認為它大體上符合我們目前對雲計算的核算安排。我們預計，收養不會對我們的財務報表產生重大影響。 |
|
當前預期信貸損失 (ASU 2016-13)
2016年6月
2020年第一季度生效 |
根據新標準，以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失應根據金融資產或金融資產組的當前預期信貸損失總額確定。
修正案將採用經修改的追溯方法，並在必要時通過財政年度開始時的留存收益進行累積效應調整。
|
我們正在評估新標準的影響，但相信它不會對我們的財務報表產生重大影響。我們預計信用卡業務的收入不會因採用這一標準而受到重大影響。 |
|
所得税 (ASU 2019-12)
2019年12月
第一季2021 |
新標準旨在簡化所得税會計核算，取消美國公認會計準則中概述的一般原則的某些例外。
|
我們正在評估新標準對我們財務報表的影響。 |
g
48
目錄
2.債務
長期債務包括下列無擔保的高級債務：
|
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突出 |
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成熟期 (百萬美元) |
有效 率 |
優惠券 率 |
2020年2月1日 |
2019年2月2日 |
||||||||
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2023 |
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% |
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% |
$ |
|
|
$ |
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|
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2023 |
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% |
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% |
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2025 |
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% |
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% |
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2029 |
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% |
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|
% |
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|
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2033 |
|
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% |
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|
% |
|
|
|
|
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2037 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
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|
2045 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
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|
|
|
|
未償長期債務 |
|
|
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未攤銷債務折扣和遞延融資費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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|
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|
有效利率 |
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% |
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|
% |
我們長期債務的估計公允價值是美元。
我們的各項債務協議都載有一些公約，包括對額外債務的限制和某些金融測試。截至2020年2月1日，我們遵守了各項債務協議的所有公約。
我們還有未結清的信用證，總額約為美元。
3.租賃
從2019年2月3日起(“通過日期”)，我們採用了ASC 842租約(“新標準”)。新標準要求承租人在資產負債表上確認租賃債務的負債和相應的資產使用權。該指南還要求披露關於租賃安排的關鍵信息，以便使財務報表用户能夠評估與租賃有關的現金流量的數額、時間和潛在不確定性。我們採用了新的標準，採用了一種修正的追溯性過渡方法，並通過對留存收益的累積效應調整，在採用期初適用了過渡性規定。我們沒有重述上期財務報表。
新標準包括幾個過渡的實際權宜之計，可用來減輕執行標準的負擔。
|
|
• |
我們選擇了一套實用的權宜之計，除其他外，這使我們得以繼承我們的歷史租賃分類。 |
|
|
• |
我們並沒有選擇事後實際可行的權宜之計，讓我們重新考慮當初訂立租約時所作的主要假設，例如租約條款。 |
49
目錄
下表彙總了新標準通過後我國綜合資產負債表的變化：
|
(百萬美元) |
|
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
$ |
( |
) |
(a) |
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經營租賃 |
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(b) |
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其他資產 |
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( |
) |
(c) |
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總資產 |
$ |
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|
負債與股東權益 |
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|
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|
融資租賃和融資義務 |
$ |
( |
) |
(a) |
|
經營租賃 |
|
|
|
(b) |
|
應計負債和其他負債 |
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( |
) |
(c) |
|
遞延税 |
|
|
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(d) |
|
股東權益 |
|
|
|
(d) |
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負債和股東權益合計 |
$ |
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|
|
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(a) |
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|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
這些調整是現金流量表的非現金活動。
採用新的租賃會計準則對我們的淨收入沒有重大影響。
融資和經營租賃
我們租賃在我們的業務中使用的某些財產和設備。我們的一些商店租賃包括額外的租金支付，根據一定比例的銷售合同水平，或定期調整通貨膨脹。我們典型的商店租約的初始期限是
租賃資產是指我們在租賃期限內使用基礎資產的權利。租賃資產在開始日期根據租賃責任的價值予以確認，並根據在開始日期或之前向出租人支付的任何租賃付款、減去所收到的任何租賃獎勵和承租人發生的任何初始直接費用進行調整。
租賃負債是指我們支付租賃款項的合同義務。在租賃開始之日，租賃負債等於租賃期限內最低租賃付款的現值。由於在我們的租約中，隱含利率是難以確定的，因此，我們估計我們的抵押貸款利率，以計算租約付款的現值。對於在通過日期之前開始的租約，我們使用2019年2月3日的費率作為一個與經營租賃的原始租賃期限相一致的期限，以及融資租賃的租賃開始日期的利率。
對於12個月或12個月以下的租約，我們選擇了實用的權宜之計，將其排除在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線方式確認費用。對於從2019年開始、修改或重新評估的租賃，我們選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分結合起來。
50
目錄
下表彙總了我們的業務和融資租賃，並在我們的合併財務報表中列出了這些租約：
|
合併資產負債表 |
(二0二0年二月一日) |
|||
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(百萬美元) |
分類 |
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資產 |
|
|
|
|
|
經營租賃 |
經營租賃 |
$ |
|
|
|
融資租賃 |
財產和設備，淨額 |
|
|
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經營和融資租賃共計 |
|
|
|
|
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負債 |
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電流 |
|
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主要業務租契 |
經營租賃的現行部分 |
|
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再融資租賃 |
融資租賃和融資債務的當期部分 |
|
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|
非電流 |
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|
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主要業務租契 |
經營租賃 |
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再融資租賃 |
融資租賃和融資義務 |
|
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|
經營和融資租賃共計 |
|
$ |
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|
|
綜合損益表 |
2019 |
|
||
|
(百萬美元) |
分類 |
|
||
|
經營租賃 |
銷售、一般和行政 |
$ |
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
租賃負債利息 |
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
經營和融資租賃共計 |
|
$ |
|
|
租金記入業務費用為$
|
現金流動綜合報表 |
2019 |
|||
|
(百萬美元) |
|
|||
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
$ |
|
|
|
|
融資租賃的經營現金流 |
|
|
|
|
|
融資租賃現金流融資 |
|
|
|
|
下表按財政年度彙總了未來的租賃付款：
|
|
(二0二0年二月一日) |
||||||||
|
(百萬美元) |
經營租賃 |
融資租賃 |
共計 |
||||||
|
2020 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年以後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代表利息的數額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
租賃負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
51
目錄
租賃付款總額包括$
下表彙總了加權平均剩餘租賃期限和貼現率：
|
|
(二0二0年二月一日) |
||
|
加權平均剩餘任期(年份) |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
% |
|
融資租賃 |
|
|
% |
融資義務
歷史上失敗的出售-不符合銷售資格的租賃-採用ASC 842時的回租會計繼續作為融資義務入賬。
下表彙總了我們的融資義務以及這些債務在我們的綜合財務報表中的列報情況：
|
合併資產負債表 |
(二0二0年二月一日) |
|||
|
(百萬美元) |
分類 |
|||
|
資產 |
|
|
|
|
|
融資義務 |
財產和設備，淨額 |
$ |
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
電流 |
融資租賃和融資債務的當期部分 |
|
|
|
|
非電流 |
融資租賃和融資義務 |
|
|
|
|
融資債務總額 |
|
$ |
|
|
|
綜合損益表 |
2019 |
|||
|
(百萬美元) |
分類 |
|||
|
融資債務資產攤銷 |
折舊和攤銷 |
$ |
|
|
|
融資債務利息 |
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
融資債務總額 |
|
$ |
|
|
|
現金流動綜合報表 |
2019 |
|||
|
(百萬美元) |
|
|||
|
為計量融資義務所包括的數額支付的現金 |
|
|
|
|
|
來自融資義務的業務現金流量 |
$ |
|
|
|
|
從融資債務中籌措現金流量 |
|
|
|
|
|
其他融資義務-現金活動 |
|
|
|
|
|
融資債務收益 |
|
|
|
|
|
債務清償後的收益 |
|
|
( |
) |
在2019年，我們購買了作為融資義務入賬的租賃設備，從而確認了一筆美元。
52
目錄
下表彙總了按財政年度分列的未來融資義務付款情況：
|
(百萬美元) |
(二0二0年二月一日) |
||
|
2020 |
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2024年以後 |
|
|
|
|
供資債務共計-付款 |
|
|
|
|
未來出售物業的非現金收益 |
|
|
|
|
代表利息的數額 |
|
( |
) |
|
融資負債 |
$ |
|
|
付款總額不包括$
這個 下表彙總了融資債務的加權平均剩餘期限和貼現率：
|
|
(二0二0年二月一日) |
||
|
加權平均剩餘任期(年份) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
4.福利計劃
我們有一個明確的供款儲蓄計劃，涵蓋所有全職和某些兼職員工.本計劃的參與者可投資於
我們還向一組高管提供無保留的遞延薪酬計劃，其中規定了税前補償的延期支付。
這些福利計劃的總費用為$
5.所得税
遞延所得税包括：
|
|
2月1日， 2020 |
2月2日， 2019 |
||||||||
|
(百萬美元) |
||||||||||
|
遞延税款負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
||
|
租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
商品庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
遞延税款負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債和其他負債，包括以股票為基礎的補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
應計薪級租金負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦税收儲備福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
遞延税款資產共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
||
53
目錄
其他長期資產中包括遞延税資產的總額為$
所得税規定的組成部分如下：
|
|
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
現任聯邦 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
當前狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延聯邦 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
遞延狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
2017年12月22日，H.R.1，最初的減税和就業法案，被簽署成為法律，對“國內收入法典”進行了重大修改。變化包括從
2017年12月22日，發佈了第118號“工作人員會計公報”，以處理在登記人沒有必要的詳細資料以完成該法某些所得税影響的會計核算的情況下適用美國公認會計準則的問題。截至2018年12月22日，該法的所有影響都得到了分析和記錄。2018年記錄的調整不是實質性的。(鼓掌)
實際税率與適用法定的美國公司税税率所提供的數額不同，其原因如下：
|
|
2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||||||||
|
|
按法定費率提供的款項 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|||
|
|
州所得税，扣除聯邦税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
遞延税資產和負債的重新計量 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|||
|
|
其他聯邦税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|||
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|||
|
|
所得税準備金 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|||
2017年遞延税資產和負債的重新計量包括以下影響：
|
|
• |
對2017年12月22日存在的遞延税的重新估價，即該法的頒佈日期。 |
|
|
• |
2017年12月22日以後產生的遞延税。這些項目是按聯邦法定利率扣除的。 |
我們分析了所有要求我們提交所得税申報表的聯邦和州司法管轄區的備案情況，以及這些司法管轄區的所有營業年度。
54
目錄
未確認的税收福利的開始和結束毛額的核對如下：
|
|
(百萬美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
年初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
由於前幾年的税收狀況而增加的數額 |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
由於本年度所採取的税務立場而增加的數額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減少的原因是： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前幾年的税收狀況 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
與税務當局建立定居點 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
適用時效失效 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
年底結餘 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
未包括在上述未確認的税收福利對賬中的是未確認的應計利息和罰款毛額。
我們未獲確認的税項優惠總額，如獲確認會影響我們的實際税率，則為$。
我們的資產負債表上記錄了當期所得税的應付款和應收賬款。其他流動資產中的應收賬款共計$
6.股票獎勵
目前，我們根據Kohl‘s Corporation 2017年長期薪酬計劃，向高管、關鍵員工和董事發放基於股權的各種形式的獎勵，包括非既得股權、業績股和購買普通股的期權。截至2020年2月1日，
年度補助金通常在財政年度的第一季度發放。對新僱用和晉升的僱員的補助金和其他酌情發放的補助金將在一年的剩餘時間內定期發放。
股票期權
授予僱員的大部分股票期權
所有股票期權的行使價格等於授予之日普通股的公平市場價值。每項期權的公允價值均採用Black-Schole期權估值模型進行估算。
55
目錄
下表彙總了我們的股票期權活動：
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
(單位：千股) |
|
股份 |
|
|
加權 平均 運動 價格 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 運動 價格 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 運動 價格 |
|
||||||
|
|
年初餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
年底結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期權的內在價值代表我們股票價格在期權高於行使價格時的超額價值，是$。
非歸屬股票獎勵
我們還將非既得利益普通股的股份授予合格的關鍵員工和董事會。基本上，所有獎勵都有主要與就業和/或服務有關的限制期。僱員獎勵一般授予
非既得股獎勵的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。我們可向僱員購買股份，以代替在僱員的未獲股份獎勵轉歸後須符合最低扣繳税規定的款額。然後，這類股票被指定為國庫股。
下表彙總了非既得股活動，包括代替現金紅利發行的限制性股票等價物：
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
(單位：千股) |
|
股份 |
|
|
加權 平均 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
||||||
|
|
年初餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
年底結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在歸屬時，裁決的總公允價值為$
業績份額單位
我們授予某些高管以業績為基礎的股票單位(“績效股票單位”)。這些業績份額單位的業績計量期為三個財政年度。贈款的公平市場價值是在贈款之日使用蒙特卡羅估值確定的。
56
目錄
在三年轉歸期結束時所賺取的股份的實際數目，會視乎我們在歸屬期內的累積財務表現而有所不同。在歸屬期內，將根據Kohl相對於定義的同行組的相對股東總收益來調整所賺取的業績份額單位的數量。. 如果獲得報酬，將在每個多年業績週期結束後在Kohl的普通股中結算。
下表彙總了按年份分列的業績份額單位活動：
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
(單位：千股) |
|
股份 |
|
|
加權 平均 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
|
股份 |
|
|
加權 平均 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
||||||
|
|
年初餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
獲批 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
年底結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
股票認股權證
從2019年4月18日起，我們將與Amazon.com服務公司簽訂商業協議。(“Amazon”)，我們向亞馬遜的一家子公司發出了授權令，以購買
其他規定的披露
以股票為基礎的補償費用，不包括在減值，商店關閉和其他費用，包括在銷售，一般和行政費用在我們的綜合損益表。股票補償費總額為$
7.意外開支
我們受到法律程序和由我們的業務所引起的索賠，包括由我們和對我們的索賠。這類訴訟通常涉及與各種形式的責任、合同糾紛、違反法律或條例的指控或我們或包括我們的僱員、消費者、競爭者、供應商或政府機構在內的其他人採取的其他行動有關的索賠。我們定期逐案評估與這些事項有關的任何不利後果的可能性，以及損失和費用的潛在範圍。我們為我們的潛在風險建立權責發生，視情況而定，以便在損失可能和合理估計的情況下，向我們提出重大索賠。如果我們能夠合理地估計與重大事項有關的一系列潛在損失，我們將記錄在該範圍內的數額，這是我們的最佳估計。我們還披露了對我們的索賠的性質和範圍，當損失是合理的可能和重大的。這些應計和披露是根據與個別案件有關的事實和情況確定的，需要對事實和法律的解釋以及我們無法控制的戰略或其他因素的效力作出估計和判斷。
57
目錄
8.季度財務資料(未經審計)
|
|
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
(美元和百萬股，但每股數據除外) |
|
第一 |
|
|
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
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商品銷售成本 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
||||||
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銷售、一般和行政費用 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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||||||
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(收益)債務清償損失 |
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|
|
$ |
( |
) |
|
|
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減值、商店關閉和其他費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|||||
|
|
淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
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|
基本股份 |
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|
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|
|
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|
|
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每股基本淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
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稀釋股 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
攤薄每股淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
|
|
|
|
2018 |
|
|||||||||||||
|
|
(美元和百萬股，但每股數據除外) |
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
|
|
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
商品銷售成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
(收益)債務清償損失 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||
|
|
減值、商店關閉和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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基本股份 |
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稀釋股 |
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攤薄每股淨收益 |
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由於當年股票價格的變化以及股票回購和發行的時間安排，每股季度淨收益之和可能不等於每股淨收益。
9.隨後的活動
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(COVID-19)的爆發是一種大流行，並繼續在整個美國蔓延。因此，我們暫時關閉了一些零售場所，減少了商店的營業時間，減少了消費者的流量，所有這些都對公司的銷售造成了負面影響。雖然目前預計中斷將是暫時的，但持續時間仍存在不確定性。因此，雖然我們預計這件事會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響。因此，該公司正在利用其資產負債表，並已充分提取其美元
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
無
58
目錄
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們在本報告所述期間最後一天在合理的保證水平上對我們的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估。
根據評估結果，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條將披露控制和程序界定為旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
應當指出，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，而且不能保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現我們的既定目標，無論多麼遙遠。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制制度旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保我們公佈的財務報表的編制和公允列報。
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2020年2月1日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年2月1日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了本年度10-K表報告中所列的合併財務報表，並作為其審計的一部分，發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在2019年8月4日，我們實施了一個新的企業資源規劃(ERP)系統，導致我們對財務報告的內部控制發生了某些變化。這一實施成為我們對財務報告的內部控制的一個重要組成部分。除了實施新的企業資源規劃系統外，2019年期間我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。
59
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向Kohl公司的股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)，審計了Kohl公司截至2020年2月1日對財務報告的內部控制。我們認為，科爾公司(該公司)在所有重大方面都根據COSO標準，在2020年2月1日對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2020年2月1日和2019年2月2日公司的綜合資產負債表，以及2020年2月1日終了的三年期間的相關收入、股東權益變化和現金流量的綜合報表，以及相關附註和我們2020年3月18日的報告，對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門財務報告年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
60
目錄
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
威斯康星州密爾沃基
(二零二零年三月十八日)
第9B項其他資料
無
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關我們的董事會、董事會委員會和我們的書面道德守則的信息，請參閲我們2020年5月13日股東大會委託書(“我們的2020委託書”)中“關於董事會和公司治理事項的問答”和“第一項：董事會選舉”部分的適用部分，這些部分的信息以參考方式納入。
對“道德守則”中適用於我們首席執行官、首席財務官或其他主要財務夥伴的規定的任何修正或放棄，將在“公司治理”部分披露。http://corporate.kohls.com。我們打算在此地點或我們的網站上張貼此類信息，以滿足表格8-K第5.05項中關於任何修改或放棄的披露要求。
另見項目4A，第一部分執行幹事。
項目11.行政補償
見我們2020年委託書中“關於董事會和公司治理事項的問答”和“第一項：選舉董事”部分的適用部分提供的信息，包括“薪酬委員會報告”和“薪酬討論和分析”，這些信息在此以參考方式納入。
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
請參閲我們2020年代理的“某些受益所有者、董事和管理人員的安全所有權”一節中提供的信息，這些信息將在此引用。
61
目錄
下表包括根據我們現有的股本補償計劃可發行的已發行普通股股份截至2月1, 2020:
|
計劃類別 |
(a) 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
(b) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 |
(c) 根據股票補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
|
||||||
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股份補償計劃經證券持有人批准 |
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87,359 |
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$ |
51.78 |
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8,465,402 |
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股權補償計劃未獲認可(1) |
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— |
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— |
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— |
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共計 |
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87,359 |
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$ |
51.78 |
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8,465,402 |
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(a) |
我們所有現有的股權補償計劃都得到了股東的批准。 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
請參閲我們2020年代理的“獨立決定和相關人員交易”部分中提供的信息，這些信息將在此引用。
項目14.主要會計費用和服務
請參閲我們2020年代理的“支付給安永公司的費用”一節中提供的信息，該信息將在此引用。
62
目錄
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件
|
|
1. |
合併財務報表： |
見合併財務報表索引、獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表，載於本表格第二部分第8項。
|
|
2. |
財務報表附表： |
所有的附表都被省略了，因為它們不適用。
|
|
3. |
展品： |
|
陳列品 |
描述 |
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以引用方式註冊的文件 |
|
3.1 |
修訂及重整公司法團章程細則 |
|
本公司於2011年5月16日提交的8-K表格報告的展覽3.1 |
|
3.2 |
修訂及重訂公司附例 |
|
本公司於2015年11月13日提交的表格8-K的最新報告展示3.1 |
|
4.1 |
截至2019年7月25日公司、各貸款人、富國銀行、全國協會作為行政代理人、週轉線貸款人和發行銀行、美國銀行、N.A.、摩根大通銀行、N.A.、MUFG銀行有限公司和美國銀行全國協會，作為聯合代理、搖擺線貸款機構和發行銀行以及第一資本公司、美國高盛銀行和摩根士丹利高級基金公司以及富國銀行法戈證券公司、美國銀行股份有限公司、美國銀行股份有限公司和美國國家銀行協會之間的第三份經修訂和重新確定的信貸協議。JP Morgan Chase Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.和美國銀行全國協會，作為聯合牽頭的Arrangers和Bookrun |
|
本公司於2019年7月25日提交的8-K表格報告的附件4.1 |
|
4.2 |
其他一些長期債務見綜合財務報表附註2.公司同意應要求向委員會提供説明3所述且未在此提交的任何此類長期債務持有人權利的任何文書的副本。 |
|
|
|
4.3 |
購買普通股的認股權證 |
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本公司於2019年4月23日提交的8-K表格報告的附件4.1 |
|
4.4 |
註冊人證券的描述 |
|
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|
10.1 |
私人標籤信用卡計劃協議日期為2010年8月11日由科爾百貨公司和之間的百貨公司。和第一資本，全國協會 |
|
截至2010年7月31日的會計季度公司第10-Q表季度報告展覽10.1 |
|
10.2 |
對私人標籤信用卡項目協議的修訂日期為2014年5月13日，由Kohl‘s百貨公司和Kohl’s百貨公司之間簽署。和第一資本，全國協會 |
|
截至2014年5月3日的會計季度公司第10-Q表季度報告展覽10.2 |
|
10.3 |
經修正和重新計算的行政遞延補償計劃* |
|
公司截至二00三年二月一日止財政年度10-K年度報告附件10.1 |
|
10.4 |
Kohl公司2005年遞延賠償計劃，2005年1月1日起修訂和重報* |
|
2006年1月28日終了財政年度公司年度報告表10.4 |
63
目錄
|
陳列品 |
|
描述 |
|
以引用方式註冊的文件 |
|
10.5 |
|
執行醫療計劃摘要* |
|
公司截至二零零五年一月二十九日財政年度10-K年度報告附件10.6 |
|
10.6 |
|
行政人員生命及意外死亡及肢解計劃摘要* |
|
公司截至2005年1月29日財政年度10-K年度報告10.7 |
|
10.7 |
|
科爾公司年度激勵計劃* |
|
附表14A的委託書附件B於2016年3月24日提交公司2016年股東年會 |
|
10.8 |
|
1997年外部董事股票期權計劃* |
|
公司在S-8表格(檔案編號333-26409)上的註冊陳述書4.4，於1997年5月2日提交 |
|
10.9 |
|
修訂及重訂2003年長期補償計劃* |
|
截至2008年8月2日的會計季度公司第10-Q表季度報告圖10.1 |
|
10.10 |
|
科爾公司2010年長期賠償計劃* |
|
附表14A委託書附件A於2016年3月24日提交公司2016年年會 |
|
10.11 |
|
根據Kohl公司2010年長期薪酬計劃訂立的執行業績股份協議形式* |
|
本公司於2014年1月15日提交的8-K表格報告中的99.1份 |
|
10.12 |
|
根據Kohl‘s Corporation 2010長期補償計劃(4年歸屬)簽訂的執行限制性股票協議形式* |
|
公司在2014年1月15日提交的8-K表格報告中的99.2 |
|
10.13 |
|
根據Kohl公司2010年長期補償計劃訂立的外部董事限制性股票協議形式* |
|
公司截至2010年5月1日會計季度第10-Q表季度報告第10.4頁 |
|
10.14 |
|
科爾公司2017年長期補償計劃* |
|
附表14A委託書附件A於2017年3月13日提交公司2017年年會 |
|
10.15 |
|
根據Kohl公司2017年長期補償計劃簽訂的執行限制性股票協議* |
|
公司截至2017年7月29日會計季度10-Q表季度報告10.2 |
|
10.16 |
|
根據Kohl公司2017年長期薪酬計劃訂立的執行業績股協議形式* |
|
公司截至2017年7月29日會計季度第10-Q表季度報告第10.1頁 |
|
10.17 |
|
非僱員董事薪酬計劃* |
|
2018年11月3日終了的會計季度公司第10-Q表季度報告展覽10.1 |
|
10.18 |
|
科勒百貨公司之間的經修正和重新安排的僱傭協議。以及Kohl‘s Corporation和Michelle Gass於2017年9月25日生效* |
|
本公司在2017年9月29日提交的8-K表格報告中的陳列品10.1 |
|
10.19 |
|
科勒百貨公司之間的經修正和重新安排的僱傭協議。以及Kohl公司和Sona Chawla公司於2017年9月25日生效* |
|
公司在2017年9月29日提交的8-K表格報告中的10.3件 |
|
10.20 |
|
科勒百貨公司之間的僱傭協議。以及Kohl‘s Corporation和Bruce H.Besanko公司於2017年7月10日生效* |
|
公司在2017年7月14日提交的8-K表格報告中的10.2份 |
|
10.21 |
|
科勒百貨公司之間的僱傭協議。以及Kohl‘s Corporation和Doug Howe於2018年5月14日生效* |
|
|
64
目錄
|
陳列品 |
|
描述 |
|
以引用方式註冊的文件 |
|
10.22 |
|
科勒百貨公司之間的僱傭協議。以及Kohl‘s Corporation和Greg Revelle於2018年4月9日生效* |
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|
|
10.23 |
|
科爾百貨公司之間的高管薪酬協議。截至2019年8月30日的日期* |
|
|
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10.24 |
|
科爾百貨公司之間的高管薪酬協議。截至2019年9月16日的日期* |
|
|
|
10.25 |
|
修訂和恢復科勒百貨公司之間的行政補償協議。和日期為2019年11月1日的Jill Timm* |
|
|
|
21.1 |
|
註冊官的附屬公司 |
|
|
|
23.1 |
|
安永有限公司同意 |
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 |
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
|
|
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32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類法擴展模式 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫 |
|
|
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104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在展覽101中) |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
*管理合同或補償計劃或安排。 |
|
|
項目16.表格10-K摘要
不適用。
65
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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科爾公司 |
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通過： |
/s/ |
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米歇爾·蓋斯 |
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首席執行官兼主任 |
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(特等行政主任) |
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/s/ |
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吉爾·蒂姆 |
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高級執行副總裁，首席財務官 |
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(首席財務及會計主任) |
日期： (二零二零年三月十八日)
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記官並以上述身份和日期簽署了本報告：
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/s/ |
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弗蘭克·V·西卡 |
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主席 |
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|
|
|
/s/ |
|
/s/ |
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邁克爾·本德 |
|
喬納斯·帕林 |
|
導演 |
|
導演 |
|
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|
|
|
/S/CCT/Peter Boneparth |
|
約翰·E·斯利夫斯克(John E.Schlifske) |
|
彼得·邦帕斯 |
|
John E.Schlifske |
|
導演 |
|
導演 |
|
|
|
|
|
// |
|
/s/ |
|
史蒂文·A·伯德 |
|
阿德里安·夏皮拉 |
|
導演 |
|
導演 |
|
|
|
|
|
/s/ |
|
/s/ |
|
雅爾珂賽特 |
|
斯特里特 |
|
導演 |
|
導演 |
|
|
|
|
|
/S/AC-C/H.查爾斯·弗洛伊德(Charles Floyd) |
|
/S/C |
|
H.查爾斯·弗洛伊德 |
|
斯蒂芬·沃森 |
|
導演 |
|
導演 |
|
|
|
|
|
/s/ |
|
|
|
米歇爾·蓋斯 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
主任(特等行政主任) |
|
|
66