美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月31日或

佣金檔案號碼：000-32929

莫西斯公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(408) 418-7500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

請按“證券法”第405條的定義，通過檢查標記説明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐沒有

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐沒有

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速fiLer、加速fiLer、非加速fiLer、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中關於“大型加速fifi”、“加速fiLer”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的definitions：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐沒有

根據納斯達克股票市場2019年6月30日普通股收盤價計算，註冊公司非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為7，534，001美元。

截至二零二零年三月一日止，註冊官普通股已發行股份數目為2，314，512股，票面價值為每股0.001元

表格10-K年度報告

2019年12月31日終了年度

目錄

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第I部

這份關於表格10-K的年度報告和這裏引用的文件包含了1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中包括(但不限於)關於我們產品、技術、我們的戰略、競爭、預期財務業績和本年度報告中確定的我們業務的其他方面的聲明，以及我們不時向證券和交易委員會提交的其他報告。本年報所載的任何有關我們的業務、財務業績、財務狀況及營運的報表，如非歷史事實報表，可視為前瞻性報表。在不限制前面的前提下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似的表達方式都是為了識別前瞻性的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括本報告第一部分、第1A項“風險因素”和其他部分所述的風險因素。我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性聲明的義務，除非根據法律的要求，即使將來有新的信息或其他事件發生。

莫西斯^®，1T-SRAM^®帶寬引擎^®是MoSys公司的註冊商標。線速™和GGA芯片^TM是MoSys公司的商標。

第1項.附屬業務

概述

MoSys公司及其子公司(“MoSys”、“Company”、“We”、“Our”或“us”)是一家致力於開發和銷售集成電路或集成電路的半導體公司，主要用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算機市場。我們的解決方案為系統原始設備製造商或原始設備製造商提供時間、性能、電源、面積和經濟效益。我們的主要產品線是以加速器引擎的名稱銷售的，包括我們的帶寬引擎和可編程超級引擎集成電路產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和一個高效的串行接口協議，從而為內存帶寬和事務訪問性能優化了單片存儲器IC解決方案。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素來卸載統計、搜索或其他自定義函數，還可以獲得更多的性能好處。

隨着數據速率和高速處理量的增加，出現了嚴重的內存訪問瓶頸.我們的加速器引擎IC極大地增加了每秒的內存訪問，消除了這些瓶頸。此外，串行接口和高內存容量減少了板足跡，減少了引腳數目和複雜性，同時使用了較少的功耗。為了補充我們的加速器引擎集成電路並利用我們的技術，我們最近推出了一條新的軟件加速器產品線，它利用我們專有的圖形存儲引擎技術來提供數據分類功能。這些新的軟件和IP產品是硬件無關的，使用或不使用我們的加速器引擎IC產品。我們預計將在2020年上半年開始發放這些產品的許可證。

我們的線速IC產品線包括非存儲器、高速串行化反序列化接口或SerDes I/O、物理層或PHY，這些設備確保接口之間的信號完整性，通常稱為時鐘數據恢復，或cdr，或再定時器功能，這些設備執行從一種速度到另一種速度的多路轉換，通常稱為變速箱功能。這些PHY設備位於光模塊和為下一代以太網和光傳輸網絡應用而設計的聯網設備線路卡上。

行業背景

數據量以及數據消費者和設備的數量呈指數增長，主要由商業和消費雲應用程序、視頻服務、高速移動網絡、物聯網或物聯網以及許多其他雲應用程序驅動。為了滿足這些需求，新的雲基礎設施，包括主幹、邊緣、接入網和數據中心，必須在速度和智能兩方面進行擴展，以處理實時安全、帶寬分配和服務級別的期望。此外，從雲端大規模交付的工作負載或應用程序需要靈活和高效的數據傳輸，以優化資源，使這些應用程序能夠支持這些應用程序，並降低數據中心的總體成本、大小和功率。這些增加的需求壓力

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車載IC設備之間的通信，限制了網絡交換機、路由器和網絡骨幹網的數據吞吐量。

為了滿足這些需求，運營商和企業網絡正在與雲融合，正在經歷重大變革，最重要的是，它們正在向基於分組的以太網網絡遷移，從而實現更高的吞吐量、更低的成本和跨接入、核心和城域網絡基礎設施的統一技術。這些網絡的設計是為了在一個匯聚、高效和靈活的網絡上通過高速互聯網服務提供語音和視頻應用。這些趨勢要求網絡系統，特別是主要由這些網絡組成的高速交換機、安全設備和路由器，以滿足不斷變化的市場需求，並能夠在支持新的協議和標準的同時提供新的服務和更好的服務質量。傳統的OEM網絡和電信設備製造商，如諾基亞公司(Nokia Corporation)及其子公司阿爾卡特朗訊(Alcatel-Lucent)，思科系統公司(Cisco Systems)，電話公司。LM愛立信(LM Ericsson)、富士通(Fujitsu Ltd.)、日立有限公司(Hitachi Ltd.)、華為技術(Huawei Technologies)和Juniper網絡公司(Juniper Networks，Inc.)，以及新的供應商和雲服務提供商，都在提供一套新的白盒解決方案，它們必須提供更高水平的分組轉發速率、帶寬密度，並進行優化，以便在下一代網絡系統中實現更高密度、更低功率的數據路徑連接。

整個雲網絡中的網絡通信、安全、視頻和計算系統必須以更高的速度和性能運行，因此需要新一代的分組處理器和改進的內存子系統來實現系統性能。為了滿足網絡流量的持續增長，這些系統及其組成線路卡通常需要支持每秒100千兆比特或更高的總速率。以前以40 Gbps的速率聚集較慢流量的數據中心和接入設備現在正在設計為將流量聚合到100 Gbps或更多。向高帶寬網絡的過渡以及向100 Gbps和邊緣更高速率(即更接近產生數據和語音業務的網絡和用户)的轉移正在進行，這些網絡的數據速率的增長預計在今後幾年將繼續迅速增長。

我們的客户建立的系統有不同的尺寸，並使用含有多種半導體的卡。線卡是在底盤系統中發現的，它有插槽，可以包含多達20張線卡。我們的網絡和通信系統和某些其他系統的客户通常使用底盤為基礎的系統。另一種選擇是包含一張卡的系統；這些系統通常被稱為家電或“比薩餅盒”。通常插入服務器或計算系統的卡通常稱為加速器卡。我們相信，在整個網絡系統中更廣泛地使用這些加速器卡，特別是在邊緣地帶，將擴大我們產品的市場機會，因為其中一些卡使用現場可編程門陣列集成電路或FPGA作為分組處理器。我們的加速器引擎非常適合支持FPGA執行這些功能。每個行卡或加速卡包括一個或多個處理器和多個存儲器芯片。這些處理器是複雜的集成電路或集成電路芯片組，為諸如流量路由、整形、計量、計費、統計、檢測、轉向、安全、視頻處理、監控和工作負載加速等功能執行高速數據或數據包處理。線路卡使用各種類型的存儲器集成電路，以便利臨時分組存儲，並協助分析和跟蹤嵌入在流經處理器的數據中的信息。在數據包進入線路卡後，分組或數據處理器幫助將分組分離成較小的塊，以便進行快速分析。例如，在典型的基於數據包的網絡中，數據被分解為分組報頭，其中包含關於分組目的地和類型的重要信息，例如Internet協議地址，以及包含正在發送的數據的有效負載。一般, 行卡操作必須以完全數據速率進行，並且通常需要頻繁訪問內存IC。

同時，包的有效載荷也存儲在存儲器IC中，直到處理完成，並且分組可以重新組合併發送到其下一個系統目的地，該包的有效負載可能比分組報頭大得多。在線路卡中，分組處理器和存儲器IC之間的通信通過每種芯片上的物理引腳組合組成的接口進行。這些引腳以並行或串行結構組合在一起，形成一條稱為總線的通路，通過該通路將信息從一個IC傳送到下一個IC。

今天，連接網絡設備和組件的大多數物理總線使用並行體系結構在處理器和內存IC之間進行通信，這意味着信息一次只能向一個方向和一個實例傳輸。隨着處理速度的提高，並行體系結構中所需引腳數和總線速度成為系統性能和性能的制約因素。相反，在串行體系結構中，通過更少、更高速率的引腳，連接的數量大大減少，並且數據被傳輸。

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同時在兩個方向。數據傳輸速率受到包括在線路卡上的各種集成電路的數據訪問率的限制，從而導致當這些集成電路執行不足時出現瓶頸。為了消除這些瓶頸並滿足下一代帶寬需求，線卡集成電路需要支持內部存儲器或高速串行總線體系結構以及這些更先進的接口協議所支持的更高的訪問速率。

今天銷售和運行的大多數網絡和通信系統包括線卡，它們以10 Gbps至400 Gbps的速度處理數據，並支持許多聚合速度較慢的端口。為了適應日益增長的網絡通信和應用需求，網絡系統製造商正在開發下一代系統並將其推向市場，這些系統的總運行速度為400 Gbps或更高，更新的產品每秒可擴展到數萬Gbps或數十萬億兆比特。以前以10 Gbps或40 Gbps的總速率運行的安全設備、廣播視頻和計算加速器等應用程序，在1000 Gbps的速度範圍內正在轉向更高的總速率。儘管計算和網絡等應用程序中的處理器性能傳統上幾乎每18個月翻一番，甚至更快，但外部高密度存儲技術的性能通常每10年才能翻一番。現有的內存IC解決方案是為高容量和基於並行接口體系結構而建立的，由於系統級的引腳計數、功率和性能的限制，難以滿足100 Gbps及以上速度所需的訪問速率。為了彌補緩慢的外部內存訪問，開發人員必須集成更多的片上內存和/或利用複雜的系統替代方案，試圖繞過這些存儲器的訪問速率限制。額外的存儲器和電路增加了集成電路的功率、大小和成本，根據用於實現數據處理器的經濟和技術，可能是不可行的。這些聯網和通信系統通常由4至16行卡填充的底盤組成。通常，這些系統被運送到只填充部分行卡插槽的客户。, 客户將增加額外的線路卡，以增加系統的性能，容量和功能。

每張行卡都需要大量的內存來支持其處理功能。傳統的外部存儲器IC解決方案目前在線卡上使用，包括動態隨機存取存儲器(DRAM)，靜態隨機存取存儲器(SRAM)和靜態隨機存取存儲器(SRAM)。網絡系統中的線路卡使用專用的、高性能的DRAM集成電路，如減少延遲的DRAM或RLDRAM、低延遲DRAM或LLDRAM，以及商品DRAM，如雙數據速率或DDR集成電路。最新的DDR內存是高帶寬存儲器，即HBM，它提供高帶寬，但從根本上説，它的訪問時間較慢。對於非常高的接入，網絡系統使用更高性能的SRAM，可以根據大小、功耗和經濟性將SRAM集成到數據處理集成電路中，或者使用傳統的外部SRAM IC，例如四位數據速率(Quad Data Rate)或QDR SRAM。這些存儲器非常快，但比傳統的DRAM要小得多，花費更多，消耗的能量也更多。基本上，所有這些傳統的內存IC解決方案都使用並行接口，這些接口比串行接口慢。對於無法集成大量SRAM的數據處理解決方案，如現場可編程門陣列(FPGA)，我們相信，隨着網絡系統和其他新的安全、視頻和計算系統的擴展，傳統的外部SRAMS或RLDRAMS將面臨越來越大的挑戰，以滿足性能、引腳計數、面積和功率的要求。結果是處理器和內存性能之間存在差距。為了滿足業界對性能的更高要求，在使用現有組件和體系結構方法的同時，系統設計者必須在線卡上添加更多的離散內存集成電路和/或在分組處理器上添加更多的嵌入式內存。正在開發新的處理器和自定義數據處理引擎集成電路，它們集成了更多的sram以幫助抵消瓶頸。, 但是開發這些定製集成電路的成本很高，而且在成本、功率和大小上也存在權衡。FPGA提供靈活性，較低的開發成本和上市時間，但在內部電路的數量和集成SRAM內存的數量有限。我們相信我們的加速器引擎系列產品非常適合解決存儲器訪問瓶頸的挑戰，並且與傳統的外部存儲器解決方案相比，主要是為基於FPGA的系統提供顯着的性能、大小、引腳計數和電源優勢。

為了提高性能和解決內存瓶頸問題，近年來，為了減少處理時間和功耗，內存設備上的算法已經成為一種趨勢。這種趨勢有時被稱為內存中的計算或內存中的處理器.為了提供靈活的解決方案，內存計算可以通過存儲設備上的精簡指令集計算機陣列或RISC核來完成。通過對存儲設備指令集體系結構的應用程序特定的增強，可以進一步提高性能。

我們已經開發了我們的集成電路，以協同解決高速數據訪問和吞吐量的需要，目前面臨的系統設計者。我們期望我們的集成電路產品能夠滿足對高速系統中線卡上使用的傳統存儲技術的日益增長的需求。我們相信我們的產品

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技術處於替代現有IC解決方案的良好位置，以支持越來越多的基於FPGA的數據處理應用程序的需求，這些應用的總速率大於100 Gbps，需要高帶寬和高內存訪問率。

我們的方法

我們利用我們的專有IP來設計我們的IC產品和相關的加速IP，以幫助我們的目標市場中的OEM製造商解決系統性能方面日益增長的瓶頸。為了實現這一目標，我們在產品系列中加入了關鍵特性。

高性能接口

高速、高效的接口是滿足網線卡上集成電路之間通信的高數據傳輸速率要求的關鍵組成部分。半導體公司正越來越多地轉向串行接口架構來實現所需的系統性能。使用串行接口，IC開發人員還能夠減少IC上的引腳(連接IC到其上的網線卡的有線電引腳)的數量。隨着幾何尺寸的減少，大多數高性能集成電路的大小取決於所需引腳的數量，而不是嵌入在芯片中的邏輯和內存的數量。因此，使用串行接口有助於降低成本和降低系統功耗，同時提高集成電路本身和整個系統的性能。雖然串行接口比並行接口提供了顯着提高的性能，但SerDes接口傳統上具有較高的功耗，這對集成電路設計人員來説是一個挑戰。然而，我們的SerDes接口是經過優化的，以滿足客户的信號完整性、低功耗和延遲需求。

我們使我們的接口技術符合行業標準，以便它們能夠與現有集成電路上的接口進行互操作。此外，我們使它們可編程以支持多個數據速率，這使得系統設計人員具有更大的靈活性，同時降低了開發和驗證成本。

GigaChip接口協議

除了串行接口的物理特性外，用於傳輸數據的協議也是影響速度和性能的重要因素。為了解決這一問題並補充我們的加速器引擎設備，我們開發了GigaChip接口(GCI)，這是一種為高效的芯片到芯片通信優化的開放接口傳輸協議。GCI電氣接口與目前的工業標準兼容，包括10G和25g IEEE和OIF接口標準，以簡化設備之間的電氣互操作性。GCI能夠實現高效率的串行芯片到芯片通信，其傳輸效率平均為90%。GCI包括在我們的集成電路，並提供給客户和潛在的合作伙伴的條款，旨在鼓勵廣泛採用。

高性能高密度存儲結構

我們專有的1T-SRAM技術的高密度源於使用一臺晶體管，即1T，它類似於DRAM，每一位信息都有一個存儲單元。使用我們的1T-SRAM技術的嵌入式存儲器通常比傳統的SRAM(6T-SRAM)所使用的六晶體管存儲單元密度高兩到三倍。使用我們的1T-SRAM技術的嵌入式內存通常提供與傳統SRAM和DRAM的速度基本相同或更高的速度，特別是對於較大的內存大小。我們的1T-SRAM存儲器設計可以維持不超過3納秒的隨機訪問週期，比DRAM技術要快得多。使用我們的1T-SRAM技術的嵌入式內存可以消耗一半的有功功率，並且在相同的速度下工作時產生的熱量比傳統的SRAM要少。1T-SRAM允許我們使用更便宜的處理技術集成更高性能的存儲器，減少系統級的散熱，並使用低成本的封裝實現可靠的操作。

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嵌入式內存函數

我們已經將我們的高速內存架構與智能結合起來，定義了一個可以在內部執行嵌入式功能和算法的嵌入式內存，或者“內存中”，以允許軟硬件設計人員加速選項以提高其應用程序的性能。

在我們的加速器引擎產品中的內存體系結構中執行的內存中的功能通過減少使用傳統存儲器完成相同功能所需的外部內存和計算操作的數量來提高應用性能。此外，通過執行內存中的資源，包處理器和客户板上的其他集成電路的資源可用於執行其他功能。

我們的加速器引擎集成電路包括一個算術邏輯單元，即ALU，它可以實現對數據的數學操作。通過使用這種嵌入式ALU，將某些處理功能從主機數據處理器IC轉移到加速器引擎IC，減少處理事務的數量，並釋放主機數據處理器IC來執行其他重要的網絡或微處理功能。

我們的可編程超級引擎IC通過整合集成的RISC處理器，為處理數據結構和圖形進行優化，使這一概念更進一步。我們的可編程超級引擎集成電路集成了RISC核心，為存儲在內存塊中的數據進行優化。內核與內存的集成允許將系統算法或功能卸載到設備上，並減少了整個系統任務延遲，並增加了吞吐量。用户可以對處理器進行編程，以從主處理器卸載和加速標準和/或自定義功能，從而減少內存事務和數據路徑複雜性，以提供更好的性能和更低的系統延遲。新的算法或功能可以添加到或修改在可編程的超級引擎IC在軟件中。

我們的戰略

我們的主要業務目標是成為一家利潤豐厚的無工廠半導體公司，提供集成電路、相關軟件和IP，為雲網絡、安全設備、視頻、測試和監控系統以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的存儲帶寬和訪問率性能。我們的戰略計劃的主要組成部分包括以下戰略：

瞄準大市場和不斷增長的市場

在2019年之前，我們的主要重點是數十億美元的網絡、電信、安全設備和數據中心OEM設備市場，因為我們的產品是為了支持100 Gbps的增長和更高的網絡速度而開發的。在2019年，我們將我們的市場重點擴展到新的市場，包括視頻、測試和測量以及計算市場。我們目前在這些市場上為眾多客户提供支持，我們已經與他們取得了設計上的勝利。我們將設計勝利定義為客户承諾在其系統中使用我們的集成電路產品之一。我們繼續積極追求更多的設計勝利，使我們的集成電路在我們的目標市場使用。我們相信我們的設計勝利代表了未來收入增長的潛力。然而，我們無法保證這些客户設計將由我們的客户大量交付給他們的客户，每一項設計贏得的收益可能產生多少收益，或者所有這些(以及未來的設計勝利)都可能產生多少收入。

與fpga供應商和數據處理解決方案供應商建立長期關係。

我們認為，與FPGA供應商建立長期關係對我們的成功至關重要，因為這種關係使我們能夠縮短我們的市場時間，為我們提供競爭優勢，並擴大我們的目標市場。網絡系統設計者的一個關鍵考慮是演示我們的IC產品與在其系統中使用的處理器IC之間的互操作性。為了獲得設計上的勝利，我們必須證明這種互操作性，同時也表明我們的IC與數據包處理器協同工作，以達到性能要求。此外，我們目前的策略要求包處理器供應商採用我們的GCI接口。為此，我們一直與FPGA和具體應用的標準產品供應商密切合作，以使我們的加速器引擎IC產品與其高性能產品之間的互操作性。為了便於接受我們的加速器引擎集成電路，我們提供了開發和特性工具包，供系統設計者評估和開發下一代網絡系統的代碼。我們的特性測試包是功能齊全的硬件平臺，允許FPGA和ASIC提供商及其客户演示加速器引擎IC與設計者在其系統中使用的ASIC或FPGA的互操作性。

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我們的集成電路產品

加速器發動機

我們的加速器引擎IC產品包括帶寬引擎，它是針對吞吐量至關重要的高性能應用程序的，以及可編程超級引擎，它結合了帶寬引擎和32個rISC處理器的特性，允許用户定義的功能或算法嵌入到可編程超級引擎中。

帶寬引擎

帶寬引擎是一種以內存為主的集成電路，它被設計成分組處理器的高性能配套集成電路。雖然帶寬引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存儲設備，但它還可以作為協處理器元素來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎集成電路結合了：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲的嵌入式存儲器；(2)我們的高速串行接口技術，即SerDes；(3)開放標準的接口協議；(4)智能接入技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的集成電路提供了系統級解決方案，並以更低的成本、更小的規模和更低的功耗顯著改善了系統的整體性能。我們的帶寬引擎集成電路可以提供每秒高達65億次內存訪問和每秒120億次內存訪問，我們認為這是基於當前內存的解決方案性能的三倍多。它們還可以使系統設計者顯著縮小處理器和內存IC性能之間的差距。我們的客户誰設計帶寬引擎集成電路線卡在他們的系統將重新架構他們的系統在線卡級別，並使用我們的產品，以取代傳統的內存解決方案。與現有的商用解決方案相比，我們的帶寬引擎集成電路可以：

我們的帶寬引擎2 IC產品包含576兆位(Mb)內存，並使用一個SerDes接口，該接口的最高操作速度為每通道12.5Gbps。自2013年以來，我們一直在推出帶寬引擎2 IC產品。我們將繼續為這個設備家族贏得新的設計，並期望這些產品在可預見的將來成為我們的主要收入來源。

我們的帶寬引擎3 IC產品包含1152 Mb的內存，並使用一個SerDes接口，其最高可達16車道，每條通道的運行速率可達25 Gbps。我們的帶寬引擎3 IC的目標是支持每秒高達50億內存的單字訪問的數據包處理應用程序，以及突發模式，以便為入口、出口和超額訂閲應用程序提供高達400 Gbps的全雙工緩衝。這些設備為我們的客户提供了體積、功率、針數和成本的好處。

可編程超高速發動機

我們的可編程超級引擎集成電路產品進一步利用了我們經過驗證的串行接口技術和與處理器引擎體系結構的高密度集成內存，以支持用於網絡、安全和數據中心應用程序的高速定製搜索、安全和數據分析功能，以及視頻和計算機加速等新市場。該產品體系結構包括32個搜索優化的處理器引擎、數據流調度器，以及內部訪問帶寬的太比特。該裝置利用了我們的GCI接口技術和高密度集成存儲器(1152 Mb的1T-SRAM嵌入式存儲器)。

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線速Flex phys

我們的100 G Phys系列Flex系列，旨在支持行業標準，包括變速箱、多鏈路變速箱或MLG，以及高密度CDR/再定時器設備，旨在使以太網和OTN線路卡應用程序支持最新的電氣和光學接口。到目前為止，我們已經在這個產品系列中宣佈了四種獨特的設備：

IP許可

歷史上，我們在全球範圍內向半導體公司、電子產品製造商、鑄造廠、知識產權公司和設計公司授權我們的IT-SRAM內存和SerDes接口技術。大多數被許可人將我們的技術整合到他們出售給客户的集成電路中，並且，在IT-SRAM許可證的情況下，向我們支付每一個包含我們技術的IC的版税。在2019年、2018年和2017年，從我們遺留的知識產權協議中獲得的特許權使用費和其他收入分別佔我們總收入的7%、9%和11%。

最近，我們宣佈了我們新的軟件加速器產品線，包括軟件和可獲得許可的IP。這條新產品線將包括多功能加速器平臺產品，這些產品針對特定的應用程序功能，並將使用通用的軟件接口，以便在多個硬件環境下實現性能可伸縮性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎集成電路。這種軟件定義的、硬件加速的平臺架構利用內部開發的圖形存儲引擎架構來提供靈活的數據分類和分析能力。我們相信，這項技術將創造新的機會，減少系統設計者對架構的預先更改，並使用我們的加速器引擎集成電路提供可伸縮的性能路線圖。我們預計我們的初步軟件加速器產品將在2020年上半年獲得許可。

研究與開發

我們未來的競爭能力取決於成功地改進我們的技術，以滿足市場對更高性能和更低成本解決方案的日益增長的需求。開發新的集成電路產品需要專門的芯片設計和產品工程師，以及大量的製造和測試成本，包括掩膜成本。我們目前沒有新的IC產品的內部資源。儘管如此，我們相信我們的加速器引擎IC產品組合將在可預見的未來為我們提供足夠的收入增長機會。我們的產品開發工作集中在基於軟件的能力和功能上，這些功能和特性充分利用了我們目前的技術和核心能力，以及我們的加速器引擎IC產品。如前所述，我們最近宣佈了軟件加速器產品線，最初的數據包分類產品將使用我們的圖形存儲引擎執行包報頭的嵌入式搜索和分類。我們打算繼續將我們的大部分研究和開發工作用於進一步推進軟件加速器產品路線圖。

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銷售與營銷

我們認為，儘管性能和成本面臨挑戰，但系統原始設備製造商通常更願意擴展傳統內存解決方案及其並行接口的使用，並且不願意改變其技術平臺，採用新的設計和技術，如串行接口，這是我們產品解決方案的一個組成部分。因此，到目前為止，我們的主要銷售和營銷活動一直集中在説服這些OEM製造商和關鍵部件專家，我們的IC產品提供了關鍵的性能優勢，以及確保與他們的設計勝利。

除了我們的直銷人員，我們通過銷售代表和經銷商在美國和亞洲銷售。我們還擁有應用工程師，他們支持我們與客户的約定，並與客户的系統架構師和設計師合作，提出和實施我們的IC和IP解決方案，以解決系統設計方面的挑戰。

在我們所服務的市場上，從設計贏得到我們的IC產品的批量發貨量的時間可以從18個月到36個月不等。一旦像我們這樣的產品被設計到系統中，網絡、通信和安全設備系統的產品壽命可以從幾年到10年以上。

我們的收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大一部分。截至2019年12月31日的年度，主要代表Palo Alto網絡公司收購偉創力公司。諾基亞、我們的日本IC分銷商Clavis公司、Sanmina和Palo Alto網絡分別佔總收入的30%、17%、14%和13%。截至2018年12月31日止的年度，偉創力公司主要代表Palo Alto網絡公司(PaloAlto Networks，Inc.)購買。諾基亞、我們的日本IC分銷商Clavis公司、Palo Alto網絡公司和諾基亞分別佔總收入的32%、18%、18%和15%。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要，並依靠專利、商標、版權和商業祕密的結合來保護我們的所有權。

截至2019年12月31日，我們在技術的各個方面擁有62項美國專利和34項外國專利，有效期從2021年到2037年不等。我們還在美國和國外進行了6次專利申請。我們不能保證其他人不會圍繞可能發給我們的任何專利獨立開發或專利類似或相互競爭的技術或設計，也無法保證我們能夠成功地執行我們的專利，防止他人侵犯我們的專利。

半導體工業的特點是專利和其他知識產權訴訟頻繁。我們的持牌人或我們可能不時收到有關我們侵犯他人擁有的專利或其他知識產權的申索通知。我們對專利和其他知識產權的成功保護，以及我們製造、使用、進口、出售和銷售不受他人知識產權限制的產品的能力，都受到若干因素的影響，特別是第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。

競爭

我們產品的市場競爭很激烈。我們認為，主要的競爭因素是：

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我們相信，我們的產品在這些標準中的每一個方面都具有很好的競爭力。我們的專有1T-SRAM嵌入式存儲器和高速串行接口IP可以為我們的加速器引擎集成電路提供一個競爭優勢的替代設備。可供選擇的解決方案要麼是基於DRAM的，要麼是基於SRAM的，可以支持高性能網絡系統的內存大小或速度要求，但通常不能同時支持兩者。DRAM解決方案以具有競爭力的成本提供大量內存，但DRAM解決方案沒有實現高性能所需的快速訪問和循環時間。目前在網絡系統中使用的DRAM解決方案包括來自Micron Technology公司的RLDRAM或來自Renesas的Micron、LLDRAM、三星電子有限公司、Micron等公司的DDR，以及來自三星電子公司和SK Hynix的堆疊內存的HBM。SRAM解決方案可以滿足高速性能要求，但往往缺乏足夠的內存大小.目前在網絡系統中使用的SRAM解決方案主要包括Cypress半導體公司和GSI技術公司的QDR或類似的SRAM產品。目前可用的SRAM和DRAM解決方案大多使用並行，而不是串行接口。為了彌補這些缺點，系統設計者通常必須使用更多的離散內存集成電路，從而導致更高的功耗和更多地利用線路卡上的空間。

我們的競爭對手包括已有的半導體公司，它們的經營歷史要長得多，知名度和聲譽要高得多，客户羣大，製造設施專用，金融、技術、銷售和營銷資源也更多。這可能使他們比我們更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化作出反應。一般來説，客户更喜歡擁有比我們現在更多財力的供應商。我們的許多競爭對手在半導體行業也有重大影響。他們也許能夠引進新技術或投入比我們更多的資源來開發、營銷和銷售他們的產品。此外，在製造能力不足的情況下，這些競爭對手可能會在我們無法制造產品時製造產品。

我們的加速器引擎集成電路與嵌入式內存解決方案、獨立內存集成電路(包括DRAM和SRAM集成電路)、內部客户為滿足其系統需求而設計的ASIC、以及使用大量內部內存和客户設計的軟件來實現任務的NPU競爭。我們的潛在客户可能不願意在我們的集成電路中採用和設計--因為在他們的系統中設計一個新的集成電路的不確定因素和風險，並依賴一個有着有限的製造此類集成電路的歷史和有限的財政資源的供應商。此外，加速器引擎集成電路要求客户和其他集成電路供應商實現我們的芯片到芯片的通信協議，GCI接口。這些締約方可能不願意這樣做，如果它們認為這會對其未來的產品開發或競爭優勢產生不利影響，或者如果它們認為這可能會使其開發過程複雜化或增加其產品的成本。為了保持競爭力，我們相信我們必須為我們的目標市場提供具有最高帶寬能力的無與倫比的存儲IC解決方案，這些解決方案是為高可靠性的載體和企業應用而設計和構建的。

我們的系列PHY集成電路與Broadcom有限公司、英菲公司、M/A-com技術解決方案控股公司提供的解決方案競爭。以及其他規模較小的模擬信號處理公司。我們還可以與客户自行設計的ASIC進行競爭，以滿足他們的系統需求，以及光模塊原始設備製造商。我們的產品市場競爭激烈，客户有許多供應商可供選擇。我們必須在提供有競爭力的價格的同時，以合理的IC功耗預算來提供不同的特性。到目前為止，我們在銷售和銷售這些產品方面取得了有限的成功。

製造業

我們依賴第三方供應商來製造、包裝、組裝和測試我們的集成電路產品，因為我們沒有擁有或經營半導體制造、包裝或生產測試設施。通過外包製造，我們可以避免與擁有和運營我們自己的設備相關的高成本，從而使我們能夠集中精力於我們產品的設計和銷售。

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我們對我們的產品製造和測試過程進行一次持續的回顧。我們的集成電路產品經過廣泛的測試，以評估其性能是否符合設計規範。我們的測試供應商為我們提供了即時的測試數據和生成向客户提供的特性報告的能力。我們已經通過了ISO 9001：2015認證，所有重要的製造廠商也都獲得了ISO 9001認證。

員工

截至2019年12月31日，我們共有23名員工，他們全部位於美國，其中14人在研發和製造業務，9人在銷售、營銷以及一般和行政職能部門。

可得信息

我們成立於1991年，2000年9月在特拉華州重新註冊。我們的網址是www.mosys.com。本報告未提及本網站中的信息。通過我們網站上投資者部分的鏈接，我們在提交或向證券交易委員會(SEC)提交或向證券交易委員會(SEC)提交後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的年度報告表10-K、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修改。您還可以閲讀我們在其網站(www.sec.gov)上以電子方式向證券交易委員會提交的任何材料，該網站包含報告、委託書和信息報表，以及有關以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交文件的發行人的其他信息，包括我們。

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第1A項.再次危險因素

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能會下降。這些風險因素並不能確定我們所面臨的所有風險。我們的行動也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為對我們的行動不重要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務結果可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。另請參閲本年度報告中關於表10-K的其他資料，包括第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的綜合財務報表和第二部分第15項中的有關説明。

我們有虧損的歷史，將來需要籌集更多的資金。

在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了約260萬美元的淨虧損，期末的累計赤字約為2.38億美元。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了大約1 140萬美元的淨虧損，結束時累計赤字約為2.36億美元。這些損失和前一年的損失導致了巨大的負現金流，並要求我們在這段時間內籌集大量的額外資本。為了保持競爭力，並將我們的產品提供給客户，我們將需要大幅增加收入超過我們過去達到的水平，以創造可持續的經營利潤和足夠的現金流，以繼續開展業務，而不需要不時籌集更多的資本。鑑於我們的收入波動和經營虧損的歷史，以及我們在為我們的IC產品爭取客户方面所面臨的挑戰，我們無法確定今後我們是否能夠在季度或年度基礎上實現和保持盈利能力。因此，我們將來將需要籌集更多的資金，這些資金可能會或根本得不到，或者只能在不利的條件下使用。

我們不能籌集更多的資本或產生擴大我們的業務和投資於新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續花錢來擴大我們的業務。儘管我們在2018年10月成功完成了公開發行，償還了部分可轉換高級可轉換債券並延長了償還日期，但除了償還這些債券外，我們仍可能需要獲得更多資金，以推行我們的業務戰略，開發新產品，應對競爭和市場機會，並獲得補充業務或技術。我們不能保證這些額外資本，無論是以債務或股權融資的形式，都是足夠或可得的，如有，這些資本將按我們可以接受的條款和條件提供。

如果我們通過出售我們的股票證券來籌集更多的資金，我們的股東的股權就會被稀釋，就像我們2018年10月公開發行的股票所造成的大幅稀釋一樣。如果我們隨後進行債務融資，我們可能被要求接受限制我們承受額外負債能力的條件，禁止我們支付股息、回購我們的股票或進行投資，並迫使我們維持特定的流動性或其他比率，而這些流動資金或其他比率可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，而且不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法，除其他外：

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我們未能成功地銷售我們的產品可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減我們的研發計劃或現有業務。

我們的成功取決於設備供應商對雲網絡、安全和其他系統市場的IC的接受。我們的潛在客户可能不願意在我們的集成電路中採用和設計--因為在他們的系統中設計一個新的IC和依賴於一個有有限歷史的供應商製造這樣的集成電路是不確定的和風險的。例如，我們的加速器引擎IC產品要求我們的客户和他們的其他IC供應商執行我們專有的gigaChip芯片到芯片通信協議，他們可能不願意這樣做。在過去，我們經歷了潛在客户不願採用我們的GigaChip接口。因此，目前我們不知道我們能否從生產和銷售我們的產品中獲得足夠的利潤。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分是通過瞄準市場領導者以接受我們的IC解決方案來滲透新的市場。這一戰略旨在鼓勵這些市場的其他參與者跟隨這些領導者採取我們的解決方案。如果一個高知名度的行業參與者為其一個或多個產品採用我們的IC，但未能在這些產品上取得成功，或者無法成功地實現我們的IC，其他行業參與者對我們解決方案的感知可能會受到損害。任何這樣的事件都會減少我們未來IC產品的銷售量。

未來的收入增長取決於我們與現有和新客户的成功設計，保留現有客户，並讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功地銷售和銷售此類產品。如果我們不繼續在短期內贏得設計，我們的產品收入在未來幾年將不會增長。

我們銷售我們的集成電路給OEM客户，其中包括我們的集成電路在他們的產品。我們的技術通常在設計階段被納入產品中，我們稱之為設計勝利，我們將其定義為客户承諾根據其系統的固定原理圖建立一個板，而這個板將利用我們的集成電路。因此，我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的集成電路設計成他們的產品，以及那些正在批量生產和成功商業化的產品。如果我們不能留住我們的現有客户，或者説服我們的現有或潛在客户將我們的集成電路包括在他們的產品中，並且未能取得一致數量的設計勝利，我們的運營和業務結果將受到損害。此外，如果一個現有的或潛在的客户設計一個競爭對手的產品提供給它的產品，那麼我們很難將我們的IC解決方案賣給那個客户，因為改變供應商對於OEM來説需要很大的成本、時間、精力和風險。即使客户在其產品中設計了我們的集成電路之一，我們也無法確信OEM的產品將隨着時間的推移而在商業上取得成功，或者我們將從該客户那裏獲得或繼續獲得任何收入。此外，我們獲得設計勝利的客户產品可能在產品投入生產之前或進入市場之前或之後被取消。由於銷售週期的延長，我們未來幾年的收入在很大程度上取決於我們今天獲得的設計勝利。我們缺乏資金和對我們未來技術路線圖的不確定性也可能限制我們在獲得更多的設計勝利方面的成功，正如在“我們可能在過渡到新的晶片製造工藝技術或在實現更高水平的設計集成方面遇到困難”一節所討論的那樣。, 這可能導致製造產量下降，產品交付延遲和成本增加。“

設計贏的過程通常是一個漫長、昂貴和有競爭力的過程，沒有收入保證，如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們的開支，我們的業務和經營結果就會受到影響。

實現設計勝利通常是一個漫長、昂貴和競爭的過程，因為我們的客户通常需要相當長的時間來評估我們的IC。在我們服務的市場中，從最初的客户參與到設計勝利到批量出貨量的時間可以從兩到三年不等，儘管我們打算解決的新客户或市場可能需要更長的時間。為了贏得設計，我們既要承擔設計和開發成本，又要投入大量的工程資源，以追求單一的客户機會。即使我們承擔了這些費用，我們也可能無法在競爭性的選擇過程中佔上風，而且，即使我們確實取得了設計上的勝利，我們也永遠無法產生足夠或任何收入來抵消我們的發展開支。我們的客户可以選擇是否將我們的解決方案投入生產，先在規範中設計我們的產品。在設計獲勝後，客户可以對其產品進行更改。

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已經被授予我們，這可以有取消以前的設計勝利的效果。這發生在2018年，當時一個大客户決定逐步停止使用我們的產品。在我們漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少或延遲其產品計劃的風險，導致我們失去預期的收入。此外，客户計劃的任何更改、延遲或取消都可能損害我們的財務業績，因為我們可能在沒有收入的情況下發生了重大支出。

如果我們的鑄造廠不能達到令人滿意的產量或質量，我們的淨收入成本就會增加，我們的營業利潤率將會下降，我們的聲譽和客户關係也會受到損害。

我們不僅依賴於足夠的鑄造製造能力和晶片價格，而且還依賴於良好的生產產量(每個晶片的良好模具數量)和及時交付晶片以滿足客户的需求並保持利潤率。我們產品的製造是一個複雜和技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差會導致產量大幅度下降，在某些情況下還會導致生產暫停。我們的鑄造廠，臺灣半導體制造公司，或臺積電，不時經歷製造缺陷和降低製造產量。製造工藝的改變或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能導致低於預期的製造產量，這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，在過去，我們的鑄造廠生產集成電路，並滿足其工藝規格範圍，但不符合我們客户的規格，導致我們註銷了我們的部分生產批次。其中許多問題很難在製造過程的早期階段就被發現，而且可能耗費時間和昂貴的費用來糾正。鑄造廠的低產量，或集成電路中的缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的經營成果，並給我們的客户帶來財務或其他損害。因此，我們的客户可能會要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能費時費力地進行辯護。

我們可能在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難，這可能導致製造產量下降、產品交付延遲和成本增加。

我們的目標是使用最先進的製造工藝技術，適合我們的解決方案，可從臺積電。因此，我們定期評估將解決方案遷移到其他技術以提高性能和降低成本的好處。這些持續不斷的努力要求我們不時地修改我們的產品的製造工藝，重新設計一些產品，這反過來可能導致產品交付的延誤。我們依賴臺積電為我們未來版本的集成電路生產晶片，因為臺積電是我們的唯一鑄造廠。這樣的生產可能需要改變臺積電現有的工藝技術。如果臺積電選擇不改變他們的工藝技術，以支持我們的集成電路的未來版本，我們將需要確定一個新的鑄造。

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此外，我們在加速器發動機產品中使用的1T-SRAM技術在40納米以下的工藝節點上是不可用的。到目前為止，我們還沒有開發出任何低於40納米加工節點的內存產品.為了繼續我們的加速器引擎產品的產品路線圖，我們將需要確定一個新的鑄造和/或不再使用我們的1T-SRAM技術。我們不認為這會對我們目前的產品供應產生不利影響，但如果我們將我們的產品轉移到新工藝，並有可能轉移到未來產品的新鑄造廠，我們預計將面臨困難、延誤和增加的費用。例如，我們相信任何下一代的產品都需要使用更先進的工藝來設計，這將要求我們在面具工具和計算機輔助設計軟件方面承擔相當高的開發成本。我們目前缺乏支付這種發展費用的資金。此外，無法繼續我們的產品路線圖可能會對我們的不利影響，並在過去影響我們的努力，以贏得新的客户，確保更多的設計勝利，並顯著增加我們的未來收入。

由於集成電路的製造極其複雜，新鑄造廠的資格鑑定過程是一個漫長的過程，無法保證我們能夠在不對我們的業務、財務狀況、業務結果和未來增長前景造成重大不利影響的情況下找到和合格替代供應商。我們不能向你保證，我們將能夠保持我們與現有鑄造廠的關係，或發展與新鑄造廠的關係。如果我們或臺積電在過渡到較小的幾何圖形方面有明顯的延遲，或未能有效地實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和成本增加的情況，其中任何一種都可能損害我們與客户的關係和我們的經營成果。

我們可能無法通過開發和銷售我們的集成電路產品來實現無廠半導體公司的預期利益。

我們的目標是利用我們的專有技術和設計專長，通過為網絡、通信和數據中心繫統創建高性能集成電路來增加我們的總可用市場。近年來，這項開發工作要求我們增加人員編制和設計資源，例如昂貴的軟件工具，這增加了我們在業務中的損失和使用的現金。由於我們的財政資源有限，我們無法維持這些發展努力，並在2017年削減了這些努力。我們在成功地將我們的集成電路推向市場的發展努力中可能不成功，也可能由於各種風險和不確定因素而成功地銷售集成電路，包括但不限於：

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如果我們在將我們的IC產品推向市場方面出現重大延誤，或者如果客户推遲採用我們的產品，這可能會對我們未來幾年的預期收入產生重大的不利影響，因為我們可能會失去設計上的勝利和未來的收入。我們今後可能會遇到重大的延誤。

我們的主要目標是開發和銷售我們的產品給雲網絡、安全、測試和視頻系統供應商及其子系統和組件供應商，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。

我們向雲網絡、通信、數據中心和其他設備供應商及其子系統和組件供應商銷售我們的集成電路。我們相信，我們未來的業務和財務成功取決於市場的接受和這些產品銷售的增加。為了滿足我們的增長和戰略目標，網絡基礎設施原始設備製造商必須將我們的產品納入他們的系統，並且對他們的系統的需求也必須增加。我們不能保證我們向這些原始設備製造商銷售的產品將來會大幅度增加，或者我們對客户系統的需求會增加。如果我們的OEM客户修改產品設計、選擇競爭對手銷售的產品或開發自己的專有集成電路，我們從這些產品中獲得的未來收入可能不會按照我們的增長和戰略目標增長。此外，由於影響客户及其業務的因素，如工業衰退、企業和承運人市場的資本支出下降或不利的宏觀經濟條件等因素，對採用我們的集成電路的產品的需求可能不會增長或導致這類產品的大量銷售。因此，我們業務的未來成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法滿足我們的收入增長和戰略目標。

我們未能及時開發新產品和提高產品質量，可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們的產品的現有和潛在市場的特點是不斷增加的性能要求，不斷變化的行業標準，快速的技術變革和產品過時。這些特性導致了客户需求的週期性變化，縮短了產品的生命週期和行業需求的變化，並要求新產品的引入和增強以保持客户的參與和設計勝利。為了取得和保持在市場上的重要地位，我們將需要繼續改進和發展我們的產品和基礎專利技術，以預期這些市場趨勢，儘管我們沒有龐大的工程人員。

我們未來的表現取決於若干因素，包括我們是否有能力：

如果我們不能提升現有的IC產品和開發能夠獲得廣泛市場認可的未來產品，將損害我們的競爭地位，阻礙我們未來的發展。

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我們的集成電路有一個漫長的銷售週期，這使得我們很難預測在這個市場上的成功和未來收入的時機。

我們的集成電路有一個很長的銷售週期，從我們向潛在客户提出初步建議之日起的6個月至24個月不等，直到客户確認它已將我們的產品設計到其系統中為止。在我們知道這類客户將訂購或可能訂購的產品數量之前，可能會有一個更長的期限。許多因素會影響銷售週期的長短，包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品集成到客户產品中所需的設計過程以及客户發佈新產品的時間。在預期的產品訂單，我們可能會招致大量費用在銷售週期完成之前，我們收到任何客户的付款。因此，如果出售未完成，或被取消或推遲，我們可能會招致大量費用，使我們更難以盈利，或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響。此外，由於這個漫長的銷售週期，我們銷售收入的記錄可能會大大延遲，我們預測未來收入的能力可能會受到更大的限制，我們的收入可能會在每個季度間大幅波動。我們不能保證，我們在銷售集成電路的基礎上建立一個強大和有利可圖的業務的努力將取得成功。如果這些努力不成功，鑑於我們投入了大量資源，我們今後的業務成果和現金流動可能會受到重大和不利的影響。

半導體工業是週期性的，會受到週期性衰退的影響，這會對我們的收入產生負面影響。

半導體工業是週期性的，在長達數年的持續時期內經歷了明顯的衰退。為了應對任何衰退，許多半導體制造商及其客户將放慢研發活動，取消或推遲新產品開發，減少勞動力和庫存，並對獲取新設備和新技術採取謹慎做法。因此，我們的業務過去一直存在，未來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響。此外，半導體行業的週期性可能會導致我們的經營業績每年大幅波動。

我們預計我們的專利税收入將減少與我們的歷史結果，並沒有保證收入將從我們的IC產品將取代這些損失的收入在不久的將來。

我們不再積極地為我們的1T-SRAM技術尋求新的許可安排，因此，2018年我們的版税和其他收入與前幾年相比有所下降。此外，目前由我們的特許經營人發運的含版税產品的生產量預計會減少，因此我們預計我們的特許權使用費收入在2020年和以後的時期會減少。歷史上，版税產生了100%的毛利率，而版税的任何下降都會對我們的毛利率、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的收入一直高度集中在少數客户，如果我們失去一個關鍵的收入來源，而不能取代它，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的整體收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大一部分。截至2019年12月31日，我們的三大客户分別佔總收入的30%、17%和14%。截至2018年12月31日，我們的三大客户分別佔總收入的32%、18%和18%。我們預計，在可預見的將來，相對較少的客户仍將佔我們收入的很大一部分。

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由於收入集中，我們的經營結果可能會受到單一主要客户停止使用我們的技術或產品的決定，或由單一持牌人或客户或一小羣持牌人或客户出售的納入我們的技術的產品數目的減少而產生不利影響。

我們的收入集中也可能帶來信貸風險，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們亦可能會面對信貸風險，因為我們的收入集中在少數持牌人和客户身上。截至2019年12月31日，四個客户佔貿易應收賬款總額的85%。我們未能及時或根本不向任何客户收取佔應收款很大比例的應收賬款，可能會對我們的現金流動或業務結果產生不利影響。

我們的產品必須符合嚴格的規格和缺陷，並可能發生故障，這可能導致客户返回或停止購買我們的產品。

我們的客户一般對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定嚴格的要求。但是，我們的產品非常複雜，在首次引入或發佈新版本時可能包含缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修和客户支持費用，以及對客户購買協議中規定的不履約行為的處罰、延遲或取消或重新安排訂單或發貨、產品退貨或折扣、轉移管理資源或損害我們的聲譽和品牌資產，在某些情況下還會造成損害我們的經營結果。此外，由於質量控制問題，我們在產品訂單上的延遲可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能保證我們將有足夠的資源來滿足任何聲稱的索賠。此外，任何此類缺陷、故障或延誤都可能對我們造成特別的損害，因為我們試圖建立我們作為IC產品可靠供應商的聲譽。

由於我們以定購訂單銷售我們的產品，並依賴對客户需求的估計預測，不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據個人定購單而不是長期的購買承諾銷售我們的IC產品.因此，我們將根據來自客户的投入，依靠估計的需求預測來確定要生產多少產品。由於我們的銷售主要是基於訂單，我們的客户可以取消，延遲或修改他們的購買承諾，很少或根本不通知我們。由於這些原因，我們通常對客户的產品需求的能見度有限。此外，聯網原始設備製造商的產品設計週期很長，我們可能很難準確地預測它們何時開始包括我們的集成電路在內的產品的商業裝運。

此外，如果我們經歷了大量的保修要求，我們的客户可能會取消現有的訂單或停止未來的訂單。客户訂單的任何取消、延遲或其他修改，都會顯著減少我們的收入，使我們的經營業績在不同時期波動，使我們更難以預測收入。如果訂單被取消或減少，我們可能沒有足夠的時間減少營運費用，以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會從我們的製造商那裏購買無法銷售的產品。相反，如果我們低估了客户的需求，或者沒有足夠的製造和測試能力，我們就會失去收入機會，在我們的產品所提供的市場中失去市場份額，並根據我們的客户購買協議支付罰款。此外，我們無法滿足客户對我們產品的要求，可能導致產品發貨的延誤，迫使客户確定其他來源，並以其他方式對我們與客户的持續關係產生不利影響。

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我們很大一部分收入依靠合同製造商銷售我們的IC產品。

我們目前和未來的許多OEM客户使用第三方合同製造商來製造他們的系統，這些合同製造商直接代表原始設備製造商向我們購買我們的產品，雖然我們希望在他們的系統的設計和開發階段與我們的OEM客户合作，但這些OEM製造商在產品購買決策方面經常給予合同製造商一定的權威。如果我們不能有效地競爭這些合同製造商的業務，或者任何與我們的OEM客户合作的合同製造商在他們的業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和我們的業務就會受到不利的影響。例如，如果合約製造商受到破產程序的影響，我們可能無法取得合約製造商持有的產品，或收回合約製造商就已交付合約製造商的產品而欠我們的款項。如果我們不能説服合同製造商購買我們的產品，或者合同製造商無法及時向原始設備製造商交付我們產品的系統，我們的業務就會受到不利的影響。

我們依靠獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和包裝我們的集成電路，如果任何第三方不按要求交付產品或以其他方式履行職責，就會損害我們與客户的關係，損害我們的銷售和財務業績。

作為一家無廠半導體公司，我們的所有制造業務基本上都依賴第三方。我們依靠這些各方及時向我們提供符合我們的產量、成本和質量標準的材料。我們沒有與我們的任何供應商或製造服務供應商簽訂長期供應合同，因此他們沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何指定價格為我們製造產品，但在特定的採購訂單中可能提供的除外。我們的製造供應鏈中的任何問題都會對我們按時向客户運送產品的能力產生不利影響，這反過來會損害我們的客户關係，並阻礙市場對我們的IC解決方案的接受。

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我們的第三方晶圓鑄造廠、測試和組裝供應商位於地震和其他自然災害的高風險地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和銷售商的運作造成任何干擾，都可能導致我們集成電路產品的開發、生產、裝運和銷售出現重大延誤。

臺積電，生產我們的產品，位於亞洲，以及其他我們可能在未來使用的鑄造廠。我們的供應商提供基板、晶片分類和處理我們產品的測試，總部設在亞洲或加利福尼亞的舊金山灣區。我們的主要製造業務位於加利福尼亞州聖何塞。由於主要地震斷層線的臨近，太平洋週邊地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生可能會破壞向我們提供這些服務的第三方的晶片鑄造或組裝和測試能力，並可能妨礙我們的研究和開發努力以及我們推銷和銷售我們產品的能力。如果有的話，我們可能無法在優惠的條件下獲得替代能力。

我們面臨與健康流行病有關的風險，這些風險可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的嚴重影響，包括最近由中國首次發現的一種名為COVID-19的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。我們依賴臺積電和其他供應商，製造商和分包商位於附近的臺灣生產我們的產品。這次爆發的影響可能包括中斷或限制我們的僱員在亞洲和其他受影響地區旅行的能力，以及我們的供應商、客户或我們供應鏈中其他供應商的設施暫時關閉，這可能影響我們的業務、與我們的客户、第三方供應商和承包商的互動和關係，以及運作的結果。此外，在人類人口中大規模爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，從而減少對我們產品的需求，並可能影響我們的業務結果。

任何聲稱我們的產品或技術侵犯第三方知識產權的行為都可能增加我們的經營成本和分散管理，並可能導致昂貴的結算成本或我們的技術許可或產品供應中斷。此外，我們可能會招致大量訴訟開支，這會對我們的盈利能力造成不利影響。

半導體工業的特點是大力保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。我們不知道任何第三方的知識產權，我們的產品或技術將侵犯。然而，像我們這樣規模有限、資源有限的公司一樣，我們也沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在或將來可能擁有或可能獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權。我們的被許可人和IC客户，或我們，可能不時收到關於我們侵犯他人專利或其他知識產權的索賠的通知。針對我們的訴訟可能造成重大費用，並轉移我們技術和管理人員的努力，無論訴訟是否有好處或結果對我們不利。

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我們的技術和產品缺陷的發現可能使我們承擔損害賠償責任。

如果發現我們的技術和產品存在缺陷，我們的客户可能會向我們尋求損害賠償。我們與客户的許多協議包括關於我們的技術和產品的免除隱含保證的條款，以及限制我們對客户的責任。然而，我們不能確定，我們與客户簽訂的協議中所載的免責或責任限制將是可強制執行的。

欠我們的特許權使用費數額可能很難核實，我們可能會發現執行我們的許可協議是困難的、昂貴的和耗時的。

我們的1T-SRAM許可協議的標準條款要求我們的被許可方記錄產品的製造和銷售，這些產品包含了我們的技術，並且通常在每個季度結束後向我們報告這些數據。我們有權定期審核這些版税報告，儘管我們最近沒有進行過任何這樣的審計。這些審計可能是昂貴的，耗時的，並可能損害我們的業務關係。如果不能充分執行許可協議中的特許權使用費條款，可能會導致我們的收入減少，並阻礙我們實現和保持盈利能力。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭能力和降低我們技術的價值。

我們的技術是複雜的，並打算用於複雜的集成電路和網絡系統。我們的被許可人的產品使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術，許多公司生產和銷售這些產品。由於這些因素，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不能肯定，我們將能夠發現未經授權的使用我們的技術，或阻止其他方面設計和銷售基於我們的技術未經授權的產品。如果我們發現過去或現在侵犯我們的專利、版權或商標，或任何違反我們的商業機密、保密程序或許可協議的行為，我們不能向您保證，我們為保護我們的專有信息所採取的步驟將足以防止我們的技術被盜用。我們不能充分保護我們的知識產權將大大降低直接競爭技術的進入壁壘，並可能降低我們技術的價值。此外，我們可能會因侵犯我們的所有權或證明我們的所有權的有效性而對第三方提出索賠或訴訟。我們的訴訟可能造成重大費用，轉移我們技術和管理人員的努力，無論這種訴訟是否對我們有利。

我們現有的專利可能無法為我們的知識產權提供足夠的保護，而我們的專利申請也可能不會導致專利的發放，這兩種專利都可能降低我們核心技術的價值，損害我們的業務。

我們依靠專利、商標、商業祕密法和保密程序來保護我們的知識產權。我們不能肯定我們的任何待決申請是否會發出任何專利，或任何待決申請所容許的任何申索，是否具有足夠的範圍或實力，或在所有可以出售我們產品的國家發出，以便為我們提供有意義的保障或任何商業利益。如果我們的專利或專利申請不能提供有意義的保護，可能會讓其他人利用我們的技術而不給我們任何補償。

如果我們不能留住關鍵人才，我們的業務和增長可能會受到負面影響。

我們的業務一直在很大程度上依賴少數執行官員和技術僱員的服務。關鍵人員的流失可能會對我們的技術開發努力、我們根據現有協議交付產品的能力、與我們的合作伙伴保持戰略關係和獲得新客户的能力產生負面影響。我們一般沒有與任何員工簽訂就業或不競爭協議，也沒有為我們的任何關鍵人員的生命維持關鍵人物人壽保險。

22

我們日後可能會招致額外的債務，但須受高級可轉換債券所載的某些限制。

我們負債的程度和對債務的限制可能產生重要後果，包括但不限於：

如我們日後違反高級可轉換債券的條款，而不獲豁免，則持票人可選擇加速償還所有未償還的貸款餘額。如果我們需要獲得替代資金，我們可能無法迅速獲得同等或適當的替代資金。如果我們無法獲得其他資金來源，這種加速將對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程或特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止變更控制交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們成立為法團證書及附例的多項條文，可能會令第三者更難以取得或阻止第三者企圖取得我們公司的控制權。這些規定可能會限制某些投資者將來願意為我們普通股支付的價格。其中某些規定取消了董事選舉中的累積投票，限制了股東召集特別會議的權利，並規定了股東提名董事的具體程序以及提交其他建議供股東會議審議的權利。

我們還受制於特拉華州法律的規定，這些條款可能會推遲或使涉及本公司的合併、投標報價或代理競爭更加困難。特別是，“特拉華普通公司法”第203條禁止特拉華公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非滿足具體條件。任何這些規定都可能產生拖延、推遲或防止控制權改變的效果，包括但不限於，阻止代理競爭，或使購買我們的大量普通股更加困難。

根據我們的註冊證書，我們的董事會可以根據董事會可能決定的條款，在未經股東批准的情況下發行最多2000萬股優先股。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的股東權益計劃可以阻止股東從潛在的收購者那裏獲得高於市場價的溢價。

我們採用了一種股東權利計劃，當第三方獲得我們普通股的15%或開始，或宣佈它打算以至少15%的普通股開始投標時，我們的股東通常有權獲得我們普通股的額外股份。該計劃還包括一個例外，允許經紀公司收購佔我們普通股15%以上的股份，該公司管理着獨立的客户賬户，通常對這些股票沒有任何酌處表決權。這一計劃可能會延遲、阻止或阻止投資者在一項交易中收購我們，否則可能導致股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。我們的意圖是維持和執行這一計劃的條款，這些條款可能會拖延、阻止或阻止投資者在一項交易中收購我們，否則可能導致股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。

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我們普通股價格的潛在波動可能會對你的投資產生負面影響。

我們不能保證我們的普通股將繼續有活躍的交易市場。歷史上，股票市場，以及我們的普通股，經歷了巨大的價格和成交量的波動。科技公司的證券市場價格波動很大，經常達到與這些公司的經營業績無關的水平。這些市場價格一般是不可持續的，而且變化很大。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，那麼我們的普通股的市場價格可能會在此後經歷一次實質性的下跌。

在過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格波動時期後對一家公司提起的。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟會使我們付出巨大的代價，轉移管理層的注意力和資源，損害我們在行業和證券市場上的聲譽，對我們的經營結果產生負面影響。

我們是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小報告公司的披露和治理要求減少，我們的普通股對投資者的吸引力可能減弱。

我們是一家“較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在證交會文件中的披露義務較小。具體來説，“較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的規定的約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告，並在其證交會文件中規定某些其他減少的披露義務，除其他外，僅要求在年度報告中提供兩年的審定財務報表。由於我們作為“較小的報告公司”的地位，我們在證交會文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果我們不能繼續遵守納斯達克股票市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上交易，代碼為“mosy”。這個市場繼續執行我們必須遵守的上市標準，以維持我們普通股的上市。持續上市標準除其他外，包括最低投標價格要求為每股1美元，以及以下任何一項：(1)股東最低股本250萬美元；(2)上市證券市值至少為3 500萬美元；或(3)在最近一個財政年度或過去三個財政年度中的兩個財政年度，繼續營業的淨收入為50萬美元。我們的經營結果和不斷波動的股票價格直接影響到我們滿足這些持續上市標準的能力。如果我們無法維持這些持續的上市標準，我們的普通股可能會被納斯達克股票市場退市。

如果我們被摘牌，我們將期望我們的普通股在場外市場交易，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的實質性不利後果，包括：

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

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項目2.屬性

我們的主要行政、銷售、營銷、支持、研究和開發職能位於加利福尼亞州聖何塞的一個租賃設施中。我們目前在聖何塞的設施中佔據了大約10，000平方英尺的空間，租期至2020年10月。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律程序

本年度報告表10-K第二部分第15項“合併財務報表附註”附註9(承付款項和意外開支)中“法律事項”副標題下的信息，現以參考方式列入本報告。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

我們的普通股目前在納斯達克股票市場掛牌上市。

紀錄保持者

截至2019年12月31日，共有三家公司持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大大超過這一記錄股東人數，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄股東也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關根據權益補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲第12項-某些實益擁有人的證券擁有權及管理及有關股東事宜。

項目6.選定的財務數據

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析應與本報告所附合並財務報表和附註一併閲讀。

概述

我們的戰略和主要業務目標是成為一家利潤豐厚、知識產權豐富的無紡廠半導體公司，提供集成電路、相關軟件和IP，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的內存帶寬和訪問率性能。我們的解決方案為系統原始設備製造商或原始設備製造商(OEM)提供更好的上市時間、性能、電源、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，包括我們的帶寬引擎和可編程超級引擎集成電路產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和一個高效的串行接口協議，從而為內存帶寬和事務訪問性能優化了單片存儲IC解決方案。我們的第二代帶寬引擎，或帶寬引擎2，產品預計將成為我們的主要收入來源，通過至少2021年，我們預計這些產品將繼續產生可觀的收入。由於我們沒有開發新的IC產品，從產品開發的角度來看，我們繼續利用我們目前的技術和核心能力來擴大我們的產品供應，而不需要額外的研發費用。最近，我們宣佈了我們新的軟件加速器產品線，包括軟件和可獲得許可的IP。這條新產品線將包括多功能加速器平臺產品，這些產品針對特定的應用程序功能，並將使用通用的軟件接口，以便在多個硬件環境下實現性能可伸縮性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎集成電路。這個軟件定義, 硬件加速平臺架構利用內部開發的圖形內存引擎架構來提供靈活的數據分類和分析功能。我們相信，這項技術將創造新的機會，減少系統設計者對架構的預先更改，並使用我們的加速器引擎集成電路提供可伸縮的性能路線圖。我們預計我們最初的軟件加速器產品將在2020年上半年獲得許可。儘管我們有限的新IC產品開發努力，我們相信我們目前的硬件和軟件/固件產品組合使我們的未來增長和盈利能力。我們將繼續為新產品的開發努力尋求第三方資金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別遭受了約260萬美元和1140萬美元的淨虧損，截至2019年12月31日，累計赤字約為2.38億美元。這些損失和前一年的損失導致近十年來大量的負現金流動，使我們必須在這一期間籌集大量的額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司提供多種普通股，以及資產出售交易和一種可轉換票據的發行來為我們的業務提供資金。

我們可能會繼續遭受經營虧損，並需要大幅增加收入，使之超出我們過去所達到的水平，以創造可持續的經營利潤和足夠的現金流動，使我們能夠繼續經營業務，而無須不時籌集額外資金。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。本報告第15項合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時採用的重要會計政策和方法。

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我們已經將以下會計政策確定為對我們的業務和對我們的經營結果的理解更為關鍵的一些政策。這些政策可能涉及影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。雖然我們認為我們的判斷和估計是適當的，但未來的實際結果可能與我們的估計不同，如果假設或條件不同，結果可能與我們報告的結果大不相同。

收入確認

2018年1月1日，我們採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題606“與客户簽訂合同的收入及其所有相關修正”(ASC 606)。我們認識到最初採用新的收入標準作為對2018年1月1日累積赤字期初餘額的調整所產生的累積效應。2017年的比較資料尚未改寫，並繼續按照這一期間的現行會計準則報告。關於我們確認ASC 606通過時累積效應的補充説明，見本報告項目15合併財務報表附註1。

我們的收入主要來自IC產品的銷售和我們知識產權的許可。收入被確認時，控制轉移到客户的數量，反映了我們期望有權得到的考慮，以換取這些貨物。收入確認通過以下五個步驟進行評價：(一)與客户確定合同或合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在履行義務或履行義務時確認收入。

集成電路產品

收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的。

我們的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，我們確認收入時，所有權和損失的風險已轉移給客户，通常在產品裝運時。收入是以我們期望得到的以轉讓產品為交換條件的代價來衡量的，通常是基於談判、公式、清單或固定價格。我們的產品直接銷售給客户，並通過經銷商一般根據協議付款條件，通常60天或更短。

我們可以在裝運時記錄一筆估計的備抵，以便將來的退貨和其他費用與銷售條款相符的收入中扣除。

專營權費及其他

我們的許可合同通常根據被許可方在其目前的商業產品中使用我們的內存技術來規定特許權使用費。隨着ASC 606於2018年1月採用，我們估計我們在使用許可技術的日曆季度的特許權使用費收入。下一季度收到付款

金融工具的公允價值計量

我們使用公允價值等級來衡量金融工具的公允價值，將用於衡量公允價值的估值技術的投入按以下三大層次排列：

1級-用於衡量公允價值的投入是未調整的報價，這些價格在活躍市場中為報告日相同的資產或負債提供。

二級-定價是由第三方市場信息來源從投資顧問而不是模型獲得。我們不調整或應用任何額外的假設或估計到我們從顧問那裏得到的價格信息。我們的二級證券包括現金等價物和可供出售的證券，主要包括公司債務，以及來自高質量信用評級的發行人的政府機構和市政債務證券。我們的投資顧問從標準普爾(Standard&Poor‘s)、彭博(Bloomberg)和互動數據公司(InteractiveDataCorporation)等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為我們持有的二級證券沒有活躍交易，而且交易較少。

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可觀察的交易。我們認為這是對證券進行估值的最可靠的信息。

等級3-由很少或根本沒有市場活動支持並反映重大管理判斷的不可觀測的投入用於衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型確定的，這些假設利用管理層對市場參與者假設的估計。對三級投資和其他金融工具的公允價值的確定，涉及到最具管理判斷性和主觀性。

長期資產估值

我們評估我們的長期資產的減值至少每年，或更頻繁地當一個觸發事件被認為已經發生。這一評估具有主觀性，需要管理層作出重大判斷，以預測未來的經營業績、預計的現金流量和當期市場資本化水平。如果我們的估計和假設在未來發生變化，它可能導致長期資產的大量減記。我們攤銷我們有限壽命的無形資產，如開發的技術和專利許可，在其估計使用壽命為3至7年的基礎上進行直線攤銷。我們將減值費用確認為此類資產的賬面淨值與計量日資產的公允價值之間的差額。

善意

我們通過比較報告單位的公允價值和賬面價值來確定潛在的商譽損害數額。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認商譽減值費用。我們已決定，我們有一個單一的報告單位，以執行我們的商譽損害測試。當我們使用市場方法來確定第一步公允價值時，我們的普通股價格是公允價值計算的一個重要組成部分。我們每年審查減值商譽，或在情況發生或變化時，表明資產的賬面價值可能無法收回。我們首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於賬面金額是否更有可能，以此作為判斷是否有必要進行減值測試的依據。

截至2019年9月1日，我們進行了商譽減損年度測試。由於普通股每股價格下降，測試結果顯示商譽賬面價值高於其隱含公允價值。此外，該公司得出結論認為，由於截至2019年9月30日其普通股每股價格持續下跌和相關市值下降，發生了一次觸發事件，並對其商譽資產減值進行了一次額外測試，進一步表明商譽賬面價值仍高於其隱含公允價值。由於這兩項測試，該公司在2019年第三季度記錄了40萬美元的非現金減值費用。由於這些費用，截至2019年9月30日，該公司的商譽餘額降至零。

遞延評税免税額

當我們編制綜合財務報表時，我們估計我們經營業務的各個管轄區的所得税負債。這就要求我們估計我們目前的實際税收風險，並評估由於對某些項目的税務和會計處理方式不同而產生的暫時差異。這些差異導致遞延税資產，我們在我們的綜合資產負債表上顯示在其他資產類別下。如果根據現有加權證據，部分或全部遞延税資產更有可能無法變現，則遞延税資產淨額將扣除估值備抵額。我們必須作出重大判斷，以確定我們對所得税、遞延税資產和負債的撥備，以及在我們的遞延税金淨額中記錄的任何估價津貼。我們相信，我們的經營虧損淨額和税收抵免結轉(佔我們遞延税資產的大多數)的使用，可能會受到相當大的年度限制，因為“國內收入法典”和類似的州規定規定了所有權變動限制。關於這些限制的補充説明，見本報告第15項合併財務報表附註4。

股票補償

我們確認在必要的服務期(通常是歸屬期)上，基於授予日期的公允價值，以股票為基礎的股權獎勵的直線補償。我們估計員工股票的價值。

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使用布萊克-斯科爾斯模型的贈款日期的選項。使用期權定價模型確定基於股票的支付獎勵的公允價值受到我們的股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期內預期的股票價格波動，以及實際和預計的員工股票期權行使行為。授予期權的期望值是從員工活動和離職後終止僱傭行為的歷史數據中得出的。預期波動是基於歷史波動的股票價格。

業務結果

淨收入

由於我們的帶寬引擎產品的出貨量減少，2019年的產品收入與2018年相比有所下降。具體而言，我們在2019年上半年完成了帶寬引擎1產品的最終出貨量，並減少了對我們的一些大型帶寬引擎2 IC客户的發貨量。2017年至2018年的增長是由於我們的集成電路(主要是帶寬引擎產品)的發貨量增加，因為更多的客户設計贏得了開始生產。

特許權使用費和其他收入主要包括許可證協議產生的收入。2018年至2019年的減少主要是由於我們的模擬技術在2017年簽訂的一次許可證和服務協議的收入減少了。從2017年到2018年的增長主要是因為我們的模擬技術在2017年簽訂了一次許可證和服務協議，但專利税收入的下降部分抵消了這一增長。

淨收入成本和毛利

在2019年、2018年和2017年，淨收入成本主要包括與銷售IC產品有關的直接和間接成本。

由於產品出貨量減少，2019年淨收入成本比2018年有所下降。2018年與2017年相比的增長主要是由於我們增加的集成電路出貨量相關的材料和生產成本增加，而2017年記錄的庫存減記部分抵消了這一增長。

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2018年至2019年，毛利潤下降主要是由於IC發貨量減少，以及我們的特許權使用費和其他收入減少，而這些收入一般沒有相關成本。2017年至2018年期間，毛利潤增長的主要原因是IC發貨量增加，製造效率提高，材料採購價格下降，以及特許權使用費和其他收入的增加，這些收入通常幾乎沒有相關成本。

研究與開發

我們的研發費用包括與我們的集成電路和軟件加速產品開發相關的費用。我們花費研究和開發成本，因為它們是發生的。

與2018年相比，2019年的研發費用略有增加，主要原因是我們的帶寬引擎3和線速產品的人員費用和開發費用在今年上半年有所增加，但因折舊和攤銷費用減少而被抵消。2018年與2017年相比有所減少，主要原因是我們2017年的重組活動導致員工人數及相關薪資和支出大幅減少，以及計算機輔助軟件許可費、後端、折舊和設備租賃費用降低。

研究和開發費用包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股票補償費10萬美元、30萬美元和40萬美元。我們預計，到2020年，研發費用總額將保持一致。

銷售、一般和行政(SG&A)

銷售、一般和行政費用主要包括銷售、營銷、財務、人力資源和一般管理的人事和相關間接費用。

與前一年相比，2019年的銷售、一般和行政費用略有下降，主要原因是法律、銷售佣金和以庫存為基礎的補償費用減少，但諮詢費以及廣告和促銷費用增加抵消了這一減少。

2018年的銷售、一般和行政費用與前一年相比有所減少，主要原因是我們2017年的重組活動，導致相關薪金和費用減少，特許經營權税減少。

銷售、一般和行政費用分別包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股票補償費20萬美元、30萬美元和30萬美元。隨着銷售渠道的擴大，我們預計在2020年，由於銷售和營銷工作的增加，銷售、總務和管理費用將增加。

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商譽損害

2019年和2018年，我們記錄了商譽減值費用。進一步披露情況見本報告項目15合併財務報表附註1。

利息費用

利息費用是發生在我們的高級擔保可兑換票據。自2016年3月發行可轉債以來，我們已通過發行新的高級擔保可轉債支付了所有累積利息，但須遵守相同的條款和條件。關於進一步披露，見本報告項目15合併財務報表中的附註11。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資共計640萬美元，而截至2018年12月31日，現金和現金等價物為710萬美元。我們相信，我們的流動資金來源所產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉資本和資本支出需求。

在2019年，我們使用了70萬美元的營業活動現金，這主要是由於淨虧損260萬美元，並按非現金費用和收益進行調整，其中包括商譽減值40萬美元、股票補償費用30萬美元、折舊和攤銷費用20萬美元、應計利息20萬美元，以及經營資產和負債的變動約80萬美元。資產和負債的變化主要與從客户收取應收款和向供應商付款的時間有關，包括庫存減少。

2018年，我們從經營活動中產生了30萬美元現金，主要原因是淨虧損1 140萬美元，其中包括商譽減值1 290萬美元、股票補償費用70萬美元、折舊和攤銷費用70萬美元、應計利息60萬美元，以及營業資產和負債變動310萬美元。資產和負債的變化主要與從客户收取應收款和向供應商付款的時間有關，包括庫存的購買和增加。

2017年，我們在經營活動中使用了760萬美元，主要是由於淨虧損1，070萬美元，並根據非現金費用和收益進行調整，其中包括基於股票的補償費用70萬美元，折舊和攤銷費用90萬美元，應計利息90萬美元，以及營業資產和負債變動60萬美元。資產和負債的變化主要與從客户收取應收款和向供應商付款的時間有關，包括庫存的購買和增加。

2019年投資活動中使用的大部分淨現金是由於購買了160萬美元的短期投資，這不影響我們的流動性，但部分被130萬美元的短期投資到期收益所抵消。2017年投資活動提供的現金淨額大部分來自有價證券到期日260萬美元的收益，部分由購買有價證券抵消

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160萬元的證券，並沒有影響我們的流動資金。2019年、2018年和2017年剩餘的投資活動分別包括用於購買固定資產的10萬美元、10萬美元和30萬美元。

我們2018年的融資活動主要包括出售普通股所得的1 040萬美元淨收入和2018年10月完成的股票發行中購買普通股的認股權證，這些淨收入用於償還740萬美元的可轉換債務。我們2017年的融資活動主要包括出售普通股所得的200萬美元淨收入，以及在2017年7月完成的股票發行中購買普通股的認股權證。

我們未來的流動資金及資本需求預計會因季而異，視乎多個因素而定，包括：

週轉資金

我們對流動資金的主要需求是為我們企業的營運資本需求、資本支出和一般公司用途提供資金。我們預計，到2020年，我們的現金支出將超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的營運資本需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別約為260萬美元和1140萬美元，截至2019年12月31日，累計赤字約為2.38億美元。這些損失和前一年的損失導致十多年來大量的負現金流動，並要求我們在這一期間籌集大量的額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和子公司提供多種普通股以及資產出售交易來為我們的業務提供資金。在2016年3月，我們與買家簽訂了一份10%的高級可轉換債券購買協議，本金為800萬美元，其中10%為高級可轉換債券，應於2018年8月15日到期。應計利息以現金或實物形式每半年支付一次，由公司選擇發行相同的新票據，或兩者兼備。截至2020年2月15日，該公司通過發行總計約230萬美元的額外票據，以實物形式支付利息。2018年10月，我們利用發行股票所得的收益償還740萬美元的債券。截至2019年12月31日，未清票據餘額約為290萬美元。

此外，根據2018年生效的債券及有關貸款文件的修訂，利率調低至8%，債券的到期日延長至2023年8月15日，可供選擇的轉換價格已由普通股每股170.00元債券本金降至普通股每股11.434元票據本金，而在某些交易(例如收購)下的贖回購買價格，已由可贖回債務總額的120%降至100%。“債券”限制我們因借來的款項而招致任何債項的能力，除非該等債項以其條款明確附屬於“債券”的付款權，以及債券持有人在擔保該等新債項的財產上的任何擔保權益的優先權及強制執行方面的擔保權益；但在某些條件下，該等債券持有人的擔保權益及現金支付權，須服從於在某些條件下，就有抵押的應收信貸額度而欠下最多500萬元的債項。(見本報告項目15所列合併財務報表附註11)。

我們希望籌集更多的資金，但我們不能保證這些資金將以優惠的條件提供給我們，如果有的話。在需要時不能籌集資金，可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。我們可能無法以可接受的條件獲得所需的額外資金，或根本無法獲得額外的資金，這可能要求我們減少業務費用和其他支出，包括減少

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人事、薪金和資本支出。或者，除了這些可能的措施外，我們也可以選擇採取額外的削減成本行動，因為我們可能認為這是必要的，而且符合我們的最佳利益。採取的任何此類行動都可能限制我們實現收入增長計劃的機會，而且我們可能無法降低我們的成本，使我們的成本足以實現盈虧平衡或盈利。

如果我們通過出售我們的股票證券來籌集更多的資金，我們的股東的股權將會被稀釋。如果我們進行債務融資，我們可能需要接受限制我們承受額外負債能力的條件，禁止我們支付股息、回購我們的股票或進行投資，並迫使我們維持特定的流動性或其他比率，而這些流動資金或其他比率可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，而且不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法，除其他外：

我們不做任何這些事情都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減現有的業務或研究開發計劃。

表外安排

我們不維持任何表外安排或債務，合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大的當前或未來影響。

賠償

在一般業務過程中，我們會訂立合約安排，根據合約安排，我們可同意賠償對方因違反申述及保證、未能履行某些契諾或合約內某些對外事件而引致的損失，例如因訴訟或與以往履約有關的申索而引致的損失。這種賠償條款不受最高損失條款的限制。我們還與我們的官員和董事簽訂了賠償協議。與這些賠償有關的重大數額沒有反映在我們截至2019、2018年或2017年12月31日終了年度的合併財務報表中。

最近的會計公告

見本報告第15項合併財務報表附註1，以充分説明最近的會計公告。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲(A)(1)項目15下的合併財務報表(A)(1)合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，其中合併財務報表是針對本項目8參照列入的。

第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

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第9A項管制和程序

對披露控制和程序的評估

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制的成本效益關係。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制生效。

財務報告內部控制的變化

2019年第四財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第9B項其他資料

沒有。

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第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

以下是我們董事的姓名和他們各自的一些信息。

以下是我們董事至少過去五年的主要職業和職位。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

丹尼爾·劉易斯。劉易斯先生於2017年9月被任命為我們的董事會成員，自2018年8月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官。自2013年以來，他一直擔任GMS製造解決方案有限責任公司的管理成員和所有者，該公司為製造公司提供工程服務。從2001年到2013年，高德克·劉易斯擔任向小企業提供管理諮詢服務的View Box Group的首席執行官。2001年以前，他曾任西科爾公司全球銷售副總裁。和集成設備技術公司。劉易斯先生還在加速器網絡公司擔任過各種銷售和技術職務。英特爾公司，Zilog，Inc.和數字設備公司。劉易斯先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位。我們認為，劉易斯先生在董事會任職的資格包括他豐富的商業經驗，曾在半導體、計算機和網絡行業的幾家公司擔任過高級管理職務。他給董事會帶來了戰略和運作上的洞察力。

斯科特·劉易斯。劉易斯先生於2018年10月被任命為我們的董事會成員。他在技術和半導體公司擁有40多年的設計、銷售、產品和企業營銷經驗。他與我們的首席執行官無關。自2018年2月以來，劉易斯一直擔任聯合碳化硅公司的執行營銷策略師，該公司是碳化硅電力設備市場的領先者。此前，他曾在Maxim IntegratedProducts，Inc.，Global Foundries，Ltd.，Cadence Design Systems，Inc.，Intersil Corp.，Xilinx公司擔任多個公司和產品線營銷領導職位。和集成設備技術公司劉易斯先生擁有DeVry技術學院電氣工程技術學士學位。我們認為，劉易斯先生在董事會任職的資格包括他在高科技行業的設計、銷售、產品和公司營銷方面的豐富商業經驗，主要在半導體行業的幾家公司擔任管理職務。他還能為董事會提供與我們的業務相關的銷售和客户管理方面的寶貴見解。

羅伯特·Y·內維爾。Newell先生於2018年10月被任命為我們的董事會成員。他目前是新興科技和醫療公司的顧問和顧問，在硅谷的科技和醫療公司擔任財務管理職位超過25年。從2003年到2018年，Newell先生是Dextera外科公司的首席財務官，他是先進的裝訂設備和自動化醫療系統的開發商。2017年12月，Dextera外科公司(DexteraSurgicalInc.)達成協議，大量出售其所有資產。根據“美國法典”第11條第11章，向美國特拉華州破產法院提出自願重組申請。2012年至2017年，Newell先生擔任了ARI網絡服務公司(ARI Network Services，Inc.)的董事會成員，該公司是SaaS和數據即服務解決方案的領先供應商。在此之前，Newell先生曾擔任醫院供應和藥物管理公司Omnicell公司的首席財務官，並在Beta集團、LLC和心臟計量學公司擔任高管職務。在他的商業生涯之前，他是美國空軍的飛行員。Newell先生擁有威廉&瑪麗學院的數學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們認為，諾威爾先生擔任董事會成員的資格包括他在財務和上市公司的豐富經驗，因為他曾擔任過多家醫療設備和其他科技公司的首席財務官。他也曾擔任過上市公司董事會的董事。

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丹尼爾·奧尼爾。奧尼爾先生於2017年9月被任命為我們的董事會成員，自2010年以來，他一直是阿克梅戰略有限責任公司(AcmeStrategyLLC)的合夥人，該公司是一家提供戰略諮詢和諮詢服務的公司。2008年至2010年，他在信號希爾資本集團(Signal Hill Capital Group LLC)擔任投資銀行家。2008年之前，奧尼爾曾在能源服務集團(Energy Services Group)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)和英國亞歷克斯(BT Alex)擔任業務開發和投資銀行業務。布朗。奧尼爾先生擁有哈佛學院的AB學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。我們認為，奧尼爾先生在董事會任職的資格包括他在公司財務和戰略方面的豐富商業經驗和專門知識，包括作為投資銀行家和專注於半導體和電子行業的公司高管所獲得的經驗。過去，奧尼爾先生曾為我們提供財務顧問服務。他還為我們的董事會帶來了豐富的半導體行業知識，以及在交易流程、合併和收購以及廣泛交易的交易融資方面的豐富經驗。

我們的執行幹事的姓名和有關這些官員的某些資料載於上文或下文(視屬何情況而定)：

詹姆斯·W·沙利文。2008年1月，阿莫特·沙利文先生成為我們的財務副總裁兼首席財務官。從2006年7月到2008年1月，蘇利文先生擔任阿普特拉公司(Apptera，Inc.)財務副總裁兼首席財務官，這家風險投資公司提供移動廣告、搜索和商務軟件。從2002年7月到2006年6月，沙利文先生是8x8公司的首席財務官，該公司是因特網上語音協議通信服務的供應商。蘇利文先生的經驗包括在8x8公司的各種職位。以及普華永道股份有限公司(PricewaterhouseCoopers)。他獲得紐約大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

違法者報告16(A)

“交易法”第16(A)條規定，我們的董事、執行官員和持有註冊類別證券10%以上的人必須向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告以及我們的普通股和其他權益證券所有權變動的報告。證券交易委員會的規定要求董事、執行官員和10%以上的持有者向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。根據我們對2019年期間提交的表格3和4的審查(以及此類人員向我們提交的任何書面陳述)，我們認為，所有董事、執行官員和10%的股東在2019年期間遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求，但James Sullivan未能在2019年8月及時提交表格4。

道德守則

我們通過了一項適用於我們所有僱員的道德準則。道德守則旨在制止不法行為，除其他外，促進誠實和道德行為、向證券交易委員會提交的報告和文件以及其他公共通信中的全面、公正、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和條例，及時向守則中指明的適當個人或個人報告違反守則的情況，並追究遵守這些守則的責任。

道德守則可在我們的網站www.mosys.com上查閲。如我們對道德守則作出任何實質性修訂，或給予任何豁免，包括任何默示豁免，由守則的條文給予我們的行政總裁或首席財務官，或履行類似職能的人士，而該等修訂或豁免須根據適用的證券交易委員會規則予以披露，則我們打算在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。

審計委員會

我們的董事會設立了審計委員會，目的是監督我們的財務報表的會計和財務報告程序和審計。審計委員會還負責審查關於違反我們的道德守則的報告以及有關這方面的投訴，根據我們的舉報人政策違反內部控制的行為是針對審計委員會成員的。責任

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我們的審計委員會在我們的董事會通過的“審計委員會章程”中作了説明，目前的副本可在我們網站www.mosys.com的投資者部分找到。

斯科特·劉易斯(ScottLewis)、丹尼爾·J·奧尼爾(Daniel J.O‘Neil)和羅伯特·Y·紐韋爾(Robert Y.Newell根據“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10A-3條規則，所有這些都是獨立的。阿莫西·奧尼爾先生擔任董事長，並被董事會指定為“審計委員會財務專家”，這是1933年“證券法”和“交易法”第407(D)(5)條規定的監管條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。然而，這一地位並不規定比審計委員會和董事會成員的職責、責任或義務更大的責任、負債或義務。審計委員會已授權奧尼爾先生檢討及預先批准我們的獨立註冊會計師事務所建議提供的服務。

賠償委員會

Robert Y.Newell和Daniel J.O‘Neil是賠償委員會的現任成員，Newell先生擔任主席。賠償委員會負責檢討、推薦和批准我們的薪酬政策和福利，包括所有執行人員和董事的薪酬。我們的薪酬委員會也主要負責管理我們的股權激勵和股票購買計劃。賠償委員會的職責在我們董事會通過的“賠償委員會章程”中作了説明，該章程目前的副本載於我們網站www.mosys.com的投資者部分。

提名程序

我們沒有提名委員會，因為我們是一家小公司，目前只有四名董事。我們的董事會歷史上沒有設立這樣的委員會，而是任命了我們董事會中的所有獨立董事，以尋找和評價合格的個人成為董事和董事會成員的人選。獨立董事在每次股東年會上推薦候選人以供選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設的董事職位，並對各委員會的任命和免職候選人進行評估。獨立董事是根據董事會決議而不是章程授權以這種身份運作的。

當我們尋求新的董事人選時，獨立董事會根據整個董事局的需要和組成，評估每一名候選人的董事提名。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估被提名董事時，我們的董事會通常尋求找出具有不同、但又互補的商業背景的個人。雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事考慮董事提名人的個人特點和經驗，包括每名獲提名人的獨立性、多樣性、年齡、技能、專業知識、時間和行業背景，以配合董事局和公司的需要。董事會認為，被提名的董事應在其選定的領域內表現出公認的領導能力和經驗，並必須具備分析我們面臨的複雜業務問題的經驗和能力，特別是分析半導體行業固有問題的經驗和能力。除了商業專業知識外，董事會還要求被提名的董事必須具有最高的個人和專業道德、正直和價值觀，並且最重要的是，致力於代表我們的股東和其他利益相關者的長期利益。到目前為止，我們尚未向第三方支付任何費用，以協助確定或評估董事候選人。我們的獨立董事將考慮由股東推薦的董事提名候選人，並且不會因為候選人是由股東推薦的而對任何提名董事的候選人進行不同的評估。到目前為止, 我們沒有收到或拒絕任何股東或持有我們普通股5%以上的股東推薦的董事候選人的建議。該建議必須包括我們的章程中為擬在年度會議上審議的股東被提名人規定的信息，包括以下內容：

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上面列出的信息不是我們章程所要求的信息的完整列表。祕書會將任何載有所需資料的建議，及時提交我們的獨立董事考慮。

項目11.行政補償

下文提供的資料已作了修改，以反映2019年8月實行的1/20反向庫存分割的影響。關於反向拆分的進一步討論，見本報告項目15合併財務報表附註1。

賠償委員會

Robert Y.Newell和Daniel J.O‘Neil是賠償委員會的現任成員，Newell先生擔任主席。賠償委員會負責檢討、推薦和批准我們的薪酬政策和福利，包括所有執行人員和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還負責管理我們的股權激勵和股票購買計劃，並批准授予指定執行官員的股權。賠償委員會的職責在我們董事會通過的“賠償委員會章程”中作了説明，該章程目前的副本載於我們網站www.mosys.com的投資者部分。

補償方案概述

董事會的薪酬委員會負責建立、執行和監督我們的薪酬理念。董事會已授權賠償委員會負責為高級管理人員(包括指定的執行官員)確定我們的薪酬政策和程序，定期審查這些政策和程序，並在我們的任何計劃或政策或適用的法律規定需要批准的情況下，就高管薪酬提出建議，供董事會全體成員審議。

我們指定的執行幹事在2019年財政年度收到的薪酬載於下文簡要薪酬表。2019年，被提名的執行官員包括總裁兼首席執行官丹尼爾·劉易斯(Daniel Lewis)和財務副總裁兼首席財務官詹姆斯·沙利文(James Sullivan)。

補償哲學

一般而言，我們的行政人員薪酬政策旨在招聘、挽留和激勵合資格的行政人員，向他們提供具競爭力的整套薪酬，主要是根據行政人員對我們的財務和業務成功的貢獻、行政人員的個人表現和股東價值的增加(以我們的普通股價格衡量)。我們認為支付給行政人員的薪酬總額應該是公平、合理和有競爭力的。

我們力求對行政人員的薪酬採取平衡的辦法，每個主要薪酬要素(基本工資、可變薪酬和股權激勵)都旨在發揮具體作用。總體而言，我們設計薪酬方案的目的是為了招聘、留住和激勵關鍵高管和高級別人才，以便：

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執行幹事在薪酬決定中的作用

首席執行官(CEO)就高管權益和非股權薪酬提出建議，由薪酬委員會批准。賠償委員會每年審查這些準則。首席執行官每年審查我們公司高管(除了他自己)的業績，並每年向薪酬委員會提出一次關於薪酬調整、獎金和股權獎勵的建議。賠償委員會可酌情接受、修改或拒絕首席執行官的建議。薪酬委員會在沒有首席執行官的參與或參與的情況下，自行評估首席執行官的薪酬。只有賠償委員會和董事會有權批准任何指定執行官員的薪酬。新高管的薪酬是基於個人與我們的首席執行官和/或薪酬委員會之間的僱傭談判。

補償要素

根據我們的薪酬理念和目標，我們提供由以下三個部分組成的高管薪酬一攬子方案：

在每個財政年度，薪酬委員會確定所有行政人員，包括指定的執行幹事的每個組成部分的數額和相對權重。基本工資按固定數額支付，因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用的長期薪酬包括股票期權和限制性股票單位(RSU)，重點是實現我們的長期目標，並節省現金支付其他運營費用。例如，在2019年授予我們的主管的RSU在三年內是遞增的，而股票期權則在2019年授予我們的管理人員，從授予之日起超過36個月。賠償委員會認為，這些賠償並不會鼓勵不必要或過度冒險，因為賠償的最終價值與我們的股價有關，而採用多年轉歸時間表，更有助使僱員的利益與我們的長期投資者的利益更接近。

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基薪

由於我們的薪酬理念強調績效獎勵，因此基本工資在高管薪酬總額中所佔的比例要小於長期股權。薪酬委員會考慮到行政人員的責任範圍和對執行我們的長期戰略、過去成就、經驗和個人業績的重要意義，並將每名高管的基本工資與其他高級管理人員的基本工資進行比較。賠償委員會可在其認為適當的情況下，對這些因素中的每一項給予不同的加權。賠償委員會沒有保留一名薪酬顧問，也沒有確定2019年的薪酬同行小組。2019年，向我們指定的執行幹事支付的基薪沒有變化。

年度激勵報酬

在2019年，賠償委員會沒有授權對指定的執行官員給予任何獎勵報酬。

權益獎

雖然我們並沒有強制規定高級人員和董事擁有普通股的政策，但我們認為，給予高管和其他關鍵員工持續的股權獎勵，會給他們提供強大的激勵，使他們能夠最大限度地提高股東價值，並使他們的利益與其他股東的利益保持長期一致。我們的2019年股票激勵計劃(“股權計劃”)得到了股東的批准，並於2019年8月生效，使我們能夠向我們的高管和其他員工發放股權獎勵以及其他類型的股票薪酬。薪酬委員會審查並批准根據“公平計劃”授予指定執行官員的所有股權獎勵。我們授予股權獎勵以實現留用和激勵：

在薪酬委員會的批准下，我們在最初聘用高管和其他員工時授予購買普通股的選擇權，以此作為一種長期績效激勵。補償委員會已根據現有行政人員持有的期權撥款，決定給予新聘行政人員的初始期權的金額，該等補助金佔我們已發行股份總額的百分比，以及與該名人士的聘用談判。此外，補償委員會亦會考慮其他有關資料，説明為使我們能夠招聘、挽留和激勵行政人員而需要的整套補償計劃的規模和類別。

通常情況下，當我們僱用一名高管時，期權涉及到在授予日期一週年時接受授予的股份總數的四分之一，以及此後每月1/48的股份。與年度業績審查相關的授予高管的期權通常在3至4年期間每月授予，而RSU通常每年授予一至三年期間，這是賠償委員會可能決定的。作為政策和實踐，我們給予股票期權的行使價格等於公平市場價值，儘管公平計劃允許我們使用不同的行使價格。在確定公允市場價值時，我們使用的是納斯達克普通股的收盤價，即批出日的收盤價。

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從歷史上看，在僱員受僱至少六個月之前，沒有任何僱員有資格領取年度業績補助金。年度業績審查一般在每個財政年度的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行業績評估，並向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查首席執行官的年度業績，並確定他是否應獲得額外的股權獎勵。除了與年度業績評估有關的股本獎勵贈款外，我們沒有在年度內向高管發放額外獎勵的政策。董事會和賠償委員會沒有通過一項政策，規定發放贈款的日期與公佈重要非公開信息的時間有關。我們禁止內幕交易的政策限制在指定的黑市期內出售股票，包括在任何時候我們的內部人士都被認為擁有重要的非公開信息。

薪酬委員會在決定與行政人員的週年業績檢討有關的股本獎勵金額時，會考慮行政人員現時對我們的地位及對我們的責任，以及現時及過去給予行政人員的股權獎勵。

展望未來，我們打算繼續每年評估和考慮向我們的行政人員提供的股權贈款。我們希望在每年審查員工業績的同時，考慮對高管的潛在股權獎勵，並決定是否向所有員工發放補助金。

會計和税務考慮

我們的薪酬委員會已檢討税務及會計處理對行政人員薪酬計劃各部分的影響。“國內收入法典”(“守則”)第162(M)條一般不容許政府持有的公司就支付予“涵蓋”行政人員的補償而扣税，但須在應課税年度內向該等人員支付超過100萬元的補償。減税和就業法案廢除了在2017年12月31日後的課税年度內可以扣除的薪酬扣除限額的績效例外。然而，根據過渡規則，某些報酬特別不受扣除限額的限制，只要它是“以業績為基礎的”，如“守則”第162(M)節所界定的，並須遵守一項自2017年11月2日起生效的“書面有約束力合同”，而該合同後來在任何重大方面均未作任何修改。我們努力給予的補償，將可扣除所得税的目的，但其他因素也將得到考慮。為執行第162(M)節的目的，為2019年12月31日終了年度支付給我們的有擔保的執行幹事的報酬沒有一筆超過2019年100萬美元的限額。由於在適用和解釋“守則”第162(M)節和根據“守則”頒佈的條例方面存在模糊不清和不確定的問題，包括“減税和就業法”規定的過渡時期減免的範圍不確定，因此不能保證旨在滿足“守則”第162(M)節豁免要求的補償實際上將滿足這些要求。我們的賠償委員會可授權支付不符合第162(M)條豁免條款的補償金，當我們認為這種付款是適當的，以吸引和保留行政人才。

按薪

2017年，我們給了股東一個機會，通過在年度股東會議上的諮詢投票，就高管薪酬提供反饋。要求股東在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行官員的報酬。多數股東表示同意任命的執行官員的報酬，其中約90%的股份對這一問題投贊成票。此外，要求股東在諮詢的基礎上批准，贊成由股東投票批准公司任命的高管的薪酬每三年一次。多數股東表示，同意由股東投票批准公司指定高管的薪酬，每三年有大約60%的股份投票贊成該提議。根據這些結果，並按照其董事會先前的建議和決定，公司將每三年舉行一次關於高管薪酬的無約束力的諮詢表決，直到下一次就股東就高管薪酬進行諮詢表決的頻率進行表決為止。在2020年股東年會上，我們的股東將被要求在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的執行官員的報酬。

根據諮詢表決的結果，賠償委員會繼續適用與以往在確定賠償政策和決定時所適用的原則基本相似的原則，沒有對有關2019年行政薪酬的行政薪酬決定和政策作出任何重大修改。

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摘要補償表

下表列出了2019財政年度和2018年各指定執行幹事的薪酬信息。

計劃獎助金

下表提供了2019年給予每一名指定執行幹事的基於計劃的獎勵的信息：

43

財政年度末未兑現的股本獎勵

下表列出了截至2019年12月31日我們指定的執行幹事持有的未償股權獎勵的信息。

44

期權行使和股票歸屬

下表列出了我們指定的執行幹事在2019年期間根據股票獎勵轉歸而獲得的股票數量和實現的美元總額。

僱傭及變更控制安排及協議

我們的行政變更-控制和解決政策(“政策”)提供的好處，旨在鼓勵我們的行政官員繼續奉獻精神，並減輕潛在的抑制因素，考慮一項交易將導致改變控制，特別是當我們指定的執行官員的服務可能不需要一個潛在的收購者。該政策規定，在發生“控制變更”的情況下，我們指定的執行官員享有福利，一般定義為：

根據該政策，在發生控制變更時，將向我們的首席執行官提供下列報酬和福利；如我們的其他指定執行幹事，則在控制變更加上無因由地終止指定執行幹事的僱用時，或因有充分理由(如本政策所界定的)殘疾或辭職而改變-控制或在其後24個月內-向其提供下列報酬和福利：

45

根據該政策，“事業”是指行政當局：

根據該政策，“合理理由”是指在未經行政機關同意的情況下，出現下列任何情況，但須在行政人員知悉該情況後90天內，並在行政機關向董事局發出書面通知後30天內，才報告上述情況：

46

以下資料描述根據該政策須支付予我們指定的行政人員的遣散費，猶如該政策已生效一樣，並於2019年12月31日發生更改管制的情況，而我們每名被指名的行政人員的僱用在更改管制後隨即無因由而被終止：

47

如果控制變更發生在2019年12月31日，根據該政策，由於2019年12月31日的加速，下列期權和獎勵股票將立即歸屬：

就業協議

除了包含上述變更控制條款的協議外，我們還與每一位指定的執行官員簽訂了標準的僱傭形式、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

我們亦已訂立協議，除公司註冊證明書及附例所規定的彌償外，亦為現任及前任董事及某些行政人員提供彌償。除其他事項外，這些協議規定賠償我們的董事和某些執行人員的許多費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用是由任何此類人在任何訴訟或訴訟中發生的，包括公司作為公司董事或執行官員、公司的任何子公司或應我們的請求向其提供服務而引起的公司或公司的權利所引起的任何訴訟。

董事補償

下表彙總了我們在2019年支付給非僱員董事的薪酬：

董事費用補償

我們的業務所面臨的挑戰使得我們很難吸引新的非僱員董事。納斯達克和美國證交會的規定要求，我們董事會及其委員會的多數董事必須是獨立的、非僱員的董事，這是每個實體所定義的。本公司每年向非僱員董事支付下列按季分期付款的現金留置費，以供他們在董事局服務，並在適用情況下擔任董事局委員會主席：

董事權益補償

2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”)。

48

2019年計劃允許董事會通過決議確定股票數量，每名非僱員董事每年最多可獲得2，000股股份，每年在董事會任職期間可獲得年度期權贈款或其他獎勵。2019年計劃進一步規定，每位非僱員董事在初次受聘或當選為董事會成員時，可獲得至多6，000股的獎勵。這些獎勵所涵蓋的股份，以每年股份總數的三分之一為限，為期三年，但須視乎非僱員董事在董事局的持續服務而定。2019年計劃還允許公平多數的董事會，根據其酌處權，授權向委員會主席和其他非僱員董事授予或授予額外的股份，以便為董事會提供特殊服務。

每個期權授予項下的每股行使價格等於批出時我們的普通股(即納斯達克資本市場)在主要交易市場上的普通股的公平市價。如果合併、出售我們所有的資產或類似的交易，所有董事選擇權的歸屬將加速進行，因為這一轉歸將加速獲得100%的未歸屬股份。

近年來，我們對一位非員工董事的基本年度服務獎一直是對1000股普通股的限制性股票獎勵。在2019年，董事會再次確定這是一個適當的獎勵規模。在2019年10月，我們將1，000股限制性股票分給每位先生、S.Lewis、Newell和O‘Neil。這些獎勵在2020年8月23日，或者，如果早在2020年股東年會之日，將成為不可沒收的。

第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜

下表列出了截至2020年3月1日我國普通股所有權的某些信息：

實益所有權根據“交易法”第13d-3條規則確定，包括受益所有人行使表決權或投資權的所有股份。在行使期權、認股權證和其他在2020年3月1日起60天內可行使或可行使的普通股的權利時可發行的股票載於下表另一欄。在計算特定持有人有權享有的股份總數和為計算特定持有人的所有權百分比而發行的股份總數時，將考慮到這些股份。我們依賴我們的官員、董事和某些股東提供的信息，以及提交給證券交易委員會的文件中所載的信息。除另有説明外，並在符合適用的共同產權法的規定下，我們相信，根據這些人提供的資料，表內所列人士對其所獲實益擁有的所有普通股股份，擁有唯一的投票權和投資權力。受益所有權的比例是以截至2020年3月1日的2，314，512股普通股為基礎的。

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除非另有説明，我們在表中列出的每一位董事和指定的執行官員的營業地址是2309號，加利福尼亞州聖何塞白令大道95131。

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根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2019年12月31日由我們的證券持有人批准的股權補償計劃的信息。截至2019年12月31日，我們在股權補償計劃下沒有未獲證券持有人批准的未償賠償金。

項目13.與有關人員的某些關係和交易

沒有。

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項目14.主要會計師費用及服務

下表顯示了BPM LLP或BPM(我們的獨立註冊公共會計師事務所)為財務報表審計和其他服務向我們收取的費用(以千美元計)。

審計委員會每年至少與我們的獨立註冊會計師事務所舉行四次會議。在此期間，審計委員會審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及這些服務的收費情況。審計委員會負責預先批准所有審計服務和非審計服務(屬於“外匯法”第10A(I)(1)(B)條規定的最低限度例外情況的非審計服務除外，以及禁止獨立審計員向我們提供的非審計服務)：(1)必須就所提供的特定服務詳細説明審批前的政策和程序；(2)必須向審計委員會通報每項服務；(三)審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，由其向全體委員會報告，但不得將其預先批准權下放給管理層。除其他事項外，審計委員會研究非審計服務的表現可能對審計員的獨立性產生的影響。

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第IV部

項目15.展品

(A)(1)合併財務報表：

下列文件作為本報告的一部分提交：

合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於本報告第59至81頁的綜合財務報表索引。

(2)財務報表附表：

財務報表附表之所以省略，是因為它們不需要，不適用，或者因為所要求的信息顯示在合併財務報表或財務報表附註中。

(3)證物：

所需證物以參考方式編入，或以表格10-K提交本年度報告。

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其於17日簽署本報告，並經正式授權。^th2020年3月日。

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命丹尼爾·劉易斯和詹姆斯·W·沙利文為他的真實合法的事實律師和代理人，並以他的名義、地點和職位，以任何和一切身份，以任何和一切身份簽署對本報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此有關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述受權人及代理人充分的權力及權限，以作出和作出與該等事情有關的每一項及每一項必需及必需作出的作為及事情，一如他可親自或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認所有上述事實受權人及代理人，或其替代者，可憑藉本協議合法作出或安排作出該等作為及事情。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

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莫西斯公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

莫西斯公司

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的MoSys公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，其子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務合併報表、股東權益和現金流量報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。

會計原則的變化

如合併財務報表附註1所述，由於採用了新的租賃標準，公司於2019年改變了租賃會計方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BPM LLP

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州聖何塞

2020年3月17日

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莫西斯公司

合併資產負債表

(單位：千人，票面價值數據除外)

注：如注1所述，2018年12月31日的股票數額已作了調整，以反映2019年8月實行1比20反向股票分割的影響。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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莫西斯公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)