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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _____________________________________________________________________________
形式10-K
 ____________________________________________________________________________
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌
委員會檔案編號：001-36542
 ______________________________________________________________

TerraForm Power公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 ____________________________________________________________________________
特拉華州46-4780940
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(I.R.S.僱主識別號)
自由街200號14樓紐約紐約10281
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
646-992-2400
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 交易符號註冊交易所名稱
普通股，A類，票面價值0.01美元TERP納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________________________________________
按照“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐  不  ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是  ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 ☒加速機 ☐
非加速濾波器 ☐小型報告公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐/.☒


截至2019年6月30日註冊人的最後一個營業日’最近完成的第二個會計季度，登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值(根據登記人在納斯達克的A類普通股的收盤價)約為美元。1.1十億美元。
截至2020年2月28日，226,521,289A類普通股已發行股份。
以參考方式合併的文件
登記人與其2020年股東年度會議有關的最後委託書(“2020年委託書”)的部分內容以提及的方式納入本表格第三部分-其中註明的10-K部分。2020年委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。



TerraForm Power公司及附屬公司
目錄
表格10-K
第一部分.一般資料
項目1.
商業
7
項目1A。
危險因素
22
項目1B。
未解決的工作人員意見
49
項目2.
特性
49
項目3.
法律程序
51
項目4.
礦山安全披露
51
第二部分.財務資料
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
51
項目6.
選定財務數據
54
項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
55
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
76
項目8.
財務報表和補充數據
78
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
78
項目9A.
管制和程序
78
項目9B.
其他資料
81
第三部分.行政信息
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
82
項目11.
行政薪酬
82
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
82
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
82
項目14.
主要會計費用及服務
82
第四部分.展品
項目15.
證物、財務報表附表
83
項目16.
表格10-K摘要
83



關於前瞻性聲明的警告性聲明
這份關於表10-K的年度報告(“年度報告”)載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知的風險和不確定性，通常包括“預期”、“預期”、“相信”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“機會”、“目標”、“指導”、“展望”、“倡議”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”、“將”、“應”、“可以”、“可能”或“可能”或其他類似的術語和短語。處理TerraFormPower公司的操作性能、事件或開發的所有語句。(“TerraForm Power”及其子公司，“公司”)預期或預期將在未來發生前瞻性陳述。它們可包括可用於分配的預期現金估計數、增長、收益、收入、收入、虧損、資本支出、流動性、資本結構、提高保證金、節省費用、未來增長、籌資安排和其他財務執行項目(包括今後每股分配)、管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明，或上述任何一項假設的説明。前瞻性報表提供公司當前對未來情況、事件的預期或預測, 或結果，並只在作出結果的日期發表意見。雖然該公司認為其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將被證明是正確的，而且實際結果可能會有重大差異。

可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素列在下面，並在題為項目1A。危險因素:

•與布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)一家子公司擬議收購我們所有未清普通股有關的風險。(“Brookfield”)，包括是否會得到股東的批准並最終完成；
•與風和太陽能資產的天氣狀況有關的風險；
•交易方履行其在收購協議下的義務的意願和能力；
•收購協議中的價格波動、終止條款和買斷條款；
•我們有能力簽訂合同，以可接受的價格和條款出售電力，包括當我們的收購協議到期時；
•我們與傳統公用事業和可再生能源公司競爭的能力；
•待決和今後的訴訟；
•我們有能力成功地完成我們從第三方獲得的項目的收購、整合或實現預期收益，包括我們最近獲得的分佈式發電資產組合；
•我們有能力關閉、實施和實現我們的成本和業績提升措施的利益，包括長期服務協議，以及我們實現這些舉措預期收益的能力；
•設備故障；
•與我們的套期保值活動的能力有關的風險，以充分管理我們對商品和金融風險的敞口；
•與COVID-19冠狀病毒爆發有關的風險，包括其對供應鏈、人員、合同對手方和金融市場的影響；
•與我們在國際上的業務有關的風險，包括我們面臨外匯匯率波動和政治和經濟不確定因素的風險；
•政府條例，包括遵守規章和許可證要求以及修改税法、市場規則、税率、關税、環境法、消費者保護法、數據保密法和影響可再生能源的政策；
•可再生能源設施在我們受管制的太陽能和風能部分的受管制回報率，其減少可能對我們的運作結果產生重大的負面影響；
•我們利用手頭現金進行增長和收購的能力，這可能受到我們的現金分配政策的限制；
•欺詐、賄賂、腐敗或者其他違法行為；
•健康、安全、安保和環境風險；
•債務和股本資本市場的狀況和我們借入更多資金和進入資本市場的能力，以及我們的大量負債以及我們今後可能產生更多債務的可能性；
•對我們和我們的子公司實施的與債務協議有關的經營和財務限制；
•與我們與布魯克菲爾德的關係相關的風險，包括我們實現贊助預期收益的能力；以及
•與我們對財務報告的內部控制的有效性有關的風險。



我們拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非法律要求如此。上述可能導致與前瞻性報表中設想的結果大不相同的因素清單應結合本年度報告中描述的關於風險和不確定性的信息以及我們在提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中不時描述的其他因素來考慮。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，你應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，你不應認為任何這樣的清單是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。


術語彙編

當本報告案文中出現下列術語和縮寫時，它們的含義如下：

交流交流電
調整後的EBITDA調整後的EBITDA定義為淨收入(損失)加上折舊、吸積和攤銷、非營業一般和行政費用、布魯克菲爾德的管理費、利息費用、所得税(福利)費用、購置相關費用，以及某些其他非現金費用、不正常或非經常性項目以及我們認為不代表我們核心業務或未來經營業績的其他項目。
ASC會計準則編纂
ASU會計準則更新
可供分配的現金或CAFD可供分配的現金定義為調整後的EBITDA(一)減去布魯克菲爾德的管理費，(二)減去支付給我們可再生能源設施非控制權益的現金分配(如果有的話)，(三)按照相關的借款安排減去按年度計算的定期利息和項目攤銷付款，(四)減去每年平均持續資本支出(根據長期維持資本支出計劃)，這些支出是經常性的，用於維持我們長期投資範圍內發電資產的可靠性和效率，(5)按需要加減業務項目，以列報我們認為代表我們核心業務業務的現金流量。
直流電直流電
FASB財務會計準則委員會
GWh千兆瓦時
高放假設賬面價值清算
IDRs激勵分配權
ISDA國際互換和衍生工具協會
伊鬆新英格蘭的獨立系統算子
國貿中心投資税收抵免
千瓦時千瓦時
利波倫敦銀行同業拆借利率
兆瓦兆瓦
MWh兆瓦小時
銘牌容量銘牌容量表示設施的最大發電容量，如：(1)直流(“DC”)，適用於我們太陽能報告段內的所有設施；(2)交流電(“AC”)用於我們的風力和調節太陽能和風力報告段內的所有設施。
NYISO紐約系統操作員
O&M操作和維護
支出比率在某一年度支付給股東的現金分配總額，除以公司在該年度產生的現金分配額。
PPA適用的電力購買協議、能源套期保值合同和/或REC或SREC合同(如下所述)
PTC生產税抵免
雷克可再生能源證書
可再生能源設施太陽能和風力發電設施
SREC太陽能可再生能源證書
美國公認會計原則美國普遍接受的會計原則

在本年度報告中，所有提及“美元”的都是美元。加元、歐元和英鎊分別被識別為“C美元”、“歐元”和“GB”。


第一部分

項目1.事項。

概述

TerraForm Power在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有和經營4，100兆瓦以上的高質量太陽能和風能資產的多元化投資組合，並以長期合同為基礎。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由布魯克菲爾德資產管理公司贊助。(“Brookfield”)，一家全球領先的另類資產管理公司，管理着超過5，400億美元的資產。截至2019年12月31日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股(“普通股”)的約62%。

TerraFormPower的目標是向股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們期望有規律地分配總收益，每年以5%至8%的速度增長，並以穩定的現金流為後盾。

TerraForm Power成立於2014年，是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。除非上下文另有説明或另有要求，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提法指TerraForm Power及其合併子公司。

布魯克菲爾德可續訂的非約束性提案和重組協議的簽署

2020年1月11日，該公司收到了布魯克菲爾德可再生合作伙伴公司(Brookfield Reable Partners L.P.)的非邀約和非約束性建議書(“Brookfield建議書”)。(“布魯克菲爾德可再生”)，布魯克菲爾德的附屬公司，收購公司普通股的所有流通股，但布魯克菲爾德及其附屬公司持有的大約62%的股份除外。Brookfield提案明確規定，所設想的交易須經公司董事會(“董事會”)的一個委員會(“董事會”)的批准，該委員會僅由獨立董事組成，並批准該公司不附屬於Brookfield可再生公司及其附屬公司的股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德提案後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，除其他事項外，負責審查、評價和審議布魯克菲爾德提案，如果特別委員會認為適當，則與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討替代方案。委員會設立特別委員會的各項決議明確規定，未經特別委員會事先提出有利建議，聯委會將不核準布魯克菲爾德提案或其任何備選方案所設想的交易。布魯克菲爾德可再生公司擁有大約30%的間接經濟利益在TerraForm Power。

2020年3月16日，根據布魯克菲爾德公司的提議，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司達成了一項明確協議(“重組協議”)，以便收購公司所有普通股的流通股，但布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司目前擁有的62%股份除外(重組協議所設想的交易，即“交易”)。根據重組協議，在交易完成前發行和未清償的普通股股份的每一位持有者，在每一名此類股東的選舉中，將獲得布魯克菲爾德可再生有限合夥公司的0.381或布魯克菲爾德可再生公司的A級可交換下屬表決權股份，該公司是布魯克菲爾德可再生公司的一家加拿大子公司，預計將作為交易的完成而公開上市。特別委員會一致建議公司的非附屬股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於布魯克菲爾德可再生的公司多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的結束條件。

我們的主要行政辦公室位於紐約自由街200號，紐約，10281，我們的電話號碼是646-992-2400。我們的網址是www.terraformpower.com。我們網站上所載的資料不包括在本年報內，亦不構成本年報的一部分。

7


下圖概述了截至2019年12月31日的組織和資本結構：


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994720000012/terp-20191231_g1.jpg
—————
(1)截至2019年12月31日，共發行普通股226，500，807股。獵户座美國控股公司1 L.P.(“Orion Holdings”)和BHC Orion Holdco L.P.BHC控股公司(BBHC Holdings)是布魯克菲爾德的每一家控股子公司，截至2019年12月31日，它們總共持有我們約62%的普通股流通股。布魯克菲爾德可再生公司，通過其在獵户座控股公司和BBHC控股公司的所有權，在TerraForm Power公司擁有大約30%的間接經濟權益。
(2)獎勵分配權(IDRs)代表Terra有限責任公司在分配中的可變利益，因此不能表示為Terra有限責任公司的固定百分比所有權權益。BRE特拉華公司是Brookfield(“Brookfield IDR Holder”)的一家間接全資子公司，持有Terra有限責任公司的所有IDR。看見激勵分配權內項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析關於IDR的討論。
(3)看見流動性與資本資源內項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論這些融資安排。
(4)Terra有限責任公司是TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)負債的擔保人。
(5)表示截至2019年12月31日的借款能力。截至2019年12月31日，Terra業務有限責任公司循環信貸機制(“Revolver”)下的未付信用證為1.155億美元，可用金額為4.845億美元。截至2019年12月31日，在“革命者”項下沒有循環貸款。
(6)某些項目級控股公司是Terra運營有限責任公司負債的擔保人。這些項目級控股公司沒有任何負債。

8

我們的經營策略

我們的主要業務策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有和經營超過4，100兆瓦的高質量太陽能和風能資產的多元化投資組合，並以長期合同為基礎。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們是由布魯克菲爾德贊助的。

我們的目標是向我們的股東支付長期可持續的分配，同時在我們的運營中保留足夠的流動資金，用於經常性的資本支出和一般的公司用途。我們期望有一個定期分配的回報，我們打算以每年5%至8%的速度增長，並得到80%至85%CAFD的目標支付比率和穩定的現金流的支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報：

•以價值為導向的收購：
在Brookfield的支持下，我們專注於以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們相信，多方面的交易，如私有化和資本重組，可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。
我們有權第一次報價(“RoFo”)收購某些可再生能源資產在北美和西歐擁有的布魯克菲爾德及其附屬公司。RoFo組合目前約為3，500兆瓦。隨着時間的推移，當布魯克菲爾德的實體打算出售這些資產時，我們將有機會對這些資產提出收購要約，如果提議的價格(一)符合我們的投資目標，(二)是對布魯克菲爾德最有利的報價，適用的布魯克菲爾德實體將得到其獨立董事和機構合作伙伴的所有必要批准。我們還將繼續保持500兆瓦(淨)以上運營風力發電廠的呼叫權，這些電廠是由我們以前的贊助商太陽愛迪生公司擁有和安排的。(“太陽愛迪生”)，他在2017年將這一倉庫車輛的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

•提高幅度：

我們一直致力改善現有資產的表現，以增加我們的現金流量。正如我們為北美和歐洲風力艦隊和北美太陽能艦隊簽訂的長期服務協議(統稱“LTSA”)所表明的那樣，這些協議有可能節省成本，為實現我們這一代的目標提供合同激勵，並通過部署技術增加收入。

•有機增長：
我們繼續發展一個強大的有機增長渠道，在我們現有的車隊的基礎上進行投資的機會，以及在我們的業務範圍內的附加收購。在任何特定的時間，我們都會尋求一些投資機會，包括資產重組、場地擴建和在現有網站上增加能量儲存。

我們受益於布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的深厚運營專長，以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司，擁有和運營資產已有100多年的歷史，重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德管理的資產超過5，400億美元，其中500億美元是可再生能源資產。布魯克菲爾德的可再生能源組合代表17個國家約19，000兆瓦的發電能力。它還僱用了2 800多名具有廣泛經營、開發和電力營銷能力的人員，並具有以紀律方式部署資金的明顯能力。
贊助安排

2017年10月16日，布魯克菲爾德附屬公司Orion Holdings的全資子公司合併並併入TerraForm Power(合併)，TerraForm Power繼續作為倖存的公司。關於合併的完善，TerraForm Power與Brookfield及其某些附屬公司簽訂了下列支持和贊助安排(“贊助交易”)：
•總服務協議(“布魯克菲爾德管理事務部”)，與布魯克菲爾德、布魯克菲爾德的某些附屬公司、Terra有限責任公司和Terra運營有限責任公司簽訂的協議，根據該協議，Brookfield及其某些附屬公司提供某些管理和

9

行政服務，包括向TerraForm Power及其子公司提供戰略和投資管理服務。
•與Brookfield、Terra LLC和Terra Operating LLC的關係協議(“關係協議”)，該協議管理Brookfield與TerraForm Power及其子公司之間關係的某些方面。根據“關係協定”，TerraForm Power及其附屬公司是Brookfield及其附屬公司在北美和西歐某些國家獲得太陽能和風能運營資產的主要工具，布魯克菲爾德公司向TerraForm Power授予RoFo，用於轉讓某些現有項目和設在這些國家、由Brookfield贊助或控制的人開發的所有未來運營的太陽能和風能項目，但須遵守其中規定的某些例外情況和同意權。看見項目1A。危險因素與我們與布魯克菲爾德的關係有關的風險。
•與Orion Holdings和Brookfield的任何受控附屬公司(TerraForm Power及其受控子公司除外)的治理協議(“治理協議”)(此類受控制的附屬公司與Brookfield，即“贊助集團”)，根據“治理協定”的條款，這些附屬機構不時成為該協定的締約方。“治理協定”規定了TerraForm Power的某些權利和義務，以及擁有TerraForm Power投票證券的贊助集團成員與TerraForm Power的治理有關的某些權利和義務。

Terra有限責任公司還與Brookfield IDR Holder簽訂了一項修訂和重述的有限責任公司協議，並與Brookfield及其附屬公司簽訂了5000萬美元的擔保信用額度(“保薦人線”)。流動性與資本資源內項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。另見報告中對IDR的討論。激勵分配權內項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

公司治理和管理

我們有一種發行股票，價值一票。我們的董事會目前有7名成員，其中4名是布魯克菲爾德指定的，3名是獨立的。根據“治理協定”的規定，布魯克菲爾德任命我們的首席執行幹事、首席財務官和總法律顧問，只要布魯克菲爾德特派任務協定仍然有效。這三名執行幹事不是TerraForm Power的僱員，他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。

我們的董事會設立了一個審計委員會和一個衝突委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。衝突委員會除其他事項外，審議TerraForm Power和Brookfield之間存在利益衝突的事項。我們的董事會還設立了一個提名和治理委員會，由三名董事組成，其中一名是布魯克菲爾德指定的董事，兩名是獨立董事。我們的董事會還在2020年12月成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會，除其他外，審查、評價和審議布魯克菲爾德提案。

我們投資組合中的變化

下表概述了2018年12月31日至2019年12月31日期間我們投資組合中的變化：
銘牌容量
設施類型場址數目
PPA的加權平均剩餘時間(年份)1
描述
截至2018年12月31日的投資組合總額3,747.6  575  13
收購TEG資產太陽能發電 15.1  4  14
WGL投資組合的收購2
太陽能發電 321.7  4,361  17
X-Elio PV資產的收購太陽能發電 44.5  9  21
分散發電資產剝離太陽能發電 (6.4) (8) 12
截至2019年12月31日的投資組合共計4,122.5  4,941  13
———

10

(1)表示截至2018年12月31日和2019年12月31日計算的PPAs加權平均剩餘期限。
(2)包括某些項目，其綜合銘牌容量為11.6兆瓦，但賣方尚未獲得所要求的第三方同意，或截至2019年12月31日尚未完成建造(“延遲項目”)。在獲得第三方同意或建築工程完成後，將根據某些條款和條件，將延遲的項目的所有權轉讓給我們。看見附註3. 收購和剝離在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

以下為截至2019年12月31日止年度的主要投資組合變動：

(一)TEG購置

在截至2019年12月31日的一年中，我們以2400萬美元的價格收購了位於美國的四個分佈式發電設施，其總銘牌容量為15.1兆瓦。這些設施是根據與市政當局簽訂的長期方案協議簽訂的。

(2)WGL購置

2019年9月26日，我們完成了從加拿大Altagas有限公司(“Altagas”)的子公司在美國購買約320兆瓦的分佈式發電組合，收購價格為720.0美元，外加週轉資金1 510萬美元(“WGL收購”)。

(三)X-Elio購置

在2019年12月18日，我們完成了從西班牙X-Elio Energy，S.L.的子公司(“X-Elio收購”)在西班牙的大約45兆瓦的公用事業規模太陽能光伏設施的投資組合，總採購價格為6 380萬歐元(相當於收購之日的7 110萬美元)。

(4)在美國出售6個分佈式發電設施

2019年12月20日，我們在美國出售了6座分佈式發電設施，總裝機容量為6.0兆瓦，淨價950萬美元。

看見附註3.收購和剝離在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

我們的投資組合

我們目前的組合包括位於美國(包括波多黎各)(“美國”)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國(“聯合王國”)、智利和烏拉圭的可再生能源設施，截至2019年12月31日，這些設施的總銘牌容量超過4100兆瓦。這些可再生能源設施通常與信譽良好的對手方有長期的合作伙伴關係。截至2019年12月31日，按加權平均(基於mw)計算，我們的ppa的剩餘壽命為13年，而我們ppa的對手方平均擁有投資級信用評級。

下表列出截至2019年12月31日我們的可再生能源設施：

設施類別/組合位置銘牌容量網站數量對手方
PPA的加權平均剩餘時間(年份)1
分佈式世代：
美國：
太陽能分佈式發電：
阿卡迪亞太陽3
美國2
172.8  201  各種製漿 15  
CDDG組合
美國2
77.8  42  各種製漿 14  
SFGF II3
美國2
73.9  50  各種製漿 19  
2015年投資組合2
美國2
48.1  30  各種製漿 16  
2014年美國項目
美國2
45.4  41  各種製漿 15  
2014年投資組合1
美國2
44.0  46  各種製漿 15  

11

設施類別/組合位置銘牌容量網站數量對手方
PPA的加權平均剩餘時間(年份)1
泰格
美國2
48.9  60  各種製漿 10  
鋼纖維混凝土3
明尼蘇達26.6  5  各種製漿 22  
哈德遜能源太陽能
美國2
25.2  66  各種製漿 10  
Ma太陽馬薩諸塞州21.1  4  各種製漿 23  
峯會太陽能項目
美國2
19.6  50  各種製漿 8  
美國2009-2013年項目
美國2
14.8  72  各種製漿 17  
Sune XVIII
美國2
16.1  21  各種製漿 11  
SFGF3
佐治亞州14.0  27  佐治亞電力公司 22  
加州公共機構加利福尼亞13.5  5  加州 14  
無限
美國2
13.2  15  各種製漿 12  
Ma操作馬薩諸塞州12.2  4  各種製漿 14  
杜克操作北卡羅來納州10.0  3  杜克能源 11  
Sune太陽能基金X
美國2
8.8  12  各種製漿 11  
廷卡姆山展開馬薩諸塞州2.5  1  費爾海文房屋委員會 20  
SFEE3
馬薩諸塞州3.2  1  負擔得起的室內系統公司 17  
太陽能住宅屋頂：
ASD太陽/SF回波3
美國2
21.2  4,068  五花八門14  
燃料電池：
阿卡迪亞燃料電池3
美國2
10.0  9  五花八門16  
加拿大：
峯會太陽能項目安大略3.8  7  安大略電力管理局 12  
駝鹿動力I安大略4.7  13  安大略電力管理局 14  
總分佈式發電751.4  4,853  15  

12

設施類別/組合位置銘牌容量網站數量對手方
PPA的加權平均剩餘時間(年份)1
太陽能：
美國：
一號山信號(帝國谷太陽一號)加利福尼亞265.8  1  聖地亞哥燃氣電氣公司 19  
雷古斯太陽加利福尼亞81.6  1  南加州愛迪生 15  
黑鷹太陽能投資組合
美國2
72.8  10  各種製漿 16  
北卡羅來納州投資組合北卡羅來納州26.4  4  進步能源卡羅萊納公司 10  
阿特維爾島加利福尼亞23.5  1  太平洋天然氣和電力18  
Nellis太陽能發電廠內華達州14.0  1  Nellis空軍基地 8  
阿拉莫薩科羅拉多8.2  1  西南公共服務公司8  
CalRENEW-1加利福尼亞6.3  1  太平洋天然氣和電力 10  
   
智利：
天前太陽能CAP智利101.6  1  Compaía Minera del PacíFICO 14  
   
加拿大：
北極光安大略25.4  2  安大略電力管理局 14  
沼澤山安大略18.5  1  安大略電力管理局 15  
蘇恩永恆的林賽安大略15.5  1  安大略電力管理局 15  
聯合王國：
諾林頓英國11.1  1  斯塔克拉夫特 9  
總太陽能670.7  26  16  
風效用：
美國：
加利福尼亞嶺伊利諾斯州227.0  1  田納西河谷管理局 13  
畢曉普山伊利諾斯州211.4  1  田納西河谷管理局 13  
響尾蛇得克薩斯州207.2  1  美銀美林 8  
草原微風I內布拉斯加200.6  1  奧馬哈公共權力區 19  
南平原I得克薩斯州200.0  1  摩根士丹利 10  
科霍頓紐約125.0  1  市場銷售(NYISO/ISON) 1  
Stetson I&II緬因州82.5  2  ISONE/哈佛大學 5  
羅林斯風緬因州60.0  1  EMERA緬因州/緬因州中部電力公司 12  
火星山緬因州42.0  1  新不倫瑞克電力公司 2  
謝菲爾德佛蒙特州40.0  1  伯靈頓電業部/佛蒙特州電氣公司/華盛頓電氣公司 8  
鋼風I&II紐約35.0  2  市場銷售(NYISO/ISON) —  
公牛山緬因州34.5  1  NStar電氣公司 8  
Kaheawa風力發電I夏威夷30.0  1  毛伊電氣公司 6  
卡胡庫夏威夷30.0  1  夏威夷電力公司 11  
Kaheawa風力發電II夏威夷21.0  1  毛伊電氣公司 13  
葡萄牙：

13

設施類別/組合位置銘牌容量網站數量對手方
PPA的加權平均剩餘時間(年份)1
Penamacor 3B葡萄牙25.2  1  葡萄牙能源公司 9  
薩布加爾葡萄牙25.2  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 1葡萄牙20.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 2葡萄牙20.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 3A葡萄牙14.7  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 3B Ext 1葡萄牙14.7  1  葡萄牙能源公司 9  
Sabugal Ext 2葡萄牙12.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 3B Ext 2葡萄牙8.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Sabugal Ext 1葡萄牙4.0  1  葡萄牙能源公司 9  
   
烏拉圭：
卡拉佩烏拉圭52.3  1  烏拉圭政府 19  
卡拉佩二烏拉圭43.1  1  烏拉圭政府16  
加拿大：
羅利安大略78.0  1  安大略電力管理局 11  
總風力效用1,863.4  29  10  
調節太陽能和風能
西班牙風：
塞隆1號西班牙50.0  1  西班牙政府/市場銷售 9  
特索桑託西班牙50.0  1  西班牙政府/市場銷售 12  
聖安娜祖母西班牙49.5  1  西班牙政府/市場銷售 9  
蒙得哥多西班牙48.0  1  西班牙政府/市場銷售 11  
聖卡塔利娜·塞羅·內格羅西班牙41.5  1  西班牙政府/市場銷售 13  
維杜一世西班牙40.0  1  西班牙政府/市場銷售 13  
塞拉德·拉斯卡巴斯西班牙40.0  1  西班牙政府/市場銷售 10  
提約拉西班牙36.8  1  西班牙政府/市場銷售 9  
Colmenar 2西班牙30.0  1  西班牙政府/市場銷售 8  
Noguera西班牙29.9  1  西班牙政府/市場銷售 10  
Viudo II西班牙26.0  1  西班牙政府/市場銷售 13  
洛斯伊斯萊提斯西班牙25.3  1  西班牙政府/市場銷售 10  
拉斯維加斯西班牙23.0  1  西班牙政府/市場銷售 9  
拉卡爾德拉西班牙22.5  1  西班牙政府/市場銷售 10  
瓦爾凱爾西班牙16.0  1  西班牙政府/市場銷售 13  
塞隆2號西班牙10.0  1  西班牙政府/市場銷售 9  
     
西班牙集中太陽能發電：
異甲酚1西班牙49.9  1  西班牙政府/市場銷售 15  
異甲酚2西班牙49.9  1  西班牙政府/市場銷售 16  
異甲酚3西班牙49.9  1  西班牙政府/市場銷售 18  
滿洲區2西班牙49.9  1  西班牙政府/市場銷售 17  
塞雷蘇埃拉西班牙49.9  1  西班牙政府/市場銷售 19  

14

設施類別/組合位置銘牌容量網站數量對手方
PPA的加權平均剩餘時間(年份)1
西班牙光伏太陽能：
邦德3
西班牙33.3  7  西班牙政府/市場銷售 21  
胼胝體3
西班牙9.0  1  西班牙政府/市場銷售 19  
IFM西班牙4.4  3  西班牙政府/市場銷售 19  
阿爾卡特3
西班牙2.3  1  西班牙政府/市場銷售 19  
總調節太陽能和風能837.0  33  13  
可再生能源設施共計4,122.5  4,941  13  
———
(1)截至2019年12月31日計算。
(2)這些組合包括位於美國境內多個地點的可再生能源設施，具體如下：
a.阿卡迪亞太陽能組合：亞利桑那州、加利福尼亞、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佐治亞州、夏威夷、印第安納州、肯塔基州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、新澤西、新墨西哥州、紐約、北卡羅來納州、羅得島和華盛頓特區。
b.CD DG組合：加利福尼亞州，馬薩諸塞州，新澤西州，紐約和賓夕法尼亞州。
c.SFGF II：科羅拉多州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、新澤西州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和華盛頓特區。
d.2015年投資組合2：亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州、猶他州和佛蒙特州。
e.2014年美國項目：亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佐治亞州、馬薩諸塞州、新澤西、紐約和波多黎各。
f.DG 2014投資組合1：亞利桑那、加利福尼亞、佐治亞、夏威夷、馬薩諸塞、馬裏蘭、新澤西、紐約、俄勒岡州、得克薩斯州、佛蒙特州和波多黎各。
g.亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州。
h.哈德遜能源太陽能公司：馬薩諸塞州，新澤西州和賓夕法尼亞州。
i.峯會太陽能項目(美國)：加利福尼亞州，康涅狄格州，佛羅裏達，馬裏蘭和新澤西。
j.2009-2013年美國項目：加利福尼亞、科羅拉多州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西、俄勒岡州和波多黎各。
k.蘇恩十八：亞利桑那州，加利福尼亞，夏威夷，馬薩諸塞州，馬裏蘭州，明尼蘇達州，新罕布什爾州，紐約和得克薩斯州。
l.Enfinity投資組合：亞利桑那州、加利福尼亞州和俄亥俄州。
m.Sune太陽能基金X組合：加利福尼亞、馬裏蘭和新墨西哥州。
n.ASD太陽能/SFEcho組合：加州和亞利桑那的住宅太陽能客户。
o.阿卡迪亞燃料電池組合：加利福尼亞，康涅狄格州，特拉華州和紐約。
p.黑鷹太陽能投資組合：猶他州、佛羅裏達州、內華達州和加利福尼亞州。
(3)這些投資組合是在截至2019年12月31日的年度內收購的。


季節性與資源可利用性

我們的太陽能發電設施產生的電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。由於冬季日照時間較短，輻射較少，這些設施產生的電力因季節而異。由於天氣或其他氣象模式，輻照在特定地點也可能因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化，這可能會影響運行結果。由於我們的太陽能設備大部分位於北半球，我們預計每年第一季度和第四季度我們的太陽能產品的發電和收入都會下降。

同樣，本港風力發電站所產生的電力和收入，嚴重依賴風向，而風向是變幻莫測和難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於不同天氣條件下的地理位置，因此，每一家風力發電廠的發電都會出現一些季節性變化，我們預計，隨着風力資源變化的影響擴大，這種風力資源的變化可能會受到有利的影響，儘管我們不能保證購買風力發電設施將取得部分或根本的效果。歷史上，我們的風力產量在第一和第四季度更大，這可以部分抵消這些季度的任何較低的太陽能收入。


15

我們不期望季節性會對我們支付定期分配的能力產生實質性影響。我們打算通過保持足夠的流動性來減輕我們所經歷的任何季節性的影響，以便，除其他外，便利向我們的股東支付分配款。

競爭

發電是一項資本密集型業務，有許多行業參與者.我們與可再生能源開發商、獨立電力生產商、金融投資者和某些公用事業公司競爭新的可再生能源設施。我們與公用事業和其他分佈式發電供應商競爭，為我們的潛在客户提供能源。我們與可再生能源所有者和開發商、獨立電力生產商、金融投資者、公用事業公司以及基於我們的資本成本、運營專長、管道、全球足跡和品牌聲譽的分佈式發電供應商展開競爭。如果我們在PPA終止或將電力出售到商業電力市場時將可再生能源設施重新承包，我們將與傳統的公用事業公司和其他獨立的電力生產商競爭，主要基於資本成本、資產位置、客户所在發電的可行性、運營和管理專長、價格(包括價格的可預見性)、可再生能源的綠色屬性(如RECs和税收優惠)貨幣化的能力，以及用户可以輕鬆地轉用我們的可再生能源設施所產生的電力。在我們的商業電力銷售中，我們還與其他類型的發電資源競爭，包括天然氣和燃煤發電廠。

環境事項

我們在擁有和經營可再生能源設施的司法管轄區內，須遵守環保法例和規例。這些法律和條例一般要求在建造和運營這些可再生能源設施之前和運行期間取得和維持政府許可證和批准。我們在正常的業務過程中為遵守這些法律、法規和許可證的要求而承擔費用。我們預計，在未來幾年內，我們的可再生能源設施在環境合規方面不會出現物質資本支出。雖然我們預計合規成本一般不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，但隨着我們投資組合規模的擴大，我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的制約，這些制度可能會對我們的整個業務造成意想不到的要求，而這些要求在任何單個可再生能源設施方面都沒有預料到。此外，環境法律和法規經常發生變化，往往變得更加嚴格，或受到更嚴格的解釋或執行，因此，未來的變化可能需要我們承擔實質性的更高成本，這可能對我們的財務業績或運營結果產生重大的負面影響。

監管事項

美國

我們在美國擁有的所有可再生能源設施都符合經修正的1978年“公共公用事業管理政策法”(“PURPA”)或經修正的“公共公用事業控股公司法”(“PUA”)所界定的豁免批發發電機(“EWGs”)的“合格設施”所界定的小電力生產設施(“QFs”)。因此，他們和他們的上游所有者可能有權獲得聯邦和州法規的某些豁免。根據有關可再生能源設施的發電能力，我們的合格基金及其直接項目公司所有者可有權享受各種豁免，不受經修正的“聯邦電力法”(“平安險”)的批發費率和某些其他監管規定的限制，也有權免於國家對電力公司的費率、組織和金融監管。我們的對外關係工作組必須完全從事擁有和(或)經營發電設施和批發出售電能的業務，並在大多數情況下作為“平安險”下的“公用事業”受到管制。

我們在美國以外擁有的所有可再生能源設施公司都是PUHCA中定義的外國公用事業公司(FUCOs)。它們不受國家對電力公司的組織和財政管制，不受“平安險”的管制，也不受“和平利用和平協定”大多數規定的約束。只有QF、EWGs或FUCO的上游所有者不受PUHCA規定的聯邦法規的約束。

除了QFs、EWGs和FUCO之外，我們還擁有一些專門從事零售能源銷售的燃料電池項目公司。這些項目公司不受“平安險”的管制，但它們是“外管局”下的“電力公司”。我們根據具體的事實和向FERC提出的陳述，獲得了一項根據PUHCA的聯邦條例的豁免。如果我們不再有資格獲得這種豁免，我們可以成為聯邦賬簿和訪問條款的PUHCA和FERC的記錄保存，會計和報告義務的PUHCA。


16

我們在美國擁有一些可再生能源設施公司，這些公司是受聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)管轄的“公用事業”，並根據“聯邦能源管制委員會”(FPA)獲得“基於市場的費率授權”和相關的全面授權和豁免，允許這些公司以以市場為基礎、而不是以成本為基礎的服務價格批發出售電力、容量和輔助服務。這些公司已經獲得了對某些frc法規的豁免和全面授權，這些規定通常被授予以市場為基礎的匯率銷售者，包括髮行證券和承擔責任的全面授權。FERC通常授權一家公司收取基於市場的費率，只要該公司能夠證明它沒有市場力量，或者已經充分削弱了市場力量，而且它也不能以其他方式設置進入市場的障礙。目前，FERC沒有發現我們的項目公司有潛力在任何美國市場行使市場力量。如果FERC對市場力量變化的分析，或者如果市場利率權威的某些其他條件沒有得到滿足，FERC有權採取緩解措施，或扣留或撤銷基於市場的費率授權，並要求銷售基於服務成本的費率，這可能導致費率的降低。FERC要求以市場為基礎的利率持有者提交其批發銷售的季度報告，並在某些觸發事件上提交額外的合規文件，以維護市場利率權威。未能及時提交報告可能導致市場利率權威被撤銷或中止。, 退還以前收取的收入，並處以民事處罰。FERC有權評估不遵守以市場為基礎的費率權威的條件以及“平安險”和“公共住房法”的其他要求的實質性民事處罰(即每次違反行為每天至多130萬美元)。

根據“平安險”第203條(“平安險第203節”)，通常需要聯邦電力管制委員會的事先授權，才能直接或間接地改變對“公用事業”、受聯邦電力管制委員會管轄的設施的控制或合併或合併，或在某些情況下使用“電力公司”或“發射公用設施”，因為這些術語用於“平安險”第203節的目的。我們所有在美國大陸批發銷售其產品的可再生能源設施公司(除了我們在德克薩斯州的風力發電廠)和我們的子公司EverGreen Gen Lead，LLC(擁有電力傳輸設施)都受FERC的管轄。FERC一般假定，將10%或10%以上的直接或間接投票權益轉讓給某一實體，將導致為“平安險”第203條的目的改變對該實體的控制權。與我們的發電設施有關的互連和輸電設施的轉讓以及現有發電設施的轉讓，也可能導致需要事先獲得聯邦電力管制委員會根據“平安險”第203條的批准。違反“平安險”第203條可能導致“平安險”規定的民事或刑事責任，包括民事處罰，以及聯邦緊急救濟委員會可能實施的其他制裁。視具體情況而定，違反平安險第203條的責任可附加於參與交易的公用事業或上游控股公司。

我們的某些可再生能源設施也必須遵守北美電力可靠性公司頒佈和實施的強制性可靠性標準，並經聯邦電力公司批准。違反這類可靠性標準可能導致民事處罰或其他執法措施，以確保此類可再生能源設施的所有者和(或)經營者遵守“平安險”的規定。在聯合王國、加拿大、智利、烏拉圭、葡萄牙和西班牙，我們通常也要遵守有關能源管理機構的條例，這些法規適用於所有電力生產者，適用於所有電力生產者，包括電價或其他政府獎勵方案(統稱為“合算”)(包括適配費率)；然而，作為一種傳統的公用事業，我們一般不受監管，即對我們的金融組織和費率的監管，而不是適配費率。

隨着我們的投資組合的規模不斷擴大，或隨着適用的規則和條例的演變，我們可能會受到新的或經過修改的監管制度的約束，這些制度可能會對整個企業強加對任何單個可再生能源設施沒有預料到的意外要求。例如，FERC批准的NERC可靠性標準對發電設施的電子和物理接入實施了快速網絡安全要求，以保護系統的可靠性。這些要求在共同業主在單一互聯區域內擁有超過1，500兆瓦的可靠性資產之後，範圍擴大，一旦業主在建的可靠性資產超過3，000兆瓦，這一要求就會再次擴大。同樣，在2019年9月19日，FERC發佈了一份擬議規則制定通知(“NOPR”)，以修訂其關於QFs的PURPA條例。與我們的QF相關的是，NOPR建議修訂(一)互聯公用事業從20兆瓦以下的可再生QF購買電力的義務以及購買這些QF的條款和條件，(二)第三方對自認證項目QF地位提出質疑的過程，以及(三)用於將使用相同燃料來源、由同一人或其關聯公司擁有或運營並位於彼此一定距離內的可再生QF作為一個單一設施(就80 MW QF的規模限制和其他豁免閾值而言)的規則。我們未來的監管狀況或車隊組成的這種變化，可能要求我們承擔大量較高的成本，這可能對我們的財務業績或運營結果產生重大不利影響。同樣，雖然我們目前在提供可再生能源服務的外國市場不受電力公司的監管。, 我們在這些市場的監管地位將來可能會改變。任何地方、州、聯邦或國際法規都可以通過禁止或以其他方式限制我們銷售電力的能力，對我們經營業務和執行業務計劃的能力施加重大限制。如果我們被認為受到與傳統公用事業公司相同的州、聯邦或外國監管機構的監管，或者如果設立了新的監管機構來監督美國或外國市場的可再生能源工業，我們的運營成本可能會大幅增加，對我們的經營結果產生不利影響。

17

西班牙

我們在西班牙受管制的風能和太陽能資產所產生的主要收入是根據西班牙立法規定的“管制回報”收取的。根據2014年6月6日第413/2014號皇家法令(“第412/2014號皇家法令”)，西班牙的可再生電力生產者獲得兩種主要付款：(1)發電總價；(2)根據每種類型發電廠的標準投資成本獲得投資回報(第二筆付款與其生產的電力數額無關)。對於某些運營費用較高的技術(包括我們在西班牙的太陽能光伏和CSP設施)，投資回報以運營報酬作為補充。支撐這一經濟體制的原則是，可再生能源生產商收到的付款應相當於它們在與不可再生技術競爭的電力池市場上無法收回的成本。這種經濟制度的目的是讓一個“運轉良好、效率高的企業”收回建造和經營一座工廠的成本，再加上投資的“合理回報”(項目投資回報率)超過政府規定的每一種工廠的標準投資成本。

截至2019年12月31日的第一個六年監管期的受監管回報率為7.39%。2019年11月，西班牙政府頒佈了第17/2019號法令，將下一個監管期(2020年1月1日至2025年12月31日)的合理回報率定為7.09%。然而，皇家法令-第17/2019號法律載有一項例外，適用於(一)2013年7月之前投產的所有工廠，(二)沒有就2013年7月之前發生的監管變化對西班牙王國提起任何未決訴訟的工廠。對於這些例外資產，皇家法令-第17/2019號法令-保留了7.39%的合理回報率，作為今後兩個監管期(2020年1月1日至2031年12月31日)的合理回報。因此，我們在西班牙的所有資產都有權享受到2031年12月31日之前更優惠的7.39%的監管率，但我們在2019年12月收購的約45兆瓦太陽能光伏資產和我們在年底後購買的大約100兆瓦的CSP資產除外，每項資產的合理回報率均為7.09%至2025年12月31日。

政府獎勵和立法

我們運作的每個國家都建立了各種獎勵措施和財政機制，以降低可再生能源的成本，並加快採用太陽能和風能。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠税收待遇和折舊、退税、區域經濟共同體或綠色證書、能源淨計量計劃、飼料關税和其他獎勵措施。這些獎勵措施有助於促進私營部門對可再生能源和提高效率措施的投資。這些地區的政府激勵措施的改變可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國

聯邦政府對可再生能源的支持

美國聯邦政府提供投資税收抵免，允許納税人為太陽能發電設施申請30%的合格支出抵免。美國政府頒佈的減税和就業法案(“税法”)沒有對現有的可再生能源税收抵免法律進行任何修改。國際貿易中心目前計劃將從2020年1月1日或以後開始的太陽能發電設施建設減至26%，在2021年1月1日或之後開始的太陽能發電設施建設將降至22%。從2022年1月1日或以後開始的非住宅太陽能發電設施建設，可獲得10%的永久ITC。

某些風能設施有資格享受生產税抵免，這是指根據生產頭十年生產和銷售的可再生能源的數量計算的聯邦所得税抵免額，或替代PTCs的ITCS。這些信用額度只適用於於2020年12月31日或之前開始建設的風力發電廠，但隨着時間的推移將減少。在2016年12月31日前開始施工的設施中，風能PTCs(和ITC替代PTC)為100%(其他可用的數量)，在2017年開始建造的任何設施中，80%(其他可用的數量)，在2018年開始施工的設施中，60%(其他可用的數量)，在2019年開始施工的設施中，40%(其他可用的數量)，在2020年開始施工的設施中，60%(其他可用的數量)。可再生能源設施的建設和運營所產生的國際交易委員會、私營信託基金和加速税收折舊收益可通過與可利用税收優惠的投資者簽訂税收權益融資協議而貨幣化，而税收優惠一直是可再生能源設施的一個關鍵融資工具。根據我們的資產組合，我們將受益於國貿中心、PTC和加速的税收折舊計劃，我們將依靠融資結構，將這些好處中的很大一部分貨幣化，併為我們的可再生能源設施提供資金。



18

美國州政府對可再生能源的支持

許多州為可再生能源設施提供個人和/或企業投資或生產税抵免，這是對ITC或PTCs的補充。此外，半數以上的州和許多地方司法機構為可再生能源設施制定了物業税激勵措施，其中包括豁免、排除、削減和抵免。我們在美國的某些可再生能源設施是通過税收股權融資結構融資的，根據這種結構，税收股權投資者是直接或間接擁有太陽能發電設施或風力發電廠並享受各種税收抵免的有限責任公司的股東。

許多州政府、公用事業、市政公用事業和合作公用事業公司為可再生能源設施的安裝和運營提供回扣或其他現金獎勵。資本成本或“預先”回扣根據客户的可再生能源設施的成本、規模或預期產量提供資金。基於績效的激勵機制根據可再生能源設施在預先確定的時期內產生的能量向系統所有者提供現金支付，並在這段時間內支付。一些州還建立了一種基於績效的激勵機制，即系統所有者-生產者在一段時間內為其系統產生的電力支付固定費率。

大多數州都有一項名為淨計量的監管政策。網絡計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能發電設施與公用電網連接起來，並通過以公用事業公司的零售費率獲得由他們的太陽能發電設施所產生的能量的賬單信貸來抵消他們購買的公用事業電力，這些能源由他們的太陽能發電設施出口到電網。在結算期結束時，客户只需支付所使用的淨能源，或者如果生產的能源多於消耗的能源，則按零售費率獲得信貸。一些州要求公用事業公司向其客户提供淨計量，直到淨計量系統的總髮電量超過公用事業公司總客户峯值需求的一定百分比為止。

許多州還通過了可再生能源生產和/或可再生能源組合標準(“RPS”)的採購要求，要求受監管的公用事業公司在規定日期前從合格的可再生能源(如太陽能和風力發電設施)向用户提供一定比例的電力。為了證明遵守這些任務，公用事業公司必須採購和退休區域經濟共同體。系統所有者通常能夠直接或在REC市場將RECs出售給公用事業公司。

美國税制改革

2017年12月22日，美國政府頒佈了一項全面的税收法案，通常被稱為減税和就業法案。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(一)將美國聯邦公司税率從35%降至21%；(二)要求公司對外國子公司某些未匯回的收入(適用情況下)一次性繳納過渡税；(三)一般取消對外國子公司分配的美國聯邦所得税；(四)要求目前將受管制的外國公司的某些收入列入美國聯邦應税收入；(V)取消公司可供選擇的最低税額(“AMT”)，並改變現有的AMT抵免辦法；(6)制定新的最低税基侵蝕反濫用税；(7)對可扣減利息費用設定新的限制；(8)改變與淨營業損失(“NOL”)的使用和限制有關的規則，從2017年12月31日起的課税年度開始結轉。聯邦企業税率的降低預計會對我們的業務產生有利的影響，但這種有利的影響預計會被利息費用扣除和虧損結轉限制的負面影響抵消。税法的其他措施預計不會對我們目前的投資組合產生重大影響。

國際

我們經營或今後可能運作的國際市場通常也有促進可再生能源的制度。這些機制因國而異。我們的目標是通過擴大我們在北美和西歐的投資組合來擴大我們的分佈。在尋求實現這一增長的過程中，我們可以進行投資，就像我們在歐洲平臺上的投資一樣，在某種程度上依賴於國際司法機構的政府激勵。

在西班牙，根據第413/2014號皇家法令，可再生電力生產者獲得由兩部分組成的立法規定的受管制回報：(一)發電商的價格；(二)每兆瓦裝機容量的投資回報。對於太陽能發電廠，每MWh生產的運營費用有額外的回報。該方案旨在使可再生能源生產者能夠收回發展成本，並獲得合理的投資回報率。規定的回報率每六年確定一次。第一個六年的監管期從2013年7月14日開始，到2019年12月31日結束.2019年11月，西班牙政府批准了第二個監管期的新監管回報率，從2020年1月1日開始，有效期至2025年12月31日。看見項目1.商業-管理事項-西班牙.


19

在加拿大，我們經營的可再生資產投資組合位於安大略省，安大略省歷來尋求通過競爭性徵求建議書或飼料關税與政府所有實體簽訂長期合同，以增加可再生能源在供應組合中的貢獻。2018年6月就職的安大略省新政府表示，近期內不會維持對可再生能源的歷史性支持水平，並於2019年12月指示安大略省獨立電力系統運營商就降低成本的潛在機會徵求發電機的反饋意見，這些機會將降低消費者的電費，同時保持電網的可靠性。看見項目1A。風險因素-“支持可再生能源的法律、政府規章和政策，特別是太陽能和風能(包括税收優惠)，在任何時候都可能發生變化，包括新的政治領導層的影響，這種變化可能對我們的業務和增長戰略產生重大的不利影響。”

在葡萄牙，有在合同期限內確定付款條件的進料關税合同。對於2006年和2007年授予的合同，合同期限為15年。在2008年金融危機後的歐盟(EU)紓困期間，葡萄牙政府尋求籌集資金，通過向風力發電機提供延長其最初監管壽命的選項，以減少其電費赤字，以換取提前付款。延長期限為7年，並在飼料關税到期後設定上限和底價。還制定了激勵措施，以便以較低的速度恢復現有的能力。

在烏拉圭，我們受益於政府推動的特許權協議和與烏拉圭共和國國有電力公司Usinas和Transmisiones Electricas的長期ppa。根據這一PPA，我們必須在合同期間以固定的費率提供電力，在任何情況下都要調整通貨膨脹。

業務部門

我們有三個可報告的部分：太陽能，風能，調節太陽能和風能。這些部分代表了我們整個可再生能源設施的組合，是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。我們的可報告段表示操作段的聚合。經營部門被界定為企業的組成部分，從事企業活動，從中賺取收入和支出，並擁有離散的財務信息，由首席業務決策者定期審查，以決定如何分配資源。我們的首席執行官和首席財務官已被確定為CODMS。

我們的運營部門包括：(1)分佈式發電、北美太陽能發電和國際太陽能發電，它們合併為太陽能報告部分；(2)東北風、中央風、德克薩斯風、夏威夷風、葡萄牙風和烏拉圭風作業段，它們合併為風力報告段；(3)西班牙受管制太陽能和西班牙管制風能作業段，它們聚集在受管制太陽能和風能報告段內。葡萄牙風電公司、烏拉圭風電公司和西班牙監管太陽能和風能公司在2018年第二季度收購Saeta公司後增加了太陽能和風能部門，並代表其整個業務(見附註3.收購和剝離在我們的合併財務報表中獲得更多細節)。由於經營部門具有相似的經濟特徵並符合彙總標準，因此對其進行了彙總。CODMS主要根據營業收入或虧損來評估我們運營部門的業績。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司債務利息費用、股票補償和折舊費用。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的所有淨收入均來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的外部客户。

主要客户

在截至2019年12月31日的一年中，我們從西班牙電力系統獲得了3.387億美元的收入，其中包括截至2019年12月31日止年度的全國電力公司(“CNMC”)的2.407億美元，佔我們合併經營收入淨額的25.6%。cnmc是西班牙電力系統的國有監管機構，主要負責向最終用户客户收取應付的資金，並負責計算和結算受監管的付款。此外，在截至2019年12月31日的幾年裏，我們從田納西河谷管理局(“TVA”)總共賺了9 390萬美元，佔我們淨綜合營業收入的10%。TVA是一家由美國政府全資擁有的公司，主要向美國南部幾個州的批發客户銷售電力。我們認為，除其他外，西班牙政府對CNMC的義務和更廣泛的受監管匯率制度的間接支持，減輕了CNMC的集中風險。同樣，我們認為，通過美國政府的間接支持，TVA降低了信貸風險的集中風險。在加州，我們的太陽能發電艦隊的一部分位於那裏，

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我們從位於該州的三家公用事業公司獲得了收入。這三家公用事業公司合計約佔截至2019年12月31日年度綜合經營收入淨額的10.9%。

看見項目1A。業務-我們的投資組合更多關於我們的交易對手和客户的詳細信息。

員工

截至2019年12月31日，我們有174名全職員工，其中83人在美國，69人在西班牙。TerraForm Power與Brookfield就合併和贊助交易達成的協議規定，Brookfield可任命我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。這三名執行幹事不是TerraForm Power的僱員，他們的服務是根據Brookfield MSA提供的。年底之後，如附註26.後續事件根據我們的合併財務報表，在2020年2月11日，我們在西班牙收購了大約100兆瓦的CSP投資組合，其中64名僱員也在西班牙。

衞生、安全、安保和環境

我們促進健康、安全、安保和環境領導的文化。我們努力達到卓越的安全性能，並被公認為行業領先的事故預防。我們的總體目標是避免高風險的安全事故和零損失的時間傷害。我們通過了一項衞生、安全、安保和環境政策，其中包括監督、遵守、合規審計和與布魯克菲爾德其他附屬公司分享最佳做法的框架。我們設有一個HSS&E指導委員會，並要求所有員工、承包商、代理商和參與我們業務的其他人員遵守我們既定的HSS&E慣例。

可得信息

我們通過我們的網站(www.terraformpower.com)免費提供我們向證券交易委員會提交的報告，包括我們提交給證券交易委員會的年度報告表10-K、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的所有修正案，在我們向證券交易委員會電子提交這些材料或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提供這些報告。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明，網址是www.sec.gov。

以下公司治理文件張貼在我們的網站上：www.terraformpower.com：

•審計委員會章程；
•衝突委員會憲章；
•提名和公司治理委員會章程；
•董事會章程；
•董事會多樣性政策；
•商業行為和道德守則；
•網絡安全政策；
•反賄賂與腐敗政策；
•環境政策；及
•積極的工作環境政策。

如果您想要這些公司治理文件的印刷副本，請郵寄到紐約自由街200號，紐約，紐約，10281，或通過電子郵件發送給Investors@terraform.com。

我們的網站上的信息沒有以參考的方式納入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。


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項目1A。危險因素

下面幾頁討論我們面臨的主要風險。任何這些風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性產生重大或重大的不利影響。它們也可能導致我們的證券交易價格的大幅波動和波動。讀者不應認為對這些因素的任何描述都是所有可能影響我們的潛在風險和不確定因素的一套完整的集合。這些因素應與本年度報告所載的其他信息以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和材料一起仔細考慮。此外，其中許多風險是相互關聯的，其中某些風險的發生可能反過來導致其他風險的出現或加劇其他風險的影響。這種組合可能會大大增加這些風險對我們業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響的嚴重性。

與布魯克菲爾德可再生能源擬議交易有關的風險

無法保證根據與布魯克菲爾德可再生公司達成的重組協定進行的交易將得到完成，其失敗可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

在2020年1月11日，該公司收到了布魯克菲爾德的一家附屬公司布魯克菲爾德再生公司未經邀請的、不具約束力的提議，收購該公司普通股的所有流通股，但布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司已經持有的大約62%的股份除外。布魯克菲爾德提案明確規定，所設想的交易須經獨立董事組成的董事會委員會批准，並批准與布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司無關的公司股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德的建議後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會，除其他事項外，審查、評價和審議布魯克菲爾德的提議，如果特別委員會認為適當，與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討其他備選方案。委員會設立特別委員會的各項決議明確規定，未經特別委員會事先提出有利建議，聯委會將不核準布魯克菲爾德提案或其任何備選方案所設想的交易。

2020年3月16日，根據布魯克菲爾德公司的提議，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司簽訂了“布魯克菲爾德可再生公司重組協議”，以收購該公司所有普通股的流通股，但布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司目前擁有的62%股份除外。根據重組協議，在交易完成前發行和未清償的普通股股份的每一位持有者，在每一名此類股東的選舉中，將獲得布魯克菲爾德可再生有限合夥公司的0.381或布魯克菲爾德可再生公司的A級可交換下屬表決權股份，該公司是布魯克菲爾德可再生公司的一家加拿大子公司，預計將作為交易的完成而公開上市。特別委員會一致建議公司的非附屬股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於布魯克菲爾德可再生的公司多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的結束條件。

我們無法預測交易是否會得到股東的批准。我們也不能保證交易完成的時間。此外，我們的普通股市場價格的任何變化，或公開發行的布魯克菲爾德可再生證券，都可能影響到我們的股東最終是否批准了這些交易。

如果交易因任何原因未完成，我們可能會受到一些已知和未知的風險，包括：(一)我們的普通股的市場價格反映了市場的一種假設，即交易將發生，而未能完成交易導致我們的普通股的市場價格下降；(二)未能完成交易可能對我們與僱員、供應商、債權人和其他商業夥伴的關係產生不利影響，並導致公司在投資界的負面宣傳或負面印象；(三)我們承擔與交易有關的重大費用的風險。如果交易最終得到批准和完成，就無法保證交易的預期收益將得到實現。

與我們業務有關的風險

風能的產生在很大程度上取決於適當的風力條件，太陽能的產生取決於輻照度。如果由於氣候變化或其他原因，風力或太陽能條件不利或低於我們的估計，我們的電力生產，因此我們的收入，可能大大低於我們的預期。

風力發電站產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件，這是可變和難以預測的。風力發電廠的運行結果因不同時期而有很大差異，取決於所涉期間的風力狀況。太陽能發電廠產生的電力和收入在很大程度上取決於日照，即在某一地點接收的太陽能量。雖然比風力條件更可預測，但太陽能發電廠的運行結果也會因所涉期間的太陽能狀況而有所不同。我們在決定收購和運營哪些網站時，部分依據的是Long的調查結果-

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在建議範圍內進行的定期風、輻照度及其他氣象數據及研究，這些資料及研究可在適用情況下量度風速及風向、預計會接收的太陽輻照度及季節性變化。然而，這些地點的實際情況可能不符合這些研究的實測數據，並可能受到氣候模式變化的影響，例如太平洋十年濤動影響了我們在夏威夷的風能生產，以及氣候變化的任何潛在影響。如果我們的一個或多個場址將來受到洪水、極端天氣條件(包括嚴重的風和乾旱)、火災、自然災害，或者如果我們的任何場址發生意外的地質或其他不利的物理條件(包括地震)，該場址的發電能力可能會大大減少，甚至被消滅。因此，我們的發電廠所產生的電力可能達不到我們預期的生產水平或那裏的渦輪機或太陽能電池板的額定容量，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些地區，我們運營的風力發電廠的風能資源，雖然在我們長期估計的範圍內，卻與我們預期的平均值有所不同。如果某一設施的風能或太陽能資源低於我們預期的平均水平，我們對該設施的回報率將低於我們的預期，我們將受到不利影響。風力資源的預測也依賴於關於渦輪機位置、渦輪機之間的幹擾以及植被、土地利用和地形的影響的假設，這些都涉及不確定性，需要我們進行相當大的判斷。太陽資源的預測取決於對天氣模式(包括降雪)、遮蔭的假設。, 以及其他涉及不確定性的假設，也要求我們作出相當大的判斷。我們或顧問在進行這些風、輻照度及其他氣象研究時，可能會犯錯誤。這些因素中的任何一個都可能導致我們的網站的風能或太陽能潛力低於我們的預期，並可能導致我們為風能和太陽能發電廠支付更多的收購費用，如果沒有這樣的錯誤，我們就會付出更多的代價，這可能會導致我們在這些風力和太陽能發電廠的投資回報低於預期。

由於氣候變化增加了惡劣天氣條件的頻率和嚴重程度，並可能產生改變天氣模式的長期影響，對我們站點的幹擾可能變得更加頻繁和嚴重。此外，我們的客户的能源需求一般隨天氣情況而變化，主要是温濕度。如果氣候條件受到氣候變化的影響，我們的客户的能源使用可能會增加或減少，這取決於氣候條件變化的持續時間和程度，這可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響。

如果我們的風能和太陽能評估結果是錯誤的，我們的業務可能會遭受一些實質性的不利後果，包括：

•我們的能源生產和銷售可能大大低於我們的預期；
•我們的套期保值安排可能無效或昂貴；
•我們可能無法生產足夠的能源來履行出售電力或區域經濟共同體的承諾，因此，我們可能不得不在公開市場購買價格可能更高的電力或區域經濟共同體，以支付我們的債務或支付損害賠償；以及
•我們的風電和太陽能發電廠可能無法產生足夠的現金流量來支付本金和利息，因為它們是在我們的信貸設施、票據和某些無追索權債務上到期的，而且我們可能很難為未來的風力或太陽能發電廠獲得資金。

我們PPA的對手方可能不履行其義務，也可能尋求提前終止PPA，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大的不利影響。

我們現有的可再生能源設施所產生的電力，除一小部分外，都是以長期可再生能源設施出售，包括與公用事業或商業、工業、住宅或政府終端用户的ppa，或與投資銀行和信譽良好的對手方簽訂的對衝協議。在我們的投資組合中，與可再生能源設施有關的某些PPA，可讓買受人在指定的時限內或在某些情況下通過支付提前終止費的方式，終止PPA。我們的分佈式發電組合中的PPA對手方，如零售公司和住宅客户，可能會破產或破產。如果PPA被終止，或由於任何原因，根據這些合同購買電力的人無法或不願意履行其相關的合同義務，或拒絕接受根據該合同交付的電力(例如，由於破產或破產)，如果我們無法以可接受的條件及時或完全進入新的PPA，我們將被要求將相關的可再生能源設施的電力出售到批發電力市場，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，尋求執行我們的夥伴關係協議下的對手方的義務可能費時或代價高昂，而且幾乎沒有成功的把握。

在某些事件發生時，我們的某些可再生能源協議允許收購者購買部分可再生能源設施，在這種情況下，我們需要找到合適的替代可再生能源設施進行投資。

在我們的產品組合中，某些可再生能源設施或我們將來可能購買的可再生能源設施，給予買受人在某些情況下購買全部或部分適用的可再生能源設施的權利。

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從我們這裏。如果買受人行使購買全部或部分可再生能源設施的權利，我們將需要將出售所得收益再投資於一個或多個具有類似經濟屬性的可再生能源設施，以保持我們的現金可供分配。我們可能無法及時找到和購置適當的可再生能源替代設施，這可能對我們的業務結果和可供分配的現金產生重大不利影響。

我們的大部分PPA不包括基於通脹的價格上漲.

一般來説，我們的價格協議不包含基於通脹的價格上漲條款.如果我們經營的司法管轄區的通貨膨脹率很高，從而增加了我們在這些國家的業務成本，我們可能無法產生足夠的收入來抵消通貨膨脹的影響，而通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

我們可能無法以類似條件的合同取代即將到期的PPA。如果我們無法用可接受的新合同取代過期的分佈式發電PPA，我們可能需要將可再生能源設施從現場移除，或者，我們可以將資產出售給現場主機。

我們可能無法以同等條款和條件，包括以允許在盈利基礎上經營相關設施的價格，以合同取代即將到期的PPA。如果我們不能用一份可接受的新收入合同來取代即將到期的PPA，我們可能需要以批發價出售該設施生產的電力，這可能導致CAFD大幅減少，並面臨市場波動和風險，或者受影響的地點可能暫時或永久停止運營。就停止運作的分佈式發電設施而言，PPA條款通常要求我們移除資產，包括修復或補償土地所有者因資產或這些資產的移走而造成的任何損害。拆除大量分佈式發電設施的費用可能是巨大的。或者，我們可能同意將資產出售給網站所有者，但出售價格可能不足以取代以前由太陽能發電設施產生的收入。

傳統公用事業或其他來源的電力零售價格大幅下跌，可能會限制我們吸引新客户的能力，並對我們的增長產生不利影響。

降低傳統公用事業或其他清潔能源提供的電力的零售價格將損害我們提供競爭性定價的能力，並可能損害我們與客户簽署PPAs的能力。由於若干原因，傳統公用事業公司的電價可能會下降，其中包括：

•建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源設施；
•增建輸電線和配電線路；
•降低天然氣價格，包括新的鑽井技術或放寬相關監管標準；
•節約能源的技術及持續的公共措施，以減少電力消耗；及
•開發提供廉價能源的新能源技術。

將傳統公用事業公司提供的電力高峯價格的時間轉換到一天中太陽能發電效率較低的時間，可能會降低太陽能的競爭力，並減少需求。如果傳統公用事業的能源零售價格下降，我們在談判新的公共服務協議時會處於競爭劣勢，因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長也將受到限制，我們的可再生能源設施的價值可能會受到損害，或其使用壽命可能會縮短。

我們能否從某些公用事業規模的太陽能和風力發電廠獲得收入，取決於是否有互聯安排和服務，以及可再生能源設施受到削減的風險，可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公用事業規模可再生能源設施的運作，取決於與輸電商的聯網安排，以及依賴可靠的電網。如果我們擁有或獲得的可再生能源設施的互連或輸電協議因任何原因而終止(例如，由於輸電供應商破產或無力償債)，我們可能無法以與現有安排一樣有利的條件，以互連或輸電安排取代該設施，或在確保更換方面可能會遇到重大延誤或費用。此外，如果我們收購的一個或多個現有發電廠或發電廠的輸電網絡存在“停機時間”，受影響的可再生能源設施可能會失去收入，並可能受到其客户的不履約處罰和索賠。由於傳輸系統停機時間的縮短，可能是由於需要防止對傳輸系統的損壞，以及對於系統緊急情況、不可抗力、安全、可靠性，

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維修或其他操作原因。根據我們的私營部門協議，如果我們的設施不被削減，我們一般不需要向我們的代購者提供能源和輔助服務，因為我們本可以在這段時間內提供能源和輔助服務。此外，輸電網絡的所有者通常不會補償發電機因減少而造成的收入損失。這些因素可能會對我們預測業務的能力產生重大影響，並會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。我們的傳輸供應商之一，一家位於加利福尼亞的公用事業公司，於2019年1月申請了聯邦破產保護。雖然我們相信對我們的業務的財務影響是有限的，但我們無法保證破產或我們的任何輸電供應商(包括我們在加州的其他公用事業公司)將來破產對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流的實際影響。此外，尋求執行我們的交易對手根據我們的互聯協議所承擔的義務可能費時或代價高昂，而且幾乎沒有成功的確定性。

此外，我們無法預測是否將在特定市場擴大傳輸設施，以適應或增加進入這些市場的競爭機會。傳輸提供商對傳輸系統的擴展是昂貴的、耗時的、複雜的。如果輸電系統在某一地區不適當，我們的運營設施的發電可能會因輸電能力有限而受到實際或經濟上的限制，從而減少我們的收入，並損害我們充分利用某一設施發電潛力的能力。這種限制可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，在我們經營的某些大容量電力市場中，輸電網上的經濟擁堵(例如，清潔發電資產向電網供電的地點與設施客户從電網上切斷電力的位置之間的價格差額)可能會發生，我們可能被認為對這些阻塞成本負責。如果我們要為這些擠塞成本負上責任，我們的財政結果可能會受到不利的影響。

我們面臨着傳統公用事業和可再生能源公司的競爭。

太陽能和風能產業以及更廣泛的清潔能源行業具有高度的競爭力，而且不斷髮展，因為市場參與者努力在其市場中脱穎而出，並與現有的大型公用事業公司和新的市場進入者競爭。我們相信，我們的主要競爭對手是在嚴格管制的費率和關税結構下向我們的潛在客户提供能源的傳統的現有公用事業公司。我們與這些傳統的公用事業公司競爭，主要是基於價格、價格的可預見性以及用户可以輕易地轉用我們的可再生能源設施所產生的電力。如果我們不能根據這些因素為我們的客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務就不會增長。傳統的公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、業務和其他資源，因此，它們可能能夠將更多的資源用於其產品的研究、開發、推廣和銷售，或比我們更快地對不斷變化的行業標準和市場條件的變化作出反應。傳統的公用事業公司也可以提供其他增值產品或服務，這些產品或服務可以幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本高於我們。此外，大多數傳統公用事業的電力來源是不可再生的，這可能使它們能夠以比我們的太陽能發電設施和風力發電廠更便宜的價格出售電力。這種不可再生的發電通常在任何時候都可供調度，因為它不依賴於諸如風或日曬之類的間歇性資源的供應。

我們還面臨這樣的風險：傳統的公用事業公司可能會改變其基於容量(即每千瓦時0.分)的費率和關税結構，從而降低分佈式太陽能發電對其零售客户的經濟吸引力。目前，大多數州利用淨計量方案來支持分佈式發電設施的增長，要求傳統公用事業公司按公用事業零售費率而不是按這些公用事業批發購買電力的費率補償某些零售客户所產生的多餘電力。某些州允許其傳統公用事業公司根據用户的太陽能發電設施的規模，評估對擁有太陽能發電設施的用户使用該公用事業公司電網的附加費。這種附加費降低了太陽能發電設施產生的過剩電力的經濟效益。這些收費減少或消除了淨計量的經濟效益，如果在許多州實施，就會大大改變傳統公用事業零售客户所認為的太陽能的經濟效益。

我們還面臨來自其他可再生能源公司的競爭，這些公司可能提供不同的產品、較低的價格和其他激勵措施，這可能會影響我們維持客户基礎的能力。隨着太陽能和風能產業的發展和發展，我們還將面臨一些新的競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場，比如一個新興的存儲市場。我們未能適應不斷變化的市場環境，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，可能會限制我們的增長，並可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

有數量有限的購買公用事業規模的電力數量，這使我們和我們的公用事業規模的設施面臨額外的風險。

由於電力的輸送和分配要麼是壟斷的，要麼是在大多數法域高度集中的，因此在一個特定的地理位置上，可能會有數目有限的電力用户購買公用事業規模的電量，

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包括輸電網運營商、國有和投資者所有的電力公司、公用事業區和合作社.因此，可再生能源設施產生的電力的潛在買家集中在一起，這可能限制我們在新的可再生能源設施下談判有利條件的能力，並可能影響我們在必要時為可再生能源設施產生的電力尋找新客户的能力。此外，如果這些公用事業和/或電力購買者的財政狀況惡化，或者RPS方案、氣候變化方案或其他條例迫使他們改變可再生能源供應，我們的公用事業規模設施產生的電力需求可能會受到不利影響。在這一集中的儲備庫中，對於我們的某些資產，我們已經或將來可能增加我們的生產能力，從而使我們在這些領土上的電力需求下降時面臨更大的風險。

我們收入的一部分是出售可再生能源信貸和太陽能可再生能源信貸，這是根據美國個別州的法律產生的可再生能源屬性，而我們未能以有吸引力的價格出售這些區域經濟共同體或可再生能源信貸或太陽能可再生能源信貸，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的部分收入來自出售區域經濟共同體、區域經濟共同體和我們設施的其他環境特性。這些區域經濟、可再生能源和其他環境屬性是根據州法律創建的，通常位於可再生能源設施所在的州。我們有時尋求出售我們的區域經濟共同體、區域經濟共同體或其他環境屬性的一部分，其合同的期限超過一年，以確定這些屬性的收入，並對衝區域經濟共同體、區域經濟共同體或其他環境屬性未來價格下降的風險。這些項目的壽命有限，如果我們無法產生足夠數量的區域經濟共同體或SREC，我們的收入可能會下降。如果我們的可再生能源設施不產生所需的電量來賺取區域經濟共同體、可再生能源或其他環境特性，而該等電力是根據該等遠期合約出售的，或由於任何理由，我們所產生的電力並不產生某一特定國家的區域經濟共同體、SRECs或其他環境屬性，則我們可能須透過在公開市場購買或支付違約金，以彌補區域經濟共同體、SRECs或其他環境特性的短缺。我們不時提供對Terra有限責任公司或Terra經營有限責任公司的擔保，作為對這些義務的信貸支持。此外，REC或SREC銷售遠期合同通常包含充分的保證條款，允許我們的對手方要求我們以母公司擔保、信用證或現金抵押品的形式提供信貸支持。

我們對區域經濟共同體、區域經濟共同體或其他環境屬性的預期數量進行套期保值的能力受到市場條件的限制，使我們面臨區域經濟共同體、區域經濟共同體或其他環境屬性價格下跌的風險。法律或法規要求許多州的公用事業公司從可再生能源中購買一部分能源。與區域經濟共同體或區域經濟共同體有關的國家法律或條例的變化可能對區域經濟共同體、區域經濟共同體或其他環境屬性的需求或可得性以及這類產品的未來價格產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們捲入了昂貴而耗時的訴訟和其他糾紛，這需要我們的管理層給予極大的關注，涉及到法律責任的暴露，並可能導致重大損害賠償。

更詳細地描述在附註20.承付款和意外開支在本年度報告中所列的我們的合併財務報表中，我們一直受到因我們的收購活動而引起的索賠，這些索賠涉及太陽愛迪生收購第一風控股有限責任公司的某些付款。D.E.Shaw Composed Holdings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作為賣方(“第一批風電賣方”)的代表，根據截至2014年11月17日太陽愛迪生、該公司和Terra LLC以及第一風力賣方之間的購買和銷售協議(“FW購買協議”)，作為賣方(“第一風賣方”)的代表聲稱違反了FW購買協議的合同，Terra LLC和Sun失真共同有義務就根據FW購買協議從第一批風電賣方那裏獲得的某些發展資產賺取2.31億美元的付款，當這些付款據説是由於太陽愛迪生的破產和兩名太陽愛迪生僱員的辭職而加速的。第一批風電賣方還聲稱，該公司作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，有責任支付這筆款項。此外，原告還要求支付法律費用和費用，根據適用的紐約法律，他們的索賠按每年9%的非複合利率計算利息。我們認為，對這兩個問題的指控都是毫無根據的，我們將對這一主張和指控提出有力的反駁。然而，我們不能肯定地預測與這些索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

我們還一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟，包括與我們的可再生能源設施的運作有關的訴訟。例如，個人或團體過去或將來可能對可再生能源設施許可證的發放提出質疑，或可能就我們的可再生能源設施的運作對鄰近物業的指稱影響提出申索。我們現時及/或將來可能會受到與侵權或合約事宜、僱傭事宜、證券集團訴訟、股東衍生訴訟、違反信託責任、利益衝突、税務機關審查或其他訴訟、規管行動或政府查詢有關的申索、訴訟或仲裁程序的影響。

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還有調查。此外，我們目前和/或將來可能被指定為與我們的業務有關的其他訴訟和管制行動或調查的被告，其中一些可能要求重大損害賠償。

過去，那些經歷過股票市場價格波動或延遲提交證交會文件的公司，都會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是這類證券訴訟的目標，將來可能會成為更多證券訴訟的目標。更詳細地描述在附註20.承付款和意外開支在本年度報告中所列的我們的合併財務報表中，公司、布魯克菲爾德和我們的董事會成員受到股東索賠，包括首席原告Martin Rosson在2019年9月就我們收購Saeta的資金提出的派生訴訟和集體訴訟，指控被告違反了他們對股東的信託責任。證券集團訴訟和衍生產品訴訟也經常針對那些為了禁止合併或尋求對手方的金錢救濟而簽訂合併協議的公司提起。布魯克菲爾德可再生公司的合併可能會引起這類訴訟。即使這類訴訟沒有法律依據，對任何這類索賠進行辯護也會造成大量費用，並浪費管理時間和資源。此外，如果原告成功地獲得禁止完成Brookfield可再生合併的強制令，則該禁令可能會推遲或阻止Brookfield可再生合併的完成或在預期時限內完成，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們無法預測這類訴訟是否真的會發生，或任何此類訴訟的發生、結果或影響，也無法預測解決任何此類訴訟所需的時間和費用。

由於訴訟和規管程序的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。與這些程序有關的不利結果或事態發展，或涉及類似指控或其他方面的新程序，如與此類法律行動有關的金錢損害賠償或公平補救辦法或潛在的負面宣傳，都可能對我們的商業和財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響，或限制我們從事某些商業活動的能力。理賠可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，不論任何訴訟或規管程序的結果如何，這類程序往往昂貴、宂長，對正常的業務運作造成破壞，需要我們的管理層給予重大關注，有時可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力。

我們可能無法成功地整合我們從第三方獲得的項目的運營、技術和人員，包括我們從Altagas子公司獲得的分佈式發電組合，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們認為，從第三方獲得項目，包括從Altagas子公司獲得美國境內約320兆瓦的分佈式發電設施，將增加可按每股分配給我們的股東的現金。然而，要實現這些收購的預期效益，所收購的項目必須與我們現有的業務成功地結合起來。我們可能無法實現收購和任何其他第三方收購的預期效益，因為我們無法成功地將所收購業務的資產以及在適用情況下與我們現有業務的業務、技術和人員整合，原因有以下幾點：

•未能成功管理與現有合同對手方的關係；
•未能迅速有效地利用合併後公司規模的增加；
•主要僱員的損失；以及
•整合和統一財務報告制度以及建立適當的會計控制、報告程序和規章遵守程序可能遇到的困難。

我們可能沒有意識到我們與通用電氣、SMA和其他O&M供應商的長期協議的預期利益，而且我們可能面臨着擁有集中的O&M供應商的風險。

2018年8月，我們與通用電氣(GeneralElectric)的一家子公司簽訂了一項為期11年的框架協議，為我們提供用於渦輪運行和維護的長期服務協議(“LTSA”)，以及為我們的1.6 GW北美風力機隊提供其他設備服務餘額。在2019年11月，我們與SMA太陽能技術公司簽訂了一項為期10年的框架協議，該協議除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出太陽能運營和維護服務的項目級LTSA，以及北美太陽能車隊的其他工廠服務餘額(不包括DG項目)。在2019年，我們還執行了新的LTSA與原始設備製造商的渦輪運行和維護服務，為我們的歐洲風力艦隊。

預期這些長期協議將改善它們所涵蓋的風能和太陽能資產的性能，並在某些情況下實現成本節約。然而，我們可能無法充分實現這些預期的利益或根本。例如，我們可能無法實現從我們的風能和太陽能車隊增加產量，或實現任何預期的成本節省。雖然我們在北美的風能項目中，除了一個項目之外，所有的長期協議都已到位，但我們不能保證我們會這樣做。

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獲得必要的同意，以便在最終的風力項目中實施LTSA。同樣，雖然我們能夠在不需要第三方同意的情況下，在北美大部分太陽能項目中使用SMA實施長期協議，但無法保證能夠為其餘項目獲得所需的同意。此外，由於LTSA與GE和SMA的合作，我們將北美風能和太陽能O&M服務的採購集中在兩家服務提供商。如果通用電氣或SMA破產，或無法或不願履行其根據適用的長期協議或框架協議承擔的義務，可能很難以有利的條件迅速確定替代服務提供者，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大不利影響。此外，我們可能不同意我們的服務提供者在適用的長期協議、框架協議和其他協定中義務的範圍或性質，包括計算猛虎組織的違約賠償金，由於這種集中風險，任何這種分歧都可能導致履約延誤、昂貴的仲裁或訴訟或其他不利的事態發展，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大不利影響。

此外，在2019年期間，由於我們收購了WGL投資組合，我們獲得了一個燃料電池組合，這些燃料電池依賴於第三方的專有技術和知識產權，第三方也是該投資組合的O&M供應商。如果這個第三者破產或不能或不願意履行對我們的合約義務，我們可能無法充分運作和維持我們的燃料電池組合，這可能會對我們造成不利影響。

可再生能源設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致計劃外停電或減產，或造成重大傷害或財產損失。

我們的設施可能需要定期更新和改進。任何意外的操作或機械故障，如單一故障葉片的故障，導致我們羅利風力工廠的一座塔於2018年倒塌，在2019年和2020年期間，我們的Bishop Hill、Cal Ridge和Cohocton風力設施發生其他單片故障，或與一般故障和強制停運有關的其他故障，以及任何運營或管理績效下降，都可能使我們設施的發電能力低於預期水平，減少我們的收入，並危及我們向普通股持有者支付預測水平或全部費用的能力。我們或第三方在包括分包商在內的O&M協議下的不完全履約，可能增加我們設施操作或機械故障的風險，可能造成重大人身傷害或生命損失，對財產、工廠和設備造成嚴重損害和破壞，環境污染或破壞，以及暫停作業，可能使我們承擔重大責任。我們的可再生能源設施的性能退化，在相關的PPAs中提供的，也可能減少我們的收入。與維修、更新或修理我們的設施有關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。

我們也可能選擇翻新或改善我們的設施，因為我們認為這類活動會提供足夠的財政回報，而作出這項投資的決定所依據的主要假設，包括有關建築成本、時間、可動用資金和未來電力價格的假設，可能會被證明是不正確的。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

此外，風力渦輪機和太陽能設施的備件以及關鍵的設備可能很難獲得或我們無法獲得。一些重要備件和其他設備的來源位於北美和我們開展業務的其他管轄區之外。一些備件的供應商已經或將來將申請破產保護，這可能會減少我們運營某些發電設施所需的零部件的供應。供應商可能依賴全球供應鏈，包括延伸到經濟受到破壞的地區的供應鏈，就像目前的情況一樣，2019年12月開始的COVID-19冠狀病毒的爆發破壞了供應鏈。其他供應商可能因其他原因而停止生產我們經營某些發電設施所需的部件。如果我們遇到缺乏或無法獲得關鍵備件的情況，我們可能會嚴重拖延設施的全面運作，這可能對我們業務的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

可再生能源設施依賴數量有限的太陽能電池板、逆變器、模塊渦輪機、塔樓和其他系統部件的供應商，以及風力和太陽能發電廠相關的渦輪機和其他設備的供應商。這些供應商的任何短缺、延誤或部件價格變動都可能導致建造或安裝延誤，這可能影響我們今後能夠購買的可再生能源設施的數量。

在工業快速增長的時期，包括太陽能電池板和風力渦輪機在內的整個行業都出現了關鍵部件短缺的時期。其中一些零部件的製造基礎設施週轉時間長，需要大量資本投資，並依賴關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些部件的需求。關鍵商品材料的短缺也可能導致我們今後可能有機會獲得的可再生能源設施的數量減少，或推遲或增加購置成本。


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此外，由於太陽能電池板成本的增加或美國政府對進口太陽能電池板徵收的關税，太陽能項目的潛在收購可能更具挑戰性。美國政府對中國製造的進口太陽能電池和組件徵收關税。如果項目開發商購買含有中國製造電池的太陽能電池板，我們購買可再生能源設施的價格可能會反映上述的關税處罰。雖然含有在中國境外製造的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的限制，但在實施關税之前，這些太陽能電池板的價格現在和將來都可能比使用中國太陽能電池生產的電池板更貴。

太陽能電池板及其製造所需原材料的成本下降一直是太陽能系統定價和客户採用這種形式可再生能源的關鍵驅動因素。隨着太陽能電池板和原材料價格的穩定或上漲，我們的增長可能會放緩。雖然我們不直接購買太陽能電池板，但成本較高的太陽能電池板可能會使今後購買太陽能資產更加困難。

在我們的投資組合中，現有的風能和太陽能發電項目將受到建築風險、税收風險以及與我們與當地利益相關者和合資夥伴達成的安排相關的風險的影響。

我們可不時尋求以新的更有效率的設備取代現有的風能或太陽能項目的全部或部分，以改善性能、降低成本、減少操作風險和延長該項目的使用壽命。這一進程被稱為一種重新力量。維修可以包括用新設備取代現有的風力渦輪機、太陽能電池板、逆變器或其他部件。我們是否有能力重建一個項目，除其他外，取決於我們是否有能力採購設備和部件，包括為聯邦税收抵免和其他獎勵措施而設安全港的部件，以及是否能夠按時和按預算完成所設想的所有必要的重建工作。現有發電設施的重新供電可能會受到環境、工程、税收和建築風險的影響，這些風險可能導致成本超支、延誤和性能下降，或者根本沒有計劃重新供電。許多可能導致這種延誤、超過或降低性能或取消計劃重新供電的因素包括，但不限於當地法律的變化或在獲得許可證、道路權或批准方面的困難、工程和設計要求的變化、因各種原因而超過估計的建築費用，包括不準確的工程和規劃、未能適當估計原材料、部件、設備、勞動力的成本或無法及時獲得這些費用、項目啟動過程中未預料到的問題、承包商的業績、總承包商或主要設備供應商(包括小組)的破產，變頻器和風力機供應商)，主要分包商和/或關鍵設備供應商，勞工中斷，惡劣天氣，設計、工程或建築方面的缺陷(包括，但不限於), 在適用的保修期或時效期內未出現的潛在缺陷)、不可抗力事件的發生和任何未預料到的項目修改。美國某些項目的重新供電還可能取決於是否有設備可獲得聯邦税收抵免的安全港，以及能否在資本市場上獲得建築融資、税收平等和其他形式的融資。

重新供電預計完工的延遲可能導致總建築成本大幅增加，原因是資本性利息費用增加，勞動力和其他費用增加，美國的生產税抵免損失，以及由此造成的現金流動重新啟動的延遲。此外，這些意外問題可能導致債務還本付息費用、業務和維持費以及遲交的損害付款增加，或未能達到商定的發電水平。這可能導致無法支付任何額外債務所引起的較高利息和本金償還。

在某些情況下，我們可能需要通知、諮詢或取得某些利益攸關方的同意，包括土地所有者和市政當局，以重新授權交易。其中某些社區和夥伴可能有或可能發展出與我們的目標不同甚至與我們的目標相沖突的利益或目標。任何這類分歧都可能對任何設想中的重新權力的成功產生負面影響。

如果可再生能源設備的零部件供應商違約，我們可能會招致意外費用。

在我們的太陽能發電設施中使用的太陽能電池板、逆變器、模塊和其他系統組件通常由製造商提供的保證覆蓋，這些保修期限一般為5至20年。在購買風力渦輪機時，買方將與製造商簽訂保修協議，該保修協議通常在渦輪機交付日期後兩至五年內到期。如果任何這類部件不能按要求操作，我們可以對適用的保證提出索賠，以支付與故障部件相關的全部或部分費用。然而，這些供應商可能停止操作，不再遵守保證，這將使我們承擔與故障部件相關的費用。如果我們不能在可再生能源設施的保證下提出索賠，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。


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集中太陽能發電設施所使用的技術不同於傳統的太陽能光伏技術，並面臨已知和未知的風險。

我們的集中太陽能(“CSP”)設施位於西班牙，主要由拋物線槽組成，集中反射光到接收器管上。容器管充滿工作流體，工作液被集中的陽光加熱，然後用來加熱標準蒸汽發電系統的水。這一技術與更常見的太陽能光伏(“PV”)設施中使用的技術不同，而集中太陽能技術在世界範圍內的應用要少得多，而且還會受到與太陽能光伏設施不同的已知和未知風險的影響。例如，濃縮太陽能設施所使用的温度可能非常高。在我們的任何設施發生火災或加熱工作液泄漏可能導致發電能力的損失，並可能需要我們花費大量的資本和其他資源。這種失敗可能造成人身傷害或生命損失，財產、廠房和設備受到嚴重損害和破壞，環境受到污染或破壞，作業暫停，這可能使我們承擔重大責任。修復任何這類故障可能需要我們花費大量的資本和其他資源。

由於我們最近收購了某些太陽能屋頂住宅資產，我們必須遵守金融和消費者保護法律和條例。

我們最近在加州和亞利桑那州收購了4000多處太陽能屋頂住宅資產。由於這次收購和未來對住宅太陽能資產的任何收購，我們受到某些消費者保護法律的約束，這些法律可能不適用於我們的商業和發電廠業務，如隱私和數據安全、聯邦貸款真相、消費者租賃和平等信貸機會法律法規，以及州和地方金融法律法規。個人或政府實體可對我們提出因實際或指稱的違法行為而引起的索賠，並可能使我們受到重大損害或其他處罰，包括可能對我們的業務造成重大損失的罰款。

可再生能源設施的運作涉及重大風險和危害，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。

我們設施的持續運營涉及設備的故障或故障，例如單一的有故障的葉片故障，導致我們羅利風力工廠的塔樓於2018年倒塌，2019年至2020年期間，我們的Bishop Hill、Cal Ridge和Cohocton風力設施的其他單片故障，或由於磨損、潛在缺陷、設計錯誤或操作人員錯誤或不可抗力事件等原因而導致的工藝或性能低於預期產量或效率水平。發電機組的計劃外停機，包括定期停運的延長，時有發生，是我們業務的固有風險。非計劃停運通常會增加我們的運營和維護費用，並可能由於發電和銷售減少而減少我們的收入，或者要求我們因在公開市場上從第三方獲得替代電力以履行我們的遠期電力銷售義務而產生重大費用。

我們不能有效地運作我們的可再生能源設施，無法管理資本支出和成本，不能從我們的資產中產生收益和現金流動，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。雖然我們維持保險，從供應商獲得保證，並要求承包商達到一定的履約水平(在某些情況下由承包商提供的違約金支持)，但此類保險、擔保或履約擔保的收益可能無法彌補我們的收入損失、增加的費用或付款，如果我們遇到承包商或供應商的設備故障或不履約情況。

發電涉及危險活動，包括向輸電和配電系統輸送電力。除了地震、洪水、閃電、颶風和風等自然風險外，火災、結構倒塌和機械故障等其他危害也是我們工作中固有的風險。這些和其他危害可能造成重大人身傷害或生命損失，對財產、工廠和設備造成嚴重損害和破壞，對環境造成污染或損害，並使作業暫停。這些事件中任何一件的發生都可能導致我們被指定為被告，要求賠償重大損害，包括環境清理費用、人身傷害和財產損害以及罰款和/或罰款。我們維持一筆我們認為足夠的保險保障，但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的，以及我們可能面對的所有危險或責任。此外，我們的保險範圍受到免賠額、上限、排除和其他限制。我們沒有完全投保的損失可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們無法保證我們的保險範圍將繼續按現有的費率或條件提供。保險不包括的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。


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我們的套期保值活動可能無法充分管理我們對商品和金融風險的風險敞口，這可能會造成重大損失，或要求我們使用現金抵押品來滿足保證金要求，每一項要求都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響，並損害我們今後執行有利金融對衝的能力。

我們的某些風力發電廠是金融互換或其他類似結構的對衝安排(“互換”)的當事方。我們將來也可能以類似的套期保值安排獲得更多資產。根據現有的互換條款，某些風力發電廠根據固定價格收取特定數量的電費，並有義務為相同數量的電力交付(如果實際結算)或支付(如果在財務上結算)交易對手方的市場價。這些掉期包括我們估計極有可能生產的電量。其結果是，掉期交易的損益被流動性市場的現貨電力銷售收入的減少或增加所抵消。然而，由於各種原因，設施運行產生的實際電量可能與我們的估計大不相同，包括風力條件的變化和風力渦輪機的可用性。如果風力發電廠不產生相關合同所要求的電量，如果市場電價大幅高於互換協議規定的固定價格，我們可能會蒙受重大損失。這一風險在夏季的ERCOT市場尤其嚴重，原因是儲備利潤率低以及隨之而來的稀缺性定價風險。如果風力發電廠產生的電力比互換安排中所承包的更多，過剩的產量將不會受到對衝，相關收入將受到市場價格波動的影響。

此外，在一些電力市場，有時我們經歷了負的電力價格與商人的能源銷售。在這種情況下，我們必須向電網運營商支付我們的電力。由於我們的税務投資者從我們的風力發電廠生產能源中獲得生產税抵免，因此該工廠繼續以負價格生產電力可能是經濟的，這將導致適用的設施支付其生產的電力。此外，某些互換安排是參照能源價格(或地點邊際價格)在相關能源市場的輸電系統的某個樞紐或節點上確定的。同時，從適用設施實際銷售能源所產生的收入可由傳輸系統上不同節點的能源價格(或位置邊際價格)來確定。這是一種行業做法，用來解決個別設施地點缺乏流動性的問題。然而，這兩個節點的價格有很大不同的風險，由於這一所謂的“基礎風險”，我們可能需要以比我們能夠從適用的設施出售實物電力的價格更高的價格結算掉期交易，從而降低互換套期保值的經濟效益。在得克薩斯州的PanHandle，基礎風險特別嚴重，我們擁有一家風力發電廠，其銘牌容量超過200兆瓦，這是由於線路中斷和高風洞造成的輸電限制造成的。

我們面臨外匯兑換風險，因為我們的某些可再生能源設施位於美國境外。

我們產生了很大一部分收入，並以美元以外的貨幣支付了很大一部分開支。如果我們繼續在美國境外獲得更多的資產，我們以美元以外的貨幣產生的收入部分在未來可能會增加。我們現在或將來在任何一個國家的經濟或政治條件的變化都可能導致匯率的變動、沒收、新的貨幣或外匯管制或對我們的業務施加其他限制。由於我們的財務結果是以美元表示的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些結果轉換為美元可能會導致這些收入或收益的大幅增加或減少。如果我們無法將以外幣支付的收入與以同一貨幣支付的費用相提並論，任何這種貨幣的匯率波動都可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們的償債要求主要是美元，儘管我們的現金流量有一定比例是以其他外幣產生的，因此，這些外幣相對於美元的價值的重大變化可能會對我們的財務狀況和我們支付以美元計價的債務的利息和本金的能力產生重大的負面影響。除了貨幣轉換風險之外，每當我們或我們的一個設施使用交易實體的本地貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會產生貨幣交易風險。

鑑於匯率的波動，無法保證我們將能夠有效地管理我們的貨幣交易和/或轉換風險。貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們預計，由於外匯匯率波動，特別是歐元幣值的變化，我們將遭受經濟損失和收益以及對收入的負面和積極影響。

此外，儘管我們的部分收入和支出是以外幣計價的，但我們支付的任何分配都將以美元計價。因此，支付給我們的普通股持有人的以美元計價的發行額將面臨一定程度的貨幣匯率風險。雖然我們已訂立了一些對衝安排，以幫助減輕部分匯率風險，但這些安排可能不足以應付

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消除風險。外匯匯率的變化可能對我們的經營結果產生重大的負面影響，並可能對我們支付給普通股持有者的現金分配額產生不利影響。

政治不穩定、政府政策的變化或不熟悉的文化因素都可能對我們的投資價值產生不利影響。

在我們運作的所有司法管轄區，我們都會受到地緣政治上的不確定因素的影響。我們在美國以外地區的企業進行投資，我們可能在不熟悉的市場進行投資，這可能會使我們面臨與在美國投資無關的額外風險。我們可能無法適當地適應這些市場的當地文化和商業慣例，而且有可能僱用可能不遵守我們的文化和道德商業慣例的當地人員或合作伙伴；這兩種情況都可能導致我們在新市場上的舉措失敗，並導致財政損失。在我們開展業務的幾個司法管轄區中，存在着政治不穩定的風險，例如，社會和政治動亂(例如，最近智利的社會動盪)、關税、收入不平等、難民移徙、恐怖主義、政治經濟聯盟的潛在分裂(或工會成員的離職，例如英國退歐)和政治腐敗。在我們擁有和經營資產的市場中實現一種或多種風險可能造成經濟不確定性，對我們的業務造成幹擾，包括影響我們的業務和(或)我們與客户、承包商和供應商的關係，而這反過來又會對我們的財務業績產生負面影響。例如，儘管對經濟狀況的長期影響是不確定的，但英國退歐可能會對英國和歐洲大陸的經濟增長率產生不利影響。

我們的業務受制於政府的大量監管，並可能受到法律或法規的變化，以及根據現行或未來的條例或其他法律要求而承擔的責任或今後任何無法遵守的責任的不利影響。

我們的業務受到美國廣泛的聯邦、州和地方法律以及我們經營的外國法規的制約。遵守這些不同監管制度下的要求可能會導致我們承擔重大費用，如果不遵守這些要求，就可能導致不遵守規定的設施關閉，或實施留置權、罰款和/或民事或刑事責任。

除了我們的某些公用事業規模的工廠，我們在美國的可再生能源設施在我們的投資組合中是QF，根據PURPA的定義。根據有關設施的發電能力，我們的QF及其直接項目公司所有者可能有權享受各種豁免，不受“平安險”的批發費率和某些其他監管規定的限制，不受PUHCA和FERC的記錄保存、會計和報告義務的聯邦和州賬簿和記錄的限制，也有權享受各州對電力公司的費率、組織和財務監管的豁免。

在2019年9月19日，FERC發佈了一項NOPR，以修訂PURPA的規定。與我們的QF相關的是，NOPR建議修訂(一)互聯公用事業從20兆瓦以下的可再生QF購買電力的義務以及購買這些QF的條款和條件，(二)第三方對自認證項目QF地位提出質疑的過程，以及(三)用於將使用相同燃料來源、由同一人或其關聯公司擁有或運營並位於彼此一定距離內的可再生QF作為一個單一設施(就80 MW QF的規模限制和其他豁免閾值而言)的規則。公眾對NOPR的評論期於2019年12月3日結束。

根據PUHCA的定義，我們某些公用事業規模工廠的直接所有者是EWGs，這使得他們的上游所有者有資格享受PUHCA和FERC在PUHCA下的記錄、會計和報告義務的聯邦賬簿和訪問條款的豁免。某些工作組也擁有QFs。在大多數情況下，帳户工作組作為“平安險”下的“公共事業”受到管制，包括管制其批發費率、發行證券和承擔責任。我們的每個EWGs(EverGreen Gen Lead，LLC除外)都獲得了“基於市場的費率授權”和相關的一攬子授權，並根據“平安險”獲得了FERC的豁免，這使其能夠以以市場為基礎的價格批發銷售電力、容量和輔助服務，而不是以服務成本為基礎的費率，以及通常授予市場費率賣方的某些FERC法規的豁免和一攬子授權，包括髮行證券和承擔責任的一攬子授權。FERC通常授予實體收取以市場為基礎的費率的權力，只要該實體能夠證明它沒有或已經充分減輕了市場力量，而且它也不能以其他方式設置進入市場的障礙。目前，FERC沒有發現我們的項目公司或其附屬公司有潛力在任何美國市場行使市場力量。如果FERC對市場力量變化的分析，或者如果市場利率權威的某些其他條件沒有得到滿足，FERC有權採取緩解措施，或扣留或撤銷基於市場的費率授權，並要求銷售基於服務成本的費率，這可能導致費率的降低。

除了QF和EWGs之外，我們還在美國一些州擁有專門從事零售能源銷售的某些燃料電池項目。這些項目不受“平安險”的管制，但它們是“電力公司”。

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在PUHCA下。我們根據具體的事實和向FERC提出的陳述，獲得了一項根據PUHCA的聯邦條例的豁免。如果我們不再有資格獲得這種豁免，我們可以成為聯邦賬簿和訪問條款的PUHCA和FERC的記錄保存，會計和報告義務的PUHCA。

我們的QF未能保持QF狀態，可能會導致其所有者受制於重要的額外監管要求。此外，流動資金工作組或我們的質量保證基金不遵守適用的監管要求，可能導致實施民事處罰或其他制裁。FERC有權評估不遵守以市場為基礎的費率權威的條件以及FPA和PUHCA的要求的實質性民事處罰(即每次違反行為每天至多130萬美元)。

特別是，任何從事FERC管轄交易(如批發電力銷售)的個人或實體，包括我們的EWGs和擁有或運營我們QFs的任何項目公司，都要遵守由FERC制定和執行的某些市場行為和反操縱規則，如果他們被認定違反了這些規則，則可能會因違反、處罰、暫停或撤銷其市場利率權威而被剝奪利潤。如果這些實體失去了以市場為基礎的費率權威，它們將被要求獲得frc接受一份電能、容量和輔助服務批發銷售的服務成本費率表，並可能會受到嚴格的會計、記錄保存和報告要求的約束，而這些要求是對實行基於成本的費率表的frc監管的公共事業公司實施的。

基本上，我們的所有資產也須遵守一般適用於發電機的規則及規例，特別是在我們運作的司法管轄區內，尤其是NERC的可靠性標準或相類的標準。如果我們不遵守這些強制性的可靠性標準，我們可能會受到制裁，包括大量的罰款、增加遵守義務和切斷電網。

在過去幾年中，由於影響批發和零售電力市場的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生能源發電和需求反應資源而制定獎勵措施，美國的發電監管環境發生了重大變化。這些改變正在進行中，我們無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生什麼樣的最終影響。此外，在其中一些市場中，有關各方提出了材料市場設計變化的建議，並提出了重新監管市場或要求資產所有者或經營者剝離發電資產以減少其市場份額的建議。如果電力市場的競爭性重組被逆轉、中斷或推遲，我們的業務前景和財務結果可能會受到負面影響。

我們在西班牙受管制的風能和太陽能資產所產生的主要收入是根據立法規定的“管制回報”收取的。雖然計算薪酬的一些參數須每三年和六年定期審查一次，但西班牙立法機構最終有權酌情改變我們的西班牙投資組合所獲得的受管制的回報。

根據第413/2014號皇家法令，西班牙的可再生電力生產者可獲得兩種主要支付：(1)發電總價；(2)根據每種類型發電廠的標準投資成本獲得的投資回報(第二筆付款與其發電量無關)。對於某些運營費用較高的技術(包括我們在西班牙的太陽能光伏和CSP設施)，投資回報以運營報酬作為補充。支撐這一經濟體制的原則是，可再生能源生產商收到的付款應相當於它們在與不可再生技術競爭的電力池市場上無法收回的成本。這種經濟制度的目的是讓一個“運轉良好、效率高的企業”收回建造和經營一座工廠的成本，再加上投資的“合理回報”(項目投資回報率)超過政府規定的每一種工廠的標準投資成本。

2019年11月，西班牙政府頒佈了第17/2019號法令，將下一個監管期(至2025年12月31日)的合理回報率定為7.09%。然而，皇家法令-第17/2019號法律載有一項例外，適用於(一)2013年7月之前投產的所有工廠，(二)沒有就2013年7月之前發生的監管變化對西班牙王國提起任何未決訴訟的工廠。對於這些例外資產，皇家法令-第17/2019號法令-保留了7.39%的合理回報率，作為今後兩個監管期(至2031年12月31日)的合理回報。因此，截至2031年12月31日，我們在西班牙的所有資產都有權享受更優惠的7.39%的監管率，但我們在2019年12月收購的約45兆瓦太陽能光伏資產和我們在年底後收購的約100兆瓦CSP資產除外，每一項資產的合理回報率均為7.09%至2025年12月31日。

雖然我們的設施目前受益於受管制的回報對我們有利，但將來立法機關可能會對這些回報進行修改，從而使我們受管制的風所獲得的收入大幅度減少。

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以及西班牙的太陽能資產，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在烏拉圭的風能項目的收入在很大程度上取決於長期固定費率安排，這些安排限制了我們增加這些業務收入的能力。

在烏拉圭的所有協議中，我們都與烏拉圭國有電力公司Usinas和Transmisiones Eléctrias(“Ut”)行政當局簽訂了長期協議。根據這些協議，我們必須在合同期間按固定費率提供電力，在任何情況下都要調整通貨膨脹。此外，在寬免期內，有關的政府當局可單方面對我們的税率施加額外的限制，但須受適用於每一司法管轄區的規管架構所規限。此外，在某些情況下，法律和條例的改變可能具有追溯效力，使我們面臨額外的合規費用，或幹擾我們現有的財務和業務規劃。

支持可再生能源的法律、政府規章和政策，特別是太陽能和風能(包括税收優惠)，在任何時候都可能發生變化，包括新的政治領導層的影響，這種變化可能對我們的業務和增長戰略產生重大的不利影響。

可再生能源發電資產目前受益於或受到各種聯邦、州和地方政府的獎勵和管理政策的影響。在美國，這些政策包括聯邦ITCS、PTCs和貿易進口關税政策，以及州RPS和綜合資源計劃方案、州和地方銷售和財產税、選址政策、電網接入政策、費率設計、能源淨計量和修正的加速折舊成本回收系統。我們的風能和太陽能業務的發展也將取決於聯邦和州的一般税收和監管制度，尤其是與我們對風能和太陽能設施的投資有關的制度。例如，美國可再生能源行業的未來增長將受到國際貿易中心和可持續發展技術中心的供應以及聯邦所得税代碼的加速折舊和其他變化的影響，包括降低税率或改變影響税收平等提供者有效獲得現有税收抵免或扣減的利益的能力，或預測其未來的税收負債，這可能會對風能和太陽能發電廠的股權融資市場造成重大損害。任何旨在推翻支持風力和太陽能發電廠的聯邦和州法律、條例或政策，或取消與風力和太陽能發電廠競爭的其他類型發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

在美國，許多州通過了RPS計劃，規定一定比例的電力銷售來自合格的可再生能源。如果減少或取消退休保障計劃的規定，可能會令未來的電力合約減少，或導致未來電力合約的賣電價格下降，對我們未來的增長前景可能會造成重大的負面影響。這種重大的不利影響可能是收入減少、某些項目公司投資的經濟回報減少、融資成本增加和(或)難以獲得資金造成的。

我們位於國際的項目通常受益於RPS制度、進料關税或其他監管激勵措施.例如，智利的可再生能源，包括我們大約100兆瓦的太陽能設施，受益於RPS計劃，葡萄牙的可再生能源，包括我們的風能資產，受益於政府管制的供電費。在加拿大，我們的項目受益於與安大略省政府擁有的一個實體的長期電力購買協議。對這些激勵措施的任何不利改變或取消，都可能對我們的業務和未來的增長前景產生重大的不利影響。在安大略省，政府於2019年12月指示安大略省獨立電力系統運營商向發電機徵求關於降低成本的潛在機會的反饋意見，這些機會將降低消費者的電費，同時保持電網的可靠性。他們表示，這一審查可能包括觸發現有購電協議內的權利，以及就現有購電協議的修改進行談判，無論是哪種情況，都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

我們還須遵守適用於一般商業實體的法律和條例，包括地方、州和聯邦税法。中討論過的政府獎勵和立法內項目1.事務2017年12月22日，美國政府頒佈了“税法”，其中包含了一些對我們的業務和運營產生積極和負面影響的條款。如果支持可再生能源變化的任何法律或政府規章或政策，或者如果我們受到其他現行法律或法規的修改，或者新的法律或法規影響到我們的税收狀況，增加我們的合規成本，對我們的業務造成負擔或其他負面影響，這種新的或改變的法律或條例可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。

國際行動使我們面臨政治和經濟方面的不確定因素。

我們的組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、智利、西班牙、葡萄牙和烏拉圭的可再生能源設施。此外，我們可以決定擴大我們在現有公司的業務範圍。

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或者把我們的業務拓展到新的國際市場。因此，我們的活動現在和將來都會受到重大的政治和經濟不確定因素的影響，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些不確定性包括但不限於：

•改變可再生能源定價政策的風險，可能具有追溯效應；
•政治和經濟不穩定；
•限制我們設施進入電網的能力的措施，以便在某些時候或根本上提供電力；
•我們開展業務的國家的宏觀經濟氣候和能源消費水平；
•其他能源的相對成本；
•在我們開展業務的國家改變税收政策和/或監管環境，包括減少可再生能源獎勵方案；
•實行貨幣管制和匯率波動；
•高通貨膨脹率；
•保護主義和其他不利的公共政策，包括當地含量要求、進出口關税、增加條例或資本投資要求；
•修改土地使用條例和許可要求；
•私營企業和土地國有化或其他徵用的風險，包括逐漸減少我國設施價值的規章或與可再生能源有關的政府獎勵措施；
•難以及時確定、吸引和留住合格的技術人員和其他人員；
•難以與可能擁有更多財政資源和(或)更有效或已確立的本地業務存在的競爭對手競爭；
•招聘和留住熟練從事國際業務的當地人員的困難和超常費用；
•難以以商業上可接受的條件與當地企業發展任何必要的夥伴關係；以及
•受美國法院以外的法院管轄，而美國法院對我們可能不太有利。

此外，我們可能無法調整我們的關税或税率，原因是價格的波動高於受管制的公認的原材料、匯率、勞動力和分包商成本，或我們的特許權式基礎設施項目所處的特定管轄區的條件的任何其他變化，這可能會降低我們的盈利能力。

這些不確定因素，其中許多是我們無法控制的，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部程序或制度不足或失敗或外部事件而蒙受重大損失。

我們可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部程序或制度不足或失敗，或外部事件，如影響我們運作能力的安全威脅而遭受重大損失。我們在多個司法管轄區運作，而我們的業務亦有可能擴展至新的司法管轄區。在多個司法管轄區開展業務需要我們遵守美國政府的法律和法規，以及各種非美國司法管轄區的法律和法規，近年來，我們所經營的司法管轄區的數量也在增加。本法律法規可適用於TerraForm Power、Terra LLC、我們的子公司、我們的個別董事、高級人員、僱員以及第三方承包商和代理人。特別是，我們的非美國業務受到美國和外國反腐敗法律和條例的約束，如1977年“反海外腐敗法”(FCPA)。除其他外，“反海外腐敗法”禁止代表他們行事的公司及其官員、董事、僱員和第三方代理人腐敗地提供、許諾、授權或向外國官員提供任何有價值的東西，以影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。該公司及其高級人員、董事、僱員和第三方代理人定期與政府機構和政府擁有和控制的企業打交道，就“反海外腐敗法”而言，這些企業的僱員和代表可被視為外國官員。此外，當我們進行收購時，如果我們的盡職調查程序無法發現或發現違反適用的反腐敗法的行為，我們可能會面臨反腐敗或其他與腐敗相關的風險。

我們依靠我們的基礎設施、控制、系統和人員來管理非法和腐敗行為或系統失靈的風險。我們也依賴我們的僱員和某些第三方遵守我們的政策和程序以及適用的法律。制定了具體的方案、政策、標準、方法和培訓，以支持這些風險的管理。然而，如果不能充分識別或管理這些風險，就可能造成直接或間接的財務損失、監管指責和(或)損害我們的聲譽。收購內部控制薄弱的企業，以管理非法或腐敗行為的風險，可能會增加財務損失、監管指責和(或)損害我們聲譽的風險。此外，方案、政策、標準、方法和培訓，無論設計得多麼好，都不能提供絕對的有效性保證。


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我們要遵守環境、健康和安全法律法規以及相關的合規支出和責任。

我們的資產受制於許多重要的聯邦、州、地方和外國法律，以及其他有關環境、健康和安全的要求。我們的設施可能會發生事故、故障和其他意外事件，如可能造成人身傷害、處罰、財產或環境損害的危險材料泄漏。

我們的CSP設施使用規定的熱“工作液”，任何從儲存盆地或其他地方泄漏的工作液都可能污染當地地下水，並對環境造成危害。如果發生泄漏，我們有義務向地方當局報告，根據泄漏的嚴重程度，我們還可能需要執行某些淨化措施。如果沒有根據適用的規定對任何此類泄漏進行適當的管理，我們可能會被罰款，或者在極端情況下被吊銷我們的經營許可證。在2019年，我們發現了我們的兩個CSP設施的泄漏。這些泄漏正在得到補救，截至年度報告之日，我們正在與我們的技術顧問和地方管理當局合作，以淨化受影響的土壤。雖然目前並沒有對我們採取執法行動，我們亦不期望就今次的事件負上任何責任，但我們並無保證不會因這些泄漏事件或日後可能發生的任何泄漏事件而負上法律責任。

此外，某些環境、健康和安全法可能導致不遵守定期報告和其他行政要求的責任，不論是否有過失，涉及一系列財產的污染，包括我們目前或以前擁有、租賃或經營的財產，以及我們處置或安排處置廢物和其他危險材料的財產。此外，隨着全球對環境可持續性的日益關注和公眾對環境可持續性的敏感性日益嚴格，我們還可能面臨越來越多的與環境有關的責任和相關責任。環境立法和許可要求的發展可能需要更嚴格的標準和執法、對不遵守規定的罰款和懲罰、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其董事和僱員承擔更高程度的責任。因此，我們的設施的運作具有環境責任的固有風險，並可能導致我們不時參與與這些事項有關的行政和司法程序。這些變化可能導致我們的業務成本增加，並可能對我們的業務增長前景產生不利影響。雖然我們實施了旨在不斷改善環境、健康和安全績效的環境管理和健康與安全方案，但沒有人保證這些負債，包括大量必要的資本支出，以及遵守環境法律和法規的費用，不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

損害受保護物種可能導致風力發電廠的運作受到限制，罰款和負面宣傳。

風力發電廠的運行可能會對瀕危、受威脅或其他受保護的動物物種產生不利影響，因為渦輪機葉片以高速飛行，並可能擊中飛行中的動物(如鳥類或蝙蝠)，而這些動物恰好進入旋轉葉片的路徑。我們的風力發電廠定期襲擊和殺死飛行動物，包括偶爾瀕危或受保護的物種。因此，我們遵守行業準則，遵守監管機構批准的附帶許可和政府推薦的最佳做法，以避免對這些受保護物種造成損害。這包括但不限於避免架設可用作棲息的建築物，儘量減少可能在飛行中殺死鳥類或蝙蝠的人電線，並避免夜間可能吸引受保護物種進入風力渦輪機的照明。此外，我們亦試圖透過定期的場地保養(例如割草及移走動物及禽鳥身體等)，減低地盤對掠奪性雀鳥的吸引力。

在可能的情況下，我們會獲得附帶獲取受保護物種的許可。我們為我們的一些風力發電廠持有這樣的許可證，特別是在夏威夷，那裏有幾個物種受到法律的保護。此外，我們將持續監測美國魚類和野生動物管理局以及與我們的項目相關的物種的國家政策和規則，並將酌情尋求許可。在2019年，我們獲得了對夏威夷一家風力發電廠的修訂聯邦和州附帶許可證的批准，在那裏，根據標準化的監測，瀕危物種的死亡率超過了先前的估計，並且超過了事先允許的捕撈量限制。我們現在完全遵守。

過度捕撈受保護物種可能導致執行緩解戰略的要求，包括可能代價高昂的作業修改和(或)鉅額罰款，還可能造成負面宣傳。例如，如果通過監測發現過度捕撈受保護物種，我們在夏威夷的風力發電廠就會受到限制(即減少作業)。保護瀕臨滅絕的蝙蝠的限制措施已經在我們的夏威夷工廠實施，但目前還沒有達到大幅減少發電或收入的水平。除其他外，這樣的限制要求減少夜間作業，還要求將操作限制在風速高到足以防止蝙蝠飛進風力發電廠葉片的時候。我們不能保證這種削減，或

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任何因偶然獲取受保護物種而被徵收的罰款或負面宣傳，都不會對本港的業務、財政狀況、經營結果及現金流量造成重大不良影響。

我們無法控制的風險，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭行為、自然災害、惡意網絡入侵、盜竊或其他災難性事件，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們的可再生能源設施，或我們今後獲得的可再生能源設施，可能是恐怖活動的目標，這些活動可能對環境造成影響和(或)造成設施發電能力的全部或部分中斷。惡意網絡入侵，包括針對設施和相關分銷系統使用的信息系統和電子控制系統的網絡入侵，可能嚴重擾亂業務運作，導致客户失去服務，併為修復安全漏洞或系統損壞造成重大損失。

此外，我們的某些可再生能源設施位於活躍的地震區。自然災害的發生，例如地震、颶風、閃電、洪水或局部的重大公用事業或運輸系統的長期停運，或任何嚴重的資源短缺，都可能對我們的業務造成重大幹擾，破壞或摧毀我們的設施或我們供應商的設施或我們供應商的製造設備或庫存。

此外，我們的某些可再生能源設施和設備有被盜和損壞的危險。例如，由於美國和國際上對銅的需求增加，我們面臨被偷銅線的風險，特別是在我們的太陽能發電設施。盜竊銅線或太陽能電池板可能在幾個月內對我們的業務造成重大幹擾，並可能導致這些地點的運營損失。風力渦輪機設備的損壞也可能是由於自然事件，如雷擊，損壞葉片或用於從渦輪機收集電力的地面電力系統，或者是破壞，例如向塔樓或其他發電設備開槍。這種損害可能在未指明的時期內造成作業中斷，可能導致這些地點的業務損失。

其他災難性事件，如大流行疾病，也可能擾亂我們的業務運作。例如，最近爆發的COVID-19冠狀病毒導致製造設施關閉、旅行限制、供應鏈中斷和工作場所中斷，因為僱員和承包商無法履行重要的工作職能。長時間的中斷可能限制運營我們的設施所需的某些部件的供應，並對我們的長期服務協定承包商和其他服務供應商為我們的設備提供服務的能力產生不利影響，這可能導致操作延誤。這也可能對我們重建某些設施的努力產生不利影響，導致重要的建設里程碑被錯過。

任何這類恐怖主義行為、環境影響或破壞、自然災害、盜竊事件或其他災難性事件都可能導致收入大幅度減少或重建、補救或更換費用大幅減少，超出通過保險單可以收回的費用，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

網絡攻擊或我們的通信和技術基礎設施及系統的其他故障可能對我們產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術系統安全地儲存、處理和傳輸敏感的電子數據和其他專有信息，以有效地運作其可再生能源設施和公司業務。有鑑於此，我們可能會受到重大的網絡安全風險或其他信息技術安全的破壞，這些信息技術安全的目的是未經授權地訪問我們的專有信息和商業夥伴的信息，通過引入計算機病毒、欺詐性電子郵件、網絡攻擊和其他手段，破壞數據或禁用、降級或破壞這些系統，這些入侵可能來自各種來源，包括我們自己的僱員或不知名的第三方。不能保證為保護這些系統的完整性而採取的措施將提供充分的保護，任何這類違反行為都可能在很長一段時間內不被發現。如果這些信息技術系統受到網絡攻擊或網絡入侵的影響，我們的業務或能力可能被中斷或削弱，重要信息可能被丟失、刪除、濫用或被盜，這可能會對我們的可再生能源設施、運營結果和收入產生負面影響，或者可能導致我們承擔意想不到的責任、名譽損害和監管處罰，或導致維修、更換或加強受影響系統的費用和費用，包括與我們的可再生能源設施和技術系統的網絡安全有關的費用。

COVID-19冠狀病毒的爆發可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流動產生重大不利影響。

雖然最近爆發的COVID-19冠狀病毒對我們的業務造成的影響目前尚不清楚，而且難以預測，但我們的業務的各個方面都可能受到它的不利影響。雖然有許多未知的關於

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COVID-19冠狀病毒爆發的持續時間和嚴重程度，截至本年度報告之日，在2020年已造成全球市場的重大波動，包括我們證券的市場價格。任何長期和不受控制的COVID-19冠狀病毒爆發都可能導致隔離或關閉辦公空間、旅行和運輸限制和(或)進出口限制，其中任何一種都可能導致全球經濟普遍放緩，並對我們經營業務的能力以及我們的客户和對手方的業務產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，政府當局可能建議或採取其他措施，對我們在受冠狀病毒影響最嚴重的地區的業務活動造成重大幹擾，包括我們在紐約市的總部。任何上述事件或公共衞生問題的其他意外後果都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到各種美國和國際法律、規則、政策和其他有關隱私、數據保護和其他事項的義務的約束。

我們受有關收集、使用、保留、安全和轉讓客户、僱員和商業夥伴個人可識別信息的聯邦、州和國際法律的約束，包括於2018年5月生效的歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，還適用於一家公司與其子公司之間以及與我們有商業關係的子公司和其他各方之間的信息轉移。引進新產品或擴大我們在某些司法管轄區的活動，可能會使我們受到額外的法律和條例的限制。外國的數據保護、隱私保護和其他法律法規，包括GDPR，可以比美國更嚴格。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規，包括可由私人當事方或政府實體執行的GDPR，正在不斷演變，並可能發生重大變化。此外，包括全球地質雷達在內的這些法律和條例的適用和解釋常常是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中，而且可能在各國之間不一致地解釋和適用，也可能不符合我們目前的政策和做法。這些現行和擬議中的法律和條例可能需要花費高昂的費用來遵守，並可能拖延或阻礙新產品的開發，造成負面宣傳，增加我們的經營成本，需要大量的管理時間和注意力，並要求我們接受調查或調查、索賠或其他補救，包括罰款，這可能是很大的，或者要求我們修改或停止現有的商業慣例。

如果我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方不遵守公佈的隱私政策或其他聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和條例，包括自2018年5月起生效的GDPR，可能導致政府實體或其他方面對我們提起訴訟，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們對可再生能源設施的不動產權利的使用和享有可能受到優先於我們的不動產權利的留置權人和租賃人的權利的不利影響。

根據長期地役權和租約，可再生能源設施通常和很可能位於設施佔用的土地上。受這些地役權和租約管轄的土地的所有權權益可受抵押、擔保貸款或其他留置權(如税收留置權)以及在設施地役權和租賃之前設定的第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權租賃)。因此，設施在這些地役權或租約下的權利可能從屬於這些第三方的權利。我們進行所有權搜索，並獲得所有權保險，以保護自己免受這些風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受喪失使用我們可再生能源設施所在土地的權利的所有風險，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

市民或社會人士對可再生能源設施的負面反應，可能會對我們購置新設施及現有設施的運作帶來不良影響。

公眾或社區對太陽能、風能和其他可再生能源設施的負面反應可能會對我們獲得和運營我們的設施的能力產生不利影響。我們的經驗是，在可再生能源設施建成並投入運作之後，這種反對情緒會隨着時間的推移而減弱，但在某些情況下，反對、爭端甚至訴訟會持續到運營期間，並可能導致削減設施的運作和可能代價高昂的訴訟和解。

我們業務的季節性可能會影響我們的流動性。

我們需要保持足夠的金融流動性，以吸收能源生產或其他重大事件季節性變化的影響。我們的主要流動資金來源是我們的經營活動產生的現金，以及從融資活動的總收益中留存的週轉資金，以及我們在現有信貸設施下的借款能力，但須符合在這種現有信貸安排下提取資金所需的任何條件。我們的結果

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由於各種原因，業務可能波動很大，主要與經濟獎勵措施、天氣模式、被迫停運(例如，減少或與電網有關)、重大的計劃外維修中斷以及與季節性發電有關的價格波動有關。例如，我們的太陽能發電設施產生的電力和收入在一定程度上取決於設施所在的日照量或輻照量。由於冬季日照時間較短，輻射較少，這些設施產生的發電量將因季節而異。風力發電站產生的電力和收入在很大程度上取決於風力條件，這是可變和難以預測的。風力發電廠的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。

如果我們不能充分管理可再生能源設施在分配時間上的波動，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。我們能源生產的季節性可能對我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力造成更大的需求，而在經營活動產生的現金較少的時期內。如果我們現有信貸機制下的週轉資金儲備和借款能力不足以滿足我們的財政需要，或者如果我們現有信貸機制中的限制性契約限制了我們獲得此類貸款的機會，我們可能需要額外的股本或債務融資來維持我們的償付能力。額外的股本或債務融資可能無法在需要時提供，或以商業優惠的條件或我們滿意的條件獲得，在這種情況下，我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。

與我們的融資活動有關的風險

我們已招致大量負債，日後可能會再招致大量負債，這可能會限制我們發展業務的能力，削弱我們的財政靈活性，或會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成重大的負面影響。

我們已經承擔了大量的公司和項目級別的債務，並可能引起更多的鉅額債務在未來。這種鉅額負債對我們的業務、經營結果和財務狀況產生了某些影響，包括但不限於以下方面：

•增加我們對一般不利的經濟和工業狀況作出反應的脆弱性，並減少我們的靈活性；
•限制我們規劃業務變化或對其作出反應的靈活性，以及我們經營的競爭環境和業務；
•限制我們借入額外款項的能力，以資助我們的增長或以其他方式履行我們的義務；
•限制我們以優惠條件再融資或替換現有債務的能力，直至債務到期或終止為止；
•(B)規定我們須將大部份收入用於支付負債的本金及利息；及
•放大我們的現金流量波動對現金的影響，以支付分配給我們的普通股持有人。

由於這些後果，我們的鉅額債務可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在公司和項目級別的貸款、債務和擔保協議中通過契約受到運營和財務限制，這些協議可能限制我們的業務活動或限制我們增加負債的能力。

我們在公司和項目級別的貸款、債務和擔保協議中通過契約受到運營和財務限制。這些限制禁止或限制我們除其他外承擔額外債務、為債務提供擔保、給予留置權、處置資產、清算、解散、合併、合併或實施公司或資本重組以及宣佈分配的能力。我們的公司左輪手槍中的財務契約將公司債務總額限制為可用於償債的現金的倍數，這可能限制我們獲得額外融資、抵禦業務衰退和利用商業和發展機會的能力。如果我們違反契約，我們的公司審計師或高級票據可能被終止或到期，這種情況可能導致我們的信用評級惡化，並使我們面臨更高的利息和融資成本。此外，我們亦可能須尋求額外的債務融資，條件包括更嚴格的契約、要求加快償還，或施加其他義務，限制我們發展業務、獲取資產或採取其他我們認為適當或可取的行動。



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libor的不確定性可能會對我們在某些債務下支付的利息產生不利影響。

2017年7月，英國金融行為監管機構(監管倫敦銀行同業拆借利率的機構)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前，由於有可能產生一些結果，包括停止公佈一個或多個參考匯率，無法預測英國、美國、歐元區或其他地方可能作出的計算適用參考匯率的確切過渡安排。在無法獲得libor的情況下，我們預計替代計算將與libor下的計算結果大相徑庭。此外，在我們的貸款文件中，如果無法獲得libor利率，將不會觸發強制性提前還款或贖回條款。然而，適用於我們的libor指數型債務的任何新的參考利率可能與適用於我們的libor指數化衍生工具的任何新的參考利率不同。我們期望通過修改我們的債務和(或)衍生工具來管理這一差額以及由此而增加的可變利率敞口，然而，未來的市場條件可能不允許立即實施所需的修改和/或我們可能會招致大量的相關費用。

我們的信用評級變化可能會對我們的財務狀況和籌集資金的能力產生不利影響。

指定給本公司或我們任何子公司的債務證券的信用評級可由有關評級機構完全更改或撤回。調低或撤銷這類評級，可能會對本港的財政狀況及籌集資金的能力造成不良影響。

與我們的增長戰略相關的風險

我們業務的發展取決於以優惠的價格和優惠的融資條件在有吸引力的可再生能源設施中尋找和獲得利益。此外，即使我們以我們認為有利的條件來完善這些收購和融資，這種收購實際上也可能導致每股可供分配的現金減少。

除其他外，下列因素可能影響有吸引力的可再生能源設施的供應，以擴大我們的業務和每股分配：

•競購可再生能源設施；
•比我們預期的更少的第三方收購機會，包括根據公司現有的呼叫權；
•與我們從Brookfield及其附屬公司成功收購RoFo資產的能力相關的風險；以及
•我們獲得税收、股權融資或資本市場的股權和債務(包括項目級債務)的成本和條件，將增加我們的股東。

即使我們完成了我們認為將增加每股分配的收購，這些收購實際上也可能導致每股分配的減少，原因是我們對這些收購的評估不正確，無法預見的後果或我們無法控制的外部事件。

我們的收購策略使我們面臨巨大的風險。

我們收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險，包括但不限於在盡職調查期間未能發現重大問題(在關閉後我們可能得不到賠償)、對資產支付過高的風險(或未在增值基礎上進行收購)、獲得或保留客户的能力，以及如果可再生能源設施位於新市場，進入我們經驗有限的市場的風險。雖然我們對未來的收購目標進行了盡職調查，但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運作缺陷。此外，我們對新興建的可再生能源設施及正在興建的可再生能源設施的預期，可能是基於假設和估計，而不顧及運作的歷史。然而，這些可再生能源設施能否滿足我們的業績預期，取決於新建造的可再生能源設施和此類設施的建造所固有的風險，包括但不限於超出我們預期的設備退化、系統故障和停機。未來的收購可能不像預期的那樣進行，或者這些收購的收益可能無法支持用於獲取或維持這些資產的融資。此外，整合和整合收購需要大量的人力、財力和其他資源，並可能轉移管理層對我們現有業務關注的注意力，任何此類整合都可能不會成功。因此，收購的完善可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。



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我們可能無法有效地識別或完善任何未來的收購。此外，即使我們完成了收購，這種收購實際上也可能導致可供分配的現金減少。此外，我們可能從事資產處置或其他交易，導致可供分配的現金減少。

今後獲得可再生能源設施的機會有限，獲得這些資產的競爭也很激烈。此外，儘管Brookfield及其附屬公司將在合併和贊助交易的結果下，就優先提供投資組合的項目授予我們一個RoFo，但我們無法保證能夠收購或成功整合任何此類項目。我們將與其他公司競爭未來的收購機會，從布魯克菲爾德及其附屬公司和第三方。

對收購的競爭可能會增加我們的收購成本，或者導致我們根本不進行收購。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的資源，可以獲得較低的資本成本，或有較低的回報目標。這些公司可能會為收購支付更多的費用，並且能夠識別、評估、投標和購買比我們的資源、資本成本或回報目標所允許的更多的資產。此外，我們的競爭對手可能會收購可再生能源設施，這些設施的經濟效益或風險比我們認為適合我們的商業計劃和投資戰略要低。如果我們無法確定和完善未來的收購，這將妨礙我們執行我們的增長戰略的能力，並限制我們增加支付給我們普通股持有者的發行量的能力。此外，隨着我們繼續管理我們的流動性狀況，我們可能會進行資產處置，或承擔額外的項目級債務，這可能導致我們的資產負債減少。即使我們完成了我們認為會增加的收購，這些收購實際上也可能導致CAFD的減少，原因是我們對這些收購的評估不正確，無法預見的後果或其他我們無法控制的外部事件。此外，如果我們將來完成任何收購，我們的資本化和經營結果可能會發生重大變化，股東一般不會有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。

某些資產是擁有的，或將來可能被收購，與有權影響某些管理決定的少數投資者在一起，我們和任何這類少數投資者的利益可能有所不同。

我們與少數投資者一起擁有某些資產，由於管理此類投資的協議，我們無法完全控制管理決策。例如，我們可能需要少數投資者的批准才能從這些資產中獲得資金的分配，或出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式傳遞我們對這些資產的利益。此外，在建議出售或轉讓我們在該等資產上的權益時，我們的少數投資者可享有優先認購權或優先要約權。任何少數投資者的利益可能不符合我們的利益，他們可能尋求行使同意權，這可能會妨礙我們在我們認為合適的情況下管理資產的能力。由於我們不時尋求循環資本，我們可能認為機會主義地出售一項或多項資產的少數股權是可取的，而這些新的少數投資者可能會談判同意權或其他管治安排，限制我們控制有關這些資產的所有管理決定的能力。

我們有現金的增長和收購的能力可能受到我們的現金分配政策的限制。

今後，我們打算每個季度向我們的股東分發股票，並主要依靠外部融資來源，包括髮行債務和股票證券，為我們的收購和增長資本支出提供資金。如果從收購或投資中預計的短期現金流不足以支付為收購或投資籌集的資金，我們可能無法進行其他有吸引力的收購。因此，我們的增長速度可能不如從運營中再投資更多可用現金的企業那樣快。

我們可能無法獲得布魯克菲爾德所確認的所有風電和太陽能收購業務。

我們通過收購實現增長的能力取決於布魯克菲爾德的能力，即識別並向我們提供收購機會。布魯克菲爾德將TerraForm Power指定為收購北美和西歐運營風能和太陽能資產的主要工具，但有某些例外。然而，布魯克菲爾德根據“關係協議”對本公司的義務有一些例外，布魯克菲爾德沒有義務為我們提供專門的收購機會。有一些因素可能對布魯克菲爾德向我們提供適當的收購機會的程度產生實質性和不利的影響，例如：

•它是布魯克菲爾德戰略的一個組成部分，即通過與機構投資者、戰略夥伴和(或)金融贊助者的財團安排，繼續收購或開發可再生能源資產，並建立夥伴關係(包括私人基金、合資企業和類似安排)，在專門基礎上進行收購。在某些情況下，在我們的主要管轄範圍內，風能和太陽能資產的收購可能由其他布魯克菲爾德車輛進行，或者與我們一起進行，也可以由我們代替。

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•布魯克菲爾德組織中參與採購適合我們的收購的專業人員往往負責為上述車輛、財團和夥伴關係尋找機會，並在Brookfield更廣泛的資產管理業務中承擔其他職責。限制這些人的可獲得性，同樣也會限制我們獲得獲得的機會。
•Brookfield只會推薦它認為適合和適合我們的收購機會。某一項收購是否合適和適當的問題非常主觀，取決於多個因素，包括布魯克菲爾德對我們的流動性狀況的評估、機會的風險和回報概況以及其他因素。如果布魯克菲爾德認為某一機會不適合或不適合我們，它仍可以代表自己或代表布魯克菲爾德贊助的汽車尋求這樣的機會。

我們籌集額外資本以資助我們的業務和增長的能力可能是有限的。

我們可能需要安排額外的資金，以資助全部或部分購置費用，包括可能的或有負債和我們業務的其他方面。我們在公司一級或無追索權項目級子公司安排額外融資或以其他方式進入債務或股權資本市場的能力可能有限。任何限制我們獲得資金的能力都可能對我們的業務、增長前景或業務結果產生不利影響。額外供資，包括此類融資的費用，將取決於許多因素，包括：

•總體經濟和資本市場狀況，包括當時普遍存在的利率環境；
•銀行和其他金融機構提供的信貸；
•投資者對我們、我們的合作伙伴、贊助商和地區批發電力市場的信心；
•我們的財務業績和我們子公司的財務業績；
•我們的負債水平和在債務協議中遵守公約的情況；
•我們能夠及時提交證券交易委員會的報告，並獲得經審計的項目級財務報表；
•維持可接受的信用評級或信貸質量，包括維持信用評級所依賴的項目級附屬公司的法律和税務結構；
•我們的現金流；以及
•可能影響籌資的税法和證券法的規定。

由於這些或其他原因，我們可能無法成功地獲得額外資金。此外，我們可能無法以優惠的條件再融資或替換無追索權融資安排或其他信貸安排，或在其到期或終止時完全不能。我們未能或我們的任何可再生能源設施未能取得額外資本，或在到期時訂立新的或替代的融資安排，可能構成該等現有負債的拖欠，並可能對本港的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大不良影響。

TerraForm Power公司投資的內在風險

我們可能無法支付現金分配給持有我們的普通股在未來。

我們可供分配的現金數額主要取決於我們從業務中產生的現金數額，除其他外，這些現金將在每個季度之間波動：

•我們的能力，以實現預期的利益，從布魯克菲爾德的贊助，我們的業務和結果的運作；
•完成被審計的公司和項目級財務報表的能力的時間安排；
•與我們能夠及時向SEC提交年度和季度報告以及滿足納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)的要求有關的風險；
•我們有能力整合已獲得的資產，並實現這些資產的預期收益；
•我們的交易對手方是否願意和有能力履行其根據這些協議所承擔的義務；
•與我們的收購協議有關的價格波動、終止條款和買斷條款；
•我們的能力，簽訂合同，以可接受的條件出售權力，因為我們的收購協議到期；
•在我們打算購買的某些可再生能源設施建設完成期間的延誤或意外費用；
•我們成功識別、評估和完善收購的能力；
•政府監管，包括遵守監管和許可證要求以及市場規則、税率、關税、税法、環境法和政治氣候方面的變化；
•對我們和我們的子公司實施的經營和財務限制，這些限制涉及有關我們債務的協議以及我們某些子公司和項目級子公司的其他協議；
•我們借入更多資金和以優惠條件進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務，以及我們今後可能招致更多債務的可能性；
•我們與傳統和可再生能源公司競爭的能力；

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•電力生產和發電作業的通常危害，例如不正常的天氣狀況、災難性天氣或對設施的其他損害、未排定的發電中斷、維護或修理、聯網問題或其他發展、環境事故或輸電限制，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補這些危險造成的損失；
•我們有能力擴展到新的業務領域或新的地域；
•我們的風力和太陽能發電廠產生的電量的季節性變化，以及風能和太陽能資源條件的波動；以及
•我們有能力有效地經營我們的業務，嚴格管理資本支出和成本，管理訴訟，管理與國際業務有關的風險，並從我們的資產業務中產生與債務和其他債務相關的收益和現金流動。

由於所有這些因素，我們不能保證我們將有足夠的現金從業務產生，以支付特定水平的現金分配給持有我們的普通股。此外，我們普通股的持有者應該意識到，可供分配的現金數量主要取決於我們的現金流量，而不僅僅是盈利能力的函數，而盈利能力受非現金項目的影響。我們可能會在一段時間內招致其他費用或負債，這會大大減少或消除可供分配的現金，進而損害我們在此期間向普通股持有人支付分配款項的能力。我們是一家控股公司，我們在普通股上支付分配的能力受到對子公司支付分配或向我們進行其他分配的能力的限制，包括根據項目級融資協議的條款規定的限制。我們的項目級融資協議禁止分配給我們，除非滿足某些特定條件，包括滿足財務比率和沒有付款或違約。

此外，我們亦不時發行額外的股票證券，包括與我們收購歐洲平臺及一般公司用途有關的證券，而我們將來可能會增發股本證券。支付這些額外的股權證券發行可能會增加風險，我們將無法維持或增加我們的每股分配。我們的經修訂和重述的公司註冊證書(指定數目的授權股份除外)並沒有限制我們發行股票證券的能力，包括我們普通股的高級證券。Terra經營有限責任公司或我們的項目級子公司為我們的增長戰略融資而產生的銀行借款或其他債務，將導致利息開支增加，並實施額外的或限制性更強的契約，這反過來可能會影響我們分配給普通股持有者的現金分配。

最後，分配給我們的普通股持有人將由我們的董事會酌情支付。

我們的支付比率最近超過了我們的長期目標，在某些時期，我們的CAFD。如果這種情況繼續下去，可能會影響我們維持或擴大發行的能力。

我們的支付比率是衡量我們向股東發放現金的能力的一個指標。我們的長期支出比率為CAFD的80%至85%.有時，我們的支付比率可能超過100%，例如，在低發電或較低的商業電力價格或其中的組合，或重新供電或操作維修投資期間。由於我們的業務主要取決於發電條件和商業電力價格，以及我們無法控制的其他因素，因此，我們的支付比率可能在一段時間內保持在100%以上。如果發生這種情況，就會影響我們按照既定目標維持或擴大分配給股東的能力。

我們的某些股東積累了大量的普通股股份，這可能會影響我們普通股的流動性。

除了布魯克菲爾德，我們的某些股東在我們的普通股中持有大量頭寸，而新的或現有的股東可能在我們的普通股中積累大量的頭寸，這可能會影響我們普通股的流動性。如果股東持有我們非布魯克菲爾德所擁有的普通股的大量股份，這種所有權的集中可能會降低我們普通股的流動性，也可能會造成推遲或阻止我們公司今後改變對我們公司控制權的改變，或阻止其他人對我們的股票進行投標報價，否則投標人可能願意支付。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Terra LLC的直接和間接利益，因此我們依賴Terra LLC及其子公司的分配來支付分配和税收及其他費用。

TerraForm Power是一家控股公司，除了直接和間接擁有Terra有限責任公司的成員權益外，沒有任何其他物質資產。Terra LLC是一家控股公司，除其在Terra運營有限責任公司中的權益外，沒有其他實質性資產，該公司的唯一物質資產是直接或間接擁有我們的投資組合和我們隨後收購的可再生能源設施的控股公司的利益。TerraForm Power、Terra LLC和Terra Operating LLC沒有獨立的創收手段。我們打算讓Terra公司

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子公司向Terra經營有限責任公司進行分配，然後向Terra有限責任公司分配，而Terra LLC則向TerraForm Power公司分配，數額足以支付我們宣佈的所有應付款和分配(如果有的話)。如果我們需要資金向普通股或其他公司的持有者支付季度現金分配，而Terra運營LLC或Terra LLC則被限制根據適用的法律或條例進行此類分配，或無法提供此類資金(包括由於Terra運營LLC的運營子公司無法進行分配，例如由於項目級融資協議的違約)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響，並限制我們向普通股持有人支付分配的能力。

市場利率可能會影響我們普通股的價值。

影響我國普通股股票價格的因素之一是這些股票相對於市場利率的有效分配收益率(即收益率佔當時股票市價的百分比)。市場利率的提高，可能會令有意購買普通股的人士期望獲得較高的分配收益。如果市場利率上升，而我們又不能作出迴應，包括由於借貸成本上升、可供分配的現金不足或其他原因，投資者可能會尋求收益率較高的另類投資，從而對我們的普通股造成拋售壓力和市場價格下跌。因此，我們的普通股價格可能會隨着市場利率的上升而下降。

我們的股票的市場價格和可銷售性可能不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生不利影響。

我們股票的市場價格可能會大幅波動。許多因素可能會顯著影響我們股票的市場價格和可銷售性，並可能對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響，並在其他方面對我們的業務產生重大不利影響。這些因素包括但不限於以下方面：

•股票市場價格和成交量的一般波動；
•註冊投資公司、業務發展公司或本行業公司的市場價格和證券交易量大幅波動，這可能與這些公司的經營業績無關；
•收益的變化或經營結果的變化；
•調整政策或税法的變化；
•與我們相若的公司的經營表現；及
•資金來源的喪失或到期時為我們的債務提供資金或再融資的能力。

由於未來增發普通股，投資者可能會遭遇股權稀釋。

我們是資本密集型企業，可能沒有足夠的資金為我們的業務增長、收購或支持我們預計的資本支出提供資金。因此，我們已經並可能需要從更多的股權或債務融資中獲得更多資金，包括税收股本融資交易或出售優先股或可轉換債務，以完成今後的收購、擴張和資本支出，並支付我們業務的一般和行政費用。將來，我們可能會發行我們先前授權的和未發行的證券，從而削弱我們普通股購買者的所有權利益。根據我們修改和重報的註冊證書，我們有權發行1200，000，000股普通股和100，000，000股優先股，其優惠和權利由我們董事會決定。增發普通股或優先股或可轉換債券的可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可增發普通股或其他可轉換為普通股或其他證券的股份，這些股票可在今後的公開發行或私人發行中轉換為或可行使，以籌集資金或用於其他業務目的，可能以低於我們普通股交易價格的發行價、轉換價或行使價格發行。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股的建議有不利的改變，我們的普通股的股價和交易量就會下降。

我們的普通股交易市場將受到有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能涉及我們的分析師改變他們對普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能為我們提供服務的分析師停止報道我們的公司，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。



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某些現有訴訟的和解將觸發向布魯克菲爾德發行更多普通股的要求。

根據2017年3月6日該公司、Orion控股公司和BRE TERP控股公司之間的合併和贊助交易協議，我們同意向Brookfield發行更多普通股，對某些特定訴訟的最終解決不作任何額外的考慮(見附註20.承付款和意外開支我們的合併財務報表，以提供這類訴訟的説明)。向布魯克菲爾德增發普通股股份的數量，須遵循“合併協議”中規定的一個預先確定的公式，詳見該公司2017年9月6日向證交會提交的最終委託書，並將補償布魯克菲爾德在此類訴訟中遭受的損失總額。任何向布魯克菲爾德發行的普通股股份都將導致我們剩餘的A類普通股股東的所有權權益被稀釋。

我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

在編制財務報表的過程中，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條的規定，我們的管理層必須報告本年度對財務報告的內部控制的有效性。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明我們每年對財務報告的內部控制的有效性。管理當局評估財務報告內部控制所必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救。

財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照美國公認會計原則編制財務報表。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對該實體財務報表的重大錯報。任何重大弱點的存在都需要管理層投入大量時間並花費大量費用來彌補任何這類重大弱點，管理部門可能無法及時糾正任何這類重大弱點。

截至2019年12月31日，我們沒有保持有效的控制環境，這可歸因於某些已查明的重大弱點。我們描述這些物質上的弱點項目9A.管制和程序在這份年度報告中。這些控制缺陷產生了一種合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報，因此，我們的結論是，這些缺陷是我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們對財務報告的內部控制中存在這些或其他重大弱點，也可能導致財務報表中出現錯誤，要求我們重述財務報表，使我們無法履行報告義務，並使股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都會對我們的業務和股價產生重大和不利的影響。

我們的資產中有很大一部分是長期資產，如果我們確定這些資產被減值，這些資產的價值可能會降低。

截至2019年12月31日，長期資產的淨賬面價值為93億美元，佔我們總資產的93%，包括可再生能源設施、無形資產和收購賽塔的商譽。可再生能源設施和無形資產在情況的事件或變化表明可能無法收回賬面價值時，對其減值情況進行審查。如果一項資產的未來估計未貼現現金流總額低於其賬面價值，則確認減值損失。

商譽至少每年審查一次，每當事實和情況表明，具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值時，就更有可能-而不是-的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失。截至2019年12月1日，我們對Saeta公司1.28億美元的商譽餘額進行了質量減值測試，並確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性更大--而不是超過--。我們的結論是，在2019年12月31日，進一步評估損害是不必要的，與Saeta收購相關的商譽也沒有受到損害。



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與我們與布魯克菲爾德的關係相關的風險

我們可能沒有意識到布魯克菲爾德贊助的預期好處。

TerraForm Power和Brookfield是某些贊助協議的締約方，其中包括，除其他外，布魯克菲爾德向我們提供戰略和投資管理服務；布魯克菲爾德在某些條款和條件的限制下，向我們提供對位於北美和西歐並由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的某些風電和太陽能資產的首次報價，以及布魯克菲爾德向TerraForm Power提供5億美元有擔保的循環信貸貸款，以資助某些收購或增長資本支出。

我們可能沒有意識到布魯克菲爾德的管理服務和贊助安排的其他方面的預期好處。例如，我們可能無法實現預期的運營或利潤率改善、協同增效或其他成本節約或削減，也可能無法通過有機增長或第三方收購實現投資組合的預期增長，也可能無法從Brookfield獲得資產。我們也可能無法有效地利用布魯克菲爾德提供的5億美元的循環信貸來進行增值收購或根本不使用。我們未能認識到布魯克菲爾德贊助的這些方面，可能會對我們普通股的價格以及我們的業務、增長和業務結果產生不利影響。

我們是一家由布魯克菲爾德控制的“受控公司”，其對我們業務的興趣可能不同於我們的利益或我們普通股其他持有者的利益。

布魯克菲爾德擁有TerraFormPower大約62%的股權。根據“新Terra LLC協議”的條款(如本協議所定義)，Brookfield也有權獲得IDR。Terra有限責任公司的現金分配在Terra有限責任公司A類單位的持有者和IDR的持有者之間按照一個固定的公式分配。此外，根據Brookfield MSA的條款，Brookfield有權就為公司提供的服務收取某些固定和可變的管理費。由於這些經濟權利，Brookfield在我們的業務中可能有不同於我們的利益或我們普通股其他持有者的利益的利益。

此外，根據合併協議，如果最終解決了涉及該公司的某些特定訴訟，我們已同意向Brookfield發行一些額外的A類股份，不需要根據我們或包括Brookfield在內的任何附屬公司就此類訴訟支付或應計的金額進行額外的考慮，這些訴訟是按照指定的公式計算的。由於這一安排，Brookfield可能在特定的訴訟中擁有與我們的利益或我們普通股其他持有人的利益不同的利益。

布魯克菲爾德目前擁有擁有、管理和控制的權益，並可能在未來擁有、管理和/或控制其他以上市和私營電力企業為重點、擁有清潔能源資產的公司以及擁有和投資於其他不動產和基礎設施資產的其他公共和私營企業。布魯克菲爾德可能存在衝突或潛在衝突，包括布魯克菲爾德經營其其他業務，包括其其他以收益為重點的電力企業，包括布魯克菲爾德對我們業務的關注和管理，這些業務可能受到布魯克菲爾德擁有、控制或管理的其他電力企業和其他公共和私營企業的所有權和(或)管理的負面影響。

只要布魯克菲爾德或其他實體控制着我們普通股全部未付投票權的50%以上，我們就會被視為納斯達克上市要求中的“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們可以選擇退出納斯達克上市要求，這些要求要求：(一)我們董事會的大多數成員必須獨立；(二)我們必須設立一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成；(三)對提名委員會、治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。我們期望在擁有大多數獨立董事、設立一個薪酬委員會或提名委員會以及這些委員會的年度業績評估方面，依賴這些例外情況。布魯克菲爾德可能出售其在該公司的部分或全部股份，或可能因未來的股權發行而稀釋其在該公司的權益，這可能導致“納斯達克規則”規定的“受控公司”豁免的損失。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些規定，我們目前或將來可能依賴豁免。

布魯克菲爾德及其附屬公司控制着該公司，並有能力指定我們董事會的大多數成員。

根據公司和Brookfield之間達成的治理協議，Brookfield有能力指定我們董事會的多數成員參加我們的提名和公司治理委員會，以供我們的股東提名選舉。由於這些協議，以及布魯克菲爾德公司大約62%的股權，我們普通股的其他股東對公司治理的控制權將受到限制。此外，由於布魯克菲爾德在該公司約佔62%的權益，它對我們的事務及其投票權有很大的影響。

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構成我們的股東就任何需要我們股東批准的事項投票的法定人數的很大比例。如題為“我們是一家由Brookfield及其附屬公司控制的“受控公司”，他們對我們的業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們普通股的人。“在上文中，Brookfield可能持有與我們或我們普通股的其他持有人不同的某些利益，也沒有保證Brookfield將以與我們或我們普通股其他持有者的利益相一致的方式行使對公司的控制權。

布魯克菲爾德的贊助可能會造成重大的利益衝突，這種衝突的解決方式可能不符合我們的最大利益，也不符合我們股東的最佳利益。

我們與布魯克菲爾德的贊助安排涉及到我們與股東之間的利益衝突，而布魯克菲爾德則是這樣。除其他外，我們依靠布魯克菲爾德提供戰略和投資管理服務。雖然我們的贊助安排要求布魯克菲爾德為我們提供一名全職的首席執行官、首席財務官和總法律顧問，並以向我們提供服務為主要責任，但沒有要求布魯克菲爾德專門為我們採取行動，也不要求布魯克菲爾德向我們不斷提供任何具體的個人。

在某些情況下，布魯克菲爾德的利益可能與我們的利益不同，除其他外，包括我們所追求的收購類型、我們進行分配的時間和數量、我們的業務所產生的回報的再投資、在進行收購時使用槓桿，以及任命某些外部顧問和服務提供者。雖然我們認為，要求我們的衝突委員會審查和批准我們與布魯克菲爾德之間任何潛在的衝突交易應能減輕這一風險，但不能保證這種審查和批准將導致一項完全符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益的決議。

布魯克菲爾德對該公司施加了重大影響，我們高度依賴布魯克菲爾德。

我們依賴布魯克菲爾德根據布魯克菲爾德管理服務協定提供的管理和行政服務。除我們的首席執行幹事、首席財務官和總法律顧問外，布魯克菲爾德人事和支助人員根據布魯克菲爾德管理和服務協定向我們提供服務，不要求他們將我們的管理和行政或專門為我們採取行動作為他們的主要責任，布魯克菲爾德管理事務管理局不要求向我們提供任何具體的個人。如果不能有效地管理我們目前的業務或實施我們的戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

布魯克菲爾德的一些或所有專業人士的離開可能會阻礙我們實現我們的目標。

我們依賴於布魯克菲爾德專業人士的勤奮、技能和業務聯繫，以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。我們未來的成功將取決於這些人的持續服務，他們沒有義務繼續在布魯克菲爾德工作。布魯克菲爾德過去曾經歷過重要專業人員的離職，將來可能再次經歷離職，我們無法預測任何這類離職將對我們實現目標的能力產生何種影響。許多布魯克菲爾德的專業人員因任何原因離開，或在發生這種離職時未能任命合格或有效的接班人，都可能對我們實現目標的能力產生重大的不利影響。

布魯克菲爾德的角色，以及它控制的公司普通股的相對數量，可能會發生變化。

我們與布魯克菲爾德的協議不要求布魯克菲爾德公司保持任何所有權水平。如果Brookfield決定出售其在該公司的部分或全部股份，或將其在該公司的權益因未來的股權發行而稀釋，我們可能會失去“受控公司”豁免的利益，以符合“納斯達克規則”的目的，正如題為“風險因素”的“風險因素”中所討論的那樣我們是一家由布魯克菲爾德控股的“控股公司”，他們對我們業務的興趣可能不同於我們或其他持有我們A類普通股的人。此外，如果Brookfield的所有權權益低於25%，我們將有權終止Brookfield MSA。我們終止布魯克菲爾德生活津貼的任何決定都將觸發關係協定的終止。因此，我們無法確切地預測布魯克菲爾德所有權的任何變化會對我們股票的交易價格或我們在未來籌集資金或進行投資的能力產生何種影響。



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其他風險

如果我們被視為一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能受到限制，這可能使我們難以完成戰略收購或影響合併。

如果我們根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)被視為一家投資公司，我們的業務將受到“投資公司法”適用的限制，這可能使我們無法按設想繼續開展業務。我們相信，根據“投資公司法”第3(B)(1)條，我們的公司不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司的業務，我們打算經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，“投資公司法”規定的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務。

今後在向證券交易委員會提交報告方面可能出現的延誤，以及在項目一級編制審定財務報表方面的進一步拖延，可能會產生重大的不利影響。

在過去，我們沒有及時向SEC提交我們關於表10-Q的某些季度報告和關於表10-K的年度報告。在這些延遲期間，我們收到了納斯達克的通知信，其中批准了延期，以恢復符合納斯達克繼續上市的要求，但條件是我們必須提交證交會的報告，並在特定期限前舉行股東年度會議。雖然我們目前正在根據“交易所法”提交定期報告，並符合納斯達克繼續上市的要求，但如果今後的定期報告被推遲，我們無法保證能夠從納斯達克獲得進一步的延期，以維持或重新遵守納斯達克對任何此類延遲定期報告的繼續上市要求。如果我們不能從納斯達克獲得任何這樣的擴展，我們的普通股很可能被從納斯達克摘牌。

延遲提交表格10-K的年度報告和10-Q表及相關財務報表的季度報告，有時損害了我們獲得融資和進入資本市場的能力，如果我們今後未能及時提交報告，我們獲得融資的機會可能會受到損害。例如，我們向證券交易委員會提交的定期報告遲於可獲得的寬限期之後，將導致該公司失去使用表格S-3的簡短登記聲明登記我們的證券的要約和出售的資格。額外的延遲也可能對我們獲得項目融資的能力和獲得任何違約或違反項目級融資的豁免或容忍的能力產生負面影響。無法獲得融資可能會對我們擴大業務、通過收購獲得資產或優化我們的投資組合和資本結構的能力產生重大不利影響。此外，經審計的財務報表的延遲可能使我們的董事會不太願意批准分發的付款。

項目一級的財務報表在2016、2017和2018年期間也被推遲。這一拖延造成違約，根據我們的某些無追索權融資協議，這些協議已基本治癒或放棄，在此日期。如果任何剩餘的違約仍未解決或未被放棄，或由於今後在完成審定或未經審計的財務報表方面出現新的違約，我們的子公司可能在向我們作出分配的能力方面受到限制，或相關的貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況、我們支付股息的能力以及我們遵守公司一級債務契約的能力產生重大不利影響。

税收風險

税法和慣例的變化可能對TerraForm Power、控股實體和經營實體的運作以及因此對TerraForm資產的價值產生重大不利影響。

TerraForm權力結構，包括控股實體和經營實體的結構，是以當地管轄地區(如加拿大、智利、西班牙、葡萄牙、波多黎各、美國、聯合王國和烏拉圭)現行税法和慣例為基礎的。TerraFormPower對所得税和納税相關資產和負債的報告需要大量的判斷和估算。與税收有關的資產和負債數額涉及對確認收入、扣減和税收抵免的時間和可能性的判斷和估計，包括但不限於對已採取的税收狀況和利用税收利益結轉(如淨營業虧損和税收抵免結轉)的潛在不利後果的估計。實際所得税可能與估計數額大不相同，原因除其他外包括税法、指導方針或政策的變化，包括公司所得税税率的變化、TerraForm Power的財務狀況和業務結果以及税務當局提出的審計問題的解決。這些因素，包括最終解決所得税問題，可能導致税務相關資產和負債的重大調整，這可能對TerraForm Power的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。


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如果我們不產生足以抵消應税收入的NOL，或者如果税務當局質疑我們的某些税收立場，我們未來的納税責任可能比預期的要大。

我們要對我們的淨應納税所得按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税。我們期望產生NOL結轉，我們可以用來抵消未來的應税收入。因此，我們不期望在可預見的將來支付有意義的美國聯邦所得税。這一估計數是基於我們對收入、資本支出、現金流量、週轉資本淨額和現金分配等作出的假設。此外，國税局(國税局)或其他税務當局可質疑我們所採取的一種或多種税收立場，例如根據所得税折舊規則對資產進行分類、確定用於所得税目的的支出、銷售、使用或貨物和服務税在多大程度上適用於某一特定州的業務，或對我們的項目提供物業税豁免。此外，税法的任何改變都可能影響我們的税收狀況，包括適用於我們的公司所得税法律、法規和政策的變化。雖然我們預計我們的NOL和NOL結轉將作為未來的收益提供給我們，但如果它們不是按預期產生的，則國税局成功地對它們提出挑戰(在税務審計中或其他方面)，或者受到下文所述的未來限制，我們實現這些好處的能力可能是有限的。

我們使用NOL抵消未來收入的能力可能是有限的。

我們使用聯邦NOL來抵消未來的應税收入的能力受到了“國內收入法典”第382條的限制。任何超過這一年度限制的NOL可結轉並用於抵消結轉期剩餘部分的應納税收入(即自2018年1月1日前產生的NOL產生之年起20年，而對隨後產生的NOL則無結轉限制)。

分配給股東可以作為分配徵税。

如果我們按美國聯邦所得税的目的計算當期或累積收益和利潤，這種分配一般應作為美國聯邦所得税的普通分配收入向股東徵税。支付給美國非法人股東的分配將按優惠税率徵收美國聯邦所得税，條件是某些持有期和其他要求得到滿足。然而，很難預測我們是否會在任何特定的税收年度為美國聯邦所得税的目的計算收益和利潤，儘管我們預計分配給股東的收入和利潤可能超過為美國聯邦所得税目的計算的當前和累計收益和利潤，因此在股東的股份基礎上構成資本分配的不應納税的回報，但這種情況可能不會發生。此外，儘管按股東在其股份中的基礎，資本收益分配一般不應納税，但這種分配將減少股東對我們股份的調整税基，這將導致股東在今後處置我們的股票時所確認的收益(或損失額的減少)的增加，如果-資本分配的任何回報超過股東的基礎，這種分配將被視為出售或交換股票的收益。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們目前的組合包括分佈的發電設施和公用事業規模的發電廠，位於美國(包括波多黎各)、加拿大、聯合王國、西班牙、葡萄牙、烏拉圭和智利，截至2019年12月31日，總銘牌容量超過4100兆瓦。我們通過該項目資產(主要是可再生能源設施)或此類可再生能源設施的股權擔保的特定項目債務為我們的某些資產提供資金，而不求助於Terra有限責任公司或Terra運營有限責任公司。中的屬性表項目1.業務-我們的投資組合。

分佈式發電設施
我們的分佈式發電設施為客户提供了傳統的公用事業能源供應商的替代方案。分佈式資源通常單位大小較小，可以安裝在客户的站點上，從而消除了宂長的傳輸和分配線路的需要。通過繞過傳統的公用事業供應商，分佈式能源系統將客户的電力價格與外部因素(如不穩定的商品價格、現有能源供應商的成本以及某些輸電和分銷費用)脱鈎。這使得分佈式能源購買者能夠在很長一段時間內以可預測和穩定的價格購買能源。

我們位於美國的分佈式發電設施的某些PPA允許買受人選擇以相當於PPA或公允市場價值中指定數量的更大的價格向我們購買該設施。此外,

49

如果我們未能達到某些訂明的經營限額或表現措施，或以其他方式繳付提早終止費用，我們的某些購買許可證可讓承購商終止購買許可證，因為這會要求我們將可再生能源設施從承購商的地盤移走。在可再生能源設施的正常運作中，這些操作閾值和性能衡量措施是容易實現的。

公用事業-風力和太陽能設施

我們的公用事業規模太陽能和風力發電設施是規模較大的發電廠，電力的購買者是電力公司、政府實體或其他第三方，或者電力直接輸送到電網。我們的太陽能設施通常是地面安裝的光伏系統。該系統使用薄膜、單晶或多晶光伏組件，這些組件安裝在固定傾斜抓拍或安裝在單軸(單向)跟蹤器上，使模塊能夠在太陽全天運動時跟蹤太陽。模塊吸收直接和反射的陽光，以產生電能。電能產生在直流或直流，然後轉換為交流或交流電使用逆變器。逆變器連接到中壓功率採集系統，該系統輸入變電站，從而進一步增加電壓，以便與現有的電力傳輸系統互連。

我們的公用事業規模風力設施包括組合風力發電機，間隔在一個毗連區。風力發電機有三個主要部分，轉子、艙和塔。轉子有三個葉片貼在輪轂上，相距120度。吊艙容納發電機和變速箱，通過吊艙前部的主軸與輪轂相連，塔通過吊艙牀板上的偏航驅動裝置連接到輪轂上。當風使轉子轉動時，主軸轉動變速箱以提高轉速和轉動發電機。發電機產生交流電能。這些渦輪機通過中壓功率收集系統連接，該系統提供給一個或多個變電站，用於在向高壓輸電系統發送產生的能量之前增加電壓。

集中太陽能

我們CSP工廠的太陽能熱技術使用不同的反射鏡和反射器配置，將太陽的能量轉化為高温熱量，然後可以轉換成可用的能量形式。當光線平行於球面鏡的軸線時，它們會被反射並會聚在該球面鏡的焦點上。當所有不同的光線聚集在一個點上時，它們的光能集中在它上，加熱產生蒸汽的流體，供給產生電的蒸汽循環。太陽能熱技術要求高水平的直接太陽輻照是可行的。

與光伏相比，太陽能熱發電是一項更為複雜的技術。太陽能熱發電技術最重要的特點是它能夠通過所使用的傳熱流體固有的熱慣性、增加熱能儲存和與常規燃料(如氣體或生物質)的混合，使生產適應需求。

我們的太陽能熱資產使用大型拋物面槽鏡，集中光到一個完整的接收器管。不鏽鋼管作為集熱器，吸收高水平的太陽輻射，同時發出很少的紅外線輻射。當太陽穿過天空時，反射器和吸收管與太陽同步移動。合成油是用來將熱量從集熱管輸送到熱交換器的流體，在那裏水被預熱、蒸發，然後過熱成蒸汽。過熱的蒸汽運行渦輪機，驅動發電機發電。經過冷卻和濃縮後，水返回到熱交換器。

燃料電池

燃料電池通過電化學反應將燃料(如天然氣或沼氣)轉化為電能，而不燃燒燃料。我們的燃料電池組合利用了由第三方開發的專有固體氧化物燃料電池技術，該技術也是我們整個燃料電池組合的O&M供應商。

住宅太陽能

我們的住宅太陽能組合由主要位於加利福尼亞州和亞利桑那州的住宅屋頂上的光伏系統組成，這些州通常有很高的太陽輻射。我們的住宅太陽能客户已經與我們簽訂了租賃協議，根據這些協議，他們定期支付固定租金，以換取屋頂光伏系統產生的電力。


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項目3.法律程序。

看見附註20.承付款和意外開支 我們的合併財務報表，包括在本年度報告披露與我們的法律程序，這些披露是在此通過參考納入。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

普通股

2014年7月18日，TerraForm Power的普通股開始在納斯達克交易，代號為“TERP”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

在合併完成後，我們的註冊證書被修改並重報。TerraForm Power的優先股和普通股的授權股份分別增加到1億股和1200 000 000股。沒有其他授權類別的股份，我們也沒有任何已發行的優先股。

截至2020年2月28日，TerraForm Power的普通股有13家持有記錄，我們的普通股在納斯達克的收盤價為18.79美元。截至該日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power公司普通股的約62%。

股票績效圖

為“交易法”第18節的目的，本績效圖不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為以參考方式納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。

下面的業績圖表將TerraForm Power從2014年7月18日至2019年12月31日的普通股累計總股東回報率與標準普爾500綜合價格指數(“標準普爾500”)、納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)、納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)以及由Atlantica收益率PLC、間隙能源公司(Clearway Energy，Inc.)、NextEra Energy Partners、LP和PatterEnergy Group Inc.組成的同行集團的累計總回報率進行了比較。

下面的業績圖表對每個時期進行比較，假設100美元投資於公司的每個普通股、標準普爾500指數、納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)、我們的同行集團以及所有發行股票的首次公開發行日(IPO)。


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累計總收益的比較

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994720000012/terp-20191231_g2.jpg

最近未註冊證券的出售和註冊證券收益的使用

2019年10月8日，我們完成了14，907，573股普通股的承銷註冊公開發行，每股價格為16.77美元(“公開發行”)，總價為250.0美元，不包括交易成本。與公開募股有關，我們於2019年10月3日與加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)簽訂了一份承銷協議。

在公開募股的同時，我們於2019年10月8日完成了向布魯克菲爾德的子公司BHC Orion Holdco L.P.(簡稱“2019年私募股權”)的私募發行，共發行普通股2，981，514股，每股價格為16.77美元，不包括交易成本。2019年私人安置沒有支付承保折扣或佣金。與2019年的私募基金有關，我們與2019年10月8日簽訂了一份股票購買協議。2019年私募發行的普通股沒有在證券交易委員會登記，這取決於“證券法”第4(A)(2)節以及2018年私募基金買方的承認，即它是“證券法”條例D第501(A)條所指的“經認可的投資者”，或根據“證券法”第144 A條，是“合格的機構買方”。在公開募股和2019年私募之後，截至2019年12月31日，Brookfield的子公司持有公司普通股的約62%。

公開募股和2019年私人安置的收益用於償還根據“破產管理法”到期的款項，並用於一般法人目的。


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對投資者的現金分配

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度在我們的普通股上申報和支付的現金分配情況：

類型每股分配申報日期記錄日期付款日期
2019:
第一季度普通法 $0.2014  (一九二零九年三月十三日)2019年3月24日(一九二零九年三月二十九日)
第二季度普通法 0.2014  五月八日(一九二零九年六月三日)(一九二零九年六月十七日)
第三季度普通法 0.2014  (2019年8月8日)(一九二零九年九月三日)(一九二零九年九月十七日)
第四季度普通法 0.2014  (2019年11月6日)(一九二零九年十二月二日)(一九二零九年十二月十六日)
共計$0.8056  
2018:
第一季度普通法 $0.1900  2018年2月6日2018年2月28日2018年3月30日
第二季度普通法 0.1900  2018年4月30日(2018年6月1日)(2018年6月15日)
第三季度普通法 0.1900  (2018年8月13日)2018年9月1日(2018年9月15日)
第四季度普通法 0.1900  2018年11月8日(2018年12月3日)(2018年12月17日)
共計$0.7600  

在2020年3月16日，我們董事會宣佈普通股的現金分配為每股0.2014美元。這項分配將於2020年3月31日支付給截至2020年3月27日創紀錄的股東。2020年第一季度的發行將是我們在布魯克菲爾德贊助下連續第九個季度支付。

股份回購計劃

2019年7月25日，董事會批准將我們的股票回購計劃延長至2020年8月4日。根據股票回購計劃，截至2019年7月25日，我們可以回購高達5%的普通股。任何回購普通股的時間和數量將由我們根據我們對市場狀況和其他因素的評估來決定。回購普通股可根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購普通股，否則，根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、阻止購買或其他依據適用的聯邦證券法，包括“交易法”第10b-18條，我們可能無法回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或停止，並且我們沒有義務購買任何最低數量的庫存。任何回購的普通股將由我們作為國庫股持有。我們預計將從現有流動性中為任何回購提供資金。

在2019年第四季度，我們回購了543，265股普通股，總成本為840萬美元。回購的普通股股份在國庫股中記錄在公司的綜合資產負債表上。截至2018年12月31日，該公司沒有回購任何股票。下表彙總了2019年第四季度我們的股票回購活動：

購買股份總數(單位：千)每股平均價格(單位：美元)作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(單位：千)5月份根據該計劃購買的股票總數(單位：千)
十月一日至十月三十一日—$—  —10,458
2019年11月1日至11月30日29315.7329310,165
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日)25014.932509,915
共計543543


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根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權補償計劃的信息，請參閲項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項.

項目6.選定的財務數據。

下表列出了我們選定的歷史財務數據。下表所示數額是TerraForm Power的結果，該公司通過其控制權益合併Terra有限責任公司。這些歷史數據應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。項目15.證物、財務報表和附表與項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

業務報表數據

截至12月31日的年度，
(單位：千，除每股數據外)20192018201720162015
營業收入淨額$941,240  $766,570  $610,471  $654,556  $469,506  
營業收入113,430  69,979  40,723  88,977  5,514  
淨損失(206,585) (153,327) (236,303) (243,747) (208,792) 
非控制權益造成的淨虧損(57,901) (165,707) (76,149) (120,236) (129,960) 
A類普通股股東的淨收入(損失)(148,684) 12,380  (160,154) (123,511) (78,832) 
A類普通股基本和稀釋(虧損)收益(0.70) 0.07  (1.61) (1.40) $(1.24) 
按A類普通股聲明的分發0.8056  0.7600  1.9400  —  1.0100  

資產負債表數據

截至12月31日，
(單位：千)20192018201720162015
現金和現金等價物$237,480  $248,524  $128,087  $565,333  $626,595  
限制現金1
112,020  144,285  96,700  117,504  159,904  
可再生能源設施，淨額7,405,461  6,470,026  4,801,925  4,993,251  5,834,234  
長期債務和融資租賃債務1
6,235,382  5,761,845  3,598,800  3,950,914  4,562,649  
總資產10,058,636  9,330,354  6,387,021  7,705,865  8,217,409  
負債總額7,427,844  6,561,937  3,964,649  4,810,396  5,101,429  
可贖回的非控制權益22,884  33,495  34,660  165,975  175,711  
股東權益總額2,607,908  2,734,922  2,387,712  2,729,494  2,940,269  
———
(1)包括當前的部分。



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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

下列討論和分析應與本報告所載經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。此處顯示的結果不一定表示在任何未來期間預期的結果。除非上下文另有説明或另有要求，本節中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提述均指TerraForm Power公司。以及合併後的子公司。

概述

我們的主要業務策略是在北美和西歐收購、擁有和經營太陽能和風能資產。我們擁有和經營超過4，100兆瓦的高質量太陽能和風能資產組合，
由長期合同支撐的。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由全球領先的另類資產管理公司Brookfield贊助，管理資產超過5，400億美元。截至2019年12月31日，布魯克菲爾德的子公司持有我們普通股的約62%。

我們的目標是向我們的股東支付長期可持續的分配，同時在我們的運營中保留足夠的流動性，以滿足經常性增長、資本支出和一般企業的目的。我們預期會有一個定期分配的回報，每年增長5%至8%，並以可供分配的現金的80%至85%的目標撥款比率和穩定的現金流量作為支持。我們期望通過以下舉措實現這一增長並帶來回報：

•以價值為導向的收購：

在Brookfield的支持下，我們專注於以比拍賣過程更有吸引力的估值來採購場外交易。我們相信，多方面的交易，如私有化和資本重組，可以使我們以有吸引力的相對價值獲得高質量的資產。
我們有一個RoFo收購某些可再生能源資產在北美和西歐擁有的布魯克菲爾德及其附屬公司。RoFo組合目前約為3，500兆瓦。隨着時間的推移，當布魯克菲爾德的實體希望出售這些資產時，我們將有機會對這些資產提出收購要約，如果擬議價格(一)符合我們的投資目標，(二)是對布魯克菲爾德最有利的報價，適用的布魯克菲爾德實體將獲得其獨立董事和機構合作伙伴的所有必要批准。我們還將繼續保持運營風力發電廠500兆瓦(淨)的權利，這些電廠是由我們的前保薦人孫愛迪生擁有和安排的，後者在2017年將其在這一倉庫車輛中的股權出售給了一個沒有關聯的第三方。

•提高幅度：

我們一直致力改善現有資產的表現，以增加我們的現金流量。 正如我們為北美和歐洲風力艦隊和北美太陽能艦隊提供的長期協議所表明的那樣，這些協議有可能節省成本，為實現我們這一代的目標提供合同激勵，並通過技術的部署增加收入。

•有機增長：

我們繼續發展一個強大的有機增長管道，包括投資於現有機隊的機會，以及在我們的業務範圍內的附加收購。我們已確定了一些我們認為可能具有吸引力的投資機會，包括資產重組、擴大用地和增加現有場地的能量儲存。

我們受益於布魯克菲爾德在擁有、運營和開發可再生資產方面的深厚業務專長，以及其重要的交易採購能力和獲得資本的機會。布魯克菲爾德是全球領先的另類資產管理公司，擁有和運營資產已有100多年的歷史，重點是可再生能源、房地產、基礎設施和私人股本。布魯克菲爾德擁有500多億美元的可再生能源資產，相當於17個國家約19 000兆瓦的發電能力。它還僱用了2 800多名具有廣泛經營、開發和電力營銷能力的人員，並具有以紀律方式部署資金的明顯能力。


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對我們的經營和業務結果有重大影響的因素

我們預期下列因素會影響我們的運作結果：

買斷合同

我們的收入主要取決於我們的可再生能源設施產生和出售的電量，以及在較小程度上酌情出售綠色能源證書和與能源生產有關的其他環境屬性。我們目前的可再生能源設施通常是與信譽良好的對手方簽訂的長期可再生能源協議。截至2019年12月31日，我們的PPA的加權平均剩餘壽命為13年。在合約有效期內，根據這些計劃出售的電力的定價通常是固定的，雖然我們的部分電力供應計劃設有根據指數(例如消費物價指數)或適用的價格協議所指明的其他價格而設的自動扶梯。

我們在生產電力的同時，也會產生區域經濟和可再生能源。區域經濟共同體和區域經濟共同體被列為政府獎勵，不被視為基本可再生能源設施的產出。這些區域經濟共同體和分區域經濟共同體目前是根據與第三方和某些債務持有人達成的協議出售的，REC和SREC在捆綁安排下的收入被確認為在與客户簽訂銷售合同的情況下產生的基本電力。在某些情況下，根據某些債務協議的條款，貸款擔保設施產生的SREC直接轉移給債權人，以償還貸款下的未償款項。

項目運作和發電可用性

對於我們的太陽能和風能部分來説，我們的收入取決於我們的可再生能源設施產生和銷售的電量。我們的可再生能源設施在某一特定時期產生和出售的電力數量受到已實現商業運作的設施數量以及維持我們的設施運作所需的定期和意外維修和保養的影響。對於我們的一些工廠，特別是位於得克薩斯州的風力發電廠，我們在商人的基礎上向批發電力市場出售部分電力輸出。任何未簽約的能源銷售都取決於電力市場當前或未來一天的價格。某些批發市場經歷了波動和負定價。

對於我們受監管的太陽能和風能部門，收入由西班牙政府管理。在西班牙，可再生電力生產者得到的有管制的回報由兩個部分組成：(一)發電商的價格；(二)每兆瓦裝機容量的投資回報。對於太陽能發電廠，每MWh生產的運營費用有額外的回報。這一計劃的目的是使可再生能源生產者能夠收回發展成本，並獲得合理的投資回報率。規定的回報率每六年確定一次。第一個六年的監管期從2013年7月14日開始，到2019年12月31日結束.2019年11月，西班牙政府批准了第二個監管期的新監管回報率，從2020年1月1日開始，有效期至2025年12月31日。看見項目1.商業-管理事項-西班牙.

我們經營、維護和管理可再生能源設施的成本也影響到我們的運營結果。設備性能是影響我們運行結果的主要因素，因為設備停機時間會影響我們從可再生能源設施中產生的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或收縮、天氣中斷或其他我們無法控制的事件而比正常停機時間更高，我們的設施產生和出售的電量也將受到負面影響。

季節性與資源變異性

我們的太陽能發電設施產生的電量和收入在一定程度上取決於資產所在的日照量或輻射量。冬季日照時間縮短會減少輻射，這些設施產生的發電量將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式，輻照在特定地點也可能因天氣或其他氣象模式而在不同時期發生變化，這可能會影響運行結果。由於我們的太陽能發電廠絕大部分位於北半球，我們預計目前太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。因此，我們預計第一和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。

同樣，本港風力發電站所產生的電力和收入，嚴重依賴風向，而風向是變幻莫測和難以預測的。可再生能源設施的運行結果因所涉期間的風力狀況而有很大差異。由於我們的風力發電廠位於具有不同剖面的地理區域，因此每一次風的季節性變化都會有一些平緩。

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發電廠的發電，我們預計，隨着艦隊的擴大，這種風力資源多變性的影響可能會受到積極影響，儘管我們不能保證我們會購買風力發電廠，從而取得部分或根本的效果。從歷史上看，我們的風能產量在第一季度和第四季度都有所增加，這可以部分抵消這些季度的任何較低的太陽能收入。

我們不期望季節性會對我們支付定期分配的能力產生實質性影響。我們打算維持足夠的流動資金，包括手頭現金，以減輕我們所經歷的任何季節性的影響，以便除其他外，便利向我們的股東支付分配款。

現金分配限制

在某些情況下，我們為我們的可再生能源設施獲得項目級或其他有限或無追索權融資，這可能限制我們向公司分配資金的能力。這些限制通常要求項目級現金用於支付項目實體的債務義務和業務準備金。這些融資安排通常也限制了我們向公司分配資金的能力，如果已經發生或將在發出通知或時間過期時發生違約，或兩者兼而有之。實際上，所有這些默認情況現在都已得到糾正或放棄。然而，如果我們不能在未來及時提交財務報表，或者其他違約發生並繼續進行我們的無追索權融資安排，我們向TerraForm Power分配資金的能力可能再次受到限制，以便支付公司一級的費用和償債義務，以及向我們的普通股持有者支付分配，以及我們遵守公司級債務契約的能力。看見項目1A。危險因素對TerraForm Power公司的投資所帶來的風險。

可再生能源設施的購置和投資

我們的長期增長戰略取決於我們獲得更多可再生能源資產的能力.這種增長預計將包括對我們現有車隊的有機增長投資，包括通過我們的歐洲平臺進行的業務範圍內的附加收購和以價值為導向的機會主義收購。

在過去十年中，可再生能源一直是北美和全球增長最快的發電來源之一。我們特別期望可再生能源發電部門繼續提供高增長機會，原因是：

•繼續降低太陽能、風能和其他可再生能源技術的成本，這將導致在越來越多的市場中實現電網均等；
•配電費和老化的輸電基礎設施的影響，使位於客户所在地的可再生能源發電或分佈式發電能夠更有競爭力或比電網供電的電力更便宜；
•面對越來越多的行業挑戰，如監管障礙、獲得和維持適用許可證的成本和困難，以及某些類型的常規發電設施，如煤炭和核設施的退役，更換老化和常規發電設施；
•將可再生能源發電與其他形式的發電和/或儲存相結合的能力，創造一種混合能源解決方案，能夠在24/7的基礎上提供能源，同時降低通過該系統獲得的平均電力成本；
•能源消費者渴望鎖定可靠能源的長期定價；
•可再生能源發電利用可自由獲得的燃料來源的能力，從而避免與許多常規燃料來源相關的價格波動和市場混亂的風險；
•對傳統發電的環境關切；以及
•鼓勵發展可再生能源的政府政策，如國家或省級可再生能源組合標準方案，鼓勵公用事業從可再生資源採購電力。除了可再生能源之外，我們預計天然氣將成為發電的一種來源，因為與煤和石油等其他化石燃料來源相比，天然氣的成本相對較低，對環境的影響也較低。

我們未來的增長將在一定程度上取決於布魯克菲爾德確定並向我們提供收購機會的能力，以及我們能否成功地向布魯克菲爾德及其附屬公司提供RoFo資產，只要布魯克菲爾德的適用分支機構根據“關係協議”的條款選擇出售這些資產。布魯克菲爾德根據布魯克菲爾德的MSA和關係協議對TerraForm Power的義務是有一些例外的，而且Brookfield沒有義務為我們提供專門的收購機會。


57

見部分隨投資組合的變化在……裏面項目1.事務以瞭解截至2019年12月31日的年度收購情況。

進入資本市場

我們獲得更多清潔發電資產和管理其他承諾的能力可能取決於我們是否有能力籌集或借入額外資金，並進入債務和股票資本市場，包括普通股的股本市場、公司債券市場和項目級債務的項目融資市場。在截至2019年12月31日的一年中，我們多次進入資本市場，包括公開發行和私募普通股，以及與我們的高級債券、定期貸款、Revolver和其他項目級無追索權融資有關的其他融資交易。流動性與資本資源下面。對我們今後進入公司和項目融資、債務和股本資本市場的能力的限制，如果能夠增加我們現有的現金流量，預計將對我們的業務、業務和未來增長產生負面影響。

外匯

我們的經營結果以美元報告。我們的收入和支出的很大一部分是以外幣產生的，主要是歐元和加元。如果我們選擇改變我們現有市場的投資組合，或者選擇擴展到新的市場，這種貨幣組合在未來可能會繼續變化。此外，我們對某些外國可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)也受到外幣波動的影響。因此，我們預計我們的收入和開支將受到我們可再生能源設施所在地當地貨幣匯率波動的影響。如果我們不對衝這些風險，匯率波動可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

利率

2017年7月，英國金融行為監管機構(監管倫敦銀行同業拆借利率的機構)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前，由於有可能產生一些結果，包括停止公佈一個或多個參考匯率，無法預測英國、美國、歐元區或其他地方可能作出的計算適用參考匯率的確切過渡安排。我們的某些貸款文件載有一些規定，設想在沒有libor的情況下，對適用於我國libor指數債務的基準利率進行替代計算，我們預計這些替代計算將與libor下的計算結果大不相同。此外，在我們的貸款文件中，如果無法獲得libor利率，將不會觸發強制性提前還款或贖回條款。然而，適用於我們的libor指數型債務的任何新的參考利率可能與適用於我們的libor指數化衍生工具的任何新的參考利率不同。我們期望通過修改我們的債務和/或衍生工具來管理這一差額以及由此而增加的可變利率敞口；然而，未來的市場條件可能不允許立即實施所需的修改和/或我們可能會招致大量的相關費用。

關鍵度量

影響我國財務業績可比性的因素

我們的合併經營結果在所述期間的可比性受到我們所進行的收購的影響。在一個時期內完成的收購會影響到與我們沒有擁有收購的業務或資產的前一個時期的可比性。因此，我們歷史上合併的業務結果可能無法比較或表明未來的結果。

以下是影響我們財務結果可比性的主要採購：

Saeta收購

中討論過的附註3. 收購和剝離根據我們的合併財務報表，我們於2018年6月12日收購了主要位於西班牙的一家西班牙可再生電力公司，其風能和太陽能設施(約250兆瓦太陽能和778兆瓦風能)的未償股權佔SAETA收益率S.A(“Saeta”或“歐洲平臺”，視情況需要而定)的95%以上(“Saeta收購日期”)。我們在2018年7月2日完成了西班牙法律規定的法定撤離程序，以獲得Saeta剩餘的未償股權。我們截至2019年12月31日的年度綜合業績包括Saeta公司整個期間的業績，而

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2018年12月31日終了年度的可比綜合業績包括自Saeta收購日起生效的業績。

WGL獲取

中討論過的附註3. 收購和剝離根據我們的合併財務報表，我們於2019年9月26日從Altagas(“WGL收購”)的子公司手中收購了美國大約320兆瓦的可再生能源設施。我們截至2019年12月31日的年度綜合業績包括從2019年9月26日開始的WGL收購結果。

操作度量

銘牌容量

我們以銘牌容量來測量我們可再生能源設施的發電能力.額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的最大預期輸出量。我們將銘牌容量表示為：(1)直流電(“DC”)，適用於我們太陽能報告段內的所有設施；(2)交流電(“AC”)用於我們風車內的所有設施以及受管制的太陽能和風力報告段。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產之間差別很大。我們相信，我們的產品組合的組合銘牌容量反映了我們的整體生產能力，而對我們的銘牌產能的定期比較則反映了我們業務的增長速度。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的可再生能源設施的總銘牌容量分別為4，122.5兆瓦和3，748兆瓦。

千兆瓦小時出售

千兆瓦時(GWh)是指我們的可再生能源設施在某一特定時期內實際銷售的電量。我們跟蹤銷售的GWh，以此作為我們在可再生能源設施中實現發電現金流的一個指標。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的可再生能源設施銷售情況如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千兆瓦)20192018
太陽段1,873  1,819  
風段5,591  5,457  
調節太陽能和風電段1
1,778  812  
共計9,242  8,088  
———
(1)我們的監管太陽能和風能部分是在收購Saeta公司的控股權後增加的，該項目於2018年6月12日完成。

59

綜合業務成果

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

下面所示的金額代表TerraForm Power全資和部分擁有子公司的結果，我們在這些子公司中擁有控制權，所有重要的公司間賬户和交易都被取消。下面討論和分析我們的業務結果，包括2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度的比較。對我們的業務結果進行類似的討論和分析，包括2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度的比較，見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，在我們2018年12月31日終了的年度表格10-K的年度報告中.

 截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018
營業收入淨額$941,240  $766,570  
業務費用和費用：
業務費用279,896  220,907  
一般和行政費用81,063  87,722  
一般及行政開支-附屬機構28,070  16,239  
購置費用3,751  7,721  
採購費用-附屬公司920  6,925  
可再生能源設施的損害—  15,240  
折舊、吸積和攤銷費用434,110  341,837  
業務費用和費用共計827,810  696,591  
營業收入113,430  69,979  
其他開支(收入)：
利息費用，淨額298,142  249,211  
債務的修改和清償損失淨額26,953  1,480  
出售可再生能源設施的收益(2,252) —  
外匯收益，淨額(12,726) (10,993) 
其他收入淨額(2,000) (4,102) 
其他支出共計，淨額308,117  235,596  
所得税前損失(福利)(194,687) (165,617) 
所得税費用(福利)11,898  (12,290) 
淨損失(206,585) (153,327) 
減：非控制權益造成的淨損失(57,901) (165,707) 
A類普通股股東的淨收入(損失)$(148,684) $12,380  
———
(1)包括可贖回的、不可控制的利益。

下表為2018年12月31日終了年度報告部分的財務信息摘要：

截至2019年12月31日止的年度
(單位：千)太陽風調節太陽能和風能企業共計
營業收入淨額$316,433  $286,139  $338,668  $—  $941,240  
折舊、吸積和攤銷費用118,564  175,842  138,213  1,491  434,110  
其他業務費用和費用66,334  142,031  90,516  94,819  393,700  
營業收入(損失)131,535  (31,734) 109,939  (96,310) 113,430  
利息費用，淨額68,441  58,105  54,727  116,869  298,142  
其他非營業(收入)支出淨額(7,893) (455) 3,994  14,329  9,975  
所得税費用(福利)2,309  193  1,326  8,070  11,898  
淨收入(損失)$68,678  $(89,577) $49,892  $(235,578) $(206,585) 


60

2018年12月31日
(單位：千)太陽風調節太陽能和風能企業共計
營業收入淨額$298,966  $280,949  $186,655  $—  $766,570  
折舊、吸積和攤銷費用109,809  151,472  79,026  1,530  341,837  
可再生能源設施的損害15,240  —  —  —  15,240  
其他業務費用和費用74,778  123,203  46,289  95,244  339,514  
營業收入(損失)99,139  6,274  61,340  (96,774) 69,979  
利息費用，淨額63,571  50,712  15,510  119,418  249,211  
其他非營業收入，淨額(4,248) (108) (2,261) (6,998) (13,615) 
所得税(福利)費用(20,346) 79  10,558  (2,581) (12,290) 
淨收入(損失)$60,162  $(44,409) $37,533  $(206,613) $(153,327) 

營業收入淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的營業收入、淨銷售額和GWh銷售額如下：

 截至12月31日的年度，
(千元，GWh除外)20192018變化
能源：
太陽$237,156  $228,433  $8,723  
風276,725  264,585  12,140  
調節太陽能和風能302,944  166,984  135,960  
獎勵措施，包括附屬機構：
太陽79,277  70,533  8,744  
風9,414  16,364  (6,950) 
調節太陽能和風能35,724  19,671  16,053  
營業收入共計，淨額$941,240  $766,570  $174,670  
GWh出售：
太陽1,873  1,819  54  
風5,591  5,457  134  
調節太陽能和風能1,778  812  966  
出售總GWh9,242  8,088  1,154  
十二月三十一日，
銘牌容量(MW)：20192018變化
太陽1,421  1,092  329  
風1,864  1,864  —  
調節太陽能和風能837  792  45  
總銘牌容量4,122  3,748  374  

與2018年相比，截止2019年12月31日的年度能源總收入增加了1.568億美元，原因是各個部門的收入都有所增加。與2018年相比，在截至2019年12月31日的一年中，我們太陽能部分的能源收入增加了870萬美元，主要原因是來自WGL收購的1 030萬美元收入被北美其他設施170萬美元的減少部分抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我們的風能部分的能源收入比2018年增加了1，210萬美元，主要是因為Saeta在葡萄牙和烏拉圭的業務增加了3，380萬美元，這些業務是2018年6月12日收購的，反映在

61

可比期間僅自Saeta收購日起生效。我們風能部分能源收入的增加被北美業務減少2 170萬美元部分抵消。我們北美業務減少的主要原因是：(1)在未指定為對衝工具的商品衍生品合同中未實現的損失增加了950萬美元；(2)由於我們的刀片檢查方案和向新的O&M供應商過渡，供應減少了700萬美元；(3)由於合同到期和東北部價格下降，減少了660萬美元；(5)由於市場條件持續受到挑戰，德克薩斯州的基礎價格降低了400萬美元。由於資源有所改善，我們北美風力業務的收入增加了520萬美元，部分抵消了這些減少。在截至2019年12月31日的一年中，我們受監管的太陽能和風能部分的能源收入與2018年相比增加了1.36億美元，這反映了自賽塔收購之日起的結果。該部門代表了我們歐洲平臺在西班牙的全部業務。

與2018年相比，在截至2019年12月31日的一年中，我們太陽能部分的獎勵收入增加了870萬美元，主要原因是：(1)WGL收購增加了470萬美元；(2)2019年6月購置的馬薩諸塞州其他分佈式發電設施增加了200萬美元；(3)由於在美國簽訂獎勵合同的時間安排，其他收入也增加了。我們的風能部分的獎勵收入減少了700萬美元，主要是由於優惠合同到期。我們受監管的太陽能和風能部門的激勵收入，即我們在西班牙的太陽能設施生產的每一個MWh的收益，用於收回被視為超出CNMC預測的市場收入的運營成本，在截至2019年12月31日的一年中，與2018年相比增加了1，610萬美元，這反映了Saeta收購日期的有效結果。

業務費用

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務費用如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018變化
太陽$63,176  $64,343  $(1,167) 
風134,639  116,017  18,622  
調節太陽能和風能82,081  40,547  41,534  
業務費用總額$279,896  $220,907  $58,989  

在截至2019年12月31日的一年中，運營費用總額增加了5，900萬美元，而在2018年，我們的風電部分增加了1，860萬美元，而受監管的太陽能和風能部分增加了4，150萬美元。這些增加被我們太陽能部分減少的120萬美元部分抵消。在截至2019年12月31日的一年裏，我們太陽能部分的運營成本下降了120萬美元，而2018年主要是因為收回了420萬美元的應收票據，這些票據與一家公用事業公司達成的互連協議有關，該公司根據美國加州破產法第11章申請保護。費用的減少被我們北美設施增加的300萬美元部分抵消。我們的風能部分的運營費用增加了1 860萬美元，主要原因是：(1)2018年下半年收購的Saeta在葡萄牙和烏拉圭的項目費用增加580萬美元；(2)310萬美元用於研究和分析東北地區潛在的電力供應；(3)核銷東北地區的可再生能源設施1 030萬美元；(4)我們北美風力艦隊的維修和維護費用增加720萬美元，主要與我們的葉片檢查計劃有關。我們的風能部分成本的增加被北美可變O&M成本減少800萬美元所部分抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我們受監管的太陽能和風能部分的運營成本比2018年增加了4，150萬美元，這反映了自Saeta收購之日起生效的結果。該部門代表了我們在西班牙歐洲平臺的全部業務。


62

一般費用和行政費用

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018變化
太陽$3,158  $10,435  $(7,277) 
風7,392  7,186  206  
調節太陽能和風能7,515  5,742  1,773  
企業62,998  64,359  (1,361) 
一般和行政費用共計$81,063  $87,722  $(6,659) 

與2018年相比，截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用總額減少了670萬美元，主要原因是我們的太陽能部分減少了730萬美元。我們太陽能部分的一般費用和行政費用減少的主要原因是，美國的銷售和使用税減少了350萬美元，與2018年美國某些實體重組有關的費用減少了360萬美元。

一般開支及行政開支-附屬機構

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018變化
企業$28,070  $16,239  $11,831  

在截至2019年12月31日的一年中，一般費用和行政費用為2 810萬美元，其中包括根據Brookfield MSA支付的2 680萬美元的基本管理費和主要與我們在紐約的公司總部有關的130萬美元的租金和其他相關費用。2019年12月31日終了年度比2018年增加1 180萬美元，主要原因是基礎管理費增加1 220萬美元，主要原因是我們的市值增加。看見附註21.關聯方在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

購置費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度向第三方支付的購置費用如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018變化
企業$3,751  $7,721  $(3,970) 

收購成本-截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的附屬公司如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018變化
調節太陽能和風能$920  $—  $920  
企業—  6,925  (6,925) 
採購費用總額-附屬公司$920  $6,925  $(6,005) 

2019年12月31日終了年度的採購費用總額，包括與附屬公司有關的費用為470萬美元，主要包括與我們在西班牙收購WGL和其他收購有關的法律、估值和會計服務的專業費用。這一餘額中包括附屬公司的費用為90萬美元，這是對Brookfield公司代表我們支付的費用和費用的償還。2018年12月31日終了年度的收購費用總額為1 460萬美元，主要包括投資銀行家諮詢費。

63

法律和會計服務的專業費用。本餘額中包括的與附屬公司有關的費用為690萬美元，用於償還Brookfield公司代表我們支付的費用和費用。這些成本反映為收購成本和收購成本-附屬機構。看見附註21.關聯方我們的合併財務報表。

可再生能源設施的損害

截至2019年12月31日，我們沒有錄得任何減值虧損。在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了與某個分佈式發電組合相關的1，520萬美元的減值損失。我們和一位客户簽訂了一份可再生能源證書銷售協議，該協議將於2021年12月31日到期。2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這項合同的潛在替代導致我們的預期營業收入大幅度下降。我們的分析表明，破產申請是進行損害評估的觸發事件。我們記錄了非流動資產的賬面價值與估計的公允價值之間的差額。 合併財務報表中可再生能源設施的減值。看見説明6.可再生能源設施在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

折舊、吸積和攤銷費用

與2018年相比，在截至2019年12月31日的年度內，折舊、吸積和攤銷費用增加了9 230萬美元，主要是由於從Saeta收購和WGL收購獲得的可再生能源資產的增量折舊、吸積和攤銷，以及2019年投入使用的資本增加。

利息費用，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的利息支出淨額如下：

 截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018變化
公司級$116,869  $119,418  $(2,549) 
無追索權：
太陽68,441  63,571  4,870  
風58,105  50,712  7,393  
調節太陽能和風能54,727  15,510  39,217  
利息費用共計，淨額$298,142  $249,211  $48,931  

截至2019年12月31日止年度的利息支出淨額與2018年相比增加了4 890萬美元，原因是：(1)太陽能部分增加490萬美元；(2)風力部分增加740萬美元；(3)受監管太陽能和風能部分增加3 920萬美元。這些增加被我們公司部門減少的250萬美元部分抵消。我們的太陽能和風能部分的增加主要與2019年獲得的新的無追索權借款有關。與2018年同期相比，與2018年同期相比，我們的風能和受監管太陽能和風能部分的增加，主要是在我們的歐洲平臺以及我們在葡萄牙和烏拉圭的風力發電廠，這反映了僅從Saeta收購日期開始生效的結果。在我們的公司部門的減少主要是因為我們償還了Revolver項下的未清餘額和償還了我們的定期貸款。看見注10.長期債務在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

債務調整和清償損失淨額

債務的修改和清償損失淨額包括預付罰款、未攤銷的遞延融資成本的註銷和債務溢價或折扣、債務修改中發生的不作為遞延融資成本的費用、與債務消滅有關的其他費用以及贖回低於其賬面金額的債務所產生的任何收益。在截至2019年12月31日的一年中，我們在債務的修改和清償上淨虧損2，700萬美元，而2018年為150萬美元。2019年12月31日終了年度的損失包括公司債務清償損失2 680萬美元，以及某些無追索權項目債務和融資租賃債務的修改和清償淨虧損20萬美元。2018年12月31日終了年度的損失是核銷的遞延融資費用和2018年5月發生的與我們的高級擔保定期貸款重新定價有關的其他費用。看見注10.長期債務在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

64

出售可再生能源設施的收益

2019年12月20日，我們在美國出售了6座分佈式發電設施，總裝機容量為6.0兆瓦，淨價950萬美元。我們確認淨收益230萬美元，這是出售所得淨收入與出售資產淨賬面金額和已清償負債之間的差額，這一差額記錄在2019年12月31日終了年度綜合業務報表中可再生能源設施銷售收益中。

外匯收益，淨額

我們確認2019年12月31日終了年度外匯淨收益為1 270萬美元，主要原因是外幣衍生產品合同淨實現和未實現收益共計2 720萬美元，但因公司間貸款重計損失1 450萬美元而部分抵銷，這些損失主要以歐元計價。我們確認2018年12月31日終了年度外匯淨收益為1 100萬美元，主要原因是外幣衍生產品合同已實現和未實現的淨收益共計3 470萬美元，但因公司間貸款的重計損失2 410萬美元而部分抵銷，這些損失主要以歐元計價。

其他收入淨額

我們確認了2019年12月31日終了年度的其他收入淨額為200萬美元，而2018年12月31日終了年度的淨收入為410萬美元。餘額主要包括對損害賠償和其他損失的償還和收回。

所得税費用

截至2019年12月31日，我們確認所得税支出為1，190萬美元，而2018年為1，230萬美元。在美國、智利和某些其他法域的某些遞延税款資產中記錄了估值備抵額，這主要是由於這些管轄區的歷史損失造成的。2019年12月31日終了年度確認的所得税支出包括我們北美業務的940萬美元支出，主要是對遞延税估值津貼的調整，以及我們歐洲業務的250萬美元。2018年12月31日終了年度的1，230萬美元所得税福利包括2，010萬美元的福利，原因是美國某些實體的重組導致美國遞延税務資產的估價津貼減少，這一所得税優惠被主要在西班牙的盈利地區780萬美元的遞延税支出部分抵消。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，總體有效税率與美國的法定税率21%不同，這主要是由於在某些所得税福利上記錄了估值免税額，並分配給非控制利益集團，以及外國和州税收的影響。看見附註11.所得税在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

非控制權益造成的淨虧損

在截至2019年12月31日的一年中，非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為5790萬美元，是我們不擁有的合併實體的部分損益。截至2018年12月31日的一年中，非控制權益造成的淨虧損為165.7美元。前一時期的餘額包括1.512億美元的損失，分配給非控制權益，這與我們假設的清算估值方法中使用的税率降低有關，這是由於減税和就業法案的結果，該法案從2018年起對美國税法進行了重大修改。看見注18.非控制權益在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

流動性與資本資源

資本化

我們的融資策略的一個關鍵要素是以項目特有的無追索權借款的形式向我們的子公司提供投資等級指標，以提高我們的大部分債務。展望未來，我們打算主要利用長期無追索權債務為收購或增長資本支出融資，這些債務將在項目合同期限內按投資等級標準全額攤銷，以及業務中的留存現金流、通過公開市場發行股票證券以及項目、項目投資組合或項目投資組合中的非控制權權益的機會主義出售。



65

普通股的公開發行與同時私募

2019年10月8日，我們完成了14，907，573股普通股的承銷註冊公開發行，總收益約為2.5億美元。在公開募股的同時，布魯克菲爾德的一家子公司於2019年10月8日購買了2981514股私募股權，每股價格與公開發行中支付的價格相同，總收益為5000萬美元。這些捐款的收益用於支付根據“破產示範法”到期的款項，並用於一般法人目的。看見附註16.股東權益在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的資本化總額和債務與資本化百分比：
截至12月31日，
(單位：千)20192018
循環信貸設施1
$—  $377,000  
高級註釋2, 3
1,900,000  1,500,000  
定期貸款3
—  346,500  
無追索權的長期債務，包括當期債務4
4,388,469  3,573,436  
長期負債，包括當期負債5
6,288,469  5,796,936  
股東權益及可贖回非控股權益總額2,630,792  2,768,417  
總資本化$8,919,261  $8,565,353  
債務佔總資本的比例71 %68 %
———
(1)代表在我們的翻版下提取的金額，不包括1.155億美元的項目級信用證。
(2)代表我們的高級備註到期2023年、高級備註到期2028年和高級備註應於2030年到期。
(3)2019年10月16日，Terra公司發行了7.00億美元的4.75%高級債券，發行價為本金的100%。這些債券的收益被用來全額贖回我們現有的2025年到期的高級債券和定期貸款。見籌資活動下文討論2018年和2019年活動的一節。
(4)代表特定資產、非追索權借款和融資租賃債務，以某些項目公司的資產作為擔保.
(5)指截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日到期的長期債務和融資租賃債務本金總額，包括本期部分，其中不包括截至2018年12月31日未攤銷債務溢價、折扣和遞延融資費用淨額5 310萬美元和3 510萬美元。

流動性頭寸

我們以充足的流動資金運作，使我們能夠為現金分配、增長計劃、資本支出提供資金，並抵禦經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。主要資金來源是業務現金流、循環信貸設施(包括下文討論和定義的我們的Revolver和贊助商行)、我們項目中未使用的債務能力、非核心資產出售以及通過公開市場發行債務或股票證券的收益。


66

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司流動性和可用資本：

截至12月31日，
(單位：千)20192018
無限制公司現金$54,419  $52,506  
項目級可分配現金44,556  18,414  
可供公司使用的現金98,975  70,920  
信貸設施：
已承諾的循環信貸設施1
800,000  600,000  
循環信貸設施的支取部分—  (377,000) 
循環信貸承諾
(115,549) (99,487) 
贊助線未繪製部分2
500,000  500,000  
信貸設施的可用部分1,184,451  623,513  
企業流動性1,283,426  694,433  
其他項目級無限制現金138,505  177,604  
項目級限制性現金
112,020  144,285  
可用資本$1,533,951  $1,016,322  
———
(1)在2019年10月8日，我們達成了一項修訂協議：(I)將貸款承諾總額上限從6.00億美元提高到8.00億美元；(Ii)將到期日延長一年，至2024年10月5日；(Iii)規定有能力進一步增加貸款承諾1.5億美元。
(2)這是我們根據與Brookfield及其附屬公司達成的信貸協議(“保證人線”)達成的5000萬美元有擔保的循環信貸貸款，該貸款只能用於資助某些資金到位的收購或增長資本支出的全部或部分資金。

籌資活動

公司級長期債務

高級註釋

2015年1月28日，我們發行了8.00億美元的5.88%到期的高級債券，發行價為本金的99.214%。2015年6月11日，在到期的5.875%的高級債券中，又發行了1.5億美元(合80億美元，最初發行的是“2023年到期的舊高級債券”)。另外1.5億美元債券的發行價為本金的101.5%。2015年7月17日，我們發行了6.125%的高級債券，發行金額為3000萬美元，發行價為本金的100%(“2025年到期的高級債券”)。

2017年12月12日，我們發行了5.00億美元4.25%到期的高級債券，發行價為本金的100%(“2023年到期的高級債券”)和5.00%的高級債券(2028年到期)的7.00億美元，發行價為本金的100%(“高級債券到期2028年”)。我們用發行2023年到期的高級債券和2028年到期的高級債券的淨收益全額贖回我們的2023年到期的舊高級債券，其中9.5億美元仍未償還，贖回價格包括預付罰款5 070萬美元，加上應計利息和未付利息，並償還Revolver項下未償還的1.5億美元循環貸款，如下文所述。

我們在2019年10月16日，根據“證券法”第144 A條，以本金的100%(“高級債券到期”)的發行價，發行了約7.07億元約合4.75%的普通高級債券本金，並於2023年到期的高級債券及2028年到期的高級債券，以100%的發行價發行。我們將應於2030年到期的高級債券的淨收益用於：(1)全額贖回應於2025年到期的高級債券，其中3000萬美元仍未償還，贖回價格包括預付罰款1 830萬美元，外加應計利息；(2)全額贖回我們的定期貸款(下文定義)，其中3.43億美元仍未償還，另加應計利息；(3)全額贖回與對衝對手互換利率有關的衍生負債，其中880萬美元仍未償還；(3)支付與發行有關的費用和費用。

高級債券是Terra運營有限責任公司的高級義務，由Terra有限責任公司和Terra經營有限責任公司的每一家子公司擔保，這些子公司為Terra公司(下文所定義)或某些其他重大債務提供擔保。

67

經營有限責任公司或泰拉有限責任公司。每一批高級債券的支付權與Terra營運有限責任公司的所有現有及未來的高級債項相等，包括貸款人、對Terra經營有限責任公司未來任何次級債項的償付權，以及實質上從屬於Revolver下的所有借款，實質上是由Terra Operating LLC的所有資產及高級債券的擔保人所擔保。

如有選擇，Terra營運有限責任公司可隨時或不時在高級債券到期前贖回部分或全部高級債券。如果Terra營運有限公司選擇在2022年10月31日前贖回到期的2023年高級債券，或在2027年7月31日前贖回到期2028年的高級債券，或在2028年1月15日前贖回2030到期的高級債券，則Terra運營有限責任公司將被要求支付適用契約中規定的預付罰款。如Terra營運有限責任公司選擇贖回到期日期為2023年的高級債券、2028年到期的高級債券或2030年到期的高級債券，則Terra營運有限責任公司須繳付贖回價，贖回價相等於已贖回的高級債券本金總額的100%，另加應計及未付利息。如果日後發生某些改變控制的觸發事件，Terra營運有限責任公司必須提出以相當於其本金百分之一百零一的價格回購每批高級債券，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以回購日期為準。

定期貸款

2017年11月8日，我們進入了一個5年3.5億美元的高級擔保定期貸款(“定期貸款”)，並利用淨收益償還一個非追索權項目水平的長期債務和5000萬美元的循環貸款下的未償還貸款。該定期貸款最初按年利率計算利息，利率相等於：(I)基準利率加1.75%的保證金，或(Ii)準備金經調整的歐元美元利率加上2.75%的保證金，並與貸款人同等和按比例擔保。定期貸款規定自願預付全部或部分款項，但須遵守通知期。在截止日期六個月後，除慣例破碎費用外，沒有預付罰款或保險費。在截止日期後的首六個月內，預付保費為1.00%，適用於任何已預付的本金。2018年5月11日，我們對定期貸款進行了修訂，將年利率降低0.75%。2019年3月8日，我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝與定期貸款全部本金利息支付相關的現金流，平均固定利率為2.54%。作為回報，交易方同意向貸款人支付到期應付的可變利息。2019年10月17日，Terra運營有限責任公司利用2030年到期的高級債券發行收益，全額償還了定期貸款下的未償款項，包括應計利息。

左輪手槍

2017年10月17日，我們進入了一個高級擔保循環信貸基金(“Revolver”)，初始金額為4.5億美元，可用於循環貸款和信用證，並於2021年10月到期。所有未繳款項原本按年利率計算利息，按我們的選擇是：(I)基準利率加2.00%至2.00%的保證金，或(Ii)準備金調整後的歐元匯率加2.25%至3.0%的保證金。除支付未償還本金的利息外，Terra經營有限責任公司還須就其下未使用的承付款支付備用費，每季度支付一次欠款。這項備用費用每年從0.375%到0.50%不等。Revolver規定自願預付全部或部分款項，但須遵守通知期。除慣例破碎費外，沒有預付罰款或保險費。2018年2月6日，我們提出了一項修正案，將設施限額提高到6.00億美元。2018年10月5日，Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)作出了一項修訂，(一)將年利率降低0.75%，(Ii)將開證者的到期日延長至2023年10月。2019年10月8日，Terra運營有限責任公司對“Revolver協議”(“大額修正”)進行了修正，其中(1)在“Revolver”項下提供循環貸款(“循環貸款”)的承諾總額增加了2億美元，達到8.00億美元，截至2019年10月8日，由“Revolver”下的現有貸款人和三名新來的貸款人按比例分攤；(2)“Revolver”下的信用證貸款總額增加了5，000萬美元至3，000萬美元；(3)“Revolver”的手風琴功能，這使提供循環貸款的承諾進一步增加，定為1.5億美元。另外, 規模較大的修正案將翻車者的到期日延長一年，至2024年10月5日。

貸款人目前以相等於我們的選擇權的利率支付利息，或(I)libor+每年1.50%至2.25%的適用保證金，或(Ii)基本利率加上每年0.50%至1.25%的適用保證金。我們沒有因2018年10月5日修正案而產生額外債務或獲得任何收益。

根據Revolver，Terra經營有限責任公司的現有和隨後收購或組織的國內限制子公司(不包括無追索權子公司)和Terra有限責任公司都是或將成為擔保人。對Terra經營有限責任公司或任何擔保人欠行政代理人、任何安排人或貸款人的REC義務的擔保、每項擔保和任何利率、貨幣套期保值或套期保值，均以第一優先擔保權益為擔保。

68

(I)Terra經營有限責任公司的所有資產、每個擔保人的資產和某些未支配的無追索權附屬公司的資產；(Ii)Terra經營有限責任公司及其國內受限制子公司100%的股本；Terra經營有限責任公司外國受限制子公司65%的股本；及(Iii)所有公司間債務。貸款人以定期貸款作為抵押。

保薦人線協議

2017年10月16日，TerraForm Power與Brookfield及其一家子公司簽訂了信用協議(“保薦人線”)。保薦人線設立了一項5000萬美元的有擔保循環信貸安排，並規定貸款人承諾在保薦人線生效之日起不超過三年內向我們提供libor貸款(但某些特定事件需加速)。我們只能使用循環保證人線信貸工具來資助某些已獲資助的收購或增長資本支出的全部或部分資金。保薦人線不遲於2022年10月16日終止所有債務，所有債務均應在2022年10月16日到期。

根據保證人線借入的貸款，年息相等於以美元存款的資金成本為基準釐定的利率，而該利率是按某些額外費用而調整的，每宗個案加上每年3.0%。除了就保證人線下未償還的本金支付利息外，我們亦須就每季度須繳付的未用承付款，繳付每年0.50%的備用費用。我們被允許自願減少未使用的部分承諾額，並在任何時候償還未償還的貸款，而不收取保險費或罰款，但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在保薦人線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產(包括Terra LLC 100%的股本)的第一優先擔保權益擔保，在每一種情況下，都受到關於保薦人行的信貸文件中規定的某些除外條款的限制。在某些情況下，我們可能被要求預付未付的金額在保證人線。

在2018年12月31日終了的一年中，我們在贊助線上進行了兩次平局，共計8，600萬美元。我們將所得資金用於收購Saeta，並於2018年12月31日全額償還。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，我們沒有在贊助商線上抽籤。看見附註21.關聯方我們的合併財務報表的細節。

無追索權項目融資

美國項目融資

2019年5月29日，我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，該協議為1.041億美元的高級定期擔保貸款安排，並由位於美國的約137.7兆瓦的分佈式太陽能發電設施擔保。債務年息等於三個月的libor，另加適用的200個基點的保證金，每四年增加12.5個基點，直至到期為止。我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝與債務相關的利息支付，並支付2.3%的固定利率。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。

2019年8月30日，我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，發行1.31億美元3.2%的高級債券，由位於美國的約111兆瓦的公用事業級風力發電廠擔保。我們用這筆債務的淨收益償還了“翻車者”下未清餘額的一部分。

在2019年9月25日，我們簽訂了一筆4.75億美元的新的無追索權高級長期貸款(“橋設施”)，該貸款由位於美國的大約320兆瓦的分佈式發電設施組成，這些設備是從Altagas的子公司手中收購的。橋樑貸款機構的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用的前六個月100個基點、隨後六個月150個基點和其後175個基點的適用保證金。我們用這筆債務的淨收益來支付WGL收購的部分購買價格。看見附註3.收購和剝離在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。大橋設施將於2020年9月24日到期。我們有一年的延期選擇權，並打算在到期前在一系列的兩筆或更多的交易中完成餘額的長期再融資。

在2019年11月25日，我們簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，發行了1.715億美元3.55%的高級債券，由位於美國的大約200.6兆瓦的公用事業級風力發電站擔保，我們將這筆債務的淨收益用於(I)全額贖回該子公司先前承擔的無追索權項目期限債務的未償餘額，其中6 910萬美元仍未償還，外加應計和未付利息，(Ii)全額贖回衍生產品。

69

與對衝對手的利率互換有關的負債，其中980萬美元仍未清償，(3)支付與發行有關的費用和費用。我們把剩餘的收益用於一般的公司用途。

2019年西班牙項目融資

2019年12月10日，我們的五家子公司完成了一項2.358億歐元的再融資協議(相當於收盤日的2.644億美元)，該協議涉及位於西班牙的236.0兆瓦大型風力發電廠的某些無追索權債務。這些貸款年息等於三個月歐裏伯，加上適用的165個基點的保證金，在整個到期期間每五年增加20個基點。我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝與債務相關的大約80%的現金流，並支付1.55%的固定利率。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。我們利用再融資的淨收益為X-ElioPV收購的部分購買價格提供資金。

2019年12月27日，我們完成了對某些無追索權債務的213.6歐元再融資協議，相當於約4，200萬歐元(分別相當於收盤日的239.5，000美元和4，710萬美元)，以及與位於西班牙的約50兆瓦集中太陽能發電設施(“西班牙太陽能定期貸款”)有關的某些無追索權債務(“西班牙太陽能定期貸款”)。西班牙太陽能貸款包括146.4歐元的可變利率部分和6720萬歐元的固定利率部分(分別相當於164.2美元和7530萬美元)。浮動利率部分以年利率等於三個月的歐裏伯利率加上適用的190個基點的保證金，在2033年12月到期期間，每五年增加20個基點。固定利率部分利率為2.55%，於2035年6月30日到期.西班牙太陽能貸款按雕刻攤銷時間表分期償還，截止日期為2035年。我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝債務約80%的可變現金流，平均固定利率為3.70%。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。我們將再融資的淨收益用於一般公司用途。

2019烏拉圭項目融資

2019年4月30日，我們的兩家子公司完成了對某些無追索權債務的2.04億美元再融資協議，淨增約7 220萬美元，與位於烏拉圭的95兆瓦大型風力發電廠相關，其中包括1.03億美元的A類貸款、新的7 200萬美元B級貸款和另外2 900萬美元的高級定期擔保貸款。這些貸款的總本金約有46%，固定利率為2.6%，其餘貸款年利率相當於6個月的美國Libor，外加1.94%至2.94%的適用保證金。我們與一個交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝超過90%與可變部分債務相關的現金流，支付2.78%的固定利率。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。再融資的淨收益被用來支付一部分“翻版”和一般公司用途。

看見附註10. 長期債務我們的合併財務報表，以便進一步討論這些籌資活動。

償債義務

我們仍然專注於在可接受的條件下為短期貸款進行再融資，並保持一個可管理的成熟度階梯.我們預計，在2023年之前，在以可接受的條件解決我們的借款問題時，不會出現重大問題，我們會根據當前的利率環境，機會主義地這樣做。

如融資協議所述，2019年12月31日後到期的長期債務的合同本金總額，包括融資租賃債務和不包括還本付息的債務折扣、保費和遞延融資費用，如下：

(單位：千)
20202
2021202220232024此後共計
長期債務到期日1
$745,755  $276,331  $440,294  $774,586  $282,581  $3,768,922  $6,288,469  
—————

70

(1)為我們的長期債務，包括我們的融資租賃義務的合同本金支付到期日期，並不反映出在我們的某些無追索權融資安排下由於債務違約而將1.593億美元的長期債務重新分類為當前債務(見附註10. 長期債務我們的合併財務報表供進一步討論)。
(2)包括我們在2019年9月25日投入的4.746億美元的橋樑設施。扣除未攤銷遞延融資費用後的餘額列入合併資產負債表的非流動負債中。看見附註10. 長期債務在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

激勵分配權

在合併完成之前，IDR代表了在TerraLLC的A類單位收到相當於每單位0.2257美元的季度分配之後，獲得Terra公司季度分配的百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的權利，並達到了目標分配水平。太陽愛迪生擁有100%的IDR，從IPO完成到合併完成為止，所有IDR都被轉移到Brookfield的間接全資子公司Brookfield IDR Holder。

根據Terra LLC的有限責任公司協議(經不時修訂的“Terra LLC協議”)，第一次分配的IDR閾值為普通股每股0.93美元，第二次分配為普通股每股1.05美元。根據“Terra LLC協定”，從Terra LLC分配的款項按季度分配如下：

•第一，以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司；
•第二，給予A類單位的持有人，直至某筆款額已分配予該等A類單位的持有人，而該款額在顧及公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税款後，在分配予普通股股份持有人$0.93的股份(但須就普通股股份的分配、組合或細分作出調整後)，而該款額已分配予所有普通股股份的持有人為止；
•第三，將15%分配給IDR持有人，85%分配給A類股持有人，直至該季度進一步分配給A類單位的持有人為止，如果將公司就分配給普通股的所有應税收入應繳的所有税款考慮在內，該數額將增加0.12美元/股(但須根據普通股股份的分配、組合或細分作出調整)；以及
•此後，A類單位持有者佔75%，境內流離失所者佔25%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有支付任何IDR款項。

現金和現金等價物的變化

現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金，包括限制性現金，購買時原始到期日為三個月或更短。

限制現金是指為滿足某些債務協議的要求而在金融機構存款的現金，以及根據適用的債務協議為當期償債付款和其他目的而在我們的項目公司內持有的資金。這些限制包括：(一)抵押賬户中的現金、還本付息準備金賬户和維持準備金賬户；以及(二)經營賬户中的存款現金，但須受與資產負債表之日存在的債務違約有關的分配限制。從資產負債表之日起12個月內不受限制的限制性現金在非流動資產中列報。

下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金和現金等價物(包括限制性現金)的變化情況：

十二月三十一日，
(單位：千)20192018變化
現金和現金等價物$237,480  $248,524  $(11,044) 
限制現金、流動的35,657  27,784  7,873  
限制現金-非流動76,363  116,501  (40,138) 
現金、現金等價物和限制性現金共計$349,500  $392,809  $(43,309) 



71

現金流量討論

我們使用傳統的現金流量衡量標準，包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量，以評估我們的定期現金流量結果。

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

下表反映了比較期現金流量的變化：

(單位：千)截至12月31日止的年度 
20192018變化
經營活動提供的淨現金 $328,444  $253,201  $75,243  
用於投資活動的現金淨額(774,633) (858,998) 84,365  
籌資活動提供的現金淨額406,812  782,501  (375,689) 

經營活動提供的淨現金

2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為3.284億美元，而上一年同期為2.532億美元。營業現金流量增加7 520萬美元的主要原因是，這一期間的營業收入增加了1.832億美元(不包括商品衍生合同的損失、確認遞延收入和攤銷優惠和不利税率收入合同的淨額)。與2018年相比，截至2019年12月31日的年度，運營成本總額(不包括非現金項目)增加了4，530萬美元。與2018年相比，截至2019年12月31日的年度現金收入淨增1.379億美元，主要是由我們歐洲平臺的捐款推動的。業務現金流量的這一增加被以下因素部分抵消：銷售和向客户收取和供應商付款的時間安排導致淨減少1 770萬美元，利息支付增加4 340萬美元，所得税支付增加160萬美元。

用於投資活動的現金淨額

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為7.746億美元，其中包括：(I)7.318億美元的付款，用於從Altagas的子公司購買美國約320兆瓦的分佈式發電設施；在西班牙的45兆瓦太陽能光伏設施，從X-Elio Energy的子公司購買，扣除現金和限制性現金；(2)支付7 370萬美元，用於從美國第三方購買可再生能源設施；扣除所獲現金和限制性現金；(3)支付2 120萬美元用於資本支出。這些付款被以下因素部分抵銷：(1)結清用於對衝與外國子公司有關的風險敞口的外幣合同淨收入2 980萬美元；(2)從政府退還以前因資本支出而產生的某些費用而獲得的510萬美元收益；(3)在美國出售可再生能源設施的淨收益1 080萬美元；(4)從其他投資活動收到的約620萬美元。

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為8.59億美元，其中包括(1)8.861億美元用於購買Saeta股份的付款、除現金和所獲限制性現金外的付款；(2)830萬美元付款，用於從美國和西班牙的第三方購買太陽能設施，扣除所獲得的現金和限制性現金；(3)2 240萬美元用於資本支出；(4)結清用於對衝與外國子公司有關的風險敞口的外幣合同收益4 760萬美元；(5)從水電費中收到870萬美元，用於償還以前因資本支出而產生的某些費用；(6)從保險收到150萬美元，用於償還財產損失費用。

融資活動提供的現金淨額

2019年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金為4.068億美元，其中包括：(1)公開發行和私募普通股所得淨收入298.8美元；(2)公司債務再融資淨收入5 350萬美元；(3)非追索權債務借款淨收入12.672億美元。這些收益被以下因素部分抵消：(1)向A類普通股股東分發1.715億美元；(2)840萬美元回購我們的普通股；(3)3.77億美元還本付息；(4)5.571億美元

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(V)5，620萬元的融資費用及終止費用，及(Vi)2，420萬元對非控制權益的淨付款。

2018年12月31日終了年度用於籌資活動的淨現金為7.825億美元，主要是由布魯克菲爾德的分支機構私募所得的6.5億美元推動，在Revolver上淨提取3.17億美元，被1.352億美元分配給我們A類共同股東的款項和2 280萬美元無追索權長期債務的淨償還額部分抵消。

合同義務和商業承諾

我們有各種合同義務和其他商業承諾，這些都代表了潛在的現金需求。下表彙總了截至2019年12月31日我國尚未履行的合同義務和商業承諾：

按期付款
合同現金債務(千)
20202
2021202220232024此後共計
長期債務(本金)1
$742,664  $273,160  $437,168  $770,276  $279,648  $3,726,020  $6,228,936  
長期債務(利息)2
256,299  247,529  235,129  202,022  175,168  899,580  2,015,727  
融資租賃債務3,091  3,171  3,126  4,310  2,933  42,902  59,533  
經營租賃21,921  21,828  22,046  22,220  22,424  319,532  429,971  
購買義務47,233  44,371  45,203  46,054  45,907  246,860  475,628  
布魯克菲爾德生活津貼5
15,614  15,927  16,245  16,570  16,902  
N/A5
81,258  
能源跟蹤賬户，淨額1,632  1,969  2,114  2,271  2,271  60,133  70,390  
其他2,795  1,886  1,857  364  230  11,596  18,728  
合同債務共計$1,091,249  $609,841  $762,888  $1,064,087  $545,483  $5,306,623  $9,380,171  
———
(1)指我們的長期債務的合約本金到期日期，而不反映在我們某些無追索權融資安排下，由於債務拖欠而將980萬元的非流動債務重新分類(見附註10. 長期債務我們的合併財務報表供進一步討論)。
(2)包括於2020年9月24日到期的4.746億美元橋樑設施。我們有一年的延期期權，並打算在到期前完成餘額的長期再融資。
(3)包括固定利率和可變利率利率使用12月31日，2019年利率。
(4)包括對第三方O&M和資產管理服務的合同付款。
(5)表示根據Brookfield MSA所欠的基本管理費的固定部分。我們將被要求支付2023年及以後每個季度375萬美元(按通貨膨脹因素調整)的基本管理費，布魯克菲爾德及其某些附屬公司為我們提供管理和行政服務。看見附註21.關聯方我們的合併財務報表供進一步討論。

表外安排

我們在正常的業務過程中訂立擔保安排，以便利與第三方的商業交易。看見附註20.承付款和意外開支我們的合併財務報表，包括在本年度報告，以供更多的討論。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們在影響合併財務報表和相關腳註所報告數額的某些情況下作出估計和假設。在編制這些合併財務報表時，我們對合並財務報表中的某些數額作出了最佳估計。然而，會計政策和估計的適用涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。在計算我們的重要會計估計時，我們考慮的因素包括過去的估計或假設有多準確、估計或假設發生了多大的變化以及這種變化有多大可能產生重大影響。我們的關鍵會計政策將在下文討論。


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業務合併

我們應用ASC 805中的業務定義，業務組合，以確定我們是要收購一家企業還是一組資產。

我們通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值計算的任何非控制權權益來核算企業合併。我們還確認和衡量在企業合併中從廉價購買中獲得的商譽或收益，並確定應披露哪些信息使實體財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務效果。此外，與企業合併有關的購置費用按支出入賬。企業合併是一項重要的會計政策，因為收購成本的分配涉及重大判斷。

當我們購買可再生能源設施時，我們將購買價格分配給：(I)所承擔的有形資產和負債，主要包括土地、植物和長期債務；(Ii)已確定的無形資產和負債，主要包括優惠和不利利率的價格和REC協議的價值，以及市場利率PPAs的就地價值，(Iii)非控制權益，以及(Iv)按照ASC 805在每一情況下基於其公允價值的其他週轉資本項目。

我們通常聘請獨立的評估人員協助所使用的估計數和方法，例如重置成本法、收入法或超額收益法。我們在分析時考慮的因素包括考慮目前的市場條件和建造類似設施的成本。我們還考慮到在估計所獲得或假定的有形和無形資產和負債的公允價值時，由於我們的收購前盡職調查而獲得的關於每個設施的信息。在估計公允價值時，我們還建立了對能源生產、現行和市場力購買率、税收抵免安排以及運營和維護成本的估算。上述任何假設的改變都是主觀的，可能對業務結果產生重大影響。

採購價格的分配直接影響到我們合併財務報表中的下列項目：

•資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控制性權益的購買價格數額；
•分配給優惠和不利利率PPAs和REC協議價值的金額按各自安排的剩餘不可取消條款攤銷為收入。分配給所有其他有形資產和無形資產的數額作為折舊或攤銷費用攤銷，但按業務成本攤銷的優惠和不利費率土地租賃和不利費率O&M合同除外；
•有形和無形資產和負債折舊或攤銷的期限各不相同，因此，分配給這些資產和負債的數額的變化將直接影響我們的業務結果。

ASC 805允許收購者報告臨時金額，並在收購日期(“測量期”)之後的一年內對其進行調整，我們將獲得關於截至收購日期存在的事實和情況的信息。

當被收購的一組資產不構成企業時，我們將交易記為資產購置。我們根據購置的成本確認和衡量所取得的資產，一般是轉讓給出賣人的考慮，通常包括與購置有關的直接交易費用。我們根據資產的相對公允價值將收購總成本分配給個人資產或承擔的負債，這些資產的公允價值一般類似於企業合併中購買價格的分配。在資產購置中不承認商譽。

非控制權利益與HLBV

非控股權益是指在合併後的實體中，非我們擁有的淨資產部分，並在合併資產負債表中作為權益的一個組成部分報告。在合併資產負債表中，可根據持有人的選擇或在未來某些日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益，被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益，在發生變化時調整為其贖回價值。我們將ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南應用於可贖回非控股權益的評估。

在此基礎上，確定了控制方與非控制方之間的經濟分配。

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利益與其某些合併子公司的所有權百分比不相對應。為了反映實質性的利潤分享安排，我們確定了確定非控股權益價值的適當方法是採用HLBV方法的資產負債表方法。根據HLBV方法，在合併資產負債表上報告為非控制權益的金額是第三方投資者可以根據各自經營夥伴協議的清算規定在每個資產負債表報告日假設收到的數額。HLBV假定，可用於分配的收益相當於在美國公認會計原則下確定的每個合夥企業未經調整的非獨立淨資產。合併經營報表和綜合損益表中的第三方非控制權權益是根據報告日期之間合併資產負債表上的非控制性權益的差額確定的，對在各自期間發生的美國和第三方投資者之間的任何資本交易進行調整。

如果在各可再生能源設施的經營活動開始之前，HLBV由於承認信息技術委員會或“美國國內收入守則”所要求的其他調整，導致合併資產負債表上的非控制權益的賬面價值立即發生變化，我們推遲確認相應的調整，並確認合併經營報表中的非控制權益的調整是在相關資產預期壽命內進行的，從而產生相應的差異。如果我們獲得了合夥企業的控制權益，而由此產生的非控制權益的初始公允價值與使用HLBV衡量的非控制權益的價值之間存在差異，我們首先以公允價值記錄非控制權益，並在相關資產剩餘壽命內攤銷由此產生的差額。

可再生能源設施和無形資產的損害

持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化時，如果表明賬面金額可能無法收回，則對其進行減值審查。當存在減值指標時，當一項資產的未來估計未貼現現金流量總額低於其賬面價值時，即確認減值損失。我們檢討我們現時的活動、可再生能源設施條件的改變，以及它們運作的市場情況，以確定是否有需要進行損害分析的指標。一個長期資產集團的潛在損害指標，通常這是一個單獨的可再生能源項目，包括我們的普通股交易價格大幅度持續下跌，客户對我們的收購協議的財務狀況發生了嚴重的不利變化，我們的運營項目的預測營業收入和收益顯著下降，以及我們的可再生能源設施的性能惡化。減值費用是以長期資產組的賬面金額與公允價值之間的差額來衡量的。公允價值由多種估值方法決定，包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。

在截至2019年12月31日的一年中，我們發現有機會用新設備取代風力渦輪機的某些部件，同時保持現有的塔樓、基礎和電站平衡，從而為東北兩座風力發電廠提供160兆瓦的聯合銘牌容量。我們認為，振興活動是提高效率和延長現有可再生能源設施使用壽命的機會。我們對這兩家風力發電廠進行了損傷測試。我們沒有記錄任何減值損失，因為我們確定，截至2019年12月31日，預計未貼現現金流超過相關可再生能源設施7，940萬美元的淨賬面金額。如果我們決定在2020年期間推進其中一座或兩座風力發電廠的再動力活動，我們將修訂可再生能源設施某些部件的估計剩餘使用壽命，這些部件將在再動力活動中被取代，並將折舊費用加速確認至不遲於拆除日期。

在2018年12月31日終了的一年中，由於一位重要客户的破產，我們確認了與我們Enfinity投資組合中的一個運營項目相關的1，520萬美元的減值費用。在2017年12月31日終了的一年中，我們確認了一筆價值140萬美元的減值費用，這與我們的住宅屋頂太陽能資產組合有關。減值費用反映在綜合業務報表中的可再生能源設施減值內。看見附註6. 可再生能源設施在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

商譽損害

商譽在第四季度或更早發生某些事件或情況的實質性變化時，每年在報告單位一級進行減值測試。報告單位要麼是運營部門一級，要麼是以下一級，稱為一個組成部分。進行減值測試的水平需要判斷運營段以下的業務是否構成可自我維持的業務，或者操作是否類似，以便為減值測試的目的進行彙總。


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在評估減值商譽時，我們可以選擇採用定性評估，以確定事件或情況的存在是否更有可能-而不是-確定我們報告單位的公允價值低於其賬面金額。如果我們確定我們的報告單位的公允價值不低於其賬面價值，我們就不需要在評估減值商譽時進行任何額外的測試。然而，如果我們得出不同的結論或選擇不進行定性評估，那麼我們就需要進行定量的損傷測試。2017年1月發佈了指南，通過取消第二步，即計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求，簡化商譽減值測試。我們很早就採用了這一指導方針，該指南適用於2018年12月1日之後的2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試。

衍生工具

作為風險管理戰略的一部分，我們採用衍生工具，以減少利率、外幣和商品價格波動的風險。我們簽訂利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合約是用來減低某些外幣計價資產及負債的公允價值變動所引致的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。我們還簽訂了大宗商品合約，以對衝能源銷售安排中固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨能源價格多變性的影響，並穩定估計的收入來源。

我們在合併資產負債表中確認我們的衍生工具是公允價值的，除非衍生工具符合正常購買、正常銷售範圍、衍生會計例外的條件。

符合條件並指定用於對衝會計的衍生工具被歸類為
與確認資產或負債(現金流量套期保值)或套期保值有關的預期未來現金流量
一項外國業務中的淨投資(淨投資套期保值)對外幣的敞口。我們也可以使用套期保值計劃之外的衍生合約來管理與公司間貸款相關的外幣風險。在任何情況下。我們認為衍生金融工具是一種風險管理工具，因此不使用衍生工具進行交易或投機。

可折舊的長壽資產

我們對可再生能源設施資產進行了大量投資。這些資產通常在估計使用壽命的基礎上以直線方式折舊，對我們的太陽能發電設施而言，使用壽命從12年到28年不等。自2018年12月31日和2017年12月31日起，風力發電廠的主要部件按加權平均估計剩餘使用壽命(分別為19年和23年)直線折舊。

對資產使用壽命的估計需要作出重要的判斷。我們估計的可再生能源設施使用壽命的變化可能對我們今後的運作結果產生重大影響。看見附註2.重要會計政策摘要我們關於可再生能源設施折舊和估計使用壽命的綜合財務報表。

最近發佈的會計準則

看見附註2.重要會計政策摘要我們的合併財務報表，包括在本年度報告披露有關最近發佈的會計準則。本報告以參考方式納入這些披露。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能造成的潛在損失。我們面臨的市場風險類型有利率風險、外匯風險和商品風險。我們不為投機目的使用衍生金融工具。


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利率風險

截至2019年12月31日，我們的債務估計公允價值為65.122億美元，我們的債務賬面價值為62.354億美元。我們估計，假設市場利率上升或下降100個基點(即1%)，會分別令長期債務的公允價值減少9，730萬元和增加1.072億元。

在截至2019年12月31日止的一年內，我們的公司級債務包括到期的高級債券2023年(固定利率)、到期的高級債券2028年(固定利率)和到期的高級債券2030(固定利率)。此外，在截至2019年12月31日的年度內，我們在Revolver(可變費率)和500.00美元的贊助線(可變費率)項下有未支取餘額8.00億美元。假設利率增加或下降1%，則在截至2019年12月31日的年度內，與我們的貸款人和定期貸款有關的利息開支會增加或減少250萬元。

截至2019年12月31日，我們的無追索權永久融資債務是固定利率和固定利率.在38.544億美元餘額中，約有38%的利率是可變的，其餘62%的餘額是可變利率。我們已進入利率衍生工具，將我們大部分可變利率、無追索權債務轉換為固定利率。雖然我們打算採用套期保值策略，以減輕我們面對利率波動的風險，但我們可能不會對衝所有利率風險，而在我們進行利率對衝的範圍內，我們的對衝基金未必有與有關負債相同的期限。我們對利率波動的風險敞口將取決於以可變利率計息的負債數額、調整利率的時間、調整的數額、我們在固定利率到期和需要再融資時為可變利率債務預付或再融資的能力，以及我們可能採取的對衝策略，以減少任何加息的影響。我們估計，假設在2019年12月31日終了的年度內，假設與未指定為對衝工具的利率掉期有關的利率會增加或減少2，980萬美元或3，200萬美元。

外幣風險

在截至2019年12月31日的一年中，我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、智利和烏拉圭創造了營業收入，我們的收入以美元、歐元和加元計價。與我們目前的投資組合有關的PPA、O&M協議、融資安排和其他合同安排通常以相同的貨幣計價。

在某些情況下，我們使用貨幣遠期和期權合同來緩解外匯匯率波動帶來的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期和期權合同來管理我們的外幣敞口，以減少某些資產和負債的公允價值變化帶來的風險，包括以歐元計價的公司間貸款。

我們使用外匯遠期和期權合約對衝我們在某些子公司的部分淨投資頭寸，包括歐元和加拿大元功能貨幣，並管理我們的整體外匯風險。對於被指定為外國業務淨投資套期保值的工具，可歸因於匯率變動的淨損益的實際部分以外幣折算調整數記錄在累積的其他綜合收入(“AOCI”)中。確認以前在AOCI中記錄的金額的收益僅限於對受對衝的外國業務中的淨投資進行完全或大量清算的情況。打算作為經濟對衝工具的衍生合同的公允價值的變化，在合併業務報表中作為收益的一個組成部分報告。這些做法的目的，是儘量減少外幣波動對我們經營結果的影響。我們估計，假設的100個基點，或1%的歐元增減，將分別增加或減少我們的收益300萬美元或350萬美元，在截至2019年12月31日的年度。被指定為淨投資套期保值的衍生工具和用於管理與公司間貸款有關的外幣風險的非指定衍生品的現金流量，在現金流量表中被列為投資活動。所有其他衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為業務活動。

商品風險

對於我們的某些風電廠，我們可以使用長期現金結算互換協議，在經濟上對衝風電銷售安排中固有的商品價格變異性。如果我們將風力發電廠產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場，而且沒有PPA，那麼我們就可以進行商品交換，以對衝全部或部分估計的收入流。這些價格互換協議要求定期結算，在這種協議中，我們根據規定的電量獲得一個固定的價格，而我們以相同的電量為基礎，向交易方支付一個可變的市場價格。我們估計，假設電力銷售價格增加或下降10%。

77

説明沒有指定為對衝工具的商品互換，在截至2019年12月31日的一年中，我們的收益將分別增加或減少1，090萬美元或1，190萬美元。

流動性風險

我們的主要流動性要求是為目前的業務、償債債務提供資金，併為向投資者分配現金提供資金。運營計劃的變化，低於預期的電力銷售，增加的開支，收購或其他事件，可能導致我們在未來的時期尋求更多的債務或股權融資。不能保證以可接受的條件或完全可以獲得資金。如果有債務融資，則可能會造成額外的現金支付義務以及額外的契約和業務限制。我們是否能夠滿足我們的償債義務和其他資本要求，包括資本支出，以及進行收購，將取決於我們今後的經營業績，而這些業績又將取決於一般的經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件，其中許多條件是我們無法控制的。

信貸風險集中

信用風險是指對手方在受其約束的合同義務下，因不履行或不付款而造成的損失風險。我們的金融資產通常受到信貸風險集中的影響，主要包括現金和現金等價物、應收賬款和衍生資產。

我們受到與現金和現金等價物有關的信貸風險的集中，這些風險可能超過相關管轄範圍內的可保限額。我們將現金和現金等價物交給信譽良好的金融機構，歷史上，在超過保險限額或其他集中信貸風險的情況下，我們不會遭受任何損失。

我們為三大洲的數百名客户服務，在美國，我們的客户遍佈不同的國家，使我們的客户羣多樣化。儘管如此，我們的收購對手中有很大一部分是政府支持的實體和公用事業公司，這有可能影響我們的信用風險敞口。我們通過信貸政策來監控和管理信用風險，包括信貸審批程序和信用緩解措施的使用，例如有一個多樣化的信用交易對手組合。截至2019年12月31日，在加權平均基礎上(基於mw)，我們的ppa對手方獲得了投資級信用評級。然而，在我們所經營的某些區域，有有限數量的沖銷交易對手方處於收購協議之下，這種集中可能對信貸風險的總體風險產生積極或消極的影響，因為這些交易對手可能同樣受到經濟、工業或其他條件變化的影響。

我們的衍生工具使我們面臨信用風險，因為交易對手方可能無法履行合同安排的條款。我們尋求通過與一批信譽良好的金融機構進行交易，並通過使用主淨結算安排來減輕這種風險。

看見附註24.信貸風險集中在我們的合併財務報表中瞭解更多細節。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表和附表列於第四編，項目15.證物、財務報表附表本年度報告並以參考的方式納入本年度報告。我們為2019年和2018年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日終了的每個季度選定的季度財務數據包括在注 25.季度財務信息(未經審計)我們在本年度報告中的合併財務報表。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據“交易法”提交或提供的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累和傳遞給我們

78

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許就所需披露作出及時決定。

在編寫本年度報告時，我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，於2019年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，因為這些條款在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中有規定。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序因以下“管理層關於財務報告內部控制的報告”所述重大弱點而無效。

在2019年期間，我們繼續努力糾正實質性弱點。為了解決下面描述的重大弱點，我們進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，我們的管理層認為，本年度10-K表報告中所載的合併財務報表在所有重要方面均符合美國公認會計原則，在所有重大方面，我們的財務狀況、經營結果和現金流動情況均符合美國公認會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這是根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的。財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，證明記錄交易是必要的，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的適當授權進行，以及(Iii)就防止或及時發現任何可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

管理部門，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準-綜合框架(2013年)，對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據管理層使用這些標準進行的評估，我們得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，詳情如下。

根據SEC的指導意見，管理層在對財務報告的內部控制評估中排除了與2019年9月26日收購的320兆瓦分佈式發電組合相關的內部控制。截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度，管理層對與該投資組合有關的財務報告的內部控制評估不包括的總資產和營業總收入分別約佔公司合併總資產和營業總收入的8%和1%。

重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表中的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

2019年補救活動
2018年，管理層在進行評估時得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。針對我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中指出的重大缺陷，該公司在2019年開展了以下補救活動：

•為了查明實體各級(例如子公司、司、業務單位和職能層面)實現財務報告目標的風險，我們標準化了確定財務報告風險的風險和控制矩陣，並制定了詳細的屬性和步驟，由審查員執行，以減輕這些風險。

•我們聘用了會計和財務等高技術領域的專職常設人員，並指定了財務報告程序和內部控制的責任和問責制。

•我們提供了一定的專業和技術培訓，以加強我們的技能，以支持我們的控制職能，增加我們的人員的高度複雜或最近的會計標準的知識。


79

•我們實施並繼續加強了新的財務合併系統的能力，預期這將使我們自動化和減少對人工控制和終端用户計算電子表格的依賴，從而產生準確和及時的信息。

•我們加強了對税收流程的審查控制，並完成了可再生能源設施税基系統的實施，以減少對與年終税收控制相關的人工控制和終端用户計算電子表格的依賴。

•我們加強了季度分析流程的設計，以幫助我們識別可能具有財務報表影響的異常交易、金額、比率或趨勢。

•我們根據更新的風險和控制矩陣修訂了我們的政策和程序，以評估來自IT系統的信息的完整性和準確性，以及用於執行關鍵控制的終端用户計算電子表格。

截至2019年12月31日，我們對先前報告的與收入、遞延收入和應收賬款的完整性、存在性和準確性有關的重大缺陷採取了以下補救行動。

•我們對與收入相關的流程進行了評估，實施了流程改進，並完善了我們對每個收入流的重大誤報風險的理解。我們制定並實施了預防性和偵破性控制及相關屬性，以應對這些風險，並確保這些控制措施有效運作。

•我們實施了季度控制，通過項目和流程調節月度收入確認，並對用於計算收入和應收賬款的生成和定價數據進行新的控制。

•我們開發了控制系統來驗證激勵收入的完整性和準確性，以及用於識別收入的風能和太陽能發電數據，包括儀表驗證。

•我們改進了基於投資組合級別的收益分析，根據投資組合的規模和風險降低了閾值，並分別分析了基於生成和其他因素的差異。

由於2019年期間與收入相關的控制措施的設計和實施過程的改進，以及一套預防性和偵破控制措施的持續運作效力，截至2019年12月31日，我們彌補了與收入、遞延收入和應收賬款有關的重大弱點。

內部控制的重大弱點
雖然我們認為我們已採取步驟改進對財務報告的內部控制，但其中某些舉措直到2019年末才得以實施。這意味着，雖然在2019年年底實施了某些內部控制設計改進，但還沒有足夠的時間來考慮這些改進措施的充分運作，截至2019年12月31日，這些改進程序的全面影響尚未實現。

截至2019年12月31日，我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

•公司的風險評估過程未能充分解決財務報表重大錯報的某些風險，因此，公司沒有有效的審查控制措施來減輕重大賬户重大錯報的風險，包括與信息技術系統和終端用户計算電子表格的完整性和準確性有關的風險，以執行這些控制措施。

•該公司沒有足夠的資源來有效控制GAAP的應用以及與重大賬户、交易和相關財務報表披露有關的會計計量。

由於存在上述重大弱點，我們得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這些重大弱點產生了一種合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大誤報。

截至2019年12月31日，該公司對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司在其報告中指出了這一點。


80

補救計劃

基於以上解釋的2019年補救活動，我們已採取步驟，提高我們圍繞財務報告的內部控制的組織能力。由於這些舉措是在今年晚些時候實施的，到2019年12月31日，這些變化的全部影響尚未實現。此外，沒有足夠的時間證明在2019年12月31日前全面糾正根據更新的風險和控制矩陣修訂的某些月度和季度控制措施。

我們將繼續加強對財務報告的內部控制，並致力於確保這些控制措施的設計和有效運作。我們正在實施流程和控制改進措施，以解決上述重大缺陷，具體如下：

•我們將繼續在我們的合併、自動對賬和財務系統中實施更多的功能，每個系統都將增強和自動化我們的流程，以產生準確和及時的信息，並減少我們對最終用户計算電子表格的依賴。我們計劃實施一個商品/能源交易和風險管理軟件，以實現端到端商品和能源交易、跟蹤和管理的自動化。這些系統改進和相關控制預計將減少我們對人工流程的依賴，並使我們的控制環境更加可持續。

•我們將進行強有力的評估，以確定資源的充足性和能力，並將繼續提供專門/技術培訓，以加強我們的技能，以支持我們的控制職能，並監測需要額外培訓的地方。我們將實施更多的系統能力，並加強現有的控制措施，以支持管理層關於複雜會計計量的完整性、準確性和有效性的及時斷言。

•我們將加強對子公司的管理監督控制，以確保全球各實體的政策和程序一致。

我們在公司的補救計劃方面取得了重大進展，並將在2020年繼續採取措施糾正這些重大缺陷。此外，在董事局核數委員會的指導下，我們會繼續檢討公司內部控制環境的整體設計，並作出必要的改變，以及完善政策和程序，以提高公司財務報告內部控制的整體成效。

我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點，在補救後的控制措施運作足夠一段時間後，管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作，才會被視為補救措施。我們繼續在糾正這些重大弱點方面取得進展。任何控制系統，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對保證控制系統的目標將得到實現，對控制系統的評價也不能絕對保證已經或將發現所有控制缺陷或重大弱點。不能保證補救措施將完全有效。如上文所述，截至本年度報告提交之日，這些重大缺陷尚未得到糾正。如果這些補救工作不能證明是有效的，而且控制缺陷和重大弱點仍然存在或在今後出現，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。

財務報告內部控制的變化

管理層，連同我們的首席執行官和首席財務官，評估了公司的變化’美國在截至2019年12月31日的季度內對財務報告進行內部控制。如上所述，截至2019年12月31日，TerraForm Power彌補了先前報告的與控制收入、遞延收入和應收賬款有關的重大弱點。

以下所述更改除外補救活動和補救計劃在截至2019年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

項目9B.其他信息。

沒有。

第III部


81

本年報略去第III部所規定的某些資料，因為公司會根據第14A條向證券及期貨交易委員會提交一份最終委託書，內容涉及為該公司的股東周年會議徵求委託書(“2020年委託書“)，在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，其中所載的某些信息以參考方式納入本報告。

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

本項目10下所要求的信息將包括在我們的2020年代理聲明中，並在此參考。

項目11.行政報酬。

本項目11下所要求的信息將包括在我們的2020年代理聲明中，並在此參考。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

本項目12下所要求的信息將包括在我們的2020年代理聲明中，並在此參考。

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

本項目13下所要求的信息將包括在我們的2020年代理聲明中，並在此參考。

項目14.主要會計費用和服務。

本項目14下所要求的信息將包括在我們的2020年代理聲明中，並在此參考。

82

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

(A)下列文件作為本報告的一部分提交。

(1)財務報表：
頁
獨立註冊會計師事務所報告-財務報告的內部控制
85
獨立註冊會計師事務所報告-合併財務報表
87
獨立註冊會計師事務所前身報告-合併財務報表
91
綜合業務報表
92
綜合損失報表
93
合併資產負債表
94
股東權益合併報表
95
現金流動合併報表
97
合併財務報表附註
100
1.業務和組織的性質
100
2.重要會計政策摘要
101
3.收購和剝離
113
4.收入
118
5.現金和現金等價物
119
6.可再生能源設施
120
7.無形資產、淨額和商譽
121
8.租賃
123
9.資產退休債務
125
10.長期債務
126
11.所得税
132
12.衍生產品
135
13.金融工具的公允價值
139
14.其他財務資料
142
15.可變利息實體
142
16.股東權益
143
17.以股票為基礎的賠償
147
18.非控制權益
149
19.累計其他綜合收入
151
20.承付款和意外開支
152
21.關聯方
155
22.(虧損)每股收益
162
23.部分報告
163
24.信貸風險集中
166
25.季度財務信息(未經審計)
168
26.後續事件
169

(2)財務報表附表：
要求在TerraForm Power公司財務報表附表中提交的信息。已在財務報表或附註中顯示，或根據條例S-X不適用或要求；因此，這些附表已略去。

(3)證物：

83

參見表表10-K(“年度報告”)中作為本年度報告單獨一節提交的索引。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。



84

獨立註冊會計師事務所報告

提交給TerraForm Power公司的股東和董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對TerraForm Power公司進行了審計。截至2019年12月31日，根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，由於以下描述的物質弱點對實現控制標準目標的影響，TerraForm Power公司。截至2019年12月31日，根據COSO標準，子公司(公司)對財務報告沒有保持有效的內部控制。

如所附管理部門關於財務報告內部控制的報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括2019年9月26日購置的320兆瓦分佈式發電組合的內部控制，這些投資組合包括在公司2019年合併財務報表中，約佔截至2019年12月31日合併總資產的8%，約佔該日終了年度綜合營業總收入的1%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也沒有包括對2019年9月26日收購的320兆瓦分佈式發電組合財務報告的內部控制的評估。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點：

•公司的風險評估過程未能查明財務報表重大錯報的某些風險，因此公司沒有有效的審查控制措施來應對重大賬户重大錯報的風險，包括與信息技術系統和終端用户計算電子表格的完整性和準確性有關的風險，以執行這些控制措施。
•該公司沒有足夠的資源來有效控制GAAP的應用和與某些重要賬户、交易和相關財務報表披露有關的會計計量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司2019年的合併財務報表。在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和程度時，考慮到了這些重大弱點，本報告不影響我們2020年3月17日的報告，該報告對此表示了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對所附財務報告內部控制的有效性進行評估管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一種程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據下列規定為外部目的編制財務報表

85

公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Ernst&Young LLP

紐約，紐約
(二零二零年三月十七日)

86

獨立註冊會計師事務所報告
提交給TerraForm Power公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們對TerraForm Power公司的合併資產負債表進行了審計。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和2019年12月31日終了兩年期的現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計員的報告，綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。

我們沒有審計TERP西班牙Holdco，S.L.的2018年財務報表，這是一家全資子公司，反映了2018年12月31日的總資產佔36%，2018年總收入佔相關合並總額的29%。這些報表由已向我們提交報告的其他核數師審計，而我們就TERP西班牙Holdco，S.L.所包括的數額所發表的意見，完全是以其他審計員的報告為依據的。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架，我們於2020年3月17日的報告對此表示了反對意見。

採用新的會計準則

如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號，公司改變了確認收入的方法，與客户簽訂合同的收入(議題606)，以及2018年1月1日生效的“華碩2015-14”、“2016-08”、“2016-10”和“2016-12”的修正案。

如合併財務報表附註2所述，由於採用了“會計準則最新更新”(ASU)第2016-02號，公司於2019年更改了租賃會計核算，租賃(議題842)和ASU 2018-11號修正案，自2019年1月1日起生效。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，2018年期間我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。


87

購置會計
對此事的説明
如合併財務報表附註3所述，TerraForm Power公司從WGL能源系統公司收購了若干可再生能源設施的國內分佈式發電組合。和WGSW公司購買價格為7.35億美元，並從西班牙公司X-Elio Energy，S.L.的子公司購買了幾個太陽能光伏可再生能源設施，總採購價格約為7100萬美元(合計為“2019年收購”)。該公司還在截至2019年12月31日的年度內完成了與2018年收購Saeta收益率S.A.(“2018收購”)有關的收購會計和記錄計量期調整。

審計該公司2019年收購的會計是複雜的，因為管理層需要作出重大估計，以確定可再生能源設施的公允價值，並確定無形資產。審計公司2018年收購計量期間的會計調整是複雜的，因為管理層需要作出重大估計，以確定國際管轄範圍內債務的公允價值。用於估計可再生能源設施和無形資產公允價值的假設包括每兆瓦重置成本、貼現率，以及構成未來財務信息基礎的某些假設(例如，當前和未來的電力定價協議費率和業務數據)。此外，確定國際法域債務公允價值所用的利率需要很大程度的主觀性，因為由此產生的數值對選定的利率高度敏感。這些假設是前瞻性的，可能受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們如何在審計中處理這一問題為測試可再生能源設施和無形資產的公允價值，我們的審計程序除其他外，包括評估上述重要假設，並測試基本數據的完整性和準確性。例如，我們通過比較估計的未來發電量與歷史發電量，以及將遠期電價與長期電力購買協議或西班牙政府監管費率進行比較，評估了基於未來發電容量的估算現金流。我們讓我們的估價專家協助評估重要的假設，包括用於估計可再生能源設施公允價值的重置成本假設、貼現率以及公司模型中使用的估值方法。

為了檢驗與國際法域債務公允價值有關的計量期調整，我們進行了審計程序，包括評估公司的估價方法和重要假設。例如，在我們的估值專家的協助下，我們比較了在對假定債務工具進行估值時所使用的估計信貸息差與市場信息，包括公司債務指數，並評估了債務安排中的提前還款規定對計算的公允價值的影響。
三級衍生金融工具公允價值計量
對此事的説明如合併財務報表附註13所述，截至2019年12月31日，三級衍生工具的總公允價值為5 930萬美元。該公司的長期實物結算商品合同被認為是3級公允價值計量，因為它們包含大量不可觀測的投入。該公司採用現金流量貼現估值技術和期權模型，在適用時確定其衍生資產的公允價值。

審計三級衍生金融工具的公允價值計量是複雜的，因為用於評估衍生工具期權組成部分的模型的複雜性以及作為估值模型投入的假設的判斷性質。特別是，該公司使用了大量無法觀察到的投入，例如基於遠期商品曲線的遠期商品價格和期權部分的隱含波動率。

88

我們如何在審計中處理這一問題為了測試三級衍生金融工具的估值，我們的審計程序包括，除其他外，評估公司使用的估價方法，並測試重要的投入、估計和計算的數學準確性。在某些情況下，在我們的估價專家的協助下，我們獨立地確定了重要的假設(包括長期遠期定價和隱含波動)，計算了由此產生的公允價值，並將它們與公司的估計進行了比較。我們從獨立來源獲得遠期價格，包括經紀人報價和對手方公允價值，並評估了公司與其遠期曲線有關的假設，並確定了與對手方的關鍵投入。我們還利用獨立的市場數據來源進行敏感性分析，以評估基礎假設變化導致的三級衍生金融工具公允價值的變化。
長期資產減值
對此事的説明如合併財務報表附註2所述，每當發生事件或情況發生變化時，公司審查持有並用於減值的長期資產，這些資產的賬面金額可能無法收回(“減值指標”)。當識別減值指標時，公司必須使用長期資產組未來未貼現現金流的估計值進行可收回性測試，以便與相應的賬面金額進行比較，以確定資產組是否可收回。審計公司對損害指標的識別涉及到審計人員的重大判斷，因為公司在許多地理、監管和經濟環境中開展業務，這就要求在評估潛在的損害指標時對各種因素進行評估。此外，當存在減值指標時，審計公司的可收回性測試涉及高度的主觀性，因為確定資產組未計現金流量的估計數是基於對未來業績和行業狀況的具體實體假設。該公司未貼現現金流估計中使用的重要假設包括能源生成預測和不可觀測的遠期能源市場價格。此外，與該公司有關的重大弱點沒有對從信息技術系統和最終用户計算電子表格中獲得的信息的完整性和準確性進行有效的審查控制，從而影響了我們在這一領域的審計程序。
我們如何在審計中處理這一問題為了檢驗公司對損害指標的識別，我們的審計程序包括，除其他外，詢問管理層以瞭解業務的變化，閲讀行業雜誌或出版物，獨立地確定監管環境或地理區域的不利變化，並評估管理層對已確定的變化的評估和分析的完整性，以及它們是否代表損害指標。

為了測試公司的可收回性測試，我們的審計程序包括，除其他外，評估用於估計未來未貼現現金流的重要假設和運營數據。例如，我們將重要的假設與功率曲線、當前的行業趨勢、歷史發電量和電力購買協議進行了比較。我們還對重要假設進行了敏感性分析，以評估因假設變化而產生的未貼現現金流量估計數的變化。我們還重新計算了管理層估計的未貼現現金流，並將其與相關長期資產組的賬面價值進行了比較。

為了應對重大缺陷，我們進行了增量審計程序，以評估可回收性測試中使用的數據的完整性和準確性。例如，我們商定了用於電力購買協議可收回性測試的能源價格，並通過將其與歷史收入和支出趨勢進行比較，評估了長期資產集團未來的未貼現現金流。

89

非控制利益的計量
對此事的説明如合併財務報表附註2所述，非控股權益是指合併實體中不屬於公司所有並在合併資產負債表中報告的部分淨資產。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，非控制權益總額為6.05億美元，可贖回非控制權益總額為2300萬美元，截至2019年12月31日止年度，非控制權益和可贖回非控制權益(統稱為“非控制權益”)的淨虧損分別為4，600萬美元和1，200萬美元。

審計非控制利益是複雜的，因為有許多獨特的實質性利潤分享安排，以及為每個合夥企業或類似的協議開發和維護假設的賬面價值清算(HLBV)模式所涉及的複雜性，該模型用於分配公司與非控制利益持有人之間的當期淨收益或虧損。此外，分配給非控股股東的收益對用於HLBV模型的税收資本賬户的某些所得税相關投入是敏感的。此外，已查明的與公司有關的重大弱點沒有足夠的資源對美國公認會計準則的應用進行有效的內部控制，以及與重大賬户、交易和相關財務報表披露有關的會計計量，影響了我們在這一領域的審計程序。
我們如何在審計中處理這一問題
為了檢驗非控制利益的衡量，我們的審計程序包括，除其他外，測試在HLBV模型中使用的税務資本賬户的計量，包括驗證用於支持文件的資本貢獻和分配，評估應納税收入的計算和分配，以及檢查HLBV模型是否符合合夥或類似協議中的合同條款。我們測試了HLBV模型中所使用的基礎數據的完整性和準確性，包括美國GAAP和與所得税相關的投入。 為了應對這一重大弱點，我們讓税務專業人員協助評估根據“國內收入法”計算税收資本賬户的情況，以及遵守合夥企業或類似協議中的合同規定的情況。
遞延納税資產的可變現性
對此事的説明如合併財務報表附註11所述，截至2019年12月31日，公司記錄的遞延税款毛額為7.68億美元，減去價值備抵4.14億美元。如果根據所有現有證據的權重，遞延税資產更有可能無法實現某些部分或全部遞延税資產，則可通過估值備抵來減少遞延税資產。

審計管理部門對遞延税資產可變現性的評估涉及複雜的審計師判斷，因為確定預期將從現有應税臨時差異的逆轉中產生的未來應税收入是否更有可能導致現有遞延税務資產的實現，這就要求管理層對税法和可能受未來事件影響的反轉模式作出假設。
我們如何在審計中處理這一問題為了檢驗遞延税資產的可變現性，我們的審計程序包括，除其他外，測試公司對現有應税臨時差額的逆轉的分析。例如，我們測試了基礎數據的完整性和準確性，以及重要輸入和假設的適當性，包括現有應税臨時差異的估計反轉模式。我們測試了公司税收屬性的完全性和衡量標準，這些屬性與美國和外國法域產生的淨營業損失和利息扣除限制結轉有關。在税務專業人士的協助下，我們根據“國內收入法典”第382條評估了淨營業虧損結轉期以及未來可通過淨營業虧損結轉減少的應納税所得額。



/S/Ernst&Young LLP

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約，紐約
(二零二零年三月十七日)

90

獨立註冊會計師事務所報告


致股東及董事局TerraForm Power，Inc.：

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的TerraForm Power公司的業務、綜合虧損、股東權益和現金流量的合併報表。2017年12月31日終了年度的子公司(公司)和相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了2017年12月31日終了年度的業務結果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威有限責任公司

從2014年到2017年，我們擔任了該公司的審計師。

弗吉尼亞McLean
2018年3月7日，除
注18，日期為2019年3月15日



91

TerraForm Power公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)

 截至12月31日的年度，
201920182017
營業收入淨額$941,240  $766,570  $610,471  
業務費用和費用：
業務費用279,896  220,907  150,733  
業務費用-附屬公司—  —  17,601  
一般和行政費用81,063  87,722  139,874  
一般及行政開支-附屬機構28,070  16,239  13,391  
購置費用3,751  7,721  —  
採購費用-附屬公司920  6,925  —  
可再生能源設施的損害—  15,240  1,429  
折舊、吸積和攤銷費用434,110  341,837  246,720  
業務費用和費用共計827,810  696,591  569,748  
營業收入113,430  69,979  40,723  
其他開支(收入)：
利息費用，淨額298,142  249,211  262,003  
債務的修改和清償損失淨額26,953  1,480  81,099  
外匯收益，淨額(12,726) (10,993) (6,061) 
出售可再生能源設施的收益(2,252) —  (37,116) 
其他收入淨額(2,000) (4,102) (3,258) 
其他支出共計，淨額308,117  235,596  296,667  
所得税前損失(福利)(194,687) (165,617) (255,944) 
所得税費用(福利)11,898  (12,290) (19,641) 
淨損失(206,585) (153,327) (236,303) 
減：可贖回非控制權益造成的淨(虧損)收入(11,983) 9,209  1,596  
減：非控制權益造成的淨損失(45,918) (174,916) (77,745) 
A類普通股股東的淨收入(損失)$(148,684) $12,380  $(160,154) 
加權平均股票數：
普通庫存-基本和稀釋213,275  182,239  103,866  
(虧損)每股收益：
普通庫存-基本和稀釋$(0.70) $0.07  $(1.61) 
申報的每股分配情況：
普通股$0.8056  $0.7600  $1.9400  




92

TerraForm Power公司及附屬公司
綜合損失報表
(單位：千)

 截至12月31日的年度，
201920182017
淨損失$(206,585) $(153,327) $(236,303) 
其他綜合(損失)收入，扣除税後：
外幣折算調整數：
本報告所述期間產生的未實現淨收益(損失)15,652  (9,517) 10,300  
將已實現淨虧損重新歸類為收入1
—  —  14,741  
對衝活動：
本期未實現淨收益(虧損)(42,290) 198  17,612  
將已實現(收益)淨虧損重新歸類為收益(2,579) (4,442) (2,247) 
其他綜合收入，扣除税後(29,217) (13,761) 40,406  
總綜合損失(235,802) (167,088) (195,897) 
非控制權益造成的綜合(損失)收入：
可贖回非控制權益的淨(虧損)收益(11,983) 9,209  1,596  
非控制權益造成的淨虧損(45,918) (174,916) (77,745) 
外幣折算調整—  —  8,665  
套期保值活動(624) (777) 5,992  
非控股權綜合虧損(58,525) (166,484) (61,492) 
A類普通股股東的綜合損失$(177,277) $(604) $(134,405) 
———
(1)R介紹了該公司幾乎全部位於聯合王國的太陽能發電廠的累積外幣折算損失的重新分類，因為該公司出售這些設施的工作已於2017年第二季度完成，附註3. 收購和剝離. 税前的$23.6在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中確認了可再生能源設施銷售收益中的100萬美元。



93

TerraForm Power公司及附屬公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)

截至12月31日，
20192018
資產
流動資產：
現金和現金等價物$237,480  $248,524  
限制現金35,657  27,784  
應收賬款淨額167,865  145,161  
應付附屬公司499  196  
預付費用13,514  13,116  
衍生資產、流動的15,819  14,371  
購併押金24,831  —  
其他流動資產57,682  52,033  
流動資產總額553,347  501,185  
可再生能源設施，淨額，包括美元合併可變利益實體3,188,508和$3,064,675分別於2019年和2018年
7,405,461  6,470,026  
無形資產，淨額，包括美元合併可變利益實體690,594和$751,377分別於2019年和2018年
1,793,292  1,996,404  
善意127,952  120,553  
限制現金76,363  116,501  
衍生資產57,717  90,984  
其他資產44,504  34,701  
總資產$10,058,636  $9,330,354  
負債、可贖回的非控股權益與股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的當期部分，包括美元合併可變利息實體55,089和$64,251分別於2019年和2018年
$441,951  $464,332  
應付帳款、應計費用和其他流動負債178,796  181,400  
應付附屬公司11,510  6,991  
衍生負債，流動33,969  35,559  
流動負債總額666,226  688,282  
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分，包括美元合併可變利息實體932,862和$885,760分別於2019年和2018年
5,793,431  5,297,513  
業務租賃債務，減去當期部分，包括合併可變利息實體美元138,8162019年
272,894  —  
資產留存債務，包括美元合併可變利息實體116,159和$86,457分別於2019年和2018年
287,288  212,657  
衍生負債101,394  93,848  
遞延所得税194,539  178,849  
其他負債112,072  90,788  
負債總額7,427,844  6,561,937  
可贖回的非控制權益22,884  33,495  
股東權益：
A類普通股，$0.01每股票面價值，1,200,000,000授權的股份，227,552,105和209,642,140分別於2019年和2018年發行的股票
2,276  2,096  
額外已付資本2,512,891  2,391,435  
累積赤字(508,287) (359,603) 
累計其他綜合收入11,645  40,238  
國庫券，1,051,298和500,4202019年和2018年的股票
(15,168) (6,712) 
TerraForm Power公司共計股東權益2,003,357  2,067,454  
非控制利益604,551  667,468  
股東權益總額2,607,908  2,734,922  
負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額$10,058,636  $9,330,354  




94

TerraForm Power公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位：千)

非控制利益
A類普通股發行B類普通股發行額外已付資本累積赤字累計其他綜合收入國庫券普通股累積赤字累計其他綜合(損失)收入股本總額
股份金額股份金額股份金額共計資本共計
截至2016年12月31日的結餘92,477  $920  48,202  $482  $1,467,108  $(227,050) $22,912  (254) $(4,025) $1,260,347  $1,792,295  $(308,742) $(14,406) $1,469,147  $2,729,494  
淨太陽愛迪生投資—  —  —  —  7,019  —  —  —  —  7,019  2,749  —  —  2,749  9,768  
股權再分配—  —  —  —  8,780  —  —  —  —  8,780  (8,780) —  —  (8,780) —  
太陽愛迪生交換48,202  482  (48,202) (482) 641,452  —  (643) —  —  640,809  (835,662) 194,210  643  (640,809) —  
向太陽愛迪生發行A類普通股6,493  65  —  —  (65) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
註銷太陽愛迪生的應付款項—  —  —  —  15,677  —  —  —  —  15,677  —  —  —  —  15,677  
股票補償1,414  19  —  —  14,689  —  —  (246) (2,687) 12,021  —  —  —  —  12,021  
淨損失—  —  —  —  —  (160,154) —  —  —  (160,154) —  (77,745) —  (77,745) (237,899) 
特殊分配付款—  —  —  —  (285,497) —  —  —  —  (285,497) —  —  —  —  (285,497) 
其他綜合收入—  —  —  —  —  —  25,749  —  —  25,749  —  —  14,657  14,657  40,406  
出售會員權益及非控制利益的供款—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  6,935  —  —  6,935  6,935  
向非控制利益分配—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (23,345) —  —  (23,345) (23,345) 
非控制性利益的解構—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (8,713) —  —  (8,713) (8,713) 
可贖回非控股權益的積累—  —  —  —  (6,729) —  —  —  —  (6,729) —  —  —  —  (6,729) 
投資風能權益從可贖回的非控制利益到非控制利益的再分類—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  131,822  —  —  131,822  131,822  
其他—  —  —  —  9,691  —  —  —  —  9,691  —  (5,919) —  (5,919) 3,772  
截至2017年12月31日的結餘148,586  $1,486  —  $—  $1,872,125  $(387,204) $48,018  (500) $(6,712) $1,527,713  $1,057,301  $(198,196) $894  $859,999  $2,387,712  
累積效應調整1
—  —  —  —  —  15,221  5,193  —  —  20,414  —  (308) —  (308) 20,106  
向附屬公司發行A類普通股61,056  610  —  —  650,271  —  —  —  —  650,881  —  —  —  —  650,881  
股票補償—  —  —  —  257  —  —  —  —  257  —  —  —  —  257  
淨收入(損失)—  —  —  —  —  12,380  —  —  —  12,380  —  (174,916) —  (174,916) (162,536) 
分佈—  —  —  —  (135,234) —  —  —  —  (135,234) —  —  —  —  (135,234) 
其他綜合損失—  —  —  —  —  —  (12,984) —  —  (12,984) —  —  (777) (777) (13,761) 
非控股權供款—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  7,685  —  —  7,685  7,685  
向非控制利益分配—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (24,128) —  —  (24,128) (24,128) 
購買可贖回的非控股權益—  —  —  —  817  —  —  —  —  817  —  —  —  —  817  
其他—  —  —  —  3,199  —  11  —  —  3,210  (87) —  —  (87) 3,123  
截至2018年12月31日的餘額209,642  $2,096  —  $—  $2,391,435  $(359,603) $40,238  (500) $(6,712) $2,067,454  $1,040,771  $(373,420) $117  $667,468  $2,734,922  



95

TerraForm Power公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位：千)
(續)


非控制利益
A類普通股發行B類普通股發行額外已付資本累積赤字累計其他綜合收入國庫券普通股累積赤字累計其他綜合(損失)收入股本總額
股份金額股份金額股份金額共計資本共計
截至2018年12月31日的餘額209,642  $2,096  —  $—  $2,391,435  $(359,603) $40,238  (500) $(6,712) $2,067,454  $1,040,771  $(373,420) $117  $667,468  $2,734,922  
A類普通股的發行，扣除發行成本17,889  179  —  —  298,589  —  —  —  —  298,768  —  —  —  —  298,768  
購買國庫券—  —  —  —  —  —  —  (543) (8,353) (8,353) —  —  —  —  (8,353) 
股票補償21  1  —  —  492  —  —  (8) (103) 390  —  —  —  —  390  
淨損失—  —  —  —  —  (148,684) —  —  —  (148,684) —  (45,918) —  (45,918) (194,602) 
分配給A類普通股股東—  —  —  —  (171,503) —  —  —  —  (171,503) —  —  —  —  (171,503) 
其他綜合損失—  —  —  —  —  —  (28,593) —  —  (28,593) —  —  (624) (624) (29,217) 
非控股權供款—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  6,356  —  —  6,356  6,356  
向非控制利益分配—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (25,366) —  —  (25,366) (25,366) 
購買非控制權益—  —  —  —  (687) —  —  —  —  (687) (393) —  —  (393) (1,080) 
非現金贖回可贖回的不可支配權益—  —  —  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) 
購買可贖回的非控股權益—  —  —  —  1,910  —  —  —  —  1,910  —  —  —  —  1,910  
企業合併中取得的非控制權權益—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  3,028  —  —  3,028  3,028  
截至2019年12月31日的結餘227,552  $2,276  —  —  $2,512,891  $(508,287) $11,645  (1,051) $(15,168) $2,003,357  $1,024,396  $(419,338) $(507) $604,551  $2,607,908  
———
(1)代表自2018年1月1日起採用“會計準則更新”(“ASU”)第2014-09號、ASU第2016-08號、ASU第2017-12號和ASU第2018-02號的影響。





96


TerraForm Power公司及附屬公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日的年度，
201920182017
業務活動現金流量：
淨損失$(206,585) $(153,327) $(236,303) 
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊、吸積和攤銷費用434,110  341,837  246,720  
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額39,940  38,767  39,576  
債務的修改和清償損失淨額26,953  1,480  81,099  
出售可再生能源設施的收益(2,252) —  (37,116) 
可再生能源設施的損害—  15,240  1,429  
處置可再生能源設施的損失15,483  6,231  5,828  
遞延融資費用、債務折扣和保險費的攤銷14,224  11,009  23,729  
利率掉期未實現(收益)損失(4,658) (13,116) 2,425  
(減少)可疑賬户備抵費用，淨額(4,239) 4,510  339  
商品合同衍生產品未變現損失淨額14,036  4,497  6,847  
確認遞延收入(3,457) (1,320) (18,238) 
股票補償費用492  257  16,778  
外匯收益，淨額(11,480) (12,899) (5,583) 
遞延税6,983  (14,891) (19,911) 
其他，淨額231  —  254  
資產和負債的變化，不包括收購和剝離的影響：
應收賬款(8,310) 12,569  (2,939) 
預付費用和其他流動資產975  (5,512) 803  
應付帳款、應計費用和其他流動負債(17,000) (18,976) (42,537) 
應付附屬公司，淨額4,215  3,023  3,968  
其他，淨額28,783  33,822  29  
經營活動提供的淨現金328,444  253,201  67,197  
投資活動的現金流量：
資本支出(21,184) (22,445) (8,392) 
結清外幣合同的收益，淨額29,806  47,590  —  
剝離可再生能源設施的收益，減去現金和已處置的限制性現金10,848  —  183,235  
能源回扣和可償還互連費的收益5,117  8,733  25,679  
收購業務的付款，扣除現金和所獲限制性現金(731,782) (886,104) —  
向第三方購買可再生能源設施的付款，除現金和所獲限制性現金外(73,682) (8,315) —  
保險補償收益—  1,543  —  
其他投資活動6,244  —  5,750  
投資活動提供的現金淨額(用於)(774,633) (858,998) 206,272  
來自籌資活動的現金流量：
發行A類普通股的收益，扣除發行成本298,767  650,000  —  


97


TerraForm Power公司及附屬公司
現金流量表
(單位：千)
(續)
截至12月31日的年度，
201920182017
購買國庫券(8,353) —  —  
高級説明應於2030年到期的收益700,000  —  —  
應於2025年償還高級債券(300,000) —  —  
應付2023年高級債券收益淨額—  —  494,985  
舊有高級債券到期償還2023年—  —  (950,000) 
應付2028年高級債券收益，淨額—  —  692,979  
左輪手槍繪圖492,500  679,000  265,000  
左輪手槍還款(869,500) (362,000) (205,000) 
舊貸款人償還款—  —  (552,000) 
定期貸款收益淨額—  —  344,650  
終止定期貸款(343,875) —  —  
定期貸款本金償還(2,625) (3,500) —  
無追索權長期債務的借款收益792,216  236,251  79,835  
無追索權長期債務的本金和預付款項(557,099) (259,017) (569,463) 
橋樑設施的收益475,000  —  —  
贊助線的收益-附屬機構—  86,000  —  
贊助線的還款-附屬機構—  (86,000) —  
高級債券預付罰款(18,366) —  (50,712) 
已支付的債務融資費用(37,597) (9,318) (29,972) 
出售會員權益及非控制利益的供款6,356  7,685  6,935  
購買會員權益及分配予非控制利益(30,509) (29,163) (31,163) 
淨太陽愛迪生投資—  —  7,694  
應付附屬公司，淨額—  4,803  (8,869) 
向A類普通股股東分發現金(171,503) (135,234) (285,497) 
終止利率掉期的付款(18,600) —  —  
收回關聯方短期利潤—  2,994  —  
其他籌資活動—  —  1,085  
(用於)籌資活動提供的現金淨額406,812  782,501  (789,513) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)(39,377) 176,704  (516,044) 
按待出售資產分類的現金、現金等價物和限制性現金的變動淨額—  —  54,806  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(3,932) (8,682) 3,188  


98


TerraForm Power公司及附屬公司
現金流量表
(單位：千)
(續)
截至12月31日的年度，
201920182017
年初現金、現金等價物和限制性現金392,809  224,787  682,837  
年底現金、現金等價物和限制性現金$349,500  $392,809  $224,787  
補充披露：
已付利息，扣除資本額後的現金$294,145  $250,734  $260,685  
支付所得税的現金2,062  430  —  
非現金活動時間表：
專題842所確認的使用權資產$262,142  $—  $—  
專題842下確認的使用權負債256,015  —  —  
在應付帳款和應計費用中增加可再生能源設施1,455  4,000  1,622  
吸積期變化對ARO的調整27,917  (15,734) —  
購置資產和債務33,143  68,441  —  
與收購有關的長期債務151,713  1,932,743  —  
將應付款項註銷至新愛迪生的額外已付資本—  —  15,677  
向附屬公司發行A類普通股以了結訴訟—  881  —  




99

TerraForm Power公司及附屬公司
合併財務報表附註
(千美元，但每股數據除外，除非另有説明)

1. 業務和組織的性質

業務性質

TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其子公司，“Company”)是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和合並Terra LLC的業務，Terra LLC通過其子公司擁有和經營可再生能源設施，這些設施有長期的合同安排，將這些設施產生的電力出售給第三方。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。該公司由Brookfield資產管理公司贊助。(“Brookfield”)及其主要業務戰略是收購北美和西歐的太陽能和風能資產。該公司是布魯克菲爾德的控股子公司。截至2019年12月31日，布魯克菲爾德的附屬公司約持有股份。62公司普通股的百分比。

布魯克菲爾德可續訂的非約束性提案和重組協議的簽署

2020年1月11日，該公司收到了布魯克菲爾德可再生合作伙伴公司(Brookfield Reable Partners L.P.)的非邀約和非約束性建議書(“Brookfield建議書”)。(“布魯克菲爾德可再生”)，布魯克菲爾德的附屬公司，收購公司普通股的所有流通股，但約為62布魯克菲爾德及其附屬公司所持股份的百分比。Brookfield提案明確規定，所設想的交易須經公司董事會(“董事會”)的一個委員會(“董事會”)的批准，該委員會僅由獨立董事組成，並批准該公司不附屬於Brookfield可再生公司及其附屬公司的股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德提案後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，除其他事項外，負責審查、評價和審議布魯克菲爾德提案，如果特別委員會認為適當，則與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討替代方案。委員會設立特別委員會的各項決議明確規定，未經特別委員會事先提出有利建議，聯委會將不核準布魯克菲爾德提案或其任何備選方案所設想的交易。布魯克菲爾德可再生公司30TerraForm Power的間接經濟利益%。

2020年3月16日，根據布魯克菲爾德公司的提議，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司達成了一項明確協議(“重組協議”)，以收購該公司的所有普通股流通股，但約為普通股除外。62布魯克菲爾德可再生及其附屬公司目前擁有的百分比(重組協定所設想的交易，“交易”)。根據“重組協議”，在交易完成前發行和未清償的普通股股份的每一位持有人，在每一位股東的選舉中都將收到，0.381布魯克菲爾德可再生有限合夥公司或布魯克菲爾德可再生公司A級可交換下屬表決權股份的加拿大子公司布魯克菲爾德可再生公司的加拿大子公司，預計將在交易完成後公開上市。特別委員會一致建議公司的非附屬股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於布魯克菲爾德可再生的公司多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的結束條件。

布魯克菲爾德贊助交易的完善與孫愛迪生的和解

在2017年10月16日完成合並(如下所述)之前，TerraForm Power是Sun愛迪生的控股子公司(連同其合併子公司，不包括該公司和TerraForm Global，Inc.)。(“TerraForm Global”)和他們的子公司“太陽愛迪生”)。合併完成後，TerraForm Power的控制權發生了變化，Orion US Holdings 1 L.P.(“獵户座控股”)，布魯克菲爾德的附屬公司51TerraForm Power的投票證券的百分比。由於合併的結果，TerraForm Power不再是陽光愛迪生的控股子公司，而是成為布魯克菲爾德的控股子公司。2018年6月，TerraForm Power關閉了對Brookfield某些附屬公司的私人配售，以至於截至2018年12月31日，Brookfield的分支機構舉行了大約65佔TerraForm Power普通股的百分比。2019年10月8日，該公司完成了對其普通股Brookfield某些附屬公司的公開發行和同時進行的私人配售，截至2019年12月31日，布魯克菲爾德子公司的合併所有權約為62%.

2016年4月21日，太陽愛迪生及其國內和國際子公司(“太陽愛迪生代言人”)根據“美國破產法”第11章(“太陽愛迪生破產”)自願申請保護。為了應對孫愛迪生的財務和經營困難，該公司啟動了一個開發和評估潛力的進程

100


公司的戰略選擇，包括獲得新保薦人或出售公司的潛在交易，以及解決與太陽愛迪生索賠的程序。這一過程導致該公司於2017年3月6日與Orion控股公司和BRE TERP控股公司簽訂了最終的合併和贊助交易協議。(“合併子”)，獵户座控股公司的全資子公司，每個子公司都是布魯克菲爾德的附屬公司。同時，該公司和孫愛迪生還簽訂了一項和解協議(“和解協議”)和一項表決和支持協議(“投票和支持協議”)，以便除其他事項外，便利公司與太陽愛迪生之間的合併和索賠的解決。

2017年10月6日，合併協議得到TerraForm Power公司A級流通股多數股東的批准，其中不包括太陽愛迪生、獵户座控股公司、他們各自的任何附屬公司或任何與他們組成(而不是終止)“集團”的人(按照1934年“證券交易法”修正的“證券交易法”、“交易法”)以及有權就該交易投票的公司普通股總投票權的過半數持有者批准的合併協議。通過這些投票，合併協議所設想的合併交易的所有條件都得到了滿足。2017年10月16日，合併Sub與TerraForm Power合併並併入TerraForm Power(“合併”)，TerraForm Power繼續作為合併中倖存的公司。在合併完成後，立即出現了148,086,027未發行TerraForm Power的A類股份(不包括在內)138,402A類股票，發行並持有國庫券，以支付僱員在合併完成時持有的受限制股票單位(“RSU”)和Orion控股公司的適用僱員預扣繳額51佔該等股份的百分比。此外，根據合併協議，在合併生效之時或之前，公司與獵户座控股(或其附屬公司之一)等各方訂立了一套協議，規定了擔保安排，包括總服務協議、關係協議、治理協議和保證人信貸額度(“擔保交易”)，如附註10. 長期債務和附註21.關聯方.

在合併生效前不久，根據和解協議，太陽愛迪生公司或其在Terra有限責任公司的任何控股子公司所持有的所有B類單位交換為48,202,310TerraForm Power的A類股份，由於這一交易所的結果，太陽愛迪生或其任何控股關聯公司持有的TerraForm Power B類普通股的所有股份都自動贖回和停用。根據和解協議，在這一交易所之後，公司向孫愛迪生增發了A類股票，以便在緊接合並生效之前，太陽愛迪生及其某些附屬公司持有的A類股票總數相當於36.9公司全部稀釋股份的百分比(這是根據合併考慮的選舉結果按比例計算的，如上文中所討論的那樣)附註16.公平股東權益).太陽愛迪生公司及其某些附屬公司也在合併生效時將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield IDR Holder。根據和解協議，在合併完成後，公司與太陽愛迪生代言人之間的所有協議被視為被拒絕，但有某些有限的例外情況，公司不承擔進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。“和解協議”的和解、相互釋放和某些其他條款和條件在合併完成後也開始生效，這一點已在下文中作了更充分的討論。附註21.關聯方.

2. 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

所附合並財務報表代表TerraForm Power公司的業績，該公司通過其控制權益合併Terra公司。

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。它們包括全資和部分擁有子公司的結果，在這些子公司中，公司擁有控制權，所有重要的公司間賬户和交易都被取消。

如上文所述，公司在合併完成和控制權變更後，選擇不對合並財務報表適用會計收購方法。説明1.業務和組織的性質.

改敍

截至2018年12月31日，合併資產負債表中存在的某些前期數額已重新分類，以符合本期列報方式。具體來説，該公司在合併資產負債表上分別列報了流動和非流動衍生資產和負債的餘額以及預付費用。此外，

101

公司酌情將當期和非流動遞延收入餘額作為流動和非流動其他負債的組成部分。

估計數的使用

在編制合併財務報表時，公司使用的估計和假設影響到財務報表之日所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這種估計還影響到報告所述期間的收入、支出和現金流量。在估計和實際結果之間有重大差異的情況下，公司今後的經營結果將受到影響。


現金及現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金，原始到期日為三個月或更短的購買時間。

限制現金

限制現金是指為滿足某些債務協議的要求而在金融機構存款的現金，以及根據適用的債務協議為當期償債付款和其他目的而在公司項目公司內持有的資金。這些限制包括：(一)抵押賬户中的現金、還本付息準備金賬户和維持準備金賬户；以及(二)經營賬户中的存款現金，但須受與資產負債表之日存在的債務違約有關的分配限制。自資產負債表之日起12個月內，預計不會不受限制的限制性現金在合併資產負債表中的非流動資產中列報。

應收賬款和可疑賬户備抵

應收賬款在合併資產負債表上報告，包括賬單和未結算金額，並按可疑賬户備抵和任何核銷進行調整。公司為可疑賬户設立備抵，將其應收賬款調整到被認為最終可收回的數額，備抵費用在綜合業務報表中酌情記在一般和行政費用或業務費用內。公司的可疑賬户備抵是基於多種因素，包括應收賬款過期的時間、重大的一次性事件、客户的財務狀況以及歷史經驗。可疑帳目備抵為$1.4百萬美元1.6截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別為100萬歐元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度一般費用和行政費用中記錄的津貼費用(減少)為美元0.2百萬美元0.1百萬美元(1.5)分別為百萬。應收賬款在應收款被視為無法收回的期間註銷，並已盡一切努力收回。有不截至2019、2018年和2017年12月31日的應收賬款核銷額。

可再生能源設施

可再生能源設施包括太陽能發電和儲存設施以及按成本計算的風力發電廠。主要增加和改進的支出被資本化，次要的替換、維護和修理費用按所發生的費用計算。公司太陽能和儲存設施的折舊採用直線合成法確認，其估計使用壽命範圍為12到28年數和23到30分別為2019年12月31日和2018年12月31日。在這種方法下，公司的資產具有相似的特性和估計的使用壽命被分組和折舊為一個單一的單位。公司風力發電廠的折舊是根據風力發電廠的主要部件計算的，並在這些主要部件繼續使用的估計期間內予以確認。該公司主要的風力發電厂部件的剩餘使用壽命範圍從8轉作36好幾年了。截至2019年12月31日和2018年12月31日，它們的加權平均剩餘使用壽命為19和21分別是幾年。

在建工程是指累計建築成本，包括購買主要設備和工程費用的費用以及任何資本化利息。一旦該項目實現商業運營，該公司將在建工程中記錄的金額重新分類為可再生能源設施。

有限壽命無形資產


102

該公司有限壽命的無形資產和負債代表收入合同，包括通過第三方收購獲得的長期許可協議、電力購買合同和可再生能源信貸(“recs”)。收益契約無形資產包括優惠和不利利率協議和REC協議，以及市場利率協議的就地價值。具有可確定估計壽命的無形資產和負債按估計壽命直線攤銷。有利和不利税率收入合同的攤銷記在營業收入內，淨計入合併經營報表。與許可合同有關的攤銷費用和市價收益合同的現值在合併經營報表中計入折舊、吸積和攤銷費用。採用直線攤銷法是因為它最能反映無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式消耗的模式。分配給所獲得的無形資產和承擔的負債的數量和使用壽命影響到今後攤銷的數額和時間。

可再生能源設施和無形資產的損害

持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化時，如果表明賬面金額可能無法收回，則對其進行減值審查。當存在減值指標時，當一項資產的未來估計未貼現現金流量總額低於其賬面價值時，即確認減值損失。該公司審查我們目前的活動，我們可再生能源設施條件的變化，以及它們運作的市場條件，以確定是否存在任何需要進行減值分析的指標。一個長期資產集團的潛在損害指標，通常這是一個單獨的可再生能源項目，包括我們的普通股交易價格大幅度持續下跌，客户對我們的收購協議的財務狀況發生了嚴重的不利變化，我們的運營項目的預測營業收入和收益顯著下降，以及我們的可再生能源設施的性能惡化。減值費用是以長期資產組的賬面金額與公允價值之間的差額來衡量的。公允價值由多種估值方法決定，包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。

在2018年12月31日終了的一年中，該公司確認了一美元15.2由於一個重要客户破產，其太陽能報告部門內的百萬非現金減值費用與分佈式發電投資組合中的一個運營項目有關。在截至2017年12月31日的年度內，該公司確認減值費用為$1.4在綜合業務報表中可再生能源設施減值內的百萬美元11.4MW住宅屋頂太陽能資產組合，被歸類為待售，截至2016年12月31日，隨後於2017年出售。看見附註3.收購和剝離和説明6.可再生能源設施供進一步討論.

善意

公司至少在12月1日每年對商譽進行評估。如果事實和情況表明，具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值，則公司在排定的年度測試之間進行減值測試。報告單位要麼是運營部門一級，要麼是以下一級，稱為一個組成部分。進行減值測試的水平需要判斷運營段以下的業務是否構成可自我維持的業務，或者操作是否類似，以便為減值測試的目的進行彙總。該公司將其報告單位定義為與其運營部門一致。

公司可首先對報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性進行定性評估，以確定是否有必要進行商譽減值定量測試。定性減值測試包括考慮各種因素，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、持續股價或市值下降以及任何報告單位特定事件。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值不可能大於其賬面價值，則不需要進行數量減值測試。如果定性評估表明報告單位的公允價值不大於其賬面價值，則公司必須進行數量減值測試。公司也可以選擇直接進行數量減值測試，而不考慮這些定性因素。

定量減值測試是將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。根據公允價值計量的權威指南，公司將報告單位的公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序地交易時將該單位作為一個整體出售的價格。公司主要採用收益法估值方法，該方法使用貼現現金流量法估算公司報告單位的公允價值。該公司不認為成本法與衡量其報告單位的公允價值有關。


103

在估計公司報告部門的公允價值時，需要作出重要的管理判斷，包括對未來經營業績、貼現率和預期未來增長率的預測，這些預測用於貼現現金流量估值方法，以及在選擇市場方法中使用的可比業務時所使用的貼現率和預期增長率。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該單位的賬面價值，商譽不受損害。如果分配給報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，公司根據報告單位賬面金額超過公允價值的數額記錄減值費用。減值費用限於分配給報告單位的商譽數額。

公司對商譽餘額進行了定性減值測試128.0並得出結論認為，相關報告單位的賬面金額不超過其公允價值。不截至2019、2018年和2017年12月31日，商譽減值費用入賬。

融資租賃債務

該公司的某些資產是通過出售-租回安排融資的。當可再生能源設施的銷售無法識別時，使用融資方法處理從銷售租賃中獲得的收益。如果租回安排包括禁止形式的持續參與，例如根據公司主租賃協議回購資產的選擇權或義務，則不承認出售。根據這些安排，公司在銷售確認前不承認任何利潤，當合同被取消，融資方沒收初始定金時，公司預計在協議結束時予以確認。

本公司須在整個租回安排中支付租金。這些付款在本金和利息之間分配，使用有效的收益方法。

遞延融資費用

由於獲得高級票據和定期融資而產生的融資費用被推遲，並按各自融資安排的到期日攤銷，採用有效利息法，並從相關債務的賬面金額中直接扣除(見附註10. 長期債務(其他細節)，但與公司循環信貸設施有關的費用除外，這些費用在其他資產的合併資產負債表上作為非流動資產列報。截至2019年12月31日2018年和2017年，該公司擁有美元10.8百萬美元6.7百萬美元9.4與其循環信貸設施有關的未攤銷遞延融資費用分別為100萬歐元。

盤存

庫存由備件組成，在合併資產負債表中按加權平均採購成本或其他流動資產內可變現淨值的較低部分入賬。備件在業務綜合報表中記作業務費用，或在安裝或使用時酌情資本化到可再生能源設施。

資產退休債務

資產留存債務按照會計準則編纂(“ASC”)410-20，資產退休債務。與ASC 410-20範圍內的可再生能源設施有關的退休義務是指根據頒佈的法律、法規和書面或口頭合同負有法律義務的退休義務，其解決時間和/或方法可能以未來事件為條件。資產退休債務在發生期間按公允價值確認，相應的資產退休費用在相關可再生能源設施內確認。隨着時間的推移，資產退休成本在相關可再生能源設施的估計使用壽命內折舊，資產退休債務將增加到其預期的未來價值。

該公司一般每年根據其對必要的最新成本研究的審查和對成本升級因素的評估，對其資產退休義務進行審查。公司對新承擔的費用或先前承擔的費用的實質性變化進行評估，以確定成本估計的影響是否足以證明有必要對資產留存債務適用最新的估計數。對現金流量原始估計數的時間或數額的修訂所引起的變化，在適用範圍內被確認為資產留存成本的增加或減少。

與客户簽訂合同的收入


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通過議題606

2018年1月1日，該公司通過了ASU 2014-09號，與客户簽訂合同的收入和ASU No.2016-08，與客户簽訂合同的收入(主題606)，委託與代理考慮因素(報告收入毛額與淨額)(統稱為“主題606”)適用於範圍內的所有收入合同，其中主要包括通過PPA捆綁能源和獎勵銷售、單個REC銷售以及預先銷售記錄的聯邦和州獎勵福利。該公司選擇使用合同修改實用的權宜之計，以計算截至2018年1月1日記錄的股東權益餘額的累積效應調整數。

該公司評估了主題606的影響，因為它與區域經濟共同體的個別銷售有關。在某些法域，由於國家規章規定的行政程序，潛在能源的實際生成與區域經濟共同體向客户轉移之間可能存在滯後。根據該公司以前的會計政策，如果銷售是與客户簽訂合同的話，收入就被確認為基礎電力。根據主題606中的框架，對於現有的部分單獨的REC銷售安排，即向客户轉讓控制權的決定發生在RECs的轉移時，該公司目前確認與向客户轉移RECs相對應的收入，與根據以前的會計政策產生的基礎能源相比較。現有的個別區域經濟共同體銷售安排其餘部分的收入確認做法保持不變；也就是説，收入是根據基礎能源發電確認的，因為合同的區域經濟共同體是從指定的設施中生產的，並且對區域經濟共同體的控制是在基礎能源發電後轉讓給客户的。主題606的通過與區域經濟共同體的個別銷售有關，導致2018年1月1日累計赤字增加美元。20.5百萬元，扣除税款，扣除$0.3百萬美元4.5它們分別分配給非控制利益和可贖回的非控制利益。累積虧損及非控制權益的調整，反映在2018年12月31日終了年度股東權益合併報表的累積效應調整內，而可贖回的非控制權益調整則反映在可贖回的非控制權益滾轉中的累積效應調整內。注18.非控制權益.

該公司評估了主題606的影響，因為它涉及通過其租賃過户資金安排提前出售投資税收抵免(ITCS)。分配給信息技術中心的數額最初在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬，隨後，每年分配給信息技術中心的數額的五分之一在基於每個太陽能系統投入使用日期週年的綜合業務報表中被確認為獎勵收入。該公司的結論是，在有關的太陽能系統投入使用時，應確認通過租賃過户安排出售信息和通信技術的收入。在此之前，該公司確認這一收入平均超過了五-國際貿易中心收復期一年。該公司的結論是，與這些評估有關的收復事件的可能性很小。主題606的通過與ITCs的前期銷售有關，導致2018年1月1日累計赤字減少美元。40.9百萬美元，扣除税收，反映在2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表的累積效應調整中。對該公司2018年12月31日終了年度業務業績的影響導致非現金遞延收入確認減少美元。16.3百萬美元。

PPA租金收入

該公司的大部分能源收入來自作為ASC 840項下的經營租賃的長期PPA，租賃。根據這些租賃協議的租金收入記錄為收入時，電力供應給客户。公司採用ASC 842，租賃在2019年1月1日，並選出了某些實際的權宜之計，允許在發佈的標準，包括權宜之計，允許公司保留其現有的租約評估和分類。

太陽能和風能PPA收入

未列入租賃或衍生工具範圍的PPA在主題606下核算。該公司通常提供由能源和激勵產品組成的捆綁產品，在協議期限內，以特定設施的發電單位為基礎，按單一費率交付。在這些類型的安排中，體積反映了以千瓦時(“kWhs”)計量的總能量產生量，這可以根據系統和資源的可得性而不同時期變化。每個發電單位(KWhs)的合同費率通常是在合同開始時確定的；然而，某些定價安排可以規定一段時間內的交貨時間、季節性或市場指數調整機制。每月向客户開具發票，等於交付的能源量乘以適用的合同費率。

本公司認為，在PPAs中捆綁的能源和激勵產品是不同的績效義務。合同的交易價格被分配給每一個不同的履約義務，並確認為收入時，或作為

105

履行義務在主題606下得到履行。該公司認為出售能源是一系列不同的貨物，實質上是相同的，具有相同的轉移模式，以產出法衡量。雖然公司認為捆綁的PPA中的激勵產品是在某一時間點上履行的業績義務，但在捆綁安排中衡量滿意程度和向客户轉移控制權的方式與潛在能源的收入確認模式是一致的。因此，公司適用了第606主題中的實際權宜之計，因為考慮權直接對應於向客户提供的價值，即按發票金額確認其獨立和捆綁的PPA合同的收入。

商品衍生產品

該公司在其風力機隊中有某些收入合同，這些合同屬於ASC 815範圍內的衍生產品，衍生工具和套期保值。合併業務報表中確認的營業收入淨額包括現金結算和未實現損益，這是指未指定為套期保值工具的商品衍生品公允價值的變動。看見附註12.衍生產品供進一步討論。

受管制的太陽能和風能收入

受監管的太陽能和風能包括Saeta在西班牙的太陽能和風能業務產生的收入，這些業務受適用於從可再生能源生產西班牙設施的公司的管制。雖然賽塔的西班牙業務受到西班牙監管機構的監管，但該公司已確定，西班牙實體不符合ASC 980規定的匯率管制實體的標準。管制作業，因為西班牙監管機構制定的費率並不是為了收回該實體提供能源生產服務的成本。因此，本公司應用主題606確認這些客户合同安排的收入。本公司在交付電力、容量和激勵方面有不同的業績義務，下文將對此進行討論。

本公司有交付電力的性能義務，這些銷售按批發市場價格每月開具發票(根據降低市場風險的監管價格範圍進行調整)。公司將電力控制權隨時間轉移，客户同時接收和消費利益。因此，本公司在第606主題中適用了實用的權宜之計，因為考慮權直接對應於向客户提供的確認按銷售發票金額計算的收入的價值。

在這些可再生能源設施所在的西班牙電力市場上，該公司有一項隨時準備的性能義務，以提供能力。公司從客户那裏獲得的以容量交換的收益由西班牙監管機構確定的每單位裝機容量投資的報酬來確定。本公司在一個基於時間的進度衡量標準下履行其對能力的履行義務，並通過將年度總考慮平均分配給每個服務月來確認收入。

受管制的太陽能和風能激勵收入

對於該公司的西班牙太陽能可再生能源設施，該公司已經確定了一項與與上文討論的電力和容量交付不同的獎勵相關聯的績效義務。對於西班牙市場下的太陽能技術，客户根據西班牙監管機構確定的標準成本和預期市場價格的差額計算每MWh的運營費用。客户每月開具發票，等於生產的能源量乘以規定的費率。當公司從太陽能可再生設施發電時，履行履約義務。公司根據每月發票金額確認收入。

有利與不利利率契約的攤銷

公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值計算的任何非控制權權益，對其業務組合進行會計核算。在企業合併中獲得的某些收入合同(優惠和不利利率、PPA和REC協議)的無形攤銷是在剩餘合同期限內以直線方式確認的。優惠税率收入合同當期攤銷反映為營業收入淨額減少，不利税率收入合同攤銷反映為營業收入淨額增加。看見附註7.無形資產、淨額和商譽更多細節。


106

太陽能和風能激勵收入

該公司從與銷售RECs有關的個人激勵協議中產生激勵收入，並向第三方客户提供不與潛在能源輸出捆綁在一起的基於績效的獎勵。大多數的REC銷售反映了一個固定的數量，固定的價格結構在一個特定的期限。本公司將REC產品在這些安排中視為在某一時間點上履行的不同的性能義務。由於交付給客户的REC產品不與指定設施的底層生成相關聯，這些REC在交付時被確認為收入。公司通常在內部收到付款30日數開具發票的REC收入。

對於某些激勵合同安排，交付給客户的數量與特定的設施相關聯。這些獎勵安排的收入確認模式隨着時間的推移與有關機制產生的基本收入相吻合。

看見附註4.收入為了更多的披露。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“租賃”會計準則更新(“ASU”)(主題842)，主要改變了承租人對經營租賃的會計核算，要求承認租賃使用權、資產和租賃負債。該指南還取消了以前對房地產的具體規定。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租約(主題842)，對標準進行了修訂，使各實體有另一種選擇，在採用期間(2019年1月1日)或生效日期方法中適用該標準的要求。該公司於2019年1月1日採用了新的會計準則，採用了經過修改的追溯方法，反映了採用的生效日期方法，在該方法中，公司繼續將ASC 840中的指南適用於在採用年份提出的類似期限的租約。

該公司按照標準進行了下列選舉：

•允許公司保留其現有租賃評估和分類的一攬子實用權宜之計；
•允許公司不評估現有和過期土地地役權的實用權宜之計；
•不將電力購買協議(“PPA”)中的非租賃部分分開的實際權宜之計，在該協議中，公司是出租人，為捆綁固定費率提供能源、容量和獎勵產品；以及
•該公司選擇不適用於短期經營租賃的承認要求，定義為12個月或更短的期限，從開始之日起。

該公司評估了主題842的影響，因為它涉及其作為承租人的土地、建築物和設備的經營租賃，並審查了其現有的嵌入租賃合同。採用新標準後，確認使用權資產和租賃負債約為$。262.1百萬美元256.0截至2019年1月1日，營業租賃分別為百萬美元，而該公司的融資租賃賬目基本保持不變。

本公司經營租賃可再生能源生產設施、土地、辦公場地、輸電線路、車輛等經營設備。初始期限為十二個月或更短的租約不在資產負債表上記錄，而是在租賃期限內以直線方式入賬。在截至2019年12月31日的一年內，該公司沒有任何初始期限少於12個月的租約。

經營租賃使用權資產包括在可再生能源設施內，淨額，而使用權負債包括在應付帳款、應計費用和其他流動負債中。使用權資產是指在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債是指對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於公司的租約沒有提供隱含利率，公司通過利用可比實體的外部交易和內部現有信息來確定租賃付款的現值，從而計算出增量借款利率。該公司的租約有剩餘的租賃條款，從5到41好幾年了。

公司的租賃條款可包括在合理地確定公司將行使任何此類選擇的情況下延長或終止租賃的選擇。租賃費用按預期租賃期限的直線確認.雖然公司的一些租賃包含租賃和非租賃的組成部分，但公司採用實用的權宜之計，將每個租賃組件和非租賃組件作為一個單獨的租賃組件進行核算。租賃付款包括適用的固定租金和税款，不包括包括其他業務費用在內的可變租金被確認為已發生。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或物質限制

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契約。下表概述了經營租賃的不同組成部分和租賃協議的其他條款和條件，其中公司是承租人。

如上文所述，公司經營收入的很大一部分來自於根據公司為出租人的PPAs擁有的太陽能和風能可再生能源設施提供電力和相關產品。收入在電力交付時確認，並根據租賃標準作為租金收入入賬。ASC 842的採用對出租方從公司PPA獲得的租金收入的會計政策沒有影響。該公司選擇了ASC 842下的一套實用權宜之計，這並不要求該公司重新評估其從ASC 840獲得的租賃分類。另外，公司選擇了實用的權宜之計，不為出租人分開租賃和非租賃組件.這次選舉允許將捆綁的PPAs下的能源(租賃部分)和環境獎勵或可再生能源證書(非租賃部分)作為ASC 842項下的單一租賃核算單位。

看見附註8.租賃為了更多的披露。

所得税

公司使用負債法核算所得税，這要求公司使用資產和負債法核算遞延所得税，併為所有重大臨時差額提供遞延所得税。

公司在財務報表中報告某些收入和支出的方式與所得税申報目的不同，從而導致公司財務報表和所得税申報表之間的臨時和永久性差異。這些臨時差額的税收影響記作遞延所得税資產或遞延所得税負債在公司綜合資產負債表中記錄。公司對遞延所得税資產和遞延所得税負債的計量採用預期在遞延税負債實現或結算時生效的已頒佈税率。在評估未來變現遞延税資產的可能性時，考慮到了許多因素，包括徵税管轄範圍內的近期收益、對未來應納税收入的預期、現有的結轉期和其他相關因素。該公司相信，未來扭轉現有應税臨時差額的可能性更大，這將使公司能夠實現扣除估價免税額的遞延税金資產。估值備抵用於將遞延淨資產減少到更有可能無法實現的數額。税收優惠是承認的，當它更有可能，而不是一個税收立場將維持經當局審查。從超過可能高於非門檻的地位所承認的利益是在結算時可能實現的50%以上的最大利益數額。公司確認與不確定的税收利益有關的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。對現有遞延税款資產淨額或估價免税額的變動或對不確定税收利益的變動，在確定期間記入所得税費用。

由於個別帳户單位(即現金流量套期保值或淨投資對衝關係中的衍生工具)被終止、消滅、出售或實質上變現，公司釋放在AOCI中遞延的税款。

通過ASU 2018-02

2018年第四季度，該公司較早採用ASU 2018-02號，從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響美國政府於2017年12月22日頒佈了減税和就業法案(“税法”)，解決了AOCI中某些擱淺的所得税影響。通過ASU第2018-12號決議後，對美元進行了重新分類。9.4税收擱淺對被指定為套期保值工具的衍生工具的淨未實現收益的影響從AOCI到累積赤字之間的現金流量關係。這一重新分類反映為2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表累積效應調整內累積赤字的增加，以及截至2018年1月1日AOCI期初餘額的增加。

可變利益實體

公司根據ASC 810對實體進行合併評估。公司合併可變利益實體(“VIEs”) 在可再生能源設施被確定為主要受益者時。VIES是指缺乏投票利益實體(“Voe”)的一個或多個特徵的實體。公司在VIE中具有控制性的財務利益，當其可變的利益提供給它(一)指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(二)吸收VIE的損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE可能有重大意義的利益的權利。


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VES是指下列實體：(1)風險中的股本投資總額足以使該實體能夠獨立地為其活動提供資金；(2)股東有權指導該實體的活動，這些活動對實體的經濟業績、吸收實體損失的義務和獲得該實體剩餘收益的權利影響最大。在有表決權的實體中，控制財務利益的通常條件是擁有多數表決權。如果公司在投票利益實體中擁有多數表決權權益，則合併該實體。

對於公司的合併VIEs，公司已在其合併資產負債表上列出了其合併VIEs的資產，這些資產只能用於清償合併VIE的具體債務，以及其合併VIEs的負債，而債權人在合併VIE之外沒有對公司一般資產的追索權。

非控制權權益與賬面價值假設清算(“HLBV”)

非控股權益是指合併實體中不屬於公司所有並在合併資產負債表中作為權益組成部分報告的部分淨資產。在合併資產負債表中，可根據持有人的選擇或在未來某些日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益，被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益，在發生變化時調整為其贖回價值。該公司適用ASC 810-10中的指南以及美國證券交易委員會(SEC)在ASC 480-10-S99-3A中關於可贖回非控制權益評估的指南。

公司已決定了控制方和第三方之間的經濟分配，因為非控制利益與其某些合併子公司的所有權百分比不符。為了反映實質性利潤分享安排，公司已確定確定非控制權益價值的適當方法是採用HLBV方法的資產負債表方法。根據HLBV方法，在合併資產負債表上報告為非控制權益的金額是第三方投資者可以根據各自經營夥伴協議的清算規定在每個資產負債表報告日假設收到的數額。HLBV假定，可用於分配的收益相當於在美國公認會計原則下確定的每個合夥企業未經調整的非獨立淨資產。合併經營報表和綜合損益表中的第三方非控制權權益是根據報告日期之間合併資產負債表上的非控制性權益的差額確定的，對本公司與第三方投資者之間在各自期間發生的任何資本交易進行調整。

如果在各可再生能源設施的經營活動開始之前，HLBV由於承認ITCs或美國“國內收入守則”所要求的其他調整，導致合併資產負債表上非控制權益的賬面價值立即發生變化，公司推遲對有關調整的承認，並承認合併經營報表中非控制權益的調整是在相關資產的預期壽命內進行的，從而產生相應差異。如果公司已在合夥企業中獲得控制權益，而由此產生的非控制權益初始公允價值與使用HLBV衡量的非控制權益價值之間存在差異，則公司最初以公允價值記錄非控制權益，並攤銷由此產生的標的資產剩餘壽命期間的差額。
      
意外開支

本公司在正常經營過程中所處的條件、情況或環境中，可能出現損益或意外情況，最終將在一個或多個未來事件發生或未能發生時得到解決。如果某一損失範圍內的某一數額在當時看來比該範圍內的任何其他數額更好估計，則該數額將應計。當範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好估計時，範圍內的最低金額將被累積。公司不斷評估與意外損失有關的不確定因素，並記錄一筆至少等於以下兩項條件下的損失應急最低估計負債的費用：(1)在財務報表發佈前所掌握的資料表明，某項資產在財務報表之日可能受到損害或負債；以及(2)可以合理估計損失或損失範圍。法律費用在發生時支出。在實現或可實現之前，不記錄增益意外情況。

衍生金融工具

通過ASU 2017-12

2018年1月1日，該公司通過了ASU第2017-12號，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進這主要導致了對衝評估的簡化

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在符合條件的現金流關係中指定的衍生品的有效性，以及定期確認與AOCI某些組成部分相關的損益。該公司採用ASU編號2017-12，採用經修訂的回顧性過渡方法，累積影響調整為$。4.2百萬元，扣除税款$1.62018年12月31日終了年度股東權益綜合報表中的累積效應調整反映了累計赤字和AOCI的減少。

初始識別

公司在交易日確認其衍生工具為公允價值資產或負債，除非它們符合某些例外情況，包括正常購買和正常銷售例外。對衍生工具公允價值(即損益)變化的核算取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分和套期保值關係的類型。

符合資格並被指定進行套期會計的衍生工具被歸類為與確認的資產或負債(現金流量對衝)有關的預期未來現金流量多變性的套期保值或外國業務淨投資外幣敞口的套期保值(淨投資套期保值)。

該公司還使用套期保值計劃以外的衍生合約來管理公司間貸款相關的外匯風險。

後續測量

被指定為現金流動套期保值的衍生工具效力評估所包括的組成部分的公允價值的變化被確認為保監處的一個組成部分，並在對衝交易影響收益的時期內按交易日期重新歸類為收益。被指定為淨投資套期保值的外幣合同效力評估所包括的組成部分的公允價值的變化記錄在AOCI內的累計換算調整中，並在出售或大量清算外國業務時重新歸類為收益。
打算作為經濟對衝工具的衍生合同的公允價值的變化，在合併業務報表中作為收益的一個組成部分報告。

被指定為淨投資對衝工具的衍生工具和用於管理與公司間貸款有關的外幣風險的非指定衍生工具的現金流量，被列為公司間貸款的投資活動。
現金流量表。所有其他衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為業務活動。

公允價值計量

公司進行公允價值計量，定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履約風險。

在確定公允價值計量時，公司最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，將資產和負債歸入公允價值等級：

•一級：活躍市場相同資產或負債的報價；
•第2級：一級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債活躍市場的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的報價或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是資產或負債的整個期間；或
•第3級：由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。

公司在合併資產負債表中按成本記錄各種不需要按公允價值記賬的金融工具。現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用及其他流動負債和應付附屬公司的淨額

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由於這些工具的短期到期，其金額接近公允價值.看見附註13.金融工具的公允價值披露與公司衍生工具和長期債務的公允價值有關的信息.

外幣

公司的報告貨幣是美元。該公司的某些子公司以美元以外的當地貨幣保持記錄，美元是它們的功能貨幣。當一家子公司的當地貨幣被視為其功能貨幣時，公司使用財務報表之日的有效匯率將其資產和負債換算為美元，並按該期間的平均匯率將其收入和費用賬户折算為美元。累計折算調整報告在AOCI中的股東權益。累計折算調整從AOCI重新分類為收益，只有在出售或完成或基本完成對外國子公司的投資清算時才能實現。套期保值會計中未計入的公司外匯衍生合約的交易損益和公允價值變動，作為確認的經營結果包括在內。

企業合併和資產購置

本公司適用ASC 805中的業務定義，業務合併以確定它是在收購一家企業還是一組資產。

公司通過在財務報表中確認所獲得的可識別資產、所承擔的負債以及在收購日按公允價值在被收購人中的任何非控制權權益，對其業務組合進行核算。公司還確認和衡量在企業合併中從廉價購買中獲得的商譽或收益，並確定應披露哪些信息使實體財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務影響。此外，與企業合併有關的購置費用按支出入賬。

當公司收購可再生能源業務時，購買價格分配給：(一)所承擔的有形資產和負債，主要包括土地、植物和長期債務；(二)確定的無形資產和負債，主要包括優惠和不利利率的價格、REC協議、許可合同和市價PPA的現值；(三)非控制權益；(四)基於每一種情況的其他週轉資本項目。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記作商譽。

公司通常使用獨立的評估師來協助所使用的估算和方法，如重置成本法、收益法或超額收益法。該公司在分析時考慮的因素包括考慮目前的市場條件和建造類似設施的成本。該公司還考慮到在估計所獲得或假定的有形和無形資產和負債的公允價值時，因其收購前盡職調查而獲得的關於每個設施的信息。在估算公允價值時，該公司還對能源生產、目前的就地和市場力購買率、税收抵免安排以及運營和維護成本進行了估算。上述任何假設的改變都是主觀的，可能對業務結果產生重大影響。

採購價格的分配直接影響合併財務報表中的下列項目：

•資產負債表上分配給各種有形和無形資產、負債和非控制性權益的購買價格數額；
•分配給優惠和不利利率PPAs和REC協議價值的金額按各自安排的剩餘不可取消條款攤銷為收入。分配給所有其他有形資產和無形資產的數額作為折舊或攤銷費用攤銷；
•有形和確定壽命的無形資產和負債折舊或攤銷的期限各不相同，因此，分配給這些資產和負債的數額的變化將直接影響公司的經營結果。

ASC 805允許收購者報告臨時金額，並在收購日期(“測量期”)之後的一年內對其進行調整，而公司則可以獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息。

當被收購的一組資產不構成企業時，交易作為資產購置入賬。T型他公司根據收購成本確認和衡量所獲得的資產，通常是轉讓給賣方的考慮，通常包括與收購有關的直接交易費用。這個

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公司將收購總成本分配給根據其相對公允價值承擔的個人資產或負債，一般類似於企業合併中購買價格的分配。在資產購置中不承認商譽。

待售資產

公司記錄按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本持有的出售資產。以下標準用於確定是否持有待售財產：(1)管理層有權並承諾執行出售該財產的計劃；(2)該財產在其目前狀況下可立即出售；(3)有一項確定買受人的現行方案，並已啟動出售該財產的計劃；(4)該財產很可能在一年內出售；(5)該財產正以與其當前公允價值相比較的合理價格積極出售；(Vi)出售計劃不大可能被撤回，或計劃不會有重大改變。

在確定資產的公允價值減去出售成本時，公司考慮的因素包括該地區可比資產的當前銷售價格、最近的市場分析研究、評估和最近的任何合法出價。如果一項資產的估計公允價值減去出售成本低於其當前賬面價值，則將該資產減記為其估計公允價值減去出售成本。由於評估過程中的不確定性，實際結果有可能與公司歷史分析中使用的估計值不同。該公司對項目銷售價格的假設需要作出重大判斷，因為當前市場對經濟條件的變化非常敏感。公司根據目前的市場狀況和管理層所作的假設估計待出售資產的公允價值，這可能與實際結果不同，如果市場狀況惡化，可能會造成額外的減值。

當資產被歸類為待售資產時，公司不記錄相關可再生能源設施或無形資產的折舊或攤銷。

2019年12月31日和2018年12月31日，沒有持有待售資產。

股票補償

對向本公司提供服務的某些員工的所有股票支付獎勵，以股票為基礎的補償費用是根據估計的授予日期公允價值計算的。公司在裁決的必要服務期內以直線方式確認這些賠償費用，這通常是裁決的歸屬期限。對於可納税的獎勵，公司在整個獎勵的必要服務期內，在直線基礎上確認所有贈款的補償成本。公司認識到在補償費用發生時沒收的影響。

遞延補償計劃

該公司贊助了一項退休儲蓄計劃，根據“國內收入法典”第401(K)節，該計劃可作為遞延補償計劃。符合條件的美國僱員可選擇通過扣除工資來推遲繳納所得税的合格薪酬的百分比，公司根據僱員的選擇延期支付一定比例的繳款。該公司在該項安排下的供款總額為$0.5百萬美元0.6百萬美元0.52019、2018年和2017年12月31日終了的年份分別為100萬美元。

重組

本公司根據適用的ASC 712和ASC 420進行重組成本核算。在完成合並和將公司總部遷往紐約方面，公司宣佈了一項重組計劃，在合併結束時生效。公司確認$0.1百萬美元3.7在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併業務報表中，與這一重組有關的數百萬離職和過渡獎金費用包括一般費用和行政費用。遣散費及過渡獎金為$0.4百萬美元5.5截至2019年12月31日和2018年12月31日。

最近採用的會計準則-2019年通過的補充指南

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-16號，衍生工具和套期保值(主題815)：將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)隔夜指數互換(“OIS”)利率作為對衝會計目的的基準利率。這個ASU擴大了美國(美國)的名單。在套期保值會計中允許使用基準利率，方法是將Sofr作為允許的美國基準利率。本公司沒有任何衍生工具

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因此，截至2019年1月1日，ASU No.2018-16號的採用對公司的合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)，向財務報表用户提供關於當前預期信用損失(CECL)的更多有用信息。這一ASU改變了實體在金融工具上衡量信貸損失的方式，以及利用終身預期信用損失計量來確認這些損失的時間。該指南適用於自2020年1月1日起的財政年度和中期。本公司預計，主題326的採用不會對其運營結果產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此ASU刪除了一些公開要求，修改了其他要求，並添加了一些新的披露要求。該指南將於2020年1月1日生效，並允許早日通過。公司不期望新指南對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)-客户對雲計算協議中發生的實施成本的會計，這是一項服務合同。此ASU修改了託管安排的定義，並要求雲計算安排(即服務合同)中的客户遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本資本化為資產。資本化的實施成本在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好供其預定使用開始。該指南將於2020年1月1日生效，並允許早日通過。公司不期望新指南對其合併財務報表產生重大影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，“合併”(主題810)：針對不同利益實體的相關締約方指南進行有針對性的改進。本ASU的修正案要求報告實體考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否屬於可變利益。這些間接利益應按比例考慮，而不是完全等同於直接利益(如目前美國公認會計原則所要求的)。該指南將於2020年1月1日生效，並允許早日通過。實體必須追溯適用本指南中的修正，並在提交的最早時期開始時對留存收益進行累積效果調整。公司不期望新指南對其合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU修正案通過刪除專題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算。所得税。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對議題740的其他領域的一致適用或簡化公認會計原則。該指南將於2021年1月1日生效，並允許儘早採用。公司不期望新指南對其合併財務報表產生重大影響。

3. 收購和剝離

2019年購置

(1)WGL購置

2019年9月26日，特拉華州有限責任公司TerraForm Arcadia控股有限責任公司(TerraForm Arcadia)及其全資子公司TerraForm Arcadia公司(TerraForm Arcadia)完成了對約一家公司的收購。320由加拿大Altagas有限公司(“Altagas”)的子公司在美國的可再生能源設施的MW分佈式發電組合，收購價為$720.0百萬美元加上美元15.1流動資本百萬美元。此次收購是根據特拉華州的一家公司TerraForm Arcadia公司(“WGL”)和特拉華州的一家公司WGSW公司(“WGSW”)簽訂的成員權益購買協議(“購買協議”)以及Altagas(“WGL收購”)的兩個子公司WGL(“WGL”)簽訂的。根據“購買協議”，賣方尚未獲得所需第三方同意或在截止日期尚未完成建造的某些項目(“延遲項目”)的所有權應在收到第三方同意或施工完成後移交給公司，但須遵守某些條款和條件。延遲的項目11.6獲得的可再生能源設施的組合銘牌容量兆瓦

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2019年12月31日根據“採購協定”分配給延遲項目的採購價格為$24.8百萬美元，並作為合併資產負債表上的收購存款列報。如果某些延遲項目的所有權沒有在一段時間內轉讓給公司，公司有權根據“購買協議”全額退還這些項目的價值。

該公司為WGL收購的收購價格和相關初始成本提供了資金，淨收入為美元。475.0百萬橋樑設施和其餘的從翻車者吸取。看見注10.長期債務更多細節。

本公司會計核算WGL收購下的收購方式，對企業合併進行會計核算。最後會計工作尚未完成，因為評估所獲資產和假定負債公允價值所需的評價仍在進行之中。該公司最後確定這些臨時數額的計量所需的補充資料包括但不限於關於美國某些能源市場的補充資料、對獲得的資產的搬遷費用的估計、完成延遲項目的轉讓以及評估經營租賃的增量借款率。這一業務合併的臨時數額有待修訂，直到這些評價完成為止。

截至2019年12月31日，與該企業合併有關的資產、負債和非控制權權益的收購日公允價值的初步分配情況如下：


(單位：千)截至2019年9月26日
可再生能源設施投入使用1
$581,717  
無形資產168,825  
應收賬款13,160  
預付費用和其他資產9,734  
所獲資產總額773,436  
應付帳款、應計費用和其他流動負債6,806  
資產退休債務27,338  
經營租賃負債21,663  
其他負債7,650  
假定負債總額63,457  
非控制利益2
3,028  
收購價，扣除現金和所獲限制性現金3
706,951  
購併押金24,831  
為工作組購置支付的現金總額，減去所獲現金淨額3
$731,782  
———
(1)包括$22.6百萬營運租賃使用權資產。
(2)非控制權益的公允價值是用收入法確定的，它代表了公允價值的最佳指標，並得到了現金流量貼現技術的支持。
(3)該公司獲得現金和現金等價物美元3.4截至收購日期為百萬歐元。

被收購的非金融資產主要是利用成本和收入方法估計從可再生能源設施和從太平洋保護區獲得的無形資產的公允價值。用於估計公允價值的主要投入包括預測的電力定價、業務數據、資產使用壽命和反映購置時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場上是不可觀測的，因此代表了3級的度量，如附註13.金融工具的公允價值。有關獲得的有限壽命無形資產的額外披露，請參閲下文.

從收購之日起，被收購實體的經營結果包括在公司的合併結果中。2019年12月31日終了年度合併業務報表所反映的與WGL收購有關的業務收入和淨收入為美元13.8百萬美元0.1分別是百萬。

購置日無形資產
        

114

該公司將無形資產價值歸因於優惠税率收入合同和可再生能源設施的現有PPAs，以及無形負債的不利税率收入合同。下表彙總了截至購置日所獲得的無形資產和承擔的無形負債的估計公允價值和加權平均攤銷期：

WGL捕獲
公允價值(千)加權平均攤銷期
優惠税率收入合同$27,400  16年數
市價收益合約的現地價值141,425  15年數
不利税率收入合同7,650  2年數
———
(1)為了本披露的目的，加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產類別的總公允價值的加權確定的。

未經審核的專業表格補充資料

下表所列未經審計的補充數據使WGL的收購生效，彷彿交易發生在2018年1月1日。形式上的淨損失包括用於為可再生能源設施、無形資產和資產退休債務估值的折舊、吸積和攤銷費用的折舊、吸積和攤銷費用提供資金的增量借款的利息費用，不包括下文披露的購置費用的影響。未經審計的補充數據僅供參考之用，不應被解釋為表明在假定的日期完成收購時公司的經營結果，或公司未來任何日期的綜合運營結果。

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018
營業收入共計，淨額$1,011,526  $831,145  
淨損失(214,280) (185,392) 

(二)X-Elio購置

2019年12月18日，該公司全資子公司Cuanto de Luz，S.L.U.完成了大約對該公司的收購。45在西班牙的mw公共事業規模太陽能光伏發電設施，來自西班牙公司X-Elio Energy的子公司(“X-Elio收購”)，總收購價為歐元。63.8百萬美元(相當於美元)71.1(購置之日為百萬元)。該公司出資收購的一部分淨收入的公用事業規模，風能，無追索權借款，再融資和現金可用。看見注10.長期債務更多細節。這些設施由西班牙可再生能源框架管理，約有21剩下的幾年監管壽命。這筆交易被記作資產的購置，因此公司獲得了大約$186.5百萬可再生能源設施和美元54.8數百萬無形資產可歸因於使用成本和收入方法從購置的太陽能設施獲得的現有許可證合同。

(3)購置15.1MW分佈式發電資產

在截至2019年12月31日的年度內，該公司收購了四分佈式發電設施位於美國，其綜合銘牌容量為15.1來自第三方的MW，總採購價格為$24.0百萬美元加上週轉資本調整數。這些設施是根據與市政當局簽訂的長期方案協議簽訂的。這筆交易作為資產購置入賬。

2018年收購

(一)Saeta購置

2018年2月7日，該公司宣佈計劃發起自願投標(“投標報價”)，以收購100西班牙可再生能源公司Saeta的流通股百分比1,000兆瓦太陽能和風能設施(約250兆瓦太陽能和778主要位於西班牙。投標報價是歐元12.20每股現金。2018年6月8日，該公司宣佈西班牙國家證券市場

115

委員會確認95在投標報價(“投標股份”)中接受Saeta股份的百分比。2018年6月12日，該公司完成了對投標股份的收購，總考慮總額為$1.12十億美元的假設1.91十億的項目級債務。獲得95.28在賽塔股份中，該公司根據西班牙法律實行法定擠兑程序，以獲得剩餘的股份。4.72SAETA股份的%54.6百萬

公司出資1.12價值十億元的投標股份650.0將普通股私募至Orion控股和BHC Orion Holdco L.P.的收益附註16.公平股東權益，連同大約$471來自其現有流動資金的百萬美元，包括(I)美元的收益30.0百萬在其贊助線上抽籤(如附註10. 長期債務)，(2)a$359.0百萬美元作為公司翻版抽獎的一部分(如附註10. 長期債務)，及(Iii)約$82手上有一百萬現金。該公司出資購買了其餘的大約4.72使用$的SAETA非控制權益%54.6其贊助線的額外抽獎所得收入總額中的百萬美元。

本公司根據併購法對SAETA進行入賬，對企業合併進行會計核算。截至2019年6月30日，包括向報告單位轉讓商譽在內的Saeta收購的採購會計已最後確定。截至2019年12月31日，與這一業務合併有關的資產、負債和可贖回的非控制權益的購置日公允價值的最後分配如下：

(單位：千)截至2018年6月12日，2018年12月31日報道調整截至2019年6月12日，報告日期為2019年12月31日
可再生能源設施投入使用$1,993,520  $252,071  $2,245,591  
應收賬款91,343  —  91,343  
無形資產1,034,176  (290,171) 744,005  
善意1
123,106  10,195  133,301  
其他資產43,402  2,845  46,247  
所獲資產總額3,285,547  (25,060) 3,260,487  
應付帳款、應計費用和其他流動負債93,032  (1,761) 91,271  
長期債務，包括當期債務1,906,831  (12,405) 1,894,426  
遞延所得税171,373  (10,800) 160,573  
資產退休債務67,706  (94) 67,612  
衍生負債137,002  —  137,002  
其他長期負債23,002  —  23,002  
假定負債總額2,398,946  (25,060) 2,373,886  
可贖回的非控制權益2
55,117  —  55,117  
購貨價格，扣除所購現金的淨額3
$831,484  $—  $831,484  
———
(1)超過淨資產估計公允價值$的超額購買價格133.3百萬美元被記為商譽，以美元計103.8撥款百萬元予受規管太陽能及風電部分及$29.5百萬元分配給風段。看見附註7.無形資產、淨額和商譽和附註23.部分報告更多細節。
(2)非控制權益的公允價值是使用使用該工具報價的市場方法確定的。如上文所述，該公司根據西班牙法律規定的法定擠出程序收購了Saeta的剩餘股份，該程序於2018年7月2日結束。購買非控制權益的報價是公允價值的最佳指標，並得到現金流動貼現技術的支持。
(3)該公司獲得現金和現金等價物美元187.2百萬美元和限制現金95.1截至收購日期為百萬歐元。

被收購的非金融資產主要是使用成本和收入方法對獲得的可再生能源設施和許可協議中無形資產的公允價值進行的估計。用於估計公允價值的主要投入包括預測的電力定價、業務數據、資產使用壽命和反映收購時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場上是不可觀測的，因此代表三級度量(如附註13.金融工具的公允價值)。有關獲得的有限壽命無形資產的額外披露，請參閲下文.

自2018年12月31日終了年度和2019年12月31日終了的全年收購之日起，SAETA公司的經營業績已列入公司的綜合業績。營業收入和淨收入

116

在2019年12月31日終了年度綜合業務報表中反映的Saeta為$407.1百萬美元57.6百萬美元221.2百萬美元38.22018年12月31日終了的年度分別為百萬美元。

購置日無形資產

該公司將無形資產價值歸因於來自太陽能和風能設施的現有許可合同.從公司收購之日起，這些無形資產在設備的估計剩餘使用壽命內按直線攤銷。下表彙總了截至Saeta購置日所購無形資產的估計公允價值和加權平均攤銷期：

截至2018年6月12日
公允價值(千)
加權平均攤銷期(以年份為單位)1
無形資產-許可證合同$744,005  14年數
———
(1)就本披露而言，加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產和負債類別的總公允價值所作的加權確定的。

期外調整

在編制公司截至2019年12月31日的年度合併財務報表期間，管理層發現了與SAETA業務合併有關的錯誤，這些錯誤包括在公司截至2018年12月31日的合併財務報表中，這些錯誤包括在先前提交的關於相關期間的10-K表格年度報告中，以及截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日為止的期間未經審計的合併合併財務報表，這些錯誤包括在先前提交的關於表10-Q的相關期間的季度報告中。具體來説，公司分配了$的全部價值258.3在國際風能運營部門內獲得的數百萬個項目都是無形資產，沒有分配給可再生能源設施。此外，該公司高估了截至2019年6月30日和2019年9月30日假定的無追索權長期項目債務的估計公允價值約為美元。28.5百萬美元。這些錯誤的更正導致$258.3可再生能源設施增加百萬美元，淨額a258.3無形資產減少百萬美元28.5長期債務減少百萬美元22.0商譽減少百萬美元6.5遞延税負債增加百萬。這一更正對以前報告的淨虧損額和綜合損失沒有重大影響，對以前報告的經營、投資或融資活動合併現金流量也沒有任何影響。

該公司對這些錯誤進行了評估，並根據對數量和質量因素的分析，確定相關影響對公司以往任何時期的合併財務報表都不重要。因此，不需要修改以前提交的報告。

未經審核的專業表格補充資料

下表所列未經審計的補充數據顯示了收購Saeta的效果，彷彿交易發生在2017年1月1日。形式上的淨損失包括用於為交易融資的增量借款的利息費用，以及可再生能源設施和無形資產估值的折舊和攤銷費用調整數。2019年12月31日終了年度的預計淨虧損不包括下文披露的收購相關費用的影響。未經審計的補充數據僅供參考之用，不應被解釋為表明在假定的日期完成收購後公司的經營結果或公司未來任何日期的運營結果。

(單位：千)2018年12月31日
營業收入共計，淨額
$950,992  
淨損失
(143,903) 



117

(2)購置6.1MW分佈式發電組合

2018年，該公司收購了六分佈式發電設施位於美國，其綜合銘牌容量為6.1來自第三方的MW，購買價格為$4.1百萬美元減去所獲現金。這些設施是根據與市政當局簽訂的長期方案協議簽訂的。這筆交易作為資產購置入賬。

購置費用

本公司在截至2019年12月31日的年度內所招致的收購費用總額為$4.7百萬與列入這些餘額的附屬公司有關的費用為美元0.9百萬該公司在2018年12月31日終了年度的收購成本為美元14.6百萬與列入這些餘額的附屬公司有關的費用為美元6.9百萬這些費用反映為購置費用和收購費用-附屬公司(見附註21.關聯方)在綜合業務報表中，不包括在上文披露的未經審計的暫定損失淨額中。


2019年資產剝離

(1)在美國出售6個分佈式發電設施

2019年12月20日，該公司出售了六美國的分佈式發電設施，其綜合銘牌容量為6.0MW，淨價$9.5百萬美元。公司確認淨收益為$2.3出售所得淨收入與出售資產淨賬面金額及已清償負債之間的差額百萬記在2019年12月31日終了年度綜合業務報表中可再生能源設施銷售收益內。

2017年資產剝離

(1)英國證券組合銷售

2017年5月11日，該公司宣佈完成了其位於英國的太陽能發電廠(24表示聚合的運行項目365.0這是一家可再生能源平臺，由投資銀行EFG Hermes的私人股本部門管理。公司收到大約$214.1出售所得收入百萬元，扣除交易費用$3.9在宣佈後和出售結束之前，從英國的投資組合中獲得的百萬美元和發行量。該公司亦已處置$14.8百萬現金和現金等價物及美元21.8由於出售而產生的一百萬限制現金。收益用於減少公司負債(a美元)30.0為無追索權投資組合定期貸款提前支付百萬美元，其餘部分用於在其高級擔保公司級循環信貸設施下未償還的循環貸款)。這次出售還使公司的無追索權項目債務減少了大約GB。301以英國投資組合水平計算的百萬英鎊。該公司確認出售的收益為$37.1百萬美元，反映在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中可再生能源設施銷售收益中。公司保留一11.1英國兆瓦太陽能項目。

(二)住宅組合出售

2017年，該公司關閉了100科羅拉多有限責任公司Enfinity科羅拉多DHA 1有限責任公司擁有和運營的成員權益的百分比2.5位於科羅拉多州公共住房單元屋頂上，由丹佛住房管理局擁有的兆瓦太陽能裝置；100TerraForm Resi太陽能經理有限責任公司成員權益的%，該公司的子公司擁有和經營8.9屋頂太陽能裝置的兆瓦，以綠色能源住宅太陽能II，有限責任公司。公司收到的收益為$7.1由於出售這些公司，2017年期間有100萬美元被出售，並處置了美元0.6百萬現金和現金等價物及美元0.8上百萬的限制現金。2017年沒有因這些銷售而確認的額外損失。



118

4. 收入

下表列出公司的營業收入，按收入來源分列：


截至2019年12月31日止的年度2018年12月31日
(單位：千)太陽風調節太陽能和風能共計太陽風調節太陽能和風能共計
PPA租金收入$199,266  $191,508  $—  $390,774  $198,610  $192,324  $—  $390,934  
商品衍生產品—  37,054  —  37,054  —  46,287  —  46,287  
PPA與市場能源收入46,740  79,253  97,953  223,946  39,566  54,998  58,742  153,306  
來自薪酬方案的容量收入1
—  —  204,991  204,991  —  —  108,242  108,242  
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額(8,850) (31,090) —  (39,940) (9,743) (29,024) —  (38,767) 
能源收入237,156  276,725  302,944  816,825  228,433  264,585  166,984  660,002  
激勵收入2
79,277  9,414  35,724  124,415  70,533  16,364  19,671  106,568  
營業收入淨額$316,433  $286,139  $338,668  $941,240  $298,966  $280,949  $186,655  $766,570  

———
(1)代表與該公司在西班牙的可再生能源設施相關的投資的回報。看見附註2.重要會計政策摘要瞭解更多細節.
(2)在受監管的太陽能和風能部門賺取的獎勵收入是該公司在西班牙的太陽能設施為收回某些運營費用而產生的每MWh的回報。看見附註2.重要會計政策摘要更多細節。

合同餘額和履約義務

該公司確認應收賬款，當它的權利，從服務的表現成為無條件的考慮。公司為可疑賬户設立備抵，將其應收賬款調整到被認為最終可收回的數額，備抵費用記在綜合業務報表中的一般和行政費用內。該公司的補貼是基於多種因素，包括應收賬款的期限是否過期、重大一次性事件、客户的財務狀況以及歷史經驗。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司與太陽能和風能客户簽訂的PPA合同的應收餘額約為美元104.1百萬美元83.5分別是百萬。PPA合同的貿易應收款反映在應收賬款中，淨反映在合併資產負債表中。公司通常在30天內收到發票PPA收入的付款。

根據這些合同尚未獲得的能源收入預計將在2020年至2043年期間確認。該公司將主題606中的實際權宜之計適用於其捆綁的PPA合同安排，因此，公司不披露未履行的合同履約義務的價值，其確認收入的數額相當於它有權就所提供的服務要求發票的數額。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，合併資產負債表中的其他負債包括遞延收入，包括美元。8.4百萬美元8.8政府預支100萬英鎊和美元1.8百萬美元4.9分別與尚未履行的履約義務有關的百萬合同負債。這些合同負債代表了主要與未來REC交付有關的預先客户收據，這些款項被確認為主題606項下的收入。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度與合同負債有關的確認收入為美元3.1百萬美元1.3分別是百萬。

5. 現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金，包括限制性現金，購買時原始到期日為三個月或更短。截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金和現金等價物包括美元138.5百萬美元177.6在項目級子公司持有的不受限制的現金分別為百萬元，這些現金可用於項目開支，但不能供公司使用。


119

現金流量合併報表中現金與現金等價物及限制性現金的對賬

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與2019、2018年和2017年12月31日終了年度現金流量表所列相同數額的總額進行了核對：

截至12月31日，
(單位：千)201920182017
現金和現金等價物$237,480  $248,524  $128,087  
限制現金、流動的35,657  27,784  54,006  
限制現金-非流動76,363  116,501  42,694  
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金$349,500  $392,809  $224,787  

中討論過的注10.長期債務，該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日財務報表發佈日期的某些無追索權融資協議下違約。因此，該公司將美元重新分類11.0百萬美元11.2根據相應的債務分類，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有100萬美元的長期受限現金流向流動，因為要求現金餘額歸類為長期限制現金的限制是由融資協議驅動的。

6. 可再生能源設施

可再生能源設施網由以下部分組成： 

截至12月31日，
(單位：千)20192018
服務中的可再生能源設施，按成本計算1
$8,584,243  $7,298,371  
減去累計折舊-可再生能源設施(1,191,056) (833,844) 
使用中的可再生能源設施，淨額7,393,187  6,464,527  
在建工程-可再生能源設施12,274  5,499  
可再生能源設施共計，淨額$7,405,461  $6,470,026  
———
(1)中討論過的附註2.重要會計政策摘要和附註8.租賃，2019年1月1日，該公司確認美元262.1由於採納了主題842，涉及可再生能源設施的與經營租賃有關的資產使用權為百萬美元。截至2019年12月31日，資產使用權總額為$288.3百萬美元。

與可再生能源設施有關的折舊費用為$325.1百萬美元270.4百萬美元212.6分別為2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的百萬美元。

出售資產

2019年12月20日，該公司出售了六美國的分佈式發電設施，其綜合銘牌容量為6.0MW，淨價$9.5百萬美元。公司確認淨收益為$2.32019年12月31日終了年度綜合業務報表中出售的淨收入與出售資產的淨賬面數額和已消滅負債之間的差額，為2019年12月31日終了年度綜合業務報表中出售可再生能源設施收益的差額。

損傷評估

在截至2019年12月31日的一年中，該公司發現了重新掌權的機會二東北風力發電廠的綜合銘牌容量為160用更新的設備取代風力渦輪機的某些部件，同時保持現有的塔、基礎和電站的平衡。該公司認為重新供電活動是提高效率和延長現有可再生能源設施使用壽命的機會。公司對這些產品進行了減值測試。二風力發電廠，沒有記錄任何損害損失，因為它是

120


確定預期未貼現現金流量大於相關可再生能源設施的淨賬面金額$79.4截至2019年12月31日，百萬歐元。如果該公司決定在2020年期間繼續為其中一座或兩座風力發電廠進行再動力活動，該公司將修訂將在再動力活動中取代的可再生能源設施的某些部件的估計剩餘使用壽命，並加快折舊費用的確認至不遲於拆除日期。

該公司有一份於2021年12月31日到期的REC銷售協議，其中一名客户屬於分佈式發電組合，2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這一合同的潛在替代很可能導致這一業務項目的預期收入大幅度減少。該公司的分析表明，破產申請是一個觸發事件，用於進行減值評估，賬面金額為$19.5根據未貼現現金流預測，2018年3月31日的百萬美元不再被認為是可收回的。該公司估計經營項目的公允價值為$4.3截至2018年3月31日，已確認減值費用為$15.2百萬等於賬面金額與估計公允價值之間的差額，反映在2018年12月31日終了年度綜合業務報表中可再生能源設施的減值內。該公司採用收益法估值方法，通過將貼現現金流量法應用於經營項目的預測現金流量來確定公允價值，由於無法觀察的投入的重要性，該方法被歸類為三級公允價值計量。收入方法中使用的主要估計數包括預測的電力和獎勵價格、客户更新率、運營和維護費用以及貼現率。

公司出售0.32017年第三季度住宅資產(截至2016年12月31日未歸類為待售)。截至2017年6月30日，這些資產不符合待售分類標準，但該公司確定存在某些減值指標，因此確認減值費用為美元1.4在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中可再生能源設施減值內的百萬美元。

不截至2019年12月31日的12個月的減值損失已確認。

7. 無形資產，淨額和商譽

下表列出截至2019年12月31日無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值：


(單位：千，加權平均攤銷期除外)加權平均攤銷期總賬面金額累積攤銷淨賬面價值
許可證協議 13年數$765,451  $(81,647) $683,804  
優惠税率收入合同12年數745,784  (195,287) 550,497  
市價收益合約的現地價值16年數688,832  (129,841) 558,991  
無形資產共計，淨額$2,200,067  $(406,775) $1,793,292  
不利税率收入合同8年數$48,420  $(32,556) $15,864  
無形負債共計，淨額1
$48,420  $(32,556) $15,864  
———
(1)公司的無形負債在合併資產負債表中屬於其他長期負債.


121


下表列出截至2018年12月31日無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值：

(單位：千，加權平均攤銷期除外)加權平均攤銷期總賬面金額累積攤銷淨賬面價值
許可證合同1
15年數$1,015,824  $(36,374) $979,450  
優惠税率收入合同14年數738,488  (166,507) 571,981  
市價收益合約的現地價值18年數532,844  (100,543) 432,301  
優惠地租2
16年數15,800  (3,128) 12,672  
無形資產共計，淨額$2,302,956  $(306,552) $1,996,404  
不利税率收入合同6年數$58,508  $(41,605) $16,903  
不利費率操作和維修合同1年5,000  (3,802) 1,198  
不利費率土地租賃2
14年數1,000  (218) 782  
無形資產共計，淨額3
$64,508  $(45,625) $18,883  
———
(1)指根據Saeta收購確認的無形資產，這些無形資產屬於從收購的太陽能和風能設施獲得的現有許可合同。看見附註3. 收購和剝離更多細節。
(2)2019年1月1日，由於主題842的通過，這些金額被重新歸類為使用權資產.看見附註2.重要會計政策摘要和附註8.租賃更多細節。
(3)公司的無形負債在合併資產負債表中屬於其他長期負債.

與從SAETA獲得的許可合同有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用內的業務合併報表中。截至2019及2018年12月31日止的年度內，與發牌合約有關的攤銷費用為$66.9百萬美元36.4分別是百萬。

與優惠税率收入合同有關的攤銷費用反映在合併經營報表中，作為營業收入的減少，淨額。與不利利率收入合同有關的攤銷反映在合併業務報表中，作為營業收入的增加額，淨額。在截至2019、2018年和2017年12月31日終了的年度內，與優惠和不利税率收入合同有關的攤銷費用淨額導致營業收入減少，扣除美元。39.9百萬美元38.8百萬美元39.6分別是百萬。

與市場利率收入合同現值有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用內的合併業務報表中。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度內，與市場利率收入合同現地價值有關的攤銷費用為美元。26.2百萬美元28.2百萬美元25.5分別是百萬。

在未來五年，該公司預計將確認其無形資產的年度攤銷如下：

(單位：千)20202021202220232024
優惠税率收入合同$47,555  $44,789  $43,598  $43,598  $43,598  
不利税率收入合同(7,545) (2,710) (1,628) (1,007) (279) 
淨攤銷費用記入營業收入，淨額$40,010  $42,079  $41,970  $42,591  $43,319  
許可證合同$57,152  $57,152  $57,152  $57,152  $57,152  
市價收益合約的現地價值38,517  38,517  38,517  38,510  38,503  
攤銷費用總額記作折舊、吸積和攤銷費用$95,669  $95,669  $95,669  $95,662  $95,655  



122


善意

商譽係指轉讓的代價超過從企業合併獲得的資產和承擔的負債的公允價值，反映了無法單獨確認和單獨確認的其他資產未來產生的經濟效益。商譽餘額不得扣除所得税用途。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的商譽餘額活動情況：

(單位：千)善意
截至2017年12月31日的結餘$—  
企業合併產生的商譽1
115,381  
本期間的調整數1
7,726  
外匯差額(2,554) 
截至2018年12月31日的餘額120,553  
本期間的調整數2
10,196  
外匯差額(2,797) 
截至2019年12月31日的結餘$127,952  
———
(1)指從SAETA獲得的淨資產的估計公允價值之上的超額購買價格，主要歸因於遞延税負債和對某些無追索權項目長期債務的公允價值的調整。看見附註3.收購和剝離更多細節。
(2)是對從Saeta收購中獲得的資產和承擔的負債的購買價格分配的調整。看見附註3.收購和剝離更多細節。

8. 租賃

本公司經營租賃可再生能源生產設施、土地、辦公場地、輸電線路、車輛等經營設備。

租賃費用的組成部分如下：

(單位：千)截至2019年12月31日止的年度
固定經營租賃費用$21,619  
可變經營租賃成本1
5,884  
經營租賃費用總額$27,503  
———
(1)主要與以生產為基礎的可變投入和通貨膨脹調整有關。

與公司租約有關的補充現金流信息如下：

(單位：千)截至2019年12月31日止的年度
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流1
$16,485  
———
(1)在截至2019年12月31日的一年中，作為租賃債務交換而獲得的使用權資產(不包括收購的效果)並不是實質性的。



123

與公司租賃有關的補充資產負債表信息如下：

(以千計，租賃期限和貼現率除外)截至2019年12月31日
經營租賃：
使用權資產$288,321  
應付帳款、應計費用和其他流動負債18,138  
業務租賃債務，減去當期部分272,894  
經營租賃負債總額$291,032  
加權平均剩餘租賃期：
經營租賃17.6
加權平均貼現率：
經營租賃4.8 %

按財政年度開列的公司經營租賃負債的到期日如下：

(單位：千)
2020$21,921  
202121,828  
202222,046  
202322,220  
202422,424  
此後319,532  
租賃付款總額429,971  
減：估算利息(138,939) 
共計$291,032  

下表概述了截至2018年12月31日公司在經營租賃下的未來承諾：

(單位：千)20192020202120222023此後共計
租金
$20,002  $20,005  $20,241  $20,410  $20,577  $331,425  $432,660  

在公司為出租人的PPAs下，提供電力的營業收入和來自擁有的太陽能和風能可再生能源設施的相關產品，其中大部分性質是可變的，在交付電力時確認，並根據租賃標準作為租金收入入賬。公司確定一項安排是否為合同開始時的租賃，如果是，則將租賃和非租賃部分作為單一組成部分包括在內，並將其視為租賃。本公司的PPA不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。公司通過保留通過REC銷售協議出售REC的能力來管理與其租賃資產剩餘價值相關的風險。由於在2019年1月1日採用了ASC 842，該公司預計未來的PPA不會滿足租賃的定義。看見附註2.重要會計政策摘要更多細節。


124

9. 資產退休債務

2019、2018和2017年12月31日終了年度的資產退休債務活動如下：

 截至12月31日的年度，
(單位：千)201920182017
截至1月1日的餘額$212,657  $154,515  $148,575  
假設通過獲取33,143  68,441  —  
吸積費用15,475  6,866  8,578  
資產剝離後的滅失(864) —  (3,238) 
與吸積期變化有關的調整1
27,917  (15,734) —  
其他—  843  —  
貨幣換算調整(1,040) (2,274) 600  
截至12月31日的餘額$287,288  $212,657  $154,515  
————
(1)係指與資產退休債務隨預期未來價值增加的期間內的變動有關的更正，使用的是未來結算時間的估計數。在截至2019年12月31日的年度內，在第三季度進行的調整導致了美元的增長。27.9變現萬元資產的賬面金額增加，退休債務和相應的可再生能源設施。該公司還記錄了一項調整，將先前報告的吸積和折舊費用增加$3.3百萬美元3.7由於這一變化，分別有百萬歐元。2018年第四季度，該公司進行了一次調整，結果為美元15.7截至2018年12月31日，公司資產退休義務及相應的可再生能源設施賬面金額減少百萬元。該公司還記錄了2018年第四季度的調整，將先前報告的吸積和折舊費用減少$6.3由於這一變化，百萬美元。該公司對這些調整進行了評估，並根據對數量和質量因素的分析，確定相關影響對公司以往任何時期的合併財務報表沒有重大影響。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，該公司沒有為清算公司資產退休義務而受到法律限制的任何資產。


125

10. 長期債務

長期債務包括：
截至12月31日，利息類型
利率(%)1
(以千計，費率除外)20192018融資類型
公司級長期債務2:
高級債券到期日期2023年$500,000  $500,000  固定4.25高級音符
高級説明應於2025年到期—  300,000  固定N/A高級音符
高級債券到期日期2028年700,000  700,000  固定5.00高級音符
高級説明應於2030年提交700,000  —  固定4.75高級音符
左輪手槍—  377,000  變量N/A循環貸款
定期貸款—  346,500  變量N/A定期債務
無追索權的長期債務：
長期籌資3,854,386  3,496,370  
混和3
4.384
定期債務/高級票據
橋樑設施474,550  —  變量2.91定期債務
融資租賃債務59,533  77,066  歸罪
5.804
融資租賃債務
長期債務和融資租賃債務本金總額6,288,469  5,796,936  
4.384
未攤銷折扣和保險費淨額(3,509) (15,913) 
遞延籌資費用淨額(49,578) (19,178) 
減去長期債務和融資租賃債務的當期部分(441,951) (464,332) 
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分$5,793,431  $5,297,513  
———
(1)截至2019年12月31日。
(2)指由TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)發行並由Terra有限責任公司和TerraForm經營有限責任公司的某些子公司擔保的債務，但有關債務協議中規定的無追索權子公司除外(某些未支配的無追索權子公司除外)。
(3)包括固定利率債務和可變利率債務。截至2019年12月31日，38這一餘額的%有固定利率，其餘的62餘額的%有可變的利率。公司簽訂利率互換協議，以固定大多數可變利率永久融資無追索權債務的利率(見附註12.衍生產品).
(4)表示截至2019年12月31日的加權平均利率。

公司級長期債務

高級註釋

2015年1月28日，Terra運營有限責任公司發行美元800.0百萬美元5.88%高級債券到期，發行價為202399.214本金的百分比。2015年6月11日，Terra運營有限責任公司發行了額外的美元150.0百萬美元5.875應付2023年高級債券的百分比(合計，加上美元)800.0百萬元初期發行，“舊高級債券到期2023年”)。額外$的發行價150.0百萬元101.5本金的百分比。2015年7月17日，Terra運營有限責任公司發行美元300.0百萬6.125%高級債券應於2025年發行，發行價為100本金的百分比(“應於2025年到期的高級票據”)。

2017年12月12日，Terra運營有限責任公司發行了美元。500.0百萬4.25%高級債券到期，發行價為2023100本金(“2023年到期高級債券”)和美元的百分比700.00百萬5.002028年到期的高級債券，發行價為2028年100本金的百分比(“2028年到期的高級票據”)。Terra運營有限責任公司用到期的2023年高級債券和2028年到期的高級債券的淨收益全額贖回到期的2023年到期的舊高級債券，其中$950.0仍有百萬未清，贖回價格包括預付罰款$。50.7百萬美元，加上應計利息和未付利息，並償還美元150.0在“翻版”項下尚未償還的百萬筆循環貸款如下所述。由於到期日期為2023年的舊高級債券失效，公司確認面值為$72.32017年12月31日終了年度債務清償損失百萬美元50.7$百萬預付罰款及註銷21.6截至贖回日，百萬未攤銷的遞延融資成本和債務折扣。


126

2019年10月16日，Terra運營有限責任公司發行了新美元。700.0百萬美元4.75應於2030年1月15日到期的高級債券百分比，發行價為100根據“證券法”第144 A條的規定，本金的百分比(“2030年到期的高級債券”，連同到期的2023年的高級債券和2028年到期的高級債券，即“高級債券”)。Terra運營有限責任公司使用2030年到期的高級票據的淨收益到(I)全額贖回應於2025年到期的高級票據，其中$300.0仍有百萬元未償還，贖回價格包括預付罰款$18.4(Ii)全數贖回公司的定期貸款(如下所界定)，其中$343.9(Iii)全額贖回與對衝對手互換利率有關的衍生債務，其中$8.8(3)支付與發行有關的費用和費用。

高級票據是Terra經營有限責任公司的高級義務，由Terra有限責任公司和Terra經營有限責任公司的每一家子公司擔保，這些子公司保證Terra經營有限責任公司或Terra LLC的某些其他重大負債。每一批高級債券的支付權與Terra營運有限責任公司的所有現有及未來的高級債項相等，包括貸款人、對Terra經營有限責任公司未來任何次級債項的償付權，以及實質上從屬於Revolver下的所有借款，實質上是由Terra Operating LLC的所有資產及高級債券的擔保人所擔保。

如有選擇，Terra營運有限責任公司可隨時或不時在高級債券到期前贖回部分或全部高級債券。如果Terra經營有限責任公司選擇在2022年10月31日前贖回到期的2023年高級債券，或在2027年7月31日前贖回到期2028年的高級債券，或在2025年1月15日之前贖回2030到期的高級債券，則Terra運營有限責任公司將被要求支付適用契約中規定的預付罰款。如Terra營運有限公司選擇於2025年1月15日至2028年1月14日贖回2030年到期的高級債券，則Terra營運有限責任公司須繳付適用契約所列的買入溢價。如果Terra運營有限責任公司選擇贖回到期於2023年的高級債券、到期2028年的高級債券或應於2030年到期的高級債券，則Terra運營有限責任公司將被要求支付相當於100已贖回高級債券本金總額的百分比加應計利息和未付利息。如果未來發生某些控制變更觸發事件，Terra操作有限責任公司必須以相當於以下價格的價格回購每一批高級債券101其本金的百分比，加上截至回購日的應計利息和未付利息(如有的話)。

定期貸款

2017年11月8日，Terra運營有限責任公司加入了5-年份$350.0百萬元高級有抵押定期貸款(“定期貸款”)，並使用淨收益償還非追索權項目級定期債務和美元下的未償借款。50.0上百萬未償還的循環貸款。該定期貸款最初以相當於Terra經營有限責任公司的選擇權的年利率計息，(I)基準利率加保證金為1.75%或(2)準備金調整後的歐元匯率加上差額為2.75%，並與翻車者同等和按比例提供擔保和擔保。定期貸款規定自願預付全部或部分款項，但須遵守通知期。在截止日期六個月後，除慣例破碎費用外，沒有預付罰款或保險費。在截止日期後的頭六個月內，預付保險費1.00%適用於任何已預付的本金。2018年5月11日，Terra運營有限責任公司對定期貸款進行了修訂，將利率下調。0.75每年百分比。公司確認一美元1.52018年12月31日終了年度的債務清償損失為百萬，這一修正代表了某些遞延債務融資成本的核銷。2019年3月8日，該公司與交易對手簽訂利率互換協議，以對衝與定期貸款全部本金支付利息相關的現金流，支付的平均固定利率為2.54%。作為回報，交易方同意向貸款人支付到期應付的可變利息。2019年10月17日，Terra運營有限責任公司利用2030年到期的高級債券發行收益，全額償還了定期貸款下的未償款項，包括應計利息。公司確認滅火劑損失$4.0截至2019年12月31日止的年度為百萬美元，代表遞延債務融資成本的核銷.

左輪手槍

2017年10月17日，Terra運營有限責任公司進入了一個新的高級擔保循環信貸工具(“Revolver”)，初始金額為美元。450.0百萬美元，可用於循環貸款和信用證，並於2021年10月到期。所有未繳款項的利息，按Terra經營有限責任公司的選擇權計算，按年利率計算，(I)基準利率加上介於以下兩者之間的差額。1.25%2.00或(2)準備金調整後的歐元匯率加上介於2.25%3.00%。除支付未償還本金的利息外，Terra經營有限責任公司還須就其下未使用的承付款支付備用費，每季度支付一次欠款。此備用費用介於0.375%和0.50年率。Revolver規定自願預付全部或部分款項，但須遵守通知期。除慣例破碎費外，沒有預付罰款或保險費。2018年2月6日，Terra運營

127

有限責任公司作出修訂，將設施限額提高至$600.0百萬美元。2018年10月5日，Terra運營有限責任公司(Terra Operating LLC)作出了一項修正，(I)將利率下調至0.75年%及(Ii)將修訂書的到期日延長至2023年10月。Revolver目前以相當於Terra經營LLC的期權的利率支付利息，(I)準備金調整後的歐元匯率加上適用的保證金1.50%2.25年率，或(Ii)基薪加上適用的差額0.50%1.25年率。該公司沒有因2018年10月5日修正案而產生額外債務或獲得任何收益。

根據Revolver，Terra經營有限責任公司的現有和隨後收購或組織的國內限制子公司(不包括無追索權子公司)和Terra有限責任公司都是或將成為擔保人。Terra經營有限責任公司或任何擔保人欠行政代理人、任何安排人或任何貸款人的REC債務，每項擔保、任何利率、貨幣套期保值或套期保值均以(I)Terra所有經營有限責任公司、每個擔保人和某些未支配的無追索權子公司的資產中的第一優先權擔保權益作為擔保，(Ii)100Terra經營有限責任公司及其國內受限制子公司的資本存量百分比65Terra經營有限責任公司外國受限制子公司資本存量的%和(Iii)所有公司間債務。貸款人以定期貸款作為抵押。

在2019年10月8日，Terra運營有限責任公司對Revolver協議(“大額修正”)進行了修正，其中(I)在Revolver項下作出循環貸款(“循環貸款”)的承諾總額增加了$200.0百萬至美元800.002019年10月8日貸款人按比例分攤的百萬美元，(Ii)根據貸款者提供的信用證貸款的總額增加了$50.0百萬至美元300.0“翻車者”的手風琴功能(允許進一步增加循環貸款的承諾)定為$150.0百萬美元。此外，大號修正案延長了Revolver的到期日一年到2024年10月5日。

保薦人線協議

2017年10月16日，TerraForm Power，Inc.與Brookfield及其附屬公司簽訂了一項信貸協議(“保證人線”)。贊助商線建立一個$500.0百萬有擔保的循環信貸安排，並規定放款人承諾在不超過期限內向公司提供libor貸款三自保薦人線生效之日起計的若干年內(某些特定事件需加速)。公司只能使用循環保證人線信貸設施為某些已資助的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。保薦人線不遲於2022年10月16日終止並支付其下的所有債務。

保證人線下的借款按年利率計算利息，利率等於按美元存款的資金成本在與這種借款有關的利息期間確定的LIBOR利率，在每一種情況下，按某些額外費用調整後再加上3.00每年%。公司除須支付保證人線下未償還本金的利息外，還須繳付下列備用費用：0.50按季度支付的未用承付款年率。允許本公司自願減少未使用的承付款額，並在任何時候在保薦人線下償還未償還的貸款，而不支付保險費或罰款，但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在贊助線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括100Terra有限責任公司資本存量的%，在每一種情況下均須受關於保薦人線的信貸文件中規定的某些除外條款的限制。在某些情況下，該公司可能被要求預付未付金額的贊助線。

在2018年12月31日終了的一年中，該公司在贊助線上進行了兩次平局，總計為$86.0百萬該公司將所得資金用於收購Saeta，並於2018年12月31日全額償還。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，該公司沒有在贊助商線上畫任何圖紙。看見附註21.關聯方關於細節。

契約與交叉違約 

該公司的公司級債務協議和契約的條款包括習慣上的肯定和否定契約，並規定了慣常的違約事件，其中包括不支付本金或利息以及未能及時提交財務報表，包括“破產人”的季度財務維護契約。一個公司級債務工具違約事件的發生也可能導致另一個公司級債務工具的交叉違約，如下所述。

根據貸款人的條件和定期貸款，違約超過$75.0百萬負債(不包括無追索權負債，以及保薦人線下的債務，這是公司的一項義務)，

128

包括在這些協議下，將導致相關協議下的交叉違約，從而允許貸款人持有超過50為加速任何未清貸款本金、終止任何未清信用證和終止未清承付款(視適用於每一項)所作的累計風險敞口的百分比。

根據高級債券的條款，超過(I)美元的欠債額100.0應付2023年高級債券和2028年到期高級債券的百萬美元140.0將於2030年到期的“高級説明”的百萬美元，或(Ii)1.5公司合併總資產的%(保證人線下的無追索權負債和負債，這是TerraForm Power的一項義務)，即(I)在該債務中規定的寬限期到期之前，該債務的本金、利息或保險費(如有的話)未能在債務違約之日屆滿前支付，或(Ii)導致這種債務加速的結果將使該等債務的受託人在各自的契約下或至少持有該等債務的人支付本金或利息或保險費(如有的話)。25在當時在有關契約下未償還的高級債券本金總額中的%，有權加速任何未清貸款本金，並終止有關契約下的未清承付款。

超過$的違約事件。75.0貸款人、定期貸款及每一批高級債券項下的百萬負債，將觸發保薦人線下的違約事件，使貸款人能夠加速任何未清貸款本金，並終止保證人線下的未清承付款。

無追索權的長期債務

公司的某些子公司已承擔了與這些子公司直接或間接擁有的可再生能源設施有關的長期無追索權債務義務。這些子公司的負債通常由直接或間接持有可再生能源設施的子公司的可再生能源設施或權益擔保，這些設施不依賴TerraForm Power、Terra LLC或Terra運營有限責任公司，而只是有限或有上限的或有支助債務，這些債務總體上不被視為對公司的業務和財務狀況有重大影響。在與這些融資有關的情況下，在正常的業務過程中，公司及其附屬公司遵守手續和操作程序，以維持各自的獨立存在，並可隨時將各自的資產和負債識別為相互獨立和不同的資產和負債。因此，這些子公司是獨立的法律實體，與TerraForm Power、Terra LLC、Terra運營有限責任公司各有區別，以及根據到期日期為2023年的高級票據、2028年到期的高級票據、2030到期的高級票據、Revolver和保證人線的擔保人。

2019年美國項目融資

2019年5月29日，該公司的一家子公司簽訂了一份新的無追索權債務融資協議。104.1100，000，000元高級抵押定期貸款貸款，並由約100，000美元擔保137.7位於美國的多兆瓦分佈式發電太陽能發電設施，由該公司的某些子公司擁有。公司將這筆債務的淨收益用於償還部分破產人和一般公司的目的。該債務年息等於3個月libor，另加適用的保證金。200增加基點12.5基點四幾年後才成熟。這些債務將於2034年5月26日到期，並在十五-年刻劃攤銷時間表。公司與交易對手簽訂利率互換協議，以對衝與債務有關的利息支付，支付固定利率2.3%。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。

2019年8月30日，該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，發行美元。131.0百萬美元3.2%高級票據約由高級債券擔保111位於美國的公用事業規模風力發電廠的兆瓦，由公司的某些子公司擁有。公司將這筆債務的淨收益用於償還“翻車者”下未清餘額的一部分。高級有擔保債券將於2032年7月2日到期，並以大約變現的方式攤銷。十三-年刻劃攤銷時間表。

2019年9月25日，該公司的一家子公司475.0百萬元新的無追索權高級長期貸款(“橋樑貸款”)320由Altagas子公司收購的位於美國的分佈式發電設施的MW組合。橋樑設施年利率等於libor，另加適用的保證金100前六個月的基點，150今後六個月和175此後的基點。該公司利用這筆債務的淨收益為WGL收購的部分購買價格提供資金。看見附註3.收購和剝離更多細節。大橋設施將於2020年9月24日到期。公司有一-年期延展期權，並打算透過其附屬公司，在一系列的兩宗或多於兩宗的交易中，在到期前長期完成該餘額的再融資。扣除本金償還和未攤銷的遞延融資費用後的餘額列入合併資產負債表的非流動負債中。


129

2019年11月25日，該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，發行美元。171.5百萬美元3.55高級票據擔保的百分比200.6MW公用事業-規模風力發電廠位於美國。公司將這筆債務的淨收益用於(I)全額贖回該附屬公司以前發生的無追索權項目期債務的未償餘額，其中$69.1(2)全額贖回與對衝對手互換利率有關的衍生債務，其中美元為美元。9.8百萬美元仍未結清，(3)支付與發行有關的費用和費用。公司將剩餘收益用於一般公司用途。由於項目級債務的清償，該公司確認了一美元0.3截至2019年12月31日止的年度內，因債務清償而蒙受的百萬美元損失，是截至贖回日未攤銷債務貼現的核銷額。高級有擔保債券於2039年5月1日到期，並按二十-年攤銷時間表。

2019年西班牙項目融資

一九一零年十二月十日，五公司的子公司完成了一歐元235.8百萬元再融資協議(相等於$264.4(截至收市日止)某些無追索權的負債236.0MW公用事業-規模風電場位於西班牙(“西班牙風電定期貸款”)。西班牙風期貸款年利率等於三個月歐裏伯加上可適用的保證金165增加基點20在整個成熟期內，每五年有一個基點。西班牙風電貸款按雕刻攤銷時間表分期償還，截止2033年12月。該公司與交易對手簽訂利率互換協議，以進行大約對衝80與債務有關的現金流量的百分比，支付固定利率1.55%。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。該公司利用再融資的淨收益為X-Elio收購的部分購買價格提供資金。

2019年12月27日，該公司的一家子公司完成了一歐元213.6某些無追索權債務的百萬歐元再融資協議，約相當於歐元。42.0百萬美元(相當於美元)239.5百萬美元47.1(在收盤日分別為百萬元)，而某些無追索權的負債約與該日有關。50.0位於西班牙的兆瓦集中太陽能發電設施(“西班牙太陽能期貸款”)。西班牙太陽能貸款包括歐元146.4百萬歐元67.2百萬固定利率部分(相等於$164.2百萬美元75.3(分別為百萬美元)。浮動利率部分以年利率等於三個月的歐裏伯利率加上可適用的保證金。190增加基點20基點五年至2033年12月。固定利率部分按以下利率支付利息：2.552035年6月30日到期。西班牙太陽能貸款按雕刻攤銷時間表分期償還，截止日期為2035年。該公司與交易對手簽訂利率互換協議，以進行大約對衝80債務變動現金流量的百分比，支付的平均固定利率為3.70%。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。該公司將再融資的淨收益用於一般公司用途。

2019烏拉圭項目融資

一九一零年四月三十日，二公司的子公司完成了一筆$204.0若干無追索權負債的數百萬宗再融資協議，即淨增約$57.5百萬美元，與公司的95位於烏拉圭的大型風力發電廠(“烏拉圭定期貸款”)。烏拉圭的定期貸款包括一美元。103.0一筆貸款，一筆新的美元72.0百萬元貸款及額外的$29.0百萬高級抵押定期貸款。約46烏拉圭定期貸款本金總額的百分比為固定利率2.6%，其餘的利息按相當於6個月美國Libor的年利率加上適用的保證金，範圍從1.94%2.94%。烏拉圭定期貸款按雕刻攤銷時間表攤銷，截止日期為2035年12月。該公司與交易對手簽訂利率互換協議，以對衝超過90與債務可變部分有關的現金流量百分比，支付固定利率2.78%。作為回報，交易方同意向貸款人支付可變利息。再融資的淨收益被用來支付一部分“翻版”和一般公司用途。

購置時所承擔的債務

與X-Elio的收購有關，公司假定$151.7由相關單位的可再生能源設施擔保的項目級債務。適用於此假設負債的平均利率為2.8%。截至2019年12月31日，公司獲得了放款人所有必要的控制權變更同意。



130

融資租賃債務

在某些交易中，該公司將出售收益記作融資-租賃，通常由可再生能源設施資產及其未來從能源銷售中獲得的現金流量擔保，而不依賴Terra有限責任公司或Terra經營有限責任公司。

無追索權債務違約

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司重新分類159.3百萬美元166.4分別為百萬無追索權的長期負債，扣除未攤銷的遞延融資成本和債務折扣後，截至各自財務報表發佈日期仍存在違約的合併資產負債表。截至2019年12月31日的違約主要包括該公司在智利的可再生能源設施的負債。該公司繼續攤銷遞延融資費用和對有關融資協議到期日的債務折扣，就像在違約之前一樣，因為公司認為，在適當的時候，它有合理的可能能夠成功地與放款人談判豁免和/或治癒現有的違約。公司管理層的這一結論的依據是：(一)公司過去與放款人取得豁免和/或容忍協議的歷史；(二)公司與各放款人之間為獲得豁免而進行的積極談判的性質和存在；(三)公司及時償還這些債務工具；(四)迄今沒有加速無追索權融資，也沒有任何項目級貸款人通知公司此類放款人選擇強制執行項目擔保權益。

看見附註5.現金和現金等價物討論相應的受限制現金改敍為當前由於這些默認。

債務的修改和清償

債務變更和清償的淨損失包括預付罰款、註銷未攤銷的遞延融資成本和債務溢價或折扣、債務修改中發生的不作為遞延融資成本的資本、與債務消滅有關的其他費用以及贖回低於其賬面金額的債務所產生的任何收益。在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的合併業務報表中，債務的修改和清償損失淨額，原因如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千)201920182017
高級説明應於2025年到期1
$22,827  $—  $—  
舊高級債券到期日期2023年1
——72,277  
定期貸款1
4,006  1,480  —  
老革命者2
—  —  8,822  
美國無追索權風能項目融資。1
313  —  —  
西班牙無追索權風能項目融資1
3,949  —  —  
美國太陽能融資租賃債務。3
(4,142) —  —  
債務修改和清償的全部損失，淨額$26,953  $1,480  $81,099  
———
(1)有關更多細節，請參見上文。
(2)該公司確認，由於舊的循環信貸設施(“舊貸款者”)的借款能力下降並在2017年12月31日終了的一年內終止，債務的修改和清償造成了損失。
(3)該公司確認，由於在分佈式發電太陽能投資組合中贖回了某些融資租賃債務，債務清償後淨收益。在合併業務報表中，為贖回債務而支付的現金與截至滅活之日的賬面金額之間的差額被確認為債務清償方面的損失。

131

最低租賃付款

公司融資租賃債務的最低租賃付款總額為$59.5百萬美元。2020年至2024年及其後的合同義務如下：

(單位：千)20202021202220232024此後共計
最低租賃債務1
$3,091  $3,171  $3,126  $4,310  $2,933  $42,902  $59,533  
———
(1)為公司融資租賃義務的最低租賃付款到期日期，不反映$的重新分類9.8根據公司某些無追索權的融資安排，由於債務違約，目前的融資租賃義務為百萬英鎊。

到期日

如融資協議所述，2019年12月31日後到期的長期債務的合同本金總額(不包括融資租賃債務和債務遞延融資費用攤銷)如下：

(單位：千)
20202
2021202220232024此後共計
長期債務到期日1
$742,664  $273,160  $437,168  $770,276  $279,648  $3,726,020  $6,228,936  
———
(1)表示公司長期債務的合同本金付款到期日期，不反映$的重新分類159.3百萬長期債務，扣除未攤銷的遞延融資費用$5.7截至2019年12月31日，截至發佈財務報表之日存在債務違約的當期債務(詳情見上文)。
(2)包括$474.6千禧大橋設施將於2020年9月24日到期。公司有一-年期延展期權，並打算透過其附屬公司，在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資費用後的餘額列入合併資產負債表的非流動負債中。

11. 所得税

所得税費用(福利)是根據美國和外國企業所得税前的收入和損失計算的，具體如下：

(單位：千)201920182017
(損失)所得税前收入：
美國$(212,995) $(182,289) $(292,190) 
外國18,308  16,672  36,246  
所得税前損失$(194,687) $(165,617) $(255,944) 


132

所得税規定包括：

(單位：千)電流遞延共計
截至2019年12月31日止的年度
美國聯邦$145  $4,728  $4,873  
州和地方134  3,197  3,331  
外國4,636  (942) 3,694  
總費用4,915  6,983  11,898  
税收權益—  (978) (978) 
共計$4,915  $6,005  $10,920  
2018年12月31日
美國聯邦$(461) $(18,301) $(18,762) 
州和地方323  (4,376) (4,053) 
外國2,739  7,786  10,525  
總費用(福利)2,601  (14,891) (12,290) 
權益税費—  2,826  2,826  
共計$2,601  $(12,065) $(9,464) 
2017年12月31日終了年度
美國聯邦$(45) $(20,489) (20,534) 
州和地方95  (1,211) (1,116) 
外國220  1,789  2,009  
總費用(福利)270  (19,911) (19,641) 
權益税費—  14,081  14,081  
共計$270  $(5,830) $(5,560) 

有效税率

所得税規定與美國法定所得税税率(截至2019年12月31日和2018年12月31日的21%和2017年12月31日的35%)計算的預期數額不同，適用於所得税前的損失，具體如下：

截至12月31日的年度，
201920182017
按美國聯邦法定税率計算的所得税福利21.0 %21.0 %35.0 %
增加(減少)所得税：
州所得税，扣除美國聯邦福利5.9  5.0  4.0  
對外行動(2.0) (0.5) 8.7  
非控制利益(8.0) (25.9) (9.4) 
永久差異(0.2) (1.6) —  
税率變動的影響—  —  2.0  
返回條文—  —  2.8  
估價津貼的變動(22.4) 7.8  (34.1) 
其他(0.4) 1.6  —  
有效税率(6.1)%7.4 %9.0 %


133

在2017年10月16日完成合並之前，TerraForm Power大約擁有66Terra有限責任公司和太陽愛迪生公司大約擁有的股份百分比34佔Terra有限責任公司的百分比。2017年10月16日，根據和解協議，太陽愛迪生將其在TerraLLC的股權轉讓給TerraForm Power。自交易之日起，TerraFormPower擁有100Terra有限責任公司的資本和利潤利息的%，但由Brookfield IDR Holder擁有的IDR除外。合併導致控制權發生變化，使TerraForm Power的損失結轉受到限制，以供今後根據國內收入代碼第382節使用。

2018年12月31日，該公司對其資本動態投資組合進行了重組，有效地將資本動力公司實體的股票轉移到TerraForm Power，然後立即向Terra LLC提供資本動態項目資產，從而沒有造成當前的税收影響。公司確認遞延税金為$20.12018年12月31日終了的年度內，因先前被TerraForm Power Holdings公司確認的遞延税款負債淨額超出而產生的利潤為100萬美元。作為一個單獨的納税人，作為美國聯邦和州税務合併集團的一部分，預計在未來期間將逆轉，併為實現公司的淨運營虧損(“NOL”)結轉提供未來應納税收入的來源。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，總體實際税率與法定税率21%不同，主要原因是對公司的某些所得税福利記錄了估值津貼、分配給非控股利益的損失、2018年對TerraForm Power Holdings公司遞延聯邦和州税收餘額的重估，以及外國和州税收的影響。在截至2017年12月31日的一年中，總體有效税率與35%的法定税率不同，主要原因是對公司的某些所得税福利進行了估值補貼，分配給非控股利益的損失，2017年對遞延的聯邦和州税收餘額的重估，以及外國和州税收的影響。

記作遞延税資產及負債的主要項目的税務影響如下：
截至12月31日，
(單位：千)20192018
遞延税款資產：
營業淨虧損和税收抵免結轉$623,858  $587,833  
衍生負債26,087  33,261  
利息費用限額結轉117,598  67,887  
遞延税款資產共計767,543  688,981  
估價津貼(413,884) (386,336) 
遞延税款淨資產353,659  302,645  
遞延税款負債：
合夥投資270,237  221,694  
可再生能源設施107,908  30,261  
無形資產169,195  229,363  
其他858  176  
遞延税款負債總額548,198  481,494  
遞延税負債淨額$194,539  $178,849  

就美國所得税而言，TerraLLC被列為美國的合作伙伴，並控制着潛在的可再生能源設施。因此，與公司投資組合公司有關的臨時差額的税收影響被納入合夥企業投資的遞延税負債淨額中。截至2019年12月31日，該公司的北環線結轉總額為美元。2.29美國的10億美元和NOL的總結轉額132.1從2035年開始，外國司法管轄區將有100萬美元的税收到期。在$2.3在美國產生的NOL結轉總額約為10億美元0.56十億是有限的，預計將到期未用。剩下的$1.73十億美元，公司不相信它更有可能產生足夠的應税收入來實現這一全部數額。因此，該公司記錄了對其遞延税資產的估價備抵，扣除了與公司合夥投資有關的遞延税負債，預計這筆債務將在NOL結轉期內逆轉，但加拿大、葡萄牙、西班牙和烏拉圭業務中的某些NOL除外。本年度估值津貼變動與本年度業務和公司税務會計方法的變化以及美國税務改革對此類美國聯邦和州損失的限制所造成的損失有關。


134

在收購SAETA之前，該公司的外國實體有累積的負收益和利潤，因此，這些實體沒有收益可以匯回美國。在税法頒佈和今年收購Saeta之後，該公司不主張與其外國子公司未分配的收益有關的無限期再投資。該公司計劃利用其外國子公司產生的收益進行海外戰略收購，並將任何盈餘匯回國外。該公司管理層認定，截至2019年12月31日，沒有任何重大遞延税款負債需要確認。

2017年“税法”中有一項規定，規定對外國子公司的全球無形低税收收入(“GILTI”)徵收超過標準回報率的税款。公司將在納税期間記錄與GILTI有關的費用。在截至2019年12月31日的一年中，該公司處於GILTI的總體測試損失狀況，因此沒有將GILTI列入其應納税損失的計算範圍。美國財政部在2019年期間通過公告和最終條例發佈了更多的指導意見，但這並沒有對該公司對2017年税法的解釋產生重大影響。該公司將繼續監測事態發展的發生。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司還沒有確定任何不確定的税收狀況，而根據ASC 740-10的規定，這是必須承擔的責任。

12. 衍生物

作為風險管理戰略的一部分，該公司訂立了包括利率互換、外幣合同和商品合同在內的衍生工具，以降低利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做，如果該文書符合ASC 815規定的標準，衍生工具和套期保值，公司將其衍生工具指定為現金流對衝或淨投資對衝。公司簽訂利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合約是用來減低某些外幣計價資產及負債的公允價值變動所引致的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。該公司還簽訂商品合同，以對衝能源銷售安排固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨能源價格多變性的影響，並穩定估計的收入來源。本公司不使用衍生工具作交易或投機用途。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，下列衍生工具的公允價值已分別列入下列資產負債表標題：


135

衍生工具公允價值1
指定為套期保值工具的衍生工具未指定為套期保值工具的衍生工具
(單位：千)利率互換外幣合同商品合同利率互換外幣合同商品合同總衍生產品
交易對手淨額2
淨衍生產品
截至2019年12月31日
衍生資產、流動的$—  $349  $1,040  $—  $8,092  $7,279  $16,760  $(941) $15,819  
衍生資產809  24  33,269  —  504  23,583  58,189  (472) 57,717  
總資產$809  $373  $34,309  $—  $8,596  $30,862  $74,949  $(1,413) $73,536  
衍生負債，流動$12,046  $631  $—  $21,923  $310  $—  $34,910  $(941) $33,969  
衍生負債41,605  315  —  59,412  534  —  101,866  (472) 101,394  
負債總額$53,651  $946  $—  $81,335  $844  $—  $136,776  $(1,413) $135,363  
截至2018年12月31日
衍生資產、流動的$1,478  $605  $18  $—  $3,344  $9,783  $15,228  $(857) $14,371  
衍生資產5,818  2,060  42,666  —  647  40,137  91,328  (344) 90,984  
總資產$7,296  $2,665  $42,684  $—  $3,991  $49,920  $106,556  $(1,201) $105,355  
衍生負債，流動$465  $—  $—  $34,267  $1,684  $—  $36,416  $(857) $35,559  
衍生負債3,334  1,437  —  88,034  1,387  —  94,192  (344) 93,848  
負債總額$3,799  $1,437  $—  $122,301  $3,071  $—  $130,608  $(1,201) $129,407  
———
(1)公允價值數額顯示在對手方淨結算調整的影響之前。
(2)表示合格主淨結算安排所涵蓋的衍生產品敞口的淨結算。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司已開出金額為美元的信用證15.0百萬美元，作為與某些商品合同有關的抵押品。某些衍生合同載有規定，為交易對手提供對特定資產作為抵押品的留置權。有不截至2019年12月31日和2018年12月31日收到或質押的現金抵押品與公司的衍生交易有關。

公司選擇在合併資產負債表上以淨基礎列報所有衍生資產和負債，作為一種抵消權存在。本公司加入國際互換及衍生工具協會。(“ISDA”)與其對手方的總協議。ISDA主協議是一項協議，可以規範兩個交易對手之間的多個衍生交易，通常規定通過單一支付和適用的單一貨幣實現這些衍生交易的全部或一組的淨結算。當公司有可依法執行的ISDA主協議時，通常存在啟動權.截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有為大宗商品合同扣除任何金額，因為每一種商品合同都處於獲利狀態。


136

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的衍生工具名義金額：

十二月三十一日，
(單位：千)20192018
指定為對衝工具的衍生品：
現金流量套期保值 
利率互換(美元)441,628  357,797  
利率互換(CAD)138,575  147,522  
利率互換(歐元)310,721  —  
商品合同5,360  6,030  
淨投資對衝： 
外幣合同(CAD)94,100  81,600  
外幣合同(歐元)199,750  320,000  
未指定為對衝工具的衍生品：
利率互換(美元)11,399  12,326  
利率互換(歐元)1
745,719  1,044,253  
外幣期權合約(歐元)2
625,200  —  
外幣遠期合同(歐元)2
118,550  640,200  
商品合同7,610  8,707  
————
(1)表示Saeta利率互換的名義金額，用於對無追索權債務的利率支付進行經濟對衝。該公司沒有將這些衍生品指定為截至各自資產負債表日期的ASC 815套期保值工具。
(2)表示用於對公司以歐元計價的公司間貸款的部分外匯風險進行經濟對衝的外幣合同的名義金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有指定這些衍生品為ASC 815的套期保值工具。

截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年未指定為對衝工具的衍生品的損益如下：

損益在經營報表中的位置截至12月31日的年度，
(單位：千)201920182017
利率互換利息費用，淨額$25,790  $2,565  $3,161  
外幣合同外匯收益，淨額(27,233) (34,714) 966  
商品合同營業收入淨額479  3,209  (5,117) 

2018年第二季度，該公司停止了對某種長期大宗商品合約的對衝，因為它在抵消與被對衝風險相關的現金流方面不再被認為是非常有效的。2018年第二季度，相關市場的長期電價大幅下跌，導致衍生品合約中的期權部分具有內在價值，這對套期保值關係的有效性評估產生了負面影響。套期保值會計有望從2018年4月1日起停止，公允價值的變化記錄在收益中。截至2018年3月31日，AOCI的收益為44.3百萬美元5.7其中百萬人是在對衝會計停止後三個季度的收益中記錄的。截至2019年12月31日，AOCI遞延的累積收益餘額為$30.9百萬美元將通過合同期間的收益攤銷，合同期限將於2023年到期，其中$7.7百萬美元將在未來12個月內攤銷。

如文中所述附註3.收購和剝離，該公司於2017年5月11日完成了英國投資組合的出售。作為出售協議的一部分，Vortex SolarUK有限公司承擔了債務和相關的利率互換。截至出售日期，AOCI中的剩餘損失為$0.4百萬美元被重新歸類為利息費用、淨額和美元利率互換負債的公允價值。23.4100萬反映在2017年12月31日終了年度可再生能源設施銷售收益中。上表所列2017年12月31日終了年度的利息支出數額主要與這些利率互換有關。


137

截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年未指定為對衝工具的衍生品的損益如下：
截至12月31日的年度，
現金流量衍生工具與淨投資套期保值關係
收入(損失)列入保監處確認的成效評估，扣除税後1
收益(損失)-不包括在使用攤銷方法的保監處確認的有效性評估中2
(單位：千)201920182017201920182017
利率互換$(33,503) $1,034  $(396) $—  $—  $—  
外幣合同13,904  11,169  —  —  —  —  
商品衍生合同(8,920) (3,163) 18,008  —  452  —  
共計$(28,519) $9,040  $17,612  $—  $452  $—  

截至12月31日的年度，
將金額從AOCI重新歸類為收入的位置
(收益)-效益評估中的損失-從AOCI重新分類為收入3
(收益)不包括在通過收益攤銷的效益評估中的損失
201920182017201920182017
利息費用，淨額 $1,896  $1,307  $5,507  $—  $—  $(1,270) 
外匯收益，淨額—  —  —  —  —  —  
營業收入，淨利潤 3,371  (1,804) (7,754) —  —  (2,923) 
共計 $5,267  $(497) $(2,247) $—  $—  $(4,193) 
———
(1)扣除$(1.0)百萬美元3.6百萬美元0.1在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度內，由於利率掉期而產生的税收(福利)支出分別為100萬英鎊。減去$3.92018年12月31日終了年度內，被指定為淨投資套期保值的外匯合約產生的税收支出達100萬英鎊。有不在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度內，對外幣合同徵收的税款。減去$2.0百萬美元2.52018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內，商品合同的税收支出分別為100萬英鎊。有不截至2019年12月31日止的年度內，商品合同應交納的税款。
(2)截至2019年12月31日的一年中，沒有記錄任何税收支出或福利。扣除税費$0.32018年12月31日終了的年度為百萬美元。
(3)不截至2019年12月31日的年度税收支出或福利已入賬。扣除税利$0.7百萬美元1.1截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度利率掉期分別為100萬歐元。扣除税利$2.4百萬美元1.5分別在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內歸因於商品合同。

指定為套期保值工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，以對衝某些可變利率，無追索權債務.這些利率互換有資格進行對衝會計，並被指定為現金流對衝工具。根據利率互換協議，公司支付固定利率，交易對手支付可變利率。這些衍生產品的有效性評估所包括的組成部分的公允價值的變化最初在AOCI中報告，然後在對衝交易影響收益(利息支付)期間重新歸類為收益。上表提供了AOCI中遞延並在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日之前重新歸類為收益的與這些利率互換有關的數額。預計未來12個月的損失將重新歸類為收入，約為美元。6.9百萬指定為對衝工具的未償還利率掉期的最長期限為19好幾年了。

外幣遠期合同

該公司使用外幣遠期合同對衝其在某些子公司的部分淨投資頭寸，包括歐元(“歐元”)和加元(“C美元”)功能貨幣，並管理其外匯風險。對於被指定為外國業務淨投資套期保值的工具，可歸因於匯率變動的淨損益的實際部分在AOCI內的外幣換算調整中記錄。

138

確認以前在AOCI中記錄的金額的收益僅限於對受對衝的外國業務中的淨投資進行完全或大量清算的情況。

指定為淨投資套期保值的衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為投資活動。

截至2019年12月31日，指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約的名義總額為歐元。200百萬加元94百萬美元。這些指定為淨投資對衝工具的衍生工具的到期日範圍為3月至33月份。截至2018年12月31日，被指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約的名義總額為歐元。320百萬加元81.6百萬美元。這些指定為淨投資對衝工具的衍生工具的到期日範圍為3幾個月到2好幾年了。截至2017年12月31日，還沒有指定為淨投資套期保值的外匯遠期合約。

商品合同

該公司有兩份長期實物交付的大宗商品合同，以對衝來自德克薩斯州某些風能、可再生能源設施的電力銷售相關現金流的多變性。其中一項商品合同符合套期保值會計的要求，並被指定為現金流量套期保值。這種衍生產品的效力評估所包括的組成部分的公允價值的變化最初在AOCI中報告，後來在對衝交易影響收益(電力銷售)期間重新歸類為收益。上表提供了AOCI中遞延並在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年期間重新歸類為收益的與這些商品合同有關的數額。預期在未來12個月內重新歸類為收益的收益約為$1.6百萬被指定為套期保值工具的未到期商品合同的最長期限為8好幾年了。

未指定為套期保值工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，在經濟上對衝現金流動的無追索權債務.這些利率互換支付固定利率，交易對手支付可變利率。公允價值的變動記在利息費用中，淨記在合併業務報表中，因為這些衍生產品沒有列入套期保值會計。

外幣合同

該公司擁有外幣遠期和期權 在經濟上對衝外匯波動風險的合約。由於這些套期保值不計入套期會計，公允價值的變動記錄在外匯兑換的損失(收益)中，淨記錄在合併業務報表中。

商品合同

該公司有商品合同，以經濟上對衝商品價格的變異性，某些電力銷售安排固有的。如果該公司向一個獨立的系統運營商市場出售電力，而且沒有PPA，它可以簽訂一項商品合同，以對衝他們估計的全部或部分收入來源。這些商品合同要求定期結算，公司根據規定的電量收取固定價格，並根據相同的規定電量向對手方支付可變的市場價格。由於這些衍生工具沒有計入對衝會計，公允價值的變化記錄在營業收入中，淨記錄在合併業務報表中。

13. 金融工具的公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未經調整的報價(1級)或在有信息時可觀察到的價格(2級)確定的，並且只有在相關的可觀測投入無法獲得時才使用不可觀測的投入(第3級)來估計公允價值。公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入。根據對公允價值計量具有重要意義的最低優先投入水平對資產和負債進行整體分類。如果在資產或負債的整個時期內都有可觀察的投入，則將工具分類為二級，如果對估值的投入沒有市場數據的證實，則在這種情況下，這些合同的估值採用包括積極交易合同的外推或插補在內的技術，以及計算隱含波動率的方法。

139

對公允價值計量產生重大影響的工具被歸類為三級，公司通過使用定價服務來支持初級商品的基本市場價格，定期評估和驗證用於確定三級合同公允價值的投入。

該公司採用現金流量貼現估值技術來確定其衍生資產和負債的公允價值。商品合約估值模型的主要投入是市場可觀察的遠期商品曲線、無風險貼現率、波動性，以及較小程度上的信貸息差。利率互換和外幣合約估值的主要投入是遠期利率和外幣匯率，以及較小程度上的信貸息差。

經常性公允價值計量

下表彙總了根據合併資產負債表中用於估值的投入按公允價值等級(第1、2或3級)按公允價值定期計量的金融工具：

截至2019年12月31日截至2018年12月31日
(單位：千)一級2級三級共計一級2級三級共計
資產
利率互換$—  $809  $—  $809  $—  $7,296  $—  $7,296  
商品合同—  5,859  59,312  65,171  —  12,952  79,652  92,604  
外幣合同—  7,556  —  7,556  —  5,455  —  5,455  
衍生資產總額$—  $14,224  $59,312  $73,536  $—  $25,703  $79,652  $105,355  
負債
利率互換$—  $134,986  $—  $134,986  $—  $126,100  $—  $126,100  
外幣合同—  377  —  377  —  3,307  —  3,307  
衍生負債總額$—  $135,363  $—  $135,363  $—  $129,407  $—  $129,407  

該公司的利率互換、外幣合同和金融商品合同被視為二級，因為所有重要的投入都得到了市場可觀察數據的證實。該公司的長期實物結算商品合同(見附註12.衍生產品)被認為是三級，因為它們包含大量不可觀測的輸入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份中，沒有在第1級、第2級和第3級調入或轉出。

下表對2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按公允價值等級劃分為3級的衍生工具公允價值的變化進行了核對：

截至12月31日的年度，
(單位：千)20192018
截至1月1日的餘額$79,652  $80,268  
已實現和未實現(損失)收益：
包括在其他綜合損失中(8,920) (4,736) 
包括在營業收入中，淨額(12,441) 6,244  
淨定居點1,021  (2,124) 
截至12月31日的餘額$59,312  $79,652  

截至2019年12月31日，在對公司的商品合同進行估值時使用的不可觀測的重要投入被列為公允價值等級中的第3級，具體如下：


140

(千人，範圍除外)截至2019年12月31日的公允價值
交易類型資產負債估價技術截至2019年12月31日的不可觀測輸入
商品合同-電力$59,312  $—  期權模型揮發性14.2%  
範圍
貼現現金流遠期價格(每MWh)$6.30  -$169.30  
公司公允價值計量對重大不可觀測投入增加(減少)的敏感性如下：

重大不可觀測輸入位置對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)遠期銷售減少(增加)
隱含波動增加(減少)購買期權增加(減少)

該公司使用基於當前遠期商品價格和價格波動估計的市場標記分析來衡量其三級商品合同的公允價值對商品價格的潛在變化的敏感性。電力遠期價格的上漲將造成市場的損失，而價格的下跌將導致市場的收益。對價格波動的估計增加將產生市面價值收益，而波動率的降低將導致市場對市場的損失。

公允債務價值

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司長期債務的賬面金額和估計公允價值如下：

截至2019年12月31日截至2018年12月31日
(單位：千)承載量公允價值承載量公允價值
長期債務，包括當期債務$6,235,382  $6,512,188  $5,761,845  $5,789,702  

公司長期債務的公允價值，除公司一級的高級債券外，是根據二級投入和類似債務工具的市場利率折現現金流法確定的。公司級高級債券的公允價值是以市場價格信息為基礎的，市場價格信息被歸類為一級投入。它們是用每個財政年度結束時可用的最後一筆交易來衡量的。到期日期為2023年的高級債券、2028年到期的高級債券及2030年到期的高級債券的公允價值如下：103.4%, 105.8%和102.2截至2019年12月31日的票面價值百分比。到期日期為2023年的高級債券、2025年到期的高級債券及2028年到期的高級債券的公允價值如下：93.5%, 89.8%和102.5截至2018年12月31日面值的百分比。

非經常性公允價值計量

按非經常性公允價值計量的資產和負債主要涉及可再生能源設施、商譽和無形資產，當衍生公允價值低於公司綜合資產負債表上的賬面價值時，再計量這些資產和負債。對於這些資產，公司不定期將賬面價值調整為公允價值，除非發生減值。當發生減值時，本公司計量所需費用並調整賬面價值，如附註2.重要會計政策摘要。有關未按公允價值定期計量的資產和負債減值測試的討論，見注 6. 可再生能源設施和附註7.無形資產、淨額和商譽更多細節。



141

14. 其他財務資料

合併資產負債表中列報的其他流動資產包括：

截至12月31日，
(單位：千)20192018
應收税款$14,435  $18,798  
應收賠償金15,229  15,348  
備件庫存266  7,562  
購買太陽能可再生能源信貸5,019  —  
應收金融機構款項6,299  —  
應收服務提供者8,212  —  
應收公用事業公司票據4,187  1,027  
雜類4,035  9,298  
其他流動資產共計$57,682  $52,033  

合併資產負債表中列出的其他負債包括：

截至12月31日，
(單位：千)20192018
能源跟蹤應付賬款$71,277  $38,993  
無形負債15,864  18,883  
遞延收入9,388  12,090  
應付服務提供者4,484  4,587  
雜類11,059  16,235  
其他非流動負債共計$112,072  $90,788  

15. 可變利益實體

公司根據ASC 810對實體進行合併評估。當公司被確定為主要受益人時，公司會將VIEs整合到可再生能源設施中。VIES是缺乏Voe的一個或多個特徵的實體。公司在VIE中具有控制性的財務利益，當其可變的利益提供給它(一)指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(二)吸收VIE的損失的義務，或者從VIE中獲得可能對VIE可能有重大意義的利益的權利。VIEs擁有和運營可再生能源設施，以產生合同現金流量。VIEs的資金來自所有者的股權捐款和無追索權的項目級債務。

公司合併資產負債表中的VIEs的賬面金額和合並資產和負債的分類如下：

142


截至12月31日，
(單位：千)20192018
資產
流動資產：
現金和現金等價物$44,083  $69,896  
限制現金10,562  10,428  
應收賬款淨額39,804  31,740  
衍生資產、流動的2,461  2,038  
預付費用3,466  3,194  
其他流動資產21,228  16,761  
流動資產總額121,604  134,057  
可再生能源設施，淨額3,188,508  3,064,675  
無形資產，淨額690,594  751,377  
限制現金4,454  12,140  
衍生資產56,852  78,916  
其他資產7,061  2,441  
總資產$4,069,073  $4,043,606  
負債
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的當期部分$55,089  $64,251  
應付帳款、應計費用和其他流動負債42,685  55,996  
衍生負債，流動449  543  
流動負債總額98,223  120,790  
長期債務和融資租賃債務，減去當期部分932,862  885,760  
業務租賃債務，減去當期部分138,816  —  
資產退休債務116,159  86,457  
衍生負債894  3,558  
其他負債41,813  39,014  
負債總額$1,328,767  $1,135,579  

上表所列數額不包括在合併時註銷的公司間結餘。上表中的所有資產都被限制用於清償VIE債務，而上表中的所有負債只能通過VIE資源來結算。

16. 股東權益

TerraForm Power公司有100,000,000面值為$的優先股的授權股份0.01每股，和1,200,000,000面值為$的普通股授權股份0.01每股。沒有其他授權類別的股份，公司也沒有任何已發行的優先股。截至2019年12月31日，布魯克菲爾德附屬公司的合併所有權約為62%.

2020年1月11日，該公司收到布魯克菲爾德附屬公司布魯克菲爾德續約公司的一份非約束性計劃書(“Brookfield建議書”)，收購該公司普通股的所有流通股，但不包括大約的股份。62%已由Brookfield可再生公司及其附屬公司持有。布魯克菲爾德提案明確規定，所設想的交易須經公司董事會(“董事會”)的一個委員會(“董事會”)的批准，該委員會僅由獨立董事組成，並批准該公司不附屬於布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司的股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德建議後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，除其他事項外，審查、評價和審議布魯克菲爾德提案，如果特別委員會認為適當，則與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討替代方案。理事會關於設立特別委員會的決議明確規定，理事會將不核準委員會所設想的交易。

143


布魯克菲爾德提案或任何替代方案，而不事先得到特別委員會的有利建議。2020年3月16日，根據特別委員會的一致建議，經董事會批准，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司就布魯克菲爾德可再生能源達成了一項明確協議(“重組協議”)，除其他事項外，該協議將收購普通股的所有股份，但62布魯克菲爾德可再生及其附屬公司目前擁有的百分比(重組協定所設想的交易，“交易”)。在交易完成後，在交易完成前發行和未清償的普通股股份的每一位持有人，將在每一位TerraForm電力股東的選舉中被轉換為收購權，0.381布魯克菲爾德可再生有限合夥公司或布魯克菲爾德可再生公司A級可交換下屬表決權股份，該公司是布魯克菲爾德可再生公司的加拿大子公司，預計將在交易完成後公開上市。如布魯克菲爾德提案所規定，通過合併計劃(“重組協定”中所界定的)和批准重組協定以及完成所設想的交易，須經TerraForm Power的股東不可放棄的批准，這些股東代表布魯克菲爾德可再生及其附屬公司非擁有的普通股的多數流通股，以及完成重組協定所設想的交易，包括獲得某些監管批准。截至本年度報告發表之日，布魯克菲爾德可再生能源公司大約持有一份30TerraForm Power的間接經濟利益%。

下表反映截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內該公司普通股的變動情況：

截至12月31日，
(單位：千)20192018
截至1月1日的餘額$209,142  $148,086  
公開發行普通股1
14,907  —  
向附屬公司發行普通股2,3
2,982  61,056  
根據股權激勵計劃發行的淨股份13  —  
減：回購普通股4
(543) —  
截至12月31日的餘額$226,501  $209,142  

———
(1)2019年10月8日，該公司完成了一項承銷註冊公開募股。14,907,573普通股的價格為$16.77每股價值共計$250.0百萬美元，不包括交易費用。
(2)2019年10月8日，在上述公開募股的同時，該公司完成了以下一項私人配售：2,981,514普通股的價格為$16.77每股給予布魯克菲爾德的一家子公司，總價為$50.0百萬美元，不包括交易費用。
(3)2018年6月11日，該公司完成了60,975,609公司普通股與布魯克菲爾德子公司的股份，價格為美元10.66每股價值共計$650.0百萬美元。發行所得用於支付Saeta投標股份的部分購買價格。2018年8月3日，該公司發佈80,084與取得最終解決某一訴訟事項有關的淨損失，如自付損失、損害賠償、費用、費用和費用，向布魯克菲爾德的附屬公司轉讓普通股股份。
(4)在2019年第四季度，該公司共回購了543,265普通股股份，總成本為$8.4在合併資產負債表上記錄在國庫券中。

合併完善與太陽愛迪生和解協議

中討論過的説明1.業務和組織的性質，2017年10月16日，根據合併協議，併購Sub與TerraForm Power合併並併入TerraForm Power，TerraForm Power繼續作為合併中倖存的公司。在合併完成後，立即出現了148,086,027TerraForm Power的A類股票未發行，不包括138,402A類股票，發行並持有國庫券，以支付僱員在合併完成時持有的RSU的適用僱員預扣繳款。由於合併，Orion控股公司收購了51TerraForm Power公司發行的A股的百分比。

在合併完成之前，孫愛迪生間接持有100TerraForm Power B類普通股股份的百分比，並持有約83.9持有TerraForm Power的A類普通股和B類普通股的股東合計總投票權的百分比。按照“合併協定”的設想，為了履行和解協議規定的義務，太陽愛迪生在合併生效前立即交換了Terra有限責任公司或其任何受控制的附屬公司持有的所有B類單位。48,202,310TerraForm Power A類股份。在本交易所完成後，TerraForm Power B類普通股的所有已發行和流通股均自動贖回和停用。根據結算協議，在本交易所之後，公司立即向孫愛迪生增發A股，以便在緊接此之前

144


至合併生效之時，太陽愛迪生及其某些附屬公司持有的A類股份總數相等於36.9TerraFormPower全部稀釋股份的百分比(根據合併考慮、選舉結果進行分段計算，如下文所述)。由於合併的結束，TerraForm Power不再是陽光愛迪生的控股子公司，而是布魯克菲爾德的控股子公司。

在合併生效之時，TerraForm Power普通股在合併生效前發行和發行的每股股份，除某些除外的股份外，均在股東選舉時轉換為權利，並按下文所述按比例分配，其中(1)可獲得$9.52A類股票，現金，無利息(“每股現金考慮”)或(Ii)保留普通股一股，票面價值$0.01已發行和流通股包括上文所述與“太陽愛迪生結算協議”有關的股票，以及根據公司2014年第二次修訂和重新制定的長期激勵計劃(“2014 LTIP”)發行的股票。在合併生效之時，適用於2014年猛虎組織合併生效前未清償的任何RSU公司的任何歸屬條件都自動生效，而持有人不採取任何必要的行動，被視為完全得到滿足，該公司RSU被取消並轉化為接受每股合併考慮的權利，包括選擇每股股票的考慮或每股股票的現金折價(在RSU的情況下，這些條件被視為符合“目標”水平)，減去任何預扣繳的税款。如果A類股票的總數量超過了每股收益的選擇，則按每股計價的股票價格必須按比例分配。49TerraForm Power完全稀釋股份計數的百分比(“最高股價股”)。此外，如果A類股份的總數目超過TerraForm Power完全稀釋後的股數減去(I)股票的最高價價，(Ii)Brookfield的附屬公司目前持有的任何A類股份，(Iii)股東根據特拉華州法律要求估價的任何股份，則按比例計算每股現金價值。根據票選結果，每股認購超額認購，按比例分配的比例為：62.6%，這意味着股東選擇接受100其合併考慮中保留股份的百分比62.6在合併中佔其A類股份的百分比，並就以下事項獲得現金考慮37.4佔他們股份的百分比。

2017年10月16日，與完成合並有關，該公司與太陽愛迪生、太陽愛迪生控股公司(“SHC”)和SUNE ML 1有限責任公司(“SML 1”)簽訂了一項登記權利協議(“Sun失真註冊權利協議”)。“太陽愛迪生註冊權利協議”規定了太陽愛迪生公司、SHC公司、SML 1公司以及某些允許轉讓者在合併後立即登記轉售其持有的A類股份的權利。該公司在2017年12月登記了這些股份，這些股份是由太陽愛迪生公司、SHC和SML 1公司根據與孫愛迪生2017年12月破產後的重組計劃有關的重組計劃分配給某些債權人的。

合併完成後，TerraForm Power的公司註冊證書被修改並重述如下：100,000,000優先股的授權股份，票面價值$0.01每股，和1,200,000,000普通股授權股面值$0.01每股。截至2019、2018年和2017年12月31日，該公司沒有任何已發行優先股。

2019年普通股的公開發行和配股

2019年10月8日，該公司完成了一項承銷註冊公開募股。14,907,573普通股的價格為$16.77每股(“公開募股”)，總價為$250.0百萬美元，不包括交易費用。與公開募股有關，該公司於2019年10月3日與作為承銷商的Terra有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司簽訂了一項承銷協議。

在公開募股的同時，該公司於2019年10月8日完成了2,981,514普通股的價格為$16.77每股(“2019年私人安置”)，BBHC Orion Holdco L.P.，布魯克菲爾德的附屬公司(“2019年私人安置買方”)，總價為$50.0百萬美元，不包括交易費用。2019年私人安置沒有支付承保折扣或佣金。與2019年的私人安置有關，該公司與2019年10月8日的私募基金買方簽訂了一份股票購買協議。2019年私募發行的普通股沒有在證券交易委員會登記，這取決於“證券法”第4(A)(2)節以及2018年私募基金買方的承認，即它是“證券法”條例D第501(A)條所指的“經認可的投資者”，或根據“證券法”第144 A條，是“合格的機構買方”。在公開募股和2019年私人安置之後，截至2019年12月31日，布魯克菲爾德的附屬公司大約舉行了一次62公司普通股的百分比。


145


公開募股和2019年私人安置的收益用於償還根據“破產管理法”到期的款項，並用於一般法人目的。

2018年普通股向關聯公司私募

2018年6月11日，該公司完成了60,975,609普通股股份，價格為$10.66每股(“2018年私人安置”)、Orion Holdings和BBHC Orion Holdco L.P.(合起來是“2018年私人安置購買者”)，總考慮約為美元。650.0百萬美元，不包括交易成本。沒有支付2018年私人安置的承保折扣或佣金。關於2018年的私募股權，該公司與2018年6月11日的私募基金購買者簽訂了一份股票購買協議。2018年私募基金髮行的普通股沒有在證券交易委員會登記，這取決於“證券法”第4(A)(2)節，以及每個2018年私募股權購買者都承認，它是“證券法”條例D第501(A)條所指的“經認可的投資者”，或根據“證券法”第144 A條，是“合格的機構買方”。2018年私人安置結束後，Brookfield的附屬公司立即舉行了大約65截至該日為止TerraForm Power的普通股的百分比。

2018年私募股權的收益被該公司用來支付Saeta投標股份的部分購買價格。購買$6502018年私募股權購買者購買TerraForm Power的100萬股普通股，是根據該公司於2018年2月6日與布魯克菲爾德達成的一項支持協議進行的，該協議於2018年5月28日修訂，此前商定的後盾價格為美元。10.66每股。

2018年發行普通股--最終解決Chamblee集體訴訟

2018年8月3日，根據合併協議，該公司發佈了80,084與根據聯邦證券法最後解決證券集團訴訟而產生的淨損失有關的普通股股份歸獵户座控股公司(“Chamblee集體訴訟”)。錢伯裏集團訴訟的淨損失包括$1.1公司向和解提供的百萬美元，但不包括13.6根據2017年與該公司簽訂的保險分配安排，TerraForm Global公司向該公司償還的部分律師費為公司提供了100萬英鎊的保險金和某些律師費。

現金分配

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度在普通股上申報和(或)支付的現金分配情況：

類型每股分配申報日期記錄日期付款日期
2019:
第一季度普通法 $0.2014  (一九二零九年三月十三日)2019年3月24日(一九二零九年三月二十九日)
第二季度普通法 0.2014  五月八日(一九二零九年六月三日)(一九二零九年六月十七日)
第三季度普通法 0.2014  (2019年8月8日)(一九二零九年九月三日)(一九二零九年九月十七日)
第四季度普通法 0.2014  (2019年11月6日)(一九二零九年十二月二日)(一九二零九年十二月十六日)
2018:
第一季度普通法 $0.19  2018年2月6日2018年2月28日2018年3月30日
第二季度普通法 0.19  2018年4月30日(2018年6月1日)(2018年6月15日)
第三季度普通法 0.19  (2018年8月13日)2018年9月1日(2018年9月15日)
第四季度普通法 0.19  2018年11月8日(2018年12月3日)(2018年12月17日)
2017:
第四季度
特製1
1.94  2017年10月6日2017年10月16日2017年10月17日
———
(1)2017年10月6日，董事會宣佈在合併生效前立即向記錄持有者支付一筆特別現金分配款，數額為美元。1.94每股完全稀釋的股份，其中包括公司已發行和已發行的A類股份、根據和解協議發行的A類股份(上文更詳細地描述)以及根據2014年LTIP公司發行的公司發行的RSU所依據的A類股份。


146


股份回購計劃

2019年7月25日，公司董事會批准將公司股份回購計劃延長至2020年8月4日。根據股份回購計劃，公司可回購至多5截至2019年7月25日公司普通股未發行比例。任何回購普通股的時間和數量將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。回購普通股可根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購普通股，否則公司可能會根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他依據適用的聯邦證券法，包括“交易法”第10b-18條，不得回購普通股。該計劃可以在任何時候暫停或停止，公司沒有義務購買任何最低數量的股票。任何回購的普通股將由公司以國庫股的形式持有。該公司希望從現有的流動性中為任何回購提供資金。

在2019年第四季度，該公司進行了回購543,265股票，總成本為$8.4在綜合資產負債表上記錄在國庫券中。不該公司在2018年12月31日終了的年度內回購了該公司的股票。

17. 股票補償

2018年3月，該公司實施了2018年修訂和重新制定的長期激勵計劃(“2018 LTIP”)，這是一項股權激勵計劃，規定向公司員工和董事授予激勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵(“RSAS”)和RSU。2018年猛虎組織修訂並重申了2014年的猛虎組織。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的這幾年裏，2014年的長期投資協議擴大到了向公司附屬公司提供服務的僱員和董事，其中包括太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司在該公司附屬公司期間的服務。2018年的LTIP只適用於公司的員工和董事。裁決的最長合同期限為十自獲得補助金之日起數年。截至2019年12月31日3,734,185普通股可根據2018年LTIP發行。在行使股票期權或歸屬RSU時，公司將發行先前授權發行的股票。

從歷史上看，與公司股票中的股權獎勵有關的基於股票的賠償費用是根據向各自公司提供服務的人員和董事花費的相對時間百分比分配給公司、太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司的。從2017年1月1日起，該公司僱用了一些前太陽愛迪生的僱員，他們為公司提供了專門的服務。與公司股票中的股權獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用數額為美元，該金額已判給公司僱員11.32017年12月31日終了年度的百萬美元，反映在一般費用和行政費用內的業務綜合報表中。與該公司股票中的股權獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用總額為美元，該公司股票已分配給太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司3.4在截至2017年12月31日的一年中，被確認為在合併股東權益報表上的淨孫愛迪生投資中分配給太陽愛迪生，但對公司的綜合經營報表沒有影響。同樣，以股票為基礎的賠償費用也分配給了該公司的僱員，這些費用涉及太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司股票的股權獎勵。向愛迪生和TerraForm Global股票中與股權獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用數額為$5.52017年12月31日終了年度的百萬美元，反映在一般費用和行政費用-附屬機構-的業務合併報表中，並被視為太陽愛迪生公司在合併股東權益報表上的淨投資中的權益貢獻。2017年7月，破產法院批准了孫愛迪生的重組計劃，該計劃規定，所有未獲授權的股權獎勵都將被取消。因此，所有以前未確認的賠償成本，都是由公司員工持有的Sun管迪生股票中的未歸屬股權賠償金構成的。2.2該公司獲得了100萬美元的撥款，這反映在截至2017年12月31日的年度基於股票的薪酬支出中。

限制性股票獎勵

登記冊系統協議為持有者提供了立即的投票權，但在所有其他方面都受到限制，直到歸屬為止。在因任何原因終止僱用時，被終止的參與者持有的任何未歸屬普通股股份將被沒收。所有未歸屬的登記冊系統管理人都得到支付和分發。有不截至2017年12月31日和2018年12月31日


147


下表列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年尚未完成的登記冊系統管理人的資料。以及在該日終了年度內的變化：

傑出登記冊系統管理人數目加權平均授權-每股日公允價值總內在價值(以百萬計)
2017年1月1日結餘366,195  $8.51  
既得利益(366,195) 8.51  
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的餘額—  —  $—  

受限制股票單位

RSU沒有賦予持有者投票權，RSU的持有者沒有接受現金分配的任何權利。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的未交RSU以及截至該日終了年度的變化情況：

(單位：千，除人均數據和年數外)未完成的RSU數量加權平均演習價格總內在值加權平均剩餘
契約壽命
2017年1月1日結餘1,622,953  
獲批523,877  
既得利益(1,414,857) 
被沒收(731,973) 
截至2017年12月31日的結餘—  
獲批117,424  
被沒收(14,124) 
截至2018年12月31日的餘額103,300  $11.15  $1,159  2年數
獲批156,550  12.17  
既得利益(20,878) 11.15  
被沒收(47,036) 11.64  
截至2019年12月31日的結餘191,936  11.57  2,954  1年

在截至2019年12月31日和2017年12月31日終了的年度內歸屬的RSU的總公允價值為美元。0.3百萬美元16.7分別是百萬。同期發放補助金之日RSU的加權平均公允價值為$12.17和$12.22分別。不在2018年12月31日終了的年度內歸屬的rusus和贈款之日的加權平均公允價值為$。11.15每股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與RSU有關的未確認賠償費用為美元。1.6百萬美元0.9分別是百萬。在2019年及2018年獲批的RSU的歸屬時間表如下：三年公司將授予日期公允價值確認為在歸屬期內以直線為基礎的補償成本。

中討論過的注 1. 業務和組織的性質，2017年10月16日，TerraForm Power完成了與Brookfield某些子公司的合併。根據2014年猛虎組織的規定，合併導致了控制權的改變，導致根據該計劃發放的所有未歸屬股權裁決都將歸屬。因此，公司確認了一美元7.02017年第四季度以股票為基礎的百萬股補償費，反映在綜合運營報表中的一般費用和行政費用中。該公司還確認了一筆美元1.0百萬元與分配的股票補償成本有關的TerraForm全球公司的股票的股權授予，這是由改變對TerraForm電源的控制。費用反映在綜合業務報表內的一般和行政費用-附屬機構。

基於時間的RSU

在截至2017年12月31日的年度內，該公司獲獎勵523,877以時間為基礎的RSU的某些僱員和執行官員的太陽愛迪生，TerraForm環球和公司.在同一期間，這些基於時間的獎勵的加權平均授予日期公允價值為$6.4百萬美元，是根據公司的收盤價計算的。

148


補助金的日期。授予的RSU的歸屬時間表範圍為六個月到四年，公司在轉歸期內以直線方式確認批出日期公允價值為補償成本。這些基於時間的RSU授權於合併的完成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司沒有授予任何基於時間的RSU。

股票期權

截至2019年12月31日和2018年12月31日，不未償還股票期權和不與股票期權有關的未確認賠償成本。

18. 非控制利益

非控制利益

非控股權益是指公司在可再生能源設施中不屬於公司所有的合併實體中淨資產的部分。

2017年12月22日，美國政府頒佈了通常被稱為“減税和就業法案”的全面税收法案，該法案對美國税法進行了重大修改，包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，從2018年1月1日起生效。自2017年12月頒佈的新的21%利率於2018年1月1日生效以來，該公司用於確定其非控股權益價值的HLBV方法在該日開始使用新的利率。高級別委員會方法是一個時間點估計，根據各自業務夥伴關係協議的清算規定，利用在每個資產負債表日期有效的投入和假設。2018年12月31日終了年度151.2百萬非控制權益餘額的下降和相應的非控制權益淨虧損的分配，是由公司採用的HLBV方法中採用的税率降低所驅動的。在通過HLBV計算賬面價值時，公司向某些非控制利益集團(即税務權益投資者)分配了大量較低的數額，以實現他們因税法規定的聯邦所得税税率從35%降至21%而簽訂的税後回報率。

可贖回的非控制權益

在合併資產負債表中，可按持有人的選擇或在特定日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控制權權益，被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權權益。子公司餘額中可贖回的非控股權益是在初始確認後，對其他子公司的VIE基金或收益或虧損份額的分配採用假設的賬面價值清算法確定的；然而，非控制權益餘額不能低於估計的贖回價值。

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的可贖回非控制權益餘額的活動情況：


149


(單位：千)可贖回的非控制權益
截至2016年12月31日的結餘$165,975  
分佈(7,818) 
吸積6,729  
淨收益1,596  
投資風能權益與非控制權利益的重新劃分1
(131,822) 
截至2017年12月31日的結餘34,660  
累積效應調整2
(4,485) 
分佈(2,458) 
合併可贖回的不可再生能源設施的非控股權
55,117  
可贖回非控股權益的回購，淨額(58,014) 
淨收益9,209  
交換差異(534) 
截至2018年12月31日的餘額33,495  
分佈(1,220) 
可贖回非控股權益的回購，淨額3
(4,753) 
非現金贖回可贖回的不可支配權益7,345  
淨損失(11,983) 
截至2019年12月31日的結餘$22,884  
———
(1)在截至2017年12月31日的一年中，該公司記錄了美元6.7根據美國證券交易委員會在ASC 480-10-S99-3A中的指引，對因能風能可贖回的非控制權益的價值進行百萬調整，表示未來贖回價值超過其賬面價值。從歷史上看，該公司使用直線法增加了贖回期內因瓦能風可贖回的不可控制權益的贖回價值，並根據額外的已付資本記錄了吸積調整數。作為解決協議的一部分，Terra有限責任公司和太陽愛迪生有限責任公司之間關於因瓦能源風能剩餘部分的選擇協議9.9在2017年10月16日完成與Brookfield子公司的合併後，該公司某些子公司的利息%被駁回。因此，該公司不再有義務履行其期權協議，從2017年10月16日起，投資風能非控制利息金額為$131.8百萬不再被認為是可贖回的，並被重新分類為非控制的利益，從這一日期起。在額外已繳入資本中記錄的贖回調整將保持在額外的已付資本中.
(2)見附註2.重要會計政策摘要關於公司自2018年1月1日起採用ASU No.2014-09和ASU 2016-08的情況。
(3)在截至2019年12月31日的年度內，該公司購買了美國境內某些分佈式發電項目的股權投資者的權益，並以美元的綜合價格購買了這些股權投資者的權益。3.9百萬美元，這就增加了公司在相關項目中的所有權100%。支付的代價與非控制權益的賬面金額之間的差額，在股東權益綜合報表中記錄為對購買(可贖回)非控制權益的額外已付資本的調整。


150


19. 累計其他綜合收入

下表列出累計其他綜合(虧損)收入扣除税後各組成部分的變化情況：

(單位：千)外幣折算調整
套期保值活動1
累計其他綜合收入
截至2016年12月31日的結餘$(22,133) $45,045  $22,912  
本期未實現收益淨額(扣除税款費用美元)3,238和$2,428分別)
10,300  17,612  27,912  
將已實現淨虧損(收益)重新歸類為收入(扣除税後收益)8,858和税費$443分別)2
14,741  (2,247) 12,494  
其他綜合收入25,041  15,365  40,406  
累計其他綜合收入2,908  60,410  63,318  
減：可歸因於非控制權益的其他綜合收入8,665  5,992  14,657  
加：由於太陽愛迪生的交換，從非控制利益中進行重新分配。3
(7,655) 7,012  (643) 
截至2017年12月31日的結餘(13,412) 61,430  48,018  
累積效果調整(扣除税款開支$)1,579)4
—  (4,164) (4,164) 
累積效果調整(扣除税款開支$)9,357)5
14,524  (5,156) 9,368  
本年度未實現(虧損)收益淨額(扣除税款費用美元)3,891和$3,729分別)
(9,517) 1,166  (8,351) 
將已實現淨收益重新歸類為收益(扣除零和$4,938(分別為税收優惠)
—  (5,410) (5,410) 
其他綜合收入(9,517) (4,244) (13,761) 
累計其他綜合收入(8,405) 47,866  39,461  
減：可歸因於非控制權益的其他綜合收入—  (777) (777) 
截至2018年12月31日的餘額(8,405) 48,643  40,238  
本期未實現收益(損失)淨額(扣除零和$978(分別為税收優惠)
15,652  (42,290) (26,638) 
將已實現淨收益重新歸類為收益(扣除零税務影響)
—  (2,579) (2,579) 
其他綜合收入(損失)15,652  (44,869) (29,217) 
累計其他綜合收入7,247  3,774  11,021  
減：可歸因於非控制權益的其他綜合收入—  (624) (624) 
截至2019年12月31日的結餘$7,247  $4,398  $11,645  
———
(1)看見附註12.衍生產品在現金流量中，利率互換和大宗商品合約的對衝損益進一步突破，套期保值關係和被指定為淨投資套期保值的外匯合約。
(2)外幣折算調整額是指當該公司在2017年第二季度結束出售該投資組合時，對英國投資組合累計外幣折算損失的重新分類。税前的$23.6在2017年12月31日終了年度綜合業務報表中，可再生能源設施銷售收益中確認了100萬美元。
(3)表示先前歸屬於Terra有限責任公司的非控股權益的累計綜合(損失)收入從2017年10月16日起歸為AOCI，這是由於孫愛迪生將其在Terra LLC的B類單元換成TerraForm Power A類股份的結果。附註18. 非控制利益.
(4)代表與儘早採用ASU 2017-12相關的累積效應調整。看見附註2. 重要會計政策摘要更多細節。
(5)表示因提前採用asu No.2018-02而擱淺於aaci的遞延税的累積效應調整數，請參閲附註2.重要會計政策摘要.


151


20. 承付款和意外開支

信用證

公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司出具信用證，以保證在某些合同和協議下的履約。公司還必須出具信用證，以確保各種互換協議和租約規定的義務，並可根據某些融資安排，不時決定以信用證代替現金存款，存入準備金賬户。在某些條件得到滿足的情況下，根據某些信用證可以提取的金額可能會不時增加。截至2019年12月31日，該公司已收到根據美元開具的未付信用證115.5百萬元及未付項目級信用證$266.9百萬美元，分別根據某些項目級融資協議提取，而美元為$。99.5百萬美元197.72018年12月31日為百萬美元。

擔保協議

該公司及其附屬公司已就其税務融資交易與其某些機構、税務權益投資者和融資方簽訂了擔保協議。這些協議並不保證税收權益投資者或融資方的回報，而是支持根據税務權益協議支付的任何潛在賠償付款，包括與管理税務夥伴關係和重新獲得税收抵免或可再生能源贈款有關的任何潛在賠償付款，這些款項涉及將公司在税務夥伴關係中的直接或間接所有權權益轉讓給沒有資格獲得這些税收優惠的實體。

該公司及其子公司還為收購第三方資產或支持項目級合同義務提供擔保，包括可再生能源信貸銷售協議。公司及其子公司還就某些項目級債務提供了其他有上限或有限制的或有擔保和其他支持義務。

上述擔保的金額往往沒有明文規定，相關債務的總體最高數額無法合理估計。從歷史上看，這些類型的擔保沒有支付大筆款項。該公司認為，根據這些擔保要求付款的可能性很小，擔保債務的基本公允價值沒有確認任何實質性數額。

經營租賃

本公司經營租賃可再生能源生產設施、土地、辦公場地、輸電線路、車輛等經營設備。看見附註8.租賃詳細瞭解公司的租賃安排，包括租金費用，以及經營租賃下的未來承諾。

長期服務協議

2018年8月10日，該公司執行了11-與通用電氣(“GE”)附屬公司簽訂的年度框架協議，其中除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出項目級的長期服務協議(“LTSA”)，用於渦輪機的操作和維護“O&M”，以及整個公司的其他工廠服務餘額。1.6GW北美風力艦隊。截至2019年12月31日，16個項目級LTSA中的15個已經到位.根據與通用電氣的LTSAs，如果一個設施的產量低於資源調整後保證發電的數額，GE有責任在考慮到某些排除後，作為違約賠償金向該公司支付相應的營業收入損失額。此外，如果設施產生的數量超過資源調整後的保證發電量，該公司有義務向通用電氣支付獎金。

2019年11月1日，該公司執行了10-與SMA太陽能技術公司達成的年度框架協議，其中除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出太陽能O&M項目級別的LTSA，以及該公司北美太陽能車隊的其他工廠服務餘額。

法律程序

本公司不是任何重要法律程序的一方，但在公司正常業務過程中或在下文所述的各種行政和管理程序除外。雖然公司無法確切地預測對公司提出的此類訴訟或其他索賠的最終解決辦法，但其中某些索賠如果不利地結束，可能會造成重大損害或其他救濟。


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與第一次風能購置有關的索賠

2016年5月27日，D.E.Shaw Composal Holdings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作為賣方(“第一風賣方”)的代表，向紐約州最高法院提交了一份經修正的申訴，要求對TerraForm Power和Terra LLC作出聲明性判決，指控違反了與2014年11月17日的購買和銷售協議(“FW購買協議”)有關的合同。(“太陽愛迪生”)，TerraForm Power，Terra有限責任公司和第一批風電銷售商。經修訂的起訴書稱，Terra LLC和Sun愛迪生共同承擔了賺取美元的義務。231.0根據FW收購協議從第一風電銷售商那裏獲得的某些開發資產的百萬美元的收入，據稱這些付款因孫愛迪生的破產和他的辭職而加速。二太陽愛迪生的僱員。經修訂的申訴還稱，TerraForm Power作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，對這筆款項負有責任。此外，原告還要求支付法律費用和費用，根據適用的紐約法律，他們的索賠按非複合利率計算利息。9年率。

兩名被告於2016年7月5日提出駁回修改後的申訴的動議，理由是，除其他外，孫愛迪生是這一訴訟的必要當事方。2018年2月6日，法院駁回了該公司提出的駁回文件發現的動議。2019年4月，Terra有限責任公司對經修正的申訴提交了修正答覆。公司無法預測任何在發現過程中可能獲得的信息對這場訴訟的影響。文件發現和證詞現已基本完成，新的預審時間表已由雙方商定並得到法院批准。年底後，即2020年1月24日，雙方提出各自的駁回動議，並於2020年2月12日提交各自的反對書狀。最高法院對駁回申請的裁決預計將在2020年年底之前作出。

該公司認為，第一風賣家的指控是沒有根據的，並將有力地反駁他們。然而，該公司不能肯定地預測與這種索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

舉報人Francisco Perez Gundin的申訴

2016年5月18日，該公司前董事兼首席運營官弗朗西斯科·佩雷斯·貢丁(Francisco Perez Gundin)(“佩雷斯先生”)對該公司TerraForm Global，Inc.提起訴訟。(“TerraForm Global”)和美國勞工部的某些個人。訴狀稱，被告對佩雷斯先生的僱用進行報復性終止，因為佩雷斯據稱向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員就太陽愛迪生的流動資金狀況所作的公開陳述的關切，以及據稱他表示反對他聲稱是利己主義的交易，並指控孫愛迪生被迫進入該公司。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性終止，建設性地終止了他作為公司首席運營官的職位，因為他是以建設性的方式終止了孫愛迪生的工作。他要求支付損失的工資、獎金、福利和其他款項，他説，如果不遭到報復性解僱，他本來會得到這些錢的。該公司在2016年10月提交了對該申訴的立場聲明。

2017年2月21日，佩雷斯提交了“Gundin訴TerraForm Global，Inc.”一案。等人起訴TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人為馬裏蘭州地區法院的被告，該法院隨後被移交給紐約南區美國地區法院(“SDNY”)。該申訴根據Perez先生在勞工部的申訴中的同一指控，提出了報復、違反隱含的誠信和公平交易契約以及期票禁止反言的指控。2018年3月8日，佩雷斯在沒有偏見的情況下自願駁回了聯邦政府的訴訟。2018年12月27日，勞工部的訴訟被駁回，佩雷斯於2019年1月25日提出上訴。2019年8月27日，根據佩雷斯先生提出的解決爭端的提議，該公司與佩雷斯先生簽署了一項明確的解決協議。與佩雷斯先生達成的和解完全是從保險所得中支付的。.

舉報人卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎的申訴

2016年5月10日，該公司前董事兼首席執行官卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎(“多梅內奇先生”)向美國勞工部提出了對該公司TerraForm Global和某些個人的投訴。起訴書稱，被告於2015年11月20日以報復性方式終止了多梅內克的工作，此前多梅內克涉嫌向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員對其流動性狀況的公開陳述的擔憂，以及在他表示反對他聲稱是出於自身利益的交易、並聲稱是太陽愛迪生強迫該公司進行的交易之後。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性解僱，終止了他的首席執行官職位。

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與孫愛迪生終止其工作有關的公司高級人員。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項，他聲稱，如果沒有遭到據稱的報復性解僱，他本可以得到這些錢。該公司在2016年10月提交了對該申訴的立場聲明。

2017年2月21日，多梅內克提交了“多梅內克·佐諾扎訴TerraForm Global，Inc.”一案。埃特。Al訴TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人，在美國馬裏蘭州地區法院擔任被告。該申訴根據Domenech先生的勞動申訴中的同樣指控，聲稱遭到報復，違反了隱含的誠信和公平交易契約，並提出了期票不容反悔的主張。2017年3月15日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY，在SDNY審理其他與太陽愛迪生破產案無關的案件。原告反對轉讓。然而，這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出了駁回多梅內克申訴的動議，多梅內克於2017年12月21日提交了答覆。2018年3月8日，多梅內克自願在沒有偏見的情況下駁回了聯邦訴訟，這將允許重新提起訴訟。

2018年8月16日，多梅內克向美國馬裏蘭州地區法院提交了第二份申訴，指控內容大致相同。2018年10月17日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY。原告反對轉讓。然而，這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2019年3月15日，該公司、TerraForm Global和幾名個人被告提交了一份聯合動議，要求駁回多梅內克的申訴。多梅內克於2019年4月15日提交了答覆，TerraForm Global公司和被告個人於2019年4月25日提交了答辯。2019年12月9日，法院駁回了二他的三對該公司和TerraForm Global的索賠。2020年1月22日，該公司提交了對多梅內克餘下的、縮小的報復性終止指控的答覆。

該公司為2016年與這一投訴有關的估計損失預留了款項，該損失被視為對公司綜合經營結果不重要，截至2019年12月31日，這一數額仍應計。然而，該公司無法確切地預測這些程序的最終解決辦法。

衍生集體訴訟

2019年9月19日，首席原告Martin Rosson代表公司、他本人和該公司其他少數股東對Brookfield及其某些附屬公司(包括該公司作為名義被告)向特拉華州法院提起派生訴訟和集體訴訟。申訴稱，控股股東的被告違反了對少數股東的信託義務，因為公司根據投訴所稱的不公平條款對公司股票進行了私人配售，而不是進行公開募股。私募所得用於資助公司收購Saeta，並得到公司董事會衝突委員會的批准。除其他救濟外，申訴要求撤銷私人安置和向公司支付撤銷損害賠償。在一個相關的發展，2019年10月15日，該公司收到了一封要求生產圖書和記錄的要求，根據8 DEL。C節第220節允許迪爾伯恩市政策和退休制度(據稱是公司股東)的律師調查布魯克菲爾德公司和公司董事會在收購Saeta的資金方面可能違反信託義務的行為。在年底之後，即2020年1月27日，迪爾伯恩市警察和退休系統代表公司本身和該公司的其他少數股東向特拉華州法院提起派生訴訟和集體訴訟，起訴Brookfield及其某些附屬公司(包括作為名義被告的該公司)，指控與Rosson申訴中提出的主張類似。迪爾伯恩市警察和退休系統和馬丁·羅森同意，並徵得公司和布魯克菲爾德的同意, 法院在2020年第一季度核準合併各自的索賠和合並。雖然公司認為這些索賠是沒有根據的，但它不能確切地預測與這些索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

智利項目仲裁

2016年9月5日，Compaía Minera del PacíFICO(“CMP”)向聖地亞哥商會仲裁和調解中心(“CAM”)提交了仲裁請求，要求對擁有智利太陽能項目的公司的子公司和後者的直接控股公司進行仲裁。除其他外，這些要求稱，智利的項目沒有按照有關標準建造、運營和維護，使用雙方之間的供電協議(“差異合同”)所要求的謹慎的公用事業做法，使它們有權終止差額合同。“議定書”/“公約”締約方會議還稱，它有權因據稱違反締約方訂立的看漲期權協議而獲得損害賠償。

在2019年6月，CAM發佈了二委員會一致駁回“議定書”/“公約”締約方會議提出的申訴的裁決。CMP表示

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他們不會尋求就裁決提出上訴，他們被允許就裁決提出上訴的窗口現在已經關閉。

其他事項

二在公司的項目一級，子公司是根據第1603條尋求收回被指控的少付税款的訴訟的當事方美國復甦和再投資税法來自美國財政部(“美國財政部”)。這些項目級子公司於2014年3月28日向聯邦索賠法院提出申訴。美國財政部提出反訴，兩項指控均於2018年7月開庭審理。在2019年1月，聯邦索賠法院對每個項目級子公司作出了大約$10.0總計百萬。這些判決正在被上訴。項目一級的子公司預計，這些索賠引起的損失(如果有的話)將根據賠償得到賠償，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司在合併資產負債表中確認了其他流動資產中的相應賠償資產。

某些訴訟事項最終解決後發行股票

根據2017年3月6日與獵户座控股公司簽訂的最終合併和贊助協議(“合併協議”)，該公司已同意在最終解決某些特定訴訟事項(包括第一風賣方、佩雷斯先生和多梅內克先生提出的訴訟)後的規定期限內，向獵户座控股公司增發普通股股份，不對該公司的淨虧損進行任何額外考慮，例如現金外損失、損害賠償金、費用、費用和開支。向獵户座控股公司增發普通股的數量取決於合併協議中規定的預先確定的公式，並在2017年9月6日提交證交會的公司關於附表14A的最終委託書中作了更詳細的説明。向Orion控股公司增發股份將稀釋公司普通股持有人的持股，並可能對公司普通股的價值產生負面影響。

與佩雷斯先生的和解完全是從保險所得中支付的，與和解有關的股票沒有發行給布魯克菲爾德。截至本合同之日，公司無法預測上述第一風力賣方或多梅內克先生所提起的任何訴訟所產生的任何淨損失的數額，也無法預測根據合併協議的條款，根據合併協議的條款，可能需要向Orion控股公司發行的與最終解決此類事項有關的額外股份數量(如果有的話)。

21. 關聯方

如文中所述注 1. 業務和組織的性質，該公司是布魯克菲爾德的控股子公司。布魯克菲爾德62截至2019年12月31日，TerraForm Power普通股投票權證券的百分比。布魯克菲爾德的某些附屬公司持有布魯克菲爾德的某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的未償IDR，該公司和Brookfield IDR Holder簽訂了Terra有限責任公司經修正和重申的有限責任公司協議，詳見下文。Brookfield贊助交易調整了適用於IDR的分配閾值和百分比。

布魯克菲爾德非約束性提案與重組協議的簽署

在2020年1月11日，該公司收到了布魯克菲爾德的附屬公司布魯克菲爾德可再生合夥人L.P.的非邀約和非約束性的提議，以收購該公司普通股的所有流通股，但大約的股份除外。62布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司所持股份的百分比。Brookfield的提議明確規定了所設想的交易的條件是，必須獲得獨立董事組成的董事會委員會的批准，並批准該公司不附屬於Brookfield可再生及其附屬公司的股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德建議後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會，除其他事項外，審查、評價和審議布魯克菲爾德提案，如果特別委員會認為適當，則與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討替代方案。委員會設立特別委員會的各項決議明確規定，未經特別委員會事先提出有利建議，聯委會將不核準布魯克菲爾德提案或其任何備選方案所設想的交易。布魯克菲爾德可再生公司30TerraForm Power的間接經濟利益%。

2020年3月16日，根據布魯克菲爾德公司的提議，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司簽訂了“布魯克菲爾德可再生公司重組協議”，以收購該公司的所有普通股流通股，但約為62目前由布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司擁有的百分比。根據重組協議，普通股的每一位持有者立即發行並未清償。

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在完成交易之前，在每個股東的選舉中，0.381布魯克菲爾德可再生有限合夥公司或布魯克菲爾德可再生公司A級可交換下屬表決權股份的加拿大子公司布魯克菲爾德可再生公司的加拿大子公司，預計將在交易完成後公開上市。特別委員會一致建議公司的非附屬股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於布魯克菲爾德可再生的公司多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的結束條件。

Brookfield贊助交易

中討論過的説明1.業務和組織的性質，該公司與Brookfield和/或其某些子公司簽訂了一套協議，規定了贊助安排，詳情如下。

布魯克菲爾德總服務協定

該公司與Brookfield和Brookfield的某些附屬公司(統稱“MSA提供者”)簽訂了一項總體服務協議(“Brookfield MSA”)，根據該協議，MSA供應商向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據Brookfield MSA提供或安排的服務的考慮，該公司每季度支付一筆基本管理費，拖欠款項並計算如下：

•在合併結束後的前四個季度，每個季度的固定組成部分為$2.5每季度(按比例計算，包括合併的截止日期)加上0.3125該季度市值增加額的百分比；
•在接下來的四個季度中，每個季度的固定部分為$3.0每季度百萬美元，按通貨膨脹率加起來每年調整一次0.3125該季市值增值的百分比；及
•此後，固定部分為$3.75每季度百萬美元，按通貨膨脹率加起來每年調整一次0.3125該季度市值增加額的百分比。

為計算基本管理費的季度支付，市值增值一詞是指公司在該季度的市值增加額，其計算方法是將截至該季度最後一個交易日的普通股流通股數量乘以該季度某部分普通股的體積加權平均交易價格與(Y)美元之間的差額。9.52。如果(X)和(Y)在一個季度的市值增值計算中的差額為負數，則市值增加值為零。

根據Brookfield MSA，該公司記錄的費用為美元26.8百萬美元14.6百萬計的一般費用和行政費用-分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合業務報表中的附屬機構。布魯克菲爾德生活津貼項下應付餘額為$8.6百萬美元4.2截至2019年12月31日和2018年12月31日，合併資產負債表上分別有100萬美元。

關係協議

該公司與Brookfield簽訂了一項關係協議(“關係協議”)，該協議規定了Brookfield與公司之間關係的某些方面。根據“關係協定”，布魯克菲爾德同意，該公司將成為布魯克菲爾德及其某些附屬公司在北美和西歐擁有經營風能和太陽能資產的主要工具，布魯克菲爾德將在符合某些條款和條件的情況下向該公司提供對位於這些國家並由布魯克菲爾德贊助或控制的人開發的某些經營風能和太陽能資產的首次報價。本公司根據“關係協議”享有的權利受其中規定的某些例外情況和同意權的限制。看見項目1A。危險因素. 與我們與布魯克菲爾德的關係相關的風險。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，該公司沒有從布魯克菲爾德收購任何可再生能源設施。

Terra LLC協議

布拉德特拉華州公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的一家間接全資子公司，持有Terra有限責任公司的所有未償IDR。該公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings公司。是Terra有限責任公司有限責任公司協議的締約方(經不時修訂的“Terra LLC協議”)。根據Terra LLC協議，當普通股的分配達到某一閾值時，應支付IDR。IDR閾值

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第一個發行版是$0.93普通股每股及第二次發行為$1.05普通股每股有不公司根據Terra LLC協議在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內支付的IDR款項。

登記權利協議

該公司於2017年10月16日與獵户座控股公司簽訂了一項註冊權利協議(“註冊權利協議”)。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.該公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成為註冊權利協議的締約方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.與BHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項合併協議。“登記權利協定”管轄各方在登記轉售Orion Holdings、BBHC Orion Holdco L.P和Brookfield的其他附屬公司所持有的全部或部分A類股份方面的權利和義務。

保薦人線協議

2017年10月16日，該公司與Brookfield及其一家子公司(“貸方”)簽訂了保薦人線。贊助商線建立一個$500.0百萬有擔保循環信貸機制，並規定放款人在不超過期限內向公司提供libor貸款三自保薦人線生效之日起計的若干年內(某些特定事件需加速)。公司只能使用循環保證人線為某些已資助的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。保薦人線至遲於2022年10月16日終止並支付其下的所有債務。保證人線下的借款按年利率計算利息，利率等於按美元存款的資金成本在與這種借款有關的利息期間確定的LIBOR利率，在每一種情況下，按某些額外費用調整後再加上3.00每年%。公司除須支付保證人線下未償還本金的利息外，還須繳付下列備用費用：0.50按季度支付的未用承付款年率。作為進入保薦人線信貸機構的考慮，該公司向Brookfield支付了預付費用$5.0百萬代表1.00在截至2017年12月31日的年度內，信貸安排金額的百分比被記錄下來，減去合併資產負債表中其他資產中的累計攤銷費用。允許本公司自願減少未使用的承付款額，並在任何時候在保薦人線下償還未償還的貸款，而不支付保險費或罰款，但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在贊助線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括100Terra有限責任公司資本存量的%，在每一種情況下均須受關於保薦人線的信貸文件中規定的某些除外條款的限制。在某些情況下，該公司可能被要求預付未付金額的贊助線。在2018年12月31日終了的一年中，該公司在贊助線上進行了兩次平局，總計為$86.0100萬美元，用於支付購買Saeta的部分貨款，並全額償還這些款項。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有在贊助線下提取任何金額。利息支出總額，包括截至2019、2018年和2017年12月31日的贊助線遞延融資費用攤銷額，為美元。4.2百萬美元5.2百萬美元0.9分別是百萬。

治理協議

與完成合並有關的是，該公司與Orion控股公司和Brookfield的任何受控制的附屬公司(公司及其受控子公司除外)簽訂了治理協議(“治理協議”)，根據治理協議的條款，該協議不時成為該協議的締約方。“治理協議”規定了布魯克菲爾德公司及其受控附屬公司的某些權利和義務，這些公司擁有公司的表決證券，涉及公司的治理以及Brookfield公司與公司及其受控子公司之間的關係。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.該公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成為“治理協議”的締約國。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.與BHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項合併協議。

紐約辦事處租賃與共同租賃協議

2018年5月，就公司總部遷至紐約市一事，該公司與Brookfield的附屬公司簽訂了一項辦公空間租賃和相關的共同租賃協議。十-年份

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術語。公司記錄了$0.9百萬美元0.8一般費用和行政費用-截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度綜合業務報表中的附屬公司。

修訂後的Terra LLC協議

如上所述，太陽愛迪生公司在合併生效時將太陽愛迪生或其某些附屬公司持有的Terra有限責任公司的所有未償IDR轉讓給Brookfield IDR Holder，該公司和Brookfield IDR Holder簽訂了Terra LLC的一項修訂和重述的有限責任公司協議(經不時修訂的“新Terra LLC協議”)。新Terra LLC協議，除其他外，重置Terra LLC的IDR閾值，以建立第一個分配閾值$0.93普通股每股和第二個分配門檻$1.05普通股每股根據“新Terra LLC協定”，從Terra LLC分配的款項按季度分配如下：

•第一，以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司；
•第二，A類單位的持有人，直至有一筆款額已分配給A類單位的持有人，而該款額在顧及公司就分配應課税入息而須繳付的所有税款後，才會分配給普通股股份持有人$的股份持有人。0.93(A)每股(但須根據普通股股份的分配、組合或細分作出調整)，如果該數額分配給所有普通股股東；
•第三,15對IDR和85給予A類單位持有人的百分比，直至在該季度將更多的款額分配給A類單位的持有人為止，這將在考慮到公司就可歸因於此種分配的應納税所得而應繳的所有税款後，再分配給普通股股份持有人一筆額外的$0.12(A)每股(但須按普通股股份的分配、組合或細分作出調整)，但須將該款額分配予所有普通股的持有人；及
•此後，75給予甲類單位持有人的百分比及25對IDR持有者的百分比。

該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有支付任何IDR款項。

其他布魯克菲爾德交易和協議

2018年私人安置

中討論過的附註16.股東權益，2018年6月11日，根據Brookfield公司與該公司達成的一項支持協議，該公司完成了2018年私人安置，根據該協議，Brookfield的子公司購買了Brookfield公司60,975,609普通股股份，每股價格為$10.66，表示約為$的考慮總額。650.0百萬2018年私人安置結束後，Brookfield的附屬公司立即舉行了大約65截至該日為止TerraForm Power的普通股的百分比。

2019年私人安置

中討論過的附註16. 股東權益，在2019年10月8日公司公開募股的同時，該公司完成了2019年的私人安置，據此布魯克菲爾德的子公司購買了2,981,514普通股每股價格為$16.77，總額為$50.0百萬美元。在公開募股和2019年私人安置完成後，截至2019年12月31日，布魯克菲爾德的附屬公司舉行了大約62佔TerraForm Power公司普通股的百分比。

1採購相關服務

在截至2019年12月31日的一年中，布魯克菲爾德的一家子公司支付了美元。1.4代表公司就在西班牙進行的收購而支付的服務和費用。這些費用主要是法律、估價和會計服務的專業費用。

關於為支持Saeta收購而發出的銀行擔保(附註3.收購和剝離)，布魯克菲爾德向該公司提供信貸支持，該公司同意向布魯克菲爾德支付相當於50公司因提供信貸支助而節省的百分比，數額為$2.92018年第二季度支付了100萬美元。在收購Saeta之後，銀行擔保被取消，因此沒有任何欠款。


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在2018年12月31日終了的一年裏，該公司向布魯克菲爾德的一家子公司支付了美元4.0百萬美元，由Brookfield的子公司代表公司支付收購Saeta的服務費。這些費用主要是投資銀行家諮詢費以及法律和會計服務的專業費用。

追討短期變動利潤申索

在2018年12月31日終了的一年中，該公司收到了$3.7根據“外匯法”第16(B)節，來自Brookfield及其某些附屬公司的百萬美元用於解決與某些交易有關的索賠。公司確認淨收入$3.0百萬美元作為股東的一筆資本捐助，並將其記錄為額外已付資本的增加，這反映在2018年12月31日終了年度股東權益綜合報表的另一項中。

商品合同

2018年12月31日，該公司與Brookfield的一家子公司就某些商品合同的金融互換達成協議。這些協議是在流量、費用償還的基礎上籤訂的，沒有導致公司向任何Brookfield附屬公司支付任何費用或其他數額。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，共計$0.5百萬美元1.2根據這些協議，該公司分別向Brookfield交易對手方償還了100萬美元的費用。

Chamblee集體訴訟和解

如文中所述注16.股東權益，2018年8月3日，根據合併協議，該公司發佈了80,084由於Chamblee集體訴訟的最終解決而造成的淨損失，將普通股股份轉給Orion控股公司。

應付附屬公司

美元0.5百萬美元0.2截至2019年12月31日和2018年12月31日，合併資產負債表上分別報告的附屬公司應收款項為100萬歐元，這是布魯克菲爾德某些附屬公司的應收款項，原因是該公司代表它們支付了款項，主要涉及共同公司總部的專業費用和租金、對向兩家公司提供服務的某些僱員的補償以及某些信息技術服務。本報告所述的附屬公司和其他Brookfield附屬公司的應收賬款沒有權利註銷，因此，這些款項在合併資產負債表中分別向附屬公司報告。

應付附屬公司

美元11.5截至2019年12月31日在合併資產負債表上報告的附屬公司應付款額為(1)美元8.6布魯克菲爾德附屬公司2019年第四季度應付布魯克菲爾德生活津貼基礎管理費100萬美元，(2)美元1.4百萬美元，支付布魯克菲爾德一家子公司代表該公司在西班牙進行收購的服務和費用，(3)美元0.6在保證人線下須繳付的百萬元備用費用，(Iv)$0.5代表公司以成本償還方式籤立的商品合約須支付百萬元，及(V)$0.4與公司在紐約的公司總部有關的租金、辦公室費用和對布魯克菲爾德公司的附屬公司的其他服務有關的百萬筆應付款。

美元7.0截至2018年12月31日，合併資產負債表中報告的附屬公司數額為100萬美元，主要是布魯克菲爾德分支機構應付的款項4.22018年第四季度布魯克菲爾德生活津貼季度基本管理費百萬美元2.82018年向公司新公司總部過渡所需的租賃改良、租金、辦公費用和其他服務費用為百萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司向布魯克菲爾德的子公司支付了美元22.4百萬美元，用於布魯克菲爾德管理事務管理局的基本管理費，$1.9百萬元表示在保證人線下須支付的備用費用利息，及$3.6百萬美元用於租賃改良、租金、辦公室費用和與Brookfield附屬公司的其他服務。在2018年12月31日終了的一年中，該公司支付了$14.0百萬美元，用於布魯克菲爾德生活津貼基地管理4.0百萬美元，由Brookfield的子公司代表公司支付與收購Saeta有關的服務和費用；和$3.6額外保證人線備用費利息百萬元。此外，在為支持Saeta收購而簽發的銀行擔保方面，Brookfield向該公司提供了信貸支持，該公司同意向Brookfield支付相當於

159


50公司因提供信貸支助而節省的百分比，數額為$2.92018年第二季度支付了100萬歐元。

與X-Elio能源公司達成的協議

中討論過的注 3. 收購和剝離，在2019年12月18日，該公司收購了一個大約45由X-Elio Energy，S.L.的子公司在西班牙的公用事業規模太陽能光伏發電廠的MW組合。(“X-Elio”)與此同時，隨着X-Elio收購交易的結束，Brookfield及其某些機構合作伙伴進入了50-與X-Elio有關的50家合資企業。

X-Elio的收購是根據三與X-Elio的股份購買協議(統稱為“X-Elio水療中心”)，根據該協議，公司收購了三X-Elio子公司。關於X-Elio的收購，在截止日期，該公司與X-Elio簽訂了一項過渡服務協議(“X-Elio TSA”)。X-ElioTSA規定X-Elio在過渡的基礎上通過為初始客户提供某些會計和其他服務來支持公司。三-可在公司選舉時再延長一個月的任期三-月期。此外，公司在關閉日收購的子公司是與X-Elio簽訂的現有O&M協議(統稱“X-Elio&M協議”)的締約方，根據這些協議，X-Elio向收購的太陽能設施提供了O&M服務。根據X-Elio水療中心的條款，X-Elio O&M協議將在最大限度內繼續有效。12-截止日期後的一個月期限，但須在公司選舉中提前終止，以便對歐元進行全面考慮1.0每年百萬美元(相當於美元)1.1截至2019年12月31日，百萬歐元)。根據X-Elio水療中心，某些賠償義務和其他義務在收購案結束後仍然存在，但任何一方在通常情況下都不會支付結賬後付款。

孫愛迪生事項

太陽愛迪生破產與和解協議

中討論過的注 1. 業務和組織的性質，TerraForm Power公司於2017年3月6日與孫愛迪生簽訂了和解協議，該協議已獲破產法院批准。和解、共同公司間的釋放以及某些其他條款和條件在2017年10月16日與Brookfield附屬公司的合併完成後生效。這些和解協議條款的有效性解決了TerraForm Power公司和Sun確有愛迪生公司之間的索賠要求，除其他外，除其他外，太陽愛迪生公司因涉嫌欺詐性和優惠轉讓而對該公司提出的索賠要求，以及該公司在2016年9月25日和2016年10月7日太陽愛迪生破產案中提出的索賠初步證明中概述的索賠要求。根據“和解協定”，所有此類索賠均已相互釋放。此外，除某些有限的例外情況外，“和解協定”的任何一方和公司之間的任何協議均被視為被拒絕，公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。這些例外包括董事和高級官員的責任保險分配協議和某些公司和項目級別的過渡服務協議。

與太陽愛迪生簽訂的歷史管理服務協議

從歷史上看，一般費用和行政費用-附屬公司主要是指太陽愛迪生根據管理服務協議向公司提供服務所產生的費用(“太陽愛迪生管理服務協定”)。根據“太陽愛迪生管理服務協定”，孫愛迪生同意向公司提供或安排其他服務提供商提供管理和行政服務。作為對所提供的服務的考慮，公司同意向孫愛迪生支付相當於2.5該公司2017年可供分配但不超過美元的現金百分比9.0百萬在孫愛迪生破產之後，孫愛迪生繼續提供其中一些服務，包括與信息技術、人力資源、税務、國庫、財務和管理人員有關的服務，但停止為該公司提供或償還其他服務。

該公司於2017年9月7日與太陽愛迪生簽訂了一項公司層面的過渡服務協議，該協議涵蓋了孫愛迪生繼續根據“太陽愛迪生管理服務協定”提供的服務，並追溯適用於自2017年2月1日以來提供的過渡服務。該公司按與以往慣例相一致的費率，向太陽愛迪生支付了一定的月費，以換取這些服務。該公司根據與太陽愛迪生簽訂的這項過渡服務協議和根據“太陽愛迪生管理服務協定”所承擔的費用共計$4.52017年12月31日終了年度的百萬美元，在一般費用和行政費用-聯合業務報表中列報。如上文所述，太陽愛迪生公司在合併結束時沒有根據和解協議承擔進一步的責任、索賠或損害賠償而被拒絕。公司級過渡服務協議通過

160


有關某些信息技術服務的2017年第四季度末。在2017年10月16日合併結束日期之後發生的這些服務的數額被列入合併經營報表中的一般和行政費用，因為Sun管迪生不再是該公司的附屬公司。

歷史上的O&M與太陽愛迪生的資產管理服務

從歷史上看，O&M服務以及資產管理服務主要是由Sun愛迪生根據合同協議向公司提供的。除了向其提供的服務外，該公司已完成了從太陽愛迪生向這些服務的過渡。101.6智利兆瓦可再生能源設施。2017年上半年，該公司與太陽愛迪生簽訂了某些過渡服務協議，以促進這一過渡。這些過渡服務協議允許公司除其他外，僱用為公司提供這些項目級服務的太陽愛迪生的僱員，並終止項目級的資產管理和O&M服務。10提前幾天通知。太陽愛迪生公司的O&M和資產管理服務費用總額為美元。17.6百萬美元26.7在截至2017年12月31日、2017年和2017年12月31日終了的年度內，分別有100萬美元被列為業務費用-合併業務報表中的附屬機構。自2017年10月16日合併結束之日起，太陽愛迪生的O&M和資產管理服務所產生的金額被列入合併經營報表中的業務費用，因為太陽愛迪生已不再是該公司的附屬公司。

歷史工程、採購和建築合同及模塊保證

孫愛迪生是公司大部分可再生能源設施的主要建築承包商，根據與公司項目級子公司簽訂的工程、採購和建築合同，從太陽愛迪生公司獲得的可再生能源設施。該公司還一般從太陽愛迪生那裏獲得太陽能組件保證，包括工藝保證和輸出保證，這些太陽能設備是公司從太陽愛迪生那裏購買的，這些太陽能設備使用了太陽愛迪生組件。第三方保險由太陽愛迪生購買，以支持停止支付2011年1月至2017年1月購買的太陽愛迪生模塊的保修要求。

2017年第一季度，該公司收到美元7.0根據工程、採購和建築合同提出的未決索賠，其中$4.8100萬與該公司位於智利的可再生能源設施有關，並向有關項目公司提供了補償，因為該設施在保修期內的表現低於陽光愛迪生的一家附屬公司根據適用的EPC合同所保證的性能。這些收入被視為孫愛迪生在2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表中的淨投資中的權益貢獻。如上文所述，根據與孫愛迪生簽訂的和解協議，並於2017年10月16日完成與Brookfield附屬公司的合併後，這些建築和相關合同被拒絕，公司沒有進一步的賠償責任、索賠或損害賠償。

保險分配協議

該公司、TerraForm環球公司、太陽愛迪生公司及其某些董事和高級官員分享了美元150.0涉及2015年7月15日至2016年7月14日期間的數百萬份董事和高級人員責任保險單(“D&O保險”)。孫愛迪生和孫愛迪生的獨立董事於2017年3月27日與TerraForm Global公司、他們各自的現任董事(截至該日)以及與D&O保險有關的某些現任官員(“YieldCo D&O Parents”)達成了一項協議，該協議除其他事項外，還包括一項協議，其中除其他事項外，還包括同意至多賠償至多$的協議。32.0百萬美元將由D&O保險公司提供資金，用於針對YEELDCOD&O各方的某些訴訟。該協議於2017年6月28日獲得破產法院的批准。

2017年8月31日，該公司、TerraForm Global、Sun愛迪生和他們各自的現任和前任董事和高級官員簽訂了第二份與D&O保險有關的協議，其中除其他外，規定第二份D&O保險分配協議的任何一方不得對Chamblee集體訴訟的解決提出異議。附註20.承付款和意外開支) 使用$13.6上百萬的D&O保險。2017年9月11日，破產法院批准了第二次D&O保險撥款。關於第二份D&O保險分配協議，該公司與TerraForm Global簽訂了一項協議，根據該協議，TerraForm Global同意賠償和補償公司與Chamblee集體訴訟的辯護或和解有關的某些法律費用和費用，這些費用和費用不在D&O保險範圍之內。

除保險分配協議外，該公司還不時與太陽愛迪生公司和TerraForm Global公司就涉及保險收益、臨時經營協議、破產申請協議和其他事項的破產問題達成訂單或規定。


161


淨太陽愛迪生投資

在2017年12月31日終了的一年中，太陽愛迪生根據上文討論的有關各方協議向Terra LLC提供了淨捐款，並與減少收購有關。下表詳細説明瞭截至2017年12月31日止年度太陽愛迪生的淨投資情況，這些投資在股東權益綜合報表中作了報告：

(單位：千)2017年12月31日終了年度
一般及行政開支-附屬機構1
$6,154  
TerraForm Power公司分配給太陽愛迪生的股權獎勵2
(3,372) 
其他3
6,986  
淨太陽愛迪生投資$9,768  
———
(1)指太陽愛迪生根據“太陽愛迪生管理服務協定”向公司提供的服務超過支付或應付給太陽愛迪生的現金的費用，以及分配給該公司的與太陽愛迪生和TerraForm Global股票的股權獎勵有關的基於股票的賠償費用(如上文中所討論的)。注17.以股票為基礎的賠償).
(2)代表與公司股票中的股權獎勵相關的基於股票的補償成本，該公司的股票被分配給太陽愛迪生公司和TerraForm全球公司。
(3)為滿足上文所述在工程、採購和建築合同下提出的未決索賠而從孫愛迪生收到的現金。

22. (虧損)每股收益

每股基本(虧損)收益的計算方法是，A類普通股股東的淨(虧損)收益除以該期間發行的加權平均普通股數。稀釋(虧損)每股收益是通過調整基本(虧損)每股收益的影響，以同等加權平均稀釋普通股在此期間流通，除非影響是反稀釋。普通股是指對未獲限制的普通股發行的增量股份。

包含不可剝奪的發行權的未歸屬的rsa被視為參與證券，並被包括在使用兩類方法計算的(虧損)每股收益中。兩類方法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為享有本應為普通股股東提供的收益的權利。這種方法根據在普通股和參與證券(即分配收益)上宣佈的分佈以及參與證券在任何未分配收益中的參與權來確定每股虧損。未分配的損失不分配給參與的證券，因為它們沒有合同義務分擔公司的損失。未分配(虧損)每股收益的分子也會根據與可贖回的非控制權益的累積有關的當作分配額進行調整，因為非控制權益的贖回價值被認為是公平價值以外的數額(並被認為是一項不同於其他普通股持有人的經濟分配的權利)，並且作為吸積調整被確認為額外支付的資本，而不是可歸屬於A類普通股持有人的淨(虧損)收入。

截至2019年12月31日公司普通股每股基本和稀釋(虧損)收益，

162


2018年和2017年的計算結果如下：

截至12月31日的年度，
(單位：千，但每股數額除外)201920182017
每股基本和稀釋(虧損)收益：
A類普通股股東的淨收入(損失)$(148,684) $12,380  $(160,154) 
減：可贖回非控股權益的累積—  —  (6,729) 
減：向A類股票和參與的登記冊系統管理人分發現金—  —  (285,497) 
A類股份未分配收入(損失)(148,684) 12,380  (452,380) 
加權平均基礎及稀釋A類股票已發行1
213,275  182,239  103,866  
每股分配收益—  —  2.75  
未分配(虧損)每股收益(0.70) 0.07  (4.36) 
每股基本和稀釋(虧損)收益$(0.70) $0.07  $(1.61) 
———
(1)2019年12月31日終了年度公司普通股稀釋每股收益的計算不包括191,936潛在稀釋未歸屬的RSU將於2019年12月31日到期，因為其效果將是反稀釋的。

23. 部分報告

公司三可報告的部分：太陽能，風能，調節太陽能和風能。這些部門代表公司的整個可再生能源設施組合，是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。公司的每一個可報告的分部都代表着運營部門的聚合。經營部門被界定為企業的組成部分，從事企業活動，從中賺取收入和支出，並擁有離散的財務信息，由首席經營決策者(“CODM”)定期審查，以決定如何分配資源。公司的首席執行官和首席財務官已被確定為CODMS。該公司的運營部門包括：(1)分佈式發電、北美太陽能發電公司、國際太陽能公司，它們被合併為太陽能報告部門；(2)東北風、中央風、德克薩斯風、夏威夷風和國際風作業段，這些部分合併為風力報告段；(3)西班牙受管制太陽能和西班牙風電管制作業段，它們聚集在受管制太陽能和風能報告段內。國際風電公司在葡萄牙和烏拉圭的風能業務以及西班牙監管的太陽能和風能運營部門是在2018年第二季度收購Saeta後增加的，代表了公司的全部業務。看見附註3.收購和剝離更多細節。由於它們具有相似的經濟特性，並符合ASC 280的聚合標準，因此對運營部分進行了彙總。CODMS主要根據營業收入或虧損來評估公司運營部門的業績。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司債務利息費用、股票補償和折舊費用。在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內，該公司的所有淨營業收入都是從美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的外部客户那裏獲得的。


163


下表反映了截至12月31日、2019年、2018年和2017年公司應報告部門的財務信息摘要：

截至2019年12月31日止的年度
(單位：千)太陽風調節太陽能和風能企業共計
營業收入淨額$316,433  $286,139  $338,668  $—  $941,240  
折舊、吸積和攤銷費用118,564  175,842  138,213  1,491  434,110  
其他業務費用和費用66,334  142,031  90,516  94,819  393,700  
營業收入(損失)131,535  (31,734) 109,939  (96,310) 113,430  
利息費用，淨額68,441  58,105  54,727  116,869  298,142  
其他非營業(收入)支出淨額(7,893) (455) 3,994  14,329  9,975  
所得税費用(福利)2,309  193  1,326  8,070  11,898  
淨收入(損失)$68,678  $(89,577) $49,892  $(235,578) $(206,585) 
現金流量
資本支出$2,223  $15,426  $599  $2,936  $21,184  
資產負債表
總資產1
3,509,076  3,716,447  2,731,892  101,221  10,058,636  

2018年12月31日
(單位：千)太陽風調節太陽能和風能企業共計
營業收入淨額$298,966  $280,949  $186,655  $—  $766,570  
折舊、吸積和攤銷費用109,809  151,472  79,026  1,530  341,837  
可再生能源設施的損害15,240  —  —  —  15,240  
其他業務費用和費用74,778  123,203  46,289  95,244  339,514  
營業收入(損失)99,139  6,274  61,340  (96,774) 69,979  
利息費用，淨額63,571  50,712  15,510  119,418  249,211  
其他非營業收入，淨額(4,248) (108) (2,261) (6,998) (13,615) 
所得税(福利)費用(20,346) 79  10,558  (2,581) (12,290) 
淨收入(損失)$60,162  $(44,409) $37,533  $(206,613) $(153,327) 
現金流量
資本支出$4,325  $12,219  $—  $5,901  $22,445  
資產負債表
總資產1
2,762,977  3,733,049  2,748,126  86,202  9,330,354  



164


2017年12月31日終了年度
(單位：千)太陽風企業共計
營業收入淨額$337,233  $273,238  $—  $610,471  
折舊、吸積和攤銷費用108,695  135,785  2,240  246,720  
可再生能源設施的損害1,429  —  —  1,429  
其他業務費用和費用65,213  105,817  150,569  321,599  
營業收入(損失)161,896  31,636  (152,809) 40,723  
利息費用，淨額70,439  77,398  114,166  262,003  
其他非營業(收入)支出淨額(36,399) 3,650  67,413  34,664  
所得税利益—  —  (19,641) (19,641) 
淨收入(損失)$127,856  $(49,412) $(314,747) $(236,303) 
現金流量
資本支出$302  $7,670  $420  $8,392  
資產負債表
總資產1
2,897,036  3,400,858  89,127  6,387,021  
———
(1)截至2019、2018年和2017年12月31日。

營業收入淨額

下表按地理位置列出2019、2018和2017年12月31日終了年度的營業收入淨額：

截至12月31日的年度，
(單位：千)201920182017
美國$457,718  $473,950  $519,551  
加拿大43,672  41,174  44,636  
西班牙338,669  186,655  —  
葡萄牙38,833  17,269  —  
聯合王國1,639  1,597  15,002  
烏拉圭29,573  17,302  —  
智利31,136  28,623  31,282  
營業收入共計，淨額$941,240  $766,570  $610,471  


165


長期資產淨值

截至2019年12月31日和2018年12月31日，可再生能源設施、無形資產和商譽構成了長壽資產。下表是按地理區域分列的長壽資產的彙總：

截至12月31日，
(單位：千)20192018
美國(包括波多黎各)$5,722,092  $5,030,483  
加拿大366,862  362,829  
西班牙2,574,546  2,503,420  
葡萄牙229,629  251,053  
聯合王國17,289  13,183  
烏拉圭261,189  264,798  
智利155,098  161,217  
長期資產共計，淨額9,326,705  8,586,983  
流動資產553,347  501,185  
其他非流動資產178,584  242,186  
總資產$10,058,636  $9,330,354  

24. 信貸風險集中

該公司的金融資產通常受信貸風險集中的影響，主要包括現金和現金等價物、應收賬款和衍生資產。下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日受信貸風險集中影響的主要金融資產的餘額：
截至12月31日，
(單位：千)20192018
現金和現金等價物$349,500  $392,809  
應收賬款淨額167,865  145,161  
衍生資產73,536  105,355  
共計$590,901  $643,325  

現金及現金等價物

該公司受與現金和現金等價物有關的信貸風險集中，這些現金和現金等價物可能超過相關管轄區內的可保限額。信用風險造成的最大損失風險一般等於上表中規定的現金和現金等價物價值。該公司將其現金和現金等價物交給信譽良好的金融機構，歷史上沒有因超過保險限額的餘額或由於其他集中信貸風險而遭受任何損失。

應收賬款淨額

本公司為三大洲的數百名客户服務，在美國，公司的客户分佈在不同的國家，從而使其客户羣多樣化。儘管有這種多樣化，公司的很大一部分收購對手是政府支持的實體和公用事業公司，這有可能影響公司的信用風險敞口。

主要客户
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的營業收入淨額，具體客户佔淨營業收入的10%以上：

166

截至12月31日的年度，
201920182017
(以千計，百分比除外)段段金額百分比金額百分比金額百分比
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia1
太陽與風的調節 $240,714  25.6 %$127,912  16.7 %N/A N/A 
田納西河谷管理局2
風場 93,920  10.0  90,283  11.8  $79,773  13.1 %
聖地亞哥燃氣電氣公司3
太陽能發電 N/A N/A N/A N/A 63,905  10.5  
———
(1)公司賺得$338.7百萬美元186.7西班牙電力系統截至2019年12月31日和2018年12月31日240.7百萬美元127.9百萬美元是通過全國婦女委員會(“全國婦女委員會”)收集的。這些營業收入是在受監管的太陽能和風能部門賺取的，並代表了25.6%和16.7分別佔該公司這幾年淨合併營業收入的百分比。cnmc是西班牙電力系統的國有監管機構，主要負責向最終用户客户收取應付的資金，並負責計算和結算受監管的付款。
(2)公司賺得$93.9百萬美元90.3田納西河谷管理局(TVA)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度營業收入分別為100萬美元。這些營業收入是在受監管的太陽能和風能部門賺取的，並代表了10.0%和11.8分別佔該公司這幾年淨合併營業收入的百分比。TVA是一家由美國政府全資擁有的公司，主要向美國南部幾個州的批發客户出售電力。
(3)該客户未超過2019年12月31日終了年度營業總收入的10%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，來自全國婦女委員會和技術VA的應收款項如下：

截至12月31日，
(單位：千)20192018
CNMC$78,474  $64,739  
TVA12,722  9,715  
共計$91,196  $74,454  

如果CNMC或TVA停止履行對公司的義務，將對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。該公司管理層認為，除其他外，通過西班牙政府對CNMC的義務的間接支持以及西班牙受監管的費率制度，減輕了CNMC的風險集中。同樣，該公司管理層認為，除其他外，通過美國政府的間接支持，TVA降低了信貸風險的集中風險。

衍生資產

該公司受到與其衍生產品有關的信用風險，只要對衝對手方可能無法履行合同安排的條款。如果交易對手方未能按照合同條款完全履行，信用風險造成的損失的最大風險通常等於上表所列衍生資產的公允價值。該公司尋求通過與一組信譽良好的金融機構進行交易和使用主淨結算安排來減少信貸風險。


167


25. 季度財務信息(未經審計)

2019年12月31日終了年度的季度綜合業務業績如下：

(單位：千，除每股數據外) Q1Q2
Q31
Q42,3
營業收入淨額$225,332  $255,366  $253,808  $206,734  
營業收入(損失)29,104  54,928  40,365  (10,967) 
利息費用，淨額86,287  71,041  89,393  51,421  
淨損失(36,057) (16,827) (62,313) (91,388) 
A類普通股股東的淨虧損(8,627) (3,595) (54,837) (81,625) 
加權平均A類普通股流通股-基本和稀釋209,142  209,142  209,155  217,608  
每加權平均淨虧損A級普通股-基本和稀釋$(0.04) $(0.02) $(0.26) $(0.38) 
———
(1)在2019年第三季度，該公司記錄了與資產退休債務增加到其預期未來價值期間的變動有關的更正，使用的是對未來結算時間的估計，導致先前報告的吸積和折舊費用增加了美元3.3百萬美元3.7由於這一變化，分別有百萬歐元。
(2)中討論過的注 3. 收購和剝離，2019年9月26日，該公司完成了WGL的收購，這大約代表了320兆瓦分佈式發電組合的可再生能源設施位於美國。下表列出了公司2019年12月31日終了年度業績中所列被收購實體的選定財務信息：

(單位：千) Q1Q2Q3Q4
營業收入淨額N/A N/A N/A $13,773  
營業收入N/A N/A N/A 166  
淨收益N/A N/A N/A 80  

(3)2019年第四季度包括$31.1對某些公司和無追索權項目債務的修改和消滅造成的百萬損失。留心注10.長期債務更多細節。
(4)2019年第四季度包括$2.3出售所得百萬元六可再生能源設施，其綜合銘牌容量約為6兆瓦

2018年12月31日終了年度的季度綜合業務業績如下：

(單位：千，除每股數據外) 
Q11,2
Q23,4
Q33,4
Q43,4,5
營業收入淨額$127,547  $179,888  $246,042  $213,093  
經營(損失)收入(22,049) 27,299  56,666  8,063  
利息費用，淨額53,554  50,892  72,416  72,349  
淨損失(76,313) (27,612) (19,051) (30,351) 
A類普通股股東的淨收入(損失)82,796  (21,337) (33,590) (15,489) 
加權平均A級普通股流通股-基本148,139  161,568  209,142  209,142  
加權平均A類普通股已發行稀釋148,166  161,568  209,142  209,142  
每加權平均淨收益(虧損)A級普通股-基本和稀釋$0.56  $(0.13) $(0.16) $(0.07) 
———
(1)2018年第一季度，該公司確認減值費用為美元15.2由於一個對分佈式發電項目具有重大意義的重要客户破產而導致的可再生能源設施的百萬美元(見注 6.可再生能源設施).
(2)2018年第一季度，該公司減少了美元151.2百萬至非控股權餘額及相應的淨虧損可歸因於非控制性權益的分配，因税率的變動而輸入公司採用的HLBV方法。由於按照税法的規定，聯邦所得税税率從35%降至21%，公司將較低數額分配給某些非控制利益集團(即股權投資者)，以實現其税後的合同回報率。

168


(3)中討論過的注 3. 收購和剝離，2018年6月12日，該公司大約收購了95.28西班牙可再生能源公司Saeta的流通股百分比1,000風力和太陽能設施(約為兆瓦)250兆瓦太陽能和太陽能778主要位於西班牙。公司大約收購了剩下的部分4.722018年7月2日，Saeta股份的百分比。下表列出了SAETA公司2018年12月31日終了年度業績中選定的財務信息：

(單位：千) Q1Q2Q3Q4
營業收入淨額N/A $24,681  $107,903  $88,642  
營業收入N/A 10,055  37,212  21,824  
利息(收入)支出淨額N/A (4,114) 13,241  14,405  
淨收益N/A 11,545  21,850  4,819  
(4)2018年第二季度，該公司停止了對某種長期大宗商品合約的對衝，因為它在抵消與被對衝風險相關的現金流方面不再被認為是非常有效的。這一商品合同的公允價值收益(損失)記錄在營業收入淨額內的收益中，數額為美元。10.8百萬美元0.9百萬美元(5.32018年第二、第三和第四季度分別為百萬美元(見附註12.衍生產品).
(5)2018年第四季度，該公司利用未來結算時間的估計，記錄了與資產退休債務增加到其預期未來價值期間的變化有關的與吸積期有關的更正，從而使先前報告的吸積和折舊費用減少了$6.3百萬美元4.4由於這一變化，分別有百萬歐元。

26. 後續事件

布魯克菲爾德可續訂的非約束性提案和重組協議的簽署

在2020年1月11日，該公司收到了布魯克菲爾德的附屬公司布魯克菲爾德可再生合夥人L.P.的非邀約和非約束性的提議，以收購該公司普通股的所有流通股，但大約的股份除外。62布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司所持股份的百分比。Brookfield的提議明確規定了所設想的交易的條件是，必須獲得獨立董事組成的董事會委員會的批准，並批准該公司不附屬於Brookfield可再生及其附屬公司的股東所持有的多數股份。在公司收到布魯克菲爾德建議後，董事會成立了一個由非執行董事、無利害關係和獨立董事組成的特別委員會，除其他事項外，審查、評價和審議布魯克菲爾德提案，如果特別委員會認為適當，則與布魯克菲爾德可再生公司談判一項交易，或探討替代方案。委員會設立特別委員會的各項決議明確規定，未經特別委員會事先提出有利建議，聯委會將不核準布魯克菲爾德提案或其任何備選方案所設想的交易。布魯克菲爾德可再生公司30TerraForm Power的間接經濟利益%。

2020年3月16日，根據布魯克菲爾德公司的提議，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司簽訂了“布魯克菲爾德可再生公司重組協議”，以收購該公司的所有普通股流通股，但約為62目前由布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司擁有的百分比。 根據“重組協議”，在交易完成前發行和未清償的普通股股份的每一位持有人，在每一位股東的選舉中都將收到，0.381布魯克菲爾德可再生有限合夥公司或布魯克菲爾德可再生公司A級可交換下屬表決權股份的加拿大子公司布魯克菲爾德可再生公司的加拿大子公司，預計將在交易完成後公開上市。特別委員會一致建議公司的非附屬股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於布魯克菲爾德可再生的公司多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的結束條件。

取得100西班牙兆瓦集中太陽能發電設施

2020年2月11日，TERP西班牙Holdco，S.L.U.，該公司的全資子公司，完成了對一個投資組合的收購。二位於西班牙的集中太陽能設施，其組合銘牌容量約為100兆瓦，總採購價格約為歐元116.8百萬美元(約合美元)127.5截至購置之日為百萬美元)。這些設施由西班牙可再生能源框架管理，約有19剩下的幾年監管壽命。公司正在評估收購會計考慮因素，包括確定企業或一組資產的收購和初始購買價格分配。



169


2020年第一季度分配情況

2020年3月16日，公司董事會宣佈普通股現金分配為美元0.2014每股。這項分配將於2020年3月31日支付給截至2020年3月27日創紀錄的股東。

170

展示索引
陳列品
數		 描述
1.1
日期為2019年10月3日的TerraForm Power，Inc.，TerraForm Power，LLC和RBC Capital Markets，LLC之間的股權承銷協議(見表1.1，註冊公司於2019年10月8日提交的表格8-K)。
2.1
自2014年11月17日起，太陽愛迪生公司、TerraForm Power、LLC、TerraForm Power公司、First WindHoldings、LLC、First WindCapital、LLC、D.E.Shaw複合材料控股公司、L.L.C.公司成員與D.E.Shaw Composal Holdings、L.L.C.和麥迪遜DearBorn Capital Partners IV，L.P.共同以賣方代表的身份聯合行動(請參閲2015年2月3日提交的登記冊表格8-K的附錄2.1)。
2.2  
自2015年1月28日起，太陽愛迪生公司、TerraForm Power、LLC和D.E.Shaw Composal Holdings、L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV L.P.之間的“購買和銷售協議”第一修正案僅以賣方代表的身份聯合行動(參考2015年2月3日提交的註冊官表格8-K的表2.2)。
2.3***  
自2017年1月5日起，TerraForm Power Operating、LLC、Sun失真Yieldco UK Holdco 2、LLC和Vortex SolarUK Limited之間的銷售和購買協議(參見表2.1，登記人於2017年8月29日提交的10-Q表格)。
2.4***  
截至2017年3月6日，TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 L.P.和BRE TERP Holdings Inc.之間的合併和贊助交易協議。(參照註冊官於2017年3月7日提交的表格8-K的附錄2.1)。
3.1  
修訂及恢復TerraForm Power公司註冊證書。(註冊人於2017年10月17日提交的表格8-K)。
3.2  
第三，修訂和恢復了TerraForm Power公司的章程。(參閲註冊主任於2019年11月12日提交的表格10-Q的附錄3.2)。
4.1  
A類普通股證書樣本(參考2004年7月3日提交的登記人表格S-1/A，檔案號333-196345的表4.1)。
4.2  
截至2018年12月31日，TerraForm Power Inc.、TerraForm Power Holdings公司和TerraForm Power Holdings公司簽訂的第三份經修訂和重新修訂的TERP LLC運營協議。特拉華州公司(參照註冊人於2019年3月15日提交的10-K表格附表4.2)
4.3  
截至2017年12月12日的協議書，由TerraForm Power Operating，LLC，其擔保人和美國銀行全國協會作為託管人，與2023年到期的4.25%的高級票據有關(參照登記人於2017年12月12日提交的表格8-K的表4.1)。
4.4  
4.25%高級備註應於2023年到期的表格(參照註冊人於2017年12月12日提交的表格8-K的表4.2合併，該表中的證物指作為表4.1提交的義齒表A)。
4.5  
截至2017年12月12日的契約，由TerraForm Power Operating，LLC，其擔保人和美國銀行全國協會作為託管人，與2028年到期的5.00%的高級票據有關(參照登記人於2017年12月12日提交的表格8-K的表4.3)。
4.6  
2028年到期的5.00%高級備註表(參照2017年12月12日提交的註冊人表格8-K的表4.4，該表中的證物指隨表4.3提交的義齒表A)。
4.7  
截止日期為2019年10月16日，作為受託人的TerraForm Power Operating，LLC(擔保方)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association U.S.)作為受託人，與2030年到期的4.75%高級票據有關(參考2019年10月17日註冊官提交的表格8-K的表4.1)。
4.8  
4.75%的高級備註應於2030年提交的表格(參考2019年10月17日提交的註冊人表格8-K的表4.2)，該表指的是作為表4.1提交的義齒展示表A。
4.9*
根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明。
10.1
TerraForm Power公司2018年第三次修訂並重新制定了長期激勵計劃。(參考2019年3月15日提交的註冊人表格10-K的表10.3)
10.2
自2017年10月16日起，由Brookfield資產管理公司、BRP能源集團L.P.、Brookfield資產管理私人機構資本顧問公司(加拿大)、L.P.、Brookfield全球可再生能源顧問有限公司、TerraForm Power，Inc.、TerraForm Power、LLC和TerraForm Power Operating，LLC簽訂，日期為2017年10月17日提交的登記冊表格8-K的表10.1。

171

10.3
由Brookfield Asset Management Inc.、TerraForm Power，Inc.、TerraForm Power、LLC和TerraForm Power Operating，LLC於2017年10月16日簽署的，由Brookfield Asset Management Inc.、TerraForm Power Inc.、LLC和TerraForm Power Operating LLC簽訂(參見書記官於2017年10月17日提交的表格表10.2)。
10.4
截至2017年10月16日，TerraForm Power，Inc.、Orion US Holdings 1 L.P.和根據“治理協議”條款加入的贊助集團的每一成員之間的治理協議(參見表10.3，登記人於2017年10月17日提交的表格8-K)。
10.5
截至2018年6月11日，特拉華州TerraForm Power公司、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照2018年6月12日提交的登記表表10.3)合併到治理協議。
10.6
截至2018年6月29日，由Orion US Holdings 1 L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BHC Orion Holdco L.P.和TerraForm Power Inc.簽署的“合併治理協議”。(參照Brookfield資產管理公司附表13D第17號修正案表99.23)2018年6月29日提交)
10.7
截止2017年10月16日，由Orion US Holdings 1 L.P.和TerraForm Power Inc.簽署的布魯克菲爾德註冊權利協議。(參照註冊官於2017年10月17日提交的表格8-K的附錄10.4)。
10.8
截至2018年6月11日，特拉華州TerraForm Power公司、特拉華州有限合夥公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(參照2018年6月12日提交的註冊人表格8-K表表10.2)合併註冊權利協議。
10.9
截止2018年6月29日，TerraForm Power，Inc.，Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司簽署的登記權利轉讓協議。和BBHC Orion Holdco L.P.(參照Brookfield資產管理公司附表13D第17號修正案表99.22)。2018年6月29日提交)
10.10
自2017年10月16日起，由TerraForm Power，Inc.，Sun愛迪生控股公司和SUNE ML1，LLC簽訂，日期為TerraForm Power，Inc.和SUNE ML1，LLC(參見表10.5，註冊官於2017年10月17日提交的表格8-K)。
10.11
自2017年10月16日起，TerraForm Power公司和Brookfield資產管理公司(根據安大略省法律成立的公司)和Brookfield Finance盧森堡有限公司(根據盧森堡大公國法律組建的SociétéàResponsabilitéLimeée)作為貸款人簽署的信貸協議(參見表10.7至註冊官表8-K)。
10.12
自2017年10月17日起，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，TerraForm Power運營有限責任公司的某些子公司作為擔保人，不時作為貸款方的貸款人，以及作為行政代理人和擔保品代理的滙豐銀行美國國家協會(參見2017年10月17日提交的註冊人表格8-K的表10.1)之間簽訂的“信貸和擔保協議”。
10.13
自2017年11月6日起，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，TerraForm Power Operating，LLC作為擔保人，TerraForm Power Operating，LLC的某些子公司作為擔保人，不時作為貸款方，以及作為行政代理人和擔保品代理的滙豐銀行美國國家協會(參見2019年3月15日提交的登記表10-K表10.12)。
10.14
自2018年4月27日起，富國銀行作為新貸款人，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，不時作為貸款方的貸款人，以及作為行政代理人和抵押品代理人的美國滙豐銀行(HSBC Bank USA)，以及作為行政代理人和擔保品代理人的美國滙豐銀行(HSBC Bank USA)，合併和第二修正案。
10.15
自2018年10月5日起，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，TerraForm Power的某些子公司，LLC作為擔保人，LLC不時地作為行政和擔保品代理人，以及作為行政和抵押品代理人的滙豐銀行美國國家協會作為行政和抵押品代理人(參見2018年10月9日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。
10.16
自2019年10月8日起，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，TerraForm Power的某些子公司，LLC作為擔保人，以及滙豐銀行美國國家協會作為行政和擔保品代理人(參閲2019年10月8日提交的登記表格8-K表10.2)中的信用證和擔保協議第4號修正案。

172

10.17
截至2018年2月6日，TERP西班牙HoldCo.和Cobra Concesiones S.L.和GIP II Helios，S.à.r.l作為出售股東發起和接受對Saeta收益率S.A.股份的收購要約的不可撤銷承諾協議(參照表10.1提交給登記官的表格8-K)。
10.18
截至2018年2月6日，TERP西班牙HoldCo.和Mutuactivos、S.A.U.、S.G.I.C.作為出售股東發起和接受SAETA收益率(S.A.)股份的不可撤銷的承諾協議(見表10.2，登記官於2018年2月8日提交的表格8-K)。
10.19
截至2018年2月6日，TERP西班牙HoldCo.和Sinergia Advisors 2006，A.V.，S.A.作為出售股東發起和接受SAETA收益率股份收購要約的不可撤銷的承諾協議(參考2018年2月8日提交的書記官處表10.3)。
10.20
A類普通股購買協議，日期為2018年6月11日，由TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 LP和Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司簽署。(參考2018年6月12日提交的註冊人表格8-K的表10.1)。
10.21
成員權益購買協議，日期為2019年7月19日，TerraForm Arcadia Holdings，LLC，WGL Energy Systems，Inc。和WGSW公司(參照註冊主任於2019年7月22日提交的表格8-K的附表10.1而編入)。
10.22
A類普通股購買協議，截止日期為2019年10月8日，由TerraForm Power，Inc.、Orion US Holdings 1 LP和Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司簽訂。(參照註冊主任於2019年10月8日提交的表格8-K的附錄10.1)。
21.1*  
TerraForm Power公司子公司名單截至2019年12月31日。
23.1*  
安永有限公司同意
23.2*  
KPMG有限責任公司的同意
23.3  
TERP西班牙HoldCo、S.L.及其子公司獨立註冊公共會計師事務所的報告。
31.1*  
由TerraForm Power公司首席執行官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條
31.2*  
由TerraForm Power公司首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條
32*  
由TerraForm Power公司首席執行官和首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條**
101.慣導系統 內聯XBRL實例文檔
101.SCH 內聯XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
104  頁面交互數據文件，格式為XBRL，包含在表101中
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*作為本年度報告的證物。
**本資料是為經修訂的1933年“證券法”第11及12條及經修訂的1934年“證券交易法”第18條的目的而提供和提交的。
*附件、附表和證物已略去。
+表示管理合同或補償計劃或安排。




173

簽名


根據1934年“外匯法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

TerraForm Power公司
(登記人)
日期：(二零二零年三月十七日)通過：/S/John Stinebaugh
約翰·斯坦博
首席執行官

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

簽名標題日期
/S/John Stinebaugh首席執行官(二零二零年三月十七日)
約翰·斯坦博(首席行政主任)
/s/Michael TebButt首席財務官(二零二零年三月十七日)
邁克爾特布特(首席財務主任及首席會計主任)
/s/Brian Lawson主任兼主席(二零二零年三月十七日)
布賴恩·勞森
/S/Carolyn Burke獨立董事(二零二零年三月十七日)
卡羅琳·伯克
/S/Christian S.Fong獨立董事(二零二零年三月十七日)
方世勛
/S/哈里·戈德古特導演(二零二零年三月十七日)
哈里·戈德古特
/s/Richard Legault導演(二零二零年三月十七日)
理查德·勒奧
/S/Mark McFarland獨立董事(二零二零年三月十七日)
馬克·麥克法蘭
/S/Sachin Shah導演(二零二零年三月十七日)
薩欽沙阿


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