S-4

S-4 1 d868015ds4.htm S-4 S-4

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。(檢查一)：


大型加速箱	☒		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司	☐

			新興成長型公司	☐

(Rayonier Inc.)

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則12b-2中關於大型(Br)加速申報器、SECH加速申報器、HEACH小型報告公司和新興成長型公司的定義。(檢查一)：


大型加速箱	☐		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☒	(不要檢查是否有一家較小的報告公司)	小型報告公司	☐

			新興成長型公司	☐

(Rayonier，L.P.)

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐(Rayonier Inc.)

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐(Rayonier，L.P.)

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

(Rayonier Inc.)

如果適用，在方框中放置X以指定在進行此事務時所依賴的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I) (跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

(Rayonier，L.P.)

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值報價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
股份有限公司普通股，沒有票面價值。	17,287,600⁽¹⁾	N/A	$357,588,000⁽²⁾	$46,414.93⁽³⁾
代表Rayonier有限合夥權益的單位， L.P。	17,287,600⁽¹⁾	N/A	N/A⁽²⁾	N/A⁽³⁾

(1)	根據截至2020年3月12日(A)4，000，000股代表教皇有限合夥人利益的單位(稱為波普公司股份有限責任單位)和(B)沒有票面價值的3.929股Rayonier普通股或代表Rayonier有限合夥權益的3.929個單位，假設沒有按比例分配。

(2)	根據經修正的1933年“證券法”第457(F)(1)條和第457(C)條計算，僅為計算註冊費，其目的是根據2020年3月12日納斯達克股票市場有限責任公司報告的波普單位的高、低價格平均數(每單位81.27美元)，乘以可能被登記的證券交換或折算的教皇單位的估計最高數量(4，400，000)。這一美元金額代表了在合併過程中可能發行的Rayonier普通股的所有股份和代表有限合夥公司(Rayonier，L.P.)股份的股份的擬議最高發行價。

(3)	在此登記的證券的註冊費是根據1933年“證券法”第6(B)條計算的。根據經修正的1933年“證券法”第457(O)條，登記費是根據計算登記費表中列出的所有證券的最高總髮行價計算的。

登記人特此在可能需要的日期修正本登記聲明，以推遲其生效日期，直至登記人應提出一項進一步的修正，其中明確規定，本登記聲明此後應根據1933年“證券法”第8(A)節在生效，或直至該登記聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條可決定的日期生效為止。

此代理聲明/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 Rayonier Inc。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，公司不得出售本委託書/招股説明書所提供的證券。本代理聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是Rayonier公司的報價。而雷諾、L.P.並不是在任何不允許要約或出售的地區徵求收購這些證券的要約。

初步完成日期為2020年3月17日

LOGO

合併提議你的投票是非常重要的

波普資源，特拉華有限合夥公司

東北第七大道19950號，200號套房

波爾斯博，WA 98370

[]

尊敬的教皇資源大學：

誠邀您參加一次大學學生特別會議。特別會議波普資源公司，特拉華有限合夥公司夥伴關係, 波普, 我們, 我們、.我們的)，將繼續舉行[]在 []，當地時間，在[].

2020年1月14日，波普簽署了一項合併協議和計劃。合併協議與北卡羅來納州一家公司Rayonier Inc.雷尼爾萊昂尼埃經營有限責任公司，特拉華州有限責任公司波可)，太平洋GP公司合併Sub I，LLC，一家特拉華有限責任公司和Rayonier的全資子公司(合併次級方案1太平洋GP合併Sub II，LLC，一家特拉華有限責任公司和Rayonier的全資子公司合併次級方案2)，太平洋有限公司合併 Sub III，LLC，一家特拉華有限責任公司和Opco的全資子公司。合併次級方案3合併子1和合並子2，合併子公司波普埃格普有限公司，特拉華州的一家公司，波普的股權普通合夥人EGP和波普公司，一家特拉華州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合夥人。MGP與EGP一起， 普通合夥人).

合併協議規定普通合夥人和波普與合併子公司同時合併，但作為波普有限合夥人單位的持有者。教皇單位)，波普只是在徵求你對教皇與合併的第3分節的投票，這一次被稱為“第3次合併”。合併在隨信附上的代理聲明/招股説明書中引發。如果合併完成，您將有權收到您所持有的每一個教皇單位。[]記錄日期，合併考慮由(I)3.929 Rayonier股份組成股票選舉考慮，(2)3.929個Rayonier，L.P.單位，一個特拉華有限合夥公司和一個繼承Rayonier經營公司利益的公司。選舉審議(三)現金125.00美元。選舉將按比例分配，大約70%的教皇單位將被交換為Rayonier股份或Opco單位，約30%的教皇單位將被兑換為現金。因此，在合併中發行的Rayonier股票和Opco股以及現金總額，將相當於每一宗股收到2.751股Rayonier股票或Opco單位和37.50美元現金。如果對Rayonier股票和Opco單位的選舉超額認購，那麼為了減少這種按比例分配的效果，Rayonier可以酌情增加額外的股本(並相應地減少支付給作出這種選擇的單身者的現金數額)。此外，根據波普的股權激勵計劃發放的未獲授權的波普單位，以及在合併生效時間未兑現的股，將被交換為限制的Rayonier股份，這些股份的條款和歸屬時間表與未歸屬的教皇單位相當。合併協議還規定，Rayonier將收購普通合夥人，供其考慮，其中包括1 000萬美元的現金(不包括Pope單位和普通合夥人擁有的某些其他資產，所有這些資產將在關閉前分配給普通合夥人的股東)。

根據合併協議簽訂之日-即2020年1月14日-Rayonier普通股的收盤價，波普單位的合併考慮的總價值為每教皇單位127.51美元，比波普集團在該日的收盤價高出約36%。基於的Rayonier普通股收盤價[]，在本委託書/招股説明書日期之前的最近一天，合併考慮的總價值為$[]，表示約為溢價的。[]比教皇當日的收盤價高出%。此外，由於Opco預計將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴，某些教皇選舉和接收Opco單位的成員可能不承認由於合併而產生的任何收入、收益或損失。請參閲本委託書/招股説明書第163頁所述合併對美國聯邦所得税的影響。然而，由於合併協議為股權部分規定了固定的交換比率，因此在合併生效之前，您收到的實際價值將取決於Rayonier股票的交易價格。

隨函附上的委託書/招股説明書和特別會議通知為您提供了關於特別會議、合併協議、合併和相關交易的更多具體信息。我們鼓勵你仔細閲讀隨附的委託書及其證物，其中包括附件A所附的合併協議副本和雷奧尼爾有限合夥協議的修正和重組有限合夥協議的副本。利益繼承者給Rayonier經營公司，該公司將在關閉後擔任 Rayonier的新業務公司，該協議將在合併前通過，並作為附件D附於本函所附的委託書/招股説明書。

在達成本委託書/招股説明書中所述的建議時，mgp(Mgp)董事的董事會 教皇委員會成立了一個委員會波普 特別委員會完全由教皇委員會的獨立和無私的董事組成。教皇特別委員會在聽取了教皇管理層和教皇特別委員會外部財務和法律顧問的意見之後，經過適當和仔細的討論和考慮，包括合併協議、合併和相關交易的條款和條件，一致(I)決定，合併協議、合併和相關交易是可取的，並符合教皇和與 MGP、EGP、MGP和EGP及其附屬公司的股東、Rayonier和Opco及其附屬公司無關聯的教皇的最佳利益，(2)批准合併協議，並由教皇完成合並和合並協議所設想的其他交易相關交易)和(3)建議教皇理事會(A)批准合併協議，並由教皇完成合並和相關交易；(B)將合併協議提交教皇批准；(C)建議教皇批准合併協議、合併和相關交易。根據教皇特別委員會的建議，教皇董事會在與教皇的管理層及其法律顧問協商後，並在審議了合併協議的條款、合併和相關交易以及教皇特別委員會的建議之後，一致(I)決定教皇執行、交付和履行合併協議及其每一項合併符合教皇的最佳利益，(2)批准合併協議並由教皇完成與合併和有關的交易，(3)建議各會員核準合併協議，並由教皇完成合並和相關交易；(4)決定將合併協議提交教皇會員會議表決，並建議教皇批准合併協議。教皇董事會一致建議對合並協議、合併和相關交易投反對票。

教皇理事會的人力資源委員會，作為教皇的賠償委員會，在審查和審議教皇與每一位教皇指定的執行官員之間的賠償計劃、安排和協議之後(“1934年證券交易法”第S-K條第402(A)(3)項所指的經修正的及其頒佈的規則和條例)，根據該計劃和條例頒佈的規則和條例，這些被指名的行政官員可在收到教宗管理層和外部法律顧問關於此類賠償計劃、安排和協議的諮詢意見後，獲得與合併有關的補償計劃、安排和協議，在經過適當和仔細的討論和審議後，一致建議教皇委員會：(I)隨附的委託書/招股説明書應包括向非約束性諮詢性建議的單行者提交一份意見書，以核準可能支付或可能支付給與合併有關或隨後的教皇任命的執行官員的賠償；及(Ii)教宗委員會建議各主教在一次特別會議上，以不具約束力的諮詢表決方式，批准就合併事宜向教皇提名的行政人員支付或付予的補償；及(Ii)教宗董事局建議該等會員在一次特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准向教皇提名的行政人員支付或支付的補償。

教皇委員會在聽取了教皇人力資源委員會的意見後，經過適當和仔細的討論和考慮，一致建議各單位投票表決，在一次特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准就合併事宜可能支付或可能支付給教皇的執行官員的賠償。因此，教皇委員會建議投票決定取消不具約束力的諮詢建議，批准就合併可能支付或可能支付給教皇任命的行政官員的賠償。

合併不能完成，除非合併協議和由此設想的交易得到持有至少多數尚未完成的教皇單位的單元組的贊成票批准。因此，如果你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，這將與投票反對合並協議及其所設想的交易，包括合併具有同樣的效力。我們鼓勵你迅速投票給你的教皇部隊。如果你不是有限合夥人，你可以根據教皇有限合夥協議申請成為有限合夥人，並在加入後直接投票給你的教皇單位，但如果你提交一份委託書而沒有成為有限合夥人，MGP作為您的教皇單位的有限合夥人，將按您的指示投票給您的教皇單位。

我們很感謝你對波普的投資。

真誠地，

託馬斯·林戈

教皇MGP公司總裁兼行政長官。

波普資源公司總經理，特拉華有限合夥公司

[]

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准所附委託書/招股説明書中所述的合併或其他交易，也未根據所附委託書/招股説明書確定所附委託書/招股説明書下將根據合併發行的證券，也未確定所附委託書聲明/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為 []首先是寄給上或附近的大學學生。[].


業務項目：	1.	審議和表決批准(一)“合併協議和計劃”(“合併計劃”)的提案合併協議)，日期為2020年1月14日，與北卡羅萊納州的一家公司Rayonier公司合作。雷尼爾合併次級方案3波普EGP公司，特拉華州公司EGP和波普公司，一家特拉華州的公司，也是波普公司(波普公司)的管理普通合夥人。MGP和EGP一起普通合夥人和 (Ii)獄長與合併子3的合併合併，(Iii)本條例所提述的合併協議所設想的其他交易，連同合併，稱為合併。相關事務。

	2.	審議和表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准可能支付或可能成為支付給教皇任命的行政官員的與合併有關的或隨後的賠償(非約束性的，諮詢建議，稱為非約束性的諮詢建議，稱為非約束性的建議)。不具約束力的賠償建議，該合同只涉及在合併之前存在的教皇的合同義務，這些義務可能導致向教皇指定的與合併有關的或隨後的執行官員付款。不具約束力的賠償建議不涉及教皇指定的執行官員與Rayonier之間的任何新的賠償或其他安排，或合併後倖存的實體及其子公司之間的任何新的賠償或其他安排)。

	3.	審議並表決一項提議，在必要時或適當時將特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議和所設想的交易，包括合併(合併)，徵求更多的代理。延期提案).

記錄日期：		只有持有代表教皇有限合夥人權益的單位記錄的大學學生或有限合夥人。教皇部隊)在的業務結束時[]，特別會議的記錄日期記錄日期)，或其合法代理持有人有權出席特別會議或任何延期或延期，除非任何此種延期或延期超過45天，在這種情況下，MGP必須創造一個新的記錄日期。MGP以教皇工會記錄有限合夥人的身份行事，不被接納為有限合夥人，將擔任任何受讓人的法定代理人，這意味着教皇單位的持有人不是有限合夥人，但提交代理，並將投票給由該單位指示的聯合主席的教皇單位。為本委託書聲明和合並協議的目的，代表教皇單位的保存收據被視為與教皇單位本身沒有區別。


				為了本委託書的目的，在記錄日期持有單位但後來被接納為有限合夥人的單位的單位，將被視為在該單位獲得本人、她或其單位之日起為有限合夥人。

一般情況：				每一位非有限合夥人的大學學生，均須根據教皇於2019年2月20日簽署的第二份經修訂及重訂的有限責任合夥協議，申請接納為有限責任合夥人(該協議日期為 2019年2月20日)。教皇有限合夥協議)，以便有資格在會議上投票選舉這樣一個統一的教皇單位。如果您是未被接納為教皇有限合夥人的大學會員，則您的委託書將作為MGP的指示，MGP作為受讓人持有的教皇單位記錄的有限合夥人，如何投票給您的單位，MGP將作出相應的答覆。

				關於特別會議、合併協議和相關交易的更多信息，請查閲隨附的委託書説明和作為代理聲明附件A所附的合併協議副本。

				根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”(“統一有限合夥法”)，無法獲得與合併有關的評估權。DRULPA合併協議或教皇有限合夥協議。

				特別董事委員會教皇特別委員會MGP董事會成員教皇委員會)在聽取了其外部財務和法律顧問及波普管理層的意見後，經過適當和仔細的討論和審議，包括合併協議、合併和相關交易的條款和條件，一致(I)確定合併協議和相關交易是可取的，並符合教皇和與MGP、EGP無關聯的教皇、MGP和EGP的股東及其附屬公司Rayonier和Opco及其附屬公司的最佳利益。非附屬教宗會員)、(2)批准合併協議和教皇完成合並和相關交易；(3)建議教皇理事會(A)批准合併協議和教皇完成合並和相關交易；(B)將合併協議提交教皇批准；(C)建議教皇批准合併協議、合併和相關交易。

				教皇委員會人力資源委員會在審查和審議教皇與每一位教皇指定的執行幹事之間的賠償計劃、安排和協議之後，根據這些計劃、安排和協議，這些被指名的行政官員可獲得與合併有關或隨後可能支付或應支付的賠償，並在聽取了教皇管理層和外部法律顧問關於此類賠償計劃、安排和協議的諮詢意見後，並經適當和仔細的討論和考慮，一致建議教皇理事會：(I)委託書中包括向具有約束力的教宗的校友會提交的意見書，(Ii)教宗董事局建議各教宗在特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准與合併有關或其後可向教皇提名的行政人員支付或須支付的補償。(Ii)教宗董事局建議各議員在特別會議上，以不具約束力的諮詢表決方式，批准可就合併而支付或須支付予教皇指定的行政主任的補償。(Ii)教宗董事局建議各議員在特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式，批准可向教皇的指定行政人員支付或須支付的補償。

				教皇委員會在聽取了教皇的管理層和外部法律顧問的意見以及教皇特別委員會的建議後，經過適當和仔細的討論和考慮，包括對和


				合併協議、合併和相關交易的條件以及賠償安排，根據這些安排，可向教皇任命的行政官員支付或支付與合併有關的或其後的數額；(1)一致確定合併協議和完成合並及相關交易符合教皇的最佳利益；(2)授權和核準教皇執行、交付和履行合併協議，完成合並和相關交易；(3)決心將合併協議和合並提交教皇會議表決；(4)建議各單位在特別會議上投票批准合併和有關交易；(5)建議各單位投票表決其單位在一次特別會議上以不具約束力的諮詢表決方式核準可能支付或可能支付給教皇任命的與合併有關的執行官員的賠償。

				因此，教皇委員會建議對批准合併協議、合併和相關交易的提案進行否決，對無約束力的賠償建議進行表決，如有必要，對延期提案進行表決。

				無論您是否打算親自出席會議，請按照代理卡上的網絡或電話投票指示投票。如果您已收到此代理聲明的郵件，您也可以投票，填寫，簽署和日期附上的代理卡，並及時返回在所附的信封。如果您出於任何原因希望撤銷您的代理，您可以在特別會議上由按照所附代理語句中描述的程序進行表決之前的任何時間這樣做。如果您通過經紀公司、銀行、信託、託管人或其他代名人的帳户持有單位，請按照他們的指示投票給您的教皇單位。如果你是一名非有限合夥人的大學，你可以，但不被要求，申請作為有限合夥人，按照教皇申請的指示，包括在代理卡。如果您沒有成為有限合夥人，您仍然可以通過提交代理卡來投票給您的教皇單位，而MGP以其作為教皇單位記錄有限合夥人的身份，將按照您的代理卡上的指示投票您的單位。

根據MGP董事會的命令，作為波普資源公司的總經理合夥人，特拉華有限公司的合夥人。

波爾斯博，華盛頓

[]

託馬斯·林戈

教宗資源公司總裁兼首席執行官

桑迪·麥達德

教宗委員會首席主任


	頁
解釋性説明		1
對補充資料的參考		2
關於這份委託書/招股説明書		3
關於合併和教皇會議的問答		4
摘要		16
合併各方		16
合併與合併協議		18
合併考慮		18
教宗衡平法賠償的處理		19
合併融資		19
會計處理		19
教皇特別委員會的建議；教皇理事會的建議；教皇提出合併的理由		20
教皇特別委員會財務顧問的意見		20
關於教皇會議的信息		21
與某些教皇大主教達成的協議		22
教皇的董事和執行官員在合併中的利益		23
監管審批		23
無估價權		23
完成合並的條件		23
無傳票		24
建議或加入替代購置協議的情況沒有改變		24
終止合併協議		25
美國聯邦所得税的後果		26
大股東契約權利的比較		27
危險因素		27
Rayonier 公司的部分歷史綜合財務數據。		28
Rayonier經營公司的部分歷史合併財務數據		29
教皇曆史綜合金融數據精選		30
選定的未經審計的預表壓縮合並財務數據		31
每股比較數據		32
未經審計的財務信息壓縮合並財務信息公司		33
未經審計的財務信息壓縮合並財務信息公司有限責任公司		48
每股市價和股利信息比較		63
關於前瞻性聲明的警告聲明		65
危險因素		67
關於Rayonier的信息		79
關於波普的信息		81
關於特別會議的資料		82
教皇會議的時間、地點和目的		82
記錄日期和法定人數		82
需要投票		82
代理和撤銷		82
預計合併的時間		83
徵集委託書；索款費用的支付		83


	頁
合併		85
合併		85
合併考慮		85
選舉與懲罰		86
合併融資		88
會計處理		88
合併的背景		88
教皇董事會的建議；教皇對合並的理由		117
教皇特別委員會財務顧問的意見		123
金融預測
財務預測
合併的某些影響		132
如果合併未完成對波普的影響		133
關閉和有效時間		133
紐約證券交易所上市		133
監管審批		134
教宗衡平法賠償的處理		134
與某些教皇統一黨的投票協議		134
教皇單位的除名和註銷登記		135
預計合併的時間		135
合併協議		136
關於合併協議的解釋性説明		136
合併的生效時間，合併的效果；倖存公司的組織文件；董事和官員		136
匯兑和付款程序		137
教宗衡平法賠償的處理		138
波普、姆格普和埃格普的陳述和保證		138
對Rayonier、Rayonier經營有限公司、Merge Sub 1、Merge Subb 2和Merge Sub 3的陳述和保證		140
在完成合並前處理教皇的事務		141
在合併完成之前進行Rayonier公司的業務		143
無傳票		144
不改變建議或加入備選提案協議		145
教皇會議		147
獲取信息		147
費用		148
僱員事務		148
賠償與保險		149
Rayonier和Pope股息		149
融資合作		149
某些附加盟約		150
完成合並的條件		150
終止合併協議		152
修正與修改		153
管轄權；具體執行		153
教宗新S級董事及行政人員在合併中的利益		154
優秀獎的處理		154
與合併有關的潛在報酬和利益的量化		154
遣散費安排		155
獎勵付款		156

二


	頁
持續僱員福利		156
留用獎金		157
付款和福利的量化		157
金降落傘對指定執行官員的補償		158
GP合併考慮 &gp預閉分佈		159
應付普通合夥人股東的某些代價		160
賠償與保險		160
税務保護協議		160
股東協議		160
所需投票和董事會建議		161
押後舉行教皇會議，以徵集更多代表		162
合併對美國聯邦所得税的重大影響		163
禁止化學武器組織單位和Rayonier股份所有權對美國聯邦所得税的影響		170
Rayonier經營公司有限責任公司信息		201
董事補償		273
Rayonier股份的所有權和交易		275
Rayonier股本説明		278
人造絲普通股簡介		279
有限合夥人單位簡介		281
萊昂尼埃和雷諾尼埃，L.P. 和獄政大學的普通股持有人的權利比較		285
鬚髮行的證券的有效性		292
專家們		292
代理材料		293
在那裏你可以找到更多的信息		293
教皇：		293
Rayonier：		293

附件和證物清單


附件A		截至2020年1月14日的合併協議和計劃
附件B		2020年1月14日瑪麗亞·M·波普及其附屬機構的投票和支持協議
附件C		戈登·安德魯斯及其附屬機構於2020年1月14日簽署的投票和支持協議
附件D		萊昂尼埃有限合夥有限責任公司修正和恢復協議的形式，L.P。
附件E		Centerview Partners公司的意見，截止日期為2020年1月14日
附件F		已審計的Rayonier經營公司收益和資產負債表綜合報表
附件G		税務保護協議的形式

三、

這份委託書/招股説明書結合了對北卡羅來納州的Rayonier Inc.和特拉華有限合夥公司Rayonier L.P.的披露，以及對Rayonier經營公司的利益。波可)，其中每一家公司分別是與合併有關的Rayonier股份和Opco單位的登記人。除非另有説明或文意另有所指，否則，凡提述雷納公司之處，即為Rayonier公司。而對Opco或Reminal Rayonier運營夥伴關係的引用則意味着Rayonier，L.P.，作為與Rayonier經營公司有關的接班人。

Rayonier根據經修訂的1986年“國內收入法”選擇作為房地產投資信託或REIT徵税，從截至2004年12月31日的應税年度開始。Rayonier的結構是一個傘式夥伴關係REIT，其業務基本上都是通過Rayonier經營公司有限責任公司(Rayonier Operating Company LLC)進行的，並在合併後通過Rayonier運營夥伴關係進行。Rayonier將是Rayonier運營夥伴關係的一般合作伙伴。在實施合併並假定教皇工會成員選擇在現有股本數額範圍內接收Opco單位後，Rayonier將間接擁有Rayonier運營合夥公司約91%的所有權權益，其餘9%的所有權權益由Rayonier運營公司的有限合夥人持有。作為Rayonier經營夥伴關係的唯一普通合夥人，Rayonier將獨家控制日復一日Rayonier公司經營夥伴關係的管理。

Rayonier和Rayonier經營夥伴關係將作為一項業務運作。Rayonier業務夥伴關係的管理將由與Rayonier的管理相同的成員組成。作為控制Rayonier運營夥伴關係的普通合作伙伴，Rayonier希望為財務報告目的合併Rayonier，L.P.，並且除了投資於Rayonier經營夥伴關係之外，Rayonier將沒有任何其他實質性資產或負債。

在Rayonier期望如何作為一家合併公司運作的背景下， Rayonier和Rayonier運營夥伴關係之間有幾個重要的區別。主要不同之處在於，除了通過充當Rayonier運營合夥公司的普通合夥人以及不時發行與股權或股權相關的工具以外，Rayonier本身並不經營業務，而且在併購之後也不會這樣做。Rayonier運營夥伴關係將直接或間接地持有基本上所有的Rayonier公司的資產。在實施合併後，Rayonier運營合夥公司將繼續進行大量的Rayonier ONCE業務，並將作為一個沒有公開交易的股權的夥伴關係。

這份委託書/招股説明書包含了有關波普和雷諾尼的重要商業和財務信息，這些文件來自 Pope和Rayonier已向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的其他文件，這些文件包含在本委託書/招股説明書中，或以引用方式納入本委託書/招股説明書中。有關通過引用合併到此代理聲明/招股説明書中的文檔列表，請參見本代理聲明/招股説明書第293頁開始的題為“更多信息”的部分。本資料可在美國證交會公共資料室查閲，該資料室位於華盛頓州華盛頓特區1580室N.E.大街100號，並可通過SEC的網址www.sec.gov查閲。

閣下可免費索取本委託書/招股章程的副本及任何以參考方式納入本委託書聲明/招股章程或其他有關Rayonier公司的資料的文件，並以電話或書面形式要求：投資者關係地址：Rayonier Way 1 Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，電話(904)357-9100。

閣下可免費索取本委託書/招股章程的副本及任何以參考方式納入本委託書聲明/招股章程內的文件或其他有關教宗的資料，並以電話或書面要求，在向蒲柏的投資者關係部索取。[]，電話(360)697-6626；或MacKenzie Partners，波普的代理律師，在 []，或免費[].

以便在擬於舉行的特別會議之前及時收到文件。[]，則必須不遲於特別會議日期前五個工作日，由要求提供有關資料。[].

這份委託書/招股説明書，是Rayonier和Rayonier，L.P.向證交會提交的表格S-4的登記聲明的一部分。(案件編號333-[])，構成Rayonier公司的招股説明書。根據經修正的1933年“證券法”第5節，即“ 證券法”，關於Rayonier的普通股，無票面價值的股份，稱為Rayonier股份，稱為Rayonier股份，關於代表Rayonier有限合夥利益的單位，L.P.，作為Rayonier Operating Company LLC(簡稱Opco單位)的接班人，根據2020年1月14日的協議和合並計劃，由Rayonier公司、Rayonier經營公司有限公司、太平洋GP公司合併Sub I、LLC頒發給教皇Unitholders，該協議和計劃日期為2020年1月14日。太平洋GP合併第二小組、有限責任公司、太平洋有限公司合併第三小組、有限責任公司、教皇、教皇MGP公司。和波普EGP，Inc.，因為它可能會不時地被修改或補充，被稱為合併協議。本文件還構成根據1934年“證券交易法”第14(A)節，經修正的、稱為“交易法”的獄長的委託書。它也是關於特別會議的會議通知，在特別會議上將要求教皇工會成員在批准合併協議和由此設想的交易時進行審議和表決。

Rayonier公司和Rayonier，L.P.公司提供了本代理聲明/招股説明書中所載或以參考方式納入的所有信息，這些信息涉及Rayonier、Rayonier經營公司(作為Rayonier，L.P.的前身)、太平洋GP合併Sub I、LLC(簡稱合併子1)、Pacific GP合併Sub II、LLC(簡稱合併Sub 2)、以及太平洋LP合併Sub III、LLC，簡稱合併Sub 3，Pope提供了所有這些信息，涉及波普、教皇MGP，Inc.，簡稱MGP，GP和EGP，Inc.，簡稱 EGP。

您應僅依賴於本委託書/招股説明書中所包含的或通過引用納入的信息。Rayonier Inc.、Rayonier、L.P.和Pope沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中所載信息或參考資料不同的信息。此代理聲明/招股説明書的日期為 []，而您亦不應假設本委託書/招股章程所載的資料在該日期以外的任何日期均屬準確。此外，您不應假定在此代理聲明/招股説明書中引用的信息在除合併文檔日期以外的任何日期都是準確的。將這份委託書/招股説明書郵寄給教皇公司，或由Rayonier根據合併協議發行其普通股或作為Rayonier經營公司有限責任公司(Rayonier Operating Company LLC)利益繼承人的Rayonier L.P.股份，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股章程不構成在任何司法管轄區出售任何證券的要約，也不構成向其發出任何此類要約或要約購買的要約，也不構成在該司法管轄區內向任何人發出或向其發出任何此類要約或招標的代理人的招標。

以下問題和答案旨在簡要地回答關於合併、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能並不能解決所有對你來説可能很重要的問題，因為你是教皇。請參閲本委託書聲明/招股説明書第16頁開始的題為“進一步總結”的一節，以及本委託書/招股説明書其他部分所載的更詳細資料、本委託書/招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提到的文件，請仔細閲讀。您可以在本委託書/招股説明書的293頁上找到更多的信息，您可以在本代理聲明/招股説明書的293頁中通過以下部分的説明免費獲得以引用方式合併的信息：。

合併是什麼？

A:	Rayonier、Opco和Pope已同意根據合併協議的條款進行商業合併，根據，合併子3將與波普合併並併入波普，波普作為Opco的一家間接全資子公司倖存下來。

根據合併協議，代表教皇有限合夥利益的每個單位，即教皇單位，在合併生效前，如其持有人選擇，有權選擇接受每一個教皇單位的股份，並按下文所述按比例分配：

3.929股人造絲，稱為選股考慮；

3.929個Opco單位，稱為Opco選舉考慮因素；或

現金125.00美元，稱為現金選舉考慮。

不進行有效選舉的教皇工會成員將接受股票選舉的考慮。教皇工會成員的選舉將按比例分配，因此約70%的教皇單位將被交換為人造絲股份或Opco單位，約30%的教皇單位將被兑換為現金。這些分配程序的目的是分配合並的考慮，以便一方面是Rayonier股票和Opco單位的總金額，另一方面是在合併中發行的現金總額，相當於每個教皇單位收到2.751份Rayonier股票或Opco 單位和37.50美元現金。如果股票選舉審議和Opco選舉審議超額認購，那麼為了減少這種比例分配的影響，Rayonier可以酌情增加額外的股本(並減少現金) ，以支付給進行股票選舉和Opco選舉的教皇單身制者。

本委託書/招股説明書包括關於合併的重要信息，合併協議(其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書)和特別會議。教皇應仔細閲讀這一信息。所附的投票材料允許有限合夥人的工會成員投票其單位(或就非有限合夥人的教皇工會成員而言，可指示基督教大會黨投票給其教皇單位)，而不必親自出席特別會議。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書和委託書卡？

A:	波普正在舉行一次特別會議，要求其會員審議和表決一項提案，批准合併協議及其設想的交易，包括合併。還要求教皇工會成員考慮並表決(一)一項提案，通過諮詢(無約束力)表決批准與合併有關的行政補償，並(二)提議授權代理人持有人在必要或適當情況下投票贊成特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多代理人。

你的投票很重要。我們鼓勵你儘快投票。

A:	批准合併要求有限合夥人(包括以受讓人持有的教皇單位記錄有限合夥人的身份行事的MGP)持有多數已發出並在記錄日期尚未完成的教皇單位，投票贊成批准合併協議。如果你未能在特別的會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，則這將不算為投贊成票，因此與投票反對合並協議和合並具有同樣的效力。因此，你的投票很重要，鼓勵你儘快投票。

如果你擁有教皇單位，但沒有被接納為有限合夥人，教皇有限合夥協議一般規定，你是一個受讓人，目的是你擁有教皇單位。這意味着你擁有與教皇單位有關的經濟權利，但除非你被接納為有限合夥人，否則你無權直接投票給教皇單位。相反，正在要求受讓人按照其代理人和MGP的指示，以管理普通合夥人和記錄在案的有限合夥人的身份，為由受讓人持有的所有教皇單位投票，並按照合併協議的要求，按照這些指示對這些教皇單位進行投票。

批准合併相關高管薪酬的提案要求在特別會議上所投的多數票被投票支持該提案；然而，這種表決是諮詢性的(不具約束力的)。如果你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，這將不被視為贊成或反對，也不會對批准與合併有關的行政補償的諮詢(不具約束力)表決產生影響，除非這會導致出席特別會議的教皇單位不足以確定法定人數。

如果必要或適當的話，批准暫停特別會議，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，則需要在特別會議上所投的多數票對提案投贊成票，不論是否有法定人數。如果你未能在特別會議上提交一份委託書或在人中投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，則這將不算為贊成或反對，因此在必要或適當時，不會對暫停特別會議的表決產生效應，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議時徵求更多的代理人。

請參閲本委託書聲明/招股説明書第82頁開始的題為“關於特別會議記錄日期和法定人數的信息”的章節。

Q:	誰可以參加特別會議？有參加的手續嗎？

A:	只有在記錄日營業結束時記錄在案的有限合夥人或其合法代理持有人才有權出席特別會議或任何延期或延期。在特別會議之前被接納為替代有限合夥人的記錄日期的單一記錄者將在記錄日期被視為記錄的有限合夥人，並將能夠出席特別會議。由於空間限制和其他安全方面的考慮，無論是單身人士還是其代理人的客人都將不被允許參加特別會議。

若要獲準參加特別會議，您必須出示有效的證明文件，證明教宗單位自起擁有。[]或者一個有效的代理。所有與會者還必須提供一種政府簽發的照片身份證明，如駕駛執照或護照。此外，如果你以街道名稱持有你的教皇單位，例如通過銀行、經紀公司或其他代名人，你必須提供你的教皇單位的所有權證明，例如你的經紀人或其他被提名人的投票指示卡，或者一份表明截至記錄日期你的所有權的帳户結單。此外，如果你想親自投票表決任何提案，你必須在特別會議之前被接納為教皇的有限合夥人。波普建議，如果你有你承認的證據，比如確認信，你就帶着它。

A:	任何擁有教皇單位的人，無論他們直接持有這些單位，通過持有與這類單位有關的保存收據，或以街頭名義持有這些單位，例如通過銀行、經紀公司或其他被提名人，都是專為特別會議的目的而設立的單位。然而，根據教皇有限合夥協議，只有被接納為有限合夥人的人才能直接投票或參加特別會議。如果您不是記錄的有限合夥人，則要求MGP按照您的委託書中的指示投票給您的教皇單位，而MGP以管理普通合夥人和受讓人持有的所有教皇單位的記錄有限合夥人的身份，將按照您的指示投票給這些教皇單位。

Q:	我必須成為投票給教皇部隊的有限合夥人嗎？

A:	沒有。如果你持有教皇單位，但尚未被接納為有限合夥人，則教皇有限合夥協議規定，你是教皇單位的受讓人。如果您是受讓人，您應填寫並簽署所附代理卡，而MGP將根據您的指示，以其作為受讓人持有的所有教皇單位的管理普通合夥人和記錄的有限合夥人的身份，並按照合併協議的要求，投票給您的教皇單位。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有截至記錄日為有限合夥人或在與此招標有關的記錄日期被接納為替代有限合夥人或其合法代理持有人的單一合夥人，才有權在特別會議或其任何延期會議上投票，除非這種延期超過45天，在這種情況下，MGP必須設置一個新的記錄日期。截至創紀錄的營業結束之日，[]教皇部隊出色並有權投票。每個有限合夥人，包括每個替代有限合夥人，有權在本委託書中提出的每項提案的記錄日期對該有限合夥人的每一單位進行一次投票。

如果你是一名工會會員和有限合夥人，在記錄日期(即，如果你以自己的名義在波普的轉移代理計算機共享有限公司維護的單位轉讓記錄中持有教皇單位)，你可以在特別會議上或通過代理人親自投票。無論您是否打算參加特別會議，我們都鼓勵您現在通過電話或代理卡進行在線申請和投票，以確保您的投票被計算在內。

如果您是記錄日期的受讓人，則您可以指示MGP按照您的委託書中的指示投票給您的教皇單位，而MGP以其作為受讓人持有的所有教皇單位的管理普通合夥人和記錄有限合夥人的身份，並按照合併協議的要求，將按照您的指示投票給這些教皇單位。

無論您是否打算參加特別會議，我們都鼓勵您現在通過電話或代理卡在網上申請和投票，以確保您的投票被計算在內。

如果在記錄日期(即，如果您通過您的銀行、經紀公司或其他代名人持有Pope單位)，您是以街道名稱持有的單位的受益所有人，則這些材料將由您的經紀人轉交給您。你可以指示這樣的被提名人如何投票給你的教皇單位，方法是遵循由該提名人提供的關於表格的指示。如果你想出席特別會議並親自投票，你可以參加特別會議，但除非你首先從你的經紀人那裏獲得以你的名義發出的合法委託書，否則你可能無法親自投票。

A:	所有記錄在案的有限合夥人在 []特別會議的記錄日期，即記錄日期，有權收到特別會議的通知，並在特別會議上進行表決。教皇單位的每一位持有人有權就每一事項投一票，每一事項都應適當地提交該記錄保管人所擁有的每個教皇單位的特別會議。

根據教皇有限合夥協議，某些被稱為教宗受讓人的教皇聯盟成員尚未按照教皇有限合夥協議被承認為有限合夥人，因為這些人按照教皇有限合夥協議的設想，從另一教皇聯盟接受了他們的教皇單位。

根據教皇有限合夥協議並按照合併協議的要求，MGP在尋求批准合併和合並協議時，將擔任教皇受讓人持有的所有教皇單位的記錄有限合夥人，MGP應投票表決持有這些單位的教皇受讓人可能指示的單位(如果該受讓人發出這樣的指示，但不選擇成為有限合夥人)。

因此，教皇受讓人只能就合併進行表決，指示MGP作為該受讓人單位記錄的有限合夥人，按照教皇受讓人提供的關於作為本委託書/招股説明書證物所附表格的指示，對其教皇單位進行表決。如果教皇受讓人不發出這一指示，也不選擇成為有限合夥人，則大會黨應投該受讓人持有的教皇單位的棄權票，其效力應與這些單位投票反對合併一樣。

Q:	持有單位作為記錄單位和實益所有者之間有什麼區別？

A:	如果您的有限合夥人單位直接註冊在您的名稱中，並在Pope的傳輸代理計算機共享(Computershare)中註冊，則您是唱片有限責任公司的合夥人。作為記錄的有限合夥人，你有權在特別會議上親自投票。您也可以通過互聯網或電話投票，如通知中和下面標題所述，我如何投票？

如果您的單位由一家銀行、經紀公司或其他被提名人或其他類似組織持有，您將被視為受益地擁有教皇單位。您的銀行、經紀公司或其他被提名人將作為受益所有人向您發送一份文件，描述對您的單位進行投票的程序。你應該按照他們提供的指令投票給你的單位。你不得在特別會議上親自投票給你的單位，除非你從持有你的單位的銀行、經紀公司或其他代名人那裏獲得一份合法的代理人，給予你在特別會議上投票的權利。

Q:	教皇委員會如何建議我在特別會議上投票？

A:	教皇董事會一致建議教皇投票贊成合併協議的批准、合併和相關交易的批准，並通過諮詢(無約束力)表決批准與合併有關的高管薪酬，並在必要或適當的情況下為特別會議的休會投票，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議。見題為教皇特別委員會關於合併的建議的章節；教皇董事會的建議；教皇對合並的理由從本委託書/招股説明書第117頁開始。

A:	合併協議還設想，在合併生效時間的同時，波普的普通合夥人 MGP和EGP中的每一個人將被Rayonier的合併子公司收購，總共考慮向其各自的股東支付現金10 000 000美元，但須在合併協議中作出某些調整，並在第154頁開始的題為教皇的董事和執行幹事在合併中的利益一節中加以説明。這些合併，被稱為GP合併，只需要得到MGP和EGP的多數股東的同意，這些同意是在合併協議執行後迅速提交的，是不可撤銷的。

因此，按照教皇、姆GP和埃格普各自的管理文件，教皇只是就合併協議和合並的批准，以及通過諮詢(不具約束力)表決批准與合併有關的行政賠償和授權委託持有人投票贊成特別會議休會的提議，尋求你們的投票表決。對於GP合併，沒有尋求額外的或具體的批准。

Q:	為什麼教皇董事會批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括合併？

A:	審查教皇委員會批准和建議批准合併協議和合並協議所設想的交易的理由，包括合併，見教皇特別委員會題為合併建議的一節；教皇董事會的建議；教皇對合並的理由，從第117頁開始。

請參閲本委託書/招股説明書第85頁開始的題為“合併、每股合併考慮、考慮因素 ”的章節，以進一步説明合併考慮和分段計算程序。

Q:	每個教皇單位合併考慮的價值是什麼？

A:	每單位合併考慮的確切價值將取決於教皇單位合併時所進行的選舉、其他教皇工會成員的總選舉以及合併時按瑞恩公司每股的價格。在舉行特別會議時，將不知道選擇某些考慮類型的教皇工會成員的人數，並可能改變聯合主席收到的考慮類型。同樣，Rayonier股票的價格和Opco單位的價值將在特別會議時不知道，而且可能低於特別會議時的當前價格或價格。

根據合併公告前最後一個交易日--2020年1月14日紐約證券交易所(NYSE)的收盤價32.72美元--根據合併公告前的最後一個交易日，如果教皇選擇雷諾尼股票或Opco股的數量不超過根據合併協議可獲得的雷尼爾股票和Opco單位，則每宗股的價值為127.51美元。基於 $的Rayonier股票的收盤價[]紐約證券交易所[]，在郵寄這份代理聲明/招股説明書之前的最新可行日期，每個教皇單位合併考慮的價值為$。[]對於每一個選擇Rayonier股份的教皇單位，同樣假定選擇Rayonier 股份或Opco單位的教皇單位的數量不超過根據合併協議可獲得的Rayonier股份。我們敦促你獲得目前市場對人造絲和波普股股票的報價。

在符合某些條件和限制的情況下，Opco單位的股份將在以下條件下進行交換：一對一本委託書/招股説明書第281頁開始的有限合夥人單位股。 Opco單位將不會在任何交易所上市，其可轉讓性將受到限制，預期不會有活躍的報價。

A:	如果您選擇接收Rayonier股份或Opco單位，以及作為合併考慮的一部分有權獲得的Rayonier股份或Opco單位的總數，則您將收到現金以代替該部分股份或Opco單位(視情況而定)。見本委託書/招股説明書第132頁開始的題為合併協議對股本的影響的章節。

Q:	在合併過程中，受限制的教皇單位獎持有者將得到什麼？

A:	如果合併完成，除下文討論的外，每一項未兑現和未獲限制的波普單位獎將轉化為 3.929限制的Rayonier股份，這些裁決的條款和歸屬時間表與以前適用於受限制的波普單位裁決的條款和歸屬時間表基本相同。董事 (包括林戈先生)所持有的受限制的教宗單位獎，將在緊接合並生效時間前100%歸屬，此類單位將與合併中的其他教皇單位同等對待。僱員在合併生效時間至二週年之間的某些情況下終止的僱員所持有的折算賠償金通常將在以前未予授予的範圍內全額授予。關於根據合併協議處理受限制的教皇單位裁決的更完整摘要，見本委託書/招股説明書第138頁開始的題為“合併協議-合併協議-同等待遇-教宗股權賠償的處理”一節。

Q:	這次合併會對波普造成什麼影響？

A:	如果合併完成，合併分項目3將與波普合併，波普將繼續擔任Rayonier運營夥伴關係的倖存實體和間接全資子公司，該公司目前是Rayonier的全資子公司，合併後將是Rayonier經營夥伴關係的全資子公司。由於合併的結果，波普將不再是一家上市公司。合併後，波普單位將從納斯達克(Nasdaq)摘牌，並根據“交易所法”(ExchangeAct)取消註冊，並將不再在納斯達克或任何其他公開市場進行交易。

Q:	在合併後不久，教皇工會成員將在Rayonier持有哪些股權？

A:	根據截至2020年1月14日已發行和已發行的Rayonier股和Pope股的數量，以及假設獄中的單元組選擇在可獲得的股本數額範圍內接收Rayonier股份和Opco股，在合併結束後不久，Pope unitholers將總共持有約9%已發行和已發行的Rayonier股票和Opco單位。

Q:	你預計何時完成合並？

A:	本委託書/招股説明書第150頁開始完成合並，但須滿足或放棄題為“合併協議”一節所述的結束條件，包括批准合併協議、合併和教皇在特別會議上的有關交易，Rayonier和Pope目前預計合併將於2020年年中完成。然而，這兩家公司無法控制的因素有可能導致合併在不同的時間完成或完全不可能完成。

Q:	合併對教皇工會的預期美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	雖然為了州法律的目的，波普將成為萊昂尼埃公司(Rayonier，L.P.)的全資子公司，在合併中繼承Rayonier經營公司有限責任公司(Rayonier Operating Company LLC)的利益，但就美國聯邦所得税而言，根據“守則”第708條頒佈的“國庫條例”( )，L.P.將被視為獄長(和雷諾尼爾，L.P.)的延續。

因此，在合併中接受Opco單位的美國持有者(如在“材料 U.S.合併的聯邦所得税後果”項下討論的那樣)，不應承認他們作為交易所一部分而收到的與Opco單位有關的任何收入、損益，除非根據“守則”第752條，該持有者在合夥債務中所佔份額的淨減少超過了該持有者在合併結束時以opco單位交換的調整後的税基。然而，並不是預期，通常應由美國持有人確認的損益僅僅是由於持有人在合夥債務中所佔份額的減少。在合併過程中收到Opco單元的美國持有者將確認收益，即所收到的代替部分單位(如果有的話)的現金數額超過了該持有者調整後的税基，可分配給已出售的獄警單位的這一部分。

另一方面，對於任何獲得現金或更多股份的美國持有者來説，合併都是一項應税交易。每一位在合併後收到現金或Rayonier股份(以及其收到的任何現金以代替部分Rayonier股份)以換取其教皇單位的美國持有人，將確認損益相等於(1) (A)之和(br}(A)所收到的任何現金數額之和)之間的差額，(B)所收到的Rayonier股份的公平市價；及(C)該美國持有人在緊接合並生效時間前可歸因於其Pope 股以現金及/或Rayonier股份交換的波普股份中所佔的份額；及(2)該等美國持有人按教皇單位交換的經調整的税基(包括該等美國持有人在緊接合並生效時間前可歸屬於該宗單位的教皇債務中所佔的份額)。美國持有者確認的損益一般應作為資本損益徵税。然而，根據“守則”第751節，這部分收益或損失的一部分可能是很大的，將單獨計算，並作為普通收入或損失徵税，但可歸因於引起折舊的資產再收復或其他未變現的應收帳款或波普及其下屬公司擁有的庫存物品。

合併對美國持有者的聯邦所得税後果將取決於該持有者個人所得税的情況。因此，強烈要求您諮詢自己的税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。此外，請閲讀“美國聯邦政府收入合併對美國持有者的合併的税收後果”這一標題下的討論。

Q:	我將如何獲得我有權獲得的合併考慮？

A:	教皇單位記錄的每一位保持者都有權在選舉截止日期之前進行選舉，如果教皇工會成員批准合併協議和特別會議上設想的交易，則在今後的某一日期進行選舉。在選舉表格上，每一位教皇工會將具體説明該單位所持有的教皇單位數目，這些單位應轉換為現金選舉審議、股票選舉審議或Opco選舉審議。在選舉截止日期之前未收到有效選舉的教皇單位將收到股票選舉的審議，但須遵守合併協議規定的按比例分配的程序。由Rayonier任命的交換代理人將負責向教皇會員分發審議材料，條件是這些會員在選舉截止日期之前向該交易所代理人適當地提交完成的選舉表格。

請參閲本委託書/招股説明書第137頁開始的題為合併、協議、交換和付款程序的章節，以獲得關於交換和支付程序的更多信息。

Q:	我在合併中收購的Rayonier股份會得到股息嗎？

A:	在合併結束後，如果您選擇Rayonier股份作為您的合併考慮，您將是Rayonier股份的持有人，並且您將獲得與所有其他Rayonier股份持有者根據合併完成後發生的股利記錄日期相同的股息。

Rayonier目前定期支付季度股利，並預計在可預見的將來將為普通股支付股息。Rayonier最後一次支付股息是在2019年12月31日，每股0.27美元。根據合併協議的條款，在合併完成之前的一段時間內，Rayonier不是

允許對其正常現金紅利以外的任何股息支付任何股息或作出任何分配，每股不超過0.27美元。根據合併協議，Rayonier和Pope將在宣佈任何有關Rayonier股份或Pope單位的股息以及有關的記錄日期和支付日期方面與另一方協調，以確保獄中的單元組在任何日曆季度內不得同時得到獄長的分配和Rayonier的股息，或未能在任何日曆季度內收到任何此種持有人在合併中收到的任何Rayonier股份。

關於這兩家公司的歷史股利做法的比較，請參閲第63頁開始的題為“每股比較股利和股利信息”的章節。

Q:	為什麼要求我考慮並表決一項建議，通過諮詢(非約束性)表決，批准與合併有關的高管薪酬？

A:	根據證券交易委員會的規則，波普必須尋求諮詢意見(不具約束力的) 就可能支付或成為支付給其指定的執行官員的賠償進行表決，該賠償是基於或與合併有關的。

Q:	如果教皇不批准賠償建議，會發生什麼情況？

A:	批准可能支付或成為支付給教皇任命的執行官員的賠償，即基於或與合併有關的，並不是完成合並的條件。此次投票是一次諮詢投票，對波普或合併中倖存的公司沒有約束力。如果合併完成，則與合併有關的行政報酬可支付給獄政署指定的執行官員，但須按照其薪酬協議和安排的條款支付，即使教皇不經諮詢(無約束力)表決批准與合併有關的行政補償。

Q:	是否有任何教皇的董事或執行官員對合並有興趣，這可能與教皇的董事或執行官員的利益不同？

A:	教皇的董事和執行官員在合併中有一定的利益，這種利益可能不同於教皇的利益，也可能不同於教皇的利益。教宗委員會了解並考慮到這些利益，除其他事項外，包括評估合併協議和合並，並建議教皇工會批准合併協議。要了解這些利益的描述，請參閲第154頁開始的題為教皇在合併中的主管和執行官員的利益的章節。

Q:	如果我的教皇單位被我的銀行、經紀公司或其他被提名人以街道的名義持有，我的銀行、經紀公司或其他被提名人會自動投票給我嗎？

A:	只有當您指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何投票時，您的銀行、經紀公司或其他被提名人才能投票給您的教皇單位。您應遵循您的銀行，經紀公司或其他被提名人提供的有關您的教皇單位的投票程序。

銀行、經紀公司和其他被提名人不得在非常規事項上行使其投票酌處權，如批准合併協議、建議通過諮詢(無約束力)表決、與合併有關的高管薪酬以及必要或適當的特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多代理。因此，沒有這些單位的受益所有人、銀行、經紀公司和其他被提名人的具體指示，就無權投票給這些單位。當銀行、經紀公司和其他被提名人返回有效的代理，但不對某一特定提案投票，因為他們沒有就該事項進行表決的酌處權，並且沒有從這些單位的受益所有者那裏得到特定的投票指示時，所謂的非投票代理不投票的結果。

如果你不指示你的經紀人你希望你的單位如何投票，這將不會被算為合併的累贅，而且(I)與反對合並協議和合並具有同樣的效力，(Ii)不會對批准與合併有關的行政補償的諮詢性(無約束力)表決產生影響，除非這會導致出席特別會議的教皇單位不足以確定法定人數和(Iii)在必要或適當時對推遲特別會議的表決沒有影響，在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議時，徵求更多的代理。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將在上舉行。[]，在[]當地時間， []。若要親自出席特別會議，必須提供入場證或教皇單位所有權證明，以及截止記錄日期的有限合夥人身份證明。所有計劃出席特別會議的教皇，可致電(360)697-6626向教皇投資者關係部申請入場證及登記。截止記錄日期，參加特別會議的人數僅限於教皇會員。

我有多少票？

A:	每一個教皇工會有權在記錄日期對每一個教皇單位進行一次投票。

截至記錄日營業結束時，有 []教皇部隊出色。如上所述，記錄的教皇單位與以街名義實益擁有的單位之間有一些重要的區別，如果你是有限合夥人或受讓人，將如何投票給你的教皇單位也有一些重要的區別。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	由所有記錄有限合夥人(包括MGP以受讓人持有的所有教皇單位記錄有限合夥人的身份持有的有限合夥人)親自或由代理人代理持有超過50%的記錄單位的有限合夥人出席會議。

Q:	如果我是記錄保持者、教皇受讓人或我的單位以街頭名義舉行投票，我該如何投票？

A:	統一記錄。如果您是記錄的統一者，則可以通過下列方式進行投票：

通過互聯網：在代理卡上任何時候遵循互聯網投票指令，直到 []在……上面[]。如果您通過互聯網投票，您不需要返回您的代理卡；

通過電話：在任何時候遵循代理卡中的電話投票指令，直到為止。[]在……上面[]。如果您通過電話投票，您不需要返回您的代理卡；或

通過郵件：填寫，簽名和日期附上的代理卡，並返回它的自尋址信封提供的代理材料。您必須按照代理卡上顯示的名稱簽名。如果您以代表身份(例如，作為公司的高級人員、遺囑執行人或受託人)簽署，則必須指明您的名稱和頭銜。

教皇受讓人。如果你是教皇受讓人，即你持有教皇單位，但沒有被波普接納為有限合夥人，你可以通過填寫、簽署和確定委託書的日期來投票，在卡片上註明你是教皇受讓人，並將它退回到隨委託書材料提供的自地址信封中。您必須按照代理卡上的名稱簽名。如果你以代表身份簽署(例如，作為一家公司的高級職員、遺囑執行人或受託人)，你必須表明你的姓名和頭銜。

受益所有人。如果您的單位以街道名稱持有，您的計劃受託人或您的銀行、經紀人或其他指定人應指示您投票給您的教皇單位。

如果您滿足特別會議的入學要求，如上文在標題下所述，特別會議在何時何地舉行？您可以在會議上親自投票給您的單位。如果你決定

不過，請注意，根據國家證券交易所的規則，任何教皇工會會員以街道名義由會員經紀公司持有的單位，可撤銷其本人及其代理人，並在特別會議上親自投票給他、她或其單位，但須按照這些交易所的適用規則和程序，如街道名稱持有人的經紀公司僱用。此外，如果你以街道名義持有你的單位，則必須有教皇單位記錄保管人的有效委託書，以便在特別會議上親自投票。

Q:	如果一個大學給了一個代理人，教皇單位是如何投票的？

A:	無論您選擇哪種投票方法，在所附代理卡上指定的個人將按您所指示的方式投票給您的 Pope單位。在完成因特網或電話程序或代理卡時，您可以具體説明您的教皇單位應被投票贊成還是反對，或對特別會議之前將要舉行的所有、部分或沒有具體事項投棄權票。

如果你正確地簽署了你的委託書卡，但沒有標明你的單位應該如何在某件事情上投票，那麼由你正確簽署的委託書代表的教皇單位將被投票贊成批准合併協議，批准提案，通過諮詢(非約束性)表決，批准與合併相關的行政補償，以及在必要或適當的情況下，在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議時，請求額外的代理。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A:	如果你以街道的名義持有教皇單位，也可以直接作為記錄保管人或以其他身份持有教皇單位，或者如果你在一個以上的經紀賬户中持有教皇單位，你可以收到與特別會議有關的一套以上的投票材料。請填寫、簽署、日期和退回每張委託書卡(或按代理卡上規定的通過電話或互聯網投票)，或遵循本委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您的所有教皇單位都被投票。如果您通過一家銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的單位，您應按照您的銀行、經紀公司或其他代名人提供的程序對您的單位進行投票。

Q:	如果我在特別會議之前賣掉我的教皇部隊會怎麼樣？

A:	記錄日期早於特別會議日期和合並生效時間。如果您在記錄日期後但在特別會議之前轉移您的教皇單位，除非受讓人

A:	波普聘請麥肯齊合夥人，估計費用為12 500美元，外加合理費用的償還，協助從經紀人、被提名人、機構和個人徵求代理。教皇的董事、官員或僱員也可以代表教皇徵集代理人(不需要額外賠償)。還將與保管人、被提名人和受信人作出安排，酌情向這些保管人、被提名人和受託人保存的單位的實益所有人轉交通知或印刷代理材料，並將向這些保管人、被提名人和受託人償還與此有關的合理費用。

我現在需要做什麼？

A:	即使你計劃親自出席特別會議，在仔細閲讀和審議了本委託書/招股説明書所載的信息後，包括本函所附附件和以參考方式納入的其他資料，請立即投票，以確保你們的單位派代表出席特別會議。到記錄日期為止，每一位教皇都可以投票給他的、她的或其教皇單位，如上面在“我如何投票”標題下所描述的那樣？

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	初步表決結果將在特別會議上宣佈。此外，在最後表決結果核證後的四個工作日內，波普打算就表格8-K的當前報告向證券交易委員會提交最後投票結果。

Q:	我是否有權行使估價權而不是接受我單位的合併考慮？

A:	沒有。根據“特拉華訂正統一有限公司合夥法”、“DRULPA”、“合併協議”或“教皇有限合夥協議”，無法獲得與合併有關的評估權。關於更多信息，請參閲作為代理聲明附件A的合併協議和波普有限公司夥伴關係協議。

預計何時完成合並？

A:	雙方正在努力盡快完成合並。目前各締約方預計合併將於2020年夏季結束，但雙方無法確定何時或是否符合合併的條件(或在適用法律允許的情況下放棄)。只有在符合截止合併的條件(或在適用法律允許的情況下，放棄)，才能完成合並，這些條件包括批准合併協議、單位持有人在特別會議上的合併和相關交易以及收到某些管制批准。

Q:	合併會對波普產生什麼影響？

A:	如果合併完成，合併子3將與波普合併，並在合併之後繼續存在，成為Rayonier經營公司有限責任公司的一個間接全資子公司。合併生效後，單位將不再在納斯達克資本市場或任何其他公開市場上交易，根據“交易法”對單位的登記將被終止。

A:	如果批准合併協議的提案、合併和相關交易沒有得到教皇工會成員的批准，或者如果由於任何其他原因沒有完成合並，教皇工會成員將不會得到合併的考慮。相反，波普將繼續是一家獨立的上市公司，教皇工會成員將繼續擁有他們的教皇單位。波普單位將繼續根據“交易法”進行登記，並在納斯達克股票市場上市和交易。在某些情況下，如果合併未完成，波普可能有義務向Rayonier支付2 000萬美元的終止費。請參閲本委託書/招股説明書第152頁開始的題為合併協議終止費用的章節。

Q:	如果我持有存託憑證呢？

A:	為本委託書聲明和合並協議的目的，代表教皇單位的保存收據被視為與教皇單位本身沒有區別，統一機構包括保存收據的持有人。保存收據的持有人也可以通過提交隨委託書卡附上的申請，以替代有限合夥人的身份向獄長提出同樣的申請。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您在填寫委託書卡方面需要幫助或對特別會議有疑問，請與協助我們的公司MacKenzie Partners聯繫如下：

美國和加拿大的會員撥打免費電話： []

其他地點的單機直接撥號： []

銀行、經紀人和其他被提名人撥打付費電話： []

Q:	在決定是否投票批准合併協議時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮在本代理聲明/招股説明書第67頁開始的題為“風險風險因素”的章節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮本委託書聲明/招股説明書所包含的文件中所包含的Rayonier和Pope的風險因素。

Q:	完成合並的條件是什麼？

A:	除了上述教皇工會成員批准合併建議外，完成合並還須滿足若干其他條件，包括合併協議下的陳述和保證的準確性(但須遵守合併協議中規定的實質性標準)，以及波普和雷諾尼爾在所有重大方面履行各自根據合併協議承擔的義務。關於在完成合並之前必須滿足或放棄的條件的更完整的摘要，見本委託書/招股説明書第150頁開始的題為“合併協議條件至完成合並的條件”的節。

下面的摘要突出顯示了本代理聲明/招股説明書中的選定信息，並且可能不包含所有可能對您作為教皇單位很重要的信息。因此，我們鼓勵你仔細閲讀這份委託書/招股説明書及其附件和本委託書/招股説明書中提到的文件。此摘要中的每一項都包含一個頁引用，指示您對該主題進行更完整的描述。您可以在本代理聲明/招股説明書中免費獲得以引用方式合併的信息，方法是按照題為 inc的説明，您可以在本代理聲明/招股説明書第293頁上找到更多的信息。

合併締約方(第79頁)

Rayonier公司

1 Rayonier方法

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

北卡羅萊納州的Rayonier公司是一家領先的林地REIT公司，其資產位於美國和新西蘭一些最高產的軟木木材種植區。Rayonier公司業務的重點是投資於林地，並積極管理這些土地，為其股東提供當前收入和有吸引力的長期回報。截至2019年12月31日，Rayonier擁有、租賃或管理着大約260萬英畝的林地，分別位於美國南部(184萬英畝)、美國太平洋西北(379 000英畝)和新西蘭(414 000毛英畝，或29.5萬英畝)。此外，Rayonier還從事從新西蘭和澳大利亞到環太平洋市場的原木貿易，主要是為了支持其新西蘭的出口業務。Rayonier還增加了一個重點，通過追求更高和更好地利用土地銷售機會，在符合“REITs準則”規定的範圍內，最大限度地提高其土地組合的價值。

Rayonier的股票在紐約證券交易所上市，代號是Ryn。

Rayonier操作公司有限責任公司

c/o Rayonier 公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

Rayonier經營公司是一家特拉華有限責任公司，是Rayonier的全資子公司。Rayonier經營公司直接或間接地持有大量的Rayonier的所有資產，並實質上經營着Rayonier的所有業務。Rayonier經營公司目前沒有任何公開交易的股權。在合併結束之前， Rayonier將把其在Rayonier經營公司的所有權益貢獻給L.P.的Rayonier，後者將是Rayonier經營公司的接班人。

太平洋GP合併-Sub I，LLC

c/o Rayonier 公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合併子1，簡稱合併子1，是一家特拉華有限責任公司，是Rayonier 公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了促進合併子1和mgp的合併，即gp合併1。

太平洋GP合併小組II，LLC，簡稱合併子2，是一家特拉華有限公司責任公司，是Rayonier公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了促進合併次B 2和EGP 2的合併。合併子2迄今沒有進行任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的與合併所附帶的活動有關的除外。通過GP合併2的運作，合併子2將與EGP合併並併入EGP，合併子2將作為Rayonier的全資子公司而倖存下來。

太平洋有限公司合併-第三部分，有限責任公司

c/o Rayonier公司

1個Rayonier

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋有限公司合併分公司III，LLC，簡稱“合併子3”，是一家特拉華有限公司責任公司，是Rayonier，L.P.的全資子公司，專為促進合併而成立。合併分項目3迄今未開展任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的與其形成有關的活動( )除外。通過合併的運作，合併子3將與波普合併，波普作為Rayonier公司經營夥伴關係的全資子公司倖存下來。

波普資源公司，特拉華有限公司

第七大道19950號，套房

200-Poulsbo，華盛頓 98370

(360) 697-6626

波普成立於1985年，是由於剝離了某些林地和波普&塔爾博特公司的開發財產。波普目前經營四個主要業務部門：(1)合夥木材，(2)資金木材，(3)木材投資管理，和(4)房地產。波普的兩個木材部門的業務包括在華盛頓(合夥木材)種植、管理、採伐和銷售從獄中擁有的119 000英畝直接林地所有權的木材，再加上根據木材契約再加上3 500英畝的木材，以及波普的私人股本木材基金141 000英畝(截至2019年12月31日)在華盛頓、俄勒岡州和加利福尼亞的林地，這些林地是波普與第三方投資者(基金木材)共同擁有的。教皇的Timberland投資管理部門是利用第三方和Pope投資的資本組織和管理私人股本木材基金的部門。波普的房地產分部的業務集中在華盛頓西普吉特海峽地區大約1 500英畝的投資組合上，其中大部分是遺產林地，由於普吉海峽大都市區和郊區的擴展，這些林地已適合作為開發財產。最近，波普通過獨立或與其他有經驗的房地產開發商合作，收購併開發了若干其他地產供出售。這一段的活動包括努力提高教皇的土地價值，獲得應享權利，並在某些情況下建立必要的基礎設施，以便進一步發展，然後通常將這些財產出售給

商業和住宅開發商。波普的房地產業務還包括商業地產的所有權和管理，包括華盛頓港，現在是一個歷史性的鎮。甘博港於1853年由波普&塔爾博特公司成立，作為一家公司經營了165年以上，在大部分時間裏都是木材加工廠的所在地。波普是一家公開上市的特拉華碩士有限公司(DelawaMasterLimited)的合夥人，其子公司在納斯達克股票市場(Nasdaq)上市，交易代碼為波普·波普·萊克(教宗由大會黨的官員管理和運作，並受大會黨董事會的監督。為本委託書聲明的目的，MGP的高級官員和董事會分別被稱為獄警軍官和董事會。MGP的首席執行辦公室位於華盛頓州Poulsbo，第七大道東北19950號，200號套房，Wa 98370，和 Pope的電話號碼是+1(360)697-6626。

教皇MGP公司

東第七大道19950號，200號套房

博爾斯博，華盛頓

(360) 697-6626

MGP是一家特拉華州的公司，是波普公司的管理普通合夥人。MGP的股票沒有上市。

教皇埃GP公司

東第七大道19950號，套房 200

鮑爾斯博，華盛頓98370

(360) 697-6626

EGP是一家特拉華州的公司，是波普公司的股權普通合夥人。未列出EGP的股份。

合併和合並協議(第85頁和附件A)

合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為附件A附於本委託書聲明/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為這是規範合併和某些相關交易的法律文件。

根據合併協議，將在結束時進行三次合併。合併子1與MGP合併，合併子1存活。合併子2與EGP合併，合併子2存活。合併子3將合併為波普，與教皇倖存。

合併審議(第85頁)

每一教皇工會(Rayonier、Opco或其某些受控制的附屬公司除外)可選擇為其持有的每一個教皇單位收取：(1)125.00美元現金，稱為現金選舉；(2)3.929 Rayonier股份，稱為股票選舉；或(3)3.929 Opco單位，稱為Opco選舉。

不進行有效選舉的教皇工會成員將被視為進行了股票選舉，但須遵守合併協議規定的按比例分配程序。

教皇工會成員的選舉將按比例分配，大約70%的教皇單位將被交換為Rayonier股份或Opco單位，大約30%的教皇單位將被兑換為現金。因此，以Rayonier股份和Opco單位為一方，而在合併中將發行的現金總額，將等於每一宗股收到2.751份Rayonier股票或Opco單位和37.50美元現金的發行額。如果股票選舉或Opco選舉超額認購，Rayonier在其唯一的酌處權中可以增加在合併中可能發行的Rayonier股本的數額(並相應地減少在合併中可用的現金數量)。

進行股票選舉或Opco選舉的教皇工會成員將不會獲得任何與合併有關的部分Rayonier股份或Opco單位。否則有權根據合併獲得一小部分Rayonier股份或Opco部門的這些宗聯合公司，將獲得一筆現金(不含利息)，數額等於Rayonier股票或Opco股的這部分，乘以彭博公司報告的紐約證券交易所在緊接收盤日前5個交易日前連續10個交易日的每股雷諾股票的成交量加權平均收盤價。

選舉和選舉(第86頁)

教皇在選舉函和送文函的適用部分表明他們的選舉，可選擇接受現金選舉審議、股票選舉審議或Opco選舉審議，以交換進行有效選舉的每一個教皇單位，但在每一情況下均須遵守本“代理聲明/招股説明書”所述的選舉程序和按比例分配的程序以及有關的選舉和送文函。不進行有效選舉的教皇工會成員將被視為進行了股票選舉，但須遵守合併協議規定的按比例分配的程序。

教宗衡平法賠償的處理(第134頁)

受限制教宗單位的處理

已發行的受限波普股將按照與現有受限制的波普單位基本相同的條款轉換為受限制的雷諾尼股，但發行的限制雷諾尼股的數量將是受限制的波普單位的數量。乘以3.929。正如在第154頁開始的合併平等和基於股權的獎項的處理中，教宗董事和執行官員的利益討論的那樣，教皇的董事和一些執行僱員持有限制的教皇單位，這些單位將經歷與合併有關或合併後的加速歸屬。

波普股權計劃的處理

Rayonier將承擔獄長現有股權計劃規定的所有未清義務，包括在符合資格的終止時處理轉換後的股本獎勵(從第154頁開始，教宗公司董事和執行官員在合併處理股權和股權獎勵時討論了這一問題)。

合併經費籌措(第88頁)

Rayonier目前預計將為合併協議所設想的交易提供資金，包括通過手頭現金的組合，根據截至2015年8月5日的Rayonier現有信貸協議，向Rayonier、其附屬借款者、不時向其提供貸款的貸款人和作為行政代理的CoBank、ACB(稱為循環信貸安排)和發行Rayonier股份和Opco單位借款。在符合市場條件的情況下，Rayonier還可考慮通過新的債務融資為與合併有關的所有或部分現金考慮融資。

會計處理(第88頁)

Rayonier根據美國普遍接受的會計原則編制其財務報表，稱為 GAAP。根據ASC的主題805，企業合併將採用併購會計的方法進行核算。出於會計目的，Rayonier將被視為獲取者。

2020年1月14日，教皇特別委員會在聽取了波普集團管理層和教皇特別委員會外部財務和法律顧問的意見後，在適當和仔細地考慮了合併協議、合併和相關交易的條款和條件之後，一致(I)決定，合併協議、合併和相關交易是可取的，並符合教皇和非附屬教皇工會成員的最佳利益，(2)核準合併協議和教皇完成合並和相關交易；(3)建議教皇理事會(A)批准合併協議和教皇完成合並和相關交易；(B)將合併協議提交教皇批准；(C)建議教皇批准合併協議、合併和相關交易。

2020年1月14日，教皇董事會在聽取了教皇的管理層及其外部法律顧問的意見並根據教皇特別委員會的建議採取行動後，在適當和仔細地考慮了合併協議、合併和相關交易的條款和條件之後，一致(1)決定教皇執行、交付和執行合併協議以及教皇完成合並和相關交易是可取的，並符合教皇的最大利益，(2)授權和批准了執行，(3)建議教皇批准合併協議、合併和相關交易；(4)決定將合併協議提交教皇在一次會議上表決，並建議教皇批准合併協議，並建議教皇批准合併協議。

因此，教皇委員會建議對批准合併協議、合併和相關交易的提案進行表決。教皇委員會還建議對取消不具約束力的賠償建議進行表決，並對取消延期提案進行表決。

教皇特別委員會和教皇委員會在作出批准合併協議、合併和有關交易的決定時所考慮的某些因素載於教皇特別委員會題為合併建議的章節；教皇理事會的建議；教皇對合並的理由，從第117頁開始。

教皇特別委員會財務顧問的意見(第123頁和附件E)

教皇特別委員會保留了Centerview Partners LLC，在本委託書/招股説明書中稱為 中心視圖，作為教皇特別委員會的財務顧問，負責審查潛在的戰略選擇，包括擬議的合併和相關交易，統稱為交易教皇特別委員會財務顧問在以下標題下提出的意見摘要。關於這一約定，教皇特別委員會要求中心從財務角度評估合併給教皇工會(與教皇有關聯的教皇工會除外)的公平性。為本委託書/招股章程的目的，附屬教皇聯合總會係指(A)MGP、EGP、MGP普通股持有人、EGP普通股及其各自的附屬公司以及 (B)Rayonier、Rayonier、L.P.及其各自的附屬公司。2020年1月13日，在教皇特別委員會為評估交易舉行的一次會議上，中心向教皇特別委員會提出了口頭意見，隨後於2020年1月14日提交了書面意見，證實了這一點，即從財務角度來看，根據合併協議進行的合併審議是公平的。

Centerview於2020年1月14日的書面意見全文( )描述了Centerview在編寫其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對審查的限制和限制，現附上如下：附件E載於本文件，現以參考方式載列於本報告內。 Centerview的財務諮詢服務和意見是提供給教皇特別委員會(以其董事身份而不是以任何其他身份)與其對交易的審議有關併為其目的提供的資料和協助，而Centerview的意見只是從財務角度來看，從財務角度來看，向教皇(附屬教皇工會成員除外)提供關於根據合併協議向這些持有人支付合並考慮的資料和協助。Centerview的意見沒有涉及合併協議或交易的任何其他條款或方面，也不構成對教皇單位的任何持有人或任何其他人的建議，即該持有人或其他人應如何就該交易或其他事項投票，或就交易或任何其他事項採取其他行動，包括但不限於：教皇單位的任何此種持有人是否應選擇接受現金選舉的考慮、股票選舉的考慮或Opco選舉的考慮，或不就合併作出任何選擇。

應仔細閲讀Centerview書面意見全文，説明所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及中心在編寫其意見時所進行的審查的資格和限制。

詳情請參閲本委託書/招股説明書中題為教皇特別委員會對財務顧問的意見的章節，從第123頁開始，以及本委託書/招股説明書附件E。

關於教皇會議的信息(第82頁)

特別會議將於[]，在 []當地時間[]。在特別會議上，將請教皇工會成員審議和表決：(一)批准合併協議、合併和相關交易的提案；(二)以諮詢(無約束力)表決方式核準與合併有關的行政補償的提案；(三)在必要或適當情況下，提議暫停特別會議，以便在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時徵求更多的代理意見。

記錄日期及法定人數(第82頁)

如果您是教皇單位記錄的所有者，則您有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議上投票。[]2020年，創歷史新高。在有記錄的日子裏[]教皇部隊尚未完成並有權投票。你將在每一個教皇單位的特別會議前就所有事項進行一次投票，這是你在記錄日期所擁有的。

為特別會議的目的，有權在特別會議上投票的所有傑出教皇單位的過半數成員親自出席或由代理人代表出席，構成法定人數。

需要表決(第82頁)

批准合併提案要求，多數教皇單位發出和尚未完成的記錄日期投票贊成批准合併協議。

如果你沒有在特別會議上提交委託書或親自投票，或者你棄權，或者如果你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，這將不算為支持或反對。這將與投票反對合並協議和合併具有同樣的效力。

批准合併相關高管薪酬的提案要求，在特別會議上投出的多數票對該提案投贊成票；然而，這種表決僅限於諮詢性(不具約束力)。

如果你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，則這將不算為贊成或反對合並相關行政人員補償建議的批准，除非結果是出席特別會議的教皇單位不足以確定法定人數。

如果必要或適當的話，批准暫停特別會議，以便在特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議時，徵求更多的代理，就需要在特別會議上所投的多數票對提案投贊成票，不論是否存在法定人數。如果你未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，這將不算為支持或反對，如果必要或適當的話，也不會對特別會議休會產生影響，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議。

代理及撤銷(第82頁)

任何有權在特別會議上投票的教皇聯合會可通過電話、通過因特網、在隨附的預付答覆信封內退回所附的封閉式代理卡或親自出席特別會議而提交一份委託書。

如果您的教皇單位是通過一家銀行、經紀公司或其他被提名人以普通街道名稱持有的，則應指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何使用您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的指示投票給您的教皇單位。

如果你是教皇的受讓人，即你持有教皇的單位，但沒有被接納為教皇的有限合夥人，你可以通過填寫、簽署和確定委託書的日期來投票，並在其中表明你是教皇受讓人，並將它退回到隨委託書材料提供的自地址信封中。

你有權在委託書行使之前的任何時間，通過互聯網、電話或郵件撤銷一份委託書，由 (I)執行並向教皇祕書或轉帳代理人遞送一張與日期比原始委託書日期更晚的單位有關的委託書；(Ii)如果你是記錄的統一者，或者如果你是實益所有人，則從你的銀行、經紀公司或持有你單位的其他被提名人那裏獲得一份法律委託書，並親自參加特別會議並親自投票；或(Iii)向教皇祕書發出撤銷該委託書的書面通知，在第七大道19950號，套房200號，博爾斯博，華盛頓98370，在特別會議開始之前。

與某些教皇的投票協議(第134頁)

在執行合併協議的同時，Rayonier與Maria M.Pope及其某些附屬公司簽訂了一項表決和支持協議(br}，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書，並與Gordon P.Andrews及其某些附屬公司簽訂了一項表決和支持協議，一份作為附件C的副本，單獨稱為支持協議，統稱為支持協定。根據該協議，每一位被點名的教皇都同意，除其他事項外，在符合有關支助協定所列條件的情況下，投票贊成合併協議及其所設想的交易，包括合併，反對任何合理地期望會(1)導致違反合併協議中所載教皇的任何盟約、代表或保證或任何其他義務的提議，或(2)阻止或妨礙、幹擾、拖延、推遲或不利地影響合併協議所設想的交易的完成，包括合併。在這份委託書/招股説明書的日期，被點名的教皇

波普的董事和執行官員在所設想的合併協議和交易中有某些利益，包括合併，這些利益可能與教皇的一般利益不同，也可能與教皇的利益不同。除其他外，這些利益包括與大獎賽合併有關的現金補償、潛在的遣散費和其他付款、根據合併協議未付的單位賠償金的處理以及尚存的公司對合並前發生的行為或不行為的持續賠償和保險保險。教皇委員會和教皇特別委員會在作出決定時，除其他事項外，瞭解並考慮到這些利益：(1)批准合併和由此設想的其他交易；(2)核準合併協議並宣佈其可取；(3)決心向教皇工會成員建議批准合併協議。

條例批准(第134頁)

合併的完成，除其他外，取決於根據“HSR法”適用的期限屆滿或提前終止。Rayonier和Pope分別於2020年2月5日提交了各自的HSR法案通知表，並於2020年2月26日收到提前終止通知。

雷諾尼埃和波普同意利用各自合理的最大努力，迅速採取或安排採取任何必要行動(包括由其各自的子公司)，以避免或消除“HSR法”或任何其他反壟斷法規定的每一項障礙，並在切實可行的範圍內儘快(無論如何也不遲於2020年10月14日)達成協議，以(I)分開或剝離任何財產、資產或企業， (2)採取或承諾採取任何行動，限制它們各自在任何財產、資產或企業方面的行動自由或保留這些財產、資產或企業的能力；(3)發起或抗辯任何對合並協議或由此設想的交易提出質疑的訴訟、行動或程序，但不要求雷奧尼爾採取任何行動，而教皇未經雷奧尼爾書面同意不得采取上述(一)和(二)項所述的行動，如果這些行動合理地預期會對教皇及其整個子公司或瑞昂尼埃及其整個子公司產生重大不利影響。

無估價權

教皇工會成員無權獲得與合併有關的異議或評估權。

完成合並的條件(第150頁)

除上述每一方批准合併協議和根據“HSR法”適用的等待期屆滿或終止外，每一方完成合並的義務還須滿足或放棄某些其他條件(在適用法律允許的範圍內)，包括表格S-4上的登記聲明的效力，其中本委託書/招股章程構成部分(沒有任何停止令，或等待SEC尋求停止令的訴訟程序)、批准在紐交所上市的在合併中發行的Rayonier股票，普通合夥人股東對普通合夥人合併的書面同意繼續有效，沒有禁止合併的強制令，收到某些税收意見，根據合併協議另一方的陳述和保證的準確性(一般以合併協議中規定的重要性標準為限)，另一方在所有重大方面履行其在合併協議下各自的契約和義務，以及由另一方交付高級證書，證明符合上述兩項條件。

如本委託書/招股説明書和合並協議中所述，併除下文概述的例外情況外，波普、 MGP和EGP同意，它們不會、也將使其子公司不會，並將指示和利用其合理的最大努力，使其各自的董事、高級官員、僱員和其他代表不直接或間接地發起、徵求、故意鼓勵或故意便利提出任何可合理預期導致另一項建議的備選提案或任何詢問、建議或提議，或(Ii)參與或參與任何關於任何替代建議的討論或談判，或向任何人提供任何非公開資料，或可合理地預期該等資料會導致任何替代建議。

根據合併協議的條款，波普、姆格普和埃格普各自同意立即停止與任何可能正在進行的關於任何替代提案的討論或談判，這些討論或談判將於2020年1月14日開始。

如果教皇董事會在獲得教皇的批准之前，在收到一份沒有違反合併協議條款的善意書面替代提案後，在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，該提案是或可以合理地被期望導致一項上級建議，則教皇董事會可針對這一建議向提出該提案的人提供有關教皇的信息，並與該人進行討論或談判，但在提供與教皇有關的任何非公開信息或進行談判之前，教皇必須向Rayonier書面通知提出提案的人，與該人一起執行一項保密協議，其條款總體上不低於Rayonier和Pope之間有效的保密協議的規定，並向Rayonier提供教皇以前未向Rayonier提供的關於教皇的任何非公開信息。

在建議或訂立替代購置協議方面沒有改變(第145頁)

除下文所述的某些例外情況外，教皇委員會不得：

在建議中實施教皇委員會的變更；或

促使或允許波普或其任何子公司締結合並協議、收購協議、諒解備忘錄、期權協議或其他類似協議，就備選提案作出規定或與之相關；

信託終止權

然而，在獲得教皇工會批准之前的任何時候，如果(1)未經請求的第三方提出一項非違反合併協議而未撤回的非邀約的書面替代提案；或發生(如合併協議所界定的)幹預事件；(2)就備選提案而言，教皇委員會在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後，真誠地得出結論認為，這類建議是一項更好的建議(如合併協議中所界定的)；(2)就另一項提案而言，教皇委員會在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後，真誠地得出結論認為，這種建議是一項更好的建議(如合併協議所界定)；和(3)教皇委員會在與教皇的外部法律顧問協商之後，真誠地得出結論認為，不改變合夥關係的建議很可能與特拉華州法律和教皇有限合夥協議規定的職責不一致，因此，在符合下一段所述規定的情況下，教皇理事會可在建議中作出合夥變更。

在對建議作出任何教皇董事會變更之前，教皇董事會必須至少提前三個工作日書面通知雷諾尼，説明它打算在建議中改變合夥關係(如果是另一項建議，則包括擬議的關於備選提案的最終協議的副本)；(2)就合併協議的條款和條件的任何調整與更多人真誠地進行談判，以便在適用的情況下，備選提案不再構成更好的提案或中間事件，不再要求在建議中改變合夥關係(在每種情況下，在教皇委員會的合理決定下)，與其財務顧問和外部法律顧問協商後)。

無論建議中是否有合夥關係的改變，除非根據合併協議的條款終止，否則，教皇董事會必須在特別會議上提交合並協議，供教皇工會成員批准。

終止合併協議(第152頁)

終止權

合併協議可在結束前的任何時候終止和放棄，無論是在教皇聯合主席批准合併之前還是之後，方式如下：

教皇和雷諾尼埃的相互書面同意；

如果MGP和EGP的股東對GP合併1和GP合併2的書面同意，未在合併協議執行後24小時內交付給Rayonier；

如果實際上有一個政府主管當局的最後不可上訴的命令限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易，則由Rayonier或Pope發出。然而，由於上述原因，波普或雷奧尼爾將無法終止合併協議，如果這種命令主要是由於該當事方未能履行其根據合併協議所承擔的義務；

如另一方在實質上違反或實質上沒有履行合併協議所載的任何陳述、保證、盟約或協議，而這種違反或不履行(I)會導致沒有指明的條件而關閉，及(Ii)不能治癒，或如能治癒，則不能在該違反或不履行協議的一方收到另一方通知後30天內治癒。然而，波普或雷奧尼爾將無法因上述理由終止合併協議，如果該當事方在合併協議下重大違反其任何陳述、保證、盟約或協議；

如果在2020年10月14日前關閉，即稱為外部日期，則由教皇或Rayonier決定，該日期應自動延長至2021年1月14日，如果截止日期為最初的外部日期，所有關閉條件均應得到滿足或放棄(或能夠得到滿足)，除非有關收到所需的監管批准的條件除外。(1).=然而，由於上述原因，波普或雷奧尼爾將無法終止合併協議，只要在外部日期之前未能終止合併協議的結果是該當事方未能在所有重大方面履行或遵守其根據合併協議所承擔的義務；

如果特別會議已經結束，而教皇聯盟尚未獲得批准，則由教皇或Rayonier提出；

如果在特別會議之前，教皇理事會在建議方面發生了變化，則由Rayonier提出；和

因此，在合併中接受Opco單位的美國持有者(如“材料美國”合併的聯邦所得税後果項下的討論所界定)，不應承認他們作為交易所一部分收到的Opco單位的任何收入、收益或損失，除非根據“守則”第752條，該持有人在“守則”中所佔的合夥債務份額的淨減少可歸因於這類美國。霍爾德教皇單位與Opco單位交換，超過了該持有人在合併結束時交換的教皇單位的調整税基。然而，預計美國持有人一般不應僅僅因為持有人在合夥債務中所佔份額減少而確認損益。在合併中接受Opco單位的美國持有者將確認收益，只要收到的代替部分單位(如果有的話)的現金數量超過了該持有者調整後的税基，可分配給已出售的教皇單位的這一部分。

另一方面，對於任何獲得現金或更多股份的美國持有者來説，合併都是一項應税交易。每一位在合併後收到現金或Rayonier股份(以及其收到的任何現金以代替部分Rayonier股份)以換取其教皇單位的美國持有人，將確認損益相等於(1) (A)之和(br}(A)所收到的任何現金數額之和)之間的差額，(B)所收到的Rayonier股份的公平市價；及(C)該等美國持有人在緊接合並生效時間前所分擔的教宗債務中的公平市值，而該等股份的生效時間可歸因於該等美國持有人的教宗股，並(2)該等美國持有人在教皇單位內按經調整的税基交換該等股份(包括該等美國持有人在緊接合並生效時間前該等教宗單位所應承擔的部分)；及(2)該等美國持有人在緊接合並生效時間前所佔的教宗股份的份額。美國持有者確認的損益一般應作為資本損益徵税。然而，根據“守則”第751節，這部分收益或損失的一部分可能是相當大的，將作為普通收入或損失單獨計算和徵税，但可歸因於引起折舊追回的資產或其他未變現的應收帳款或波普及其附屬公司擁有的庫存物品。

合併對美國持有者的聯邦所得税後果將取決於該持有者自己的個人所得税情況。因此，鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併的特定税務後果。此外，請閲讀“美國聯邦聯邦政府合併對美國持有者的合併税收後果的後果”標題下的討論。

教皇工會成員的權利受教皇有限合夥協議和特拉華州法律，包括DRULPA管轄。如果您選擇或確實接收到Rayonier股份，您作為Rayonier股東的權利將由Rayonier的修正和重聲明的公司章程和附例(分別稱為Rayonier 憲章和Rayonier附例)和北卡羅來納公司法(包括北卡羅來納州商業公司法)或NCBCA管轄。您根據Rayonier憲章和Rayonier附例所享有的權利在某些方面將與您根據教皇有限合夥協議所享有的權利有所不同。同樣，如果您選擇接受Opco單元，您作為Rayonier的聯合會員的權利，L.P.將受合併前通過的Rayonier，L.P.有限合夥協議的管轄。您在Rayonier，L.P.有限合夥協議下的權利將在某些方面不同於您根據教皇有限合夥協議所享有的權利。

風險因素(第67頁)

在決定如何為本委託書/招股説明書中提出的建議投票時，您應考慮到本委託書/招股説明書中所包含的或通過引用納入的所有信息。特別是，你應該考慮風險因素下描述的因素。

這些信息應與Rayonier的歷史審計合併財務報表和相關附註一起閲讀，包括其截至2019年12月31日的年度報表表10-K中所載的説明，以及題為管理層對年度報告財務狀況的討論和分析以及這類年度報告的業務結果的一節，該部分通過參考納入本委託書/招股説明書。

有關更多信息，請參見本代理聲明/招股説明書第293頁開始的標題為“重新調整”的部分。


	截至12月31日為止的一年，
(百萬美元，但每股數據除外)	2019			2018			2017			2016			2015
收入報表數據：
收入	$	711.556		$	816.138		$	819.596		$	815.915		$	568.800
銷售成本		(558.350	)		(605.259	)		(568.253	)		(526.439	)		(441.718	)

毛利率		21.53	%		25.84	%		30.67	%		35.48	%		22.34	%
銷售和行政費用		(41.646	)		(41.951	)		(40.245	)		(42.785	)		(45.750	)
其他營業收入(費用)		(4.533	)		1.140			4.393			9.086			(3.548	)

業務費用和費用共計		(604.529	)		(646.070	)		(604.105	)		(560.138	)		(491.016	)
營業收入		107.027			170.068			215.491			255.777			77.784
利息費用		(31.716	)		(32.066	)		(34.071	)		(32.245	)		(31.699	)
利息收入		5.307			4.564			1.840			(0.698	)		(3.003	)

其他收入(費用)，淨額		(26.409	)		(27.502	)		(32.231	)		(32.943	)		(34.702	)
所得税前收入		80.618			142.566			183.260			222.834			43.082
所得税規定		(12.940	)		(25.236	)		(21.681	)		(5.064	)		0.859

綜合收入		36.809			97.970			176.178			252.447			4.462

可歸因於Rayonier公司的綜合收入	$	27.663		$	89.039		$	161.403		$	242.892		$	17.489

共同分享數據：
每股基本收益	$	0.46		$	0.79		$	1.17		$	1.73		$	0.37

稀釋每股收益	$	0.46		$	0.79		$	1.16		$	1.73		$	0.37

資產負債表數據：
流動資產總額	$	125.975		$	207.853		$	183.527		$	164.804		$	105.685
總資產		2,860.996			2,780.666			2,858.481			2,685.760			2,315.938
流動負債總額		151.186			63.541			68.548			91.966			59.457
長期債務總額		973.129			972.567			1,022.004			1,030.205			830.554
股東總權益與非控股利益		1,537.642			1,654.550			1,692.940			1,496.752			1,361.740


	截至12月31日為止的一年，
(百萬美元)	2019			2018			2017			2016			2015
收入報表數據：
收入	$	711.556		$	816.138		$	819.596		$	815.915		$	568.800
銷售成本		(558.350	)		(605.259	)		(568.253	)		(526.439	)		(441.718	)

毛利率		21.53	%		25.84	%		30.67	%		35.48	%		22.34	%
銷售和行政費用		(41.646	)		(41.951	)		(40.245	)		(42.785	)		(45.750	)
其他營業收入(費用)		(4.533	)		1.152			4.393			9.086			(3.548	)

業務費用和費用共計		(604.529	)		(646.058	)		(604.105	)		(560.138	)		(491.016	)
營業收入		107.027			170.080			215.491			255.777			77.784
利息費用		(19.160	)		(27.498	)		(32.548	)		(29.984	)		(28.473	)
利息收入		7.134			5.904			3.194			0.984			(1.315	)

其他收入(費用)，淨額		(12.026	)		(21.594	)		(29.354	)		(29.000	)		(29.788	)
所得税前收入		95.001			148.486			186.137			226.777			47.996
所得税規定		(12.940	)		(25.236	)		(21.681	)		(5.064	)		0.859

綜合收入		51.192			103.890			179.055			256.390			9.376

Rayonier經營公司的綜合收益	$	42.046		$	94.959		$	164.280		$	246.835		$	(3.651	)

資產負債表數據：
流動資產總額	$	125.674		$	207.492		$	134.963		$	143.351		$	103.214
總資產		2,860.695			2,780.303			2,809.915			2,664.305			2,313.465
流動負債總額		148.143			60.493			124.721			137.106			93.694
長期債務總額		648.958			648.764			1,007.285			1,015.530			772.572
成員權益及非控股權益合計		1,864.555			1,981.038			1,611.920			1,453.832			1,392.012

您應閲讀此信息與蒲柏的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，該報告載於教皇2019年12月31日終了的財政年度10-K表格年度報告和每一年度報告中題為管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析的章節，每一節均以參考的方式納入本委託書/招股説明書。請參閲一節，標題為“轉帳”，您可以在此代理語句/招股説明書第293頁上找到更多信息欄。


	截至12月31日為止的一年，
(百萬美元，單位數據除外)	2019			2018			2017			2016			2015
收入報表數據：
收入	$	109.903		$	103.554		$	99.823		$	80.428		$	78.028
銷售成本		(79.184	)		(58.087	)		(57.984	)		(47.273	)		(46.604	)

毛利率		27.95	%		43.91	%		41.91	%		41.22	%		40.27	%
銷售和行政費用		(12.139	)		(7.217	)		(5.742	)		(5.076	)		(4.972	)
業務費用和費用共計		(34.804	)		(32.831	)		(24.334	)		(28.529	)		(19.644	)

營業收入		(3.998	)		12.636			30.052			5.621			10.677
利息費用		(5.800	)		(5.322	)		(4.965	)		(4.150	)		(3.854	)
利息收入		0.003			0.132			0.003			0.011			0.024
其他收入(費用)，淨額		(5.797	)		(4.895	)		(4.471	)		(3.406	)		(2.970	)

所得税前收入		(9.795	)		7.741			25.581			2.215			7.707
所得税規定		(0.159	)		(0.104	)		(1.176	)		(0.252	)		(0.207	)

綜合收入		(9.954	)		7.637			24.405			1.963			7.500

可歸因於大學的綜合收入	$	2.435		$	6.821		$	17.891		$	5.942		$	10.943

根據共同股數據：
單位基本收入	$	0.52		$	1.54		$	4.10		$	1.35		$	2.51

單位攤薄收益	$	0.52		$	1.54		$	4.10		$	1.35		$	2.51

資產負債表數據：
流動資產總額	$	17.011		$	20.366		$	18.030		$	32.206		$	17.396
總資產		493.549			508.249			380.673			399.050			370.056
流動負債總額		36.714			9.981			9.762			21.048			16.740
長期債務總額		128.751			151.241			127.328			125.291			84.537
合夥人資本和非控股利益合計		318.993			338.600			240.626			248.464			263.066

下表顯示了部分未經審計的未經審計的合併財務信息，説明瞭合併後Rayonier和Pope的合併財務狀況和經營業績。未經審計的合併財務信息被濃縮為合併後的財務信息，假定合併被視為業務合併，而Rayonier則被視為收購方。未經審計的暫定合併資產負債表數據已經準備好，就好像合併發生在2019年12月31日一樣。如果合併發生在2019年1月1日，未經審計的合併合併業務數據已編制為。下文所列未經審計的彙總合併財務信息摘錄自並應與(1)本委託書/招股説明書其他地方所載的更詳細的未經審計的形式合併財務報表，包括其附註，以及(2)列於2019年12月31日終了年度表10-K的合併財務報表和波普的合併財務報表和相關説明一併閲讀，所有這些報表均以參考方式納入本委託書/招股説明書。有關更多信息，請參見未審計的ProForma濃縮合並財務數據“和”您可以在哪裏找到更多信息。

未經審計的合併財務信息僅為説明性目的而提出，並不一定表明如果合併在上完成將發生的合併經營業績或財務狀況，也不一定表明合併後公司的未來經營業績或財務狀況。未經審計的關於業務數據的合併報表未審計，與合併有關的任何交易或整合費用均未生效。此外，如所附未經審計的形式合併財務信息附註中所詳細解釋的那樣，未經審計的形式合併財務信息所反映的形式採購價格的初步分配可作調整，並可能與合併完成後將記錄的最後採購價格的最後分配大不相同。最終收購價的確定將根據波普單位的數量和在收盤時的雷諾尼股票的交易價格來確定。

下表分別列出了Rayonier和Pope的每股歷史信息或單位信息，以及在Rayonier根據會計獲取方法與Pope合併後，未經審計的Probr}形式合併的初步每股信息。你不應依賴這一信息來表明，如果公司總是合併在一起的話，就會取得的歷史成果，或者表明Rayonier在收購獄長之後將經歷的未來結果。未經審計的初步形式合併每股數據是從第33頁開始的未經審計的Pro Forma濃縮合並財務信息和本委託書/招股説明書第35頁開始的未經審計的Pro Forma合併財務信息以及本委託書/招股説明書中所載的相關説明中得出的，並應與之一併閲讀。每股或單位的歷史數據是根據本委託書/招股説明書中引用的Rayonier和Pope截至所述期間的歷史合併財務報表得出的。


	年終十二月三十一日， 2019
Rayonier歷史數據
每股收益	$	0.46
每股收益稀釋	$	0.46
按普通股申報的現金紅利	$	1.08
每股賬面價值	$	11.13


	年終十二月三十一日， 2019
每個單位的教皇曆史數據
單位收入	$	0.52
單位收益稀釋後	$	0.52
每個單位申報的現金分配	$	4.00
單位賬面價值	$	9.90


	年終十二月三十一日， 2019
未經審計的Pro Forma合併了Rayonier的每股數據
每股收益	$	0.31
每股收益稀釋	$	0.31
按普通股申報的現金紅利	$	1.08
每股賬面價值⁽¹⁾	$	11.86

(1)	根據現金的比例，在合併中發行的Rayonier普通股和Opco股將等於，如果每個獄中單位收到2.751股Rayonier普通股和37.50美元現金，那麼發行的金額就等於。


	年終十二月三十一日， 2019
未經審計的專業表格-每單位合併的教皇數據⁽¹⁾
單位收入	$	0.86
單位收益稀釋後	$	0.86
每個單位申報的現金紅利	$	2.97
單位賬面價值	$	32.62

(1)	教皇未經審計的預測表等量數據是通過將聯合公司未經審計的PRO 格式數據乘以股票交換比率來計算的。

下列截至2019年12月31日終了年度未經審計的合併財務報表和截至2019年12月31日終了年度的未經審計的合併財務報表是(1)為編制未經審計的形式合併資產負債表而於2019年12月31日合併的，以及(2)為2019年12月31日終了年度未經審計的暫定業務綜合報表的目的而於2019年1月1日進行的合併。

與合併有關的資產和假定資產的初步公允價值和承擔的負債以及與合併有關的有關調整數是根據現有的初步估計數和現有資料編制的。與波普的合併和公允價值分配有關的股本數額尚未最後確定，可能會發生變化。與合併有關而發行的資產數額將根據合併前尚未償還的教皇單位數目和教皇根據合併協議進行的選舉確定，所承擔的資產和負債的公允價值將以教皇在合併生效之日存在的實際有形和無形資產和負債為基礎。

與合併有關的實際數額可能根據在最後估值完成時所獲得的資產(br}和負債的公允價值的任何增減而發生變化，並可能導致與未經審計的暫定綜合資產負債表和(或)未經審計的暫定業務綜合報表中所列數額的差異。對未經審計的暫定合併財務報表的調整所依據的假設和估計數見所附附註。這些調整是根據現有資料和Rayonier管理層認為合理的假設進行的。未經審計的精簡合併財務報表的目的並不是：(1)表示合併發生在2019年12月31日時的Rayonier公司實際財務狀況； (2)表示如果合併發生在2019年1月1日，將實際發生的Rayonier業務的結果；或(3)項目Rayonier的財務狀況或業務結果，如未來任何日期或未來任何時期(視情況而定)。

未經審計的精簡合併財務報表是從Rayonier審定財務報表及其所附附註中閲讀的，而應與Rayonier公司的審定財務報表及其所附附註一併閲讀，這些報表和附註載於Rayonier公司2019年12月31日終了年度的年度報告中，在此以參考方式併入，本委託書/招股説明書中其他地方所載的Rayonier經營公司審定財務報表及其所附附註、教皇的審定財務報表及其所附附註均以參考方式納入教皇關於表10-K的2019年12月31日終了年度報告，以及所附未經審計的合併財務報表附註。


	歷史雷尼爾			歷史波普資源			親Forma 合併調整				親Forma 供資調整				PRO形制聯合
資產：
現金和現金等價物	$	68.7		$	8.2		($	273.8	)	a	$	[]		a	($	196.9	)
應收賬款淨額		27.1			3.8											30.9
盤存		14.5														14.5
預付費用和其他流動資產		15.7			4.2											19.9

流動資產總額		126.0			16.2			(273.8	)			[	]			(131.6	)

木材和林地，網		2,482.0			444.3			565.2		b						3,491.5
更高更好地利用林地和房地產開發投資		81.8			20.2			6.8		c						108.8
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備共計，毛額		31.9			13.5			(6.3	)							39.1
減去累計折舊		(9.6	)		(8.2	)		8.2								(9.6	)

不動產、廠房和設備共計，淨額		22.3			5.3			1.9		d						29.5
其他資產		148.9			7.5			(12.4	)	e						144.0

總資產	$	2,861.0		$	493.5		$	287.7			$	[	]		$	3,642.2
負債：
應付帳款	$	18.2		$	1.7										$	19.9
當前到期的長期債務		82.0			25.1			(0.1	)	f						107.0
其他流動負債		51.0			9.9			29.1		g						90.0

流動負債總額		151.2			36.7			29.0								216.9

長期債務，扣除遞延融資費用		973.1			128.8			(96.4	)	f		[	]	f		1,005.5
養卹金和其他退休後福利		25.3														25.3
長期租賃責任		90.5														90.5
其他非流動負債		83.3			9.0			4.9		h						97.2

負債總額		1,323.4			174.5			(62.5	)			[	]			1,435.4

經營合夥中的非控股權								134.2		i						134.2
公平：
普通合夥人資本					0.8			(0.8	)	j
有限合夥人資本					42.0			(42.0	)	j
股東權益
普通股		888.2						124.8		我，j						1,013.0
留存收益		583.0						(29.1	)	g，j						553.9
累計其他綜合收入		(31.2	)													(31.2	)

股東權益總額		1,440.0			42.8			52.9		j						1,535.7
合併附屬公司的非控制權益		97.6			276.2			163.1		k						536.9

非控股權益與股東權益		1,537.6			319.0			350.2								2,206.8

	$2,861.0			$493.5			$287.7				$[]				$3,642.2


	歷史雷尼爾			歷史波普資源			親Forma 合併調整				親Forma 供資調整				PRO形制聯合
銷售	$	711.6		$	109.9										$	821.5

費用和開支
銷售成本		(558.4	)		(95.1	)		(25.7	)	B，c，m						(679.2	)
銷售和一般費用		(41.7	)		(17.2	)		4.5		D，L，n						(54.4	)
其他業務(費用)收入淨額		(4.5	)		(1.6	)										(6.1	)

		(604.6)			(113.9)			(21.2)								(739.7)

營業收入		107.0			(4.0	)		(21.2	)							81.8
利息費用		(31.7	)		(5.8	)		3.7		o		[	]	o		(33.8	)
利息和其他雜項收入淨額		5.3														5.3

所得税前收入		80.6			(9.8	)		(17.5	)							53.3
所得税費用		(12.9	)		(0.2	)				p						(13.1	)

淨收益		67.7			(10.0	)		(17.5	)			[	]			40.2

減：因經營夥伴關係中的非控制權益而造成的淨(收入)損失								(1.8	)	q						(1.8	)
減：合併附屬公司非控制權益造成的淨(收入)損失		(8.6	)		12.4											3.8

歸於Rayonier的淨收入	$	59.1		$	2.4		($	19.3	)			[	]		$	42.2

普通股每股收益
屬於Rayonier公司的每股基本收益。	$	0.46		$	0.52									r	$	0.31
可歸於Rayonier Inc.的稀釋每股收益。	$	0.46		$	0.52									r	$	0.31

附註1.列報基礎

未經審計的合併財務報表是根據Rayonier公司和波普公司的歷史合併財務報表編制的，這些報表經過調整，以實現對波普的收購和為收購提供資金所必需的債務發行。截至2019年12月31日，未經審計的暫定合併損益表實施了教皇的收購，就像它發生在2019年1月1日一樣。截至2019年12月31日，未經審計的暫定合併資產負債表實施了教皇的收購，就好像它發生在2019年12月31日。

歷史合併財務報表已在形式精簡的合併財務報表中進行調整，以實施下列形式的事件：(1)直接歸因於業務合併；(2)事實支持；(3)就暫定合併收入表而言，預期將對合並後的合併結果產生持續影響。

根據ASC主題805“企業合併”，按照會計的獲取方法對企業合併進行核算。作為會計目的的收購者，Rayonier估計

合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或業務的結果，如果在所述日期進行收購的話。它們可能也無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，業務的實際財務狀況和結果可能與此處反映的預計數額有很大不同。

合併的財務資料沒有反映由於重組活動和在完成業務合併後計劃的其他節省費用倡議而實現任何預期的費用節省或其他協同作用。

附註2.波普和Rayonier重新分類調整

在編制這些未經審計的合併財務報表期間，管理層對鮑伯的財務信息進行了初步分析，以查明會計政策與Rayonier財務政策的差異以及財務報表列報方式與Rayonier財務報表列報方式的差異。在編制這些未經審計的精簡合併財務報表時，Rayonier沒有確定為使波普的會計政策與Rayonier的會計政策相一致所需的所有調整。下面的調整是Rayonier s 根據Rayonier目前可獲得的信息所作的最佳估計，一旦獲得更詳細的信息，可能會發生變化。

關於截至2019年12月31日對波普綜合資產負債表進行的重新分類調整摘要，請參閲下表，以符合列報方式(以百萬計)：


教皇資源合併財務頭寸表項目	Rayonier歷史綜合公司資產負債表項目	教宗資源歷史合併聲明財務狀況		重新分類 (四捨五入)⁽¹⁾			教宗資源調整後歷史合併資產負債表 (未經審計，四捨五入)
	現金和現金等價物			$	8.2		$	8.2
合夥現金			2.0		(2.0	)
ORM木材基金現金			6.2		(6.2	)
應收賬款淨額	應收賬款，可疑備抵帳目		3.8					3.8
合同資產			2.8		(2.8	)
待售土地	盤存
預付費用和其他流動資產			1.4		(1.4	)
	其他流動資產				4.2			4.2
木材和道路			367.3		(367.3	)
林伯蘭			77.0		(77.0	)
	木材和木材網				444.3			444.3
可供發展的土地	更高更好的利用林地與真實地產發展		20.2					20.2


教皇資源合併財務頭寸表項目	Rayonier歷史綜合公司資產負債表項目	教宗資源歷史合併聲明財務狀況		重新分類 (四捨五入)⁽¹⁾			教宗資源調整後歷史合併資產負債表 (未經審計，四捨五入)
建築物和設備，扣除累計折舊後			5.3		(5.3	)
	財產、廠房和設備共計，毛額				13.5			13.5
	減去累計折舊				(8.2	)		(8.2	)
限制現金	限制現金		0.8		(0.8	)
其他資產	其他資產		6.7		0.8			7.5
應付帳款	應付帳款		1.7					1.7
應計負債			7.2		(7.2	)
長期債務夥伴關係的當期部分			0.1		(0.1	)
長期債務基金的當期部分			25.0		(25.0	)
	當前到期日長期債務				25.1			25.1
遞延收入	遞延收入		0.2		(0.2	)
環境補救責任的當期部分			1.1		(1.1	)
其他流動負債	其他流動負債		1.4		8.5			9.9
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和目前的部分夥伴關係			96.4		(96.4	)
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本基金			32.3		(32.3	)
	長期債務，扣除遞延融資費用				128.8			128.8
	長期租約責任
環境補救和其他長期責任	其他非電流負債		9.0					9.0
普通合夥人資本			0.8					0.8
有限合夥人資本			42.0					42.0
非控制利益	非控制利益		276.2					276.2

(1)	改敍以符合Rayonier格式。


教皇資源合併收入項目表	Rayonier歷史綜合公司收入項目表	教宗資源歷史合併陳述收入			重新分類 (四捨五入)⁽¹⁾			教宗資源調整後歷史合併聲明收入 (未經審計，四捨五入)
總收入	銷售	$	109.9					$	109.9
銷售總成本	銷售成本		(79.2	)		(15.9	)		(95.1	)
合夥企業木材業務費用			(5.3	)		5.3
資金-木材業務費用			(5.8	)		5.8
Timberland投資管理業務費用			(4.9	)		4.9
環境補救(房地產)			(1.6	)		1.6
一般和行政	銷售和一般費用		(12.1	)		(5.1	)		(17.2	)
房地產經營費用			(5.1	)		5.1
出售林地的收益			0.1			(0.1	)
	其他業務(費用)收入淨額					(1.6	)		(1.6	)
利息費用，淨額	利息費用		(5.8	)					(5.8	)
	利息和其他雜項收入淨額
所得税費用	所得税費用		(0.2	)					(0.2	)
非控制利益導致的淨損失和綜合(收入)損失ORM木材基金			11.8			(11.8	)
非控制性房地產的淨損失與綜合損失			0.6			(0.6	)
大學學生的淨收入和綜合收入			2.4			(2.4	)
	可歸因於非控制權益的淨收入					12.4			12.4
	股東淨收益					2.4			2.4

(1)	改敍以符合Rayonier格式。

附註3.再融資

當其收購波普的交易結束時，該公司將承擔大約[]在……裏面[]固定利率債務，減[]在債務發行費用方面，其中一部分將用於資助購置的現金部分，費用約為1.68億美元。該公司還將消除波普現有的債務約1.06億美元，其中包括920萬美元的預付保費。在這種情況下，該公司不合法地承擔獄長的未償債務。


現金考慮：
截至2019年12月31日的教皇單位		4.3
減：由Rayonier持有的教皇單位⁽¹⁾		(0.1	)

未清單位，淨額		4.2
現金考慮(每個教皇單位)	$	37.50
					157.6
普通合夥人利益					10.0

					167.6

公平考慮：
截至2019年12月31日的教皇單位		4.3
減：由Rayonier持有的教皇單位⁽¹⁾		(0.1	)

未清單位，淨額		4.2
交換比率		2.751

擬發行的人造絲普通股/股		11.6
人造絲股價⁽²⁾	$	23.21
					268.4

教宗單位持有人的估計代價總額					436.0

教皇債務的估計償還額					97.0
波普債務的估計償還溢價					9.2
按波普既得利益替換Rayonier限制性股票單位的公允價值					1.1

總預購價格				$	543.3

(1)	截至2019年12月31日，Rayonier在其獨立財務報表上持有114，400宗有限合夥單位，作為有價證券。作為北卡羅來納州的一家公司，Rayonier在其綜合資產負債表上沒有或目前沒有國庫股票。因此，收購的Rayonier普通股將在合併日期退休。

(2)	估計的購買價格是根據Rayonier普通股在2020年3月13日收盤價的基礎上計算的，該收盤價是在本申報日期之前的最後可行日期。根據會計規則，最終購買價格將以截至收盤日的Rayonier普通股的價格為基礎，因此將不同於上述所示的數額。根據敏感性分析，若Rayonier普通股價格變動10%，估計的總考慮因素將發生以下變化：


(未經審計，以百萬計)	採購價格
如形式上的合併結果所示	$	543.3
普通股價格上漲10%		570.2
普通股價格下跌10%		516.5

根據購置會計方法，採購總價分配給根據購置之日的估計公允價值承擔的有形和可識別的無形資產和負債。收購價格的初步分配依據的是合併協議的條款和Rayonier管理層對波普截至2019年12月31日的資產和負債公允價值(br}的估計，該估計是根據波普截至2019年12月31日的歷史資產負債表得出的，並使用根據Rayonier公司2020年3月13日收盤價23.21美元調整的2020年1月14日合併考慮。截至本文件編寫之日，Rayonier管理層尚未完成必要的詳細估值研究，以得出所需的波普資產公允價值估計數和所承擔的負債及有關的採購價格分配。評估研究預計將在2020年年底前完成。隨着估值進程的繼續，還可以確定其他無形資產類別。因此，對所購資產和承擔的負債的收購價分配是基於初步公允價值估計，並須由Rayonier管理層進行最後分析。

下表彙總了截至2019年12月31日的初步採購價格分配情況，剩餘部分記作商譽(百萬)：


林地和房地產業務
現金	$	2.0
其他流動資產		3.0
木材和林地		464.1
可供發展的土地		27.0
建築物和設備		7.4
其他資產		5.7
善意⁽¹⁾
其他流動負債		(8.1	)
環境負債		(10.1	)
其他非流動負債⁽²⁾		(3.9	)
減：非控制利益		(3.3	)

形式採購價格		483.8

木材基金業務
現金		6.2
其他流動資產		4.9
木材和林地		545.4
善意⁽¹⁾
長期債務的當期部分		(25.0	)
其他流動負債		(3.5	)
長期債務		(32.4	)
減：非控制利益		(436.1	)

形式採購價格		59.5

總預購價格	$	543.3

(1)	商譽是按轉讓的代價的購置日期、公允價值和分配給所取得的資產和承擔的負債的價值之間的差額計算的。商譽不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如果情況表明存在潛在損害，則更頻繁地進行測試。

反映了5.652億美元的調整數，以便將所購木材和木材地的基礎增加到估計公允價值10.095億美元。在確定林地的公允價值時，公司採用了包括現金流量貼現分析在內的估價方法。公允價值計算是初步的，在公司完成對波普的林地的具體類型、性質、年齡、狀況和地點的審查後，可能會發生變化。以下是估計耗竭費用的變化情況(以百萬計)：


估計損耗費用	($	175.0	)
歷史損耗費用		154.0

對耗竭費用的初步調整	($	21.0	)

反映了680萬美元的調整數，以便將購置的房地產開發投資的基礎增加到估計公允價值2 700萬美元。在確定房地產開發投資的公允價值時，公司採用了估值方法，包括銷售比較和現金流量貼現分析。公允價值的計算是初步的，在公司完成對波普房地產開發投資的具體類型、性質、年齡、狀況和地點的審查後，可能會發生變化。以下概述土地估計非現金費用和改善的開發費用(以百萬計)的變化(以百萬計)：


估計土地的非現金成本和改進的開發	($	26.5	)
歷史非現金成本與土地開發		21.8

土地非現金成本及改善發展的初步調整	($	4.7	)

反映了190萬美元的調整數，以便將購置的不動產、廠場和設備的基礎增加到估計公允價值740萬美元。在確定不動產、廠房和設備的公允價值時，公司採用了包括銷售比較法在內的估價方法。公允價值計算是初步的，在公司完成對波普財產、建築物和設備的具體類型、性質、年齡、狀況和地點的審查後，可能發生變化。以下概述估計折舊費用的變化(以百萬計)：


估計折舊費用	($	2.5	)
歷史折舊費用		2.3

對摺舊費用的初步調整	($	0.2	)

在提交本文件時，該公司尚未對波普公司的無形資產進行詳細的估價分析。因此，公允價值和估計使用壽命很可能與公司完成詳細估值分析後計算的最終數額不同，這一差額可能對未審計的合併財務報表所附的產生重大影響。

以下是對其他資產(以百萬計)的形式調整數：


將Rayonier持有的波普單位交換為普通股⁽¹⁾	($	10.6	)
減少對合資企業的投資		(1.8	)

對其他資產的初步調整	($	12.4	)

(1)	作為北卡羅萊納州的一家公司，Rayonier沒有或在其合併資產負債表上持有或顯示國庫券。因此，收購的Rayonier普通股將在合併日期退休。

反映出在收購完成後消滅波普的未償債務的效果。債務減少淨額包括(以百萬計)：


減少現有教皇債務	($	97.0	)
從消除波普的債務發行成本中增加		0.5
附加：形式調整長期債務的當期部分		0.1

對長期債務的初步調整	($	96.4	)

反映了合併直接引起的Rayonier和Pope 估計交易費用的應計額2 800萬美元。交易費用包括投資銀行、諮詢費和其他專業費用。交易費用在合併實體的收購後財務報表中記作已發生的業務合併以外的費用。由於交易成本不會產生持續影響，Rayonier沒有在Pro Forma業務報表中顯示估計的交易成本。

此外，估計在合併時對教皇行政人員的控制付款義務發生了110萬美元的變化。波普以前曾與一名執行幹事簽訂了一份原始僱用合同，根據合同規定，波普必須就與控制權變化有關的事項承擔離職義務，而非自願終止則是如此。合併符合就業協議控制標準的變化。要支付遣散費，必須改變對行政機關的控制和終止，這是在僱用協議中定義的，稱為雙重觸發支付。由於Pro Forma資產負債表假定合併已經發生，並將支付給執行機構，截至2019年12月31日，該債務已在Pro Forma資產負債表中累積。雙重觸發付款是在企業合併之外核算的，而不包括在採購價格中，而是記作補償費用，記入合併實體的收購後財務報表。由於控制付款的變化不會產生持續的影響，Rayonier沒有在Pro Forma業務報表中顯示這一金額。

以下是對應計費用的初步調整數(百萬)：


與交易有關的費用增加	$	28.0
因變更控制付款義務而增加的數額		1.1

對應計費用的初步調整	$	29.1

反映了100萬美元的調整數，以使所獲得的環境負債的餘額增加到估計公允價值1 010萬美元。在確定環境負債的公允價值時，公司採用了包括現金流量貼現分析在內的估價方法。公允價值計算是初步的，在公司完成對波普公司環境責任的具體類型、性質、年齡、狀況和地點的審查後，可能會發生變化。

此外，還包括390萬美元遞延所得税負債，這是對波普公司資產和負債的初步公允價值調整造成的。

以下是對非流動負債的形式調整(以百萬計)：


環境負債增加		1.0
遞延税負債增加額		3.9

對非流動負債的初步調整	$	4.9

代表價值5，782，052 Rayonier，L.P.單位發行，每單位23.21美元(基於Rayonier s 2020年3月13日收盤價)和5，782，052個Rayonier普通股，按每股23.21美元發行，為收購提供資金。發行量估計是基於對普通股和Opco股的同等選擇。有限合夥人單位的Rayonier，L.P.是可以贖回的現金(或，由瑞諾尼爾酌處權，為雷奧尼爾股份具有同等價值)在任何時候合併後。因此，這些單位在Rayonier‘s 資產負債表上的永久權益之外被分類。

以下是對股東權益的初步調整，包括消除教皇曆史上的公平(以百萬計)：


普通合夥人資本	($	0.8	)
有限合夥人資本		(42.0	)

截至2019年12月31日的歷史教皇合夥權益					(42.8	)
波普資源單位普通股減少		(10.6	)
向波普公司股東發行Rayonier普通股⁽¹⁾		134.2
增發波普既得利益的Rayonier限制性股票單位		1.1

對普通股的初步調整					124.8
與交易有關的費用減少		(28.0	)
控制付款債務變動額減少		(1.1	)

對留存收益的初步調整					(29.1	)

股東權益的初步調整				$	52.9

(1)	所發行的Rayonier普通股的估計價值是基於對普通股和 Opco股的同等選擇，以及根據Rayonier普通股在2020年3月13日的收盤價，這是本文件提交日期之前的最新可行日期。根據會計規則，所發行的Rayonier普通股的價值將根據截至收盤日的Rayonier普通股的價格計算，因此將不同於上述數額。根據敏感性分析，若雷奧尼爾普通股價格變動10%，則所發行的雷諾尼普通股的價值將發生下列變化：


(未經審計，以百萬計)	價值共同股份發
如形式上的合併結果所示	$	134.2
普通股價格上漲10%		147.6
普通股價格下跌10%		120.8

根據敏感性分析，假定的雷諾普通股與Opco股之間的選擇若發生10%的變化，將導致所發行的Rayonier普通股的價值發生以下變化：


(未經審計，以百萬計)	價值共同股份發
如形式上的合併結果所示	$	134.2
普通股選舉增加10%		161.0
普通股選舉減少10%		107.4

係指銷售和一般行政費用的淨變化，原因是折舊費用增加，波普取消了與戰略評價項目有關的法律和專業費用，最終導致合併。由於法律和專業費用直接歸因於業務合併，不會產生持續影響，Rayonier已在Pro Forma業務報表中調整了這些費用。


折舊費用估計增加額	($	0.2	)
權益補償費用估計增加額		(0.6	)
取消法律和專業費用		5.3

對銷售和一般費用的初步調整	$	4.5

以下是消除教皇現有債務的利息開支(以百萬計)：


消除利息開支-教皇債務	$	3.7

利息費用的初步調整	$	3.7

以下是新時期債務的利息開支，用於支付收購波普和攤銷相關債務發行成本的費用(以百萬計)：


新產品利息費用[]定期債務	[	]
新債發行成本攤銷	[	]

利息費用的初步調整	[	]

Rayonier打算繼續按照“守則”的要求成為REIT，因此，公司的直接所得税費用預計將是最低的。因此，在合併方面沒有對形式上的所得税開支作進一步調整。關於合併，Rayonier預計將對在合併中收購的波普的應納税子公司(教皇私人REITs除外)進行應税REIT子公司(TRS)的選舉，因此這些子公司將按公司税率繳納美國聯邦所得税。然而，所得税支出的形式調整並未反映在收入表中，因為增量應納税收入預計將是最小的。

可歸因於在經營夥伴關係中的非控制權益的淨收入是通過應用等於可贖回Opco單元數量的百分比除以未償還Opco單元的總數以及與運營夥伴關係關聯公司合併的非控制利益相關的收入之後的運營夥伴關係的淨收入來計算的。Opco單位的百分比是根據假定未完成的業務單位數目計算的，假設這些業務單位在所述整個期間尚未完成。見下面的計算：


可贖回Opco單位傑出⁽¹⁾	5,782,052
未清單位和等值共計	140,821,306

			4	%
淨收益	40.2
減：合併附屬公司非控制權益造成的淨(收入)損失	3.8

歸屬於大學的淨收入		$	44.0

可歸因於業務夥伴關係中非控制權益的淨收入		$	1.8

(1)	未償還的可贖回Opco單位的估計是基於對普通股和Opco 股的同等選擇，以及根據Rayonier普通股於2020年3月13日的收盤價，這是本文件提交日期之前的最新可行日期。根據會計規則，可贖回Opco單位的發行將以截至收盤日的Rayonier普通股的價格為基礎，因此將不同於上述數額。

根據假定股數計算了屬於Rayonier公司的每股基本收益，假設這類股票在所述整個期間尚未發行。下表列出未經審計的可歸於Rayonier的每股基本收益和稀釋收益的計算(百萬，除股票和每股數據外， )：


	淨收益可歸因於雷尼爾		突出股份		每股金額
基本每股收益	$	42.2		135,039,254	$	0.31
每股收益，稀釋後		42.2		135,380,440	$	0.31

(1)	估計發行的Rayonier普通股是基於同等選舉普通股和Opco 單位的考慮。Rayonier普通股的發行將以收盤日的實際發行量為基礎，因此將不同於上述數額。根據敏感性分析，假定當選的 Rayonier普通股和Opco股的變動為10%，將導致在發行Rayonier普通股方面發生以下變化：


	發放共同股份
如形式上的合併結果所示		5,782,052
普通股選舉增加10%		6,938,462
普通股選舉減少10%		4,625,641

編制了下列截至2019年12月31日終了年度未經審計的合併財務報表和合併報表：(1)就未經審計的形式合併資產負債表而言，合併發生在2019年12月31日；(2)就2019年12月31日終了年度未經審計的形式綜合業務報表而言，合併似乎發生在1月1日( 2019)。

與合併有關的資產和所承擔負債的初步公允價值以及與合併有關的有關調整納入未經審計的合併後合併財務報表，是根據初步估計數和現有資料編制的。與波普的合併和資產及負債的公允價值分配有關的股本數額尚未最後確定，有待於變動。與合併有關的股本數額將根據合併前尚未償還的教皇單位數目和教皇根據合併協議進行的選舉確定，所承擔的資產和負債的公允價值將以教皇在合併生效之日存在的實際有形和無形資產和負債淨額為基礎。

與合併有關的實際數額可能根據在最後估值完成時所獲得的資產(br}和負債的公允價值的任何增減而發生變化，並可能導致與未經審計的暫定綜合資產負債表和(或)未經審計的暫定業務綜合報表中所列數額的差異。對未經審計的暫定合併財務報表的調整所依據的假設和估計數見所附附註。這些調整是根據現有資料和Rayonier管理層認為合理的假設進行的。未經審計的精簡合併財務報表的目的並不是：(1)表示如果合併發生在2019年12月31日，Rayonier Operating Company的實際財務狀況；(2)表示如果合併發生在2019年1月1日，將實際發生的Rayonier經營公司的業務結果；或(3)項目Rayonier經營公司的財務狀況或業務結果，如未來任何日期或未來任何時期(視情況而定)。Rayonier經營公司的歷史財務也代表了Rayonier，L.P.的歷史財務，一旦Rayonier，L.P.成為在合併前對Rayonier經營公司LLC感興趣的繼承者。

未經審計的合併合併財務報表是從Rayonier審定財務報表及其所附附註中編制而成，並應與這些報表一併閲讀，這些報表和附註載於Rayonier公司2019年12月31日終了年度的年度報告中，在此以參考方式合併，Rayonier經營公司的審定財務報表及其所附附註包括在本委託書/招股説明書中的其他地方，教皇的審定財務報表及其所附附註包括在教皇關於表10-K的2019年12月31日終了年度的年度報告中，以及所附未經審計的形式合併財務報表附註。


	歷史雷尼爾操作公司			親Forma 雷尼爾貢獻調整^(a)			歷史波普資源			親Forma 合併調整				親Forma 供資調整			PRO 形制雷尼爾， L.P.
資產：
現金和現金等價物	$	68.4		$	0.3		$	8.2		($	273.8	)	b	$	[]	b	($	196.9	)
應收賬款淨額		27.1						3.8										30.9
盤存		14.5																14.5
預付費用和其他流動資產		15.7						4.2										19.9

流動資產總額		125.7			0.3			16.2			(273.8	)			[]			(131.6	)

木材和林地，網		2,482.0						444.3			565.2		c					3,491.5
更高更好地利用林地和房地產開發投資		81.8						20.2			6.8		d					108.8
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備共計，毛額		31.9						13.5			(6.3	)						39.1
減去累計折舊		(9.6	)					(8.2	)		8.2							(9.6	)

不動產、廠房和設備共計，淨額		22.3						5.3			1.9		e					29.5
其他資產		148.9						7.5			(12.4	)	f					144.0

總資產	$	2,860.7		$	0.3		$	493.5		$	287.7			$	[]		$	3,642.2
負債：
應付帳款	$	18.2					$	1.7									$	19.9
當前到期的長期債務		82.0						25.1			(0.1	)	g					107.0
其他流動負債		48.0			3.0			9.9			29.1		h					90.0

流動負債總額		148.2			3.0			36.7			29.0							216.9

長期債務，扣除遞延融資費用		648.9			324.2			128.8			(96.4	)	g		[]	g		1,005.5
養卹金和其他退休後福利		25.3																25.3
長期租賃責任		90.5																90.5
其他非流動負債		83.3						9.0			4.9		i					97.2

負債總額		996.2			327.2			174.5			(62.5	)			[]			1,435.4

可贖回經營夥伴關係單位											134.2		j					134.2
資本：
普通合夥人資本								0.8			9.2		k					10.0
有限責任合夥人資本								42.0			1,514.9		k					1,556.9
衡平法		1,798.1			(326.9	)					(1,471.2	)	k
累計其他綜合收入		(31.2	)															(31.2	)

控制利息資本總額		1,766.9			(326.9	)		42.8			52.9		k					1,535.7
非控制利益		97.6						276.2			163.1		l					536.9

總資本		1,864.5			(326.9	)		319.0			216.0							2,072.6

負債、可贖回經營合夥單位和資本共計	$	2,860.7		$	0.3		$	493.5		$	287.7			$	[]		$	3,642.2


	歷史雷尼爾操作公司			親Forma 雷尼爾貢獻調整^(a)			歷史波普資源			親Forma 合併調整				親Forma 供資調整			親Forma 雷尼爾， L.P.
銷售	$	711.6					$	109.9									$	821.5

費用和開支
銷售成本		(558.4	)					(95.1	)		(25.7	)	C，d，n					(679.2	)
銷售和一般費用		(41.7	)					(17.2	)		4.5		E，m，o					(54.4	)
其他業務(費用)收入淨額		(4.5	)					(1.6	)									(6.1	)

		(604.5	)					(113.9	)		(21.2	)						(739.6	)

營業收入		107.0						(4.0	)		(21.2	)						81.8
利息費用		(19.1	)		(12.6	)		(5.8	)		3.7		p		[]	p		(33.8	)
利息和其他雜項收入淨額		7.1			(1.8	)												5.3

所得税前收入		95.0			(14.4	)		(9.8	)		(17.5	)			[]			53.3
所得税費用		(12.9	)					(0.2	)				q					(13.1	)

淨收益		82.1			(14.4	)		(10.0	)		(17.5	)			[]			40.2
減：合併附屬公司非控制權益造成的淨(收入)損失		(8.6	)					12.4										3.8

大學學生可獲得的淨收入	$	73.5		($	14.4	)	$	2.4		($	17.5	)			[]		$	44.0

單位收入
可供大學學生使用的淨收入							$	0.52								r	$	0.31
稀釋後的單元組淨收入							$	0.52								r	$	0.31

附註1.列報基礎

未經審計的合併財務報表是根據Rayonier經營公司和波普公司歷史上合併的財務報表編制的，這些合併財務報表經過調整以實現對Pope的收購、為收購提供資金所必需的債務發行以及Rayonier經營公司對新的有限合夥公司(Rayonier，L.P.)的貢獻，導致新的有限合夥關係成為Rayonier公司發行的現有債券的債務人。截至2019年12月31日的未審計形式的合併損益表，如果發生在2019年1月1日，將使教皇的收購成為。截至2019年12月31日，未經審計的暫定合併資產負債表實施了教皇的收購，就好像它發生在2019年12月31日。

根據ASC主題805“企業合併”，按照會計的獲取方法對企業合併進行核算。作為會計目的的收購者，Rayonier經營公司估計了波普收購的資產和承擔的負債的公允價值，並將波普的會計政策與其自己的會計政策保持一致。

合併財務報表不一定反映合併後的公司的財務狀況或業務結果，如果在所述日期進行收購的話。它們也可能無助於預測合併後的公司的未來財務狀況和經營結果。由於各種因素，業務的實際財務狀況和結果可能與本報告所反映的預計數額有很大不同。

合併後的財務資料沒有反映出由於重組活動和在業務合併完成後其他計劃節省的倡議而實現了預期的費用節省或獲得波普的其他協同作用。

附註2.波普公司和Rayonier公司的重新分類調整

在編制這些未經審計的合併財務報表期間，管理層對波普的財務信息進行了初步分析，以查明與Rayonier經營公司會計政策的差異以及財務報表列報方式與Rayonier經營公司的差異。在編制這些未經審計的未經審計的合併財務報表時，Rayonier經營公司沒有確定為使波普的會計政策與Rayonier經營公司的會計政策相一致所需的所有調整。下面的調整代表了Rayonier運營公司基於管理層目前可獲得的信息所作的最佳估計，一旦獲得更詳細的信息，可能會發生更改。

關於截至2019年12月31日對波普綜合資產負債表進行的重新分類調整摘要，請參閲下表，以符合列報方式(以百萬計)：


教宗資源合併的報表財務頭寸線項目	人造絲操作公司歷史合併資產負債表項目	波普資源歷史合併聲明金融位置		重新分類 (四捨五入)⁽¹⁾			波普資源調整後歷史合併平衡薄片 (未經審計，四捨五入)
	現金和現金等價物			$	8.2		$	8.2
合夥現金			2.0		(2.0	)
ORM木材基金現金			6.2		(6.2	)
應收賬款淨額	應收賬款減去可疑賬户備抵		3.8					3.8
合同資產			2.8		(2.8	)
待售土地	盤存
預付費用和其他流動資產			1.1		(1.1	)
	其他流動資產				3.9			3.9
木材和道路			367.3		(367.3	)
林伯蘭			77.0		(77.0	)
	木材和林地，淨				444.3			444.3
可供發展的土地	更高、更好地利用林地和房地產開發		20.2					20.2
建築物和設備，扣除累計折舊後			5.3		(5.3	)
	不動產、廠房和設備共計，毛額				13.6			13.6
	減去累計折舊				(8.2	)		(8.2	)
限制現金	限制現金		0.8		(0.8	)


教宗資源合併的報表財務頭寸線項目	人造絲操作公司歷史合併資產負債表項目	波普資源歷史合併聲明金融位置		重新分類 (四捨五入)⁽¹⁾			波普資源調整後歷史合併平衡薄片 (未經審計，四捨五入)
其他資產	其他資產		6.6		0.8			7.4
應付帳款	應付帳款		1.7					1.7
應計負債			6.9		(6.9	)
長期債務夥伴關係的當期部分			0.1		(0.1	)
長期債務基金的當期部分			25.0		(25.0	)
	當前到期的長期債務				25.1			25.1
遞延收入	遞延收入		0.2		(0.2	)
環境補救責任的當期部分			1.1		(1.1	)
其他流動負債	其他流動負債		1.4		8.2			9.6
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和目前的部分夥伴關係			96.4		(96.4	)
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本基金			32.3		(32.3	)
	長期債務，扣除遞延融資費用				128.8			128.8
	長期租賃責任
環境補救和其他長期責任	其他非流動負債		9.0					9.0
普通合夥人資本			0.8					0.8
有限合夥人資本			42.0					42.0
非控制利益	非控制利益		276.2					276.2

(1)	改敍以符合Rayonier操作公司的格式。


教宗資源合併的報表收入項目	人造絲操作歷史公司綜合報表收入項目	波普資源歷史合併語句 of 收入			重新分類 (四捨五入)⁽¹⁾			波普資源調整後歷史合併陳述收入 (未經審計，四捨五入)
總收入	銷售	$	109.9					$	109.9
銷售總成本	銷售成本		(79.2	)		(15.9	)		(95.1	)
合夥企業木材業務費用			(5.3	)		5.3
資金-木材業務費用			(5.8	)		5.8
Timberland投資管理業務費用			(4.9	)		4.9
環境補救(房地產)			(1.6	)		1.6
一般和行政	銷售和一般費用		(12.1	)		(5.1	)		(17.2	)
房地產經營費用			(5.1	)		5.1
出售林地的收益			0.1			(0.1	)
	其他業務(費用)收入淨額					(1.6	)		(1.6	)
利息費用，淨額	利息費用		(5.8	)					(5.8	)
	利息和其他雜項收入淨額
所得税費用	所得税費用		(0.2	)					(0.2	)
非控制利益導致的淨損失和綜合(收入)損失ORM木材基金			11.8			(11.8	)
非控制性房地產的淨損失與綜合損失			0.6			(0.6	)
大學學生的淨收入和綜合收入			2.4			(2.4	)
	可歸因於非控制權益的淨收入					12.4			12.4
	股東淨收益					2.4			2.4

(1)	改敍以符合Rayonier操作公司的格式。

當它的收購結束時，該公司將承擔大約[]在……裏面[]固定利率債務，減[]在債務發行費用方面，其中一部分將用於資助購置的現金部分，費用約為1.68億美元。該公司還將消滅波普現有的約1.06億美元的債務，其中包括920萬美元的預付保險費。在這種情況下，該公司沒有合法承擔教皇的未償債務。

附註4.基本考慮

據估計，大約5.43億美元是根據Rayonier公司2020年3月13日2321美元的收盤價計算的。考慮到購買價格的價值將根據Rayonier公司普通股的股價波動和在收盤日未清的波普單位數量而變化。

下表彙總了估計考慮因素的構成部分(以百萬計)：


現金考慮：
截至2019年12月31日的教皇單位		4.3
減：Rayonier經營公司持有的波普單位⁽¹⁾		(0.1	)

未清單位，淨額		4.2
現金考慮(每個教皇單位)	$	37.50
					157.6
普通合夥人利益					10.0

					167.6

公平考慮：
截至2019年12月31日的教皇單位		4.3
減：Rayonier經營公司持有的波普單位⁽¹⁾		(0.1	)

未清單位，淨額		4.2
交換比率		2.751

擬發行的人造絲普通股/股		11.6
人造絲股價⁽²⁾	$	23.21
					268.4

教宗單位持有人的估計代價總額					436.0

教皇債務的估計償還額					97.0
波普債務的估計償還溢價					9.2
按波普既得利益替換Rayonier限制性股票單位的公允價值					1.1

總預購價格				$	543.3

(1)	截至2019年12月31日，Rayonier經營公司在其獨立財務報表中持有114，400宗有限合夥公司股份有限公司的可流通證券。Rayonier經營公司打算將其波普部門交換給Rayonier公司。普通股。作為北卡羅來納州的一家公司，Rayonier公司。在其合併資產負債表上沒有或目前持有國庫券。因此，Rayonier公司。收購的普通股將在合併之日退休。

(2)	估計的收購價是根據Rayonier公司的收盤價計算的。普通股於2020年3月13日，也就是本申報日期之前的最新可行日期。根據會計規則，最終購買價格將以Rayonier公司的價格為基礎。截止截止日期的普通股，因此，將不同於上述金額。根據敏感性分析，若Rayonier普通股價格變動10%，估計的總考慮因素將發生以下變化：


(未經審計，單位：千)	購買價格
如形式上的合併結果所示	$	543.3
普通股價格上漲10%		570.2
普通股價格下跌10%		516.5

附註5.初步購貨價格分配

根據購置會計方法，採購總價分配給根據購置之日的估計公允價值承擔的有形和可識別的無形資產和負債。收購價格的初步分配依據的是合併協議的條款和Rayonier運營公司管理層對波普截至2019年12月31日的資產和負債公允價值的估計(Br})，該公允價值是根據波普2019年12月31日的歷史資產負債表得出的，並採用根據 Rayonier 2020年3月13日23.21美元的收盤價調整的2020年1月14日合併考慮。截至本文件編寫之日，Rayonier運營公司管理層尚未完成必要的詳細估價研究，以得出所需的波普公司資產公允價值估計數和承擔的負債以及有關的採購價格分配。評估研究預計將在2020年年底前完成。隨着估值過程的繼續，還可以確定其他無形資產類別。因此，對所購資產和承擔的負債的收購價分配依據的是初步公允價值估計，並須由Rayonier運營公司管理層進行最後分析。

下表彙總了截至2019年12月31日的初步採購價格分配情況，剩餘部分記作商譽(百萬)：


林地和房地產業務
現金	2.0
其他流動資產	3.0
木材和林地	464.1
可供發展的土地	27.0
建築物和設備	7.4
其他資產	5.7
善意⁽¹⁾
其他流動負債	(8.1	)
環境負債	(10.1	)
其他非流動負債⁽²⁾	(3.9	)
減：非控制利益	(3.3	)

形式採購價格	483.8

反映了合併直接引起的Rayonier和Pope 估計交易費用的應計額2 800萬美元。交易費用包括投資銀行、諮詢費和其他專業費用。交易費用在合併實體的收購後財務報表中記作已發生的業務合併以外的費用。由於交易成本不會產生持續的影響，Rayonier經營公司沒有在Pro Forma業務報表中顯示估計的交易成本。

此外，這一應計金額估計為110萬美元，用於支付合並時發生的一名獄長的控制付款義務。波普以前曾與一名執行幹事簽訂原始僱用合同，在合同中，波普被要求就與改變控制有關的事項承擔離職義務，這是根據所界定的和非自願終止的。合併符合就業協議控制標準的變化。要支付遣散費，必須改變對行政機關的控制和終止，這是在僱用協議中定義的，稱為雙重觸發支付。由於Pro Forma資產負債表假定合併已經發生，並將支付給執行機構，截至2019年12月31日，該債務已在Pro Forma資產負債表中累積。雙重觸發付款是在企業合併之外核算的，而不包括在採購價格中，而是記作補償費用，記入合併實體的收購後財務報表。由於控制付款的變化不會產生持續的影響，Rayonier經營公司沒有在Pro Forma業務報表中顯示這一數額。

反映了100萬美元的調整數，以將所獲得的環境負債的餘額減少到估計公允價值1 010萬美元。在確定環境負債的公允價值時，公司採用了包括現金流量貼現分析在內的估價方法。公允價值計算是初步的，在公司完成對波普公司環境責任的具體類型、性質、年齡、狀況和地點的審查後，可能會發生變化。

此外，還包括390萬美元遞延所得税負債，其原因是對波普的新資產和負債進行了初步公允價值調整。

以下是對非流動負債的形式調整(以百萬計)：


環境負債增加	$	1.0
遞延税負債增加額		3.9

對非流動負債的初步調整	$	4.9

代表價值為5，782，052個Rayonier，L.P.單位，按每單位23.21美元發行(基於Rayonier‘s 2020年3月13日收盤價)，為此次收購提供資金。發行量估計是基於對普通股和Opco股的同等選擇。

以下是對公平的初步調整，包括消除教皇曆史上的平等(以百萬計)：


普通合夥人考慮	$	10.0
歷史教皇普通合夥人自2019年12月31日起成為首都		(0.8	)

對普通合夥人資本的初步調整					9.2
向Rayonier公司發放有限合夥人業務。		1,556.9
自2019年12月31日起，歷史教皇有限合夥人資本		(42.0	)

有限合夥人資本的初步調整					1,514.9
與交易有關的費用減少		(28.0	)
控制付款債務變動額減少		(1.1	)
發行Rayonier限制性股票單位，用於獄政股份有限公司的既得利益		1.1
換股交易波普單位所持有的雷諾尼經營公司。		(10.6	)
可贖回Opco單元的發行⁽¹⁾		134.2
將股份交換給普通合夥人部門給Rayonier公司。		(10.0	)
將股份交換給Rayonier公司的有限合夥人部門。		(1,556.9	)

形式上的股權調整					(1,471.2	)

控制利息資本的初步調整				$	52.9

(1)	發行的可贖回Opco單位的估計價值是基於對普通股和Opco 股的同等選擇，以及根據Rayonier普通股在2020年3月13日的收盤價，這是本文件提交日期之前的最新可行日期。根據會計規則，發行的可贖回Opco單位的價值將以Rayonier公司的價格為基礎。截至收盤日的普通股，因此，將與上述數額不同。基於靈敏度分析，

表示波普公司歷史權益補償費用與作為收購協議一部分發給連續僱員的替換賠償金有關的估計權益補償費用之間的差額。Rayonier公司的公允價值替換限制單位獎勵將在剩餘的後組合服務期內按比例確認，有效期為1至4年。以下是對權益補償費用的形式調整(以百萬計)：


教皇的歷史權益補償費用		($	1.2	)

估計重置的Rayonier公司的公允價值。限制獎勵	2.5
近似歸屬期(以年份為單位)	4

			0.6

對權益補償費用的初步調整		($	0.6	)

以下是貨物銷售成本的初步調整數(以百萬計)：


對耗竭費用的初步調整	($	21.0	)
調整土地非現金成本，促進土地開發		(4.7	)

貨物銷售成本的初步調整	($	25.7	)

係指銷售和一般行政費用的淨變化，原因是折舊費用增加，波普取消了與戰略評價項目有關的法律和專業費用，最終導致合併。由於法律和專業費用直接歸因於業務合併，不會產生持續影響，公司已在Pro Forma業務報表中調整了這些費用。


折舊費用估計增加額	($	0.2	)
權益補償費用估計增加額		(0.6	)
取消法律和專業費用		5.3

對銷售和一般費用的初步調整	$	4.5

以下是消除教皇現有債務的利息開支(以百萬計)：


消除利息開支-教皇債務	$	3.7

利息費用的初步調整	$	3.7

以下是新時期債務的利息開支，用於支付收購波普和攤銷相關債務發行成本的費用(以百萬計)：


新產品利息費用[]%定期債務	[	]
新債發行成本攤銷	[	]
利息費用的初步調整	[	]

Rayonier打算繼續按照“守則”的要求成為REIT，因此，公司的直接所得税費用預計將是最低的。因此，在合併方面沒有對形式上的所得税開支作進一步調整。關於合併，Rayonier預計將對在合併中收購的波普的應納税子公司(教皇私人REITs除外)進行TRS選舉，因此，這些子公司將按公司税率繳納美國聯邦所得税。然而，收入税費用的形式調整沒有反映在收入表中，因為預計增量應納税收入是最低的。

每個單位的初步基本收入是根據假定為未清的單位和當量的數目計算的，假設這些單位和等值單位在所述整個期間未付。下表列出未經審計的單位基本收入和稀釋收益的計算(單位數以百萬計，單位和單位數據除外)：


	淨收益可供單元組		優秀單位和等價物		每單位金額
單位收入，基本	$	44.0		140,821,306	$	0.31
單位收入，稀釋	$	44.0		141,162,492	$	0.31

(1)	估計發行的Opco單位是基於同等選舉普通股和Opco單位的考慮。Opco單位的發行將根據截止日期的實際發行情況，因此與上述數額不同。根據敏感性分析，假定對Rayonier公司普通股和Opco股的選舉進行10%的變動，將導致Opco股的發行發生以下變化：


(未經審計，以百萬計)	Opco的發行單位
如形式上的合併結果所示		5,782,052
Opco單元選舉增加10%		6,938,462
Opco單元選舉減少10%		4,625,641


季度數據	高交易價格		低交易價格		派息
2015年第三季度財政年度	$	70.50	$	59.95	$	0.70
2015年第四季度財政年度	$	68.72	$	58.15	$	0.70
2016年第一季度財政年度	$	68.77	$	51.50	$	0.70
2016年第二季度	$	70.06	$	57.15	$	0.70
2016年第三季度財政年度	$	68.95	$	62.66	$	0.70
2016年第四季度財政年度	$	67.95	$	63.90	$	0.70
2017年第一季度財政年度	$	75.72	$	64.95	$	0.70
2017年第二季度	$	79.50	$	68.75	$	0.70
2017年第三季度財政年度	$	76.00	$	68.36	$	0.70
2017年第四季度	$	73.44	$	69.30	$	0.70
2018年第一季度財政年度	$	71.00	$	66.60	$	0.70
2018年第二季度	$	73.50	$	68.52	$	0.70
2018年第三季度	$	73.50	$	70.05	$	0.80
2018年第四季度	$	73.25	$	62.50	$	1.00
2019財政年度第一季度	$	71.70	$	63.50	$	1.00
2019年第二季度財政年度	$	70.27	$	65.50	$	1.00
2019財政年度第三季度	$	87.00	$	65.50	$	1.00
2019財政年度第四季度	$	98.72	$	69.50	$	1.00
2020年第一季度財政年度至2020年3月12日	$	138.99	$	71.30	$	1.00

雷尼爾


季度數據	高交易價格		低交易價格		派息
2015年第三季度財政年度	$	26.49	$	21.84	$	0.25
2015年第四季度財政年度	$	24.83	$	21.83	$	0.25
2016年第一季度財政年度	$	24.80	$	17.85	$	0.25
2016年第二季度	$	26.37	$	24.01	$	0.25
2016年第三季度財政年度	$	28.16	$	25.50	$	0.25
2016年第四季度財政年度	$	28.47	$	25.24	$	0.25
2017年第一季度財政年度	$	29.86	$	26.54	$	0.25
2017年第二季度	$	29.47	$	26.84	$	0.25
2017年第三季度財政年度	$	29.75	$	27.71	$	0.25
2017年第四季度	$	31.91	$	28.78	$	0.25
2018年第一季度財政年度	$	36.31	$	30.38	$	0.25
2018年第二季度	$	39.73	$	34.66	$	0.27
2018年第三季度	$	39.68	$	33.38	$	0.27
2018年第四季度	$	32.97	$	26.30	$	0.27
2019財政年度第一季度	$	31.80	$	26.39	$	0.27
2019年第二季度財政年度	$	33.92	$	27.87	$	0.27
2019財政年度第三季度	$	31.35	$	25.83	$	0.27
2019財政年度第四季度	$	33.09	$	26.66	$	0.27
2020年第一季度財政年度至2020年3月12日	$	33.10	$	18.72	$	0.00

在2020年1月14日，也就是宣佈合併協議前的最後一個交易日，一個教皇單位在納斯達克的收盤價是93.45美元。在……上面[]，在郵寄這份委託書/招股説明書之前的最後一個切實可行的交易日，一個教皇單位在納斯達克的收盤價是$。[].

2020年1月14日，即合併協議公佈前的最後一個完整交易日，紐交所一隻 Rayonier股票的收盤價為32.75美元。在……上面[]，在郵寄本委託書(br}聲明/招股説明書之前的最後一個切實可行的交易日，在紐約證券交易所的一股Rayonier股票的收盤價是$。[]。opco單位不公開交易。

截至[]，在寄出此委託書聲明/招股説明書之前的最後一天，在此之前，為波普和雷奧尼爾分別獲取這一信息是切實可行的，大約有[]已登記的教皇聯盟成員和 []已登記的Rayonier股份持有人。

本委託書/招股説明書中所載或以參考方式納入的一些陳述屬於聯邦證券法意義範圍內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。前瞻語句一般伴隨着以下詞語：意志、更好的預期、預期、展望、預期、意圖、計劃、相信、尋求、看到、將、會、.=‘class 1’>或其他類似的詞、短語或表達以及這些詞的變體或否定詞.前瞻性聲明按其性質處理在不同程度上不確定的事項，例如關於Rayonier或Rayonier業務夥伴關係的估計或預期未來業績的聲明，以及在Rayonier與Pope的業務合併之後合併的公司的聲明、擬議合併的預期效益，包括估計的協同效應、預期完成合並的時間以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明是基於雷諾尼和波普管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。

這些報表受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素涉及Rayonier公司、Rayonier運營夥伴關係公司和 Pope公司各自的業務和擬議的業務組合，這可能導致實際未來的結果和財務業績與這些報表中的預期相差很大。前瞻性陳述包括關於Rayonier s、Rayonier、L.P.s和Pope的業務的假設，例如成本控制和市場狀況，以及Rayonier、Rayonier、L.P.和Pope預期或可能在未來發生的某些計劃、活動或事件，除其他事項外，還涉及涉及Rayonier和Pope的商業合併交易、擬議交易的效益、結果、效果和時間、未來財務和經營結果，以及合併後公司的計劃、目標、預期(財務或其他方面)和意圖。

與提議的合併有關的這些風險和不確定因素包括：(1)當事各方能否按照預期的條件和時間成功完成擬議的收購，包括獲得所需的統一和管理批准、預期的税務處理、意外負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來的管理前景、業務和管理戰略、新合併公司業務的擴大和增長以及完成收購的其他條件；(2)與波普的業務和僱員合併到Rayonier有關的風險，以及擬議收購的預期協同作用和其他利益不可能在預期的時限內實現或不會實現的可能性；(3)與擬議合併有關的任何法律程序的結果；(4)獲得現有資金的機會，包括及時和合理地為獄長和Rayonier的債務再融資；(5)關鍵的高級管理人員或其他合夥人的損失；(6)當事方經營的行業的週期性和競爭性；(Vii)對Rayonier s、Rayonier Operating Company s和Pope s森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；(Viii)新競爭者進入 Rayonier s、Rayonier經營公司和Pope s市場；全球經濟狀況和世界事件的變化；對Rayonier s、Rayonier運營公司和Pope s產品的需求波動, (9)與Rayonier公司先前宣佈的對Rayonier公司合併財務報表的內部審查和重報有關的各種訴訟；(X)與氣候有關的主動行動可能產生的影響的不確定性；(十一)第三方伐木和卡車運輸服務的成本和可用性；(Xii)合併後的公司的林地的很大一部分地理集中；(十三)查明、融資和完成林地收購的能力；(十四)有關採伐木材、劃定濕地和瀕危物種的環境法律和條例的變化可能限制或不利地影響開展業務的能力，或增加這樣做的成本；(十五)不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火，這些都可能對林地和產品的生產、分配和供應產生不利影響；(十六)利率和貨幣流動；(Xvii)Rayonier s、Rayonier業務夥伴關係或Pope‘s的能力。

增加債務；(Xviii)與木材產品或競爭對手產品的進出口有關的關税、税收或條約的變化；(Xix)關鍵的管理和人事方面的變化；(Xx)是否有能力滿足一切必要的法律要求，使Rayonier繼續符合房地產投資信託的資格，並修改可能對受益税收待遇產生不利影響的税法；(Xxi)一般房地產業務的循環性質；(Xxii)住房市場緩慢或微弱的復甦；(二十三)與房地產的所有權、應享權利和開發有關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達，這也可能受到法律、政策和政治因素的變化的影響，這些因素超出了雷諾尼、雷諾尼埃經營夥伴關係和波普的控制；(Xxiv)進入或關閉房地產交易的意外延誤；(Xxv)可能限制或不利影響出售或開發財產的能力的環境法律和條例的變化；(Xxvi)建造和提供公共基礎設施的時間安排和可用性； (Xxvii)和房地產開發和抵押貸款融資的可得性；(Xxviii)COVID-19大流行病的影響和相關的經濟後果，包括這類事件對木材產品市場和一般經濟和政治條件(包括債務和股本資本市場)的潛在影響；(Xxix)宣佈擬議的交易或完成擬議交易對包括與僱員和客户的關係的潛在影響；(Xxx)已經或可能對Rayonier、Rayonier、L.P.或Pope提起的任何法律訴訟的不利結果；(Xxxi)費用、費用的數額, 與擬議交易有關的費用和費用以及與擬議交易有關的實際融資條件；和(XXXII)在合併生效前，Rayonier股份的股價可能發生變化的風險。

因此，教皇、Rayonier或Rayonier、L.P.所作或以參考方式納入本“代理聲明/招股説明書”的所有前瞻性聲明都受到各種因素、風險和不確定性的限制，包括但不限於本委託書/招股説明書第67頁開始的標題下提出的標題下的風險因素和關於前瞻性聲明的標題下規定的風險因素--教皇和Rayonier公司的年度和季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被引用到本代理聲明/招股説明書中。請參閲本代理聲明/招股説明書第293頁開始的標題為“重新評估”的部分，您可以在其中找到更多的信息。

讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表日期時才發表。Pope、Rayonier 和Rayonier、L.P.不承擔任何義務，除非法律可能要求更新或修訂任何前瞻性聲明，即使經驗或未來的變化清楚表明，這些聲明中所表達或暗示的預期結果不會實現。由於這些風險和其他風險，實際結果可能與本報告中預期的結果大不相同，波普公司、雷諾尼爾公司和雷諾尼爾公司的財務狀況以及業務的結果可能受到重大不利影響。

除了本委託書/招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息外，包括CauaryStatement關於前瞻性聲明/招股説明書第65頁開始的前瞻性聲明中涉及的事項，獄長在決定是否投票贊成批准合併協議時，應仔細考慮下列風險因素。你還應閲讀並考慮與波普和雷諾尼的每一項業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併公司的運營和財務業績。這些風險因素可在項目1A下找到。波普2019年12月31日終了的財政年度表10-K年度報告、波普2019年12月31日終了的財政年度表10-K年度報告以及波普和雷諾尼爾提交的關於表10-K和季度報告的未來年度報告中的風險因素，並以參考本委託書/招股説明書的方式納入本委託書/招股説明書。請參閲本代理聲明/招股説明書第293頁開始的標題為“重新評估”的部分，您可以在其中找到更多的信息。

由於考慮的金額是固定的，而且其他大學學生將進行的選舉還不清楚，所以您無法確定您將得到什麼樣的合併考慮。

每一教皇工會(Rayonier、Rayonier經營公司有限責任公司或其某些控制的附屬公司除外)可選擇為其持有的每一個教皇單位收取：(1)125.00美元現金，稱為現金選舉；(2)3.929股Rayonier股票，稱為股票選舉；或(3)3.929 Opco股，稱為Opco選舉。

不進行有效選舉的教皇工會成員將被視為進行了股票選舉，但須遵守合併協議規定的分段程序。教皇工會成員的選舉將按比例分配，這樣約70%的教皇單位將被交換為Rayonier股份或Opco單位，大約30%的波普單位將被兑換為現金。

股票和Opco選舉的考慮是固定的，如果教皇單位或Rayonier股票的相對價值有任何變化，將不作調整。由於Rayonier股票的市場價格可能會波動，教皇工會成員無法確定股票選舉考慮或Opco選舉考慮的市場價值，因為他們將得到與合併有關的教皇單位或此後Rayonier股票的價值。

與合併有關的是，教皇工會成員在選舉時將得到現金選舉、股票選舉或Opco選舉的考慮。股票選舉考慮和Opco選舉考慮規定了固定數量的Rayonier股份或Opco單位為每個教皇單位。此外，教皇工會成員的選舉將按比例分配，因此約70%的教皇單位將被交換為人造絲股或Opco 單位，約30%的教皇單位將被兑換為現金。因此，在合併中發行的Rayonier股票和Opco股以及現金的總額，將等於發行的數額，就好像每個教皇單位收到了2.751份Rayonier股票或Opco單位和37.50美元的現金一樣。因此，進行現金選舉的教皇工會成員在合併中將獲得的部分考慮可能是一定數量的 Rayonier股份。由於在合併中提供的Rayonier股份的數量不會根據Rayonier股票的市值而變化，因此您將在合併中得到的基於Rayonier股票值的合併考慮的市場價值將根據您收到合併考慮時的股票價格而有所不同。在本委託書/招股説明書的日期後，在您選擇您的首選合併考慮形式和/或合併完成後，Rayonier股票的市場價格可能會下跌。

Rayonier股票的市場價格下跌可能是各種因素造成的，其中一些因素超出了Rayonier的控制範圍，其中包括以下題為“風險因素”下的“風險因素”下所述的因素：合併後的Rayonier股票的市場價格將繼續波動，並可能受到與目前影響波普股股票的不同因素的影響。.

合併完成後，波普公司可能成為Rayonier股份的持有者。在合併完成後，Rayonier股票的市場價格可能會大幅波動，如果合併後合併的公司無法實現預期的收益增長，或者如果與Rayonier和Pope的業務合併有關的業務成本估計數沒有實現，或者如果與合併有關的交易成本高於預期，那麼Rayonier股票的持有者可能會失去對Rayonier股票的投資價值。如果合併後的公司沒有按照財務或行業分析師的預期迅速或在預期的範圍內實現合併的預期效益，或者合併對合並公司的財務狀況、業務結果或現金流量的影響不符合財務或行業分析師的預期，則市場價格也可能下降。此外，Rayonier的業務不同於Pope的業務，因此，合併公司和合並後市場價格的結果可能會受到與目前影響Rayonier和Pope的每一項業務的獨立經營結果不同的因素的影響。有關Rayonier和Pope的業務的討論以及與這些業務有關的一些重要因素的討論，請參閲本代理聲明/招股説明書中以引用方式合併的文件，並在本委託書/招股説明書第293頁中找到更多的信息。

當某一股票的市場價格波動或在過去大幅下跌時，該股票的持有人有時對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Rayonier的任何一個股東對Rayonier提起訴訟，Rayonier可能會招致相當大的費用為辯護、和解或支付任何與訴訟有關的判決。這樣的訴訟也會轉移Rayonier公司管理人員的時間和注意力，使其從Rayonier的Option業務中轉移出來，並降低Rayonier的股價。

最近與COVID-19流行病相關的社會、地緣政治和證券市場的影響可能對波普、雷奧尼爾或兩者都構成風險。

波普和雷諾尼都在美國境外開展業務，雷諾尼埃在新西蘭擁有林地，兩家公司的大部分銷售都來自日本、韓國和中國。最近，COVID-19(俗稱 coronavirus)的迅速擴張在美國和全球市場造成了重大的不確定性，並與公開交易證券價格波動的大幅增加有關。尤其是，波普2019年財政年度銷售額的6%來自對中國的出口，在中國，COVID-19最初被發現，其影響最為顯著。此外，在美國報告了大量的冠狀病毒病例，最初似乎集中在華盛頓州的Puget海灣地區，那裏大部分是獄中教皇的林地，還有很大一部分是Rayonier的林地。冠狀病毒造成的最終風險仍高度不確定；然而，截至本代理聲明/招股説明書之日的報告表明，COVID-19傳播得更快，死亡率也高於最近類似流感的流行病。因此，COVID-19對Pope和Rayonier的業務、財務狀況和經營結果構成重大風險，有可能給合併後的公司帶來風險，包括：

資本市場的風險，這些風險可能會推遲或阻止任何可能為合併提供資金的證券的完成；

對關鍵僱員的影響，包括業務管理人員和負責準備、監測和評價公司財務報告和內部控制的人員；

由於合同伐木作業、運輸和其他關鍵的第三方供應商受到影響，產量下降；

由於疾病對建築工程的不利影響，特別是在中國等關鍵市場，需求下降；以及

增加或延長Rayonier‘s和Pope的股票證券的價格波動。

這些因素，連同尚未為人所知或未預料到的其他事件或事件，可能會對合並審議的價值產生不利影響，或可能推遲或阻止合併和有關交易的完成。

合併完成後的銷售可能會導致雷諾股票的市場價格下跌。

根據截至2020年1月14日的流通股數量，Rayonier可發行與合併有關的約1，730萬股股票，包括股份獎勵，包括股份獎勵。許多教皇工會成員可能決定不持有他們可能在合併中獲得的Rayonier股份。其他教皇工會成員，例如限制其在個別發行人手中持有的允許股份的資金，可能被要求出售他們在合併中可能收到的Rayonier股份。這種出售雷諾股票可能會降低雷諾股票的市場價格，並可能在合併後迅速發生。

此外，在未來，Rayonier可能會發行更多的證券來籌集資金。Rayonier還可以通過使用現金和Rayonier股份以及Opco單位或僅使用Rayonier股票和/或Opco部門的組合來收購其他公司的股份( )。Rayonier也可能發行可轉換為Rayonier股票的證券。

合併協議不要求合併，萊昂尼埃，L.P.也不打算在國家證券交易所上市。因此，Rayonier，L.P.的股票可能不會交易，也可能是非流動性的。此外，管轄Rayonier，L.P.的有限合夥協議對轉讓Opco單元規定了某些限制，這可能進一步降低Opco單元的流動性。儘管Opco單位可以在上轉換為Rayonier股份一對一因此，在改劃的同時也有限制和拖延。有關更多信息，請參見本代理聲明/招股説明書第281頁開始的對Rayonier，L.P.有限合夥人單位的描述。

合併的完成取決於條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併就不會完成。

雷奧尼爾和波普完成合並的義務須符合或放棄若干條件，包括教皇批准合併協議、與“HSR法”有關的適用等待期屆滿或終止、本委託書/招股書構成部分的表格S-4的這份登記聲明的效力、批准在紐約證券交易所上市將在合併中發行的Rayonier股份，以及沒有禁止合併或發行Rayonier股份作為每單位合併審議的一部分的禁令。每一方完成合並的義務須符合或放棄某些其他習慣條件(在適用法律允許的範圍內)、另一方在合併協議下的陳述和保證的準確性(但須遵守合併協議中規定的實質性標準)、另一方在所有重大方面履行其根據合併協議承擔的各自義務，以及另一方交付高級官員證書以滿足上述兩項條件。除某些例外情況外，Rayonier或Pope可在相互同意後終止合併協議，或如果合併在2020年10月14日或之前尚未完成(該日期應自動延長至2021年1月14日，前提是截止的所有條件均已得到滿足或放棄(或能夠得到滿足)，但收到所需監管批准的條件除外)。

關於在完成合並之前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，見本委託書/招股説明書第150頁開始的題為“合併協議條件至完成合並的條件”一節。

如果不滿足所有所需條件，可能會使合併的完成推遲一段時間，或防止合併發生。如果合併未完成，則波普目前的業務可能會受到重大的不利影響，在沒有意識到完成合並所帶來的任何好處的情況下，教皇將面臨若干風險，包括以下：

波普單位的市場價格可能會下降；

如果合併協議終止，教皇董事會尋求另一種商業合併，教皇工會成員不能確定他們將能夠找到願意以相當於或更有吸引力的條件達成交易的一方；

波普管理當局在與合併有關的事項上投入的時間和資源(財政和其他資源)本來可以用於為教皇尋求其他有益的機會；

波普可能會經歷來自金融市場或波普的客户或僱員的負面反應；和

此外，如果合併未完成，任何一方都可能因未能完成合並而受到訴訟，或與對任何一方開始的任何強制執行程序有關，以履行其根據合併協議承擔的義務。任何這些風險的物化都可能對雙方正在進行的業務產生重大和不利的影響。

同樣，完成合併的任何拖延，除其他外，可能導致額外的交易費用、收入損失或與完成合並有關的不確定因素所造成的其他負面影響，並使波普未能實現波普預期在預期時限內成功完成合並將帶來的部分或全部好處。不能保證合併結束的條件將得到滿足或放棄，或合併將被完成。參見風險因子未能完成合並可能會對波普的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。在下面。

為了完成合並，雷奧尼爾和波普必須提出某些政府文件並獲得某些政府授權，如果沒有作出或授予這種申請和授權，或給予條件，則合併的完成可能受到損害，或者合併的預期效益可能會減少。

雖然Rayonier和Pope在合併協議中同意在某些限制的情況下作出合理的最大努力，以提出某些政府文件，包括根據“HSR法”獲得所需的等待期的到期或終止，但無法保證將獲得這種批准。作為根據“HSR法”終止等待期和批准合併的一個條件，政府當局可施加要求、限制或費用，或要求剝離或限制在合併完成後Rayonier的業務的進行。

根據合併協議的條款，除某些例外情況外，Rayonier必須接受某些條件，並採取某些政府當局強加的某些行動，這些行動將適用於或影響其、其子公司或波普及其附屬公司的商業、資產或財產，這一節在本委託書/招股説明書第134頁開始説明。不能保證監管機構不會施加條件、條件、義務或限制，而且這些條件、條件、義務或限制不會產生以下效果：(1)推遲完成合並；(2)對合並後合併後的公司的收入施加額外的實質性費用或實質性限制；或 (Iii)在合併完成後對Rayonier的業務和經營結果產生不利影響。此外，Rayonier不能保證這些條件、條件、義務或限制不會導致合併的拖延或放棄。見“合併協議條件至完成合並的條件”和“合併管制批准”的章節，分別從本代理聲明/招股説明書第150頁和第134頁開始。

在擬議的合併尚未完成時，每一方都會受到業務不確定性的影響，這可能會對每一方的業務或合併後的公司的業務和運作產生不利影響。

關於合併的待辦事項，有些客户、供應商和其他與Rayonier或Pope有業務關係的人可能會推遲或推遲某些商業決定，或可能決定因合併而終止、改變或重新談判其與 Rayonier或Pope(視屬何情況而定)的關係，這可能對Rayonier或Pope各自的收入、收益和現金流產生不利影響，無論合併是否完成。如果合併完成，這種終止、變更或重新談判可能對合並公司的收入、收益和現金流量產生不利影響。

這些因素中有許多將不在合併後的公司控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、費用增加、收入減少以及管理層的時間和精力從持續的業務問題中轉移，這可能會對合並後的公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

如果Rayonier在整合過程中遇到困難，合併的預期效益可能無法充分實現或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。這些合併事項可能會對(1)在這一過渡時期內的每一家Rayonier和Pope公司和(2)合併後的合併公司產生不利影響。此外，合併的實際成本節省可能低於預期。

此外，在完成合並後，與 Rayonier的工業和業務以及在Rayonier的公開文件中所述的業務有關的某些風險可能變得更加重大，包括但不限於與以下方面有關的風險：雷諾尼埃經營的行業的週期性和競爭性；森林產品和房地產產品的需求或供應的波動；新競爭對手進入雷諾公司市場的機會；全球經濟狀況和世界事件的變化；雷尼爾公司在亞洲、特別是中國產品需求的波動；與氣候有關的倡議的潛在影響；第三方伐木和貨運服務的成本和供應情況；全球經濟狀況和世界事件的變化；雷諾尼公司產品需求的波動，特別是中國；與氣候有關的舉措的潛在影響；第三方採伐和貨運服務的成本和可用性；a的地理濃度。

很大一部分Rayonier的林地；Rayonier識別、資助和完成林地收購的能力；關於採伐木材、濕地的劃定和瀕危物種的環境法規的變化，這些變化可能限制或不利地影響Rayonier經營其業務的能力，或增加這樣做的成本；不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火，可能對Rayonier的林地以及Rayonier的產品的生產、分配和供應產生不利影響；房地產企業的週期性；房地產市場的延遲或弱復甦；與房地產所有權、應享權利和開發有關的漫長、不確定和昂貴的過程，特別是在佛羅裏達，這也可能受到法律的變化、雷諾尼控制之外的政策和政治因素的影響；房地產交易進入或結束的意外拖延；環境法律和條例的變化可能限制或不利地影響雷諾尼出售或開發房地產的能力；建造和提供公共基礎設施的時間安排；房地產開發和抵押貸款的資金供應。

波普的執行官員和董事在合併中的利益可能不同於或除了你作為教皇的利益。

在考慮教皇理事會關於教皇工會批准合併協議的建議時，教皇的董事和執行官員應意識到，教皇的董事和執行官員在合併協議所設想的交易中有某些利益，包括合併，這種利益可能與教皇的利益不同，也可能除一般股東的利益之外。除其他外，這些利益包括與大獎賽合併有關的現金補償、潛在的遣散費和其他付款、根據合併協議處理未償股本賠償、波普的股權計劃以及尚存的公司對合並前發生的行為或不行為持續賠償和保險的權利。有關這些利益的更詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第154頁開始的“合併中的新夥伴關係”一節，標題是波普董事和執行官員的利益。由於這些利益，波普的這些董事和執行官員可能更有可能支持和投票贊成本委託書/招股説明書中所述的建議，而不是沒有這些利益。教皇工會成員應考慮這些利益是否會影響這些董事和執行官員建議批准合併協議。

合併協議限制了波普尋求併購替代方案的能力，並可能阻止其他公司試圖收購波普，以獲得比Rayonier同意支付更多的報酬。

合併協議包含了一些條款，使得波普更難將其業務出售給雷諾尼埃以外的其他人。這些規定包括禁止教宗徵求任何收購建議或提供替代交易。在某些情況下，在合併協議終止後，教皇可能需要向Rayonier支付2 000萬美元的終止費。此外，只有有限的例外情況：(一)教皇同意教宗委員會不會撤回或以不利方式修改教皇委員會的建議，贊成批准合併協議；(二)教皇同意不就另一項提案達成協議。

這些條款可能會阻止對獲取教皇的全部或大部分利益的第三方考慮或提議收購，即使該方準備以高於擬議在合併中接收或變現的市值支付每教皇單位現金或市場價值，或可能導致潛在的競爭性收購，提議支付比原提議的更低的價格，因為增加了終止費。

教皇工會和雷諾尼之間的某些投票協議可能會阻止其他公司為了更多的考慮而試圖收購波普，而不是雷諾尼已經同意支付的費用。

作為與教皇達成合並協議的條件之一， Rayonier要求某些持有獄長截至2020年1月14日未完成的單位約17%的教皇工會成員同意支持並參加投票。

在特別會議上贊成合併協議。除非合併協議被終止，並且除某些有限的例外情況外，這些合併者在特別會議上不可撤銷地同意對合並協議投贊成票。這一事實可能會使對獲得教皇的全部或大部分利益的第三方考慮或提議收購，即使該方準備以高於擬議在合併中接收或實現的每教皇單位現金或市場價值來支付代價，或者可能導致潛在的競購方提議支付比它可能提議支付的更低的價格，因為支持協議將降低從教皇的提議獲得多數支持的可能性。

未能完成合並可能會對波普的單位價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成合並，包括由於波普的工會成員未能批准合併協議，則教皇目前的業務可能受到不利影響，如果沒有意識到完成合並的任何好處，波普將面臨若干風險，其中包括以下幾個方面的風險：

波普可能會經歷金融市場的負面反應，包括對其單位價格的負面影響；

波普可能會遇到客户、供應商和員工的負面反應；

合併協議對波普在完成合並之前的業務行為施加了某些限制。這些限制的放棄須經Rayonier同意(不得無理地扣留、附帶條件或延遲)，可阻止教皇在合併待決期間進行某些收購或採取某些其他特定行動，這可能對教皇有利(見題為“波普和雷諾尼爾的企業合併協議”一節)，即從本委託書第141頁開始，教皇和雷諾尼爾·普里奧爾完成合並，以獲得對教皇適用的限制性盟約的説明；以及

與合併有關的事項(包括合併規劃)將需要波普管理層投入大量的時間和資源，否則將專門用於日復一日作為一家獨立的公司，業務和其他可能對波普有利的機會。

除了上述風險外，在某些情況下，教皇可能需要向 Rayonier支付2 000萬美元的終止費，這可能會對波普的財務結果產生不利影響。此外，波普可能因未能完成合並而受到訴訟，或與對波普履行合併協議規定的義務而啟動的任何強制執行程序有關。如果合併未完成，這些風險可能會成為現實，並可能對波普的業務、財務狀況、財務業績和單價產生不利影響。

由於合併而將由教皇單位獲得的Rayonier股份或Opco單位將享有不同於獄中單位的權利。

合併完成後，教皇工會成員將不再是教皇的工會成員，而是可能成為Rayonier 股份或Opco單位的持有者，他們作為股東或工會成員的權利將受“Rayonier憲章”和法律條款以及北卡羅來納州公司法或Rayonier運營公司有限合夥協議和DRULPA的約束。“Rayonier憲章”和“公司章程”或“Rayonier，L.P.有限合夥協議”的條款在某些方面不同於教皇有限合夥協議的條款，後者目前管轄教皇工會成員的權利。關於與Rayonier股份和Opco單位相關的不同權利的討論，請參閲本代理聲明/招股説明書第285頁開始的題為股東/統一股東權利的比較的章節。

根據到2020年1月14日為止已發行的波普單位的股份的數量，以及截至2020年1月14日已發行的Rayonier股份的數量，預計在合併完成後，前教皇單元組將在合併完成後立即擁有大約9%的已發行的Rayonier股份(包括可轉換為Rayonier股份的Opco單位)。因此，前教皇工會成員對Rayonier的管理和政策的影響力可能小於他們目前對教皇的管理和政策的影響力。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的合併財務信息是初步的，合併後的實際財務狀況和經營結果可能有很大差異。

本委託書/招股説明書中所列未經審計的合併財務信息僅用於説明性的目的，並不一定表明如果合併和相關融資交易在所述日期完成，Rayonier的實際財務狀況或業務結果如何。未經審計的合併財務信息彙總反映了根據假設、初步估計數和會計改敍作出的調整，以記錄按公允價值獲得的教皇可識別資產和負債以及由此確認的商譽。本委託書/招股説明書中未經審計的合併財務信息中所反映的採購價格分配是初步的，採購價格的最後分配將根據合併完成之日的實際採購價格和波普資產和負債的公允價值確定。因此，最後購置會計調整可能與本委託書/招股説明書中未審計的形式合併財務信息中反映的形式調整大不相同。有關更多信息，請參見從第33頁開始的未審計的ProForma濃縮合並財務信息。

包括在本委託書/招股説明書中的波普未經審計的預期財務信息涉及風險、不確定因素和假設，其中許多都是教宗無法控制的。因此，它可能無法證明是準確的，也不一定表明目前的價值或未來的業績。

波普的未經審計的預期財務信息包含在合併的某些未經審計的預期財務信息中，並在教皇特別委員會財務顧問的合併意見中提到，這些信息涉及風險、不確定因素和假設，並不能保證今後的業績。由於教宗無法控制或預測的因素，波普未來的財務業績(br}可能與未審計的預期財務信息中表示的結果大不相同。波普無法保證波普未經審計的預期財務信息將被實現，或者波普未來的財務業績將不會與未經審計的預期財務信息發生重大變化。未經審計的預期財務信息涵蓋多年，而信息由於其性質，每年都會受到更大的不確定性。未經審計的預期財務信息沒有反映波普目前的估計，也沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件。

更具體地説，未經審計的預期財務信息：

必須作出許多假設，其中許多是教皇無法控制的，而且可能無法證明是準確的；

不一定反映教皇業務的訂正前景、一般業務或經濟條件的變化，或已發生或可能發生的任何其他交易或事件，以及在編制未審計的預期財務資料時未預料到的任何其他交易或事件；

不一定表示當前價值或未來業績，這些價值或業績可能比未審計的預期財務信息更為有利或不太有利；以及

Rayonier還將承擔與制定和實施一體化計劃有關的交易費用和費用。Rayonier繼續評估這些成本的規模，這兩家公司的合併和合並可能會產生額外的意外成本。儘管Rayonier預計，消除重複成本以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使Rayonier在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在近期或全部實現。見題為“再保險”的風險因素合併這兩家公司可能比預期更困難、更昂貴或更費時，而且可能無法實現合併的預期效益和成本節約。以上。

可對Pope、Rayonier及其附屬公司董事和官員提起訴訟，挑戰由此設想的合併協議和交易，包括合併，而此類訴訟的不利裁決可能妨礙合併生效或在預期時限內生效。

雷諾尼埃和波普及其各自的董事和官員可能是被指定為假定的集體訴訟中的被告，由聲稱對合並協議所設想的交易，包括合併所設想的交易提出質疑，併除其他外，尋求公平救濟，以責令完成合並、撤銷合併和/或撤銷傳教士的損害賠償。根據合併協議的條款，完成合並的條件之一是，任何有管轄權的法院或其他政府當局不得發出強制令限制、禁止或使合併協議包括合併協議所設想的交易的完成成為非法。因此，如果有的話提出這類訴訟，任何可能的原告都能成功地獲得禁制令，禁止完成合並協議所設想的交易，包括合併，然後這種禁令可能阻止合併生效或在預期時限內生效。

與合併有關的不確定因素可能導致波普或雷諾尼爾的管理人員和其他關鍵僱員的損失，這可能對合並後合併後合併公司的未來業務和業務產生不利影響。

雷奧尼爾和波普依靠各自官員和其他關鍵僱員的經驗和行業知識來執行各自的業務計劃。合併後合併後公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力留住關鍵管理人員、人員和Rayonier和Pope的其他關鍵員工。在合併後，Rayonier和Pope的現有和未來僱員可能對他們在合併後在合併公司中的未來角色感到不確定，這可能會對合並期間和合並後每個人吸引和留住關鍵人員的能力產生重大的不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠留住Rayonier和Pope的關鍵管理人員和其他關鍵的僱員。

合併的完成可能會導致某些協議中的控制或其他條款發生變化，成為協議的一個締約方。如果Rayonier或Pope無法就放棄這些條款進行談判，則交易方可根據這些協議行使其權利和補救辦法，從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使是如果Rayonier或Pope能夠就豁免進行談判，交易對手可能會要求對這種豁免收取費用，或者尋求就協議進行重新談判，條件對波普不利。

合併後的公司可能會招致不利的税收後果，如果Rayonier失敗或沒有資格成為符合美國聯邦所得税用途的REIT。

Rayonier的經營方式讓它有資格從截至2004年12月31日的應税年度開始，成為符合美國聯邦所得税標準的REIT。Rayonier打算在合併之時繼續以同樣的方式經營，合併後的公司也打算繼續經營，以便有資格獲得REIT地位。這是結束合併的一個條件，波普收到法律顧問的書面税務意見，大意是從2004年12月31日終了的Rayonier應税年度開始，到截止日期，Rayonier已組織並按照“守則”作為REIT的資格和税收要求運作，而Rayonier公司建議的組織和操作方法將使Rayonier能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收的要求。然而，Rayonier並沒有要求也沒有計劃要求美國國税局(IRS HEAM)做出符合REIT資格的裁決。作為REIT的資格涉及應用高度技術性和複雜的“守則”條款，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。對不完全屬於Rayonier控制範圍內的各種事實和情況的確定可能影響到其作為REIT資格的能力。

儘管有上述意見，如果Rayonier沒有資格成為REIT，或被確定在前一年沒有資格成為REIT，那麼Rayonier將面臨嚴重的税務後果，從而大幅度減少可供分配給股東的資金：

在不符合REIT資格的年份，Rayonier將按普通公司税率徵收美國聯邦、州和地方所得税(在這種情況下，不允許在計算其應納税所得時扣減支付給股東的股息)，合併後的公司將繼承這些税的責任；

除非Rayonier有權根據美國某些聯邦所得税法獲得減免，否則它在不符合REIT資格的年份之後的第五個公曆年才能重新選舉REIT地位；

合併後的公司將繼承Rayonier為税務期積累的任何收入和利潤或E&P，在此期間，它不符合REIT的資格，合併後的公司必須支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序(包括向國税局支付利息)，以消除這種收入和利潤，使維持其REIT資格。

如果對Rayonier的應税收入或支付的股息(br}扣減額進行調整，合併後的公司可以選擇使用缺陷股利程序來維持Rayonier的REIT地位。這種虧損股利程序可能要求合併後的公司向其股東作出重大分配，並向國税局支付重大利息。

由於這些因素，Rayonier公司不具備REIT資格可能會損害合併後合併後公司擴大業務和籌集資金的能力，並可能對合並後公司股票的價值產生重大不利影響。

Rayonier認為，Opco(作為教皇對美國聯邦所得税的延續)將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。作為合作伙伴，Opco將不對其收入徵收美國聯邦所得税。相反，它的每一個合作伙伴，包括Rayonier和Opco單位的持有者，都將被分配，並可能被要求就其在Opco公司收入中所佔的份額交税。然而，不能保證國税局不會對Opco或任何其他打算被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的子公司的地位提出質疑，也不能保證法院不會繼續這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將Opco作為一個可作為美國聯邦所得税徵税的公司徵税的實體，Rayonier將無法滿足總收入測試和適用於REITs的某些資產測試，因此，Rayonier很可能不再符合REIT的資格。此外，Opco或任何附屬合夥公司沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，可能導致該實體受到美國聯邦、州和地方企業所得税的管制，這將大大減少用於償債和分配給合作伙伴，包括Rayonier和Opco部門持有者的現金數額。

“税務保護協議”可能限制Rayonier公司出售或以其他方式處置某些財產的能力。

在合併方面，Opco、Rayonier和Pope將簽訂一項税收保護協議，以支持某些教皇大聯盟成員，其中許多人可能是教皇的董事或官員。税收保護協議將要求Opco賠償某些具有歷史意義的教皇工會成員的貨幣時間價值(根據最優惠利率加2%確定)，如果Opco在關閉後的五年內的任何時候觸發了一定數額的美國聯邦、州和地方所得税，涉及這些持有者在併購前直接或間接擁有的實際財產資產的收益，但有某些例外。税收保護協議可能會使出售此類不動產資產在經濟上受到阻礙，儘管這樣做可能符合更多股東的最大利益。

Rayonier Inc.是北卡羅萊納州的一家公司，是一家領先的林地房地產投資信託公司，其資產位於美國和新西蘭一些最具生產力的軟木木材種植區。Rayonier公司業務的重點是投資於林地，並積極管理這些土地，為其股東提供當前收入和有吸引力的長期回報。截至2019年12月31日，Rayonier擁有、租賃或管理着大約260萬英畝的林地：美國南部(184萬英畝)、美國西北太平洋(379 000英畝)和新西蘭(414 000英畝，或295 000英畝)。此外，Rayonier還從事從新西蘭和澳大利亞到太平洋週邊市場的木材貿易，主要是為了支持其新西蘭的出口業務。Rayonier的另一個重點是通過追求更高和更好地利用土地銷售機會來最大化其土地投資組合的價值。

Rayonier普通股在紐約證券交易所公開交易，代號為Ryn。

Rayonier操作公司有限責任公司

c/o Rayonier 公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

Rayonier經營公司是一家特拉華有限責任公司，是Rayonier的全資子公司。Roc有限責任公司直接或間接地持有幾乎所有的Rayonier公司的資產，並實質上經營着Rayonier公司的所有業務。Rayonier經營公司目前沒有任何公開交易的股權。在合併生效之前，Rayonier將將其在Rayonier經營公司的所有股權貢獻給特拉華有限合夥公司Rayonier，L.P.，而Rayonier，L.P.將成為Rayonier經營公司的接班人。本委託書/招股説明書中對opco_m一詞的引用適用於上述重組之前的Rayonier經營公司，此後適用於Rayonier，L.P.。

太平洋GP合併-Sub I，LLC

c/o Rayonier 公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合併第一小組，LLC，簡稱合併子1，是一家特拉華有限責任公司，是Rayonier 公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了便利合併子1和MGP合併1。合併子1迄今未開展任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的與合併有關的活動和除外。通過GP合併1的運作，合併子1將與MGP合併並併入MGP，合併SUB 1將作為Rayonier的全資子公司倖存下來。

太平洋GP合併-次級方案-LLC

c/o Rayonier 公司

1條Rayonier路

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

太平洋GP合併小組II，LLC，簡稱合併子2，是一家特拉華有限責任公司公司，是Rayonier公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了促進合併子2和EGP合併2。合併子2迄今沒有進行任何活動或業務，但與合併協議所設想的交易有關的組建中附帶的活動除外。通過GP合併2的運作，合併子2將與EGP合併並併入EGP，合併子2將作為Rayonier的全資子公司而倖存下來。

太平洋有限公司合併-第三部分，有限責任公司

c/o Rayonier公司

1個Rayonier

佛羅裏達野生動物32097

(904) 357-9100

波普資源公司、特拉華有限合夥公司及其子公司經營四個主要業務部門：(一)合夥木材、 (二)資金木材、(三)木材投資管理和(四)房地產。波普的兩個木材部門包括種植、管理、採伐和銷售來自波普在華盛頓(合夥木材)擁有的119，000英畝直接林地，再加上另有3，500英畝木材契約的木材，以及波普的私人股本木材基金141，000英畝(截至2019年12月31日)在俄勒岡州華盛頓的林地和與第三方投資者(基金木材)共同擁有的加利福尼亞。教皇的Timberland投資管理部門利用第三方和Pope投資的資本組織和管理私人股本木材基金。波普的房地產分部的業務集中在華盛頓西普吉灣地區約1 500英畝的投資組合上，其中大部分是遺產林地，由於普吉海峽大都市區和郊區的擴展，這些林地已成為開發項目的適宜之地。

甘布爾港是波普和塔爾博特於1853年建立的，作為一個公司經營了超過165年，並在大部分時間作為木材加工廠的所在地。

獄長單位在納斯達克上市，代號為波普。

教皇MGP公司

東第七大道19950號，200號套房

博爾斯博，華盛頓

(360) 697-6626

MGP是一家特拉華州的公司，是波普公司的管理普通合夥人。MGP的股份不上市，而 MGP股份的轉讓受股東協議的限制。

教皇埃GP公司

東第七大道19950號，200號套房

博爾斯博，華盛頓

(360) 697-6626

EGP是一家特拉華州的公司，是波普公司的股權普通合夥人。EGP的股票不上市，而 EGP股份的轉讓受股東協議的限制。

特別會議將在上舉行。[]，在[]當地時間， []。在特別會議上，將請教皇工會成員審議和表決(一)批准合併協議和相關交易的提案， (二)以諮詢(無約束力)表決方式核準與合併有關的行政補償的提案，以及(三)在必要或適當情況下，在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議時，請增加代理機構的建議。

記錄日期和法定人數

教皇委員會決定，決定有權通知並在特別會議上投票的教皇工會成員的記錄日期是：[]，2020年。只有記錄日期結束時的教皇工會成員才有權通知特別會議，並在特別會議上投票，除非就特別會議的任何休會或延期確定了新的記錄日期。截至記錄日期，有 []印發和未完成的教宗部隊，這些單位是由下列人員主持的[]實益業主。為了召開特別會議，必須有至少過半數的教皇單位在記錄日期前親自出席或由代理人出席。

所需投票

批准合併提案需要多數教皇單位發出和未完成的記錄日期投票贊成批准合併協議。如果您未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或不酌情向您的銀行、經紀公司或其他代名人發出指示，則此將不被視為贊成或反對，並將具有與投票反對合並協議和合並相同的效力。因此，你的投票很重要，鼓勵你儘快投票。

批准與合併有關的高管薪酬的提案要求，在特別會議上投下的多數票是對該提案投贊成票；然而，這種表決只是諮詢性的(不具約束力的)。如果您未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或棄權，或不酌情向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，則這將不被視為贊成或反對，也不會對諮詢意見(不具約束力)表決批准與合併有關的行政補償產生影響，除非這會導致出席特別會議的教皇單位不足以確定法定人數。

如果必要或適當的話，批准暫停特別會議，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，則需要在特別會議上所投的多數票對提案投贊成票，不論是否有法定人數。如果你未能在特別會議上提交一份委託書或在人中投票，或棄權，或你不酌情向你的銀行、經紀公司或其他被提名人發出指示，則這將不算為贊成或反對，並在必要或適當情況下對暫停特別會議的表決產生效應，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議時徵求更多的代理人。

代理和撤銷

您可以通過電話、互聯網或郵寄所附代理卡提交您的委託書，或者，如果您是 Record的有限合夥人，您可以在特別會議上親自投票。

若要通過電話提交代理，請撥 []使用觸控式電話，並按照錄音説明進行操作。您將被要求提供公司編號和控制號。

以郵寄方式遞交代理委託書，填寫、日期和簽名每一張您收到的代理卡，並在所附的預付信封中儘可能快地退還它。如果您簽署並退回代理卡，但不要標記顯示您希望如何投票的方框，您的股票將被投票贊成批准合併協議和相關的交易、就某些與合併有關的賠償向獄長提供諮詢表決，以及在必要時提議休會以允許額外的代理。

如果你打算親自投票，請出示適當的身份證明，並證明你是教皇部隊的記錄擁有者。如果您的教皇單位以街道的名義持有，請提交可以接受的所有權證明，例如您的經紀人的一封信或一份帳户報表，顯示您在適用的記錄日期實益地持有這些股份。

教皇工會根據這一請求提出的任何委託書，可在特別會議表決之前的任何時候以下列任何方式予以撤銷：

在東部時間晚上11：59之前，在上通過電話或因特網提交稍後的代理[], 2020;

在特別會議進行表決之前，向教皇祕書提交一份書面通知，説明撤銷通知的日期比委託書卡晚；

在特別會議表決前，妥為執行一張與同一股份有關的日期較後的委託書卡，並交付教皇祕書；或

在特別會議上親自投票，儘管出席特別會議本身並不構成對代理的撤銷。

任何書面撤銷通知或隨後的委託書卡，應送交教皇資源，特拉華有限合夥公司，第七大道東北19950，博爾斯博，華盛頓98370，注意：祕書，或手交付教皇祕書在特別會議上進行表決。

重要的是你要迅速投票給你的教皇部隊。無論您是否打算出席教皇會議，請儘快填寫、日期、簽名和退回所附已付郵資信封內的代理卡，或按照委託卡上的指示，通過電話或互聯網進行投票。參加教皇會議的工會會員可以親自投票撤銷他們的代理人。

預計合併的時間

雖然不受Rayonier和Pope控制的因素可能導致合併在不同的時間完成，但Rayonier和Pope目前預計合併將於2020年夏天結束。

徵集代理人；支付募捐費

教宗代表教宗委員會拉攏代理人。教皇將承擔招攬代理人的費用。經紀公司、信託人、被提名人和其他人將得到補償。自掏腰包將代理材料轉交給以名義持有的教皇會員的費用。除了使用郵件徵求委託書外，教皇的董事、官員和僱員也可以向教皇的代理人索要代理人。

親自或通過電話、傳真、因特網或其他適當的通訊手段。不作額外賠償，但對合理補償的償還除外自掏腰包費用，將支付給教宗的董事，官員或僱員與本次招標。波普還聘請麥肯齊合作伙伴為特別會議徵求意見和提供諮詢和協助，費用為12 500美元，外加自掏腰包開支。波普同意支付給麥肯齊合夥人的款項中沒有任何一部分取決於合併的批准或完成。關於本委託書/招股説明書的任何問題或援助請求，可向MacKenzie 合作伙伴提出如下：

美國和加拿大的會員撥打免費電話： []

其他地點的單機直接撥號：1+ []

銀行、經紀人和其他被提名人撥打付費電話： []

本節描述合併。本節和本委託書/招股説明書其他部分的説明參照合併協議的全文加以限定，該協議的副本附於附件A，並以引用方式納入本委託書/招股説明書。此摘要的意思不是完整的，而且可能不包含對您重要的關於合併的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀合併協議。本節不打算為您提供任何關於波普、雷諾尼爾或Opco的事實信息。這種信息可在本委託書/招股説明書的其他地方找到，也可在提交給證券交易委員會的公開文件中找到，這些文件通過引用納入代理聲明/招股説明書，如題為的章節所述，您可以在本代理聲明/招股説明書第293頁中找到更多的信息。

合併

合併協議規定，合併是在滿足某些條件的情況下進行的。此外，大幅度的與合併，GP合併也將發生。

合併考慮

每一教皇工會(Rayonier、Opco或其某些受控制的附屬機構除外)可選擇接收他們所持有的每一個教皇單位：

125.00美元現金，無利息，稱為現金選舉考慮；

3.929股人造絲股份，稱為選股代價；或

3.929單位的Opco，被稱為Opco的選舉考慮。

不進行有效選舉的教皇工會成員將被視為進行了股票選舉，但須遵守合併協議規定的按比例分配程序。

此外，如果股票選舉或Opco選舉超額認購，Rayonier憑其唯一酌處權可將合併過程中可能發行的Rayonier權益的金額增加到但不超過教皇單元組成員選擇接受的Rayonier權益總額。在這種情況下，在合併中提供的現金數額將相應減少。

進行股票選舉或Opco選舉的教皇工會成員將不會獲得任何與合併有關的部分Rayonier股份(Br}或Opco單位)。否則有權根據合併獲得一小部分的Rayonier股票或Opco股的教皇Unithold，將獲得相當於Rayonier股票或Opco股的該部分的現金(無利息)，乘以彭博(Bloomberg，L.P.)在緊接收盤日前5個交易日前的紐約證券交易所(NYSE)報告的每股股票的成交量加權平均收盤價(按彭博(Bloomberg，L.P.)的報告計算的每股股票的成交量加權平均收盤價乘以收盤日前5個交易日)。

此外，合併協議還設想，Rayonier將通過合併獲得波普的每一個普通合夥人MGP和EGP，總額為10，000，000美元的現金，詳見題為“教皇的董事和執行幹事在的利益”的一節-從第154頁開始的合併。

如果進行股票選舉或Opco選舉的教宗單位的總數大於可用的股本數額，則這些教宗單位，除非Rayonier在其唯一酌處權中選擇將可動用的股本數額增加到相當於總股本選舉的數額，否則將受到審查，並將收到低於規定的每一個波普單位的3.929瑞奧尼爾股份或Opco單位。每個此類教皇單位將得到的Rayonier股票或Opco單位的數額將等於：

2.751除以

已進行股票選舉或Opco選舉的教宗單位的總百分比。

未按比例分配獲得全部庫存選舉審議或Opco選舉審議結果的教皇單位將得到現金選舉的考慮，按每個教皇單位計算，現金選舉將等於：

$37.50$125.00*(1為已進行股票選舉或Opco 選舉的教皇單位的總百分比)，除以

已進行股票選舉或Opco選舉的教宗單位的總百分比。

如果按比例分配後，教皇Unithold將有權獲得部分數量的Rayonier股票或Opco 單位，則這些會員將在緊接收盤日前五個交易日之前連續10個交易日收到相當於該部分金額的現金(無利息)乘以在紐約證券交易所報告的Rayonier普通股股票的成交量加權平均收盤價乘以緊接收盤日前五個交易日之前的10個交易日。

超額選擇股票或Opco單位的例子

為了本例的目的，假設如下：

有一千萬個傑出的教皇部隊

教皇單元組進行現金選舉的人數為1，000，000(或10%)個教皇單位

教皇工會成員進行股票選舉或Opco選舉，涉及9，000，000(或90%)的教皇單位

彭博社(Bloomberg，L.P.)在紐約證券交易所(NYSE)報告稱，在緊接收盤日前的10個交易日(即關閉日期前的5個交易日)，Rayonier普通股每股的成交量加權平均收盤價為30.00美元。

在這個例子中，如果不按比例分配，就會出現對Rayonier股票和 Opco單位的過度選擇，因為進行股票選舉和/或Opco選舉的波普單位的數量為9，000，000，這大於7，000，000，這是可用的股本數額。因此，為100個教皇單位進行股票選舉和/或Opco 選舉的教皇工會會員將獲得305.667股Rayonier股票或Opco單位，其計算方式如下：100*2.751/0.9，現金數額等於2 777.78美元，計算方式如下：100*[$37.50 ($125.00 * 0.1)]/0.9。由於Rayonier股份或Opco單位的部分股份將轉換為現金，這種持有者有權獲得的Rayonier股票或Opco股的數量將為305個，另外0.667股或Opco股將轉換為2001美元的現金，計算方式如下：0.667×30.00美元。

由於考慮的金額是固定的，並且其他大學學生將進行的選舉尚不清楚，因此您無法確定您將得到什麼樣的合併考慮，因此請參閲相關風險因素。

過渡選舉現金

如果進行現金選舉的教皇單位的總數大於可用的現金數額，則這些教皇單位將接受分段計算，並將收到低於規定的每個教皇單位125.00美元的現金。每個教皇單位將收到的現金數額將等於：

$37.50除以

已進行現金選舉的教皇單位的總百分比。

由於按比例分配未獲得全額現金選舉考慮的教皇單位將得到股票選舉的考慮，按每個教皇單位計算，這等於：

2.751.3.929*(1.已進行現金選舉的教皇單位總數百分比)，除以

已進行現金選舉的教皇單位的總百分比

如果按比例分配後，教皇Unithold將有權獲得一定數量的Rayonier股票，則該公司將收到一筆現金(無利息)，其數額等於該部分的金額乘以在紐約證券交易所報告的Rayonier普通股每股的成交量加權平均收盤價，彭博社在緊接收盤日前五個交易日之前連續10個交易日報告。

過渡選舉現金例子

為了本例的目的，假設如下：

有一千萬個傑出的教皇部隊

教皇工會成員進行現金選舉的人數為4，000，000(或40%)的教皇單位

教皇工會成員進行股票選舉或Opco選舉，涉及6，000，000(或60%)的教皇單位

在這個例子中，如果沒有按比例分配，就會出現現金的過度選擇，因為進行現金選舉的教皇單位的數量是 4，000，000，大於3，000，000，這是可用的現金數額。因此，為100個教皇單位進行現金選舉的教皇工會會員將得到9 375.00美元現金，其計算方式如下：100*37.50/0.4，和98.400瑞奧尼爾股份，計算如下：100*(2.751 0.6*3.929)/0.4。由於Rayonier的部分股份將轉換為現金，這種持有人有權獲得的Rayonier股份的數目將為98，另外0.400股 Rayonier股份將轉換為12美元的現金，計算如下：0.400×$30.00。

Rayonier目前預計將為合併協議所設想的交易提供資金，包括通過手頭現金的組合，根據截至2015年8月5日的Rayonier現有信貸協議，在下列各方之間借款：Rayonier，其附屬借款人，不時的貸款人，以及CoBank，ACB，作為行政代理，稱為循環信貸安排、發行Rayonier股份和Opco單位。在符合市場條件的情況下，Rayonier還可考慮通過新的債務融資為與合併有關的所有或部分現金考慮融資。

會計處理

合併的背景

波普是一家有限合夥公司，由其管理普通合夥人MGP控制。因此，天主教大會黨的董事會(稱為教皇理事會或教皇理事會)擔任教皇的董事會。波普也有一個股份一般合夥人，EGP(我們將EGP和MGP統稱為教皇普通合夥人)，儘管EGP沒有管理職能或權力，除非和直到它在發生某些事件時成為管理普通合夥人( 在獄長的有限合夥協議中指定)。根據教皇有限合夥協議，教皇普通合夥人集體有權獲得每年15萬美元的管理費。MGP和EGP各由瑪麗亞·波普、2016年6月28日PMG信託UTA(稱為教皇普通合夥人股東)的受託人和Emily T.Andrews 1987可撤銷信託(稱為Andrews普通合夥人股東，與教皇普通合夥人股東GP股東共同擁有)共同擁有，教皇董事會觀察員Gordon P.Andrews是該信託公司的受託人。波普女士和安德魯斯先生合共擁有約17%的教宗單位，但不包括大會黨和葡萄牙人民黨擁有的教宗單位。除其他事項外，大會黨股東之間的股東協議，MGP、EGP、POP和教皇董事，除其他事項外，規定了教皇普通合夥人的所有權和教皇董事會的組成及其董事的選舉。根據波普的有限合夥協議，教皇的任何合併必須由教皇的管理普通合夥人批准，除某些例外情況外，所有記錄合夥人持有超過50%的教皇單位，如本委託書/招股説明書其他部分所述。

教皇董事會和雷諾尼埃董事會分別根據當時的行業、競爭和經濟環境，根據各自的管理團隊和顧問的意見，獨立行事，定期審查和評估波普和雷諾尼的業績、業務、戰略方向和前景。作為這種評估和審查的一部分，Rayonier董事會和波普董事會都評估和考慮了各種財務和戰略機會，包括潛在的商業組合，作為其提高各自股東和股東價值的長期戰略的一部分。

2015年，Rayonier高級管理層的成員，包括擔任 Rayonier公司總裁和首席執行官的David L.Nunes先生，與Rayonier董事會就潛在的業務合併與獄長進行了討論。努內斯於2014年6月9日加入Rayonier擔任首席運營官，並於2014年6月27日成為Rayonier的首席執行官和總裁。

宣佈分離其性能纖維業務。在加入Rayonier之前，Nunes先生自2002年1月起擔任教皇的總統和首席執行官，在 2015年之前，他有權受益地擁有大約92 550個教皇單位。在2015年7月17日舉行的Rayonier董事會會議上，Rayonier董事會授權Nunes先生與教皇董事會成員或教皇管理層聯繫，以確定Pope是否對潛在的商業組合感興趣。

在2015年7月底舉行的Rayonier董事會會議之後，Nunes先生聯繫了前教皇董事會成員、當時的教皇總股東、已故彼得·波普先生，表示Rayonier有意與教皇進行潛在的商業合併。第二天，努內斯先生和波普先生通了電話，就行業趨勢和問題以及各自公司的業績、商業、戰略方向和前景交換了意見，並更詳細地討論了這兩家公司的潛在業務組合的優點和這種合併的潛在條件。Nunes先生向Pope先生表示，Rayonier計劃提交一份意向書，概述潛在商業合併的條件。

2015年7月27日，波普女士以教皇主任的身份通知努內斯，教皇委員會將審查 Rayonier的交易提議。當天晚些時候，Rayonier向波普女士提交了一封信，其中概述了其不具約束力的交易提案(稱為2015年7月的Rayonier提案)的條款，該提案得到了Rayonier董事會的審查和授權。Rayonier 2015年7月的提議規定，以每單位95.00美元的價格收購Pope(以現金或經營公司的Rayonier公司的單位(簡稱Opco)的形式)，併為教皇普通合夥人的集體庫存提供總額2 000萬美元的資金(統稱為普通醫生的考慮)。GP的考慮將以Rayonier普通股支付，包括教皇普通合夥人擁有的教皇單位的價值。根據Opco 單位和Rayonier普通股之間的1：1交換比率，在2015年7月26日的Rayonier Adec收盤價中，每台95美元相當於每個Pope單元3.9個Opco單位。Rayonier 2015年7月的提議規定，交易中的現金考慮總額將以2億美元為上限(並須按比例分配)，儘管該提議對現金和股本的總體組合表現出了靈活性。Rayonier 2015年7月的提案還規定，接收Opco單位的獄長單元組一般有資格申請延期收税，但由於某些證券法的限制，他們將面臨一年的鎖定期，才能獲得這些單位的流動性。

2015年8月24日，教皇委員會舉行會議，討論了2015年7月的Rayonier提案。出席會議的還有當時擔任教皇委員會律師的 Munger Tolles&Olson LLP(簡稱“Munger Tolles”)的代表和當時擔任教宗董事會觀察員的Davis Wright Trene LLP(稱為Davis Davis H.Wright)、波普的律師、及其財務顧問的一名代表以及當時擔任教皇董事會觀察員的其他個人的代表。Munger Tolles的代表總結了2015年7月Rayonier提案的條款，並與教皇董事會討論了某些法律事項，包括根據適用法律作為董事的職責以及獄長有限合夥協議在審議收購提案以及相關問題和考慮GP的形式和數額方面的相關問題和考慮。經過討論，教皇委員會一致認為，2015年7月的雷諾尼爾提案低估了教皇的價值。教宗委員會還審議了當時正在進行的SEC對Rayonier的調查，該調查與2014年11月的臨時合併財務報表(SEC於2016年7月結束)有關。教皇委員會指示波普女士將教皇委員會對2015年7月雷諾尼埃提案的決定通知雷奧尼爾，教皇女士在2015年8月26日的信中這樣做了。

在教皇委員會否決之後，努內斯先生從2015年11月至2016年11月獲得了額外股份的實益所有權，因此他有權受益地擁有約100 600個教皇單位。隨後，他在2017年11月和2018年1月獲得了另外200個教皇單位的實益所有權。出於提及努內斯先生的目的，教皇單位的實益所有權不包括本委託書/招股説明書其他部分所述由雷諾尼爾擁有的教皇單位。

從2015年年中開始，作為教皇部隊最大持有者之一的投資者詹姆斯·達爾先生不時向教皇發出各種信函，聲稱他代表了一些人的利益。

作為教皇理事會對戰略方向的定期評估的一部分，2018年5月25日，在教皇理事會的一次常會上，教皇理事會審議了教皇的獨立計劃，而不是提高統一價值的各種戰略選擇。當時教皇委員會的財務顧問Munger Tolles、Davis Wright和Centerview Partners LLC(簡稱 centerview)的代表出席了會議。出席會議的還有已故的伊迪絲·託賓女士，她擔任教皇董事會觀察員，託賓女士的丈夫喬·託賓先生也出席了會議。Andrews 先生(Tobin女士的兄弟)隨後於2019年1月1日擔任Tobin女士的主教理事會觀察員職務，此後定期出席以下所述的教皇委員會會議和更新電話，因此沒有單獨確定是與會者。在5月25日的執行會議上，教皇董事會評估了許多戰略選擇，包括增加教皇的季度分配，轉換為REIT，以及從事銷售交易。經過討論，教皇委員會得出結論認為，教皇將通過繼續執行管理部門的獨立計劃，專注於建立長期的統一價值。

2018年6月18日，達爾與威廉·達爾(William Dahl)一起就附表13D提交了一份聲明。在該聲明中，詹姆斯·達爾(James Dahl)主張，除其他外，教皇委員會和教皇的一般合作伙伴應探索出售教皇的可能性，並立即與任何感興趣的教皇收購者接觸。在Dahl先生提交了他最初的日程表13D之後，他繼續定期向波普的董事會和管理層發送電子郵件，以尋求促進REIT轉換或出售教皇。這些信息批評了波普的董事會和管理層，特別是波普女士，因為她沒有尋求REIT轉換或出售。

在2018年7月20日舉行的Rayonier董事會會議上，Rayonier董事會決定，鑑於James Dahl先生和William Dahl先生在附表13D上提交的文件，以及這樣的公開披露可能會邀請其他公司為Pope提交提案這一事實，Rayonier應向Pope重申其對潛在商業合併交易的興趣。經討論後，Rayonier董事會授權Nunes先生致函Pope，提出以每個 Pope單位2.75股的Rayonier普通股或Opco股的價格收購Pope，並以2000萬美元的Rayonier普通股收購教皇普通合夥人，包括教皇普通合夥人所擁有的教宗單位的價值。

2018年7月20日，Rayonier向波普提交了一份不具約束力的書面提案(稱為 Rayonier 2018年7月提案)，要求以2.75股Rayonier普通股收購Pope，或僅為經認可投資者的獄中會員2.75 Opco單位，為每個已上市的教皇單位，並以2000萬美元的Rayonier普通股收購教皇將軍合夥人。就普通合夥人而言，擬議支付的代價包括教皇普通合夥人擁有的教皇單位的價值。2018年7月19日，該公司股票收盤價為36.80美元。在該公司收盤價上，2.75股Rayonier普通股意味着每宗股票的價值為101.20美元。Rayonier 2018年7月的提案沒有考慮任何現金考慮。

2018年8月5日和2018年8月21日至22日，教皇理事會與 Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表舉行會議，討論了2018年7月的Rayonier提案和其他可用於提高長期統一價值的其他戰略備選方案，包括增加季度分配、向 REIT或資本重組交易的轉換。Centerview的代表討論了Rayonier 2018年7月提案的財務方面，包括相對於波普公司淨資產價值的報價(基於對林地的市場先例，如Pope‘s和波普管理層在一般過程中收到的樹園評估)。Munger Tolles的代表討論了Rayonier 2018年7月提案的結構和其他法律問題，以及某些其他法律事項，包括根據適用法律規定的董事職責和波普的有限合夥協議，以便按照Rayonier 7月2018年7月提案中規定的條款審議收購提議。經過討論，教皇委員會認定，2018年7月的Rayonier提案相對於其估計的淨資產價值而言低估了教皇的價值，因此不符合教皇的最佳利益。教宗委員會亦決定進行更廣泛的檢討。

縮小波普的交易價值與其估計淨資產價值之間差距的戰略選擇。作為這一努力的一部分，並鑑於獄長管理層認為，新教皇預計用於多年遺留環境補救費用的大部分支出已接近完成，在2018年8月22日舉行的會議上，教皇理事會批准將教皇的季度分配從每單位0.80美元增加14%，從以前的每單位0.70美元的季度分配數增加到0.80美元。

2018年8月23日，教皇發佈了一份新聞稿，宣佈發行增加，並宣佈它正在對其資本配置戰略、業務組合和組織結構進行評估，作為對長期機會的審查的一部分。同一天，教皇給Rayonier寫了一封信，説經過適當考慮後，教皇董事會決定，它無意按照Rayonier 2018年7月提案中提議的條件進行潛在的業務合併，並認為這筆交易不符合教皇工會成員的最佳利益。

2018年9月17日，Rayonier致函波普，重申其對兩家公司之間的合併交易感興趣，並修改和澄清了2018年7月的提議中的某些條款。Rayonier在信中指出，儘管其先前的提議設想了一項全股權交易，但它願意包括一大部分現金考慮，確切的部分將在與獄長討論後確定。Rayonier還指出，Rayonier 2018年7月的提案是基於可公開獲得的信息，如果獲得非公開的盡職調查材料， Rayonier可能能夠提供額外的價值。

教皇委員會在管理層、Centerview和Munger Tolles的參與下，隨後討論了Rayonier New s 9月17日的信，並確定它沒有改變它們先前對Rayonier 2018年7月提案的決定。2018年9月24日，教皇致函Rayonier，重申它對根據2018年7月的Rayonier提案與 Rayonier進行潛在的商業交易不感興趣，因為除其他原因外，教皇委員會認定該提議低估了教皇的價值。信中還指出，2018年7月的Rayonier提案未能向波普的非認可會員提供延期納税申請，他們將沒有資格根據2018年7月的雷諾尼爾提案選舉Opco單位。

從2018年8月至2019年3月，教皇理事會及其財務和法律顧問審查和審議了各種戰略選擇，以最大限度地提高統一價值，包括增加對統一會員的季度分配，轉換為區域投資信託基金，以及進行資本重組交易。經過這一戰略審查，波普於2018年10月批准將其季度分配額增加25%，從每單位0.80美元增加到1.00美元(加上2018年8月的增加，累計增長43%)和200萬美元的單位回購計劃。2019年3月4日，教皇發佈了一份新聞稿，宣佈其戰略審查進程結束，並繼續致力於實現長期統一價值最大化。

2019年5月28日，達爾對他們在附表13D上的聲明提交了一份修正案，提交了一封信。在信中，達爾宣佈，他支持一家公共木材REIT公司主動提出的一項提議，即在一項税收高效的交易中，以每教皇單位100美元以上的價格收購教皇，並主張教皇董事會和教皇的普通合夥人立即與任何和所有感興趣的收購方接觸。當時，沒有這類購置提案待決。

2019年6月2日，教皇委員會舉行會議，除其他事項外，討論上文所述附表13D修正案的主題。會上，Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表出席了會議。會上，教皇委員會討論了在保密的基礎上探討一項潛在的出售交易是否符合教皇工會成員的最佳利益，同時承認GP股東向教皇董事會表示的保留對教皇資產投資的偏好，並得到對教皇普通合夥人控制權的公平重視的考慮。

Centerview的代表提供了他們對潛在對手方的初步意見，以便為教皇理事會初步外聯的目的進行接觸。Munger Tolles的代表概述了

董事根據適用的法律和教皇的有限合夥協議在銷售過程中的責任。鑑於GP股東聲明的偏好，Munger Tolles的代表還描述了以下做法的可取性：(1)設立一個獨立董事特別委員會，以審查、談判和確定任何涉及教皇普通合夥人股東對教皇普通合夥人利益的潛在商業合併交易的可取性，或考慮教皇普通合夥人或其附屬公司的股東對其單位的利益，而這些考慮與其他工會成員的考慮不同；(2)任何此類交易的批准均須以與姆格勃無關聯的教宗普通合夥人持有的多數教皇單位的贊成票為條件，EGP、GP股東及其{Br}各自的附屬公司(稱為無關聯的教皇工會會員，就合併協議而言，這一術語也不包括Rayonier、Rayonier、L.P.及其各自的附屬公司)。經討論後，教皇委員會授權與五個當事方開始接觸，進行探索性討論，以評估它們是否有興趣與教皇進行潛在的商業合併。選擇當事方的依據是，這些當事方可能對木材資產具有戰略利益，有能力以最大的單一價值和收購上市公司經驗的價格完成一項交易，以及這些當事方有可能滿足GP股東表示願意繼續投資于波普資產的交易。教皇委員會考慮但決定不將Rayonier納入其最初的外聯活動，原因之一是, Rayonier以前曾提交過表示感興趣的跡象，教皇理事會確定這一事實低估了教皇的價值。

2019年6月7日，Rayonier通過信函通知Pope，它收購了114，400個教宗單位，約佔當時尚未完成的教宗部隊的2.6%。信中還重申Rayonier對這兩家公司的潛在商業合併感興趣，並歡迎就談判達成的交易進行討論。

2019年6月，在教皇委員會的指示下，Centerview與上述五方進行了初步外聯活動，涉及與Pope的一項可能的商業合併交易，以及GP股東願意繼續投資波普的資產。其中兩個當事方拒絕就這一機會進行討論。另外三方，即甲方、乙方和丙方，表示有興趣探討收購波普的事宜。在2019年6月，波普與甲方、乙方和丙方各簽訂了保密協議，每項保密協議都載有一項停頓義務，在某些特定事件中自動失效，包括教皇與第三方簽署了一項明確的獲取協議(稱為“分離條款”)。

2019年6月21日，在教皇委員會的一次會議上，Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表也出席了會議，Centerview的代表向教皇委員會介紹了與五方討論情況的最新情況。教皇委員會討論了是否應根據先前討論的標準擴大列入這一初步探索外聯活動的方名單。在Centerview的投入下，教皇委員會批准在最初的外聯名單中增加兩個新的當事方。2019年7月10日，芒格·託爾斯(Munger Tolles)的一名代表聯繫了其中一個政黨(稱為“D方”)的代表，根據兩位代表之間存在的業務關係，提出D方收購教皇的可能性。D方代表表示有興趣尋求這一機會，第二天，Centerview就這一機會與D方進行了初步討論。波普於2019年7月18日與D方簽訂了一項保密協議，其中載有一項與分離條款有關的暫停義務。經確定，雙方中的第二個通過另一個已經在進行中的方進行木材投資活動，因此沒有與該當事方進行獨立接觸。

A和C黨在2019年6月底會見了教皇管理層成員。乙方推遲安排一次管理演示，直到其共同投資者能夠執行與乙方簽訂的保密協議，該協議於2019年7月25日完成。

2019年7月8日，C方通知Centerview，他們認為一項交易具有挑戰性，因為他們的初步分析顯示，Per Pope單位價值接近當前交易價格，而且他們需要為潛在的交易提供外部融資。

2019年7月9日，甲方提交了一份不具約束力的書面建議書，要求以每教皇單位123.62美元的現金收購教皇，前提是完成甲方的盡職調查，並獲得其股票投資者的必要內部批准和批准。甲方表示，GP股東及其關聯方和某些關聯方可保留其在獄中的股權(稱為滾動)。黨的提議沒有明確考慮它是否會，如果是，它將以什麼條件，購買教皇的一般夥伴的股票。甲方代表還在與中觀公司代表的談話中要求獨家經營。

2019年7月15日，教宗委員會舉行會議，與各黨派討論討論情況，並審議該黨的提案。Centerview、Munger Tolles和Davis Wright的代表也出席了會議。Centerview的代表討論了甲方提案的財務問題。芒格·託爾斯的代表討論了甲方提案的結構和其他法律方面，以及教宗委員會根據擬議的展期審議的某些治理事項。芒格·託爾斯的代表還(1)審查了準法律規定的董事的職責和教皇在一項銷售交易中的有限合夥協議；(2)與教皇董事會討論了與使用一個獨立的董事特別委員會有關的各種考慮，並對核準一項提案提出條件，如A方關於教皇非附屬機構持有的多數教宗單位投贊成票的提議；(3)討論了教皇理事會關於正式設立這樣一個特別委員會的擬議決議、關於挑選主任擔任教皇特別委員會成員的考慮以及擬議的特別委員會的權力和職責。經過討論，教宗委員會得出初步結論，認為甲方的建議具有單價的吸引力，值得與甲方就其建議進行進一步的討論。教宗委員會還支持設立一個特別委員會，並支持非附屬教皇單位舉行多數教宗單位的贊成票，認為這是完成與甲方交易的不可撤銷的條件，並指示芒格·託爾斯最後確定決議，供教皇理事會通過，並就波普女士和安德魯斯先生的決議內容達成協議。, 代表GP股東及其各自的法律顧問温斯頓&斯特勞恩有限責任公司，即教皇普通合夥人股東的法律顧問温斯頓·斯特勞恩，以及Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，被稱為Orrick，Andrews普通合夥人股東的法律顧問。

大約在這段時間，波普女士和安德魯斯先生代表GP股東與教皇董事會成員和教皇管理層討論了聘請一名GP股東財務顧問向他們提供與可能的銷售交易有關的財務諮詢意見，以及償還其財務和法律顧問與這種交易有關的費用，但已決定這些問題在成立後將由教皇特別委員會處理。

2019年7月23日，經波普女士和安德魯斯先生代表大會黨股東的批准，教皇董事會以一致同意的決議通過，設立了一個獨立董事特別委員會(稱為教皇特別委員會)，由桑迪·麥克達德先生、約翰·康林先生和比爾·布朗先生組成，教皇董事會決定獨立於GP股東和教皇管理層，否則對擬議的交易沒有實質性的利益(但對教皇單位的所有權除外)。根據這些決議，教宗委員會除其他事項外，授予教皇特別委員會全權和權力，代表無關聯的教皇工會成員，並僅為其利益行事，採取它認為必要或適當的行動，與甲方審議、談判和監督擬議的交易，以及與A方的一項或多項替代交易。根據這些決議，教皇理事會還決定，未經特別委員會事先批准，教宗理事會將不建議教皇聯合黨進行一筆交易或任何其他交易，任何此類交易的完成將不可撤銷地以以下條件為條件：(一)教皇特別委員會批准該交易；(二)教皇委員會的多數成員對教皇有限合夥協議所設想的交易不感興趣；(三)教皇非附屬機構成員持有多數教宗單位的贊成票。此外，教皇委員會授權教皇特別委員會保留獨立顧問(其費用將由教皇支付)，並授權教皇特別委員會代表教皇批准。

\x{e76f}按教皇特別委員會認為必要或適當、或在教皇有限合夥協議所要求的範圍內或在教皇有限合夥協議所要求的範圍內，償還GP股東可能引起的、教皇特別委員會認為必要或適當的、由GP股東聘請的顧問的費用。這些決議還規定，教皇特別委員會成員在教皇特別委員會任職時有權領取固定費用，因為他們將承擔重大的額外職責和責任，每月2 000美元，每季度支付一次欠款，數額與教皇委員會成員為其常設委員會服務所收到的律師費相符。

從教皇特別委員會於2019年7月23日成立之日起，到2020年1月14日與Rayonier簽署合併協議，教皇特別委員會舉行了50多次會議。Centerview和Munger Tolles的代表出席了每一次會議。在其顧問的協助下，在這些會議上，教皇特別委員會管理了交易過程，批准了七個新的潛在對手方(包括財務和戰略)的招標，以及最初由教皇董事會批准接觸的七個潛在對手方，監督與各潛在收購者和GP股東談判的戰略，定期收到關於這種談判狀況的報告，指示Centerview和Munger Tolles就這些事項採取行動，所有這些都是為了確定是否可以根據教皇特別委員會所支持的條件，為沒有關聯的教皇工會成員進行價值最大化的交易。

2019年7月24日，教皇特別委員會舉行了第一次會議，討論顧問的參與和處理某些其他組織事項。在芒格·託爾斯代表出席的情況下，教皇特別委員會首先討論了保留芒格·託爾斯作為教皇特別委員會法律顧問的可取性。教皇特別委員會審議了芒格·託爾斯在交易過程中代表教皇委員會的事實，並得出結論認為，這種工作與教皇特別委員會將要開展的工作是一致的，不會損害芒格·託爾斯向教皇特別委員會提供獨立法律諮詢的能力。教皇特別委員會還考慮保留Morris、Nichols、Arsht&Tunnell LLP(簡稱莫里斯尼科爾斯)作為教皇特別委員會的特拉華律師。教皇特別委員會認為Morris Nichols披露了它以前為獄長做了一筆無關緊要的工作，教皇特別委員會的結論是，這種工作不會損害Morris Nichols提供獨立法律諮詢的能力。教皇特別委員會還審議了是否聘請Centerview擔任教皇特別委員會的財務顧問，還是聘請一名財務顧問，該顧問此前與教皇沒有任何經驗，也沒有迄今的交易程序。經討論後，教皇特別委員會決定，Centerview以前的經驗和對教皇的熟悉程度。, 它的資產以及教宗委員會正在與就為各會員國建立長期價值的戰略備選辦法進行的討論，對教皇特別委員會將是有價值的，不會損害中心中心提供獨立財務諮詢的能力。教皇特別委員會決定聘請芒格·託爾斯和莫里斯·尼科爾斯擔任其法律顧問，中心諮詢公司擔任其財務顧問。在受到教皇特別委員會的委託後，Munger Tolles和Centerview停止了對教宗委員會的代表。教皇特別委員會還決定任命麥克達德先生為教皇特別委員會主席。此時，中心的代表參加了教皇特別委員會的會議，並介紹了與各方討論的最新情況。芒格·託爾斯的代表還與教皇特別委員會討論了與甲方和其他當事方討論的時間問題，他們可能就其他各方可能提議的任何GP 股東及其附屬公司的展期條款提出興趣，以期最大限度地提高在此類交易中將得到現金考慮的單一會員的價值。

在接下來的一週裏，Centerview的代表與甲方的代表進行了電話討論，討論了甲方的建議和估價方法，而甲方則表示樂觀，認為它有能力在進一步盡職調查之前提高其提案對教皇會員的價值。在此期間，乙方和D方分別參加了與教皇高級管理層成員和Centerview代表的盡職調查會議，並繼續開展盡職調查工作。

同樣在2019年7月，另一感興趣方的首席執行官與其財務顧問的一名代表聯繫，表示有興趣尋求合併。

E黨和教皇黨的代表，這將導致教皇工會成員擁有聯合企業約45%的股份。波普女士把他們轉到Centerview。在2019年7月和9月的不同場合，E黨的一名財務顧問的代表向Centerview表示，希望再次重申E黨有興趣與波普探討這樣的組合。Centerview向教皇特別委員會和教宗委員會通報了這類信函，但教皇特別委員會當時決定不與E方接觸，因為與甲方和其他潛在收購者進行的銷售交易相對有吸引力，這將立即向教皇工會成員提供優惠。

在2019年7月和8月的不同時間，波普女士和安德魯斯先生代表GP{Br}股東向教皇特別委員會及其顧問通報説，GP股東希望他們自己的財務顧問提供財務諮詢意見，並在可能的銷售交易中代表他們的利益，包括與甲方的提案所設想的展期有關。在這些來文中，波普女士和安德魯斯先生還提議，全科醫生股東因與交易進程有關的一切法律和財務諮詢費用將得到償還。根據教皇特別委員會的授權，委員會審議了這些請求，並在2019年8月和9月期間與波普女士和安德魯斯先生就教皇特別委員會願意批准這種償還的條件進行了談判，包括對大獎賽股東選定的財務顧問的上限和收費結構進行了談判。教皇特別委員會本身及其顧問討論了一種可能的收費結構，使GP股東及其顧問的激勵措施與教皇特別委員會的激勵措施保持一致，以完成一項符合無關聯教皇單身者最佳利益的交易。談判結束後，教皇特別委員會批准支付或償還GP股東與交易有關的法律費用，總額不超過400，000美元(每名GP 股東20萬美元)和GP股東選擇的財務顧問的費用，其中規定最多支付1，250，000美元，850美元。, 其中的1000項將包括基於成功的支付。教皇特別委員會決定批准這些付款和償還的根本原因是，教皇的任何收購者可能需要GP股東的支持才能進行一項交易，因此，GP股東對交易進程的支持對於確保將價值最大化的交易提供給無關聯的教皇單身漢很重要。此外，作為聘用GP股東財務顧問的一個條件，教皇特別委員會要求(以及GP股東的財務顧問同意)，這種財務顧問與潛在對手的任何接觸必須事先得到教皇特別委員會或其顧問的批准和協調。教皇上述付款和償還款隨後於2019年10月2日得到教皇委員會的批准。

2019年8月7日，甲方提交了一份經修訂的、不具約束力的書面提議，要求以每單位130.52美元的現金收購教皇，前提是完成甲方的盡職調查，並獲得其股票投資者的必要內部批准和批准。訂正提案繼續考慮將GP股東及其附屬公司的單位展期，但沒有説明甲方是否願意，如果是，它將以何種條件獲得教皇普通合夥人的權益。同一天，甲方向Centerview提交了一份盡職調查請求清單。2019年8月8日，甲方獲準進入虛擬數據室，並在整個2019年8月和9月進行盡職調查。同樣在2019年8月和9月期間，Munger Tolles的代表和A黨法律顧問的代表就交易結構、條款和程序進行了一系列電話。

2019年8月26日，D方與Centerview的代表進行了一次討論，其中D方通報了每單位約80.00美元的初步價值。在…


因消滅現有教皇債務而減少的數額⁽¹⁾	($	106.2	)
從支付給波普單位持有者的現金考慮中減少⁽²⁾		(167.6	)

對現金和現金等價物的初步調整	($	273.8	)


	歷史		發行的股份交易⁽¹⁾		親Forma 共計
加權平均流通股		129,257,202		5,782,052		135,039,254
加權平均流通股，稀釋後		129,598,388		5,782,052		135,380,440


新債務的發行，扣除債務發行成本		[]

對現金和現金等價物的初步調整		$[]


新債務的發行，扣除債務發行成本	[	]

對長期債務的初步調整	[	]


教皇的歷史權益補償費用		($	1.2	)

重置限制賠償金的估計公允價值	2.5
近似歸屬期(以年份為單位)	4

			0.6

對權益補償費用的初步調整		($	0.6	)


木材基金業務
現金		6.2
其他流動資產		4.9
木材和林地		545.4
善意⁽¹⁾
長期債務的當期部分		(25.0	)
其他流動負債		(3.5	)
長期債務		(32.4	)
減：非控制利益		(436.1	)

形式採購價格		59.5

總預購價格	$	543.3


現金和現金等價物	0.3

總資產			0.3
高級債券應計利息⁽¹⁾	3.0
高級註釋，⁽¹⁾扣除遞延籌資費用	324.2

負債總額			327.2

總股本		($	326.9	)


將Rayonier經營公司持有的波普單位轉換為股權⁽¹⁾	($	10.6	)
減少對合資企業的投資		(1.8	)

對其他資產的初步調整	($	12.4	)


(未經審計，以百萬計)	Opco價值發放單位
如形式上的合併結果所示	$	134.2
Rayonier公司增加10%普通股價格		147.6
Rayonier公司下降10%普通股價格		120.8


	等價物 Rayonier公司單位		的單位交易⁽¹⁾		親Forma 共計
加權平均單位和等價物		135,039,254		5,782,052		140,821,306
加權平均單位及其他未清、稀釋的單位和等價物		135,380,440		5,782,052		141,162,492

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