美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | ||
截至財政年度(二0二0年二月一日)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
的過渡時期 轉至 | |
委員會檔案編號1-7562
這個GAP公司 .
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(法團國) | (國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
登記人的電話號碼，包括區號：(415 ) 427-0100
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑不能再作再加工☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。
是☐ 不 ☑
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的限制。亞細亞
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
☑ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是☐ 不作再加工☑
註冊人的非聯營公司所持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。2019年8月2日大約$4 十億根據紐約證券交易所
註冊人普通股的發行數量2020年3月11日曾.371,301,527 .
參考文件法團
股東周年大會註冊人委託書的部分內容2020年5月19日(以下稱為“2020“代理聲明”)被納入第三部分。
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表格10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款中的前瞻性陳述。除了那些純粹歷史的陳述之外，所有的陳述都是前瞻性的陳述。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等類似的詞語也能識別前瞻性的陳述。前瞻性發言包括但不限於下列聲明：
• | 意圖以更嚴格和更具變革性的方式運作； |
• | 計劃重組Gap品牌的特種車隊，包括預期的門店關閉和時間安排，相關的税前成本和費用，對年化銷售的影響，以及對年度化節省的影響； |
• | COVID-19對我們預測的客户需求和供應鏈的潛在影響，以及我們在2020年財政年度的合併財務狀況、綜合業務結果和合並現金流量； |
• | 通過利用響應能力提高庫存生產率； |
• | 投資於數字和客户能力，以及商店體驗； |
• | 通過利用我們的規模和精簡業務和流程來提高生產力； |
• | 吸引和留住強大的人才在我們的業務和職能； |
• | 繼續將社會和環境可持續性納入商業做法； |
• | 對業務進行戰略性投資，同時保持運營費用紀律； |
• | 將產品轉化為市場流程； |
• | 繼續我們對客户體驗的投資，以提高客户的參與度和忠誠度； |
• | 繼續投資於加強我們的品牌意識，客户獲取，和數字能力； |
• | 利用數據、分析和技術，在作出決定時更快地作出反應； |
• | 在2020年財政年度開設和關閉商店； |
• | 2020年財政年度外匯匯率波動的影響； |
• | 消滅我們於2021年4月到期的5.95%的債券，並開始新的長期債務安排和新的有擔保的循環信貸安排； |
• | 目前的現金餘額和現金流量足以支持我們的業務運作，以及大規模關閉商店對我們需要額外信貸的預期影響； |
• | 有能力在必要時補充短期流動資金，利用我們的5億美元循環信貸工具或其他可用的市場工具； |
• | 我們業務季節性的影響； |
• | 2020財政年度的股息支付； |
• | 如果實際數與會計計算和政策中使用的估計和假設大不相同，則影響； |
• | 近期會計聲明的影響； |
• | 確認遞延收入為收入； |
• | 違反我們五年無擔保循環信貸安排下的金融和其他契約的影響； |
• | 指定現金流量套期保值的未實現損益； |
• | 確認未確認的股份補償費用； |
• | 未確認的税收優惠總額； |
• | 賠償義務造成的損失的影響； |
• | 訴訟、訴訟、糾紛和索賠的結果；以及 |
• | 內部控制變化對財務報告的影響。 |
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有一些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。這些因素包括(但不限於)以下因素：
• | 我們或我們的特許經營商在衡量服裝趨勢和改變消費者偏好方面將失敗的風險； |
• | 我們在美國和國際上的業務具有高度的競爭性； |
• | 從事或尋求從事各種風險和不確定因素的戰略交易； |
• | 不維護、提升和保護我們的品牌形象可能會對我們的運營結果產生不利影響； |
• | 未能管理關鍵的行政人員繼任和留用以及繼續吸引合格人員的風險，可能對我們的業務結果產生不利影響； |
• | 我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能無法實現我們預期的結果； |
• | 如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的毛利潤將受到不利影響的風險； |
• | 與全球採購和製造相關的業務風險，包括我們的成本和供應鏈； |
• | 我們有可能受到數據或其他安全漏洞的影響，這可能導致費用增加、違反法律、重大的法律和金融風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的行動結果和我們的聲譽產生不利影響； |
• | 我們的信息技術(“IT”)系統的失敗、更新或更改可能擾亂我們的運作的風險； |
• | 全球經濟狀況或消費者支出模式的變化可能對我們的業務結果產生不利影響； |
• | 我們在國際上擴張的努力所面臨的風險，包括我們在經驗較少的地區開展業務的能力； |
• | 我們或我們的特許經營人在確定、談判和確保新的商店地點以及有效地更新、修改或終止現有商店地點的租約方面將失敗的風險； |
• | 從國外進口商品給我們的聲譽或業務帶來的風險，包括我們的供應商沒有遵守我們的供應商行為準則； |
• | 我們的特許經營商經營特許經營店的風險不在我們的直接控制範圍之內，可能損害我們品牌的價值； |
• | 貿易問題可能增加我們現有服裝的成本或減少供應，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響； |
• | 外幣匯率波動可能對我們的財務業績產生不利影響的風險； |
• | 可比較的銷售和利潤率將經歷波動的風險； |
• | 我們信貸狀況的變化或市場狀況惡化的風險可能限制我們進入資本市場，並對我們的財務業績或業務活動產生不利影響； |
• | 監管或行政環境的變化可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響的風險； |
• | 自然災害、公共衞生危機、政治危機、全球消極氣候模式或其他災難性事件的風險可能對我們的業務和財務結果或我們的特許經營者或供應商的業務和財務結果產生不利影響； |
• | 我們的信用卡安排帶來的收入和現金流量減少與我們的私人標籤和共同品牌信用卡有關的風險可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響； |
• | 採用新的會計公告將影響未來結果的風險； |
• | 我們沒有根據我們的回購計劃回購部分或全部股份的風險；以及 |
• | 我們將無法成功地為各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠辯護的風險。 |
有關可能導致結果不同的因素的其他信息，請參閲本年度10-K表格報告和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件。
未來可能影響淨銷售額和盈利能力的經濟和行業趨勢很難預測。這些前瞻性聲明的基礎是2020年3月17日，我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性聲明，即使經驗或未來的變化清楚地表明，其中所表達或暗示的任何預期結果都不會實現。
GAP公司
2019表格10-K年度報告
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
第1項 | 商業 | 1 |
第1A項. | 危險因素 | 6 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 13 |
第2項 | 特性 | 14 |
第3項 | 法律程序 | 14 |
第4項 | 礦山安全披露 | 14 |
第二部分 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買股權證券 | 15 |
第6項 | 選定財務數據 | 18 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 35 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 78 |
第9A項 | 管制和程序 | 78 |
第9B項 | 其他資料 | 78 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 78 |
項目11. | 行政薪酬 | 78 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關的自願性股東事項 | 79 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 79 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 79 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 80 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 85 |
第一部分
項目1.業務
一般
蓋普公司(GAP公司、“公司”、“我們”和“我們”)1969年7月在加利福尼亞州註冊，1988年5月在特拉華州重新註冊。
GAP公司是一家全球領先的服裝零售公司。我們提供服裝，配飾和個人護理產品，在舊海軍，蓋普，香蕉共和國，雅典娜，英特麥，簡尼和傑克，和希爾城品牌的男子，婦女和兒童。我們跨越多個渠道和地域的獨特品牌組合，再加上我們的規模和規模，使我們能夠與整個組織的第三方供應商和供應商建立戰略和有利的夥伴關係，使我們在全球零售市場上具有競爭優勢。
GAP公司是一家全方位的零售商，通過公司經營和特許經營的商店、網站和第三方安排，向商店和在線客户銷售。GAP公司公司在美國、加拿大、英國、法國、愛爾蘭、日本、意大利、中國、香港、臺灣和墨西哥設有專賣店。我們還與非附屬特許經營商簽訂特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營舊海軍、蓋普和香蕉共和國的專賣店。根據這些協議，第三方經營以我們品牌的名義銷售服裝和相關產品的商店。大多數以我們的品牌名稱銷售的產品都是由我們設計並由獨立的來源製造的。我們還銷售由品牌第三方設計和製造的產品，主要是在我們的INTERMIX品牌。
GAP公司使用全渠道功能，連接數字世界和實體商店，創造世界級的購物體驗，無論我們的客户在哪裏或如何購物。該公司的全套全方位服務，包括店內訂單、店內預訂、店內尋覓、網上購物、店內送貨以及移動購物體驗，都是在其品牌組合中獨具特色的。
老海軍。老海軍是一個美國價值服裝品牌，使每個人都能獲得當前的必需品。該品牌慶祝民主的風格通過流行，開玩笑樂觀，負擔得起，高質量的產品，和包容性的大小範圍。老海軍致力於創造難以置信的購物體驗，無論顧客選擇在哪裏、何時和如何購物，包括一個有趣的商店體驗，一個動態的在線渠道和方便的全渠道功能。舊海軍於1994年在美國開設了其第一家分店，此後已擴展到1200多家商店，其中包括加拿大、中國和墨西哥的公司經營的商店，以及世界各地的特許經營商店。老海軍相信下一代的力量，並通過其事業平臺“前進！”支持美國男孩和女孩俱樂部幫助學生成為領導者。
差距。美國休閒裝是一個標誌性的服裝和配件品牌，立足於樂觀，休閒，美國風格。成立於1969年的舊金山，該品牌的系列繼續奠定了現代衣櫃的基礎-所有的東西-牛仔，T恤，羊毛和卡其布，以及必須-有趨勢。
GAP旨在為成年男女在GapKids、BabyGap、Gap產、GapBody和GapFit系列中的服裝和配飾奠定基礎，貫穿整個人生的各個階段。從1987年開始，隨着在倫敦北美以外的第一家商店的開業，Gap繼續通過專賣店、在線商店和特許商店與世界各地的客户建立聯繫。此外，我們將品牌帶給有價值意識的客户，專為Gap出口和Gap工廠商店以及在線設計的系列產品。
香蕉共和國。巴納納共和國是1983年收購的旅行和冒險服裝公司，現在是一個全球服裝和配飾品牌，專注於提供現代、多才多藝的經典之作，設計得不分國界。在世界各地，香蕉共和國提供各種時尚服裝--服裝、眼鏡、珠寶、鞋子、手袋和香水--所有這些都是用最好的材料和麪料創新打造的。客户可以在我們的專賣店、工廠商店、在線商店和專賣店在全球範圍內購買香蕉共和國的產品。
1
阿斯萊塔。阿斯萊塔是一個優質的健身和生活方式品牌，創造美麗的，技術的，可持續的服裝，激勵一個積極的，自信的婦女和女孩的社區。成立於1998年，由Gap公司收購。2008年，Athleta將技術特徵和創新設計整合到其婦女系列中，以使她的生活充滿活力，從瑜伽、訓練和體育到日常活動和旅行。2016年，該公司推出了阿斯萊塔女孩，體現了下一代的標誌性表演風格。在2019年，Athleta宣佈與被授予勛章的田徑運動員和活動家AllysonFelix結成夥伴關係，通過體育賦予婦女和女孩權力。費利克斯女士成為阿斯萊塔有史以來第一位獲得贊助的運動員。客户可以通過其商店和目錄在美國購買Athleta產品，也可以通過全球在線購買Athleta產品。
Athleta已被認證為福利公司(“B公司”)，進一步致力於利用我們的業務作為一種良好的力量，以推動社會和環境影響。該公司在社會和環境績效、問責制和透明度方面都達到了嚴格的標準。此外，Athleta的法律章程被修改為特拉華公共利益公司，進一步表明了它對人民和地球的承諾。有了這個認證，Gap公司。已經成為最大的上市零售公司之一，擁有BCorp認證的子公司服裝品牌。
因特米克斯。Intermix是一家精心策劃、全方位的女性時尚企業，由33家精品店和高度本地化的各式商品和一個日益增長的電子商務渠道組成。該品牌以精心打造最受歡迎的款式而聞名，既有成熟設計師，也有新興設計師。成立於1993年，由Gap公司收購。2012年，intermix通過兩個渠道提供了高度個性化的購物體驗，有免費的個人造型師與客户一對一地工作，創造出讓他們在讓時尚變得有趣和鼓舞人心的同時感到自信的外觀。
珍妮和傑克。Janie和Jack是Gap公司收購的高檔兒童服裝品牌。2019年。珍妮和傑克是一個設計房子，每一個孩子的心，鼓勵個人風格從一開始。珍妮和傑克創造了以古典時尚為特色的現代扭轉系列，並以家庭時刻、周到的細節和令人難忘的禮物而聞名於世。顧客可以在美國139家商店購買6歲以下的嬰兒尺寸，在janieandJack.com網站上可以在12年內在網上購買各種尺寸的產品。
希爾城。希爾城是一個優秀的男裝品牌，為生活的每一部分提供高科技的服裝。希爾市於2018年推出，將最低限度的美學與技術創新融為一體，允許男性擁有更多用途的服裝。希爾市是B公司認證的品牌，符合社會和環境表現、透明度和問責制的最高標準。
每個商店展示的商品範圍因銷售季節和商店的大小和地點而異。商店一般每週營業七天(在法律允許的情況下)和大多數假日。
我們結束了2019財政年度擁有3 345家公司經營的專賣店和574家特許經營店。有關按品牌和區域分列的商店數量的更多信息，請參見第七項，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，本表格10-K.
老海軍、蓋普、香蕉共和國和阿斯萊塔各有一個私人標籤信用卡項目和一個共同品牌的信用卡項目，經常的客户通過這些項目獲得好處。私人標籤和聯合品牌信用卡由一家第三方融資公司提供，相關的收入分享安排反映在Gap公司。行動。我們有一個多重投標忠誠獎勵計劃，光明獎勵，活躍在這些品牌在選定的市場。我們所有的品牌都發行和兑換禮品卡。
關於國際業務的某些財務信息列於附註17合併財務報表附註項目8，財務報表和補充數據，本表格10-K.
2
產品開發
我們根據廣泛接受的時尚趨勢設計、開發、銷售和銷售一系列反映基礎和時尚項目的服裝、鞋類和配件產品，力求迅速將產品推向市場，併為客户提供無與倫比的價值。我們的產品團隊研究，測試和迭代每一個季節，以提供最新風格的面料和剪影，使之持久。我們利用來自客户數據庫的反饋和採購數據，以及市場趨勢洞察力，指導我們的產品和銷售決策。
營銷與廣告
我們使用各種營銷和廣告媒體，以推動品牌健康，客户獲取和參與。我們利用我們不斷增長的客户數據庫，通過電子郵件、站點和數字媒體的個性化內容來響應購物行為和需求，以驅動相關性和緊迫性。我們多元化的媒體組合從傳統媒體到數字媒體到社交媒體。我們把重點放在市場投資的生產力上，以提高效率。
商品商販
我們從大約800個供應商那裏購買私人標籤和非私有標籤商品.我們的供應商在大約30個國家有工廠。我們的兩個最大的供應商約佔總額的7%和6%。2019財政年度購買。我們購買的商品2019財政年度，以美元計算，基本上所有的採購都是從美國以外的工廠購買的。我們大約32%的人2019財政年度按美元計算，這些採購是從越南的工廠購買的。我們大約16%的人2019財政年度按美元計算，採購是從中國的工廠購買的。產品成本增加或導致從越南、中國或其他外國進口中斷的事件，包括施加額外的進口限制或税收，或由於政治、金融、公共衞生危機或監管問題而可能失敗的供應商，都可能對我們的業務產生不利影響。基本上，我們在國外購買的所有商品都是用美元談判和支付的。另見題為“風險因素-我們的業務受到與全球採購和製造有關的風險”、“風險因素-與從外國進口商品有關的風險，包括我們的供應商不遵守我們的供應商行為守則”的章節，可能損害我們的業務，“風險因素-貿易問題可能擾亂我們的供應鏈”和“風險因素-我們的結果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的影響”。項目1A，危險因素，該表為10-K.
季節性業務
我們的業務是季節性的，在年終假期期間銷售額達到頂峯.
品牌建設
我們開發和發展現有品牌的能力是我們成功的關鍵。我們相信我們獨特的品牌是我們最重要的資產之一。除了Intermix之外，品牌開發的幾乎所有方面，從產品設計和銷售到營銷、銷售和購物環境，都由Gap公司控制。僱員們。在INTERMIX方面，除了與第三方產品相關的產品設計外，我們還控制着品牌開發的所有方面。我們繼續對我們的業務進行投資，並通過對我們的供應鏈和數字能力的大量投資、對營銷的投資、加強我們的全方位購物體驗、改造現有商店和國際擴張來提高我們的客户體驗。
商標及服務商標
舊海軍、Gap、GapKids、BabyGap、Gap母體、GapBody、GapFit、Banana Republic、Athleta、Intermix、Janie和Jack、Hill City商標和服務商標以及某些其他商標和服務商標，已向美國專利和商標局以及許多外國國家和/或受普通法保護的國家和/或受保護的美國專利和商標局進行了註冊，或成為待定商標申請的主題。
3
特許經營
我們與非附屬特許經營商簽訂特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的許多國家經營舊海軍、蓋普和香蕉共和國的商店。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們品牌的名義銷售服裝和相關產品的商店。有關與我們專營權業務有關的風險的其他資料，請參閲題為“風險因素-我們在國際上擴展業務的努力可能不成功”及“風險因素--我們的專營權業務所受的某些並非我們直接控制的風險，而這些風險可能會損害我們品牌的價值”的章節。項目1A，危險因素，本表格10-K.
盤存
零售業務的性質要求我們攜帶大量的庫存，特別是在假日銷售旺季之前，當我們和其他零售商一起建立庫存水平時。我們在配送中心保留了很大一部分庫存。我們審查我們的庫存水平，以確定緩慢移動的商品和破碎的品種(不再有足夠的大小或顏色的庫存)，我們主要使用促銷和減價來清除商品。另見題為“風險因素--我們必須成功地衡量服裝趨勢和改變消費者偏好”、“風險因素--如果我們無法有效管理庫存，我們的毛利率可能受到不利影響”和“風險因素--我們的結果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、全球消極氣候模式或其他災難性事件的不利影響”。項目1A，危險因素，本表格10-K.
競爭者
全球服裝零售業競爭激烈。我們與當地、國家和全球的服裝零售商競爭。另見題為“風險因素-我們的業務具有高度競爭力”的一節。項目1A，危險因素，本表格10-K.
員工
截至2020年2月1日我們有大約129，000名員工，其中包括兼職員工和全職員工。我們還僱傭季節性員工，主要是在假日銷售旺季。
為了在零售服裝業保持競爭力，我們必須在我們的設計、銷售、供應鏈、營銷、信息技術和其他職能以及我們的商店和分銷中心吸引、發展和留住熟練的員工。這類人員的競爭十分激烈。我們的成功在很大程度上取決於關鍵員工的持續貢獻。另見題為“風險因素-我們未能管理關鍵的行政人員繼任和留用以及繼續吸引合格人員可能對我們的業務結果產生不利影響”一節項目1A，危險因素，該表為10-K.
可得信息
我們在我們的網站www.gapinc.com上免費提供我們的年度報告表10-K，表格10-Q的季度報告，表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快修改這些報告。
我們的董事會委員會章程(審計和財務、薪酬和管理髮展、治理和可持續性委員會)和公司治理準則也可在我們的網站“投資者、治理”下查閲。我們的“商業行為守則”可在我們的網站上查閲，標題為“投資者、公司合規、商業行為守則概覽”。對守則的任何修改和豁免也將在網站上公佈。
關於我們可持續努力的信息可在網上查閲，網址是：www.gapincrelability.com，該網站提供關於我們的政策、社會影響和環境方案以及我們的可持續發展戰略和數據的信息。還有一個可持續發展會計準則委員會(SASB)的表格，它為我們的行業提供了可比的數據。
4
有關執行主任的資料
以下是我們的執行幹事：
姓名、年齡、職位和主要職業：
馬克·布萊特巴德52.自2020年3月23日起擔任特種品牌總裁兼首席執行官；2017年5月至2020年3月23日任香蕉共和國總裁兼首席執行官；2013年1月至2017年4月任Gymboree公司首席執行官；2012年至2013年1月任北美差距公司總裁；2011年至2012年任北美差距公司執行副總裁；2010年至2011年任執行副總裁，GapKids和BabyGap。
肖恩·柯蘭自2020年3月23日起，執行副總裁兼首席運營官；2017年10月至2020年3月23日，全球供應鏈和產品業務執行副總裁；2016年4月至2017年10月，全球供應鏈-物流和產品業務執行副總裁；2015年8月至2016年4月，全球供應鏈執行副總裁；2012年至2015年8月，物流高級副總裁。
羅伯特·費舍爾65位臨時總裁兼首席執行官，2019年11月至2020年3月23日；非執行主席，2015年2月至2020年3月23日；臨時總裁兼首席執行官，2007年1月至2007年8月；非執行主席，2004年至2007年8月；執行副總裁兼北美差距公司總裁，1997年至1999年；首席運營官，1995年至1997年。
朱莉·格魯伯54名執行副主席、全球總法律顧問、公司祕書和首席合規幹事，自2016年2月起；高級副總裁和總法律顧問，2015年3月至2016年2月；副主席和副總法律顧問，2007年至2015年3月；協理總法律顧問，2003年至2007年。
Teri List-Stoll，57，執行副總裁兼首席財務官，從2017年1月至2020年3月23日；執行副總裁兼首席財務官迪克的體育用品公司。2015年8月至2016年9月；卡夫食品集團執行副總裁兼首席財務官。2013年9月至2015年5月；2008年至2013年8月，寶潔公司高級副總裁兼財務主任。
米歇爾·尼羅普自2019年9月起擔任執行副總裁和首席人事幹事；2017年1月至2019年9月任人力資源高級副總裁；2017年1月至2019年2月任香蕉共和國人力資源高級副總裁；2015年2月至2017年1月任缺口人力資源副總裁。
卡特里娜·奧康奈爾自2020年3月23日起擔任執行副總裁兼首席財務官；2017年1月至2020年3月23日任老海軍首席財務官兼戰略創新高級副總裁；2015年3月至2017年1月任香蕉共和國首席財務官兼戰略高級副總裁。O‘Connell女士以前在該公司擔任過各種職務，重點是公司品牌組合的財務預算和預測，以及供應鏈、IT、國庫和投資者關係方面的角色。
索尼婭·辛格爾50任總裁兼首席執行官，自2020年3月23日起生效；2016年4月至2020年3月23日任老海軍總裁兼首席執行官；2015年2月至2016年4月任全球供應鏈和產品業務執行副總裁；2013年11月至2015年1月任全球供應鏈執行副總裁。自2004年加入該公司以來，Syngal女士一直擔任公司歐洲業務總經理、公司國際部門高級副總裁和公司國際直銷部高級副總裁等關鍵領導和一般管理職務。在加入該公司之前，索尼婭曾長期在“財富”500強產品公司工作，其中包括她領導製造業務、物流和供應鏈管理的Sun Microsystems公司，以及在福特汽車公司(Ford Motor Co.)擔任產品設計、質量和製造工程工作的公司。
5
第1A項.危險因素
我們過去的業績可能不是衡量未來業績的可靠指標，因為未來的實際結果和趨勢可能因各種因素而大相徑庭，其中包括但不限於下文討論的風險和不確定因素。此外，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
我們必須成功地衡量服裝趨勢和改變消費者偏好才能取得成功。
我們的成功在很大程度上取決於我們的能力，以衡量我們的顧客的口味，並提供商品，以滿足客户的需求，及時。然而，我們的許多設計和採購決策的籌備時間可能會使我們更難以對新的或不斷變化的服裝趨勢或消費者對我們產品的接受作出反應。全球服裝零售業務的波動取決於消費者偏好的變化，這在一定程度上取決於服裝趨勢和季節。如果我們誤判我們的商品或適合本地市場的產品的市場，或未能象我們的競爭對手那樣及時地執行趨勢和向市場交付產品，我們的銷售就會受到不利的影響，而移動所產生的過剩庫存所需的減價將對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務競爭很激烈。
全球服裝零售業競爭激烈。我們和我們的特許經營商競爭的地方，國家和全球百貨公司，專業和折扣連鎖店，獨立零售商店，以及在線業務，銷售類似的商品線。在一個日益複雜和快節奏的環境中，我們面臨着各種競爭挑戰，包括：
• | 預測並迅速響應不斷變化的服裝趨勢和客户需求； |
• | 在商店和網上吸引客户流量； |
• | 對產品進行有競爭力的定價，實現客户的價值感知； |
• | 保持良好的品牌認知度，有效地將我們的產品銷售給不同市場和地理位置的客户； |
• | 預測和應對不斷變化的顧客購物偏好和做法，包括越來越多地轉向數字品牌參與、社交媒體傳播和在線購物； |
• | 開發創新的，高質量的產品的大小，顏色和風格，以吸引不同年齡組和口味的客户； |
• | 購買和儲存商品以配合季節性天氣模式，以及我們對影響消費者需求的天氣變化作出反應的能力； |
• | 有效地採購和分配商品；以及 |
• | 提高我們進程的有效性和效率，以節省成本，為增長提供資金。 |
如果我們或我們的專營公司不能在美國或國際上成功競爭，我們的經營結果將會受到不利影響。
全球經濟狀況和對消費者支出模式的任何相關影響都可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們的表現取決於全球經濟狀況及其對全球消費水平的影響。可能影響消費者支出的一些因素包括：高失業率、流行病(如當前的冠狀病毒病(COVID-19)流行病的影響，包括減少商店流量和普遍臨時關閉商店)、消費者債務水平上升、基於市場下跌和不確定性的淨資產減少、房屋贖回權喪失和住房價值下降、利率和外幣利率波動以及信貸可得性、政府緊縮措施、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及總體未來經濟環境的總體不確定性。在可支配收入受到不利影響或經濟不確定的時期，消費者購買可自由支配物品，包括我們的商品，一般會下降。
6
在我們和我們的特許經營商銷售我們的產品的任何一個地區，不利的經濟變化都會降低消費者的信心，從而對我們的收入產生負面影響，並對我們的經營結果產生重大的不利影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，如果有的話，會對我們的業務、經營結果、現金流量和財務狀況產生什麼影響。
我們可能從事或尋求從事戰略交易，如收購和處置，這些交易會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會破壞我們的業務或對我們的業務產生不利影響。
我們可能從事或尋求從事戰略交易，例如收購或處置，這些交易我們可能無法在預期的條件或時間框架內完成，或根本無法在預期的時間框架內從這些交易中產生一些或全部的戰略、財務、業務或其他利益。此外，這些交易的性質可能是複雜的，意外的發展或變化，包括法律的變化、宏觀經濟環境、市場條件、零售業或政治條件可能影響我們完成這些交易的能力。此外，完成這些交易的過程可能很費時，涉及大量的成本和開支，這可能大大高於我們的預期，如果交易未能順利完成，可能無法產生效益。執行這些交易可能需要我們高級管理層和員工的大量時間和關注，這可能會擾亂我們正在進行的業務，並對財務結果和運營結果產生不利影響。此外，我們在吸引、挽留和激勵僱員及(或)吸引和挽留客户方面，在任何這些交易完成後，或在任何交易完成後，都會遇到更大的困難，這可能會損害我們的業務。
特別是，在2020年1月16日，我們宣佈我們將不再執行我們先前宣佈的分離為兩家獨立上市公司的計劃。我們在計劃的離職過程中產生了大量的成本和開支，這需要我們的高級管理層和員工給予極大的關注。我們預計，與離職有關的工作的解除過程將耗費時間，將涉及額外的成本和開支，並可能導致難以吸引、留住和激勵員工，這可能會損害我們的業務，並對財務結果和運營結果產生不利影響。
任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和/或普通股價格產生重大不利影響。
我們必須維護我們的聲譽和品牌形象。
我們的品牌得到了廣泛的認可，我們的成功在很大程度上歸功於我們維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽的能力，以及我們的客户與我們品牌的聯繫。我們的持續成功在一定程度上取決於我們適應迅速變化的媒體環境的能力，包括我們日益依賴社交媒體和在線傳播廣告活動。即使我們對在社交媒體和在線上對我們和/或我們的品牌的負面帖子或評論做出適當的反應，我們的客户對我們的品牌形象和我們的聲譽的看法也可能受到負面影響。此外，我們的可持續性政策和相關的設計、採購和運營決策可以影響客户的情緒。如果不及時維護、提升和保護我們的品牌形象，可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
我們未能管理關鍵的行政人員繼任和留用以及繼續吸引合格的人員，可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們預測和有效應對不斷變化的服裝趨勢的能力在一定程度上取決於我們在設計、銷售、採購、營銷和其他職能中吸引和留住關鍵人員的能力。此外，我們的一些戰略舉措，包括我們的技術舉措和供應鏈舉措，要求我們僱用和/或培養具有適當經驗的員工。我們還必須吸引、發展和留住足夠數量的合格的外地和配送中心人員。人才競爭激烈 此外，零售業的流失率普遍較高，我們不能肯定在未來一段時間內，我們能否吸引及挽留足夠的合資格人才。我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如失業水平、普遍的工資率、最低工資立法和加班規定。如果我們無法以適當的技能留住、吸引和激勵有才能的員工，或者組織結構、經營成果或業務模式的改變對士氣或
7
保留，我們可能無法實現我們的目標，我們的經營結果可能受到不利影響。此外，失去一名或多名關鍵人員，或無法有效地確定關鍵角色的適當接班人，可能對我們的業務產生重大不利影響。自2019財政年度開始以來，我們的行政領導團隊發生了重大變化，包括我們的首席執行官、Gap品牌總裁和首席執行官的離職，以及我們的首席財務官即將離職，以及任命了一名新的首席人事幹事。2020年3月，我們將Sonia Syngal提升為首席執行官，Katrina O‘Connell晉升為首席財務官。我們的領導人，包括新上任的首席執行官和首席財務官的效力，以及任何進一步的過渡，都可能對我們的業務成果產生重大影響。
我們在客户、數字和全渠道購物方面的投資可能無法實現我們預期的結果。
我們的戰略重點之一是通過我們的商店和數字購物渠道的整合，為我們的客户進一步發展全方位的購物體驗。我們的全渠道舉措包括跨渠道物流優化和探索開發全渠道購物體驗的其他途徑，包括進一步的數字整合和客户個性化。這些舉措涉及對信息技術系統的大量投資和重大的業務變革。此外，我們的競爭對手也在全渠道投資，其中一些可能比我們的計劃更成功。如果我們的客户、數字和全渠道計劃的實施不成功，或者我們沒有實現我們對這些計劃的投資回報，我們的運營結果將受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的毛利率就會受到不利的影響。
全球服裝零售市場的波動影響到服裝零售商的庫存水平。全球服裝零售業務的性質要求我們攜帶大量的庫存，尤其是在我們建立庫存水平的假日銷售旺季之前。 商品通常必須早在季節前訂購，而且通常在顧客購買服裝趨勢被確認之前。我們必須在適當的銷售季節之前簽訂購買和製造商品的合同。因此，我們很容易受到需求和價格變動的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機選擇的影響。在過去，我們並不總是準確地預測我們的客户對我們的趨勢項目的偏好和接受程度。如果銷售達不到預期(例如，由於冠狀病毒病(coronavirus disease，COVID-19)流行病對庫存供應和消費者需求的意外影響)，過多的庫存可能會導致過度降價，因此，利潤率低於計劃。
我們有關鍵的戰略舉措，旨在優化我們的庫存水平，提高我們的供應鏈的效率和響應能力，包括供應商的結構平臺，產品需求測試，以及對需求的及時快速反應。我們還在開發更多的能力來分析客户的行為和需求，我們相信這將使我們能夠更好地本地化分類和改進存儲級的分配，例如規模分配，以進一步調整我們的品種以適應客户的需求，並增加銷售。此外，我們打算利用技術和數據科學將產品創造數字化，與我們的統一供應商基礎整合，並進一步優化我們的產品到市場流程和供應鏈，以提高我們的時令響應能力，並減少我們對時尚波動的暴露。這些倡議和額外的能力涉及到重大的變化。 我們的庫存管理系統和流程。如果我們不能成功地實施這些倡議和整合這些額外的能力，我們可能無法實現我們預期的投資回報，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務受到與全球採購和製造相關的風險的影響。
獨立的第三方為我們生產所有的產品。因此，我們受到這些產品成本上漲的直接影響。.
如果我們的需求大幅度增加，或需要更換現有的供應商，便無法保證在需要時，我們會以我們可以接受的條件提供額外的製造能力，或任何供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求。此外，對於任何新的製造來源，我們可能會遇到生產上的延誤和額外的成本，因為培訓我們的供應商在我們的方法，產品，質量控制標準，和環境，勞動，健康，
8
以及安全標準。此外，如果我們的供應商在生產我們的產品時所使用的織物或原材料供應嚴重中斷，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。任何延誤，中斷，或增加的成本，我們的產品可能導致銷售和淨收入下降。此外，某些國家在我們的全球採購中佔更大的份額。例如，在2019財政年度，按美元計算，我們商品的大約32%和16%分別是從越南和中國的工廠購買的。因此，在越南或中國生產的任何延誤和增加的成本都可能對我們的業務結果產生更大的影響。
由於獨立的供應商在我們的主要銷售市場之外生產我們幾乎所有的產品，第三方必須在很長的地理距離上運輸我們的產品。由於運輸、停工、港口罷工、基礎設施擁堵、公共衞生緊急情況、社會動亂、當地經濟條件的變化、政治動盪或其他因素以及與供應商之間過渡有關的成本和延誤，我們的財務業績可能受到不利影響。運營或製造延誤、運輸延誤或對我們產品的意外需求可能要求我們使用更快、但更昂貴的運輸方式，例如飛機，這可能會對我們的毛利潤產生不利影響。此外，燃料成本是運輸成本的重要組成部分，因此，石油產品價格的上漲會對我們的毛利潤產生不利影響。
如果我們的供應商或我們的供應商所依賴的任何原材料供應商因公共衞生狀況，例如最近的冠狀病毒病(COVID-19)大流行或其他意外事件而長期受到生產或運輸中斷，我們的產品來源能力可能受到不利影響，從而對我們的業務結果產生不利影響。
我們受到數據和安全風險的影響，這可能對我們的行動結果和消費者對我們安全措施的信心產生不利影響。
作為我們正常運作的一部分，我們接收和維護保密、專有和個人身份的信息，包括信用卡信息，以及關於我們的客户、員工、求職者和其他第三方的信息。我們的業務使用允許安全存儲和傳輸這些信息的系統和網站。然而，儘管我們的保障和安全程序和保護措施，安全漏洞可能使我們面臨失去或濫用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。尤其是零售業，是最近許多網絡攻擊的目標。我們可能沒有資源來預測或防止迅速發展的網絡攻擊。攻擊可能針對我們、我們的供應商或客户，或委託我們提供信息的其他人。此外，即使我們採取適當措施，保障我們的資訊安全和私隱環境，使我們的資訊安全不受侵犯，我們仍有可能使我們的客户和業務受到風險。實際或預期的攻擊可能會破壞或削弱我們的技術能力，並可能導致我們增加成本，包括部署更多的人員和保護技術、培訓僱員以及聘請第三方專家和顧問的費用。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致我們用來保護交易或其他數據被破壞或破壞的技術。我們為防範網絡攻擊而採取的措施也有可能影響我們客户的購物體驗，或者通過增加使用難度來減少網站上的活動。數據和安全漏洞也可能是非技術問題的結果。, 包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意中的違規行為，這些行為會導致未經授權的個人或機密信息的泄露。此外，圍繞信息安全、網絡安全和隱私的全球監管環境要求越來越高，新的法律，如歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR)和“加利福尼亞消費者隱私權法”，賦予客户控制如何收集、使用和保留個人信息的權利。侵犯這些權利或得不到個人信息，可能導致違反適用的隱私和其他法律，重大的法律和金融風險，以及消費者對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運作結果和我們的聲譽產生不利影響。
9
我們的IT系統的失敗、更新或更改可能會中斷操作。
我們維護着一個由傳統系統和現代系統組成的複雜技術平臺。這些系統需要持續的維護、升級和更改，其中一些是重要的。升級包括用後續系統替換現有系統，對現有系統進行更改，或以成本效益的方式獲得具有新功能的新系統。我們意識到與維護和替換這些系統相關的固有風險，包括準確捕獲數據和解決系統故障，並相信我們正在採取適當的行動，通過測試、培訓和分階段實施來減輕風險，並確保與第三方供應商簽訂適當的商業合同，以提供或支持我們的IT計劃。然而，不能保證我們將按計劃成功地維持或發射這些系統，也不能保證這些系統的實施不會對我們的業務造成幹擾。信息技術系統的中斷或故障，如果沒有得到預期和適當的緩解，或未能成功地實施新的或升級的系統，可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們在國際上擴大的努力可能並不成功。
我們目前的戰略包括通過若干渠道在世界上一些國家進行有選擇的國際擴張。這包括我們的特許經營商在國際上開設更多的專賣店。我們在其中一些地方經營或特許經營的經驗有限。在許多這樣的地方，我們面臨主要的，成熟的競爭對手。此外，在其中許多地方，房地產、就業和勞動力、運輸和物流、監管和其他業務要求與我們有更多經驗的地方有很大不同。在許多這樣的地方，消費者的口味和趨勢可能不同，因此，我們產品的銷售可能不成功，也可能導致我們預期的利潤率。如果我們的國際擴張計劃不成功或不能為我們的投資帶來適當的回報，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。
房地產市場競爭激烈。
我們能否有效地獲得房地產以在國內和國際上開設新的商店、配送中心和公司辦事處，取決於是否有符合我們的交通、面積、共同租賃、租賃經濟學、人口統計和其他因素標準的房地產供應。我們還必須能夠有效地延長現有的商店租約。此外，我們可能尋求縮小規模，鞏固，重新定位，重新安置，或關閉我們的一些房地產地點，這在大多數情況下需要修改現有的商店租約。例如，在2019年2月28日，我們宣佈了重組我們的專賣店和重振Gap品牌的計劃，包括在2019年和2020年財政期間關閉大約230家專賣店。未能確保足夠的新地點,成功地修改或退出現有的地點，或有效地管理我們現有商店的盈利能力，可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。
此外，經濟環境有時會使美國國內和國際上難以確定房地產的公平市場租金。這可能會影響我們決定以先前談判的租金行使租賃選擇的質量，以及我們以談判租金延長到期租約的決定的質量。任何對這些決定質量的不利影響，都可能影響我們保留足以達到目標的房地產地點的能力，或有效管理我們現有門店的盈利能力，或在市場價值下降時，損害我們的租賃資產使用權，其中任何一項都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。.
與從國外進口商品有關的風險，包括我們的供應商不遵守我們的供應商行為準則，可能會損害我們的業務。
我們從許多不同國家的第三方供應商那裏購買幾乎所有商品，並要求這些供應商遵守供應商行為準則，其中包括環境、勞動、衞生和安全標準。有時，承包商或其分包商可能不符合這些標準或適用的當地法律。雖然我們已實施了一些政策和程序，以促進我們遵守有關在外國市場經商和向各國進口商品的法律和條例，但我們不能保證與我們有業務往來的供應商和其他第三方不會違反這些法律法規或我們的政策。嚴重或持續不遵守這些標準
10
一個或多個供應商的法律可能會對我們的聲譽產生負面影響，使我們承擔責任，並可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們的特許經營業務受到某些風險的影響，這些風險不直接在我們的控制範圍內，可能會損害我們品牌的價值。
我們與非附屬特許經營商簽訂特許經營協議，在有限的情況下，在世界各地的許多國家經營商店和網站。根據這些協議，第三方經營，或將經營，商店和網站，銷售服裝和相關產品的品牌名稱。這些安排對我們的業務和經營成果的影響是不確定的，將取決於各種因素，包括在國際新市場上對我們的產品的需求，以及我們是否有能力成功地確定適當的第三方作為特許經營商、分銷商或以類似身份行事。此外，這些安排的某些方面並不是我們直接控制的，例如特許經營商的財務穩定，以及這些第三方是否有能力滿足他們對商店地點、開店和銷售的預測。可能影響這些第三方的其他風險包括特定國家或市場的一般經濟狀況、外匯匯率、外交和貿易關係的變化、對資金轉移的限制和政治不穩定。此外，雖然我們已經簽訂和計劃在未來達成的協議為我們提供了某些終止權，但我們品牌的價值可能會受到損害，因為這些第三方的經營方式不符合我們對品牌身份和客户體驗標準的要求。不保護我們品牌的價值，或特許經營人的任何其他有害行為或不作為，都可能對我們的經營結果和我們的聲譽產生不利影響。
貿易問題可能會擾亂我們的供應鏈。
貿易限制，包括增加關税或配額、禁運、保障措施和對服裝的海關限制，以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制，可能會增加我們可以得到的服裝的成本或減少供應，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們無法預測目前或將來生產我們商品的任何國家是否會受到美國或其他外國政府施加的額外貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或效果。例如，目前的政治形勢以及美國和其他國家最近為應對而徵收的關税，給未來的税收和貿易條例帶來了更大的不確定性。此外，我們還面臨着美國國內生產商提起反傾銷或反補貼關税訴訟的可能性.我們無法確定配額制度變化的影響，或潛在的關税訴訟可能對我們的全球採購業務產生的影響。我們的採購業務可能受到貿易限制或政治和金融不穩定的不利影響，造成出口國貿易中斷、美元兑外幣匯率大幅波動、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。税務政策或貿易條例的改變，例如對進口產品徵收新的關税，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們的業務面臨外匯匯率波動的風險，我們的套期保值策略可能無法有效地減輕這些風險。
我們面臨外匯風險，涉及我們的銷售、營運費用、利潤、資產和以外幣產生或發生的負債，以及為我們的外國子公司購買美元存貨。雖然我們使用金融工具對衝某些外幣風險，但這些措施未必能完全抵銷外幣匯率變動所帶來的負面影響，而且一般只會延遲不利的外幣匯率變動對我們的業務和財務結果的影響。
我們的可比銷售額和利潤率都有波動。
我們的成功在一定程度上取決於我們增長銷售和提高利潤率的能力，特別是在我們最大的品牌。各種因素影響可比銷售或利潤率，包括但不限於服裝趨勢、競爭、當前經濟狀況、新商品發佈和促銷活動的時間、商品組合的變化、營銷方案的成功、外匯波動、行業交通趨勢和天氣狀況。這些因素可能導致我們的可比銷售結果和利潤率與
11
前期和期望值。我們的可比銷售額，包括相關的可比在線銷售，在過去每年和每季度都有很大的波動。在上一財政年度，我們公佈的季度可比銷售額從去年第四季度的負1%的高水平不等。2019財政年度在第一、第二和第三季度降至負4%的低點2019財政年度。在過去五年中，我們報告的毛利率從2017年的38.3%到2015財年的36.2%。此外，在過去五年裏，我們報告的營業利潤率從2015財年的9.6%到2019財年的3.5%。
我們提供強大的可比銷售結果和利潤率的能力在很大程度上取決於準確預測需求和服裝趨勢、選擇有效的營銷技術、為我們的廣泛和多樣化的客户羣提供適當的商品組合、有效管理庫存、使用有效的定價策略和優化商店績效。不滿足投資者、證券分析師或信用評級機構在一個或多個未來時期的預期，可能會降低我們普通股的市場價格，導致我們的信用評級下降，並影響流動性。
我們信貸狀況的變化或市場狀況的惡化可能限制我們進入資本市場，並對我們的財務狀況或業務活動產生不利影響。
在2011年4月，我們發行了美元12.5億合計本金5.95應付票據百分比2021年4月。因此，我們還有額外的費用，包括每半年支付一次的利息.
我們從業務中獲得的現金流量是這些償還債務的主要資金來源。在這方面，十多年來，我們每年都有超過10億元的經營活動產生現金流量。2019財政年度帶着14億美元我們資產負債表上的現金和現金等價物。如有需要，我們亦可以美元補充短期流動資金。5億循環信貸設施。我們繼續將現金餘額定在10億至12億美元之間，這不僅為我們的營運資金需求提供了資金，而且還為意外的業務衰退提供了準備金。然而，如果我們從經營活動中獲得的現金流大幅度下降，包括由於冠狀病毒病(COVID-19)大流行而導致的商店流量減少和廣泛的臨時關閉，我們可能需要重新確定我們的商業計劃的優先次序，以確保我們能夠繼續以優惠的利率和條件償還或再融資我們的債務。此外，我們的長期高級無擔保信用評級的任何未來下調都可能導致進入信貸和資本市場的機會減少，利息成本上升，租賃或套期保值成本可能增加。降低我們的信用評級也會對我們消滅債券和達成新的長期債務安排的能力產生負面影響。
在2019年11月，標準普爾評級服務公司將他們對我們的信用評級從BB+穩定前景下調到BB負面展望。這一評級下調，以及我們未來長期高級無擔保信用評級的任何下調，都可能導致進入信貸和資本市場的機會減少，未來財務文件中的限制更嚴格，利息成本更高，以及潛在的租賃或套期保值成本可能增加。
關於我們的債務和信貸安排的進一步信息，見項目8，財務報表和補充數據，附註5和附註6本表格綜合財務報表的附註.10-K.
監管或行政環境的變化可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
地方、州、聯邦和國際各級的法律和法規經常發生變化，無法準確估計遵守的最終成本。此外，我們無法預測監管或行政環境的變化可能產生的影響。
對法律或條例的任何修改，實施更多的法律或條例，或頒佈影響就業和勞工、貿易、產品安全、運輸和後勤、保健、税收、網絡安全、隱私、操作或環境問題等的任何新的或更嚴格的立法，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
12
我們的結果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、全球負面氣候模式或其他災難性事件的不利影響。
自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利天氣條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病(包括目前的冠狀病毒病(COVID-19)流行病)；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工動亂和其他政治不穩定；全球氣候模式的負面影響，特別是在缺水地區；或其他災難性事件，如在我們的配送中心或供應商的製造設施發生的火災或其他災害，無論發生在美國還是國際上，都可能破壞我們的業務，包括我們的特許經營者的業務或我們一個或多個供應商的業務。特別是，這類事件可能會影響我們在受影響地區的供應鏈，並會影響我們的能力或我們的特許經營商或其他第三方經營我們的商店或網站的能力。例如，如果生產我們產品的工廠暫時關閉，或者遇到工人短缺，COVID-19大流行有可能對我們的供應鏈產生重大影響。此外，這些類型的事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響，或視嚴重程度而影響全球。例如，如果客户對COVID-19潛在風險的擔憂或政府實施的社會疏遠措施導致客户避開購物中心和其他零售場所，我們的商店收入可能會受到不利影響。發生在我們供應商身上的災難’製造設施可能會影響我們的聲譽和我們的客户。’對我們品牌的看法。如果發生任何這些事件，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
與我們的私人品牌信用卡和聯合品牌信用卡相關的信用卡安排導致的收入和現金流量的減少可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
一個第三方，同步金融(“同步”)，擁有和服務我們的私人標籤信用卡和共同品牌的計劃，我們的蓋普，老海軍，香蕉共和國和阿斯萊塔品牌。我們與Synchrony的協議規定，某些款項將由Synchrony支付給我們，包括信用卡投資組合的一部分收入。我們從Synchrony獲得的收入和現金流量取決於許多因素，包括私人標籤和聯合品牌帳户的銷售水平、賬户上的餘額水平、賬户上的付款率、財務收費率和賬户上的其他費用、賬户的信用損失水平、Synchrony向客户提供信貸的能力。,以及客户獎勵計劃的成本。所有這些因素都可能因聯邦和州信用卡、銀行和商業保護法的變化而有所不同。影響我們從同步公司獲得的收入和現金流量的因素也可以根據我們無法控制的各種經濟、法律、社會和其他因素而有所不同。如果我們從消費者信用卡項目協議中獲得的收入和現金流量顯著減少，我們的經營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
作為一家跨國公司，我們受到各種訴訟，訴訟，糾紛和索賠(“訴訟”)在我們的正常業務過程中產生。這些行動中有許多會引起復雜的事實和法律問題，並且會受到不確定因素的影響。不時對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業和數據隱私索賠，包括集體訴訟。原告在某些訴訟中尋求不具體的損害賠償或強制救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險承擔。我們不能有把握地預測對我們不利的行動的結果。因此，發展、定居點或決議可能會發生，並影響到這一季度的發展、定居或解決方案的收入。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的影響。
第1B項未解決的工作人員意見。
沒有。
13
項目2.屬性。
我們在美國、加拿大、英國、法國、愛爾蘭、日本、意大利、中國、香港、臺灣和墨西哥設有公司經營的商店。截至2020年2月1日，我們有3,345公司經營的商店，總計約為3 700萬平方尺。幾乎所有這些商店都是租賃的，通常在我們最初的任期後有一個或多個更新選項。術語因商店的類型和地點而異。
我們擁有大約120萬平方英尺的公司辦公空間，位於舊金山、普萊桑頓和加利福尼亞州的羅克林。我們租賃了大約60萬平方英尺的公司辦公空間，位於：舊金山和加利福尼亞州的羅克林；紐約和布魯克林，紐約；新墨西哥州的阿爾伯克基；加拿大安大略省的多倫多。我們還在北美和各國際地點租用區域辦事處。我們擁有大約930萬平方英尺的分配空間，分別位於：加利福尼亞州弗雷斯諾、紐約菲什基爾、俄亥俄州格羅夫波特、田納西州加拉丁、加拿大安大略省布拉普頓和英國魯格比。我們在中國上海、亞利桑那州鳳凰城、肯塔基州厄蘭格和希布倫租賃了大約120萬平方英尺的配送空間。第三方物流公司通過在日本千葉和中國香港的配送倉庫為我們提供物流服務。
項目3.法律程序。
我們認為，目前任何行動的結果都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
14
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。
我們股票交易的主要市場是代號為“GPS”的紐約證券交易所。我們的網站是www.gapinc.com。截至2004年我們股票記錄的保持者人數2020年3月11日是5923。下表列出每一財政季度所申報和支付的股息。2019財政年度和2018.
宣佈股息 並支付 | ||||||||
財政年度 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
第一季度 | $ | 0.2425 | $ | 0.2425 | ||||
第二季度 | 0.2425 | 0.2425 | ||||||
第三季度 | 0.2425 | 0.2425 | ||||||
第四季度 | 0.2425 | 0.2425 | ||||||
$ | 0.97 | $ | 0.97 | |||||
15
股票績效圖
下面的圖表比較了在截止的五年期間，我們的普通股累計總收益的百分比變化。2020年2月1日，包括(I)標準普爾500指數和(Ii)道瓊斯零售服裝指數的累計總回報率。我們普通股的股東總收益假定分紅每季度再投資一次。
股東總收益
(假設2015年1月31日投資100美元)
總收益分析
1/31/2015 | 1/30/2016 | 1/28/2017 | 2/3/2018 | 2/2/2019 | 2/1/2020 | |||||||||||||||||||
蓋普公司 | $ | 100.00 | $ | 61.73 | $ | 58.63 | $ | 86.27 | $ | 69.54 | $ | 50.97 | ||||||||||||
標準普爾500 | $ | 100.00 | $ | 99.33 | $ | 119.24 | $ | 150.73 | $ | 147.24 | $ | 179.17 | ||||||||||||
道瓊斯美國服裝零售商 | $ | 100.00 | $ | 98.72 | $ | 97.30 | $ | 110.74 | $ | 120.36 | $ | 134.15 | ||||||||||||
資料來源：Reach Research Data Group，Inc.
16
發行人及關聯購買者購買權益證券
下表列出了在截止的十三週內購買公司普通股的情況。2020年2月1日由Gap公司或交易所條例第10b-18(A)(3)條所界定的任何附屬買家：
總人數 股份 購買(1) | 平均 已付價格 每股 包括 委員會 | 總人數 股份 作為 公開公開的部分 宣佈 計劃或 節目 | 最大準數 (或近似) 美元) 5月份的股票 尚未購買 根據圖則或 方案(2) | |||||||||
第一個月(十一月三日至十一月三十日) | 268,696 | $ | 16.97 | 268,696 | 8.45億美元 | |||||||
第二個月(十二月一日至一月四日) | 1,535,779 | $ | 17.07 | 1,535,779 | 8.19億美元 | |||||||
第三個月(一月五日至二月一日) | 1,067,331 | $ | 18.01 | 1,067,331 | 8億美元 | |||||||
共計 | 2,871,806 | $ | 17.41 | 2,871,806 | ||||||||
__________
(1) | 不包括為結清職工法定扣繳的與股票單位歸屬有關的扣繳的股份。 |
(2) | 2016年2月25日，我們宣佈董事會批准了價值10億美元的股票回購授權(“2016年2月回購計劃”)，沒有到期日。在2019年2月26日，我們宣佈董事會批准了10億美元的股票回購授權(“2019年2月回購計劃”)，取代了2016年2月的回購計劃，沒有到期日。 |
17
6.選定的財務數據。
以下選定的財務數據來自公司的綜合財務報表。我們還包括了一些非財務數據，以提高您對我們業務的瞭解。以下數據應與第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本表格第10-K項中公司合併財務報表和相關附註一併閲讀。
財政年度(週數) | ||||||||||||||||||||
2019 (52) (b) | 2018 (52) (c) | 2017 (53) (d) | 2016 (52) | 2015 (52) | ||||||||||||||||
經營業績(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
銷售淨額(A) | $ | 16,383 | $ | 16,580 | $ | 15,855 | $ | 15,516 | $ | 15,797 | ||||||||||
毛利率 | 37.4 | % | 38.1 | % | 38.3 | % | 36.3 | % | 36.2 | % | ||||||||||
營運保證金 | 3.5 | % | 8.2 | % | 9.3 | % | 7.7 | % | 9.6 | % | ||||||||||
有效税率 | 33.5 | % | 24.1 | % | 40.4 | % | 39.9 | % | 37.5 | % | ||||||||||
淨收益 | $ | 351 | $ | 1,003 | $ | 848 | $ | 676 | $ | 920 | ||||||||||
支付的現金紅利 | $ | 364 | $ | 373 | $ | 361 | $ | 367 | $ | 377 | ||||||||||
每股數據(以百萬計的股票數目) | ||||||||||||||||||||
每股基本收益 | $ | 0.93 | $ | 2.61 | $ | 2.16 | $ | 1.69 | $ | 2.24 | ||||||||||
稀釋每股收益 | $ | 0.93 | $ | 2.59 | $ | 2.14 | $ | 1.69 | $ | 2.23 | ||||||||||
加權-平均股票數目-基本數 | 376 | 385 | 393 | 399 | 411 | |||||||||||||||
加權平均股份數-稀釋後 | 378 | 388 | 396 | 400 | 413 | |||||||||||||||
申報的現金紅利和每股支付的現金紅利 | $ | 0.97 | $ | 0.97 | $ | 0.92 | $ | 0.92 | $ | 0.92 | ||||||||||
資產負債表信息(百萬美元) | ||||||||||||||||||||
商品庫存 | $ | 2,156 | $ | 2,131 | $ | 1,997 | $ | 1,830 | $ | 1,873 | ||||||||||
資產總額(E) | $ | 13,679 | $ | 8,049 | $ | 7,989 | $ | 7,610 | $ | 7,473 | ||||||||||
週轉資金(E) | $ | 1,307 | $ | 2,077 | $ | 2,107 | $ | 1,862 | $ | 1,450 | ||||||||||
長期債務總額減去當前到期日 | $ | 1,249 | $ | 1,249 | $ | 1,249 | $ | 1,248 | $ | 1,310 | ||||||||||
股東權益 | $ | 3,316 | $ | 3,553 | $ | 3,144 | $ | 2,904 | $ | 2,545 | ||||||||||
其他數據(百萬美元和平方米) | ||||||||||||||||||||
用於購買財產和設備的現金 | $ | 702 | $ | 705 | $ | 731 | $ | 524 | $ | 726 | ||||||||||
可比銷售增加(減少)百分比 | (3 | )% | — | % | 3 | % | (2 | )% | (4 | )% | ||||||||||
公司在年底開設的門店數目 | 3,345 | 3,194 | 3,165 | 3,200 | 3,275 | |||||||||||||||
年底開業的專營店數目 | 574 | 472 | 429 | 459 | 446 | |||||||||||||||
年底開設的商店總數 | 3,919 | 3,666 | 3,594 | 3,659 | 3,721 | |||||||||||||||
年底公司經營的商店面積 | 37.0 | 36.7 | 36.4 | 36.7 | 37.9 | |||||||||||||||
公司經營的商店面積在年底增加(減少)百分比 | 0.8 | % | 0.8 | % | (0.8 | )% | (3.2 | )% | (0.5 | )% | ||||||||||
年終僱員人數 | 129,000 | 135,000 | 135,000 | 135,000 | 141,000 | |||||||||||||||
18
__________
(a) | 2019和2018年財政年度的淨銷售額反映了新的收入確認標準的採用。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
(b) | 在2019年財政年度，該公司承擔了3.01億美元的離職相關費用、2.96億美元的旗艦減值費用和6100萬美元的特種車隊重組成本，所有這些都是在税前基礎上進行的。在2019年財政年度，一棟建築的出售也帶來了1.91億美元的税前收益。此外，美國財政部發布的有關減税和就業法案的額外指導意見，對我們2017年財政年度税收負債的調整，對淨收入產生了3，000萬美元的影響。2019年財政年度，這些項目對稀釋每股收益的淨不利影響總額為1.04美元。 |
(c) | 2018年財政年度，有效税率反映了2017年12月22日頒佈減税和就業法案的好處。 |
(d) | 在2017年財政年度，該公司確認臨時税收的淨影響約為3 400萬美元，這是聯邦税收改革的臨時税收影響5 700萬美元，扣除了與法律實體結構有關的2 300萬美元利益，這一福利也受到税收改革的影響。2017年的業績還包括第53周的增量銷售額。 |
(e) | 2019年財政年度的總資產和週轉金反映了採用新的租賃標準。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
19
7.管理部門對財務狀況和業務成果的討論和分析。
概述
我們是一家全球性零售商，為男性、女性和兒童提供服裝、配飾和個人護理產品，包括舊海軍、Gap、香蕉共和國、Athleta、Intermix、Janie和Jack以及Hill City品牌。我們在美國、加拿大、英國、法國、愛爾蘭、日本、意大利、中國、香港、臺灣和墨西哥設有公司經營的商店。我們與非附屬特許經營公司簽訂特許經營協議，經營Gap、香蕉共和國和舊海軍在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的門店。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們品牌的名義銷售服裝和相關產品的商店。我們的產品也可以通過公司所有的網站和第三方提供物流和履行服務的方式在線提供給客户。除了在專業、直銷、在線和特許經營渠道運作外，我們還利用我們的全渠道功能將數字世界和實體店連接起來，以進一步提高我們為客户提供的購物體驗。我們的全渠道服務，包括網上選購、店內訂單、店內查找、店內送貨，以及增強的移動體驗，都是在我們的品牌組合中獨具特色的，大多數以我們的品牌名稱銷售的產品都是由我們設計並由獨立來源製造的。我們還銷售由品牌第三方設計和製造的產品，主要是在我們的INTERMIX品牌。
我們根據如何管理和評估我們的業務活動來確定我們的運營部門。截至2020年2月1日，我們的運營部門包括老海軍全球公司、Gap全球公司、香蕉共和國全球公司、Athleta公司和Intermix公司。我們已經確定，我們的每個運營部門都具有相似的經濟和其他質量特徵，因此，我們的運營部分的結果被合併為一個可報告的部分。
2019年2月28日，該公司宣佈其董事會批准了將該公司分為兩家獨立上市公司的計劃。2020年1月16日，該公司宣佈不再打算分離，因為分裂成兩家公司的成本和複雜性，再加上業務表現更加疲軟，限制了我們從分離中創造適當價值的能力。為分離做好準備的工作為潛在的業務效率低下和需要改進的領域提供了光明。因此，該公司打算以更加嚴格和變革的方式運作，以增強我們的成長品牌--老海軍和阿斯萊塔--的力量，並適當地將重點放在香蕉共和國環球公司和Gap Global的表現上。作為這一轉變的一部分，該公司宣佈，老海軍環球公司現任總裁兼首席執行官索尼婭·辛格爾將於2020年3月23日成為該公司的總裁和首席執行官。
在截至2020年2月1日的52周內，我們支付了3.01億美元的離職相關費用，其中大部分都記入了綜合損益表的業務費用中。關於所涉費用的性質，見下文：
財政年度 | ||||
(以百萬計) | 2019 | |||
信息技術相關費用(1) | $ | 203 | ||
諮詢和諮詢服務費 | 77 | |||
其他費用 | 21 | |||
與離職有關的費用共計 | $ | 301 | ||
__________
(1) | 包括約6 100萬美元，涉及財產和設備的處置損失，用於資本資產，沒有任何其他未來用途。 |
20
此外，在2019年2月28日，該公司宣佈了重組特種車隊和重振Gap品牌的計劃，包括在2019年和2020年財政期間關閉約230家Gap專賣店。該公司相信，這些行動將推動一個更健康的特種車隊，並將作為一個更合適的基礎，為品牌振興。在這兩年期間，該公司估計，與這些關閉行動相關的税前成本約為2.5億至3億美元，其中大部分預計為與租賃相關的現金支出。其餘費用預計將主要包括與員工相關的成本以及與長期資產和負債相關的沖銷的淨影響。該公司估計，由於這些商店關閉，每年的銷售額損失約為6.25億美元，由此產生的税前年度節餘約為9000萬美元。在截至2020年2月1日的52周內，我們承擔了6100萬美元的特種車隊重組費用，其中主要包括租賃和與員工有關的費用，並在綜合損益表中記錄了貨物銷售成本、佔用費用和運營費用。我們與房東關於關閉商店的討論和談判仍然是困難的，我們迅速果斷地執行我們的戰略的能力是具有挑戰性的。因此，我們預計，與重組相關的大部分門店關閉和支出將出現在2020年財政年度。我們繼續致力於理順未產生足夠回報的商店，以保證為我們的客户提供不同體驗所需的投資。
在2019年財政年度第一季度，我們採用了新的租賃會計準則、更新會計準則(“ASU”)第2016-02號以及相關修正案(統稱為“ASC 842”)，採用了可選的過渡方法，扣除税後留存收益為8 600萬美元。由於採用了ASC 842，截至2019年2月3日，業務租賃資產和業務租賃負債分別記錄為57億美元和66億美元。ASC 842的通過對我們的綜合收益報表或現金流動綜合報表沒有實質性影響。
2019年11月7日，阿特·派克(ArtPeck)辭去總裁兼首席執行官一職，辭去公司董事一職。公司現任董事會主席羅伯特·J·費舍爾(RobertJ.Fisher)臨時開始擔任公司總裁和首席執行官。2020年3月5日，該公司宣佈，老海軍環球公司現任總裁兼首席執行官索尼婭·辛格爾將於2020年3月23日成為公司總裁兼首席執行官。2020年3月12日，公司宣佈卡特里娜·奧康奈爾(Katrina O‘Connell)將成為公司執行副總裁兼首席財務官(“CFO”)，自2020年3月23日起生效。現任首席財務官Teri List-Stoll將在過渡期後離職並離開該公司。
作為我們在2019年財政年度轉型和專業車隊合理化努力的一部分，我們重新評估了我們的旗艦店戰略，包括評估是退出還是轉租某些旗艦店地點。在截至2020年2月1日的52周內，我們記錄了與我們旗艦店相關的商店資產和經營租賃資產的減值費用。7 300萬美元和2.23億美元分別記在綜合損益表上的業務費用中。減值費用主要與蓋普和舊海軍在時代廣場的紐約特色旗艦店有關，2019年第四季度正式決定退出這些地點。
在2019年第一季度，該公司以3.43億美元購買了一棟大樓。此外，作為相關税收交換的一部分，在2019財年的第一季度，該公司以2.2億美元的價格出售了一棟大樓，由此獲得了1.91億美元的税前收益。
2019年3月4日，該公司收購了Gymboree集團公司的部分資產。有關珍妮和傑克，一個高檔童裝品牌，通過破產拍賣。我們在Janie和Jack商店購買了知識產權、財產和設備。我們假定了賈尼和傑克商店的大部分租約，並簽訂了一項單獨的交易，以購買珍妮和傑克庫存。所購淨資產的收購價為6 900萬美元。
財務結果2019財政年度如下：
• | 淨銷售額2019財政年度下降1%164億美元相比較166億美元為2018年財政. |
• | 可比銷售2019財政年度與2018年財政相比下降了3%。 |
• | 毛利2019財政年度曾.61億美元相比較63億美元為2018年財政。毛利率2019財政年度曾.37.4%相比較38.1%為2018年財政. |
21
• | 經營保證金2019財政年度曾.百分之三點五相比較百分之八點二為2018年財政。2019年財政年度的營業利潤率包括因離職相關成本、旗艦減值費用、特種車隊重組成本和一棟建築銷售收益而造成的3%的淨不利影響。 |
• | 有效税率2019財政年度曾.百分之三十三點五相比較24.1%為2018年財政，其中包括美國財政部發布的2017年減税和就業法案(“TCJA”)的額外指導對2017年財政年度税收負債的調整。 |
• | 淨收益2019財政年度曾.3.51億美元相比較10.03億美元為2018年財政，稀釋後每股收益$0.93為2019財政年度相比較$2.59為2018年財政。2019年財政年度稀釋後每股收益包括因離職相關成本、旗艦減值費用、特種車隊重組成本、上述與TCJA相關的税收調整以及一棟大樓出售的收益而產生的1.04美元淨不利影響。 |
• | 期間2019財政年度，我們支付的股息為3.64億美元，而同期為3.73億美元。2018年財政. |
• | 期間2019財政年度，股票回購額為2億美元，而同期為3.98億美元。2018年財政. |
我們正面臨着冠狀病毒病(COVID-19)對我們預測的客户需求和供應鏈的潛在影響的不確定時期。此時，由於COVID-19的緩解努力，我們公司在全球的許多擁有和特許經營的商店已經暫時關閉或正在減少商店的營業時間。我們預計，演變中的COVID-19大流行病將產生物質影響，包括在其他地區進一步蔓延、當前趨勢有意義的惡化以及任何供應鏈影響可能造成的破壞。在這種充滿挑戰的經濟環境中，我們的重點是以下優先事項：
• | 提供符合品牌和潮流的產品，具有較高的客户認知度和適當的價值感知； |
• | 重組Gap品牌，將重點放在全球範圍內的專業車隊上，以創造一個更健康、更有利可圖的業務； |
• | 吸引和留住強大的人才在我們的業務和職能； |
• | 通過精簡整個組織的業務和流程並利用我們的規模，更加註重改進業務紀律和效率； |
• | 管理存貨，以維持良好的商品利潤；及 |
• | 繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐，以支持長期增長。 |
截至2020年2月1日，現金、現金等價物和短期投資為17億美元.當我們在2020年財政年度通過COVID-19大流行的影響進行管理時，我們可以獲得大量的現有現金，以及我們現有的信貸設施，以滿足短期的流動性需求。
業務結果
2019和2018年財政年度為52周，而2017年為53周。銷售淨額和經營業績以及綜合損益表得出的其他指標包括額外一週的影響；然而，可比銷售計算不包括第53周。
淨銷售額
看見附註17按品牌和地區分列的表10-K第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註。
22
可比銷售(“COMP銷售”)
COMP銷售包括公司經營的商店和通過在線渠道銷售的結果.GAP公司的計算COMP銷售包括希爾城和英特米克斯的銷售結果，但不包括特許經營的結果以及Janie和Jack。
與前一年相比，按全球品牌和Gap公司分列的COMP銷售百分比變化如下：
財政年度 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
舊海軍環球 | (2 | )% | 3 | % | 6 | % | |||
GAP全球 | (7 | )% | (5 | )% | (1 | )% | |||
香蕉共和國全球 | (2 | )% | 1 | % | (2 | )% | |||
阿斯萊塔 | 5 | % | 9 | % | 16 | % | |||
蓋普公司 | (3 | )% | — | % | 3 | % | |||
一家商店包括在COMP的銷售計算中，如果它已經由公司運營了至少一年，而且在過去的一年裏，銷售面積沒有發生15%或更多的變化。商店包括在COMP銷售計算的第一天，它有可比的前一年的銷售額。由於改造、擴張或減少而導致銷售面積變化15%或更多的商店被排除在COMP銷售計算之外，直到它們有可比的前一年銷售額的第一天。
一個商店被認為是無與倫比的(“非公司”)，當它已經開辦和經營不到一年，或已改變其銷售面積15%或更多在過去一年。
如果商店連續三天或更長時間暫時關閉或永久關閉，則視為“關閉”。當暫時關閉的商店重新開張時，商店將處於關閉前的comp/non-comp狀態。如果一家商店在前一年的三天或更長時間內處於關閉狀態，則該商店將在下一年的同一天處於非Comp狀態。
當年的外匯匯率適用於當年和上一年的COMP銷售，以達到一致的比較基礎。
商店計數和平方尺信息
平均每平方英尺的淨銷售額如下：
財政年度 | ||||||||||||
2019 (2) | 2018 (2) | 2017 (3) | ||||||||||
平均每平方英尺淨銷售額(1) | $ | 323 | $ | 341 | $ | 340 | ||||||
__________
(1) | 不包括與我們的在線和特許經營業務相關的淨銷售額。在線銷售包括通過我們的在線渠道進行的銷售，包括店內船舶銷售、網上購物和商店內訂單。 |
(2) | 反映2018年財政年度採用新的收入確認標準。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
(3) | 2017年財政年度包括第53周的增量銷售額。 |
23
我們商店的數量、開店、關閉和麪積如下：
(一九二九年二月二日) | 2019財政年度 | (二0二0年二月一日) | |||||||||||||
數目 儲存地點 | 電話號碼 商店開業 | 電話號碼 已關閉的倉庫(3) | 數目 儲存地點 | 面積 (以百萬計) | |||||||||||
北美老海軍 | 1,139 | 73 | 5 | 1,207 | 19.5 | ||||||||||
舊亞洲海軍(1) | 15 | 4 | 2 | 17 | 0.2 | ||||||||||
GAP北美 | 758 | 4 | 87 | 675 | 7.1 | ||||||||||
GAP亞洲 | 332 | 61 | 35 | 358 | 3.2 | ||||||||||
GAP歐洲 | 152 | 4 | 19 | 137 | 1.1 | ||||||||||
北美香蕉共和國 | 556 | 9 | 24 | 541 | 4.6 | ||||||||||
亞洲香蕉共和國 | 45 | 5 | 2 | 48 | 0.2 | ||||||||||
北美阿斯萊塔 | 161 | 29 | — | 190 | 0.8 | ||||||||||
北美洲 | 36 | — | 3 | 33 | 0.1 | ||||||||||
Janie和Jack北美(2) | — | — | — | 139 | 0.2 | ||||||||||
公司經營的商店總數 | 3,194 | 189 | 177 | 3,345 | 37.0 | ||||||||||
特許經營 | 472 | 140 | 38 | 574 | N/A | ||||||||||
共計 | 3,666 | 329 | 215 | 3,919 | 37.0 | ||||||||||
比上一年增加 | 6.9 | % | 0.8 | % | |||||||||||
2018年2月3日 | 2018年財政 | 2019年2月2日 | |||||||||||||
電話號碼 儲存地點 | 數目 商店開張 | 數目 商店關閉 | 數目 儲存地點 | 面積 (以百萬計) | |||||||||||
北美老海軍 | 1,066 | 79 | 6 | 1,139 | 18.6 | ||||||||||
舊海軍亞洲 | 14 | 1 | — | 15 | 0.2 | ||||||||||
GAP北美 | 810 | 14 | 66 | 758 | 7.9 | ||||||||||
GAP亞洲 | 313 | 34 | 15 | 332 | 3.1 | ||||||||||
GAP歐洲 | 155 | 9 | 12 | 152 | 1.2 | ||||||||||
北美香蕉共和國 | 576 | 9 | 29 | 556 | 4.7 | ||||||||||
亞洲香蕉共和國 | 45 | 3 | 3 | 45 | 0.2 | ||||||||||
北美阿斯萊塔 | 148 | 14 | 1 | 161 | 0.7 | ||||||||||
北美洲 | 38 | — | 2 | 36 | 0.1 | ||||||||||
公司經營的商店總數 | 3,165 | 163 | 134 | 3,194 | 36.7 | ||||||||||
特許經營 | 429 | 90 | 47 | 472 | N/A | ||||||||||
共計 | 3,594 | 253 | 181 | 3,666 | 36.7 | ||||||||||
比上一年增加 | 2.0 | % | 0.8 | % | |||||||||||
__________
(1) | 我們打算在2020年前關閉我們在中國的舊海軍商店。 |
(2) | 2019年3月4日，我們收購了Gymboree集團公司的部分資產。與珍妮和傑克有關。所收購的140家門店不包括在2019財政年度的開店；然而，截至2020年2月1日，這些門店被計入截至2020年2月1日的門店數量，扣除2019年第三季度關閉的一家門店。 |
(3) | 2019年財政年度關閉的商店包括關閉與我們的專業車隊合理化的努力。請參閲本表格10-K中關於合併財務報表附註8(財務報表和補充數據)中關於商店關閉和其他業務費用的信息。 |
GAP和香蕉共和國分店和工廠商店分別反映在每個品牌中。
該公司預計將關閉大約90家公司經營的商店，除開設和重新安置外2020年財政。這份指引包括全球約170家Gap品牌門店的關閉，其中大部分預計將於今年第四季度關閉。2020年財政。該公司繼續期待商店的開設將集中在老海軍和阿斯萊塔。
24
淨銷售額討論
我們的淨銷售額2019財政年度減少1.97億美元，或百分之一，與2018年財政。這一下降主要是由負Gap公司推動的。GapGlobal的COMP銷售和網店關閉，部分抵消了Janie和Jack的增加、老海軍全球公司的新開店和Athleta的淨銷售額的增加，部分原因是新開的商店。2019年財政年度以外幣計的淨銷售額換算成美元造成的不利影響約為6 100萬美元，其計算方法是按2019財政年度適用的匯率計算2018年財政年度的淨銷售額。
我們的淨銷售額2018年財政與去年同期相比，增長了7.25億美元，即增長了5%。2017年財政主要原因是採用了新的收入確認標準後，列報方式發生了6.19億美元的重大變化，舊海軍全球公司和Athleta公司的淨銷售額增加；GAP Global的淨銷售額減少，部分抵消了這一影響。2018年財政年度，以外幣計的淨銷售額對美元產生了約1700萬美元的有利影響，其計算方法是將淨銷售額換算為2017年財政期間適用的匯率2018年財政.
貨物銷售成本和佔用費用
(百萬美元) | 財政年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
貨物銷售成本和佔用費用 | $ | 10,250 | $ | 10,258 | $ | 9,789 | ||||||
毛利 | $ | 6,133 | $ | 6,322 | $ | 6,066 | ||||||
貨物銷售成本和佔用費用佔銷售淨額的百分比 | 62.6 | % | 61.9 | % | 61.7 | % | ||||||
毛利率 | 37.4 | % | 38.1 | % | 38.3 | % | ||||||
商品銷售成本和佔用費用佔淨銷售額的百分比增加了0.7個百分點2019財政年度相比較2018年財政.
• | 商品銷售成本增加0.6個百分點，佔淨銷售額的百分比2019財政年度相比較2018年財政主要是受老海軍全球公司更高的宣傳活動的推動。 |
• | 入住費佔淨銷售額的百分比增加0.1個百分點2019財政年度相比較2018年財政，主要原因是淨銷售額下降而佔用費用沒有相應減少。 |
商品銷售成本和佔用費用佔淨銷售額的百分比增加了0.2個百分點2018年財政相比較2017年財政，其中包括採用新的收入確認標準所引起的1.76百萬美元列報變動。
• | 2018年財政年度，商品銷售成本佔淨銷售額的百分比比2017年財政年度增長了0.7個百分點，主要原因是Gap Global的產品利潤率較低，在線運輸成本較高。這部分被採用新的收入確認標準所產生的列報變動的有利影響所抵消。 |
• | 2018年財政年度的入住費佔淨銷售額的百分比比2017年財政年度下降了0.5個百分點，主要原因是採用了新的收入確認標準後，列報方式發生了變化。 |
在2020年財政年度，我們預計外幣波動不會對毛利率產生顯著的同比影響。
25
營運開支及營運差額
(百萬美元) | 財政年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
營業費用 | $ | 5,559 | $ | 4,960 | $ | 4,587 | ||||||
營業費用佔銷售淨額的百分比 | 33.9 | % | 29.9 | % | 28.9 | % | ||||||
營運保證金 | 3.5 | % | 8.2 | % | 9.3 | % | ||||||
業務費用增加5.99億美元 或 4.0佔淨銷售額的百分比2019財政年度相比較2018年財政主要原因如下：
• | 離職相關費用增加3億美元，全球旗艦減值費用2.96億美元，與Janie和Jack有關的業務費用，2019財政年度發生的特種車隊重組費用3 900萬美元，2018年財政年度未出現； |
• | 與信息技術有關的費用增加； |
• | 與2018年財政年度獎金支出相比，獎金支出增加； |
• | 由於老海軍、環球和阿斯萊塔的開支增加，廣告費用增加； |
部分抵消
• | 2019財政年度出售一棟建築物的收益為1.91億美元。 |
業務費用增加3.73億美元 或 2018年財政年度銷售額佔淨銷售額的百分比為1.0%，與2017年財政年度相比，主要原因如下：
• | 增加4.43億元，原因是採用新的收入確認標準後，列報方式有所改變；及 |
• | 2017年財政年度，保險收益為6，400萬美元，與紐約公司旗下的Fishkill公司擁有的配送中心發生的火災有關； |
部分抵消
• | 與工資和福利有關的費用減少，主要是由於獎金費用減少。 |
利息費用
(百萬美元) | 財政年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
利息費用 | $ | 76 | $ | 73 | $ | 74 | ||||||
2019、2018和2017財政年度的利息支出主要包括12.5億美元長期債務。
所得税
(百萬美元) | 財政年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
所得税 | $ | 177 | $ | 319 | $ | 576 | ||||||
有效税率 | 33.5 | % | 24.1 | % | 40.4 | % | ||||||
提高有效税率2019財政年度相比較2018年財政主要原因是在本年度進行了調整，以增加美國財政部發布的關於TCJA的進一步指導意見的2017年財政年度税收負債，以及2018年財政年度記錄的調整，以減少我們在2017年財政年度與TCJA過渡税有關的臨時估計淨費用。
26
2018年財政年度實際税率比2017年財政年度下降的主要原因是，美國聯邦法定税率從35%降至21%，這是作為TCJA的一部分頒佈的，以及計量期調整，以降低我們對TCJA影響的2017年財政年度估計淨收費，但因税務當局審查而記錄的未獲承認的税收優惠增加而被抵消。
在2017年財政年度，我們計算並記錄了5700萬美元的淨費用，這是我們對TCJA一次性過渡税對被認為遣返外國收入的影響以及TCJA對遞延税資產和負債的影響的最佳估計。
在2018年財政期間，我們記錄了3 300萬美元的計量期調整，以減少我們2017年財政年度與過渡税有關的臨時估計淨費用，並記錄了其他一些非重大計量期間的調整，以減少我們對遞延税資產和負債重新計量的臨時估計影響，以反映TCJA降低税率的情況。
在2019財政年度，我們記錄了一項3000萬美元的調整，以增加我們在2017年財政年度的税收負債，以便美國財政部發布更多關於TCJA的指導意見。
流動性與資本資源
我們最大的現金流來源是從銷售我們的商品中收取現金。我們對現金的主要用途包括商品庫存採購、佔用成本、人員相關費用、財產和設備採購以及納税。此外，我們可能有股息支付，債務償還，和股票回購。
我們認為以下是衡量本港流動資金和資本資源的指標：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,364 | $ | 1,081 | ||||
短期投資 | $ | 290 | $ | 288 | ||||
債務 | $ | 1,249 | $ | 1,249 | ||||
週轉資金(1) | $ | 1,307 | $ | 2,077 | ||||
流動比率(1) | 1.41:1 | 1.96:1 | ||||||
__________
(1) | 2019財政年度流動負債反映採用新的租賃會計準則。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
截至2020年2月1日，我們的大部分現金、現金等價物和短期投資都是在美國持有的，一般都可以不受任何限制地獲得。截至2019年2月2日, 有限制的現金3.2億美元由第三方持有，涉及購買在2019財政年度完成的建築物，記錄在綜合資產負債表上的其他長期資產中。
2011年4月，該公司簽訂了12.5億美元的本金總額為5.95%的債券(“票據”)，將於2021年4月到期。在債券到期前，視乎市場情況，我們打算終止債券，並打算進行新的長期債務安排。
如有需要，我們亦有能力補充短期流動資金。5億美元無擔保的循環信貸工具或其他可用的市場工具。我們打算建立一個新的有擔保的循環信貸機制。
我們認為，業務現金流量、當前現金餘額以及上述工具將足以支持我們的短期流動性；大規模的暫時關閉商店可能需要獲得額外的信貸。
27
業務活動現金流量
期間，業務活動提供的現金淨額增加了3 000萬美元2019財政年度相比較2018年財政，主要原因如下：
淨收益
• | 淨收入的減少。 |
非現金項目
• | 增加2.39億美元，原因是2019年財政年度業務租賃資產的非現金減值費用；部分抵銷 |
• | 減少1.91億美元，原因是2019財政年度出售一棟大樓的收益。 |
經營資產和負債的變化
• | 與應計費用和其他流動負債有關的增加3.06億美元，主要原因是2018年財政年度應計獎金大幅減少，而2019財政年度應計費用因離職相關費用而增加； |
• | 與2018年財政年度庫存增加相比，主要是由於2019財政年度庫存持平，商品庫存增加了1.58億美元； |
• | 增加1.44億美元，原因是應付賬款的付款時間。 |
2018年財政年度業務活動提供的現金淨額與2017年財政年度持平，其中包括以下重大變化：
淨收益
• | 淨收入的增加。 |
經營資產和負債的變化
• | 與應付所得税有關的增加1.65億美元，扣除預付税款和其他與税收有關的項目，主要由付款的時間所驅動； |
• | 應計費用和其他流動負債減少2.3億美元，主要原因是2018年財政年度應計獎金減少，而2017年財政年度增加； |
• | 其他流動資產和長期資產減少了5，100萬美元，部分原因是在2017年財政年度收到了與魚殺火災有關的應收保險索賠。 |
在正常和高峯時期，我們通過經營活動的現金流量和可用現金為庫存支出提供資金。我們的業務是季節性的，在年終假期期間銷售額達到頂峯.我們業務的季節性可能導致某些資產和負債賬户在財政年度結束和隨後的中期之間發生重大波動。
投資活動的現金流量
期間用於投資活動的現金淨額2019財政年度與之相比減少了1.07億美元2018年財政，主要原因如下：
• | 2019財政年度可供出售債務證券的淨購買額比2018年財政年度減少2.87億美元； |
• | 2019財政年度為出售一棟建築物而收到的2.2億美元收益；部分抵消 |
• | 2019財政年度期間購買一棟大樓3.43億美元；以及 |
• | 在2019年財政年度，購買Janie和Jack 6900萬美元。 |
在……裏面2019財政年度，用於購買財產和設備的現金為美元7.02億主要與商店投資有關。
2018年財政年度用於投資活動的現金淨額比2017年財政年度增加3.35億美元，主要原因如下：
• | 2018年財政年度淨購買可供出售的證券2.87億美元； |
• | 2017年財政期間分配給財產和設備損失的保險收益為6 600萬美元。 |
在……裏面2018年財政，用於購買財產和設備的現金為美元7.05億主要涉及信息技術和供應鏈，以支持我們的全面和數字戰略，並存儲投資。
28
來自融資活動的現金流量
期間用於資助活動的現金淨額2019財政年度與之相比減少了1.89億美元2018年財政，主要原因是對普通股的回購減少。
2018年財政年度用於資助活動的現金淨額與2017年財政年度相比增加了1 800萬美元，主要原因如下：
• | 2018年財政年度普通股回購額增加8 300萬美元； |
• | 與2017年財政期間日本定期貸款的最後償還有關的現金流出為6 700萬美元。 |
自由現金流量
自由現金流量是一種非公認會計原則的財務措施.我們相信自由現金流量是一個重要的指標，因為它代表了一家公司在扣除資本支出後，有多少現金可用於可自由支配和非自由支配的項目，扣除與財產和設備損失有關的保險收益，因為我們需要經常的資本支出來建立和維持儲存和購買新設備，以改善我們的業務和基礎設施。我們在內部使用這一指標，因為我們認為我們產生自由現金流的持續能力是價值創造的重要驅動力。然而，這種非公認會計原則的財務措施並不打算取代或取代我們的一般公認會計原則的結果。2017年財政年度的自由現金流量根據分配給財產和設備損失的保險收益進行調整，因為我們2017年用於購買財產和設備的現金包括與重建公司擁有的分銷中心有關的某些資本支出，該配送中心受到魚殺大火的影響。
下表對賬的自由現金流量，一種非公認會計原則的財務計量，從經營活動提供的淨現金，公認會計原則的財務計量。
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,411 | $ | 1,381 | $ | 1,380 | ||||||
減：購置財產和設備(1) | (702 | ) | (705 | ) | (731 | ) | ||||||
加：與財產和設備損失有關的保險收益 | — | — | 66 | |||||||||
自由現金流 | $ | 709 | $ | 676 | $ | 715 | ||||||
(1) | 不包括2019年第一季度的建築採購。 |
債務和信貸安排
關於公司債務和信貸設施的某些財務信息分別列在本表格第8項(財務報表和補充數據)中的綜合財務報表附註5和6的“債務”和“信貸便利”項下。
股利政策
在決定是否及在何種程度上宣佈股息時，我們會考慮多個因素，包括可持續性、經營表現、流動資金和市場情況。
我們支付了每股0.97美元的股息2019財政年度和2018年財政。我們計劃在2020年第一季度支付每股0.2425美元的股息。
股票回購
公司股份回購的某些財務信息列在“股份回購”項下附註9表8(財務報表和補充數據)所列合併財務報表附註(表10-K)。
29
合同現金債務
我們是許多合同義務的當事方，包括向第三方支付款項的承諾。下表提供了關於我們未來合同義務的彙總信息。2020年2月1日。這些債務影響了我們短期和長期的流動性和資本資源需求.其中某些未履行合同義務反映在綜合資產負債表上。2020年2月1日，而另一些則作為未來義務披露。
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 少於1 年 | 1至3年 | 3至5年 | 超過5 年數 | 共計 | |||||||||||||||
債務(1) | $ | — | $ | 1,250 | $ | — | $ | — | $ | 1,250 | ||||||||||
債務利息支付 | 75 | 37 | — | — | 112 | |||||||||||||||
經營租契(2) | 1,185 | 2,005 | 1,587 | 3,172 | 7,949 | |||||||||||||||
採購義務和承付款(3) | 3,860 | 97 | 29 | 62 | 4,048 | |||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 5,120 | $ | 3,389 | $ | 1,616 | $ | 3,234 | $ | 13,359 | ||||||||||
__________
(1) | 表示本金到期日，不包括利息。看見附註5合併財務報表附註項目8，財務報表和補充數據討論債務問題。 |
(2) | 不包括或有租金義務和可變維持費、保險、税收和其他入住率。看見附註12合併財務報表附註項目8，財務報表和補充數據討論我們的經營契約。 |
(3) | 表示用於採購庫存的估計開放式採購訂單以及用於正常業務的產品和服務的承付款。上表所列數額還包括對被認為遣返外國收入的TCJA一次性過渡税應繳納的剩餘聯邦所得税。 |
截至2005年，綜合資產負債表上有1.72億美元的長期負債記錄在租賃獎勵和其他長期負債中2020年2月1日這不包括在上表內，因為數額涉及不確定的税收狀況和遞延補償，我們無法合理估計付款的時間或負債隨時間增加或減少的數額。
由於取消離職，與合同和承付款有關的估計費用為2 800萬美元，截至2005年12月31日，應計費用和其他流動負債記錄在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中2020年2月1日預計將在2020年財政年度支付。
商業承諾
我們有商業承諾，未反映在上表中，這些承諾是在正常業務過程中發生的，以支持我們的業務，包括備用信用證。2 100萬美元，擔保書4 800萬美元的銀行擔保2 800萬美元未付(其中1 800萬美元是根據無擔保的循環信貸設施為我們在外國地點的業務發放的)2020年2月1日.
關鍵會計政策和估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則”)要求管理層採取會計政策，作出重大判斷和估計，以編制財務報表中反映和披露的數額。在許多情況下，可以使用替代政策或估計技術。我們保持一個全面的程序來審查我們的會計政策的適用情況，並評估編制一家大型全球公司財務報表所需的許多估計數的適當性。然而，即使在最佳情況下，估計數也通常需要根據不斷變化的情況和收到新的或更好的信息進行調整。
30
我們的重要會計政策可在“重大會計政策的組織和摘要”標題下找到附註1表8(財務報表和補充數據)所列合併財務報表附註(表10-K)。下文討論的主要政策和估計數包括財務報表要素，這些要素要麼是判斷性的，要麼涉及選擇或適用替代會計政策，而且對我們的財務報表具有重要意義。管理層與董事會審計和財務委員會討論了這些關鍵會計政策和估計的制定和選擇，該委員會審查了我們在這份關於表10-K的年度報告中披露的關鍵會計政策和估計數。
商品庫存
我們按成本或可變現淨值(“LCNRV”)的較低值對庫存進行估值，成本採用加權平均成本法確定。我們審查我們的庫存水平，以確定緩慢移動的商品和破碎的品種(不再有足夠的大小或顏色的庫存)，我們主要使用促銷和減價來清除商品。當未來的估計銷售價格低於成本時，我們記錄對庫存的調整。我們的LCNRV調整計算要求管理層作出假設，以估計易受降價影響的緩慢移動商品和破碎商品的銷售價格和數量，這取決於類似商品的歷史趨勢、庫存老化、預測的消費者需求和促銷環境等因素。此外，我們估計和累積短缺期間之間的最後一次實物清點和資產負債表日期。我們的短缺估計可能會受到商品組合的變化和實際短缺趨勢的變化的影響。從歷史上看，實際短缺與我們的估計並沒有很大的不同。
我們相信，在未來的估計或假設中，我們在計算LCNRV或庫存短缺調整時，沒有合理的可能發生重大變化。然而，如果有關消費者需求的估計不準確或實際庫存短缺與我們的估計有很大不同，我們的經營結果可能會受到影響。在過去三個財政年度，我們沒有對計算LCNRV或庫存短缺調整所用的會計方法作出任何重大改變。
租賃
我們決定長期合同義務在開始時是否是一種租賃.我們大部分的經營租約都與零售商店有關。我們還租賃了一些公司設施和配送中心。大多數商店租賃都有五年的基期，包括允許我們將租賃期限延長到初始基期之後的選項，但前提是在開始時商定的條件。一些租約還包括可在特定條件下行使的早期終止選擇。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
我們按尚未支付的租約付款的現值記錄我們的租賃負債，並按公司在類似期限內以擔保方式借款所需支付的利息貼現。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料，採用增量借款利率。我們選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分結合在一起，用於我們的經營租賃。這一信息取決於我們的信用評級、信用利差的市場信息以及抵押品的影響的調整。增量借款利率也根據每一租約各自的地理位置進行調整。
我們承認在租約的估計期限內的經營租賃費用，其中包括延長租賃期限的選擇，這些選擇可以合理地確定從業主手中取得財產時起延長租賃期限，通常包括開店前的建造期。當租賃包含預定的固定租金升級時，我們在租賃期限內以直線確認相關的經營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如根據超過預定水平的銷售百分比支付的款項和(或)根據消費價格指數或公平市場價值的變化而增加的租金。這些可變租賃付款不包括在最低租賃付款之外，並在確定租賃費用淨額時包括在內，因為這些費用很可能已經發生，而且數額可以合理估計。如果經營租賃資產受損，剩餘的經營租賃資產將在剩餘租賃期限內按直線攤銷。
31
看見附註12本表格第10-K項所列財務報表和補充數據項下的綜合財務報表附註，用於相關披露。
長期資產、商譽和無形資產的減值
當資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們將審查長期資產的賬面金額，以便進行減值。導致減值審查的事件包括長期資產的經營績效顯著下降，或決定關閉一家商店、公司設施或配送中心。如果長期資產的賬面金額超過資產或資產組在估計的剩餘租賃期限內的預計未貼現現金流量，則視為減值資產。對於受損資產，我們確認損失等於資產或資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額。資產或資產組的估計公允價值是根據資產或資產組未來現金流量的貼現估計數計算的，貼現率與相關風險相稱。資產組被定義為可獲得可識別現金流量的最低水平，在很大程度上獨立於其他資產組的現金流量。資產組由財產、設備和經營租賃資產組成，我們零售商店的資產組在商店一級審查減值。我們對未來現金流的估計要求管理層做出假設和運用判斷，包括預測未來的銷售和毛利以及估計資產的使用壽命。對於經營租賃資產，公司通過比較貼現的合同租金和估計的市場租金率來確定資產的公允價值。這些估計可能受到一些因素的影響，如未來的存儲結果、房地產需求、商店關閉計劃以及難以預測的經濟狀況。
看見附註7表10-K第8項“財務報表和補充數據”所列綜合財務報表附註，以提供關於長期資產減值的補充資料和披露。
我們亦會在本財政年度第四季，每年檢討商譽及其他無限期無形資產的賬面價值，以及在情況發生或改變時，如發現賬面價值有可能無法收回時，便會作出檢討。導致減值審查的事件包括業務環境的重大變化，我們的經營結果的下降，或對賬面金額可能無法恢復的預期。如果商譽被視為受損，我們確認損失等於賬面金額與報告單位估計公允價值之間的差額。
關於2008年9月收購Athleta和2012年12月收購Intermix的情況，我們記錄了商譽，商譽使用適用的報告單位進行了減值審查，適用的報告單位是運營部門或低於該運營部門一級的業務單位，為該部門編制和定期審查離散的財務信息。我們認為Athleta和Intermix分別是檢驗Athleta和Intermix商譽的報告單位。
如果商號的賬面金額超過其估計的公允價值，則視為受損。如果一個商號被認為是受損的，我們認為損失等於該商品名稱的賬面價值和估計公允價值之間的差額。商品名稱的公允價值採用版税救濟法確定。
這些分析要求管理層作出假設並作出判斷，包括預測未來的銷售和支出，並選擇可能受到經濟狀況和其他難以預測的因素影響的適當貼現率和特許權使用費。
看見附註4本表格第10-K項(財務報表和補充數據)所列合併財務報表附註，以提供關於商譽和商號減值的補充資料和披露。
如果商店和網上的實際結果和品牌表現、房地產市場狀況以及包括利率在內的經濟狀況與我們在計算中使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能是實質性的長期資產、商譽或無形資產的額外減值。
32
所得税
當某些部分或全部遞延税款資產不可能變現時，我們會根據我們的遞延税項資產記錄估值免税額。在決定是否需要估值免税額時，管理層須作出假設及作出判斷，包括預測未來的入息、應課税入息，以及我們所經營的司法管轄區的收入或虧損的地域組合。我們在某一財務報表期間的實際税率也可能受到以下因素的重大影響：地域結構和收入或虧損水平的變化、預期審計結果的變化、遞延税務估價津貼的變化、與頒佈由美國財政部和國內税務局(“國税局”)頒佈的“TCJA”有關的指導意見或新的税務立法和指南。
在任何時候，許多課税年度都受到或正在接受各種税務當局的審計。如果我們對結算的估計發生變化，或這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響作出這種決定的時期內的所得税撥備。我們的所得税費用包括與我們的各種納税申報頭寸相關的風險敞口的估計負債的變化。要確定這些潛在評估的所得税費用，管理部門就必須作出一些假設，這些因素包括税務當局提出的評估、事實和情況的變化、新條例的頒佈和税務審計的解決等。
我們相信上述的判斷和估計是合理的。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨可能是重大的損失或收益。
看見附註13本表第8項“財務報表和補充數據説明”所載關於2017年12月22日頒佈的“美國減税和就業法”對所得税的影響的補充資料。
最近的會計公告
見“重大會計政策的組織和摘要”附註1本表格第10-K項所列合併財務報表附註，用於最近的會計公告，包括預期通過日期和對我們綜合財務報表的估計影響。
第7A項市場風險的定量和定性披露。
衍生金融工具
有關公司衍生金融工具的某些財務資料列於“衍生金融工具”的標題下。附註8表8(財務報表和補充數據)所列合併財務報表附註(表10-K)。
到目前為止，我們已經進行了一次敏感性分析。2020年2月1日基於一個模型，該模型測量假設的10%的外匯匯率對美元的不利變化(所有其他變量保持不變)對我們的基礎估計的主要外幣敞口(扣除衍生金融工具)的影響。該模型中使用的外幣匯率是以截至2003年12月31日的即期匯率為基礎的。2020年2月1日。敏感性分析顯示，假設外幣匯率有百分之十的不利變動，將會對截至目前為止，除外匯衍生金融工具外的基礎現金流量有4，000萬元的不利影響。2020年2月1日.
債務
關於公司債務的某些財務信息列在“債務”項下附註5表8(財務報表和補充數據)所列合併財務報表附註(表10-K)。
33
我們於2021年4月到期的12.5億美元債券本金總額為5.95%，利率固定，利率風險僅限於公允價值的變化。利率的變化不會影響我們的現金流。在債券到期前，視乎市場情況，我們打算終止債券，並打算進行新的長期債務安排。我們打算建立一個新的有擔保的循環信貸機制。
現金等價物和短期投資
關於公司現金等價物和短期投資的某些財務信息列於“公允價值計量”項下。附註7表8(財務報表和補充數據)所列合併財務報表附註(表10-K)。
我們有流動性強的固定收益投資和可變收益投資，分為現金、現金等價物和短期投資。所有在購買時原始期限為三個月或更短的高流動性投資都被歸類為現金和現金等價物。我們的現金等價物主要存放在定期存款、貨幣市場基金和商業票據中。我們通常按這些投資的原始購買價格加上按規定利率計算的利息對這些投資進行估價。我們也有高度流動性的投資，原始期限超過三個月，不到兩年，被歸類為短期投資。這些證券是按公允價值用市場價格記錄的。
利率的變化影響了我們被認為是可供出售的投資的公允價值.截至2020年2月1日2019年2月2日，該公司舉行了2.9億美元和$2.88億在綜合資產負債表上的短期投資中，原始到期日分別大於三個月和不足兩年的可供出售債務證券。此外，截至2020年2月1日2019年2月2日，該公司舉行了2 300萬美元和$1 600萬以現金和現金等價物購買時原始期限不足三個月的可供出售債務證券。可供出售債務證券的未變現損益，包括在累積的其他綜合收益內，截至2020年2月1日以及2019年2月2日。
利率的變化也會影響我們投資所得的利息收入。2019財政年度2018年財政年度，我們的利息收入3 000萬美元和3300萬美元。
34
項目8.財務報表和補充數據。
GAP公司
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 36 |
截至2020年2月1日和2019年2月2日的綜合資產負債表 | 39 |
截至2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日的財政年度收入綜合報表 | 40 |
2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日終了財政年度綜合收入綜合報表 | 41 |
截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的會計年度股東權益綜合報表 | 42 |
2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日終了財政年度現金流動綜合報表 | 43 |
合併財務報表附註 | 44 |
35
獨立註冊會計師事務所報告
致蓋普公司股東和董事會。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了與之配套的Gap公司的合併資產負債表。截至2020年2月1日和2019年2月2日的子公司(“公司”)截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的每個會計年度的相關收入、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的每個財政年度的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，對截至2020年2月1日的財務報告進行了有效的內部控制。
會計原則的變化
如財務報表附註1所述，從2019年2月3日起，公司採用了FASB ASU No.2016-02，租約(“ASC 842”)，採用了可選的過渡方法。租賃-採用ASC 842時使用的增量借款率也作為一項重要審計事項在下文通報。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節，
36
準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，説明記錄交易是必要的，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收支只有根據公司管理層和董事的授權才能進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值指財務報表附註1、2和7
關鍵審計事項描述
本公司對所有長期儲存資產的賬面價值進行分析，以便在個別儲存水平上減值，當情況發生或發生變化時，個別儲存資產的賬面價值可能無法收回。公司的減值分析決定了預計的未貼現未來運營現金流量是否足以收回這些存儲資產的賬面價值。當存儲資產的賬面價值超過剩餘使用壽命期間的估計未貼現的未來現金流量時，可能導致減值。導致減值審查的事件包括長期資產的經營績效顯著下降，或決定關閉一家商店、公司設施或配送中心。截至2020年2月1日，與存儲資產相關的減值費用和運營租賃資產分別為9800萬美元和2.39億美元。公司的減值分析包括：(1)用減值指標識別庫存；(2)測試已識別的存儲資產的可收回性；(3)測量減值損失。
我們將長期庫存資產減值確定為一項關鍵的審計事項，因為確定用於預測個別商店未來銷售和毛利的估計增長率，以及確定公司在各自存儲資產組內的經營租賃資產公允價值估計中所使用的估計市場租金，需要作出重大的管理判斷。這些估計數的變化可能對長期儲存資產是否應進一步評估減值產生重大影響，並可能對由此產生的減值費用產生重大影響。
這需要審計師作出高度的判斷，並作出更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與執行審計程序，以評估公司在這些估計中使用的判斷是否合理。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及管理層對未來銷售預測和毛利增長假設的判斷，其中包括：
• | 我們測試了管理層對長期存儲資產減值評估的控制效果，包括對未來銷售和毛利預測的控制效果。 |
• | 通過將實際結果與管理層的歷史預測相比較，我們評估了管理層準確預測未來銷售和毛利增長的能力 |
37
• | 我們對管理層的銷售和毛利增長預測的合理性進行了評估，方法是將預測與以下兩項預測進行比較： |
◦ | 歷史收入和營業利潤率 |
◦ | 與管理層和董事會的內部溝通 |
我們的審計程序涉及管理層對計算經營租賃資產時使用的市場租金公允價值的判斷，其中包括：
• | 我們檢驗了在估計經營租賃資產公允價值時對估計市場租金的控制是否有效。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，評估了管理層用於開發經營租賃資產公允價值所使用的估計市場租金的方法。 |
租賃-採用ASC 842時使用的增量借款率-參見財務報表附註1和12(另見上文ASC 842採用解釋性段落)
關鍵審計事項描述
該公司採納了ASU第2016-02號的規定，租賃，(“ASC 842”)，截至2019年2月3日。因此，公司在採用時，記錄了其租約的現值和經營租賃資產的經營租賃負債，分別約為66億美元和57億美元。
我們確定了增量借款利率(“IBR”)用於確定公司未來最低租賃付款的現值，作為一項關鍵的審計事項，因為確定適當的信用評級、信用利差和調整對用於確定利率的擔保的影響需要作出重大的管理判斷。對IBR確定的這些投入的變化可能對記錄的經營租賃資產和相關租賃負債產生重大影響。
鑑於管理層在確定IBR、執行審計程序以評估與信用評級、信用息差和抵押品影響有關的方法和假設的合理性方面所作的重大判斷，涉及到審計人員的高度判斷和更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們在採用ASC 842時使用的IBR的審計程序除其他外包括以下內容：
• | 我們測試了控制ibr計算的有效性，包括對信用評級、信用利差和抵押品影響的調整的控制。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們： |
◦ | 評價管理層使用的方法是根據ASC 842中的定義和指導 |
◦ | 通過與公司特定基準、可比公司和其他市場信息的比較，評估用於確定IBR的抵押品的信用評級、基準利率、利差和調整的合理性 |
◦ | 評估模型的合理性和用於估計IBR的計算的數學精度。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
加州舊金山
2020年3月17日
我們至少從1976年起擔任該公司的審計師，與其首次公開募股有關；然而，較早的一年無法可靠地確定。
38
GAP公司
合併資產負債表
(面值除外) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
商品庫存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備，扣除累計折舊5 839美元和5 755美元 | ||||||||
經營租賃資產 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債： | ||||||||
長期債務 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
租賃獎勵和其他長期負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(見附註16) | ||||||||
股東權益： | ||||||||
普通股面值0.05美元 | ||||||||
所有期間核定的2 300股；已發行和未發行的371股和378股 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收入 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註
39
GAP公司
綜合收入報表
財政年度 | ||||||||||||
(美元和百萬股，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
貨物銷售成本和佔用費用 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
利息費用 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加權-平均股票數目-基本數 | ||||||||||||
加權平均股份數-稀釋後 | ||||||||||||
每股收益-基本 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益-稀釋後 | $ | $ | $ | |||||||||
申報的現金紅利和每股支付的現金紅利 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註
40
GAP公司
綜合收入報表
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | ||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生金融工具公允價值的變動，扣除税項(税項優惠)5元、(4)元及(9)元 | ( | ) | ||||||||||
對衍生金融工具的重新分類調整，扣除(税收)税收優惠(5美元、6美元和3美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註
41
GAP公司
股東權益合併報表
普通股 | 額外 已付 資本 | 留用 收益 | 累積 其他 綜合 收入 | ||||||||||||||||||||
(美元和百萬股，但每股數額除外) | 股份 | 金額 | 共計 | ||||||||||||||||||||
2017年1月28日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
與股份報酬有關的會計原則變化的累積效應 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
發行與股票期權和員工股票購買計劃有關的普通股 | |||||||||||||||||||||||
發行普通股和與股票單位歸屬有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股份補償，除沒收外 | |||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股0.92美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年2月3日餘額 | |||||||||||||||||||||||
與收入確認有關的會計原則變化的累積效應 | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | |||||||||||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
發行與股票期權和員工股票購買計劃有關的普通股 | |||||||||||||||||||||||
發行普通股和與股票單位歸屬有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股份補償，除沒收外 | |||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股0.97美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2019年2月2日的結餘 | |||||||||||||||||||||||
與租賃有關的會計原則變化的累積效應 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
發行與股票期權和員工股票購買計劃有關的普通股 | |||||||||||||||||||||||
發行普通股和與股票單位歸屬有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
股份補償，除沒收外 | |||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股0.97美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2020年2月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註
42
GAP公司
現金流量表
財政年度 | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
租賃激勵的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股份補償 | |||||||||||
經營租賃資產減值 | |||||||||||
倉庫資產減值 | |||||||||||
財產和設備處置方面的損失 | |||||||||||
非現金及其他物品 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售建築物的收益 | ( | ) | |||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
商品庫存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流動資產和其他長期資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | |||||||||
應付所得税，扣除預付税款和其他與税收有關的項目 | ( | ) | |||||||||
租賃獎勵和其他長期負債 | |||||||||||
經營租賃資產和負債淨額 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置建築物 | ( | ) | |||||||||
出售建築物的收益 | |||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
短期投資的銷售及到期日收益 | |||||||||||
購買Janie和Jack | ( | ) | |||||||||
與財產和設備損失有關的保險收益 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
償還債務 | ( | ) | |||||||||
根據股份補償計劃發行的收益 | |||||||||||
與股票單位歸屬有關的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||||||
用於資助活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投資活動： | |||||||||||
購置期間終了時尚未支付的財產和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
本期間支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
本期間支付的所得税現金，扣除退款後 | $ | $ | $ | ||||||||
支付經營租賃負債的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註
43
合併財務報表附註
結束的財政年度2020年2月1日, 2019年2月2日，和2018年2月3日
附註1. 重大會計政策的組織與總結
組織
GapInc.是一家特拉華州的公司，是一家全球性的全方位零售商，為老海軍、Gap、香蕉共和國、Athleta、Intermix、Janie和Jack以及Hill City品牌的男性、女性和兒童提供服裝、配飾和個人護理產品。我們在美國、加拿大、英國、法國、愛爾蘭、日本、意大利、中國、香港、臺灣和墨西哥設有公司經營的商店。我們也有特許經營協議與非附屬特許經營舊海軍，蓋普和香蕉共和國商店在30多個國家在世界各地。此外，我們的產品可以通過公司所有的網站和第三方提供物流和履行服務的方式在線提供給客户。
鞏固原則
合併財務報表包括Gap公司的賬目。以及它的子公司。公司間的所有交易和餘額都已被取消。
財政年度和列報方式
我們的財政年度是52周或53周，截止於1月31日最接近的星期六。結束的財政年度2020年2月1日 (2019財政年度)，以及2019年2月2日 (2018年財政)共52周。結束的財政年度2018年2月3日 (2017年財政)共53周。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和短期投資
現金包括存入銀行的資金和銀行在7天內處理的客户信用卡和借記卡交易的轉帳金額。
所有在購買時原始期限為三個月或更短的高流動性投資都被歸類為現金等價物。我們的現金等價物主要存放在定期存款和貨幣市場基金中。除以下可供出售的投資外，我們按原價加上按規定利率計算的利息對這些投資進行估價。與這些證券有關的收入記為利息收入，列在綜合收益報表中。
原始期限超過三個月、不足兩年的高流動性投資被歸類為短期投資。這些投資被歸類為可供出售的投資，並按公允價值按市場價格入賬。
可供出售的投資的公允價值的變化只有在出售這些證券或確認非臨時減值的情況下才會影響淨收入。與這些投資有關的收入記入利息收入綜合報表。
看見附註7與公允價值計量有關的披露的綜合財務報表附註。
44
限制現金
截至2020年2月1日和2018年2月3日，限制性現金主要包括作為我們保險義務抵押品的考慮。截至2019年2月2日，受限制的現金主要包括第三方在購買建築物時持有的價款，以及作為我們保險義務的抵押品的代價。下表列出了現金、現金等價物和限制現金在我們的綜合資產負債表中報告的現金總額與我們的現金流動綜合報表所列總額的對賬情況：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | 二月三日 2018 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
其他流動資產中的限制性現金 | |||||||||||
其他長期資產中的限制性現金(1) | |||||||||||
現金流動綜合報表所列現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | $ | ||||||||
__________
(1) | 2018年財政$ |
商品庫存
我們將庫存按較低的成本或可變現淨值估值，成本採用加權平均成本法確定。當未來的估計售價低於成本時，我們會記錄一次調整。我們審查我們的庫存水平，以確定緩慢移動的商品和破碎的品種(不再有足夠的大小或顏色的庫存)，並使用促銷和減價來清除商品。此外，我們估計和累積短缺期間之間的最後一次實物清點和資產負債表日期。
衍生金融工具
衍生金融工具按公允價值記錄在綜合資產負債表上，作為其他流動資產、其他長期資產、應計費用和其他流動負債，或租賃獎勵和其他長期負債。
對於被指定為現金流量對衝的衍生金融工具，衍生金融工具損益的有效部分作為其他綜合收益(“保監處”)的一個組成部分報告，並在相關交易影響損益表的期間確認為收入。對於指定為淨投資套期保值並符合條件的衍生金融工具，衍生金融工具的實際損益部分作為保監處的組成部分報告，並在出售或變現(或大幅度清算)期間重新歸類為收益。代表套期保值無效或不包括在有效性評估之外的對衝成分的衍生金融工具的損益(如果有的話)在當前收益中確認。對於未指定為套期保值工具的衍生金融工具，衍生金融工具的損益記錄在綜合收益報表的業務費用中。衍生金融工具的現金流量被歸類為現金流量表上業務活動的現金流量。
看見附註8關於有關披露的綜合財務報表附註。
45
財產和設備
折舊是根據相關資產的估計使用壽命使用直線法計算的。估計使用壽命如下：
範疇 | 術語 | |
租賃改良 | 剩餘租期或經濟壽命較短，最長15年 | |
傢俱和設備 | 最多10年 | |
軟件 | 3至7年 | |
建築物和建築物改進 | 長達39年 | |
當資產出售或留存時，成本和相關的累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何損益記錄在綜合收入報表的業務費用中。維修費按已發生的費用列支。
租賃
我們決定長期合同義務在開始時是否是一種租賃.我們大部分的經營租約都與零售商店有關。我們還租賃了一些公司設施和配送中心。這些經營租約在不同日期通過財政到期。2042 。大多數商店租賃都有五年的基期，包括允許我們將租賃期限延長到初始基期之後的選項，但前提是在開始時商定的條件。一些租約還包括可在特定條件下行使的早期終止選擇。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
我們按尚未支付的租約付款的現值記錄我們的租賃負債，並按公司在類似期限內以擔保方式借款所需支付的利息貼現。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料，採用增量借款利率。我們選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分結合在一起，用於我們的經營租賃。我們承認在租約的估計期限內的經營租賃費用，其中包括延長租賃期限的選擇，這些選擇可以合理地確定從業主手中取得財產時起延長租賃期限，通常包括開店前的建造期。當租賃包含預定的固定租金升級時，我們在租賃期限內以直線確認相關的經營租賃成本。此外，我們的某些租賃協議包括可變租賃付款，例如根據超過預定水平的銷售百分比支付的款項和(或)根據消費價格指數或公平市場價值的變化而增加的租金。這些可變租賃付款不包括在最低租賃付款之外，並在確定租賃費用淨額時包括在內，因為這些費用很可能已經發生，而且數額可以合理估計。如果經營租賃資產受損，剩餘的經營租賃資產將在剩餘租賃期限內按直線攤銷。
看見附註12關於有關披露的綜合財務報表附註。
該公司的收入包括商店、網上和特許經營協議中的商品銷售。我們還從我們的私人標籤和品牌信用卡信用卡協議中獲得收入分享，以及與我們的禮品卡、信用憑證和優秀忠誠點相關的破碎收入，這些都是基於歷史的贖回模式實現的。對於網上銷售和目錄銷售，本公司選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，我們確認與在線銷售和目錄銷售有關的單一履約義務的收入，即貨物傳遞給客户時的控制，通常是在裝運時。我們還根據我們的歷史回報模式和管理層認為合理的其他各種假設，記錄了估計商品收益的備抵，這些假設是在我們的綜合資產負債表上按毛額列報的。收入不包括從客户處徵收並匯給政府當局的任何税款。
46
我們與第三方簽訂了信用卡協議，向客户提供私人標籤信用卡和聯合品牌信用卡(統稱為“信用卡計劃”)。每張私人信用卡上都有舊海軍、蓋普、香蕉共和國或阿斯萊塔的標識，可以在美國或加拿大的任何商店和網上使用。這種共同品牌信用卡是一種簽證信用卡，上面印有舊海軍、蓋普、香蕉共和國的徽標。或Athleta，並可用於任何地方的簽證信用卡被接受。信用卡項目提供獎勵的形式，以獎勵證書的形式，在累積購買確定的金額。
Synchrony Financial(“Synchrony”)是一家第三方融資公司，是這些賬户的唯一所有者，也是根據信用卡計劃發放的貸款的承銷方。我們與Synchrony的協議規定向我們支付某些款項，包括信用卡投資組合的一部分收入和償還忠誠度計劃折扣。我們已經確定了與我們的信用卡協議相關的單獨的績效義務，包括提供許可證和贖回忠誠獎勵計劃下頒發的忠誠度積分的義務。當隨後的銷售或使用發生時，我們提供許可證的義務得到滿足，我們贖回忠誠度點的義務被推遲到那些忠誠度點被贖回。
2018年財政年度之前，與我們信用卡項目相關的收入記錄在營業費用、商品銷售成本和入住費中。隨着新的收入確認標準的採用，與我們的信用卡項目相關的收入現在被歸類在我們的綜合收入報表上的淨銷售額中。
當現金付款提前收到時，我們推遲收入，因為我們的禮品卡、信用憑證、未付忠誠度積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣償還未履行的義務。
我們還與非附屬特許經營商簽訂特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的許多國家經營Gap、香蕉共和國和舊海軍商店。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們品牌的名義銷售服裝和相關產品的商店。我們已經確定了與我們的特許經營協議相關的單獨的履約義務，包括向我們的特許經營夥伴提供許可證和向特許經營夥伴提供我們的商品的義務。當隨後的銷售或使用發生時，我們提供許可證的義務得到滿足，當控制轉讓時，我們向特許經營夥伴提供我們的商品的義務得到滿足。
看見附註3關於有關披露的綜合財務報表附註。
費用分類
貨物銷售成本和佔用費用包括：
• | 商品成本； |
• | 庫存短缺和估價調整； |
• | 運費； |
• | 在線運輸和包裝費用； |
• | 與我們的採購業務相關的成本，包括工資、福利和其他行政費用； |
• | 與我們的商店業務、配送中心、信息技術和某些公司職能有關的租賃和其他佔用相關成本、折舊和攤銷；以及 |
• | 與外匯衍生合約有關的損益，用於對衝我們的國際子公司以美元計價的預測商品購買和相關成本，這些子公司的功能貨幣是其本國貨幣。 |
業務費用包括：
• | 工資，福利和其他行政費用，我們的商店業務，外地管理，和分配中心； |
• | 工資，福利和其他行政費用，我們的公司職能，包括產品設計和開發； |
• | 營銷； |
47
• | 信息技術費用和維持費； |
• | 租賃和其他佔用相關成本，折舊，攤銷，我們的公司設施； |
• | 研究和開發費用； |
• | 與未指定為套期保值工具的外幣衍生合約有關的損益； |
• | 第三方信用卡手續費；以及 |
• | 其他開支(收入) |
我們的配送中心的工資、福利和其他行政費用記錄在營業費用中$293 百萬, $316 百萬，和$297 百萬在……裏面2019財政年度, 2018，和2017分別。會計準則編纂(“ASC”)第730號所述的研究和開發費用按已發生的費用入賬。這些費用包括新的創新產品的支出以及現有產品和工藝創新的技術改進，主要包括用於研究和開發活動的工資和相關收益。研究和開發費用記錄在ASC 730項下的業務費用中$41 百萬, $50 百萬，和$51 百萬在……裏面2019財政年度, 2018，和2017分別。
當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們將審查長期資產的賬面金額以進行減值。導致減值審查的事件包括長期資產的經營績效顯著下降，或決定關閉一家商店、公司設施或配送中心。如果長期資產的賬面金額超過資產或資產組在估計的剩餘租賃期限內的預計未貼現現金流量，則視為減值資產。資產組被定義為可識別現金流量的最低水平，在很大程度上獨立於其他資產組的現金流，而其他資產組的現金流量對我們的零售商店來説是在商店一級。資產組包括財產和設備以及經營租賃資產。對於受損資產，我們確認的損失等於資產或資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額，這一差額記錄在綜合收入報表的業務費用中。資產或資產組的估計公允價值是根據資產或資產組未來的貼現現金流量計算的，貼現率與相關風險相稱。對於經營租賃資產，公司確定資產的公允價值，方法是在剩餘的租賃期限內貼現估計的市場租金。這些估計數可能受到以下因素的影響：未來的商店結果、房地產需求、商店關閉計劃、具體的房地產貼現率以及難以預測的經濟狀況。
48
商譽和無形資產減值
在本財政年度第四季度，我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的賬面金額，每當情況發生或變化時，賬面金額可能無法收回。導致減值審查的事件包括業務環境的重大變化，我們的經營結果的下降，或對賬面金額可能無法恢復的預期。我們通過考慮當前的經濟狀況以及未來的預期來評估潛在的損害。如果商譽被視為受損，我們確認損失等於賬面金額與報告單位估計公允價值之間的差額。
如果商號的賬面金額超過其估計的公允價值，則視為受損。如果一個商號被認為是受損的，我們認為損失等於該商品名稱的賬面價值和估計公允價值之間的差額。商品名稱的公允價值是採用版權費減免法確定的，這就要求管理層作出假設和運用判斷，包括預測未來的銷售和支出，並選擇適當的貼現率和特許權使用費。
商譽和其他無限期無形資產，包括商號，都記錄在綜合資產負債表上的其他長期資產中。
廣告
與製作廣告有關的費用，如寫作、複印、印刷和其他費用，按發生時列支。與已製作的傳播廣告有關的費用，如電視和雜誌費用，在廣告活動發生時予以支出。廣告費用$687 百萬, $650 百萬，和$673 百萬在……裏面2019財政年度, 2018，和2017分別記在綜合損益表上的業務費用中。
股份補償
股票期權和其他股票獎勵的基於股票的補償費用是根據授予日期的公允價值確定的。我們使用Black-Soles-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值，它需要輸入關於預期期限、預期波動率、股利收益率和無風險利率的主觀假設。對於按單位轉讓的每一單位發行一股普通股的單位(“股票單位”)，公允價值是根據公司在授予之日的股票價格減去在轉歸期內預期的未來股息確定的。對於股票期權和股票單位，我們確認在歸屬期內基於股票的補償成本.我們對發生的沒收作了解釋。以股票為基礎的補償費用主要記在綜合損益表上的營業費用中，在此期間，僱員必須提供服務，以換取股票期權和股票單位。
看見附註11關於相關披露的綜合財務報表附註.
49
外幣
我們的國際子公司主要使用當地貨幣作為其功能貨幣，並按資產負債表日的現行匯率折算其資產和負債。其業務收入和支出按與交易發生期間大致相同的費率折算。由此產生的翻譯損益記錄在“綜合收入綜合報表”和“股東權益綜合報表”的累計保監處。長期投資性質的公司間結餘所產生的交易損益也被歸類為累積保監處。以當地職能貨幣以外的一種貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益記錄在綜合收入報表的業務費用中。
合併損益表中在業務費用中記錄的交易損益總額如下：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
外幣交易收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
某些衍生金融工具的已實現和未實現收益(損失) | ( | ) | ||||||||||
外匯淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税
遞延所得税記錄為資產和負債税基與合併財務報表報告數額之間的臨時差額。當某些部分或全部遞延税資產更有可能無法實現時，應根據遞延税資產確定估值備抵額。
我們的所得税費用包括與我們的各種納税申報頭寸相關的風險敞口的估計負債的變化。在任何時候，許多課税年度都受到或正在接受各種税務當局的審計。如果我們對結算的估計發生變化，或這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響作出這種決定的時期內的所得税撥備。
公司在綜合損益表中確認與未確認的税收利益有關的利息，在利息費用中確認與未確認的税收利益有關的利息，並在營業費用中確認與未確認的
公司已作出會計政策選擇，將外國子公司的全球無形低税率收入(“GILTI”)作為當期支出處理。
看見附註13關於2017年美國減税和就業法案對所得税的影響的補充信息。
每股收益
每股基本收益計算為淨收入除以該期間普通股的基本加權平均數。稀釋每股收益計算為淨收益除以稀釋加權平均普通股數在這一期間，包括普通股等價物。普通股等價物包括以股票為基礎的獎勵的股票，其行使價格低於該期間普通股的平均市場價格，但其所包含的股份將被稀釋。股票期權和其他包含業績條件的股票獎勵在計算普通股等價物時不包括在內，直到這種業績條件達到為止。
看見附註15關於有關披露的綜合財務報表附註。
50
最近的會計公告
除下文所述外，公司考慮了所有最近的會計公告，並得出結論認為，根據當前信息，近期沒有可能對其合併財務報表產生重大影響的會計公告。
最近通過的會計聲明
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號租約。根據新的指南，承租人必須在開始日期確認租賃責任和經營租賃資產。我們在2019年2月3日採用了ASC 842標準，採用了可選的過渡方法，允許該標準的未來應用。自生效之日起，我們記錄的期初留存收益減少。$86 百萬，扣除税額，主要包括某些儲存和經營租賃資產的減值費用。此外，我們選擇了在標準範圍內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使我們得以繼續進行我們的歷史租賃分類，不重新評估先前與初始直接費用有關的結論，也不重新評估任何過期或現有合同是否有租約或包含租約。採用ASC 842後，記錄了業務租賃資產和業務租賃負債$5.7 十億和$6.6 十億，截至2019年2月3日，分別列在我們的綜合資產負債表上。
看見附註12關於有關披露的綜合財務報表附註。
衍生工具和套期保值：對衝活動會計的有針對性改進
2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號“衍生工具和套期保值：對套期保值活動會計的有針對性的改進”。這些修正旨在通過更改限定套期保值關係的指定和計量指南以及套期保值結果的列報，更好地協調實體的風險管理活動和套期保值關係的財務報告。此外，本指南修正和擴大了披露要求。我們將於2019年2月3日在未來基礎上採用這一ASU。採用這一標準對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
看見附註8關於有關披露的綜合財務報表附註。
與客户簽訂合同的收入
2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”，以澄清確認收入的原則，並在美國公認會計準則和國際財務報告準則之間建立共同的收入確認指南。
2018年2月4日，我們採用了修正的回顧性過渡方法，通過了ASU第2014-09號及相關修正案(統稱為“ASC 606”)，並記錄了對營業留存收益的增加。$36 百萬税淨額，主要與禮品卡和信用憑證的破碎收入、未付的忠誠度積分和償還忠誠度計劃折扣有關。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。
2018年財政年度，適用ASC 606的影響主要導致淨銷售額增加，原因是$443 百萬用於與我們的信用卡項目有關的收入分享，以及禮品卡和信用卡憑單的破碎收入，這些收入以前在我們的綜合收入報表中作為業務費用減少。2018年財政年度的淨銷售額也增加了$176 百萬由於對忠誠度計劃的償還額進行了重新分類，與我們的信用卡計劃有關的折扣在我們的綜合收入報表中被記錄為商品銷售成本和佔用費用的降低。2018年財政期間採用ASC 606對綜合收入報表沒有其他重大影響。
看見附註3關於有關披露的綜合財務報表附註。
51
會計公告尚未通過
ASU第2018-15號，客户對雲計算協議中發生的實現成本的核算，這是一項服務合同
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，即客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的核算。ASU的目的是使雲計算協議(即服務合同)所產生的實施成本資本化的要求與現有的內部使用軟件指南相一致。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期。該指南提供了採用的靈活性，允許對通過之日後發生的所有執行費用進行追溯性調整或預期調整。我們預計，採用這一ASU不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
ASU第2019-12號，簡化所得税會計
2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，簡化了所得税會計。ASU旨在加強和簡化ASC 740中所得税會計指南的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南適用於2020年12月15日以後開始的財政年度和中期，並允許儘早採用。該公司目前正在評估本指南可能對我們的綜合財務報表產生的影響。
附註2. 補充財務報表資料
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
現金(1) | $ | $ | ||||||
銀行存單及定期存款 | ||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||
國內商業票據和其他 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
(1) | 現金包括$ |
短期投資
短期投資包括：
(百萬美元) | 2月1日， 2020 | 二月二日， 2019 | ||||||
美國機構證券 | $ | $ | ||||||
公司證券 | ||||||||
美國國債 | ||||||||
短期投資 | $ | $ | ||||||
52
其他流動資產
其他流動資產包括：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
預付所得税 | ||||||||
預付最低租金和佔用費用 | ||||||||
返還權資產 | ||||||||
衍生金融工具 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動資產 | $ | $ | ||||||
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報，包括：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
租賃改良 | $ | $ | ||||||
傢俱和設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
土地、建築物和建築物改進 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
財產和設備，按成本計算 | ||||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備，扣除累計折舊 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊費用$554 百萬, $575 百萬，和$556 百萬為2019財政年度, 2018，和2017分別。
利益$7 百萬, $10 百萬，和$9 百萬與在建資產有關的資產資本化2019財政年度, 2018，和2017分別。
我們記錄了商店資產減值的總費用$98 百萬, $14 百萬，和$28 百萬為2019財政年度, 2018，和2017分別記在綜合收入報表的業務費用中。
看見附註7綜合財務報表附註，以提供有關減值費用的資料。
53
其他長期資產
其他長期資產包括：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
長期所得税相關資產 | $ | $ | ||||||
善意 | ||||||||
商品名稱 | ||||||||
限制現金(1) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他長期資產 | $ | $ | ||||||
__________
(1) | 2018年財政$ |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
應計補償和福利 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
短期延遲租金及租客津貼(1) | ||||||||
銷售退貨津貼 | ||||||||
應計廣告 | ||||||||
衍生金融工具 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
__________
(1) | 從2019年財政年度開始，由於採用了新的租賃會計準則，短期遞延租金和租户津貼不再反映租賃激勵。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
租賃獎勵和其他長期負債
租賃獎勵和其他長期負債包括：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
長期延遲租金及租客津貼(一) | $ | $ | ||||||
長期所得税相關負債 | ||||||||
長期資產退休債務 | ||||||||
其他 | ||||||||
租賃獎勵和其他長期負債 | $ | $ | ||||||
__________
(1) | 從2019年財政年度開始，由於採用了新的租賃會計準則，長期遞延租金和租户津貼不再反映租賃激勵措施。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
54
附註3. 收入
該公司的收入包括商店、網上和特許經營協議中的商品銷售。我們還從我們的私人標籤和品牌信用卡的信用卡協議中獲得收入分享，以及與我們的禮品卡、信用憑證和優秀忠誠點相關的破碎收入。破碎收入是根據歷史的贖回模式確認的。對於在線銷售和目錄銷售，本公司選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨履行義務。因此，我們確認與在線銷售和目錄銷售有關的單一履約義務的收入，即貨物傳遞給客户時的控制，通常是在裝運時。我們還根據我們的歷史退貨模式和管理層認為合理的其他各種假設，記錄了估計商品收益的備抵額。收入不包括從客户處徵收並匯給政府當局的任何税款。
我們的信用卡協議規定向我們支付某些款項，包括信用卡投資組合的一部分收入和償還忠誠度計劃折扣。我們已經確定了與我們的信用卡協議相關的單獨的績效義務，包括提供許可證和贖回忠誠獎勵計劃下頒發的忠誠度積分的義務。當隨後的銷售或使用發生時，我們提供許可證的義務得到滿足，我們贖回忠誠度點的義務被推遲到那些忠誠度點被贖回。與我們的信用卡協議有關的收入在我們的綜合損益表的淨銷售額中被分類。
我們還與非附屬特許經營商簽訂特許經營協議，在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的許多國家經營Gap、香蕉共和國和舊海軍商店。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們品牌的名義銷售服裝和相關產品的商店。我們已經確定了與我們的特許經營協議相關的單獨的履約義務，包括向我們的特許經營夥伴提供許可證和向特許經營夥伴提供我們的商品的義務。當隨後的銷售或使用發生時，我們提供許可證的義務得到滿足，當我們控制商品轉讓時，我們向特許合作伙伴提供我們的商品的義務得到了滿足。截至2020年2月1日和2019年2月2日，有不 與我們的特許經營協議有關的物質合同責任。
當現金付款提前收到時，我們推遲收入，因為我們的禮品卡、信用憑證、未付忠誠度積分以及與我們的信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣償還未履行的義務。2019財政年度，這些債務的遞延收入期初餘額為$227 百萬，其中$188 百萬在此期間確認為收入。與禮品卡、信用券、未付忠誠點和償還忠誠度計劃折扣有關的遞延收入期終餘額為：$226 百萬截至2020年2月1日。2018年財政年度，這些債務的遞延收入期初餘額為$232 百萬，其中$200 百萬在此期間確認為收入。與禮品卡、信用券、未付忠誠點和償還忠誠度計劃折扣有關的遞延收入期終餘額為：$227 百萬截至2019年2月2日.
我們預計，截至目前為止，我們大部分的收入都會被推遲。2020年2月1日將在未來12個月內被確認為收入，因為我們履行了履約義務。
附註4. 商譽和商品名稱
綜合資產負債表上的其他長期資產包括下列商譽和商號：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
商譽(1) | $ | $ | ||||||
商品名稱(2) | $ | $ | ||||||
55
(1) | 包括$ |
(2) | 包括$ |
善意
我們評估事件或情況是否表明商譽每季度受損，並在本財政年度第四季度每年評估商譽減損情況。第四季度2019財政年度2018年和2017年，我們完成了商譽年度減值測試，不承認任何減值費用。
商品名稱
第四季度2019財政年度2018年和2017年，我們完成了對商品名稱的年度減值測試，不承認任何減值費用。
附註5. 債務
附註6. 信貸設施
我們有一個$500 百萬, 五-年度無擔保循環信貸安排(“貸款機制”)，計劃於2023年5月。截至2020年2月1日，有不 借款和不 貸款機制下未付的備用信用證。
我們與第三方簽訂了多項協議，為我們在國外的業務提供無擔保的循環信貸便利(“外國設施”)。這些外國設施尚未承付，一般可用於借款、透支借款和簽發銀行擔保。外國設施的總容量為 $56 百萬截至2020年2月1日。截至2020年2月1日，有不 利用國外設施借款。有$18 百萬在銀行擔保中，所簽發和未付的主要涉及外國設施下的儲存租賃2020年2月1日.
我們有雙邊無擔保的備用信用證協議，沒有承諾，也沒有到期日。截至2020年2月1日，我們有$21 百萬在根據這些協議簽發的備用信用證中。
該機制包含金融和其他契約，包括但不限於對留置權和附屬債務的限制，以及維持兩種財務比率-最低年度固定收費覆蓋率2.00 年最高槓杆率為2.25 。截至2020年2月1日我們遵守了所有這些公約。違反這些公約可能導致在該機制下違約，這將使參與銀行能夠終止我們利用該機制處理信用證和預付款的能力，並要求立即償還任何未清預付款。
56
附註7. 公允價值計量
公司定期以公允價值計量某些金融資產和負債，包括衍生產品和可供出售的債務證券。該公司對以公允價值記錄的金融資產和負債進行分類，其依據是考慮相關估值技術的三級等級制度。
有不 期間與經常性3級測量有關的材料採購、銷售、發行或結算2019財政年度或2018。有不 將金融資產或負債轉入或轉出第1級、第2級和第3級2019財政年度或2018.
金融資產和負債
按公允價值定期計量的金融資產和負債以及按攤銷成本持有的現金等價物如下：
公允價值計量 | ||||||||||||||||
(百萬美元) | (二0二0年二月一日) | 報價 活躍的市場 相同資產 (1級) | 重大其他 可觀測輸入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | ||||||||||||||||
遞延補償計劃資產 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允價值計量 | ||||||||||||||||
(百萬美元) | (一九二九年二月二日) | 報價 活躍的市場 相同資產 (1級) | 重大其他 可觀測輸入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | ||||||||||||||||
遞延補償計劃資產 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
57
我們有高度流動性的投資，被歸類為現金等價物，主要用於定期存款、貨幣市場基金和商業票據。除以下可供出售的投資外，我們按原價加上按規定利率計算的利息對這些投資進行估價。
我們的可供出售的證券包括對債務證券的投資.這些證券是按公允價值用市場價格記錄的。截至2020年2月1日和2019年2月2日，公司舉行$290 百萬和$288 百萬在綜合資產負債表上的短期投資中，可供出售的債務證券的到期日分別大於三個月和不足兩年。此外，截至2020年2月1日和2019年2月2日，公司舉行$23 百萬和$16 百萬在綜合資產負債表上購買時期限不足三個月的現金和現金等價物的可供出售債務證券。可供出售債務證券的未變現損益，包括在累積的其他綜合收益內，截至2020年2月1日和2019年2月2日.
該公司定期審查其可供出售的證券的其他非臨時減值.該公司不認為其任何證券是暫時受損的，因此不承認在截止會計年度內的任何減值損失。2020年2月1日或2019年2月2日.
衍生金融工具主要包括外匯遠期合同。看見附註8綜合財務報表附註，以瞭解以美元為對衝工具的貨幣的情況。
我們維持Gap，Inc.，遞延補償計劃(DCP)，允許符合條件的僱員將基本薪酬和獎金推遲到最高百分比，而非僱員董事可以推遲收到董事會的部分費用。計劃投資由參與者指導，並按市場價值記錄，並指定用於DCP。公司DCP資產的公允價值是根據報價確定的，資產記錄在綜合資產負債表上的其他長期資產中。
關於僱員福利計劃的信息，見綜合財務報表附註14。
非金融資產
對我們來説，長期資產主要由儲存資產和經營租賃資產組成，當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。資產組被定義為可識別現金流量的最低水平，在很大程度上獨立於其他資產組的現金流量，對於我們的零售商店而言，現金流量是在商店一級。對於受損資產，我們確認的損失等於資產或資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額，這一差額記錄在綜合收入報表的業務費用中。 對於經營租賃資產，公司確定資產的公允價值，方法是在剩餘的租賃期限內貼現估計的市場租金。這些估計數可能受到以下因素的影響：未來的商店結果、房地產需求、商店關閉計劃、具體的房地產貼現率以及難以預測的經濟狀況。這些公允價值度量可作為公允價值層次結構中的第3級度量。
有關長期資產減值的進一步資料，見綜合財務報表附註1。
58
對於我們的專業旗艦店，我們歷史上一直在評估整個公司的受損程度.我們歷來以這種方式對待旗艦，因為我們相信旗艦對品牌和商店車隊的戰略重要性，因為我們在區域和全球範圍內提供了廣泛的知名度和更多的品牌意識。在2019年財政年度，由於我們圍繞專業車隊合理化的工作，我們重新評估了旗艦店的經營戰略，包括評估是退出還是轉租某些旗艦店地點。由於這一戰略的轉變，該公司決定，對於旗艦店，個別商店代表最低水平的獨立識別現金流。因此，在2019財政年度我們記錄了與旗艦店相關的商店資產減值和經營租賃資產，這些資產表明$73 百萬和$223 百萬分別記在綜合損益表上的業務費用中。減值的變化主要與我們在時代廣場的紐約特色旗艦店地點老海軍全球和蓋普全球公司在2019年財政年度第四季度正式決定繼續退出這些地點有關。
綜上所述，我們在綜合收入報表中記錄了業務費用中包括的下列長期資產減值費用：
財政年度 | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
經營租賃資產： | |||||||||||
旗艦店 | $ | $ | $ | ||||||||
特種船隊重組 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
經營租賃資產減值費用共計(1) | $ | $ | $ | ||||||||
儲存資產： | |||||||||||
旗艦店 | $ | $ | $ | ||||||||
特種船隊重組 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
儲存資產減值費用總額(2) | $ | $ | $ | ||||||||
其他無限期無形資產 | $ | $ | $ | ||||||||
善意 | $ | $ | $ | ||||||||
長期資產減值費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
__________
(1) | 經營租賃資產減值費用減少了適用的經營租賃資產當時的賬面金額$ |
(2) | 減值費用減少了當時適用的存儲資產的賬面金額$ |
附註8. 衍生金融工具
我們在外國經營，這使我們面臨與外幣匯率波動有關的市場風險。我們使用衍生金融工具來管理我們對外幣匯率風險的風險敞口，並且不為交易目的簽訂衍生金融合同。根據我們的風險管理指導方針，我們對衝了一部分交易，涉及到為國外業務購買商品和使用外匯遠期合同的某些公司間交易。這些合同是與大型、信譽良好的金融機構簽訂的，這些金融機構受到對手方風險的監控。受美元變動影響的貨幣有加元、日元、英鎊、墨西哥比索、歐元、人民幣和臺幣。
59
現金流邊緣
我們指定下列外匯遠期合約為現金流量對衝工具：(1)期貨合約，用於對衝功能貨幣為本地貨幣的國際附屬公司以美元計算的預測商品採購及相關成本；(2)遠期合約，用以對衝功能貨幣為美元的實體所收取的以外幣計算的公司間專營權使用費；及(3)遠期合約，用以對衝預測的公司間收入交易，這些交易涉及從我們的區域採購實體(其功能貨幣為美元)向某些國際附屬公司出售的以本地貨幣出售的商品。為對衝預測的商品採購和相關費用而簽訂的外匯遠期合同、公司間特許權使用費支付和公司間收入交易的期限一般長達24個月。
淨投資風險
我們還可以使用外匯遠期合同對衝國際子公司的淨資產，以抵消與我們對這些子公司的投資有關的外幣換算和經濟風險。
未指定為套期保值工具的其他衍生工具
我們使用外匯遠期合約來對衝與外幣匯率波動相關的市場風險風險，因為公司間的某些餘額是以實體的功能貨幣以外的貨幣和公司間餘額計價的。代表經濟套期保值的衍生金融工具的損益以及對公司間結餘的重新計量，在同一期間的業務費用中記錄在合併損益表上，一般相互抵消。
未繳名義金額
截至2020年2月1日和2019年2月2日，我們有未履行的外匯遠期合同，名義金額如下：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
指定為現金流套期保值的衍生工具 | $ | $ | |||||
未指定為套期保值工具的衍生工具 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
60
衍生金融工具的定量披露
外匯遠期合約的公允價值如下：
(百萬美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
指定為現金流套期保值的衍生工具： | |||||||
其他流動資產 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
未指定為對衝工具的衍生品： | |||||||
其他流動資產 | |||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
資產頭寸中的衍生品總額 | $ | $ | |||||
負債狀況下的衍生產品總額 | $ | $ | |||||
指定現金流量套期保值的所有未實現損益2020年2月1日將在未來12個月內按當時的現值確認收入，這可能與公允價值不同。2020年2月1日如上所示。
我們的外匯遠期合同受我們每一個對手方的總淨額結算安排的約束，如果合同違約或提前終止，這種安排是可以執行的。我們不選擇抵消綜合資產負債表上衍生金融工具的公允價值，因此，上述公允價值為毛額。受強制執行的主淨結算安排規限的款額，截至2020年2月1日和2019年2月2日.
看見附註7為披露我們衍生金融工具的公允價值計量而編制的綜合財務報表附註。
在保監處按税前記錄的現金流量套期保值關係和淨投資套期保值關係中指定的外匯遠期合同的實際損益部分如下：
財政年度 | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
現金流量套期保值關係中的衍生產品： | |||||||||||
其他綜合收入中確認的損益 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
淨投資套期保值關係中的衍生產品： | |||||||||||
其他綜合收入中確認的損失 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
61
與衍生工具有關的收入中確認的税前數額如下：
收入中確認的(收益)損失的地點和數額 | |||||||||||||||||||||||
2019財政年度 | 2018年財政年度 | 2017年財政年度 | |||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 貨物銷售成本和佔用費用 | 營業費用 | 貨物銷售成本和佔用費用 | 營業費用 | 貨物銷售成本和佔用費用 | 營業費用 | |||||||||||||||||
記錄衍生產品影響的合併損益表所列支出項目總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(收益)收入中確認的損失： | |||||||||||||||||||||||
指定為現金流套期保值的衍生工具 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
未指定為套期保值工具的衍生工具 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
確認為收入的(收益)損失共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
為2019財政年度, 2018，和2017，有不 在淨投資套期保值關係中，我們將累積保監處的損益重新歸類為衍生金融工具的收益，因為在此期間，我們沒有出售或清算(或實質上清算)我們的任何對衝子公司。.
附註9. 普通股
普通股和優先股
本公司獲授權發行2.3 十億普通股及60 百萬B類普通股的股份，可按股份換股制轉換為普通股.乙類股份的轉讓受到限制。此外，B類普通股的持有者六 對大多數事項的每股投票，並有權獲得較低的現金紅利。不 B類股份已於2020年2月1日.
本公司獲授權發行30 百萬一個或多個優先股的股票，其票面價值為$0.05 每股，並在發行時確定發行價格、股息率、贖回價格、清算價值、轉換特徵，以及董事會認為適當的每個系列的其他條款和條件(包括表決權)，而不需要股東採取進一步行動。不 已發行的優先股2020年2月1日.
股票回購
股票回購活動如下：
財政年度 | ||||||||||||
(每股平均成本除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
回購股份數量(1) | ||||||||||||
總成本 | $ | $ | $ | |||||||||
平均每股費用(包括佣金) | $ | $ | $ | |||||||||
__________
(1) | 不包括為結清職工法定扣繳的與股票單位歸屬有關的扣繳的股份。 |
2016年2月，董事會批准了a$1.0 十億股份回購授權。2016年2月的回購計劃$287 百萬截至.2019年2月2日.
62
2019年2月，董事會批准了一項新的$1.0 十億股票回購授權取代了2016年2月的回購計劃。2019年2月的回購計劃$800 百萬截至.2020年2月1日.
附註10. 累計其他綜合收入
按構成部分計算的累計其他綜合收入扣除税後的變動情況如下：
(百萬美元) | 外幣換算 | 現金流邊緣 | 共計 | ||||||||
2019年2月2日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
外幣翻譯 | ( | ) | ( | ) | |||||||
衍生金融工具公允價值的變動 | |||||||||||
從累積保監處重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2020年2月1日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(百萬美元) | 外幣換算 | 現金流邊緣 | 共計 | ||||||||
2018年2月3日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
外幣翻譯 | ( | ) | ( | ) | |||||||
衍生金融工具公允價值的變動 | |||||||||||
從累積保監處重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)，淨額 | ( | ) | |||||||||
2019年2月2日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
(百萬美元) | 外幣換算 | 現金流邊緣 | 共計 | ||||||||
2017年1月28日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
外幣翻譯 | |||||||||||
衍生金融工具公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
從累積保監處重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年2月3日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
看見附註8綜合財務報表附註，供進一步披露從累積的其他綜合收入中改敍的情況及其對合並收入報表有關細列項目的相應影響。
63
附註11. 股份補償
以股份為基礎的補償費用如下：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
庫存單位 | $ | $ | $ | |||||||||
股票期權 | ||||||||||||
員工股票購買計劃 | ||||||||||||
股份補償費用 | ||||||||||||
減：所得税福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
以股份為基礎的補償費用，扣除税後 | $ | $ | $ | |||||||||
中沒有以物質分享為基礎的補償費用資本化。2019財政年度, 2018，或2017.
沒有對我們未發行的股票期權和其他股票獎勵進行重大修改。2019財政年度, 2018，或2017.
股票期權及其他股票獎勵計劃概述
2016年長期激勵計劃(“2016年計劃”)自2017年2月22日起得到修正和重申，並於2019年5月進一步修訂和重申。根據“2016年計劃”，非合格股票期權和其他股票獎勵授予高級官員、董事、合格僱員和諮詢人，其行使價格或初始價值等於公司普通股在授予之日或董事會薪酬和管理髮展委員會確定的公平市場價值。
截至2020年2月1日，有251,586,781 根據“2016年計劃”核準發行的股票。
股票單位
根據2016年計劃，向員工和董事會成員發放股票單位。轉歸一般發生在三到四僱員連續服務年數，年數相等。在董事會成員的情況下，歸屬是立即的。
在某些情況下，股票單位歸屬也取決於預先確定的業績指標(“業績份額”)。在每個報告期結束時，我們評估性能份額歸屬的概率。在以下期間，我們加速記錄基於股票的補償費用。二到三年數一旦授予，根據授予日期的公允價值和預先確定的業績指標將實現的概率。
2016年計劃下的庫存股活動概述2019財政年度如下：
股份 | 加權平均 批予日期 每股公允價值 | ||||||
截至2019年2月2日的結餘 | $ | ||||||
獲批 | $ | ||||||
既得利益 | ( | ) | $ | ||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||
截至2020年2月1日的餘額 | $ | ||||||
64
有關股票單位的補充資料摘要如下：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權平均股票單位的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
股票單位的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2005年的未歸屬股票單位的總內在價值2020年2月1日曾.$121 百萬.
截至2020年2月1日，有$102 百萬(在任何有關税項優惠前)與未獲確認的股票單位有關的未獲確認的股份補償費用，預計會在加權平均期間內予以確認。2.1 好幾年了。未確認的基於股份的賠償費用總額可在未來發生沒收時進行調整。
基於績效度量的股票單位授予
根據2016年計劃，一些股票單位只有在達到預先確定的業績指標後才能授予員工。
在每個報告期結束時，我們評估股票單位被授予的概率。我們記錄基於股票的補償費用的基礎上，業績指標將實現的概率，並抵消增加的流動負債。我們在每個報告期結束時對負債進行重新估值，並根據業績指標實現的概率，根據需要記錄對基於股票的補償費用的調整。在對性能度量進行認證後，將授予股票單位。當時，連帶責任被重新歸類為股東權益。
離開5,295,007 批出的股票單位2019財政年度, 1,787,189 股票單位是根據業績指標的滿意度授予的。
沒有任何與潛在股票單位有關的重大負債，而這些單位是根據以下業績衡量標準授予的2020年2月1日。截至2019年2月2日，有一個$2 百萬根據業績指標發放的與潛在股票單位有關的負債，這些負債記錄在綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
股票期權
根據“2016年計劃”，我們有未完成的股票期權。股票期權通常在10 年數從發放之日起，即僱員解僱後三個月，或僱員退休或死亡之日後一年。轉歸一般發生在四僱員連續服務年數25 四週年紀念日的每一天。
年內發行的股票期權的公允價值2019財政年度, 2018，和2017在贈款之日，採用下列假設進行了估算：
財政年度 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
預期任期(以年份為單位) | |||||||||
預期波動率 | % | % | % | ||||||
股利收益率 | % | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | % | ||||||
65
“2016年計劃”規定的股票期權活動摘要2019財政年度如下：
股份 | 加權- 平均 行使每股價格 | ||||||
截至2019年2月2日的結餘 | $ | ||||||
獲批 | $ | ||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||
沒收/過期 | ( | ) | $ | ||||
截至2020年2月1日的餘額 | $ | ||||||
關於股票期權的補充資料摘要如下：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權平均股票期權公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
行使股票期權的總內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||
股票期權的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
有關股票期權未償還及可行使的資料2020年2月1日如下所示：
內在價值 (二0二0年二月一日) (以百萬計) | 數目 截至.的股份 (二0二0年二月一日) | 加權- 平均 殘存 契約性 生活(以年計) | 加權- 平均 行使每股價格 | ||||||||||
備選方案-傑出 | $ | $ | |||||||||||
可行使的期權 | $ | $ | |||||||||||
員工股票購買計劃
附註12. 租賃
我們在綜合收益表中確認的租賃費用淨額概述如下：
財政年度 | |||
(百萬美元) | 2019 | ||
經營租賃成本 | $ | ||
可變租賃成本 | |||
分租收入 | ( | ) | |
淨租賃成本 | $ | ||
66
如……2020年2月1日，根據最低租賃承諾總額計算的租賃負債期限，包括合理確定將行使的租賃期限延長的備選辦法如下：
(百萬美元) | |||
財政年度 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
最低租賃付款總額 | |||
減：利息 | ( | ) | |
經營租賃負債現值 | |||
減：業務租賃負債的當期部分 | ( | ) | |
長期經營租賃負債 | $ | ||
期間2019財政年度，非現金經營租賃資產的增加額，扣除重計和修改後的數額。$533 百萬。如……2020年2月1日，已簽署但尚未開始的經營租賃，主要是零售商店的最低租賃承諾額是$240 百萬.
截至2020年2月1日，剩餘經營租賃的加權平均期限為8.7 年及加權平均貼現率為4.7 百分比我們的合併財務報表確認的經營租賃。
截至2020年2月1日，公司的財務租約對我們的合併財務報表並不重要。
看見附註1合併財務報表附註，供進一步披露與租約有關的事項。
根據asc 840的規定，在營運租賃項下的最低不可撤銷年度租賃付款總額在新租約生效時生效。2019年2月2日如下所述：
(百萬美元) | ||||
財政年度 | ||||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
最低租賃承付款總額 | $ | |||
上述最低租賃承諾總額不包括最低分租租金收入$12 百萬根據不可撤銷的轉租協議在未來的應收款項。此外，上述最低租賃承諾總額不包括可以合理保證履行的延長租賃期限的備選辦法。
67
附註13. 所得税
就財務報告而言，所得税前收入(損失)的構成部分如下：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税的規定包括：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
總電流 | ||||||||||||
推遲： | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延共計 | ( | ) | ||||||||||
備抵總額 | $ | $ | $ | |||||||||
實際税率與美國聯邦法定税率之間的差別如下：
財政年度 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
聯邦法定税率 | % | % | % | ||||||
州和地方所得税，扣除聯邦福利 | |||||||||
外國經營對税收的影響 | ( | ) | |||||||
2017年TCJA的影響 | ( | ) | |||||||
超額外國税收抵免 | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | |||||||
有效税率 | % | % | % | ||||||
2017年12月22日，TCJA成為法律，該法案顯著改變了美國現行税法，幷包含了許多影響我們業務的條款，例如對被視為遣返遞延外國收入的人徵收一次性過渡税，降低美國聯邦法定税率，以及採用屬地税收制度。
TCJA包括一項對外國子公司徵收GILTI税的條款，一項對美國公司及其子公司之間的某些付款徵税的税基侵蝕反濫用税(“毆打”)措施，以及對某些外國衍生無形收入(“fdi”)的優惠税收待遇，從2018年開始對我們生效。本公司已作出會計政策選擇，將GILTI應繳税款視為當期費用。
在2019年財政年度，我們記錄了$30 百萬根據美國財政部發布的有關TCJA的額外指導，調整以增加我們在2017年財政年度的税收負債。此外，外國業務對税收的影響還包括某些外國子公司的重組成本所產生的影響，而公司對這些子公司不允許承認税收優惠。
68
期間2018年財政，我們錄製了$33 百萬測量週期調整2017年財政與過渡税有關的臨時估計淨費用，並記錄了某些其他非重大計量期間的調整，以減少2017年財政重估我們的遞延税項資產及負債以反映TCJA利率下調的臨時估計影響.
期間2017年財政，我們記錄了一個網$57 百萬與TCJA的估計影響有關的費用，主要是由於一次性過渡税對視為遣返外國收入的影響以及TCJA對遞延税資產和負債的影響。此外，我們對過渡税的估計也受到某些法律實體結構變化的影響。2017年財政，由此產生的總的淨税收利益約為$23 百萬.
遞延税款資產(負債)包括：
(百萬美元) | 二月二日 2019 | |||||||
遞延税款資產毛額： | ||||||||
遞延租金 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | ||||||||
應計薪金和相關福利 | ||||||||
應計項目 | ||||||||
庫存資本化和其他調整數 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
聯邦、州和國外的淨營業損失 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產總額 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款資產共計，扣除估值備抵額 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃資產 | ( | ) | ||||||
某些外國子公司的未匯出收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金流量套期保值未實現淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款淨資產 | $ | $ | ||||||
截至(二0二0年二月一日) ，我們大約有$54 百萬國家和$463 百萬在多個徵税管轄範圍內可用於減少未來幾年税收負債的外國虧損結轉。税後的虧損結轉大約是$4 百萬代表國家和$97 百萬就外國人而言(二0二0年二月一日) .我們也有大約$3 百萬截至2020年2月1日的涉外税收抵免結轉。
我們提供的估價津貼約為$83 百萬對與境外虧損相關的遞延税款資產結轉。我們還提供了大約大約的估價津貼。$108 百萬與其他外國遞延税務資產有關$8 百萬與其他聯邦遞延税收資產有關，包括外國税收抵免結轉。
政府損失在財政期間到期2022和財政2039。約$344 百萬外國損失在財政期間到期2020和財政2039，和$119 百萬國外的損失不會到期。外國税收抵免在2029年財政年度到期。
69
與我們未獲確認的税務利益有關的活動如下：
財政年度 | ||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
財政年度開始時的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
與本年度税收狀況有關的增加額 | ||||||||||||
上一年税收狀況： | ||||||||||||
增額 | ||||||||||||
減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
時效失效 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金結算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財政年度終了餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
.的.$152 百萬, $136 百萬，和$118 百萬未獲確認的税收優惠總額(二0二0年二月一日) , 2019年2月2日，和2018年2月3日分別，大約$137 百萬, $125 百萬，和$106 百萬分別表示未經確認的税收優惠數額，如果確認，將有利於未來期間的實際所得税税率。
期間2019財政年度2018年和2017年的利息支出$6 百萬, $5 百萬，和$4 百萬分別在與所得税負債有關的收入綜合報表中得到確認。
截至(二0二0年二月一日) 和2019年2月2日的應計利息總額$16 百萬和$10 百萬分別。有不 與所得税負債有關的應計罰款(二0二0年二月一日) 或2019年2月2日.
該公司在全球範圍內開展業務，因此，在美國聯邦管轄範圍和各州及外國管轄區提交所得税申報表。在正常運作過程中，我們須接受世界各地税務當局的審查，包括美國、加拿大、法國、英國、中國、香港、日本和印度等主要司法管轄區。我們以前的財政年度不再接受美國聯邦所得税考試2009，除了少數例外情況外，我們在以前的財政年度也不再接受美國州、地方或非美國所得税考試。2008.
公司在正常的業務過程中，與税務機關就不同的美國和外國司法管轄區的税務問題進行持續的討論。截至(二0二0年二月一日) 因此，我們有可能在未來12個月內，將未獲確認的税務優惠總額減少300萬元，這主要是由於審計工作已經結束。如果我們認識到這種減少，對綜合收入報表的淨影響就不會很大。
附註14. 僱員福利計劃
我們有兩個合格的確定繳款退休計劃，即GapShare 401(K)計劃和GapShare波多黎各計劃(“計劃”)，供符合資格要求的僱員使用。該計劃允許符合條件的僱員在適用的國內收入準則允許的最高限額內繳納繳款。根據這些計劃，我們按照預先確定的公式，以現金形式匹配僱員的全部或部分繳款。我們的貢獻立即生效。我們對這些計劃的相應貢獻是$46 百萬, $45 百萬，和$45 百萬在……裏面2019財政年度, 2018，和2017分別。
70
我們維持着Gap公司。遞延薪酬計劃(DCP)允許符合條件的僱員將基本薪酬和獎金推遲至最高百分比，而非僱員董事則可推遲收取部分董事會費用。計劃投資由參與者指導，並按市場價值記錄，並指定用於DCP。公司DCP資產的公允價值是根據市場報價確定的。2020年2月1日和2019年2月2日，與DCP有關的資產為$51 百萬和$48 百萬分別記錄在綜合資產負債表上的其他長期資產中。截至2020年2月1日和2019年2月2日，與DCP有關的相應負債如下：$51 百萬和$48 百萬分別記錄在綜合資產負債表上的租賃獎勵和其他長期負債中。我們按照預先確定的公式將員工的全部或部分供款進行匹配。計劃投資由參與者選出，投資回報不受公司保證。我們對美國地質勘探局的貢獻2019財政年度, 2018，和2017都不重要。
附註15. 每股收益
按每股收益計算的加權平均股票數如下：
財政年度 | |||||||||
(百萬股) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
加權-平均股票數目-基本數 | |||||||||
普通股等價物 | |||||||||
加權平均股份數-稀釋後 | |||||||||
附註16. 承付款和意外開支
我們是各種合同協議的一方，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。這些合同主要涉及我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、金融協議和各種其他協議。根據這些合同，我們可以提供與陳述和擔保有關的某些常規賠償(例如資產所有權、環境或税收賠償)或人身傷害事項。這些賠償的期限在期限內，可能沒有明確規定。一般來説，這種賠償下的最高義務沒有明文規定，因此，無法合理估計這些債務的總額。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付大筆款項。我們認為，如果我們在任何這些事項上蒙受損失，這種損失將不會對我們作為一個整體的綜合財務報表產生重大影響。
作為一家跨國公司，我們在正常的業務過程中會受到各種行為的影響。這些行動中有許多會引起復雜的事實和法律問題，並且會受到不確定因素的影響。截至2020年2月1日針對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業和數據隱私索賠，包括集體訴訟。原告在某些訴訟中尋求不具體的損害賠償或強制救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險承擔。截至2020年2月1日和2019年2月2日，我們記錄了一項估計損失的負債，如果一項行動的結果預計會導致被認為可能和合理估計的損失。截至2005年12月31日記錄的負債2020年2月1日和2019年2月2日對任何個人行動或全部行動都不重要。2020年2月1日並通過提交日期.2020年3月17日，沒有任何資料表明需要對我們作為一個整體的綜合財務報表作出重大改動。
我們不能有把握地預測對我們不利的行動的結果。因此，發展、定居點或決議可能會發生，並影響到這一季度的發展、定居或解決方案的收入。然而，我們不認為目前任何行動的結果會對我們作為一個整體的綜合財務報表產生重大影響。
71
舊海軍分離
2019年2月28日，該公司宣佈其董事會批准了將該公司分為兩家獨立上市公司的計劃。2020年1月16日，該公司宣佈不再打算分離，因為分裂成兩家公司的成本和複雜性，再加上業務表現更加疲軟，限制了我們從分離中創造適當價值的能力。截至2020年2月1日，有$28 百萬因離職而產生的與合同和承付款有關的估計費用，預計將在2020年財政年度支付。這些數額記錄在綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
魚類分發中心起火
2016年財政年度，紐約菲什基爾一家公司擁有的配送中心校園發生火災。2017年財政年度保險收入總額為$193 百萬，所有這些都是由2018年2月3日。獲得.的收益$64 百萬於2017年財政年度確認，主要與財產和設備有關。其餘結算記作綜合資產負債表上其他流動資產的應收保險餘額或綜合損益表中貨物銷售成本和佔用費用或業務費用的減少，主要抵消2017年財政年度發生的與火災有關的費用。
72
附註17. 段信息
我們根據如何管理和評估我們的業務活動來確定我們的運營部門。截至2020年2月1日，我們的業務部門包括：老海軍全球，蓋普全球，香蕉共和國全球，阿斯萊塔，和國際。每個運營部門都有一個品牌總裁，負責不同的地區和渠道。我們的每一個品牌都通過其商店和在線渠道為客户服務，使我們能夠執行我們的全渠道戰略，客户可以在零售商店和通過桌面或移動設備無縫地在我們的所有品牌中購物。我們已經確定，我們的每個運營部門都具有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的運營部門的結果被聚合為一 可報告段2020年2月1日。我們根據權威指南，不斷監測和審查我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何影響到可報告部分的變化。
按品牌和地區分列的淨銷售額如下：
(百萬美元) | 舊海軍全球 | GAP全球 | 香蕉 共和國全球(2) | 其他(3) | 共計 | 百分比 淨銷售額 | |||||||||||||||||
2019財政年度(4) | |||||||||||||||||||||||
美國(1) | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||||||
歐洲 | |||||||||||||||||||||||
亞洲 | |||||||||||||||||||||||
其他區域 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 舊海軍全球 | GAP全球 | 香蕉 共和國全球 | 其他(3) | 共計 | 百分比 淨銷售額 | |||||||||||||||||
2018年財政(4) | |||||||||||||||||||||||
美國(1) | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||||||
歐洲 | |||||||||||||||||||||||
亞洲 | |||||||||||||||||||||||
其他區域 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 舊海軍全球 | GAP全球 | 香蕉 共和國全球 | 其他(3) | 共計 | 百分比 淨銷售額 | |||||||||||||||||
2017年財政(5) | |||||||||||||||||||||||
美國(1) | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||||||
歐洲 | |||||||||||||||||||||||
亞洲 | |||||||||||||||||||||||
其他區域 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||
__________
(1) | 美國包括美國、波多黎各和關島。 |
(2) | 從2019年3月4日開始，香蕉共和國全球公司包括Janie和Jack品牌的淨銷售額。 |
(3) | 主要包括Athleta和Intermix品牌的淨銷售額以及與我們的信用卡協議相關的部分收入。從2018年第三季度開始，希爾城的品牌也被包括在內。阿斯萊塔的淨銷售額2019財政年度, 2018，和2017都是$ |
(4) | 淨銷售額反映採用新的收入確認標準2018年財政。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
(5) | 淨銷售額反映了日曆轉換的有利影響，原因是第53周2017年財政. |
73
按地理位置分列的長期資產，不包括持有資產頭寸的長期衍生金融工具和長期遞延税金資產，按地理位置分列如下：
(百萬美元) | 2月1日， 2020 (2) | 二月二日 2019 | ||||||
美國(1) | $ | $ | ||||||
其他區域 | ||||||||
長期資產總額 | $ | $ | ||||||
__________
(1) | 美國包括美國、波多黎各和關島。 |
(2) | 反映採用新的租賃會計準則。上一期間的數額沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。 |
附註18.採辦
2019年3月4日，該公司收購了Gymboree集團公司的部分資產。有關珍妮和傑克，一個高檔童裝品牌，通過破產拍賣。我們在Janie和Jack商店的地點購買了知識產權、財產和設備，我們承擔了Janie和Jack商店的大部分租約，並簽訂了一項單獨的交易來購買Janie和Jack庫存。
收購的淨資產的收購價是：$69 百萬。購買價格總額分配給根據估計公允價值獲得的有形和無形資產淨額。這種估計的公允價值要求管理層作出估計和判斷，特別是在無形資產方面。
為購置日購置的資產和承擔的負債記錄的數額如下：
(百萬美元) | 截至 3月4日， 2019 | ||
盤存 | $ | ||
財產和設備 | |||
經營租賃資產 | |||
無形資產 | |||
獲得的淨資產 | |||
經營租賃負債 | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | |
已支付的總代價 | $ | ||
自收購之日起，Janie和Jack的運營結果對我們的淨收入並不重要。
74
附註19. 關閉商店和其他經營費用
2019年2月28日，該公司宣佈了重組特種車隊和重振Gap品牌的計劃，包括在2019財政年度和2020財政年度關閉約230家Gap專賣店。該公司相信，這些行動將推動一個更健康的特種車隊，並將作為一個更合適的基礎，為品牌振興。該公司預計，這些行動將在該公司2020年財政年度結束，截止2021年1月30日結束。
在截至2020年2月1日的財政年度，我們發生了$61 百萬與門店關閉及其他經營成本相關的税前成本。所產生的費用摘要如下：
(以百萬計) | 按貨物銷售成本和佔用費用入賬 | 記入業務費用 | 2010財政年度發生的費用 | |||||||||
經營租賃費用(1) | $ | $ | $ | |||||||||
長期資產減值 | ||||||||||||
員工相關成本 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
商店關閉和其他業務費用共計 | $ | $ | $ | |||||||||
__________
(1) | 根據ASC 842，這一費用包括租賃終止費和攤銷費用。 |
除上述税前總額外，公司無法確認任何税收優惠的某些外國子公司的重組成本也有不利的税收影響。
截至2020年2月1日，與重組有關的負債餘額並不大。
75
附註20. 季度資料(未經審計)
選定的季度和年度業務業績如下：
13周結束(2) | 13周結束(3) | 13周結束(4) | 13周結束(5周) | 52周 結束(6) | ||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 5月4日 2019 | 八月三日 2019 | 十一月二日 2019 | 二月一日 2020 | (二0二0年二月一日) (2019財政年度) | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
每股收益(虧損)-基本(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
每股收益(虧損)-稀釋(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
13周結束 | 13周結束 | 13周結束 | 13周結束 | 52周結束 | ||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 5月5日 2018 | 八月四日 2018 | 十一月三日 2018 | 二月二日 2019 | (一九二九年二月二日) (2018年財政年度) | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股收益-基本收益(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股收益-稀釋(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
__________
(1) | 每股收益(“每股收益”)是按提交的每一期間單獨計算的；因此，季度每股收益之和可能不等於當年的總額。 |
(2) | 第一季度2019財政年度，有一個税前收益$ |
(3) | 第二季度2019財政年度，該公司$ |
(4) | 第三季度2019財政年度，該公司$ |
(5) | 第四季度2019財政年度，該公司$ |
(6) |
76
附註21. 後續事件
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(COVID-19)為全球大流行，並建議世界範圍內的遏制和緩解措施。截至提交這份文件之日，我們公司在全球經營和特許經營的許多商店都受到臨時關閉或減少營業時間的影響。我們無法合理地估計這一流行病的持續時間或嚴重程度，但我們目前預計，在2020年財政年度，我們的合併財務狀況、綜合業務結果和合並現金流量將受到重大不利影響。
2020年3月5日，該公司宣佈，老海軍環球公司現任總裁兼首席執行官索尼婭·辛格爾將於2020年3月23日成為公司總裁兼首席執行官。關於提名Syngal女士為首席執行官一事，Robert J.Fisher將辭去公司臨時首席執行官和董事會主席職務，自Syngal女士上任之日起生效，並將繼續擔任公司董事。現任公司董事鮑勃·L·馬丁(Bob L.Martin)將擔任董事會主席，擔任執行職務，自2020年3月23日起生效。
2020年3月12日，公司宣佈卡特里娜·奧康奈爾(Katrina O‘Connell)將成為公司執行副總裁兼首席財務官(“CFO”)，自2020年3月23日起生效。現任首席財務官Teri List-Stoll將在過渡期後離職並離開該公司。
77
第九項.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們在管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本年度報告表10-K所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性。根據這一評價，臨時首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制制度，如“外匯法案”第13a-15(F)條所規定的那樣。管理部門根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在2005年建立的框架，對我們對財務報告的內部控制進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年發佈)。根據評估，管理層得出結論認為2020年2月1日，我們對財務報告的內部控制是有效的。公司對財務報告的內部控制2020年2月1日已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制沒有改變第四四分之一2019財政年度這在很大程度上影響了公司對財務報告的內部控制，或者相當可能會對公司的財務報告產生重大影響。
第9B項其他信息。
不適用。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的資料，現參考“選舉董事提名人”、“公司管治-審計及財務委員會”等章節納入。2020代理語句另見第一部分，項目1在題為“關於我們的執行幹事的信息”一節中。
公司採用了一套道德準則，即我們的商業行為守則，適用於所有僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官、主計長和履行類似職能的人員。我們的“商業行為守則”可在我們的網站www.gapinc.com上查閲，標題為“投資者、公司合規、商業行為守則概述”。對守則的任何修改和豁免也將在網站上公佈。
項目11.行政補償
本項所要求的資料，現參閲“董事薪酬”、“公司管治-薪酬及管理髮展委員會”及“行政人員薪酬及有關資料”。2020代理語句
78
第十二項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
本項所要求的資料，在此參考“行政補償及有關資料-公平補償計劃資料”及“股份的實益擁有權”的各節。2020代理語句
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。
本項所要求的資料載於本報告中題為“有關政黨交易的政策及程序”及“獲提名為董事-董事獨立”的部分。2020代理語句
項目14.主要會計費用和服務。
本項所要求的資料，現以“主要會計師事務所費用”一節為參考。2020代理語句
79
第IV部
項目15.展品、財務報表附表。
1. | 財務報表：見本表格第二部分第8項“合併財務報表索引”。 |
2. | 財務報表附表：附表包括在本表格10-K的合併財務報表或附註中，或不需要。 |
3. | 展品：以下展品索引中所列的展品是作為本表格10-K的一部分以參考方式存檔或合併的。 |
展覽索引
以引用方式合併 | ||||||||||||
陳列品 沒有。 | 展品描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 | 存檔/ 陳設 隨函 | ||||||
3.1 | 經修訂及重訂的法團證書。(P) | 10-K | 1-7562 | 3.1 | 一九九三年四月二十六日 | |||||||
3.2 | 經修訂及重訂的法團證書修訂證明書。 | 10-K | 1-7562 | 3.2 | 二000年四月四日 | |||||||
3.3 | 修訂及重訂附例(自2020年3月23日起生效)。 | 8-K | 1-7562 | 3.1 | (二0二0年三月五日) | |||||||
4.1 | 自2011年4月12日起，由登記人和富國銀行(WellsFargo Bank)作為受託人與富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂的契約。 | 8-K | 1-7562 | 4.1 | 2011年4月12日 | |||||||
4.2 | 第一次補充義齒，截止日期為2011年4月12日，涉及發行2021年到期的註冊公司5.95%債券本金總額1，250，000，000美元。 | 8-K | 1-7562 | 4.2 | 2011年4月12日 | |||||||
4.3 | 註冊表格5.95%備註到期2021年，包括表A第一次補充義齒。 | 8-K | 1-7562 | 4.2 | 2011年4月12日 | |||||||
4.4 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的登記人證券的説明。 | X | ||||||||||
10.1 | 第二次修訂和恢復循環信貸協議，日期為2018年5月31日。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | (2018年8月31日) | |||||||
10.2* | 截至2014年2月28日，GAP(波多黎各)公司、GPS消費直接公司、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)公司、GE Capital Retail Bank和GE Capital Retail Finance Corporation修訂和恢復消費者信用卡方案協議。 | 10-Q/A | 1-7562 | 10.1 | (2014年10月10日) | |||||||
10.3 | 截至2015年1月31日，GAP(波多黎各)公司、GPS消費直接公司、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)公司、Synchrony銀行(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial對註冊人修訂和恢復的消費者信用卡方案協議的第一修正案。 | 10-K | 1-7562 | 10.12 | 2015年3月23日 | |||||||
10.4* | 截至2015年5月8日，GAP(波多黎各)公司、全球定位系統消費者直接公司、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)公司、Synchrony銀行(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial對註冊人修訂和恢復的消費者信用卡方案協議的第二次修正(波多黎各)、全球定位系統消費者直撥公司、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)公司和Synchrony Financial。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | (2015年9月8日) | |||||||
80
10.5* | 截至2015年12月15日，GAP(波多黎各)公司、GPS消費直接公司、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)公司、Synchrony銀行(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial公司對註冊人修訂和恢復的消費者信用卡方案協議的第三次修正(波多黎各)、全球定位系統消費者直撥公司、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)公司和Synchrony Financial。 | 10-K | 1-7562 | 10.16 | 2016年3月21日 | |||||||
10.6* | 截至2016年4月29日，GAP(波多黎各)公司、GPS ConsumerDirect，Inc.、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)Inc.、SynchronyBank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial對註冊人修訂和恢復的消費者信用卡方案協議的第四次修正。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2016年6月3日 | |||||||
10.7* | GAP(波多黎各)公司、GPS ConsumerDirect，Inc.、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial(自2017年4月7日起)對修訂和恢復的消費者信用卡方案協議的第五修正案。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2017年6月5日 | |||||||
10.8* | GAP(波多黎各)公司、GPS ConsumerDirect，Inc.、Gap(服裝)、LLC、Gap(ITM)Inc.、Synchrony Bank(f/k/a GE Capital Retail Bank)和Synchrony Financial(自2018年5月22日起)對修訂和恢復的消費者信用卡方案協議的第六次修正。 | 10-Q | 1-7562 | 10.2 | (2018年8月31日) | |||||||
10.9† | 經理獎勵獎勵計劃。 | 編號14A | 1-7562 | 阿普。一個 | (2015年4月7日) | |||||||
10.10† | 蓋普公司執行遞延薪酬計劃(1999年1月1日重報)。 | 10-Q | 1-7562 | 10.3 | 一九九八年十二月十五日 | |||||||
10.11† | 對行政延期補償計劃的修正-自2005年12月31日起凍結計劃。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 二00五年十一月八日 | |||||||
10.12† | 對執行遞延薪酬計劃的修正-將計劃合併到補充遞延薪酬計劃中。 | 10-K | 1-7562 | 10.29 | 2009年3月27日 | |||||||
10.13† | 行政遞延薪酬計劃的修訂-暫停待合併為補充遞延薪酬計劃。 | 10-K | 1-7562 | 10.30 | 2009年3月27日 | |||||||
10.14† | 修訂“執行遞延薪酬計劃”-將“計劃”併入“遞延薪酬計劃”。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2009年12月8日 | |||||||
10.15† | 遞延補償計劃，自2011年9月1日起修訂並重報。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2011年12月7日 | |||||||
10.16† | 遞延補償計劃，自2015年11月17日起修訂並重報。 | 10-K | 1-7562 | 10.24 | 2016年3月21日 | |||||||
10.17† | 遞延補償計劃，自2016年3月24日起修訂並重報。 | 10-Q | 1-7562 | 10.2 | 2016年6月3日 | |||||||
10.18† | 補充遞延補償計劃。 | S-8 | 333-129986 | 4.1 | 二00五年十一月二十九日 | |||||||
10.19† | 補充遞延薪酬計劃的第一修正案。 | 10-K | 1-7562 | 10.32 | 2009年3月27日 | |||||||
10.20† | 補充遞延薪酬計劃的第二次修正-將“執行遞延薪酬計劃”合併到“計劃”中，並將名稱更改為“遞延薪酬計劃”。 | 10-K | 1-7562 | 10.33 | 2009年3月27日 | |||||||
10.21† | “補充遞延薪酬計劃第三修正案”-暫停將“執行遞延薪酬計劃”合併為“計劃”，並將名稱更改為“遞延薪酬計劃”。 | 10-K | 1-7562 | 10.34 | 2009年3月27日 | |||||||
81
10.22† | “補充遞延薪酬計劃第四修正案”--將“執行遞延薪酬計劃”合併到“計劃”中，並將名稱更改為“遞延薪酬計劃”。 | 10-Q | 1-7562 | 10.2 | 2009年12月8日 | |||||||
10.23† | 2011年長期激勵計劃。 | 編號14A | 1-7562 | 阿普。一個 | 2011年4月5日 | |||||||
10.24† | 修訂和恢復2011年長期激勵計劃(2014年2月26日生效)。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2014年3月6日 | |||||||
10.25† | 2016年長期激勵計劃。 | 編號14A | 1-7562 | 阿普。一個 | 2016年4月5日 | |||||||
10.26† | 修訂並恢復2016年長期激勵計劃(2017年2月22日生效)。 | 10-K | 1-7562 | 10.30 | 2018年3月20日 | |||||||
10.27† | 修訂和恢復2016年長期計劃-獎勵計劃(自2019年5月21日起生效)。 | 編號14A | 1-7562 | 阿普。一個 | (一九二零九年四月九日) | |||||||
10.28† | 2006年長期激勵計劃下執行人員不合格股票期權協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2006年3月23日 | |||||||
10.29† | 2011年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 10-Q | 1-7562 | 10.8 | 2011年6月8日 | |||||||
10.30† | 2011年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 10-Q | 1-7562 | 10.9 | 2012年8月31日 | |||||||
10.31† | 2011年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 10-K | 1-7562 | 10.72 | 2013年3月26日 | |||||||
10.32† | 2011年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.2 | 2014年3月6日 | |||||||
10.33† | 2011年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2015年3月6日 | |||||||
10.34† | 2011年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 10-K | 1-7562 | 10.60 | 2016年3月21日 | |||||||
10.35† | 2016年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2017年3月9日 | |||||||
10.36† | 2016年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2018年3月16日 | |||||||
10.37† | 2016年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2019年3月15日 | |||||||
10.38† | 2006年長期激勵計劃下高管股票獎勵協議的形式，作為表10.2提交. | 8-K | 1-7562 | 10.2 | 2006年3月23日 | |||||||
10.39† | 2011年長期激勵計劃下業績分享協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.3 | 2015年3月6日 | |||||||
10.40† | 2011年長期激勵計劃下業績分享協議的形式。 | 10-K | 1-7562 | 10.69 | 2016年3月21日 | |||||||
10.41† | 2016年長期激勵計劃下業績分享協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.3 | 2017年3月9日 | |||||||
10.42† | 2016年長期激勵計劃下業績分享協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.3 | 2018年3月16日 | |||||||
10.43† | 2016年長期激勵計劃下業績分享協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.3 | 2019年3月15日 | |||||||
10.44† | 2011年長期激勵計劃下限制股獎勵協議的形式. | 8-K | 1-7562 | 10.2 | 2015年3月6日 | |||||||
10.45† | 2011年長期激勵計劃下限制股獎勵協議的形式. | 10-K | 1-7562 | 10.75 | 2016年3月21日 | |||||||
10.46† | 2016年長期激勵計劃下限制股獎勵協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.2 | 2017年3月9日 | |||||||
82
10.47† | 2016年長期激勵計劃下限制股獎勵協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.2 | 2018年3月16日 | |||||||
10.48† | 2016年長期激勵計劃下限制股獎勵協議的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.2 | 2019年3月15日 | |||||||
10.49† | 2016年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(保留版本)的形式。 | 8-K | 1-7562 | 10.4 | 2018年3月16日 | |||||||
10.50† | 2011年長期激勵計劃下董事股協議和股票股延期選舉表格的格式。 | 10-Q | 1-7562 | 10.10 | 2011年6月8日 | |||||||
10.51† | 2011年長期激勵計劃下董事股協議和股票股延期選舉表格的格式。 | 8-K | 1-7562 | 10.5 | 2014年3月6日 | |||||||
10.52† | 2011年長期激勵計劃下董事股協議和股票股延期選舉表格的格式。 | 8-K | 1-7562 | 10.4 | 2015年3月6日 | |||||||
10.53† | 2011年長期激勵計劃下董事股協議和股票股延期選舉表格的格式。 | 10-K | 1-7562 | 10.79 | 2016年3月21日 | |||||||
10.54† | 2016年長期激勵計劃下董事股協議和股票股延期選舉表格的格式。 | 8-K | 1-7562 | 10.4 | 2017年3月9日 | |||||||
10.55† | 與MarkBreitbard簽署的協議日期為2017年2月27日，並於2017年3月2日得到確認。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2017年8月25日 | |||||||
10.56† | 2017年6月2日與馬克·布萊特巴德(Mark Breitbard)簽訂的解僱後福利協議，作為表10.2提交給註冊官截至2017年4月29日的季度表10-Q，委員會檔案編號1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.2 | 2017年6月5日 | |||||||
10.57† | 由Mark Breitbard和註冊官簽署的日期為2020年3月9日的信函協議 | X | ||||||||||
10.58† | 與ShawnCurran簽署的協議日期為2017年9月29日，並於2017年10月5日確認。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2017年11月22日 | |||||||
10.59† | 與塞巴斯蒂安·迪格蘭德的協議日期為2016年4月22日，並於2016年4月22日確認。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 二零一六年九月二日 | |||||||
10.60† | 2017年6月2日與Sebastian DiGrande簽訂的解僱後福利協議，作為表10.4提交給註冊官截至2017年4月29日的季度表10-Q，委員會檔案編號1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.4 | 2017年6月5日 | |||||||
10.61† | 2018年6月11日與尼爾·菲斯克達成協議。 | 10-Q | 1-7562 | 10.3 | (2018年8月31日) | |||||||
10.62† | 與朱莉·格魯伯的協議日期為2016年2月1日，並於2016年2月4日得到確認。該協議以表10.3的形式提交給註冊官截至2016年4月30日的第10-Q號表格，委員會檔案編號為1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.3 | 2016年6月3日 | |||||||
10.63† | 2017年6月2日與朱莉·格魯伯簽訂的解僱後福利協議，作為表10.5提交給註冊官截至2017年4月29日的季度表10-Q，委員會檔案編號1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.5 | 2017年6月5日 | |||||||
10.64† | 朱莉·格魯伯和登記官於2020年3月10日簽署的信函協議 | X | ||||||||||
10.65† | 與布倫特·海德的協議日期為2019年2月25日，並於2019年2月26日確認。 | 10-Q | 1-7562 | 10.1 | 2019年5月31日 | |||||||
10.66† | 由Teri List-Stoll和註冊官於2016年11月10日簽署並於2016年11月10日確認的一封信，日期為2016年11月10日。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2016年11月15日 | |||||||
83
10.67† | 與Teri List簽訂的解僱後福利協議日期為2017年6月2日，作為表10.8提交給註冊官截至2017年4月29日的季度表10-Q，委員會檔案編號1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.8 | 2017年6月5日 | |||||||
10.68† | 2014年10月3日與派克藝術公司簽訂的協議。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | (2014年10月8日) | |||||||
10.69† | 2017年6月2日與Art Peck簽訂的離職後福利協議，作為表10.9提交給註冊官截至2017年4月29日的季度表10-Q，委員會檔案編號1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.9 | 2017年6月5日 | |||||||
10.70† | 與ArtPeck的協議日期為2018年6月1日。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | (2018年6月4日) | |||||||
10.71† | 2019年12月2日“派克藝術”和“註冊人之間的協議”(修訂2017年6月2日與“藝術派克”簽訂的“終止後福利協議”)。 | X | ||||||||||
10.72† | 與索尼婭·辛格爾的協議日期為2016年4月11日，並於2016年4月11日確認。 | 8-K | 1-7562 | 10.1 | 2016年4月13日 | |||||||
10.73† | 2017年6月2日與Sonia Syngal簽訂的解僱後福利協議，作為表10.10提交給註冊官截至2017年4月29日的季度表10-Q，委員會檔案編號1-7562。 | 10-Q | 1-7562 | 10.10 | 2017年6月5日 | |||||||
10.74† | 卡特里娜·奧康奈爾與登記官之間於2020年3月10日簽署的信函協議 | X | ||||||||||
14 | 商業行為守則。 | 10-K | 1-7562 | 14 | 2010年3月26日 | |||||||
21 | 註冊官的附屬公司。 | X | ||||||||||
23 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | X | ||||||||||
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Gap公司首席執行官的認證。(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)。 | X | ||||||||||
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Gap公司首席財務官的認證。(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)。 | X | ||||||||||
32.1 | Gap公司首席執行官的認證。根據“美國法典”第18條第1350條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過。 | X | ||||||||||
32.2 | Gap公司首席財務官的認證。根據“美國法典”第18條第1350條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過。 | X | ||||||||||
101 | 以下材料來自Gap公司2020年2月1日終了年度10-K表格年度報告，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(一)綜合資產負債表，(二)綜合收入報表，(三)綜合收入報表，(四)股東權益綜合報表，(五)現金流動綜合報表，(六)綜合財務報表附註。 | X | ||||||||||
104 | CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | X | ||||||||||
__________
* | 根據保密處理的請求，本展覽的機密部分已被修改，並分別提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
† | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
(P)本展覽最初以紙張形式提交。因此，沒有提供超鏈接。
84
項目16.表格10-K摘要
沒有。
85
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
GAP公司 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | 羅伯特·J·費舍爾(Robert J.Fisher) | |
羅伯特·J·費舍爾 臨時首席執行官 (特等行政主任) | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /s/ | |
Teri List-Stoll 執行副總裁兼首席財務官 (首席財務及會計主任) | ||||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/AmyBohutinsky，AmyBohutinsky | |
Amy Bohutinsky，導演 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | 約翰·J·費舍爾(John J.Fisher) | |
John J.Fisher，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | 羅伯特·J·費舍爾(Robert J.Fisher) | |
Robert J.Fisher，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/C/S/C/S/S. | |
William S.Fisher，導演 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/CCT/CPT/Tracy Gardner | |
特雷西·加德納，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /s/ | |
Isabella D.Goren，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/C.B.L.Martin | |
Bob L.Martin，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/Sc | |
Jorge P.Montoya，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/C | |
Chris O‘Neill，導演 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /s/ | |
Lexi Reese，主任 | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | 通過 | /S/機 | |
Mayo A.Shattuck III，主任 | ||||
86