由Xperi公司提交
根據1933年證券法第425條，
經修正，並視為根據第14a條至第12條提交
根據經修正的1934年“證券交易法”
主題公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司
委員會檔案編號：333-236492
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所
報告日期(報告最早事件日期)：2020年3月13日
XPERI公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-37956 | 81-4465732 | ||
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團) |
(委員會 檔案編號) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
3025果園公園路
加州聖何塞95134
(首席行政辦公室地址，包括郵編)
(408) 321-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務(見一般指示A.2)，請選中下面的適當方框。(見下文)：
| 根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ☐ | 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 |
交易 文號 |
各交易所名稱 註冊 | ||
| 普通股(每股面值0.001美元) | 施珀 | 納斯達克全球精選市場 |
請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
如先前所披露的，2019年12月18日，特拉華州Xperi公司(Xperi公司)與TiVo公司、特拉華州公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉華州公司 (HoldCo)、XRAY合併Sub公司、特拉華公司(Xperi公司合併Sub)和TWOLF Sub公司、特拉華州公司(TiVo Merge Sub)簽訂了一項協議和重組計劃(12月18日的合併協議)。正如先前所披露的，2020年1月31日，Xperi與TiVo、HoldCo、Xperi合併Sub和TiVo合併分局簽訂了對12月18日合併協議(這種修正、合併協議修正案和經合併協議修正的12月18日合併協議、合併協議)的修正。
合併協議設想在符合其條款和條件的情況下，召開Xperi股東會議，以通過合併協議(連同其任何延期，股東會議)。
Xperi已將2020年4月13日定為確定Xperi股東有權在 股東會議上通知並投票的記錄日期。
重要信息及其在哪裏找到
關於擬議的交易，霍爾德公司於2020年2月18日向證券和交易委員會(證券交易委員會)提交了一份表格S-4的 初步登記聲明，其中包括Xperi和TiVo的聯合代理聲明，並構成Holdco的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。 聯合委託書/招股説明書不是最後的，可以修改。Xperi、TiVo和HoldCo也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代Xperi、TiVo或HoldCo可能向SEC提交的聯合代理聲明/招股説明書或 任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀初步聯合委託書/招股説明書和提交或將向SEC提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi 股東和TiVo股東可免費獲得2020年2月18日提交的初步聯合委託書/招股説明書的副本，以及Xperi、TiVo或 HoldCo通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫，向證券交易委員會提交或將提交的其他文件的免費副本如下：
Xperi公司
3025果園公園路
加州聖何塞95134
注意：投資者關係
818-436-1231
ir@xperi.com
TiVo公司
金街2160號
加州聖何塞95002
注意：投資者關係
818-295-6651
IR1@tivo.com
邀請函的參加者
Xperi、TiVo或 HoldCo及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括按證券持有或其他方式對其直接利益的 描述，載於該公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的其2019年股東年度會議的代理聲明中。關於 TiVo的董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於TiVo 2019年3月15日向證交會提交的股東年度會議代理聲明中。Xperi股東和
TiVo股東可通過閲讀2020年2月18日提交的聯合委託書初步聲明/招股説明書以及與交易有關的Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，獲得關於參與與擬議交易有關的委託書的參與者的直接和間接利益的補充信息，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這可能與Xperi和TiVo股東的利益不同，方法是閲讀2020年2月18日提交的初步聯合委託書/招股説明書和最後版本以及與交易有關的任何其他相關文件。
無要約或邀請函
本文件並不打算也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不構成在任何 管轄範圍內出售此種要約、招標或出售在根據任何此種法域的證券法登記或限定為非法的證券。除非招股説明書符合經修正的1933年證券法第10節的規定，否則不得提供證券。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。
| 日期：2020年3月17日 | Xperi公司 | |||||
| 通過： | /S/Robert Andersen | |||||
| 姓名： | 羅伯特·安德森 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||