文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

第1號修正案



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
	從_

佣金檔案編號001-35791

Northfield Bancorp公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州		80-0882592
(國家或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)		(識別號)



大街581號	伍布里奇	新澤西	07095
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(732) 499-7200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每班職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	NFBK	納斯達克股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐ 不 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐ 不 ☒

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不能再作再加工☐

請檢查註冊人是大加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速箱	☒	加速過濾器	☐
非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐不能再作再加工☒

註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，參照上次出售普通股的價格計算。2019年6月30日曾.$669,416,040.

截至2020年3月13日，有傑出的49,188,347登記人普通股的股份。

以參考方式合併的文件

無

解釋性説明

Northfield Bancorp公司(“公司”)現將本修正案第1號修訂表格10-K/A提交其截至2019年12月31日止年度表10-K的年度報告，並於2020年3月2日提交證券交易委員會。本公司一般只會在股東周年會議的委託書中，包括根據表格10-K第III部須提交的資料。然而，該公司目前正在提交一份修正案，以便將這些信息納入公司關於VSB Bancorp公司擬議收購的表格S-4的註冊聲明中。除列入表格10-K第三部分的資料外，表格10-K保持不變。

Northfield Bancorp公司

表格10-K/A



	頁

第III部	5
項目10.董事、執行幹事和公司治理	5
項目11.行政補償	10
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	30
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性	33
項目14.主要會計費用和服務	34

第IV部	35
項目15.證物和財務報表附表	35
簽名	36

第III部


項目10.	董事、執行主任及公司管治

董事會

董事會目前有11名成員：



約翰·亞歷山大	蒂莫西·哈里森	弗蘭克·帕塔菲奧
安妮特·卡蒂諾	凱倫·凱斯勒	帕特里克·萊恩
吉爾·查普曼	史蒂文·克萊因	小帕特里克·E·斯庫拉。
小約翰·康納斯		保羅·施塔林

我們每一位董事的詳細資料包括：他們的姓名；截至2019年12月31日的年齡；他們第一次擔任公司董事的年份；任期屆滿的年份；以及他們至少過去五年的業務經驗。以下所列董事中，目前沒有一人在過去五年擔任一家公共控股實體(該公司除外)的董事或董事，但在納斯達克股票市場交易的米德爾塞克斯水務公司董事會的克萊因先生除外，該公司的名稱為“MSEX”。以下內容還包括提名和公司治理委員會考慮的特定經驗、資格、屬性或技能，該委員會得出結論認為，該人應擔任公司董事。除本文件所述外，董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而該等人士是根據該等安排或諒解而獲選的。

約翰·亞歷山大



	商業經驗： Alexander先生於1997年加入Northfield銀行，自1998年起擔任其董事會主席，並擔任Northfield Bancorp公司董事會主席。自2002年以來。Alexander先生曾擔任Northfield銀行和Northfield Bancorp公司的首席執行官。1998年至2017年10月退休，2006年至2013年任總統。該人應擔任董事的理由：除了他的銀行業知識外，亞歷山大先生還具有很強的分析和領導能力，多年來一直參與州和國家專業組織的工作，包括擔任紐約銀行家協會和新澤西銀行家協會的主任。他曾是兩家全國性會計和審計公司的合夥人，專門從事銀行税收和資產證券化。亞歷山大先生以前是美國銀行家互助保險公司的董事。Alexander先生是Northfield銀行基金會主任、Northwell保健系統和Staten島大學醫院、Staten島經濟發展公司、Snug港文化中心和植物園的前任主任。
年齡：70
自1997年起任主任
2020年任期屆滿

安妮特·卡蒂諾



	商業經驗：卡蒂諾女士是一位全國公認的醫療保健主管和企業家。她在1991年創辦了QualCare聯盟網絡，並通過出售和過渡到全球衞生服務公司Cigna(紐約證券交易所市場代碼：CI)擔任總裁和首席執行官，並於2017年4月結束了她的服務。Catino女士在全國各地就領導能力、衞生保健政策的未來、婦女在工作場所的工作和創業等主題發言。Catino女士目前作為獨立顧問向保健行業提供戰略諮詢服務。該人應擔任董事的理由： Catino女士在醫療和保險業的領導方面有40多年的商業經驗，並與大型僱主、市政和州政府實體廣泛合作。卡蒂諾女士具備根據證交會規則和條例被指定為審計委員會財務專家的必要資格。卡蒂諾女士參與社區組織，包括最近被任命為新澤西州健康保險公司董事會的獨立董事，該公司是新澤西州的一家國內股票保險公司，由Horizon保健服務公司擁有50%的股份。d/b/a地平線藍十字藍盾的新澤西和50%的Hackensack Meridian健康公司。她也是該公司的審計委員會成員。她曾在新澤西州州長克里斯蒂的醫療保健過渡委員會任職，2014年12月被克里斯蒂總督任命為大學醫院董事會成員，並擔任審計委員會主席，直至2018年9月辭職。大學醫院是新澤西州的權威機構，遵守政府會計準則委員會的指導和準則。卡蒂諾女士在新澤西州被評為安永年度最佳企業家，並在2013年安永戰略增長論壇上被公認為國家決賽成員。2014年，她被NJBIZ評為新澤西州100位最有權勢的人物之一，同時也是新澤西州50位最有權勢的人之一。此外，她還被“新澤西月刊”評為新澤西州前25名女企業家之一。她還在幾個董事會任職：作為純發明委員會的主席，LLC是一傢俬人控股公司，生產和銷售水療、健康和天然食品市場中的液體、膳食補充劑；K-16解決方案，一家教育技術初創公司；以及Claros Analytics。, 一家為精算師和健康福利諮詢業服務的軟件公司。
年齡：63歲
主任自：2003年
2020年任期屆滿

吉爾·查普曼



	商業經驗：查普曼先生有超過25年的商業經驗，最近在紐約斯塔頓島擁有和經營一家汽車經銷商。該人應擔任董事的理由：查普曼先生具有較強的市場營銷、銷售和客户服務評估能力。查普曼先生在員工發展、培訓和商業管理方面有豐富的經驗。查普曼先生還擁有在經營汽車業務時積極監督金融人員的豐富經驗，並具備根據證交會規則和條例被指定為審計委員會財務專家的必要資格。Chapman先生是全國公司董事協會(NACD)董事會領導成員，這是NACD所能獲得的最高資格證書。查普曼先生也是新澤西州韋斯特菲爾德基金會的董事會成員。
年齡：66
主任自：2005年
2022年任期屆滿

小約翰·康納斯



	商業經驗：康納斯先生是位於紐約斯塔頓島的康納斯&康納斯律師事務所的管理合夥人。該人應擔任董事的理由：康納斯先生作為執業律師有30多年的商業經驗。康納斯先生被允許在紐約州、新澤西州和哥倫比亞特區的州和聯邦法院執業。康納斯先生是第二、第十一和第十三司法區申訴委員會的前任主席，負責布魯克林、皇后區和斯塔頓島。他曾任紐約州律師協會審判科主席和裏士滿縣律師協會前任主席。他代表“財富”500強公司和紐約大主教教區。康納斯先生具有較強的風險管理技能，並對與公司業務的關鍵領域有關的合同和專業責任法有深入的知識。康納斯先生還了解紐約斯塔頓島的許多居民和企業，並與他們建立了聯繫。康納斯先生參與當地專業和社區組織，包括裏士滿縣和紐約州律師協會。他是聖母院理事，斯努格港文化中心和諾斯菲爾德銀行基金會主任，喬治敦大學校友和學生信用合作社外部諮詢委員會成員。
年齡：63歲
主任自：2002年
2020年任期屆滿

蒂莫西·哈里森



	商業經驗：哈里森先生是TCH房地產開發有限公司(TCR&Development Co.，LLC)的負責人，也是開發零售和辦公項目的附屬合作伙伴關係。哈里森先生是紐約州和賓夕法尼亞州的執業律師。該人應擔任董事的理由：哈里森先生具有豐富的房地產開發和房地產法律知識，並具有很強的風險評估和領導能力。哈里森先生參與了當地的專業和社區組織，包括紐約斯塔頓島的招待所項目，他目前擔任該項目的第二副主席，並擔任諾斯菲爾德銀行基金會主任和主席。他還擔任董事會成員和斯塔頓島學院董事會主席，是裏士滿大學醫學中心主任，也是達特茅斯學院納爾遜·A·洛克菲勒公共政策和社會科學中心來訪者委員會主席。
年齡：62歲
自2013年起任主任
2021年任期屆滿

凱倫·凱斯勒



	商業經驗：凱斯勒女士是長青合夥人公司的總裁。在公共關係行業有30多年的經驗，專門為公眾和私營公司、大型教育機構和非營利組織的知名個人提供聲譽管理和溝通諮詢。該公司的客户包括國際、國家和地區。該人應擔任董事的理由： Kessler女士作為公共關係/危機通信行業的領導者具有豐富的經驗。她是NJBIZ企業中的女性2020年終身成就獎獲得者，年度NJBIZ Power 100獲獎者，2020年ROI-NJ動力列表影響者，並經常就公司和董事會的最佳做法、公司聲譽和領導中的婦女等議題發表演講。她的評論和採訪已經出現在“華爾街日報”、“紐約時報”、“華盛頓郵報”、“星報”、CNN、MSNBC和Inside Edition等雜誌上。 Kessler女士目前擔任羅格斯大學商學院道德領導力研究所主席，她是NJ司法行為諮詢委員會成員、Rutgers Eagleton政治研究所客座研究員和Cinram集團公司董事。在此之前，凱斯勒女士擔任了美國最大的健康聯盟AllSpire健康夥伴和大西洋衞生系統委員會的主席。凱斯勒女士在風險管理、溝通、經濟、治理和領導方面有很強的技能。
年齡：63歲
自2013年起任主任
2021年任期屆滿

史蒂文·克萊因



	商業經驗：克萊因先生於2005年加入該公司，擔任首席財務官。2011年，他被任命為首席業務幹事，2013年被任命為總裁，並保留了首席業務幹事的頭銜。自2017年11月1日起，克萊因被任命為首席執行官。該人應擔任董事的理由： Klein先生是一名註冊註冊會計師，具有很強的分析和領導能力。克萊因先生在銀行和財務報告方面有30多年的經驗，包括證券交易委員會的報告。他參與州和國家專業組織，包括新澤西州銀行家協會主任、紐約銀行家協會、美國銀行家協會、美國註冊會計師協會和新澤西註冊會計師協會成員。Klein先生是一家全國性會計和審計公司的前審計合夥人，專門從事社區銀行業務。Klein先生是Northfield銀行基金會、米德爾塞克斯水公司和斯塔頓島經濟發展公司的董事，也是裏士滿大學醫學中心的一名董事。
年齡：54歲
自2013年起任主任
2022年任期屆滿

弗蘭克·帕塔菲奧



	商業經驗： Patafio先生擔任紐約RXR房地產公司的高級執行副總裁、投資主管和投資組合經理。1999年至2009年，Patafio先生是紐約Praedium集團的合夥人和首席財務官。此外，Patafio先生是FJKP、LLC和關聯夥伴關係的主要負責人，該夥伴關係開發住宅和擁有租賃房產。該人應擔任董事的理由： Patafio先生在紐約市市場上擁有豐富的房地產開發和運營方面的知識和經驗，是一名有執照的註冊會計師。帕塔菲奧先生具備必要的資格，根據證交會的規則和條例，他將被指定為審計委員會財務專家。Patafio先生在房地產投資、運營和融資方面具有很強的風險評估技能。Patafio先生是Northfield銀行基金會主任，在Northwell保健系統Staten島區域執行委員會任職。
年齡：59
自2013年起任主任
2022年任期屆滿

帕特里克·萊恩



	商業經驗：瑞安在新澤西州中部有20多年的社區銀行業務經驗，從成立到2016年1月與諾斯菲爾德銀行(Northfield Bank)合併之前，他一直是新澤西州彭寧頓霍普韋爾谷社區銀行(Hopewell Valley Community Bank of New澤西)的創始人和董事長。該人應擔任董事的理由：除了他的社區銀行業務經驗外，瑞安還在新澤西州中部從事另一項業務，擔任Ritchie&Page分發公司執行副總裁長達15年之久。他畢業於弗吉尼亞大學(UVA)和UVA法學院。此外，他還從事法律工作，擔任聯邦刑事調查員，是一家特種鋁製建築公司的總經理，也是美國陸軍預備役軍警部隊的退休少校。在他的職業生涯中，Ryan先生曾在各種公民、慈善和社區組織中擔任過許多職務。他目前是新澤西州清潔社區理事會和普林斯頓商會基金會的董事會成員，也是普林斯頓地區商會的名譽主席。
年齡：70
自2016年起任主任
2021年任期屆滿

小帕特里克·E·斯庫拉。



	商業經驗：斯庫拉先生在一家國家會計和審計公司擔任審計合夥人27年。該人應擔任董事的理由： Scura先生是一家全國性會計和審計公司的前審計合夥人，專門從事社區銀行業務，並擁有35年以上審計上市公司金融機構的經驗。Scura先生是一名註冊會計師，具有很強的風險評估、財務報告和內部控制方面的專門知識。斯庫拉具備必要的資格，根據證交會的規則和條例，他將被指定為審計委員會財務專家。斯庫拉先生對我們的市場地區的社區銀行也有廣泛的瞭解和聯繫。Scura先生參與當地專業和社區組織，包括聖彼得大學和美國註冊會計師協會。斯庫拉先生將在股東年度會議之後退出董事會。
年齡：75歲
主任自：2006年
2020年任期屆滿

保羅·施塔林



	商業經驗： Stahlin先生是MIAX期權交易所的母公司邁阿密國際控股公司的董事會成員。他受僱於富爾頓金融公司，擔任其銀行分支機構的首席執行官和/或總裁，包括薩默塞特山谷銀行、Skylands社區銀行，最近還擔任新澤西州富爾頓銀行的區域總裁。該人應擔任董事的理由：除了他的銀行業知識和經驗外，Stahlin先生還曾在國際註冊專業會計師協會董事會和特許管理會計師協會執行委員會和董事會任職。他是羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院董事會副主席，並在RWJ Barnabas健康公司董事會任職。Stahlin先生是一名註冊會計師，擔任美國註冊會計師協會理事會前任主席。Stahlin先生具備必要的資格，可以根據證交會的規則和條例被指定為審計委員會財務專家。
年齡：67歲
主任：2019年
2022年任期屆滿

不是董事的行政主任

除克萊因先生外，我們每一位執行幹事在過去五年的業務經驗如下。除另有説明外，執行幹事在過去五年中一直擔任其職務。

David V.Fasanella52歲，2018年加入Northfield銀行，目前擔任執行副總裁和首席貸款官。在加入Northfield銀行之前，Fasanella先生擔任TD銀行副總裁和地區副總裁超過14年。

塔拉·L·法朗現年57歲，2017年加入諾斯菲爾德銀行，目前擔任執行副總裁和首席行政官。在加入諾斯菲爾德銀行之前，弗倫奇女士自2011年以來一直是貨幣主計長辦公室的助理副主計長，她在紐約地區辦事處工作，負責監督社區銀行方案中的商業銀行和儲蓄機構。

威廉·雅各布斯46歲，2006年加入Northfield銀行擔任主計長。2012年，他被任命為首席會計幹事，2013年被任命為首席財務官。2016年2月，他被任命為執行副總裁兼首席財務官。Jacobs先生是新澤西州的一名註冊會計師。

羅賓·萊夫科維茨現年53歲，2006年加入諾斯菲爾德銀行擔任業務發展總監。2016年2月，她被任命為商業發展和分公司管理執行副總裁。

邁克爾·J·威德默現年60歲，2002年加入諾斯菲爾德銀行，目前擔任運營部執行副總裁。

違法者報告第16(A)條

該公司的普通股是根據1934年“證券交易法”第12(B)條註冊的。Northfield Bancorp公司的執行官員和董事。而超過我們普通股10%的實益擁有人(“10%實益擁有人”)須就表格3、4及5提交報告，而證券交易委員會須披露實益擁有權及實益擁有權的變動。SEC規則要求在我們的委託書和10-K表格的年度報告中披露一名高級官員、董事或普通股股份10%的實益所有人未能及時提交表格3、4或5。根據我們對截至2019年12月31日的年度向我們提供的表格3、4和5的審查，我們認為Northfield Bancorp公司沒有任何高級人員、董事或10%的實益所有人。未能及時提交任何此類所需的報告。

行為和道德守則

我們已通過了一項高級財務幹事行為和道德守則，適用於我們的首席執行幹事(特等執行幹事)、首席財務幹事(首席會計幹事)和主計長。“高級財務人員行為和道德守則”可在我們的網站上查閲www.eNorthfield.com。對“高級財務幹事行為和道德守則”的修正和放棄將在我們的網站上公佈，或以適用的法律、規則或列名標準所要求的方式披露。

我們還通過了一項適用於所有僱員、官員和董事的行為和道德守則，可在我們的網站上查閲www.eNorthfield.com。員工、官員和董事每年都承認，他們將遵守“員工、官員和董事行為和道德守則”的所有方面。

股東推薦董事提名人的程序

股東向董事會推薦被提名人的程序沒有變化，因為這些程序以前在公司2019年股東年會的委託書中披露過。

審計委員會

董事會有一個審計委員會，成員包括擔任主席的Patafio、Catino、Chapman、Scura和Stahlin。董事會還確定，Catino、Chapman、Patafio、Scura和Stahlin的董事都符合擔任“審計委員會財務專家”的資格，因為該術語在SEC的規則和條例中使用。董事會已指定審計委員會成員Catino、Chapman、Patafio、Scura和Stahlin為“審計委員會財務專家”。此外，董事會還決定，審計委員會的每一名成員都有資格根據納斯達克的其他適用獨立性要求和準則以及證券交易委員會的規則和條例擔任審計委員會成員。.


項目11.	行政薪酬

行政薪酬

賠償委員會報告

賠償委員會已與管理層檢討和討論本修訂第1號表格內題為“補償討論及分析”的表格10-K/A的部分。根據這一審查和討論，賠償委員會建議董事會將“賠償討論和分析”列入10-K/A表格第1號修正案。賠償委員會的成員是：小帕特里克·斯庫拉(Patrick E.Scura)，他擔任主席，安妮特·卡蒂諾(Annette Catino)，小約翰·康納斯(John P.Connors，Jr.)和蒂莫西·哈里森(Timothy C.Harrison)。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

我們沒有賠償委員會的聯鎖。卡蒂諾女士、康納斯先生、哈里森先生和斯庫拉先生構成了在2019年期間任何時候在我們的賠償委員會任職的所有董事。每個委員會成員現在和過去都是獨立的外部董事，沒有一個是公司的現任或前任高級人員或僱員。

薪酬探討與分析

包括人員。本討論和分析涉及以下執行幹事2019年的薪酬：總裁兼首席執行官史蒂文·M·克萊因；執行副總裁兼首席財務官威廉·R·雅各布斯；執行副總裁兼首席貸款官戴維·法薩內拉；執行副總裁兼首席行政官塔拉·L·弗蘭奇和執行副總裁邁克爾·J·威德默。在這次討論中，這些高管被稱為“指定的執行官員”。

執行摘要。該公司努力創建一個薪酬計劃，以獎勵業績和公司的長期成功。薪酬計劃旨在吸引和留住優秀的金融服務高管人才，並使薪酬與可持續的業績和安全可靠的公司運營、做法和政策保持一致。

我們的補償計劃旨在：


•	使管理層的利益與股東的利益相一致；


•	提供有競爭力的基薪，以50作為基準^TH我們同齡人組的百分位數；


•	在以下兩方面取得平衡：


○	短期和長期業績；


○	固定和業績為基礎的薪酬；


○	現金和權益；


•	將年度現金獎勵薪酬與業績直接掛鈎：


○	專注於公司的戰略目標；


○	公司和個人目標之間的平衡；


○	與基本工資相比，以合理的支出為目標；


•	提供公平獎勵，作為報酬總額的一個重要組成部分：


○	以我們同行集團內其他機構的市場做法為基準；


○	多年來專注於長期業績；


•	如果發生某些事件，如發現重大不正確的財務信息或重述財務報表，“收回”獎勵報酬(現金和權益)；


•	通過以下方式促進公司的所有權：


○	健全的股票所有權準則；


○	禁止對公司股票進行套期保值和借款；


•	通過選擇就業和變更控制協議保持領導的連續性：


○	與當前按角色分列的市場做法保持一致；


○	沒有“常綠”規定；


○	使用“雙觸發器”支付遣散費；


○	不包括税收總額；


○	按基本工資和現金獎勵報酬加權的支付公式，有有限的健康和福利福利，沒有退休福利或額外津貼的遣散費；


•	提供與其他公司員工相當的健康、福利和退休福利，並提供與社區銀行市場上的高管類似的額外福利。

賠償委員會的作用。董事會薪酬委員會經董事會批准後，監督和核準指定執行幹事的薪酬，包括監督和管理指定執行幹事的現金獎勵薪酬計劃。此外，委員會對首席執行幹事進行年度業績審查，並與首席執行幹事協商，審查其他指定執行幹事的業績。該委員會還管理公司的所有股權激勵計劃，包括指定的執行官員參與的計劃。董事會最終有權批准所有執行官員，包括指定的執行幹事的薪酬。為討論和分析賠償問題，賠償委員會稱為“賠償委員會”。

委員會有一份正式章程，説明委員會的權力範圍和職責，可在我們的網站上查閲www.eNorthfield.com.

該委員會由四名董事組成，他們都是納斯達克證券上市要求中規定的“獨立”董事。除以董事會成員身份提供的服務外，委員會任何成員均不獲得與公司活動有關的報酬。董事會提名和公司治理委員會至少每年評估委員會成員的獨立性，使用納斯達克上市要求中所載的標準。最近一次評估是在2020年3月進行的，並確定委員會每個成員都是獨立的。

主席團成員在委員會活動中的作用。作為委員會資源的幹事是首席執行幹事、首席行政幹事、首席風險幹事和人力資源主任。這些幹事向委員會提供關於僱員補償哲學、程序、風險考慮和與指定執行幹事以外的僱員有關的賠償事項的投入。這種溝通有助於設計和調整整個公司的薪酬方案。除了提供有關措施的事實信息(如全公司業績)外，這些高管還闡述了管理層對當前薪酬方案和流程的看法，提出了用於未來評估的相關業績衡量標準，並以其他方式提供信息以協助委員會。首席執行幹事還提供了關於其他指定執行幹事個人業績評估的資料，並向委員會表達了他對下一年其他指定執行幹事的適當報酬水平的意見。應委員會的要求，首席執行幹事、首席行政幹事和人力資源主任直接與第三方顧問溝通，向第三方顧問提供公司特有的數據和信息，並協助評估擬議的薪酬各組成部分變動的財務影響。

主席團成員純粹以信息和諮詢身份參加委員會的活動，在委員會的決策過程中沒有表決權。首席執行幹事不出席委員會會議中評價其業績或確定其報酬的部分。此外，委員會酌情在執行會議上開會，管理層不在場。

顧問的使用。委員會定期聘請獨立的薪酬顧問，協助委員會處理指定執行幹事的薪酬問題。薪酬顧問由委員會聘用，並直接向委員會報告。諮詢人可以根據他們的研究和經驗，在訂約承辦事務的範圍內向委員會提供獨立的建議。委員會的獨立顧問僅就委員會的活動向管理層提供服務。顧問提供有關就業市場競爭趨勢的專門知識和信息，包括在其他公司，包括公司市場上的社區銀行建立的和正在出現的薪酬做法。諮詢人還提供同行委託書和調查數據，並協助為各種目的彙集相關比較小組，並從比較組委託書和調查數據中確定基薪、股權獎勵和現金獎勵的基準。

委員會一般在一名獨立薪酬顧問的協助下，每三年對行政人員薪酬進行一次全面評估，並每年利用其獨立顧問為其間各年的薪酬結構和其他事項提供持續的市場趨勢和指導。行預諮委會於2016年完成了上一次三年期全面評估，結合其獨立薪酬諮詢人提供的2019年年度最新情況，構成2019年行政薪酬決定的基礎。

2019年，委員會聘請獨立薪酬諮詢公司珠兒·邁耶擔任執行和董事會薪酬問題顧問。珍珠·邁耶協助委員會對該公司的高管薪酬方案進行年度審查，包括向委員會更新有關基本工資、現金獎勵薪酬、股權薪酬和就業協議的當前市場做法、趨勢和基準，並協助制定2019年管理現金獎勵計劃。

珠爾·邁耶還就Northfield Bancorp公司的設計向委員會提供了諮詢意見。2019年公司股東於2019年5月22日批准了股權激勵計劃(“2019年EIP”)，計劃根據該計劃授予股權，並開始對2020年高管薪酬進行三年期全面評估。關於進一步的討論，見本節下的“影響2020年賠償的委員會行動”。

委員會定期審查其外部顧問的服務、業績和獨立性。明珠·邁耶的獨立性上一次是在2020年3月根據SEC和NASDAQ的要求進行的，並被發現符合所有獨立標準。

在2019年，委員會還利用PC Luse Gorman公司(“Luse Gorman”)就與委員會運作有關的法律事項提供諮詢，包括解釋適用的細則和條例，就與指定執行幹事的僱用和變更控制協議、福利計劃有關的法律文件進行協商，並在2019年起草2019年管理現金獎勵計劃和2019年EIP。委員會沒有利用盧斯·戈爾曼進行賠償協商。委員會定期審查盧斯·戈爾曼提供的服務。Luse Gorman也為該公司提供與證券交易委員會和監管事項有關的服務，無論是SEC還是NASDAQ規則，他都不被要求獨立，也不被委員會認為是獨立的。

薪酬目標和理念。公司薪酬計劃的總體目標是保留、激勵和獎勵員工和官員(包括指定的執行官員)，並提供競爭性薪酬，包括現金和股權激勵薪酬，以按照有效的風險管理吸引人才加入公司。我們的薪酬計劃是根據指定的管理職責、個人經驗和業績水平以及銀行和我們業務的知識來獎勵指定的執行官員。為實現這些目標而採用的方法受到金融服務業和市場其他領域競爭對手對高管人才的薪酬和僱用做法的影響。其他考慮因素包括每個指定的執行幹事在實現財務和非財務目標方面的個人表現。

我們為我們指定的執行官員制定的2019年薪酬計劃包括三個關鍵組成部分。第一個組成部分是基薪，其目的是為該職位提供與市場標準相稱的合理水平的可預測收入。第二個組成部分是年度現金獎勵計劃，旨在獎勵我們的管理人員實現支持公司戰略目標的具體業績目標。第三部分是以公司普通股和期權的形式，以規定的價格購買公司普通股的股權激勵獎勵。我們還為指定的執行幹事提供具有競爭力和適合其職責的福利和額外待遇。

基準。我們的薪酬計劃定期根據基準數據進行評估，基準數據來自於公開提供的代理報表中所報告的信息和市場調查數據。委員會將每三年審查和審議最新的同行委託書和市場調查補償數據。2016年5月，委員會聘請珍珠·邁耶協助委員會完成對高管薪酬(和董事薪酬)的三年期全面評估。明珠邁耶推薦同行集團使用客觀標準來反映上市銀行的資產規模、業務模式和區域與該公司相似。資產規模從大約22億美元到90億美元不等。2016年被選中的同行包括後來被收購的公司。

委員會核準使用下列同儕小組：



Bancorp公司	長島第一公司	Peapack-Gladstone金融公司
效益銀行公司	法拉盛金融公司	節約儲金金融服務公司
布里奇銀行公司	科爾尼金融公司	Sun Bancorp公司
社區銀行系統公司	萊克蘭銀行公司	Tristate Capital Holdings公司
ConnectOne Bancorp公司	西北銀行股份有限公司	紐約信託銀行公司
客户銀行	海洋第一金融公司	WSFS金融公司
迪梅社區銀行股份有限公司	奧裏塔尼金融公司

下一次三年期全面評估將包括一個更新的同行小組，以確定2020年的執行(和主任)報酬。

組裝補償組件。委員會按構成部分(例如基薪、獎勵和福利)和合計分析行政人員薪酬的水平和相對組合。首席執行幹事向委員會提出建議，説明除他本人外，應向指定的執行幹事支付的報酬。根據他們的分析，委員會核準每一名指定的執行幹事的報酬，但須經董事會批准。

委員會在評估薪酬總額的組合時，除其他事項外，會考慮一般的市場做法、獨立顧問公司進行的基準研究、現金及股權獎勵與我們的策略目標及公司表現相符，以及希望透過董事局批准的風險參數內的激勵薪酬，獎勵業績。委員會力求創造適當的激勵措施，而不鼓勵導致不當風險的行為。這些組成部分定期根據從公開提供的代理報表中報告的信息和市場調查數據中得出的基準數據進行評估。

基本工資。基薪旨在提供與職位相稱的合理水平的可預測收入、市場上類似職位的薪酬水平、個人經驗和表現。指定的執行幹事有資格因其個人業績、市場分析或其職責和責任的重大變化而定期調整其基薪。委員會每年審查和核準包括我們首席執行幹事在內的指定執行幹事的基薪及其變動。

基薪數額是根據對同行委託書的審查和與2016年三年期全面薪酬審查有關的調查數據以及明珠·邁耶提供的相關金融服務業薪酬市場趨勢最新情況確定的，該數據由珍珠·邁耶於2018年為當前市場趨勢和做法提供。委員會一般以50人為目標^TH同行委託書和調查數據的百分位數(基本工資和短期現金獎勵)，以及中位數附近的薪酬範圍，以便確認每一位指定的執行幹事的具體經驗、職責和業績、市場估計價值，以及委員會對每一位指定執行幹事在公司未來成功中的作用的看法。

基於上述情況，委員會於2018年11月決定，應從2019年1月1日起對基薪進行以下調整：Klein先生的年薪增加20，000美元，即3.5%，至595，000美元；Jacobs先生的年薪增加7，500美元，即2.3%，至340，000美元；法國女士的年度基薪增加7，500美元，即2.3%，至332，500美元；Widmer先生的年薪增加7，000美元，即2.5%，增至287，000美元。Fasanella先生於2018年8月開始在該公司工作，委員會確定，2019年不需要調整他的基薪。

現金獎勵。委員會制定並實施了2019年管理現金獎勵計劃(“2019年管理現金獎勵計劃”)，並於2019年1月確定了整體和個人目標(如下所述)。2019年管理現金獎勵計劃提供基於業績的年度現金獎勵，以獎勵公司指定的執行人員執行我們戰略業務計劃的特定財務和非財務要素，以及與高管職能領域相關的個人目標。該公司必須滿足預算淨收入的80%或更多的計劃啟動或“啟動”。一旦2019年管理現金獎勵計劃生效，激勵措施將基於公司和個人的業績。公司目標旨在反映指定的執行幹事的激勵的很大一部分(80%至100%)，而個人績效則反映出20%的激勵。

委員會評價實現指定獎勵目標的合理性和可能性，包括彈性目標，以努力確保這些目標適當獎勵業績，但不鼓勵過度冒險。適用計量期間的實際業績可能超過或低於目標，從而使指定的執行幹事獲得高於或低於最初目標水平的年度獎勵現金獎勵。行預諮委會在制定本年度業績目標過程中沒有考慮到往年頒發的年度獎勵現金獎勵。委員會認為，這樣做不符合使用獎勵報酬的根本原因。

在2019年，委員會為Klein先生和Jacobs先生、Fasanella先生、Francer女士和Widmer先生規定了現金獎勵總額(佔基薪的百分比)為37.5%、Jacobs先生、Fasanella先生和Widmer先生為30%。在2018年管理現金獎勵計劃中，這些百分比從Klein先生的50%和其他指定的執行官員的40%下降。委員會審查了珍珠·邁耶提供的現金獎勵補償市場做法，作為其對2019年管理現金獎勵計劃的評價的一部分，並與2018年的實際成果相比，審查了編入預算的2019年財務結果。根據這些審查，委員會決定將實現稀釋後每股收益的目標獎勵從基薪的50%降至Klein先生基薪的25%，並將所有其他指定執行幹事的基薪從40%降至20%。為實現既定的貸款和存款目標，委員會保留了按基薪的百分比，Klein先生的目標為基本工資的50%，所有其他指定的執行幹事的基薪的40%。

委員會在2019年為所有指定的執行幹事確定了三個共同目標(“整體目標”)。克萊因先生的現金獎勵報酬是100%加權於公司目標。所有其他指定的執行官員都有80%的權重達到了公司目標。公司目標如下：(1)編入預算的核心稀釋每股收益為80美元；(2)貸款淨增長1.953億美元；(3)存款增長4.09億美元，交易賬户增長9 430萬美元，所有存款目標均不包括中介存款。每股收益目標在Target實現，核心稀釋後每股收益為0.80美元。該公司報告每股稀釋收益為每股0.85美元，包括0.07美元

與人壽保險有關的每股收益超過保險單的現金退還價值，與合併三個分支機構有關的每股費用為0.02美元(行預諮委會決定將這兩項支出排除在稀釋後的核心每股收益之外)。貸款淨增長目標低於目標，為1.443億美元，佔目標的99.5%。存款增長總目標低於1.079億美元的門檻值，塔吉特與拉伸之間的交易賬户目標達到1.079億美元。委員會按指定的執行幹事加權了公司目標。所有被提名的執行官員都將50%的權重應用於已編入預算的核心稀釋每股收益公司目標，克萊因和雅各布斯先生、弗蘭奇女士和威德默先生分別在貸款淨增長和存款增長公司目標方面各佔25%的權重，法薩內拉先生對貸款淨增長公司目標的權重為40%，對存款增長公司目標的權重為10%。存款增長總額和交易賬户目標加權相等。

將個人業績目標分配給克萊因先生、雅各布斯先生、法薩內拉先生、弗倫奇女士和威德默先生。雖然Klein先生在2019年有個人的目標，但他們沒有受到激勵報酬。所有其他指定的執行幹事個人業績目標按20%加權，並與我們的戰略業務計劃保持一致。平均加權的個別目標包括：

Klein先生有三個個人目標：(一)制定和實施股東外聯方案；(二)參加領導論壇；(三)實施客户滿意度調查。這些目標中的每一項都是在指標上實現的。

雅各布斯先生有三個個人目標：(一)確定和實施50萬美元或以上的非利息收入/費用改善；(二)加強管理和董事會報告；以及(三)實施強化的預算編制和監測程序。這些目標中的每一項都是在指標上實現的。

Fasanella先生有兩個單獨的目標：(1)與貸方、業務發展和分支機構領導人員制定區域小組辦法；(2)與商業貸款首席信貸幹事一道制定和實施承保程序。這些目標中的每一項都是在指標上實現的。

弗蘭奇女士有兩個個人目標：(一)為公司實施領導、服務和銷售培訓方案；(二)制定和實施信貸部門從首席貸款官監督過渡的計劃。這些目標中的每一項都是在指標上實現的。

Widmer先生有兩個單獨的目標：(一)實施核心服務提供商系統增強；(二)實現數字銀行平臺。這些目標中的每一項都是在指標上實現的。

在2020年1月，委員會為指定的執行幹事評估了公司目標和個人目標的實現情況。

委員會根據2019年管理現金獎勵計劃得出以下結論：每一名指定的執行幹事的業績與其公司目標和個人目標有關(每個獎勵按截至2019年12月31日的年度基薪百分比表示)：

克萊因先生對公司目標的獎勵是197，476美元(佔基本工資的33.2%)，加權率為100%。

雅各布斯對公司目標的獎勵為72，220美元(基薪的21.2%)，個人目標的獎勵為20%，個人目標的獎勵為27，200美元(基薪的8%)。

Fasanella先生按80%加權的公司目標獎勵為74，742美元(基薪的22.7%)，個人目標的獎勵為20%，為26，400美元(基薪的8%)。

弗倫奇對公司目標的獎勵為70，627美元(基薪的21.2%)，個人目標的獎勵為20%，為26，600美元(基薪的8%)。

威德默對公司目標的獎勵為60，962美元(基薪的21.2%)，個人目標的獎勵為20%，獎勵為22，960美元(基薪的8%)。

關於2019年，指定的執行幹事的總目標獎勵機會以及根據現金獎勵計劃給予的實際獎勵在目標中所佔的百分比詳列如下。



名字	目標獎機會(美元)		實際獎⁽¹⁾ ($)		實際獎百分比目標獎機會 (%)
史蒂文·克萊因		223,125		197,476		88.5
威廉·雅各布斯		108,800		99,420		91.4
David V.Fasanella		105,600		101,142		95.8
塔拉·L·法朗		106,400		97,227		91.4
邁克爾·J·威德默		91,840		83,922		91.4


(1)	2019年沒有發放任意發放的獎金。

股權獎。股權獎勵的目標是進一步使我們的僱員(包括指定的執行官員)的利益與股東的利益保持一致，並獎勵持續的業績。

委員會每年審查向僱員(包括指定的執行幹事)發放股票獎勵的做法。行預諮委會審議了先前的贈款，包括此類獎勵的價值、獲得獎勵的期限以及每一名指定執行幹事的剩餘未歸屬賠償金。委員會亦考慮由該公司的獨立補償顧問公司提供的同儕團體公司內機構的現行市場資助做法。基於上述情況，委員會確定，在2019年之前授予指定執行幹事的股權獎勵，包括在2019年及其後授予的贈款，對於繼續調整指定執行幹事的利益是適當的，並確定在2019年不需要向指定的執行幹事提供額外的股權獎勵。關於2020年對執行幹事的公平贈款，見下文“影響2020年薪酬的委員會行動”。

廣泛的福利。我們還向我們指定的執行幹事提供公司所有符合條件的僱員可獲得的某些基礎廣泛的福利，以及附帶福利和額外津貼，以及恢復和其他解僱福利，這些福利一般不適用於公司所有符合條件的僱員。

以下概述了指定的執行幹事在2019年有資格參加的廣泛的重大福利：


•	固定供款401(K)退休計劃和自由支配利潤分享計劃；


•	員工持股計劃；


•	醫療保險(所有僱員根據其選舉情況分擔一定比例的費用)；


•	税前健康及受養人護理開支賬目；及


•	團體人壽保險保險(死亡撫卹金上限為750，000美元，死亡撫卹金價值超過50，000美元，作為所有僱員應納税的收入)。

Northfield銀行僱員持股計劃(“職工持股計劃”)每年在受“國內收入準則”限制的計劃參與者中分配一定數量的公司普通股。所有符合條件的僱員，包括指定的執行幹事，都有資格參加該計劃。

行政福利和額外津貼。除了上文所述的廣泛福利外，任命的執行幹事在2019年還獲得了下列附帶福利和額外津貼：


•	所有指定的執行幹事均可參加無保留的遞延補償計劃。該計劃提供了根據Northfield銀行的基礎廣泛的福利，由於國內收入守則的工資限制或由於參與要求的税收限制計劃限制的福利的恢復。該計劃還允許選任薪金和現金獎勵延期發放；


•	所有指定的執行幹事因出席商務活動的適當配偶費用而得到補償；


•	向所有指定的執行幹事提供每月最多120美元的手機津貼，供業務使用；


•	克萊因先生可全時使用公司保養的車輛，並可報銷與高爾夫球會會員有關的合理費用；及


•	雅各布斯先生、弗倫奇女士和威德默先生每月得到875美元的汽車津貼。Fasanella先生每月得到1 250美元的汽車津貼。

代之以每月汽車補貼，Klein先生得到了Northfield銀行租賃或擁有的一輛汽車(包括所有運營費用)用於商業和個人用途。據報，個人使用汽車是Klein先生應納税的收入。

委員會每年審查行政報酬的其他組成部分(廣泛的福利以及行政福利和額外津貼)。這些類別中的廣義福利的水平或類型的變化，包括與增加或取消福利和計劃設計變化有關的考慮，由委員會對有權享受這些福利的僱員羣體進行彙總，而不一定提及某一指定的執行幹事的薪酬。關於薪酬的這些組成部分的決定沒有提及指定的執行幹事的薪金和年度現金獎勵，因為它們涉及更普遍適用的問題，而且往往考慮到行業或就業市場的趨勢。

行政協議。除上文所述行政報酬的組成部分外，每一名指定的執行幹事都是與Northfield銀行簽訂的僱用協議的一方。關於這些協議的説明見“就業協議”，關於在Northfield銀行終止僱用時可能付給這些人的資料見“可能支付給指定執行幹事的款項”。僱傭協議中沒有關於在任何情況下向高管支付税款總額的規定.

僱傭協議的目的是使該公司能夠保留指定主管的服務，同時儘可能減少對Northfield銀行業務的不必要幹擾。此外，委員會認為，就業協議更好地使行政部門的利益與我們股東的利益保持一致。委員會認為，這些協議使執行人員能夠更客觀地評估股東的機會，而不會造成不適當的個人財務衝突。

委員會審查了現行的市場做法，就協議條款的競爭性和合理性與珍珠·邁耶進行了協商，並與這些個人談判了這些協議。委員會認為，這類協議是競爭性的市場做法，是留住行政人才所必需的。

所有任命的執行幹事的僱用協議為期三年，每年由董事會委員會審查，以便延長。這些協議規定了工資和獎勵現金補償金，以及額外的離職後福利，主要是在某些條件下的健康福利(或同等現金支付)，如就業協議中所規定的那樣。根據這些協定，與Klein先生有關的福利為三年，所有其他指定的執行幹事的福利為兩年。進一步討論見“就業協議”。

通常程序的例外。委員會可建議董事會核準向一名或多名指定的執行幹事支付特別現金補償金，以及在正常的年度薪酬確定週期內核準的付款。如果委員會認為應獎勵一名或多名指定的執行幹事，以表彰對某一項目的貢獻，或針對在正常年度薪酬確定週期內未得到解決的競爭性因素和其他因素，委員會可提出這一建議。委員會在2019年沒有向指定的執行幹事頒發酌處獎勵。

當指定的執行幹事的地位、角色或職責發生變化時，委員會將考慮非週期薪酬調整，或聘用一名執行幹事。委員會在聘用外部人員時，可能會偏離其通常為行政人員所遵循的薪酬準則。

委員會審議但不受賠償每個組成部分的税收待遇的約束。自2018年1月1日起，根據“減税和就業法案”(俗稱“減税和就業法”)的聯邦税收立法，第162(M)節中基於業績的補償例外情況已被取消，以便在2017年11月2日之後給予賠償，並在2018年或之後支付給指定的執行幹事或其他“有保險的僱員”(如第162(M)節所界定)，超過100萬美元的薪酬一般不能由公司扣減。

影響2020年薪酬的委員會行動。2020年1月，在明珠·邁耶編寫的三年期全面薪酬評估中，決定將克萊因先生的年薪提高到65萬美元，增加9.2%；雅各布斯先生的年薪增至36.5萬美元，增長7.4%；法薩內拉先生的年薪增至342，500美元，增長3.8%；法國女士的年薪增至342，500美元，增幅為3.0%；威德默先生的年度基薪增至297，000美元，增幅為3.5%。Klein先生和Jacobs先生的基薪漲幅繼續低於同齡人組的中位數。委員會繼續評價克萊因先生和雅各布斯先生在擔任首席執行幹事和首席財務幹事方面取得的經驗。法薩內拉先生、弗倫奇女士和威德默先生的基薪繼續以50人為目標^TH對等數據的百分位數，並根據角色、責任和經驗進行調整。

2020年1月，委員會還批准了2020年管理現金獎勵計劃。該計劃載有與2019年管理現金獎勵計劃類似的條款和條件，但實現核心稀釋每股收益的目標獎勵除外，後者已提高到Klein先生基薪的50%，其他所有指定的執行幹事增加到40%。這些變化是基於委員會對2020年戰略計劃和預算的審查，而不是2019年的實際成果。此外，現金獎勵報酬僅限於實現2020年計劃中所有指定執行幹事的公司目標。在2019年計劃中，指定的執行幹事(不包括首席執行幹事)有資格為實現個人目標獲得現金獎勵補償。

2020年2月，委員會還向每一名指定的執行幹事頒發股權獎勵。股權獎勵價值的目標是Klein先生的基薪的大約35%，以及所有其他指定執行幹事的基薪的25%。每個指定的執行幹事的目標價值大約有一半是以業績為基礎的限制性股票單位(“業績獎勵”)，三年的懸崖峭壁與平均資產的核心回報目標掛鈎。如果平均資產的核心回報率超過目標20%或低於目標5%，實際績效獎勵可以授予高於或低於目標數量的股票。績效獎勵還受到同級組修飾符的限制，該修飾語規定，與同行組相比，根據平均資產的實際核心回報率實現的獎勵最多可增加或減少50%。如果實際實現的平均核心收益低於35^TH同儕組的百分位數，計算所得獎勵將減少50%，如果計算所得獎勵位於或超過50。^TH在同齡人組中，所獲得的獎勵增加50%，而所獲獎勵在35之間按比例增加。^TH百分位數和50^TH百分位數。剩餘的股權獎勵是以限制性股票的形式進行的，每年按比例分配五年。

CEO薪酬比率

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的授權，美國證券交易委員會(SEC)通過了一項規定，要求每年披露公司僱員年薪酬中位數與首席執行官(“首席執行官”)年薪總額的比率。公司的首席執行官是史蒂文·克萊因。我們的首席執行官與僱員薪酬中位數的比率是根據證券及交易委員會規例第402(U)項計算的。對於2019年的報告，我們採用了與2018年相同的方法。我們通過檢查2019年在職僱員的現金報酬總額(基數和獎金)來確定僱員的中位數，但不包括我們於2019年12月31日、確定日期和工資年度最後一天被我們僱用的首席執行官。我們包括所有員工，無論是全職還是兼職.根據非全時或全職狀態，我們按年計算那些僱用年資低於全年的人的基薪。

我們認為，對所有員工使用現金補償總額是一項一貫適用的薪酬措施，因為我們沒有向所有員工廣泛發放股權獎勵。在根據現金薪酬總額確定員工中位數後，我們使用本報告後面的2019年“簡要薪酬表”中列出的用於指定執行幹事的方法計算該員工的年薪酬總額。

截止2019年12月31日，我們首席執行官的年薪總額為976，573美元，而中位僱員的年薪為64，534美元。由此得出的2019年，我們CEO的薪酬與我們的中位員工的薪酬之比約為15：1。

補償表

摘要補償表下表列出截至2019年12月31日的三年的某些資料，説明我們支付給指定執行幹事的薪酬總額。



摘要補償表
	年	工資 ($)		股票獲獎⁽¹⁾ ($)		期權獲獎⁽²⁾ ($)		獎金 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償⁽³⁾ ($)		共計 ($)
史蒂文·克萊因(Steven M.Klein)，總裁兼首席執行官	2019 2018		595,000 575,000		— —		— —		— —		197,476 224,000		184,097 144,547		976,573 943,547
史蒂文·克萊因(Steven M.Klein)，總裁兼首席執行官	2017		446,923		168,900		157,600		—		230,000		119,840		1,123,263
William R.Jacobs，執行副總裁兼首席財務官	2019 2018		340,000 332,500		— —		— —		— —		99,420 109,499		83,325 68,708		522,745 510,707
William R.Jacobs，執行副總裁兼首席財務官	2017		325,000		—		—		—		102,375		71,656		499,031
大衞·V·法薩尼拉⁽⁴⁾執行副總裁兼首席貸款官	2019 2018		330,000 107,884		— 247,200		— —		— 56,000		101,142 —		23,360 5,389		454,502 416,473
塔拉·L·弗蘭奇，⁽⁵⁾行政副總裁兼首席行政官	2019 2018		332,500 325,000		— —		— —		— —		97,227 111,363		62,752 16,865		492.479 453,228
塔拉·L·弗蘭奇，⁽⁵⁾行政副總裁兼首席行政官	2017		87,500		80,850		50,500		—		—		3,483		222,333
Michael J.Widmer，執行副總裁，主管業務	2019 2018		287,000 280,000		— —		— —		— —		83,922 95,943		87,301 71,064		458,223 447,007
Michael J.Widmer，執行副總裁，主管業務	2017		275,000		—		—		20,000		86,625		71,672		453,297

(1)

表示公司在適用年度內授予員工的受限制股票的總授予日期、公允價值。在計算總授予日期公允價值時不假定沒收。2017年的補償費用是根據克萊因先生每股16.89美元的授予日期股票價格和法國女士16.17美元的授予日期股票價格計算的，這是該公司普通股在授予日期的最終報告銷售價格。受限制的股票獎勵在兩年期間內分期付款相等，從授予之日起一年。有關進一步信息，請參閲公司截至2019年12月31日會計年度10-K表綜合財務報表的腳註11。2018年，補償費用是根據法薩內拉先生每股16.48美元的授予日期股票價格計算的，這是該公司普通股在授予日期的最終報告銷售價格。受限制的股票獎勵在兩年期間內分期付款，從授予之日起六個月。

(2)

表示在適用年度內授予每個員工的購買公司普通股期權的總授予日期、公允價值。2017年，克萊因的期權的行使價格為每股16.89美元，而弗蘭奇的期權的行使價格為每股16.17美元，這是該公司普通股最終公佈的出售價格。Klein先生的獎勵的授予日期公允價值為每個期權3.94美元，是使用Black-Schole方法確定的，假設期權的平均壽命為5.75年，無風險回報率2.06%，波動性29.22%，股利收益率2.37%。弗倫奇女士的獎勵的授予日期公允價值是每項期權4.04美元，是使用Black-Schole方法確定的，假設期權的平均壽命為5.75年，無風險回報率1.89%，波動率30.06%，股息收益率1.98%。在計算總授予日期公允價值時不假定沒收。有關進一步信息，請參閲公司截至2019年12月31日會計年度10-K表綜合財務報表的腳註11。

(3)

本表所列個人參加“簡要賠償表”未披露的某些醫療和牙科保險計劃，這些計劃通常適用於受薪僱員，在範圍、條件和業務上不存在歧視。以下所列為2019年12月31日終了年度每個人的數額，其中包括下列物品的直接自付費用(克萊因先生的直接費用(就汽車數字而言，減去本可在該年度內用於商業用途的現金償還額)：



	克萊因先生			Jacobs先生			Fasanella先生			弗蘭奇女士			Widmer先生
僱主對合格和非合格遞延補償計劃的繳款		$	91,535		$	52,306		$	1,650		$	46,165		$	43,942
汽車			25,580			10,500			15,000			10,500			10,500
按限制性股票獎勵支付的股息^(a)			60,660			17,416			3,100			2,050			28,840
其他^(b)			6,322			3,103			3,610			4,037			4,019
共計		$	184,097		$	83,325		$	23,360		$	62,752		$	87,301

(A)數額是指在限制股票裁決解除時扣留的限制股票裁決轉歸時支付的股息。


(b)	包括配偶的商務旅行報銷，福利福利，手機和數據的使用。

(4)Fasanella先生於2018年8月加入該公司。表中反映的基薪是2018年的實際收入。


(5)	弗蘭奇女士於2017年9月加入該公司。表中反映的基薪是2017年的實際收入。

基於計劃的獎項。正如在“薪酬討論和分析-薪酬構成部分”中進一步討論的那樣，該公司在截至2019年12月31日的年度內為其指定的執行幹事維持了現金獎勵計劃和股權獎勵計劃。

下表列出了截至2019年12月31日的年度計劃現金獎勵的某些信息。



基於計劃的獎勵表
名字	格蘭特日期		估計未來在非- 股權激勵計劃獎勵
名字	格蘭特日期		門限 ($)		目標 ($)		極大值 ($)
史蒂文·克萊因		1/30/19		74,375		223,125		371,875
威廉·雅各布斯		1/30/19		40,800		108,800		176,800
David V.Fasanella		1/30/19		39,600		105,600		171,600
塔拉·L·法朗		1/30/19		39,900		106,400		172,900
邁克爾·J·威德默		1/30/19		34,440		91,840		149,240

關於2019年管理現金獎勵計劃下的實際獎勵，見“薪酬討論和分析-現金獎勵”。

下表列出了截至2019年12月31日未付股票獎勵和股票期權的某些信息，供指定的執行幹事使用：



財政年度末傑出股權獎
名字		數目證券底層未行使備選方案 (可行使) (#)		數目證券底層未行使備選方案 (不可行使) (#)		期權運動價格 ($)		期權過期日期		數股份或單位股票未既得利益 (#)		市場價值股份或單位股票未既得利益⁽²⁾ ($)
史蒂文·克萊因	6/11/14		278,000		—		13.13		6/11/24		—		—
	5/27/15		108,000		27,000		14.76		5/27/25		14,000		237,440
	11/1/17		40,000		—		16.89		11/1/27		—		—
威廉·雅各布斯	5/27/15		—		12,000		14.76		5/27/25		5,000		84,800
David V.Fasanella	8/27/18		—		—		—		—		5,000		84,800
塔拉·L·法朗	9/19/17		12,500		—		16.17		9/19/27		—		—
邁克爾·J·威德默	5/27/15		40,000		10,000		14.76		5/27/25		5,000		84,800


(1)	股票期權如自授予日期起未行使10年即到期。


(2)	該金額是根據每股16.96美元計算的，這是該公司在2019年12月31日最後一次報告的普通股收盤價。

下表提供了2019年期間股票期權行使情況和每名指定執行幹事股票獎勵的歸屬情況。



			期權行使和股票歸屬
	期權獎勵					股票獎
名字	數目股份在.上獲得的運動 (#)			價值實現鍛鍊 ($)		數目獲得的股份論歸屬 (#)		價值實現於歸屬 ($)
史蒂文·克萊因		—			—		41,000		634,140
威廉·雅各布斯		12,562			202,010		11,200		170,734
David V.Fasanella		—			—		10,000		150,450
塔拉·L·法朗		—			—		2,500		39,750
邁克爾·J·威德默		32,216			521,900		18,000		274,910

無保留遞延薪酬計劃。Northfield銀行維持一項無保留的遞延薪酬計劃，規定參與董事會的成員可選擇性推遲支付非僱員董事費用，並對公司和Northfield銀行符合條件的僱員的薪酬和/或基於業績的薪酬進行選擇性推遲支付。指定數額的董事費用、報酬和(或)基於業績的補償可推遲到計劃中的某一特定事件發生時再支付，這樣可以將全部或部分遞延的款項連同收入分配給參與人或其受益人。

此外，該計劃向Northfield銀行的合格僱員提供來自Northfield銀行的補充退休收入，但由於“國內收入法”規定的削減和其他限制，根據Northfield銀行401(K)儲蓄計劃的繳款公式無法支付這些款項。

本公司和諾斯菲爾德銀行董事會成員和某些僱員有資格參加該計劃。符合條件的董事或僱員在書面註冊協議中同意推遲其受託人費用、董事費用、薪酬和/或基於業績的薪酬的任何部分，即成為參與者。在公司的唯一酌處權中，每個參與者可要求將其遞延補償帳户視為投資於公司或Northfield銀行可以使用的任何一個或多個投資期權。參與人可定期要求改變其根據計劃可獲得的投資分配。如果任何參與人未能指導其遞延補償帳户的投資，或僱主選擇不履行參與人的要求，則遞延補償帳户將被視為按30年期美國國庫券的利率支付利息。

關於遞延董事費、遞延補償或基於業績的補償數額，將在參與人退休、死亡、因殘疾而終止工作、參與人退休前離職、建立不可預見的緊急情況、控制發生變化、或按參與人在其登記協議中指定的一筆總付或至多15筆年度分期付款達到某一特定分配日期時，根據該計劃進行分配。在不可預見的緊急情況下，分配的數額將不超過滿足緊急情況所需的數額，加上支付分配所欠任何税款所需的數額。如參加者未能在其註冊協議上指定付款時間表，或如貸方帳户的全部餘額少於10，000元，則須一次性支付。如果參與人在領取全額養卹金之前死亡，其餘款項將按照參與人的選擇形式支付給參與人的指定受益人，如果參與人死亡時沒有指定受益人，則一次性支付給參與人的遺產。根據“國內收入法典”第409a條，因離職而向某些“指定僱員”發放的款項，如有必要，可推遲六個月發放。

此外，無保留遞延補償計劃還規定在正常、提前或推遲退休、死亡或終止服務時補充根據401(K)儲蓄計劃支付的養卹金。這類福利將等於：(1)每個日曆年向參與人提供的僱主配對繳款的最高數額，假設參與人的最高繳款額，減去僱主根據該年度401(K)儲蓄計劃向參與人繳納的繳款數額，並按損益調整；(2)從2000年1月1日起，僱主與未記入參與人401(K)儲蓄計劃賬户的繳款相匹配的數額，因僱主的錯誤而調整，並按任何損益加以調整；以及(Iii)根據401(K)儲蓄計劃向參與人提供的可自由支配的僱主供款的最高數額，假設分配時不考慮“國內收入法”規定的限制，減為每年根據401(K)儲蓄計劃實際支付給參與人的可自由支配的僱主繳款數額，並按損益(如果有的話)調整。根據本計劃支付的養卹金-補充401(K)儲蓄計劃下的相應繳款-將與補充職工持股計劃下應支付的養卹金合併(見下文)。在發生分配事件時，在根據“國內收入法典”第409a條選出參與人時，可一次性或分期付款支付最長15年的福利。

無保留遞延薪酬計劃被認為是税收和僱員退休收入保障法目的的無資金計劃。根據該計劃所欠的所有債務應從Northfield銀行和公司的一般資產中支付，並須受Northfield銀行或公司債權人的索賠。

補充員工持股計劃。Northfield銀行補充僱員股票所有權計劃(“補充職工持股計劃”)是一項福利恢復計劃，在退休或其他終止僱用(或在控制權發生變化時)向作為主要僱員的參與人提供額外現金福利，相當於參與人賬户餘額，這些參與人經賠償委員會批准，其根據符合税務資格的職工持股計劃享有的福利受到適用於税務限制計劃的税法限制的限制。在2019年，克萊因先生、雅各布斯先生、威德默先生和弗蘭奇女士是唯一從這項計劃中受益的人。補充職工持股計劃還計入了參加符合税收資格的職工持股計劃的每一參與者，每年的數額等於(A)Northfield Bancorp公司普通股數之間差額(以美元表示)的總和。這本應分配給僱員股票所有權計劃中參與人的帳户，但由於税法的限制，加上收益，以及(B)在僱員股票所有權計劃中分配給參與人帳户的股份的實際數目加上在該計劃中的收益。在每一種情況下，股票的數量將乘以分配日股票的公平市場價值來確定年度分配金額。每個參與者都可以在一個由Northfield銀行董事會任命的管理補充職工持股計劃的委員會所選定的廣泛多樣化的共同基金集團中，就記入其賬户的年度金額提出投資建議。諾斯菲爾德銀行設立了一個拉比信託基金，以持有可歸屬於補充職工持股計劃的資產，以非正式方式為其福利義務提供資金。諾斯菲爾德銀行，自行決定, 可將補充職工持股僅作為記賬分錄。不論是否設立拉比信託基金，參與者的帳户價值是根據參與者投資或被視為投資於其賬户的投資價值計算的。從補充職工持股計劃中分配給參與人的福利將與根據“不合格遞延補償計劃”(上文所述)的相應繳款部分支付的養卹金合併。在發生分配事件時，在根據“國內收入法典”第409a條選出參與人時，可一次性或分期付款支付最長15年的福利。

下表列出了關於我們截至2019年12月31日的年度的無保留遞延補償計劃的某些信息。




截至2019年12月31日止年度的無保留遞延補償金
名字	執行員捐款上一財政年度 ($)⁽¹⁾		登記人捐款上一財政年度 ($)⁽¹⁾		骨料最後收入財政年度 ($)⁽²⁾		骨料提款/提款分佈 ($)		總結餘上一個財政年度端部 ($)⁽³⁾
史蒂文·克萊因		18,900		49,284		139,172		—		710,616
威廉·雅各布斯		3,600		10,054		3,618		—		37,027
David V.Fasanella		22,319		250		2,076		—		24,645
塔拉·L·法朗		55,000		8,114		13,758		—		124,270
邁克爾·J·威德默		—		1,691		24,674		—		130,340


(1)	“上一個財政年度的行政繳款”和“上一個財政年度的登記繳款”一欄中的繳款作為對清單所列個人的補償列在“簡要報酬表”中。


(2)	“上一會計年度的總收益”所列數額不作為“簡要補償表”所列個人的補償，因為這些收入不屬於優先或“高於市場”的收入。


(3)	以前列入“上一個財政年度結束時的總結餘”的數額被列為對所列個人的補償，但這些餘額反映收益的範圍除外，所有這些都不是優惠或“高於市場”。

殘疾保險

在2020年1月1日之前，被任命為北菲爾德銀行高級管理人員的高管和其他一些成員將在任何短期殘疾期間(最長26周)領取全額工資。從2020年1月1日起，這一福利就不再提供了。所有指定的執行幹事都通過諾斯菲爾德銀行購買長期殘疾保險.

人壽保險保險

Northfield銀行的僱員可獲得兩倍工資的人壽保險。這類人壽保險的承保額一般不超過50萬美元。但是，就指定的執行幹事而言，這種人壽保險的保險限額為750 000美元。

就業協議

諾斯菲爾德銀行已與每一名指定的執行幹事簽訂就業協議。Northfield Bancorp公司是每項協定的簽字人，其唯一目的是保證在協定下付款。每項協議的初始任期為三年。每年，在這些協定的週年日，所有指定的執行幹事的僱用協議再延長一年，以便剩餘的任期為三年，除非在該週年日期之前向行政部門發出不續約的通知。如果合同不續簽，合同的剩餘期限為兩年。董事會薪酬委員會對每名執行人員進行業績評估，以確定是否延長僱用協議。賠償委員會還與獨立的第三方賠償顧問協商，評估續約前的條款和條件，以確定這些條款和條件是否與指定職位的市場競爭。賠償委員會將向董事會報告其調查結果，董事會將批准續約或不續約。如果董事會決定不續簽僱傭協議，它必須在相關合同規定的週年日期之前，在規定的時限內向執行機構發出通知。

克萊因先生的僱傭協議規定，合同中規定的工資和福利的計算期限最長為三年，雅各布斯和法薩內拉先生、弗倫奇女士和威德默先生的工資和福利最長為兩年。每一份合同都從2020年1月1日起續簽。

根據自2020年1月1日起生效的就業協議，Klein先生、Jacobs先生和Fasanella先生、法國女士和Widmer先生的基薪分別為650，000美元、365，000美元、342，500美元、342，500美元和297，000美元。除基本工資外，每項協議還規定，除其他外，參加某些現金獎勵方案和適用於行政僱員的其他僱員退休福利和附帶福利計劃。Northfield銀行還將支付或償還每一名執行人員在履行其義務時所發生的一切合理的業務費用。此外，Northfield銀行將直接支付或償還Klein先生租用汽車的費用和與使用這類汽車有關的合理費用。每項僱用協議可在任何時候因原因而終止，在這種情況下，行政當局在終止僱傭協議後的任何一段時間內都無權根據僱用協議獲得補償或其他福利。

某些導致行政人員解僱或辭職的事件使行政部門有權在終止僱用後獲得遣散費。如果行政人員因“正當理由”(如就業協議中所界定的)、“殘疾”(如就業協議中的定義)或死亡等原因而被終止僱用，或行政機關在協議期限內辭職的情況如下：


(i)	未選出或重新選舉，或未任命或重新任命行政人員擔任僱員職位；


(2)	行政職能、職責或責任的重大變化，將使行政機關的地位成為責任、重要性或範圍較小的職位；


(3)	在離指定地區35英里以上的地方搬遷行政人員的主要就業地點；


(四)	除所有Northfield銀行僱員的減薪或福利外，行政人員的福利和額外津貼大幅度減少；


(v)	Northfield銀行或Northfield Bancorp公司的清算或解散會影響行政機關的地位；或


(六)	諾思菲爾德銀行重大違反就業協議的行為；

行政人員有權獲得一筆總付的現金遣散費，並在終止僱用後的規定期間內繼續領取某些健康和福利津貼(如果不能提供這種福利，則可領取相當於現金的津貼)，詳見表“可能支付給指定執行幹事的款項”。(在控制權變更之前)因高管非自願解僱或辭職而支付的任何付款或福利，取決於執行人的執行和不撤銷對Northfield Bancorp公司索賠的解除。還有諾斯菲爾德銀行。

如果一名行政人員的僱用(無因由)被終止，或行政人員因與一項稱為“控制權改變”的公司交易有關或隨後辭職，並且由於發生了上一段所述的事件之一，行政當局還有權獲得一次總付現金遣散費和某些健康和福利福利，包括健康和人壽保險福利，包括在終止僱用後的規定時期內，在表“向指定的行政官員支付的潛在款項”中作了更充分的説明。付款將在終止之日後30天內一次性支付，如有必要，可根據“國內收入法”第409a條避免處罰，但不得遲於終止之日後第七個月的第一天。此外，行政部門及其家屬將有權在終止之日後18個月內免費享受某些健康和福利福利。如果不能提供這些福利，就會向行政當局支付一筆金額為該福利價值的現金付款。

儘管如此，如果支付給行政部門的款項將導致“國內收入法典”第280 G節所界定的“超額降落傘付款”，則根據就業協議支付的款項將減少，以避免出現這種結果。

就業協議規定，在行政人員殘疾的情況下，行政部門根據就業協議提供服務的義務將終止，行政部門將繼續領取當時的基薪一年。這些款項將減少任何短期或長期殘疾津貼支付的任何殘疾計劃贊助的Northfield Bancorp公司。或者諾斯菲爾德銀行。如果殘疾津貼不需繳納聯邦所得税，那麼根據就業協議應支付給行政人員的數額應按聯邦、州和市合併税率38%調整，以確定根據該協議支付的減少額，以反映殘疾津貼的免税性質。此外，行政人員及其受撫養人將繼續獲得某些醫療、牙科和其他健康福利，條件與行政人員被解僱前相同，為期一年。

在行政人員死亡的情況下，行政人員的遺產或受益人將獲得一年的行政基本工資，並將繼續獲得一年的醫療、牙科和其他健康福利，條件與行政人員去世前提供的條件相同。

在終止僱用時，除了與控制權變更有關的情況外，高管們同意在一年內不徵求Northfield銀行的僱員或客户(如果Klein先生根據協議領取福利，則為兩年)。此外，如果根據協議收取遣散費(除了在控制權發生變化後)，高管們同意不與諾思菲爾德銀行(Northfield Bank)競爭一年，雅各布斯和法薩內拉、弗倫奇和威德默的情況是這樣，克萊因在任何一個城市、城鎮或縣設立辦事處的情況下，與克萊因競爭兩年，而諾思菲爾德銀行(Northfield Bank)設有辦事處，或已提出申請，要求監管機構批准設立一個辦事處。

可能向指定的執行幹事支付的款項

下表列出了在指定情況下，清單所列個人在其就業協議、股票期權和限制性股票協議下在其2020年1月1日終止僱用時應支付給他們的數額估計數。該表不包括本報告其他部分披露的合格和非合格福利計劃或合格或不合格遞延補償計劃下的既得或應計養卹金。所顯示的估計高度依賴於各種因素，包括但不限於終止日期、利率、聯邦、州和地方税率以及補償歷史。實際應付款項可能與所列估計數相差很大。例如，下表所列無因由解僱或有充分理由辭職而與控制權改變有關的款額，並沒有減少，以反映根據“國內收入法典”第280 G條，為避免多付降落傘費而須作出的任何削減。我們認為下面列出的每一種解僱方案都不包括所有其他情況，我們的任何執行幹事都沒有資格領取不止一種解僱方案下顯示的福利。如執行主任因僱傭協議所界定的“正當因由”而被解僱，則公司在僱傭協議下並無合約付款或其他義務。




	克萊因先生		Jacobs先生		Fasanella先生		弗蘭奇女士		Widmer先生
殘疾⁽¹⁾
薪金延續	$	487,497	$	202,497	$	179,997	$	179,997	$	134,497
加速股本裁決的歸屬⁽⁶⁾		296,840		111,200		84,800		—		106,800
醫療、牙科和其他健康福利		21,838		144		15,690		—		21,838
共計	$	806,175	$	313,841	$	280,487	$	179,997	$	263,135
死亡⁽²⁾
薪金(一次總付)	$	650,000	$	365,000	$	342,500	$	342,500	$	297,000
加速股本裁決的歸屬⁽⁶⁾		296,840		111,200		84,800		—		106,800
醫療、牙科和其他健康福利		21,838		144		15,690		—		21,838
共計	$	968,678	$	476,344	$	442,990	$	342,500	$	425,638

無因由解除職務或有正當理由辭職-無公司交易⁽³⁾
薪金(一次總付)	$	1,950,000	$	730,000	$	685,000	$	685,000	$	594,000
獎金(一次總付)		651,477		208,920		200,142		208,590		179,866
醫療、牙科和其他健康福利⁽⁴⁾		52,683		970		34,831		—		52,683
人壽保險繳款⁽⁴⁾		909		492		3,122		3,921		947
共計	$	2,655,069	$	940,382	$	923,095	$	897,511	$	827,496

無因由解除職務或有正當理由辭職-公司交易⁽⁵⁾
薪金(一次總付)	$	1,950,000	$	730,000	$	685,000	$	685,000	$	594,000
獎金(一次總付-見下文)⁽⁵⁾
與控制的變化有關		690,000		218,998		202,284		222,726		191,886
關於平等的合併		651,477		208,920		200,142		208,590		179,866
加速股本裁決的歸屬⁽⁶⁾		296,840		111,200		84,800		—		106,800
醫療、牙科和其他健康福利		52,683		970		34,831		—		52,683
人壽保險繳款		909		492		2,357		3,921		947
共計(控制變化)	$	2,990,432	$	1,061,660	$	1,009,272	$	911,647	$	946,316
共計(平等合併)	$	2,951,909	$	1,051,582	$	1,007,130	$	897,511	$	934,296

(1)

所有指定的執行幹事在殘疾後一年內領取基薪一年。僱傭協議提供給行政人員在殘疾後的第一年的基本工資，減少任何假設的短期或長期殘疾保險福利，根據我們維持的單獨的保險計劃提供。根據就業協議應支付的金額將減少任何假設的短期或長期殘疾保險福利，根據單獨的保險計劃(假設税率為38%)提供的長期殘疾保險福利，如果這種短期或長期殘疾福利被排除在聯邦所得税用途之外。每一名指定的執行幹事還根據在緊接因殘疾而被解僱之前的相同條件領取先前提供的為期一年的健康福利。


(2)	每一份就業協議都規定一次總付死亡津貼，相當於每名行政人員基薪一年。就業協議還規定，行政人員家屬可繼續享受一年的醫療、牙科和其他健康福利，條件和費用與行政人員去世前的條件和費用相同。


(3)	Klein先生的僱用協議規定一次性支付：基薪三倍；解僱前三年平均獎金/或獎勵的三倍。Jacobs先生、Fasanella先生、法國女士和Widmer先生的僱用協議規定，一次性支付：基薪的兩倍；解僱前兩年的平均年度獎金/或獎勵的兩倍。

(4)

Klein先生、Jacobs先生和Fasanella先生、Francer女士和Widmer先生的就業協議規定，從終止之日起18個月內，行政人員及其家屬可享受醫療、牙科和其他保健和福利福利，而行政當局不需支付費用。報告的數字反映了未來醫療保險費成本的估計現值，計算時使用了我們在為財務報表目的衡量此類福利的負債時使用的類似的保健費用增加假設。為編制本報告的目的，估計未來費用按每年2%的摺合率折算。報告的數字還包括按每年2%的折扣率計算的團體人壽保險福利的估計費用。

(5)

每一項僱用協議都規定，只有在行政人員的工作非自願終止或他們有充分理由辭職的情況下，才能在公司交易結束後提供離職福利，這一規定被定義為控制權的改變。根據每一項僱用協議，根據控制權變動應支付的數額與“無正當理由或辭職而解僱-沒有公司交易-”應支付的數額相同，但以下情況除外：(1)與獎金和/或獎勵有關的付款是根據發生解僱的前三年中的任何一年中的任何一年獲得的最高年度獎金和/或獎勵，而在解僱發生的前兩年中的任何一年中，Jacobs和Fasanella先生、法國女士和Widmer先生的獎金最高。所有就業協議都將支付給行政人員的總金額限制在比“國內收入法典”第280 G節所界定的行政部門的“基數”少三倍的數額。報告為“獎金”的數額是根據2014年股權獎勵計劃和相關股權授標協議所界定的公司交易是對控制權的改變還是對平等的合併進行修改的。雖然“平等合併”一詞在就業協議中不是一個明確的術語，但在平等合併的情況下，隨後是無故或有正當理由的終止，行政人員將獲得上述在無因由或有正當理由辭職時規定的相同獎金-不進行公司交易。

(6)

為所有參與者(包括指定的執行幹事)簽訂的股權獎勵協議規定，在發生殘疾、死亡和某些公司交易時，加速發放未歸屬股權，包括2014年股權獎勵計劃所界定的控制權變更，以及所有參與者相關股權獎勵協議中所界定的平等的合併。2014年股權激勵計劃和相關形式的股權授予協議已作為該公司截至2014年12月31日的年度報告(表10-K)的證物提交。截至2015年6月30日的季度，公司已向公司提交了關於期權和股權授予的股權授予協議的季度報告。所報告的金額為2019年12月31日的未歸屬股權授標價值，計算方式為：(A)限制性股票的未歸屬股份乘以2019年12月31日公司普通股最後報告的收盤價16.96美元；(B)未歸屬股票期權乘以2015年授予的期權2.20美元。2015年每種期權的價值為2.20美元，這是該公司最後一次報告的股票收盤價為2019年12月31日，減去2015年期權行使價格14.76美元。

按薪

在2019年的年度會議上，股東們在諮詢的基礎上，投票決定是否批准支付給指定執行官員的薪酬(“按薪計算”)。多數票(97%)贊成批准委託書中所述行政補償的決議。在2019年的年會上，股東們還就一項不具約束力的提案進行了投票，以確定股東是否應該每隔一年、每兩年或每三年就高管薪酬問題進行表決。大多數投票贊成每年舉行不具約束力的高管薪酬投票。董事會在通過一項決議時考慮到了這一投票結果，該決議批准每年舉行一次關於高管薪酬的非約束性股東投票。

董事補償

薪酬委員會每三年與提名及公司管治委員會磋商，詳細檢討董事薪酬。賠償委員會除其他事項外，考慮公司的規模和複雜性，以及公司的責任、必要技能的市場可得性以及董事會、其各委員會和委員會主席充分履行其監督職責所需的時間承諾。作為這一過程的一部分，賠償委員會利用獨立的第三方薪酬顧問珠兒梅耶合夥人有限責任公司(珍珠邁耶公司)，以及其他類似金融機構董事薪酬的現有同行和調查數據作為這一過程的一部分。在詳細審查之間的中間幾年，賠償委員會與其獨立的第三方薪酬顧問協商，審查董事薪酬的當前市場狀況和趨勢。2016年，賠償委員會對董事薪酬進行了三年期詳細審查。2019年，賠償委員會與珍珠·邁耶一起審查了董事薪酬的當前市場狀況和趨勢，並在此審查的基礎上，與提名和公司治理委員會協商，向董事會提出一項建議，即董事會和委員會參與的費用以及委員會主席的費用，

應該保持不變，除了亞歷山大先生。自2019年6月1日起，除董事費用外，董事們還批准了一名年薪60 000美元的酬金，付給亞歷山大先生為董事會主席。

下表列出截至2019年12月31日理事會及其常設委員會的董事和委員會費用結構(所有委員會均以現金支付)。同時也是公司僱員的董事不因擔任董事而獲得額外補償。出席費，和任何年費的四分之一，是按季度支付拖欠，除非董事選擇將這些費用或其中的一部分，根據我們的無保留遞延補償計劃，如下所述。



	板董事⁽¹⁾			審計委員會			補償委員會			提名和企業治理委員會
年費-主席		$	60,000		$	26,000		$	10,000		$	8,000
年費-會員		$	54,000		$	13,000		—			—
每次會議費用		—			—			$	1,100		$	1,100

(1)從2019年6月1日起，Alexander先生的年費從40，000美元增加到60，000美元。亞歷山大先生是所有董事會委員會的當然成員，但須符合個別委員會的成員資格要求，而且每次出席會議的費用均不獲支付。

委員會其他委員會的成員每次會議出席費為1 100美元，委員會主席每年領取8 000美元的委員會主席費。此外，該公司的首席董事每年收取8，000美元的費用。

公司還直接支付或償還董事的正常、習慣和必要的業務費用，其中包括用於獲取董事會會議材料的電腦平板電腦、相關的專業成員資格以及主要在公司當地市場地區參加專業培訓研討會的相關費用。

下表列出了截至2019年12月31日的年度，有關我們支付的或我們的董事賺取的報酬總額的某些信息。Klein先生作為董事的服務沒有得到單獨的補償。



名字	所賺取的費用或用現金支付 ($)⁽¹⁾		所有其他補償 ($)⁽²⁾		共計 ($)
約翰·亞歷山大		130,867		13,580		144,447
安妮特·卡蒂諾		85,700		13,580		99,280
吉爾·查普曼		86,000		13,580		99,580
小約翰·康納斯		93,100		13,580		106,680
蒂莫西·哈里森		101,600		13,580		115,180
凱倫·凱斯勒		88,400		13,580		101,980
弗蘭克·帕塔菲奧		103,100		13,580		116,680
帕特里克·萊恩		84,800		6,715		91,515
小帕特里克·E·斯庫拉。		95,700		13,580		109,280
保羅·施塔林		76,900		—		76,900


(1)	包括在日曆年內賺取的酬金、會議費、委員會費和/或主席費，不論董事是否收到這些款項或選擇推遲支付。包括亞歷山大先生為諾斯菲爾德銀行附屬董事會服務的17，000美元董事費。


(2)	所有其他賠償僅包括在限制股票裁決未歸屬時扣發的限制股票裁決轉歸時支付的股息。

下表列出了截至2019年12月31日非僱員董事的股票獎勵和股票期權的某些信息：



財政年度末傑出董事股權獎
	期權獎勵										股票獎
名字	授予日期		數目證券底層未行使備選方案 (可行使) (#)		數目證券底層未行使備選方案 (不可行使) (#)		期權運動價格 ($)		期權過期日期⁽¹⁾		數股份或單位庫存那未既得利益 (#)
約翰·亞歷山大		6/11/14		130,056		—		13.13		6/11/24		—
約翰·亞歷山大		5/27/15		119,403		6,400		14.76		5/27/25		2,500
安妮特·卡蒂諾		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
安妮特·卡蒂諾		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
吉爾·查普曼		6/11/14		75,000		-		13.13		6/11/24		—
吉爾·查普曼		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
小約翰·康納斯		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
小約翰·康納斯		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
蒂莫西·哈里森		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
蒂莫西·哈里森		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
凱倫·凱斯勒		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
凱倫·凱斯勒		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
弗蘭克·帕塔菲奧		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
弗蘭克·帕塔菲奧		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500
帕特里克·萊恩		8/01/17		42,800		2,944		16.74		8/01/27		2,500
小帕特里克·E·斯庫拉。		6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
小帕特里克·E·斯庫拉。		5/27/15		25,600		6,400		14.76		5/27/25		2,500


(1)	股票期權如自授予日期起未行使10年即到期。


項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

股東批准的權益補償計劃

以下是截至2019年12月31日經股東批准的股權補償計劃的相關信息。



股東批准的權益補償計劃	數目證券發於行使突出備選方案和權利		加權平均行使價格⁽¹⁾ ($)		數目證券殘存可供發放低於計劃⁽²⁾⁽³⁾
2014年股權激勵計劃：
限制性股票		—		N/A		—
股票期權		2,227,193		13.64		—
共計		2,227,193		N/A		—
2019年股權激勵計劃：
限制性股票		—		N/A
股票期權		—		N/A		6,000,000
共計		—		N/A		6,000,000


(1)	行使價格只涉及股票期權。


(2)	經股東批准，Northfield Bancorp公司。2019年5月22日股權激勵計劃，Northfield Bancorp公司。2014年股權獎勵計劃被凍結，本來可以發放的股權獎勵不再可獲得贈款。2019年股權激勵計劃允許董事會賠償委員會酌情授予根據計劃可全部以股票期權形式發行的剩餘證券。

(3)根據2019年股權激勵計劃，以股票期權或股票增值權(SARS)的形式向參與者交付的股票最多為600萬股。如果以限制性股票授予或限制性股票單位的形式頒發股權獎勵，則可授予的股票期權/非典數量減少4.5。以限制性股票獎勵或限制性股票單位的形式向參與者交付的股票的最高數量為1，333，333股。

公司唯一未經股東批准的股權補償計劃是員工持股計劃。

股票所有權

有權擁有超過我們普通股5%股份的個人和團體必須根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交關於這種所有權的某些報告。下表列出了截至2020年3月13日，我們所擁有的普通股的份額，這些股份是我們所知道的每一個人所擁有的，他們是超過5%的流通股的受益所有人。



姓名或名稱及地址受益所有人	股份數額擁有和性質益所有權⁽¹⁾			股份百分比普通股突出
諾斯菲爾德銀行僱員股權計劃信託 2企業推動套房408 謝爾頓，CT 06484		3,518,952			7.2	%

貝萊德公司 55東52^Nd街道紐約，紐約10055		6,888,138	⁽²⁾		14.0	%

先鋒集團 100先鋒大道。馬爾文，PA 19355		4,799,762	⁽³⁾		9.8	%

維度基金顧問建一樓北洞道6300號德克薩斯州奧斯汀78746		3,811,682	⁽⁴⁾		7.8	%

(1)

根據“交易法”第13d-3條規則，個人或實體如對任何普通股股份享有表決權或投資權，或有權在確定實益所有權之日起60天內隨時取得實益所有權，則視為本表所述任何普通股股份的實益所有人。如本文所用，“表決權”是指投票或直接投票的權力，“投資權”是處置或指示處置股份的權力，包括所有直接持有的股份，以及由配偶和未成年子女以信託和其他間接所有權方式持有的股份，而被指名的個人對這些股份有效地行使單獨或分享表決權或投資權。


(2)	這一信息是根據時間表13G/A於2020年2月4日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesExchangeCommission)的。


(3)	這一信息是根據時間表13G/A於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesExchangeCommission)的。


(4)	這一信息是根據時間表13G/A於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesExchangeCommission)的。

下表列出了截至2020年3月13日我們董事會和指定執行官員的某些所有權信息。其意圖是代表董事會徵求的委託書(對被提名人不進行投票的代理人除外)將在年度會議上投票，以選舉上述被提名人。如果被提名人不能任職，所有這些代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能推薦的替代者。在這個時候，董事會不知道為什麼被提名的人如果當選就可能無法任職。




名字⁽¹⁾	位置在諾斯菲爾德舉行 Bancorp公司	股份普通股受益擁有⁽²⁾				百分比班級
約翰·亞歷山大	主任兼主席董事會		563,975	(3	)	1.1%
安妮特·卡蒂諾	導演		376,836	(4	)	*
吉爾·查普曼	導演		164,953	(5	)	*
小約翰·康納斯	導演		276,295	(6	)	*
蒂莫西·哈里森	導演		152,115	(7	)	*
凱倫·凱斯勒	導演		149,446	(8	)	*
史蒂文·克萊因	主任、主席及首席執行官		880,970	(9	)	1.7%
弗蘭克·帕塔菲奧	導演		343,370	(10	)	*
帕特里克·萊恩	導演		268,410	(11	)	*
小帕特里克·E·斯庫拉。	導演		129,968	(12	)	*
保羅·施塔林	導演		7,846			*
David V.Fasanella	執行副總裁，貸款主任		19,582	(13	)	*
威廉·雅各布斯	執行副總裁，首席財務官		78,750	(14	)	*
塔拉·L·法朗	執行副總裁，首席行政幹事		26,154	(15	)	*
邁克爾·J·威德默	執行副總裁，操作		120,236	(16	)	*
所有董事和執行幹事作為一個整體(15人)			3,558,906			7.0%⁽¹⁷⁾


*	少於1%。


(1)	每個人的郵寄地址是581主街，套房810，伍德布里奇，新澤西州，07095。


(2)	見表“投票權證券及其主要持有人”中“實益擁有權”的定義。


(3)	包括與Alexander先生的配偶聯合持有的275，583股，以及根據Northfield Bank的ESOP分配給Alexander先生的33，587股。還包括249，459股股票，這些股票可能在2020年3月13日之後60天內通過行使期權獲得。


(4)	包括與Catino女士的配偶聯合持有的89，852股，在Catino女士的IRA賬户中持有的6，000股，以及在Catino女士的SEP賬户中持有的37，460股。還包括在2020年3月13日60天內通過行使期權獲得的100，600股股票。


(5)	包括查普曼先生愛爾蘭共和軍賬户中持有的7 500股股票、與查普曼先生配偶聯合持有的29 111股股份和查普曼先生配偶持有的6 610股股份。還包括在2020年3月13日60天內通過行使期權獲得的100，600股股票。


(6)	包括康納斯在愛爾蘭共和軍賬户中持有的37，122股，與康納斯的配偶共同持有的14，300股，以及康納斯先生的配偶持有的841股。還包括在2020年3月13日60天內通過行使期權獲得的100，600股股票。


(7)	包括從2020年3月13日起60天內通過行使期權獲得的100，600股股票。


(8)	包括凱斯勒在愛爾蘭共和軍賬户中持有的3500股股票。還包括在2020年3月13日60天內通過行使期權獲得的100，600股股票。


(9)	包括在Northfield銀行401(K)計劃中持有的52，696股和根據Northfield銀行職工持股計劃分配給Klein先生的38，478股。還包括426，000股可能在2020年3月13日60天內通過行使期權收購。


(10)	包括與Patafio先生的配偶聯合持有的101，000股和Patafio先生的配偶持有的52，150股。包括從2020年3月13日起60天內通過行使期權獲得的100，600股股票。

(11)包括家族信託公司持有的13.5萬股、瑞安先生配偶持有的7，000股股份、瑞安先生的愛爾蘭共和軍持有的35，000股股份和瑞安先生控制的一家有限責任公司持有的10，000股股份。包括在2020年3月13日60天內通過行使期權獲得的42800股股票。

(12)包括在2020年3月13日起60天內以行使期權方式獲得的100，600股股票。

(13)包括在Northfield銀行401(K)計劃中持有的1，874股股份。


(14)	包括在Northfield銀行401(K)計劃中持有的10 185股，以及根據Northfield Bank的ESOP分配給Jacobs先生的22 541股。

(15)包括根據Northfield銀行職工持股計劃分配給法國女士的1，996股股票和在2020年3月13日起60天內通過行使期權獲得的12，500股股份。

(16)包括與Widmer先生的配偶聯合持有的24，029股，以及根據Northfield Bank的ESOP分配給Widmer先生的29，257股。還包括在2020年3月13日60天內通過行使期權獲得的4萬股股票。

(十七)董事和高級行政人員有權受益地持有普通股3，558，906股，佔流通股的7.0%。為了計算所有董事和執行官員作為一個集團的所有權百分比，截至2020年3月13日，流通股增加了1，474，959股，這代表了Northfield Bancorp公司所有董事和執行官員所持有的期權。這可以在60天內通過行使這些選擇獲得。


項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與某些有關人士的交易

貸款和信貸擴展。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”一般禁止我們向我們的執行官員和董事提供貸款，但其中載有一項具體豁免，即根據聯邦銀行條例，禁止諾斯菲爾德銀行向我們的執行官員和董事提供貸款。

截至2019年12月31日，我們對執行幹事和董事及其相關實體的未償貸款總額為343，572美元。所有這類貸款都是在正常業務過程中發放的，其提供的條件，包括利率和擔保品，與當時與Northfield銀行無關的人獲得可比貸款時的條件基本相同，而且所涉及的條件不超過正常的可收款風險或具有其他不利特徵。這些貸款是按照2019年12月31日的原始條款發放的，是按照聯邦銀行法規發放的。

獨立董事

董事會根據納斯達克股票市場規則確定每名董事的獨立性，其中包括納斯達克證券上市要求中規定的所有獨立性要素。董事會已確定，除John W.Alexander和Steven M.Klein外，上述每一位董事均符合獨立標準擔任董事會成員。此外，董事會確定，除John W.Alexander和Steven M.Klein外，除John W.Alexander和Steven M.Klein外，上述所有董事都有資格根據納斯達克的其他適用獨立性要求和準則以及證券交易委員會的規則和條例，擔任審計委員會和賠償委員會成員。


項目14.	主要會計費用和服務

核數師費用及服務

下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司2019年和2018年提供的專業服務費用。



	截至12月31日的年度，
	2019		2018
審計費		$637,000		$607,000
與審計有關的費用	135,000		20,000
費用總額		$772,000		$627,000

審計費用類別中包括的費用總額是為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而收取或預計在日曆年收取的費用。

審計費。2019年12月31日終了年度的審計費用為637 000美元，2018年12月31日終了年度的審計費用為607 000美元，用於審計我們的合併財務報表、審查季度財務信息以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”和聯邦存款保險公司條例所要求的截至12月31日、2019年和2018年的年度內部控制證明。

與審計有關的費用。在2019年期間，該公司支付了10萬美元的專業服務費用，因為該公司採用了會計準則更新(ASU)第2016-13號“金融工具信用損失計量”。此外，該公司還為畢馬威有限公司提供的專業服務支付了35，000美元的費用，因為該公司與收購VSB Bancorp公司有關的表格S-4的註冊聲明有關。2018年期間，該公司因採用會計準則更新(ASU)2016-02號租約而支付了20，000美元的專業費用。

税金或其他費用。2019年或2018年沒有發生任何税費或其他費用。

核數批准政策及獲準的非審計服務

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，要麼在聘用前批准服務，要麼根據對特定服務的預先批准政策。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務和其他服務.在必要時，審計委員會已將預先批准權授予審計委員會主席。獨立註冊會計師事務所和管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所按照本預核準書提供服務的範圍和迄今所提供服務的費用。

所有審計和其他類別的費用，如適用的話，都是作為我們聘用畢馬威有限責任公司的一部分或根據上述的預先批准政策而獲得批准的。審計委員會的結論是，畢馬威有限責任公司酌情提供所有這類服務，與維持該公司履行審計職能的獨立性是相容的。

第IV部


項目15.	展品及財務報表附表

(a)(3) 展品



證物編號。	描述	位置
31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官	隨函提交
31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官	隨函提交

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

Northfield Bancorp公司



日期：	2020年3月16日	通過：	/S/Steven M.Klein
			史蒂文·克萊因
			總裁兼首席執行官
			(正式授權的代表)