美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截至12月31日的財政年度， 2019

或

從_ 到_的過渡時期。

委員會檔案編號001-35366

堡壘生物技術公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的 )

登記人電話號碼， ，包括區號：(781)652-4500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是¨ 否x

如果註冊人 不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨ 否x

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期間)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中受到這種申報要求的限制。是x否

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T (本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的時間較短)。是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“小型報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。¨

通過檢查標記表明註冊人 是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的 No x

在註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的有表決權的 股票的總市場價值：71，367，503美元，根據當日我們普通股的收盤價1.50美元計算。由每名 高級人員及董事所持有的普通股，以及每名已知擁有超過我們普通股5%的流通股的人所持有的普通股，已不包括在內，因為該等人可當作是聯營公司。附屬地位的確定不一定是為其他目的確定的決定性決定。

以參考方式合併的文件

登記人關於其2020年股東年會的最後代理聲明的部分內容以參考方式納入下文第三部分。

堡壘生物技術公司

表格10-K的年報

目錄

關於前瞻性 語句的警告注意事項

本年度報告中關於表10-K 的報表不是對歷史事實的描述，而是基於管理層目前預期的前瞻性報表，並且受到可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響的風險和不確定因素的影響。我們試圖用術語來確定前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定。可能導致 出現實際結果的因素與目前預期的因素大不相同，其中包括在“項目1A”下提出的因素。“風險因素”，尤其包括與以下方面有關的風險：

我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期中的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化，但法律規定的 除外。這裏所包含的信息是要從整體上加以審查的，任何適用於本演示文稿中某一特定信息的規定、條件或但書 都應理解為適用。比照 到出現在這裏的此類信息的每一個其他實例。

第一部分

項目1.事項。

概述

堡壘生物技術公司(“堡壘”或“公司”) 是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品以及候選產品，我們在堡壘一級、在我們多數擁有和多數控制的子公司和合資企業，以及在我們創立並保持着重要少數股權地位的實體中都這樣做。堡壘公司擁有一支才華橫溢、經驗豐富的商業發展團隊，由科學家、醫生和金融專業人員組成，他們確定和評價有前途的產品和產品候選人，供新的或現有的夥伴公司收購。通過我們的夥伴公司， 我們與世界上一些最重要的大學、研究機構和製藥公司合作執行了這種安排，其中包括希望之城國家醫療中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利琴卡公司。

在獨家許可或以其他方式收購作為產品或產品候選產品基礎的 知識產權之後，Forser利用其業務、科學、監管、法律和金融專門知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，夥伴公司評估一系列廣泛的戰略安排，以加速和提供更多的資金來支持研究和開發，包括合資企業、夥伴關係、非許可證、公共和私人融資；到目前為止，有三傢伙伴公司公開交易，兩家公司與行業領袖Alexion製藥公司建立了戰略夥伴關係。和InvaGen製藥公司(Cipla Limited的附屬公司)。

我們的幾家合作伙伴公司擁有產品候選知識產權的 許可證，包括Aevitas治療公司。(“Aevitas”)，大道治療學公司(“大道”)，Baergic Bio公司(“Baergic”)，Caelum生物科學公司(“Caelum”)， (“細胞”)，檢查點治療公司。(“檢查點”)，塞浦路斯治療公司 (“塞浦路斯”)(“Helocyte”)，Hepla Science，Inc.(“Hepla”)，Walney 醫療公司(“旅程”或“JMC”)，Mustang Bio公司。(“野馬”)和Oncoreality公司 (“Oncoreality”)。

該公司是2006年成立的特拉華州公司。如在本文件中所用，“我們”、“我們”和“我們的”可單獨或與我們的附屬公司和夥伴一起使用，這是由上下文決定的。

產品候選人和其他智力 屬性

商品化產品

通過我們的合作伙伴Triney公司，我們銷售五種皮膚科產品：

西米諾西米諾(鹽酸米諾環素)緩釋膠囊是一種四環素類藥物，僅用於治療中度至重度尋常痤瘡的非結節性炎症性病變。“征程”於2019年8月推出西米諾。

TargadoxTargadox(強力黴素)50 mg片是一種四環素類藥物，被認為是治療嚴重痤瘡的輔助藥物。

Exelderm：硝酸舒康唑乳膏和溶液是治療癬的抗真菌藥物，如癬和癬。

Ceracade：Ceracade皮膚 乳劑是一種無類固醇、神經酰胺為主的製劑，用於治療乾燥的皮膚狀況，並管理和緩解各種類型的皮炎和放射性皮炎引起的燒傷和瘙癢。

盧克西：：改良創口霜是一種水基乳劑，用於敷料和處理淺表傷口、輕微擦傷、皮膚潰瘍、供體部位、一級和二級燒傷，包括曬傷和放射性皮炎。

後期產品候選人

I曲馬多

我們的合作伙伴公司大道，與InvaGen製藥公司合作，正在開發靜脈(“IV”)曲馬多，用於治療中度至中度嚴重的術後疼痛。IV曲馬多可能填補對乙酰氨基酚/非甾體抗炎藥與 IV常規麻醉品之間的急性疼痛市場空白。大道在2018年5月宣佈，其第一階段第三階段的研究達到了其主要終點和 所有關鍵的次要端點。2019年6月，大道宣佈其第二階段第三階段研究達到了其主要終點 和所有關鍵的次要端點。2019年12月，Avenue根據“聯邦食品、 藥品和化粧品法”(“FDCA”)第505(B)(2)條，提交了一份新的藥物申請(“NDA”)，要求 IV曲馬多治療中重度術後疼痛。2020年2月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了美國藥品監督管理局(NDA)提交的審查報告，並設定了“處方藥品使用費法”(“PDUFA”)的目標日期為2020年10月10日。

CUTX-101

我們的合作伙伴塞浦路斯是 目前正在開發CUTX-101，一種銅組氨酸注射液治療孟克斯病。孟克斯病(Menkes Disease)是一種罕見的由銅轉運體ATP 7A基因突變引起的X連鎖兒科疾病，每年約有1/10萬的新生兒受到影響。生物化學上，Menkes患者的血和腦中銅含量可能較低，兒茶酚胺水平也可能異常，但通常通過ATP 7A基因的測序來確定診斷。目前還沒有經過FDA批准的治療孟克斯病及其變異體的方法。CUTX-101和AAV-ATP 7A基因療法(也是由塞浦路斯開發的)被FDA授予孤兒藥物稱號。CUTX-101還被FDA授予快速通道 指定，用於治療那些沒有顯着臨牀進展的患者的經典孟克斯病。在2019年1月，塞浦路斯從FDA收到通知，贊助調查新藥 (“IND”)的CUTX-101申請已成功轉移到塞浦路斯。關於擴展訪問研究的其他 信息可在www.clinicaltrials.gov上找到，使用 標識符NCT 04074512。

2020年1月，FDA授予CUTX-101罕見的兒科疾病稱號，用於治療孟克斯病。

MB-107(X-連鎖重症聯合免疫缺陷(XSCID)的活體慢病毒治療(Br})

我們的合作伙伴野馬公司與聖裘德兒童研究醫院(“聖裘德”)合作開發一流的產品。體外慢病毒基因治療X-連鎖嚴重聯合免疫缺陷(XSCID)。8月2日， 2018年，野馬與聖裘德簽訂了獨家全球特許協議，以開發這種療法。XSCID是嚴重的聯合免疫缺陷最常見的一種。獲得這一許可擴大了我們的基因治療管道， 使我們能夠利用現有的協同作用，為野馬的伍斯特，馬薩諸塞州的細胞處理設施。這種基因治療 目前處於兩個階段的1/2臨牀試驗：一個多中心試驗的新診斷的嬰兒贊助的聖裘德和一個單一中心 試驗以前移植的病人贊助的國家衞生研究院(“NIH”)。結果在這些 兩項試驗中，有兩個試驗是有希望的，野馬計劃在2020年提出單獨的IND申請，以便在兩個病人羣體中每一個人進行一個關鍵的非隨機 第2階段登記試驗。

Cosibelimab(原CK-301)

我們的合作伙伴公司檢查點目前正在評估其主要抗體產品候選產品cosibelimab(前CK-301)，這是一種從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的抗PD-L1抗體，在檢查點治療的第一階段臨牀試驗中選擇復發或轉移性癌症的天真患者， 包括正在進行的旨在支持一個或多個生物製品許可證申請(“BLA”)申請的隊列。有關第一階段試驗的其他 信息可在www.clinicaltrials.gov上找到，使用 標識符NCT 03212404。

CK-101(EGFR突變陽性NSCLC)

檢查點目前還在評估一種鉛小分子靶向抗癌藥物CK-101，用於治療EGFR突變陽性的非小細胞肺癌(NSCLC)患者。2018年9月，檢查站宣佈了正在進行的第一階段臨牀試驗的初步臨時安全和療效數據 。這些數據是在多倫多國際肺癌研究協會(“IASLC”)第19次世界肺癌會議上口頭介紹的。臨牀試驗正在進行中，以確定最佳劑量與一個新的軟凝膠膠囊配方，以最大限度的治療效果，然後第三階段的試驗計劃 在治療-天真的EGFR突變陽性的非小細胞肺癌患者。關於 第一階段試驗的更多信息，見www.clinicaltrials.gov，使用標識符NCT NCT 02926768。

CAL-101(AL澱粉樣變)

我們的合作伙伴公司Caelum與Alexion製藥公司合作，正在開發一種名為cael-101的新型一流單克隆抗體，用於治療澱粉樣蛋白輕鏈(“AL”)澱粉樣變。CAL-101旨在通過減少AL澱粉樣變患者組織和器官中的 或消除澱粉樣沉積來改善器官功能。該抗體的目的是結合 不溶性輕鏈澱粉樣蛋白，包括kappa和lambda亞型。在1a/1b期研究中，CAL-101發現27例復發難治性AL澱粉樣變患者的器官功能(包括心臟和腎功能)有所改善，這些患者以前沒有對護理標準有反應。這些數據支持cael-101有潛力成為一種促進澱粉樣蛋白分解的耐受良好的 療法。CAL-101已被美國食品和藥物管理局指定為AL澱粉樣變患者的一種治療方法，也是AL澱粉樣變的一種放射顯像劑。

三聯

通過我們的合作伙伴公司，我們正在開發三聯疫苗，這是一種一流的和潛在的最佳級別的通用重組重組安卡拉病毒載體(Br)疫苗，它被設計成一種強大而持久的病毒特異性T細胞對三種免疫優勢蛋白的應答。[UL83(Pp65)， UL123(IE1)，UL122(IE2)]與移植環境中的鉅細胞病毒(CMV)併發症有關。在第一階段的研究中，發現多劑量水平的健康志願者使用 (ClinicalTrials.gov標識符：NCT 01941056)時， 三鏈是安全、耐受性好和高度免疫原性的。在最近完成的第二階段試驗中，觀察到三聚體具有安全、耐受性好、高免疫原性和減少異基因幹細胞移植受者CMV事件的效果(ClinicalTrials.gov標識符： NCT 02506933)。目前，三聯疫苗是其他多項正在進行和計劃進行的研究的主題，其中一項研究涉及在高風險患者中接種 幹細胞移植供體(然後接種接受者)-有可能更早地引入CMV免疫 ，並在護理標準中將三聯疫苗置於預防性抗病毒藥物之前。赫爾蓋特公司於2015年4月獲得了希望市國家醫療中心(“COH”)的全球獨家許可證。

CEVA-101

通過我們的夥伴公司細胞化， 我們正在努力開發CEVA-101，一種由自體骨髓來源的單個核細胞(“BMMNCs”) 組成的細胞產品，目前正在開發用於治療成人和兒童的嚴重創傷性腦損傷(“TBI”)。

早期產品候選人

MB-102(CD 123 Car T For AML)

我們的合作伙伴公司Mustang與COH和FredHutchinson癌症研究中心(“FredHutch”)合作開發專有的、自體的、嵌合的 抗原受體(“CAR”)工程T細胞(CAR T)療法。CART療法使用病人的 自己的T細胞來參與和摧毀特定的腫瘤.這個過程包括選擇特定的T細胞亞型，基因工程(br}他們表達嵌合抗原受體，並將它們重新放置在病人中，讓他們識別和破壞癌細胞。 我們相信利用人體自身的免疫系統來治療癌症是下一代的癌症治療，可以證明對標準的藥理學和生物學治療具有耐藥性的腫瘤類型中都有 的療效。

其中一種是CD 123或MB-102，它是異二聚體白介素-3受體(IL-3R)的一個亞單位，廣泛表達於人類血液系統惡性腫瘤，包括急性髓系白血病(AML)。此外，還可在B細胞急性淋巴細胞白血病、毛細胞白血病、漿細胞樣樹突狀細胞腫瘤(BPDCN)、骨髓增生異常綜合徵、慢性粒細胞白血病和霍奇金淋巴瘤表面發現CD 123。

Mustang目前正在研究MB-102 作為AML、BPDCN和高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)過繼細胞免疫治療的靶點，因為CD 123的高表達與AML細胞的增殖增強、細胞對凋亡的抵抗力增強以及不良的臨牀預後有關。CD 123在絕大多數AML和高危MDS以及BPDCN的所有病例中都過高表達。在2019年第三季度，FDA批准了Mustang的IND申請，啟動了一項針對AML、高風險MDS和BPDCN的多中心階段1/2臨牀 試驗，野馬公司預計將在2020年的第一個 一半時間內註冊第一位患者。

MB-101(IL13R)α2用於膠質母細胞瘤的 CAR T)

Mustang目前還在開發MB-101，這是一種優化的CAR T產品，在CAR T設計和T細胞工程中加入了增強功能，以提高抗腫瘤能力和 T細胞持久性。在優化劑量、時間表、給藥路線和T細胞選擇之後，目前在COH正在進行第1階段試驗，結合免疫檢查點抑制劑治療複發性或難治性膠質母細胞瘤(“GBM”)。有關試驗的更多信息，請登錄www.clinicaltrials.gov ，使用標識符NCT 04003649。在2020年下半年，COH預計啟動MB-101的第一階段試驗，以治療復發或難治性GBM患者，其主要成分為鈎端腦膜病。最後，也是在2020年下半年，野馬計劃啟動一項多中心第一階段試驗，將MB-101與 MB-108相結合，這是一種由全國兒童醫院的Mustang授權的第1期腫瘤學病毒，用於治療復發或難治性GBM患者。

GBM是最常見的腦和中樞神經系統(CNS)腫瘤，佔原發腦和中樞神經系統腫瘤的45.2%，佔所有膠質瘤的54%，佔所有原發性腦和中樞神經系統腫瘤的16%。據估計，2017年美國有12390例新的膠質母細胞瘤病例。惡性腫瘤是導致15-39歲青少年與癌症相關死亡的最常見原因，也是美國15-19歲人羣中最常見的癌症。雖然 GBM是一種罕見的疾病(在美國和歐盟，每年每10萬人中有2-3例)，但它是相當致命的，五年生存率(br}歷史上低於10%。治療標準包括最大手術切除、放療和化療加替莫唑胺， ，雖然很少有療效，但中位總生存期從4.5個月延長到15個月。由於腫瘤對常規治療的固有抵抗力，GBM仍難以治療。

針對腦部腫瘤的免疫治療方法比常規治療有希望。IL13Rα2在CAR T治療中是一個很有吸引力的靶點，因為它在正常組織中有有限的表達，但在大於50%的GBMs表面過度表達。CAR T細胞被設計成與IL13Rα2 (br})高度親和力的膜系 IL-13受體配體的單位點突變(穀氨酸在13位至酪氨酸；e13Y)，並減少與IL13Rα1的結合，以減少健康的組織靶向性(Kahlon Ks)。等人癌症研究。 2004;64:9160-9166).

MB-104(CS1 Car T治療多發性骨髓瘤(br}和輕鏈澱粉樣變)

另一個Mustang程序是針對CS1(也稱為CD 319、CRACC和SLAMF 7)的CAR T ，它被確認為調節免疫 功能的NK細胞受體。它也在B細胞、T細胞、樹突狀細胞、NK-T細胞和單核細胞上表達.CS1在多發性骨髓瘤(MM)和輕鏈澱粉樣變(AL)中過度表達，是免疫治療的良好靶點。一種人源化的抗CS1抗體--elotuzumab(Empliciti)與其他藥物 聯合使用，用於治療已經接受過治療的成人MM患者。儘管治療取得了很大進展，MM 仍然是一種不可治癒的漿細胞惡性腫瘤。AL是一種蛋白質沉積紊亂，是血漿細胞不典型增生的結果，與MM相似。免疫治療是AL的一種很有吸引力的治療方法，因為疾病負擔低。我們在COH的學術合作伙伴開發了一種新的第二代CS1特異性CAR T細胞療法。在臨牀前的研究中，他們已經證實了這些CAR T細胞的有效性，兩者離體和體內，在MM和AL的臨牀 相關模型的範圍內。COH正在評估CS1特異性的CAR T細胞治療在第1階段的安全性。 Mustang希望在2020年為MB-104提交一份IND文件，並在此後不久為MMM患者的 治療啟動自己的第一期臨牀試驗。

MB-106(CD 20 car T治療B細胞非霍奇金淋巴瘤)

CD 20是一種B細胞特異性磷蛋白 ，在95%以上的B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)表面呈高密度均勻表達，在細胞表面穩定，結合抗體最小脱落或內化，僅以納米粒 水平作為可溶性抗原存在。廣泛的研究表明，利妥昔單抗和其他抗CD 20抗體可改善B-NHL患者的腫瘤反應和生存率。CD 20正在由我們的合作伙伴野馬公司開發。

在美國，每年有70，000多例新的NHL病例被診斷為 ，每年有超過19，000名患者死於這類疾病。大多數NHL包括濾泡性淋巴瘤、外套細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和小淋巴細胞淋巴瘤，這些淋巴瘤佔NHL全部病例的45%，除異基因造血幹細胞移植(“allo-SCT”)外，其餘均不能治癒。然而，許多非霍奇金淋巴瘤患者並不適合接受抗宿主病治療，而且這種治療也受到移植物抗宿主病發病率和死亡率的限制。因此，迫切需要創新的新療法。

FredHutch有一個開放的IND期 1的臨牀研究，以評估抗腫瘤活性和使用CD 20導向的CAR T細胞的安全性。這個Ind是在2017年2月24日提交的，發起人是弗雷德·哈奇(FredHutch)。試驗 還將評估CAR T細胞的持久性並確定這些細胞的潛在免疫原性，Mustang和Fred Hutch將確定推薦的第二階段劑量。

MB-103(HER 2 CAR T治療GBM&br}腦轉移性乳腺癌

HER 2/neu(通常縮寫為“HER 2”) 是所有乳腺細胞外的一種促進生長的蛋白質。HER 2水平高於正常水平的乳腺癌細胞 稱為HER 2陽性(“HER 2+”)。與其他乳腺癌相比，這些癌症的生長和擴散速度更快。乳腺癌是婦女中最常見的癌症，預計到2020年美國將有42 000多名婦女死於晚期轉移癌。大約20%到25%的乳腺癌組織中HER 2過表達，HER 2是單克隆抗體(MAb)和受體酪氨酸激酶抑制劑的既定治療靶點。隨着抗HER 2的有效單克隆抗體的出現，轉移性HER 2+乳腺癌患者的中位總生存期有所改善。然而，中樞神經系統中的 轉移性疾病的治療--在50%的HER 2+乳腺癌患者中觀察到--在很大程度上是由於mAb無法充分跨越血腦屏障而成為臨牀上的一項挑戰。雖然HER 2 的小分子抑制劑存在並已被臨牀認可，但它們在腦轉移性疾病方面的單一藥物療效是有限的。雖然HER 2靶向治療結合常規藥物治療轉移性乳腺癌有一定的前景，但控制腦轉移仍是一項重要的臨牀需求，因為大多數患者在CNS介入後不到兩年存活。

基於CAR的T細胞免疫治療正在積極研究，以治療包括HER 2+癌在內的實體腫瘤。Mustang在COH的學術合作伙伴開發了第二代HER 2特異性 car T細胞，用於治療難治性/復發的HER 2+GBM，以及治療HER 2陽性癌症的腦和/或軟腦膜轉移。COH的臨牀前數據顯示，HER 2導向的CAR T細胞能有效地靶向乳腺癌腦轉移。COH公司在2018年第四季度開始的兩期第一階段試驗中評估HER 2特異性的CAR T細胞治療的安全性。關於第一階段試驗的更多信息 可查閲www.clinicaltrials.gov，使用標識符 NCT 03389230和NCT 03696030。

MB-108(用於 GBM的C 134單胞病毒)

MB-108是一種減毒的單純皰疹病毒1型，目前正在我們的合作伙伴公司野馬開發。它獲得了全國兒童醫院的許可，阿拉巴馬大學伯明翰分校正在評估這種腫瘤病毒在複發性膠質母細胞瘤多形性疾病患者中的安全性。在2020年下半年，野馬計劃將MB-108和MB-101結合起來，以提高治療GBM的療效。關於僅對MB-108進行的第一階段試驗的更多信息，可以在www.clinicaltrials.gov上找到使用標識符NCT 03657576的 。

MB-105(前列腺癌和胰腺癌的PSCA CAR T)

PSCA是一種糖基磷脂酰肌醇錨定細胞膜糖蛋白.它除了在前列腺中高表達外，還在膀胱、胎盤、結腸、腎臟和胃中表達。前列腺癌可以接受基於T細胞的免疫治療，因為包括前列腺幹細胞抗原(PSCA)在內的多種腫瘤抗原在轉移性疾病中廣泛表達。野馬在COH的學術合作伙伴已經開發出了第二代特異性的汽車T細胞療法，這種療法已經顯示出了強大的力量。離體和體內抗腫瘤活性的患者衍生，臨牀相關的骨轉移前列腺癌異種移植模型。COH正在評估這種PSCA特異性CAR T細胞治療的安全性，該療法在治療PSCA+轉移去勢耐前列腺癌患者的第一階段試驗中進行。有關這一試驗的更多信息，請訪問www.clinicaltrials.gov，使用 標識符NCT 03873805。

Baer-101(新型α2/3-亞型選擇性 GABA-正變構調製器(“PAM”))

通過我們的主要合作伙伴Baergic， ，我們正在開發Baer-101，一種高親和力的γ-氨基丁酸(“GABA”)A的選擇性調節劑，它是一個受體系統，具有不同的結合和調節特性，依賴於特定的GABA A亞型。Baergic 將探索Baer-101在一些中樞神經系統(“CNS”)疾病中，患者沒有得到充分的治療。

CD 38

CD 38是一種全新的人單克隆抗體，旨在識別表達腫瘤細胞(包括但不限於多發性骨髓瘤(MM))的CD 38，並通過多種機制(包括抗體依賴性細胞毒性(ADCC)、補體依賴性細胞毒性(CDC)、抗體依賴性細胞吞噬(ADCP)和程序性細胞死亡(PCD))殺死腫瘤細胞。

臨牀前產品候選

AAV-ATP 7A基因治療

通過我們的多數股權夥伴塞浦路斯， 我們正在開發腺相關病毒(AAV)基因治療(“AAV-ATP 7A”)。2017年3月，塞浦路斯與尤尼絲·肯尼迪·施萊弗國家兒童健康和人類發展研究所(“NICHD”)獲得開發和商業化AAV-ATP 7A基因療法的全球權利。AAV-ATP 7A基因治療表明，在門克斯病小鼠模型中聯合注射組氨酸銅，具有挽救神經表型和提高存活率的能力，並已被FDA授予孤兒藥物。

AVTS-001基因治療

通過我們的多數股東Aevitas， 我們正在開發AVTS-001，這是一種AAV基因療法，可以恢復調節蛋白的持續生產，潛在地提供一種治療高未滿足需要的疾病的治療方法。

CK-103(BET抑制劑)

我們的合作伙伴檢查點目前正在開發CK-103，這是一種新型的、選擇性強的溴結構域(br})和末端外基序(BET)的小分子抑制劑。檢查點計劃開發CK-103，用於治療各種晚期和轉移性實體腫瘤，包括但不限於與c-Myc高表達相關的腫瘤。檢查點與TG治療公司進行了 合作。(“TGTX”)在惡性血液病領域開發CK-103， 檢查點保留在實體腫瘤中發展和商業化CK-103的權利。

CEVA-D和CEVA-102

通過與細胞化技術的合作，我們正在開發一種新型的生物反應器CEVA-D，它可以提高骨髓來源細胞的抗炎能力，而不是通過基因的 操縱，利用壁剪應力(WSS)來抑制活化免疫細胞產生的腫瘤壞死因子-a(TNF-a)產生的腫瘤壞死因子-a(TNF-a)。CEVA-102是CEVA-D生產的第一種細胞產品，我們計劃開發用於治療成人和兒童嚴重顱腦損傷(“TBI”)的產品。

CK-302(反GITR)

CK-302是在檢查點處開發的一種完全人類激活的單克隆 抗體，旨在結合和觸發GITR表達細胞中的信號。GITR是腫瘤壞死因子受體家族的一個共刺激分子，在活化的T細胞、B細胞、自然殺傷細胞(NK)和調節性的 T細胞(Treg)上表達。檢查點正在開發CK-302用於腫瘤學指徵，科學文獻支持抗GITR有效的 潛力。

CK-303(反CAIX)

CK-303是一種完全人抗碳酸氫酶IX(CAIX)抗體，旨在識別CAIX表達細胞，並通過抗體依賴細胞介導的細胞毒性(ADCC)和補體依賴性細胞毒性(CDC)殺死細胞 。 科學文獻表明，CAIX是一種很好的腫瘤相關抗原，其表達幾乎完全侷限於腎癌(RCC)細胞。檢查點正在開發用於治療RCC 患者的CK-303，結合抗Pd-L1和/或抗GITR抗體，以及其他可能增強 化合物和/或靶向治療的抗腫瘤免疫反應。

ConVax(原賓特)

我們和我們的合作伙伴還在開發 conVax，這是一種通用的重組改良的安卡拉病毒載體疫苗，旨在誘導對鉅細胞病毒(CMV)的健壯和持久的體液免疫和細胞免疫應答(CMV)。

知識產權一般

我們的目標是為我們的產品候選者、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲得、維持和執行 專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯美國和其他國家其他各方的專有權利的情況下運作。我們的政策是積極尋求在適當情況下，通過美國和國外的合同安排和專利，為我們的產品候選者、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護。然而，專利保護可能不能為我們提供全面的保護，使我們免受企圖規避我們專利的競爭對手的侵害。

我們還取決於我們和我們的夥伴的管理、研究和發展人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和訣竅。為了幫助保護我們的專有技術，這是不可專利的，對於專利可能難以執行的發明，我們和我們的合作伙伴目前和將來將依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此目的，我們和我們的合作伙伴要求我們的所有僱員、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息 ，並在適用情況下要求向我們披露和分配對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

競爭

我們和我們的合作伙伴在生物技術和生物製藥市場的競爭激烈的部分運作。我們面臨許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們和我們夥伴的許多競爭對手擁有比我們更多的財政、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在臨牀試驗和獲得藥品管理批准方面有豐富的經驗。此外，許多大學和公私研究機構都在積極研究皮膚病，其中一些是與我們和我們的合作伙伴直接競爭的。我們和我們的合作伙伴也可以與這些組織競爭，招聘科學家和臨牀開發人員。較小或早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

我們的競爭對手正在尋求開發和(或)獲得藥品、醫療設備和非處方藥產品，這些產品針對的是我們在生物技術、生物製藥、皮膚病學和其他治療領域所針對的疾病和條件。如果競爭對手引進具有治療或成本優勢的新產品、配送系統或工藝，我們的產品可能會受到價格遞減或銷售量減少的影響，或者兩者兼而有之。我們介紹的大多數新產品必須與市場上已經上市的其他產品或後來由競爭對手開發的產品競爭。我們產品的主要競爭方式包括質量、功效、市場接受程度、價格、營銷和促銷工作、病人准入計劃和產品保險報銷。

我們銷售市場產品的唯一醫藥領域是皮膚科，而皮膚科產品的競爭格局高度分散，有大量的中型和小型公司在處方、場外交易和宇宙醫藥行業進行競爭。我們的皮膚科產品的市場競爭非常激烈，無論是產品種類還是地理位置。除了規模較大、多元化的製藥和醫療設備公司外，我們還面臨來自中小型、區域性和創業型公司的競爭，而這些公司在利基領域或地區的產品較少。口服痤瘡抗生素市場分為米諾環素和多西環素兩類，是Targadox和西米諾競爭的市場。Targadox在強力黴素類競爭，主要與Mayne製藥公司的 Doryx品牌競爭。西米諾主要與矯形皮膚科Solodyn品牌競爭。此外，在2019年，Almirall引進了SEYSARA™，這是一種四環素類藥物，用於治療9歲及9歲以上的非結節性中到重度尋常痤瘡患者的炎症性病變，與Targadox和Ximino競爭。Exelderm是一種具有兩種配方的廣譜抗真菌 ，它與Sebela製藥公司的Naftin和矯形皮膚科產品Luzu競爭。

政府監管與產品審批

美國政府當局、聯邦、州和地方各級的政府當局和其他國家廣泛管制研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、銷售和進出口產品，例如我們和我們的合作伙伴正在開發的產品。

美國醫藥產品開發過程

在美國，食品和藥物管理局根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”和實施條例管制藥品(藥物和生物)產品。製藥產品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得管理批准 以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發 過程、審批過程或批准之後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。林業發展局的制裁可包括拒絕批准待決的申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。藥品管理局規定的藥品在美國銷售前所需的程序一般包括下列各項：

尋求所需 批准的漫長過程以及繼續需要遵守適用的法規和條例，這就要求大量的 資源和核可的支出本質上是不確定的。

在對人體具有潛在的 治療價值的化合物進行測試之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究，以評估潛在的安全性(br}和藥物候選產品的活性。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規 和包括GLPs在內的要求。作為IND的一部分，主辦方必須向FDA提交臨牀前測試的結果，以及製造信息、 分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在該30天的時間內將IND置於臨牀狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗 。FDA還可以在臨牀試驗前或試驗期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定，對藥品候選產品實施臨牀擱置。因此，我們不能肯定提交IND將導致FDA允許 臨牀試驗開始，或一旦開始，就不會出現中止或終止這種臨牀試驗的問題。

臨牀試驗包括在合格的調查人員的監督下，對健康志願者或病人的藥品候選品進行管理，這些醫生一般不是由擔保人僱用的。臨牀試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細規定了臨牀試驗的目標、給藥程序、學科選擇和排除標準，以及用於監測主體 安全的參數。每個協議必須提交給FDA，如果是在美國IND下進行的。臨牀試驗必須按照GCP要求進行。此外，如果在美國 以外進行的話，每項臨牀試驗都必須由IRB或倫理委員會審查和批准，或在將進行臨牀試驗的每一機構進行或為其提供服務。一個IRB或道德委員會負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參加臨牀試驗的個人 所面臨的風險是否減少，與預期的利益相比是否合理。IRB或倫理委員會還批准必須提供給每個臨牀試驗對象或其法律代表 的知情同意表，並必須監督臨牀試驗直到完成為止。我們打算利用第三方臨牀研究組織管理和進行我們計劃的臨牀試驗，並將依靠這些臨牀研究組織以及醫療機構、臨牀研究人員和顧問，根據我們的臨牀協議進行我們的試驗，並在隨後收集和分析這些試驗的數據方面發揮重要作用。任何這類第三方未能達到預期時限, 遵守我們的協議或達到監管標準可能會對主題產品開發計劃產生不利影響。人類臨牀試驗 通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的研究，或第四階段臨牀 試驗，可以在最初的營銷批准後進行.這些研究是用來獲得額外的經驗，從治療的病人 在預期的治療適應症，並可能要求FDA作為批准的條件。

詳細説明臨牀試驗結果(br}的進度報告必須至少每年向FDA提交，並且必須向FDA提交書面的IND安全報告，調查人員必須對嚴重和意外的不良事件或實驗室動物的任何檢測結果表明對人體有重大風險。第一階段，第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何 指定的時期內成功完成，如果有。FDA或其贊助者或其數據安全監測委員會可在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗 ，包括髮現研究對象或病人正面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB或倫理委員會的要求進行，或者如果 藥品與對病人的意外嚴重傷害有關聯，則IRB或倫理委員會可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在進行臨牀試驗的同時，公司 通常完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求，最後確定按商業數量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產藥品 產品候選產品的質量批次，並且除其他外，必須制定方法來測試最終的 藥品的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇合適的包裝，進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明藥品候選品在其保質期內不會發生不可接受的劣化。

美國審查和批准 進程

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及生產過程的描述、對藥物產品的化學(br})進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為NDA/BLA 的一部分提交給FDA，請求批准該產品的銷售。

NDA/BLA審查和批准過程 漫長而困難，如果不符合適用的管理標準，FDA可以拒絕批准NDA/BLA，或者 可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終決定NDA/BLA不符合批准標準。如果產品獲得法規批准，批准 可能大大限制特定疾病和劑量，或者使用指示可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施 。藥品製造商及其分包商必須向fda註冊其機構 ，並接受fda定期不經宣佈的檢查，以確保遵守cgmp，而cgmp對我們和我們的第三方製造商規定了某些程序 和文件要求。我們不能確定我們、我們的合作伙伴或他們的供應商是否能夠遵守cGMP和其他FDA的監管要求。

核準後要求

我們(br}或我們的合作伙伴獲得fda批准的任何藥品均須受fda的持續監管，除其他外，包括記錄保存 要求、報告該產品的不利經驗、向fda提供最新的安全和功效信息、產品取樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守fda的促銷和廣告要求，其中包括直接向消費者廣告的標準，推廣藥品的用途或病人羣體中未被藥品批准的 標籤(稱為“標籤外使用”)，工業贊助的科學和教育活動，和推廣活動 涉及互聯網。不遵守林業發展局的要求可能產生負面後果，包括不利的宣傳、林業發展局的強制執行信函、強制的糾正廣告或與醫生的通信，以及民事或刑事處罰。

林業發展局還可能要求進行第四階段的測試、儘量減少風險的行動計劃和監督，以監測經批准的產品或地點條件對可能限制產品分銷或使用的批准 的影響。

孤兒藥物

根據“孤兒藥物法”，對贊助方開發罕見疾病或疾病的產品存在特別獎勵措施，這些產品的定義包括影響美國不到20萬人的那些疾病或條件。申請指定孤兒藥物必須在提交NDA或BLA的 之前提交。

如果具有孤兒藥品名稱 的產品是第一種因其指定的疾病獲得FDA批准的此類產品，則該產品有權享有該用途的 孤兒產品專賣權。這意味着，在獲得批准後，FDA不得批准任何其他申請 為同一疾病銷售同一種藥物，除非在有限的情況下，在七年內。FDA可批准另一人隨後提出的 申請，如果FDA確定該申請用於不同的藥物或不同的用途，或如果 fda確定隨後的產品在臨牀上優越，或者最初的孤兒藥物批准的持有者不能 確保有足夠數量的藥物滿足公眾的需要。如果FDA批准了其他人對具有孤兒排他性的同一種藥物的申請，但其用途不同，則即使存在孤兒排他性，相競爭的藥物也可由其FDA批准使用的醫生 開處方。授予孤兒指定 並不能保證產品將獲得批准。如果擔保人在獲得批准後獲得孤兒藥品專賣權，則無法保證該專賣權將阻止另一人因相同或類似藥物的相同 或其他用途而獲得批准。

兒科信息

根據“兒科研究公平法”，“兒童研究公平法”、“NDAs”和“BLAS”或“補充NDAs”和“BLAS”必須包含數據，以評估治療 在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持治療安全和有效的每一個兒童 亞組的劑量和給藥。FDA可給予全部或部分豁免或延期，以提交 的數據。除條例另有規定外，PREA不適用於任何產品，説明其指定為 。

“最佳兒童藥品法”(Br}或BPCA)規定，如果滿足某些條件，BLA持有者將獲得任何專利或非專利的6個月的延期。排他性的條件包括林業發展局確定在 兒童人口中使用一種新藥的信息可能對該人羣產生健康好處，FDA提出兒童研究的書面請求，以及 申請人同意在特定的時間範圍內進行和報告所要求的研究。

其他醫療保健法律和法規

在美國，除林業發展局外，我們的活動還可能受到聯邦、州和地方當局的管制，其中包括醫療保險和醫療補助服務中心(原保健籌資管理局)、美國衞生和公共服務部的其他司(例如監察主任辦公室)、美國司法部和司法部內的各州檢察官辦公室以及各州和地方政府。

藥品覆蓋、定價和報銷

在美國和其他國家的市場中，我們和我們的合作伙伴獲得商業銷售管理批准的任何產品的銷售將部分取決於第三方付款人，包括政府衞生行政當局、管理保健提供者、私營醫療保險公司和其他組織的報銷。第三方支付者正在越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。我們的產品可能無法獲得足夠的第三方補償，以使我們能夠實現我們在研究和產品開發方面的投資的適當回報。 我們無法預測聯邦或州醫療立法和條例的未來走向，包括“可負擔得起的 護理法案”。

國際規則

除美國的條例外，還有各種外國條例管制臨牀試驗和任何產品的商業銷售和銷售。批准過程因國家而異，時間可能比FDA 批准所需的時間長或短。

員工

截至2019年12月31日，我們在堡壘和我們的合作公司有93名全職員工.

堡壘執行幹事

下表列出了截至2019年12月31日我國執行幹事的某些 信息。

林賽A.羅森沃爾德，M.D. 自2009年10月起擔任公司董事會成員，並自2013年12月起擔任公司董事長、總裁和首席執行官。2014年11月至2015年8月，他擔任檢查站治療公司臨時總裁兼首席執行官。(納斯達克市場代碼：CKPT)Rosenwald博士目前是堡壘合夥人公司大道治療公司董事會的成員之一。(納斯達克市場代碼：ATXI)、檢查點治療公司(納斯達克代碼：CKPT)和野馬生物公司(Mustang Bio，Inc.)(納斯達克市場代碼：mBio)1991年至2008年，Rosenwald博士擔任派拉蒙生物資本公司主席。他在賓夕法尼亞州立大學獲得金融學學士學位，在坦普爾大學醫學院獲得博士學位。

羅賓·M·亨特於2017年6月26日被任命為公司首席財務官。亨特女士在一系列行業有30多年的金融和業務經驗。在擔任公司首席財務官之前，亨特女士從2011年6月至2017年6月擔任公司副總裁和公司主計長，在那裏她實施了財務和業務流程、程序和政策，以促進公司執行其增長戰略。2006年1月至2011年5月，亨特女士擔任Schochet Associates高級副總裁兼首席財務官。從2004年8月至2006年1月，亨特女士擔任Indevus製藥公司主計長。1990年至2004年，亨特女士擔任斯塔克波爾公司會計經理、副總裁和財務主任等多個職位。亨特女士擁有紐約Schenectady聯合學院經濟學學士學位。

喬治·阿夫格里諾斯博士。自2013年6月以來，一直擔任我們生物製品業務的高級副總裁。Avgerino博士從AbbVie公司加入我們，他在那裏擔任HUMIRA製造科學和外部夥伴關係副總裁。在AbbVie公司22年的職業生涯中，阿夫熱尼諾斯博士負責生物製品開發和運營的許多方面，以前是Abbott實驗室，前身是巴斯夫生物研究公司(BASF)。其中包括HUMIRA經營特許經營權、全球生物加工和製造 科學、生物製品CMC、製造業務和第三方製造。在他任職期間，阿夫格里諾斯博士領導並參與了許多臨牀候選人的開發，其中包括啟動HUMIRA。他支持將供應鏈擴大到每年超過90億美元的全球銷售額。Avgerino博士在HUMIRA上的努力得到了眾多獎項的肯定，包括著名的Abbott主席2011年的獎項。阿夫格里諾斯博士獲得康涅狄格大學生物物理學學士學位和麻省理工學院生物化學工程博士學位。阿夫格里諾斯博士還根據共享服務協議為TG治療公司提供服務。

邁克爾·魏斯自2014年2月起擔任戰略發展執行副主席。他目前是包括檢查點治療公司在內的幾家合作公司的董事會成員。(納斯達克交易代碼：CKPT)和野馬生物公司(納斯達克代碼：mBio)魏斯先生目前是野馬生物公司的執行主席。(他於2015年3月至2017年4月擔任臨時首席執行官)和檢查點治療公司董事會主席。(2015年8月至2015年10月，他擔任臨時首席執行官)。從2015年3月至2019年2月，魏斯先生在大道治療公司董事會任職。(納斯達克市場：ATXI)自2011年12月以來，Weiss先生一直擔任TG治療公司的多個職務，該公司是一個關聯方，目前擔任該公司執行主席、首席執行官和總裁。1999年，魏斯先生創立了Access Oncology公司，後來於2004年被Keryx生物製藥公司(納斯達克市場代碼：KERX) 收購。合併後，魏斯先生仍然擔任Keryx的首席執行官。他的職業生涯是在Cravath， Swaine&Moore公司當律師。韋斯先生在奧爾巴尼大學獲得金融學學士學位，在哥倫比亞法學院獲得法學博士學位。

可得信息

我們和我們的某些附屬公司每年提交關於表格10-K的 報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、代理和信息報表 以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、14和15(D)條或“交易所法”提交或提供的報告的修正案。公眾可以在證交會的公共資料室獲得這些文件，地址是華盛頓特區東北街100號F街100號，也可以撥打1-800-SEC-0330呼叫證交會。美國證交會還在http://www.sec.gov that維持一個網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及關於我們公司和其他以電子方式向證交會提交 材料的公司的其他信息。我們和某些附屬公司關於表格10-K、10-Q 和8-K的報告可通過我們的網站www.fortressbiologt.com免費索取。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股，A系列優先股或任何其他類型的股票或債務證券(我們的“證券”)涉及高度的 風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及 這份10-K表格的年度報告中的所有其他信息，包括合併財務報表和相關附註，以及我們的合作伙伴和附屬公司 檢查點、野馬和大道向證券交易委員會提交或提供的報告和其他資料中所列的風險、不確定因素和其他信息。如果在檢查站、野馬或大道的公開文件中包括下列任何風險或風險，我們的業務、財務狀況、業務結果和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券 的市場價格可能會下跌，而您可能會損失您對我們證券的部分或全部投資。此外，您還應意識到，下面所述的風險應被理解為適用於我們的合作伙伴和附屬公司，因此，如果與任何此類風險相關的任何負面結果 由我們的一個合作伙伴或附屬公司經歷，則堡壘在這種 合作伙伴或附屬公司(如果有的話)中的價值可能會下降。

與我們的增長戰略相關的風險

如果我們將來收購、與公司建立合資企業或取得公司的控制權，就會對我們的經營業績和我們的證券的價值產生不利影響，從而稀釋股東價值，擾亂我們的業務和(或)降低我們在夥伴公司所持股份的價值。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購、與其他公司建立合資企業或獲得大量股權。與其他公司收購、與其他公司合資或投資涉及許多風險，其中包括但不一定限於：

如果我們不能正確評估潛在的 收購、合資企業或其他交易機會，我們可能無法實現任何此類交易的預期效益， 我們可能會招致比預期更高的成本，管理資源和注意力可能被轉移到其他必要或有價值的活動上。

如果我們不能創新和開發產品 和服務以及/或使生物製藥產品商業化，或發展我們和它們各自的業務，我們可能無法創造收入。

我們的增長戰略也取決於我們創造收入的能力。如果我們不能創新和開發產品和服務，或者使未來的生物製藥產品商業化，或者發展各自的業務，我們可能無法像預期的那樣創造收入增長。

我們的未來增長在一定程度上取決於 我們識別和獲取或獲得許可的產品和產品候選人的能力，如果我們不能這樣做，或者將 獲得的產品整合到我們的業務中，我們可能有有限的增長機會。

我們的商業策略 的一個重要部分是通過獲取或授權產品、企業或技術，繼續開發產品候選管道。然而，未來的許可證或收購可能會帶來許多業務和財務風險，包括但不一定限於：

我們有有限的資源來識別和執行第三方產品、企業和技術的獲取或許可，並將它們集成到我們目前的 基礎設施中。特別是，我們可以與大型製藥公司和其他競爭對手競爭，努力建立新的合作關係和許可證發放機會。這些競爭對手可能比 us獲得更多的財政資源，並且在確定和評價新的機會方面可能擁有更多的專門知識。此外，我們可能將資源用於潛在的 收購或從未完成的授權機會，或者我們可能無法實現這種 努力的預期效益。

我們可能無法為我們的投資者創造回報 ，如果我們的合作伙伴，其中有幾個有有限的或沒有經營歷史，沒有商業化的收入產生 產品，而且還沒有盈利，不能獲得額外的第三方融資。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並很可能繼續在我們的合作伙伴中作出大量的財政和業務承諾，這些夥伴往往有有限的經營歷史，沒有商業化的創收產品，需要額外的第三方融資來資助產品 和服務的開發或收購。我們的業務在很大程度上取決於我們的一個或多個合作伙伴公司的創新、許可、開發或獲得成功的生物製藥產品和/或在競爭日益激烈和高度監管的市場中收購公司的能力。如果我們的某些合作伙伴公司沒有成功地獲得額外的第三方融資，使產品商業化，或在適用的情況下成功地收購公司，我們的業務價值和我們在 我們的合作伙伴公司的所有權可能會受到重大的不利影響。

如果我們不能繼續資助我們的研究和開發項目，我們可能需要減少產品開發，這將對我們的增長戰略產生不利影響。

我們的研究和開發(“R&D”) 項目將需要大量的額外資金來進行研究、臨牀前測試和臨牀試驗，建立試點的 規模和商業規模的製造工藝和設施，並建立和發展質量控制、監管、營銷、 銷售和行政能力以支持這些項目。我們期望從我們的合作伙伴過去、目前和未來的各種合作中的特許使用費和里程碑產生的現金，以及通過第三方的額外股本或債務融資，為我們的研究與發展活動提供資金。這些融資可能會壓低我們證券的股價。如果需要額外的資金來支持我們的業務，而這些資金不能以優惠的條件獲得，我們可能無法開發產品，這將對我們的增長戰略產生不利的影響。

與第三方的合作關係可能會導致我們花費大量的資源，並在沒有財務回報保證的情況下承擔很大的商業風險。

我們預計在營銷和使現有產品候選產品商業化方面將主要依賴於 戰略協作，而我們可能更多地依賴於其他產品候選者的研發方面的戰略合作。我們可以通過與製藥公司和生物技術公司的戰略夥伴關係來銷售產品。如果我們不能在對我們有利的條件下建立或管理這種未來的戰略合作，我們的收入和藥物發展可能是有限的。

如果我們在藥物開發的早期階段參與研發合作，成功將在一定程度上取決於研究合作者的表現。我們可能不能直接控制研究合作者用於與產品候選人相關的活動的資源的數量或時間。 研究合作者可能沒有為我們的研發計劃投入足夠的資源。如果任何研究合作者沒有投入足夠的資源，與協作相關的臨牀前或臨牀開發計劃可能會被推遲或終止。此外，合作者可以優先於與我們合作開發的現有或其他開發階段產品或替代技術。最後，如果我們未能向合作者或 支付必要的里程碑或特許權使用費，以遵守與他們達成的協議中的其他義務，則合作者可能有權終止或停止履行 這些協議。

建立戰略協作既困難又費時.我們與潛在合作者的討論可能不會導致在有利條件下建立合作關係(如果有的話)。潛在的合作者可以根據他們對我們的金融、管理或知識產權狀況的評估而拒絕合作。即使我們成功地建立了新的合作關係，這些關係也永遠不會導致產品候選產品的成功開發或商業化或產生銷售收入。在 參與協作安排的範圍內，隨後可能出現的相關產品收入可能低於我們直接銷售和銷售的產品。這類合作者也可以考慮可供合作的類似 標誌的替代產品候選或技術，這種合作可能比與我們合作的任何未來產品候選人更具吸引力。

管理我們與合作者 的關係將需要：

隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們可能會受到政府的進一步管制，這可能會對我們的財務結果產生不利影響。

如果我們從事商業合併和其他交易，從而在一些實體中持有少數或非控制權投資利益，我們可能會受到1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的管制。如果我們確實受到“投資公司法”的約束，我們將被要求登記為一家投資公司，並可能在今後引起相當大的登記和合規費用。

我們可能無法管理我們預期的 增長，這可能反過來對我們的業務產生不利影響。

我們將需要繼續投入資本改善我們的基礎設施，以滿足我們預期的增長。收購公司或產品可能會給我們的管理、行政、業務和財務系統帶來壓力。此外，我們可能需要僱用、培訓和管理更多的 員工，重點是他們與我們和企業文化的整合。與增加的 收購相關的集成和管理問題可能需要我們管理層過多的時間和注意力，並分散我們的管理層對與經營我們的業務有關的 其他活動的注意力。

我們可能無法僱用或保留執行我們的業務戰略和開發產品和業務所需的 關鍵人員或僱員。

我們的成功取決於我們的執行幹事、財務、科學和技術人員和顧問的持續貢獻，以及我們在繼續實施增長戰略和收購和投資具有多種業務的公司時吸引更多的 人員的能力。在我們 行動的歷史上，許多基本的責任已分配給相對少數的個人。然而，隨着 我們繼續實施我們的增長戰略，對我們的關鍵員工的需求將擴大，我們將需要招聘更多的合格員工。對這些合格人員的競爭十分激烈，某些關鍵人員的服務喪失，或我們無法吸引更多的人員填補關鍵職位，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前在很大程度上依賴於我們的管理團隊和我們夥伴的管理團隊的努力和能力。失去或得不到這些人的任何服務可能對我們的業務、前景、財務狀況和結果產生重大的不利影響。此外， 我們沒有獲得，不擁有，也不是我們的任何關鍵人員的關鍵人人壽保險的受益人。我們只維持有限數量的董事和高級職員的責任保險。不能保證 這一範圍將足以支付可能發生的事件的費用，在這種情況下，可能對我們繼續行動的能力產生重大影響。

我們的僱員、顧問或第三方合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括但不一定限於不遵守這些僱員、顧問和合作夥伴所遵守的管理標準和要求或內部程序、政策或協議，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。僱員、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守食品和藥品管理局條例、向林業發展局提供準確信息、遵守現行良好製造做法(“cgmp”)、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據、遵守這些僱員、顧問或合夥人必須遵守的內部程序、政策或協議，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排必須遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和條例可限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。僱員、顧問或第三方不當行為也可能涉及不適當地使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的 聲譽，以及民事和刑事責任。我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取了任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務和行動結果產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他民事和(或)刑事制裁。

我們從知識產權和潛在收購目標公司的潛在或現有許可方獲得大量專利 信息，這些信息都是根據 保密協議進行的。我們與每一名僱員和顧問簽訂的保密和專有發明轉讓協議禁止未經授權披露此類信息，但這些僱員或顧問仍可通過疏忽或故意不當行為披露此類信息。任何此類未經授權的披露都可能使 us受到金錢損害和(或)禁令或公平救濟。我們根據 這類信息編制的説明、分析和備忘錄對我們的業務也很有價值，我們的僱員和顧問未經許可披露或盜用這些材料可能會大大損害我們的戰略倡議--特別是如果向我們的競爭公司披露這種資料的話。

我們的某些官員和董事 在我們的合作伙伴、附屬公司、關聯方和(或)與我們進行業務往來的其他實體或我們擁有重要少數所有權地位的 實體擔任類似的角色；這些當事方之間持續和未來的關係和交易可能造成利益衝突。

我們與我們的某些合夥人和其他實體分享董事和(或)官員，我們與這些實體進行業務往來或持有重要的少數股權 職位，這種安排可能在未來造成利益衝突，包括分配公司機會方面的利益衝突。雖然我們認為我們已經制定了政策和程序來確定和減輕這種衝突，但是，任何可能引起這種衝突的現有協定和任何這種政策或程序都是按照信託義務在一定範圍內談判的，但這種利益衝突可能會出現。這種潛在衝突的存在及其後果可能使我們面臨利潤損失、我們的投資者和債權人的索賠要求以及對我們業務結果的損害。

與我們的生物製藥相關的商業和工業風險

我們是一家經營歷史有限的早期公司，股東可以據此作出投資決策，我們在產品和產品的開發和製造方面嚴重依賴第三方。

我們主要是一家早期生物製藥公司，我們的某些合作伙伴--我們主要依靠他們的成功--也是經營歷史有限的早期生物製藥公司。到目前為止，我們主要從事的是收購、評估和研發活動，沒有從產品銷售中獲得任何收入(“旅行”除外)。自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為4.362億美元。我們可能需要依靠第三方 開展對產品候選開發過程至關重要的活動，包括但不一定限於：

我們也沒有表現出有能力履行任何市場前產品候選人成功商業化所必需的職能，如果他們中的任何 被批准進行市場推廣的話。如果我們批准任何這類產品候選人，成功地將 這類產品商業化將要求我們履行或與第三方簽訂合同，以履行各種關鍵職能，包括， ，但不一定限於：

我們的業務僅限於在堡壘級和通過我們的合作公司獲得、開發和確保產品候選產品的專利權利，並進行臨牀前開發和臨牀試驗。這些業務為我們的股東和潛在投資者提供了有限的基礎，以評估我們開發和商業化潛在產品候選人的能力，以及您評估投資我們證券的可取性。

如果我們無法建立或保持 銷售和營銷能力，或未能與第三方達成協議，銷售、分銷和銷售可能成功開發的產品，我們就可能無法有效地推銷和銷售產品併產生產品收入。

我們目前沒有銷售、銷售和銷售我們的任何產品的基礎設施(通過旅程存在的除外)，而且 我們必須建立和維護這些基礎設施，或與第三方作出安排來履行這些職能，以便使我們可能成功開發的任何產品商業化。我們或我們的某些合作伙伴建立和發展一支銷售隊伍，或建立一支合同銷售隊伍，以銷售任何我們可能獲得市場營銷批准的產品，這是昂貴和費時的，可能會推遲任何這類產品的推出，或損害這些產品的成功商業化。如果我們無法建立和保持銷售和銷售能力或任何其他非技術能力，使任何可能成功開發的產品商業化，我們將需要與第三方簽訂合同，銷售 並銷售這些產品。我們可能無法以商業上合理的條件或在 All與第三方建立安排。儘管有上述情況，旅行公司的銷售隊伍過去和將來都將繼續是其商業成功的重要貢獻者；任何破壞旅程與這種銷售力量的關係的行為都可能對 旅程的產品銷售產生重大的不利影響。

如果我們任何可能成功開發的產品候選人沒有得到醫生、病人、醫療支付人和醫療界廣泛的市場接受，那麼任何這類產品候選人從銷售中產生的收入將是有限的。

即使我們的產品候選人獲得了 監管批准，他們也可能無法獲得醫生、病人、醫療保健付款人和醫學界的市場接受。包括政府付款人在內的第三方支付者對我們產品候選人的保險和報銷通常也是商業成功所必需的。市場接受任何核準產品的程度取決於若干因素， 包括但不一定限於：

如果任何產品候選人獲得批准，但 沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和病人充分接受的程度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，反過來我們也可能無法或保持盈利。

對於我們的產品候選產品，在某些細分市場上，補償可能是有限的或不可用的，這可能使我們難以銷售我們的產品。

我們打算尋求批准，在美國和美國以外的國家和領土銷售我們的未來產品。如果我們在一個或多個外國獲得批准，我們將受到這些國家有關這類產品的規則和條例的約束。在一些外國，特別是在歐洲聯盟，處方藥和生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品候選產品的營銷批准。此外，市場接受和銷售我們的產品候選人 將在很大程度上取決於我們的任何產品 候選人從第三方付款者是否有足夠的保險和償還，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

政府當局和第三方付款人，如私人醫療保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥品，並確定報銷水平。第三方付款人的償還可能取決於若干因素，包括第三方 付款人確定某一產品的用途是：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准 是一個耗時而昂貴的過程，可能需要我們提供支持科學、臨牀和成本效益數據的 ，以便向付款人使用我們的產品。我們可能無法提供足夠的 數據，以便在承保範圍和補償方面獲得接受。如果我們未來的產品無法報銷，或者範圍或數量有限，或者定價不令人滿意，我們可能無法實現或維持盈利能力。此外，雖然我們可以相互聯合尋求我們的產品的批准，但我們不能保證我們的任何產品都能一起獲得保險和補償，或者這種補償將鼓勵我們的 產品與其他可能價格可能比 醫學界更有利的產品合併使用。

在美國和某些外國國家，對保健制度進行了一些立法和管理方面的修改，可能會影響我們銷售產品的能力。特別是，2003年的“醫療保健現代化法案”修訂了由醫療保險償還的許多 產品的支付方法，從而降低了許多種類藥品的償還率，併為醫療保險方案增加了一種處方藥 受益，該方案涉及為其成員談判藥品價格的商業計劃。自2003年以來，對藥品的覆蓋面和報銷情況進行了若干其他立法和管理方面的修改。

經2010年“保健與教育和解法”修訂的“病人保護和合理醫療費用法案”，統稱為“平價醫療法案”(簡稱ACA)，於2010年頒佈，對美國的醫療系統進行了重大改革。ACA和{Br}該法的任何修訂或替換、任何替代立法以及法律或管理框架的其他修改都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

對於我們潛在的產品候選人來説，ACA的重要條款包括：

最高法院在2012年對該法的合憲性提出的主要挑戰中維持了“反腐敗法”。具體而言，最高法院認為，個人的授權和相應的懲罰是符合憲法的，因為聯邦政府將將其視為一種税收。在2015年6月發佈的一項裁決中，最高法院還支持聯邦政府通過聯邦促進的交易所向保險購買者提供補貼。

特朗普總統以支持廢除ACA的政綱競選總統，他就職後的第一項行動之一是簽署一項行政命令，指示聯邦機構放棄或推遲對各州、家庭、醫療保健行業和其他方面施加經濟或監管負擔的ACA要求。

2017年1月，國會投票通過了2017年財政年度的預算決議，即“預算決議”，該決議授權執行將廢除“反腐敗法”部分內容的立法。預算決議不是一項法律。然而，人們普遍認為，這是朝向通過廢除“反腐敗法”某些方面的立法邁出的第一步。2017年3月，在通過2017年財政年度預算決議 之後，美國眾議院通過了名為“2017年美國保健法”的立法，該法一旦頒佈，將修正或廢除“反腐敗法”的大部分內容。參議院在2017年試圖通過廢除ACA的法案，包括2017年的“更好的照顧與和解法案”，但均以失敗告終。

2017年底，國會通過了“減税和就業法案”，廢除了ACA要求的個人不能維持最低基本醫療保險的懲罰。在這一立法之後，德克薩斯州和其他19個州提起訴訟，指控“反腐敗法”因個人授權被廢除而違憲，破壞了最高法院先前決定的法律依據。12月14日，2018年，得克薩斯州聯邦地區法院的一名法官發佈了一項裁決，宣佈整個ACA是違憲的。經上訴，第五巡迴法院維持了地區法院的裁決，即個人的授權是違憲的。然而，第五巡迴法院將案件發回地區法院，以便更徹底地評估整個行政協調會的合憲性，儘管個別授權是違憲的。雖然這一決定對ACA及其 條款沒有立即的法律效力，但這一訴訟仍在進行中，其結果可能對我們的業務產生重大影響。

2018年兩黨預算法案“BBA”規定了2018年和2019年財政年度的政府支出水平，該法案修訂了ACA的某些規定。具體而言，從2019年開始，BBA提高了製造商的銷售點折扣，降低了醫療保險D部分中適用品牌藥品的協商價格，從50%增加到70%，最終增加了對品牌藥品製造商的賠償責任。 .此外，這一強制性製造商折扣從2019年開始適用於生物仿製藥。

第116屆國會探討了旨在解決處方藥成本的立法問題。值得注意的是，參議院的主要管轄委員會(財務委員會、衞生、教育、勞工和養卹金委員會和司法委員會)已經制定了旨在處理處方藥供應鏈中各種成分的立法。建議包括對醫療保險D部分的福利設計進行重大改革，解決專利“漏洞”，以及限制藥品價格上漲的努力。眾議院能源和商業委員會(House Energy And Commerce Committee)批准了與藥物有關的立法，旨在提高藥品價格的透明度，並遏制藥品供應鏈中的反競爭行為。此外，眾議院籌款委員會批准了旨在提高藥品價格透明度的立法，包括藥品製造商為某些價格上漲辯護的立法。雖然我們無法預測哪些提案最終可能成為法律，但審議中的因素可能會大大改變藥品市場的運作前景。

參議院衞生、教育、勞動和養老金委員會(幫助)推動了2019年的“低醫療費用法案”。除其他外，該法案旨在降低美國衞生部門的 費用。該法案修改了某些要求，以加快仿製藥和生物仿製藥的批准。 它還限制了藥房利益管理人員可能向健康保險公司或處方藥註冊者收取的價格。儘管這個 法案仍然需要參議院和眾議院全體通過，但值得注意的是它可能對醫療保健部門產生廣泛的影響。

第116屆國會探討了旨在解決處方藥成本的立法問題。值得注意的是，參議院的主要管轄委員會(財務委員會、衞生、教育、勞工和養卹金委員會和司法委員會)已經制定了旨在處理處方藥供應鏈中各種成分的立法。提案包括對醫療保險D部分的福利設計進行重大改革，解決專利漏洞，以及限制藥品價格上漲的努力。2019年12月12日，眾議院通過了廣泛的立法(H.R.3)。Elijah E.Cummings現在降低藥品成本法案)除其他規定外，這將要求 HHS談判藥品價格，實行價格上限和調整醫療保險D部分福利，對某些藥品製造商規定更多的財政責任。如果製造商未能與HHS就商定的價格達成協議，則可能會對處方藥製造商造成嚴重的處罰。此外，S.2543，處方藥減價法除其他規定外， 還將調整聯邦醫療保險的D部分福利，但它不會授權聯邦政府進行直接談判。雖然我們無法預測哪些建議最終可能成為法律，但審議中的要素可能會極大地改變醫藥市場的經營格局。

特朗普政府還採取了多項監管措施來調整ACA的實施方向。衞生和公共服務部(HHS)最後確定了通過340 B藥品定價方案獲得的B部分藥物的醫療保險(Br)醫院費用減免。此後，法院推翻了減少付款的做法，但訴訟仍在進行中，HHS繼續實行減薪措施。HHS還表示，它打算繼續推行對所有B部分醫療保險藥品的報銷政策，這可能會減少醫院和醫生對這些藥物的報銷。

HHS還提出了許多其他建議，旨在降低醫療保險受益人的藥品價格，提高價格透明度。雖然許多提案已被撤銷或被法院否決，但特朗普政府似乎仍將繼續探索其對製藥業進行監管改革的權力。例如，特朗普政府提前發佈了一份與國際價格指數模型相關的擬議規則制定通知。目前還不清楚最終將提出什麼建議，但總統提到了美國藥品採購中最惠國定價的概念。此外，HHS與食品和藥品管理局一道，於2019年12月發佈了兩種藥品進口模式：(1)擬議的規則制定通知，允許從加拿大進口藥品 ；(2)FDA指南草案，允許製造商進口原本打算在其他國家銷售的藥品。

HHS還採取步驟，增加較便宜的健康保險的可供選擇，通常福利較少，覆蓋面較少。行政當局還表示打算解決藥品價格問題和增加競爭，包括增加生物仿製藥和非專利藥品的供應。由於這些都是監管行動，新政府可能會撤銷或修改這些努力。

有可能繼續在聯邦和州兩級提出立法 和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低保健產品和服務的成本。我們無法預測今後可能採取的主動行動。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務的付款人繼續努力控制或減少保健費用，可能會對下列方面產生不利影響：

此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力造成不利影響。.2020年1月，特朗普總統簽署了“美國-墨西哥-加拿大(USMCA)貿易協定”，使之成為法律。在頒佈後，沒有關於生物產品知識產權或數據保護的承諾，這可能會在這三個國家造成不利的環境。

我們目前和將來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法和 條例的影響，這些都可能使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方任何產品候選人方面發揮主要作用，而 我們獲得了營銷許可。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們接觸到廣泛適用的 欺詐和濫用以及其他醫療法規，包括(但不限於)聯邦反Kickback法規和聯邦虛假索賠法，這可能限制我們銷售、銷售和分發任何我們獲得營銷批准的產品的商業或財務安排和關係。此外，我們還可能受到聯邦和州政府的透明度法律和耐心隱私條例的約束，以及我們在外國管轄範圍內開展業務的政府的監管。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和條例可能影響我們的運作能力，包括但不一定限於：

努力確保我們與第三方的業務安排(br}將符合適用的醫療保健法律和條例，可能涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或未來的法規、條例或涉及適用的欺詐和濫用的判例法或其他保健法律和條例。如果發現我們的行動違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括(但不限於)損害賠償、罰款、監禁、禁止參加政府保健方案，例如醫療保險和醫療補助，以及削減或改組我們的業務，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果我們期望做生意的任何醫生或其他保健提供者或實體，包括我們的合作者，被發現不遵守適用的法律，則可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括排除參加政府保健項目，而 也可能對我們的業務產生重大影響。

沒有列入由管理下的護理組織制定的公式和其他組織的承保範圍，可能會對我們產品的使用產生不利影響，這可能損害我們的市場份額，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

受管理的護理機構和其他第三方付費機構試圖通過協商確定醫療服務和產品的定價，以控制其成本。管理的護理機構和藥房 福利經理通常制定公式，以降低他們的藥物成本。配方可以基於現有產品的價格和治療效益。由於其成本較低，仿製產品往往受到青睞。公式所涵蓋的 產品的範圍因管理下的護理機構而有很大差異，許多處方包括用於治療特定醫療條件的替代產品和競爭性產品。不包括在這樣的配方 或取得良好的配方地位可能會對我們的產品的使用和市場份額產生負面影響。如果我們的產品 不包括在足夠數量的公式中，或者沒有提供足夠的償還水平，或者如果這些政策 越來越傾向於非專利產品，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的大多數產品候選人都處於開發的早期階段，可能無法成功開發或商業化。

我們現有的大多數產品候選人 仍處於開發的早期階段，在商業化之前將需要更多的資本支出、開發、測試和管理許可。開發和管理審批過程需要幾年時間，而且我們的產品候選人，即使成功開發並得到林業發展局和/或外國同等監管機構的批准，也不太可能在幾年內在商業上獲得。在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功獲得管制批准並商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金 來資助發展項目，我們也不能保證我們的任何產品候選人都將被成功開發或商業化， ，這可能導致我們的業務失敗和損失您在我們公司的投資。

由於我們擁有從第三方開發和商業化產品和產品候選人所需的知識產權，與許可方 或此類許可協議的不履行可能對我們開發和商業化適用的 產品候選人的能力產生不利影響。

專利、專利申請和其他作為我們現有產品候選者基礎的知識產權是從第三方獲得許可的。根據這類許可協議的 條款，許可人一般有權在重大的 違約時終止這種協議。許可證要求我們在任何產品商業化之前支付年度、里程碑或其他款項，而我們支付這些款項的能力取決於今後產生現金的能力。這些許可協議通常還要求 使用勤奮和合理的努力來開發和商業化產品候選產品。

如果我們或我們的一個合作伙伴與各自的許可夥伴之間就許可證協議規定的權利或義務發生任何衝突、爭端、分歧或不履約問題，包括因未能履行這些協議規定的付款義務而產生的任何衝突、爭端或分歧，則可能會對受影響產品 的開發和商業化的能力產生不利影響。

us和我們許可知識產權的第三方之間可能產生的爭端類型包括，但不一定限於：

此外， 我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議是複雜的，這類協定中的某些條款可能會有多種解釋，或可能發生衝突，使我們違反一項或多項協議，這將使我們容易與一個或多個此類第三方許可夥伴發生宂長和昂貴的爭端。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會將我們認為的權利範圍縮小到有關的知識產權或技術，或增加我們認為是我們在有關協議下的財政或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業務的結果和前景產生重大的不利影響。此外，如果我們在知識產權問題上發生的爭端妨礙或損害了我們在商業上可接受的條件下維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化受影響的產品候選人，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。

我們進入 臨牀試驗的產品候選人可能得不到監管機構的批准。

藥品開發具有內在的風險。我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗證明，產品候選人在尋求商業銷售的監管許可之前，在其目標適應症中使用 有利的利益風險簡介是有效的。早期臨牀試驗的成功並不意味着以後的臨牀試驗將獲得成功，因為在後期臨牀試驗中的產品候選人可能會在初步臨牀試驗中取得進展，但未能顯示出足夠的安全性或有效性。 此外，我們可能還需要進行目前尚未預料到的額外臨牀試驗。公司在高級臨牀試驗中經常遭受重大挫折，即使在早期的臨牀試驗已經顯示出有希望的結果之後。因此，我們進入臨牀試驗的產品候選人 可能得不到監管機構的批准。

此外，即使我們的產品候選人 獲得批准，管理當局也可以批准任何這類產品候選人或任何未來的產品候選人，因為其數量少於我們要求的 或更有限的指標，可能不批准我們打算對我們的產品收取的價格，可以根據昂貴的營銷後臨牀試驗的表現給予批准 ，或者批准一個標籤的產品候選人，該標籤不包括該產品候選產品成功商業化所必需或可取的標籤要求。監管機構 也可能要求標籤包含限制 產品商業化的警告、禁忌或預防措施。此外，緝毒署(或外國同等機構)可根據“受管制物質法”(或其外國同等物)將我們的一個或多個產品候選品 按“受管制物質法”(或其外國同等物)分類，這可能妨礙此類產品的商業生存能力。這些方案中的任何一種都可能危及我們當前或未來產品候選人的商業前景。

FDA對任何已批准的 產品的管制批准僅限於那些已證明臨牀安全和有效的具體適應症和條件。

任何法規的批准僅限於那些特定的疾病和適應症的產品被認為是安全和有效的FDA。除了FDA批准新制劑所需的 外，任何批准產品的新指示也需要FDA的批准。如果我們無法獲得fda對我們產品的任何預期的未來指示的批准，我們有效地銷售和銷售我們的產品的能力可能會被削弱，我們的業務可能會受到不利的影響。

雖然醫生可以選擇處方 藥物用於該產品的標籤中沒有描述的用途，也可以用於不同於臨牀研究(br}測試並經管理當局批准的用途，但我們推廣這些產品的能力僅限於那些經FDA具體批准的適應症。這些“標籤外”用途是常見的醫療專業，並可能構成一個適當的 治療一些病人在不同的情況。美國的監管機構一般不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，監管當局確實限制製藥公司在標籤外使用問題上的通信.如果我們的推廣活動不符合這些規例或指引，我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外，我們不遵守林業發展局有關促銷和廣告的規則和準則，可能導致林業發展局暫停或撤回已批准的產品，要求召回或處以罰款，或可能導致資金的發放、經營限制、糾正廣告、禁令或刑事起訴，其中任何可能損害我們的業務。

我們進入臨牀開發的任何產品候選人都要受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，會造成意外的延遲，或者 阻止獲得商業化產品候選產品所需的批准。

臨牀開發、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，包括我們的產品候選人，都受到美國FDA和國外類似衞生當局的廣泛監管。在美國，我們不允許銷售產品候選人，直到該產品候選人的生物製劑許可證申請(“BLA”)或新藥申請(“NDA”)得到FDA批准。獲得批准的過程 是昂貴的，通常需要很多年，並且可能因所涉產品的類型、複雜性和新穎性而大不相同。除了重要的臨牀測試需求外，我們能否獲得對 產品候選產品的市場批准，取決於獲得所需的非臨牀測試的最終結果，包括產品候選產品中所製造的 組件的特性以及對我們的製造過程的驗證。FDA可能確定我們的產品製造 工藝、測試程序或設施不足以證明批准是合理的。批准政策或條例可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的酌處權，包括基於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品候選人的能力。儘管在產品候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用， 監管審批從來沒有得到保證。

FDA和其他監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品候選產品，包括但不限於：

關於外國市場，各國的批准程序各不相同，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期和與定價當局的協議。此外，最近發生的事件引起了對某些銷售藥品的安全性的質疑，可能導致林業發展局和類似的外國監管當局在根據安全、功效或其他監管考慮審查新藥品時更加謹慎，並可能導致獲得 監管批准方面的重大拖延。任何延遲獲得或無法獲得適用的法規批准都將阻止我們將我們的產品候選產品商業化。

我們進入臨牀試驗的任何候選產品都可能導致不可接受的不良事件，或者具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管批准、 或商業化或限制其商業潛力。

我們進入臨牀試驗的產品候選人的任何 所造成的不可接受的不良事件可能導致管理當局中斷、推遲或停止臨牀 試驗，並可能導致FDA或其他管理當局拒絕對任何或所有目標 標誌和市場進行管制批准。這反過來又可能阻止我們將受影響的產品候選產品商業化，並從其銷售中產生收入 。

我們尚未完成對我們的任何產品候選人的測試，以確定我們打算在人體內尋求產品批准的適應症，而且我們目前不知道在接受我們的任何產品候選的病人身上觀察到的不良事件的程度(如果有的話)。如果我們的產品候選人中的任何一個在臨牀試驗中造成不可接受的不良事件，我們可能無法獲得管理批准 或使這些產品商業化，或者，如果這些產品候選產品被批准銷售，未來的不良事件可能導致我們 從市場上撤回這類產品。

推遲臨牀試驗的開始或恢復可能會增加成本，並推遲我們進行監管審批的能力。

臨牀 試驗的開始或恢復可能因各種原因而推遲，包括但不一定限於下列方面的延誤：

在我們的臨牀 試驗開始的任何延遲都將延遲我們對產品候選產品進行監管審批的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始延遲的許多因素也可能最終導致對產品 候選產品的監管審批被拒絕。

暫停或延遲完成臨牀測試可能導致成本增加，延誤或妨礙我們完成該產品的開發或產生產品收入。

一旦臨牀試驗開始，病人 的招募和註冊可能比我們預期的要慢。臨牀試驗也可能由於模稜兩可或否定的臨時結果或難以獲得足夠數量的按照管理要求 和及時生產的產品而被推遲。此外，臨牀試驗可由我們、IRB、倫理委員會或監督臨牀試驗的數據安全監測委員會、與該地點有關的任何臨牀試驗地點、FDA 或其他監管當局修改、中止或終止，原因包括但不一定限於：

調整要求和 指導也可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗規程以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向IRBs提交臨牀試驗規程，以便重新檢查，這可能反過來影響臨牀試驗的費用和時間，以及成功完成臨牀試驗的可能性。如果我們在完成或必須中止或終止任何產品候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們獲得該產品候選產品的監管批准的能力將被推遲，如果有的話，該產品候選人的商業前景可能因此而受到影響。此外，這些因素中的許多也可能最終導致拒絕對產品候選產品進行監管審批。

即使獲得批准，任何產品候選人 ，我們可以開發和市場可能會在以後退出市場或受促銷限制。

我們可能無法獲得標籤 要求或日程分類，以促進我們的營銷產品(或我們的產品候選人 ，如果批准)。我們還可能需要進行市場營銷後的臨牀試驗。如果這種營銷後研究的結果不令人滿意，或者在批准後出現不良事件或其他安全問題，則FDA或另一管轄範圍內的類似監管機構 可撤銷營銷授權，或以我們作出的可能昂貴和/或耗時的承諾為條件繼續進行營銷。此外，如果我們或其他人在我們的產品 上市後發現了不良副作用，或者如果出現製造問題，則可能會撤銷對我們產品的監管批准，並重新制定我們的產品，可能需要進行額外的臨牀試驗，改變我們的產品的標籤和增加營銷應用程序。任何重新配方 或標籤的改變，如果獲得批准，可能會限制這類產品的可銷售性。

我們目前主要依靠第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥品，並期望繼續嚴重依賴它們和其他承包商生產我們產品的商業供應，而我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。我們也完全依賴第三方來製造創業板的商業化產品，這種依賴可能也會對我們的業務產生不利的影響。

我們嚴重依賴第三方製造商提供產品。如果我們的合同製造商不能成功地製造符合適用規格 和符合fda監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持fda對這些產品的批准。我們的第三方供應商將被要求保持對cgmp的遵守，並將受到fda和類似機構 和其他司法管轄區當局的檢查，以確認這種遵守情況。如果fda或其他主管部門確定我們的第三方供應商沒有遵守cgmp或類似的規定，相關的臨牀試驗可能被終止 或接受臨牀擱置，直到我們能夠獲得適當的替換材料和/或適用的法規時， 和商業產品可能不適合銷售，或者如果分發，可以從市場上召回。在我們的產品的製造、測試、包裝、標籤、儲存或分銷過程中出現的任何延誤、中斷或 其他問題，由於我們的第三方供應商的設施或業務不遵守監管要求或通過任何監管 代理檢查而產生的任何延誤、中斷或其他問題，都會嚴重損害我們開發和商業化我們的產品和產品候選產品的能力。此外，通過我們的夥伴公司旅行銷售的我們目前商業化的幾種產品是由單一製造商{Br}生產的，儘管我們對庫存進行了預防性的密切監測，但這種供應安排的中斷可能對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，從而減少收入。

我們也依賴第三方製造商 從第三方供應商那裏購買所需的材料，以便為預期的臨牀試驗生產產品候選產品。有些資本設備和用於製造這些產品的原材料的供應商數量不多。我們對第三方製造商獲取這些原材料的過程和時間沒有任何控制，而且，我們目前沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。與正在進行的臨牀試驗有關的原料供應方面的任何重大拖延，都可能大大推遲我們臨牀 試驗、產品測試和可能的管制批准的完成。

如果獲得批准，我們不期望擁有資源 或有能力在內部生產我們的產品候選產品，而且很可能繼續嚴重依賴第三方製造商。我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料的依賴，如 ，以及我們計劃對任何可能獲得批准的產品的第三方製造商的依賴，可能會對我們以及時或成本效益的方式開發和商業化產品的能力產生不利影響，或者根本不起作用。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不遵守商定的截止日期或按要求進行試驗，我們的臨牀 開發計劃可能會被推遲或失敗，而且我們可能無法在預期或根本無法獲得監管批准或使我們的產品候選產品商業化。

我們依靠第三方合同研究組織和現場管理組織為我們的產品候選人進行臨牀前研究和所有臨牀試驗。我們期望繼續依靠第三方，例如合同研究機構、現場管理組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀調查員，進行我們的一些臨牀前研究和我們的所有臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方將並確實在進行我們的試驗以及隨後收集和分析臨牀試驗的數據方面發揮重要作用。

不能保證我們的臨牀試驗的管理和進行所依賴的任何CRO、調查員{Br}和其他第三方將把足夠的時間和資源用於這些試驗，或按合同的要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能達到預期的最後期限，或不遵守我們的臨牀協議或以低於標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會延長，推遲或終止。如果任何臨牀試驗地點因任何原因終止，我們可能會失去有關正在進行的臨牀試驗中登記的病人的後續資料，除非將這些病人的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗地點。此外，我們臨牀試驗的主要調查人員可不時向我們提供科學顧問或顧問，並獲得與這些服務有關的現金或衡平法補償。如果這些關係和任何相關賠償 導致明顯的或實際的利益衝突，那麼在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性、 或FDA接受這些數據的意願都可能受到損害。

我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行，並確保我們的臨牀前研究是根據良好的實驗室做法(“GLP”)進行的。此外，林業發展局要求我們遵守標準，即通常被稱為良好的臨牀做法，用於進行、記錄和報告臨牀試驗的 結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密受到保護。管理當局通過定期檢查試驗發起人、臨牀調查員和試驗場來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構沒有遵守 適用的GCPs，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國 監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行更多的臨牀試驗。我們不能向您保證，經某一監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀 試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須對根據cGMP規定生產的產品進行。 如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲審批 程序。我們還需要在政府資助的 數據庫上註冊正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果發佈到數據庫中。, ClinicalTrials.gov，在規定的時限內。如果不這樣做，就可能導致罰款、不利的宣傳以及民事和刑事制裁。

如果我們與這些 第三方合同研究組織或站點管理組織的任何關係終止，我們可能無法與其他合同研究組織或站點管理組織達成協議 或以商業上合理的條件這樣做。 切換或添加額外的合同研究組織或站點管理組織涉及額外的成本，並且需要 管理時間和焦點。此外，當一個新的合同研究機構或網站 管理組織開始工作時，有一個自然過渡時期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足所需的 發展時間表的能力。雖然我們仔細地管理我們與我們的合同研究組織或網站管理 組織的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤。

我們依賴臨牀和臨牀前 數據和第三方獲得的結果，這些結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作為我們為減少開發風險而實施的戰略的一部分，我們尋求開發具有研究過的作用機制的產品候選產品，並且我們打算在開發過程的早期使用 生物標記物來評估潛在的臨牀療效。這一戰略必然依賴於臨牀 和臨牀前數據以及第三方產生或獲得的其他結果，這些結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。 如果我們所依賴的第三方數據和結果證明是不準確、不可靠或不適用於我們的產品候選人，我們可能對我們的產品候選人作出不準確的假設和結論，我們的研究和開發工作可能會在我們提交的任何營銷應用審查期間受到損害或引起質疑。

如果我們的競爭對手為我們的產品候選人正在開發的任何目標指標開發治療方法 ，並且那些競爭者產品被批准得更快、銷售更成功或證明更有效，則有關 產品候選人的商業機會將被減少或消除。

生物技術和製藥業正面臨着迅速而激烈的技術變革。我們面臨並將繼續面對來自學術機構、政府機構、研究機構和生物技術及製藥公司的產品候選人的開發和營銷競爭。不能保證其他人的發展不會使我們的一個或多個產品候選人過時或失去競爭力。此外，新的發展，包括開發其他藥物技術和預防疾病發病率的方法，在製藥業中以迅速的速度出現。這些發展可能會使我們的一個或多個產品候選人過時或失去競爭力。

競爭對手可能尋求開發替代的 配方，不直接侵犯我們在許可的專利權。如果競爭對手能夠開發出許可專利範圍以外的替代製劑，我們的一個或多個產品候選產品的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手的實力要大得多：

由於這些因素，我們的競爭對手 可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他限制我們的一個或多個產品候選產品開發或商業化能力的知識產權更快地獲得對其產品的管制批准。我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、更安全、更有用和更便宜的藥物，在製造和銷售其產品方面也可能比我們更成功。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的 合作安排。我們還將面臨來自這些第三方的競爭：建立 臨牀試驗場所，為臨牀試驗登記病人，以及確定新產品候選人併為其發放許可證。

我們面臨潛在的產品責任 暴露，如果對我們提出成功的索賠，我們可能會為我們的一個或多個產品候選人 或一個未來的產品候選人承擔重大責任，我們可能許可或收購，並可能不得不限制他們的商業化。

使用我們的一個或多個產品候選人 以及我們可能在臨牀試驗中獲得許可或獲得的任何未來產品候選人，以及銷售我們獲得 營銷許可的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發的任何產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售中造成傷害或被發現在其他方面不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品 責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未警告產品中固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。產品責任索賠可能由 消費者、保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人提出。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔大量的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求可能導致 ：

我們將獲得有限的產品責任 保險的任何和所有我們即將進行的臨牀試驗。然而，我們的保險可能無法償還我們，也可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險日益昂貴，今後我們可能無法以合理的費用或足夠的數額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。當需要時，我們打算擴大我們的保險範圍，包括銷售商業 產品，如果我們獲得我們的一個或多個正在開發的產品的營銷批准，但我們可能無法為任何獲準銷售的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，在基於藥物的集體訴訟中，人們會做出巨大的判斷，而這些藥物都有意想不到的副作用。一個成功的產品責任索賠 或向我們提出的一系列索賠可能導致我們的股價下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，則可能減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還簽訂了各種 協議，根據這些協議，我們就與產品候選人有關的某些索賠向第三方提供賠償。這些賠償義務 可能要求我們為這些賠償所涵蓋的索賠支付大量款項。

如果我們不遵守環境、衞生和安全法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或承擔可能損害我們的業務的費用。

我們和/或代表我們的第三方可能使用危險材料，包括可能危害人類健康和安全或環境的化學品和生物製劑及化合物。我們的業務也可能生產危險廢物產品。聯邦、州和地方的法律和法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的 環境法律和條例可能是昂貴的，目前或未來的環境法律和條例可能會損害我們的產品 的發展努力。此外，我們不能完全消除這些材料 或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們沒有具體的生物或危險廢物保險，我們的財產和傷亡保險以及一般的責任保險特別不包括因生物或危險廢物暴露或污染而引起的損害和罰款。因此，在發生污染或傷害的情況下，我們可以承擔損害賠償責任，或處以超過我們各自資源的 罰金，臨牀試驗或規章批准可能被暫停。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險物料而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這種保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障。我們不為可能與儲存或處置生物或危險材料有關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守目前或未來的環境、衞生和安全法律和條例，我們可能會招致大量費用。這些現行或未來的法律和條例可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果不遵守這些法律和條例，也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果我們不能為我們的技術和產品獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功地使我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否為產品候選人及其配方和用途獲得專利保護。專利申請程序 受到許多風險和不確定因素的影響，無法保證我們或我們的合作伙伴將成功地獲得 專利或最終可能獲得的專利範圍。這些風險和不確定性包括但不一定限於以下方面：

此外，可能頒發的專利 或許可的專利可能被質疑、無效、修改、撤銷、規避、被認定不可強制執行，或其他情況下不能提供任何競爭優勢。另外，我們可能要向美國專利商標局(“PTO”)提交第三方預發的專利和商標局(“PTO”)，或參與反對、衍生、複審，黨際審查、授予後審查或干涉程序，對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑。這些程序的費用可能很大，我們確定發明優先權的努力可能會失敗，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。在任何此類劃界案、專利局的審判、訴訟或訴訟中作出不利的裁定，都可能縮小我們專利權的範圍，使我們的專利權無法執行，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使產品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司不要與 us合作，以許可、開發或商業化目前或未來的產品候選人。第三方通常負責維護我們的產品候選人的專利保護，而我們和他們的費用。如果該方不適當地起訴和維持對某一產品候選人的專利保護，我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。這種未能適當保護與我們的任何產品候選人有關的智力 財產權可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，美國專利法可能會改變，這可能會阻止或限制我們為保護產品和(或)技術而提出專利申請或專利 主張，或限制專利持有人可享有的專利有效期，以及影響專利持有人的有效性和可執行性。, 或已頒發專利的範圍。

我們和我們的許可人也依靠貿易的祕密和專有的技術來保護產品的候選者。雖然我們已經採取措施保護我們和他們的商業祕密 和未獲得專利的訣竅，包括與第三方簽訂保密和不使用協議，以及與僱員、顧問和顧問簽訂專有信息 和發明分配協議，但第三方仍然可能獨立地獲得相同或類似的 信息。儘管作出了這些努力，這些當事方中的任何一方也可能違反協議，並可能無意或故意披露我們或許可人的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法查明這種違反行為或獲得適當的補救。強制要求一方非法披露或盜用某項交易的祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。此外，如果我們或我們的許可人的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們和我們的許可人將無權阻止 他們或他們與他們交流的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們或我們的許可人的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果和方法的任何可專利方面，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會也可能已經錯過。鑑於提出專利申請和起訴專利申請的過程不確定和費時，我們的產品或程序 可能已經改變或修改，使我們的產品或過程 沒有專利保護。如果我們的許可人或我們未能為一名 或多名產品候選人或我們可能許可或獲得的任何未來產品候選人獲得或維持專利保護或商業祕密保護，第三方可能能夠利用我們的專利信息和產品，而不存在侵權風險，這可能會損害我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。此外，如果我們進入其他合作 ，我們可能需要諮詢或讓渡給合作者在起訴，維護和執行許可的 專利。因此，這些專利和申請不得以符合我們企業最大利益的方式起訴和強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。此外，到目前為止，美國還沒有針對製藥或生物技術專利所允許的索賠範圍採取一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。外國的法律不能像美國的法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法比美國法律更多地限制人體處理方法的專利性。如果第三方盜用了我們的一項或多項發明，並將自己的專利申請提交給此類一項或多項發明，我們也可能參與衍生程序。這些程序的費用可能很大，而且我們確定發明優先權的努力(或第三方從我們那裏衍生出一項發明 )可能會失敗，對我們的美國專利地位造成重大不利影響。因此，我們的專利權的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們的待決和未來專利申請 可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭的技術和產品商業化。美國和其他國家修改專利法或解釋專利法，都可能削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些標的物的專利資格的看法越來越模糊。, 如自然發生的核酸序列、氨基酸序列以及利用這些序列的某些方法，包括在生物樣品中檢測它們，以及它們的檢測所產生的診斷結論。這一主題長期以來一直是生物技術和生物製藥業保護其發現的一項主要內容，現在除少數例外情況外，現在被認為是美國專利法規定的第一次不符合保護條件的項目。因此，我們無法預測可能允許 在我們的專利或從第三方獲得許可的專利中仍然可以執行的索賠的範圍。

最近的專利改革立法可能增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或為我們頒發的專利辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”( Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括從 一個“先發明”系統過渡到“第一個發明者對文件”系統的轉變，以及對已頒發專利的方式提出的挑戰。 專利審判和上訴委員會的成立現在為挑戰 頒發的專利提供了一個較少負擔、更快和更便宜的程序。PTO最近制定了管理“Leahy-Smith法案”的新條例和程序，與“Leahy-Smith法案”相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一批發明人提交文件 條款，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚，如果有任何影響，萊希-史密斯法案 將對我們的業務運作有什麼影響。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加不確定因素 和圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的費用，所有這些都可能對我們的商業和財務狀況產生重大的不利影響。

即使我們的專利申請以 專利的形式發佈，它們也不可能以一種為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與 us競爭或以其他方式提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們擁有的或許可的專利 。

對於任何成功開發並獲準商業化的生物產品，我們也可能依賴於市場排他性的監管期(br})。 雖然美國的這一時期通常是從市場批准之日起12年(取決於特定產品的性質)，但美國國會有可能修改法律，以大大縮短這一排他期。 一旦任何排他期到期，取決於我們的專利覆蓋範圍和產品的性質， 我們可能無法阻止其他人銷售與我們的產品相似或可互換的產品，這些產品將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們或我們的許可人因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和費時的，而且在訴訟中的不利結果將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的成功也取決於我們的能力， 和我們各自目前或未來任何合作者的能力，在不侵犯第三方所有權的情況下開發、製造、銷售和銷售產品候選人 。在我們正在開發產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待決專利申請，其中一些可能是針對與我們或許可方知識產權的標的物重疊的索賠 。由於專利申請可能需要許多年才能發佈，因此目前可能有我們不知道的待決申請，這可能會導致我們的產品候選或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能有與我們的產品 候選人相關的專利，我們或我們的許可人都不知道。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要到首次提交專利申請18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能肯定地知道，我們或這類許可人是第一個在我們擁有或許可的專利或待決專利申請中提出要求發明的人，還是我們和我們的許可人第一個申請這些發明專利保護的人。如果第三方也提交了與我們的產品候選人或類似發明有關的美國專利申請 ，則取決於競爭各方聲稱的優先權日期， 我們可能必須參加PTO宣佈的幹擾程序，以確定美國的發明優先權。這些程序的費用可能很大，而且我們確定發明優先權的努力可能會失敗。, 對我們的美國專利地位造成了實質性的不利影響。因此，我們或任何許可人的專利權的簽發、範圍、有效性、可執行性、商業價值都是高度不確定的。

生物技術和生物製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或任何許可人、供應商或合作者侵犯了第三方的知識產權，除其他外，我們可能必須：

我們可能捲入訴訟保護 或強制執行我們的專利或許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們或我們的許可人的 專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和 耗時。我們對被指控的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們或許可人的專利無效，或我們侵犯了他們的專利；或促使這些當事方向PTO請願。黨際對斷言的專利進行復查，這可能導致發現該專利的全部或部分 請求無效。此外，在專利侵權訴訟中，法院可裁定我們或我們許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利的主張，或拒絕 阻止另一方使用有關技術，理由是我們或我們許可人的專利不包括有關的 技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效的危險，被認定不可執行，或狹義地解釋，同樣也可能使待決的專利申請面臨不頒發的風險。此外，由於與知識產權 訴訟有關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。

我們可能會受到指控，稱我們的僱員和/或顧問錯誤地使用或向我們披露了他們以前的僱主或其他客户的商業祕密。

正如生物製藥業中常見的情況一樣， 我們依靠僱員和顧問協助開發產品候選人，其中許多人以前受僱於或可能曾經或目前向其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭者提供諮詢服務。我們可能會受到與這些人是否無意中使用、披露或盜用了其前僱主或其前任或現任客户的商業機密或其他專有信息有關的索賠。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些 索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和/或涉及 的僱員或顧問的注意力。

我們獲得市場營銷許可的任何產品都可能受到限制或退出市場，如果我們不遵守 的管理要求，或者如果我們遇到意外的產品問題，以及它們中的任何一個被批准的話，我們可能會受到懲罰。

任何我們獲得市場營銷 批准的產品，以及生產工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和此類產品的推廣活動，都將受到FDA和類似監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP 要求、關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求，以及關於公司介紹和與保健專業人員互動的要求。即使我們獲得了對某一產品的法規批准，該批准也可能受到該產品可能銷售的指定用途或批准條件的限制 ，或者包含對昂貴的 營銷後測試和監視的要求，以監測該產品的安全性或有效性。我們還可能受到州法律 和註冊要求，包括藥品的銷售。後來發現產品、 製造商或製造工藝方面以前未知的問題，或不遵守管制要求，可能導致採取下列行動：

如果我們或我們的供應商、第三方承包商、 臨牀調查員或合作者適應或無法適應現有管理要求 的變化或採用新的管理要求或政策，我們或我們的合作者可能會受到上述行動的約束，包括在任何產品獲得批准時失去對產品的營銷批准，從而導致里程碑、產品 銷售或特許權使用費的收入減少。

我們依賴信息技術，任何因特網或內部計算機系統故障、系統缺陷、中斷或妥協或機密信息的安全都可能損害我們的聲譽和損害我們的業務。

儘管我們業務的很大一部分是使用傳統的聯繫和通信方法進行的，例如面對面的會議，但我們的業務越來越依賴於關鍵、複雜和相互依存的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，以支持 業務流程以及內部和外部通信。我們可以在 將來經歷系統故障和退化。我們不能向您保證，如果發生下列任何 或類似事件，我們將能夠防止擴展和/或重大系統故障：

如果上述任何事件發生，我們的業務活動可能會受到幹擾，需要大量開支來補救。任何系統故障、事故或安全漏洞，如果造成我們業務的中斷，都可能導致我們的藥物開發計劃的實質性中斷。例如，對於我們的產品行為中的一個或多個 ，從完成的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並大大增加我們回收 或複製數據的成本。如果任何破壞或違反安全的行為造成我們的數據 和應用程序的損失或損壞，或不適當/未經授權地披露機密或專有信息(包括商業機密)，則我們可能承擔責任，我們的商業和財務狀況可能受到損害。

災難性災難 的發生可能會對我們的設施造成超出保險限額的損害，或者我們可能會丟失關鍵數據，這可能導致我們減少或停止操作。

我們容易受到地震、龍捲風、電力損失、火災、流行病和流行病、洪水和類似事件等自然災害以及意外損失或破壞等重大數據的破壞和(或)損失。如果發生任何災難，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。我們有財產、責任和業務中斷保險，這些保險可能不足以支付災害或其他類似重大業務中斷所造成的損失，我們也不計劃購買額外保險，以彌補由於獲得這種保險而造成的損失。根據我們的保險單無法彌補的任何重大損失，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。上述任何情況，包括但不限於正在出現的COVID-19病毒，也可能妨礙我們的僱員和顧問以個人和/或及時方式提供服務的能力；妨礙我們籌集資金，以優惠條件或任何方式為我們的業務籌資的能力；以及觸發我們收到貨物和服務的協定下的“強制 不可抗力”條款的效力，或根據這些條款，我們有義務在某些時間框架內實現發展里程碑。可能會與第三方就這種“不可抗力”條款的適用性，或在這種業務中斷的情況下，發展里程碑和相關擴展機制的可執行性發生爭議，並可能變得昂貴和費時。

我們無法預測未來的立法或行政或行政行動可能在美國或國外產生的政府管制的可能性、性質或程度。

我們無法預測未來立法或美國總統政府採取的行政或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度會如何影響我們的商業和工業。特別是，美國總統採取了幾項行政行動，特別是通過規則制定和指導，這些行動可能會對製藥企業和行業產生影響。一些主要行政行動包括：

特朗普政府也有可能在全年的年度規則制定中納入藥品定價建議。如上所述，不可能預測 這些政策是否將納入今後的規則制定；然而，這是可能的，也是值得注意的。

林業發展局和其他政府機構的資金變化可能妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或以其他方式阻止及時開發或商業化新的 產品和服務，這可能對我們的業務或我們夥伴的業務產生不利影響。

林業發展局審查和批准 新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留 關鍵人員的能力、接受支付用户費用的能力以及法定、管理和政策變化。因此，近年來該機構的平均審查次數波動不定。此外，政府為資助 研究和發展活動的其他政府機構提供的資金受制於政治進程，而政治進程本身就是流動和不可預測的。

林業局和其他機構的中斷也可能使必要的政府機構審查和(或)批准新藥所需的時間放慢，這將對我們的業務或我們夥伴的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不解僱非必要的FDA僱員並停止日常活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響林業發展局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果FDA審查和批准新產品的時間被推遲，我們或我們的合作伙伴開發過程的時間可能會被推遲，這可能導致延遲的里程碑收入，並對我們的業務或業務造成重大損害。

我們將需要獲得FDA批准的任何擬議的產品品牌名稱 ，任何失敗或延誤相關的批准可能會對我們的業務產生不利影響。

一種藥品在美國或其他國家銷售 ，除非它已經完成嚴格和廣泛的監管審查程序，包括批准 一個品牌名稱。我們打算為我們的產品候選人使用的任何品牌名稱都需要得到FDA的批准，不管 我們是否已經從PTO那裏獲得了正式的商標註冊。食品和藥物管理局通常對擬議的產品品牌名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果 認為該名稱不恰當地暗示了醫療索賠，FDA也可能反對該產品的品牌名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品品牌名稱，我們 可能需要為我們的產品候選人採用另一個品牌名稱。如果我們採用另一種品牌名稱，我們將失去現有商標申請對這類產品候選人的好處，並可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法的適當產品品牌名稱，而不侵犯第三方的現有權利，併為林業發展局所接受。我們可能無法為一個新商標建立一個成功的品牌標識，這將限制我們將產品候選產品商業化的能力。

負面輿論和加強對我們許多產品候選產品的治療的監管審查可能會損害公眾對我們產品候選人 的看法，或對我們開展業務或為我們的產品候選人獲得監管批准的能力產生不利影響。

公眾的看法可能受到 聲稱支持我們產品候選的一種或多種療法，包括但不限於基因療法是不安全的，這種療法可能得不到公眾或醫學界的接受。尤其是，我們的基因治療平臺的成功將取決於那些專門治療我們的產品候選人所針對的疾病的醫生，這些疾病包括使用我們的產品候選藥物來取代或補充現有的治療方法，而這些治療方法是我們已經熟悉的，而且可以獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府規章或負面的公眾意見將對我們的商業或財務狀況產生負面影響，並可能推遲或損害我們產品候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。我們臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終可歸因於我們產品候選人的 ，以及由此產生的宣傳，也可能導致政府管制的增加，不利的公眾認識，在我們潛在的產品候選品的測試或批准方面可能出現的監管延誤，對那些確實獲得批准和/或減少對任何這類產品的需求的產品候選人貼上更嚴格的 要求。 對我們產品的環境傳播的關切，無論是真實的還是預期的，也可能阻礙我們產品的商業化。

與我們的財務、資本要求和其他財務事項有關的風險

我們是一家早期公司，其經營虧損的歷史預計將繼續下去，我們無法預測未來虧損的程度，無論我們是否會產生可觀的收入或任何收入，或者我們是否會實現或保持盈利能力。

我們是一家早期公司，我們的前景必須根據公司在經營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難來考慮。我們繼續在所有期間產生業務損失，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的持續業務損失約1.017億美元和1.308億美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為4.362億美元。我們預計今後將進行大量支出，並增加業務費用和利息開支，我們的累積赤字將大大增加，因為我們擴大了產品候選人的開發和臨牀試驗活動，並根據我們的增長戰略為我們的某些現有和新夥伴及附屬公司提供資金投資。我們的損失已經並預計將繼續對我們的週轉資本、總資產和股東權益產生不利影響。

由於與開發藥品有關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測增加費用的時間或數額，也無法預測何時或何時，我們是否能夠實現盈利。我們的淨虧損可能從一個季度到一個季度和一個 年都會有很大的波動。我們預計，在下列情況下，我們的開支將大幅度增加：

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從我們的開發階段產品中獲得任何收入，而且我們也不知道什麼時候或者是否會產生任何收入。我們創造收入的能力取決於若干因素，包括， (但不限於)我們是否有能力：

即使我們確實實現了盈利，我們 可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。如果我們不能成為並保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、保持研究和發展努力、使產品多樣化或甚至繼續我們的業務的能力。我們公司 的價值下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們在歷史上也為我們的增長和業務的很大一部分提供資金，部分是通過承擔債務；如果在任何適用的貸款文件下發生違約事件，我們的業務將受到重大的不利影響。

截至2019年12月31日，未償債務總額(扣除債務折扣後)為8 470萬美元。如果我們拖欠我們的債務，我們的債務持有人可以宣佈立即應付的未付款項連同應計利息，和(或)取得已認捐的抵押品，如果有的話， 。如果發生默認事件，我們可能無法在任何適用的治療期間內治癒它，如果是的話。如果我們的債務期限 加快，我們可能沒有足夠的資金可供償還，或者我們可能沒有能力借到或獲得足夠的資金，以我們可以接受的條件來取代加速的債務。此外，目前的債務或未來的債務可能限制我們為未來業務提供資金或滿足資本需求或從事、擴大或從事我們的業務活動的能力。這種限制性公約也可能阻止我們從事可能對我們的業務和股東有益的活動，除非我們償還未償債務，這可能是不可取的，也是不可能的。

為了償還我們的債務證券( 可能被認為包括我們的A系列優先股)，我們將需要產生大量的現金。我們產生現金的能力取決於若干因素，其中一些因素是我們無法控制的，如果不履行我們的債務義務，就會對我們的業務、財務狀況、現金流動和業務結果產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股和(或)優先股的市場價值下降。

目前的經濟狀況和金融、商業和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能影響我們償還債務的能力。如果我們確實沒有產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務，我們就可能不得不採取其他的融資計劃，例如重新融資或重組我們的債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多的 資本。或者，正如我們過去所做的那樣，我們也可以選擇為我們的某些債務提供再融資，例如延長 期限。我們能否重組或再融資我們的債務將取決於資本市場和我們的財政狀況在這種時候。如果我們不能進入資本市場，無論是因為這些資本市場的條件，還是由於我們自己的金融狀況或在這些資本市場內的聲譽，我們可能無法再融資我們的債務。此外，我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，從而進一步限制我們的業務運作。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務或以商業上合理的條件為我們的債務再融資，或根本不可能對我們的業務、財務狀況、現金流量 和業務結果產生重大的不利影響，並可能導致我們的普通股和(或)債務證券的市場價值下降。

償還我們的債務在一定程度上取決於“旅行”產生的現金流量及其通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金的能力。旅行可能不能，也可能不允許，作出分配，使我們能夠支付我們的債務 。我們的每一個子公司，包括旅程，都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同上的限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。

我們能否繼續減少我們的債務，將取決於各種因素，包括我們今後的經營業績、我們是否有能力進入資本市場為現有的債務再融資，以及當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證我們將減少多少債務，如果有的話。此外，償還我們的債務將使我們可用於其他目的的現金流量減少，包括業務費用和資本支出，這些費用和資本支出可改善我們的競爭地位和業務結果。

我們過去採取了行動，目前採取行動，今後很可能繼續作為我們某些子公司和附屬公司的義務、行動或不作為的擔保人和/或賠償者；根據這種安排的條件，我們可能有合同義務，根據我們子公司和/或附屬公司的行動或不作為，向第三方支付大量款項。

我們過去採取了行動，目前採取了行動，今後很可能繼續作為我們幾個子公司和(或)附屬公司債務義務的擔保人，包括艾維塔斯、拜熱克、賽靈和塞浦路斯。視這種擔保安排的條件而定，我們可能在合同上有義務根據第三方放款人的行為或不作為向第三方放款人支付大筆款項，這將導致我們可用於其他目的的現金數額減少，並可能對我方證券的價格產生重大的不利影響。

我們過去也採取了行動，目前採取了行動，今後可能繼續採取行動，以補償我們的一個或多個附屬公司和/或其夥伴或投資者可能遭受的潛在損失。特別是，根據日期為2018年11月12日的“某些賠償協議”(“賠償協議”)，我們賠償InvaGen製藥公司。(“InvaGen”) 及其附屬公司可能蒙受的任何損失，這些損失可能出現在我們的夥伴公司Avenue在2018年11月12日的“股票購買和合並協議”(“Avenue SPMA”)中向InvaGen提出的陳述和擔保中可能出現的不準確之處。根據“賠償協議”，我們可能必須提供的最高賠償金額為3 500萬美元，這種義務在合併交易完成後終止(如在大道SPMA中所界定的)。 如果我們支付了任何這種賠償金額，我們將能夠從合併交易收益中收回這些數額(作為股東我們的按比例分擔的賠償除外)，但如果合併交易永遠不發生，我們就沒有辦法收回以前支付的賠償數額。如果我們有義務支付這類賠償金額的全部或一部分(不論我們是否從合併交易的收益中得到部分補償)，我們的業務和我們普通股和/或債務證券的市場價值可能會受到重大的不利影響。

我們過去和將來都有可能對我們的某些資產和子公司進行合作和(或)剝離，其中一些可能是實質性和(或)變革性的，可能對我們的業務、前景和增長機會產生不利影響。

我們過去完成了一些合夥企業和(或)我們的資產和子公司的臨時出售，包括股票投資和InvaGen之間的或有出售，Caelum和Alexion製藥公司之間的股權投資和或有期權交易， 每一筆交易都很費時，轉移了管理層的注意力。由於這些偶然的銷售(以及今後可能完成的其他類似交易)，我們可能會經歷業務規模或範圍的縮小，我們在特定市場的市場份額，我們在某些市場、產品或治療類別的機會，或我們在某些市場和治療類別中競爭的能力。例如，在執行大道 SPMA方面，我們簽署了一項限制性盟約協定，禁止我們直接或間接從事除加拿大、中美洲或南美洲以外的世界其他任何地方的疼痛管理業務，在SPMA大道較早終止或合併交易完成後的五年內(如 SPMA所界定的)。

此外，對於涉及出售我們的一項資產或附屬公司的任何這類 交易，我們可以放棄從這些資產或附屬公司實現長期價值的能力，其形式是放棄特許權使用費、里程碑付款、再授權收入 或其他形式，以換取預付和/或其他付款。例如，如果支持 任何這類資產或子公司的產品候選人在我們執行關於該資產或附屬公司銷售的文件之後獲得林業發展局批准商業化，則該資產或附屬公司的受讓人可能會通過將 這類產品商業化而實現巨大價值，如果我們不執行這種銷售交易並能夠獨立實現適用的 批准，我們就會自己意識到這一點。

如果我們尋求就其他資產或子公司進行合作或剝離，我們可能無法在我們預期的時限內以令人滿意的 或商業上合理的條件來完成這種安排。此外，我們查明、參與和(或)完善 合作和(或)剝離的能力可能受到其他公司在生物技術和製藥業進行類似交易時所面臨的競爭的限制。我們所追求的任何合作或剝離，無論我們是否能夠完成 it，都可能是複雜的、耗時的和昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，對 我們的客户關係產生負面影響，使我們在交易過程中承擔與維持目標協作或剝離 業務有關的費用，併產生關閉和處置受影響的業務或將業務 轉移到其他設施的費用。此外，如果由於任何原因沒有完成這些交易，我們的普通股的市場價格可能反映市場的一種假設，即這種交易將會發生，如果不完成這些交易，則可能導致市場對我們普遍的負面看法和我們普通股的市價下降。例如，SPMA大道計劃完成的大道-英瓦根合併的條件是，除其他外*(1)林業發展局最後批准IV曲馬多(大道的主要產品候選品)；(2)標明 中度至中度(術後)疼痛，而不限於任何特定類型的手術；(3)藥物管制署將第四種曲馬多分類為附表四藥物；(4)不存在適用於第四種曲馬多的“危險評估和緩解戰略”。如果這些條件中的一項或多項得不到滿足，InvaGen將沒有義務完成大道與InvaGen的合併，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於這些因素，任何合作 或剝離(不論是否完成)都可能對我們的業務、財務狀況、現金流量 和業務結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和(或)優先股的市場價值下降。

我們可能需要大量額外資金，在需要時可能無法籌集資金，這可能迫使我們推遲、削減或取消一項或多項研發計劃、商業化努力或計劃收購，並有可能改變我們的增長戰略。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的研發費用分別約為7，520萬美元和8，330萬美元。我們預計將繼續在我們的增長戰略上投入大量資金。我們認為，我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠至少在今後12個月內在正常業務過程中繼續為業務提供資金。在此之前，如果有的話，由於我們能夠創造足夠的產品收入並實現盈利， 我們期望為潛在的現金需求提供資金。我們在需要時獲得額外資金的能力、我們的業務計劃的改變、我們現有和預期的週轉資金需求、我們計劃的研究與發展活動的加速或修改、 支出、收購和增長戰略、增加的開支或其他事件可能會影響我們對未來增加資本的需要，並要求我們在比預期早或不同的條件下尋求額外的資金。此外，如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們可能不得不推遲、削減或取消我們的一個或多個研發項目和商業化的 努力，並有可能改變我們的增長戰略。

通過發行 證券或通過許可證或貸款安排籌集額外資金可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的業務 或要求我們放棄所有權。

如果我們通過發行普通股(或可轉換為普通股的優先股)籌集額外的 資本，現有股東 的股權將被稀釋。任何未來的債務融資都可能涉及限制我們業務的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回我們的股票、作出某些財務承諾和從事某些合併、合併或資產出售交易等限制的能力。此外，如果我們通過許可 或分許可證安排籌集額外資金，則可能有必要放棄對我們的產品候選人具有潛在價值的權利，或以對我們不利的條件授予 許可證。

基於銷售我們的 皮膚科產品，特別是西米諾，Targadox和Exelderm的未來收入可能低於預期或低於前幾個時期。

在可預見的將來，我們的大部分營業收入預計將來自通過我們的合作伙伴公司TrineyMedical公司銷售的皮膚科產品。這類產品，特別是Ximino、Targadox和Exelderm可能出現的任何挫折都可能嚴重損害我們的經營業績和(或)降低我們的收入和我們證券的市場價格。這類產品的挫折可能包括但不一定限於運輸、分銷、需求、製造、產品安全、營銷、政府管制或償還、許可證和批准、知識產權、與現有或新產品的競爭、醫生或病人接受產品的問題，以及高於預期的總退款、退貨或召回。這些 產品也正在或可能成為第三方通用競爭的對象。

由於作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量增加的費用，我們的管理層將被要求投入大量時間用於新的遵守倡議。此外，如果我們不能在今後對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力就會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們證券的價值。

作為一家上市公司，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“SOX”)以及隨後由SEC實施的規則和納斯達克證券交易所的規則，承擔大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司規定了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例使我們獲得董事和官員責任保險更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的保單限額和承保範圍，或承擔相當高的費用以獲得同樣或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和保留合格的人員擔任我們的董事會、董事會委員會或執行官員。

除其他外，SOX要求 我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。因此，我們被要求定期評估我們對財務報告的內部控制，以便管理層按照SOX第404節的要求，報告這些控制的有效性。此外，我們的獨立審計員必須進行類似的評估，並報告我們對財務報告的內部控制的效力。為遵守 第404節和有關條例所作的這些努力已經並繼續需要承諾提供大量的財政和管理資源。雖然我們期望保持我們對財務報告的內部控制的完整性以及第404節所有其他方面的 ，但我們不能肯定，當我們今後測試我們的 控制系統的有效性時，不會發現一個重大的弱點。如果發現一個重大弱點，我們可能會受到證券交易委員會或其他管理當局的制裁或調查，這將需要更多的財政和管理資源、昂貴的訴訟或公眾對我們的內部控制失去信心，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的能力，使用我們的變化前NOL 和其他變化前的税收屬性，以抵消變化後的應税所得税或税收可能受到限制。

我們可以不時地在我們的資產負債表上把淨經營虧損結轉(“NOL”)作為遞延税金。根據經修正的1986年“內部收入法”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變化”(一般定義為某些股東在三年滾動期內的股權累積變化大於50%的累積變化(按價值))，公司使用其變化前NOL和其他税前税前屬性抵消其税後變化 應納税所得税的能力可能是有限的。我們可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權的變化， ，其中一些變化是我們無法控制的。因此，我們使用我們的變化前NOL和其他税前屬性 來抵消變化後的應税收入或税收的能力可能受到限制。

與我國資本存量相關的風險

我們的一些主管、董事和主要股東可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能不利於我們其他股東的利益。

2019年12月31日，我們的董事長、總裁兼首席執行官林賽·A·羅森瓦爾德(Lindsay A.Rosenwald)有權受益者擁有我們已發行和已發行的資本存量的11.6%。2019年12月31日，我們戰略發展執行副主席邁克爾·S·維斯(Michael S.Weiss)有權受益者擁有我們發行的股本和流通股的12.7%。由於羅森沃爾德博士和韋斯先生所持有的股份和我們董事會的成員資格，他們可能個別地影響我們的管理和我們的事務，並可能使我們難以完成公司的交易，例如兼併、合併或出售我們的全部或實質上從我們或其他股東的角度來看可能有利的所有資產。

我們的證券的市場價格可能波動不定，並可能以與我們的經營業績不相稱的方式波動。

由於若干因素，我們的證券的股票價格可能會經歷很大的波動，其中包括但不一定限於：

這些因素中有許多是我們無法控制的，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷來都經歷過價格和數量的極端波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們證券的市場價格，而不管我們的實際經營情況如何。

出售大量我們普通股的股份，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，我國普通股7，870萬股(包括未發行股票獎勵)幾乎全部可在公開市場上出售，可根據1933年“證券法”(“證券法”)的第144條規則或有效的登記聲明出售。此外，根據我們目前在表格S-3上的貨架登記聲明，自 時間起，我們可以發行和出售我們的普通股或優先股的股票，其總髮行價在2019年12月31日為3，830萬美元。任何出售我們普通股或優先股的大量股份，都可能導致我們的普通股或優先股在納斯達克股票市場的交易價格下跌。

我們從來沒有支付過，目前也不打算在不久的將來支付現金紅利，除非我們支付我們優先股的紅利。因此，資本升值(如果有的話)將是我們共同股東唯一的收益來源。

我們從未就我們的普通股支付過現金股息，也從未支付過股票紅利，除非我們對我們A系列優先股的股票支付股息，而且我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們業務的發展和發展，並保留我們的股票頭寸。此外，現有和未來債務協議的條款可能會使我們無法支付現金或股票紅利。同樣，我們的合作伙伴的每一個 都由其自己的董事會管理，具有個人治理和決策制度，並授權 根據其各自的信託職責監督這些實體。因此，單憑我們無法確定 能使這些合夥人的價值最大化的行為，例如宣佈現金或股票紅利。 因此，如果我們的普通股有任何資本增值，將是我們共同股東在可預見的將來唯一的收益來源。

我們公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻止、推遲或防止我們公司控制權的改變或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股或其他證券的交易價格。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律的規定可能具有阻止非邀約收購和(或)推遲或阻止我們公司控制權的改變或我們管理層的改變的效果，包括我們的股東可能因其股票的價格而獲得溢價的交易-目前的市場價格。此外，這些規定可能限制股東批准他們認為符合其最大利益的 交易的能力。這些規定包括：

此外，“特拉華州總公司法”禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的股東(通常是 -與其附屬公司共同擁有或在過去三年內擁有我們有表決權股票的15%)進行商業合併，在該人成為有利害關係的股東的交易之日後三年內，除非業務組合 以規定的方式得到批准。

上述規定的存在和反收購措施的存在，可能會限制投資者未來可能願意支付的我們共同股票的價格。它們也能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低你通過收購獲得我們證券所有權的溢價 的可能性。

沒有。

2014年10月3日，我們以270萬美元的平均年租金，在紐約甘塞沃特街2號簽訂了為期15年的寫字樓租賃合同。我們於2015年12月佔有了作為我們主要執行辦公室的這一空間，並於2016年4月佔用了這一空間，在整個租賃期內，這一空間的租金總額將約為4 070萬美元。在租約的同時， 我們與兩個相關方簽訂了辦公桌空間協議：OPPM和TGTX，分別佔辦公室 空間的10%和45%，這些空間要求它們分別支付每年平均租金30萬美元和110萬美元的份額。在租期內，我們的淨租金費用總額約為1，600萬美元。這些初步租金分配將根據實際佔用的辦公空間百分比定期調整每一方的 。此外，我們保留執行與其他第三方簽訂的辦公桌 空間協議的權利，這些安排也將影響我們實際承擔的租賃費用。

2015年10月，我們以每年約20萬美元的平均租金在馬裏蘭州Waltham簽訂了約6100平方英尺(約合人民幣6100平方米)的5年租約。我們在2016年1月佔用了這個空間。

征程

2017年6月，西里尼公司將其在AZ斯科茨代爾的辦公空間延長了一年，租期為2295平方英尺，平均年租金約為55，000美元。 Triney最初於2014年11月佔用了這一空間。2018年8月，旅程修改了他們的租約，在AZ斯科茨代爾的同一地點，將 重新延長兩年，面積為3，681平方英尺，年租金為 約94，000美元。經修訂的租約期限自2018年12月1日起，至2020年11月30日屆滿。

野馬

2017年10月27日，野馬與馬薩諸塞州的一家非營利性公司WCS-377種植園街公司簽訂了租賃協議。根據租賃協議的條款，我們同意向位於伍斯特種植園街377號(“設施”)的房東租賃27，043平方英尺，直至2026年11月，但可根據公司的選擇作進一步延長。基數 租金減去租賃期間減少的60萬美元，按三重淨額計算，總額約為360萬美元。

租約的條款還要求 we在2019年11月1日以50萬美元的信用證和30萬美元的現金形式寄出80萬美元的初始保證金，這一數額增加到130萬美元(100萬美元的信用證，30萬美元的現金)。在第五個租賃年之後，信用證債務將減少。

該設施於2018年開始運作，生產個性化的CAR T和基因療法。

據我們所知，除例行行動和行政訴訟外，沒有任何法律程序對我們提出訴訟，而其他未視為重大的行動，預期不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

普通股市場信息

我們於2011年11月17日成為一家上市公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“FBIO”。

紀錄保持者

截至2020年3月12日，約有552人持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大於這一數量的 記錄持有人，包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和 其他被提名者以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由 其他實體信託持有的股東。

股利

我們從未支付過我們的普通股現金紅利，目前打算保留我們的未來收益，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。

權益補償計劃

表格10-K 第5項所要求的有關權益補償計劃的資料，在此以“第12項.某些實益 擁有人及管理及有關股東事宜的保證擁有權”而載列。

不適用。

在下面的討論中， 和整個本報告中不具有歷史性質的聲明都是“前瞻性聲明”。您可以通過使用諸如“Expect”、“Expect”、“估測”、“可能”、“ 將”、“應該”、“意圖”、“相信”等詞語來識別前瞻性 語句。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但這種説法必然會受到風險的影響，而且我們不能保證我們的期望是正確的。實際結果可能與這份 報告中描述的結果不同，因為有許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)第1A項“危險因素”項下所述的 。我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映實際結果。請參閲本表格10-K開頭的“前瞻性陳述” 。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應與我們的財務報表及其相關附註以及本表格其他地方的其他財務信息一併閲讀。在討論我們的財務狀況和業務結果時，我們沒有義務更新任何前瞻性的 報表，以反映本報告 日期之後發生的事件或情況，或反映實際結果。

我們是一家生物製藥公司，致力於藥品和生物技術產品和產品的收購、開發和商業化，我們在“堡壘”級、在我們多數擁有和多數控制的子公司和合資企業，以及在我們創建的實體和在 中保持着重要的少數股權地位。堡壘擁有一支有才華和經驗豐富的商業發展團隊，由科學家、醫生和金融專業人員組成，他們為新的或現有的合作伙伴公司潛在的收購確定和評估有前途的產品和產品候選人。通過我們的夥伴公司，我們與世界上一些最重要的大學、研究機構和製藥公司，包括希望之城國家醫療中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司合作，執行了這種安排。

在獲得作為產品或產品候選產品基礎的 知識產權的獨家許可或其他收購後，我們利用我們的業務、科學、監管、法律和金融方面的專門知識幫助我們的合作伙伴實現其目標。然後，我們的夥伴公司評估一系列廣泛的戰略安排，以加速和提供更多的資金來支持研究和開發，包括合資企業、夥伴關係、非許可證、公共和私人融資；到目前為止，有三家合作伙伴公司公開交易，兩家公司與行業領袖Alexion製藥公司建立了戰略夥伴關係。和InvaGen製藥公司(Cipla Limited的附屬公司)。

近期事件

市面皮膚科產品

後期產品候選人

靜脈注射曲馬多

CUTX-101

CAL-101(AL澱粉樣變)

MB-107(X-連鎖重症聯合免疫缺陷(XSCID)的活體慢病毒治療)

Cosibelimab(原CK-301)

早期產品候選人

MB-101(適用於膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T)

MB-108(GBM用C 134型單胞病毒)

MB-104(CS1 CAR T治療多發性骨髓瘤和輕鏈型澱粉樣變)

MB-103(HER 2 CAR T治療GBM及腦轉移性乳腺癌)

MB-105(前列腺癌和胰腺癌的PSCA CAR T)

MB-106(CD 20-靶向CAR T細胞治療)

Baer-101(新型α2/3-亞型-選擇性GABA -正變構調製器(“PAM”))

一般公司

關鍵會計政策和估計數的使用

見綜合財務報表附註2。

業務結果

一般

在截至12月31日的年度，即2019年，我們創造了3 660萬美元的淨收入；3 490萬美元的收入主要用於銷售Triney品牌和 通用產品，170萬美元的收入與檢查站與TGTX的合作協議有關，TGTX是與TGTX有關的一方。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.362億美元，主要是由於研究(Br)和開發費用、採購過程中的研究和開發以及一般和行政費用。雖然我們今後可能從各種來源產生收入，包括許可證費、里程碑付款、研究和與戰略夥伴關係和/或產品銷售有關的開發付款，但我們目前未銷售的產品 候選人正處於不同的發展階段，可能永遠無法成功開發或商業化。因此，我們期望在可預見的將來繼續因業務而遭受重大損失，而且不能保證 我們將產生大量收入。

截至2019年12月31日，我們銷售JMC品牌和仿製產品的銷售成本為1，050萬美元。

研發費用

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，包括薪金、福利、旅費和其他有關費用、基於股票的補償、為許可證和里程碑向第三方支付的費用、與許可內產品和技術有關的費用、向第三方合同研究機構支付的臨牀前和臨牀研究費用、用於臨牀試驗的調查地點、顧問、獲取和製造臨牀試驗材料的費用、與管理文件和專利有關的費用、實驗室 費用和其他用品。

研究與開發 還包括在此期間獲得的許可證的總購買價格。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，研究和開發費用分別約為7 520萬美元和8 330萬美元。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別花費了約610萬美元和410萬美元與購買許可證有關的費用 。

下表按實體開列了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度與開發許可證有關的研究費用和開發費用摘要：

注1：包括下列合作伙伴 公司：Aevitas公司、Baergic公司、Caelum公司(僅2018年)、細胞化公司、塞浦路斯公司、Helocyte公司和塔米尼生物公司。(一家堡壘合作伙伴公司 已停止經營)(“tam”)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，非現金、基於股票的薪酬支出(包括研究 和開發)分別為280萬美元和530萬美元。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人員有關的費用、法律、諮詢、審計和税務服務的專業費用、租金和其他一般業務費用，其他費用不包括在研究和開發費用中。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用分別為5 560萬美元和5 340萬美元。2019年和2018年一般和行政費用中包括的基於股票的補償費用 分別為1 040萬美元和970萬美元。

下表分別按實體 列出2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用匯總表：

注1：包括外包銷售費用 force。

注2：包括下列合作伙伴 公司：Aevitas公司、Baergic公司、Caelum公司(僅2018年)、細胞化公司、塞浦路斯公司、Escala公司、Helocyte公司和塔米公司。

截至12月31日， 2019和2018年的年份比較

在2019年12月31日終了的一年中，170萬美元的收入與檢查點與TGTX的合作協議有關，3490萬美元的收入主要用於銷售Triney品牌和仿製產品。收入淨增970萬美元，即36%，是因為“旅行”的營銷產品的擴大，以及銷售的總體增長，結果是產品收入增加了1 150萬美元，而來自一個關聯方的收入減少了180萬美元，抵消了這一增長。

銷售成本上升了440萬美元 ，或72%，由於增長的旅行的產品銷售。

從2018年12月31日終了的一年到2019年12月31日終了的一年，研發費用減少了810萬美元(10%)。下表 顯示了堡壘和每一夥伴公司的研究和開發支出：

注1：包括以下合作伙伴 公司：Aevitas、Baergic、Caelum(僅2018年)、細胞化公司、塞浦路斯公司、Escala公司、Helocyte公司和塔米公司。

檢查站基於股票的補償 增加的原因是，2019年發放了新的贈款，非僱員在2018年持有的市場贈款的標記價值減少，而野馬的股票補償減少是由於將 標記歸因於非僱員在2018年持有的市場贈款。隨着ASU 2018-07於2019年1月1日通過，非僱員 補償費用在必要的服務期內根據頒發獎勵時所作股票獎勵的公允價值計量確認。

堡壘研究和開發支出減少的原因是，在2018年9月30日終了的季度，由於“堡壘”研究和開發公司的僱員轉移到了相關方TGTX，研發人員減少了。檢查點研發支出減少的原因是cosibelimab的製造成本減少，但因其產品候選產品的臨牀試驗費用增加而略有抵銷。Mustang公司研發支出的增加，是由於為 細胞處理設施提供的實驗室用品，以及包括XSCID在內的多個項目的人員數量和贊助研究的增加。“其他”中 減少的原因是Caelum啟動產品開發活動所產生的費用，以及helcell 在2019年沒有複製的贊助研究活動的啟動費用。

從2018年12月31日終了的一年到2019年12月31日終了的一年，一般和行政開支增加了220萬美元，即4%。下表顯示了堡壘和每一夥伴公司的一般開支和行政開支：

注1：包括外包銷售費用 force。

注2：包括下列合作伙伴 公司：Aevitas公司、Baergic公司、Caelum公司(僅2018年)、細胞化公司、塞浦路斯公司、Escala公司、Helocyte公司和塔米公司。

2019年12月31日終了年度，一般費用和行政費用增加220萬美元，即4%，主要原因是聯合軍委會的銷售和營銷費用增加，原因是人員數量增加，與啟動西米諾公司有關的費用增加，野馬公司的人員數目增加，與債務和股本資本增加有關的法律費用增加，但因堡壘人數減少而減少的與堡壘有關的 費用，由於出售國家資產而減少了計算費用，以及法律費用減少，抵消了這一增加額， 營銷和投資者關係的成本在大道，因為領先的因瓦根交易，以及減少其他 由於解散的Caelum。

其他收入(支出)總額增加了2 000萬美元，即185%，從2018年12月31日終了年度的1 080萬美元增加到2019年12月31日終了年度的920萬美元，主要原因是，由於2019年現金餘額增加，Caelum的解體增加了1 850萬美元，利息收入增加了150萬美元。

截至2018年12月31日至2019年12月31日止的一年中，非控股公司增加了390萬美元(7%)。這一增長反映了合作伙伴公司在淨虧損中所佔份額。

流動性與資本資源

公開交易夥伴公司的現金流動構成部分包括：

注1：包括堡壘及非公開附屬公司。

經營活動

用於業務活動的現金淨額從2018年12月31日終了年度至2019年12月31日終了年度減少了390萬美元。減少的原因是持續業務淨虧損減少2 910萬美元，主要由解散Caelum 1 850萬美元、業務資產和負債變化1 060萬美元、股票補償費用減少180萬美元、投資公允價值減少140萬美元、折舊和攤銷費用增加350萬美元而部分抵銷。

投資活動

投資活動提供的現金淨額從2018年12月31日終了年度至2019年12月31日終了年度增加了130萬美元。增加的主要原因是購買短期投資減少4 760萬美元，財產和設備採購減少470萬美元，停止活動提供的現金淨額增加330萬美元。這些活動因存款證贖回減少4 840萬美元、研究和開發許可證採購增加360萬美元、因Caelum不團結而減少現金120萬美元(如 )以及用於購買無形資產的資金增加120萬美元而抵消。

籌資活動

2019年12月31日終了年度，資助 活動提供的現金淨額為1.467億美元，而2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為5 060萬美元，增加了9 610萬美元。增加的主要原因是合夥人公司書面資本籌集項下的收益增加了5 680萬美元，合夥人公司上市發行的收益增加了2 200萬美元，合夥人公司Horizon Notes的收益增加了1 360萬美元，公司在上市時的收益增加了1 320萬美元，發行A系列優先股的淨收益增加了530萬美元，償還合夥人公司可兑換票據的債務減少了440萬美元。這被 公司2018年風險債券收益減少2，000萬美元所抵消。

我們通過手頭現金、出售債務和第三方融資為我們的業務提供資金.截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和限制性現金1.534億美元，其中5 110萬美元與堡壘有關，2 610萬美元與檢查站有關，6 240萬美元與野馬有關，870萬美元與大道有關，510萬美元與其餘夥伴公司有關。1 660萬美元的限制現金包括：為美洲開發銀行票據作擔保的1 490萬美元擔保，其中60萬美元為紐約州New York用作擔保保證金的信用證，2014年10月3日生效；100萬美元擔保由 Mustang於2017年10月27日生效的馬薩諸塞州伍斯特租賃；以及10萬美元擔保由堡壘 簽署的馬薩諸塞州Waltham租約，該租約於2015年10月生效。

根據與MLV&Co.LLC和FBR資本市場和FBR資本市場和FBR資本市場公司簽訂的市場發行銷售協議中的修正和 的條款。在2019年12月31日終了的一年中，堡壘公司發行了大約800萬股普通股，平均價格為每股1.88美元，總收益為1 510萬美元。

2019年6月28日，堡壘公司與Cantor Fitzgerald&Co.、Oppenheimer& Co.、H.C.Wainwright&Co.公司、Jones貿易機構服務有限公司和B.Riley簽訂了“市場發行銷售協議”(“2019通用ATM”)，作為銷售代理， 管理公司普通股的潛在銷售。在截至2019年12月31日的一年中，該公司發行了大約380萬股普通股，總收益為560萬美元，平均售價為1.49美元。根據2019年共同提款機，該公司向代理商支付的佣金高達出售任何普通股( )收益總額的3.0%，與這些銷售有關，在2019年12月31日終了的一年內，堡壘總共支付了約20萬美元的費用。

根據 an at Market銷售協議(“2018首選ATM”)，與B.Riley、國家證券公司、LifeSci Capital LLC、Maxim Group LLC和Noble Capital Markets公司合作。作為銷售代理，公司發行公司9.375%的系列累積可贖回的永久優先股(“永久優先股”)，截至12月31日， 2019年，公司發行了39，292股永久優先股，總收益為80萬美元，平均售價為20.67美元。

在2019年11月，堡壘宣佈對其9.375%的A系列累積可贖回的永久優先股(加上在2019年11月行使的至多39 375股的45天期權)中的262，500股進行承銷公開發行的定價，其總收益約為600萬美元，價格為每股20.00美元，然後扣除包銷折扣、佣金和發行費用。

在2020年2月22日 宣佈，承銷公開發行625，000股永久優先股(加上2020年2月行使的45天購買至多93，750股股票的期權)的價格為每股20.00美元，總收入約為1，440萬美元，然後扣除承保折扣和佣金並支付費用。

從2020年1月1日至2020年3月12日，該公司發行了約230萬股普通股，總收益為610萬美元，按2019年自動取款機平均售價2.5922美元計算。

檢查站已與Cantor Fitzgerald&Co.，Ladenburg Thalmann& Co.簽訂了一項在市場上發行的銷售協議(“檢查站atm”)。和H.C.Wainwright&Co.，LLC，與出售普通股有關。2019年，檢查站在自動櫃員機檢查站下共售出2 273 189股普通股，總收入總額約為800萬美元，平均售價為每股3.52美元。

2019年11月，檢查站完成了包銷的公開發行，以每股1.27美元的價格出售了15 400 000股普通股，總收益約為1 960萬美元。出售的淨收入總額約為1 760萬美元，扣除包銷折扣和提供費用約200萬美元。

2018年3月，檢查站完成了承銷的公開發行，以每股4.35美元的價格出售了5 290 000股普通股，總收益約為2 300萬美元。出售的淨收入總額約為2 080萬美元，扣除包銷折扣和提供費用約220萬美元。

野馬與B.Riley FBR，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，National Securities Corporation和Oppenheimer&Co.簽訂了市場發行銷售協議(“野馬自動取款機”)。(每個人都是“代理人”，統稱為“代理人”)，與出售普通股有關的 ，在2019年12月31日終了的一年中，野馬以每股6.42美元的平均價格發行了大約350萬股普通股，總收益為2 250萬美元。

2019年4月，野馬宣佈了承銷公開發行股票的定價，出售了6，875，000股普通股(再加上2019年5月行使的購買至多1，031，250股普通股的30天期權)，總收益約為3，160萬美元，每股4.00美元，然後扣除承銷折扣和佣金並提供費用， 股票是根據2018年Mustang S-3出售的。野馬總共支付了約210萬美元的費用，並收到了大約2 950萬美元的淨收益。

從2020年1月1日至3月12日，野馬公司發行了大約120萬股普通股，總收益500萬美元，在野馬自動取款機下的平均售價為4.00美元。

2019年，堡壘還通過發行我們與ESPP相關的普通股籌集了10萬美元，而2018年發行我們的ESPP的普通股籌集了20萬美元。

我們將需要額外的資金，以充分發展和準備監管文件，並獲得對我們現有和新產品候選人的監管批准，為運營虧損提供資金，並在認為適當的情況下，通過第三方為我們的潛在產品製造和銷售 能力，建立或確保其安全。到目前為止，我們主要通過出售股票和債務證券為我們的業務提供資金。我們認為，我們目前的現金和現金等價物足以為至少今後12個月的業務提供資金。如果我們不能在必要時籌集資金，就會對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響。我們可以通過股權或債務融資、合資或類似的開發合作、出售夥伴公司(例如Alexion購買Caelum的股票)、特許權融資或通過其他資金來源尋求資金。

表外安排

我們與未合併的實體或其他人沒有任何融資或其他 關係。

最近發佈的會計公告

關於最近會計準則和聲明的討論，見綜合財務報表附註2。

不適用。

本項目所要求的資料載於本年度報告表格10-K第F-1頁開始的合併財務報表及其附註中。

沒有。

披露控制和程序

管制和程序

披露控制和程序(如“外匯法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的 )只是為了提供合理的保證，保證它們將實現其目標。在我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，因為該術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中界定。 我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們必須在“交易所法案”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和 表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便就所需的披露作出及時的決定。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 和保持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和 15d-15(F)對這一術語作了定義。財務報告的內部控制是指由我們的首席執行幹事和首席財務幹事設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以便根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部財務報告編制財務報表，幷包括下列政策和程序：

對財務報告 的內部控制有其固有的侷限性。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程，由於人的失誤， 容易出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當而被規避。由於這些限制，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報(br})。然而，這些固有的限制 是眾所周知的財務報告程序的特點。因此，有可能設計成過程保障措施，以減少， ，雖然沒有消除，這一風險。

截至2019年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層採用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準 。內部控制-綜合框架 (2013年).

根據這項評估的結果， 管理層(包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事)得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所(BDO USA， LLP)審計，如其認證報告所述，該報告載於本文件第F-3頁。

對 財務報告的內部控制的變化。

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

沒有。

第III部

本項目所要求的信息是 在此引用我們的代理聲明，我們的2020年股東年會。

本項目所要求的信息是 在此引用我們的代理聲明，我們的2020年股東年會。

本項目所要求的信息是 在此引用我們的代理聲明，我們的2020年股東年會。

本項目所要求的信息是 在此引用我們的代理聲明，我們的2020年股東年會。

本項目所要求的信息是 在此引用我們的代理聲明，我們的2020年股東年會。

第IV部

(A)財務報表。

下列財務報表是作為本報告的一部分提交的：

(B)證物。

#管理合同或補償計劃。

*隨函提交

項目16.表格10-K摘要

沒有。

堡壘生物技術公司及附屬公司

合併財務報表

綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊公共會計師事務所報告

股東和董事會

堡壘生物技術公司及附屬公司

紐約，紐約

關於合併財務報表的意見

我們已審計了所附的堡壘生物技術公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日為止的兩年期間，相關的合併業務報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司 及其子公司在2008年12月31日、2019年和2008年12月31日的財務狀況，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，列出2019年12月31日終了期間每兩年的業務結果和現金流量。

我們還根據“公共公司會計監督委員會(美國)”(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是內部控制-綜合 框架(2013年)特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會和我國2020年3月16日的報告對此發表了無保留意見。

會計原則的變化

如 合併財務報表附註2所述，2019年1月1日，由於採用ASU 2016-02租約(ASC 842)，公司改變了租賃會計方法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查合併財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大的 估計數，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

/s/BDO USA，LLP

馬薩諸塞州波士頓

2020年3月16日

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

堡壘生物技術公司及附屬公司

紐約，紐約

關於財務報告內部控制的幾點看法

截至2019年12月31日，我們審計了堡壘生物技術有限公司和子公司(“公司”)對財務報告的內部控制，依據的是內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(“COSO標準”)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告實行有效的內部控制。

我們還按照“公共公司會計監督委員會(美國)準則”(“PCAOB”)、截至2019年12月31日和2018年12月31日公司及其子公司的綜合結存表、相關的綜合業務報表、2019年12月31日終了期間的股東權益和現金流量以及相關的 附註以及我們2020年3月16日的報告，對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對所附第9A項所列內部控制對財務報告的有效性進行評估，管理層關於財務報告內部控制的報告。 我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及{Br}PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，即是否在所有重要的 方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，並根據 評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)有關保存記錄 的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的 授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

/s/BDO USA，LLP

馬薩諸塞州波士頓

2020年3月16日

堡壘生物技術公司及附屬公司

合併資產負債表

(千美元，但份額和每股 除外)

所附附註 是這些合併財務報表的組成部分。

堡壘生物技術公司及附屬公司

綜合業務報表

(千美元，但份額和每股 除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

堡壘生物技術公司及附屬公司

股東權益變動合併報表

(千美元，份額除外)