美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
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| 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌到轉軌,從轉軌到轉軌,轉軌,轉軌
委員會檔案編號000-24575
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穩定能源公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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佛羅裏達 | 59-3410234 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
裏士滿大道10375號,700套房,休斯頓,TX 77042
(主要行政辦公室地址,包括郵編)
(832) 456-6500
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值.001美元 | SLNG | OTCQX最佳市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的.☐.
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的.☐
通過檢查標記表明,註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),以及(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告;(2)是的,在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章S.232.405)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義:
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大型速動成型機 | | ☐ | | 加速機 | | ☐ |
非加速濾波器 | | ☐ | | 小型報告公司 | | |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐成品率
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
根據納斯達克股票市場(NASDAQ)公佈的2019年6月30日收盤價計算,註冊人持有的非註冊公司普通股的總市值為4,427,550美元。
截至2020年2月29日,我們的普通股有16,835,318股流通股,每股面值為.001美元。
穩定能源公司及附屬公司
表格10-K年度報告
截至2019年12月31日的財政年度
目錄
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關於前瞻性聲明的警告聲明 | 3 |
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| 第一部分 | |
項目1. | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 30 |
項目2. | 特性 | 30 |
項目3. | 法律程序 | 30 |
項目4. | 礦山安全披露 | 31 |
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| 第二部分。 | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 31 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 43 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 71 |
項目9A. | 管制和程序 | 71 |
第9B項 | 其他資料 | 72 |
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| 第三部分。 | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 73 |
項目11. | 行政薪酬 | 76 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 79 |
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 80 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 85 |
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| 第四部分。 | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | 86 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 86 |
簽名 | 90 |
關於前瞻性聲明的警告聲明
本文件包括構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述的陳述.這些陳述受到風險和不確定因素的影響。這些報表可能涉及但不限於關於我們、我們的資本和其他支出、紅利、融資計劃、資本結構、現金流量、我們最近的業務組合、有待法律和管理程序及索賠的信息或假設,包括環境事項、未來經濟業績、營業收入、成本節約以及管理層為未來經營和增長制定的計劃、戰略、目標和目的。這些前瞻性的陳述通常伴隨着諸如“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“應該”、“尋求”、“項目”、“計劃”等詞語。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性的陳述.應該理解的是,這些前瞻性陳述必然是反映高級管理層最佳判斷的估計數,而不是對未來業績的保證。它們受到許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或隱含的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述時,應記住第一部分所述的風險因素和其他警告性陳述。“項目1A。本文件中的“風險因素”。
前瞻性陳述代表了對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念,並受到風險、不確定因素和其他因素的影響。其中許多因素超出了我們的控制範圍,可能導致實際結果與那些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。除第一部分所述的危險因素和其他警告性聲明外,“項目1A。“本文件中的風險因素包括:
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• | 液化天然氣和天然氣需求和價格的週期性或其他變化; |
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• | 與設施建設和運營有關的操作、監管、環境、政治、法律和經濟風險; |
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• | 當前和未來世界經濟狀況以及對石油和天然氣及電力系統設備和服務的需求的影響; |
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• | 公共衞生危機,如2020年初爆發的冠狀病毒,可能影響經濟條件; |
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• | 液化天然氣在我們經營的市場上不能成為一種有競爭力的能源,並尋求運作; |
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• | 勞動力成本增加,缺乏熟練工人或我們未能吸引和留住合格人才; |
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• | 未能獲得和維持政府和監管機構的批准和許可,包括我們計劃在墨西哥擴大業務的批准和許可證; |
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• | 對健康和安全、環境和類似法律以及對我們的業務不利的政府條例的改變; |
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• | 從我們對技術、合資企業和被收購公司的投資中獲得的未來利益; |
如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實,或者如果我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在實質性方面與本文所包含的前瞻性陳述中的預測不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性報表,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,除非根據適用的證券法的要求。本文件中包含的所有前瞻性陳述都被本節所包含或提及的警告性陳述明確限定。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明,我們或代表我們的人可能發佈。
在這份10-K表格的年度報告中,我們可以依賴和參考市場研究報告、分析師報告和其他可公開獲得的信息。雖然我們認為這些信息是可靠的,但我們不能保證這些信息的準確性和完整性,而且我們也沒有獨立地加以核實。
第一部分
項目1.事務
概述
我們公司
穩定器能源公司其子公司(“公司”、“穩定”、“我們”、“我們”或“我們”)是向北美多個終端市場提供分佈式液化天然氣(“LNG”)生產、分銷和加油服務的垂直一體化供應商。在我們15年的經營歷史中,我們通過2萬多輛卡車運送了超過2億加侖的液化天然氣,我們相信這使我們成為北美最大和最有經驗的小型液化天然氣供應商之一。我們向不同終端市場的客户提供液化天然氣,包括工業、能源、採礦、公用事業、管道、商業和高馬力運輸市場。我們的客户使用液化天然氣替代傳統的燃料來源,如蒸餾燃料油和丙烷,以降低燃料成本和減少有害的環境排放。我們的客户還使用液化天然氣作為一個“虛擬管道”解決方案,當天然氣管道沒有可用或被削減。
我們還為巴西的石油、天然氣、船舶和工業市場提供電氣和儀表建設、安裝和服務,並通過我們在中國合資企業BOMAY電氣工業公司的40%股權,在中國建立銷售電氣系統。
我們的產業
液化天然氣可用於將天然氣輸送到沒有管道服務、已中斷或需要補充的地方。液化天然氣還可用於替代各種替代燃料,包括餾分油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等。我們認為,這些替代燃料市場很大,為液化天然氣的替代提供了重要的機會。
根據殼牌液化天然氣展望2020(Shell LNG Outlook 2020)的數據,由於天然氣成本不斷下降,以及推動使用清潔燃料的環境擔憂日益加劇,預計未來20年全球液化天然氣市場將增長近100%。我們認為,類似的宏觀趨勢正在推動北美地區對小型液化天然氣的需求增加。根據獨立的能源市場研究和諮詢公司adi Analytics,2018年北美小型液化天然氣市場為4.99億加侖,預計到2030年將增長271%,達到19億加侖(複合年增長率11.5%),原因是液化天然氣在多個終端市場的使用量增加。
最近的事態發展
2019年7月26日(“生效日期”),與美國電氣及其子公司的股票交易所完成。在股票交易所,美國電氣直接從液化天然氣投資公司(LNG Investment Company)、液化天然氣投資公司(LLC)和PEG Partners(“PEG”)有限責任公司(PEG Partners,“PEG”)的未清有限責任成員權益(“PEG”)中,從Aegis NG LLC(“Aegis”)獲得100%的優秀有限責任公司成員權益。宙斯盾擁有20%的PEG非控股權。其餘80%的未償有限責任公司股權直接由穩定器有限責任公司擁有。因此,穩定器成為美國電氣的直接100%的子公司,PEG成為美國電氣的100%的間接子公司。根據“股票交換協議”,美國電力公司發行了131787750股普通股,以收購穩定化股份有限責任公司,約佔截至2019年7月26日已發行和發行的美國電氣普通股總額的90%。美國電力公司的股東在股東特別會議上批准了這項擬議的交易。股票交易所導致由Casey Crenshaw控制的美國電氣公司的控制權發生了變化,因為Casey Crenshaw擁有美國電氣公司88.4%的普通股,因此截至2019年7月26日,他的股權仍未到期。
在生效日期之後,該公司立即宣佈將其已發行的普通股按八比一的比例反向分割,美國電力公司更名為穩定化能源公司,我們的普通股開始以“SLNG”為代號進行交易。我們的普通股於2019年7月29日至2019年10月2日在納斯達克股票市場以“SLNG”的代號進行交易。2019年10月3日,該公司的普通股在OTCQX最佳市場以同樣的代號開始交易。除非另有説明,所附合並財務報表和相關附註中的任何股票或每股數額對反向股票分割具有追溯效力。
由於穩定器股份有限責任公司的前所有者在生效日期後立即擁有合併後公司88.4%的有表決權股票,以及某些其他因素,包括液化天然氣投資公司指定的董事在結束後董事會中佔多數,因此,為了會計目的,穩定化股份有限責任公司被視為美國電氣公司在股票交易所的收購者。因此,股票交易所被美國電力公司(AmericanElectric)視為一種反向收購。
按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)。有關這一交易的進一步信息,見附註2-合併財務報表附註中的收購。
2019年8月20日,我們擴大了在墨西哥的業務範圍,收購了一家專門從事虛擬液化天然氣分配系統的子公司,向在移動高馬力應用中使用液化天然氣作為燃料的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。此次收購擴大了該公司在墨西哥分佈液化天然氣和壓縮天然氣(“CNG”)市場的業務,我們還成立了一家合資企業,對墨西哥的分佈式天然氣生產和分銷資產進行投資。
我們的生意
摘要
穩定為我們的客户提供安全、可靠和成本效益高的液化天然氣燃料解決方案。我們為客户提供多種產品和服務,包括:
液化天然氣生產和銷售-穩定建造和運營低温天然氣加工設施,稱為“液化器”,通過多級冷卻過程將天然氣轉化為液化天然氣。我們目前擁有並運營一個液化器,該液化裝置的設計旨在每天生產10萬加侖(379立方米)液化天然氣。我們還從第三方生產來源購買液化天然氣,這使我們能夠支持客户在市場上,我們沒有自己的液化。我們將“小規模”液化天然氣生產定義為包括每天生產少於1,000,000液化天然氣加侖(每天3,788立方米)的液化器。
運輸和物流服務-穩定為我們的客户提供一條“虛擬天然氣管道”,為他們在北美提供全套液化天然氣運輸和物流服務。我們將液化天然氣從我們自己的生產設施和遍佈北美的25個第三方生產源網絡輸送到客户的工作地點。我們擁有一批液化天然氣燃料卡車和低温拖車來運輸和運送液化天然氣。我們還根據需要從合格的第三方供應商那裏外包類似的設備和運輸服務,以支持我們的客户羣。我們定義“小規模”液化天然氣分配包括拖車或罐式集裝箱(不超過15,000液化天然氣加侖)或裝載少於8,000,000加侖(約30,000立方米)液化天然氣的船舶。
低温設備租賃公司擁有並經營着大約150個流動液化天然氣儲存和汽化資產的租賃車隊,其中包括:運輸拖車、電動和燃氣汽化器、環境汽化器、儲罐和移動式汽車燃料。我們還擁有幾個固定的存儲和重新分類資產。我們相信這是北美最大的小型液化天然氣設備船隊之一。我們的車隊主要由掛載移動資產組成,使客户地點之間的運輸更加高效。我們將這些資產部署在工作地點,為客户提供運輸、儲存和消費液化天然氣所需的設備。
工程和外勤支助服務-穩定器在液化天然氣在多個客户應用中的安全、成本效益和可靠使用方面有經驗。我們還開發了許多流程和程序,我們認為這些流程和程序可以改善客户在操作中對液化天然氣的使用。我們的工程師幫助我們的客户設計和集成液化天然氣到他們的燃料業務,我們的現場服務技術人員幫助我們的客户動員,委託和可靠地運作在工作現場。
穩定器通過銷售和運送液化天然氣來創造收入,在許多情況下,這涉及到我們向客户提供工程和現場支持服務。我們還通過向客户出租低温設備來獲得收入。根據客户的需求,我們將每種產品和服務分開銷售或捆綁銷售。液化天然氣的定價取決於天然氣和競爭燃料來源(如柴油、燃料油和丙烷等)的市場定價,以及客户的購買量、合同期限和信用狀況。
穩定公司的客户在運營中使用天然氣有多種原因,包括降低燃料成本、更穩定的燃料成本、減少環境排放和改善運營性能。我們服務於各種終端市場的客户,包括工業,能源,採礦,商業,公用事業和管道,以及高馬力運輸。我們相信,未來這些終端市場的液化天然氣消費量將繼續增加。
安吉斯認為,我們豐富的經營經驗使我們成為北美小型液化天然氣市場的領先者。我們經營液化天然氣液化裝置,併為我們的客户執行了大約200個液化天然氣供應和分配統包項目。我們計劃通過在北美各地投資新的液化天然氣生產和分銷資產,利用這一經驗來擴大我們的業務。我們還將尋求通過收購現有液化天然氣生產和分銷資產來鞏固市場,以創造更大的經營規模和效率。
電力輸送解決方案-我們還提供電力和儀表建設,安裝和服務,在巴西的石油和天然氣,船舶和工業市場,並建立電力系統在中國銷售,通過我們的40%的股權,我們的中國合資企業,BOMAY電氣工業公司。
北美小型液化天然氣市場
液化天然氣可用於將天然氣輸送到沒有管道服務、已中斷或需要補充的地方。液化天然氣還可用於替代各種替代燃料,包括餾分油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等。我們認為,這些替代燃料市場很大,為液化天然氣的替代提供了重要的機會。美國能源信息管理局(EIA)2018年這些替代燃料的美國市場規模數據如下:
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| | | | | | | ADI估算的可變價液化天然氣市場規模(液化天然氣成品率) |
| 環評 報告 加侖 (十億) | | 立方體 米計 (百萬) | | 液化天然氣副加侖 等價物 (十億) | | 2018 (十億) | | % 2018 聯合 | | 2030 (十億) | | % 2018 聯合 |
餾分燃料油 | 63.4 |
| | 408.0 |
| | 107.7 |
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丙烷 | 13.1 |
| | 54.7 |
| | 14.4 |
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聯合 | 76.5 |
| | 462.7 |
| | 122.1 |
| | 0.5 | | 0.4% | | 1.9 | | 1.6% |
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注:假設每餾分燃料油每加侖1.7加侖,丙烷加侖1.1加侖,每立方米264加侖
資料來源:美國能源信息管理局和ADI分析。
根據ADI分析(ADI),2018年北美小型液化天然氣市場為4.99億加侖,預計到2030年將達到19億加侖。這意味着,到2018年,液化天然氣將佔美國混合餾分油和丙烷市場的0.4%左右,到2030年將佔目前市場規模的1.6%左右。我們認為液化天然氣是大多數柴油和丙烷應用的適當替代品,根據當前的市場趨勢,上表預測的液化天然氣市場份額增長應該是可以實現的。
我們相信,在未來十年中,以下因素將推動北美液化天然氣市場的顯著增長:
比替代燃料便宜。天然氣生產的技術進步使北美有了大量新的儲量。我們認為,這些已探明、儲量豐富和不斷增加的天然氣儲量有可能成為世界上天然氣產量最高的國家之一。這種豐富的天然氣供應支持了北美相對較低的天然氣價格。目前,美國和加拿大的天然氣成本低於按能源當量計算的原油成本。此外,由於天然氣商品的價格在液化天然氣總成本中所佔比例較小,相對於競爭燃料的商品部分,液化天然氣的價格對基本商品成本的變化不那麼敏感。在過去十年中,這些因素使液化天然氣在大多數情況下比競爭的燃料來源更便宜,我們相信液化天然氣在可預見的將來將保持這一成本優勢。
下表列出了丙烷、超低2號柴油、指示性液化天然氣和天然氣(Henry Hub)的批發價。
超低硫柴油、丙烷及液化天然氣價格-2009年至今
比替代化石燃料的排放量低。天然氣的碳含量低於大多數其他化石燃料,因此燃燒時產生的二氧化碳排放量更少。國家能源技術實驗室(National Energy Technology Lab)表示,新的天然氣發電廠的二氧化碳排放量比典型的燃煤電廠低50%至60%。阿貢國家實驗室指出,天然氣車輛產生的温室氣體排放量比汽油和柴油燃料汽車低13%至21%。另外的研究表明,天然氣產生的微粒物質和硫排放量也比其他礦物燃料低。我們認為,天然氣作為一種燃料的相對環境效益可能變得越來越重要,前提是,正如我們所預期的那樣,空氣質量法規變得越來越嚴格,要求低碳燃料的新法規得以頒佈,我們的客户擴大其企業可持續性的任務範圍,以減少温室氣體排放和增加燃料多樣性。
比替代燃料更安全。與柴油和丙烷相比,液化天然氣的物理特性使它成為一種更安全的燃料,因為它在泄漏時會沸騰並迅速消散到空氣中,而不是聚集在地面或附近。如果排放,液化天然氣也不像柴油和丙烷那樣易燃,因為它在相對較高的温度下燃燒,並在與空氣混合時在狹窄的可燃性範圍內燃燒。此外,用於天然氣應用的液化天然氣燃料箱和系統還需要接受一些聯邦和州要求的安全測試,如火災、環境危害、爆裂壓力和碰撞測試,以確保其安全。
建立液化天然氣生產和分銷技術。Adi報告説,小型液化天然氣的生產和分銷技術已經得到證明,現在已經從多家供應商廣泛獲得。小型液化器可以從幾個供應商模塊化的格式,其中許多已經建立了可靠和安全的運行性能的跟蹤記錄。液化天然氣運輸拖車、儲存容器和汽化設備也可從多家供應商獲得,其中大多數設備還具有既定的操作記錄。我們認為,經證實的小型液化天然氣生產和分銷技術的提供降低了該行業發展的技術風險,但它也對業主或經營者的建築和運營能力給予了重視。
可再生能源生產的增長:可再生能源,特別是風能和太陽能的能源生產在世界各地迅速增長,因為許多政府和企業尋求減少其碳排放。國際可再生能源機構(IRENA)報告説,2018年,基於可再生能源的全球電力容量增長了7.9%,太陽能和風能佔增長的84%。Irena預計,在今後幾年,可再生能源的生產也將出現類似的增長趨勢。然而,風能和太陽能是間歇性能源,需要能夠快速可靠地投入使用的後備能源。我們認為,天然氣渦輪機是首選的可行後備能源,因為它們滿足這些操作要求,並使用相對清潔的天然氣燃料。我們相信,天然氣發電可以支持風能和太陽能生產的增長,液化天然氣可能是管道外應用的首選天然氣燃料來源。
我們的產品、服務和其他商業活動
穩定公司的主要產品、服務和商業活動如下所述。關於我們從這些活動中獲得的收入的財務信息將在管理部門的“財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。
液化天然氣生產。穩定器在德克薩斯州喬治·韋斯特附近擁有並運營一座液化天然氣液化裝置,我們稱之為“喬治·韋斯特液化器”,每年可生產3650萬加侖(129395立方米)液化天然氣,或每天生產10萬加侖(379立方米)液化天然氣。該工廠包括一個雙卡車拖車裝載系統和一個270,000加侖(1,023立方米)液化天然氣儲罐系統。喬治韋斯特液化器是98.6%的調度表在2019年,唯一的關閉來進行例行的定期維修。隨着我們尋求優化北美液化天然氣供應網絡,我們打算在未來幾年內在北美各地建造或收購更多的液化裝置。
穩定器相信,我們的新液化裝置將能夠以成本生產液化天然氣,使之成為我們客户的一種有競爭力的燃料來源。根據我們在喬治·韋斯特液化裝置的操作經驗,當工廠的產能超過50%時,液化氣體的直接成本從每加侖0.15美元到0.20美元(每加侖1.82至2.42美元)不等。這包括工廠的運營成本,如電力和勞動力,但不包括天然氣原料的成本。如果投入成本發生變化,液化成本可能會隨時間和工廠位置而變化。我們通過卡車運輸運送液化天然氣的直接成本約為每100英里每加侖0.05至0.10美元。這些液化和運輸費用不包括銷售和營銷、管理和融資等公司費用。我們相信,這種生產和分銷成本將使我們的液化天然氣在大多數商品市場環境中與替代燃料來源具有競爭力。
穩定器擁有第二個液化裝置,生產能力為每年910萬加侖(34470立方米)或每天2.5萬加侖(95立方米)。這個液化器在儲存中等待部署,我們正在積極探索它可能位於的地點。我們還在評估在北美各地,包括在墨西哥的幾個地點開發液化劑的其他機會。
液化天然氣銷售。穩定器為我們的客户提供在我們自己的液化設施生產的液化天然氣,以及在第三方設施生產的液化天然氣。根據LNG的成本、輸送到區域客户地點的運輸成本和供應源的可靠性來確定LNG的供應源。我們遍佈北美的25個第三方液化天然氣生產設施網絡包括:1)公用事業擁有的調峯廠;2)天然氣/氦加工設施;3)其他類似喬治·韋斯特液化裝置的商用液化天然氣生產設施。我們與這些生產來源的合同,使我們可以購買液化天然氣為我們的客户需要,沒有堅定或長期的數量承諾。我們相信,我們的第三方供應網絡是北美最大和最完整的網絡,使我們能夠在需要的基礎上每年獲得大約5億加侖(190萬立方米)的液化天然氣。偶爾,我們從第三方獲得的液化天然氣可能是根據要求我們購買最低數量的收付合同購買的。在需要公司接受或支付合同的情況下,我們試圖通過背對背的客户購買協議來支持他們。目前,我們有一個與合同客户需求相匹配的獲取或付費液化天然氣供應合同。2019年,我們從第三方供應商那裏購買了大約40%的液化天然氣,其餘的都是在喬治·韋斯特液化公司生產的。
穩定公司以大宗或批發方式向我們的客户銷售液化天然氣。我們通過供應合同出售液化天然氣,而供應合同的定價以區域大宗商品指數+為基礎,因此,由於天然氣大宗商品成本的變化,這些合約下的液化天然氣銷售額增加或減少。我們根據購買天然氣的商品指數向客户出售液化天然氣,以減少對大宗商品價格變化的風險敞口。我們出售液化天然氣燃料的價格是根據目前的市場情況而定的。我們的定價方法取決於我們的天然氣和液化天然氣生產成本,客户的商業需求,競爭的價格
能源、所需數量、合同期限和客户的信用狀況。雖然我們與許多客户有長期的商業關係,但我們的客户合同一般都是短期的。
運輸和物流服務。穩定器為客户提供了一條“虛擬天然氣管道”,為他們提供從液化天然氣生產源到液化天然氣消費地的統包運輸和物流服務。我們的物流和調度團隊為我們的客户提供24小時的支持.我們利用定製的遙測和燃料調度軟件系統來優化我們的液化天然氣輸送。客户可以打電話給我們的物流團隊,讓液化天然氣快速高效地送到北美的幾乎任何地方。我們將液化天然氣運送到我們的客户現場,我們的42輛中型油輪拖車在那裏儲存,然後根據需要汽化,為我們的客户消耗設備提供燃料,這些設備包括髮動機、渦輪機、發電機、熔爐、烘乾機、鍋爐、窯爐、管道和其他高馬力應用。
穩定器擁有一隊液化天然氣燃料卡車,用於向喬治·韋斯特液化器附近的客户發貨。我們還與多家國家和地區卡車運輸公司簽訂了向客户提供液化天然氣的合同。這些運輸船獲得運輸危險材料的認證,並對司機進行安全液化天然氣操作和運送程序的培訓。我們相信,我們與這些船建立的關係使我們能夠在短時間內將液化天然氣可靠和安全地運送到北美的幾乎任何地點。
低温設備租賃。公司認為,我們擁有北美最大的移動液化天然氣儲存、運輸和汽化設備租賃車隊。我們的資產基礎包括151件設備,包括:運輸拖車、電動和燃氣汽化器、環境汽化器、儲罐和機動車輛燃料。我們利用這些資產向客户提供運輸、儲存和消費液化天然氣的必要設備。
穩定公司根據我們設備的成本和可用性的不同日費率將我們的低温設備和相關設備租給客户,並與我們客户的合同條款保持一致。我們的設備是專為小型液化天然氣應用而設計的,包括我們的客户和監管機構所要求的安全和操作功能。我們相信我們現有的設備能夠支持我們業務的大幅增長。我們不斷評估增加額外的設備,以優化我們的客户的業務。
流動資產庫
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資產類型 | | 質量 | | 描述 |
流動儲存和汽化裝置 | | 92 |
| | 位於客户儲存和運送液化天然氣燃料的地點 |
運輸拖車 | | 42 |
| | 將液化天然氣從生產來源輸送到客户現場 |
移動式卡車燃料 | | 8 |
| | 用於重型卡車的機動加油站 |
其他低温資產 | | 9 |
| | 包括軟管捲筒,泵滑塊,發電機和其他 |
共計 | | 151 |
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工程和外勤事務支助處。在液化天然氣在多種客户應用中的安全、成本效益和可靠使用方面有着重要的經驗。我們的工程團隊為我們的客户提供安全有效的液化天然氣加油計劃。我們的工程服務通常包括在我們的努力銷售和委託客户的項目,但有時我們為客户收費的每小時或固定項目的基礎上。我們大約有14名訓練有素的現場服務技術人員,他們幫助我們的客户在他們的工作地點安全有效地使用液化天然氣。我們通常按日費率向我們的客户收取外勤服務技術人員的費用,但有時這種費用包括在捆綁定價中。
電力輸送解決方案-由於與美國電力公司的業務合併,我們為巴西的石油和天然氣、船舶、發電和廣泛的工業市場提供電力輸送服務和產品,並通過我們對BOMAY 40%的股份在中國建立銷售電力系統。
我們的客户
穩定服務客户在各種終端市場,包括工業,能源,公用事業和管道,採礦,商業和運輸在美國,墨西哥和加拿大。我們認為,這些客户市場非常適合使用液化天然氣,因為它們消耗的燃料數量相對較高,在移動、臨時或非管道位置運行,獲得替代燃料的機會有限,而且/或面臨日益嚴格的排放或其他環境要求。我們目前為大約74名客户提供服務。截至2019年12月31日止的年度,來寶能源公司。佔我們收入的10%以上。2018年12月31日終了的年度,來寶能源公司。藍路解決方案,LLC各佔我們收入的10%以上。在此期間,沒有其他買家佔我們收入的10%或以上。我們相信損失
這些買家中的任何一個都不會對我們的財務狀況或經營結果造成實質性的不利影響,因為液化天然氣是一種可替代的產品,有着完善的市場和眾多的購買者。
工業。液化天然氣的工業應用包括砂和集料生產商、瀝青廠、温室、食品加工設備、造紙廠、農業烘乾機和一般製造設施。我們最大的客户之一是使用液化天然氣生產熱量用於加工和乾燥操作的遠程砂生產商和移動瀝青工廠。在這些應用中,液化天然氣經常取代丙烷、燃料油或柴油。這些客户往往無法證明新建管道基礎設施的成本是合理的,使用液化天然氣需要最低的前期成本、監管批准和提前時間要求。我們認為液化天然氣是這些應用的最佳選擇,因為它具有成本效益和穩定的價格,在不受限制的情況下提供了穩定的供應,提供了最大限度減少儲存需求的能源密度,並且具有清潔和持續的燃燒,使供暖操作更加可預測。根據我們的經驗,砂生產設施每天可消耗10,000至20,000加侖的液化天然氣,而瀝青廠每天可消耗5,000至10,000加侖的液化天然氣。
能量。能源生產商使用高馬力發動機為他們的鑽井和壓力泵操作提供動力。使用雙燃料發動機技術,液化天然氣取代了這些應用中的柴油消耗總量。我們相信,能源生產商可以使用液化天然氣來降低燃料成本和滿足環境排放要求。根據我們的經驗,雙燃料鑽機每天可消耗1,000至5,000加侖液化天然氣,雙燃料壓力泵差每天可消耗10,000至20,000加侖液化天然氣。最近,能源生產商開始使用在他們的操作中產生的野外氣體來為渦輪發動機提供燃料,為他們的壓力泵差提供動力。雖然渦輪機可以燃燒野外氣體,但它們通常需要大量液化天然氣作為一次或備用燃料供應,因為現場氣體的體積、組成和壓力往往變化很大。根據我們的經驗,當使用液化天然氣作為主要燃料時,渦輪驅動的壓力抽水作業每天可消耗30 000至60 000加侖的液化天然氣。
公用事業和管道。北美有一個龐大的管道網絡,根據時代和日益嚴格的法規,需要進行常規測試和維護。在這種情況下,液化天然氣加油解決方案可提供流量保證,以解決管道靜壓試驗、維修、天然氣分配系統削減或計劃外停運期間天然氣供應中斷的問題。這種解決方案還可以為大型工業或公用事業客户提供一座橋樑,然後再安裝永久管道。在天然氣需求不斷增長的地區,液化天然氣越來越佔主導地位,公用事業和管道需要繼續滿足關鍵的峯值天然氣需求。液化天然氣可以提供一種經濟解決辦法,以支持在高峯天氣條件下的這些供應需求、天然氣減少和/或管道維修。液化天然氣在公用事業和管道應用中的使用因項目類型不同而有很大差異。
採礦。礦山,包括生產金屬、稀土材料和煤炭的礦場,往往位於遠離電網、無法進入天然氣管道的偏遠地區。地雷利用液化天然氣為發電機提供燃料,併為其加工活動產生熱量。一些地雷還測試了使用液化天然氣作為其地雷卡車和其他高馬力發動機設備的燃料。除了燃料成本效益外,液化天然氣還可以幫助減少往往位於環境敏感地區的地雷的排放。根據我們的經驗,煤礦的發電和供熱應用每天可消耗10 000至100 000加侖液化天然氣。
商業廣告。商業場所,包括辦公室、呼叫中心、數據中心、校園,通常都需要燃料來發電。在這些應用中,液化天然氣經常取代丙烷或柴油。液化天然氣在商業應用中的使用因地點、規模和用途而有很大差異。
交通。液化天然氣正被用於多種運輸應用中的高馬力發動機,包括越野車、礦車、機車和船用發動機,這是由於減少了排放和節省了成本。目前,美國、歐盟和中國都有廣泛的液化天然氣加油網絡。監管要求正在加速將液化天然氣作為運輸燃料在其他市場上採用,特別是在海洋部門。國際海事組織(“海事組織”)已對自2020年1月起在既定排放控制區以外進行貿易的船舶規定了0.5%的全球硫上限,這一水平很難使用常用的海洋燃料,如重油,但可以使用液化天然氣。大型船舶在一次燃料加油事件中可以消耗幾十萬加侖的液化天然氣。液化天然氣也正在作為鐵路機車和採礦卡車的燃料進行測試,也是一種常用的火箭推進劑。液化天然氣在運輸應用中的使用取決於應用的馬力要求。
墨西哥。過去幾年,美國向墨西哥輸送天然氣的數量一直在大幅增加,因為已經修建了輸送天然氣到墨西哥主要城市和公用事業點的管道。然而,墨西哥有很大一部分地區無法進入這些管道,預計也不會很快進入這些管道,因此液化天然氣可用於向這些地區提供能源。我們相信我們是目前最大的小型液化天然氣出口國之一。
我們的喬治·韋斯特利口酒日。墨西哥液化天然氣的主要終端市場包括工業、採礦和商業部門。我們相信,隨着人口和經濟的增長,對液化天然氣的需求將繼續增長。
我們通過虛擬配電系統積極提供液化天然氣,向在移動高馬力應用中使用液化天然氣作為燃料的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。
巴西。我們為客户提供一系列的電氣和儀器設備建設和安裝服務。這些服務包括新的建築以及電氣和儀表扭轉、維修和翻修項目。
中國。通過我們對BOMAY 40%的興趣,我們為中國陸地鑽井市場提供動力和控制系統。
增長戰略
穩定公司的主要業務目標是通過成為美洲領先的垂直一體化小型液化天然氣供應商,為我們的股東提供更高的回報。我們打算通過實施下列增長戰略來實現這一目標:
擴大我們在北美的液化天然氣生產業務。企穩相信,我們所服務的客户和市場可以從本地化的液化天然氣供應採購中獲益。為此目的,我們相信,通過降低交付成本和為我們的客户建立一個全面可靠的供應網絡,我們將在北美各地擴大液化天然氣液化足跡,從而提高我們的競爭地位。我們打算利用我們的液化器開發、建造和運營經驗,在需要液化天然氣供應的市場上開發新的液化器。我們計劃建造新的液化設備,並在向客户提供最佳服務和回報投資者的基礎上收購現有的液化設備。
除了現有國內市場的增長外,企穩集團還計劃將重點放在在墨西哥和加拿大開放液化設備上。我們認為,鑑於兩國在某些區域缺乏天然氣管道基礎設施,並注重減少有害環境的排放,這兩個國家都是有吸引力的發展機會。這兩個市場也是大型燃料消費者的家園,如礦山、製造和加工設施以及偏遠的商業和住宅社區。目前,我們正在尋求夥伴關係和收購機會,我們相信這些機會將使我們具備快速增長所需的能力。
擴大我們在北美的液化天然氣分銷業務。穩定公司認為,擴大我們在北美各地的液化天然氣分銷能力,將通過為我們的客户建立一個全面和可靠的供應網絡,降低我們交付的液化天然氣成本,並擴大我們為新的行業和地區服務的能力,從而提高我們的競爭地位。我們目前在美國、墨西哥和加拿大的部分地區提供液化天然氣配送和現場服務支持。我們計劃擴大我們的分配能力,增加設備到我們的艦隊,包括高流量,高壓汽化設備所需的管道和渦輪動力的壓力抽油機。此外,我們計劃探索擴大我們的地理範圍和行業專長的機會,包括收購已經為我們的目標客户服務的公司。最後,我們計劃探索機會,進入壓縮天然氣(CNG)市場,成為一個全面的移動天然氣解決方案供應商,為我們的客户。
與我們擴大液化天然氣生產業務的戰略相一致,我們的液化天然氣分銷業務將集中在美國、墨西哥和加拿大。我們相信,用我們的分銷能力來支持我們的液化設備,可以優化我們的資產基礎和我們為客户服務的能力。我們還計劃在這些市場上擴大我們的第三方液化天然氣供應網絡,以便為我們的客户提供全面可靠的服務。
利用我們的液化天然氣生產和銷售專業知識,擴展到拉丁美洲和南美洲。企穩能源公司認為,這是一個重要的機會,可以利用我們在液化天然氣生產和分銷方面的專業知識,將我們的業務擴展到拉丁美洲和南美洲的發電機會。我們的業務開發團隊正在尋找公用事業和工業能源消費者,他們可能將液化天然氣視為傳統餾分燃料的一種引人注目的替代品。我們認為,這將迫使它們簽訂長期合同,支持直接向其發電和其他資產輸送液化天然氣所需的基礎設施的發展。我們目前正在拉丁美洲和南美洲各地區發展夥伴關係和客户關係。我們預計,在某些情況下,這些市場需要液化天然氣的生產或採購、當地物流、分銷服務和實地支持,以及穩定的發電資產。
保持財務實力和靈活性。穩定體系將尋求維持一個保守的資產負債表,我們相信這將使我們能夠更好地應對市場機會。我們相信,保持足夠的資產負債表靈活性,加上業務帶來的正現金流,將為我們提供足夠的流動性,以執行我們的業務戰略。
競爭
天然氣市場競爭激烈。穩定器認為,液化天然氣在這些應用中最大的競爭對手是蒸餾燃料和丙烷,因為它們為我們目標市場上的大多數發動機和發電機提供動力。我們還與其他燃料來源競爭,包括管道天然氣和CNG。我們相信,在天然氣燃料市場上,我們有多種競爭對手,包括但不限於:
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• | 液化天然氣的生產商和分銷商,包括清潔能源燃料公司、應用液化天然氣公司、新堡壘能源有限公司、動力能源公司、關鍵液化天然氣公司、在全國各地生產用於調峯的液化天然氣的許多公用事業公司、以及許多當地低温分配和現場服務供應商;以及 |
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• | CNG的生產商和經銷商,包括NG Advantage LLC、Xpress天然氣有限公司、Compass天然氣合作伙伴LP和Certarus有限公司。 |
穩定與其他天然氣公司以及其他化石燃料來源競爭,其依據是各種因素,其中包括燃料的成本、供應、供應、質量、清潔和安全。位置往往是主要的競爭因素,因為運輸成本限制了液化天然氣以有競爭力的價格運輸的距離。我們相信,基於這些因素,我們與許多競爭對手相比是有利的;然而,我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史和基於市場的經驗、更大的客户基礎、更廣泛的品牌認知度、更深入的市場滲透以及比我們的業務更豐富的金融、營銷和其他資源。因此,它們可能能夠更快地對客户偏好、法律要求或其他行業或監管趨勢的變化作出反應,將更多的資源用於其產品的開發、推廣和銷售,採取更積極的定價政策,更多地致力於基礎設施和系統開發,以支持其業務或產品開發活動,並對影響天然氣燃料市場的監管環境施加更大的影響。此外,公用事業及其附屬公司通常具有獨特的競爭優勢,包括較低的資本成本、大量和可預測的現金流、長期的客户關係、更高的品牌知名度以及大型的銷售和營銷組織。
穩定器不相信我們與中型和全球規模的液化天然氣液化裝置競爭,這些液化天然氣液化裝置每天生產超過100萬加侖(18939立方米)。這些大型液化天然氣生產設施,例如由Cheniere能源公司和自由港液化天然氣公司運營的大型液化天然氣生產設施,通常用於向國外市場的大型進口終端輸送21,12萬加侖(80,000立方米)或更多貨物的大型船舶。我們不相信他們中的任何一個目前或計劃有卡車裝載設施,需要向小型液化天然氣客户供應液化天然氣。我們還認為,目前沒有任何中型或大型液化裝置計劃為小於792萬加侖(3萬立方米)的船舶安裝液化天然氣裝填能力。
競爭優勢
穩定公司相信,我們在以下競爭優勢的基礎上,能夠很好地執行我們的商業戰略:
液化天然氣是一種經濟和環保的產品。穩定器認為,成本效益和環境效益的結合,使液化天然氣成為許多能源消費者的一種引人注目的燃料來源。我們相信,液化天然氣可以以比他們購買餾分燃料或丙烷的價格更低、更穩定的價格提供給客户。此外,我們的一些客户報告説,液化天然氣作為燃料通過減少設備維護要求和提供更一致的燃燒特性來降低運營成本。我們還認為,我們的許多客户使用液化天然氣,因為它可以顯著減少有害二氧化碳,氮氧化物,硫,微粒物質和其他排放相比,石油燃料。
具備安全、高效執行LNG項目的能力。在我們15年的經營歷史中,穩定器已經生產和交付了超過2億加侖的液化天然氣給我們的客户。我們的經驗包括建造和經營液化天然氣生產設施,從第三方向我們的客户輸送液化天然氣,以及使用我們的低温設備車隊為我們的客户設計和執行各種全包液化天然氣燃料解決方案,並由我們的現場服務團隊提供支持。我們有在多個終端市場為客户服務的經驗,包括工業、能源、公用事業和管道、採礦、商業和運輸。我們也有向墨西哥和加拿大出口液化天然氣的經驗。最後,我們相信我們的團隊是最有經驗的小型液化天然氣行業之一.我們相信,我們可以利用這一經過驗證的液化天然氣執行經驗,在現有市場上擴大業務,並將業務擴展到新的市場。
北美“虛擬天然氣管道”解決方案的綜合供應商。穩定器為我們的客户提供了一個全面的非管道天然氣解決方案,提供供應基礎設施、運輸和物流以及向他們提供液化天然氣所需的現場服務支持,該項目是根據客户的消費需要而量身定製的。我們相信我們擁有北美最大的低温運輸、儲存和汽化設備之一。我們可以在美國的任何地方為客户提供液化天然氣和相關服務,並計劃擴大我們的地理位置。
墨西哥和加拿大的報道。我們相信,我們有能力成為一個“一站式商店”,為我們的所有客户的管道天然氣需求在整個北美是獨特的液化天然氣供應商。
利用現有液化天然氣生產和運輸能力進入新市場的能力。穩定器相信,我們生產和分銷液化天然氣的經驗可以被用來發展成為新的地理和服務終端市場。自成立以來,我們已將服務範圍擴展到美國、墨西哥東北部和加拿大西部。我們還擴大了我們的行業覆蓋範圍,包括多個新的終端市場和客户。我們利用我們的液化天然氣生產和分銷專業知識,結合我們的低温工程和項目開發能力,以滿足新的客户需求,實現了這一擴展進入新的市場。
銷售與營銷
穩定公司主要通過我們的直銷力量銷售我們的產品和服務,其中包括覆蓋我們所有主要地理和客户市場的銷售代表,以及出席貿易展覽和參加行業會議和活動。我們的技術、銷售和營銷團隊還與聯邦、州和地方政府機構密切合作,提供關於天然氣作為燃料的價值的教育,並隨時瞭解影響我們行業的擬議和新通過的法規。
季節性
穩定公司的經營收入和利潤的一部分是為美國和墨西哥的當地配電基礎設施提供備用天然氣,以便在11月至3月的供熱需求高峯期支持公用事業。在供暖需求季節性下降的月份,4月份至10月份的收入普遍較低。
政府規例及環境事宜
穩定受到聯邦、國際、州、省和地方各種有關環境、衞生和安全、勞工和就業、建築法規和建築、分區和土地使用、公共報告和税收等方面的法律和法規的制約。對現行法律或條例的任何修改,新法律或條例的通過,或我們不遵守適用的法律或條例,都可能給我們或我們的客户帶來重大額外費用,或導致各種行政、民事和刑事執法措施,其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。對我們的經營活動有重大影響的條例如下所述。遵守這些條例至今尚未對我國的資本支出、收入或競爭地位產生重大影響,但新的法律或條例或對現行法律或條例的修正,使其更加嚴格,今後可能會產生這種影響。我們無法估計可能需要我們遵守新法律或修改現行法律所需的費用,而且我們現有的客户協議或預算和成本估計也沒有考慮這些未知的費用。我們認為,我們遵守了所有的環境和其他政府條例。到目前為止,我們的遵守並沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
液化天然氣液化工廠的建設和運營液化天然氣液化工廠的建設和運營,穩定公司必須申請涉及多種因素的設施許可證或許可證,包括雨水和廢水排放、廢物處理以及與生產活動和設備操作有關的空氣排放。液化天然氣工廠的建設也必須得到當地規劃委員會和消防部門的批准。
液化天然氣的運輸。聯邦和州的安全標準要求液化天然氣由為液化天然氣運輸設計的低温容器中合格的司機運送。司機須遵守美國交通部(“USDOT”)的規定,如FMCSA、危險材料條例和州認證要求,如得克薩斯州鐵路委員會替代能源司的認證。低温容器必須每年進行USDOT視覺檢查和定期壓力測試。在德克薩斯州,裝有液化天然氣集裝箱或其他主要用於運輸液化天然氣的便攜式集裝箱的機動車輛必須向得克薩斯州鐵路委員會登記。
液化天然氣的轉讓。聯邦安全標準要求每一次液化天然氣的轉讓都要按照具體的書面安全程序進行。這些程序必須要求在所有液化天然氣轉運作業中都有合格的人員出席,這些程序必須執行,並且必須在每個液化天然氣轉運地點提供/展示這些程序的副本。
液化天然氣在客户場所的儲存和蒸發。為了安裝和操作臨時和永久儲存和汽化設備,穩定器可以申請許可證或許可證,以解決許多因素,包括廢物處理和空氣。
與現場儲存和設備操作有關的排放,或與客户協商,以便他們可以申請所需的許可證。液化天然氣的儲存和氣化的操作和地點也可能需要當地規劃委員會和消防部門的批准。
液化天然氣的進口和出口。要通過卡車從美國進口或出口液化天然氣到墨西哥和加拿大,需要大量的授權。為了支持我們在加拿大的業務,穩定信息系統維持着美國能源部(“能源部”)和加拿大國家能源委員會(“NEB”)的進出口許可證。我們與加拿大運輸局維持一項應急行動計劃(“ERAP”)。為了支持我們在墨西哥的業務,我們持有美國能源部的出口許可證,並持有進口許可證,以便將液化天然氣運入墨西哥。大量出口液化天然氣需要得到各種監管機構的額外許可和許可證,包括能源部和聯邦能源管理委員會(“FERC”)。我們目前沒有這些許可證,但將來可以申請這樣的許可。
員工
截至2019年12月31日,穩定公司共有162名員工。我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。我們的僱員現時都沒有集體談判協議。
知識產權
穩定器及其子公司的知識產權組合包括專利和商標。本公司在美國有兩項待決專利申請,特別是一項用於增井用天然氣的非臨時專利申請和一項天然氣脱硫的非臨時專利申請。該公司有四項外國專利申請(兩項在加拿大,兩項在墨西哥)。此外,該公司擁有或擁有五項美國專利和一項外國(墨西哥)專利的獨家授權。上一項在美國到期的專利將於2031年1月到期,沒有任何調整或延長。該公司擁有10個美國商標註冊和1個外國商標註冊(加拿大)。本公司沒有懸而未決的商標申請。
補充資料
該公司最初成立於1996年10月21日,作為佛羅裏達州的一家公司--美國接入技術公司(AmericanAccessTechnologies,Inc.)。2007年5月15日,美國接入技術公司。完成了與M&I電氣工業公司的業務合併。(“M&I”或“M&I Electric”),一家得克薩斯州的公司,改名為美國電氣技術公司(AmericanElectricTechnologies,Inc.)。2018年8月12日,美國電氣技術公司(AmericanElectricTechnologies,Inc.)在美國的所有業務活動。總部設在美國(“美國”)被出售給邁爾斯動力產品公司的一個附屬公司。因此,該公司正在進行的業務100%來自通過一家巴西子公司進行的國際業務,以及對一家中國合資企業的興趣。
正如之前在近期發展下討論的那樣,企穩於2019年7月26日完成了與美國電氣及其子公司的股票交易所。完成後,該公司立即宣佈將其已發行的普通股按八比一的比例反向分割,美國電力公司將其名稱改為穩定化能源公司,我們的普通股開始以“SLNG”為代號進行交易。
穩定器的主要執行辦公室位於10375裏士滿大街,700套房,休斯頓,得克薩斯州77042。我們的電話號碼是832-456-6500,我們的網址是www.穩定器。我們通過我們的網站在合理可行的情況下,在報告和其他信息以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後,儘快通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、對這些報告的修正以及向SEC提交或提供的其他信息。提及穩定化信息系統的網站並不是為了將網站上的信息納入本報告。
第1A項.危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估我們普通股的投資時,您應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中包含的所有其他信息。如果發生下列任何一種風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。
與我們業務有關的風險
我們執行業務戰略的能力可能受到許多已知和未知因素的重大和不利影響。
我們的業務戰略依賴於我們未來的能力,成功地向最終用户銷售天然氣,在我們的供應鏈中發展和維護成本效益高的物流,以及在北美建造、開發和運營與能源相關的基礎設施。我們的商業戰略假定我們將能夠進一步擴大我們在北美的業務,與最終用户簽訂長期採購和供應合同,以有吸引力的價格收購和運輸液化天然氣,發展基礎設施和其他未來項目,以及時和成本效益的方式進入高效率和有利可圖的業務,並在必要時獲得所有相關聯邦、國際、州和地方當局的批准,以便這些項目的建設和運營以及其他相關的批准,並獲得與這些投資有關的長期資本增值和流動資金。我們的戰略也可能受到未來政府法律法規的影響。它還假定我們將能夠與能源終端用户、電力公司、液化天然氣供應商、航運公司、基礎設施開發商、融資對手和其他合作伙伴建立戰略關係。這些假設受到重大的經濟、競爭、監管和運作方面的不確定因素、意外情況和風險的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,為了促進我們的業務戰略,我們可能會在未來收購經營業務或其他資產。任何此類收購都會受到重大風險和意外情況的影響,包括整合風險,而且我們可能無法實現任何此類收購的好處。
我們未來執行業務策略的能力是不確定的,可以預期,我們的一個或多個假設將被證明是不正確的,我們將面臨可能對我們的業務產生不利影響的意外事件和情況。下列任何一項或多項因素,都可能對我們執行建議的策略及達致目標的能力造成重大不良影響:
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• | 無法構建創新和盈利的能源相關交易,並對頭寸、業績和對手風險進行最優定價和管理; |
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• | 不能以及時和符合成本效益的方式發展基礎設施和其他未來項目; |
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• | 液化技術或液化天然氣罐車技術等技術和機械投資未能按預期執行; |
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• | 無法以足夠數量和/或經濟上有吸引力的價格供應液化天然氣; |
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• | 經營成本的增加,包括需要改善資本、保險費、一般税、房地產税和公用事業,影響了我們的利潤率; |
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• | 今後無法籌集大量額外債務和股本,以實施我們的業務戰略,並經營和擴大我們的業務; |
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• | 北美和其他地理區域的總體經濟、政治和商業條件-我們現在運作,並打算在今後開展業務; |
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• | 未獲得政府監管機構和有關地方當局對未來潛在項目的建設和運營的批准和其他相關批准; |
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• | 任何客户或合同對手不能或沒有履行對我們的合同義務(關於交易對手風險的進一步討論,見“-與我們業務有關的風險-我們目前產生現金的能力在很大程度上取決於客户在短期合同下的業績,而我們已經或將在不久的將來簽訂這些合同,如果任何客户因任何原因,包括不付款和不履行合同,或者如果我們根本沒有簽訂此類合同,我們就可能受到重大和不利的影響”)。 |
如果我們經歷任何這些失敗,這種失敗可能會對我們的財務狀況、運營結果和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。
對我們的投資是投機性的。
我們的戰略可能不成功,如果失敗,我們可能無法及時和成功地修改它。我們不能向你保證,我們將能夠及時執行我們的戰略,如果有的話,或實現我們的內部模式,或我們的假設將是準確的。因此,你在我們公司的投資是投機性的,風險很大,你應該明白,你的全部投資都有損失的可能。我們有限的歷史也意味着我們將繼續制定和執行各種政策和程序,包括與數據、隱私和其他事項有關的政策和程序。
我們將繼續承擔大量的資本和運營開支,同時為我們的供應鏈和其他未來項目開發基礎設施。我們需要投入大量的額外資金來實施我們的戰略。我們可能會在預期的發展週期之後出現延誤,這可能會增加經營損失和負經營現金流量的水平。我們未來的流動資金亦可能會受到建築工程融資的時間安排、建築成本及其他流出量的影響,以及根據客户合約收取有關工程及營運開支的現金流量的時間。我們能否在未來產生任何積極的經營現金流和實現盈利,除其他外,取決於我們是否有能力發展一個有效的供應鏈,併成功和及時地完成必要的基礎設施,並履行我們在客户合同下的天然氣交付義務。
我們的業務取決於從各種來源獲得大量額外資金,這些資金可能無法獲得,也可能只能在不利條件下獲得。
我們的淨營運資金可能不足以充分執行我們的業務計劃。假設我們對業務策略所作的假設是準確的,我們相信我們的現金資源只足以應付預計的資本開支、融資義務及短期內的運作需要。在未來,我們希望尋求更多的債務或股票證券,以幫助我們發展我們的業務。如果我們不能獲得額外的資金,或者只有在我們認為無法接受的條件下才能獲得資金,我們可能無法充分執行我們的業務計劃,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向你保證,這些額外的資金將以可接受的條件獲得,或完全可以獲得。
我們無法控制的各種因素可能會影響資本的可得性或成本,包括國內或國際經濟狀況、關鍵基準利率和/或信貸息差的增加、通過新的或修訂的銀行或資本市場法律或條例、市場風險的重新定價以及資本和金融市場的波動、與客户和我們經營的管轄區的信貸風險有關的風險以及適用於能源部門的一般風險。我們的融資成本可能會增加,或我們可能無法獲得未來的借款或股票發行,或不成功,這可能導致我們無法償還或再融資我們的債務,或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可以依靠債務工具借款來為我們的資本支出提供資金。如果這些潛在債務工具下的任何貸款人無法履行其承諾,我們可能需要尋求替代融資,這些資金可能無法按需要提供,也可能以更有限的數額提供,或以更昂貴或其他更不利的條件提供。
在我們最近的收購之後,在一段不確定的時間內,我們可能無法盈利。
我們的經營歷史有限,因此每年都沒有取得持續的盈利能力。我們需要大量的額外投資來發展、改善和經營我們的業務。我們還期望在確定、獲取和(或)開發其他未來項目方面作出大量支出和投資。我們還期望在業務的啟動和持續增長方面承擔大量費用,包括購買液化天然氣、卡車運輸、航運和物流、人員和技術改進的費用。為了實現我們的目標,我們可能需要籌集大量的額外債務和股本。
我們可能無法實現盈利,如果我們這樣做,我們不能向你保證,我們將能夠維持這種盈利能力在未來。我們未能實現或維持盈利能力,將對我們的業務和普通股的價值產生重大的不利影響。
由於我們目前依賴的客户數量有限,一個重要客户的流失可能會對我們的運營結果產生不利影響。
目前,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。我們目前的經營成果取決於我們是否有能力維持對這些客户的液化天然氣服務。至少在短期內,我們預計絕大部分的銷售將繼續來自集中的客户,如電力公司、能源生產商和工業終端用户。我們可能無法通過吸引廣泛的客户來實現我們的業務計劃,使我們的客户羣多樣化和擴大,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
我們目前產生現金的能力在很大程度上取決於我們已經簽訂或即將簽訂的短期合同下客户的業績,如果任何客户因任何原因(包括不付款和不履行合同)或我們根本沒有簽訂此類合同,我們可能會受到重大和不利的影響。
我們目前的業務和流動資金的結果在很大程度上取決於少數客户的業績,而且在不久的將來將繼續如此。這些客户都簽訂了供應協議和其他類似的可變期限合同。我們短期內能否產生現金,取決於少數客户是否願意並有能力履行各自合同規定的義務。如果這些客户中的任何一個未能履行合同規定的義務,我們的經營成果、現金流和流動資金可能會受到重大和不利的影響,即使我們最終成功地向這些客户中的任何一個尋求違反合同的損害賠償。
客户不付款和不履約的風險在我們的業務中是一個考慮因素,我們的信貸程序和政策可能不足以充分消除客户的信用風險。作為我們業務戰略的一部分,我們打算針對那些不是傳統天然氣購買者的客户,包括髮展中國家的客户,這些客户的信用風險可能比典型的天然氣購買者更大。因此,我們可能要求提前支付購買液化天然氣或我們為某些客户提供的服務,這些客户的信用風險比業內其他公司更大。此外,能源行業的不利經濟狀況增加了客户不付款和不履約的風險,特別是具有次級投資級信用評級或重要對手風險的客户。
在某些情況下,我們的客户合同將被終止。
我們的客户合同包含各種終止權。例如,我們維護的每一項長期客户合同都包含各種終止權,包括(但不限於):
如果合同終止,我們可能無法以適當的條件取代這些合同。我們將來簽訂的合同可能包含類似的條款。如果這些現有或未來合同中的任何一項被終止,這種終止可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大的不利影響。
液化天然氣和天然氣的需求和價格的週期性或其他變化可能對我們的業務和客户的業績產生不利影響,並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
我們的業務和能源相關基礎設施和項目的發展一般是基於對天然氣和液化天然氣市場未來供應和價格的假設。天然氣和液化天然氣價格在不同時期由於下列一項或多項因素一直並可能變得不穩定:
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• | 增加北美和其他市場的競爭性再氣化能力,從而將液化天然氣或天然氣從我們的業務中轉移出去; |
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• | 通過管道增加天然氣產量,從而抑制對液化天然氣的需求; |
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• | 減少油氣勘探活動,減少天然氣產量,減少油氣勘探生產過程中對液化天然氣的需求; |
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• | 使競爭對手能夠以較低的價格提供液化天然氣再氣化服務的成本改進; |
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• | 煤炭、石油、核能、水電、風能和太陽能等替代能源的供應和價格變化,這可能減少對天然氣的需求; |
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• | 關於進口或出口液化天然氣、天然氣或替代能源的管制、税收或其他政府政策的變化,這可能減少對進出口液化天然氣和/或天然氣的需求; |
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• | 中國對從美國進口液化天然氣徵收關税或任何其他管轄權;以及 |
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• | 引起天然氣需求變化的一般商業和經濟條件的週期性趨勢。 |
影響上述任何因素的不利趨勢或事態發展可能導致我們能夠出售液化天然氣和天然氣及相關服務的價格下降,或我們必須支付天然氣或液化天然氣的價格上漲,這可能對我們客户的業績產生重大和不利的影響,並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。
如果不保持足夠的營運資本,我們的增長就會受到限制,並會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們有大量的營運資金需求,主要是由於天然氣的購買和付款之間的延遲,以及我們向客户提供的付款條件。我們支付液化天然氣供應和服務供應商的日期與我們從客户那裏收到付款的日期之間的差異可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。我們預計,隨着業務總量的增長,我們的營運資金需要增加。如果我們沒有足夠的營運資金,我們可能無法推行我們的增長戰略、應對競爭壓力或資助關鍵的戰略舉措,例如發展我們的設施,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能建造的液化天然氣基礎設施和其他設施的運營涉及重大風險。
正如本報告中更充分討論的那樣,我們現有的設施和預期的未來設施面臨操作風險,包括以下方面的風險:效率低於預期水平、設備故障或故障、卡車操作錯誤、我們或任何承包設施經營者的操作錯誤、勞資糾紛以及與天氣或自然災害有關的操作中斷。
任何這些風險都可能擾亂我們的運營,增加我們的成本,這將對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生不利影響。
我們工廠的運作將涉及特殊的、重大的風險。
我們工廠的運作將涉及特別重大的風險,其中包括:不維持經營我們的工廠所需的許可證或其他許可證;影響我們工廠運作的污染或環境污染;任何與工廠有關的協議的任何對手方因維修、擴建和翻新而無法履行合同義務以及計劃和非計劃停電。我們不能向您保證,今後發生的任何上述事件或任何類似或不同性質的事件不會顯著減少或消除我們工廠的收入,或大大增加我們工廠的運營成本。因此,我們的工廠可能會減少或沒有收入,這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動資金和前景產生重大不利影響。
全球氣候變化今後可能會增加天氣事件的頻率和嚴重程度以及由此造成的損失,這可能對我們經營或計劃在未來經營的市場中的經濟產生實質性的不利影響,因此也會對我們的業務產生重大的不利影響。
在過去幾年中,不斷變化的氣候模式和氣候條件,例如全球變暖,增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻度,包括我們運作和打算運作的市場,並對未來趨勢造成了更多的不確定性。今天,越來越多的人一致認為,氣候變化增加了極端天氣事件的頻率和嚴重性,最近幾年,主要天氣事件的頻率似乎有所增加。我們無法預測嚴重熱帶風暴和颶風等自然事件可能造成的損害是否或在多大程度上會影響我們的業務或我們目前或未來的市場地區的經濟,但這種天氣事件的頻率和嚴重程度的增加可能會增加對這些地區經濟狀況的負面影響,並導致液化裝置和下游設施的價值下降或破壞,或影響我們輸送液化天然氣的能力。特別是,如果我們經營的地區之一將來受到這樣一場自然災害的影響,它可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,這些受影響地區的經濟可能需要很長時間才能恢復,而且沒有任何保證。
會完全恢復。即使是嚴重天氣事件的威脅也可能影響我們的業務、財務狀況或普通股的價格。
颶風或其他自然或人為災害可能導致我們的業務中斷、我們液化設施的完工延遲、建築費用增加或推遲根據我們的客户合同付款的日期,所有這些都可能對我們產生不利影響。
風暴和相關的風暴活動和附帶影響,或爆炸、火災、地震事件、洪水或事故等其他災害,可能會破壞或中斷我們供應鏈的運作,包括我們的設施或相關基礎設施,以及我們擬議的設施或其他基礎設施的建設和發展方面的延誤或費用增加。由於我們目前的工廠作業集中在北美沿海地區,我們特別容易受到颶風、熱帶風暴及其附帶影響所構成的風險。例如,2018年大西洋颶風季節對美國墨西哥灣、東海岸和加勒比海造成了廣泛而昂貴的破壞。我們無法確切地預測未來風暴對我們的客户、基礎設施或業務的影響。
如果我們擁有、租賃或操作的一個或多個拖車、終端、管道、設施、設備或電子系統向我們提供產品,或供應我們的設施,而我們的客户設施因惡劣天氣或任何其他災難、事故、災難、恐怖分子或網絡攻擊或事件而受損,我們的業務和建設項目可能會被推遲,我們的業務可能會被嚴重中斷。這些延誤和中斷可能對人員、財產或環境造成重大損害,小事故可能需要一週或更短時間才能修復到六個月或更長時間才能發生重大中斷。任何中斷我們業務所產生的收入,或使我們作出不包括在保險範圍內的重大支出的事件,都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
我們打算維持對某些風險和損失的保險。我們將來可能無法按我們認為合理的費率維持期望或所需的保險。重大事件的發生,如果沒有得到充分的保險或賠償,可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大的不利影響。
傳染病如一種新的冠狀病毒的迅速傳播,或對這種事件的恐懼,可能會對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能受到傳染病廣泛爆發的影響,包括最近由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。由於疫情仍在演變,其影響大部分尚不清楚。然而,我們對第三方供應商、承包商、服務提供商和商品市場的依賴,使我們有可能延誤或中斷我們的業務。此外,如果我們的客户受到影響,我們可能會遇到一個較低的需求液化天然氣或天然氣。要預測冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播或對持續傳播的恐懼是不可能的。如果冠狀病毒繼續在全球傳播或不被控制到目前爆發的國家,我們的業務、財務狀況和運作結果可能會受到不利影響。
網絡事件可能導致信息盜竊、數據腐敗、業務中斷、業務延誤和(或)財務損失。
我們的業務越來越依賴於數字技術來進行日常操作.我們依靠數字技術來管理我們的業務和其他業務流程,並記錄財務、運營和其他敏感數據。我們的業務夥伴,包括供應商、客户和金融機構,也依賴於數字技術。我們的技術、系統網絡,以及我們的商業夥伴的技術,可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標,這可能會導致我們業務的中斷。隨着網絡威脅的不斷演變,我們可能需要花費大量額外資源,以繼續修改或加強我們的保護措施,或調查和補救任何網絡漏洞。網絡事件可能導致敏感信息、關鍵基礎設施、人員或對我們業務必不可少的能力的損失,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的保險可能不足以支付我們的財產或業務造成的損失。
我們目前的業務和今後的項目都受到與液化天然氣、天然氣和電力業務有關的固有風險的影響,包括爆炸、污染、釋放有毒物質、火災、地震事件、颶風和其他不利天氣條件,以及其他危害,每一種風險都可能導致啟動或中斷作業的嚴重延誤和(或)對我們的設施和資產造成損害或破壞,或造成人員和財產損失。此外,這種行動和第三方的運輸方式-我們目前的業務和今後的項目-可能面臨與侵略或恐怖主義行為有關的風險。我們活動的一些地區受到颶風或熱帶風暴的影響。我們沒有,也不打算為所有這些風險和損失提供保險。特別是,我們不為颶風和其他自然災害提供業務中斷保險。因此,一個或多個重大事件的發生沒有完全保險或
賠償可能造成重大負債和損失,可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
我們將來可能無法以商業上合理的費率購買足夠的保險。例如,環境條例過去已導致對環境損害或污染的風險的保險費用增加,而且在將來可能導致缺乏這種保險。天然氣、海洋災害或自然災害的災難性釋放可能造成超出我們保險範圍的損失,這可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何未投保或保險不足的損失都可能損害我們的業務和財務狀況。此外,由於我們的某些行為,我們的保險可能被保險人撤銷。
由於恐怖襲擊或政治變化,保險市場的變化也可能使我們更難以獲得某些類型的保險。此外,現有的保險可能比我們現有的保險要貴得多。
有時,我們可能參與法律訴訟,並可能經歷不利的結果。
今後,我們可能會在業務過程中受到重大法律程序的影響,包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權及其他商業和税務事項有關的訴訟。這種法律程序可能涉及對大量金錢或其他救濟的索賠,或可能需要改變我們的業務或業務,而為這些行動辯護可能既費時又昂貴。此外,如果任何這樣的程序導致不利的結果,它可能會對我們的業務,財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們與能源有關的基礎設施的建設受到運營、監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響,這些風險可能導致延誤、成本增加或現金流減少。
建造與能源有關的基礎設施,包括液化設施,以及其他未來項目,涉及到許多我們無法控制的運營、監管、環境、政治、法律和經濟風險,而且可能需要在建設期間和此後花費大量的資本。除其他外,這些潛在風險包括:
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• | 由於無法提供所需的建築人員或材料、事故或天氣狀況,我們可能無法按時或按預算費用完成建設項目; |
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• | 在一個項目完成之前,我們將不會收到運營現金流的任何實質性增加,儘管我們可能在建設階段花費了大量資金,這可能會延長; |
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• | 我們可以在一個沒有實現能源消費增長的區域建造設施,以捕捉預期的未來能源消費增長; |
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• | 我們的建設項目的完成或成功可能取決於第三方建設項目(例如額外的公用事業基礎設施項目)的完成,而這些項目是我們無法控制的,而且可能會受到許多額外的潛在風險、延誤和複雜因素的影響; |
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• | 我們可能無法獲得關鍵許可證或土地使用許可,包括環境法所要求的許可證或土地使用許可,其條件對我們的業務和履行商業義務的時間表都是令人滿意的,而且可能會出現拖延,可能很長,例如在公民團體或非政府組織,包括那些反對化石燃料能源的組織提出挑戰的情況下; |
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• | 我們可能會受到當地的反對,包括環保團體的努力;以及 |
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• | 我們可能無法獲得建造更多與能源有關的基礎設施的權利,或者這樣做的成本可能是不經濟的。 |
任何這些風險的實現都可能對我們實現現金流增長或從未來項目中獲益的能力產生不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們期望我們的主要建築承建商及其他承建商能成功完成與能源有關的基建工程。
及時和符合成本效益的基礎設施,包括液化設施,以及未來的項目,符合商定的規格是我們的商業戰略的核心,並高度依賴我們的主要建築承包商和分包商的表現。我們的主要建築承建商及其他承建商能否成功履行與我們簽訂的合約,取決於多個因素,包括承建商是否有能力:
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• | 應對設備故障、交貨延誤、進度變更和分包商未能履行合同等困難,其中一些是他們無法控制的; |
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• | 全面管理施工過程,包括與其他承包商和監管機構協調; |
在我們就某一特定項目簽訂工程、採購和建築(“EPC”)合同之前,EPC承包商同意滿足我們計劃的項目時間表和預計的項目總費用,我們將受到建築費用和其他相關項目費用的潛在波動。雖然有些協議可能規定,如果承包商未能以其某些義務所需的方式履行違約賠償金,但觸發支付違約賠償金要求的事件可能會延誤或損害適用設施的運作,而我們收到的任何違約賠償金可能被推遲或不足以支付因任何此類拖延或損害而造成的損害賠償。我們的主要建築承建商及其他承建商根據與我們簽訂的協議,須繳付違約金的責任上限。此外,我們可能與我們的承包商就施工過程的不同要素存在分歧,這可能導致根據我們的合同主張權利和補救辦法,增加適用設施的費用,或導致承包商不願意進行進一步的工作。如果任何承建商因任何理由而不能或不願意按照其有關合約的談判條款及時間表履行合約,或因任何理由而終止協議,我們便須聘請一名替代承辦商,而在我們經營或計劃經營的某些市場,這方面的工作可能特別困難。這可能導致重大的項目延誤和費用增加,這可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
我們依靠第三方工程師來估計我們現有和未來設施的未來額定容量和性能能力,這些估計可能被證明是不準確的。
我們依賴第三方提供設計和工程服務,作為我們對液化設施和其他未來項目的未來額定能力和性能估計的基礎。如果這些設施中的任何一個在實際建造時沒有我們打算的額定容量和性能能力,我們的估計可能是不準確的。如果我們的任何現有或未來設施未能達到我們預期的未來能力和性能,就會妨礙我們實現客户合同下的商業啟動日期,並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。
我們可能無法以足夠的數量和/或經濟上有吸引力的價格購買或接受天然氣的實物運輸,以履行我們在商業協議下的交貨義務,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能無法購買或收到足夠數量的液化天然氣或天然氣,以滿足交付義務,這可能使客户有權終止我們的商業協議。此外,天然氣和液化天然氣價格的波動可能會使我們獲得充足的天然氣和液化天然氣的價格昂貴或不經濟。
我們將依賴第三方液化天然氣供應商和發貨人及設施提供與能源有關的基礎設施的交付選擇。如果液化天然氣由於供應商設施的維修或損壞、產能不足或任何其他原因而無法滿足當前或未來的天然氣產量,我們繼續向最終用户輸送天然氣的能力可能會受到限制,從而減少收入。任何主要液化天然氣供應鏈的任何永久性中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和前景造成實質性的不利影響。
最近,液化天然氣行業的波動性越來越大。如果第三方液化天然氣供應商和託運人的市場中斷和破產對我們購買足夠數量液化天然氣的能力產生不利影響,或大大增加我們購買液化天然氣的成本,我們的業務、經營結果、現金流和流動性可能會受到重大和不利的影響。我們不能保證我們能夠向客户提供在我們自己的工廠生產的液化天然氣。
我們面臨着基於市場價格的液化天然氣或天然氣的競爭。
我們的業務受到天然氣和液化天然氣價格競爭的風險,當我們需要更換任何現有的客户合同時,無論是由於自然到期、違約還是其他原因,或者簽訂新的客户合同。與.有關的因素
競爭可能會使我們無法在經濟上與現有客户合同相比較的條件下籤訂新的或替代的客户合同。這種事件可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。我們的業務可能對天然氣的潛在需求產生不利影響的因素多種多樣,其中包括:
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• | 世界範圍內液化天然氣生產能力的增加和市場供應液化天然氣的供應; |
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• | 天然氣需求增加,但低於維持目前供應價格平衡所需的水平; |
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• | 減少天然氣、液化天然氣或煤、重燃料油和柴油等替代燃料的競爭來源的成本;以及 |
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• | 在目前無法或普遍使用替代燃料或能源或技術(包括但不限於核能、風能、太陽能、生物燃料和電池)的地方,更廣泛地替代液化天然氣或化石燃料。 |
技術創新可能使我們的過程過時。
我們目前的業務和未來項目的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在天然氣液化行業創造和保持競爭地位。特別是,雖然我們計劃利用已經證實的技術,例如目前在我們喬治·韋斯特工廠運行的技術,但我們沒有任何這些技術的專有權利。此外,這些技術可能因法律或規章要求、技術進步、效率更高和成本效益更高的程序或我們的一個或多個競爭者或其他人開發的完全不同的方法而過時或不經濟,這可能對我們的業務、從未來項目中實現利益的能力、業務結果、財務狀況、流動性和前景產生重大和不利的影響。
立法和條例的改變可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。
我們的業務受到政府法律、規則、規章的約束,並要求有可能對我們的經營結果產生重大影響的各種限制和義務的許可證。此外,每項適用的監管要求和限制都可能會發生變化,要麼是通過在聯邦、州或地方一級頒佈的新條例,要麼是通過根據現行法律可以執行的新的或經修改的條例。這些法律、規則、規章和許可證的任何變化的性質和範圍可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法例和規例,或對現行法例及規例的修改,或有關液化天然氣的液化、貯存或再氣化的解釋,或與液化天然氣的運輸有關的法例、規例或規例,可能會導致額外開支、限制及延誤,而這些開支、限制及延誤與我們的運作及其他日後的計劃有關,而這些開支、限制及延誤的程度是無法預測的,而在某些情況下,我們可能須大幅限制、延遲或停止運作。修訂、重新解釋或增加法律法規,導致合規成本或額外的運營成本和限制,可能對我們的業務、業務擴展能力,包括進入新市場的能力、業務結果、財務狀況、流動性和前景產生不利影響。
增加卡車運輸法規可能會增加成本,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們使用的運輸系統包括我們擁有和操作的卡車。這類作業須遵守各種卡車運輸安全條例,包括由聯邦汽車運輸安全管理局頒佈、審查和修訂的條例。這些管理當局行使廣泛的權力,管理諸如授權從事機動承運人業務、駕駛執照、保險要求、財務報告和某些合併、合併和收購以及危險材料運輸的審查等活動。在很大程度上,州內機動承運人的運營受到州和(或)地方安全法規的制約,這些法規既反映了聯邦法規,也規定了載重的重量和大小尺寸。
所有受到聯邦監管的承運人的安全等級都是通過FMCSA實施的名為“合規安全責任”(CSA)計劃來衡量的。CSA計劃根據路旁檢查期間觀察到的違規情況來衡量承運人的安全性能,而不是FMCSA進行的合規審核。任何違規行為的數量和嚴重程度都與規模和年裏程相當的同行公司羣體相比較。如果一家公司高於FMCSA規定的門檻,則該公司將受到FMCSA的行動。有一個漸進的幹預策略,從公司向FMCSA提供一個可接受的糾正行動計劃開始,該公司將執行該計劃。如果問題得不到糾正,幹預將升級到現場合規審核,最終由FMCSA對公司的運營權限進行“不滿意”的評級和撤銷,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響,並導致業務和財務狀況的綜合結果。
任何貨運業務都會受到可能的監管和立法變化的影響,這可能會增加我們的成本。其中一些可能的變化包括環境條例的改變、規定司機在任何特定時期內的駕駛或工作時間的服務時間規則的改變、車載黑匣子記錄器的要求或對車輛重量和大小的限制。
液化天然氣行業的競爭十分激烈,我們的一些競爭對手擁有比我們目前擁有的更多的資金、技術和其他資源。
我們計劃在具有高度競爭力的液化天然氣生產領域開展業務,並面臨來自獨立、技術驅動的公司以及主要和其他獨立石油和天然氣公司及公用事業的激烈競爭,其中許多公司的運營時間都比我們長。
許多相互競爭的公司已經獲得或正在開發或收購北美的液化天然氣設施。在推行擬議的提供液化天然氣的商業策略方面,我們可能會面對主要能源公司及其他公司的競爭。其中一些競爭對手擁有更長的經營歷史、更多的發展經驗、更大的知名度、更多的員工和比我們目前擁有的更多的財政、技術和營銷資源。我們也面臨建造我們設施所需的承包商的競爭。其中一些競爭對手擁有的優越資源可以使他們成功地與我們競爭,這可能對我們的業務、從未來項目中獲益的能力、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。
液化天然氣如果不能在我們經營的市場上成為一種有競爭力的能源,並尋求運營,可能會對我們的擴張戰略產生不利影響。
我們的業務現在和將來都取決於液化天然氣在我們經營的市場上是一種有競爭力的能源。在美國,主要由於歷史上豐富的天然氣供應和大量非常規或頁巖天然氣的發現,進口液化天然氣尚未發展成為一種重要的能源。我們的商業計劃的國內液化部分的成功在一定程度上取決於天然氣在美國能夠在多大程度上以比生產其他替代能源的一些國內供應的成本更低的成本在相當長的時期和數量上生產,並且可以通過適當規模的基礎設施以合理的價格運輸。
此外,天然氣與其他能源競爭,包括煤、石油、核能、水電、風能和太陽能,這些能源在某些市場上可能以較低的成本獲得。由於這些因素和其他因素,在我們打算服務的市場或其他地方,天然氣可能不是一種有競爭力的能源來源。天然氣不能作為替代石油和其他替代能源的有競爭力的供應方式,可能會對我們向北美或其他地區的客户提供液化天然氣或天然氣的能力產生不利影響。
我們的風險管理策略不能消除所有的液化天然氣價格和供應風險。此外,任何不遵守我們的風險管理策略的行為都可能導致重大的財務損失.
在從事營銷活動時,我們的戰略是保持液化天然氣採購與銷售或未來交貨義務之間的可管理平衡。通過這些交易,我們試圖通過將液化天然氣出售給第三方用户,如公用事業、工業用户、卡車運輸車隊和其他潛在終端用户,將液化天然氣從傳統柴油或燃油轉換為天然氣,從而獲得購買液化天然氣的利潤。然而,這些戰略不能消除所有價格風險。例如,任何擾亂我們預期供應鏈的事件都可能使我們面臨因價格變化而遭受損失的風險,如果我們需要獲得替代用品來支付這些交易。我們還面臨着基礎風險,當液化天然氣是根據一個價格指數購買,並根據不同的指數出售。此外,我們還面臨其他風險,包括我們擁有的液化天然氣的價格風險,這些風險必須加以維護,以便於將液化天然氣運輸到我們的客户或我們的設施。此外,我們的營銷業務涉及不遵守我們的風險管理政策的風險.我們不能向你保證,我們的程序和程序將發現和防止所有違反我們風險管理戰略的行為,特別是在涉及欺騙或其他故意不當行為的情況下。如果我們遭受與商品價格風險相關的物質損失,包括不遵守我們的風險管理策略,它可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。我們無法保證我們將能夠向客户提供在其自己的設施生產的液化天然氣。
我們可能會經歷更高的勞動力成本,而缺乏熟練工人或未能吸引和留住合格的人員可能會對我們產生不利影響。
我們依賴技術工人的勞動力,包括卡車司機。我們與其他能源公司和其他僱主競爭,以吸引和留住具有建造和運營能源相關基礎設施所需的技術技能和經驗的合格人員,併為我們的客户提供最高質量的服務。此外,由於熟練卡車司機短缺,交通相關勞動力市場的收緊可能會影響我們僱用和留住熟練卡車司機的能力,並要求我們支付更高的工資。我們,以及我們在美國僱用人員的子公司,也是
“公平勞動標準法”,該法規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。我們還受到適用的勞工條例,在其他司法管轄區,我們的業務,包括加拿大和墨西哥。我們在招聘、保留和管理員工基礎方面可能面臨挑戰和成本。熟練工人的勞動力短缺或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用的法律和法規的變化,可能會使我們更難吸引和留住合格的人員,並可能要求增加我們提供的工資和福利福利,從而增加我們的經營成本。經營成本的任何增加都會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大和不利的影響。
我們可能會對商譽或長期資產造成損失.
我們測試我們的長期資產的減值時,當事件或情況的變化,表明這些資產的賬面金額可能無法收回。我們目前打算每年測試一次商譽的減值情況,或者視情況而定。嚴重的行業或經濟趨勢,以及市場資本的下降,業務部門未來現金流量的估計下降或業務中斷,都可能導致包括我們商譽在內的長期資產的減值支出。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗作出判斷和假設,並在很大程度上依賴對未來經營業績的預測。對未來業務成果和現金流量的預測可能與成果大不相同。此外,如果我們的分析結果是對我們的商譽或長期資產進行減值,我們可能被要求在我們的合併財務報表中記錄收益的費用,在確定存在這種減值的時期內,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
涉及液化天然氣或更廣泛的能源行業或與我們的業務有關的重大健康和安全事件可能導致對液化天然氣業務或整個能源業務進行更嚴格的監管,可能導致在優惠條件下獲得許可證,包括環境法律許可方面的更大困難,否則可能導致重大責任和名譽損害。
健康和安全表現對我們所有業務領域的成功至關重要。我們的運營在健康和安全表現方面的任何失敗都可能導致員工、其他人和/或環境的人身傷害或傷害,以及對不遵守相關法規要求或訴訟的人施加強制救濟和/或處罰。任何導致重大健康和安全事故的失敗都可能造成潛在的賠償責任,並可能導致超出我們保險範圍範圍的責任。這種失敗,或能源行業其他地方類似的失敗(特別包括液化天然氣液化、儲存、運輸或再氣化業務)可能引起公眾的關注,這可能導致新的法律和(或)條例對我們的業務施加更嚴格的要求,對我們獲得許可和批准的能力產生相應的影響,並以其他方式損害我們的聲譽或我們行業的聲譽,以及我們與有關監管機構和地方社區的關係。單獨或集體而言,這些發展可能會對我們擴展業務的能力產生不利影響,包括進入新的市場。同樣,這些發展可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
如果不能以良好的條件獲得和維持政府和管理機構對我們設施的設計、建造和運營的許可、批准和授權,可能會妨礙我們的運營和建設,並可能對我們產生重大的不利影響。
與能源有關的基礎設施的設計、建造和運營,包括現有和擬議的設施、液化天然氣的進出口和天然氣的運輸,都是聯邦、州和地方各級高度管制的活動。為了建造和運營液化天然氣設施和出口液化天然氣,可能需要能源部(“能源部”)根據“天然氣法”(“NGA”)第3節批准,以及其他幾項政府和管理材料許可證、批准和授權,包括“清潔空氣法”(“CAA”)和“清潔水法”(“CWA”)及其類似物。從聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)、能源部和其他聯邦和州監管機構獲得的許可證、批准和授權也包含正在進行的條件,並可能會施加額外的要求。某些聯邦許可程序可能觸發“國家環境政策法”(“國家環境政策法”)的要求,該法要求聯邦機構評估有可能對環境產生重大影響的主要機構行動。遵守“國家環境政策法”可能會延長時間和(或)增加獲得與我們的業務有關的必要政府批准的費用,並對“國家環境政策法”的充分性提出法律質疑的獨立風險,這可能導致延誤,可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和盈利能力產生不利影響。此外,在加拿大、墨西哥或其他司法管轄區,我們亦可能須遵守額外的規定,包括審批興建及營運本港設施所需的土地用途。
我們不能控制任何審查和批准過程的結果,包括是否或何時將獲得任何此類許可證、批准和授權、發放許可的條件、或第三方可能提出的上訴或其他可能的幹預,這些可能會干擾我們獲得和維持此類許可證、批准和授權的能力或其條款。如果我們不能以優惠的條件獲得和維持這樣的許可證、批准和授權,我們可能無法收回我們對項目的投資。這些許可、批准和授權中有許多都需要公眾的通知和評論才能批准。
可能導致對此類評論的答覆出現延誤,甚至有可能修改許可證申請。沒有人保證我們將以優惠的條件獲得和維持這些政府許可證、批准和授權,或者我們將能夠及時獲得這些許可、批准和授權,如果得不到和保持任何這些許可、批准或授權,就會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大的不利影響。此外,其中許多許可證、批准和授權都會受到行政和司法挑戰,這可能會拖延和拖延獲得和執行許可證的進程,也會增加大量費用和不確定性。
現有和今後的環境、健康和安全法律和條例可能導致合規費用增加,或增加運營費用或建築費用和限制。
我們的業務現在和將來將受到廣泛的聯邦、國際、州和地方法律和條例的約束,無論是在美國還是在其他司法管轄區,我們在這些地區的運作,除其他外,管制和限制我們設施的選址和設計,向空氣、陸地和水排放,特別是在保護人類健康、環境和自然資源免受與儲存、接收和運輸液化天然氣有關的風險方面;處理、儲存和處置危險材料、危險廢物和石油產品;以及與釋放危險物質有關的補救措施。例如,管道危險材料安全管理局(“PHMSA”)頒佈了關於其管轄的液化天然氣設施的詳細條例,以處理液化天然氣設施的選址、設計、施工、設備、操作、維修、人員資格和培訓、消防和安全等問題。州和地方監管機構可以實施類似的選址、設計、施工和運營要求。
聯邦和州的法律對將某些類型或數量的危險物質釋放到環境中而不考慮過失或原始行為的合法性規定了責任。作為我們設施的擁有人和經營者,我們有責任清理可能在我們的設施或從我們的設施排放到環境中的任何此類有害物質,並對由此造成的自然資源損害負責。
這些法律和條例中有許多,如CAA和CWA,以及類似的州法律和條例,限制或禁止在建造和運營我們的設施時可排放到環境中的物質的種類、數量和濃度,並要求我們取得和維持許可證,並向政府當局提供進入我們的設施進行檢查和提出與遵守情況有關的報告的機會。有關地方當局也可能要求我們取得和維持與我們設施的建造和運營有關的許可證,包括土地使用批准方面的許可證。如果不遵守這些法律和條例,可能會導致與污染控制設備有關的重大責任、罰款和罰款或資本支出以及限制或限制業務,這可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
未來的其他法例和規例,可能會對我們的業務及建議的建築工程造成額外的開支、限制和延誤,這是無法預測的,而且可能要求我們在某些情況下大幅度限制、延遲或停止運作。2017年10月,美國政府問責局發佈了一項法律裁定,認為2013年的機構間指導文件是受“國會審查法”(CRA)約束的“規則”。這一法律決定可能為CRA下的潛在不贊成和無效提供一套更廣泛的機構指導文件,有可能增加適用於我們的業務的法律和規章在未來將受到我們無法預測的修訂解釋的可能性。修訂、重新解釋或增加法律和條例,導致合規費用增加,或增加業務或建築費用和限制,可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大不利影響。
温室氣體/氣候變化。在美國,有時可能會有聯邦和州的監管和政策舉措,以減少各種來源的温室氣體排放。正在考慮或今後可能考慮採取其他聯邦和州舉措,通過美國條約承諾或其他國際協定、直接監管、碳排放税或上限和交易計劃來解決温室氣體排放問題。
針對有關全球氣候變化威脅的科學報告,美國國會過去曾考慮過立法減少温室氣體排放。此外,一些國家和外國司法機構單獨或在區域合作中,根據各種政策和方針對温室氣體排放實行限制,包括制定排放上限,要求採取增效措施,或為減少污染、使用可再生能源或使用碳含量較低的替代燃料提供獎勵。
通過和實施美國聯邦、州或地方法規或外國法規,對我們的設備和作業施加義務或限制温室氣體排放,可能要求我們承擔大量費用,以減少與其運營有關的温室氣體排放,或對天然氣和天然氣產品的需求產生不利影響。我們的運營成本的潛在增加可能包括運營和維護我們的設施的新費用,在我們的設施上安裝新的排放控制措施,獲得批准温室氣體排放的許可,支付與我們的温室氣體排放有關的税款,以及管理和管理温室氣體排放方案。我們可能無法通過提高客户價格或利率來收回增加的成本。在……裏面
此外,監管政策的變化導致對被認為有助於温室氣體的碳氫化合物產品的需求減少,或限制其使用,這可能會減少我們可用於加工、運輸、銷售和儲存的數量。這些發展可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
此外,由於對氣候變化的關切,世界上許多國家已經或正在考慮通過減少温室氣體排放的法律或條例。2015年12月,美國和出席聯合國氣候變化會議的其他195個國家通過了“關於全球氣候變化的巴黎協定”,該協定建立了一個根據國家確定的貢獻處理温室氣體排放的普遍框架。“巴黎協定”要求在21世紀後半葉達到零人為温室氣體淨排放量。“巴黎協定”沒有為各國規定任何限制其温室氣體排放的具有約束力的義務,而是包括自願限制或減少未來排放量的承諾。它還為參與國創造了一個每五年審查和增加預期減排目標的進程。儘管美國在2016年4月成為“巴黎協定”的締約國,但特朗普政府隨後在2017年6月宣佈,它打算退出巴黎協議,或者重新談判更優惠的條款。然而,“巴黎協定”規定,參加國必須等待四年才退出該協定。不可能知道可再生能源技術發展得有多快,但更多地使用可再生能源最終會減少今後對碳氫化合物的需求。這些發展可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
化石燃料。我們的商業活動取決於天然氣原料的充足和可靠供應,因此,某些公眾對天然氣和其他礦物燃料的勘探、生產和運輸以及更廣泛的礦物燃料的消費感到關切。為迴應公眾的關注而採取的立法和規管行動,以及可能提出的訴訟,亦可能對我們的運作造成不良影響。我們可能需要遵守未來的法律、法規或行動,以解決公眾對化石燃料的產生、分配和燃燒、温室氣體和全球氣候變化影響的關切。我們的客户也可能出於聲譽或認為與風險相關的原因,放棄使用化石燃料(如液化天然氣),以滿足發電需求。這些事項是我們業務運作和管理方面的不確定因素,可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
投資於我們的內在風險
我們預計,我們可能會在未來幾年發生虧損,並可能永遠達不到或保持盈利能力。
我們預計,在可預見的將來,我們可能繼續承擔重大費用和經營損失。公司造成的淨虧損可能在每季度都有很大的波動。我們預計,如果我們:
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• | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,使其業務和產品商業化; |
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• | 增加業務、財務和管理信息系統和人員,包括人員,以支持我們的業務發展和規劃今後的商業化努力; |
為了成為和保持盈利,我們公司必須制定和執行其業務計劃。這將要求它在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。我們的公司可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使它成功了,也永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們的公司確實有盈利能力,它可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們公司如果不能成為並保持盈利,就會降低公司的價值,並可能損害其籌集資金、維持現有業務運作和發展努力、擴大業務或繼續經營的能力,並可能要求其籌集可能稀釋普通股股東所有權權益的額外資本。公司價值的下降也可能導致股東失去全部或部分投資。
我們公司可能需要大量的額外資金。如果我們不能在需要時籌集資金,我們將不得不推遲、減少或取消其現有業務和發展努力的一部分。
我們期望我們的開支與我們正在進行的活動同時增加。如果我們不能在必要時或以有吸引力的條件籌集資金,我們可能被迫推遲、減少或取消我們現有業務和發展努力的一部分。
根據目前的運營計劃,我們為我們的業務提供資金的淨現金將具有挑戰性。我們可能需要籌集更多的資金來從事商業活動和創造機會。此外,我們的資金需求可能會因數字而大幅波動。
各種因素。因此,我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金,或根本無法獲得足夠的額外資金。
籌集更多的資本可能會對我們的股東造成稀釋或限制我們的經營。
我們希望通過增發股票和債務融資相結合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本,普通股股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資和優先股融資,則可能涉及協議,其中包括限制或限制其採取具體行動的能力的公約,例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。
我們不能肯定是否會以可接受的條件提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力。
繼股票交易所之後,我們普通股的市場價格下跌,我們預計我們普通股的股價將繼續波動。
我們普通股的市場價格可能會繼續波動。能源生產者、分銷商和能源生產和分銷行業其他企業的證券市場價格波動特別大。一些可能導致公司普通股市場價格波動的因素包括:
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• | 我們獲得LNG業務擴展的監管批准的能力,以及延遲或未能獲得此類批准的能力; |
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• | 發展和擴大液化天然氣基礎設施和設施以及服務和交付業務的問題; |
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• | 與液化天然氣的分銷或生產有關的目前和未來任何業務運作的結果; |
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• | 啟動、發展或結束訴訟,以執行或捍衞我們在物質合同下的任何權利,或針對他人的權利進行辯護; |
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• | 引進與我們的潛在產品競爭的技術創新或新能源產品或分配方法; |
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• | 證券分析師(如果有的話)對我們普通股的估計或建議的變動; |
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• | 一般及特定行業的經濟狀況,可能影響我們的研究及發展開支;及 |
此外,股票市場的整體波動往往與個別公司的經營表現無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東經常對這些公司提起集體訴訟證券訴訟。此外,我們可能會參與與證券交易所有關的證券集體訴訟或股東訴訟。如果提起這類訴訟,可能會導致大量費用,轉移管理層的注意力和資源,嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。我們的保險可能不足以支付所有的費用和損害。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者發表負面評價或建議,我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場可能會受到第三方行業或金融分析師發佈的有關我們的研究和報告的可用性或缺乏影響。有許多大型上市公司活躍於能源、發電和配電行業,這可能意味着我們將不太可能得到廣泛的分析師報道。此外,如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們的股價可能會下跌。如果我們沒有收到
對我們的商業和行業有足夠了解的知名分析師,我們可能無法在市場上取得可見度,這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們是一家“較小的報告公司”,由於適用於較小報告公司的披露和治理要求減少,我們的普通股對投資者的吸引力可能減弱。
我們是一家“較小的報告公司”,在“交易所法”的意義上。作為一家“較小的報告公司”,與其他發行人相比,我們在證券交易委員會的申報文件中所承擔的披露義務較小。具體來説,“較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露,不受“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條規定的約束,該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告的內部控制有效性的認證報告,並在其證交會文件中規定某些其他減少的披露義務,除其他外,僅要求在年度報告中提供兩年的審定財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”,我們在證交會文件中披露的信息減少,可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景,並降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為股票交易所的一個結果,Casey Crenshaw擁有對我們公司的投票控制權。
截至2019年12月31日,Casey Crenshaw擁有我們普通股流通股77.1%的實益股權。因此,Crenshaw先生可以控制所有需要股東批准的事項及其管理和事務。例如,Censhaw先生可以單方面批准董事的選舉,以及我們全部或實質上所有資產的合併、合併或出售。所有權控制的這種集中可能:
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• | 妨礙其他股東可能希望的公司合併、合併、收購或其他業務合併。 |
未能在預期的時間框架內成功整合企穩能源、LLC和美國電氣的業務,可能會對我們未來的業績產生不利影響。
繼股票交易所之後,我們的業務繼續運作是複雜的,而且將繼續是複雜的。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否實現美國電氣和穩定能源、LLC及其子公司的業務合併帶來的預期利益。
未能成功整合和成功管理整合過程帶來的挑戰,可能導致我們未能實現股票交易所的部分或全部預期收益。
在整合過程中可能遇到的潛在困難包括:
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• | 有效地利用公司的現金和其他資產來發展我們的業務; |
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• | 與股票交易所及我們的業務有關的潛在未知或目前無法量化的負債;及 |
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• | 由於管理層的注意力因集中於股票交易所之後的業務整合而引起的轉移,導致業績不足。 |
我們將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而對管理層產生成本和要求。
我們承擔並將繼續承擔穩定能源的大量法律、會計和其他費用,LLC及其子公司沒有作為私營公司承擔,包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還承擔與公司治理要求相關的費用,包括“薩班斯-奧克斯利法案”和證交會頒佈的規則和條例所規定的要求。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和規定也可能使我們難以和昂貴地獲得董事和高級官員的責任保險。因此,要吸引和挽留合資格的人士加入我們的董事局(“董事局”或“董事局”)或執行官員,可能會較難吸引和挽留合資格的人士,從而影響投資者對我們的信心,並可能令我們的業務或股價受到影響。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營結果和我們經營其業務的能力就會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項昂貴而耗時的工作,需要經常重新評估。財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照美國公認會計原則編制財務報表。
此外,我們還必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第302條和第906條規定的上市公司內部控制要求。我們正在採取措施,改進對財務報告的內部控制,包括聘用會計人員,並制定新的會計和財務報告程序,以便對財務報告建立適當的內部控制。然而,我們不能保證我們將成功地這樣做。如果我們不能成功地實施財務報告的內部控制,我們的財務報告的準確性和時間以及我們的股票價格可能會受到不利影響,我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和僱員的注意力,需要大量的費用來修改現有的程序,並需要大量的時間來完成。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性,如果不保持這種充分性,或因此無法及時編制準確的財務報表,就會增加業務成本並損害業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,可能會損害我們的股價。
除了Crenshaw先生有能力控制所有需要股東批准的事項外,我們公司章程文件和佛羅裏達州法律的規定可能使收購該公司變得更加困難,這可能對其股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
公司章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對公司控制權的改變,包括我們的股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付的普通股價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難以替換董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他外,這些規定:
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• | 允許我們授權的董事人數只能由我們的董事會決議確定; |
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• | 建立股東建議的預先通知要求,可在股東會議上採取行動,並向我們的董事會提名; |
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• | 規定股東訴訟必須在正式召開的股東會議上進行,或由我們的股東以我們所有股東有權獲得的50%以上票數的書面同意而實施; |
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• | 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股,這可以用於制定股東權利計劃,或所謂的“毒丸”,這將有效地稀釋潛在敵意收購者的股權,有效防止未經我們董事會批准的收購; |
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• | 要求我們的董事會提出建議,並獲得所有股東有權投票修改我們章程的50%以上選票的持有人的批准;以及 |
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• | 要求獲得超過50%選票的持有人的批准,所有股東都有權投票修改我們的章程。 |
此外,由於我們是在佛羅裏達州註冊成立的,我們受“佛羅裏達州商業公司法”第607.0901和607.0102節的規定管轄。
一般而言,第607.0901節規定了公司與“有利害關係的股東”之間的某些交易,即有權享有公司10%以上的已發行有表決權股份的人。規約向小股東提供了重大保護,確保法規所涵蓋的交易在程序上是公平的(即交易由無利害關係的董事或無利害關係的股東批准)或(B)實質上的公平(即給股東帶來公平的價格)。
一般説來,第607.0902節的重點是在發行的上市公司中收購“控制權股份”。當控制權股份在“控制權收購”中被收購時,該股份不具有表決權。只有在投標人提交收購人聲明並要求股東大會表決是否應賦予投標人股份表決權的情況下,才能恢復表決權。表決權只有在無利害關係的股東(不包括投標人和管理股東)批准的範圍內才能恢復。或者,如果收購獲得批准,投標人的股票將擁有表決權。
目標公司的董事會。因此,合併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。
我們預計在可預見的將來,我們不會支付任何現金紅利。
目前的預期是,在可預見的未來,我們將保留我們的未來收益,為我們的業務發展和增長提供資金。任何未來股息的支付,將由董事會酌情決定,除其他外,將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。因此,在可預見的將來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是任何股東唯一的收益來源。
我們現在和未來的成功取決於我們管理團隊的關鍵成員和某些員工,以及我們留住這些關鍵成員的能力,失去這些關鍵成員可能會擾亂我們的業務運作。
我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他一些員工。我們管理團隊任何成員失去服務,都可能擾亂我們的業務,對我們的反對意見的實現產生不利影響,並增加我們在本“風險因素”一節中所述的其他風險的風險。我們沒有與雷丁格先生、普哈拉先生和我們管理團隊的其他主要成員簽訂僱傭協議,他們中的任何一個都可以隨時離職。
我們的成功還將取決於預先存在的與第三方的關係,這些關係可能會受到股票交易所的影響。這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於與先前存在的第三方關係保持和更新關係的能力。我們不能保證我們能夠以可接受的條件維持原有的業務關係,或建立或保持新的業務關係,如果有的話。未能保持重要的預先存在的第三方關係可能會對我們的業務,財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
該公司總部位於裏士滿大道10375號,套房700,休斯頓,德克薩斯州,77042。穩定器租賃其一般辦公空間在其公司總部。租約將於2025年1月31日到期。穩定公司或其子公司目前擁有或租賃下列額外的主要財產:
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設施選址 | 使用 | 大小 | 租賃或擁有 | 轉租期滿 |
德克薩斯州休斯頓 | 辦公室 | 8,583平方米英國“金融時報”。 | 租賃 | (2025年1月31日) |
丹佛,CO | 辦公室 | 2,122平方尺 | 租賃 | 2021年2月28日 |
喬治·韋斯特,德克薩斯州 | 液化天然氣廠 | 3400平米/平米,31.04英畝 | 擁有 | N/A |
貝爾維尤州 | 辦公室 | 1 610平方米英國“金融時報”。 | 租賃 | 2022年6月30日 |
哈德遜州 | 儲存場地 | 2英畝 | 租賃 | 2020年5月31日 |
巴西馬卡 | 辦公室和商店服務 | 24,756平方米英國“金融時報”。 | 租賃 | 2022年1月14日 |
巴西里約熱內盧 | 辦公室和商店服務 | 6 460平方米英國“金融時報”。 | 租賃 | (二零年七月三十一日) |
巴西Belo Horizonte | 辦事處 | 2,152平方米英國“金融時報”。 | 租賃 | 2021年3月20日 |
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的業務,它們的位置使我們能夠有效地服務於我們的客户。
項目3.法律程序
公司在正常的業務過程中參與各種法律訴訟和索賠。管理層認為,最終解決這些問題不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
見注13-討論未決法律事項的承諾和意外情況。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第二部分
第五項.REGISRANT普通股市場、有關股東事項和發行人購買權益證券。
市場信息
我們的普通股於2019年7月29日至2019年10月2日在納斯達克股票市場以“SLNG”的代號進行交易。2019年10月3日,該公司的普通股在OTCQX最佳市場開始交易,代號為“SLNG”。在股票交易所之前,它的交易代號是“AETI”。
該公司在2019財政年度或2018年沒有宣佈或支付普通股的現金紅利。該公司預計,在可預見的未來,它將保留任何收益用於其業務運作。
持有人
截至2020年2月29日,根據我們的轉讓代理提供的信息,我們共有23名普通股持有者和16,835,318股流通股股東。我們也有未完成的認股權證購買103,125股我們的普通股。
權益補償計劃
第5項所要求的與公司權益補償計劃有關的信息包括在第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項中。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應結合項目8.財務報表和本表格補充數據10-K所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。業務和現金流量綜合報表中列出的歷史結果和百分比關係,包括可能出現的趨勢,不一定表明今後的業務或現金流量。
概述
穩定公司是一家垂直整合的供應商,向北美多個終端市場提供小型液化天然氣生產、分銷和加油服務。我們多樣化的客户羣利用液化天然氣作為燃料來源,在工業、能源、採礦、公用事業和管道、商業和高馬力運輸市場的各種應用中。我們的客户使用液化天然氣替代傳統的燃料來源,如柴油、燃料油和丙烷,並作為降低燃料成本和減少環境足跡的手段。我們的客户還使用液化天然氣作為一個“虛擬管道”解決方案,當天然氣管道沒有可用或被削減。
穩定公司尋求為我們的客户提供安全、可靠和成本效益高的液化天然氣燃料和電力輸送解決方案。我們為客户提供多種產品和服務,包括:
液化天然氣生產和銷售-穩定建造和運營低温天然氣加工設施,稱為“液化器”,通過多級冷卻過程將天然氣轉化為液化天然氣。我們目前擁有並運營一個液化器,每天可生產100,000加侖(379立方米)液化天然氣。我們還從第三方生產來源購買液化天然氣,這使我們能夠支持客户在市場上,我們沒有自己的液化。我們將“小規模”液化天然氣生產定義為包括每天生產少於1,000,000液化天然氣加侖(每天3,788立方米)的液化器。
運輸和物流服務-穩定為我們的客户提供一條“虛擬天然氣管道”,為他們在北美提供全套液化天然氣運輸和物流服務。我們將液化天然氣從我們自己的生產設施和遍佈北美的25個第三方生產源網絡輸送到客户的工作地點。我們擁有一批液化天然氣燃料卡車和低温拖車來運輸和運送液化天然氣。我們還根據需要從合格的第三方供應商那裏外包類似的設備和運輸服務,以支持我們的客户羣。我們定義“小規模”液化天然氣分配包括拖車或罐式集裝箱(不超過15,000液化天然氣加侖)或裝載少於8,000,000加侖(約30,000立方米)液化天然氣的船舶。
低温設備租賃公司擁有並經營着大約150個流動液化天然氣儲存和汽化資產的租賃車隊,其中包括:運輸拖車、電動和燃氣汽化器、環境汽化器、儲罐和移動式汽車燃料。我們還擁有幾個固定的存儲和重新分類資產。我們相信這是北美最大的小型液化天然氣設備船隊之一。我們的車隊主要由掛載移動資產組成,使客户地點之間的運輸更加高效。我們將這些資產部署在工作地點,為客户提供運輸、儲存和消費液化天然氣所需的設備。
工程和外勤支助服務-穩定器在液化天然氣在多個客户應用中的安全、成本效益和可靠使用方面有經驗。我們還開發了許多流程和程序,我們認為這些流程和程序可以改善客户在操作中對液化天然氣的使用。我們的工程師幫助我們的客户設計和集成液化天然氣到他們的燃料業務,我們的現場服務技術人員幫助我們的客户動員,委託和可靠地運作在工作現場。
穩定公司通過銷售液化天然氣並將液化天然氣輸送給我們的客户來創造收入。我們還通過租用低温設備和提供工程和外勤支助服務來創收。根據客户的需求,我們將每種產品和服務分開銷售或捆綁銷售。液化天然氣的定價取決於天然氣和競爭燃料來源(如柴油、燃料油和丙烷等)的市場定價,以及客户的購買量、合同期限和信用狀況。
穩定公司的客户在運營中使用天然氣有多種原因,包括降低燃料成本、更穩定的燃料成本、減少環境排放和改善運營性能。我們服務於各種終端市場的客户,包括工業,能源,採礦,商業,公用事業和管道,以及高馬力運輸。我們相信,未來這些終端市場的液化天然氣消費量將繼續增加。
電力輸送解決方案-由於與美國電力公司的業務合併,穩定信息系統為巴西的石油和天然氣、船舶、發電和廣泛的工業市場提供電力輸送服務和產品,並通過我們對BOMAY 40%的股份在中國建立銷售電力系統。
關鍵操作數據
在評估我們的經營業績時,我們的管理主要集中在交付的加侖和工廠的使用上。
穩定器為我們的客户提供在我們自己的液化設施生產的液化天然氣,以及在第三方設施生產的液化天然氣。根據LNG的成本、輸送到區域客户地點的運輸成本和供應源的可靠性來確定LNG的供應源。下表總結了輸送給我們客户的液化天然氣加侖的數量。
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加侖 |
(未經審計的單位:千) |
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| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
喬治·韋斯特 | 25,418 |
| | 17,855 |
|
第三黨 | 17,115 |
| | 18,464 |
|
交付的總加侖數 | 42,533 |
| | 36,319 |
|
利用是管理部門評估喬治·韋斯特工廠運營產出的一項重要措施。利用率計算為實際生產加侖除以容量。截至2019年12月31日,利用率為69.6%,而2018年12月31日終了年度的利用率為48.9%。這一增長主要是由於我們在砂乾燥應用方面的客户羣的擴大和墨西哥現有客户需求的增加。
2019和2018年的發展
2019年7月26日,與美國電氣(AmericanElectric)及其子公司的股票交易所交易完成。美國電力公司在2019年7月17日召開的股東特別會議上批准了股票交易所及其相關提議,其中包括公司名稱變更和反向股權分拆。2019年7月29日,該公司以“穩定能源公司”的名義開始運營。我們的普通股開始以“SLNG”為代號進行交易。由於穩定化股份有限責任公司的前所有者在完成股票交易所時擁有合併後公司約90%的有表決權股票,以及某些其他因素,包括液化天然氣投資公司指定的董事在董事會中佔多數,因此,為了會計目的,穩定化股份有限責任公司被視為美國電氣公司在股票交易所的收購者。因此,根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),美國電氣將股票交易所視為一種反向收購。此外,該公司的上市股票現在反映了一對八反向拆分.除非另有説明,任何股份或每股數額對反向股票分割具有追溯效力。有關這一交易的進一步信息,見附註2-綜合財務報表附註的購置。
財務信息代表股票交易所之前時期穩定的歷史結果。自2019年7月26日完成股票交易所以來,我們的財務報表中包括了美國電氣的業務。有關這一交易的進一步信息,見附註2-綜合財務報表附註的購置。
在2019年8月5日,我們與圖表能源和化學品公司簽訂了一項交換協議(“交換協議”)。(“圖表E&C”)、穩定化液化天然氣公司(LLC)和穩定液化天然氣EF公司(LNG EF),用於清償穩定的負債,即液化天然氣對海圖機電商的本金為700萬美元(“交換負債”),以換取我們普通股的未註冊股份(此類交易,“圖表交易”)。我們以彭博社計算的公司普通股每股平均美元成交量加權平均價格的90%為基礎,在連續五個交易日中,包括2019年8月30日收盤前的第三個交易日,向圖表E&C發行了1,470,807股公司普通股。收市時,穩定的液化天然氣EF還向海圖機電公司支付了一筆現金,相當於通過結算應計和未付的交換債務利息,另加一筆現金,以代替發行我們普通股的部分股份。管理層確定修改數額很大,根據ASC 470,為會計目的,這筆交易被視為債務清償。因此,公司確認清償債務後的收益為10萬美元,這一收益列在所附的綜合業務報表中的其他收入中。
在2019年9月11日,我們加入了“外匯協定”第1號修正案,取消了海圖機電商選擇額外兑換票據未付本金餘額的全部或任何部分的權利。先前的“交易所協議”規定,在第二個關閉日,圖表E&C將根據與收盤日有關的上述定價計算,在票據未付本金餘額的全部或任何部分中,選擇一家額外的交易所,作為我們普通股的額外股份。有關這一交易的進一步信息,見附註10-綜合財務報表附註的債務。
2019年8月20日,我們完成了對DiversEnergy,LLC(“DiversEnergy”)及其子公司的收購,創建了我們認為將是墨西哥領先的液化天然氣營銷和分銷公司之一。DiversEnergy專門從事虛擬液化天然氣分配系統,向在移動高馬力應用中使用液化天然氣作為燃料的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。我們購買了DiversEnergy所有已發行和未發行的會員權益,總共考慮了684,963股公司普通股和200萬美元現金。收購的完成將擴大該公司在墨西哥分佈的液化天然氣和壓縮天然氣(“CNG”)市場的存在。有關這一交易的進一步信息,見附註2-綜合財務報表附註的購置。
2019年8月20日,我們與CryoMex投資集團有限公司(“CryoMex”)成立了Energía Superior天然氣天然氣有限公司(Energía Superior Superior),從事在墨西哥分佈天然氣生產和分銷資產(“合資企業”)的投資。CryoMex由grupo clISA領導,該公司位於墨西哥蒙特雷,是包括能源在內的多個終端市場的開發商和運營商。
合資企業計劃投資液化天然氣和壓縮天然氣生產、運輸、儲存和再氣化資產,這些資產服務於墨西哥的多個終端市場,包括工業、採礦、管道、公用事業、海運和公路運輸市場。
行動結果
下表列出所附2019年12月31日終了年度業務綜合報表(“本年度”)的細目,與2018年12月31日終了年度(“前一年”)相比:
穩定器能源公司
綜合業務報表
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 變化 | | %變化 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千,不包括百分比) |
收入: | | | | | | | |
液化天然氣產品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
| | $ | 4,044 |
| | 13.4 | % |
租金、服務和其他 | 12,827 |
| | 7,142 |
| | 5,685 |
| | 79.6 |
|
總收入 | 47,071 |
| | 37,342 |
| | 9,729 |
| | 26.1 |
|
業務費用: | | | | | | | |
液化天然氣產品成本 | 23,489 |
| | 23,804 |
| | (315 | ) | | (1.3 | ) |
租金、服務費和其他費用 | 8,437 |
| | 4,648 |
| | 3,789 |
| | 81.5 |
|
銷售、一般和行政 | 11,304 |
| | 7,350 |
| | 3,954 |
| | 53.8 |
|
折舊 | 9,271 |
| | 8,822 |
| | 449 |
| | 5.1 |
|
業務費用共計 | 52,501 |
| | 44,624 |
| | 7,877 |
| | 17.7 |
|
股本收入前業務損失 | (5,430 | ) | | (7,282 | ) | | 1,852 |
| | (25.4 | ) |
外國合營企業的淨資產收入: | | | | | | | |
外國合資企業投資所得 | 1,257 |
| | — |
| | 1,257 |
| | 100.0 |
|
外企經營相關費用 | (124 | ) | | — |
| | (124 | ) | | 100.0 |
|
外國合營企業的淨資產收益 | 1,133 |
| | — |
| | 1,133 |
| | 100.0 |
|
業務損失 | (4,297 | ) | | (7,282 | ) | | 2,985 |
| | (41.0 | ) |
其他收入(費用): | | | | | | | |
利息費用,淨額 | (33 | ) | | (122 | ) | | 89 |
| | (73.0 | ) |
利息費用,淨關聯方 | (1,175 | ) | | (4,299 | ) | | 3,124 |
| | (72.7 | ) |
其他收入 | 97 |
| | 298 |
| | (201 | ) | | (67.4 | ) |
資產處置收益(損失) | 16 |
| | 319 |
| | (303 | ) | | (95.0 | ) |
其他收入(費用)共計 | (1,095 | ) | | (3,804 | ) | | 2,709 |
| | (71.2 | ) |
所得税前損失 | (5,392 | ) | | (11,086 | ) | | 5,694 |
| | (51.4 | ) |
所得税費用 | 116 |
| | — |
| | 116 |
| | 100.0 |
|
淨損失 | (5,508 | ) | | (11,086 | ) | | 5,578 |
| | (50.3 | ) |
非控制權益造成的淨收益(損失) | 207 |
| | (42 | ) | | 249 |
| | (592.9 | ) |
可歸因於控制權益的淨虧損 | $ | (5,715 | ) | | $ | (11,044 | ) | | $ | 5,329 |
| | (48.3 | )% |
分段結果
該公司的收入來自兩個運營部門:液化天然氣和電力輸送。公司主要根據分部的營業收入來評估其部門的業績。
LNG段
我們的液化天然氣部門向北美的工業、中游和油田部門供應液化天然氣,並提供統包燃料解決方案,幫助丙烷、柴油和其他原油燃料產品的用户轉換為液化天然氣。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 變化 | | %變化 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千,不包括百分比) |
收入: | | | | | | | |
液化天然氣產品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
| | $ | 4,044 |
| | 13.4 | % |
租金、服務和其他 | 9,406 |
| | 7,142 |
| | 2,264 |
| | 31.7 |
|
總收入 | 43,650 |
| | 37,342 |
| | 6,308 |
| | 16.9 |
|
業務費用: | | | | | | | |
液化天然氣產品成本 | 23,489 |
| | 23,804 |
| | (315 | ) | | (1.3 | ) |
租金、服務費和其他費用 | 5,788 |
| | 4,648 |
| | 1,140 |
| | 24.5 |
|
銷售、一般和行政 | 10,262 |
| | 7,350 |
| | 2,912 |
| | 39.6 |
|
折舊 | 9,127 |
| | 8,822 |
| | 305 |
| | 3.5 |
|
業務費用共計 | 48,666 |
| | 44,624 |
| | 4,042 |
| | 9.1 |
|
股本收入前業務損失 | $ | (5,016 | ) | | $ | (7,282 | ) | | $ | 2,266 |
| | (31.1 | )% |
電力輸送段
我們的電力供應部門通過我們在巴西的子公司和我們在中國的合資企業向全球能源行業提供電力輸送解決方案。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 變化 | | %變化 |
| 2019 | | 2018 | |
| (千,不包括百分比) |
收入: | | | | | | | |
租金、服務和其他 | $ | 3,421 |
| | $ | — |
| | $ | 3,421 |
| | 100.0 | % |
總收入 | 3,421 |
| | — |
| | 3,421 |
| | 100.0 |
|
業務費用: | | | | | | | |
租金、服務費和其他費用 | 2,649 |
| | — |
| | 2,649 |
| | 100.0 |
|
銷售、一般和行政 | 1,042 |
| | — |
| | 1,042 |
| | 100.0 |
|
折舊 | 144 |
| | — |
| | 144 |
| | 100.0 |
|
業務費用共計 | 3,835 |
| | — |
| | 3,835 |
| | 100.0 |
|
股本收入前業務損失 | (414 | ) | | — |
| | (414 | ) | | 100.0 |
|
外國合營企業的淨資產收入: | | | | | | | |
外國合營企業的股權投資收入 | 1,257 |
| | — |
| | 1,257 |
| | 100.0 |
|
外企經營相關費用 | (124 | ) | | — |
| | (124 | ) | | 100.0 |
|
外國合營企業的淨資產收益 | 1,133 |
| | — |
| | 1,133 |
| | 100.0 |
|
業務損失 | 719 |
| | — |
| | 719 |
| | 100.0 |
|
2019年與2018年相比
收入
液化天然氣產品收入在本年度,液化天然氣產品收入比上年增長400萬美元,即13.4%,主要原因是液化天然氣工廠產品銷售增長540萬美元。這一增長背後的關鍵因素是我們在砂乾燥應用領域的客户羣的擴大和墨西哥現有客户需求的增加。液化天然氣產品銷售收入減少120萬美元,原因是對油田客户的銷售減少。
租金、服務和其他收入。與去年相比,今年的租金、服務和其他收入增加了570萬美元,即79.6%,主要原因是完成了與美國電氣的股票交易所交易。在股票交易所於2019年7月26日完成後,與340萬美元收購業務有關的收入包括在我們的運營結果中。油田、管道和冬季高峯項目的設備租賃收入增加了230萬美元。
營業費用
液化天然氣產品成本。本年度的產品成本比上年下降了30萬美元,即1.3%。作為液化天然氣產品收入的一個百分比,產品總成本從79%下降到69%,主要原因是我們液化設施利用率的提高和天然氣價格的降低。
租金、服務和其他收入的費用。這一成本在本年度增加了380萬美元,即81.5%,這與租金、服務和其他收入的增長相一致。成本的增加主要是由於完成了與美國電氣的股票交易所。在股票交易所於2019年7月26日完成後,與260萬美元收購業務有關的成本包括在我們的運營結果中。與液化天然氣業務有關的成本增加了120萬美元,這與租賃、服務和其他收入的增加相一致。
銷售,一般和行政。與上年相比,本年度的銷售、一般和行政費用增加了400萬美元,即53.8%。這一增長主要是由於與美國電氣的業務合併有關的160萬美元的審計、法律和諮詢費。在股票交易所於2019年7月26日完成後,與收購業務有關的100萬美元費用包括在我們的運營結果中。我們的業務成果中包括了與採購20萬美元的各種費用有關的費用。業務發展費用和合並業務費用的增加佔增加的120萬美元。
折舊。與前一年相比,本年度的折舊費用增加了40萬美元,即5.1%,原因是移動設備的升級和與收購業務有關的折舊成本。
外資企業淨資產收益
外國合營企業投資所得。由於完成了與美國電氣的股票交易所交易,外國合資公司的投資收入增加了130萬美元。在股票交易所於2019年7月26日完成後,收購的合資公司BOMAY的股權收益包括在我們的運營結果中。
與外國合營企業有關的經營費用。在2019年7月26日完成股票交易所之後,與BOMAY有關的營運費用為10萬美元。
其他收入(費用)
利息費用淨額。與前一年相比,本年度利息支出減少了10萬美元。
利息費用,淨關聯方。與前一年相比,本年度利息支出減少了310萬美元。這一減少主要是由於2018年11月將債務轉為股本以及240萬美元的債務償還。
其他收入。本年度其他收入減少了20萬美元,主要原因是前一年收到的替代燃料消費税抵免。
固定資產處置損益固定資產處置收益減少30萬美元,原因是去年出售了設備。
所得税費用。本年度,該公司承擔了10萬美元的國家和外國所得税支出。前年沒有發生所得税支出。
季節性與通貨膨脹
穩定公司的經營收入和利潤的一部分是為美國和墨西哥的當地配電基礎設施提供備用天然氣,以便在11月至3月的供熱需求高峯期支持公用事業。在供暖需求季節性下降的月份,4月份至10月份的收入普遍較低。
從歷史上看,通脹對我們的經營成果並無重大影響,但建築、維修、維修、電力和保險的成本都會受到通脹壓力的影響,這些壓力可能會影響我們充分維修設施、興建新設施、擴大現有設施或增加設施的能力,並會大幅增加我們的經營成本。
流動性和資本資源
概述
截至2019年12月31日,我們手頭有現金和現金等價物400萬美元,未償債務和融資租賃債務1 170萬美元(其中500萬美元在今後12個月內到期)。
歷史上,我們主要通過運營現金流、應付短期票據、金融公司和相關方的債務以及資本貢獻來為該業務提供資金。我們利用部分現金流投資於固定資產,以支持增長。我們還用現金支付我們借款項下未付的利息和本金。
液化天然氣公司面臨着巨大的商業風險和液化天然氣行業固有的不確定性。我們不能保證該公司將來能夠產生足夠的現金流量來維持自己或支持未來的增長。
管理層得出結論認為,業務活動的正現金流可實現,主要原因如下:(1)2018年和2019年銷售量最近都有所增加;(2)2019年8月取消了700萬美元的圖表工業負債,以換取穩定的普通股。亞細亞
改進的現金流預測得到了最近銷售額的增長和經營成本佔銷售額的百分比的降低的支持。因此,管理層認為,該業務將產生足夠的現金流,為未來12個月的業務提供資金。
現金流量
我們的業務、投資和籌資活動提供的現金流量(以千計)概述如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
(使用)提供的現金淨額: | | | |
經營活動 | $ | 4,111 |
| | $ | (425 | ) |
投資活動 | (3,243 | ) | | 69 |
|
籌資活動 | 1,940 |
| | 114 |
|
匯率變動對現金的影響 | (76 | ) | | — |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 2,732 |
| | (242 | ) |
現金和現金等價物,期初 | 1,247 |
| | 1,489 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 3,979 |
| | $ | 1,247 |
|
經營活動
截至2019年12月31日的12個月中,業務活動提供的現金淨額為410萬美元,而2018年同期的業務活動為40萬美元。與前一年相比,業務活動提供的現金淨額增加了450萬美元,主要原因是業務損失和週轉資本淨額減少。
投資活動
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,用於投資活動的淨現金分別為320萬美元和6.9萬美元。這一變化是由收購美國電氣(AmericanElectric)和DiversEnergy所推動的。在截至2019年12月31日的12個月內,該公司還購買了210萬美元的設備,部分抵消了出售10萬美元設備的收益。
籌資活動
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,融資活動提供的現金淨額分別為190萬美元和10萬美元。與前一年相比增加了180萬美元,主要原因是:
| |
• | 2019年,關聯方長期借款淨收入增加180萬美元. |
流動性來源與資本資源
我們的主要流動資金來源包括手頭現金、我們業務提供的現金和資產出售收益。此外,公司還從一家主要供應商那裏獲得了融資,並從MG金融公司(一家關聯方)那裏獲得了設備融資。
未來現金需求
流動性與資本資源的利用
我們需要現金來支付我們的業務開支和週轉資金需求,包括與燃料銷售、資本支出、債務償還和回購、設備購買、液化天然氣生產設施的維護、合併和收購(如果有的話)有關的費用、進行市場擴張、支持銷售和營銷活動、支持立法和監管舉措以及其他一般的公司用途。雖然我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來資助我們的業務和償還我們的債務,但我們可以選擇進行更多的融資活動,例如為現有債務或債務或股票提供再融資,以提供靈活的現金管理。
資本支出
我們的業務計劃要求在2020年投入大約300萬至400萬美元的資本支出。這些資本支出主要與墨西哥的擴張計劃有關。
債務水平與債務合規
截至2019年12月31日,我們的本金負債總額為760萬美元,預計到期日如下。
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
2020 | $ | 1,558 |
|
2021 | 3,428 |
|
2022 | 2,649 |
|
2023 | — |
|
2024 | — |
|
此後 | — |
|
長期債務總額,包括當前到期日 | $ | 7,635 |
|
我們預計,在截至2020年12月31日的一年中,我們與債務有關的利息支付義務總額約為90萬美元。關於我們未償債務的某些協議,見附註10-欠我們合併財務的債務
聲明中,有一些我們必須遵守的非財務契約。截至2019年12月31日,我們遵守了所有這些公約。
合同義務
我們承諾在未來根據我們的某些合同支付現金。下表彙總了截至2019年12月31日已存在的某些合同義務:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期分列的應付款項 |
| 共計 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 |
| (單位:千) |
應付圖表能源及化學品公司的票據(1) | $ | 2,077 |
| | $ | 1,000 |
| | $ | 1,077 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
利息-圖表能源及化學品公司(1) | 170 |
| | 110 |
| | 60 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
關聯方債務及契約(2) | 9,081 |
| | 3,435 |
| | 2,997 |
| | 2,649 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
與利息有關的當事人債務 租約(2) | 1,417 |
| | 768 |
| | 474 |
| | 175 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
經營租賃義務(3) | 1,167 |
| | 421 |
| | 252 |
| | 175 |
| | 145 |
| | 149 |
| | 25 |
|
共計 | $ | 13,912 |
| | $ | 5,734 |
| | $ | 4,860 |
| | $ | 2,999 |
| | $ | 145 |
| | $ | 149 |
| | $ | 25 |
|
___________
| |
(1) | 債務與在德克薩斯州建造液化天然氣液化工廠有關。倫敦銀行同業拆借利率+3%的原則和應計利息每年到期。 |
| |
(2) | 對關聯方的義務是從現代集團有限公司的子公司租賃設備。 |
| |
(3) | 經營租賃義務主要涉及科羅拉多州、得克薩斯州和華盛頓的辦公租賃空間。科羅拉多州租約於2014年開始,2021年到期,華盛頓租約於2018年延長4年,德克薩斯州辦公租約於2019年開始,至2025年1月31日到期。債務見附註13-綜合財務報表附註的承付款和意外開支。 |
意外開支
在正常的業務過程中,我們參與了各種訴訟事務。此外,我們亦不時與各政府機構發生税務及其他糾紛。管理層在確定我們對這些事項的潛在風險時使用了估計數,並酌情在與這些事項有關的財務報表中記錄了準備金。與這些風險敞口有關的估計數可能會發生變化,但我們預計,估計費用的這種變化不會對我們的業務、合併財務狀況或業務結果產生重大影響。
表外安排
截至2019年12月31日,我們沒有任何交易符合表外安排的定義,這些安排可能會對我們的合併財務狀況或經營業績產生當前或未來的重大影響。
新會計準則
關於新會計準則的信息,見本報告其他部分所載綜合財務報表説明的列報基礎和重要會計政策摘要。
關鍵會計政策和估計數
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。這些合併財務報表的編制要求我們作出估計和假設,這些估計和假設影響到所報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露,以及在本報告所述期間已知存在的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。我們根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,不斷評估我們的估計數。不能保證實際結果不會與這些估計數不同。
關鍵會計政策
收入確認
當客户獲得資產控制權時,公司確認與液化天然氣銷售有關的收入。在評估客户何時對資產擁有控制權時,公司主要考慮是否發生了合法所有權和實物交付的轉移,客户是否有重大的所有權風險和回報,以及客户是否接受交付和是否存在支付權。向客户提供服務、運輸和設備的收入在提供服務時得到確認。
收入是以與客户簽訂的合同中規定的代價來衡量的,不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。當公司通過將對產品或服務的控制權轉移給客户來滿足業績義務時,公司就會確認收入。金額是在完成服務或轉讓產品時開出的,一般在30天內到期。
與客户簽訂合同的收入分為(1)液化天然氣產品和(2)廉價租賃、服務和其他。
液化天然氣產品收入包括液化天然氣產品的收入和將液化天然氣運送到我們客户所在地的收入。該公司在使用第三方運輸公司時充當委託人,因此確認運送液化天然氣的總收入。產品合同是通過商定相關項目的銷售價格或交易價格來建立的。當客户控制了產品時,收入就會被確認。產品合同的付款條件一般在收到發票之日起三十天內。產品收入是在向客户交付相關項目時確認的,此時客户控制產品,公司擁有無條件的付款權利。該公司在使用第三方運輸公司時充當委託人,因此確認運送液化天然氣的總收入。
本公司產生的租金和服務收入包括提供給客户的設備和人員,以支持LNG的使用和電力輸送解決方案的應用。租賃合同是通過商定相關設備的租賃價格或交易價格以及通常為每日或每月的租賃期而訂立的。本公司對客户使用的設備保持控制,並可在租用的設備無法操作或公司為維修目的選擇更換設備時,用類似的設備取代租用的設備。收入被確認為租賃期結束和跨月期間。, 租金期間迄今已完成的部分已確認收入。租賃合同的付款條件一般在收到發票之日起三十天內。租金收入的履約義務被視為已履行,因為租賃期是根據相關合同條款完成的。該公司提供的液化天然氣服務收入包括設備的動員和復員以及現場技術支持,而客户則在使用液化天然氣。電力輸送服務的收入來自於時間和物質項目以及諮詢服務。服務收入是根據合同條款收費的,合同條款可以根據某一事件(即動員或復員)或小時費率計算。收入被確認為事件的完成或工作的完成。服務合同的付款條件一般在收到發票之日起三十天內。服務收入的履約義務被視為在事件完成或按照相關合同條款完成工作時得到滿足。其他收入包括從收到發票之日起三十天內轉售電氣和儀表設備。
合併資產負債表上的所有未清應收賬款,除備抵外,通常在今後30天內對我們的液化天然氣業務和我們的電力輸送業務在12個月內到期並收取。
長期資產和商譽的減值
公司持有和使用的液化天然氣液化設施和其他長期資產,在發生事件或情況變化時,如表明某一特定資產的賬面價值可能無法收回,則定期審查其潛在損害。可收回性通常是通過將資產的賬面價值與預期的資產未來未貼現現金流量進行比較來確定的。如果資產的賬面價值無法收回,則減值損失數額作為資產賬面價值超過其估計公允價值的任何盈餘(如果有的話)計算。未貼現的未來現金流量估計數是基於對未來業務成果的預測;這些預測包括對尚未獲得的未來合同價值、未來商品定價和我們未來成本結構等的估計。對未來業務成果和現金流量的預測可能與實際結果大不相同。管理部門利用歷史經驗、業務計劃、總體市場狀況和其他因素,不斷審查其現金流量估計數。
商譽是指被收購實體的成本超過資產公允價值減去承擔的負債。無形資產是指缺乏實物(不包括金融資產)的資產。在商業合併中獲得的商譽
使用壽命無限期的無形資產不攤銷,使用壽命有限的無形資產攤銷。未攤銷的商譽和無形資產每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回的話。我們目前打算從2020年第三季度開始,每年測試一次商譽的減值情況。
所得税
遞延所得税按資產和負債法記帳.遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自的税基、經營損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
只有當這些頭寸更有可能維持下去時,公司才會認識到所得税頭寸的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司在利息費用中記錄與未確認的税收利益有關的利息,並記錄銷售、一般和行政費用中的罰款。
公允價值計量
該公司使用的評估技術,最大限度地利用可觀察的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。公司根據市場參與者在本金或最有利市場上對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。當在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時,下列公允價值等級區分了可觀測和不可觀測的投入,根據美國公認會計原則,這些投入被歸類為以下水平之一:
一級投入-報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
二級投入-不包括在1級投入中的報價,這些投入可直接或間接地在資產或負債的整個期限內對資產或負債進行觀測。
第3級投入-用於計量公允價值的不可觀測的資產或負債投入,如果沒有可觀測的投入,則允許在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
最近採用了會計變更,最近發佈和採用了會計準則。
關於最近採用和發佈的會計準則的説明,見附註1-綜合財務報表附註的列報基礎和重要會計政策摘要。
第7A項市場風險的定量和定性披露
市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中,公司會遇到幾種重要的市場風險,包括商品風險和利率風險。
商品價格風險
由於液化天然氣分銷業務的性質,該公司與供應商有短期協議,簽訂液化天然氣採購合同。這些合同可延長不同時期和最低限度。天然氣的指數價格在未來可能會根據市場情況增減。
商品價格風險是指市場利率和價格的不利變化所造成的損失風險。我們能夠通過構造我們與客户的合同定價來限制我們對天然氣價格波動的暴露,從而反映我們與供應商的供應成本的波動。我們面對與液化天然氣價格變化相關的市場風險,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現時並無任何衍生安排,以防範商品價格的波動,但為減輕液化天然氣價格波動對我們運作的影響,我們可訂立各種衍生工具。
我們受到市場風險的波動,市場價格波動的某些原材料與電力輸送解決方案。雖然這類材料通常可從許多供應商獲得,但初級商品原料受價格波動的影響。我們努力在個別合同的基礎上,從客户那裏收回這些價格上漲,以避免業務利潤受到侵蝕。雖然歷史上我們沒有簽訂任何合約來對衝商品風險,但我們將來可能會這樣做。商品價格的變化會對我們的預期收益和現金流產生重大影響。銅、鋼和鋁是我們材料成本的重要組成部分。如果我們無法從我們的客户那裏收回這樣的增加,這些材料價格的大幅上漲可能會降低我們的估計營業利潤率。
利率風險
2013年9月30日,該公司簽訂了一份附有圖表E&C的有擔保期限票據。這張應付票據以可變利率支付利息,使我們面臨利率風險。利息是根據應付票據的條款計算的,計算利率為3%,加上每個月底倫敦銀行同業拆借利率。繼2019年8月30日與圖表E&C進行債務交換後,利率增加或下降1%將對年度利息支出產生輕微影響。見附註10-關於應付票據條款的資料,請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註的債務。
我們目前沒有或打算訂立任何衍生安排,以防止適用於我們未償還債務的利率波動。
外幣匯率風險
我們在巴西和墨西哥經營子公司,並在我們的中國合資企業BOMAY保持股權投資。巴西和墨西哥子公司的功能貨幣分別是巴西雷亞爾和墨西哥皮索。中國合資企業的功能貨幣是人民幣。投資按每個季度報告所述期間結束時的匯率折算成美元。由此產生的翻譯調整導致累計虧損291 000美元,並在2019年12月31日我們的綜合資產負債表中記錄為累計其他綜合損失,扣除税收。
截至2019年12月31日,我們的非美元營運資本餘額約為100萬美元。如果基礎外幣匯率出現10%的不利變化,我們的營運資本結餘便會減少約10萬元。
我們目前並沒有或打算訂立任何衍生安排,以防止這種波動。
市場風險
我們的電力輸送業務參與的市場是資本密集型和週期性的。石油和天然氣價格的變化極大地推動了客户需求的波動。這些因素影響我們的客户釋放新的資本項目,這些項目傳統上是在競爭性投標情況下授予的。項目開始日期的協調與客户的要求相匹配,項目可能需要幾個月才能完成;時間表也可能在任何特定項目的過程中發生變化。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
穩定能源公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了穩定能源公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(統稱為“公司”),以及該日終了年度的相關業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的業務結果和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以便合理地保證合併後的財務報表是否不存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為審計工作的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
自2007年以來,我們一直擔任穩定能源公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月16日
穩定器能源公司及附屬公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 3,979 |
| | $ | 1,247 |
|
應收賬款淨額 | 5,945 |
| | 4,359 |
|
存貨淨額 | 209 |
| | 106 |
|
預付費用和其他流動資產 | 3,583 |
| | 2,115 |
|
應由關聯方支付的款項 | — |
| | 22 |
|
流動資產總額 | 13,716 |
| | 7,849 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 | 60,363 |
| | 66,606 |
|
使用權資產 | 965 |
| | — |
|
善意 | 4,453 |
| | — |
|
對外國合資企業的投資 | 10,521 |
| | — |
|
其他非流動資產 | 308 |
| | 250 |
|
總資產 | $ | 90,326 |
| | $ | 74,705 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付長期票據的當期部分 | $ | 1,000 |
| | $ | 2,500 |
|
融資租賃債務的當期部分 | 3,440 |
| | 3,879 |
|
業務租賃債務的當期部分 | 364 |
| | — |
|
應付短期票據 | 558 |
| | 121 |
|
應計負債 | 5,018 |
| | 3,035 |
|
應付帳款 | 4,728 |
| | 2,562 |
|
流動負債總額 | 15,108 |
| | 12,097 |
|
應付長期票據,扣除當期部分關聯方 | 6,077 |
| | 6,577 |
|
融資租賃債務,不包括當期關聯方 | 648 |
| | 3,367 |
|
長期經營租賃債務 | 650 |
| | — |
|
負債總額 | 22,483 |
| | 22,041 |
|
承付款和意外開支(附註13) |
|
| |
|
|
公平: | | | |
優先股;分別為2019年12月31日和2018年12月31日的票面價值0.001美元、授權發行的100萬股、未發行和未發行的股票(注17) | — |
| | — |
|
股東權益: | | | |
普通股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的普通股,面值0.001美元,核定股票37,500,000股,發行股票16,800,612股和13,178,750股(注15) | 17 |
| | 13 |
|
額外已付資本 | 90,748 |
| | 68,244 |
|
累計其他綜合損失 | (291 | ) | | — |
|
累積赤字 | (22,631 | ) | | (16,916 | ) |
股東權益總額 | 67,843 |
| | 51,341 |
|
非控制利益 | — |
| | 1,323 |
|
股本總額 | 67,843 |
| | 52,664 |
|
負債和權益共計 | $ | 90,326 |
| | $ | 74,705 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
穩定器能源公司及附屬公司
綜合業務報表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
液化天然氣產品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
|
租金、服務和其他 | 12,827 |
| | 7,142 |
|
總收入 | 47,071 |
| | 37,342 |
|
業務費用: | | | |
液化天然氣產品成本 | 23,489 |
| | 23,804 |
|
租金、服務費和其他費用 | 8,437 |
| | 4,648 |
|
銷售、一般和行政費用 | 11,304 |
| | 7,350 |
|
折舊費用 | 9,271 |
| | 8,822 |
|
業務費用共計 | 52,501 |
| | 44,624 |
|
股本收入前業務損失 | (5,430 | ) | | (7,282 | ) |
外國合營企業的淨資產收入: | | | |
外國合營企業的股權投資收入 | 1,257 |
| | — |
|
外企經營相關費用 | (124 | ) | | — |
|
外國合營企業的淨資產收益 | 1,133 |
| | — |
|
業務損失 | (4,297 | ) | | (7,282 | ) |
其他收入(費用): | | | |
利息費用,淨額 | (33 | ) | | (122 | ) |
利息費用,淨關聯方 | (1,175 | ) | | (4,299 | ) |
其他收入 | 97 |
| | 298 |
|
處置固定資產所得 | 16 |
| | 319 |
|
其他收入(費用)共計 | (1,095 | ) | | (3,804 | ) |
所得税前損失 | (5,392 | ) | | (11,086 | ) |
所得税費用 | 116 |
| | — |
|
淨損失 | (5,508 | ) | | (11,086 | ) |
非控制權益造成的淨收益(損失) | 207 |
| | (42 | ) |
穩定能源公司的淨虧損 | $ | (5,715 | ) | | $ | (11,044 | ) |
| | | |
普通股數據: | | | |
普通股淨虧損: | | | |
鹼性稀釋 | $ | (0.39 | ) | | $ | (2.42 | ) |
已發行普通股加權平均數: | | | |
鹼性稀釋 | 14,558,618 |
| | 4,566,971 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
穩定器能源公司及附屬公司
綜合損失報表
(單位:千)
|
| | | | | | | |
| 年終 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
淨損失 | $ | (5,508 | ) | | $ | (11,086 | ) |
外幣換算調整 | (291 | ) | | — |
|
總綜合損失 | (5,799 | ) | | (11,086 | ) |
非控制權益造成的綜合收入(損失)共計 | 207 |
| | (42 | ) |
穩定能源公司的綜合損失總額 | $ | (6,006 | ) | | $ | (11,044 | ) |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
穩定器能源公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位:千,除共享數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 額外 已付資本 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 累積 赤字 | | 非控股權 | | 共計 |
2017年12月31日結餘 | 3,767,674 |
| | $ | 4 |
| | $ | 19,510 |
| | $ | — |
| | $ | (5,872 | ) | | $ | 1,365 |
| | $ | 15,007 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,044 | ) | | (42 | ) | | (11,086 | ) |
成員應付票據的繳款 | 9,411,076 |
| | 9 |
| | 48,734 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 48,743 |
|
2018年12月31日餘額 | 13,178,750 |
| | 13 |
| | 68,244 |
| | — |
| | (16,916 | ) | | 1,323 |
| | 52,664 |
|
因反向合併而進行的資本重組 | 1,466,092 |
| | 1 |
| | 12,618 |
| | — |
| | — |
| | (1,530 | ) | | 11,089 |
|
為清償債務而發行的股份 | 1,470,807 |
| | 2 |
| | 6,887 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,889 |
|
在收購DiversEnergy公司時發行的股票 | 684,963 |
| | 1 |
| | 2,999 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,000 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,715 | ) | | 207 |
| | (5,508 | ) |
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (291 | ) | | — |
| | — |
| | (291 | ) |
2019年12月31日結餘 | 16,800,612 |
| | $ | 17 |
| | $ | 90,748 |
| | $ | (291 | ) | | $ | (22,631 | ) | | $ | — |
| | $ | 67,843 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
穩定器能源公司及附屬公司
現金流動合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量: | | | |
淨損失 | $ | (5,508 | ) | | $ | (11,086 | ) |
調整數,將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | | | |
折舊和攤銷 | 9,271 |
| | 8,822 |
|
壞賬費用 | 80 |
| | — |
|
固定資產處置收益 | (16 | ) | | (319 | ) |
清償債務所得收益 | (111 | ) | | — |
|
合營企業股權投資所得 | (1,257 | ) | | — |
|
利息費用重組為債務 | — |
| | 3,121 |
|
經營資產和負債的變化,減去購置: | | | |
應收賬款 | (897 | ) | | (559 | ) |
應付/(來自)關聯方 | 131 |
| | (1,145 | ) |
盤存 | (34 | ) | | (30 | ) |
預付費用和其他流動資產 | 523 |
| | (1,588 | ) |
應付帳款和應計負債 | 1,741 |
| | 2,281 |
|
其他 | 188 |
| | 78 |
|
(用於)業務活動提供的現金淨額 | 4,111 |
| | (425 | ) |
投資活動的現金流量: | | | |
購置固定資產 | (2,116 | ) | | (833 | ) |
出售固定資產的收益 | 138 |
| | 902 |
|
收購美國電氣,扣除收到的現金 | 611 |
| | — |
|
採購DiversEnergy,扣除收到的現金 | (1,876 | ) | | — |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (3,243 | ) | | 69 |
|
來自籌資活動的現金流量: | | | |
向關聯方長期借款的收益 | 5,000 |
| | 4,603 |
|
向關聯方長期借款的付款 | (3,159 | ) | | (1,933 | ) |
長期借款付款 | — |
| | (2,412 | ) |
應付短期債券收益 | 767 |
| | 425 |
|
應付短期票據付款 | (668 | ) | | (569 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 1,940 |
| | 114 |
|
匯率變動對現金的影響 | (76 | ) | | — |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 2,732 |
| | (242 | ) |
現金和現金等價物,期初 | 1,247 |
| | 1,489 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 3,979 |
| | $ | 1,247 |
|
| | | |
補充披露現金流動信息: | | | |
已付利息 | $ | 1,208 |
| | $ | 1,387 |
|
已繳所得税 | 93 |
| | — |
|
非現金投融資活動: | | | |
重組長期債務 | $ | — |
| | $ | 49,243 |
|
長期債務的消滅 | 6,889 |
| | — |
|
應收票據適用於長期債務 | — |
| | (500 | ) |
根據資本租賃購置的設備 | — |
| | 1,467 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
穩定能源公司及附屬公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策的列報依據和摘要
(A)業務説明
穩定器能源公司及其子公司(“公司”、“穩定”、“我們”、“我們”或“我們”)生產、銷售和銷售液化天然氣(“LNG”)。該公司還從第三方轉售液化天然氣,併為客户提供服務、運輸和設備。
該公司是北美工業、中游和油田部門液化天然氣的供應商,並提供統包燃料解決方案,幫助丙烷、柴油和其他原油燃料產品的工業用户轉換為液化天然氣,這可能會降低燃料成本和改善環境足跡。穩定公司於2015年1月在德克薩斯州喬治·韋斯特(George West)開設了每日10萬加侖(“gpd”)液化天然氣生產設施,為德克薩斯州和大海灣地區的工業和油田客户提供服務。該公司擁有第二個液化工廠,可生產25,000 gpd,正在搬遷,目前尚未投入運營。穩定系統從液化天然氣生產到分銷,包括低温設備租賃和現場服務,是垂直一體化的。
由於與美國電氣技術公司的業務合併。(“美國電氣”)我們還通過我們在巴西的子公司M&I Electric巴西Sistemas e Servicios em Energia LTDA(“M&I巴西”)和我們在中國的合資企業BOMAY電氣工業有限公司提供供電解決方案。(“BOMAY”)與中國石油天然氣集團公司的一家子公司合作。
2019年7月26日(“生效日期”),公司完成了與美國電氣及其子公司的股票交易所。在股票交易所,美國電氣直接從液化天然氣投資公司(LNG Investment Company)、液化天然氣投資公司(LLC)和PEG Partners(“PEG”)有限責任公司(PEG Partners,“PEG”)的未清有限責任成員權益(“PEG”)中,從Aegis NG LLC(“Aegis”)獲得100%的優秀有限責任公司成員權益。宙斯盾擁有20%的PEG非控股權。其餘80%的未償有限責任公司股權直接由穩定器有限責任公司擁有。因此,穩定器成為美國電氣的直接100%的子公司,PEG成為美國電氣的100%的間接子公司。根據“股票交換協議”,美國電力公司發行了131787750股普通股,以收購穩定化股份有限責任公司,約佔截至2019年7月26日已發行和發行的美國電氣普通股總額的90%。這筆交易是由美國電力公司的股東在股東特別會議上批准的。股票交易所導致由Casey Crenshaw控制的美國電氣公司的控制權發生了變化,因為Casey Crenshaw擁有美國電氣公司88.4%的普通股,因此截至2019年7月26日,他的股權仍未到期。
在生效日期之後,該公司立即宣佈將其已發行的普通股按八比一的比例反向分割,美國電力公司更名為穩定化能源公司,我們的普通股開始以“SLNG”為代號進行交易。除非另有説明,所附合並財務報表和相關附註中的任何股票或每股數額對反向股票分割具有追溯效力。
由於穩定器有限責任公司的前所有者在生效日期後立即擁有合併後公司88.4%的有表決權股票,以及某些其他因素,包括液化天然氣投資公司指定的董事在董事會中佔多數,因此,為了會計目的,穩定化股份有限責任公司被視為美國電氣公司在股票交易所的收購者。因此,根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),美國電氣將股票交易所視為一種反向收購。有關此交易的更多信息,請參見附註2-收購。
(B)列報和合並的依據
財務信息代表交易前各時期穩定的歷史結果。美國電氣(AmericanElectric)的業務包括在2019年7月26日完成股票交易所之後的財務報表中。所附合並財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
所附合並財務報表是假定公司將繼續作為持續經營企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如果公司得出結論認為該實體是否有能力繼續下去,則公司必須作出某些披露
在這些財務報表印發之日起一年內作為持續經營事項。該公司已發生經常性的經營損失,並有負的營運資本。該公司面臨着當前液化天然氣行業固有的巨大商業風險和不確定性。我們不能保證該公司將來能產生足夠的收入來維持自己或支持未來的增長。
管理層對這些因素進行了審查,以確定公司是否有能力繼續經營下去。管理層的結論是,它的計劃將允許它繼續作為一個持續經營的企業。
由於銷售量,業務現金流繼續改善。管理層認為,其業務將繼續增長,並將產生足夠的現金流量,為今後的業務提供資金。
(C)在編制綜合財務報表時使用估計數
按照美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。受此類估計影響的重要項目包括意外開支的賬面金額、應收賬款、存貨和遞延所得税資產的估價備抵、企業合併資產和負債的估值以及長期資產的減值。實際結果可能與這些估計數不同,這些差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)現金和現金等價物
公司認為所有期限在三個月或三個月以下的高流動性投資,在購買時都是現金和現金等價物。現金等價物主要包括在主要金融機構持有的貨幣市場賬户。該公司面臨現金和現金等價物存款超過聯邦存款保險公司保險金額的信用風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
(E)應收帳款
應收賬款在出售產品時確認。本公司在普通業務過程中向其許多客户提供信貸。一般來説,這些銷售是無擔保的。
應收賬款按成本列報,扣除任何可疑賬户備抵。公司在對個人餘額的可收性有疑問時,保留對估計損失的可疑賬户備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收性時,公司考慮了許多因素,包括餘額的年代、客户的支付歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。截至2019年12月31日和2018年12月31日,管理層認為所有結餘都是可收回的,因此認為沒有必要為可疑賬户備抵。
(F)清單
液化天然氣庫存由生產的液化天然氣組成,這些液化天然氣要麼是(1)在我們工廠的儲存容器中生產的,要麼是(2)在運輸給客户的儲存拖車中生產的。庫存量在每個報告期內計量,並按成本或市場較低的價格估值,按先入先出的原則確定。
發電量庫存按成本或市場的較低比例列報,材料價值採用平均成本法確定。截至2019年12月31日和2018年12月31日,庫存主要是用於巴西服務業的原材料。
(G)財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本列報,扣除累計折舊和攤銷後的費用。重大的增加、更新和基本建設改進被資本化,而維修和修理的支出按所發生的費用入賬。租賃權的改進按適用的剩餘租賃期限或相關資產的估計使用壽命的較短時間攤銷。已退休或出售資產的成本和相關累計折舊從適當的資產和折舊賬户中刪除,由此產生的損益反映在收入中。折舊和攤銷是根據資產的估計使用壽命用直線法計算的。
(H)長期資產和善意
如不動產、廠場和設備等長期存在的資產,在情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,都會對其進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額不能在未貼現現金流量基礎上收回,則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種評估技術確定的,包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的長期資產沒有減值。
商譽是指被收購實體的成本超過資產公允價值減去承擔的負債。無形資產是指缺乏實物(不包括金融資產)的資產。企業合併獲得的商譽和使用壽命無限期的無形資產不攤銷,使用壽命有限的無形資產攤銷。未攤銷的商譽和無形資產每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回的話。2019年第三季度的企業收購佔商譽餘額。我們目前打算從2020年第三季度開始,每年測試一次商譽的減值情況。關於進一步的討論,見注2-收購和説明7-親善。
(一)資產退休債務
公司確認與資產退休義務有關的負債的公允價值,在該負債發生或可合理估計的期間內,如果在租賃期限結束時有恢復或補救財產的法律義務,則確認該負債的公允價值。資產退休債務以未來退休費用估計數為基礎,並納入了某些假設,如恢復財產的費用和任何殘值。管理層認為,截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有任何實質性資產退休義務。
(J)收入確認
當客户獲得資產控制權時,公司確認與液化天然氣銷售有關的收入。在評估客户何時對資產擁有控制權時,公司主要考慮是否發生了合法所有權和實物交付的轉移,客户是否有重大的所有權風險和回報,以及客户是否接受交付和是否存在支付權。隨着履行義務的完成,服務合同和租賃合同的收入將隨着時間的推移而確認。進一步討論見注3-收入確認。
(K)所得税
遞延所得税按資產和負債法記帳.遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自的税基、經營損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。如果遞延税金淨額更有可能無法實現,則記作估值備抵。
公司只有在税務當局審查後才有可能維持税收地位,不僅是根據税法的技術優點,而且根據過去的行政慣例和税務當局的先例,才能從不確定的税收狀況中確認税收利益或義務。如果最終解決税務利益或義務的可能性大於50%,則應在財務報表中確認税收利益或義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的税收狀況不容置疑,需要得到承認。
該公司在美利堅合眾國和德克薩斯州提交所得税申報單。除了少數例外,該公司在2015年後的幾年內都要接受適用的税務機關的審查。
(L)承付款和意外開支
對索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的損失或有責任,在可能發生負債並可合理估計數額時予以記錄。與意外損失有關的法律費用按發生時支出。
(M)公允價值計量
該公司使用的評估技術,最大限度地利用可觀察的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。公司根據市場參與者在本金或最有利市場上對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。當在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時,下列公允價值等級區分了可觀測和不可觀測的輸入,根據美國公認會計原則,這些投入分為以下幾個層次之一:
一級投入-報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
二級投入-不包括在1級投入中的報價,這些投入可直接或間接地在資產或負債的整個期限內對資產或負債進行觀測。
第3級投入-用於計量公允價值的不可觀測的資產或負債投入,如果沒有可觀測的投入,則允許在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和應計負債的賬面價值因其相對較短的期限而近似於各自的公允價值。公司應付票據和融資租賃債務的賬面價值接近公允價值,因為相關利率近似於公司目前可用的利率。
非金融資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量,包括在企業合併中獲得的某些非金融資產和負債,這些資產和負債是以公允價值計量的,使用的是市場報價,或者在沒有可用的市價的情況下,也包括類似資產或負債的市場價格。
(N)外匯損益
外幣折算作為綜合收入(損失)的一個單獨組成部分列入。該公司已確定其外國子公司和外國合資企業的當地貨幣為功能貨幣。根據會計準則編纂(ASC 830),以外幣計價的外國股權投資和外國子公司的資產和負債按合併資產負債表日的匯率折算成美元,銷售和支出淨額按該期間的平均匯率折算。相關的換算調整數報告為綜合收入(損失),扣除遞延所得税,這是股東權益的一個單獨組成部分,而外幣交易產生的損益則計入業務結果。
(O)最近的會計公告
最近採用的會計準則
2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842):有針對性的改進。ASU第2018-11號為實體提供了採用新租賃標準的額外(可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法,一個實體最初在採用之日適用新的租賃標準,並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。因此,一個實體在採用新的租賃標準的財務報表中提出的比較期報告將繼續符合現行的美國公認會計原則(主題840,租約)。ASU第2018-11號號還為出租人提供了一種實用的權宜之計,按標的資產類別劃分,不將非租賃部分與相關租賃部分分開,而是將這些組成部分作為單一組成部分加以核算,如果非租賃部分將在新的收入指南下核算(主題606),並滿足某些標準:如果非租賃部分或與租賃部分相關的組件是組合部分的主要組成部分,則要求實體根據專題606對合並部分進行核算。否則,實體必須
根據主題842,將合併部分作為經營租賃入賬。ASU第2018-11號修正案與下文討論的ASU第2016-02號修正案同時生效。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-01,“業務組合”(主題805):澄清企業的定義。ASU第2017-01號明確了企業的定義,目的是增加指導意見,協助實體評估交易是否應記為企業的收購(或處置)或資產的收購(或處置)。ASU第2017-01號適用於2018年12月15日以後的年度期,在某些情況下允許提前通過。公司於2019年1月1日通過了ASU第2017-01號修正案。採用這一標準對我們的綜合財務狀況或業務結果沒有任何影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約,要求承租人在開始日期對所有租約(短期租約除外)承認下列事項:(1)租賃責任,即承租人有義務按貼現的方式計算租賃產生的租金付款;(2)使用權-使用資產,這是承租人在租賃期間使用或控制特定資產的權利。根據這一新的指南,承租人必須確認資產負債表上的資產和負債,以確認所有租賃期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務。自2019年1月1日起,我們採用了這一新標準,採用了修改後的追溯過渡方法,將新標準適用於自採用之日起生效的租賃。以往各期未作調整。由於採用了新的租賃標準,截至2019年1月1日,不動產和個人財產經營租賃的綜合資產負債表上確認了租賃負債和相應的資產使用權20萬美元。ASU 2016-02的通過並沒有對我們的業務和現金流的綜合結果產生實質性影響。
最近發佈的會計準則
2017年1月,FASB發佈了題為“無形資產-商譽和其他:簡化商譽損害測試”的ASU 2017-04。新指南通過刪除兩步減值測試的第二步簡化了隨後的商譽測量。修正案要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,履行其年度或中期商譽減值測試。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行定量損害測試。新指引將在2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試中生效。修正案應在未來的基礎上適用。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。管理層預計這種做法不會對其合併財務狀況、業務成果或現金流動產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計(ASU 2019-12),通過刪除議題740(所得税)的一般原則中的某些例外,簡化了所得税的核算,並通過澄清和修正現有的指導意見,改進了一致的適用。ASU 2019-12適用於2020年12月15日以後的財政年度,允許儘早採用。我們目前正在評估這一指導意見對我們財務報表的影響。
2.購置
美國電氣。2019年7月26日,我們與美國電氣(AmericanElectric)及其子公司完成了股票交易所,並開始以“穩定能源公司”的名義開展業務。由於穩定化股份有限責任公司的前所有者在生效日期後立即擁有合併後公司約88.4%的有表決權股票,以及某些其他因素,包括穩定公司母公司液化天然氣投資公司指定的董事在董事會中佔多數,因此為了會計目的,穩定公司被視為美國電氣公司在股票交易所的收購者。因此,根據美國公認會計準則,美國電氣將股票交易所視為一種反向收購。
股票交易所的完成使該公司成為北美領先的小型液化天然氣生產和分銷公司,重點是鞏固現有液化天然氣資產,以及投資於美國、墨西哥和加拿大的新資產。
與股票交易所有關的總代價根據股票交易所完成時的公平市場價值分配給美國電氣的有形和無形資產和負債。美國電氣的資產、負債和經營結果被合併為股票交易所完成時的穩定經營結果。
股票交易所的總收購價格如下:
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合併後的公司由美國電力股東持有的股份數目 | 1,466,092 |
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乘以美國電力普通股每股公允價值 | $ | 7.12 |
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現金 | $ | 650,000 |
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收購價 | $ | 11,088,573 |
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美國電氣普通股的數量包括截至2019年7月26日為止已發行的1,173,914股股票,其中276,549股是在股票交易所結束前發行的,用於轉換1,000,000股流通股A類可轉換優先股和15,629股與限制性股和遞延股有關的股份。根據2019年7月26日美國電氣普通股的收盤價,用於確定收購價的美國電氣普通股的公允價值為每股7.12美元。
按照會計的購買方法,根據美國電氣公司截至股票交易所收盤日的估計公允價值,對其獲得的有形和無形資產及承擔的負債進行總價分配。購買價格超過假定的被收購資產和負債的公允價值,反映為商譽,並可歸因於通過收購進入巴西和中國液化天然氣市場的公共實體而獲得的戰略優勢。所有的商譽都分配給了電力交付部門,預計不會因所得税的目的而被扣減。
美國電氣收購資產和負債的購買價格分配如下(千):
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總採購價格 | $ | 11,089 |
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流動資產 | 3,611 |
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不動產、廠房和設備,淨額 | 532 |
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外商投資 | 9,333 |
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其他非流動資產 | 410 |
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可識別資產共計 | 13,886 |
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應付帳款和其他應計費用 | (2,714 | ) |
應計負債和其他流動負債 | (138 | ) |
其他負債 | (84 | ) |
假定負債總額 | (2,936 | ) |
善意 | $ | 139 |
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下表彙總了美國電氣2019年7月26日至2019年12月31日期間的業務結果,並載於所附的2019年12月31日終了年度業務綜合報表。
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| 七月二十七日至十二月三十一日, |
| 2019 |
收入 | $ | 3,421 |
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所得税前收入 | 769 |
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持續業務淨收入 | 691 |
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下表列出了未經審計的業務初步結果,反映了對美國電氣公司的收購,就好像這次收購發生在2018年1月1日。這一資料是根據當前和歷史財務報表彙編的,不一定表明如果在所述期間開始時發生交易或將來可能實現的結果。
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 50,898 |
| | $ | 44,934 |
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淨損失 | (7,389 | ) | | (13,871 | ) |
DiversEnergy,LLC(“DiversEnergy”)2019年8月20日(“收購日期”),我們完成了對私人持有的DiversEnergy及其子公司的收購。我們購買了DiversEnergy所有已發行和未清償的會員權益,供公司普通股684,963股,截至收盤日價值200萬美元,但須對截止日DiversEnergy的淨營運資本進行調整。DiversEnergy專門從事虛擬液化天然氣分配系統,向在移動高馬力應用中使用液化天然氣作為燃料的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。收購的完成將擴大該公司在墨西哥分佈的液化天然氣和壓縮天然氣(“CNG”)市場的存在。
按照會計的採購方法,採購總價根據截止日的估計公允價值分配給DiversEnergy獲得的有形和無形資產及承擔的負債。購買價格超過假定的收購資產和負債的公允價值的情況反映為商譽,並可歸因於該公司在墨西哥發展液化天然氣和CNG業務的戰略機會。所有商譽都分配給液化天然氣部門,預計不會因所得税的目的而被扣減。
與購置有關的總代價已根據收購完成時的公平市場價值分配給DiversEnergy的有形和無形資產和負債。自收購之日起,將DiversEnergy的資產、負債和經營結果合併為穩定經營的結果。
收購DiversEnergy的總採購價格如下:
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向DiversEnergy股東發行的股份數目 | 684,963 |
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乘以穩定普通股的每股公允價值 | $ | 4.38 |
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現金 | $ | 2,000,000 |
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收購價 | $ | 5,000,000 |
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下表彙總了購買價格對所購資產和負債公允價值的分配情況(以千為單位)。採購價格分配可能會隨着獲得關於所購資產和假定負債的公允價值和税基的更多信息而發生變化。對採購價格分配的任何計量期調整將在切實可行範圍內儘快作出,但不得遲於收購之日起計一年。
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總採購價格 | $ | 5,000 |
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流動資產 | 164 |
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不動產、廠房和設備,淨額 | 507 |
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其他非流動資產 | 114 |
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可識別資產共計 | 785 |
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流動負債 | (99 | ) |
假定負債總額 | (99 | ) |
善意 | $ | 4,314 |
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反映DiversEnergy購置的初步業務結果似乎是在本報告所述期間開始時發生的,與實際報告的結果沒有重大區別。
Energía Superior.2019年8月20日,我們與CryoMex投資集團有限公司(“CryoMex”)成立了Energía Superior天然氣天然氣有限公司(Energía Superior Superior),以尋求對墨西哥分佈的天然氣生產和分銷資產的投資。CryoMex由grupo clISA領導,該公司位於墨西哥蒙特雷,是包括能源在內的多個終端市場的開發商和運營商。我們擁有Energía Superior 50%的股份。
合資企業計劃投資液化天然氣和壓縮天然氣生產、運輸、儲存和再氣化資產,這些資產服務於墨西哥的多個終端市場,包括工業、採礦、管道、公用事業、海運和公路運輸市場。
關於我們在Energía Superior的投資的討論,見注8-對外國合資企業的投資。
3.收入確認
2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”,其中概述了實體在核算與客户合同產生的收入時使用的單一綜合模式。本ASU取代FASB ASC主題605、“收入確認”和大多數行業特定指南中的收入確認要求,並創建ASC主題606。此ASU提供指導,即實體應確認收入,以描述承諾的貨物或
向客户提供的服務的數額反映了實體期望得到的作為這些貨物和服務的交換條件的考慮。2018年1月1日,該公司在修改後的追溯基礎上採用了ASC 606,並將該指南應用於其所有合同。由於公司的採用,確認或計量收入的時間沒有改變,截至2018年1月1日,收税沒有累積效應。因此,與通過有關的財務報表的唯一變動是在本報告所載腳註披露中。
收入是以與客户簽訂的合同中規定的代價來衡量的,不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。當公司通過將對產品或服務的控制權轉移給客户來滿足業績義務時,公司就會確認收入。金額是在完成服務或轉讓產品時開出的,一般在30天內到期。
與客户簽訂合同的收入分為:(1)液化天然氣產品;(2)租賃;(3)服務;(4)其他。
液化天然氣產品收入包括液化天然氣產品的收入和向客户提供液化天然氣的收入。該公司在使用第三方運輸公司時充當委託人,因此確認運送液化天然氣的總收入。產品合同是通過商定相關項目的銷售價格或交易價格來建立的。當客户控制了產品時,收入就會被確認。產品合同的付款條件一般在收到發票之日起三十天內。產品收入是在向客户交付相關項目時確認的,此時客户控制產品,公司擁有無條件的付款權利。
本公司產生的租金和服務收入包括提供給客户的設備和人員,以支持LNG的使用和電力輸送解決方案的應用。租賃合同是通過商定相關設備的租賃價格或交易價格以及通常為每日或每月的租賃期而訂立的。公司有能力在整個使用期間替代替代資產(即客户不能阻止公司替代資產),替代資產是隨時可用的,可以在合理的時間內獲得。收入是隨着時間的推移而確認的,因為租賃期已經完成,而跨月期間的收入則是根據該期間完成的租用時間確認的。租賃合同的付款條件一般在收到發票之日起三十天內。租金收入的履約義務被視為已履行,因為租賃期是根據相關合同條款完成的。該公司提供的液化天然氣服務收入包括設備的動員和復員以及現場技術支持,而客户則在使用液化天然氣。電力輸送服務收入來自於時間和物質項目以及諮詢服務。服務收入是根據合同條款收費的,合同條款可以根據某一事件(即動員或復員)或小時費率計算。隨着時間的推移,收入會隨着事件的完成或工作的完成而被確認。, 根據工時計算。服務合同的付款條件一般在收到發票之日起三十天內。服務收入的履約義務被視為在事件完成或按照相關合同條款完成工作時得到滿足。其他收入包括從收到發票之日起三十天內轉售電氣和儀表設備。
合併資產負債表上的所有未清應收賬款,除備抵外,通常在今後30天內對我們的液化天然氣業務和我們的電力輸送業務在12個月內到期並收取。
由政府當局直接對公司與其客户之間的創收交易徵收的税款,如銷售、使用税和增值税,不包括在收入中。
下表按來源分列截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入(千):
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 |
液化天然氣產品 | $ | 34,244 |
| | $ | 30,200 |
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租房 | 6,569 |
| | 4,584 |
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服務 | 4,412 |
| | 1,859 |
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其他 | 1,846 |
| | 699 |
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| $ | 47,071 |
| | $ | 37,342 |
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關於收入的額外分類,見注4-業務部門,下文。
合同負債
公司在收到報告日未履行履約義務的付款後確認收入合同負債,從而產生遞延收入。下表列出截至2019年12月31日及2018年12月31日止的公司合約負債變動情況(單位:千):
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| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
年初餘額 | $ | 93 |
| | $ | 14 |
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收到的現金,不包括確認為收入的數額 | 185 |
| | 93 |
|
確認為收入的數額 | (93 | ) | | (14 | ) |
年底結餘 | $ | 185 |
| | $ | 93 |
|
本公司無其他重大合同資產或負債及合同費用。
4.商業部分
該公司的收入來自兩個運營部門:液化天然氣和電力輸送。液化天然氣部門向北美的工業、中游和油田部門供應液化天然氣,並提供統包燃料解決方案,幫助丙烷、柴油和其他原油燃料產品的用户轉換為液化天然氣。電力輸送部門通過我們在巴西的子公司和通過我們在BOMAY 40%的股份在中國提供電力輸送解決方案。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
| | | (單位:千) | | |
| 液化天然氣 | | 電力輸送 | | 共計 |
收入 | $ | 43,650 |
| | $ | 3,421 |
| | $ | 47,071 |
|
折舊 | 9,127 |
| | 144 |
| | 9,271 |
|
營運損失 | (5,016 | ) | | (414 | ) | | (5,430 | ) |
外國合營企業的淨資產收益 | — |
| | 1,133 |
| | 1,133 |
|
淨收入(損失) | (6,194 | ) | | 686 |
| | (5,508 | ) |
總資產 | $ | 75,883 |
| | $ | 14,443 |
| | $ | 90,326 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的年度 |
| | | (單位:千) | | |
| 液化天然氣 | | 電力輸送 | | 共計 |
收入 | $ | 37,342 |
| | $ | — |
| | $ | 37,342 |
|
折舊 | 8,822 |
| | — |
| | 8,822 |
|
營運損失 | (7,282 | ) | | — |
| | (7,282 | ) |
外國合營企業的淨資產收益 | — |
| | — |
| | — |
|
淨損失 | (11,086 | ) | | — |
| | (11,086 | ) |
總資產 | $ | 74,705 |
| | $ | — |
| | $ | 74,705 |
|
為業務部門披露的目的,公司列報營業收入(損失),因為這是與綜合業務報表中所列數額最可比的計量方法。
我們的運營部門提供不同的產品和服務,並作為業務單元單獨管理。現金、現金等價物和投資不是集中管理的,因此,外幣重計的損益以及利息和股息收入都包括在各部分的結果中。
地理信息
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| (單位:千) |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
巴西 | $ | 3,421 |
| | $ | — |
|
墨西哥 | 131 |
| | — |
|
美國 | 43,519 |
| | 37,342 |
|
| $ | 47,071 |
| | $ | 37,342 |
|
| | | |
| 截至12月31日的年份, |
| (單位:千) |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
巴西 | $ | 3,276 |
| | $ | — |
|
中國 | 11,167 |
| | — |
|
墨西哥 | 4,916 |
| | — |
|
美國 | 70,967 |
| | 74,705 |
|
| $ | 90,326 |
| | $ | 74,705 |
|
5.預付費用和其他流動資產
該公司的預付費用和其他流動資產包括以下(千)項:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
預付液化天然氣 | $ | 189 |
| | $ | 367 |
|
預付保險 | 698 |
| | 174 |
|
預付供應商費用 | 229 |
| | 211 |
|
其他應收款 | 1,655 |
| | 672 |
|
存款 | 347 |
| | 578 |
|
其他 | 465 |
| | 113 |
|
預付費用和其他流動資產共計 | $ | 3,583 |
| | $ | 2,115 |
|
6.財產、廠房和設備
該公司的財產、廠房和設備如下(千):
|
| | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| 估計值 使用壽命 (年份) | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
液化裝置和系統 | 10 - 15 | | $ | 40,617 |
| | $ | 39,679 |
|
不動產和建築物 | 3 - 25 | | 1,794 |
| | 1,396 |
|
車輛和油輪拖車和設備 | 2 - 10 | | 46,597 |
| | 44,878 |
|
計算機和辦公設備 | 2 - 7 | | 453 |
| | 238 |
|
在建 | — | | 409 |
| | 1,071 |
|
租賃改良 | — | | 31 |
| | 1 |
|
| | | 89,901 |
| | 87,263 |
|
減:累計折舊 | | | (29,538 | ) | | (20,657 | ) |
| | | $ | 60,363 |
| | $ | 66,606 |
|
2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為930萬美元和880萬美元,其中所有費用均作為其自己的和單獨的細列項目列入合併業務報表。
7.善意
以下是2019年期間善意的變化(千):
|
| | | |
| 善意 |
| |
2018年12月31日 | $ | — |
|
收購美國電氣 | 139 |
|
獲得DiversEnergy | 4,314 |
|
2019年12月31日 | $ | 4,453 |
|
關於收購的討論,見注2--收購。
8.對外國合資企業的投資
BOMAY。由於股票交易所於2019年7月26日完成,該公司持有BOMAY電氣工業有限公司40%的股份。(“BOMAY”)在中國製造電氣系統以供銷售。該合資企業的主要合作伙伴是寶雞油田機械有限公司(中國石油天然氣集團公司的子公司),擁有51%的股份。其餘9%歸AA能源公司所有。
該公司在2019年期間沒有向其合資企業出售任何產品。
以下是BOMAY截至2019年12月31日的財務信息摘要和2019年7月27日至2019年12月31日期間的業務業績(單位:千):
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
資產: | |
流動資產總額 | $ | 81,247 |
|
非流動資產共計 | 5,775 |
|
總資產 | $ | 87,022 |
|
負債和權益: | |
負債總額 | $ | 58,176 |
|
合資企業股份總額 | 28,846 |
|
負債和權益共計 | $ | 87,022 |
|
|
| | | |
| 七月二十七日至十二月三十一日, |
| 2019 |
| |
收入 | $ | 50,421 |
|
毛利 | 7,182 |
|
收益 | 3,143 |
|
以下是我們在2019年7月27日至2019年12月31日期間對BOMAY的投資活動摘要,單位為美元(單位:千):
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
對BOMAY的投資(1) | |
2019年7月26日結餘 | $ | 9,333 |
|
未分配收入: | |
2019年7月26日結餘 | — |
|
收益權益 | 1,257 |
|
股利分配 | — |
|
期末餘額 | 1,257 |
|
外幣換算: | |
2019年7月26日結餘 | — |
|
期間的變化 | (69 | ) |
期末餘額 | (69 | ) |
截至2019年12月31日的BOMAY投資總額(2) | $ | 10,521 |
|
________
| |
(1) | 截至2019年12月31日,累計的權益法投資法定準備金281萬美元已列入我們對BOMAY的投資。根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)關於外商所有企業的規定,在中華人民共和國境內設立的外商獨資企業必須提供一定的法定準備金,即(一)一般儲備基金、(二)企業擴大基金和(三)職工福利和獎金基金,這些準備金是從企業的中華人民共和國法定賬户中申報的淨利潤中劃撥的。非全資外商投資企業,由其董事會自行決定,可以對上述配置作出規定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金紅利分配。 |
| |
(2) | 截至2019年12月31日,該公司對BOMAY的投資為1,050萬美元,與該公司根據ASC 805適用公允價值會計而佔BOMAY股份1,150萬美元的40%的份額不同。在合資企業剩餘的九年內,將增加大約100萬美元的基差。該公司在2019年12月31日終了年度的增加額總額約為5.4萬美元,並在所附的合併經營報表中包括在外國合資企業的股權投資收入中。 |
公司採用權益會計方法核算其在BOMAY的投資。根據權益法,公司在合資經營收益或虧損中的份額在合併經營報表中確認為外國合資企業業務的股本收入(損失)。合營企業收入增加合營企業的賬面價值
而合資企業虧損降低了賬面價值。從合資企業收到的股息減少了賬面價值。根據我們的長期資產政策,當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時,管理部門對長期資產進行減值測試。如果預計未來現金流量估計低於賬面金額,減值減記(即超過預期未來現金流量估計現值的長期資產的賬面金額)將作為一項期間費用入賬。在進行這一評價時,考慮了各種數量和質量因素,包括國家和地方的經濟、政治和市場狀況、行業趨勢和前景、流動性和資本資源以及其他相關因素。根據本報告期間的評估,公司不認為有必要在2019年12月31日進行減值調整。
Energía Superior.2019年8月20日,我們與CryoMex合資組建了Energía Superior公司,致力於在墨西哥分散的天然氣生產和分銷資產方面的投資。CryoMex是由grupo clISA控制的,該公司位於墨西哥蒙特雷,是包括能源在內的多個終端市場的開發商和運營商。我們擁有Energía Superior 50%的股份。
截至2019年12月31日,該公司尚未對Energía Superior進行任何實質性投資。
9.應計負債
該公司的應計負債包括以下(千)項:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
補償和福利 | $ | 2,641 |
| | $ | 907 |
|
專業費用 | 131 |
| | 827 |
|
液化天然氣燃料和運輸 | 1,582 |
| | 612 |
|
應計利息 | 134 |
| | 220 |
|
應付其他税款 | 163 |
| | 100 |
|
合同負債 | 185 |
| | 93 |
|
其他業務費用 | 182 |
| | 276 |
|
應計負債總額 | $ | 5,018 |
| | $ | 3,035 |
|
10.債務
該公司的債務賬面價值如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
應付附擔保定期票據 | $ | 2,077 |
| | $ | 9,077 |
|
附擔保本票關聯方 | 5,000 |
| | — |
|
應付保險和其他票據 | 558 |
| | 121 |
|
減:一年內到期的款額 | (1,558 | ) | | (2,621 | ) |
長期債務總額 | $ | 6,077 |
| | $ | 6,577 |
|
應付附擔保定期票據
2013年9月30日,穩定化液化天然氣Eagle Ford,LLC(“穩定化液化天然氣EF”)與圖表能源和化學品公司簽訂了應付定期票據。(“圖表E&C”),一間特拉華公司及其附屬公司,與一項總銷售協議有關,根據該協議,海圖機電公司同意出售穩定化液化天然氣EF某些設備以供其液化裝置使用。該協議的總價值不超過2 050萬美元,是根據“里程碑付款時間表”預支的。該説明載有各種契約,限制液化天然氣外匯基金授予某些額度、承擔額外負債、擔保或對任何人的義務承擔意外責任的能力,但海圖所允許的債務除外,將其合併或合併到第三方或與第三方合併,或從事某些資產處置和收購,支付股息或進行分配,與關聯公司進行交易,預先償還債務,以及發行額外的股本權益。此外,主銷售協議的擔保是2,000萬美元的股本權益,以及對包括土地在內的所有植物資產的第一次留置權。借款以3.0%的利率加上倫敦銀行間同業拆借利率(2019年12月31日為4.7%)為未償本金的利息。
2017年8月21日修訂了“應付附擔保票據”,僅將本金和利息的支付條件修改如下:(1)250萬美元加應於2017年8月24日到期的應計利息;(2)250萬美元加應於2018年8月24日到期的應計利息;(3)250萬美元另加2019年8月24日到期的應計利息;(4)其後每年8月24日各週年日平均支付150萬美元加上應計利息,(V)及60萬元,另加2024年8月24日須支付的經修訂保證期票據的未付餘額的應計利息。如果所有本金和利息在2023年8月24日前全部付清,將免除220萬美元的額外付款。
在2019年8月5日,我們與圖表E&C公司簽訂了一項交易所協議(“交換協議”),並與LLC簽訂了一項交易協議,並穩定LNG EF,以滿足液化天然氣公司對海圖機電公司的負債,本金為700萬美元(“交換債務”),以換取我們普通股的未註冊股份(此類交易,即“圖表交易”)。我們以彭博社計算的公司普通股每股平均美元成交量加權平均價格的90%為基礎,在連續五個交易日中,包括2019年8月30日收盤前的第三個交易日,向圖表E&C發行了1,470,807股公司普通股。收市時,穩定的液化天然氣EF還向海圖機電公司支付了一筆現金,相當於通過結算應計和未付的交換債務利息,另加一筆現金,以代替發行我們普通股的部分股份。管理層確定修改數額很大,根據ASC 470,為會計目的,這筆交易被視為債務清償。因此,公司確認清償債務後的收益為10萬美元,這一收益列在所附的綜合業務報表中的其他收入中。交換協議釋放了某些抵押品(包括公司的液化天然氣工廠),並取消了應付原始票據的某些契約。
在2019年9月11日,我們加入了“外匯協定”第1號修正案,取消了海圖機電商選擇額外兑換票據未付本金餘額的全部或任何部分的權利。先前的“交易所協議”規定,在第二個關閉日,圖表E&C將根據與收盤日有關的上述定價計算,在票據未付本金餘額的全部或任何部分中,選擇一家額外的交易所,作為我們普通股的額外股份。
附擔保本票
2019年8月16日,該公司向關聯方M/G金融有限公司(M/G Finance Co.,Ltd.)發行了一張本金為500萬美元的有擔保本票,年利率為6%,至2020年12月10日,其後年利率為12%。債務只支付到2020年12月的利息,然後是到2022年12月的每月本金和利息。債務由公司價值500萬美元的某些設備作擔保。關於本票的進一步討論,見注12-與當事方有關的交易。
應付保險票據
該公司為其與一家金融公司的業務和業務提供年度商業保險費。為2019年至2020年政策供資的美元數額為50萬美元。截至2018年12月31日,溢價融資票據上的未清本金餘額為10萬美元,2019年12月31日為30萬美元。延長期限為2019年8月,最長期限為一年。公司在債券期限內每月支付本金和利息,期限一般為10個月。2018-2019年的保險單利率為5.4%。2019年至2020年的保險單利率為6.2%。鈔票是安全的。
定期貸款機制
在收購美國電氣公司(見注2-收購)方面,該公司承擔了一項貸款安排,這是一家子公司巴西併購公司與該公司的一名僱員和董事之間的貸款。該貸款安排為該公司提供了30萬美元的貸款安排,其中20萬美元是提取的,截至2019年12月31日仍未償還。所有未繳款項,包括應計但未付利息,應於2020年6月到期。根據貸款協議,貸款安排的利率為每年10.0%,每季度支付。貸款安排由巴西併購公司持有的資產擔保。
應付無擔保定期票據
該公司還承擔了併購巴西和桑坦德銀行之間的短期融資安排,用於資助項目支出。這筆貸款將於2020年3月到期,利率為11.88%。截至2019年12月31日,未清餘額為4.1萬美元。
應付票據-關聯方
截至2018年1月1日,企穩股份有限責任公司的成員和其他關聯方債權人的關聯方債務總額為4,870萬美元。2018年11月,企穩股份有限責任公司及其成員和其他關聯方債權人簽訂了出資和交換協議。
協議,在此協議中,關聯方債務被交換為成員利益的穩定是有限責任公司,進一步討論在注15-股東權益。
截至2019年12月31日,我們的本金負債總額為760萬美元,預計到期日如下(千)。
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
2020 | $ | 1,558 |
|
2021 | 3,428 |
|
2022 | 2,649 |
|
2023 | — |
|
2024 | — |
|
此後 | — |
|
長期債務總額,包括當前到期日 | $ | 7,635 |
|
11.租賃
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。最初為期12個月或更短的租約不會記錄在我們的綜合資產負債表中,除非我們有理由肯定我們會續約。所有首期超過12個月的租約,不論是經營或融資,均會根據租約期內租金的現值入賬,而該等資產負債表是在租約開始時釐定的。確定租賃付款的現值需要貼現率。我們在租賃協議中使用隱式費率。我們的大部分租約並沒有提供隱含的利率:因此,我們採用加權平均借貸利率,是根據開始生效日期的資料計算的。我們的某些租賃包含非租賃部分,在計算資產使用權和租賃負債時,非租賃部分與租賃部分沒有分離,這是根據我們使用的實際權宜之計,將所有類別的租賃資產安排的兩個組成部分結合在一起。
我們的租賃組合主要包括某些設施和辦公空間的經營租賃,以及設備的融資租賃。我們的租約的剩餘期限為1年至5年,如果我們合理地肯定我們將行使這一選擇,則可能包括延長或終止租約的選擇。經營租賃資產還包括預付租賃付款,不包括租賃獎勵和發生的初始直接費用。經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
下表彙總了截至2019年12月31日與租賃資產和租賃負債債務有關的補充資產負債表信息(千):
|
| | | | | |
| 分類 | | 2019年12月31日 |
資產 | | | |
經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | | $ | 965 |
|
融資租賃資產 | 財產和設備,扣除累計折舊 | | 9,302 |
|
租賃資產總額 | | | 10,267 |
|
負債 | | | |
電流 | | | |
操作 | 業務租賃債務的當期部分 | | 364 |
|
金融 | 融資租賃債務的當期部分 | | 3,440 |
|
非電流 | | | |
操作 | 經營租賃負債 | | 650 |
|
金融 | 融資租賃債務,關聯方,扣除當期部分 | | 648 |
|
租賃負債總額 | | | $ | 5,102 |
|
下表彙總了2019年12月31日終了年度租賃費用的構成部分(單位:千):
|
| | | | | | | | | | |
租賃成本 | | 分類 | | 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
經營租賃成本 | | 銷售成本 | | $ | 155 |
| | $ | — |
|
經營租賃成本 | | 銷售、一般和行政費用 | | 240 |
| | — |
|
融資租賃成本 | | | | | | |
租賃資產攤銷 | | 折舊費用 | | 1,171 |
| | 1,035 |
|
租賃負債利息 | | 利息費用 | | 644 |
| | 730 |
|
淨租賃成本 | | | | $ | 2,210 |
| | $ | 1,765 |
|
2014年,該公司為科羅拉多州丹佛市的一個辦事處簽訂了為期五年的不可撤銷運營租約。2019年1月,該公司修改了科羅拉多州丹佛市辦事處的運營租約,將其遷至一個較小的辦公套房,並在餘下的任期內減少了租賃費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租賃費用總額分別為92000美元和229000美元。2018年2月,該公司開始將部分辦公空間轉租給TMG的一家子公司,從2018年12月起,每月租金為5000美元,從2019年1月開始,每月租金為2000美元(詳見注12--相關締約方交易)。
2018年12月,該公司為我們在德克薩斯州喬治韋斯特的液化工廠使用的設備簽訂了為期一年的租約。租約要求在2019年12月31日之前每月支付1.3萬美元。
2019年1月,該公司從科羅拉多州盧普頓堡的一個無關方那裏延長了一年的庭院空間租約。租約要求在2019年12月31日之前每月支付2000美元。2018年期間,該公司將院子空間轉租給TMG的一個子公司(進一步討論見注12-相關締約方交易)。
該公司租賃某些建築物和設施,包括在華盛頓貝爾維尤的辦公空間;德克薩斯州的休斯敦;以及在2022年到期的不可取消的經營租約下的某些設備。巴西的併購租賃公司在巴西的三個城市租賃辦公室和設施,這些城市都是根據運營租賃協議的。租約在2022年1月之前的不同日期到期。資產和負債是根據巴西一般市場價格指數利率計算的剩餘租賃付款現值在開始日期確認的。巴西還有多個短期設備租賃,租期不到12個月,沒有取消罰款,因此它們沒有記錄在資產負債表中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,租金費用分別約為29.8萬美元和87.2萬美元。
下表列出截至2019年12月31日我們業務和融資租賃債務的未來最低租賃付款(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 操作 租賃 | | 金融 租賃 | | 共計 |
2020 | $ | 421 |
| | $ | 3,811 |
| | $ | 4,232 |
|
2021 | 252 |
| | 647 |
| | 899 |
|
2022 | 175 |
| | — |
| | 175 |
|
2023 | 145 |
| | — |
| | 145 |
|
2024 | 149 |
| | — |
| | 149 |
|
此後 | 26 |
| | — |
| | 26 |
|
租賃付款總額 | 1,168 |
| | 4,458 |
| | 5,626 |
|
減:利息 | (154 | ) | | (370 | ) | | (524 | ) |
租賃負債現值 | $ | 1,014 |
| | $ | 4,088 |
| | $ | 5,102 |
|
我們的業務和融資租賃義務的租賃期限和貼現率如下:
|
| | | |
租賃期限和貼現率 | | 2019年12月31日 |
加權平均剩餘租約期限(年數) | | |
經營租賃 | | 3.7 |
|
融資租賃 | | 1 |
|
加權平均貼現率 | | |
經營租賃 | | 7.3 | % |
融資租賃 | | 9.1 | % |
下表彙總了截至2019年12月31日與租賃有關的補充現金流量信息:
|
| | | | |
其他資料 | | 2019年12月31日 |
| | (單位:千) |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 298 |
|
融資租賃現金流融資 | | 3,491 |
|
已付利息 | | 644 |
|
為換取租賃債務而獲得的使用權資產的非現金活動: | | |
經營租賃 | | $ | 1,208 |
|
12.關聯方交易
融資租賃債務
2019年12月1日,該公司與現代集團有限公司的一家子公司重新簽訂了租賃協議。(“現代集團”)設備採購總額約320萬美元。根據租約的條款,該公司在餘下的12個月期間,每月支付的本金及利息為$23萬2,000元,年率為8.9%。預付費131,000美元應於2020年7月1日到期,剩餘未清租賃債務約為646,000美元應於2021年1月25日到期。下列人士擔任現代集團的各種領導職務:Casey Crenshaw(我們的執行主席和董事會主席)擔任主席,Will Crenshaw(我們的董事會成員)擔任主席和首席執行官,Ben Broussard(我們的董事會成員)擔任現代集團的財務總監和首席運營官。CaseyCrenshaw是現代集團25%的受益所有者,被認為與家庭成員共同控制現代集團。
2018年期間,企穩股份有限公司與現代集團的一家子公司簽訂了租賃協議,為總計約150萬美元的車輛、機械和設備提供資金。根據租約的條款,餘額在24個月內每月分期支付,年利率為10%。
該公司對關聯方的融資租賃債務的賬面價值如下(千):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
現代集團子公司融資租賃義務 | $ | 4,088 |
| | $ | 7,246 |
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減:一年內到期的款額 | (3,440 | ) | | (3,879 | ) |
對關聯方的長期融資租賃債務總額 | $ | 648 |
| | $ | 3,367 |
|
應付附擔保定期票據
該公司有一張本金為210萬美元的附擔保定期票據,本金為210萬美元,利率為3.0%,另加倫敦銀行間同業拆借利率(2019年12月31日為4.7%),與總銷售協議有關,根據該協議,海圖機電公司同意為其液化廠出售公司的某些設備。關於應付票據的進一步討論,見注10-債務。
附擔保本票
2019年8月16日,該公司向M/G金融有限公司發行了本金500萬美元的有擔保本票,年利率為6%至2020年12月10日,其後年利率為12%。我們的執行主席兼董事會主席Casey Crenshaw擔任M/G金融有限公司的總裁。M/G金融有限公司是現代集團的子公司。關於本票的進一步討論,見注10-債務。
定期貸款機制
在收購美國電氣公司(見注2-收購)方面,該公司承擔了一項貸款安排,這是一家子公司巴西併購公司與該公司的一名僱員和董事之間的貸款。該貸款安排為該公司提供了30萬美元的貸款安排,其中20萬美元是提取的,截至2019年12月31日仍未償還。所有未繳款項,包括應計但未付利息,應於2020年6月到期。根據貸款協議,貸款安排的利率為每年10.0%,每季度支付。貸款安排由巴西併購公司持有的資產擔保。
經營租賃
該公司將科羅拉多州盧普敦堡的土地轉租給現代集團的一個子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年裏,根據該協議向現代集團支付的金額分別為1萬美元和1.2萬美元。
該公司將科羅拉多州丹佛市的空間轉租給現代集團的一個子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司根據協議分別向現代集團收取了2.4萬美元和5.5萬美元。
薪金和福利
公司利用現代集團的薪資和福利資源。在截至2019和2018年12月31日的年度內,該公司支付了4000美元和1.3萬美元的與薪資處理相關的處理和管理費用。
其他採購和銷售
該公司已嚮應用冷凍技術公司發出了一份採購訂單。(“ACT”),一家由Crenshaw家族控股國際公司(CrenshawFamilyHoldingsInternationalInc.)擁有51%股份的公司,其設備該公司預計將在2019年年底交付設備。在截至2019和2018年12月31日的年度內,該公司還分別向設備維修和服務支付了14.5萬澳元和6.3萬美元。2019年,該公司還向ACT出售了4000美元的液化天然氣。截至2019年12月31日,我們在合併資產負債表上的應收賬款中包括了ACT應收賬款4,000美元。截至2018年12月31日,ACT未收到應收賬款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們在合併資產負債表上的應付賬款中分別包括了2.4萬美元和5000美元。
該公司從現代集團的一個子公司採購用品和服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,來自現代集團的採購總額分別為17.5萬美元和4.7萬美元。該公司還分別在2019年和2018年向現代集團出售了5.2萬美元和13.3萬美元的用品和服務。截至2019年12月31日,現代集團未收到應收賬款。截至2018年12月31日,我們在綜合資產負債表上的應收賬款中包括了來自現代集團的4,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們在綜合資產負債表上的應付賬款中分別包括了22,000美元和29,000美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的幾年裏,該公司從圖表E&C購買服務,購買總額分別為8萬美元和3.5萬美元。截至2019年12月31日,我們在合併資產負債表上的應付賬款中包括了8,000美元。截至2018年12月31日,未向圖表E&C付款。
13.承付款和意外開支
環境事項
該公司受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。公司預計不會有任何支出符合這些法律法規,這些法律法規會對公司的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。該公司認為其業務在所有重要方面都符合適用的聯邦、州和地方環境法律和法規。
訴訟、索償和意外開支
公司可成為其正常經營過程中出現的各種法律行為的當事方。該公司還在不同的聯邦、州和地方司法管轄區接受税務和其他當局的不同時期的審計,在這些審計過程中可能會出現爭議。不可能確定公司因任何這些訴訟、索賠、訴訟、審計、承付款、意外開支和相關事項而可能承擔的最終責任,或這些責任的時間(如果有的話)。如果這些問題最終得到不利的解決,這種結果可能會對公司的合併財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。然而,公司並沒有預料到這樣的結果,並認為最終解決這些問題不會對公司的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。此外,該公司目前支出的所有法律費用,因為他們是發生的。
2018年10月,美國電氣(AmericanElectric)接到通知稱,與一項資產購買協議相關的潛在負債為430萬美元,該協議主要將其所有美國業務資產和業務出售給Myers Power Products公司。(“邁爾斯”)該協議的合同條款包括按邁爾斯計算並經美國電氣同意的實際營運資本,按截止結算日估算的淨營運資本實際增加。與期末估計週轉金相比,實際(結論性)淨週轉金的任何差額都會導致對採購價格的調整。美國電力公司收到邁爾斯公司關於其實際營運資金計算的通知。在通知中,邁爾斯通報説,與合同結束時使用的估計週轉金相比,淨週轉金減少了約430萬美元。該交易的合同條款規定,如果邁爾斯和美國電氣無法商定一項最後的淨營運資本調整,則爭議中的所有項目均應在決議期限屆滿後30(30)個日曆日內由任何一方提交給邁爾斯和美國電氣共同接受的國家或區域獨立會計師事務所(“中立仲裁員”)。中立仲裁員應擔任仲裁員,以確定最終的淨週轉金。結論性淨營運資本一旦確定,可能導致由於邁爾斯或本公司的採購價格調整。截至2019年12月31日,尚未對潛在負債進行任何更新。公司正在與法律顧問合作解決這一問題。
2020年1月,該公司接到通知,其子公司,M&I電氣工業公司。(“M&I”)在一起集體訴訟中被指定為被告“Pelton Ray Barrett,等人。因2017年8月31日發生火災,發生在阿卡馬公司擁有或經營的場地上。據稱導致化學品接觸:訴訟中的其他被告,包括M&I,據稱負責安裝、修理、設計和(或)維護減輕化學品釋放造成的損害所需的電氣、製冷和環境系統。該公司已通過其保險供應商聘請外部法律顧問為這些索賠進行辯護。公司認為,最終解決這一問題不會對公司的合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
14.風險的集中
重要客户
公司業務的一個重要部分取決於少數客户,這些客户的損失可能對公司產生重大不利影響。下表列出截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度收入和(或)未收應收賬款總額的10%以上的客户(千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
合併 | 收入再分配 | | % | | 帳目 應收款項 | | % |
2019: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,270 |
| | 20 | % | | $ | 1,172 |
| | 19 | % |
| $ | 9,270 |
| | 20 | % | | $ | 1,172 |
| | 19 | % |
2018: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,710 |
| | 26 | % | | $ | 998 |
| | 23 | % |
客户2 | 4,451 |
| | 12 |
| | 113 |
| | 3 |
|
| $ | 14,161 |
| | 38 | % | | $ | 1,111 |
| | 26 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
LNG段 | 收入再分配 | | % | | 帳目 應收款項 | | % |
2019: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,270 |
| | 21 | % | | $ | 1,172 |
| | 23 | % |
客户2 | 4,206 |
| | 10 |
| | — |
| | — |
|
| $ | 13,476 |
| | 31 | % | | $ | 1,172 |
| | 23 | % |
2018: | | | | | | | |
客户1 | $ | 9,710 |
| | 26 | % | | $ | 998 |
| | 23 | % |
客户2 | 4,451 |
| | 12 |
| | 113 |
| | 3 |
|
| $ | 14,161 |
| | 38 | % | | $ | 1,111 |
| | 26 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
電力輸送段 | 收入再分配 | | % | | 帳目 應收款項 | | % |
2019: | | | | | | | |
客户1 | $ | 472 |
| | 14 | % | | $ | 51 |
| | 6 | % |
客户2 | 407 |
| | 12 |
| | 103 |
| | 11 |
|
| $ | 879 |
| | 26 | % | | $ | 154 |
| | 17 | % |
2018: | | | | | | | |
客户1 | $ | — |
| | — | % | | $ | — |
| | — | % |
客户2 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| $ | — |
| | — | % | | $ | — |
| | — | % |
在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,沒有任何其他客户佔公司總收入的10%以上。根據我們應收賬款的預期可收性,管理層認為所有餘額都是完全可收回的,因此認為沒有必要為可疑賬户備抵。
15.股東權益
2018年11月28日,穩定化股份有限責任公司的成員和相關方債權人簽訂了一項兩步出資和交換協議,以形成液化天然氣投資,並重組穩定股份有限責任公司的資本,導致以下交易。
2018年11月30日,穩定器有限責任公司的成員向液化天然氣投資公司捐贈了1 000家會員單位,賬面金額為2 000萬美元,以換取2 000家B級液化天然氣投資單位,其賬面價值為2 000萬美元。通過對機組的貢獻和交換,穩定了LLC,使其成為LNG投資的全資子公司。隨後,LLC的成員和關聯方債權人-總負債淨額為4 870萬美元的債權人-向LNG投資提供了個人債務,以換取與TH成比例的A類單位。
負債總額的EIR百分比。液化天然氣投資公司向該公司的關聯方債權人總共發行了4,874.28套A級機組,賬面金額為4,870萬美元。
2018年12月17日,穩定器股份有限責任公司與美國電氣達成了一項確定的股票交換協議,以達成一項商業合併交易。根據協議條款,穩定器有限責任公司的所有者將百分之百地將其傑出的會員單位捐給美國電氣公司,以換取美國電氣公司的普通股,從而使穩定化股份有限責任公司及其子公司成為美國電氣的子公司。
2019年7月26日,我們完成了股票交易所,美國電氣公司從液化天然氣投資公司(LNG Investment)獲得100%的有限責任公司未償股權,從宙斯盾公司(Aegis)收購PEG公司20%的未償有限責任公司權益。其餘80%的上市有限責任公司股權直接由安立斯有限責任公司擁有。因此,穩定器有限責任公司成為100%的直屬子公司,聚乙二醇公司成為美國電氣公司100%的間接子公司。根據2018年12月17日簽訂並於2019年5月8日修訂的“股票交換協議”,美國電氣公司發行了13178750股普通股,以收購穩定化股份有限責任公司,佔美國電氣截至2019年7月26日發行和發行的普通股總額的90%。股票交易所導致由Casey Crenshaw控制的美國電氣公司的控制權發生了變化,因為他擁有美國電氣88.4%的普通股,截至2019年7月26日仍未上市。
股東權益合併報表提供了歷史上穩定的股權,回顧性地調整了美國電氣公司在反向併購前的股權結構。所列份額數額反映了使用“股票交換協定”規定的匯率重報的股份數目。
普通股發行
公司有權發行至多3750萬股普通股,每股面值0.001美元。
2019年8月20日,我們向DiversEnergy公司發行了價值300萬美元的684,963股普通股,作為完成收購DiversEnergy的部分考慮。
2019年8月30日,我們向海圖機電公司發行了1,470,807股普通股,以償還本金700萬美元的債務。
認股權證的發出
除另有説明外,所有普通股和認股權證的發行都反映了2019年7月29日生效的1:8反向股票分割。
截至2019年12月31日,我們有未發行的認股權證購買103,125股普通股,詳情如下:
|
| | | | | | |
發放日期 | | 沒有。認股權證 | | 運動價格 | | 有效期 |
2012年5月2日 | | 15,625 | | $21.76 | | 2020年5月22日 |
2012年5月2日 | | 25,000 | | $25.36 | | 2020年5月22日 |
2017年11月13日 | | 62,500 | | $18.08 | | 2022年11月13日 |
2012年的認股權證是與Casey Crenshaw的一家子公司購買公司A系列A類可轉換優先股之後購買500萬美元的普通股有關的,這些認股權證是Cosey Crenshaw先生有權受益者。2017年的認股權證是在一筆融資交易中向一個無關聯方發出的。所有認股權證都有無現金行使選擇權。2012年認股權證具有反稀釋特性,如果該公司以低於現行權證行使價格的價格發行某些股票,包括與某些收購交易有關的交易,則可能導致較低的行使價格。
16.以股票為基礎的賠償
公司董事會於2019年12月9日通過了“2019年長期激勵計劃”(“2019計劃”)。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎和業績獎。裁決可
根據2019年計劃授予本公司及其附屬公司的僱員、高級人員和董事,以及向公司或我們任何附屬公司提供服務的任何其他人。
2019年計劃繼承了我們2007年的員工股票激勵計劃(“2007年計劃”),並將不再根據2007年計劃發行股票。
根據2019年計劃可發行的普通股最多為1 675 000股。
截至2019年12月31日,尚未根據2019年計劃頒發任何獎勵。
17.可贖回的可轉換優先股
由於完成了股票交易所,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行至多100萬股優先股,面值為.001美元。授權優先股可由董事會按一個或多個系列發行,並由董事會確定優先股的權利、特權和限制。不同系列優先股的權利、偏好、權力和限制在股息率、清算應付金額、表決權、轉換權、贖回規定、償債基金規定和其他事項上可能有所不同。截至2019年12月31日,我們沒有發行優先股。
18.僱員福利
該公司制定了一項儲蓄計劃(“儲蓄計劃”),根據“國內收入法典”第401(K)節的規定,該計劃是合格的。符合條件的僱員可選擇通過推遲其基薪的90%的薪金繳納儲蓄計劃的繳款,但須受“國內收入法”的限制。本公司對儲蓄計劃作出貢獻,但須受限制。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,該公司分別捐助了12.4萬美元和5.7萬美元,以匹配對儲蓄計劃的繳款。
19.所得税
所附截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度業務綜合報表所列所得税支出構成部分如下(千):
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| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
當期國家所得税費用 | $ | 38 |
| | $ | — |
|
當期外國所得税費用 | 78 |
| | — |
|
遞延聯邦所得税費用 | — |
| | — |
|
所得税總費用 | $ | 116 |
| | $ | — |
|
使用21%的美國聯邦法定税率計算的所得税與所附截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合業務報表所反映的數額的核對如下(千):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
使用美國聯邦法定税率的所得税福利 | $ | 1,397 |
| | $ | 2,328 |
|
國家所得税費用 | (30 | ) | | — |
|
國外所得税費用 | (78 | ) | | — |
|
非扣除費用 | (66 | ) | | (17 | ) |
估價津貼的變動 | (1,306 | ) | | (2,311 | ) |
其他 | (33 | ) | | — |
|
| $ | (116 | ) | | $ | — |
|
產生遞延税資產(負債)的臨時差額和結轉產生的影響如下(千):
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| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
聯邦淨營業虧損結轉 | $ | 11,468 |
| | $ | 10,876 |
|
關聯方的應計利息,在支付之前不得扣減 | 449 |
| | 334 |
|
應計補償 | 101 |
| | — |
|
無形資產基礎 | 368 |
| | 221 |
|
估價津貼 | (5,256 | ) | | (3,950 | ) |
遞延税資產 | 7,130 |
| | 7,481 |
|
| | | |
不動產、廠房和設備的基礎 | 6,821 |
| | 7,447 |
|
壞賬費用 | — |
| | 34 |
|
預付費用 | 138 |
| | — |
|
在外國實體的基礎 | 171 |
| | — |
|
遞延税負債總額 | 7,130 |
| | 7,481 |
|
淨遞延税負債 | $ | — |
| | $ | — |
|
截至2019年12月31日,該公司淨營業虧損結轉約5 360萬美元,可用於抵消未來的應税收入。淨營業虧損結轉包括2017年12月31日前產生的4 280萬美元虧損,這些虧損將於2028年至2037年到期。2017年以後税收年度產生的債務可以無限期結轉。此外,對於自2017年12月31日以後應納税年度產生的損失,營業損失扣減額僅限於應納税收入的80%(不考慮扣減)。由於該公司尚未產生可觀的應税收入,已確定了一項估價津貼,以便在2019年12月31日完全保留公司的遞延淨資產。股權變動大大消除了2019年7月26日收購子公司的所有淨營業虧損。這些損失結轉額的消除作為第382節的限制列示。
該公司向其子公司提交一份綜合納税申報表,並提供所得税,就好像該公司提交了一份綜合報税表一樣。估計所得税的經費是根據綜合收入表中報告的收入和費用要素計算的。
截至2019年12月31日,該公司2015至2018年的納税申報表仍需接受聯邦和州申報文件的審查。
第九項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據“外匯法”第13a-15(B)條的規定,我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,評估了本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證,使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在2019年12月31日在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的重大缺陷
在對2018年12月31日終了年度財務報告內部控制的評價中,管理層發現了一些缺陷,這些缺陷共同構成了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大弱點。在完成與美國電氣(AmericanElectric)的股票交易所交易之前,管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。經確定,美國電氣公司的會計人員人數減少到不能充分區分職責、監督所執行的工作和對會計部門進行補償控制的水平。雖然這些問題沒有導致我們的合併財務報表出現任何重大錯報,但它們共同構成了對財務報告的內部控制方面的重大弱點。
補救過程
管理層完成了對重大弱點的補救,並實施了更多的控制措施,包括僱用更多的會計人員,在一名經驗豐富的首席財務幹事的指導下,對會計事項進行更多的監督、核準和審查。
雖然我們認為上述補救措施彌補了這一重大缺陷,但由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報,而且即使確定有效,也只能對財務報表的編制和列報提供合理而非絕對的保證。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或遵守程度的惡化而導致管制不足。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,這是根據“外匯法”第13a-15(F)條規定的。截至2019年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,我們的管理層採用了特雷德韋內部控制委員會-綜合框架-贊助組織委員會制定的標準。我們的管理層得出結論,根據這些標準,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制已經生效。本年報不包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的核證報告。管理層的報告未經我們的獨立註冊公共會計師事務所根據經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(C)條認證,該法允許該公司作為一家較小的報告公司,僅在本年度報告中提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)在上一財政季度發生的、對財務報告產生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制沒有任何變化。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
穩定能源公司的董事和執行幹事。
下表列出了現任執行官員和董事的姓名、年齡(截至2020年2月29日)和職務。
|
| | | | |
名字 | | 年齡 | | 位置 |
凱西·克倫肖 | | 45 | | 董事會執行主席 |
詹姆斯·雷丁格 | | 48 | | 總裁、首席執行官和主任 |
安德魯·普哈拉 | | 50 | | 首席財務官 |
Mushahid“Mush”Khan | | 52 | | 導演 |
本·布魯薩爾 | | 40 | | 導演 |
詹姆斯·艾瓦利斯 | | 61 | | 首席運營官、主任 |
愛德華·昆茨 | | 75 | | 導演 |
彼得·米切爾 | | 64 | | 導演 |
斯塔西·克倫肖 | | 43 | | 導演 |
凱西·克倫肖
執行主席
凱西·克倫肖(Casey Crenshaw)現年45歲,於2019年7月26日被任命為穩定公司董事會執行主席。他自2018年11月起擔任穩定能源公司董事會執行主席,克倫肖先生此前擔任穩定能源公司總裁,從2013年2月成立至2018年11月。Crenshaw先生還擔任現代集團有限公司董事會主席和成員,該公司是一傢俬營多元化製造、零部件和分銷、租賃/租賃和融資業務,總部設在得克薩斯州博蒙特。克倫肖先生自1997年以來一直在現代集團擔任各種行政職務,包括擔任首席財務官超過10年。克倫肖先生自2012年以來一直是美國電氣公司的董事。克倫肖先生擁有得克薩斯州A&M大學的金融學學士學位。凱西·克倫肖是史黛西·克倫肖的配偶。
詹姆斯·雷丁格
總裁、首席執行官和主任
詹姆斯·雷丁格(JamesReddinger)現年48歲,現任穩定化能源公司總裁兼首席執行官,自2018年11月起擔任穩定能源公司首席執行官。他於2019年7月26日被任命為穩定公司董事會成員。2013年至2018年期間,雷丁格曾擔任多個穩定能源公司的高管職位,包括首席財務官和首席運營官。在加入企穩之前,雷丁格在2010-2013年期間是一名私人投資者。雷丁格曾在2004年至2010年受僱於瑞銀(UBS),1998年至2004年曾受僱於瑞士信貸(Credit Suisse)。雷丁格擁有哈佛大學(Harvard University)的AB學位和西北大學(西北大學)JL Kellogg管理學院(JL Kellogg School Of Management)的MBA學位。
安德魯·普哈拉
首席財務官
現年50歲的安德魯·普哈拉(AndrewPuhala)於2018年11月開始擔任企穩集團首席財務官,2017年8月開始擔任現代集團財務副總裁。2015年9月至2017年6月,他擔任ERA集團公司首席財務官。(紐約證券交易所代碼:ERA),主要面向能源行業的直升機運輸服務提供商。2013年1月至2015年9月任美國電氣首席財務官,2011-2012年任AccessESP首席財務官。普哈拉先生在貝克休斯公司擔任各種高級財務職務。1996年至2011年期間,包括副總裁、中東地區財務總監和助理財務主管。普哈拉先生是一名註冊會計師,並在奧斯汀得克薩斯大學獲得會計學士學位和精神創傷和痛苦學士學位。
Mushahid“Mush”Khan
導演
Mushahid“Mush”Khan,52歲,於2019年7月26日被任命為穩定公司董事會成員。他於2015年創立了mkhawroup,llc(Mkg),這是一家以製造業和相關行業公司為目標的投資和諮詢公司,自成立以來一直擔任首席執行官。汗先生也曾擔任APS塑料公司的總裁和首席執行官。
製造(Aps),是一家自2016年1月以來提供全方位服務的定製塑料部件製造商。2016年,Khan與FrameworkCapitalPartners合作,收購了APS。Khan先生自2015年以來還提供諮詢服務。從2014年到2015年,汗擔任全球工業安全手套公司林格斯手套公司的首席執行官。2002年至2014年,他擔任O‘Rourke石油公司(一家工業分銷公司)的總裁和首席運營官。汗先生也積極參與社區服務。他目前在TXRX實驗室、KIPP休斯敦公立學校和Connect社區擔任董事職務,並曾擔任休斯敦和得克薩斯州Devereaux治療中心危機幹預委員會主席。他也是青年總統組織(YPO),大休斯頓合夥公司的先進製造工作組和休斯頓指數先進製造工作組的積極成員。汗先生擁有休斯頓大學的MBA學位和路易斯安那州立大學的機械工程學士學位。
本·布魯薩爾
導演
本·布魯薩德(Ben Broussard),40歲,於2019年7月26日被任命為穩定公司董事會成員。他自2013年起擔任現代集團有限公司的財務總監,自2017年起擔任其金融業務M/G金融有限公司的首席運營官。2001年,布魯薩德開始了在華盛頓互惠銀行擔任商業銀行家的職業生涯。2008年離開華盛頓互惠銀行後,他在T-Mobile一直工作到2011年,之後在2011至2013年擔任微軟全球採購集團(Global PMI Group)的顧問。布魯薩德先生擁有聖母院大學的學士學位和休斯頓南得克薩斯法學院的法學博士學位。
詹姆斯·艾瓦利斯
導演
現年61歲的詹姆斯·艾瓦利斯(James Aivalis)自2013年1月起擔任普羅米修斯能源集團(Prometheus Energy Group)首席執行官、總裁兼董事,並於2019年7月26日被任命為穩定能源集團董事會成員。他於2016年4月至2019年9月擔任Aegis NG有限責任公司的管理成員。從2006年5月至2012年6月,艾瓦利斯先生擔任ThruBit有限責任公司首席執行官兼總裁。ThruBit,LLC是一家風險投資公司,專注於水平井和非常規油氣藏的鑽井和評價技術。從2002年到2006年,艾瓦利斯先生擔任通用汽車/TenarisConnections公司董事總經理,在全球範圍內負責高性能OCTG溢價連接。1981年至2002年,艾瓦利斯先生在斯倫貝謝公司任職,在管理、運營、工程、項目管理以及銷售和營銷方面擔任國內和國際職務。2009年10月至2018年9月,阿瓦利斯先生任XACT井下遙測公司非執行董事兼商業顧問。2011年8月至2013年12月,在加拿大卡爾加里,作為鋅空氣公司的商業顧問,開發網格規模的流動電池。自2018年6月以來,埃瓦利斯先生一直是佛羅裏達州工程和科學學院技術學院諮詢委員會成員。艾瓦利斯先生擁有佛羅裏達理工學院海洋工程學士學位,擁有六項以井的建造和優化技術為重點的專利,並且是石油工程師協會的長期成員。
愛德華·昆茨
導演
愛德華·L·昆茨(EdwardL.Kuntz)現年75歲,於2019年7月26日被任命為穩定公司董事會成員。2013年9月至2019年7月,他擔任美國電氣審計委員會主席和董事會成員。Kuntz先生目前擔任美國理療公司的主任和合規委員會主席,該公司是一家自2014年以來公開交易的大型門診理療和職業治療診所的運營商。昆茨曾擔任金德醫療有限公司(Kindred Healthcare)的前董事長兼首席執行官。金德瑞德醫療保健公司是美國最大的多樣化後護理服務提供商。1998年至2014年5月,他擔任金德雷德公司董事會主席,並於1998年至2004年擔任首席執行官。2000年至2016年,康茨擔任Rotech Healthcare公司董事。Rotech Healthcare公司是美國最大的家用醫療設備及相關產品和服務供應商之一。昆茨先生在坦普爾大學獲得文學士、法學博士和L.L.M.學位。
彼得·米切爾
導演
彼得·C·米切爾(PeterC.Mitchell)現年64歲,於2019年7月26日被任命為穩定公司董事會成員。他最近是Coeur礦業公司的高級副總裁和首席財務官。一家領先的貴金屬生產商,擁有並經營北美各地的礦山,包括世界上最大的銀礦之一墨西哥的Palmarejo綜合體。Peter於2013年加入Coeur,擔任首席財務官,負責投資者關係、財務規劃和分析、財務報告、信息技術、税收和合規工作,還擔任公司收購和剝離活動的關鍵團隊成員,並在多項股權和債務融資方面領導所有資本市場活動。此前,他曾與多家美國和加拿大的上市和私人股本公司合作,擔任金融和運營方面的高管領導職務,其中包括塔西科公司(Taseko)。
礦山有限公司、Vatterott教育中心、Von Hoffmann公司和皇冠包裝有限公司。他曾任北朝礦業有限公司董事會和審計委員會主席,目前是Northcliff資源有限公司董事會成員,同時也是審計委員會主席。他在西方大學獲得經濟學學士學位,在不列顛哥倫比亞省大學獲得MBA學位,是一名特許會計師(CPA-CA)。
斯塔西·克倫肖
導演
斯泰西·B·克倫肖(Stacey B.Crenshaw),43歲,於2020年2月4日被任命為穩定公司董事會成員。2013年,她與他人共同創立了穩定器能源有限責任公司。在擔任穩定器之前,她曾在2002年至2004年擔任格爾默·格茨律師事務所(GermerGertz,LLP)的執業律師。Crenshaw女士是自定義珠寶的設計師和零售商ClaraVaille的所有者。Crenshaw女士還通過在Neches River音樂節和博蒙特交響樂團發揮領導作用,積極參與當地社區的工作。從2006年到2011年,她是查德之家的創辦人和董事,這是一個非營利性組織,舉行會議,併為死者提供支持團體。克倫肖女士還曾在幾個委員會任職,包括德克薩斯東南部家庭服務部、全聖徒聖公會學校和德克薩斯東南藝術博物館顧問委員會。Crenshaw女士獲得了德克薩斯A&M大學新聞學學士學位和休斯頓大學法律中心法學博士學位。Stacey Crenshaw是Casey Crenshaw的配偶。
獨立董事
董事會確定Peter Mitchell先生、Mushahid“Mush”Khan先生和Edward Kuntz先生是根據場外市場和證券交易委員會的規則和條例確定的公司獨立董事。
雖然該公司目前不受納斯達克上市要求的約束,但我們的董事會採用了納斯達克的獨立標準。納斯達克對獨立性的定義包括一系列客觀的檢驗,例如董事不是公司的僱員,也沒有從事與公司有關的各種商業交易,這會使董事無法獨立。董事會確定Peter Mitchell、Mushahid“Mush”Khan和Edward Kuntz先生是納斯達克和證交會規定的公司獨立董事。
董事會委員會
在現任董事局於2019年7月26日獲委任後不久,我們便委任現任非僱員董事局成員加入審核委員會及賠償委員會。這兩個委員會都由理事會通過的章程管理。章程規定了委員會的宗旨和成員準則。它們還界定了每個委員會在支持董事會和協助董事會履行監督和管理公司的職責方面的權力、責任和程序。
審計委員會由Peter Mitchell先生(主席)、Mushahid“Mush”Khan先生和Edward Kuntz先生組成。審計委員會確定,米切爾先生符合“審計委員會財務專家”的定義。
審計委員會負責監察、檢討、處理及向委員會報告各項審計及會計事宜,包括遴選獨立註冊會計師事務所、每年審計的範圍、須向獨立註冊會計師事務所繳付的費用、獨立註冊會計師事務所的表現,以及我們的會計實務。此外,審計委員會監督我們在法律和法規要求方面的合規計劃。審計委員會還審查公司與其執行官員和董事之間任何潛在的關聯方交易。
賠償委員會由Casey Crenshaw先生(主席)、Peter Mitchell先生、Mushahid“Mush”Khan先生和Edward Kuntz先生組成。
薪酬委員會負責制定和維持一項行政薪酬政策,在薪酬水平與公司業績和股東回報之間建立直接關係。董事會監測這種政策的結果,以確保支付給我們執行官員的報酬提供全面的有競爭力的薪酬水平,創造適當的激勵措施來提高股東的價值,獎勵卓越的業績,並根據股東可獲得的回報來證明這一點是合理的。此外,審計委員會以符合此類計劃條款的方式管理薪酬計劃(包括酌情授予股票期權、限制性股票、股票單位和其他獎勵,審查為相關計劃年度確定的業績目標,並確定與計劃年底目標相比的業績)。我們的執行幹事中沒有一人擔任任何實體的董事或賠償委員會成員,任何實體都有一名或多名執行幹事在我們的理事會任職。
商業道德和行為政策
我們通過了一項商業道德和行為守則,適用於我們董事會的所有僱員、官員和成員。該公司已將“商業道德守則”公佈在其網站上,網址是:www.穩定器。
違法者報告第16(A)條
“交易法”第16(A)條要求持有我們10%以上普通股的官員、董事和個人向證券交易委員會提交關於我們普通股所有權和所有權變化的報告。根據我們對此類報告副本的審查,我們認為,“交易法”第16(A)節所要求的所有此類報告均符合2019年12月31日終了的財政年度的此種申報要求,但(I)JCH Crenshaw Holdings、LLC和J.Casey Crenshaw於2019年2月14日和5月3日聯合提交的表格4S,每一份報告都載有一筆遲交的交易,涉及應支付給A系列可轉換優先股持有人的普通股股利的發行,美國電氣每股0.001美元的票面價值和(Ii)與任命下列每名董事或高級人員有關的表格3S遲交:Arthur G.Dauber、Edward L.Kuntz、Peter C.Mitchell和Andrew L.Puhala。每一份文件都是在發現問題後迅速提交的。
項目11.行政補償
補償計劃的概述與監督
概述和目標
我們相信,我們的成功取決於我們指定的執行官員的持續貢獻。我們已經建立了我們的高管薪酬計劃,以吸引、激勵和留住我們的關鍵員工,以便使我們能夠在長期內最大限度地提高我們的盈利能力和價值。我們的政策還旨在通過業務和財務業績目標以及基於股權的薪酬,支持實現我們的戰略目標,使我們的執行官員的利益與股東的利益保持一致。我們預計,我們的薪酬計劃將繼續側重於通過吸引、激勵和留住有才華、有經驗的高管和其他關鍵員工來建立長期股東價值。目前,我們的首席執行官監督我們的執行官員的薪酬計劃。
指名執行幹事
我們目前被認為是一家規模較小的報告公司,符合“證券法”的含義,用於美國證交會的高管薪酬披露規則。根據這些規則,我們必須在財政年度結束時提供一份簡要薪酬表和一份未付權益獎,以及關於我們上一財政年度高管薪酬的有限敍述性披露。此外,我們的報告義務只適用於我們的“指定執行幹事”,他們是在上一財政年度結束時擔任我們的首席執行幹事的個人,在上一財政年度結束時我們的另外兩名最高報酬最高的官員,以及最多兩名本應被認為是我們下兩名薪酬最高的官員之一的額外個人,除非這些人在上一財政年度結束時沒有擔任執行幹事。2019年5月1日之前,詹姆斯·雷丁格(James Reddinger)以首席執行官和首席財務官的身份行事。Readdinger先生繼續擔任我們的首席執行官,但在2019年5月1日,公司僱用Andrew Puhala擔任我們的首席財務官。2019年5月1日之前,穩定公司沒有向普哈拉先生支付工資。因此,我們指定的執行幹事如下:
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名字 | 主位 |
詹姆斯·雷丁格 | 首席行政主任,副總裁 |
柯比騎士 | SVP業務 |
詹姆斯·艾瓦利斯 | 首席業務幹事 |
摘要補償表
下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年財政年度每名指定執行幹事支付或賺取的薪酬總額。
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名稱和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 所有其他 補償 ($)(2) | | 共計 ($) |
詹姆斯·雷丁格 | | 2019 | | $ | 500,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 500,000 |
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首席執行官 | | 2018 | | 500,000 |
| | — |
| | — |
| | 500,000 |
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柯比·奈特 | | 2019 | | $ | 400,000 |
| | $ | — |
| | $ | 12,000 |
| | $ | 412,000 |
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SVP業務 | | 2018 | | 400,000 |
| | — |
| | 12,000 |
| | 400,000 |
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詹姆斯·艾瓦利斯 | | 2019 | | $ | 356,288 |
| | $ | 155,910 |
| | $ | 9,000 |
| | $ | 521,198 |
|
首席業務幹事 | | 2018 | | 317,562 |
| | 143,553 |
| | 9,000 |
| | 470,115 |
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__________
| |
(1) | 該金額是我們指定的高管為2019和2018年業績所獲得的業績獎金。 |
傑出股權獎
截至2019年12月31日,尚未根據下文討論的2019年長期激勵計劃向任何指定的執行官員頒發股權獎勵。
補充敍述披露
補償要素
歷史上,我們用年度基本工資、年度現金獎勵獎金和員工福利來補償我們指定的執行官員。此外,我們指定的執行官員可能會獲得長期股權獎勵形式的限制股票獎勵和股票期權。我們預計,這些要素將繼續構成我們的賠償計劃的主要內容,儘管每個要素的相對比例,以及具體的計劃和獎勵設計,很可能隨着我們成為一家更成熟的上市公司而演變。
僱傭、交易或變更控制協議
我們不是與我們的執行官員簽訂的任何協議的締約方,這些協議規定在終止僱用時提供福利。目前,執行主任是隨意僱用的,沒有任何現有的安排或公司證券的保證,這可能導致公司控制權的改變。我們打算在短期內與行政主任訂立僱傭協議。
基薪
基薪是我們支付給每一位指定執行官員的固定年度薪酬,以履行他們的具體工作職責。基薪是支付給我們指定執行官員的年度現金報酬總額的主要組成部分。基薪是在考慮到許多因素後確定的,其中包括:(A)該幹事的責任、該職位所需的經驗和專門知識水平以及該職位的戰略影響;(B)需要承認每名幹事的獨特價值和表現出的個人貢獻,以及今後的貢獻;(C)公司和每一名幹事的業績;(D)為處境類似的公司的可比職位支付的工資。
關於2019年和2018年我們指定的執行幹事收到的基薪數額,見“高管薪酬-簡要報酬表”。
我們的董事會定期審查每一名指定執行幹事的基薪,並在晉升或重大改變工作職責時進行審查,並在每次審查中審議有關期間的個人和公司業績。董事會在考慮到其認為相關的任何因素後,可對指定執行幹事的基薪作出調整,包括但不限於:(A)指定執行幹事的職責增加或減少;(B)指定的執行幹事的工作表現;(C)支付的薪酬水平
根據公開的信息和我們董事的經驗,我們對與之競爭的其他公司的高級管理人員進行評估。
年度現金獎金
年度現金獎金將根據我們董事會自行決定的標準發放。目前還沒有明確的獎金計劃。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度中,詹姆斯·艾瓦利斯因其與公司業務有關的業績而獲得相當於年基本工資50%的現金獎金。
其他福利
我們為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃的參與.
風險考慮。
薪酬委員會考慮公司對高管和其他僱員的薪酬政策和做法是否鼓勵不必要的或過度的冒險行為。
基本工資被認為不會鼓勵過度冒險。公司的執行績效獎金計劃確實側重於實現年度公司和/或個人業績目標,但公司和個人目標都被認為適合實現,而不需要承擔不必要和過度的風險。
養卹金福利
我們沒有維持而且目前也沒有維持一項固定福利養卹金計劃或補充行政人員退休計劃。相反,我們的僱員,包括我們指定的執行官員,可以參加旨在根據“守則”第401(K)節(“401(K)計劃”)提供福利的退休計劃,根據該計劃,僱員可向明確的安全港401(K)計劃中的税務合格退休帳户繳納一部分基本補償,但須受限制。
不合格的無償出資和其他不合格的無償支付補償計劃
我們過去沒有,現在也沒有任何確定的繳款或其他計劃,規定在不符合税收條件的基礎上推遲補償。
2019年長期獎勵計劃
公司董事會於2019年12月9日通過了“2019年長期激勵計劃”(“2019計劃”)。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎和業績獎。根據2019年計劃,可向本公司的僱員、高級人員和董事、我們的附屬公司以及向公司或我們任何附屬公司提供服務的任何其他人頒發獎勵。
2019年計劃繼承了我們2007年的員工股票激勵計劃(“2007年計劃”),並將不再根據2007年計劃發行股票。
董事補償
我們的董事會認為,吸引和留住合格的非僱員董事對我們公司未來的價值、增長和治理至關重要。我們的董事會還認為,我們的非僱員董事薪酬總額中的很大一部分應該以股權為基礎,以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。該公司規定,審計委員會的服務費為每年100,000美元,應付現金的一半和普通股的一半。這些費用的普通股部分須經公司股東批准。
現金。公司向每位董事支付年費,年費為5萬美元(5萬美元),按季度(4)等額分期付款支付。
根據我們的政策,董事會成員也有資格報銷出席董事會會議的費用。
同時也是我們員工的董事不會因其在董事會的服務而獲得任何額外的補償。
下表描述了在2019年7月26日完成股票交易所後,每位在2019年期間擔任非僱員董事的個人獲得的報酬。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 以現金賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵($) | | 所有其他補償(美元) | | 共計(美元) |
愛德華·昆茨 | $ | 25,000 |
| | $ | 25,000 |
| | $ | — |
| | $ | 50,000 |
|
彼得·米切爾 | 25,000 |
| | 25,000 |
| | — |
| | 50,000 |
|
Mushahid“Mush”Khan | 25,000 |
| | 25,000 |
| | — |
| | 50,000 |
|
共計 | $ | 75,000 |
| | $ | 75,000 |
| | $ | — |
| | $ | 150,000 |
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項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
下表列出截至2020年2月29日,我們有權受益者擁有的普通股流通股的數額和百分比。(I)我們所知有權享有我們未清普通股5%以上實益的每一個人;(Ii)每名董事;(Iii)我們的每名行政人員;及(Iv)我們所有董事及行政人員作為一個集團。除非另有説明,下表以截至2020年2月29日的16,835,318股為基礎。
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| | | | |
姓名(4) | 普通股 |
電話號碼 股份 | .% 班級 |
Casey Crenshaw(1) | 13,000,944 |
| 77.2 | % |
Stacey Crenshaw(1) | 13,000,944 |
| 77.2 | % |
液化天然氣投資公司(LLC)(2) | 12,580,808 |
| 74.9 | % |
Andrew Puhala(4) | 830 |
| * |
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圖表能源與化學品公司(3) | 1,470,807 |
| 8.7 | % |
James Reddinger(4) | 1,452 |
| — |
|
Mushahid“Mush”Khan(4) | 7,712 |
| — |
|
Ben Broussard(4) | 1,000 |
| — |
|
James Aivalis(4) | 1,100 |
| — |
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Edward Kuntz(4) | 9,442 |
| — |
|
彼得·米切爾(4歲) | 7,812 |
| — |
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所有董事及高級人員作為一組(9)非警務人員(5) | 13,030,292 |
| 77.4 | % |
___________
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(1) | 包括:(I)液化天然氣投資公司(LNG Investment Company,LLC)擁有的12,580股,808股;(Ii)JCH Crenshaw Holdings,LLC(“JCH”)擁有的368,511股;(Iii)Crenshaw先生目前持有的11,000股普通股;和(Iv)行使JCH擁有的8年認股權證和2012年5月2日根據“證券購買協議”和“普通股股份購買證”購買的可發行股票40,625股,行使價格為每股6.00美元,並根據“重新定價協議”重新定價,行使價格為每股2.72美元(“A系列認股權證”)和(Z)行使JCH擁有並根據“證券購買協議”和“購買普通股股份授權書”(2012年5月2日)購買的8年認股權證,行使價格為每股7.00元,並根據“重定價協議”按每股3.17元的行使價格(“B系列認股權證”,連同A系列認股權證,即“認股權證”)重新定價。Crenshaw先生可被視為對LNG投資公司、LLC及JCH各公司所持有的證券有表決權及處置權,因為他是液化天然氣投資公司有限責任公司的唯一經理及JCH的唯一管理成員;因此,他也可被視為這些證券的受益所有人。Crenshaw夫人作為Crenshaw先生的配偶,可被視為分享對Crenshaw先生、JCH公司和LNG投資公司持有的證券的表決權和決定權。Crenshaw先生和夫人各自放棄對LNG投資公司、LLC、JCH及其各自配偶擁有的證券的任何實益所有權,超過了他們在這類證券中的金錢利益。在行使JCH所擁有的認股權證時可發行的40,625股股份被視為已發行,並由Crenshaw夫婦實益擁有,目的是計算所有權百分比。 |
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(2) | 液化天然氣投資公司(LNG Investment Company,LLC)擁有與股票交易所有關的12,580,808股股份。關於LNG投資公司(LLC)擁有的股份,請參見腳註(1)。 |
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(3) | 圖表能源和化學品公司是海圖工業公司的全資子公司。管理海圖能源化工有限公司的投資。JillianC.Evanko是圖表工業公司的總裁兼首席執行官。擁有對海圖能源化工股份有限公司所持股份的投票權和投資權。海圖能源化工有限公司的營業地址。是8665新路路,套房100,林地,德克薩斯州77381。海圖工業公司的營業地址。是3055號託靈頓路,球道,佐治亞州,30107。 |
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(4) | 除非另有説明,以下實體或個人的地址是C/O穩定器能源公司。10375裏士滿大道10375,700套房,休斯頓,得克薩斯州77042。 |
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(5) | 在行使JCH所擁有的認股權證時可發行的40,625股股份被視為已發行,並由Crenshaw先生實益擁有,目的是計算所有權百分比。 |
權益補償計劃
公司董事會於2019年12月9日通過了“2019年長期激勵計劃”(“2019計劃”)。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎和業績獎。根據2019年計劃,可向本公司的僱員、高級人員和董事、我們的附屬公司以及向公司或我們任何附屬公司提供服務的任何其他人頒發獎勵。
2019年計劃繼承了我們2007年的員工股票激勵計劃(“2007年計劃”),並將不再根據2007年計劃發行股票。
根據2019年計劃可發行的普通股最多為1 675 000股。
截至2019年12月31日,尚未根據2019年計劃頒發任何獎勵。
下表彙總了截至2019年12月31日未償股權計劃的信息。
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計劃類別 | | 行使未償權利時將發行的證券數量(1) | | 未完成期權的加權平均行使價格(2) | | 根據股權補償計劃(不包括第(1)欄所反映的不合格證券)(3)(A) |
證券持有人批准的權益補償計劃 | | — |
| | $ | — |
| | — |
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證券持有人未批准的權益補償計劃 | | — |
| | — |
| | 1,675,000 |
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共計 | | — |
| | $ | — |
| | 1,675,000 |
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(1) | 包括在流通股(RSU)歸屬時可發行的普通股股份。 |
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(2) | 加權平均行使價格不考慮在未償還的RSU歸屬時可發行的股票,這些股在一對一的基礎上轉換為普通股。沒有其他方案可供選擇。 |
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(3) | 包括根據2019年員工股票激勵計劃為合格員工、董事會成員、獨立承包商和顧問提供服務的可供未來發行的股票。 |
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(a) | 詳情見附註16-2019年12月31日終了年度綜合財務報表附註中的股票補償。 |
項目13.某些關係和關聯方交易以及董事獨立性
在正常的業務過程中,我們可以與我們的董事、高級職員和5%或5%以上的股東進行交易。
股票交換協議
2019年7月26日(“生效日期”),與美國電氣及其子公司的股票交易所完成。在股票交易所,美國電氣直接從液化天然氣投資公司(LNG Investment Company)、液化天然氣投資公司(LLC)和PEG Partners(“PEG”)有限責任公司(PEG Partners,“PEG”)的未清有限責任成員權益(“PEG”)中,從Aegis NG LLC(“Aegis”)獲得100%的優秀有限責任公司成員權益。宙斯盾擁有20%的PEG非控股權。其餘80%的未償有限責任公司股權直接由穩定器有限責任公司擁有。因此,穩定器成為美國電氣的直接100%的子公司,PEG成為美國電氣的100%的間接子公司。根據“股票交換協議”,美國電力公司發行了131787750股普通股,以收購穩定化股份有限責任公司,約佔截至2019年7月26日已發行和發行的美國電氣普通股總額的90%。美國電力公司的股東在股東特別會議上批准了這項擬議的交易。股票交易所導致由Casey Crenshaw控制的美國電氣公司的控制權發生了變化,因為Casey Crenshaw擁有美國電氣公司88.4%的普通股,因此截至2019年7月26日,他的股權仍未到期。
在生效日期之後,該公司立即宣佈將其已發行的普通股按八比一的比例反向分割,美國電力公司更名為穩定化能源公司,我們的普通股開始以“SLNG”為代號進行交易。
與圖表的交易
2013年9月30日,穩定化液化天然氣Eagle Ford,LLC(“穩定化液化天然氣EF”)與圖表能源和化學品公司簽訂了應付定期票據。(“圖表E&C”),一間特拉華公司及其附屬公司,與一項總銷售協議有關,根據該協議,海圖機電公司同意出售穩定化液化天然氣EF某些設備以供其液化裝置使用。該協議的總價值不超過2 050萬美元,是根據“里程碑付款時間表”預支的。該説明載有各種契約,限制液化天然氣穩定基金授予某些額度、承擔額外負債、擔保或對除圖表E&C允許的任何人的義務承擔意外責任、合併或合併到第三方或與第三方進行某些資產處置和收購、支付股息或進行分配、與關聯公司進行交易、預先償付債務和發行額外權益的能力。此外,主銷售協議的擔保是2,000萬美元的股本權益,以及對包括土地在內的所有植物資產的第一次留置權。借款以3.0%的利率加上倫敦銀行同業拆借利率,為未償還本金的利息。
2017年8月21日修訂了“應付附擔保票據”,僅將本金和利息的支付條件修改如下:(1)250萬美元加應於2017年8月24日到期的應計利息;(2)250萬美元加應於2018年8月24日到期的應計利息;(3)250萬美元另加2019年8月24日到期的應計利息;(4)其後每年8月24日各週年日平均支付150萬美元加上應計利息,(V)及60萬元,另加2024年8月24日須支付的經修訂保證期票據的未付餘額的應計利息。如果所有本金和利息在2023年8月24日前全部付清,將免除220萬美元的額外付款。
在2019年8月5日,我們與圖表E&C公司簽訂了一項交易所協議(“交換協議”),並與LLC簽訂了一項交易協議,並穩定LNG EF,以滿足液化天然氣公司對海圖機電公司的負債,本金為700萬美元(“交換債務”),以換取我們普通股的未註冊股份(此類交易,即“圖表交易”)。我們以彭博社計算的公司普通股每股平均美元成交量加權平均價格的90%為基礎,在連續五個交易日中,包括2019年8月30日收盤前的第三個交易日,向圖表E&C發行了1,470,807股公司普通股。收市時,穩定的液化天然氣EF還向海圖機電公司支付了一筆現金,相當於通過結算應計和未付的交換債務利息,另加一筆現金,以代替發行我們普通股的部分股份。管理層確定修改數額很大,根據ASC 470,為會計目的,這筆交易被視為債務清償。因此,公司確認清償債務後的收益為10萬美元,這一收益列在所附的綜合業務報表中的其他收入中。交換協議釋放了某些抵押品(包括公司的液化天然氣工廠),並取消了應付原始票據的某些契約。
在2019年9月11日,我們加入了“外匯協定”第1號修正案,取消了海圖機電商選擇額外兑換票據未付本金餘額的全部或任何部分的權利。先前的“交易所協議”規定,在第二個關閉日,圖表E&C將根據與收盤日有關的上述定價計算,在票據未付本金餘額的全部或任何部分中,選擇一家額外的交易所,作為我們普通股的額外股份。
表E&C以前經常在正常的業務過程中並以傳統的商業條款向我們出售設備。
DiversEnergy獲取
2019年8月20日,我們完成了對DiversEnergy,LLC(“DiversEnergy”)及其子公司的收購,創建了我們認為將是墨西哥領先的分佈式液化天然氣營銷和分銷公司之一(這種收購,“DiversEnergy交易”)。根據2019年8月20日的“會員權益購買和銷售協議”,我們購買了DiversEnergy所有已發行和未發行的會員權益,以總計審議684,963股公司普通股和200萬美元現金,但須對截止日期DiversEnergy的淨營運資本進行調整。DiversEnergy向在移動高馬力應用中使用液化天然氣作為燃料的客户和沒有天然氣管道接入的客户提供液化天然氣。
我們還與DiversEnergy的某些持有者簽訂了註冊權利協議,詳情如下。
在收購DiversEnergy方面,LeeL.Kellough III曾擔任DiversEnergy的首席執行官,後來成為DiversEnergy公司的高級副總裁兼DiversEnergy S.A.P.I.de C.V.的總裁,DiversEnergy是DiversEnergy的一家墨西哥子公司。在DiversEnergy的交易中,Kellough先生獲得了公司普通股的47,235股和402,955美元的股份。
登記權利協定
與完成股票交換協議有關,美國電氣、液化天然氣投資公司和宙斯盾公司於2019年7月26日簽訂了一項註冊權利協議(“註冊權利協議”)。登記權協議所涉及的股份包括根據“股票交易協議”向液化天然氣投資公司和宙斯盾公司發行的美國電力普通股,以及通過股票紅利或股票分割或合併、資本重組、合併、合併或重組(“註冊證券”)發行或發行的任何其他可與此類普通股有關的證券。這類證券在根據有效登記説明處置時不再受登記權限制;根據第144條出售,受讓人收到不屬於第144條所界定的限制性證券的證券;已停止未清償的證券;或持有不屬於液化天然氣投資公司或宙斯盾或其附屬公司的證券,但未根據“登記權利協定”向其轉讓登記權。
貨架登記。根據註冊權利協議,我們同意:
在股票交易所關閉後不遲於180天,準備並向證券交易委員會提交一份關於表格S-1或表S-3的註冊聲明,如果我們有資格使用表格S-3,允許根據“證券法”公開轉售所有註冊證券;
利用我們在商業上合理的努力,使登記聲明在提交後30天內由證券交易委員會宣佈有效(如果證交會通知我們它將審查登記表,則在備案後90天內);
利用我們在商業上合理的努力,使這種登記聲明繼續有效,直到不再有任何可登記證券為止。
如果證券最初以表格S-1提交,我們將利用商業上合理的努力,成為並仍然有資格在表格S-3上登記註冊證券,並在獲準時儘快將登記聲明從表格S-1轉換為表格S-3。
背背註冊權。我們還根據“登記權利協定”授予了背馱登記權,根據該協議,我們將:
如我們建議在“證券法”下的承銷發行中登記我們的任何證券,須在“登記權利協議”所述的某些豁免的規限下,在預期提交日期前不少於5天通知註冊證券持有人;
在“註冊權利協議”所述的某些豁免的規限下,在開始在貨架註冊下進行承銷發行前不少於5天通知可註冊證券持有人;及
在任何與此類承銷有關的登記聲明中,除某些限制(包括指定的承銷商削減和我們擬出售的證券的優先權)外,並按比例列出所有可登記的證券。
我們收到一項要求優先納入其他證券的要求的證券,而其他證券則要求包括在該等承銷範圍內。
擱置協議。與我們或任何註冊證券持有人根據“註冊權利協議”承銷的公開發行有關,每名註冊證券持有人在公開出售或發行相類證券時,須受限制,而該鎖存期為最後招股章程或招股章程增發日期起計的60天內。不過,註冊證券持有人不得在任何12個月內,在超過120天內,不得公開出售或分銷證券。我們還須在管理承銷商合理要求的鎖定期內進行類似證券的公開發行或與此類證券有關的套期保值交易。
註冊費用。我們將支付登記證券持有人的註冊和上市費用,這些費用包括在索款或託運登記中,但不負責可登記證券銷售的承銷費和付款、折扣或佣金。
上述“與海圖交易”中所述的交易所協議授予其收到的股票的註冊權,並要求公司在初始結算後90天內準備並提交一份關於表格S-1的登記聲明,允許圖表E&C收到的所有可註冊證券公開轉售。
關於DiversEnergy交易,我們與DiversEnergy的某些持有者簽訂了一項登記權利協議(“DiversEnergy註冊權利協議”)。分權登記權協議所涉及的股份包括公司普通股,包括與會員權益購買和銷售協議有關的公司普通股,以及以股票紅利或股票分割方式發行或發行的任何其他證券,或為換取或在轉換這些股份時發行或發行的任何其他證券,或與股份、分配、資本重組、合併、合併或重組的組合有關的股份。該等證券在根據有效的登記陳述書處置時,將不再受登記權的規限;根據第144條出售的證券;根據第144條有資格出售的證券,而不受出售數量或方式的限制,而無須符合第144(C)(1)條所訂的現行公開資料規定的規定,一如致轉讓代理人的書面意見書所述,該等證券;以其他方式轉讓的證券;或已停止未清償的證券。
繳款和交換協定
2018年11月30日,穩定器有限責任公司的成員向液化天然氣投資公司捐贈了1 000家會員單位,賬面金額為2 000萬美元,以換取2 000家B級液化天然氣投資單位,其賬面價值為2 000萬美元。液化天然氣投資公司發行了2,000套B級機組,用於穩定公司,賬面金額為2,000萬美元。通過對機組的貢獻和交換,穩定了LLC,使其成為LNG投資的全資子公司。隨後,穩定公司的成員和相關方債權人-淨負債總額為4,870萬美元的持有者-向液化天然氣投資提供了個人債務,以換取與其總負債百分比成比例的A類單位。液化天然氣投資公司向該公司的關聯方債權人總共發行了4,874.28套A級機組,賬面金額為4,870萬美元。
融資租賃債務
2019年12月1日,該公司與現代集團有限公司的一家子公司重新簽訂了租賃協議。(“現代集團”)設備採購總額約320萬美元。根據租約的條款,該公司在餘下的12個月期間,每月支付的本金及利息為$23萬2,000元,年率為8.9%。預付費131,000美元應於2020年7月1日到期,剩餘未清租賃債務約為646,000美元應於2021年1月25日到期。下列人士擔任現代集團的各種領導職務:Casey Crenshaw(我們的執行主席和董事會主席)擔任主席,Will Crenshaw(我們的董事會前成員)擔任主席和首席執行官,Ben Broussard(我們的董事會成員)擔任現代集團的財務主任和M/G金融有限公司的首席運營官。CaseyCrenshaw是現代集團25%的受益所有者,被認為與家庭成員共同控制現代集團。
2018年期間,企穩股份有限公司與現代集團的一家子公司簽訂了租賃協議,為總計約150萬美元的車輛、機械和設備提供資金。根據租約條款,餘額按年利率10%,在24個月內分期支付。
該公司對關聯方的資本租賃義務的賬面價值如下(千):
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| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
現代集團子公司融資租賃義務 | $ | 4,088 |
| | $ | 7,246 |
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減:一年內到期的款額 | (3,440 | ) | | (3,879 | ) |
對關聯方的長期融資租賃債務總額 | $ | 648 |
| | $ | 3,367 |
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應付附擔保定期票據
該公司有一份附擔保的定期票據,本金為210萬美元,與總銷售協議有關,根據該協議,海圖機電公司同意出售公司的某些設備供其液化工廠使用。
本票
2019年8月16日,該公司向M/G金融有限公司發行了本金500萬美元的有擔保本票。我們的執行主席兼董事會主席Casey Crenshaw擔任M/G金融有限公司的總裁。M/G金融有限公司是現代集團的子公司。
定期貸款機制
關於收購美國電氣公司(見注2-收購),該公司在公司的子公司巴西併購公司與該公司的一名僱員和董事之間承擔了一項貸款安排。該貸款協議為該公司提供了30萬美元的貸款安排,其中20萬美元是提取的,截至2019年12月31日仍未償還。所有未繳款項,包括應計但未付利息,應於2020年6月到期。根據貸款協議,貸款安排的利率為每年10.0%,每季度支付。貸款安排由巴西併購公司持有的資產擔保。
經營租賃
該公司將科羅拉多州盧普敦堡的土地轉租給現代集團的一個子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年裏,根據該協議向現代集團支付的金額分別為1萬美元和1.2萬美元。
該公司將科羅拉多州丹佛市的空間轉租給現代集團的一個子公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司根據協議分別向現代集團收取了2.4萬美元和5.5萬美元。
薪金和福利
公司利用現代集團的薪資和福利資源。在截至2019和2018年12月31日的年度內,該公司支付了4000美元和1.3萬美元的與薪資處理相關的處理和管理費用。
其他採購
該公司已嚮應用冷凍技術公司發出了一份採購訂單。(“ACT”),一家由Crenshaw家族控股國際公司(CrenshawFamilyHoldingsInternationalInc.)擁有51%股份的公司,其設備該公司預計將在2020年晚些時候交付設備。在截至2019和2018年12月31日的年度內,該公司還分別向設備維修和服務支付了14.5萬澳元和6.3萬美元。2019年,該公司還向ACT出售了4000美元的液化天然氣。截至2019年12月31日,我們在合併資產負債表上的應收賬款中包括了ACT應收賬款4,000美元。截至2018年12月31日,ACT未收到應收賬款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們在合併資產負債表上的應付賬款中分別包括了2.4萬美元和5000美元。
該公司從現代集團的一個子公司採購用品和服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,來自現代集團的採購總額分別為17.5萬美元和4.7萬美元。該公司還分別在2019年和2018年向現代集團出售了5.2萬美元和13.3萬美元的用品和服務。截至2019年12月31日,現代集團未收到應收賬款。截至2018年12月31日,我們在綜合資產負債表上的應收賬款中包括了來自現代集團的4,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們在綜合資產負債表上的應付賬款中分別包括了22,000美元和29,000美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的幾年裏,該公司從圖表E&C購買服務,購買總額分別為8萬美元和3.5萬美元。截至2019年12月31日,我們在合併資產負債表上的應付賬款中包括了8,000美元。截至2018年12月31日,未向圖表E&C付款。
賠償協議
目前沒有任何賠償協議。
審查、批准或批准與相關人員的交易
審計委員會僅由獨立董事組成,負責審查涉及董事和執行官員的關聯方交易。此外,我們的董事會負責批准我們與任何可能需要披露的官員或董事之間的所有關聯方交易。審計委員會預計,任何涉及直接或間接利益的交易都將提交審計委員會審查和批准,但我們目前沒有書面政策。
項目14.主要會計費用和服務
下表列出Ham、Langston&Brezina、L.L.P.在所述期間向我們收取的專業服務費用總額:
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| | 截至12月31日的年度, |
費用類型 | | 2019 | | 2018 |
審計費(1) | | $ | 221,650 |
| | $ | 62,367 |
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與審計有關的費用(2) | | — |
| | — |
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税費(3) | | — |
| | — |
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其他費用(4) | | — |
| | — |
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費用總額 | | $ | 221,650 |
| | $ | 62,367 |
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__________
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(1) | 審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務的收費,以及審查我們季度報告中所列的臨時合併財務報表,以及與我們提交各種登記報表有關的專業服務(例如表格S-8和表格S-1的登記報表,包括相關的舒適函),以及通常由Ham、Langston&Brezina、L.L.P.提供的與法定和監管文件或聘用有關的其他服務。 |
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(2) | 與審計有關的費用包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查的執行情況合理相關,不作為審計費用報告。Ham,Langston&Brezina,L.L.P.在2019年或2018年沒有為我們提供這樣的服務。 |
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(3) | 税費包括為遵守税務規定而提供的專業服務、税務諮詢和税務規劃(國內和國際)的收費。Ham,Langston&Brezina,L.L.P.在2019年或2018年沒有為我們提供這樣的服務。 |
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(4) | 所有其他費用包括除上文附註(1)、(2)和(3)所述服務以外的產品和服務的收費。Ham,Langston&Brezina,L.L.P.在2019年或2018年沒有為我們提供這樣的服務。 |
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)下列文件作為本報告的一部分提交:
(1)合併財務報表
項目8.本報告的財務報表和補充數據列有下列項目:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
綜合業務報表
綜合損失報表
股東權益合併報表
現金流動合併報表
合併財務報表附註
(2)財務報表表
所有財務報表附表都被省略,因為所需資料不適用,或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已列入綜合財務報表及其附註。
(3)展品索引
本項目15(A)(3)所要求的信息載於本報告簽名頁之前的展覽索引,並以參考方式納入本報告。
項目16.表格10-K摘要
我們選擇不提供摘要資料。
展示索引
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展覽編號。 | | 展品描述 |
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2.1 | | “股票交換協議”,日期為2018年12月17日,由美國電氣技術公司、液化天然氣投資公司、LLC、Aegis NG有限責任公司、穩定能源公司、LLC公司和PEG Partners公司簽署,日期分別為2018年12月24日和12月24日。 |
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2.2 | | 日期為2019年5月8日對“股票交易所協議”關於與穩定的業務合併的修正(參見注冊人目前提交的表格8-K的報告表2.1,註冊公司於2019年5月9日提交) |
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3.1 | | 重述註冊人的法團章程(註冊官現行表格8-K提交2019年12月11日的報告表3.1) |
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3.2 | | 註冊官的修訂及重訂附例(註冊官目前提交的有關表格8-K的報告(2009年2月9日) |
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4.1 | | 2012年5月2日購買註冊官普通股12.5萬股的手令(參考2012年8月14日提交的註冊公司季度報告表4.1) |
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4.2 | | 2012年5月2日購買註冊官普通股20萬股的認股權證(參見2012年8月14日提交的註冊官季度報告表4.2) |
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4.3 | | 2012年5月2日註冊人與JCH Crenshaw控股有限公司之間的投資者權利協議(參見2012年8月14日提交的註冊公司10-Q季度報告表4.3) |
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展覽編號。 | | 展品描述 |
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4.4 | | 2012年5月2日註冊人與JCH Crenshaw控股公司之間的註冊權利協議,LLC(參考2012年8月14日提交的註冊人10-Q季度報告表4.4) |
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4.5 | | 購買普通股證日期為11月13日,發給房署特別情況III,LP(註冊官於2017年11月14日提交的季度報告表10.3) |
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4.6 | | 2017年11月13日註冊人與房屋署特別情況III,LP簽訂的註冊權利協議(註冊官於2017年11月14日提交的第10-Q表格季度報告附件10.4) |
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4.7 | | 截至2018年12月17日,JCH Crenshaw Holdings、LLC和某些註冊公司股東之間的表決協議(參見第8號修正案表B,附表13D由JCH Crenshaw Holdings、LLC和J.Casey Crenshaw於2018年12月28日提交) |
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4.8 | | 登記人、液化天然氣投資公司、液化天然氣投資公司和Aegis NG有限責任公司於2019年7月26日簽訂的註冊權利協議(參見表10.1,註冊人目前提交的註冊報告表8-) |
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4.9 | | 截至2019年8月20日註冊人及其所指名的投資者之間及註冊人之間簽訂的註冊權利協議(參見注冊人在表格S-1上的登記聲明附件4.9,登記人於2019年9月11日提交) |
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4.10 | | *證券説明 |
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10.1 | | 注登記人及其子公司M&I ElectricIndustries,Inc.於2017年3月23日簽署的購買協議。和南海岸電力系統有限責任公司和HD特殊情況III,L.P。(參考表10.1納入註冊官目前提交的表格8-K的報告(2017年3月27日) |
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10.2 | | 日期為2017年11月13日的登記、M&I電氣工業公司、南海岸電力系統公司、LLC和HD特殊情況III、LP之間的交易修改協議。(參照註冊官於2017年11月14日提交的表格10-Q季刊報告表10.1) |
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10.3 | | 由該公司及其子公司M&I ElectricIndustries,Inc.於2017年3月23日發行的高級擔保期限票據。和南海岸電力系統有限責任公司(參見登記官目前提交的表格8-K報告表10.2) |
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10.4 | | 經修訂及重訂的高級有擔保定期貸款,日期為2017年11月13日,金額為6,500,000元,發放予房屋署特別情況III,LP(註冊官於2017年11月14日提交的表格10-Q按季報告附表10.2) |
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10.5 | | 本公司於2017年3月23日簽訂的“保安協議”(註冊官目前提交的表格8-K(2017年3月27日)的表10.3) |
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10.6 | | M&I電氣工業公司安全協議。日期:2017年3月23日(註冊官目前提交的表格8-K報告附件10.4) |
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10.7 | | 南海岸電力系統安全協議,LLC,日期為2017年3月23日(註冊官在2017年3月27日提交的8-K表格中的最新報告見表10.5) |
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10.8 | | 經修訂的2007年員工股票激勵計劃(參照註冊機構提交的10-K年度報告表10.3)-† |
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10.9 | | 非僱員董事遞延補償計劃(參考註冊官提交的表格10-QSB報告表10.4)† |
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10.10 | | 2007年員工股票購買計劃(參照註冊機構關於表10-QSB的報告表10.5)(2007年11月14日提交)† |
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10.11 | | 2016年1月1日生效的額外非僱員董事薪酬摘要(參考“註冊官年度報告”表10.15)-2015年3月30日提交的“註冊官年度報告”-附屬公司-† |
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展覽編號。 | | 展品描述 |
10.12 | | 2007年員工股票激勵計劃下員工股票期權獎勵協議的形式(參考註冊機構2008年3月31日提交的關於10-K表格的年度報告表10.25)-† |
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10.13 | | 2007年僱員股票獎勵計劃下的限制股獎勵協議的形式(參考註冊人關於表10-K的年度報告(2008年3月31日提交)表10.26註冊公司)-† |
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10.14 | | 2012年4月13日註冊人與JCH Crenshaw控股公司之間的證券購買協議,LLC(參見表10.1) |
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10.15 | | 2017年3月22日該公司與JCH Crenshaw控股有限公司簽訂的合同(參見表10.6) |
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10.16 | | 2017年8月1日公司與JCH Crenshaw控股有限公司之間的重新定價協議(參見表10.1) |
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10.17 | | 行政人員遞延補償計劃(參考2009年3月27日註冊公司提交的10-K表格年度報告表10.25)-† |
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10.18 | | 2019年長期獎勵計劃(參考註冊官目前提交的表格8-K的報告表10.1) |
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10.19 | | 日期為2019年8月5日的“海圖能源與化學品公司”、“穩定能源公司”和“穩定信息公司-Eagle Ford LLC”(參見表10.1)-登記公司目前提交的表格8-2009年度8月9日的報告) |
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10.20 | | 9月11日“海圖能源及化學品公司”、“穩定能源公司”和“穩定化液化天然氣鷹福特有限責任公司交換協定”第1號修正案(註冊人註冊聲明第1號修訂表10.19)(2019年10月22日提交) |
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10.21 | | 2019年8月16日註冊人和M/G財務有限公司之間的有擔保本票。(參考2019年9月11日提交的註冊人註冊報表附表10.19) |
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10.22 | | 登記人與M/G財務有限公司簽訂的、日期為2019年8月16日的質押和擔保協議。(參考2019年9月11日提交的註冊人註冊報表附表10.20) |
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10.23 | | 2017年2月28日的分租協議(註冊官在表格S-1上的註冊聲明,即2019年9月11日提交) |
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10.24 | | 主租契協議日期為2018年2月2日(註冊人表格S-1的註冊聲明見表10.22)(2019年9月11日提交) |
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10.25 | | 主租契協議日期為2018年8月30日(註冊人表格S-1的註冊聲明見表10.23)(2019年9月11日提交) |
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10.26 | | 主租契協議日期為2018年8月30日(參閲表10.24至註冊人表格S-1的註冊聲明,2019年9月11日提交) |
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10.27 | | 主租契協議日期為2018年9月25日(註冊人表格S-1的註冊聲明見表10.25)(2019年9月11日提交) |
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21.1 | | *穩定能源公司附屬名單 |
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23.1 | | *獨立註冊會計師事務所的同意 |
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31.1 | | *規則13a-14(A)/15d-14(A)特等行政主任的認證。 |
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31.2 | | *規則13a-14(A)/15d-14(A)特等財務主任的核證。 |
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32.1 | | *第1350條首席執行幹事和首席財務幹事的證書。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔。 |
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展覽編號。 | | 展品描述 |
101.SCH | | XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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(1) | 根據規例S-K第601(B)(2)項,股份交易所協議及修訂的證物及附表已予略去公司現承諾應美國證券交易委員會的要求,提供任何遺漏證物及附表的補充副本。 |
*在此存檔。
†表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
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日期:2020年3月16日 | |
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穩定能源公司 | |
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通過: | /S/James C.Reddinger | |
| 詹姆斯·雷丁格 | |
| 總裁兼首席執行官 (特等行政主任) | |
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通過: | /S/Andrew L.Puhala | |
| 安德魯·普哈拉 | |
| 首席財務官 (首席財務主任) | |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人士代表登記人、以登記人的身份並於2020年3月16日簽署了本報告。
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簽名 | | 標題 |
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/S/Casey Crenshaw | | 執行主席兼董事會主席 |
凱西·克倫肖 | | |
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/s/James Reddinger | | 總裁、首席執行官和主任 |
詹姆斯·雷丁格 | | (特等行政主任) |
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/S/Andrew Puhala | | 高級副總裁兼首席財務官 |
安德魯·普哈拉 | | (首席財務主任及 |
| | 首席會計主任) |
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/S/James G.Aivalis | | 導演 |
詹姆斯·艾瓦利斯 | | |
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/S/Ben Broussard | | 導演 |
本·布魯薩爾 | | |
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/S/Mushahid Khan | | 導演 |
穆沙希德·汗 | | |
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/S/Edward Kuntz | | 導演 |
愛德華·昆茨 | | |
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/S/Peter Mitchell | | 導演 |
彼得·米切爾 | | |
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/S/Stacey B.Crenshaw | | 導演 |
斯塔西·克倫肖 | | |