美國證券交易委員會於2020年3月16日提出申請

註冊編號333-236469

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-4/A
條例草案生效前第1號修正案
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT

Northfield Bancorp公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

主街581號
新澤西伍布里奇07095
(732) 499-7200
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

史蒂文·克萊因
總裁兼首席執行官
主街581號
新澤西伍布里奇07095
(732) 499-7200
(地址(包括郵編)和電話號碼(包括地區代碼)

副本：

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關，且符合一般指示G的規定，請選中以下方框： o

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。 o

如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。 o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 o

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

註冊費的計算

登記人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊人提交另一項修訂，具體説明本註冊陳述書其後須根據1933年“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在根據上述第8(A)條行事的證券及交易監察委員會所決定的日期生效為止。

合併建議

你的投票很重要

親愛的股東：

2019年12月20日，VSB Bancorp公司董事會。(我們稱之為VSB Bancorp)一致通過了VSB Bancorp和Northfield Bancorp公司之間的合併協議。(我們稱之為Northfield Bancorp)。VSB Bancorp正在舉行股東特別會議，就VSB Bancorp和Northfield Bancorp的合併進行表決。如果通過合併協議並隨後完成合並，VSB Bancorp將與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp，VSB Bancorp將停止獨立的公司存在，Northfield Bancorp將繼續作為倖存的公司存在。

根據合併協議的條款，vsbbancorp普通股的每一流通股將被轉換為Northfield bancorp普通股1.8514股和Northfield bancorp普通股2.0463股之間的權利，這一權利由Northfield bancorp在併購結束前五天內的平均股價(四捨五入到小數點第四位)決定。但是，如果股票的平均價格大於17.99美元，那麼交換比率將是1.8514，如果平均股票價格低於16.27美元，那麼交換比率將是2.0463。該公司股票的平均收盤價為17.13美元，這是截至2019年12月20日Northfield Bancorp普通股的平均收盤價，也是該公司宣佈合併計劃之前的最後一個交易日。根據這一平均價格，合併的考慮將是1.9440股Northfield Bancorp普通股的每股VSB Bancorp普通股。截至目前為止，在寄出本委託書/招股説明書前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10天平均收盤價為$，因此對Northfield Bancorp普通股的每股股份進行合併考慮。

Northfield Bancorp的普通股在納斯達克全球選擇市場以NFBK為代碼進行交易，VSB Bancorp的普通股在OTCQX最佳市場上以VSBN代碼交易，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市場價格在合併完成前都會波動。因此，我們懇請貴方在決定如何就合併方案投票之前，先獲得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的當前市場報價。

估計在合併完成後可發行的Northfield Bancorp普通股的最大股份數為3，936，621股。在合併完成後，VSB Bancorp的前股東將持有Northfield Bancorp公司大約7.4%的普通股。

VSB Bancorp有權終止合併協議，如果為確定(1)收盤價而計算的Northfield Bancorp普通股的平均收盤價低於14.56美元；(2)自合併協議簽訂之日起，與SNL小市值美國銀行(SNL)相比，Bancorp的平均收盤價下降了15%以上。如果VSB Bancorp選擇行使這一終止權，則Northfield Bancorp可以選擇通過將交換比率提高到消除該終止權的兩項要求之一的影響來覆蓋擬議的終止。

貴公司董事會一致決定，合併協議和合並符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益，並一致建議您投票贊成通過合併協議和合並。除非VSB Bancorp發行和流通股的多數股東投票通過合併協議和合並，否則合併不能完成。無論您是否打算參加股東特別會議，請填寫附件中的委託書卡並將其郵寄到所附信封中進行表決。如果您簽署、日期和郵寄您的委託書而沒有説明您想如何投票，您的代理將被計算為通過合併協議和合並，如果沒有足夠的票數通過合併協議和合並，您的代理將被計算為通過合併協議和合並並在必要或適當情況下延期特別會議的建議。您也可以通過電話或互聯網投票，如代理卡上所示。如果你不投票，或者你沒有指示你的經紀人如何以街道的名義為你投票，那就等於投票反對合並協議和合並，但對延期特別會議的建議沒有任何影響。

我們稱之為委託書/招股説明書的這份文件，將作為Northfield Bancorp公司的招股説明書送交VSB Bancorp股東，以供其提供與合併有關的普通股，並作為向VSB Bancorp股東徵求委託書以投票贊成通過合併協議和合並的代理聲明。

代理聲明/招股説明書為您提供了有關擬議合併的詳細信息。它還包含或參考關於Northfield Bancorp和VSB Bancorp及相關事項的信息。我們鼓勵你仔細閲讀這份文件。特別是，您應該閲讀第12頁開始的“風險因素”一節，討論在評估擬議中的合併時應該考慮的風險以及它將如何影響您。

VSB Bancorp股東有權根據“紐約商業公司法”(我們稱為“紐約商業公司法”)第910節，對合並行使異議人的權利。任何VSB Bancorp股東，如果希望行使異議人士的權利，必須嚴格遵守“紐約證券交易條例”第623條和第910條規定的程序，該條款的副本載於委託書/招股説明書的附錄C。對這些程序的説明載於委託書/招股説明書中題為“無異議者”、“權利”一節。

你的投票很重要，我敦促你儘快投出去。

	真誠地，
	Raffaele M.Branca
	總裁兼首席執行官

委託書/招股説明書日期[文件日期]第一次寄給股東[郵寄日期]

對補充資料的參考

Northfield Bancorp將年度、季度和特別報告、代理報表以及其他業務和財務信息以電子方式提交給證券交易委員會(我們稱之為證券交易委員會)。證交會擁有一個位於http://www.sec.gov的網站，其中包含了這些信息。您還可以免費從Northfield Bancorp網站獲得這些文件，網址是：http：//www.enotfield/.com，位於“投資者關係”選項卡下，然後在“證券交易委員會備案文件”下。

Northfield Bancorp已在表格S-4上提交了一份登記聲明，向SEC登記了至多3，936，621股Northfield Bancorp普通股。本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。如證券交易委員會規則所允許，本委託書/招股説明書並不包含註冊聲明或登記表的證物或附表中所包含的所有信息。本文件所載關於本委託書/招股説明書中提到的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，你都應該參考可適用的合同或其他文件的副本，作為登記聲明的證物。這份委託書/招股説明書包含了Northfield Bancorp以前向SEC提交的參考文件。這些文件載有關於它及其財務狀況的重要資料。請參閲第73頁中的更多信息。如您向Northfield Bancorp提出書面或口頭要求，可免費獲得這些文件，地址和電話號碼如下：

諾斯菲爾德銀行
581主街套房810
新澤西伍布里奇07095
注意：投資者關係部
電話：(732)499-7200分機。二五一五

為了及時獲得這些文件，您必須在2020年4月21日之前要求提供這些信息，以便在VSB Bancorp召開的股東特別會議之前收到這些信息。

本委託書/招股章程不構成在任何法域出售任何證券的要約或要約購買的要約，也不構成在該司法管轄區內或向在該司法管轄區內向其非法作出任何該等要約或要約的人索取任何證券或委託委託書的要約。

您應該只依賴於此代理聲明/招股説明書中包含的信息，或者引用這些信息。沒有人被授權向您提供與本代理聲明/招股説明書中所包含的或引用的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為[文件日期]，並且您應該假設此代理聲明/招股説明書中的信息只有在該日期時才是準確的，除非該信息具體表明另一個日期適用。

VSB Bancorp公司
4142 Hylan大道
史坦頓島，紐約10308

股東特別會議通知
將於2020年4月28日舉行

特此通知，VSB Bancorp公司股東特別會議。將於2020年4月28日下午5：00在紐約海倫大道斯塔頓島4142號勝利州立銀行舉行：

合併在這份委託書/招股説明書中有更詳細的描述，在投票前你應該仔細閲讀它的全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附後。只有VSB Bancorp公司截至2020年3月13日營業結束時，記錄在案的股東有權在股東特別會議或特別會議的任何延期會議上通知或表決。

為確保您在股東特別會議上的代表，請遵循隨附的委託書/招股説明書和隨函附上的委託書卡中所述的表決程序。這將不會阻止你親自投票，但它將有助於確保法定人數和避免額外的招標費用。你的委託書在投票前的任何時候都可以按照委託書/招股説明書中的指示被撤銷。如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他指定人可能允許您通過電話或互聯網傳遞投票指示。請查閲由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的委託書卡或指示表，並附上此委託書/招股説明書。

	根據董事會的命令
	瓊·內裏諾·卡德爾
	公司祕書
紐約斯塔頓島
[文件日期]

VSB Bancorp公司S董事會一致建議您投票贊成通過合併協議和合並，並贊成批准上述延期提案。

不要用代理卡發送股票證書。當合並完成時，您將收到一封發送函，並附有交付股票證書的指示。

你的投票很重要！

無論您是否期望親自出席VSB Bancorp特別會議，VSB Bancorp敦促您儘快提交您的代理委託書，填寫所附代理卡的簽名和日期，並在所提供的郵資已付信封中將其退回。如你的股份以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，請遵照該紀錄持有人向你提供的投票指示卡上的指示。

如閣下對合並事宜或特別會議須考慮的其他事項有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本，或需要幫助投票，請與我們聯繫如下：

Raffaele M.Branca總裁兼首席執行官
VSB Bancorp公司
4142 Hylan大道
史坦頓島，紐約10308
(718) 979-1100

目錄

關於合併和特別會議的問答

以下是您可能就合併和特別事項提出的某些問題的答案開會。我們懇請您仔細閲讀本代理聲明/招股説明書的其餘部分，因為在本節中，可能沒有提供在決定如何投票時可能對您重要的所有信息。其他重要資料亦載於附錄內，以及參考本委託書/招股説明書。

關於合併的一般問題

根據管理合並的紐約法律，除非VSB Bancorp股東投票通過合併協議，否則合併不能完成。通過本委託書/招股説明書，VSB Bancorp的董事會正在徵求VSB Bancorp股東的代理，以便在下面討論的VSB Bancorp股東特別會議上獲得這一批准。

該公司股票的平均收盤價為17.13美元，這是截至2019年12月20日Northfield Bancorp普通股的平均收盤價，也是該公司宣佈合併計劃之前的最後一個交易日。根據這一平均價格，合併的考慮將是1.9440股Northfield Bancorp普通股的每股VSB Bancorp普通股。截至目前為止，在寄出本委託書/招股説明書前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10天平均收盤價為$，因此對Northfield Bancorp普通股的每股股份進行合併考慮。

有關更多信息，請參見提案1-合併提案-將在合併中收到的考慮。

“紐約商業公司法”(我們稱之為“紐約商業公司法”)第623條和第910條完成了合併。請仔細閲讀第26頁開始的關於行使異議者權利要求的詳細説明，以及作為附錄C附於本委託書/招股説明書的“紐約商業銀行條例”第623和910節的全文。

諾思菲爾德銀行完成合並的義務的一個條件是，持有不超過10%的VSB Bancorp普通股的股東行使VSB Bancorp普通股的異議權利。

有關這項交易對美國聯邦所得税的重要影響的更詳細的討論，請參閲第44頁開始的關於合併提案1-合併提案-美國聯邦所得税後果的章節。

合併對任何特定股東的税收後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定合併的税務後果給您。

關於
股東大會

VSB Bancorp股東還被要求批准特別會議的一次或多次休會，如果必要或適當的話，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併建議，我們稱之為休會提案，請增加代理。

批准休會提案將需要在特別會議上投贊成票。棄權和未經表決將不會影響該提案是否獲得通過。

截至特別會議的記錄日期，VSB Bancorp的董事和執行官員及其附屬公司對大約27.4%的未清VSB Bancorp普通股擁有表決權。VSB Bancorp的每一位董事和高級執行人員，有權總共擁有VSB Bancorp的普通股546，944股，或流通股的28.6%，已與Northfield Bancorp簽訂表決協議，對其擁有表決權控制的VSB Bancorp普通股或27.4%的流通股進行表決。

您的經紀人、銀行或其他指定人可能允許您通過電話或互聯網傳遞投票指示。請查閲由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的委託書卡或指示表，並附上此委託書/招股説明書。

如果你已指示經紀人、銀行或其他代名人投票給你的股票，你必須遵照他們的指示去改變你的投票。

摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明/招股説明書中的選定信息，並且可能不包含對你很重要的信息。要更全面地理解合併，您應該閲讀整個文檔。小心，包括附於本委託書/招股説明書的文件。

公司

Northfield Bancorp公司
581主街套房810
新澤西伍布里奇07095
(732) 499-7200

諾思菲爾德銀行(Northfield Bancorp)是一家總部設在新澤西州伍德布里奇的儲蓄貸款控股公司，是一家於2010年註冊並開始運營的特拉華州銀行。Northfield Bancorp的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為NFBK。

Northfield Bancorp主要通過諾思菲爾德銀行(Northfield Bank)開展業務，這是一家成立於1887年的聯邦儲蓄銀行，在斯塔頓島和布魯克林、紐約和亨特頓、美世(Mercer)、米德爾塞克斯(Midlesex)和新澤西州聯合縣設有37個全面服務辦事處。諾斯菲爾德銀行提供全面的金融服務，包括商業和商業銀行、個人銀行、財富管理和信託服務。存款是諾斯菲爾德銀行貸款和投資活動的主要資金來源。Northfield銀行擁有NSB服務公司(NSB Services Corp.)100%的股份，而NSB服務公司則擁有一個房地產投資信託公司NSB房地產信託公司的100%的普通股，該信託公司主要持有抵押貸款和其他與房地產有關的投資。此外，Northfield銀行將其客户推薦給一個提供非存款投資產品的獨立第三方。截至2019年12月31日，Northfield Bancorp的總資產為50.6億美元，存款總額為34.1億美元，股東權益總額為6.959億美元。

VSB Bancorp公司
4142HylBoulevardStaten島，紐約10308
(718) 979-1100

VSB Bancorp公司是2003年成立的一家紐約公司，是一家總部設在紐約斯塔頓島的銀行控股公司。VSB Bancorp的普通股在OTCQX最佳市場上以VSBN。

VSB Bancorp主要通過成立於1997年的紐約銀行勝利銀行開展業務，該銀行通過位於紐約斯塔頓島的六個全方位零售金融中心向個人、家庭和企業提供產品和服務，並提供包括商業和零售銀行在內的全方位金融服務。存款是勝利國家銀行貸款和投資活動的主要資金來源。截至2019年12月31日，VSB Bancorp的總資產為3.684億美元，存款總額為3.226億美元，股東權益總額為3880萬美元。

VSB Bancorp股東特別會議；要求表決(第24頁)

VSBBancorp股東特別會議定於2020年4月28日當地時間下午5：00在紐約海倫大道斯塔頓島4142號勝利州立銀行舉行。在特別會議上，將請你就合併提案和休會建議進行表決。

只有截至2020年3月13日營業結束時有記錄的VSB Bancorp股東才有權通知VSB Bancorp特別會議並在會議上投票，以及會議的任何延期或延期。

批准合併提案需要VSB Bancorp普通股多數股權持有人在特別會議上投贊成票。批准休會提案需要在特別會議上以多數票贊成，而不考慮棄權或未經表決。截至2020年3月13日特別會議的創紀錄日期，共有1，884，515股VSB Bancorp普通股上市並有權投票。VSB Bancorp的董事和執行人員作為一個集團，有權受益地持有VSB Bancorp普通股546 944股，不包括行使股票期權時可能獲得的股份，約佔VSB Bancorp普通股的28.6%。

VSB Bancorp普通股的流通股在創記錄之日。VSB Bancorp的每一位董事和執行官員已與Northfield Bancorp簽訂表決協議，投票表決他們對其擁有表決權控制的VSB Bancorp普通股的股份，即27.4%的流通股，以便在特別會議上對合並提案進行表決。

合併和合並協議(第29頁)

VSB Bancorp與Northfield Bancorp的合併受合併協議管轄。合併協議規定，如果所有條件得到滿足或放棄，VSB Bancorp將與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是倖存的實體。我們鼓勵您閲讀合併協議，該協議作為本委託書/招股説明書的附錄A。

什麼VSB Bancorp公司股東將在合併時收到(第43頁)

根據合併協議，vsbbancorp普通股的每股股份將被轉換為獲得Northfield bancorp普通股1.8514股和Northfield bancorp普通股2.0463股之間的權利，這一權利由Northfield bancorp在合併結束前的第五個營業日(四捨五入至小數點後的第4位)除以33.30美元確定。但是，如果股票的平均價格大於17.99美元，那麼交換比率將是1.8514，如果平均股票價格低於16.27美元，那麼交換比率將是2.0463。

該公司股票的平均收盤價為17.13美元，這是截至2019年12月20日Northfield Bancorp普通股的平均收盤價，也是該公司宣佈合併計劃之前的最後一個交易日。根據這一平均價格，合併的考慮將是1.9440股Northfield Bancorp普通股的每股VSB Bancorp普通股。截至目前為止，在寄出本委託書/招股説明書前最合理可行的日期，Northfield Bancorp普通股的10天平均收盤價為$，因此對Northfield Bancorp普通股的每股股份進行合併考慮。

有關更多信息，請參見提案1-合併提案-將在合併中收到的考慮。

比較市場價格(第23頁)

下表顯示Northfield Bancorp普通股每股收盤價和VSB Bancorp普通股每股等值價格，使合併生效於2019年12月20日，這是Northfield Bancorp普通股股票在公開宣佈擬議合併之前的最後一天，也是本委託書/招股説明書郵寄前的最新可行日期。vsbbancorp普通股的等效每股價格是通過將Northfield bancorp普通股的股票價格乘以截至2019年12月20日計算的1.9440交換比率和按截至2019年12月20日計算的匯率計算的。見提案1-合併提案-在合併中應得到的考慮。

VSB Bancorp公司的建議董事會(第32頁)

VSB Bancorp董事會一致通過了合併協議和擬議的合併。VSB Bancorp董事會認為，包括合併在內的合併協議符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益，因此一致建議VSB Bancorp股東投票贊成合併提案。在作出這一決定時，VSB Bancorp的董事會考慮了各種因素，這些因素在標題為建議1-合併建議-VSB Bancorp的合併理由；VSB Bancorp的董事會建議。

此外，VSB Bancorp董事會一致建議VSB Bancorp股東投票贊成取消延期提案。

VSB Bancorp董事會Finpro Capital Advisors的意見(第34頁)

與合併有關，Finpro Capital Advisors公司。(FINPRO)，於2019年12月20日向VSB Bancorp董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日起，向VSB Bancorp普通股持有人提交了擬議合併中交易所比率的公平性問題。意見書全文説明瞭所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及Finpro在編寫本意見時所進行的審查的資格和限制，作為本委託書/招股説明書的附錄B。該意見是供VSB Bancorp董事會參考和指導其審議合併的財務條款的。該意見不涉及VSB Bancorp參與合併或訂立合併協議的基本業務決定，也不構成就合併向VSB Bancorp董事會提出的建議，也不構成對VSB Bancorp普通股持有人關於如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。我們鼓勵您閲讀Finpro書面意見的全文。

與合併有關的監管事項(第46頁)

根據合併協議的條款，除非貨幣主計長辦公室(我們稱為OCC)、聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)、紐約州金融服務部(我們稱為NYSDFS)和美聯儲系統理事會(我們稱之為聯邦儲備委員會)首先批准合併，否則合併是無法完成的。Northfield Bancorp已經提交了所需的申請。截至本委託書/招股説明書之日，Northfield Bancorp尚未得到這些監管機構的任何批准。雖然Northfield Bancorp不知道為什麼它不能及時獲得批准，但Northfield Bancorp無法確定何時或是否將獲得所有所需的監管批准。

完成合並的條件(第50頁)

完成合並必須滿足若干條件，包括：

終止合併協議(第58頁)

合併協議可在合併完成前的任何時間經Northfield Bancorp和VSB Bancorp雙方同意終止。此外，在符合合併協定所述條件和情況的情況下，Northfield Bancorp或VSB Bancorp除其他外，如有下列情況之一，可終止合併協議：

VSB Bancorp可終止合併協議，但在截止日期之前的第五個營業日(我們稱之為確定日期)，符合下列兩項條件：

然而，如果VSB Bancorp選擇行使這一終止權，Northfield Bancorp可在收到VSB Bancorp通知後三個工作日內選擇調整合並考慮，將交換比率提高到不允許VSB Bancorp根據本條款終止的水平。

如果VSB Bancorp收到第三方的建議，VSB Bancorp董事會在與其法律和財務顧問協商後決定向VSB Bancorp的股東提供比Northfield Bancorp支付的合併考慮更有利的考慮，則VSB Bancorp也可以終止合併協議。

如果VSB Bancorp董事會不建議批准本委託書/招股説明書中的合併協議，或以不利於Northfield Bancorp的方式撤回、限定或修改其建議，或違反其在徵求第三方建議書方面的義務，Northfield Bancorp也可以終止合併協議。

解僱費(第60頁)

在合併協議所述的某些情況下，就合併協議的終止而言，VSB Bancorp將欠Northfield Bancorp 250萬美元的終止費。看見“建議1-合併建議-終止費用”有關須繳付終止費用的情況的列表。

與你的合併不同的某些人的利益(第47頁)

VSB Bancorp的高級人員和董事有僱傭和其他補償協議或經濟利益，使他們在合併中的利益與作為VSB Bancorp股東的利益有些不同，或者除了利益之外。這些利益和協議包括：

VSB Bancorp董事會在評估和建議VSB Bancorp股東通過合併協議和合並時，瞭解並考慮到這些利益以及其他事項。預計每名董事和執行官員與合併有關的總金額，並根據其中的假設，載於提案1-合併提案-與你的合併不同的某些人的利益。

合併的會計處理(第44頁)

合併將按照美國公認的會計原則使用收購方法進行核算。

股東權利比較(第63頁)

當合並完成後，獲得Northfield Bancorp普通股股份的VSB Bancorp股東將成為Northfield Bancorp股東，他們的權利將受特拉華州法律和Northfield Bancorp公司註冊證書和章程管轄。VSB Bancorp股東的權利將因合併而發生變化，原因是Northfield Bancorp和VSB Bancorp的管理文件存在差異，以及特拉華州和紐約法律之間的差異。看見“股東權利比較”總結VSB、Bancorp股東和Northfield Bancorp股東各自的權利之間的實質性差異。

持不同政見者的權利(第26頁)

VSB Bancorp股東在紐交所與合併有關的條款下擁有異議人士的權利。VSB Bancorp股東如不投票贊成通過合併協議，並以其他方式遵守“紐約商業銀行股份有限公司”的適用規定，將有權提出異議並獲得法院審理。

確定其VSBBancorp普通股股份的公允價值。一旦確定公允價值，持不同意見的VSB Bancorp股東可獲得相當於其VSB Bancorp普通股公允價值的現金(其價值可能大於或低於該持有人在合併中有權獲得的代價的價值)，而不是接受合併的考慮。VSB Bancorp股東如果選擇對合並持異議，則必須嚴格遵守“紐約巴塞爾公約”第623條和第910條所要求的所有程序。如果在合併完成後，VSB Bancorp普通股持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失對合並持異議的權利，則每一股將被視為在合併完成時已轉換為接受合併考慮的權利。

我們鼓勵你仔細閲讀這些條款。由於行使異議權利程序的複雜性，VSB Bancorp股東在考慮行使這種權利時，應徵求法律顧問的意見。如果不嚴格遵守這些規定，就會喪失異議者在合併方面的權利。程序摘要載於第26頁開始的“反對意見人的權利”，“紐約商業銀行公約”第623條和第910條關於異議者權利的相關法律規定的副本載於附錄C。

Northfield Bancorp完成合並的義務的一個條件是，持有不超過10%VSB Bancorp普通股的股東行使“紐約商業銀行公約”第623條和第910條規定的不同意合併的權利。參見提案1-合併提案-完成合並的條件，從第50頁開始。

美國聯邦政府合併的所得税後果(第44頁)

Northfield Bancorp和VSB Bancorp都收到了一份法律意見，認為合併符合“國內收入法典”第368(A)節意義上的免税重組。因此，VSB Bancorp普通股的美國持有者一般不會將VSB Bancorp普通股的股票兑換為Northfield Bancorp普通股的任何損益。然而，VSB Bancorp普通股的美國持有者通常會確認與收到的現金有關的損益，而不是美國持有者本來有權獲得的Northfield Bancorp普通股的部分股份。

這種税收待遇可能不適用於所有VSB Bancorp股東。確定合併對VSB Bancorp股東的實際税收後果可能很複雜。VSB Bancorp股東應諮詢自己的税務顧問，以充分了解合併的税收後果，這是每個股東特有的。

若要更詳細地向vsb bancorp股東回顧合併的税務後果，請參閲“提議1-合併提案-美國聯邦所得税合併的重大後果。”

危險因素(第12頁)

在決定如何投票支持委託書/招股説明書中提出的建議時，您應該考慮到代理聲明/招股説明書中所包含的或通過引用納入的所有信息。特別是，你應該考慮風險因素下描述的因素。

危險因素

除了包含在本代理中或以引用方式合併到本代理中的其他信息之外聲明/招股説明書，包括在標題為“警告”一節下處理的事項Ary聲明關於前瞻性陳述，您應該仔細考慮下面描述的風險因素，以決定如何投票。您還應該閲讀並考慮與Northfield Bancorp業務相關的風險因素。因為這些風險因素可能會影響合併公司的經營和財務結果。這些風險有關因素，可參閲北菲爾德銀行截至十二月三十一日止年度10-K年度年報，2019.

由於Northfield Bancorp普通股的價格會波動，VSB Bancorp的股東無法確定合併考慮的市場價值。

在合併完成後，VSB Bancorp普通股的每一股將轉換為接受Northfield Bancorp普通股的權利。VSB Bancorp股東在完成合並後將獲得的Northfield Bancorp普通股的美元價值將取決於合併完成時Northfield Bancorp普通股的市場價值，該市值可能低於或高於Northfield Bancorp在公開宣佈Northfield Bancorp和VSB Bancorp簽訂合併協議前的最後一個交易日的10天平均普通股價格，也可能低於或高於VSB Bancorp特別會議的最後一個全日交易日。自從Northfield Bancorp和VSB Bancorp達成合並協議以來，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市值發生了變化，而且由於Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務、業務或前景的變化、合併的市場評估、監管考慮、市場和經濟考慮以及其他因素，其中大多數因素超出了Northfield Bancorp和VSB Bancorp的控制範圍，它們的市值將繼續發生變化。因此，在VSB Bancorp特別會議召開時，VSB Bancorp股東將不知道或無法計算他們在完成合並後有權獲得的Northfield Bancorp普通股的股份數量，以及合併考慮的相關價值。在決定如何對合並提案進行表決之前，您應該獲得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的當前市場報價。

VSB Bancorp在合併期間將受到業務不確定性和合同限制。

合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對VSB Bancorp產生不利影響。這些不確定性可能會損害VSB Bancorp在合併完成前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與VSB Bancorp打交道的客户和其他人改變與VSB Bancorp的現有業務關係。在合併生效之前，VSB Bancorp公司的僱員留用和招聘可能特別具有挑戰性，因為僱員和潛在僱員在合併後的公司中的未來角色可能存在不確定性。

完成合並和準備合併可能會給管理和內部資源帶來重大負擔。任何將管理層注意力從正在進行的業務中轉移開來的重大轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能影響VSB Bancorp s和Northfield Bancorp的財務業績。此外，合併協議要求VSB Bancorp在通常、正常和普通的業務過程中運作，並限制VSB Bancorp在未經Northfield Bancorp書面同意的情況下，在完成或終止合併之前採取某些行動。這些限制可能阻止VSB Bancorp尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。

由VSB Bancorp股東接收的Northfield Bancorp普通股將與VSB Bancorp普通股擁有不同的權利。

在合併完成後，VSB Bancorp的股東將不再是VSB Bancorp的股東，而是Northfield Bancorp的股東。VSB Bancorp股東的現有權利與Northfield Bancorp股東的權利之間將存在重要差異，這對VSB Bancorp股東可能很重要。關於與Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股相關的不同權利的討論，請參見第63頁開始的股東權利比較。

未能完成合並可能會對VSB Bancorp的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

VSB Bancorp在合併方面已經花費了大量費用。如果合併未完成，VSB Bancorp目前的業務可能受到不利影響，VSB Bancorp將面臨若干風險，其中包括：

此外，如果合併不完成，VSB Bancorp可能會經歷來自金融市場及其客户和僱員的負面反應。VSB Bancorp還可能受到與未完成合並有關的訴訟或為履行其根據合併協議承擔的義務而提起的強制執行程序。如果合併未完成，上述部分或全部風險可能會成為現實，並可能對VSB Bancorp的業務、財務業績和股價產生重大影響。

Northfield Bancorp可能無法成功地整合VSB Bancorp的業務或以其他方式實現合併帶來的預期收益，這可能會對Northfield Bancorp的運營結果和財務狀況產生不利影響。

合併涉及兩家以前獨立經營的公司的合併。兩間公司合併運作的困難包括：

整合業務的過程可能導致業務活動中斷或失去勢頭，並造成關鍵人員的損失。這兩家公司的合併將需要VSB Bancorp的某些關鍵員工的經驗和專門知識，他們預計將被Northfield Bancorp保留。Northfield Bancorp在成功地將VSB Bancorp的業務與Northfield Bancorp的業務集成所需的時間內，可能無法成功地留住這些員工。轉移管理層的注意力，以及在合併和合並兩家公司時遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後的Northfield Bancorp的業務和經營結果產生不利影響。

合併的成功在一定程度上取決於Northfield Bancorp公司能否實現VSB Bancorp和Northfield Bancorp業務合併的預期效益和成本節約。如果Northfield Bancorp無法成功地整合VSB Bancorp，那麼合併的預期收益和成本節省可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，Northfield Bancorp可能無法實現預期從合併中獲得的收益增長和成本節約。此外，與任何合併一樣，資產估值或現金流量的大幅下降也可能導致Northfield Bancorp無法實現預期收益。

合併協議中包含的終止費和招標限制可能會阻止其他公司試圖收購VSB Bancorp。

在合併完成之前，除某些例外情況外，禁止VSB Bancorp招攬、發起、故意鼓勵或參與任何可能導致收購建議書(如合併或其他商業合併交易)的調查或提案的任何討論或其他考慮，

除了Northfield Bancorp以外的其他人。此外，VSB Bancorp已同意在特定情況下向Northfield Bancorp支付250萬美元的終止費用。這些規定可能會阻止其他可能對收購VSB Bancorp感興趣的公司考慮或提議這樣的收購，儘管這些其他公司可能願意為VSB Bancorp的股東提供比Northfield Bancorp在合併中提供的更大價值。支付終止費用也可能對VSB Bancorp的財務狀況產生重大不利影響。

某些VSB Bancorp的高級人員和董事的利益與VSB Bancorp股東的一般利益不同，或者除了利益之外，這可能造成潛在的利益衝突，並導致其中一些人對擬議中的交易的看法與您可能將其視為VSB Bancorp股東不同。

您應該意識到，VSB Bancorp的董事和高級人員在合併中的利益與VSB Bancorp股東的一般利益不同，或者除了VSB銀行股東的利益之外。其中包括：所有現任的VSB Bancorp董事會成員(不包括VSB Bancorp的董事會主席，以及不包括VSB Bancorp的總裁和首席執行官，如果他接受在Northfield銀行工作，或者如果他在諮詢委員會的參與根據適用的法律、條例或現有銀行政策或標準表現出利益衝突)將被任命為Northfield Bancorp諮詢委員會成員，預期的初始任期為兩年；如果尚未歸屬，則已發行的VSB Bancorp股票期權將歸屬並轉換為有權接受合併考慮與股票期權行使價格之間的差額乘以VSB Bancorp股票的數量，但須符合股票期權；Northfield銀行向VSB Bancorp的總裁和首席執行官提供的繼續僱用；VSB Bancorp的董事會主席已與Northfield Bancorp和Northfield Bank簽訂了一項為期36個月的諮詢協議；VSB Bancorp的總裁和首席執行幹事根據其現有的僱用協議可獲得的遣散費或其他報酬；在某些情況下，根據分割美元協議加快授予退休後死亡津貼資格；VSB Bancorp僱員股票所有權計劃將被終止，並從作為貸款抵押品的VSB Bancorp股份中償還現有的股票收購貸款，而暫記賬户中的任何剩餘資產將分配給合格的參與者，包括官員。此外, 合併協議規定，Northfield Bancorp將為董事和高級人員提供賠償，併為VSB Bancorp的董事和高級人員提供合併前發生的事件的責任保險。有關這些利益的更詳細討論，見建議1--合併建議--某些人在合併中與你的利益不同的利益。

VSB Bancorp股東在合併後將擁有較少的所有權和投票權，並對合並後的組織的管理施加較少的影響。

VSB Bancorp股東目前有權投票選舉VSB Bancorp董事會，並有權就影響VSB Bancorp的其他各種事項投票。在合併完成後，每名VSB Bancorp股東將成為Northfield Bancorp的股東，其合併組織的百分比所有權明顯小於VSB Bancorp股東的百分比所有權。預計VSB Bancorp集團的前股東將在合併後立即獲得合併股份，約佔Northfield Bancorp普通股流通股的7.4%。因此，VSB Bancorp股東對Northfield Bancorp的管理和政策的影響將大大小於現在他們對VSB Bancorp的管理和政策的影響。

如果有足夠多的VSB Bancorp股東行使異議人士的權利，VSB Bancorp和Northfield Bancorp可能無法完成合並，或可能招致大量額外費用。

VSB Bancorp股東有權行使NYBCL提供的異議者權利，詳情見“NSB Bancorp”一節中的更詳細説明。如果合併完成，已遵守“紐約銀行CL”第623條和第910條適用要求的VSB Bancorp股東可要求Northfield Bancorp以現金支付此類股東持有異議的股份的估值，而不是考慮合併。合併協議包含一個只能由Northfield Bancorp放棄的結束條件，即反對的股份將不超過VSB Bancorp普通股流通股的10%。Northfield bancorp和vsb bancorp無法預測VSB bancorp普通股中將構成合並中反對股份的股份數量，即Northfield的現金數額。

Bancorp在合併後可能需要支付與評估過程有關的不同股份或Northfield Bancorp可能引起的費用。如果持不同意見的股份數量超過上述百分比，就可能阻止合併的完成。

VSB Bancorp董事會從Finpro收到的公平意見並不反映公平意見發表之日後情況的變化，而僅限於對VSB Bancorp股東的財務公平。

Finpro向VSB Bancorp董事會提交了一份日期為2019年12月20日的意見。意見不反映意見發表之日後可能發生或可能發生的變化，包括Northfield Bancorp或VSB Bancorp的業務和前景的變化、一般市場和經濟條件的變化或監管或其他因素。任何此類更改都可能對Northfield Bancorp和VSB Bancorp的相對值進行重大更改或影響。此外，公平意見僅限於從財務角度對VSB Bancorp股東的合併是否公平的意見，而不對合並的任何其他後果發表意見。

可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能強加目前預期不到的條件。

在完成合並之前，必須獲得監管機構的各種批准和同意。這些監管機構可在完成合並時施加條件，或要求修改合併條款。任何這類條件或變化都可能造成延遲完成合並、對合並後Northfield Bancorp的收入造成額外費用或限制其收入的效果。

如果合併在2020年10月31日前尚未完成，Northfield Bancorp或VSB Bancorp可終止合併協議，除非合併未完成的原因是尋求終止合併協議的一方未能履行合併協議規定的義務。

合併產生的商譽可能會對Northfield Bancorp的財務狀況產生負面影響。

如果在合併中發行或將要發行的Northfield Bancorp普通股的價值超過VSB Bancorp的淨資產的公允價值，包括可識別的無形資產，則該數額將由Northfield Bancorp報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不被攤銷，而是將每年進行減值評估。未能實現合併的預期效益可能會對合並中確認的商譽的賬面價值產生不利影響，進而對Northfield Bancorp的財務狀況產生不利影響。

合併後，Northfield Bancorp普通股的價格可能會下跌。

在合併完成後，接受合併考慮的VSB Bancorp普通股持有人將成為Northfield Bancorp的股東。合併後，Northfield Bancorp普通股的價值可能會下降。例如，在截至2020年_月的12個月期間(本委託書/招股説明書印刷前的最新可行日期)，Northfield銀行普通股的收盤價從_Northfield Bancorp普通股的市值根據一般市場情況、Northfield Bancorp的業務和前景等因素而波動。此外，合併後Northfield Bancorp普通股的市場價格可能受到與目前影響Northfield Bancorp或VSB Bancorp普通股的不同因素的影響。VSB Bancorp和Northfield Bancorp的業務不同，因此，合併公司的經營結果和合並公司普通股的市場價格可能受到影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自獨立經營結果和普通股市場價格的因素的影響。有關VSB Bancorp和Northfield Bancorp的業務以及與這些業務有關的某些因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以參考方式合併並在第73頁開始查閲更多信息Bancorp和Northfield Bancorp的文件。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本文件所載或以參考方式納入的一些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，給予Northfield Bancorp公司或VSB Bancorp公司對未來財務或業務業績或條件的預期或預測。前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、預期、預期、意欲、目標、估計、繼續、深度、高度、深度、深度。前瞻性語句通常是由以下詞語來識別的：相信、預期、預期、意願、目標、估計、連續度、高度或潛在性。這些前瞻性陳述包括但不限於關於合併或合併諾思菲爾德銀行和勝利國家銀行的利益的聲明，包括Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合併後公司的未來財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、合併的預期時間、融資計劃和可得性、訴訟成功的可能性和影響以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明只是基於Northfield Bancorp s和VSB Bancorp的當前預期以及對未來事件的預測。有一些重要的因素可能導致Northfield Bancorp s和VSB Bancorp的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮在題為“風險因素”一節中描述的眾多風險和不確定性。

這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，而這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而改變.除了以前在Northfield Bancorp s和VSB Bancorp向證券交易委員會提交的報告中披露的因素外，除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

此外，事件的時間和發生或不發生可能受到Northfield Bancorp s或VSB Bancorp的控制範圍以外的情況的影響。

年度化、預計數和估計數僅用於説明性目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

對於本文件中的任何前瞻性陳述或以引用方式納入本文件的任何文件，Northfield Bancorp和VSB Bancorp要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。請注意不要過分依賴這些聲明，這些聲明只在本文件之日或本文件中以提及方式納入的適用文件的日期。除適用法律規定的範圍外，Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承諾更新前瞻性陳述，以反映作出前瞻性陳述之日之後發生的事實、情況、假設或事件。關於合併或本文件中涉及的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於Northfield Bancorp、VSB Bancorp或任何代表其行事的人，均被本文件所包含或提及的警告性陳述明確限定。

歷史金融信息選編

下表顯示了Northfield、Bancorp和VSB Bancorp的歷史財務數據。請閲讀與Northfield Bancorp公司和VSB Bancorp公司的歷史財務信息有關的財務信息摘要，這些信息以引用的方式納入本文件。

Northfield Bancorp的部分歷史金融和其他數據

VSB Bancorp的部分歷史金融和其他數據

每股數據比較形式

下表總結了關於Northfield Bancorp和VSB Bancorp實施合併的部分股票和每股信息(我們稱之為形式信息)。表中的數據應與以參考方式合併或包括在本委託書/招股説明書中的Northfield Bancorp的財務信息和財務報表以及本委託書/招股説明書中VSB Bancorp的財務信息一併閲讀。形式上的信息僅作為説明。這些數據不一定表明合併發生時每股合併的財務狀況或每股業務的合併結果，數據也不一定是對未來任何時期合併財務狀況或合併經營結果的預測。

有關每股賬面價值和已發行股票的信息假定合併發生在提交的日期。有關股息和每股收益的信息假定合併發生在所述期間。在這些業務報表中沒有列入任何形式上的調整，這些調整反映了合併對整合費用、成本節省或業務協同增效可能產生的影響，這些調整預計將通過合併Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務或合併公司及其業務的成本來實現。

有關普通股的信息

Northfield Bancorp普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為NFBK，在OTCQX最佳市場上以VSBN代碼上市，VSB Bancorp普通股在OTCQX上上市，VSB Bancorp普通股沒有活躍的公開交易市場。任何場外市場的報價都反映出交易商間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，也不一定代表實際交易。

下表列出(一)根據OTCQX最佳市場報告的交易，VSB Bancorp普通股的每股銷售價格高低；(二)VSB Bancorp在所述期間申報的現金紅利。

您應該獲得當前市場對Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的報價，因為Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的市場價格將在本文件的日期和完成合並的日期之間波動。你可以在網上，從報紙上或者通過給你的經紀人打電話得到這些報價。

截至2020年3月13日，約有106人持有VSB Bancorp普通股的記錄。這並不反映可通過經紀公司持有其股票的被指定人或街道名稱的個人或實體的數量。

VSB Bancorp股東特別會議

日期、地點、時間和目的

VSB Bancorp公司董事會現將本文件寄給您，要求您允許您的VSB Bancorp股份由所附代理卡中所列人員代表參加特別會議。在特別會議上，VSB Bancorp董事會將請您就通過合併協議和合並的提案進行表決。如有必要或適當時，如在特別會議上沒有足夠票數通過合併協議及合併，可要求你表決暫停特別會議，以徵求更多代表。特別會議將於2020年4月28日當地時間下午5：00在紐約斯塔頓島海倫大道4142號勝利州立銀行舉行。

誰能在會上投票

如果VSB Bancorp的記錄顯示您在2020年3月13日結束營業時持有VSB Bancorp普通股，您有權投票。截至該日營業結束時，1，884，515股VSB Bancorp普通股已發行。如你是由經紀、銀行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股股份的實益擁有人(E.如果你想在會議上親自投票你的股票，你必須從持有你股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏得到一份以你的名義寫成的委託書。

法定人數

特別會議只有在至少三分之一(33人)的持有者的情況下才能進行業務。¹/3%)有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股的股份由代表親自或通過代理人出席會議。如果您返回有效的代理指示或親自出席會議，您的股份將被計算，以確定是否有法定人數，即使你投棄權票。經紀人非選票也將被計算，以確定法定人數的存在.當經紀人、銀行或其他代名人為受益所有人持有VSB Bancorp普通股股份時，由於被提名人對該項目沒有酌處表決權，且未收到受益所有人的表決指示，該經紀人不投票。

建議1：通過合併協議和合並。通過合併提案將需要VSB Bancorp普通股多數股權持有人在特別會議上投贊成票。棄權和經紀人不投票將有同樣的效果，股票投票反對合並協議和合並。不退還執行得當的代理卡或親自投票，將具有與反對合並協議和合並同樣的效力。

提案2：必要或適當時暫停特別會議，包括休會，以便進一步徵求贊成合併協議的代理人。批准休會提案將需要在特別會議上投贊成票。棄權和未經表決將不會影響該提案是否獲得通過。

VSB Bancorp高級人員和董事以及Northfield Bancorp持有的股份

截至2020年3月13日，VSB Bancorp及其附屬公司有權受益的546，944股VSB Bancorp普通股的董事和執行官員，不包括在行使股票期權時可能獲得的股份。這相當於VSB Bancorp普通股流通股的28.6%。VSB Bancorp的董事和執行官員已同意在特別會議上投票表決他們擁有表決權控制權的股份，即27.4%的流通股，贊成合併協議和合並，這相當於批准合併提案所需票數的54.7%。截至同日，Northfield Bancorp及其子公司及其董事和執行官員均未持有VSB Bancorp普通股的任何股份。

代理人的投票和可撤銷性

你可以在特別會議上親自投票，也可以通過委託書投票。為了確保您在特別會議上的代表，VSB Bancorp建議您通過代理投票，即使您計劃參加特別會議。你可以在特別會議上改變你的投票。

VSB Bancorp股東的股票由其經紀人、銀行或其他代名人以普通名義持有，必須按照其經紀人、銀行或其他代名人的指示進行投票表決。您的經紀人或銀行可以允許您通過電話或互聯網傳遞投票指示。

投票指示包括在您的委託書中。如果您正確地完成和及時提交您的代理，無論是通過郵件，電話或互聯網，您的股票將按您的指示進行投票。你可就合併建議及押後建議投贊成票、反對票或棄權。如果您是VSB Bancorp普通股股份的記錄持有人，並且在沒有指定表決指示的情況下提交代理，您的VSB Bancorp普通股的股份將被投票贊成合併提案和延期建議。VSB Bancorp董事會建議對合並提案進行表決，並對延期提案進行表決。

您可以在下列機構投票之前撤銷您的代理：

出席特別會議本身並不構成對委託書的撤銷。關於撤銷代理人的所有書面通知和其他來文應發給：

VSB Bancorp，Inc.瓊Nerlino Caddell，公司祕書
4142 Hylan大道
史坦頓島，紐約10308

如果本文件中沒有説明的任何事項在特別會議上得到適當介紹，委託書中指定的人將使用他們自己的判斷來決定如何投票給您的股票。VSB Bancorp不知道將在會議上提出的任何其他事項。

招攬代理人

VSB Bancorp將為這份委託書招標付費。VSB Bancorp將應要求償還經紀人、銀行和其他被提名人向其受益方客户發送代理材料和獲得投票指示的費用。此外，VSB Bancorp的董事、官員和僱員可以親自或通過電話徵求代理。這些人沒有一人因招攬代理人而獲得額外或特別補償。

異議者

VSB Bancorp股東有權根據紐約法律規定的程序，以現金形式獲得其VSB Bancorp普通股的公允價值。

“紐約巴塞爾公約”第623條和第910條規定，如果合併完成，VSB Bancorp普通股持有人如在VSB Bancorp普通股持有人就合併提案進行表決之前以書面反對合並，並遵循第623節規定的程序(概述如下)，將有權收到其VSB Bancorp普通股公允價值的現金付款。紐約商業銀行第623條和第910條的副本作為附錄C附於本委託書/招股説明書。必須嚴格遵守第623條的程序。如果他們不是，持有VSB銀行普通股將失去他，她或其持不同意見的權利。如下文所述，這種公允價值可能會在司法程序中確定，其結果無法預測。VSBBancorp普通股持有人行使異議人的權利，不得獲得相當於或大於合併時向其發行的Northfield Bancorp普通股價值的報酬。VSB Bancorp普通股的持有者行使異議人士的權利，如果他們的股票得到現金支付，在大多數情況下，將被視為為聯邦、州和地方所得税的目的而出售其股票以換取現金。

以下的法定程序是複雜的。以下是一份摘要，參照“紐約巴塞爾公約”第623節和第910節的全文進行全面限定。持有VSB Bancorp普通股者希望行使其異議人士的權利時，應與其法律顧問協商，以確保他們完全和適當地遵守紐約法律的要求。

如任何行使異議人士權利的VSB Bancorp普通股持有人(因未能完善或以其他方式)根據“紐約證券公約”第623及910條撤回或喪失該持有人的股份的付款權利，則該VSB Bancorp股東的股份將被轉換，或將被視為已轉換成接受合併代價的權利，而無須利息，並在合併完成後須繳付任何適用的預扣繳税款。除本委託書/招股説明書和本委託書/招股説明書中所列的特別會議通知外，VSB Bancorp不會向您提供任何關於您的異議人士權利的通知。

行使異議人士權利的規定

凡持有VSB Bancorp普通股者，均有權收取其本人或其VSB Bancorp普通股的公允價值及第623及910條所規定的其他權利及利益的現金付款，但如該VSB Bancorp股東：

反對通過合併協議的表決不符合提出書面反對的要求。如果VSB Bancorp股東已根據第623條提出書面反對，且未投票贊成通過合併協議，則未投票反對通過合併協議的VSB Bancorp股東不會放棄VSB Bancorp股東獲得付款的權利。如果VSB Bancorp股東不對通過合併協議進行表決，只要適當和及時地提交對合並的適當書面反對，這將不會放棄他、她或其異議人的權利。

由於保留空白的簽名和日期的委託書將被投票通過合併協議和由此設想的交易，包括合併，任何VSB Bancorp股東如果希望行使他、她或其異議人的權利，必須投票反對通過該協議、棄權或在沒有表決指示的情況下不提交簽名和日期的委託書。此時可能不需要任何VSB提出書面反對。

本委託書/招股説明書未對VSB Bancorp股東特別會議給予適當通知的Bancorp股東。

持有VSB Bancorp普通股的人不得對他或她所擁有的有實益利益的所有VSB Bancorp普通股持有異議。指定人或受託人不得代表VSB Bancorp普通股的任何實益擁有人，就其持有的所有VSB Bancorp普通股而言，對該指定人或受信人持有的所有VSB Bancorp普通股持有異議。

所有反對合並的書面反對意見和不同意見的選舉通知應向下列各方提出：

VSB Bancorp，Inc.4142 Hylan Boulevard
史坦頓島，紐約10308
注意：Raffaele M.Branca

如果VSB Bancorp普通股持有人通過合併協議，則在通過後10天內，VSB Bancorp將以掛號郵件向每一位及時提出反對或不要求其提出異議的VSB Bancorp普通股持有人發出書面通知，但任何投票贊成通過合併協議的VSB Bancorp股東除外。任何VSB Bancorp普通股持有人如不需要異議，並選擇持異議者，必須在通知他、她或它的通知後20天內向VSB Bancorp提交一份選擇異議的書面通知，説明他、她或其住址、VSB Bancorp普通股的數額以及他、她或其VSB Bancorp普通股的公允價值付款要求。

在提交不同意見的選擇通知時，或在其後一個月內，持不同意見的VSB Bancorp股東必須向VSB Bancorp或其轉讓代理提交代表其、她或其持有異議的VSB Bancorp股份的證書。VSB Bancorp將在證書上醒目地注意到已經提交了一份選舉通知，然後將證書退還給VSB Bancorp股東。任何VSB Bancorp股東如未在規定時間內提交批註證明，應在向該VSB Bancorp股東提交異議選擇通知之日起45天內，根據VSB Bancorp的選擇，選擇書面通知VSB Bancorp股東，除非法院出於好的理由另有指示，否則應喪失其、她或其批註人的權利。

在VSB Bancorp股東可提交其選擇異議通知的期限屆滿後15天內，或在合併完成後15天內，以較晚的日期為準(但在任何情況下均不得遲於VSB Bancorp股東通過合併協議後90天內)，倖存的公司將以掛號郵件向已提交選舉通知的VSB Bancorp股東提出書面要約，以指定的價格支付其、她或其不同意的股份，而倖存的公司認為這是他們的公允價值。如果合併發生了，倖存的公司必須同時向提交其股票證書的每個VSB Bancorp股東支付相當於要約金額80%的預付款。接受這種付款並不構成放棄任何異議者的權利。向所有持不同意見的VSB Bancorp股東提供的報價必須以每股相同的價格進行。如在要約提出後30天內，尚存的法團與任何持不同意見的VSB Bancorp股東就不同股份的價格達成協議，則該等股份的國際收支必須在要約提出或合併完成後60天內作出，兩者以較遲者為準，並在代表VSB Bancorp普通股股份的證明書交回後。

如果尚存的公司未能在上述15天期限內向持不同意見的VSB Bancorp股東提出要約，或提出要約，而任何持異議的VSB Bancorp股東在支付其股份的價格後30天內未能與尚存的公司達成協議，則要求VSB Bancorp在兩期的適用期限屆滿後20天內，向司法管轄區的最高法院提起特別訴訟，在該法院中，尚存公司的辦事處設在司法區，以確定異議的VSB Bancorp股東的權利，並確定其股份的公允價值。如果vsb bancorp未能在20天內提起訴訟，任何持不同意見的vsb bancorp股東可在20天期限屆滿後30天內為同一目的提起訴訟。如果持不同意見的VSB Bancorp股東在30天內未提起訴訟，則除非法院出於正當理由另有指示，否則將喪失所有異議人的權利。

在每次訴訟過程中，法院將確定每個持不同意見的VSB Bancorp股東是否有權獲得其、她或其股份的付款，如果有，將確定這些股份的價值，即公允價值，即在VSB Bancorp股東投票通過合併協議的前一天結束營業時的價值，同時考慮到導致VSB股東有權就其、她或其反對的股份及其對倖存公司和VSB Bancorp股東的影響獲得付款的交易的性質，當時在相關證券和金融市場上用於確定在可比情況下從事類似交易的公司股份的公允價值的概念和方法以及所有其他相關因素。法院將在沒有陪審團的情況下決定股票的公允價值，而不提交評估師或裁判員。法院還將在考慮到所有相關因素的情況下，對從合併完成至付款之日應支付的數額的利息提供一筆免税額，利率為法院認為公平的利率，包括倖存的公司在訴訟期間為借款而必須支付的利率，除非法院認定VSB Bancorp的股東拒絕接受VSB Bancorp的付款，或倖存的公司的付款要約是任意的、惡意的或不真誠的，在這種情況下將不判利息。

該訴訟的每一方將承擔該方自己的費用和費用。法院可酌情決定分攤及評估VSB Bancorp或尚存的法團所招致的全部或部分費用、開支及費用，以支付屬於該法律程序各方的任何或所有持不同意見的VSB Bancorp股東，但如法院裁定VSB Bancorp股東拒絕接受該尚存公司的要約是任意的、惡意的或不真誠的，則法院可酌情評估VSB Bancorp或尚存的法團的費用，以評核該法律程序的任何或所有持不同意見的VSB Bancorp股東。法院亦可酌情決定分攤或評估持反對意見的VSB Bancorp股東對尚存的法團的費用的任何部分，但如法院認為該等股份的公允價值實質上超過尚存法團提出支付的款額，或該尚存法團並無作出要約或預付款項，或該尚存法團沒有在指明的期間內提起該等特別程序，或VSB Bancorp為履行其根據第623條所承擔的義務而採取的行動是任意的、惡意的或不真誠的。在程序最終確定後60天內，倖存的公司將在VSB Bancorp股東交還代表不同股份的所有證書時，向每一位持異議的VSB Bancorp股東支付應付給他或她的款項。

VSB Bancorp股東根據第623條強制執行其獲得股份付款的權利，排除該VSB Bancorp股東因其、她或其對股份的所有權而可能有權享有的任何其他權利(除非VSB Bancorp股東撤回其、她或其選舉通知或合併被放棄)，但VSB Bancorp股東將保留採取或維持適當行動以獲得補救的權利，理由是該合併對他或她是非法的或欺詐性的。VSB Bancorp股東的選舉通知可在VSB Bancorp以書面形式接受購買其本人、她或其反對股份的要約之前的任何時間撤回，但不得在合併完成後60天內撤回(除非VSB Bancorp未能及時提出要約，在此情況下，可在提出要約後60天內退出)，但未徵得VSB Bancorp的書面同意。為了使VSB Bancorp股東的退出通知生效，必須同時向VSB Bancorp返還向該VSB Bancorp股東支付的任何預付款。

如果合併協議在特別會議上得到VSB Bancorp股東的必要表決通過，那麼在合併結束後，Northfield Bancorp將根據第623和910條承擔VSB Bancorp的義務。

提案1-合併提案

以下合併協議摘要參照合併的全文進行限定協議。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附後以參考方式納入本委託書/招股説明書。你應該讀一下合併協議完全和仔細的，而不是這樣的描述，是法律文件，管理合並。

一般

合併協議規定VSB Bancorp與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是倖存的實體。在VSB Bancorp與Northfield Bancorp合併並進入Northfield Bancorp之後，勝利國家銀行將與Northfield銀行合併並進入Northfield銀行，Northfield銀行則是倖存的銀行。

合併的背景

VSB Bancorp的董事會和管理層定期審查和評估戰略機遇和挑戰。董事會已經考慮到在當前的經濟和競爭條件下，增加盈利和經營公開上市的社區金融機構的困難。與此同時，與其他許多較小的金融機構一樣，VSB Bancorp在技術和監管合規方面的成本也在不斷上升。作為董事會和管理層對應對這些挑戰的方法的評估的一部分，他們經常考慮內部增長戰略和戰略企業組合，作為實現規模經濟的手段。

2013年10月8日，VSB Bancorp董事會主席Joseph J.LiBassi在VSB Bancorp董事會會議上通知董事會，他會見了一家銀行控股公司(A公司)董事會主席，後者表示有興趣與VSB Bancorp進行業務合併。LiBassi先生建議，對VSB Bancorp進行適當估值，可能會產生每股23.00美元至25.00美元的VSB Bancorp普通股。董事會討論了其對可能的合併交易的不同參數的看法。委員會通過電話給法律顧問打電話，法律顧問審查了委員會在進行這種交易時的義務和信託義務。

會議結束後，經董事會授權，VSB Bancorp與一位財務顧問就一項可能的商業合併交易達成了一項協議。

2013年10月15日，LiBassi和Branca向董事會更新了討論中的財務條款，其中涉及全股票交易每股23.00美元至25.00美元的價格。

經過盡職調查後，A公司將其價格指示降低到每股21.00美元。儘管與A公司及其代表進行了進一步的討論，但A公司拒絕提高其價格指示，因此討論終止。

2014年4月，作為VSB Bancorp年度戰略規劃工作的一部分，這位財務顧問向董事會提交了一份名單，其中列出了它認為可能有興趣與VSB Bancorp進行業務合併的10家金融機構。董事會授權財務顧問徵求有關方面的意見。4家公司在進行初步盡職調查後提交了意向書，其中3家公司的定價遠遠低於每股20美元，因此被認為不值得進一步討論。一家公司提交了一份意向書，其價格為每股22.50美元。然而，VSB Bancorp在對該提議中以貨幣形式提供的股票進行評估後得出結論，提出每股22.50美元報價的公司存在許多根本缺陷，因此決定不繼續進行該公司的工作。

另一家銀行控股公司(B公司)表示有興趣，並於2014年5月6日簽署了保密協議。2015年1月21日，VSB Bancorp公司收到B公司以每股21.00美元的價格收購VSB Bancorp的意向書。董事會於2015年2月10日與其財務顧問舉行會議，討論擬議的意向書。經過討論，董事會授權LiBassi先生按照所討論的條件執行意向書。B公司隨後進行了盡職調查，然後通知VSB Bancorp説，它已決定不前進。

在與原財務顧問的訂婚信到期後，VSB Bancorp聘請另一位投資銀行家擔任其與可能的業務合併有關的獨立財務顧問。2016年8月，這位投資銀行家從諾斯菲爾德銀行(Northfield Bancorp)獲得了一份商業合併意向書草案。

董事會於2016年8月9日舉行了會議，利巴西向董事會介紹了他與諾斯菲爾德銀行(Northfield Bancorp)高級官員的談話。他報告的價格指示為賬面價值的150%，VSB Bancorp的董事會將不會在Northfield Bancorp的董事會中得到代表。經過討論和財務顧問的介紹，董事會授權LiBassi先生和Branca先生就所討論的條款尋求和審查Northfield Bancorp公司的意向書。

Northfield Bancorp隨後遞交了一份意向書，該意向書將與VSB Bancorp進行一項全股交易，根據固定的匯率，每股價格為24.55美元。董事會於2016年8月19日舉行會議，討論意向書和盡職調查程序。VSB Bancorp的法律顧問準備了一份保密協議，在VSB Bancorp提供盡職調查信息之前由Northfield Bancorp執行。董事會授權LiBassi先生和Branca先生執行保密協議，並進行盡職調查。

委員會分別於2016年8月19日及9月2日舉行會議，討論經修訂的意向書。其財務顧問的代表出席了9月2日的董事會會議，並與董事會審查了提案的最後條款。

董事會在2016年9月7日再次開會，以瞭解談判的最新情況。VSB Bancorp的財務顧問審查了Northfield Bancorp的修訂報價，其中包括浮動匯率。

VSB Bancorp董事會於2016年9月13日再次開會，進一步討論了這一提議，並預計下一步行動的時間安排。

盡職調查繼續進行，2016年9月21日，VSB Bancorp的法律顧問收到了Northfield Bancorp律師的最終協議草案。2016年10月11日，當時的諾斯菲爾德銀行(Northfield Bancorp)首席執行官聯繫了布蘭卡和利巴西，他們表示，Northfield Bancorp之所以撤回收購，是因為VSB Bancorp位於紐約市但在斯塔頓島(Staten Island)以外的建築貸款組合。

由於已有的業務關係，並根據一位投資銀行家的建議，布蘭卡在2017年1月會見了另一家銀行控股公司(C公司)的總裁和首席執行官，並於2017年2月出席了一次後續會議。C公司總裁討論了商業合併的可能性。Branca先生和LiBassi先生拒絕了這一提議，因為C公司的股票被認為是不受歡迎的。

2018年6月，在A公司總裁啟動時，LiBassi先生和Branca先生會晤了A公司的執行官員，重新討論可能的業務合併問題。2018年7月3日，A公司表示有興趣以每股27.75美元的價格收購VSB Bancorp，其中包括65%至75%的股票和其餘的現金。VSB銀行董事會於2018年7月3日舉行會議，討論意向書的條款。董事會當時認為這一提議不夠充分，因為VSB Bancorp股東將受到A公司股價波動的影響，而且由於報價並非全部股票，因此一些股東可能被迫承認應納税的收入。董事會因此拒絕了這項提議。

2018年9月，Northfield Bancorp再次與VSB Bancorp接洽，並提交了一份新的擬議意向書。董事會於2018年9月11日舉行會議，討論這一提議。布蘭卡向董事會表示，該提議是一次全股票交易，每股29.75美元，浮動匯率，5%的上限和項圈，15%的雙觸發離場，按預計匯率調整後，按季度支付相當於每股0.19美元的現金股息，以及未行使的未行使期權的現金支付。2018年6月30日，出價相當於VSB Bancorp每股賬面價值的160%。Northfield Bancorp希望LiBassi先生以每年12萬美元的價格簽訂一份為期三年的諮詢合同(有一項非競爭條款)。將為現任董事會成員設立一個為期兩年的諮詢委員會，每次會議費用為每季度2，000美元。Branca先生的僱傭合同中控制權報酬的變更將支付給他，他將得到Northfield Bancorp的一份工作邀請。所有未留用的VSB Bancorp員工將根據VSB Bancorp遣散費計劃領取遣散費。

2018年10月18日，諾斯菲爾德銀行(Northfield Bancorp)的律師向VSB Bancorp的律師提交了一份最終協議草案，該草案與2016年談判達成的協議基本相似，但修改後的價格為每股29.75美元。然而，在就最終協議進行談判之前，Northfield Bancorp撤回了其報價，因為降低Northfield Bancorp普通股的市場價格將要求Northfield Bancorp發行比Northfield Bancorp認為合適的更多股票。

2019年7月，B公司的一名顧問會見了LiBassi先生和Branca先生，探討關於與B公司進行交易的討論是否可以接受。該顧問表示，B公司的總裁專注於賬面價值倍數在大約135%範圍內的價格。根據與Northfield Bancorp的討論以及對銀行併購交易的市場價值的瞭解，LiBassi先生和Branca先生認為，賬面價值在130%至140%之間的價格是不夠的。他們建議顧問説，如果不把價格提高到當時的倍數(超過賬面價值的150%)，進一步的討論是不合適的。VSB Bancorp沒有收到B公司代表的進一步聯繫。

2019年8月，應另一位投資銀行家的邀請，布蘭卡會見了另一家銀行控股公司(D公司)的總裁，並於2019年11月舉行了後續會議。D公司表示有興趣與VSB Bancorp進行業務合併。沒有討論價格，也沒有收到D公司的意向書。

2019年10月，一家紐約特許銀行(E公司)董事會主席接洽了VSB Bancorp的律師Gallet Dreyer&Berkey，LLP律師。主席詢問VSB Bancorp是否對商業合併感興趣。沒有討論價格或其他條款，但主席解釋説，E公司只對全股票交易感興趣。律師向LiBassi先生和Branca先生報告了談話。他們告訴他，由於所提供的股票完全沒有流動性，而且有一個大的控制權股東，擬議的交易是不可取的，他們對進一步的討論不感興趣。

2019年11月，Northfield Bancorp總裁與Branca先生接洽，要求恢復商業合併討論。他們討論了基於VSBBancorp賬面倍數約160%的定價，基於2019年年底VSBBancorp每股賬面價值的預測。VSB Bancorp董事會於2019年11月27日舉行會議，討論這一提議。提議的條款與2018年討論的條款和結構基本相似，但收購價格取決於預計的年終賬面價值，布蘭卡表示，每股可能高達33.36美元。董事會討論了這筆交易，並授權Branca先生和LiBassi先生進一步進行討論，爭取按照所討論的條件最後完成交易。

Northfield Bancorp的法律顧問於2019年12月6日向VSB Bancorp的法律顧問提交了一份最終協議草案。該協議與2016年談判達成的、2018年再次提出的協議基本相似，但在某些參數範圍內有固定價格和浮動匯率。雙方繼續討論匯率的計算問題。Northfield Bancorp建議根據從收到交易所需的所有監管批准之日起計算的Northfield Bancorp普通股的10天平均交易價格來確定交易比率。為了增加價格的確定性，避免在設定交易比率後，Northfield Bancorp的股票價格出現波動的風險，VSB Bancorp尋求，Northfield Bancorp同意，匯率將根據收盤前五個交易日以來的十天平均收盤價來確定。在審查了財務數據後，商定了VSB Bancorp普通股每股33.30美元的價格。

最終協議草案已於2019年12月18日分發給VSB Bancorp董事會。董事會於2019年12月19日舉行電話會議。VSB Bancorp的法律顧問Gallet Dreyer&Berkey LLP的一位律師回顧了與董事會的談判，並討論了最終協議。VSBBancorp的法律顧問隨後討論了交易的所有重要條款。VSB Bancorp的法律顧問還討論了由LiBassi先生簽署的諮詢協議和諮詢委員會的規定，並解釋了VSB Bancorp董事會和勝利國家銀行董事會各投兩票的傾向，其中一票由Branca先生和LiBassi先生投票，另一票由他們投票。他解釋説，單獨投票是適當的，因為LiBassi先生和Branca先生將從交易中獲得額外的好處。

然後，Branca先生向董事會通報了他與Northfield Bancorp公司就繼續就業問題進行討論的情況。布蘭卡還告知董事會，VSB Bancorp保留了Finpro，以便對這筆交易提出公正的意見。

2019年12月18日，Northfield Bancorp董事會舉行會議，Northfield Bancorp高級管理層Sandler O Neill&Partners，L.P.(Sandler O Neill)、Northfield Bancorp的財務顧問Luse Gorman和Northfield律師Luse Gorman出席了會議。代表

Sandler O ONeill回顧了這筆交易的財務分析。Northfield Bancorp的董事會收到了一份來自執行管理層關於VSB Bancorp的法律和業務盡職調查結果的報告。盧斯·戈爾曼的一位代表詳細審查了合併協議的條款。

2019年12月20日，在董事會會議上，Finpro的一名代表對交易的財務條款進行了詳細分析，然後向董事會提出口頭意見，認為從財務角度來看，擬議的交易對VSB Bancorp的股東是公平的。隨後，Finpro的代表説，與他剛才發表的口頭意見相一致的最後書面公平意見將在下一個工作日提交。

2019年12月20日，經過法律顧問和Finpro的討論和問題，VSB Bancorp董事會一致批准了這筆交易，並一致授權管理層着手執行最終協議，並採取一切必要行動，通過兩次單獨表決(無論是否有LiBassi先生和Branca先生)來完成該協議。

2019年12月23日，Northfield Bancorp的董事會舉行了一次會議，Northfield Bancorp的執行管理層Sandler O Neill和Luse Gorman的代表出席了會議。Sandler O Neill的一位代表回顧了支持其提議的公平意見的財務分析。經過Northfield Bancorp董事會及其顧問的討論後，Sandler O Neill的代表向Northfield Bancorp的董事會提交了口頭意見，書面意見的日期為2019年12月23日，證實了該意見，該意見的內容是，截至該日期，並在其認為的資格、限制和假設的基礎上，從財務角度來看，Northfield Bancorp支付的合併費用對Northfield Bancorp是公平的。隨後，Northfield Bancorp董事會一致批准了合併協議。

VSB Bancorp合併的原因；VSB Bancorp的董事會推薦

VSB Bancorp董事會一致決定通過合併協議、合併和“合併協議”所設想的其他交易，並建議VSB Bancorp股東採用合併協議，為此，VSB Bancorp董事會與VSB Bancorp管理層以及VSB Bancorp的外部法律顧問和Finpro協商，對合並進行了評估，並考慮了若干因素，包括：

VSB Bancorp董事會在審議合併時還審議了一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於以下幾點：

上述對VSB Bancorp董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括VSB Bancorp董事會考慮的實質性因素。上述因素不按任何優先次序列出。鑑於VSB Bancorp董事會在評估合併時所考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，VSB Bancorp董事會沒有試圖對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式確定相對權重。此外，在考慮上述因素時，VSB Bancorp董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。VSB Bancorp董事會評估了上述因素，並一致決定合併是明智的，並符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益。VSB Bancorp董事會意識到，未來的結果是無法保證的，包括預期的結果或在上述因素中考慮的結果。然而，VSB Bancorp董事會得出結論，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

對VSB Bancorp董事會的推理和本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，應該根據CauaryStatement中描述的前瞻性語句中描述的因素來閲讀。

基於這些考慮，VSB Bancorp董事會一致通過了合併協議和由此設想的交易，並建議VSB Bancorp的股東投票贊成通過合併協議和合並，並批准延期建議。

VSB Bancorp董事會財務顧問意見

VSB Bancorp聘請Finpro Capital Advisors，Inc.從財務角度，就VSB Bancorp股東在合併過程中收到的合併協議中提議的考慮向VSB Bancorp股東提供意見。Finpro定期對金融機構及其證券進行合併、收購和其他公司交易的估值。VSBBancorp之所以選擇Finpro，是因為它擁有金融服務業的知識、經驗和聲譽。

VSB Bancorp的董事會在2019年12月20日舉行的董事會會議上審議並批准了合併協議。Finpro向董事會提交了一份公平的意見書，從財務角度得出結論，認為合併考慮對VSB Bancorp股東是公平的。

Finpro書面意見的文本作為附錄B附在本委託書/招股説明書中，並以參考的方式納入本報告。

請VSB Bancorp股東閲讀意見全文，以瞭解所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對Finpro進行的審查的資格和限制。

芬普羅的意見只在發表意見的日期發表。從財務角度來看，Finpro的意見只涉及合併所提供的考慮的公平性。它不涉及進行合併的基本業務決定，也不構成對任何公司的建議。

VSB Bancorp股東應如何在VSB Bancorp特別會議上就合併協議或任何相關事項進行表決。Finpro沒有被保留來組織、分析、談判或執行任何與這次合併有關的服務，而不屬於公平意見的範圍。

在發表意見時，Finpro除其他外考慮到：

在進行審查和提出意見時，Finpro依賴於它從公共來源獲得的所有財務和其他信息的完整性和準確性，這些信息是由VSB Bancorp和Northfield Bancorp或其代表提供的，或者是Finpro以其他方式審查的，並且為了提出意見而假定了這種完整性和準確性。Finpro還依賴VSB Bancorp管理層的保證，即他們不知道任何非Finpro實際所知的事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Finpro沒有被要求核實，也沒有對這些信息進行任何獨立的核實，Finpro不對其完整性和準確性承擔任何責任或責任。Finpro沒有對VSB Bancorp或Northfield Bancorp進行盡職調查。Finpro沒有對VSB Bancorp、Northfield Bancorp或任何子公司的具體資產、抵押品擔保資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，也沒有向Finpro提供任何此類評估或評估。Finpro沒有對VSB Bancorp或Northfield Bancorp貸款損失備抵的適足性作出任何獨立評估，Finpro也沒有審查任何個人信貸檔案，Finpro認為VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的貸款損失備抵都是足夠的。

Finpro還假定，經VSB Bancorp同意，(I)“合併協定”的每一方將在所有重大方面遵守“合併協定”的所有重要條款，“合併協議”所載的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，“合併協定”的每一方將在所有實質性方面履行根據“合併協定”須由該方履行的所有契約，合併協定中的條件將不予放棄，(Ii)在獲得必要的監管或第三方批准、同意和釋放有關合並的過程中，將施加限制或條件，對VSB Bancorp、Northfield Bancorp或對Finpro的分析具有重大意義的任何方面的合併產生不利影響；(3)合併和任何相關交易將按照合併協定的條款予以完成，而不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並符合所有適用的法律和其他要求；(4)合併符合聯邦所得税的免税重組。Finpro對與合併有關的任何法律、會計或税務事項或與合併有關的任何其他交易沒有意見。

FINPRO的分析和在其意見中表達的意見必然基於其意見發表之日的有效金融、經濟、監管、市場和其他條件以及向Finpro提供的資料。意見發表日期之後發生的事件可能會對Finpro的觀點產生重大影響。Finpro尚未承諾更新、修訂、重申或撤回其意見或對事件作出其他評論。

在發表意見的日期之後發生的。Finpro對VSB Bancorp普通股在其發表意見之日後的交易價值或一旦VSB Bancorp普通股持有人實際收到後Northfield Bancorp普通股的價值沒有意見。

以下是Finpro公司於2019年12月20日向VSB Bancorp董事會提交的材料分析摘要。摘要並不是對Finpro的觀點的所有分析的完整描述。提出公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法作出主觀判斷，並將這些方法應用於具體情況。因此，公正的意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。Finpro認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，或試圖對某些或所有這類因素和分析給予相對權重，都可能造成對其意見所依據的評價過程的不完整看法。下文概述的財務分析包括表格格式的資料。為了充分了解財務分析，這些表格必須連同所附案文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。

以下描述的Finpro比較分析中沒有一家公司與VSB Bancorp或Northfield Bancorp相同，也沒有任何交易與合併相同。對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp以及它們與之比較的公司的公共交易價值或合併交易價值的其他因素。在得出其意見時，Finpro沒有將任何特別的權重歸因於它所考慮的任何分析或因素。相反，Finpro對每個分析和因素的重要性和相關性作出了定性的判斷。Finpro沒有就單獨考慮的任何個人分析或因素(積極或消極)是否支持或不支持其意見形成意見，相反，Finpro根據其經驗和專業判斷，在考慮了其全部分析的結果之後，對合並審議的公平性作出了決定。

在進行分析時，Finpro還就行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項作了許多假設，其中許多是無法預測的，而且超出了VSB Bancorp、Northfield Bancorp和Finpro的控制範圍。Finpro進行的分析不一定表示實際價值或未來的結果，兩者都可能比這類分析所建議的要好得多或少得多。Finpro編寫分析報告只是為了發表意見，並在其2019年12月20日的會議上向VSB Bancorp董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不意味着是評估，也不一定反映公司或其證券實際出售的價格。這類估計數本身就會受到不確定性的影響，而實際數值可能大不相同。因此，Finpro的分析不一定反映VSB Bancorp普通股的價值，也不一定反映VSB Bancorp或Northfield Bancorp普通股在任何時候可以出售的價格。對Finpro及其意見的分析是VSB Bancorp董事會在決定批准合併協議時考慮到的若干因素之一，以下分析不應被視為決定VSB Bancorp董事會或管理層從財務角度來看對VSB Bancorp股東的合併考慮是否公平的決定。

市場價值法(可比較購置)。Finpro審查了與VSB Bancorp的地理區域內選定的整個銀行交易有關的公開信息。被收購公司的財務業績指標與VSB Bancorp最近公開發布的財務數據進行了比較。對Northfield Bancorp/VSB Bancorp交易的倍數進行了相對於Finpro選擇的可比事務組的分析。市場價值法採用了一個區域可比購置組。Finpro考慮了以下價格倍數：

可比區域集團。對於市值法中的主要集團，Finpro採用以下標準來確定可比的區域集團：2019年1月1日之後宣佈的整個銀行交易，被收購公司的總部設在大西洋中部和東北部地區，被收購公司的總資產在1億美元至7億美元之間，淨資產(包括TDRs)/總資產不足2.5%。被收購公司結構為共同或MHC的交易和沒有有形賬面數據價格的交易不包括在內。

選定的交易是：

分析結果見下表：

下面是使用25的完整表和財務倍數和指標。^TH百分位數，中位數和75^TH區域可比交易的百分位數。腳註始於第42頁。(來源：S&P Global With Finpro for VSB Bancorp Inc.)交易定價倍數)