美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
年度報告和過渡報告
條例第13或15(D)條的規定
1934年證券交易所
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期,從轉軌時期開始,從轉軌時期開始,從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期,從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,從轉軌階段到轉軌階段,從
SOTHERLY酒店公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 |
|
001-32379 |
|
20-1531029 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
|
(委員會檔案號碼) |
|
(I.R.S.僱主) (識別號) |
SOTHERLY酒店有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
001-36091 |
|
20-1965427 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
|
(委員會檔案號碼) |
|
(I.R.S.僱主) (識別號) |
南亨利街306號100套房
威廉斯堡,弗吉尼亞23185
(首席行政主任地址)(郵編)
757-229-5648
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
登記人 |
|
每班職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
索瑟利酒店公司 |
|
普通股,面值0.01美元 |
SOHO |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
索瑟利酒店公司 |
|
8.0%B系列累積可贖回永久優先股,面值0.01美元 |
SOHOB |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
索瑟利酒店公司 |
|
7.875%C系列累積可贖回永久優先股,面值0.01美元 |
蘇虎 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
索瑟利酒店公司 |
|
8.25%D系列累積可贖回永久優先股,面值0.01美元 |
索霍恩 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選標記。
索瑟利酒店公司是☐/.準、準、順、順、準☐/.
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明。
索瑟利酒店公司是☐/.自願性自願性☐/.
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。
索瑟利酒店公司是/.☐自願性自願性/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
索瑟利酒店公司是/.☐自願性自願性/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。(見1934年“證券交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義)。
索瑟利酒店公司
大型快速機☐ |
|
加速機 |
|
非加速型☐ |
|
小型報告公司 |
|
新興成長型公司☐ |
1
南方酒店有限公司
大型快速機☐ |
|
加速機☐ |
|
非加速油炸機 |
|
小型報告公司☐ |
|
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
南方酒店公司☐/.自願性、自願性☐/.
SOtherlyHotelsInc.非附屬公司持有的普通股的總市值。截至2019年6月30日(SOtherly Hotels Inc.最近完成的第二財季)的最後一個營業日,根據納斯達克股票市場的收盤價,約為81,610,719美元。
截至2020年3月10日,已有14,823,580股SOtherly HotelsInc.的普通股發行和發行。
以參考方式合併的文件
本表格第三部分以參考的方式納入SOtherly Hotels Inc.2020年股東年會的代理聲明的某些部分,該聲明將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
2
SOTHERLY酒店公司
SOTHERLY酒店有限公司
指數
|
|
|
頁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一部分 |
|
|
|
第1項 |
|
商業 |
|
6 |
|
第1A項. |
|
危險因素 |
|
14 |
|
第1B項 |
|
未解決的工作人員意見 |
|
36 |
|
第2項 |
|
特性 |
|
37 |
|
第3項 |
|
法律程序 |
|
37 |
|
第4項 |
|
礦山安全披露 |
|
37 |
|
|
|
||||
|
|
第二部分 |
|
|
|
第5項 |
|
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
|
38 |
|
第6項 |
|
選定財務數據 |
|
41 |
|
第7項 |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
|
47 |
|
第7A項 |
|
市場風險的定量和定性披露 |
|
64 |
|
第8項 |
|
財務報表和補充數據 |
|
64 |
|
第9項 |
|
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
|
65 |
|
第9A項 |
|
管制和程序 |
|
65 |
|
第9B項 |
|
其他資料 |
|
66 |
|
|
|
||||
|
|
第III部 |
|
|
|
第10項 |
|
有關董事、執行主任及公司管治的資料 |
|
67 |
|
項目11. |
|
行政薪酬 |
|
67 |
|
第12項 |
|
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
|
67 |
|
項目13. |
|
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
|
68 |
|
第14項 |
|
首席會計師費用及服務 |
|
68 |
|
|
|
||||
|
|
第IV部 |
|
|
|
項目15. |
|
證物及財務報表附表 |
|
69 |
|
3
解釋性説明
我們指的是索瑟利酒店公司。作為“公司”,SOtherly HotelsLP作為“經營合夥”,公司的普通股為“普通股”,公司的優先股為“優先股”,經營合夥公司的共同利益為“合夥單位”,運營合夥公司的優先股為“優先股”。對“我們”和“我們”的提述是指公司、其經營夥伴關係及其子公司和前身的統稱,除非上下文另有要求或另有説明。
該公司幾乎通過經營夥伴關係開展其所有活動,並且是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定,經營合夥應承擔並支付與經營合夥的所有權和運營有關的所有費用和費用,或償還公司的費用和費用,或為經營合夥的利益承擔和支付。合夥協議還規定,本公司的所有開支被視為是為經營合夥企業的利益而發生的。
本報告綜合了公司和運營夥伴關係2019年12月31日終了期間的10-K表格的年度報告。我們認為,將年度報告合併到這份單一報告中會帶來以下好處:
|
• |
合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將業務視為一個單一的經營單位; |
|
• |
合併報告增強了投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解,使他們能夠以與管理層相同的方式看待整個業務; |
|
• |
合併報告對公司和運營夥伴關係更為有效,節省了時間、精力和費用; |
|
• |
合併報告減少重複披露,併為投資者提供單一的審查文件,從而提高了投資者的效率。 |
為幫助投資者瞭解公司與經營夥伴關係之間的重大差異,本報告為公司和運營夥伴各分別列出以下章節:
|
• |
第五項-註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券 |
|
• |
項目6-選定的財務數據; |
|
• |
第9A項-管制及程序; |
|
• |
合併財務報表; |
|
• |
合併財務報表的説明如下: |
|
• |
附註7-優先股和單位; |
|
• |
附註8-共同庫存和單位; |
|
• |
附註13-每股和單位損失;以及 |
|
• |
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
4
關於前瞻性聲明的警告聲明
本表格內以參考方式包括及合併的資料10-K可載有經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述,亦可能涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素,而這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與該等前瞻性陳述所表達或隱含的未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們目前的戰略、期望和未來計劃的,通常是通過使用“意圖”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛力”、“機會”等詞語來識別的,無論是否定的還是肯定的,但是,沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不是前瞻性的。所有關於我們預期財務狀況、業務和融資計劃的報表都是前瞻性報表.可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:
|
• |
影響酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地方經濟和商業條件; |
|
• |
與酒店業有關的風險,包括競爭和新的酒店客房供應、工資、能源成本和其他經營成本的增加; |
|
• |
與惡劣天氣條件有關的風險,包括颶風; |
|
• |
大流行疾病對旅遊業的影響,包括新型冠狀病毒(COVID-19); |
|
• |
融資和資本的可得性和條件以及證券市場的總體波動性; |
|
• |
本公司有意不時回購股份; |
|
• |
與我們的債務水平有關的風險,以及我們是否有能力在我們的債務協議中履行盟約,並在必要時再融資或尋求延長這種債務的期限或修改這種債務協議; |
|
• |
酒店的管理和績效; |
|
• |
與維持我們的內部控制制度有關的風險; |
|
• |
與公司高級和董事利益衝突有關的風險; |
|
• |
與重建和重新定位項目有關的風險,包括延誤和超支; |
|
• |
在我們目前和建議的市場範圍內,酒店客房的供求情況; |
|
• |
與我們與第三方特許經營人保持特許經營協議的能力相關的風險; |
|
• |
我們獲得更多財產的能力和潛在收購可能不符合預期的風險; |
|
• |
我們成功開拓新市場的能力; |
|
• |
修改立法/規章,包括修改關於房地產投資信託徵税的法律(“REITs”); |
|
• |
公司是否有能力維持其作為REIT的資格;及 |
|
• |
我們有能力維持足夠的保險範圍。 |
可能導致實際結果與我們前瞻性陳述不同的其他因素列在本報告第1A項中題為“風險因素”的章節中。
這些風險和不確定因素應在評估本報告所載的任何前瞻性陳述時加以考慮,或在此參考。所有前瞻性發言只在本報告之日,或就以參考方式納入的任何文件而言,只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或任何代表我們行事的人,都是由本節的警告聲明限定的。除法律規定外,我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改,以反映本報告日期後事件、情況或預期的變化。此外,我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。
5
第一部分
項目1.業務
組織
索瑟利酒店公司(“公司”)是一家自行管理和管理的房地產投資信託基金,成立於2004年8月,主要是在大西洋中部和美國南部的一級市場擁有、收購、翻新和重新安置全套服務,主要是高檔和高檔酒店物業。2004年12月21日,該公司成功地完成了首次公開發行(IPO),並被選為聯邦所得税的自覺性REIT。本公司通過SOtherly HotelsLP經營業務,其經營夥伴(“經營合夥”)是該公司的普通合夥人。截至提交之日,公司在經營合夥企業中擁有約92.3%的合夥單位。有限合夥人擁有其餘的業務夥伴關係單位。
截至2019年12月31日,我們的投資組合包括12家全面服務的酒店,主要是位於八個州的高檔和高檔酒店,總共有3156間客房,以及對兩家共管公寓酒店及其相關租賃項目的興趣。我們所有的酒店都由運營夥伴關係的子公司全資擁有,所有酒店每天都由我們的城市酒店有限公司(“我們的城鎮”)、MHI酒店服務有限責任公司(MHI Hotels Services,LLC)管理,該公司的業務是切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality,“Chesapeake Hospitality”),或高露潔酒店(Highgate Hotels,L.P.)。(“海門飯店”)。
為了使公司有資格成為REIT,它不能直接管理或經營我們的全資酒店。因此,我們將我們全資擁有的酒店物業出租給我們稱為“TRS承租人”的實體,這些實體是美泰酒店業控股公司的全資子公司。(“MHI Holding”,並與TRS承租人共同擁有“MHI TRS實體”)。而MHI TRS實體則聘請了我們的城鎮切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)和海格特酒店(Highgate Hotels),每個酒店都是一家合格的獨立管理公司,負責管理我們酒店的日常運營。MHI控股公司是一家為聯邦所得税目的而設立的應税REIT子公司。
我們的公司辦公室位於弗吉尼亞州威廉斯堡100號南亨利街306號。我們的電話號碼是(757)229-5648.
我們的特性
截至2019年12月31日,我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。這些酒店中有9家是根據特許經營協議與主要酒店品牌合作經營的,3家是獨立酒店。我們還擁有海德度假村和海德海灘別墅度假村和公寓共管公寓的酒店商業共管公寓單位。截至2019年12月31日止的五年內,我們的物業發展包括:
|
• |
2015年,我們收購了希爾頓好萊塢海灘(Hilton好萊塢海灘)旗下的DoubleTree度假村(前稱“皇冠廣場好萊塢海灘度假村”)和(Ii)希爾頓好萊塢海灘租賃DoubleTree度假村的實體75.0%的股權。因此,運營夥伴關係現在對希爾頓好萊塢海灘旗下的雙樹度假村擁有100%的間接所有權。我們還對希爾頓·傑克遜維爾濱水酒店(Crowne Plaza Jackville Riverline)進行了全面翻新,並將其更名為傑克維爾海濱雙鬆樹酒店(DoubleTree By Hilton Jacksonville Riverline),並重新命名為希爾頓·傑克遜維爾·裏弗濱(Hilton Jacksonville Riverline)旗下的“假日桂冠西”(Holiday Laurel West)雙鬆樹酒店(DoubleTree West)。 |
|
• |
2016年,經過大量翻修,我們將德克薩斯州休斯敦的休斯敦皇冠廣場更名為白廳。 |
|
• |
2017年,我們以約480萬美元的總成本收購了海德度假村&住宅酒店商業共管公寓單元,包括庫存、其他資產和某些關閉成本,併為住宅共管公寓業主啟動了一項租賃計劃。我們以大約560萬美元的價格賣掉了皇冠廣場漢普頓碼頭的房產。經過大量翻新,我們還將希爾頓·薩凡納·德索托(Hilton Savannah DeSoto)更名為德索托酒店(DeSoto),並由希爾頓·好萊塢海灘(Hilton好萊塢海灘)將皇冠廣場好萊塢海灘更名為雙樹度假村。。 |
|
• |
2018年,我們收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的凱悦(Hyatt)中心的阿靈頓酒店(Arlington),總成本約為7,970萬美元,其中包括某些關閉成本。我們還經過大量翻新,重新命名希爾頓威爾明頓河畔酒店鎮流器威爾明頓酒店。 |
|
• |
在2019年,我們以約630萬美元的總成本收購了海德海灘屋度假村和住宅酒店商業共管公寓單元,包括庫存、其他資產和某些關閉成本,併為住宅共管公寓業主啟動了一個租賃計劃。我們還經過廣泛的翻新,重新命名為坦帕皇冠廣場西海岸酒店阿爾巴坦帕酒店。 |
請參閲表格10-K中的第2項和第7項,以瞭解我們的財產的更多細節.
6
我們的戰略和投資標準
我們的戰略是通過收購位於美國南部主要市場的全方位、高檔和高檔酒店物業來實現增長。我們打算通過對酒店物業的嚴格收購來擴大我們的投資組合,並相信我們將能夠通過我們管理團隊廣泛的行業、企業和機構關係網絡,獲得重大的外部增長機會。
我們的投資準則如下:
|
• |
地理增長市場:我們的增長戰略集中在美國南部地區的主要市場。我們的管理團隊仍然對與美國這一地區相關的長期增長潛力充滿信心。我們相信,在該公司和我們的前身存在期間,這些市場的特點是人口增長、經濟擴張、新業務增長以及度假村、娛樂和休閒部門的增長。我們將繼續專注於這些市場,包括沿海地區,並將調查其他市場的收購,只有當我們相信這些新市場將提供類似的長期增長前景。 |
|
• |
全方位服務酒店:我們的收購戰略集中在全面服務酒店部分.我們的全套服務酒店主要屬於中高檔類別,包括希爾頓、希爾頓、喜來登(Sheraton)和凱悦(Hyatt)旗下的Doubletree等品牌,以及附屬於首選酒店和度假村的獨立酒店。我們還可以購買高檔到高檔共管公寓酒店項目內的商業單位,使我們能夠建立和經營單位租賃計劃。我們沒有經濟型酒店。我們相信,從高檔到高檔的全服務酒店,將超越更廣泛的美國酒店業,從而提供最高的投資回報。 |
|
• |
重要的進入壁壘:我們打算執行一項戰略,在主要地點收購具有重大進入壁壘的酒店。 |
|
• |
鄰近需求發生器:我們尋求購買位於中央商業區的酒店,供在各自市場上的休閒和商務旅行者使用,包括大型州立大學、機場、會議中心、公司總部、體育場地和辦公大樓。我們尋求走在靠近市場主要需求來源的地方。 |
我們通常傾向於收購業績不佳的酒店,我們通常將這些酒店定義為管理不善、受到大量延遲維護和資本投資影響的酒店,而這些酒店在各自的市場上沒有得到適當的定位。在尋求這些機會的過程中,我們希望改善收入和現金流,並提高我們所收購的表現不佳的酒店的長期價值。我們的最終目標是實現總投資,遠低於酒店的更換成本或市場績效酒店的收購成本。在分析對業績不佳的酒店物業的潛在投資時,我們通常將投資機會描述為以下之一:
|
• |
品牌機會:通過改變品牌歸屬來獲得財產,包括通過改變品牌歸屬對財產進行重新定位,其中可能包括將財產定位為獨立的酒店。品牌的機會通常包括物理升級和業務變化帶來的提高效率。 |
|
• |
淺轉機會:收購業績不佳但結構合理的酒店,需要適度的翻新才能在市場上重建酒店。 |
|
• |
深度轉變機會:收購一家關閉的或功能陳舊的酒店,需要對經營業務的業務部分以及酒店的有形工廠進行重組,包括對建築物、傢俱、固定裝置和設備進行大規模翻新。 |
通常,在我們的經驗中,一個深刻的轉變機會總共需要大約四年的時間,從最初的購置一項財產,到實現全面的後裝修穩定。因此,在評估業績不佳的酒店的未來機會時,我們打算把重點放在提升品牌和淺顯的轉變機會上,並在可能的情況下,在更有限的基礎上和在合資夥伴關係中尋求深度轉變的機會。
投資工具。為推行我們的投資策略,我們可採用各種傳統及非傳統投資工具:
|
• |
直接購買機會:我們的傳統投資策略是通過我們的經營夥伴關係獲得符合我們投資標準的房地產的直接所有權利益,包括在已確定的地理增長市場中涉及全面服務、高檔和高檔物業的機會,這些市場對新產品的交付具有重大的進入障礙。這些財產或財產組合,可以也可能不受賣方或第三方抵押或其他融資或貸款工具的約束。 |
7
|
• |
合資企業/夾層貸款機會:我們可以不時地承擔一個重大的翻新和修復項目,我們認為這是一個深度轉變的機會。在這種情況下,我們可能會收購一家功能陳舊的酒店,其翻修可能非常漫長,需要大量資金。在這些項目中,我們可以選擇以合資或夾層貸款項目的形式進行收購,以避免當前收入的嚴重短期稀釋和損失(通常被稱為“負收益”)。我們不會追求合資企業或夾層計劃,在這些項目中,我們將成為房地產社區的“事實上”貸款人。 |
投資組合和資產管理戰略
我們打算確保酒店物業的管理,如每間客房的收入(“RevPAR”)滲透指數所證明的那樣,最大限度地擴大市場份額,並確保我們的市場份額為我們的酒店在各自的市場創造最佳的收入水平。我們的戰略旨在積極監控酒店的運營費用,以最大限度地提高酒店的利息、税金、折舊和攤銷前收益(“酒店EBITDA”)。
在酒店業的悠久歷史中,我們完善了許多投資組合和資產管理技術,我們認為這些技術為我們的酒店提供了超乎尋常的現金回報。我們採取廣泛的預算盡職調查,其中我們審查市場趨勢,一次性或例外的收入機會,和/或變化的監管氣候,可能影響成本。我們回顧了酒店的日常收入結果和收入管理策略,並將重點放在我們的管理人員創造高質量收入的能力上,這些收入可以轉化為更高的利潤率。我們尋求輔助形式的收入,比如租賃移動塔和其他通信設備的屋頂空間,以及向我們酒店的第三方出租空間,這些空間可能包括但不限於禮品店或餐館。我們已經並將繼續與停車場管理公司合作,以最大限度地增加停車收入。我們的努力還包括定期審查財產保險費用和保險範圍,以及不動產和個人財產税的費用。我們通常呼籲增加税收,以確保較低的納税額,並經常採取降低總體保險成本的策略,如購買再保險。
我們還要求酒店經理提供詳細和完善的報告數據,其中包括基於當前和歷史預訂模式的收入、收入部分、費用和預測的詳細賬目。我們還相信,我們優化併成功地管理了酒店的資本成本,同時確保保持適當的產品標準,以提供積極的客人體驗。
我們沒有一家酒店是由一家大型的全國性或全球性酒店特許經營公司管理的。透過我們在酒店業的悠久歷史,我們發現除專營者外,其他管理公司對酒店的管理,較主要專營公司所提供的管理服務更可取及更有利可圖,特別是在優化營運開支和提供客人服務方面。
我們的投資組合管理策略包括努力優化勞動力成本。我們的第三方酒店經理負責僱傭和維持我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱用或管理酒店的員工,但我們會監察酒店經理,並就酒店的運作提出建議。我們酒店的勞動力主要是非工會性的,只有一處房產,希爾頓傑克遜維爾河濱酒店的DoubleTree,大約有31名員工根據集體談判協議選擇參加。此外,在我們的酒店,由我們的城鎮和切薩皮克酒店管理的僱員有資格分別通過我們的城鎮或切薩皮克酒店獲得健康和其他保險,這兩者都自我保險。在我們看來,自保比傳統的保險公司贊助的保險計劃節省了很多錢。
資產處置策略當物業不再符合我們的投資目標時,我們會繼續直接出售物業以換取現金,以便我們的投資資本可根據上述投資策略重新調配。在可能的情況下,我們將尋求隨後購買一家酒店,以滿足免税交換的要求。可以採用這種戰略來減輕直接銷售可能造成的税收後果。
我們的主要協議
管理協議
我們的酒店每天都由我們的城鎮、切薩皮克酒店或海格特酒店管理,每一家酒店都是一家合格的獨立管理公司。我們每家酒店的基本管理費是酒店總收入的一個百分比,每月到期。每一家全資酒店的基本管理費和我們的共管式酒店租賃計劃的總收入的適用百分比如下:
8
酒店名稱 |
|
經理 |
|
啟動 日期 |
|
過期 日期 |
|
百分比費 |
|
酒店鎮流器威爾明頓,塔佩斯特麗收藏希爾頓 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
希爾頓·薩凡納·德索托 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
希爾頓費城機場 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
希爾頓布朗斯通大學 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
路易斯維爾河畔喜來登 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,希爾頓 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
希爾頓·傑克遜維爾河濱 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel) |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
格魯吉亞階地 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
白廳 |
|
我們鎮 |
|
(二零年一月一日) |
|
(2025年3月31日) |
|
2.50% |
|
凱悦中心阿靈頓 |
|
海格特酒店 |
|
2018年3月1日 |
|
2021年3月1日 |
|
2.50% |
|
好萊塢希爾頓海灘渡假度假村 |
|
切薩皮克酒店 |
|
2015年7月31日 |
|
(二零二零年十二月三十一日) |
|
2.50% |
|
海德度假村及住宅 |
|
切薩皮克酒店 |
|
2017年1月30日 |
|
(二零二零年十二月三十一日) |
|
2.50% |
|
海德海灘別墅度假村及住宅 |
|
切薩皮克酒店 |
|
2019年5月1日 |
|
(二零二零年十二月三十一日) |
|
3.00% |
|
和我們鎮的協議。我們鎮是我們十二家全資酒店中十家的管理公司,也是新港酒店集團(Newport Hospitality Group,Inc.,“Newport”)的控股子公司。截至2020年1月1日,我們的董事長安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我們的總裁兼首席執行官戴維·福爾鬆(David R.FolSOM)分別有權受益者約佔我鎮全部未償所有權的19.5%和2.5%。西姆斯先生和福爾鬆先生都是我們鎮的導演。
在2019年9月6日,我們與紐波特和我們的城鎮簽訂了一個關於管理我們的某些酒店的主協議。在2019年12月13日,我們對總協議(經修正的“OTH總協議”)以及一系列單獨的酒店管理協議(每個協議都是“OTH酒店管理協議”和一起“OTH酒店管理協議”)進行了修訂,以管理我們的10家酒店。南德同意向我們的城市提供高達100萬美元的初始營運資金,作為我們根據OTH酒店管理協議欠我們城市的管理費的預付款。這些預支資金將從未來的管理費中抵消,否則,在2020年期間,這些費用將每月減少25%。任何未以這種方式收回的管理費預付款,將被視為在2020年年底得到滿足。截至2019年12月31日,SOtherly根據這一安排向我們鎮預支了大約60萬美元的初始營運資金。
OTH總協定:
|
• |
如果所有OTH酒店管理協議在該日期之前到期或終止,則於2025年3月31日或更早到期。“OTH總協定”應延長至2025年以後,因為OTH旅館管理協定仍然有效; |
|
• |
要求我們的城市按照一定的標準為我們管理的酒店提供專門的行政支持; |
|
• |
為由我們城管理的每間酒店訂定一項獎勵管理費,相等於“酒店管理協議”所界定的某一年度的經營毛利超過該年度的預算經營毛利的10%;不過,就任何該等年度須繳付的獎勵管理費,不得超逾該等計算所包括的該酒店總收入的0.25%; |
|
• |
就我們根據OTH酒店管理協議須繳付的費用作出調整,以便在2021年1月1日或該日以後的任何公曆年,香港的營業收入淨額降至250,000元以下; |
|
• |
提供一種機制,並訂立條件,使本公司將來可根據單一設施管理協議的談判形式,向我們的城市提供管理該公司收購的酒店的機會,但有一項警告,即該公司無須向本城提供未來酒店的管理;及 |
|
• |
為未來的酒店設定一個基本管理費,第一年為2.00%,第二年為2.25%,第三年和任何額外年份為2.50%。 |
9
每項OTH酒店管理協議的初始期限為5年零3個月,從2020年1月1日開始。每項OTH酒店管理協議可延長最多兩次,為期五年,但須經雙方同意。這些協議規定,我們的城市將是各旅館的唯一獨家經理,作為各自的TRS租户的代理,由TRS承租人承擔全部費用和費用(但我們鎮根據下文所述的信貸協議提供的初步預付款和借款除外),並須遵守某些操作標準。每項協議可因出售有關酒店而終止。如酒店在出售時終止,本城有權收取終止費用,該費用相等於前十二個月所繳付管理費的較小部分,或相等於該酒店出售結束日期前數月所繳付的管理費,相等於該酒店管理協議本條款所餘下的月數。出售酒店後,如本公司選擇向本城提供管理另一間相若酒店的機會,則無須繳付終止費用,而我們的城市亦不被禁止接受該機會。我們的城市必須符合資格作為一個合格的獨立承包商,以允許該公司繼續作為一個房地產投資信託經營。
關於OTH總協議,我們還與我們的城鎮簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”),從2020年1月1日起生效,根據該協議,該公司同意向我們的城鎮提供經修訂的至多850 000美元的週轉資本信貸額度。我們鎮可在2021年1月1日之前根據“信用協議”不時向我們借款,屆時貸款將全額支付。根據“信貸協議”,未清餘額應計利息為每年3.5%,如果根據“信用協議”違約,則每季度支付一次。根據OTH酒店管理協議,我們有權從欠我們城鎮的款項中抵消任何未付的本金和利息。
與切薩皮克酒店簽訂的協議。切薩皮克酒店目前是希爾頓好萊塢海灘酒店雙樹度假村的管理公司,也是海德度假村和海德海灘別墅度假村的共管公寓租賃項目。切薩皮克酒店由包括金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)在內的個人擁有和控制。截至2019年12月31日,Kim E.Sims和Christopher L.Sims各有權直接或間接擁有切薩皮克酒店全部未償所有權的24.8%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切薩皮克酒店的官員和僱員。在2019年11月出售其未償所有權之前,我們的董事長安德魯·M·西姆斯擁有Chesapeake飯店全部未償所有權的大約19.3%,所有這些都已出售。
2014年12月15日,我們簽訂了一項總協議(“切薩皮克主協議”),並與Chesapeake酒店管理協議簽訂了一系列單獨的酒店管理協議(每個協議是“Chesapeake酒店管理協議”,以及“Chesapeake酒店管理協議”)。2020年1月1日,10家全資酒店的Chesapeake酒店管理協議到期,並根據OTH主協議和OTH個人酒店管理協議向我鎮過渡。關於十項切薩皮克酒店管理協議的終止,我們期望支付切薩皮克飯店大約30萬美元的終止費。
希爾頓好萊塢海灘、海德度假村和海德海灘度假村的Chesapeake酒店管理協議一直有效,直到計劃於2020年12月31日到期。海德度假村和海德海灘別墅是根據共管公寓酒店管理協議管理的,這些協議要求切薩皮克酒店根據與個別共管公寓業主簽訂的租賃協議管理個人擁有的共管公寓單元的租金。我們還聘請切薩皮克酒店管理營銷和談判租賃協議與個人公寓單位業主根據租賃銷售管理協議。只要任何切薩皮克酒店管理協議生效,切薩皮克總協議將繼續有效。我們預計剩餘的三份切薩皮克酒店管理協議將於2020年12月31日到期,屆時切薩皮克主協議也將自動終止。
與海格特酒店的管理協議。2018年3月1日,我們收購了凱悦中心的阿靈頓酒店,並與現任經理簽訂了為期三年的管理協議。與海門酒店的管理協議是一次性安排,並將於2021年3月1日到期。
特許經營協議
截至2019年12月31日,我們所有的全資酒店除三家外,都是根據國家酒店公司的特許經營許可證經營的。2014年3月27日,我們在佐治亞州亞特蘭大購買了一家獨立的全方位服務酒店,該酒店沒有特許經營許可證。2016年4月12日,我們允許休斯敦皇冠廣場的特許經營協議到期,並將其更名為白廳,一家獨立的全方位服務酒店。2017年7月31日,我們允許希爾頓·薩凡納·德索托(Hilton Savannah DeSoto)的特許經營協議到期,並將其更名為DeSoto。當我們的特許經營協議到期時,我們將繼續逐案評估每家酒店,並決定是否續簽或終止該協議。我們亦會定期檢討我們的獨立酒店,以決定在特許經營牌照下經營是否會更好。
10
我們的TRS承租人持有我們全資擁有的酒店的特許經營許可證.我們的酒店經理必須根據並按照酒店特許經營協議的條款經營我們的每家酒店。
特許經營許可證一般規定特許經營人必須遵守的某些管理、操作、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序。根據特許經營許可證,特許經營人必須遵守特許人的標準和要求:
|
• |
培訓業務人員; |
|
• |
安全; |
|
• |
維持指定的保險; |
|
• |
可能提供的客房服務的服務和產品類型; |
|
• |
展示標誌; |
|
• |
營銷標準,包括印刷媒體、廣告牌和促銷標準;以及 |
|
• |
客房、大堂和其他公共區域內傢俱、固定裝置和設備的類型、質量和年代。 |
作為專營權人,我們的租客須繳付專營權/專營權費,以及市場推廣及預訂服務的某些其他費用,數額約為總收入的3.0%至4.0%。下表列出截至2019年12月31日,我們全資擁有的酒店物業的特許經營牌照的某些資料:
|
|
專營權/皇室 |
|
|
|
過期 |
|
|
|
費用(1) |
|
|
|
日期 |
|
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,希爾頓(2) |
|
|
3.0 |
% |
|
|
2029年6月 |
希爾頓·傑克遜維爾河濱 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2025年9月 |
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel) |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2030年10月 |
希爾頓,費城-機場 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2024年10月 |
希爾頓·羅利·布朗斯通大學 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2021年11月 |
好萊塢希爾頓海灘渡假度假村 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2027年10月 |
酒店鎮流器威爾明頓,塔佩斯特麗收藏希爾頓(2) |
|
|
4.0 |
% |
|
|
2028年4月 |
凱悦中心阿靈頓 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2038年3月 |
路易斯維爾河畔喜來登 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
2023年4月 |
(1)須付給特許人的房間收入的百分比。
(2)專營權/專營權使用費為第1年的3.0%、第2年的4.0%及其後的5.0%。
租賃協議
TRS租約
為了使公司保持作為REIT的資格,公司或運營夥伴或其子公司都不能直接經營我們的酒店。我們的全資酒店租賃給我們的trs承租人,他們已經聘請了第三方管理公司來管理酒店。每項租約的不可撤銷期限為四至三十年,但在租約中所述某些意外情況發生時,可提前終止。
在每一租約期限內,我們的TRS承租人有義務支付固定的年度基本租金加上一定的租金和某些其他額外費用。基本租金按月計算並支付。租金百分比的計算方法是將固定百分比乘以房間收入毛額,超過某些閾值數額,並根據協議條款每月或每季度支付。
其他租賃
我們根據地面租賃租賃凱悦中心阿靈頓酒店的土地。地租要求我們每年支付50,000美元的基本租金,租金的百分比相當於總租金的3.5%,超過地面租賃協議中規定的某些閾值。地租包括一項租金重置規定,將在2025年6月將租金調整到每年等於土地價值8.0%的固定數額,但須經過評估程序。地面租賃的初始期限將於2035年到期,我們可將其延長四次,每次延長10年。地租要求我們
11
獲得第三方出租人的同意,以便出售以凱悦為中心的阿靈頓酒店或轉讓我們租賃的土地租賃權益。
與海德海灘別墅度假村和住宅酒店商業共管公寓的收購有關,我們簽訂了與該度假村相關的停車場和泳池邊出租車的20年停車和出租車管理協議。作為對停車權和出租車收入的交換,我們在最初的五年期間每年向共管公寓協會支付271,000美元,每五年增加5.0%。
税收狀況
根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第856至860條,該公司選擇作為REIT徵税,從其截至2004年12月31日的應税年度開始。為了保持其作為REIT的資格,該公司必須滿足許多組織和業務要求,包括要求它目前將其應納税收入的至少90.0%作為“合格分配”分配給其股東(不考慮支付的股息扣減額,也不包括淨資本利得和某些非現金項目)。公司自2004年成立以來,每年都遵守這些規定,並打算繼續遵守這些要求,並保持其作為REIT的徵税資格。作為一個REIT,該公司一般不對分配給其股東的應納税收入(包括淨資本收益)的那部分徵收聯邦公司所得税。如果該公司沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税,且不適用任何減免條款,它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税,並將被取消重新選擇作為REIT待遇的資格,直到其未能獲得REIT資格的第五個應税年度。即使該公司有資格作為REIT徵税,它也可能對其收入和財產徵收某些州和地方税,並對其未分配的應税收入徵收聯邦所得税和消費税。此外,通過應税REIT子公司(TRSS)管理的非REIT活動的應税收入須繳納聯邦、州和地方所得税。
雖然經營合夥企業一般不受聯邦和州所得税的約束,但經營合夥企業的單位持有者,包括該公司,要對其各自應分配的經營合夥企業應納税所得的應分配份額徵税。
該公司有一個TRS,MHI控股,其中它擁有的利益通過經營夥伴關係。MHI控股公司要繳納聯邦、州和地方所得税。MHI Holding截至2019年12月31日的累計應納税損失約為1 940萬美元,遞延時間差異約為160萬美元,原因是應計但不可扣除的假期和病假以及其他折舊和攤銷時間差異。該公司自成立以來從未繳納過聯邦所得税。累積應納税損失和加在一起的時間差異導致這些累積遞延税金結轉的遞延税金淨額約為540萬美元。
環境事項
在酒店的所有權和經營方面,我們受到與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、法令和條例的約束。根據這些法律,目前或以前的房地產所有人或經營人可能對在這類財產上、之下或在這些財產中移走或補救某些危險或有毒物質的費用負有責任。這類法律往往不考慮擁有人或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。此外,危險或有毒物質造成的污染,或未能妥善補救這些受污染的財產,可能會對擁有人以這些財產作為抵押品借入的能力產生不利影響。此外,安排在他人擁有的財產上處置或處理危險或有毒物質的人,或將這種物質運入或運出這些財產的人,可承擔在處置或處理設施內清除或補救釋放到環境中的此類物質的費用。補救或移除這類物質的費用可能很大,這些物質的存在可能會對擁有人出售這類不動產或以這類不動產作為抵押借款的能力產生不利影響。與酒店的所有權和經營有關,我們可能對這些費用負有潛在的責任。
我們認為,我們的酒店在所有實質性方面都遵守有關危險或有毒物質及其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境法令和條例,違反這些條例和條例將對我們產生重大不利影響。我們沒有收到任何政府當局的書面通知,任何有關危險或有毒物質或其他環境問題的物質不遵守、責任或索賠與我們目前的任何酒店財產有關。
員工
截至2019年12月31日,我們僱傭了13名全職員工,他們都在我們位於弗吉尼亞州威廉斯堡的公司辦公室工作。所有受僱於我們每一家酒店日常業務的人都是我們的第三方酒店經理的僱員,他們受僱於我們的TRS承租人來經營這樣的酒店。
12
其他承諾
2020年2月14日,我們簽訂了一份酒店購銷協議,將位於印第安納州傑斐遜維爾的喜來登路易斯維爾河濱酒店以1,350萬美元的收購價出售給印第安納州808家酒店有限責任公司。賣方路易斯維爾酒店聯營有限責任公司(Louisville Hotel Associates,LLC)是該公司全資擁有的間接子公司,根據收購和銷售協議,該公司的某些代表和保證最高可達75萬美元。該公司打算利用出售酒店所得的收益,償還酒店的現有抵押貸款,並用於一般企業用途。結束出售須符合各種慣常的關閉條件,包括滿意地完成對酒店的盡職審查、在關閉過程中申述和保證的準確性、與酒店經營和維護有關的條件以及與特許經營權批准有關的條件。
可得信息
我們維護一個網站,http://www.sotherlyhotels.com,,其中包含有關SOtherlyHotelsInc.的更多信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些資料後,在互聯網上免費提供我們所有關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、向證券交易委員會提交的最終委託書和其他報告。我們還在本網站上公佈了公司的“商業行為守則”和公司提名、公司治理和賠償(“NCGC”)和公司董事會審計委員會的章程。我們打算在我們的網站上披露對本公司商業行為守則的任何更改或放棄。本公司網站上的資料既非本表格的一部分,亦非納入本表格10-K。
13
第1A項.危險因素
以下是可能影響我們的重大風險。本文討論的任何風險都會對我們的業務、流動性、運營、行業或財務狀況或未來的財務業績產生重大不利影響。
與我們的業務和財產有關的風險
如果經濟進入衰退期,或未能保持正增長,我們的經營業績和財務業績可能會因入住率、平均每日房價和/或其他營業收入的下降而受到損害。
從歷史上看,酒店業的表現與整個經濟有着密切的聯繫。在經濟低迷時期,商務和休閒旅行者可能會通過限制旅行和/或降低旅行成本來降低成本。我們的酒店,都是全方位的酒店,可能比其他類別的酒店更容易受到收入下降的影響,而其他類別的酒店的房價則較低。對酒店住宿和酒店服務的需求減少將對我們的營業收入產生負面影響,這將降低我們的現金流,並可能影響我們向股東分配資金和維持我們履行貸款義務的能力。我們在2019年財政年度向普通股東提供了大約590萬美元的淨虧損。經濟衰退可能會增加我們的損失或減少我們未來的收入。經濟疲弱可能會對本港的工業、業務和經營結果造成不利和重大的影響,我們無法預測任何這類經濟衰退的可能性、嚴重程度或持續時間。此外,由於經濟疲弱而導致的收入減少,也可能會減少我們的營運資本,並影響我們的長遠經營策略。
新的冠狀病毒(COVID-19)的爆發可能會對旅行產生實質性和負面的影響,並導致對我們酒店的需求顯著減少。
我們的業務很可能會受到COVID-19大流行對旅遊業的影響而受到實質性和不利的影響。政府旅行諮詢、公司限制和航空旅行取消已經影響了我們酒店的需求--我們正在經歷大量與集團相關的取消,以及暫時業務的減少。這些發展可能會對我們2020年第一季度和全年的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。COVID-19的進一步擴散或長期爆發可能導致衞生或其他政府當局擴大現有的旅行限制,施加額外的限制,建立遏制區,以及強制關閉企業等行動。任何這樣的禁閉區或強制關閉的企業都可能包括我們的一家或多家酒店。任何這些事件都可能導致酒店需求的大幅和長期下降,這將對我們的財務狀況和運營結果造成更大的負面影響。由於疫情本身的不確定性,我們無法預測何時或是否將恢復正常的旅行模式。
我們擁有的酒店數量有限,一家酒店的重大不利變化可能對我們的財務業績產生重大不利影響,並可能限制我們向股東分發股票的能力。
截至2019年12月31日,我們的投資組合包括12家全資酒店,共有3156間客房,以及海德度假村和海德海灘別墅度假村和公寓共管公寓的酒店商業共管公寓單元。任何一家酒店的運營發生重大不利變化,都會對我們的財務業績產生重大不利影響,因此也會對我們向股東發放股票的能力產生重大不利影響。
我們面臨着酒店運營費用增加和酒店收入減少的風險。
我們與TRS承租人的租約部分是根據我們酒店的總收入支付租金的。我們的TRS承租人面臨酒店經營風險,包括酒店收入減少和酒店運營費用增加,包括但不限於:
|
• |
工資和福利成本; |
|
• |
維修保養費用; |
|
• |
能源成本; |
|
• |
財產税; |
|
• |
保險費用;以及 |
|
• |
其他業務費用。 |
這些營運開支的任何增加,都會對我們的租客支付租金及其他營運開支的能力,以至我們的收入和現金流量,造成重大的不良影響。
14
根據我們的投資策略,我們可以在新的或現有的地理市場上收購、翻新和/或重新命名酒店,作為我們重新定位戰略的一部分。沒有預料到的費用和對重新定位酒店的需求不足可能會對我們的財務業績和我們遵守貸款契約的能力以及向公司股東進行分配的能力產生不利影響。
我們過去和將來都可能在地理區域開發或收購酒店,而我們的管理層可能很少或根本沒有經營經驗。此外,作為重新定位戰略的一部分,這些房產也可能被翻新和重新命名。潛在客户可能不熟悉我們新裝修的酒店,也不知道品牌的變化。因此,我們可能須支付開辦、經營和推廣新酒店物業的費用,而這些新酒店物業的數目,可能遠較其他地區為多。這些酒店吸引的顧客可能比預期的要少,我們可以選擇增加廣告和營銷開支,以推廣酒店,增加客户需求。因此,意外的開支和新酒店物業的需求不足,可能會對我們的財務表現及我們遵守貸款契約及向公司股東派發款項的能力造成不良影響。
我們無權要求任何酒店以特定方式經營,也無權管理任何酒店日常運作的任何特定方面,因此,我們的回報取決於酒店管理公司對酒店的管理。
由於聯邦所得税法限制REIT及其子公司經營或管理酒店,我們不經營或管理我們的酒店。相反,我們將我們所有的酒店租賃給我們的TRS承租人,我們的TRS承租人保留經理根據管理協議經營我們的酒店。
根據我們與酒店經理的管理協議和REIT資格規定,我們參與酒店經營決策的能力有限。我們將依靠酒店經理按照管理協議的規定經營酒店。我們無權要求任何酒店以特定方式經營,也無權管理任何酒店日常運作的任何特定方面。因此,即使我們認為我們的酒店運作效率不高,或以不能令人滿意的入住率、RevPAR和平均每日費率(“ADR”)的方式運作,我們也可能無法迫使一家酒店管理公司改變其經營酒店的方法。此外,如果我們將來需要更換一家酒店管理公司,適用的管理協議可能要求我們支付大量解僱費,並可能在受影響的酒店受到重大幹擾。
我們向公司股東分配股票的能力取決於我們的財務業績、經營業績和資本改善要求的波動。
作為一個REIT,該公司必須作為“合格分配”,每年向公司股東分配至少90.0%的REIT應税收入(不考慮股息支付的扣除額,不包括淨資本收益,並減少某些非現金項目)。然而,有幾個因素可能使我們無法向公司股東申報或支付分配款項,包括經營業績不佳和財務業績不佳,或對我們的酒店進行意想不到的基本建設改進,包括我們特許人可能需要的基本建設改進。
我們把我們所有的酒店租給我們的TRS承租人。我們的TRS承租人受到酒店經營風險的影響,包括在支付酒店運營費用(包括管理費)後遭受運營損失的風險。導致我們的租客未能繳付租金的因素,包括經營淨利潤或經營虧損減少、還本付息的增加及酒店的資本開支,包括酒店專營者所需的資本開支。影響我們租客淨經營利潤的因素包括酒店收入減少及酒店營運開支增加。由於若干原因,酒店收入可能減少,包括來自新的酒店客房供應的競爭加劇和對酒店客房的需求減少。這些因素可以降低我們酒店的入住率和房價。
派發股息予公司普通股持有人的款額,完全由公司董事局決定,董事局除其他因素外,會考慮我們的財務表現、償債義務、債務契約及資本開支的規定。我們不能向你保證,我們將繼續產生足夠的現金來進行資金分配。
我們酒店地理上的集中使得我們的業務在大西洋中部和美國南部容易受到經濟衰退的影響。
我們的酒店位於大西洋中部和美國南部.因此,大西洋中部和美國南部的經濟狀況對我們的收入和酒店價值的影響比我們在地理上更加多樣化的投資組合要大得多。企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化以及其他可能對這些地區的經濟氣候產生不利影響的類似因素,都可能對我們的業務產生重大不利影響。任何
15
因此,在大西洋中部和美國南部,特別是在我們的市場上,對酒店的供過於求或需求減少將對我們的收入產生不成比例的負面影響,並限制我們向股東分配的能力。
我們的許多酒店都是以希爾頓國際集團(Hilton Worldwide)旗下的品牌經營,因此,我們面臨的風險是將我們的投資組合集中在一個品牌上。我們還擁有萬豪國際集團旗下品牌經營的酒店。(萬豪)和凱悦酒店公司(凱悦)。
在我們的投資組合中,截至2019年12月31日,我們擁有的大多數酒店都使用希爾頓擁有的品牌。因此,我們的成功在一定程度上取決於希爾頓及其各自品牌的持續成功。如果市場認可或對希爾頓的正面看法受到削弱或損害,我們的投資組合中希爾頓品牌酒店的商譽可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們向股東分配的能力產生重大不利影響。截至2020年3月1日,我們各自擁有萬豪(Marriott)和凱悦(Hyatt)品牌下的一套房產。我們的成功在一定程度上取決於這些品牌的持續成功、市場認知度和正面認知。
我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店的地面租賃可能會限制我們為股東的最佳利益行事,或者要求我們支付某些款項。
以凱悦為中心的阿靈頓酒店須與第三方出租人簽訂地面租賃合同,這要求我們獲得相關第三方出租人的同意,才能出售凱悦中心的阿靈頓酒店,或轉讓我們在地面租賃中的租賃權益。因此,如果我們無法獲得出租人的必要同意,即使我們確定出售本酒店或轉讓我們在地面租賃中的租賃權益符合公司或我們股東的最佳利益,我們也可能無法完成這樣的交易。此外,在任何特定時間,潛在購買者可能對購買地面租賃的旅館不太感興趣,並可能要求比沒有這種限制的可比財產的價格低,或者他們不得以任何價格購買該酒店。由於這些原因,我們可能很難出售酒店,或從任何此類出售中獲得較低的收益。地面租賃有四個續租期,每期10年,第一次續約期從2035年開始。在每個續約期開始時,租賃的某些條款可由出租人調整,這可能會影響我們必須向出租人支付的款項。地租有一項重訂租金的規定,在2025年6月將租金重訂為每年相等於土地價值8.0%的固定款額,但須經過評估程序。如果我們未能在租期結束時與出租人達成合理的條款,或發現我們違反了地面租契的某些義務,我們可能會被要求處置該酒店,造成重大損失。
對衝利率風險可能會對我們產生不利影響,我們的套期保值可能無法保護我們免受對衝的損失。
在保留公司作為REIT的資格的前提下,我們可以選擇使用利率套期保值安排(如上限協議和互換協議)來管理我們對利率波動的風險敞口。這些協定涉及這些安排可能無法保護或對我們產生不利影響的風險,因為除其他外:
|
• |
利率對衝可能是昂貴的,特別是在利率上升和波動的時期; |
|
• |
現有的利率對衝可能與尋求保護的利率風險不直接對應; |
|
• |
我們選擇的金融工具可能沒有降低利率風險的效果; |
|
• |
套期的期限不得與相關責任的期限相匹配; |
|
• |
套期保值交易對手在套期保值交易中所欠款項的信用質量可能會降低到損害我們出售或轉讓套期保值交易一方的能力的程度;以及 |
|
• |
套期保值交易中的套期保值交易對手可以違約履行其支付義務。 |
由於上述任何一項原因,我們的套期保值交易,旨在限制損失,可能無法保護我們免受對衝被設計用來抵消的損失,並可能對我們產生重大的不利影響。
我們的投資機會和增長前景可能會受到收購競爭的影響。
我們與其他實體競爭投資機會,其中一些實體擁有比我們更多的財政資源。這種競爭一般會限制向我們提供適當投資機會的數量,從而限制我們的增長能力。這種競爭亦可能增加業主向我們出售物業的議價能力,令我們更難以以吸引人的條件購買新物業。
16
如果我們不能維持一個有效的內部控制制度,我們可能無法準確地確定我們的財務結果或防止欺詐。因此,公司的股東可能會對我們的財務業績失去信心,這可能會損害我們的業務和公司股票的價值。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制。我們的內部控制和財務報告須由我們的獨立註冊公共會計師事務所根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)對根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”為“大型加速提交人”或“加速申報方”的發行人進行認證。雖然我們為維持有效的內部控制進行了大量工作,但我們不能肯定,今後我們將成功地對我們的財務報告和財務程序保持適當的內部控制。我們今後可能會發現我們內部控制中需要改進的領域。此外,隨着我們業務的發展,我們的內部控制將變得更加複雜,我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果我們或我們的獨立審計師發現一個重大的弱點,披露這一事實,即使迅速糾正,可能會降低公司股票的市場價值。此外,如果存在任何重大缺陷或重大缺陷,管理部門將需要投入大量時間和大筆費用來彌補任何這類重大缺陷或重大缺陷,管理部門可能無法及時糾正任何這類重大缺陷或重大缺陷。
我們和我們的酒店管理人員在我們的業務中依賴信息技術,而該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。
我們和酒店管理人員依靠信息技術網絡和系統,包括因特網,處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括財務交易和記錄、個人識別信息、預訂、賬單和業務數據。我們和我們的酒店經理從供應商那裏購買一些信息技術,我們的系統依賴這些供應商。我們和我們的酒店經理依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控,為處理、傳輸和存儲機密運營商和其他客户信息提供安全保障,例如個人可識別的信息,包括與金融賬户有關的信息。雖然我們和酒店經理已經採取措施,我們認為是必要的,以保護我們的信息系統和在這些系統中維護的數據的安全,但所採取的安全和安保措施可能無法防止系統的不適當運作或損壞,或不適當地獲取或披露個人身份的信息,例如在發生網絡攻擊時。安全漏洞,包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客的攻擊和類似的入侵,可能導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。如果我們的信息系統不能保持適當的功能、安全和可用性,就會中斷我們的業務,損害我們的聲譽,使我們受到賠償責任或監管處罰,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
17
我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響有關的可能風險。
我們受到與自然災害有關的風險和氣候變化的實際影響,其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、乾旱、颶風和洪水,其中任何一種都可能對我們的酒店、業務和業務產生實質性的不利影響。隨着時間的推移,我們的沿海市場將經歷風暴強度的增加和海平面的上升,對我們的財產造成損害。因此,我們可能會遭受重大損失和/或修理費,這些損失和/或修理費可能不完全由保險承擔。其他市場可能會經歷温度或降水的長期變化,這可能會限制我們的酒店獲得運營所需的水,或大幅增加能源成本,這可能會使這些酒店承受額外的監管負擔,例如限制用水或更嚴格的能效標準。氣候變化也可能影響我們的業務,因為在我們認為最易受此類事件影響的地區,我們可以接受(或提供)財產保險的成本,增加我們酒店的運營成本,比如水或能源成本,並要求我們在尋求維修和保護酒店免受此類風險時動用資金。我們不能保證氣候變化不會對我們的酒店、業務或業務產生實質性的不利影響。
與住宿業有關的風險
我們遵守貸款契約條款的能力、向公司股東進行分配的能力以及酒店的一般價值,都可能受到酒店業因素的不利影響。
經營風險
我們的酒店物業受到酒店業普遍存在的各種經營風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的,包括:
|
• |
來自我們市場上其他酒店的競爭; |
|
• |
在我們的市場上過度建造酒店,這對我們酒店的入住率和收入產生了不利的影響; |
|
• |
依賴商務和商務旅行者及旅遊業; |
|
• |
影響旅行的能源費用和其他費用增加,這可能影響旅行模式,減少商務和商業旅行者和遊客的數量; |
|
• |
由於通貨膨脹和其他因素,包括勞動力成本的增加,業務成本的增加可能不會被房價上漲所抵消; |
|
• |
利率和債務融資的可得性、成本和條件的變化; |
|
• |
政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律和條例、財政政策和條例的相關費用; |
|
• |
國際、國家、區域和地方經濟和市場條件的不利影響; |
|
• |
酒店業低迷的負面影響;及 |
|
• |
風險通常與酒店財產和房地產所有權相關,我們將在下文詳細討論。 |
這些因素可能會減少我們的TRS承租人的淨收入,而這反過來又會對我們的酒店價值和我們遵守契約條款和向公司股東分配的能力產生不利影響。
酒店經營的季節性
酒店業是季節性的,這可能會導致我們的收入季度波動。我們的季度收益可能受到我們無法控制的因素的不利影響,包括天氣狀況和惡劣的經濟因素。因此,我們可能不得不在某些方面進行短期借款,以抵消收入的波動,並向公司股東分配資金。
單一行業特定部門的投資集中
我們的全部業務都與住宿有關。因此,整體來説,酒店業的低迷,特別是我們所經營的全面服務、高檔及高檔部分,將會對我們酒店的價值、我們的財政狀況,以及可供派發給公司股東的現金水平,造成重大的負面影響。
18
資本支出
我們酒店的物業不斷需要翻新和其他基本建設改進,包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們酒店的特許經營者還要求我們定期進行資本改善,作為保留特許經營許可證的條件。此外,我們的數個按揭貸款人要求我們每月預留款項,以改善有抵押物業的資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別花費了約1,270萬美元和約2,210萬美元用於改善酒店的基本建設。基本建設改善和翻修項目可能造成以下風險:
|
• |
可能的環境問題; |
|
• |
工程造價超支和延誤; |
|
• |
(B)可能缺乏可用的現金,以資助基本建設改善工程,以及有關的可能性,即我們可能無法以負擔得起的條件,為這些基本建設改善工程提供資金;及 |
|
• |
市場需求的不確定性或資本改善後市場需求的損失。 |
所有這些資本改進的成本以及今後的基本建設改進都可能對我們的財務狀況和可供分配給公司股東的金額產生不利影響。
根據專營權協議經營我們的酒店,可能會增加我們的經營成本,並降低我們的淨收入。
我們大部份酒店都是根據專營權協議經營的,如果我們的其中一間專營公司受到負面宣傳,我們便會面臨風險。
酒店特許經營許可證的維護受特許經營人的經營標準和其他條款的制約。我們的特許人定期檢查我們的酒店,以確保我們,我們的TRS承租人,和管理公司遵守他們的標準。如果我們、我們的TRS承租人或管理公司不遵守這些標準或其他條款和條件,可能會導致特許經營許可證被取消。如果特許經營許可證因我們未能作出必要的改進或以其他方式遵守其條款而終止,我們也可能向特許人支付終止費,這種付款因特許人和旅館的不同而不同。作為延續特許經營牌照的條件,專營權人可能會要求我們作出資本開支,即使我們不認為資本改善是必需或可取的,或會令我們的投資獲得可接受的回報。儘管如此,如果我們不進行特許經營所需的資本支出,我們可能會有失去特許經營許可證的風險。
如果特許經營人終止特許經營許可證,我們可以嘗試獲得適當的替代特許經營許可證,或者沒有特許經營許可證的酒店經營。特許經營許可證的喪失可能會大大減少酒店的收入,並降低酒店的潛在價值,因為特許人失去了相關的名稱識別、營銷支持和集中預訂系統。失去一家或多家酒店的特許經營許可證可能會對我們的收入產生重大和不利的影響。因此,這種收入的損失也可能對我們的財務狀況和業務結果、我們遵守貸款契約條款的能力以及減少可分配給股東的現金產生不利影響。
在某些特許經營協議中,限制性條款可能會限制我們出售或再融資酒店的能力,這可能會對我們造成重大的不利影響。
特許經營協議通常包含可能影響我們出售或再融資酒店的能力的契約,包括在發生這種出售或再融資交易時獲得特許人同意的要求。如果特許人不同意,出售或再融資的條款可能對我們不利,否則將是如此。我們的一些特許經營協議為特許人提供了在某一酒店銷售或轉讓時的首次報價權,並規定特許人有權批准從事管理酒店的酒店管理公司的任何變更。一般情況下,我們出售、租賃或以其他方式轉讓酒店的能力可能受到限制,除非受讓人不是特許人的競爭對手,而且受讓人同意承擔相關的特許經營協議。如果特許人不同意出售或資助我們的酒店,我們可能無法完成符合我們最大利益的交易,或者這些交易的條款可能對我們不利,這可能對我們的財務狀況和戰略的執行產生重大的不利影響。
19
酒店的再開發取決於時間、預算和其他風險,這些都會增加我們的運營成本,限制我們向股東分配的能力。
我們打算在適當的機會出現時,考慮到一般的經濟情況,不時購置酒店物業,並尋求重新發展或重新安置這些酒店。酒店物業的重建涉及多項風險,包括與以下項目有關的風險:
|
• |
可能增加項目成本的建築延誤或費用超支; |
|
• |
收到分區、佔用和其他必要的政府許可證和授權; |
|
• |
未完成的項目的開發費用; |
|
• |
上帝的行為,如地震、颶風、洪水或可能對項目產生不利影響的火災; |
|
• |
融資;以及 |
|
• |
政府對項目性質或規模的限制。 |
我們不能保證任何再開發項目將按時或在預算範圍內完成.我們不能按時或在預算範圍內完成一個項目,會增加我們的運營成本,減少我們的淨收入。
酒店業務是資本密集型的,我們無法獲得融資可能會限制我們的增長。
我們的酒店物業將需要定期的資本支出和翻新,以保持競爭力。購置或開發更多的酒店物業將需要大量的資本支出。此外,我們的幾個按揭貸款人要求我們留出年度金額,用於改善有擔保財產的資本。我們可能無法僅用經營活動提供的現金來資助資本改善或收購,因為我們必須每年分配至少90.0%的REIT應税收入,不包括資本淨收益,以維持我們的REIT税收狀況。因此,我們通過留存收益為鉅額資本支出、收購或酒店開發提供資金的能力非常有限。因此,我們依靠可獲得的債務或股本來為任何重大投資或資本改進提供資金。如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資,而這將取決於市場條件,我們通過收購或發展酒店的能力將受到限制。我們的章程和細則都沒有限制我們可能承擔的債務數額。然而,我們不能保證我們將能夠獲得額外的股本或債務融資,或者我們將能夠在優惠的條件下獲得這樣的融資。
未投保和保險不足的損失可能會對我們的經營結果和我們向公司股東進行分配的能力產生不利影響。
我們為我們的每一家酒店財產提供全面的保險,包括責任、火災和擴大的保險範圍,我們認為這種類型和金額通常是為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。目前無法保證繼續以合理的費率提供保險。各種類型的災難性損失,如颶風、地震和洪水,如2019年秋季的多裏安颶風、2017年8月和9月的哈維颶風和埃爾馬颶風、2016年10月的馬修颶風和2012年10月的桑迪颶風、2001年9月11日等外國恐怖活動造成的損失、停電造成的損失或1995年4月19日俄克拉何馬市爆炸案等國內恐怖活動造成的損失,可能無法投保,也可能無法在經濟上投保。目前,我們的保險公司與聯邦政府贊助的恐怖主義風險保險方案一起提供恐怖主義保險,通過該方案,保險公司能夠就恐怖主義行為造成的保險損失獲得賠償。
如果發生重大損失,我們的保險範圍可能不足以支付我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失,我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資金,以及預期的未來酒店收入。但在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與財產有關的任何抵押債務或其他財務義務。通貨膨脹、建築物守則和條例的改變、環境因素以及其他因素也可能使我們無法在一家旅館遭到損壞或毀壞後,用保險收入來更換或翻修該旅館。在這種情況下,我們獲得的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀財產的經濟地位。
20
不遵守政府規定可能會對我們的經營結果產生不利影響。
環境事項
我們的酒店可能要承擔環境責任。不動產所有人可因財產上存在或排放有害物質而對環境污染承擔賠償責任。無論以下情況,我們都可能面臨責任:
|
• |
我們對污染的瞭解; |
|
• |
污染的時間; |
|
• |
污染的原因;或 |
|
• |
對財產污染負有責任的一方。 |
與我們的財產有關的可能是未知的環境問題。如果我們的財產存在環境污染,我們可能會因我們的所有權權益而承擔嚴格的、共同的和多項的污染責任。
危險物質在財產上的存在可能會對我們出售財產的能力產生不利影響,我們可能會招致大量的補救費用。發現與我們財產有關的環境責任可能會對我們的業務結果和財務狀況以及我們遵守我們的契約和向股東支付分配款項的能力產生重大的不利影響。
“美國殘疾人法”和政府規章的其他變化
根據1990年的“美國殘疾人法”,所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的各種聯邦要求。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求取消准入障礙,而不遵守規定可能導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行實質性的修改,無論是遵守ADA或其他政府規章制度的變化,我們的財務狀況、經營結果和遵守我們貸款契約條款的能力以及向公司股東分配的能力都可能受到不利的影響。
我們的酒店可能面臨未知或或有負債,這可能會導致我們承擔大量費用。
我們購買的酒店物業可能會承擔未知或或有責任,而我們對賣方可能沒有追索權,或只能有有限的追索權。與所購實體或財產有關的或有負債或未知負債可包括:
|
• |
環境條件方面的責任; |
|
• |
超過我們投保範圍的損失; |
|
• |
在正常經營過程中發生的應計但未付負債; |
|
• |
税收、法律和監管責任; |
|
• |
在我們的收購交易之前與公司的前任打交道的客户、供應商或其他人在公司收購交易之前未被斷言或未知的索賠;以及 |
|
• |
由普通合夥人、高級人員和董事以及其他由我們財產的前業主賠償的人提出的賠償要求。 |
一般來説,根據與酒店物業銷售有關的交易協議提供的陳述和保證可能在交易結束後失效。雖然我們很可能會要求賣方就違反申述和保證的行為向我們提供賠償,但這種賠償可能是有限的,而且可能受到各種重大門檻、重大免賠額或損失總額上限的限制。因此,我們無法保證就賣方違反其陳述和保證所造成的損失收回任何金額。此外,與這些酒店有關的負債可能引起的費用和費用總額可能超出我們的預期,我們可能會遇到其他意想不到的不利影響,所有這些都可能對我們的財務狀況、經營結果和我們向公司股東分發股票的能力產生不利影響。
未來的恐怖活動可能會對我們的業務產生不利影響,並造成不確定性。
美國或其他地方的恐怖主義可能對我們的業務產生不利影響,儘管影響的程度將取決於許多因素,包括美國、全球經濟和全球金融市場。前幾次恐怖襲擊
21
過去,美國和隨後的恐怖主義警報對旅遊業和酒店業產生了不利影響。這種攻擊或此類攻擊的威脅可能對我們的業務、我們的業務融資能力、我們為我們的財產和(或)我們的經營結果和整個財務狀況提供保險的能力產生重大不利影響。
與房地產業有關的一般風險
房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對房地產業績的不利變化,損害我們的財務狀況。
由於房地產投資相對缺乏流動性,我們在投資組合中迅速出售一個或多個酒店物業以應對經濟、金融和投資環境變化的能力是有限的。
房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響,包括:
|
• |
國際、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化; |
|
• |
利率以及債務融資成本和條件的變化; |
|
• |
信貸市場缺乏流動性,這限制了債務融資的可得性和數量; |
|
• |
政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律和條例、財政政策和條例的相關費用; |
|
• |
目前需要改善基本建設,特別是在較舊的結構中; |
|
• |
經營開支的變動;及 |
|
• |
內亂、戰爭或恐怖主義行為以及恐怖主義行為的後果,上帝的行為,包括地震、颶風、洪水和其他自然災害,可能造成沒有保險的損失。 |
我們將來可能決定賣掉我們的旅館。我們無法預測我們是否能夠按我們所定的價格或條件出售任何酒店物業,也無法預測未來買家提供的任何價格或其他條件是否會為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意購買的人,並終止出售酒店物業。
在出售酒店物業之前,我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向你保證,我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這些改進。在購買酒店物業時,我們可能會同意將實質上限制我們在一段時間內出售該物業的規定鎖定,或施加其他限制,例如限制可在該物業上放置或償還的債項。這些因素和任何其他會妨礙我們對我們財產表現的不利變化作出反應的因素,都會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響,也會對我們遵守契約條款和向股東支付分紅的能力產生重大的不利影響。
未來的收購可能不會產生預期的回報,可能會導致我們的業務中斷,可能導致管理資源緊張,並可能導致股東稀釋。
我們的商業策略可能最終不會成功,也不會為我們的投資帶來積極的回報。收購可能會擾亂我們的運營,轉移管理層對日常業務的注意力。與任何收購有關的股票證券的發行可能大大稀釋公司的股東。
我們的酒店可能含有或發展有害的黴菌,這可能導致責任的不利健康影響和成本的補救問題。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時,可能會發生黴菌生長,特別是在水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。對室內接觸黴菌的關注日益增加,因為接觸黴菌可能會造成各種不良健康影響和症狀,包括過敏或其他反應。因此,在我們的任何財產上存在重要的黴菌可能要求我們採取一項昂貴的補救計劃來控制或從受影響的財產中移除黴菌,這將減少我們可供分配的現金。此外,如果出現嚴重的黴菌,我們將面臨來自客人、員工或管理公司以及其他人的責任,如果出現財產損失或健康問題,可能會損害我們的聲譽。
22
財產税的增加將增加我們的運營成本,減少我們的收入,並對我們向公司股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的每一家酒店都要繳納不動產和個人財產税。這些税收可能隨着税率的變化而增加,並隨着財產由税務當局評估或重新評估而增加。如果財產税增加,我們的財務狀況、經營結果和我們向公司股東分配股票的能力就會受到重大和不利的影響,公司股票的市場價格可能會下降。
與我們的組織和結構有關的風險
我們進行合併或其他業務合併交易的能力可能受到我們的經營夥伴關係協議的限制。
如本公司的控制權有所改變,本公司經營合夥的有限責任合夥人將有權在控制權變更後30天內,安排營運合夥贖回有限合夥人所持有的所有單位,以相當於根據合夥協議在贖回時須繳付的現金贖回額。這種現金贖回權可能使第三方更不可能或更難提出或完善控制權交易,即使這種交易符合公司股東的最佳利益。
公司章程的規定可能限制第三方獲得公司控制權的能力。
總股本和普通股所有權限額
公司章程規定,任何人不得直接或間接持有公司流通股價值的9.9%以上或公司普通股流通股數的9.9%以上。這些所有權限制可能阻止第三方在未經公司董事會批准的情況下獲得對公司的控制權,即使公司的股東認為變更控制權符合他們的最佳利益。如果董事會收到的證據表明,超過限額的所有權不會危及公司的REIT地位,則公司董事會可酌情放棄該所有權限制,包括其他考慮。
發行股票的權力
公司修改和重新聲明的章程授權我們的董事會發行至多69,000,000股普通股和11,000,000股優先股,對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類,並設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。增發股票可能會延遲或阻止公司控制權的改變,包括以高於公司股票市場價格的溢價進行交易,即使股東認為變更控制權符合他們的最佳利益。公司可在未經股東批准的情況下發行增發普通股或優先股,除非適用法律或任何股票交易所規則或公司證券可在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准。
馬裏蘭州法律的規定可能限制第三方獲得公司控制權的能力。
“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”的某些規定可能具有阻止第三方提出收購我們的建議或妨礙在否則可能使公司普通股股東有機會實現超過當時市場價格溢價的情況下改變控制權的效果,其中包括:
|
• |
“企業合併”規定,在受限制的情況下,禁止我們與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併(一般定義為有權享有我們股份或其附屬公司10.0%或更多表決權的任何人),在最近的股東成為有利害關係的股東之日後五年內,並隨後對這些組合規定特別的評估權和特別股東投票要求;以及 |
|
• |
“控制權股份”條款規定,公司的“控制權”(定義為與股東控制的其他股份合併後,股東有權在選舉董事時行使三種不斷增加的表決權之一)在“控制權收購”(定義為直接或間接取得所有權或控制“控制權”)中獲得的“控制權收購”(定義為直接或間接取得所有權或控制“控制權”)沒有表決權,但經公司股東通過至少三分之二有權就該事項投贊成票的贊成票(所有有利害關係的股份除外)批准的股東除外。 |
公司已選擇不適用MgCl的這些規定,如屬MgCl的業務合併條款,則由公司董事會通過決議;如屬MgCl的控制權份額規定,則根據一項規定。
23
在公司章程中。但是,公司董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款,公司可以通過對其章程的修正,在未來選擇加入MgCl的控制股份條款。公司董事會擁有修改公司章程的專屬權力。
此外,MgCl的第8條第3小標題允許公司董事會在未經股東批准的情況下,無論公司章程或細則目前規定了什麼,都可以實施接管抗辯,其中一些(例如,機密董事會)公司目前沒有。這些規定的效果可能是阻止第三方為公司提出收購建議書,或在否則可能使公司普通股持有人有機會實現當時市價溢價的情況下,推遲、推遲或防止公司控制權的改變。
公司行政人員僱傭協議中的規定可能會使公司的控制權變更更加昂貴或困難。
該公司與我們的董事長安德魯·M·西姆斯、我們的總裁兼首席執行官戴維·福爾鬆、我們的祕書兼首席財務官安東尼·多馬爾斯基、我們的執行副總裁兼首席運營官斯科特·M·庫辛斯基和我們的總法律顧問羅伯特·柯克蘭四世簽訂的僱用協議中規定,如果公司的控制權發生變化,將向這些幹事支付大筆款項。具體來説,如果公司無緣無故地終止這些高管的僱用,或行政人員有充分理由辭職(對Sims、Folsson和Domalski而言,包括未能提名Andrew M.Sims進入公司董事會,或他非自願地從公司董事會中離職,除非是因為事由或股東投票),或者如果控制權發生了改變,這些高管都有權享有以下權利:
|
• |
任何應計但未支付的薪金和獎金; |
|
• |
任何先前發行的股票期權和限制性股票的歸屬; |
|
• |
支付行政人員在離職後五年內的人壽保險、健康保險和殘疾保險; |
|
• |
任何未獲償還的開支;及 |
|
• |
一筆遣散費,相當於上一財政年度每名高管的工資和實際獎金報酬的三倍。 |
如果公司選擇不續簽福爾索姆先生的僱用協議,則福爾索姆先生有權領取下列款項:(一)任何應計但未付的薪金和獎金;(二)相當於福爾索姆先生上一財政年度綜合薪金和實際獎金的遣散費,應在福利索姆先生就業的最後一天後五天內支付;以及(3)支付全額保險費(包括行政管理費),以便根據COBRA或任何類似的州法律在Folsson先生的就業協議期滿後兩年(2)內繼續提供健康保險。
此外,這些行政人員將獲得額外的付款,以補償他們因收到額外降落傘付款而根據“守則”第4999節向他們徵收的額外税款(如果有的話)。我們將無法扣除上述支付給主管人員的任何税款。
這些規定可能使公司的控制權發生變化,即使這符合公司股東的最大利益,成本更高,難度更大,並可能減少公司股東在控制權交易中將得到的數額。
我們的所有權限制可能限制或阻止您參與公司普通股或優先股的某些轉讓。
為了保持公司的REIT資格,它不能被嚴格持有(也就是説,在任何應税年度的最後一半期間,我們的流通股價值超過50.0%,不能由五個或更少的個人直接或間接擁有)。為了保留公司的REIT資格,公司章程包含9.9%的總持股限額和9.9%的普通股所有權限額。一般情況下,凡屬人持有的公司股份,均按總持股限額加在一起,凡屬關聯人所持有的普通股股份,均按普通股所有權限額加在一起。
如果任何人轉讓股份的方式會違反總股份所有權限制或普通股所有權限制,或阻止公司繼續根據聯邦所得税法獲得REIT資格,則這些股份將被轉移到信託中,為慈善受益人的利益服務,或者由我們贖回,或者出售給那些對股份的所有權不會違反總股權限制或普通股所有權限制的人。如果這一轉讓給信託基金未能防止此類違規行為,或未能保留公司作為REIT的持續資格,那麼公司將從一開始就認為最初打算的轉讓是無效的。該等股份的預期承讓人將被視為從未持有該等股份。
24
擁有股份。任何人在違反公司章程中的總股權限額、普通股所有權限額或其他轉讓限制的情況下取得股份,如果公司股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間下跌,則當該股份被贖回或出售時,就有遭受財務損失的風險。
本公司章程補充確立和確定我們每種8.0%B系列可贖回永久優先股(“B系列優先股”)、7.875%C系列累積可贖回永久優先股(“C系列優先股”)和8.25%系列D系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”)的權利和偏好,規定任何人不得直接或間接持有B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股的流通股總數的9.9%以上,但B系列優先股除外,C系列優先股,或D級優先股,在聯邦所得税方面未被視為未清償股票。如果董事會收到的證據表明,超過限額的所有權不會危及公司的REIT地位,則公司董事會可酌情放棄該所有權限制,包括其他考慮。
我們已發行優先股的持有人擁有股利、清算權和其他優先於我們普通股持有人的權利。
我們的董事會有權指定和發行優先於我們普通股的優先清算、股息和其他權利的優先股。截至2019年12月31日,我們B系列優先股的1,610,000股已發行和發行,我們C系列優先股的1,554,610股已發行和發行,我們D系列優先股的1,200,000股已發行和發行,對B系列優先股的總清算優先權約為4,030萬美元,B系列優先股流通股的年股息約為320萬美元,C系列優先股流通股的總清算偏好約為3,890萬美元,C系列優先股流通股的年股息約為310萬美元,D系列優先股流通股的總清算偏好約為3,000萬美元,D系列優先股流通股的年度股息約為250萬美元。我們B系列、C系列和D系列優先股的持有人有權在宣佈股息或將股息留出我們的普通股之前獲得累積股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時,在向我們的普通股持有人支付任何款項之前,這些優先股的持有人有權獲得每股25.00美元的清算優惠,外加任何應計和未付的分配。這將減少我們可用於分配給我們普通股持有人的資產的剩餘數額(如果有的話)。此外,B系列優先股的持有者,C系列優先股, 而D系列優先股作為一個單獨的類別,在優先股的股息拖欠總額相當於六種或六種以上的季度股利(不論是否連續)的情況下,有權為我們的董事會另外選舉兩名董事。由於我們發行證券的決定將取決於我們無法控制的市場條件和其他因素,我們無法預測或估計未來任何優先股的數量、時間或性質。因此,我們的股東承擔着我們未來發行證券的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們的權益。
公司優先股的控制權、轉換和贖回特徵的改變,可能使一方更難以接管本公司或阻止一方接管本公司。
在控制權改變後(如本章程所界定),我們B系列、C系列和D系列優先股的持有人將有權(除非我們的章程規定,我們已提供或提供通知,選擇在有關日期前行使我們的特別可選贖回權),將他們的部分或全部優先股股份轉換為我們普通股的股份(或同等價值的替代價格)。在這種轉換後,持有者將被限制在與股份上限相等的最大股份數,但須作調整。如果普通股價格低於3.015美元,經調整後,持有者將最多獲得我們B系列優先股每股普通股的8.29187股,這可能導致持有者獲得低於B系列優先股清算偏好的價值。如果普通股價格低於2.94美元,經調整後,C系列優先股的股東將最多獲得8.50340股我們的普通股,這可能導致持有人獲得的價值低於C系列優先股的清算偏好。如果普通股價格低於3.38美元,經調整後,持有人將最多獲得我們D系列優先股普通股的7.39645股,這可能導致持有人獲得的價值低於D系列優先股的清算優先權。此外,我們的B系列、C系列和D系列優先股的這些特點可能會抑制或阻止第三方為本公司提出收購建議,或在其他情況下推遲、推遲或阻止對我們公司控制權的變更,否則就會使我們的普通股股東和我們的B系列C系列股份的持有人無法獲得該公司的控制權。, 和D系列優先股,有機會實現溢價超過當時的市場價格,或股東可能認為是他們的最佳利益。
25
我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有任何限制。因此,我們將來可能會有很大的槓桿作用,這可能會對我們造成重大和不利的影響。
我們的商業戰略考慮利用擔保債務和無擔保債務為長期增長融資。此外,我們的組織文件對我們可能承擔的債務數額沒有任何限制,公司董事會可以隨時改變我們的融資政策。因此,我們今後可能會承擔大量額外債務,包括擔保債務。債務可能使我們面臨許多風險,包括:
|
• |
我們的業務現金流可能不足以支付本金和利息; |
|
• |
我們的債務可能使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響; |
|
• |
我們可能需要將業務現金流量的很大一部分用於償還債務,從而減少可用於業務和資本支出、未來商業機會或其他用途的現金;以及 |
|
• |
任何再融資的條件不得與現有債務再融資的條件相同,也不得與現有債務的條件相同。 |
董事會未經股東批准撤銷公司REIT地位,可能降低公司股東的總收益。
公司章程規定,如果公司董事會認定繼續有資格繼續作為REIT,公司董事會可以撤銷或以其他方式終止公司的REIT選舉,而不經公司股東的批准。如果公司不再是REIT,它將對其應税收入徵收聯邦所得税,並且不再被要求將其大部分應税收入分配給公司的股東,這可能對我們對公司股東的全部回報產生不利影響。
公司董事會改變公司主要公司政策的能力可能不符合你的最佳利益。
公司董事會決定公司的主要公司政策,包括收購、融資、增長、運營和分配政策。公司董事會可以在不經公司股東投票或同意的情況下不時修改或修改這些政策和其他政策。
我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員。
我們依靠我們的主席安德魯·M·西姆斯、我們的總裁兼首席執行官大衞·福爾鬆、我們的執行副總裁兼首席運營官斯科特·庫辛斯基以及我們的祕書兼首席財務官安東尼·多馬爾斯基的努力和專門知識來管理我們的日常業務和戰略業務方向。他們失去任何服務都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的債務有關的風險
我們有很大的財務槓桿。
截至2019年12月31日,我們有擔保債務的主要餘額約為3.61億美元,不計入我們資產負債表上未攤銷的保費或遞延融資費用的減少。從歷史上看,我們曾因收購而產生債務,併為我們的翻新、再開發和品牌重塑項目提供資金。限制我們獲得額外債務可能會對我們今後資助這些項目或收購酒店的能力產生不利影響。
我們的財務槓桿可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響,包括:
|
• |
要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付債務,從而減少可用於業務、週轉資本、資本支出、未來商業機會、支付股息或其他目的的資金; |
|
• |
限制我們獲得更多資金用於營運資本、翻新、再開發和品牌重塑計劃、收購、償債要求和其他目的的能力; |
|
• |
對我們履行財政義務,包括與我們的貸款契約有關的義務的能力產生不利影響; |
|
• |
限制我們為現有債務再融資的能力; |
26
|
• |
要求我們同意對我們的業務運作和資本結構進行額外的限制和限制,以獲得資金; |
|
• |
強迫我們處置我們的一個或多個財產,可能在不利的條件下; |
|
• |
使我們更容易受到不利的經濟和工業條件以及利率波動的影響; |
|
• |
強迫我們發行額外的股權,可能以對現有股東不利的條件發行; |
|
• |
限制我們對業務和行業的變化作出或反應的靈活性;以及 |
|
• |
與債務較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
我們必須遵守按揭貸款協議中的金融契約。
我們的按揭貸款協議載有多項財政契約。不遵守這些金融盟約,除其他外,可能是由於當地競爭環境的變化、一般經濟狀況以及翻修活動或重大天氣擾動造成的破壞。
如果我們違反按揭貸款協議所載的財務契約,我們可能會嘗試與貸款人商討有關的豁免或修訂適用的按揭貸款協議的條款,但我們不能保證我們在任何這類談判中都會成功,或如果成功獲得豁免或修訂,這些豁免或修訂會以有吸引力的條件進行。有些按揭貸款協議提供了另一種補救措施,使我們可以以其他方式遵守財務契約,例如獲得酒店的估價、預付部分未償還的欠債或提供現金抵押品,直至有抵押的物業在不考慮現金抵押品的情況下履行該等財務契約為止。其他補救措施,包括預付部分未償債務或提供現金抵押品,可能會對我們的流動性產生重大影響。
如果我們無法談判放棄或修正或滿足替代補救規定(如果有的話),或無法滿足任何替代補救要求,並且出現違約,我們可能不得不通過債務融資、債務證券的私人或公開發行、額外股權融資或資產處置來為債務再融資。我們不確定我們是否能夠為這些債務再融資,或者再融資條件是否有利。
我們有三項在2021年和2022年到期的按揭債務,如果我們未能成功延長債務的期限,或以可接受的經濟條件再融資,我們的整體財政狀況可能會受到重大及不利的影響。
我們將被要求在不久的將來尋求更多的資本來為即將到期的現有的長期抵押貸款債務進行再融資或替換。再融資或替換抵押貸款債務的能力取決於市場條件,今後可能會受到限制。我們不能保證將來能夠以可以接受的條件獲得融資。2021年8月,希爾頓·勞雷爾(HiltonLaurel)在我們的雙樹上的抵押貸款到期了。2022年6月和7月,Alba Tampa酒店的抵押貸款、Hilton的Tapestry集合抵押貸款和Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree抵押貸款分別到期。我們還有在以後幾年到期的額外重要義務。我們計劃在2021年到期的債務總額,包括我們所有債務的每月本金和利息攤銷,約為5 770萬美元,約佔截至2019年12月31日未償債務總額的12.4%。我們計劃在2022年到期的債務總額(包括所有抵押貸款債務的每月本金攤銷)約為5 860萬美元,約佔截至2019年12月31日未償債務總額的12.6%。
我們將需要並計劃在各自到期日前延長、更換或延長我們的長期負債。如果我們無法發放這筆貸款,我們可能需要在到期時償還未償本金,或在再融資時償還部分債務。如果我們沒有足夠的資金償還任何部分債務,就可能需要通過債務融資、債務證券的私人或公開發行或股權融資來籌集資本。我們不確定我們是否能夠再融資這一義務,或如果再融資條件將是有利的。如果在進行再融資時,現行利率或其他因素導致再融資利率上升,利息費用的增加將降低我們的現金流量,從而降低可用於履行財務義務的現金。如果我們日後無法取得其他或額外的融資安排,或不能以可接受的條件獲得融資,我們可能無法執行我們的商業策略,或可能被迫以不利的條件處置酒店物業,如果出售收益超過償還負債所需的款額,而不能再投資於同樣有利可圖的地產投資,則可能導致虧損,並可能減少經營活動的現金流量。此外,任何額外融資的條款可能會限制我們的財務靈活性,包括我們日後可能招致的債務,或可能會限制我們按我們原來的意願管理業務的能力。在我們無法償還未償債務的情況下,我們可能會因喪失抵押品贖回權而失去部分或全部酒店財產,我們可能被要求啟動破產程序,包括但不限於根據美國破產法自願提起訴訟。
27
為了納税的目的,我們的任何一家酒店的止贖行為將被視為出售酒店,其購買價格相當於抵押貸款擔保的未償債務餘額。如果抵押貸款所擔保的未償債務餘額超過我們在酒店的税基,我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入,但我們不會收到任何現金收益,這可能會妨礙SOtherly滿足守則規定的REIT分配要求的能力。此外,我們可以代表擁有我們酒店的實體,為抵押貸款的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們一家酒店的實體提供擔保時,如果貸款人沒有支付債務,我們將向貸款人負責。
我們的借貸成本對利率波動很敏感。
較高的利率可能會增加我們的還本付息要求和利息開支。目前,我們的浮動利率債務僅限於希爾頓羅利布朗斯通大學的DoubleTree抵押貸款,希爾頓費城機場的DoubleTree,Alba Tampa酒店,Hilton和白廳的Tapestry收藏。這些抵押貸款的利率均與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎,並規定了最低利率。如果LIBOR利率的提高會導致抵押貸款的利息超過最低利率,那麼我們將面臨利率上升的風險。
如果我們獲得新的債務融資或對現有債務進行再融資,我們可能會增加目前存在的浮動利率債務數額。此外,不利的經濟狀況也可能導致我們借款的條件不利。
確定libor利率的方法和2021年後可能逐步取消libor的方法的變化可能會影響我們的財務結果。
監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)的首席執行官最近宣佈,金融市場管理局打算停止強迫銀行在2021年後提交計算倫敦銀行同業拆借利率的利率(“FCA公告”)。在聯合王國或其他地方,無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考費率的影響。此外,在美國,正在努力確定一套可供選擇的美元參考利率。任何替代方法都可能導致利率高於目前形式的libor,這可能對結果產生重大的不利影響。
抵押貸款擔保我們位於費城,PA,羅利,NC,坦帕,佛羅裏達州和休斯頓,德州各有利率與倫敦銀行同業拆借利率。金融監管局宣佈的任何變化,包括金融監管局的公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構,或該機構今後採用的確定libor利率的方法,都可能導致報告的libor利率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況,我們支付的利息水平可能會發生變化。此外,雖然我們的某些以libor為基礎的債務規定了在沒有報告libor的情況下計算這些債務的應付利率的替代方法,但對於未來變化的程度和方式的不確定性可能導致(1)利率和(或)長期高於、低於或不相關的利率和(或)付款與利率和(或)如果以目前的形式提供libor利率就會支付的債務有關,或(2)無法規避計算這些債務利息的另一種方法。
與員工及董事利益衝突有關的風險
利益衝突可能導致我們的執行官員和我們的某些董事以不符合公司股東最佳利益的方式行事。
與我們的城鎮有關的利益衝突,管理我們全資擁有的10家酒店的實體,以及我們與我們鎮的管理協議的條款,可能導致不符合股東最大利益的管理決策。
與我們鎮有關的利益衝突可能導致不符合股東最佳利益的管理決策。我們的董事長安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我們的總裁兼首席執行官戴維·R·福爾鬆(David R.FolSOM)在我們的城市擁有22.0%西姆斯先生和福爾鬆先生都是我們鎮的導演。
我們與我們城市的管理協議確立了我們鎮管理這些協議所涵蓋的酒店的條款。OTH總協議規定,如果該協議因出售一家酒店而終止,而我們的城鎮接受一項管理另一家與出售的酒店相當的酒店的提議,我們將不承擔任何終止費用。如果我們不向我們的城鎮提供這樣的機會或我們的城鎮拒絕這樣的機會,那麼相當於前12個月期間支付的管理費的較小部分的終止費或相當於根據協議期限剩下的月數的銷售前期間的管理費將到期。如果我們在任何可續訂的五年任期結束時終止酒店管理協議,我們鎮應支付相當於協議規定的一個月管理費的終止費。
28
作為我們鎮的所有者,我們將根據管理協議收取任何管理和管理終止費,當這樣做不符合公司股東的最佳利益時,西姆斯先生或福爾鬆先生可能會影響我們出售一家旅館或收購或開發一家旅館的決定。此外,西姆斯先生和福爾索姆先生在執行管理協議條款,包括終止管理協議的決定方面將存在利益衝突。
我們不能保證我們的附例中的規定永遠能夠成功地減輕利益衝突。
根據我們的章程,只有獨立董事組成的委員會必須批准我們與我們鎮、切薩皮克酒店或其附屬公司或任何有關董事之間的任何交易。然而,不能保證這些政策總是能成功地緩解這種衝突,而且作出的決定可能不能充分反映公司所有股東的利益。
我們的某些高級人員和董事控制着在我們的經營夥伴關係中持有單位的信託,並可能設法避免不利的税務後果,而這些後果可能會因那些本來會使公司股東受益的交易而產生。
我們合夥經營單位的持有人,包括由我們的管理團隊成員控制的全部或部分信託,在出售或再融資某些物業時,可能會招致不利的税務後果。因此,單位的持有人,包括由Andrew M.Sims控制的信託,以及由Edward S.Stein控制的慈善信託,在物業出售的適當價格和時間,或物業再融資的時間和數額方面,可能與公司股票持有人有不同的目標。截至2019年12月31日,這些信託公司在我們的運營夥伴關係中擁有約1.0%的未完成部門。雖然控制信託的個人在信託中沒有任何實益利益,但他們可能會影響我們不出售或再融資某些財產,即使這種出售或再融資可能對公司股東有利,或可能影響我們與這種出售所得的收益進行遞延税交易,而這種再投資可能不符合我們的最佳利益。
我們與切薩皮克酒店及其附屬公司達成的協議,包括我們的業務夥伴關係的貢獻協議和夥伴關係協議,都不是在武器長度的基礎上談判達成的,對我們的好處可能不如我們從第三方那裏得到的有利。
在公司首次公開募股方面,我們與切薩皮克酒店業及其附屬公司簽訂了各種協議,包括繳款協議和我們運營夥伴關係的合夥協議。此外,我們於2014年12月簽署了主協議,並與切薩皮克酒店簽訂了新的個人酒店協議。所有這些協議的條款都是由我們的管理團隊決定的,他們在切薩皮克酒店及其附屬公司有上述利益衝突和所有權利益。所有這些協議的條款對我們的好處可能不如我們從第三方那裏得到的優惠。
與該公司作為REIT的地位相關的聯邦所得税風險
管理房地產投資信託基金的聯邦所得税法是複雜的。
該公司打算以一種根據聯邦所得税法保持其REIT資格的方式運作。然而,REIT資格要求極其複雜,對作為REIT資格的聯邦所得税法的解釋是有限的。該公司尚未要求或獲得國税局或國税局的裁定,即它有資格成為REIT。因此,我們不能肯定該公司將成功地以一種允許它作為REIT資格的方式運作。在任何時候,新的法律、解釋或法院判決都可能改變聯邦税法或公司作為REIT資格的聯邦所得税後果。我們無法預測任何新的聯邦所得税法、條例或行政解釋,或對任何現行聯邦所得税法、規章或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效,任何此類法律、規章或解釋可追溯生效。公司及其股東可能受到聯邦所得税法、規章或行政解釋中任何此類變化或任何新的所得税解釋的不利影響。不過,我們不知道是否有任何有待通過的税務法例會對該公司符合資格成為REIT的能力造成不利影響。
如果不進行分配,公司可能要納税。
為了保持其作為REIT的資格,公司每年必須以“資格分配”的形式向其股東支付至少90.0%的REIT應税收入,而不考慮支付的股息扣減額,不包括資本淨利,並由某些非現金項目減少。只要公司滿足這一分配要求,但分配不到其應納税收入的100.0%(包括淨資本收益),它將對其未分配的應納税所得徵收聯邦公司所得税。此外,公司須繳付4.0%不可扣減的消費税,但如該公司在一個公曆年內向其股東支付的“合資格分配”的實際款額少於以下數額的總和,則該公司須繳付4.0%的不可扣減消費税:
29
(A)佔該日曆年一般收入的百分之八十五點零,再加上(乙)該日曆年資本收益淨額的百分之九十五點零。該公司唯一的經常性資金來源是從其TRS承租人那裏收取的租金,這些承租人的唯一經常性資金來源是酒店業務的淨現金流量(在支付運營和其他費用及管理費之後),以及我們可能從MHI控股公司獲得的任何股息和其他分配。因此,公司可能被要求借款或出售資產,以使其能夠支付足夠的應税收入,以滿足分配要求,並在某一特定年度避免公司所得税和4.0%的非抵扣消費税。
如果不符合REIT的資格,該公司必須繳納聯邦所得税。
如果公司在任何應税年度不符合REIT的資格,它將被要求按正常的公司税率對其應税收入繳納聯邦所得税。由此產生的税務責任可能導致公司借入資金,清算其部分投資,或採取可能對其經營結果產生不利影響的其他步驟,以支付任何此類税款。除非該公司有權根據某些法定條文獲得濟助,否則在喪失資格的年份後的4年內,該公司將被取消其作為REIT待遇的資格。如果該公司失去了REIT地位,其可用於投資或分配給股東的淨收益將在所涉年度內大幅減少。此外,公司將不再被要求向其股東分配,也無法在計算其應納税所得時扣除任何股東的分配。這將大大減少公司的收入、可用於支付分配的現金以及普通股的價值。
不符合REIT資格可能導致公司減少或取消對其股東的分配,公司在籌集資金或獲得融資方面可能面臨更大的困難。
如果公司不能保持作為REIT的資格,它可能必須減少或取消對其股東的任何分配,以滿足其所得税負債。公司向其股東作出的任何分配都將被視為應納税的股息,只要其當前和累積的收益和利潤。這可能導致投資者和市場對公司股票的市場價值產生負面看法,其股票價值可能會降低。此外,如果公司因其由此產生的税務責任和潛在的市場價值下降而未能符合或保持作為REIT的資格,則該公司和運營合夥企業在籌集資金或獲得融資方面可能面臨更大的困難。
如果MHI控股超過了一定的價值門檻,這可能導致該公司不具備作為REIT的資格。
對於公司在2017年12月31日以後的應税年度,在公司每個應税年度的每個季度結束時,公司總資產價值的20.0%不得超過一個或多個TRSS的證券。MHI持有的是一個TRS,公司將來可能會形成其他TRSS。該公司計劃監測其所持有的MHI股份和該公司可能形成的任何其他TRS的價值。不能保證國税局不會試圖將更多的價值歸於MHI控股的股份或該公司可能組成的任何其他TRS的股份。如果公司被視為擁有一個或多個TRSS的證券,其總價值超過上述閾值,該公司可能失去REIT的地位或受到懲罰。
即使該公司仍然有資格成為REIT,它也可能面臨其他減少其現金流的税務責任。
即使該公司仍然有資格作為REIT徵税,它也可能要對其收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税收。例如:
|
• |
對未分配的REIT應納税所得額(包括資本淨利),必須繳納税款; |
|
• |
在正常經營過程中主要供出售給客户的止贖財產處置所得淨收入或其他喪失抵押品贖回權財產的非資格收入的,必須按最高的公司税率繳納税款; |
|
• |
如果它(或運營合夥公司或經營合夥公司的任何子公司,而不是三菱重工控股)在“禁止交易”中出售一項財產,其收益或其從出售中所佔的份額將被處以100.0%的罰款税。“被禁止的交易”是指出售財產,但喪失抵押品贖回權的財產,主要是在正常經營過程中出售給客户; |
|
• |
MHI控股公司是一家完全應税的公司,必須為其應納税的收入繳納聯邦和州的税款; |
|
• |
州和(或)地方的所得税負擔可能會增加,因為各州和地方繼續尋求修改税法,以增加收入,包括(除其他外)從以淨收入為基礎的制度轉變為以總收入為基礎的制度,暫停和/或限制使用淨營業虧損,提高税率和費用,徵收附加費,對合夥企業徵收實體級税,以及限制或不允許某些美國聯邦扣減,例如股息支付的扣減。 |
30
遵守REIT的要求可能會導致公司放棄有吸引力的機會,否則會產生很強的風險調整回報,反而會追求不那麼有吸引力的機會,或者根本沒有機會。
為了符合聯邦所得税的資格,該公司必須不斷滿足關於其收入來源、資產的性質和多樣化、分配給股東的數額和股票所有權等方面的測試。
一般而言,在採用這些測試時,公司被視為擁有其在經營合夥資產中所佔的比例份額(該份額是根據公司在經營合夥中的資本權益確定的),並被視為有權獲得可歸因於該份額的經營夥伴關係的收入。因此,遵守REIT的要求可能會妨礙我們完全基於為我們的股東在投資資本上產生強大的風險調整後的回報而運作的能力。
遵守REIT要求可能迫使公司清算其他有吸引力的投資,這可能導致其投資的整體損失。
為了保持作為REIT的資格,公司必須確保在每個日曆季度結束時,其資產價值的75.0%至少包括現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產。公司資產的其餘部分(一個或多個TRSS的證券除外)一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10.0%以上,或任何一家發行人未發行證券總價值的10.0%以上。此外,一般而言,不超過公司資產價值的5.0%(政府證券、合格房地產資產和一個或多個TRSS證券除外)可由任何一家發行人的證券組成,而不超過公司總資產價值20.0%的證券可由一個或多個TRSS證券代表。
在實施這些資產測試時,公司被視為擁有其在經營合夥企業資產中所佔的比例份額(根據公司在運營合夥中的資本權益來確定)。如果公司在任何日曆季度結束時沒有遵守這些要求,它必須在日曆季度結束後30天內糾正這種錯誤,以避免喪失REIT地位並遭受不利的税收後果。如果公司在任何日曆季度結束時沒有遵守這些要求,而且故障超過了最低限度閾值,公司可能能夠保持其REIT狀態,如果故障是由於合理的原因而不是故意忽視。在這種情況下,我們必須在發生故障的第四季度最後一天後六個月內處置造成故障的資產,並要求我們額外繳納50 000美元的税款,或最高適用税率的乘積乘以這些資產產生的淨收入。
因此,我們可能需要清算其他有吸引力的投資。
如果經營夥伴關係不符合聯邦所得税目的的合夥資格,該公司可能不再有資格成為REIT,並承受其他不利後果。
我們認為,運營夥伴關係將繼續被視為符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。作為合夥企業,經營合夥企業不對其收入徵收聯邦所得税。相反,它的每一個合夥人,包括公司,將被要求為其可分配的部分的經營合夥公司的收入納税。然而,我們不能向你保證,美國國税局不會就美國聯邦所得税的目的對運營合夥企業的地位提出質疑,或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將經營夥伴關係作為一家聯邦所得税用途的公司對待,該公司可能無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試,因此不再符合REIT的資格。此外,經營夥伴關係不符合合夥資格將導致經營夥伴關係受到聯邦和州公司所得税的影響,這將大大減少可用於償債和分配給包括公司在內的合夥人的現金數額。
該公司不具備REIT資格將對其股東造成嚴重的不利後果。
根據守則第856至860條,該公司選擇被評定為REIT,由截至2004年12月31日的應課税年度開始。該公司認為其運作是為了符合守則所規定的REIT資格,並相信其目前的組織和運作方法符合根據守則頒佈的規則和條例,使公司能夠繼續取得作為REIT的資格。然而,該公司的組織或運作方式可能不允許其符合REIT的資格,或其未來的業務可能導致其不符合資格。作為REIT的資格要求公司滿足許多要求(有些是年度要求,另一些是季度要求),這些要求是根據“守則”中技術含量高、內容複雜的部分制定的,對這些部分只有有限的司法和行政解釋,涉及確定各種事實事項和情況,而這些事實和情況並不完全在其控制範圍內。例如,為了符合REIT的資格,公司必須按照“準則”第856(C)(3)節的規定,滿足75.0%的毛收入測試,並按照“準則”第856(C)(2)節的規定,滿足95.0%的毛收入測試。此外,公司必須支付股息,作為“合格分配”
31
其股東每年總計至少佔其REIT應税收入的90.0%(不考慮股息支付的扣除額,不包括資本收益,並由某些非現金項目減少),必須每季度滿足特定的資產測試。雖然公司歷來滿足上述分配要求,但通過向其股東發放現金,公司可以選擇通過分配現金或其他財產,包括在有限情況下分配其股票來滿足這一要求。在該公司的案例中,守則和適用的財務條例中關於REIT資格的規定更為複雜,因為它通過運營夥伴關係持有其資產。
如果MHI Holding不符合TRS的資格,或者如果該公司的酒店經理不符合“合格的獨立承包商”的資格,該公司將不符合REIT的資格,將面臨更高的税收,可供分配給股東的現金減少。
如上文所述,作為我們的“關聯方租户”的承租人支付的租金將不屬於適用於REITs的兩項總收入測試的符合條件的收入。該公司目前主要將其所有酒店租賃給TRS承租人,這些酒店是美國聯邦所得税的不受重視的實體,由TRS公司MHI Holding全資擁有,並預計將繼續這樣做。只要MHI Holding符合TRS的資格,它就不會被視為“關聯方租户”,因為該公司的物業由一家獨立的酒店管理公司管理,該公司有資格成為“合格的獨立承包商”。該公司認為,就聯邦所得税而言,MHI Holding將繼續被視為TRS,但不能保證國税局不會質疑這一地位,也無法保證法院不會繼續接受這種挑戰。如果國税局在這一挑戰中取得成功,該公司可能無法滿足適用於REITs的資產測試,而且其所有收入在很大程度上都不會是兩項總收入測試的合格收入。如果該公司未能滿足任何資產或總收入測試,它很可能會喪失其在聯邦所得税方面的REIT資格。
此外,如果公司的酒店經理不符合“合格的獨立承包商”的資格,該公司將沒有資格作為REIT。與TRS承租人簽訂管理合同的每個酒店經理必須符合“REIT規則”規定的“合格獨立承包商”的資格,才能使TRS承租人支付的租金成為REIT總收入測試的合格收入。除其他要求外,為了符合資格成為獨立承包商,酒店經理不得直接或通過其股東持有公司35.0%以上的流通股,同時考慮到某些所有權歸屬規則。適用於這些35.0%閾值的所有權歸屬規則是複雜的。雖然該公司打算監察其酒店經理和業主對其股份的所有權,但不能保證不會超過這些所有權水平。
此外,為使該公司的酒店管理公司有資格成為“合格的獨立承包商”,該公司或有關人員必須在該公司每次與TRS簽訂酒店管理合同時,積極從事經營“合格住宿設施”(以下定義)的一名或多名與REIT或其TRS無關的人的行業或業務。本公司認為,酒店經理為某些與REIT或TRSS無關的人提供合格的住宿設施。不過,當局並無任何保證會繼續這樣做,或任何其他酒店管理公司將來可能從事的業務,都會在未來符合這項規定。不遵守這一要求將要求該公司為今後的合同尋找其他經理,如果該公司在不知道失敗的情況下僱用了一家管理公司,就可能危及該公司作為REIT的地位。
如上所述,TRS承租人支付租金的每一家旅館必須是“合格的住宿設施”。“符合條件的住宿設施”是指一半以上的住宅單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他設施,包括習慣的便利設施和設施,條件是從事收受賭注業務的人或與該設施有關的人不得在該設施或與該設施有關的場所進行賭博活動,並在該設施或與該設施有關的設施合法授權從事這種業務。本公司認為,租給TRS承租人的所有酒店都是合格的住宿設施。雖然該公司打算監察日後對酒店的收購和改善,但守則的REIT條文對根據符合條件的住宿設施的規定所作的決定,只提供有限的指引,而且不能保證這些規定在所有情況下都會得到滿足。
如果公司不符合“國內控制”的REIT資格,外國投資者在處置公司股票時可能要繳納美國税。
處置“美國不動產權益”的外國人,包括資產主要由美國不動產權益組成的美國公司的股票,通常根據1980年“外國不動產投資税法”(“FIRPTA”)對處置中確認的收益徵收美國聯邦所得税,除非該外國人是“合格外國養恤基金”或某些公開交易的非美國集體投資工具之一。此外,如果外國轉讓方根據FIRPTA須繳納美國聯邦所得税,則受讓方必須就處置時實現的金額預扣15.0%。這15.0%與外國轉讓方在處置公司股票方面的美國聯邦所得税責任有關。然而,如果REIT是“國內控制的”,則FIRPTA不適用於REIT的股票處置(即,REIT資本存量的50.0%,按價值計算,直接或間接為
32
在處置之日結束的連續五年期間,或如果較短,則在REIT存在的整個期間內不符合資格的美國人員)。我們不能確定該公司是否有資格成為“國內控制的”REIT。如果公司不符合這一條件,外國投資者通過出售公司股票而實現的收益將根據FIRPTA收取美國收入和預扣繳税,除非該公司的股票在已建立的證券市場上交易,而且外國投資者在規定的測試期內沒有直接或間接持有公司未償股票價值的10.0%以上。
如果經營合夥企業與TRS承租人之間的租約被重新定性,該公司可能不符合REIT的資格。
為了符合聯邦所得税的資格,公司必須通過兩項總收入測試,根據這兩項測試,公司總收入的特定百分比必須來自某些來源,包括“不動產租金”。TRS承租人根據本公司酒店物業的租約向經營合夥及其附屬公司支付的租金將構成公司總收入的主要部分。為了使這種租金符合毛額收入測試的“不動產租金”的條件,必須尊重租賃作為聯邦所得税目的的真正租賃,而不應被視為服務合同、合資企業或某種其他類型的安排。如果TRS承租人與經營夥伴關係及其附屬公司之間的租約不被視為聯邦所得税的真正租約,該公司可能不符合聯邦所得税目的的REIT資格。
MHI控股增加了我們的整體税負。
我們的TRS承租人是由MHI Holding直接或間接全資擁有的單一成員有限責任公司,這是一家由運營合夥公司全資擁有的TRS公司。對於美國聯邦所得税而言,我們的每個TRS承租人都被視為一個獨立於MHI控股的實體,因此我們的TRS承租人的資產、負債、收入、損益、抵免和扣減被視為美國聯邦所得税所持有的MHI的資產、負債、收入、損益、抵免和扣減。MHI Holding應對其應税收入徵收聯邦和州所得税,其中包括公司TRS承租人租賃的酒店的收入,扣除此類酒店的運營費用和租金。因此,雖然公司對MHI Holding的所有權和TRS承租人將允許該公司除收取租金外,還可參與其酒店的營業收入,但該營業收入將全額繳納所得税。MHI控股的税後淨收入(如果有的話)將通過運營夥伴關係分配給本公司。
該公司將承擔100.0%的消費税,其交易與三菱重工控股公司和TRS承租人,而不是進行在一箇中等的基礎上。例如,如果TRS承租人支付的租金超過了一筆平均租金數額,這一數額可能要繳納這一消費税。該公司打算,所有的交易本身,MHI控股和TRS承租人將進行在一定的基礎上,因此,由TRS承租人支付的租金將不受此消費税。
33
我們使用淨營運虧損結轉以減少未來税款的能力,可能受到限制或限制,或根本不存在。如果我們不能維持盈利能力,我們可能需要就我們的遞延税項資產提供估值免税額。
截至2019年12月31日,我們的財務報表反映了總計約540萬美元的遞延税資產,其中約500萬美元涉及我們的TRS承租人在過去三年中產生的重大聯邦和州淨運營虧損(“NOLs”)。我們通常能夠繼續進行NOL,以減少未來幾年的應税收入。我們是否有能力使用我們的NOL來減少未來的納税,取決於我們是否有能力在根據適用的税法使用這些NOL的時間內維持盈利能力。此外,根據最近頒佈的税收立法(下文將在“風險因素-美國税務改革和相關監管行動可能對你產生不利影響”的標題下進一步討論),根據最近頒佈的税收立法,對應納税年份開始的應税年份的NOL規則進行修改,也將將現有NOL的使用限制在公司應納税年度應納税收入的80%以內。隨着企業所得税税率的降低,這可能會降低TRS承租人的NOL的價值。2018年及以後產生的NOL不能收回,只能在以後的應税年份使用。如果根據所有現有證據,“更有可能-而不是-”(定義為超過50%的可能性)遞延税資產的全部或部分由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入而無法實現,則需要對遞延税資產進行估價備抵。財務報表上記錄的遞延税資產淨額必須反映預期使用這些標準實現的税收利益。我們通過評估若干因素進行這一分析,包括對過去的盈利能力的合理預測,以及對未來應納税收入的合理預測。, 同時,預計TRS承租人向運營夥伴的子公司支付的租金也會發生變化。在2019年12月31日,我們根據所有現有的正面和負面證據確定,未來的應税收入更有可能--而不是更有可能--在結轉期內用於吸收聯邦和州合併後的所有淨營業虧損結轉。我們作出這一決定時,考慮到了合理的税收戰略,能夠確保實現我們的遞延税資產、預期租賃租金的變化以及一次性損失,從而造成我們的一些淨經營損失。然而,不能保證TRS承租人能夠實現盈利。TRS承租人產生持續盈利能力的必要數額,以實現我們的遞延税資產與未來的應税收入取決於一般的經濟和市場條件,利率,和TRS承租人的能力,以滿足我們的戰略計劃。如果税務局的承租人不能創造足夠的持續盈利能力,我們可能需要將部分或全部遞延税款資產作為估價免税額,這會對我們的財務業績造成負面影響。
對股息收入徵税可能會降低公司股票對投資者的吸引力,降低其股票的市場價格。
關於REITs的聯邦所得税法,或對這些法律的行政解釋,可以隨時修改。任何新的法律或解釋可以追溯生效,並可能對公司產生不利影響或可能對其股東產生不利影響。目前,“合格股息”,包括支付給非公司股東的國內C公司的股息,將被降低美國聯邦所得税的最高税率20.0%,加上下文討論的3.8%的醫療保險税。由於REITs通常不支付公司級的税收,因為他們有權享受股息支付的扣減,因此REITs的股息通常不被視為合格的股息,因此沒有資格享受降低税率。此外,雖然我們在2026年1月1日前分配給非法人納税人的某些股息有資格從對此類收入徵收的税收中扣除20%,但沒有人保證我們將永遠分配普通收入紅利,或國會不會廢除此類立法。非企業投資者可能會認為,對非REIT公司的投資比對REIT的投資更具吸引力,因為它們從非REIT公司獲得的股息將受到較低税率的影響。
投資者對公司股票的投資可能要繳納3.8%的醫療保險税。
美國税法對收入超過20萬美元的個人的“淨投資收入”(即利息、股息、資本利得、年金和租金)徵收3.8%的“醫療保險税”(即利息、股息、資本收益、年金和租金),以及財產和信託。公司股票的股息以及從處置公司股票中獲得的收益可能要繳納醫療保險税。潛在投資者應根據投資者的特殊情況,就醫療保險税對公司股票投資的適用性與其獨立顧問進行協商。
34
根據“外國賬户税收遵從法”,投資者可能要繳納美國預扣税。
2010年3月18日,美國頒佈了“僱傭激勵恢復就業法”或“僱用法”。“僱傭法”包括被稱為“外國賬户税收遵守法”(FATCA)的條款,通常對“可扣繳性付款”徵收30.0%的美國預扣税,其中包括:(I)2014年6月30日以後支付的股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收入”,以及(Ii)12月31日後支付的某些美國代扣代繳的總收入,2018年至(A)“外國金融機構”,除非(X)它們與美國國税局達成協議,收集並向國税局披露關於其直接和間接美國所有者的信息;或(Y)遵守其管轄當局與美國當局之間執行的金融行動協調委員會政府間協定的條款;(B)“非金融外國實體”(即非外國金融機構的外國實體),除非它們提供關於其直接和間接擁有人的某些信息。FATCA下的最後條例於2013年1月17日由國税局頒佈,隨後又以補充條例和指南予以補充。FATCA並不取代美國現行的預扣税制度。然而,FATCA的規定包含了協調條款,以避免雙重扣留來自美國的收入。
外國投資者如因公司股票的處置而獲得股息或總收益,可就該等股息或總收益向金融行動特別組織徵收預扣税。
外國投資者在收到公司股票的普通股息後將被徵收美國預扣税。
外國投資者從公司當期和累計收益和利潤中獲得的部分股息,如果與資本利得無關,且與外國投資者在美國的貿易或業務沒有實際聯繫,一般應按法定税率30.0%繳納美國預扣税。這30.0%的預扣税可以通過一項適用的所得税條約予以削減。FATCA和非居民扣留條例是複雜的。即使30.0%的扣繳額因向外國投資者付款的條約而減少或取消,FATCA扣留30.0%也可根據外國投資者的FATCA地位提出申請。外國投資者應根據其具體情況,就美國對此類投資者在公司股票投資方面的預扣税後果與其獨立顧問進行協商,並確定減少或取消美國預扣税所需的適當文件。
外國投資者在收到公司股票的資本利得紅利後將被徵收美國所得税。
根據FIRPTA,我們分配給外國投資者的收益來自我們對美國不動產權益的處置(“資本收益紅利”),將被視為與美國貿易或業務有效相關的收入,因此,外國投資者必須繳納美國聯邦所得税,除非這類外國人是“合格的外國養老基金”或某些公開交易的非美國集體投資工具之一。根據FIRPTA應納税的外國投資者,將按適用於美國投資者的税率對任何資本利得股息徵收美國聯邦所得税,還將被要求提交美國聯邦所得税申報表以報告此類資本收益紅利。此外,資本利得股息還須額外徵收30.0%的“分支利得税”(可通過適用的所得税條約予以削減),如果外國投資者出於美國聯邦所得税的目的被視為公司,則根據FIRPTA應納税的外國投資者。
美國的税收改革和相關的監管行動可能會對你產生不利影響。
由於我們的業務在很大程度上受聯邦税法的制約,新的立法或管制行動可能會對公司股票的投資者產生不利影響。減税和就業法案(TCJA)對美國聯邦税收制度進行了重大改革,到2017年結束。具體來説,就公司及其附屬公司而言,TCJA將最高公司税率從35%降至21%,允許全額支出某些財產,修訂了淨營業損失準備金,對某些類型的利息扣減設定了限制,並擴大了對高管薪酬扣減的限制。TCJA還暫時降低了普通收入的個人聯邦所得税税率(自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度,最高的聯邦個人所得税税率已從39.6%降至37%)。
TCJA沒有修改現有的REIT規則,而且我們仍然沒有被要求支付聯邦税,只要我們符合現有的要求,有資格成為REIT。
TCJA的下列規定可能對公司和公司股票投資者產生影響:
|
• |
利息扣除。TCJA對某些商業權益的扣除施加了限制,但選擇不動產交易或商業的例外情況,前提是不動產交易或業務對其財產採用替代折舊制度。雖然我們相信該公司及其附屬公司和經營合夥公司都從事房地產交易或業務,但這件事並不是沒有疑問的。因此,如果該公司、其子公司或經營夥伴關係中的任何一家公司無法扣除其全部利益 |
35
|
費用,或沒有資格選擇豁免的規則,這將有可能增加公司的應税收入,並有可能增加我們分配給公司股票投資者的應税股息的數額。 |
|
• |
降低了通過實體的比率。對於2026年1月1日之前的應税年度,TCJA為非法人納税人提供了與通過過户實體獲得的某些收入相關的應納税所得額的20%的潛在扣減額。REIT普通股息,如公司分配給其股票投資者的股息,自動符合扣減的資格。此外,國税局已發出建議,規定非法人納税人間接透過受規管投資公司賺取的普通股息(守則第851條所指),可獲扣除應課税入息20.0%的潛在扣除額。此外,沒有人能保證國會不會廢除目前適用於我們分配的普通股息的優惠扣除。 |
|
• |
擴大對高管薪酬扣減的限制。TCJA擴大了第162(M)條的範圍,該節限制向包括REITs在內的某些上市公司僱員支付的年度報酬扣減額。如果根據這一規定拒絕扣減,這將增加我們的應税收入,並有可能增加我們分配給我們股票投資者的應納税股息的數額。 |
|
• |
對NOL扣減的限制。TCJA將公司從2017年12月31日起應納税年度產生的NOL扣減額限制在公司應税收入的80%以內。 |
|
• |
取消公司可供選擇的最低税率。公司可供選擇的最低税率(“AMT”)一般適用於公司的暫定最低税率,以20%的税率為基礎,通過減少某些税收優惠和扣減,超過其常規税。TCJA廢除了適用於2017年12月31日以後的應税年度的公司AMT規則。 |
美國國税局發佈了與TCJA有關的各種財政部條例、指南和裁決。此外,還提出了關於TCJA的技術糾正立法。建議的法例的最終形式和效果是無法預測的,而且可能是不利的。許多修正案將需要通過頒佈財務處條例來提供進一步指導,以便評估其效果。在頒佈這些國庫條例之前,可能會有很大的延誤,這增加了對法律修正案對區域投資信託基金的最終影響的不確定性。
強烈鼓勵我們股票的投資者就TCJA對我們公司股票的投資可能產生的潛在影響與税務顧問進行協商。
第1B項未解決的工作人員意見
不適用。
36
項目2.屬性
截至2019年12月31日,我們的投資組合由以下屬性組成(關於佔用、ADR和RevPAR的定義,見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵操作度量):
|
|
電話號碼 |
|
|
入住率 |
|
|
ADR |
|
|
RevPAR |
|
|
入住率 |
|
|
ADR |
|
|
RevPAR |
|
|
入住率 |
|
|
ADR |
|
|
RevPAR |
|
||||||||||
全資物業 |
|
房間 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2017 |
|
|
2017 |
|
||||||||||
佐治亞州薩凡納的德索托 |
|
246 |
|
|
|
65.4 |
% |
|
$ |
174.75 |
|
|
$ |
114.34 |
|
|
|
61.6 |
% |
|
$ |
177.19 |
|
|
$ |
109.21 |
|
|
|
66.6 |
% |
|
$ |
159.50 |
|
|
$ |
106.15 |
|
|
弗羅裏達州傑克遜維爾,希爾頓傑克遜維爾河濱 |
|
293 |
|
|
|
78.5 |
% |
|
$ |
139.53 |
|
|
$ |
109.53 |
|
|
|
81.6 |
% |
|
$ |
139.84 |
|
|
$ |
114.06 |
|
|
|
79.9 |
% |
|
$ |
132.19 |
|
|
$ |
105.56 |
|
|
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel),馬裏蘭州勞蕾爾(Laurel) |
|
208 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
$ |
107.34 |
|
|
$ |
75.06 |
|
|
|
66.8 |
% |
|
$ |
107.98 |
|
|
$ |
72.09 |
|
|
|
64.9 |
% |
|
$ |
107.77 |
|
|
$ |
69.91 |
|
|
希爾頓費城機場,賓夕法尼亞州費城 |
|
331 |
|
|
|
76.6 |
% |
|
$ |
143.95 |
|
|
$ |
110.20 |
|
|
|
78.2 |
% |
|
$ |
139.25 |
|
|
$ |
108.88 |
|
|
|
75.5 |
% |
|
$ |
135.54 |
|
|
$ |
102.32 |
|
|
希爾頓·羅利·布朗斯通大學,北卡羅來納州羅利 |
|
190 |
|
|
|
76.3 |
% |
|
$ |
139.73 |
|
|
$ |
106.63 |
|
|
|
74.8 |
% |
|
$ |
134.26 |
|
|
$ |
100.36 |
|
|
|
74.2 |
% |
|
$ |
133.24 |
|
|
$ |
98.91 |
|
|
弗羅裏達州好萊塢希爾頓海灘的道布萊度假村 |
|
311 |
|
|
|
70.5 |
% |
|
$ |
173.25 |
|
|
$ |
122.22 |
|
|
|
69.2 |
% |
|
$ |
175.18 |
|
|
$ |
121.19 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
$ |
170.76 |
|
|
$ |
123.12 |
|
|
喬治亞台,亞特蘭大,佐治亞州 |
|
326 |
|
|
|
70.0 |
% |
|
$ |
204.60 |
|
|
$ |
143.15 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
$ |
186.28 |
|
|
$ |
126.56 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
$ |
175.06 |
|
|
$ |
123.66 |
|
|
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,由Hilton,Tampa,佛羅裏達州 |
|
222 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
129.91 |
|
|
$ |
85.97 |
|
|
|
71.9 |
% |
|
$ |
124.72 |
|
|
$ |
89.73 |
|
|
|
79.1 |
% |
|
$ |
119.85 |
|
|
$ |
94.81 |
|
|
北卡羅萊納州威爾明頓希爾頓酒店鎮流器威爾明頓Tapestry收藏 |
|
272 |
|
|
|
68.5 |
% |
|
$ |
161.50 |
|
|
$ |
110.58 |
|
|
|
63.9 |
% |
|
$ |
153.04 |
|
|
$ |
97.75 |
|
|
|
68.3 |
% |
|
$ |
148.69 |
|
|
$ |
101.62 |
|
|
凱悦中心阿靈頓,阿靈頓,弗吉尼亞(1) |
|
318 |
|
|
|
79.1 |
% |
|
$ |
188.15 |
|
|
$ |
148.77 |
|
|
|
83.8 |
% |
|
$ |
181.38 |
|
|
$ |
152.04 |
|
|
|
84.0 |
% |
|
$ |
176.11 |
|
|
$ |
148.13 |
|
|
印第安納州傑斐遜維爾喜來登路易斯維爾河畔 |
|
180 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
$ |
114.92 |
|
|
$ |
78.02 |
|
|
|
60.6 |
% |
|
$ |
122.62 |
|
|
$ |
74.25 |
|
|
|
63.8 |
% |
|
$ |
133.86 |
|
|
$ |
85.45 |
|
|
白廳,休斯頓,得克薩斯州 |
|
259 |
|
|
|
62.2 |
% |
|
$ |
143.33 |
|
|
$ |
89.18 |
|
|
|
57.5 |
% |
|
$ |
146.01 |
|
|
$ |
83.95 |
|
|
|
58.1 |
% |
|
$ |
147.66 |
|
|
$ |
85.78 |
|
|
全資物業總計 |
|
|
3,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共管式酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海德度假村及住宅 |
|
215 |
|
(2) |
|
50.5 |
% |
|
$ |
295.49 |
|
|
$ |
149.36 |
|
|
|
49.8 |
% |
|
$ |
299.30 |
|
|
$ |
149.15 |
|
|
|
37.9 |
% |
|
$ |
282.20 |
|
|
$ |
106.84 |
|
|
海德海灘別墅度假村及住宅 |
|
|
40 |
|
(2) |
|
15.0 |
% |
|
$ |
341.58 |
|
|
$ |
51.36 |
|
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
N/a |
|
|
N/a |
|
||||||
酒店及參展共管公寓客房共計 |
|
|
3,411 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括以前所有權下的經營結果。公司所有權之前的期間的結果是由酒店的前業主提供的,沒有經過公司的審計或確認。 |
(2) |
我們擁有酒店的商業單位,並經營租賃項目。只反映了那些在2019年12月31日參與租賃計劃的共管公寓。在任何時候,參與我們的租賃計劃的部分單位可能被業主佔用,不能出租給酒店客人。我們有時把每個參與的共管公寓單位稱為“房間”。 |
項目3.法律程序
我們沒有捲入任何實質性訴訟,也不知道任何實質性訴訟對我們構成威脅。我們所涉及的日常訴訟,都是由一般業務所引起的,而大部分訴訟都是由保險所承擔,而沒有一宗訴訟會對我們的財務狀況或經營結果造成實質影響。
第4項.礦場安全披露
不適用。
37
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
索瑟利酒店公司
市場信息
該公司的普通股在納斯達克全球市場上交易,代號為“SOHO”。2020年3月2日,該公司在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股5.33美元。
股東信息
截至2020年3月2日,約有88人持有公司普通股的記錄。
為了符合與公司作為REIT資格有關的某些要求,除某些例外情況外,公司章程將任何個人或附屬集團可能擁有的普通股數量限制在已發行普通股的9.9%。
發行人購買股票證券
2016年12月2日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可在管理層的自由裁量權下,以公開市場或私下協商交易的現行價格購買至多1,000萬美元的未償普通股,每股面值為0.01美元。該公司已使用並預計將繼續使用可動用的週轉金為股票回購計劃下的購買提供資金。普通回購計劃將被授權至2020年12月31日,除非董事會延長該計劃,否則該回購計劃可能在任何時候被暫停或停止,公司沒有義務獲得任何特定數量或數量的股份。截至2017年12月31日,該公司以每股6.68美元的平均價格回購了882,820股普通股,總計約590萬美元。截至2019年12月31日,該公司回購了以下數量的普通股,回購的股份已恢復到授權但未發行的普通股的狀態:
期間 |
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總數 |
|
|
極大值 |
|
||||
2016年12月1日至12月31日 |
|
|
481,100 |
|
|
$ |
6.53 |
|
|
|
481,100 |
|
|
$ |
6,835,464 |
|
2017年1月1日至12月31日 |
|
|
401,720 |
|
|
$ |
6.80 |
|
|
|
882,820 |
|
|
$ |
4,104,423 |
|
2018年1月1日至12月31日 |
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
2019年1月1日至12月31日 |
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
38
附屬買方購買股票證券
該公司於2016年12月通過了“職工持股計劃”(“ESOP”),自2016年1月1日起生效。為符合資格的僱員的利益,公司贊助和維持職工持股計劃和相關信託。職工持股計劃的資金來自公司的一筆貸款,根據該貸款,職工持股計劃最多可借500萬美元購買公司普通股的股份。截至2019年12月31日,職工持股計劃購買了以下數量的普通股:
期間 |
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總數 |
|
|
極大值 |
|
||||
2017年1月1日至1月31日 |
|
|
352,300 |
|
|
$ |
6.99 |
|
|
|
352,300 |
|
|
$ |
N/a |
|
2017年2月1日至2月28日 |
|
|
330,200 |
|
|
|
7.25 |
|
|
|
330,200 |
|
|
|
N/a |
|
2017年3月1日至12月31日 |
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
2018年1月1日至12月31日 |
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
2019年1月1日至12月31日 |
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
0 |
|
|
|
N/a |
|
共計 |
|
|
682,500 |
|
|
$ |
7.09 |
|
|
|
682,500 |
|
|
$ |
N/a |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南方酒店有限公司
市場信息
經營合夥企業的合夥單位沒有固定的交易市場。運營夥伴關係目前不打算向公眾提供夥伴關係單位,目前也不期望為這些單位建立一個公開市場。
夥伴關係-統一信息
截至2020年3月2日,包括SOtherly HotelsInc.在內的運營夥伴關係夥伴關係部門共有12名股東。
最近出售未註冊證券
經營合夥不時可按營運合夥有限責任合夥的修訂及重整協議的規定,向公司發出及/或回購有限責任合夥單位(共同及/或優先),以反映公司的資本結構,以反映公司的額外發行,並維持公平的擁有比率。
除了C系列和D系列夥伴關係單位的股份以及就C系列和D系列優先股和普通股的發行對運營夥伴關係的貢獻而向公司發行的共同單位的股份外,2019年期間在運營夥伴關係中沒有出售未登記證券。
索瑟利酒店公司和南方酒店有限公司
股利分配信息
該公司選擇作為REIT徵税,從我們截至2004年12月31日的應税年度開始。為了保持REIT資格,我們必須每年向公司股東分配至少90.0%的REIT應税收入,不包括資本淨收益,這不一定等於按照公認的會計原則計算的淨收入。我們向公司股東支付分紅的能力在一定程度上取決於我們是否收到我們的經營夥伴關係的分配,這可能取決於我們從我們的TRS承租人那裏收到有關我們財產的租賃付款,而反過來又取決於我們的酒店經理對我們的財產的管理。分配給公司的股東通常應作為普通收入向公司股東徵税;然而,由於我們的一部分投資將是酒店的股權權益,這將導致折舊和非現金費用對我們的收入,我們的一部分分配可能構成免税的資本回報。在不違揹我們的REIT地位的情況下,我們的TRS承租人可以保留任何税後收益.
39
由於新型冠狀病毒(COVID-19)對我們業務的影響,我們預計董事會將重新評估我們目前對普通股和優先股的股利政策,並可能考慮取消、暫停或大幅減少股息,包括先前授權和宣佈的股息,直到有更多關於病毒影響及其持續時間的信息。
為了保持我們作為REIT的資格,我們必須每年向我們的股東分配至少相當於:
|
• |
我們所決定的應課税入息的90%,不計已支付股息的扣除額,而不包括淨資本利得;+ |
|
• |
喪失抵押品贖回權財產的淨收入超過代碼;對這類收入徵收的税收的90%減去 |
|
• |
任何額外的非現金收入(如守則所定義)。 |
下表列出2018年至2019年財政年度公司向公司股東申報、支付和分配普通股和優先股的情況。同一表列出2018年至2019年財政年度業務夥伴關係對共同和優先夥伴關係單位的分配情況:
股息(分配)支付-共同支付 |
|
|||||||||||||
申報日期 |
|
截至本季度 |
|
付款日期 |
|
每股和單位 |
|
|
普通收入 |
|
|
資本返還 |
|
|
2018年1月 |
|
2018年3月31日 |
|
2018年4月11日 |
|
$ |
0.115 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2018年4月 |
|
2018年6月30日 |
|
2018年7月11日 |
|
$ |
0.120 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2018年7月 |
|
2018年9月30日 |
|
(2018年10月11日) |
|
$ |
0.125 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2018年10月 |
|
(2018年12月31日) |
|
(一九二零九年一月十一日) |
|
$ |
0.125 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2019年1月 |
|
2019年3月31日 |
|
2019年4月11日 |
|
$ |
0.125 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2019年4月 |
|
(一九二零九年六月三十日) |
|
2019年7月11日 |
|
$ |
0.130 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2019年7月 |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(一九二零九年十月十一日) |
|
$ |
0.130 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
2019年10月 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
(二零二零年一月十一日) |
|
$ |
0.130 |
|
|
0.00% |
|
|
100.00% |
|
股息(分配)支付-B系列優先股 |
|
|||||||||||||||
申報日期 |
|
截至本季度 |
|
付款日期 |
|
每股和單位 |
|
|
普通收入 |
|
|
資本返還 |
|
|||
2018年1月 |
|
2018年3月31日 |
|
2018年4月17日 |
|
$ |
0.500 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2018年4月 |
|
2018年6月30日 |
|
(2018年7月17日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2018年7月 |
|
2018年9月30日 |
|
(2018年10月17日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2018年10月 |
|
(2018年12月31日) |
|
(一九二零九年一月十七日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2019年1月 |
|
2019年3月31日 |
|
(一九二零九年四月十七日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年4月 |
|
(一九二零九年六月三十日) |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年7月 |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(一九二零九年十月十七日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年10月 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
(二0二0年一月十七日) |
|
$ |
0.500 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股利(分配)支付-C系列優先股 |
|
|||||||||||||||
申報日期 |
|
截至本季度 |
|
付款日期 |
|
每股和單位 |
|
|
普通收入 |
|
|
資本返還 |
|
|||
2018年1月 |
|
2018年3月31日 |
|
2018年4月17日 |
|
$ |
0.492 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2018年4月 |
|
2018年6月30日 |
|
(2018年7月17日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2018年7月 |
|
2018年9月30日 |
|
(2018年10月17日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2018年10月 |
|
(2018年12月31日) |
|
(一九二零九年一月十七日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
86.01% |
|
|
13.99% |
|
||
2019年1月 |
|
2019年3月31日 |
|
(一九二零九年四月十七日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年4月 |
|
(一九二零九年六月三十日) |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年7月 |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(一九二零九年十月十七日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年10月 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
(二0二0年一月十七日) |
|
$ |
0.492 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息(分配)支付-D系列優先股 |
|
|||||||||||||||
申報日期 |
|
截至本季度 |
|
付款日期 |
|
每股和單位 |
|
|
普通收入 |
|
|
資本返還 |
|
|||
2019年4月 |
|
(一九二零九年六月三十日) |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
$ |
0.418 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年7月 |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(一九二零九年十月十七日) |
|
$ |
0.516 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
||
2019年10月 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
(二0二0年一月十七日) |
|
$ |
0.516 |
|
|
7.18% |
|
|
92.83% |
|
40
未來普通股分配的數額將根據公司董事會認為相關的季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股本的可得性、守則的年度分配要求以及其他因素確定。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會批准,並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈,我們無法保證我們的分配政策今後不會改變。
項目6.選定的財務數據
下表列出了SOtherlyHotelsInc.的選定歷史財務數據。以及截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的SOtherlyHotelsLP。希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村的財務業績(我們有25.0%的間接利息)直到2015年7月31日才得到整合,因為我們根據權益會計法核算了我們的投資。然而,從2015年8月1日到2015年12月31日,以及隨後的財政年度,我們確實整合了希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村的財務業績,因為我們收購了酒店其餘75.0%的股權。以下選定的歷史財務數據是從本年度10-K表的其他部分和以前的申報文件中所載的經審計的合併財務報表中得出的。該公司的財務報表:截至2019、2018年、2017和2016年12月31日的財務報表由Dixon Hughes Goodman LLP審計,截至2015年12月31日的年度由我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計。經審計的歷史財務報表包括改敍和所有調整,包括正常的經常性調整,我們認為這些調整對公允列報截至這些日期的財務狀況和業務結果以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則所述期間的財務狀況和業務結果是必要的。
以下資料只是摘要,並沒有提供我們合併財務報表所載的所有資料,包括其附註,應連同“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。
41
SOTHERLY酒店公司
選定的歷史財務數據
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
業務説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
185,788,133 |
|
|
$ |
178,173,121 |
|
|
$ |
154,266,693 |
|
|
$ |
152,845,752 |
|
|
$ |
138,533,476 |
|
不包括折舊在內的業務費用總額, 攤銷、處置收益和減值 酒店地產投資淨額 |
|
|
(145,680,563 |
) |
|
|
(136,670,418 |
) |
|
|
(119,613,294 |
) |
|
|
(118,854,236 |
) |
|
|
(109,153,366 |
) |
折舊、攤銷、處置收益和 酒店投資減值 屬性、淨額 |
|
|
(21,761,055 |
) |
|
|
(21,396,392 |
) |
|
|
(18,489,511 |
) |
|
|
(15,384,390 |
) |
|
|
(14,050,060 |
) |
淨營業收入 |
|
|
18,346,515 |
|
|
|
20,106,311 |
|
|
|
16,163,888 |
|
|
|
18,607,126 |
|
|
|
15,330,050 |
|
利息收入 |
|
|
444,459 |
|
|
|
352,951 |
|
|
|
218,656 |
|
|
|
115,785 |
|
|
|
50,461 |
|
利息費用 |
|
|
(19,768,193 |
) |
|
|
(19,953,746 |
) |
|
|
(15,727,628 |
) |
|
|
(17,735,107 |
) |
|
|
(16,515,827 |
) |
其他收入(費用)-淨額 |
|
|
1,903,307 |
|
|
|
(644,324 |
) |
|
|
1,112,377 |
|
|
|
(1,455,289 |
) |
|
|
6,196,936 |
|
所得税福利(備抵) |
|
|
249,480 |
|
|
|
(469,349 |
) |
|
|
(1,737,804 |
) |
|
|
1,367,634 |
|
|
|
1,336,033 |
|
淨收入(損失) |
|
|
1,175,568 |
|
|
|
(608,157 |
) |
|
|
29,489 |
|
|
|
900,149 |
|
|
|
6,397,653 |
|
非控制造成的淨(收入)損失 利息 |
|
|
733,876 |
|
|
|
718,093 |
|
|
|
413,014 |
|
|
|
26,567 |
|
|
|
(1,040,987 |
) |
歸於公司的淨收益(虧損) |
|
|
1,909,444 |
|
|
|
109,936 |
|
|
|
442,503 |
|
|
|
926,716 |
|
|
|
5,356,666 |
|
對優先股股東的分配 |
|
|
(7,820,695 |
) |
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
(3,781,639 |
) |
|
|
(1,144,889 |
) |
|
|
— |
|
共同造成的淨收入/(損失) 股東 |
|
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
|
$ |
(218,173 |
) |
|
$ |
5,356,666 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務處提供的現金-淨額 |
|
$ |
22,460,810 |
|
|
$ |
26,163,371 |
|
|
$ |
15,843,077 |
|
|
$ |
17,976,226 |
|
|
$ |
10,792,448 |
|
用於投資的現金-淨額 |
|
|
(18,709,079 |
) |
|
|
(100,899,047 |
) |
|
|
(19,326,664 |
) |
|
|
(14,699,277 |
) |
|
|
(42,535,459 |
) |
資金提供的現金-淨額 |
|
|
(13,635,776 |
) |
|
|
79,174,915 |
|
|
|
549,709 |
|
|
|
15,798,218 |
|
|
|
24,614,643 |
|
現金和現金淨增(減少)額 等價物 |
|
$ |
(9,884,045 |
) |
|
$ |
4,439,239 |
|
|
$ |
(2,933,878 |
) |
|
$ |
19,075,167 |
|
|
$ |
(7,128,368 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店地產投資淨額 |
|
$ |
443,267,448 |
|
|
$ |
435,725,814 |
|
|
$ |
357,799,512 |
|
|
$ |
348,593,912 |
|
|
$ |
354,963,242 |
|
投資酒店物業出售,淨 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,333,000 |
|
|
— |
|
|
資產總額(1) |
|
|
487,226,790 |
|
|
|
493,482,847 |
|
|
|
409,953,340 |
|
|
|
406,019,564 |
|
|
|
388,972,239 |
|
按揭貸款淨額 |
|
|
358,633,884 |
|
|
|
364,828,845 |
|
|
|
297,318,816 |
|
|
|
282,708,289 |
|
|
|
270,331,724 |
|
無擔保票據,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
23,894,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,308,713 |
|
|
|
50,460,106 |
|
負債總額 |
|
|
385,819,619 |
|
|
|
411,216,475 |
|
|
|
315,778,310 |
|
|
|
324,680,276 |
|
|
|
336,113,871 |
|
非控制權益(1) |
|
|
(1,198,732 |
) |
|
|
441,706 |
|
|
|
1,154,775 |
|
|
|
2,329,175 |
|
|
|
3,855,237 |
|
索瑟利酒店公司共計股東權益(1) |
|
$ |
102,605,903 |
|
|
$ |
81,824,666 |
|
|
$ |
93,020,255 |
|
|
$ |
79,010,113 |
|
|
$ |
49,003,131 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均可用房間數 |
|
|
3,336 |
|
|
|
3,293 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
3,011 |
|
|
|
2,828 |
|
可用客房數共計 |
|
|
1,217,593 |
|
|
|
1,202,025 |
|
|
|
1,096,170 |
|
|
|
1,102,026 |
|
|
|
1,032,353 |
|
入住率(2) |
|
|
70.1 |
% |
|
|
69.1 |
% |
|
|
68.8 |
% |
|
|
69.8 |
% |
|
|
69.9 |
% |
每日平均費率(ADR)(2) |
|
$ |
161.17 |
|
|
$ |
158.02 |
|
|
$ |
147.77 |
|
|
$ |
140.63 |
|
|
$ |
134.21 |
|
RevPAR(2) |
|
$ |
112.94 |
|
|
$ |
109.20 |
|
|
$ |
101.70 |
|
|
$ |
98.18 |
|
|
$ |
93.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供普通股股東使用的FFO(3) |
|
$ |
14,763,387 |
|
|
$ |
13,705,606 |
|
|
$ |
12,330,243 |
|
|
$ |
15,078,444 |
|
|
$ |
20,582,360 |
|
可供普通股股東使用的經調整FFO(3) |
|
|
17,163,557 |
|
|
|
15,922,584 |
|
|
|
15,664,335 |
|
|
|
15,100,188 |
|
|
|
14,904,608 |
|
酒店EBITDA(4) |
|
|
46,937,924 |
|
|
|
47,683,665 |
|
|
|
40,989,325 |
|
|
|
40,012,581 |
|
|
|
36,447,390 |
|
基本普通股收入(虧損) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.43 |
|
(1) |
截止期間結束。 |
(2) |
入住率是通過將每天售出的房間總數除以每天可用的房間數來計算的。ADR的計算方法是將每日房間收入總額除以每天售出的房間總數。RevPAR的計算方法是將每日房間收入總額除以每天可用的房間總數。 |
42
(3) |
行業分析師和投資者使用運營基金(“FFO”)作為股本REIT的補充經營業績衡量標準。可供共同股東和大學使用的FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算的。由NAREIT定義的FFO是指按照公認的會計原則(“GAAP”)確定的淨收入或虧損,不包括GAAP定義的特殊項目和出售以前折舊的經營房地產資產的損益,再加上某些非現金項目,如房地產資產折舊和攤銷,以及對來自非合併合夥企業和合資企業的任何非控制權益的調整後。 |
調整後的FFO可供普通股股東和Unitholders使用,用於某些不屬於NAREIT對FFO定義的額外項目,包括遞延所得税的變動、套期保值工具或權證衍生產品的任何未實現收益(損失)、貸款減值損失、債務提前清償的損失、已中止的發行成本、貸款修改費、終止經營費用、與高管離職有關的費用、訴訟和解、上訴時經評估的不動產税、管理合同終止費用以及控制損益的變動。
(4) |
酒店EBITDA是指不包括:(1)利息費用、(2)利息收入、(3)所得税備抵或收益、(4)權益投資損益、(5)未實現的衍生工具損益,未計入其他綜合收益、(6)資產處置損益、(7)投資已實現損益、(8)長期資產減值或投資減值、(9)早期債務消滅損失、(10)控制變動損益,(11)行使發展權的收益;(12)公司的一般和行政費用;(13)折舊和攤銷;(14)資產非自願轉換的損益;(15)分配給優先股股東;(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。 |
SOTHERLY酒店有限公司
選定的歷史財務數據
43
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
業務説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
185,788,133 |
|
|
$ |
178,173,121 |
|
|
$ |
154,266,693 |
|
|
$ |
152,845,752 |
|
|
$ |
138,533,476 |
|
不包括折舊在內的業務費用總額, 攤銷、處置收益和減值 酒店地產投資淨額 |
|
|
(145,680,563 |
) |
|
|
(136,670,418 |
) |
|
|
(119,613,294 |
) |
|
|
(118,854,236 |
) |
|
|
(109,153,366 |
) |
折舊、攤銷、處置收益和 酒店投資減值 屬性、淨額 |
|
|
(21,761,055 |
) |
|
|
(21,396,392 |
) |
|
|
(18,489,511 |
) |
|
|
(15,384,390 |
) |
|
|
(14,050,060 |
) |
淨營業收入 |
|
|
18,346,515 |
|
|
|
20,106,311 |
|
|
|
16,163,888 |
|
|
|
18,607,126 |
|
|
|
15,330,050 |
|
利息收入 |
|
|
444,459 |
|
|
|
352,951 |
|
|
|
218,656 |
|
|
|
115,785 |
|
|
|
50,461 |
|
利息費用 |
|
|
(19,768,193 |
) |
|
|
(19,953,746 |
) |
|
|
(15,727,628 |
) |
|
|
(17,735,107 |
) |
|
|
(16,515,827 |
) |
其他收入(費用)-淨額 |
|
|
1,903,307 |
|
|
|
(644,324 |
) |
|
|
1,112,377 |
|
|
|
(1,455,289 |
) |
|
|
6,196,936 |
|
所得税福利(備抵) |
|
|
249,480 |
|
|
|
(469,349 |
) |
|
|
(1,737,804 |
) |
|
|
1,367,634 |
|
|
|
1,336,033 |
|
淨收入(損失) |
|
|
1,175,568 |
|
|
|
(608,157 |
) |
|
|
29,489 |
|
|
|
900,149 |
|
|
|
6,397,653 |
|
分發給首選Unitholders |
|
|
(7,820,695 |
) |
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
(3,781,639 |
) |
|
|
(1,144,889 |
) |
|
|
— |
|
可供經營的淨收入/(損失) 夥伴關係股持有者 |
|
$ |
(6,645,127 |
) |
|
$ |
(6,438,071 |
) |
|
$ |
(3,752,150 |
) |
|
$ |
(244,740 |
) |
|
$ |
6,397,653 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務處提供的現金-淨額 |
|
$ |
22,526,277 |
|
|
$ |
26,245,988 |
|
|
$ |
15,805,264 |
|
|
$ |
17,976,226 |
|
|
$ |
10,792,448 |
|
用於投資的現金-淨額 |
|
|
(18,472,299 |
) |
|
|
(100,694,488 |
) |
|
|
(23,977,633 |
) |
|
|
(14,699,277 |
) |
|
|
(42,535,459 |
) |
資金提供的現金-淨額 |
|
|
(13,938,023 |
) |
|
|
78,887,739 |
|
|
|
5,238,491 |
|
|
|
15,798,218 |
|
|
|
24,614,643 |
|
現金和現金淨增(減少)額 等價物 |
|
$ |
(9,884,045 |
) |
|
$ |
4,439,239 |
|
|
$ |
(2,933,878 |
) |
|
$ |
19,075,167 |
|
|
$ |
(7,128,368 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店地產投資淨額 |
|
$ |
443,267,448 |
|
|
$ |
435,725,814 |
|
|
$ |
357,799,512 |
|
|
$ |
348,593,912 |
|
|
$ |
354,963,242 |
|
投資酒店物業出售,淨 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,333,000 |
|
|
— |
|
|
資產總額(1) |
|
|
491,436,420 |
|
|
|
497,929,257 |
|
|
|
414,604,309 |
|
|
|
406,019,564 |
|
|
|
388,972,239 |
|
按揭貸款淨額 |
|
|
358,633,884 |
|
|
|
364,828,845 |
|
|
|
297,318,816 |
|
|
|
282,708,289 |
|
|
|
270,331,724 |
|
無擔保票據,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
23,894,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,308,713 |
|
|
|
50,460,106 |
|
負債總額 |
|
|
385,878,103 |
|
|
|
411,273,022 |
|
|
|
315,823,854 |
|
|
|
324,680,276 |
|
|
|
336,113,871 |
|
南方酒店有限公司-合夥人資本總額(1) |
|
$ |
105,558,317 |
|
|
$ |
86,656,235 |
|
|
$ |
98,780,455 |
|
|
$ |
79,010,113 |
|
|
$ |
49,003,131 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均可用房間數 |
|
|
3,336 |
|
|
|
3,293 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
3,011 |
|
|
|
2,828 |
|
可用客房數共計 |
|
|
1,217,593 |
|
|
|
1,202,025 |
|
|
|
1,096,170 |
|
|
|
1,102,026 |
|
|
|
1,032,353 |
|
入住率(2) |
|
|
70.1 |
% |
|
|
69.1 |
% |
|
|
68.8 |
% |
|
|
69.8 |
% |
|
|
69.9 |
% |
每日平均費率(ADR)(2) |
|
$ |
161.17 |
|
|
$ |
158.02 |
|
|
$ |
147.77 |
|
|
$ |
140.63 |
|
|
$ |
134.21 |
|
RevPAR(2) |
|
$ |
112.94 |
|
|
$ |
109.20 |
|
|
$ |
101.70 |
|
|
$ |
98.18 |
|
|
$ |
93.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般及有限責任合夥單位持有人可使用的財務主任(3) |
|
$ |
14,763,387 |
|
|
$ |
13,705,606 |
|
|
$ |
12,330,243 |
|
|
$ |
15,078,444 |
|
|
$ |
20,582,360 |
|
一般及有限責任合夥單位持有人可使用的經調整財務條例(3) |
|
|
17,163,557 |
|
|
|
15,922,584 |
|
|
|
15,664,335 |
|
|
|
15,100,188 |
|
|
|
14,904,608 |
|
酒店EBITDA(4) |
|
|
46,937,924 |
|
|
|
47,683,665 |
|
|
|
40,989,325 |
|
|
|
40,012,581 |
|
|
|
36,447,390 |
|
基本一般和有限責任合夥股的收入(損失) |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.43 |
|
(1) |
截止期間結束。 |
(2) |
入住率是通過將每天售出的房間總數除以每天可用的房間數來計算的。ADR的計算方法是將每日房間收入總額除以每天售出的房間總數。RevPAR的計算方法是將每日房間收入總額除以每天可用的房間總數。 |
(3) |
行業分析師和投資者使用運營基金(“FFO”)作為股本REIT的補充經營業績衡量標準。可供共同股東和大學使用的FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算的。由NAREIT定義的FFO是指按照公認的會計原則(“GAAP”)確定的淨收入或虧損,不包括GAAP定義的特殊項目和出售以前折舊的經營房地產資產的損益,再加上某些非現金項目,如房地產資產折舊和攤銷,以及對來自非合併合夥企業和合資企業的任何非控制權益的調整後。 |
調整後的FFO可供普通股股東和Unitholders使用,用於某些不屬於NAREIT對FFO定義的額外項目,包括遞延所得税的變動、套期保值工具或權證衍生產品的任何未實現收益(損失)、貸款減值損失、債務提前清償的損失、已中止的發行成本、貸款修改費、終止經營費用、與高管離職有關的費用、訴訟和解、上訴時經評估的不動產税、管理合同終止費用以及控制損益的變動。
44
(4) |
酒店EBITDA是指不包括:(1)利息費用、(2)利息收入、(3)所得税備抵或收益、(4)權益投資損益、(5)未實現的衍生工具損益,未計入其他綜合收益、(6)資產處置損益、(7)投資已實現損益、(8)長期資產減值或投資減值、(9)早期債務消滅損失、(10)控制變動損益,(11)行使發展權的收益;(12)公司的一般和行政費用;(13)折舊和攤銷;(14)資產非自願轉換的損益;(15)分配給優先股股東;(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。 |
以下是公司和運營夥伴關係對FFO和調整後的FFO在截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日的淨虧損的對賬情況。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
可供共同使用的淨收入/(損失) 股東 |
|
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
|
$ |
(218,173 |
) |
|
$ |
5,356,666 |
|
加:可歸因於 非控制利益 |
|
|
(733,876 |
) |
|
|
(718,093 |
) |
|
|
(413,014 |
) |
|
|
(26,567 |
) |
|
|
1,040,987 |
|
折舊和攤銷-房地產 |
|
|
21,578,309 |
|
|
|
20,549,695 |
|
|
|
16,911,610 |
|
|
|
14,957,865 |
|
|
|
13,466,863 |
|
聯合資產的折舊和攤銷權益 冒險 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
259,279 |
|
酒店物業投資減值淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
500,000 |
|
資產非自願轉換的收益 |
|
|
(293,534 |
) |
|
|
(917,767 |
) |
|
|
(2,242,876 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售或資產處置的虧損(收益) |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,413,659 |
|
|
|
365,319 |
|
|
|
(41,435 |
) |
面向普通股東和統一股東的FFO |
|
$ |
14,763,387 |
|
|
$ |
13,705,606 |
|
|
$ |
12,330,243 |
|
|
$ |
15,078,444 |
|
|
$ |
20,582,360 |
|
遞延所得税(增加)減少額 |
|
|
(280,905 |
) |
|
|
319,939 |
|
|
|
1,498,222 |
|
|
|
(1,558,966 |
) |
|
|
(1,780,571 |
) |
攤銷 |
|
|
59,007 |
|
|
|
334,948 |
|
|
|
88,009 |
|
|
|
61,206 |
|
|
|
124,632 |
|
購置費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
634,376 |
|
喜達屋結算損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
324,271 |
|
上訴中評估過高的房地產税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
497,733 |
|
貸款修改費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
64,215 |
|
|
|
243,229 |
|
終止費 |
|
|
291,841 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已實現和未實現(收益)套期保值損失 活動(A) |
|
|
1,177,871 |
|
|
|
808,958 |
|
|
|
28,384 |
|
|
|
37,384 |
|
|
|
108,819 |
|
從控制的變化中獲益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,603,148 |
) |
已中止的提供成本損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
541,129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務提前清償的損失(A) |
|
|
1,152,356 |
|
|
|
753,133 |
|
|
|
1,178,348 |
|
|
|
1,417,905 |
|
|
|
772,907 |
|
調整後的FFO可供普通股和統一股東使用 |
|
$ |
17,163,557 |
|
|
$ |
15,922,584 |
|
|
$ |
15,664,335 |
|
|
$ |
15,100,188 |
|
|
$ |
14,904,608 |
|
(A) |
包括未變現權益(損益)、套期保值活動虧損和合營企業早期債務清償損失。 |
45
以下是截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度酒店EBITDA淨收益/(虧損)的對賬情況。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
可供共同使用的淨收入/(損失) 股東 |
|
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
|
$ |
(218,173 |
) |
|
$ |
5,356,666 |
|
加:可歸因於 非控制利益 |
|
|
(733,876 |
) |
|
|
(718,093 |
) |
|
|
(413,014 |
) |
|
|
(26,567 |
) |
|
|
1,040,987 |
|
利息費用 |
|
|
19,768,193 |
|
|
|
19,953,746 |
|
|
|
15,727,628 |
|
|
|
17,735,107 |
|
|
|
16,515,827 |
|
利息收入 |
|
|
(444,459 |
) |
|
|
(352,951 |
) |
|
|
(218,656 |
) |
|
|
(115,785 |
) |
|
|
(50,461 |
) |
對優先股股東的分配 |
|
|
7,820,695 |
|
|
|
5,829,914 |
|
|
|
3,781,639 |
|
|
|
1,144,889 |
|
|
|
— |
|
所得税準備金(福利) |
|
|
(249,480 |
) |
|
|
469,349 |
|
|
|
1,737,804 |
|
|
|
(1,367,634 |
) |
|
|
(1,336,033 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
21,637,316 |
|
|
|
20,884,643 |
|
|
|
16,999,619 |
|
|
|
15,019,071 |
|
|
|
13,591,495 |
|
合營企業的(收益)虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(475,514 |
) |
出售或資產處置的虧損(收益) |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,413,659 |
|
|
|
365,319 |
|
|
|
(41,435 |
) |
資產非自願轉換的收益 |
|
|
(293,534 |
) |
|
|
(917,767 |
) |
|
|
(2,242,876 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已實現和未實現的套期保值損失(收益) 活動 |
|
|
1,177,871 |
|
|
|
808,958 |
|
|
|
28,384 |
|
|
|
37,384 |
|
|
|
108,819 |
|
早期債務清償損失 |
|
|
1,152,356 |
|
|
|
753,133 |
|
|
|
1,178,348 |
|
|
|
1,417,905 |
|
|
|
772,907 |
|
酒店物業投資減值淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
500,000 |
|
公司一般開支及行政開支 |
|
|
6,830,354 |
|
|
|
6,180,962 |
|
|
|
6,335,926 |
|
|
|
6,021,065 |
|
|
|
7,268,256 |
|
從控制的變化中獲益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,603,148 |
) |
行使發展權的收益 |
|
|
(3,940,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃收入淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他費用收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(200,976 |
) |
酒店EBITDA |
|
$ |
46,937,924 |
|
|
$ |
47,683,665 |
|
|
$ |
40,989,325 |
|
|
$ |
40,012,581 |
|
|
$ |
36,447,390 |
|
46
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
該公司於2004年8月在馬裏蘭州成立,是一家自行管理的住宿REIT公司,目的是在位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的酒店業的全面服務、主要是高檔和高端市場尋求機會。自2017年1月1日起,我們完成了以下收購和處置:
|
• |
2017年1月30日,我們收購了位於佛羅裏達州好萊塢市場的一家400單元共管公寓酒店海德度假村(Hyde Resort&住宅樓)的酒店商業單元。 |
|
• |
2017年2月7日,我們關閉了皇冠廣場漢普頓碼頭的銷售。 |
|
• |
2018年3月1日,我們收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的318間以凱悦為中心的阿靈頓酒店,總價約為7,970萬美元,包括賣方信貸。以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店要遵守一份長期的土地租賃協議,該協議涵蓋了該酒店的所有土地。 |
|
• |
在2019年9月27日,我們收購了海德海灘別墅度假村和住宅的酒店商業單位,這是一個342個單元的共管公寓酒店,位於好萊塢,佛羅裏達州市場。 |
該公司經歷了大量與集團相關的取消,我們觀察到由於對COVID-19的擔憂,臨時商務旅行急劇減少。這些取消和減少預訂是全行業趨勢的一部分,並可能在近期內繼續作為對政府旅行諮詢、公司增加旅行限制和重大航班取消的迴應。我們預計這些發展將對公司2020年第一季度和全年的財務業績產生重大不利影響。由於COVID-19所處情況的發展性質,該公司將等到情況穩定後才發佈最新的2020年指南。
截至2019年12月31日,我們的酒店組合包括12家全面服務的酒店,主要是高檔和高檔酒店,總共有3156間客房,以及兩家共管公寓酒店的權益及其相關的租賃計劃。我們有9家酒店以著名品牌經營,如DoubleTree、Hyatt和Sheraton,還有3家是獨立酒店。截至2019年12月31日,我們的投資組合包括以下酒店物業:
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產 |
|
主要房間 |
|
|
位置 |
|
採集日期 |
|
鏈/類命名 |
|
全資酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德索托 |
|
|
246 |
|
|
薩凡納 |
|
(二00四年十二月二十一日) |
|
高檔(1) |
希爾頓·傑克遜維爾河濱 |
|
|
293 |
|
|
傑克遜維爾 |
|
二00五年七月二十二日 |
|
高檔 |
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel) |
|
|
208 |
|
|
勞雷爾 |
|
(二00四年十二月二十一日) |
|
高檔 |
希爾頓費城機場 |
|
|
331 |
|
|
費城,賓夕法尼亞州 |
|
二00四年十二月二十一日 |
|
高檔 |
希爾頓·羅利·布朗斯通大學 |
|
|
190 |
|
|
羅利,NC |
|
(二00四年十二月二十一日) |
|
高檔 |
好萊塢希爾頓海灘渡假度假村 |
|
|
311 |
|
|
好萊塢,FL |
|
二00七年八月九日 |
|
高檔 |
格魯吉亞階地 |
|
|
326 |
|
|
亞特蘭大,GA |
|
2014年3月27日 |
|
高檔(1) |
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,希爾頓 |
|
|
222 |
|
|
坦帕角 |
|
二00七年十月二十九日 |
|
高檔 |
酒店鎮流器威爾明頓,塔佩斯特麗收藏希爾頓 |
|
|
272 |
|
|
威爾明頓,NC |
|
(二00四年十二月二十一日) |
|
高檔 |
凱悦中心阿靈頓 |
|
|
318 |
|
|
弗吉尼亞州阿靈頓 |
|
2018年3月1日 |
|
高檔 |
路易斯維爾河畔喜來登 |
|
|
180 |
|
|
傑弗遜維爾 |
|
二00六年九月二十日 |
|
高檔 |
白廳 |
|
|
259 |
|
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
2013年11月13日 |
|
高檔(1) |
酒店客房小計 |
|
|
3,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共管式酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海德度假村及住宅 |
|
|
215 |
|
(2) |
好萊塢,FL |
|
2017年1月30日 |
|
奢侈(1) |
海德海灘別墅度假村及住宅 |
|
|
40 |
|
(2) |
好萊塢,FL |
|
(一九二零九年九月二十七日) |
|
奢侈(1) |
酒店及參展共管公寓客房共計 |
|
|
3,411 |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
作為獨立旅館經營。 |
(2) |
我們擁有酒店的商業單位,並經營租賃項目。只反映了那些在2019年12月31日參與租賃計劃的共管公寓。在任何時候,參與我們租賃計劃的部分單位可能被業主佔用,不能供酒店客人租用。我們有時把每個參與的共管公寓單位稱為“房間”。 |
47
我們通過經營夥伴關係(SOtherlyHotelsLP)實質上經營我們的所有業務。本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人,目前在經營合夥公司擁有約92.3%的權益,其餘權益由有限合夥人持有,他們是我們最初酒店物業及相關資產的出資人。
為了取得REIT的資格,公司和運營夥伴都不能經營我們的酒店。因此,我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的trs承租人,他們是運營夥伴關係的全資子公司,然後由酒店管理公司根據管理協議經營這些酒店。我們的TRS承租人已聘請我們的城鎮,切薩皮克酒店,和高露潔酒店管理我們的酒店。為了會計目的,我們的TRS承租人及其母公司MHI Holding(MHI Hospitality TRS Holding,Inc.)被合併到我們的每一份財務報表中。MHI控股公司的收益與其他C公司一樣要納税。
關鍵操作度量
在酒店業,客房收入被認為是最重要的收入類別,並推動其他收入類別,如食品、飲料、餐飲、停車和電話。酒店業使用三項主要業績指標來衡量客房收入:
|
• |
入住率,或出售房間的數量,通常以可用房間總數的百分比表示; |
|
• |
平均每日租金,即房間收入總額除以出售房間的數量;及 |
|
• |
每個可用房間的收入,即RevPAR,即房間總收入除以可用房間總數。 |
RevPAR的變化主要是由佔用率的變化驅動的,與主要由ADR的變化驅動的變化對總體收入和盈利能力有不同的影響。例如,酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣房、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用),但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車場的非客房收入增加。主要由ADR變化驅動的RevPAR變化通常對運營利潤率和盈利能力產生更大的影響,因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。
我們還使用FFO,調整FFO和酒店EBITDA作為我們的經營業績的衡量標準。見“非公認會計原則財務措施”。
業務結果
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表説明瞭截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日為止的各報告期內我們全資擁有的酒店和海德度假村和住宅的主要運營指標(“綜合投資組合”物業),以及2019年全年在我們控制下的11處全資擁有的房產(“同一商店”地產)的關鍵經營指標。因此,相同的商店數據並不能反映2018年2月收購的以凱悦為中心的阿靈頓和2019年9月收購的海德海灘別墅度假村和住宅的表現。
|
|
截至2019年12月31日止的年度 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
複合材料 |
|
|
同店 |
|
|
複合材料 |
|
|
同店 |
|
||||
入住率 |
|
|
70.1 |
% |
|
|
70.4 |
% |
|
|
69.1 |
% |
|
|
69.0 |
% |
ADR |
|
$ |
161.17 |
|
|
$ |
151.87 |
|
|
$ |
158.02 |
|
|
$ |
148.57 |
|
RevPAR |
|
$ |
112.94 |
|
|
$ |
106.96 |
|
|
$ |
109.20 |
|
|
$ |
102.52 |
|
收入。2019年12月31日終了年度的總收入約為1.858億美元,比2018年12月31日終了年度的總收入約1.782億美元增加約760萬美元,即4.3%。在截至2019年12月31日的12個月中,收入增加的主要原因是2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓,這增加了約320萬美元的收入,並於2019年9月收購了海德海灘別墅度假村和住宅,增加了約120萬美元的收入。此外,我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納翻修的房產一直受益於需求的增加,這一期間總共增加了約310萬美元。在這段期間,剩餘財產的收入也淨增約10萬美元。
截至2019年12月31日,我們酒店的客房收入增長了約710萬美元(5.8%),至1.281億美元,而2018年12月31日終了年度的客房收入約為1.21億美元。截至2019年12月31日的12個月中,客房收入增加的主要原因是收購了凱悦。
48
2018年3月1日,CentralArlington酒店的客房收入增加了約250萬美元。此外,我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納翻修後的房產業績有所改善,這一期間房間收入總額增加了約170萬美元。在這段期間,剩餘財產的房間收入也淨增約290萬美元。
截至2019年12月31日的一年中,我們酒店的食品和飲料收入增加了約210萬美元(5.6%),達到約4020萬美元,而2018年12月31日終了年度的食品和飲料收入約為3810萬美元。在截至2019年12月31日的12個月中,食品和飲料收入增加的主要原因是2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓,使食品和飲料收入增加了約50萬美元。食品和飲料收入也淨增約160萬美元;這是因為我們在北卡羅萊納州威爾明頓新裝修的餐廳的酒店、佐治亞州薩凡納和佛羅裏達州好萊塢的酒店增加了約190萬美元,以及剩餘房產期間食品和飲料收入總共減少了約30萬美元。
2019年12月31日終了年度的其他營業收入減少約160萬美元,即8.3%,至約1 740萬美元,而2018年12月31日終了年度的其他營業收入約為1 900萬美元。在截至2019年12月31日的12個月中,來自其他運營部門的收入減少,主要是由於我們在好萊塢、佛羅裏達州和得克薩斯州休斯敦的房產總額減少了約150萬美元,這是由於我們在前一年的非經常性建築中斷費收入和商業中斷保險回收。此外,在新購置的海德海灘別墅度假村和住宅期間,其他業務部門的收入增加了約120萬美元,其餘財產淨減少約130萬美元。
酒店運營費用。包括客房費、餐飲費、其他直接費用、間接費用和管理費在內的酒店運營費用在2019年12月31日終了的一年中增加了約840萬美元,即6.4%,比2018年12月31日終了年度的酒店業務費用增加了約1.389億美元,約為1.305億美元。在截至2019年12月31日的12個月中,酒店業務費用增加的主要原因是收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店,增加了大約280萬美元的酒店運營費用,以及新收購的海德海灘別墅度假村和住宅,增加了大約180萬美元。在北卡羅萊納州的威爾明頓、佐治亞州的薩凡納和佛羅裏達州的好萊塢,已經裝修完畢的房產總共增加了320萬美元。此外,在這段期間,酒店的營運開支淨增加約60萬元。
截至2019年12月31日,我們物業的客房費用增加了約180萬美元(6.0%),達到約3 210萬美元,而2018年12月31日終了年度的房費約為3 030萬美元。在截至2019年12月31日的12個月中,客房費用淨增加,主要原因是收購了以凱悦為中心的阿靈頓,使客房費用增加了約60萬美元。此外,在這一期間,其餘財產的房間費用總共淨增約120萬美元。
截至2019年12月31日的一年中,我們酒店的食品和飲料支出增加了約130萬美元(4.5%),達到約2,940萬美元,而2018年12月31日終了年度的食品和飲料支出約為2,810萬美元。在截至2019年12月31日的12個月裏,食品和飲料支出淨增加70萬美元,原因是我們在北卡羅萊納州威爾明頓新裝修的餐廳、佐治亞州薩凡納和佛羅裏達州好萊塢的酒店增加了約70萬美元;收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店,使食品和飲料費用增加了約50萬美元,而剩餘物業的食品和飲料費用淨增約10萬美元。
截至2019年12月31日,其他運營部門的支出增加了約50萬美元(8.4%),至690萬美元左右,而截至2018年12月31日的一年,其他運營部門的支出約為640萬美元。截至2019年12月31日的12個月內,其他運營部門的支出增加了約30萬美元,主要是由於我們新收購的海德海灘別墅度假村和住宅。此外,在12個月期間,其他業務部門的支出從其餘的財產中淨增加約20萬美元。
截至2019年12月31日的一年中,我們物業的間接開支增加了約480萬美元,即7.2%,至約7040萬美元,而2018年12月31日終了年度的間接開支約為6 560萬美元。銷售和營銷費用、特許經營費、水電費、修理和保養費、保險、管理費、不動產和個人財產税以及財產一級的一般和行政費用都列入間接費用。2019年12月31日終了的12個月間接費用增加的主要原因是收購了以凱悦為中心的阿靈頓,間接費用增加了約170萬美元,新購置的海德海灘別墅度假村和住宅增加了170萬美元。
49
約140萬美元。此外,一次管理終止費用約為30萬美元,其餘財產在這12個月期間間接費用淨增加約140萬美元。
折舊和攤銷。2019年12月31日終了年度的折舊和攤銷增加了約70萬美元,即3.6%,達到約2 160萬美元,而2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用約為2 090萬美元。增加的主要原因是,在佛羅裏達州坦帕,我們正在翻修的財產的傢俱和固定裝置的折舊有所增加,這一數字在這一期間增加了約70萬美元,而購置以凱悦為中心的阿靈頓的折舊則增加了整整一年,使折舊費增加了約30萬美元。此外,在這12個月期間,其餘財產的折舊和攤銷費用淨減少約30萬美元。
資產處置損失2019年12月31日終了年度,處置資產淨虧損約10萬美元,而2018年12月31日終了年度處置資產淨虧損約50萬美元。
公司一般事務和行政。2019年12月31日終了年度的公司一般費用和行政費用增加了約60萬美元,即10.5%,至約680萬美元,而2018年12月31日終了年度的公司一般費用和行政費用約為620萬美元。公司一般費用和行政費用增加的主要原因是,法律費用增加了約50萬美元,薪金增加了約20萬美元,審計費用減少了約10萬美元,抵消了這一增加。
利息費用。2019年12月31日終了年度的利息支出減少了約20萬美元,即0.9%,降至約1 980萬美元,而2018年12月31日終了年度的利息支出約為2 000萬美元。截至2019年12月31日的12個月利息支出的減少與以凱悦為中心的阿靈頓酒店的新抵押貸款以及與該財產抵押相關的遞延融資費用有關,與2018年12月31日終了的12個月相比增加了約30萬美元。其餘物業的利息開支亦淨增約40萬元。此外,截至2019年12月31日的12個月的無擔保票據利息比2018年12月31日終了的12個月減少了約90萬美元。
早期債務清償的損失。2019年12月31日終了年度的早期債務清償損失增加了約40萬美元(53.0%),達到約120萬美元,而2018年12月31日終了年度的債務清償損失約為80萬美元。該批7.25%的債券已於2019年5月20日以面值的101%贖回。贖回溢價25萬元及與7.25%債券有關的未攤銷遞延融資成本,包括本期間的早期債務清償損失約120萬元。
套期保值活動的未實現虧損。2018年7月,我們以204,756美元購買了利率上限,以294,176美元購買了利率互換負債。截至2019年12月31日,利率上限的公允市場價值為4,504美元,而截至2018年12月31日的公允市場價值為94,697美元。截至2019年12月31日,利率互換的公允市場價值為2,064,709美元,而2018年12月31日的公允市場價值為984,677美元。截至2018年12月31日,套期保值活動未實現的損失分別為1,177,871美元和808,958美元。
資產非自願轉換收益2019年12月31日終了的12個月資產非自願轉換收益減少約60萬美元至約30萬美元,而截至2018年12月31日的12個月資產非自願轉換收益約為90萬美元。在2019年3月期間,我們收到了一筆約20萬美元的非自願轉換補償,原因是洪水對我們威爾明頓財產造成的損害。在2019年9月期間,我們由於下水道系統的故障造成了機械故障和洪水破壞,導致DeSoto財產的鍋爐損壞,一次性非自願轉換的費用約為10萬美元。
所得税(備抵)福利2019年12月31日終了年度所得税優惠額的變化增加了約70萬美元,達到約20萬美元,而2019年12月31日終了年度的所得税準備金約為50萬美元。所得税規定主要來自我們的TRS承租人的業務。我們的TRS承租人實現了截至2019年12月31日年度的淨營業虧損,而不是2018年12月31日終了年度的淨營業收入,從而產生了所得税優惠,而不是所得税規定。截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延税資產總額分別約為540萬美元和510萬美元,其中約5.0美元和440萬美元分別與我們的TRS承租人的淨營業虧損有關。在2019年12月31日,我們根據所有現有的正面和負面證據,確定在結轉期內吸收所有合併的聯邦和州淨經營虧損結轉額的可能性更大,而不是未來的應税收入。我們會繼續定期評估是否有可能變現我們的遞延税項資產,以及是否有需要為延遲繳税的資產提供估值免税額。
50
淨(虧損)收入2019年12月31日終了年度的淨收入增加了約180萬美元,即293.3%,達到約120萬美元,而2018年12月31日終了年度的淨虧損約60萬美元,原因是上述經營業績。
分配給優先股東。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了對優先股股東的分配額約為780萬美元,而2018年12月31日終了年度向優先股股東分配的資金約為580萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,作為優先股的股息,我們分別累積了約220萬美元和150萬美元。增加的原因是在2019年期間發行了C系列和D系列優先股。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
下表説明瞭截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年我們全資擁有的酒店和海德度假村和住宅在每個報告期內的主要運營指標(“綜合投資組合”地產),以及2018年全年在我們控制下的11處全資擁有的房產(“同一商店”地產)的主要運營指標。因此,同樣的商店數據並不反映2017年2月售出的漢普頓碼頭皇冠廣場、2018年2月收購的以凱悦為中心的阿靈頓和2017年1月收購的海德度假村和住宅的表現。
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
2017年12月31日終了年度 |
|
||||||||||
|
|
複合材料 |
|
|
同店 |
|
|
|
複合材料 |
|
|
同店 |
|
||||
入住率 |
|
|
69.1 |
% |
|
|
69.0 |
% |
|
|
|
68.8 |
% |
|
|
70.6 |
% |
ADR |
|
$ |
158.02 |
|
|
$ |
148.57 |
|
|
|
$ |
147.77 |
|
|
$ |
144.21 |
|
RevPAR |
|
$ |
109.20 |
|
|
$ |
102.52 |
|
|
|
$ |
101.70 |
|
|
$ |
101.88 |
|
收入。2018年12月31日終了年度的總收入約為1.782億美元,比2017年12月31日終了年度的總收入約1.543億美元增加約2 390萬美元,即15.5%。2018年12月31日終了的12個月的收入增長主要是由於2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓,該公司的收入增加了大約1,810萬美元。此外,我們對2017年1月30日開業的海德度假村公寓酒店的興趣繼續增加,在此期間增加了約270萬美元。在這段期間,剩餘財產的收入也淨增約310萬美元。
截至2018年12月31日,我們酒店的客房收入增加了約1,530萬美元(14.4%),達到約1.21億美元,而2017年12月31日終了年度的客房收入約為1.057億美元。截至2018年12月31日的12個月中,客房收入的增長主要是由於2018年3月1日收購了以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓酒店(Arlington),該公司的客房收入增加了約1,480萬美元。此外,在這段期間,剩餘財產的房間收入淨增加約50萬美元。
截至2018年12月31日的一年中,我們酒店的食品和飲料收入增加了約360萬美元(10.5%),達到約3,810萬美元,而2017年12月31日終了年度的食品和飲料收入約為3,450萬美元。2018年12月31日終了的12個月中,食品和飲料收入增加的主要原因是2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓,使食品和飲料收入增加了約230萬美元。食品和飲料收入也淨增約130萬美元;這是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓新裝修的餐廳、佐治亞州薩凡納和馬裏蘭州勞雷爾的酒店增加了約90萬美元,以及剩餘房產期間食品和飲料收入增加了約40萬美元。
2018年12月31日終了年度的其他營業收入增加了約500萬美元,即35.8%,達到約1 900萬美元,而2017年12月31日終了年度的其他營業收入約為1 400萬美元。在截至2018年12月31日的12個月中,來自其他業務部門的收入增加,主要原因是海德度假村的業務繼續增加,這一期間增加了約270萬美元,以及2018年3月1日收購以凱悦為中心的阿靈頓,使其他業務部門的收入增加了約100萬美元。此外,本期間其他業務部門的收入淨增加約130萬美元。
酒店運營費用。包括客房費、餐飲費、其他直接費用、間接費用和管理費在內的酒店運營費用在2018年12月31日終了年度增加了約1 720萬美元,即15.2%,比2017年12月31日終了年度的酒店業務費用增加了約1.305億美元,約為1.133億美元。截至2018年12月31日的12個月中,酒店運營費用增加的主要原因是收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店,使酒店運營費用增加了約1 270萬美元。我們對
51
在此期間,海德度假村和住宅共管公寓酒店的經營費用也增加了約190萬美元。此外,在這段期間,酒店的營運開支淨增加約260萬元。
截至2018年12月31日,我們酒店的客房費用增加了約360萬美元(13.7%),達到約3030萬美元,而2017年12月31日終了年度的房費約為2670萬美元。2018年12月31日終了的12個月房間費用淨增加的主要原因是收購了以凱悦為中心的阿靈頓,使客房費用增加了約320萬美元。此外,在這一期間,其餘財產的房間費用總共淨增約40萬美元。
截至2018年12月31日的一年中,我們酒店的食品和飲料支出增加了約350萬美元(14.3%),達到約2,810萬美元,而2017年12月31日終了年度的食品和飲料支出約為2,460萬美元。在截至2018年12月31日的12個月中,食品和飲料費用淨增加,原因是:我們的酒店增加了約90萬美元,其中包括北卡羅萊納州威爾明頓新裝修的餐廳;佐治亞州薩凡納和馬裏蘭州勞雷爾;收購以凱悦為中心的阿靈頓酒店,這使食品和飲料費用增加了約200萬美元,而剩下的酒店的食品和飲料費用淨增約60萬美元。
截至2018年12月31日,其他運營部門的支出增加了約200萬美元(45.7%),至2018年12月31日終了的一年約640萬美元,而2017年12月31日終了的一年,其他運營部門的支出約為440萬美元。2018年12月31日終了的12個月,其他運營部門的支出增加,主要是因為我們對海德度假村和住宅共管公寓酒店的興趣,在此期間增加了約100萬美元。此外,在12個月期間,其他業務部門的支出從其餘的財產中淨增加約100萬美元。
截至2018年12月31日的一年中,我們房產的間接支出增加了約800萬美元,即13.9%,達到約6,560萬美元,而2017年12月31日終了年度的間接支出約為5,760萬美元。銷售和營銷費用、特許經營費、水電費、修理和保養費、保險、管理費、不動產和個人財產税以及財產一級的一般和行政費用都列入間接費用。2018年12月31日終了的12個月間接費用增加的主要原因是收購了以凱悦為中心的阿靈頓,間接費用增加了約720萬美元。此外,在這十二個月期間,其餘物業的間接開支淨增加約80萬元。
折舊和攤銷。2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷增加了約390萬美元,即22.9%,達到約2090萬美元,而2017年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用約為1700萬美元。增加的主要原因是,我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佛羅裏達州坦帕翻修的房產折舊增加,這一期間增加了約130萬美元,以及購置以凱悦為中心的阿靈頓,使折舊增加了約220萬美元。此外,在這12個月期間,剩餘財產的折舊和攤銷費用淨增加約40萬美元。
處置資產的損益-2018年12月31日終了年度,我們記錄的資產處置淨虧損約為50萬美元,而2017年12月31日終了年度處置資產的淨虧損約為140萬美元。
公司一般事務和行政。2018年12月31日終了年度的公司一般費用和行政費用減少了約10萬美元,即2.4%,降至約620萬美元,而2017年12月31日終了年度的公司一般費用和行政費用約為630萬美元。公司一般費用和行政費用減少的主要原因是,2018年的法律費用減少約10萬美元,2018年沒有中止的提供費用,而2017年的擬議費用約為50萬美元,但因薪金增加約20萬美元、審計費用增加約10萬美元和其他費用增加約10萬美元而被抵消。
利息費用。2018年12月31日終了年度的利息支出增加了約420萬美元,即26.9%,達到約1 990萬美元,而2017年12月31日終了年度的利息支出約為1 570萬美元。2018年12月31日終了的12個月利息支出的增加與以凱悦為中心的阿靈頓酒店的新抵押貸款和與該財產抵押貸款有關的遞延融資費用有關,與截至2017年12月31日的12個月相比增加了約240萬美元。此外,利息支出淨增加約160萬美元,其中北卡羅萊納州威爾明頓、佐治亞州薩凡納、北卡羅萊納州羅利、賓夕法尼亞州費城、佛羅裏達州傑克遜維爾、佛羅裏達州坦帕和得克薩斯州休斯敦的抵押貸款增加,但這一增加額被馬裏蘭州勞雷爾、佛羅裏達州好萊塢和佐治亞州亞特蘭大的抵押貸款減少所抵消。此外,
52
截至2018年12月31日的12個月的無擔保票據利息約為20萬美元,而截至2017年12月31日的12個月的利息約為20萬美元。
早期債務清償的損失。2018年12月31日終了年度的早期債務清償損失約減少40萬美元,至約80萬美元,減少36.1%,而2017年12月31日終了年度的債務清償損失約為120萬美元。在截至2018年12月31日的12個月內,我們對希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、希爾頓費城機場的DoubleTree和以凱悦為中心的阿靈頓酒店的抵押貸款進行了再融資,提前清償債務的損失總額約為80萬美元。
在截至2017年12月31日的12個月內,我們從希爾頓傑克遜維爾河濱銀行(Hilton Jacksonville Riverline)與奧扎克銀行(Bank Of The Ozark)在雙人樹上獲得的一筆可變利率抵押貸款進行了再融資,並從美國銀行(Bank Of America)累積的非攤還貸款成本約20萬美元被註銷,我們贖回了我們7%的債券,這反映了早期債務清償損失的大部分約100萬美元。
套期保值活動的未實現虧損。2018年7月,我們以204,756美元的價格購買了利率上限,購買了294,176美元的利率互換負債。截至2018年12月31日,利率上限的公允市場價值為94,697美元,而2017年12月31日的公允市場價值為5,213美元。截至2018年12月31日,利率互換的公平市場價值為984,677美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,套期保值活動的未實現損失分別為808,958美元和28,384美元。
資產非自願轉換收益2018年12月31日終了年度資產非自願轉換收益減少約130萬美元至約90萬美元,而2017年12月31日終了年度資產非自願轉換收益約為220萬美元。在2017年,我們經歷了白廳財產的電力損壞,導致一次性非自願轉換約60萬美元,這是2018年第一季度實現的,希爾頓好萊塢海灘度假村對DoubleTree的破壞約為30萬美元。
所得税(備抵)福利2018年12月31日終了年度的所得税撥備額減少了約120萬美元,即73.0%,降至約50萬美元,而2017年12月31日終了年度的所得税準備金約為170萬美元。所得税規定主要來自我們的TRS承租人的業務。我們的TRS承租人實現了2018年12月31日終了年度的淨營業收入,而不是2017年12月31日終了年度的淨營業虧損,從而產生了所得税撥備而不是所得税優惠。然而,在2017年12月31日,由於tcja的原因,聯邦所得税税率發生了變化,一次性收費約為270萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,遞延税資產總額分別約為510萬美元和550萬美元,其中約440萬美元和490萬美元分別與我們的TRS承租人的淨運營虧損有關。2018年12月31日,我們根據所有現有的正面和負面證據確定,在結轉期間吸收所有合併的聯邦和州淨營業虧損結轉的可能性更大,而不是未來的應税收入。我們會繼續定期評估是否有可能變現我們的遞延税項資產,以及是否有需要為延遲繳税的資產提供估值免税額。
淨(虧損)收入由於上文討論的經營業績,2018年12月31日終了年度的淨虧損約為60萬美元,即2162.3%,至約(60萬美元)美元,而2017年12月31日終了年度的淨收入為29 489美元。
分配給優先股東。在2018年12月31日終了的一年中,我們記錄到向優先股股東的分配額約為580萬美元,而2017年12月31日終了年度,向優先股股東的分配額約為380萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,作為優先股的股息,我們分別累積了約150萬美元和140萬美元。增加的原因是2018年9月發行了C系列優先股。
現金的來源和用途
以下敍述討論了我們2019年12月31日終了年度的現金來源和使用情況。
經營活動。我們的主要現金來源,以滿足我們的經營要求,包括分配給單位持有人的經營夥伴關係,持有我們的優先股和普通股,以及償債(不包括債務到期),是我們的酒店業務。2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金流量約為2 250萬美元。我們預計,手頭現金和業務提供的淨現金將足以滿足我們的業務需要,每月和每季度按計劃支付本金和利息(不包括債務到期時應付的任何膨脹性付款),以及根據聯邦所得税法向公司股東(經營夥伴關係的股東)支付股息(分配),這些法律要求我們每年向公司進行“合格分配”,作為“合格分配”。
53
公司股東至少佔其應納税所得額的90.0%(不計股息支付的扣除額,不計淨資本利得,由某些非現金項目減少)。
投資活動。在截至2019年12月31日的一年中,我們使用了大約630萬美元收購了海德海灘別墅度假村和住宅,1 270萬美元用於資本支出,其中約640萬美元用於日常更換傢俱、固定裝置和設備,630萬美元主要用於翻修我們在北卡羅來納州威爾明頓、北卡羅來納州羅利、好萊塢、佛羅裏達州和坦帕的酒店。在這一年中,我們主要在佐治亞州的薩凡納獲得了大約30萬美元的保險收益,作為資產的非自願轉移。業務夥伴關係從向職工持股計劃提供的貸款中收到了約20萬美元的本金。
籌資活動。公司在2019年12月31日終了年度用於融資活動的現金流量,公司約為1,360萬美元,經營夥伴關係約為1,420萬美元,主要是出售優先股約3,310萬美元的收益,由贖回無擔保票據2,500萬美元、抵押貸款付款約660萬美元、公司股息和分配付款約1,520萬美元、業務夥伴關係約1,550萬美元和遞延融資費用約10萬美元所抵消。
2019年4月18日,該公司結束了其8.25%D系列優先股的1,080,000股的出售和發行,總收益為2,700萬美元,然後再承銷折扣、佣金和公司應付的費用。2019年5月1日,由於承銷商部分行使購買D系列優先股的部分選擇權,該公司結束了對其D系列優先股12萬股的出售和發行,總收益為300萬美元,然後承銷折扣和公司應支付的佣金和費用。在所有估計費用之後,淨收益總額約為2,840萬美元,該公司為其業務夥伴關係提供了同等數量的D系列優先單位。我們用淨收益全額贖回經營合夥公司7.25%的債券和週轉資金。
2019年4月26日,我們與現有的貸款人第五第三銀行簽訂了修改後的貸款文件,修改了Alba Tampa酒店現有的抵押貸款。經修訂後,按揭貸款本金餘額維持在約1,820萬元;按揭貸款的到期日延長至2022年6月30日,並可再延長兩段期間,每次為期一年,但須符合某些條件;按揭貸款繼續維持浮動利率,利率為1個月libor+3.75%,最低利率為3.75%,另有一項新規定,在成功克服某些表現障礙後,將浮動利率降低至1個月libor+3.00%;按揭貸款按25年時間表分期償還;按揭貸款繼續由營運合夥公司擔保。
2019年5月20日,營運夥伴關係贖回其7.25%債券的全部2 500萬美元本金總額,贖回價格相當於7.25%債券本金的101%,加上贖回日期的任何應計利息和未付利息,但不包括贖回日期。
2019年9月26日,我們結束了對海德海灘別墅度假村和住宅的一套商業共管公寓的購買,這是一家位於佛羅裏達州好萊塢的342套共管公寓酒店,由4000名南大洋地產所有者LLLP購買。與關閉有關,我們(1)購買了海德海灘大廈的商業單元2,並以約540萬美元的調整後購買了附屬於商業單位的某些有限的共同要素的權利;(2)購買了存貨和設備,供額外考慮約70萬美元;(3)作為購買協議的第二份增編;(Iv)就與海德泳灘大廈有關連的停車場及泳池旁車位訂立一份為期20年的泊車及駕駛室管理協議;。(V)與海德泳灘大廈共管會的運作及管理訂立20年的管理協議;及。(Vi)在開業前收取100萬元的服務費。
以下敍述討論了2018年12月31日終了年度的現金來源和使用情況。
經營活動。我們的主要現金來源,以滿足我們的經營要求,包括分配給單位持有人的經營夥伴關係,持有我們的優先股和普通股,以及償債(不包括債務到期),是我們的酒店業務。2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金流量約為2 620萬美元。
投資活動。在2018年12月31日終了的一年裏,我們用了大約7,970萬美元收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店,其中2,210萬美元用於資本支出,其中約570萬美元用於日常更換傢俱、固定裝置和設備,1,150萬美元主要用於翻修我們在北卡羅萊納州威爾明頓、好萊塢、佛羅裏達州和坦帕的酒店,此外,我們還以大約350萬美元的價格購買了一大片土地,這是我們在北卡羅萊納州羅利的可用停車場中的大部分。在這一年裏,我們獲得了大約90萬美元的保險收益,作為非自願轉移資產,主要是在我們的休斯頓,得克薩斯州和好萊塢,佛羅裏達州的房地產。業務夥伴關係收到了約20萬美元的職工持股貸款付款。
54
籌資活動。2018年12月31日終了年度公司融資活動提供的現金流量,公司約為7 920萬美元,經營夥伴關係約為7 890萬美元,主要包括抵押貸款收益1.758億美元,無擔保債務收益2 500萬美元,出售普通股和優先股收益約160萬美元,由抵押貸款支付約1.072億美元、公司股息和分配付款約1 210萬美元以及業務夥伴關係約1 240萬美元和遞延融資費用支付約380萬美元抵消。
2018年2月12日,該公司和運營合夥公司結束了一項出售和發行業務夥伴關係的交易,總共出售和發行了7.25%的債券中的2 500萬美元,這些債券由該公司無條件擔保,淨收益在所有估計支出約2 330萬美元之後。運營合夥公司利用此次發行的淨收益,加上手頭的現金和5,700萬美元的資產級抵押貸款負債,為收購以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓酒店(Arlington)和營運資本提供資金。
2018年3月1日,我們簽訂了一項貸款協議、第一張和第二張本票(分別為“A”和“注B”)和其他貸款文件,包括運營夥伴關係的擔保,以確保以凱悦為中心的阿靈頓酒店與第三銀行的貸款總額為5 700萬美元。根據按揭貸款文件,注A的貸款金額為5,000萬元;期限為3年,有兩項1年期延展方案,每一項均須符合某些準則;利率浮動利率為1個月libor+3.00%;並按25年的時間表攤銷。根據按揭貸款文件,附註B的貸款金額為700萬元;期限為1年,有兩項為期1年的延期方案,每項均須符合某些準則;利率浮動利率為3個月期貸款利率加5.00%;首1年期每月本金為100,000元,第一年延長期期為150,000元,第二年延長期則為250,000元,所有三期未償還本金均須按月支付利息。
2018年7月27日,我們簽訂了一份貸款協議和其他文件,包括一張期票,以保證希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)與大都會人壽(MetLife)商業抵押貸款發起人(LLC)在DoubleTree上的抵押貸款。按揭貸款的初始本金餘額為1 830萬美元,在滿足某些條件後,還可增加520萬美元。抵押貸款的初始期限為4年,延期1年,利率浮動,相當於1個月的libor利率加上4.00%。抵押貸款要求每月只支付利息,在12個月的停業後,可以在第二年預付罰款,此後不加罰款。我們簽訂了利率上限協議,將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額2,350萬美元的LIBOR上調幅度超過3.25%。我們用一部分收益來償還希爾頓·羅利布朗斯通大學的DoubleTree現有的第一筆抵押貸款,以支付關閉費用,並打算將所得餘額用於一般的公司用途。
2018年7月31日,我們對貸款和擔保協議進行了第二次修正;修改、重報和合並了抵押貸款票據;以及與其現有貸款人、新墨西哥州TD銀行(TD Bank,N.A.)簽訂的其他相關文件,以修訂希爾頓費城機場(Hilton費城機場)在DoubleTree上的按揭貸款條款。在修改貸款的同時,我們還與多倫多-Dominion銀行簽訂了為期5年的互換協議.(I)貸款的本金餘額由約3,000萬元增至4,220萬元;(Ii)貸款的到期日延長至2023年7月31日;(Iii)該貸款的浮動利率相等於1個月的libor利率加2.27%;(Iv)30年分期償還貸款,並立即開始支付本金及利息;(V)貸款可以不受懲罰地預付;而且(Vi)貸款將不再由經營合夥公司全額擔保,但經營合夥公司已經保證了某些標準的“壞小子”貸款。根據互換協議:(I)貸款利率已被轉換為5.237%的固定利率;互換的名義金額近似於貸款餘額的下降;(Iii)我們負責任何與提前終止互換協議有關的潛在終止費用。我們用部分收益全額償還以凱悦為中心的阿靈頓的按揭貸款的現有注B,並支付與修訂有關的結清費用,並將所得餘額用作一般公司用途。
2018年8月31日,我們與Sandler O‘Neill&Partners,L.P達成了銷售代理協議。(“Sandler O‘Neill”),根據該條款,公司可以作為銷售代理,不時通過Sandler O’Neill出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,總銷售價格高達500萬美元,公司7.875%C系列累積可贖回優先股中最高40萬股,每股面值0.01美元。截至2018年12月31日,該公司出售了88 297股普通股和52 141股C系列優先股,總淨資產約為180萬美元。我們將收益用於發行成本和一般公司用途。
2018年9月18日,我們簽訂了一份貸款協議和其他文件,包括一張期票,以確保以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓(Arlington)與MetLife房地產貸款有限責任公司(MetLife Real Estate Lending LLC根據貸款文件,抵押貸款的初始本金餘額為5 000萬美元;期限為10年;固定利率為5.25%;按30年時間表攤銷;在5年停工後,可在6至10年內預付罰金,在期限的最後4個月內不受處罰。該公司利用所得款項償還以凱悦為中心的阿靈頓酒店現有的第一筆抵押貸款,支付關閉成本,並用於一般的公司用途。
55
資本支出
我們預計,我們在未來12至24個月內更換和翻新傢俱、固定裝置和設備所需的經常性資本支出將符合我們的財產和行業的歷史標準。歷史上,我們的目標是維持總資本支出,但作為特許經營許可證或續發許可證的條件的特許經營人所要求的資本支出,則維持在總收入的4.0%。如果我們的現金流受到COVID-19疫情的負面影響,我們可以推遲資本支出以保護資本。我們預計任何推遲的程度將直接對應於COVID-19爆發影響的持續時間和範圍。
我們預期經常更換或翻新我們物業的傢俱、固定裝置及設備的資本開支,將由我們的重置儲備帳户支付,但我們為使專營權人所需的基本建設改善而招致的費用除外。儲備賬户是由每月存入的資金組成的賬户,用於改善我們所有酒店的基本建設或支出。我們目前為Desoto、Hotel Ballast Wilmington、Hilton的Tapestry Collection、Hilton好萊塢海灘的DoubleTree度假村、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、Hilton Raleigh Brownstone大學的DoubleTree、白廳和格魯吉亞平臺的DoubleTree,以及費城希爾頓機場的DoubleTree酒店每月4.0%的客房收入,存款總額相當於總收入的4.0%。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們有現金、現金等價物和限制性現金約2 800萬美元,其中約420萬美元在限制性準備金賬户中,用於基本建設改善、房地產税和保險。我們預計,我們手頭的現金加上我們酒店的現金流量,應足以資助持續經營、翻修和更換傢俱、固定裝置和設備的經常性資本支出,以及每月按計劃支付本金和利息(不包括在契約到期或抵押貸款債務到期時到期的任何氣球付款)。
我們的現金流和流動資金可能會受到COVID-19大流行病的重大不利影響,這已經導致大量與集團有關的取消和短暫業務的急劇減少。如果疫情惡化或延長,對我們的現金流和流動性的負面影響將加劇。我們預計將實施一系列削減成本的措施,包括暫停可自由支配的支出和推遲某些資本支出。即使採取了這些措施,我們也可能需要動用現金儲備為持續經營提供資金。
如有適當機會,我們會繼續投資酒店物業。我們的收購戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過其他來源獲得更多的資金,我們預計,由於COVID-19的爆發,這將受到限制。我們不能保證在這段時間內,我們會繼續投資於符合我們的投資準則或可獲得資金的物業。此外,我們可以選擇處置某些酒店,作為提供流動性的一種手段。
長遠而言,我們期望透過增發普通股、增發優先股、發行有限合夥人權益單位、有擔保及無抵押借款、有選擇地處置非核心資產及手頭現金,以滿足酒店物業收購、物業重建、新合資公司投資及債務到期日等方面的流動資金需求。我們仍然致力於靈活的資本結構,並努力保持審慎的債務槓桿。
除了每月按揭貸款本金付款外,我們唯一在2021年到期的抵押貸款債務是希爾頓·勞雷爾在DoubleTree上的820萬美元抵押貸款。我們大約有3570萬美元的債務將於2022年到期,這反映了希爾頓·羅利-布朗斯通大學對Alba Tampa酒店和DoubleTree的抵押貸款,其中包括了未來每月本金的減少。在2019年12月31日,我們遵守了所有的債務契約,目前所有的貸款付款,並沒有拖欠我們的任何抵押貸款,但酒店阿爾巴坦帕的抵押貸款除外。在2019年12月31日,我們未能履行Alba Tampa酒店抵押貸款中的債務償還比率(DSCR)協議。我們目前正在與現有的貸款人討論如何確定抵押貸款所需的現金抵押金額。現有的貸款協議包含一項平衡條款,允許我們支付貸款的本金餘額,或提供足以滿足DSCR要求的現金抵押品。我們預計需要大約650萬美元的現金擔保金,才能使我們按照貸款協議的平衡條款,遵守存款和財產權利的要求。
2018年2月12日,該公司和運營合夥公司結束了一項出售和發行業務夥伴關係的交易,總共出售和發行了7.25%的債券中的2 500萬美元,這些債券由該公司無條件擔保,淨收益在所有估計支出約2 330萬美元之後。運營合夥公司利用此次發行的淨收益,加上手頭的現金和5,700萬美元的資產級抵押貸款負債,為收購以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓酒店(Arlington)和營運資本提供資金。
56
2018年3月1日,我們收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的318間以凱悦為中心的阿靈頓酒店,總價約為7,970萬美元,包括賣方信貸。2018年3月1日,我們簽訂了一項貸款協議、第一張和第二張本票(分別為“A”和“注B”)和其他貸款文件,包括運營夥伴關係的擔保,以確保以凱悦為中心的阿靈頓酒店與第三銀行的貸款總額為5 700萬美元。根據按揭貸款文件,注A的貸款金額為5,000萬元;期限為3年,有兩項1年期延展方案,每一項均須符合某些準則;利率浮動利率為1個月libor+3.00%;並按25年的時間表攤銷。根據按揭貸款文件,附註B的貸款金額為700萬元;期限為1年,有兩項為期1年的延期方案,每項均須符合某些準則;利率浮動利率為3個月期貸款利率加5.00%;首1年期每月本金為100,000元,第一年延長期期為150,000元,第二年延長期則為250,000元,所有三期未償還本金均須按月支付利息。這筆貸款的全部金額,連同7.25%的債券發行和手頭現金的收益,被用來資助以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓(Arlington)的收購。
2018年7月27日,我們簽訂了一份貸款協議和其他文件,包括一張期票,以保證希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)與大都會人壽(MetLife)商業抵押貸款發起人(LLC)在DoubleTree上的抵押貸款。按揭貸款的初始本金餘額為1 830萬美元,在滿足某些條件後,還可增加520萬美元。抵押貸款的初始期限為4年,延期1年,利率浮動,相當於1個月的libor利率加上4.00%。抵押貸款要求每月只支付利息,在12個月的停業後,可以在第二年預付罰款,此後不加罰款。我們簽訂了利率上限協議,將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額2,350萬美元的LIBOR上調幅度超過3.25%。我們用一部分收益來償還希爾頓·羅利布朗斯通大學的DoubleTree現有的第一筆抵押貸款,以支付關閉費用,並打算將所得餘額用於一般的公司用途。
2018年7月31日,我們對貸款和擔保協議進行了第二次修正;修改、重報和合並了抵押貸款票據;以及與其現有貸款人、新墨西哥州TD銀行(TD Bank,N.A.)簽訂的其他相關文件,以修訂希爾頓費城機場(Hilton費城機場)在DoubleTree上的按揭貸款條款。在修改貸款的同時,我們還與多倫多-Dominion銀行簽訂了為期5年的互換協議.(I)貸款的本金餘額由約3,000萬元增至4,220萬元;(Ii)貸款的到期日延長至2023年7月31日;(Iii)該貸款的浮動利率相等於1個月的libor利率加2.27%;(Iv)30年分期償還貸款,並立即開始支付本金及利息;(V)貸款可以不受懲罰地預付;而且(Vi)貸款將不再由經營合夥公司全額擔保,但經營合夥公司已經保證了某些標準的“壞小子”貸款。根據互換協議:(I)貸款利率已被轉換為5.237%的固定利率;互換的名義金額近似於貸款餘額的下降;(Iii)我們負責任何與提前終止互換協議有關的潛在終止費用。我們將部分收益用於償還以凱悦為中心的阿靈頓的按揭貸款的現有注B,並支付與修訂有關的結清費用,並將所得餘額用於一般公司用途。
2018年8月31日,我們與Sandler O‘Neill&Partners,L.P達成了銷售代理協議。(“Sandler O‘Neill”),根據該條款,公司可以作為銷售代理,不時通過Sandler O’Neill出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,總銷售價格高達500萬美元,公司7.875%C系列累積可贖回優先股中最高40萬股,每股面值0.01美元。截至2018年12月31日,該公司出售了88 297股普通股和52 141股C系列優先股,總淨資產約為180萬美元。我們將所得款項用於支付發行成本和一般公司用途。
2018年9月18日,我們簽訂了一份貸款協議和其他文件,包括一張期票,以確保以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓(Arlington)與MetLife房地產貸款有限責任公司(MetLife Real Estate Lending LLC根據貸款文件,抵押貸款的初始本金餘額為5 000萬美元;期限為10年;固定利率為5.25%;按30年時間表攤銷;在5年停工後,可在6至10年內預付罰金,在期限的最後4個月內不受處罰。該公司利用所得款項償還以凱悦為中心的阿靈頓酒店現有的第一筆抵押貸款,支付關閉成本,並用於一般的公司用途。
2019年4月18日,該公司結束了其8.25%D系列優先股的1,080,000股的出售和發行,總收益為2,700萬美元,然後再承銷折扣、佣金和公司應付的費用。2019年5月1日,由於承銷商部分行使購買D系列優先股的部分選擇權,該公司結束了對其D系列優先股12萬股的出售和發行,總收益為300萬美元,然後承銷折扣和公司應支付的佣金和費用。在所有估計費用之後,淨收益總額約為2,840萬美元,該公司為其業務夥伴關係提供了同等數量的D系列優先單位。我們用淨收益全額贖回經營合夥公司7.25%的債券和週轉資金。
2019年4月26日,我們與現有的貸款人第五第三銀行簽訂了修改後的貸款文件,修改了Alba Tampa酒店現有的抵押貸款。經修訂後,按揭貸款本金餘額維持在
57
約1 820萬美元;到期日延長至2022年6月30日,可在某些條件下再延長兩期,每次一年;抵押貸款繼續保持浮動利率,一個月期貸款利率加3.75%利率,最低利率為3.75%,新規定在成功克服某些業績障礙後,將浮動利率降至1個月libor+3.00%;抵押貸款按25年時間表分期償還;抵押貸款繼續由同級酒店有限公司擔保。
2019年5月20日,營運夥伴關係贖回其7.25%債券的全部2 500萬美元本金總額,贖回價格相當於7.25%債券本金的101%,加上贖回日期的任何應計利息和未付利息,但不包括贖回日期。
2019年9月26日,我們結束了對海德海灘別墅度假村和住宅的一套商業共管公寓的購買,這是一家位於佛羅裏達州好萊塢的342套共管公寓酒店,由4000名南大洋地產所有者LLLP購買。與關閉有關,我們(1)購買了海德海灘大廈的商業單元2,以及附屬於商業單位的某些有限的普通單元的權利,調整後的購買價格約為540萬美元;(2)購買了存貨和設備,供額外考慮約70萬美元;(3)簽訂了購買協議的第二份增編;(Iv)就與海德泳灘大廈有關連的停車場及泳池旁車位訂立一份為期20年的泊車及駕駛室管理協議;。(V)與海德泳灘大廈共管會的運作及管理訂立20年的管理協議;及。(Vi)在開業前收取100萬元的服務費。
2019年11月21日,公司董事會授權延長公司的股票回購計劃,根據該計劃,公司可根據管理層的酌處權,以公開市場或私下談判的交易價格購買至多1 000萬美元的已發行普通股,每股面值0.01美元。該公司的股票回購計劃最初是在2016年12月宣佈的,並以同樣的條款延長了期限。該公司希望利用現有的營運資金,為股票回購計劃下的購買提供資金,並打算在2020年12月31日前完成回購計劃,除非董事會延長期限。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有回購任何普通股。在2017年12月31日終了的一年中,公司以約270萬美元的價格回購了401720股普通股,在截至2016年12月31日的一年中,公司以大約320萬美元的價格回購了481100股普通股。購回的股份已恢復到授權但未發行的普通股的狀態。
金融契約
抵押貸款
我們的按揭貸款協議載有多項財政契約。不遵守這些金融盟約,除其他外,可能是由於當地競爭環境的變化、一般經濟狀況以及翻修活動或重大天氣擾動造成的破壞。
如果我們違反這些協議所載的財務契約,我們可能會嘗試與貸款人商討有關的豁免或修訂適用的按揭貸款協議的條款;但我們不能保證我們在任何這類談判中都會成功,或如果成功獲得豁免或修訂,這些豁免或修訂會以有吸引力的條件進行。有些按揭貸款協議提供了另一種補救措施,使我們可以以其他方式遵守財務契約,例如獲得酒店的估價、預付部分未償還的欠債或提供現金抵押品,直至有抵押的物業在不考慮現金抵押品的情況下履行該等財務契約為止。其他補救措施,包括預付部分未償債務或提供現金抵押品,可能會對我們的流動性產生重大影響。
如果我們不能就豁免或修正進行談判,或無法滿足替代補救規定(如果有的話),或無法滿足任何替代補救要求,並且出現違約,我們可能不得不通過額外的債務融資、私人或公開發行債務證券或額外的股權融資來為債務再融資。
根據我們的無追索權抵押貸款協議的條款,不遵守貸款協議中的金融契約會觸發資金從財產中流向貸款人,這可能會限制我們的整體流動性,因為我們無法獲得現金流量。
在2019年12月31日,我們遵守了所有的債務契約,目前所有的貸款付款,並沒有拖欠我們的任何抵押貸款,但酒店阿爾巴坦帕的抵押貸款除外。2019年12月31日,我們未能履行阿爾巴坦帕酒店抵押貸款下的DSCR契約。貸款協議載有一項平衡條款,讓我們可以償還貸款的本金餘額,或提供足夠的現金抵押品,以符合存款保險公司的規定。到目前為止,我們已經向貸款人提供了285萬美元的現金抵押品。我們現正與現有的貸款人商討,以決定
58
現金抵押品儲備金額須符合按揭規定。我們預計需要額外的現金抵押品金額約365萬元,才可使我們根據貸款協議的平衡條款,符合存款保險公司的規定。
抵押債務
截至2019年12月31日,我們的主要抵押貸款債務餘額約為3.61億美元。下表列出了我們酒店的抵押貸款債務。
|
|
十二月三十一日 |
|
預付 |
|
成熟期 |
|
攤銷 |
|
|
|
財產 |
|
2019 |
|
刑罰 |
|
日期 |
|
規定 |
|
利率 |
|
德索托(1) |
|
$ |
32,967,166 |
|
是 |
|
7/1/2026 |
|
25年 |
|
4.25% |
希爾頓·傑克遜維爾(Hilton Jacksonville)杜布萊 河濱 (2) |
|
|
34,225,971 |
|
是 |
|
7/11/2024 |
|
30年 |
|
4.88% |
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)(3) |
|
|
8,534,892 |
|
是 |
|
8/5/2021 |
|
25年 |
|
5.25% |
希爾頓費城機場 (4) |
|
|
41,419,590 |
|
無 |
|
7/31/2023 |
|
30年 |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加普通利率2.27% |
希爾頓·羅利- 布朗斯通大學(5) |
|
|
18,300,000 |
|
是 |
|
7/27/2022 |
|
(5) |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加4.00% |
好萊塢希爾頓杜布萊度假村(Doubletree Resort) 海灘(6) |
|
|
56,057,218 |
|
(6) |
|
10/1/2025 |
|
30年 |
|
4.913% |
格魯吉亞階地(7) |
|
|
43,335,291 |
|
(7) |
|
6/1/2025 |
|
30年 |
|
4.42% |
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,希爾頓(8) |
|
|
18,000,104 |
|
無 |
|
6/30/2022 |
|
(8) |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加3.75% |
酒店鎮流器威爾明頓,塔佩斯特麗收藏希爾頓(9) |
|
|
33,401,622 |
|
是 |
|
1/1/2027 |
|
25年 |
|
4.25% |
凱悦中心阿靈頓(10) |
|
|
49,173,836 |
|
是 |
|
9/18/2028 |
|
30年 |
|
5.25% |
路易斯維爾河畔喜來登 (11) |
|
|
11,114,145 |
|
是 |
|
12/1/2026 |
|
25年 |
|
4.27% |
白廳(12) |
|
|
14,450,420 |
|
是 |
|
2/26/2023 |
|
25年 |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加3.50% |
總抵押本金餘額 |
|
|
360,980,255 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延籌資費用淨額 |
|
|
(2,487,982) |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款未攤銷保費 |
|
|
141,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款總額 |
|
$ |
358,633,884 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
該票據在最初的1年利息期(2017年8月到期)後,按25年的時間表攤銷,除在到期日後120天內支付的任何預付款項外,應處以預付罰款。 |
(2) |
該票據可能不會在2019年8月之前預付,之後將被處以預付費罰款,直到2024年3月。在此之後,可以不受處罰地提前付款。 |
(3) |
該票據在2021年4月之前將被處以預付罰款.在此之後,可以不受處罰地提前付款。 |
(4) |
該票據的浮動利率為1個月libor+2.27%,我們達成了一項互換協議,將利率固定在5.237%。根據互換協議,名義金額近似於貸款餘額的下降,我們負責與提前終止互換協議有關的任何潛在終止費用。 |
59
(5) |
該票據提供1,830萬美元的初始收益,並在滿足某些條件後再提供520萬美元;初始期限為4年,延長1年;浮動利率為1個月的libor+4.00%;只要求每月支付利息;在12個月的停牌後,可在第2年預付罰款,此後不受處罰。我們簽訂了利率上限協議,將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額為23,500,000美元的libor上調幅度超過3.25%。 |
(6) |
除了有限的例外,這張紙幣可能要到2025年6月才能預付。 |
(7) |
除了有限的例外,這張紙幣可能要到2025年2月才能預付。 |
(8) |
該票據的浮動利率為1個月libor+3.75%,最低利率為3.75%;每月本金為26,812美元;該票據規定,抵押貸款可再延長兩期,每次為期一年,但須符合某些條件。 |
(9) |
該票據在最初的1年利息期後,按25年的時間表攤銷,除在到期日後120天內支付的任何預付款項外,應處以預付罰款。 |
(10) |
在5年停用後,該票據可在6至10年內預付罰款,並在期限的最後4個月內不受處罰。 |
(11) |
在貸款的頭5年,債券的固定利率為4.27%,貸款人可以在5年後重新調整利率。 |
(12) |
該票據的浮動利率為1個月libor+3.5%,最低利率為4.0%,在一週年日或該日之前,將被處以遞減的預付罰款,即3.0%的罰款,2週年的2.0%的罰款和3週年後的1.0%的罰款。 |
合同義務
下表概述了截至2019年12月31日的合同義務,預計這些債務將對我們未來期間的流動性和現金流動產生影響(以千計)。
|
|
按期間支付的款項(單位:千) |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
低於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
比 |
|
||||||||||
合同義務 |
|
共計 |
|
|
1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3至5年 |
|
|
5年 |
|
||||||||||
按揭貸款,包括利息 |
|
$ |
|
452,122 |
|
|
$ |
|
24,544 |
|
|
$ |
|
90,409 |
|
|
$ |
|
120,870 |
|
|
$ |
|
216,299 |
|
地面、建築物、停車場、辦公室和設備租賃 |
|
|
|
14,204 |
|
|
|
|
489 |
|
|
|
|
896 |
|
|
|
|
773 |
|
|
|
|
12,046 |
|
合計 |
|
$ |
|
466,326 |
|
|
$ |
|
25,033 |
|
|
$ |
|
91,305 |
|
|
$ |
|
121,643 |
|
|
$ |
|
228,345 |
|
分配給股東和股東的單位在經營夥伴關係。公司已選擇作為REIT徵税,從我們截至2004年12月31日的應税年度開始。為了保持REIT資格,公司必須每年向股東分配至少90.0%的REIT應税收入(不包括資本淨收益,這不一定等於按照公認的會計原則計算的淨收入)。該公司向其股東支付分配款的能力將部分取決於它是否收到運營夥伴關係的分配,這種分配可能取決於從我們的TRS承租人那裏收到有關我們財產的租賃付款,而反過來又取決於我們酒店經理對我們的財產的管理。分配給公司股東一般應作為普通收入向公司股東徵税;然而,由於我們的一部分投資將是酒店股權,這將導致折舊和非現金費用對我們的收入,我們的一部分分配可能構成非應納税的資本回報。在與維持公司REIT地位不相牴觸的情況下,我們的TRS承租人可以保留任何税後收益。
分配給優先股股東和股東的優先合夥單位的經營夥伴關係。公司有義務向其持有公司優先股的股東支付分紅,經營夥伴關係有義務向其優先股持有人公司支付款項。公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有者有權在公司董事會授權下從合法可供分配的資產中獲得分配。我們已發行優先股的年度股息約為880萬美元,對我們已發行優先股的總清算優先權約為1.091億美元。優先股不能由股東贖回,沒有到期日,也不能轉換為公司或其附屬公司的任何其他證券,除非發生控制變化。
60
該公司向其股東支付分配款的能力將部分取決於它是否收到運營夥伴關係的分配,這種分配可能取決於從我們的TRS承租人那裏收到有關我們財產的租賃付款,而反過來又取決於我們酒店經理對我們的財產的管理。分配給公司股東一般應作為普通收入向公司股東徵税;然而,由於我們的一部分投資將是酒店股權,這將導致折舊和非現金費用對我們的收入,我們的一部分分配可能構成非應納税的資本回報。在與維持公司REIT地位不相牴觸的情況下,我們的TRS承租人可以保留任何税後收益。
分配的金額、時間和頻率將由公司董事會授權,並由公司根據其董事認為相關的各種因素予以宣佈,而且不能保證分配政策今後不會改變。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自我們的TRS承租人的租賃付款和我們的TRS承租人的運營的淨收入。因此,我們主要依靠個別物業的表現,以及管理公司增加收入和應付通脹的能力。一般來説,酒店經營者有能力每天調整房價,以跟上通貨膨脹的步伐。然而,一些或所有酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的費用,包括酒店經營費用、行政費用、房地產税、財產保險和傷亡保險,都會受到通貨膨脹的影響。除了能源、責任保險、財產和傷亡保險、財產税税率、僱員福利和一些工資外,這些費用預計將隨着一般通貨膨脹率的增加而增加,預計這些費用的增長率將高於通貨膨脹率。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和弗吉尼亞。因此,我們特別容易受到這些地區不利的市場環境的影響,包括工業衰退、企業搬遷、酒店房間供應過剩或住宿需求減少等。在我們集中經營旅館的市場,或在我們經營的任何其他市場,由於當地、區域或國家的商業氣候,旅館供應增加或住宿需求下降,這些不利的經濟發展可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們酒店的經營歷來都是季節性的。傳統上,4月份和5月份是強勁的,10月份也是如此。11月中旬至2月中旬這段時間通常比較緩慢,但位於佛羅裏達和得克薩斯州等特定市場的酒店除外,這兩個市場在此期間的客房需求很大。
競爭
酒店業具有很強的競爭力,不同的參與者在價格、服務水平和地理位置上展開競爭。我們的每家酒店都位於包括其他酒店在內的發達地區。某一地區有競爭力的酒店物業數量可能會對我們的酒店的入住率、ADR和RevPAR或將來收購的酒店物業產生重大的不利影響。我們認為,品牌知名度、位置、酒店質量、所提供服務的一致性和價格是影響我們酒店的主要競爭因素。
關鍵會計政策
關鍵會計政策説明如下。我們認為這些政策至關重要,因為它們涉及難以作出的管理判斷和假設,受到外部因素的重大變化,或普遍存在,對充分了解和評估我們報告的財務結果具有重要意義。
投資酒店物業。酒店物業按成本列示,扣除任何減值費用,並採用直線法折舊,估計使用壽命為7至39年,用於建築物和裝修,傢俱和設備則為3-10年。根據普遍接受的會計原則,包括我們的會計前身MHI酒店服務集團在內的酒店的控制權益,以及我們的會計前任的控制股東在酒店中持有的非控制權益,都是以歷史成本為基礎記錄的,這些控制權益是從第三方那裏獲得的,與公司的首次公開募股(IPO)有關。由會計前身和酒店權益構成的實體中的非控制權權益,除我們會計前身的控制成員持有的利益外,在收購時按公允價值入賬。
61
當酒店物業的賬面價值可能無法收回時,我們會檢討酒店物業的減值情況。可能導致我們進行審查的事件或情況包括,但不限於,由於國家或地方經濟條件下降和(或)在我們酒店所在的市場新建酒店,對我們的房產的住宿需求發生了永久性的不利變化。如果存在這種情況,管理層將進行可收回性分析,以確定業務活動未來未貼現的現金流量估計數以及最終處置旅館財產的估計收益是否超過其賬面價值。如果發現未貼現的估計未來現金流量低於酒店財產的賬面金額,則將記錄一項調整,以將賬面價值降至有關酒店財產的估計公允市場價值,並確認減值損失。
在進行可收回性分析時,我們根據增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定物業經營成本和維持酒店目前運營狀況所需的未來資本支出等重要假設,預測未來的經營現金流。我們還根據各種因素預測酒店最終處置的現金流,這些因素包括具體的物業資本率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每間客房的銷售價格。
收入確認。酒店收入,包括客房、食品、飲料和其他酒店收入,被確認為提供相關服務。我們一般認為應收帳款是完全可收回的;因此,不需要為可疑帳户備抵。如果我們確定金額是無法收回的,這通常是客户破產或其他經濟衰退的結果,在作出決定時,這些數額將從業務中扣除。
所得税。我們記錄了一項價值評估備抵,以將遞延納税資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於我們的TRS承租人預期未來的應税收入,截至2019年12月31日,我們沒有記錄價值評估備抵以減少我們的遞延淨資產。我們定期評估我們的租客是否有能力變現其遞延税項資產,以及是否仍有需要獲得估價免税額。在2019年12月31日,我們根據所有現有的正面和負面證據確定,未來的應税收入更有可能在結轉期內吸收所有合併的聯邦和州經營淨虧損結轉。若干因素在這一決心中發揮了關鍵作用,其中包括:
|
• |
一份關於過去盈利能力和過去NOL結轉使用情況的證明記錄, |
|
• |
對未來應課税收入的合理預測,以及 |
|
• |
預期租賃租金的變化-從TRS承租人向經營夥伴關係的子公司支付的租金。 |
如果出現意料之外的不利財務趨勢,或出現其他負面證據,將來可能需要對我們的部分或全部遞延税款資產提供估價津貼。
最近的會計公告
關於最近通過和新發布的會計公告的摘要,請參閲“綜合財務報表説明”附註2“重大會計政策摘要”中的“新會計公告”一節。
非公認會計原則財務措施
我們認為FFO適用於普通股股東和統一股東,調整後的FFO適用於普通股股東、Unitholers和Hotel EBITDA,所有這些都是非GAAP財務措施,是衡量我們業績的關鍵補充措施,可以與淨收入(虧損)一起考慮,而不是作為衡量我們業績的標準。這些措施不代表由普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)確定的經營活動產生的現金或可供我們酌情使用的數額,不應被視為對營業淨收入、業務現金流量或公認會計原則規定的任何其他業務業績計量的替代計量。
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用運營基金(“FFO”)作為股本REIT的補充經營業績衡量標準。FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算的。由NAREIT定義的FFO是指根據公認會計原則確定的淨收入或虧損,不包括GAAP定義的特殊項目和出售以前折舊的經營房地產資產的損益,再加上某些非現金項目,如房地產資產折舊和攤銷,以及調整來自非合併合夥企業和合資企業的任何非控制性權益。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算,隱含地假定房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨市場狀況而上升或下降,許多投資者和分析人士認為,使用歷史成本會計的房地產公司的經營業績報告本身是不夠的。
62
我們認為FFO是一種衡量調整後淨收入(虧損)的有用指標,用於審查比較經營和財務業績,因為我們認為FFO最直接地可與淨收入(虧損)相比較,而淨收入(虧損)仍然是衡量業績的主要指標,因為FFO不包括與先前折舊的經營房地產資產的銷售有關的損益,不包括不動產資產折舊和攤銷,有助於比較一家公司在不同時期或與不同公司相比的經營業績。雖然FFO的目的是作為REIT行業標準,但其他公司可能不會像我們這樣計算普通股東和Unitholers可以獲得的FFO,而且投資者不應該假設我們報告的通用股東和Unitholders的FFO可以與其他REITs報告的FFO相媲美。
我們進一步調整不屬於NAREIT對FFO定義的某些額外項目的FFO,包括遞延所得税的變化、對衝工具或權證衍生工具的任何未實現損益(虧損)、貸款減值損失、債務提前清償的損失、已中止的發行成本、貸款修改費、特許權終止費用、與高管離職有關的費用、訴訟和解、上訴時經評估的不動產税、管理合同終止成本以及控制權損益的變化。我們不包括這些項目,因為我們認為它允許在期間之間和其他REITs之間進行有意義的比較,並且比FFO更能説明我們的業務和資產的持續表現。我們對普通股東和統一投資者可用的調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。
以下是截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年FFO和經調整的FFO淨收入(虧損)的對賬情況。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
可供共同使用的淨損失 股東 |
|
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
加:可歸因於 非控制利益 |
|
|
(733,876 |
) |
|
|
(718,093 |
) |
|
|
(413,014 |
) |
折舊和攤銷-房地產 |
|
|
21,578,309 |
|
|
|
20,549,695 |
|
|
|
16,911,610 |
|
出售或處置資產的損失 |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,413,659 |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(293,534 |
) |
|
|
(917,767 |
) |
|
|
(2,242,876 |
) |
面向普通股東和統一股東的FFO |
|
$ |
14,763,387 |
|
|
$ |
13,705,606 |
|
|
$ |
12,330,243 |
|
遞延所得税減少(增加) |
|
|
(280,905 |
) |
|
|
319,939 |
|
|
|
1,498,222 |
|
攤銷 |
|
|
59,007 |
|
|
|
334,948 |
|
|
|
88,009 |
|
終止費 |
|
|
291,841 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
套期保值活動未實現損失(A) |
|
|
1,177,871 |
|
|
|
808,958 |
|
|
|
28,384 |
|
已中止的提供成本損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
541,129 |
|
早期債務清償損失(A) |
|
|
1,152,356 |
|
|
|
753,133 |
|
|
|
1,178,348 |
|
調整後的FFO可供普通股和統一股東使用 |
|
$ |
17,163,557 |
|
|
$ |
15,922,584 |
|
|
$ |
15,664,335 |
|
酒店EBITDA.我們將酒店EBITDA定義為不包括:(1)利息費用,(2)利息收入,(3)所得税準備或收益,(4)權益投資損益,(5)未實現的衍生工具損益,不包括在其他綜合收益中,(6)資產處置損益,(7)已實現投資損益,(8)長壽命資產或投資減值,(9)早期債務消滅損失,(10)控制變動損益,(11)行使發展權的收益;(12)公司的一般和行政費用;(13)折舊和攤銷;(14)資產非自願轉換的損益;(15)分配給優先股股東;(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。我們相信,這使我們能夠更全面地瞭解我們的全資酒店及其經營者直接控制的經營結果。我們相信,酒店EBITDA為投資者提供了關於我們酒店持續經營業績和第三方管理公司在房地產基礎上經營我們業務的有效性的補充信息。
我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。
63
以下是截至2019、2018年和2017年12月31日酒店EBITDA淨虧損的對賬情況。
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
可供普通股股東使用的淨虧損 |
|
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
加:可歸因於 非控制利益 |
|
|
(733,876 |
) |
|
|
(718,093 |
) |
|
|
(413,014 |
) |
利息費用 |
|
|
19,768,193 |
|
|
|
19,953,746 |
|
|
|
15,727,628 |
|
利息收入 |
|
|
(444,459 |
) |
|
|
(352,951 |
) |
|
|
(218,656 |
) |
對優先股股東的分配 |
|
|
7,820,695 |
|
|
|
5,829,914 |
|
|
|
3,781,639 |
|
所得税準備金(福利) |
|
|
(249,480 |
) |
|
|
469,349 |
|
|
|
1,737,804 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
21,637,316 |
|
|
|
20,884,643 |
|
|
|
16,999,619 |
|
套期保值活動未實現損失 |
|
|
1,177,871 |
|
|
|
808,958 |
|
|
|
28,384 |
|
早期債務清償損失 |
|
|
1,152,356 |
|
|
|
753,133 |
|
|
|
1,178,348 |
|
出售或處置資產的損失 |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,413,659 |
|
行使發展權的收益 |
|
|
(3,940,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(293,534 |
) |
|
|
(917,767 |
) |
|
|
(2,242,876 |
) |
公司一般開支及行政開支 |
|
|
6,830,354 |
|
|
|
6,180,962 |
|
|
|
6,335,926 |
|
酒店EBITDA |
|
$ |
46,937,924 |
|
|
$ |
47,683,665 |
|
|
$ |
40,989,325 |
|
第7A項市場風險的定量和定性披露
下文將討論利率可能變化的影響。我們的市場風險討論包括“前瞻性報表”,並對假設未來利率變動可能發生的公允價值或未來收益的可能變化作出估計。這些披露並不是未來預計損失的準確指標,而只是合理可能發生的損失的指標。因此,未來的實際結果可能與提出的結果大不相同。以下分析顯示我們的金融工具的市場價值對市場利率的某些變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性要求,我們將以固定利率和可變利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流動的影響,並降低我們的整體借貸成本。為了降低各種債務工具的利率風險,我們可以不時地簽訂利率套期保值合同,如套圈和國庫券協議。我們不打算持有或發行衍生合約作交易或投機用途。
截至2019年12月31日,我們擁有約3.102億美元的固定利率債務,其中包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款,通過利率互換將其固定為5.237%和約5080萬美元的可變利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.78%。我們債務中固定部分的市場利率變化會影響債務的公允價值,但不會影響到利息或現金流。具體來説,一個月的倫敦銀行同業拆借利率(libor.)的變化假設:Alba Tampa酒店抵押貸款的未償總額、Hilton的Tapestry Collection、Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree和白廳的抵押貸款約為5 080萬美元,2019年12月31日的餘額、對我們的年度利息產生的影響以及1-月LIBOR增加1%的現金流將約為50萬美元。
截至2018年12月31日,我們擁有約3.413億美元的固定利率債務,包括我們費城賓西法尼亞酒店的抵押貸款,通過利率互換將其固定為5.237%和約5,130萬美元的可變利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.96%。市場利率的變化會影響債務的公允價值,但不會影響到利息或現金流。具體來説,一個月倫敦銀行同業拆借利率(libor.)的變化假設,坦帕·西海岸皇冠廣場(Crowne Plaza Tampa Westside)、希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)的DoubleTree抵押貸款和白廳抵押貸款的未償貸款總額仍約為5,130萬美元,2018年12月31日的餘額,對我們的年度利息產生的影響,以及在1個月內LIBOR增加1%的現金流,將約為50萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
見財務報表索引和財務報表附表,載於第F-1頁.
64
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
索瑟利酒店公司
披露控制和程序
截至2019年12月31日,公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下,根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定,按照“交易法”第13a-15條和第15d-15條規則(B)段的要求,評估了其披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修訂的規則13a-15(E)和15d-15(E))。根據這一評估,該公司的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序是有效的,旨在確保(I)根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和指示規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,(Ii)信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便就所需披露作出及時決定。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不認為公司的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都發生在Sotherly Hotels公司內部。已經被發現了。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(E))。截至2019年12月31日,公司管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這一評估時,公司管理層採用了Treadway委員會(“COSO”)2013年內部控制-綜合框架-贊助組織委員會制定的標準。公司管理層的結論是,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
Dixon Hughes Goodman LLP是一家註冊獨立的公共會計師事務所,它審計了我們的合併財務報表,包括在表10-K的年度報告中,並作為其審計的一部分,發佈了其關於財務報告內部控制有效性的認證報告,該報告載於本文第F-3頁。
財務報告內部控制的變化
SOtherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制沒有任何變化,這與“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規定的(D)項所要求的評估有關,這在SOtherly Hotels Inc.的上一個財政季度對SOtherly Hotels Inc.的財務報告產生了重大影響,或合理地可能對其財務報告的內部控制產生重大影響。
南方酒店有限公司
披露控制和程序
運營夥伴關係的管理層在SOtherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官的監督和參與下,作為普通合夥人,評估了截至2019年12月31日“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,披露控制和程序是有效的,旨在確保:(I)根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和指示規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,(Ii)信息得到積累並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
65
運營夥伴關係的管理層,包括SOtherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官,作為普通合夥人,預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都在SOtherly Hotels LP內被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
業務夥伴關係的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(E)條的規定)。截至2019年12月31日,管理層評估了對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,管理層採用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(COSO)2013年內部控制-綜合框架所規定的標準。管理層的結論是,截至2019年12月31日,業務夥伴關係對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年度報告不包括經營夥伴關係註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”向非“大型加速申報者”或“加速申報者”提供的豁免,管理層的報告沒有得到運營合夥公司獨立註冊公共會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
SOtherly Hotels LP對財務報告的內部控制沒有變化,這與“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規則(D)段所要求的評價有關,而SOtherly Hotels LP上一個財政季度對SOtherly Hotels LP財務報告的內部控制有重大影響,或合理地可能會對其財務報告的內部控制產生重大影響。
第9B項其他資料
沒有。
66
第III部
第10-14項所要求的信息通過參考公司2020年股東年度會議的委託書(在本報告所述財政年度結束後120天內提交證券交易委員會)而納入。
項目10.有關董事、執行主任及公司管治的資料
該公司採用了一項商業行為和道德準則,包括適用於其首席執行官、首席財務官、主要會計官或執行類似職能的控制人的利益衝突政策。我們打算保持最高標準的道德商業實踐和遵守適用於我們的業務的所有法律和法規。該公司的“商業行為守則”的副本刊登在公司的外部網站上,網址是:www.sotherlyHotel s.com。公司和運營合夥公司打算在其網站上發佈對其代碼的任何修改或放棄。經營夥伴關係由公司,其唯一的普通合夥人和母公司管理。因此,業務夥伴關係沒有單獨的董事或執行幹事。
關於公司董事、執行官員和公司治理的信息被納入公司2020年委託書中標題為“提案一-董事選舉”和“違約第16(A)節報告”的章節。
項目11.行政補償
本項所要求的信息通過引用公司2020年委託書中的標題為“董事和高管薪酬”的章節而被納入。
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
(A)某些受益所有人的擔保所有權
本項所要求的信息在此參考本公司2020委託書中標題為“主要持有人”的章節而納入。
(B)管理的安保所有權
本項所要求的信息在此參考本公司2020委託書中標題為“主要持有人”的章節而納入。
(C)控制的變化
公司管理層不知道任何安排,包括任何人對公司證券的任何質押,其運作在隨後的某一日期可能導致公司控制權發生變化。
(D)根據股票補償計劃核準發行的證券
以下是截至2019年12月31日公司股票證券被授權發行的補償計劃的相關信息。
67
權益補償計劃信息
|
|
證券編號 待發 行使 突出的備選方案, 認股權證與權利 |
|
加權平均 行使價格 突出的備選方案, 認股權證 和權利 |
|
證券編號 剩餘可用 供今後印發 |
||||||
證券持有人批准的權益補償計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013年計劃(1) |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
573,650 |
未經證券持有人批准的權益補償計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無 |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
共計 |
|
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
|
|
573,650 |
|
(1) |
在2019年2月11日,我們向我們的獨立董事發放了12750股限制性股票,其中1.2萬股是在2019年12月31日授予的,750股是在2019年4月30日授予的。2019年2月22日,我們向我們的一位獨立董事增發了250股限制性股票,該公司於2019年4月30日獲得股份。 |
2020年1月1日,我們向我們的總裁兼首席執行官發放了3萬股限制性股票,向我們的執行副總裁和首席運營官發放了1.5萬股限制性股票,每種股份都有一定的條件。這些股票包括在截至2019年12月31日的可供未來發行的證券數量中。
在2020年2月3日,我們向我們的獨立董事發放了1.5萬股限制性股票,所有這些股份都將在2020年12月31日授予。此外,在2020年2月3日,我們向我們的一位獨立董事發放了2,250股無限制股票,用於他們在2019年的服務。這些股票包括在截至2019年12月31日的可供未來發行的證券數量中。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項所要求的信息被納入公司2020年代理聲明中標題為“某些關係和相關交易”和“建議一-董事選舉”的章節。
項目14.主要會計師費用及服務
本項所要求的信息被納入該公司2020年委託書中標題為“提案II-批准會計師任命”的章節。
68
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
1.比較一致的財務報表 |
|
|
|
||
財務報表和財務報表表 |
|
F-1 |
|
||
索瑟利酒店公司 |
|
|
|
||
|
|
獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP報告 |
|
F-2 |
|
|
|
SOtherly HotelsInc.的合併資產負債表截至2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
F-4 |
|
|
|
索瑟利酒店公司的綜合經營報表。2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度 |
|
F-5 |
|
|
|
SOtherly HotelsInc.股權變動合併報表2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度 |
|
F-6 |
|
|
|
SOtherly HotelsInc.現金流動合併報表2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度 |
|
F-8 |
|
南方酒店有限公司 |
|
|
|
||
|
|
獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP報告 |
|
F-10 |
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日Sotherly Hotels LP的綜合資產負債表 |
|
F-11 |
|
|
|
2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度SOtherly Hotels LP業務合併報表 |
|
F-12 |
|
|
|
2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度SOtherly Hotels LP合夥人資本變動合併報表 |
|
F-13 |
|
|
|
2019、2018和2017年12月31日終了年度SOtherly Hotels LP現金流動合併報表 |
|
F-14 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-16 |
|
||
2.附屬財務報表附表 |
|
|
|
||
表III.截至2019年12月31日的不動產和累計折舊 |
|
F-38 |
|
在規例S-X中作出規定的所有其他附表,或無須根據有關指示列入本附表,或不適用,或有關資料已列入適用財務報表的腳註內,因此已被略去。
下列證物作為本表格10-K的一部分提交:
展品 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
公司的修訂條款和重述(參照公司於2004年10月20日向證券交易委員會提交的S-11登記聲明(檔案號333-118873)前生效第1號修正案的附件3.1)。 |
|
|
|
3.1A |
|
自2013年4月16日起生效的“公司章程修正案和複述條款”(參照此前作為表3.7提交的文件,本公司於2013年4月16日向證券交易委員會提交了關於8-K表的報告)。 |
|
|
|
3.1B |
|
自2016年8月12日起生效的“公司章程修正案和複述條款”(參照我們於2016年8月15日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告的附件3.1)。 |
|
|
|
3.1C |
|
自2019年4月12日起生效的“公司章程修正案和複述條款”(參照我們於2019年4月16日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附件3.1)。 |
|
|
|
3.2 |
|
經修訂及重訂的“Sotherly HotelsLP有限合夥協議”(參照該公司於2004年12月13日向證券交易委員會提交的S-11表格註冊陳述書(檔案編號333-118873)前生效第5號修正案的附件3.3)。 |
|
|
|
3.2A |
|
“SOtherly Hotels LP有限合夥有限合夥公司修正和恢復協議”第1號修正案(參照先前作為本公司2011年4月18日向證券交易委員會提交的8-K表報告的附錄3.6提交的文件)。 |
69
展品 |
|
|
|
|
|
3.2B |
|
“SOtherly HotelsLP有限合夥有限合夥修訂和恢復協議”第2號修正案(參照先前作為操作合夥生效前第1號修正案第1號提交的文件提交給美國證券交易委員會2013年8月9日提交給證券交易委員會的註冊聲明(檔案號333-189821)的文件合併而成)。 |
|
|
|
3.2C |
|
修訂後的“SOtherly Hotels LP有限合夥有限合夥協議”第3號修正案(參照我們於2016年8月23日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附件3.1)。 |
|
|
|
3.2D |
|
對SOtherly Hotels LP有限合夥有限合夥公司修訂和恢復協議的第4號修正案(參照我們於2017年10月11日向證券交易委員會提交的本報告表8-K的附件3.1)。 |
|
|
|
3.2E |
|
對SOtherly Hotels LP有限合夥有限合夥公司的修訂和恢復協議的第5號修正案(參照我們於2018年8月31日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告的附件3.2E以前提交的文件)。 |
|
|
|
3.2F |
|
對SOtherly HotelsLP有限合夥有限合夥公司修訂和恢復協議的第6號修正案(參考我們於2019年4月18日向證券交易委員會提交的本報告表8-K的附件3.1)。 |
|
|
|
3.3 |
|
SOtherly酒店公司的補充條款。(2011年4月18日公司向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告的表3.4)。 |
|
|
|
3.4 |
|
第二,修訂和恢復公司章程,自2013年4月16日起生效(參照先前作為表3.8提交的文件,本公司於2013年4月16日向證券交易委員會提交了關於8-K表的最新報告)。 |
|
|
|
3.5 |
|
關於公司B系列優先股的補充條款,自2016年8月19日起生效(參照此前作為公司登記聲明表8-A於2016年8月22日提交給證券交易委員會的表3.5),自2016年8月19日起生效。 |
|
|
|
3.6 |
|
關於公司C系列優先股的補充條款,自2017年10月5日起生效(參照先前作為公司登記聲明表8-A於2017年10月10日提交的附件3.5)。 |
|
|
|
3.7 |
|
2018年8月30日的補充條款(參考我們於2018年8月31日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告的表3.7)。 |
|
|
|
3.8 |
|
關於指定公司D系列優先股的補充條款,自2019年4月15日起生效(參考以前作為公司登記聲明表3.6提交的文件,即2019年4月16日向證券交易委員會提交的表格8-A)。 |
|
|
|
4.0 |
|
普通股證書表格(參照本公司於2017年3月22日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日會計年度的10-K表年度報告中以前作為表4.0提交的文件)。 |
|
|
|
4.1 |
|
本公司B系列優先股證書樣本表格(參照本公司於2016年8月22日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表表4.1)。 |
|
|
|
4.2 |
|
本公司C系列優先股證書樣本表格(參照本公司於2017年10月10日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表表4.1)。 |
|
|
|
4.3 |
|
本公司D系列優先股證明書樣本表格(參照本公司於2019年4月16日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表表4.1)。 |
|
|
|
4.4 |
|
註冊證券説明 |
|
|
|
70
展品 |
|
|
10.1 |
|
SOtherly HotelsInc.之間限制性股票獎勵協議的形式。以及參與者(參考先前作為公司截至2008年12月31日會計年度表10-K的表10.1A提交的文件,並於2009年3月25日提交給證券交易委員會)。* |
|
|
|
10.2 |
|
索瑟利酒店公司2013年長期激勵計劃(參照2013年3月20日提交證券交易委員會的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。* |
|
|
|
10.3 |
|
SOtherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hospitality TRS、LLC和MHI Hotels Services LLC之間的主協議(參考之前作為表10.52提交給美國證券交易委員會(SEC)2014年12月19日提交的8-K表格報告的文件)。 |
|
|
|
10.4 |
|
SOtherly酒店公司之間的商業單位購買協議。以及截至2017年6月1日的4000家南大洋地產所有者LLLP(根據我們在2017年8月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2017年6月30日的季度報告10-Q季度報告表10.29中提交的文件)。 |
|
|
|
10.5 |
|
SOtherly酒店公司之間的商業單位購買協議增編。以及截至2017年6月1日的4000家南大洋地產所有者LLLP(根據我們在2017年8月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2017年6月30日的季度報告表10-Q季度報告中提交的文件,將該文件合併為表10.30)。 |
|
|
|
10.6 |
|
SOtherly酒店公司之間的行政僱用協議。安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski),截止2018年1月1日(參照該公司在2018年1月5日向證券交易委員會(SEC)提交的關於8-K表格的當前報告表10.3)。* |
|
|
|
10.7 |
|
由SOtherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hospitality TRS、LLC、Newport Hospitality Group,Inc.達成主協議。和我們的城市招待所有限責任公司(參考以前作為表10.17提交給美國證券交易委員會的關於8-K表格的報告的文件,於2019年9月9日提交給美國證券交易管理委員會(SecuritiesandExchangeCommission))。 |
|
|
|
10.8 |
|
SOHO ICW度假村業主有限責任公司與4000名南大洋財產所有人之間的商業單位購買協議第二份增編,日期為2019年9月26日(參考我們於2019年9月30日向證券交易委員會提交的關於第8-K號表格的報告中以前作為表10.20提交的文件)。 |
|
|
|
10.9 |
|
對SOtherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hospitality TRS、LLC、Newport Hospitality Group,Inc.對主協議的修正。和我們的城市酒店業有限責任公司(參考以前作為表10.21提交給美國證券交易委員會的關於8-K表格的報告的附件10.21於2019年12月16日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
10.10 |
|
我們的城鎮酒店業有限責任公司和MHI酒店TRS,LLC之間的信貸協議日期為2020年1月1日(參考之前作為表10.22提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報表表10.22)。 |
|
|
|
10.11 |
|
我們的城鎮酒店有限責任公司和SOtherly酒店公司之間的轉租協議。日期:2019年12月13日(參考我們於2019年12月16日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告的表10.23)。 |
|
|
|
10.12 |
|
SOtherly酒店公司之間的行政僱用協議。和AndrewM.Sims,截止日期為2020年1月1日(參考之前作為表10.24提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報告表10.24)。* |
|
|
|
10.13 |
|
SOtherly酒店公司之間的行政僱用協議。和大衞·弗爾森,截止日期為2020年1月1日(參考之前作為表10.25提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報告表10.25)。* |
|
|
|
10.14 |
|
SOtherly酒店公司之間的行政僱用協議。以及斯科特M.庫辛斯基(ScottM.Kucinski),截止日期為2020年1月1日(參考之前作為表10.26提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報告表10.26)。* |
|
|
|
10.15 |
|
SOtherly酒店公司之間的行政僱用協議。羅伯特·柯克蘭四世(Robert E.Kirkland IV),截止到2020年1月1日(參照我們在2020年1月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於8-K表格的當前報告的附件10.27)。* |
|
|
|
21.1 |
|
SOtherly HotelsInc.子公司名單 |
|
|
|
71
展品 |
|
|
21.2 |
|
索瑟利酒店有限公司子公司名單。 |
|
|
|
23.1 |
|
迪克森·休斯·古德曼有限公司的同意。 |
|
|
|
23.2 |
|
迪克森·休斯·古德曼有限公司的同意。 |
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
31.3 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
31.4 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第1350條18 U.S.C.認證首席執行官。 |
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第1350條18 U.S.C.認證首席財務官。 |
|
|
|
32.3 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第1350條18 U.S.C.認證首席執行官。 |
|
|
|
32.4 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第1350條18 U.S.C.認證首席財務官。 |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
* |
表示管理合同和/或補償計劃/安排。 |
72
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
日期:2020年3月16日
|
|
|
SOTHERLY酒店公司 |
||
|
|
|
通過: |
|
// |
|
|
大衞·福爾索姆 總裁兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/ 安德魯·西姆斯 |
|
副董事會主席 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/s/機 大衞·福爾索姆 |
|
總裁、首席執行官和主任 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/s/ 安東尼·多馬爾斯基 |
|
首席財務官 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/S/HERSCEL J.Walker 赫謝爾·沃克 |
|
導演 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/s/產品 瑪麗亞·考德威爾 |
|
導演 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/S/ 愛德華·施泰因 |
|
導演 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/s/ 安東尼·辛尼 |
|
導演 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/S/Sc/Sb.C.G.斯科特·吉布森四世 G.斯科特·吉布森四世 |
|
導演 |
|
2020年3月16日 |
73
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
日期:2020年3月16日
SOTHERLY酒店有限公司, |
|||
|
|
|
|
|
由它的普通合夥人, |
||
|
SOTHERLY酒店公司 |
||
|
|
|
|
|
通過: |
|
/s/機 |
|
|
|
大衞·福爾索姆 總裁兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
||
/s/ 安德魯·西姆斯 |
|
普通合夥人股份有限公司董事會董事長 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
||
/s/機 大衞·福爾索姆 |
|
總裁、首席執行官和普通合夥人主任 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
||
/s/ 安東尼·多馬爾斯基 |
|
普通合夥人首席財務官 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
||
/S/HERSCEL J.Walker 赫謝爾·沃克 |
|
普通合夥人董事 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
||
/s/產品 瑪麗亞·考德威爾 |
|
普通合夥人董事 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
||
/S/ 愛德華·施泰因 |
|
普通合夥人董事 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
||
/s/ 安東尼·辛尼 |
|
普通合夥人董事 |
|
2020年3月16日 |
|
|
|
|
|
/S/Sc/Sb.C.G.斯科特·吉布森四世 G.斯科特·吉布森四世 |
|
普通合夥人董事 |
|
2020年3月16日 |
74
財務報表索引和財務報表附表
|
|
|
|
索瑟利酒店公司 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP報告 |
|
F-2 |
|
SOtherly HotelsInc.的合併資產負債表截至2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
F-4 |
|
索瑟利酒店公司的綜合經營報表。2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度 |
|
F-5 |
|
SOtherly HotelsInc.股權變動合併報表2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度 |
|
F-6 |
|
SOtherly HotelsInc.現金流動合併報表2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度 |
|
F-8 |
|
南方酒店有限公司 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP報告 |
|
F-10 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日Sotherly Hotels LP的綜合資產負債表 |
|
F-11 |
|
2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度SOtherly Hotels LP業務合併報表 |
|
F-12 |
|
2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度SOtherly Hotels LP合夥人資本變動合併報表 |
|
F-13 |
|
2019、2018和2017年12月31日終了年度SOtherly Hotels LP現金流動合併報表 |
|
F-14 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-16 |
|
附表三-截至2019年12月31日的不動產和累計折舊 |
|
F-38 |
|
F - 1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
索瑟利酒店公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的SOtherlyHotelsInc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)、2019年12月31日終了期間每三年的相關合並業務報表、股本變化和現金流量,以及相關附註,包括列於第15項下的指數所列財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)和我們2020年3月16日的報告,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Dixon Hughes Goodman LLP
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
弗吉尼亞泰森斯
2020年3月16日
F - 2
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
索瑟利酒店公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對索瑟利酒店公司進行了審計。截至2019年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,對財務報告進行內部控制(“公司”)。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的準則(“PCAOB”),審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期間的每一份合併財務報表,我們於2020年3月16日的報告對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在當時情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Dixon Hughes Goodman LLP
弗吉尼亞泰森斯
2020年3月16日
F - 3
SOTHERLY酒店公司
合併資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業投資淨額 |
|
$ |
443,267,448 |
|
|
$ |
435,725,814 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
23,738,066 |
|
|
|
33,792,773 |
|
限制現金 |
|
|
4,246,170 |
|
|
|
4,075,508 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
4,812,479 |
|
|
|
6,766,696 |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
101,771 |
|
|
|
262,572 |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
5,648,772 |
|
|
|
5,262,884 |
|
優惠租賃資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
2,465,421 |
|
遞延所得税 |
|
|
5,412,084 |
|
|
|
5,131,179 |
|
總資產 |
|
$ |
487,226,790 |
|
|
$ |
493,482,847 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭貸款淨額 |
|
$ |
358,633,884 |
|
|
$ |
364,828,845 |
|
無擔保票據,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
23,894,658 |
|
應付帳款和應計負債 |
|
|
20,189,903 |
|
|
|
16,268,096 |
|
預支存款 |
|
|
2,785,338 |
|
|
|
2,815,283 |
|
應付股息和分配 |
|
|
4,210,494 |
|
|
|
3,409,593 |
|
負債總額 |
|
$ |
385,819,619 |
|
|
$ |
411,216,475 |
|
承付款和意外開支(見附註6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
衡平法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
索瑟利酒店公司股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元,授權股票11,000,000股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
8.0%B系列累積可贖回永久優先股, 清算優惠每股25美元,每股發行1 610 000股 分別於2019年12月31日和2018年12月31日到期。 |
|
|
16,100 |
|
|
|
16,100 |
|
7.875%C系列累積可贖回永久優先股, 變現優惠每股25美元、發行的1 554 610股和1 352 141股 分別於2019年12月31日和2018年12月31日到期。 |
|
|
15,546 |
|
|
|
13,521 |
|
8.25%D系列累積可贖回永久優先股, 已發行的清算優惠每股25美元、1 200 000股和零股 分別於2019年12月31日和2018年12月31日到期。 |
|
|
12,000 |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元,69,000,000股授權股票,14,272,378股 發行和發行的股票14 209 378股 分別為2019年12月31日和2018年12月31日。 |
|
|
142,723 |
|
|
|
142,093 |
|
額外已付資本 |
|
|
180,515,861 |
|
|
|
147,085,112 |
|
未獲職工持股 |
|
|
(4,105,637 |
) |
|
|
(4,379,742 |
) |
超過留存收益的分配 |
|
|
(73,990,690 |
) |
|
|
(61,052,418 |
) |
索瑟利酒店公司共計股東權益 |
|
|
102,605,903 |
|
|
|
81,824,666 |
|
非控制利益 |
|
|
(1,198,732 |
) |
|
|
441,706 |
|
總股本 |
|
|
101,407,171 |
|
|
|
82,266,372 |
|
負債和權益共計 |
|
$ |
487,226,790 |
|
|
$ |
493,482,847 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 4
SOTHERLY酒店公司
綜合業務報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客房部 |
|
|
$ |
128,062,932 |
|
|
$ |
120,993,460 |
|
|
$ |
105,727,372 |
|
餐飲部 |
|
|
|
40,267,240 |
|
|
|
38,134,813 |
|
|
|
34,513,695 |
|
其他業務部門 |
|
|
|
17,457,961 |
|
|
|
19,044,848 |
|
|
|
14,025,626 |
|
總收入 |
|
|
|
185,788,133 |
|
|
|
178,173,121 |
|
|
|
154,266,693 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店營運費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客房部 |
|
|
|
32,142,171 |
|
|
|
30,334,309 |
|
|
|
26,673,727 |
|
餐飲部 |
|
|
|
29,355,080 |
|
|
|
28,090,145 |
|
|
|
24,585,923 |
|
其他業務部門 |
|
|
|
6,957,325 |
|
|
|
6,419,502 |
|
|
|
4,405,515 |
|
間接 |
|
|
|
70,395,633 |
|
|
|
65,645,500 |
|
|
|
57,612,203 |
|
酒店運營費用共計 |
|
|
|
138,850,209 |
|
|
|
130,489,456 |
|
|
|
113,277,368 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
21,637,316 |
|
|
|
20,884,643 |
|
|
|
16,999,619 |
|
資產處置損失 |
|
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,489,892 |
|
公司一般和行政 |
|
|
|
6,830,354 |
|
|
|
6,180,962 |
|
|
|
6,335,926 |
|
業務費用共計 |
|
|
|
167,441,618 |
|
|
|
158,066,810 |
|
|
|
138,102,805 |
|
淨營業收入 |
|
|
|
18,346,515 |
|
|
|
20,106,311 |
|
|
|
16,163,888 |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
|
(19,768,193 |
) |
|
|
(19,953,746 |
) |
|
|
(15,727,628 |
) |
利息收入 |
|
|
|
444,459 |
|
|
|
352,951 |
|
|
|
218,656 |
|
債務提前清償的損失 |
|
|
|
(1,152,356 |
) |
|
|
(753,133 |
) |
|
|
(1,178,348 |
) |
套期保值活動未實現損失 |
|
|
|
(1,177,871 |
) |
|
|
(808,958 |
) |
|
|
(28,384 |
) |
出售資產收益 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
76,233 |
|
行使發展權的收益 |
|
|
|
3,940,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產非自願轉換的收益 |
|
|
|
293,534 |
|
|
|
917,767 |
|
|
|
2,242,876 |
|
所得税前淨收入(損失) |
|
|
|
926,088 |
|
|
|
(138,808 |
) |
|
|
1,767,293 |
|
所得税福利(備抵) |
|
|
|
249,480 |
|
|
|
(469,349 |
) |
|
|
(1,737,804 |
) |
淨收入(損失) |
|
|
|
1,175,568 |
|
|
|
(608,157 |
) |
|
|
29,489 |
|
減:非控制權益造成的淨損失 |
|
|
|
733,876 |
|
|
|
718,093 |
|
|
|
413,014 |
|
歸於公司的淨收入 |
|
|
|
1,909,444 |
|
|
|
109,936 |
|
|
|
442,503 |
|
對優先股股東的分配 |
|
|
|
(7,820,695 |
) |
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
(3,781,639 |
) |
可供普通股股東使用的淨虧損 |
|
|
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
普通股股東每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
13,642,573 |
|
|
|
13,517,488 |
|
|
|
13,829,100 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 5
SOTHERLY酒店公司
合併資產變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
不勞而獲 |
|
|
分佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
職工持股計劃 |
|
|
超過 |
|
|
非控制 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
在首都 |
|
|
股份 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
共計 |
|
|||||||||
截至2016年12月31日的結餘 |
|
|
1,610,000 |
|
|
$ |
16,100 |
|
|
|
14,468,551 |
|
|
$ |
144,685 |
|
|
$ |
118,395,082 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(39,545,754 |
) |
|
$ |
2,329,175 |
|
|
$ |
81,339,288 |
|
淨收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
442,503 |
|
|
|
(413,014 |
) |
|
|
29,489 |
|
發行C系列優先 股票 |
|
|
1,300,000 |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,475,660 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,488,660 |
|
限制發放 普通股獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
120 |
|
|
|
89,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89,160 |
|
回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(401,720 |
) |
|
|
(4,017 |
) |
|
|
(2,727,024 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,731,041 |
) |
職工持股計劃購買股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,874,758 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,874,758 |
) |
職工持股攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,339 |
) |
|
|
241,646 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
238,307 |
|
限制攤銷 股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,920 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,920 |
|
優先股股利 申報 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,781,639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,781,639 |
) |
普通股股東 股息和 分發聲明 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,880,970 |
) |
|
|
(761,386 |
) |
|
|
(6,642,356 |
) |
2017年12月31日結餘 |
|
|
2,910,000 |
|
|
$ |
29,100 |
|
|
|
14,078,831 |
|
|
$ |
140,788 |
|
|
$ |
146,249,339 |
|
|
$ |
(4,633,112 |
) |
|
$ |
(48,765,860 |
) |
|
$ |
1,154,775 |
|
|
$ |
94,175,030 |
|
淨收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
109,936 |
|
|
|
(718,093 |
) |
|
|
(608,157 |
) |
無限制發放 普通股獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
23 |
|
|
|
13,455 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,478 |
|
限制發放 普通股獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
400 |
|
|
|
89,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89,850 |
|
發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
88,297 |
|
|
|
882 |
|
|
|
573,292 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
574,174 |
|
發行C系列優先 股票 |
|
|
52,141 |
|
|
|
521 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,004,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,005,063 |
|
職工持股攤銷 股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,645 |
) |
|
|
253,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
243,725 |
|
限制攤銷 股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,100 |
|
調整少數人在經營夥伴關係中的利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(867,421 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
867,421 |
|
|
|
— |
|
優先股股利 申報 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,829,914 |
) |
普通股股東 股息和 分發聲明 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,566,580 |
) |
|
|
(862,397 |
) |
|
|
(7,428,977 |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
|
2,962,141 |
|
|
$ |
29,621 |
|
|
|
14,209,378 |
|
|
$ |
142,093 |
|
|
$ |
147,085,112 |
|
|
$ |
(4,379,742 |
) |
|
$ |
(61,052,418 |
) |
|
$ |
441,706 |
|
|
$ |
82,266,372 |
|
淨收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,909,444 |
|
|
|
(733,876 |
) |
|
|
1,175,568 |
|
限制發放 普通股獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
130 |
|
|
|
92,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,333 |
|
發行優先股 |
|
|
1,402,469 |
|
|
|
14,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,052,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,066,665 |
|
單位在操作中的轉換 股份合夥 普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
500 |
|
|
|
266,783 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(1,709 |
) |
|
|
265,574 |
|
職工持股攤銷 股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,977 |
) |
|
|
274,105 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
261,128 |
|
限制攤銷 股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,100 |
|
優先股股利 申報 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,820,695 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,820,695 |
) |
普通股股東 股息和 分發聲明 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,027,021 |
) |
|
|
(904,853 |
) |
|
|
(7,931,874 |
) |
F - 6
截至2019年12月31日的結餘 |
|
|
4,364,610 |
|
|
$ |
43,646 |
|
|
|
14,272,378 |
|
|
$ |
142,723 |
|
|
$ |
180,515,861 |
|
|
$ |
(4,105,637 |
) |
|
$ |
(73,990,690 |
) |
|
$ |
(1,198,732 |
) |
|
$ |
101,407,171 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 7
SOTHERLY酒店公司
現金流量表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
1,175,568 |
|
|
$ |
(608,157 |
) |
|
$ |
29,489 |
|
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
21,637,316 |
|
|
|
20,884,643 |
|
|
|
16,999,619 |
|
遞延融資費用攤銷 |
|
|
789,525 |
|
|
|
1,020,396 |
|
|
|
776,410 |
|
按揭溢價攤銷 |
|
|
(24,681 |
) |
|
|
(24,681 |
) |
|
|
(24,681 |
) |
行使發展權的收益 |
|
|
(3,940,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產非自願轉換的收益 |
|
|
(293,534 |
) |
|
|
(917,767 |
) |
|
|
(2,242,876 |
) |
套期保值活動未實現損失 |
|
|
1,177,871 |
|
|
|
808,958 |
|
|
|
28,384 |
|
資產處置損失 |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,413,659 |
|
債務提前清償的損失 |
|
|
1,152,356 |
|
|
|
753,133 |
|
|
|
1,178,348 |
|
職工持股與股票補償 |
|
|
385,561 |
|
|
|
379,153 |
|
|
|
347,387 |
|
資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
1,954,217 |
|
|
|
(885,929 |
) |
|
|
(1,492,119 |
) |
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
(162,621 |
) |
|
|
1,620,941 |
|
|
|
(2,780,246 |
) |
遞延所得税 |
|
|
(280,905 |
) |
|
|
319,939 |
|
|
|
1,498,222 |
|
應付帳款和其他應計負債 |
|
|
(1,364,458 |
) |
|
|
1,148,869 |
|
|
|
1,244,731 |
|
預支存款 |
|
|
(29,945 |
) |
|
|
1,020,670 |
|
|
|
(743,399 |
) |
應收賬款-附屬公司 |
|
|
160,801 |
|
|
|
131,454 |
|
|
|
(389,851 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
22,460,810 |
|
|
|
26,163,371 |
|
|
|
15,843,077 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置酒店物業 |
|
|
(6,346,378 |
) |
|
|
(79,732,716 |
) |
|
|
(3,986,849 |
) |
改善及增加酒店物業 |
|
|
(12,661,169 |
) |
|
|
(22,104,775 |
) |
|
|
(23,155,738 |
) |
出售酒店物業所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,434,856 |
|
非自願皈依的收益 |
|
|
293,534 |
|
|
|
917,767 |
|
|
|
2,275,666 |
|
資產處置收益 |
|
|
4,934 |
|
|
|
20,677 |
|
|
|
105,401 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(18,709,079 |
) |
|
|
(100,899,047 |
) |
|
|
(19,326,664 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭債務收益 |
|
|
— |
|
|
|
175,800,000 |
|
|
|
40,500,000 |
|
應收抵押貸款收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無擔保債務收益 |
|
|
— |
|
|
|
25,000,000 |
|
|
|
— |
|
發行普通股的收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
574,174 |
|
|
|
— |
|
發行優先股的收益,淨額 |
|
|
33,066,665 |
|
|
|
1,005,063 |
|
|
|
30,488,660 |
|
無擔保票據的贖回 |
|
|
(25,000,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,300,000 |
) |
按揭貸款付款 |
|
|
(6,633,624 |
) |
|
|
(107,237,891 |
) |
|
|
(25,990,271 |
) |
清算或回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,708,891 |
) |
遞延融資費用的支付 |
|
|
(106,950 |
) |
|
|
(3,816,848 |
) |
|
|
(837,991 |
) |
為ESOP股票購買提供資金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,874,758 |
) |
普通股股利和分配股利 |
|
|
(7,859,575 |
) |
|
|
(6,319,669 |
) |
|
|
(5,945,401 |
) |
支付的優先股息 |
|
|
(7,102,292 |
) |
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
(3,781,639 |
) |
資金活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(13,635,776 |
) |
|
|
79,174,915 |
|
|
|
549,709 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
|
|
(9,884,045 |
) |
|
|
4,439,239 |
|
|
|
(2,933,878 |
) |
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
37,868,281 |
|
|
|
33,429,042 |
|
|
|
36,362,920 |
|
本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
27,984,236 |
|
|
$ |
37,868,281 |
|
|
$ |
33,429,042 |
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期間支付的現金利息 |
|
$ |
19,262,904 |
|
|
$ |
18,325,563 |
|
|
$ |
15,253,059 |
|
在所得税期間支付(收到)的現金 |
|
$ |
(76,104 |
) |
|
$ |
173,753 |
|
|
$ |
162,677 |
|
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款及應計負債普通股回購結算 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
125,279 |
|
F - 8
利率互換公允價值對成本的不足 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
294,176 |
|
|
$ |
- |
|
酒店財產應付帳款和應計負債改善額的變化 |
|
$ |
347,269 |
|
|
$ |
222,989 |
|
|
$ |
151,499 |
|
非現金經營租賃資產使用權的初步確認 |
|
$ |
4,414,962 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
非現金業務租賃債務的初步確認 |
|
$ |
4,414,962 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
非控制利息和額外已付資本數額的變化 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
867,421 |
|
|
$ |
- |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 9
獨立註冊會計師事務所報告
的普通合夥人董事會
南方酒店有限公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的SOtherly Hotels LP及其子公司(“夥伴關係”)的合併資產負債表、2019年12月31日終了的三年期間的相關業務合併報表、合夥人資本變化和現金流量,以及相關附註,包括在第15項下的指數所列財務報表附表(統稱“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了夥伴關係截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的業務結果和現金流量。
意見依據
這些綜合財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就夥伴關係的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在合夥關係方面保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。夥伴關係不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有參與。作為審計工作的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就夥伴關係財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Dixon Hughes Goodman LLP
自2016年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
弗吉尼亞泰森斯
2020年3月16日
F - 10
SOTHERLY酒店有限公司
合併資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業投資淨額 |
|
$ |
443,267,448 |
|
|
$ |
435,725,814 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
23,738,066 |
|
|
|
33,792,773 |
|
限制現金 |
|
|
4,246,170 |
|
|
|
4,075,508 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
4,812,479 |
|
|
|
6,766,696 |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
101,771 |
|
|
|
262,572 |
|
應收貸款-附屬機構 |
|
|
4,209,630 |
|
|
|
4,446,410 |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
5,648,772 |
|
|
|
5,262,884 |
|
優惠租賃資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
2,465,421 |
|
遞延所得税 |
|
|
5,412,084 |
|
|
|
5,131,179 |
|
總資產 |
|
$ |
491,436,420 |
|
|
$ |
497,929,257 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭貸款淨額 |
|
$ |
358,633,884 |
|
|
$ |
364,828,845 |
|
無擔保票據,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
23,894,658 |
|
應付帳款和其他應計負債 |
|
|
20,189,903 |
|
|
|
16,268,100 |
|
預支存款 |
|
|
2,785,338 |
|
|
|
2,815,283 |
|
應付股息和分配 |
|
|
4,268,978 |
|
|
|
3,466,136 |
|
負債總額 |
|
$ |
385,878,103 |
|
|
$ |
411,273,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支(見附註6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合夥人資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先單位,核定11,000,000套; |
|
|
|
|
|
|
|
|
8.0%B系列累積可贖回永久優先股,清算優惠每套25美元,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未償還的161萬套。 |
|
|
37,766,531 |
|
|
|
37,766,531 |
|
7.875%C系列累計可贖回永久優先股,清算優惠每户25美元,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未償還的1,554,610臺和1,352,141個單元。 |
|
|
36,461,955 |
|
|
|
31,493,723 |
|
8.25%D系列累計可贖回永久優先股,清算優惠每户25美元,1 200 000套,無一套,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行。 |
|
|
28,377,509 |
|
|
|
— |
|
普通合夥人:160 006臺和159 876台截至截止 分別為2019年12月31日和2018年12月31日。 |
|
|
315,959 |
|
|
|
452,165 |
|
有限合夥人:15,790,512套和15,827,642套 分別為2019年12月31日和2018年12月31日。 |
|
|
2,636,363 |
|
|
|
16,943,816 |
|
合夥人資本總額 |
|
|
105,558,317 |
|
|
|
86,656,235 |
|
負債和合夥人資本共計 |
|
$ |
491,436,420 |
|
|
$ |
497,929,257 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 11
SOTHERLY酒店有限公司
綜合業務報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客房部 |
|
$ |
128,062,932 |
|
|
$ |
120,993,460 |
|
|
$ |
105,727,372 |
|
餐飲部 |
|
|
40,267,240 |
|
|
|
38,134,813 |
|
|
|
34,513,695 |
|
其他業務部門 |
|
|
17,457,961 |
|
|
|
19,044,848 |
|
|
|
14,025,626 |
|
總收入 |
|
|
185,788,133 |
|
|
|
178,173,121 |
|
|
|
154,266,693 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店營運費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客房部 |
|
|
32,142,171 |
|
|
|
30,334,309 |
|
|
|
26,673,727 |
|
餐飲部 |
|
|
29,355,080 |
|
|
|
28,090,145 |
|
|
|
24,585,923 |
|
其他業務部門 |
|
|
6,957,325 |
|
|
|
6,419,502 |
|
|
|
4,405,515 |
|
間接 |
|
|
70,395,633 |
|
|
|
65,645,500 |
|
|
|
57,612,203 |
|
酒店運營費用共計 |
|
|
138,850,209 |
|
|
|
130,489,456 |
|
|
|
113,277,368 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
21,637,316 |
|
|
|
20,884,643 |
|
|
|
16,999,619 |
|
資產處置損失 |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,489,892 |
|
公司一般和行政 |
|
|
6,830,354 |
|
|
|
6,180,962 |
|
|
|
6,335,926 |
|
業務費用共計 |
|
|
167,441,618 |
|
|
|
158,066,810 |
|
|
|
138,102,805 |
|
淨營業收入 |
|
|
18,346,515 |
|
|
|
20,106,311 |
|
|
|
16,163,888 |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(19,768,193 |
) |
|
|
(19,953,746 |
) |
|
|
(15,727,628 |
) |
利息收入 |
|
|
444,459 |
|
|
|
352,951 |
|
|
|
218,656 |
|
債務提前清償的損失 |
|
|
(1,152,356 |
) |
|
|
(753,133 |
) |
|
|
(1,178,348 |
) |
套期保值活動未實現損失 |
|
|
(1,177,871 |
) |
|
|
(808,958 |
) |
|
|
(28,384 |
) |
出售資產收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
76,233 |
|
行使發展權的收益 |
|
|
3,940,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產非自願轉換的收益 |
|
|
293,534 |
|
|
|
917,767 |
|
|
|
2,242,876 |
|
所得税前淨收入(損失) |
|
|
926,088 |
|
|
|
(138,808 |
) |
|
|
1,767,293 |
|
所得税福利(備抵) |
|
|
249,480 |
|
|
|
(469,349 |
) |
|
|
(1,737,804 |
) |
淨收入(損失) |
|
|
1,175,568 |
|
|
|
(608,157 |
) |
|
|
29,489 |
|
分配給優選單元持久器 |
|
|
(7,820,695 |
) |
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
(3,781,639 |
) |
普通及有限責任合夥單位持有人可動用的淨虧損 |
|
$ |
(6,645,127 |
) |
|
$ |
(6,438,071 |
) |
|
$ |
(3,752,150 |
) |
每個普通和有限合夥人單位的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
普通合夥人單位和有限合夥人單位的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
16,011,653 |
|
|
|
15,923,978 |
|
|
|
16,224,005 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 12
SOTHERLY酒店有限公司
合夥人資本變動綜合報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
|
優選單位 |
|
|
|
|
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
單位 |
|
|
B系列數額 |
|
|
C系列數額 |
|
|
D系列數額 |
|
|
單位 |
|
|
|
|
數額 |
|
|
單位 |
|
|
數額 |
|
|
共計 |
|
|||||||||
2016年12月31日 |
|
1,610,000 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
162,467 |
|
|
|
|
$ |
681,389 |
|
|
|
16,084,224 |
|
|
$ |
42,891,368 |
|
|
$ |
81,339,288 |
|
共同發行 夥伴關係單位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
|
|
892 |
|
|
|
11,880 |
|
|
|
88,268 |
|
|
|
89,160 |
|
發行首選的C系列單位 |
|
1,300,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,488,660 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,488,660 |
|
已購回的公用單位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,017 |
) |
|
|
|
|
(27,310 |
) |
|
|
(397,703 |
) |
|
|
(2,703,731 |
) |
|
|
(2,731,041 |
) |
限制攤銷 單位獎 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,721 |
|
|
|
19,920 |
|
單位補償 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200,494 |
|
|
|
200,494 |
|
優選單元分佈 申報 |
|
— |
|
|
|
(3,220,000 |
) |
|
|
(561,639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,781,639 |
) |
夥伴關係單位 分發聲明 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(68,740 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,805,136 |
) |
|
|
(6,873,876 |
) |
淨收入(損失) |
|
— |
|
|
|
3,220,000 |
|
|
|
561,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
295 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,752,445 |
) |
|
|
29,489 |
|
2017年12月31日 |
|
2,910,000 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
30,488,660 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
158,570 |
|
|
|
|
$ |
586,725 |
|
|
|
15,698,401 |
|
|
$ |
29,938,539 |
|
|
$ |
98,780,455 |
|
共同發行 夥伴關係單位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
|
|
6,775 |
|
|
|
129,241 |
|
|
|
670,727 |
|
|
|
677,502 |
|
優先單位的發放 |
|
52,141 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,005,063 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,005,063 |
|
限制攤銷 單位獎 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
321 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,779 |
|
|
|
32,100 |
|
單位補償 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
326,766 |
|
|
|
326,766 |
|
優選單元分佈 申報 |
|
— |
|
|
|
(3,220,000 |
) |
|
|
(2,609,914 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,829,914 |
) |
夥伴關係單位 分發聲明 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(77,276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,650,304 |
) |
|
|
(7,727,580 |
) |
淨收入(損失) |
|
— |
|
|
|
3,220,000 |
|
|
|
2,609,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(64,380 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,373,691 |
) |
|
|
(608,157 |
) |
2018年12月31日 |
|
2,962,141 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
31,493,723 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
159,876 |
|
|
|
|
$ |
452,165 |
|
|
|
15,827,642 |
|
|
$ |
16,943,816 |
|
|
$ |
86,656,235 |
|
夥伴關係單位的發放 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
|
|
|
|
923 |
|
|
|
12,870 |
|
|
|
91,410 |
|
|
|
92,333 |
|
優先單位的發放 |
|
1,402,469 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,968,232 |
|
|
|
28,377,509 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(279,077 |
) |
|
|
33,066,665 |
|
限制攤銷 單位獎 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
321 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,779 |
|
|
|
32,100 |
|
贖回合夥單位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(50,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
單位補償 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
323,329 |
|
|
|
326,595 |
|
優選單元分佈 申報 |
|
— |
|
|
|
(3,220,000 |
) |
|
|
(2,861,320 |
) |
|
|
(1,739,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,820,695 |
) |
夥伴關係單位 分發聲明 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(74,265 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,896,218 |
) |
|
|
(7,970,484 |
) |
淨收入(損失) |
|
— |
|
|
|
3,220,000 |
|
|
|
2,861,320 |
|
|
|
1,739,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(66,451 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,578,676 |
) |
|
|
1,175,568 |
|
2019年12月31日 |
|
4,364,610 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
36,461,955 |
|
|
$ |
28,377,509 |
|
|
|
160,006 |
|
|
|
|
$ |
315,959 |
|
|
|
15,790,512 |
|
|
$ |
2,636,363 |
|
|
$ |
105,558,317 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 13
SOTHERLY酒店有限公司
現金流量表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
1,175,568 |
|
|
$ |
(608,157 |
) |
|
$ |
29,489 |
|
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
21,637,316 |
|
|
|
20,884,643 |
|
|
|
16,999,619 |
|
遞延融資費用攤銷 |
|
|
789,525 |
|
|
|
1,020,396 |
|
|
|
776,410 |
|
按揭溢價攤銷 |
|
|
(24,681 |
) |
|
|
(24,681 |
) |
|
|
(24,681 |
) |
行使發展權的收益 |
|
|
(3,940,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產非自願轉換的收益 |
|
|
(293,534 |
) |
|
|
(917,767 |
) |
|
|
(2,242,876 |
) |
套期保值活動未實現損失 |
|
|
1,177,871 |
|
|
|
808,958 |
|
|
|
28,384 |
|
資產處置損失 |
|
|
123,739 |
|
|
|
511,749 |
|
|
|
1,413,659 |
|
債務提前清償的損失 |
|
|
1,152,356 |
|
|
|
753,133 |
|
|
|
1,178,348 |
|
職工持股與單位補償 |
|
|
451,028 |
|
|
|
462,193 |
|
|
|
309,574 |
|
資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
1,954,217 |
|
|
|
(885,929 |
) |
|
|
(1,492,119 |
) |
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
(162,621 |
) |
|
|
1,620,941 |
|
|
|
(2,780,246 |
) |
遞延所得税 |
|
|
(280,905 |
) |
|
|
319,939 |
|
|
|
1,498,222 |
|
應付帳款和其他應計負債 |
|
|
(1,364,458 |
) |
|
|
1,148,869 |
|
|
|
1,244,731 |
|
預支存款 |
|
|
(29,945 |
) |
|
|
1,020,670 |
|
|
|
(743,399 |
) |
應收賬款-附屬公司 |
|
|
160,801 |
|
|
|
131,454 |
|
|
|
(389,851 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
22,526,277 |
|
|
|
26,246,411 |
|
|
|
15,805,264 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置酒店物業 |
|
|
(6,346,378 |
) |
|
|
(79,732,716 |
) |
|
|
(3,986,849 |
) |
改善及增加酒店物業 |
|
|
(12,661,169 |
) |
|
|
(22,104,775 |
) |
|
|
(23,155,738 |
) |
出售酒店物業所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,434,856 |
|
ESOP貸款預付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,874,758 |
) |
ESOP收到的貸款付款 |
|
|
236,780 |
|
|
|
204,559 |
|
|
|
223,789 |
|
非自願皈依的收益 |
|
|
293,534 |
|
|
|
917,767 |
|
|
|
2,275,666 |
|
資產處置收益 |
|
|
4,934 |
|
|
|
20,677 |
|
|
|
105,401 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(18,472,299 |
) |
|
|
(100,694,488 |
) |
|
|
(23,977,633 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭債務收益 |
|
|
— |
|
|
|
175,800,000 |
|
|
|
40,500,000 |
|
無擔保債務收益 |
|
|
— |
|
|
|
25,000,000 |
|
|
|
— |
|
發行普通和有限合夥單位的收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
574,174 |
|
|
|
— |
|
發行優先夥伴關係單位的收益,淨額 |
|
|
33,066,665 |
|
|
|
1,005,063 |
|
|
|
30,488,660 |
|
共同單位的結算或回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,708,891 |
) |
無擔保票據的贖回 |
|
|
(25,000,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,300,000 |
) |
按揭貸款付款 |
|
|
(6,633,624 |
) |
|
|
(107,237,891 |
) |
|
|
(25,990,271 |
) |
遞延融資費用的支付 |
|
|
(106,950 |
) |
|
|
(3,816,848 |
) |
|
|
(837,991 |
) |
關於一般和有限合夥利益的分配 |
|
|
(8,161,822 |
) |
|
|
(6,607,268 |
) |
|
|
(6,131,377 |
) |
關於優先夥伴關係利益的分配 |
|
|
(7,102,292 |
) |
|
|
(5,829,914 |
) |
|
|
(3,781,639 |
) |
資金活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(13,938,023 |
) |
|
|
78,887,316 |
|
|
|
5,238,491 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
|
|
(9,884,045 |
) |
|
|
4,439,239 |
|
|
|
(2,933,878 |
) |
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
37,868,281 |
|
|
|
33,429,042 |
|
|
|
36,362,920 |
|
本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
27,984,236 |
|
|
$ |
37,868,281 |
|
|
$ |
33,429,042 |
|
補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期間支付的現金利息 |
|
$ |
19,259,838 |
|
|
$ |
18,318,331 |
|
|
$ |
15,253,059 |
|
所得税期間支付的現金 |
|
$ |
(76,104 |
) |
|
$ |
173,753 |
|
|
$ |
162,677 |
|
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F - 14
利率互換公允價值對成本的不足 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
294,176 |
|
|
$ |
- |
|
應付帳款和應計負債中共同單位的結算或回購 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
125,279 |
|
酒店財產應付帳款和應計負債改善額的變化 |
|
$ |
347,269 |
|
|
$ |
222,989 |
|
|
$ |
151,499 |
|
非現金經營租賃資產使用權的初步確認 |
|
$ |
4,414,962 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
非現金業務租賃債務的初步確認 |
|
$ |
4,414,962 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F - 15
SOTHERLY酒店公司
SOTHERLY酒店有限公司
合併財務報表附註
1.業務組織和説明
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.,前身為mhi招待所公司)是一家自行管理、自行管理的房地產投資信託(“REIT”),於2004年8月20日在馬裏蘭州註冊,擁有位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的全套服務,主要是高檔和高檔酒店。目前,該公司的重點是收購,翻新,升級品牌和重新定位高檔到高檔全方位服務酒店在美國南部。截至2019年12月31日,該公司的投資組合包括對12處酒店物業的投資,其中包括3,156間客房和兩個酒店商業共管公寓及其相關租賃項目。公司的所有酒店,除德索托、格魯吉亞露臺、白廳、海德度假村和海德海灘別墅度假村和住宅外,均以希爾頓酒店、雙人樹酒店、凱悦酒店和喜來登酒店品牌經營。
該公司於2004年12月21日開始運營,當時它完成了首次公開發行(“IPO”),隨後完成了對六家酒店物業的收購。公司的所有資產基本上都由SOtherlyHotelsLP持有,其所有業務都是通過SOtherlyHotelsLP(“運營夥伴關係”)進行的。
根據有限責任合夥經修訂及重訂的協議(“合夥協議”),該公司作為普通合夥人,無權就其向營運合夥提供的服務而獲得補償。公司作為普通合夥人,基本上通過經營合夥經營其所有業務,公司的行政費用是經營夥伴關係的義務。此外,公司有權報銷其代表運營合夥公司發生的任何支出。
如果該公司有資格成為REIT,它就不能經營酒店。因此,運營合夥公司在2019年12月31日約有89.2%的股份由該公司及其子公司擁有,它將其酒店租賃給MHI Hospitality TRS控股公司、MHI酒店TRS、LLC及其某些子公司(統稱為MHI TRS實體)的直接和間接子公司,每個子公司都是運營夥伴關係的全資子公司。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,MHI TRS實體聘用了合格的獨立酒店管理公司MHI Hotels Services,LLC,其業務為切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)和海門酒店(Highgate Hotels,L.P.)。(“海門酒店”)根據管理合約經營酒店。從2020年1月1日起,MHI TRS實體聘請符合條件的獨立酒店管理公司-我們鎮酒店有限公司(“我們鎮”)管理我們的10家全資酒店,並將這10家酒店的管理從切薩皮克酒店轉移到我市。美喜酒店業TRS控股有限公司被視為聯邦所得税的應税REIT子公司(“TRS”)。
本“綜合財務報表附註”中對“我們”、“我們”和“我們”的所有提述,統稱公司、其經營夥伴關係及其子公司和前身,除非上下文另有要求或另有説明。
本財政年度和前兩個財政年度發生的重大交易包括:
2017年1月30日,我們以約480萬美元的總價收購了位於佛羅裏達州好萊塢市場的海德度假村公寓(Hyde Resort&住宅樓)的商業共管公寓單元,總價約為480萬美元。海德度假村是位於佛羅裏達州好萊塢市場的一家擁有400套單元的共管公寓酒店。在交易結束時,我們簽訂了一份與共管式酒店相關的400個停車位停車場和會議室的租賃協議,與酒店共管協會和共管公寓租賃計劃的運營和管理有關的協議,以及一項開業前服務協議,賣方在該協議中向我們支付了約80萬美元的費用,用於某些開業前的相關準備工作。
2017年2月7日,我們以560萬美元的價格結束了將皇冠廣場漢普頓碼頭售予瑪麗娜酒店(MarinaHotels,LLC)的交易。
2017年6月1日,我們達成協議,以510萬美元的價格,從4000家南大洋地產所有者LLLP手中,以510萬美元的價格收購了計劃中的海德海灘別墅度假村和住宅項目的商業單元,這是一家位於佛羅裏達州好萊塢的共管酒店。我們還簽訂了一項營業前服務協議,賣方已同意支付我們約80萬美元,用於在關閉前進行的某些預開放活動。我們已同意在關閉時購買庫存,與計劃中的酒店和相關的共管公寓協會的管理和運營保持一致,並已進一步同意就與計劃中的酒店有關的停車場和池側出租車簽訂租賃協議,並與計劃中的酒店簽訂管理協議。
F - 16
酒店共管協會的管理。我們於2019年9月關閉了海德海灘別墅度假村。
2017年6月29日,我們簽訂了一張期票和其他貸款文件,以確保希爾頓·傑克遜維爾·河濱銀行(Hilton Jacksonville Riverline)與N.A.富國銀行(Wells Fargo Bank)在DoubleTree上進行3550萬美元的抵押貸款。根據貸款文件,貸款的到期日為2024年7月11日,固定利率為4.88%,按照30年的時間表分期償還,並在提前還款鎖定期後支付提前還款溢價。我們用一部分收益來償還希爾頓傑克遜維爾河濱酒店現有的第一筆抵押貸款,以支付關閉費用和一般的公司用途。
2017年10月11日,該公司結束了其新授權的7.875%C系列可贖回永久優先股(“C系列優先股”)的出售和發行,出售和發行了1200,000股,淨收入約為2,800萬美元。2017年10月17日,該公司結束了另外100,000股C系列優先股的出售和發行,淨收入約為250萬美元,根據承銷商部分行使公司批准購買額外股份的選擇權,公司將發行所得的淨收益以相等數目的C系列累積可贖回的永久優先股(“C系列優先股”)的形式,將發行所得的淨收益捐給營運合夥公司。我們用淨收益全數贖回營運合夥公司7.0%的高級無擔保票據(“7%債券”)及營運資本。
在2017年11月15日,營運合夥贖回了7%債券的全部2,530萬美元本金,贖回價格相當於7%債券本金的101%,加上贖回日期的任何應計利息和未付利息,但不包括贖回日期。
2018年2月1日,根據抵押文件,我們在滿足某些要求後,通過希爾頓抵押貸款,從威明頓酒店(Hotel Ballast Wilmington,Tapestry Collection)獲得了500萬美元的收益。
2018年2月12日,該公司和運營合夥公司結束了對2021年到期的7.25%高級無擔保票據(“7.25%債券”)的出售和發行,總額為2 500萬美元,這些債券由該公司無條件擔保,在所有估計支出約2 330萬美元之後獲得淨收益。運營合夥公司利用此次發行的淨收益,加上手頭的現金和5,700萬美元的資產級抵押貸款負債,為收購以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓酒店(Arlington)和營運資本提供資金。
2018年2月26日,我們與國際商業銀行(InternationalBankofCommerce)簽訂了“貸款協議第一修正案”、“修訂後的本票”和其他相關文件,以修改位於德克薩斯州休斯頓的白廳酒店的抵押貸款條款。根據經修訂的貸款文件,25年攤銷期的本金和利息付款已經開始,到期日延長至2023年2月26日。
2018年3月1日,我們收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的318間客房的凱悦中心阿靈頓,總價約為7,970萬美元,包括賣方信貸(“阿靈頓收購”)。在關閉的同時,我們與凱悦酒店公司(Hyatt Hotels Corporation)的一家子公司簽訂了特許經營協議,以便該酒店繼續以凱悦酒店為中心運營,並與海門酒店(Highgate Hotels)簽訂了管理該酒店的管理協議。管理協議:(一)最初期限為三年,從2018年3月1日開始;(Ii)規定基本管理費,相當於總收入的2.50%;(Iii)規定獎勵管理費,相當於管理協議規定的某一年營業利潤總額的10%,超過該年度預算的營業毛利;但是,任何一年應支付的獎勵管理費不得超過酒店總收入的0.5%。以凱悦為中心的阿靈頓酒店有一個長期的土地租賃協議,涵蓋了酒店的所有土地。地租要求我們每年支付50,000美元的基本租金,租金的百分比相當於房間總收入的3.5%,超出協議中規定的某些閾值。地面租賃的初始期限將於2035年到期,我們可將其延長四次,每次延長10年。地租包括一項租金重置規定,將在2025年6月將租金調整到每年等於土地價值8.0%的固定數額,但須經過評估程序。
2018年3月1日,我們簽訂了一項貸款協議、第一張和第二張本票(分別為“A”和“注B”)和其他貸款文件,包括運營夥伴關係的擔保,以便在以凱悦為中心的阿靈頓酒店與第三銀行簽訂總額為5 700萬美元的抵押貸款。根據按揭貸款文件,附註A的原始本金餘額為5,000萬元;有效期為3年,有兩項1年延期選擇,每項均須符合某些準則;浮動利率為1個月libor+3.00%,須按月支付;及規定每月應支付的本金為78,650元。根據按揭貸款文件,附註B的原始本金餘額為700萬元;年期為1年,有兩項1年延展方案,每項均須符合某些準則;浮動利率為3個月libor+每月支付5.00釐;並規定在首1年期間每月支付本金100,000元,在第一年延展期內支付150,000元,在第二個1年延展期內支付250,000元,而利息則按月支付。
F - 17
三期未付本金。這筆貸款的全部收益,連同7.25%的債券發行和手頭現金,被用來資助阿靈頓的收購。
2018年7月2日,我們以350萬美元的總價購買了希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)在DoubleTree附近租來的部分停車場。亞細亞
2018年7月27日,我們簽訂了一份貸款協議和其他文件,包括一張期票,以保證希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)與大都會人壽(MetLife)商業抵押貸款發起人(LLC)在DoubleTree上的抵押貸款。按揭貸款的初始本金餘額為1 830萬美元,在滿足某些條件後,還可增加520萬美元。抵押貸款的初始期限為4年,延期1年,利率浮動,相當於1個月的libor利率加上4.00%。抵押貸款要求每月只支付利息,在12個月的停業後,可以在第二年預付罰款,此後不加罰款。我們簽訂了利率上限協議,將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額2,350萬美元的LIBOR上調幅度超過3.25%。我們用部分收益來償還希爾頓·羅利布朗斯通大學的DoubleTree現有的第一筆抵押貸款,並支付關閉費用,並打算將所得餘額用於一般的公司用途。
2018年7月31日,我們對貸款和擔保協議進行了第二次修正;修改、重報和合並了抵押貸款票據;以及與其現有貸款人、新墨西哥州TD銀行(TD Bank,N.A.)簽訂的其他相關文件,以修訂希爾頓費城機場(Hilton費城機場)在DoubleTree上的按揭貸款條款。在修改貸款的同時,我們還與多倫多-Dominion銀行簽訂了為期5年的互換協議.(I)貸款的本金餘額由約3,000萬元增至4,220萬元;(Ii)貸款的到期日延長至2023年7月31日;(Iii)該貸款的浮動利率相等於1個月的libor利率加2.27%;(Iv)30年分期償還貸款,並立即開始支付本金及利息;(V)貸款可以不受懲罰地預付;而且(Vi)貸款將不再由經營合夥公司全額擔保,但經營合夥公司已經保證了某些標準的“壞小子”貸款。根據互換協議:(I)貸款利率已被轉換為5.237%的固定利率;互換的名義金額近似於貸款餘額的下降;(Iii)我們負責任何與提前終止互換協議有關的潛在終止費用。我們將部分收益用於償還以凱悦為中心的阿靈頓的按揭貸款的現有注B,並支付與修訂有關的結清費用,並將所得餘額用於一般公司用途。
2018年8月31日,我們與Sandler O‘Neill&Partners,L.P達成了銷售代理協議。(“Sandler O‘Neill”),根據該條款,公司可以作為銷售代理,不時通過Sandler O’Neill出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,總銷售價格高達500萬美元,公司7.875%C系列累積可贖回優先股中最高40萬股,每股面值0.01美元。截至2018年12月31日,該公司出售了88,297股普通股和52,141股C系列優先股,在確認發行成本之前,總收益總額約為180萬美元。
2018年9月18日,我們簽訂了一份貸款協議和其他文件,包括一張期票,以確保以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓(Arlington)與MetLife房地產貸款有限責任公司(MetLife Real Estate Lending LLC根據貸款文件,抵押貸款的初始本金餘額為5 000萬美元;期限為10年;固定利率為5.25%;按30年時間表攤銷;在5年停工後,可在6至10年內預付罰金,在期限的最後4個月內不受處罰。該公司利用所得款項償還以凱悦為中心的阿靈頓酒店現有的第一筆抵押貸款,支付關閉成本,並用於一般的公司用途。
F - 18
2019年4月18日,該公司結束了其8.25%的D系列累計可贖回永久優先股(“D系列優先股”)的1,080,000股的出售和發行,總收益為2,700萬美元,然後再承銷折扣、佣金和公司應支付的費用。2019年5月1日,由於承銷商部分行使購買D系列優先股的部分選擇權,該公司結束了對其D系列優先股12萬股的出售和發行,總收益為300萬美元,然後承銷折扣和公司應支付的佣金和費用。在所有估計費用之後,淨收益總額約為2,840萬美元,該公司為其業務夥伴關係提供了同等數量的D系列優先單位。我們用淨收益全額贖回經營合夥公司7.25%的債券和週轉資金。
2019年4月24日,海德度假村和住宅共管公寓協會,南大洋大道4111共管公寓協會,單方面終止了兩項協議:(一)與共管公寓酒店有關的400個停車位停車場和會議室的現有租賃協議;(Ii)與酒店共管協會的運營和管理有關的協會管理協議。我們繼續在海德度假村和住宅經營我們的租賃計劃。
2019年4月26日,我們與現有的貸款人第五第三銀行簽訂了修改後的貸款文件,修改了Alba Tampa酒店現有的抵押貸款。經修訂後,按揭貸款本金餘額維持在約1,820萬元;按揭貸款的到期日延長至2022年6月30日,並可再延長兩段期間,每次為期一年,但須符合某些條件;按揭貸款繼續維持浮動利率,利率為1個月libor+3.75%,最低利率為3.75%,另有一項新規定,在成功克服某些表現障礙後,將浮動利率降低至1個月libor+3.00%;按揭貸款按25年時間表分期償還;按揭貸款繼續由營運合夥公司擔保。
2019年5月20日,營運夥伴關係贖回其7.25%債券的全部2 500萬美元本金總額,贖回價格相當於7.25%債券本金的101%,加上贖回日期的任何應計利息和未付利息,但不包括贖回日期。
2019年9月6日,我們與維吉尼亞州的紐波特酒店集團公司(Newport Hospitality Group,Inc.)和弗吉尼亞的一家有限責任公司-我們鎮酒店有限責任公司(Our Town Hospitality LLC)達成了一項總體協議。2019年12月13日,我們對主協議進行了修訂,並就這10家酒店的管理達成了一系列單獨的酒店管理協議。2020年1月1日,我們與切薩皮克酒店業簽訂的10份酒店管理協議到期,這些酒店的管理也轉移到了我們的城市。同樣在2019年12月13日,我們與我們的城鎮簽訂了一項轉租協議,根據該協議,我們的城鎮分租了2,245平方英尺的辦公空間,並與我們的城鎮簽訂了一項信貸協議,根據該協議,公司同意向我們的城鎮提供至多850,000美元的週轉信貸額度。
2019年9月26日,我們結束了對海德海灘別墅度假村和住宅的一套商業共管公寓的購買,這是一家位於佛羅裏達州好萊塢的342套共管公寓酒店,由4000名南大洋地產所有者LLLP購買。與關閉有關,我們(1)購買了海德海灘大廈的商業單元2,並以約540萬美元的調整後購買了附屬於商業單位的某些有限的共同要素的權利;(2)購買了存貨和設備,供額外考慮約70萬美元;(3)作為購買協議的第二份增編;(Iv)就與海德泳灘大廈有關連的停車場及泳池旁車位訂立一份為期20年的泊車及駕駛室管理協議;。(V)與海德泳灘大廈共管會的運作及管理訂立20年的管理協議;及。(Vi)在開業前收取100萬元的服務費。我們於2019年11月開始為該設施內的住宅單元實施共管公寓出租計劃。此外,隨着關閉,我們希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村收購了一個商業共管公寓單元,包括一個3,000平方英尺的舞廳和相鄰的功能前空間,以及緊鄰酒店的停車場內的200個專用停車位。
2.重要會計政策摘要
列報基礎-本公司在此提交的合併財務報表包括SOtherly Hotels Inc.、運營夥伴關係和MHI TRS實體的所有賬户。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。
在此提交的業務夥伴關係合併財務報表包括SOtherly HotelsLP和MHI TRS實體的所有賬户。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。此外,根據“合夥協議”的規定,公司的所有管理費用和公司代表經營夥伴關係所作的支出均反映為經營夥伴關係的行政費用、支出和義務。
F - 19
對酒店物業的投資-對酒店財產的投資包括對經營財產的投資,這些投資在購置之日以公允價值記錄,並分配給土地、財產和設備以及可識別的無形資產。更換和改進是資本化的,而修理和保養則按所發生的費用計算。固定資產出售或留存時,成本和相關的累計折舊將從我們的賬户中刪除,由此產生的任何損益都包括在業務報表中。翻修項目項下的支出構成延長財產壽命的增減或改進,均為資本化。
折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命,一般為7至39年的建築物和建築物改進,3至10年的傢俱,固定裝置和設備。租賃權的改進按租賃期限的縮短或相關資產的使用壽命攤銷。
當酒店物業的賬面價值可能無法收回時,我們會檢討我們對酒店物業的投資是否會受損。可能引起審查的事件或情況包括但不限於因國家或地方經濟條件下降和(或)在酒店所在市場建造新的旅館而造成的房產住宿需求的長期不利變化。如果存在這種情況,管理層將進行分析,以確定估計的未貼現的未來業務現金流和酒店財產最終處置所得收益是否超過其賬面價值。如果發現未貼現的估計未來現金流量低於資產的賬面金額,則將記錄一項調整,以將賬面金額減少到有關酒店財產的估計公允市場價值,並確認減值損失。
為出售而持有的資產-當管理層承諾出售資產、積極為資產尋找買家時,公司記錄待售資產,出售的完成被認為是可能的,預計在一年內完成。
現金和現金等價物--我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。
集中信貸風險--我們在幾家機構持有現金賬户,超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)25萬美元的保護限額。如果這些機構倒閉,我們的信貸損失就是FDIC保護限額與存款總額之間的差額。管理層定期監測金融機構的財務狀況以及存款餘額,以儘量減少我們的潛在風險。
限制現金--限制現金包括房地產税券、保險券和根據我們各種抵押協議中某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
應收賬款-應收賬款主要包括酒店客人、宴會和信用卡應收賬款。正在對可收回性進行評估,並根據估計無法收回的應收賬款部分備抵潛在的信貸損失。
庫存-主要由食品和飲料組成的庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報,成本按近似於先入先出的方法確定。
特許經營許可費-為獲得或續簽特許經營許可證而支付的費用,在許可證或續延期內攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未攤銷的特許經營費分別約為413,354美元和471,996美元。2019、2018年和2017年12月31日終了年度的攤銷費用分別為58,642美元、60,073美元和46,209美元。
優惠租賃資產、淨租賃資產記錄在作為收購某些酒店的一部分的非市場合同上。我們審查與購買酒店有關的協議條款,以確定與收購日的估計市場協議相比,優惠租賃資產是有利的還是不利的。優惠租賃資產在收購日記錄,並在剩餘協議的期限內用直線法攤銷。隨着ASU 2016-02的通過,優惠租賃資產被重新歸類為一項權利-於2019年1月1日使用資產。截至2019年12月31日,優惠租賃資產約為210萬美元。2018年12月31日和2017年12月31日終了的12個月期間的攤銷費用分別為379,295美元、316,080美元和0美元。
遞延融資和提供費用-遞延融資成本按成本入賬,包括貸款費用和發行債務所產生的其他費用,反映在抵押貸款、淨票據和無擔保票據以及合併資產負債表上的淨額中。遞延發行成本按成本入賬,包括髮行股本前發生的發行費和其他費用,並反映在合併資產負債表上的預付費用、庫存和其他資產中。遞延融資費用的攤銷採用與相關債務期限內的有效利息法相近似的方法計算,並列入綜合業務報表的利息費用中。
F - 20
我們的遞延發行成本按比例適用於最低預期的股權發行收益.如果發行不能產生最低預期收益或中止,則超出的部分將列入綜合業務報表中的公司一般費用和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,預付費用、庫存和其他資產中沒有包括遞延發行費用。在截至2017年12月31日的12個月內,該公司註銷了約50萬美元的遞延發行成本。
衍生工具-我們的衍生工具反映在綜合資產負債表上的資產或負債,並按公允價值計量。用於對衝資產公允價值變化的衍生工具、負債或可歸因於特定風險的堅定承諾,如利率風險,被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流多變性風險敞口的衍生工具,或其他類型的預測交易,被認為是現金流對衝工具。對於指定為現金流量套期保值的衍生工具,每一期間公允價值的變化均在股東權益和合夥人資本的累積其他綜合收益中報告,只要套期保值有效。對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具,每一期間公允價值的變化與可歸因於被套期保值風險的被套期保值項目的公允價值變化一起列報。對於不符合對衝會計條件或未被指定為套期保值的衍生工具,每一期間公允價值的變化均在收益中報告。
我們使用衍生工具增加利息支出的穩定性,並管理利率波動的風險敞口。為了達到這一目標,我們目前使用利率上限和利率互換,作為現金流量對衝,而不是指定為套期保值。我們按公允價值來評估利率上限和利率互換,我們將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格(退出價格)。我們不會訂立買賣衍生工具作投機用途的合約。
公允價值計量-
我們將用於衡量公允價值的投入分為以下層次:
|
一級 |
在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 |
|
二級 |
類似資產或負債活躍市場未調整報價,非活躍市場相同或類似資產或負債未調整報價,或對資產或負債可觀察到的報價以外的投入。 |
|
三級 |
對資產或負債的不可觀測的投入。 |
我們努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表是按公允價值計量的資產和負債及其計量依據(利率上限和利率互換是唯一按公允價值定期計量的資產或負債,2019年9月期間增加了一項資產或負債,當時價值為3 940 000美元,為非經常性資產,截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,公允價值計量中沒有非經常性負債):
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|||
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
94,697 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(984,677 |
) |
|
$ |
— |
|
抵押貸款(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(357,279,949 |
) |
|
$ |
— |
|
無擔保票據(4) |
|
$ |
(25,390,000 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,504 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,064,709 |
) |
|
$ |
— |
|
抵押貸款(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(363,229,617 |
) |
|
$ |
— |
|
(1) |
利率上限,將一個月的libor利率限制在2.5%至3.25%之間. |
(2) |
利率互換,將貸款利率轉換為5.237%的固定利率;掉期的名義金額近似於貸款餘額的下降。 |
(3) |
抵押貸款反映在我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表上的賬面價值。 |
(4) |
截至2018年12月31日,無擔保票據按歷史成本記錄在我們的綜合資產負債表上。 |
經營合夥公司的非控股權-某些酒店的財產部分是由經營合夥公司通過發行經營合夥有限合夥公司獲得的。經營中的非控制性利益
F - 21
合夥關係是:(一)有限合夥人按比例在經營合夥公司淨收益或淨虧損中按比例增加或減少;(二)按分配減少;(三)通過贖回合夥單位以換取公司普通股而減少;(四)調整為等於經營合夥公司的淨權益乘以有限合夥人在每次發行經營合夥單位和(或)公司普通股後立即通過調整額外支付的資本而獲得的所有權百分比。淨收益或淨虧損根據整個期間的加權平均所有權百分比分配給經營夥伴關係中的非控制權益。
收入確認-收入包括來自酒店業務的收入,包括客房銷售、食品和飲料以及其他輔助服務。客房收入在客人入住酒店期間確認。當顧客選擇與旅館房間分開購買貨物或服務,並在向客户提供貨物或服務的時間點或期間內確認這些不同的貨物和服務的收入時,就產生了食品、飲料和其他輔助服務的收入。某些輔助服務由第三方提供,公司評估其是這些安排中的委託人還是代理人。如果公司是代理人,則根據從第三方賺取的佣金總額確認收入。如果公司是委託人,則公司根據總銷售價格確認收入。一些客房或餐飲服務合同要求預付押金,作為預付款(或合同負債)記錄在我們的綜合資產負債表上,並在履行履約義務後予以確認。
公司的某些酒店有零售空間,餐廳或其他空間,公司租賃給第三方。租賃收入在租約有效期內以直線確認,並列入公司綜合經營報表中的其他營業收入。
本公司在其酒店收取銷售、使用、入住税和類似税,這些税金是在合併經營報表的淨基礎上列報的。應收賬款主要是指佔用酒店房間並利用酒店服務的酒店客人的應收賬款。公司對可疑賬户保持備抵,足以彌補估計的潛在信貸損失。
租賃收入-我們的一些房產通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及我們酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間而產生收入。根據每一租約的條款,我們在綜合業務報表中將租賃收入作為來自其他運營部門的收入入賬。2019、2018和2017年12月31日終了年度的租賃收入分別為1 456 550美元、1 638 408美元和1 780 525美元。
下列十二個月期的最低未來應收租金附表如下:
截至2020年12月31日止的12個月 |
|
$ |
1,458,366 |
|
2021年12月31日 |
|
|
1,433,413 |
|
2022年12月31日 |
|
|
1,362,728 |
|
2023年12月31日 |
|
|
1,363,899 |
|
2024年12月31日 |
|
|
1,370,777 |
|
2025年12月31日及其後 |
|
|
8,081,449 |
|
共計 |
|
$ |
15,070,632 |
|
可變利益實體-經營夥伴關係是一個可變的利益實體。公司唯一重要的資產是其對經營夥伴關係的投資,因此,公司的所有資產和負債實質上都是經營夥伴關係及其子公司的資產和負債。公司的所有債務都是經營夥伴關係及其子公司的義務。
所得税-根據經修訂的1986年“國內收入法典”第856至860條,該公司選擇作為REIT徵税。作為REIT,該公司一般不需繳納聯邦所得税。MHI TRS實體從運營夥伴關係的子公司租賃我們的酒店,要繳納聯邦和州所得税。
我們使用資產和負債法核算所得税,根據這種方法,遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。截至2019年12月31日,遞延税資產總額約為540萬美元,其中約500萬美元與我們的TRS承租人的淨營業損失有關。如果根據所有現有證據,“更有可能-而不是-”由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入,遞延税資產的全部或部分將或不會實現,則需要對遞延税資產給予估價備抵。“更有可能而非”的分析意味着實現的可能性大於50%,即我們是否能夠充分利用遞延税資產作為未來的應納税收入。財務報表上記錄的遞延税款資產淨額必須反映納税情況。
F - 22
使用這些標準預期將實現的利益。我們通過評估未來酒店的收入和開支來進行這一分析,計算了當前和前兩個財政年度的某些非經常性費用和支出,以及預期從TRS承租人支付給經營夥伴關係子公司的租賃租金的變化。我們已經確定,我們更有可能-而不是-能夠充分利用我們的遞延税資產來應付未來的税務後果,因此不需要評估免税額。截至2019年12月31日,我們的税收狀況不容樂觀。我們的政策是確認與所得税支出中不確定的税收地位有關的利息和罰款。截至2019年12月31日,仍需接受該公司管轄的主要税務管轄區審查的納税年度一般包括2016年至2018年。此外,截至2019年12月31日,MHI TRS實體因開放式北環線結轉而仍須接受主要税務管轄區審查的納税年度一般包括2014年至2018年。
經營夥伴關係一般不受聯邦和州所得税的約束,因為合夥企業的單位持有者應對其在合夥企業應納税所得中各自所佔份額徵税。
基於股票的薪酬-公司2013年長期激勵計劃(“2013年計劃”),公司股東於2013年4月批准了該計劃,允許向其員工和董事授予至多750,000股普通股的股票期權、限制性股票和業績股補償金。公司認為,股票獎勵使員工的利益與股東的利益保持一致。
截至2019年12月31日,根據2013年計劃,該公司累計發放股票176,350股,其中包括向某些高管、董事和僱員發行的77,600股非限制性股票,以及向其獨立董事和一名僱員發行的98,750股限制性股票。除向一名僱員發行的15,000股股份外,所有獎勵均歸屬於未來3年。
根據2013年計劃,該公司可能會頒發各種基於業績的股票獎勵,包括不合格的股票期權。賠款的價值根據公司在授予或發行之日的股票價格確定的獎勵價值,在歸屬或服務期內以直線方式計入賠償費用。截至2019年12月31日,尚未頒發基於業績的股票獎勵.因此,在公允價值法下確定的基於股票的薪酬在內在價值方法下是相同的。
根據2013年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日計劃確認的股票補償費用總額分別為124,433美元、135,428美元和109,080美元。
此外,公司還為其合格員工的利益贊助和維持一個職工持股計劃和相關信託。我們將未獲得的職工持股反映為股東權益的減少。未賺得的職工持股的股息,在支付時,被視為補償費用。公司確認賠償費用等於公司的職工持股在承諾釋放期間的公允價值。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,職工持股計劃的薪酬成本分別為274,574美元、253,370美元和238,307美元。如果公司職工持股的公允價值與這些股票的成本不同,差額被確認為額外支付的資本。由於ESOP是通過公司向ESOP提供的貸款在內部進行槓桿作用的,因此公司從ESOP收到的貸款沒有作為資產報告,也沒有在公司合併財務報表中顯示為負債。
廣告費--截至2019年12月31日、2018年和2017年的廣告費用分別為394,176美元,432,754美元和357,379美元,並按支出入賬。
業務中斷收益-2019、2018和2017年12月31日終了的年份確認了業務中斷的保險回收,金額分別為0美元、約80萬美元和60萬美元。導致2018年12月31日結束的一年復甦的事件是由颶風佛羅倫薩在我們位於北卡羅來納州威爾明頓的財產造成的破壞造成的。在2017年12月31日終了的一年中,業務中斷的恢復是由於我們在德克薩斯州休斯敦的財產發生了電力中斷,在佛羅裏達州坦帕的房產發生了厄瑪颶風,在佐治亞州的薩凡納,颶風馬修造成了我們的財產中斷。保險收益反映在其他業務部門的業務報表中。
資產的非自願轉換-我們記錄因收回的保險收益而發生的資產非自願轉換的損益,只要非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益數額不同。在截至2019、2018年和2017年12月31日終了的幾年中,我們分別確認了資產非自願轉換收益約30萬美元、約90萬美元和2.2美元,這反映在綜合業務報表中。
綜合收益(損失)-綜合收益(損失),如定義,包括所有的權益(淨資產)在一個時期內從非所有者來源。除淨收入(虧損)外,我們沒有任何綜合收入(損失)。
部門信息-我們已經確定,我們的業務是在一個可報告的部門:酒店所有權。
F - 23
使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
新的會計公告-2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租賃(主題842)。FASB發佈這份會計準則是為了提高各組織之間的透明度和可比性,方法是確認承租人在資產負債表上的租賃資產和租賃負債,這些租賃屬於現行公認會計原則下的經營租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。本“ASU”的修正案對年度期和從2018年12月15日以後開始的這些年度期內的過渡期均有效。所有實體都允許儘早適用這一ASU。2018年7月,考慮到續約期,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842):有針對性的改進。財務會計準則委員會決定,除了現有的過渡方法(對財務報表中最早的比較期開始後存在或簽訂的租賃進行修改的追溯辦法)之外,還提供另一種過渡方法和實用的權宜之計,允許各實體在採用之日(如2019年1月1日,適用於日曆年-公共商業實體)初步適用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。我們採用了指導下允許的實際權宜之計,保留了2019年1月1日通過之前存在的租賃初始直接成本的原始租賃分類和歷史核算。我們還選擇不重述以前的時期,因為採用新標準的影響。這些標準的結果是確認了使用權、資產和相關負債,以説明我們在土地租賃安排下的未來義務,而我們是土地租賃的承租人。我們從1月1日起採用了這些華碩。, 2019年。截至2019年1月1日,資產使用權和相應負債分別約為200萬美元和500萬美元。
3.購置酒店物業
海德海灘別墅度假村和住宅。2019年9月26日,我們收購了海德海灘別墅度假村和住宅共管公寓酒店的商業共管公寓單元,轉讓的總公允價值包括庫存和其他資產約630萬美元。
凱悦中心的阿靈頓。2018年3月1日,我們收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店,轉讓的總公允價值包括庫存和其他資產約7970萬美元(修改了最初8100萬美元的收購價格)。我們認為,這次收購是一項資產收購,而不是業務合併,應用屏幕測試,正如會計準則更新2017-01-業務組合-澄清業務定義(主題805)中所討論的那樣。
酒店的經營結果從收購之日起列入我們的合併財務報表。在2019年9月26日至2019年12月31日期間,與海德海灘別墅度假村和住宅收購有關的總收入和淨虧損分別約為120萬美元和60萬美元。2018年,海德海灘別墅度假村和住宅沒有創收。
2019年1月1日至2019年12月31日期間,以凱悦為中心的阿靈頓收購的總收入和淨虧損分別約為2,120萬美元和110萬美元,2018年3月1日至2018年12月31日期間的總收入和淨收入分別約為1,810萬美元和80萬美元。
根據其公允價值分配購買價格如下:
|
|
凱悦中心阿靈頓 |
|
|
海德海灘大廈 |
|
||
土地和土地改良 |
|
$ |
190,916 |
|
|
$ |
500 |
|
建築物和改善 |
|
|
70,369,046 |
|
|
|
5,564,219 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
6,229,888 |
|
|
|
347,621 |
|
優惠租賃和其他無形資產 |
|
|
3,054,812 |
|
|
|
— |
|
酒店物業投資 |
|
|
79,844,662 |
|
|
|
5,912,340 |
|
應計負債和其他費用 |
|
|
(111,946 |
) |
|
|
— |
|
預付費用、庫存和其他 資產 |
|
|
— |
|
|
|
434,038 |
|
現金淨額 |
|
$ |
79,732,716 |
|
|
$ |
6,346,378 |
|
F - 24
4.對酒店地產的投資,淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日,對酒店財產的投資包括:
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地和土地改良 |
|
$ |
66,031,443 |
|
|
$ |
64,409,730 |
|
建築物和改善 |
|
|
438,268,174 |
|
|
|
424,657,327 |
|
使用權資產 |
|
|
6,452,259 |
|
|
|
— |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
55,392,434 |
|
|
|
57,830,987 |
|
|
|
|
566,144,310 |
|
|
|
546,898,044 |
|
減:累計折舊和減值 |
|
|
(122,876,862 |
) |
|
|
(111,172,230 |
) |
酒店物業投資淨額 |
|
$ |
443,267,448 |
|
|
$ |
435,725,814 |
|
我們對截至2019年12月31日和2018年12月31日這幾年可能出現的損失進行了回顧,結果分別沒有影響我們對酒店物業的投資。
5.債務
按揭貸款淨額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別擁有約3.586億美元和約3.648億美元未償抵押貸款債務。下表列出了我們酒店的抵押貸款債務。
|
截至1999年的未結清餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
預付 |
|
成熟期 |
|
攤銷 |
|
利息 |
|
|
|||
財產 |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
刑罰 |
|
日期 |
|
規定 |
|
率 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德索托(1) |
$ |
32,967,166 |
|
|
$ |
33,824,350 |
|
|
是 |
|
7/1/2026 |
|
25年 |
|
4.25% |
|
|
|
希爾頓·傑克遜維爾(Hilton Jacksonville)杜布萊 河濱 (2) |
|
34,225,971 |
|
|
|
34,773,546 |
|
|
是 |
|
7/11/2024 |
|
30年 |
|
4.88% |
|
|
|
希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)(3) |
|
8,534,892 |
|
|
|
8,845,299 |
|
|
是 |
|
8/5/2021 |
|
25年 |
|
5.25% |
|
|
|
希爾頓費城機場 (4) |
|
41,419,590 |
|
|
|
42,026,986 |
|
|
無 |
|
7/31/2023 |
|
30年 |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加普通利率2.27% |
|
|
|
希爾頓·羅利- 布朗斯通大學(5) |
|
18,300,000 |
|
|
|
18,300,000 |
|
|
是 |
|
7/27/2022 |
|
(5) |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加4.00% |
|
|
|
好萊塢希爾頓杜布萊度假村(Doubletree Resort) 海灘(6) |
|
56,057,218 |
|
|
|
57,064,824 |
|
|
(6) |
|
10/1/2025 |
|
30年 |
|
4.913% |
|
|
|
格魯吉亞階地(7) |
|
43,335,291 |
|
|
|
44,202,968 |
|
|
(7) |
|
6/1/2025 |
|
30年 |
|
4.42% |
|
|
|
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,希爾頓(8) |
|
18,000,104 |
|
|
|
18,307,000 |
|
|
無 |
|
6/30/2022 |
|
(8) |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加3.75% |
|
|
|
酒店鎮流器威爾明頓,塔佩斯特麗收藏希爾頓(9) |
|
33,401,622 |
|
|
|
34,236,104 |
|
|
是 |
|
1/1/2027 |
|
25年 |
|
4.25% |
|
|
|
凱悦中心阿靈頓(10) |
|
49,173,836 |
|
|
|
49,885,045 |
|
|
是 |
|
9/18/2028 |
|
30年 |
|
5.25% |
|
|
|
路易斯維爾河畔喜來登 (11) |
|
11,114,145 |
|
|
|
11,414,300 |
|
|
是 |
|
12/1/2026 |
|
25年 |
|
4.27% |
|
|
|
白廳(12) |
|
14,450,420 |
|
|
|
14,733,458 |
|
|
是 |
|
2/26/2023 |
|
25年 |
|
倫敦銀行間同業拆借利率加3.50% |
|
|
|
總抵押本金餘額 |
$ |
360,980,255 |
|
|
$ |
367,613,880 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延籌資費用淨額 |
|
(2,487,982 |
) |
|
|
(2,951,327 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款未攤銷保費 |
|
141,611 |
|
|
|
166,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款總額,淨額 |
$ |
358,633,884 |
|
|
$ |
364,828,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
該票據在最初的1年利息期(2017年8月到期)後,按25年的時間表攤銷,除在到期日後120天內支付的任何預付款項外,應處以預付罰款。 |
(2) |
該票據在2024年3月前將被處以預付費罰款.在此之後,可以不受處罰地提前付款。 |
(3) |
該票據在2021年4月之前將被處以預付罰款.在此之後,可以不受處罰地提前付款。 |
(4) |
該票據的浮動利率為1個月libor+2.27%,但我們達成了一項互換協議,將利率固定在5.237%。根據互換協議,名義金額近似於貸款餘額的下降,我們負責與提前終止互換協議有關的任何潛在終止費用。 |
F - 25
(5) |
該票據提供1,830萬美元的初始收益,並在滿足某些條件後再提供520萬美元;初始期限為4年,延長1年;浮動利率為1個月的libor+4.00%;只要求每月支付利息;在12個月的停牌後,可在第2年預付罰款,此後不受處罰。我們簽訂了利率上限協議,將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額為23,500,000美元的libor上調幅度超過3.25%。 |
(6) |
除了有限的例外,這張紙幣可能要到2025年6月才能預付。 |
(7) |
除了有限的例外,這張紙幣可能要到2025年2月才能預付。 |
(8) |
該票據的浮動利率為1個月libor+3.75%,最低利率為3.75%;每月本金為26,812美元;該票據規定,抵押貸款可再延長兩期,每次為期一年,但須符合某些條件。 |
(9) |
該票據在最初的1年利息期後,按25年的時間表分期攤銷,除在到期日後120天內支付的任何預付款項外,應處以預付罰款。 |
(10) |
在5年停用後,該票據可在6至10年內預付罰款,並在期限的最後4個月內不受處罰。 |
(11) |
在貸款的頭5年,債券的固定利率為4.27%,貸款人可以在5年後重新調整利率。 |
(12) |
該票據的浮動利率為1個月的libor+3.5%,最低利率為4.0%,並將按下降的比例提前支付罰款,在一週年紀念日或之前處以3.0%的罰款,在兩週年期間處以2.0%的罰款,在三週年後處以1.0%的罰款。 |
在2019年12月31日,我們遵守了所有的債務契約,目前所有的貸款付款,並沒有拖欠我們的任何抵押貸款,但酒店阿爾巴坦帕的抵押貸款除外。2019年12月31日,我們未能履行阿爾巴坦帕酒店抵押貸款下的DSCR契約。貸款協議載有一項平衡條款,讓我們可以償還貸款的本金餘額,或提供足夠的現金抵押品,以符合存款保險公司的規定。到目前為止,我們已經向貸款人提供了285萬美元的現金抵押品。我們現正與現有貸款人商討,以決定是否符合按揭規定所需的現金抵押品儲備金額。我們預計,根據貸款協議的這一平衡條款,我們將需要額外的現金擔保金額約365萬美元,以使我們符合存款和財產權利的要求。
截至2019年12月31日,在不涉及任何貸款期限延長的情況下,未來抵押貸款債務期限共計如下:
截至2020年12月31日止的12個月 |
$ |
6,614,133 |
|
2021年12月31日 |
|
14,818,983 |
|
2022年12月31日 |
|
42,247,091 |
|
2023年12月31日 |
|
59,831,665 |
|
2024年12月31日 |
|
37,643,946 |
|
2025年12月31日及其後 |
|
199,824,437 |
|
未來到期日共計 |
$ |
360,980,255 |
|
無擔保票據
7.25%無擔保票據。2018年2月12日,該公司和運營夥伴關係結束了由運營合夥公司出售和發行的7.25%債券中的2500萬美元,這些債券是由該公司無條件擔保的。該契約要求每季度支付利息,並將於2021年2月15日到期。該批7.25%的債券已於2019年5月20日以面值的101%贖回。
6.承付款和意外開支
地面、建築和淹沒土地租賃-我們在DeSoto附近租用2,086平方英尺的商業空間,用作辦公、零售或會議空間,或用於酒店和/或中庭空間的任何相關或附屬用途。2007年12月,我們簽署了一項對租約的修訂,包括對租賃商業空間附近的户外遊樂園的權利。這些區域是根據一份六年經營租約租賃的,該租約於2006年10月31日到期,並在五個可選的五年續約期中的第三個展期延長至2021年10月31日。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止,這一經營租賃的租金費用分別為72,984美元。
作為房東,我們將薩凡納酒店的整個14樓出租給查塔姆俱樂部。將於2086年7月31日到期。本租約是在根據商定的條款和條件購買建築物時承擔的。
F - 26
財產的前主人。根據本租約的條款,不承認租金收入,因為原一次總付租金990美元是前業主收到的,在租約有效期內沒有按比例分攤。
我們租給希爾頓的Alba Tampa酒店附近的土地,作為停車場,根據與佛羅裏達州交通部簽訂的五年可更新協議,該協議將於2019年7月開始,2024年7月到期。該協議要求每年支付2,432美元,外加税收,並可再延長5年。2019、2018年和2017年12月31日終了年度的租金費用分別為2,152美元、2,602美元和2,602美元。
我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租賃了5216平方英尺的商業辦公空間,該協議經修正後於2009年9月1日起生效,並於2019年12月31日到期。2019、2018年和2017年12月31日終了年度的租金費用分別為107,936美元、96,117美元和90,208美元。
根據從2020年1月1日開始的十年協議,我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租賃了大約8500平方英尺的商業辦公空間。該協議規定的初始年租金為218,875美元,每一個連續的年度期間的租金比上一個年度期間的租金增加3.0%。每年的租金將由20萬元的租客改善津貼抵銷,這筆津貼適用於每個月租金的一半,直至租客改善津貼用完為止。
根據地面租賃協議,我們租賃了位於凱悦中心的阿靈頓酒店的基礎上的土地。地租要求我們每年支付50,000美元的基本租金,租金的百分比相當於總租金的3.5%,超過地面租賃協議中規定的某些閾值。地面租賃的初始期限將於2035年到期,我們可將其延長四次,每次延長10年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金支出分別為881 605美元和524 490美元。
我們與海德海灘大廈簽訂了長達20年的停車場和泳池旁出租車管理協議。停車場和出租車管理協議,作為一種嵌入式租賃,作為一種會計用途,要求我們每年支付270,100美元的基礎租金。停車場和出租車租賃的最初期限將於2034年到期,可再延長四次,每次延長5年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的租金支出分別為72,625美元和0美元。
我們還根據融資安排租賃某些傢俱和設備,到2022年6月到期。
以下12個月期間的最低未來租賃付款時間表如下:
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
截至12月31日止的12個月, |
|
$ |
488,804 |
|
$ |
364,163 |
|
2021年12月31日 |
|
|
469,811 |
|
|
354,639 |
|
2022年12月31日 |
|
|
425,735 |
|
|
351,464 |
|
2023年12月31日 |
|
|
386,682 |
|
|
351,464 |
|
2024年12月31日 |
|
|
386,682 |
|
|
351,464 |
|
2025年12月31日及其後 |
|
|
12,045,965 |
|
|
3,217,237 |
|
共計 |
|
$ |
14,203,679 |
|
$ |
4,990,431 |
|
僱傭協議-公司已經與員工簽訂了各種僱傭合同,在沒有任何理由的情況下,在控制或終止時可能會對我們產生義務。
管理協議--自2019年12月31日起,這家以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店是根據與海門酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)的管理協議運營的。該管理協議的初始任期為三年,至2021年3月1日止。
截至2019年12月31日,我們的11家全資酒店以及海德度假村和海德海灘別墅度假村和住宅的租賃項目和共管公寓協會根據與切薩皮克酒店的管理協議(見注9)運營。其中10家全資酒店的管理協議於2020年1月1日到期,並將其管理轉移到我市。其餘三份與切薩皮克酒店的單獨酒店管理協議將於2020年12月31日到期。每一家酒店管理協議在出售各自管理協議所涵蓋的酒店時,可提前終止,在此情況下,我們可能會提前支付終止費用。
截至2019年12月31日,我們已與我市簽訂了單獨的酒店管理協議,管理我們的10家全資酒店。這些管理協議的初始期限從2020年1月1日開始,到2020年到期。
F - 27
2025年3月31日每一家酒店管理協議在出售各自管理協議所涵蓋的酒店時,可提前終止,在此情況下,我們可能會提前支付終止費用。
特許經營協議--截至2019年12月31日,我們的大多數酒店都是根據國家酒店公司的特許經營許可證經營的。根據特許經營協議,我們需要支付的特許經營費一般在房間收入的3.0%至5.0%之間,加上營銷、中央預訂系統和其他特許人項目和服務的額外費用,這些費用佔酒店總收入的3.0%至4.0%。特許經營協議目前在2019年6月至2030年10月之間到期。2016年4月12日,我們允許休斯敦皇冠廣場的特許經營協議到期。該地產已改名為白廳。2017年7月31日,我們允許希爾頓·薩凡納·德索托(Hilton Savannah DeSoto)的特許經營協議到期。該地產已更名為DeSoto,並作為一家獨立酒店運營。我們的每一項專營權協議都規定,如果協議在規定期限之前終止,則提前終止費用。
有限現金儲備--每個月,我們都必須與巴拉德威明頓酒店(Hotel Ballast Wilmington)的貸款人、希爾頓(Hilton)的Tapestry收藏、德索托(DeSoto)、希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)的DoubleTree、希爾頓·傑克遜維爾·河濱(Hilton Jacksonville Riverside)的雙樹(DoubleTree)、希爾頓好萊塢海灘(Hilton好萊塢海灘)的雙樹度假村(DoubleTree Resort)以及格魯吉亞露臺(我們的數個貸款人亦要求我們設立個別物業改善基金,以支付更換物業的資本資產的費用。每個月,這些捐款相當於DeSoto、飯店鎮流器威爾明頓、希爾頓的Tapestry收藏、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村、Hilton Raleigh Brownstone大學的DoubleTree、白廳和格魯吉亞露臺的總收入的4.0%,以及希爾頓費城機場和凱悦中心阿靈頓的雙人樹客房收入的4.0%。
ESOP貸款承諾-該公司董事會於2016年11月29日批准了ESOP,該計劃於2016年12月被公司通過,並於2016年1月1日生效。職工持股計劃是一項非供款的供款計劃,涵蓋本公司所有僱員.ESOP是一種槓桿式的ESOP,這意味着所捐贈的資金是從公司貸給ESOP的。該公司於2016年12月29日與職工持股計劃簽訂了一項貸款協議,根據該協議,職工持股計劃最多可借500萬美元在公開市場上購買公司普通股。根據貸款協議,任何時候未清本金總額不得超過500萬美元,職工持股計劃在2036年12月29日之前可以在此限度內借入更多資金。在2017年1月3日至2017年2月28日期間,該公司的員工持股計劃購買了公司普通股的682,500股,總成本為490萬美元。
訴訟-我們沒有捲入任何實質性訴訟,據我們所知,也沒有任何實質性訴訟對我們構成威脅。在本報告所述期間,我們已解決了同一期間提出的所有重大索賠要求。我們所涉及的日常訴訟,都是因一般業務而引起的,而我們預期所有訴訟都會由保險支付,而我們相信這些事情是不合理的,會對我們的財政狀況或經營結果造成重大影響。
7.優先股和單位
優先股-公司有權發行最多11,000,000股優先股。下表按系列列出我們的累積可贖回永久優先股:
|
|
每 |
|
|
|
|
股份數目 |
|
|
季刊 |
|
|
|||||||
|
|
年景 |
|
|
清算 |
|
截至2005年12月31日止的已印發和未付款項 |
|
|
分佈 |
|
|
|||||||
優先股-系列 |
|
率 |
|
|
偏好 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
每股 |
|
|
||||
B系列優先股 |
|
|
8.000 |
% |
|
$25.00 |
|
|
1,610,000 |
|
|
|
1,610,000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
|
C系列優先股 |
|
|
7.875 |
% |
|
$25.00 |
|
|
1,554,610 |
|
|
|
1,352,141 |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
D系列優先股 |
|
|
8.250 |
% |
|
$25.00 |
|
|
1,200,000 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
0.515625 |
|
|
公司以每股25.00美元的清算優惠的年率支付優先股的累積現金分配。公司優先股的持有者有權在公司董事會授權從合法可用於支付分配款項的資產中獲得分配。優先股不能由股東贖回,沒有到期日,不能轉換為公司或其附屬公司的任何其他證券。
2019年4月和5月,該公司發行了120萬股D系列優先股,淨收益在所有估計費用約為2 840萬美元之後。該公司將出售所得的淨收益捐給其經營夥伴關係,購買同等數量的D系列優先股。
2018年8月31日,我們與桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)簽訂了銷售代理協議,根據該協議,公司可以通過桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)作為銷售代理,不時出售公司7.875%C系列可贖回優先股中的至多40萬股,每股面值為0.01美元。截至2018年12月31日,該公司共售出52,141台
F - 28
C系列優先股股份,淨收入約100萬美元。在2019年9月期間,根據銷售代理協議,公司發行並出售了202,469股C系列優先股,淨收益在所有估計費用約490萬美元之後。該公司將出售所得的淨收益捐給其經營夥伴關係,購買同等數量的C系列優先股。
2017年10月,該公司發行了1,300,000股C系列優先股,淨收入約為3,050萬美元。該公司將出售所得的淨收益捐給其經營夥伴關係,購買同等數量的C系列優先股。公司C系列優先股的持有者有權在公司董事會授權下從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。公司在C系列優先股上支付累積現金分配,按每股25.00美元清算偏好的7.875%的比率計算。C系列優先股不能由持有人贖回,沒有到期日,不能轉換為公司或其附屬公司的任何其他證券。
優先股-本公司是運營合夥公司優先合夥單位的持有者,並有權在經營夥伴關係普通合夥人授權的情況下,從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。下表按系列列出了我們的累積可贖回永久優先單位:
|
|
每 |
|
|
|
|
單位數 |
|
|
季刊 |
|
|
|||||||
|
|
年景 |
|
|
清算 |
|
截至2005年12月31日止的已印發和未付款項 |
|
|
分佈 |
|
|
|||||||
首選單元-系列 |
|
率 |
|
|
偏好 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
每單位 |
|
|
||||
B系列優先單元 |
|
|
8.000 |
% |
|
$25.00 |
|
|
1,610,000 |
|
|
|
1,610,000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
|
系列C優選機組 |
|
|
7.875 |
% |
|
$25.00 |
|
|
1,554,610 |
|
|
|
1,352,141 |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
系列D優選機組 |
|
|
8.250 |
% |
|
$25.00 |
|
|
1,200,000 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
0.515625 |
|
|
公司按上表中每單位25.00美元清算優惠的年率支付優先股的累積現金分配。經營合夥的優先單位的持有者有權在運營合夥的普通合夥人授權下從合法可用於支付分配款的資產中獲得分配。優先股不能由股東贖回,沒有到期日,也不能轉換為經營合夥或其附屬公司的任何其他擔保。
在2019年4月和5月,運營合夥公司發行了120萬股8.25%D系列優先股的股份,淨收益在所有估計費用約為2 840萬美元之後。
2018年9月和12月,運營夥伴關係發行了52,141台7.875%的C系列優先股,用於淨收入,估計費用約為100萬美元。
2017年10月,運營夥伴關係發行了1300,000台7.875%的C系列優先股,淨收入約為3,050萬美元。營運合夥公司用淨收益贖回營運合夥公司的7%債券,並用作營運資金。
下表列出按業務夥伴關係申報的季度分配情況和按
B系列優先股和公司宣佈的B系列優先股每股分紅和截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的分紅:
季度結束 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
3月31日 |
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
六月三十日 |
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
九月三十日 |
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
十二月三十一日 |
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
|
$ |
0.500000 |
|
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度按C系列優先股申報和應付的經營夥伴關係的季度分配情況以及公司宣佈的和應支付的C系列優先股的股利情況:
季度結束 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
||||
3月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
|
六月三十日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
|
九月三十日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
$ |
0.492188 |
|
|
|
十二月三十一日 |
|
$ |
0.432030 |
|
(1) |
$ |
0.492188 |
|
|
$ |
0.492188 |
|
(1) |
F - 29
|
(1) |
短期內從2017年10月11日至2017年12月31日。 |
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度按D系列優先股申報和應付的經營夥伴關係的季度分配情況以及公司宣佈和應付的D系列優先股的股利:
季度結束 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
|
||||
3月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
六月三十日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.418230 |
|
|
(2) |
|
九月三十日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.515625 |
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.515625 |
|
|
|
|
(2) |
2019年7月15日支付的D系列優先股的初始季度發行按證券條款按每股0.41823美元的比例評級。 |
8.普通股和單位
普通股-本公司有權發行至多69,000,000股普通股,每股面值為0.01美元。普通股的每一未清份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。公司普通股持有人有權在公司董事會授權下從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。
2016年12月2日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可根據管理層的酌處權,以公開市場的現行價格或私下談判交易的價格購買至多1 000萬美元的未償普通股,每股面值0.01美元。該公司已經並希望繼續使用現有的營運資金,為股票回購計劃下的購買提供資金,並打算在2019年12月31日前完成回購計劃,除非董事會延長期限。累計到2019年12月31日,公司以約590萬美元的價格回購了882,820股普通股,回購的股份已恢復到授權但未發行的普通股的狀態。2017年,職工持股計劃以大約490萬美元的價格購買了該公司682,500股普通股。在2018年或2019年,職工持股計劃沒有購買更多的普通股。
以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日公司普通股發行情況的清單:
2019年10月1日,運營合夥公司的一名股東贖回了5萬股,換得公司普通股的同等數量。
2019年2月11日,該公司在經營合夥企業中獲得12750股股份,並將限制性股份授予其獨立董事。
2019年2月22日,該公司在運營合夥企業中獲得250股股份,並將限制性股份授予一名獨立董事。
2018年8月31日,我們與Sandler O‘Neill簽訂了一項銷售代理協議,根據該協議,公司可以通過Sandler O’Neill作為銷售代理,不時出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,總銷售價格高達500萬美元。截至2018年12月31日,該公司出售了88297股普通股,淨收益約60萬美元。
2018年2月5日,該公司在運營夥伴關係中發行了17,250股,並將15,000股限制性股票和2,250股無限制股票授予其獨立董事。
2018年1月1日,該公司在運營夥伴關係中獲得25,000股股份,並將25,000股限制性股票授予其一名員工。
2017年2月15日,該公司在運營夥伴關係中獲得1.2萬股股份,並向其獨立董事發放了1.2萬股限制性股票。
F - 30
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已發行普通股分別為14,272,378股和14,209,378股。
經營合夥單位-經營合夥單位的持有人,除公司作為普通合夥人外,擁有某些贖回權,使經營合夥公司能夠以一比一的方式贖回其經營合夥公司普通股的股份,或根據公司的選擇,每單位現金相等於公司普通股在緊接贖回通知日期前10個交易日的市價平均值。在行使贖回權時可發行的股份數量將在發生股票分割、合併、合併或類似比例股票交易時加以調整,否則會產生稀釋有限合夥人或公司股東的所有權利益的效果。
自2018年1月1日以來,除上述運營夥伴關係中的單位向本公司發出通知外,沒有任何其他單位發出或贖回運營合夥中的單位。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清業務夥伴關係單位總數分別為15 950 518個和15 987 518個。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司未擁有的經營夥伴關係中的未償單位總數分別為1 728 140股和1 778 140股,根據這些日期的普通股每股價格計算,公允市場價值分別約為1 170萬美元和約1 000萬美元。
普通股股利和單位分配-下表列出截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度每普通股/單位申報和應付的季度股票股利和單位分配情況:
季度結束 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
3月31日 |
|
$ |
0.100 |
|
|
$ |
0.115 |
|
|
$ |
0.125 |
|
六月三十日 |
|
$ |
0.105 |
|
|
$ |
0.120 |
|
|
$ |
0.130 |
|
九月三十日 |
|
$ |
0.110 |
|
|
$ |
0.125 |
|
|
$ |
0.130 |
|
十二月三十一日 |
|
$ |
0.110 |
|
|
$ |
0.125 |
|
|
$ |
0.130 |
|
9.關聯方交易
切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由包括金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)在內的個人擁有和控制。截至2019年12月31日,直接或間接擁有直接或間接擁有的Andrew M.Sims、Kim E.Sims和Christopher L.Sims分別佔Chesapeake酒店業全部未償所有權的約0.0%、24.8%和24.8%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切薩皮克酒店的官員和僱員。在2019年11月之前,我們的董事長安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)擁有切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)全部未償所有權的約19.3%,所有這些都已出售。以下是切薩皮克酒店與我們之間的交易摘要:
應收賬款--2019年12月31日和2018年12月31日,切薩皮克酒店的應收賬款分別為81,223美元和91,987美元。
管理協議-切薩皮克酒店目前是我們由希爾頓好萊塢海灘酒店、海德度假村和海德海灘別墅度假村組成的雙樹度假酒店的管理公司。在2020年1月1日之前,切薩皮克酒店是我們在2019年12月31日和2018年12月31日全資擁有的每家酒店的經理,但以凱悦為中心的阿靈頓除外。2020年1月1日,10家全資酒店的管理協議到期.這些酒店現在由我們的城鎮管理,如下所述。關於這十項切薩皮克管理協議的終止,我們預計將支付大約30萬美元的終止費。希爾頓好萊塢海灘、海德度假村和海德海灘度假村的切薩皮克管理協議仍然有效,並將於2020年12月31日到期。我們於2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓,由一家獨立的管理公司管理。
2014年12月15日,我們與切薩皮克酒店簽訂了主協議和一系列個人酒店管理協議,並於2015年1月1日生效。主協議的初始期限為五年,但只要個人管理協議仍然有效,該協議就自動延長一段時間。我們期望主協議在希爾頓好萊塢海灘、海德度假村和海德海灘度假村的雙樹度假酒店管理協議到期後終止。到2015年,白廳和格魯吉亞露臺的基本管理費一直保持在2.00%,到2016年增至2.25%,並增加到
F - 31
其後為2.50%。截至2017年,本投資組合剩餘物業的基本管理費為2.65%,其後降至2.50%。
截至2019、2018年和2017年12月31日,切薩皮克酒店的基本管理費分別為4,803,185美元、4,617,471美元和4,044,059美元。此外,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的獎勵管理費分別為164 168美元、168 231美元和126 918美元。
員工醫療福利-在2020年1月1日之前,我們通過馬裏蘭酒店公司購買員工醫療福利。(d/b/a MHI Health)是Chesapeake酒店的附屬公司,為Chesapeake酒店僱用的僱員提供服務,專門為Chesapeake酒店管理的酒店提供服務。截至2019、2018年和2017年12月31日,該公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除僱員共同支付前)分別為5,564,121美元、5,050,304美元和4,801,599美元。
工人補償保險-在2020年1月1日之前,根據我們與切薩皮克酒店的管理協議,我們根據切薩皮克飯店或其附屬公司擁有的自保保單支付工人補償保險的保險費,其中包括切薩皮克飯店的僱員,這些員工專門為切薩皮克酒店管理的財產工作。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,我們分別支付了994,750美元、919,642美元和1,017,294美元的保險費,用於支付計劃中涉及那些根據與切薩皮克酒店的管理協議專門為我們的財產工作的僱員的保險費。
我們的城市酒店。我們鎮目前是我們十二家全資酒店中的十家的管理公司。我們鎮是紐波特酒店集團公司(“新港”)的多數股權子公司.截至2020年1月1日,我們的董事長安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我們的總裁兼首席執行官戴維·福爾鬆(David R.FolSOM)分別有權受益者約佔我鎮全部未償所有權的19.5%和2.5%。西姆斯先生和福爾鬆先生都是我們鎮的董事,並享有一定的治理權。以下是我們鎮與我們之間交易的摘要:
管理協議-2019年9月6日,我們與紐波特和我們的城市簽訂了一項關於管理10家酒店的主協議。在2019年12月13日,我們對總協議(經修正的“OTH總協議”)以及一系列單獨的酒店管理協議(每個協議都是“OTH酒店管理協議”和一起“OTH酒店管理協議”)進行了修訂,以管理我們的10家酒店。南德同意向我們的城市提供高達100萬美元的初始營運資金,作為我們根據OTH酒店管理協議欠我們城市的管理費的預付款。這些預支資金將從未來的管理費中抵消,否則,在2020年期間,這些費用將每月減少25%。任何未以這種方式收回的管理費預付款,將被視為在2020年年底得到滿足。截至209年12月31日,SOtherly已向我們鎮預支了約60萬美元作為初始營運資金。此外,OTH總協議還規定,在2021年1月1日或以後的任何一個日曆年,我們根據OTH酒店管理協議支付的費用,如果我們的城鎮淨營業收入低於250,000美元,將進行調整。OTH總協議將於2025年3月31日到期,但將延長至2025年以後,直到OTH酒店管理協議仍然有效為止。與我們鎮管理的每家酒店的基本管理費為2.50%。任何新的個人酒店管理協議,我們的城市將獲得基本管理費,從開始日期至週年紀念日第一年總收入的2.00%,第二年總收入的2.25%,此後每年總收入的2.50%。
轉租-2019年12月13日,我們與我們的城鎮簽訂了一項轉租協議,根據該協議,我們的城鎮分租了2,245平方英尺的辦公空間,租期為5年,續簽期為5年,但須經南地批准,其條款和條件類似於索瑟利和該財產的第三方業主簽訂的主要租賃條款。
信貸協議--2019年12月13日,我們與我們的城鎮簽訂了一項信貸協議,自2020年1月1日起生效。根據該協議,我們同意向我們的城鎮提供週轉資本信貸額度,經修訂後,該協議允許我們的城鎮在2021年1月1日之前不時根據信貸額度提款,屆時貸款將全額支付。未清餘額為每年3.5%,如果信貸協議違約,可按季度支付利息。根據OTH酒店管理協議,我們有權從欠我們城鎮的款項中抵消任何未付餘額。截至2019年12月31日,信貸協議中沒有未清信貸餘額。
員工醫療福利-從2020年1月1日起,我們將通過我們的城鎮(或其附屬公司)為那些受僱於我們鎮專門為我們的財產工作的員工購買員工醫療福利。
其他關聯方--2013年6月24日,我們聘請了阿什利·S·柯克蘭(AshleyS.Kirkland),董事長的女兒,以及她的丈夫羅伯特·E·柯克蘭四世(RobertE.Kirkland2014年10月2日,我們聘請了董事長之子小安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims Jr.)作為員工。Robert E.Kirkland IV目前擔任總法律顧問,Ashley S.Kirkland目前擔任公司法律顧問和合規幹事,Andrew M.Sims Jr。目前擔任運營與投資者關係副總裁。截至2019、2018年和2017年12月31日,三人的薪酬分別為415,005美元、386,456美元和304,737美元。
F - 32
2019年10月1日,我們董事會的一位前任成員根據合夥協議的條款,贖回了50,000股股份,換得公司普通股中的同等數量的股份。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內,該公司分別償還了119,907美元、146,105美元和178,345美元給安德魯·西姆斯(Andrew M.Sims)根據該公司的差旅報銷政策控制的與商務相關的航空旅行夥伴關係。
10.退休計劃
401(K)計劃-我們為合格僱員維持了401(K)計劃,該計劃受“安全港”規定的約束,要求我們與最初3.0%的僱員供款的100.0%和下一個2.0%的僱員供款的50.0%相匹配。所有僱主根據“安全港”規定立即發放相應的資金。2019、2018和2017年12月31日終了年度的計劃捐款分別為72,438美元、71,623美元和67,273美元。
員工持股計劃-公司於2016年12月通過了職工持股計劃,自2016年1月1日起生效。職工持股計劃是一項非供款的供款計劃,涵蓋本公司所有僱員.為了符合資格的員工的利益,公司贊助並維持職工持股計劃和相關信託。ESOP是槓桿式的ESOP,這意味着資金是從公司貸給ESOP的。該公司於2016年12月29日與職工持股計劃簽訂了一項貸款協議,根據該協議,職工持股計劃可借入至多500萬美元,在公開市場購買公司普通股的股份,作為貸款的抵押品。從2017年1月3日到2017年2月28日,該公司的員工持股計劃購買了682,500股公司普通股,總成本為490萬美元。職工持股計劃所購買的股份在暫記賬户中持有,供參與方分攤,因為公司向職工持股計劃繳款。份額分配將在分配之日按公允價值入賬。截至2019年12月31日,職工持股計劃已在公開市場上以約490萬美元的價格購買了公司普通股的682,500股,這是職工會根據貸款協議向該公司借來的。在2019年期間,一名僱員從公司辭職,並從職工持股計劃中撤走了3,012股股票。截至2019年12月31日和2018年12月31日,共有104股、672股和69 306股股票的公允價值分別為709,676美元和388,805美元。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的12個月中,我們分別確認為補償費用219,645美元,209,263美元和135,500美元。截至2019年12月31日,其餘574,816股股票的公允價值約為390萬美元。截至2019年12月31日,職工持股計劃共持有66,295股,38股。, 377股即將發行的股票和574,816股暫記股.分配和未分配股份的紅利用於支付經營合夥公司的職工持股貸款。股票分配在分配之日按公允價值入賬如下:
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||||||||||
|
|
股份轉讓數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
股份數目 |
|
|
公允價值 |
|
||||
已分配股份 |
|
|
66,295 |
|
|
$ |
449,480 |
|
|
|
33,832 |
|
|
$ |
189,798 |
|
承諾發行股份 |
|
|
38,377 |
|
|
|
260,196 |
|
|
|
35,474 |
|
|
|
199,007 |
|
分配和承諾待釋放的總額 |
|
|
104,672 |
|
|
$ |
709,676 |
|
|
|
69,306 |
|
|
$ |
388,805 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未分配股份 |
|
|
574,816 |
|
|
|
3,897,252 |
|
|
|
613,194 |
|
|
|
3,440,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
職工持股總數 |
|
|
679,488 |
|
|
$ |
4,606,928 |
|
|
|
682,500 |
|
|
$ |
3,828,825 |
|
F - 33
11.間接旅館業務費用
飯店間接經營費用包括飯店發生的下列費用:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
$ |
16,857,613 |
|
|
$ |
15,998,281 |
|
|
$ |
13,843,578 |
|
一般和行政 |
|
|
15,401,458 |
|
|
|
14,581,707 |
|
|
|
12,949,596 |
|
維修保養 |
|
|
7,939,836 |
|
|
|
7,624,031 |
|
|
|
6,828,963 |
|
公用事業 |
|
|
6,282,218 |
|
|
|
6,266,192 |
|
|
|
5,820,589 |
|
財產税 |
|
|
7,044,085 |
|
|
|
6,225,508 |
|
|
|
5,729,464 |
|
管理費,包括獎勵 |
|
|
5,259,194 |
|
|
|
4,785,702 |
|
|
|
4,170,977 |
|
專營權費 |
|
|
4,706,459 |
|
|
|
4,308,065 |
|
|
|
3,877,231 |
|
保險 |
|
|
3,303,366 |
|
|
|
2,894,708 |
|
|
|
2,446,269 |
|
信息和電信 |
|
|
2,558,489 |
|
|
|
2,142,698 |
|
|
|
1,647,728 |
|
其他 |
|
|
1,042,915 |
|
|
|
818,608 |
|
|
|
297,808 |
|
間接旅館業務費用共計 |
|
$ |
70,395,633 |
|
|
$ |
65,645,500 |
|
|
$ |
57,612,203 |
|
12.所得税
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度(受益於)所得税規定的構成部分如下:
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
(125,587 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
國家 |
|
|
157,012 |
|
|
|
149,410 |
|
|
|
239,582 |
|
|
|
|
31,425 |
|
|
|
149,410 |
|
|
|
239,582 |
|
推遲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
(244,360 |
) |
|
|
351,663 |
|
|
|
1,661,153 |
|
國家 |
|
|
(36,545 |
) |
|
|
(31,724 |
) |
|
|
(162,931 |
) |
|
|
|
(280,905 |
) |
|
|
319,939 |
|
|
|
1,498,222 |
|
|
|
$ |
(249,480 |
) |
|
$ |
469,349 |
|
|
$ |
1,737,804 |
|
法定聯邦所得税規定(福利)與公司所得税(受益)規定的核對如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||
法定聯邦所得税規定 |
|
$ |
194,479 |
|
|
$ |
(29,150 |
) |
|
$ |
600,880 |
|
非應税REIT損失的影響 |
|
|
(564,426 |
) |
|
|
380,813 |
|
|
|
(1,621,526 |
) |
聯邦所得税税率變動對遞延淨資產的影響 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,681,800 |
|
國家所得税規定 |
|
|
120,467 |
|
|
|
117,686 |
|
|
|
76,650 |
|
|
|
$ |
(249,480 |
) |
|
$ |
469,349 |
|
|
$ |
1,737,804 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的遞延税金淨額分別約為540萬美元和510萬美元,其中分別約500萬美元和440萬美元是由於我們的TRS承租人累積的淨營業損失造成的。如果不加以利用,這些結轉損失將於2028年開始失效。截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延税資產的剩餘部分可歸因於與去年同期相比的大約40萬美元和70萬美元的應計(但不可扣減)員工業績獎勵、休假和病假薪酬、壞賬津貼和折舊。在2017年財政年度結束時,由於tcja調整了聯邦所得税税率,對遞延税淨資產造成了一次性損失,導致遞延税資產減少約270萬美元。
F - 34
我們記錄了一項價值評估備抵,以將遞延納税資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於我們的TRS承租人預期未來的應税收入,截至2019年12月31日,我們沒有記錄價值評估備抵以減少我們的遞延淨資產。我們定期評估我們的租客是否有能力變現其遞延税項資產,以及是否仍有需要獲得估價免税額。在2019年12月31日,我們根據所有現有的正面和負面證據確定,未來的應税收入更有可能在結轉期內用於吸收我們的TRS客户的所有合併聯邦和州淨營運虧損,而不是未來的應税收入。若干因素在這一決心中發揮了關鍵作用,其中包括:
|
• |
一份關於過去盈利能力和過去NOL結轉使用情況的證明記錄, |
|
• |
對未來應課税收入的合理預測,以及 |
|
• |
預期租賃租金的變化-從TRS承租人向經營夥伴關係的子公司支付的租金。 |
在2019年12月31日,我們根據所有現有的正面和負面證據確定,未來的應税收入更有可能在結轉期內吸收所有合併的聯邦和州經營淨虧損結轉。
13.每股和單位損失
每股虧損。有限合夥人在經營合夥企業中的傑出有限合夥單位(經有限合夥人通知可贖回普通股,並在我們選擇將其贖回為股票而非現金後)已被排除在稀釋每股收益計算之外,因為該有限合夥人的收入份額也將被計入淨虧損。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不得兑換為或可兑換公司的任何其他財產或證券,除非發生控制權變化,而且由於不會影響目前的控股股東,因此已被排除在稀釋每股收益計算之外。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度,574,816、613,194和648,668股未承諾、未賺得的職工持股分別被視為減少了已發行和已發行普通股的數量,並同樣減少了已發行的加權平均普通股數。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,分配和承諾發行的股票的影響未被納入加權平均稀釋每股收益計算,因為這些股份的稀釋將產生反稀釋效應,儘管分配股份的補償數額反映在普通股持有人可用於基本計算的淨虧損中。沒有職工持股單位,因此單位收入的計算不存在稀釋現象。以下是每股基本淨虧損的計算方法。
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股東可用於基本計算的淨虧損 |
$ |
(5,911,251 |
) |
|
$ |
(5,719,978 |
) |
|
$ |
(3,339,136 |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
14,233,513 |
|
|
|
14,145,838 |
|
|
|
14,445,865 |
|
未賺取的職工持股加權平均數 |
|
(590,940 |
) |
|
|
(628,350 |
) |
|
|
(616,765 |
) |
用於基本計算的已發行普通股總加權平均數 |
|
13,642,573 |
|
|
|
13,517,488 |
|
|
|
13,829,100 |
|
每股基本淨虧損 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F - 35
每單位損失。單位基本損耗的計算如下。
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|||
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於基本計算的一般和有限合夥單位的淨損失 |
$ |
(6,645,127 |
) |
|
$ |
(6,438,071 |
) |
|
$ |
(3,752,150 |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通和有限責任合夥單位的加權平均數 |
|
16,011,653 |
|
|
|
15,923,978 |
|
|
|
16,224,005 |
|
一般及有限責任合夥單位的基本淨虧損 |
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
14.季度經營業績-未經審計
|
|
截至2019年的季度 |
|
|||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
總收入 |
|
$ |
47,390,304 |
|
|
$ |
51,540,701 |
|
|
$ |
42,552,175 |
|
|
$ |
44,304,953 |
|
業務費用共計 |
|
|
41,927,258 |
|
|
|
42,653,243 |
|
|
|
40,402,009 |
|
|
|
42,459,108 |
|
淨營業收入 |
|
|
5,463,046 |
|
|
|
8,887,458 |
|
|
|
2,150,166 |
|
|
|
1,845,845 |
|
淨收入(損失) |
|
|
(390,205 |
) |
|
|
1,149,315 |
|
|
|
2,068,746 |
|
|
|
(1,652,288 |
) |
普通股股東的淨收益(虧損) |
|
|
(1,653,763 |
) |
|
|
(731,711 |
) |
|
|
(106,827 |
) |
|
|
(3,418,950 |
) |
普通股每股收益(虧損) 股東-基本和稀釋 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
可供經營合夥企業使用的淨收入(損失) |
|
|
(1,860,712 |
) |
|
|
(823,067 |
) |
|
|
(120,164 |
) |
|
|
(3,841,184 |
) |
經營合夥企業的單位收益(虧損)-基本和稀釋 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
|
2018年結束的季度 |
|
|||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
總收入 |
|
$ |
41,735,556 |
|
|
$ |
51,553,527 |
|
|
$ |
41,418,062 |
|
|
$ |
43,465,976 |
|
業務費用共計 |
|
|
37,041,269 |
|
|
|
42,275,569 |
|
|
|
38,298,919 |
|
|
|
40,451,053 |
|
淨營業收入 |
|
|
4,694,287 |
|
|
|
9,277,958 |
|
|
|
3,119,143 |
|
|
|
3,014,923 |
|
淨收入(損失) |
|
|
1,176,488 |
|
|
|
2,967,589 |
|
|
|
(1,981,780 |
) |
|
|
(2,770,453 |
) |
普通股股東的淨收益(虧損) |
|
|
(238,343 |
) |
|
|
1,352,414 |
|
|
|
(3,065,883 |
) |
|
|
(3,768,166 |
) |
普通股股東每股收益(虧損)-基本和稀釋 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
可供經營合夥企業使用的淨收入(損失) |
|
|
(268,356 |
) |
|
|
1,522,745 |
|
|
|
(3,451,499 |
) |
|
|
(4,240,961 |
) |
經營合夥企業的單位收益(虧損)-基本和稀釋 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
15.隨後的活動
從2020年1月1日起,我們任命了幾個高級領導團隊成員。我們任命Andrew M.Sims為董事會主席;David R.Folsson為總裁兼首席執行官;Scott M.Kucinski為執行副總裁兼首席運營官;Robert E.Kirkland為總法律顧問。就這些任命而言,我們與每一個人都簽訂了就業協議。
在2020年1月10日,我們在2019年12月13日向這些股東(以及運營夥伴關係的股東)支付了每股0.13美元的季度股息(分配)。
在2020年1月15日,我們在2019年12月31日向優先股(和單位)支付了每B系列優先股0.50美元的季度股息(分配)給優先股股東(以及運營夥伴關係的股東)。
F - 36
在2020年1月15日,我們在2019年12月31日向優先股(和單位)發放了0.4922美元的季度股息(分配)給優先股股東(以及運營夥伴關係的股東)。
在2020年1月15日,我們在2019年12月31日向優先股(和單位)支付了每季度0.515625美元的股息(分配)給優先股股東(以及運營夥伴關係的股東)。
2020年1月27日,我們授權從2020年3月13日起,向股東(和運營夥伴關係的股東)支付每股0.13美元的季度股息(分配)。股息(分配)目前計劃於2020年4月9日支付。
2020年1月27日,我們授權向截至2020年3月31日創紀錄的優先股(和單位)優先股股東(以及運營合夥公司的股東)支付每季每股0.50美元的股息。股息目前定於2020年4月15日支付。
二零二零年一月二十七日,我們授權向截至二零二零年三月三十一日的優先股股東(及經營合夥公司的股東)支付每C系列優先股每股0.4922美元的股息。股息目前定於2020年4月15日支付。
二零二零年一月二十七日,我們授權向截至二零二零年三月三十一日的優先股股東(及經營合夥公司的股東)支付每D系列優先股(及單位)0.515625美元的季度股息。股息目前定於2020年4月15日支付。
由於新型冠狀病毒(COVID-19)對我們業務的影響,我們預計董事會將重新評估我們目前對普通股和優先股的股利政策,並可能考慮取消、暫停或大幅減少股息,包括先前授權和宣佈的股息,直到有更多關於病毒影響及其持續時間的信息。
2020年2月14日,我們簽訂了一份酒店購銷協議,將位於印第安納州傑斐遜維爾的喜來登路易斯維爾河濱酒店以1,350萬美元的收購價出售給808家印第安納有限責任公司。該公司全資擁有的間接子公司路易斯維爾酒店聯營有限責任公司(Louisville Hotel Associates,LLC)是一家全資擁有的間接子公司,該公司打算利用出售所得的收益償還酒店的現有抵押貸款,並用於一般企業用途。我們於2020年2月14日簽訂了一份酒店購銷協議,將位於印第安納州傑斐遜維爾的喜來登酒店(Sheraton Louisville Riverside)出售給808家印第安納有限責任公司。結束出售須符合各種慣常的關閉條件,包括滿意地完成對酒店的盡職審查、在關閉過程中申述和保證的準確性、與酒店經營和維護有關的條件以及與特許經營權批准有關的條件。
F - 37
SOTHERLY酒店公司
SOTHERLY酒店有限公司
附表三-不動產和累計折舊
截至2019年12月31日
(單位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生活在 |
|||||
|
|
|
|
|
初始費用 |
|
|
後續收購 |
|
|
年底總額 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
哪一個 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築與 |
|
|
|
|
|
|
建築與 |
|
|
|
|
|
|
建築與 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
折舊 |
||||
描述 |
積存 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
土地 |
|
|
改進 |
|
|
共計 |
|
|
和減值 |
|
|
建設 |
|
後天 |
|
計算 |
|||||||||
佐治亞州德索托-薩凡納 |
$ |
32,967 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
13,562 |
|
|
$ |
813 |
|
|
$ |
18,695 |
|
|
$ |
1,413 |
|
|
$ |
32,257 |
|
|
$ |
33,670 |
|
|
$ |
(11,643 |
) |
|
1968 |
|
2004 |
|
3-39歲 |
希爾頓傑克遜維爾河濱- 傑克遜維爾,佛羅裏達州 |
|
34,226 |
|
|
|
7,090 |
|
|
|
14,604 |
|
|
|
148 |
|
|
|
7,443 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
22,047 |
|
|
|
29,286 |
|
|
|
(8,179 |
) |
|
1970 |
|
2005 |
|
3-39歲 |
杜布萊(Doubletree),馬裏蘭州,希爾頓·勞蕾爾 |
|
8,535 |
|
|
|
900 |
|
|
|
9,443 |
|
|
|
64 |
|
|
|
5,681 |
|
|
|
964 |
|
|
|
15,124 |
|
|
|
16,088 |
|
|
|
(5,261 |
) |
|
1985 |
|
2004 |
|
3-39歲 |
希爾頓費城機場- 賓夕法尼亞州費城 |
|
41,420 |
|
|
2100 |
|
|
|
22,031 |
|
|
|
400 |
|
|
|
6,590 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
28,621 |
|
|
|
31,121 |
|
|
|
(11,162 |
) |
|
1972 |
|
2004 |
|
3-39歲 |
|
希爾頓·羅利·布朗斯通- 北卡羅來納州羅利大學 |
|
18,300 |
|
|
|
815 |
|
|
|
7,416 |
|
|
|
3,790 |
|
|
|
6,626 |
|
|
|
4,605 |
|
|
|
14,042 |
|
|
|
18,647 |
|
|
|
(6,365 |
) |
|
1971 |
|
2004 |
|
3-39歲 |
好萊塢希爾頓海灘度假勝地-好萊塢 佛羅裏達州海灘 |
|
56,057 |
|
|
|
22,865 |
|
|
|
67,660 |
|
|
|
627 |
|
|
|
7,912 |
|
|
|
23,492 |
|
|
|
75,572 |
|
|
|
99,064 |
|
|
|
(8,736 |
) |
|
1972 |
|
2015 |
|
3-39歲 |
喬治亞露臺-亞特蘭大,佐治亞州 |
|
43,335 |
|
|
|
10,128 |
|
|
|
45,386 |
|
|
|
(1,300 |
) |
|
|
5,784 |
|
|
|
8,828 |
|
|
|
51,170 |
|
|
|
59,998 |
|
|
|
(8,294 |
) |
|
1911 |
|
2014 |
|
3-39歲 |
Alba Tampa酒店,Tapestry收藏,由Hilton-Tampa,佛羅裏達州 |
|
18,000 |
|
|
$ |
4,153 |
|
|
$ |
9,670 |
|
|
$ |
1,739 |
|
|
$ |
25,964 |
|
|
$ |
5,892 |
|
|
$ |
35,634 |
|
|
$ |
41,526 |
|
|
$ |
(9,225 |
) |
|
1973 |
|
2007 |
|
3-39歲 |
希爾頓威明頓酒店鎮流器威明頓酒店收藏, 北卡羅來納州 |
|
33,402 |
|
|
785 |
|
|
|
16,829 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
14,529 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
31,358 |
|
|
|
33,292 |
|
|
|
(12,914 |
) |
|
1970 |
|
2004 |
|
3-39歲 |
|
凱悦中心阿靈頓-阿靈頓,弗吉尼亞 |
|
49,174 |
|
|
|
191 |
|
|
|
70,369 |
|
|
|
79 |
|
|
|
1,258 |
|
|
|
270 |
|
|
|
71,627 |
|
|
|
71,897 |
|
|
|
(3,382 |
) |
|
|
|
2018 |
|
3-39歲 |
路易斯維爾河畔喜來登-印第安納州傑斐遜維爾 |
|
11,114 |
|
|
782 |
|
|
|
6,891 |
|
|
|
407 |
|
|
|
14,813 |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
21,704 |
|
|
|
22,893 |
|
|
|
(7,032 |
) |
|
1972 |
|
2006 |
|
3-39歲 |
|
白廳-休斯敦,得克薩斯州 |
|
14,450 |
|
|
|
7,374 |
|
|
|
22,185 |
|
|
|
106 |
|
|
|
6,927 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
29,112 |
|
|
|
36,592 |
|
|
|
(4,986 |
) |
|
1963 |
|
2013 |
|
3-39歲 |
海德度假村及住宅 |
|
- |
|
|
|
226 |
|
|
|
4,290 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
226 |
|
|
|
4,290 |
|
|
|
4,516 |
|
|
|
(321 |
) |
|
2016 |
|
2017 |
|
3-39歲 |
海德海灘別墅度假村及住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,710 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5,710 |
|
|
|
5,710 |
|
|
|
(37 |
) |
|
2019 |
|
2019 |
|
3-39歲 |
|
$ |
360,980 |
|
|
$ |
58,009 |
|
|
$ |
316,046 |
|
|
$ |
8,022.55 |
|
|
$ |
122,222 |
|
|
$ |
66,032 |
|
|
$ |
438,268 |
|
|
$ |
504,300 |
|
|
$ |
(97,537 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1) |
截至2019年12月31日,用於聯邦所得税的房地產資產總成本約為4.899億美元。 |
F - 38
核對不動產和累計折舊
房地產調節
2017年12月31日結餘 |
|
$ |
408,037 |
|
收購 |
|
|
71,037 |
|
改進 |
|
|
14,355 |
|
資產處置 |
|
|
(4,362 |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
$ |
489,067 |
|
收購 |
|
|
5,710 |
|
改進 |
|
|
13,097 |
|
資產處置 |
|
|
(3,574 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
504,300 |
|
累計折舊對賬
2017年12月31日結餘 |
|
$ |
75,111 |
|
當期費用 |
|
|
14,787 |
|
減值 |
|
|
— |
|
資產處置 |
|
|
(4,243 |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
$ |
85,655 |
|
當期費用 |
|
|
14,770 |
|
減值 |
|
|
— |
|
資產處置 |
|
|
(2,888 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
97,537 |
|
F - 39