美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
財政年度終了年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從_
委員會檔案編號001-38048
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他管轄範圍 成立為法團) | (I.R.S.僱主身份查驗) (沒有) | |||
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號(713 ) 296-6000
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是 ☒ 不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 | ☐ | ☒ | 新興成長型公司 | ||||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)：是☐ 不☒
在註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，登記人的共同單位沒有公開交易。
截至2019年6月28日註冊人非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值 | $ | |||||
截至2020年2月28日，註冊人A類普通股的股份數，已發行和已發行並已發行的股票數為0.0001美元 | ||||||
截至2020年2月28日，註冊人C類普通股的股份數，已發行和已發行並已發行的股票數為0.0001美元 | ||||||
參考文件法團
登記人委託書中與登記人2020年股東年會有關的部分已納入本年度報告第二部分和第三部分(表格10-K)。
目錄
項目 | 頁 | |
第一部分 | ||
1. | 商業 | 1 |
1A. | 危險因素 | 10 |
1B. | 未解決的工作人員意見 | 33 |
2. | 特性 | 1 |
3. | 法律訴訟 | 33 |
4. | 礦山安全披露 | 33 |
第二部分 | ||
5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券 | 34 |
6. | 選定的財務數據 | 36 |
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 37 |
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 53 |
8. | 財務報表和補充數據 | 56 |
9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 53 |
9A. | 管制和程序 | 54 |
9B. | 其他資料 | 54 |
第III部 | ||
10. | 董事、執行主任及公司管治 | 55 |
11. | 行政薪酬 | 55 |
12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 55 |
13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 55 |
14. | 主要會計費用和服務 | 55 |
第IV部 | ||
15. | 展品、財務報表附表 | 56 |
16. | 表格10-K摘要 | 56 |
i
前瞻性陳述和風險
這份關於表10-K的年度報告包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度10-K表格報告中所包含或包含的所有陳述，包括(但不限於)關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本和計劃以及未來運營管理目標的報表，均為前瞻性報表。這些前瞻性陳述是基於公司對阿帕奇公司阿爾卑斯高地開發的歷史經營趨勢、生產和增長預測的審查以及公司擁有或可由第三方獲得的其他數據。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可以”、“將”、“可以”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“繼續”或類似的術語。雖然該公司認為這些前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，但它不能保證這種預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於以下假設：
• | 石油、天然氣、天然氣液體等產品或服務的市場價格； |
• | 管道及集輸系統容量； |
• | 專用油氣田的產油率、吞吐量、儲量水平和開發成功率； |
• | 經濟和競爭條件； |
• | 資本的可得性； |
• | 現金流量和支出時間； |
• | 資本支出和其他合同債務； |
• | 天氣條件； |
• | 通貨膨脹率； |
• | 貨物和服務的供應情況； |
• | 立法、法規或政策的改變； |
• | 恐怖主義或網絡攻擊； |
• | 財產購置或資產剝離的發生； |
• | 合併收購； |
• | 石油、天然氣和天然氣產量下降，以及一般經濟條件對石油、天然氣和天然氣需求的影響； |
• | 環境、健康和安全以及其他政府條例以及現行或即將通過的立法的影響； |
• | 環境風險； |
• | 競爭的影響； |
• | 保留高級管理人員和關鍵技術人員的能力； |
• | 提高利率； |
• | 其經營戰略的有效性； |
• | 技術變革； |
• | 市場相關風險，如一般信貸、流動性和利率風險； |
二
• | 未來發行股本及債務證券的時間、金額及條款；及 |
• | 第1A項下披露的其他因素-風險因素，第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第7A項-關於市場風險的定量和定性披露，以及本年度報告表10-K中的其他內容。 |
所有前瞻性陳述只在本年度報告(表格10-K)的日期發表。除證券法要求外，本公司不承擔任何更新或修改這些報表的義務。雖然公司認為其計劃、意圖和期望反映在它在10-K表格的年度報告中所作的前瞻性陳述或建議中是合理的，但它不能保證這些計劃、意圖或期望將得到實現。
三、
術語彙編
以下是本年度報告表10-K中使用的某些術語的縮寫和定義，以及石油和天然氣工業的勘探、生產和中流部門常用的某些術語：
• | BBL。一個儲罐桶，42個美國(美國)用於原油、凝結水或NGLs的加侖液體體積。 |
• | BBL/d.一天一杯。 |
• | bcf.10億立方英尺的天然氣。 |
• | bcf/d.一天一次。 |
• | BTU。一種英國熱單位，它是將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。 |
• | 場。由一個或多個儲集層組成的區域，它們都集中在或與同一地質構造特徵或地層條件有關。字段名是指地表面積，但也可以指地表和地下生產層。 |
• | 編隊。不同於附近巖石的一層巖石，具有明顯的特徵。 |
• | 曼布爾。1000桶原油，凝析油或天然氣。 |
• | Mbbl/d.每天一桶。 |
• | 麥夫。一千立方英尺的天然氣。 |
• | Mcf/d.一天一杯。 |
• | 嗯哼。一百萬桶原油，凝析油或NGLs。 |
• | 嗯嗯。一百萬英國熱單位。 |
• | 麥克夫。一百萬立方英尺的天然氣。 |
• | MMcf/d.一天一次。 |
• | NGLs。天然氣液體。在天然氣中發現的碳氫化合物，可作為液化石油氣和天然汽油提取。 |
• | 儲備。估計石油和天然氣及相關物質的剩餘量，預計到某一日期，通過對已知的積累採用開發項目，經濟上可生產。此外，必須存在生產的合法權利或生產中的收入權益，安裝將石油和天然氣或有關物質投放市場的手段，以及實施該項目所需的所有許可證和資金，或者必須有合理的期望。 |
從2019年2月14日起，每個Altus中流實體的名稱(如這裏所定義的)都被更改為將每個名稱中的“阿爾卑斯高地”替換為“Altus Midstream”。
對“Altus”和“公司”的提述包括Altus中流公司及其合併子公司，除非另有具體説明。
四、四
第一部分
項目1和2.業務和財產
企業歷史
阿爾特斯中流公司最初於2016年12月12日在特拉華州以凱恩·安德森收購公司的名義成立。(Kaac)，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。KAAC在2017年第二季度完成了首次公開發行(IPO)，之後開始在納斯達克股票市場(Nasdaq)進行獨立交易。
2018年8月3日，阿爾圖斯中流有限公司在特拉華州成立，是該公司的有限合夥公司和全資子公司。2018年8月8日，KAAC和Altus中流有限公司與阿帕奇公司(Apache)的某些全資子公司(包括Altus中流實體)簽訂了一項貢獻協議(貢獻協議)。Altus中流實體由四個特拉華州有限合夥企業(整體為Altus Midstream運營)及其普通合夥人(Altus Midstream子公司、特拉華州有限責任公司)組成，由Apache於2016年5月至2017年1月成立，目的是收購、開發和運營阿爾卑斯高地及其周邊地區(阿爾卑斯高地)的中流油氣資產。
2018年11月9日(截止日期)，根據繳款協議的條款，KAAC從apache收購了Altus中流實體的全部股權和在五個獨立的第三方管道項目(管道期權)中獲得股權的期權。收購實體和管道選項在此稱為業務組合。作為交換，向Apache提供的考慮包括KAAC的經濟投票和非經濟投票的股份，以及代表Altus中流股份有限公司(公共單位)有限合夥人權益的共同單位。
在結束日期之後，並與業務合併的結束有關：
• | KAAC改名為Altus中流公司； |
• | 阿爾特斯中流公司的全資子公司Altus Midstream GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司(Altus Midstream GP)，是Altus Midstream LP的唯一普通合夥人； |
• | 阿爾特斯中流公司通過阿爾圖斯中流有限公司及其子公司經營其業務，其中包括阿爾圖斯中流公司(統稱中流公司)； |
• | Altus中流公司擁有約23.1%的未完成的通用機組和Altus中流LP的控股權，而Apache持有其餘的76.9%；和 |
• | 阿爾圖斯中流公司的A級普通股，面值0.0001美元(A類普通股)，在納斯達克繼續以新的代號“Altm”進行交易。 |
雖然Altus(原KAAC)是倖存的法律實體，但業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，為了財務報告目的，阿爾圖斯中流公司被視為被收購的公司。因此，包括Altus中流公司在內的實體的歷史業務被視為公司的業務。因此，本年度報告中關於表10-K的財務報表和相關信息反映了(一)阿爾圖斯中流公司在截止日期前的歷史經營業績，(二)按歷史成本經營的阿爾圖斯中流公司的淨資產，(三)阿爾圖斯公司和中流公司在截止日期後經營的合併結果，以及(四)Altus公司所有期間的股權結構。
欲瞭解有關首次公開發行(IPO)、企業合併和阿爾圖斯股權結構的進一步信息，請參閲附註2--資本重組交易和債券11-本年度報告第四部分第15項所列股權，表格10-K。
業務概況
阿爾特斯中流公司沒有獨立的業務或物質資產以外的合作權益阿爾圖斯中流，這是報告的綜合基礎上。該公司的分部分析和介紹與阿爾圖斯中流公司相同。阿爾圖斯中流公司在得克薩斯州西部二疊紀盆地擁有天然氣收集、加工和輸送資產，通過中流服務合同為阿帕奇在阿爾卑斯高地的生產提供服務。此外，阿爾圖斯還擁有四條二疊紀盆地管道的股權，這些管道將進入得克薩斯州墨西哥灣沿岸的各個點，為該公司提供了完全集成的井口到水的連通性。該公司的業務包括一個可報告的部門。
1
您可以通過該公司的網站www.altusmidStre.com免費獲得Altus董事會各委員會章程的電子副本、與公司治理有關的其他文件(包括Altus的“商業行為守則”)，以及公司向證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的任何修改。在Altus以電子方式將這些材料提交給美國證交會或向SEC提供這些材料後，只要合理可行，我們就可以查閲這些電子文件。你亦可免費索取公司成立為法團證書、附例、委員會章程或其他管治文件的印本，並以書面向Altus的公司祕書索取，地址為表格10-K。公司還不時在其網站上發佈公告、更新和投資者信息，以及所有最近發佈的新聞稿的副本。Altus‘s網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本年度報告(表格10-K)，也不構成該年度報告的一部分。
阿爾圖斯中游的資產
截至(一九二零九年十二月三十一日)，Altus Midstream的資產大約包括178使用中的天然氣集輸管道，大約有幾英里。55有四個市場連接的剩餘氣體管道，大約有幾英里38幾英里長的NGL管道。三臺低温加工列車，每一列具有銘牌容量200MMcf/d，於2019年投入使用。其他資產包括一個NGL卡車裝載終端，有6個租賃自動保管轉移裝置和8個NGL子彈箱90,000每個油箱的容量。隨着該地區市場活動的持續發展，該公司現有的收集、加工和傳輸基礎設施預計將提供能力水平，以履行其中流合同，為阿爾卑斯高地和潛在第三方客户的阿帕奇生產服務。
權益管道
作為業務組合的一部分，Apache為Altus Midstream提供了管道選項。截至(一九二零九年十二月三十一日)在五種管道期權中，有四種是為了在相關的第三方管道項目(股權法利益管道)中獲得各種股權。每一種權益管道都由一個第三方有限責任實體經營，下文將對此作進一步説明.關於每一種權益方法利息管道的估計資本資源、流動性和時間的更深入討論，請參見第二部分，第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；第四部分，第15項，注10-公平方法權益，載於本年報表格10-K。
行使選擇權
海灣沿岸快速管道工程
2018年12月18日，Altus中流公司結束了與Kinder Morgan德州管道有限責任公司(Kinder Morgan)的期權交易，從而獲得了海灣海岸快速管道項目(GCX)15%的股權。Altus中流公司在2019年5月又收購了1%的股權，而在GCX公司的股權總額為16%。GCX是一條長距離天然氣管道，日產量約為2.0bcf，並將天然氣從得克薩斯州佩科斯縣北部的瓦哈地區輸送到德克薩斯灣沿岸附近的阿瓜杜爾切樞紐。GCX由Kinder Morgan運營，於2019年9月投入使用。
史詩原油管道
2019年3月1日，阿爾圖斯中流公司結束了與EPIC管道有限公司(EPIC管道LP)的期權，從而獲得了EPIC原油管道(EPIC)15%的股權。這條長輸原油管道從得克薩斯州裏夫斯縣北部的奧拉地區延伸到得克薩斯州科珀斯克里斯蒂港，擁有二疊紀盆地初期吞吐能力約600 MBbl/d。該項目包括Orla、Pecos、Crane、Wink、Midland、霍布森和得克薩斯州加德代爾的碼頭，具有科珀斯克里斯蒂港的連通性和出口通道。它服務於特拉華盆地、米德蘭盆地和鷹福特頁巖生產。EPIC由EPIC公司聯合運營，並於2020年2月投入運營。
二疊系公路管道
2019年5月17日，Altus中流公司結束了與Kinder Morgan公司的期權交易，從而獲得了二疊紀公路管道(PHP)大約26.7%的股權。建成後，這條長輸天然氣管道的裝機容量預計約為2.1bcf/d，並將從得克薩斯州佩科斯縣北部的瓦哈地區輸送天然氣至得克薩斯州凱蒂地區，並與美國墨西哥灣沿岸和墨西哥市場相連接。PHP將由KinderMorgan運營，預計將於2021年初投入使用。
2
Shin Oak NGL管道
2019年7月31日，阿爾圖斯中流公司結束了與企業產品運營有限責任公司(企業產品)的選擇權，從而獲得了Breviloba有限責任公司33%的股權，該公司擁有Shin Oak NGL管道(Shin Oak)。這條長輸NGL管道的生產能力可達550 MBbl/d，從得克薩斯州裏夫斯縣北部的奧拉地區經得克薩斯州佩科斯州北部的瓦哈地區輸送到德克薩斯州的蒙特貝爾韋。信橡樹由企業產品經營，於2019年投入使用。
選項過期
鹽溪NGL管道
阿爾特斯中流公司收購鹽溪NGL管道50%股權的選擇權沒有行使，而是在2020年3月2日到期。該管道是一條盆地內的NGL管道。
阿爾圖斯與阿帕奇的關係
阿帕奇
Apache是一家獨立的能源公司，開發、開發和生產天然氣、原油和NGLs。由於業務合併，阿帕奇是該公司投票權普通股的最大單一所有者，並擁有大約76.9%的阿爾圖斯中流非控股權。
此外，由於業務合併，Apache獲得了某些股權工具，這可能會影響其所有權和Altus中流有限合夥人的所有權權益。有關apache所收到的考慮的進一步信息，請參閲注2-資本重組交易和説明。11-公平，在本年度報告第四部分第15項內，表格10-K。
阿帕奇的高山資源遊戲
阿爾圖斯的中游基礎設施和設施最初是為阿帕奇的生產服務的阿爾卑斯高地。阿爾卑斯高地位於特拉華盆地南部，主要位於得克薩斯州裏夫斯縣。該遊戲包含多個地質層和目標區，跨越從幹氣到濕氣到石油的油氣相窗口。過去兩年來，阿帕奇專注於地質測試，並在2018年和2019年分別鑽探了100口井和82口井，過渡到了阿爾卑斯高原全場開發的初步試驗。考慮到目前的天然氣和NGL價格環境，以及近期多井開發平臺在2019年下半年令人失望的表現，阿帕奇大幅減少了計劃投資，目前在阿爾卑斯高地沒有未來的鑽井計劃。
這種下降的投資水平促使阿爾圖斯管理層評估其長期基礎設施資產的減值，因為預期未來吞吐量將減少。作為這一評估的結果，Altus在2019年第四季度記錄了其收集、處理和傳輸資產的減值情況。關於這些減損的進一步討論，請見第二部分第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；附註1-“重大會計政策和附註5-本年度報告第四部分第15項-財產、廠場和設備-綜合財務報表附註”第10-K表。
與Apache的協議
該公司和/或其合併子公司已與APACHE簽訂了某些協議。下文將對這些重要協定作進一步詳細説明。
中流服務協議
自2017年第二季度開始運營以來，阿帕奇一直是阿爾圖斯中流公司的唯一客户，儘管該公司正在尋求第三方業務，這些業務可以通過現有和計劃的產能來滿足。阿爾圖斯中流公司已根據阿帕奇公司提供的佔地面積提供天然氣收集、壓縮、加工、傳輸和NGL傳輸服務，包括上面討論的整個阿爾卑斯高地面積。根據這些合同的收入是100%的收費，因此沒有直接的商品價格敞口可歸因於這些合同。
此外，阿帕奇同意，阿帕奇運營的油井生產的任何天然氣，只要阿帕奇有權銷售這類天然氣，即屬於其他工作利益所有者和特許權所有者所有的專用於阿爾圖斯中流(Altus Midstream)的油井。協議有效期為2018年7月1日至2032年3月31日。初選期將自動延長兩次，除非apache提前至少9個月書面通知不延長初選期。根據這些協議訂立的契約旨在與土地一起運作，並對指定區域內任何利益的受讓人具有約束力。
3
業務服務協定
在業務合併之前，Apache根據一項稱為“服務協議”的協議，向Altus中流公司提供操作、維護和管理服務。根據該“服務協定”的條款，Apache每月為Altus中流公司支付間接費用和間接費用。Altus中間業務在業務合併之前沒有銀行業務或現金管理活動，因此Altus中流業務的所有費用都由Apache支付。隨着業務合併的結束，“服務協定”被昏迷組織所取代(定義如下)。
建築、營運及維修協議
與關閉業務合併有關的是，公司與Apache(昏迷公司)簽訂了一項建築、運營和維護協議，根據該協議，Apache代表公司提供與公司資產的設計、開發、建造、運營、管理和維護有關的某些服務。
在昏迷狀態下，該公司向阿帕奇支付或將支付的費用為：(I)2018年11月9日至2019年12月31日300萬美元；(Ii)2020年1月1日至2020年12月31日期間500萬美元；(Iii)2021年1月1日至2021年12月31日期間700萬美元；(4)此後每年900萬美元，並根據實際內部間接費用、一般費用和行政費用進行調整，直至終止。此外，Apache可能會被償還某些內部成本和第三方成本與其作為昏迷下的服務提供者的角色相關的費用。
昏迷將繼續有效，直到終止為止：(I)在阿爾圖斯和阿帕奇的共同同意下，(Ii)阿爾圖斯和阿帕奇都可以選擇在30天前發出書面通知，如果阿帕奇或附屬公司不再擁有至少50%的阿爾圖斯投票或其他股權證券的直接或間接權益，或(Iii)如果阿帕奇因某些關鍵人員故意不當行為而未能履行其任何契約或義務，而這種失敗對阿爾圖斯造成重大不利的財務影響。
購買權與限制性契約協議
在商業合併結束時，Altus和Apache簽訂了購買權和限制性契約協議(購買權和限制性契約協議)。根據“購買權和限制性契約協定”，在阿帕奇及其附屬公司停止擁有公司多數表決普通股的五年週年紀念日之後，阿帕奇有義務向阿帕奇公司提供(I)第一項權利，以直接或間接(包括股權)收購或投資於任何中流資產，或參與位於得克薩斯州約170萬英畝的區域內的任何中流機會，這些地區包括雷維斯、佩科斯、布魯斯特、卡爾伯森和傑夫戴維斯縣，和(Ii)對Apache某些保留的中期資產的首次要約權。
阿爾圖斯中游有限合夥公司修訂與恢復協議
在業務合併結束時，公司Altus Midstream GP和Apache簽訂了Altus Midstream LP有限合夥的修正和重聲明協議，該協議於2019年6月根據Altus Midstream LP的第二次修訂和重聲明的有限合夥協議(經修訂的LPA)而進一步修訂。阿爾特斯中流GP是阿爾圖斯中流有限公司的唯一普通合夥人，並最終負責阿爾圖斯中流公司的所有運營和行政決策，包括日常管理其業務。Altus中流GP不能作為Altus中流股份有限公司的普通合夥人而被撤職，除非其當選，而且除有限例外情況外，不得轉讓或轉讓其普通合夥人權益。經修訂的“條例”載有若干條文，目的是確保在以下兩者之間，始終維持一比一的比率：(I)A類普通股的流通股數目和Altus持有的普通股數目；(Ii)C類普通股的流通股數目(C類普通股)$0.0001面值(C類普通股)，以及阿帕奇持有的普通股的數目，但只限於有限的例外情況。
2019年6月12日，Altus中流有限公司在一次私人發行中發行並出售了A系列累積可贖回的優先股(優先股)。同時，根據經修訂的“LPA”條款，作為代表Altus Midstream LP有限合夥人權益的新的合夥單位設立了優選單位，買方被接納為Altus Midstream LP的有限合夥人。欲進一步瞭解優先股的條款及其持有者的權利，請參閲注12-A系列累積可贖回優先單位，在本年報第IV部第15項內，表格10-K.
4
租賃協議
在業務合併結束的同時，Altus Midstream與Apache簽訂了一項經營租賃協議，涉及使用位於得克薩斯州Reeves縣的某些辦公樓、倉庫和儲存設施(“租賃協議”)。根據“租賃協定”的條款，阿爾圖斯中流公司應每月向阿帕奇支付(1)基本租金44，500美元，(2)根據阿帕奇對設施的所有權、運營、修理和(或)維護所應承擔的年度費用的估計數額。未付款項在結算前應計利息。“租賃協定”的最初期限為四年，可由阿爾圖斯中流公司延長三次，連續延長二十四個月。
物業名稱
公司對其資產所在的財產的權益來源於租賃、地役權、通行權、許可證或土地所有者或政府當局頒發的許可證，允許將這些土地用於其經營活動。公司已在這些土地上租賃或取得地役權、通行權、許可證或許可證，公司對其資產所在的土地的所有權沒有任何實質性質疑，Altus認為它對這些土地有令人滿意的權益。在某些情況下，公司選擇允許Apache從土地所有者那裏獲得地役權、通行權、許可證和許可證，以加快中游基礎設施的建設。除上述Apache不動產外，本公司不知道對其擁有的任何實質租賃、地役權、通行權、許可證或許可證的基本費用所有權或對其對任何重大租賃、地役權、道路權、許可證或租賃的所有權有任何質疑，公司認為它對其所有材料租賃、地役權、權利-道路、許可證和許可證擁有令人滿意的所有權。
季節性
雖然收集、加工和傳輸的結果不會受到季節性的實質性影響，但有時公司的運營和資產建設也會受到惡劣天氣的影響。
競爭
為天然氣和NGL提供收集、壓縮、加工和傳輸服務的業務具有高度的競爭力。Altus在獲取天然氣和NGL產量方面面臨着激烈的競爭，包括主要的獨立勘探和生產公司、州際和州際管道以及其他收集、壓縮、處理、加工、傳輸或銷售天然氣和NGL的公司。供應品的競爭主要取決於與生產或市場有關的設施的地理位置、中流公司的聲譽、效率和可靠性，以及中流公司提供的價格安排。對於不屬於Altus的地區，公司將與類似的企業競爭，在同一業務區域提供額外的收集、壓縮、處理和傳輸服務。
調節
天然氣管道管理
天然氣的國內運輸在很大程度上受進行這種運輸的州的管制。州內天然氣運輸系統在州際商業運輸天然氣的範圍內，根據1978年“天然氣政策法”(NGPA)第311節，此類服務的費率、條款和條件受聯邦能源管理委員會(FERC)管轄。“國家天然氣管道協定”除其他外，規定由州內天然氣管道代表當地分銷公司或州際天然氣管道提供運輸服務。該公司在州內管道上提供的一些運輸服務的費率、條款和條件按照“NGPA”第311節的規定受到FERC的管制。根據“國家行動綱領”第311條，州際運輸的收費必須是公正和公平的，超過公平和公平費率的數額可退還利息。“國家環境協定”第311條規定的州內設施運輸服務運營條件説明中規定的服務條款和條件也須經聯邦應急管理委員會的審查和批准。不遵守適用於“NGPA”第311條規定的運輸服務的服務限制，不遵守聯邦緊急救濟委員會批准的NGPA服務第311節的費率，或不遵守“國家石油管理局”第311節規定的服務條款和條件-批准的運營條件説明-可能導致司法地位的改變和(或)行政、民事和刑事補救措施的實施。
5
德克薩斯州內的天然氣業務也受到德克薩斯州各機構的監管，主要是得克薩斯州鐵路委員會(RRC)的監管。得克薩斯州的Altus州內管道運營也須遵守由RRC實施的“德克薩斯公用事業法”和“得克薩斯州自然資源法”。一般而言，RRC有權確保天然氣公用事業的費率、運營和服務，包括州內管道，是公正和合理的，而不是歧視性的。根據德克薩斯州的法律，運輸服務收費被認為是公正和合理的，除非在客户或RRC投訴中提出質疑。如果不遵守“德克薩斯公用事業法”或“德克薩斯自然資源法”，可能會造成行政、民事和刑事補救。
天然氣集輸規則
“天然氣法”第1(B)條規定，天然氣收集設施不受聯邦應急委員會的管轄。該公司認為，其天然氣集輸管道系統符合FERC用於確立管道作為不受FERC管轄的集輸管道地位的傳統測試。然而，FERC監管的輸電服務與聯邦不受監管的收集服務之間的區別一直是大量訴訟和不同解釋的主題，因此，該公司天然氣管道系統的分類和監管可能會根據FERC和法院今後的裁定而改變。國家對收集設施的管制一般包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的要求和基於投訴的費率管制。
在得克薩斯州，Altus天然氣管道系統受RRC根據“得克薩斯州公用事業守則”和“得克薩斯州自然資源守則”規定的監管，其方式與上文所述的州內管道運輸設施相同。該公司的天然氣管道系統也受制於德克薩斯州的可徵收税率和共同購買者法規。可差餉徵收法規一般要求採集者在不受不當歧視的情況下，採取可能提交採摘者處理的天然氣生產。同樣，共同購買者法規一般要求採集者在採購時不對供應來源或生產者進行不應有的歧視。這些法規旨在禁止有利於一個生產者而不是另一個生產者的歧視，禁止對另一個供應來源的歧視。
天然氣液體管道管理
Altus提供的傳輸服務受RRC的監管。審查委員會有權管制費率，但在沒有託運人投訴的情況下，一般沒有調查國內管道的費率或做法。
員工安全
ALTUS公司遵守職業安全和健康管理局(OSHA)的要求和類似的州法律，這些法律對保護工人的健康和安全作出了規定。此外，關於OSHA危險通信標準，該公司認為其業務在很大程度上符合OSHA的要求，包括一般行業標準、危險通信、記錄保存要求和職業接觸受管制物質的監測。
管道安全條例
美國交通部(DOT)和危險材料安全管理局(PHMSA)根據1968年“天然氣管道安全法”(NGPSA)和1979年“危險液體管道安全法”(HLPSA)對NGLS進行了管制。NGPSA和HLPSA在天然氣、原油和NGL管道設施的設計、建造、運營和維護方面規定了安全要求，而2002年“管道安全改進法”(PSIA)對美國所有原油、NGL和高後果地區的天然氣輸送管道(HCA)規定了強制性檢查，違反這些規定可能導致行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。
菲律賓石油管理局定期修訂其管道安全條例。例如，2017年1月13日，PHMSA發佈了一項發佈前的最後規則，其中包括新的危險液體管道安全條例，將某些監管報告要求擴展到所有危險液體收集(包括石油)管道。然而，2017年1月24日，PHMSA根據特朗普政府於2017年1月20日實施的監管凍結，撤回了進一步審查的最終規則。
最近，RRC通過了一些規定，要求農村地區天然氣和危險液體集水線的經營者報告事故，進行調查，並採取必要的糾正行動。
聯邦法律在很大程度上禁止各州對州際管線的管道安全進行監管，但大多數州都得到交通部的認證，負責執行州內聯邦管道條例和檢查州內管道。各州可能對州內管道採用比聯邦政府對州際管道規定的更嚴格的標準；然而，各州在處理管道安全問題方面的權力和能力差別很大。國家標準可能包括對以下方面的要求：
6
除對管道的要求外，設施設計和管理。該公司認為，其管道運營在很大程度上符合適用的PHMSA和國家要求；然而，由於可能有新的或經修訂的法律和條例或對現有法律和條例的重新解釋，無法保證今後遵守PHMSA或國家要求不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
環境事項
一般
Altus公司的管道、集輸系統、加工廠和其他設施的許多作業和活動都受到重要的聯邦、州和地方環境法律和法規的制約，違反這些法律和法規可能導致行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。遵守現有和預期的環境法規會增加公司開展業務的總體成本，包括規劃、建造和運營工廠、管道和其他設施的費用，以及維護或升級設備和設施所需的資本支出。法律或法規的變化以及今後任何經營資產的購置都可能產生類似的費用。
該公司認為其業務在很大程度上符合適用的環境法規，並試圖預測未來可能實施的監管要求，並據此制定計劃。雖然任何新的或經修訂的法律和條例或對現有法律和條例的重新解釋不會比其他類似情況的經營者對Altus造成更大的負擔，但不能保證將來遵守任何新的環境要求不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響。
危險物質和固體廢物
根據“綜合環境應對、賠償和責任法”(也稱為“聯邦”“超級基金”法)，某些類別的人如果有助於將“危險物質”釋放到環境中，則可能要承擔清理和恢復有害物質排放到環境和自然資源損害的場所的費用的連帶責任。CERCLA還授權美國環境保護局(EPA)，在某些情況下，第三方採取行動應對對公共健康或環境的威脅，並要求從可能負有責任的人那裏收回費用。可能負責的人員包括排放地的所有者或經營者，以及處置或安排處置在場外發現的危險物質的公司，如填埋場。此外，鄰國的土地所有者和其他第三方對據稱由有害物質或固體廢物排放到環境中造成的人身傷害和財產損害提出索賠，這並不少見。雖然石油、天然氣和NGLs被排除在CERCLA對“危險物質”的定義之外，但在正常運作過程中，該公司可能產生可能屬於“危險物質”定義範圍內的廢物。此外，還有其他法律和條例可以為石油、天然氣或天然氣的排放規定賠償責任。此外，根據CERCLA或其他法律，公司可能負責清理釋放或處置這些物質的場所所需的全部或部分費用。根據CERCLA或任何類似的聯邦、州或地方法律，該公司沒有收到任何可能負責清理費用的通知。
Altus還產生並可能產生符合“資源保護和回收法”(RCRA)和/或類似州法規要求的危險和非危險固體廢物。環境保護局和各州監管機構不時考慮對非危險廢物，包括原油、凝析水和天然氣廢物採取更嚴格的處置標準。此外，該公司所產生的、目前豁免於危險廢物定義的一些廢物，將來可能會失去這項豁免，並被指定為“危險廢物”，以致廢物受到更嚴格及昂貴的管理和處置規定。此外，“有毒物質管制法”和類似的州法律對各種化學品和化學物質的使用、儲存和處置規定了要求。適用的法律或法規的變化可能導致公司的資本支出或工廠運營費用增加，或以其他方式對公司的生產和經營施加限制或限制。
多年來，隨着各種環境法律法規的通過和實施，石油、天然氣和天然氣工業中的固體廢物處理做法得到了改善。雖然公司不知道在Altus擁有、租賃或經營的各種財產上或之下有任何重要的碳氫化合物或其他固體廢物排放，但這種釋放可能發生在這些財產以前的經營歷史中。此外，其中一些財產可能是由第三方經營的，該公司對其運作以及碳氫化合物和廢物管理做法沒有控制。這些財產和處置的任何廢物可受“安全飲用水法”、“CERCLA”、“RCRA”、“TSCA”和類似的州法律管轄。根據這些法律，可要求Altus單獨或在其他人的參與下，清除或補救以前處置的廢物或財產污染(如果存在，包括地下水污染)，或採取行動防止今後的污染。
7
空氣排放
該公司目前和未來的業務受“清潔空氣法”(CAA)和根據該法案頒佈的相關法規以及類似的州法律和法規的約束。這些法律和法規規定了各種工業來源的空氣污染物的排放，包括公司的設施，並規定了各種控制、監測和報告要求。根據這些法律和條例，阿爾圖斯可能需要事先獲得環境機構的批准，才能建造或修改某些預計產生空氣排放或導致現有空氣排放量增加的項目或設施，獲取和遵守空氣許可證的條款，包括各種排放和操作限制，或使用特定的排放控制技術來限制排放。阿爾圖斯很可能需要在未來的空氣污染控制設備上承擔一定的資本支出，以維護或獲得政府批准，以解決與空氣排放有關的問題。不遵守適用的空氣法規或條例可能導致對行政、民事或刑事處罰的評估，並可能導致某些空氣排放源的建造或運營受到限制或停止，或要求公司承擔額外的資本支出。本公司無法預測遵守任何修改或新發布的規則的成本。
環境保護局已經最後確定了一項關於將多個小地表站點聚集成一個單一來源的替代標準的規則，以滿足空氣質量允許的目的。這一規則可能導致小型設施在總體上被視為主要來源，從而引發整個石油和天然氣行業更加嚴格的空氣允許流程和要求。
由於這一持續的管制重點和其他因素，仍然有可能對石油和天然氣行業進行更多的空氣排放管制。遵守這些規則可能會導致額外費用，包括增加Altus及其行業其他公司的資本支出和運營成本。遵守這些規則，以及任何新的州規則，也可能使阿爾圖斯的供應商和客户更難以經營，從而減少通過公司管道輸送的天然氣數量，這可能對公司的業務產生不利影響。
氣候變化
環境保護局已根據“環境協定”的現有規定通過了條例，其中除其他外，規定了防止嚴重惡化的建築和第五章允許對某些排放温室氣體(温室氣體)的大型固定來源進行審查。還將要求獲得私營部門司温室氣體排放許可證的設施達到各州或在某些情況下由環境保護局逐案制定的“最佳可得控制技術”標準。
此外，美國環保局還通過了一些規定，要求每年監測和報告美國特定陸上原油和天然氣生產來源的温室氣體排放。國際社會也已經並將繼續作出努力，通過處理全球氣候變化問題的國際條約或議定書。可能會出現進一步的監管、立法和司法發展。温室氣體倡議的這種發展可能會影響到阿爾圖斯公司和在石油和天然氣行業經營的其他公司。對温室氣體排放源提出了某些指稱財產損害的侵權索賠，這可能增加公司對此類索賠的訴訟風險。由於與温室氣體排放有關的監管和其他風險的不確定性，該公司無法預測相關發展的財務影響。
聯邦或州的立法或監管舉措，監管或限制Altus經營企業領域的温室氣體排放，可能對公司儲存、傳輸和加工產品的供應或需求產生不利影響，並根據所採用的具體方案，可能增加Altus業務的成本，包括運營和維護設施的成本，對設施安裝新的排放控制，獲得批准温室氣體排放的許可，繳納與温室氣體排放有關的任何税，以及(或)管理和管理温室氣體排放方案。公司可能無法收回向客户收取的任何此類收入損失或增加的費用，而任何此類回收可能取決於其無法控制的事件，包括任何最後立法或條例的規定。氣候控制舉措導致公司收入減少或開支增加，可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
最後，一些科學研究得出結論認為，大氣中温室氣體濃度的增加可能導致氣候變化，這可能導致氣候事件的頻率和嚴重性增加，包括風暴、洪水和火災。如果發生任何此類影響，可能會增加對公司資產和業務的不利影響。
水力壓裂及廢水
“聯邦水污染控制法”(CWA)和類似的州法律對向美國州際水域或水域排放污染物(包括與NGL有關的廢物)施加了限制和嚴格控制。根據CWA頒佈的條例要求向聯邦和州水域排放的實體獲得國家污染物排放消除
8
系統許可證和/或州許可證授權這些排放。水務省和類似的州法律對向美國水域排放未經授權的污染物的行政、民事和刑事處罰進行了評估，並對從這些水域清除溢出物的費用規定了重大責任。
對於阿爾圖斯的客户或供應商來説，通過水力壓裂結合複雜的水平鑽井從深層頁巖層中回收天然氣是司空見慣的事情。由於公眾對水力壓裂對地下水質量的潛在影響表示關切，已經在聯邦一級以及一些州和地方啟動了立法和監管工作，要求或更加嚴格地要求客户和供應商對水力壓裂作業的許可和其他監管要求。
在某些情況下，水力壓裂被禁止。未來的額外監管負擔，無論是聯邦、州還是地方，都可能增加或限制Altus的客户或供應商進行水力壓裂的能力。因此，任何聯邦、州或地方法規的增加都會減少公司客户通過公司的收集和處理系統輸送的原油和天然氣量，這將對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
瀕危物種和遷徙鳥類
1973年“瀕危物種法”(ESA)和類似的州法律限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。1918年“候鳥條約法”(MBTA)也為候鳥提供了類似的保護。阿爾圖斯中游的一些管道可能位於被指定為瀕危或受威脅物種或候鳥飛行通道的地區，有可能使其對某一物種的個別成員或生境承擔責任。歐空局也會使獲得新管道的聯邦許可變得更加困難。
新興成長型公司地位
Altus是“證券法”第2(A)(19)節中定義的“新興成長型公司”，經2012年“創業創業法”(“就業法”)修訂。因此，該公司有資格利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求，免除就執行報酬舉行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款，以及在定期報告和代理報表中減少關於高管薪酬的披露義務。如果一些投資者認為阿爾圖斯證券的吸引力較低，那麼阿爾圖斯證券的交易市場可能就會不那麼活躍，而阿爾圖斯證券的價格可能會更不穩定。
此外，“就業法”第107條規定，“新興成長型公司”可利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興成長型公司”可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。本公司不打算利用這一長期過渡期帶來的好處。
Altus將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)財政年度的最後一天。(A)2022年4月4日，即其首次公開發行(IPO)完成五週年之後，(B)阿圖斯的年總收入至少為10.7億美元，或(C)阿爾圖斯被認為是一個大型加速申報者，這意味着由非附屬公司持有的A類普通股的市場價值超過7，000萬美元，是阿圖斯前一個財政季度(通常是6月30日)的最後一個營業日，(2)Altus在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。
員工
公司沒有員工。所有為阿爾圖斯做生意的人都受僱於阿帕奇。根據昏迷的條款，APACHE運營、維護和管理公司的業務，並提供管理服務。
辦事處
Altus不擁有任何不動產或其他對其經營具有重大意義的有形財產。該公司的執行辦公室位於一個後橡樹中心，2000年後橡樹大道，套房100，休斯頓，得克薩斯州77056-4400。參考與Apache的協議-租賃協議以上一節供進一步討論。
9
項目1A。危險因素
危險因素
以下風險因素適用於本公司的業務和運營。這些風險因素並非詳盡無遺，鼓勵投資者對公司的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。除了本年度報告中關於表格10-K的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括上文題為“前瞻性報表和風險”的部分中提到的事項。Altus可能面臨公司目前不知道的額外風險和不確定因素，或Altus目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害其業務或財務狀況。以下討論應與本公司的財務報表和本公司財務報表附註一併閲讀。
與中游地區業務有關的風險
本公司的業務活動及其證券的價值受到重大風險和風險的影響，包括以下所述的風險。如果發生任何這類事件，Altus的業務、財務狀況、流動性和/或經營結果可能受到重大損害，持有和購買Altus證券的人可能會損失其部分或全部投資。與Altus證券有關的額外風險可能包括在公司未來可能發行的證券的招股説明書中。
阿爾特斯很大一部分收入來自阿帕奇，其增長計劃將在很大程度上取決於阿帕奇在阿爾卑斯高地的增長。如果阿帕奇改變其在阿爾卑斯高地的商業戰略，改變其目前在阿爾圖斯地區的鑽探和開發計劃，或以其他方式大幅度減少Altus提供中流服務所涉及的天然氣或NGL的數量，則Altus的收入將下降，其業務、財務狀況、運營結果和現金流動將受到重大和不利影響。
該公司目前的所有商業協議都是與Apache簽訂的，因此，Altus的大部分收入都來自Apache。因此，阿爾圖斯將受到阿帕奇的業務和商業風險的影響，其中最重大的風險包括：
• | 進一步減少或減緩阿帕奇公司的鑽探和開發計劃，或從該公司專用的土地上推遲生產，這將直接和不利地影響對阿爾圖斯中流服務的需求； |
• | 原油、天然氣和天然氣的價格和價格波動，這可能對阿帕奇公司專用於該公司的土地的鑽探和開發計劃或阿帕奇公司為其業務提供資金的能力以及專門用於阿爾圖斯的土地的鑽探和完井費用產生負面影響； |
• | 在經濟基礎上提供資本，為阿帕奇的勘探和開發活動提供資金； |
• | 鑽探和運營風險，包括潛在的環境責任，與APACHE公司在專用於該公司的土地上的業務相關； |
• | 下游加工和運輸能力的限制和中斷，包括Apache沒有具備足夠的承包運輸能力；以及 |
• | 增加或改變政府和環境條例或執行現有條例的不利影響。 |
此外，Altus還將間接地受到Apache一般的商業風險和其他因素的影響，其中包括：
• | Apache的財務狀況、信用評級、槓桿、市場聲譽、流動性和現金流； |
• | 阿帕奇保持或替換其儲備的能力； |
• | 政府和環境管制對阿帕奇上游業務的不利影響；以及 |
• | 如果有任何損失，阿帕奇的未決或未來的訴訟。 |
10
此外，Altus沒有控制Apache的商業決策和業務，Apache沒有義務採取對公司有利的商業策略。例如，Apache可能決定將Altus預期用於阿爾卑斯高中的資本分配給其業務的其他部分。因此，阿爾圖斯將面臨以下風險：計劃開發項目被取消、未來捐款承諾不履行，以及阿帕奇公司其他不付款或不履行義務的情況，包括不包含最低數量承諾的商業協議。此外，如果能源行業的條件惡化，該公司也無法預測APACHE公司的業務將受到多大程度的影響，也無法估計這種條件將對Apache公司在專用於該公司的土地上執行其鑽探和開發計劃的能力或根據其商業協議執行的能力產生的影響。Apache在其商業協議下的任何重大不付款或不履約行為都將對Altus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
該公司與阿帕奇之間的長期商業協議的初始期限約為14年，至2032年3月31日，阿帕奇公司可能延長兩個五年期。不能保證Apache將把這些協議延長到最初的條款之後，也不能保證Altus能夠以平等或更好的條件，或在協議期滿時，以更好的條件續訂或替換這些協議。公司在這些商業協議到期後續籤或更換的能力足以維持公司目前的收入和現金流量，這可能會受到Altus無法控制的活動的不利影響，包括其競爭對手和Apache的活動。
除了阿爾圖斯與阿帕奇簽訂的商業協議外，該公司還可以與新的第三方客户開展重大業務，或與公司目前沒有實質性商業安排或承諾、且可能沒有投資級信用評級的客户簽訂實質性商業合同。只要本公司從新客户或現有客户那裏獲得大量收入，或承諾為新客户或現有客户提供服務，上述每一種風險都將適用於此類安排和客户。
由於該公司的經營歷史有限，所產生的收入和經營現金流很少，因此很難評估其業務和成功實施其業務戰略的能力。
由於公司有限的經營歷史，公司的資產和經營戰略的經營業績尚未得到證實。阿爾圖斯中期資產的建設始於2016年第四季度，自那時以來，該公司的收入和運營現金流都很低。因此，您可能很難評估公司的業務和迄今為止的經營結果，並評估其未來的前景。
此外，Altus公司可能會遇到一些風險和困難，這些公司的業績取決於新建造的資產，例如其資產未能按預期運作、高於預期的運營成本、設備故障或故障以及運營錯誤。與其主要資產經營歷史較長的公司相比，該公司在實現能夠從其業務中產生現金流量的一致經營水平方面可能不太成功。此外，與那些主要資產經營歷史較長的公司相比，Altus在開展業務時可能不太具備識別和應對經營風險和風險的能力。
如果該公司尋求收購資產或業務，但無法以經濟上可以接受的條件進行收購，或無法成功整合任何已獲得的資產或業務，其未來的增長將受到限制。
公司可不時評估和尋求收購其認為補充其現有業務和相關資產的資產或業務。該公司可以獲得其計劃使用的資產或業務，其使用方式與其先前所有者的用途大不相同。任何收購都涉及潛在風險，包括：
• | 無法整合最近收購的企業或資產的業務，特別是在收購的資產位於新的業務部門或地理區域的情況下； |
• | 未能實現預期的數量、收入、盈利能力或增長； |
• | 未能實現任何預期的協同增效和成本節約； |
• | 協調地理上不同的組織、系統和設施； |
• | 承擔未知負債； |
• | 被收購企業的客户或關鍵員工的損失；以及 |
• | 潛在的環境或管理責任和所有權問題。 |
11
對這些風險的任何評估都是不準確的，不可能揭示或解決與收購相關的所有現有或潛在問題。實現任何這些風險都可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果阿爾圖斯完成任何未來的收購，其資本化和經營結果可能會發生重大變化。
Altus擁有或經營與一個或多個股權權益合作伙伴的部分業務，或者在Altus不是經營者的情況下，這可能限制其運營和公司的靈活性；其他合夥人或第三方運營商採取的行動可能會對其財務狀況和運營結果產生重大影響，而Altus可能無法實現它期望從股權中實現的利益。
在中流行業，阿爾圖斯擁有或經營一項或多項資產，擁有一個或多個股權權益合夥人，或與第三方簽訂控制業務的合同。這些關係要求公司分享運營和其他控制，或服從另一方的控制，使其無法靈活地控制這些財產的開發。如果Altus在這種情況下不及時履行其財政承諾，其參與權可能受到不利影響。如果股權合夥人無法或未能支付其部分開發成本，或者如果第三方運營商沒有按照公司的預期運作，則公司的運營成本可能會增加。Altus還可能因股權、合夥人或第三方經營者所採取的行動而承擔責任。Altus公司與另一方或權益方之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，從而增加公司的開支，推遲或終止項目，並分散公司高級人員和董事的時間和精力在Altus的業務上。
如果權益管道中的任何一種方法遭遇成本超支或無法產生Altus預期的現金流，公司的增長計劃將受到影響。
公司擴大業務的戰略在一定程度上取決於其在權益方法利益管道中的權益。Altus不能保證權益方法利息管道將按預期執行。該公司的股權涉及最近開始運營或正在建設中的管道。如果適用的管道不按預期運行，Altus可能會遭受與其股權相關的損失。
此外，每一種權益管道都受到與施工延誤、成本超支、運營危險、環境問題、監管事項和法律事項以及其他風險和不確定因素有關的風險的影響，其中許多風險和不確定因素是管道經營者無法控制的。如果這些事項中的任何一件實質上推遲了公平法利益管道的完成，包括計劃完成PHP的建設，則該公平方法利益管道的利益持有人可以重新評估完成項目的經濟性和可行性，這可能導致重大推遲項目完成或完全終止或放棄項目的決定。如果任何這些風險成為現實，或者如果包括PHP在內的公平方法利息管道被終止或放棄，Altus的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到不利影響。
Altus必須向權益法利息管道的所有者提供大量的資本捐助，以支付Altus在資本支出中所佔的份額，這可能會對其業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
公司目前在股權法權益管道中擁有非經營性股權.公司必須為完成適用管道建設所需的任何剩餘資本支出的份額提供資金。一旦一條管道投入使用，作為一名非運營的少數股東，Altus將對管道的維修和資本支出的決定有有限的或沒有控制權。如果其中一個權益方法利益管道的經營者決定為該管道支付額外的資本支出，則可要求Altus提供額外資本以維持其所有權權益，這可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
Altus沒有任何員工，完全依賴Apache員工提供的服務。
公司沒有員工。相反，阿爾圖斯完全依靠阿帕奇的僱員來根據昏迷來管理公司的業務和活動。Apache從事自己的業務和活動，而Altus在這些業務和活動中沒有經濟利益。因此，為阿爾圖斯和阿帕奇提供服務的官員和僱員的時間和精力可能會有實質性的競爭。如果為阿帕奇公司提供服務的阿帕奇員工對阿爾圖斯公司的業務和活動的管理和運營不給予足夠的重視，那麼阿爾圖斯的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。
12
在某些情況下，昏迷將由Altus或Apache終止，包括如果Apache及其附屬公司不再擁有公司至少50%的投票或其他股權證券的直接或間接權益。如果Altus或Apache終止昏迷，將要求Altus吸引和僱用僱員履行阿帕奇昏迷下的僱員目前提供的服務，或以其他方式與第三方簽訂合同，提供這類服務，在任何一種情況下，都可能使Altus承擔大量額外費用，可能對Altus的業務造成重大幹擾，其條件可能低於昏迷條件，因此，Altus的財務狀況、經營結果和現金流可能受到不利影響。
該公司提供的服務需要多個學科的熟練工人，如設備操作員、機械師和工程師等。如果昏迷結束，公司需要吸引和僱用員工，其業務將取決於其招聘、留住和激勵員工的能力。某些情況下，例如沒有適當替代的老化勞動力、現有技能與未來需求的不匹配、對熟練勞動力的競爭或合同資源的缺乏等，可能導致運作方面的挑戰，例如缺乏資源、知識損失或與技能發展相關的長期時間。阿爾圖斯的成本，包括承包商替換員工的成本、生產率成本和安全成本，可能會上升。不僱用和充分培訓替代僱員，包括向新僱員轉讓重要的內部歷史知識和專門知識，或合同勞動力的未來可用性和成本，可能會對公司管理和經營其業務的能力產生不利影響。如果公司無法成功地吸引和留住一支合格的員工隊伍，其財務狀況、經營結果或現金流可能會受到不利影響。
Altus的高管和董事在管理公司業務時可能面臨潛在的利益衝突。
阿爾圖斯的執行官員和某些董事也是阿帕奇的官員或僱員。這些關係可能在公司機會和其他事項上造成利益衝突。任何此類衝突的解決並不總是符合公司或其股東的最佳利益。此外，這些重疊的執行官員和董事將他們的時間分配給阿爾圖斯和阿帕奇。這些管理人員和董事在分配時間方面面臨潛在的衝突，這可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
阿爾圖斯的所有收集和加工業務都位於阿爾卑斯高地，這使得它很容易受到將創收業務集中在一個地理區域所帶來的風險。
阿爾圖斯的創收業務在地理上集中在得克薩斯州西部特拉華盆地南部的阿爾卑斯高地，這使得該公司不成比例地面臨與區域因素相關的風險。公司業務集中在這一地區，增加了該地區可能發生的意外事件的風險，例如自然災害。此外，由於地區經濟狀況和貨物和服務的供應，公司可能面臨成本上升的風險。例如，阿爾圖斯依賴臨時電源，直到當地公用事業機構安裝永久電力。如果當地服務提供商推遲提供永久電力，該公司的運營結果可能受到不利影響。此外，該公司還依賴於熟練勞動力的供應，如果二疊紀盆地的勞動力市場繼續緊縮，這種勞動力可能會變得更加昂貴(或在某些時候無法獲得)。這些事件中的任何一個都有可能對公司的運營和增長計劃產生重大不利影響，減少現金流，增加運營和資本成本，並阻止在原先預計的時間框架內發展。任何這些風險都可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
Altus依賴於向其系統供應天然氣和NGLs，這種商品供應的任何減少都可能對其財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響。
目前，阿爾圖斯公司根據與位於阿爾卑斯高地的阿帕奇上游開發項目達成的協議，產生了大量的收入。這些協議中沒有一項包含最低數量承諾，因此，公司的現金流，除了來自權益方法利息管道的現金流量，將取決於Apache在阿爾卑斯高地的產量，只要Apache是公司的唯一或最重要的客户。此外，該公司可能無法獲得天然氣和NGL供應的額外合同。如果該公司無法通過獲得新的供應來抵消其客户儲備的自然下降而維持或增加其系統的數量，公司的業務和財務結果可能會受到不利影響。此外，該公司未來的增長將在一定程度上取決於它能否以比其目前供應自然下降的速度更快的速度獲得更多的供應。
13
能源價格的波動會極大地影響阿帕奇和第三方在開發新的原油和天然氣儲量方面的生產率和投資。如果商品價格低於目前的水平，阿爾圖斯可能會看到未來阿爾卑斯高地鑽井活動的持續下行壓力，這可能導致吞吐量下降。税收政策的改變或對開發的額外監管限制也可能對鑽井活動產生負面影響，減少公司系統和資產可用的產品供應。阿爾圖斯沒有控制阿帕奇或其他生產者，並依賴他們保持足夠水平的鑽探活動。由於商品價格持續低迷或其他原因，鑽探活動水平持續下降或公司業務地區生產長期減少，將對公司的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
Altus收集、處理或傳送的數量的任何減少都會對其財務狀況、業務結果或現金流產生不利影響。
該公司的財務狀況在很大程度上取決於其資產上收集、加工和傳輸的天然氣和NGL的數量。Altus收集、處理或傳輸的天然氣和NGL數量的減少將直接和不利地影響其財務狀況、經營結果或現金流量。這些卷可能受到Altus無法控制的因素的影響，包括：
• | 環境或其他政府規章； |
• | 天氣條件； |
• | 增加天然氣和天然氣的儲存水平； |
• | 更多地使用替代能源； |
• | 對天然氣和天然氣的需求減少； |
• | 商品價格繼續波動，包括天然氣和天然氣價格； |
• | 經濟條件； |
• | 供應中斷； |
• | 提供與公司系統相連的供應；及 |
• | 基礎設施的可用性和充足性，以收集和處理進出公司系統的供應。 |
天然氣和NGL在公司資產上的收集、加工和傳輸量也取決於供應其系統的地區的產量。天然氣和天然氣的供應可能受到上述許多因素的影響，包括商品價格、回收或拒絕乙烷的決定。 從富氣加工通過公司的富氣加工設施和天氣.為了提高公司系統的吞吐量水平，公司必須獲得天然氣和NGLs的新來源。
影響該公司獲得天然氣和天然氣新來源的能力的主要因素包括：
•阿帕奇在阿爾圖斯行動區的鑽探活動；
•阿爾圖斯行動區的租賃、許可和鑽探活動的成功程度；
•該公司有能力從新油井爭奪數量；以及
•本公司有能力從連接到其他管道的資源中成功地競爭數量。
Altus無法控制其作業地區的鑽井活動水平、與其系統相連的油井的儲量或油井產量下降的速度。此外，該公司在目前與Apache簽訂的商業協議中沒有最低數量承諾，否則，如果Apache在阿爾卑斯高地的生產下降或停止，就會產生最低數額的現金。同樣，該公司也無法控制生產商或其鑽井或生產決策，這些決定除其他外，受到商品價格、資本供應和成本、儲備水平、鑽井平臺供應情況以及其他生產和設備成本的影響。
Apache可以在某些情況下中止、減少或終止與Altus的商業協議規定的義務，這可能會對Altus的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。
Altus中流集輸LP、Altus中流加工LP、Altus中流NGL管道LP和Altus中流管道LP分別是與Apache簽訂的天然氣收集協議、天然氣處理協議、NGL運輸服務協議(TSA)和剩餘氣體TSA的締約方。這些協議中的每一項都包括允許apache
14
如果發生某些事件，則暫停、減少或終止其根據協議承擔的義務。這些事件包括不可抗力事件，這些事件將阻止公司根據適用的協議提供部分或全部所需的服務。APACHE作為這些商業協議下的交易對手，擁有作出此類決定的自由裁量權，儘管這些決定可能會對公司產生重大和不利的影響。任何這樣的削減、暫停或終止Apache在這些協議下的義務都會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。
雖然Apache已經授予Altus提供額外的中流服務和收購Apache在阿爾卑斯高地保留的中流資產的權利，但如果競爭對手提供更有吸引力的經濟條件，Apache不必接受該公司的出價。
Apache已經授予Altus提供額外的中流服務的權利，並收購Apache在阿爾卑斯高地保留的中流資產。雖然阿帕奇授予阿爾圖斯這一第一次報價的權利，但該公司不能保證它向阿帕奇提供的經濟條件將為阿帕奇所接受，而另一家中流服務提供商或第三方可能願意以阿爾圖斯不願意或無法提供的經濟條件向阿帕奇提出報價。Altus無法利用與第一次報價權有關的機會，可能會對其增長戰略產生不利影響。
Altus目前產生的大量收入來自與Apache簽訂的包含最惠國權利和其他同意權的合同，限制了向新託運人提供某種能力的靈活性。
該公司現有的所有系統容量基本上都是根據“氣體收集協議”、“氣體處理協議”、“NGL TSA”和“剩餘氣體TSA”提供給APACHE的。“氣體收集協議”、“天然氣加工協定”和“NGL TSA”包含最惠國權利(MFN)，如果向其他客户收取的任何費率低於向Apache收取的類似費率，則可能導致向Apache收取較低的費率。觸發“氣體收集協議”、“天然氣加工協議”或“NGL TSA”中的最惠國待遇可能導致公司產生的收入減少，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。此外，所有四個協議都可能要求apache同意在公司的設施中為第三方客户提供至少與Apache的服務優先級相等的服務優先級。如果apache拒絕給予這種同意，該公司吸引第三方客户到其中途設施的能力可能會受到負面影響，從而對其按預期增長的能力產生不利影響。
在未經Apache同意的情況下，MFN實際上限制了公司與其他發貨人就一些Altus服務的費率進行談判的靈活性，以填補過剩的系統容量，因為觸發“氣體收集協議”、“天然氣加工協議”或NGL TSA中所載的最惠國待遇將導致公司向Apache收取的費率降低，這將對Altus的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
為了維持和擴大業務，Altus現在和將來都需要進行大量的資本支出。
為了履行“氣體收集協議”和與阿帕奇簽訂的“天然氣加工協議”規定的合同義務，阿爾圖斯可能必須根據阿帕奇預測的發展計劃進行大量資本投資，以維持或擴大該公司的現有設施。Apache的計劃可能會改變，也不能保證Altus建造或維護的設施將被用於提供與Apache的預測一致的服務，或者根本不會。因此，Altus可能會招致物質資本開支，而這些費用不會產生任何回報。
為了維持和發展其業務，Altus將需要大量的資本支出來資助增長資本支出，以及它在與權益法利息管道相關的資本支出中所佔的份額。如果該公司不作出足夠或有效的資本支出，它將無法維持和擴大其業務，因此，它可能無法增加其長期現金流量。為了為Altus的資本支出提供資金，它將被要求使用其業務中的現金，承擔債務，從事結構化融資交易，或出售A類普通股或其他股票證券的額外股份。公司獲得銀行融資的能力或進入資本市場進行未來股權或債務發行的能力可能受到其在進行任何此類融資或要約時的財務狀況、當時的債務協議中的契約以及其無法控制的一般經濟狀況、意外情況和不確定因素的限制。此外，由於Altus與Apache的關係，Altus進入資本市場的能力或任何資本市場交易的定價或其他條款可能受到Apache財務狀況的任何損害或Apache信用評級的不利變化的不利影響。由於阿帕奇的這種不利變化，對阿圖斯獲得資本能力的任何實質性限制都可能限制阿圖斯在優惠條件下獲得未來融資的能力，甚至可能導致未來融資成本的增加。同樣，影響Apache的重大不利變化可能會對公司股價產生負面影響，限制其通過發行股本或債務融資籌集資金的能力，也可能對公司從事、擴大或從事其業務活動的能力產生負面影響, 也可以防止它從事某些可能被認為對公司有益的交易。
15
此外，資本和全球信貸市場過去曾經歷過波動和混亂。在許多情況下，在這些時期內，資本市場對股票價值施加了下行壓力，並降低了某些公司的信貸能力。阿爾圖斯的增長能力在一定程度上取決於其以利率獲得資本的能力，以及它確定的具有吸引力的條件。類似或更嚴重程度的全球市場混亂和波動可能對阿圖斯或阿帕奇產生不利影響，其原因是，但不限於破壞阿圖斯或阿帕奇進入資本和信貸市場的機會，難以獲得擴大設施或獲得資產所需的資金，融資成本增加，以及越來越多的限制性契約。如果阿爾圖斯或阿帕奇無法以有競爭力的速度獲得資本，該公司提高其現有資產收益潛力的戰略，包括通過資本增長項目和收購補充資產或業務，可能會受到不利影響。若干因素可能對阿爾圖斯獲得資本的能力產生不利影響，包括：
•一般經濟狀況；
•資本市場條件；
•天然氣、天然氣和其他碳氫化合物的市場價格；
•能源及相關產業的整體健康狀況；
•股價；及
•資本結構
如果公司獲得資本的能力受到嚴重限制，其利息成本和股本成本可能會增加，並可能對其財務狀況和未來的經營結果產生不利影響。
即使Altus成功地獲得任何必要的資金來支持其增長，這種融資的條件也可能限制Altus在未來向其股東發放股息的能力。此外，負債會導致Altus產生利息開支並增加其財務槓桿，而增發A類普通股或其他股權可能會導致股東大幅稀釋，這可能會大大降低公司在未來向股東派發股息的能力。雖然該公司歷史上從阿帕奇獲得資金，但阿帕奇和它的任何附屬公司都沒有承諾提供任何直接或間接的財政支持來資助阿爾圖斯的增長。
建造或維護Altus的資產使其面臨施工延誤、成本超支、增長受到限制以及對其財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響的風險。
阿爾圖斯資產的建造和維護是複雜的，並受到許多超出其控制範圍的因素的影響，包括來自第三方土地所有者的拖延、許可過程、遵守法律、無法獲得或增加材料成本、勞動力中斷、勞動力供應、環境危害、融資、事故、天氣等因素。任何延遲完成或繼續維護資產可能會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。管道的建造和維護以及收集和處理設施需要花費大量的資本，這可能超過公司的估計成本。估計與這些項目有關的時間和支出是非常複雜的，並取決於可顯著增加預期費用的變數。如果這些項目的實際成本超過公司的預算，其流動性和資本狀況可能受到不利影響。
Altus公司完全依賴Apache公司提供某些服務，涉及其中流資產的設計、開發、建造、運營、管理和維護。雖然“反洗錢法”規定了向阿帕奇支付到2022年的支助服務費的某些固定年度限額，但此後對這些費用沒有任何限制。因此，2022年以後，Altus可能需要向Apache支付比第三方提供的更高的費用。在某些情況下，昏迷將由Altus或Apache終止，包括如果Apache及其附屬公司不再擁有公司至少50%的投票或其他股權證券的直接或間接權益。如果Altus或Apache終止昏迷，該公司可能被迫就以前在昏迷下提供的服務簽訂合同，這可能會破壞其業務，而且可能以低於昏迷條件的條件進行，因此，公司的財務狀況、經營結果和現金流動可能受到不利影響。此外，昏迷為阿帕奇提供了代表阿爾圖斯簽訂合同的廣泛自由裁量權。
16
建造新資產可能比預期更昂貴，可能不會導致收入增加，並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響，這些風險可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
公司現有系統的增建、修改或維護以及新的中流資產(包括權益法利益管道)的建造涉及許多超出Altus控制範圍的監管、環境、政治和法律不確定性，包括可能的抗議、建築或運營中使用的材料(包括用於建造管道的鋼材)的關税，或利益相關第三方的法律行動，可能需要大量的資本支出。資金可能無法以經濟上可以接受的條件或根本無法獲得。如果公司承擔了這些項目，它可能無法按時、按預算成本或完全完成這些項目。此外，由於某一特定項目的成功建造，公司的收益可能不會增加。例如，如果公司擴建了一條管道或建造了一條新的管道，施工可能會在一段較長的時間內進行，而且該公司在項目完成後或根本不可能立即收到任何實質性的收入增長。此外，該公司可建造設施，以捕捉預期的未來產量增長，在一個地區，這種增長沒有實現。因此，新的設施可能無法吸引足夠的吞吐量以實現Altus的預期投資回報，這可能會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。此外，為公司現有的收集和加工資產建造額外的設施，例如，為新客户提供服務, 一般要求阿爾圖斯在建造新管道或設施之前獲得新的交通權和許可證。本公司可能無法及時獲得這類轉制權或許可證，以便將新產品供應品與其現有的集散線連接起來，或利用其他有吸引力的擴張機會。此外，對於公司來説，獲得新的轉讓權或擴大或續訂現有的公路權的成本可能會變得更高。如果續訂或獲得新的公路權利的成本增加，阿爾圖斯的現金流可能會受到不利影響。
Altus可能無法獲得或續簽其經營所需的許可證，這可能會限制其開展業務的能力。
公司運作的績效要求它獲得和維持一些聯邦、州和地方的許可證、許可證和批准，其中的條款和條件包含了大量的規定限制和業績標準，以便運作。所有這些許可證、許可證、審批限制和標準都需要大量的監控、記錄保存和報告，以證明對基本許可、許可、審批限制或標準的遵從性。不遵守或不完整的公司合規狀況文件可能導致罰款、處罰和禁令救濟。政府機構拒絕或推遲簽發新的或現有的材料許可證或其他批准，或撤銷或大幅度修改現有許可證或其他批准的決定，可能會對公司在受影響的地點或設施或公司的財務狀況、經營結果或現金流啟動或繼續運營的能力產生不利影響。
此外，為了今後獲得許可證和續延許可證及其他批准，公司可能需要準備並向政府當局提交數據，説明任何擬議的管道或與加工有關的活動可能對環境造成的潛在不利影響，無論是單獨的還是總體的。某些批准程序可能需要準備考古調查、瀕危物種研究和其他研究，以評估新遺址對環境的影響或擴大現有遺址。遵守這些監管要求是昂貴的，而且大大延長了準備申請和獲得授權所需的時間。
Altus沒有獲得對油氣儲量的獨立評價，而是依賴於對其客户所獲得的油氣儲量的評價；因此，Altus今後所提供的服務數量可能低於預期。
該公司沒有獲得與其收集系統相關的油氣儲量的獨立評估，也沒有得到其他服務的獨立評價，如果客户提供，公司依賴儲量報告。因此，該公司對其資產所提供的總準備金或這些準備金的預期壽命沒有獨立的估計。如果根據客户的報告，這些儲備的總準備金或估計壽命低於公司的預期，而且公司無法獲得更多的資源，那麼公司收集系統上傳送的數量或其未來服務的數量可能會低於預期。這種數量的下降可能會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
Altus引起的債務可能限制其獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
2018年11月，Altus Midstream簽訂了一項信貸協議，經修訂後，該協議規定為一般公司提供為期五年的循環信貸安排，總承付款額為8億美元。中游Altus可以通過增加新的貸款人或獲得任何增加的現有貸款人的同意，將承諾增加到15億美元。該公司未來的債務水平可能對其產生重要影響，包括：
17
• | 在必要時獲得額外資金用於週轉資本、資本支出(包括建造更多的收集和加工資產或為其在與權益法利息管道有關的資本支出中所佔份額供資)或其他用途的能力可能受到損害，或可能無法以優惠條件獲得此類資金； |
• | 其可用於業務的資金、未來的商業機會和將來給股東的紅利(如果有的話)將因支付債務利息所需的現金流量的這一部分而減少； |
• | 它可能更容易受到競爭壓力或其業務或經濟普遍下滑的影響；以及 |
• | 它在應對不斷變化的商業和經濟條件方面的靈活性可能有限。 |
阿爾圖斯償還任何債務的能力，除其他外，將取決於其未來的財務和經營業績，這些表現將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是它無法控制的。如果公司的經營業績不足以應付未來的任何債務，它將被迫採取行動，如不設立股息(或減少或取消股息，如果已經實行)，減少或推遲其業務活動，投資或資本支出，出售資產，或發行股權。Altus可能無法以令人滿意的條件或根本不能夠執行任何這些行動。
隨着時間的推移，該公司對商品價格風險的敞口可能會發生變化。
該公司目前基本上根據基於收費的合同產生其所有收入，根據這些合同，公司是根據它收集、處理和傳送的數量而不是商品的基本價值來支付的，而且它的收入中只有基於商品的基本價值的非物質部分。然而，Altus可以簽訂合同，或者以增加其對商品價格風險的風險的方式收購或開發額外的中流資產。未來對原油、天然氣和NGL價格波動的風險敞口可能會對阿爾圖斯的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
倫敦銀行同業拆借利率的終止和替代參考利率的採用，可能會對阿爾圖斯中游地區的浮動利率、負債和融資成本產生重大不利影響。
根據Altus Midstream的循環信貸安排的條款，Altus Midstream可選擇以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準，在其循環信貸安排下確定浮動利率借款的利率。2017年7月，金融行為監管局(libor監管機構)表示，他們將計劃在2021年後逐步取消對libor的監管監督，以便有秩序地向替代基準利率過渡。在美國，替代參照利率委員會(為建議替代libor利率而成立的工作組)已確定擔保隔夜融資利率(Sofr)是其首選的libor替代利率。不能保證軟銀將取代libor成為一個被廣泛接受的基準.雖然擺脱libor的過渡產生的全面影響，包括停止發行libor和採用Sofr替代libor，仍不清楚，但這些變化可能對Altus Midstream的浮動利率負債和其循環信貸機制下的融資成本產生不利影響。
如果連接到公司收集、處理或傳輸系統的第三方管道或其他中流設施部分或完全不可用，或者如果Altus收集、處理或傳輸的數量不符合Altus連接的管道或設施的質量要求，則其現金流可能受到不利影響。
本公司的收集、處理和傳輸資產與其他管道或設施相連，這些管道或設施是由非附屬第三方擁有和運營的。本公司繼續使用此類第三方管道、加工設施和其他中流設施不在公司控制範圍之內。這些管道、工廠和其他中流設施可能無法使用，原因是測試、迴轉、線路修理、維修、降低工作壓力、缺乏操作能力、監管要求以及由於能力不足或由於惡劣天氣條件或其他作業問題而造成的收貨或交貨減少。此外，如果公司在這些第三方管道上接入和傳輸的成本顯著增加，其盈利能力就會降低。如果成本有任何這樣的增加，如果這些管道或其他中流設施中的任何一條無法接收、傳輸或加工產品，或者如果公司收集或發送的數量不符合此類管道或設施的產品質量要求，那麼Altus的現金流可能會受到不利影響。
18
Altus的行業具有高度的競爭力，而競爭壓力的增加可能會對其財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
Altus在其行業中與類似的企業競爭。競爭的主要因素是費率、服務條件以及服務的靈活性和可靠性。該公司的競爭對手包括大型中流公司，這些公司擁有比該公司更多的財政資源和獲得原油、天然氣和天然氣供應的渠道。其中一些競爭對手可能會擴展或建造收集、處理、傳輸和存儲系統，從而為公司為客户提供的服務帶來額外的競爭。此外，潛在客户可以開發自己的收集系統，而不是使用公司的系統。該公司在州內管道服務的區域內管道產能過剩也可能增加競爭，並對其在現有合同到期時續簽或簽訂新合同的能力產生不利影響。公司能夠以足以維持或增加現有收入和現金流量的利率與客户續簽或替換現有合同，這可能會受到競爭對手和客户活動的不利影響。此外，用作燃料的天然氣與終端用户可以利用的其他形式的能源相競爭，包括電力、煤炭、液體燃料和替代能源。以天然氣為代價增加對這類其他形式能源的需求可能導致對天然氣收集、加工和輸送服務的需求減少。雖然Altus沒有僱員，但Apache的僱員根據昏迷為Altus工作，Apache在吸引和留住人員(包括設備操作員、機械師、工程師和其他專家)方面仍然與規模較大的中流公司競爭。所有這些競爭壓力都會對公司的財務狀況、經營結果產生不利影響, 或者現金流。
此外，競爭可能加劇減少公司系統所服務市場對天然氣需求的各種因素的負面影響，例如不利的經濟條件、天氣、較高的燃料成本以及直接或間接增加成本或限制使用天然氣的税收或其他政府或管制行動。
Altus能否派發股息，將取決於它能否產生足夠的現金流，而這可能是它無法做到的。
Altus可能無法產生足夠的現金流，使其無法在未來派發股息。它能否派發股息，將主要取決於它從經營中產生的現金數額，這些現金將在季度間波動，主要取決於它收集和加工的天然氣和NGL的數量、大宗商品價格(包括原油價格)以及影響阿爾圖斯財務狀況的其他因素，其中有些因素是它無法控制的。此外，根據特拉華州法律，Altus股本的股息只能從“盈餘”中支付，即Altus總資產的公允價值超過其負債總額(包括或有負債)之和的數額及其資本數額；如果沒有盈餘，則只能從當時-當期和(或)上一個財政年度的Altus淨利潤中支付股本現金紅利。
Altus可能無法留住現有客户或獲得新客户，這將減少Altus的收入並限制其未來的盈利能力。
以足以維持或增加當前收入和現金流量的費率與公司現有合同續簽或替換取決於若干因素，其中一些因素是公司無法控制的，包括來自其他中流服務供應商的競爭，以及Altus服務市場上原油、天然氣和NGL的價格和需求。公司不能在合同到期時續簽或更換合同，並對不斷變化的市場狀況作出適當反應，可能會對其盈利能力產生不利影響。
Altus面臨包括Apache在內的客户和對手方的信用風險，其客户或對手方的不付款或不履約可能對其財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
本公司面臨客户或包括Apache在內的其他對手方不付款或不履約造成的損失風險。公司客户或其他對手方不付款或不履約的任何增加都可能對Altus的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。此外，公司客户或其他對手方的權益價值可能較低。由於商品價格下跌而導致現金流量減少、準備金信貸機制下的借款基礎減少以及缺乏債務或股權融資，可能導致公司客户或其他對手方的流動性大幅下降，以及他們支付或履行對公司的義務的能力。此外，公司的一些客户或其他交易對手可能受到其自身經營和監管風險的影響，這增加了他們可能拖欠公司債務的風險。
19
如果Apache選擇將專用於Altus的土地出售給第三方，則第三方的財務狀況可能比Apache的嚴重糟糕，Altus可能會受到第三方的不付款或不履約的影響。
如果Apache選擇將公司專用的土地出售給第三方，第三方的財務狀況可能會比Apache的財務狀況要糟糕得多。在這種情況下，公司可能會受到第三方不付款或不履約造成的損失風險，在經濟不穩定時期，這種風險可能會增加。此外，第三方可能受到自己的經營和監管風險，這增加了他們可能拖欠對公司的義務的風險。第三方的任何重大不付款或不履行義務都會對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
Altus受到多個政府機構的監管，這可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司受多個聯邦、州和地方政府機構的監管。國會、州立法機構、聯邦和州監管委員會、機構和法院定期審議影響中流行業的提案和程序。公司無法預測任何此類建議或程序何時或是否生效，或法律和法規變化對其業務的影響有多大。然而，中流行業監管負擔的增加會增加公司的經營成本，並影響其盈利能力。
聯邦、州和地方立法和監管舉措的增加，以及與水力壓裂有關的政府審查，可能導致阿爾圖斯的客户(包括阿帕奇)增加成本，減少或推遲原油、天然氣和NGL的生產，這可能對Altus的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
該公司的所有供應商和客户的原油、天然氣和NGL生產基本上都是從非常規來源開發的，如深層石油或天然氣頁巖，這些資源需要水力壓裂作為完井過程的一部分。各州立法機構和其他政治分支機構已頒佈立法和頒佈規則，以管制水力壓裂，要求披露水力壓裂化學品，暫時或永久禁止水力壓裂，並在某些司法管轄區或環境敏感地區實施額外的許可證要求和操作限制。環境保護局和BLM還頒佈了規則，進行了研究，並提出了一些建議，如果加以實施，可以限制水力壓裂的做法，或者對這一過程進行進一步的管制。例如，環境保護局根據“水力壓裂法”頒佈了最後條例，制定了性能標準，包括在水力壓裂過程中釋放的空氣排放的捕獲標準，並通過了一些規則，禁止將水力壓裂作業產生的廢水排放到公有的廢水處理廠。BLM還通過了新的規則，從2017年1月17日起生效，以減少在陸上聯邦和印度租賃的石油和天然氣生產活動中的排放、燃燒和泄漏。然而，現任總統政府最近和未來的規則和規則制定舉措的狀況尚不確定。例如，2017年6月，環保局公佈了一項關於暫停執行標準某些條款的擬議規則，但選擇不最後確定暫停，而是在2018年2月最後確定了對某些要求的修正。此外，2017年12月，BLM暫時暫停了一些新的排氣和燃燒要求，但法院隨後下令暫停。
州和聯邦監管機構最近還集中注意用於石油和天然氣廢水的注入井的作業與所觀察到的誘發地震活動增加之間的聯繫，這導致在州一級進行了一些管制。隨着監管機構繼續研究誘發地震活動，額外的立法和監管舉措也可能影響公司客户的注射井作業。
該公司無法預測是否會制定任何額外的立法或條例，如果會的話，這些規定是什麼。如果通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和條例而需要更多的監管和許可證，則可能導致延誤、增加運營成本以及對公司的供應商和客户實施流程禁令，從而減少通過公司收集系統輸送的天然氣和NGL的數量，這可能對公司的收入和運營結果產生重大的不利影響。
公眾對Altus和/或其行業的負面看法可能對其業務產生不利影響。
公眾對Altus和(或)其行業的負面看法，除其他外，是因為倡導團體對水力壓裂、廢物處置、石油泄漏和天然氣輸氣線路爆炸表示關切，這可能導致加強監管審查，進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法、條例、準則和執法解釋。這些行動可能造成業務延誤或限制，增加運營成本，增加監管負擔，增加訴訟風險。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面行使相當大的酌處權，公眾可以參與許可程序，包括通過對法院的幹預。公眾的負面看法可能會導致Altus要求的經營許可受到限制其盈利經營能力的要求的阻礙、拖延或負擔。
20
Altus可能面臨來自不同團體的反對，反對建造或操作其管道和設施。
阿爾圖斯可能會遭到環境團體、土地所有者、部落團體、地方團體和其他倡導者的反對，反對修建或運營其管道和設施。這種反對可以採取多種形式，包括有組織的抗議、阻止或破壞公司的建築活動或業務的企圖、幹預涉及Altus資產的管理或行政訴訟、或旨在防止、破壞或拖延Altus資產和業務的建造或運營的訴訟或其他行動。例如，修復公司的管道往往需要徵得個別土地所有者的同意才能使用其財產；一個或多個土地所有者可能拒絕公司進行必要的修理，這可能導致受影響的管道或設施的運作中斷一段時間，而這一時間比否則的時間要長得多。此外，破壞或恐怖主義行為可能對人、財產或環境造成重大損害或傷害，或導致阿爾圖斯行動長期中斷。任何此類事件，如延誤或中斷公司現有業務所產生的資產或收入的建造，或使其產生不屬於保險範圍的重大支出，都可能對公司的財務狀況、經營結果、現金流量和公司股價產生不利影響。
如果Altus的資產(包括未來收購的資產，如果有的話)受到FERC的監管或聯邦、州或地方法規或政策的改變，Altus的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。
該公司的天然氣收集設施不受NGA下的FERC的管制。“天然氣收集法”第1(B)條規定，天然氣收集設施不受NGA規定的FERC的管制。雖然FERC沒有對公司的任何設施作出任何正式的決定，但公司的收集設施符合FERC用於確定管道是否為不受FERC管轄的管道的傳統測試。然而，FERC監管的輸電服務和聯邦監管的收集服務之間的區別一直是實質性訴訟的主題，而FERC決定設施是否是逐案收集設施。因此，公司收集設施的分類和管理可能會根據FERC、法院或國會的未來決定而改變。如果FERC考慮個別設施的地位並確定其提供的設施或服務不受“NGA”規定的FERC管制，則該設施提供的服務的費率和條款和條件將由FERC根據“NGA”和根據該規約頒佈的規則和條例加以管制。這種管制可減少收入，增加經營成本，並視有關設施而定，可能對公司的經營結果和現金流動產生不利影響。
該公司的天然氣收集和運輸設施在很大程度上是由RRC管理的，而且，只要其州內天然氣運輸系統在州際商業中運輸天然氣，這種服務的費率和條款和條件均受“國家石油管理局”第311條規定的聯邦天然氣管制委員會管轄。“國家天然氣管道協定”除其他外，規定由州內天然氣管道代表當地分銷公司或州際天然氣管道提供運輸服務。根據“國家行動綱領”第311條，州際運輸的收費必須是公正和公平的，超過公平和公平費率的數額可退還利息。“國家環境協定”第311條規定的州內設施運輸服務運營條件説明中規定的服務條款和條件也須經聯邦應急管理委員會的審查和批准。如果聯邦緊急事務委員會決定不批准相當於或大於“國家石油管理局”第311條規定的“阿爾圖斯”目前批准的費率，阿爾圖斯的業務可能受到不利影響。不遵守適用於“NGPA”第311條規定的運輸服務的服務限制，不遵守“NGPA”第311節規定的服務費率，不遵守“NGPA”第311條規定的服務條款和條件-批准的運營條件説明-可能導致司法地位的改變和/或實施行政、民事和刑事補救措施。該公司的天然氣運輸設施和業務也受“德克薩斯公用事業法”和“得克薩斯州自然資源法典”的約束，這兩項法規是由RRC實施的。一般來説，RRC有權確保煤氣公用事業的費率、運營和服務。, 包括州內管道，是公正和合理的，不歧視。根據德克薩斯州的法律，除非在客户或RRC投訴中提出質疑，否則公司對運輸服務的收費被視為公正合理。該公司無法預測是否會對其提出這樣的投訴，或者RRC是否會改變對這些利率的監管。如果不遵守“德克薩斯公用事業法”或“德克薩斯自然資源法”，可能會造成行政、民事和刑事補救。
該公司的天然氣管道系統也受制於德克薩斯州的可徵收税率和共同購買者法規。可差餉徵收法規一般要求採集者在不受不當歧視的情況下，採取可能提交採摘者處理的天然氣生產。同樣，共同購買者法規一般要求採集者在採購時不對供應來源或生產者進行不應有的歧視。這些法規旨在禁止有利於一個生產者而不是另一個生產者的歧視，禁止對另一個供應來源的歧視。
21
該公司的NGL管道設施不提供州際運輸服務，因此不受FERC根據州際商業法(ICA)的管轄。NGL貨物是否在州際貿易中，取決於發貨人對NGL最終目的地的固定和持久的意圖，而不中斷州際運輸。該公司的NGL管道符合FERC所用的傳統測試，以確定管道不提供受FERC ICA管轄的州際商業運輸服務。然而，確定公司NGL管道運輸的州際或州內性質取決於發貨人的意圖和NGL在公司系統外的運輸，並可能隨着時間的推移而改變。如果FERC要考慮個別設施的狀況和NGL裝運的性質，並確定該貨物是州際商業，則該設施提供的運輸服務的費率和條款和條件將由FERC根據ICA加以管制。這種FERC規定可能會減少收入，增加運營成本，並根據所涉設施的不同，對公司的運營結果和現金流產生不利影響。
如果公司不遵守可適用的FERC管理的法規、規則、條例和命令，將受到重大處罰和罰款。例如，根據1992年“能源政策法”(EPAct)，FERC有民事處罰權，對目前違反“NGA”或“NGPA”的行為處以每天至多1 213 503美元的罰款。法律規定的最高刑罰當局已經並將繼續定期調整以應付通貨膨脹。FERC還有權命令從被認為違反NGA和EPAct的交易中獲得利潤。此外，如果發現該公司的任何設施提供了服務或以其他方式違反了國際協力團的規定，這可能導致實施行政和刑事補救措施和民事處罰，並要求將此類服務收取的費用超過FERC規定的費率。
ALTUS可能會因遵守管道安全條例而招致重大費用和負債。
該公司擁有和經營的管道受到與管道安全和完整性管理有關的嚴格和複雜的監管，例如由交通部通過PHMSA對天然氣進行監管，根據NGSPA對天然氣進行監管，對NGL實施HLSPA。例如，交通部通過PHMSA制定了一系列規則，要求管道運營商制定和實施有害液體(包括石油)管道段的完整性管理程序，如果發生泄漏或破裂，這些管道段可能會影響到高後果區域。此外，2017年1月13日，PHMSA發佈了一項發佈前的最後規則，其中包括新的危險液體管道安全條例，將某些監管報告要求擴展到所有危險液體收集(包括石油)管道。最後一條規則要求額外的事件驅動和定期檢查，要求在所有危險液體管道上使用泄漏檢測系統，修改修復標準，並要求某些管道最終容納在線檢查工具。然而，2017年1月24日，根據特朗普政府於2017年1月20日實施的監管凍結，PHMSA撤回了最後一條規則，以供進一步審查。此外，違反管道安全條例可造成重大處罰。
一些州還通過了立法或頒佈了處理管道安全問題的規則。最近，RRC通過了一些規定，要求農村地區天然氣和危險液體集水線的經營者報告事故，進行調查，並採取必要的糾正行動。遵守管道完整性法律和諸如RRC等國家機構頒佈的其他管道安全條例，可能導致大量的測試、修理和更換費用。如果公司的管道不符合RRC或DOT條例規定的安全標準，則可能要求公司修理或更換此類管道的部分，或以降低的最大允許操作壓力操作管道，而此時無法估算該壓力的成本。
由於可能有新的或修訂的法律和條例或對現有法律和條例的重新解釋，無法保證今後遵守PHMSA或國家要求不會對公司的經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。由於公司的某些業務位於可能變得人口較多的地區，如阿爾卑斯高地，公司可能需要支付費用，以減輕其運營過程中可能發出的噪音、氣味和光線，以及與其設施外觀有關的費用。市政和其他地方或州規章規定了各種義務，除其他外，包括管制公司設施的位置，限制其設施的噪音水平，並要求作出某些其他改進，以增加其設施的成本。該公司還因其設施的建造和運營引起的滋擾而受到鄰近土地所有者的索賠，這可能使其因公司建造和運營設施而造成鄰近財產價值下降而受到損害。
22
不遵守現有或新的環境法規或意外向環境排放有害物質、碳氫化合物或廢物，可能導致阿爾圖斯公司承擔重大費用和責任。
該公司的管道、收集系統、加工廠和其他設施的許多業務和活動都受到重要的聯邦、州和地方環境法律和法規的制約，違反這些法律和法規可能導致行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。這些法律和條例規定的義務包括與空氣排放和從公司管道和其他設施排放污染物有關的義務，以及清理目前或以前擁有或經營的阿圖斯擁有或經營的財產或阿爾圖斯將廢物送往處理或處置地點釋放的危險物質和其他廢物的義務。這些法律可對污染地區的補救規定嚴格、共同和多方面的責任。私人當事方，包括公司設施附近的財產的所有者，或其系統穿越的財產所有人，也有權採取法律行動，以強制執行法規，並因不遵守環境法律而要求賠償污染物排放或人身傷害或財產損害。
由於嚴格的污染控制要求或由於不符合所要求的操作許可或其他管理許可證而產生的責任，公司的業務可能受到成本增加的不利影響。新的環境法律或條例，例如有關控制温室氣體排放的立法，或現行環境法或條例的改變，可能會對公司的產品和活動產生不利影響，包括加工、儲存和運輸，以及廢物管理和空氣排放。聯邦和州機構也可以實施額外的安全要求，其中任何一項都可能影響公司的盈利能力。法律或法規的變化也可能限制公司資產的運營，或對公司遵守適用法律要求的能力或對原油、天然氣或NGL的需求產生不利影響，這可能會對公司的業務和盈利產生不利影響。
最近CAA的規定對石油和天然氣行業規定了更嚴格的要求，這可能會導致Altus及其客户承擔更多的資本支出和運營成本，並減少對Altus服務的需求。
Altus受到CAA、執行條例、州和地方法規的嚴格和複雜的管制，包括與石油和天然氣生產、管道和加工作業的控制有關的條例。
對石油和天然氣工業温室氣體排放的進一步管制仍然是可能的。這些條例可能要求對該公司的業務及其天然氣勘探和生產供應商和客户的業務進行若干修改，包括安裝新設備，這可能導致大量費用，包括增加資本支出和業務費用。公司供應商和客户的此類支出和費用可能導致這些供應商和客户減少生產，從而導致對Altus服務的需求減少。
氣候變化立法和監管舉措可能導致運營成本增加，減少對該公司提供的天然氣和NGLs服務的需求。
國會不時考慮通過減少温室氣體排放的立法，並就這些氣體的影響及其可能的監管手段在國內和國際上進行了廣泛的政策辯論。此外，國際社會已經並將繼續努力通過處理全球氣候變化問題的國際條約或議定書。
環境保護局根據“環境協定”的現有規定通過了條例，其中除其他外，規定了私營部門司的建造和第五章對某些排放温室氣體的大型靜止源的作業許可證審查。獲得私營部門司温室氣體排放許可證所需的設施還必須符合各州制定的“最佳可得控制技術”標準，或在某些情況下由環保局逐項制定的“最佳可得控制技術”標準。這些EPA規則的制定可能會對公司的運作產生不利影響，並限制或延遲公司獲得新的或修改後的航空許可證的能力。此外，美國環保局還通過了一些規定，要求每年監測和報告美國特定陸上原油和天然氣生產來源的温室氣體排放。
此外，許多國家已經採取了減少温室氣體排放的法律措施，主要是通過計劃編制温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放上限和貿易方案。這些上限和交易方案大多要求主要排放源，如發電廠，或主要燃料生產商，如煉油廠和NGLs分餾廠，獲取和交出排放限額，每年可供購買的限額數量減少，直至實現總體減少温室氣體排放目標為止。
23
雖然目前尚無法預測未來的立法或新條例是否可用於解決温室氣體排放問題，或這些措施將如何影響公司的業務，但如果通過立法或條例對阿爾圖斯公司的設備和業務規定報告或允許義務或限制温室氣體排放，可能要求該公司承擔額外費用，以減少與其運營有關的温室氣體排放，在沒有任何可能需要管制温室氣體排放的許可證的情況下，可能會對其經營業績產生不利影響，或可能對天然氣的需求產生不利影響，因為該公司對天然氣的要求、流程或與其服務有關的其他處理方式。
歐空局和MBTA管理着Altus的業務，今後可能會施加額外的限制，這可能對其業務產生不利影響。
歐空局和類似的州法律限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。FWS和州機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵或適當的棲息地，這些區域可能在物質上限制使用或進入聯邦、州和私人土地。
Altus的業務涉及許多風險和操作風險，其中有些可能沒有完全納入保險範圍。未完全投保的重大事故或其他事件的發生可能對Altus的經營和財務狀況產生不利影響。
該公司的業務受到天然氣和天然氣的收集、壓縮、加工和傳輸所固有的許多危險，其中包括：
• | 颶風、洪水、火災、其他自然或人為災害、恐怖主義行為和網絡攻擊對管道、相關設備和周圍財產造成的損害； |
• | 天然氣、天然氣和其他碳氫化合物的泄漏； |
• | 誘發地震活動；以及 |
• | 火災和爆炸。 |
這些風險可能因人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境損害而造成重大損失，並可能導致公司相關業務的縮減或暫停。本公司未為其業務所發生的所有風險投保。根據典型的行業實踐，阿爾圖斯有適當的業務中斷和財產保險水平。本公司未投保可能發生的所有環境事故。如果發生的重大事故或事件沒有完全投保，可能會對Altus的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
Altus沒有收費擁有其管道和設施所在的任何土地，這可能導致其業務中斷。
公司不收費地擁有其中流資產所建的任何土地。Altus在這些財產中的唯一利益是根據表面使用協議、道路權、地役權或其他地役權(統稱為通行權)授予的權利，這些權利可能限制或限制Altus的權利或對地面財產的訪問或使用。考慮到表面所有者的這些相互競爭的權利，可能會對公司的運營產生不利影響。阿帕奇及其某些附屬公司是其中某些權利的當事方.此外，公司資產建造所依據的許多通行權並不是永久的，而且在其任期屆滿時，將要求Altus向適用的地面所有人支付續期費，以保持獲得這種權利的權利。這些通行權還要求遵守某些條款和條件，以便延長其條款，其中一些條款可能不在Altus的控制範圍之內。
如果Altus沒有有效的通行權，或者如果這種使用權失效或終止，該公司將有可能保留必要的土地使用，以獲得更多繁重的條件或增加的費用。公司可以獲得在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營管道的權利。這些權利的喪失，由於無法續訂通行權或其他原因，可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
24
Altus的計算機系統故障或對Altus或與Altus有業務往來的第三方的恐怖或網絡攻擊可能會對該公司經營其業務的能力產生不利影響。
該公司依靠技術來開展業務。該公司的業務依賴於其操作和金融計算機系統來處理幾乎其業務所有方面所需的數據，包括操作其管道和收集和處理設施，記錄和報告商業和金融交易，以及接收和支付款項。本公司的計算機系統或其客户、供應商或與其有業務往來的其他人(包括Apache)的計算機系統的任何故障，都可能嚴重破壞公司經營業務的能力。
一些不知名的實體或團體對企業發動了所謂的“網絡攻擊”，目的是讓計算機系統癱瘓或中斷，破壞操作，竊取資金或數據。網絡攻擊還可能導致機密或專有數據的丟失，或其他信息技術系統的安全破壞，從而破壞公司的運作和重要的業務功能。此外，該公司的管道系統可能是恐怖分子或環境活動家團體活動的目標，這些活動可能會破壞Altus開展業務的能力，並對其業務和業務結果產生重大不利影響。
戰略目標，如與能源有關的資產，可能比美國其他目標面臨更大的未來恐怖襲擊、環境激進組織活動或網絡攻擊的風險。雖然公司的保險可能不會保護它免受這類事件的影響，但Altus的某些保險單可能允許對此類事件造成的相關損害進行保險。任何這類保險的收益不得及時支付，如果發生這種情況，則可能不夠。任何這種影響公司或其客户、供應商或與其有業務往來的其他人的恐怖主義攻擊、環境活動家團體活動或網絡攻擊，都可能對其業務產生重大不利影響，使其蒙受重大財務損失，使其承擔可能的法律索賠和責任，並(或)損害其聲譽。
此外，隨着網絡攻擊的複雜性不斷演變，該公司可能需要花費大量額外資源，以進一步加強其數字安全或彌補漏洞。此外，對Altus或其行業中的其他人的網絡攻擊可能導致額外的監管，這可能導致監管合規成本、保險覆蓋成本或資本支出增加。公司無法預測額外法規對其業務或能源行業的潛在影響。
如果Altus未能維持有效的內部控制制度，它可能無法準確報告其財務結果或防止欺詐。因此，公司現有和潛在的股東可能對其財務報告失去信心，這將損害公司的業務和資本成本。
為了提供可靠的財務報告、防止欺詐和成功地作為上市公司運作，Altus必須進行有效的內部控制。該公司無法確定其維持內部控制的努力將取得成功，它今後將能夠對其財務程序和報告保持適當的控制，或能夠繼續履行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節規定的義務。任何未能保持有效的內部控制，或在執行或改進公司內部控制方面遇到的困難，都可能損害公司的經營成果，或使其無法履行其報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，這可能會對其股票權益的交易價格產生負面影響。
Altus可能會受制於1940年“投資公司法”的要求，該法將限制其業務運作，並要求它花費大量資源來遵守這一法案。
1940年“投資公司法”(“投資公司法”)將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券，但不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。股權法利息管道中的部分或全部利益可能是投資證券，這些權益的價值隨着時間的推移可能超過適用的子公司未合併資產的40%，不包括現金和政府證券，在這種情況下，這類子公司可能符合投資公司的這一門檻定義。
25
“投資公司法”規定了這一定義中的某些除外條款。但是，如果一家子公司依賴於投資公司定義中的任何一項或多項此類排除，而這種依賴是不正確的，則該附屬公司可能違反“投資公司法”，其後果可能是重大的。例如，未根據“投資公司法”註冊的投資公司被禁止從事州際商業業務，其中包括銷售證券或簽訂州際商業的其他合同。“投資公司法”第47(B)條規定，在違反“投資公司法”的情況下訂立或履行的合同，任何一方都不能強制執行，除非法院認定強制執行會產生比不強制執行更公平的結果。同樣，法院不得拒絕任何試圖撤銷違反“投資公司法”的合同的當事方撤銷合同，除非法院認為拒絕撤銷將產生比准予撤銷更公平的結果。
如果今後任何Altus子公司的業務性質發生變化，以致該附屬公司對投資公司的門檻定義沒有任何例外，則根據“投資公司法”，該附屬公司可被視為一家投資公司。然而，“投資公司法”第3a-2條規定，如果發行人有從事非投資業務的必要意圖，並有發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議，則不將無意或暫時投資公司視為受“投資公司法”規定約束的投資公司，(1)發行人在合併或未合併的基礎上擁有價值超過該發行人總資產價值50%的證券和/或現金的日期；(2)發行人擁有或擬購買投資證券的日期(如“投資公司法”第3(A)節所界定)，其價值超過該發行人總資產價值的40%(不包括政府證券和現金項目)。如果阿爾圖斯的任何子公司成為一家無意中的投資公司，並且不符合“投資公司法”第3a-2條規定的臨時投資公司豁免的要求，則可能要求該附屬公司向證券交易委員會登記為投資公司。
成為一家投資公司所產生的影響，無論是就其對此類子公司的限制而言，還是在合規成本方面，都將產生重大影響。例如，除了與最初註冊為投資公司有關的開支外，“投資公司法”還將對附屬公司進行關聯交易的能力、其資產的多樣化和借款能力施加各種限制。如果阿爾圖斯的任何子公司在未來某個時候受到“投資公司法”的約束，那麼該子公司繼續執行其業務計劃的能力將受到嚴重限制。
阿帕奇擁有阿爾圖斯的大部分已發行的有表決權的股份，因此對阿爾圖斯的所有公司行為產生了強烈的影響。
阿帕奇或附屬公司有權擁有大約79%的阿爾圖斯的未償投票權普通股。只要阿帕奇或其附屬公司擁有或控制很大比例的阿爾圖斯未獲通過的投票權，它就有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括董事的選舉和撤職以及阿爾圖斯董事會的規模、對阿爾圖斯章程或細則的任何修訂、對任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售大部分阿爾圖斯公司的資產，並將能夠導致或防止Altus董事會組成的改變或公司控制權的改變，這可能會剝奪股東作為出售公司的一部分而獲得普通股溢價的機會。此外，根據“股東協議”，凱恩·安德森保薦人有限責任公司(凱恩·安德森保薦人)有權在公司董事會中有兩名董事，直至凱恩·安德森保薦人及其附屬公司較早時為止，其持有的公司未清有表決權普通股不到1%，或“股東協議”簽訂之日兩週年。此外，阿帕奇有權根據其及其附屬公司對Altus所發行的有表決權普通股的所有權，提名最多7名董事進入Altus的董事會。在股東協議方面，阿帕奇和凱恩安德森的贊助商已同意投票選舉由另一人提名的董事。Apache的利益可能與Altus的其他股東的利益不一致。
Altus是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”，因此有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
阿帕奇或附屬公司控制着阿爾圖斯的大部分，大約79%的未發行的有表決權的普通股。因此，Altus是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克上市規則，超過50%的投票權由另一人或一組人共同擁有的公司是一家受控公司，可選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：
• | 董事會多數由獨立董事組成； |
26
• | 提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責； |
• | 賠償委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責。 |
只要Altus仍然是一家受控制的公司，這些要求就不適用於該公司，而且Altus目前利用並打算繼續利用這些豁免中的一些(如果不是全部的話)。因此，Altus的股東可能沒有為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。
Altus的唯一重要資產是非經濟普通合夥人權益的所有權和Altus中流股份有限合夥人大約23.1%的股份，這種所有權可能不足以使Altus中流公司向Altus公司發放或貸款，使其能夠在其A類普通股上支付任何股息或履行其其他財務義務。
Altus沒有直接業務，也沒有任何重要的資產，除了擁有非經濟的非經濟合作伙伴利益和大約23.1%的有限合夥人在Altus中流股份有限公司的權益。該公司依靠Altus中流有限公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行其財務義務或支付與其A類普通股有關的任何股息。在受某些限制的情況下，Altus中流有限公司一般需要(1)按比例按比例向其合夥人，包括公司，按季度分配，數額至少足以讓公司支付公司的税款，並在某些情況下向Altus Midstream LP的有限合夥人(公司除外)預付税款，(Ii)償還公司的某些公司和其他間接費用。然而，關於Altus中流公司現有和未來債務的法律和合同限制，以及Altus中流公司的財務狀況和運營要求，可能限制公司從Altus中流公司獲得現金的能力。此外，Altus中流LP必須在其A系列累積可贖回的首選單元上支付指定的季度分發，然後再支付公共單元的分配。Altus中流股份有限公司的收益或其他可用資產可能不足以向公司發放或貸款，使其能夠就其A類普通股支付任何股息或履行其其他財務義務。特拉華州修訂的“統一有限合夥法”一般限制分配的範圍為有限合夥公司的負債超過其資產的公允價值。
阿爾圖斯可能被要求進行資產減記、註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致阿爾圖斯的股東失去部分或全部投資。
雖然Altus將對其不時進行的收購進行盡職調查，但它不能向其股東保證，這一調查將揭示其收購企業中可能存在的所有重大問題，也無法通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或不受其控制的因素以後不會出現。因此，Altus可能被迫以後減記或註銷資產，重組其業務，或承擔可能造成損失的減值或其他費用。即使其盡職調查成功地識別了某些風險，也可能出現意外風險，而先前已知的風險可能以不符合公司初步風險分析的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對公司的流動性產生直接影響，但它報告此類費用的事實可能導致市場對該公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的收費可能使阿爾圖斯無法以優惠的條件或根本無法獲得未來的融資。
不能保證Altus的認股權證在到期前就會存在，因此，它們可能毫無價值。
Altus認股權證的行使價格是每股11.50美元的A類普通股。不能保證公開認股權證在到期前就存在於資金中，因此，這些認股權證可能毫無價值。
雖然Altus根據“證券法”行使認股權證時，已將可發行的A類普通股股份註冊，但當投資者欲行使認股權證時，這種註冊可能不成立，從而使該投資者不能行使其認股權證，除非是以非現金形式發行，並有可能導致該等認股權證失效而一文不值。
雖然根據“證券法”行使認股權證後，Altus已將可發行的A類普通股股份註冊，但在認股權證根據認股權證協議的規定到期之前，它可能無法維持與A類普通股發行的現行招股説明書。Altus不能保證持有人能夠這樣做，例如，如果出現任何事實或事件，這些事實或事件代表着此類登記聲明或招股説明書中所列信息的根本變化，其中所載或以引用方式合併的財務報表不及時或不正確，或證交會發布了停止令。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據“證券法”註冊，Altus將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。
27
然而，任何認股權證均不得以現金或非現金形式行使，而Altus亦無須向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使該等認股權證時所發行的股份已根據行使權證持有人的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。
儘管如此，如果Altus的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合“證券法”第18(B)(1)節規定的“有擔保證券”的定義，Altus可根據其選擇，要求行使認股權證的權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)節的規定，以“無現金基礎”行使認股權證，而如果Altus選擇這樣做，則無須提交或維持一份登記聲明，但它將盡最大努力，在無法獲得豁免的情況下，根據適用的藍天法註冊或限定這些股票。在任何情況下，如果Altus不能根據適用的國家證券法登記或限定認股權證所依據的股份，它將不被要求以現金結算任何權證或發行證券或其他補償來換取認股權證。如該等認股權證行使時發行的股份並非如此註冊或合資格或獲豁免註冊或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該認股權證可能無價值而失效無價值。如果認股權證被Altus贖回，它可以行使其贖回權，即使它不能根據所有適用的國家證券法登記或限定出售A類普通股的基本股份。
Altus可修改認股權證的條款，其方式可能會對持有人不利，但須經持有當時未清公共認股權證的至少50%的持有人批准。結果，你的公開認股權證的行使價格可以提高，行使期可以縮短，在行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份的數量也可以減少，這一切都沒有得到你的批准。
Altus的公開認股權證是根據美國股票轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company)作為認股權證代理人與Altus達成的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，在未經任何持有人同意的情況下，可以修改認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何有缺陷的規定，但須經當時未獲批准的公眾認股權證的持有人批准，才可作出任何對註冊持有人的利益有不利影響的更改。因此，如果持有當時未清公共認股權證的至少50%的持有人同意這種修正，Altus可以以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管Altus在得到當時未清認股權證的至少50%的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但這類修改的例子可以是，除其他外，提高公開認股權證的行使價格，縮短行使期，或減少在行使公共認股權證時可購買的Altus A類普通股股份的數量。
Altus可在對權證持有人不利的時間內贖回未到期的認股權證，從而使其認股權證一文不值。
Altus有能力在認股權證到期前的任何時間贖回未發行的認股權證，每次認股權證的價格為0.01美元，條件是其A類普通股的上一次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元，在30個交易日內的任何20個交易日內，這段交易日截止於Altus向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日。如果認股權證被Altus贖回，它可以行使其贖回權，即使它不能根據所有適用的國家證券法登記或符合出售標的證券的資格。
贖回未交的認股權證可迫使手令持有人：
• | 行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使價款； |
• | 以當時的市價出售其認股權證，而當時他們可能希望持有其認股權證；或 |
• | 接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，該價格相當可能遠低於其認股權證的市值。 |
向凱恩·安德森保證人和阿帕奇發出的與商業組合有關的私人發行認股權證，只要是凱恩·安德森保證人或其允許的受讓人持有，而涉及凱恩·安德森保證人認股權證，或阿帕奇或其許可受讓人持有的阿帕奇認股權證，就不會被Altus贖回。
28
這些認股權證可對Altus的A類普通股行使，這將在行使時增加有資格在公開市場上進行未來轉售的股份數量，並導致對Altus股東的稀釋。
Altus有未發行的公開認股權證購買12，577，350股A類普通股，私人配售認股權證購買6，364，281股A類普通股。在行使該等認股權證的範圍內，當局會增發A類普通股的股份，以稀釋當時持有A類普通股的現有股東，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場上出售大量這類股票可能會對阿爾圖斯A級普通股的市場價格產生不利影響。
將來，APACHE公司在達到一定的股價和經營目標後，可能會得到高達3750萬股A類普通股的額外考慮，這將增加有資格在公共市場上轉售的股票的數量，並將其稀釋給Altus的股東。
根據貢獻協議，如果達到一定的股價和經營目標，APACHE將有權獲得最高37，500，000股A類普通股的額外收益。如果這種股票價格或經營目標得以實現，而Apache有權獲得部分或全部的收益可向APACHE公司發行的可供APACHE公司發行的普通股的股份，作為賺取利潤的價格，已向證券交易委員會登記轉售。Apache在公開市場上出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
Altus Midstream系列A系列可贖回優先股的持有者擁有共同單位持有人不擁有的權利、優惠和特權，並優先於其權利，並可能稀釋或以其他方式對共同單位的持有者產生不利影響。
2019年6月，Altus中流公司發行並出售了625 000套A系列累積可贖回優先股(優先股)，私人發行不受經修正的1933年“證券法”的註冊要求。優先單位在分配權利和清算時的權利方面高於共同單位。
Altus中流在支付其公用單元的分發之前，必須在首選單元上支付指定的季度分發。如果Altus中流公司未能全額支付任何季度的優先股分配款(或發行優先股後的前六個季度的實物)，則在所有應計和累積但未支付的優先股分配款全部付清之前，Altus中流公司將不被允許在其公用單元上申報或作出任何分配。此外，Altus中流公司在發行和贖回其共同單位時的現金支付在數量上是有限的，並取決於槓桿率的滿足程度。
優先單位可隨時按Altus中游的選擇贖回，在某些情況下，優先單位可按持有人的選擇贖回，在每種情況下，價格應包含持有人投資的議定回報。優先單位在清算權上也高於共同單位，優先單位的持有人有權獲得清算優惠，其中包括股東投資的商定回報。
在某些情況下，優先股可以折價換為A類普通股的股份，這可能會稀釋其A類普通股的現有持有者。在任何交易所發行的A類普通股的股票數量將以當時的交易價格為基礎。因此，在任何交易所時，Altus‘A類普通股的交易價格越低，在優先股交易時發行的A類普通股的股份就越多，從而增加了對Altus’A類普通股現有持有者的潛在稀釋。此外，如果以前的優先股持有人在公開市場上出售其新交換的A類普通股的很大一部分，特別是在短期內，可能會對阿爾圖斯A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使阿爾圖斯今後更難以以有吸引力的價格發行更多的A類普通股。
公司依靠Altus中流公司的分配、貸款和其他付款來產生必要的資金，以履行公司的財務義務或支付與其A類普通股有關的任何股息。Altus中流公司對優先股的義務可以限制、減少或提供無法獲得的資金，這些資金本來可以由Altus中流公司分配、貸款或支付給公司，或者由第三方借給或投資於Altus中流公司。Altus中流公司無法向公司發放分配、貸款和其他付款，可能會影響其履行其財務義務或就其A類普通股支付股息的能力，而該公司無法以合理的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至可能會限制其尋求更多商業機會的能力。
有關首選單元的其他信息，請參閲本年度報告表10-K第四部分第15項內的注12-A系列累積可贖回優先單元。
29
阿爾圖斯總流通股中的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致其A級普通股的市場價格大幅下跌，即使其業務做得很好。
在公開市場上出售相當數量的普通股是隨時可能發生的。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低阿爾圖斯A類普通股的市場價格。此外，從2019年5月8日起，APACHE公司有能力贖回或交換其250，000，000股普通股，換取A類普通股的股份，但須作調整，而公司有能力以現金結算這種贖回。在贖回或交換阿爾圖斯中流普通股時可向阿帕奇發行的A類普通股股份已向證券交易委員會登記轉售。Apache在公開市場上出售大量此類股票可能會對Altus‘A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果企業組合收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，阿爾圖斯證券的市場價格可能會下跌。
如果合併業務的收益不符合投資者或證券分析師的預期，阿爾圖斯證券的市場價格可能會從業務合併結束前的普遍水平下跌。
此外，公司證券價格的波動可能導致股東全部或部分投資的損失。在商業合併之前，該公司的股票證券和它現在經營的資產沒有公開市場，其A類普通股的股票交易也不活躍。如果公司證券的活躍市場發展並繼續，其證券的交易價格可能波動不定，並會受到各種因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。下文所列的任何因素都可能對股東對公司證券的投資產生重大不利影響，其證券的交易價格可能大大低於為其支付的價格。在這種情況下，公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響公司證券交易價格的因素包括：
• | 公司季度財務報告或被認為與之相似的公司季度財務報告的實際或預期波動； |
• | 市場對阿爾圖斯經營業績預期的變化； |
• | 競爭對手的成功； |
• | 在某一時期內，阿爾圖斯的經營業績不符合證券分析師或投資者的預期； |
• | 證券分析師對公司或市場的財務估計和建議的變化； |
• | 投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
• | 影響阿爾圖斯業務的法律和法規的變化； |
• | 開始或參與涉及公司的訴訟； |
• | 公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務； |
• | 今後出售和發行額外的股本證券，以資助Altus的資本支出； |
• | 阿爾圖斯A類普通股可公開發售的股份數量； |
• | Altus董事會或管理層的任何重大變動； |
• | 公司董事、執行主任或重要股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及 |
• | 一般的經濟和政治條件，如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。 |
30
廣泛的市場和行業因素可能會對公司證券的市場價格造成實質性損害，而不管阿爾圖斯的經營業績如何。股票市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和公司證券的交易價格和估值可能是不可預測的。投資者對零售股票市場或其他投資者認為與公司相似的公司的股票失去信心，可能會壓低公司的股價，而不論其業務、前景、財務狀況或經營結果如何。阿爾圖斯證券市場價格的下跌也可能對其發行更多證券的能力和今後獲得額外融資的能力產生不利影響。
法律或法規的變化或不遵守任何法律或法規可能會對Altus的業務、投資和經營結果產生不利影響。
Altus受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規則的約束。特別是，該公司必須遵守某些證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、條例和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能對公司的業務、投資和經營結果產生重大不利影響。此外，不遵守適用的法律、法規和規則，如被解釋和適用，可能會對公司的業務和經營結果產生重大的不利影響。
由於審查Altus的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能對其財務狀況和經營結果產生不利影響。
Altus將在美國繳納所得税，其國內税務責任可能取決於不同司法管轄區的開支分配。Altus未來的實際税率可能會受到波動的影響或受到若干因素的不利影響，其中包括：
• | Altus遞延税資產和負債估值的變動； |
• | 任何税務估價免税額的預計發放時間及金額； |
• | 股權補償的税收效應； |
• | 與公司間重組有關的費用； |
• | 税收法律、法規的變更或其解釋；或 |
• | 在法定税率較低的地區，Altus的未來收入低於預期，而在Altus擁有較高法定税率的管轄區，其未來收入高於預期。 |
此外，Altus可能受到美國聯邦和州當局對其收入、特許經營權、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
減税和就業法案(TCJA)可能會對Altus的財務狀況和經營結果產生不利影響。
2017年12月22日，TCJA簽署成為法律，對經修訂的1986年“國內收入法”進行了重大改革。除其他外，TCJA載有對公司税收的重大改變，包括永久降低公司所得税税率，以及可能影響或限制Altus扣除利息費用或利用淨營業損失的能力的規定。預計財務部和國內税務局將繼續解釋和發佈關於TCJA的適用和管理的指導意見。Altus目前對該法的任何解釋與今後的任何財務條例或行政指導有任何重大差異，都可能導致財務狀況和業務結果的列報方式發生變化，並可能對其業務產生不利影響。
“就業法”允許像Altus這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
Altus符合“證券法”第2(A)(19)節所界定的“新興增長公司”的定義，並經2012年“創業創業法”(“就業法”)修訂。因此，只要Altus繼續是一家新興增長公司，Altus就有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：
• | 免除獨立註冊會計師事務所根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對財務報告進行內部控制的認證要求； |
31
• | 豁免按薪説出、按頻率説出及按金表示的降落傘投票要求；及 |
• | 減少Altus定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。 |
因此，Altus的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。該公司將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)2022年4月4日，即其首次公開發行(IPO)五週年之後，(B)該公司年總收入至少為10.7億美元，或(C)它被認為是一個大型加速申報者，這意味着其由非附屬公司持有的A類普通股的市場價值在其上一個財政季度(通常為6月30日)的最後一個營業日超過700.0美元，(2)在前三年期間，Altus發行了超過10億美元的不可轉換不可轉換債券的日期。
此外，“就業法”第107條規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。
“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。雖然Altus不打算利用這一延長過渡期的好處，但它選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，當它對上市或私營公司有不同的申請日期時，Altus作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或經修訂的標準時採用新的或經修訂的標準。這可能使其財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇放棄使用延長過渡期的新興成長型公司的另一家上市公司難以或不可能進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
Altus無法預測，如果它依賴於這些豁免，投資者是否會發現它的A類普通股沒有吸引力。如果一些投資者認為阿爾圖斯的A類普通股吸引力較低，那麼它的A類普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，其股票價格也可能會波動更大。
Altus的章程指定特拉華州法院為其股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制其股東獲得有利的司法論壇處理與Altus或其董事、官員、僱員或代理人之間的爭端的能力。
“憲章”規定，除非Altus書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院(法院)將在適用法律允許的最充分範圍內成為下列法院的唯一和專屬論壇：
• | 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序； |
• | 任何聲稱違反公司董事、高級人員或其他僱員對公司或其股東負有的信託義務的訴訟； |
• | 根據“DGCL”、“章程”或“公司章程”的任何規定向公司或其任何董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟；或 |
• | 任何主張對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的行為，均受內部事務原則的管轄。 |
上述規定不適用於下列情況的索賠：
• | 法院裁定，它對不可缺少的一方沒有屬人管轄權； |
• | 專屬司法管轄權歸屬於法院以外的法院或法院；或 |
• | 法院不具有主事管轄權。 |
任何購買或以其他方式獲取公司股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意前一句所述的Altus章程的規定。這一專屬法院規定可能限制股東在司法法庭上提出有利於與公司或其董事、高級人員或其他僱員發生糾紛的權利主張的能力，從而可能阻止對公司和這些人提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為Altus章程的這些規定不適用於一種或多種指明類型的訴訟或程序，或不能強制執行，公司可能會招致與在其他司法管轄區解決此類事項有關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
32
Altus的章程規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最充分範圍內適用。“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，憲章規定，專屬法院條款不適用於為執行“交易法”、“證券法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的任何責任或義務的訴訟。
項目1B。未解決的工作人員意見
如……(一九二零九年十二月三十一日)，該公司沒有任何未解決的意見，從證券交易委員會的工作人員收到180天或更多天前年底。
項目3.法律程序
本公司在提交表格10-K的年報時，不知道有任何待決或威脅進行法律程序的資料。
項目4.礦山安全披露
沒有。
33
第二部分
第五條登記人的普通股市場、有關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
該公司的普通股(單位)、A類普通股和認股權證分別在納斯達克交易，分別以“KAACU”、“KAAC”和“KAACW”符號在業務合併結束前進行交易。隨着業務合併的結束，兩個單位停止了交易，A類普通股和認股權證分別以“Altm”和“ALTMW”的符號在納斯達克開始交易。該公司的單位於2017年3月30日開始公開交易，A類普通股和認股權證於2017年4月27日開始公開交易。
2018年12月20日納斯達克開業時，該公司的認股權證停止了交易，自那時起，在場外交易市場(OTC Markets Group)上，以“ALTMW”為代號的場外市場一直引用該公司的認股權證。認股權證仍可按其條款行使，以購買公司A類普通股的股份。下表列出了場外交易市場所報告的每季度認股權證的高低價格。這樣的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，也不一定代表實際交易。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
高 | 低層 | 高 | 低層 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 0.87 | $ | 0.40 | $ | — | $ | — | |||||||
第二季度 | $ | 0.60 | $ | 0.25 | $ | — | $ | — | |||||||
第三季度 | $ | 0.40 | $ | 0.15 | $ | — | $ | — | |||||||
第四季度 | $ | 0.30 | $ | 0.07 | $ | 0.74 | $ | 0.63 | |||||||
2020年2月28日，A類普通股的收盤價為1.46美元，認股權證的收盤價為0.06美元。
持有人
截至2020年2月28日，公司A類普通股共有115家，C類普通股1家。
股利
到目前為止，Altus還沒有為其A類普通股支付任何現金股息。如果公司董事會宣佈，任何未來的股利支付將取決於公司的收入水平，財務要求，以及其他相關因素。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關公司股權補償計劃的信息在此參考Altus公司2020年股東年會的最終代理聲明。
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。
34
性能圖
以下股票價格表現圖旨在允許審查股東的回報，以公司普通股相對於廣泛的股票市場指數和已公佈的行業指數的表現來表示。所提供的資料僅用於歷史比較目的，不應被視為表明未來股票業績的指標。該圖表將該公司普通股累計總股東回報率的年變化百分比與納斯達克綜合指數(Nasdaq CompositeIndex)和阿爾勒美國中流能源指數(AlerianUS Midstream Energy Index)在2017年4月30日至2019年12月31日的累計總回報率進行了比較。股票業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”下的任何未來提交文件，每一份文件均經修訂，但公司通過參考將其具體納入此類備案的範圍除外。
32個月累計總收益的比較*
在阿爾圖斯中流公司中，納斯達克綜合指數，
以及美國中游能源指數
*100美元投資於5/2/17股票或4/30/17指數，包括股息再投資。
截至12月31日的財政年度。
5/2/2017 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
阿爾圖斯中流公司 | $ | 100.00 | $ | 100.10 | $ | 79.69 | $ | 29.48 | |||||||
納斯達克綜合指數 | 100.00 | 114.59 | 110.42 | 152.76 | |||||||||||
美國中游能源指數 | 100.00 | 93.29 | 83.11 | 96.05 | |||||||||||
35
項目6.選定的財務數據
下表列出了公司截至12月31日年度的選定財務數據，2019, 2018，和2017截至2016年12月31日。本年度報告第四部分第15項所列公司合併財務報表中的更詳細信息應與表格10-K相關，並對其進行全面限定。
截至12月31日的年度， | 從2016年5月26日(盜夢空間)到12月31日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | ||||||||||||||||
損益表數據 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | 135,798 | $ | 76,750 | $ | 15,142 | $ | — | ||||||||
包括非控制利益在內的淨損失 | (1,338,900 | ) | (239 | ) | (18,575 | ) | — | |||||||||
優先股有限夥伴的淨收入 | 38,809 | — | — | — | ||||||||||||
APACHE有限合夥人的淨收益(虧損) | (1,008,039 | ) | 4,149 | — | — | |||||||||||
A類普通股股東的淨虧損 | (369,670 | ) | (4,388 | ) | (18,575 | ) | — | |||||||||
A類普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
基本 | (4.93 | ) | (0.03 | ) | (0.30 | ) | — | |||||||||
稀釋 | (4.93 | ) | (0.03 | ) | (0.30 | ) | — | |||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 1,500,854 | $ | 1,857,319 | $ | 705,751 | $ | 155,967 | ||||||||
負債總額 | 597,330 | 130,533 | 149,701 | 96,626 | ||||||||||||
可贖回的非控股權益-Apache有限合夥人 | 701,000 | 1,940,500 | — | — | ||||||||||||
可贖回的非控股權益-優先股有限合夥人 | 555,599 | — | — | — | ||||||||||||
股本總額(赤字) | (353,075 | ) | (213,714 | ) | 556,050 | 59,341 | ||||||||||
現金流量數據 | ||||||||||||||||
(使用)提供的現金淨額： | ||||||||||||||||
經營活動 | $ | 76,273 | $ | 661 | $ | — | $ | — | ||||||||
投資活動 | (1,503,688 | ) | (175,100 | ) | — | — | ||||||||||
籌資活動 | 983,463 | 624,374 | — | — | ||||||||||||
非公認會計原則措施 | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 86,318 | $ | 7,827 | $ | (5,543 | ) | $ | — | |||||||
(1) | 美國普遍接受的會計原則未界定調整後的EBITDA，不應將其視為對淨收入(損失)、營業收入(損失)、(用於)業務活動的淨現金或根據公認會計原則編制的任何其他措施的替代或更有意義。關於調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP措施的定義和對賬，見項目7-管理層對本年度報表10-K的財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
36
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下討論和分析應與本年度報告第四部分第10-K表第四部分第15項所載的合併財務報表和綜合財務報表説明以及本年度報告第一部分第1A項和第二部分第7A項關於表10-K的風險因素和相關資料一併閲讀。本年度報告關於表10-K的這一節一般討論2019年和2018年的項目以及2019和2018年之間的年度比較。2018年至2017年年度報告中省略的2018年至2017年之間2017年項目和年度比較的討論被納入2019年3月1日提交的2018年12月31日終了財政年度公司年度報告第二部分第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
概述
阿爾特斯中流公司(該公司)通過其對阿爾圖斯中流公司(Altus Midstream LP)的所有權，在得克薩斯州西部二疊紀盆地擁有天然氣收集、加工和輸送資產，以中流服務協議為基礎，為阿帕奇公司(Apache)的阿爾卑斯高資源場和周邊地區(阿爾卑斯高地)的生產提供服務。此外，阿爾圖斯還擁有四條二疊紀盆地管道(權益管道)的股權，這些管道將進入德克薩斯灣沿岸的各個點，為該公司提供完全整合的井口到水的連通性。該公司的業務包括一個可報告的部門。
該公司沒有獨立的業務或物質資產以外的所有權權益阿爾圖斯中流，這是報告的綜合基礎上。截至(一九二零九年十二月三十一日)，Altus Midstream的資產大約包括178使用中的天然氣集輸管道，大約有幾英里。55有四個市場連接的剩餘氣體管道，大約有幾英里38幾英里長的NGL管道。三臺低温加工列車，每一列具有銘牌容量200MMcf/d，於2019年投入使用。其他資產包括一個NGL卡車裝載終端，有6個租賃自動保管轉移裝置和8個NGL子彈箱90,000每個油箱的容量。隨着該地區市場活動的持續發展，該公司現有的收集、加工和傳輸基礎設施預計將提供能力水平，以履行其中流合同，為阿爾卑斯高地和潛在第三方客户的阿帕奇生產服務。
企業歷史
阿爾特斯中流公司最初於2016年12月12日在特拉華州以凱恩·安德森收購公司的名義成立。(Kaac)，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。KAAC於2017年第二季度完成了首次公開發行(IPO)，之後其證券在納斯達克資本市場(Nasdaq)開始交易。
2018年8月3日，阿爾圖斯中流有限公司在特拉華州成立，是該公司的有限合夥公司和全資子公司。2018年8月8日，KAAC和Altus中流股份有限公司與阿帕奇的某些全資子公司(包括Altus中流實體)簽訂了一項貢獻協議(貢獻協議)。阿爾圖斯中流實體由四個特拉華州有限合夥公司(總體上是阿爾圖斯中流公司)及其普通合夥人(Altus Midstream子公司GP LLC，一家特拉華州有限責任公司)組成，由Apache於2016年5月至2017年1月期間成立，目的是收購、開發和運營阿爾卑斯高地的中流油氣資產。
2018年11月9日(截止日期)，根據繳款協議的條款，該公司從apache收購了Altus中流實體的全部股權和在五個獨立的第三方管道項目(管道期權)中獲得股權的期權。收購實體和管道選項在此稱為業務組合。作為交換，向Apache提供的考慮包括KAAC的經濟投票和非經濟投票的股份，以及在Altus Midstream LP(公共單位)中代表有限合夥人利益的共同合夥單位。在業務合併時，該公司將其名稱從凱恩安德森收購公司改為阿爾圖斯中流公司。
財務和業務信息的列報
雖然Altus(原KAAC)是倖存的法律實體，但業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，為了財務報告目的，阿爾圖斯中流公司被視為被收購的公司。因此，包括Altus中流公司在內的實體的歷史業務被視為公司的業務。因此，本年度報告中關於表10-K的財務報表和相關信息反映了(一)阿爾圖斯中流公司在截止日期前的歷史經營業績，(二)按歷史成本經營的阿爾圖斯中流公司的淨資產，(三)阿爾圖斯公司和中流公司在截止日期後經營的合併結果，以及(四)Altus公司所有期間的股權結構。
37
欲瞭解有關首次公開發行(IPO)、企業合併和阿爾圖斯股權結構的進一步信息，請參閲附註2--資本重組交易和債券11-本年度報告第四部分第15項所列股權，表格10-K。
阿爾圖斯中流作業計量
與預期的計劃估計相比，該公司使用各種財務和運營指標來評估其業務和增長的績效。這些指標包括：
• | 吞吐量和相關收入； |
• | 費用及開支；及 |
• | 調整後的EBITDA(如下所示)。 |
吞吐量和相關收入
該公司的結果主要是由收集、加工、壓縮和/或傳輸的天然氣數量驅動的。在報告所述期間，基本上所有收入都是通過與阿帕奇(Apache)的收費協議產生的。阿爾圖斯在未來期間收集或加工的天然氣數量取決於阿帕奇在阿圖斯服務領域的資產的生產水平，以及任何額外的第三方服務合同。該公司的資產最初是為阿帕奇公司預期的阿爾卑斯高地及其周邊地區的開發服務而建造的。因此，阿帕奇上游開發活動的數量和速度將直接影響阿爾圖斯的聚集和加工總量，因為天然氣井的產量隨着時間的推移而下降。
此外，其他生產商也在周邊地區開發石油和天然氣，這可能為達成第三方加工和收集協議提供機會。生產商是否願意進行新的鑽探是由若干因素決定的，其中最重要的因素是石油、天然氣和天然氣的普遍價格和預測價格、鑽井和運營油井的成本、資本的可得性和成本以及環境和政府監管。公司管理層認為，其中流資產位於美國油氣勘探和開發活動最活躍的地區之一，該公司正在積極尋求新的天然氣供應和與第三方的加工安排，以增加其系統的吞吐量。
有關公司與Apache的關係的更多信息，請參見題為阿爾圖斯與阿帕奇的關係在第一部分中，本年度報告第1和第2項採用表格10-K。
費用和開支
操作和維護
運營和維護費用主要包括與公司資產運營直接相關的費用。這些費用中最重要的是直接勞動和監督、電力、維修和維修費用以及設備租金。初級商品價格的波動直接和間接地影響業務成本要素。例如，商品價格直接影響能源和燃料等成本，這些費用是根據商品價格變化而增加(或減少)的費用。商品價格也會影響行業活動和需求，從而間接影響勞動力和設備租賃等項目的成本。
折舊和吸積
為獲取和開發公司中期資產而發生的資本化成本的折舊是根據估計的使用壽命和估計的救助價值計算的。這筆費用中還包括與估計資產退休債務(ARO)有關的增加額。預計折舊和增值費用在未來期間將隨着額外基礎設施費用的增加而增加；然而，任何未來的資產出售或長期資產減值都會將預期的折舊費用降低到相應的水平。
一般和行政
一般和行政費用(G&A)是指公司與管理中期資產有關的間接費用和間接費用。
與關閉業務合併有關的是，公司與Apache(昏迷公司)簽訂了一項建築、運營和維護協議，根據該協議，Apache代表公司提供與Altus Midstream資產的設計、開發、建造、運營、管理和維護有關的某些服務。
38
在昏迷狀態下，阿爾圖斯中流已經或將要向阿帕奇支付(I)的費用。300萬美元2018年11月9日至2019年12月31日(Ii)500萬美元二0二0年一月一日至二0二0年十二月三十一日(三)700萬美元2021年1月1日至2021年12月31日期間及(Iv)900萬美元此後每年根據實際內部間接費用以及發生的一般和行政費用進行調整，直至終止為止。每年的費用是作為業務合併的一部分進行談判的，目的是償還Apache公司履行行政機構職能的間接費用，包括信息技術服務、風險管理、公司規劃、會計、現金管理等。
此外，Apache可能會被償還某些內部成本和第三方成本與其作為昏迷下的服務提供者的角色相關的費用。Apache與中流活動直接相關的費用，即基本上所有服務都是為Altus中流提供的費用，每月由Altus Midstream支付。
在進入昏迷狀態之前，為了償還阿帕奇為Altus中流業務支付的某些間接費用和間接費用，在業務開始後的這段歷史時期內，向中流實體收取了每月費用。每月合同服務費約為30萬美元每月。收費是根據各種因素計算的，例如Apache執行類似於昏迷時期的行政服務所花費的時間和費用的估計百分比。
收入以外的税
收入以外的税主要包括對公司中期資產的從價税。
調整後的EBITDA
公司將調整後的EBITDA定義為淨收入(損失)，包括融資成本前的非控制權益(扣除資本化利息)、利息收入、所得税、折舊和增量，並酌情調整來自權益法利息收入的此類項目。ALTUS還不包括(在適用情況下)衍生工具的減損、未實現損益以及影響結果與同行可比性的其他項目。公司管理層認為，調整後的EBITDA可用於評估經營業績，並與同行進行比較，而不考慮融資或資本結構。調整後的EBITDA不應被視為對包括非控制權益在內的淨收入(損失)或根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)確定的任何其他措施的替代或比淨收益(損失)更有意義，也不應被視為公司經營業績或流動性的指標。調整後的EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估Altus財務業績的重要組成部分，例如資本成本和税收結構，以及可折舊資產的歷史成本，所有這些都不是調整後的EBITDA的組成部分。經調整的EBITDA的列報方式不應被解釋為公司的結果將不受異常或非經常性項目的影響的推斷。此外，公司對經調整的EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量方法相比較。
調整後的EBITDA未在GAAP中定義
公司使用的GAAP計量方法最直接可與調整後的EBITDA相比較，這是包括非控制權益在內的淨收益(損失)。調整後的EBITDA不應被視為GAAP衡量淨收入(損失)的替代辦法，包括非控制權益或根據公認會計原則提出的任何其他財務業績衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響淨收入(損失)的項目，包括非控制權益。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為對公司根據公認會計原則報告的結果的分析的替代。該公司對調整後的EBITDA的定義可能無法與該行業其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了其效用。
非公認會計原則財務措施的調節
公司管理層對調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性進行了補償，方法是審查可比較的GAAP度量，瞭解調整後的EBITDA與包括非控制利益在內的淨收益(損失)之間的差異，並將這一知識納入其決策過程。管理層認為，投資者受益於獲得與公司評估經營業績相同的財務措施。
39
下表列出了GAAP對調整後的EBITDA的非GAAP財務計量的淨虧損(包括非控制權益)的調節。
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
對包括非控制利益在內的淨損失的調節 | ||||||||
包括非控制利益在內的淨損失 | $ | (1,338,900 | ) | $ | (239 | ) | ||
加： | ||||||||
融資成本，扣除資本利息後 | 1,792 | 107 | ||||||
所得税(福利)費用 | 64,900 | (10,501 | ) | |||||
折舊和吸積 | 41,480 | 20,068 | ||||||
損傷 | 1,300,719 | — | ||||||
未實現的衍生工具損失 | 8,470 | — | ||||||
權益調整EBITDA | 29,251 | — | ||||||
出售資產損失 | 605 | — | ||||||
其他 | 676 | — | ||||||
減： | ||||||||
利息收入 | 3,606 | 1,608 | ||||||
權益法收益，淨額 | 19,069 | — | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 86,318 | $ | 7,827 | ||||
影響公司財務狀況和經營結果可比性的項目
由於以下原因，阿爾圖斯中流公司未來的財務數據可能無法與該公司在所列期間的歷史業績相比較：
資產建造
公司自成立以來，一直在西得克薩斯州二疊紀盆地投資開發中遊基礎設施資產。這些資產的建造始於2016年第四季度，運營於2017年第二季度。隨着三家低温加工廠的建設現已完成，公司未來對其收集和加工資產的增長資本需求預計將限於2020年開始的維護資本；然而，如果需要額外的低温加工能力，則資本支出在未來可能會增加，這與阿爾卑斯山高或潛在第三方產量的任何預測產量增長相稱。
管道期權與權益法利益
作為企業合併的一部分，阿爾圖斯中流公司獲得了行使管道選擇權的權利，但沒有義務。截至2019年12月31日，在五種管道期權中，有四種為下列股權方法權益所有權：
• | 海灣沿岸快速天然氣管道(GCX)佔16.0%； |
• | 石油輸油管道(EPIC)佔15.0%； |
• | 在二疊紀公路管道中佔26.7%； |
• | Shin Oak NGL管道(Shin Oak)佔33.0%。 |
阿爾特斯中流公司收購鹽溪NGL管道50%股權的選擇權沒有行使，而是在2020年3月2日到期。該管道是一條盆地內的NGL管道。
40
該公司在仍在建設中的管道中與其權益有關的費用的比例份額將需要大量的資本支出。新橡樹和GCX已投入使用，EPIC的初步服務將於2020年2月投入使用，公司管理層預計，該公司現有的資本資源將足以為該公司與剩餘施工期有關的債務提供資金。請參閲資本資源與流動性在本節和注10-股權方法利益在本年度報告第四部分第15項表10-K，以獲得更多的信息。
吞吐量卷
正如上文所討論的，公司在提交報告期間的大部分收入都是通過與公司附屬公司APACHE的收費協議產生的。這些收費協議最大限度地減少了對大宗商品價格波動的直接風險，因為阿爾圖斯通常不從事原油、天然氣或天然氣的銷售、營銷或交易。商品價格差異長期間接影響業務活動和結果，因為價格可能影響阿帕奇和其他第三方在開發新的原油和天然氣儲量方面的產量和投資。一般來説，隨着原油、天然氣和天然氣價格的上漲，鑽井和生產活動將增加。
該公司提供服務的吞吐量與其收費的中流服務協議有關，取決於阿帕奇公司在阿爾卑斯高原資源競賽中生產的天然氣數量。由於Altus無法對阿爾卑斯高地的生產者經濟產生重大影響，該公司無法保證產量吞吐量，而Altus現有的基於與Apache的商業安排的佔地承諾並不能提供數量承諾。
作為2019年第四季度基本建設規劃審查的一部分，阿帕奇通知阿爾圖斯，它打算大幅減少對阿爾卑斯高地的投資。這一通知促使altus管理層評估其長期基礎設施資產的減值，因為預期未來吞吐量將減少。Altus隨後在2019年第四季度記錄了其收集、處理和傳輸資產的減值情況。關於這些減值的進一步討論，請見附註1-重要會計政策摘要和附註5-本年度報告第四部分第15項所載的財產、廠場和設備綜合財務報表附註(表10-K)。
所得税
Altus中流操作是一組實體，它們被忽略為獨立於其受尊敬的所有者Apache的實體。就美國聯邦所得税而言，Apache是一家根據“國內收入法”成立的C公司.因此，與Altus中流運營相關的聯邦應税收入歷來都包括在Apache的合併聯邦所得税報税表中。阿爾圖斯中流公司還須繳納德克薩斯邊際税，阿爾圖斯中流實體歷來都被列入阿帕奇合併的德克薩斯邊際税申報單。
在業務合併結束時，Apache向Altus中流提供了Altus中流實體和管道選項，Altus中流實體現在被視為Altus Midstream之下的被忽視的實體。阿爾特斯中流將不受美國聯邦所得税，而是將其應税收入通過其合作伙伴-阿帕奇和阿爾圖斯-結束業務合併。由於所有權結構的變化，Altus將記錄控制和非控制權益所致的所得税前淨收入或損失；然而，Altus只報告與公司對Altus中流和Altus公司業務的投資有關的所得税規定。
41
業務結果
下表列出公司在報告所述期間的經營結果：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
收入： | ||||||||
中期服務收入-附屬公司 | $ | 135,798 | $ | 76,750 | ||||
總收入 | 135,798 | 76,750 | ||||||
費用和開支： | ||||||||
操作和維護 | 55,858 | 53,922 | ||||||
一般和行政 | 10,301 | 7,368 | ||||||
折舊和吸積 | 41,480 | 20,068 | ||||||
損傷 | 1,300,719 | — | ||||||
收入以外的税 | 13,231 | 7,633 | ||||||
費用和支出共計 | 1,421,589 | 88,991 | ||||||
營運損失 | (1,285,791 | ) | (12,241 | ) | ||||
未實現的衍生工具損失 | (8,470 | ) | — | |||||
利息收入 | 3,606 | 1,608 | ||||||
權益法收益，淨額 | 19,069 | — | ||||||
其他 | (622 | ) | — | |||||
其他收入共計 | 13,583 | 1,608 | ||||||
融資成本，扣除資本利息後 | 1,792 | 107 | ||||||
所得税前淨虧損 | (1,274,000 | ) | (10,740 | ) | ||||
當期所得税福利 | (15 | ) | (1,041 | ) | ||||
遞延所得税(福利)費用 | 64,915 | (9,460 | ) | |||||
包括非控制利益在內的淨損失 | (1,338,900 | ) | (239 | ) | ||||
優先股有限夥伴的淨收入 | 38,809 | — | ||||||
可歸因於普通股股東的淨虧損 | (1,377,709 | ) | (239 | ) | ||||
APACHE有限合夥人的淨收益(虧損) | (1,008,039 | ) | 4,149 | |||||
A類普通股股東的淨虧損 | $ | (369,670 | ) | $ | (4,388 | ) | ||
主要性能指標： | ||||||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 86,318 | $ | 7,827 | ||||
業務數據： | ||||||||
天然氣平均吞吐量(MMcf/d) | 509 | 333 | ||||||
天然氣加工平均量(MMcf/d) | 509 | 333 | ||||||
(1) | 經調整的EBITDA未由公認會計原則界定，不應被視為對淨收益(損失)、營業收入(損失)、(用於)業務活動的淨現金或根據公認會計原則編制的任何其他措施的替代或更有意義。關於調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP計量的定義和對賬，請參見題為調整後的EBITDA上面。 |
自2017年第二季度開始運營以來，該公司唯一的客户是阿帕奇，儘管阿爾圖斯中流公司正在尋求與第三方簽訂類似的長期商業服務合同，這些合同可以由現有產能提供。Altus與apache簽訂的中期服務協議中沒有最低數量承諾，因此，未來的運營結果可能會受到來自阿爾卑斯高地和阿爾圖斯承包第三方業務能力的阿帕奇產量的重大影響。請參閲表格10-K的第一部分，第1A項-本年度報告的風險因素，以供進一步討論.
42
中期收入
下表彙總了該公司在所列期間的收入：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
收入： | ||||||||
中流服務-附屬機構 | $ | 135,798 | $ | 76,750 | ||||
總收入 | $ | 135,798 | $ | 76,750 | ||||
基本上，所有收入都來自收費服務，這些服務是根據與Apache簽訂的單獨的商業中流服務協議提供的，用於從阿爾卑斯高地的專用區域收集、處理和傳輸卷。阿爾圖斯收取單位費用的基礎上，天然氣和天然氣液體體積的數量，通過其系統。在報告所述期間，Altus沒有擁有或擁有通過其系統處理的卷的所有權。
中流服務-附屬公司的收入增加通過5 900萬美元到1.358億美元截至12月31日的一年，2019，與7 680萬美元截至12月31日的一年，2018。與前一年相比，這一增加主要是由於阿帕奇在2018年末和2019年上半年在阿爾卑斯高地的鑽探活動水平增加了吞吐量。
費用和開支
下表彙總了公司在所列期間的費用和支出：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
操作和維護 | $ | 55,858 | $ | 53,922 | ||||
一般和行政 | 10,301 | 7,368 | ||||||
折舊和吸積 | 41,480 | 20,068 | ||||||
損傷 | 1,300,719 | — | ||||||
收入以外的税 | 13,231 | 7,633 | ||||||
費用和支出共計 | $ | 1,421,589 | $ | 88,991 | ||||
操作和維護
業務和維持費增加約190萬美元到5 590萬美元截至12月31日的一年，2019，與5 390萬美元截至12月31日的一年，2018，主要原因是合同費用、設備租金和用品等業務費用增加，因為吞吐量增加，但2019年下半年公司勞動力減少，原因是人員數量減少，維修和保養減少，抵消了這一增加的影響。
一般和行政
一般和行政費用增加通過290萬美元到1 030萬美元截至12月31日的一年，2019，與740萬美元截至12月31日的一年，2018，主要原因是遣散費和保險費增加。進一步增加與法律、審計和其他公開申報所需費用有關。這些增加被Apache根據昏迷條件向Altus收取的較低的僱員相關費用部分抵消。
折舊和吸積
折舊和吸積費用增加通過2 140萬美元到4 150萬美元截至12月31日的一年，2019，與2 010萬美元截至12月31日的一年，2018。這個增加表示在歷史時期施工活動之後將資產投入服務的時間。通常情況下，由於2019年下半年低温工廠投入使用，預計明年的折舊和增值費用將增加；然而，預計折舊費將在2020年降低到與2019年年底不動產、廠場和設備的賬面價值減值相應的水平。
43
損傷
作為2019年第四季度基本建設規劃審查的一部分，阿帕奇通知阿爾圖斯，它打算大幅削減對阿爾卑斯山的資助。這份通知促使altus管理層評估其長期基礎設施資產的減值情況，作為評估的結果，altus記錄了13億美元2019年第四季度的收集、加工和傳輸資產。
Altus還記錄了一項減值費用930萬美元2019年第三季度，與取消先前計劃的壓縮機站建設有關。
關於這些減值的進一步討論，請見附註1-重要會計政策摘要和附註5-本年度報告第四部分第15項所列財產、廠場和設備綜合財務報表附註(表10-K)。
收入以外的税
這個增加除收入外，其他税種由從價税驅動，而從價税增加的税額540萬美元轉作1 290萬美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，與750萬美元年度終了年度(2018年12月31日)。這個540萬美元 增加系本年度與當年完成的資產建設有關的較高税額，主要歸因於低温工廠。與特許經營權和公用事業税有關的進一步增加。
其他收入(損失)和融資費用，扣除資本利息
除資本利息外，其他收入、其他損失和融資費用的構成部分列示如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018(1) | |||||||
(單位：千) | ||||||||
未實現的衍生工具損失 | $ | (8,470 | ) | $ | — | |||
利息收入 | 3,606 | 1,608 | ||||||
權益法收益，淨額 | 19,069 | — | ||||||
其他 | (622 | ) | — | |||||
其他收入共計 | $ | 13,583 | $ | 1,608 | ||||
利息費用 | $ | 6,384 | $ | 8,412 | ||||
遞延設施費用攤銷 | 889 | 107 | ||||||
資本化利息 | (5,481 | ) | (8,412 | ) | ||||
籌資費用共計，淨額 | $ | 1,792 | $ | 107 | ||||
(1) | 在業務合併之前，該公司的業務完全由Apache的捐款供資。因此，Apache在確定與開發阿爾卑斯高地基礎設施相關的資本化利息時，分配了公司債務的一部分利息。請參閲附註1-重要會計政策摘要和附註3-與本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註(表10-K)中的關聯公司進行的交易，以獲得進一步信息。 |
未實現的衍生工具損失
年終期間(一九二零九年十二月三十一日)，該公司確認了一項未實現的損失850萬美元關於在2019年第二季度發行和銷售A系列累積可贖回優先股(優先股)時確定的嵌入特徵。相關衍生產品按公允價值記錄在合併資產負債表上。嵌入衍生品的公允價值由一系列因素(使用收益方法)確定，其中包括使用Black-Karasinski模型的預期未來利率、公司的估算利率、定期現金分配的時間和優先股的股利收益率。請參閲注12-本年度報告第四部分第15項中的累積可贖回優先單元A系列-表10-K-以供進一步討論。
44
權益法收益
股權法權益的收入主要來自公司在GCX和Shin Oak管道中所佔淨收入的比例份額，該公司分別擁有16%和33%的利息。GCX和Shin Oak都在2019年投入使用。該公司還在2019年完成了EPIC和PHP管道中股權的收購。EPIC於2020年2月投入使用，PHP預計在2021年建成後投入使用。截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司已行使其五個管道選擇中的四個。請參閲本年度報告第四部分第15項的注10-衡平法權益表10-K，以作進一步討論。
融資成本，扣除資本利息後
最後幾年(一九二零九年十二月三十一日) 和2018, 發生的融資費用，扣除資本利息後180萬美元和10萬美元分別。這些費用涉及沒有資本化的利息，即融資租賃債務和Altus Midstream於2018年11月簽訂的循環信貸機制的費用攤銷。
所得税規定
終了年度所得税(一九二零九年十二月三十一日)和2018是.的費用6 490萬美元以及1，050萬美元的福利。截至年度的所得税費用(福利)(一九二零九年十二月三十一日)和2018主要受估值津貼、州税和聯邦合夥企業收入變化的影響，這些收入不受公司徵税。請參閲本年報第四部第15項所載的附註13-入息税表10-K，以作進一步討論。
關鍵性能度量
公司實現了所得税前淨虧損13億美元和1 070萬美元最後幾年(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。調整後的EBITDA增加通過7 850萬美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。這個增加調整後的EBITDA主要是由於5 900萬美元 增加中流服務公司的收入，再加上2 930萬美元的EBITDA在公司的比例份額，其股權方法權益。這些數額被560萬美元 增加在所得税以外的税種中，a230萬美元 增加在G&A費用中，扣除離職費用和a190萬美元 增加在操作和維護費用方面。所得税前的淨虧損受到以下因素的不利影響13億美元2019年下半年記錄的減值費用a2 110萬美元折舊費用增加，850萬美元嵌入衍生產品公允價值計量引起的未實現損失(一九二零九年十二月三十一日).
資本資源與流動性
截至(一九二零九年十二月三十一日)該公司的主要資本用途是最初建造收集和處理資產，以及行使五個管道選項中的四個以及隨後的相關建設費用。在2020年和2021年，該公司的主要資本使用將是其與仍在建造中的權益管道有關的費用中所佔的比例份額。
在商業合併之前，阿爾圖斯的主要流動性來源是阿帕奇的資本貢獻。2019年期間，該公司的主要資本來源是發行優先股的收益、循環信貸機制下的借款以及運營產生的現金。雖然正在建造剩餘的權益法利息管道，但預計目前的流動資金來源將是業務和循環信貸設施借款能力產生的現金。根據Altus目前的財務計劃和相關假設，該公司認為，運營現金、其中期基礎設施的減少資本計劃以及股權法權益分配將在2020年年底前開始產生超過資本支出的經營現金流。
Altus中流資本要求
2019年和2018年，中游基礎設施資產的資本支出總計3.427億美元分別為5.685億美元和5.685億美元。在業務合併之前，資產支出主要包括對阿帕奇公司生產的阿爾卑斯高地基礎設施的投資，這些基礎設施是對阿爾圖斯中流公司的貢獻。管理層相信，其現有的收集、處理和傳輸基礎設施能力能夠履行其中期合同，為阿帕奇從阿爾卑斯高地和任何潛在的第三方客户的生產服務。因此，該公司預計，在2020年和2021年，其中流基礎設施資產的任何資本金要求都將受到限制。
45
截至2019年12月31日，Altus中流公司已經行使了四項管道選項。年內，購置資本及其後的資本供款總額為$6.706億和5.014億美元分別。阿爾圖斯目前在二疊紀盆地長輸管道實體擁有以下股權：
• | GCX公司16.0%的股份，該公司將天然氣從得克薩斯州西部的瓦哈地區輸送到得克薩斯州墨西哥灣沿岸的AguaDulce。全面商業服務於2019年9月底開始，總裝機容量2.0bcf/d是根據長期合同完全訂閲的。 |
• | 對史詩有15.0%的興趣。幹線的建設已經完成，該管道的初步服務已於2020年2月投入使用。該管道的初始容量約為600 MBbl/d，並將原油從得克薩斯州奧拉運往得克薩斯州科珀斯克里斯蒂港。 |
• | 對PHP的26.7%的興趣，這是一條正在建設中的長輸管道，預計它的天然氣運輸量約為2.1bcf/d。這條管道將把天然氣從德克薩斯州佩科斯縣北部的瓦哈地區輸送到得克薩斯州凱蒂地區，並與德克薩斯灣沿岸和墨西哥市場相連。預計PHP將於2021年初投入使用。 |
• | Breviloba有限責任公司擁有Shin Oak公司33.0%的股份，這是一條長距離的NGL管道，容量高達550 MBbl/d。Shin Oak主要將NGL從二疊紀盆地輸送到德克薩斯州的蒙特貝爾韋，並於2019年投入使用。 |
該公司可能被要求在未來資本支出中按比例出資，作為其在管道開發中的權益份額。PHP管道仍在建設中，EPIC正在安裝額外的操作存儲容量並完成一個額外的碼頭。該公司估計它將產生大約3億美元在2020年期間，為與這些合資企業管道的建設費用有關的股本權益提供額外的資本捐助。該公司預計其現有資本資源將足以為該公司剩餘的管道建設期提供資金。有關權益法利息管道的進一步信息，請參閲注10-本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註中的權益-表10-K。
現金的來源和用途
下表列出了公司現金和現金等價物在所列期間的來源和用途。
截至12月31日的一年， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
現金和現金等價物來源： | ||||||||
資本重組交易 | $ | — | $ | 628,154 | ||||
可贖回的非控制權益-優先股有限合夥人，淨額 | 611,249 | — | ||||||
循環信貸貸款收益 | 396,000 | — | ||||||
出售資產所得收益 | 13,309 | — | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 76,273 | 661 | ||||||
1,096,831 | 628,815 | |||||||
現金和現金等價物的使用： | ||||||||
資本支出(1) | (342,650 | ) | (84,000 | ) | ||||
權益法權益 | (1,171,977 | ) | (91,100 | ) | ||||
融資租賃付款 | (22,994 | ) | — | |||||
遞延設施費 | (792 | ) | (3,780 | ) | ||||
其他 | (2,370 | ) | — | |||||
(1,540,783 | ) | (178,880 | ) | |||||
現金和現金等價物增加(減少) | $ | (443,952 | ) | $ | 449,935 | |||
(1) | 本表按收付實現制列出資本支出；因此，數額可能與本文件其他地方討論的數額不同，其中包括應計項目。 |
46
流動資金
下表列出截至提交日期的公司主要財務指標摘要：
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | |||||||
(單位：千) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 5,983 | $ | 449,935 | ||||
債務總額 | 405,767 | — | ||||||
可用承付借款能力 | 404,000 | 450,000 | ||||||
現金和現金等價物
在…(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，阿爾圖斯600萬美元和4.499億美元分別為現金和現金等價物。大部分現金投資於高流動性的投資級工具，在購買時期限不超過三個月。
債務
截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司的未償債務4.058億美元，其中980萬美元與融資租賃義務有關。
可用信貸設施
2018年11月，Altus Midstream公司為一般企業目的建立了一個循環信貸機制，於2023年11月到期(前提是Altus Midstream‘s二, 一年延期選項)。經修訂的循環信貸安排協議(經修訂的信貸協議)提供了銀行辛迪加的總承付款額。8.00億美元。總承付款包括最多可達1億美元以及最高可達1億美元。Altus中游可能會將承諾增加到一個總計15億美元通過增加新的貸款人或獲得任何增加的現有貸款人的同意。截至(一九二零九年十二月三十一日)，未償還借款總額為3.96億美元和不根據這一安排，信用證仍未結清。有不未償還的借款或信用證(2018年12月31日).
Altus Midstream公司的循環信貸設施沒有擔保，也沒有得到公司、Apache或它們各自子公司的擔保。
在Altus Midstream的選擇下，這種安排下借款的年利率要麼是基準利率加保證金，要麼是倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上保證金。中流公司還每季度支付一次設施費，每年按總承付款率計算。利潤率和融資融資額取決於(I)槓桿率，直到阿爾圖斯中流公司(Altus Midstream)擁有高級長期債務評級，以及(Ii)一旦存在這種高級長期債務評級。槓桿比率是：(1)阿爾圖斯中流及其受限制子公司的合併負債與(2)阿爾圖斯中流及其受限制子公司在緊接確定日期之前的12個月期間的EBITDA(經修訂的信貸協議中定義)的比率。在…(一九二零九年十二月三十一日)，基準利率差額為0.15%，libor保證金是百分之一點五，設施費是0.225%。此外，每季度向貸款人支付一筆佣金，按每張未付信用證的面值計算，年利率等於當時有效的libor保證金。傳統的信用證預付費用和其他費用應支付給開證行。
經修訂的“信貸協定”載有限制性契約，可限制阿爾圖斯中流及其受限制子公司的能力，除其他外，包括承擔額外債務或擔保債務、出售資產、投資於不受限制的附屬公司、進行合併、進行某些付款和分配、對某些財產產生留置權以保證負債，以及未經放款人事先同意而從事某些其他交易。阿爾圖斯中流公司還須遵守經修訂的信貸協議下的財務契約，該協議要求它保持不超過槓桿比率。5.00:1.00在任何會計季度結束時，從2019年12月31日終了的季度開始，但在合格收購後一年內，槓桿率不得超過。5.50:1.00在任何財政季度末。除非槓桿比率小於或等於4.00：1.00，否則經修正的“信貸協議”將Altus Midstream LP的資本分配限制在每個日曆年3 000萬美元，直至(I)Altus Midstream LP及其受限制子公司的合併淨收入(根據經修正的“信貸協議”調整)連續三個日曆月等於或超過3.5億美元，按年率計算，或(Ii)Altus Midstream LP具有特定的高級長期債務評級；此外，在發生這兩個事件中的一個之前，槓桿比率必須小於或等於5.00：1.00。在任何情況下，任何分配都不可能在正式實施後，導致槓桿比率大於(I)5.00：1.00或(Ii)在合格收購後的一段特定時期內，即5.50：1.00。截至2019年12月31日，槓桿率低於4.00：1.00。
47
Altus中流公司的優先單位的條款還載有對Altus中流LP公司的公用單元，包括公司持有的公用單元的分配的某些限制，以及在清算時在分配或分配方面低於優先單位的任何其他單位。詳情請參閲本年度報告第四部分第四部分第15項-累積可贖回優先單位-綜合財務報表附註中的注12-累積可贖回優先單位。此外，任何實體向Altus中流LP分配現金的數額，如果其權益法入賬，則取決於該實體是否遵守其可能受其約束的任何債務或其他協議的條款，而這反過來又可能影響Altus中流LP向其合作伙伴分配的資金數額。
修訂後的“信貸協議”中沒有任何條款允許放款人根據未指明的重大不利變化加速付款或拒絕貸款。在信用評級下降的情況下，經修訂的“信用協議”沒有提款限制或預付義務。然而，該協議允許放款人加快付款期限，終止對不付款和其他違約行為的貸款和發行承諾，如果Altus Midstream或其任何受限制的子公司拖欠超過規定門檻的其他債務，或有任何未支付的、不可上訴的判決，要求其支付超過規定門檻的款項。放款人還可以加快付款期限，並終止貸款和發行承諾，如果Altus中游公司在控制權方面經歷了特定的變化，或者已經超過了規定的門檻值，將承擔指定的養卹金計劃負債。中游Altus公司遵守了修訂後的信貸協議的條款。(一九二零九年十二月三十一日).
沒有人能保證向中游Altus貸款的銀行的財務狀況不會惡化。Altus密切關注公司銀行集團中銀行的評級。有了一個大型銀行集團，該公司可以減輕任何銀行未能履行其貸款承諾的潛在影響。
系列A累積可贖回優選單元
2019年6月12日，Altus中流公司在一次私人發行中發行並出售了這些優先股，這不符合經修正的1933年“證券法”的註冊要求(收盤價)。截止日期為2019年5月8日，阿爾圖斯中流公司及其買方之間的一項優先股購買協議進行了關閉。共有625 000套優先股以每個優先股1 000美元的價格出售，發行價總額為6.25億美元。Altus Midstream在扣除交易費用和向某些購買者提供的折扣後，從銷售中獲得了約6.112億美元的現金收益。這些收益用於資助與Altus的權益法、利息管道和償還循環信貸機制未清本金有關的持續資本捐款(上文討論過)。
最後，Altus Midstream的合夥人加入了經修訂的“LPA”。經修訂的“條例”規定了優先股的條款，包括分配率、贖回權和將優先股兑換為公司A類普通股股份的權利，以及優先股持有人批准某些合夥業務、財務和治理相關事項的權利。優先單位有一個永久的期限，除非如下所述的贖回或交換。根據經修訂的“土地保護法”：
• | 優先股使持有者有權從2019年6月30日終了的季度開始，每年按7%的費率接受季度分配。這一比率在關閉五週年後和發生特定事件時每年增加到10%。對於在2020年12月31日或之前結束的任何季度，阿爾圖斯中流可能支付實物分配. |
• | 優先股可在任何時候以現金贖回，贖回價格(贖回價格)等於(A)(I)11.5%的內部回報率(在關閉五週年後增至13.75%)，(Ii)投資資本的1.3倍加(B)任何應計和未付分配的價值。當Altus中流和某些其他事件(包括某些資產處置)的控制權或清算髮生改變時，優先股將根據持有人的選擇進行贖回。在符合經修訂的“LPA”的最低所有權要求和贖回限制的前提下，APACHE公司選擇將其在Altus中游的普通股贖回，以換取公司A類普通股或現金的股份(如附註11-本年度報告第四部分第15項所載合併財務報表附註(表10-K)中所述的權益)將不是控制權的改變。 |
• | 優先股可在關閉七週年後或在發生特定事件時，由優先股持有人選擇交換公司A類普通股的股份。每個優先股可兑換A類普通股的若干股，其價格等於A類普通股的贖回價格除以納斯達克全球選定市場A類普通股在適用交易所日期前20個交易日的體積加權平均交易價格，減去6%的折扣。 |
48
• | 每個未清償的優先股的清算優先權等於支付任何金額之前支付的贖回價格，即阿爾圖斯中流的公用單位和任何其他單位，這些單位在清算時的分配或分配方面低於優先單位。 |
• | 在優先單元上的所有所需分發都已支付之前，Altus中流公司不得在其公用單元上申報或發放現金。此外，在關閉五週年之前，如果阿爾圖斯·中流經修訂的信貸協議允許的話，共同單位的現金分配總額和贖回額限於普通業務過程中的6.5億美元現金。共同單位的現金分配和贖回也須符合經修訂的“LPA”中規定的槓桿比率要求。 |
未按照經修訂的“土地保護法”的規定支付的分配每年吸引額外的百分比，累積到上文所述的分配率。阿爾特斯中流行使或滿足贖回期權現金或支付季度分配的能力，取決於阿爾圖斯中流是否有能力從業務中產生足夠的現金，以及在其現有的循環信貸機制下的借款能力。
由於優先股可以交換相當於公司20%或更多的現有投票權的A類普通股，公司已同意在2020年的年度股東會議上提交這種股票的可能發行供其股東批准(股東批准)。與收盤價有關，Apache、公司和某些優先股購買者簽訂了一項表決協議，根據該協議，Apache同意投票表決Apache擁有實益所有權的公司所有普通股，以利於股東的批准。經修訂的“LPA”規定，除非獲得股東的批准，否則優先股不得兑換為公司剩餘投票權的19.5%以上。
表外安排
除本報告所述安排外，本公司沒有與不合並實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排，這些交易、協議或其他合同安排合理地可能對其流動性或資本資源狀況產生重大影響。
在業務合併結束時，阿帕奇有權獲得至多37，500，000股A類普通股的或有考慮，具體如下：
• | 如果2021年曆年從得克薩斯州Reeves、Pecos、Culberson和Jeff Davis縣的一個奉獻區收集到的氣體總量為12，500，000股，則根據阿帕奇和阿爾圖斯中流收集公司之間於2018年8月8日簽署的“經修正和恢復的天然氣收集協議”，Lp等於或超過5.7438億立方英尺的低壓集氣費。 |
• | 12，500，000股如果納斯達克在截止於收盤日五週年之前的任何30天交易期內報告的A類普通股的每股收盤價等於或超過14.00美元，則在這30天內的任何20個交易日。 |
• | 12，500，000股如果納斯達克在截止於收盤日五週年之前的任何30天交易期內報告的A類普通股的每股收盤價等於或大於16.00美元，則在這30天的交易日內，任何20個交易日的收盤價均等於或大於16.00美元。 |
有關這些安排的其他資料，請參閲附註。11-本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註中的股權，表格10-K。
49
合同義務
下表概述公司截至(一九二零九年十二月三十一日)。有關這些義務的更多信息，請參見注3-與附屬公司的交易，注6-債務和融資費用及注意事項9-本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註中的承付款和意外開支，表格10-K。
合同義務(1) | 注 參照系 | 總成本 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及以上 | ||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||
昏迷費(2) | 附註3 | $ | 21,000 | $ | 5,000 | $ | 16,000 | $ | — | $ | — | |||||||||||
信貸設施(3) | 附註6 | 396,000 | — | — | 396,000 | — | ||||||||||||||||
業務租賃債務(4) | 附註3 | 1,719 | 652 | 1,067 | — | — | ||||||||||||||||
融資租賃(5) | 附註9 | 9,800 | 9,800 | — | — | — | ||||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 428,519 | $ | 15,452 | $ | 17,067 | $ | 396,000 | $ | — | ||||||||||||
(1) | 此表不包括公司對中流資產的拆除、放棄和恢復費用的責任。有關這些負債的更多信息，請參見注8-本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註中的資產退休義務，表格10-K。 |
(2) | 數額為每年在昏迷下確定的一般和行政費用，用於支付阿帕奇向阿爾圖斯中游地區提供的某些行政和業務支助服務。每年的一般費用和管理費在企業合併四週年後才能增加，此後每年重新確定。 |
(3) | 包括截至2019年12月31日的未清本金。此表不包括Altus Midstream的信貸工具的未來承付費、利息費用或其他費用，因為它們是浮動利率工具，管理層無法準確確定未來貸款預付款、還款或未來利率的收取時間。 |
(4) | 金額包括根據“租賃協議”向阿帕奇支付的長期租賃款項，用於位於得克薩斯州裏夫斯縣的辦公空間、倉庫和儲存設施。債務數額是根據基本租金確定的。“租賃協定”的最初期限為四年，阿爾圖斯中流公司可將其延長三次，連續延長二十四個月。 |
(5) | 金額是該公司在2019年第一季度簽訂的融資租賃義務，與租賃一年的實物發電機有關，並有購買權。該租約於2020年1月到期，加權平均貼現率為百分之四點二。租約期滿後，公司行使了購買發電機的權利。 |
如上文在題為影響公司財務狀況和經營結果可比性的項目，Altus中流公司在結束業務合併時行使了從Apache獲得的五種管道期權中的四種。該公司可能被要求在未來資本支出中按比例出資，作為其在管道開發中的權益份額。EPIC正在安裝額外的操作存儲容量，並完成一個額外的碼頭，PHP仍在建設中。該公司估計，在2020年，它將產生大約3億美元的額外資本捐款，用於支付與建築費用有關的股本利息。
該公司的中流資產服務阿爾圖斯中流公司現有的收費收入協議，這些協議的基礎是覆蓋阿爾卑斯高地的土地使用權。沒有最低運量或確定的運輸承諾。根據這些協議，阿爾圖斯中流公司有義務對從專用區域生產的所有容積進行低壓和高壓收集、加工、脱水、壓縮、處理、調理和傳輸，只要阿帕奇有權銷售這種氣體。儘管altus相信其現有的收集、加工和傳輸基礎設施將提供能夠履行其中流合同為apache的生產和更多第三方客户服務的能力水平，但如果需要額外的低温處理能力，並與任何預測的吞吐量增長相稱，目前的資本支出在未來可能會增加。
阿爾圖斯中游也可能受到各種或有債務的影響，這些債務只有在某些事件或裁決發生時才能支付。與這些事件或裁決有關的時間和貨幣影響的固有不確定性妨礙了任何有意義的準確衡量，而這對於評估訴訟、監管或環境事項所產生的和解是必要的。截至(一九二零九年十二月三十一日)，沒有權責發生或損失意外開支。有關本公司環境及法律意外事故的詳細討論，請參閲注9-本年度報告第四部分第15項所列合併財務報表附註中的承付款和意外開支，表格10-K。
50
保險計劃
本公司享受的保險單包括對資產的有形損害、一般負債、業務中斷保險、突發和意外污染以及其他風險的保險。Altus的保險範圍包括免賠額或保留額，Altus在保險收回前必須滿足這些免賠額或保留額。此外，保險範圍受保單排除和限制。不能保證保險範圍將充分保護公司不受所有潛在後果和損害的賠償責任。
該行業未來的保險範圍可能會增加成本，並可能包括較高的免賠額或保留額。此外，某些形式的保險可能無法獲得。
關鍵會計政策和估計
Altus按照公認會計原則編制其財務報表和所附附註，這要求管理層對今後影響財務報表和所附附註中報告的數額的事件作出估計和假設。Altus認為某些會計政策是至關重要的，除其他外，這些政策對描述Altus的財務狀況、經營結果或流動性的影響，以及其部署的難度、主觀性和複雜性。關鍵會計政策所涵蓋的會計事項本質上是不確定的，因為這些事項的未來解決辦法是未知的。管理層經常討論每一項關鍵會計政策的制定、選擇和披露。下面是對阿爾圖斯最重要的會計政策的討論。
財產、設備和設備
不動產、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊和減值。將延長現有不動產、廠場和設備的使用壽命、維持資產的長期系統運營能力、或從目前水平增加系統吞吐量或容量的支出資本化。公司將與建築有關的直接人工和增量成本資本化，而修理費用則按所發生的費用計算.
當資產投入使用時，管理層對管理層認為合理的使用壽命和殘值進行估算。然而，隨後發生的事件可能導致估計數的變化，從而影響到未來的折舊數額。可能影響這些估計數的不確定因素包括，除其他外，與環境問題有關的法律和條例的變化，包括空氣和水質量、恢復和廢棄要求、經濟條件以及“區域”內的供應和需求。折舊是根據資產的估計使用壽命和資產救助價值，採用直線法計算資產的估計使用壽命。
當財產被留存或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中刪除，處置時的任何損益被確認為損益。
長期資產減值
在業務中使用的長期資產，包括收集、處理和傳輸設施，在情況的事件或變化表明預計資產組將產生的未來現金流可能顯著惡化時，將評估潛在的減值。個人資產是為減值目的而分組的，其依據是對最低水平的判斷性評估，其中有可識別的現金流量，基本上獨立於其他資產類別的現金流量。如果有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回，則通過既定程序評估資產的減值，在此過程中審查服務價格、吞吐量量和未來發展計劃等重大假設的變化。如果經審查，未扣除税前現金流量之和低於資產組的賬面價值，則賬面價值記作估計公允價值。由於通常缺乏長期資產的市場報價，因此受損資產的公允價值由管理層使用收益法進行評估。
根據收益法，每一資產組的公允價值是根據預期未來現金流量的現值估算的。收入辦法取決於若干關鍵因素和假設，包括預測吞吐量、業務費、商業發展和資本成本、通貨膨脹預期、貼現率和其他變量的估計數。管理層還評估阿爾圖斯的商業和經濟狀況的變化及其對未來發展計劃和資產最終處置的影響。全球和區域經濟狀況，包括商品價格和第三方客户的鑽探活動，也可能影響到估計的未來現金流。
51
確認減值的最後衡量標準，如果有的話，取決於管理層採用收入法進行的計算；然而，管理部門在確定資產公允價值時確實考慮到其他因素，包括在最近的市場交易中轉移類似資產的指示性價值，如果有此類數據的話。雖然該公司根據其認為合理的假設來衡量每一資產組的公允價值，但這些假設本質上是不可預測和不確定的，實際結果可能與估計不同。對吞吐量估計數的負面修正、未來業務和資本成本的增加、資產組分的剝離或石油和天然氣行業市場的持續惡化，都可能導致預期未來現金流量進一步減少，並可能在未來期間造成更多的減值。
Altus在2019年第四季度記錄了其收集、處理和傳輸資產的減值情況。關於這些減值的討論，見附註1-重要會計政策摘要和附註5-本年度報告第四部分第15項所列財產、廠場和設備綜合財務報表附註(表10-K)。
所得税
阿爾圖斯的業務要對美國聯邦和州的收入徵税。公司記錄遞延納税資產和負債，以核算公司財務報表和納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。Altus經常評估實現其遞延税資產的能力。如果Altus得出的結論是，某些部分或全部遞延税資產不可能根據會計準則變現，則税務資產將通過估值備抵而減少。
公司定期評估並在必要時為不確定的税收狀況確定應計項目，這些税種可能是通過對公司運營的轄區徵税而對附加税種進行的評估。公司從不確定的税收狀況中確認税收利益，但根據該職位的技術優點，該職位更有可能在審查後得以維持。對於不確定的税收狀況，這些應計項目將受到大量判決的制約，並根據不斷變化的事實和情況定期審查和調整，考慮到正在進行的税務審計、判例法和任何新立法的進展情況。
52
第7A項市場風險的定量和定性披露
市場風險的定量與定性披露
該公司面臨各種市場風險，包括商品價格的不利變化和信貸風險的影響，如下所述。
商品價格風險
目前，該公司所有的中期服務協議基本上都是收費的，沒有直接的商品價格暴露於石油、天然氣或NGL，而且協議中只有非物質部分是基於商品的基本價值。然而，該公司通過apache和潛在的第三方客户開發和生產石油和天然氣的潛在經濟決策，間接暴露於商品價格的不利變化中，阿爾圖斯通過提供收集、加工和傳輸服務而獲得收入。
初級商品價格的波動也直接和間接地影響到業務成本因素。例如，商品價格直接影響能源和燃料等成本，這些費用是隨着商品價格變化而增加或減少的費用。商品價格也會影響行業活動和需求，從而間接影響勞動力和設備租賃等項目的成本。管理層定期審查公司對商品價格風險的潛在風險，並可能定期簽訂旨在減少潛在波動的財務或實物安排。
利率風險
在…(一九二零九年十二月三十一日)，阿爾圖斯3.96億美元從其循環信貸工具中提取的收益。該設施的利率是可變的，這使公司在短期利率上升時面臨利息費用增加的風險。如果利率提高1.0%，年終的年度綜合利息開支將增加約400萬美元(一九二零九年十二月三十一日)。因此，利率大幅上升可能會對業務結果、現金流量、財務狀況和發放現金的能力產生不利影響。Altus目前沒有尚未發行的利率衍生工具，但該公司繼續監測其利率敞口，如果公司確定有必要投資這些工具以降低其利率風險，該公司今後可能會購買利率衍生工具。
信用風險
由於apache或潛在第三方客户的不付款或不履行義務，或破產或清算，本公司面臨信用風險。公司客户的不付款和不履行或破產或清算的任何增加都可能對公司的經營結果產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
要求在本項目8下提交的財務報表和補充財務資料載於本年度報告第四部分第10-K表第四部分第F-1至F-36頁，並以參考方式列入本報告。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
2018年12月17日，阿爾圖斯中流公司董事會根據董事會審計委員會的建議，一致決定：(I)解僱WithumSmith+Brown，PC(Withum)為其獨立會計師；(Ii)聘請安永有限公司(EY)擔任2018年12月31日終了財政年度該公司的獨立會計師。這一決定是在2018年11月9日商業合併完成後做出的。詳情請參閲2018年12月17日提交的表格8-K.
在報告所述期間，與會計師沒有任何分歧。
53
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
公司的首席執行官和總裁以首席執行官的身份，公司的首席財務官和財務主任以首席財務官的身份評估其披露控制和程序的有效性。(一九二零九年十二月三十一日)，本年報所涵蓋期間的終結日期為表格10-K。根據評估結果和評估日期，這些官員得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，提供了有效手段，確保公司根據適用的法律和條例披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
條例S-K第308(A)項所要求的管理報告是在此參照本年度報告表10-K第四部分第F-1頁所載的“財務報告的內部控制管理報告”第15項列入本年度報告。
該公司是“證券法”第2(A)節所界定的“新興增長公司”，經“就業法”修訂，無須遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求。因此，這份10-K表格的年度報告不包括公司獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
54
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
在與公司2020年股東年會有關的委託書中的標題“選舉董事”和“關於我們執行人員的信息”中列出的信息將在2019年12月31日之後的120天內提交(委託書)。
道德守則
根據納斯達克上市規則第5610條，公司必須為其董事、官員和僱員制定行為守則。公司董事會通過了最近於2019年9月修訂的“商業行為守則”(“行為守則”)。“行為守則”還符合條例S-K第406項下道德守則的要求。你可以在公司網站的關於治理的網頁上訪問公司的行為守則，網址是：www.altusmidStre.com。任何股東如提出要求，可免費索取“行為守則”的印本，並可在本年報的封面地址(表格10-K)向公司的法團祕書提出要求。公司董事、首席執行官和某些高級財務官的行為守則的更改和豁免將在四個工作日內張貼在公司網站上，並維持至少12個月。公司網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本年度報告(表格10-K)，也不構成該年度報告的一部分。
項目11.行政補償
在代理聲明中的標題“執行補償”下所列的信息以引用方式納入其中。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
委託書中的標題“證券所有權和主要持有人”、“根據股權補償計劃授權發行的證券”和“違約第16(A)條報告”項下的信息以參考方式納入其中。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
見注3-在上文第8項下與公司財務報表附屬公司的交易，以瞭解向Apache公司付款的情況。委託書中“某些業務關係和交易”和“董事獨立性”標題下的信息以參考方式納入。
項目14.主要會計費用和服務
委託書中“批准獨立審計員的任命”標題下所列的信息以參考方式納入其中。
55
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表
(a) | 本年度報告表格10-K所載的文件： |
1. | 財務報表 |
財務報告內部控制管理報告 | F-1 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | F-4 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合綜合收入(虧損)報表 | F-5 |
2019年12月31日及2018年12月31日合併資產負債表 | F-6 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-7 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股權和非控股權益變動合併報表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
2. | 財務報表附表 |
財務報表附表被省略，因為它們要麼不需要，要麼不適用，或者要求提交的信息包括在公司的財務報表和相關附註中。 | |
根據條例S-X第3-09條的規定，海灣沿岸快速管道有限公司和Breviloba公司的審定財務報表是公司的權益法權益，分別作為證據99.1和99.2列入表10-K的年度報告。 | |
3. | 展品 |
展品索引
展覽編號。 | 描述 | |
2.1*** | – | 截至2018年8月8日，Kayne Anderson收購公司、Altus Midstream LP、Apache Midstream LLC、Altus中流採集公司、Altus中流管道有限公司、Altus中流處理公司、Altus Midstream NGL管道有限公司和Altus Midstream子公司GP LLC簽署的繳款協議(參照2018年8月8日提交的8-K表格附件2.1，SEC文件編號001-38048)。 |
3.1 | – | 第二，修訂和恢復的公司註冊證書(參照2018年11月13日提交的公司當前表格8-K，證交會第001-38048號文件中的表3.1)。 |
3.2 | – | 附例(參照證交會2017年3月7日提交的表格S-1的註冊聲明(證交會檔案編號333-216514)的附件3.3)。 |
4.1* | – | 註冊人證券的描述。 |
4.2 | – | 樣本單位證書(參照本公司於2017年3月16日提交的表格S-1/A註冊聲明第1號修正案(證交會檔案編號333-216514)的附錄4.1)。 |
4.3 | – | 普通股證書樣本(參照2017年3月16日提交的公司S-1/A表格註冊聲明第1號修正案(證交會檔案編號333-216514)的附錄4.2)。 |
4.4 | – | 證書樣本(參照本公司於2017年3月16日提交的S-1/A表格註冊聲明第1號修正案(證交會檔案編號333-216514)的表4.3)。 |
4.5 | – | 認股權證協議，日期為2017年3月29日，由美國股票轉讓和信託公司(LLC)和該公司之間簽訂(參見本公司目前於2017年4月4日提交的8-K表格報告表4.1，證交會檔案編號001-38048)。 |
4.6 | – | 認股權證協議，日期為2018年11月9日，由美國股票轉讓信託公司(LLC)和該公司(參照2018年11月13日提交的8-K表格的當前報告表4.3，證交會檔案編號001-38048)合併而成。 |
56
4.7 | – | 股東協議，截止2018年11月9日，由阿爾圖斯中流公司(Altus Midstream Company)、凱恩·安德森(Kayne Anderson)保證人、有限責任公司(LLC)和阿帕奇中流公司(APACHE Midstream LLC)簽署(參見2018年11月13日提交的該公司目前提交的8-K表格報告表4.1，SEC檔案編號001-38048)。 |
4.8 | – | 自2018年11月9日起，Altus中流公司、凱恩·安德森保證人、肯恩·安德森保證人、有限責任公司、阿帕奇中流股份有限公司和阿帕奇中流股份有限公司修訂和恢復註冊權利協議(參照2018年11月13日提交的公司關於8-K表格的最新報告表4.2，證交會檔案編號001-38048)。 |
4.9 | – | 註冊權利協議，日期為2019年6月12日，由阿爾圖斯中流公司及其證券持有人簽署(參考2019年6月14日提交的8-K表格的當前報告表4.1，證交會檔案編號001-38048)。 |
10.1 | – | 該公司、初始證券持有人以及公司的高級和董事之間於2017年3月29日簽署的信函協議(參見2017年4月4日提交的公司當前表格8-K的表10.3，證交會檔案編號001-38048)。 |
10.2 | – | 彌償協議表格(參照2017年3月7日提交的公司註冊聲明表表10.7)，證交會第333-216514號文件。 |
10.3 | – | 截至2018年11月9日的“信貸協議”，日期為Altus Midstream，LP.，貸款人方，發行銀行方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，WellsFargo銀行，全國協會，花旗銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，多倫多-Dominion銀行，紐約分行，MUFG銀行有限公司，以及新斯科舍銀行休斯頓分行，作為公司的文件代理(見表10.1)，該公司於2008年11月13日提交了關於表格8-K的最新報告，證交會第001-38048號文件)。 |
10.4 | – | “信貸協議第一修正案”，日期為2019年4月17日，但自2019年5月8日起，由Altus Midstream LP、其貸款人方、Swingline貸款人方、其發行銀行方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他代理方組成(參見2019年5月13日提交的公司第8-K號表格表表10.2，證交會檔案號001-38048)。 |
10.5 | – | 截至2020年2月7日的“信貸協議第二修正案”，由Altus中流有限公司(Altus Midstream LP)、貸款方Altus Midstream LP、瑞士銀行(Swingline)貸款方、發行銀行方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理，以及其他代理方(參照該公司目前於2020年2月11日提交的8-K表格報告表10.1，證交會檔案編號001-38048)。 |
10.6 | – | 截至2018年11月9日，阿爾圖斯中流公司和阿帕奇公司之間的建築、運營和維護協議(參考2018年11月13日提交的8-K表格的表10.3，證交會檔案編號001-38048)。 |
10.7 | – | “購買權和限制性契約協議”，截止2018年11月9日，由阿爾圖斯中流公司和阿帕奇公司簽署(參考2018年11月13日提交的8-K表格的表10.4，證交會檔案編號001-38048)。 |
10.8 | – | 自2018年11月9日起，由阿帕奇公司和Altus中流LP公司和Altus中流LP公司簽訂的租賃協議(參照2018年11月13日美國證券交易委員會第001號-38048號文件提交的公司目前關於8-K表格的報告，請參閲表10.5)。 |
10.9 | – | 商標許可協議，截止2018年11月9日，由阿帕奇公司和Altus中流LP公司和Altus中間流LP公司簽署(參照2018年11月13日提交的公司關於8-K表格的最新報告(SEC檔案編號001-38048)的附件10.6)。 |
10.10 | – | 商標許可協議，截止2018年11月9日，由阿帕奇公司和凱恩·安德森收購公司(n/k/a Altus Midstream Company)簽署(參考2018年11月13日提交的8-K表格最新報告表10.7，SEC檔案號001-38048)。 |
10.11‡ | – | 內設公司天然氣運輸服務協議，日期為2017年4月1日，由阿帕奇公司和Altus中流管道有限責任公司簽署(參見2018年12月31日終了年度公司10-K表格年度報告表10.15，SEC檔案號001-38048)。 |
10.12‡ | – | “氣體處理協議”，日期為2018年7月1日，阿帕奇公司和Altus中流加工有限公司之間的協議(參閲2018年12月31日終了年度公司10-K表格年度報告表10.16，SEC檔案編號001-38048)。 |
10.13‡ | – | “氣體收集協議”，日期為2018年7月1日，阿帕奇公司和阿爾圖斯中流收集有限公司之間的協議(參閲2018年12月31日終了年度公司10-K表格年度報告表10.17，SEC檔案編號001-38048)。 |
10.14‡ | – | “剩餘氣體運輸服務協議”，日期為2018年7月1日，由阿帕奇公司和Altus中流NGL管道公司和Altus中流NGL管道有限公司簽署(參見公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告表10.18，SEC檔案號001-38048)。 |
10.15† | – | Altus中流公司限制性股票單位計劃，日期為2018年12月17日(參閲2018年12月31日終了年度公司10-K表年度報告表10.19，SEC檔案編號001-38048)。 |
57
10.16† | – | 董事贈款協議表格，日期為2018年12月17日(參閲2018年12月31日終了年度公司10-K表格年度報告表10.20，SEC檔案編號001-38048)。 |
10.17 | – | 附帶信函Re：自2019年4月23日起，Altus中流公司和阿帕奇公司放棄直接G&A費用(參閲2019年5月2日提交的公司季度報告表10.1，SEC檔案號001-38048)。 |
10.18† | – | Altus Midstream Company 2019 Omnibus賠償計劃，日期為2019年2月12日，自2019年5月30日起生效(參考2019年5月31日提交的該公司目前提交的8-K表格報告表10.1，證交會檔案編號001-38048)。 |
10.19† | – | Altus中流公司遞延交付計劃，日期為2019年5月30日(參閲2019年5月31日提交的公司目前提交的8-K表格報告表10.2)，證交會檔案編號001-38048。 |
10.20 | – | 第二份“阿爾圖斯中流有限合夥有限合夥協議”，日期為2019年6月12日(參考2019年6月14日美國證券交易委員會第001號-38048號文件提交的公司當前報告表10.1)。 |
10.21 | – | 表決協議，日期為2019年6月12日，由阿帕奇公司、阿爾圖斯中流公司及其買方方簽署(參見2019年6月14日提交的公司關於8-K表格的當前報告表10.2，SEC檔案編號001-38048)。 |
10.22 | – | 優先單位購買協議，日期為2019年5月8日，由Altus中流公司、Altus中流公司及其買方簽署(參見2019年5月13日提交的公司關於8-K表格的最新報告表10.1，SEC檔案號001-38048)。 |
18.1* | – | 安永有限公司的優待函。 |
21.1* | – | 本公司的附屬公司。 |
23.1* | – | 安永有限公司同意。 |
23.2* | – | 安永有限公司同意。 |
23.3* | – | 美國BDO公司的同意。 |
23.4* | – | 美國BDO公司的同意。 |
31.1* | – | 第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所規定的特等行政主任的核證。 |
31.2* | – | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的特等財務幹事認證。 |
32.1** | – | 規則13a-14(A)或規則15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席執行幹事認證。 |
32.2** | – | 規則13a-14(A)或細則15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席財務官認證。 |
99.1* | – | 海灣海岸快速管道有限責任公司截至2019年12月31日已審計財務報表。 |
99.2* | – | Breviloba有限責任公司截至2019年12月31日已審計財務報表。 |
101.INS* | – | 內聯XBRL實例文檔。(實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH* | – | 內聯XBRL分類法架構文檔。 |
101.CAL* | – | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | – | 內聯XBRL定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | – | 內聯XBRL標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE* | – | 內聯XBRL表示鏈接庫文檔。 |
*隨函提交。 |
**隨函附上 |
*本展覽的附表及證物已根據規例S-K第601(B)(2)條略去。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表或證物的補充副本。 |
†管理合同或補償計劃或安排，根據本合同第15項要求在此提交。 |
根據保密處理請求，‡部分已被省略。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
58
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
阿爾圖斯中游公司
//s/粘土布雷特
粘土布雷奇
首席執行官兼總裁
日期：2020年3月16日
授權書
阿爾圖斯中流公司的高級人員和董事，其簽名如下，茲組成並任命克萊·佈雷奇和本·C·羅傑斯，以及他們中的每一人(賦予他們單獨行動的全權)、真正和合法的律師-事實上代表以下簽名人簽署和執行對本報告的任何修正，而下面簽署的每一人特此確認和確認上述律師憑藉本報告所做或安排完成的一切。
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/粘土布雷奇 粘土布雷奇 | 董事、首席執行官和總裁 (首席行政主任) | 2020年3月16日 | ||
/S/Ben C.Rodgers 本·C·羅傑斯 | 董事、首席財務官和財務主任 (首席財務主任) | 2020年3月16日 | ||
/S/麗貝卡·霍伊特 麗貝卡·霍伊特 | 高級副總裁、首席會計官和主計長 (首席會計主任) | 2020年3月16日 | ||
/s/馬克博勒 馬克·博勒 | 導演 | 2020年3月16日 | ||
/S/Staci L.Burns Staci L.Burns | 導演 | 2020年3月16日 | ||
/S/C.道格·約翰遜 C.道格·約翰遜 | 導演 | 2020年3月16日 | ||
/S/D.馬克·利蘭 D.馬克·利蘭 | 導演 | 2020年3月16日 | ||
/S/Kevin S.McCarthy 凱文·麥卡錫 | 導演 | 2020年3月16日 | ||
/S/W.Mark Meyer 馬克·邁耶 | 董事會董事、董事長、能源技術、數據分析和商業情報高級副總裁 | 2020年3月16日 | ||
/s/Christopher J.Monk 克里斯托弗·蒙克 | 導演 | 2020年3月16日 | ||
S/Robert S.Purgas on 羅伯特·S·帕加鬆 | 導演 | 2020年3月16日 | ||
S/Jon W.Sauer 喬恩·W·薩奧爾 | 主任，高級副總裁 | 2020年3月16日 | ||
59
財務報告內部控制管理報告
本公司管理層負責編制本年度報表表10-K中所列的合併財務報表，並確保其完整性。財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，其中包括基於管理層最佳估計和判斷的數額。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，因為根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條規定了這一術語。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制是由內部審計計劃和管理層的適當審查、書面政策和指導方針、精心挑選和培訓合格人員以及本公司董事會通過的一份適用於本公司所有董事和所有高級人員的書面業務行為守則來支持的。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，即使確定是有效的，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
截至2005年，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日)。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年)贊助組織委員會規定的標準。根據我們的評估，管理層認為，截至目前為止，公司對財務報告保持了有效的內部控制。(一九二零九年十二月三十一日).
公司的獨立審計師安永有限責任公司是一家註冊會計師事務所，由審計部門任命。
公司董事會委員會。安永有限公司對阿爾圖斯中流公司及其子公司的合併財務報表進行了審計和報告。獨立審計員的報告在F-2頁的這份報告之後。
該公司是“證券法”第2(A)節所界定的“新興增長公司”，經“就業法”修訂，無須遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求。因此，這份10-K表格的年度報告並不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
/s/粘土布雷奇 |
首席執行官兼總裁 |
(首席行政主任) |
/S/Ben C.Rodgers |
首席財務官兼財務主任 |
(首席財務主任) |
/S/麗貝卡·霍伊特 |
高級副總裁、首席會計官和財務總監 |
(首席會計主任) |
德克薩斯州休斯頓
2020年3月16日
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致中流公司股東及董事局：
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Altus中流公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、現金流量和權益及非控制權益的變化，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計員的報告，綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。
我們沒有審計海灣海岸快速管道有限責任公司(“GCX”)或二疊紀公路管道有限責任公司(“PHP”)的財務報表，該公司分別擁有16%和26.7%的權益。在合併財務報表中，截至2019年12月31日，公司在GCX的權益法權益約為2.92億美元，截至2019年12月31日，公司從GCX的權益淨值中獲得的收入約為1，800萬美元。截至2019年12月31日，公司對PHP的權益法利息約為3.1億美元，截至2019年12月31日，公司從PHP的權益法利息淨額中獲得的收入約為40萬美元。這些報表是由提交給我們的報告的其他審計員審計的，而我們的意見，就涉及GCX和PHP的數額而言，完全是根據其他審計員的報告提出的。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月16日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和成員
二疊紀公路管道
德克薩斯州休斯頓
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日所附的二疊紀公路管道有限責任公司(“公司”)的資產負債表，以及該日終了年度的相關業務報表、成員權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
強調事項-與關聯方的重大交易
如財務報表附註3所述，公司已與相關方進行了重大交易。
/s/BDO USA，LLP
自2020年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月16日
F-3
阿爾圖斯中游公司
綜合業務報表
截至12月31日的一年， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | ||||||||||||
收入： | ||||||||||||
中期服務收入-附屬公司(注3) | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | ||||||||||||
費用和開支： | ||||||||||||
操作和維護(1) | ||||||||||||
一般和行政(2) | ||||||||||||
折舊和吸積 | ||||||||||||
損傷 | ||||||||||||
收入以外的税 | ||||||||||||
費用和支出共計 | ||||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未實現的衍生工具損失 | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
權益法收益，淨額 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
其他收入共計 | ||||||||||||
融資成本，扣除資本利息後 | ||||||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
當期所得税福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延所得税(福利)費用 | ( | ) | ||||||||||
包括非控制利益在內的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優先股有限夥伴的淨收入 | ||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
APACHE有限合夥人的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
A類普通股股東每股淨虧損(3) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加權平均股份(3) | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
(1) | 包括$ |
(2) | 包括$ |
(3) | 對於業務組合之前的期間，股票數量已經追溯重報，以反映Apache收到的股票數量。關於業務合併和相關財務報表列報的進一步細節，請參閲附註1-重要會計政策摘要和附註2-資本重組交易。 |
所附合並財務報表附註是本報表的組成部分。
F-4
阿爾圖斯中游公司
綜合綜合損益表
截至12月31日的一年， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
包括非控制利益在內的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合損失，扣除税後： | ||||||||||||
股權分置法利益其他綜合損失 | ( | ) | ||||||||||
包括非控制利益在內的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優先股有限夥伴的綜合收入 | ||||||||||||
APACHE有限合夥人的綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
A類普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所附合並財務報表附註是本報表的組成部分。
F-5
阿爾圖斯中游公司
合併資產負債表
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(除股票和每股數據外，以千計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
APACHE公司應收賬款(注1) | ||||||||
應收收入(附註4) | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付資產和其他 | ||||||||
財產、廠房和設備： | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產： | ||||||||
權益法權益 | ||||||||
遞延税資產 | ||||||||
遞延費用和其他 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、非控制權益和權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付阿帕奇公司的帳款(注1) | $ | $ | ||||||
流動債務(注6) | ||||||||
其他流動負債(附註7) | ||||||||
長期債務 | ||||||||
遞延貸項和其他非流動負債： | ||||||||
資產退休債務 | ||||||||
遞延税款負債 | ||||||||
嵌入導數 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(附註9) | ||||||||
可贖回的非控股權益-Apache有限合夥人 | ||||||||
可贖回的非控股權益-優先股有限合夥人 | ||||||||
公平： | ||||||||
A類普通股：2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的普通股：面值0.0001美元，授權發行股票1500，000，000股，發行和發行股票74，929，305股 | ||||||||
C類普通股：2019和2018年12月31日，面值0.0001美元，授權發行股票1500，000，000股，發行和發行股票250，000，000股 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||
負債、非控制權益和權益總額 | $ | $ | ||||||
所附合並財務報表附註是本報表的組成部分。
F-6
阿爾圖斯中游公司
現金流量表
截至12月31日的一年， | ||||||||||||
2019 | 2018(1) | 2017(1) | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
包括非控制利益在內的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||||||||
未實現的衍生工具損失 | ||||||||||||
折舊和吸積 | ||||||||||||
遞延所得税(福利)費用 | ( | ) | ||||||||||
權益法收益，淨額 | ( | ) | ||||||||||
權益分配 | ||||||||||||
損傷 | ||||||||||||
與附屬公司的非現金交易調整數(1) | ( | ) | ||||||||||
其他 | ||||||||||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||||||
庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付款項和其他費用(增加)減少額 | ( | ) | ||||||||||
應收收入增加(注4) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收/應付給附屬公司的應收賬款(增加)減少額 | ( | ) | ||||||||||
應收利息增加額 | ( | ) | ||||||||||
應計費用增加額 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售資產所得收益 | ||||||||||||
對權益的貢獻 | ( | ) | ||||||||||
股權法權益的獲取 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
可贖回的非控制權益-優先股有限合夥人，淨額 | ||||||||||||
循環信貸貸款收益 | ||||||||||||
融資租賃 | ( | ) | — | — | ||||||||
資本重組交易(注2) | ||||||||||||
遞延設施費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流量數據： | ||||||||||||
應計資本支出(2) | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃負債(3) | — | — | ||||||||||
已付利息，扣除資本利息後 | ||||||||||||
收到的所得税退款現金 | ||||||||||||
(1) | 在業務合併之前的所有期間，公司沒有任何銀行或現金管理活動。與APACHE公司的交易和從公司轉來轉出的資產沒有以現金結算，因此反映為合併資產負債表上的權益和可贖回的不可支配權益的一個組成部分。除上述外，apache還在氣體收集、加工和輸送設施方面提供了投資。$ |
(2) | 包括$ |
(3) | 該公司於2019年第一季度簽訂了融資租賃協議。有關更多信息，請參閲附註9-承付款項和意外開支。 |
所附合並財務報表附註是本報表的組成部分。
F-7
阿爾圖斯中游公司
權益及非控股權益合併變動表
可贖回非控股權益-優先股有限責任公司 | 可贖回的非控股權益-Apache有限責任公司 | A類普通股 | C類普通股 | 額外已付資本 | 留存收益(累積赤字) | 累計其他綜合損失 | 股本總額(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份(1) | 金額(1) | 股份(1) | 金額(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||||||||||||||
發行股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
逆向資本重組效應 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權贖回價值的變化 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列累積可贖回優先股(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
非控股權贖回價值的變化 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 對於業務組合之前的期間，股票數量已經追溯重報，以反映Apache收到的股票數量。關於業務合併和相關財務報表列報的進一步細節，請參閲附註1-重要會計政策摘要和附註2-資本重組交易。 |
(2) | 在優先單位購買協議中嵌入的某些贖回特性需要在公允價值上進行分叉和衡量。有關更多細節，請參閲注12-A系列累積可贖回首選單元。 |
所附合並財務報表附註是本報表的組成部分。
F-8
阿爾圖斯中游公司
合併財務報表附註
對“Altus”和“公司”的提述包括Altus中流公司及其合併子公司，除非另有具體説明。
業務性質
通過其合併的子公司，阿爾圖斯中流公司擁有在西德克薩斯州二疊紀盆地的天然氣收集、加工和輸送資產。這些資產的建造始於2016年第四季度，運營於2017年第二季度。此外，阿爾圖斯還擁有四個獨立的二疊紀盆地管道實體的股權，這些管道實體將能夠進入德克薩斯灣沿岸的不同地點，從而為該公司提供了獲得完全集成的井口到水的連接的額外途徑。該公司的業務包括一 可報告段
組織
阿爾圖斯公司最初於2016年12月12日在特拉華州以凱恩·安德森收購公司的名義成立。(Kaac)，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。KAAC於2017年第二季度完成了首次公開發行(IPO)。
2018年8月3日，阿爾圖斯中流有限公司在特拉華州成立，是該公司的有限合夥公司和全資子公司。2018年8月8日，KAAC和Altus中流有限公司與阿帕奇公司(Apache)的某些全資子公司(包括Altus中流實體)簽訂了一項貢獻協議(貢獻協議)。Altus中流實體由四個特拉華州有限合夥企業(整體為Altus Midstream運營)及其普通合夥人(Altus Midstream子公司、特拉華州有限責任公司)組成，由Apache於2016年5月至2017年1月成立，目的是收購、開發和運營阿爾卑斯高地及其周邊地區(阿爾卑斯高地)的中流油氣資產。
2018年11月9日(截止日期)，根據繳款協議的條款，科航從阿帕奇收購了阿爾圖斯中流實體的全部股權和收購股權的期權。五 獨立的第三方管道項目(管道選項)。收購實體和管道選項在此稱為業務組合。作為交換，向Apache提供的考慮包括KAAC的經濟投票和非經濟投票的股份，以及代表Altus中流股份有限公司(公共單位)有限合夥人權益的共同單位。
在結束日期之後，並與業務合併的完成有關：
•KAAC改名為Altus中流公司；
• | 阿爾特斯中流公司的全資子公司Altus Midstream GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司(Altus Midstream GP)，是Altus Midstream LP的唯一普通合夥人； |
• | 阿爾特斯中流公司通過阿爾圖斯中流有限公司及其子公司經營其業務，其中包括阿爾圖斯中流公司(統稱為阿爾圖斯中流公司)； |
• | 阿爾圖斯中流公司大約持有 |
• | 阿爾圖斯中流公司的A級普通股，$ |
請參閲注2-資本重組交易，以進一步討論阿爾圖斯中流的所有權結構和夥伴關係結構。
1. | 重要會計政策摘要 |
提出依據
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
F-9
鞏固原則
阿爾圖斯中流公司的合併財務報告包括在阿爾圖斯中流公司的合併財務報表中。百分之百擁有阿爾圖斯中流GP和阿爾圖斯中游GP對阿爾圖斯中流的控制權。
可變利益實體
阿爾圖斯中流是一個可變的利益實體(VIE)，因為Altus中流的合夥人在股權風險上缺乏權力，通過投票權或類似的權利來指導對阿爾圖斯中流的經濟績效影響最大的活動。
一個報告實體如果認為它在VIE中有可變的利益，就必須評估它在VIE中是否有控制的財務利益，以便它是VIE的主要受益者，並且應該合併。阿爾特斯中流公司是VIE的主要受益人，因此應鞏固Altus Midstream公司，因為(I)Altus Midstream公司有能力指導Altus Midstream公司的活動，而這對其經濟績效影響最大；(Ii)Altus Midstream公司有權獲得福利或有義務吸收可能對Altus Midstream公司可能具有重大意義的損失。
阿爾特斯中流公司在合併財務報表中提出的可贖回的非控制權益由共同單位組成，代表阿帕奇持有的阿爾圖斯中流有限合夥人權益。根據阿爾圖斯中流合夥協議的某些規定(與業務合併有關的修正，以及隨後發行的優先股，經修訂的LPA)，Apache持有的有限合夥人權益等於公司C類普通股的股份數，$0.0001 Apache持有的票面價值(C類普通股)(詳見注2-資本重組交易)。
作為業務組合的一部分，公司最初記錄了在向Apache發行公共單位時可贖回的非控制權益，並根據在收尾日分配給有限合夥人權益的資本重組價值。這些通用單元的全部或部分可以根據Apache的選擇進行贖回。本公司有能力在一 -按一票制或(2)現金支付(根據“繳款協定”確定的A類普通股的公平市場價值)，但須按慣例調整股票分割、股票紅利和改敍的折算率。在APACHE持有的普通股將來贖回或交換時，相應數量的C類普通股將被取消。
公司的政策是記錄APACHE持有的公用單位所代表的可贖回非控制權益(I)其初始公允價值加上與非控制權益相關的累積損益，或(Ii)截至資產負債表日的贖回價值。
見注2-資本重組交易和注11-股本中進一步討論的討論和補充細節。
權益法權益
財務報表列報
雖然Altus Midstream Company(原KAAC)是倖存的法律實體，但業務合併被視為反向資本重組。因此，為了財務報告的目的，阿爾圖斯中流公司被視為被收購的公司。
F-10
由於Altus中流實體是會計收購人，Altus中流實體的歷史業務被視為公司的業務。因此，本報告所列財務報表反映了：(一)阿爾圖斯中流實體在業務合併之前的歷史經營業績；(二)阿爾圖斯中流實體按歷史成本計算的淨資產；(三)公司和中流企業在合併業務結束後的合併結果；(四)公司在所有期間的股權結構。在業務合併中，沒有對所提供的資產進行升級，也沒有記錄任何無形資產或商譽。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表以及披露或有資產和負債需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。該公司的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。公司定期評估其估計和假設。實際結果可能與編制財務報表時使用的這些估計數和假設不同，這些估計數的變化在已知時記錄。
公允價值計量
會計準則編纂(ASC)820-10-35，“公允價值計量”(ASC 820)，提供了優先排序和定義用於計量公允價值的投入類型的層次結構。公允價值等級制度對一級投入給予最高優先地位，其中包括活躍市場中相同工具未經調整的報價。第二級投入包括類似工具的報價。第三級估值來自於重要和不可觀察的投入；因此，這些估值的優先級最低。
可用於衡量公允價值的估值技術包括市場法、收益法和成本法。市場方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。一種收入方法使用估值技術將未來金額轉換為基於當前市場預期的單一現值金額，包括現值技術、期權定價模型和超額收益法。費用方法是根據目前更換資產服務能力所需的數額(重置費用)計算的。
現金及現金等價物
應收收入
在提交的每一段時間內，以及在開始運作時，所有收入都來自向阿帕奇提供的中流服務，其中包括天然氣的收集、加工和輸送。應收收入是指阿爾圖斯中流公司已賺取但尚未向Apache開具發票的應計收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有核銷可疑賬户，也沒有為可疑賬户提供備抵。
財產、廠房和設備
不動產、廠場和設備包括購置和建造中流資產所產生的費用，包括資本利息。
F-11
折舊
資產退休債務與積累
資本化利息
利息被資本化，作為開發和建造資產的歷史成本的一部分。重要的中期開發資產，包括Altus通過其權益法權益所擁有的資產，尚未開始運作，符合利息資本化的條件。資本化利息是通過將阿爾圖斯中游的加權平均債務借款成本乘以符合條件的中游資產的平均數額來確定的。資本化利息的數額不能超過實際產生的利息。一旦一項資產投入使用，相關的利息資本化就停止，並通過資產使用壽命期間的折舊而支出。
減值
公司評估其財產、廠房和設備的賬面金額，每當情況發生或發生變化時，預計將由資產組產生的未來現金流可能顯著惡化。為減值目的，個人資產按最低水平分組，其中有可識別的現金流量，基本上獨立於其他資產組的現金流量。如果經審查，資產組的賬面金額大於未貼現的預期現金流量之和，則減值損失被確認為賬面價值超過公允價值的數額。
作為2019年第四季度資本支出計劃審查的一部分，阿帕奇通知阿爾圖斯，它打算大幅削減對阿爾卑斯山的資助。這份通知促使altus管理層評估其長期基礎設施資產的減值情況，作為評估的結果，altus記錄了$1.3 十億2019年第四季度的收集、加工和傳輸資產。Altus還記錄了一項減值費用$9.3 百萬2019年第三季度，與取消先前計劃的壓縮機站建設有關。不 記錄了截至2018年12月31日和2017年12月31日的損傷情況。
減值資產的公允價值是採用收益法和市場法相結合確定的(當第三方就同等設備提供直接銷售出價時)。收入方法考慮了對未來吞吐量、處理率和成本的幾個內部估計。這些假設用於制定未來現金流量預測，然後按估計公允價值折現，貼現率據信與市場參與者採用的貼現率一致。Altus已將這些非經常性的公允價值計量歸類為公允價值層次中的第3級。
這些資產減值記在公司綜合經營報表的“減值”內。請參閲注5-財產、廠房和設備，詳情如下：
F-12
應收/應付阿帕奇賬户
一般費用和行政費用
一般和行政費用(G&A)是指公司與管理中期資產有關的間接費用和間接費用。
與業務合併的關閉有關，如上文所述，公司進入昏迷狀態，Apache將代表公司提供與Altus Midstream資產的設計、開發、建造、運營、管理和維護有關的某些服務。
見注中進一步討論的討論和其他細節3-與附屬公司的交易。
維修保養
日常保養和修理按所發生的費用計算。
所得税
該公司須繳納聯邦所得税，並根據其在阿爾圖斯中游投資的財務報表賬面價值和税基之間的差額確認遞延税資產和負債。就聯邦所得税而言，Altus Midstream被視為合夥企業，無需繳納所得税。與Altus中流和Altus中流實體有關的收入和扣減流入公司。因此，阿爾圖斯中流和阿爾圖斯中流實體不記錄聯邦所得税規定。
該公司、阿爾圖斯中流公司和阿爾圖斯中流實體也要繳納德克薩斯邊際税。德州邊際税是對公司、有限責任公司和有限合夥公司進行評估的。因此，各實體根據資產負債表上資產和負債的賬面價值和税基之間的差異，確認國家遞延税資產和負債。
該公司定期評估實現其遞延税資產的能力。如果公司得出的結論是，部分或全部遞延税資產更有可能無法變現，則税務資產將通過估值備抵而減少。在這一評估中，該公司在2019年第四季度記錄了對其遞延税金淨額的全額估價備抵。
會計政策的變化
從歷史上看，該公司以一個月的報告滯後時間報告了股權法權益的損益.從2019年10月1日起，該公司已經消除了這一為期一個月的報告滯後.根據ASC 810-10-45-13，“子公司和母公司之間的財政年底延遲的變化”，消除以前存在的這種報告滯後，被認為是根據ASC 250-10-50“會計原則的變化”對會計原則的自願改變。該公司認為，會計原則的這一變化更可取，因為它使公司有能力在與公司所有其他綜合業績相同的時期內提出其股權方法權益的結果，從而通過提供現有的最新信息，改善對投資者的總體財務報告。公司沒有追溯適用會計原則的變化，因為它對合並資產負債表和相關業務報表和現金流量表的影響在所有期間都是無關緊要的。有關本公司擁有權益法權益的更多資料，請參閲注10-公平法利益。
此外，本公司已將安永的“優待信”列為表格10-K的本年報的證物。
F-13
最近發佈的會計準則尚未採用
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了題為“金融工具-信用損失”的2016-13年會計準則更新(ASU)。該標準改變了貿易應收款、持有至到期債務證券、租賃淨投資、貸款和以攤銷成本計量的其他金融資產的減值模式。此ASU要求使用新的前瞻性“預期損失”模型，而不是當前的“發生損失”模式；從而加快了對信貸損失的確認。本更新將於2020年第一季度開始對該公司生效。公司已完成對信貸損失的初步評估，並繼續評估和監測標準制定活動。這一ASU的通過和實施不會對其財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“披露框架：公允價值計量披露要求的變化”，通過刪除、添加和修改某些披露來改變公允價值計量的披露要求。本更新將於2020年第一季度對該公司生效。本ASU的採用和實施不會對公司的財務報表產生重大影響。
在2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計”。這一聲明是簡化倡議的一部分，並通過取消ASC主題740“所得税”一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算。此外，該修正案通過澄清和修正現有指導意見，改進了ASC主題740的其他領域對GAAP的一致應用和簡化。本更新從2021年第一季度開始對公司生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估新的指導方針，不認為這一標準將對其財務報表的披露產生重大影響。
2.資本重組交易
背景和摘要
2018年8月8日，KAAC及其全資子公司Altus Midstream LP與阿帕奇的某些全資子公司(包括Altus Midstream實體)簽訂了貢獻協議。貢獻協議的條款包括，阿爾圖斯中流將從阿帕奇、每個阿爾圖斯中流實體的所有未償股權以及在某些第三方管道項目中獲得股權的管道期權。
在截止日期，公司完成了“繳款協議”所設想的業務合併和某些其他交易。在截止日期：
• | Altus中流公司向Apache發行了通用股，公司向Apache發行了新創建的一類只有表決權的普通股(C類普通股)的同等數量的股份。 |
• | 該公司向Apache(I)新發行的A類普通股股份，(Ii)可行使的A類普通股股份的認股權證，及(Iii)根據某些價格及操作門檻而獲得A類普通股額外股份的權利。 |
• | 公司出資$ |
關於阿帕奇獲得A類普通股額外股份的權利以及其他可能影響所有權和阿爾圖斯中流有限合夥權益的其他未償股權工具的進一步討論，請參見注11-公平。
Altus的所有權
企業合併結束後(一九二零九年十二月三十一日)，Altus的全資子公司Altus Midstream GP是Altus Midstream的唯一普通合夥人，公司持有大約23.1 百分比控制阿爾圖斯中流的利益。Altus Midstream的另一位有限合夥人(Apache)持有剩餘的股份76.9 百分比非控制性利益。
此外，截止截止日期(一九二零九年十二月三十一日)，Apache是該公司投票權普通股的最大單一持有者，包括100 百分比新創建的非經濟級C類普通股，以及大約9.8 百分比經濟，A類普通股。
經修訂的“條例草案”載有若干條文，目的是確保在任何時候維持一比一的比率，但只限於有限度的例外情況：(I)A類普通股的流通股數目與普通股的數目之間的比例。
F-14
Altus持有的單位和(Ii)C類普通股的流通股數目及Apache持有的普通股數目。
關於為apache和未償股權工具提供的可能影響所有權利益和阿爾圖斯中游中段有限合夥利益的收益考慮的進一步討論，請參閲注。11-公平和注意事項12-系列A累計可贖回的優先單位。
對阿爾圖斯中游地區的現金捐助
如下表所示，對Altus Midstream的現金捐助主要來自：(1)將A類普通股的股份私人配售給某些合格的機構買家和經認可的投資者，這些投資者在緊接業務合併之前結束；(2)公司首次公開發行的剩餘資金，扣除支付給贖回股份的股東的現金。
關於在整個歷史時期影響公司所有權結構的重大交易的進一步討論，包括私募，以及首次公開發行和隨後的股票贖回，請參見注11-公平。
淨收益 | ||||
(單位：千) | ||||
私募現金 | $ | |||
首次公開發行剩餘現金(扣除贖回額)(1) | ||||
向Apache發行新創建的C類普通股 | ||||
減：遞延承銷商費用 | ( | ) | ||
減：結帳費和其他(2) | ( | ) | ||
Altus中流公司在收盤日收到的現金淨額 | $ | |||
(1) | 根據KAAC經修訂和重報的公司註冊證書的條款，公共股東有機會在商業合併方面贖回A類普通股的股份。總共 |
(2) | 包括償還與關聯方的貸款。有關詳情，請參閲附註3-與附屬公司的交易。 |
收盤日股票數量
下表彙總了業務合併結束後立即發行和發行的股票數量。
股份數目 | A類普通股 | B類普通股(1) | C類普通股 | |||||
企業合併前發行的股票 | — | |||||||
減：贖回公共股份(2) | ( | ) | — | |||||
加：以私募方式發行的股份 | — | |||||||
合併前已發行股票總額 | — | |||||||
與業務合併有關的股份： | ||||||||
被沒收(3) | ( | ) | — | |||||
轉換(1) | ( | ) | ||||||
在緊接交割日期前已發行的股份總額 | — | |||||||
作為對Apache的考慮(4) | — | |||||||
截至收市日已發行股票總額 | ||||||||
(1) | B類普通股股份，$ |
(2) | 根據KAAC經修訂和重報的公司註冊證書的條款，公共股東有機會在商業合併方面贖回A類普通股的股份。總共 |
F-15
(3) | 與業務合併有關，保薦人同意沒收B類普通股的股份。作為商業合併中轉移的考慮的一部分， |
(4) | Altus中流實體(會計收購人)的股權結構被重報，以反映在資本重組交易中發行的Altus中流公司(會計收購人)的股份數量。請參閲以下題為股權結構的表現基礎供進一步討論。 |
股權結構的表現基礎
如附註1-“重大會計政策摘要”所述，為財務報告目的，將業務合併記為反向資本重組，Altus Midstream公司被視為被收購公司，Altus中流實體被視為收購人。因此，合併財務報表中的股權結構是公司在所述所有期間重報的股權結構。
根據適用於這些情況的指導意見，在截止截止日期的所有比較期都重新列報了股權結構，以反映在資本重組交易中向Apache發行的股份數量。分配給Apache的股票價值反映了企業合併之前的Altus中流實體的資本結構，其中僅包括Apache的資本貢獻。因此，從2016年5月26日(初始)起，向Apache發行的普通股股份，以換取其在Altus Midstream實體的所有權權益，追溯到截止截止日期，與Apache向Altus中流實體所作的資本捐助成比例。
3. 與聯營公司的交易
收入
公司根據阿帕奇公司提供的土地面積，提供天然氣收集、壓縮、加工、傳輸和NGL傳輸等服務，包括整個阿爾卑斯高地面積。根據這些協議的條款，公司根據提供服務的產品類型和數量收取規定的費用。在所有這段時間裏，公司唯一的重要客户是Apache。
根據這些協議產生的收入列於公司合併業務報表中，作為“中流服務收入-附屬機構”。尚未向APACHE開具發票的收入作為“應收收入”列在公司的綜合資產負債表上。請參閲注4-收入確認，供進一步討論。
費用和費用
本公司沒有員工，在業務合併之前，公司沒有銀行或現金管理設施。因此，該公司已與Apache簽訂合同，接受某些操作、維護和管理服務。根據這些協議的條款，公司承擔了$8.8 百萬, $9.1 百萬，和$4.7 百萬最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017分別。本公司的一般及行政開支$5.4 百萬, $6.5 百萬，和$4.0 百萬最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018，和2017分別包括與業務服務協定有關的費用和下文進一步説明的昏迷狀態費用。
下文提供了關於在此期間訂立的有關當事方協議的進一步資料。
業務服務協定
在業務組合之前，Apache根據服務協議(服務協議)向Altus中流業務提供操作、維護和管理服務。根據“服務協定”的條款，Apache每月為Altus中流公司支付間接費用和間接費用。Altus中流公司的所有費用由Apache支付。
建築、營運及維修協議
在業務合併結束時，該公司與阿帕奇陷入昏迷，這取代了“服務協定”。根據COMA的條款，Apache代表公司提供與某些收集、處理和其他中期資產的設計、開發、建造、運營、管理和維護有關的某些服務。作為回報，該公司支付或將支付費用給阿帕奇(I)$3.0 百萬截至2019年12月31日為止的這段期間，從商業合併結束時昏迷開始(Ii)$5.0 百萬二0二0年一月一日至二0二0年十二月三十一日(三)$7.0 百萬2021年1月1日至2021年12月31日期間及(Iv)$9.0 百萬此後每年根據實際內部間接費用以及發生的一般和行政費用進行調整，直至終止為止。年費是作為業務合併的一部分進行談判的，目的是償還Apache公司履行公司行政職能的間接費用，包括信息技術服務、風險管理、公司規劃、會計、現金管理和其他服務。
F-16
此外，Apache可能會被償還某些內部成本和第三方成本與其作為昏迷下的服務提供者的角色相關的費用。Apache與中流活動直接相關的費用，即基本上所有服務都是為Altus中流提供的費用，每月由Altus Midstream支付。
昏迷委員會規定，公司應在下個月的最後一天之前償還因某一個月而欠阿帕奇的款項。未付款項在結算前應計利息。
昏迷將繼續有效，直到(I)在阿爾圖斯和阿帕奇的共同同意下終止，(Ii)由阿爾圖斯和阿帕奇任一方根據其選擇，於30 天事先書面通知，如果Apache或附屬公司不再至少擁有直接或間接利益50 百分比(Iii)如Apache因某些關鍵人員的故意不當行為而未能履行其任何契諾或義務，而該等不履行承諾或義務對Altus有重大的財政影響。
租賃協議
在業務合併結束的同時，Altus Midstream與Apache簽訂了一項經營租賃協議(“租賃協議”)，涉及使用位於得克薩斯州裏夫斯縣的某些辦公樓、倉庫和儲存設施。根據租賃協議的條款，阿爾圖斯中流公司應每月向阿帕奇支付(I)基本租金$44,500 和(Ii)根據Apache對設施的所有權、運營、修理和(或)維護預計將產生的年度費用所作的估算得出的數額。公司開支總額$1.1 百萬和$0.1 百萬最後幾年(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別與“租賃協定”有關，其中包括業務費用和維持費。未付款項在結算前應計利息。“租賃協議”的最初期限是四年 並可由阿爾圖斯中流擴展為三 額外的連續期間二十四個月 .
資本化利息
在業務合併之前，該公司的業務完全由Apache的捐款供資。因此，Apache分配了公司債務的一部分利息，以確定與Altus中流業務開發相關的資本化利息。按照Apache的計算，利息被資本化，作為開發和構建資產的歷史成本的一部分。尚未開始運營的大量中期開發資產符合利息資本化的條件。相關的資本化利息是通過將Apache的加權平均舉債成本乘以符合條件的中流資產的平均金額來確定的。已分配和資本化的利息數額$8.2 百萬和$7.1 百萬最後幾年十二月三十一日， 2018和2017分別。管理層認為APACHE代表公司分配這些費用的方法是合理的。在業務合併結束後，資本化利息是根據Altus Midstream支付的利息費用確定的。請參閲注6-債務和融資費用，供進一步參考。
企業合併協議
阿爾圖斯中游有限合夥協議
在業務合併方面，Altus Midstream Company、Altus Midstream GP、Altus Midstream LP和Apache簽訂了Altus Midstream LP的經修正和重聲明的有限合夥協議，該協議在隨後發行優先股時作了進一步修訂。修訂後的“LPA”除其他外，規定了(一)Altus中流GP作為普通合夥人的權利和義務，以及(二)Altus中流公司、Apache和優先股持有人作為Altus中流股份有限公司的有限合夥人的權利和義務。Altus中流GP無權作為普通合作伙伴獲得其服務的補償。參見附註1-重要會計政策摘要、附註2-資本重組交易和説明 12-系列A累計可贖回優先單位，供進一步參考。
購買權與限制性契約協議
在業務合併結束時，公司與Apache簽訂了購買權和限制性契約協議(購買權和限制性契約協議)。根據“購買權協定”和“限制性契約協定”，直至五-停牌週年及APACHE及其附屬公司停止持有公司多數有表決權普通股的日期，Apache有義務提供(I)第一項權利，使APACHE公司獲得或間接收購或投資任何中期資產(包括股權投資)，或參與位於大約覆蓋範圍約為某一地區的任何中期機會(包括股權投資)的任何機會(包括任何擴張機會)。1.7 百萬位於得克薩斯州裏夫斯、佩科斯、布魯斯特、卡爾伯森和傑夫戴維斯縣的英畝土地，以及(Ii)阿帕奇保留的某些中期資產的首次收購權。
F-17
業務合併之前的交易
在業務合併之前，該公司與特拉華州有限責任公司(保薦人)凱恩安德森保薦人有限責任公司進行了某些交易。保薦人是關聯方，因為在提交的期間，保薦人擁有超過10 百分比在2016年12月公司成立時購買公司全部股本所產生的實體的投票利益。
這些交易的性質與公司的成立、公開發行和業務合併有關，詳見注11-股權。在所述期間與保證人進行的其他交易涉及保證人的貸款和單獨的行政服務協定。
擔保人貸款
2018年3月21日，保薦人同意向$0.5 百萬根據需要，根據本票為週轉資金需求提供資金。2018年8月24日，該公司的保薦人同意將此類貸款增加至$1.0 百萬。這些貸款是不計息的，在業務合併結束時，未償借款共計$0.7 百萬全部還清了。
行政服務協定
從2017年4月開始，該公司同意向贊助商的一家子公司支付總計$5,000 每月辦公空間，水電費，祕書和行政支持。從2018年1月1日起，保薦人的附屬公司同意在協議終止之前免除每月費用。該協議在商業合併結束時終止。
4. 收入確認
收入確認
下表按服務類型分列了公司的中期服務收入。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
中期服務收入-附屬機構： | ||||||||||||
集氣壓縮 | $ | $ | $ | |||||||||
氣體處理 | ||||||||||||
傳動 | ||||||||||||
NGL傳輸 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
該公司從與客户簽訂的收集、壓縮、加工和輸送天然氣和天然氣液體的合同中獲得收入，以換取在一個月內每單位處理量收取的費用。在提交的所有期間，公司綜合經營報表記錄的收入可歸因於阿爾圖斯·中流根據單獨的長期商業中流協議為阿帕奇提供的服務，其中包括阿帕奇在整個阿爾卑斯高資源遊戲中所作的貢獻。
作為這些協議的一部分，只要Apache有權銷售這類產品，其現有和未來擁有或控制的專用區域內的所有天然氣生產基本上都將提供給本公司。在現有協議中沒有規定最低數量承諾，公司也不擁有或擁有根據這些協議提供服務的數量的所有權。阿爾圖斯中流，作為回報，它的表現，收取每單位天然氣或天然氣液體收到的費用，在給定的一個月。每單位所收取的服務費按合同年度列出，但需按年費增加重新計算。
在每個容量單位上提供相關服務是一種單獨的、不同的性能義務，隨着時間的推移，這種義務隨着服務的提供而得到滿足。由於所提供服務的數量不受最低承諾的限制，而且每項中期服務協議都載有重新計算費用的規定，因此，在每個合同期開始時，所有交易價格都是可變的。收入是根據每個月服務的數量和適用的服務費使用產出法來衡量的，並隨着時間的推移按照Altus Midstream有權獲得發票的數額予以確認，因為迄今完成的業績與其客户的價值直接對應。交易價格不受約束，因為變異性是在確認收入之前解決的。
F-18
中期服務協議規定的付款應在服務月份之後的一個月內支付。每月與Apache結清的金額是根據業務合併後對Altus中游公司的欠款淨額或根據業務合併後的繳款協議欠Apache的淨額計算的。該公司與Apache簽訂合同的應收收入總額$15.5 百萬和$10.9 百萬，截至(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，分別列於公司綜合資產負債表上。
根據ASC 606的規定，每筆短期銷售的可變交易價格分配給每項履約義務，因為付款條件與公司履行義務的努力具體相關。因此，公司選擇了標準規定的實際權宜之計，不披露截至報告期結束時分配給未履行或部分未履行的履約義務的總交易價格。
5. 財產、廠房和設備
按賬面價值計算的財產、廠房和設備如下：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
收集、處理和傳輸系統和設施 | $ | $ | ||||||
在建(1) | ||||||||
其他財產和設備 | ||||||||
財產、廠房和設備共計 | ||||||||
減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
不動產、廠房和設備共計，淨額 | $ | $ | ||||||
(1) | 包括公司在建工程的資本化權益$ |
歸類為“在建工程”的財產成本不包括在折舊的資本化成本中。這些數額是截至各自資產負債表日尚不能用於生產性服務的財產。
公司用於其收集、處理和傳輸系統和設施的資本支出大約為$299.3 百萬2019年期間。
當事件或情況的變化表明資產組預計將產生的未來現金流可能顯著惡化時，將評估不動產、廠場和設備的潛在損害。在阿帕奇決定大幅減少對阿爾卑斯高地的資助的同時，阿爾圖斯管理部門評估了其長期存在的基礎設施資產的減值，因為預期未來的吞吐量會減少。作為這項評估的結果，Altus記錄的損傷總計$1.3 十億2019年第四季度的收集、加工和傳輸資產。受損資產的公允價值被確定為$203.6 百萬截至減值之時，並採用收入法估算。Altus已將這些非經常性的公允價值計量歸類為公允價值層次中的第3級。
F-19
6. 債務和融資成本
2018年11月，Altus Midstream公司為一般企業目的建立了一個循環信貸機制，於2023年11月到期(前提是Altus Midstream‘s二 , 一年 延期選項)。經修訂的循環信貸安排協議(經修訂的信貸協議)提供了銀行辛迪加的總承付款額。$800.0 百萬。總承付款包括最多可達$100.0 百萬以及最高可達$100.0 百萬。Altus中游可能會將承諾增加到一個總計$1.5 十億通過增加新的貸款人或獲得任何增加的現有貸款人的同意。截至(一九二零九年十二月三十一日)，未償還借款總額為$396.0 百萬和不 根據這一安排，信用證仍未結清。有不 未償還的借款或信用證(2018年12月31日).
Altus Midstream公司的循環信貸設施沒有擔保，也沒有得到公司、Apache或它們各自子公司的擔保。
在Altus Midstream的選擇下，在這種安排下借款的年利率是基準利率加保證金，或者是倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上保證金。中流公司還每季度支付一次設施費，每年按總承付款率計算。利潤率和融資融資額取決於(I)槓桿率，直到阿爾圖斯中流公司(Altus Midstream)擁有高級長期債務評級，以及(Ii)一旦存在這種高級長期債務評級。槓桿比率是：(1)阿爾圖斯中流及其受限制子公司的合併負債與(2)阿爾圖斯中流及其受限制子公司在緊接確定日期之前的12個月期間的EBITDA(經修訂的信貸協議中定義)的比率。在…(一九二零九年十二月三十一日)，基準利率差額為0.15 百分比，libor保證金是1.15 百分比，設施費是0.225 百分比。此外，每季度向貸款人支付一筆佣金，按每張未付信用證的面值計算，年利率等於當時有效的libor保證金。傳統的信用證預付費用和其他費用應支付給開證行。
經修訂的“信貸協定”載有限制性契約，可限制阿爾圖斯中流及其受限制子公司的能力，除其他外，包括承擔額外債務或擔保債務、出售資產、投資於不受限制的附屬公司、進行合併、進行某些付款和分配、對某些財產產生留置權以保證負債，以及未經放款人事先同意而從事某些其他交易。阿爾圖斯中流公司還須遵守經修訂的信貸協議下的財務契約，該協議要求它保持不超過槓桿比率。5.00 :1.00在任何會計季度結束時，從2019年12月31日終了的季度開始，但在合格收購後一年內，槓桿率不得超過。5.50 :1.00在任何財政季度末。除非槓桿比率小於或等於4.00 :1.00，經修訂的“信貸協議”將Altus中流有限公司的資本分配限制在$30 百萬(I)根據經修訂的信貸協議調整的Altus中流有限公司及其受限制子公司的合併淨收益三連續日曆月等於或超過$350.0 百萬按年率計算，或(Ii)阿爾圖斯中流有限公司具有特定的高級長期債務評級；此外，在發生上述事件之前，槓桿比率必須小於或等於5.00 :1.00。在任何情況下，任何分配都不可能在正式實施後產生大於(I)的槓桿率。5.00 :1.00或(Ii)在符合資格的獲取後的指明期間內，5.50 :1.00。槓桿比率(一九二零九年十二月三十一日)比4.00 :1.00.
Altus中流公司的優先單位的條款還載有對Altus中流LP公司的公用單元，包括公司持有的公用單元的分配的某些限制，以及在清算時在分配或分配方面低於優先單位的任何其他單位。請參閲注12-“累積可贖回優先單位”系列，供進一步參考。此外，任何實體向Altus中流LP分配現金的數額，如果其權益法入賬，則取決於該實體是否遵守其可能受其約束的任何債務或其他協議的條款，而這反過來又可能影響Altus中流LP向其合作伙伴分配的資金數額。
修訂後的“信貸協議”中沒有任何條款允許放款人根據未指明的重大不利變化加速付款或拒絕貸款。在信用評級下降的情況下，經修訂的“信用協議”沒有提款限制或預付義務。然而，該協議允許放款人加快付款期限，終止對不付款和其他違約行為的貸款和發行承諾，如果Altus Midstream或其任何受限制的子公司拖欠超過規定門檻的其他債務，或有任何未支付的、不可上訴的判決，要求其支付超過規定門檻的款項。放款人還可以加快付款期限，並終止貸款和發行承諾，如果Altus中游公司在控制權方面經歷了特定的變化，或者已經超過了規定的門檻值，將承擔指定的養卹金計劃負債。中游Altus公司遵守了修訂後的信貸協議的條款。(一九二零九年十二月三十一日).
截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司的未償債務總額$405.8 百萬，其中$9.8 百萬與融資租賃義務有關。
F-20
利息收入和融資成本，扣除資本利息後
下表列出中游Altus公司利息收入和融資成本的構成部分，扣除資本利息：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018(1) | 2017(1) | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
利息費用 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延設施費用攤銷 | ||||||||||||
資本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資成本，扣除資本利息後 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 在業務合併之前，該公司的業務完全由Apache的捐款供資。因此，Apache在確定與開發阿爾卑斯高地基礎設施相關的資本化利息時，分配了公司債務的一部分利息。有關詳情，請參閲附註3-與附屬公司的交易。 |
7. 其他流動負債
下表列出公司其他流動負債的詳細情況(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
應計資本成本 | $ | $ | ||||||
應計融資租賃負債 | — | |||||||
應計激勵報酬 | ||||||||
應計業務和維持費 | ||||||||
除收入外的應計税款 | ||||||||
經營租賃負債-當期 | — | |||||||
應計利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動負債共計 | $ | $ | ||||||
8. 資產退休債務
下表描述了截至12月31日的年度公司資產退休負債的變化情況。2019和2018:
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
資產留存債務，期初餘額 | $ | $ | ||||||
該期間發生的負債 | ||||||||
吸積費用 | ||||||||
訂正估計負債 | ( | ) | ||||||
資產留存債務，期末餘額 | $ | $ | ||||||
F-21
Aro反映了拆除、拆除、場地復墾和與公司基礎設施資產有關的類似活動的估計現值，這些資產包括中央加工設施、收集系統和管道。管理層利用獨立的估值報告和當期費用估計數來預測退休債務的預期現金流出情況。管理層估計物業的最終生產壽命、風險調整後的貼現率和通貨膨脹係數，以確定這一債務的當前現值。如果將來對這些假設的修正影響到現有ARO的現值，則對不動產、廠場和設備餘額進行相應的調整。
9. 承付款和意外開支
對索賠、攤款、訴訟、環境和其他來源引起的損失或有損失的應計款項，在可能發生負債並可合理估計數額時予以記錄。這些應計項目將在獲得更多信息或情況發生變化時進行調整。截至(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，有不 應計損失應急款項。
訴訟
公司在正常經營過程中受到政府和管理部門的控制。管理層認為，任何涉及公司的現有訴訟或索賠都不太可能對公司報告的狀況或經營結果產生重大不利影響。
環境事項
作為基礎設施資產的所有者和擁有地表土地權利的公司，須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種地方和聯邦法律和條例。本法律、法規除其他外，可以對經營造成的污染清理費用追究公司的責任，並對污染損害承擔責任。在某些情況下，Altus中流可能被指示暫停或停止操作。該公司維持保險範圍，管理層認為這是行業的慣例，儘管保險不能完全覆蓋所有的環境風險。此外，目前的監管要求不會改變，或者過去不遵守環境法的情況也不會被發現。該公司不知道有任何環境索賠存在於(一九二零九年十二月三十一日)，未提供或將對其財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響的資產。
合同義務
阿爾圖斯中流公司現有的基於收費的中流服務協議，沒有最低數量承諾或堅定的運輸承諾，是以覆蓋阿爾卑斯高地的土地開發承諾為基礎的。根據這些協議，阿爾圖斯中流公司有義務對從專用區域生產的所有容積進行低壓和高壓收集、加工、脱水、壓縮、處理、調理和運輸，只要阿帕奇有權銷售這種天然氣。
根據與阿帕奇的昏迷，阿爾圖斯中流間接接受G&A支持服務，包括信息技術、風險管理、公司規劃、會計、現金管理、人力資源和其他一般公司服務。昏迷組織向阿帕奇收取固定的年費。$3.0 百萬從商業合併結束時昏迷期到2019年12月31日，$5.0 百萬2020年，以及$7.0 百萬在2021年。從2022年起至昏迷期，相關費用為$9.0 百萬此後每年根據實際內部間接費用以及發生的一般和行政費用進行調整，直至終止為止。
在業務合併結束的同時，Altus Midstream與Apache簽訂了關於使用位於得克薩斯州Reeves縣的某些辦公樓、倉庫和儲存設施的租約。根據租賃協議的條款，阿爾圖斯中流公司應每月向阿帕奇支付(I)基本租金$44,500 和(Ii)根據Apache對設施的所有權、運營、修理和(或)維護預計將產生的年度費用所作的估算得出的數額。“租賃協議”的最初期限是四年 並可由阿爾圖斯中流擴展為三 額外的連續期間二十四個月 .
2019年第二季度，Altus中流公司發行並出售了優先股。根據經修訂的“土地保護法”，優先股持有者有權接受季度分配，直至優先單位被贖回或交換為止。請參閲注12-“累積可贖回優先股”系列，供進一步討論優先股的條款及其持有人的權利。
F-22
此外，如注所述，該公司須按其未來資本開支的比例，資助管道工程的發展。10-公平法利益。
在…(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，與合併財務報表所列實體有關的其他重大合同債務，但附註中提及的資產留存債務的履行情況除外8-資產退休義務和説明中討論的所需信貸設施費用6-債務和融資費用。
租賃
2019年1月1日，該公司通過了ASU 2016-02，“租約(主題842)”，其中要求承租人承認單獨的使用權(ROU)資產和租賃負債的大多數租賃歸類為以前的一般公認會計原則經營租賃。在通過之前，FASB發佈了過渡指南，允許實體選擇不根據ASU 2016-02評估以前未作為租約入賬的現有或過期的土地地役權，並可選擇在採用之日而不是財務報表中提出的最早比較期適用新標準的規定。公司選出了兩個過渡性的實用權宜之計。根據這些過渡備選辦法，不需要比較報告，該標準的規定前瞻性地適用於在通過之日生效的租約。
根據該標準，該公司還運用實際的權宜之計，對現有協議是否包含租賃、現有租賃協議的分類以及初始直接租賃費用的處理進行歷史評估。該公司還選擇將短期租約(有12個月或12個月以下的租約)排除在資產負債表列報和非租賃和租賃部分的賬户中，作為所有資產類別的單一租賃部分。短期租賃費用對2019年來説並不重要。
公司在每項合同開始時決定一項安排是經營租賃還是融資租賃。如果合同被列為經營租賃，Altus記錄了ROU資產和相應負債，反映了在租賃協議預期期限內固定租賃付款的剩餘現值總額。在合理地確定公司將行使該選擇權時，租約的預期期限可包括延長或終止租約的選擇。在正常的業務過程中，公司就與其中期活動有關的房地產和設備簽訂各種租賃協議，這些協議通常被按照標準的規定歸類為經營租賃。ROU資產反映在公司綜合資產負債表上的“遞延費用和其他”中，相關的經營租賃負債酌情反映在“其他流動負債”和“其他非流動負債”中。
與ROU資產相關的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認。租賃費用反映在與租賃活動和所提供服務的性質相稱的合併業務報表中。固定經營租賃費用$0.7 百萬截止年度(一九二零九年十二月三十一日).
此外，公司定期簽訂類似於先前GAAP規定的資本租賃的融資租賃。該公司目前有一個融資租賃，包括在綜合資產負債表上的“不動產、廠場和設備”，相關的融資租賃負債反映在“流動債務”中。連帶利息費用反映在“融資費用，扣除資本利息”的合併業務報表中。該公司融資租賃資產的折舊$5.0 百萬截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。該公司融資租賃資產的利息為$0.9 百萬截止年度(一九二零九年十二月三十一日).
下表為公司的加權平均租賃期限和貼現率。(一九二零九年十二月三十一日):
經營租賃 | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
加權平均貼現率 | % | ||
F-23
未貼現的未來最低租賃付款與租賃負債的賬面價值調節(一九二零九年十二月三十一日)情況如下：
最低承諾淨額 | 經營租賃(1) | 融資租賃(2) | ||||||
(單位：千) | ||||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
未來最低租賃付款總額 | ||||||||
減：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債總額 | ||||||||
電流部分 | ||||||||
非電流部分 | $ | $ | ||||||
(1) | 數額主要與與APACHE簽訂的與使用某些辦公樓、倉庫和儲存設施有關的租約有關，如注3所述-與附屬公司的交易。 |
(2) | 金額是該公司在2019年第一季度簽訂的融資租賃義務，與租賃一年的實物發電機有關，並有購買權。該租約於2020年1月到期，加權平均貼現率為 |
上表所反映的租賃責任是公司按照租賃條款結算的固定最低付款。這一期間的實際租賃付款也可能包括可變租賃部分，如公用區域維護、基於使用的銷售税和利差，或在租賃開始時無法確定的其他類似費用。終了年度可變租賃付款(一九二零九年十二月三十一日)曾.$0.4 百萬.
F-24
10. 權益法權益
截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司行使了四 其五 管道期權，因此，擁有以下股權法權益在二疊紀盆地長輸管道實體。對於每一種股權方法利益，公司都有能力根據一定的治理規定及其參與影響股權方法利益的管理和經濟績效的重大活動和決策，發揮重大的影響力。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||
以千計，除非註明 | 所有權 | 金額 | 所有權 | 金額 | ||||||||||
海灣海岸快速管道有限責任公司 | % | $ | % | $ | ||||||||||
EPIC原油控股公司 | % | % | ||||||||||||
二疊紀公路管道有限責任公司 | % | % | ||||||||||||
Breviloba公司 | % | % | ||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
截至(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，未攤銷的基礎差額包括在權益法利息餘額中$29.7 百萬和$5.8 百萬分別。這些數額是公司迄今的繳款和Altus在各自實體財務報表中單獨淨資產中的基本權益的差額。未攤銷的基礎差額在投入使用時，在相關管道資產的使用壽命內被攤銷為權益收益(損失)。
下表列出公司在截至年底的權益法權益中的活動。(一九二零九年十二月三十一日):
海灣海岸快速管道有限責任公司 | EPIC原油控股公司 | 二疊紀公路管道有限責任公司 | Breviloba公司 | |||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||||||
捐款 | ||||||||||||||||||||
分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
資本化利息(1) | ||||||||||||||||||||
權益收入(損失)，淨額(2) | ( | ) | ||||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
(1) | Altus在二疊紀公路管道(PHP)建設費用中所佔的比例份額由循環信貸基金供資。因此，Altus資本化$ |
(2) | 扣除攤銷基礎差後的合併留存收益數額，即未分配的收益$ |
F-25
總結財務信息
以下是公司權益法權益的選定損益表和資產負債表彙總數據(在百分之百基礎)：
截至12月31日的一年， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019(1) | 2018(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
海灣海岸快速管道有限責任公司 | EPIC原油控股公司 | 二疊紀公路管道有限責任公司 | Breviloba公司 | 海灣海岸快速管道有限責任公司 | EPIC原油控股公司 | 二疊紀公路管道有限責任公司 | Breviloba公司 | |||||||||||||||||||||||||
損益表 | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019(1) | 2018(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
海灣海岸快速管道有限責任公司 | EPIC原油控股公司 | 二疊紀公路管道有限責任公司 | Breviloba公司 | 海灣海岸快速管道有限責任公司 | EPIC原油控股公司 | 二疊紀公路管道有限責任公司 | Breviloba公司 | |||||||||||||||||||||||||
資產負債表 | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
負債和權益共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 雖然Altus公司分別於2019年3月、5月和7月收購了EPIC原油控股公司、LP公司、二疊紀公路管道有限責任公司和Breviloba公司，但所有權益方法權益的財務結果都是在這兩個時期的整個12個月內公佈的，以供比較。 |
(2) | Altus公司於2018年12月行使了其第一個管道權益期權，即海灣海岸快運管道有限責任公司；然而，財務結果是在這兩個時期的整個12個月中公佈的，以供比較。 |
F-26
11. 衡平法
普通股及認股權證
公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發1,500,000,000 A類普通股的股份，$0.0001 票面價值1,500,000,000 C類普通股股份，$0.0001 票面價值。該公司A類普通股的股票在納斯達克上市，代號為“Altm”。截至(一九二零九年十二月三十一日)，有74,929,305 和250,000,000 A類普通股和C類普通股的已發行和流通股。
A類普通股和C類普通股的持有人就提交公司股東表決的所有事項共同投票，但法律規定的情況除外。只有持有A類普通股的人才有權獲得股息或公司作出的其他清算分配。
A類普通股和某些認股權證的股份最初是與公司的公開發行有關的，而C類普通股的股份是與業務合併有關的新發行的。
公開發行
2017年第二季度，科航完成了其子公司的首次公開發行(IPO)。每個單位一 A類普通股及三分之一其中一項授權書(在此稱為公開手令，並在下文更詳細地討論)。總的來説，37,732,112 出售單位的發行價為$10.00 每單位，包括2,732,112 根據授予承銷商的超額配售選擇權購買的單位.
公開認股權證
截至(一九二零九年十二月三十一日)，有12,577,350 公開搜查令尚未執行。每一張公證的持有人有權以……的價格購買A類普通股的一股$11.50 每股。公眾認股權證將到期五年 在業務合併結束後或在贖回或清算時提前結束。公司可要求公眾認股權證全部而非部分贖回，其代價為$0.01 每份手令不少於30 向持有公證的人發出通知。但是，只有當A類普通股的最後銷售價格等於或超過時，才能行使這一贖回權$18.00 每股20 一個交易日內的一個交易日30 -在將贖回通知書送交持牌人前三個營業日結束。
在商業合併結束後，公眾認股權證繼續以“ALTMW”的名義進行交易。2018年12月11日，該公司接到納斯達克工作人員的通知，就其未能滿足納斯達克最低輪票持有人上市要求的公開認股權證作出退市決定。2018年12月20日，公開認股權證在納斯達克開盤時停止交易。公眾認股權證的退市並不影響公司A類普通股的上市或交易。
私人安置認股權證
截至(一九二零九年十二月三十一日)，有6,364,281 私人安置認股權證，Apache持有3,182,140 。私人安置認股權證與上文所述的公眾認股權證相同，但(I)只要這些認股權證是由最初持有人或其各自的獲準承讓人持有，則該等認股權證不得由公司贖回；及(Ii)持有人可在無現金的基礎上行使該等認股權證。
企業合併
在2018年11月6日舉行的特別會議(特別會議)上，A類和B類普通股的多數流通股持有者批准了合併業務。參見注2-資本重組交易 關於業務合併的進一步細節，包括在合併財務報表中顯示公司股權結構的基礎。以下各段進一步詳細介紹了與特別會議和合並業務有關的交易：
公眾股東贖回
根據科航經修訂及重述成立為法團的證明書給予公眾股東的贖回權，29,469,858 A類普通股的股份已贖回。
F-27
保證人沒收
根據科威特航空公司和保薦人於2018年8月8日達成的協議，7,313,028 B類普通股及3,182,140 保證人沒收了私人安置認股權證給科航。
B類普通股的轉換
根據科航經修訂及重述的法團註冊證明書，2,120,000 保薦人沒收(上文所述)後仍未發行的B類普通股股份，按以下方式轉換為A類普通股股份一 -對-一個基礎。
私人安置
在2018年11月9日，科航發行並出售了57,234,023 A類普通股給某些合格的機構買家和經認可的投資者(包括凱恩安德森資本顧問公司(L.P.)及其附屬公司、KAAC、凱恩安德森和阿帕奇的董事、管理層和僱員的某些基金和客户賬户)以…的代價 $10.00 每股。
C類普通股的創建
安美公司第一份經修訂和重報的公司註冊證書已獲批准，以設立一種新的普通股--C類普通股，$0.0001 票面價值。總共1,500,000,000 股份是根據修正案授權的。C類普通股的持有人，連同A類普通股的股東，將有權就所有適當提交股東表決的事項進行表決，但C類普通股的持有人無權獲得任何股息或清算分配。
對Altus中流LP的貢獻
在業務合併結束時，根據繳款協議，科航向Altus中流有限公司捐款$628.2 百萬現金。作為回報，它收到了74,929,305 在阿爾圖斯中流股份有限公司的普通股，相當於A類普通股在完善後上市的數量。
此外，該公司還收到18,941,631 Altus中流Lp認股權證(相當於公共認股權證、私人安置認股權證和APACHE認股權證的總和)。每一份認股權證都授權公司在阿爾圖斯中流股份有限公司購買一個公共單位，行使價格為$11.50 每個公共單位。這些權證在此稱為(合夥認股權證)。
Apache收到的考慮
作為交換阿爾圖斯中流實體的股權和管道在五個獨立的第三方管道項目中收購股權的選擇，Apache在2018年11月9日結束業務合併時收到的考慮包括：
股權考慮
• |
• |
• |
掙得的代價
• | 阿帕奇被授予了獲得收入的權利 |
◦ |
F-28
◦ |
◦ |
可贖回的非控股權益-Apache有限責任公司
在發行C類普通股的同時，Apache收到250,000,000 Altus中流公共單位，大約76.9 百分比已發行和尚未發放的共同股總數中。Altus Midstream及其子公司的財務結果包括在公司的合併財務報表中，詳見附註1--“重大會計政策摘要”一節，題為“合併原則”。
阿帕奇有權在任何時候使阿爾圖斯中流贖回所有或部分發行給阿帕奇的普通股，以換取公司A級普通股的股份一 在將來贖回或交換APACHE持有的普通股時，APACHE持有的C類普通股的相應數量將被取消。
APACHE公司與與C類普通股發行的普通股相關的有限合夥人權益反映為本公司可贖回的非控制權權益。可贖回的非控制權益在(I)其初始公允價值加上與非控制權益有關的累積損益或(Ii)截至資產負債表日期的最高贖回價值中的較高者予以確認。贖回價值是根據5 -A類普通股日成交量加權平均收盤價(5 -日VWAP)在修正後的LPA中定義，這是一級非經常性的公允價值計量.在…(一九二零九年十二月三十一日)和2018，可贖回的非控制權益是根據截至資產負債表日期的贖回價值而記錄的。$701.0 百萬和$1.9 十億分別。
關於阿帕奇獲得A類普通股額外股份的權利以及其他可能影響未來時期阿爾圖斯中流的所有權和有限合夥人權益的未償股權工具的進一步討論，見注14-每股淨收入(虧損)。
可贖回非控股權益-優先股有限責任公司
2019年6月12日，阿爾圖斯中流公司在一次私人發行中發行並出售了這些優先股，這些優先股的購買者被接納為中流公司的有限合夥人。優先股可在關閉七週年後(如下文所定義)或在發生指定事件時由優先股持有人選擇交換公司A類普通股的股份，除非阿爾圖斯中流公司另有贖回。請參閲注12-“累積可贖回優先單位”，供進一步討論。
F-29
12. 系列A累計可贖回首選單元
2019年6月12日，Altus中流公司在一次私人發行中發行並出售了這些優先股，這不符合經修正的1933年“證券法”的註冊要求(收盤價)。截止日期為2019年5月8日，阿爾圖斯中流公司及其買方之間的一項優先股購買協議進行了關閉。總共625,000 優先出售單位的價格為$1,000 按優先股計算，發行總價格為$625.0 百萬。阿爾圖斯中流大約收到$611.2 百萬在扣除交易成本和對某些購買者的折扣後，從銷售中獲得現金收益。
最後，Altus Midstream的合夥人加入了經修訂的“LPA”。經修訂的“條例”規定了優先股的條款，包括分配率、贖回權和將優先股兑換為公司A類普通股股份的權利，以及優先股持有人批准某些合夥業務、財務和治理相關事項的權利。優先單位有一個永久的期限，除非如下所述的贖回或交換。根據經修訂的“土地保護法”：
• | 優先單位使持有者有權按以下費率接受季度分配 |
• | 優先單位可在任何時候以現金贖回，贖回價格(贖回價格)等於(A)(I) |
• | 優先股可在關閉七週年後或在發生特定事件時，由優先股持有人選擇交換公司A類普通股的股份。每個優先股可交換若干股A類普通股，其價格等於贖回價格除以納斯達克全球精選市場A級普通股的成交量加權平均交易價格。 |
• | 每個未清償的優先股的清算優先權等於支付任何金額之前支付的贖回價格，即阿爾圖斯中流的公用單位和任何其他單位，這些單位在清算時的分配或分配方面低於優先單位。 |
• | 在優先單元上的所有所需分發都已支付之前，Altus中流公司不得在其公用單元上申報或發放現金。此外，在關閉五週年之前，公共單位的現金分配和贖回總額僅限於$ |
因為優先股可以兑換成A類普通股，相當於20 百分比公司已同意在2020年舉行的年度股東大會上提交可能發行的此類股份，供其股東批准(股東批准)。與收盤價有關，Apache、公司和某些優先股購買者簽訂了一項表決協議，根據該協議，Apache同意投票表決Apache擁有實益所有權的公司所有普通股，以利於股東的批准。經修訂的“土地保護法”規定，優先使用的單位不得更換超過19.5 百分比除非獲得股東批准，否則公司仍有表決權。
優先單位的核算
分類
優先股在公司的合併資產負債表上作為可贖回的非控制性權益入賬，根據優先股的條款，包括與其有關的贖回權，列為臨時權益。
F-30
初始測量
T以下所示的淨交易價格是根據談判達成的交易價格、減去發行折扣和交易費用計算的。
(一九二零九年六月十二日) | ||||
(單位：千) | ||||
交易價格，毛額 | $ | |||
發行折扣 | ( | ) | ||
其他第三方的交易費用 | ( | ) | ||
交易價格，淨額 | $ | |||
在優先單位的條款中嵌入的某些贖回特徵需要以公允價值進行分叉和計量。因此，上表所示的淨交易價格根據相關的初始公允價值計量，分配給優先可贖回的不可控制權益和嵌入特徵，具體如下：
(一九二零九年六月十二日) | ||||
(單位：千) | ||||
可贖回的非控制權益-優先單位 | $ | |||
長期負債：嵌入衍生產品(1) | ||||
$ | ||||
(1) | 見注15-公允價值計量，以進一步討論嵌入衍生產品的性質和承認。 |
後續測量
本公司隨後採用兩步方法來衡量與優先股有關的可贖回的非控制權益，首先根據上述經修訂的“LPA”的條款分配Altus中游公司的淨收益的一部分。
在考慮了上述情況後，公司記錄了對優先股可贖回的不可控制權益的賬面價值的額外調整(如果適用的話)。這種調整的數額是根據累加值法來確定的，以反映時間的推移，直到優選單位可在持有人的選擇下交換為止。根據這一方法，採用有效利率法計算淨交易價格，計算出收盤價7週年時的贖回價格。總調整限於這樣一種數額，即在每個期間結束時，優先股可贖回的非控制權益的賬面金額等於(A)(1)根據ASC 810確定的優先單位的賬面金額，加上(Ii)嵌入的衍生責任的公允價值或(B)淨交易價格的增加值。
與年終首選單位有關的活動(一九二零九年十二月三十一日)如下：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||
單位傑出 | 財務狀況(3) | ||||||
(單位數據除外) | |||||||
可贖回的非控制權益-優先單位：期初 | $ | ||||||
優先單位的發行，淨額 | |||||||
分配實物附加優先單位(1) | — | ||||||
Altus中流淨收入的分配 | N/A | ||||||
可贖回的非控制權益-優先股：期末 | $ | ||||||
嵌入衍生負債(2) | |||||||
$ | |||||||
(1) | 在資產負債表日期之後，Altus Midstream向記錄在案的優先股持有人提供了通知(一九二零九年十二月三十一日)截至本季度首選單位的分配額(一九二零九年十二月三十一日)。持有者還被告知，阿爾圖斯中流選擇支付全部金額的大約$ |
(2) | 見注15-公允價值計量，以討論這一期間內嵌入的衍生負債的公允價值變化。 |
(3) | 截至(一九二零九年十二月三十一日)，總贖回價格為$ |
不適用。
F-31
13. 所得税
所得税總額(福利)包括：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
當期所得税： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
國家 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
遞延所得税： | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
國家 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | |||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
所得税總撥備額(福利)與適用美國法定所得税税率計算的所得税税前淨虧損額不同。以下是公司所得税前淨虧損和税收總費用(福利)的核對錶：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
按美國法定税率計算的所得税福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
APACHE有限合夥人的所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||
受益於優先股有限合夥人的所得税福利 | ( | ) | ||||||||||
國家税收費用(福利)(1) | ( | ) | ||||||||||
美國税率的變化 | ||||||||||||
估價津貼(1) | ( | ) | ||||||||||
所有其他，網 | ||||||||||||
所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(1) | 國家估價津貼的變動被列為國家所得税的一個組成部分。 |
F-32
遞延税淨資產反映了資產負債表上根據公認會計原則進行的資產和負債數額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收影響。遞延税資產淨額包括：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
遞延税款資產： | ||||||||
對合夥企業的投資 | $ | $ | ||||||
資產退休義務 | ||||||||
淨營業損失 | ||||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税資產 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ||||||
遞延税款淨資產 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
財產、廠房及設備 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税資產和負債淨額列入資產負債表如下：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
資產： | ||||||||
遞延税款資產 | $ | $ | ||||||
負債： | ||||||||
遞延税款負債 | ||||||||
遞延税款淨資產 | $ | $ | ||||||
在2019年，該公司的估價津貼為$135.0 百萬相對於它的遞延税金淨資產。這主要是因為該公司決定損害其收集、處理和傳輸資產組。有關這些損傷的進一步討論，請參閲注5-財產、工廠和設備。該公司已經評估了實現這些遞延税資產的未來潛力，並得出結論認為，這些遞延税資產更有可能無法實現。
公司調整其實際税率與所得税前的淨虧損。這包括可歸因於控制利益和非控制利益的所得税前淨虧損。因此，公司的實際税率包括調整，以消除收入(損失)歸因於非控制利益。2019年和2018年，該公司記錄的税額調整數為$205.8 百萬的税收優惠調整$0.9 百萬分別與分配給Apache的收入和損失相關聯。
2019年6月12日，阿爾圖斯中流公司在一次私人發行中發行並出售了這些優先股。同時，根據經修訂的“LPA”的條款，作為代表Altus Midstream有限合夥人權益的新的合夥單位設立了優選單位，買方被接納為Altus Midstream的有限合夥人。該公司記錄了一項税收優惠調整$1.9 百萬與分配給Altus中游公司非控股優先股有限合夥人的收入有關。有關優先股條款及其持有者權利的進一步詳情，請參閲注12-A系列累積可贖回優先股。
截止日期，阿爾圖斯中流完成了業務合併。在商業合併之前，Altus中流經營實體被視為C公司apache公司的子公司，出於聯邦所得税的目的。因此，與Altus中流經營有關的聯邦應税收入歷來被列入
F-33
阿帕奇合併的聯邦所得税申報單。在商業合併之前，Altus中流砥柱公司計算其所得税撥款，就好像它是一家應納税的C公司一樣。
根據繳款協議，Apache向Altus中流公司提供了Altus中流實體和管道選項。在關閉日期之前與Altus中流經營活動有關的淨營業損失仍然屬於Apache。在合併後，Altus中流公司繼續被視為聯邦所得税方面的不受重視的實體。這些實體的新母公司是Altus Midstream LP，這是一家為聯邦所得税目的建立的合作伙伴。因此，Altus中流LP將不受美國聯邦所得税的影響，而是將其應税收入或虧損轉嫁給其合作伙伴Apache和Altus。由於所有權結構的變化，Altus被要求根據其對Altus中流公司的投資計算一項聯邦遞延税資產。一個$62.5 百萬公司遞延税資產淨額的增加是反向資本重組的直接結果，並作為股本的一個組成部分入賬。
阿爾圖斯也要繳納德克薩斯州的邊際税。與聯邦所得税不同，德克薩斯保證金制度對公司、有限責任公司、有限合夥公司和不受重視的實體進行納税評估。因此，公司根據資產負債表上的財務報表賬面價值與資產負債税基之間的差異，記錄德州邊際税遞延納税資產和負債。反向資本重組並沒有對公司的國家所得税規定產生實質性影響。與Apache的責任份額相關的德克薩斯邊際税被記錄為非控制權益的一個組成部分。
2018年，在合併業務之前，該公司記錄的遞延税收收益為$8.2 百萬與釋放估價津貼有關。
2017年12月22日，減税和就業法案(該法)簽署成為法律。根據該法案，美國企業所得税税率從百分之三十五到百分之二十一2018年1月1日起生效。由於公司所得税税率下降，公司錄得$1.8 百萬2017年遞延税費用與公司2017年12月31日遞延税金資產的重新計量有關。
該公司有一個聯邦淨營業虧損結轉$127.4 百萬，它有一個無限期的結轉期。該公司記錄了對聯邦淨營業損失的全額估價備抵，因為這一屬性很可能無法實現。
公司根據ASC主題740“所得税”進行所得税核算，其中規定了在財務報表中確認税種之前必須達到的最低確認門檻。税收狀況通常是指在先前提交的所得税申報表中採取的或預期將列入未來提交的報税表的立場，反映在對流動和遞延所得税資產和負債的計量中。未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(單位：千) | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
根據與上一年有關的税額增加的税額 | ||||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | ( | ) | ||||||
前幾年税收減少額 | ||||||||
年底結餘 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司將與未確認的税收利益相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。公司每個季度都會評估所提供的金額，因此可能會增加(費用)或減少利息和罰款的金額。該公司沒有記錄與其未確認的税收優惠有關的利息或罰款。不確定的税收狀況可能在未來12個月內發生變化；然而，公司預計任何可能的變化都不會對經營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生，Altus將將所得税利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。阿爾特斯中流有限公司(Altus Midstream LP)的運營資產阿帕奇公司(Apache Corporation)目前正接受美國國税局2014至2017年税收年度的審計。
F-34
14. 每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)按A類普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行股票的加權平均數計算。C類普通股不包括在計算每股基本淨收益的收盤日後立即發行的加權平均股票中，因為C類普通股的持有者無權獲得任何股息或清算分配。
該公司採用“如果-轉換方法”來確定以下的潛在稀釋效應：(一)阿爾圖斯中流未償還的普通股和其已發行的C類普通股的相應股份的交易所；(Ii)賺取收益的代價；(Iii)假定中流阿爾圖斯中流的未償優先股交換為A類普通股的股票。國庫券法用於確定其未發行認股權證的潛在稀釋效應。
合併財務報表所列期間每股基本損失和稀釋淨損失的計算情況見下表。
截至12月31日的一年， | |||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018(1) | 2017(1) | |||||||||||||||||||||||||||
損失(2) | 股份 | 每股 | 損失 | 股份 | 每股 | 損失 | 股份 | 每股 | |||||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋： | |||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
(1) | A類普通股和C類普通股的股份發行給Apache，以換取其在Altus Midstream實體中的所有權權益，根據Apache向Altus中流實體所作的資本貢獻的比例價值，追溯地從2016年5月26日(成立)至收盤日進行了重報。從成立到收盤日的加權平均股票的計算包括向Apache發行的所有股票，以反映Apache在Altus中流實體中100%的經濟利益。有關業務合併和相關財務報表列報的進一步細節，請參閲附註1-重大會計政策摘要和附註2-資本重組交易。 |
(2) | 歸屬於優先股有限合夥人的淨收入增加了截至2019年12月31日年度A類普通股股東的淨虧損。 |
稀釋後每股收益不包括下列因素的影響，因為在所述的所有相關期間，相關影響都會起到反稀釋作用：
• | 假定的交換 |
• | 以中流中段未償還的優先股換取A類普通股股份的假定交易所；及 |
• | 公司未贖回的認股權證 |
15. 公允價值計量
公司按公允價值定期計量的金融資產和負債包括：現金和現金等價物；應收收入；APACHE應收賬款和與發行優先股有關的嵌入衍生負債(如上文所述)。這種嵌入的衍生負債按公允價值記錄在公司的合併資產負債表上。Altus中游的循環信貸安排的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。綜合資產負債表上報告的公司剩餘金融資產和負債的賬面金額由於其短期性質而近似公允價值。在本報告所述年度內，沒有在公允價值等級的第1級、第2級或第3級之間進行轉移。(一九二零九年十二月三十一日)或(2018年12月31日).
F-35
公司分叉並承認與根據經修訂的“LPA”條款向優先股持有人提供的交換期權有關的優先股相關的嵌入衍生產品。嵌入衍生品的估值(使用收益方法)基於一系列因素，包括使用Black-Karasinski模型的預期未來利率、公司的估算利率、定期現金分配的時間和優先股的股息收益率。嵌入的衍生產品負債的初始公允價值為$94.5 百萬在結束的時候。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，該公司記錄了與這一衍生負債有關的未變現損失總額$8.5 百萬，在合併業務報表中記錄在“未實現的衍生工具損失”中。利率的增減將導致公允價值計量的高或低。
該公司在與交換期權和贖回功能有關的優先股中有更多的嵌入衍生品，這些衍生品與優先股分開核算。嵌入衍生品的第三級估值基於一系列因素，包括事件發生的可能性，這些因素每季度評估一次。沒有價值與這些額外確定的嵌入式衍生產品在任何適用期間提出。
16. 季度財務數據(未經審計) )
下表彙總了季度財務數據。2019和2018。阿爾特斯中流公司被認定為企業合併中的會計收購人。因此，下表提供的財務報表信息反映了(一)阿爾圖斯中流公司在合併業務之前的歷史經營業績；(二)公司和中流公司在業務合併結束後的合併業績；以及(三)公司所有期間的股權結構。
有關財務資料、業務合併及每股盈利計算的進一步資料，請參閲附註1-重要會計政策摘要、附註2-資本重組交易及附註14-每股淨收入(虧損)。
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | ||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
中期服務收入-附屬公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(損失)(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
A類普通股股東的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
A類普通股股東每股淨收益(虧損)(1): | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
2018 | ||||||||||||||||
中期服務收入-附屬公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
A類普通股股東的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
A類普通股股東每股淨收益(虧損)(1): | ||||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
(1) | 每普通股每股季度淨收益(虧損)之和不得與普通股全年淨收益(虧損)相提並論，因為每個季度的計算都是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算的。 |
(2) |
F-36