第一部分

項目1：業務

在本年度10-K表格報告中，註冊人共和第一銀行公司被稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”。該公司的網址是www.myrepublicbank.com。本網站上的資料並非亦不應視為本表格10-K的一部分，亦不應以參考方式納入本表格10-K。本網站僅供參考之用。該公司在其網站上或通過其網站免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在公司向證券交易委員會(“證券交易委員會”)電子存檔或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。

前瞻性陳述

本文件包含“前瞻性陳述”，因為1995年“美國私人證券訴訟改革法”對這一術語作了定義。這些表述可通過提及未來一段或多個時期或使用諸如“將是”、“可能”、“應是”、“概率”、“風險”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”等詞語或類似的表述或變體來識別。這些前瞻性陳述除其他外包括：目標、意圖和預期、關於會計聲明的影響的説明、關於前景和業務戰略的報表、關於貸款損失備抵、資產質量和市場風險的報表以及對未來成本、效益和結果的估計。

前瞻性報表受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表中的預測結果大不相同。例如，除了在本表格10-K的其他部分討論的“風險因素”之外，風險和不確定因素也可能隨着以下方面的變化或相關變化而產生：

讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只反映了管理層的信念。除非根據適用的法律或法規的要求，我們不承擔，特別是拒絕任何義務，更新或修改任何前瞻性的陳述，以反映任何改變的假設，任何意外事件或任何變化在未來。可能對公司經營及未來前景有不利影響的重要因素，詳列於本年報第一部分1A項下的“風險因素”一節(表格10-K)。讀者應仔細檢查本年度報表10-K中所包含的風險因素，以及公司不時向SEC提交的其他文件。

一般

共和國第一銀行公司於1987年根據賓夕法尼亞聯邦的法律成立和註冊，是共和國第一銀行的控股公司，該銀行以共和國銀行的名義開展業務，本文件全文可將其稱為共和國銀行或該銀行。共和國提供各種信貸和存款銀行服務。這些服務主要通過在費城、雄鹿、特拉華州和蒙哥馬利縣的賓夕法尼亞州、大西洋州、伯靈頓州、卡姆登州和格洛斯特州的辦事處和分支機構向個人和企業提供，主要是在大費城、新澤西南部和紐約市的格洛斯特縣。

歷史上，我們的主要目標是將自己定位為大費城和新澤西南部地區商業銀行服務的大型金融機構。然而，在2008年，我們的業務方式發生了重大而戰略性的轉變，將我們的努力轉向創建一家大型零售銀行，以滿足我們現有市場的一個重要需求。專注於提供高水平的客户服務和滿意度，推動創新，發展大膽的品牌和創造股東價值，共和銀行尋求提供一種銀行體驗，使客户成為粉絲。隨着其他銀行開始轉向自動化以求增長，共和銀行採取了一種不同的方式，不僅接受技術進步，而且還通過個人接觸來定義自己。

為了實現這一轉變，我們招募了幾位曾在商業銀行擔任過領導職務的關鍵銀行高管，這種商業模式正是以此為基礎的。有了一支強大的管理團隊，加上足夠的資本資源來支持這一復興的願景，我們開始建立一個獨特的品牌，目標是在費城大城市地區建立自己的首要金融機構。

創建一家以零售和客户為中心的銀行的戰略轉變的一個重要部分是，2010年決定將我們的門店從共和國第一銀行改為共和國銀行，這是我們在1988-1996年最初註冊和經營的名稱。為了支持這一品牌的更新換代，我們還翻修和改造了我們現有的大部分分店，這些分店都是以商店的形式經營的。此外，我們還接受了關鍵的服務變革，這些改變重新塑造了共和國銀行的品牌和消費者眼中的體驗，包括延長工作時間、絕對免費的檢查、免費的硬幣計數、不收取自動取款機附加費、移動銀行業務等等。

從貸款的角度來看，我們也改變了我們的歷史性做法，即主要側重於商業銀行業務和孤立的商業貸款交易，特別是商業房地產貸款。在重組我們的貸款組合和不強調商業房地產貸款的起源的同時，我們還對我們更為重要的信貸關係進行了詳細的審查。這一審查使我們能夠減少風險敞口，提高我們的貸款損失津貼方法，並承諾減少商業房地產貸款的來源，以減少我們在這一特定類別中的信貸集中度。

2011年12月，我們完成了將幾筆不良商業房地產貸款和止贖房產出售給單個投資者的工作。這筆交易大大減少了我們的不良資產餘額，並顯著改善了我們的信貸質量指標。這筆貸款出售是共和國銀行轉型的基石交易。

隨着這些重大變革的實施，共和銀行當時處於有利地位，可以執行一項激進的擴張計劃，該計劃的標題是“紅色的力量回來了”。為了支持這一增長戰略，我們於2014年4月通過私募發行完成了4500萬美元普通股的出售，為我們開始積極的擴張計劃提供了必要的資金。

在2016年，我們通過增加一個住宅抵押貸款團隊擴大了我們的產品供應。我們於2016年7月收購了Oak Mortgage公司，該公司已經完全整合，併成為該行的一個部門。Oak Mortgage公司總部設在新澤西州馬爾頓，獲準在賓夕法尼亞州、特拉華州、新澤西州和佛羅裏達州開展業務，為我們的客户提供住宅貸款市場的機會。橡樹抵押貸款團隊非常適合共和國致力於卓越的客户服務，並已被證明是銀行商店網點網絡的完美補充。

為了加強我們的資本狀況，併為下一階段的增長和擴張做好準備，我們於2016年12月通過登記的直接發行普通股完成了1億美元的融資。同時，Vernon W.Hill二世成為董事會成員，並被任命為共和國第一銀行公司主席。自2008年以來，他一直是共和國的主要投資者和顧問。希爾先生經常被認為是重新發明了零售銀行的概念。他是商業銀行(Commerce Bancorp)的創始人和董事長，這家價值500億美元的零售銀行總部位於費城大都會，在2007年出售之前，該銀行在東海岸的業務已發展到450家。

從資產負債表的角度來看，激進的擴張計劃已經產生了強勁的結果，並繼續形成勢頭。在過去的六年裏，我們用我們標誌性的玻璃建築開了18家新店。在2019年，我們擴大了我們在新澤西南部地區的商店網絡，在蘭伯頓開設了一個新的地點，並在大費城地區擴大了在賓夕法尼亞州費斯特維爾的一家新商店。在2019年，我們還擴展到紐約市場，兩家分店隆重開業，分別位於14家。^TH街五^TH大道51號^聖街&3^RD曼哈頓大道。

截至2019年12月31日，我們的總資產約為33億美元，股東權益總額約為2.492億美元，存款總額約為30億美元，應收貸款淨額約為17億美元，截至2019年12月31日年度的淨虧損為350萬美元。我們有一個可報告的部門：社區銀行。社區銀行部門主要包括共和國的商業貸款和存款活動，以及其商店周圍地區的住宅抵押貸款和其他消費貸款產品。我們通過銀行提供銀行服務，目前不從事傳統銀行活動以外的任何活動。

共和國銀行

共和國第一銀行是一家根據賓夕法尼亞聯邦法律註冊的商業銀行，受聯邦存款保險公司(FDIC)和賓夕法尼亞銀行和證券部的審查和全面監管。共和國第一銀行是共和國第一銀行有限公司的子公司。共和國第一銀行以共和國銀行的名義開展業務。銀行持有的存款由聯邦存款保險公司存款保險基金承保，但不得超過適用的限額。

服務區/市場概覽

我們的主要服務區域目前包括大費城，南新澤西和紐約市。我們現正透過二十九個分行進行主要的銀行業務，這些分行通常被稱為“商店”，以反映我們以零售為本的服務及方便顧客的方法。這些商店中有12家位於費城和普利茅斯會議周邊郊區，温紐伍德、阿賓頓、媒體、費斯特維爾和費斯特維爾在賓夕法尼亞州。在新澤西州南部的Haddonfield、Voorhees、Glassboro、Marlton、柏林、華盛頓鎮、Moorestown、Sicklerville、Medford、Cherry Hill、Gloucester鎮、Evesboro、Somers Point和Lumberton有15家商店。紐約有兩家14點的商店^TH街五^TH大道51號^聖街&3^RD在大街上。我們的商業貸款活動超出了我們的主要服務範圍，包括賓夕法尼亞州、新澤西州和紐約的其他縣，以及特拉華州、馬裏蘭州的部分地區，以及其他市場外的機會。我們的住宅貸款活動也擴展到我們的主要服務區域以外，包括賓夕法尼亞州、新澤西和紐約的其他縣，以及通過我們的橡樹抵押貸款小組的特拉華州和佛羅裏達州。

競爭

在我們的服務領域，我們面臨着來自其他金融機構的巨大競爭。競爭對手包括富國銀行、BB&T、國民銀行、PNC、桑坦德銀行、TD銀行和美國銀行，以及許多地區和地方社區銀行。此外，我們還直接與儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、金融公司、信用社、抵押經紀人、保險公司、證券經紀公司、共同基金、貨幣市場基金、私人貸款人和其他機構競爭存款、商業貸款、抵押貸款和消費貸款以及其他服務。金融機構之間的競爭取決於若干因素，包括所提供服務的質量、存款賬户的利率、貸款和其他信貸服務的利率、服務費、銀行便利設施、地點和營業時間，以及在向較大商業借款人提供貸款時，適用的貸款限額。與我們競爭的許多金融機構擁有比我們更多的金融資源，並提供範圍更廣的存款和貸款產品。

截至2019年12月31日，我們對一名借款人的法定貸款限額約為3，820萬美元。超過這一數額的貸款，如果超出貸款限額，可向其他機構提供。我們可能會受到區內現有銀行的新分行，以及可能在市場範圍內開設的新銀行的激烈競爭。還有為周邊地區服務的銀行和其他金融機構，以及更多的境外金融機構，這些機構目前或將來可能在我們的市場上競爭。我們競相吸引現有機構的客户及新來港市場的客户申請存款和貸款，而我們預期我們的服務範圍內的競爭會繼續增加。

我們相信，有一個有吸引力的利基服務於中小型企業客户，而這些客户並非由我們較大的競爭對手提供足夠的服務。我們會尋求機會，建立商業關係，以配合我們的零售策略。我們相信中小型企業將繼續以積極的態度迴應我們所提供的周到和高度個性化的服務。

產品和服務

我們提供一系列有競爭力的銀行產品和服務，包括消費者和商業存款賬户、支票賬户、計息需求賬户、貨幣市場賬户、存單、儲蓄賬户、掃描賬户、鎖箱服務和個人退休賬户以及其他傳統銀行服務、有擔保和無擔保的商業貸款、房地產貸款、建築和土地開發貸款、汽車貸款、改善住房貸款、抵押貸款、住房股本和透支信貸額度以及其他產品。我們試圖為我們的零售和商業客户提供高水平的個性化服務。

我們還擁有一個小型企業貸款團隊，專門提供由美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款，為我們整個服務領域的小企業提供急需的信貸。這個團隊一直是我們地區SBA項目的最高貸款人之一。在過去的幾年裏，他們被評為賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州三州市場的SBA貸款機構之一，根據貸款來源的美元數量計算。

我們是STAR™和PLUS™自動櫃員機(Atm)網絡的成員，以及Allpoint--美國最大的免費自動櫃員機網絡，使我們能夠向我們的客户免費使用全球超過5.5萬部自動櫃員機。我們目前在我們的商店網絡中有31台專用自動取款機.

我們的貸款活動一般以我們所服務的社區內的中小型企業為重點。商業房地產貸款是我們貸款組合中最大的一類，佔2019年12月31日未償貸款總額的35%。這些貸款的償還，在一定程度上取決於影響我們的客户和社會各企業的一般經濟狀況。作為商業貸款人，我們面臨信用風險。經濟和金融狀況可能會對借款者償還貸款的能力產生不利影響。為了應付經濟環境可能帶來的挑戰，我們採用了保守的貸款分類制度，不斷檢討和提高我們的貸款損失免税額方法，並定期全面檢討我們的貸款組合。

隨着2016年Oak抵押貸款公司的加入，我們現在能夠向賓州、新澤西、紐約、特拉華州和佛羅裏達州的客户提供住宅抵押貸款產品。大部分住宅貸款現於收市後不久在二手市場出售。橡木抵押遵循既定的承銷政策和指導方針的第三方供應商的貸款出售，以保持合規，但信用風險仍然存在的投資組合。償還投資組合中的住宅貸款部分取決於影響我們客户的一般經濟狀況。

雖然管理層遵循既定的承保政策，並通過共和國的貸款審查幹事密切監測貸款，但信貸風險仍然是投資組合中固有的。共和國的大多數貸款組合是以房地產或其他抵押品為抵押的；然而，商業組合的一部分是無擔保的，即向借款人提供的貸款被認為具有足夠的財力，值得無擔保的融資。共和國提供固定利率和可變利率的商業貸款，貸款期限通常為一至五年。可變利率貸款一般與國家最優惠利率掛鈎。

店面擴張計劃與發展策略

在2019年，我們利用我們獨特的玻璃原型建築在新澤西州的倫伯頓和賓夕法尼亞的費斯特維爾開設了新的商店。我們還在曼哈頓14點開了兩家店。^TH街五^TH大道51號^聖街&3^RD在大街上。世行預計將在2020年繼續實施其在費城地鐵和紐約市的擴張戰略。不過，正如先前所宣佈，新開店的步伐將會放緩，因為我們面對當前利率環境的挑戰，導致淨息差收窄及盈利下降。隨着我們不斷提升我們的品牌和專注於不斷改善客户體驗，其他現有商店的搬遷也可能在未來發生。任何商店的開業或搬遷均須經監管部門批准。

2016年7月新增的橡木抵押貸款為我們提供了住宅貸款市場的新增長機會。橡木抵押貸款獲準在賓夕法尼亞州、新澤西州、紐約、特拉華州和佛羅裏達州開展業務，並使我們能夠在整個商店網絡中為新的和現有的客户提供服務。隨着我們商店網絡的發展，我們設想擴大橡樹抵押貸款團隊。

證券投資組合

我們擁有一個投資證券組合。我們購買的投資證券符合我們的投資政策，每年由我們的董事會批准。投資政策涉及允許投資類別、信貸質量、到期日和集中度等問題。截至2019年12月31日和2018年12月31日，投資證券的美元總額中，約94%和92%分別由美國政府債券或美國政府機構發行的抵押貸款支持證券組成。與這些美國政府債券和美國政府機構證券相關的信用風險最小，基於風險的資本權重係數分別為0%和20%。證券組合的其餘部分包括市政證券、公司債券、資產支持證券和聯邦住房貸款銀行(FHLB)股本。

監管

一般

作為賓夕法尼亞州特許銀行，共和國不是聯邦儲備系統(“美聯儲”)的成員，受聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞銀行和證券部的監督和監管。我們的銀行控股公司受聯邦儲備理事會根據1956年“聯邦銀行控股公司法”(“BHC法”)的監督和監管。作為一家銀行控股公司，我們和共和國的活動僅限於銀行業務和與銀行業密切相關或附帶的活動，未經美聯儲事先批准，我們不得直接或間接獲得任何類別有表決權股份的5%以上的所有權或控制權，或任何公司(包括銀行)全部資產的所有權或控制權。

根據聯邦和州法律，我們受到廣泛的要求和限制，包括對存款保持準備金的要求，對可能發放的貸款的類型和數額以及可能收取的利息的限制，以及對可能進行的投資類型和可能提供的服務類型的限制。聯邦和州的各種消費者法律和條例也影響共和國的運作。除了監管的影響外，商業銀行還受到美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應以影響市場利率和國民經濟的行動的重大影響。

下面的討論總結了影響我們和共和國的某些銀行法律法規。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”

2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)對金融服務業產生了廣泛影響，包括重大的監管和合規改革，其中包括：(一)加強了問題銀行和破產銀行及其控股公司的清算權；(二)增加了資本和流動性要求；(三)增加了監管審查費用；(四)聯邦存款保險向聯邦存款保險公司支付的評估發生了變化；(五)許多其他規定旨在改善對金融服務部門的監督和監督，並加強金融服務部門的安全和健全性。此外，“多德-弗蘭克法案”為金融系統內的系統性風險監督建立了一個新的框架，該框架將分配給新的和現有的聯邦監管機構，包括金融穩定監督委員會、消費者金融保護局、美聯儲、貨幣主計長辦公室和聯邦存款保險公司。下文概述了“多德-弗蘭克法”的某些條款。

• 提高資本標準加強監管。聯邦銀行機構為銀行和銀行控股公司制定了最低限度的槓桿率和基於風險的資本要求。這些新標準在下文“資本充足率”下概述。“多德-弗蘭克法案”還要求資本要求必須是反週期的，這樣，在經濟擴張時期，所需的資本數量就會增加，而在經濟收縮時，所需的資本數額就會減少，符合安全和穩健性。

• 消費者Fina社會保護局(“CFPB”)”)。“多德-弗蘭克法案”在美聯儲內部設立了CFPB。聯邦消費者保護局的任務是根據某些聯邦消費者保護法制定和執行有關某些消費金融產品和服務提供者行為的規則和條例。CFPB擁有廣泛的規則制定、監督和執行權力，適用於資產超過100億美元或更多的銀行。較小的機構將服從CFPB頒佈的規則，但將繼續接受聯邦銀行監管機構的審查和監督，以滿足消費者的要求。此外，“多德-弗蘭克法案”允許各州通過比聯邦消費者保護委員會頒佈的那些條例更為嚴格的消費者保護法律和條例，州檢察長被允許對國家特許機構強制執行聯邦消費者保護委員會通過的消費者保護規則。

• 存款保險。“多德-弗蘭克法案”永久性地將存款保險上限提高到250，000美元。“多德-弗蘭克法”授權的“聯邦存款保險法”修正案修訂了評估基數，據此計算了被保險人向存款保險基金支付的存款保險費。根據修正案，攤款基數不再是該機構的存款基數，而是其平均綜合總資產減去其在分攤期間的平均有形資產。此外，“多德-弗蘭克法案”對存款保險基金的最低指定準備金比率進行了修改，到2020年將存款保險總額的最低比率從1.15%提高到1.35%，並取消了聯邦存款保險公司在存款準備金率超過一定門檻時向存款機構支付股息的要求。“多德-弗蘭克法案”還規定，從2011年7月21日起，存款機構可以為活期存款支付利息。關於存款保險監管事項的進一步討論，見下文“存款保險和評估”。

• 與聯營公司的交易。根據聯邦法律，我們受到限制，限制共和國及其非銀行附屬機構之間的某些類型的交易。一般來説，我們在擴展信貸、購買資產和涉及我們和我們的非銀行附屬公司的某些其他交易方面受到數量和質量限制。共和國與其非銀行附屬機構之間的交易必須以較長的期限進行。“多德-弗蘭克法”根據“聯邦儲備法”第23A條和第23B條加強了與附屬公司進行某些交易的要求，包括擴大了“有擔保交易”和“附屬公司”的定義，並增加了必須維持有關擔保交易的擔保品要求的時間。

• 與內部人士的交易。根據“多德-弗蘭克法案”，通過加強對內部人的貸款限制和擴大受各種限制的交易類型，包括衍生交易、回購協議、反向回購協議和證券借貸交易，擴大了內幕交易的限制。此外，還對內幕人士向機構出售的某些資產施加了限制，包括規定這種出售必須以市場條件進行，如果超過資本的10%，則必須得到該機構董事會的批准。

• 控股公司資本水平。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)要求銀行監管機構為控股公司設定最低資本水平，這些公司至少與那些適用於存託機構的公司一樣嚴格。所有在2010年5月19日前由資產不足150億美元的銀行控股公司發行的信託優先股(TruPS)，都是一級資本的永久祖輩，但不得超過一級資本的25%。

格拉姆-利希法案

1999年頒佈的“聯邦格拉姆-利希法案”(“GLB法”)廢除了“格拉斯-斯蒂格爾法”的關鍵條款，以便允許商業銀行與投資銀行(證券公司)建立聯繫。它還修訂了“BHC法”，允許符合條件的銀行控股公司從事銀行本身不允許從事的許多類型的金融活動，並允許銀行的子公司從事不允許自己從事的廣泛的金融活動。

其結果是允許銀行公司提供更廣泛的金融產品和服務，以便與其他類型的金融公司(如證券和保險公司)合併。然而，GLB法案的影響現在受到了“多德-弗蘭克法案”和美聯儲根據該法案頒佈的條例的實質限制，特別是所謂的“沃爾克規則”，它將限制某些銀行及其附屬機構為自己的賬户投資或從事非銀行活動的能力。

“GLB法”創建了一種新型的銀行控股公司，稱為“金融控股公司”(“金融控股公司”)。金融控股公司有權從事任何“金融性質或金融活動附帶”的活動，而美聯儲確定的任何活動是“金融活動的補充”，不會對金融系統構成不適當的風險。除其他事項外，“金融性質”活動包括證券承銷、保險承保和銷售以及某些商業銀行活動。如果銀行控股公司的每一家存款機構子公司都“資本充足”、“管理良好”，並根據“社區再投資法”(“CRA”)獲得“滿意”或更好的評級，則銀行控股公司有資格成為FHC。一家符合條件的銀行控股公司通過向聯邦儲備委員會(FederalReserve)提交一份成為FHC的選舉，成為FHC。我們還沒有選擇成為金融控股公司。沒有資格或選擇成為FHC的銀行控股公司在其活動中將被限制在法律和法規允許的範圍內。

此外，“GLB法”為客户信息的隱私提供了新的重要保護。這些規定適用於其業務是從事FHC允許活動的任何公司，即使該公司本身不是FHC。GLB法案要求一家金融機構遵守關於客户非公開信息的四項新要求。金融機構必須：採取並披露一項隱私政策；給予客户“選擇不”向非關聯方披露信息的權利；不向第三方營銷人員披露任何信息；遵守監管標準，以保護客户信息的安全性和保密性。

薩班斯-奧克斯利法案2002

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)全面修訂了影響公司治理、審計和會計、高管薪酬和公司報告等實體的法律，並根據“交易法”登記了股票或債務證券。薩班斯-奧克斯利法案及其實施條例為我們的審計委員會制定了新的成員資格要求和額外職責，限制了我們與外部審計師之間的關係(包括限制我們的審計師可能向我們提供的非審計服務的類型)，對我們的首席執行官和首席財務官施加了外部財務報表的額外責任，並擴大了對公司內部人士的披露要求。這些要求旨在使股東能夠更容易和更有效地監測公司和董事的業績。

對股息的監管限制

共和國向控股公司支付股息須遵守1965年“賓夕法尼亞銀行法”(“銀行法”)和“聯邦存款保險法”(“FDIA”)。根據“銀行法”，除“累積淨收益”(一般為不分割利潤)外，不得支付股息。根據FDIA，如果被保險人拖欠向FDIC支付的任何保險攤款，被保險人不得支付股息。根據“銀行法”，共和國應支付的股息將以4 820萬美元為限，再加上相當於其2020年淨利潤的額外數額，直至宣佈任何此類股息之日為止。然而，為了維持“資本充足率”中所討論的資本比率，股息將進一步受到限制。

聯邦監管當局通過了維持銀行適當監管資本水平的標準。遵守這些標準進一步限制了共和國向我們支付紅利的能力。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也沒有計劃在2020年或可預見的將來支付任何現金紅利。有關詳情，請參閲註冊人普通股市場、有關股東事宜及發行者購買本表格10-K之權益證券。

存款保險和攤款

聯邦存款保險公司(FDIC)是一個獨立的聯邦機構，為聯邦保險銀行和儲蓄機構的存款提供擔保，直至規定的法定限額，並保障銀行和儲蓄行業的安全和穩健。共和國存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過每個投保人的適用限額。如上所述，根據“多德-弗蘭克法”，最高存款保險金額已永久增加到250，000美元。

作為一家被聯邦存款保險公司保險的銀行，共和國需要接受聯邦存款保險公司的保險評估.美國聯邦存款保險公司(FDIC)的規定基於基於風險的評估體系，對小型受保存款機構的保險費進行評估。在這種評估制度下，聯邦存款保險公司根據監管資本比率和其他監督因素來評估每個金融機構的風險。這些規則的基礎是一家機構的平均綜合總資產減去其平均有形資產，而不是存款總額。

聯邦存款保險公司有權增加保險評估。今後保險費的任何增加都可能對我們的經營結果產生不利影響。

“多德-弗蘭克法案”還要求聯邦存款保險公司採取必要措施，到2020年將存款保險基金的存款準備金率從1.15%提高到1.35%。存款準備金率是DIF餘額除以估計的保險存款。2018年9月30日，準備金率達到1.36%。由於存款準備金率已達1.35%，因此，根據FDIC的規定，存款保險評估發生了兩次變化：(1)綜合資產總額在100億美元或以上的被保險存託機構(大型機構)將停止收取額外費用；(2)資產低於100億美元的銀行(如我們)開始接受分攤貸款，其分攤額中有助於準備金比率從1.15%至1.35%增長的部分將於2019年9月和12月收到，準備金率超過1.38%。

除了支付基本存款保險攤款外，聯邦存款保險公司(FDIC)還收取金融公司(FICO)的攤款，以支付FICO債券的利息。FICO債券發行於20世紀80年代末，目的是對(前)聯邦儲蓄貸款保險公司進行資本重組。剩餘的最後一批FICO債券將於2019年9月到期。最後一次FICO評估是在2019年3月29日收集的。

資本充足率

美聯儲已經發布了基於風險和槓桿的資本規則，適用於美國的銀行機構，如該公司和共和國。這些指導方針旨在反映銀行機構的資本與根據資產負債表上記錄的交易以及表外項目與其業務相關的風險程度之間的關係。由於銀行機構的財務狀況或實際或預期的增長，美聯儲可能不時要求銀行機構將資本維持在下文討論的最低水平之上。

資本充足率規則界定了符合條件的資本工具，並規定了最低資本數額作為銀行組織需要維持的資產的百分比。普通股一級資本一般包括普通股和相關盈餘、留存收益，在某些情況下並受某些限制的情況下，包括合併子公司的少數股權、減去商譽、其他不符合資格的無形資產和某些其他扣減。銀行和銀行控股公司的一級資本一般由普通股一級資本、非累積永久優先股和相關盈餘(在某些情況下受限制)、不符合普通股一級資本資格的合併子公司的少數股權、減去某些扣減額組成。二級資本一般包括混合資本工具、永久債務和強制性可轉換債務證券、累積永久優先股、定期次級債務和中期優先股，以及貸款損失的備抵。一級資本和二級資本之和在“多德-弗蘭克法案”某些條款生效之前，銀行控股公司獲準在一級資本中包括信託優先股和累積永久優先股，但受限制。然而，截至2009年12月31日，美聯儲的資本規則適用於永久不符合條件的銀行控股公司，包括信託優先證券在內的銀行控股公司在2010年5月19日前發行的資產總額低於150億美元的存託機構控股公司，但以一級資本的25%為限。此外，根據2015年1月1日生效的規則, 積累的其他綜合收益(正負)必須反映在一級資本中，但允許我們一次性、永久性地選擇繼續將積累的其他綜合收益排除在資本之外。我們已經進行了這次選舉。

根據資本規則，風險資本比率的計算方法是將普通股一級資本、一級資本和風險資本總額分別除以風險加權資產。資產和表外信用等價物主要根據相對風險分配給幾類風險權重中的一種。根據適用的資本規則，共和國必須保持最低普通股一級資本比率要求為4.5%，最低一級資本比率要求為6%，最低總資本要求為8%，最低槓桿率要求為4%。根據這些規則，為了避免對資本分配的限制(包括股息支付和對高管的某些可自由支配的獎金支付)，銀行機構必須持有由普通股一級資本組成的資本保護緩衝區，超過其基於風險的最低資本要求，超過風險加權總資產的2.5%。資本保護緩衝是由普通股一級資本組成的，於2016年1月1日開始，為0.625%的水平，分階段實施，為期三年(從1月1日起每年增加這個數額，直到2019年1月1日達到2.5%)。對普通股一級資本的扣減和其他調整於2015年1月1日開始實施，分階段實施，為期三年。

下表顯示了分階段期間會話緩衝區所需的資本充足率。

根據聯邦存款保險公司的迅速糾正行動規則，共和國被認為是“資本化的”。基於風險的資本標準要求充分考慮利率風險、信用風險集中和非傳統活動的風險。

“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”

2018年5月頒佈的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)修正了“多德-弗蘭克法”的某些條款，以及由聯邦銀行機構管理的某些其他法規。“監管救濟法”中與社區銀行和銀行控股公司有關的一些關鍵規定包括：(1)指定資產不足100億美元的銀行將投資組合中的抵押貸款定為“合格抵押貸款”，除某些文件和產品限制外，;(Ii)豁免資產不足100億美元的銀行(以及佔總資產5%或以下的交易資產和交易負債總額)不受與自營交易;有關的沃爾克規則規定的限制(Iii)通過要求聯邦銀行機構建立一個有形資產與平均綜合資產不少於8%或10%的平均綜合資產的社區銀行槓桿比率，簡化對資產不足100億美元的銀行的資本計算，並規定，持有超過這一比率的有形資產的銀行將被視為符合基於風險的資本和槓桿要求;(Iv)協助較小的銀行獲得穩定的資金，方法是為聯邦存款保險公司對接受代理存款的互惠存款規定一個例外，;(V)將使用短報告的資格從10億美元提高到50億美元，;(Vi)澄清與高波動性商業房地產貸款有關的定義，這需要更高的資本分配，因此，只有風險增加的貸款才會受到較高的風險加權，;和(Vii)將小銀行控股公司政策聲明的使用資格從資產不足10億美元的機構改為資產不足30億美元的機構。

2019年9月，聯邦銀行機構批准了執行“監管救濟法”關於社區銀行槓桿率的第201條規定的最後規則。根據2020年1月1日生效的新規定，合格的社區銀行組織被定義為資產不足100億美元的存託機構或存託機構控股公司。符合條件的社區銀行機構可選擇選擇CBLR框架，如果其CBLR大於9%，其表外敞口占合併資產的25%或以下，交易資產和負債佔合併總資產的5%或更少。就CBLR而言，槓桿率是按一級資本除以平均總資產計算的，這與銀行機構根據普遍適用的資本規則計算槓桿比率的方式是一致的。符合資格的社區銀行組織，如果超過這些機構建立的CBLR水平，並選擇由CBLR框架覆蓋，將被視為已滿足：(一)銀行機構資本規則;中普遍適用的槓桿率和基於風險的資本要求(II)在銀行機構的迅速糾正行動框架下被認為“資本化良好”的資本比率要求(;)和(Iii)任何其他適用的資本或槓桿要求。對於低於9%資本要求但仍高於8%的機構，可給予兩個季度寬限期，以再次符合資格標準或遵守普遍適用的資本規則。我們目前尚未選擇使用CBLR框架。我們不認為由“監管救濟法”引起的變化，包括我們是否選擇使用CBLR框架, 會對我們的業務、運營或財務結果產生重大影響。

立法和規章改革

我們受到聯邦和州一級的監管機構的嚴格監管。與我們的大多數競爭對手一樣，我們已經並預期將繼續面臨更嚴格的監管、監管和政治審查，這給我們以及整個金融服務業帶來了巨大的不確定性。

未來的立法和監管發展

可以想象，遵守當前或未來的立法和監管舉措可能要求我們改變某些業務做法，給我們帶來巨大的額外成本，限制我們提供的產品，造成重大收入損失，限制我們以有效方式尋求商業機會的能力，要求我們增加監管資本，造成業務中斷，影響我們所持有的資產的價值，或以其他方式對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。未來任何規管措施所施加的改變程度，都會令我們更難及時遵守，從而進一步限制我們的運作，增加遵守規定的成本，或轉移管理層的注意力或其他資源。立法和監管措施對我們的商業實踐和收入的長期影響將取決於我們的戰略、消費者行為和競爭者對這些舉措的反應的成功實施，所有這些都很難預測。此外，我們可以通過適當的途徑進行立法和監管宣傳，就可能的立法和監管發展提供我們的投入。

盈利能力、貨幣政策與經濟狀況

除了受到一般經濟狀況的影響外，共和國的收入和增長還將受到包括賓夕法尼亞銀行和證券部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在內的管理當局政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和其他信貸條件，以便管理利率。美聯儲的貨幣政策和規定過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做。這些政策對共和國未來商業、收入和增長的影響無法確定。

員工

截至2019年12月31日，我們共有599名員工，其中包括537名全職員工.

項目1A：危險因素

除了本報告其他部分和“管理層對業務和財務狀況結果的討論和分析”中所載的其他信息外，以下因素還可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或未來前景產生重大影響。以下任何一種風險，單獨或加在一起，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大和不利的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會受到重大的不利影響。還有一些我們目前不知道的額外風險，或者我們目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生重大不利影響。

我們的貸款活動會受到信貸風險的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到經濟狀況和其他不利影響借款者的因素的負面影響。

我們的財務狀況和經營結果受到我們的借款人償還貸款的能力的影響，並以及時的方式。貸款是銀行業務的重要組成部分。然而，借款人並不總是償還貸款。不付款的風險是通過我們的承保和貸款審查程序根據幾個因素來評估的，這些因素包括特定借款人的信貸風險、經濟狀況的變化、貸款期限以及擔保貸款的情況、抵押品未來價值的不確定性以及其他因素。儘管我們作出了努力，但我們確實會並將遭受貸款損失，我們的財務狀況和業務結果將受到不利影響。截至2019年12月31日，我們的不良資產約為1，410萬美元.截至2019年12月31日，我們的貸款損失備抵約為930萬美元。截至2019年12月31日，我們總共拖欠了39-89天的貸款190萬美元.

我們集中的商業房地產貸款可能導致更多的貸款損失和合規成本。

我們的貸款組合中很大一部分是由商業房地產貸款組成的。商業房地產市場是週期性的，由於商業房地產貸款集中在我們的貸款組合中，以及與這種集中相關的風險缺乏多樣性，給我們帶來了損失的風險。銀行監管機構一直並將繼續對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，監管機構預計商業房地產貸款組合規模較大的銀行將實施改進的承銷、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試做法，以管理與商業房地產貸款相關的風險。此外，商業房地產放款人正為貸款損失提供更多準備金，並因商業房地產貸款敞口而積累更高的資本水平。與商業房地產貸款集中有關的額外損失或監管要求可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的貸款損失備抵可能不足以應付實際的貸款損失，我們可能需要為今後的貸款損失作進一步的準備，並收取額外的貸款，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

我們試圖維持一項貸款損失備抵，這是通過一項作為支出的貸款損失準備金確定的，足以吸收我們貸款組合中固有的損失。如果我們的貸款損失備抵不足，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

貸款損失備抵額的確定必然涉及高度的主觀性和判斷力，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況的變化、關於現有貸款的新資料、查明更多的問題貸款和在我們控制範圍內外的其他因素，都可能要求我們增加貸款損失的備抵。不良貸款的增加對我們的貸款損失備抵有很大的影響。我們的貸款損失備抵可能不足以應付實際的貸款損失。如果房地產市場的趨勢惡化，我們可能會經歷更多的拖欠和信貸損失，特別是在房地產建設、土地收購和開發貸款以及一對四家庭住房抵押貸款方面。因此，我們將來可能要為貸款損失撥備，收回貸款，這會對我們的財務狀況和經營結果造成重大的影響。

除了我們確定損失津貼的內部程序外，銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求我們根據不同於我們管理層的判斷，增加貸款損失準備金或確認進一步的貸款沖銷。如果未來期間的貸款沖銷超過貸款損失備抵，我們將需要增加貸款損失備抵。此外，我們的貸款組合的增長通常會導致貸款損失準備金的增加。我們的貸款損失備抵額的任何增加，都將導致淨收入和資本減少，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

在編制財務報表時，我們必須作出重要的估計和假設，包括我們的貸款損失備抵，我們的估計和假設可能不準確。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制我們的合併財務報表，要求我們的管理層作出重大估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。管理部門在確定貸款損失備抵、其他擁有的房地產的賬面價值、評估投資證券的臨時減值(“OTTI”)、金融工具的公允價值和實現遞延所得税等方面作出了重要估計。如果我們的基本估計和假設被證明是不正確的，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。

我們的經營結果可能受到與我們的投資組合有關的其他臨時減值費用的重大和不利影響。

在過去的幾年裏，我們記錄了某些銀行集合信託優先證券的非臨時減值費用，如果我們確定投資證券的價值下降，我們可能需要記錄未來的減值費用，而這些減值不是暫時的。許多因素，包括某些投資證券轉售缺乏流動資金、投資證券缺乏可靠的定價資料、商業環境的不利變化、不利的管制行動或競爭環境的意外變化等，都可能對我們未來的投資組合產生負面影響。如果減值費用足夠大，可能會影響世行支付股息的能力，這可能會對我們造成重大不利影響。重大減值費用也可能對我們的監管資本比率產生負面影響，並導致我們沒有被歸類為“資本充足”的監管目的。

我們的淨利息收入、淨收入和經營結果對利率波動很敏感。

我們的淨收入取決於共和國的淨收入，而共和國主要依賴於它的淨利息收入，這是它的利息收益資產(如貸款和投資)和利息負債(如存款和借款)所得利息之間的差額。

我們的經營結果將受到市場利率變化和其他我們無法控制的經濟因素的影響。如果我們的賺取利息資產的有效到期日比我們的利息負債的有效期限長，我們的利息資產的收益率一般會比我們的利息負債成本調整得慢，因此，我們的淨利息收入一般會受到實質性和長期利率上升的不利影響，並受到類似利率下降的積極影響。相反，如果負債再定價比資產慢，那麼淨利息收入將受到利率下降的不利影響，並受到利率上升的正面影響。在任何時候，我們的資產和負債都會在一定程度上反映出利率風險。

對長期經濟前景的潛在關切包括收益率曲線繼續平緩和收益率曲線日益反轉(這可能或不預示未來衰退)，近期經濟過熱的風險，以及對美國長期財政狀況的擔憂。除了影響利息收入和開支外，利率變動亦會影響我們的賺取利息資產(包括固定及可調整利率工具)的價值，以及出售這些資產所得收益的能力。一般來説，固定利率工具的價值與利率的變化成反比，因此利率的變化可能對我們的操作結果產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司，其流動性依賴於我們的銀行子公司的付款，而這些付款受到限制。

我們是一家控股公司，依靠共和國的股息、分配和其他支付來支付股息，如果有的話，併為所有債務支付提供資金。共和國及其子公司受到限制股息支付或授權監管機構阻止或減少從這些附屬公司流向我們的法律的約束。這種限制或管制行動可能會妨礙我們獲得我們可能需要的資金，以支付我們的債務或股息，如果有的話。此外，我們在附屬公司清盤或重組時參與資產分配的權利，須受附屬公司債權人先前的申索所規限。

我們的業務集中在和依賴於我們的主要市場地區的持續增長和福利。

我們的主要服務區域包括大費城和新澤西南部。我們的成功取決於這一領域的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然我們的客户的業務和金融利益可能遠遠超出這一領域，但影響我們主要服務領域的不利經濟狀況可能會降低我們的增長率，影響我們客户償還貸款的能力，並普遍對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。由於我們的地理集中，我們沒有其他區域或國家金融機構能夠在多個市場上分散我們的信貸風險。

不利的經濟和金融市場狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

對消費者和企業的經濟壓力，以及由此產生的對金融市場缺乏信心的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和股價產生不利影響。當前經濟狀況的惡化很可能加劇市場狀況對我們和其他行業的不利影響。特別是，我們可能面臨與這些事件有關的下列風險：

我們使用淨營業虧損結轉以減少未來納税的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們有大約2，410萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，稱為“NOL”，可用於減少未來幾年的應税收入。

根據1986年“國內收入法”第382節的要求，由於可能已經發生或將來可能發生的所有權變化限制，對NOL的使用可能受到相當大的年度限制，該節經修訂，稱為“守則”。這些所有權變化可能限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税額的NOL數量。一般而言，“守則”第382條所界定的所有權變化是由三年期間的交易或一系列交易造成的，導致某些股東或公共集團對公司的未發行股票進行50%以上的所有權變動。在所有權發生變化的情況下，第382條對所有權後變更應納税所得額施加了年度限制，公司可以通過所有權前變更NOL抵消税後應納税所得額。第382條對任何變更後的年份施加的限制將通過在所有權變更前將我們股票的價值乘以適用的長期免税税率來確定(但須作某些調整)。任何未使用的年度限制可以結轉到以後幾年，在某些情況下，可以通過在所有權變更後五年內確認的所有權變更時我們持有的資產的內置收益來增加限制。

此外，使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力。NOL可能在我們產生足夠的應税收入之前到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，沒有任何NOL過期。在2020年12月31日終了的一年中，如果不使用，就不會有任何NOL過期。

截至2019年12月31日，我們的資產包括遞延税資產，我們可能無法實現這些資產的全部金額。

我們根據財務報表賬面金額與資產負債税基之間的差異確認遞延税資產和負債。截至2019年12月31日，遞延税金淨額為1，260萬美元，而2018年12月31日為1，230萬美元。

我們會定期檢討我們的遞延税項資產，以確定是否更有可能(即可能超過50%)的遞延税項資產的某些部分或全部不會在其生命週期內，根據現有證據的權重而變現。如果管理層根據現有證據確定某些部分或所有遞延税資產在未來期間不可能變現，則計算和記錄估值備抵額。這些決定本質上是主觀的，取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。

根據對現有的積極和消極證據的分析，我們確定自2019年12月31日起不應記錄估值津貼。我們使用了對未來應税收入的預測，不包括扭轉暫時性時間差和結轉，作為延遲納税資產餘額可收回性的一個因素。至於何時才能全面收回遞延税資產的利益，實在無法保證。關於我們遞延税資產分析的進一步討論，見第7項“所得税備抵(效益)”一節。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們必須採用FASB的會計準則，該準則要求從2020年開始使用當前預期信貸損失(CECL)計量某些金融資產(包括貸款)。

目前的公認會計原則要求採用已發生的損失方法來確認信貸損失，而這種損失會推遲確認，直到可能發生損失為止。FASB的修正案以反映預期信貸損失的方法取代了目前發生的損失方法，並要求考慮更廣泛的合理性和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。我們目前正在評估ASU 2016-13的影響，繼續我們的實施工作，並審查符合終生預期損失估計的損失建模要求。新準則下的預期損失計算與現行指導下評估和評價對我們財務報表的潛在影響的計算並行進行。新模型包括在計算信貸損失時使用的不同假設，例如估計一項金融資產的估計壽命期間的損失，並考慮到宏觀經濟條件未來的預期變化。通過這一ASU可能會使我們的貸款損失備抵額增加，這將取決於我們在採用之日的貸款組合的性質和特點，以及該日的宏觀經濟狀況和預測。我們預計信貸損失備抵額將初步增加，幅度為2019年12月31日信貸損失備抵額的0%至11%，或將信貸損失備抵額遞增至1，000元至約100萬元。最終確定後，這一一次性增加由於採用ASU 2016-13將被記錄，扣除税收，作為對保留收益的調整，從2020年1月1日起生效。根據對模型和方法的不斷改進和驗證，這一估計數可能會發生變化。這個ASU從2020年1月1日起對我們生效。

我們的抵押貸款業務可能不會為我們提供可觀的無利息收入。

在2019年，我們創造了4.61億美元的住宅抵押貸款，並將其中的3.28億美元出售給二級市場的投資者。住宅按揭業務具有高度的競爭力，極易受到市場利率、消費者信心水平、就業統計數字、二級市場買家獲取、持有或證券化貸款的能力和意願，以及其他我們無法控制的因素的影響。

由於我們出售了大量的按揭貸款，我們的按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力收集大量貸款，並在二級市場上出售。事實上，隨着利率的上升，我們預計隨着市場條件的變化，整個行業的競爭壓力將不斷增加，從而降低我們的定價利潤率和抵押貸款收入。因此，除了我們對利率環境的依賴外，我們還取決於(一)是否存在活躍的二級市場，以及(二)我們是否有能力向該市場出售貸款或證券。如果我們的按揭貸款產量下降，我們的盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本，以配合我們的按揭業務收入的減少。

我們是否有能力輕易地發放按揭貸款，取決於是否有一個活躍的單親家庭按揭貸款二級市場，而這又在一定程度上取決於目前由政府資助的實體(“政府實體”)和其他機構及非機構投資者提供的計劃能否繼續下去。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。我們高度依賴這些買家繼續他們的抵押貸款購買計劃。此外，由於二級市場最大的參與者是金妮·梅、房利美和房地美，其活動受聯邦法律管轄的GSE，今後任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化都會對我們的業務產生不利影響。2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建議，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，尚未頒佈任何改革提案。

在某些情況下，我們可能需要回購抵押貸款或賠償買方的損失，這可能會損害流動性、經營結果和財務狀況。

我們出售很大一部分抵押貸款，我們的來源。在出售按揭貸款時，不論是整體貸款或證券化，我們均須就按揭貸款的來源及來源，向買家、擔保人及保險人(包括政府擔保機構)作出慣常的申述及保證。整個貸款銷售協議要求回購或替代抵押貸款，或賠償買方的損失，如果我們違反這些陳述或保證。此外，由於借款人拖欠按揭貸款，我們可能需要回購按揭貸款，以致這些按揭貸款被列入我們的賬冊，使我們有可能出現拖欠貸款的風險。如果回購和賠償要求增加，而且這些要求是有效的，超過我們對潛在損失的準備，我們的流動資金、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

潛在的收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值。

我們定期評估收購和投資銀行及其他互補業務的機會。因此，我們可能會進行談判或討論，如果達成交易，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響，包括短期和長期流動性和資本結構。我們的收購活動可能對我們很重要。例如，我們可以在購買交易中發行更多普通股，這可能會稀釋當前股東的所有權權益。這些活動可能要求我們使用大量現金、其他流動資產和/或負債。此外，如果我們先前或將來可能進行的收購所記錄的商譽被確定為受到損害，那麼我們就必須確認從我們的收益中扣除一項費用，這可能會對我們在確認減值期間的經營結果產生重大和不利的影響。任何與商譽相關的潛在減值費用都不會影響現金流、有形資本或流動性，而是會降低股東權益。

我們的購置活動可能涉及一些額外的風險，包括：

我們可能無法成功地克服這些風險或在潛在收購方面遇到的任何其他問題。我們無法克服這些風險，可能會對我們實現業務戰略和維持市場價值的能力產生不利影響。

我們可能無法控制我們的增長，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們零售增長戰略的一部分，我們可能會擴展到更多的社區，或者試圖通過開設新的商店和收購其他金融機構的現有門店來加強我們在當前市場上的地位。如果我們進行更多的開店和收購，我們可能會經歷相對於新業務的營業收入增加的經營費用的影響，這可能會對我們報告的淨收入水平、平均股本回報率和平均資產回報率產生不利影響。從事這種增長戰略的其他影響可能包括我們的管理人員的時間和注意力的潛在轉移，以及對我們業務的總體破壞。

作為我們零售戰略的一部分，我們計劃在我們的主要服務區開設新的商店，包括新澤西南部、大費城和紐約市。然而，我們可能無法根據對我們有利的條件確定有吸引力的地點，獲得監管批准，或僱用合格的管理人員來經營新的商店。此外，組織和間接費用可能高於我們的預期。新店可能需要比預期更長的時間才能實現盈利，或者可能無法盈利。開設新店的額外成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們能否成功地管理增長，將取決於我們能否繼續為我們的增長提供資金，同時保持成本控制，以及取決於我們無法控制的因素，例如國家和區域的經濟狀況和利率趨勢。如果我們不能控制成本，這種增長可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

我們的零售戰略在很大程度上依賴於我們的管理團隊，而關鍵經理的意外損失可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，我們成功地吸引了新的、有才華的員工加入我們的管理團隊。我們相信，要成功實施我們的零售策略，我們必須保留及吸引更多經驗豐富的銀行及金融服務管理人員，以及熟悉本港市場的人士。我們保留執行幹事、現任管理團隊、分支機構管理人員和貸款幹事的能力對成功實施我們的戰略仍然十分重要。隨着我們的成長，吸引及挽留更多的管理團隊成員及具備適當市場經驗及知識的合資格貸款人員，以推行以社區為本的經營策略，亦至為重要。任何關鍵管理人員意外失去服務，或今後無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們須受多項政府規管，並接受監管機構的全面審查和監管，這可能會對我們的運作造成不良影響，並會限制我們的運作範圍。

該公司和共和國都在高度管制的環境中運作，並受到幾個政府監管機構的監督和監管，其中包括聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞銀行和證券部(“PDB”)。我們受制於聯邦和州的法規，幾乎所有方面的活動，包括業務，資本，流動性，投資，支付股息，和其他方面。適用於我們的法規一般是為了保護儲户和客户，而不是投資者。

我們受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督。見項目1.業務-監督和管理。這些法律法規的要求和限制限制了我們開展業務、進行新的投資和活動以及獲得資金的方式。金融機構監管是近幾年來重大立法的主題，將來可能會有進一步的重大立法，但沒有一個是我們可以控制的。遵守這些規則可能會給銀行實體及其控股公司帶來額外費用。管理層已經審查了新的標準，並將繼續評估所有備選方案和戰略，以確保不斷遵守新標準，儘管共和國目前的狀況以及資本化。

新的計劃和建議可能會使我們和其他金融機構受到額外的限制、監督和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或普通股價格產生不利影響。聯邦和州監管機構也經常對其規章進行修改，或改變適用或執行現有條例的方式。我們無法預測未來立法、條例或其適用的實質內容或影響。遵守這些現行和潛在的規管和審查，可能會大大增加我們的成本，妨礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本，並限制我們以有效方式尋求商業機會的能力。

我們面對來自其他銀行和金融機構的市場競爭。

在我們的市場領域，銀行和金融服務業具有很強的競爭力。我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。日益激烈的競爭環境是監管變化、技術和產品交付系統的變化以及金融服務提供商之間的整合的結果。較大的機構有更多的機會進入資本市場，有更高的貸款限額和更廣泛的服務。競爭可能需要提高存款利率和降低貸款利率，並對我們的淨利差產生不利影響。

我們可能沒有資源有效地實施新技術，這可能對我們的競爭地位和業務成果產生不利影響。

金融服務業不斷經歷技術變革，不斷引進新技術驅動的產品和服務。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並隨着我們在市場的不斷增長和擴張，為我們的業務創造更多的效率。我們許多較大的競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供更多或更好的產品，我們將能夠提供，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地向客户推銷此類產品和服務。如果我們不能這樣做，我們的競爭地位和業務成果可能會受到不利影響。

我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法實現其預期目標。

我們保持披露控制和程序，以確保我們及時報告的規則和形式的證券交易委員會規定的信息。我們還維持對財務報告的內部控制制度。這些控制可能無法實現其預定目標。涉及人的勤奮和合規的控制程序，如我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，都會因人為失誤而導致判斷失誤和故障。還可以通過串通或不適當的管理覆蓋來規避控制。由於這些限制，由於錯誤或欺詐而造成的重大誤報可能無法防止或發現，而且信息可能無法及時報告。如果我們的控制措施不起作用，它可能對我們的財務狀況、經營結果和普通股市場產生重大不利影響，並可能使我們受到監管審查。

我們面臨某些操作風險，包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

員工的錯誤和不當行為可能使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動，代表我們的客户進行不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。

我們維持一個內部控制和保險覆蓋系統，以減少操作風險，包括數據處理系統故障和錯誤，以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事故發生，或任何由此造成的損失沒有投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

系統故障或網絡安全的破壞可能使我們承擔更高的運營成本以及訴訟和其他責任。

我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到不可預見的問題的影響。我們的行動取決於我們是否有能力保護我們的計算機設備免受物理盜竊、火災、電力損失、電信故障或類似災難性事件的破壞，以及免受安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和黑客造成的其他破壞性問題的傷害。任何損壞或故障，如果導致我們的業務中斷，都會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。電腦入侵、網絡釣魚和其他幹擾也可能危及儲存和通過我們的計算機系統和網絡基礎設施傳輸的信息的安全，這可能給我們造成重大責任，並可能導致現有和潛在客户不與我們做生意。雖然我們在第三方服務供應商的幫助下，打算繼續實施安全技術和建立操作程序，以防止這種損害，但這些安全措施可能並不成功。此外，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致對我們和我們的第三方服務提供商用於加密和保護客户交易數據的算法的妥協或違背。這種安全措施的失敗可能對我們的財政狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果我們希望或被迫在未來籌集更多的資本，在需要時或在對我們或現有股東有利的條件下，這些資本可能無法提供給我們。

聯邦銀行監管機構要求我們和共和國保持資本以支持我們的業務。監管資本比率由銀行監管機構頒佈的法律和法規確定，所要求的比率由銀行監管機構制定。截至2019年12月31日，我們的監管資本比率高於現行銀行監管指引下的“資本充足”水平。要獲得“良好的資本化”，銀行公司通常必須保持至少5%的一級槓桿率、6.5%以上的普通股比率、8%以上的一級風險資本比率和至少10%的總風險資本比率。然而，監管機構可能要求我們或共和國維持更高的監管資本比率。

我們日後籌集額外資金的能力，取決於當時資本市場的情況，而這些情況是我們無法控制的，取決於我們的財務表現及其他因素。因此，我們可能無法在我們可以接受的條件和時間範圍內籌集更多的資金，或者根本無法籌集到更多的資金。如果我們不能在需要時籌集足夠的額外資本，我們遵守監管資本要求的能力可能會受到重大損害。此外，無法籌集足夠的資金可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。我們的借貸能力也可能受到一些非特定因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面消息和預期。如果我們通過發行更多普通股或其他證券來籌集資金，我們可能會稀釋投資者的所有權利益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值和每股收益。此外，通過增發股票籌集資金可能會對我們的股價產生不利影響。

我們可能面臨與我們過去擁有或擁有所有權的房地產有關的環境責任。

我們的貸款組合中有很大一部分是由不動產擔保的。在我們的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，接受代替止贖權的契約，或者以其他方式獲得與我們的貸款活動有關的房地產。我們還收購了與我們的店面擴張計劃和增長戰略有關的房地產。因此，我們可以對這些財產承擔環境責任。我們可能會對政府機構或第三方的財產損害、人身傷害、調查和清理費用負責，這些費用都是由那些與環境污染有關的各方承擔的，或者可能需要調查或清理有害或有毒物質，或在財產上釋放化學物質。與環境調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，作為受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者根據財產所引致的環境污染所造成的損害及費用而提出的普通法申索。雖然我們有政策和程序在取得任何不動產的所有權之前進行環境審查，但這些政策和程序可能不足以查明所有潛在的環境危害。如果我們要承擔重大的環境責任，就會對我們造成重大和不利的影響。

我們的普通股沒有任何政府實體投保，因此，對我們普通股的投資涉及風險。

我們的普通股不是任何銀行的定期存款賬户或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府實體的保險，並面臨投資風險，包括可能的損失。

我們的普通股將來可能會有銷售，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。

我們不受限制發行我們的普通股的額外股份，包括可轉換為或可交換或可行使的我們普通股的證券。我們將來發行普通股，會稀釋現有股東的權益。

此外，出售大量我們的普通股或可兑換或可為我們的普通股行使的證券，無論是由我們直接或由二級市場的現有普通股股東出售，認為可能發生這種出售，或將來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可兑換或可為我們的普通股行使的證券，都會對我們普通股的市場價格和我們通過未來股票或與股權有關的證券的發行籌集資金的能力產生重大而不利的影響。在2017年和2018年，共和國第一銀行資本信託第四信託公司的可轉換信託優先股被轉換為170萬股我們的普通股。

此外，我們的董事會有權在不經股東進一步批准的情況下指定和發行優先股，我們今後可能會發行高於我們普通股的其他股權證券，原因有幾個，包括(但不限於)支持業務和增長，維持我們的資本比率，以及遵守今後在監管標準方面的任何變化。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易。2019年，我們普通股的平均日交易量約為156，200股。出售我們的普通股可能會給我們普通股的市場價格帶來很大的下行壓力。此外，股東可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售他們的股票。

我們的普通股從屬於我們現有和未來的負債和任何優先股，實際上從屬於對我們子公司的所有負債和優先股債權。

我們的普通股股份是我們的普通股權益，因此，將比我們現有和未來的債務和其他負債低。此外，我們的普通股股東可能會受到我們董事會指定或發行的任何類別或系列優先股的股東事先的股利和清算權的約束，而我們的普通股持有人不採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受該子公司的債權人和優先股東的事先要求。截至2019年12月31日，我們有1，130萬美元與信託優先股有關的未償債務。

我們支付股息的能力取決於我們子公司的經營結果。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們的董事會打算採取保留收益的政策，以便在可預見的將來增加我們的資本。

我們普通股的持有人有權獲得股息，如果我們的董事會完全酌情從法律上可用於這一目的的資金中，在償還債務和支付所需支付的未償優先股股利(如果有的話)之後，不時宣佈分紅。

雖然我們作為一家銀行控股公司，在適用於共和國的股息方面不受某些限制，但我們向普通股持有人支付股息的能力將在很大程度上取決於共和國向我們支付的股息數額。監管機構限制現金紅利的數額，共和國可以在未經監管批准的情況下申報和支付現金紅利。目前，共和國不能申報或支付任何一年超過該年度留存收益的股息，但須符合基於風險的資本要求。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制制度，目前和潛在的股東可能會對我們的財務報告和披露失去信心，並可能對我們進行監管審查。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，即第404節，我們必須在我們的10-K表格的年度報告中列入我們管理層關於財務報告內部控制的報告。雖然我們沒有報告2019年12月31日終了的財政年度10-K表中的重大弱點，但我們不能保證今後不會有任何實質性的弱點。

遵守第404節的要求是昂貴和耗時的.如果我們今後不能及時完成這一評估，我們就可能受到監管審查，公眾對我們對財務報告的內部控制失去信心。此外，任何未能維持有效的披露管制及程序制度，都會令我們現時及未來的股東及客户對“外匯條例”所規定的財務報告及披露失去信心，從而對我們的業務造成不良影響。

我們的管理文件，賓夕法尼亞州的法律，以及我們董事會的現行政策，都包含了一些條款，這些條款可能會降低控制權交易的可能性，否則這些交易可能會對股東有吸引力。

我們的公司章程和章程包含了某些反收購條款，這些條款可能會使收購變得更加困難或昂貴，或者可能阻止我們董事會反對的收購要約、控制權變更或收購企圖。特別是“公司章程”和“章程”將我們的董事會分為三類，使股東每年只選出大約三分之一的董事會成員；允許股東僅為理由和只有在至少75%的有表決權股份持有人投票時才罷免董事；要求我們的股東事先通知我們提名選舉董事會成員的候選人或在股東會上提出股東建議；要求至少75%的有表決權股份持有人投票支持股東對章程的修正；要求至少75%的有表決權股份持有人投票批准某些業務組合；並限制股東的持股和投票權，這些股東未經我們董事會三分之二的批准，將獲得我們10%以上的已發行普通股。我們的公司章程和附例的這些規定可能會阻止可能提出的收購建議，並可能推遲或阻止控制權的改變，儘管我們的大多數股東可能認為這些建議是可取的。這樣的規定也會使第三方更難撤換我們董事會的成員。此外，這些條文可減少股東參與某些收購要約的機會，包括以高於當時普通股市價的價格進行的投標，以及可能因企圖收購或投機而令我們的普通股的交易價格上升。

此外，賓夕法尼亞州法律中的反收購條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權。這些規定可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能降低如果我們被出售，股東可能得到的數額。例如，賓夕法尼亞州的法律可能限制第三方獲得對我們控制權的能力，並可能阻止股東獲得我們普通股股份的溢價。賓夕法尼亞州的法律還規定，根據法規，我們的股東無權對公司章程提出修訂。

對libor未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率“基準”是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局公開宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後向libor管理人提交信息。公告表明，2021年後不能保證在目前的基礎上繼續維持libor。雖然在利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的一個或多個可接受的替代利率問題上沒有達成共識，但美聯儲(Fed)召集的一組市場參與者--替代基準利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)--選擇了擔保隔夜紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)於2018年4月開始公佈有擔保的隔夜融資利率。有擔保隔夜融資利率是衡量美國國債抵押隔夜借款成本的一種廣義指標，它是由美國國債回購市場的深度和穩健性決定的，是由替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)選擇的。目前尚無法預測擔保隔夜融資利率是否會成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的一個可接受的替代方案。

從倫敦銀行同業拆借利率向替代基準利率(如擔保隔夜融資利率)的市場過渡是複雜的，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生一系列不利影響。特別是，任何這類過渡都可以：

從libor過渡到替代參考利率需要向或發展適當的系統和分析，以便有效地將我們的風險管理和其他過程從基於libor的產品轉移到那些基於適用的替代參考利率的產品，例如擔保隔夜融資利率。不能保證這些努力將成功地減輕與從倫敦銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率有關的業務風險。

從libor過渡到替代參考利率的方式和影響，以及這些發展對我們的融資成本、貸款和投資以及證券投資組合、資產負債管理和業務的影響都是不確定的。

我們的財務業績可能會受到美國和非美國税收及其他法律法規變化的不利影響。

2017年12月22日，H.R.1，俗稱減税和就業法案，被簽署成為法律。税法包括許多影響我們所得税支出的條款，包括從2018年1月1日起將公司聯邦税率從35%降至21%。由於減息，我們須在制定法例期間，透過所得税開支，重新量度我們的遞延税項資產及負債，而該等資產及負債須按我們預期收回或結清的既定税率計算。對遞延税金淨資產的重新計量，導致2017年第四季度新增所得税支出770萬美元。

我們增長和擴張戰略的持續成功，以及2016年收購的抵押貸款公司的成功整合，以及在當前資產質量問題上的有限風險敞口，使我們在評估2017年第四季度遞延税資產估值免税額的必要性時，能夠依賴對未來應税收入的預測。根據ASC 740提供的指導，我們認為，2017年12月31日審議的積極證據大於負面證據，而且我們所有遞延税資產更有可能在其生命週期內變現。因此，2017年12月31日不需要估值津貼，2017年第四季度還記錄了1 060萬美元的所得税福利，以反映估值津貼的逆轉。

在逆轉遞延税資產估值津貼時確認的1 060萬美元税收福利抵消了與公司税率變化有關的770萬美元費用，從而導致2017年期間淨税收優惠和淨收入增加290萬美元。

同樣在2017年12月22日，美國證交會發布了SAB 118，以解決在登記人沒有必要的詳細信息、準備或分析以在包括頒佈日期在內的報告期內完成這一會計的情況下，在實踐中對該法的所得税影響進行核算的任何不確定性或不同意見。SAB 118允許衡量期限從該法頒佈之日起不超過一年，以完成必要的會計工作。

我們在以下三個領域使用合理估計數記錄了遞延所得税的暫定數額：(1)固定資產税收和財務報告基礎之間臨時差額的遞延税負債，主要原因是該法規定的加速折舊，允許在2017年9月27日以後購買並投入使用的合格財產全部支出；(2)與應計補償金有關的臨時差額的遞延税資產正在等待最後確定2017年所得税申報表上已支付和扣除的數額；(3)合夥企業股權投資臨時差額的遞延税負債正在等待外部編制者收到附表K-1，這對於確定這些投資對2017年的税收影響是必要的。

在第四方面，我們並沒有對日後扣除應計補償的遞延税項資產作出任何調整，而根據“內部收入守則”第162(M)條的規定，這些資產須受新的限制。該條一般規定，向某些隊員支付的某些補償，每年可扣除100萬元。在將新頒佈的規則適用於現有合同方面存在不確定性，我們在完成分析之前正在尋求進一步的澄清。我們在2017年報税表完成後完成了臨時項目的計算，並在發佈進一步指導意見後完成了對第162(M)條規則的分析。完成的計算對重新計量遞延税的影響導致了無關緊要的變化，而對162(M)規則的分析則沒有作出任何調整。

最近冠狀病毒(“COVID-19”)的爆發，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。像COVID-19這樣的高度傳染性或傳染性疾病的傳播，可能會對美國經濟造成嚴重的破壞，進而破壞我們客户的業務、活動和業務，以及我們的業務和業務。此外，自2020年1月初以來，冠狀病毒的爆發對全球和美國的金融市場都造成了嚴重的破壞。COVID-19的傳播或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能導致業務大量減少和/或使我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務，特別是在COVID-19的傳播或在我們的市場地區爆發傳染病的情況下。雖然我們維持大流行爆發的應急計劃，但COVID-19的傳播或另一種傳染病的爆發也可能對開展我們業務所需的關鍵人員的提供產生不利影響。這種傳播或爆發也可能對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運作產生負面影響。如果COVID-19或另一種高度傳染性或傳染性疾病傳播或對遏制COVID-19的反應失敗，我們可能會遭受到對我們的業務、財務狀況和經營結果的重大不利影響。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2：財產説明

我們目前有三十六家營業場所.其中7個地點用於貸款生產辦公室、儲存設施、業務和後臺支助，以及我們的公司總部。自2019年12月31日起，共有29家商店營業。我們還有另外六個地點在我們的控制下，為未來的商店地點。在總共42個地點中，有18個是共和國所有的.其餘二十四處地點須以土地及樓宇租約為準.這些租約涵蓋的面積從1，700至10，590平方英尺不等，但我們的公司總部除外，該公司總部約有53，000平方英尺。關於租約的進一步資料，請見綜合財務報表附註25“租約”。管理層認為，從房地產的角度來看，這些物業和設施足以滿足我們目前和可立即預見的需求。

項目3：法律程序

在正常的業務過程中，公司和共和國不時是訴訟的當事人(原告或被告)。雖然任何訴訟都涉及不確定因素，但管理層認為，公司和共和國因此類行動而承擔的任何責任不會對公司和共和國的財務狀況或經營結果產生重大影響。

項目4：礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買權益證券

市場信息

公司普通股的股票在納斯達克全球市場上市，代號為“FRBK”。截至2020年3月10日，世界紀錄保持者約有100人。

股利政策

該公司沒有支付任何普通股現金紅利，也沒有計劃在2020年支付現金紅利. 公司支付股息的能力主要取決於從公司的子公司共和國收到股息。共和國支付的股息受法律和規章限制。共和國支付股息的能力也取決於盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流量要求。

項目6：選定的財務數據

⁽¹⁾ A非公認會計原則披露

項目7：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對業務結果和財務狀況的討論和分析應與本報告項目8所載的項目6“選定的財務數據”和合並財務報表及其附註一併閲讀。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於題為“風險因素”的項目1A和本報告其他部分所列的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性説明中預測的結果大不相同。

執行摘要

“紅色力量捲土重來”的擴張運動繼續從資產負債表的角度產生令人印象深刻的結果。在2019年期間，總資產增長了5.88億美元，即21%，這是因為我們以客户為中心的銀行理念成功地將客户變成了“粉絲”。存款餘額增加了25%，因為我們的商店網絡繼續推動新的客户關係。貸款生產也很顯著，因為未償餘額增加了22%。

2019年的收益受到壓縮我們的淨利差造成的負面影響，造成的平坦，有時，反向收益率曲線。收益率曲線的形狀正在推低利息收益資產的收益率和提高利息負債的利率。在這種充滿挑戰的利率環境中，我們也承擔了擴展到紐約市所需的費用。除了今年在紐約開設前兩家門店的新招聘、培訓、廣告和入住費外，我們還為這個新市場建立了一個管理和借貸團隊。

在我們進入新的一年時，當局已採取多項成本控制措施，以抵銷因淨息差收窄而帶來的收入增長所帶來的挑戰。這些措施將於2020年第一季度開始實施。

2019年12月31日終了年度的其他重點如下：

非GAAP財務措施

我們選定的財務數據包含使用非GAAP金額計算的非GAAP財務計量.這一衡量標準是每普通股的實際賬面價值。每股有形賬面價值按商譽和其他無形資產的數額(作為股東權益的減少)對分子進行調整。管理部門使用非GAAP度量來表示與當前期間表示類似的歷史時期。此外，管理層認為，在評估我們的財務業績和使用股權時，使用非公認會計原則的措施提供了額外的明確性。這種類型的披露不應被視為被確定為符合美國公認會計原則的結果的替代品，也不一定與其他實體可能提出的非公認會計原則業績計量相比較。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股有形賬面價值對賬情況。

關鍵會計政策、判斷和估計

在查閲和了解我們的財務信息時，我們鼓勵您閲讀和理解用於編制綜合財務報表的重要會計政策。這些政策載於附註2-綜合財務報表附註的重要會計政策摘要。會計和財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和銀行業的一般做法。在編制合併財務報表時，管理層必須作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。管理層不斷評估這些估計數和假設，包括與貸款損失備抵、持有的其他不動產的賬面價值、證券臨時減值、金融工具公允價值和遞延所得税有關的估計和假設。管理部門根據歷史經驗和其他各種因素和假設作出估計，認為這些因素和假設在當時情況下是合理的。這些構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們確定了與貸款損失備抵、非臨時減值證券、應收貸款、待售抵押貸款、利率鎖定承諾、遠期貸款銷售承諾、商譽、其他擁有的房地產和遞延所得税有關的政策至關重要。

貸款損失備抵--管理層對貸款損失備抵是否充足的持續評估依據是我們過去的貸款損失經驗、我們貸款的數量和組成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何潛在抵押品的估計價值、當前的經濟狀況以及影響投資組合中已知和固有風險的其他因素。貸款損失備抵額通過貸款損失準備金對收入的費用增加，並通過沖銷減少(扣除收回部分)。備抵額維持在管理層根據其評價認為足以勻支貸款組合固有損失的水平。這一評價具有內在的主觀性，因為它需要實質性的估計，除其他外，包括受影響貸款的預期未來現金流量的數額和時間、違約風險敞口、抵押品價值以及我們商業和住宅貸款組合的估計損失。所有這些估計數字都可能受到重大變化的影響。

津貼包括優惠貸款的具體津貼、投資組合其餘部分的一般津貼以及管理人員估算過程中不精確程度的未分配部分。雖然管理層分別確定備抵的每一要素的數額，但貸款損失備抵作為一個整體可用於整個貸款組合。

管理部門對某些受損貸款規定了一項備抵，即貼現現金流、可觀察的市場價格或抵押品公允價值(如果貸款依賴於抵押品)低於貸款的賬面價值的數額。當根據當前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款的合同條款收取所有欠款時，貸款被視為受損。付款額的延遲或不足不一定導致貸款被確定為受損。

管理層還為非受損貸款設立了一般津貼，以確認與貸款活動有關的固有損失，但與特定補貼不同的是，這些損失並未分配給特定貸款。這一一般估價津貼是根據我們的歷史損失經驗、拖欠趨勢和管理層對貸款組合可收性的評價，根據貸款類別和津貼百分比來確定的。

管理部門還對不受損害的分類貸款進行評估。我們將這些貸款按類別分類，並根據與每種貸款類型相關的內在損失為每筆貸款分配質量因素，並考慮到這些貸款總體上代表高於平均水平的信用風險，而且與一般投資組合中的貸款相比，更多的貸款將證明是無法收回的。這類貸款的分類依據的是已查明的增加貸款信用風險的弱點。

根據管理層的判斷，對備抵額作了調整，因為這些因素影響到截至評估日期的投資組合的可收性。這些重要因素可能包括貸款政策和程序的變化、影響其主要貸款領域的現有一般經濟和商業條件的變化、信貸質量趨勢、抵押品價值、貸款數量和集中程度、貸款組合的調味、投資組合特定部分的損失經驗、當前商業週期的持續時間以及銀行監管審查結果。每一報告期重新評估適用的損失因素，以確保其在當前經濟環境中的相關性。

雖然管理層使用其所知的最佳信息進行貸款損失備抵估值，但可能有必要根據經濟和其他條件的變化、貸款組合組成的變化或會計準則的變化對備抵額進行調整。在區域或國家經濟放緩的情況下，貸款組合固有的風險可能會增加，因此需要為今後期間的貸款損失備抵追加備抵。貸款組合的規模或其任何組成部分的增加也可能需要增加，儘管整個貸款組合的信貸質量可能正在改善。從歷史上看，貸款損失備抵的估計數為實際損失提供了充分的保險。此外，賓夕法尼亞州銀行和證券部以及聯邦存款保險公司作為其審查程序的一個組成部分，定期審查貸款損失備抵。賓夕法尼亞州銀行和證券部或聯邦存款保險公司可能要求確認對貸款損失備抵額的調整，根據他們對考試時掌握的信息的判斷。如果實際結果與管理層的估計不同，則可能需要額外撥備貸款損失備抵，這將對今後期間的收入產生不利影響。

證券的其他非臨時性減值至少每季度進行一次評估，當市場條件需要這樣的評估時，則更頻繁地進行評估，以確定其價值的下降是否是暫時的。為確定損失的價值是否為暫時損失，管理層採用了一些標準，例如下降的原因、下降的幅度和持續時間，以及我們打算和有能力在一段時間內保留對證券的投資，以便能夠預期公允價值的恢復。“非暫時性”一詞並不意味着這種下降是永久性的，而是表示短期價值復甦的前景並不一定有利，或者缺乏證據支持等於或大於投資賬面價值的可變現價值。一旦價值的下降被確定為非暫時性的，證券的價值就會降低，相應的收益費用就會被確認。

按揭銀行業務及為出售而持有的按揭貸款-供出售的按揭貸款是起源及持有，直至出售給永久投資者。管理層根據FASB會計準則編纂(“ASC”)820選擇採用公允價值方案公允價值計量和披露，並記錄按公允價值持有的待售貸款。

為出售而持有的按揭貸款源自或在選擇公允價值選項後，以公允價值記錄在資產負債表上。公允價值是通過利用此類證券交易商的報價來確定的。公允價值的變化反映在抵押貸款銀行的收益報表中。直接貸款費用在發生時予以確認，並列入損益表中的非利息費用。

利率鎖定承諾-抵押貸款承諾-即與貸款來源有關的利率鎖，融資時將持有的抵押貸款被視為衍生工具和套期保值會計指南FASB ASC 815，衍生工具和套期保值。被歸類為衍生產品的貸款承諾在資產負債表上按公允價值確認為其他資產和其他負債，其公允價值變化記作抵押銀行收入，並列入損益表中的非利息收入。未償還的IRLCs在發行之日至貸款融資、註銷或到期之日期間存在利率風險和相關價格風險。貸款承諾一般在30至90天之間；然而，借款人沒有義務獲得貸款。共和國面臨與IRLCs有關的附帶風險，如果經批准的借款人選擇不按IRLCs的條件關閉貸款，則可實現這一風險。共和國盡最大努力作出承諾，大力消除這些風險。共和國發行的IRLCs的估值包括已發放的服務溢價的價值。共和國出售已發放的貸款服務，並將已發放的服務溢價包括在市場價格中。有關IRLCs的更多細節，請參見注23衍生工具和風險管理活動。

遠期貸款銷售承諾-遠期貸款銷售承諾是指以固定價格向投資者出售個人抵押貸款的承諾。遠期貸款出售承付款作為衍生工具入賬，按公允價值記賬，確定為在資產負債表日結清衍生金融工具所需的數額。衍生資產和負債總額作為其他資產和其他負債入賬，該期間公允價值發生變化，記作抵押銀行收入，並列入損益表中的非利息收入。

商譽-商譽是指超過可識別的企業淨資產的成本。商譽被確認為一項資產，並將每年接受減值審查。截至2019年7月31日和2018年7月31日，該公司完成了商譽年度減值測試。未來的減值測試將從7月31日起每年進行，除非在此期間發生可能出現損傷的觸發事件，在此情況下，將在觸發事件發生之日對其進行測試。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，沒有任何商譽減損記錄。不能保證未來的減值評估或測試不會導致對收益的收費。2019年12月31日和2018年12月31日，商譽達到500萬美元。

其他房地產所擁有的-其他房地產由通過喪失貸款贖回權獲得或代替的資產組成。它們是為出售而持有的，最初以公允價值減去喪失抵押品贖回權之日的銷售成本入賬，從而建立了一個新的成本基礎。喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以較低的賬面價值或公允價值，減去出售成本。營業收入和費用以及估價津貼的變動包括在其他擁有的房地產的支出淨額中。

所得税-管理作出估計和判斷，以計算各種税收負債，並確定各種遞延税收資產的可收回性，這些資產產生於税收和財務報表之間的臨時差額，確認收入和支出。管理部門還估計，如果根據現有證據，某些部分或所有已入賬的遞延税資產在未來期間不可能變現，則管理部門還估計將為遞延税資產設立準備金。這些估計和判斷本質上是主觀的。從歷史上看，管理層計算遞延税賬户的估計和判斷不需要進行重大修改。

在評估我們收回遞延税資產的能力時，管理層會考慮所有現有的正面和負面證據，包括過去的經營結果和對未來應課税收入的預測。在確定未來的應税收入時，管理層對應納税所得額、暫時性差異的扭轉以及實施可行和審慎的税收規劃戰略作出假設。這些假設要求管理層對未來的應税收入做出判斷，並與用於管理業務的計劃和估計相一致。預計未來應納税收入的任何減少都可能要求管理層在遞延納税資產中記錄估價備抵額。估值津貼的增加將導致這一期間的所得税支出增加，並可能對今後的收入產生重大影響。

業務結果

截至十二月三十一日為止的一年9與截至12月31日為止的一年相比，2018

我們報告稱，截至2019年12月31日的12個月，每股稀釋後淨虧損350萬美元(0.06美元)，而2018年12月31日終了的12個月淨利潤為860萬美元，即每股攤薄收益0.15美元。2019年的收益受到壓縮淨利差的負面影響，這是由於收益率曲線平坦和反向，導致利息收益資產收益率降低，利息負債利率上升。在這種充滿挑戰的利率環境中，我們也為在紐約市執行我們的擴張戰略付出了代價。除了在紐約開設前兩家門店的新員工、培訓、廣告和入住費外，我們還為這個新市場建立了一個管理和貸款團隊。

截至2019年12月31日的12個月的淨利息收入增加了190萬美元，達到7 780萬美元，而2018年12月31日終了的12個月的淨利息收入為7 590萬美元。2019年期間，總資產增長了5.88億美元(21%)，達到33億美元。然而，利息收入淨收入880萬美元因利息收入資產增加而增加，但由於利率變化而減少690萬美元，淨利息收入僅增加190萬美元，抵消了淨利息收入的增長。作為比較，2018年期間，資產增長4.31億美元，淨利息收入增加了1 350萬美元。利息收入增加1，280萬美元，即14%，主要是由於平均利息收入資產，主要是應收貸款的增加。利息開支增加1，090萬美元，即67%，主要是由於平均計息負債利率和平均存款餘額增加。截至2019年12月31日的12個月，淨息差下降31個基點，至2.85%，而截至2018年12月31日的12個月為3.16%。

我們記錄了190萬美元的貸款損失準備金，與2018年12月31日終了的12個月的230萬美元準備金相比，2019年12月31日終了的12個月減少了395 000美元。截至2019年12月31日的12個月記錄的備付金記作業務費用，以使貸款損失備抵總額達到管理層認為足以勻支貸款組合中固有損失的水平。撥備額較上年同期減少，主要是由於2019年個別評估的減值貸款所需備抵額減少，而不良資產佔總資產的比率亦穩步下降。

截至2019年12月31日的12個月期間，非利息收入增加了340萬美元，至2，370萬美元，而2018年12月31日終了的12個月，非利息收入增加了2，030萬美元。這一增長主要是由於在截至2019年12月31日的12個月內，存款賬户服務費上升和投資證券銷售收益增加。

截至2019年12月31日的12個月，非利息支出增加了2，080萬美元，至1.045億美元，而2018年12月31日終了的12個月，這一數字為8，370萬美元。這一增長主要是由於增加了與我們的擴張戰略有關的新商店的薪金、僱員福利、佔用和設備費用，我們稱之為“紅色力量回來”。

截至2019年12月31日的12個月內，平均資產回報率和平均股本回報率分別為0.12%和1.41%，而2018年12月31日終了的12個月分別為0.34%和3.69%。

平均結餘和利息收入淨額

從歷史上看，我們的收入主要取決於共和國的淨利息收入，即利息收益資產所得利息與利息負債利息之間的差額。淨利息收入受利息收益資產和計息負債數量和利率組合變化的影響。下表提供了按年率計算的淨利息收入分析，列出了各時期的平均資產、負債和股東權益、利息收益資產的利息收入和利息負債的利息支出、利息收益資產的平均收益率和利息負債的平均利率，以及共和國的淨利差(淨利息收入佔平均總利息收入的百分比)。平均數是根據每日結餘計算的。非應計貸款包括在平均應收貸款中。收益率是根據非公認會計準則(GAAP)以外的税收等值調整的，2019年為21%，2018年為21%，2017年為35%。

平均結餘和利息收入淨額

⁽¹⁾ 投資收益是根據攤銷成本計算的。

⁽²⁾淨利息收入和淨利差是在税收等值的基礎上提出的，這是一種非公認會計原則。淨利息收入在2019年、2018年和2017年分別比財務報表數額增加539美元、544美元和881美元，以調整税收等值。税收等值淨利差是通過將税收等值淨利息收入除以平均利息收益資產總額來計算的。

利息淨收入變動的利率/容積分析

利息收入淨額也可以通過將利息收入和利息費用的數額和利率部分分開來分析。下表分析了所述期間利息收入淨額的數額和利率變化。為本表的目的，利息收入和支出的變化根據平均餘額和平均利率的各自變化，按數額和費率類別分配。淨利息收入和淨利差是在税收等值的基礎上提出的，這是一種非公認會計原則。

淨利息收入和淨利差

截至2018年12月31日的12個月內，以完全税收等值為基礎的非公認會計原則衡量的淨利息收入增加了190萬美元，增幅為2%。截至2019年12月31日的12個月裏，利息資產的利息收入總額為1.054億美元，比2018年12月31日終了的12個月的9260萬美元增加了1 280萬美元。利息收入增加的主要原因是平均利息結存增加，主要是應收貸款。截至2019年12月31日的12個月，利息支出總額增加了1，090萬美元(67%)，從2018年12月31日終了的12個月的1，620萬美元增至2，710萬美元。截至2019年12月31日的12個月，存款利息支出增加了1，180萬美元(82%)，而截至2018年12月31日的12個月，由於利率上升和平均存款餘額增加，存款的利息支出增加了82%。截至2019年12月31日的12個月，其他借款的利息支出比2018年12月31日終了的12個月減少了948，000美元，主要原因是平均隔夜借款減少了4，820萬美元。

淨利息收入的變化通常由兩個統計數字來衡量：淨利率利差和淨利差。淨利率利差是指賺取利息資產的平均利率與利息負債的平均利率之間的差額。在截至2019年12月31日的12個月內，我們在完全等值的基礎上的淨利率利差為2.54%，而截至2018年12月31日的12個月的息差為2.94%。淨利差是指利息收入(包括淨貸款費用)與利息支出之間的差額，反映為平均利息收益資產的百分比。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，完全等值的淨利差分別為2.85%和3.16%。淨利差的壓縮是由於收益率曲線的平緩，導致我們的資金成本比利息收益資產的收益率更快地增加。

貸款損失準備金

我們記錄了截至2019年12月31日的12個月的貸款損失準備金190萬美元，減少了395 000美元，而2018年12月31日終了的12個月準備金為230萬美元。貸款損失準備金記入業務部門，以使貸款損失備抵總額達到管理層認為足以吸收貸款組合中固有損失的水平。截至2019年12月31日的12個月的備付金與2018年12月31日終了的12個月相比有所減少，主要原因是個別評估的減值貸款所需備抵減少。截至2019年12月31日，不良資產佔總資產的比例降至0.42%，而2018年12月31日為0.60%。這是這一比率連續第五年下降。2019年，淨沖銷額佔平均貸款的百分比也有所下降。

非利息收入

截至2019年12月31日的12個月，與2018年12月31日終了的12個月相比，非利息收入總額增加了340萬美元，增幅為17%。截至2019年12月31日的12個月，存款賬户的服務費總計750萬美元，比2018年12月31日終了的12個月增加了210萬美元。這一增長是由客户存款賬户和交易量的增長推動的。在截至2019年12月31日的12個月裏，我們確認出售證券的收益為110萬美元，比2018年12月31日終了的12個月的證券銷售虧損6.7萬美元增加了120萬美元。截至2019年12月31日的12個月，貸款和服務費總計160萬美元，與2018年12月31日終了的12個月相比，增加了16.7萬美元。在截至2019年12月31日的12個月裏，出售SBA貸款的收益總計320萬美元，增長了82，000美元，而截至2018年12月31日的12個月的收益為310萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，抵押貸款銀行收入分別為1，010萬美元和1，020萬美元。

非利息費用

截至2019年12月31日的12個月，非利息支出增加了2，080萬美元(25%)，而截至2018年12月31日的12個月則增加了25%。以下各段對某些類別的非利息費用的變化作了解釋。

截至2019年12月31日的12個月，與2018年12月31日終了的12個月相比，工資支出和員工福利增加了980萬美元，增幅為22%。增加的主要原因是每年業績的增加，以及與我們增加和搬遷商店的增長戰略有關的人員配置水平的增加，我們稱之為“紅色力量回來了”。截至2019年12月31日，共有29家門店開業，而2018年12月31日，則有25家門店開業。擴大到紐約市的戰略決定也是推動工資和僱員福利增加的一個重要因素。

截至2019年12月31日的12個月，入住費(包括折舊和攤銷費用)比2018年12月31日終了的12個月增加了460萬美元(34%)，這也是我們持續增長和擴張戰略的結果。

截至2019年12月31日的12個月內，其他房地產支出總計210萬美元，與2018年12月31日終了的12個月相比，增加了52.1萬美元。這一增長是由於在截至2019年12月31日的12個月內對止贖資產進行止贖資產的成本增加。

截至2019年12月31日的12個月內，所有其他非利息支出與2018年12月31日終了的12個月相比增加了580萬美元。與數據處理、廣告、自動櫃員機和專業費用有關的費用的增加主要與我們的增長戰略有關。

管理層用來監控間接費用控制進度的一個關鍵指標是非公認會計準則(GAAP)以外的年度淨非利息費用與平均資產的比率。為本計算目的，淨非利息費用等於非利息費用減去非利息收入.截至2019年12月31日的12個月，這一比例為2.71%，而截至2018年12月31日的12個月為2.49%。這一比率的增加主要是由於我們的增長和擴張戰略推動了新商店的增加，以及為支持增長戰略而增加的僱員。

管理部門使用的另一個生產力指標是操作效率比，另一個非GAAP度量。這個比率表示非利息支出與淨利息收入和非利息收入的關係。截至2019年12月31日的12個月，效率為102.90%，而2018年12月31日終了的12個月為87.0%。截至2019年12月31日的12個月，與2018年12月31日終了的12個月相比，非利息支出的增長速度快於淨利息收入和非利息收入。

所得税準備金(福利)

在截至2019年12月31日的12個月中，我們的所得税收益為140萬美元，而2018年12月31日終了的12個月則為160萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月期間，實際税率分別為28%和15%。永久扣減的效果增加了税前虧損時的實際税收優惠百分比，降低了税前收入狀況下的有效税率。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂專題740(ASC 740)提供的指導，每季度或更頻繁地評估遞延税資產的賬面金額，特別是應用其中所載的標準，根據現有證據的權重，確定是否更有可能(即超過50%的可能性)將遞延税資產的某些部分或全部資產在其生命週期內無法實現。如果管理層根據現有證據確定某些部分或所有遞延税資產在未來期間不可能變現，則計算和記錄估值備抵額。這些決定本質上是主觀的，取決於管理層對積極和消極證據的評估和判斷。

在進行遞延税資產分析時，我們認為重要的是要考慮一個行業或企業的獨特特徵。特別是，商業模式、金融機構所持有的資本和儲備水平以及吸收潛在虧損的能力等特徵，是像我們這樣的銀行控股公司需要考慮的重要區別。此外，還必須考慮到，為聯邦所得税目的計算的淨營業虧損結轉(“NOL”)一般可以追溯兩年，並結轉20年，用於2018年1月1日之前建立的NOL。2017年12月31日後產生的聯邦NOL可以無限期地繼續下去。為了實現我們的遞延税資產，我們必須在今後幾年產生足夠的應税收入。

在評估估值津貼的必要性時，該公司仔細權衡了現有的正面和負面證據。在考慮這類證據的相對影響時，需要作出判斷。對積極和消極證據的潛在影響的重視程度必須與其能夠客觀核實的程度相稱。

本公司處於三年累計利潤狀況，計入税前公認會計原則收入和長期賬面/税收差額。利息資產的強勁增長預計將繼續下去，並得到2016年年底完成的融資的支持。不良資產佔總資產的比例以及其他信貸質量指標都在繼續提高。已採取若干成本控制措施，以抵消因淨利差壓縮而增加的收入所面臨的挑戰。該公司在過去3年中增加了10個門店，自2014年推出“紅色力量捲土重來”的增長和擴張戰略以來，幾乎每一家新的門店都達到或超過了預期。向紐約擴張的成功，加上利率的穩定和貸款的持續增長，預期將改善未來的盈利能力。

相反，當計入税前公認會計原則收入和長期賬面/税收差額時，本公司在本年度產生了虧損。由於具有挑戰性的利率環境，整個金融服務業的利率環境似乎一致，世界銀行的淨利差在2019年期間下降了。非應計貸款在2019年增加了20%.利率上升和經濟下滑可能會顯著減少抵押貸款的來源。

在過去的幾年裏，公司在增長和擴張戰略的推動下，經歷了不斷增長的資產負債表。貸款和存款一直以遠高於行業標準的利率增長，創造了更高水平的賺取利息資產。資產質量指標已提高到20多年來未見的水平。2014年至2018年期間，儘管啟動擴張計劃所需的投資，該公司的盈利仍持續穩步改善，這使其在評估截至2018年12月31日和2017年12月31日的遞延税收資產估值免税額時，能夠輕鬆地依賴對未來應税收入的預測。

2019年，該公司開始在紐約市開設分支機構。管理層意識到進入這一新市場所需的初始成本和投資。由於2019年經歷了平穩和反向收益率曲線，淨利差壓縮，收入沒有以必要的速度增長，以支持導致收入下降的支出水平的增加。管理層和董事會就如何提高未來的盈利能力進行了詳細的討論。在編制2020年預算期間，確定了一些費用削減和控制舉措，並將其納入預測。這些舉措包括但不限於在今後幾年內減少商店時間和放慢營業地點的數量。還開始努力減少高成本存款和增加貸款產量，以提高淨利差。本公司的多年預算計劃項目未來的應税收入將足以支持延期納税資產的實現。

根據FASB會計準則編纂主題740(ASC 740)提供的指導，該公司認為，2019年12月31日審議的積極證據大於負面證據，公司所有遞延税收資產都有可能在其生命週期內變現。因此，2019年12月31日不需要估值津貼。

截至2019年12月31日，遞延税資產淨值為1 260萬美元，2018年12月31日為1 230萬美元，2017年12月31日為1 270萬美元。遞延税資產將繼續按季度進行分析，以確定影響可變現性的變化。

淨收益和淨收入普通股

截至2019年12月31日的12個月淨虧損為350萬美元，而2018年12月31日終了的12個月的淨利潤為860萬美元。截至2019年12月31日的12個月中，普通股基本和全稀釋淨虧損為0.06美元，而2018年12月31日終了的12個月，普通股基本淨收益和全稀釋淨收益分別為0.15美元。

平均資產回報率和平均股本

平均資產回報率(ROA)衡量的是我們的淨收入相對於我們的總平均資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月的投資回報率分別為0.12%和0.34%。平均股本回報率(ROE)是指我們如何有效地利用股東投資的資本創造淨收入。ROE的計算方法是將年化淨收入除以股東的平均權益。截至2019年12月31日的12個月的投資回報率為1.41%，而截至2018年12月31日的12個月為3.69%。

業務結果

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

截至2018年12月31日的12個月，我們報告的淨利潤為860萬美元，即每股攤薄收益0.15美元，而截至2017年12月31日的12個月，淨收益為890萬美元，即每股攤薄收益0.15美元。淨收入減少278，000元，原因是非利息開支總額增加，而所得税撥備則因利息收入及非利息收入增加而被部分抵銷。2018年12月31日，税前淨收入增長70%，至1020萬美元，同比增長420萬美元，而截至2017年12月31日的12個月，税前淨收入為600萬美元。

2018年12月31日終了的12個月的淨利息收入增加了1 380萬美元，達到7 590萬美元，而截至2017年12月31日的12個月的淨利息收入為6 210萬美元。利息收入增加二千一百二十萬元，即百分之三十點零，主要是由於平均應收貸款及投資證券結餘增加。利息開支增加740萬美元，即84.1%，主要原因是平均計息負債成本和平均計息負債餘額增加。與利息負債成本相關的利率上升，主要是由2018年美聯儲基金利率的上升所驅動。

我們記錄了230萬美元的貸款損失準備金，2018年12月31日終了的12個月增加了140萬美元，而2017年12月31日終了的12個月的備抵額為90萬美元。2018年12月31日終了的12個月記錄的較高準備金記作業務費用，以使貸款損失備抵總額達到管理層認為足以勻支貸款組合中固有損失的水平。增加的主要原因是2018年因未償貸款增長而集體評估減值的貸款所需備抵額增加。

2018年12月31日終了的12個月期間，非利息收入增加了22.5萬美元至2030萬美元，而2017年12月31日終了的12個月增加了2010萬美元。這一增長主要是由於存款賬户服務費的增加，部分抵消了截至2017年12月31日的12個月期間抵押銀行收入、銷售小額信貸的收益以及貸款和服務費的減少。

截至2018年12月31日的12個月，非利息支出增加了840萬美元，至8，370萬美元，而截至2017年12月31日的12個月，這一數字為7，530萬美元。增加的主要原因是增加了與我們的擴張戰略有關的新商店的薪金、僱員福利、佔用和設備費用，我們稱之為“紅色力量捲土重來”。

2018年12月31日終了的12個月內，平均資產和平均股本回報率分別為0.34%和3.69%，而截至2017年12月31日的12個月分別為0.43%和4.02%。

淨利息收入和淨利差

2018年12月31日終了的12個月內，以完全相等於税收為基礎的非公認會計準則衡量的淨利息收入增長了1，350萬美元，即21.5%，比2017年12月31日的12個月增加了21.5%。截至2018年12月31日的12個月，利息收益資產的利息收入總計9260萬美元，比2017年12月31日終了的12個月的7170萬美元增加了2090萬美元。利息收入增加的主要原因是應收貸款和投資證券的平均餘額增加。截至2018年12月31日的12個月，利息支出總額增加了740萬美元(84.1%)，從2017年12月31日終了的12個月的880萬美元增至1620萬美元。截至2018年12月31日的12個月存款利息支出比2017年12月31日終了的12個月增加了700萬美元，即94.6%，原因是平均存款餘額增加和利率上升。截至2018年12月31日的12個月，其他借款的利息支出比2017年12月31日終了的12個月增加了372，000美元，主要原因是平均隔夜借款餘額增加了4，610萬美元。

淨利息收入的變化通常由兩個統計數字來衡量：淨利率利差和淨利差。淨利率利差是指賺取利息資產的平均利率與利息負債的平均利率之間的差額。在截至2018年12月31日的12個月裏，我們的淨利率利差在完全相等的基礎上為2.94%，而在截至2017年12月31日的12個月中為3.08%。淨利差是指利息收入(包括淨貸款費用)與利息支出之間的差額，反映為平均利息收益資產的百分比。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月中，完全等值的淨利差分別為3.16%和3.23%。2018年12月31日終了的12個月淨息差下降的主要原因是，與利息負債相關的資金成本以高於利息資產收益率的速度上升。

貸款損失準備金

我們為2018年12月31日終了的12個月記錄了230萬美元的貸款損失準備金，增加了140萬美元，而截至2017年12月31日的12個月的備抵額為90萬美元。貸款損失準備金記入業務部門，以使貸款損失備抵總額達到管理層認為足以吸收貸款組合中固有損失的水平。2018年12月31日終了的12個月的備抵額與2017年12月31日終了的12個月相比有所增加，主要是由於應收貸款的增加導致對減值進行集體評估的貸款備抵增加。

非利息收入

截至2018年12月31日的12個月，非利息收入總額比2017年12月31日終了的12個月增加了225，000美元，即1.1%。截至2018年12月31日的12個月，存款賬户的服務費總計550萬美元，比2017年12月31日終了的12個月增加了160萬美元。這一增長是由客户存款賬户和交易量的增長推動的。我們確認2018年12月31日終了的12個月證券銷售損失為6.7萬美元，比2017年12月31日終了的12個月證券銷售損失146，000美元減少了79，000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月，抵押貸款銀行收入分別為1，020萬美元和1，120萬美元。減少937 000美元的主要原因是對待售貸款和IRLCs進行了公平調整。截至2018年12月31日的12個月中，出售SBA貸款的收益總計310萬美元，較2017年12月31日終了的12個月減少273，000美元，而截至2017年12月31日的12個月則為340萬美元。

非利息費用

截至2018年12月31日的12個月，非利息支出增長了840萬美元(11.2%)，而截至2017年12月31日的12個月則是如此。以下各段對某些類別的非利息費用的變化作了解釋。

截至2018年12月31日的12個月，與2017年12月31日終了的12個月相比，工資支出和員工福利增加了610萬美元，增幅為16.1%。增加的主要原因是每年業績的增加，以及與我們增加和搬遷商店的增長戰略有關的人員配置水平的增加，我們稱之為“紅色力量回來了”。截至2018年12月31日，共有25家門店開業，而2017年12月31日則有22家門店開業。

截至2018年12月31日的12個月，入住費(包括折舊和攤銷費用)比2017年12月31日終了的12個月增加了170萬美元(14.6%)，這也是我們持續增長和擴張戰略的結果。

截至2018年12月31日的12個月內，其他房地產支出總計160萬美元，與2017年12月31日終了的12個月相比，減少了250萬美元。出現這一減少的主要原因是，在2017年期間，一個單一的OREO財產減記了270萬美元。這一減記是因為我們決定積極地為我們最大的不良資產尋求解決方案。

截至2018年12月31日的12個月內，所有其他非利息支出與2017年12月31日終了的12個月相比增加了310萬美元。與數據處理、自動櫃員機費用、專業費用和監管評估有關的費用增加，這些費用主要與我們的增長戰略有關。

管理層用來監控間接費用控制進度的一個關鍵指標是非公認會計準則(GAAP)以外的年度淨非利息費用與平均資產的比率。為本計算目的，淨非利息費用等於非利息費用減去非利息收入.截至2018年12月31日的12個月中，這一比例為2.49%，而2017年12月31日終了的12個月則分別為2.67%。這一比率的下降主要是由於我們平均資產的增長。

管理部門使用的另一個生產力指標是操作效率比，另一個非GAAP度量。這個比率表示非利息支出與淨利息收入和非利息收入的關係。2018年12月31日終了的12個月的效率為87.0%，而2017年12月31日終了的12個月為91.6%。2018年12月31日終了的12個月與2017年12月31日終了的12個月相比有所下降，原因是淨利息收入的增長速度快於非利息支出。

所得税準備金(福利)

我們記錄到2018年12月31日終了的12個月的所得税準備金為160萬美元，增加了420萬美元，而截至2017年12月31日的12個月的收益為290萬美元。在2017年第四季度撤銷遞延資產評估免税額後，我們開始承認2018年第一季度增加了聯邦和州所得税的撥備。我們最初在2011年記錄了遞延税資產估值備抵額，並在根據現有證據的權重確定遞延税資產餘額的某些部分可能無法在其生命週期內實現後，繼續進行這一備抵。對估值津貼的調整使每個時期的所得税最低備抵額得到確認，直至2017年有所逆轉。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的12個月期間，實際税率分別為15%和27%。2017年12月31日的實際税率不包括對遞延税資產評估免税額的調整和對新税法影響的抵消。

每股淨收入和淨收入

2018年12月31日終了的12個月的淨收入為860萬美元，比2017年12月31日終了的12個月的890萬美元減少了278 000美元。截至2018年12月31日的12個月中，基本和完全稀釋後的普通股淨收入為0.15美元，而2017年12月31日終了的12個月，普通股的基本淨收益和全稀釋淨收益分別為0.16美元和0.15美元。

平均資產回報率和平均股本

平均資產回報率(ROA)衡量的是我們的淨收入相對於我們的總平均資產。截至2018年12月31日和2017年12月31日的12個月的投資回報率分別為0.34%和0.43%。平均股本回報率(ROE)是指我們如何有效地利用股東投資的資本創造淨收入。ROE的計算方法是將年化淨收入除以股東的平均權益。2018年12月31日終了的12個月的投資回報率為3.69%，而截至2017年12月31日的12個月為4.02%。

財務狀況

(一九二一年十二月三十一日)9與十二月三十一日相比，2018

2019年12月31日，總資產增加了5.88億美元，達到33億美元，而2018年12月31日為28億美元。

現金及現金等價物

現金和應付的銀行存款和計息存款構成了這一類別，其中包括我們最流動的資產。這三個類別的總額從2018年12月31日的7250萬美元增加到2019年12月31日的1.683億美元，增加了9 580萬美元。

為出售而持有的貸款

待售貸款包括由美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款(SBA)和住宅抵押貸款(我們也打算在未來出售)。截至2019年12月31日，待出售的小額貸款總額為300萬美元，比2018年12月31日的540萬美元減少了240萬美元。截至2019年12月31日，待售住宅抵押貸款總額為1，030萬美元，比2018年12月31日的2，090萬美元減少了1，050萬美元。截至2019年12月31日，待售貸款佔總資產的比例不到1%。

應收貸款

貸款組合是我們最大的資產類別，也是我們最重要的利息收入來源。我們的貸款策略集中於尋求高度個性化銀行服務的中小型企業和專業人士。貸款組合包括有擔保和無擔保的商業貸款，包括商業房地產、建築貸款、住宅抵押貸款、改善住房貸款、住房權益貸款和信貸額度、透支信貸額度等。商業貸款通常在25萬美元到500萬美元之間，但客户在我們對客户的法定貸款限額範圍內，借款金額可能要大得多，2019年12月31日大約為3，820萬美元。向個別客户提供的貸款，即使由不同的抵押品擔保，也是為達到貸款限額的目的而彙總的。截至2018年12月31日，沒有任何貸款超過法定貸款限額。2，540萬美元的門檻值約佔監管資本總額的10%，反映了一項額外的內部監督準則。到2019年12月31日，我們有一筆超過2，540萬美元的貸款關係，總額達2，800萬美元。

2019年12月31日，貸款增長3.109億美元，至17億美元，比2018年12月31日的14億美元增加22%。這一增長是所有貸款類別的貸款需求增加的結果，這是因為我們成功地實施了以客户服務為重點的關係銀行戰略。

投資證券

可供出售的投資證券是指根據市場和利率條件的變化，以及為流動性和其他目的而出售的投資。我們的投資證券被歸類為可供出售的證券，主要包括美國政府機構小企業管理局(SBA)債券、美國政府機構擔保抵押貸款義務(CMO)、代理抵押貸款支持證券(MBS)、市政證券和公司債券。截至2019年12月31日，可供出售的證券總額為5.39億美元，而2018年12月31日為3.21億美元。增加2.18億美元的主要原因是購買了總額為3.385億美元的證券，部分抵消了2019年期間共計1.227億美元的證券銷售、付款、到期日和贖回額。截至2019年12月31日，該投資組合未實現淨虧損170萬美元，而2018年12月31日未實現淨虧損570萬美元。投資組合未實現損失減少400萬美元的原因是市場利率下降，導致2019年我們投資組合中持有的證券價值增加。

持有至到期的投資證券是指有意願和能力將投資持有至到期的投資。這些投資按攤銷成本進行。持有至到期的證券組合主要由美國政府機構“小企業投資公司債券”(SBIC)和“小企業管理局”(SBA)債券、CMO債券和MBS債券組成，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，持有至到期證券的公允價值分別為6.531億美元和7.473億美元。9，420萬美元的減少主要是由於投資組合中持有的證券總額達1.165億美元的償付、到期日和贖回額，部分被2019年12月31日終了年度被列為持有至到期日的證券價值增加2 250萬美元所抵消。

ASC 320“投資-債務證券”要求實體在收購時確定如何對證券進行分類。應在每個報告期重新評估最初分類的適當性。在截至2018年12月31日的季度內，投資證券從可供出售的類別轉移到持有的到期日類別，這一過程是在廣泛分析了投資組合中所有證券的特點之後完成的，此外還審查了我們在多種情況下的流動性狀況，包括不同利率環境下的流動性狀況。在從可供出售到持有的25種證券中，有23種是抵押貸款義務.所轉讓的13種證券是GNMA抵押貸款債務，得到美國政府的完全信任和信用支持。其餘10項抵押貸款債務由FNMA或FHLMC發行。GNMA發行的債券在計算基於監管風險的資本比率時獲得良好的風險評級.此外，GNMA、FNMA和FHLMC證券通常作為抵押品以持有某些政府存款，並由於這些債券的高質量和低風險性質而被接受為抵押品。另外兩種從可供出售的證券轉移到持有至到期的證券是FNMA機構抵押貸款支持證券。

在完成這些分析和對上述因素的審議之後，管理層確定，它有在到期之前持有特定證券的意圖和能力，並在2018年第四季度將其轉入持有至到期的類別是適當的。

轉入持有至到期日類別的證券的公允價值為2.301億美元.這些證券在轉讓之日的賬面價值為2.395億美元。在轉讓時計算的每種證券的未變現持有損益作為股東權益的一個組成部分在累積的其他綜合收益賬户中報告，並將作為一種調整攤銷，以便在每種證券的剩餘壽命內產生收益。

限制性股票

限制性股票是對與現有信貸設施有關的代理銀行股本的一種必要投資，自2019年12月31日和2018年12月31日起按成本入賬。截至這些日期，限制性股票包括對匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和大西洋社區銀行(“ACBB”)資本存量的投資。

2019年12月31日和2018年12月31日，對FHLB股票的投資分別為260萬美元和560萬美元。減少300萬美元是由於2019年對FHLB股票所需投資減少。2019年12月31日和2018年12月31日，ACBB的股票總計14.3萬美元。

其他不動產地產所擁有

其他房地產的餘額從2018年12月31日的620萬美元降至2019年12月31日的170萬美元。減少的主要原因是2019年處置了一個單一的OREO財產，總額為490萬美元。

經營租賃-使用權資產

會計準則編纂主題842(又稱ASC 842和ASU 2016-02)是FASB發佈的新的租賃會計準則。ASC 842是對租賃會計處理方式的重大修改，最重大的變化是，包括經營租賃在內的大多數租賃現在將在資產負債表上資本化。根據先前的指引(ASC 840)，FASB只允許在公司財務報表的腳註中報告經營租賃。根據ASC 842，唯一不受資本化要求限制的租約是少於或等於12個月的短期租約。

使用權資產價值為租賃負債義務的初始金額，按任何初始直接成本、預付租金或應計租金以及任何租賃激勵措施調整。截至2019年12月31日，運營租賃使用權資產餘額為6480萬美元.

善意

2019年12月31日和2018年12月31日的商譽達到500萬美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日，我們完成了商譽年度減值測試。未來的減值測試將於7月31日每年進行，除非在此期間發生可能出現損害的觸發事件，在這種情況下，將在觸發事件發生之日對其進行測試。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，沒有任何商譽減值記錄。不能保證未來的減值評估或測試不會導致對收益的收費。

減值是指商譽的賬面金額超過其隱含公允價值時存在的一種情況。截至2019年7月31日，報告股的公允價值超出賬面價值21%。報告股公允價值的確定納入了市場參與者在按ASC主題820規定的報告股公允價值估計數中使用的假設。

為了得出公允價值的結論，我們採用了收益法和市場法，然後對每個結果應用加權因子。加權因素代表了我們對市場參與者在得出報告單位的公允價值時所使用的權重的最佳商業判斷。在進行我們的分析時，我們亦就工業表現、商業、經濟和市場狀況，以及各種其他事項作出很多假設，其中很多是無法預測的，而且是我們無法控制的。關於財務預測，預測反映了關於報告股未來財務執行情況的現有最佳估計和判斷。

房地和設備

房地和設備餘額從2018年12月31日的8 770萬美元增加到2019年12月31日的1.17億美元。增加2 930萬美元的主要原因是房地和設備支出3 570萬美元減去折舊和攤銷費用650萬美元。2019年期間，新店在新澤西州蘭伯頓、費斯特維爾、賓夕法尼亞州和紐約市開業，使商店總數達到29家。今年年底，我們在新澤西州諾斯菲爾德和賓夕法尼亞州本薩勒姆建造了商店。諾斯菲爾德於2020年1月開業，本薩勒姆計劃於2020年年中完工。

存款

存款，包括非利息和利息活期存款，貨幣市場，儲蓄和定期存款，是共和國的主要資金來源。存款一般是從我們的市場區域通過提供各種產品吸引和保留客户，主要集中在多產品關係。

2019年12月31日，存款總額從2018年12月31日的24億美元增加到30億美元，增長了6.063億美元。增加的主要原因是活期存款餘額大幅增加。我們通過成功實施基於高水平客户服務和滿意的關係銀行模式，不斷致力於存款餘額的增長。這一戰略還使我們能夠建立一個穩定的核心存款基礎，並幾乎消除了我們對中介存款和互聯網存單中更不穩定的資金來源的依賴。

短期借款

截至2019年12月31日，我們沒有向FHLB短期借款，而2018年12月31日為9，140萬美元。由於存款餘額的增長，短期借款於2019年還清。

操作租賃責任義務

會計準則編纂主題842(又稱ASC 842和ASU 2016-02)是FASB發佈的新的租賃會計準則。ASC 842是對租賃會計處理方式的重大修改，最重大的變化是，包括經營租賃在內的大多數租賃現在將在資產負債表上資本化。根據先前的指引(ASC 840)，FASB只允許在公司財務報表的腳註中報告經營租賃。根據ASC 842，唯一不受資本化要求限制的租約是少於或等於12個月的短期租約。

經營租賃負債按租賃付款的現值計算，使用租約中規定的貼現率，如果沒有，則按我們的遞增借款利率計算。截至2019年12月31日，業務租賃負債餘額為6 890萬美元。

股東權益

截至2019年12月31日，股東權益總額增加了400萬美元，至2.492億美元，而2018年12月31日為2.452億美元。增加的主要原因是，與投資組合的市值增加有關的累計其他綜合損失減少了460萬美元，股票補償減少260萬美元，股票期權活動減少了261 000美元，被2019年12月31日終了年度的350萬美元淨虧損部分抵消。

投資證券組合

共和國的投資證券組合旨在提供流動性和促進收益，同時使信貸風險多樣化。我們試圖最大化收益，同時儘量減少對利率風險的風險敞口。證券組合主要由美國政府機構抵押貸款義務(CMO)、代理抵押貸款支持證券(MBS)、公司債券、市政證券、美國政府機構小企業投資公司債券(SBIC)和小企業管理局(SBA)債券組成。我們的ALCO委員會監督和審查所有的安全採購。

現將2019、2018和2017年12月31日到期日持有的可供出售的投資證券和投資證券概述如下：

截至2019年12月31日，投資證券組合的總攤銷成本已增至12億美元，而2018年12月31日為11億美元，2017年12月31日為9.478億美元。截至2019年12月31日，投資證券佔總資產的35%，2018年12月31日佔總資產的39%。我們會根據利率環境和不斷變化的市場情況，不斷評估我們的投資證券組合，並在適當時採取必要行動，改善和加強我們的整體定位。我們認為投資組合具有良好的結構和高質量。截至2019年12月31日，94%的投資組合由美國政府債券或美國政府機構發行的抵押貸款支持證券組成，這些證券被主要信用評級機構評為AAA/AA+。

投資證券組合包括可供出售和持有至到期的證券。在2019年和2018年期間，我們指定了持有到到期的證券組合的一部分，這是基於我們持有這些證券的意願和能力，直到這些證券到期為止。

投資證券的公允價值受到利率、信用利差、市場波動和流動性條件的影響。投資證券的公允價值一般在利率上升時下降，利率下降時增加。此外，當信用利差擴大時，公允價值一般會下降，當信用利差縮小時，公允價值就會增加。2019年12月31日，投資證券投資組合的未實現淨收益為660萬美元，而2018年12月31日的未實現淨虧損為2 000萬美元。這一增長是2019年市場利率下降的結果。可出售證券的可比數額是2019年12月31日未實現的170萬美元損失和2018年12月31日570萬美元的未實現虧損。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，證券投資組合中的單個證券發行者(不包括政府機構和高盛公司債券)均未超過股東權益的10%。

我們持有9種美國政府機構證券、32種抵押貸款義務和17種截至2019年12月31日處於未變現虧損狀況的機構抵押貸款支持證券。這些證券的主要抵押品的本金和利息支付最低限度的信用風險。管理層沒有發現任何這些證券的OTTI證據，並認為未實現的損失是由於市場利率變化引起的公允價值波動造成的，截至2019年12月31日被認為是暫時的。

截至2019年12月31日，該投資組合包括7種市政證券，總市值為410萬美元。每季度對這些證券進行減值審查。每一種債券都有穆迪或標準普爾的投資評級。此外，我們還定期對每一家發行人進行獨立審查，以確保市政實體的財務穩定。最大的地理集中集中在賓夕法尼亞州和新澤西州，其中五種市政證券的市場價值為330萬美元。截至2019年12月31日，管理層沒有發現任何投資證券組合中持有的市政證券的臨時減值(OTTI)以外的其他證據。

截至2019年12月31日，該投資組合包括7只未變現虧損的公司債券。管理層認為，這些證券的未實現虧損也是由市場利率的變化所致，而不是信貸惡化的結果。這七種公司債券中有四家是美國最大的金融機構。每個金融機構都有良好的資本化。

2019年出售可供出售的證券的收益為5 470萬美元。這些銷售實現了120萬美元的毛利和67000美元的總虧損。適用於2019年12月31日終了年度淨收益110萬美元的税收準備金為280 000美元。

2018年出售可供出售的證券的收益為640萬美元。這些銷售的損失總額為67 000美元。適用於2018年12月31日終了年度淨虧損的税收優惠為18 000美元。2018年的銷售活動包括出售一隻CDO證券。出售CDO證券的收益總計66萬美元。這次出售的損失總額為66 000美元。適用於截至2018年12月31日的12個月淨虧損的税收優惠為17，000美元。管理層以前曾表示，它不打算在CDO證券到期前或收回其成本基礎之前出售CDO證券，也不會被迫在到期或收回成本基礎之前出售這些證券。這一聲明是在幾年內作出的，在集合信託偏好CDO市場的交易活動有限，導致公允市場價值估計遠遠低於賬面價值。2018年期間，管理層收到了關於剩餘CDO安全性的幾項詢問，並注意到這類證券的交易水平有所提高。由於活動增加和收到的投標數量增加，管理層選擇出售剩餘的CDO證券，導致2018年淨虧損66 000美元。

與出售2017年可供出售的證券有關的收益為3 120萬美元。這些銷售實現了652 000美元的毛利和798 000美元的總虧損。適用於2017年12月31日終了年度淨虧損的税收優惠為5.2萬美元。2017年的銷售活動包括兩隻CDO證券的銷售。出售CDO證券的收益總計150萬美元。這些銷售的損失總額為798 000美元。適用於截至2017年12月31日的12個月淨虧損的税收優惠為287，000美元。由於活動增加和收到的投標數量增加，管理層選擇出售兩隻CDO，導致2017年淨虧損79.8萬美元，但代理抵押貸款支持證券、抵押貸款債務和公司債券的銷售收益抵消了淨虧損。

下表列出2019年12月31日本港投資證券組合的到期日分佈及按持有類型及到期日計算的加權平均收益率。抵押貸款義務和代理抵押貸款支持證券預期的到期日與合同期限不同，因為借款人有權贖回或預支，因此，這些證券是分開分類的，沒有具體的到期日。

金融工具的公允價值

管理層在估計金融工具的公允價值時，運用其最佳判斷；然而，任何估算技術都存在固有的弱點。因此，對於基本上所有的金融工具，這裏的公允價值估計並不一定表示我們可以在指定日期的銷售交易中實現的數額。估計的公允價值數額是在其各自的年度結束時計量的，並沒有在這些日期之後為這些財務報表的目的重新評估或更新。因此，這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每年年底報告的數額不同。

我們遵循ASC 820發佈的指南，公允價值計量，它定義了公允價值，建立了在公認會計原則下衡量公允價值的框架，並確定了公允價值計量的必要披露。

ASC 820建立了公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值方法的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。ASC 820下的三個公允價值等級如下：

一級*活躍市場未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。

2級：：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個時期內可直接或間接觀察到的投入。

三級所需投入對公允價值計量具有重要意義且不可觀測的價格或估價技術(即，所支持的市場活動很少或根本沒有)。

公允價值層次中的資產或負債水平是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

可供出售的證券的公允價值(按公允價值計算)和到期日的公允價值(按攤銷成本計算)是通過在國家承認的證券交易所(一級)或矩陣定價(二級)上獲得的市場報價來確定的，這是業界廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不完全依賴特定證券的報價，而是依賴證券與其他基準報價的關係。對於某些未在活躍市場交易或受轉讓限制的證券，估值進行調整以反映非流動性和/或不可轉讓性，而這些調整通常是基於現有的市場證據(第3級)。在沒有這種證據的情況下，使用管理層的最佳估計數。管理層的最佳估計包括對某些三級投資的內部和外部支持。採用現值公式的內部現金流量模型，包括市場參與者將使用的假設，以及從經紀人/交易商那裏獲得的指示性退出定價(如果有的話)，用於支持某些三級投資的公允價值。

在活躍市場中，基於矩陣定價的工具類型包括我們所有的美國政府和機構證券、公司債券和市政債券。這類工具一般屬於公允價值等級的第2級。根據ASC 820-10的要求，我們不對此類工具的矩陣定價進行調整.

第三級是指未在活躍市場交易或受轉讓限制的倉位，可作調整以反映非流動性和/或不可轉讓性，這種調整一般基於現有的市場證據。在沒有這種證據的情況下，使用管理層的最佳估計數。在成立後，管理層只有在得到類似工具交易、基礎投資或可比實體中已完成或待決的第三方交易、隨後幾輪跨資本結構融資、資本結構資本重組和其他交易、股票或債務市場上市以及財務比率或現金流量變化等證據的支持下，才改變三級投入和假設。在2019年12月31日，有一個三級投資證券被列為可供出售.這是一種公司債券。

2018年和2017年期間持有的信託優先股是類似證券的集合，這些證券通常被歸類為一種資產結構，通常稱為擔保債務(CDO)，由各銀行的債務工具組成，按參與證券的人數和地域進行多樣化。這些證券的二級市場已變得不活躍，因此這些證券被列為三級證券。公允價值分析沒有反映或代表任何一方購買證券的實際條件或價格。上一家信託公司的首選證券是在2018年出售的。

下表列出了在2019、2018年和2017年12月31日終了年度，利用不可觀測的重要投入(第3級)按公允價值計量的可供出售的證券的對賬情況：

一個獨立的第三方定價服務被用來估計以前在投資證券組合中持有的CDO的當前公平市場價值。用於確定公允價值的計算依據的是信託優先證券的屬性、信託優先證券發行者的財務狀況以及基於市場的假設。截至2017年12月31日，INTEX CDO交易模型庫被用來獲取有關證券屬性及其特定抵押品的信息。有關發行人的財務信息也來自彭博、聯邦存款保險公司和標準普爾全球市場情報機構。在估計公允價值時，使用了已發表和未公佈的行業來源。這些信息包括貸款預付速度假設、貼現率、違約率和損失嚴重程度百分比。

CDO的公平市場估值是根據貼現現金流分析確定的。現金流量主要取決於信託優先證券預計預付的估計速度、信託優先證券預計推遲付款的估計費率、信託優先證券預計違約的估計利率以及擔保方面相關損失的嚴重程度。

實際或預期發行人違約的增加(減少)傾向於降低(增加)我們的高級和夾層CDO的公允價值。我們的夾層CDO的價值也受到預期未來利率的影響。然而，由於每種證券的結構、現金流動的時機以及對標的發行人財務業績的次要影響，未來利率的變化對我們所持資產的公允價值的影響是無法定量估計的。

其餘的3級投資證券分類為可供出售的公司債券，但未進行積極交易。減值將取決於基礎發行人的償還能力，而這種能力是通過對發行人的財務報表進行詳細的季度審查來評估的。發行人是聯邦銀行條例所界定的“資本充足”的金融機構，並已證明有能力在必要時通過公共資本市場籌集額外資本。這種公司債券的公允價值是通過通過彭博獲得類似浮動匯率債務工具的價格來估算的。

貸款組合

我們的貸款組合包括有擔保和無擔保的商業貸款，包括商業房地產貸款、建築和土地開發貸款、商業和工業貸款、業主佔用的房地產貸款、消費者和其他貸款以及住宅抵押貸款。商業貸款主要是為中小型企業和專業人員提供的定期擔保貸款，用於營運資本、資產購置和其他用途。商業貸款來源於固定利率貸款或可變利率貸款，通常期限為1至5年。共和國的商業貸款通常在25萬美元至500萬美元之間，但到2019年12月31日，客户可借到共和國法定貸款上限約3 820萬美元的數額大得多。管理層為貸款關係制定了一項內部監測準則，金額為2 540萬美元，約佔資本和準備金的10%。個別客户可能有幾筆貸款，通常由不同的抵押品擔保。到2019年12月31日，我們有一筆超過2，540萬美元的貸款關係，總額達2，800萬美元。2018年12月31日，有兩種關係超過2 290萬美元，合計達5 200萬美元。

大部分未償還貸款是與借款人在我們的市場，費城和周邊郊區，新澤西南部和紐約市。此外，我們還向資產和業務集中在房地產領域的客户提供貸款。我們的貸款償還部分取決於影響我們的市場位置和客户經營的特定行業的一般經濟狀況。我們對每個客户的信譽進行逐案評估.抵押品的數量是根據管理層對客户的信用評估得出的。抵押品各不相同，但主要包括住宅、商業和創收物業。

截至2019年12月31日，我們的貸款集中超過了向非住宅房地產出租人發放的貸款總額的10%，總額為3.452億美元，佔應收貸款總額的20%，私人家庭的貸款總額為4.511億美元，佔應收貸款總額的26%，住宅房地產出租人的貸款總額為1.789億美元，佔應收貸款總額的10%。如果向多個從事類似活動的借款人發放貸款，而管理層認為這些活動會使他們受到經濟或其他條件的類似影響，則貸款集中被認為是存在的。2019年12月31日，我們沒有任何未償還的外國貸款。

下表按主要類別列出所述期間的貸款毛額：

扣除遞延貸款成本後，貸款總額增加了3.116億美元(22%)，至2019年12月31日的17億美元，而2018年12月31日為14億美元。這一增長是所有貸款類別的貸款需求增加的結果，這是因為我們成功地實施了以客户服務為重點的關係銀行戰略。

貸款期限和利率敏感性

下表按類別開列了截至所列日期的未償貸款數額，其中：(一)一年或一年以下，(二)一年以上至五年，(三)五年以上。貸款餘額也根據其對利率變化的敏感性進行分類。

在一般業務運作中，在一年內到期的貸款，可全部或部分續期，包括本金及續期當日的利率。截至2019年12月31日，82%的貸款為固定利率，而2018年12月31日為77%。

信用質量

共和國的書面貸款政策要求在獲得資金之前必須符合具體的承保、貸款文件和信貸分析標準，並由獨立的信貸部門批准大部分新的貸款餘額。由高級管理人員和董事會某些成員組成的一個委員會負責監督貸款審批過程，以監測是否維持了適當的標準，同時批准了大多數商業貸款。

包括減值貸款在內的貸款，如果到期或支付利息或本金超過90天，一般列為非應計貸款，除非這些貸款有良好的擔保和正在收回過程中。如果本金和(或)利息的全額償還有疑問，處於當前支付狀態或到期未滿90天的貸款也可列為非應計貸款。當所有到期本金和利息在可接受的期限內得到合理保證，並且借款人根據合同條款有一個持續的償還期時，貸款可恢復權責發生制。

當貸款被歸類為非權責發生制時，任何利息和本金的收取通常作為未償還本金的減值。當預計記錄的貸款餘額的未來可收性時，利息收入可按收付實現方式確認。對於部分沖銷的非應計貸款，以現金為基礎的利息確認僅限於按合同利率在記錄的貸款餘額上確認的利息。超過該數額的現金利息收入記作貸款損失備抵的收回，直至以前的沖銷已全部收回為止。

以下摘要顯示有關貸款拖欠及不良資產在指定日期的資料：

⁽¹⁾ 不良貸款包括：(一)按非權責發生制發放的貸款；(二)逾期90天或以上的累積貸款。不良資產由不良貸款和其他所擁有的房地產組成.

問題貸款可以是正在執行的貸款，但借款人潛在的信貸問題使管理層對這些借款人繼續遵守現行償還條件的能力產生嚴重懷疑。截至2019年12月31日，上表所列所有已查明的問題貸款都是內部分類的，已對貸款損失備抵中的具體準備金分配進行了評估(見關於“貸款損失準備金”的討論)。

2019年12月31日，不良資產減少240萬美元，至1，410萬美元，降幅為15%，而2018年12月31日為1，660萬美元。不良貸款的增加是由2019年新增的640萬美元不良貸款、180萬美元的支付、140萬美元的沖銷以及120萬美元的其他房地產轉帳所抵消的。其他房地產所有權減少的原因是處置了一套價值490萬美元的OREO財產。

以下摘要顯示非應計貸款在所述期間列為非應計項目後對利息收入的影響：

貸款損失備抵

貸款損失備抵是對貸款組合中可能存在的損失的估價備抵。我們每季度評估是否需要為貸款損失設立備抵。當有必要增加這一津貼時，貸款損失的備抵記在收入項下。貸款損失備抵包括三個部分。第一部分分配給個別評估的貸款，這些貸款被發現受損，並按照asc 310計算。應收款項。第二部分分配給根據ASC 310-10沒有單獨確定為受損的所有其他貸款(“非受損貸款”)。這個組成部分是根據asc 450集體計算的所有非受損貸款的組成部分。意外開支。第三個部分是未分配的津貼，以説明管理層估算過程中的不精確程度。

我們每季度評估減值貸款和潛在沖銷貸款.管理層定期監測借款人的狀況，並評估內部和外部因素，以確定是否有任何貸款關係惡化。任何評級為不合格或低於標準的貸款都將進行單獨的抵押品評估分析，以確定是否存在缺陷。我們首先評估主要的還款來源。如果最初的還款來源被確定為不足以償還債務，而且不太可能償還債務，那麼我們就尋找次級還款來源。對次級來源進行保守審查，以確定清算價值。獲得最新的評估和財務數據，以證實當前的價值。如果經審查的來源被認為不足以支付未清本金和與解決問題貸款有關的任何費用，則將計算不足數額的估計數，並記錄貸款損失準備金的具體分配。

在計算非受損貸款備抵額時考慮的因素包括若干定性和定量因素，如歷史損失經歷、拖欠和不良貸款餘額趨勢、風險構成和承保標準的變化、管理經驗和能力、一般經濟狀況以及其他外部因素。歷史損失經驗是通過回顧三年期間的註銷來確定與下面的貸款損失備抵表中描述的貸款類別相一致的損失率來分析的。

支持貸款損失備抵的因素並沒有削弱以下事實，即貸款損失的全部備抵可分別用於吸收貸款組合和相關承付款組合中的損失。因此，我們的主要重點是貸款損失備抵總額是否足夠。貸款損失備抵須由銀行監管機構定期檢討。我們的主要銀行監管機構定期審查貸款損失備抵額，並就其是否足夠和採用何種方法進行評估。

對截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度貸款損失備抵的詳細分析如下：